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서훈 이
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1 참여연대소액주주운동 - 알려진이야기그리고알려지지않은이야기 변호사김주영법무법인한누리

2 CONTENTS CONTENTS 1 참여연대소액주주운동은 2 참여연대소액주주운동의주요내용및성과 3 참여연대소액주주운동의성공요인으로언급되는것들 4 참여연대소액주주운동에관하여알려지지않은사실 2

3 참여연대소액주주운동은 참여연대소액주주운동은? 참여연대라는시민단체가 1997 년초부터 2006 년중반 1) 까지상법상소수주주들에게부여되어있는 각종권리를활용하여재벌기업과금융기관등을상대로펼쳐온기업지배구조개혁운동 참여연대소액주주운동과나 1997년 1월대형로펌의회사법전문변호사로근무하면서겪었던한사건 [ 한재벌그룹의외자도입형식을차용한자금조달거래, 풋옵션의무자인우량계열사이사들의선관주의의무위반을지적한법률의견서, Practical risk가없었기에우량계열사경영진의반발은일회성해프닝으로종료 ] 1997년 2월신문한구석에작게보도된제일은행소액주주운동관련기사 1997년 9월로펌퇴사와더불어참여연대경제민주화위원회실행위원으로합류, 참여연대경제개혁센터실행위원, 부소장, 좋은기업지배구조연구소 (CGCG) 소장으로 2003년말까지참여 1) 2006 년중반참여연대경제개혁센터는전문가단체인경제개혁연대로분화하여재편됨. 경제개혁연대를중심으로소액주주운동이이어진다고볼수도있으나경제개혁연대는시민단체가아니므로시민운동으로서의소액주주운동은 2006 년중반에사실상일단락되었다고보아야함. 3

4 참여연대소액주주운동의주요내용및성과 제일은행 한보철강부실여신제공을따지고자 주주총회참석및발언발언 방해로고발 ( 불기소 ) 방해한주총꾼 3 인업무 발언저지및표결강행을이유로주총취소소송제기 관행에쐐기 ) (2 심재량기각 ) 심승소 ( 요식절차이던주주총회 한보철강부실여신에관여한이철수전행장등이사 4 명을상대로 400 억의주주대표소송제기 1 심전부승소 (2 심에서 10 억원으로청구금액감축하여승소및대법원확정 ) 4

5 참여연대소액주주운동의주요내용및성과 삼성 삼성전자가 600억원의사모전환사채를이재용등에게저가발행한것과관련하여전환사채발 행무효소송과가처분제기 가처분 1심에서승소하였으나본안소송에서는패소 2) 판결문보 내기운동 장장 13시간에걸친삼성전자정기주총에서 Pan-Pacific 등해외법인을통한삼성자동차위 장출자등의문제를지적 삼성전자의이사회의사록열람청구 거부하자법원에과태료부과신청을하여 300 만원의과태료부과 이사회의사록상출석한이사들중일부가해외에체류중이었던사실을파악하여이사회의사록조작혐의로고발이사회관행의변화 Pan-Pacific을통한변칙상업차관제공 3) 에대하여외자도입법, 외국환관리법위반혐의로고발 2) 절차상하자가있었으며, 전환가격이염가발행됐고, 발행목적이이재용씨에대한경영권승계에있음을모두인정하면서도, 이미신주가발행된상태라무효로돌리기는어렵다 는이유로청구기각 3) 삼성자동차에 2 억 8 천 2 십만달러를출자하도록하고삼성전자에원금 + 이자에되팔수있는풋옵션을부여함 5

6 참여연대소액주주운동의주요내용및성과 삼성 삼성전자의삼성자동차관련옵션거래누락등을들어외부감사인인삼일회계법인에대한특별감리를요청부실회계처리와부실감사를이유로 주의 조치삼성전자의노태우전대통령에의뇌물공여, 중앙일보와의내부거래, 부실계열사인이천전기에대한출자및지급보증, 삼성종합화학주식의저가매각등을이유로 3천 43억원상당의주주대표소송제기 1심 977억원승소, 2심은 190억원승소 정관변경안일괄표결방식에대하여주총취소소송제기재량기각 삼성SDS가신주인수권부사채 (BW) 230억원을이재용씨등에게저가매각한것과관련하여처분금지가처분및신주발행금지가처분제기 1심에서기각되었으나항고심에서승소, 본안소송은추후이루어진국세청의과세조치를계기로취하 삼성SDS BW염가발행관련배임죄고소수차례무혐의조치이후특검에의해서기소, 파기환송심에서유죄인정 송자당시교육부장관이삼성전자사외이사재직시절실권주를염가로받은사실자기거래로문제제기송자장관사퇴 6

7 참여연대소액주주운동의주요내용및성과 SK 공정거래위원회의 SK텔레콤에대한부당내부거래제재를부의편법승계문제로이슈화 소액주주의요구사항 ( 책임자처벌, 원상회복, 재발방지장치마련 ) 전달 SK텔레콤측의요구수용 ( 계열사거래시사외이사과반수찬성요하는정관개정, 독립적인사외이사및사외감사선임 ) 독립적사외이사제도의도입과감사위원회제도의효시 사외이사및감사의요구에따라계열사에지원된자금회수 정기주총집중투표제배제조항개정을위한표대결실시 ( 위임장쟁탈전 ) KT의비협조로근소한차이로패배 SK텔레콤의전격유상증자를계기로손길승이사해임등을위한임시주총개최최대 49% 까지의지지를획득하였으나부결 SK증권을지원하기위한 SK글로벌과 JP모건사이의이면계약과관련하여최태원, 손길승회장등을고발 ( 화장실제보문건 ) 손길승, 최태원등형사처벌 7

8 참여연대소액주주운동의주요내용및성과 현대 금감원의현대전자주가조작사건조사결과를계기로이익치회장및정씨일가에대한형사고발 ( 정씨일가는불기소, 이익치회장은집유 ) 주가조작의피해자들을모아손해배상청구소송제기 ( 일부인용 ) 법상수익자의장부열람권을이용하여바이코리아펀드에대한장부열람을실시 바이코리아펀드불법운용사실 ( 고유자산에있던부실자산을펀드에편입 ) 을발표한후그해 7. 펀드가입자들을모아손해배상청구소송제기 (90% 배상합의 ) 현대투신의 AIG매각에현대증권을끼워팔려는것에대하여가처분신청제기 ( 인수협상결렬로인해취하 ) 8

9 참여연대소액주주운동의주요내용및성과 LG 데이콤을소액주주운동대상기업으로편입한후 기업지배구조및경영투명성개선장치 에대한제안을전달데이콤과 LG측적극수용 4) LG화학의 LG석유화학지분저가양도 ( 양수인은구본무등지배주주일가 ) 에따른이득반환촉구주주대표소송제기약 470억원승소확정및변상조치 기타기업상대활동 대우주주총회참가및주주대표소송제기 현대중공업주주총회참가기아의아시아자동차인수자금지원계획철회 한화그룹의대한생명인수반대운동 두산및현대산업개발의특혜성 BW 발행관련문제제기전량자진무상소각 년대선을앞두고수백억원에달하는불법정치자금을제공한재벌총수들에대한고발조치 4) 사외이사 50% 이상선임, 이사회의장과대표이사분리, 감사위원회위원 2/3 이상을사외이사로, 내부거래시감사위원회사전승인 9

10 참여연대소액주주운동의주요내용및성과 입법관련활동 소액주주권강화등지배구조개선을위한상법및증권거래법개정운동 다수반영 집단소송법제정운동 증권관련집단소송법제정및시행 공정거래법, 금융지주회사법등경제력집중및지배구조관련한법령에관한입법청원및개악저지 운동 1 0

11 참여연대소액주주운동의성공요인으로언급되는것들 1997년 11월 IMF 외환위기라는절묘한타이밍 [ 원인중하나로지목된재벌의차입경영, 문어발식경영과그것이국민의삶에미친부정적영향에대한비판여론 ] 구체적인실체법적권리와사법적절차를이용한활동소수의타겟을정하여집중적이고도끈질긴활동 [ 주유소습격사건 ] 법적조치와캠페인과의조화 [ 주주총회라는연극무대 ] 국민들의높은평등의식과이에따른높은지지 ( 이재용이가뭔데?) 작은성과라도이어가는실용주의적인접근 1 1

12 참여연대소액주주운동에관하여알려지지않은사실 약 10년간외관상으로는상당히조직적으로일사불란하게운영되는듯이보였던소액주주운동이실상은각기다른배경과생각을가진다양한구성원들간에끊임없는이견조정과타협과정을겪으면서전개되었음그것은참여연대소액주주운동의결정적성공요인이었지만다른한편으로는그모습그대로계속지속될수없었던원인이기도했음 1 2

13 참여연대소액주주운동에관하여알려지지않은사실 참여연대소액주주운동의정체성 재벌개혁 소액주주권익보호 주주행동주의 구성원들의배경과기여 80 년대학번운동권출신시민운동가들 -> 현상에매몰되지않는창의성, 전략적접근 변호사, 사법연수생과회계사들 -> 구제수단 (Remedy] 의고안, 실현가능성검증 재무학이나자본시장을전공하는경제학자들 -> 국내외자본시장참여자들에대한설득 1 3

14 참여연대소액주주운동에관하여알려지지않은사실 SK 텔레콤주총을앞두고인사동여인숙에서밤새워벌어진논쟁 우리의목적이무엇인가? 재벌을믿을수있나? 재벌과의타협이가능한가? 늘대두되었던중요한이슈들 타겟을넓힐것인가좁힐것인가? 외국기관투자자들과협력할것인가말것인가? 경영진이나대주주와대화를할것인가말것인가? 이해관계자들 ( 소액투자자들, 노동조합등 ) 과협력할것인가말것인가? 1 4

15 참여연대소액주주운동에관하여알려지지않은사실 참여연대와경제민주화위원회 효자긴효자 하지만다른부서들의어젠다와충돌하기시작 신자유주의의첨병? 참여연대소액주주운동, 그이후 좋은기업지배구조연구소 장하성펀드 ( 한국기업지배구조펀드 ) 법무법인한누리 경제개혁연대와경제개혁연구소 안철수? 15

16 THANK YOU

권고안 : 을 권고한다. 의안 분석 : 회사는 2011년부터 작년까지 4년 연속 순손실을 기록하고 있다. 이에 따라 회사는 전년과 마찬가지로 배당금을 지급하지 않을 예정이다. 재무제표 작성과 이익잉여금의 처분에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다

권고안 : 을 권고한다. 의안 분석 : 회사는 2011년부터 작년까지 4년 연속 순손실을 기록하고 있다. 이에 따라 회사는 전년과 마찬가지로 배당금을 지급하지 않을 예정이다. 재무제표 작성과 이익잉여금의 처분에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다 ;;;; Proxy Report 동부제철 [016380, KOSPI] 정기주주총회 좋은기업지배구조연구소 CENTER FOR GOOD CORPORATE GOVERNANCE 2015-03-23 T : 02-587-9730 / F : 02-587-9731 / E : cgcg@cgcg.or.kr 일시 및 장소 2015년 3월 27일 (금) 오전 9시 30분 서울시