대표이사등의확인 확인서 우리는당사의대표이사및신고담당이사로서이서류의기재내용에대해상당한주의를다하여직접확인 검토한결과, 중요한기재사항의기재또는표시의누락이나허위의기재또는표시가없고, 이서류에표시된기재또는표시사항을이용하는자의중대한오해를유발하는내용이기재또는표시되지아니하였음을확인합니

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용진 봉
6 years ago
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1 헬씨티슈 온라인소액증권 ( 지분증권 ) 발행정보 2016 년 10 월

2 대표이사등의확인 확인서 우리는당사의대표이사및신고담당이사로서이서류의기재내용에대해상당한주의를다하여직접확인 검토한결과, 중요한기재사항의기재또는표시의누락이나허위의기재또는표시가없고, 이서류에표시된기재또는표시사항을이용하는자의중대한오해를유발하는내용이기재또는표시되지아니하였음을확인합니다 주식회사헬씨티슈 대표이사겸신고담당이사이상호 ( 서명 ) 2

기업개요 회사명 ( 영문명 ) 주식회사헬씨티슈 (IBD CIRCLE) 대표자 이상호 사업분야위생용품 / 제조설립일자 2016.03.

경기도수원시영통구광교로 105, 경기 R&DB 센터 711 호 주요연혁 2016 년 2016년 3월제6기사회적기업가육성사업선정 2016년

3 기업개요 회사명 ( 영문명 ) 주식회사헬씨티슈 (IBD CIRCLE) 대표자 이상호 사업분야위생용품 / 제조설립일자 발행기업산정 기업가치 500,000,000 원 (5 억원 ) 자본금 20,000,000 원 (2 천만원 ) 본점소재지 경기도수원시영통구광교로 105, 경기 R&DB 센터 711 호 주요연혁 2016 년 2016년 3월제6기사회적기업가육성사업선정 2016년 3월 23일법인설립 (3월 30일사업개시 ) 2016년 10월환경부부처형예비사회적기업지정신청예정 천연밀짚으로만든 두루마리화장지 천연밀짚으로만든 키친타올 3

4 핵심투자위험고지 사업위험 가. 당사의주력제품인자연본색두루마리화장지및키친타올은생활소비재로분류되며, 생활소비재시장은일반적으로경기변동에의해큰영향을받지않습니다. 단, 향후당사의제품보다품질및가격경쟁력이우수한제품이출현할시당사의매출에영향을줄가능성이있습니다. 나. 당사의주력제품의원자재로사용되는천연밀짚펄프의경우, 중국소재원자재공급자와한국원자재공급독점계약을체결하여지속적인공급이가능하도록하였습니다. 다. 당사는 푸름을통해제품을 OEM 생산하고있으며, 당사의대표이사이상호는 푸름의부사장을재직한바있어, 푸름을통한생산의안정성이더욱높습니다. 가. 경영권지분관련위험 : 당사의지분 100% 를최대주주인이상호대표이사가보유하여안정적인경영권을보유하고있습니다. 나. 사회적기업인증 : 당사가계획하는대로사회적기업인증을확보하지못하는경우, 생활협동조합에대한제품공급이지연될가능성이있습니다. 회사위험 가. 유동성위험 : 금번발행되는우선주식은비상장주식이기때문에유통시장에서활발히거래되지않습니다. 따라서매수자를찾지못할경우원하는시점에주식을매도하지못할가능성이있습니다. 나. 투자회수위험 : 당사는창업초기기업으로, 시장의경쟁상황, 회사의재무상황등의악화로사업을지속하지못할가능성도있습니다. 당사가사업을중단할경우투자금을회수할수없을가능성이있습니다. 기타위험 4

02 월 ( 前 ) 주식회사오더박스대표이사 - ( 사 ) 벤처기업협회폐쇄몰운영 -( 사 ) 벤처기업협회마케팅운영위원 2013.03 월 ~ 2015.

5 주요경영진 대표이사이상호 1999 년 2월대구대학교산업공학과 ( 졸업 ) 2001 년 8월대구대학교일반대학원산업공학과 ( 졸업 ) 2016 년 7월호서대학교벤처전문대학원벤처경영학과박사과정 ( 재학 ) 월 ~ 월 ( 前 ) 주식회사브랜드커뮤니케이션즈대표이사 - 지멘스체지방체중계브랜드런칭및영업관리 ~ 월 ( 前 ) 주식회사오더박스대표이사 - ( 사 ) 벤처기업협회폐쇄몰운영 -( 사 ) 벤처기업협회마케팅운영위원 월 ~ 월 푸름부사장 전국 180 개대리점영업관리 농협하나로마트전국지점영업및관리 대형마트제지류담당 영업본부장정영철 인하대학교물류전문대학원물류경영학 MBA, 박사과정수료, 박사학위논문준비중 1998 년 2 월 ~2016 년 6 월 코카콜라음료특판팀장재직 5

6 사업내용및경영전략요약 1. 사업개요 - 헬씨티슈는친환경소재인초본류의밀짚및대나무를활용한위생용품을제조합니다. 이를통해무분별한자연파괴와자연훼손을방지해지구의환경을보호하고인류에게쾌적한삶을제공하기위한목적으로설립되었습니다 년 9월환경부부처형예비사회적기업지정예정 2016 년 10 월경기도지역형예비사회적기업지정예정 2016 년사회적기업가육성사업선정 2. 제품의장점및독창성 1 온실가스배출저감효과및산림훼손 Zero 효과 - 100% 천연밀짚으로제조된제품으로사림을훼손하지않는천연친환경제품 < 천연밀짚미용티슈사용시효과 > 2 원재료에대한독점권 - 중국산동성의국영기업인트렐린그룹과한국독점적에이전시계약체결 (2016 년 2월계약체결 ) - 트렐린그룹은연간 70 만톤원단생산 CAPA 보유 ( 원단국내최대생산업체인삼정펄프는연간 15 만톤 ~18 만톤생산 3 친환경 100% 천연밀짚사용으로국제규격 FDA 규격인증제품 및중금속검사에서안전한신뢰성제품 - 원자재부터친환경비료를사용해서재배하며, 제조공정에서도화학첨가물은일절사용하지않음 - 세균없고, 먼지없는제품 6

7 사업현황 1) 현대백화점계약확정 ( 입점일정협의중 ) 2) 쿠팡입점확정, 로켓배송상품으로선정 - ( 입점일정협의중 ) 3) 현대 H&S 추석선물협의중 4) 한국그린캠퍼스연합회협의중 5) 행복나래 (SK 그룹사회적기업제품 MRO업체 ) 제품입점검토중 B to C B to B 비고 G 마켓서브원입점완료 온라인 옥션 현대 H&S 입점완료 쿠팡 입점확정. 수수료 20%. 로켓배송 icoop 자연드림 한신대학교 18롤진행중. 수수료 40% 전후 한살림 대구대학교 (1년 1억원사용 ) 수수료 25% 두레생협 고려대학교 18롤진행중수수료 30% 오프라인 현대백화점 서울도시철도공사 ( 년 8억 ~10억사용 ) 입점확정. 이마트 서울매트로 ( 연 6억 ~8억사용 ) 13,000원가량제품구성제안요청 농협 행복나래 ( 상품제안검토중 ) 담당자미팅예정 GS 슈퍼 25,000 원구성제안요청 7

8 증권발행에관한사항요약 증권의종류증권수량액면가액주당모집가액모집총액모집방법 우선주 445 주 5,000 원 112,500 원 50,062,500 원 온라인 소액공모 청약시작일청약종료일배정일납입일교부일 자금의사용목적 구분 금액 밀짚원단구입 30,000,000 원 대나무원단구입 20,062,500 원 존속기간 : 발행일로부터 10 년 전환권 : 발행일로부터 3 년후전환권행사가능, 전환비율우선주 1 주당보통주 1 주 증권주요권리 상황권 : 발행일로부터 3 년후상환권행사가능, 상환조건연복리 6% 우선배당권 : 연 5% 누적적우선배당 잔여재산분배권 : 잔여재산분배권을가짐 투자자회수방안 (1) 지속적인성장을통해향후 KSM, 코넥스시장을거쳐코스닥에상장하여투자회수기회를제공할계획 기타 (1) 이번온라인소액증권공모는금융위원회에별도의증권신고서를제출하지않습니다. 그러므로본온라인소액증권발행정보에기재된투자위험요소를상세히읽고청약하시기바랍니다. (2) 이번공모로발행되는주식은유가증권시장및코스닥시장에서거래되지않습니다. (3) 상기일정은관계기관과의협의에따라변경될수있습니다. 8

9 Contents 제 1 부증권의발행조건에관한사항 10 Ⅰ. 모집에관한일반사항 10 Ⅱ. 증권의주요권리내용 13 Ⅲ. 투자위험요소 17 Ⅳ. 자금의사용목적 18 Ⅴ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 18 제 2 부발행인에관한사항 19 Ⅰ. 회사의개요 19 Ⅱ. 사업의내용 23 Ⅲ. 재무에관한사항 27 Ⅳ. 감사인의감사의견등 29 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 29 Ⅵ. 주주에관한사항 31 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 33 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 34 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 34 Ⅹ. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 34 9

10 제 1 부증권의발행조건에관한사항 Ⅰ. 모집에관한일반사항 1. 공모개요 당사는 2016 년 10 월 4 일이사회결의를통하여상환전환우선주식 445 주를온라인소액증권공모방식으로발행하기로결정하였으며, 공모의개요 는다음과같습니다. 가. 모집주식의내용 주식의종류주식의수액면가액주당모집가액모집총액모집방법 ( 단위 : 원, 주 ) 기명식 우선주 445 5, ,500 50,062,500 온라인소액증권 공모 나. 공모의주요일정 일정 일자 비고 이사회결의일 주식청약일 ~ 주금납입기일 미청약금환불일 주권교부예정일 ( 주1) 상기일정은관계기관과의업무진행과정에서변경될수있습니다. 2. 공모방법 모집대상주식수 ( 지분율 ) 비고 온라인소액증권공모 445 주 (10%) - 3. 공모가격결정방법 - 당사는비상장기업이므로당사주식의가치평가에반영할시장가격이존재하지않습니다. 따라서공모가격은당사자체기업가치평가에의해결정 되었습니다. 10

11 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출조건 항목모집주식의수주당모집가액모집총액청약단위 내용 445 주 112,500 원 50,062,500 원최소 1주이상, 1주단위 청약기일 개시일 종료일 청약증거금청약금액의 100% 납입기일 신주배당기산일 정관제 10 조의 2( 신주배당기산일 ) 참조 나. 모집의절차 (1) 공고의일자및방법 구분 공고일자 공고방법 청약공고 온라인소액투자중개업자인크 ( 홈페이지 배정공고 개별통지 ( ) (2) 청약방법 청약희망자는온라인소액투자중개업자인인크홈페이지 ( 에접속하여회원가입및실명인증, 주식계좌등록을거친후, 온라인청약및실시간계좌이체를통한청약금납입을통해청약을할수있습니다. 일반투자자는기업당 200 만원, 소득요건구비투자자는기업당 1,000 만원, 전문투자자는투자한도에구애없이투자가가능하며, 자세한내용은인크홈페이지 ( 에서확인가능합니다. (3) 청약취급처 : 주식회사인크 - 주소 : 서울특별시종로구종로 33, 그랑서울 Tower1 19 층 - 홈페이지 : 전화번호 : (4) 청약증거금납입 : 청약증거금은모집금액의 100% 에해당하는금액 - 금융기관명 : 한국증권금융 ( 예금주 : 주식회사인크 ) - 금융결제원이제공하는실시간계좌이체 ( 뱅크페이 ) 서비스를통해청약증거금납입 11

12 (5) 청약결과배정방법 - 청약기간및청약증거금납입기한종료후, 청약증거금납입순으로배정할계획입니다. (6) 주권교부에관한사항 - 주식회사인크에등록한증권계좌로배정된증권이 2016 년 12 월 14 일에입고될예정이며별도의실물주권을발행되지않습니다. 12

13 Ⅱ. 증권의주요권리내용 (1) 액면금액 : 5,000 원 (2) 의결권에관한사항정관제8조 ( 주식의종류 ) 제2항 ~3항 2 회사가발행하는종류주식은이익배당또는잔여재산분배에관한우선주식, 의결권배제또는제한에관한주식, 상환주식, 전환주식및이들의전부또는일부를혼합한주식으로한다. 3 이사회는매종류주식발행시에정관규정의범위내에서각종류주식의권리내용과범위를달리정하여발행할수있으며, 권리내용과범위, 효력등이달리정해진종류주식은그한도에서서로다른종류의주식으로취급된다. 각종류주식의명칭은발행시에이사회에서이를정한다. 정관제8조 ( 주식의종류 ) 의2 제5항 5 배당우선종류주식의경우의결권이있는것을원칙으로하되, 이사회의결의로의결권이없는배당우선종류주식을발행할수있다. 이경우제2항의배당을하지아니한다는결의가있는경우에는그결의가있는총회의다음총회부터그우선적배당을한다는결의가있는총회의종료시까지는의결권이있는것으로한다. 정관제19조 ( 소집통지및공고 ) 1 주주총회를소집할때에는주주총회일의 2주전에각주주에게서면으로통지를발송하거나각주주의동의를받아전자문서로통지를발송하여야한다. 다만, 그통지가주주명부상주주의주소에계속 3년간도달하지아니한경우에는회사는해당주주에게총회의소집을통지하지아니할수있다. 2 제1항의통지서에는회의의목적사항을적어야한다. 3 회사가무기명식주권을발행한경우에는주주총회일의 3주전에총회를소집하는뜻과회의의목적사항을공고하여야한다. 4 제1항및제3항에도불구하고회사의자본금총액이 10 억원미만인경우로써주주총회를소집하는경우에는주주총회일의 10 일전에각주주에게서면으로통지를발송하거나각주주의동의를받아전자문서로통지를발송할수있고, 무기명식의주권을발행한경우에는주주총회일의 2주전에주주총회를소집하는뜻과회의의목적사항을공고할수있다. 5 회사의자본금총액이 10 억원미만인경우로써주주전원의동의가있을경우에는소집절차없이주주총회를개최할수있고, 서면에의한결의로써주주총회의결의를갈음할수있다. 결의의목적사항에대하여주주전원이서면으로동의를한때에는서면에의한결의가있는것으로본다. 6 제5항의서면에의한결의는주주총회의결의와같은효력이있다. 7 서면에의한결의에대하여는주주총회에관한규정을준용한다. 8 제1항부터제5항까지의규정은의결권없는주주에게는적용하지아니한다. 정관제23조 ( 주주의의결권 ) 1 주주의의결권은 1주마다 1개로한다. 2 의장은주주로서자기의의결권을행사할수있다. 3 이회사는이사선임에있어상법제382 조의 2에의한집중투표제를적용하지아니한다. 정관제 24 조 ( 상호주에대한의결권제한 ) 회사, 회사와회사의자회사또는회사의자회사가다른회사의발행주식총수의 10 분의 1 을초과하는주식을가지고있는경우, 그다른회사가 가지고있는이회사의주식은의결권이없다. 정관제25조 ( 의결권불통일행사 ) 1 2개이상의의결권을가지고있는주주가의결권의불통일행사를하고자할때에는회일의 3일전에회사에대하여서면으로그뜻과이유를통지하여야한다. 13

14 2 회사는주주의의결권의불통일행사를거부할수있다. 그러나주주가주식의신탁을인수하였거나기타타인을위하여주식을가지고있는경 우에는그러하지아니하다. 정관제 26 조 ( 의결권의대리행사 ) 1 주주는대리인으로하여금그의결권을행사하게할수있다. 2 제 1 항의대리인은주주총회개시전에그대리권을증명하는서면 ( 위임장 ) 을제출하여야한다. 정관제 27 조 ( 주주총회의결의방법 ) 주주총회의결의는법령과정관에다른정함이있는경우를제외하고는출석한주주의의결권의과반수와발행주식총수의 4 분의 1 이상의수로써 한다 년 10 월 4 일이사회의사록제 1 호의안 12 호 ( 발행증권의권리 ) 의결권없음 ( 회사정관제 8 조의 2 제 5 항에근거 ) (3) 신주인수권에관한사항정관제10조 ( 신주인수권 ) 1 이회사의주주는신주발행에있어서그가소유한주식수에비례하여신주의배정을받을권리를가지며, 신주발행에관한제반사항은이사회결의에의한다. 2 이회사는제1항의규정에불구하고다음각호의어느하나에해당하는경우에는이사회의결의로신주의배정비율이나신주를배정받을자를정할수있다. 1. 주주우선공모의방식으로신주를발행하는경우 2. 이사회의결의로일반공모증자방식으로신주를발행하는경우. 3. 우리사주조합원에게신주를우선배정하는경우. 4. 주식매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우. 5. 주식예탁증서 (DR) 발행에따라신주를발행하는경우. 6. 회사가경영상의필요로외국인투자촉진법에의한외국인투자를위하여신주를우선배정하는경우. 7. 전략적제휴나재무구조의개선, 긴급한자금의조달등경영상의필요에의하여내국인및국내법인에게신주를발행하는경우. 8. 사업상중요한기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를위하여그상대방에게신주를발행하는경우 3 주주가신주인수권을포기또는상실하거나신주배정에서단주가발생하는경우에그처리방안은이사회의결의로정한다. 4 제2항에따라주주외의자에게신주를배정하는경우상법제416 조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호및제4호에서정하는사항을그납입기일의 2주전까지주주에게통지하거나공고하여야한다. (4) 배당에관한사항 2016 년 10 월 4 일이사회의사록제 1 호의안 11 호 ( 발행증권의권리 ) 연 5% 누적적참가적우선배당적용 정관제8조의 2( 배당우선종류주식 ) 1 회사는이사회의결의로제8조제4항의한도내에서이익배당에관하여우선적내용이있는종류주식 ( 이하 배당우선종류주식 이라한다 ) 을발행할수있다. 2 배당우선종류주식은액면금액을기준으로하여연복리 10% 를초과하지않는범위내에서발행시에이사회가정한우선비율에따른금액을현금으로우선배당한다. 3 보통주식의배당률이배당우선종류주식의배당률을초과하는경우에는발행시이사회의결의에의해그초과분에대하여보통주식과동일한비율로참가시켜배당하는것으로할수있다. 14

15 4 배당우선종류주식에대하여어느사업연도에있어서소정의배당을하지못한경우에는발행시이사회의결의에의해누적된미배당분을다음사업연도의배당시에우선하여배당하는것으로할수있다. 5 배당우선종류주식의경우의결권이있는것을원칙으로하되, 이사회의결의로의결권이없는배당우선종류주식을발행할수있다. 이경우제2항의배당을하지아니한다는결의가있는경우에는그결의가있는총회의다음총회부터그우선적배당을한다는결의가있는총회의종료시까지는의결권이있는것으로한다. 정관제 10 조의 2( 신주의배당기산일 ) 회사가유상증자, 무상증자및주식배당에의하여발행한신주에대한이익의배당에관하여는신주를발행한때가속하는영업연도의직전영업연 도말에발행된것으로본다. 정관제44조 ( 이익배당 ) 1 이익의배당은금전, 주식및기타의재산으로할수있다. 2 이익의배당을주식으로하는경우회사가종류주식을발행한때에는주주총회의결의로그와다른종류주식으로도할수있다. 3 제1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 정관제 45 조 ( 배당금지급청구권의소멸시효 ) 1 배당금의지급청구권은 5 년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성된다. 2 제 1 항의시효의완성으로인한배당금은이회사에귀속한다. (5) 잔여재산분배에관한사항정관제8조의 3( 잔여재산분배우선종류주식 ) 1 회사는이사회의결의로제8조제4항의한도내에서잔여재산분배에관하여우선적내용이있는종류주식 ( 이하 잔여재산분배종류주식 이라한다 ) 을발행할수있다. 2 잔여재산분배우선종류주식은이회사가청산할때잔여재산분배에있어최초발행가액과미지급된배당금및상환종류주식의경우상환가액의한도까지보통주주주에우선하는청구권을갖는다. 또한보통주식에대한잔여재산분배율이우선주식에대한잔여재산분배율을초과하는경우그초과분에대하여보통주식과동일한분배율로참가하여분배를받는다 년 10 월 4 일이사회의사록제 1 호의안 11 호 ( 발행증권의권리 ) 잔여재산분배우선권을가짐 ( 회사정관제 8 조의 3 에근거 ) (6) 전환권에관한사항정관제8조의 5( 전환종류주식 ) 1 회사는이사회의결의로제8조제4항의한도내에서주주의청구에따라보통주식으로의전환을청구할수있는종류주식 ( 이하 전환종류주식 이라한다 ) 을발행할수있다. 2 전환종류주식의주주는아래에서정하는바에따라전환종류주식의전부또는일부에대하여전환을청구할수있다. 1. 전환을청구할수있는기간은최초발행일로부터 10 년이내의범위내에서발행시에이사회의결의로정한다. 다만, 동기간내에전환권이행사되지않으면전환기간만료일에전환된것으로본다. 2. 전환으로인하여발행할주식은보통주식으로한다. 3. 전환종류주식에대한전환비율은원칙적으로전환종류주식 1주당보통주식 1 주로한다. 단, 전환비율및전환가격의조정에관한특약을할수있다. 3 기타전환청구의절차, 효력, 전환조건, 전환비율및전환가액의조정, 기타전환권행사에필요하거나관련된사항은발행시에이사회의결의로정한다. 4 전환권을행사한주주의이익이나이자의배당에관하여는그청구를한때가속하는회계연도의직전회계연도말에전환된것으로하되, 발 15

16 행시이사회가달리정할수있다. 2016년 10월 4일이사회의사록제1호의안 11호 ( 발행증권의권리 ) 전환청구기간 : 발행일로부터 3년후전환비율 : 우선주 1주당보통주 1주 ( 회사정관제8조의 5에근거 ) (7) 상환권에관한사항정관제8조의 4( 상환종류주식 ) 1 회사는이사회의결의로제8조제4항의한도내에서이익으로상환되는종류주식 ( 이하 상환종류주식 이라한다 ) 을발행할수있다. 2 상환종류주식은다음각호에의거하여상환종류주식주주의청구또는회사의이사회결의에의하여상환한다. 다만, 발행시이사회의결의로회사가가지는상환권은없는것으로할수있다. 1. 상환종류주식의상환가액은배당률, 시장상황기타상환종류주식의발행에관련된제반사정을고려하여발행시이사회가정한다. 다만, 상환가액을조정할수있는것으로하려는경우이사회에서상환가액을조정할수있다는뜻, 조정사유, 조정의기준일및조정방법을정하여야한다. 2. 상환기간 ( 상환청구기간 ) 은 10년을초과하지않는범위내에서발행시이사회가정한다. 다만, 상환기간 ( 상환청구기간 ) 이만료되었음에도불구하고상환이완료되지않은경우에는그사유가해소될때까지상환기간 ( 상환청구기간 ) 은연장된다. 3. 상환주식의상환은회사에배당가능한이익이있을때에만가능하며, 상환청구가있었음에도상환되지아니하거나미지급배당금이있는경우에는상환및배당금지급이완료될때까지연장되는것으로한다. 4. 회사는주식의취득의대가로현금외의유가증권 ( 다른종류주식은제외한다 ) 이나그밖의자산을교부할수있는것으로할수있다. 3 상환권의행사방법, 절차, 효력등상환권행사에필요하거나관련된사항으로서본조에규정된것을제외하고는발행시에이사회가정한다. 2016년 10월 4일이사회의사록제1호의안 11호 ( 발행증권의권리 ) 상환청구기간 : 발행일로부터 3년후상환가액 : 발행가액에연복리 6% 를적용한금액 ( 회사정관제8조의 4에근거 ) 16

17 Ⅲ. 투자위험요소 [ 유의사항 ] 당사의온라인소액증권공모에참여하는투자자분들께서는투자결정을하기전, 본서류에기재된투자위험요소를주의깊게검토한후, 이를고려하여최종적인투자판단을해야합니다. 당사가현재알고있지못하거나중요하지않다고판단하여, 아래투자위험요소에기재하지않은사항이라하더라도당사의운영에중대한부정적영향을미칠가능성을배제할수는없으므로, 투자자분들께서는아래투자위험요소에기재된정보에만의존하여, 투자판단을해서는안되며, 투자자자신의독자적이고세밀한판단에의해야합니다. 만일아래기재한투자위험요소가실제로발생하는경우, 당사의사업, 재무상태, 기타운영결과에중대한부정적영향을미칠수있으며, 이에따라투자자는당사의기업가치하락에따른손실을입을수있다는사실을인지하고투자해야합니다. 본서류의기재사항이진실또는정확하다는것을정부가인정하거나, 증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증권에대한투자결과에따른책임은전적으로투자자에게귀속됩니다. 가. 당사의주력제품인자연본색두루마리화장지및키친타올은생활소비재로분류되며, 생활소비재 시장은일반적으로경기변동에의해큰영향을받지않습니다. 단, 향후당사의제품보다품질및가 격경쟁력이우수한제품이출현할시당사의매출에영향을줄가능성이있습니다. 사업위험 나. 당사의주력제품의원자재로사용되는천연밀짚펄프의경우, 중국소재원자재공급자와한국원자 재공급독점계약을체결하여지속적인공급이가능하도록하였습니다. 다. 당사는 푸름을통해제품을 OEM 생산하고있으며, 당사의대표이사이상호는 푸름의부사장을 재직한바있어, 푸름을통한생산의안정성이더욱높습니다. 회사위험 가. 경영권지분관련위험 : 당사의지분 100% 를최대주주인이상호대표이사가보유하여안정적인경영권을보유하고있습니다. 나. 사회적기업인증 : 당사가계획하는대로사회적기업인증을확보하지못하는경우, 생활협동조합에대한제품공급이지연될가능성이있습니다. 가. 유동성위험 : 금번발행되는우선주식은비상장주식이기때문에유통시장에서활발히거래되지않습 니다. 따라서매수자를찾지못할경우원하는시점에주식을매도하지못할가능성이있습니다. 기타투자위험 나. 투자회수위험 : 당사는창업초기기업으로, 시장의경쟁상황, 회사의재무상황등의악화로사업을지 속하지못할가능성도있습니다. 당사가사업을중단할경우투자금을회수할수없을가능성이있습 니다. 17

18 1. 모집에의한자금조달내역 가. 자금조달금액 Ⅳ. 자금의사용목적 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 모집총액 (1) 50,062,500 발행제비용 (2) - 순수입금 [(1)-(2)] 50,062,500 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 원 ) 구분금액계산근거 발행제비용 - - 합계 자금의사용목적 ( 단위 : 원 ) 자금의사용목적 구분 금액 밀짚원단구입비 30,000,000 대나무원단구입비 20,062,500 ( 주 1) 상기금액은당사가계획하는모집가액이전부납입될것을가정하여산정한금액으로모집결과에따라변경될수있습니다. Ⅴ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 1. 본서류의효력발생은서류의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나정부가이증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본 증권에대한투자결과에따른책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 2. 본서류는관계기관과의업무진행과정에서일정이변경될수도있으므로투자자들께서는투자시이러한점을감안하시기바랍니다. 18

19 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 1. 회사의개요 가. 회사의법적 / 상업적명칭 당사의명칭은 주식회사헬씨티슈 라고표기함. 나. 설립일자및대표이사 (1) 설립연월일 : 2016 년 03 월 2 3 일 (2) 대표자의성명 : 이상호 다. 본사의주소, 전화번호및홈페이지 (1) 본사소재지 : 경기도수원시영통구광교로 105, 경기 R&DB 센터 711 호 (2) 본사전화번호 : (3) 홈페이지 : 본사는중소기업기본법제2조에의한중소기업에해당합니다. 마. 주요사업의내용 당사는초본류의친환경소재인밀짚과대나무를활용한위생용품을제조합니다. 이를통해무분별한자연파괴와자연훼손을방지해지구의환경 을보호하고인류에게쾌적한삶을제공합니다. 바. 계열회사에관한사항 " 해당사항없음 " 2. 회사의연혁 2016 년 3월제6기사회적기업가육성사업선정 2016 년 3월 23 일법인설립 (3 월 30 일사업개시 ) 2016 년 10 월환경부부처형예비사회적기업지정신청예정 19

20 3. 자본금변동사항 가. 자본금변동현황 ( 기준일 : 2016 년 10 월 1 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 종류 수량 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주당 주당 액면가 발행가 비고 설립보통주 4,000 5,000 5,000 - 나. 미상환주식관련사채 ( 전환사채 / 신주인수권부사채 ) 발행현황 " 해당사항없음 " 4. 주식의총수등 가. 주식의총수 ( 기준일 : 2016 년 10 월 1 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류 보통주우선주합계 비고 I. 발행할주식의총수 100, ,000 - II. 현재까지발행한주식의총수 4,000-4,000 - III. 현재까지감소한주식의총수 감자 이익소각 상환주식의상환 기타 IV. 발행주식의총수 (II - III) 4,000-4,000 - V. 자기주식수 VI. 유통주식수 (IV - V) 4,000-4,000-20

21 나. 자본금및 1 주당가액 ( 기준일 : 2016 년 10 월 1 일 ) ( 단위 : 원 ) 자본금 ( 액면총액 ) 1 주당가액 구분 종류 재무제표상자 본금 (A) 발행주식의액면 총액 (' 가 ' 의 IV x B) 유통주식의액면 총액 (' 가 ' 의 VI x B) 1 주당액면 가액 (B) 자본금 발행주식의총수 (A ' 가 ' 의 IV) 자본금 유통주식 수 (A ' 가 ' 의 VI) 비고 기명식보통주 20,000,000 20,000,000 20,000,000 5,000 4,000 5,000 - 합계 20,000,000 20,000,000 20,000,000 5,000 4,000 5,000 - 다. 자기주식의취득및처분 (1) 자기주식취득및처분현황 " 해당사항없음 " (2) 이익소각현황 " 해당사항없음 " 라. 우리사주조합의지분현황 (1) 우리사주조합과의거래내역 " 해당사항없음 " (2) 우리사주조합의의결권행사기준 " 해당사항없음 " (3) 우리사주조합주식보유내역 " 해당사항없음 " 마. 보통주외주식에관한사항 " 해당사항없음 " 바. 상환주식에관한사항 " 해당사항없음 " 사. 전환주식에관한사항 " 해당사항없음 21

22 5. 의결권현황 ( 기준일 : 2016 년 10 월 1 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식수 비고 발행주식총수 (A) 보통주 4,000 - 우선주 - - 의결권없는주식수 (B) 보통주 - - 우선주 - - 증권거래법기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (C) 의결권이부활된주식수 (D) 의결권을행사할수있는주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 4,000 - 우선주 배당에관한사항 가. 배당에관한사항 당사의정관상배당에관한사항은다음과같습니다 년 10 월 4 일이사회의사록제 1 호의안 11 호 ( 발행증권의권리 ) 연 5% 누적적참가적우선배당적용 정관제8조의 2( 배당우선종류주식 ) 1 회사는이사회의결의로제8조제4항의한도내에서이익배당에관하여우선적내용이있는종류주식 ( 이하 배당우선종류주식 이라한다 ) 을발행할수있다. 2 배당우선종류주식은액면금액을기준으로하여연복리 10% 를초과하지않는범위내에서발행시에이사회가정한우선비율에따른금액을현금으로우선배당한다. 3 보통주식의배당률이배당우선종류주식의배당률을초과하는경우에는발행시이사회의결의에의해그초과분에대하여보통주식과동일한비율로참가시켜배당하는것으로할수있다. 4 배당우선종류주식에대하여어느사업연도에있어서소정의배당을하지못한경우에는발행시이사회의결의에의해누적된미배당분을다음사업연도의배당시에우선하여배당하는것으로할수있다. 5 배당우선종류주식의경우의결권이있는것을원칙으로하되, 이사회의결의로의결권이없는배당우선종류주식을발행할수있다. 이경우제2항의배당을하지아니한다는결의가있는경우에는그결의가있는총회의다음총회부터그우선적배당을한다는결의가있는총회의종료시까지는의결권이있는것으로한다. 정관제 10 조의 2( 신주의배당기산일 ) 회사가유상증자, 무상증자및주식배당에의하여발행한신주에대한이익의배당에관하여는신주를발행한때가속하는영업연도의직전영업연 도말에발행된것으로본다. 22

23 정관제44조 ( 이익배당 ) 1 이익의배당은금전, 주식및기타의재산으로할수있다. 2 이익의배당을주식으로하는경우회사가종류주식을발행한때에는주주총회의결의로그와다른종류주식으로도할수있다. 3 제1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 정관제 45 조 ( 배당금지급청구권의소멸시효 ) 1 배당금의지급청구권은 5 년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성된다. 2 제 1 항의시효의완성으로인한배당금은이회사에귀속한다. 나. 최근 3 사업연도배당에관한사항 해당사항없음 다. 이익참가부사채에관한사항 해당사항없음 1. 사업의개요 Ⅱ. 사업의내용 가. 산업의성장성및기업의강점 헬씨티슈의강점은재료부터다른제품입니다. 헬씨티슈의제품 자연본색 의원재료가되는천연밀짚펄프원단은중국의 산동트랄린그룹 으로부터공급받고있으며, 해당원자재는미국식품의약국 (FDA) 및유럽의약품청의품질테스트에서사람이식용할수있을정도로안전한품질확인을받았습니다. 헬씨티슈의강점은현재독보적인제조기술을가지고있다는것입니다. 10 여년이상제품을생산하면서대기업기술 력에떨어지지않는제조기술로경쟁하고있습니다. 독자적인브랜드를가지고있을만큼생산기술수준이매우높습니 다. 산업의성장기회는친환경제품에대한소비자들의인식력이많이높아졌다는점과많은사회적기업성향의기업들이생기고정부에서지속적인관심을가지고있다는점입니다. 또한, 사회적기업에관심이많은협동조합형 아이쿱협동조합, 두레생활협동조합, 한살림 과같은협동조합시장은당사에게큰기회시장입니다. 점차소비자들의합리적인가치제품선택과윤리적가치제품선정에대한인식확산은초본류의친환경소재제품소비확산에큰영향을가져올것입니다. 23

나. 회사의경쟁력 헬씨티슈는 자연본색 이라는자체브랜드개발및차별화된상품으로시장경쟁력확보할예정이다. 전문상품개발과유통의다각화를동시에가져가면서시장에서고객이원하는제품을신속하고다양한정보분석을통해소기업만이가지고있는발빠른대응과신제품개발로시장공략에나설것이다.

24 나. 회사의경쟁력 헬씨티슈는 자연본색 이라는자체브랜드개발및차별화된상품으로시장경쟁력확보할예정이다. 전문상품개발과유통의다각화를동시에가져가면서시장에서고객이원하는제품을신속하고다양한정보분석을통해소기업만이가지고있는발빠른대응과신제품개발로시장공략에나설것이다. 또한, 고급화장지를요구하는소비자들을위한특화화장지를개발하고 (OEM or ODM) 더나아가서는자체브랜드제 품의카테고리를다각화하여소비자의니즈에맞는제품들을개발, 판매할예정이다. 푸름 (OEM 생산공장 ) 은현재화장지류를생산할수있는많은자동화설비가있으며 ISO 9001 을인증을통해생 산성및제조기술개발력을갖추고있다. <ISO 9001 에맞춘생산공장자동화설비제조라인 > 다. 시장진입 / 마케팅 브랜딩전략 - 기존의회사들이점유하지못하고있는의료화장지시장을진입 - 세균에민감한여성, 유아, 노인들을위한화학첨가물이전혀없는건강한화장지 자연본색 브랜드런칭및홍보 - 다양한친환경제품군들로브랜드포지셔닝 - 생활협동조합 이나초록마을같은유기농전문회사만의제품개발 - 대형마트나온라인업체판매제휴를통한인지도확산 24

25 < 헬씨티슈시장포지셔닝전략 > 2. 제품의경쟁력 가. 제품의차별성및독창성 1 온실가스배출저감효과및산림훼손 Zero 효과 - 100% 천연밀짚으로제조된제품으로사림을훼손하지않는천연친환경제품 < 천연밀짚미용티슈사용시효과 > - 중국산동성의국영기업인트렐린그룹과한국독점적에이전시계약체결 (2016 년 2 월계약체결 ) - 1 년에 70 만톤원단생산 국내원단최대생산업체인삼정펄프는년간 15 만톤 ~18 만톤생산 2 친환경 100% 천연밀짚사용으로국제규격 FDA 규격인증제품 및중금속검사에서안전한신뢰성제품 - 비료부터친환경비료를사용해서재배함. 제조공정에서도일절의화학첨가물은사용하지않음 - 세균없고, 먼지없는제품 25

26 3 1 년마다새로운원재료확보가능 - 나무는 10~30 년정도인공조림을해야함. 밀짚은매년새로운원재료확보를함 - 나무는언젠가는소진될것이며원자재가격상승은불가피한상황 원자재가격경쟁력확보가능 3. 판매경로, 방법및전략 가. 영업진행상황 1) 현대백화점계약확정 ( 입점일정협의중 ) 2) 쿠팡입점확정, 로켓배송상품으로선정 - ( 입점일정협의중 ) 3) 현대 H&S 추석선물협의중 4) 한국그린캠퍼스연합회협의중 5) 행복나래 (SK 그룹사회적기업제품 MRO업체 ) 제품입점검토중 B to C B to B 비고 G 마켓서브원입점완료 온라인 옥션 현대 H&S 입점완료 쿠팡 입점확정. 수수료 20%. 로켓배송 icoop 자연드림 한신대학교 18롤진행중. 수수료 40% 전후 한살림 대구대학교 (1년 1억원사용 ) 수수료 25% 두레생협 고려대학교 18롤진행중수수료 30% 오프라인 현대백화점 서울도시철도공사 ( 년 8억 ~10억사용 ) 입점확정. 이마트 서울매트로 ( 연 6억 ~8억사용 ) 13,000원가량제품구성제안요청 농협 행복나래 ( 상품제안검토중 ) 담당자미팅예정 GS 슈퍼 25,000 원구성제안요청 <2016 년 9 월기준 헬씨티슈영업현황 > 26

27 1. 재무제표 Ⅲ. 재무에관한사항 27

28 2. 채무증권온라인소액공모진행에관한사항 가. 채무증권온라인소액공모의개요 목표금액 : 50,000,000 원표면이자율 ( 년 ): 10% 이자지급주기 : 1년청약기간 : 2016 년 10 월 4일 ~ 2016 년 11 월 4일발행일 : 상환일 : 만기일수 : 365 일최소투자단위 : 1구좌구좌당가격 : 100,000 원온라인소액투자중개업체 : 오마이컴퍼니 28

29 나. 채무증권온라인소액공모이사회의사록요약 의안 : 무보증공모사채발행의건발행목적 : 운영자금조달발행개요 : - 종목명 : 제1회무기명이권부무보증사채 - 발행액 : 금오천만원 (\ 50,000,000 원 ) - 발행 ( 예정 ) 일 : 2016 년 10 월중 - 발행금리 : 10% Ⅳ. 감사인의감사의견등 해당사항없음 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회의구성 본보고서작성기준일현재당사의이사회는 2 명의사내이사와 1 명의사외이사로구성되어있습니다. 나. 이사회운영규정의주요내용 1) 이사회의구성과소집정관제29조 ( 이사및감사의수 ) 1 이회사의이사는 3명이상이어야한다. 2 이회사의감사는 1명이상으로한다. 정관제30조 ( 이사및감사의선임 ) 1 이사와감사는주주총회에서선임한다. 이사와감사의선임을위한의안은구분하여의결하여야한다. 2 이사중 1인이상은반드시근로자대표로선임하며, 사회서비스수혜자나연계기관인사등외부이해관계자를사외이사로선임해야한다. 3 이사중과반수는근로자대표와사외이사로선임하여야하며, 대표자와직접적이해관계자는근로자대표나사외이사가될수없다. 4 이사와감사의선임은출석한주주의의결권의과반수로하되발행주식총수의 4분의 1이상의수로하여야한다. 그러나감사의선임에있어서의결권없는주식을제외한발행주식총수의 100 분의 3을초과하는수의주식을가진주주는그초과하는주식에관하여의결권을행사하지못한다. 5 이사의선임에는상법제382 조의 2에의한집중투표제를적용하지아니한다. 정관제37조 ( 이사회의구성과소집 ) 1 이사회는이사로구성하며이회사업무의중요사항을결의한다. 2 이사회는대표이사또는이사회에서따로정한이사가있을때에는그이사가회일 3일전에각이사및감사에게통지하여소집한다. 그러나이사및감사전원의동의가있을때에는소집절차를생략할수있다. 29

30 2) 이사회의결의방법정관제38 조 ( 이사회의결의방법 ) 1 이사회의결의는이사과반수의출석과출석이사의과반수로한다. 2 이사회의의장은제37 조제2항의규정에의한이사회의소집권자로한다. 3 이사회의결의에관하여특별한이해관계가있는자는의결권을행사하지못한다. 4 이사회는이사의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고모든이사가음성을동시에송수신하는통신수단에의하여결의에참가하는것을허용할수있다. 이경우당해이사는이사회에직접출석한것으로본다. 다. 이사회주요의결사항 회차개최일자의안내용가결여부 호의안 ) 무보증공모회사채발행의건가결 호의안 ) 신주발행의건 2 호의안 ) 크라우드펀딩추진및중개인계약의건 3 호의안 ) 명의개서대리인선임의건 가결 가결 가결 라. 이사의독립성 이사는주주총회에서선임하며, 이사선임전주주총회소집공고를통하여이사후보에관한인적사항및추천인, 최대주주와의관계여부등을공시하 고있습니다. 2. 감사제도에관한사항 가. 감사위원회 " 감사위원회를설치하지않음 " 나. 감사 감사 ( 비상근 ) 1 명 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 투표제도 당사는집중투표제, 서면투표제또는전자투표제를채택하고있지않습니다. 나. 소수주주권 당사는대상기간중소수주주권이행사된경우가없습니다 다. 경영권경쟁 당사는대상기간중회사의경영지배권에관하여경쟁이있었던경우가없습니다. 30

31 Ⅵ. 주주에관한사항 1. 최대주주및특수관계인의주식소유현황 가. 최대주주및특수관계인의주식소유현황 ( 기준일 : 2016 년 10월 1일 ) ( 단위 : 주,%) 소유주식수 ( 지분율 ) 주주명관계주식종류 기초기말 ( 제출일현재 ) 주식수지분율주식수지분율 비고 이상호 최대 주주 보통주 4, % 4, % 창업자 / 대표 합계보통주 4, % 4, % 나. 최대주주인법인의개요 해당사항없음 다. 지배구조 해당사항없음 2. 최대주주의변동현황 당사는본신고서공시대상기간동안최대주주가변동한사실이없습니다. 3. 주식의분포 구분주주명소유주식수 ( 주 ) 지분율 (%) 비고 5% 이상주주이상호 4,

32 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조 ( 신주인수권 ) 1 이회사의주주는신주발행에있어서그가소유한주식수에비례하여신주의배정을받을권리를가지며, 신주발행에관한제반사항은이사회결의에의한다. 2 이회사는제1항의규정에불구하고다음각호의어느하나에해당하는경우에는이사회의결의로신주의배정비율이나신주를배정받을자를정할수있다. 1. 주주우선공모의방식으로신주를발행하는경우 2. 이사회의결의로일반공모증자방식으로신주를발행하는경우. 3. 우리사주조합원에게신주를우선배정하는경우. 4. 주식매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우. 5. 주식예탁증서 (DR) 발행에따라신주를발행하는경우. 6. 회사가경영상의필요로외국인투자촉진법에의한외국인투자를위하여신주를우선배정하는경우. 7. 전략적제휴나재무구조의개선, 긴급한자금의조달등경영상의필요에의하여내국인및국내법인에게신주를발행하는경우. 8. 사업상중요한기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를위하여그상대방에게신주를발행하는경우 3 주주가신주인수권을포기또는상실하거나신주배정에서단주가발생하는경우에그처리방안은이사회의결의로정한다. 4 제2항에따라주주외의자에게신주를배정하는경우상법제416 조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호및제4호에서정하는사항을그납입기일의 2주전까지주주에게통지하거나공고하여야한다. 결산일 12 월 31 일정기주주총회 매사업연도종료후 3 월이내 주주명부폐쇄시기주권의종류명의개서대리인 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 1주권, 5 주권, 10 주권, 50 주권, 100 주권, 500 주권, 1,000 주권, 10,000 주권없음 ( 온라인소액증권공모성공이후에는한국예탁결제원 ) 주주의특전없음공고게재신문매일경제신문 32

33 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 1. 임원및직원의현황 가. 임원현황 ( 기준일 : 2016 년 10 월 1 일 ) 성명출생년월직위 등기임원여 부 상근여부 담당업무 소유주식수 보통주우선주스톡옵션 이상호 대표이사등기상근경영총괄 4, 곽재순 사외이사등기비상근 이석민 사내이사등기비상근 임원의보수등 가. 주주총회승인금액 해당사항없음 나. 보수지급금액 해당사항없음 3. 임원의범죄경력 해당사항없음 1 1 자본시장과금융투자업에관한법률제24 조제1항제3호 ( 금고이상의실형을받거나대통령령으로정하는금융관련법령또는외국금융관련법령에따라벌금이상의형을선고받고그집행이종료되거나집행이면제된날부터 5년이경과되지아니한자 ) 또는제4호 ( 증권을모집할당시에온라인소액증권발행인과대주주및임원이해당온라인소액증권발행인의업무와관련된소송의당사자에해당하는경우 ) 를기준 33

34 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 1. 기업집단의명칭 해당사항없음 2. 기업집단에소속된회사 해당사항없음 3. 관계회사투자지분현황 해당사항없음 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 1. 대주주등에대한신용공여등 해당사항없음 2. 대주주와의자산양수도등 해당사항없음 3. 대주주와의영업거래 해당사항없음 4. 대주주이외의이해관계자의영업거래 해당사항없음 Ⅹ. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 1. 공시내용의진행 변경상황및주주총회현황 가. 공시사항의진행 변경상황 해당사항없음 나. 이사회의사록요약 제1호의안 : 신주발행의건회사는상법제418 조제2항, 정관제10 조제2항 2호및 7호에따라경영상필요에의하여총 50,062,500 원의자금조달을일반공모증자방식 ( 크라우드펀딩 ) 으로추진하며, 정관제8조내지 8조의 5에근거하여이익배당및잔여재산분배에관한우선주식, 의결권배제또는제한에관한주 34

35 식, 상환주식, 전환주식을혼합한주식을신주발행하되, 그내용을아래와같이정하고결의함 - 아래 - 1. 신주의종류와수 : 기명식종류주식 445 주 2. 신주명칭 : 헬씨티슈 1우선주 3. 유상증자의목적 : 운영자금조달 4. 신주의배정방법 : 크라우드펀딩을통한일반공모 5. 신주의발행가액 : 112,500 원 6. 청약기간 : 2016 년 10 월 17 일부터 2016 년 11 월 16 일까지 7. 청약취급처 : 주식회사인크 8. 신주의주금납입일 : 2016 년 11 월 28 일 9. 주금납입은행 : 신한은행광교신도시금융센터지점 10. 신주의배당기산일 : 신주를발행한때가속하는영업연도의직전영업연도말에발행된것으로봄 11. 신주권교부일 : 2016 년 12 월 14 일 12. 발행증권의권리 : 존속기간 발행일로부터 10 년 의결권 의결권없음 ( 회사정관제8 조의2의 5항에근거 ) 상환권 전환권 배당우선권 청구기간 : 발행일로부터 3 년후상환가액 : 발행가액에연복리 6 % 를적용한금액 ( 회사정관제8 조의4에근거 ) 청구기간 : 발행일로부터 3 년후전환비율 : 우선주1주당보통주1주 ( 특약사항없음 ) ( 회사정관제8 조의5에근거 ) 연 5 % 누적적참가적우선배당 ( 회사정관제8 조의2에근거 ) 잔여재산잔여재산분배우선권을가짐분배우선권 ( 회사정관제8 조의3에근거 ) 13. 기타사항 1) 이유상증자와관련하여이사회에서정하지아니한사항은대표이사에게위임함 2) 위일정은관게기관과의협의과정에서변경될수있음 제 2 호의안 : 크라우드펀딩추진및중개인계약의건 회사의운영자금마련을위해총 50,062,500 원의자금조달을신주발행및일반공모증자방식 ( 크라우드펀딩 ) 으로추진하고, 중개인으로주식회사인 크와의계약을체결함 제3호의안 : 명의개서대리인선임의건명의개서대리인 : 한국예탁결제원주소 : 부산광역시남구문현금융로 40 ( 문현동, 국제금융센터 ) 회사의명의개서대리인으로상기의명의개서대리인을선임함 35

36 2. 우발채무등 해당사항없음 3. 제재현황등그밖의사항 해당사항없음 36

37 투자위험고지에관한내용 투자자는당사의증권발행에대하여청약을함에있어다음과같은사항을확인하여야합니다. 1. 투자자는 ( 주 ) 인크의홈페이지에게재된당사의모집되는증권의취득에따른투자위험요소, 증권의발행조건, 당사의재무상태가기재된 서류및사업계획서의내용을충분히확인하였으며, 또한해당게재된사항은청약기간종료전에정정될수있다는점을인지하고있습니다. 2. 투자자는금번에발행되는비상장증권의발행이한국거래소의상장을목적으로하는것이아니며, 따라서증권의환금성에큰제약이있 다는점과예상회수금액에대한일부혹은전부를회수할수없는위험이있음을이해하며, 이를감당할수있음을확인합니다. 또한당사가 본금융투자상품의가치를보증하거나투자이익및원금상환을보장하지않는것은인지하고있습니다. 3. 당사의서비스와투자대상에대한올바른이해없이투자하는경우투자자는큰손실을입을수있으며이에대한책임은모두투자자에게 귀속됩니다. 특별히당사의증권발행에대하여청약을하기위해서는금융투자와금융시장등에많은지식이요구되며, 해당청약에대하여 상세하게이해하여야하므로반드시사전에충분한교육을받거나관련정보를습득한후청약하여야합니다. 4. 청약금은약정된바 ( 배정방법등 ) 에따라반환될수있습니다. 한편, 투자자가모집종료일이전에청약을철회하거나모집종료일기준총 청약금액이모집예정금액의 80% 미만인경우청약한금액은환불됩니다. 5. 투자자의착오나조작실수로인하여손실이발생할수있으며, 이에대한책임은모두투자자에게귀속되므로각별한주의가필요합니다. 6. 법제 117 조의 10 제 7 항에따라전문투자자에대한매도등예외적인경우를제외하고는원칙적으로 1 년간전매가제한된다는점을이해합 니다 37

38 투자한증권의예탁및보호예수에관한내용 1. 청약이완료된후청약자가배정받은증권은 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 자본시장법 이라한다 ) 제 117 조의 10 제 7 항및 제 309 조제 5 항에따라한국예탁결제원의명의로일괄발행 ( 등록 ) 되고동증권은청약자가제출한증권회사계좌로입고됩니다. 2. 청약이완료된후청약자가배정받은증권은 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 자본시장법 이라한다 ) 제 117 조의 10 제 7 항및 제 309 조제 5 항에따라한국예탁결제원의명의로일괄발행 ( 등록 ) 되고동증권은청약자가제출한증권회사계좌로입고됩니다. 3. 청약자가증권을교부받은날부터 1 년이경과되거나자본시장법제 117 조의 10 제 7 항단서에따라예외적매도 양도사유가발생하여의무 보유예탁 ( 종목처분제한 ) 상태의증권을매도 양도하려는경우에는청약자가예외적매도관련서류 ( 매매계약서, 매수자의전문투자자등확 인서류등 ) 을첨부하여증권회사를통하여해당의무보유예탁 ( 종목처분제한 ) 해제를신청하여야합니다 4. ( 전문투자자등전매제한계약분 ) 전문투자자등이법시행령제 118 조의 15 제 2 항에따른조치를하는경우그전문투자자등에게배정된증 권은교부일로부터 1 년동안그증권을인출하거나다른자에게매도하지못합니다 ( 자본시장법제 117 조의 10 제 7 항단서적용제외 ). 38

39 청약증거금관리에관한내용 1. 투자자의청약증거금은자본시장법제 117 조의 8 에따라특정기관에예치되어야하며, 본청약에대한청약증거금관리및예치기관은한 국증권금융입니다. 2. 청약증거금은누구든지상계, 압류 ( 가압류포함 ) 하지못하며, ( 주 ) 인크는합병등법률에서정한사유이외의경우에는예치된청약자의청 약증거금을양도하거나담보로제공할수없습니다. 3. 청약증거금은일정사유가발생하는경우청약자에게반환될수있으며, 반환사유는아래와같습니다. 가. 청약증거금이체이후청약종료전까지청약을철회한경우나. 청약증거금이체이후종료일기준투자된금액이모집예정금액의 80% 미달한경우다. 청약종료일기준투자된금액이모집예정금액의 100% 를초과하여배정과정에서배정받지못한청약부분이발생하는경우라. 실명확인증표의미제출, 유효하지않은증권계좌의등록등기타사유로인해청약이취소되는경우 39

6. 주주총회참석시준비물 - 직접행사 : 소집통지서, 신분증 - 대리행사 : 소집통지서, 위임장 ( 주주와대리인의인적사항기재, 인감날인, 인감증명서첨부 ), 대리인의신분증 ( 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증 ) 7. 안내사항주주총회행사장

6. 주주총회참석시준비물 - 직접행사 : 소집통지서, 신분증 - 대리행사 : 소집통지서, 위임장 ( 주주와대리인의인적사항기재, 인감날인, 인감증명서첨부 ), 대리인의신분증 ( 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증 ) 7. 안내사항주주총회행사장 주주님께 제 6 기정기주주총회소집통지서 삼가주주님의건승과평안하심을기원합니다. 당사는상법제 365 조와정관제 19 조에의거제 6 기정기주주총회를아래와같이 개최하오니참석하여주시기바랍니다. - 아래 - 1. 일시 : 2017년 3월 31일 ( 금 ) 오전 9시 2. 장소 : 서울강북구 4.19로 74 강의실 ( 수유동, 강북청소년수련관 ) 3. 회의목적사항가. 보고사항