주주총회소집공고 2014 년 03 월 13 일 회사명 : ( 주 ) 티피씨메카트로닉스대표이사 : 엄재윤본점소재지 : 서울특별시강서구화곡동 ( 전화 ) ( 홈페이지 ) 작성책임자 : ( 직책 ) 상

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권 섭
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1 목 주주총회소집공고...1 주주총회소집공고...2 I. 사외이사등의활동내역과보수에관한사항 사외이사등의활동내역...4 가. 이사회출석률및이사회의안에대한찬반여부...4 나. 이사회내위원회에서의사외이사등의활동내역 사외이사등의보수현황...4 II. 최대주주등과의거래내역에관한사항 단일거래규모가일정규모이상인거래 해당사업연도중에특정인과해당거래를포함한거래총액이일정규모이상인거래...6 III. 경영참고사항 사업의개요...7 가. 업계의현황...7 나. 회사의현황 주주총회목적사항별기재사항...12 재무제표의승인...12 이사의보수한도승인...19 감사의보수한도승인...19 차

2 주주총회소집공고 2014 년 03 월 13 일 회사명 : ( 주 ) 티피씨메카트로닉스대표이사 : 엄재윤본점소재지 : 서울특별시강서구화곡동 ( 전화 ) ( 홈페이지 ) 작성책임자 : ( 직책 ) 상무이사 ( 성명 ) 이용우 ( 전화 ) 032) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

3 주주총회소집공고 ( 제 36 기정기 ) 주주님의건승과댁내의평안을기원합니다. 당사는상법제363조, 제365조및정관제17조, 제19조에의하여제36기정기주주총회를아래와같이개최하오니참석하여주시기바랍니다. - 아래 - 1. 일시 : 2014년 03월 28일 ( 금요일 ) 09:00 2. 장소 : 인천광역시서구신현동 단해빌딩 3층강당 3. 회의목적사항가. 보고사항 : 영업보고및감사보고, 외부감사인선임보고나. 부의안건 - 제1호의안 : 제36기재무제표및이익잉여금처분계산서 ( 안 ) 승인의건 - 제2호의안 : 이사보수한도승인의건 - 제3호의안 : 감사보수한도승인의건 4. 주주총회소집통지및공고사항 상법제 542 조의 4 의 3 항에의한경영참고사항은당사의본사및국민은행증권대행부에비치하였고금융감독 원또는한국거래소에전자공시하여조회가가능하오니참조하시기바랍니다. 5. 실질주주의의결권행사에관한사항금번당사의주주총회에는자본시장과금융투자업에관한법률제314조 5항에의거한국예탁결제원이주주님들의의결권을대리행사할수없습니다. 따라서주주님이주주총회에참석하여의결권을직접적으로행사하시거나, 대리인에위임하여의결권을간접적으로행사하실수있습니다 6. 의결권행사에관한사항 < 주주총회참석시준비물 > - 직접행사 : 주총참석장, 신분증 - 대리행사 : 주총참석장, 위임장 ( 주주와대리인의인적사항기재, 인감날인 ), 대리인신분증 - 제36기주주총회에서는선물을지급하지않사오니이점양지하시기바랍니다. 2014년 3월일인천광역시서구신현동 주식회사티피씨메카트로닉스대표이사엄재윤 ( 직인생략 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

4 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

5 I. 사외이사등의활동내역과보수에관한사항 1. 사외이사등의활동내역 가. 이사회출석률및이사회의안에대한찬반여부 회차개최일자의안내용 사외이사등의성명 황철민 ( 출석률 : 100%) 찬반여부 1 회 내부회계관리제도운영실태평가보고의건찬성 2 회 회 회 제 35 기재무제표승인에관한건 제 35 기정기주주총회소집에관한건 대표이사보선의건 ( 대표이사엄재윤의임기만료로인한중임승인 ) 상해단해과기유한공사차입에대한법인입보의건 ( 수출입은행 150 만불차입에대한법인입보 ) 5 회 지급보증의건 ( 상해단해과기계약이행에대한지급보증, 20 만위엔 ) 6 회 회 회 회 유형자산처분에관한건 ( 부천공장매각결정, 처분금액 27 억 8 천만원 ) 타법인출자의건 ( 주식회사애니웍스법인투자 ) 기채에관한건 ( 신한은행일반자금대출 10 억, 전자방식외담대 30 억 ) 은행여신연장건 ( 씨티은행할인어음및회전대한도약정 50 억만기연장 ) 10 회 내부회계관리제도운영실태및평가보고의건찬성 11 회 제 36 기재무제표승인에관한건 제 36 기정기주주총회소집에관한건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 나. 이사회내위원회에서의사외이사등의활동내역 위원회명 구성원 활동내역개최일자의안내용가결여부 사외이사 외부감사인선감사외부감사인선임에관한건 임위원회채권자 ( 신우회계법인계속선임 ) 가결 주주 2. 사외이사등의보수현황 ( 단위 : 원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

6 구분인원수주총승인금액지급총액 1 인당 평균지급액 비고 사외 이사 1 별도승인금액은없으 며, 이사총보수한도 는 15 억원임 20,000,000 20,000,000 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

7 II. 최대주주등과의거래내역에관한사항 1. 단일거래규모가일정규모이상인거래 ( 단위 : 억원 ) 거래종류 거래상대방 ( 회사와의관계 ) 거래기간거래금액비율 (%) 해당사항없음. 2. 해당사업연도중에특정인과해당거래를포함한거래총액이일정 규모이상인거래 ( 단위 : 억원 ) 거래상대방 ( 회사와의관계 ) 거래종류거래기간거래금액비율 (%) ( 주 ) 단해 ( 관계회사 ) 매입및매출 ~ 매출 18.6 억 매입 48.2 억 매출대비 5.0% 매출대비 13.1% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

8 III. 경영참고사항 1. 사업의개요 가. 업계의현황 1) 주요사업의내용 당사는제품의특성에따라공압사업부, 모션사업부로사용하고있으며, 공시기준일이후신규사업으로서 3D 프린터사업부를신설운영하고있습니다. 부문 제 품 공압사업부 공압액츄에이터, 방향제어기기, FRL, 기타악세사리 모션사업부 직교로봇, 리니어모터, 리니어로봇등 3D프린터사업부 3D 프린터 ( 제품개발중 ) 지역별로는본사를거점으로국내 2 개의공장및 7 개의계열사와중국에 2 개, 미국에 2 개의생산또는판매를위한계열사를갖춘자동화시스템전문업체입니다. [ 공압사업부문 ] 생산설비자동화시스템에적용되는공기압기기산업은모든산업의기초기술집약산업으로서공압실린더, 솔레노이드밸브, 청정화기기, 공압보조기기등모든자동화설비에기본장착되어작동되는핵심기본산업입니다. 생산설비자동화시스템의기본핵심인공압기기산업은설계및정밀가공기술의보유와기술력에비례하며전기, 전자, 반도체, 물류, 자동차, 조선, 화학, 플랜트등의기술향상및국가경쟁력강화에크게공헌하고있으며국내외산업발전에힘입어고도의성장을지속하고있습니다. 당사는본업종인공기압시스템의주요제품을국산화하여수입상품과유일하게대응하여, 동분야국내최대제조업체로서의위상을가지고있습니다. 또한, 당사의국산화기술개발의성과에힘입어공기압기기인구동기기, 방향제어기기, 청정화기기, 기타보조기기등을국내시장에원활히공급하여가격경쟁력확보는물론수입대체로국내기업의원가절감및선진자동화기기분야에인정받고있습니다. 국내메이커로서는유일하게외산품과품질, 가격, 성능등에서경쟁하고있으며, 1995 년부터계속되는 R&D 투자및공격적인영업마케팅으로국내메이커로는유일하게대단위프로젝트를수주하는등성공적인신장률을보이고있습니다. [ 모션콘트롤사업부문 ] 산업이고도화정밀화되어감에따라 FA 시장도보다정밀하게제어가가능하며공해를최소화할수있는시스템을요구하고있습니다. 이에당사는이러한시장흐름에따라향후성장이기대되는직교로봇, 리니어모터, 리니어로봇등모션사업부문의비중을직접생산판매및계열사납품을통하여늘려나가고있습니다. 또한당사는자동화기기관련 Total Solution 제공을위하여 Pneumatics + Motion 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

9 Control 사업을전개하고있습니다. 당사의주고객층은리니어모션의주요고객층인전자 / 반도체 (FPD 포함 ) 및자동차업계이며특히, 서보모터의범용화가빠르게진행되는산업기계부문에도많은고객시장을확보하고있음에따라현재당사와거래를하고있는고객은모두리니어모션사업의잠재고객이라할수있습니다. [3D 프린터사업부문 ] 3D 프린터는다양한산업과융합되며첨단기술의대중화로인한수요폭발의시점이도래하고있는것으로판단되고있으며 1,2 차산업혁명이후제 3 의산업혁명이촉발될수있을것으로까지회자되는 3D 프린터산업의흐름에발빠르게대처하고자 '3D 프린터제조업체인 ' 애니웍스 ' 를인수하는등본격적인 3D 프린터산업부문에박차를가하고있습니다. 미국및유럽은 3D 프린팅을제조업부활의중점과제로선정추진하고있으며, 중국및기타아시아시장에서도 3D 프린터기술연구 Plan 을가동중에있는등시장환경이조성되고있고기기보급이후소재들의수요증가패턴에따른점진적시장확대가능성이있고 1 차적으로장비관련산업에수요가증가할것으로판단하고있습니다. 나. 회사의현황 1) 사업부별현황당사는본사를거점으로공압및모션사업부문및최근 3D 프린터사업에진출한종합자동화시스템기업입니다. 사업군별로보면공압액츄에이터와방향제어기기등공장자동화부품을생산 / 판매하는공압사업부와전동서보모터및리니어모터를활용한직교로봇, 리니어로봇등을생산 / 판매하는모션사업부를운영중에있으며, 2013 년 10 월부터 3D 프린터사업부를신설하여관련제품생산 / 판매를준비하고있습니다. [ 부문별주요제품 ] 부문 주요제품 공압사업 액츄에이터, 방향제어기기, FRL, 악세사리등 모션사업 직교로봇, 리니어모터, 리니어로봇등 3D프린터사업 3D프린터제품군 ( 생산 / 판매준비중 ) [ 공압사업부문 ] ( 산업의특성등 ) 생산설비자동화시스템 ( 공기압기기 ) 산업은모든산업의기초기술집약산업으로서공압실린더, 솔레노이드밸브, 청정화기기, 공압보조기기등모든자동화설비에기본장착되어작동되는핵심기본산업입니다. 생산설비자동화시스템의기본핵심인공압기기산업은설계및정밀가공기술의보유와기술력에비례하며전기, 전자, 반도체, 물류, 자동차, 조선, 화학, 플랜트등의기술향상및국가경쟁력강화에크게공헌하고있으며국내외산업발전에힘입어고도의성장을지속하고있습니다. 또한동산업은전자반도체, IT, 자동차등핵심기술발달에따라정밀초소형솔레노이드밸브, 정밀소형공압실린더의개발및생산이요구되며현재국내시장규모는약 6,000 억원정도로추산되고있습니다. ( 자료출처 : 당사영업부추정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

10 자료 ) ( 국내외시장여건등 ) 공기압기기제품 ( 구동기기, 방향제어밸브, 청정화기기등 ) 은내수기준으로년간 6,000 억원, 전세계시장기준으로년간약 20 조원의시장으로전반적인 ( 정보통신, 반도체, 전자, 기계, 자동차, 산소발생기등 ) 경기산업을기반으로구축되어있습니다. 전산업에적용되는공기압기기산업즉, 생산설비자동화요소기기는매년증가할것으로예측하는한편전세계를중심으로수출에대한관심과수요가증가하고있습니다. 또한 90 년대후반부터정보통신, 전자반도체의국내업계의세계시장점유율증가로정밀공기압기기의판매또한매년 10~15% 이상증가하고있으며최근에는멀티미디어시장의이용범위다양화로급성장이예상됩니다. 생산설비자동화시스템부문 ( 공기압기기 ) 동산업의제품가격및수익성은시장의수급상황에의해결정되나, 초소형정밀제품의생산여부가제품의시장점유율에영향이있으며모든자동화부분에범용부품이라는특성으로인해경기변동에의한탄력성은다소있으나해외시장의성장및중국의급성장으로매년수출이증가하고있습니다. 주요경쟁업체로는한국에스엠씨공압 ( 일본회사 ), 한국훼스토 ( 독일회사 ) 등외국현지법인이고, 국내업체는 30 여개사가있으나대부분소규모로수입제품에대응하기에는역부족이며, 당사는본업종인공기압시스템의주요제품을국산화하여수입상품과유일하게대응하여, 동분야국내최대의제조업체로인정받고있습니다. 또한, 당사의국산화기술개발의성과에힘입어공기압기기인구동기기, 방향제어기기, 청정화기기, 기타보조기기등을국내시장에원활히공급하여가격경쟁력확보는물론수입대체로국내기업의원가절감및선진자동화기기분야에인정받고있습니다. 국내메이커로서는유일하게외산품과품질, 가격, 성능등에서경쟁하고있으며, 1995 년부터계속되는 R&D 투자 ( 매출액대비 4% 이상 ) 및공격적인영업마케팅으로국내메이커로는유일하게대단위프로젝트를수주하는등성공적인신장률을보이고있으며특히, 전자반도체시장진입및미국, 대만, 중국수출등으로인한향후매출및수익성에서연간약 20% 이상의성장률을보일것으로예상됩니다. 반도체, 전자제품생산장비에소요되는핵심부품인테이블실린더, 크린공압기기등을개발하여특허등록완료하고반도체및전자, 통신업계의자동화설비분야에적용, 개시되어금후동업계에시장개척의교두보로확보하여시장점유율확대에주력하고있으며 2014 년도매출신장에많은기여가예상됩니다. 주요원재료인알루미늄다이캐스팅소재및알루미늄튜브는국내최대업체인대영금속 ( 주 ) 와 ( 주 ) 단해로부터조달되며공급물량및수요, 품질문제, 납기등에대하여안정적으로최고의수준을자랑하고있습니다. ( 영업의개황등 ) 당사는 1979 년창업이후지속적인기술개발로국내최대의공기압기기제조업체로성장하였으며, 국가산업발전의원동력이되는공장자동화의중요성을인식하여수입에만의존하던동제품을대부분국산화하여국내외전산업에적용하고있습니다. 향후에도국내정보화산업과전자산업의성장확대로해당산업에필요한제품을개발확대하고있으며특히, 해외현지법인설립등을통한해외시장확대및브랜드국제화를꾀하고있습니다. 또한당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

11 사는정보화부문에대기업보다앞선투자와경영기법을도입하여 1999 년 5 월생산성본부주관정보화부문생산성대상을수상하였으며, 전사원이문서없는전자결재시스템및모바일업무환경구축으로타기업보다한단계앞선기업으로성장발전하고있습니다. 당사는국제화에대비하여기술개발을통한품질인증만이국제경쟁력을강화시킬수있다는사실을인식하여 1995 년도 EM 마크, K 마크획득에이어 1996 년도에는품질보증과품질시스템정착을위해 ISO 9001 품질보증모델에대한규격인증을추진한바, 그결실로동업체최초로 1996 년말 ISO 9002 인증을동시획득하였으며, 1997 년도에 CE 마크도획득하였습니다. 또한설립당시수입품취급에서단순조립을거쳐최근에는 100% 순수국내제조업체로탈바꿈하여연간 400 억원이상의수입대체효과를실현하고있습니다. 이를인정받아 2002 년 11 월에는신기술촉진대회 ( 공압부문 ) 에서국무총리표창을수상하였으며, 그동안의공기압기기의기술축적은수입대체효과이상의국가적자산으로평가되리라봅니다. 한편, 수출과내수시장확대에대응코져중국현지대표처를상해에설립가동하고있으며, 중국시장의잠재고객을적극공략하여향후매출증대에크게기여할것입니다. 생산자동화분야는통신, 반도체, 전자업계의성장에따른자동화설비투자확대로당사의공압기기는상당한성장세를기대하고있으며, 당사도동시장에적용되는제품개발에주력하여일부는 2004 년 100 대특허제품에선정되어수상한바있으며, 금후에도연이어신기술이적용된제품출시를준비하고있습니다. 또한초소형솔레노이드밸브개발을통한내수및수출이확대될것으로예상되며, 생산자동화설비투자등으로세계시장에대응할수있는성능과품질을확보하여매출신장이기대되고있습니다. 또한 2007 년부터시작한 TPC 서보시스템사업이가격과납기등의차별화로 FA 산업에기여할수있는기회가많아지고있어매출신장에도움이될것입니다. [ 모션사업부문 ] ( 산업의특성등 ) 당사는 FA 관련 Total Solution 제공을위하여 Pneumatics + Motion Control 사업을전개하고있습니다. 당사의주고객층은리니어모션의주요고객층인전자 / 반도체 (FPD 포함 ) 및자동차업계이며특히, 서보모터의범용화가빠르게진행되는산업기계부문에도많은고객시장을확보하고있으며이에따라현재당사와거래를하고있는고객은모두리니어모션사업의잠재고객이라할수있으며, 리니어모션시장은약 3,000 억원으로추산되고있습니다. ( 자료출처 : 당사영업부추정자료 ) ( 국내외시장여건등 ) 리니어모션내수시장은약 3,000 억원으로매년 20% 이상시장이확대되고있는산업으로전산업분야에소요되는자동화의기본소요품목으로전자및반도체자동화에는필수적으로소요되는품목입니다. 리니어모션사업은대부분외국제품이점유하고있어가격, 납기, 품질순으로차별화가되면시장점유율은증가될것으로보여집니다. 고품질, 고효율화를위하여서보시스템시장이지속적으로증가가예상되며, 당사제품인리니어모듈등의상품으로공략이가능한시장입니다. 주요경쟁업체는리니어모듈경우로보스타, 다사테크등이며, 당사리니어모듈은국내에서충분한경쟁력이확보되어판매가증가될것으로예상됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

12 당사는리니어모듈과서보모터외감속기등주변기기들을팩키지화하여상품화를추진하고있습니다. ( 영업의개황등 ) 모션콘트롤사업은리니어모듈중심으로서보모터등을팩키지화하면충분히시장확대가되고수요또한증가하는시장으로매출증가가예상됩니다. 공압사업과연계하면시너지효과도발생하여 FA 산업에충분히기여할것으로예상됩니다. 특히생산설비자동화시스템 ( 공기압기기 + 모션콘트롤 ) 과관련된공장자동화설비투자비율은국제적으로증가추세이며국내는 2010 년대비 10% 이상늘어날것으로예상하고있습니다. 최근경기침체로전반적인설비투자는축소되었지만자동차업종및전자ㆍ반도체업종의설비투자가지속적으로증가하고있으며공장자동화즉, 생산자동화는산업전반에적용되는업종으로국내산업의회복세와석유화학, 섬유, 요업등시설투자확대로공기압시장도동반, 꾸준히증가할것으로봅니다. 동업계는수입의존도가 70% 이상이므로당사와같은국산화제품으로시장을공략한다면충분한시장확대의가능성이있을것으로예상됩니다. [3D 프린터사업부문 ] ( 산업의특성등 ) 3D 프린터는 3 차원설계데이터를이용하여폴리머, 금속등의소재를용융, 또는파우더적층하는방식으로형상을만드는설비로서적층가공이라고도불리우고있습니다 년대후반부터미래유망기술로각광받기시작하였으며제 3 의산업혁명이라고불릴정도로각계산업에미치는파급력이큰것으로추정하고있으며, 전세계적으로 2013 년을기점으로향후 10 여년간가파른성장세를보일것으로전망하고있습니다. ( 국내외시장여건등 ) 국내의경우아직은전세계시장에서의점유도가크지않고태동기인관계로객관적인시장자료가부족하나세계시장의경우개인용을제외한산업용 3D 프린터와관련부문을포함 2012 년기준 32 억달러에서 2021 년까지 120 억달러에이르며경제적파급효과는최대 5,500 억달러에달할것으로예측하고있습니다.( 맥킨지보고서 ) 국내시장은기업용을대상으로미국의메이저 2 개업체가크게양분하고있는상황이나아직은영업실적이많지않으며개인및소규모사업장을대상으로일부국산메이커들의제품으로시장이형성되고있으나영업력, 기술력, 사후지원면에서한계를보이고있는상황입니다. ( 영업의개황등 ) 당사의경우 2013 년 10 월 3D 프린터사업부를신설, 국내외다수의 3D 프린터업체와사업협약을추진중이며이미개인및 SOHO 등을타겟으로최우수국산기술을보유한애니웍스와사업제휴를체결하여기존전국적사업인프라를활용한시장조기선점에집중하고있습니다 년부터국산기술을활용한업그레이드제품을지속개발, 출시하고온라인마켓팅및콘텐츠서비스, 교육지원등토털솔루션을제공하여동분야의확고한마켓리더로서위상을구축하고자업무를추진하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

13 2. 주주총회목적사항별기재사항 재무제표의승인 가. 해당사업연도의영업상황의개요 가. 해당사업연도의영업상황의개요 ( 단위 : 원 ) 영업상황 제 36( 당 ) 기 (6 개월 ) 제 35( 전 ) 기 (12 개월 ) 증감액증감율 (%) 매출액 36,843,377,054 64,891,280,574-28,047,903, % 영업이익 648,227,534 2,998,136,229-2,349,908, % 법인세비용차감전순이익 478,637,667 2,971,173,509-2,492,535, % 당기순이익 321,436,212 2,295,845,169-1,974,408, % K-IFRS에의한별도재무제표기준으로기재함. 매출액이전기대비 43.2% 감소하는등대폭감소한것으로보이나, 이는결산기의변경 (6 월 12 월 ) 함에따라전기 (35 기 ) 는 2012 년 7 월부터 6 월까지 12 개월, 당기 (36 기 ) 는 2013 년 7 월부터 12 월까지 6 개월간실적으로비교되기때문에감소된것으로표시된것입니다. 주주여러분의이해를돕기위해전년동일기간 (2012 년 7 월 ~ 12 월 / 6 개월 ) 과의비교실적은아래와같습니다. ( 단위 : 원 ) 영업상황 제 36( 당 ) 기 (2013.7~12) 전년동일기간 (2012.7~12) 증감액증감율 (%) 매출액 36,843,377,054 28,087,962,120 8,755,414, % 영업이익 648,227, ,385, ,842, % 법인세비용차감전순이익 478,637, ,354, ,282, % 당기순이익 321,436, ,381, ,054, % K-IFRS에의한별도재무제표기준으로기재함. 매출액은전년동일기간대비 31.2% 성장하였으며, 영업이익은 170%, 당기순이익은 74% 증가하였습니다. 실적증가의주요원인은경기의회복및자동차, IT, 반도체등전방산업의투자에따른시장회복으로매출및영업이익이개선하였으며, 계속적인실적개선을위해최선의노력을다하고있습니다. 나. 해당사업연도의연결대차대조표 ( 연결재무상태표 ), 연결포괄손익계산서, 연결현금흐름표, 대차대조표 ( 재무상태표 ) ㆍ손익계산서 ( 포괄손익계산서 ) ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

14 분계산서 ( 안 ) 또는결손금처리계산서 ( 안 ) ㆍ현금흐름표 - 연결대차대조표 ( 연결재무상태표 ) < 연결대차대조표 ( 연결재무상태표 )> 제 36 기 현재 제 35 기 현재 ( 단위 : 원 ) 과목제 36 기제 35 기 [ 유동자산 ] 51,760,544,621 49,188,841,156 당좌자산 34,346,030,392 33,278,801,555 재고자산 17,414,514,229 15,910,039,601 [ 비유동자산 ] 32,060,472,753 32,624,944,002 투자자산 1,512,370,578 2,489,060,714 유형자산 24,717,616,741 24,821,419,209 투자부동산 1,158,257,612 1,170,443,828 무형자산 3,452,155,909 3,257,170,988 기타비유동자산 1,220,071, ,849,263 자산총계 83,821,017,374 81,813,785,158 부채 [ 유동부채 ] 42,889,376,364 41,543,432,952 [ 비유동부채 ] 12,263,512,661 11,503,342,388 부채총계 55,152,889,025 53,046,775,340 자본 [ 자본금 ] 6,450,000,000 6,450,000,000 [ 자본잉여금 ] 543,361, ,229,458 [ 기타포괄손익누계액 ] (241,205,172) 578,591,440 [ 이익잉여금 ] 21,289,331,252 20,470,443,494 자본총계 28,668,128,349 28,181,264,392 비지배지분 626,640, ,745,426 부채및자본총계 83,821,017,374 81,813,785,158 상기자료는외부감사인의감사및주총승인결과에따라일부변경될수있습니다. - 연결손익계산서 ( 연결포괄손익계산서 ) < 연결손익계산서 ( 연결포괄손익계산서 )> 제 35 기 ( 부터 까지 ) 제 35 기 ( 부터 까지 ) ( 단위 : 원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

15 과목 제 36 기 (6 개월 ) 제 35 기 (12 개월 ) [ 매출액 ] 43,356,269,700 79,376,432,977 [ 매출원가 ] 34,041,008,600 60,952,201,290 [ 매출총이익 ] 9,315,261,100 18,424,231,687 [ 판매비와관리비 ] 8,020,142,701 15,737,981,042 [ 영업이익 ] 1,295,118,399 2,686,250,645 [ 영업외수익 ] 872,145,366 1,091,576,072 [ 영업외비용 ] 1,376,385,722 1,104,406,792 [ 법인세비용차감전순이익 ] 790,878,043 2,673,419,925 [ 법인세비용 ] 178,298, ,503,022 [ 당기순이익 ] 612,579,346 1,974,916, 소수주주지분이익 (190,480,971) (61,958,415) 2. 지배회사지분순이익 803,060,317 2,036,875,318 상기자료는외부감사인의감사및주총승인결과에따라일부변경될수있습니다. - 연결자본변동표 < 연결자본변동표 > 제 36 기 2013 년 7 월 1 일부터 2013 년 12 월 31 일까지 제 35 기 2012 년 7 월 1 일부터 2013 년 6 월 30 일까지 주식회사티피씨메카트로닉스와그종속기업 ( 단위 : 원 ) 과목자본금 연결 자본잉여금 연결기타포괄 손익누계액 연결 이익잉여금 비지배주주지분 총계 ( 전기초 ) 6,450,000, ,229, ,854,181 19,739,690, ,807,346 27,874,581,068 연차배당 (322,500,000) - (322,500,000) 처분후이익잉여금 ,417,190,083-27,552,081,068 매도가능증권평가손익 - - 4,747, ,747,169 지분법자본변동 - - 7,655, ,655,731 해외사업환산손익 ,334,359-18,896, ,230,854 당기순이익 ,036,875,318 (61,958,415) 1,974,916,903 보험수리적손익 (983,621,907) - (983,621,907) ( 전기말 ) 6,450,000, ,229, ,591,440 20,470,443, ,745,426 28,767,009, ( 당기초 ) 6,450,000, ,229, ,591,440 20,470,443, ,745,426 28,767,009,818 연차배당 (322,500,000) - (322,500,000) 처분후이익잉여금 ,147,943,494-28,444,509,818 전환권대가 - 77,323, ,323,124 매도가능증권평가손익 ,884, ,884,839 지분법자본변동 - - (619,097) - - (619,097) 해외사업환산손익 - - (564,932,746) - (66,573,636) (631,506,382) 지분율및연결범위변동 - (216,191,062) (282,129,608) 374,647, ,949, ,276,869 당기순이익 ,060,317 (190,480,971) 612,579,346 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

16 보험수리적손익 (36,320,168) - (36,320,168) ( 당기말 ) 6,450,000, ,361,520 (241,205,172) 21,289,331, ,640,749 28,668,128,349 상기자료는외부감사인의감사및주총승인결과에따라일부변경될수있습니다. - 연결현금흐름표 < 연결현금흐름표 > 제 36 기 ( 부터 까지 ) 제 35 기 ( 부터 까지 ) 과목 제 36 기 (6 개월 ) 제 35 기 (12 개월 ) ( 단위 : 원 ) Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름 3,502,924,430 5,576,307, 당기순이익 ( 손실 ) 612,579,346 1,974,916, 현금의유출이없는비용등의가산 3,252,789,473 4,534,331, 현금의유입이없는수익등의차감 (560,851,517) (1,023,516,081) 4. 영업활동으로인한자산부채의변동 198,407,128 90,575,907 Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름 (3,027,826,548) (8,052,180,977) 1. 투자활동으로인한현금유입액 8,050,091,729 6,591,972, 투자활동으로인한현금유출액 (11,077,918,277) (14,644,153,931) Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름 (195,343,321) 2,695,545, 재무활동으로인한현금유입액 30,145,810,146 56,900,529, 재무활동으로인한현금유출액 (30,341,153,467) (54,204,984,559) IV. 현금성자산의환율변동효과 (283,316) 2,816,048 V. 연결범위의변동 298,655,637 - VI. 종속회사의취득 (800,012,000) - VII. 현금의증가 ( 감소 )(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+IV+V+VI) (221,885,118) 222,488,282 VIII. 기초의현금 2,168,091,970 1,945,603,688 IX. 기말의현금 1,946,206,852 2,168,091,970 상기자료는외부감사인의감사및주총승인결과에따라일부변경될수있습니다. - 대차대조표 ( 재무상태표 ) < 대차대조표 ( 재무상태표 )> 제 36 기 현재 제 35 기 현재 ( 단위 : 원 ) 과목제 36 기제 35 기 [ 유동자산 ] 45,577,000,807 42,248,851,169 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

17 당좌자산 31,861,184,237 29,497,202,190 재고자산 13,715,816,570 12,751,648,979 [ 비유동자산 ] 30,319,153,540 29,768,704,222 투자자산 10,998,390,722 11,347,628,927 유형자산 16,430,502,128 15,900,353,462 투자부동산 1,158,257,612 1,170,443,828 무형자산 636,467, ,742,451 기타비유동자산 1,095,535, ,535,554 자산총계 75,896,154,347 72,017,555,391 부채 [ 유동부채 ] 34,664,983,772 31,609,583,202 [ 비유동부채 ] 11,992,538,874 11,237,164,495 부채총계 46,657,522,646 42,846,747,697 자본 [ 자본금 ] 6,450,000,000 6,450,000,000 [ 자본잉여금 ] 640,637, ,314,028 [ 기타포괄손익누계액 ] 9,374,996 (18,509,843) [ 이익잉여금 ] 22,138,619,553 22,176,003,509 자본총계 29,238,631,701 29,170,807,694 부채및자본총계 75,896,154,347 72,017,555,391 상기자료는외부감사인의감사및주총승인결과에따라일부변경될수있습니다. - 손익계산서 ( 포괄손익계산서 ) < 손익계산서 ( 포괄손익계산서 )> 제 35 기 ( 부터 까지 ) 제 35 기 ( 부터 까지 ) ( 단위 : 원 ) 과목 제 36 기 (6 개월 ) 제 35 기 (12 개월 ) [ 매출액 ] 36,843,377,054 64,891,280,574 [ 매출원가 ] 30,061,760,572 50,909,048,578 [ 매출총이익 ] 6,781,616,482 13,982,231,996 [ 판매비와관리비 ] 6,133,388,948 10,984,095,767 [ 영업이익 ] 648,227,534 2,998,136,229 [ 영업외수익 ] 427,877, ,613,909 [ 영업외비용 ] 597,467, ,576,629 [ 법인세비용차감전순이익 ] 478,637,667 2,971,173,509 [ 법인세비용 ] 157,201, ,328,340 [ 당기순이익 ] 321,436,212 2,295,845,169 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

18 상기자료는외부감사인의감사및주총승인결과에따라일부변경될수있습니다. - 이익잉여금처분계산서또는결손금처리계산서 ( 안 ) < 이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서 > 제 36 기 ( 부터 까지 ) 제 35 기 ( 부터 까지 ) ( 단위 : 원 ) 과목 제 36 기제 35 기 (6개월) (12개월) Ⅰ. 미처분이익잉여금 15,072,905,684 15,142,539, 전기이월미처분이익잉여금 14,787,789,640 12,782,588, 합병으로인한증가 - 1,047,727, 보험수리적손익 (36,320,168) (983,621,907) 4. 당기순이익 321,436,212 2,295,845,169 Ⅱ. 이익잉여금처분액 - 354,750, 이익준비금 - 32,250, 배당금 - 322,500,000 가. 현금배당 ( 주당배당금 ( 율 ) : 당기 : - 322,500,000 전기 : 25원 (5%)) Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금 15,072,905,684 14,787,789,640 상기자료는외부감사인의감사및주총승인결과에따라일부변경될수있습니다. - 자본변동표 < 자본변동표 > 제 36 기 ( 부터 까지 ) 제 35 기 ( 부터 까지 ) ( 단위 : 원 ) 과 목 자본금 자본기타포괄이익잉여금손익누계액잉여금 총계 ( 전기초 ) 6,450,000, ,314,028 (23,257,012) 20,138,552,360 27,128,609,376 연차배당 (322,500,000) (322,500,000) 처분후이익잉여금 ,816,052,360 26,806,109,376 매도가능증권평가손익 - - 4,747,169-4,747,169 당기순이익 ,295,845,169 2,295,845,169 보험수리적손익 (983,621,907) (983,621,907) 합병으로인한증가 ,047,727,887 1,047,727, ( 전기말 ) 6,450,000, ,314,028 (18,509,843) 22,176,003,509 29,170,807, ( 당기초 ) 6,450,000, ,314,028 (18,509,843) 22,176,003,509 29,170,807,694 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

19 연차배당 (322,500,000) (322,500,000) 처분후이익잉여금 ,853,503,509 28,848,307,694 전환권대가 - 77,323, ,323,124 매도가능증권평가손익 ,884,839-27,884,839 당기순이익 ,436, ,436,212 보험수리적손익 (36,320,168) (36,320,168) ( 당기말 ) 6,450,000, ,637,152 9,374,996 22,138,619,553 29,238,631,701 상기자료는외부감사인의감사및주총승인결과에따라일부변경될수있습니다. - 현금흐름표 < 현금흐름표 > 제 36 기 ( 부터 까지 ) 제 35 기 ( 부터 까지 ) 과목 제 36 기 (6 개월 ) 제 35 기 (12 개월 ) ( 단위 : 원 ) Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름 2,099,425,058 4,760,396, 당기순이익 ( 손실 ) 321,436,212 2,295,845, 현금의유출이없는비용등의가산 2,132,591,908 3,615,778, 현금의유입이없는수익등의차감 (429,167,686) (877,705,588) 4. 영업활동으로인한자산부채의변동 74,564,625 (273,521,406) Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름 (3,874,204,764) (7,797,544,077) 1. 투자활동으로인한현금유입액 7,413,329,723 6,812,968, 투자활동으로인한현금유출액 (11,287,534,487) (14,610,512,280) Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름 1,065,147,917 3,284,158, 재무활동으로인한현금유입액 31,139,023,880 57,164,167, 재무활동으로인한현금유출액 (30,073,875,963) (53,880,008,264) Ⅳ. 현금의증가 ( 감소 )(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (709,915,105) 251,979,625 Ⅴ. 기초의현금 961,176, ,196,909 Ⅵ. 기말의현금 251,261, ,176,534 상기자료는외부감사인의감사및주총승인결과에따라일부변경될수있습니다. - 최근 2 사업연도의배당에관한사항 ( 단위 : 원 ) 구분 제36기 제35기 주당배당금 (%) - 25원 (5%) 발행주식총수 12,900,000 12,900,000 시가배당율 % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

20 배당금총액 - 322,500,000 원 전기의시가배당률은주총소집을위한기준일 2 매매거래일전부터과거 1 주일간 ( ~6.28) 종가의산술평균가격 (3,308 원 ) 에대한 1 주당배당금의비율임. 이사의보수한도승인 가. 이사의수ㆍ보수총액내지최고한도액 구분전기당기 이사의수 ( 사외이사수 ) 4 ( 1 ) 4 ( 1 ) 보수총액내지최고한도액보수한도 15 억원보수한도 15 억원 기타참고사항해당사항없습니다. 감사의보수한도승인 가. 감사의수ㆍ보수총액내지최고한도액 구분전기당기 감사의수 1 1 보수총액내지최고한도액보수한도 2 억원보수한도 2 억원 기타참고사항해당사항없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

정 정 신 고 (보고) 2013년 09월 12일 1. 정정대상 공시서류 : 주주총회 소집공고 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2013년 09월 12일 3. 정정사항 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 주주총회 소집공고 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

정 정 신 고 (보고) 2013년 09월 12일 1. 정정대상 공시서류 : 주주총회 소집공고 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2013년 09월 12일 3. 정정사항 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 주주총회 소집공고 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 목 정 정 신 고 (보고)...1 주주총회소집공고...3 주주총회 소집공고...4 I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항...7 1. 사외이사 등의 활동내역...7 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부...7 나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역...8 2. 사외이사 등의 보수현황...8 II. 최대주주등과의 거래내역에 관한