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정윤 강전
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2 Table of Contents 1. BKPM 2. PMA회사설립시특이점및유의사항 3. 부동산관련이슈 4. 기업인수관련이슈

3 1. BKPM

4 PMA 회사 외국인투자에의한인도네시아서의영업활동은인도네시아법에의하여설립되고인도네시아에주소를둔유한책임회사 (L.L.C.) 를통하여이루어져야함 ( 이른바 PMA 회사 ) 4

사업분야임 투자계획에는주주, 각주주의지분율, 총투자금액, 최소자본금, 부채비율, 상호, 소재지, 사업목적 /

5 BKPM 이란 BKPM 은 Investment Coordinating Board ( 인도네시아투자위원회 ) 를지칭함 PMA 회사를설립하려면 BKPM 의허가를얻어야함 허가사항은원칙적으로 (i) 외국인투자계획과 (ii) 사업분야임 투자계획에는주주, 각주주의지분율, 총투자금액, 최소자본금, 부채비율, 상호, 소재지, 사업목적 / 생산량, 사업확장관련계획 ( 수출액, 현지직원수등 ) 도포함되고, 그변경의경우에도 BKPM 의허가가필요함 5

6 금지목록 (Negative List) 외국인투자로서영위할수없거나, 일정한제한조건하에서만영위할수있는사업분야목록을의미함 외국인투자자의정의 인도네시아투자법상일정주식이상을보유해야외국인투자자로간주한다는명문의규정은없으나일반적으로총주식수의 5% 이상이면외국인투자자로봄 예를들어 1,200m2 미만의슈퍼마켓, 2,000m2 미만의백화점, 400m2 미만의미니마켓의경우 100% 국내자본에의해서만영위가능함 따라서, 외국인투자전사전확인이필요하며관련법령이자주개정되는편이므로지속적인업데이트가필요함 6

7 2. PMA 회사설립시특이점및유의사항

8 계약서작성시특이점및유의사항 하급심판례 The west Jakarta District Court Decision No.451/Pdt.G/2012/PN.Jkt.Bar 판결요지 인니어로작성되지않은계약은무효이다. 판결이유 시사점 1. Article 31 of Law 21/2009 위반 2. 인도네시아법에서요구하는계약의성립요건충족못함 3. 인도네시아민법제 1335 조및 1337 조위반 1. 인도네시아인또는법인을당사자로계약을할때에는반드시분쟁의방지를위해인도네시아어로계약을작성해야함 2. 정확한문구를위해한국어와영어그리고인도네시아어모두정확한전문가의 Draft 가요청됨 8

9 2 대주주의필요성 인도네시아법인은최소 2 인의주주가필요 2 대주주의주식소유비율에대해서는 BKPM 의실질적인승인이필요 ( 일반적으로 1% ~ 5%) 2 대주주가 SPA 의당사자일필요는없음 단, SPA 에매도인이제 3 자에게양수할주식의일부를소유할수있도록한다는조항을추가할필요 실제투자건에서 BKPM 으로부터해당회사의경우 2 대주주가소유할주식의가치가미화 1,000 불이상이라는조건하에주식소유비율이 1% 면충분하다는구두확인을받은적있음 9

10 BKPM 의외국인투자허가 Regulation No.5 of 2013 on Direct Investment and Non-License Guidelines and Procedure 의주요내용 1. 수권자본이 Rp. 100 million ( 약 US$ 9200) 이상이어야하고, 그중 25% 이상 (Rp. 25 million. 약 US$ 2,300) 의자본금이납입되어야함 2. 상장회사의특례 - 대주주 ( 전액불입된주식의 50% 를초과하는주식을소유한개인또는법인 / 경영상정책상의문제에직간접적으로지배력을행사할수있는개인또는법인 ) 가외국인투자자인경우에는 PMA 로간주되므로 BKPM 의허가가필요 3. 자회사의 PMA 로의전환 - 인도네시아법인인모회사가 PMA 로전환되는경우, 해당모회사의자회사도 PMA 로전환을해야하며따라서 Negative List 의적용을받게됨 4. 절차의집중 + 허가의집중 과거에 BKPM 은창구의단일화를통한절차의집중. 그러나신법에서는허가권까지부여받아 BKPM 의중요성이더욱커짐 10

11 외국인투자허가이후절차 설립증서 (Deed of Establishment) 작성 주소증명서 (Certificate of Domicile) 발급 외국인노동자의등록과승인절차 설립증서의공시 (Announcement) 세무등록번호와 과세기업식별번호의발급 계좌개설과자본납입 법무부의승인 11

12 외국인투자허가이후절차 PMA 회사는외국인인력계획 (Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing) 을제출하여야함 BKPM 은계획에대해 Department of Manpower 와 Technical Department 의의견을받은후최종승인을하고, 위기관들은외국인에게주어지는직종 (types of positions) 과직무내용 (job descriptions) 을결정함 12

13 PMA 회사의운영상특이사항소개 이사및위원회위원관련 이사및위원회위원은모두외국인이어도무관함. 위원회위원은인도네시아에거주하지않아도무방하나, 이사는인도네시아에거주하면서회사에상근할의무가있음 임시주주총회소집 인도네시아회사법에의하면, 임시주주총회는 (i) 위원회또는 (ii) 단독으로또는다른주주와합하여 1/10 이상주식을보유하는하는주주의청구로개최될수있음. 정관에서 1/10 요건은낮출수있음. 임시주주총회의청구에는그사유가기재되어야함 Board of Commissioners 감독위원회라고해석하는것이일반적이며, 네덜란드법에서기원한제도로서통상적으로주주를위하여이사의행동을감독하는역할을맡고있으며설치여부, 인원수, 임기등은정관에서정함 13

14 PMA 회사의운영상특이사항소개 주주총회개의요건의완화 정관상규정에의하면, 주주총회개의요건 (1/2 이상 ) 을충족하지못하였을경우, 개의요건을 1/3 이상으로완화하여다시주주총회를개최하고, 재개된주주총회에서도개의요건을충족하지못한다면, 그이후에는법원이그요건을정한다고규정되어있는바, 인도네시아회사법상이와같은주주총회의진행이가능한것으로보임 14

15 3. 부동산관련이슈

16 토지에대한권리의종류 인도네시아의토지기본법에의하면토지에대한권리가 11 가지가있음 주요권리는아래와같음 : 1. 소유권 Hak Milik 2. 개발권 ( 경작권 ) Hak Guna Usaha 최장 95 년까지가능 ( 기본 35 년, 연장 25 년, 갱신 35 년 ) 3. 건축권 Hak Guna Bangunan 최장 80 년까지가능 ( 기본 30 년, 연장 20 년, 갱신 30 년 ) 4. 사용권 Hak Pakai 최장 70 년까지가능 ( 기본 25 년, 연장 20 년갱신 25 년 ) 5. 임대권 Hak Sewa 외국인 / 외국법인 : 토지에대한소유권 (Right to Own) 보유금지 외국인투자회사 : 토지에대한특정권리 ( 개발권등 ) 보유허용 16

17 건축권 (HGB) 30 년 ( 추가 20 년연장, 30 년갱신가능 ) 동안해당토지에건축을하여소유할수있는권리 기존 HGB 소유자는기간만료이후에도해당토지에대한 HGB 를갱신할우선권보유 HGB 증명서발행 토지국 (Land Office) 17

18 부동산 Location Permit 사업용토지에대한소유권 (HGB 등 ) 을취득하기위하여선취득해야하는사용허가 건물건축허가 (IMB) 토지에건물을건축하기위하여취득해야하는허가 최대건축면적등이기재되어있음 허용된건축면적을초과하여건물을건축하는경우를포함하여 IMB 에서허용한사항을위반할경우, 이론적으로는허가기관인지방정부가위반된건물을철거할수있는권리보유 18

19 4. 기업인수관련이슈

20 Closing 절차 - 주식양도 Closing 이전 주식인수계획에대한신문공고 (30 일이전 ) 근로자들에대한인수계획공고 (30 일이전 ) 신청주체 소요시간 대상회사 1~2 주 20

21 Closing 절차 - 주식양도 Closing 당일 대상회사의주주총회에서인수승인 주권의양도 주식양도증서 ( 공증증서형식의 Deed of Transfer; 인도네시아어 ) 체결및공증인의공증 ) 주식양도의효력발생 주주명부에신규주주등록 매매대금지급 21

22 Closing 절차 - 주식양도 Closing 이후 대상회사의주주구성변경에대한법무부보고 (Closing 30 일이내 ) 인수완료에대한신문공고 (Closing 30 일이내 ) 22

23 Closing 이사및감독위원의변경 절차 주주총회결의 공증필요 법무부의인가필요 변경발효시점 주주총회결의시 근로자에게해당하는퇴직금등의지급의무없음 23

24 Closing 상호변경 절차 주주총회결의 공증필요 법무부인가필요 BKPM 및기타관련당국에대한신고 변경발효시점 법무부의인가획득시 24

25 Closing BKPM 승인 기본승인사항 신규주주 지분율 기타변경사항 상호 소재지 ( 신규지점개설포함 ) 사업목적 / 생산량 사업확장관련 ( 수출액, 현지직원수, 투자계획, 자본금등 ) 25

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26 양은용변호사 법무법인 ( 유 ) 율촌 ( 서울사무소 ) 서울특별시강남구테헤란로 518, 12 층 ( 대치동 ) Tel: Fax: mail@yulchon.com 베트남 ( 호치민사무소 ) Unit 03, 4th Floor, Kumho Asiana Plaza, 39 Le Duan St., Ben Nghe Ward, Dist.1, Ho Chi Minh City, Vietnam Tel: Fax: eyang@yulchon.com 베트남 ( 하노이사무소 ) 중국 ( 북경사무소 ) 1209, 12F, South Tower C, Raycom InfoTech Park, No. 2, Ke Xue Yuan Nan Lu, Haidian District Beijing, , P.R. China Tel: /0768 Fax: Beijing@yulchon.com 미얀마 ( 양곤사무소 ) Junction Square Shop House, Building No. 2, 3rd Floor, Between Kyun Taw Road and Pyay Road, Kamayut Township, Yangon, Myanmar Tel: ujahn@yulchon.com Suite 2502, Keangnam Hanoi Landmark Tower, Pham Hung Street, Tu Liem District, Hanoi, Vietnam Tel: Fax: eyang@yulchon.com

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