개성공단미얀마투자조사단세미나 미얀마투자절차및법적환경 2016. 5. 23. 법무법인 ( 유 ) 율촌외국변호사김대선 Copyright c 2016 Yulchon LLC. All Rights Reserved.
목차 1. 외국인투자법 2. 회사법 3. 토지제도 4. 금융및외국환관리제도 5. 분쟁해결 6. 미얀마투자관련유의사항 3 11 15 18 21 24
외국인투자법
외국인투자개요 미얀마투자관련법령체계 신외국인투자법 : 2012년 11월제정 외국인투자절차규정 : 2013년 1월제정 미얀마내국인투자법 : 1994년제정 미얀마투자위원회 Myanmar Investment Commission 내외국인투자관련최상급기관 2013년 5월개편 - 11명의위원 ( 정부인사 6명, 민간인사 5명 ) / 의장 - 재정부장관 권한및의무 투자계획서접수 투자자의재정건전성, 경제성, 기술적정성평가 투자허가발급, 투자허가기간연장, 허가조건완화또는수정 외국인투자감독및평가등 4
외국인투자개요 신외국인투자법주요사항 미얀마현지인과합작투자형태보장 : 외국인최소투자금액은 MIC 가결정 ( 아직규정없음 ) 토지임대제도개선 : 민간으로부터토지임대가능, 임대기간조정 (50 년 + 10 년 Ⅹ 2 회 ) 보험사선택의폭확대 : 미얀마에서허가된모든보험사의보험에가입허용 주식매각권리보장 법인세면제기간확대 : 3 년에서 5 년으로확대, 미얀마국익에도움시세금감면연장가능 투자이익송금보장 : 최초투자외화로이익환수보장 현지인고용의무 : 미숙련근로자 - 전원현지인고용숙련근로자 설립후 2 년내 25%, 4 년내 50%, 6 년내 75% 현지인고용 외국인투자법등법령위반시처벌 : 경고, 세금감면유예, 투자허가증취소등 중재를통한합작투자계약의분쟁해결허용명시 5
외국인투자금지 / 제한분야 투자금지분야 : 21 개사업분야 국방관련사업, 폐기물수입관련사업, 환경훼손사업, 자연림관리사업, 비취등보석채굴관련사업, 소규모금속채굴사업, 전력분배관련사업, 항공 / 해상관제사업등 합작투자만허용되는분야 : 42 개사업분야 대규모광물탐사및생산, 도로인프라사업, 부동산개발사업, 식품제조 / 유통업, 주류제조업, 플라스틱제품생산 / 유통업, 항공 / 해상운송업, 항만업, 여행업등 관계부처의개별투자조건을충족하여야하는사업 관계부처별관할사업분야에대한투자조건이규정되어있음. 투자조건 : 관계부처의추천, 정부와합작투자, 외국인지분제한, 최소투자금등 외국인지분제한 : 제재업 25%, 목제반제품생산 35%, 곡물경작 / 유통 60% 등 정부와합작투자 : 백신생산, 수력 / 화력발전, 외국선박에대한해운대리점, 내륙운송등 최소투자금 : 해양연구교육서비스 100 만불, 소매업 ( 자동차, 오토바이제외 ) 300 만불 환경영향평가요구업종 광물 / 석유탐사및생산, 대규모농지가필요한농업, 주거용건물건축, 대규모호텔등건축, 자연보호구역에서의사업등 6
외국인투자허가취득절차 1. 투자자는소정의투자제안서및관련서류를미얀마투자위원회에제출 투자제안서에포함되어야하는주요사항 투자자에대한정보, 투자자의재무능력에대한사항 사업목적및사업형태 투자자별투자비율및금액, 이익배분비율, 투자자들의권리 / 의무 투자대상회사의자본금총액및주식수 투자기간및건설기간 투자지역및필요한토지의유형 예상연간생산능력및매출액규모, 예상연간외환거래규모 사업의경제성 ( 연간소득, 비용, 순이익, 투자액, 고용기회창출전망, 국내외시장상황등 ) 투자제안서와함께제출하여야하는서류 재정신용도관련서류 영업상태에대한은행추천서 합작계약서및정관초안, BOT사업의경우에는기본계약서초안등 투자자는투자제안시조세감면혜택을신청할수있음 7
외국인투자자에대한세금우대 미얀마투자위원회의투자허가를통한투자의경우에만가능세금우대혜택 생산업또는서비스업에대해, 사업개시연도포함 5년간법인세면제 재투자를위한준비금중 1 년내재투자된금액에대해서법인세감면 기계, 장비, 건물, 기타자본재등에대한감가상각인정 생산품수출을통해발생한제조업의소득에대해최대 50 % 법인세감경 외국인에대해서미얀마국민과동일한소득세율적용 사업활동과관련한연구개발비를과세소득에서공제 소득세감면혜택후 2년내에발생한손실에대해최대 3년까지손실이월인정 건설기간동안수입한기계, 플랜트, 기계부품, 교체부품및자재에대한관세등감면 건설완료후첫 3 년동안생산을위해수입한원재료관세등감면 투자확대로인해수입한기계, 플랜트, 기계부품, 교체부품및자재에대한관세등감면 수출용으로생산된상품에대한상업세에대한감면 8
외국인투자허가취득절차 2. 미얀마투자위원회의상세심사 투자자의재정신용도에대한심사 : 감사보고서, 해외제휴은행에대한질의요청등 투자경제성심사 : 예상이익, 투자금회수기간, 고용창출효과, 국가소득기여도, 시장상황등 3. 투자허가의발급 소요기간 : 약 4~12 주 투자허가에대한조건부가 : 허가기간, 세금감면, 투자자본에대한보고의무, 회사등록의무등 9
회사등록절차 회사등록 대상 : 미얀마에서사업을영위하고자하는외국인투자회사또는외국회사의지점 등록신청서제출기관 : 경제기획개발부산하투자기업청 (DICA) 제출서류 : 신청서, 정관, 소정의질의에대한답변, 사업내용, 이사회결의서등 회사등록을위한투자금납입 : 제조업, 호텔, 건설업 150,000 불서비스업 50,000 불 위금액중 50% 는등록전에, 나머지 50% 는등록후 5 년이내에송금되어야함 위투자금송금액은외국인투자자의투자금에포함됨 통상적으로서류제출후 8 주정도소요 임시등록증의발급 투자자의요청이있는경우회사등록증발급전에임시등록증발급 정식등록증은아니지만, 외국인투자사업의신속하고원활한진행을위해발급 임시등록증발급후은행계좌개설가능 10
회사및지사설립진행절차 회사명 등록신청서 등록신청 인지세 등록비 검색 구입 / 작성 서류제출 납부 (1 백만짜트 ) 납부 임시등록증및 임시사업허가증교부 통장개설및법인 주소지변경통보 법인이사회개최 / MD 선임 최소자본금 (50% or 100%) 납입 정식회사등록증및 사업허가증교부 지점및대표사무소설립및등록 대상 : 보험및은행업을영위하는사업자의경우는대표사무소 (RO) 로등록하고, 그외의업종의경우는지점 (Branch Office) 으로등록절차를진행하고있으며, 그기능및권한은영리목적의사업영위를제외한지점목적에명시된활동으로제한 제출서류 : 신청서 cover letter / 등록신고서 (Form 1) / ( 지사 ) 주소지신고서 / 정관신고서 / 지점대표자명세 (Form 18) / 지점허가신청서 (Form A) / 지점사업목적신고서 ( 영리활동미참여서약포함 ) / 본사이사회의지점설립결의의사록 / 본사이사명단 / 지점대표자여권사본 / 정관 ( 미얀마어 / 영어 ); 미얀마대사관영사인증 / 본사의지난 2 년간감사보고서또는재무제표 ; 미얀마대사관영사인증 / 지점대표자위임장 ; 미얀마대사관영사인증 11
회사법
회사법 미얀마회사관련법령체계 회사법 (Myanmar Companies Act): 1914년제정 특별회사법 (Special Company Act): 국가가지분을가지는비공개회사와공개회사규율 미얀마회사규정 (Myanmar Companies Rule) 등 회사의종류 회사법에따른구분 Company limited by shares : 자본금한도로유한책임, 가장일반적 Company limited by guarantee : 유한책임, 회사해산시자본금납입, 주로사회적기업 Unlimited Company : 무한책임, 일반적이지않음 비공개회사 (Private Company) 와공개회사 (Public Company) 비공개회사는지분양도제한가능, 주주의수는 2인에서 50인까지, 주식및사채공모불가 공개회사는주식및사채공모가능, 주주의수는최소 7인이상 회사의설립 외국인투자자는주로 Company limited by Shares를 Private Company 형태로설립 회사등록을위한최소외국인투자금 : 서비스업 50,000USD, 제조업, 호텔, 건설업 150,000USD 13
회사법 회사의기관및운영 주주총회 설립일로부터 18 개월이내에주주총회를개최하여야함 정기주주총회는매년 1 회, 이전주주총회이후 15 개월이내에개최되어야함 이사 비공개회사는 2 명이상, 공개회사는 7 명이상의이사가있어야함. 이사선임및그변경에대해서는 14 일이내에투자기업청에보고하여야함 회계감사제도 결의사항 매년정기주주총회에서다음정기주주총회까지근무할회계감사인을선임하여야함 정부가지분을가지는회사에대해서는대통령에의하여선임됨 지분의양도및주권의발행 의결정족수 일반결의특별결의사항이외의사항참석한주주의과반수동의 특별결의상호변경, 정관변경, 감자, 회사의해산참석한주주의 3/4 이상동의 회사의정관에서정하는방법에따라양도가능함 미얀마인이보유하고있는주식을외국인에게양도하는것은원칙적금지 양수도인은회사에대한이전등록신청, 회사는 21 일이내에회사등록사무소에통지 14
토지제도
토지제도 미얀마토지권리의종류 State Land: 정부소유토지, 토지사용자의권리는양도, 상속불가 Freehold Land: 사용기간제한없음, 양도 / 상속가능, 사용료없음, 사실상개인소유토지 Grant Land: 정부결정으로사용권부여, 사용기간제한 (10 년 ~90 년 ), 사용료지급, 양도 / 담보제공가능 토지관련권리의등기 토지에대한권리는토지등기소에등기 토지소유권현황은시개발위원회산하도시계획및토지관리국에서확인가능 토지권리매매 - 매매계약서체결일로부터 4개월이내에등록, 등록을마친계약서는 Deed of Sale 토지임대계약도부동산매매거래와마찬가지로계약서등록가능 건물에대한독립적인소유권은인정되지않음 16
토지제도 미얀마내외국인의토지사용 1987 년부동산양도제한법 / 외국인 ( 외국회사 ) 에부동산권리이전및 1 년이상의토지임대금지 2011 년고시, 신외국인투자법에의한규제완화 외국인의토지사용 정부또는정부의대리인과합작회사를설립하여토지사용권취득 정부, 정기기관, 개인으로부터최대 50 년까지토지임대가능, 10 년씩 2 회연장가능 ( 임대차계약에대한미얀마정부의승인필요 ) 17
금융및외국환관리제도
금융및외국환관리제도 통화및환율 짜트 (Kyat) 화사용 기존고정환율제 (1 불 = 약 6 짜트 ) 에서, 2012 년 4 월관리변동환율제도입 ( 현재 1 불 - 약 1,230 짜트 ) 계좌개설및미얀마로의송금 미얀마무역은행 (Myanmar Foreign Trade Bank) 에국제통용화폐로계좌개설 미얀마중앙은행은 6 개민간은행 (Myawaddy Bank, Co-operative Bank(CB), Kanbawza Bank(KBZ), Innwa Bank, Myanmar Oriental Bank, Myanma Industrial Development Bank) 에외화송금기능부여 미얀마상업은행 (Myanmar Investment and Commercial Bank, MICB) 에짜트화계좌개설 국방부소유 2 개은행 (Innwa, Myawaddy Bank), 국영은행인 MFTB(Myanmar Foreign Trade Bank) 제외한나머지미얀마은행의달러화거래허용 자금의조달 미얀마금융기관은달러화대출을하지않음 짜트화대출은가능, 외국인투자회사는부동산담보제공이어렵기때문에실무상거의불가능 19
금융및외국환관리제도 법률상외화송금보장및해외송금실무 외국인투자기업의이윤과소득은시장환율로환전하여해외송금가능 위원회가승인한송금 / 지분양도대가 / 청산후잔여재산 / 배당금 / 근로자임금등송금보장 법률상보장과달리실무상미얀마에서외화수입이있는경우에만외화송금이가능 송금액조달방법에대한증빙자료제출요구하는등복잡한행정절차로인해적시에송금곤란 외화송금절차 세무서로부터법인세납부완료증명서발급받음 법인세납부완료증명서를 MIC에제출하여과실송금허가취득 MIC 송금허가서류를외국환취득은행에제출하여송금 20
분쟁해결
분쟁해결 미얀마사법제도 대법원 : 1 인의대법관, 3 인의부대법관, 7~10 인의법관으로구성됨 주법원 : 소송가액와무관하게제소된사건, 군법원판결에대한항소심 군법원 : 3 백만짜트이하사건담당, 지방법원판결에대한항소심 지방법원 : 5 십만짜트이하사건담당 외국판결의집행 : 종국판결에대해서승인및집행가능 (1963 년이후사례없음 ) 22
분쟁해결 중재재판당사자의합의또는법원의명령에의하여중재에회부원칙적으로미얀마중재요구됨 ( 미얀마정부와합작투자시외국중재허용 ) 법원의중재절차에의관여 중재판정의수정중재판정의환송중재판정의파기중재인또는중재위원장의해임중재조항이있는경우에도소송제기가능중재개시단계에서법원의개입 중재판정의오기, 중재판정의명백한오류판단누락, 집행하기불명확한경우, 명백한법률위반의경우중재인의부정행위, 중재절차무효이후의판정중재절차지연, 부정행위가있는경우등당사자는법원에중재개시신청가능 외국중재판정의집행 최근 1958 년뉴욕협약가입함 (2013. 7. 15.) 뉴욕협약가입전중재판정국가와미얀마사이에상호협약이존재하여야집행이가능하였음 23
미얀마투자관련유의사항
미국의미얀마에대한경제제재현황 법률또는행정명령형식 2012 년부터대부분의제재가해제 특별지정제재대상 (SDN) 과의거래금지 2015. 12. 7. 일반허가 20 호발표 아직경제제재완전한해제아님 25
미얀마투자관련유의사항 법률규정 / 법률변경확인 세금문제확인 환율및송금문제 한국법률관련문제 브로커의장담 26
법무법인 ( 유 ) 율촌 서울특별시강남구테헤란로 518, 12 층 ( 대치동 ) Tel: 02-528-5200 Fax: 02-528-5228 E-mail: mail@yulchon.com 베트남 ( 호치민사무소 ) Unit 03, 4th Floor, Kumho Asiana Plaza, 39 Le Duan St., Ben Nghe Ward, Dist.1, Ho Chi Minh City, Vietnam Tel: +84 8 3911 0225 Fax: +84 8 3911 0230 E-mail: ujahn@yulchon.com 베트남 ( 하노이사무소 ) 27th floor, East Wing, Lotte Center Hanoi, no. 54 Lieu Giai street, Cong Vi ward, Ba Dinh district, Hanoi. Tel: +84-4-3837-8200 Fax: +84-4-3837-8230 E-mail: hbyi@yulchon.com 중국 ( 북경사무소 ) 1209, 12F, South Tower C, Raycom InfoTech Park, No. 2, Ke Xue Yuan Nan Lu, Haidian District Beijing, 100190, P.R. China Tel: +86-10-8567-0828/0768 Fax:+86-10-8567-0738 E-mail :Beijing@yulchon.com 미얀마 ( 양곤사무소 ) Junction Square Shop House, Building No. 2, 3rd Floor, Between Kyun Taw Road and Pyay Road, Kamayut Township, Yangon, Myanmar Tel: +95-94-3088-377 E-mail: ujahn@yulchon.com 러시아 ( 모스크바 ) 12th Fl. White Gardens Business Center, 7 Ulitsa Lesnaya, Moscow, Russian Federation, 125047 Tel: +7 495 510 5200 Fax: +7 495 510 5228 E-mail: leehj@yulchon.com