목 주주총회소집공고...1 주주총회소집공고...2 I. 사외이사등의활동내역과보수에관한사항...4 1. 사외이사등의활동내역...4 가. 이사회출석률및이사회의안에대한찬반여부...4 나. 이사회내위원회에서의사외이사등의활동내역...4 2. 사외이사등의보수현황...4 II. 최대주주등과의거래내역에관한사항...5 1. 단일거래규모가일정규모이상인거래...5 2. 당해사업연도중에특정인과당해거래를포함한거래총액이일정규모이상인거래...5 III. 경영참고사항...6 1. 사업의개요...6 가. 업계의현황...6 나. 회사의현황...6 2. 주주총회목적사항별기재사항...12 재무제표의승인...12 정관의변경...15 이사의선임...19 감사위원회위원의선임...20 이사의보수한도승인...20 차
주주총회소집공고 2012 년 03 월 09 일 회사명 : 주식회사 SH에너지화학대표이사 : 이규봉본점소재지 : 전북군산시소룡동 25 ( 전화 ) 063-469-1500 ( 홈페이지 ) http://www.sh-enerchem.com 작성책임자 : ( 직책 ) 이사 ( 성명 ) 고상만 ( 전화 ) 031-8022-0720 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
주주총회소집공고 ( 제 54 기정기 ) 당사정관제 17 조에의거제 54 기정기주주총회를다음과같이소집하오니참석하여주시기바랍니다. - 다음 - 1. 일시 : 2012 년 03 월 26 일 ( 월 ) 오전 10 시 00 분 2. 장소 : 전라북도군산시소룡동 25 번지 에스에이치에너지화학대회의실 3. 회의목적사항 1 보고사항 : 감사보고, 영업보고 2 부의안건제 1 호의안 : 제 54 기재무제표승인의건제 2 호의안 : 정관일부변경의건제 3 호의안 : 이사선임의건제 4 호의안 : 감사위원회위원선임의건제 4-1 호 : 사외이사인감사위원제 4-2 호 : 사외이사가아닌감사위원제 5 호의안 : 이사보수한도액승인의건 4. 주주총회소집의통지 공고사항상법제 542 조의 4 3 항에의거하여주주총회소집의통지 공고사항을당사및금융위원회, 한국거래소, 국민은행증권대행부에비치하오니참고하시기바랍니다. 금번주총시참석주주님을위한기념품지급이없음을양해하여주시기바랍니다. 2012 년 03 월 09 일 전라북도군산시소룡동 25 번지주식회사 SH 에너지화학대표이사이규봉 ( 직인생략 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
실질주주의의결권행사안내문 아시는바와같이의결권은주주총회에서주주님의의견을반영시킬수있는고유한권리이며중요한수단입니다. 그러나우리회사는주식지분이고도로분산된관계로금번주주총회에성원확보가어려운실정에있습니다. 따라서실질주주 ( 증권회사계좌를통하여주식을소유하고있는주주 ) 님께아래와같이의결권행사방법을안내드리오니협조하여주시면감사하겠습니다. 의결권행사의일반적유형 - 직접행사 : 주주본인이주주총회에직접참석하여행사함 - 대리행사 : 주주의가족등제 3 의대리인을통하여대리행사 한국예탁결제원의의결권행사실질주주께서아래의 " 의사표시통지서 " 에의해한국예탁결제원에그의사표시를하지않은주식에대해서우리회사는자본시장과금융투자업에관한법률제314조제5항에따라한국예탁결제원이의결권을행사하도록요청할예정입니다. 이경우한국예탁결제원은우리회사주주총회에서의결권을행사하게되는데, 한국예탁결제원의의결권행사는자본시장과금융투자업에관한법률에따라한국예탁결제원을제외한참석주주의찬 반비율에따라의결권을행사 (Shadow Voting) 하게됩니다. 의사표시통지서송부에관한부탁말씀실질주주께서는한국예탁결제원이의결권을행사할수있는주식수를산정 ( 하단양식으로보내주시는의사표시수량은제외함 ) 할수있도록아래의 ' 의사표시통지서 ' 를작성 송부하여주시면감사하겠습니다. 의사표시통지서를송부한주주의주식에대해서는한국예탁결제원이의결권을행사하지않습니다. 참고로실질주주께서는 ' 의사표시통지서 ' 를반드시송부하여야하는것은아니며, ' 의사표시통지서 ' 송부여부와관계없이주주총회에참석하여의결권을행사할수있습니다. - 송부처 : 150-948 서울시영등포구여의도동 34-6 한국예탁결제원 ' 실질주주의사표시담당자앞 ' 팩시밀리 : (02)-3774-3244~5 - 송부시한 : 2012년 03월 20일 ( 주주총회 5일전 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
I. 사외이사등의활동내역과보수에관한사항 1. 사외이사등의활동내역 가. 이사회출석률및이사회의안에대한찬반여부 사외이사등의성명 회차 개최일자 의안내용 송병남정미영 ( 출석률 : 80%) ( 출석률 : 100%) 찬반여부 1 2011.01.25 나노산화아연사업투자승인의건 찬성 - 2 2011.01.30 ( 주 )RAK자산운용지분추가인수의건 찬성 - 3 2011.02.28 제53기정기주주총회소집의건 찬성 - 4 SH Energy USA, Inc. Fayetteville 내보유광권갱신의 2011.03.25 건 찬성 찬성 5 2011.07.13 ( 주 )RAK자산운용지분추가인수의건 찬성 찬성 6 2011.08.05 비드법2종신규 Project 기술이전및특허권계약의건 찬성 찬성 7 2011.10.11 비드법2종사업승인의건 찬성 찬성 8 2011.11.07 외환은행자금대출신규신청의건 찬성 찬성 9 2011.12.22 신한은행자금대출신규신청의건 - 찬성 10 2012.02.24 제54기정기주주총회소집의건 - 찬성 2011년 03월 22일정기주주총회에서정미영사외이사가선임되었습니다. 나. 이사회내위원회에서의사외이사등의활동내역 활동내역위원회명구성원개최일자의안내용가결여부 - - - - - 당사는이사회내의위원회가별도로구성되어있지않음. 2. 사외이사등의보수현황 ( 단위 : 원 ) 1인당구분인원수주총승인금액지급총액비고평균지급액이사 5 224,645,760 44,929,150 600,000,000 2011.01~12 지급사외이사 2 42,000,000 21,000,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
II. 최대주주등과의거래내역에관한사항 1. 단일거래규모가일정규모이상인거래 ( 단위 : 억원 ) 거래종류 거래상대방 ( 회사와의관계 ) 거래기간거래금액비율 (%) - - - - - 2. 당해사업연도중에특정인과당해거래를포함한거래총액이일정 규모이상인거래 ( 단위 : 억원 ) 거래상대방 ( 회사와의관계 ) 거래종류거래기간거래금액비율 (%) - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
III. 경영참고사항 1. 사업의개요 가. 업계의현황 (1) ANYPOL 사업부문업계는합성수지를제조하는산업으로대표적인생산품으로는 EPS 레진이있으며, 이는스치로폴의원료로현재건축단열재및고급포장완충재로주로쓰여지고있으며농수산물상자와토목공사용으로연약지반대책공법에도사용하며그용도는계속개발, 확대중에있습니다. 국내동종업체로는당사를비롯해 ( 주 )LG 화학, 제일모직 ( 주 ) 등 6 개업체가있으며, 생산품목 ( 레진 ) 은중간원료로사용되어지고수요에비해공급업체수가비교적많다고하겠습니다. 최근업계는중국시장의생산능력증가및중동국가들의원가경쟁력을앞세운생산설비증설이해외시장에서위협요인으로작용하고있습니다. 당사및국내업체들의대응방안으로서는범용이아닌고부가가치, 고기능, 친환경제품의개발을통한차별화된제품의개발및신기술능력의확보를통한원가경쟁력우위를선점하는것이급선무입니다. (2) ANYBES 사업부문업계는화장품원료를제조하는산업으로서대표적인생산품으로는 Nylon-12 Fine Powder 가있으며, 이는화장품의조성물 (filler) 로사용되어파우더, 파운데이션을포함한메이크업제품에사용되며, 입자의크기에따라일부는 LCD 광학필름코팅제, 플라스틱코팅용, 자동차 Wiper 로사용되는등그용도는계속적으로개발, 확대중에있습니다. 생산품목 (Nylon-12 Fine Powder) 은중간원료로사용되어지고, 수요에비해국내공급업체수가적으나수입으로공급의균형을이루고있습니다. 현재분체제품중 Nylon-12 Fine Powder 는여타유사한용도를갖는화장품조성물과비교하여피부촉감이우수하며, 피부모공을폐색하지않는특성이있어다른조성물에비해고품질, 고가이며현재화장품시장이고급, 고가, 고기능성제품의비중이늘어나고있으므로, 향후사용량이증대될것으로전망됩니다. 나. 회사의현황 (1) 영업개황가 ) ANYPOL 사업부문국, 내외의경기불황과환율변동등의요인으로경영환경이어려워지지만, 계속적인재무구조개선및수익성향상의노력과증설및지속적인공정개선을통한원가경쟁력및품질향상에힘입어국내 EPS 시장점유율 1 위를확보한상태를지속적으로유지하기위해매진중에있습니다 나 ) ANYBES 사업부문수입에만의존해오던 Nylon-12 Fine Powder 를국내에서유일하게제조하여국내시장및 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
해외시장에공급을하고있으며품질또한최상으로평가받고있습니다. (2) 시장점유율 사업부문제 54 기제 53 기제 52 기 ANYPOL 은자체조사에의한추정치이고, ANYBES 는추정치산정이불가함. (3) 시장의특성가 ) ANYPOL 사업부문제품특성상다양한용도개발이용이하며시장은비교적안정적이라고볼수있습니다. 현재원자재가격상승으로높은원가의시장이구성되어있지만당사는지속적인공정개선을통한원가혁신, 기술개발등을발판으로국내의신규거래처개발에총력을기울여우량거래처를발굴하였으며, 국내시장점유율도 1 위를유지하고있습니다. 또한국내유일하게 100% 자체기술을보유하고있어용도변경및수급상황에유연하게대처할수있으며, 신제품개발및제조기술의해외이전도가능하여수익성향상이크게기대됩니다. 나 ) ANYBES 사업부문화장품은다른공산품과달리인체에직접적인관련이있는제품으로화장품원료인 Nylon- 12 Fine Powder 의품질또한매우엄격하여향후성장성이기대되는고부가가치산업에해당됩니다. (4) 신규사업등의내용및전망가 ) 나노산화아연개요나노산화아연은 10~40nm 크기의나노물질로서, 산화아연의사용량을줄이는자원절약형목적과그동안사용된마이크로단위의물질로달성할수없었던신규응용분야의제품을위해개발, 사용되고있는나노소재이다. 산화아연나노분말의세계시장은 2009 년 410 백만달러 (20 만톤규모 ) 의시장을형성하고있고, 국내시장은연구개발단계를지나 Pilot, 양산준비단계로 2009 년국내나노산화아연은 120 억원 (240 톤 ) 을유럽, 일본등에서수입하여사용하고있다. 고무탄성향상가황촉진보조제에사용되는산화아연의세계시장은 25,000 억원 (100 만톤규모 ) 의시장을형성하고있고, 국내시장은국내생산타이어용 500 억원 (2 만톤 ) 이메인시장이다. 국내산화아연은한일화학공업 (3.8 만톤 ) 이 40% 의시장을점유하고, SBC 등 5~6 개중소업체와수입품이 60% 의시장을점유하고있습니다. 나 ) 나노산화아연특성 1 UV 차단특성 ( 광대역범위의자외선차단 ) 2 항균성, 멸균성 ( 곰팡이, 세균번식방지 ) 3 내마모성, 내구성향상, 인장강도향상 4 압축피로방지및내열성향상, 투명성및착색도향상 5 열전달및대전방지성능우수, 반도체특성 ( 단위 : %) ANYPOL 사업부문 23.2 24.9 25.9 ANYBES 사업부문 - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
6 분말의미세화로사용량절감 ( 기능향상, 경량화, 제조원가절감 ) 다 ) 나노산화아연의추진일정당사는사업의다변화를위해신규사업발굴및육성에노력중이며, 미래산업을이끌어갈사업의하나로서나노소재산업에대한연구개발및기술력향상에노력하고있습니다. 당사는해동화학 과나노산화아연사업추진에대한협력을합의하고 2011.01 월에양사는계약서에서명하였으며, 우선약 50 억원을투자하여자사군산공장의유휴공간에 Pilot 설비를구축한후연간 1,500 톤규모의양산설비를구축할계획입니다. 2011 년 Pilot 설비구축에힘쓴당사는 2012 년에는사업타당성을검토한후양산설비구축을진행할예정입니다. (5) 조직도 (6) 자회사의사업현황 ( 가 ) 미국 Shale Gas 사업 1) 회사의개요당사는신규사업일환으로미국내천연가스개발사업에참여하기위하여 2008 년 3 월 20 일현지법인인 SH Energy USA, Inc. 를설립하였습니다. SH Energy USA, Inc. 는 2009 년 6 월에당사가보유하고있는 3,007.92 Acres 의광권을 Source Rock Energy of Arkansas, LLC 가보유하고있는 5,202.24 Acres 로 Swap 하는계약을체결하였고, 해당광권중 2011 년초보유광권의재평가작업을통해선별한 3,114 net Acres 의광권에대해서는만기가돌아옴에따라순차적으로광권갱신을위한작업을진행하여 2011 년말현 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
재총 2,626.19 net acres 에해당하는광권의갱신및등기를완료하고작업을마무리하였습니다. 그밖에 SH Energy USA, Inc. 는 223.08 net acres 의생산정 ( 권리 ) 및기타광권등을보유하고있습니다. 국내에서는최초로 ( 주 )SH 에너지화학이 Fayetteville Shale 사업에진출하여지식경제부의신고, 수리를완료하였고현재생산및판매가이루어지고있습니다. 2) 유전개발대상지역 광구개요미국 Arkansas 주및 Oklahoma 주에걸쳐있는 Arkoma Basin 은 Oklahoma 주의 Caney Shale 과 Arkansas 주의 Fayetteville Shale 로구성되어있으며 Fayetteville Shale 의크기는 50 100 miles 로추정되는데이러한 Shale 층은 Texas 주의 Fort Worth Basin 의 Barnett Shale 과동시대인약 250 만년전고생대석탄기의 Missippian geologic age 에생성된동일한종류의퇴적암층으로 Barnett Shale 은 1999 년부터, Fayetteville Shale 은 2004 년부터유전및가스개발사업이시작되었습니다. Fayetteville Shale 은남미대륙판과북미대륙판이충동될시기에얕은해저층이융기되어생성된분지로 Texas 주에서 Oklahoma 주를거처 Arkansas 주에이르는 Ouachita 산맥이형성될시기에생성되었고, 미세한모래성분이가미된유기질이풍부한퇴적암 ( 혈암 : Shale) 층입니다. 당사의사업지는 Arkansas 주북부중앙의 Van Buren county 내에있는 Fayetteville Shale 층으로사업광구의위치및크기는아래와같습니다. < 참고 - Barnett Shale 과 Fayetteville Shale 비교 > 회사의사업예정지인 Van Buren 지역의심도는 1,300~3,000ft 로지층의두께는 300ft 내외로추정된다. 광구명 : B-43 구분 Fayetteville Shale Barnett Shale 심도 (feet) 1,200 ~ 5,000 5,500 ~9,500 지층두께 (feet) 150 ~ 300 200 ~ 650 시추정바닥온도 ( ) 120 ~ 140 180 ~ 220 TOC(%) 4.6 4.5 Ro(%) 2.0 ~ 4.0 1.0 ~ 1.8 Total Porosity(%) 7.16 4.0 ~ 5.0 Gas Filled Porosity(%) 4.37 2.5 Gas Saturation(%) 62 60 Permeability( 단위 ) 0.32 0.15 ~ 2.5 Gas Content(scf/ton) 99.4 190 Reservoir Pressure(PSIA) 1,500 ~ 2,000 2,500 ~ 4,000 Estimated Gas in Place(bcf/section) 68 120 개발시기 2004 1999 위치 1 Pope County : 본광권은 Fayetteville 층의상단부까지해저약 -7,000 에서 -9,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
feet 의깊이로 Arkoma Basin 의깊은하층부에 township 7N-18W 및 7N-19W 에걸쳐분포하고있다. 본지역내에는 A frontal Quachita fault 가본광권 7N-18W 와 7N-19W 의남쪽을통해동서로향하고있습니다. 2 Conway County : 본광권은 township 7N-15W, 7N-16W 및 7N-17W 에걸쳐 Arkoma Basin 의깊은하층부에분포하고있습니다. Fayetteville shale 층상단부까지의평균깊이는해저약 -5,000 에서 -8,000 feet 정도이며, A frontal Quachita fault 가본광권 6N-14W, 6N-15W, 6N-16W 및 6N-17W 을통해남쪽까지동서로향하고있습니다. 3 Van Buren County : Fayetteville 북서쪽 township 12N-17W 등에위치하고있습니다. 4 Cleburne County : Fayetteville 중앙 township 9N-11W 에걸쳐분포하고있습니다. 5 Faulkner County : Faulkner County 의 township 7N-13W 에걸쳐있습니다. 크기 1 Pope County : T7N_19W_S3 외 1,706.12 Acres 2 Conway County : T7N_17W_S33 외 1,086.35 Acres 3 Van Buren County : T12N_17W_S1 외 34.91 Acres 4 Cleburne County : T9N_11W_S15 외 9.32 Acres 5 Faulkner County : T7N_13W_S33 외 12.57 Acres 분지구조상기에서언급된대로당사의사업예정지는 Arkoma Basin 에속해있으며일반적인지층구조는상부의 Hale Formation 및 Morrow Shale 그하단에 Fayetteville Shale 이위치해있고, 그하단에 Batesville 사암층, 다음에 Moorefield Shale, Boone Formation 으로이루어져있습니다. 회사가시추목표로하고있는지층은 Fayetteville Shale 으로서이지층의특성은심도 1,200~5,000ft 의비교적천부지층이며이는가스가존재할수있는최소심도인 1000ft 이상이고지층의두께는 150~300ft 사이로경제적가치가있는것으로판단되는최소 150ft 이상입니다. 3) 현재까지진행사항 일자 내 용 2007.09 미국 Source Rock으로부터미국 Arkansas주혈암층천연가스 (Shale Gas) 개발사업참여제안받음 2007.11 Cleburne & Van Buren county 지역의 Shale Gas 개발및지층구조에대한보고서를기술자문회사 (LaRoche Petroleum Consultants, Ltd) 로부터수령 2007.12 기술자문인 Mr. Brian K.Miller로부터 Cleburne & Van Buren County 내의회사의사업예정지의추정생산량에대한기술적보고서수령 2008.02 SH Exploration, LLC(Nevada 소재 ) 에참여를위한참여계약체결 회사의미국현지법인 SH Energy USA, Inc.(Nevada 소재 ) 설립 2008.03 광권및조광권매입을위한계약 (Leasehold Interest Acquisition Agreement) 체결 SH Energy USA, Inc. $990,000 자본전입 2008.05 지식경제부 FSG-08 PROJECT 사업신고서제출 지식경제부 FSG-08 PROJECT 사업신고수리 2008.06 Frontier Midstream, LLC와 Gas 판매계약체결 Foxxe Energy Service, LLC와 Chavez 1-8H, 2-8H Drilling 계약체결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
2008.07 Chavez 1-8H, 2-8H 시추개시 2008.08 SH Energy USA Inc. $6,510,000 자본전입 2008.09 Chavez 1-8H, 2-8H 시추완료및가스상업생산시작 Chavez 1-8H, 2-8H 판매시작 Chavez 1-8H, 2-8H에대한주정부 Initial Well Test 완료 2008.10 FSG-08 프로젝트지식경제부사업내용변경보고 ( 탐사단계에서개발단계로전환보고완료 ) Union Drilling Inc. 와 Well #3, 4, 5, 6, 7 Drilling 계약체결 2008.11 Chavez 3-8H Drilling Operating Agreement 체결 2008.12 자본 : USD 1, 지분 : SH에너지화학 (51%), Source Rock Energy(49%) 2009.02 SH Exploration, LLC $0.51 자본전입 2009.03 Garner 1-13H Log Test 결과확인광권 Swap 체결 2009.06 광권 3,007.92 net Acres 및 Producing Wells 를포함한권리, 의무일체를 Pope 외 4개 Counties 내약 5,202.24 net Acres로 Swap함 2009.08 광권Swap에따른 SH Exploration LLC 지분매각완료 ( 해외직접투자청산완료 ) 지식경제부미국 Arkansas FSG-09 Project 사업계획변경신고서제출및수리 2009.09 Conway County 내당사의광권에대한 SEECO의가스정 (Haulmark 1-18H) 개발사업제안과관련하여 32.97% 의지분을가지고참여하기로결정하고 SEECO측과 MOU 및 JOA 계약체결 2009.10 Haulmark 1-18H 시추개시 2010.02 Haulmark 1-18H 시추및가스관연결완료및가스생산시작 Haulmark 1-18H 의가스수익배분을위해당사의담보된광권에대한 Subordination 신청 2010.06 SEECO로부터 9N-11W-Section7 의 40 net Acres 에대해 Well (Bennett 1-18H7) 참여제안을받음 Chesapeake 로부터 Conway county 11N-12W-Section2 의 5.69 net Acres 에대한매각제안 2010.11 을받고매각 ( 매각대금 : $7,972.99 (@1,400)) Chesapeake 로부터 Conway county 7N-16W-Section13 의 40 net Acres 에대한매각및참여제안 (J Lewis 7-16 1-12H13) 을받고결정 ( 매각대금 : $50,000 (@1,250), Holding 3.5% 2010.12 ORRI) Audit 등을위해당사광권의평가 (Appraisal Consulting) 검토외부환경변화에따라실시한당사보유광권의재평가작업을통해하락한딩사의광권가치에 2011.01 해당하는 $6,148,511 의 Impairment를처리하고이를재무제표에반영함 Chesapeake 로부터 Van Buren county 내 9N-12W-Section30 의 1.6 net Acres 에대한매각제안을받음. ( 매각대금 : $2,000 (@1,250), Holding 7.5% ORRI) 2011.03 광권재평가작업에기초하여전체 5,132.06 net acres의광권중비효율적인부문을제외한경제적인부문 3,114.53 net acres 의재연장을결정하고추진중. Source Rock 으로부터기존당사광권의면적부족분을보상받기위하여 Van Buren County 내 2011.04 34.91 net acres 에해당하는광권을무상으로양도받고등기완료함. Source Rock 으로부터첫번째광권갱신의대상인 McCoy, Johnny 의연장계약을체결함. 마지막광권갱신의대상인 Millsaps, Billy Wayne 의연장계약을마무리하고총 2,626.19 net 2011.12 acres 의광권갱신및해당 County 별등기 (recording) 를완료함. 4) 판매현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
구분판매실적 (USD) 비고 2008.09.30~2008.12.31 130,997.13 2009.01.01~2009.12.31 159,574.87 2010.01.01~2010.12.31 239,781.00 2011.01.01~2011.12.31 161,127.00 Net Payment 상기수치는로얄티등을공제한후순수하게당사의가스판매수익으로계상되는금액입니다. 5) 향후추진계획당분간침체된미국내천연가스시장이활성화되기전까지는당사보유광권의개발에따른리스크를줄이기위해주요사업자의사업제안을받아참여하는간접탐사에의한개발사업을보수적으로검토진행할예정이며, 향후시장회복상황및주변환경변화등을고려하여당사의보유광권매각또는직접탐사개발사업등을검토할계획입니다. 그밖에, 당사광권의추후 5 년간의재계약연장이추진완료됨에따라향후세금효과및기존생산정의수익성분석등을포함한회사의장기적인경제적 effect 등을분석검토할예정입니다. ( 나 ) 부동산사업 1) 회사의개요당사는신규사업일환으로부동산사업에참여하기위하여 2010 년 1 월 25 일부동산전문자산운용사인주식회사 RAK 자산운용의지분을취득하였습니다. RAK 자산운용은자산관리회사로시작하여 2010 년 9 월에 ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 에의거금융위원회로부터집합투자업인가를취득한부동산전문자산운용사로사업목적을변경하였습니다. 2) 업계의현황부동산집합투자기구의순자산총액은 2010 년 12 월말 141,313 억원에서 2011 년 12 월말 164,294 억원으로증가추세에있으며최근에연기금등기관투자자들의투자자산선호에따른향후동반효과도기대됩니다. 또한당국의인허가제한에따른진입장벽완화로인해기존자산운용사들의성장이예상됩니다. 3) 시장의특성국내집합투자시장의규모는지속적인저금리추세와주가의안정적인상승세및적립식투자를바탕으로한장기투자문화의정착으로꾸준히성장하고있습니다. 2008 년하반기리만브라더스사태로촉발된세계금융위기와유럽재정위기의여파로성장세가하락하였으나실물경제규모, 가계금융자산, 연기금자산의증대및집합투자시장육성을위한정부의의지등을감안할때향후에도지속적인성장을할것으로보입니다. 2. 주주총회목적사항별기재사항 재무제표의승인 가. 해당사업연도의영업상황의개요국, 내외의경기불황과환율변동등의요인으로경영환경이어려워지지만, 계속적인재무구조개선및수익성향상의노력과지속적인공정개선을통한원가경쟁력및품질향상에힘입 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
어국내 EPS 시장점유율 1 위를유지하고있습니다. 주원료인 SM 가격이경기변동에많은영향을받아유동적이기때문에적정한재고관리와수익성증대를위한경영전략이필요합니다. 현재당사는 "EPS World Best" 를위해최선을다하고있으며범용이아닌고부가가치, 고기능, 친환경제품의개발및신기술능력의확보를통한원가경쟁력우위의선점을위해노력중입니다. 제 54 기에는매출액 172,753 백만원, 영업이익 4,988 백만원, 법인세비용차감전순이익 3,683 백만원, 당기순이익 3,164 백만원이발생하였습니다. 당기에는매출단가상승및중동지역의수출증가로매출액이증가하였고, 임직원들의원가절감노력으로흑자전환되었습니다. 나. 해당사업연도의대차대조표 ( 재무상태표 ) 손익계산서 ( 포괄손익계산서 ) 이익잉여금처분계산서 ( 안 ) 또는결손금처리계산서 ( 안 ) 당사는 2011 년회계연도부터한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 을도입하였으며, 아래재무제표는 K- IFRS 에의해작성된별도재무제표입니다. 1) 대차대조표 ( 재무상태표 ) < 대차대조표 ( 재무상태표 )> 제 54 기 2011. 12. 31 현재 제 53 기 2010. 12. 31 현재 ( 단위 : 백만원 ) 과목 제 54 기 제 53 기 [ 유동자산 ] 47,642 40,461 현금및현금성자산 3,590 2,610 매출채권및기타채권 31,290 24,504 금융자산 - 39 재고자산 11,114 6,071 기타유동자산 1,648 7,237 [ 비유동자산 ] 54,741 54,012 유형자산 33,115 32,765 투자부동산 7,409 7,448 무형자산 616 665 장기매출채권및기타채권 6,238 6,312 비유동금융자산 445 544 관계기업및조인트벤처기업투자 4,445 3,350 이연법인세자산 2,323 2,784 기타비유동자산 150 144 자산총계 102,383 94,473 [ 유동부채 ] 32,842 27,867 [ 비유동부채 ] 5,042 5,067 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
부채총계 37,884 32,934 [ 자본금 ] 55,740 55,740 [ 기타불입자본 ] 5,798 5,798 [ 기타자본구성요소 ] 56 61 [ 이익잉여금 ] 2,905 (60) 자본총계 64,499 61,539 부채와자본총계 102,383 94,473 2) 손익계산서 ( 포괄손익계산서 ) < 손익계산서 ( 포괄손익계산서 )> 제 54 기 (2011. 01. 01 부터 2011. 12. 31 까지 ) 제 53 기 (2010. 01. 01 부터 2010. 12. 31 까지 ) ( 단위 : 백만원 ) 과목 제 54 기 제 53 기 매출액 172,752 150,353 매출원가 160,574 137,805 매출총이익 12,178 12,548 판매비와관리비 7,783 8,907 기타의수익 637 896 기타의비용 44 11,935 영업이익 ( 손실 ) 4,988 (7,398) 금융수익 1,599 1,477 금융원가 2,904 2,504 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) 3,683 (8,425) 법인세비용 ( 효익 ) 519 (1,868) 당기순이익 ( 손실 ) 3,164 (6,557) 기타포괄손실 (204) (244) 포괄이익 ( 손실 ) 2,960 (6,801) 3) 이익잉여금처분계산서또는결손금처리계산서 ( 안 ) < 이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서 > 제 54 기 (2011. 01. 01 부터 2011. 12. 31 까지 ) 제 53 기 (2010. 01. 01 부터 2010. 12. 31 까지 ) ( 단위 : 백만원 ) 과목제 54 기제 53 기 미처분이익잉여금 2,905 (60) 전기이월미처분이익잉여금 (60) 6,765 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
당기순이익 ( 손실 ) 3,164 (6,557) 보험수리적이익 ( 손실 ) (199) (268) 이익잉여금처분액 - - 차기이월미처분이익잉여금 2,905 (60) 4) 최근 2 사업연도의배당에관한사항회사는최근 2 사업연도동안배당을한적이없습니다. 정관의변경 가. 집중투표배제를위한정관의변경또는그배제된정관의변경 변경전내용변경후내용변경의목적 - - - 나. 그외의정관변경에관한건 변경전내용변경후내용변경의목적 제8조 ( 신주인수권 ) 1 ~ 2 : --- ( 신설 ) 3 ~ 4 : --- 제31조의3( 이사의보고의무 ) 1 : --- 2 이사는회사에현저하게손해를미칠염려가있는사실을발견한때에는즉시감사에게이를보고하여야한다. ( 신설 ) 제8조 ( 신주인수권 ) 1 ~ 2 : 동일 3 제2항에따라주주외의자에게신주를배정하는경우상법제416조제1호, 제2호, 제 2호의2, 제3호및제4호에서정하는사항을그납입기일의 2주전까지주주에게통지하거나공고하여야한다. 4 ~ 5 : 동일제31조의3( 이사의보고의무 ) 1 : 동일 2 이사는회사에현저하게손해를미칠염려가있는사실을발견한때에는즉시감사위원회에이를보고하여야한다. 제31조의4( 이사의회사에대한책임감경 ) 1 회사는주주총회결의로이사의상법제 399조에따른책임을그행위를한날이전최근 1년간의보수액 ( 상여금과주식매수선택권의행사로인한이익등을포함한다 ) 의 6배 ( 사외이사의경우는 3배 ) 를초과하는금액에대하여면제할수있다. 2 이사가고의또는중대한과실로손해를발생시킨경우와이사가상법제397조 ( 경업금지 ), 제397조의2( 회사기회유용금지 ) 및상법제398조 ( 자기거래금지 ) 에해당하는경우에는제1항의규정을적용하지아니한다. 개정상법에서주주외의자에대하여신주를배정하는경우발행관련사항중일부를주주에게통지또는공고하도록함에따라동내용을정관에반영함. 회사는감사대신감사위원회를둘수있게정관에반영함. 개정상법에서이사의회사에대한책임을최근 1년간의보수액의일정배수이내로면제할수있도록함에따라그내용을정관에반영함. 다만, 주주총회결의로구체적인경감대상등을정하도록하였음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15
제32조 ( 이사회의구성과소집 ) 1 : --- 2 이사회는이사회장이회일 1일전에각이사및감사에게통지하여소집한다. 그러나이사및감사전원의동의가있을때는소집절차를생략할수있다. 3 : --- 제33조 ( 이사회의결의방법 ) 1 이사회의결의는이사과반수의출석과출석이사의과반수로하며, 가부동수인경우에는의장이결정한다. 2 이사회는이사의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고모든이사가동영상및음성을동시에송 수신하는통신수단에의하여결의에참가하는것을허용할수있다. 이경우당해이사는이사회에직접출석한것으로본다. 3 : --- 제34조 ( 이사회의사록 ) 1 : --- 2 의사록에는의사의안건, 경과요령, 그결과, 반대하는자와그반대이유를기재하고출석한이사및감사가기명날인또는서명하여야한다. 제34조의2( 위원회 ) 1 : --- 1 : --- ( 신설 ) 2 ~ 3 : --- 제 32 조 ( 이사회의구성과소집 ) 1 : 동일 2 이사회는이사회장이회일 1 일전에각이 사에게통지하여소집한다. 그러나이사전원 의동의가있을때는소집절차를생략할수 있다. 3 : 동일 제 33 조 ( 이사회의결의방법 ) 1 이사회의결의는이사과반수의출석과출 석이사의과반수로하며, 가부동수인경우에 는의장이결정한다. 다만상법제 397 조의 2( 회사기회유용금지 ) 및제 398 조 ( 자기거래금 지 ) 에해당하는사안에대한이사회결의는 이사 3 분의 2 이상의수로한다. 2 이사회는이사의전부또는일부가직접 회의에출석하지아니하고모든이사가음성 을동시에송 수신하는통신수단에의하여결 의에참가하는것을허용할수있다. 이경우 당해이사는이사회에직접출석한것으로본 다. 3 : 동일 제 34 조 ( 이사회의사록 ) 1 : 동일 2 의사록에는의사의안건, 경과요령, 그결 과, 반대하는자와그반대이유를기재하고 출석한이사가기명날인또는서명하여야한 다. 제 34 조의 2( 위원회 ) 1 : 동일 1 : 동일 2. 감사위원회 2 ~ 3 : 동일 회사는감사대신감사위원회를둘수있게정관에반영함. 개정상법은이사의자기거래및회사기회유용금지에대하여결의요건을이사 3분의 2 이상의수로강화하고, 원격통신수단에의한회의를폭넓게인정하여이를정관에반영함. 회사는감사대신감사위원회를둘수있게정관에반영함. 회사는감사대신감사위원회를둘수있게정관에반영함. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16
제6장감사제37조 ( 감사의수와선임 ) 1 회사의감사는 1명이상 3명이내로한다. 2 감사는주주총회에서선임하며, 감사의선임을위한의안은이사의선임을위한의안과는구분하여의결하여야한다. 3 감사의선임은출석한주주의의결권의과반수로하되발행주식총수의 4분의 1이상의수로하여야한다. 그러나의결권있는발행주식총수의 100분의 3을초과하는수의주식을가진주주는그초과하는주식에관하여제 1항의감사의선임에있어서는의결권을행사하지못한다. 다만, 소유주식의산정에있어최대주주와그특수관계인, 최대주주또는그특수관계인의계산으로주식을보유하는자, 최대주주또는그특수관계인에게의결권을위임한자가소유하는의결권있는주식의수는합산한다. 제37조의2( 감사의임기 ) 감사의임기는취임후 3년내의최종의결산기에관한정기주주총회종결시까지로한다. 제37조의3( 감사의보선 ) 감사중결원이생긴때에는주주총회에서이를선임한다. 그러나정관제37조제1항에서정하는원수를결하지아니하고업무수행상지장이없는경우에는그러하지아니한다. 제37조의4( 감사의직무 ) 1 감사는회사의회계와업무를감사한다. 2 감사는이사회에출석하여의견을진술할수있다. 3 감사는회의의목적사항과소집의이유를기재한서면을이사회에제출하여임시총회의소집을청구할수있다. 4 감사는그직무를수행하기위하여필요한때에는자회사에대하여영업의보고를요구할수있다. 이경우자회사가지체없이보고를하지아니할때또는그보고의내용을확인할필요가있는때에는자회사의업무와재산상태를조사할수있다. 제37조의5( 감사록 ) 감사는감사에관하여감사록을작성하여야하며, 감사록에는감사의실시요령과그결과를기재하고감사를실시한감사가기명날인 제6장감사위원회제37조 ( 감사위원회의구성 ) 1 회사는감사에갈음하여제34조의2의규정에의한감사위원회를둔다. 2 감사위원회는 3인이상의이사로구성한다. 3 위원의 3분의 2 이상은사외이사이어야하고, 사외이사아닌위원은상법제542조의 10 제2항의요건을갖추어야한다. 4 사외이사인감사위원회위원의선임에는의결권있는발행주식총수의 100분의 3을초과하는수의주식을가진주주는그초과하는주식에대하여는의결권을행사하지못한다. 5사외이사가아닌감사위원회위원을선임하거나해임할때에는의결권을행사할최대주주와그특수관계인, 최대주주또는그특수관계인의계산으로주식을보유하는자, 최대주주또는그특수관계인에게의결권을위임한자가소유하는의결권있는주식의합계가의결권있는발행주식총수의 100분의 3을초과하는경우그주주는그초과하는주식에관하여의결권을행사하지못한다. 6감사위원회는그결의로위원회를대표할자를선정하여야한다. 이경우위원장은사외이사이어야한다. 제37조의2( 감사위원회의직무등 ) 1 감사위원회는회사의회계와업무를감사한다. 2 감사위원회는필요하면회의의목적사항과소집이유를서면에적어이사 ( 소집권자가있는경우에는소집권자를말한다. 이하같다.) 에게제출하여이사회소집을청구할수있다. 3 제2항의청구를하였는데도이사가지체없이이사회를소집하지아니하면그청구한감사위원회가이사회를소집할수있다. 4 감사위원회는회의의목적사항과소집의이유를기재한서면을이사회에제출하여임시총회의소집을청구할수있다. 5 감사위원회는그직무를수행하기위하여필요한때에는자회사에대하여영업의보고를요구할수있다. 이경우자회사가지체없이보고를하지아니할때또는그보고의내용을확인할필요가있는때에는자회사의업무와재산상태를조사할수있다. 6 감사위원회는외부감사인의선임에있어 회사는감사대신감사위원회를둘수있게정관에반영하고, 개정상법에서감사위원회의이사회소집권을명시함에따라동내용을반영하고전문가의조력권을신설함에따라정관에반영함. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17
또는서명하여야한다. 제37조의6( 감사의보수와퇴직금 ) 1 감사의보수는주주총회의결의로이를정한다. 감사의보수결정을위한의안은이사의보수결정을위한의안과는구분하여의결하여야한다. 2 감사의퇴직금의지급은주주총회결의를거친임원퇴직금지급규정에의한다. 제39조 ( 재무제표와영업보고서의작성. 비치등 ) 1 회사의대표이사는정기주주총회회의일의 6주간전에다음의서류와그부속명세서및영업보고서를작성하여감사의감사를받아정기주주총회에제출하여야한다. 1 ~ 2 : --- 3. 이익잉여금처분계산서또는결손금처리계산서 ( 신설 ) 2 감사는정기주주총회일의 1주전까지감사보고서를대표이사에게제출하여야한다. 3 대표이사는제1항각호의서류와그부속명세서를영업보고서및감사보고서와함께정기주주총회회일의 1주간전부터본사에 5년간, 그등본을지점에 3년간비치하여야한다. 4 대표이사는제1항각호의서류에대한주주총회의승인을얻은때에는지체없이대차대조표와외부감사인의감사의견을공고하여야한다. 이를승인한다. 7 감사위원회는제1항내지제6항외에이사회가위임한사항을처리한다. 8 감사위원회결의에대하여이사회는재결의할수없다. 9 감사위원회는회사의비용으로전문가의도움을구할수있다. 제37조의3( 감사록 ) 감사위원회는감사에관하여감사록을작성하여야하며, 감사록에는감사의실시요령과그결과를기재하고감사를실시한감사위원회위원이기명날인또는서명하여야한다. 제39조 ( 재무제표와영업보고서의작성. 비치등 ) 1 회사의대표이사는정기주주총회회의일의 6주간전에다음의서류와그부속명세서및영업보고서를작성하여감사위원회의감사를받아정기주주총회에제출하여야한다. 1 ~ 2 : 동일 3. 그밖에회사의재무상태와경영성과를표시하는것으로서상법시행령에서정하는서류 2 회사가상법시행령에서정하는연결재무제표작성대상회사에해당하는경우에는제 1항의각서류에연결재무제표를포함한다. 3 감사위원회는정기주주총회일의 1주전까지감사보고서를대표이사에게제출하여야한다. 4 대표이사는제1항의서류와감사보고서를정기주주총회회일의 1주간전부터본사에 5년간, 그등본을지점에 3년간비치하여야한다. 5 대표이사는제1항각서류에대한주주총회의승인을얻은때에는지체없이대차대조표와외부감사인의감사의견을공고하여야한다. 개정상법에서재무제표를시행령에서탄력적으로정할수있도록하고, 연결재무제표를일부회사에도입함에따라이러한내용을포괄할수있도록정관에반영함. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18
제40조의 2( 주식의소각 ) 1 회사는주주에게배당할이익의범위내에서이사회결의로주식을소각할수있다. 2 제1항의규정에의하여주식을소각하고자하는경우이사회는다음각호의사항을결의하여야한다. 1. 소각할주식의종류와총수 2. 소각하기위하여취득할주식가액의총액 3. 주식을취득하고자하는기간. 이경우그기간은이사회결의후최초로도래하는정기주주총회일이전이어야한다. 3 제1항의규정에의하여주식을소각할목적으로자기의주식을취득하는경우에는다음각호의기준에의한다. 1. 자본시장과금융투자업에관한법률제 165조의2 제2항제1호또는제2호의방법에의할것. 이경우자본시장과금융투자업에관한법률제165조의2 제2항제1호의방법에의한때에는그취득기간과방법에대하여동법시행령이정하는기준에적합하여야한다. 2. 소각을위하여취득할금액이당해사업년도말상법제462조제1항의규정에의한이익배당을할수있는한도안에서자본시장과금융투자업에관한법률시행령이정하는금액이하일것 4 제1항의규정에의하여주식을소각한때에는그소각의결의후최초로도래하는정기주주총회에제2항각호의사항과주식을소각한뜻을보고하여야한다. 부칙제1조 ( 시행일 ) 본정관은 2010년 3월 29일부터시행한다. ( 삭제 ) 부칙제1조 ( 시행일 ) 본정관은 2012년 3월 26일부터시행한다. 다만제8조제3항, 제31조의4, 제33조, 제 37조의2 제2항, 제3항및제9항, 제39조그리고제40조의2 의개정내용은 2012년 4월 15일부터시행한다. 개정상법에서자기주식취득을배당가능이익한도내에서원칙적으로허용하고이사회결의에의해자유롭게자본감소를제외한주식의소각을할수있도록함에따라이를정관에반영함. 개정상법에따른부분에대하여는시행시기에관한경과규정을둠. 이사의선임 가. 후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의관계ㆍ사외이사후보자여부 후보자성명 생년월일 사외이사 후보자여부 최대주주와의관계 추천인 노상섭 1965.11.02 - 없음이사회 총 ( 1 ) 명 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19
나. 후보자의주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의최근 3 년간거래내역 후보자성명주된직업약력 당해법인과의 최근 3 년간거래내역 노상섭 SH 에너지화학전략기획실장 중앙대학교회계학과졸업 한불윤활유근무 없음 감사위원회위원의선임 가. 후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의관계ㆍ사외이사후보자여부 후보자성명 생년월일 사외이사 후보자여부 최대주주와의관계 추천인 송병남 1937.09.26 사외이사 없음 이사회 정미영 1952.07.06 사외이사 없음 이사회 최군식 1950.03.03 - 없음 이사회 총 ( 3 ) 명 나. 후보자의주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의최근 3 년간거래내역 후보자성명주된직업약력 당해법인과의 최근 3 년간거래내역 연세대대학원경제학과졸업 송병남 SH 에너지화학사외이사 기아자동차 대표이사사장 없음 아더앤더슨코리아부회장 정미영 세무사 미국페이스대경영대학원회계학석사국세청수원세무서조사과장 ( 사무관 ) 없음 성균관대학교통계학과졸업 최군식 SH 에너지화학이사 UCLA 최고경영자과정수료삼성전자 전무이사 없음 휴맥스수석부사장 이사의보수한도승인 가. 이사의수ㆍ보수총액내지최고한도액 구분전기당기 이사의수 ( 사외이사수 ) 6 ( 1 ) 7 ( 2 ) 보수총액내지최고한도액 600 백만원 600 백만원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20