비밀보장확약서 매각대상회사의주주들 ( 이하 매각주체 ) 은매각대상회사의구주및경영권 을매각 ( 이하 본거래 ) 하려는계획을가지고있습니다. 본거래에참여하기위하여매각대상회사의재무, 영업등에관한비밀정보를제공받고자하는매수희망인 ( 이하 매수희망인 ) 은매각대상회사, 매각주체또는매각주간사로부터제공받았거나, 제공받게될모든비밀정보를본거래만을위해사용하여야하고, 매각주간사의사전서면승인없이외부에공개할수없습니다. 본확약서에서 비밀정보 라함은매각대상회사, 매각주체또는매각주간사가매수희망인또는매수희망인의대리인, 임직원, 변호사, 자문사 ( 공인회계사, 세무사및컨설턴트등을포함 ), 계열회사 ( 독점규제및공정거래에관한법률에의함 ) 또는컨소시엄이나 Joint Venture 구성원 ( 이하합하여 관련자 ) 에게공개또는제공하거나기타매수희망인또는그관련자가알게되는일체의정보로서다음의항목들을포함하되그에한정되지아니합니다. 본거래와관련하여매수희망인을위한자문사및전문가명세서는첨부와같습니다. 매각주간사가제공하는투자소개서 (Teaser Memorandum) 에포함되는모든자료와정보 기타거래대상의평가를위해매각대상회사, 매각주체또는매각주간사가제공하거나본거래와관련하여매수희망인또는그관련자가취득하거나
알게되는매각대상회사의영업, 전망및계획, 고객및공급자리스트, 제품, 유 무형자산, 관리, 노무, 회계및재무등에관련된문서, 도면, 구두또는관찰에의하여취득한일체의자료와정보 ( 매수희망인또는그관련자가매각대상회사를조사하는과정에서준비한분석자료, 연구자료, 편집물, 자료, 기록, 수기등이포함되며, 매각대상회사의비밀정보에기초한파생물또는개량물이나중간생성물을포함하되그에한정되지아니함 ) 비밀정보의범위는다음과같은정보를포함하지는않습니다. 매각대상회사, 매각주체또는매각주간사등에의한공개이전에매수희망인및그관련자의귀책사유없이공개되어이미대중에게알려진정보 ( 공공영역의정보 ). 단, 정보가매수희망인및그관련자의귀책사유없이공공의영역에속하게되었다는사실의입증책임은매수희망인에게있습니다. 매수희망인에게제공되는비밀정보에대하여매수희망인은다음사항을동 의합니다. 1. 매수희망인은다음과같은전제조건하에서비밀정보를본거래를위한거래대상의가치평가목적으로만사용하여야하며, 비밀정보는매수희망인및그관련자모두에의해비밀로유지되어야합니다. 아래 1항및 2항에따라비밀정보의공개가허용되는경우를제외하고는, 매수희망인및그관련자는누구에게든지비밀정보를공개, 배포, 전달하거나사본을제공할수없습니다.
1 매수희망인은비밀정보를본거래에관한가치평가에합리적으로필요한범위내에서대수희망인의관련자에게제공할수있습니다. 이경우, 매수희망인은비밀정보의제공의사를사전에서면으로매각주간사에통보하고본확약서의구속을받는다는내용의사전서면동의를비밀정보의수령자인관련자로부터받아제출하여야합니다. 2 매수희망인또는그관련자가법령또는그에따른정부기관의명령에의해비밀정보를공개해야할경우, 매수희망인은그공개전에지체없이매각주간사에이를알리고협조를요청하여매각주간사, 매각주체또는매각대상회사가그에대한보호대책또는구제수단을마련할수있도록하여야하며, 비밀정보를공개하는경우에도법령상공개가요구되는부분의정보만을제공하고, 그와같이공개된정보가비밀로유지되도록하기위하여최선의노력을기울여야합니다. 2. 매수희망인은본거래를위한검토이외의목적으로매수희망인또는그관련자가비밀정보를이용하거나본확약서를위반함으로인하여매각주간사, 매각주체또는매각대상회사에게발생하는일체의손해와손실을보전하여야합니다. 매수희망인이본약정서의위반또는위반가능성을인지할경우, 이를즉시매각주간사에게알리고그러한위반으로인한손해를방지하기위한적절한조치를취하여야합니다. 3. 매수희망인및그관련자는, 직접적으로든간접적으로든, 매각대상회사의 임직원들을매수희망인또는그관련자에고용하기위한목적으로매각대상
회사의임직원을접촉하여서는안되며매각대상회사의임직원으로하여금 매수희망인또는그관련자와접촉하도록유도하여서도안됩니다. 4. 매각주간사의사전서면동의를얻은경우외에는, 매수희망인은본거래와관련하여비밀정보를취득한사실, 비밀정보의일부를조사한사실, 본거래에관한협상이나논의가진행되는사실및협상되거나논의된내용과진행상황등어떠한사실도공개할수없으며, 그관련자에의하여공개되지않도록하여야합니다. 만약본항의의무를위반하거나위반할것으로예상되는경우이를즉시매각주간사에알리고이를방지하기위하여필요한모든조치를취하여야합니다. 5. 매각주간사가서면에의하여명시적으로인정하는경우를제외하고, 매수희망인또는그관련자의추가적인정보제공의요청과본거래에관한접촉, 협의및질의는모두매각주간사를통하여야하며, 매각대상회사의임직원과직접접촉할수없습니다. 6. 매수희망인이본거래에불참할것을결정한경우또는본거래의진행과정에서배제되는경우, 매수희망인및그관련자는매각주간사, 매각주체또는매각대상회사의요청에따라매각주간사, 매각주체또는매각대상회사가제공한모든비밀정보와그복사본, 디스켓등전부를즉시반환하거나파기해야합니다. 이경우매수희망인및그관련자는매수희망인또는그관련자에의하여작성된비밀정보도모두파기하여야합니다. 매수희망인및그관련자는비밀정보와그복사본, 디스켓등을모두파기한후파기사실을매각주간사에게문서로확인하여야합니다.
7. 매수희망인에대한본확약서의제시및매수희망인으로부터의본확약서의접수는본거래와관련한계약에대한어떠한종류의제안또는수락의행위가아닙니다. 매각주체와매각주간사는본거래와관련하여그전적인재량에따라자유롭게거래절차를진행할수있고, 매수희망자는본확약서에따라배타적으로비밀정보를제공받을권리를부여받는것이아님을이해하고동의합니다. 8. 본확약서의일부에대한면제, 수정또는그에대한동의는, 매각주간사가면제또는수정되거나동의가주어질조항을특정하여서명한문서에의하여만가능합니다. 본확약서상의어떠한조항이무효, 위법또는이행불가능하게되더라도, 나머지조항들의유효성, 적법성및이해가능성은그에의하여어떠한영향을받거나손상되지아니합니다. 9. 본확약서와관련하여분쟁또는이견이발생하는경우, 상호간의협의에의하여이를해결함을원칙으로하고이를상호원만히해결할수없을때에는국제사법에관계없이대한민국법률에따라해결하며, 법률에따른분쟁해결시서울중앙지방법원을전속관할법원으로합니다. 또한매각주간사와매각주체, 매각대상회사는비밀정보의정확성이나완전성에대해어떠한진술및보증도하지않으며, 매수희망인또는그관련자가비밀정보를사용함으로인해발생한결과에대해어떠한책임도지지않습니다. 매수희망인이본거래에참여하게된다면, 이와같은참여는매수희망인스스로의조사, 분석및평가에의한결정임을확인합니다.
본확약서는제출과동시에매수희망인, 매각주간사, 매각주체및매각대상회사에대하여구속력을가지게됩니다. 또한, 본확약서상매수희망인및그관련자의의무는매각주체및매각대상회사에의하여직접또는매각주간사를통하여집행될수있으며, 본확약서의작성일로부터 [3] 년간존속합니다. 매수희망인은상기의사항에동의함을확인하기위하여아래와같이서명날 인또는기명날인 ( 외국법인또는외국인의경우서명 ) 합니다. 작성일 : 회사명 / 이름 : 대표이사 : ( 인 ) 법인 ( 주민 ) 등록번호 : 주소 :