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2012 3(제147호) K-IFRS 적용 정기보고서 제출법인의 주요 공시제도 변화 및 감독방향 contents 감사칼럼 1 K-IFRS 적용 정기보고서 제출법인의 주요 공시제도 변화 및 감독방향 - 정연수(금융감독원 부원장보) 조찬강연 지상중계 2012년 공정거래 정책방향 - 김동수(공정거래위원회 위원장) 감사실무 K-IFRS도입에 따른 환경변화와 재무분석 4 - 신장훈(삼정회계법인 상무) 개인정보보호법과 기업의 대응방안 - 김진환(김&장법률사무소 변호사) 전자금융거래법 개정내용 설명과 대응방안 - 조민연(딜로이트안진회계법인 이사) 감사자료 감사의 법적책임과 내부통제시스템에 대한 대응 한국채택국제회계기준 도입이 내부회계관리제도에 미치는 영향 審 美 眼 시의 이해 - 이승하(중앙대 교수, 시인) 동정 및 안내 18 26 28 발행일 / 2012년 3월 9일`(제147호) 발행인 / 박승복, 편집인 / 서진석 발행처 / 한국상장회사협의회 T.02)2087-7000 www.klca.or.kr www.auditor.or.kr 제작처 / 천일인쇄사 T.02)2265-6666 4 8 1. 서론 2011년 한 해 동안 기업의 직접금융 조달규모는 총 143조 3,937억원으로 역대 최대 규모를 달성하였다. 이처럼 공모자 금 시장이 활발한 가운데, 한국채택 국제회계기준(이하 K- IFRS )의 신규 도입으로 공시정보의 양적 질적 수준이 대폭 확대됨으로써 기업의 회계 및 공시담당자의 역할이 어느 때보 다 중요한 시기가 되었다. 정연수 금융감독원 부원장보 이러한 상황에 맞추어 본고에서는 K-IFRS의 주요 특징과 K-IFRS를 적용하는 사업보고서 제출대상 법인의 주요 공시서류(정기보고서, 증권신 고서 등) 작성기준의 주요 개정내용과 향후 감독방향에 대해 설명하고자 한다. 2. 본론 가. K-IFRS의 주요 특징 및 재무제표 작성방식의 변화 2011년부터 K-IFRS가 의무도입됨에 따라, 우리나라의 회계기준 체계는 기존의 단 일 기업회계기준(이하 K-GAAP )에서 K-IFRS와 일반기업회계기준으로 이원화 되 었다. 이에 따라 주권상장법인, 상장예정법인, 비상장 금융법인 등은 2011년 이후 시작하 는 사업연도부터 의무적으로 K-IFRS를 적용하여야 하며, 그 외의 기업은 일반기업회 계기준과 K-IFRS 중 한가지를 선택하여 적용할 수 있게 되었다. 주권상장법인 등이 K-IFRS를 적용하면서 회계처리 방법, 재무제표 작성방식, 주석 공시내용과 같은 많은 사항이 변화하였다. K-IFRS의 주요 특징과 그에 따른 재무사 항 공시의 변동내역은 다음과 같다. (1) 연결중심 공시체계 K-IFRS의 가장 중요한 특징은 연결재무제표를 주 재무제표로 사용한다는 점이다. 이는 공시체계가 기존의 개별중심에서 연결중심으로 전환됨을 의미하며, 연결대상 종

감사칼럼 2012. 3 (제147호) 속회사의 범위와 관련한 예외규정이 삭제되어 연결대상 종속 회사의 범위가 명확해졌다. K-IFRS는 연결대상 종속회사를 ⑴지분율이 50%를 초과하거나, ⑵실질지배력 1) 이있는회사 로 정의하고 있으며 2), 자산 100억원 미만의 소규모 회사, 벤 처캐피탈 뮤추얼펀드 단위신탁 등을 모두 연결범위에 포 함하였다. K-IFRS가 연결중심 공시체계이나 배당, 세금계산, 건전성 감독 등의 측면에서 별도재무제표는 여전히 중요하므로 보조 재무제표로서 별도 재무제표를 계속 공시한다. 다만, 연결재 무제표를 공시하는 기업의 별도재무제표는 피투자회사가 없 어 개별재무제표 3) 를 공시하는 기업과는 달리 투자주식을 평 가할때 지분법을 적용하지 않고 원가법이나 공정가액법을 선 택하여 적용한다. 이러한 경우에는 별도재무제표의 주석사항 에 지분법을 적용하는 경우의 효과를 별도로 공시한다. (2) 원칙중심 기준체계 K-IFRS는 회계처리의 기본원칙과 방법론만을 제시하고 실제 회계처리의 적용은 각 기업이 경제적 실질에 기초하여 결정하는 원칙중심(principle-based)의 기준체계로 구성되 어 있어 규정중심(rule-based)의 K-GAAP에 비해 기업의 재량의 폭이 훨씬 넓어졌다. K-IFRS 도입에 따른 회계방식의 자율선택으로 기업간 공 시정보의 비교가능성이 저하되지 않도록 회사가 적용한 회계 처리 방식에 대한 구체적인 설명과 영업이익 등 모든 기업에 공통적으로 중요한 재무항목들을 주석으로 공시하도록 하였 다. 특히, 올해는 K-IFRS가 최초로 적용되는 시점이므로 회 사가 채택한 회계처리 방식(공정가치 평가방식 등)과 K- IFRS로의 전환이 기업의 재무상태와 경영성과에 미치는 영 향에 대한 세부적인 사항을 추가로 공시해야 한다. (3) 공정가치평가 확대 등 K-IFRS는 금융자산과 금융부채는 물론 유형자산, 무형자 산, 투자부동산에 대해서도 공정가치 측정을 의무화하는 등 공정가치 평가 범위를 크게 확대하였다. 이에 따라, 기업은 금융자산 뿐만 아니라 유 무형자산 등 기타 자산에 대해서 도 정기적으로 손상검사를 수행하고 손상징후 및 손상검사 내역을 주석으로 공시하여야 한다. 그밖에도 리스크 관리정책(환위험 유동성위험 이자율위 험), 비용의 성격별 분류와 같은 사항을 주석으로 공시하는 것이 의무화되어 재무제표가 설명하지 못하는 경영정보나 회 사의 경영정책과 같은 사항의 주석공시가 강화되는 등 재무 제표 주석사항의 중요성이 커졌다. 나. K-IFRS 도입에 따른 정기보고서 4) 등 기업공시 서류 작성기준의 변화 (1) 정기보고서(사업보고서 및 분 반기보고서) 연결기준 정기보고서의 제출기한은 기존과 동일하게 사업 보고서는 90일 이내에, 분 반기보고서는 45일 이내에 제출 하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 연결공시 도입 초기임을 감 안하여 연결 분 반기보고서에 한해서 2년간 한시적으로 제 출기한을 60일로 연장하였다. 이와 함께, 중소형 상장사의 작성부담을 완화하기 위하여 자산 2조원 미만 법인은 2년간 분 반기보고서의 연결공시를 면제하였다. 연결기준 정기보고서의 재무에 관한 사항에는 앞에서 설명 한 바와 같이 주재무제표인 연결재무제표와 보조재무제표인 별도재무제표의 내용을 함께 기재하며, 첨부서류로 연결 별 도기준 감사보고서(검토보고서)를 모두 첨부한다. 정기보고 서가 연결기준으로 작성된다고 하더라도 특별한 언급이 없는 경우 재무제표는 개별재무제표를 의미하며, 연결재무제표는 연결임을 명시하도록 한다. 한편, 재무정보와 연관성이 높은 비재무정보도 연결기준으 로 공시하여야 한다. 연결기준으로 작성하는 비재무사항은 모두 6가지이며, 구체적으로는 1 회사의 개요, 2 사업의 내 용, 3 이사의 경영진단 및 분석의견(분 반기보고서 생략가 능), 4 제재현황,5 우발채무, 6 결산일 이후 발생한 주요사 항을들수있다. 비재무사항의 연결범위는 재무사항과 같이 연결재무제표 작성대상인 모든 종속회사를 포함하는 것이 원칙이지만, 연 결실체 전체의 관점에서 볼 때 중요한 사항으로 볼 수 없는 소규모 종속회사 관련사항이나 지엽적인 내용이 모두 정기보 1) 이사회 등 의사결정기구 구성원의 과반수를 임명 또는 해임할 수 있거나, 의사결정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력이 있는 경우 등(De facto control) 2) K-GAAP는 지배회사의 피지배회사에 대한 지분율이 30%를 초과하면서 최대주주인 경우 연결범위에 포함하도록 함 3) 연결재무제표를 작성하는 기업의 개별기준 재무제표는 별도재무제표이며, 연결대상 종속회사가 없어 개별재무제표만을 작성하는 기업의 개별기준 재무제표는 개별재무제 표라고 함 4) 정기보고서 제출의무자 : 1 주권상장법인, 2 채권 등 기타증권 상장법인, 3 증권 공모실적이 있는 법인, 4 외부감사대상 법인으로 서 증권별로 소유자 수가 500인 이상 인 발행인 2 상장회사감사회 회보

2012. 3 (제147호) 감사칼럼 연결기준 사업보고서 제출기한 연결기준 분 반기보고서 제출기한 K-GAAP(K-GAAP) 사업연도 종료후 120일 (자산2조원이상 기업은90일) 제출의무 없음 K-IFRS(K-IFRS) 사업연도 종료후 90일 분 반기 경과후 45일 (연결공시 적용초기 2년간 60일) 고서에 기재되는 경우 오히려 정보이용자의 혼란을 야기할 수 있다. 이를 방지하기 위해 기업공시서식 작성기준에 주요 종속회사라는 개념을 도입하였다. 주요 종속회사란 ⑴ 직전 연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회 사, ⑵ 직전연도 자산총액이 500억원 이상인 종속회사, ⑶ 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사를 말한다. 기업공시서식 작성기준은 비재무사항을 주요종속회 사를 중심으로 공시하도록 하고 있으므로 정기보고서 도입부 분에 주요종속회사의 내역과 판단근거를 명시하고, 이후에도 주요종속회사 관련사항을 반드시 포함하여 정기보고서를 작 성하고 공시한다. 구체적인 비재무사항을 작성할 때는 지배회사와 종속회사 를 하나의 연결된 회사로 보고 회사의 주요 사항을 사업부별 로 분류하여 공시해야 한다. 지배회사와 종속회사의 내용을 단순히 나열하여 공시하는 것은 전체 연결대상회사를 하나의 경제적 실체로 보는 연결공시의 취지에 부합한다고 볼 수 없 기 때문이다. 다만, 지배회사와 종속회사의 내용을 사업부별 로 분류하기 어려운 경우에 한하여 지역별 등 다른 기준으로 종속회사를 분류하여 공시할 수 있으며, 연결실체가 동일한 사업을 영위하는 경우에는 전체 연결실체를 하나의 사업부로 보아 비재무사항을 공시할 수 있다. 세부적인 작성방식은 기 업공시작성기준과 금융감독원 홈페이지에 게시된 비재무사 항의 모범기재사례 5) 를 참고하면 된다. 위에서 말한 6가지 비재무사항 이외의 나머지 정기보고서 항목은 기존과 같이 지배회사 기준으로 작성한다. (2) 증권신고서 증권신고서는 신고서 제출일 직전에 제출한 정기보고서와 동일한 기준으로 작성한다. 따라서, 2조원 미만 법인의 경우 사업보고서 제출 이후 1분기보고서 제출 전까지는 연결기준 으로 증권신고서를 제출하여야 하나, 연결공시가 유예된 기 간중에 분 반기보고서를 개별기준으로 제출한 경우 해당 분 반기보고서 제출시점부터 사업보고서 제출 전까지는 증 권신고서 연결공시 의무가 면제된다. 연결기준 증권신고서에 정기보고서에 연결공시가 의무화 되어있는 재무사항과 6가지 비재무사항을 연결기준으로 공 시해야 함은 물론 모집 또는 매출에 관한 사항의 투자위험요 소도 연결기준으로 작성하여 투자자가 지배회사 뿐만 아니라 연결대상 종속회사 전체의 위험을 투자의사결정에 활용할 수 있도록 한다. (3) 주요사항보고서 주요사항보고서의 연결공시는 2013년에 의무화 될 예정이 며, 현재 관련 법령 개정 작업을 진행중에 있다. 연결기준 주 요사항보고서 공시는 정기보고서 등과 마찬가지로 공시대상 에 모든 연결대상 종속회사를 포함하는 것이 원칙이지만 공 시항목별 중요성, 발생빈도, 공시대상 회사의 부담을 고려하 여 일부 항목에 한해서는 기준을 별도로 적용할 수 있도록 유 예규정을 마련할 예정이다. 그밖에도, 해외 자회사와 관련한 주요사항보고서 공시서류는 제출사유가 발생한 날의 익일까 지 제출하도록 제출기한을 1영업일 연장하는 방안 등을 검토 하고 있다. 3. 결론 효율적인 자본시장의 생명은 공정성과 투명성에 있으며, 이를 확보하기 위한 수단으로서 기업 공시의 중요성은 아무 리 강조해도 지나침이 없다. 금융감독원은 기업의 공정하고 투명한 공시를 유도하기 위하여 K-IFRS 적용기업의 정기보 고서에 대한 점검과 지도를 강화하는 등 감독측면에서 많은 노력을 기울이고 있다. 특히 K-IFRS의 연착륙을 위해 공시 담당자와 정보이용자들의 의견을 수렴하여 공시서식을 보완 하고, 공시서류 작성방법에 대한 설명회 개최와 기업공시서 류 작성시의 유의사항을 배포하는 등 공시담당자에 대한 교 육을 집중적으로 실시할 예정이다. 주지하듯 자율적이고 투 명한 공시는 감독당국의 노력만으로는 이루어질 수 없다. 무 엇보다 중요한 것은 공시의 주체인 기업의 의지이며, 이러한 차원에서 공시서류 작성담당자와 이를 내부에서 감독하는 감 사의 역할이 그 어느 때보다 중요한 시기다. 5) 금융감독원 홈페이지(http://www.fss.or.kr) - 업무정보 - 기업공시 - 정기보고서 비재무사항 연결기준 기재 모범사례 상장회사감사회 회보 3

조찬강연 지상중계 2012. 3 (제147호) 제153차 상장회사감사회 조찬강연, 2012. 2. 1 2012년 공정거래 정책 방향 오늘 여러분께 말씀드릴 내용은 따뜻한 시장경제 구현을 위한 공정위의 정책목표에 한발 다가고자 를 만들기 위한 정책 환경 및 방향을 살펴보고 이에 합니다. 대한 구체적인 정책과제를 소개하고자 합니다. 공정위 정책과제 정책환경및정책방향 1. 공생 발전하는 기업생태계 만들기 글로벌 위기에 따른 대내외 요인으로 불확실성 김동수 이 큰 상황입니다. 이로 인한 경기둔화의 영향으 공정거래위원회 위원장 대 중 소기업이 공생 발전하는 기업생태계를 로 취약한 계층에 대한 배려의 필요성이 증대되고 만드는 것입니다. 이 분야는 지난해부터 관심을 있습니다. 한미 FTA 등 개방의 가속화 속에서 국민 모두의 가지고 중점 추진해 왔던 분야입니다. 올해는 동반성장 문화 공생발전을 위한 공정거래위원회의 역할 증대가 더욱 필요한 가 시장에 확고히 뿌리를 내리는 한편 그동안 문제된 대기업 시점입니다. 집단문제에도 심도 있게 접근하고자 합니다. 2012년 공정위 업무계획 수립을 위하여 국민 1,000여명을 우선 대 중 소기업의 동반성장에 대해서 말씀드리겠습 대상으로 설문한 결과 응답자의 39%는 동반성장시책을 최우 니다. 지난해 동반성장 협약체결을 적극 유도해 110개 기업 선과제로 선택했으며, 대기업집단시책을 응답자의 25%가 차 이 동반성장 협약을 체결한바 있습니다. 금년에도 30대 이하 선의 우선과제로 꼽았습니다. 그 밖에 경쟁촉진 시책과 소비 기업집단과 중견기업 및 공기업 그리고 동반성장 취약업종 자권익 증진 순으로 선택하였습니다. 분야까지 확대하여 200개 기업이 동반성장 협약을 체결할 수 있도록 적극 유도할 방침입니다. 동반성장 협약 평가기준 정책 환경여건 고려와 국민의 요구를 반영하여 금년도 공 을 업계 의견수렴 과정을 거쳐 세밀하게 보완하겠으며 협업 정위 정책 기본방향을 중소기업, 대기업, 소비자가 모두 공감 분야에 현장 확인 등 엄정한 평가를 보다 객관적으로 하겠습 하는 따뜻한 시장경제 구현으로 정하였습니다. 이를 위한 구 니다. 동반성장 이행상황을 기업 스스로 판단 할 수 있는 협 체적 정책과제로 공생 발전하는 기업생태계 만들기, 서민고 약이행 포탈(potal)도 구축하겠습니다. 통 분담을 위한 반칙 없는 시장 만들기, 소비자의 힘 키우기, 믿을 수 있는 유통환경 만들기 로 정하고 역량을 다하고자 하도급 거래질서를 개선하기 위하여 단가인하, 기술탈취, 합니다. 서면미교부의 3대 핵심 불공정관행을 근절시키겠습니다. 단 지난해 공정위에 부임하면서 시장의 차가운 파수꾼을 넘어 가인하가 빈번히 일어나는 기업의 협력업체와 핫라인을 구축 대기업과 중소기업, 생산자와 소비자에게 치우침 없이 법을 하고 상시적으로 모니터링함으로써 법위반 징후를 사전에 포 집행하고 정책을 마련하는 따뜻한 균형추로서의 역할을 다할 착하여 위반시 엄정한 법의 잣대를 적용하겠습니다. 중기청 것이라고 언급한 적이 있습니다. 금년에도 지난해와 동일하 및 특허청에 접수된 기술 탈취사례를 조사하여 개선토록 하 게 대기업과 중소기업, 생산자와 소비자와의 균형추 역할에 겠으며, 서면미교부 혐의가 반복된 업체에 대해서는 CEO교 많을 일을 하고자 합니다. 이를 통하여 경제성장의 온기가 소 육 및 직권조사를 강도 높게 실시하겠습니다. 제조 및 건설용 비자 및 중소기업까지 골고루 미치게 하여 따뜻한 시장경제 역 업종 등 순차적으로 불공정 실태를 조사하고 필요할 경우 4 상장회사감사회 회보

2012. 3 (제147호) 조찬강연 지상중계 엄정한 잣대를 적용하겠습니다. 이와 함께 표준하도급계약서 이행이 낮은 업종을 선택하여 표준하도급계약서를 현실에 맞 게 제 개정하겠습니다. 공정거래법에 의해 상호출자가 금지된 23개 기업집단의 최근 9년간의 계열회사 증감추이가 02. 4 ~ 08. 4까지는 1 개 기업집단에서 평균 34개 계열사가 늘어난 반면 08. 4 ~ 11. 4까지는 1개 기업집단에서 76개 개열사가 늘어나 약 2배 정도 늘어났습니다. 이로 인해 시민단체 및 정치권에서 대기 업집단 규모 확대 자체를 문제시하고 있으며 계열회사 확대 를 억제할 수 있는 강력한 제도가 조속히 도입되어야 한다고 주장하고 있습니다. 그러나 경제가 성장함에 따라 기업규모 가 커지고 다양해지는 것은 자연스런 현상이기 때문에 규모 자체가 늘어난 것을 문제시 할 것이 아니라 문제의 본질을 파 악하고 그에 맞는 처방을 찾는 것이 필요하다고 봅니다. 대다 수 대기업은 세계유수기업과 치열히 경쟁하고 있습니다. 이 런 글로벌 환경에서 독립된 전문성으로 승부할지 또는 업종 의 다양성으로 승부할 지는 기업 스스로 결정할 사안입니다. 기업규모자체가 중요한 경쟁력의 원천으로 작용하는 경우도 있을 수 있습니다. 세계를 무대로 분투하고 있는 대기업에 무 리하게 족쇄를 채우는 것은 결국 기업뿐만 아니라 국민경제 전체에 비효율을 초래하게 될 수 있다고 봅니다. 문제의 핵심 은 대기업집단의 규모 자체가 아니라 일부 대기업들이 중소 기업영역을 넘어 중소기업의 성장을 가로 막는 것에 있습니 다. 일부 대기업은 신성장동력산업을 모색하기보다 대주주일 가 기업집단에 일감을 몰아주어 이를 편취함으로써 편법적으 로 부를 상속하고 있는 것이 문제입니다. 가에 초점 맞추는 맞춤형 정책이 필요한 시점입니다. 계열기업과 독립기업 간의 공정경쟁 확보를 위해 경쟁 입 찰을 확대하고자 합니다. 광고 물류 건설 등의 분야에 중 소기업 진출의 기회를 확대하겠습니다. 이를 위해 경쟁입찰 을 활성화하고, 독립기업에 대한 직발주 확대와 내부거래위 원회 설치를 확대하겠습니다. 대기업집단이 계열회사를 통하 여 일감몰아주기 등의 불공정행위가 적발되어도 대주주가 부 의 사회 환원 등을 통해 위기를 모면하는 경우를 종종 봅니 다. 이를 개선키 위해 불공정행위 문제를 근원적으로 해결하 고 잘못된 관행을 고치면서 중소기업영역을 체크할 수 있는 시스템을 갖추는 것이 중요합니다. 이는 대기업집단의 사회 적 행태에 대한 감시시스템을 갖추는 것으로 그동안은 기업 집단의 공시가 체계적 분석적으로 제공되지 못하였습니다. 이를 보완해 공시를 통해 대기업집단의 자금흐름을 한눈에 파악할 수 있도록 하여 시장평판에 의한 사회적 압력이 제대 로 작동하게 하려고 합니다. 이 사업의 일환으로 올해 상반기 에는 대기업집단의 출자구조를 도식화한 지분도( 持 分 圖 )를 공개토록 하겠습니다. 지분도 공개시 대기업집단의 복잡한 출자구조가 한눈에 파악될 수 있어서 문어발식 확장에 대한 사회적 제어 역량이 강화될 것으로 기대됩니다. 아울러 2007 년 이후 연속해서 상호출자금지기업에 속한 기업집단 35개에 대해서 신규편입회사의 편입사유, 지분구조, 자산규모, 진출 업종 등을 종합적으로 분석해 발표할 예정입니다. 공정거래 위원회는 경쟁입찰 확대, 정보공개 강화, 감시 제제 강화의 원칙에 입각해서 대기업집단과 관련한 업무를 수행하여 대 중 소기업문화가 공생할 수 있도록 노력을 다하겠습니다. 최근 정치권을 통해 논의되고 있는 출 자총액제한제도는 글로벌 경쟁환경과 개 별기업 특성을 고려하지 않은 아날로그 적 획일적 규제입니다. 출자총액제한 제 도시행은 대기업들의 중소기업영역 침투 를 막는데에 아무런 도움을 주지 못합니 다. 또한 논의되고 있는 출자총액제한한 도가 40% 정도인데 현재 30대 대기업의 평균출자총액한도는 20% 정도이므로 출 자한도를 억제하는 실질적 효과도 없습니 다. 출자총액제한제도 도입보다는 중소기 업 업무영역 침해 및 총수일가의 사익추 상장회사감사회 회보 5

조찬강연 지상중계 2012. 3 (제147호) 또한 공정위는 프랜차이즈 가맹점을 30만개로 추정하고 있습니다. 10년 기준으로 매출액은 100조원 정도며 종사하 는 인원도 120만명으로 추산합니다. 전체 프랜차이즈의 55% 가 외식업이며 평균 프랜차이즈업 운영시 2억 정도의 경비가 소요되며 원금회수에 약 3~4년 정도 걸린다고 합니다. 가맹 사업분야에 허위과장광고 등 상당한 문제가 발생되고 있음에 따라 중점적으로 공정거래 질서를 확립하여 창업 희망자가 프랜차이즈에 안심하고 가맹할 수 있도록 하고자 합니다. 국가지식재산위원회는 올해를 국가재산강국 원년으로 선 포하고, 민관합동으로 지적재산권 종합대책을 마련하고 있음 에 따라 공정위도 기술혁신분야에 대한 감시를 강화하겠습니 다. 모바일OS나 통신, 포털 등 플랫폼사업자의 경우 OS에 특정사업권을 끼워 팔아 경쟁사업자를 배제하는 등의 불공정 행위를 중점 감시하겠습니다. 다국적기업이 독과점화하고 있 는 기업용서버, 소프트웨어의 경쟁행위를 확인하여 중소기업 의 구매비용을 실질적으로 줄이도록 노력하겠습니다. 영업지역보호 분쟁가능성이 있는 경우 가맹사업의 등록을 원칙적으로 금지하고, 공정거래문화 확산을 위해서 외식업 및 자동차 정비업 분야에 있어서 모범거래기준을 마련토록 하겠습니다. 업태별 자율계약을 시행하고 자율규약을 합의한 가맹본부에 대해서는 가맹점주와 공정거래협약체결을 유도 하겠습니다. 그리고 인테리어 및 리뉴얼 강요 등 생계형 자립 기반을 위태롭게 하는 불공정행위를 엄중 제재할 것입니다. 아울러 최근 급격히 성장하고 있는 커피프랜차이즈를 중심으 로 중점적으로 감시를 강화할 예정입니다. 99년 스타벅스 브 랜드 진출 이후 커피전문점이 급격히 증가해서 최근 4년간 6 배정도 증가하였고 지난해에는 약 10,000개 가까운 커피전 문점이 생겨났습니다. 2. 반칙 없는 시장 만들기 담합이나 시장에 지배력을 미치는 불공정행위는 공정위가 수행하는 전통적인 업무영역으로서 이에 대해서도 지속적으 로 관심을 갖겠습니다. 먼저 민생분야를 집중 감시해 불공정 관행이 근절되도록 하겠습니다. 금융, 서비스, 중간 생산재 등 국민경제에 미치는 영향이 큰 산업에 담합행위를 근절하 도록 하고 국가예산 낭비에 속하는 공공분야 입찰담합 근절 에도 최선을 다하겠습니다. 담합행위 발생시 해당기관의 입 찰제한을 관계기관에 요청하고 손해배상요구도 확대할 예정 입니다. 또한 최근 아웃도어용품 등 최근 수요가 급증하고 있는 품목에서 가격할인 금지행위 등의 불공정거래행위가 있는지를 중점적으로 점검하겠으며, 학습지 교사 등 특수형 태 직원에게 회원 유치목표를 부여하는 불공정행위에 대해 서도 모니터링을 강화하겠습니다. 아울러 FTA 등으로 인한 관세인하 효과가 실질적인 소비자가격 인하로 나타나지 않 는 분야가 있다고 하면 원인을 살펴보고 대안을 마련토록 하 겠습니다. 경쟁적 시장구조 조성을 위한 노력도 강화하겠습니다. 금 융, 관광, 주류 등 국민생활과 밀접한 분야에 있어서 가격 및 영업 등의 규제도 개선토록 하겠습니다. 시장분석의 전문성 과 객관성을 강화하고 규제개선 효과를 체계화 계량화하여 실효성 있는 시장분석을 하고자 합니다. 또한 기업결합심사 에 있어서 구조적 시정조치를 적극 활용하고 신속한 심사로 기업부담을 완화하겠으며, 신고위반에 대한 과태료도 상향하 겠습니다. 공정위는 정책을 만들며 공정거래법을 통해서 심 결하고 재제하는 곳으로 공정위의 결정은 1심 기관과 동일한 효력을 미치는 준사법기관의 역할도 담당하고 있습니다. 과징금 부과율 한도를 조정하고, 법위반 반복 업체에 대해 서는 과징금을 중과토록 하겠습니다. 과징금 감경기준을 구 체화하는 등 과징금부과 합리성도 제고토록 하겠습니다. 피 심인의 절차적 권리 및 방어권 보장을 위해서 기존의 사건처 리절차의 주요내용을 공정거래법 및 시행령으로 상향조정하 겠으며, 심의준비 및 심의속개 제도를 활성화하도록 하겠습 니다. 피심인의 자료접근권을 강화하고 조사단계 피심인의 의견진술권도 강화하겠습니다. 3. 소비자의 힘 키우기 소비자의 역량을 강화하는 일을 하도록 하겠습니다. 그동 안 시장공급자 우위의 상황에서 소비자 역량강화에 한계가 있었다고 봅니다. 이런 점에서 소비자가 보다 많은 역량을 갖 는데 관심을 갖고자 합니다. 미국에는 컨슈머리포트 라는 것이 있습니다. 75년 역사의 컨슈머리포트에는 업종별 주요제품에 대한 순위 및 평가가 있습니다. 사례로 2010년 애플사에서 아이폰4가 출시되었을 때 아이폰의 왼쪽 아래쪽을 잡으면 통화품질이 현저히 떨어 진다는 내용의 언론 보도에 애플사와 CEO인 스티브잡스는 6 상장회사감사회 회보

2012. 3 (제147호) 조찬강연 지상중계 애플과 나를 음해하는 세력에 의한 것이다 라고 일축했으나 이 사실이 컨슈머리포트에서 언급되자 스티브잡스가 긴급 기 자회견을 하고 아이폰 범퍼케이스를 무상 지급했다는 일화가 있습니다. 이정도의 영향력을 가진 것이 미국의 컨슈머리포 트입니다. 한국에도 컨슈머리포트를 만들겠다는 것이 공정위 의 계획입니다. 우리는 IT강국의 장점을 살려 온라인으로 컨 슈머리포트를 가동할 수 있도록 준비하고 있습니다. 이미 공정위는 소비자 관련 정보를 한눈에 파악할 수 있는 스마트컨슈머 를 개통해 운영하고 있습니다. 스마트컨슈머 는 다양한 제품의 품질정보를 비교하고 있습니다. 상품의 가 격, 안전, 리콜 및 상담정보가 수록되어 있으며 국내 40개 관 련 사이트와 연계되어 누구나 정보를 쉽게 이용할 수 있습니 다. 소비자가 직접 상품을 추천하는 등의 장치를 보완해서 미 국보다 진일보한 컨슈머리포트를 만들려고 합니다. 소비자 피해구제시스템의 확충도 공정위가 중점을 두고 있 는 분야입니다. 다수의 소비자에 피해가 발생하고 승소가능 성이 높고 생산자 행태의 변화를 유도할 필요가 있다고 판단 된 아이템에 관해서는 소비자 손해배상소송을 지원할 예정입 니다. 또한 행위금지처분만 가능했던 소비자기본법상의 단체 소송의 범위를 손해배상범위까지 확대하는 방안도 추진하겠 습니다. 소비자 피해가 실질적으로 구제되면 기업의 법위반 억제효과도 제고될 것으로 기대하고 있습니다. 대형유통업체의 불공정관행을 보다 구체적으로 개선해 나가겠습니다. 금 년부터 대규모유통 업법이 본격적으로 시행되는데 이를 계기로 불공정행위 를 원천적으로 차 단하는 데 초점을 맞추고자 합니다. 법이 제정된 만큼 법위반 근절을 최우선하겠으며 업태별 간담회 및 법위반예방교육도 실시코자 합니다. 납품업체와의 핫라인을 구축해 불법행위를 신속히 포착하는 시스템도 마련하겠습니다. 또한 지난해 판매수수료 인하 서면실태 등을 조사하여 거 래관행 개선 종합대책을 수립하겠습니다. 매년 20%씩 성장하는 분야가 온라인을 통한 전자상거래 시장입니다. 전자상거래를 통해 소비자가 안심하고 거래할 수 있도록 전자상거래 시장 불공정행위 근절에도 역량을 집 중하겠습니다. 구매 전에는 구매 관련 정보를 종합적으로 제 공하고 결제단계에는 안전한 결제환경을 조성하며, 구매 후 에는 피해구제의 실효성을 강화하는 등 구매단계별 액션플랜 을 구축하겠습니다. 소비자의 힘을 키우기 위해 소비자 계층별 맞춤형 대책도 추진하고자 합니다. 청년층을 위해서는 유학수속, 어학연수 를 대행하는 시장, 소셜커머스 불공정약관 시정 및 부당표시 광고를 조사하고 시정토록 하겠습니다. 노년층을 위해서는 노인요양시설, 임플란트 표준약관을 제정하고 상조시장 피해 예방 등을 강화해 나가겠습니다. 공급자와 소비자간의 정보 비대칭이 큰 금융소비자의 경우에는 금융보험심사를 강화하 고 금융관련 광고 모니터링을 강화해 위법성 여부를 확인하 겠습니다. 4. 믿을 수 있는 유통환경 만들기 최근 유통업체가 대형화 다양화되면서 서민경제에 미치는 영향이 커지고 있습니다. 대형유통업체는 담합 및 불공정관 행이 많이 이루어지고 있습니다. 유통시장 전반의 신뢰성을 높이는 것이 국민경제 성장에 무엇보다 중요하다고 판단해서 대책을 강구하고 있습니다. 아울러 대안적 유통채널로 부각되고 있는 다단계, 방문판 매, 생활협동조합의 유통기능을 강화하겠습니다. 종전에도 불법 다단계, 방문판매는 사회적으로 문제된 바 있습니다. 다 단계를 규율할 수 있는 방문판매업법이 국회를 통과해 올 하 반기부터 본격적으로 시행될 예정입니다. 법시행에 앞서 상 반기에는 여러 가지 다단계 불공정 행위 개선에 최선을 다하 겠습니다. 그리고 생활협동조합의 유통기능을 강화하겠습니 다. 생활협동조합에 의한 유통이 소비자와 생산자간의 직거 래형태의 대안으로서 부각되고 있기 때문에 이 분야에도 여 러 가지 정책적인 기능을 다하겠습니다. 지금까지 공정위의 추진과제를 살펴보았습니다. 공정위가 설립된 지 30년이 넘었고 금년은 또 다른 30년 시작의 원년 이 되는 해입니다. 향후에도 공정위는 생산자와 소비자 관계 의 균형추로서 따뜻한 시장경제구현을 위해 최선을 다하겠습 니다. 상장회사감사회 회보 7

감사실무 2012. 3 (제147호) K-IFRS도입에 따른 환경변화와 재무분석 4 연결재무제표 중심의 분석패러다임 변화 < 연재순서 > 1. IFRS 도입에 따른 재무보고와 분석환경의 변화 2. K-IFRS 도입에 따른 전환효과의 이해 3. K-IFRS 적용 재무분석 시 고려사항 4. 연결재무제표 중심의 분석패러다임 변화 K-IFRS도입에 따라연결재무제표는 더 이상 보 조적 재무정보가 아닌 주재무제표로서 그 역할이 강화되었다.물론, 한시적으로 2012년까지 자산규 모 2조 미만인 상장회사에 대해서는 분,반기 연결 재무제표의 공시의무가 면제되고, 주요 경영사항 공시 등 일부 공시항목은 개별재무정보를 기준으 로이루어 지는 등 아직 공시체계 전반이 연결재무 제표 중심으로 완전히 전환된 것은 아니다. 하지 만, 2013년 이후에는 모든 공시의 중심이 연결재 신장훈 삼정회계법인 상무 로 최적화된 전문가가 효과적으로 경영하도록 하 되 핵심적인 의사결정 권한을 유지함으로써 경영 의 기동력을 확보할 수 도 있다. 다양한 사업을 하 나의 기업내 사업부분으로 유지하는 방법에 비해 관리비용 등의 중복발생으로 비효율성이 발생하 기도 하지만, 별도의 법적으로 독립된 실체를 유 지하는 방법을 통해 신규사업으로의 진출을 신속 하게 진행하거나, 경영환경의 변화에 따라 용이하 게 사업 규모를 축소시킬 수 있는 탄력성을 확보 무제표 중심으로 일원화 될 예정이며, 2011년에 K-IFRS를 도입한 모든 상장회사는 예외없이 주주총회 1주전까지 연결 재무제표를 공시함으로서 개별재무제표와 동시에 연결재무 제표가 투자자에게 공개되는 변화의 흐름을 실감할 수 있다. 이러한 연결재무제표 중심의 공시체계 전환으로 인해 EU, 미 국, 일본 등 이미 연결재무제표를 주재무제표로 채택한 국가 들과의 국제적 정합성이 향상될 것으로 예상되며, 해외기업 들과의 비교가능성도 제고될 것으로 기대된다. 이러한 연결 중심의 공시환경 변화에 적응하고 연결재무제표를 중심으로 분석의 패러다임을 변화시키려는 노력이 필요한 시점이다. 하기도 한다. 때로는 사업을 영위하는 지역별 법인세율 차이 에 따라 단기적으로 법인세 유출규모를 절감하기 위한 목적 으로 별도의 종속기업을 유지하기도 한다. 이처럼 별도의 법 적실체를 구분하되 지분확보를 통해 지배력을 유지하는 경영 방식은 실질적으로 각 종속기업을 흡수합병하여 하나의 기업 으로 운영하는 것과 동일한 경제적 실질을 유지하면서도 앞 서 설명한 다양한 효과를 기대할 수 있기 때문에, 많은 기업 이 다수의 종속기업을 지배하는 구조를 유지하고 있으며, 이 러한 구조하에 있는 지배기업의 실질적인 경영성과와 재무상 태를 분석하기 위해서는 지배기업뿐 아니라 지배구조에 포함 된 종속기업의 재무정보를 모두 포함하는 연결재무제표를 활 연결재무정보의 의의 용해야 하는 것이다. 기업은 새로운 사업을 영위하기 위해 한 회사나 사업부분 의 일부로 필요한 투자 전부를 부담하기도 하지만, 과반수의 지분을 확보함으로써 실질적인 지배력을 행사할 수 있다면 영위하고자 하는 사업을 별도의 법적실체로 구분하고 외부 투자를 유치함으로써 투자에 따른 위험을 분산시키고, 투자 자금을 절약할 수 있다. 또한 다른 기업을 인수하되 별도로 유지하면서 독립된 상표와 영업조직을 운영함으로써 전체적 인 시장점유율을 제고하기도 한다. 또한, 다양한 목적사업별 연결재무정보의 유용성 지배회사가 지배력을 보유하고 있는 종속기업의 경영성과 는 궁극적으로 배당을 통해 지배기업에 귀속될 것이므로, 지 배기업의 경영성과뿐 아니라 종속기업의 경영성과가 함께 분 석되어야 한다. 기존 K-GAAP하에서 개별재무제표상 지분 법을 적용하는 것도 종속기업의 경영성과를 반영하는 방법 중 하나이나, 지분법만으로는 종속기업의 지속 가능한 이익 8 상장회사감사회 회보

2012. 3 (제147호) 감사실무 < 사례1. 연결재무정보의 유용성 - 연결이익과 지분법이익의 비교 > 익성 등 기업을 실질적으로 분석하는데 유 용한 정보를 제공함으로써 재무분석 목적에 더욱 적합하다고 할 수 있다. 또한, 지분법 A사 C사 B사 D사 정보는 지분법이익을 창출하기 위해 종속기 개별 연결 개별 개별 연결 개별 매출액 1,260 2,156 896 1,260 1,756 496 업에 투하된 자산의 규모나 이를 위해 조달 매출원가 986 1,526 540 986 1,436 450 한 부채의 규모 등 재무상태와 관련한 구체 판매관리비 167 232 65 167 287 120 영업이익 107 398 291 107 33-74 적인 정보를 제공하지 않기 때문에 지분법 지분법이익 275 275 이익을 반영한 지배회사의 개별재무제표만 기타 (21) (37) -16 (21) 328 349 으로는 투하자산의 수익창출력, 활동성 등 법인세차감전이익 361 361 275 361 361 275 에 대한 분석을 수행할 수 없고, 부채비율이 나 안정성 비율에 대한 분석도 제한적일 수 창출능력을 분석하기 어렵고, 또한 종속기업의 재무상태가 반영되지 않아 재무분석에 제한적 정보만을 제공한다고 할 수있다. 밖에 없다. 예를 들어, 상기 사례1 에서 A사의 개별재무제표 및 연결재무제표상 자산총액이 각각 1,520 및 3,860이라고 가정하면 법인세비용차감전이익을 기준으로 개별재무제표상 투하자산이익률은 24%로 매우 높은 것으로 측정되지만, 연 상기 사례1 에서와 같이 각각 C사와 D사의 지분을 100% 보유한 A사와 B사는 개별재무제표 상 종속기업의 경영성과 를 지분법이익으로 표시함에 따라 동일한 수준의 영업이익과 법인세차감전이익을 나타내고 있으며, 이익창출력 측면에서 무차별 한 것처럼 판단될 수 있다. 반면, 양사의 연결재무제 표를 분석해보면, 높은 영업이익을 창출하는 C사를 종속기 업으로 지배하고 있는 A사의 연결영업이익은 영업손실을 기 록한 D사를 종속기업으로 지배하고 있는 B사보다 높은 수준 임을 확인할 수 있고, B사의 개별재무제표상 손익계산서에 결재무제표상 투하자산이익률은 9%로 개별재무제표상 투하 자산이익률이 왜곡되어 측정됨을 알 수 있다. 따라서, 실질적 인 투자대비 수익력이나 재무구조의 안정성 등을 분석하기 위해서는 연결재무제표상 재무상태에 대한 정보를 활용하는 것이 필요하다. 더욱이 K-IFRS 도입에 따라 연결재무제표 작성의무가 있는 회사들은 더 이상 지분법적용결과를 개별재 무제표에 반영하지 않기 때문에 분석대상 기업의 수익성과 미래 이익 창출능력을 확인하기 위해서는 연결재무제표를 활 용하는 것 이외에 대안이 없다는 사실을 인식하여야 한다. 계상된 지분법이익이 종속회사인 D사의 비경상적인 거래를 통해 창출되었음을 알 수 있다. 따라서, 연결재무제표를 분석 하면, 미래 지속 가능한영업이익 창출 측면에서 A사가 B사 에 비해 우월함을 알 수 있으며, 오히려 B사의 개별재무제표 연결재무정보를 통해 내부거래에 의한 지배회사 또는 종속 회사의 개별 경영성과가 왜곡되는 현상을 방지할 수 있다. 상 기 사례 2를 보면, 과거 유사한 수준의 영업이익 규모를 창출 상 영업이익이 왜곡되어 표시되어 있음을 확인할 수 있다. 이처럼, 기존 K-GAAP하에서 개별재무제 < 사례2. 연결재무정보의 유용성 - 내부거래를 통한 경영성과의 왜곡 방지 > 표에 적용한 지분법평가는 연결재무제표상 순이익 과 자기자본에 대한 정보(지분법 중단 등의 예외적 A사 개별재무제표 B사 개별 A사 개별 인 경우 제외)를 제공함으로써 연결재무정보의 보 2009 2010 2011 2011 2011 완적 역할을 수행하였지만 종속기업 손익의 구체적 매출액 1,350 1,270 1,350 243 1,193 매출원가 1,107 1,041 979 400 979 인 내용을 제시하지 않아 지배기업의 이익이 미래 매출총이익 243 229 371 (157) 214 지속가능성, 매출 등의 수익규모에 대한 성장성 등 판매비와관리비 122 131 132 2 134 영업이익 121 98 239 (159) 80 에 대한 충분한 정보를 제공하지 못하는 반면, 연결 재무제표상 재무정보는 지배기업뿐만 아니라 종속 외부매출액 내부매출액(A B) 1,350-1,270-950 400 243 1,193 기업의 매출액과 영업이익 등 이익의 질을 분석할 매출총이익률 18 18 27-65 18 영업이익률 9 8 18-65 7 수 있는 구체적인 정보를 제공함으로써 성장성, 수 상장회사감사회 회보 9

감사실무 2012. 3 (제147호) 하던 A사는 2011년 중 종속회사인 B사와 발생한 내부거래를 통해 높은 영업이익을 발생시켜 전기대비 경영성과가 크게 개선된 것으로 재무제표를 작성하였다. 반면, A사로부터 고 가로 재고자산을 매입한 B사는 동 재고자산을 정상가격으로 외부에 판매함으로써 손익계산서에 영업손실을 계상하였다. 이처럼 K-IFRS도입에 따라 지배력을 바탕으로 종속회사와 의 비정상적인 조건에 의한 거래를 통해 개별재무제표상 경 영성과가 왜곡표시 되는 현상을 방지하지 못한다. 물론, 개별 재무제표에 대한 주석을 통해 특수관계자와의 거래규모를 공 시함으로써 간접적인 정보를 제공하지만 동 정보만으로는 구 체적인 왜곡표시의 규모를 추정하는 것이 곤란하다. 반면, 연 결재무제표는 A사 및 B사의 재무제표를 합산하는 과정에서 내부거래에 발생한 거래 및 영업이익을 제거하고 외부와 거 래에 의해 창출된 실질적 경영성과만을 반영하기 때문에 비 정상적인 내부거래를 통해 경영성과가 왜곡되는 것을 방지할 수 있다. 상기 사례에서 A사의 연결재무제표상 영업이익률 이 내부거래 발생하지 않은 2009년이나 2010년과 유사한 수 준을 나타냄을 알 수 있다. 채권자 및 투자자 등의 재무정보 이용자 측면에서 지배기 업의 위험평가 역시 중요한 과제이며 재무구조의 안정성을 평가하기 위한 부채의 비중과 질은 중요한 재무적 위험요소 라고 할 수 있다. 기본적으로 주주의 유한책임을 표방하는 주 식회사의 제도적 범위내에서, 종속기업의 채무에 대한 지급 보증이 존재하지 않는한, 지배기업은 종속기업에 대한 투자 금액의 범위 내에서 잠재적 손실위험을 부담하는 것이므로, 종속기업의 부채가 포함된 연결부채비율의 유용성에 의문이 제기될 수 있다. 하지만 궁극적으로 개별재무제표에는 표시 되지 않는 종속기업의 부채 규모는 종속기업의 재무적 탄력 성을 평가하는데 필요한 정보이며, 장기적으로 종속기업의 재무구조 악화에 따른 지배회사의 잠재적 투자손실 가능성에 대한 정보를 제공하기 때문에 연결재무상태표상 부채비율 역 시 재무분석에 유용하다고 할 수 있다. 실제로, 미국 등 연결 재무제표가 정착된 많은 국가의 경우 차입시 체결하는 재무 약정으로 연결부채비율의 준수 요건 등을 제시하고 있으며, 향후 연결재무제표에 대한 인식 전환과 관련 제도가 정착되 면서, 한국의 금융기관 등도 연결부채비율 등에 대한 관심과 활용이 증가할 것으로 예상된다. 연결재무정보의 한계 연결재무제표는 개별회사와 이해관계자들간의 법적 상호 관계보다는 경제적 실질에 바탕을 두고 있기 때문에 분석정 보로서 일부 한계가 있다는 점도 이해하여야 한다. 지배기업 의 투자자 입장에서는 연결재무제표상 이익잉여금이 곧 배당 가능한 이익으로 오해할 수 있다. 예를 들어 지배회사의 개별 재무제표상으로는 결손금이 누적되어 배당 재원이 없음에도 불구하고, 종속회사의 누적이익잉여금이 지배회사의 누적결 손금을 초과하여 연결재무제표상 이익잉여금이 표시되는 경 우 지배기업의 주주가 배당가능이익이 존재하는 것으로 이해 할 수 있다. 하지만, 한국의 상법은 개별재무제표를 기준으로 배당가능이익을 계상하고 있기 때문에, 연결재무제표를 기초 로 배당금을 결정하는 것이 아니라는 점을 이해하여야 한다. 특히, K-IFRS도입 이후 연결재무제표의 작성의무가 있는 기업은 개별재무제표상 지분법이익을 계상하지 않기 때문에, 과거 지분법이익이 배당가능이익에서 차지하는 비중이 높은 기업인 경우 배당가능이익의 규모가 감소할 수 있다는 점도 인식하여야 한다. 상기에서 언급한 것처럼 지배기업의 주주입장에서종속기 업의 부채를 포함하는 연결부채비율이 지배기업에 대한 재무 분석시 유용한 정보를 제공하는 반면, 지배회사의 채권자 입 장에서는 채권의 법적 청구권이 개별기업으로 제약되기 때문 에 연결재무제표상 합산된 부채에 대해서는 법률적 권리가 모호할 수 있고, 유동비율 등으로 대표되는 안정성지표가 연 결재무제표상 평준화되는 현상에 의해 분석에 혼란을 초래할 수도 있다. 이러한 한계는 채권자의 권리가 법적으로 차입계 약이 성립된 개별기업의 자산으로 한정되는 반면, 연결재무 제표는 법적 실체의 구분보다 경제적 실질관계를 우선시하기 때문에 발생하는 것이다. 따라서, 법적 실체를 중심으로 권 리, 의무를 확정하거나 분석하는 경우에는 여전히, 연결재무 제표와 함께 공시되는 개별재무제표를 충분히 활용하여야 한 다고 판단된다. 만약, 지배기업이 궁극적으로 매각을 목적으로 종속기업에 대한 지배력을 확보한 경우라면, 종속기업의 장부가액을 반 영한 연결재무정보보다 공정가치로 평가된 종속기업의 투자 지분이 반영된 재무정보가 오히려 지배기업의 가치를 판단하 는데 더욱 유용할 수 있다는 점도 고려되어야 한다. 한편, 연결실체내 지배기업이 아닌, 종속기업의 주주( 소 수주주 )에게는 지배기업의 연결재무정보가 소수주주와는 이해관계가 없는 지배회사 및 다른 종속회사의 재무정보를 포함하고 있기 때문에 별로 유용하지 않다. 반면, 소수주주 본인이 투자한 종속기업이 다른 기업을 지배하고 있는 경우 10 상장회사감사회 회보

2012. 3 (제147호) 감사실무 해당 종속기업이 지배회사(통상 중간지배회사라고 함)로서 작성한 연결재무제표가 유용한 정보를 제공하므로 이를 활용 하여야 한다. 다만, 투자한 중간지배회사(다른 지배회사의 종 속기업이면서 지배회사)가 비상장기업으로서 해당 주주 전원 (물론 분석하고자 하는 투자자 포함)의 동의로 연결재무제표 작성을 면제한 경우에는 연결재무정보가 제공되지 않는다는 점에 유의하여야 한다. 수익률(PER, price earning ratio), 주당순자산가치(BPS, book-value per share), 주가순자산비율(PBR, price book-value ratio), 자기자본이익률(ROE, return on equity)등을 산출하는 경우 지배기업에 귀속되지 않는 비지 배지분을 포함하지 않는 지배기업 소유주지분을 이용하여 산 출 분석하여야 한다. 하지만, 연결재무제표상 지배기업 소유 주지분과 비지배지분은 자기자본과 당기순이익에 한하여 구 분표시된다. 다시 말해 연결재무상태표상 자산항목이나 부채 연결재무제표를 활용한 재무비율분석 기본적으로 연결재무제표와 첨부된 주석은 개별재무제표 와 동일한 수준의 재무정보를 제공한다. 다만, 그 연결재무제 표 고유의 특성상 지배회사가 종속회사의 지분을 100% 보유 하지 않는 경우 종속회사의 순자산가액과 당기순이익에는 지 배회사 귀속분 이외에 종속회사의 기타주주에 대한 귀속분이 포함되어 있으며, 연결재무제표는 이를 비지배지분 등의 과목으로 구분 표시한다. 항목, 연결손익계산서상 매출액과 영업이익 등의 재무정보들 은 비지배지분을 구분표시 하지 않기 때문에, 이러한 재무정 보를 이용하여 재무비율을 산정하는 경우 재무제표상 총액을 그대로 사용하여야 한다. 예를 들어, 매출액성장율, 유동비 율, 매출액회전율 등의 재무비율이 이에 해당한다. 한편, 부 채비율은 총액으로 표시되는 부채총액과 비지배지분을 구분 표시하는 자기자본을 이용하여 산출하게 되는데, 이 경우 총 액으로 표시되는 부채를 지배회사 소유주지분과 비지배지분 으로 구분할 수 없으므로, 자기자본을 지배회사 소유주지분 상기의 사례에서와 같이 연결재무상태표상 자기자본과 당 기순이익은 지배기업 소유주지분과 비지배지분으로 구분되 어 있으며, 연결재무제표에 대한 재무비율 분석시 자기자본 이나 당기순이익에 포함된 비지배지분은 지배기업에 귀속되 는 경영실적이나 순자산가액이 아니므로 관련 비율 계산시 제외하여야 한다. 예를 들면, 연결손익계산서를 이용한 주당 순이익(EPS, earning per share) 계산시 지배기업소유주지 이 아닌 비지배지분을 포함하는 자본총액을 이용하여 산출하 여야 한다. 상기의 예에서 연결재무상태표상 부채 총액이 90,000백만원이라면 자기자본 항목으로 지배회사 소유주지 분 86,689백만원이 아닌 자본총액 96,963백만원으로 나누 어 부채비율을 계산하여야 하여야 하며 이 경우 부채비율은 92.8%로 산출된다. EV/EBITDA나 매출액순이익률 등의 재 무비율 산정시에도 이러한 점을 고려하여야 한다. 분 4,364백만원을 주식수로 나누어 계산하여야 하며, 이때 비지배지분이 가산된 당기순이익을 사용하여서는 안된다. 이 처럼 재무비율로 당기순이익이나 자기자본을 사용하는 주가 연결재무제표에 포함된 산업적 특성 고려 연결재무제표는 연결범위내 포함된 종속법인의 다양한 산 업적 특성이 표시되기 보다는 지 < 사례3. 비지배지분의 구분 표시와 재무비율 산출 > 배회사의 회계처리방법과 표시방 법에 따라 표준화되어 공시되는 (단위 : 백만원) (단위 : 백만원) 특성을 갖고 있다. 예를 들면, 연 자본 : 지배기업소유주지분 자본금 2011 86,689 9,000 2011 81,722 9,000 당기순이익 지배기업소유주지분 2011 86,689 결재무제표의 재고자산에는 지배 회사의 소비재제품, 건설업을 영 위하는 종속회사의 토지, 에너지 주식발행초과금 26,580 26,580 비지배지분 이익잉여금 57,636 53,272 산업의 유류, 증권회사의 주식이 기타자본 (6,527) 2,870 발행주식수 : 합산되어 있을 수 있으며, 이러한 비지배지분 10,274 8,327 2011년말 주가 : 10,274 다양한 산업적 특성으로 보유되는 자본합계 96,963 90,049 96,963 재고자산에 대해 각각의 특성을 EPS : 4,364백만원 900,000주 = 4,849원 PER : 43,447원 4,849원 = 8.96 BPS : 86,689백만원 900,000주 = 96,321원 PER : 43,447원 96,321원 = 0.45 무시하고 그대로 재무분석의 기초 ROE : 4,364백만원 {(86,689백만원 = 81,722백만원 2} = 5.2% 자료로 사용된다면 목적적합한 분 상장회사감사회 회보 11

감사실무 2012. 3 (제147호) 석결과를 도출하지 못할 수 있다. 연결재무제표는 이러한 산 업적 특성에 대한 보완적 정보로 재무제표에 대한 주석을 통 해 영업부분 에 대한 정보를 공시하도록 요구하고 있으므 로, 동 주석을 통해 연결범위내 산업별 재무상태와 경영성과 를 분리하여 분석하는 것이 필요하다. 내부거래의 규모와 미실현이익율의 고려 연결재무정보는 지배회사와 종속회사의 재무제표를 합산 하는 과정에 포함되어 있는 내부거래를 상계하여 작성된다. 따라서, 연결재무제표의 작성과정에서상계된 내부거래의 규 모를 파악하면, 연결회사간 내부거래 의존도를 확인할 수 있 다. 내부거래의 의존도가 높은 경우 안정적인 공급체계를 확 보하고 있는 것으로 해석될 수 있지만, 반대로 사업위험에 대 한 분산도가 낮은 것으로 판단될 수 있으므로, 기업에 대한 분석시 유용하게 활용할 수 있다. 내부거래의 규모는 연결범 위에 포함된 지배기업과 종속기업의 개별재무제표상 주석으 로 공시하는 특수관계자 거래현황을 통해서도 파악할 수 있 으나, 동 주석정보가 지배회사와 종속기업간의 내부거래만을 제한적으로 표시하는 반면, 연결재무제표상 내부거래의 규모 또는 특수관계자 거래현황 정보는 종속회사간 내부거래까지 도 모두 포함되므로 연결실체 전체에 대한 내부거래 현황을 용이하게 파악할 수 있다. 한편, 연결재무제표 작성시에는 내 부거래를 통해 발생된 미실현이익이나 미실현손실도 함께 제 거된다. 이러한 미실현이익은 내부거래의 산출물이 연결실체 외 외부와 거래하는 과정을 통해 실현되므로, 당기의 연결재 무제표에 중요한 미실현이익 또는 미실현손실이 제거되었다 면, 이는 곧 동 미실현이익이나 손실이 언제 실현될 것이라는 것을 의미하기도 한다. 특히, 중요한 미실현손실이 제거된 경 우 당기의 경영성과는 동액만큼 개선되어 표시되는 반면, 미 래 실현시기에 동액만큼 경영성과에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 의미하는 것이므로, 재무분석시 이에 대한 고려가 필 요하다. 종속기업의 변동 지배기업이 사업결합을 통해 신규 종속기업에 대한 지배력 을 확보하였다면, 향후 동 종속기업의 재무상태와 경영성과 가 연결재무제표에 미치는 영향을 고려하여야 한다. 반대로, 지배기업이 종속기업의 투자지분을 매각하여 지배력을 상실 하였다면, 지배력 상실이후 종속기업의 경영성과는 더 이상 연결손익계산서에 포함되지 않는다. 연결재무제표상 종속기 업의 처분 등이 확정되어 연결범위에서 제외될 것으로 예상 되는 경우 관련 경영성과를 중단사업손익 으로 별도 분리하 여 표시하도록 함으로써 영업이익의 지속가능성 측면에서 정 보가 왜곡되지 않도록 하고 있다. 연결재무제표상 종속기업 의 신규 편입이나 제외는 새로운 사업의 개시나 사업 중단을 의미하므로, 중요한 종속기업의 변화에 대해서는 미래 연결 재무제표에 미치는 영향을 충분히 고려하여 재무분석에 반영 하여야 한다. <14페이지 감사실무 에 이어서> 또한 개인정보 관련 법령에 대한 판례와 해석례도 변화하 는 환경에 제대로 대처하기 위하여 계속해서 진화, 발전하고 있는 형국이다. 따라서 현재 제기된 기업의 개인정보 관련 문 제를 올바르게 해결하기 위해서는 무엇보다 이러한 변화상에 능동적으로 대응하기 위한 사내 체제를 수립하고 유지하는 것이 매우 중요함은 다언을 요하지 않는다. 이를 위하여 각 기업은 의문이 있는 경우 로펌 등 법률자문가의 도움을 청하 는 것 이외에도, 스스로 법령, 판례 및 해석례 등의 업데이트 담당자를 지정하고, 유관기관 등에서 시행하는 각종 행사에 적극적으로 참여하는 등의 노력을 아끼지 말아야 한다. 3. 맺는 글 개인정보와 관련하여 기업이 직면한 각종 위험요소는, 최 근의 여러 사건 사고에 비추어 보더라도 단순히 이론적인 것에 그치는 것이 아니라, 언제라도 바로 눈 앞에 벌어질 수 있는 시급한 문제라는 인식이 필요하다. 앞서 살펴본 여러 가 지 사항들을 참조하여 본격적인 개인정보보호법 집행에 앞서 기업으로서는 면밀한 대응방안을 준비하고, 적극적으로 대처 하는 계기가 되었으면 한다. 12 상장회사감사회 회보

2012. 3 (제147호) 감사실무 개인정보보호법과 기업의 대응방안 주지하는 바와 같이 개인정보보호법은 2011. 3. 30. 제정되어 6개월간의 유예기간이 지난 같은 해 9. 30.부터 시행에 들어간 상태이다. 개인정보에 관하여 관심이 있는 기업들조차 아직 이 법이 효 력을 발하지 않은 상태로 알고 있는 경우가 많은 데, 실상 개인정보보호법은 위와 같이 이미 시행 에 들어간 상태이고 다만 그 주무부서인 행정안전 부가 2012. 3. 31까지는 일종의 계도기간을 설정 하고 본격적인 점검이나 단속에 들어가지 않은 채 주로 홍보와 계도에 집중하고 있는 상황일 뿐이다. 따라서 앞으로는 개인정보보호법이 실질적인 의미에서 본 격적인 효력을 발휘하게 되는 상황이므로, 개인정보보호법이 향후 기업에 미칠 영향이나 기업 입장에서 맞닥뜨릴 수 있는 위험요소를 살펴보고, 향후 기업들이 개인정보보호법의 새로 운 패러다임 내에서 어떻게 대응하고 조치를 취하여야 하는 지를 간단히 살펴보도록 하겠다. 1. 개인정보보호법 하에서의 기업의 위험요소 개인정보보호법이 시행됨으로 인하여 기업이 직면하게 되 는 위험요소는 크게 세 가지로 구분할 수 있다. 첫째는 개인정 보보호법이 세밀히 규제하고 있는 각종 의무규정들을 이행하 지 않았을 경우 그 주관부서인 행정안전부로부터 각종 불이익 처분을 받게 되는 행정벌이 있겠고, 둘째는 개인정보보호법이 정하고 있는 각종 벌칙 조항을 위반하게 되었을 경우 사법기 관으로부터 받을 각종 형사처벌이 있으며, 셋째로 개인정보보 호법의 위반행위로 인하여 손해를 입게 되는 각종 정보주체에 대하여 부담하게 될 민사상 손해배상책임이 그것이다. 개인정보보호법이 과하고 있는 각종 의무를 위반하는 경 우, 상당히 많은 수의 과태료 제재규정이 존재하고 있으며, 그 이외에도 과징금, 시정명령 등이 기업에 과해질 수 있다. 아마도 본격적으로 주관부서의 점검 활동이 강화하게 되면 많은 기업들이 최우선적으로 직면하게 될 것이 이러한 행정 벌이라고 할 것인데, 상대적으로 기업에 미칠 부 정적인 영향은 다른 위험요소에 비해서 적은 듯 하다. 다음으로, 형사처벌의 경우에는 동의 없는 제3자 제공, 목적 외 이용이 대표적인 처벌 대상 행위이기는 하나, 그 이외에도 법령이 정한 기술 적 관리적 물리적 보호조치를 이행하지 않아 개인정보가 유출, 도난, 분실된 경우에도 형사적 김진환 김&장법률사무소 변호사 으로 처벌되는 것에 주목할 필요가 있다. 끝으로, 특히 대규모 개인정보 유출이 발생하는 경우, 기 업의 생존마저 위태롭게할수있는심각한위험요소가 존재 하는데, 그것은 다름 아닌 대규모 민사소송이 제기되는 것이 라고 할 수 있다. 실제 현재 개인정보 유출을 이유로 많은 수 의 민사소송들이 여러 기업들을 상대로 제기되어 있는 상태 이어서 이러한 위험이 비단 추상적, 이론적인 것이 아님은 다 언을 요하지 않는다. 2. 개인정보보호법에 대한 기업의 대응방안 이상과 같은 여러 위험요소에 노출될 수 있는 기업의 입장 에서 가장 효과적으로 대응하는 방안은 무엇일까? 필자의 이 분야에 관한 적지 않은 자문 및 사건 대응 경험에 비추어 아 래와 같이 정리하여 보았다. 가. 사내 외의 개인정보 처리현황을 철저하게 점검하는 데서 시작한다. 무슨 계획이나 대책을 세우건 간에 개인정보 분야에 있어 서만큼 현황 파악부터 제대로 시작하는 것이 중요한 분야도 드물다. 간혹 사내 외의 개인정보 처리현황을 면밀하게 검 토하지 않은 채 만연히 시중에 돌아다니는 각종 동의서들을 모아 가지고 짜집기식의 동의서를 만들어 이용하는 기업을 보기도 하는데, 이는 자신의 상황에 맞는 동의서일 리 없는 바, 남들에게 잘 맞는 옷을 이리저리 기워서 엉뚱하게 입고 상장회사감사회 회보 13

감사실무 2012. 3 (제147호) 다니는 형국이라고 할까. 문제는 그것으로 그치는 것이 아 니라, 예컨대, 잘못된 동의서를 이용하는 경우 종국에는 각종 과태료나 심지어 형사처벌을 당할 수 있는 것이니 첫단추가 잘못 끼워진 것 치고는 엄청난 대가가 아닐 수 없다. 따라서 개인정보와 관련한 첫걸음은 반드시 사내 외 개인 정보의 수집, 이용, 보유, 제공 현황 등을 제대로 된 분석 툴 에 기반하여 검토하고 점검해보는 일이라는 점을 아무리 강 조해도 지나치지 않다. 나. 개인정보 처리현황에 기초하여 동의서와 법령이 요구 하는 규정들을 준비하거나 개정한다. 개인정보보호법이 시행되면서 기업이 반드시 외형적으로 갖추어야 할 각종 문건들이 있다. 이에는 동의서, 개인정보처 리방침, 내부관리계획, 영상정보처리기기(CCTV) 운영 관 리방침, 개인정보 위 수탁 관련 계약서 문구 등이 대표적으 로 거론된다. 이러한 문건들이 중요한 것은 그 준수 여부를 떠나 법령이 정한 가장 기본이 되는 사항이라는 점 때문이다. 동의서 없이 어찌 합법적인 개인정보의 수집과 이용을 논할 수 있으며, 개인정보처리방침이나 내부관리계획과 같은 기본 적인 규정이 없이 어떻게 기업의 개인정보 보호에 관한 정책 이나 방침을 논할 수 있겠는가. 또한 향후 예상되는 개인정보 관련 단속활동도 과거의 단 속 패턴을 고려하면 일응 이러한 동의서 등 관련 문건의 준비 태세에 대한 점검부터 시작할 것으로 예상된다. 따라서 이러 한 동의서와 법령이 요구하는 각종 규정들을 회사의 실태를 제대로 반영한 상태로 준비하거나 개정하는 작업을 하는 것 이 매우 중요하다고 하겠다. 다. 개인정보를 보호하기 위한 각종 기술적 관리적 물 리적 보호조치가 취하여졌는지 점검하고, 필요사항을 보완한다. 동의서나 관련 문건의 준비 이외에 개인정보보호법이 큰 틀에서 요구하는 추가적인 요청사항은 개인정보를 저장하거 나 이용하는 시스템에 요구되는 기술적 보호조치와 개인정보 를 안전하게 보관하고 관장하는 사내 외 체계 정립을 요구 하는 관리적 물리적 보호조치의 이행이라고 할 수 있다. 개인정보보호법은 이러한 기술적 관리적 물리적 보호조 치를 좀 더 명확하게 하고자, 시행령에 좀 더 자세한 규정을 두고 있고, 시행령의 위임을 받아 행정안전부 고시로 개인 정보의 안전성 확보조치 기준 이 마련되었다. 특히 앞서 잠 시 언급한 개인정보 유출시 기업의 형사처벌 여부가 이러한 고시에서 정해진 각종 보호조치가 제대로 취해지지 않았을 경우를 전제로 하기 때문에 고시 준수 문제는 매우 중요한 문 제가 아닐 수 없다. 사실 기업의 대응방안으로 고려하고 있는 여러 가지 사항 들 중에 본 보호조치의 구비가 비용적으로도 가장 많은 부담 을 기업에게 지우는 것이고, 시간적으로도 쉽게 단기간 내에 처리될 수 있는 성질이 아니기 때문에 이 부분에 대한 대응은 상당히 잘 계획되고 정비된 마스터플랜을 가지고 준비하여야 함을 유의할 필요가 있다. 아울러, 흔히들 이 기술적 관리 적 물리적 보호조치 부분이 기술에 특화된 부문으로 오해하 기도 하는데, 실상 여러 차례 해킹사건을 방어하여 본 필자의 경험에 따르면, 규범적 법률적으로 투영되어 평가되지 않은 기술적 보호조치는 실제로 문제가 되었을 때 기업을 보호할 수 없는 전시적( 展 示 的 ) 장비에 불과한 경우가 많았으므로, 기술적 보호조치의 도입시 그 적정성과 함께 그에 대한 고시 준수 여부 등이 반드시 검토되어야 한다. 라. 개인정보 보호에 관한 순환적 점검 및 검토를 반복한다. 개인정보에 관한 기업의 위험요소가 발견되어한번치유 되었다고 하여 그러한 안전한 상태가 항구적으로 되는 것이 아님을 유의하여야 한다. 이는 개인정보에 관한 각종 취약점 이나 잘못된 업무 관행은 하시라도 새로 발생할 수 있는 것이 기 때문에 앞서 본 여러 가지 방안을 통해 어느 정도 개인정 보 처리현황 및 실태에 대해 파악이 되고, 문제점을 해소하는 노력을 기울였다고 하더라도 개인정보 처리현황에 대하여 지 속적인 관심을 가지는 것이 위험요소를 최소화하는 중요한 표지( 標 )가 될 수 있다는 것이다. 마. 개인정보 관련 법령, 판례 및 해석례 등에 대한 지속 적인 업데이트에 노력한다. 개인정보에 관한 법령은 개인정보보호법뿐만 아니라, 정 보통신망법, 신용정보법 등 실로 다양한 형태로 존재하고 끊 임 없이 제 개정 작업을 통해 프라이버시 환경에 대응하고 있다. <12페이지에 계속> 14 상장회사감사회 회보

2012. 3 (제147호) 감사실무 전자금융거래법 개정 설명과 대응방안 최근 IT 환경의 급속한 발전에 힘입어 전자금융 거래 규모가 확대되고 있으며, 이에 따라 전자금 융에 대한 의존도가 심화되고 있다. 이러한 현상 과 맞물려 DDoS(Distributed Denial of Severice) 공격, 해킹 등에 의한 금융 보안사고도 기하급수적으로 증가하고 있는 실정이다. 특히, 작년에 발생했던 농협 전산망 중단 사건과 현대캐 피탈 해킹사건을 통해 DDoS, 해킹 등을 통해 전 자적으로 이루어지는 거래업무에 큰 피해를 줄 수 조민연 딜로이트안진회계법인 이사 한 전자금융업 기반을 조성하여 국민의 금융 편의 도모하고 국민경제에 이바지 전자금융감독규정 : 전자금융거래법 의 사 항을 명시하여 법의 시행을 원활히 도와 금 융감독원의 검사를 받는 기관의 정보기술부 문 안전성 확보를 위해 필요한 사항을 규정 정보기술 보호업무 모범규준 : 전자금융거 래법 과 전자금융감독규정 의 원활한 시행 을도모 있음을 인지하였고, 이에 정부는 전자금융거래의 안전성과 신뢰성을 확보함과 아울러 전자금융업의 건전한 발전을 위한 인프라를 조성하고 금융 기업의 지속 가능한 경영 활동을 보 장하기 위해 전자금융거래법 개정 및 관련 규정에 신설을 하 전자금융거래법 개정 내용 및 전자금융감독규정과 모범규 준에서 제시하는 내용 중 IT 내부통제 및 정보보호와 관련된 주요 사항과 그에 따른 영향을 정리하면 아래와 같다. 게 되었다. 기존에 수행했던 IT 경영평가 등이 법적인 구속력과 제제기 준이 없어 기업이 충실히 따르지 않았던 전례를 감안하여 본 법 및 규정의 경우 미 준수 시 제제대상과 제제기준을 법적으 로 명시하여 기업들이 반드시 법안에 맞춰 적절한 IT 내부통 제와 보안체계를 갖출 수 있도록 강제화 하고 있다. 다음은 전 자금융거래법과 전자금융감독규정 등 전자금융 IT관련 법규 위반행위에 대한 제재 대상과 제재 기준을 정리한 내용이다. 전자금융 관련 법규는 전자금융거래 법, 전자금융감독규정, 금융회사 정보 기술(IT)부문 보호업무 모범규준(이하, IT 모범규준) 으로 나눌 수 있으며, 전자금융 업무의 감독, 전자금융거래의 안전성 확 보 및 이용자 보호, 전자금융업자의 의무 사항 명시 등을 공통 내용으로 포함하고 있다. 전자금융거래법 : 전자금융거래의 법 률관계를 명확히 하여 전자금융거래 의 안전성과 신뢰성을 확보하고 건전 (딜로이트 안진회계법인 내부정리자료) 상장회사감사회 회보 15

감사실무 2012. 3 (제147호) 1. IT 부문 예산 - 전자금융감독규정은 금융기관 또는 전자금융업자는 정보보호 예산을 정 보기술 부문 예산의 7%이상이 되어 야 함을 규정하고 있음 - 법 개정 전에는 정보기술 부문 예산 이 전체 정보기술예산의 5%이었으 나,개정 이후 7%으로 2%증가 (딜로이트 안진회계법인 내부정리자료) 2. IT 부문 인력 - 전자금융감독규정은 금융회사의 총 임직원의 5% 이상을 정보기술부문 인력으로 배치하고, 전체 정보기술부 문 인력 중 5% 이상을 정보보호 인력 으로 확보할 것을 권고 - 이 경우 금융지주회사의 전산자회사 상주인력에 대해서 어떻게 인정을 할 것인지, 기타 외주인력을 어떻게 인 정할지 등에 대한 추가적인 고려가 필요 (딜로이트 안진회계법인 내부정리자료) 이러한 법 및 규정을 준수해야 하는 금융기관에 대한 정의 는 금융위원회의 설치 등에 관한 법률 제 38조 제1, 8, 10, 12호에 규정된 기관, 여신전문금융업법 에 따른여신전 문금융회사, 우체국예금/보험법 에 따른 체신관서, 새 마을금고법 에 따른 새마을금고 및 새마을금고연합회, 그 밖에 금융업 및 금융 관련 업무에 대하여 대통령령이 정하는 자 등 크게 5개로 나눌 수 있으며, 각 법령에 해당되는 대표 적인 금융회사는 다음과 같이 정리할 수 있다. 전자금융거래법 및 관련 규정 도입에 따라, IT 뿐 아니라 업무적인 측면에서도 많은 영향이 존재하며 충분한 사전 준 비가 필요할 것으로 예상하고 있다. 법 개정에 따라 금융기관에서 주요하게 고려해야 할 사항 은 다음과 같다. 3. CISO(정보보호최고책임자) 도입 - 개정된 전자금융거래법은 CISO(정 보보호최고책임자)를 임명하도록 규 정하고 있음. - 임원으로 지정해야 하는 금융회사 및 전자금융업자의 규 모와 CISO의 자격요건은 2121년 5월에 확정될 예정 4. 취약점분석/평가 - 정보통신기반보호법에 의해 금융회사는 인터넷뱅킹시스 템의 경우에만 취약점 분석 및 평가를 수행하였으나, 전 자금융거래법이 개정됨에 따라 모든 금융시스템에 매년 취약점 분석 평가를 실시해야 함. 5. 위기대응행동 매뉴얼 - 전자금융감독규정의 개정에 따라 금융기관은 위기대응 행동매뉴얼 을 수립 및 시행하고, 그 수립 또는 변경이 발생한 경우에 금융위원회에 해당 행동매뉴얼을 1개월 이내에 제출해야함 16 상장회사감사회 회보

2012. 3 (제147호) 감사실무 6. 정보기술실태평가 - 개정된 전자금융감독규정에서는 정보기술부문 실태 평 가 대상 금융기관의 경우에 검사를 통하여 정보기술부문 운영 실태를 평가하고 그 결과를 경영실태평가 등 감독 및 검사 업무에 반영해야 함 - 특히, 정보기술부문 실태평가는 경영관리 및 리스크관리 항목에 20% 포함되어야 함 7. 외부주문(아웃소싱)에 대한 관리 - 현재 국내 금융 업계는 전자금융업무를 여건상 외주 위탁 에 의해 금융IT 시스템이 상당부분 관리되고 있으나, 외 주 위탁업체에 대한 내부통제와 관리는 제대로 이루어지 지 않아 금융사고가 빈번하게 발생하고 있어 금융당국에 서는 외부주문 등에 대한 기준을 새롭게 제시하고 있음 법개정에 맞춰 우리금융그룹이 금융권 최초로 정보보호 규 제준수(컴플라이언스) 대응방안 마련 위한 컨설팅을 수행 중 에 있고, 기업은행도 사업자를 선정하여 정보보호 규제준수 컨설팅 사업에 착수하는 등 민간금융기관은 법규 준수를 위 한 준비를 이미 시작하고 있으며. 우정사업본부 등 공공금융 기관도 우체국금융시스템에 대한 IT컴플라이언스 대응방안 을 마련하는 등 법 개정에 따른 대응을 위해 발 빠른 움직임 을 보이고 있다. 아직 해당 법 및 규정에 대한 이해 부족으로 준비를 하지 못하고 있는 기업들도 법 및 규정에서 요구하는 바를 정확히 이해하고 회사가 이를 준수하고 있는지를 진단 하고 부족한 부분은 보완할 수 있도록 준비할 필요가 있다고 판단된다. <22페이지 감사자료 에 이어서> 4. 맺음말 감사는 법적으로 경영집행부문으로부터 독립된 입장에서 다양한 법적 권한이 부여되어 있다. 기업부정 등이 발생할 때 마다 일본의 법제도는 이사회의 개혁이 아니라 감사제도의 강화를 기본적인 방향으로 하므로, 상장회사 등에 있어서의 전후의 기관에 관한 개정 역사는 감사제도의 강화의 역사 라 는 인식이 있다. 한편 많은 법적 권한이 부여되고 있다고 하는 점은 그 권한 을 적절하게 행사하지 않으면 법적 책임이 발생한다고 하는 경우도 있다. 감사는 이사와 달리, 회사법상의 충실의무(회사 법 제355조)의 적용은 없지만, 선관주의의무를 지고 있다. 따라서 감사는 감사로서의 권한을 적절하게 활용하여 이사의 위법행위 등에 의해 회사에 손해가 발생하지 않도록 감사활 동을 하고 필요에 따라 이사(회)에의 보고(회사법 제382조), 주주총회에의 보고(동 제384조)를 행하여야 한다. 또 이사의 행위유지청구(회사법 제385조)나 회사를 대표하여 이사의 책임추급을 하는 것(동 제386조) 등의 법적수단이 존재하는 것도 염두에 두어야 할 것이다. 그러나 감사에게 있어서 보다 중요한 것은 일상 감사활동 을 통하여 (대표)이사나 경영집행부문과 긴밀한 연계를 취하 여 기업부정을 미연에 방지하거나 일단 발생한 불상사에 대 하여 적절한 대응을 하도록 이사 등에게 촉진하는 것이다. 즉 강력한 법적 권한을 행사하는 것 자체가 목적이 아니라 감사의 직무는 법적으로 독립된 입장에서 이사나 경영집행부 문에 대하여 지적 조언 권고 등을 행하는 것으로 일상의 착실한 감사활동이 리스크를 미연에 방지하는 최대의 처방전 이다. 현재 법제심의회 회사법제부회에서 모자회사에 관한 법 률(기업결합법제) 과 함께 기업통치의 바람직한 자세 가 기 본적인 논점의 하나로 되어 있고, 감사제도의 재검토에 대하 여도 논의가 진행되고 있다. 최종적인 법 개정의 내용에 대하 여는 현 시점에서 심의중이며 불분명하지만 개정의 요강안에 대하여 공개의견이 붙을 것이다. 그러나 어떻게 법 개정이 되 더라도 감사의 일상 감사활동의 역할이 감소하는 것은 아니 다. 해외의 기관투자가 등이 강하게 주장하고 있는 사외이사 설치의 의무화에 의해 즉시 기업통치가 극적으로 개선되어 전혀 문제가 없다고 하는 보증은 없기 때문이다. 감사로서 내부통제시스템의 구축 운용의 정비상황에 대 한 감사를 통하여 동일본대지진의 교훈에 근거하여 리스크의 미연방지에 역점을 둔 활동을 행하는 것이 중요해지고 있다. 감사의 법적책임의 소멸시효는 감사의 취임기간에 그치지 않 고 민사의 일반 시효인 10년이다. 따라서 이 점에도 유의하 여 이번 개정된 감사기준과 내부통제감사실시기준을 자사에 맞는 형태로 수용한 후에 감사 한 사람 한 사람이 감사활동으 로서의 Best practice를 실천하는 것을 기대하고 싶다. 상장회사감사회 회보 17

감사자료 2012. 3 (제147호) 감사의 법적책임과 내부통제시스템감사에 대한 대응 - 감사역감사기준, 내부통제시스템에 관한 감사의 실시기준 의 개정에 근거하여 - 본 자료는 일본 감사역 (일본 감사역협회 발행)2011. 10월호 No.590(P.64~74)에 게재된 자료(타카하시 히토시 Dokkyo 獨 協 대학 대학원 법학연구과 교수 著 )를 번역한 것임. 1. 들어가며 2006년 5월부터 시행된 회사법에서 내부통제시스템의 적 용대상범위가 감사설치회사까지 확대되었다. 즉 내부통제시 스템에 대하여 회사법상 감사설치회사인 대회사(자본금 5억 엔 이상 또는 부채총액 200억엔 이상, 회사법 제2조 제6호) 또는 위원회설치회사의 경우에 이사(회)가 결정하여야 한다 고 규정되어 있다(동 제348조 제4항, 제362조 제5항, 제416 조 제2항). 한편 상기한 이외의 회사에서도 일정한 형태로 내 부통제시스템을 의식하고 있다고 생각된다. 왜냐하면 내부통 제시스템을 기업부정의 방지나 리스크관리를 체계적 조직 적으로 정비하기 위한 방안으로 파악하고 있고, 결과적으로 이사의 임무해태에 대한 면책기능의 측면도 있기 때문이다. 더욱이 2008년 4월 1일 이후 사업연도부터 금융상품거래 법에서 소위 J-SOX라고 하는 재무보고에 관한 내부통제시 스템(금융상품거래법 제24조의4의4 제1항 및 2항)의 규정이 추가되었다. 이러한 상황으로 내부통제에 관한 서적이나 강 연이 넘쳐났던 시기도 있었지만 많은 회사에서는 자사 또는 기업집단으로서의 내부통제시스템의 구축에 대하여 궁리를 하여 필요에 따라 수정을 하였다. 한편으로 내부통제시스템에 대한 현재 상황은 초기의 구축 단계에서 적절한 운용을 도모한다는 제2단계에 들어섰다고 생각된다. 즉 규정이나 매뉴얼의 제정, 조직체제나 교육체제 의 재검토, 내부통보제도의 도입 등 내부통제시스템 정비의 구축에 그치지 않고, 사업연도를 통하여 구축상황을 재검토 한다고 하는 PDCA (Plan Do Check Action)의 견해를 실천 하고 있는지를 묻고 있는 상황이라고 할 수 있을 것이다. 이 점에서 일본 감사역협회의 전문가간담회의 답신에 대한 최 종보고서 에서 기술하고 있는 내부통제시스템의 기본방침 은 한번 정해지면 끝나는 것이 아니라 해당 사업연도의 운용 상황을 감안하여 신년도의 기본방침의 타당성에 대하여 필요 에 따라서 계속적인 재검토가 이루어져야 하는 성격의 것이 다 라는 주장 그대로이다. 따라서 이후 각 회사는 내부통제 시스템의 구축에 그치는 것이 아니라, 운용상황의 적절성 확 보에 중점을 둔 대응이 강하게 요구된다고 생각해야 한다. 감사는 이사의 직무집행을 감사하는 회사의 기관이다(회사 법 제381조 제1항). 업무를 집행하는 이사(회사법 제348조 제1항)와 달리, 감사 자신이 내부통제시스템을 구축 운용하 는 것이 아니라 이사에 의한 정비상황의 감사를 통하여 이사 의 직무집행이 법령 정관에 적합하고 있는지, 손실 위험관 리나 직무 집행의 효율확보체제의 유무 등을 감시하는 직책 이 있다. 마침 동일본 대지진이 발생하였다. 동일본 대지진은 확실 히 예상외의 자연재해라는 측면을 부정할 수는 없지만 내부 통제시스템의 구체적인 내용의 하나로서 규정되어 있는 손실 의 위험관리(회사법시행규칙 제98조 제1항 제2호, 제100조 제1항 제2호, 제112조 제2항 제2호)가 특히 문제가 되었을 것 이다. 다시 말하면 동일본 대지진의 발생은 리스크관리의 관 점에서도 내부통제시스템의 적절한 운용을 포함한 정비상황 에 대하여 다시 각 회사별 대응태세가 준비되어 있었는지의 여부에 대해 묻는 상황이었다고 생각된다. 그래서 본고에서는 감사의 법적책임을 의식하면서 내부통 제시스템의 정비상황, 특히 리스크관리의 관점에서 감사로서 어떠한 대응을 염두에 두고 실천할 것을 생각할 수 있는지, 일본감사역협회가 2011년 3월에 개정한 감사역 감사기준 (이하, 감사기준 이라고 한다) 및 내부통제시스템에 관한 감사의 실시기준 (이하, 내부통제감사실시기준 이라고 한 다)[2011년 3월 11일 개정]에 입각하여 검토하고자 한다. 18 상장회사감사회 회보

2012. 3 (제147호) 감사자료 2. 감사의 법적책임과 내부통제시스템 (1) 감사의 법적책임과 권한 감사는 이사와 동일하게 회사와 위임관계에 있으므로 회사 에 대하여 선관주의의무가 있다(회사법 제330조, 민법 제 644조). 따라서 감사는 선관주의의무를 해태하여 그 결과 회 사에 손해를 끼치게 되면 감사는 회사에 대하여 손해배상책 임을 지게 된다(회사법 제423조 제1항). 감사에게는 일상 감사활동을 행하는 때에 이사나 사용인에 대한 보고청구권이나 회사업무 재산의 조사권(회사법 제 381조 제2항), 자회사조사권(동 제3항), 감사비용청구권(동 제388조) 등이 있다. 또 이사에 위법행위의 우려가 있는 경 우에는 이사회소집청구권이나 소집권(회사법 제383조 제2 항 제3항)에 의해 이사회의 감독기능을 이용하거나 이사의 행위정지청구권(동 제385조)까지 규정되어 있다. 이처럼 감사에게는 다양한 법적권한이 부여되어 있는데, 감사가 전부문에 걸쳐 모든 것을 감사하는 것은 사실상 불가 능하다. 그 이유로서 다음의 점을 생각할 수 있다. 첫째로 집행부문과 비교하여 감사의 인원수가 적고, 감사 스탭이 배치되어 있지 않은 회사도 많기 때문이다. 감사역설 치회사는 위원회설치회사와 달리 감사 스스로가 회사의 업 무 재산상황 등의 감사를 행하는 것을 상정하고 있기는 하 지만, 회사의 전 부문을 커버하여 상세히 감사하는 것은 곤란 하다. 더욱이 금융상품거래법에 재무보고에 관한 내부통제시 스템이 규정된 이래 집행부문으로서 그 평가보고서를 제출할 필요가 생긴 점에서 내부감사부문에 상당하는 부서가 신설이 나 증강되는 등, 급속하게 그 진영을 확충하고 있다. 이를 위 해 감사의 지원체제에 대하여는 아직도 불충분한 상황이 계 속되고 있다고 생각된다. 두 번째로는 감사의 정보수집이다. 이사는 업무집행을 직 접 행하고 있는 점에서 사실 당연하게 정보가 모이는 체제로 되어 있다. 인사권과 예산집행권을 가지고 업무집행을 행하 기 때문에 당연한 것이다. 다른 한편 감사의 경우에는 경영집 행부문으로부터의 정보루트를 체제나 구조로 확보하도록 하 지 않으면 기본적으로는 자연스럽게 정보가 수집된다고 하는 상황이 아니다. 가령 정보가 자연히 수집된다면 정보를 자세 히 조사한 후에 한정된 인원수나 체제 가운데 선택과 집중의 견해를 이용하여 중점적으로 감사하는 부분과 그렇지 않은 부분을 나누어 결과적으로 전부문을 효율적으로 감사하는 것 은 가능하다. 그러나 감사나 스탭의 한정된 인원 수로 회사의 전부문에 걸쳐 정교하고 치밀한 감사를 하는 것은 현실적이 지않다. 상기한 바와 같은 상황하에서는 감사의 체제와 비교하여 내부감사부문의 체제를 현저하게 충실히 하고 있는 회사의 경우에는 감사가 내부감사부문에 의한 감사결과를 수동적으 로 청취하여 최종적인 감사(회) 감사보고의 결론으로 하는 염 려도 있을 수 있다. 또 내부감사와 감사의 역할의 차이가 충 분히 인식되어 있지 않으면 감사를 받은 부분에 있어서는 중 복감사의 부담감이 증가하여 감사를 형식적으로 끝내면 좋다 고 하는 발상을 하게 될 가능성도 없지 않다. 결과적으로 감 사는 집행부문의 내부감사에 전면적으로 의거하지 않는다고 볼수없다. 감사는 회사법에 규정되어 있는 회사기관이며 감사는 회사 법에 근거하여 행할 필요가 있다는 점에서 내부감사와는 결 정적인 차이가 있다. 즉 내부감사부문은 기본적으로 (대표)이 사의 지휘 명령하에서 각 회사의 독자 규정에 따라서 감사 실무를 행하는데 대하여 감사는 경영집행부문으로부터 법적 으로 독립한 입장에서 이사에 법령 정관위반은 없는지, 회 사의 목적 외의 행위가 없는지를 감시하는 역할이 있는 것을 확인해 두는 것이 중요할 것이다. 그리고 감사가 감사로서의 선관주의의무를 해태하면 회사에 대하여 손해를 배상할 책임 이 발생하고 감사가 회사에 대하여 당해 배상을 하지 않으면 주주대표소송(동 제847조 제1항 제3항)의 대상이 될 수 있 다는 점에도 유의해야 한다. (2) 이사의 직무집행과 감사 다이와은행주주대표소송사건 은 내부통제시스템의 중요 성을 정면에서 판단한 판결이다. 오사카지방재판소는 이 판 결에서 대표이사 또는 업무담당이사는 소위 내부통제시스 템을 구축할 의무를 짐은 물론 구축의무를 이행하고 있는지 여부를 감시할 의무가 있다 고 판시하였다. 이사는 업무를 집행하는 것이 그 직책인데(회사법 제348조 제1항), 한편으 로 스스로가 관장하는 부문에 있어서의 업무담당이사로서의 직책에 그치지 않고 법령 정관위반을 시작으로 하는 부정방 지에 대한 충실의무 선관주의의무를 지고 있다. 즉 이사의 직무는 담당 업무집행에 더하여 감시의무를 포함한 것이라고 이해할 수 있다. 특히 유의해야하는 것은 이사의 감시의무에 는 내부통제시스템의 구축에 그치지 않고 운용의 적절성도 상장회사감사회 회보 19

감사자료 2012. 3 (제147호) 포함한다는 것이다. 한편 감사의 직책은 이사의 직무집행을 감사하는 것(회사 법 제381조 제1항)이다. 그렇다고 하면 감사에게 있어서 이 사의 직무집행을 감사하는 것은 이사가 내부통제시스템에 대 하여 선관주의의무를 완수하고 있는지 감사하는 것도 당연히 포함된다. 구체적으로는 내부통제시스템의 구축을 결정할 때 에 이를 이사에 위임할 수 없다는 점(회사법 제348조 제4항, 제362조 제5항)에서 이사간 또는 이사회(이사회설치회사의 경우)에서 충분히 심의한 후, 자사에 어울리는 내부통제시스 템의 구축을 결정하고 있는지를 감사하게 된다. 그리고 이사 의 선관주의의무에는 내부통제시스템의 운용상황도 포함하 는 것으로 감사로서는 이사(회)가 결정한 내부통제시스템의 구축이 적절하게 운용되고 있는지에 대하여도 감사를 할 필 요가 있다. 3. 내부통제시스템과 감사 (1) 감사의 관점 감사의 감사활동에서는 전사의 모든 부문에 대하여 상세하 게 감사하는 것은 곤란하며, 또 내부감사부문과 달리 그럴 필 요도 없다. 따라서 감사에게 있어서 내부통제시스템의 상황 파악을 통한 감사를 행하는 것은 매우 유효한 수단이다. 이를 위한 기본적인 관점을 지적하고자 한다. 첫 번째로 리스크의 미연방지 관점의 중요성이다. 법무성 령에는 내부통제시스템의 구체적인 체제로서 1 정보의 보존 및 관리체제, 2 손실의 위험관리체제, 3 직무집행의 효율확 보체제, 4 법령 정관의 적합확보체제, 5 기업집단의 업무 적정확보체제가 규정되어 있다(회사법 시행규칙 제98조 제1 항, 제100조 제1항, 제112조 제2항). 그 중에서 5는 기업집 단으로서의 내부통제시스템의 대상범위에 관한 규정이므로 내부통제시스템의 구체적인 내용을 규정하고 있는 것은 1에 서 4이다. 그래서 1에서 4의 체제에 중대한 결함이나 불비 가 있었던 경우에는 회사에 즉시 손해를 미칠 가능성이 높다. 그 중에서 정보의 보존관리에 중대한 결함, 직무집행의 비 효율성에 의한 리스크의 증대, 법령 정관위반은 최종적으로 회사에 손해의 위험을 초래한다고 하는 점에서 1에서 4를 병렬로 취급할 필요는 없고, 오히려 리스크의 미연방지라는 관점에서 2의 손실위험관리체제를 중심으로 생각할 수도 있 다. 즉 손실위험관리체제는 리스크의 미연방지상 중요한 규 정이라는 것을 인식한 후에 회사특유의 리스크를 예지하여 그 리스크를 미연에 방지하기 위한 회사조직, 규정 매뉴얼 류, 인적 금전적인 대응이 정비되어 있는지를 중점적으로 감사하는 것이다. 내부통제감사실시기준에는 손실위험관리체제에 관한 감 사의 체크포인트의 예가 열거되어 있어(내부통제감사실시기 준 제9조 제2항) 참고가 될 것이다. 특히 ᄀ 대표이사 등이 회사의 사업내용 별로 신용 브랜드의 훼손 그 밖의 회사존 속에 관한 리스크를 인식하고 있는가. ᄂ 당해 리스크의 발 생가능성 및 리스크 발생 시의 손해의 크기에 관한 적정한 평가가 이루어지고 있는가. ᄃ 타사 사고사례의 파악, 안 전 환경에 대한 사회적 가치관의 변화, 법규제 그 밖의 경 영환경 및 리스크 요인의 변화가 인정되어 이에 대하여 적시 에 적절하게 대응하는 체제가 구축 운용되고 있는가 (동항 제3호)라는 규정은 동일본대지진의 경험에 입각하여 각 회 사가 몰두하여야 하는 중요 과제이며 감사로서의 중점 감사 사항이기도 하다. 두 번째, 내부통제시스템의 구축에 대한 재검토의 유무이 다. 내부통제시스템의 구축상황인 기본방침에 대하여 대회사 에서는 회사법 시행 후 최초의 이사회에서 결정할 필요가 있 었다. 그 후 환경의 변화, 자사의 리스크 변동 등에 따라서 내 부통제시스템의 기본방침이 필요에 따라 재검토가 이루어지 고 있는지를 감사로서 감시하는 것이 중요하다. 내부통제시 스템은 과년도의 사건 사고나 불비점의 반성에 입각하여 계 속적으로 개선할 필요가 있는 것이며 경영집행부문도 그 정 비에 끝이 없다는 것을 인식해 두어야 할 것이다. 세 번째, 리스크의 미연방지를 위한 여러 가지 체제가 형식 적인 구축에 관한 감사에 그치지 않고 적절한 운용에 중점을 두고 있는지 확인하는 감사의 시점이다. 전술한 바와 같이 내 부통제시스템의 개념이 회사법에 규정된 이래 회사의 내부통 제시스템에 대한 인식은 상당히 높아지고 있다. 예를 들어 이 를 위해 리스크의 미연방지에 유효하다고 하는 내부통보제도 는 이미 많은 회사에서 도입하고 있는 등, 구축해야 할 기본 적인 인프라는 대략 정비되어 있다. 따라서 주주나 투자가의 관심은 내부통제시스템의 구축상황이 아니라 적절한 운용상 황의 유무이다. 재무보고에 관한 내부통제시스템에 대한 경영자의 보고서 는 사업연도에 있어서의 운용상황에 대한 자기평가인데, 재 무보고에 한정하는 실질적인 의미는 찾아내기 어렵고, 넓게 20 상장회사감사회 회보

2012. 3 (제147호) 감사자료 내부통제시스템 전반에 걸친 경영자의 평가를 행하는 것이 기업통치라고도 할 수 있다. 이 점에서 회사법의 경우에는 내 부통제시스템의 운용상황에 대한 감사를 행하는 취지의 직접 적인 규정은 존재하지 않지만 감사로서는 경영자가 구축한 내부통제시스템을 적절하게 운용하고 있는지 감사하는 시점 도 중요하다. (2) 감사활동의 실천 1 사업보고 감사 감사는 내부통제시스템 구축의 재검토가 지금까지 행해지 고 있는지 확인해야 한다. 회사법이 시행된 최초의 이사(회) 에서 내부통제시스템의 기본방침이 결정된 후, 벌써 5년 가 까이 경과하였다. 원래대로라면 법령의 개정, 사회의 사건, 자사의 사건 사고 등에 입각하여 내부통제시스템의 기본방 침에 대하여도 재검토가 이루어지는 것이 통상이다. 가령 당 초의 내부통제시스템의 기본방침의 재검토가 행해지고 있지 않다고 하여도 재검토에 대하여 심의 혹은 협의한 결과라면 특단의 문제는 없다고 생각된다. 감사로서는 적어도 신사업 연도에 들어가는 전후에는 경영집행부문에 의한 내부통제시 스템의 기본방침에 대한 재검토 예정 유무를 확인함은 물론 가령 재검토 예정이 없으면 그 방향성이 타당한지, 감사(회) 로서 판단한 후에 필요에 따라 경영집행부문과의 의견교환을 행해야 한다. 그리고 내부통제시스템의 기본방침을 재검토하 는 방향이라면 감사는 그 결과가 적절하게 사업보고에 기재 되도록 요청함은 물론 당해 재검토결의 개요 내용의 상당성 을 감사하게 된다. 사업보고는 주주에 대한 중요한 공시서류이다. 따라서 감 사로서는 내부통제시스템의 구축상황에 대하여 감사하는 것 에 그치지 않고, 그 내용이 적절하게 사업보고에 기재되어 있 는지 여부에 대하여도 유의하여야 한다. 이를 위해서라도 경 영집행부문이 사업보고의 내용을 확정하기 전에 감사는 사업 보고를 정리하는 총무부 등의 부문과 사전에 협의하여 기재 내용에 대하여 충분한 의견교환을 하는 것이 중요하다. 이러한 의미에서 이번 감사기준 개정은 내부통제시스템 감 사에 관한 감사보고의 규정 중에서 이사회 결의 내용의 상당 성이나 사업보고의 기재상황의 적절성에 대하여 감사보고에 기재해야 하는 취지를 신설한 점(감사기준 제21조 제7항)과 내부통제감사실시기준에서 내부통제결의 내용의 재검토 등 의 여부를 검토하기 위하여 필요에 따라서 대표이사 등에 당 해 평가내용을 이사회에서 보고하도록 요구한(내부통제감사 실시기준 제5조 제2항) 점에 있어서 그 의의는 크다. 2 각 부문에 대한 감사 내부통제시스템의 문제는 회사 전체의 내부통제시스템에 한정하지 않고 각 부문의 조직 단위에서 내부통제시스템이 기능하고 있는 것이 중요하다는 것이다. 이 때문에 사업연도 동안 감사역 감사활동을 행하는 과정 가운데 특히 각 부문의 내부통제시스템의 기능 상황을 의식한 감사를 행할 필요가 있을 것이다. 구체적으로는 정보의 보존관리체제, 손실위험관리체제 등 회사법 시행규칙에 규정되어 있는 내용이 각 부문 레벨에서 행해지고 있는지 보고하고 청취해야 한다. 그 중에서도 특히 중요하다고 생각되는 점은 손실위험관리이며, 부문특유의 리 스크를 파악하여, 그 리스크에 대한 예방조치가 적절하게 강 구되고 있는 지가 중요하다. 또 각부문으로부터의 보고청취 시에 내부통제시스템이 적절하게 적용되고 있는 점을 중점적 으로 감사하는 것에 유의하여야 한다. 이를 위하여 감사를 실 시하는 때에 단순히 운용상황의 결과를 보고하고 청취하는 것에 그치지 않고 부문으로서 어떻게 적절한 운용과 자기평 가를 하고 있는지, 조사나 체크의 실시상황과 함께 자기평가 결과의 근거이유에 대하여 질의응답의 형태로 확인해야 한 다. 즉 각 부문으로부터의 보고서나 체크리스트류의 제출로 끝나는 것이 아니라 그 보고결과에 이르는 과정을 정중히 보 고하고 청취하는 것이 중요하다. 또 최근 상장회사의 대부분은 재무보고의 내부통제시스템 에 관한 내부통제보고서의 법정화에 의해 그 운용상황에 대 하여 자기 평가를 하게 되어 있으므로 내부감사부문이 내부 통제시스템의 정비에 대하여 각 부문에 대하여 상세히 감사 하는 경우가 많아지고 있다. 따라서 이러한 경우에는 내부감 사부문이 실시한 결과를 사전에 참고하여 내부감사부문이 지 적한 사항에 대한 각 부문의 개선상황에 대하여 감사를 행하 는 것이 효율적이고 유익할 것이다. 적어도 감사와 내부감사 의 상호연계 없이 중복적 감사를 행하는 것은 피감사부문의 부담감이 증가하고 형식적인 대응이 될 위험성이 증가할 수 있다는 것에 유의해야 한다. 이 점에서 감사기준에서 내부감사부문 등과의 연계에 따른 조직적이고 효율적인 감사 (감사기준 제34조)라고 하는 문 언이 부가된 점은 의미가 있으며 이를 구체적으로 실천해 가 는 것이 바람직하다. 예를 들어 사업연도의 새로운 감사에 앞 상장회사감사회 회보 21

감사자료 2012. 3 (제147호) 서서 감사와 내부감사부문은 각각의 감사계획을 상대방에게 설명함은 물론 각 부문의 감사일정을 미리 조정하는 등 사전 의견교환이 불가피하다. 또 실제의 감사실무가 행해진 후에 도 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 때에 이사는 감사 (회)에 대한 보고의무가 있는데(회사법 제357조), 그 보고를 기다릴 것도 없고 내부감사부문이 감사대상부문에 지적한 내 용에 대하여도 기본적으로는 감사에게 보고하도록 업무체제 를 갖춰 두는 것이 중요하다. 한편 감사로서도 내부감사부문으로부터의 보고에 대하여 특히 유의하여 개선상황 등을 확인한 후에 그 결과에 대하여 도 내부감사부문에게 피드백을 해야 한다. 3 감사(회) 감사보고의 기재 사업보고에 기재된 내부통제시스템의 내용의 개요에 대하 여 상당하지 않다고 인정한 때에는 감사는 감사(회) 감사보고 에 그 취지 및 그 이유를 기재하여야 한다(회사법 시행규칙 제129조 제1항 제5호, 제130조 제2항 제2호). 사업보고에 기 재된 내용의 개요란 내부통제시스템의 기본방침인 구축상황 이므로 감사(회) 감사보고에서는 어디까지나 내부통제시스템 의 구축상황에 대하여 사업보고의 기재를 통하여 감사로서의 감사결과를 주주에게 공시하게 된다. 그러나 회사법이 시행된 당초는 이사회에서 결정된 내부통 제시스템의 기본방침에 대하여 주주도 관심이 있고, 사업보 고의 기재나 그 기재상황에의 감사결과를 통하여 주주는 이 해하고 있는 것으로 생각된다. 그러나 그 후 5년 정도 경과한 오늘날에는 회사가 새로운 사업연도를 맞이하면서 내부통제 시스템의 기본방침에 대하여 어떠한 변경을 행하였는지, 그 변경은 적정한 것인지라는 점에 대하여 주주는 사업보고나 감사(회) 감사보고의 기재를 통하여 이해를 깊게 하도록 하는 것으로 생각된다. 또 주주에게 있어 한층 더 관심이 있다고 생각되는 것은 내 부통제시스템에 대하여 적절한 운용이 행해지고 있는가라는 점이다. 전문가 간담회의 답신에 대한 최종 보고서에서 내 부통제시스템이 적절하게 운용되고 있는 경우의 감사의견이 나 앞으로를 위한 과제나 개선점 등도 감사 자신의 문언으로 기재하는 것이 바람직하다고 생각된다 라는 지적은 이 점을 의식한 기재라고 생각된다. 상황에 대하여 이사의 선관주의의무에 위반하는 중대한 사실 이 있다고 인정된 때 이외에는 서식의 문언과 크게 다른 기재 를 한 것에 심리적인 저항이 있을지도 모른다. 한편 사업연도 도중에 내부통제시스템의 정비상황에 대하여 불비 등이 발견 된 경우에는 즉시 시정하는 것이 중요하고, 그 결과 사업연도 의 종료까지 시정이 완료되면 감사(회) 감사보고에도 특단의 지적해야 할 사항은 없다 등으로 기재하는 것은 문제없다. 다만 서식은 어디까지나 하나의 기본적인 기재패턴을 나타 낸 것으로 각 회사의 감사(회) 감사보고가 통일적이라도 무방 하다고 하는 것은 아니다. 여기에서 적어도 내부통제시스템 의 구축 운용상황에 대하여 어떠한 감사활동을 했는지에 대 하여는 감사(회)의 감사방법 및 그 내용의 기재부분에서 각 사의 독자성을 발휘시키는 것을 생각할 수 있다. 4 재무보고에 관한 내부통제시스템에의 대응 재무보고에 관한 내부통제시스템은 금융상품거래법의 범 주에 있으므로 감사(회) 감사보고에서 그 기재를 하는 것은 감사의 의무가 아니다. 그러나 재무보고에 관한 이라는 제 한이 붙어 있는 것의 내부통제시스템의 관점에서는 재무관계 에 한정하여 내부통제시스템의 정비를 행하는 것은 생각할 수 없으므로 감사로서는 방관하고 있는 것은 아닐 것이다. 이러한 점에서 내부통제감사실시기준에서도 다소 상세하 게 재무보고내부통제에 관한 감사 기준이 있다(내부통제김사 실시기준 제13조). 특히 주목할 점은 감사보고서 작성 후에 재무보고내부통제에 대하여 공시해야 할 중요한 불비의 존재 가 판명된 경우 감사는 필요에 따라 당해 사업연도에 관한 정 기주주총회에서 감사보고와의 관계 등에 대하여 설명한다고 한 점이다(내부통제감사실시기준 제13조 제5항). 적어도 감 사보고서는 재무보고에 관한 내부통제보고서 보다 사전에 작 성되는 것으로 양자의 내용상 정합성을 취하는 것은 필수적 일 것이다. 이 때문에라도 감사로서는 경영집행부문이 재무보고의 내 부통제보고서를 작성하기 이전단계부터 감사의 일환으로서 재무보고에 관한 내부통제에 대하여도 인지한 대응이 필요하 다. 특히 재무보고에 관한 내부통제에 대하여는 내부감사부문 이나 재무부문이 중심이 되어 행해지므로 당해 부문의 감사시 에는 중점적으로 상황보고를 받아야 하는 것이 중요하다. 한편 감사(회) 감사의 결과, 내부통제시스템의 구축 운용 <17페이지에 계속> 22 상장회사감사회 회보

2012. 3 (제147호) 감사자료 한국채택국제회계기준 도입이 내부회계관리제도에 미치는 영향 이 자료는 내부회계관리제도운영위원회(위원장 송인만)에서 외부에 연구용역을 의뢰하여 작년 12월에 보고서로 발간한 한국채택국제회계기준의 적용과 내부회계관리제도의 변화 요약 내용을 게재하는 것임. 1. 항목별 내부회계관리제도에 미치는 영향 한국채택국제회계기준도입이 내부회계관리제도에 미치는 항목별 영향을 정리하면 다음과 같다. 항목별 영향의 중요성 구분은 이해의 편의르 위해 예시하는 것이므로 회사의 재무 상황에 따라 달라질 수 있다. 1. 재고자산 구 분 내부회계관리제도에 미치는 영향 상 중 하 1) 재고자산평가방법 - 후입선출법 불인정 2) 비용으로 인식하는 재고자산 원가의 분류표시 2. 건설계약 1) 계약수익과 계약원가의 인식에 있어 진행기준의 적용 2) 미청구공사와 초과청구공사의 재무상태표 상 표시 3. 법인세 1) 이연법인세자산의 인식조건 완화 2) 토지압축기장충당금에 대한 이연법인세부채 인식여부 3) 평균세율 적용 4) 이연법인세자산 및 부채의 표시와 상계 4. 유형자산 1) 유형자산의 일부를 대체시 회계처리 2) 복구원가의 범위와 인식 3) 유형자산의 평가방법 4) 유형자산의 감가상각 단위 5) 감가상각방법 및 잔존가치의 적정성 검토 5. 리스 6. 종업원급여 1) 퇴직급여채무의 측정 2) 1년 미만 근속자에 대한 퇴직급여채무 3) 과거근무원가와 보험수리적손익 4) 사외적립자산의 측정기준 및 수익의 회계처리 5) 유급휴가의 회계처리 6) 단기종업원급여의 범위 구 분 7. 정부보조금의 회계처리와 정부지원의 공시 1) 비화폐성 정부보조금의 지급 2) 자산관련 보조금의 표시 내부회계관리제도에 미치는 영향 상 중 하 3) 수익관련 보조금의 표시 4) 상환의무가 발생하게 된 정부보조금 8. 차입원가 9. 연결재무제표와 별도재무제표 10. 금융상품 1) 상환우선주의 회계처리 2) 풋가능 금융상품(puttable instrument)의 분류 11. 자산손상 1) 손상차손의 인식과 측정 2) 현금창출단위 12. 충당부채 1) 발생가능성에 대한 해석 차이 2) 충당부채 후속측정시 적용 할인율 13. 무형자산 1) 무형자산의 정의 2) 계약에 의하지 않은 고객과의 관계 3) 무형자산의 인식기준 4) 무형자산의 손상평가 5) 영업권 상각 중지 14. 금융상품 : 인식과 측정 1) 금융자산 부채의 공정가치 측정 2) 금융자산의 양도 3) 금융보증부채의 인식 4) 금융자산의 손상과 대손 5) 금융상품의 공시 15. 투자부동산 1) 투자부동산의 범위 2) 투자부동산의 평가 16. 사업결합 1) 지분통합법의 폐지 상장회사감사회 회보 23

감사자료 2012. 3 (제147호) 내부회계관리제도에 구 분 미치는 영향 상 중 하 2) 부의영업권 개념 삭제 17. 매각예정비유동자산과 중단영업 1) 매각예정비유동자산 2) 중단영업 18. 영업부문 19. 재무제표 표시 2. 중요 항목에 대한 요약 분석 등을 통한 검증 - 연결재무제표에 대한 승인권자의 승인 2) 유형자산 한국채택국제회계기준의 도입으로 구성요소 회계처리, 종 합검사원가의 자본화여부 및 자산재평가모형 적용 등의 회계 기준이 중요하게 되었다. 또한, 감가상각방법, 내용연수 및 잔존가치에 대한 검토가 매 회계연도말 수행되어야 한다. 이 와 관련한 주요 내부통제절차는 다음과 같다. 한국채택국제회계기준의 도입으로 회계기준에 많은 변화 가 있었다. 그러나 회계기준의 변경이 반드시 내부회계관리 제도에 변화를 가져오는 것은 아니다. 회계적으로 중요한 변 경이라도 회사의 업무 프로세스에 변화를 가져오지 않는다면 내부회계관리제도에 미치는 영향은 크지 않다. 한국채택회계기준의 도입으로 변경되는 항목이 많이 있지 만 그 중에 가장 큰 영향이 있는 부분은 다음과 같다. 1 연결재무제표의 주재무제표화 2 유형자산 3 금융자산, 금융부채 등에 대한 공정가치 평가 4 보험수리적 가정에 따라 종업원급여 계산 5 자산손상 판단 평가절차 1) 연결재무제표의 주재무제표화 한국채택국제회계기준의 도입과 더불어 연결재무제표가 주재무제표가 되었으며, 과거 연 1회 작성하던 연결재무제표 를 분기 또는 분반기 단위로 작성하여야 하므로, 연결업무의 중요성이 증가하였다. 연결재무제표 작성시 내부통제절차로 중요한 사항은 다음과 같다. 1 구성요소 회계처리 - 구성요소 회계처리를 적용하기 위해 자산을 구성요소 로 분류하여 자산관리대장에 기재하기 위한 준비 바련 - 일괄 취득할 경우 취득가액을 배분하기 위한 방법 등의 문서화 2 종합검사 - 종합검사가 해당되는 경우 자산인식기준의 충족 여부 검토 3 재평가모형 - 재평가모형을 적용하는 경우, 유형자산의 공정가치 평 가방법 결정 - 외부전문가 선정기준과 실무절차를 결정 - 보고서를 수령하는 경우 보고서의 내용에 대한 추가 검 토수행 - 재평가 결과에 대해서 회계전표를 작성하고 승인권자 가승인 - 해당 자산 분류별로 공정가치와 장부금액을 주기적으 로 비교 검토하여 재평가 필요 여부를 검토 - 연결범위를 결정하기 위한 연결대상의 검토와 연결대상 에 대한 검토의 문서화 - 연결과 관련된 일정을 결정하고 종속회사에 재무정보 제 출일정을 통지 - 종속회사의 감사 검토받은 연결 패키지나 외부감사인 의 감사 검토보고서를 수령 - 내부거래 대사 등 연결조정사항과 연결주석에 대한 검토 - 연결재무제표 작성 후 전기대비 당기 금액의 비교, 추세 4 감가상각방법, 내용연수 및 잔존가치 검토 - 내용연수, 잔존가치, 감가상각방법 매 회계연도말 재 검토 - 해당 절차에 대한 검토내용 문서화 3) 금융자산, 금융부채 등에 대한 공정가치 평가 금융자산 및 금융부채에 대해서는 공정가치평가를 원칙으 24 상장회사감사회 회보

2012. 3 (제147호) 감사자료 로 하므로 공정가치를 결정하기 위한 방법과 절차를 회사내 부에 구축하고 있어야 한다. 금융자산 및 부채와 관련해 요구 되는 내부통제 절차는 다음과 같다. 1 대여금 등에 대한 현재가치 평가 - 현재가치 평가를 위해서는 적정한 할인율의 설정 2 사외적립자산 - 담당자는 관련 내용을 외부의 전문가에게 제시하여 사 외적립자산 평가보고서를 수령 - 담당자는 제시한 내용과 산출된 내용을 비교검증 5) 자산손상 판단 평가절차 2 시장성 없는 금융자산의 평가 - 공시되는 시장가격이 없는 금융자산을 평가할 수 있는 절차를 수립 - 외부전문가를 통해 평가를 수행하는 경우에는 보고서 작성에 사용된 가정이나 변수가 합리적인지 여부, 평가 시 사용된 자료가 정확한지 여부와 평가업무가 전체적 인 관점에서 신뢰성 있게 수행되었는지를 검토하고, 평 가결과에 모순되는 다른 정황증거가 있는지 점검 3 금융자산의 손상과 대손 - 개별적으로 손상징후가 있는 채권과 집합적으로 손상 을 측정할 채권을 구분 - 개별평가 채권은 파산, 이자지급이나 원금상환의 불이 행 등 미래현금흐름에 영향을 미치는 사유가 발생한 경 우 손상을 인식 - 집합평가 대상 채권은 과거 손상차손 경험을 근거로 추 정하여 인식 4) 보험수리적 가정에 따라 종업원급여 계산 퇴직급여 채무 등은 보험수리적 가정을 적용하여 산정하므 로 계산이 복잡하여 외부전문가를 이용하는 경우가 많다. 사 외적립자산의 경우에도 외부전문가를 이용하여 평가하는 경 우가 많이 있다. 이러한 절차를 수행할 때 요구되는 내부통제 절차는 다음과 같다. 1 퇴직급여채무의 측정 - 담당자는 퇴직률, 급여인상률 변경사항 파악 - 보험수리적 가정을 적용하여 퇴직급여채무를 측정 - 퇴직급여채무의 산출은 외부전문가에게 의뢰할 수 있 으며, 적정성을 확보할 수 있도록 문서화 및 승인절차 를구비 자산손상에 대한 규정은 과거회계기준에도 있었으나 한국 채택국제회계기준에서는 자산손상을 별도의 항목으로 다루 고 있으며, 절차와 평가방법 등에 상세히 기술하고 있다. 자 산손상을 수행하기 위해 필요한 주요 내부통제절차는 다음과 같다. - 자산손상 징후 테스트를 위한 점검표 등의 구비 - 매 결산시점에 점검표에 따라 손상징후 테스트 수행 - 손상징후가 있는 자산에 대한 손상평가 계획수립 - 손상평가를 위한 회수가능가액 산출방법 결정 및 손상 평가 수행 - 관련 절차에 대한 문서화와 승인권자의 승인 앞에서 살펴본 바와 같이 한국채택국제회계기준은 자산 및 부채에 대해 공정가치 평가를 중요시 하고 있으므로 공정가치 평가대상인 자산 부채의 결정, 공정가치 평가를 위한 절차 마련, 평가결과에 대한 검증, 승인 절차 등이 요구된다. 특히 외부전문가를 활용하는 경우 다음과 같은 절차가 요구된다. 외부전문가의 활용시 주요절차 1 외부전문가 선임시 외부전문가의 적격성과 독립성 고려 2 외부전문가와 업무진행방법에 대해 논의, 업무진행상황 점검 3 외부전문가 평가보고서의 전반적 합리성에 대한 검토 3. 맺음말 위에서 설명한 내용은 일반적인 경우를 가정하였기 때문 에, 실제 회사가 내부회계관리제도를 수정 보완할 경우는 해당 회사의 내부회계관리제도에 대한 전체적인 이해를 갖추 고, 회사 상황에 맞는 신중한 접근방법을 모색해야 한다. 또 한 내부회계관리제도를 실효성 있게 수정 보완하기 위해서 는 변화된 회계환경에 부합하는 조직과 인력을 갖추는 것이 필요하다. 상장회사감사회 회보 25

審 美 眼 2012. 3 (제147호) - 모차르트와 콘스탄체 - 이승하시인 중앙대 교수 영화 <아마데우스>에도 묘사되어 있지만 모차르트의 아내 에 대한 세평은 지금까지도 좋지 않다. 세평은 별 이유도 없 이 그 사람의 장점은 덮어두고 단점만을 부각시키는 경우가 있는데, 모차르트의 아내가 대표적인 사례일 것이다. 모차르트의 스물두 살 젊은 나이에 만하임에서 소프라노 가수 알로시아 베버를 만나 사랑에 빠지지만 첫사랑은 참담 한 실패로 끝난다. 궁정 오페라단의 가수인 프리돌린 베버의 네 딸 가운데 둘째인 알로시아는 아버지의 후원으로 이미 오 페라 무대에 단역으로 출연해 노래를 부르고 있었다. 지휘자 카나비치의 소개로 놀러간 베버의 집에서 모차르트 는 피아노 솜씨를 한껏 자랑하였다. 네 명의 아가씨가 둘러서 피아노 솜씨에 넋을 잃었으니 모차르트의 손에 힘이 갈 수밖 에. 반주에 맞춰 알로시아가 노래를 불렀는데 모차르트는 그 만 사랑의 포로가 된다. 노래가 끝났을 때 모차르트는 말까지 더듬고 있었다. 다 당신의 노래는 그건 저어, 알로시아 몽롱한 상태에서 집밖으로 나온 모차르트는 카나비치에게 알 로시아를 보고 첫눈에 반했음을 고백한다. 정말 아름다웠 어! 그 사랑스런 얼굴 그 검은 머리칼 그 하얀 목, 그리고 부드러운 손, 그리고 볼록하게 솟아오른 가슴 그리고 노 래는 또 어떻고! 모차르트는 열렬한 마음을 담아 구애의 편 지를 하루가 멀다하게 썼고 두 사람의 사랑은 무르익어 갔다. 훼방꾼이 나타났다. 가난한 궁정 오페라 가수의 딸인 알로 시아를 후원하겠다는 후견인이 나타나자 알로시아의 마음은 한순간에 변한다. 누가 내게 날개를 달아주겠다는데 이 기회 를 불장난 같은 사랑 때문에 놓치지 말자. 모차르트의 천재성 을 인정하고 있던 알로시아였지만 남자의 앞날은 불투명했 고, 자신의 앞날은 장마 끝 날처럼 창창하게 느껴졌다. 모차 르트는 어머니가 돌아가셨다는 비보를 접하자마자 알로시아 의 절교 선언을 듣고 마음에 큰 상처를 입는다. 두 번째 사랑은 놀랍게도 자기에게 상처를 준 알로시아의 바로 밑 동생 콘스탄체였다. 실연의 아픔을 준 알로시아가 요 청을 하자 아리아를 작곡해줄 정도로 넓은 도량을 지닌 모차 르트는 베버 가족과도 교분을 끊지 않았다. 고향을 오래 떠나 있던 모차르트에게는 그래도 친분 있는 베버 가족의 환대가 눈물겹도록 고마웠기 때문이었다. 몇 년 세월이 흘러 모차르트가 스물여섯이 되었을 때, 알로 시아의 바로 밑 동생인 콘스탄체가 그 사이에 부쩍 커 열여덟 살이 되어 있었다. 베버 가족이 뮌헨에서 비엔나로 떠날 때까 지 모차르트는 그들 가족과 거의 매일 함께 지냈다(알로시아 는 그 사이 오페라 가수로 조금씩 명성을 얻으며 유럽의 대도 시를 돌고 있었다). 콘스탄체에게 피아노를 가르쳐주면서 모 차르트는 자신이 콘스탄체를 좋아하고 있다는 사실을 깨달았 다. 모차르트는 그녀와 함께 있으면 마음이 우선 편했다. 그 녀는 모차르트의 몸짓 하나만으로도 억양만으로도 무엇을 원 하는지, 무엇을 불편해 하는지 눈치챌 정도로 총명하였다. 모 차르트는 고향에 계신 아버지한테 편지를 쓴다. 26 상장회사감사회 회보