Corporate Governance 45 김한석상무 Audit Group september 2015 No.5 Deloitte Anjin Review

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준홍 학
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1 44 Corporate Governance Corporate Governance 기업지배구조 (corporate governance) 란통상경영진 ( 대주주포함 ), 소액주주, 채권자, 종업원등기업이해당사자들의역할관계를총칭하는말로, 기업을다스리는구조가어떻게되어있느냐를말한다. Deloitte Anjin Review september 2015 No.5

2 Corporate Governance 45 김한석상무 Audit Group hansukim@deloitte.com september 2015 No.5 Deloitte Anjin Review

3 46 Corporate Governance 기업지배구조란? 기업지배구조는 (1) 기업이라는경제활동의단위를둘러싼여러이해관계자간의관계를조정하는메커니즘 (2) 경영자원의조달과운용및수익의분배등에대한의사결정과정과이에대한감시기능의총칭 (3) 기업가치의극대화를위해기업의이해관계자간대리인비용 (agency cost) 과거래비용 (transaction cost) 을최소화하는메커니즘 (4) 기업의경영을감시, 규율하는체계또는이를행하는기구등다양한의미를내포하고있다. 기업이라는경제활동의단위를둘러싼여러이해관계자들간의관계를조정하는메커니즘 기업가치의극대화를위해기업의이해관계자간대리인비용 (Agency Cost) 과거래비용 (Transaction Cost) 을최소화하는메커니즘 기업지배구조의정의 경영자원의조달과운용및수익의분배등에대한의사결정과정과이에대한감시기능의총칭 기업의경영을감시, 규율하는것또는이를행하는기구 1960년대이후기업지배구조관련주요이슈로기업윤리 ( 기업관련스캔들의방지 ) 와기업효율성 ( 기업가치의향상등 ) 등이대두되기시작했다. 경영자 (agent) 는정보와경영능력을소유한계약당사자이고주주 (principal) 는경영자에게경영을위임하게되는데, 경영자의이익과주주의이익은항상일치하지않기때문에필연적으로대리인비용이발생한다. 이러한대리인비용을최소화하기위해경영자와주주간이해를일치시키고, 정보의비대칭성을완화하도록노력해야한다. 정보의비대칭성을완화하는것은기업회계의과제이기도하다. 참고로대리인비용은대주주와소액주주간, 회사와채권자간, 경영자와종업원간등다양한형태로존재한다. 기업지배구조의유형 기업지배구조개선의목적은기업의내부적인측면과외부적인측면으로나누어, 각각의 개선을통해기업가치및주주이익의극대화를실현하는데있다. Deloitte Anjin Review september 2015 No.5

4 Corporate Governance 47 기업지배구조를정리해보면다음과같다. 기업지배구조의 개선 내부적인측면 외부적인측면 기업경영의투명성제고및책임강화 이사회및감사 ( 감사위원회 ) 의역할과기능정립 사외이사제도강화 감사위원회설치 감사의독립성제고 투명한소유구조 안정적인경영권확보 주주권리의강화및공정성충족 금융감독체계강화 주요의사결정기구일반적으로기업의주요의사결정기구로는주주총회, 이사회등이있는데, 각의사결정기구가자신의역할과책임에대해명확히이해하고유기적으로움직이면, 대리인문제의해결뿐만아니라기업가치제고에도도움이될것이다. 이해를돕기위해이를도식화하면다음과같다. Shareholders' Meeting Election Election Audit & Supervisory Board Auditing Accounting Auditors Election Auditing Board of Directors Nomination & Supervision President and Chief Executive Officer Proposal Consultation Nomination and Compensation Committee Make Decisions on Business Operations Managing Executive Officers Committee Instructions & Directives Internal Control Committee, Disclosure Committee, Etc Risk Management Group Executive Officers Departments and Group Companies Conducting Business Activities Internal Auditing Auditing Group 출처 : Deloitte Analysis september 2015 No.5 Deloitte Anjin Review

5 48 Corporate Governance 기업지배구조의모범규준 기업은새로운경제적가치를창조하는주체이며, 기업의경쟁력이국가의경쟁력을결정하는핵심요체이다. 세계각국은자국기업의경영효율성을높여경쟁력을제고하기위해국제적인자본이동을자유화하고, 국가간의교류를증대하는등국제적정합성에입각한경쟁력있는제도와관행의도입을추구하고있다. 국내기업도국제경쟁에서살아남기위해세계적흐름에적극적이고능동적으로대처해야하는데, 세계화된자본시장에서모범적인기업지배구조는투자결정에매우중요한요소이다. 국내기업이장기자금을안정적으로조달하기위해서는신뢰할수있고국제적으로통용될수있는지배구조를갖추어야한다. 이러한시대적요청에부응해대내외적으로신뢰받고경영의투명성과효율성을높일수있는바람직한기업지배구조의방향을제시하는모범규준의제정필요성이대두되었다. 이를위해한국기업지배구조원의기업지배구조위원회가제정한모범규준의주요내용은다음과같다. 경영감시 주주권보호 이해관계자권리보호 지배구조 개선 이사회구성 내부감사기구강화 1 주주권 주주의권리보호및의결권행사보장 주주의공평한대우, 기업정보의동등한제공 지배주주의책임강화와소수주주권보장 2 이사회 경영목표와전략결정, 경영진을효과적으로감독 이사회의효율적구성및다수의위원회구성 이사선임시다양한주주의의견을반영 사외이사의기능강화및독립성보장 감사위원회의독립적이고적절한인원구성 3 감사기구 감사업무의실질적인수행 외부감사인의보고의무강화 4 이해관계자 이해관계자의권리보호 이해관계자의기업지배구조참여에대한고려 이해관계자에대한정보제공 5 시장에의한경영감시 기업경영의효율성을제고하는방향으로시장기능보장 주주및이해관계자에게정보를성실, 신속하게공시 Deloitte Anjin Review september 2015 No.5

6 Corporate Governance 49 한편기업지배구조위원회는상장기업을대상으로유가증권시장과코스닥시장을구분해각시장별지배구조우수기업을매년선정하고있는데, 이는한국기업지배구조원및한국거래소 (KRX) 보도자료를통해확인할수있다. 참고로 2014년한국기업지배구조원에서선정한우수기업은다음과같다. 대상 유가증권 KOSPI 최우수 우수 코스닥 KOSDAQ 최우수 우수 경영권 - 안전장치 최근경영권을위협받는사례가발생하면서경영권에대한안전장치에대한많은논의가 이루어지고있는데, 경영권안전장치를국가별로정리해보면다음과같다. 구분미국영국프랑스일본한국포이즌필 (Poison pill) 황금주 차등의결권 주식대량보유신고 (5% 룰 ) (3%) 출처 : 상장사협의회 1) 포이즌필 : 적대적인인수 합병 (M&A) 에대응해기존주주에게시가보다싼가격에신주를매입할수있도록권리를부여하는제도. 적대적매수자가생겼어도종전주주가주식수를늘려버림으로써경영권장악시도를무산시킬수있음. 참고로한국에서도 2009년에한국형포이즌필도입이추진되다무산되었음. 2) 황금주 : 기업의주요의사결정에대해거부권을행사할수있는특별주식. 창업주혹은종전 경영진이황금주를보유하고있다면적대적매수자가이사회를장악하더라도경영권이양을 막을수있음. september 2015 No.5 Deloitte Anjin Review

7 50 Corporate Governance 3) 차등의결권 : 1 주 ( 株 ) 1 의결권 이아니라특정주식에대해더많은의결권을부여. 테뉴어보팅 (Tenure Voting) 은같은종류의주식이라도보유한지일정기간 ( 일반적으로 24 개월또는 36 개월 ) 이경과한경우라면복수의결권을부여하는방법. 4) 주식대량보유신고 : 지분율 5% 이상취득시목적을밝혀야하는주식대량보유신고제도. 경영권 헤지펀드국내투자사례 최근에이슈화된엘리엇사건을포함해헤지펀드의국내기업투자사례를정리해보면다음과 같다. 구분 SK- 소버린삼성물산 - 헤르메스 KT&G- 칼아이칸삼성물산 - 엘리엇 투자시점 2003 년 4 월 2004 년 3 월 2006 년 2 월 2015 년 6 월 철수시점 2005 년 6 월 2004 년 12 월 2006 년 12 월현재보유중 당시상황 SK글로벌사태로그룹혼란 삼성물산지배구조취약 뚜렷한대주주없음. 주가저평가 대주주의삼성물산낮은지분율, 삼성물산과제일모직의합병 요구사항 경영진교체등지배구조개선 단순투자에서경영개입가능성시사, 삼성전자지분매각, 삼성카드증자불참등요구 계열사및부동산처분, 자사주매입등주가부양 합병반대, 현물배당 ( 정관변경 ) 등 회사대응 백기사 ( 국내은행 ) 통해우호지분확보, 주식배당폭확대방안 삼성카드유상증자불참, 삼성 SDI 경영권방어위해삼성물산지분매입 일부계열사지분매각, 자사주매입확대 의결권위임을통해우호지분확보 투자자수익 1,768 억원 ( 지분 14.99%) 투자, 9,300 억원 ( 배당금, 환차익포함 ), 26 개월동안 430% 수익 지분 5% 투자, 380 억원차익 지분 6.6% 투자, 1,500 억원 ( 배당금, 환차익포함 ) 현재보유중 출처 : 매일경제, 파이낸셜뉴스 경영권 시사점앞에서살펴본바와같이경영권안전장치는국내의경우거의도입되어있지않은상태이므로적대적 M&A 등경영권위협이발생할경우이를보호할수있는방안을기업스스로미리준비해야한다. 더욱이최근공정거래법개정 ( ) 으로상호출자제한기업집단의신규순환출자가금지됨에따라지배구조의개선이더욱필요한상황이다. Deloitte Anjin Review september 2015 No.5

8 Corporate Governance 51 1 투명한소유구조에대한사회적요구 2 3 헤지펀드의국내경영권위협 공정거래법개정 ( ) 으로인한신규순환출자금지 ( 상호출자제한기업집단 ) 지배구조의 개선필요성 대두 지주회사체제의대두최근기업들은급변하는환경에능동적으로대처하고안정적인경영권을확보하기위해새로운기업지배구조를모색하고있다. 안정적인경영권확보뿐만아니라기업집단전체포트폴리오의구축및관리, 개별자회사의성과향상등을통한가치창출, 계열사간연쇄부실화방지등을위해많은기업이지주회사체제로의전환을검토하고있다. 안정적경영권의확보 효율적자원배분을통한기업가치극대화 지주회사체제대두 복잡한지분구조의단순화및지배구조의투명성 그룹전체의전략적의사결정 ( 인수, 통합, 조정 ) 경영효율성제고 2014 년 9 월말현재지주회사는 132 개사로, 제도도입이후꾸준히늘어났다. 대기업집단 소속지주회사와지주회사전환대기업집단은지속적으로증가하고있다. september 2015 No.5 Deloitte Anjin Review

9 52 Corporate Governance 참고로지주회사로전환하지않은집단은대부분금융사를보유하거나순환출자를형성하고 있는경우인것으로나타났다. 지주회사합계 대기업집단소속 ( 년 ) 출처 : 공정거래위원회 기업지배구조의대응앞서살펴본바와같이이사회의적절한운영, 감사 ( 감사위원회 ) 의독립적인기능강화, 주주권의동등한대우및권리보호등과함께안정적인경영권을확보하기위해기업지배구조를개선하는것은매우중요한과제이다. 대주주자금력 높음 경영권확보방안마련 기업경영의투명성제고 낮음 높음 대주주지분율 지배구조개선시급 경영권승계방안마련 낮음 대주주의자금력이충분하지않은상황에서지분율이낮은경우기업지배구조개선을위해아래와같은방안을고려해볼수있다. 1 지주회사로의전환 2 자사주매입 3 성장잠재력이있는사업기회발굴 4 우호세력확보등 출처 : Deloitte Analysis Deloitte Anjin Review september 2015 No.5

10 Corporate Governance 53 Coporate Governance 지배구조개선마스터플랜수립및플랜에따른이행자문 ( 분할및합병, 사업양수도에따른규정, 일정등 ) 지배구조개선을위한재원조달방안도출 지배구조개선을위한 M&A 실행자문 지주회사설립 전환자문 분할및합병, 사업양수도회계및세무자문 최적화된지배구조 분할및합병, 사업양수도를위한가치평가 감사위원회지원서비스 리스크위원회 (Risk Committee) 지원서비스 보상위원회 (Compensation Committee) 지원서비스 전사적리스크관리컨설팅, 준법리스크관리컨설팅 그룹리스크관리체계수립컨설팅 그룹자회사리스크관리체계수립및모니터링컨설팅 그룹차원비전 전략수립및실행지원 그룹통합운영체계구축마스터플랜마련 사업포트폴리오재편및조직역량강화지원 기업의지속성장 자금유치를통한신사업투자실행방안마련 계열사사업성과평가및전략적포트폴리오개편 차세대경영진육성, 조직개발및운영시스템혁신 사업관리체계고도화자문 경영권승계마스터플랜수립및플랜에따른이행자문 승계를위한재원조달방안도출 안정적인경영권승계 승계를위한 M&A 실행자문 세금등거래비용최소화방안마련 사회환원및기여방안마련 september 2015 No.5 Deloitte Anjin Review

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2-1-3.hwp 증권거래소 / 금융감독원 유가증권 관리 / 감독 스폰서 설립 현금 REITs ㅇ 주주총회 ㅇ 이사회 ㅇ 감사 현금 주식 / 수익증권 투자자 (자본시장) 지분 출자 부동산 (부동산시장) 소유권 / 모기지 계약 주간사 : IPO, 증자 등 자산운용회사 관리/ 개발/ 처분 자산 관리 / 운용계약 신용평가회사 부동산정보회사 : 신용등급 : 정보제공 ㅇ 부동산 관리