X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 전문가의 확인 전문가의 확인 전문가와의 이해관계...259

Transcription

1 목 투 자 설 명 서...1 대표이사 등의 확인...2 본 문...3 요약정보 핵심투자위험 모집 또는 매출에 관한 일반사항...11 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항...14 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 공모개요 공모방법 공모가격 결정방법 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 인수 등에 관한 사항...27 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용...30 Ⅲ. 투자위험요소...41 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) Ⅴ. 자금의 사용목적 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 회사의 개요 회사의 연혁 자본금 변동사항 주식의 총수 등 의결권 현황 배당에 관한 사항 Ⅱ. 사업의 내용 Ⅲ. 재무에 관한 사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표 주석 재무제표 재무제표 주석 기타 재무에 관한 사항 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 이사회에 관한 사항 감사제도에 관한 사항 주주의 의결권 행사에 관한 사항 Ⅵ. 주주에 관한 사항 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 임원 및 직원의 현황 임원의 보수 등 Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 차

2 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 전문가의 확인 전문가의 확인 전문가와의 이해관계...259

3 투 자 설 명 서 2016년 06월 02일 ( 발 행 회 사 명 ) 주식회사 에프티이앤이 ( 증권의 종목과 발행증권수 ) (주)에프티이앤이 제8회 무보증 신주인수권부사채 ( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 30,000,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2016년 06월 02일 2. 모집가액 : 30,000,000,000원 3. 청약기간 : 2016년 06월 08일 ~ 2016년 06월 09일 4. 납입기일 : 2016년 06월 13일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 서면문서 : (주)에프티이앤이 서울시 서초구 효령로 23-1 엘아이지투자증권(주) 서울시 영등포구 국제금융로2길 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 ) 엘아이지투자증권 주식회사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

4 대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

5 본 문 요약정보 1. 핵심투자위험 증권신고서 이용시 유의사항 안내문 위 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다. 구 분 내 용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

6 가. 당사는 전방산업경기의 불황으로 인한 매출감소가 지속되는 가운데 향 후 매출성장에 대한 불확실성을 내재하고 있습니다. 나. 당사가 현재 직면하고 있는 나노섬유산업 및 에너지절감시스템 산업위 험은 높은 수준으로 산업확장에 불확실성이 내재하고 있습니다. 다. 현재 국내 나노기술 관련 산업은 '나노기술 개발 촉진법'을 기반으로 정부와 관련 기관의 지원에 힘입어 빠른 속도로 성장하고 있습니다. 정부 의 나노기술 산업화 지원 등 나노기술 사업응용의 신뢰성이 높아짐에 따라 많은 기업 및 연구기관이 연구개발 및 생산기술에 투자하고 있으며, 당사 가 주요사업으로 영위중인 나노섬유 산업의 기술개발에 대한 지원 및 연구 또한 지속되고 있습니다. 그러나 나노섬유 산업은 현재까지 협소한 영역의 산업용과 의류용 등의 분야에 제한적으로 적용되고 있어, 시장규모가 크지 않은 상황입니다. 이와 더불어 기존 소재와의 경쟁관계와 아직까지 미흡 한 전 후방산업과의 관계 등에 따라 산업확장에 불확실성이 내재하고 있어 산업위험은 높은 수준으로 판단됩니다. 사업위험 라. 나노섬유 사업과 관련해 당사는 상향식 전기방사 기술을 토대로 나노 에어필터와 나노멤브레인을 이용한 기능성 의류소재를 생산하고 있습니다. 최근에는 나노 마스크 생산라인 또한 확장하면서 다양한 분야로의 진출 을 시도하고 있는 상황입니다. 그러나 신소재산업의 특성상 기존 섬유산업 내 시장 진입 장벽을 극복하는데에 상당한 시간이 소요되며, 전후방산업과 의 관계 구축에도 어려움이 따르는 등 향후 산업확장에 대한 불확실성이 내재되어있습니다. 따라서 당사의 나노섬유 사업 또한 해당산업의 성장에 대한 불확실성으로 사업 전망에 대해 예측할 수 없습니다. 마. 나노섬유는 현재까지 상업화된 예가 매우 적어 실제 그 시장규모를 정 확히 파악하기가 어렵습니다. 그러나 현재 미국을 비롯한 선진국에서는 이 미 나노섬유 기술 개발이 활발히 진행되고 있으며, 향후 양산화에 대한 기 술개발과 원가절감만 이루어지면 시장규모는 큰폭의 성장이 예상됩니다. 시장규모도 기술개발 속도에 상당히 의존될 것으로 판단됩니다. 따라서 이 를 충족하기위한 소재의 개발 요구와 기술 변화에 대응할 수 있는 역량을 확보하지 못할 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 당사는 상향식 전기방사 원천기술을 토대로 나노섬유 대량생산 설비시 설을 갖추고 있습니다. 그러나 현재 나노섬유 산업은 초기 성장단계로 상 업화 자체가 매우 협소한 분야에 적용되고 있는 상황입니다. 아직까지는 제품의 낮은 인지도와 열위한 글로벌 사업력 등이 사업안정성에 부정적 요 인으로 작용하고 있습니다. 또한 고객사의 최종 구매의사 결정과정에서의 시일 소요, 이후 고객사 요구에 부합하는 제품개발에도 상당한 시간이 소 요되고 있어 이로 인한 매출 지연 가능성 또한 우려되는 요소입니다. 사. 나노섬유는 부가가치를 높이는 부가 제품으로써 필수품에 비해 경기변 동에 민감할 수 있으며, 경기위축시에 거래처의 제품 수주가 지연될 경우 매출이 큰 폭으로 감소할 수 있습니다. 또한, 나노 섬유산업은 초기 성장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

7 산업으로 정부차원의 산업육성 정책을 기반으로 지원을 받고 있어 향후 정 부 정책 변화에 따른 지원 감소시에는 제품 개발 지연등의 영향으로 당사 매출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 아. 나노섬유산업의 특성상 다양한 업종에 적용될 수 있으나, 이를 위해서 는 다양한 제품에 적용하기 위한 기술개발이 선행되어야 합니다. 따라서 매출이 증가하기 위해서는 지속적인 연구개발인력의 확충이 필요합니다. 나노섬유의 대량생산을 위해 연구개발 중인 후발 업체들에서는 당사의 연 구인력에 대해 관심을 가질 수 있고, 이는 당사의 연구인력의 유출로 이어 질 가능성이 존재합니다. 자. 당사가 주요사업으로 영위중인 축냉식 냉방시스템 산업은 정부의 지원 과 규제아래 건축법상 일부 건물에 설치의무화 되었습니다. 축냉식 냉방시 스템은 타 냉방시스템 대비 낮은 운전자금으로 효율적인 측면이 있으나, 초기설치비가 막대하다는 단점 또한 상존합니다. 이에 따라 정부와 한국전 력공사 등은 축냉시 냉방시스템 설치자금 지원과 저리대출, 세제혜택을 통 해 지원해주고 있습니다. 그러나 향후 정부의 지원감소와 민영화가 가속화 될 경우 당사의 에너지사업부분 사업기반이 흔들려 매출의 감소와 수익성 이 저하될 가능성이 있습니다. 차. 현재 축냉식 냉방시스템 설비를 보급하려면 한국전력공사가 인정한 전 문연구기관을 통해 공급업체로 인증을 받아야하는 진입장벽이 존재합니다. 현재 당사는 한국전력공사의 인증업체로 축냉식 냉방설비와 관련해 캡슐 형 축냉 기술에 대한 원천기술을 보유와 이와 관련한 기술인증도 보유 중 임에 따라 시장내 위치는 우수한 수준으로 판단됩니다. 하지만 향후 진입 장벽을 극복한 다수 기업의 시장진출시에는 경쟁심화에 따른 매출 및 수익 저하의 위험도 존재합니다. 카. 축냉 축열식 에너지 절감 시스템사업은 일정규모 이상의 건물에는 건 축법상의 설치의무화가 된바, 전방산업인 부동산 및 건설경기에 따라 당사 에너지 사업부의 매출 및 수익은 크게 영향을 받을 수 있습니다. 현재 건설 경기의 회복은 지연되고 있으며, 정부의 기업 구조조정 강화 기조 또한 강 화되고 있습니다. 향후 건설업에 비우호적인 환경 조성은 건설경기를 더욱 악화시킬 수 있으며, 이는 당사의 축냉 축열 시스템 설치의 수주감소로 이 어져 당사의 수익은 악화될 수 있습니다. 뿐만 아니라, 유가변동 또한 당사 에너지사업 매출의 변동 요인으로 작용할 수 있습니다. 현재 유가는 상승 국면에 진입해 적정수준을 유지하고 있으나, 향후 산유국들의 생산량 관련 충돌이 재개되어 저유가로 전환 후 고착화된다면 정부의 에너지 절감 시스 템 사업에 대한 지원이 큰폭으로 감소할 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

8 가. 당사는 2015년 10월5일 나이키와 나노제품 독점공급계약을 체결하였 습니다. 현재 1개의 스타일에 대해서 모든 테스트를 마친 상태이며, 올해 10~12월 납품을 시작하여 내년 가을 출시예정에 있습니다. 그리고 나머지 7개 스타일에 대해서는 제품디자인이 확정되어 제품테스트 단계에 있으며, 통상 제품 출시까지 1년 6개월 이상 소요가 됩니다. 하지만 제품 테스트 나 제품출시를 앞둔 2,3단계에서도 소재부적합이나 다른 여러가지 이유로 출시가 무산될 가능성도 있으며, 이는 당사의 매출액에 매우 부정적인 영 향을 미칠 것으로 예상됩니다. 나이키와의 독점공급계약은 당사가 나이키 외의 경쟁사에 나노멤브레인을 공급하지 못하는 계약이며, 당사만이 나이키에 독점적으로 공급할 수 있는 계약은 아닙니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 회사위험 나. 당사의 2015년 매출액은 481억원으로 매년 감소추세에 있습니다. 국 내 건설경기 침체와 저가수주 경쟁으로 인해 에너지사업부문 매출이 현저 히 하락세에 있으며, 사업초기 단계인 나노사업부문의 실적부진에 기인합 니다. 당사의 매출원가율은 2013~14년은 76~77% 수준을 유지하였으나 2015년 83.9%로 크게 증가하였습니다. 장기 보유 재고자산을 저가로 판 매하면서 매출원가율이 크게 높아진 것이며, 2014년 재고자산감모손실과 2015년 재고자산 저가판매 등 당사의 장기재고자산과 관련된 부정적인 요 소들이 반복되고 있습니다. 2014년에는 영업순손실이 31억원으로 영업적자 전환하였으며, 해외 생산 법인의 공정개선 과정에서 기존 공정에서 생산된 재고에 대해 65억원의 재 고자산감모손실을 인식하면서 161억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 2015년에는 영업순손실이 177억원으로 전년대비 손실폭이 더욱 커졌는데, 대손상각비 133억원을 계상한 것이 주요원인이었습니다. 당사는 매출확 대와 판관비 축소, 재무구조 개선이 모두 필요한 상황이며, 손익악화가 지 속되어 2017년까지 영업손실을 기록시 최근 4개 사업연도 영업손실 인식 으로 인하여 코스닥 상장규정에 따라 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 그리고 2018년에도 영업손실을 기록시에는 상장폐지 될 수 있는 위험을 내포하고 있으니 투자자 여러분께서는 이점 각별히 유의하시길 바랍니다. 다. 당사의 장기매출채권의 부실화로 인하여 1년이상 경과한 매출채권이 전체 매출채권에서 차지하는 비중은 2015년 말 기준 59.5%에 달하고 있 습니다. 이에 당사는 2015년 말 결산 시, 악성 매출채권으로 분류된 133억 을 대손상각 처리하였습니다. 이러한 처리에도 불구하고 2016년 1분기말 현재 6월초과(1년이하) 미회수 채권이 약 37억이 남아있어 추가적인 대손 충당금 설정으로 인해 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 각별히 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 라. 나노매출이 본격화되기 시작한 2012년 이후 재고자산의 급격한 증가 추세를 보이고 있습니다. 장기재고자산이 쌓이면서 2014년 총자산대비 재 고자산 구성비율은 14.1%로 증가하였으며, 이에 당사는 2015년 장기재고 자산을 저가에 판매하였습니다. 이로 인해 2015년 재고자산 회전율이 3.3회로 소폭 올라갔으나, 여전히 2016년 1분기 재고자산 약 108억원을 보유하고 있습니다. 추가적인 저가판매가 발생한다면 매출원가율이 높아 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

9 지면서 영업손실을 초래할 수 있습니다. 마. 당사의 부채비율은 2014년 150.8%에서 2016년 1분기 87.3%로 크게 감소하였습니다. 2015년 당기순손실에도 불구하고 전환사채 전환, 신주인 수권 행사 등의 영향으로 자본감소 폭이 제한되고, 단기차입금 약 100억원 을 상환하면서 부채가 낮아졌기 때문입니다. 당사의 총차입금은 275억원 으로 금융기관 차입금 192억원, 전환사채 83억으로 구성되어 있습니다. 금 융기관 차입금은 담보를 기반으로 차환이 가능할 것으로 예상되나, 사채에 대한 차환 리스크가 내재하고 있어 재무적 가변성이 높습니다. 아울러 수 년간 저조한 실적이 지속되었음을 고려할 때, 자체 신용도에 기반한 금융 기관 접근성도 다소 낮은 상황입니다. 이에 회사 전반적인 재무적 융통성 이 취약하여 유동성 위험 확대 가능성이 있습니다. 따라서, 금융권 차입금 에 대한 만기연장이 거부되거나 또는 원리금 미지급 사유가 발생할 경우 외부감사인의 감사 시점에 '계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성 '으로 인한감사의견의 범위제한 한정 또는 의견거절 등의 사유로 상장유지 적격성에도 문제를 야기할 수 있으니, 투자자 분들께서는 이 점에 각별히 유념하시어투자에 임하시기 바랍니다. 바. 당사는 2012년부터 지속적으로 음(-)의 "영업활동현금흐름"을 보이고 있습니다. 2013년부터 당기순손실을 기록하면서 영업활동으로 인한 현금 흐름이 크게 악화되고 있으며, 영업활동을 통해 유출된 현금을 재무활동과 투자활동으로 조달하고 있는 상황입니다. 하지만 음(-)의 영업활동을 투자 활동과 재무활동으로 100% 충당하지는 못하고 있으며, 이로 인해 매년 현 금및현금성자산은 감소하는 추세입니다. 2013년 현금및현금성자산 74억 원에서 2015년 10억원으로 크게 감소하였으며, 향후 당기순손실이 지속된 다면 현금유동성 리스크가 부각될 것으로 예상됩니다. 사. 당사가 보유 중인 주식관련 사채 잔액은 약 89억원, 전환가능주식수는 약 3,189,576주입니다. 사채권은 발행 후 1년 및 그 이후 매 3개월마다 풋 옵션행사가 가능하며, 행사시 당사의 보유 현금 부족 등으로 인해 외부 차 입 및 차환 발행 등을 통해 사채원리금을 상환하여야 합니다. 그러나 당사 의 취약한 재무구조 등으로 인해 외부 차입등의 자금조달에 어려움을 겪을 경우, 원리금 상환이 매우 불투명해질 수 있습니다. 아. FT EnE CANADA INC는 2015년 캐나다 온타리오주 주정부 공장안전 검사로 환경노동공정 관련한 전방위 검사를 받았습니다. 신규공장설립 인 허가 후 사후 전방위 검사였으며, 약 2달 동안 진행되었습니다. 이로 인해 캐나다법인 공장 가동이 약 2달간 중지되었으며, 2015년 당기순손실 14억 원을 기록하였습니다. 또한, 캐나다 생산라인 부족으로 생산과 매출이 원 활히 이루어지지 않았습니다. 향후에도 필리핀, 캐나다에 소재하고 있는 종속회사의 예상치 못한 부정적인 변수로 인하여 당사의 영업 및 재무상태 에 불리한 영향을 줄 수 있는 상황이 발생할 가능성이 있으므로 투자자께 서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 당사는 2016년 1분기말 기준, 유동자산 442억원 중 특수관계자에 대 한 대여금 및 미수금 등이 약 179억원으로 종속회사 및 관계회사를 포함한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

10 특수관계자의 2016년 사업실적에 따라 회수여부가 결정되는 바, 2016년 중 회수 가능성은 불투명한 상태입니다. 특수관계자에 대한 대여금 및 미 수금 등이 제대로 회수되지 못할 경우, 당사의 자금 운용이 원활하지 못하 게 되는 등 유동성 위험에 노출될 수 있습니다. 또한 당사는 자회사인 (주 )에프티벽지의 은행차입금에 대하여 약 8억원의 지급보증을 부담하고 있 는 바, 자회사의 재무상태가 악화되어 차입금 상환이 불가능해질 경우, 당 사의 지급보증 가능성이 존재하기 때문에 재무안정성을 악화시킬 가능성 이 있사오니, 투자자분들께서는 이러한 점에 각별히 유의하시어 투자에 주 의하시기 바랍니다. 차. 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 동인종합관리를 원고로 당사를 피 고로 하는 손해배상청구소송(서울중앙지방법원 2015가합560511)이 진행 중에 있습니다. 소송의 최종 결과는 현재 예측할 수 없으나, 본 소송 결과 에 따라 추가적인 소송관련 비용이 발생하여 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하시어 투자에 임하시기 바랍 니다. 카. 당사의 당기순손실은 2014년 161억원, 2015년 217억원을 기록하면서 적자폭이 커지고 있으며, 이로 인해 결손금 역시 2014년 275억원, 2015년 493억원까지 누적되어 있습니다. 하지만 2016년 1분기 결손금은 21억원 으로 대폭 감소하였는데, 이는 2016년 3월30일 정기주주총회를 통해 471억원의 결손금을 주식발행초과금과 상계시켰기 때문입니다. 향후에도 당사의 적자가 지속되어 결손금이 누적된다면 자본잠식의 가능성도 있습 니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 타. 당사는 매출감소 등 실적악화로 인하여 수익성, 성장성 등의 각종 재무 비율이 악화되고 있습니다. 지속적인 건설경기 악화로 인해 에너지사업부 의 매출감소가 지속되고 있으며, 경기악화로 인한 저가수주 등의 진행으로 인하여 당사의 영업이익 및 당기순이익에 악영향을 미치고 있습니다. 2016년 1분기 부채비율은 87.3%, 차입금의존도는 30.7%이나 "본사채" 300억원이 발행된 후에는 부채비율이 150.1%, 차입금의존도는 48.1%로 재무안정성이 매우 악화될 것입니다. 또한,손익악화가 지속되어 2017년까 지 영업손실을 기록시 최근 4개 사업연도 영업손실 인식으로 인하여 코스 닥 상장규정에 따라 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 그리고 2018년에 도 영업손실을 기록시에는 상장폐지 될 수 있는 위험을 내포하고 있으니 투자자 여러분께서는 이점 각별히 유의하시길 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

11 가. 본 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요 소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합 니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상 기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대 한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자 는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합 니다. 나. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자 업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상 환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무 보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 (주)에프티이앤 이가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 다. 금번 발행되는 (주)에프티이앤이 제8회 신주인수권부사채의 "신주인수 권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2016년 06월 13일 입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신 주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받 지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채 를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받 을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 본 사채는 나이스신용평가(주)로부터 B-(stable)등급 및 한국기업평가 (주) B-(안정적)등급을 부여 받았습니다. 이는 장래의 안정성면에서는 투 기적인 요소가 내포되어 있으며, 원리금 상환이 이루어지지 않을 불확실성 이 존재함을 의미합니다. 투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급전망을 파악하시고 본 사채 투자의사 결정에 유념하시기 바랍 니다. 마. 금융위원회에서는 코스닥시장의 관리종목 지정 및 상장폐지 기준을 아 래와 같이 대폭 강화하였으며, 강화된 기준에 의할 경우 당사 주식의 환금 성 위험은 높아지고 있습니다. 특히 2015년 말, 약 217억원의 당기순손실 로 향후, 이 이상의 손실이 발생할 경우 자본총계의 감액으로 인한 자본잠 식의 문제점도 보일 수 있습니다. 또한 소송과 관련한 공시지연에 따른 불 성실공시법인으로 지정 이에 따라 벌점 5.5점을 받았으며, 2년간 벌점 15점시 관리종목에 해당됩니다. 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하시 어 투자에 임하시기 바랍니다. 바. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심 사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신 고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

12 음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정 에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인 정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아 니합니다. 아. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약 과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채 권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채 에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 자. 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 3개월 이 되는 날(2016년 09월 13일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인 수권을 행사하여 (주 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께 서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시 기 바랍니다. 차. 신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 (주)에프티이앤이의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행 사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수 권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)에프티이앤이 보통주 주가와, 행사 로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)에프티이앤이 보통주 주가 가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다. 카. 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증 권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 (주)에프티이앤이 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 신주인수권부사채의 확정행사가액은 6,365원으로 전량 행사 시 현재 발행주식총수(보통주 54,086,597주 기준)의 8.71% 수준인 4,713,275주가 발행될 예정입니다. 또한, 금번 발행되는 신주인수권증권외 기발행 미상환(미전환) 전환사채가 존재합니다. 본 증권신고서 제출 전일 현재 기발행 미상환(미전환) 전환사 채의 권면총액은 8,898,917,000억원이며, 전환가능주식수는 3,189,576주 로 증권신고서 제출 전일 기준 발행주식총수(보통주 54,086,597주 기준 )의 약 5.90% 수준에 해당합니다. 발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

13 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다. 타. 금번 제 8회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 엘아이지투자증권(주)및 인수회사인 메리츠종금증권(주), 한양증권(주) (이하 통칭하여 인수단이라고 함)은 발행총액 한도(300억원)내에서 총액 인수를 할 예정이며, 이 경우 인수단이 제8회차 신주인주권부사채의 사채 권을 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다. 파. 본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약 자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사 채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 회차 : 8 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증신주인수권부사채 모집(매출)방법 일반공모 권면총액 30,000,000,000 모집(매출)총액 30,000,000,000 발행가액 30,000,000,000 권면이자율 2.00 발행수익률 4.00 상환기일 2019년 06월 13일 원리금 지급대행기관 신용등급 (신용평가기관) KEB하나은행 성수중앙지점 (사채)관리회사 한화투자증권(주) 한국기업평가(주) B- / 안정적 (2016년 05월 19일) NICE신용평가(주) B- / 안정적 (2016년 05월 20일) 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관수수료 : 3천만원 대표 엘아이지투자증권 - 1,500,000 15,000,000,000 인수 한양증권 - 1,000,000 10,000,000,000 기본인수수수료 : 인수의무 한도금액의 2.0% 잔액인수수수료 : 개별인수의무사채금액의 10.0% 기본인수수수료 : 인수의무 한도금액의 2.0% 잔액인수수수료 : 개별인수의무사채금액의 10.0% 잔액인수 잔액인수 인수 메리츠종금증권 - 500,000 기본인수수수료 : 인수의무 한도금액의 2.0% 5,000,000,000 잔액인수수수료 : 개별인수의무사채금액의 10.0% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2016년 06월 08일 ~ 2016년 06월 09일 2016년 06월 13일 2016년 06월 08일 2016년 06월 13일 - 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 30,000,000,000 발행제비용 717,900,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

14 국내발행 외화채권 표시통화 표시통화기준 발행규모 사용 지역 사용 국가 원화 교환 예정 여부 인수기관명 보증을 보증기관 - 행사대상증권 (주)에프티이앤이 기명식 보통주 받은 경우 담보 제공의 경우 보증금액 - 지분증권과 권리행사비율 담보의 종류 - 연계된 경우 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 2016년 09월 13일 ~ 2019년 05월 13일 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 주요사항보고서 파생결합사채 해당여부 기초자산 옵션종류 만기일 N 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

15 1) 본 사채의 권면이자율 연 2.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%는 만기보장수익률 (YTM)을 의미합니다. 2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일(2016년 06월 02일)에 확정될 예정입니다. 3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다. 4) 조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니 다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조 기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 조기상환기일 및 조기상환율 2017년 12월 13일 %, 2018년 06월 13일 %, 2018년 12월 13일 %. 5) 금번 신주인수권부사채에 엘아이지투자증권(주), 한양증권(주), 메리츠종금증권(주)는 잔액인수방식으로 기 타 참여합니다. 6) "본 (주)에프티이앤이 제8회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권 "이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2016년 06월 28일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2016년 06월 13일입니다. 7) "신주인수권이 분리된 채권"은 공사채등록법에 의거 등록발행하므로, 실물채권을 발행하지 않으며, 등록필 증으로 갈음합니다. 단, "신주인수권증권"은 실물발행되며, 권종을 1주 인수권, 5주 인수권, 10주 인수권, 50주 인수권, 100주 인수권, 500주 인수권, 1,000주 인수권 및 10,000주 인수권의 8종으로 합니다. 신주인수 권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다. 8) 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있습니다. 단 "신주인수권증권"은 실물 발행되므로 등록청구 대상에서 제외됩니다. 9) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모 일정이 변경될 수 있습니다. 10) 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다. 11) 일반 공모청약은 2016년 06월 08일 ~ 2016년 06월 09일(2일간)이며, 대표주관회사인 엘아이지투자증권 (주)와 인수회사인 한양증권(주), 메리츠종금증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS 및 유선으로 가능합니다. 12) 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

16 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 가. 공모의 개요 [회차 : 제8회] (단위 : 원) 항목 사채의 명칭 내용 제8회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 (1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 구분 (2) 분리형 신주인수권부사채 (3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채 권면총액 30,000,000,000 할인율(%) - 발행수익율(%) 4.00 모집 또는 매출가액 각 사채 권면금액의 % 모집 또는 매출총액 30,000,000,000 "본 사채"는 공사채등록법에 의거 등록발행하므로, 실물채권을 발행하지 않고 등록필증으 각 사채의 금액 로 갈음합니다. 단, 신주인수권증권은 실물발행되며, 권종을 1주 인수권, 5주 인수권, 10주 인수권, 50주 인수권, 100주 인수권, 500주 인수권, 1,000주 인수권 및 10,000주 인 수권의 8종으로 합니다. 이자율 연리이자율(%) 변동금리부사채이자율 - 2.0("표면이율") 이자지급 방법 및 기한 신용평가등급 주관회사의 분석 상환방법 및 기한 이자지급 방법 이자지급 기한 평가회사명 평가일자 평가결과등급 주관회사명 분석일자 상환방법 이자는 "본사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채 의 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급합니다. 단, 이자지급기일이 은행의 휴 업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계 산하지 아니합니다. 이자지급기일은 다음과 같습니다. 2016년 09월 13일, 2016년 12월 13일, 2017년 03월 13일, 2017년 06월 13일, 2017년 09월 13일, 2017년 12월 13일, 2018년 03월 13일, 2018년 06월 13일, 2018년 09월 13일, 2018년 12월 13일, 2019년 03월 13일, 2019년 06월 13일. 한국기업평가(주) / NICE신용평가(주) 2016년 05월 19일 / 2016년 05월 20일 B- (안정적) / B- (stable) 엘아이지투자증권(주) 2016년 05월 23일 가. 만기상환: 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2019년 06월 13일에 원금의 %로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일 에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 나. 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본 사채"의 조기상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

17 환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 조기상환기일 2017년 12월 13일: 권면금액의 %, 2018년 06월 13일: 권면금액의 %, 2018년 12월 13일: 권면금액의 %. 1) 조기상환 청구금액: 권면금액의 100% 2) 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구합니다. 3) 청구장소: "발행회사"의 본점 4) 지급장소: KEB하나은행 성수중앙지점 5) 지급일: 각 조기상환기일 6) 지급금액: 권면금액에 상기 "나."에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의휴업일에 해당하는 경 우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를계산하지 아니 합니다. 7) 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본 항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당사채의 조기 상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다. 상환기한 권리행사로 인해 발행되는 지분증권의 종류 및 내용 2019년 06월 13일 (주)에프티이앤이 기명식 보통주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

18 (1) 행사가액: 6,365원 (확정) "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2016년 05월 20일) 전일을 기산일로하 여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액 이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사 가액으로 합니다. 가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래 된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말하며, 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" (2) 행사비율 가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합 니다. 나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다. 다. 본 항의 제(3)호에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경 될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본사채 " 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 행사가액, 행사비율, 행사기간 등 신주인수권의 조건 요약 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각 각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. 라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영 하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이 하의 신주인수권은 절사합니다. (3) 신주인수권 행사기간 사채 발행일 이후 3개월 되는 날(2016년 09월 13일)부터 "본 사채" 만기일 전 1개월이 되 는 날(2019년 05월 13일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다. (4) 신주인수권 행사가액의 조정 가. "본사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준 비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전 환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가 액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인 한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. - 아 래 - 조정 후 행사가액= 조정 전 행사가액 { (기발행주식수+ 신발행주식수 1주당 발행가 액 시가) (기발행주식수+ 신발행주식수) } 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

19 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의행사로 발행될 주식의 수로 합니다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식 수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사 가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규 정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원단위 미만은 절사합니다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가 액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정 일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식 병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규 정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정 가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조 정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정 한 가액 이상으로 조정합니다. 라. 상기의 "가" 내지 "다"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관 한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행 사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마 다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으 로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주 가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮 은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조 정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수 권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다. - 아 래 년 09월 13일, 2016년 12월 13일, 2017년 03월 13일, 2017년 06월 13일, 2017년 09월 13일, 2017년 12월 13일, 2018년 03월 13일, 2018년 06월 13일, 2018년 09월 13일, 2018년 12월 13일, 2019년 03월 13일. 마. 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사 가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

20 의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본사채"는 각 청 약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미 발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액 은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. 바. 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에 는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다. 사. 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다. - 아 래 - 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) 최초 행사가액 조정 후 행사가액 단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다. (5) 신주인수권 행사청구를 받을 장소: 한국예탁결제원 증권대행부 납입기일 등록기관 2016년 06월 13일 한국예탁결제원 원리금 지급대행기관 회사명 KEB하나은행 성수중앙지점 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

21 1) 본 사채의 권면이자율 연 2.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%는 만 기보장수익률(YTM)을 의미합니다. 2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일(2016년 06월 02일)에 확정되었습니다. 3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보 장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다. 4) 조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본사채"의 조기상환 을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.0%로 하 고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 조기상환기일 및 조기상환율 2017년 12월 13일 %, 2018년 06월 13일 %, 2018년 12월 13일 %. 5) 금번 신주인수권부사채에 엘아이지투자증권(주), 한양증권(주), 메리츠종금증권(주)는 잔액인수방식으로 참여합니다. 6) "본 (주)에프티이앤이 제8회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인 기타사항 수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수 권증권"의 상장예정일은 2016년 06월 28일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2016년 06월 13일입니다. 7) "신주인수권이 분리된 채권"은 공사채등록법에 의거 등록발행하므로, 실물채권을 발행 하지 않으며, 등록필증으로 갈음합니다. 단, "신주인수권증권"은 실물발행되며, 권종을 1주 인수권, 5주 인수권, 10주 인수권, 50주 인수권, 100주 인수권, 500주 인수권, 1,000주 인수권 및 10,000주 인수권의 8종으로 합니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신 고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자 에 유의하시기 바랍니다. 8) 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사 채권 발행을 청구할 수 있습니다. 단 "신주인수권증권"은 실물 발행되므로 등록청구 대상 에서 제외됩니다. 9) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모 일정이 변경될 수 있습니다. 10) 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다. 11) 일반 공모청약은 2016년 06월 08일 ~ 2016년 06월 09일(2일간)이며, 대표주관회사 인 엘아이지투자증권(주)와 인수회사인 한양증권(주), 메리츠종금증권(주)의 본ㆍ지점, 홈 페이지, HTS 및 유선으로 가능합니다. 12) 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사 항"을 참고하시기 바랍니다. 나. 공모일정 등에 관한 사항 당사는 2016년 05월 20일 일반공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의하였으며, 관련 세부일정은 다음과 같습니다. 일자 공모절차 비고 대표주관계약체결 이사회결의 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

22 증권신고서 및 예비투자설명서 제출 행사가액 확정 청약일 전 3거래일 일반공모 청약공고 일반공모 청약 2 영업일 환불 및 납입 신주인수권이 분리된 채권 상장 예정일 신주인수권증권 교부예정일 신주인수권증권 상장예정일 - 주) 상기 일정은 증권신고서 제출일(2016년 05월 23일)기준 일정으로 증권신고서 수리과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다. 2. 공모방법 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격에 관한 사항 본 신주인수권부사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 발행회사인 당사와 대표주관회 사 및 인수회사 간의 협의에 의한 확정가 지정방법으로, 표면금리 연 2.00%, 사채권에 대한 만기보장수익률 3개월 복리 연 4.00%를 적용하여 각 사채권면금액의100%로 액면발행합니 다. 나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항 당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가 치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하 였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 (최초)이사회 결의일 직전 영업일(2016년 05월 19일)을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다. 1) 가치산정의 목적 (주)에프티이앤이 제 8회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치산출 2) 발행조건 신주인수권 가격 결정변수 신주인수권 가격 결정변수의 내용 비 고 기초자산 (주)에프티이앤이 보통주 (A065160) - 무위험이자율 1.492% (2016년 05월 19일 국고채 3년물 민평평균 수익률) 주1) 잔존만기 3년 - 현재가 6,460원 (2016년 05월 19일 종가) - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

23 행사가액(예정) 6,365원 주2) 변동성 1 KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용 2 KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용 3 KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사 용 4 KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사 용 주3) 주1) 주2) 무위험이자율: 2016년 05월 19일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 시가평 가 기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다. 행사가액: 본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2016년 05월 20일) 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기 준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 행 사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다. 가. (주)에프티이앤이의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주 일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나. (주)에프티이앤이의 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가" 다.(주)에프티이앤이의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주 가" 하기 "3) 변동성" 참조 주3) 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일 전인 2016년 06월 02일에 6,365원으로 확정되었습니다. 3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다. 구분 KOSDAQ 지수 역사적 변동성(%) (주)에프티이앤이 보통주 20영업일(1개월) 11.87% 52.29% 60영업일(3개월) 10.74% 62.07% 120영업일(6개월) 19.53% 68.12% 250영업일(12개월) 22.60% 82.02% (자료: Bloomberg, Historical Volatility Table) - KOSDAQ 지수: KOSDAQ Index - (주)에프티이앤이 보통주: KOSDAQ Equity 주) 20 영업일(1개월) 기간: 2016년 05월 19일 기준 최근 20 영업일 60 영업일(3개월) 기간: 2016년 05월 19일 기준 최근 60 영업일 120 영업일(6개월) 기간: 2016년 05월 19일 기준 최근 120 영업일 250 영업일(12개월) 기간: 2016년 05월 19일 기준 최근 250 영업일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

24 4) 조건별 신주인수권의 이론가치 가) KOSDAQ 지수 구분 1개월 3개월 6개월 12개월 역사적 변동성(%) 11.87% 10.74% 19.53% 22.60% 신주인수권 이론가격(원) ,042 1,171 행사가 대비(%) 11.34% 10.61% 16.37% 18.40% 나) (주)에프티이앤이 보통주 구분 1개월 3개월 6개월 12개월 역사적 변동성(%) 52.29% 62.07% 68.12% 82.02% 신주인수권 이론가격(원) 2,383 2,757 2,980 3,467 행사가 대비(%) 37.43% 43.31% 46.82% 54.47% 5) 가치산정 결과 가) 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나, 가치평가 대상 이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모 형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다. 나) 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아 니하였습니다. 다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주 인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정 할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다. 라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다. 마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSDAQ 지수의 최근 20영업일 간의 역사적 변동성(11.87%)를 사용하여 본 신주인수권부 사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 722원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수 권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근 20영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.) 단, 이는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우 신 주인수권의 가치가 상이하게 산출 될 수 있으니 투자에 유의하여 주시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

25 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 1) "발행회사"는 "인수단"에게 "본 사채"의 잔액인수 및 모집을 위탁하며, "인수단"은 이를 수락합니다. 2) "본 계약"에 의한 각 인수단 구성원의 인수의무는 개별채무이며, "인수계약서" 제4조 제 5항 제가호에 따른 배정 후에도 미청약된 사채금액에 대해서 각각의 "인수단"은, 아래 각자 의 인수한도의무 사채금액을 한도로 하여 "인수계약서" 제4조 제5항 제다호에서 정한 "개별 인수의무사채금액"만큼 각각 자기 책임 하에 인수하기로 합니다. [인수단의 인수한도 의무사채금액] 구분 인수단 "인수한도의무 사채금액" "대표주관회사" 엘아이지투자증권 권면총액 금 일백오십억원정 (\ 15,000,000,000) "인수회사" 한양증권 권면총액 금 일백억원정 (\ 10,000,000,000) "인수회사" 메리츠종금증권 권면총액 금 오십억원정 (\ 5,000,000,000) 총 계 권면총액 금 삼백억원정 (\ 30,000,000,000) 나. 모집 또는 매출의 절차 1) 공고일자와 공고방법 구분 공고신문 등 공고일자 일반공모 청약 공고 회사 홈페이지, 서울시내에서 발간되는 1개 이상의 일간신문 2016년 06월 08일 배정 공고 대표주관회사 및 인수회사 홈페이지 2016년 06월 13일 2) 청약방법 가) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취 급처에서 청약하여야 합니다. 나) 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 의 규정에 의한 실명확인이된 계좌 를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다. 다) 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 이중 청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 라) 상기 "다)"의 적용에 있어 집합투자기구는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 봅니 다. 마) 청약자의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 합니다. 바) 청약단위: "본사채"의 최저 청약금액은 100만원이며, 100만원 이상은 100만원단위로 한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

26 다. 일반공모의 1인당 최대 청약한도는 청약사무취급처별로 "본사채" 발행금액의 100% 범 위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 사) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액 아) 청약증거금은 2016년 06월 13일에 본사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다. 자) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2016년 06월 13일에 청약사무취급 처에서 반환합니다. 청약사무취급처별 청약방법 및 청약기간 청약사무취급처 청약방법 청약기간 엘아이지투자증권(주) 본ㆍ지점 직접 방문, 홈페이지/HTS 2016년 06월 08일 한양증권(주) 메리츠종금증권(주) 본ㆍ지점 직접 방문, 홈페이지/HTS 본ㆍ지점 직접 방문, 홈페이지/HTS ~ 2016년 06월 09일 3) 배정방법 가) 배정수량 계산시에는, 인수단 각각의 "청약금액"(인수단의 각 청약처에서 일반공모 방식 으로 접수를 받은 청약금액을 의미하며, 인수단에 대하여 개별적으로 산정한 청약금액을 말 한다)에 대해서는, 인수단의 "총청약금액"(인수단 각각의 "청약금액"을 합산한 총합을 말한 다)을 본 사채의 권면총액으로 나눈 청약경쟁률에 따라 구분 없이동일한 배정비율로, 인수단 의 각 청약자에 배정(통합배정)하는 방식으로 합니다. 나) 인수단의 "총청약금액"이 본 사채의 권면총액을 초과하는 경우, 인수단의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량은 "대표주관회사"가 합리적으로 배정합니다. 다) 인수단의 "총청약금액"이 본사채의 권면총액에 미달하여 발생한 "미배정금액"은, 각 인 수단이 다음과 같이 계산한 "개별인수의무사채금액"을 각각 자기의 계산으로 인수합니다. 각 "청약미달회사"("청약금액"이 "인수한도의무사채금액"보다 적은 회사를 말한다) 별 "개별인 수의무사채금액'은 "미배정금액"을 "청약미달회사" 사이의 청약미달비율대로 배분하여 산정 하고, 각 "청약초과회사"("청약금액"이 "인수한도의무사채금액"을 초과하는 회사를 말합니다 )의 "개별 인수의무사채금액"은 0을 적용합니다. 본 호의 청약미달비율이라 함은 각 "청약미 달회사"의 "청약미달금액"("인수한도의무사채금액"에서 "청약금액"을 차감한 사채금액을 의 미하되, 0이상으로 한다)을 전체 "청약미달회사"의 "청약미달금액"을 합산한 금액으로 나눈 비율을 의미합니다. 즉, 각 청약미달회사의 "개별인수의무사채금액" = 미배정금액(*) (개 별 청약미달회사의 "청약미달금액" 전체 청약미달회사의 청약미달금액 합산) (*) 미배정금액 = 본사채의 권면총액 - 총청약금액 라) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 본 사채의 권면총액 내에 서 배정합니다. 마) 배정단위는 10만원으로 합니다. 바) 오해를 피하기 위하여 설명하면, 상기 제가호 내지 제라호의 통합배정은 상기 제2항의 청약일 중에 접수된 청약금액의 배정에 관한 원칙이며, 상기 가.호 내지 라.호의 통합배정에 의하여 별도로 추가 청약 결과를 요하지 아니합니다. 사) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부 사채 배정금액은 2016년 06월 13일 각 청약취급 인수인의 인터넷 홈페이지에게재함으로써 개별통지에 갈음합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

27 4) 투자설명서 교부 본사채에 투자하고자 하는 투자자( 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자 설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 가) 교부장소: 각 청약취급 인수인의 본점 및 지점. 나) 교부방법: 본사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법, 또는 각 청 약취급 인수인의 홈페이지와 HTS(Home Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교 부함. 다) 교부일시: 2016년 06월 08일 ~ 2016년 06월 09일 라) 기타사항 (1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책 임은 "발행회사"와 "인수단"에게 있으며, "본사채"에 투자하고자 하는 투자자( 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. (2) 본사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부 확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설 명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전 자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있 습니다. (3) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투자자는 "본사채"의 청약에 참여할 수 없습니다. (4) 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투 자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다. 투자설명서 교부 관련법규 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투 자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자 에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하 여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 > 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대 우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

28 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하 는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서 를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명 서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이 를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다 )가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과금융투자업에관한법률시행령> 제11조 (증권의 모집 매출) 1 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권 유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아 니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 공인회계사법 에 따른 회계법인 라. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 감정인 변호사 변리사 세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령 으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 > 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화 전신 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전 자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권 의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환 1) 납입장소: KEB하나은행 성수중앙지점 2) 청약증거금의 대체ㆍ반환 가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액 나) 청약증거금은 2016년 06월 13일에 본사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다. 다) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2016년 06월 13일에 청약사무취급 처에서 반환합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

29 라. 본 사채의 발행일 : 2016년 06월 13일 마. 증권의 교부 1) 신주인수권이 분리된 채권 가) 교부예정일: 등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행 하지 않습니다. 나) 교부장소: 본 신주인수권부사채는 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등 록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제 5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다. 2) 신주인수권증권 가) 교부예정일: 2016년 06월 27일 나) 교부장소: 한국예탁결제원 증권대행부 바. 상장신청 예정일 및 상장 예정일 구 분 신주인수권이 분리된 채권 신주인수권증권 상장신청 예정일 2016년 06월 03일 2016년 06월 22일 상장 예정일 2016년 06월 13일 2016년 06월 28일 사. 그 밖의 중요한 사항 1) 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수 리과정에서 변경될 수 있습니다. 2) 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속 됩니다. 3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재 된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영 향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여 야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다. 4) 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사 오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

30 금번 (주)에프티이앤이 제8회 무보증 신주인수권부사채는 잔액인수방식으로 발행되며, 대표 주관회사인 엘아이지투자증권(주)와 인수회사인 한양증권(주), 메리츠종금증권(주)는 인수인 으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행합니다. [사채의 인수] [제8회] (단위: 원) 인수인 인수금액 및 수수료율 주 소 구분 명칭 인수금액 수수료율 (%) 인수 조건 대표주관회사 엘아이지투자증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25 - 대표주관수수료: 3천만원 15,000,000,000 - 기본인수수수료: 발행금액의 2.0% - 추가인수수수료: 최종 인수금액의 10.0% 잔액 인수 인수회사 한양증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 7 - 기본인수수수료: 발행금액의 2.0% 10,000,000,000 - 추가인수수수료: 최종 인수금액의 10.0% 잔액 인수 인수회사 메리츠종금증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 15 - 기본인수수수료: 발행금액의 2.0% 5,000,000,000 - 추가인수수수료: 최종 인수금액의 10.0% 잔액 인수 [사채관리회사] [제8회] (단위: 원) 위탁금액 및 수수료율 수탁회사 명칭 주 소 위탁금액 수수료 한화투자증권(주) 서울특별시 영등포구 여의대로 56 30,000,000,000 20,000,000 특약사항 "발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경 우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 합니다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음합니 다. 1) "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때 2) "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정 지된 때 3) "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지 4) "발행회사"의 영업목적의 변경 5) 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때 6) "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합 병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때 7) "자산재평가법"에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때 8) "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결 의가 있는 때 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

31 9) "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때 10) "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때 11) 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

32 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항 회 차 금 액 이자율 만기일 옵션관련사항 제8회 무보증 신주인수권부사채 (단위: 백만원, %) 30,000 주1) 2019년 06월 13일 3. 사채권자의 조기상환청구권에 관한 사항 참 조 주1) 본 신주인수권부사채의 이자율 2.00%는 표면금리를 의미하며, 만기보장수익률(YTM)은 4.00%임. 주2) 당사가 발행하는 제8회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채임. 2. 신주인수권의 내용 등 가. 신주인수권의 내용 (단위: 원) 항목 내용 신주인수권행사로 인해 주식의 종류 및 내용 (주)에프티이앤이 기명식 보통주 발행할 주식의 내용 특수한 권리등 부여 - 가. "본사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다. 나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신 주인수권"을 갖습니다. 다. 하기 "신주인수권 행사가액의 조정방법"에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율 신주인수권 행사비율(%) "은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본사채" 발행 가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없다. 단, "본사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소 수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행 되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. 라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다. 기준주가 6,364원 할인율(%) 0.00% 행사가액 6,365원(확정) "본사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일 전일(2016년 05월 19일)을 기산일로 하여 소급하여 산 정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사 가액으로 하되, 호가단위 미만을 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일경우 신주인수권 행사가액 에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다. 산출근거 가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근 일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 다. "발행회사"의 보통주의"본사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" 신주인수권 행사로 발행되는 현금납입 및 사채대용납입 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

33 신주의 주금납입방법 가. "본사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식 을 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인 수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사 가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. - 아 래 - 조정 후 행사가액= 조정 전 행사가액 { (기발행주식수+ 신발행주식수 1주당 발행가액 시가) (기발행주식수+ 신발행주식수) } 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수 로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의행사로 발행될 주식의 수로 합니다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전 부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가 "는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원단위 미 만은 절사합니다. 신주인수권 행사가액의 조정방법 조정기준(사유) 및 조정방법 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행 사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직 후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만 큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의 일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정 (제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조 정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이 상으로 조정합니다. 라. 상기의 "가" 내지 "다"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니 다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해 당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술 평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중 산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액 "을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가 액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안 하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

34 '은 아래와 같습니다. - 아 래 년 09월 13일, 2016년 12월 13일, 2017년 03월 13일, 2017년 06월 13일, 2017년 09월 13일, 2017년 12월 13일, 2018년 03월 13일, 2018년 06월 13일, 2018년 09월 13일, 2018년 12월 13일, 2019년 03월 13일. 마. 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본사채"의 발행가 액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이 하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주 식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. 바. 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다. 사. 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경 우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정 합니다. - 아 래 - 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) 최초 행사가액 조정 후 행사가액 단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다. 기타 신주인수권의 조건 공시방법 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사 "에게 공시 또는 통보하여야 합니다. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신 주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다. 주) 상기 신주인수권 행사가액은 확정가액임. 행사가액 산정표 (기산일: 2016년 05월 19일) (단위: 원, 주) 일자 가중산술평균주가 거래량 거래대금 , ,110 3,494,298, , ,918 3,852,666, ,593 1,078,454 7,110,658, , ,232 3,078,128, , ,295 3,787,408, /05/12 7, ,425 4,046,956, /05/11 7, ,036 2,482,870,520 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

35 2016/05/10 7, ,528 2,195,929, /05/09 7, ,525 3,253,033, /05/04 7, ,677 2,366,389, /05/03 7, ,988 6,102,068, /05/02 7, ,435 4,155,774, /04/29 7, ,090 3,020,454, /04/28 7, ,673 2,458,766, /04/27 7, ,434 4,838,395, /04/26 7, ,900 2,463,340, /04/25 7, ,431 1,997,677, /04/22 7, ,491 3,088,362, /04/21 7, ,231 3,013,420, /04/20 7, ,751 2,757,457,300 합계 9,587,624 69,564,058,180 1개월 가중산술평균주가(A) 7,256 1주일 가중산술평균주가(B) 6,657 최근일 가중산술평균주가(C) 6,364 A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3) 6,759 주1) 청약 3거래일전 가중산술평균주가 6,645원 기준주가 (F = MIN[C,D,E]) 6,364원 주2) 액면가 (G) 500 행사가액 (H = MAX[F 100%, G]) 6,365원 주3) 주1) 2016년 06월 02일확정되었음. 주2) 행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액. 주3) 호가 단위 미만 절상. 나. 신주인수권의 행사절차 등 항 목 내용 신주인수권 행사기간 시작일 종료일 2016년 09월 13일 2019년 05월 13일 신주인수권 행사장소 신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입장소 한국예탁결제원 증권대행부 KEB하나은행 성수중앙점 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

36 신주인수권의 행사방법 및 절차 신주인수권을 행사하고자 하는 자는 상기 신주인수권 행사 장소에서 소정의 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권 증권을 제출하고, 신주인수대금을 납입하거나 또는 대용납 입하여야 합니다. 신주인수권의 행사즉시 신주의 발행가액 전액을 현금으로 납입하여야 하며, 이에 갈음하는 대용납입 의 경우 신주의 발행가액 전액에 상응하는 권면액의 본 사채 권을 제출하여야 합니다. 대용납입의 경우 사채권의 권면액 중 1주 미만의단수주에 해당하는 금액은 주권 교부시 "발행 회사"의 명의개서대리인이 현금으로 지급합니다. 상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항 제516조의9(신주인수권의 행사) 1 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하 여야 한다. 2 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권 증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권( 債 券 )이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권( 債 權 )이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨 부하여 회사에 제출하여야 한다. 3 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다. 4 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다. 다. 기타 신주인수권에 관한 사항 1) 신주인수권행사절차에 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권을 제출하고 신주 인수대금 전액을 "현금납입" 또는 "대용납입" 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다. 2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 "본사채"의 이자: 신주인수권 행 사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 때가 속 하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가집니다. "본사채 "의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으나, 다만 "대용납입"한 사채권에 대 하여는 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전에 해당하는 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다. 3) 배정: 본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "채권" 과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정 될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

37 4) 상장 본 신주인수권부사채의 "신주인수증권이 분리된 채권"은 2016년 06월 13일에 한국거래소 해당 시장에 상장 예정되며, "신주인수권증권"은 2016년 06월 28일에 한국거래소 해당 시장 에 상장될 예정입니다. 5) 미발행 주식의 보유 (주)에프티이앤이는 신주인수권 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간까지 (주 )에프티이앤이가 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 합니다. 6) (주)에프티이앤이가 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 하여야 합니다. 7) 신주 교부 방법 (주)에프티이앤이는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권행사청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일(또는사채대 용 납입일)로부터 1개월 내 교부하여 상장 완료합니다. 단, 명의개서대행기관인 한국예탁결 제원 증권대행부와 한국거래소 등 유관기관의 협의에 따라 연장될 수 있습니다. 8) 신주인수권 행사가액 조정 시 공시방법: 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위 원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다. 9) 신주인수권증권의 양도여부 분리된 신주인수권증권을 양도하는 것이 가능합니다. 10) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등 제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제6조(일주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 20,000주(액면가 5,000원 기준)로 한다. 제8조(주권의 발행과 종류) 1 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. 2 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 제15조(신주인수권부사채의 발행) 1 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내 에서 제14조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

38 2 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한 다. 3 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 4 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행한 경우 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이 사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 5 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다. 3. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기 일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율 은 다음과 같습니다. 조기상환기일 조기상환율 2017년 12월 13일 % 2018년 06월 13일 % 2018년 12월 13일 % 가. 조기상환청구금액: 각 권면금액의 100% 나. 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기 간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구하여야 합니다. 다. 청구장소: "발행회사"의 본점 라. 지급장소: KEB하나은행 성수중앙지점 마. 지급일: 각 조기상환기일 바. 지급금액: 권면금액에 상기 "3. 사채권자의 조기상환청구권" 상의 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴 업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자 를 계산하지 아니합니다. 사. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항 에 따라 본사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환 에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다. 4. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유 (1) 발행회사 에 대하여 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 발행회사 는 즉시 본 사 채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 발행회사 는 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사 채권자 및 사채관리회사에 이 사실을 통지하여야 한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

39 (가) 발행회사 ("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차 개시의 신청을 한 경우 (나) 발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행 회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또 는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해 당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신 청일로부터 10일이 경과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 경과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고 가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다)"발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또 는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라)"발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마)"발행회사"에게 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있 는때 등 "발행회사(바)"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"이 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경 우 (사) 발행회사 가 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "을 "이 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"이 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우 (아) 발행회사 가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유 로 은행거래가 정지된 때 (자) 발행회사 가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (차) 발행회사 의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되 는 경우 (카)감독관청으로부터 발행회사 의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우("중요한 영 업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소 처분이 내려지는 경우 발행회사 가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판 단되는 영업을 말함) (타)"발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다 는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또 는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다) (파)기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "발행회사 "이 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경 우 (2)위 제가호의 각 경우 이외에 "본사채"의 사채관리계약에 따라 "본사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다. 6. 사채의 관리에 관한 사항 당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 한화투자증권(주)와 사채관리계약을 체결하 였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분 제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

40 채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한 의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 내용 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인(주)에프티이앤이는 "갑", 사채관리회사인 한화투자증권(주)는 "을"이라 합니다. 가. 사채관리회사의 권한 1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제19항 제나호 1)목의 각 요건 중 어느 하나 를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지 라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용 을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통 하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들 에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 가. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 나. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류, 가처분 등의 신청 다. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 라. 파산, 회생절차 개시의 신청 마. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 바. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인 가결정에 대한 이의 사. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위 의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 아. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 자. 사채권자집회에서의 의견진술 차. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판 상 혹은 재판 외의 행위를 할 수 있다. 3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판 상 혹은 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 가. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 나. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등 4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. 5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파 산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전 항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채 권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

41 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액 의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서 면으로 제공하여야 한다. 7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. 8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채 권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기 간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실 제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. 9. 전 항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사 채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본 과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절 차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기 재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해 당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가첩부된 사채권이나 등록필증을 다시 "을"에게 교부하여야 한다. 10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사 채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이 를 공탁할 수 있다. 12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 나. 사채관리회사의 의무 및 책임 1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실 사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. 2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. 3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 다. 사채관리회사의 사임 1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사 유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39