SD시스템(투자설명서)_0705.dsd

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1 정 정 신 고 (보고) 2010년 07월 05일 1. 정정대상 공시서류 : 주식회사 에스디시스템 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2010년 6월 11일 3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정 4. 정정사항 공통정정사항 <요약정보> Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 2. 공모방법 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 3. 공모가격 결정방법 나. 공모가격 산정개요 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 3. 공모가격 결정방법 다. 수요예측에 관한 사항 항 목 정 정 전 정 정 후 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 4. 모집 또는 매출절차등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 5. 인수 등에 관한 사항 나. 인수대가에 관한 사항 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의평가의견) 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 -모집(예정)가액 : 13,000원~14,800원 -모집가액 총액(예정) : 12,350 백만원 ~ 14,060 백만원 -모집가액 : 14,800원 -모집가액 총액 : 14,060백만원 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'에서 정정한 부분과 정정내용이 동일합니다. <별첨1> <별첨2> <별첨3> 기재사항 추가 <별첨5> <별첨6> <별첨7> <별첨1> <별첨2> <별첨3> <별첨4> <별첨5> <별첨6> <별첨7> Ⅴ. 자금의 사용목적 <별첨8> <별첨8>

2 < 별첨1> (정정전) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 (원, 주) 모집(매출) 방법 기명식보통주 950, ,000 12,350,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대우증권 기명식보통주 950,000 12,350,000, ,250,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 2010년 07월 07일 ~ 2010년 07월 08일 2010년 07월 12일 2010년 07월 06일 2010년 7월 12일 자금의 사용목적 구 분 금 액 연구개발투자 5,911,260,000 생산 및 연구시설 확보 5,000,000,000 발행제비용 2,438,740,000 주1) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가에 기재된 사항은 대표주관회사 인 대우증권(주)의 공모희망가액 13,000원~ 14,800원 중 최저가액 기준입니다. 공모희망 가액의 산정 근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 의 Ⅳ.인수인의 의견 중 4. 공모가격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액의 확정(이하"확정공모가액"이라한다)은 상기 제시한 공모희망가액을 기준으로 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대우증권(주) 및 발행회사인 (주)에 스디시스템이 협의하여 1주당 확정공모가액을 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주3) 청약일 우리사주조합의 청약일은 2010년 7월 7일(금) (1일간), 기관투자자, 일반투자자 청약일은

3 2010년 7월 7일(수) ~ 2010년 7월 8일(목) (2일간) 실시합니다. 우리사주조합 및 기관투 자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 우리사주조합, 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니 다. 주4) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2010년 3월 19일 상장예비 심사청구서를 제출하여 2010년 5월 13일 한국거래소로부터 상장예비심사승인 통보를 받 았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전에 주식의 분산요건(코스닥시장상 장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시 장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장 에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주5) 인수대가(인수수수료)는 총 공모금액의 3.5%의 금액이며, 상기 표에 기재된 금액은 공모희망가액 13,000원~ 14,800원 중 최저가액 기준입니다. (정정후) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 (원, 주) 모집(매출) 방법 기명식보통주 950, ,800 14,060,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대우증권 기명식보통주 950,000 14,060,000, ,100,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 2010년 07월 07일 ~ 2010년 07월 08일 2010년 07월 12일 2010년 07월 06일 2010년 7월 12일

4 자금의 사용목적 구 분 금 액 연구개발투자 5,000,000,000 생산 및 연구시설 확보 6,291,000,000 발행제비용 2,768,590,000 주1) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가에 기재된 사항은 대표주관회사 인 대우증권(주)의 확정공모가액인 14,800원을 기준으로 작성하였습니다. 공모가액의 산 정 근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 의 Ⅳ.인수인의 의견 중 4.공모가 격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액의 확정(이하"확정공모가액"이라한다)은 상기 제시한 공모희망가액을 기준으로 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대우증권(주)와 발행회사인 (주)에 스디시스템이 협의하여 1주당 확정공모가액을 14,800원으로 최종 결정하였습니다. 주3) 청약일 우리사주조합의 청약일은 2010년 7월 7일(금) (1일간), 기관투자자, 일반투자자 청약일은 2010년 7월 7일(수) ~ 2010년 7월 8일(목) (2일간) 실시합니다. 우리사주조합 및 기관투 자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 우리사주조 합, 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관 투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주4) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2010년 3월 19일 상장예비 심사청구서를 제출하여 2010년 5월 13일 한국거래소로부터 상장예비심사승인 통보를 받 았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전에 주식의 분산요건(코스닥시장상 장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시 장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장 에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주5) 인수대가(인수수수료)는 총 공모금액의 3.5%의 금액이며, 상기 표에 기재된 금액은

5 공모가액 14,800원 기준입니다. <별첨2> (정정전) 가. 공모 주식의 배정 내역 [모집 및 매출 방법 : 일반공모] 모집방법 주수 비고 일반공모 902,500 주 (95%) - 우리사주조합 47,500 주 (5%) 우선배정 합 계 950,000 주 (100%) 모집 800,000주 (84.2%) 매출 150,000 주 (15.8%) 주1) 금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식 중 47,500주(5.0%)를 우선배정하였습니다. [일반공모 대상 배정 내역] 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비 고 일반투자자 190,000주 20.0% 2,470,000,000원 - 기관투자자 712,500주 75.0% 13,000원 9,262,500,000원 - 합 계 902,500주 95.0% 11,732,500,000원 - 주2) 주당 모집가액 및 모집총액은 공모 희망가액인 13,000원 ~ 14,800원 중 최저가액 기 준입니다. 주3) '기관투자자'는 증권인수업무에관한규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 호의 1에 해당하는 자를 말합니다. 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하 "자본시장법"이라 함) 시행령 제10조제 2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 자본시장법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업 자를 말한다. 이하같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항제3호 및 제3항제10호부터 제 13호까지의 전문투자자 2 자본시장법 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자

6 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 4 위 1~3에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 주4) 배정주식수 1 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측결과를 감안하여 청약일 전 에 변경될 수 있습니다. 2 우리사주조합 및 기관투자자, 일반투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경 우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다. 3 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다. 주5) "주당 모집가액"이란 대표주관회사(인수회사)인 대우증권 에서 제시한 공모희망가 액 중 최저가액으로, 청약일 전에 대우증권 에서 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과 를 반영하여 대표주관회사(인수회사)인 대우증권 와 발행회사인 에스디시스템이 협의 한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주6) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(13,000원 ~ 14,800원) 중 최저가액인 13,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주7) 상기 주석사항은 모집과 매출의 방법의 기재사항에도 동일하게 적용됩니다. 나. 모집의 방법 [모집방법 : 일반공모] 모집방법 주수 비고 일반공모 760,000주(95%) - 우리사주조합 40,000주 (5%) 우선배정 합 계 800,000주 (100%) - [모집의 세부 내역]

7 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비 고 우리사주조합 40,000 주 5.0% 520,000,000 원 대표주관회사 40,000 주 5.0% 520,000,000 원 일반투자자 160,000 주 20.0% 2,080,000,000 원 대표주관회사 160,000 주 20.0% 13,000원 2,080,000,000 원 기관투자자 600,000 주 75.0% 7,800,000,000 원 - 대표주관회사 600,000 주 75.0% 7,800,000,000 원 합 계 800,000 주 100.0% 10,400,000,000 원 - 주1) 주당 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액인 13,000원 ~ 14,800원 중 최저가액 기 준입니다. 다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법 [매출방법 : 일반공모] 매출방법 주수 비고 일반공모 142,500주(95%) - 우리사주조합 7,500주 (5%) 우선배정 합 계 150,000주 (100%) - [매출의 세부 내역] 매 출 대 상 배정주식수 배정비율 주당매출가액 매출총액 비 고 우리사주조합 7,500 주 5.0% 97,500,000 원 - 대표주관회사 7,500 주 5.0% 97,500,000 원 - 일반투자자 30,000 주 20.0% 390,000,000 원 - 대표주관회사 30,000 주 20.0% 13,000원 390,000,000 원 - 기관투자자 112,500 주 75.0% 1,462,500,000 원 - 대표주관회사 112,500 주 75.0% 1,462,500,000 원 - 합 계 150,000 주 100.0% 1,950,000,000 원 - 주1) 주당 매출가액 및 매출총액은 공모희망가액인 13,000원 ~ 14,800원 중 최저가액

8 기준입니다. (정정후) 가. 공모 주식의 배정 내역 [모집 및 매출 방법 : 일반공모] 모집방법 주수 비고 일반공모 902,500 주 (95%) - 우리사주조합 47,500 주 (5%) 우선배정 합 계 950,000 주 (100%) 모집 800,000주 (84.2%) 매출 150,000 주 (15.8%) 주1) 금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식 중 47,500주(5.0%)를 우선배정하였습니다. [일반공모 대상 배정 내역] 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비 고 일반투자자 190,000주 20.0% 2,812,000,000원 - 기관투자자 712,500주 75.0% 14,800원 10,545,000,000원 - 합 계 902,500주 95.0% 13,357,000,000원 - 주2) 주당 모집가액 및 모집총액은 공모가액인 14,800원 기준입니다. 주3) '기관투자자'는 증권인수업무에관한규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 호의 1에 해당하는 자를 말합니다. 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하 "자본시장법"이라 함) 시행령 제10조제 2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 자본시장법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업 자를 말한다. 이하같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항제3호 및 제3항제10호부터 제 13호까지의 전문투자자 2 자본시장법 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 4 위 1~3에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

9 주4) 배정주식수 1 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측결과를 감안하여 청약일 전 에 변경될 수 있습니다. 2 우리사주조합 및 기관투자자, 일반투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경 우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다. 3 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다. 주5) "주당 모집가액"은 대표주관회사와 발행회사가 수요예측 결과와 시장상황등을 반영 하여 14,800원으로 최종 결정하였습니다. 주6) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 1주당 확정공모가액인 14, 800원을 기준으로 계산하였습니다. 주7) 상기 주석사항은 모집과 매출의 방법의 기재사항에도 동일하게 적용됩니다. 나. 모집의 방법 [모집방법 : 일반공모] 모집방법 주수 비고 일반공모 760,000주(95%) - 우리사주조합 40,000주 (5%) 우선배정 합 계 800,000주 (100%) - [모집의 세부 내역] 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비 고 우리사주조합 40,000 주 5.0% 592,000,000 원 - 대표주관회사 40,000 주 5.0% 592,000,000 원 - 일반투자자 160,000 주 20.0% 2,368,000,000 원 - 대표주관회사 160,000 주 20.0% 14,800원 2,368,000,000 원 - 기관투자자 600,000 주 75.0% 8,880,000,000 원 -

10 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비 고 대표주관회사 600,000 주 75.0% 8,880,000,000 원 - 합 계 800,000 주 100.0% 11,840,000,000 원 - 주1) 주당 모집가액 및 모집총액은 공모가액인 14,800원 기준입니다. 다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법 [매출방법 : 일반공모] 매출방법 주수 비고 일반공모 142,500주(95%) - 우리사주조합 7,500주 (5%) 우선배정 합 계 150,000주 (100%) - [매출의 세부 내역] 매 출 대 상 배정주식수 배정비율 주당매출가액 매출총액 비 고 우리사주조합 7,500 주 5.0% 111,000,000 원 - 대표주관회사 7,500 주 5.0% 111,000,000 원 - 일반투자자 30,000 주 20.0% 444,000,000 원 - 대표주관회사 30,000 주 20.0% 14,800원 444,000,000 원 - 기관투자자 112,500 주 75.0% 1,665,000,000 원 - 대표주관회사 112,500 주 75.0% 1,665,000,000 원 - 합 계 150,000 주 100.0% 2,220,000,000 원 - 주1) 주당 매출가액 및 매출총액은 공모가액인 14,800원 기준입니다. < 별첨3> (정정전) 대표주관회사인 대우증권 은 에스디시스템의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하

11 여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같 이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 확정공모가액 결정방법 13,000원 ~ 14,800 원 금번 에스디시스템의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가 액은수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대우증권 와 발 행회사인 에스디시스템이 협의한 후 최종 결정할 예정입니다 주1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 에스디시스템의 절대적 평가가치가 아니며 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향 으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. 주2) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. (정정후) 대표주관회사인 대우증권 는 에스디시스템의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하 여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같 이 결정하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 확정공모가액 결정방법 14,800 원 금번 에스디시스템의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가 액은 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대우증권 와 발행회사인 에스디시스템이 협의하여 결정하였습니다. 주1) 상기 도표에서 제시한 공모가액은 에스디시스템의 절대적 평가가치가 아니며 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향으로 예측 정 보는 변동할 수 있습니다. 주2) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. < 별첨4>

12 (정정후 - 추가사항) (12) 수요예측 결과 통보 2010년 6월 30일 ~ 7월 1일에 실시한 (주)에스디시스템의 수요예측 결과 확정공모가 액 및 수요예측에 참여한 기관투자자에 대한 배정수량을 다음과 같이 확정합니다. 1 수요예측 참여내역 구 분 참여건수 참여수량 단순경쟁률 기관투자자 105 건 40,821,000 주 57.3 : 1 2 수요예측 신청가격 분포 구 분 참여건수 (건) 신청수량 (주) 비율 (%) 14,800원 이상 28 건 13,315,000 주 32.6 % 14,800원 미만 19 건 4,191,000 주 10.3 % 가격 미제시 58 건 23,315,000 주 57.1 % 합 계 105 건 40,821,000 주 % 주1) 가격미제시 (Market Order)는 수요예측 참여시 참여수량만을 제시하는 것으로서 확 정공모가액으로 참여한 것으로 간주됩니다. 3 주당 확정공모가액의 결정 상기와 같은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사와 대표주관회 사가 협의한 후 확정공모가액을 14,800원으로 결정하였습니다. 4 물량배정대상자 가격범위: 확정공모가액인 14,800원 이상 가격 제시자 및 가격미 제시자 < 별첨5> (정정전)

13 가. 모집또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 950,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 모집총액 또는 매출총액 예정가액 13,000원 -주1) 확정가액 - 예정가액 12,350,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 일반 청약자 개시일 종료일 2010년 7월 7일 2010년 7월 8일 청약기일 기관 투자자 개시일 종료일 2010년 7월 7일 2010년 7월 8일 우리사주 조합 개시일 종료일 2010년 7월 7일 2010년 7월 7일 일반 청약자 50% -주3) 청약증거금 우 리 사 주 조 합 100% 기관 투자자 0% 납 입 기 일 2010년 7월 12일 배당기산일(결산일) 2010년 1월 1일 우리사주조합 및 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 우리사주조합, 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식 시장 상 황에 따라 변경될수 있음을 유의하시기 바랍니다. 주1) 주당 모집(매출)가액은 대표주관회사인 대우증권 의 공모희망가액 13,000원~ 14,800원 중 최저가액입니다. 수요예측 실시 후, 수요예측 결과를 반영하여 대표주관 회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

14 주2) 청약단위 1 우리사주조합의 청약단위는 1주로 합니다. 2 일반청약자는 대표주관회사인 대우증권 에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 '다.청약방법-(6)청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사 에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 3 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기 관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다. 주3) 청약증거금 1 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. 2 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 3 기관투자자 청약증거금은 없습니다. 4 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2010년 7월 12일)에 주금 납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달할 경우 청약처를 통해 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과청약증거 금이 있는 경우에는 이를 주금납입 기일 당일까지 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 5 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2010년 7월 12일 08:00~14:00 사이에 대표 주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩 니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받은 주식의 납입금액에 미달 할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수 계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주4) 청약 마감 시간 대우증권 의 청약 마감시간은 청약 2일차( )의 15시30분입니다. 청약 마감 시간 이후에는 청약이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. (정정후)

15 가. 모집또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 950,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 모집총액 또는 매출총액 예정가액 14,800원 확정가액 - 예정가액 14,060,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 일반 청약자 개시일 종료일 2010년 7월 7일 2010년 7월 8일 청약기일 기관 투자자 개시일 종료일 2010년 7월 7일 2010년 7월 8일 우리사주 조합 개시일 종료일 2010년 7월 7일 2010년 7월 7일 일반 청약자 50% -주3) 청약증거금 우 리 사 주 조 합 100% 기관 투자자 0% 납 입 기 일 2010년 7월 12일 배당기산일(결산일) 2010년 1월 1일 우리사주조합 및 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의 하시기 바라며, 우리사주조합, 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주1) 주당 모집(매출)가액은 수요예측결과와 주식시장의 상황 등 제반 여건을 고려하여 대표주관회사인 대우증권 와 에스디시스템이 협의하여 14,800원으로 최종 결정하였습 니다. 주2) 청약단위

16 1 우리사주조합의 청약단위는 1주로 합니다. 2 일반청약자는 대표주관회사인 대우증권 에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 '다.청약방법-(6)청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명 하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 3 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다. 주3) 청약증거금 1 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. 2 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 3 기관투자자 청약증거금은 없습니다. 4 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2010년 7월 12일)에 주금 납입금으로 대체 하되, 청약증거금이 납입주금에 미달할 경우 청약처를 통해 추가납입을 하여야 하며, 주금 납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하 는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입 기일 당일까지 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 5 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2010년 7월 12일 08:00~14:00 사이에 대표주관회사 에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받은 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주 관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수 계약서에서 정하는 바에 따라 자기계 산으로 인수합니다. 주4) 청약 마감 시간 대우증권 의 청약 마감시간은 청약 2일차( )의 15시30분입니다. 청약 마감 시 간 이후에는 청약이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. < 별첨6> (정정전) 나. 인수대가에 관한 사항

17 (단위 : 원) 구 분 인수인 인수수수료 비 고 인수수수료 대우증권 432,250,000 원 주2) 주2) 인수수수료는 총 공모금액의 3.5%입니다. 주3) 상기 인수수수료는 금번 공모희망가액 13,000원 ~ 14,800원 중 최저가액 기준입니다 (정정후) 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구 분 인수인 인수수수료 비 고 인수수수료 대우증권 492,100,000 원 주2) 주2) 인수수수료는 총 공모금액의 3.5%입니다. 주3) 상기 인수수수료는 금번 공모가액 14,800원 기준입니다 < 별첨7> (정정전) 가. 평가결과 대표주관회사인 대우증권 은 에스디시스템의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하 여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구분 주당 공모희망가액 확정공모가액 결정방법 내용 13,000 원 ~ 14,800 원 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관 회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입 니다. 대우증권 이 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영 업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장상황의

18 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (정정후) 가. 평가결과 대표주관회사인 대우증권 은 에스디시스템의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하 여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구분 주당 공모희망가액 확정공모가액 결정방법 내용 14,800 원 금번 에스디시스템의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공 모가액은 수요예측 결과와 주식시장의 상황 등 제반 여건을 고려하여 대표주관회사인 대우증권 와 발행회사인 에스디 시스템이 협의하여 14,800원으로 최종 결정하였습니다. 대우증권 이 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영 업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. < 별첨8> (정정전) 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달 금액 구 분 금 액 (단위 : 원) 모집 또는 매출총액(1) 12,350,000,000

19 구 분 금 액 발 행 제 비 용(2) 2,438,740,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 9,911,260,000 주) 모집 또는 매출총액 및 발행제비용 내역은 제시 공모 최저가액 X원을 기준으로 작성하 였습니다. 주2) 박봉용의 구주매출대금 X만원을 발행제비용 항목에 포함하여 순수입금을 산출함 나. 발행제비용의 내역 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 432,250,000 총 공모금액의 3.5% 주권발행비 4,000,000 권종당 50만원 * 8권종 등록세 1,600,000 증자자본금의 0.4% 교육세 320,000 등록세의 20% 상장수수료 570,000 자본금의 0.03% 기타비용 50,000,000 인쇄비, IR비용, 공고비등 구주매출 대금 1,950,000,000 - 합 계 2,438,740,000 -

20 2. 자금의 사용목적 (단위 : 백만원) 시설자금 연구개발투자자금 차환자금 계 5,000 4,911-9,909 주) 기타비용은 당사가 부담하는 발행제비용을 포함하는 내역입니다. 당사가 예정하고 있는 차환자금은 없으며, 차이발생부분은 사내유보금으로 충당할 계획입니다. 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에 의한 자금중 발행제비용을 제외한 9,911,260,000원을 시설자금과 연구개발투자자금으로 사용할 예정입니다. 구체적인 자금 사용내역은 다음과 같이 예상하고 있으며 향후 회사의 실제 사업 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 세부 사용계획 (1) 시설자금 공모금액 중 5,000백만원은 아래의 내용과 같이 생산 및 연구시설 확보를 위한 자금으로 사용할 예정입니다. (단위: 백만원) 구분 예정시기 자금조달원천 공모자금 기타 조달합계 공장 및 연구소건물 신축 2011년 상반기 4,000-4,000 생산라인구축 및 기자재확보 ~2011년 6월 1,000-1,000 합계 5,000-5,000 (2) 운영자금 운영자금은 사내유보금으로 충당할 계획입니다. (3) 연구개발투자 확대 (단위 : 백만원)

21 구분 완료시기 (예정) 자금조달원천 주1) 공모자금 기타 조달합계 SMART Tolling System 개발 ~2017년 07월 2, ,675 SIM카드형 OBU 개발 ~2010년 10월 RF DSRC(Dedicated Short Range Communication) RSE 개발 ~2011년 05월 DSRC 통합 신호 제어시스템 개발 도심혼잡통행료요금징수시스템 개발 2011년 04월 ~2014년 12월 2011년 04월 ~2014년 12월 첨단주택용 ECM (Energy Control Module) 개발 ~2011년 09월 1, ,590 ITPS 개발 (Intelligent Total Parking System) ~2012년 10월 합계 5,000 주2) 1,000 6,000 주1) 공모자금 및 기타(연구개발보조금 추정액)를 기준으로 하였습니다. 주2) 공모(예상)순수입금과의 차액((5,000백만-4,909백만=91백만원)은 사내유보금으로 충당하겠습니다. (정정후) 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달 금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 14,060,000,000 발 행 제 비 용(2) 2,768,590,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 11,291,410,000 주1) 모집 또는 매출총액 및 발행제비용은 확정공모가격인 14,800원 기준입니다. 주2) 박봉용의 구주매출대금 2,220,000,000원을 발행제비용 항목에 포함하여 순수입금을 산출함 나. 발행제비용의 내역

22 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 492,100,000 총 공모금액의 3.5% 주권발행비 4,000,000 권종당 50만원 * 8권종 등록세 1,600,000 증자자본금의 0.4% 교육세 320,000 등록세의 20% 상장수수료 570,000 자본금의 0.03% 기타비용 50,000,000 인쇄비, IR비용, 공고비등 구주매출 대금 2,220,000,000 - 합 계 2,768,590,000 -

23 2. 자금의 사용목적 (단위 : 백만원) 시설자금 연구개발투자자금 차환자금 계 6,291 5,000-11,291 주) 당사가 예정하고 있는 차환자금은 없습니다. 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에 의한 자금중 발행제비용을 제외한 11,291,410,000원을 시설자금과 연구개발투자자금으로 사용할 예정입니다. 구체적인 자 금 사용내역은 다음과 같이 예상하고 있으며 향후 회사의 실제 사업 진행 상황에 따라 변 동될수 있습니다. 세부 사용계획 (1) 시설자금 공모금액 중 6,291백만원은 아래의 내용과 같이 생산 및 연구시설 확보를 위한 자금으로 사용할 예정입니다. (단위: 백만원) 구분 예정시기 자금조달원천 공모자금 기타 조달합계 공장 및 연구소건물 신축 2011년 상반기 4,000-4,000 생산라인구축 및 기자재확보 ~2011년 6월 2,291-2,291 합계 6,291-6,291 (2) 운영자금 운영자금은 사내유보금으로 충당할 계획입니다. (3) 연구개발투자 확대 (단위 : 백만원)

24 구분 완료시기 (예정) 자금조달원천 주1) 공모자금 기타 조달합계 SMART Tolling System 개발 ~2017년 07월 2,000-2,000 SIM카드형 OBU 개발 ~2010년 10월 RF DSRC(Dedicated Short Range Communication) RSE 개발 ~2011년 05월 DSRC 통합 신호 제어시스템 개발 도심혼잡통행료요금징수시스템 개발 2011년 04월 ~2014년 12월 2011년 04월 ~2014년 12월 첨단주택용 ECM (Energy Control Module) 개발 ~2011년 09월 1,500-1,500 ITPS 개발 (Intelligent Total Parking System) ~2012년 10월 합계 5,000-5,000 주1) 공모자금 및 기타(연구개발보조금 추정액)를 기준으로 하였습니다.

25 투 자 설 명 서 2010년 07월 05일 주식회사 에스디시스템 기명식 보통주 1,000,000주 모집총액 14,060,000,000원 1. 증권신고서 효력발생일 2010년 06월 27일 2. 모집가액 : 1주당 14,800원 3. 청약기간 : 2010년 7월 7일 ~ 8일(2일간) 4. 납입기일 : 2010년 7월 12일 5. 증권신고서 및 투자설명서 의 열람장소 가. 증권신고서 : 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 금융위(금감원) 전자공시시스템 서면문서 1) 한국거래소 : 서울시 영등포구 여의도동 33 2) 대우증권 : 서울시 영등포구 여의도동 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또 는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

26 대우증권 주식회사

27 대표이사 등의 확인 투자설명서 서명

28 본 문 요약정보 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 950,000 주 500 원 14,800 14,060,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대우증권 기명식보통주 950,000 14,060,000, ,100,000 총액인수 공동 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기 준일 2010년 07월 07일 ~ 2010년 07월 08일 2010년 07월 12일 2010년 07월 06일 2010년 07월 12일 - 자금의 사용목적 구 분 금 액 연구개발투자 5,000,000,000 생산 및 연구시설 확보 6,291,000,000 발행제비용 2,768,590,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - -

29 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 박봉용 최대주주 1,636, ,000 1,486,927 기 타 - 주1) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가에 기재된 사항은 대표주관회사 인 대우증권(주)의 확정공모가액인 14,800원을 기준으로 작성하였습니다. 공모가액의 산 정 근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 의 Ⅳ.인수인의 의견 중 4.공모가 격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액의 확정(이하"확정공모가액"이라한다)은 상기 제시한 공모희망가액을 기준으로 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대우증권(주)와 발행회사인 (주)에 스디시스템이 협의하여 1주당 확정공모가액을 14,800원으로 최종 결정하였습니다. 주3) 청약일 우리사주조합의 청약일은 2010년 7월 7일(금) (1일간), 기관투자자, 일반투자자 청약일은 2010년 7월 7일(수) ~ 2010년 7월 8일(목) (2일간) 실시합니다. 우리사주조합 및 기관투 자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 우리사주조 합, 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관 투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주4) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2010년 3월 19일 상장예비 심사청구서를 제출하여 2010년 5월 13일 한국거래소로부터 상장예비심사승인 통보를 받 았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전에 주식의 분산요건(코스닥시장상 장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시 장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장 에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주5) 인수대가(인수수수료)는 총 공모금액의 3.5%의 금액이며, 상기 표에 기재된 금액은 공모가액 14,800원 기준입니다.

30 2. 투자위험요소 1. 사업위험 당사가 속해 있는 고속도로 요금 징수 시장의 경우, 주요 수요처가 한국도로공사나 지방 자치단체와 같은 정부기관 및 민자도로사업 발주처인 바, 국가의 도로관련 정책이나 관 련 정부기관의 예산집행 계획에 밀접하게 영향을 받으므로 정부 예산정책의 변경에 따른 영업환경 악화의 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요 매출처는 삼성SDS입니다. 당사는 삼성SDS로부터 분사하여 설립되었으며 이로인해 삼성SDS로의 매출이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 그러나 삼성 SDS의 정 책변경 등으로 인한 협력사 변경이 발생할 경우 매출처에 대한 높은 의존도로 인하여 당 사의 사업환경이 급격히 악화될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍 니다. 당사는 하이패스단말기(OBU) 제조부터 생산까지 전 과정을 담당하고 있으며, 삼성SDS 는 영업 및 판매를 담당하고 있습니다. 따라서 삼성SDS의 영업실적이 악화되거나 판매 량이 줄어들 경우 동사의 수익성 등이 영향을 받을 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 최근 디지털 기기들의 컨버젼스 추세로 인해, 하이패스 단말기가 탑재된 차량 혹은 차량 용 디지털 기기 등이 시장에 출시되고 있습니다. 하이패스 단말기에 대한 시장 구도가 다 른 차량용 디지털 기기 등과 통합되는 구도로 전환될 경우, 당사의 하이패스 단말기 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 제품생산시 핵심부문을 제외한 비핵심부문의 가공에 대해서는 외주용역을 통하 여 해결하고 있습니다. 따라서 외주가공업체의 납기 및 품질 등에서 문제가 발생할 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험

31 당사는 1년이상 보유하고 있는 매출채권에 대하여 대부분 대손처리 하였으며, 최근 3개 년간 매출채권의 비율은 감소하는 추세입니다. 그러나 영업환경의 악화로 매출처로부터 의 수금이 어려워 지거나, 부도발생이 있는 경우, 매출채권 및 부도어음과 관련한 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 사업은 수주를 바탕으로 이루어지는바 재고부담에 대한 위험이 상대적으로 적으 나 예상치 못한 상황의 발생 및 삼성SDS와의 관계가 악화될 경우 재고부담이 생길 수 있 습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송은 없으나, 향후 소송이 진행되 어, 법원에 의해 부정적으로 판결될 경우, 당사의 영업실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 환율변화, 정부정책 및 규제 등과 같은 외부적인 요소에 의해 영업실적이 변동될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 기술 중심의 벤처기업으로서 당사의 경쟁력은 우수한 연구인력에서 창출된다고 볼 수 있습니다. 만약 핵심 연구인력이 이탈하는 경우 당사의 경영활동은 부정적인 영향 을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있습 니다. 금번 공모는 코스닥시장상장규정 제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산 요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따라 공모의 방법으 로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족 하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라 도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을

32 받을 수도 있습니다. 당사의 상장 예정주식수 3,800,000주 중 약 51.83%에 해당하는 1,969,653주는 상장 직후 유통가능물량이며 최대주주등의 보호예수가 종료되는 경우 추가적인 물량 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설 명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정 정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 관련 규정의 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있 는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서에 포함된 2010년 1분기 재무사항은 회계법인으로부터 검토 또는 감사받 지 아니하였으니 투자에 유의하시기 바랍니다

33 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 (원, 주) 모집(매출) 방법 기명식보통주 950, ,800 14,060,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대우증권 기명식보통주 950,000 14,060,000, ,100,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 2010년 07월 07일 ~ 2010년 07월 08일 2010년 07월 12일 2010년 07월 06일 2010년 7월 12일 주1) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가에 기재된 사항은 대표주관회사 인 대우증권(주)의 확정공모가액인 14,800원을 기준으로 작성하였습니다. 공모가액의 산 정 근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 의 Ⅳ.인수인의 의견 중 4.공모가 격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액의 확정(이하"확정공모가액"이라한다)은 상기 제시한 공모희망가액을 기준으로 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대우증권(주)와 발행회사인 (주)에 스디시스템이 협의하여 1주당 확정공모가액을 14,800원으로 최종 결정하였습니다. 주3) 청약일 우리사주조합의 청약일은 2010년 7월 7일(금) (1일간), 기관투자자, 일반투자자 청약일은 2010년 7월 7일(수) ~ 2010년 7월 8일(목) (2일간) 실시합니다. 우리사주조합 및 기관투 자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 우리사주조 합, 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관

34 투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주4) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2010년 3월 19일 상장예비 심사청구서를 제출하여 2010년 5월 13일 한국거래소로부터 상장예비심사승인 통보를 받 았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전에 주식의 분산요건(코스닥시장상 장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시 장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장 에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주5) 인수대가(인수수수료)는 총 공모금액의 3.5%의 금액이며, 상기 표에 기재된 금액은 공모가액 14,800원 기준입니다. 2. 공모방법 금번 에스디시스템의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 800,000주(84.2%)와 구주매출 150,000주(15.8%) 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모 주식의 배정 내역 [모집 및 매출 방법 : 일반공모] 모집방법 주수 비고 일반공모 902,500 주 (95%) - 우리사주조합 47,500 주 (5%) 우선배정 합 계 950,000 주 (100%) 모집 800,000주 (84.2%) 매출 150,000 주 (15.8%) 주1) 금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식 중 47,500주(5.0%)를 우선배정하였습니다. [일반공모 대상 배정 내역] 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비 고 일반투자자 190,000주 20.0% 2,812,000,000원 - 기관투자자 712,500주 75.0% 14,800원 10,545,000,000원 -

35 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비 고 합 계 902,500주 95.0% 13,357,000,000원 - 주2) 주당 모집가액 및 모집총액은 공모가액인 14,800원 기준입니다. 주3) '기관투자자'는 증권인수업무에관한규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 호의 1에 해당하는 자를 말합니다. 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하 "자본시장법"이라 함) 시행령 제10조제 2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 자본시장법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업 자를 말한다. 이하같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항제3호 및 제3항제10호부터 제 13호까지의 전문투자자 2 자본시장법 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 4 위 1~3에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 주4) 배정주식수 1 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측결과를 감안하여 청약일 전 에 변경될 수 있습니다. 2 우리사주조합 및 기관투자자, 일반투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경 우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다. 3 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다. 주5) "주당 모집가액"은 대표주관회사와 발행회사가 수요예측 결과와 시장상황등을 반영 하여 14,800원으로 최종 결정하였습니다. 주6) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 1주당 확정공모가액인 14, 800원을 기준으로 계산하였습니다. 주7) 상기 주석사항은 모집과 매출의 방법의 기재사항에도 동일하게 적용됩니다. 나. 모집의 방법 - 9 -

36 [모집방법 : 일반공모] 모집방법 주수 비고 일반공모 760,000주(95%) - 우리사주조합 40,000주 (5%) 우선배정 합 계 800,000주 (100%) - [모집의 세부 내역] 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비 고 우리사주조합 40,000 주 5.0% 592,000,000 원 - 대표주관회사 40,000 주 5.0% 592,000,000 원 - 일반투자자 160,000 주 20.0% 2,368,000,000 원 - 대표주관회사 160,000 주 20.0% 14,800원 2,368,000,000 원 - 기관투자자 600,000 주 75.0% 8,880,000,000 원 - 대표주관회사 600,000 주 75.0% 8,880,000,000 원 - 합 계 800,000 주 100.0% 11,840,000,000 원 - 주1) 주당 모집가액 및 모집총액은 공모가액인 14,800원 기준입니다. 다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법 [매출방법 : 일반공모] 매출방법 주수 비고 일반공모 142,500주(95%) - 우리사주조합 7,500주 (5%) 우선배정 합 계 150,000주 (100%) - [매출의 세부 내역]

37 매 출 대 상 배정주식수 배정비율 주당매출가액 매출총액 비 고 우리사주조합 7,500 주 5.0% 111,000,000 원 - 대표주관회사 7,500 주 5.0% 111,000,000 원 - 일반투자자 30,000 주 20.0% 444,000,000 원 - 대표주관회사 30,000 주 20.0% 14,800원 444,000,000 원 - 기관투자자 112,500 주 75.0% 1,665,000,000 원 - 대표주관회사 112,500 주 75.0% 1,665,000,000 원 - 합 계 150,000 주 100.0% 2,220,000,000 원 - 주1) 주당 매출가액 및 매출총액은 공모가액인 14,800원 기준입니다. (2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항 수탁자의 명칭 및 주소 위탁의 내용 및 조건 매출잔량이 발생한 경우 처리방법 에스디시스템 경기도 성남시 중원구 상대원 1동 현대I밸리 613호 박봉용 대표이사 보유주식 150,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 매출잔량이 발생한 경우 총액인수계 약서상 정하는 방법에 따라 대표주관 회사인 대우증권 이 자기계산으로 인수함 (3) 매출대상주식의 소유자에 관한사항 성명 (또는 명칭) 생년월일 (사업자등록번호) 회사와의 관계 소유주식수 매출주식수 박봉용 1952년 08월 21일 최대주주 1,636,927 주 150,000 주 합 계 1,636,927 주 150,000 주 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 금번 당사의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 증권인수 업무에관한규정 제5조(주식의공모가격결정등) 에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따 라 결정됩니다. 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

38 1 수요예측 안내 2 IR 실시 3 수요예측 접수 4 공모가격 결정 5 물량 배정 6 배정물량 통보 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 수요예측 결과 및 증시 상황등 감안, 대표주관회사와 발 행회사가 최종 협의 하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상 의 가격을 제시한 기관투자자 대상으 로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물 량을 대표주관회사 의 홈페이지 개시 또는 유무선을 통하 여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 대우증권 는 에스디시스템의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하 여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같 이 결정하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 확정공모가액 결정방법 14,800 원 금번 에스디시스템의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가 액은 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대우증권 와 발행회사인 에스디시스템이 협의하여 결정하였습니다. 주1) 상기 도표에서 제시한 공모가액은 에스디시스템의 절대적 평가가치가 아니며 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향으로 예측 정 보는 변동할 수 있습니다. 주2) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측공고 및 수요예측 일시 구 분 일 자 비 고 기업 IR (월)~ (화) 주1) 수요예측공고 (월) 주2) 수요예측일 (수)~ (목) -

39 구 분 일 자 비 고 모집 또는 매출가액 확정의 공고 (월) - 주1) 본 공모와 관련한 기업IR은 2010년 6월 28일(월) 및 6월 29일(화)에 개최 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사인 대우증권 홈페이지( 공지할 예정입 니다. 주2) 수요예측 안내공고는 2010년 6월 28일(월) 대표주관회사인 대우증권 의 홈페이지( 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니 다. (2) 수요예측 참가자격 1) 기관투자자 : "기관투자자"란 증권인수업무에 관한 규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 1호의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 1 자본시장법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 자본시장법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항제3호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자 2 자본시장법 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 4 위 1~3에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 2) 참여제외대상 : 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 1 증권인수업무에 관한 규정 제2조 제9항의 규정에 의한 이해관계인 a 대표주관회사 및 발행회사의 임원, 우리사주조합원 b 공모관련회사의 최대주주 c 공모관련회사의 주요주주 d 공모관련회사의 계열회사 및 그 임원 e b 목 및 c 목에 해당하는 자가 개인인 경우 해당 개인의 배우자 및 직계존비속 2 당해 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계자가 있는 자 3 수요예측일 현재 증권인수업무에 관한 규칙 제17조 3항 및 4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류

40 되어 제재 기간 중에 있는 기관투자자 '불성실수요예측참여자'는 다음 각호의 1에 해당하는 기관투자자를 말합니다. 1. 수요예측에 참여하여 주식을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니한 자. 다만, 배정받은 주식 또는 청약을 아니한 주식의 수가 10주 미만인 경우에는 제외한다. 2. 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간내에 해당 주식을 처분한 자 3. 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성 및 제출한 자 4. 그 밖에 인수질서를 문란케 한 자로서 제1호 내지 제3호에 준하는 자 금번 공모에서 상기 사유에 해당하는 '불성실수요예측 참여자'가 발생하는 경우 이 에 대한 정보를 관리대장에 기록 및 인터넷홈페이지에 게시합니다. 또한, 증권인수업 무에 관한 규정 제17조 3항에 의거하여 대표주관회사인 대우증권은 불성실수요예측 참여자의 명단을 금융투자협회에 통보하며, 협회는 대표주관회사로부터 통보받은 불성 실 수요예측참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 금번 수요예측에 참여한 이후 상기사유로 인하여 "불성실수요예측참여자"로 분류된 기관투자자는 1년 이내의 일정기간 동안 대우증권 이 대표주관회사로 실시하는 수요 예측에 참여할 수 없습니다. (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 : 에스디시스템 보통주 950,000 주 구분 주식수 비율 비고 기관투자자 712,500 주 75% - 주) 비율은 전체 공모주식수 950,000 주에 대한 비율입니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구분 신청수량 한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액 (신청수량 신청 가격) 단, 수요예측 대상수량 712,500 주를 초과할 수 없습니다 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측 면(운용규모, 투자 성향, 수량의 적정성, 기관투자자의 성격, 공모참여 실적 등)" 등을 종 합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자

41 에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라 서,수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 1개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니 다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자가는 확정공모가격으로 배정받겠다고 의사표시 한 것으로 간주합니다. (6) 수요예측 참여방법 및 제출서류 금번 수요예측은 대표주관회사인 대우증권 의 홈페이지를 통한 인터넷 접수와 서면 접수를 병행할 예정입니다. 다만 대우증권 의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불 가능할 경우 보완적으로 유선, Fax, 등의 방법에 의해 접수받을 수 있습니다. 인터 넷 접수와 서면접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 홈페이지를 통한 인터넷 수요예측 참여 시에는 반드시 사전에 대우증권 의 계 좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호로 로그인 하셔야 합니다.) [인터넷 접수 방법] 1 홈페이지 접속 : ' 접속 온라인지점 수요예측 수요예측 참여 2 Log in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 대우증권 위탁계좌 번호 및 동계좌의 비밀번호 입력 (단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.) 3 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여 수요예측 인터넷 접수시 유의사항 a 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 대우증권 에 본 인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. b 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 대우증권 영업점을 방문하

42 여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참 여하시기 바랍니다. c 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. d 집합투자회사의 경우 펀드별 참여내역을 집합투자회사 명의 1건으로 통합하여 참여 하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사인 대우증권 은 수요예측 후 물량배정시 당해 집합 투자회사에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자 체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. e 또한, 집합투자회사의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 대 표주관회사인 대우증권 이 정하는 소정의 양식에 의한 "수요예측참여 총괄집계표" 또는 이에 갈음할 수 있는 관련 자료를 수요예측 인터넷 접수시 첨부하여야 합니다. [서면 접수 방법] 추가 서류 공 통 서 류 집합투자회사 일반기관투자자 - 수요예측참여신청서(대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감 날인) - 대리인 신분증 사본 - 사업자등록증사본, 법인등기부등본 사본 - 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량 등을 기재한 "수요예측 참여총괄집계표" (소정양식) - 수탁회사의 펀드설정확인서 및 수탁회사에 대한 투자신탁금 입금증 사본 - 사업자등록증사본, 법인등기부등본 사본 - 상호저축은행은 자기자본이 표시된 서류를 추가 제출 집합투자회사의 수요예측 참여시 유의사항 - 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우, 수 요예측참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측참가신청 서에 의해 참여하여야 합니다. 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤 추얼 펀드, 신탁형 판드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 펀드별 물량배 정은 각각의 집합투자업자가 자 체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 대우증권 와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. 추가제출서류

43 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드는 대표주관회사가 정하는 "펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신 청수량" 등을 기재한 소정의 양식을 작성하 여 대표주관회사의 address인 ez.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다. 해외 기관투자자 - 대표주관회사가 정하는 소정의 양식이나 정보 - 증권의발행및공시등에관한규정 제3-12조 제1항 1호 내지 2호에 해당하는 자로서 외국 법령에 의하여 설립된 법인임을 입증할 수 있는 서류 서면접수 시 수요예측 참가신청서는 대우증권 홈페이지( 상단의 ' 온라인창구' '수요예측' '공지사항'란 에서 다운로드받아 사용하실 수 있습니다. (7) 수요예측 접수일시 및 장소 접수기간 접수장소 접수방법 주소 (수)~ (목) (2일간) 대우증권 홈페이지( 및 대우증권 ECM부(4층) 온라인 접수 혹은 인편접수 및 우편접수 서울특별시 영등포구 여의도동 34-3 대우증권빌딩 4층 ECM부 TEL 02) ,3426,3378 FAX 02) [email protected] (8) 수요예측 관련 기타 유의사항 1 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성, 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하 거나 허위자료를 제출할 시 해당 참여자체를 무효로 합니다. 또한 수요예측 마감시간 이후 의 접수분은 무효처리 되며 우편접수로 인한 문제 발생(도착의 지연, 누락등)의 책임은 제 출자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. 단, 해외기관투자자의 경우 물리적 시간 및 공간 제약 등을 고려하여 인편, 우편, FAX 접수 등 대우증권 에서 인정하는 방식으로 접수할 경우 신청서를 제출한 것으로 간주합니다. 2 대표주관회사는 수요예측에 참여한 기관투자자의 접수내역을 실시간 모니터링하며, 수요예측 참여기간 중에 기관투자자의 수요예측 진행상황과 관련한 내용을 홈페이지 또는 보도자료 등을 통해 공지할 수 있습니다. 다만, 증권인수업무에 관한규칙 제5조 6항에 의

44 거하여 신청가격 및 신청수량 등과 관련한 수요예측 참여 정보는 공지하지 않습니다. 3 자산운용회사(뮤추얼펀드 및 신탁형펀드)의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정 이 완료된 경우에 한하며, 해당펀드의 소속금융기관 명의로 제출하여야 합니다. 또한, 동 일한 집합투자업자가 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자 체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 4 수요예측 참가자는 수요예측신청서 상에 본인명의 당사 위탁계좌를 기재하여야 하며, 동 계좌가 없을 경우에는 수요예측 참여 전에 계좌를 개설하여야 합니다. 홈페이지를 통 한 인터넷 수요예측 참여 시에는 반드시 사전에 대우증권 의 계좌를 보유하고있는 기관 투자자에 한합니다. 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책 임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. 5 참가신청수량이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 제시 한 것으로 간주합니다. 6 동일한 집합투자업자가 전문투자자 고유분, 뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등의 형태로 수요예측에 참가할 경우, 동일한 가격으로 각각의 펀드의 참여수량, 참여가격을 통합하여 집합투자업자의 명의로 1개의 수요예측참가신청서를 작성하여 참가하여야합니다. 7 서면접수 시, 수요예측신청서에는 신청가격과 신청수량을 문자와 숫자로 각각 기재 하여야 하며문자와 숫자가 상이할 때에는 문자로 제시한 것을 유효한 것으로 간주합니다. 8 수요예측 참여시 각각의 해당되는 제출서류 등을 제출하지 않거나, 상기의 제출서류 를 미비 또는 누락하거나 허위자료를 제출한 경우, 참여 자체를 무효로 합니다. 9 수요예측에 참가시 제출한 서류에 허위의 내용이 있거나, 제출서류의 확약을 이행하 지 않은 경우(불성실수요예측 참여행위)에도 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히 자산운용회사가 불성실수요예측참여자로 지정될 경우 당해 집합투자업자가 운용하는 전 체 펀드를 "불성실수요예측참여자"로 관리합니다. 10 우리사주조합 청약일까지 미청약된 우리사주조합 배정물량에 대해서는 다음의 기관 투자자 등에게 대표주관회사가 자율적으로 배정할 수 있습니다. - 수요예측에 참여하여 물량을 배정받았던 기관투자자 중 수요예측 참여 시 신청한 수량에 비하여 실제 배정된 주식이 미달한 기관투자자 - 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 기관 투자자 중 청약 마감 전까지 청약의 의사 표시를 한 기관투자자 11 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요

45 예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으 로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등이 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 또는 추가청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 12 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회 사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. (9) 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. (10) 물량배정방법 및 수요예측 결과 통보 1 상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여 자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정 물량을 결정 합니다. 2 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 대우증권 홈페이지 ( ez.com)에 게시하며, 배정 물량에 대해서는 온라인 접수 기관투자자의 경우 수요예 측 참여기관이 개별적으로 대우증권 홈페이지' 접속 온라인지 점 수요예측 배정결과 조회를 통하여 직접 확인하여야 하며, 서면접수 기관투 자자의 경우 유선, fax, 등의 방법으로 개별통보합니다. (11) 수요예측에 관한 특약사항 1 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드만기가 의무보유확약기 간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 대우증권 에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 1년) 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기 를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다. 2 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 잔고증명서 및 매매내 역서를의무보유확약기간 종료 후 5일 이내에 대우증권 ECM부으로 FAX( ) 송부하며, 원본은 우편으로 보내주시길 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자 자에 대하여 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일

46 이후 1년) 동안 대우증권 가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습 니다. 3 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부 터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바 랍니다. (12) 수요예측 결과 통보 2010년 6월 30일 ~ 7월 1일에 실시한 (주)에스디시스템의 수요예측 결과 확정공모가 액 및 수요예측에 참여한 기관투자자에 대한 배정수량을 다음과 같이 확정합니다. 1 수요예측 참여내역 구 분 참여건수 참여수량 단순경쟁률 기관투자자 105 건 40,821,000 주 57.3 : 1 2 수요예측 신청가격 분포 구 분 참여건수 (건) 신청수량 (주) 비율 (%) 14,800원 이상 28 건 13,315,000 주 32.6 % 14,800원 미만 19 건 4,191,000 주 10.3 % 가격 미제시 58 건 23,315,000 주 57.1 % 합 계 105 건 40,821,000 주 % 주1) 가격미제시 (Market Order)는 수요예측 참여시 참여수량만을 제시하는 것으로서 확 정공모가액으로 참여한 것으로 간주됩니다. 3 주당 확정공모가액의 결정 상기와 같은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사와 대표주관회 사가 협의한 후 확정공모가액을 14,800원으로 결정하였습니다. 4 물량배정대상자 가격범위: 확정공모가액인 14,800원 이상 가격 제시자 및 가격미 제시자

47 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 950,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 모집총액 또는 매출총액 예정가액 14,800원 확정가액 - 예정가액 14,060,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 일반 청약자 개시일 종료일 2010년 7월 7일 2010년 7월 8일 청약기일 기관 투자자 개시일 종료일 2010년 7월 7일 2010년 7월 8일 우리사주 조합 개시일 종료일 2010년 7월 7일 2010년 7월 7일 일반 청약자 50% -주3) 청약증거금 우 리 사 주 조 합 100% 기관 투자자 0% 납 입 기 일 2010년 7월 12일 배당기산일(결산일) 2010년 1월 1일 우리사주조합 및 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의 하시기 바라며, 우리사주조합, 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주1) 주당 모집(매출)가액은 수요예측결과와 주식시장의 상황 등 제반 여건을 고려하여

48 대표주관회사인 대우증권 와 에스디시스템이 협의하여 14,800원으로 최종 결정하였습 니다. 주2) 청약단위 1 우리사주조합의 청약단위는 1주로 합니다. 2 일반청약자는 대표주관회사인 대우증권 에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 '다.청약방법-(6)청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명 하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 3 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다. 주3) 청약증거금 1 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. 2 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 3 기관투자자 청약증거금은 없습니다. 4 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2010년 7월 12일)에 주금 납입금으로 대체 하되, 청약증거금이 납입주금에 미달할 경우 청약처를 통해 추가납입을 하여야 하며, 주금 납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하 는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입 기일 당일까지 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 5 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2010년 7월 12일 08:00~14:00 사이에 대표주관회사 에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받은 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주 관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수 계약서에서 정하는 바에 따라 자기계 산으로 인수합니다. 주4) 청약 마감 시간 대우증권 의 청약 마감시간은 청약 2일차( )의 15시30분입니다. 청약 마감 시간 이후에는 청약이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 공고의 일자 및 방법

49 구 분 일 자 방법 수요예측 안내 공고 (월) 인터넷공고 주1) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 (월) 인터넷공고 주2) 일반청약 공고 (화) 매일경제신문 배정공고 (월) 인터넷공고 주3) 주1) 수요예측 안내공고는 2010년 6월 28일(월) 대표주관회사인 대우증권 의 홈페이지( 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고는 2010년 7월 5일(월) 대표주관회사인 대우증권 의 홈페이지( 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 일반청약자에 대한 배정 공고는 2010년 7월 12일(월) 대표주관회사인 대우증권 의 홈페이지( 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니 다. 다. 청약방법 (1) 투자설명서 교부에 관한 사항 본 청약에 참여하고자하는 투자자(자본시장법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 같은 법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받아야 합니다. 구분 교부방법 교부일시 기관투자자 "자본시장법 시행령" 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 해당사항 없음 일반청약자 1) 과 2) 를 병행 1) 대우증권 본 지점에서 교부 2) 대우증권 홈페이지나 HTS에서 교부 1) 대우증권 본ㆍ지점에서 교부 : 청약종료일까지 2) 대우증권 홈페이지 또는 HTS 에서 다운로드 : 청약종료일까지 1 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부

50 확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다. 2 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. (2) 모든 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 합니다. 또한 금번 공모에서 한 회사내에서는 단일 계좌에 의한 청약만 인정하며(이중청약 금지) 이중청약의 경우 청약은 무효로 처리됩니다. 청약자는 해당 청약사무취급처에 소정의 주 식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제 출하여야 합니다. (3) 기관투자자의 청약방법 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약"이라 함)은 청약일 인 2010년 7월 7일~ 8일에 대우증권 가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 대우증권 에 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금 을 납입일인 2010년 7월 12일 08:00~14:00 사이에 대표주관회사인 대우증권 의 본점에 납입하여야 합니다. 한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하 고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청 약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회 사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (4) 일반청약자의 청약방법 일반청약자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약처에 제출하 여야 합니다. (5) 일반청약자의 청약자격

51 대표주관회사 일반청약자 청약자격은 다음과 같습니다. 대표주관회사 : 대우증권 청약자격 청약 자격 구 분 우대고객 일반고객 내 용 년 6월 자산합계 평잔 1억원 이상 - 자산합계 평잔은 고객별로 보유한 전 계좌의 평가금액을 합친 금액임 우대고객 그룹에 대하여 일반배정물량의 20%를 우선배정 (2009년 11월 공모주 청약분부터 적용하여 시행)-주1) 1) 창구청약 년 6월 주식약정금액 500만원 이상 2) 온라인청약 년 6월 자산합계 평잔 1,000만원 이상 (위탁계좌 + 저축계좌 + 금융상품계좌) - 일반청약자격 기준은 1 또는 2를 평가함. (1, 2를 합산하여 평가하지 않음) - 주식약정금액은 체결 기준이며, 오프라인(창구,고객지원센터)거래 약정금액은 100% 반영, 온라인 거래(PC, 블루칩, 블루칩플러스, 팜피스, Q-sign, ARS 등)의 약정금액은 1/3만 반영 - Platinum/Gold/Silver 등급 우수고객, 랩어카운트 가입고객, 온라인청약고객, 법인고객은 청약 수수료 면제 - 자산합계 평잔은 고객별로 보유한 전 계좌의 평가금액을 합친 금액임 평가방법 자산의 범위 청약 한도 기타 유의사항 1) 주식 : 전일종가 수량 2) 수익증권 : 잔고좌수 기준가 3) ELS/ETF: 민간시가평가 수량 4) 채권: 민간시가평가 수량 5) 선박펀드: 전일종가 수량 6) CD/CP/RP: 장부가 1) 주식자산 - 주식(유가증권시장, 코스닥시장), 상장뮤추얼 펀드, Reits(리츠), ELS, ETF (상장지수펀드), 신주인수권 - 신용주식 및 담보대출주식도 평가대상에 포함 - 제3시장주식, 비상장주식, 해외주식 등은 평가대상에서 제외 2) 펀드자산 - 수익증권 및 비상장 뮤추얼펀드 3) 채권 등의 자산 - 채권, CD, CP, RP, CMA 1) 청약자격 충족한 경우 : 종목별 청약한도의 100% 2) 무자격 청약자 (청약자격이 없는 고객들 중 청약일까지 계좌가 개설되어 있는 고 객) : 종목별 청약한도의 30%, 단, 무자격 청약자의 경우 온라인 청약만 가능 청약자격 기준 미충족 고객은 온라인(HTS와 인터넷홈페이지 등, ARS청약은 제 외) 청약만 가능하므로, 청약전 사전에 전자거래등록을 반드시 하셔야 함 - 약정금액 산정기준 : 유가증권시장, 코스닥시장, 제3시장(장외거래 제외)

52 주1) 대우증권 는 일반청약자를 우대고객군과 일반고객군으로 구분하여 청약에 참가하 도록 하고 있으며, 우대고객군에 일반투자자 배정물량의 20%를 우선배정하고 있습니다. 대우증권 를 통하여 금번 청약에 참가하고자 하는 일반투자자께서는 위와 같은 사항을 확인하시기 바랍니다. 주2) CMA잔고 평가금액의 경우도 100% 반영합니다. (6) 청약단위 1 일반청약자는 대표주관회사인 대우증권 에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 와 같으며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합 니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. 일반청약 수량에 대한 대표주관회사 청약한도 및 단위는 아래와 같습니다. - 대우증권 일반청약자 배정물량 및 최고 청약한도 구분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 잔여주처리 대우증권 190,000 주 15,000 주 50% 추첨 잔여주의 처리방법에 있어 '추첨'은 잔여주식을 대표주관회사가 추첨을 통하여 일반투 자자에게 재배정 하는 것을 말합니다. - 대우증권 일반청약자 청약 단위 청약주식수 100주 이하 100주 초과 ~ 500주 이하 500주 초과 ~ 1,000주 이하 청약단위 10주 50주 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 15,000주 이하 1,000주 (7) 청약취급처 1) 우리사주조합: 대우증권 본점 2) 기관투자자 : 대우증권 본점 3) 일반청약자 : 대우증권 본ㆍ지점 및 온라인 (ARS 청약은 불가)

53 (8) 청약결과 배정방법 1) 공모주식 배정비율 구분 배정주식수 배정비율 우리사주조합 47,500 주 5.0% 일반투자자 190,000 주 20.0% 기관투자자 712,500 주 75.0% 전 체 950,000 주 100.0% 1 상기 표의 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우, 이를 대표주관회사가 자율적으 로 결정하여 초과청약이 있는 다른 호의 배정분에 배정할 수 있습니다. 2 발행회사 또는 인수인의 이해관계인( 증권 인수 업무에 관한 규정 제2조 제9항 각 호의 1에 해당하는 자)과, 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 대표주관회사, 인수회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정에서 제외합니다. 2) 배정방법 청약결과 공모주식수의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 발행회사가 사전에 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. 1 우리사주조합의 청약은 배정주식수내에서 청약한 주식수대로 배정합니다. 2 일반투자자 청약의 경우 청약 주식수에 따른 경쟁률에 비례하여 안분배정합니다. 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 5사 6입을 원칙으로 잔여주식이 최소화 되도록 배정 하며, 잔여주식이 발생한 경우 추첨에 의하여 재배정 합니다. 3 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달할 경우 일반청약자는 동미달 금액 을 배정일 추가 납입하여야 하며, 그렇지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받 게 됩니다. 4 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위내에서 우 선 배정하되, 청약미달 잔여주식이 발생할 경우 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배 정합니다. 5 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또

54 한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공 모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표 시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약 된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전 까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사 가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 라. 주권교부에 관한 사항 1) 주권교부 예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 대표주관회사가 공고합니다. 2) 주권교부 장소 : 각 해당 청약 취급처에서 교부합니다. 3) 상기 2)항에도 불구하고 청약자 또는 인수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 5항 규정에 의하여 한국예탁결제원의 명의로 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경 우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고 됩니다. 마. 주금납입장소 대표주관회사는 청약자의 납입금액을 주금납입기일에 하나은행 성남공단지점에 납입하여 야 합니다. 바. 기타사항 (1) 신주인수권 증서에 관한 사항 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수 권증서를 발행하지 않습니다. (2) 보호예수에 관한 사항 에스디시스템의 최대주주 및 특수관계인은 코스닥시장상장규정 제21조에 따라 상장예 비심사청구서 제출 시 한국거래소에 제출한 계속보유확약서에 의거하여 상장일로부터 1 년간 그 보유주식 등을 한국예탁결제원에 의무보관(무상증자분 포함)하며 코스닥상장법 인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 거래소가 필요하다고 인 정하는 경우 이외에는 동 주식을 인출하거나 매각할 수 없습니다. 다만, 상장일로부터 6월

55 이 경과한 경우 매 1월마다 최초 보유주식 등의 5%에 상당하는 부분까지 매각할 수 있으 며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니 다. (3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항 일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2010년 7월 12일)에 주금납입 금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자 로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회 사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일 에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 10 0%에 해당하는 금액을 납입일인 2010년 7월 12일 08:00 ~ 14:00 사이에 대표주관회사가 지정한 계좌에 납입해야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받은 주식의 납입금액에 미달할 경우에 는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따 라 자기계산으로 인수합니다. (4) 주권의 매매개시일 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 거 래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. (5) 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 증권신고서의 기재 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항

56 [인수방법 : 총액인수] 인 수 인 명 칭 주 소 대우증권 서울시 영등포구 여의도동 34-3 인수주식의 종류 및 수 에스디시스템 기명식보통주 950,000 주 인 수 조 건 주1) 주1) 에스디시스템에서는 금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수료는 없습니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구 분 인수인 인수수수료 비 고 인수수수료 대우증권 492,100,000 원 주2) 주2) 인수수수료는 총 공모금액의 3.5%입니다. 주3) 상기 인수수수료는 금번 공모가액 14,800원 기준입니다. 다. 기타사항 (1) 정보이용의 제한 대표주관회사가 코스닥시장 상장과 관련하여 입수한 발행회사에 대한 정보 등을 제3자에 게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (2) 발행회사는 2010년 3월 19일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 동년 5월 13일 상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 주식의 분산기준 및 만일 청구법인이 신규상 장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조제8항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제7조제1항(신규상장심사요건의 특례)이 적용되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일반기업 상장요건을 구비하여야 함을 제외하고는 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다. (3) 에스디시스템의 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며 향후 일 정이 확정되는 대로 유가증권시장지 등을 통하여 공고할 예정입니다. (4) 에스디시스템은 코스닥시장에 상장한 후 최초로 도래하는 월부터 "코스닥시장상장

57 규정 및 동규정 시행세칙"에서 정하는 주식의 분산요건을 계속하여 구비하여야 합니다. (5) 배정결과 각 일반청약자에 대한 배정내용 및 초과(미달) 청약금에 대한 반환(추납)통 지는 2010년 7월 12일(화) 대표주관회사의 홈페이지( 인수회사의 홈페 이지에 게재함으로서 개별통지에 갈음합니다. (6) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 대우증권 는 증권인수업무에관한규정 제6조(주식 주관회사의 제한 등 )제1항에 해당하는 사항이 없습니다. [증권인수업무에관한 규정] 제6조(주식 주관회사의 제한 등) 1 금융투자회사가 발행회사와 다음 각 호의 어느 하나 에 해당하는 관계에 있는 경우 해당 금융투자회사는 해당 발행회사의 기업공개 또는 장 외법인공모를 위한 주식의 주관회사의 업무를 영위할 수 없다. 다만, 한국거래소, 법 제 324조에 따른 증권금융회사(이하 "증권금융회사"라 한다)가 발행하는 주식은 그러하지 아니하다. 1. 발행회사 및 발행회사의 이해관계인이 주관회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 주관회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 주관회사와 주관회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 주관회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100 분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또 는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 주관회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 주관회사 또는 발행회사의 임원이 발행회사 또는 주관회사의 이해관계인인 경우 (7) 초과배정옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습 니다. (8) 기타 공모 관련 지출 내역 (단위 : 원)

58 대 상 내 용 금 액 IR큐더스 IR 지원 업무 50,000,000(예정) 주) 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없 습니다.

59 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항 없습니다.

60 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 당사가 속해 있는 고속도로 요금 징수 시장의 경우, 주요 수요처가 한국도로공사나 지방자치단체와 같은 정부기관 및 민자도로사업 발주처인 바, 국가의 도로관련 정 책이나 관련 정부기관의 예산집행 계획에 밀접하게 영향을 받으므로 정부 예산정 책의 변경에 따른 영업환경 악화의 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하 시기 바랍니다. 당사의 주요 사업인 고속도로 요금징수 시스템의 경우, 국내의 도로 정책과 높은 관계를 지니고 있습니다. 따라서 도로정책을 주관하는 한국도로공사나 지방자치단체와 같은 정부 기관의 정책에 대한 높은 의존도를 보이고 있습니다. 또한 1사분기에 예산배정을 하고 연 말에 잔여 예산을 소진하는 정부의 예산집행 일정상 당사의 매출 중 일부 항목은 연말에 편중되는 경향이 있습니다. 이와 같이 사업의 주 발주처가 정부기관이기 때문에 정부 정책이나 예산 집행에 있어 예기 치 않은 변화로 인해 당사의 수익성 및 성장성이 영향을 받을 위험이 있습니다. 투자자께 서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요 매출처는 삼성SDS입니다. 당사는 삼성SDS로부터 분사하여 설립되었 으며 이로인해 삼성SDS로의 매출이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 그러나 삼성 SDS의 정책변경 등으로 인한 협력사 변경이 발생할 경우 매출처에 대한 높은 의 존도로 인하여 당사의 사업환경이 악화될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. [요금징수사업시스템 업체별 제품납품 비중] (단위:%, 천원) 구분 2010년 (1Q) 2009년 2008년 2007년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 삼성SDS 1,825, % 14,615, % 20,627, % 23,723, % LS산전 839, % 7,187, % 461, % 1,277, % 서울통신기술 - 0.0% 976, % 473, % 4,796, %

61 구분 2010년 (1Q) 2009년 2008년 2007년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 DB정보통신 133, % 718, % 1,394, % 605, % 포스데이터 - 0.0% 9, % 9, % % 기타업체 36, % 713, % 281, % 277, % 합계 2,835, % 24,221, % 23,248, % 30,682, % 상기의 표에 나타난 바와 같이 삼성SDS에 대한 당사의 매출의존도는 상당히 높은 편입니 다. 당사는 설립 당시 삼성SDS로부터 분사하여 설립되었으며, 설립 이후 삼성SDS와 지속 적인 관계를 맺어왔습니다. 당사와 삼성SDS와의 관계는 요금징수시스템 업계에 있어 서 로의 단점을 보완해 주는 상호 보완적인 관계라 할 수 있습니다. 삼성SDS의 경우 TCS (요 금징수시스템), ETCS (무인요금징수시스템), OBU (하이패스단말기) 등에 대한 하드웨어 제품 생산, 공사, 유지보수 조직을 자체적으로 보유하고 있지 않기 때문에, 이에 대한 부분 을 당사가 보완해 주고 있습니다. OBU 또한 당사가 삼성SDS와 공동으로 개발을 수행하 고 있으며, 당사에서 제조 및 생산을, 삼성SDS에서 영업 및 판매를 담당하고 있습니다. 이 와 같은 상호 보완적 관계 및, 당사의 전신이 삼성SDS임으로 인해 삼성SDS의 향후 당사 에 대한 주매출처로써의 관계는 지속될 것으로 보여집니다. 하지만, 예기치 못한 상황으로 인해 삼성SDS와의 거래 관계에 있어 문제가 발생하거나, 삼성SDS 측의 동사에 대한 발주 물량이 감소할 경우, 이로 인해 당사의 사업성 및 수익성 이 악화될 위험이 있습니다. 당사는 하이패스단말기(OBU) 제조부터 생산까지 전 과정을 담당하고 있으며, 삼 성SDS는 영업 및 판매를 담당하고 있습니다. 따라서 삼성SDS의 영업실적이 악화 되거나 판매량이 줄어들 경우 동사의 수익성 등이 영향을 받을 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 차량용 하이패스단말기(OBU)는 삼성SDS와 공동개발 및 ODM 방식으로 생산되어 삼성SDS에 공급을 하고 있습니다. 당사는 제조부터 생산에 걸친 과정을 담당하고 있으며 완제품을 삼성SDS에 납품함에 따라 당사의 실적이 삼성SDS의 영업실적에 의해 변동되는 경향이 있습니다. 또한, 삼성SDS로부터 판가 인하의 압력이 있을 경우, OBU의 원가율이 높아짐으로 인해

62 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 임가공 등 비핵심부문에 대해 외주용역을 하고 있고, 원가절감 등의 노력을 통해 마진을 높임으로써 효율성을 극대화 하기 위해 노력하고 있으나 상기한 판가 인하 압력이 발생할 경우 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니 다. 최근 디지털 기기들의 컨버젼스 추세로 인해, 하이패스 단말기가 탑재된 차량 혹 은 차량용 디지털 기기 등이 시장에 출시되고 있습니다. 하이패스 단말기에 대한 시장 구도가 다른 차량용 디지털 기기 등과 통합되는 구도로 전환될 경우, 당사의 하이패스 단말기 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 타 하이패스단말기(OBU) 제조업체 대비 차별화된 디자인, "Anytoll"이라는 브랜드 경쟁력 등을 바탕으로 시장에서 경쟁적 우위 요소를 보유하고 있습니다. 또한 한국도로공 사의 2010년까지 OBU 보급률을 50%로 증가시킨다는 계획 등으로 하이패스 단말기에 대 한 수요 또한 지속적으로 창출될 것으로 예상됩니다. 하지만 최근, 서로 다른 이종 디지털 기기 간의 통합화 및 컨버전스 추세로 인하여, 차량용 디지털 기기에 있어서도 하이패스 단말기가 기본적으로 탑재된 네비게이션과 같은 통합형 디지털 기기가 출시되고 있으며, 최근에는 하이패스 단말기가 기본적으로 탑재된 차량 또 한 출시되고 있습니다. 이러한 최근 신규 시장은 하이패스 단말기에 대한 대체시장으로써 하이패스 단말기 시장 수요를 흡수함으로써 시장 구도의 변화를 불러올 것으로 예상됩니다. 따라서 대체 시장이 지속적으로 성장할 경우, 동사의 하이패스 단말기 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다. 당사는 제품생산시 핵심부문을 제외한 비핵심부문의 가공에 대해서는 외주용역을 통하여 해결하고 있습니다. 따라서 외주가공업체의 납기 및 품질 등에서 문제가 발생할 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 주요 전략제품을 제작하는 데에 있어 핵심적인 부분은 자체적으로 수행하고 있지

63 만, 일부 가공은 외주를 통해 해결하고 있습니다. 따라서 외주가공업체로부터 제품 생산 및 품질관리등의 문제로 인하여 하자가 발생하거나 기타사유(노사분규,급격한 영업환경 의 변화, 부도등)로 인도기일 이내의 물품생산이 어려워지는 경우가 발생하게 된다면 당 사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 당사는 상기한 위험을 줄이기 위해 외주업체 부도 시 대체업자를 찾는데 문제가 없 는 부분에 한해서만 외주를 수행하고자 하고 있으며, 외주생산이 완료되면 당사 자체적인 제품 테스트를 통해 고객의 품질수준에 부합하는지 검사하고 있습니다. 그러나 대체업자 를 찾는데 어려움이 발생하거나 대체업자 부도시 당사 제품 출하에 지장을 줄 수 있으며 이는 당사의 영업실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 요금징수시스템(TCS, ETCS)의 유지보수에 대한 수요의 증가와 이에 따른 인력의 효 율적 운용을 위해 과거 업무 수행실적 등을 바탕으로 외주업체를 선정하여 유지보수 중 일 부를 소화하고 있습니다. 그러나 외주업체의 서비스 수준에 대한 통제가 적절히 이루어지 지 않을 경우 당사 실적에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 2. 회사위험 당사는 1년이상 보유하고 있는 매출채권에 대하여 대부분 대손처리 하였으며, 최 근 3개년간 매출채권의 비율은 줄어드는 추세입니다. 그러나 영업환경의 악화로 매출처로부터의 수금이 어려워 지거나, 부도발생이 있는 경우, 매출채권 및 부도어 음과 관련한 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 주요 매출처로부터 판매일로부터 30일 이내에 현금 또는 어음으로 결제를 받고 있 습니다. 최근 분기 및 과거 3개년 매출채권 회전율은 다음과 같습니다. [매출채권 회전율] (단위 : 백만원, 회, 일) 구분 2009년 2008년 2007년 매출액 49,656 34,102 40,680 매출채권 4,968 5,516 6,858

64 구분 2009년 2008년 2007년 매출채권회전율 매출채권회전기간 주) 매출채권은 대손충당금을 차감한 순액기준입니다. 2008년에 회전율이 일시적으로 급감하면서 회전기간이 증가한 것은 2007년 대비 2008년 매출이 일시적으로 감소한 것이 원인입니다. 하지만 2009년 매출이 증가하여 2007년 수준 으로 회복되면서 매출채권의 회전율 및 회전기간 또한 회복되었습니다. [매출채권 연령분석] (단위 : 천원) 구분 3개월이하 3개월초과 6개월이하 6개월초과 1년이하 1년초과 매출채권 잔액 2010 년도1Q 3,291,749 39,930 11, ,361 3,736, 년도 4,775, ,634 9, ,361 5,407, 년도 5,144,094 97, ,000 5,571, 년도 6,595,846-1, ,000 6,926,846 당사는 현재 1년 이상의 장기 매출채권을 보유하고 있으나, 이 중 대부분의 금액을 차지하 는 미래시티닷컴 에 대한 대출채권은 전액 대손처리하였으며, 신성건설에 대한 매출채권 역시 회수가능가액 9,760백만원을 제외한 전액을 2009년도에 전액 대손처리하였습니다. 또한 매출채권이 총자산에서 차지하는 비중이 2007년, 2008년, 2009년에 각각 34%, 28%, 22%에 해당하고 있어, 지속적으로 감소하는 추세를 보여주고 있으며, 대부분의 매출채권 은 3개월 이내에 회수되고 있습니다. 하지만, 향후 장기미회수채권이 지속적으로 증가하 게 된다면, 이는 회사의 재무건정성에 악영향을 미칠 위험이 있습니다. 당사의 사업은 수주를 바탕으로 이루어지는바 재고부담에 대한 위험이 상대적으로 적으나 예상치 못한 상황의 발생 및 삼성SDS와의 관계가 악화될 경우 재고부담이 생길 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다

65 [재고자산 회전율] (단위 : 백만원, 회, 일) 구분 2009년 2008년 2007년 매출원가 39,792 27,272 34,210 평균재고자산 3,885 1,446 1,280 재고자산회전율 재고자산회전기간 주) 2010년 1분기 회전기간은 90일을 기준으로 계산되었습니다. 당사가 생산하는 제품의 상당 부분은 관련 공사 수주시 또는 공사 수주 업체로부터 발주를 받았을 때에 그에 맞게 주문생산을 통해 이루어지고 있습니다. 하이패스단말기(OBU) 또 한 영업 및 판매를 담당하고 있는 삼성SDS로부터 물량을 발주받아 ODM 방식으로 생산을 하고 있습니다. 2009년 재고자산 회전율이 감소하였는데 이는 삼성SDS로부터 받은 요금징수시스템 관련 2010년 상반기 발주 예정 물량으로 인해 2009년 재고자산에 있어 원재료와 제품재고가 증 가한 것이 원인입니다. 따라서 2009년의 회전율을 바탕으로 악성재고가 증가하였다고 보 기는 어렵습니다. 당사는 수주기반으로 사업을 영위하고 있으며, 상기한 바와같이 OBU에 재고부담은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 예기치 않은 상황으로 삼성SDS와의 관계가 악화되거나 기타의 이유로 인하여 잔여재고가 소진이 되지 않을 경우, 이로 인하여 재고 부담에 대한 위험이 발생할 가능성이 존재합니다. 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송은 없으나, 향후 소송이 진행되어, 법원에 의해 부정적으로 판결될 경우, 당사의 영업실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사 및 삼성SDS 외 4개사는 2010년 1월 22일 LIG손해보험 로부터 1억 6천만여원의 구 상금 청구의 건으로 피소되어 1심이 진행중에 있습니다. 본 소송은 LIG손해보험 이 하이 패스 단말기사건과 관련하여, 계약고객에게 보험금을 지급하고 하이패스단말기 생산 및

66 운용회사에게 구상권을 행사한 것입니다. 당사는 삼성SDS와 연대하여 위의 청구금액 중 6,049천원에 대하여 책임을 부담하고 있습니다. 본 소송의 경우 당사 부담액 규모가 크지 않기 때문에, 본 소송이 당사의 영업활동에는 거의 영향을 미치지 않을 것으로 판단되나 향후 이와 유사한 소송사건이 제기될 경우 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 위험 이 있습니다. 당사는 환율변화, 정부정책 및 규제 등과 같은 외부적인 요소에 의해 영업실적이 변동될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바 랍니다. <당사수입 원재료 현황> (단위 : 천원, 천USD) 매입유형 제품군별 품목 구분 2010년1분기 2009년 2008년 2007년 원재료 TCS 소계 국내 1,484,442 10,229,112 9,990,214 7,516,688 수입 40,790 ($36) ETCS 소계 국내 513,215 9,403,686 4,790,402 16,851,941 OBU 기타 원재료 합계 소계 소계 적용환율 (기말 최초고시 매매기준율) 국내 1,857,398 5,916,977 1,806, ,771 수입 246,210 ($218) 810,185 ($694) 503,240 ($400) 2,572 ($3) 국내 1,415,948 1,498,545 1,088,575 1,715,286 수입 국내 소계 수입 소계 합계 109,625 ($97) ,271,004 27,048,320 17,676,068 26,269, ,625 ($351) 5,667,628 ($351) 810,185 ($694) 27,858,50 ($694) 503,240 ($400) 18,179,30 ($400) 2,572 ($3) 26,272,257 ($3) 1,130.8/$ /$ /$ 938.2/$ 주) 달러 표시금액은 기말 현재 최초고시 매매기준율로 환산한 금액입니다. 현재 당사가 영위하는 전체 사업 영역을 고려하였을 시에는 원재료중 해외에서 수입하는

67 규모가 크지 않습니다. 그러나 OBU에 투입되는 원재료는 약14%로 대부분 중국(대만)과 미국에서 수입되고 있으며, 해외 수입 원료의 비중이 증가하는 추세입니다. 현재는 가격이 지속적으로 인하되고 있어 생산원가 측면에서 도움이 되고 있으나, 해외 수입의 경우 환율 의 영향을 받게 되므로 수입처와의 단가조정 및 외환시장의 환율 안정 또는 하락 추세가 지속되지 않을 시에는 당사의 원가율에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 현재로서 는 본 제품과 관련된 수입규제 가능성은 매우 낮으나 향후 규제 변화에 따라 당사의 영업 실적에 영향을 줄 가능성이 존재합니다. 또한 ETCS의 경우 2006년 8월 정부의 경제정책조정위원회에서 '고속도로 하이패스 추진 전략 을 논의하고 하이패스 이용률을 2011년에 50%까지 확대하기로 결정하였으며, OB U 역시 한국도로공사에서 2010년까지 이용률을 50%까지 높인다는 계획 아래 저변확대에 힘쓰고 있습니다. ITS의 경우, 정부의 녹색성장(Green Growth)사업중 교통분야의 핵심에 해당하여 기본계획21에 따라 ITS의 확대에 적극적으로 힘쓰고 있습니다. 따라서 증권신고 서 제출일 현재 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 법률이나 정부정책은 없는 것으로 판단 되나, 이와같은 정부사업의 진척이 늦어지거나 정책변화, 도로건설계획 변경에 등과 같은 외부적인 환경 변화에 의해 당사의 영업실적이 변동될 가능성이 존재합니다. 당사는 기술 중심의 벤처기업으로서 당사의 경쟁력은 우수한 연구인력에서 창출 된다고 볼 수 있습니다. 만약 핵심 연구인력이 이탈하는 경우 당사의 경영활동은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 기술 중심의 벤처기업으로 우수한 기술인력을 확보하고 다양한 연구활동을 수행하 고 있습니다. 하지만 사업규모 확대와 함께 지속적인 인적자원을 확보하지 못하게 되거나 기존 핵심인력 관리에 만전을 기울이지 못하여 당사에서 이탈하게 될 경우에는 당사의 노 하우 유출 등 중대한 경쟁력 약화를 겪게 될 수도 있습니다. 3. 기타위험 코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도있습 니다.

68 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의롤 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업 공개이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당 사 경쟁업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공 개기업의 기업가치 평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습 니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으 며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 금번 공모는 코스닥시장상장규정 제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식 의 분산요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요 한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니 다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심 사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 본 주식은 코스닥 상장을 목적으로 모집하는 것으로 당사는 2010년 03월 19일 상장예비심 사청구서를 제출하여 2010년 05월 13일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았 습니다(아래 [한국거래소의 상장예비심사 결과]를 참고하시기 바랍니다). 금번 공모는 코 스닥 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관 한 법에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다. 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제6 조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 하며, 만약 청구법인이 신규상장 신청일 에 코스닥시장상장규정 제2조제8항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제7조제1항(신규상장심사요건의 특례)이 적용되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일반기업 상장요건을 구비하여야 합니다. 또한 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1 항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 받을 수 있습니다. 한국거래소의 상장예비심사 결과

69 1. 상장예비심사결과 (주)에스디시스템이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류 를 코스닥시장상장규정(이하 상장규정 이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사(' )한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다 음의 조건으로 승인함 - 다 음 - 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제 6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 하며, - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조제8항에서 정하는 벤처 기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제7조제1항(신규상장심사요건의 특례)이 적 용되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 거래소 라 한다)가 인정 하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인 은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제4조제3항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우 3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권 선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조 제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이

70 중요한 경우 5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규 상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장 을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음 6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서) 에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조제2호 내지 제4호에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한조치)를 의 결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제3항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등) 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다. 4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서 당사의 상장 예정주식수 3,800,000주 중 약 51.83%에 해당하는 1,969,653주는 상장 직 후 유통가능물량이며 최대주주등의 보호예수가 종료되는 경우 추가적인 물량 출회로 인 하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

71 증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주 및 특수관계인의 소유주식 1,843,943주(공모전 61.46%)중 구주매출 주식분 (150,000주)를 제외한 1,693,943주(공모후 44.57%)는 상장일로 부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 다만, 상장일로부터 6개월이 경과한 경우 매 1개월 마다 최초 보유주식 등의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. 공모를 통하여 신규로 모집되는 물량 중에서도 우리사주조합에 배정된 47,500주(공모주식수 기준 5%)는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. (우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다.) <계속보유의무자현황 : 보통주 기준> 주1) 박봉용의 소유주식수 1,636,927주 중, 150,000주는 금번 공모를 통하여 구주매출할 예정입니다. <공모후 보호예수물량 및 유통가능 물량> 유통가능여부 보호예수 주식수 의무예탁 주식수 유통가능물량 구 분 공모 후 주식수 ( 주) 지분율(%) 보호예수기간 최대주주 등 1,693, % 상장후 1년간 보호예수 우리사주조합 - 주1) 136, % 발행후 1년간 의무예탁 기타주주 등 1,067, % - 공모주주 - 주2) 902, % 주2) 합 계 3,800, % 주1) 우리사주조합 의무예탁 주식은 2009년 12월 31일 기발행된 주식에 대한 의무예탁분( 88,904주)과 금번 공모를 통해 배정될 우리사주조합 물량 (공모주식의 5%)을 합한 수치이 며, 의무예탁기간은 발행일로부터 1년입니다. 단, 금번 공모를 통해 배정될 우리사주조합 물량은 청약물량에 따라 변동가능합니다. 주2) 공모주주의 주식수는 총 공모주 950,000주에서 우리사주조합 물량을 제외한 주식수 입니다.

72 주주명 증권신고서 제출일현재주식수 의무보호예수 주식수 보호예수 기간 관계 박봉용 1,636,927 1,486,927 1년 최대주주 장대용 80,878 80,878 1년 등기임원 신태암 58,993 58,993 1년 등기임원 이종찬 58,718 58,718 1년 사내임원 황태명 8,427 8,427 1년 대표이사 처남 합 계 1,843,943 1,693, 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서( 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항 은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예 비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없 습니다. 관련 규정의 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 금번 공모의 대표주관회사인 대우증권 은 2007년 6월 18일부터 시행되는 증권인수업무 에관한규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니 다. 본 증권신고서에 포함된 2010년 1분기 재무사항은 회계법인으로부터 검토 또는 감사받지 아니하였으니 투자에 유의하시기 바랍니다 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예

73 비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산,부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없 습니다.

74 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제1항 및 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 시행령 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수 인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주 체는 대표주관회사인 대우증권 이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "대우증권 "으로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 에스디시스템의 경우에는 "동사", "회사" 또는 " 에스디시스템"으로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 대우증권 이 기업실사과정을 통해 발행회사인 에스디시스템으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공 모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모희망가액 범위(Band)의 제시가 적합 한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다. 인수인의 의견은 기업실사과정을 통해 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대우증권 이 투자자에게 본건 공모 주식에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확 성에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법상의 책임을 부담하는 것도 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정 보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해 서는 본 신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니 다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 대우증권

75 2. 평가의 개요 가. 개요 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 대우증권 은 에스디시스템의 기명식 보통주식 950,000주를 총액인수 및 모집, 매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평 가함에 있어 최근 3사업연도(FY2007~FY2009)의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바 탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 대우증권 는 에스디시스템에 대하여 코스닥시장 상장을 위한 Due-Dili gence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다. (1) 대표주관회사(대우증권) 실사 참여자 성명 부서 직책 담당업무 주요경력 정문환 IPO2부 부장 IPO2부 총괄 LG카드, 롯데쇼핑, LG이노텍, 동양생명, 제넥신, 대우증권 SPAC 등 상장 총괄 김지준 IPO2부 팀장 IPO2부 PM팀장 롯데쇼핑, 금호타이어, 동아지질, 쌍용머티리얼,대우증권 SPAC 등 상장실무 총괄 김현효 IPO2부 과장 실사담당자 대한생명, 동양생명,동아지질, 쌍용머티리얼 등 상장 실무 이승태 IPO2부 과장 실사담당자 글로비스,한라레벨,엔에스브이, 대우증권 SPAC 등 상장 실무 손영진 IPO2부 과장 실사담당자 LG이노텍, 에스앤에스텍,제넥신, 대우증권 SPAC 등 상장 실무 박연주 기업분석부 Analyst 기업분석 IT 담당 Analyst 한성민 심사부 과장(심사역) 심사업무 IB/PI(지분투자,PEF투자,M&A투자 등)/IPO 심사 및 모니터링 (2) 발행회사(에스디시스템) 실사 참여자 소 속 직 책 성 명 실 사 내 용 대표이사 사장 박봉용 경영철학 및 경영전략 전반, 기업공개 추진배경 경영관리 이사 신태암 경영전략 전반, 기업공개 추진배경 부장 황태명 회사개요, 인사, 노무, 내부통제,경영전략 전반 과장 정인철 총무, 일반 현황 등 대리 김용민 지적재산권, 인증사항 등

76 소 속 직 책 성 명 실 사 내 용 기획재무 팀장 이진규 기업공개 실무담당자, 재무/회계 등 전반 대리 백성욱 재무자료 등 영업 이사 장대용 매출처 관리, 영업 현황 등 구매 차장 이광식 원재료 구매 관련 품질 과장 윤현영 품질관리, 보증 및 A/S 관련 등 기술 이사 이종찬 요금징수시스템 엔지니어링 등 (3) 기업실사 세부 일정 및 내용 일자 대표주관회사 계약체결 ( ) 기업실사 사전준비 ( ) Kick-off Meeting ( ) 1차 기업실사 ( ~22) 2차 기업 실사 ( ~20) 장소 에스디시 스템본사 발행사 참여자 박봉용 대표이사 신태암 이사 황태명 부장 대표주관회사 참여자 정문환 부장 김지준 팀장 방한철 팀장 - Working Group전원 Working Group전원 에스디시 스템본사 에스디시 스템본사 회의실 에스디시 스템 본사 회의실 박봉용 대표이사 신태암 이사 이종찬 이사 황태명 부장 이진규 팀장 박봉용 대표이사 신태암 이사 이종찬 이사 황태명 부장 이진규 팀장 박봉용 대표이사 신태암 이사 장대용 이사 이종찬 이사 황태명 부장 이진규 팀장 정문환 부장 김지준 팀장 김현효 과장 이승태 과장 손영진 과장 정문환 부장 김지준 팀장 김현효 과장 이승태 과장 손영진 과장 정문환 부장 김지준 팀장 김현효 과장 이승태 과장 손영진 과장 1) 대표주관회사 계약 (대우증권) 기업 실사 내용 1) 상장일정 및 기업실사 일정 협의 1) 상장일정 및 기업실사 일정 협의 - 사업의 내용, 영업현황, 연구 개발 과제 프리젠테이션 - 재무제표, 정관, 등기부등본, 주주명부 검토 - 코스닥 상장을 위한 사전 준비 2) 외부감사 관련 진행 일정 협의 3) IR 일정 관련 협의 4) 우리사주조합 사전배정 관련 협의 1) 대표이사 주요 경력 및 경영철학, 발행회사 연혁 인터뷰 - 회사 개요 및 각 사업본부의 현황 청취 - 산업 전망 및 영업 전략 청취 2) 코스닥시장 상장 외형요건 검토 - 외형 요건 중 이슈사항 3) 자본 및 주식에 관한 사항 실사 4) 재무상황 및 인원에 관한 사항 실사 1) 회사 사업 내용 이해 - 사업의 내용, 영업현황, 핵심기술 브리핑 - 회사 보유 기술에 대한 이해 - 주요 제품에 대한 이해 - 경쟁사 및 국내외 시장 동향, 2) 회사 내부통제 시스템 파악 - 지배구조(최대주주 및 특수관계인)파악 - 관계회사 현황 및 거래 관계 파악 - 자산현황 파악 - 인사 규정, 이사회 운영 규정, 위임전결 규정 등 파악 - 이사회 의사록 및 주주총회 의사록 검토 - 가지금급, 가수금 등 3) 회사 매출에 관한 사항 - 주요 매출처 및 매출처의 우량도 - 신규 매출처 및 매출계획 파악 - 매출관련 계약서 검토 4) 기업공개를 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명 - 분산 및 공모 규모 협의 - 향후 세부 일정에 대한 협의

77 일자 장소 발행사 참여자 대표주관회사 참여자 기업 실사 내용 5) 보호예수관련 절차 설명 6) 연구소 실사 - 생산설비 현황 실사 3차 기업 실사 ( ~11) 에스디시 스템 본사 회의실 신태암 이사 장대용 이사 이종찬 이사 황태명 부장 이진규 팀장 정문환 부장 김지준 팀장 김현효 과장 이승태 과장 손영진 과장 1) 상장예비심사청구서 작성 관련 자문 및 검토 - 청구서 본문 검토 및 수정 - 상장주선인의 종합의견 작성 2) 회사 외형 요건 및 질적 요건 검토, 영업위험 평가 외형요건 - 회사의 개요, 등기부 등본, 정관, 조직도, 사업자 등록증 - 주주명부, 연구소 현황, 언론 보도자료, 회사 소개자료 - 최대주주 변경 사실에 대한 확인 여부 - 보호예수 대상자 확인 및 사전 작업 준비 - 최근 3년간 유무상증자 현황 파악 및 적합성 검토 - 전환사채 발행내역 파악 및 적합성 검토 - 전환상환우선주 투자 현황 파악 및 적합성 검토 - 주식 양도제한 현황 질적요건 - 회사의 시장성, 수익성, 매출 구조 및 영업환경 - 재무제표 및 각 계정별 명세서 검토 - 연계매출, 매출처 편중 및 매출채권, 재고자산 현황 파악 - 장단기 자금의 미스매칭 여부 - 차입금 현황 - 국고보조금 및 개발비 - 주요 소송 및 연구 프로젝트 - 내부통제시스템, 이사회 및 감사, 임원겸직, 관계회사 거래 4차 기업 실사 ( ~24) 에스디시 스템본사 회의실 신태암 이사 장대용 이사 이종찬 이사 황태명 부장 이진규 팀장 정문환 부장 김지준 팀장 김현효 과장 이승태 과장 손영진 과장 박연주 연구원 한성민 과장 1) 상장예비심사 청구서 작성 관련 자문 및 검토 - 청구서 본문 검토 및 수정 - 상장주선인의 종합의견 작성 2) 회사 외형 요건 및 질적 요건 최종 검토 외형요건 - 자본금 변동 현황 확인 및 검토 - 보호예수 대상자 최종 확인 및 사전 작업 준비 - 최대주주 등과의 주식 양수도 내역 파악 및 관련 계약서 검토 질적요건 - 공사원가 및 용역원가 파악 - 장기매출채권 회수 현황 파악 3) 대표주관회사 (대우증권) 심사역 한성민 과장 - 재무위험 총액인수에 대한 심사 의견 작성 4) 대표주관회사 (대우증권 )리서치센터 박연주 연구위원 - 기술성 및 사업성 검토 5차 기업실사 ( ~03.1 2) 에스디시 스템본사 회의실 신태암 이사 장대용 이사 이종찬 이사 황태명 부장 이진규 팀장 정문환 부장 김지준 팀장 김현효 과장 이승태 과장 손영진 과장 1) 상장예비심사 청구서 작성 관련 자문 및 검토 - 청구서 본문 검토 및 수정 - 상장주선인의 종합의견 작성 2) 예상 공모가 및 공모규모 협의 - 대표주관회사와 발행회사 간 공모희망가액 도출 - 대표주관회사와 발행회사 간 공모규모 협의 3) 보호예수 사전 준비 - 보호예수 사전 준비 현황 파악 및 최종 준비 보호예수 및 첨부서류 준비 ( ) - 황태명 부장 이진규 팀장 김현효 과장 이승태 과장 손영진 과장 1) 보호예수 - 최대주주 및 특수 관계인 보호예수 6차 기업실사 ( ~ ) 에스디시 스템본사 회의실 신태암 이사 장대용 이사 이종찬 이사 황태명 부장 이진규 팀장 정문환 부장 김지준 팀장 김현효 과장 이승태 과장 손영진 과장 1) 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토 2) 상장예비심사청구서 첨부서류 준비 3) 상장예비심사청구서 최종 검토 한국거래소 예비심사청구서 제출 - 신태암 이사 황태명 부장 김지준 팀장 김현효 과장 이승태 과장 1) 상장예비심사청구서 제출 ( ) 2) 상장예비심사 대응 ( 승인통보)

78 일자 장소 발행사 참여자 대표주관회사 참여자 ( ) 이진규 팀장 손영진 과장 7차 기업실사 ( ~06.0 8) 증권신고서 제출 ( ) 에스디시 스템본사 회의실 - 박봉용 대표이사 신태암 이사 장대용 이사 이종찬 이사 황태명 부장 이진규 팀장 신태암 이사 황태명 부장 이진규 팀장 정문환 부장 김지준 팀장 김현효 과장 이승태 과장 손영진 과장 김지준 팀장 김현효 과장 이승태 과장 손영진 과장 기업 실사 내용 1) 2010년 1분기 실적 검토 2) 공모가 협의 및 총액인수계약서 검토 - 대표주관회사와 발행회사 간 공모희망가액 도출 - 총액인수 계약서 검토 3) 증권신고서 작성 4) 상장승인 후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토 5) 신고서 제출 이후 IR 일정 관련 협의 증권 신고서 제출 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 산업에 관한 사항 (1) 개요 한국도로공사는 2010년까지 7개구간 약 600km를 신규로 구축할 예정이며 2011년 이후에 도 약 2,400km를 지속적으로 구축하여 전국의 고속도로 Network을 완성할 계획을 갖고 있 습니다. 또한 한국도로공사는 2015년까지 ETCS(시스템, 안전시설 등)에 2,017억원을 집 행하여 투자할 계획을 세우고 있으며 (출처: 고속도로 2007년 제74호 p.77 한국도로공사 도로교통기술원), 건설교통부는 수도권 고속도로망 20개 사업을 위해 2020년까지 총 33조 원을 투입할 계획입니다. (출처: 2007년 6월 3일 연합뉴스) 이와 같이 향후 교통시설 건설비용이 정부재정에서 차지하는 비중이 높아짐으로 인해 기 존 교통시설의 효율적인 활용방안 모색 및 민간주도의 인프라를 구축하는데 있어 앞으로 요금징수 시스템의 수요는 더욱 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 국토해양부는 ITS인프라를 조기에 구축해 교통정보서비스, 지능형자동차 등 신성장 산업 육성 및 관련 기술의 수출자원화를 도모하기 위해 2009년 ITS예산을 871억원으로 늘 려 집행하였습니다. 그리고 2012년까지 국도 3,260km, 2020년까지 6,210km(국도 총 연장 의 45%구간에 ITS를 구축할 계획이며 고속도로에 대해서도 신규개통 할 예정 구간에 ITS 를 지속적으로 구축하여 교통정보서비스 범위를 확대해 나갈 계획입니다. 또한 정부는 IT

79 S기본계획21에 따라 2011년부터 2020년까지 ITS분야에 총 4조 4,866억원의 예산을 집행 할 계획입니다. 이에 따라 ITS에 대한 수요는 지속적으로 발생할 것으로 보입니다. 또한 점차 대형빌딩 등이 늘어가고 각종 초대형 테마파크 등의 건설이 계획되고 있는 상황 에서 지능형 주차관제 시스템에 대한 필요 및 그 수요는 증대할 것입니다. ITS를 기반으로 한 토탈주차관제시스템은 이러한 요구사항을 충족시키면서 그 수요에 대응할 수 있을 것 입니다. (2) 산업의 특성 1 요금징수시스템 (TCS, ETCS) TCS는 기계화유인 요금징수시스템으로서, 차량이 입구요금소를 통과하면 자동으로 차종 등을 감지하여 해당 통행료를 받는 시스템을 말하며, ETCS는 하이패스단말기(OBU)를 이 용해 통행료를 수납하는 방식의 전자지불무인 요금징수시스템입니다. 국내의 요금징수시스템은 교통량의 증가에 따른 요금징수의 효율화를 위해 수작업 방식에 서 기계식 통행료 수납방식인 TCS (Toll Collection System)로 개선되었습니다. 하지만, 지 속적으로 증가하는 고속도로 통행량과 인력부족은 TCS만으로는 완벽히 개선되지 않았고 따라서 한국도로공사는 이러한 고속도로 지/정체 현상을 소화해 내고자 자동요금징수시 스템(Electronic TCS, ETCS) -일명 "하이패스시스템"-을 도입하였으며, 현재 TCS와 ETCS 를 병용하고 있습니다. 요금징수시스템은 한국도로공사 및 민간도로사업자가 시스템 단위로 사업을 발주하고 있 고, 납품 이후에도 지속적인 사후 관리를 필요로 하고 있으며, 이를 위한 지속적인 연구 개 발 및 인력 관리의 필요성도 수반됩니다. 따라서 요금징수시스템 사업은 높은 진입장벽을 보유한 폐쇄적인 특징을 지니고 있습니다. 또한, 인프라시스템의 특성상 사용환경이 매우 가혹하고 항상 사용 중이므로, 정기적/주기적으로 장비의 교체 및 유지보수에 대한 수요 가 지속적으로 발생하는 사업입니다. 현재 삼성SDS, LS산전 등이 요금징수시스템 장비를 생산/납품하고 있고 삼성SDS는 전량 동사의 제품을 사용하고 있고, LS산전의 경우는 일부 제품만 국산화 하였으며 타 장비는 동사나 일본 미츠비시사에서 수입하여 사용하고 있는 실정입니다. 동사는 요금징수시스템

80 장비를 100% 자체 생산하고 있으며, 시장 내의 경쟁업체들에게도 제품의 공급, 설치, 유 지보수 등의 서비스를 제공하고 있습니다. 한국도로공사는 2010년까지 7개 구간을 신규로 구축할 예정이며, 2011년 이후에도 약 2,4 00km를 지속적으로 꾸준히 구축하여 고속도로 네트워크를 완성할 계획입니다. 또한, 건설 교통부는 수도권 고속도로망 20개 사업을 위해 2020년까지 총 33조원을 투입할 계획입니 다. 이와 더불어 기존 교통시설의 효율적인 활용방안 모색 및 민간주도의 인프라를 구축하는 데 있어서도 앞으로 요금징수시스템의 수요는 더욱 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 TCS 와 ETCS는 상호 대체적인 성격 보다는 상호 보완적인 성격이 강하기 때문에, 요금징수시 스템에 대한 지속적인 수요의 증가는 TCS와 ETCS 중 어느 한쪽에 편중되지 않을 것으로 보여집니다. [표] 수도권 고속도로망 20개 사업 노선명 연장(km) 총사업비(억원) 서평택-서안산 ,607 수원-광명 ,531 광명-서울 ,018 서울-문산 ,258 용인-서울 ,022 서울-연천 ,206 양평-화도 ,039 화도-수동 ,523 수동-포천 ,099 안양-성남 ,126 초월-이천 ,589 이천-원주 ,700 봉담-인천 ,374 인천-일산 ,145 일산-파주 ,429

81 노선명 연장(km) 총사업비(억원) 파주-동두천 ,384 동주천-수동 ,146 양평-곤지암 ,535 곤지암-오산 ,200 경인고속도로지선 6.7 3,115 계 ,046 비고 공란은 정부 국고 지원 예정 (출처: 건설교통부) 2 하이패스단말기 (OBU) 하이패스단말기(On-Board Unit, OBU)는 ETCS 사용시 차량과 요금소(Tollgate)간의 각종 정보(통행내역, 카드금액 등)를 주고받는 차량에 부착된 무선통신장비(단말기)이며, 단말 기에 스마트카드(IC칩 내장)를 삽입하여 사용합니다. OBU는 유통시장이 민간 기업에 개방된 이후 경쟁체제가 다자구도로 급격히 전환되었지 만, 제품 출시 때마다 필요한 승인절차와 이에 대한 비용으로 인해 시장진입이 비개방적인 특성을 지니고 있습니다. 하지만 이러한 승인 절차를 거쳐 출시된 제품은 디자인 및 기능 에 따른 교체수요 등의 이유로 수명이 길지 않기 때문에 실제로 사업을 지속적으로 추진할 수 있는 기업은 상위 5개 업체 정도로 제한됩니다. OBU는 차량에 탑재되어 ETCS와 무선통신을 하는 장치이기 때문에 ETCS의 시장이 성장 함에 따라 같이 성장한다고 볼 수 있습니다. 또한 한국도로공사는 2013년까지 OBU 총 53 0만대 보급을 목표로 하고 있고, ETCS의 활성화를 위해 ETCS 사업에 대한 투자뿐만 아니 라 ETCS 이용대상 차량을 확대하고 있기 때문에, 이를 바탕으로 ETCS 시스템과 더불어 OBU의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다. 또한, 기존의 단말기 보급차량에서도 주 기적인 교체 수요가 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다. 아래의 표는 2009년 한국도로공사에서 발간한 하이패스 사업백서 상의 향후 OBU 예 상시장규모입니다. 아래의 표가 향후 OBU 신규수요에 대한 예측만을 기재하고 있으며 산 출 근거가 2009년의 전국 차량등록대수 임을 감안할 때, 그리고 OBU의 짧은 제품 주기로 부터 발생하는 교체수요는 아래의 표에 포함되지 않았다는 점을 감안하면, 향후 시장규모

82 는 아래의 표에서 제시하고 있는 수치보다 클 것으로 예상됩니다. [표] 연도별 OBU 전체예상시장규모 (단위: 천대) 연도 이용률 목표 단말기 누적보급목표 전체차량대비 OBU보급율 예상판매 수량 예상시장 규모(억원) 보급방법 2010년 50% 3, % 년 60% 4, % 년 65% 4, % 년 70% 5, % 시장보급 주1) 전체차량대비OBU보급율은2009년7월 국토해양부의 전국 차량등록대수 1,700만대 기준 주2) 단말기 누적보급목표, 예상시장규모 에는 OBU교체수요는 반영되지 않았음 주3) 예상판매수량은 OBU평균가 10만원을 기준으로 산정 (시장에서 OBU는 기능에 따라 5만원에서 30만원 까지 다양한 가격대를 형성하고 있음) (자료: 하이패스 사업백서 2009년 한국도로공사, 하이패스사업평가 2008년 11월 국회예산정책처) 3 신성장동력 (지능형교통시스템 등) 동사가 현재 혹은 향후에 진입/성장을 목표로 하고 있는 사업으로는 지능형교통시스템 (IT S), ETCS 다차로 시스템, OBU 제품의 다양화 등이 있습니다. 지능형교통시스템(ITS)은 교통수단 및 교통시설에 전자, 제어 및 통신 등 첨단기술을 접목 하여 교통 정보 및 서비스를 제공하고 이를 활용하여 교통체계의 운영 및 관리를 과학화 자동화하고, 교통의 효율성과 안전성을 향상시키는 시스템입니다. 정부는 ITS 기본계획 21 에 따라 2001년부터 2010년까지 ITS 분야에 3조 8,549억원을 투자하고 있으며, 향후 2011년부터 2020년까지 총 4조 4,866억원의 예산을 집행할 계획입니다. ITS의 근간 시스템이 ETCS이기 때문에, 동사는 지금까지 요금징수시스템에서 축적해온 경험과 노하우를 바탕으로 향후 ITS사업에서도 입지를 강화하기 위해 지속적으로 노력 중 에 있습니다

83 유인요금징수시스템인 TCS에서 무인요금징수시스템인 ETCS로 발전한 요금징수시스템 분야는 향후 영업소가 필요없이 고속도로 본선구간에서 직접 자동요금수납을 하는 ETC S의 다차로(multi lane)시스템 이 ETCS의 다음세대가 될 것으로 동사는 예상하고 있습니 다. 따라서 2014년 이후 실용화를 목적으로 차세대 사업인 ETCS Multi Lane 사업에 필 요한 기술개발을 국책과제로써 진행 중에 있습니다. OBU 또한 사용자층 및 요구사항이 다양화됨에 따라, 이에 맞추어 소형화 OBU인 SIM카드 형 OBU를 통한 저가형 OBU 시장점유율의 확대, 고급형 시장을 타겟으로 차랑형 블랙박 스 등 컨버전스형 OBU 등의 복합형 OBU시장에 대한 개척을 준비 중에 있으며, OBU를 통해 운전자에게 정보단말기로서의 서비스도 제공하려 하고 있습니다. 이 외에도 동사는 지능형주차관제시스템, 지능형빌딩관리시스템 등에 대한 준비 및 진출 을 통해 사업영역을 지속적으로 확장해 나아가려 하고 있습니다. 나. 영업에 관한 사항 (1) 영업의 안정성 1 요금징수시스템 (TCS, ETCS) 요금징수사업에서 동사는 대부분의 장비를 자체 생산하고 있습니다. 현재 LS산전 등이 요 금징수시스템 장비를 생산하고 있지만, 일부 제품만 국산화 하였으며, 동사나 일본 미츠비 시(Mitsubishi) 사에서 구매 또는 수입하고 있습니다. 따라서 동사는 다른 업체들과 서로 경쟁관계에 있으면서 동시에 이들에게 제품의 공급, 설치, 유지보수 등의 솔루션을 제공하 고 있습니다. [그림] 공급현황

84 공급현황 요금징수사업과 관련하여 동사의 최근 3개년 동안의 시장점유율 및 주요경쟁사와의 비교 분석 모습을 표로 정리하면 다음과 같습니다. [표] TCS, ETCS 시장점유율 제 품 2009년도 2008년도 2007년도 시장 시장 시장 회사명 회사명 회사명 점유율 점유율 점유율 동사제품 구성비 3) TCS 삼성SDS 73.8% 삼성SDS 87.0% 삼성SDS 100% 83.1% LS산전 26.2% LS산전 13.0% LS산전 0% 16.9% 삼성SDS 62.3% 삼성SDS 100% 삼성SDS 55.7% 59.7% ETCS LS산전 37.7% LS산전 0% LS산전 4.3% 9.8% 기타 0% 기타 0% 기타 40.0% 30.5% 주1) 년도별 한국도로공사, 민자도로의 요금소 신설차선 설치 기준 주2) 기타 는 포스데이터(포스코ICT), 서울통신기술 등의 회사임 주3) 동사제품 구성비 는 해당 시스템 전체에서 동사제품의 비중. 동사 이외 제품은 삼 성 SDS의 경우 축중차로시스템 등이며, LS산전과 기타업체는 통행권발행기 등을 비롯한 핵심장비일부를 일본 미쓰비시사의 장비를 수입하여 사용하고 있음. 위와 같이 국내 요금징수시스템을 납품하는 업체 중 주요 거래처인 삼성SDS가 TCS와 ET CS 모든 부문에서 가장 높은 시장점유율을 유지하고 있습니다. 동사는 이러한 삼성SDS를

85 주 매출처로써 확보하고 있을 뿐만 아니라 시장 내 다른 경쟁사들에게도 제품을 공급함으 로써 요금징수시스템 시장 내에서 높은 시장점유율을 보유하고 있습니다. 또한 요금징수시스템 시장은 한국도로공사의 향후 도로확장계획과 지방자치단체별 민자 사업으로 인해 지속적인 수요가 발생할 것으로 예상됩니다. 따라서 시장의 악화로 인한 영 업위험은 적을 것으로 판단됩니다. 회사의 최근 분기 및 과거 3개년간 매출 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 매출유형 제품 공사 용역 품목 2010년 (제10기 1분기) 2009년 (제9기) 2008년 (제8기) 2007년 (제7기) TCS 627,015 15,138,393 20,481,022 4,609,045 ETCS 2,208,147 9,082,868 2,767,435 20,728,864 TCS 351,120 5,111,500 2,010, ,860 ETCS 702,050 1,008, ,820 3,844,110 TCS 266, , , ,710 ETCS 172, , ,640 - ETCS의 경우 2008년에 일시적인 매출의 감소를 보여주고 있는데, 이는 ETCS와 관련된 정부 정책의 변경의 영향으로 2007년에 ETCS 발주가 집중되어 발생하였기 때문입니다. 그러나 2009년 민자도로나 신설도로 부문, 그리고 차로시스템 변경 (기존에 TCS를 사용 하던 차로를 ETCS 사용 차로로 변경) 등의 분야에서 매출이 크게 발생하면서 매출이 다시 증가하였습니다. 이처럼 요금징수시스템사업의 국가 도로 정책에 대한 의존도가 높다 보니 이에 따라 동사 의 성장성 및 수익성 등이 영향을 받을 수 있습니다. 하지만 기본적으로 현재 한국도로공 사는 지속적인 도로확충 계획을 갖고 있으므로 정부 정책의 변경으로 인한 영업위험의 증 가는 적을 것으로 보여집니다. 2 하이패스단말기 (OBU) 하이패스단말기(OBU) 시장의 경우, 신제품에 대한 높은 사용승인 비용과 제품의 상대적 으로 짧은 생명주기로 인해 비개방적인 특징을 지니고 있으며, 따라서 높은 진입장벽을 지 니고 있습니다. 현재 OBU사업은 제품설계부터 생산까지의 전 과정을 동사에서 담당하고

86 삼성SDS가 영업 및 판매를 담당하는 형식으로 진행되고 있습니다. 동사는 제품의 외형에 있어 디자인의 차별화를 실시하였고, 그 결과 삼성SDS와 공동으로 GD (Good Design)마크를 획득하였습니다. 또한 지속적인 기술투자를 통해 기존의 IR(적 외서)방식에서 RF(주파수)방식으로 독자적인 개발능력을 확보하였으며, 삼성SDS를 통해 삼성그룹의 Any 계열 브랜드를 사용함으로써 소비자에게 제품의 신뢰성을 제공하고 있습니다. 이를 바탕으로 동사의 시장점유율은 상승하는 추세를 나타내고 있습니다. [표] 동사의 국내 OBU 판매량 및 시장점유율 등 (단위 : 대) 2010년 1분기 2009년 4분기 2009년 2008년 판매량 269,185 60, ,951 29,298 시장점유율 15.9% 15.8% 11.6% 2.5% 주) 도로공사 누적 대수 기준, IR (적외선 방식) 모델 기준 (자료:한국도로공사, 삼성SDS내부 집계자료 2010년 2월) 시장의 비개방성으로 인해 이러한 OBU 시장에서 사업을 지속적으로 추진할 수 있는 기업 은 상위 5개 이내의 업체로 제한된다는 점에서 볼 때, 삼성SDS와 더불어 동사의 시장 내 에서의 영업은 안정적으로 영위되고 있는 것으로 보입니다. 또한, ETCS 시장의 성장 및정 부의 OBU 보급확대계획에 따라 OBU 시장은 지속적으로 성장할 것으로 보여집니다. 3 신성장동력 (지능형교통시스템 등) 동사는 현재 주요 진행 사업인 요금징수시스템(TCS, ETCS) 및 하이패스단말기(OBU)이 외에도 지능형교통시스템(ITS) 및 차세대 ETCS 기술개발 등 향후의 사업확장 및 신성장동 력을 확보하기 위한 노력을 지속적으로 하고 있습니다. 동사가 현재 영위하고 있는 요금징수시스템 사업 및 하이패스단말기 사업은, ITS나 차세 대 ETCS 개발에 있어서 그 출발점이라고 할 수 있는 분야입니다. 차세대 ETCS 기술개발 역시, 동사가 기존의 ETCS 사업에서 성공적인 경험과 기술을 보유하고 있기 때문에 국책 과제로 진행하고 있는 것으로 보여집니다. 따라서 향후 ITS나 차세대 ETCS 사업에 있어서도 기존의 TCS, ETCS 시장을 선도하고 있

87 는 동사가 지속적으로 경쟁력을 보유할 수 있을 것으로 판단됩니다. 동사는 또한 신규추진사업의 일환으로 지능형주차관제시스템(Intelligent Total Parking Sys tem, ITPS)을 준비하고 있으며 이와 관련해서 Morning Station 이라는 자체브랜드를 보 유하고 연구개발 및 영업력을 확대하여 차후 건설이 예정되어 있는 프로젝트 사업에 참여 하려 하고 있습니다. ITPS 또한 도로요금징수 및 지능형교통시스템의 기술을 접목한 것으로써 주차관련 분야 ITS의 집합체라 할 수 있는 사업이기 때문에, ITS의 근간사업에 강점을 보유하고 있는 당 사는 충분히 경쟁력을 보유할 수 있을 것으로 예상됩니다. (2) 영업의 독립성 동사는 삼성SDS로부터 분사하여 설립되었기 때문에, 설립 시초부터 삼성SDS와 단순한 거래처 이상의 관계를 유지하고 있습니다. 이러한 관계로 인해 동사의 매출은 삼성SDS에 높은 의존도를 나태내고 있습니다. TCS 및 ETCS의 경우 동사는 삼성SDS를 주 매출처로 써 확보하여 공급하고 있으며, OBU의 경우는 동사가 제조 및 생산을, 그리고 삼성SDS가 영업 및 판매를 담당하고 있습니다. ITS 또한 대규모 프로젝트일 경우 삼성SDS와 공동입 찰을 통해 사업을 진행하고 있습니다. 이러한 동사와 삼성SDS간의 관계는 서로의 단점을 보완해주는 상호 보완적인 성격이 존 재로 볼 수 있으며, 상호간의 관계가 갑자기 악화될 위험은 적을 것으로 보여집니다. 오히 려 삼성SDS의 경우 TCS, ETCS, OBU 등에 대한 H/W 생산, 공사, 유지보수 조직을 자체 적으로 보유하고 있지 않고 이러한 부분을 보완해줄 수 있는 회사 중 동사가 타사대비 경 쟁적인우위를 점하고 있으므로, 삼성SDS와 동사의 거래관계는 지속될 것으로 보여집니다. 또한 삼성SDS가 수주한 프로젝트의 제품납품 등을 동사가 삼성SDS로부터 발주받는 경우 에도, 프로젝트를 수행하며 삼성SDS에게 납품하는 모든 과정 및 이에 필요한 의사결정은 동사 독립적으로 이루어지고 있으므로, 동사의 프로젝트 수행 및 영업의 독립성이 유지된 다고 판단됩니다. [표] 요금징수사업시스템 업체별 제품납품 비중

88 (단위: 백만원, %) 구분 2010년 (1분기) 2009년 2008년 2007년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 삼성SDS 1,825, % 14,615, % 20,627, % 23,723, % LS산전 839, % 7,187, % 461, % 1,277, % 서울통신기술 - 0.0% 976, % 473, % 4,796, % DB정보통신 133, % 718, % 1,394, % 605, % 포스데이터 - 0.0% 9, % 9, % % 기타업체 36, % 713, % 281, % 277, % 합계 2,835, % 24,221, % 23,248, % 30,682, % 위의 표에서와 같이, 최근 사업연도에는 삼성SDS에 대한 동사의 납품비중이 감소하고, 타 사에 대한 납품 비중이 증가하면서 매출처에 대한 다변화가 점진적으로 이루어지고 있습 니다. 따라서 향후 장기적으로는 삼성SDS와의 거래가 감소하더라도 이를 보완할 수 있는 대체 거래처를 확보할 수 있을 것으로 보여집니다. 다. 재무안정성 (1) 재무구조 [표] 과거 3개년 재무 안정성 비율 과목 2010년 1분기 2009년 2008년 2007년 부채비율 21.03% 22.70% 35.13% % 차입금의존도 유동비율 당좌비율 지난 3개년간 동사의 재무 안정성 비율을 분석해 본 결과, 동사의 재무구조는 상당히 안정 적인 것으로 판단됩니다. 부채비율의 경우 과거 3개년간 지속적으로 감소하고 있으며,동 시에 유동비율과 당좌비율은 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 동사는 차입금을 보유 하고 있지 않기 때문에, 채무상환불이행 위험에 노출될 위험도 없습니다. [표] 과거 3개년 영업활동현금흐름 (단위: 백만원) 과목 2010년 1분기 2009년 2008년 2007년 매출액 9,562 49,656 34,102 40,680

89 과목 2010년 1분기 2009년 2008년 2007년 영업활동으로인한현금흐름 833 2,426 (611) 5,872 당기순이익 1,043 5,071 3,412 3,358 현금의유출이없는비용등의가산 현금의유입이없는수익등의차감 (19) (5) (14) (34) 영업활동으로인한자산부채의변동 (356) (3,585) (4,455) 2,344 동사의 경우 2008년 매출 및 당기순이익이 감소하였을 뿐만 아니라 매입채무와 미지급금 이 감소하였습니다. 그 결과, 영업활동으로인한현금흐름이 일시적으로 부(-)의 현금흐름 이 되었지만, 2009년 매출의 증대를 통해 다시 양의 현금흐름으로 전환되었습니다. 라. 기업지배구조 동사의 이사회는 상근 등기이사 3인, 사외이사 1인 총 4인으로 구성되어 있으며, 감사 1인 을 두고 있습니다. 모든 중요한 안건들은 이사회 또는 주주총회를 통하여 적법한 절차대로 운영되고 있습니다. 또한 현재 감사의 자격요건이 상법상 요건을 충족하고 있습니다. 상장 후에는 상법 제542조의10에 의거 상근감사를 선임하여 해당 요건을 충족할 예정입니다. 동사는 특수관계자와의 거래내용 및 관련 채권 채무가 없으며, 대표이사를 포함한 임원과 관련된 가지급금 또한 없습니다. 따라서 특수관계자에 대한 부당한 자금지원 가능성은 적 다고 판단됩니다. 만약 특수관계자와의 자금거래가 발생할 경우 이사회 및 감사,자금담당 팀장, 담당이사, 대표이사의 결재라인을 통하여 이루어지도록 함으로써 부당한 자금거래 에 대한 견제를 하고 있습니다. 또한 동사는 지배회사 및 자회사가 존재하지 않으며 이사회를 통한 독자적인 의사결정을 통해서만 경영활동을 영위하고 있는바 이해상충의 문제가 발생할 여지가 없다고 판단됩니 다. 동사의 최대주주인 박봉용 대표이사의 지분율은 54.56%이며, 스톡옵션 및 CB, BW등 주 식관련사채는 발행되지 않았습니다. 따라서 동사의 경영권은 매우 안정적으로 유지될 것 으로 판단되며 이는 동사의 경영안정성에 긍정적인 요소입니다. 또한 대표이사의 불법행 위가 발생한 경우가 없는바 최고경영자로써의 도덕성 및 법규준수에 대한 의식이 높다고 판단할 수 있습니다.

90 동사는 자체적인 내부규정을 통하여 내부통제를 실시하고 있으며, 2007년도 이후 한울회 계법인으로부터 외부감사를 수검하여 재무자료의 신뢰성과 투명성 확보를 위해 노력하였 습니다. 2009년도에는 금융감독원으로부터 안진회계법인을 지정받아 외부감사를 수검하 였습니다. 또한 적절한 공시체계 유지를 위한 인력과(신태암 이사, 황태명 부장) 설비가 완비되어 있습니다. 상기의 내용을 바탕으로 이사회 운영현황, 감사의 활동내역, 동사의 경영관리시스템, 이해 관계자와의 과거자금거래내역, 회계처리의 적정성 등을 검토한 결과 동사의 경영투명성이 인정된다고 판단됩니다. 마. 경영성 (1) CEO의 자질 박봉용 대표이사는 한양대학교 전자통신공학과를 졸업하였으며, 삼성전자 산업전자사 업부를 거쳐 삼성SDS(주) 응용개발팀에서 근무를 하며 업무관련 경력을 쌓을 수 있었습 니다. 2001년 삼성SDS에서 분사하여 독립한 이래 대표이사직을 맡고 있으며, 분사이후에 도 삼성SDS 에서 수행하였던 업무, 기술을 포함한 설치, 운영, 교육 등의 모든 과정에 대 한 노하우를 보유할 수 있도록 조직을 관리해 왔습니다. 또한 2007년부터 현재에 이르기 까지 성남산업단지관리공단 이사, 성남 광주 하남 범죄피해자예방센터상임위원, 성남상공 회의소 상의위원 직을 역임하고 있습니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 삼성SDS로부터 요금징수시스템과 관련된 핵심 기술 및 관련 경험을 보유한 인력 들이 분사하여 설립된 회사로써 기술력과 제품의 품질이 회사의 경쟁력의 중요한 요소임 을 인지하고 있습니다. 이를 바탕으로 원천 기술의 확보 및 차세대 기술 개발, 제품의 품질 향상을 위해 생산설비 및 연구개발에 대해 지속적으로 투자하고 있으며, 관련 연구 인력 과 생산 인력들의 관리, 핵심 인력의 영입 및 보유에 있어 최선을 다하고 있습니다. 전문엔지니어출신의 대표이사를 비롯하여, 현재 경영 및 영업을 담당하고 있는 주요 임원 들 또한 삼성SDS 재직 당시 전문엔지니어 출신으로, 동사는 사업 및 관련 핵심 기술에 대 한 전사적 차원에서의 전문적인 이해 수준을 보유하고 있습니다. 이러한 전사의 기술에 대

91 한 높은 이해 및 핵심인력들의 기술력을 바탕으로 동사의 임직원은 회사의 조직경쟁력을 강화시키고 회사의 발전을 위해 노력하고 있습니다 (3) 경영의 투명성 동사는 업무집행기관인 이사회가 있으며, 1인의 감사가 있습니다. 이사회는 등기이사인 박봉용 대표이사, 장대용, 신태암 이사 그리고 박기복 사외이사 총 4인으로 구성되어 있으 며, 하규수 감사를 비상근감사로 유지하여 경영투명성을 제고하고 있습니다. 이들 구성원 은 모두 대표이사와 특수관계에 있지 아니한 자들로 독립성을 유지할 수 있는 지위에서 이 사회를 통하여 의견을 수렴하고 있어 경영의 투명성을 유지할 수 있다고 판단됩니다. (4) 경영의 독립성 박봉용 대표이사는 54.56%의 지분을 보유한 동사의 최대주주로서 실질적인 지배력을 가 지고 있을 뿐만 아니라 경영권을 위협할 만한 주주가 존재하지 않습니다. 따라서 높은 지 분율을 통해 안정적인 지배구조를 보이고 있습니다. 이를 토대로 모든 경영상 의사결정은 이사회를 통하여 결정되며, 최대주주인 박봉용 대표이사의 경영을 견제할 수 있는 감사 및 사외이사 등의 장치도 갖추고 있기 때문에 동사의 경영 독립성에 있어서는 문제가 없는 것 으로 판단됩니다. 바. 수익성 (1) 비용의 우위성 동사의 매출액 대비 매출원가율은 2007년 84%에서 2010년 1분기에는 75.6%로 감소하여 안정적인 추세를 보여주고 있습니다. [총매출액 대비 매출원가율] (단위 : 백만원) 구분 2010년 1분기 2009년 2008년 2007년 매출액 9,562 49,656 34,102 40,680 매출원가 7,230 39,792 27,272 34,210 매출원가율 75.6% 80.1% 80.0% 84.1%

92 [주요 품목별 제품에 대한 매출원가율] 구분 2010년 1분기 2009년 2008년 2007년 TCS 78.3% 81.2% 78.6% 78.6% ETCS 78.8% 82.3% 81.8% 85.5% OBU 71.9% 72.6% 80.1% - 총 제품원가율 74.5% 77.9% 77.7% 85.4% 아래의 표는 제품에 대한 주요 원재료의 과거 3년간 가격변동추이를 보여주고 있습니다. 표에서 나타난 바와 같이 동사의 주요 원재료 매입액은 과거 3년간 큰 변동이 없이 안정적 인 추이를 보여주고 있습니다. 원가의 대부분이 원재료비에서 기인하는 만큼, 동사의 이러 한 원재료 매입원가추이는 동사의 지속적인 구매처 관리와 구매 능력을 잘 나타내는 것으 로 보여집니다. 또한 이와 같이 안정적인 원재료 매입가격 수준을 유지함으로써 향후 발생 할 수 있는 판매가격 인하 압력에 대한 대처 능력이 강한 것으로 판단됩니다. (단위: 원, USD) 제품군 품목 구분 분기 2009년 2008년 2007년 TCS ETCS OBU 기타 CASE 국내 299, , , ,000 SMPS 국내 - 313, , ,000 IC 국내 1,350 1,350 1,350 1,350 기타 국내 160, , , ,000 CASE 국내 - 350, , ,000 SMPS 국내 - 249, , ,594 IC 국내 2,200 5,953 4,303 3,673 기타 국내 - 13,223 12,000 12,000 CASE 국내 - 1,932 1,932 - IC 수입 1,973 ($1.74) 기타 수입 - 2,095 ($1.8) 212 ($0.2) 1,794 ($1.4) 189 ($0.2) IC 국내 - 2,983 2,756 2,635 기타 국내 10,300 9,492 9,000 9,000 적용환율 (기말 최초고시 매매기준율) 주1) 2007년도 가격기재가 안된 부분은 매입실적이 없음 1,130.8/$ /$ /$ 938.2/$ 주2) 제품별 소요자재의 SPEC과 구매처 등에 따라 단가 차이가 상당하므로 단순히 품목 군에 대한 평균 매입단가는 구매단가의 변동추이를 적절히 설명하지 못합니다. 이러한 관 계로 대표 품목에 대한 연도별 평균 구매단가를 산출하여 변동추이를 분석하였습니다

93 (2) 매출의 우량도 요금징수시스템의 경우, 동사의 국내 매출처는 삼성SDS, LS산전, 서울통신기술, DB정보 통신, 포스데이터 등이 있습니다. 아래의 표에서 볼 수 있듯이, 동사의 주 매출처인 삼성S DS가 요금징수 사업에서 가장 높은 시장점유율을 보유하고 있습니다. [표] 요금징수사업시스템 업체별 제품납품 비중 (단위: 백만원, %) 구분 2010년 (1분기) 2009년 2008년 2007년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 삼성SDS 1,825, % 14,615, % 20,627, % 23,723, % LS산전 839, % 7,187, % 461, % 1,277, % 서울통신기술 - 0.0% 976, % 473, % 4,796, % DB정보통신 133, % 718, % 1,394, % 605, % 포스데이터 - 0.0% 9, % 9, % % 기타업체 36, % 713, % 281, % 277, % 합계 2,835, % 24,221, % 23,248, % 30,682, % 제품 매출처에 대한 납품비중을 보면 2008년까지는 삼성SDS에 대한 매출액이 대부분을 차지하다가, 최근에 들어서 LS산전 등으로 매출 비중이 분산되어 있는 것을 볼 수 있습니 다. 이러한 변화는 기존의 삼성SDS에 대한 높은 매출의존도를 다소 완화하였다는 점에서 긍정적으로 보여집니다. (단위 : 백만원 ) 구 분 2010년 1분기 2009년 2008년 2007년 매출액 9,561 49,656 34,102 40,680 수출금액 (비중) - (0%) 거래업체 수 기말 매출채권 3,736 5,407 5,572 6,927 6월이상 채권 405 (10.8%) 부도금액 (업체 수) 330 (1) - (0%) 403 (7.5%) 330 (1) - (0%) 330 (5.9%) 330 (1) - (0%) 331 (4.8%) 매출총이익률 24.39% 19.9% 20.0% 15.9% 331 (0) 동사의 6개월 이상 매출채권 비중은 다소 증가하였으나, 이의 주원인은 2008년 미래시티

94 닷컴 에 대한 매출채권이 지속적으로 남아있기 때문이며, 관련 채권에 대해 동사는 전액 을 대손충당금으로 처리하였습니다. 또한 신성건설 이 2008년에 부도가 발생하여 동회 사의 매출채권에 대해서는 회수가능액을 제외한 잔액을 전액 대손처리하였습니다. 따라서 실질적으로 장기미회수채권이 동사의 재무건전성에 미치는 영향은 적은 것으로 판단됩니 다. 또한 이와 같이 전액 대손처리된 장기미회수 채권을 제외하면, 대부분의 매출채권을 3 개월 이내에 회수하고 있기 때문에 동사의 매출채권에 대한 관리는 양호한 것으로 판단됩 니다. 사. 기타 경영환경 (1) 소송 및 분쟁사건 증권신고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. (단위:천원) 소송내용 원고 피고 소송가액 진행 및 전망 이행보증금지급청구의 소 동사 대한주택보증 주식회사 201,449 1심승소 (2010.5) 동사는 2010년 1월 22일 LIG손해보험 로부터 구상금 청구의 건으로 피소되었으며 관련 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계류법원 원고 피고 사건내용 총소송가액 진행상황 서울중앙 지방법원 LIG손해보험 삼성SDS SD시스템 외 4개사 구상금 청구의 소 164,005 1심 진행중 본 소송은 LIG손해보험 이 하이패스 단말기사건과 관련하여, 계약고객에게 보험금을 지 급하고 하이패스 단말기 생산 및 운용회사에게 구상권을 행사한 것입니다. 동사는 삼성SD S와 연대하여 위의 청구금액 중 6,049천원에 대하여 책임을 부담하고 있습니다. 본 소송 의 경우 동사 부담액이 금액적 중요성이 낮기 때문에, 본 소송이 동사의 영업활동에 미치 는 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다. (2) 규제위험

95 ETCS의 경우 2006년 8월 정부의 경제정책조정위원회에서 고속도로 하이패스 추진전략 을 논의하고 하이패스 이용률을 2011년에 50%까지 확대하기로 결정하였으며, OBU 또 한 한국도로공사에서 2010년까지 이용률을 50%까지 높인다는 계획아래 저변확대에 힘쓰 고 있습니다. ITS의 경우, 정부의 ITS 기본계획21에 따라 ITS의 확대에 적극적으로 힘쓰고 있습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 법률이나 정 부정책은 없는 것으로 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 대우증권 은 에스디시스템의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하 여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구분 주당 공모희망가액 확정공모가액 결정방법 내용 14,800 원 금번 에스디시스템의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공 모가액은 수요예측 결과와 주식시장의 상황 등 제반 여건을 고려하여 대표주관회사인 대우증권 와 발행회사인 에스디 시스템이 협의하여 14,800원으로 최종 결정하였습니다. 대우증권 이 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영 업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 공모가액의 산출방법 대표주관회사인 대우증권 는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내 기관투 자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식 시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 에스디시스템과 대우증권 이 협의하여 최종 확정 할 예정입니다

96 다. 기상장(등록)기업과의 비교참고 정보 발행회사인 에스디시스템은 요금징수시스템 관련 제품생산을 영위하는 업체로서 동사 의 유사업체를 선정하기 위해 영위하고 있는 사업의 유사성 및 관련성을 기반으로 일차적 인 유사회사를 선정하였으며, 이를 바탕으로 재무구조의 유사성 등을 고려하여 최종 유사 회사를 선정하였습니다. 위의 과정에 따라 최종적으로 에이텍, 팅크웨어, 빅텍이 유사회사로 선정되었습니다. 다만, 상기된 유사 회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재 할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (1) 2009년 요약재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 에이텍 팅크웨어 빅텍 [유동자산] 24, ,864 43,743 ㆍ당좌자산 20,244 76,531 33,569 ㆍ재고자산 4,231 25,333 10,174 [비유동자산] 27,456 26,578 14,938 ㆍ투자자산 12,531 1,470 1,752 ㆍ유형자산 11,831 3,907 10,417 ㆍ무형자산 204 8,218 1,420 ㆍ기타비유동자산 2,890 12,982 1,349 자산총계 51, ,442 58,681 [유동부채] 8,908 41,433 19,805 [비유동부채] 2, ,941 부채총계 11,471 42,370 23,746 [자본금] 6,800 3,941 4,900 [자본잉여금] 12,283 35,730 10,637 [자본조정] (-)813 (-)12,047 (-)1,471 [기타포괄손익누계액] (-) [이익잉여금] 22,196 58,401 20,869 자본총계 40,459 86,071 34,935

97 구 분 에이텍 팅크웨어 빅텍 매출액 95, ,384 51,575 영업이익 6,475 15,157 5,261 당기순이익 5,996 13,483 5,065 ㆍ기본주당순이익 533원 1, 원 (2) 주요 제품 등의 현황 1 에이텍 - ITS(Intelligent Transport Systems: 지능형교통시스템) 산업분야에서 파생된FCS(Fare Col lection System: 교통요금자동징수시스템) 사업을 통해 AFC, BIS/BMS 및 택시결제단말기 와RFID 응용사업을 개발, 제조, 판매. - LCD 디스플레이 사업을 통해 망전환 일체형 PC, LCD 금융모니터, 복합영상정보기(Ban king Information Display), 디지털 홍보게시판(Digital Signage Display), 창구안내시스템(Int elligent Information System) 및 Web KIOSK 등을 개발, 제조, 판매 [ 사업보고서 기준] (단위 : 천원) 매출유형 품목 매출액 비율 제품매출 FCS 계 37,815, % 디스플레이 계 13,305, % 상품매출 상품매출 계 27,826, % 유지보수/공사 등 유지보수 및 공사 등 매출 계 16,145, % 합 계 950,935, % 2 팅크웨어 [ 사업보고서 기준] (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 Navigation 제품매출 PND Navigation Navigation S/W 친구찾기 외 Navigation용 제품(S/W 포함) Navigation제품에 커스터마이징 을통해 아이나비 Digital Map이 구동될 수 있는 S/W 이동전화 단말기의 현재 위치 파 악을 통해 찾고자 하는 친구나 아이나비 K3+ 아이나비 K7 아이나비 ES300 등 아이나비 친구찾기 매출액 (비율) 221,999,775 (96.8%) 1,835,342 (0.8%) 644,315

98 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액 (비율) 가족의 현재 위치를 확인 (0.3%) LBS 서비스 매출 교통정보 전국 고속도로/국도 및 수도권, 부산시, 대구시의 주요 도로에 대해서 구간 속도 정보와 도로 소통상황, 교통 속보 정보를 TEX T, 이미지, 동영상의 형태로 제공 교통정보 479,672 (0.2%) 아이나비ON 외 GPS가 내장된 스마트폰에 커스 터마이징을 통해 아이나비 Digital Map이 구동될 수 있는 S/W 아이나비ON 외 기타매출 액세서리 매출 - 합계 1,294,538 (0.6%) 3,130,746 (1.4%) 229,384,388 (100.0%) 3 빅텍 [ 사업보고서 기준] (단위 : 백만원) 사업부문 제품군 주요 용도 주요거래처 당기 매출액 (비율) 전자전시스템 함정용, 항공기용 LIG 넥스원(주) 22,285(43.2%) 단일사업 전원공급기, 기타방산제품 통신/유도무기/전자전용/ 기타 방산사업 LIG 넥스원(주) 삼성탈레스(주) 25,233(48.9%) RFID/USN, 기타민수제품 민수사업 현대유엔아이(주) (주)삼영홀딩스 (주)씨브이네트 4,056(7.9%) 합 계 51,574(100%)

99 Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달 금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 14,060,000,000 발 행 제 비 용(2) 2,768,590,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 11,291,410,000 주1) 모집 또는 매출총액 및 발행제비용은 확정공모가격인 14,800원 기준입니다. 주2) 박봉용의 구주매출대금 2,220,000,000원을 발행제비용 항목에 포함하여 순수입금을 산출함 나. 발행제비용의 내역 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 492,100,000 총 공모금액의 3.5% 주권발행비 4,000,000 권종당 50만원 * 8권종 등록세 1,600,000 증자자본금의 0.4% 교육세 320,000 등록세의 20% 상장수수료 570,000 자본금의 0.03% 기타비용 50,000,000 인쇄비, IR비용, 공고비등 구주매출 대금 2,220,000,000 - 합 계 2,768,590,000 -

100 2. 자금의 사용목적 (단위 : 백만원) 시설자금 연구개발투자자금 차환자금 계 6,291 5,000-11,291 주) 당사가 예정하고 있는 차환자금은 없습니다. 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에 의한 자금중 발행제비용을 제외한 11,291,410,000원을 시설자금과 연구개발투자자금으로 사용할 예정입니다. 구체적인 자 금 사용내역은 다음과 같이 예상하고 있으며 향후 회사의 실제 사업 진행 상황에 따라 변 동될수 있습니다. 세부 사용계획 (1) 시설자금 공모금액 중 6,291백만원은 아래의 내용과 같이 생산 및 연구시설 확보를 위한 자금으로 사용할 예정입니다. (단위: 백만원) 구분 예정시기 자금조달원천 공모자금 기타 조달합계 공장 및 연구소건물 신축 2011년 상반기 4,000-4,000 생산라인구축 및 기자재확보 ~2011년 6월 2,291-2,291 합계 6,291-6,291 (2) 운영자금 운영자금은 사내유보금으로 충당할 계획입니다. (3) 연구개발투자 확대 (단위 : 백만원)

101 구분 완료시기 (예정) 자금조달원천 주1) 공모자금 기타 조달합계 SMART Tolling System 개발 ~2017년 07월 2,000-2,000 SIM카드형 OBU 개발 ~2010년 10월 RF DSRC(Dedicated Short Range Communication) RSE 개발 ~2011년 05월 DSRC 통합 신호 제어시스템 개발 도심혼잡통행료요금징수시스템 개발 2011년 04월 ~2014년 12월 2011년 04월 ~2014년 12월 첨단주택용 ECM (Energy Control Module) 개발 ~2011년 09월 1,500-1,500 ITPS 개발 (Intelligent Total Parking System) ~2012년 10월 합계 5,000-5,000 주1) 공모자금 및 기타(연구개발보조금 추정액)를 기준으로 하였습니다.

102 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항 인수인은 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다. 2. 대표주관회사의 주관업무 수행실적 발행회사 소속시장 (거래소/ 코스닥) 공모가격 액면가 매매개시일 (상장/ 등록일) 시초가 전일종가 /현재가 주1) 1개월후 주가 6개월 후 종가 최고가 1년간 최저가 시장조성여부 (풋옵션권리행사 여부) 비고 오스코텍 코스닥 9,000 (17,000~ 21,000) ,950 2,050 9,500 11,000 17,500 5,230 미실행 (풋옵션 미행사) - 비에이치 코스닥 4,600 (5,500~ 6,500) ,410 4,300 4,022 4,325 6,110 1,920 미실행 (풋옵션 행사) - 한라IMS 코스닥 8,600 (8,000~ 9,000) ,750 6,590 24,198 14,100 31,200 8,510 미실행 (풋옵션 미행사) - 네오티스 코스닥 11,500 (10,000~ 12,000) ,500 4,780 7,570 7,280 11,500 4, 제이엠텔레콤 코스닥 5,700 (5,000~ 6,000) ,700 1,560 3,988 3,000 6, 알에프세미 코스닥 4,800 (6,500~ 7,500) ,600 12,350 4,925 5,160 7,380 1, 화풍방직 거래소 5,600 (5212) ,300 3,465 4,076 2,260 8, 성진지오텍 거래소 14,000 (14,000~ 17,000) ,400 11,200 11,344 8,000 14,950 2, LG이노텍 거래소 40,500 (50,000~ 60,000) 5, , ,000 46,459 50, ,000 34,200 - 연합과기 거래소 2,300 (2,500~ 3,500) 5HKD , ,055 2,335 3,700 1,015 - 에스앤에스텍 코스닥 4,000 (3,500~ 4,500) ,000 4,510 5,700 5,550 11,000 4,630 - 엔에스브이 코스닥 4,300 (3,600~ 4,300) ,600 4,845 7,260 7,810 11,400 5,180 - 동아지질 거래소 14,500 (12,500~ 14,000) 5, ,000 15,600 13,700 15,500 20,000 13,000-27,000

103 발행회사 소속시장 (거래소/ 코스닥) 공모가격 제넥신 코스닥 (22,000~ 27,000) 쌍용머티리얼 동양생명 이너스텍 거래소 거래소 코스닥 17,500 (14,500~ 17,500) 17,000 (17,000~ 22,000) 10,000 (10,000~ 13,000) 액면가 매매개시일 (상장/ 등록일) 시초가 전일종가 /현재가 주1) 1개월후 주가 6개월 후 종가 최고가 1년간 최저가 시장조성여부 (풋옵션권리행사 여부) ,500 11,700 17,550 14,500 28,900 9,600-5, ,750 10,850 10,100 11,050 17,500 8, ,700 12,700 14,150 13,050 17,000 11, ,500 11,400 8,600 14,000 19,550 7,640 - 비고 영흥철강 거래소 12,000 (12,000~ 16,000) 5, ,400 8,930 11,750-17,300 7,800 - 주2) 대우증권 그린코리아 인수목적회사 거래소 3,500 (2,500~ 3,500) 1, ,705 3,475 3,700-4,955 3,395 - 주2) 대한생명 거래소 8,200 (9,000 ~11,000) 5, ,700 7,690 8,570-9,550 6,770 - 주2) 주1) 전일종가는 분석기준일(2010년 6월 10일) 종가입니다. 주2) 영흥철강, 대우증권그린코리아인수목적회사, 대한생명의 경우 상장 및 매매개시 일부터 6개월이 경과하지 않았으므로 6개월 및 1년간 최고/최저 주가 등은 기재하지 않 았습니다.

104 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 에스디시스템이고 영문명은 SDSYSTEM CO.,LTD.입니다. 나. 설립일 당사는 2001년 4월 28일에 설립되었으며 2001년 5월 15일에 사업을 개시하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 경기도 성남시 중원구 상대원1동 현대아이밸리 613호 전화번호 : , 홈페이지 : 라. 중소기업 해당여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. (자세한 내용은 제2부, Ⅸ의 4. 제재현황 등 그밖의 사항에 기재한 중소기업기준검토표를 참고하시기 바랍니다) 마. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 당사는 고속도로요금징수시스템(TCS/ETCS:일명하이패스)과 관련되는 일체의 전자장비 기계 제조 및 시스템 구축, 엔지니어링, 유지보수와 더불어 하이패스시스템에 수반되는 하 이패스용 차량 단말기(OBU)제조사업을 주요기반으로 하면서 (고속)도로 및 ITS(지능형교 통시스템)사업에서 수익을 창출하고 있습니다. 국내고속도로 요구징수시스템(TCS,ETCS)의 개척자인 당사는 시스템 개발부터 제조 및 설치와 유지보수가 모두 가능한 회사로서 적극적인 투자와 축적된 기술력과 개발능력으로 지능형토탈주차시스템(ITPS) 및 다차로하이패스시스템(MLS) 그리고 그린환경, 에너지 분 야 등 회사의 신성장동력으로써의 차세대 CASH COW 기술개발에 매진하고 있습니다.

105 (신규사업에 관한 자세한 내용은 제2부, Ⅱ.사업의내용을 참고하시기 바랍니다.) 바. 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 신용평가에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 회사의 연혁 2001년 04월 에스디시스템 법인설립(최대주주 박봉용 대표이사) 2001년 10월 정보통신공사업 면허취득 2001년 12월 한국도로공사 요금징수시스템(TCS) 수주 및 납품 2002년 05월 기업부설연구소 설립 (한국산업기술진흥협회) 2002년 05월 우면산터널 요금징수 및 교통관리시스템 수주 2002년 06월 전기공사업 면허취득, 품질경영시스템(ISO9001:2000)인증획득 (한국품질재 단) 2003년 05월 자본증자 (기명식 보통주식 2003년 11월 한국도로공사 하이패스시스템 설치공사 수주 2004년 01월 울산ITS 구축사업 수주 2004년 02월 광주광역시 도로교통시스템(UTMS) 확장공사 수주 2004년 03월 수원ITS 구축사업 수주 2005년 11월 전국표준화신호제어기 규격인증 획득 2005년 12월 이노비즈인증 획득 Aa등급(제 호)(중소기업청) 2005년 12월 벤처기업확인서획득(신기술기업)(제 호) 우량기술기업 선정(기술신용보증기금) 2006년 08월 병역특례업체 지정 2006년 08월 서울외곽순환고속도로 요금징수시스템 수주

106 2006년 10월 경기도지사 표창장 수여 2006년 10월 삼성SDS 파트너 선정 (협력부문:교통시스템/공사, IBS) 2006년 10월 서울고속도로 서울외곽순환선(일산~퇴계원) 전자지불 및 하이패스 시스템 수주 2007년 02월 경기도건설본부(의왕~과천) 요금징수시스템 수주 2007년 10월 통행료자동지불시스템 하이패스 단말기(HIO-002)인증 2007년 10월 환경경영시스템(ISO14001) 인증 획득 (한국품질재단) 2007년 11월 일산대교 요금징수시스템 수주 2007년 11월 인천신공항 요금징수 및 교통관리시스템 리모델링 공사 수주 2008년 06월 자본증자 (기명식 보통주식 2008년 06월 부산울산고속도로 요금징수시스템 사업수주 2008년 08월 서울~춘천고속도로 요금징수시스템 사업수주 2008년 09월 공장등록(임대, 면적 m2) 2008년 10월 국책과제수주 (에너지자원기술개발사업의 첨단 주택용 에너지 컨트롤 모듈 개발) - 지식경제부 2008년 11월 경수고속도로(서울~용인) 요금징수시스템사업 수주 2008년 11월 광안대로 하이패스시스템 구축사업 수주 2009년 03월 신대구부산고속도로 하이패스시스템 사업수주 2009년 04월 천안~논산고속도로 하이패스시스템 사업사주 2009년 06월 국책과제수주 (건설기술혁신사업(스마트하이웨이사업)의 무정차 다차로 기반 SMART 영업시스템 구축) (국토해양부) 2009년 07월 주차관제장치 직접생산확인 증명 (중소기업중앙회) 2009년 12월 우리사주조합 창립총회 2009년 12월 유상증자 (우리사주조합 3자배정 보통주식 2009년 12월 무상증자 (기명식 보통주식 1,350,000주) 2010년 03월 중부지방국세청장상 수상 2010년 04월 한국도로공사 호남본부 도로전광표지(VMS)구축 사업 수주

107 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황 (단위 : 주, 원, 천원) 일자 주식종류 주식수 주당액면가액 액면총액 주당발행가액 증(감)자후 자본금 기명식보통주 600, , , 기명식보통주 600, , , 기명식보통주 400, ,000 3, , 기명식보통주 50, ,000 10, , 기명식보통주 1,350, , ,500,000 계 3,000,000-1,500,000-1,500,000 나. 전환사채 등 발행 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 12,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 기명식보통주 3,000,000주입니다. (증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 보통주 우선주 합계 Ⅰ.정관상 발행가능한 주식의 총수 12,000,000-12,000,000 Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수 3,000,000-3,000,000 Ⅲ.현재까지 감소한 주식의 총수 Ⅳ.발행주식의총수(Ⅱ-Ⅲ) 3,000,000-3,000,000 Ⅴ.자기주식수 Ⅵ.유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 3,000,000-3,000,000

108 나. 자기주식 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 보통주 외의 주식 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 의결권 현황 당사가 발행한 보통주식수는 3,000,000주이며, 정관상 발행할 주식총수의 25%에 해당합 니다. 발행주식중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 없으며, 의결권 행사 가능 주식수는 3,000,000주입니다. (증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 발행주식 총수(A) 의결권 없는 주식수(B) 기타법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C) 의결권이 부활된 주식수(D) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D) 구분 주식수 비고 보통주 3,000,000 - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 3,000,000 - 우선주 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사 정관에서 정하고 있는 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

109 구분 정관내용 제 11 조 신주의 배당기산일 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배 당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. 관련 규정 제51조 이익배당 1 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다. 3 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구분 제9기 (2009년도) 제8기 (2008년도) 제7기 (2007년도) 주당액면가액(원) 당기순이익(백만원) 5,071 3,412 3,358 주당순이익(원) 1,743 2,433 2,798 현금배당금총액(백만원) 주식배당금총액(백만원) 현금배당성향(%) 현금배당수익률(%) 주식배당수익률(%) 주당현금배당금(원) 주당주식배당(주) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 발행주식총수(주) 3,000,000 1,600,000 1,200,000

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111 Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 <주요 영위사업 개요표> 사업구분 요금징수 시스템사업 설명 TCS (Toll Collection System) 기계화유인요금징수시스템으로서, 차량이 입구요금소를 통과하면 차량감지기, 차종분류기 등 각종 기계장비들이 차량의 진입여부, 차종 등을 자동으로 감지한 후 마그네틱 통행권을 운전자에게 제공하고 출구에서 마그네틱 전자정보를 읽어 해당 통행료를 받는 시스템을 말합니다. ETCS (Electronic TCS) - 하이패스 시스템 전자카드가 삽입된 하이패스단말기(OBU)를 이용해 통행료를 수납하는 방식으 로서 전자지불무인요금징수시스템이라고 할 수 있습니다. 하이패스 단말기 (OBU) 사업 지능형 교통시스템 (ITS)사업 OBU (On-Board Unit) OBU는 ETCS사용 시 차량과 요금소(Tollgate)간의 각종 정보(통행내역, 카드금 액 등)를 주고받는 차량에 부착된 무선통신장비(단말기)이며, 단말기에 스마트 카드(IC칩 내장)를 삽입하여 사용합니다. ITS사업은 정부의 글로벌 정책인 녹색성장산업의 교통 분야에서의 KEY-WORD 사업입니다. FTMS(Freeway Traffic Management System) 고속도로의 원활한 교통소통을 위해 각종 현장설비와 교통서비스센터 설비를 이 용하여 교통상황 정보를 수집.분석.가공하여 고속도로 이용자에게 신속하게 정 보를 제공함으로써 최적의 원활한 교통 환경을 유도하는 시스템입니다. UTMS(Urban Traffic Management System) / ATMS(Active Traffic Management System) 도시 및 국도에 설치한 각종 차량검지기로부터 실시간으로 교통정보를 수집하여 교통정보센터에서 수집된 정보 분석 및 교차로신호체계에 따라 적절히 제어하여 최적의 교통환경을 제공하는 시스템입니다. 가. 업계현황 및 전망 (1) 요금징수시스템 사업(TCS, ETCS)

112 (가) 산업의 연혁 <TCS : Toll Collection System> 국가산업발전과 더불어 고속도로 노선과 교통량이 지속적으로 늘어나면서 요금징수 업무 를 기존의 수작업방식만으로는 감당하기 어려워짐에 따라 1994년 기계식 통행료 수납방 식인 TCS를 도입하였습니다. 요금수납의 큰 변화를 가져다준 TCS는 고속도로 통행권을 이용하여 요금을 정산하는 후불제시스템으로 차로와 톨게이트부스, 영업소 사무실에 설비 를 구축하여 입구차로는 무인방식으로, 출구차로는 유인방식으로 통행요금을 수납합니다. 한국도로공사 입장에서는 각종 첨단 기계장치를 이용해 통행료 수납의 정확성을 높이고 영업심사를 시스템화하여 고질적인 병폐였던 통행료 누수가 획기적으로 줄어들게 되었으 며, 이용자인 운전자 입장에서는 보다 원활하고 쾌적하게 고속도로를 이용할 수 있게 되어 사용자와 소비자 모두를 만족시킬 수 있었습니다. <ETCS (Hi-Pass는 한국도로공사의 고유브랜드입니다)> 한국도로공사는 1990년대 말부터 요금징수 관련 인력부족과 지속적으로 증가하는 고속도 로 통행량으로 인한 문제를 해결하기 위해 달리는 차안에서 통행료를 지불하는 새로운 논 스톱 통행료수납시스템 구축사업을 추진하고 이를 하이패스(Hi-Pass)라고 명명하였습니 다. 오랜 기간의 준비와 기획기간을 거쳐 2000년 6월 판교, 청계, 성남 영업소 등 개방식 3개 소 6차로에 하이패스를 개통했으며, 2007년 12월 20일 기준 한국도로공사 관할 전국 262 개 요금소에서 하이패스를 완전 개통하였고, 요금소의 597개 차로를 하이패스 방식으로 운영하고 있습니다. [ETCS의 특징 및 필요성] 구 분 운전자 운영사 신속성 신뢰성 요금납부 시 정차하지 않음으로써 운전시간 단축 최신설비에 대한 고객 믿음증가로 실시간 요금징수에 따라 순간적인 요금집계 가능 요금징수원들의 고의 또는 실수로

113 구 분 운전자 운영사 쾌적성 운영 효율성 고객과 운영주체간의 신뢰성 증가 요금납부에 대한 필요 동작을 가장 최소화시킬 수 있음 상습정체구간 톨게이트에 대한 고객의 인식전환 유도 가능 인한 통행료 누락 방지 중앙에서 DB화된 요금징수 상황을 관리 원활한 차량소통을 통해 이용객에 대한 효과적인 서비스 제공 <참고>요금징수시스템변천 과정(Multi-Lane ETCS는 정부의 차세대요금징수사업입니다.) TCS(유인기계화방식) -> ETCS(무인논스톱방식) -> Multi Lane ETCS(다차로 하이패스) (현재 사업중) (현재 사업중) (국책과제 수행중) (나) 성장과정 요금징수설비의 도입 당시에는 관련 기술과 시스템 적용에 대한 노하우 부족 등으로 일본 산 설비(당시 미쯔비시사 제품)를 들여와야만 했습니다. 이로 인해 외화유출 및 예산낭비 는 물론 설비고장에 대한 신속한 대응 불가, 국내 고속도로 실정에 맞는 시스템으로의 변 경불가, 성능향상의 어려움 등 많은 문제점이 발생하였습니다. 게다가 외국(일본)업체에 서 핵심기술 이전을 기피하여 국산설비의 자체 개발이 더욱 절실히 요구되었습니다. (다) 산업의 특성 <폐쇄적인 시장> 요금징수시스템사업 시장은 폐쇄적인 성격을 강하게 갖고 있는데 이는 도로를 관할하는 한국도로공사 및 민간도로사업자가 일반적으로 시스템 단위로 사전/사후지원이 가능한 소수의 업체만을 대상으로 입찰을 허용하고 있기 때문입니다. 그러므로 사업의 초기부터 관여하지 않은 신생업체가 새로이 시장에 진입하기가 현실적으로 매우 어려운 폐쇄적인 시장이라고 할 수 있습니다. <B2B, B2G사업의 특성을 보유함> 인프라장비는 보통 정부 또는 정부로부터 위임받은 민간사업자(대형 시스템업체)가 관리 하는 것이 일반적입니다. 따라서 한정되어 있는 고객(한국도로공사 등)에 대해 깊은 신뢰 를 쌓아야 하며 그 지속관계가 매우 길게 이어지는 특성이 있습니다.

114 <제품 판매가격의 고가성> 산업의 특성상 소품종 대량생산체제가 아닌 다품종 소량생산체제 이며 제품개별단위 로 사용환경 및 사용자의 요구에 맞도록 생산하는 주문형 맞춤상품형태 이므로 제품 판매단가가 매우 높은 고가성 시장입니다. <주기적인 장비의 교체가 있는 시장> 인프라시스템의 특성 및 고속도로의 특성상 사용 환경이 매우 가혹(기후변화, 과적차량으 로 인한 도로 손상 등)하여 정기적인 관리 및 주기적으로 일부 또는 전체 장비의 교체가 필요합니다. 또한 비정기적으로 제품의 손상으로 인한 교체 및 장비 성능의 향상 등으로 인한 제품의 교체수요가 항상 있는 시장입니다. (라) 국가 경제에서의 중요성 요금징수시스템 사업은 아래와 같은 효과로 인해 국가경제에서 중요성이 부각되고 있습니 다. <요금소의 정체현상 해소 효과> 일본도로공사 자료에 따르면 고속도로 정체현상의 약 30%가 요금소에서 발생하는 것으로 추정하고 있습니다. 이러한 상황에서 ETCS를 필두로 한 자동요금징수시스템은 기존 시스 템에 비해 차량 한 대 당 최고 29초의 시간단축과 매연과 연료가 절감 되는 것으로 한국도 로공사는 평가하고 있습니다. <에너지 저감 및 이산화탄소 배출 감소 효과> 한국도로공사에서는 요금징수자동화를 통해 2015년까지 총 1조 5000억원의 경제적 효과( 에너지 사용량 감소, 이산화탄소배출감소, 시간단축 등)를 기대할 수 있다고 예상하고 있 습니다. 한국도로공사는 또한 연간 749억원의 이산화탄소 배출 감소 저감 이익을 기대하 고 있습니다. <ITS분야의 변혁> ITS제공서비스 중 고속도로 교통흐름제어서비스, 돌발상황 대응조치서비스, 주차정보 제 공서비스 등 다양한 분야에서 하이패스단말기(OBU)를 활용한 특화서비스를 제공할 수 있 습니다.

115 <경영 효율화, 고용창출 효과> 요금징수의 무인화로 인한 한국도로공사의 경영효율화와 더불어 사회 전체적으로는 요금 징수시스템과 연관된 사업에서 많은 고용창출효과를 기대할 수 있습니다. (마) 업계현황 1) 수급현황 현재 한국도로공사 등 도로사업자에게 요금징수 시스템을 납품하는 업체로는 삼성SDS와 LS산전 등의 대규모 납품회사와 DB정보통신(유지보수), 서울통신기술(ETCS) 등이 있습 니다. 삼성SDS의 경우 당사가 관련 제품을 생산하여 전량 공급하고 있으며, LS산전 등의 경우 일부제품만을 제조하고 타장비는 당사나 일본미츠비시사에서 수입하여 사용하고 있 습니다. <참고> 요금징수 시장규모는 통상 차로수로 평가되며 각 차로마다 각종장비들이 구축되 어 한 개의 요금소(톨게이트)가 형성됩니다. <참고> 요금징수 장비는 차로 설비+요금소(Booth)설비+영업소 설비의 3부분으로 이루어 지며 각 부분별 주요장비는 다음과 같습니다. * 차로 설비 : 차종분류장치(차량감지기+윤폭윤거감지기), 자동통행권발행기, 차량발진감지장치, 차종 및 요금표시기 * 요금소 설비 : 차선제어기, 통행권확인기, 요금터미널, 정액권확인기, 영수증발행기 * 영업소 설비 : 영업소컴퓨터, 무정전 전원장치 2) 경쟁상황 <경쟁형태> 앞서 기술한대로 본 시장은 과점적 성격을 지닌 대형 업체와 그 외 몇몇 업체가 사업의 성 공적인 완성을 위하여 때로는 상대와 경쟁하고 때로는 상호 의존하며, 적절한 균형을 이루 어 상존하고 있는 형태로 발전을 지속하고 있는 시장입니다. 각 사의 기술개발정도 또는 생산능력 등에 따라 각각 특화된 부분을 점유하고 있으며 당사 는 요금징수에 필요한 시스템의 전체 제품군을 갖추고 개발/설치/사후관리지원까지 원활 히 수행할 수 있는 회사입니다

116 <경쟁업체와의 비교우위사항> 한국도로공사의 요금징수설비의 국산화 성공(삼성전자 1996년)이후 삼성SDS(사업이관 1998년)를 거쳐 2001년 분사 이후 지금까지 당사는 국내 요금징수분야에서 지속적인 연구 개발활동을 수행해 왔습니다. 현재 시스템의 원천 S/W부분은 삼성SDS를 통해 사용하고 있으나 당사의 자체 원천 S/W 확보를 위해 연구, 개발에 매진하고 있으며, 요금징수시스 템사업과 관련하여 장비제조, 하드웨어 및 시스템 설치/구축과 유지보수 분야에서의 축적 된노하우와 기술력 그리고 고객서비스 수행에 있어 타 업체에 비해 경쟁력을 보유하고 있 습니다. (바) 향후전망 TCS와 ETCS는 얼핏 보면 상호 대체관계에 있을 것이라는 예상을 하게 되나 수요자이자 소비자인 각 지자체의 도로상황과 재정상황 및 향후 도로수요예측을 기준으로 하여 한쪽 을 배제하지 아니하면서 당분간 서로의 장점을 유지하고 단점을 보완해 가면서 상황에 맞 게 확대, 발전하리라는 것이 업계의 관측입니다. 그러나 양자의 상호보완성이 강하다는 점이 인정됨에도 불구하고 향후 기술의 발전과 더 불어 보다 쾌적하고 SPEEDY한 도로교통서비스에 대한 소비자의 욕구는 앞으로 계속 증 대될 것이며 이는 정부의 글로벌 녹색성장 정책과도 맞물려 향후에는 ETCS시장을 선도하 는 기업이 ITS(Intelligent Transport System)사업을 선도할 가능성이 높다고 할 수 있겠습니 다. 또한 향후 교통시설 건설비용이 정부재정에서 차지하는 비중이 높아지고 국가발전에 따른 복지 등 여타 분야 재정수요의 폭발적인 증가로 인하여 기존 교통시설의 효율적인 활용방 안 모색 및 민간주도의 인프라를 구축하는데 있어 앞으로 요금징수시스템의 수요는 더욱 증가할 것으로 예상됩니다

117 [그림] 고속도로 네트워크 구성 현황 및 장래 계획 (자료:(구)건설교통부 ) 주) 2009년12월31일 현재 당진~대전, 공주~서천구간은 개통완료되었습니다. 다음은 고속도로 구축과 관련하여 정부 또는 지자체에서 발표한 자료들입니다. 수도권 고속도로망 구축 20개 사업 (33조 투입 2020년까지 총 551.6km) 동탄 2지구 등 수도권 신도시 개발 확대에 따른 교통난 해소를 위해 정부가 오는 2020년까 지 33조원을 투입해 총 연장 550km가 넘는 20개 노선의 대규모 수도권 고속도로망을 구축 할 방침이다.

118 [그림] 수도권 고속도로망 20개 사업 (자료:국토해양부) 건설교통부는 '효율적 도로건설을 위한 도로정책 혁신방안 을 마련하였다. 이번 방안은 수도권의 다핵형 도시구조 형성과 경부고속도로 축에 집중된 교통량 분산을 위해 남북 7 축, 동서 4축, 3순환의 총 연장 551.6km 고속도로망을 짜는 게 핵심이다. 정부가 구상 중인 수도권 고속도로망은 총 20개 노선으로 이 가운데 서평택~서안산(39.7km), 수원~광명(3 2.3km), 광명~서울(13.8km), 서울~문산(37.9km), 서울~연천(53.4km), 안양~성남(20.9km), 초월~이천(19.7km), 이천~원주(37.1km), 봉담~인천(50.2km), 인천~일산(24.9km) 등 10개 노선은 민간제안사업을 검토 중이다. 반면 용인~서울(39.5km), 양평~화도(18.8km), 화도~ 수동(14.8km), 경인고속도로지선(6.7km) 등 나머지 10개 노선은 국고 지원으로 추진된다. 경기도 물류간선 고속도로 확충계획 고속도로 구축계획 중 물류 차원에서 시급하게 정비되어야 할 구간은 남북 방향의 제2 경 부고속도로, 제2서해안고속로이며, 동서방향은 제2영동고속도로, 순환기능의 제2외곽순 환도로임. [표] 경기도 물류간선 고속도로 추진계획 구분 연장(km) 차로수(왕복) 총사업비 완공년도 비고 제2경부고속도로 1단계(서하남~광주~용인) 조4,817억원 2013년 - 2단계(안성~천안~세종시) 조 2017년 - 제2서해안고속도로 1단계(시흥~평택) ~6 1조1,630억원 2013년 민자유치 2단계(평택~홍성) 조4,428억원 2013년 - 제2영동고속도로 광주~양평~원주 조3,391억원 2013년 민자유치 제2외곽순환도로 화성~송도~김포~파주~고양~남 ~6 10조1,000억원 2020년 재정,민자

119 구분 연장(km) 차로수(왕복) 총사업비 완공년도 비고 양주~하남~양평~용인 (단계별) 유치 (2) OBU(하이패스 단말기) 사업 (가) 산업의 개요 OBU는 ETCS사용 시 차량과 요금소(Tollgate)간의 각종 정보(통행내역, 카드 금액 등)를 주고받는 차량에 부착된 무선통신장비이며, 단말기에 스마트카드(IC칩 내장)를 삽입하여 사용합니다. 해외의 경우 오스트리아, 스위스 등 일부 유럽지역에서는 IR(적외선)방식으로, 북미 등의 경우는 RF(주파수)방식으로 OBU를 사용하고 있습니다. 우리나라는 2가지 (I R - 적외선 방식, RF - 주파수 방식)방식을 모두 수용하였으며, 2007년 12월 전국 262개 톨게이트에 시스템 구축을 완료하였습니다. (나) 성장과정 당사의 개발과정을 중심으로 하여 기술하였을 시, * 1999년 수동형 IR방식의 OBU개발 * 2008년 상반기 능동형 IR방식의 OBU개발/생산 * 삼성SDS와 공동개발 및 ODM방식으로 삼성SDS에 제품(7가지 모델 : HIO-002, HIO-003, SSE-500/550, SSE-700/770/700M) 공급 시작 * 두 번째로 개발/생산한 제품인 HIO-003제품이 한국 디자인진흥원으로부터 GD(Good Design)마크 획득 * 2009년 자체설계 기술 및 조직 확보 * 사업초기부터 추진해온 능동형 RF무선통신기술 을 확보하여 독자 설계능력을 갖추 고 제품설계/개발/디자인/테스트/생산까지 할 수 있는 일괄 사업추진 체계 구축 * HIO-003을 필두로 SSE-500/550, SSE-700 등의 신제품을 시장에 지속적으로 출시한 결과 시장점유율 3위 차지 (2009년12월 기준) * 2010년 당사 자체개발모델 출시예정 (SSE-300) : SIM카드를 적용한 모델 (다) 산업의 특성 <인프라 성격의 B2C제품>

120 하이패스 사업 및 한국도로공사에서 계획하고 있는 차세대 ITS사업에서 OBU의 역할이 계 속 증대됨에 따라 한국도로공사의 주도하에 더욱 적극적인 보급노력이 진행될 것입니다. <개인 사용자 측면의 차별화> 개인운전자를 대상으로 하는 제품인 만큼 디자인, 성능, 부가기능, 가격 등 여러 가지 면에 서 차별화 할 수 있는 요소가 많이 존재합니다. <1차량 1단말기 보급> OBU(하이패스단말기)는 여러 차량에 대해 이용할 경우 차종이 달라 오류가 발생할 수 있 기 때문에 한대의 차량에 하나의 단말기 보급이 원칙이며, 전국 고속도로 영업소나 해당 제조업체에서 단말기를 등록한 후에 사용할 수 있습니다. (라) 국가 경제에서의 중요성 <OBU를 활용한 교통흐름 효율개선> OBU를 이용하여 기존 국도 ITS의 구간검지체계(AVI) 대체 시 약 5백억원의 구축비용 및 유지관리비용 절감이 가능할 것으로 보고 있습니다. <교통안전 서비스에 활용> 악천후 시에 약 50% 정도의 교통사고 감소 및 전체 도로교통사고비용의 10% 절감(연간 1 조원)을 이룰 수 있을 것으로 예상합니다. 교통사고가 많은 교차로, 도로 곡선부에서 차량 대 차량 간, 차량 대 보행자 간 충돌방지에도 활용이 될 수 있을 것이라고 보고 있습니다. (자료:한국건설기술연구원 백남철 첨단교통연구실장 특별 기고문, 한국건설신문) (마) 업계현황 1) 수급상황 <국내 시장규모> OBU는 사용의 편리성과 한국도로공사의 적극적인 이용률 확대정책으로 보급률 및 이용 률이 점차 증가하고 있습니다. 연도별 국내 OBU 보급현황은 다음과 같습니다. [표] 국내 OBU보급현황

121 (단위 : 대) 구분 2009년 11월 2008년 2007년 누적보급대수 물량(unit) 1,370,000 1,150, ,000 3,250,000 (출처 : 하이패스 확대방안, 한국도로공사) 본 제품은 특별한 경기특수에 반응하는 시장성 상품이 아니므로 하이패스에 대한 일반의 인식 및 제반 인프라구축이 완비될 때까지 꾸준히 상승세를 유지하다가 일정시점에 이르 러서는 신규 수요보다는 제품의 업그레이드 등에 치중하게 되는 시장곡선을 형성할 것으 로 판단됩니다. 2) 경쟁상황 사업 초기에는 OBU 선발업체로서 서울통신기술, AITS 등의 기업이 있었지만 2007년 초 한국도로공사가 OBU 유통시장을 민간 기업에 개방한 이후 참여기업이 크게 늘어나게 됨 에 따라 민간유통시장 경쟁체제가 다자구도로 급격히 전환 되었습니다. 업체 간의 경쟁이 과열양상을 띄게 되고 소비자(운전자)의 욕구가 다양해짐에 따라 단순한 통행료 결제 기 능만으로는 시장의 선택을 받을 수 없게 되었고 이에 따라 복합기능과 디자인, 가격차별화 등의 경쟁력을 갖추지 않고는 시장에서 생존할 수 없는 구조로 변화 되고 있는 추세입니다 (바) 향후전망 우리나라의 하이패스와 유사한 시스템을 운영하고 있는 해외선진국의 무인요금 징수시스 템 이용률은 일본 등이 65%에 달하고 있는데 이를 토대로 한국도로공사는 2013년까지 하 이패스 이용률을 70%(530만대 차량 OBU부착사용)까지 끌어올린다는 목표를 수립하고 있 습니다. 이에 따라 OBU에 대한 수요도 당분간 지속될 것으로 예상됩니다. (3) ITS(Intelligent Transport System, 지능형교통시스템) 사업 (가) 산업의 개요 지능형교통시스템(ITS)은 교통수단 및 교통시설에 전자, 제어 및 통신 등 첨단기술을 접목 하여 교통정보 및 서비스를 제공하고 이를 활용함으로써 교통체계의 운영 및 관리를 과학 화, 자동화하고, 교통의 효율성과 안전성을 향상시키는 첨단의 교통체계입니다. 지능형교 통시스템(ITS)은 도로에 설치되는 유형에 따라 아래와 같이 크게 FTMS (Freeway Traffic M

122 anagement System, 고속도로 교통관리 시스템)와 UTMS (Urban Traffic Management Syste m : 도시부 교통관리시스템)로 구분합니다. [그림] ITS 개념도 (나) 성장과정 당사는 2001년 창사 이후, 교통신호제어기를 중심으로 차선제어기(LCS), 가변정보표시장 치(VMS), 도로기상정보장치(RWIS) 등을 한국도로공사 및 전국 지방자치단체에 공급하고 있습니다. 또한 정부의 강력한 ITS추진전략에 따라 맡은 바 국책과제를 성실히 수행해오 고 있으며, 이러한 결과물(산출물)들을 각 ITS현장에 적용해 오고 있습니다. (다) 경쟁상황 ITS는 그 수요처가 정부지자체, 한국도로공사, 민자도로사업자이며, 사업의 공정성을 확 보하기 위하여 경쟁 입찰을 통해 사업자를 선정하고 있습니다. 경쟁자는 입찰액의 크기 및 기술적인 난이도에 따라 달라지며, 당사는 50~100억원 이상의 대형프로젝트에는 삼성SD S 등과 공동참여 또는 제품납품형태로 사업에 참여하고 있으며 중소형 프로젝트에는 단독 입찰을 하고 있습니다. (라) 향후전망 국토해양부는 ITS인프라를 조기에 구축해 교통정보서비스, 지능형자동차 등 신성장산업 육성 및 관련 기술의 수출자원화를 도모하고자 하고 있습니다. 2012년까지 국도 3,260km, 2020년까지 6,210km 등 국도 총 연장의 45%구간에 ITS를 구축할 계획이며 고속도로에 대해서도 신규 개통 할 예정구간에 ITS를 지속적으로 구축하여 교통정보서비스 범위를 확

123 대해 나갈 계획입니다. 정부는 ITS기본계획21에 따라 2011년부터 2020년까지 ITS분야에 총 4조 4,866억원의 예산을 집행할 계획입니다. 현재의 추세가 지속된다면 ITS시장규모는 더욱 확대될 것으로 전망됩니다. 나. 회사의 현황 (1) 요금징수시스템 사업(TCS, ETCS) (가) 시장의 특성 <폐쇄적인시장 & 기술 특화 및 사후관리가 엄격히 요구되는 시장> 당사가 진행하는 사업영역 중 요금징수시스템과 지능형교통시스템은 제품의 생산, 설치, 운영관리, 장비테스트 등 구입부터 운영/폐기까지의 모든 과정이 하나의 프로세스(proces s)로 연결되어 있어 오랜 기간 동안 해당분야에서의 기술력, 자본, 인력, 노하우 등을 갖춘 특화된 업체만이 수행할 수 있는 기술집약적 산업입니다. <지속적으로 성장하고 있는 안정적인 시장> 정부는 국가의 주요 인프라 자원으로서 산업의 동맥역할을 하고 있는 고속도로 건설과 관 련하여 아래와 같은 꾸준한 구축계획을 갖고 있습니다. 고속도로의 한 부분으로서 요금징 수설비는 그 중요성을 더해가고 있는 바 당사의 요금징수사업은 안정적인 성장을 더해 갈 것입니다. <건설중인 고속도로 현황> 주)민자고속도로는 제외하였음 <년도별 고속도로 건설계획>

124 1997년 2003년 2009년 2010년 2020년 1,889 km 2,778km 3,211km 4,000km 6,160km (자료 : 국토해양부 도로정책과) (나) 회사의 영업 및 생산 당사는 2001년 창사이후 삼성SDS를 통해 한국도로공사에 TCS 요금징수장비제조, 납품과 시스템 설치공사 및 유지보수서비스를 제공하며 성공적으로 사업을 수행해 왔습니다. 2007년 TCS의 교체작업과 ETCS 설치공사작업을 통해 회사의 매출과 인력이 비약적으로 증가하면서 이후 요금징수시스템시장에서 꾸준하게 성장하였습니다. 2008년 하반기 글로벌 경기침체가 있었지만 당사는 회사의 역량을 집중하여 거래처를 삼 성SDS, LS산전, DB정보통신 등으로 다변화 함으로써 충격을 최소화 할 수 있었습니다. 이후 2009년부터는 기존의 시스템장비의 공급 뿐 아니라 설치공사, 유지보수 등 서비스 부문의 사업 강화를 통해 마침내 2009년 9월 서울~춘천고속도로에 정보통신시설장비 유 지보수 계약을 체결하였습니다. 당사는 요금징수시스템의 S/W 원천기술 확보를 위한 끊임없는 기술개발, 차세대 ETCS 개발, 다품종 소량 맞춤형 생산체계의 공고화 작업 및 공사/ 유지보수 능력을 강화하고 있 습니다.

125 TCS구성도

126 ETCS구성도

127 (2) OBU(하이패스 단말기) 사업 (가) 시장의 특성 본 시장의 개요, 구성 또는 특성 등에 대하여 사업의 대상자(수요자와 공급자) 및 관련 주 요업체를 중심으로 설명하면 다음의 표와 같습니다. 대상자 사용자 유통업체 정의 및 특징 시스템 구매 및 사용하는 고객(개인, 단체) 유통업체 비해 수익률 높음 A/S, 기능, 디자인에 민감 구매경로 다양함 시장의 요구가 매우 다양함 구매단위 1백만원 이하(개인, 동호회) 1백만원 이상(기업체) 사용자(개인/단체)에 제품을 판매하는 업체 제품의 공급단가에 민감 (제품원가절감의 요구가 큼) 사용자의 반응에 민감하며, 마케팅활동 활발함 구매단위 : 대량구입(1억 이상) 주요 업체명 개인사용자, 동호회, 회사 해성,투미르,CSI등 (나) 회사의 영업 및 생산 당사는 2000년대 초반 수동형 RF방식의 OBU를 개발하였으나 해당사용 주파수에 대한 표 준안이 바뀌게 되면서 사업을 잠정 보류하였습니다. 이후 정부의 능동형 IR/RF방식이 OBU 표준으로 확정됨에 따라 당사는 2008년 상반기 능 동형 IR방식인 HIO-002(제품 모델명)을 Anytoll이란 브랜드로 출시하였습니다. 현재 당사 는 HIO-003모델부터 삼성SDS에 ODM형태로 제품을 공급하고 있으며, 영업을 제외한 설 계, 개발, 생산, A/S까지 OBU사업 전반에 대하여 삼성SDS와 협력하며 관련 사업을 성장 시키고 있습니다. 이후 계속적으로 디자인, 제품형태, 가격대를 다양화한 제품 출시에 진 력하여 HIO-003(제품 모델명)은 한국디자인진흥원으로부터 "GD(Good Design)"마크를 획 득하는 등 시장에서 좋은 반응을 이끌어 내고 있습니다. <다음은 당사가 생산하는 하이패스단말기(7종) 제품군입니다.> 하이패스단말기 AnyToll HIO-002 생산 하이패스단말기 AnyToll HIO-003 생산 하이패스단말기 AnyToll SSE-500 생산 하이패스단말기 AnyToll SSE-550 생산

128 하이패스단말기 AnyToll SSE-700 시리즈 (700/770/700M) [그림] 당사 생산 OBU 제품군 (3) ITS(Intelligent Transport System, 지능형교통시스템) 사업 (가) 시장의 특성 당사가 진행하는 사업영역 중 요금징수시스템과 지능형교통시스템은 제품의 생산, 설치, 운영관리, 장비테스트 등 구입부터 운영/폐기까지의 모든 과정이 하나의 프로세스(proces s)로 연결되어 있어 오랜 기간 동안 해당분야에서의 기술력, 자본, 인력, 노하우 등을 갖춘 자본, 기술, 경험(노하우)이 특화된 업체만이 수행할 수 있는 기술 집약의 특화 산업이라 고 할 수 있습니다. (나) 회사의 영업 및 생산 당사가 ITS와 관련하여 본격적으로 사업을 수행하기 시작한 것은 2001년 하반기에 한국도 로공사로부터 수원교통정보센터의 VMS(교통정보표시LED전광판)구축사업을 수주하면서 부터였습니다. 이후 각 지자체의 ITS인프라의 확장공사 등 여러 사업을 수주, 담당하게 되 면서 관련 노하우를 축적하기 시작했습니다. 또한 ITS사업의 핵심장비라 할 수 있는 신호 제어기의 연구개발에 진력함으로써 정부의 표준에 맞추어(표준신호제어기) 각 지자체에 제품을 공급하기 시작하였으며 2008년부터는 각 지자체에서 시행하는 ITS센터, 교통정보 센터 등의 설치 및 유지보수, 용역관리와 관련되는 여러 프로젝트에 적극적으로 제안 및 응찰하여 입찰에 성공하는 등 영업영역을 확대해 가고 있습니다.

129 ITS구성도

130 (4) 기타 회사영위 사업 / 신규사업 ( 가) 지능형빌딩시스템( IBS, Intelligent Building S y stem) 건물공간에 첨단 정보통신, 빌딩자동화, 사무자동화 등 각 분야의 시스템을 통합 구축하고 공조, 냉난방, 위생설비 등을 원격감시 및 자동제어 함으로써 빌딩관리의 효율성을 높이 고 빌딩의 가치를 향상시켜주는 시스템입니다. (나) 쾌적제어시스템 주거, 업무공간 등 건물 내의 거주의 쾌적성 향상을 위한 디지털제어의 통합시스템으로서 산업발전에 따른 폐해로 지적되는 공기 중의 각종 공해물질의 위협을 각종 센서 및 디지털 기술을 이용하여 제거 또는 제어함으로써 거주생활의 쾌적성을 확보하는 시스템입니다. <신규사업> ( 다) 지능형주차관제시스템( Intelligent Total Parking S y stem) 당사가 역점을 두고 추진 중인 지능형토탈주차관제시스템은 기존의 주차관제시스템에 도 로요금징수 및 지능형교통시스템의 기술을 접목한 주차관련 분야 ITS 기술의 집합체라 할 수 있는 사업입니다. 모닝스테이션이라는 자체브랜드를 가지고, 신규사업으로서 연구개발 및 영업력을 확대하여 차후 건설이 예정되어 있는 대형 프로젝트사업에 참여할 예정입니 다

131 ITPS구성도 2. 주요 제품에 관한 사항 가. 주요 제품 등의 현황 및 시스템별 주요 제품 내역 (단위 : 천원) 매출유형 제 품 명 2010년도(제10기 1분기) 2009년도(제9기) 2008년도(제8기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 TCS 627, % 15,138, % 20,481, % ETCS 2,208, % 9,082, % 2,767, %

132 매출유형 제 품 명 2010년도(제10기 1분기) 2009년도(제9기) 2008년도(제8기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 OBU 3,043, % 8,934, % 1,739, % ITS 등 317, % 1,831, % 1,816, % 합계 6,196, % 34,986, % 26,804, % 공사 공사수익 1,819, % 7,895, % 2,704, % 용역 용역수익 1,547, % 6,774, % 4,592, % 매 출 총 계 9,562, % 49,656, % 34,101, % 품 목 주요상표 제 품 설 명 매출액(천원) (비중) 유인요금징수시스템 (TCS) 무인요금징수시스템 (ETCS) OBU ITS제조 등 (기타) 통행권발행기 차량진입시 차량정보를 자동으로 전자기록 및 통행권으로 인쇄발행 3,358,611 (22.19%) 차종분류기(AOVD) 차로에 진입한 차량감지, 차종분류 3,264,480 (21.56%) 통행권확인기 운전자로부터 회수한 통행권 확인 차종/이용거리에 따라 통행료 계산기능 수행 2,241,475 (14.81%) 차선제어기 통행권확인기, 영수증발행기, 영업소컴퓨터 등과 접속 후 요금징수기능 수행 436,020 (2.88%) 기타 전자지불외부단말기, 요금터미널, 영수증 발행기 등 5,837,807 (38.56%) 윤폭윤거감지기(트레들) 톨게이트 진입차량의 윤폭/윤거, 축수, 전/후진을 감지 2,196,118 (24.18%) LED전광판 교통상황안내, 차선유도등 1,937,000 (21.33%) 차단기 톨게이트진입차단 및 속도제어 1,178,480 (12.97%) 차량감지, 차종분류기 차로진입한 차량감지 및 차종분류 780,320 (8.59%) 통합차로제어기 기타 Anytoll HIO-002 Anytoll HIO-003 Anytoll SSE-500/ 550 Anytoll SSE-700/770/ 700M ETCS핵심장치 무선통신,차로장비 제어 안테나(IR/RF방식), 차단기, 차로감시장치 음성, 액정표시기능 IR(적외선)방식 후불, 자동충전카드 지원 음성기능 삼성SDS 독점 모델 IR(적외선)방식 후불, 자동충전카드 지원 건전지형, 전원관리기능 삼성SDS 독점 모델 IR(적외선)방식 후불, 자동충전카드 지원 충전지형, 전원관리기능 삼성SDS 독점 모델 IR(적외선)방식 후불, 자동충전카드 지원 638,874 (7.03%) 2,352,076 (25.90%) 1,514,858 (16.96%) 1,587,463 (17.77%) 3,860,118 (43.21%) 1,216,988 (13.62%) 기타 소모품류 754,652 (8.45%) 신호제어기 전국표준교통신호제어기(COSMOS), 경찰청표준교통신호제어기 호환 558,689 (30.68%) 기타 센터시스템, 차선제어시스템, 차량검지시스템, 비상방송시스템, IBS, 영상, 핸디 등 1,262,621 (69.32%) 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 판매단가는 영업상 기밀에 해당하므로 판매단가에 대한 가격변동 추이는 기재하지 않습니 다.

133 다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준 당사는 ITS분야와 관련하여 신호제어기의 국내판매 강화와 향후 해외시장 진출을 대비하 여 CE(유럽)인증을 취득하였습니다(2009년). 또한 OBU제품의 판매를 위하여 꼭 필요한 EMC테스트, OBU환경시험 등을 정부기관으로 부터 승인받은 연구기관에서 인증시험을 받았고 통행료자동지불시스템단말기인증서 를 한국도로공사로부터 취득하였습니다. 당사는 ISO 9001:2000 및 ISO 14001:2004에서 요구하는 품질경영시스템과 환경경영시스 템을 전사적으로 적용 실시하여 생산과 제품에 대한 품질보증체계 확립을 통해 기업에 대 한 고객의 신뢰성을 확보하였으며, 국제환경규제의 강화에 대한 대비와 시장의 요구사항 에 적극적으로 대응하고 있습니다. 3. 매입에 관한 사항 <주요 원재료 등의 매입 현황> (단위 : 천원, 천USD) 매입유형 제품군별 품목 구분 2010년(1분기) 2009년 2008년 2007년 원재료 TCS ETCS 구매공급품 국내 868,599 5,170,535 6,436,258 2,502,427 CASE 국내 299, , , ,405 SMPS 국내 2, , , ,481 IC 국내 62, , , ,895 임가공모듈 국내 - 105,428 92,456 82,830 기타 소계 국내 251,330 3,917,651 2,661,966 3,729,651 수입 40,790 $ 국내 1,484,442 10,229,112 9,990,214 7,516,688 수입 40,790 ($36) 구매공급품 국내 191,972 6,529,124 3,297,444 12,155,816 CASE 국내 241,859 1,419, ,344 1,273,636 SMPS 국내 2,019 48,171 50, ,660 IC 국내 5,498 26,876 36,794 64,181 임가공모듈 국내 - 10,945 41, ,630 기타 국내 71,868 1,368,628 1,046,257 3,041,018 소계 국내 513,215 9,403,686 4,790,402 16,851,941 CASE 국내 252, , ,863 - IC 국내 528,132 1,663, ,904 17,589 수입 240,150 ($212) 768,124 ($658) 482,962 ($384) 2,572 ($3)

134 매입유형 제품군별 품목 구분 2010년(1분기) 2009년 2008년 2007년 OBU 기타 원재료 합계 임가공모듈 국내 - 170, ,575 - 기타 소계 국내 1,076,715 3,286,609 1,050, ,182 수입 6,060 ($5) 42,061 ($36) 20,278 ($16) 국내 1,857,398 5,916,977 1,806, ,771 수입 246,210 ($218) 810,185 ($694) 503,240 ($400) - - 2,572 ($3) 구매공급품 국내 331, , CASE 국내 75,197 89,401 79, ,696 SMPS 국내 43,198 22,990 7,500 13,500 IC 국내 234, , , ,342 수입 97,421 ($86) 임가공모듈 국내 - 60, , ,204 기타 소계 적용환율 (기말 최초고시 매매기준율) 국내 731, , ,624 1,006,544 수입 12,204 ($11) 국내 1,415,948 1,498,545 1,088,575 1,715,286 국내 소계 수입 소계 합계 109,625 ($97) 5,271,004 27,048,320 17,676,068 26,269, ,625 ($351) 5,667,628 ($351) 810,185 ($694) 27,858,505 ($694) 503,240 ($400) 18,179,308 ($400) 2,572 ($3) 26,272,257 ($3) 1,130.8/$ /$ /$ 938.2/$ 주) 달러 표시금액은 기말 현재 최초고시 매매기준율로 환산한 금액입니다. (단위 : 천원, 천USD) 매입유형 제품군별 구분 2010년(1분기) 2009년 2008년 2007년 외주비 외주비 합계 TCS 국내 , ,921 89,463 ETCS 국내 5,500 61,011 1, ,440 OBU 국내 339, , ,923 - 기타 국내 45,676 27,716 58, ,707 국내 391, ,952 1,146, ,610 합계 391, ,952 1,146, , 생산 및 생산설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산실적

135 제품 품목명 요금징수시스템 하이패스단말기 기타 구 분 2010년도 (제10기 1분기) 2009년도 (제9기) 2008년도 (제8기) (단위 : 대, 백만원) 2007년도 (제7기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 생산능력 4,260-17,040-11,040-12,144 - 생산실적 3,249 1,773 11,889 20,473 7,912 18,480 7,307 25,547 가 동 율 76.27% 69.78% 71.67% 60.17% 기말재고 2, , 생산능력 180, , , 생산실적 146,315 2, ,858 6,789 33,397 1, 가 동 율 81.29% 59.35% 12.62% - 기말재고 30,874 1,117 54, , 생산능력 12,000-19,440-12,720-21,120 - 생산실적 10, ,092 1,516 4, ,202 2,829 가 동 율 87.29% 77.63% 32.81% 38.84% 기말재고 8, , 합 계 (기말재고) 42,318 2,468 58,815 1,764 7, 주) 하이패스단말기는 부자재 포함입니다. 나. 생산능력 산출근거 (단위 : 대) 요금징수 시스템 하이패스 단말기 기타 구 분 2010년도 (제10기 1분기) 2009년도 (제9기) 2008년도 (제8기) 2007년도 (제7기) 일 생산 가능량 월 생산가능일수 20일 20일 20일 22일 월간 생산량 1,420 1, ,012 연간 생산량 4,260 17,040 11,040 12,144 일 생산 가능량 3,000 2,000 1,103 - 월 생산가능일수 20 20일 20일 22일 월간 생산량 60,000 40,000 22,060 - 연간 생산량 180, , ,720 - 일 생산 가능량 월 생산가능일수 20 20일 20일 22일 월간 생산량 4,000 1,620 1,060 1,760 연간 생산량 12,000 19,440 12,720 21,120 주1) 하이패스단말기는 부자재 포함입니다. 주2) 2010년도 1분기의 연간생산량은 분기간 생산량입니다. 다. 생산설비에 관한 사항

136 (1) 현황 (2010년 1분기말 현재) (단위 : 천원) 당기증감 공장별 자산별 소재지 기초가액 당기상각 기말가액 비고 증가 감소 토지 본사 154, ,990 - 건물 본사/일산 366, , ,882 - (주)에스디시스템 기계장치 본사 2, ,833 - 차량운반구 본사 121, , ,935 - 비품 본사 210,350 17,237-24, ,749 - 계 855,738 17,237-42, ,389 - 주) 2009년도 개별공시지가 확인서 기준으로 본사는 제곱미터당 765,000원, 일산은 393,000원입니다. (2) 설비의 신설.매입계획 당사는 본 신고서 제출일 현재 진행(계획)중인 설비투자는 없습니다. 5. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 건, 천원) 매출유형 제 품 제 품 명 2010년도 (제10기 1분기) 2009년도 (제9기) 2008년도 (제8기) 2007년도 (제7기) TCS 627,016 15,138,394 20,481,022 6,044,653 ETCS 2,208,147 9,082,868 2,767,435 24,637,862 OBU 3,043,124 8,934,078 1,739,753 - ITS 등 317,779 1,831,355 1,816,190 2,852,912 합계 6,196,066 34,986,695 26,804,400 33,535,427 공사 공사매출 1,819,259 7,895,134 2,704,627 6,140,772 용역 용역매출 1,547,059 6,774,419 4,592,680 1,003,885 매출총계 9,562,384 49,656,248 34,101,707 40,680,084 나. 제품별/판매경로별 매출현황 (1) 요금징수시스템 (TCS / ETCS)

137 매출유형 품 목 구 분 판매경로 판매경로별 매출액 (천원) 비중(%) 제품 TCS 국내 삼성SDS 8,425, % 한국도로공사, LS산전 등 6,713, % ETCS 국내 삼성SDS 6,190, % 한국도로공사, LS산전 등 2,892, % 공사 TCS 국내 삼성SDS, 한국도로공사 등 4,920, % ETCS 국내 삼성SDS, 한국도로공사 등 1,233, % 용역 TCS 국내 삼성SDS, 한국도로공사 등 571, % ETCS 국내 삼성SDS, 한국도로공사 등 720, % 합계 - 31,666, % (2) OBU 매출유형 품 목 구 분 판매경로 판매경로별 매출액 (천원) 비중(%) 삼성SDS 8,912, % 제품 OBU 국내 삼성SDS 지정유통업체 21, % 합계 - 8,934, % (3) ITS 매출유형 품 목 구 분 판매경로 판매경로별 매출액 (천원) 비중(%) 제품 기타 국내 삼성SDS, 관공서입찰 1,821, % 상품 기타 국내 민간건설사 10, % 공사 기타 국내 삼성SDS, 관공서입찰 1,741, % 용역 기타 국내 삼성SDS, 관공서입찰 5,483, % 합계 - 9,055, % 다. 판매전략 (1) 요금징수시스템 사업 1 삼성SDS 관련 <제품 및 가격경쟁력 제고> 본 사업 시장은 그 특성상 불특정다수를 대상으로 하지 않으므로 기존의 장비공급업체와 의 관계 및 사업공유의 폭을 확대하기 위한 노력이 필요합니다. 이를 위해서는 무엇보다 완성도 높은 제품(제품경쟁력)을 합리적인 가격(가격 경쟁력)으 로 제품 요청시기에 원활히 적절하게 공급할 수 있는 능력을 확보하는 것이 최선이라 할 것입니다

138 <공동수주입찰 강화> 당사는 한국도로공사 및 민자도로사업자의 요금징수시스템입찰 시 삼성SDS와의 협력을 통해서만 진행하였습니다. 앞으로는 이러한 삼성SDS와의 공동 수주입찰을 더욱 강화하겠 습니다. 특히 삼성SDS와의 공동수주입찰 시 시스템 제안작업에 대한 인력요구가 늘어나 고 있으므로 이에 대한 인력 및 데이터축적 등에 힘쓰겠습니다. <시스템 유지보수 수요에 대한 대처> 요금징수시스템은 설치운영도 중요하지만 더욱 중요한 것은 설치 후 사용에 대한 지속적 인 지원입니다. 특히 요금징수시스템은 24시간 항시 사용해야하며 사용환경도 가혹하기 때문에 제품의 보증 및 부품의 지속적인 공급이 매우 중요합니다. 당사는 이러한 수요에 적절히 대처하겠습니다. 2 삼성SDS 외 (LS산전 등) 본 시장은 서로 경쟁하기도 하지만 완전하고 안전한 사업수행을 위해 경쟁업체간 서로 협 력하고 도움을 주는 부분이 많습니다. LS산전이나 서울통신기술 등 당사를 필요로 하는 타업체와의 협력관계도 공고히 하고 더욱 양질의 서비스(제품, 가격 등)를 제공하기 위한 시스템 구축에 노력하겠습니다. 3 단독수주입찰 강화 한국도로공사 외에도 여러 민간도로사업자 참여의 민자도로가 늘어나고 있어 이에 대한 수주능력 강화에 힘쓰도록 하겠습니다. 당사는 기존의 시스템 유지보수를 통한 기존 고객 과의 신뢰 강화 및 이를 바탕으로 하여 소규모 단위의 단독수주입찰능력을 강화할 예정입 니다. (2) OBU 사업 1 브랜드 밸류 (Brand Value) 강화 당사는 OBU를 ODM(Original Design Manufacturing)형식으로 삼성SDS에 제품을 공급하고 있습니다. 현재 당사의 OBU 브랜드인 Anytoll"은 OBU시장에서 점차 영향력이 강화되고 있는 것으로 생각됩니다. 시장에 출시되는 당사의 OBU는 중/고가에 해당하며, 시장에서 도 좋은 반응을 얻고 있습니다. 2009년 12월 Anytoll 브랜드의 OBU는 전체 시장의 17%를 차지하며 시장점유율 3위를 차

139 지하고 있습니다. 당사는 삼성SDS와 공동으로 Anytoll브랜드 파워를 지속적으로 강화해 나가겠습니다. 2 디자인을 위주로 한 제품의 기획력 강화 당사의 HIO-002 출시를 위한 약 1년간의 제품인증 및 테스트 결과 당사의 모델은 한국도 로공사의 OBU모델별 에러율에서 가장 낮은 불량율을 기록하였습니다. 당사는 제품의 신 뢰성을 기반으로 디자인을 강화하여 고품질의 OBU를 만들어나가겠습니다. 이를 위해 당 사는 각 OBU 별로 제품개발 초기에 제품 디자인 전문업체를 참여시켜 오고 있습니다. 3 A/S망의 강화 당사는 제품 A/S강화를 위해 삼성SDS의 Anytoll 고객센터 이외에 자체적으로 A/S조직을 가지고 있습니다. 또한 제품의 A/S만족도를 높이기 위해 제품에 이상이 있을 시 고객만족을 최우선시하는 정책을 더욱 강화하겠습니다. 4 제품영역의 다양화 점차 차량의 전자화, 통신화의 추세에 따라 ITS의 초기 인프라로서 그 중요성이 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 이러한 추세에 따라 당사는 OBU기능의 복합화 및 통신기능을 강화하 여 시장의 수요에 적절히 대응하고자 합니다. 이러한 제품영역의 다양화는 제품유통구조 의 다양화를 촉진시킬 수 있습니다. (3) ITS 사업 1 지방자치단체 등의 관공서입찰에 필요한 각종 인증확보 관공서입찰에는 여러 인증이 필요합니다. 당사는 ISO인증, Inno-Biz, CE 외에도 각 입찰 프로젝트에 필요한 인증(신기술/신제품 인증, 정부조달우수제품, 고효율 에너지기자재 인 증 등)을 중장기적으로 확보해 나가도록 하겠습니다. 2 대규모 U-City 프로젝트 참여(KT, 삼성SDS, LG CNS 주도의 대규모 SI) 국토해양부, 한국도로공사, 경찰청, 지방자치단체에서는 2008년 판교, 김포, 청라, 송도 등에 대한 U-City사업으로 1,000억원을 투자하였습니다. 앞으로 각 지자체에서 U-City에 대한 수요가 늘어남에 따라 이러한 수요에 맞춘 제품라인업 구축과 영업망 구축을 통하여 ITS부문 매출확대를 계획하고 있습니다

140 3 ATMS ( 지자체 교통관리시스템) ITS는 차량검지시스템(VDS : Vehicle Detector System)을 기초로 도로상의 차량정보를 수 집가공하는 것이 매우 중요합니다. 이러한 도로데이터를 한 곳에서 처리하는 ATMS(교통 관리시스템)의 중요성이 매우 커지고 있는데, 최근 지자체를 중심으로 ATMS의 수요가 점 차 늘고 있습니다. 4 영업능력강화를 통해 중소기업자간 경쟁제품 및 소규모(20억원 미만) 프로젝트 참여 활성화로 수주확대를 기대하고 있습니다. (4) 기타 영위사업 1 기술팀 인력강화를 통한 공사 및 유지보수 매출 강화 요금징수시스템, ITS는 시스템인프라를 제공하는 것 못지않게 이를 공사, 유지보수하는 것이 중요합니다. 당사는 고객이 제품공급부터 설치, 유지보수까지의 모든 제품의 연결고 리를 당사를 통한 일원화를 유도하여 요금징수시스템, ITS사업 강화를 도모하고 이를 위 해 엔지니어링 및 설치, 유지보수의 접점이 되는 기술 인력의 역량을 최대화 하겠습니다. 2 IBS, 쾌적제어시스템의 라인업 강화 IBS는 삼성SDS와의 협력을 강화하여 신규제품개발의 강화를 통해 제품의 경쟁력을 더욱 향상시키도록 하겠습니다. 또한 쾌적제어시스템은 회사의 신규사업아이템인 주차관제시 스템사업과 결합하여 제품의 시너지를 높이고 이를 위해 주차관제시스템 영업인력의 충원 /강화를 통해 제품의 판매를 높이도록 하겠습니다. 6. 주요 수주현황 (단위 : 천원) 계약일자 계약내용 계약금액 계약잔금 비고 보급형 OBU 솔루션 개발 146,700 86,700 진행중 서울춘천고속도로 정보통신시설 유지관리 713, ,049 진행중 ITS센터 및 현장장비 유지보수용역 480, ,421 진행중 수원시 버스정보시스템 유지관리용역 139,636 56,800 진행중 수원교통정보센타 신호 및 현장장비 유지관리용역 193, ,754 진행중 도로공사 ITS 운영체계 개선사업 부대장비 구매 185, ,000 진행중 교통신호제어시스템 유지관리용역(서대문권역) 537, ,727 진행중

141 계약일자 계약내용 계약금액 계약잔금 비고 버스정보안내시스템(BIS)2,3단계 구축사업(2차분)외주용역 53,950 37,350 진행중 군산시 첨단교통관리시스템(ATMS)구축사업동영상정보수집 장치(CCTV) 36,000 36,000 진행중 년 버스정보시스템 유지보수용역 31,418 23,564 진행중 성남시ATMS_전기통신/토목설치공사 1,335, ,000 진행중 인천대교 추가 사업 교통공사 595, ,000 진행중 년 TCS장비 구매 1,371,080 1,371,080 진행중 성서-옥포간 도로전광표지(VMS)제조구매(설치포함) 104, ,065 진행중 도로전광판(VMS)제조구매(설치포함) 3,709,765 2,976,055 진행중 홈플러스 인천논현점 설비자동제어 12,317 12,317 진행중 (광주소태)광주제2순환도로대수선설치 99,366 99,366 진행중 고속도로 차로 장비 설치공사 1,540, ,198 진행중 년 TCS설비 설치공사 920, ,000 진행중 벡스코요금소 요금징수설비 제작구매 장비/설치 110, ,000 진행중 TCS통합카드용 장비 납품 2,896,000 2,896,000 진행중 합계금액 15,210,025 11,904,446 주) 2010년 5월 31일 기준으로 작성하였습니다. 7. 파생상품 거래 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 주요계약 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 일상적인 영업활동 이외의 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 주요계약은 존재하지 않습니다. 9. 연구개발활동 가. 연구개발 담당조직

142 [그림] 연구소 조직도 당사의 연구소는 하드웨어 1,2팀, 소프트웨어 1,2팀 그리고 기구팀으로 구성 되어 있으며, 각 팀은 다음과 같은 업무를 수행하고 있습니다. 나. 연구소 팀별 담당 업무 구 분 하드웨어 1팀 하드웨어 2팀 소프트웨어 1팀 소프트웨어 2팀 담당 업무 * 요금징수시스템 개발 * 하이패스시스템 및 단말기 개발 * 도로교통관리시스템 개발 * 영상제어시스템 개발 * 주차관제시스템 제품군 개발 * 인텔리전트 빌딩 시스템(IBS) 개발 * 쾌적제어시스템 개발 * 국책 연구개발사업 및 시제품 개발 * 요금징수시스템 개발 * 하이패스시스템 및 단말기 개발 * 도로교통관리시스템 개발 * 영상제어시스템 개발 * 주차관제시스템 제품군 개발 * 쾌적제어시스템 개발 * 국책 연구개발사업 개발 * 하이패스 단말기 기구 설계 개발 * 도로교통관리시스템 기구 설계 개발

143 구 분 기구팀 담당 업무 * 주차관제시스템 제품군 기구 설계 개발 * 국책 연구개발사업 시제품 개발 다. 연구개발비용 (단위 : 천원) 자산처리 비용 처리 구 분 합 계 (매출액 대비 비율) 2010년도 (제10기 1Q) 2009년도 (제9기) 2008년도 (제8기) 2007년도 (제7기) 원재료비 42, , 인건비 감가상각비 위탁용역비 - 93, 기타 경비 2,094 19, 소 계 44, , 원재료비 231, , , ,859 인건비 269, , , ,232 감가상각비 3,325 2, 위탁용역비 58, , , ,187 기타경비 115, ,190 49,785 32,172 소계 677,149 1,810,101 1,386,819 1,245, ,899 (7.54%) 2,182,567 (4.40%) 1,386,819 (4.07%) 1,245,450 (3.06%) 라. 연구개발 실적 하이패스 시스템 및 단말기 주요내용 송수신 기능을 갖춘 차량단말기(OBU) 및 전자카드(IC)와 톨게이트에 설치된 통 신 안테나를 이용하여 고속도로 등의 통행료를 주 행상태에서 IR(Infrared, 적외 선)방식을 통하여 지불할 수 있도록 하는 요금징수 시스템입니다. 연구결과 통합차로제어기, 차종분류장치, IR 안테나, 차량감지장치, 차단기(안전바), 운전자 표시기, 차량단말기 개발 U-City 적용형 교통신호안전시스템 기술 개발 주요내용 연구결과 안전한 U-City 교통망 구축을 위한 지능형 안전 신호시스템을 개발하여 보행자의 안전을 위해 차량 운전자의 안전운전을 유도하고, 보행자를 자동으로 감지하 여 운전자에게 경고 신호를 발생하여 차량 및 보행자 관련 사고의 예방 및 사후 처리가 가능한 시스템 입니다. * UTS(Ubiquitous city Traffic Safety) 적용형 USN(Ubiquitous Sensor Network) 기술, 운전자 경고 시스템 기술 개발 * UTS 교통 신호제어기와 USN 인터페이스 기술, USN 기반 UTS 시스템 통합 기술 개발 * UTS 환경을 위한 USN 저전력 프로토콜 기술 개발

144 어린이보호구역( 스쿨존) 교통안전시스템 개발 ( 일명:횡단보도안전유도기) 주요내용 어린이보호구역에 대한 전반적인 인식 부족과 어린이보호구역의 구조적인 문제점으로 인하여 교통위험 인자로부터 보호받지 못하 고 있는 현실을 직시하여 보행자의 보행권 확립을 위하여 보다 안전한 어린이보호구역 교통안전시스템을 구축하는 것입니다. 연구결과 * 능동적 보행자 감지 기술 개발 * 운전자 경고 시스템 기술 개발 * LED 도로병 제어 기술 개발 * 교통신호제어기와 어린이보호구역 제어장치 인터페이스 기술 개발 지능형 토탈 주차관제 시스템(Intelligent Total Parking System) 주요내용 ITS와 유비쿼터스 기술이 연동되어 주차 쾌적성 및 안정, 편리성을 제공하여 입차 및 출차 시에 차량의 원활한 소통을 유지하며 효 율적인 주차관리 시스템 환경을 제공함으로서 방문자의 편리와 운영자의 통합관리를 추구하는 시스템입니다. 연구결과 * 주차권발행기 개발 * 유인요금계산기 개발 * 출구판독기 개발 * RF카드 리더기 개발 * 주차권 리더기 개발 * 무인요금계산기 개발 * 주차 중앙관리서버 개발 * LPR(차량번호인식)/RF 정기권관리서버 개발 * 주차위치확인 시스템 개발 * 초음파 무선 센서를 이용한 주차유도 시스템 개발 * 영상 카메라를 이용한 주차유도 시스템 개발 * LPR 시스템 개발 V2IP가 탑재된 월패드(Wall-Pad) 개발 주요내용 연구결과 홈서비스 제공을 위하여 가정내 디지털 기기(제품)들을 유, 무선 네트워크로 접속하여 기기 상호간 정보를 공유하고 외부망과 연결 하며, 인터넷, 핸드폰, 유선 전화로 제어서비스가 가능한 홈네트워크 시스템입니다. * ARM9 Embedded Processor 기반의 월패드 플랫폼 구현 기술 * V2IP(Video Voice over IP)를 이용한 화상 통화 기술 * 도어폰 및 경비실폰 개발 초소형 무선 센싱 노드 기반의 빌딩 환경 모니터링 기술개발 주요내용 초소형 무선 센싱 노드의 무선 센서 네트워크 기술을 활용하여 빌딩 내 환경모니터링을 통한 주차 관리의 자동화와 빌딩의 조명, 공조에 대한 모니터링 및 관리 등의 서비스를 제공하여 사용자들에게 쾌적한 편의 서비스와 에너지 절약이 가능한 빌딩자동화시스 템을 구현합니다. * 무선센서네트워크 기반의 빌딩 조명 시스템 개발 - 2.4GHz 무선 플랫폼 기반의 조명 스위치, 조명 제어기, 에이전트 플랫폼 및 프로토콜 기술 개발 - 통합 서비스를 위한 조명 제어 소프트웨어 개발 * 무선센서네트워크 기반의 빌딩 공조 시스템 개발

145 연구결과 - 2.4GHz 무선 플랫폼 기반의 공조 센서 플랫폼, 공조 에이전트 플랫폼 및 프로토콜 기술 개발 * 지능형 주차시스템을 위한 센서네트워크 개발 - 주차 시스템을 위한 카태그 개발 - 주차 시스템을 위한 영역기반 위치인식 기술 개발 - 웹 서비스를 지원하는 주차 서비스 소프트웨어 개발 마. 연구개발 중 또는 계획 (신규추진사업) 무정차 다차로 기반 SMART Tolling 시스템 개발 주요내용 연구결과 기존의 고속도로 영업 시스템이 갖고 있는 한계인 연속류(고속도로 본선) 상의 단속류(영업소)로 인한 개념에서 탈피하여 연속류- 연속류 개념을 구현하여, 고속 환경에서의 스마트 하이웨이 교통운영 및 관리 효율성을 극대화시키기 위하 여 기존 고속도로 요금 지불체계(하이패스, 전자카드, 현금)에 대한 고려와 고속 환경에서의 자동요금지불이 가능한 통신기술, 효율적인 정산관리를 위한 통신정 산관리, 위반차량에 대한 단속과 진입제한을 위한 통합운영관리, 요금 지불 및 정산시스템의 무중단 운영을 위한 원격통합 관리 등 핵심적인 기술개발에 집중하고 있습니다. * 다차로 고속주행기반 요금처리 통신시스템 설계 및 개발 * 다차로 고속주행기반 차종분류시스템 설계 및 개발 * 다차로 고속주행기반 차량매칭기술 설계 및 개발 * 다차로 고속주행기반 영상인식시스템 설계 및 개발 * 다차로 고속주행기반 통합차로시스템 설계 및 개발 SIM 카드형 하이패스 단말기 개발 (개발완료단계) 주요내용 IR 모듈 일체형(On-Board 형태) 방식과 SIM 카드 방식을 적용하여 가격 및 디자인의 유연성을 제공하고, 차별화된 디자인, 제품 신 뢰성, 가격 경쟁력을 목표로 삼아 2차 전지(Li-Ion)를 적용한 저전력 IR 통신 방식의 하이패스 단말기를 개발하여 소비자의 다양한 요구에 충족하는 신규 하이패스 단말기를 개발할 것입니다. 연구결과 * IR 모듈 일체형(On-Board 형태) 하이패스 단말기 개발 * 기존 하이패스 단말기에 비해 슬림형 단말기 개발 * 대기 전류 감소 기술 개발 * USB 커넥터를 통한 발행 및 충전 기술 개발 * TTA 24핀 규격의 커넥터 적용 기술 개발 하이패스 및 교통정보용 5.8GHz RF DSRC(Dedicated Short Range Communication,단거리전용무선통신) RS E( Road S ide Equipment,노변기지국) 개발 주요내용 연구결과 하이패스 및 DSRC 기술을 이용하여 구간교통정보 수집 및 제공을 통해 실시간 교통정보를 제공하는 서비스이며, 하이패스 단말기 보급의 증가로 인해 논스톱 결재 서비스에 대한 다양한 서비스의 필요성이 대두되고 있으며, 교통정보 수집 의 프로브-카(무선통 신장비를 장착한 차량) 이용의 효율성으로 인해 기존 설치 형 지점검지기의 대체 효과가 있으며, 또한, 당사에서 생산 및 납품하고 있는 하이패스 시스템은 IR 통신 방식의 시스템만 보유하고 있어 기존의 ETC 사업의 IR/RF 통신 방식을 모두 보유하여 경쟁력 있는 솔루션을 개발할 계획입니다. * 5.8GHz DSRC를 이용한 하이패스 RSE 개발 * 5.8GHz DSRC를 이용한 교통정보 RSE 개발 * 5.8GHz RFAU(RF Antenna Unit, 무선주파수 안테나장치) 개발 * 5.8GHz RFCU(RF Control Unit, 무선주파수 제어장치) 개발

146 * DSRC 모뎀 기술 개발 * DSRC L2/L7 기술 개발 * TTA 24핀 규격의 커넥터 적용 기술 개발 차세대 교통신호제어 시스템(3색 등화 신호제어시스템, DSRC 통합 신호제어 시스템) 개발 주요내용 연구결과 전국표준 교통신호제어기의 사양이 고사양화 되고 있는 시점에서 당사 제어기의 경쟁력 강화를 위한 고급사양 접목을 위함과 동시 에 정부의 교통운영체계 선진화 방안 에 맞추어 스마트 교통신호제어기를 개발할 계획입니다. * LAN 통신 기반 교통신호제어기 개발 * 스마트 교통신호제어기 개발 도심혼잡통행요금징수시스템 개발 주요내용 도심의 교통난 해결 방안의 하나로서 교통 혼잡 지역을 통행하는 차량에게 그 차량이 야기하는 한계 사회비용만큼의 요금을 징수 하는 제도로서, 교통 혼잡 지역에서의 승용차 사용을 억제하고 대중교통을 활성화하기 위해 많은 도시에서 시행 혹은 계획 중에 있 습니다. 연구결과 * 차량통행량과 징수 대상차량에 대한 점검을 위한 차량감지 시스템 개발 * 혼잡통행요금 미납차량 촬영시스템 개발 * 고성능 LED를 이용한 운전자 안내 문자표시기 개발 * 각종 부스설비(요금단말기, 영수증발행기 등) * 각종 유지보수 및 영상처리 시스템 개발 첨단 주택용 에너지 컨트롤 모듈 개발 주요내용 거주자의 편의성이 극대화된 첨단 주택내의 다양한 에너지 자원을 지속적으로 감지 및 제어함으로서 댁내에서 낭비 혹은 대기전력 으로 소비되는 에너지를 절감하고 거주자 환경에 최적화된 절약모드를 제공할 수 있는 에너지 절감형&지능형 통합 리소스 관리시 스템을 개발하여 첨단화된 주택의 15 20%의 에너지를 절감합니다. 연구결과 * 에너지 절감용 지능형 통합 리소스 관리시스템 개발 * 대기전력 절감용 전력저감 전원 모듈 개발 * 에너지 절감용 중앙 집중형 에너지 제어 패널 개발 * 에너지 절감용 슬림형 원격 에너지 제어 패드 개발 * 에너지 상황 복합 감지 모듈 개발 * 맞춤형 전력 감지/제어 모듈 개발 * 에너지 자동 감지/제어 스마트탭 개발 10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가. 지적재산권 등

147 (1) 국내/국제 특허권 출원 및 등록현황 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 주무관청 1 특허등록 차종분류가 가능한 무인 주차관리시스템 (주)에스디시스템 TCS 특허청 2 특허등록 차륜의 윤거와 윤폭의 정확한 측정을 위한 차종판별장치의 디딤판 스위치 (주)에스디시스템 TCS 특허청 3 특허등록 절전형 알에프 아이디 테그 (주)에스디시스템 기타 특허청 4 특허등록 차종판별용 답판장치 (주)에스디시스템 TCS 특허청 5 특허등록 적외선 통신 신호 중계시템 (주)에스디시스템 기타 특허청 6 특허등록 직류전력선통신을 위한 입/출력회로 장치 및 그 방법 (주)에스디시스템 기타 특허청 7 특허등록 홈오토메이션의 알에프 수신장치 (주)에스디시스템 기타 특허청 8 특허등록 축수 계수 답판 장치 (주)에스디시스템 TCS 특허청 9 특허등록 카메라를 이용한 주차위치 확인시스템 (주)에스디시스템 ITPS 특허청 10 특허등록 주차카드를 이용한 주차위치 확인시스템 (주)에스디시스템 ITPS 특허청 11 특허등록 공급전압변동에도 안정적인 에이디씨 입력값의 측정이 가능한 에이디씨 측정회로장치 (주)에스디시스템 기타 특허청 12 특허등록 신발을 자동으로 수납하는 신발장 및 그 방법 (주)에스디시스템 기타 특허청 13 특허등록 14 특허등록 전자요금징수용 차량탑재 단말기를 이용하여 교통정보를 수집하는 지능형 전광판표시장치를 이용한 교통정보제공시스템 및 그 방법 출입자의 무게 감지를 이용한 자동문 개폐 시스템 및 그 방법 (주)에스디시스템 ETCS 특허청 (주)에스디시스템 기타 특허청 15 특허등록 셔틀차량의 도착시간 알림시스템 (주)에스디시스템 TCS 특허청 16 특허등록 무선태그를 이용한 주차관리시스템 및 그 방법 (주)에스디시스템 ITPS 특허청 17 특허등록 무선태그를 이용한 조명제어시스템 및 그 방법 (주)에스디시스템 ITPS 특허청 18 특허출원 19 특허출원 통행료정산단말기에 내장된 스마트카드 칩의 자동충전시스템 및 그방법 하이패스카드 탈거 알림 기능을 갖는 하이패스 단말기 (주)에스디시스템 OBU 특허청 (주)에스디시스템 OBU 특허청 20 국제특허출원 절전형 알에프 아이디 테그 (주)에스디시스템 기타 특허청 21 국제특허출원 Analog to digital conversion measuring apparatus (주)에스디시스템 기타 특허청 (2) 디자인 및 상표권, 서비스표, 의장 출원 및 등록현황 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 주무관청 1 디자인등록 온습도계 (주)에스디시스템 기타 특허청 2 디자인등록 차로용 인터폰 (주)에스디시스템 기타 특허청 3 디자인등록 전자식스위치 (주)에스디시스템 기타 특허청 4 상표등록 Morning Station (주)에스디시스템 ITPS 특허청 5 상표등록 지그홈 (주)에스디시스템 기타 특허청 6 상표출원 PAUS + 파우스 (주)에스디시스템 ITPS 특허청 7 상표출원 Yesparking + 예스파킹 (주)에스디시스템 ITPS 특허청 8 상표출원 Parkingdom + 파킹덤 (주)에스디시스템 ITPS 특허청 9 상표출원 Sdsystem + 에스디시스템 (주)에스디시스템 기타 특허청 10 서비스표출원 스위치용커버 (주)에스디시스템 기타 특허청

148 나. 공인기관 인증 현황 번호 인증기관 인증시기 인증내역 1 한국산업기술진흥협회 기업부설연구소 인정서 2 한국품질인증재단(KFQ) 품질경영시스템(ISO9001:2000) 3 경기지방중소기업청 기술형 중소기업인증(INNO-BIZ) 획득 Aa등급 (제 호) 4 기술신용보증기금 벤처기업확인서 획득(신기술기업) 제 호 5 기술신용보증기금 우량기술기업 선정 6 공정거래 위원회 하도급거래 우수기업 선정 7 인천.경기지방병무청 병역특례업체 지정 8 경기지방중소기업청 유망중소기업 선정 9 건설교통부 통행료자동지불시스템 하이패스 단말기(HIO-002)인증 (인증번호:건설교통부 ) 10 한국품질인증재단(KFQ) 환경경영시스템(ISO14001) 11 친환경상품진흥원 환경표지인증서 획득 제6293호 (EL256.발광다이오드전광판) 12 경기도청 경기도 일자리 우수기업 선정 (기간:2009.9~2011.8) 13 기술신용보증기금 벤처기업확인서 획득(기술평가보증기업) 제 호 14 TUV CE인증 획득 (전국표준신호제어기) 15 수원지방검찰청 법질서바로세우기 우수기업 (성남지청)

149 Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약 재무정보 구 분 2010년도 (제10기 1분기) 2009년도 (제9기) 2008년도 (제8기) (단위 : 천원) 2007년도 (제7기) 유동자산 22,858,197 22,011,582 18,255,028 19,068,243 당좌자산 17,077,168 18,126,187 16,809,237 17,788,689 재고자산 5,781,029 3,885,394 1,445,791 1,279,554 비유동자산 2,991,068 2,913,170 1,667,252 1,461,048 투자자산 660, , , ,133 유형자산 830, , , ,664 무형자산 719, ,050 32,836 24,107 기타비유동자산 780, , ,145 73,145 자산총계 25,849,265 24,924,752 19,922,280 20,529,291 유동부채 4,000,851 4,228,959 4,963,831 10,200,566 매입채무 2,689,932 2,029,613 3,079,411 6,421,489 단기차입금 비유동부채 491, , , ,736 퇴직급여충당부채 1,056, , , ,008 퇴직연금운영자산 (653,037) (653,037) (492,292) (601,003) 부채총계 4,492,310 4,611,013 5,179,102 10,398,302 자본금 1,500,000 1,500, , ,000 자본잉여금 800, ,000 1,000,000 - 자본조정 기타포괄적손익누계액 이익잉여금 19,056,955 18,013,739 12,943,178 9,530,989 자본총계 21,356,955 20,313,739 14,743,178 10,130,989 매출액 9,562,384 49,656,248 34,101,707 40,680,084 영업이익 1,103,649 5,332,103 3,752,668 3,769,421 법인세비용차감전계속사업이익 1,170,212 5,691,398 4,093,487 4,018,588 당기순이익 1,043,216 5,070,561 3,412,189 3,358,012 주당순이익(손실) 348 1,743 2,433 2, 재무정보 이용상의 유의점 가. 재무제표 작성기준

150 (1) 중요한 회계처리 방침 당사의 재무제표는 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성되었으며, 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책의 내용은 다음과 같습니다. 당사는 당기 중 개 정된 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제1조의2에 따라 당기 및 비교 표시된 2008년 12 월 31일의 대차대조표의 명칭을 재무상태표로 변경하였습니다. 한편, 당사의 정기주주총회 제출용 당기 재무제표는 2010년 2월 16일에 개최된 이사회에 서 사실상 확정되었습니다. 1) 제ㆍ개정된 기업회계기준서 등의 적용 한국회계기준원의 회계기준위원회가 당기 및 전기에 개정한 기업회계기준서 등의 내용 중 당기부터 최초로 의무적용되는 기업회계기준서 등의 내용 중 당사가 당기에 새로이 적용 한 내용은 없습니다. 2) 현금및현금성자산의 분류 당사는 통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율 변동에 따른 가치변동이 중요하지 않은 금융상품으로서 취득당시 만기일(또는 상환일)이 3개월 이내인 것을 현금및현금성자산으로 분류하고 있 습니다. 3) 대손충당금 당사는 재무제표일 현재 매출채권, 미수금 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분 석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로설정하고 있습니다. 4) 재고자산 당사는 재고자산을 총평균법에 의해 산정된 취득원가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 기말 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 또한, 재무제표일 현재 재고자산의 시가(제품은 순실현가능 가액, 원재료 등은 현행대체원가)가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가 액으로 하고 있습니다. 재고자산의 저가법 적용은 종목별로 하고 있으며 재고자산의 저가 법 적용으로 발생하는 재고자산평가손실은 당해 재고자산에서 차감하는 형식으로 표시하

151 고 이를 매출원가에 가산하고 있습니다. 또한, 저가법의 적용에 따른 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부가액을 초과하 지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 이러한 재고자산평가손실의 환입은 매 출원가에서 차감하고 있습니다. 한편, 당기 및 전기중 당사가 인식한 재고자산평가손실 및 환입은 없습니다. 5) 유가증권 유가증권의 취득원가는 유가증권 취득을 위하여 제공한 대가의 시장가격(제공한 대가의 시장가격이 없는 경우에는 취득한 유가증권의 시장가격)에 취득부대비용을 포함한 가격 으로 측정하고, 유가증권의 취득목적과 성격에 따라 단기매매증권, 매도가능증권, 만기보 유증권으로 분류하고 있습니다. 한편, 당사는 유가증권의 처분시 실현손익을 계산하기 위 한 유가증권의 원가 결정 방법으로 채무증권에 대하여는 개별법, 지분증권에 대하여는 이 동평균법을 적용하고 있습니다. 당사가 적용하고 있는 분류별 유가증권의 회계처리 내역은 다음과 같습니다. <매도가능증권의 평가> 당사는 단기매매증권(단기간내의 매매차익을 목적으로 매수와 매도가 적극적이고 빈번하 게 이루어지는 유가증권)이나 만기보유증권(만기가 확정된 채무증권으로서 만기까지 보 유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우)으로 분류되지 아니하는 유가증권은 투자자산인 매도가능증권으로 분류하고 있습니다. 다만, 재무제표일로부터 1년 내에 만기가 도래하 거나 또는 매도등에 의하여 처분할 것이 거의 확실한 매도가능증권은 유동자산으로 분류 하고 있습니다. 매도가능증권은 공정가치를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 매도가능증권에 대한 미 실현보유손익은 매도가능증권평가손익의 과목으로 하여 자본항목 중 기타포괄손익누계액 으로 처리하고 있으며, 당해 매도가능평가손익의 누적금액은 해당 매도가능증권을 처분하 거나 손상차손을 인식하는 시점에 일괄하여 매도가능증권처분손익 또는 매도가능증권손 상차손에 반영하고 있습니다. 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가액 을 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다. 한편, 매도가능증권에 대하여 손상차손이 발생한 객관적인 증거가 있으며 회수가능가액이 매도가능증권의 취득원가(채무증권은 상각후취득원가)보다 작은 경우에는 매도가능증권

152 손상차손의 과목으로 하여 영업외비용으로 처리하고 있으며, 동 매도가능증권과 관련하여 미실현보유손익이 자본항목에 남아있는 경우에는 매도가능증권손상차손에서 가감하고 있습니다. 그리고 감액한 매도가능증권의 손상차손의 회복이 손상차손을 인식한 기간 후 에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 이전에 인식하였던 손상차손금액을 한도로 하여 회복된 금액을 매도가능증권손상차손환입의 과목으로 하여 영업외수익으로 인식하 고 있으나, 손상차손을 인식한 기간 후에 공정가치가 상승하더라도 이와 같은 손상차손의 회복에 해당되지 아니하는 경우에는 당해 공정가치 상승금액을 자본항목으로 처리하고 있 습니다. 6) 유형자산의 평가 및 감가상각방법 당사는 유형자산을 최초에는 취득원가(구입원가 또는 제작원가에 당해 유형자산을 사용 할 수 있도록 준비하는데 직접 관련되는 지출을 합한 금액)로 측정하며, 현물출자, 증여, 기타 무상으로 취득한 유형자산은 공정가치를 취득원가로 하고 있습니다. 또한, 당사는 유형자산의 취득 또는 완성후의 지출이 가장 최근에 평가된 성능수준을 초과 하여 미래 경제적 효익을 증가시키는 지출은 자본적 지출로, 그렇지 않은 경우에는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 한편, 당사는 자산의 제조, 매입, 건설 또는 개발과 관련한 금융비용을 기간비용으로 회계 처리하고 있습니다. 당사는 유형자산의 진부화 또는 시장가치의 급격한 하락 등으로 인하여 유형자산의 사용 및 처분으로부터 기대되는 미래의 현금흐름총액의 추정액이 장부가액에 미달하는 경우에 는 장부금액을 회수가능가액(순매각가액과 사용가치 중 큰 금액)으로 조정하고 그 차액을 손상차손으로 처리하고 있습니다. 다만, 차기 이후에 손상된 자산의 회수가능가액이 장부 금액을 초과하는 경우에는 그 자산이 손상되기 전의 장부금액의 감가상각 후 잔액을 한도 로 하여 그 초과액을 손상차손환입으로 처리하고 있습니다. 유형자산에 대한 감가상각은 아래의 자산별 내용연수에 따라 건물은 정액법(기타자산은 정률법)에 의하여 계상하고 있습니다. 각 기간의 감가상각비는 다른 자산의 제조와 관련 된 경우에는 관련 자산의 제조원가로, 그 밖의 경우에는 판매비와관리비로 계상하고 있습 니다

153 구 분 내 용 연 수 건 물 30년 구 축 물 기계장치 차량운반구 비 품 5년 5년 5년 5년 7) 무형자산의 평가 및 상각방법 당사는 무형자산을 최초로 인식할 때에는 취득원가(당해 무형자산의 구입원가와 자산을 사용할 수 있도록 준비하는데 직접 관련되는 지출)로 측정하고 있습니다. 무형자산은 10 년의 내용연수를 적용하여 정액법에 의하여 산정된 상각액을 직접 차감한 잔액으로 표시 하고 있으며, 무형자산의 상각이 다른 자산의 제조와 관련된 경우에는 관련 자산의 제조원 가로, 그밖의 경우에는 판매비와관리비로 계상하고 있습니다. 8) 국고보조금 등 당사는 자산취득에 사용할 목적으로 국고보조금 또는 공사부담금 등을 받는 경우에는 관 련 자산을 취득하기 전까지 받은 자산 또는 받은 자산을 일시적으로 운용하기 위하여 취득 하는 다른 자산의 차감계정으로 회계처리하고, 관련 자산을 취득하는 시점에서 취득자산 의 차감계정으로 처리하여 당해 자산의 내용연수에 걸쳐 상각금액과 상계처리하고 있습니 다. 또한, 상환의무가 없는 국고보조금 또는 공사부담금 중 특정비용의 보전을 목적으로 받는 부분은 관련 비용과 상계처리하고, 대응되는 비용이 없는 부분은 당사의 주된 영업활 동과 직접적인 관련성이 있다면 영업수익으로, 그렇지 않다면 영업외수익으로 처리하고 있으며, 상환의무가 있는 국고보조금 또는 공사부담금은 장기미지급금으로 계상하고 있습 니다. 9) 외화거래 및 화폐성외화자산ㆍ부채의 환산 당사는 모든 외화거래를 거래 당시의 환율에 의하여 원화로 환산ㆍ기록하고 있는 바, 이들 거래의 결과로 발생하는 외환차익(차손)은 영업외수익(비용)으로 인식하고 있습니다. 또 한, 당사는 화폐성 외화자산 및 외화부채를 재무제표일 현재 서울외국환중개주식회사가 고시하는 기준환율(US$1당 : 당기말 1,167.6원, 전기말 1,257.5원)로 평가하고 있으며, 이 로 인한 외화환산이익(손실)은 영업외수익(비용)에 반영하고 있습니다.

154 10) 퇴직급여충당부채 당사는 임직원 퇴직금지급규정에 따라 재무제표일 현재 1년이상 근속한 전 임직원이 일시 에 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금 총 추계액을 퇴직급여충당부채로 설정하고 있으 며, 당기말 및 전기말 현재 퇴직금 총 추계액은 각각 947,111천원 및 625,079천원입니다. 당사는 종업원에 대하여 확정급여형퇴직연금제도를 운용하고 있으며, 확정급여형퇴직연 급제도에서 운용되는 자산은 퇴직연금운용자산의 과목으로 하여 퇴직급여충당부채에서 차감하는 형식으로 표시하며, 종업원이 퇴직연금에 대한 수급요건중 가입기간 요건을 갖 추고 퇴사하였으며 퇴직연금의 수령을 선택한 경우에는 재무제표일 이후 퇴직 종업원에게 지급하여야 할 예상퇴직급연금합계액의 현재가치를 측정하여 퇴직연금미지급금으로 계 상하여 퇴직급여충당부채에서 가산하는 형식으로 표시하고 있습니다. 당사의 당기 및 전기 중 퇴직금 지급액은 각각 64,560천원 및 377,316천원입니다. 11) 수익인식 당사는 재화의 판매로 인한 수익은 원칙적으로 재화의 인도시점에 인식하고 있으며, 다만 재화가 인도된 후 최종 판매여부와 관련된 조건이 있는 경우에는 관련 조건이 모두 충족되 는 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 한편, 용역제공 및 건설형 공사계약과 관련된 수익 은 진행기준을 적용하여 인식하고 있습니다. 12) 법인세회계 당사는 자산ㆍ부채의 장부금액과 세무가액의 차이인 일시적차이에 대하여 이연법인세를 인식하는 경우, 가산할 일시적차이에 대한 이연법인세부채는 법인세관련 기업회계기준서 상의 예외항목에 해당하지 않는 경우에는 전액 인식하고 있으며, 차감할 일시적차이에 대 한 이연법인세자산은 향후 과세소득의 발생이 거의 확실하여 미래의 법인세 절감효과가 실현될 수 있을 것으로 기대되는 경우에 인식하고 있습니다. 이러한 이연법인세자산(부 채)는 관련된 자산(부채)항목의 재무상태표상 분류에 따라 재무상태표에 당좌자산(유동부 채) 또는 기타비유동자산(비유동부채)으로 분류하고 있으며, 세무상결손금에 따라 인식하 게 되는 이연법인세자산의 경우처럼 재무상태표상 자산항목 또는 부채항목과 관련되지 않 은 이연법인세자산과 이연법인세부채는 일시적차이의 예상소멸시기에 따라서 유동항목과 기타비유동항목으로 분류하고, 동일한 유동ㆍ비유동 구분내의 이연법인세자산과 이연법 인세부채가 동일한 과세당국과 관련된 경우에는 각각 상계하여 표시하고 있습니다. 또한, 당기법인세부담액(환급액)과 이연법인세는 손익계산서상 법인세비용의 계산에 반영하고

155 있으며, 이 경우 전기이전의 기간과 관련된 법인세부담액(환급액)을 당기에 인식한 금액( 법인세 추납액 또는 환급액)은 당기법인세부담액(환급액)으로 하여 법인세비용에 포함하 고 있습니다. 그러나 당해기간 또는 다른 기간에 자본계정에 직접적으로 인식되는 거래나 사건 및 기업결합으로부터 발생된 경우에는 각각 자본계정 및 영업권(또는 부의영업권)에 서 직접 가감하고 있습니다. 13) 회계정책변경이 재무제표에 미치는 영향 당사는 전기부터 회계정보의 유용성을 향상시키기 위하여 기업회계기준서 제16호 '법인 세회계'를 적용하였으며, 이에따라 당사는 전기에 비교표시되는 전전기재무제표를 기업회 계기준서 제1호 '회계변경과 오류수정'에 따라 재작성하였으며, 이러한 회계변경이 전기 및 직전전 3개년도 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 구 분 2008년 (제8기) 2007년 (제7기) (단위: 천원) 2006년 (제6기) 변경전 변경후 변경전 변경후 변경전 변경후 법인세비용 637, , , , , ,083 당기순이익 3,368,183 3,412,188 3,455,814 3,358,012 2,059,970 2,137,287 주당순이익(단위 : 원) 1,321 1,338 1,584 1, 주) 본 자료는 감사보고서를 기준으로 하였습니다. (2) 회계변경 년도 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 년도 당사는 당기의 비교재무정보를 더욱 적절하게 전달하기 위하여 전기 재무제표의 일부 계 정과목을 재분류하였습니다. (단위:천원) 구 분 변경전 2008년 (제8기) 변경후 제품매출 27,897,001 26,804,400

156 구 분 변경전 2008년 (제8기) 변경후 공사매출 - 2,704,627 용역매출 6,204,706 4,592,680 합계 34,101,707 34,101,707 당사는 2007년(제7기)까지 기업회계기준서 제14호 "중소기업의 회계처리에 대한 특례"규 정에 따라 법인세법등의 법령에 의하여 납부하여야 할 금액을 법인세비용으로 계상하였으 나, 2008년(제8기)부터 회계정보의 유용성을 향상시키기 위하여 기업회계기준서 제16호 ' 법인세회계'를 적용하였으며, 이에따라 당사는 비교표시되는 전기 재무제표를 기업회계기 준서 제1호 '회계변경과 오류수정'에 따라 재작성하였으며, 이러한 회계변경이 당기 및 직 전 3개연도 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과목 2008년 (제8기) 2007년 (제7기) 2006년 (제6기) 변경전 변경후 변경전 변경후 변경전 변경후 법인세비용 637, , , , , ,083 당기순이익 3,368,183 3,412,188 3,455,814 3,358,012 2,059,970 2,137,287 당사는 2008연도 재무제표의 작성시 비교표시되는 2007연도 재무제표는 상기 회계변경을 반영하여 재작성하였으며, 2006연도 이전의 회계변경의 누적효과는 미처분이익잉여금에 반영하였습니다 년도 당사는 2007연도에 지급된 2006년도 귀속 특별상여금을 2007연도 비용으로 인식하는 오 류가 발생함으로 인하여 이를 수정하였습니다. (단위:천원) 오류발생금액 회계처리 191,711 비교표시되는 2006연도의 재무제표에 이를 반영(비용인식)하여 재작성하였음 나. 기업회계기준 등의 위반사항 증권신고서 제출일 현재 당사는 해당사항이 없습니다. 다. 기타 유의하여야 할 사항

157 증권신고서 제출일 현재 당사는 해당사항이 없습니다.

158 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인에 관한 사항 (1) 회계감사인의 명칭 제9기 연간 제8기 연간 제7기 연간 안진회계법인 한울회계법인 한울회계법인 (2) 회계감사인의 감사(또는 검토)의견 사업연도 제9기 (2009년) 내 용 감사의견 적 정 특기사항 - 감사의견 적 정 제8기 (2008년) 제7기 (2007년) 특기사항 감사의견 특기사항 (1)삼성에스디에스(주)에 대한 매출액 - 감사보고서 주석15에서 설명하는바와 같이 당기 중 회사의 매출액 중 삼성에스디 에스(주)에 대한 매출액이 26,448백만원으로 전체 매출액의 77.55%를 차지하고 있 습니다. 적 정 (1)삼성에스디에스(주)에 대한 매출액 - 감사보고서 주석16에서 설명하는바와 같이 당기 중 회사의 매출액중 삼성에스디 에스(주)에 대한 매출액이 31,056백만원으로 전체 매출액의 76.34%를 차지하고 있 습니다. (3) 감사용역계약 체결 현황 사업연도 감사인 내용 보수 (백만원) 소요시간(시간) 제9기 연간 안진회계법인 지정회계감사 제8기 연간 한울회계법인 정기회계감사 제7기 연간 한울회계법인 정기회계감사 주1) 소요시간 산출기준 : 감사인원 * 일수 * 1일 8시간 기준 (4) 외부감사인과의 비감사용역 체결계약

159 당사는 해당사항이 없습니다. (5) 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2009년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 제9기의 감사인으로 안진회계법인을 지정받았습니다. 지정감사인과 제9기 사업연도에 대한 외부감사계약을 체결하여 외부감 사인이 한울회계법인에서 안진회계법인으로 변경되었습니다. 나. 내부통제에 관한 사항 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제2조의 3에 따라 내부회계관리제도 운영 의무대상에 해당하지 않습니다. 그러나 재무보고의 신뢰성 제고와 내부통제제도의 확립을 위해 내부회계관리제도구축에 대한 계약을 체결할 예정(2010.6월 중)입니다.

160 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 총 4인의 이사 로 구성되어 있습니다. 그리고 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. (1) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. (2) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 박기복 ( ) 한양대 전기공학 현대중공업 신세계백화점 삼성중공업 삼성전자 이사 두일전자통신대표 해당사항 없음 해당사항 없음 - 나. 이사회제도에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 구분 제3조 (이사회의 구성) 제7조 (이사회의 결의방법) 조항 1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다. 1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. 2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사과반수로 결정한다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다. 4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. 이사회는 다음의 사항을 의결한다. 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 2. 경영전반에 관한 사항

161 구분 제8조 (이사회 의결사항) 조항 3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항 4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항 5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항 6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항 8. 이사회운영에 관한 사항 9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항 10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 (2) 이사회 운영규정의 주요내용 구분 이사회의 구성 이사회의 구분 및 소집 의장 이사회의 성립 이사회의 결의방법 이사회 의사록 1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다. 조항 1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. 2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다. 3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다. 4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다. 5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다. 6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다. 이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다. 이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다. 1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. 2. 이사회의 결의는 재적이사과반수의 출석과 출석이사과반수로 결정한다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다. 4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. 이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회의사록에 기재하여 출석한 이사의기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다. 다. 이사회의 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요 활동내역 사업 년도 회차 개최 일자 의안내용 가결 여부 비고 제1호 의안 : 명의개서 대리인 선임의 건 내용 : 우리사주 및 대주주보유분 실물주식예탁을 위한 명의개서 대리 인 선정 결의 결의 의안 : 제9기 정기주주총회 소집의 건 제1호 의안 : 제9기 재무제표 검토 및 승인의 건 제2호 의안 : 임원보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 결의 제1호 의안 : 코스닥 상장 예비심사 청구의 건 결의 -

162 사업 년도 회차 개최 일자 의안내용 가결 여부 비고 내용 : 코스닥상장예비심사 청구 제1호의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 제2호의안 : 코스닥시장 상장을 위한 구주매출의 건 결의 의안 : 제8기 정기주주총회 개최의 건 제1호 의안 : 제8기 결산보고서 승인의 건 제2호 의안 : 임원보수 한도승인의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 결의 의안 : 대표이사 선임의 건 내용 : 대표이사 임기만료에 따른 중임 승인 결의 의안 : 공장 및 사무실 임차계약 연장의 건 내용 : 임차계약기간 만료 도래에 따른 연장 계약의건 결의 의안 : 자산(차량) 매각의 건 내용 : 회사보유 노후차량(01라 5069) 매각의 건 결의 의안 : 공장(718호) 임차계약 연장 추진의 건 내용 : 임차계약기간 만료 도래에 따른 연장 계약의건 결의 _ 의안 : 서울춘천고속도로 요금징수시스템 유지보수 사업수주의 건 내용 : 요금징수시스템 유지보수사업 전사적 지원협의 결의 _ 의안 : 2010년도 중 코스닥시장 상장 추진의 건 내용 : 회사의 중장기적인 발전을 도모하기 위해 코스닥시장에 기업공 개(IPO)추진 결의 의안 : 기채에 관한 건 내용 : 외환은행 성남기업금융지점 기업구매자금10억 대출(B2B) 약정 결의 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 대표주관회사 변경 및 계약추진의 건 내용 : 코스닥시장에 기업공개를 위해 대표주관사선정 결의 의안 : 임시주주총회 개최의 건 제1호 의안 : 정관변경의 건 제2호 의안 : 이사추가선임의 건 제3호 의안 : 임원 퇴직금지급 규정 결의 _ 의안 : 우리사주조합에 주식배정(유상증자)의 건 내용 : 기업공개(IPO)추진함에 따라 직원들이 자사주를 취득할 수 있는 기회를 마련 결의 제1호 의안 : 준비금의 자본전입에 관한건 내용 : 주식발행초과금 6.75억원을 재원으로 자로 무상증자 결의 결의 의안 : 차입 및 담보에 관한 건 제1호 의안 : 차입 및 담보설정 승인의 건 내용 : 제품생산을 위한 원자재 수입을 위한 일람불신용장(한도) 승인 결의 제1호 의안 : 2007년 회계 연도 재무제표 검토 및 승인의 건 제2호 의안 : 임원보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 제4호 의안 : 감사선임의 건 제5호 의안 : 정관변경의 건 결의 의안 : 성남산업단지관리공단 입주변경 계약의 건 내용 : 공장등록증에 생산품목 추가등록(26421,28423) 결의 의안 : 공장 및 사무실 임차계약 연장의 건 내용 : 임차계약기간 만료 도래에 따른 연장 계약의 건 의안 : 신주발행 및 공고의 건 결의 -

163 사업 년도 회차 개최 일자 의안내용 내용 : 자본금 확충 및 신규ITEM개발을 위한 개발자금 확보를 위하여 유상증자 의안 : 성남산업단지관리공단 입주변경 계약의 건 내용 : 신규공장 추가 등록(619호) 생산품목추가(26421,28423,28122) 의안 : 회사업무규정 개정 및 제정의 건 내용 : 근무환경 변화에 따른 필요 업무규정 개정 및 제정 의안 : 공장(718호) 임차 계약 추진의 건 내용 : 공장 생산면적 부족에 따른 임차계약 추진 의안 : 서울춘천고속도로 요금징수시스템 사업수주 내용 : 서울춘천고속도로 요금징수시스템 장비공급계약 (82억)에 따른 장비적기 생산 및 설치업무 전사적 지원협의 가결 여부 비고 결의 - 결의 - 결의 - 결의 - 결의 - (2) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역 회차 개최일자 참석인원 비고 2010년 1회차 (1) 제1호 의안 : 명의개서 대리인 선임의 건 (가결) 내용 : 우리사주 및 대주주보유분 실물주식예탁을 위한 명의개서 대리인 선정 결의 2010년 2회차 (1) 의안 : 제9기 정기주주총회 소집의 건 (가결) 제1호 의안 : 제9기 재무제표 검토 및 승인의 건 제2호 의안 : 임원보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 2010년 3회차 (1) 제9기 정기주주총회 개최의 건 (가결) 제1호 의안 : 2009년 회계 연도 재무제표 검토 및 승인의 건 제2호 의안 : 임원보수 한도승인의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 2010년 4회차 (1) 제1호 의안 : 코스닥상장 예비심사 청구의 건 내용 : 코스닥상장 예비심사 청구 2009년 1회차 (1) 제8기 정기주주총회 개최의 건 (가결) 제1호 의안 : 2008년 회계 연도 재무제표 검토 및 승인의 건 제2호 의안 : 임원보수 한도승인의 건 제3호 의안 : 이사, 사외이사 선임의 건 2009년 2회차 (1) 의안 : 공장 및 사무실 임차계약 연장의 건 (가결) 내용: 임차계약기간 만료 도래에 따른 연장 계약의 건 2009년 3회차 (1) 의안 : 자산(차량) 매각의 건 (가결) 내용 : 회사보유 노후차량(01라 5069) 매각의 건 2009년 4회차 (1) 의안 : 공장(718호) 임차계약 연장 추진의 건 (가결) 내용 : 임차계약기간 만료 도래에 따른 연장 계약의 건 2009년 5회차 (1) 의안 : 서울춘천고속도로 요금징수시스템 유지보수 사업수주의 건 (가결) 내용 : 요금징수시스템 유지보수 사업 전사적지원협의 2009년 6회차 (1) 의안 : 2010년도 중 코스닥시장 상장 추진의 건 (가결) 내용 : 회사의 중장기적인 발전을 도모하기 위해 코스닥시장에 기업공개(IPO)추진 2009년 7회차 (1) 의안 : 임시주주총회 개최의 건 (가결) 내용 : 코스닥시장에 기업공개를 위해 대표주관사선정 의안 : 임시주주총회 개최의 건 (가결)

164 회차 개최일자 참석인원 비고 2009년 8회차 (1) 제1호 의안 : 정관변경 제2호 의안 : 이사 추가선임의 건 제3호 의안 : 임원 퇴직금지급 규정 2009년 9회차 (1) 의안 : 우리사주조합에 주식배정(유상증자)의건(가결) 내용 : 기업공개(IPO)추진함에 따라 직원들이 자사주를 취득할 수 있는 기회를 마련 2008년 1회차 (1) 제1호 의안 : 2007년 회계 연도 재무제표 검토 및 승인의 건 (가결) 제2호 의안 : 임원보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 제4호 의안 : 감사선임의 건 제5호 의안 : 정관변경의 건 2008년 2회차 (1) 의안 : 성남산업단지관리공단 입주변경 계약의 건 (가결) 내용 : 공장등록증에 생산품목 추가등록(26421,28423) 2008년 3회차 (1) 의안 : 공장 및 사무실 임차계약 연장의 건 (가결) 내용: 임차계약기간 만료 도래에 따른 연장 계약의 건 2008년 4회차 (1) 의안 : 신주발행 및 공고의 건 (가결) 내용 : 자본금 확충 및 신규ITEM개발을 위한 개발자금확보를 위하여 유상증자 2008년 5회차 (1) 의안 : 성남산업단지관리공단 입주변경 계약의 건 (가결) 내용 : 신규공장 추가 등록(619호) 생산품목추가(26421,28423,28122) 2008년 6회차 (1) 의안 : 회사업무규정 개정 및 제정의 건 (가결) 내용 : 근무환경변화에 따른 필요업무규정 개정및제정 2008년 7회차 (1) 의안 : 공장(718호) 임차 계약 추진의 건 (가결) 내용 : 공장 생산면적 부족에 따른 임차계약 추진 의안 : 서울춘천고속도로 요금징수시스템 사업수주 (가결) 2008년 8회차 (1) 내용 : 서울춘천고속도로 요금징수시스템 장비공급계약 (82억)에 따른 장비적기 생 산 및 설치업무 전사적 지원협의 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 적절한 내부통제를 위하여 감사직무규정을 두었으며 그 내용은 다음과 같습니다. 구분 목적 내용 이 규정은 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정함을 목적으로 한다. 독립성과 객관성의 원칙 직무 1 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다. 2 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다. 1 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. 2 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 3. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 4. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한

165 구분 권한 의무 책임 비밀유지 확인 5. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 내용 1 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사.회사간 소송에서의 회사 대표 2 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 3 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. 4 전항의 경우 감사는 지체 없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. 1 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다. 2 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 3 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 1 감사가 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 2 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상 하여야 한다. (2) 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부 당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 내부감사규정을 두고 다 음과 같이 규 정하고 있습니다. 구분 적용범위 감사원칙 피감사부서의 의무 관련부서의 의무 감사불응시의 조치 내용 내부감사는 회사의 모든 조직단위와 이들이 수행하는 모든 업무를 대상으로 한다. 1. 감사는 공정하고 적시에 이루어져야 한다. 2. 감사는 감사계획에 따라 예방활동을 위주로 이루어져야 한다. 3. 감사는 제도개선과 경제적 효율성의 제고에 중점을 두어야 한다. 피 감사부서는 감사의 요구에 적극 협조하여야 한다. 피 감사부서와 관련 있는 부서는 감사인의 요구가 있는 경우 이에 적극 협조하여야 한다. 감사인은 피 감사부서 및 관련부서가 감사인의 요구에 대하여 정당한 이유 없이 협조하지 않음으로 인하여 감사업무의 목적을 달성할 수 없을 때에는 사장에게 보고하고 지시를 받아야 한다. (3) 감사의 인적사항

166 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 1984~1991 한양대 법학과 1992~1995 고려대 경영학 석사 1991~1998 금융감독원 심사역 하규수 1999~2000 외교통상부 사무관 2000~2002 HSBC 준법감시인 없음 비상근 2002~2003 KTF 법무팀장 2004~2009 한양대 경영학 박사 2002~현재 호서대학교 벤처 전문대학원 교수 나. 감사의 주요 활동내역 사업 년도 2010 회차 개최 일자 의안 내용 가결 여부 제9기(2009년) 감사보고의 건 가결 제9기 정기주주총회 개최의 건 제1호 의안 : 2009년 회계 연도 재무제표 검토 및 승인의 건 제2호 의안 : 임원보수 한도승인의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 비고 가결 제8기 정기주주총회 개최의 건 제1호 의안 : 2008년 회계 연도 재무제표 검토 및 승인의 건 제2호 의안 : 임원보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 사외이사선임의 건 가결 제8기(2008년) 감사보고의 건 가결 의안 : 공장 및 사무실 임차계약 연장의 건 내용 : 임차계약기간 만료 도래에 따른 연장 계약의건 의안 : 자산(차량) 매각의 건 내용 : 회사보유 노후차량(01라 5069) 매각의 건 의안 : 공장(718호) 임차계약 연장 추진의 건 내용 : 임차계약기간 만료 도래에 따른 연장 계약의건 가결 - 가결 - 가결 _ 의안 : 서울춘천고속도로 요금징수시스템 유지보수 사업수주의 건 내용 : 요금징수시스템 유지보수 사업 전사적 지원협의 가결 _ 년도 중 코스닥시장 상장 추진의 건 내용 : 회사의 중장기적인 발전을 도모하기 위해 코스닥시장에 기업공개(IPO)추진 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 대표주관회사 변경 및 계약추진의 건 내용 : 코스닥시장에 기업공개를 위해 대표주관사 선정 가결 - 가결 -

167 사업 년도 회차 개최 일자 의안 내용 의안 : 임시주주총회 개최의 건 제1호 의안 : 정관변경 제2호 의안 : 이사추가선임의 건 제3호 의안 : 임원 퇴직금지급 규정 제1호 의안 : 2007년 회계 연도 재무제표 검토 및 승인의 건 제2호 의안 : 임원보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 제4호 의안 : 감사선임의 건 제5호 의안 : 정관변경의 건 가결 여부 비고 가결 - 가결 제7기(2007년) 감사보고의 건 가결 의안 : 성남산업단지관리공단 입주변경 계약의 건 내용 : 공장등록증에 생산품목 추가등록(26421,28423) 가결 의안 : 공장 및 사무실 임차계약 연장의 건 내용 : 임차계약기간 만료 도래에 따른 연장 계약의건 신주발행 및 공고의 건 내용 : 자본금 확충 및 신규ITEM개발을 위한 개발자금 확보를 위한 유상증자 가결 - 가결 의안 : 성남산업단지관리공단 입주변경 계약의 건 내용 : 신규공장 추가 등록(619호) 생산품목추가(26421,28423,28122) 가결 의안 : 회사업무규정 개정 및 제정의 건 내용 : 근무환경변화에 따른 필요업무규정 개정 및 제정 가결 의안 : 공장(718호) 임차 계약 추진의 건 내용 : 공장 생산면적 부족에 따른 임차계약 추진 가결 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있 지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가

168 없습니다. 4. 계열회사 등의 현황 가. 회사가 속해있는 기업집단 당사는 증권신고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않으며, 계열사를 보유하고 있지 않습니다. 나. 계열회사 계통도 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 공정거래법상 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한 대상 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 당사와 계열회사 간 임원겸직 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 타법인 출자현황 (단위 : 천원, 주/좌) 출자현황 (제출일 현재) 배당금 수익 최근 3년간 변동사항 대상 법인명 보유수량 지분율 취득가액 2009년도 2008년도 2007년도 취득(처분)일 취득(처분)수량 취득(처분)가액 정보통신공제조합 1, , 최근 3년간 변동 내역 없음 전기공사공제조합 , 소프트웨어공제조합 , ,000

169 Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 등의 소유주식수 등 변동 현황 성명 관계 주식의 종류 소유주식수(지분율) 기초( ) 증감 기말( ) 주식수 지분율 주식수 주식수 지분율 (단위 : 주, %) 박봉용 본인 기명식보통주 1,636, ,636, 장대용 등기임원 기명식보통주 80, , 신태암 등기임원 기명식보통주 58, , 이종찬 미등기임원 기명식보통주 58, , 황태명 최대주주처남 기명식보통주 8, , 계 변동원인 기명식보통주 1,843, ,843, 우선주 합계 1,843, ,843, 나. 최대주주 주요경력 성명 주요경력 박 봉 용 1972 ~ 1979 한양대학교 전자통신 1979 ~ 1998 삼성전자(주) 산업전자사업부 기술지원팀장 1998 ~ 2001 삼성SDS(주) 응용개발팀장 2001 ~ 현재 (주)에스디시스템 대표이사 2003 ~ 현재 성남상공회의소 11, 12, 13대 상의위원 2007 ~ 현재 성남산업단지관리공단 이사 2007 ~ 현재 성남,광주, 하남지역 범죄피해자예방센터 상임위원 2. 최대주주 변동 현황 당사 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주가 변동된 적은 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주의 주식보유 현황

170 (증권신고서 제출일 현재) 순위 성명 보통주 우선주 소계 (단위 : 주, %) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 1 박봉용 1,636,927 54, ,636, 나. 우리사주조합 증권신고서 제출일 현재 우리사주조합의 보유주식은 보통주 88,904주(2.96%)입니다. 다. 소액주주 현황, 구분 주주내역 보유주식내역 비고 1%미만소액주주 인원수(명) 비율(%) 주식수(주) 비율(%) , 주) 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 우리사주조합 포함한 내역입니다. 4. 주식사무 제 9 조 신주인수권 1 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공 모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대 정관상 신주인수권의 내용 방에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예 탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

171 5. 우리사주조합에게 배정하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신규로 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 8. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택 권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주 가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 주권의 종류 명의개서대리인 매년 1월1일 부터 1월31일 까지(정관 제14조 제1항) 기명식보통주 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권 (8종) 하나은행 증권대행부( ) 서울시 영등포구 여의도동 43-2 주주의 특전 해당사항없슴 공고게재신문 매일경제신문 5. 주가 및 주식거래 실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

172 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 (증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 직책 성 명 (생년월) 약 력 담당업무 종류 소유주식 수량(주) 비고 대표 이사 박봉용 (52.08) 한양대 전자통신공학 삼성전자(주) 산업전자사업부 삼성SDS(주) 응용개발팀장 (주)에스디시스템 대표이사 회사총괄 기명식 보통주 1,636,927 중임 8년 이사 (상근 등기) 장대용 (60.02) 경북대 전자공학 삼성전자(주) 컴퓨터사업부 삼성SDS(주) 교통사업팀 (주)에스디시스템 영업팀 이사 영업총괄 기명식 보통주 80,878 중임 3년 이사 (상근 등기) 신태암 (58.07) 한국기계전문대 기계공학 삼성항공(주) 삼성전자(주) 삼성SDS(주) (주)에스디시스템 관리, 기획 이사 관리 및 제조총괄 기명식 보통주 58,993 신임 이사 (상근 비등 기) 이종찬 (57.01) 청주대 전자공학 금성반도체 삼성전자(주) 설계기술그룹 삼성SDS(주) 교통사업팀 (주)에스디시스템 기술팀 이사 기술총괄 기명식 보통주 58,718 2년 사외 이사 박기복 (45.03) 한양대 전기공학 현대중공업 신세계백화점 삼성중공업 홍콩지사장 삼성전자 임원 두일전자통신 대표이사 사외이사 - - 중임 6년 감사 하규수 (65.12) 한양대 법학과 고려대 경영학 석사 뉴욕주변호사(법학박사) 한양대 경영학 박사 금융감독원 외교통상부 사무관 HSBC 준법감시인 감사 - - 중임 4년

173 직책 성 명 (생년월) 약 력 담당업무 종류 소유주식 수량(주) 비고 KTF 법무팀장 호서대학교 벤처전문대학원교수 나. 직원의 현황 ( 기준) (단위 : 명, 년, 백만원) 직종 인원(명) 평균근속연수 급여 (백만원) 1인평균급여 (백만원) 사무 5 4년 4개월 영업 5 2년 10개월 연구 27 3년 2개월 기술 47 2년 9개월 1, 생산 18 4년 4개월 계 102-3, 비고 2. 임원의 보수 등 가. 임원의 보수현황 ( 기준) (단위 : 명, 백만원) 구분 지급총액 주총승인금액 1인당평균지급액 비고 이사 주) 사외이사, 감사는 비상근으로서 보수를 지급하지 않으며, 미등기이사 1인을 포함(총4 인)하였습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

174 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 영업거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

175 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행.변경사항 기 신고한 주요경영사항의 진행사항 신고일자 제목 신고내용 진행사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제9기 정기주주총회('10.3.4) 제8기 정기주주총회(' ) 제7기 정기주주총회(' ) 년 결산보고서 검토 및 승인의 건 2. 임원보수한도 승인의 건 3. 이사선임의 건 년 결산보고서 검토 및 승인의 건 2. 임원보수한도 승인의 건 3. 이사, 사외이사 선임의 건 년 결산보고서 검토 및 승인의 건 2. 임원보수한도 승인의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 5. 정관 변경의 건 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 (증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 소송내용 원고 피고 소송가액 진행 및 전망 이행보증금지급 대한주택보증

176 소송내용 원고 피고 소송가액 진행 및 전망 청구의 소 당사 주식회사 201,449 1심 승소(2010.5) 구상금 청구의 소 LIG손해보험 삼성SDS(주) (주)SD시스템 164,005 (주1) 1심 진행중 (주1) 본 소송은 LIG손해보험 이 하이패스 단말기사건과 관련하여, 계약고객에게 보험금 을 지급하고 구상권을 행사한 것입니다. 동사는 삼성SDS와 연대하여 위의 청구금액 중 6,049천원에 대하여 책임을 부담하고 있습니다. 본 소송의 경우 동사 부담액이 금액적 중 요성이 낮기 때문에, 본 소송이 동사의 영업활동에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단 됩니다. 나. 견질 또는 담보용 어음수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수 약정현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준검토표 [별지제51호서식] (앞 쪽)

177 사업 연도 ~ 중 소 기 업 기 준 검 토 표 법인명 (주)에스디시스템 사업자등록번호 요 건 2 검 토 내 용 3적합 여부 4적정 여부 (101) 제조업( 조세특례제한법 시행규칙 제2조제1항의 의제제조업 포함), 광업,건설업,엔지니어링사업, 물류 업태별 기준 경비율 코드 사 업 수입금액 (19) (23) 사업, 해운법에 의한 선박관리업, 운 해 당 사 업 수업중여객운송업, 어업, 도매업, 소 매업, 전기통신업, 연구 및 개발업, 방송업, 정보처리 및 기타 컴퓨터운 영관련업, 자동차정비업, 의료업, 폐 기물처리업, 폐수처리업, 분뇨등관 련영업, 작물재배업, 축산업, 과학 및 기술서비스업, 포장및충전업, 영 화산업, 공연산업, 전문디자인업, 뉴 스제공업, 광고업, 무역전시산업, 직 업기술분야학원, 관광사업(카지노, (01) (제조업 외)업 (02) ( )업 (03) 그 밖의 사업 (04) (07) 49,664,830,017 (05) (08) (06) (09) 적 합 (Y) 부적합 (N) 적 (Y) 관광유흥음식점업 및 외국인 전용유 흥음식점을 제외),?노인복지법?에 따른 노인복지시설운영업, 토양정화 계 49,664,830,017 업 (102) ㅇ아래 요건 1, 2를 동시에 충족할 가. 상시종업원수(연평균인원) (20) 종업 것 - 당 회사(10) ( 135명) 원수 - 중소기업기본법 시행령 별표 1의 규모기준(11) ( 300명). 자본 금. 매출 액 1상시 사용 종업원수?자본금?매출 액중 하나 이상이?중소기업기본법 시행령? 별표1의 규모기준 이내일 것 2졸업제도 미만 나. 자 본 금 - 당 회사(12) ( 15억원) - 중소기업기본법 시행령 별표 1의 규모기준(13) ( 80억원 ) 이하 다. 매 출 액 적 합 (Y) 부 (N). -상시종업원수 1천명 미만 - 당 회사(14) ( 496.6억원) 자기 자본. -자기자본 1천억원 미만 -매출액 1천억원 미만 -자산총액 5천억원 미만 - 중소기업기본법 시행령 별표 1의 규모기준(15) ( 명) 이 하 라.자기자본(16) ( 15억원) 부적합 (N) 자산 마. 자산총액(17) ( 249.2억원) 기준 (103) 소유. 경영 의 독립 중소기업기본법 시행령 제3조 제2호의 기준에 따른 독립성 충족 * 자산총액 5,000억원 이상인 법인이 발행주식의 30% 이상 소 유하고 있는 법인이 아닐 것 * 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 에 따른 상호출자제한 집단에 속하지 아니할 것 (21) 적 합 (Y) 부적합 (N) 성 (104) 유예 기간 이후 개시연도 중 중소기업 기준을 규모가 초과하는 경우 해당 초과연도와 그 후 3년간 중소기업으 로 보고 그 후에는 매년 마다 판단 초과연도(18) ( 년) * 2001년 이후 최초 초과연도 기재 (22) 적 합 (Y) 부적합 (N) 라. 공모자금의 사용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

178 바. 법적 위험 변동 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

179 X. 재무제표 등 1. 재무제표 가. 재무상태표 제10기 1Q 2010년 03월 31일 현재 제09기 2009년 12월 31일 현재 제08기 2008년 12월 31일 현재 제07기 2007년 12월 31일 현재 주식회사 에스디시스템 (단위:천원) 과목 자산 사업연도 2010년도 (제10기 1Q) 2009년도 (제9기말) 2008년도 (제8기말) 2007년도 (제7기말) Ⅰ.유동자산 22,858,197 22,011,582 18,255,028 19,068,243 (1) 당좌자산 17,077,168 18,126,187 16,809,237 17,788,689 1.현금및현금성자산 6,741,904 6,550,101 5,485,912 7,972,605 국고보조금 (21,275) (61,584) (8,702) - 2.단기금융상품 4,441,277 3,929,464 5,497,865 2,733,289 3.유동성매도가능증권 2,076,600 2,076,600 1, ,000 4.매출채권 3,471,274 5,407,199 5,571,856 6,926,846 대손충당금 (424,141) (439,320) (55,719) (69,268) 5.미수금 488, , ,000 8,986 6.미수수익 87,201 47,125 47,813 70,679 7.선급금 79, ,999 6,482 6,128 8.선급비용 10,276 32,108 46,800 39,424 9.유동성이연법인세자산 126, , (2) 재고자산 5,781,029 3,885,394 1,445,791 1,279,554 1.제품 2,467,798 1,764, , ,420 2.원재료 3,313,231 2,120, , ,134 Ⅱ.비유동자산 2,991,068 2,913,170 1,667,252 1,461,048 (1) 투자자산 660, , , ,133 1.장기금융상품 ,000 50,000 2.매도가능증권 660, , , ,133 (2) 유형자산 830, , , ,664 1.토지 154, , , ,990 2.건물 425, , , ,717 감가상각누계액 (62,835) (59,217) (44,742) (30,268) 3.기계장치 63,184 63,184 63,184 59,784 감가상각누계액 (61,351) (60,938) (59,093) (56,199)

180 과목 사업연도 2010년도 (제10기 1Q) 2009년도 (제9기말) 2008년도 (제8기말) 2007년도 (제7기말) 4.차량운반구 152, ,779 34,483 34,483 감가상각누계액 (44,844) (31,128) (27,050) (20,943) 5.비품 729, , , ,787 감가상각누계액 (526,459) (501,621) (370,093) (255,687) (3) 무형자산 719, ,050 32,836 24,107 1.산업재산권 31,475 33,645 32,836 24,107 2.소프트웨어 310, , 국고보조금 (39,796) (40,131) 개발비 417, , (4) 기타비유동자산 780, , ,145 73,145 1.보증금 780, , ,145 73,145 자산총계 25,849,265 24,924,752 19,922,280 20,529,291 부채 Ⅰ.유동부채 4,000,851 4,228,959 4,963,831 10,200,566 1.매입채무 2,689,932 2,029,613 3,079,411 6,421,489 2.미지급금 489, , ,951 2,719,275 3.미지급비용 170, , , ,029 4.미지급법인세 416, , , ,211 5.선수금 82, ,927 13,785 13,785 6.예수금 152,600 81,104 51,375 42,184 7.유동이연법인세부채 - - 5,381 5,593 Ⅱ.비유동부채 491, , , ,736 1.장기미지급금 77,980 77,980 16,875 50,340 2.임대보증금 10,000 10,000 10,000 10,000 3.퇴직급여충당부채 1,056, , , ,008 퇴직연금운용자산 (653,037) (653,037) (492,292) (601,003) 4.비유동이연법인세부채 ,609 11,392 부채총계 4,492,310 4,611,013 5,179,102 10,398,302 자본 Ⅰ.자본금 1,500,000 1,500, , ,000 1.보통주자본금 1,500,000 1,500, , ,000 Ⅱ.자본잉여금 800, ,000 1,000,000 1.주식발행초과금 800, ,000 1,000,000 - Ⅲ.이익잉여금 19,056,955 18,013,739 12,943,178 9,530,989 1.미처분이익잉여금 19,056,955 18,013,739 12,943,178 9,530,989 자본총계 21,356,955 20,313,739 14,743,178 10,130,989 부채와자본총계 25,849,265 24,924,752 19,922,280 20,529,291 나. 손익계산서

181 제10기 1Q 2010년 01월 01일 부터 2010년 03월 31일 까지 제09기 2009년 01월 01일 부터 2009년 12월 31일 까지 제08기 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 제07기 2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지 주식회사 에스디시스템 (단위:천원) 과목 2010년도 (제10기1Q) 2009년도 (제9기) 2008년도 (제8기) 2007년도 (제7기) Ⅰ. 매출액 9,562,384 49,656,248 34,101,707 40,680, 상품매출 1,609 10, 제품매출 6,194,457 34,976,650 26,804,400 33,535, 공사매출 1,819,259 7,895,134 2,704,627 6,140, 용역수익 1,547,059 6,774,419 4,592,680 1,003,885 Ⅱ. 매출원가 7,230,126 39,792,468 27,271,657 34,210, 상품매출원가 712 7, 제품매출원가 4,615,507 27,251,872 20,832,417 28,638,307 (1) 기초제품재고액 1,764, , , ,696 (2) 당기제품제조원가 4,836,102 28,778,344 21,239,917 28,376,031 (3) 타계정에서대체액 494, (4) 타계정으로대체액 (12,117) (459,834) - - (5) 기말제품재고액 (2,467,798) (1,764,557) (697,920) (290,420) 3. 공사매출원가 1,617,608 6,756,027 3,544,924 4,719, 용역매출원가 996,299 5,777,193 2,894, ,388 Ⅲ. 매출총이익 2,332,258 9,863,781 6,830,050 6,470,066 Ⅳ. 판매비와관리비 1,228,609 4,531,678 3,077,382 2,700, 급여 177, , , , 퇴직급여 14, ,177 39,536 22, 복리후생비 22, ,903 81,234 98, 여비교통비 8,662 23, , , 접대비 90, , ,077 68, 통신비 5,019 19,417 18,756 5, 세금과공과 19, ,270 40,983 71, 감가상각비 20,652 73,829 70,595 36, 지급임차료 5,100 9,660 6,095 2, 수선비 9, ,

182 과목 2010년도 (제10기1Q) 2009년도 (제9기) 2008년도 (제8기) 2007년도 (제7기) 11. 보험료 68, ,151 81,793 1, 차량유지비 3,572 11,988 34,071 39, 경상연구개발비 677,149 1,810,101 1,386,819 1,245, 운반비 6,682 24,307 12, 교육훈련비 794 3,386 5,055 5, 도서인쇄비 2,339 12,391 18,869 11, 소모품비 6,687 21,144 65,460 54, 지급수수료 40, , , , 광고선전비 - 2,060 6,934 39, 대손상각비 3, ,602-41, 건물관리비 19,242 29,869 24,953 52, 무형자산상각비 6,897 3,490 3,849 2, 견본비 - - 8, 해외시장개척비 19,368 23,205 14,868 21, 잡비 - - 4,650 - Ⅴ. 영업이익 1,103,649 5,332,103 3,752,668 3,769,421 Ⅵ. 영업외수익 70, , , , 이자수익 43, , , , 수입임대료 2,250 8,582 8,260 7, 대손충당금환입 19,086-13, 외환차익 4,463 25, 외화환산이익 유형자산처분이익 - 4, 잡이익 1,313 78, ,786 72,540 Ⅶ. 영업외비용 3,746 45,030 50,530 49, 기부금 50 3,800 3,500 1, 이자비용 , 외환차손 3,103 2, 매도가능증권처분손실 , 유형자산처분손실 잡손실 ,768 18,914 46,530 Ⅷ. 법인세비용차감전순이익 1,170,212 5,691,398 4,093,487 4,018,588 Ⅸ. 법인세비용 126, , , ,576 Ⅹ. 당기순이익 1,043,216 5,070,561 3,412,189 3,358,012 ⅩI. 주당손익

183 과목 2010년도 (제10기1Q) 2009년도 (제9기) 2008년도 (제8기) 2007년도 (제7기) 기본주당순이익(단위:원) 348 1,743 2,433 2,798 다. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 제10기 1Q 2010년 01월 01일 부터 2010년 03월 31일 까지 제09기 2009년 01월 01일 부터 2009년 12월 31일 까지 제08기 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 제07기 2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지 주식회사 에스디시스템 (단위:천원) 과목 2010년도 (제10기 1Q) 2009년도 (제9기) 2008년도 (제8기) 2007년도 (제7기) Ⅰ.미처분이익잉여금 19,056,955 18,013,739 12,943,178 9,530, 전기이월미처분이익잉여금 18,013,739 12,943,178 9,530,989 6,092, 회계변경의 누적효과 , 전기오류수정이익 전기오류수정손실 중간배당금 당기순이익 1,043,216 5,070,561 3,412,189 3,358,012 Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액 합 계 19,056,955 18,013,739 12,943,178 9,530,989 Ⅲ.이익잉여금처분액 이익준비금 기업합리화적립금 배당금 가. 현금배당 나. 주식배당 사업확장적립금 감채적립금 배당평균적립금 Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금 19,056,955 18,013,739 12,943,178 9,530,989 라. 현금흐름표

184 제10기 1Q 2010년 01월 01일 부터 2010년 03월 31일 까지 제09기 2009년 01월 01일 부터 2009년 12월 31일 까지 제08기 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 제07기 2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지 주식회사 에스디시스템 (단위:천원) 과목 2010년도 (제10기 1Q) 2009년도 (제9기) 2008년도 (제8기) 2007년도 (제7기) Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름 832,530 2,426,208 (610,672) 5,871,722 1.당기순이익 1,043,216 5,070,561 3,412,189 3,358,012 2.현금의유출이없는비용등의가산 164, , , ,921 감가상각비 42, , ,881 70,057 무형자산상각비 8,432 3,490 3,849 2,890 대손상각비 3, ,602-41,494 매도가능증권처분손실 ,116 - 퇴직급여 109, , ,387 81,515 유형자산처분손실 잡손실 ,565 3.현금의유입이없는수익등의차감 19,226 (4,615) (13,550) (34,189) 외화환산이익 유형자산처분이익 - 4, 대손충당금환입액 19,086-13,550 - 국고보조금의상계액 ,189 4.영업활동으로인한자산부채의변동 (355,788) (3,585,413) (4,454,544) 2,343,978 매출채권의감소(증가) 1,670, ,333 1,354,991 (4,149,367) 미수금의증가 105,958 (574,745) (206,013) (6,111) 미수수익의감소(증가) (40,076) ,866 (70,679) 선급금의증가 49,625 (122,517) (354) (5,022) 선급비용의감소(증가) 21,832 14,692 (7,376) (18,940) 부가세대급금의감소 ,345 유동성이연법인세자산의증가 - (131,808) - - 재고자산의증가 (1,895,635) (2,439,604) (166,236) (31,366) 매입채무의증가(감소) 660,459 (1,049,726) (3,342,078) 3,484,358 미지급금의증가(감소) (442,873) 23,239 (1,810,324) 2,645,728 미지급비용의증가(감소) (207,289) (175,564) (41,163) 402,318 미지급법인세의증가(감소) (94,198) 158,760 (52,149) 172,427 선수금의증가 (215,562) 284,142-12,544 예수금의증가(감소) 71,496 29,730 9,191 (13,676) 유동성이연법인세부채의감소 - - (212) -

185 과목 2010년도 (제10기 1Q) 2009년도 (제9기) 2008년도 (제8기) 2007년도 (제7기) 퇴직연금운용자산의감소(증가) - (160,745) 108,711 (110,158) 퇴직금의지급 - (64,560) (377,316) (74,225) 국고보조금의증가 (40,309) 52,882 8,702 - 비유동성이연법인세부채의증가 (감소) - (55,609) 44,218 97,802 Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름 (640,728) (1,923,124) (3,042,556) (1,548,113) 1.투자활동으로인한현금유입액 2,310 5, ,630 4,182 유동성매도가능증권의감소 - 1, ,000 - 장기금융상품의감소 차량운반구의처분 - 4,545-4,182 2.투자활동으로인한현금유출액 (643,038) (1,928,837) (3,143,186) (1,552,295) 단기금융상품의증가 514, ,199 2,792,692 1,116,322 장기금융상품의증가 - 12,000 62,000 12,000 매도가능증권의증가 ,000 기계장치의증가 - - 3,400 - 차량운반구의증가 - 137,600-15,179 비품의증가 17, , ,516 99,694 산업재산권의증가 - 1,800 12,578 1,800 소프트웨어의증가 60, , 개발비의증가 44, , 보증금의증가 6, ,664 51,000 50,300 Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름 - 561,105 1,166,535 (296,267) 1.재무활동으로인한현금유입액 - 561,105 1,216,875 8,200 장기미지급금의증가 - 61,105 16,875 8,200 유상증자 - 500,000 1,200,000-2.재무활동으로인한현금유출액 - - (50,340) (304,467) 단기차입금의상환 ,000 장기미지급금의상환 , ,467 Ⅳ.현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) - 1,064,189 (2,486,693) 4,027,342 Ⅴ.기초의현금 - 5,485,912 7,972,605 3,945,262 Ⅵ.기말의현금 - 6,550,101 5,485,912 7,972,605 마. 자본변동표 (단위:천원) 과목 자 본 금 자본잉여금 이익잉여금 총계 ,000-6,092,160 6,692,160 회계변경의누적효과 ,817 80,817 당기순이익 - - 3,358,012 3,358,012

186 과목 자 본 금 자본잉여금 이익잉여금 총계 ,000-9,530,989 10,130, , ,530,989 10,130,989 유상증자 200,000 1,000,000-1,200,000 당기순이익 - - 3,412,189 3,412, ,000 1,000,000 12,943,178 14,743, ,000 1,000,000 12,943,178 14,743,178 유상증자 25, , ,000 무상증자 675,000 (675,000) - - 당기순이익 - - 5,070,561 5,070, ,500, ,000 18,013,739 20,313, ,500, ,000 18,013,739 20,313,739 유상증자 무상증자 당기순이익 - - 1,043,216 1,043, ,500, ,000 19,056,955 21,356,955

187 XI. 부속명세서 1. 회계정보에 관한 사항 가. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 제10기 1Q 제9기 제8기 제7기 매출채권 5,982, , % 합계 5,982, , % 매출채권 5,407, , % 합계 5,407, , % 매출채권 5,571,856 55,719 1% 합계 5,571,856 55,719 1% 매출채권 6,926,846 69,268 1% 합계 6,926,846 69,268 1% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구분 제10기 1Q 제9기 제8기 제7기 1.기초대손충당금 잔액합계 순대손처리액(1-2±3) 대손처리액(상각채권액) 상각채권회수액 기타증감액 대손상각비 계상(환입)액 기말 대손충당금 잔액합계 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 당사는 대차대조표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 합리적이고 객관적인 기

188 준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황( ) (단위 : 천원) 구분 6월이하 6월초과 1년이하 1년초과 3년이하 3년초과 계 금액 일반 29, , , ,092 특수관계자 계 29, , , ,092 구성비율(%) 나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유 현황 (단위 : 천원) 계정과목 제10기 1Q 제9기 제8기 제7기 제품 2,467,798 1,764, , ,420 원재료 3,313,231 2,120, , ,134 합계 5,781,029 3,885,394 1,445,791 1,279,554 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계 기말자산총계] 재고자산회전율(회수) [연환산매출원가 {(기초재고+기말재고) 2} (2) 재고자산의 실사내역 등 당사는 매년 12월말에 정기재고조사를 외부감사인의 입회하에 년1회 정기적으로 실시하 고 있습니다. 또한 자체결산을 위하여 매월말 해당부서에서 재고실사를 하고 있습니다.

189 전문가의 확인 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다