SD시스템(투자설명서)_0705.dsd

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1 정 정 신 고 (보고) 2010년 07월 05일 1. 정정대상 공시서류 : 주식회사 에스디시스템 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2010년 6월 11일 3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정 4. 정정사항 공통정정사항 <요약정보> Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 2. 공모방법 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 3. 공모가격 결정방법 나. 공모가격 산정개요 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 3. 공모가격 결정방법 다. 수요예측에 관한 사항 항 목 정 정 전 정 정 후 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 4. 모집 또는 매출절차등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 5. 인수 등에 관한 사항 나. 인수대가에 관한 사항 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의평가의견) 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 -모집(예정)가액 : 13,000원~14,800원 -모집가액 총액(예정) : 12,350 백만원 ~ 14,060 백만원 -모집가액 : 14,800원 -모집가액 총액 : 14,060백만원 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'에서 정정한 부분과 정정내용이 동일합니다. <별첨1> <별첨2> <별첨3> 기재사항 추가 <별첨5> <별첨6> <별첨7> <별첨1> <별첨2> <별첨3> <별첨4> <별첨5> <별첨6> <별첨7> Ⅴ. 자금의 사용목적 <별첨8> <별첨8>

2 < 별첨1> (정정전) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 (원, 주) 모집(매출) 방법 기명식보통주 950, ,000 12,350,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대우증권 기명식보통주 950,000 12,350,000, ,250,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 2010년 07월 07일 ~ 2010년 07월 08일 2010년 07월 12일 2010년 07월 06일 2010년 7월 12일 자금의 사용목적 구 분 금 액 연구개발투자 5,911,260,000 생산 및 연구시설 확보 5,000,000,000 발행제비용 2,438,740,000 주1) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가에 기재된 사항은 대표주관회사 인 대우증권(주)의 공모희망가액 13,000원~ 14,800원 중 최저가액 기준입니다. 공모희망 가액의 산정 근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 의 Ⅳ.인수인의 의견 중 4. 공모가격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액의 확정(이하"확정공모가액"이라한다)은 상기 제시한 공모희망가액을 기준으로 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대우증권(주) 및 발행회사인 (주)에 스디시스템이 협의하여 1주당 확정공모가액을 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주3) 청약일 우리사주조합의 청약일은 2010년 7월 7일(금) (1일간), 기관투자자, 일반투자자 청약일은

3 2010년 7월 7일(수) ~ 2010년 7월 8일(목) (2일간) 실시합니다. 우리사주조합 및 기관투 자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 우리사주조합, 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니 다. 주4) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2010년 3월 19일 상장예비 심사청구서를 제출하여 2010년 5월 13일 한국거래소로부터 상장예비심사승인 통보를 받 았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전에 주식의 분산요건(코스닥시장상 장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시 장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장 에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주5) 인수대가(인수수수료)는 총 공모금액의 3.5%의 금액이며, 상기 표에 기재된 금액은 공모희망가액 13,000원~ 14,800원 중 최저가액 기준입니다. (정정후) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 (원, 주) 모집(매출) 방법 기명식보통주 950, ,800 14,060,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대우증권 기명식보통주 950,000 14,060,000, ,100,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 2010년 07월 07일 ~ 2010년 07월 08일 2010년 07월 12일 2010년 07월 06일 2010년 7월 12일

4 자금의 사용목적 구 분 금 액 연구개발투자 5,000,000,000 생산 및 연구시설 확보 6,291,000,000 발행제비용 2,768,590,000 주1) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가에 기재된 사항은 대표주관회사 인 대우증권(주)의 확정공모가액인 14,800원을 기준으로 작성하였습니다. 공모가액의 산 정 근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 의 Ⅳ.인수인의 의견 중 4.공모가 격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액의 확정(이하"확정공모가액"이라한다)은 상기 제시한 공모희망가액을 기준으로 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대우증권(주)와 발행회사인 (주)에 스디시스템이 협의하여 1주당 확정공모가액을 14,800원으로 최종 결정하였습니다. 주3) 청약일 우리사주조합의 청약일은 2010년 7월 7일(금) (1일간), 기관투자자, 일반투자자 청약일은 2010년 7월 7일(수) ~ 2010년 7월 8일(목) (2일간) 실시합니다. 우리사주조합 및 기관투 자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 우리사주조 합, 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관 투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주4) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2010년 3월 19일 상장예비 심사청구서를 제출하여 2010년 5월 13일 한국거래소로부터 상장예비심사승인 통보를 받 았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전에 주식의 분산요건(코스닥시장상 장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시 장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장 에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주5) 인수대가(인수수수료)는 총 공모금액의 3.5%의 금액이며, 상기 표에 기재된 금액은

5 공모가액 14,800원 기준입니다. <별첨2> (정정전) 가. 공모 주식의 배정 내역 [모집 및 매출 방법 : 일반공모] 모집방법 주수 비고 일반공모 902,500 주 (95%) - 우리사주조합 47,500 주 (5%) 우선배정 합 계 950,000 주 (100%) 모집 800,000주 (84.2%) 매출 150,000 주 (15.8%) 주1) 금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식 중 47,500주(5.0%)를 우선배정하였습니다. [일반공모 대상 배정 내역] 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비 고 일반투자자 190,000주 20.0% 2,470,000,000원 - 기관투자자 712,500주 75.0% 13,000원 9,262,500,000원 - 합 계 902,500주 95.0% 11,732,500,000원 - 주2) 주당 모집가액 및 모집총액은 공모 희망가액인 13,000원 ~ 14,800원 중 최저가액 기 준입니다. 주3) '기관투자자'는 증권인수업무에관한규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 호의 1에 해당하는 자를 말합니다. 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하 "자본시장법"이라 함) 시행령 제10조제 2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 자본시장법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업 자를 말한다. 이하같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항제3호 및 제3항제10호부터 제 13호까지의 전문투자자 2 자본시장법 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자

6 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 4 위 1~3에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 주4) 배정주식수 1 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측결과를 감안하여 청약일 전 에 변경될 수 있습니다. 2 우리사주조합 및 기관투자자, 일반투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경 우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다. 3 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다. 주5) "주당 모집가액"이란 대표주관회사(인수회사)인 대우증권 에서 제시한 공모희망가 액 중 최저가액으로, 청약일 전에 대우증권 에서 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과 를 반영하여 대표주관회사(인수회사)인 대우증권 와 발행회사인 에스디시스템이 협의 한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주6) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(13,000원 ~ 14,800원) 중 최저가액인 13,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주7) 상기 주석사항은 모집과 매출의 방법의 기재사항에도 동일하게 적용됩니다. 나. 모집의 방법 [모집방법 : 일반공모] 모집방법 주수 비고 일반공모 760,000주(95%) - 우리사주조합 40,000주 (5%) 우선배정 합 계 800,000주 (100%) - [모집의 세부 내역]

7 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비 고 우리사주조합 40,000 주 5.0% 520,000,000 원 대표주관회사 40,000 주 5.0% 520,000,000 원 일반투자자 160,000 주 20.0% 2,080,000,000 원 대표주관회사 160,000 주 20.0% 13,000원 2,080,000,000 원 기관투자자 600,000 주 75.0% 7,800,000,000 원 - 대표주관회사 600,000 주 75.0% 7,800,000,000 원 합 계 800,000 주 100.0% 10,400,000,000 원 - 주1) 주당 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액인 13,000원 ~ 14,800원 중 최저가액 기 준입니다. 다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법 [매출방법 : 일반공모] 매출방법 주수 비고 일반공모 142,500주(95%) - 우리사주조합 7,500주 (5%) 우선배정 합 계 150,000주 (100%) - [매출의 세부 내역] 매 출 대 상 배정주식수 배정비율 주당매출가액 매출총액 비 고 우리사주조합 7,500 주 5.0% 97,500,000 원 - 대표주관회사 7,500 주 5.0% 97,500,000 원 - 일반투자자 30,000 주 20.0% 390,000,000 원 - 대표주관회사 30,000 주 20.0% 13,000원 390,000,000 원 - 기관투자자 112,500 주 75.0% 1,462,500,000 원 - 대표주관회사 112,500 주 75.0% 1,462,500,000 원 - 합 계 150,000 주 100.0% 1,950,000,000 원 - 주1) 주당 매출가액 및 매출총액은 공모희망가액인 13,000원 ~ 14,800원 중 최저가액

8 기준입니다. (정정후) 가. 공모 주식의 배정 내역 [모집 및 매출 방법 : 일반공모] 모집방법 주수 비고 일반공모 902,500 주 (95%) - 우리사주조합 47,500 주 (5%) 우선배정 합 계 950,000 주 (100%) 모집 800,000주 (84.2%) 매출 150,000 주 (15.8%) 주1) 금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식 중 47,500주(5.0%)를 우선배정하였습니다. [일반공모 대상 배정 내역] 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비 고 일반투자자 190,000주 20.0% 2,812,000,000원 - 기관투자자 712,500주 75.0% 14,800원 10,545,000,000원 - 합 계 902,500주 95.0% 13,357,000,000원 - 주2) 주당 모집가액 및 모집총액은 공모가액인 14,800원 기준입니다. 주3) '기관투자자'는 증권인수업무에관한규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 호의 1에 해당하는 자를 말합니다. 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하 "자본시장법"이라 함) 시행령 제10조제 2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 자본시장법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업 자를 말한다. 이하같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항제3호 및 제3항제10호부터 제 13호까지의 전문투자자 2 자본시장법 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 4 위 1~3에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

9 주4) 배정주식수 1 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측결과를 감안하여 청약일 전 에 변경될 수 있습니다. 2 우리사주조합 및 기관투자자, 일반투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경 우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다. 3 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다. 주5) "주당 모집가액"은 대표주관회사와 발행회사가 수요예측 결과와 시장상황등을 반영 하여 14,800원으로 최종 결정하였습니다. 주6) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 1주당 확정공모가액인 14, 800원을 기준으로 계산하였습니다. 주7) 상기 주석사항은 모집과 매출의 방법의 기재사항에도 동일하게 적용됩니다. 나. 모집의 방법 [모집방법 : 일반공모] 모집방법 주수 비고 일반공모 760,000주(95%) - 우리사주조합 40,000주 (5%) 우선배정 합 계 800,000주 (100%) - [모집의 세부 내역] 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비 고 우리사주조합 40,000 주 5.0% 592,000,000 원 - 대표주관회사 40,000 주 5.0% 592,000,000 원 - 일반투자자 160,000 주 20.0% 2,368,000,000 원 - 대표주관회사 160,000 주 20.0% 14,800원 2,368,000,000 원 - 기관투자자 600,000 주 75.0% 8,880,000,000 원 -

10 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비 고 대표주관회사 600,000 주 75.0% 8,880,000,000 원 - 합 계 800,000 주 100.0% 11,840,000,000 원 - 주1) 주당 모집가액 및 모집총액은 공모가액인 14,800원 기준입니다. 다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법 [매출방법 : 일반공모] 매출방법 주수 비고 일반공모 142,500주(95%) - 우리사주조합 7,500주 (5%) 우선배정 합 계 150,000주 (100%) - [매출의 세부 내역] 매 출 대 상 배정주식수 배정비율 주당매출가액 매출총액 비 고 우리사주조합 7,500 주 5.0% 111,000,000 원 - 대표주관회사 7,500 주 5.0% 111,000,000 원 - 일반투자자 30,000 주 20.0% 444,000,000 원 - 대표주관회사 30,000 주 20.0% 14,800원 444,000,000 원 - 기관투자자 112,500 주 75.0% 1,665,000,000 원 - 대표주관회사 112,500 주 75.0% 1,665,000,000 원 - 합 계 150,000 주 100.0% 2,220,000,000 원 - 주1) 주당 매출가액 및 매출총액은 공모가액인 14,800원 기준입니다. < 별첨3> (정정전) 대표주관회사인 대우증권 은 에스디시스템의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하

11 여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같 이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 확정공모가액 결정방법 13,000원 ~ 14,800 원 금번 에스디시스템의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가 액은수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대우증권 와 발 행회사인 에스디시스템이 협의한 후 최종 결정할 예정입니다 주1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 에스디시스템의 절대적 평가가치가 아니며 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향 으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. 주2) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. (정정후) 대표주관회사인 대우증권 는 에스디시스템의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하 여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같 이 결정하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 확정공모가액 결정방법 14,800 원 금번 에스디시스템의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가 액은 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대우증권 와 발행회사인 에스디시스템이 협의하여 결정하였습니다. 주1) 상기 도표에서 제시한 공모가액은 에스디시스템의 절대적 평가가치가 아니며 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향으로 예측 정 보는 변동할 수 있습니다. 주2) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. < 별첨4>

12 (정정후 - 추가사항) (12) 수요예측 결과 통보 2010년 6월 30일 ~ 7월 1일에 실시한 (주)에스디시스템의 수요예측 결과 확정공모가 액 및 수요예측에 참여한 기관투자자에 대한 배정수량을 다음과 같이 확정합니다. 1 수요예측 참여내역 구 분 참여건수 참여수량 단순경쟁률 기관투자자 105 건 40,821,000 주 57.3 : 1 2 수요예측 신청가격 분포 구 분 참여건수 (건) 신청수량 (주) 비율 (%) 14,800원 이상 28 건 13,315,000 주 32.6 % 14,800원 미만 19 건 4,191,000 주 10.3 % 가격 미제시 58 건 23,315,000 주 57.1 % 합 계 105 건 40,821,000 주 % 주1) 가격미제시 (Market Order)는 수요예측 참여시 참여수량만을 제시하는 것으로서 확 정공모가액으로 참여한 것으로 간주됩니다. 3 주당 확정공모가액의 결정 상기와 같은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사와 대표주관회 사가 협의한 후 확정공모가액을 14,800원으로 결정하였습니다. 4 물량배정대상자 가격범위: 확정공모가액인 14,800원 이상 가격 제시자 및 가격미 제시자 < 별첨5> (정정전)

13 가. 모집또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 950,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 모집총액 또는 매출총액 예정가액 13,000원 -주1) 확정가액 - 예정가액 12,350,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 일반 청약자 개시일 종료일 2010년 7월 7일 2010년 7월 8일 청약기일 기관 투자자 개시일 종료일 2010년 7월 7일 2010년 7월 8일 우리사주 조합 개시일 종료일 2010년 7월 7일 2010년 7월 7일 일반 청약자 50% -주3) 청약증거금 우 리 사 주 조 합 100% 기관 투자자 0% 납 입 기 일 2010년 7월 12일 배당기산일(결산일) 2010년 1월 1일 우리사주조합 및 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 우리사주조합, 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식 시장 상 황에 따라 변경될수 있음을 유의하시기 바랍니다. 주1) 주당 모집(매출)가액은 대표주관회사인 대우증권 의 공모희망가액 13,000원~ 14,800원 중 최저가액입니다. 수요예측 실시 후, 수요예측 결과를 반영하여 대표주관 회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

14 주2) 청약단위 1 우리사주조합의 청약단위는 1주로 합니다. 2 일반청약자는 대표주관회사인 대우증권 에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 '다.청약방법-(6)청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사 에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 3 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기 관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다. 주3) 청약증거금 1 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. 2 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 3 기관투자자 청약증거금은 없습니다. 4 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2010년 7월 12일)에 주금 납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달할 경우 청약처를 통해 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과청약증거 금이 있는 경우에는 이를 주금납입 기일 당일까지 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 5 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2010년 7월 12일 08:00~14:00 사이에 대표 주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩 니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받은 주식의 납입금액에 미달 할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수 계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주4) 청약 마감 시간 대우증권 의 청약 마감시간은 청약 2일차( )의 15시30분입니다. 청약 마감 시간 이후에는 청약이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. (정정후)

15 가. 모집또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 950,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 모집총액 또는 매출총액 예정가액 14,800원 확정가액 - 예정가액 14,060,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 일반 청약자 개시일 종료일 2010년 7월 7일 2010년 7월 8일 청약기일 기관 투자자 개시일 종료일 2010년 7월 7일 2010년 7월 8일 우리사주 조합 개시일 종료일 2010년 7월 7일 2010년 7월 7일 일반 청약자 50% -주3) 청약증거금 우 리 사 주 조 합 100% 기관 투자자 0% 납 입 기 일 2010년 7월 12일 배당기산일(결산일) 2010년 1월 1일 우리사주조합 및 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의 하시기 바라며, 우리사주조합, 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주1) 주당 모집(매출)가액은 수요예측결과와 주식시장의 상황 등 제반 여건을 고려하여 대표주관회사인 대우증권 와 에스디시스템이 협의하여 14,800원으로 최종 결정하였습 니다. 주2) 청약단위

16 1 우리사주조합의 청약단위는 1주로 합니다. 2 일반청약자는 대표주관회사인 대우증권 에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 '다.청약방법-(6)청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명 하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 3 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다. 주3) 청약증거금 1 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. 2 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 3 기관투자자 청약증거금은 없습니다. 4 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2010년 7월 12일)에 주금 납입금으로 대체 하되, 청약증거금이 납입주금에 미달할 경우 청약처를 통해 추가납입을 하여야 하며, 주금 납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하 는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입 기일 당일까지 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 5 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2010년 7월 12일 08:00~14:00 사이에 대표주관회사 에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받은 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주 관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수 계약서에서 정하는 바에 따라 자기계 산으로 인수합니다. 주4) 청약 마감 시간 대우증권 의 청약 마감시간은 청약 2일차( )의 15시30분입니다. 청약 마감 시 간 이후에는 청약이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. < 별첨6> (정정전) 나. 인수대가에 관한 사항

17 (단위 : 원) 구 분 인수인 인수수수료 비 고 인수수수료 대우증권 432,250,000 원 주2) 주2) 인수수수료는 총 공모금액의 3.5%입니다. 주3) 상기 인수수수료는 금번 공모희망가액 13,000원 ~ 14,800원 중 최저가액 기준입니다 (정정후) 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구 분 인수인 인수수수료 비 고 인수수수료 대우증권 492,100,000 원 주2) 주2) 인수수수료는 총 공모금액의 3.5%입니다. 주3) 상기 인수수수료는 금번 공모가액 14,800원 기준입니다 < 별첨7> (정정전) 가. 평가결과 대표주관회사인 대우증권 은 에스디시스템의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하 여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구분 주당 공모희망가액 확정공모가액 결정방법 내용 13,000 원 ~ 14,800 원 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관 회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입 니다. 대우증권 이 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영 업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장상황의

18 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (정정후) 가. 평가결과 대표주관회사인 대우증권 은 에스디시스템의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하 여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구분 주당 공모희망가액 확정공모가액 결정방법 내용 14,800 원 금번 에스디시스템의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공 모가액은 수요예측 결과와 주식시장의 상황 등 제반 여건을 고려하여 대표주관회사인 대우증권 와 발행회사인 에스디 시스템이 협의하여 14,800원으로 최종 결정하였습니다. 대우증권 이 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영 업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. < 별첨8> (정정전) 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달 금액 구 분 금 액 (단위 : 원) 모집 또는 매출총액(1) 12,350,000,000

19 구 분 금 액 발 행 제 비 용(2) 2,438,740,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 9,911,260,000 주) 모집 또는 매출총액 및 발행제비용 내역은 제시 공모 최저가액 X원을 기준으로 작성하 였습니다. 주2) 박봉용의 구주매출대금 X만원을 발행제비용 항목에 포함하여 순수입금을 산출함 나. 발행제비용의 내역 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 432,250,000 총 공모금액의 3.5% 주권발행비 4,000,000 권종당 50만원 * 8권종 등록세 1,600,000 증자자본금의 0.4% 교육세 320,000 등록세의 20% 상장수수료 570,000 자본금의 0.03% 기타비용 50,000,000 인쇄비, IR비용, 공고비등 구주매출 대금 1,950,000,000 - 합 계 2,438,740,000 -

20 2. 자금의 사용목적 (단위 : 백만원) 시설자금 연구개발투자자금 차환자금 계 5,000 4,911-9,909 주) 기타비용은 당사가 부담하는 발행제비용을 포함하는 내역입니다. 당사가 예정하고 있는 차환자금은 없으며, 차이발생부분은 사내유보금으로 충당할 계획입니다. 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에 의한 자금중 발행제비용을 제외한 9,911,260,000원을 시설자금과 연구개발투자자금으로 사용할 예정입니다. 구체적인 자금 사용내역은 다음과 같이 예상하고 있으며 향후 회사의 실제 사업 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 세부 사용계획 (1) 시설자금 공모금액 중 5,000백만원은 아래의 내용과 같이 생산 및 연구시설 확보를 위한 자금으로 사용할 예정입니다. (단위: 백만원) 구분 예정시기 자금조달원천 공모자금 기타 조달합계 공장 및 연구소건물 신축 2011년 상반기 4,000-4,000 생산라인구축 및 기자재확보 ~2011년 6월 1,000-1,000 합계 5,000-5,000 (2) 운영자금 운영자금은 사내유보금으로 충당할 계획입니다. (3) 연구개발투자 확대 (단위 : 백만원)

21 구분 완료시기 (예정) 자금조달원천 주1) 공모자금 기타 조달합계 SMART Tolling System 개발 ~2017년 07월 2, ,675 SIM카드형 OBU 개발 ~2010년 10월 RF DSRC(Dedicated Short Range Communication) RSE 개발 ~2011년 05월 DSRC 통합 신호 제어시스템 개발 도심혼잡통행료요금징수시스템 개발 2011년 04월 ~2014년 12월 2011년 04월 ~2014년 12월 첨단주택용 ECM (Energy Control Module) 개발 ~2011년 09월 1, ,590 ITPS 개발 (Intelligent Total Parking System) ~2012년 10월 합계 5,000 주2) 1,000 6,000 주1) 공모자금 및 기타(연구개발보조금 추정액)를 기준으로 하였습니다. 주2) 공모(예상)순수입금과의 차액((5,000백만-4,909백만=91백만원)은 사내유보금으로 충당하겠습니다. (정정후) 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달 금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 14,060,000,000 발 행 제 비 용(2) 2,768,590,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 11,291,410,000 주1) 모집 또는 매출총액 및 발행제비용은 확정공모가격인 14,800원 기준입니다. 주2) 박봉용의 구주매출대금 2,220,000,000원을 발행제비용 항목에 포함하여 순수입금을 산출함 나. 발행제비용의 내역

22 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 492,100,000 총 공모금액의 3.5% 주권발행비 4,000,000 권종당 50만원 * 8권종 등록세 1,600,000 증자자본금의 0.4% 교육세 320,000 등록세의 20% 상장수수료 570,000 자본금의 0.03% 기타비용 50,000,000 인쇄비, IR비용, 공고비등 구주매출 대금 2,220,000,000 - 합 계 2,768,590,000 -

23 2. 자금의 사용목적 (단위 : 백만원) 시설자금 연구개발투자자금 차환자금 계 6,291 5,000-11,291 주) 당사가 예정하고 있는 차환자금은 없습니다. 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에 의한 자금중 발행제비용을 제외한 11,291,410,000원을 시설자금과 연구개발투자자금으로 사용할 예정입니다. 구체적인 자 금 사용내역은 다음과 같이 예상하고 있으며 향후 회사의 실제 사업 진행 상황에 따라 변 동될수 있습니다. 세부 사용계획 (1) 시설자금 공모금액 중 6,291백만원은 아래의 내용과 같이 생산 및 연구시설 확보를 위한 자금으로 사용할 예정입니다. (단위: 백만원) 구분 예정시기 자금조달원천 공모자금 기타 조달합계 공장 및 연구소건물 신축 2011년 상반기 4,000-4,000 생산라인구축 및 기자재확보 ~2011년 6월 2,291-2,291 합계 6,291-6,291 (2) 운영자금 운영자금은 사내유보금으로 충당할 계획입니다. (3) 연구개발투자 확대 (단위 : 백만원)

24 구분 완료시기 (예정) 자금조달원천 주1) 공모자금 기타 조달합계 SMART Tolling System 개발 ~2017년 07월 2,000-2,000 SIM카드형 OBU 개발 ~2010년 10월 RF DSRC(Dedicated Short Range Communication) RSE 개발 ~2011년 05월 DSRC 통합 신호 제어시스템 개발 도심혼잡통행료요금징수시스템 개발 2011년 04월 ~2014년 12월 2011년 04월 ~2014년 12월 첨단주택용 ECM (Energy Control Module) 개발 ~2011년 09월 1,500-1,500 ITPS 개발 (Intelligent Total Parking System) ~2012년 10월 합계 5,000-5,000 주1) 공모자금 및 기타(연구개발보조금 추정액)를 기준으로 하였습니다.

25 투 자 설 명 서 2010년 07월 05일 주식회사 에스디시스템 기명식 보통주 1,000,000주 모집총액 14,060,000,000원 1. 증권신고서 효력발생일 2010년 06월 27일 2. 모집가액 : 1주당 14,800원 3. 청약기간 : 2010년 7월 7일 ~ 8일(2일간) 4. 납입기일 : 2010년 7월 12일 5. 증권신고서 및 투자설명서 의 열람장소 가. 증권신고서 : 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 금융위(금감원) 전자공시시스템 서면문서 1) 한국거래소 : 서울시 영등포구 여의도동 33 2) 대우증권 : 서울시 영등포구 여의도동 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또 는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

26 대우증권 주식회사

27 대표이사 등의 확인 투자설명서 서명

28 본 문 요약정보 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 950,000 주 500 원 14,800 14,060,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대우증권 기명식보통주 950,000 14,060,000, ,100,000 총액인수 공동 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기 준일 2010년 07월 07일 ~ 2010년 07월 08일 2010년 07월 12일 2010년 07월 06일 2010년 07월 12일 - 자금의 사용목적 구 분 금 액 연구개발투자 5,000,000,000 생산 및 연구시설 확보 6,291,000,000 발행제비용 2,768,590,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - -

29 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 박봉용 최대주주 1,636, ,000 1,486,927 기 타 - 주1) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가에 기재된 사항은 대표주관회사 인 대우증권(주)의 확정공모가액인 14,800원을 기준으로 작성하였습니다. 공모가액의 산 정 근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 의 Ⅳ.인수인의 의견 중 4.공모가 격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액의 확정(이하"확정공모가액"이라한다)은 상기 제시한 공모희망가액을 기준으로 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대우증권(주)와 발행회사인 (주)에 스디시스템이 협의하여 1주당 확정공모가액을 14,800원으로 최종 결정하였습니다. 주3) 청약일 우리사주조합의 청약일은 2010년 7월 7일(금) (1일간), 기관투자자, 일반투자자 청약일은 2010년 7월 7일(수) ~ 2010년 7월 8일(목) (2일간) 실시합니다. 우리사주조합 및 기관투 자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 우리사주조 합, 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관 투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주4) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2010년 3월 19일 상장예비 심사청구서를 제출하여 2010년 5월 13일 한국거래소로부터 상장예비심사승인 통보를 받 았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전에 주식의 분산요건(코스닥시장상 장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시 장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장 에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주5) 인수대가(인수수수료)는 총 공모금액의 3.5%의 금액이며, 상기 표에 기재된 금액은 공모가액 14,800원 기준입니다.

30 2. 투자위험요소 1. 사업위험 당사가 속해 있는 고속도로 요금 징수 시장의 경우, 주요 수요처가 한국도로공사나 지방 자치단체와 같은 정부기관 및 민자도로사업 발주처인 바, 국가의 도로관련 정책이나 관 련 정부기관의 예산집행 계획에 밀접하게 영향을 받으므로 정부 예산정책의 변경에 따른 영업환경 악화의 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요 매출처는 삼성SDS입니다. 당사는 삼성SDS로부터 분사하여 설립되었으며 이로인해 삼성SDS로의 매출이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 그러나 삼성 SDS의 정 책변경 등으로 인한 협력사 변경이 발생할 경우 매출처에 대한 높은 의존도로 인하여 당 사의 사업환경이 급격히 악화될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍 니다. 당사는 하이패스단말기(OBU) 제조부터 생산까지 전 과정을 담당하고 있으며, 삼성SDS 는 영업 및 판매를 담당하고 있습니다. 따라서 삼성SDS의 영업실적이 악화되거나 판매 량이 줄어들 경우 동사의 수익성 등이 영향을 받을 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 최근 디지털 기기들의 컨버젼스 추세로 인해, 하이패스 단말기가 탑재된 차량 혹은 차량 용 디지털 기기 등이 시장에 출시되고 있습니다. 하이패스 단말기에 대한 시장 구도가 다 른 차량용 디지털 기기 등과 통합되는 구도로 전환될 경우, 당사의 하이패스 단말기 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 제품생산시 핵심부문을 제외한 비핵심부문의 가공에 대해서는 외주용역을 통하 여 해결하고 있습니다. 따라서 외주가공업체의 납기 및 품질 등에서 문제가 발생할 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험

31 당사는 1년이상 보유하고 있는 매출채권에 대하여 대부분 대손처리 하였으며, 최근 3개 년간 매출채권의 비율은 감소하는 추세입니다. 그러나 영업환경의 악화로 매출처로부터 의 수금이 어려워 지거나, 부도발생이 있는 경우, 매출채권 및 부도어음과 관련한 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 사업은 수주를 바탕으로 이루어지는바 재고부담에 대한 위험이 상대적으로 적으 나 예상치 못한 상황의 발생 및 삼성SDS와의 관계가 악화될 경우 재고부담이 생길 수 있 습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송은 없으나, 향후 소송이 진행되 어, 법원에 의해 부정적으로 판결될 경우, 당사의 영업실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 환율변화, 정부정책 및 규제 등과 같은 외부적인 요소에 의해 영업실적이 변동될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 기술 중심의 벤처기업으로서 당사의 경쟁력은 우수한 연구인력에서 창출된다고 볼 수 있습니다. 만약 핵심 연구인력이 이탈하는 경우 당사의 경영활동은 부정적인 영향 을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있습 니다. 금번 공모는 코스닥시장상장규정 제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산 요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따라 공모의 방법으 로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족 하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라 도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을

32 받을 수도 있습니다. 당사의 상장 예정주식수 3,800,000주 중 약 51.83%에 해당하는 1,969,653주는 상장 직후 유통가능물량이며 최대주주등의 보호예수가 종료되는 경우 추가적인 물량 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설 명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정 정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 관련 규정의 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있 는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서에 포함된 2010년 1분기 재무사항은 회계법인으로부터 검토 또는 감사받 지 아니하였으니 투자에 유의하시기 바랍니다

33 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 (원, 주) 모집(매출) 방법 기명식보통주 950, ,800 14,060,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대우증권 기명식보통주 950,000 14,060,000, ,100,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 2010년 07월 07일 ~ 2010년 07월 08일 2010년 07월 12일 2010년 07월 06일 2010년 7월 12일 주1) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가에 기재된 사항은 대표주관회사 인 대우증권(주)의 확정공모가액인 14,800원을 기준으로 작성하였습니다. 공모가액의 산 정 근거는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 의 Ⅳ.인수인의 의견 중 4.공모가 격에 대한 의견 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액의 확정(이하"확정공모가액"이라한다)은 상기 제시한 공모희망가액을 기준으로 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대우증권(주)와 발행회사인 (주)에 스디시스템이 협의하여 1주당 확정공모가액을 14,800원으로 최종 결정하였습니다. 주3) 청약일 우리사주조합의 청약일은 2010년 7월 7일(금) (1일간), 기관투자자, 일반투자자 청약일은 2010년 7월 7일(수) ~ 2010년 7월 8일(목) (2일간) 실시합니다. 우리사주조합 및 기관투 자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 우리사주조 합, 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관

34 투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주4) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2010년 3월 19일 상장예비 심사청구서를 제출하여 2010년 5월 13일 한국거래소로부터 상장예비심사승인 통보를 받 았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전에 주식의 분산요건(코스닥시장상 장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시 장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장 에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주5) 인수대가(인수수수료)는 총 공모금액의 3.5%의 금액이며, 상기 표에 기재된 금액은 공모가액 14,800원 기준입니다. 2. 공모방법 금번 에스디시스템의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 800,000주(84.2%)와 구주매출 150,000주(15.8%) 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모 주식의 배정 내역 [모집 및 매출 방법 : 일반공모] 모집방법 주수 비고 일반공모 902,500 주 (95%) - 우리사주조합 47,500 주 (5%) 우선배정 합 계 950,000 주 (100%) 모집 800,000주 (84.2%) 매출 150,000 주 (15.8%) 주1) 금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식 중 47,500주(5.0%)를 우선배정하였습니다. [일반공모 대상 배정 내역] 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비 고 일반투자자 190,000주 20.0% 2,812,000,000원 - 기관투자자 712,500주 75.0% 14,800원 10,545,000,000원 -

35 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비 고 합 계 902,500주 95.0% 13,357,000,000원 - 주2) 주당 모집가액 및 모집총액은 공모가액인 14,800원 기준입니다. 주3) '기관투자자'는 증권인수업무에관한규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 호의 1에 해당하는 자를 말합니다. 1 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하 "자본시장법"이라 함) 시행령 제10조제 2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 자본시장법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업 자를 말한다. 이하같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항제3호 및 제3항제10호부터 제 13호까지의 전문투자자 2 자본시장법 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 4 위 1~3에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 주4) 배정주식수 1 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측결과를 감안하여 청약일 전 에 변경될 수 있습니다. 2 우리사주조합 및 기관투자자, 일반투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경 우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다. 3 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다. 주5) "주당 모집가액"은 대표주관회사와 발행회사가 수요예측 결과와 시장상황등을 반영 하여 14,800원으로 최종 결정하였습니다. 주6) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 1주당 확정공모가액인 14, 800원을 기준으로 계산하였습니다. 주7) 상기 주석사항은 모집과 매출의 방법의 기재사항에도 동일하게 적용됩니다. 나. 모집의 방법 - 9 -

36 [모집방법 : 일반공모] 모집방법 주수 비고 일반공모 760,000주(95%) - 우리사주조합 40,000주 (5%) 우선배정 합 계 800,000주 (100%) - [모집의 세부 내역] 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비 고 우리사주조합 40,000 주 5.0% 592,000,000 원 - 대표주관회사 40,000 주 5.0% 592,000,000 원 - 일반투자자 160,000 주 20.0% 2,368,000,000 원 - 대표주관회사 160,000 주 20.0% 14,800원 2,368,000,000 원 - 기관투자자 600,000 주 75.0% 8,880,000,000 원 - 대표주관회사 600,000 주 75.0% 8,880,000,000 원 - 합 계 800,000 주 100.0% 11,840,000,000 원 - 주1) 주당 모집가액 및 모집총액은 공모가액인 14,800원 기준입니다. 다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법 [매출방법 : 일반공모] 매출방법 주수 비고 일반공모 142,500주(95%) - 우리사주조합 7,500주 (5%) 우선배정 합 계 150,000주 (100%) - [매출의 세부 내역]

37 매 출 대 상 배정주식수 배정비율 주당매출가액 매출총액 비 고 우리사주조합 7,500 주 5.0% 111,000,000 원 - 대표주관회사 7,500 주 5.0% 111,000,000 원 - 일반투자자 30,000 주 20.0% 444,000,000 원 - 대표주관회사 30,000 주 20.0% 14,800원 444,000,000 원 - 기관투자자 112,500 주 75.0% 1,665,000,000 원 - 대표주관회사 112,500 주 75.0% 1,665,000,000 원 - 합 계 150,000 주 100.0% 2,220,000,000 원 - 주1) 주당 매출가액 및 매출총액은 공모가액인 14,800원 기준입니다. (2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항 수탁자의 명칭 및 주소 위탁의 내용 및 조건 매출잔량이 발생한 경우 처리방법 에스디시스템 경기도 성남시 중원구 상대원 1동 현대I밸리 613호 박봉용 대표이사 보유주식 150,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 매출잔량이 발생한 경우 총액인수계 약서상 정하는 방법에 따라 대표주관 회사인 대우증권 이 자기계산으로 인수함 (3) 매출대상주식의 소유자에 관한사항 성명 (또는 명칭) 생년월일 (사업자등록번호) 회사와의 관계 소유주식수 매출주식수 박봉용 1952년 08월 21일 최대주주 1,636,927 주 150,000 주 합 계 1,636,927 주 150,000 주 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 금번 당사의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 증권인수 업무에관한규정 제5조(주식의공모가격결정등) 에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따 라 결정됩니다. 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

38 1 수요예측 안내 2 IR 실시 3 수요예측 접수 4 공모가격 결정 5 물량 배정 6 배정물량 통보 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 수요예측 결과 및 증시 상황등 감안, 대표주관회사와 발 행회사가 최종 협의 하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상 의 가격을 제시한 기관투자자 대상으 로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물 량을 대표주관회사 의 홈페이지 개시 또는 유무선을 통하 여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 대우증권 는 에스디시스템의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하 여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같 이 결정하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 확정공모가액 결정방법 14,800 원 금번 에스디시스템의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가 액은 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대우증권 와 발행회사인 에스디시스템이 협의하여 결정하였습니다. 주1) 상기 도표에서 제시한 공모가액은 에스디시스템의 절대적 평가가치가 아니며 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향으로 예측 정 보는 변동할 수 있습니다. 주2) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측공고 및 수요예측 일시 구 분 일 자 비 고 기업 IR (월)~ (화) 주1) 수요예측공고 (월) 주2) 수요예측일 (수)~ (목) -

39 구 분 일 자 비 고 모집 또는 매출가액 확정의 공고 (월) - 주1) 본 공모와 관련한 기업IR은 2010년 6월 28일(월) 및 6월 29일(화)에 개최 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사인 대우증권 홈페이지( 공지할 예정입 니다. 주2) 수요예측 안내공고는 2010년 6월 28일(월) 대표주관회사인 대우증권 의 홈페이지( 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니 다. (2) 수요예측 참가자격 1) 기관투자자 : "기관투자자"란 증권인수업무에 관한 규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 1호의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 1 자본시장법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 자본시장법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항제3호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자 2 자본시장법 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자 3 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 4 위 1~3에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 2) 참여제외대상 : 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 1 증권인수업무에 관한 규정 제2조 제9항의 규정에 의한 이해관계인 a 대표주관회사 및 발행회사의 임원, 우리사주조합원 b 공모관련회사의 최대주주 c 공모관련회사의 주요주주 d 공모관련회사의 계열회사 및 그 임원 e b 목 및 c 목에 해당하는 자가 개인인 경우 해당 개인의 배우자 및 직계존비속 2 당해 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계자가 있는 자 3 수요예측일 현재 증권인수업무에 관한 규칙 제17조 3항 및 4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류

40 되어 제재 기간 중에 있는 기관투자자 '불성실수요예측참여자'는 다음 각호의 1에 해당하는 기관투자자를 말합니다. 1. 수요예측에 참여하여 주식을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니한 자. 다만, 배정받은 주식 또는 청약을 아니한 주식의 수가 10주 미만인 경우에는 제외한다. 2. 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간내에 해당 주식을 처분한 자 3. 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성 및 제출한 자 4. 그 밖에 인수질서를 문란케 한 자로서 제1호 내지 제3호에 준하는 자 금번 공모에서 상기 사유에 해당하는 '불성실수요예측 참여자'가 발생하는 경우 이 에 대한 정보를 관리대장에 기록 및 인터넷홈페이지에 게시합니다. 또한, 증권인수업 무에 관한 규정 제17조 3항에 의거하여 대표주관회사인 대우증권은 불성실수요예측 참여자의 명단을 금융투자협회에 통보하며, 협회는 대표주관회사로부터 통보받은 불성 실 수요예측참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 금번 수요예측에 참여한 이후 상기사유로 인하여 "불성실수요예측참여자"로 분류된 기관투자자는 1년 이내의 일정기간 동안 대우증권 이 대표주관회사로 실시하는 수요 예측에 참여할 수 없습니다. (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 : 에스디시스템 보통주 950,000 주 구분 주식수 비율 비고 기관투자자 712,500 주 75% - 주) 비율은 전체 공모주식수 950,000 주에 대한 비율입니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구분 신청수량 한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액 (신청수량 신청 가격) 단, 수요예측 대상수량 712,500 주를 초과할 수 없습니다 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측 면(운용규모, 투자 성향, 수량의 적정성, 기관투자자의 성격, 공모참여 실적 등)" 등을 종 합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자

41 에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라 서,수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 1개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니 다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자가는 확정공모가격으로 배정받겠다고 의사표시 한 것으로 간주합니다. (6) 수요예측 참여방법 및 제출서류 금번 수요예측은 대표주관회사인 대우증권 의 홈페이지를 통한 인터넷 접수와 서면 접수를 병행할 예정입니다. 다만 대우증권 의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불 가능할 경우 보완적으로 유선, Fax, 등의 방법에 의해 접수받을 수 있습니다. 인터 넷 접수와 서면접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 홈페이지를 통한 인터넷 수요예측 참여 시에는 반드시 사전에 대우증권 의 계 좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호로 로그인 하셔야 합니다.) [인터넷 접수 방법] 1 홈페이지 접속 : ' 접속 온라인지점 수요예측 수요예측 참여 2 Log in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 대우증권 위탁계좌 번호 및 동계좌의 비밀번호 입력 (단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.) 3 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여 수요예측 인터넷 접수시 유의사항 a 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 대우증권 에 본 인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. b 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 대우증권 영업점을 방문하

42 여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참 여하시기 바랍니다. c 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. d 집합투자회사의 경우 펀드별 참여내역을 집합투자회사 명의 1건으로 통합하여 참여 하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사인 대우증권 은 수요예측 후 물량배정시 당해 집합 투자회사에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자 체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. e 또한, 집합투자회사의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 대 표주관회사인 대우증권 이 정하는 소정의 양식에 의한 "수요예측참여 총괄집계표" 또는 이에 갈음할 수 있는 관련 자료를 수요예측 인터넷 접수시 첨부하여야 합니다. [서면 접수 방법] 추가 서류 공 통 서 류 집합투자회사 일반기관투자자 - 수요예측참여신청서(대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감 날인) - 대리인 신분증 사본 - 사업자등록증사본, 법인등기부등본 사본 - 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량 등을 기재한 "수요예측 참여총괄집계표" (소정양식) - 수탁회사의 펀드설정확인서 및 수탁회사에 대한 투자신탁금 입금증 사본 - 사업자등록증사본, 법인등기부등본 사본 - 상호저축은행은 자기자본이 표시된 서류를 추가 제출 집합투자회사의 수요예측 참여시 유의사항 - 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우, 수 요예측참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측참가신청 서에 의해 참여하여야 합니다. 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤 추얼 펀드, 신탁형 판드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 펀드별 물량배 정은 각각의 집합투자업자가 자 체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 대우증권 와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. 추가제출서류

43 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드는 대표주관회사가 정하는 "펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신 청수량" 등을 기재한 소정의 양식을 작성하 여 대표주관회사의 address인 ez.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다. 해외 기관투자자 - 대표주관회사가 정하는 소정의 양식이나 정보 - 증권의발행및공시등에관한규정 제3-12조 제1항 1호 내지 2호에 해당하는 자로서 외국 법령에 의하여 설립된 법인임을 입증할 수 있는 서류 서면접수 시 수요예측 참가신청서는 대우증권 홈페이지( 상단의 ' 온라인창구' '수요예측' '공지사항'란 에서 다운로드받아 사용하실 수 있습니다. (7) 수요예측 접수일시 및 장소 접수기간 접수장소 접수방법 주소 (수)~ (목) (2일간) 대우증권 홈페이지( 및 대우증권 ECM부(4층) 온라인 접수 혹은 인편접수 및 우편접수 서울특별시 영등포구 여의도동 34-3 대우증권빌딩 4층 ECM부 TEL 02) ,3426,3378 FAX 02) ipo@bestez.com (8) 수요예측 관련 기타 유의사항 1 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성, 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하 거나 허위자료를 제출할 시 해당 참여자체를 무효로 합니다. 또한 수요예측 마감시간 이후 의 접수분은 무효처리 되며 우편접수로 인한 문제 발생(도착의 지연, 누락등)의 책임은 제 출자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. 단, 해외기관투자자의 경우 물리적 시간 및 공간 제약 등을 고려하여 인편, 우편, FAX 접수 등 대우증권 에서 인정하는 방식으로 접수할 경우 신청서를 제출한 것으로 간주합니다. 2 대표주관회사는 수요예측에 참여한 기관투자자의 접수내역을 실시간 모니터링하며, 수요예측 참여기간 중에 기관투자자의 수요예측 진행상황과 관련한 내용을 홈페이지 또는 보도자료 등을 통해 공지할 수 있습니다. 다만, 증권인수업무에 관한규칙 제5조 6항에 의

44 거하여 신청가격 및 신청수량 등과 관련한 수요예측 참여 정보는 공지하지 않습니다. 3 자산운용회사(뮤추얼펀드 및 신탁형펀드)의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정 이 완료된 경우에 한하며, 해당펀드의 소속금융기관 명의로 제출하여야 합니다. 또한, 동 일한 집합투자업자가 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자 체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 4 수요예측 참가자는 수요예측신청서 상에 본인명의 당사 위탁계좌를 기재하여야 하며, 동 계좌가 없을 경우에는 수요예측 참여 전에 계좌를 개설하여야 합니다. 홈페이지를 통 한 인터넷 수요예측 참여 시에는 반드시 사전에 대우증권 의 계좌를 보유하고있는 기관 투자자에 한합니다. 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책 임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. 5 참가신청수량이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 제시 한 것으로 간주합니다. 6 동일한 집합투자업자가 전문투자자 고유분, 뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등의 형태로 수요예측에 참가할 경우, 동일한 가격으로 각각의 펀드의 참여수량, 참여가격을 통합하여 집합투자업자의 명의로 1개의 수요예측참가신청서를 작성하여 참가하여야합니다. 7 서면접수 시, 수요예측신청서에는 신청가격과 신청수량을 문자와 숫자로 각각 기재 하여야 하며문자와 숫자가 상이할 때에는 문자로 제시한 것을 유효한 것으로 간주합니다. 8 수요예측 참여시 각각의 해당되는 제출서류 등을 제출하지 않거나, 상기의 제출서류 를 미비 또는 누락하거나 허위자료를 제출한 경우, 참여 자체를 무효로 합니다. 9 수요예측에 참가시 제출한 서류에 허위의 내용이 있거나, 제출서류의 확약을 이행하 지 않은 경우(불성실수요예측 참여행위)에도 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히 자산운용회사가 불성실수요예측참여자로 지정될 경우 당해 집합투자업자가 운용하는 전 체 펀드를 "불성실수요예측참여자"로 관리합니다. 10 우리사주조합 청약일까지 미청약된 우리사주조합 배정물량에 대해서는 다음의 기관 투자자 등에게 대표주관회사가 자율적으로 배정할 수 있습니다. - 수요예측에 참여하여 물량을 배정받았던 기관투자자 중 수요예측 참여 시 신청한 수량에 비하여 실제 배정된 주식이 미달한 기관투자자 - 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 기관 투자자 중 청약 마감 전까지 청약의 의사 표시를 한 기관투자자 11 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요

45 예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으 로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등이 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 또는 추가청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 12 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회 사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. (9) 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. (10) 물량배정방법 및 수요예측 결과 통보 1 상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여 자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정 물량을 결정 합니다. 2 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 대우증권 홈페이지 ( ez.com)에 게시하며, 배정 물량에 대해서는 온라인 접수 기관투자자의 경우 수요예 측 참여기관이 개별적으로 대우증권 홈페이지' 접속 온라인지 점 수요예측 배정결과 조회를 통하여 직접 확인하여야 하며, 서면접수 기관투 자자의 경우 유선, fax, 등의 방법으로 개별통보합니다. (11) 수요예측에 관한 특약사항 1 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드만기가 의무보유확약기 간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 대우증권 에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 1년) 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기 를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다. 2 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 잔고증명서 및 매매내 역서를의무보유확약기간 종료 후 5일 이내에 대우증권 ECM부으로 FAX( ) 송부하며, 원본은 우편으로 보내주시길 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자 자에 대하여 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일

46 이후 1년) 동안 대우증권 가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습 니다. 3 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부 터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바 랍니다. (12) 수요예측 결과 통보 2010년 6월 30일 ~ 7월 1일에 실시한 (주)에스디시스템의 수요예측 결과 확정공모가 액 및 수요예측에 참여한 기관투자자에 대한 배정수량을 다음과 같이 확정합니다. 1 수요예측 참여내역 구 분 참여건수 참여수량 단순경쟁률 기관투자자 105 건 40,821,000 주 57.3 : 1 2 수요예측 신청가격 분포 구 분 참여건수 (건) 신청수량 (주) 비율 (%) 14,800원 이상 28 건 13,315,000 주 32.6 % 14,800원 미만 19 건 4,191,000 주 10.3 % 가격 미제시 58 건 23,315,000 주 57.1 % 합 계 105 건 40,821,000 주 % 주1) 가격미제시 (Market Order)는 수요예측 참여시 참여수량만을 제시하는 것으로서 확 정공모가액으로 참여한 것으로 간주됩니다. 3 주당 확정공모가액의 결정 상기와 같은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사와 대표주관회 사가 협의한 후 확정공모가액을 14,800원으로 결정하였습니다. 4 물량배정대상자 가격범위: 확정공모가액인 14,800원 이상 가격 제시자 및 가격미 제시자

47 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 950,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 모집총액 또는 매출총액 예정가액 14,800원 확정가액 - 예정가액 14,060,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 일반 청약자 개시일 종료일 2010년 7월 7일 2010년 7월 8일 청약기일 기관 투자자 개시일 종료일 2010년 7월 7일 2010년 7월 8일 우리사주 조합 개시일 종료일 2010년 7월 7일 2010년 7월 7일 일반 청약자 50% -주3) 청약증거금 우 리 사 주 조 합 100% 기관 투자자 0% 납 입 기 일 2010년 7월 12일 배당기산일(결산일) 2010년 1월 1일 우리사주조합 및 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의 하시기 바라며, 우리사주조합, 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주1) 주당 모집(매출)가액은 수요예측결과와 주식시장의 상황 등 제반 여건을 고려하여

48 대표주관회사인 대우증권 와 에스디시스템이 협의하여 14,800원으로 최종 결정하였습 니다. 주2) 청약단위 1 우리사주조합의 청약단위는 1주로 합니다. 2 일반청약자는 대표주관회사인 대우증권 에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 '다.청약방법-(6)청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명 하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 3 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다. 주3) 청약증거금 1 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. 2 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 3 기관투자자 청약증거금은 없습니다. 4 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2010년 7월 12일)에 주금 납입금으로 대체 하되, 청약증거금이 납입주금에 미달할 경우 청약처를 통해 추가납입을 하여야 하며, 주금 납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하 는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입 기일 당일까지 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 5 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2010년 7월 12일 08:00~14:00 사이에 대표주관회사 에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받은 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주 관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수 계약서에서 정하는 바에 따라 자기계 산으로 인수합니다. 주4) 청약 마감 시간 대우증권 의 청약 마감시간은 청약 2일차( )의 15시30분입니다. 청약 마감 시간 이후에는 청약이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 공고의 일자 및 방법

49 구 분 일 자 방법 수요예측 안내 공고 (월) 인터넷공고 주1) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 (월) 인터넷공고 주2) 일반청약 공고 (화) 매일경제신문 배정공고 (월) 인터넷공고 주3) 주1) 수요예측 안내공고는 2010년 6월 28일(월) 대표주관회사인 대우증권 의 홈페이지( 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고는 2010년 7월 5일(월) 대표주관회사인 대우증권 의 홈페이지( 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 일반청약자에 대한 배정 공고는 2010년 7월 12일(월) 대표주관회사인 대우증권 의 홈페이지( 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니 다. 다. 청약방법 (1) 투자설명서 교부에 관한 사항 본 청약에 참여하고자하는 투자자(자본시장법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 같은 법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받아야 합니다. 구분 교부방법 교부일시 기관투자자 "자본시장법 시행령" 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 해당사항 없음 일반청약자 1) 과 2) 를 병행 1) 대우증권 본 지점에서 교부 2) 대우증권 홈페이지나 HTS에서 교부 1) 대우증권 본ㆍ지점에서 교부 : 청약종료일까지 2) 대우증권 홈페이지 또는 HTS 에서 다운로드 : 청약종료일까지 1 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부

50 확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다. 2 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. (2) 모든 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 합니다. 또한 금번 공모에서 한 회사내에서는 단일 계좌에 의한 청약만 인정하며(이중청약 금지) 이중청약의 경우 청약은 무효로 처리됩니다. 청약자는 해당 청약사무취급처에 소정의 주 식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제 출하여야 합니다. (3) 기관투자자의 청약방법 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약"이라 함)은 청약일 인 2010년 7월 7일~ 8일에 대우증권 가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 대우증권 에 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금 을 납입일인 2010년 7월 12일 08:00~14:00 사이에 대표주관회사인 대우증권 의 본점에 납입하여야 합니다. 한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하 고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청 약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회 사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (4) 일반청약자의 청약방법 일반청약자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약처에 제출하 여야 합니다. (5) 일반청약자의 청약자격

51 대표주관회사 일반청약자 청약자격은 다음과 같습니다. 대표주관회사 : 대우증권 청약자격 청약 자격 구 분 우대고객 일반고객 내 용 년 6월 자산합계 평잔 1억원 이상 - 자산합계 평잔은 고객별로 보유한 전 계좌의 평가금액을 합친 금액임 우대고객 그룹에 대하여 일반배정물량의 20%를 우선배정 (2009년 11월 공모주 청약분부터 적용하여 시행)-주1) 1) 창구청약 년 6월 주식약정금액 500만원 이상 2) 온라인청약 년 6월 자산합계 평잔 1,000만원 이상 (위탁계좌 + 저축계좌 + 금융상품계좌) - 일반청약자격 기준은 1 또는 2를 평가함. (1, 2를 합산하여 평가하지 않음) - 주식약정금액은 체결 기준이며, 오프라인(창구,고객지원센터)거래 약정금액은 100% 반영, 온라인 거래(PC, 블루칩, 블루칩플러스, 팜피스, Q-sign, ARS 등)의 약정금액은 1/3만 반영 - Platinum/Gold/Silver 등급 우수고객, 랩어카운트 가입고객, 온라인청약고객, 법인고객은 청약 수수료 면제 - 자산합계 평잔은 고객별로 보유한 전 계좌의 평가금액을 합친 금액임 평가방법 자산의 범위 청약 한도 기타 유의사항 1) 주식 : 전일종가 수량 2) 수익증권 : 잔고좌수 기준가 3) ELS/ETF: 민간시가평가 수량 4) 채권: 민간시가평가 수량 5) 선박펀드: 전일종가 수량 6) CD/CP/RP: 장부가 1) 주식자산 - 주식(유가증권시장, 코스닥시장), 상장뮤추얼 펀드, Reits(리츠), ELS, ETF (상장지수펀드), 신주인수권 - 신용주식 및 담보대출주식도 평가대상에 포함 - 제3시장주식, 비상장주식, 해외주식 등은 평가대상에서 제외 2) 펀드자산 - 수익증권 및 비상장 뮤추얼펀드 3) 채권 등의 자산 - 채권, CD, CP, RP, CMA 1) 청약자격 충족한 경우 : 종목별 청약한도의 100% 2) 무자격 청약자 (청약자격이 없는 고객들 중 청약일까지 계좌가 개설되어 있는 고 객) : 종목별 청약한도의 30%, 단, 무자격 청약자의 경우 온라인 청약만 가능 청약자격 기준 미충족 고객은 온라인(HTS와 인터넷홈페이지 등, ARS청약은 제 외) 청약만 가능하므로, 청약전 사전에 전자거래등록을 반드시 하셔야 함 - 약정금액 산정기준 : 유가증권시장, 코스닥시장, 제3시장(장외거래 제외)

52 주1) 대우증권 는 일반청약자를 우대고객군과 일반고객군으로 구분하여 청약에 참가하 도록 하고 있으며, 우대고객군에 일반투자자 배정물량의 20%를 우선배정하고 있습니다. 대우증권 를 통하여 금번 청약에 참가하고자 하는 일반투자자께서는 위와 같은 사항을 확인하시기 바랍니다. 주2) CMA잔고 평가금액의 경우도 100% 반영합니다. (6) 청약단위 1 일반청약자는 대표주관회사인 대우증권 에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 와 같으며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합 니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. 일반청약 수량에 대한 대표주관회사 청약한도 및 단위는 아래와 같습니다. - 대우증권 일반청약자 배정물량 및 최고 청약한도 구분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 잔여주처리 대우증권 190,000 주 15,000 주 50% 추첨 잔여주의 처리방법에 있어 '추첨'은 잔여주식을 대표주관회사가 추첨을 통하여 일반투 자자에게 재배정 하는 것을 말합니다. - 대우증권 일반청약자 청약 단위 청약주식수 100주 이하 100주 초과 ~ 500주 이하 500주 초과 ~ 1,000주 이하 청약단위 10주 50주 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 15,000주 이하 1,000주 (7) 청약취급처 1) 우리사주조합: 대우증권 본점 2) 기관투자자 : 대우증권 본점 3) 일반청약자 : 대우증권 본ㆍ지점 및 온라인 (ARS 청약은 불가)

53 (8) 청약결과 배정방법 1) 공모주식 배정비율 구분 배정주식수 배정비율 우리사주조합 47,500 주 5.0% 일반투자자 190,000 주 20.0% 기관투자자 712,500 주 75.0% 전 체 950,000 주 100.0% 1 상기 표의 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우, 이를 대표주관회사가 자율적으 로 결정하여 초과청약이 있는 다른 호의 배정분에 배정할 수 있습니다. 2 발행회사 또는 인수인의 이해관계인( 증권 인수 업무에 관한 규정 제2조 제9항 각 호의 1에 해당하는 자)과, 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 대표주관회사, 인수회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정에서 제외합니다. 2) 배정방법 청약결과 공모주식수의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 발행회사가 사전에 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. 1 우리사주조합의 청약은 배정주식수내에서 청약한 주식수대로 배정합니다. 2 일반투자자 청약의 경우 청약 주식수에 따른 경쟁률에 비례하여 안분배정합니다. 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 5사 6입을 원칙으로 잔여주식이 최소화 되도록 배정 하며, 잔여주식이 발생한 경우 추첨에 의하여 재배정 합니다. 3 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달할 경우 일반청약자는 동미달 금액 을 배정일 추가 납입하여야 하며, 그렇지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받 게 됩니다. 4 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위내에서 우 선 배정하되, 청약미달 잔여주식이 발생할 경우 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배 정합니다. 5 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또

54 한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공 모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표 시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약 된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전 까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사 가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 라. 주권교부에 관한 사항 1) 주권교부 예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 대표주관회사가 공고합니다. 2) 주권교부 장소 : 각 해당 청약 취급처에서 교부합니다. 3) 상기 2)항에도 불구하고 청약자 또는 인수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 5항 규정에 의하여 한국예탁결제원의 명의로 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경 우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고 됩니다. 마. 주금납입장소 대표주관회사는 청약자의 납입금액을 주금납입기일에 하나은행 성남공단지점에 납입하여 야 합니다. 바. 기타사항 (1) 신주인수권 증서에 관한 사항 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수 권증서를 발행하지 않습니다. (2) 보호예수에 관한 사항 에스디시스템의 최대주주 및 특수관계인은 코스닥시장상장규정 제21조에 따라 상장예 비심사청구서 제출 시 한국거래소에 제출한 계속보유확약서에 의거하여 상장일로부터 1 년간 그 보유주식 등을 한국예탁결제원에 의무보관(무상증자분 포함)하며 코스닥상장법 인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 거래소가 필요하다고 인 정하는 경우 이외에는 동 주식을 인출하거나 매각할 수 없습니다. 다만, 상장일로부터 6월

55 이 경과한 경우 매 1월마다 최초 보유주식 등의 5%에 상당하는 부분까지 매각할 수 있으 며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니 다. (3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항 일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2010년 7월 12일)에 주금납입 금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자 로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회 사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일 에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 10 0%에 해당하는 금액을 납입일인 2010년 7월 12일 08:00 ~ 14:00 사이에 대표주관회사가 지정한 계좌에 납입해야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받은 주식의 납입금액에 미달할 경우에 는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따 라 자기계산으로 인수합니다. (4) 주권의 매매개시일 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 거 래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. (5) 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 증권신고서의 기재 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항

56 [인수방법 : 총액인수] 인 수 인 명 칭 주 소 대우증권 서울시 영등포구 여의도동 34-3 인수주식의 종류 및 수 에스디시스템 기명식보통주 950,000 주 인 수 조 건 주1) 주1) 에스디시스템에서는 금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수료는 없습니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구 분 인수인 인수수수료 비 고 인수수수료 대우증권 492,100,000 원 주2) 주2) 인수수수료는 총 공모금액의 3.5%입니다. 주3) 상기 인수수수료는 금번 공모가액 14,800원 기준입니다. 다. 기타사항 (1) 정보이용의 제한 대표주관회사가 코스닥시장 상장과 관련하여 입수한 발행회사에 대한 정보 등을 제3자에 게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (2) 발행회사는 2010년 3월 19일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 동년 5월 13일 상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 주식의 분산기준 및 만일 청구법인이 신규상 장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조제8항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제7조제1항(신규상장심사요건의 특례)이 적용되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일반기업 상장요건을 구비하여야 함을 제외하고는 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다. (3) 에스디시스템의 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며 향후 일 정이 확정되는 대로 유가증권시장지 등을 통하여 공고할 예정입니다. (4) 에스디시스템은 코스닥시장에 상장한 후 최초로 도래하는 월부터 "코스닥시장상장

57 규정 및 동규정 시행세칙"에서 정하는 주식의 분산요건을 계속하여 구비하여야 합니다. (5) 배정결과 각 일반청약자에 대한 배정내용 및 초과(미달) 청약금에 대한 반환(추납)통 지는 2010년 7월 12일(화) 대표주관회사의 홈페이지( 인수회사의 홈페 이지에 게재함으로서 개별통지에 갈음합니다. (6) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 대우증권 는 증권인수업무에관한규정 제6조(주식 주관회사의 제한 등 )제1항에 해당하는 사항이 없습니다. [증권인수업무에관한 규정] 제6조(주식 주관회사의 제한 등) 1 금융투자회사가 발행회사와 다음 각 호의 어느 하나 에 해당하는 관계에 있는 경우 해당 금융투자회사는 해당 발행회사의 기업공개 또는 장 외법인공모를 위한 주식의 주관회사의 업무를 영위할 수 없다. 다만, 한국거래소, 법 제 324조에 따른 증권금융회사(이하 "증권금융회사"라 한다)가 발행하는 주식은 그러하지 아니하다. 1. 발행회사 및 발행회사의 이해관계인이 주관회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 주관회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 주관회사와 주관회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 주관회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100 분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또 는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 주관회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 주관회사 또는 발행회사의 임원이 발행회사 또는 주관회사의 이해관계인인 경우 (7) 초과배정옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습 니다. (8) 기타 공모 관련 지출 내역 (단위 : 원)

58 대 상 내 용 금 액 IR큐더스 IR 지원 업무 50,000,000(예정) 주) 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없 습니다.

59 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항 없습니다.

60 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 당사가 속해 있는 고속도로 요금 징수 시장의 경우, 주요 수요처가 한국도로공사나 지방자치단체와 같은 정부기관 및 민자도로사업 발주처인 바, 국가의 도로관련 정 책이나 관련 정부기관의 예산집행 계획에 밀접하게 영향을 받으므로 정부 예산정 책의 변경에 따른 영업환경 악화의 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하 시기 바랍니다. 당사의 주요 사업인 고속도로 요금징수 시스템의 경우, 국내의 도로 정책과 높은 관계를 지니고 있습니다. 따라서 도로정책을 주관하는 한국도로공사나 지방자치단체와 같은 정부 기관의 정책에 대한 높은 의존도를 보이고 있습니다. 또한 1사분기에 예산배정을 하고 연 말에 잔여 예산을 소진하는 정부의 예산집행 일정상 당사의 매출 중 일부 항목은 연말에 편중되는 경향이 있습니다. 이와 같이 사업의 주 발주처가 정부기관이기 때문에 정부 정책이나 예산 집행에 있어 예기 치 않은 변화로 인해 당사의 수익성 및 성장성이 영향을 받을 위험이 있습니다. 투자자께 서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요 매출처는 삼성SDS입니다. 당사는 삼성SDS로부터 분사하여 설립되었 으며 이로인해 삼성SDS로의 매출이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 그러나 삼성 SDS의 정책변경 등으로 인한 협력사 변경이 발생할 경우 매출처에 대한 높은 의 존도로 인하여 당사의 사업환경이 악화될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. [요금징수사업시스템 업체별 제품납품 비중] (단위:%, 천원) 구분 2010년 (1Q) 2009년 2008년 2007년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 삼성SDS 1,825, % 14,615, % 20,627, % 23,723, % LS산전 839, % 7,187, % 461, % 1,277, % 서울통신기술 - 0.0% 976, % 473, % 4,796, %

61 구분 2010년 (1Q) 2009년 2008년 2007년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 DB정보통신 133, % 718, % 1,394, % 605, % 포스데이터 - 0.0% 9, % 9, % % 기타업체 36, % 713, % 281, % 277, % 합계 2,835, % 24,221, % 23,248, % 30,682, % 상기의 표에 나타난 바와 같이 삼성SDS에 대한 당사의 매출의존도는 상당히 높은 편입니 다. 당사는 설립 당시 삼성SDS로부터 분사하여 설립되었으며, 설립 이후 삼성SDS와 지속 적인 관계를 맺어왔습니다. 당사와 삼성SDS와의 관계는 요금징수시스템 업계에 있어 서 로의 단점을 보완해 주는 상호 보완적인 관계라 할 수 있습니다. 삼성SDS의 경우 TCS (요 금징수시스템), ETCS (무인요금징수시스템), OBU (하이패스단말기) 등에 대한 하드웨어 제품 생산, 공사, 유지보수 조직을 자체적으로 보유하고 있지 않기 때문에, 이에 대한 부분 을 당사가 보완해 주고 있습니다. OBU 또한 당사가 삼성SDS와 공동으로 개발을 수행하 고 있으며, 당사에서 제조 및 생산을, 삼성SDS에서 영업 및 판매를 담당하고 있습니다. 이 와 같은 상호 보완적 관계 및, 당사의 전신이 삼성SDS임으로 인해 삼성SDS의 향후 당사 에 대한 주매출처로써의 관계는 지속될 것으로 보여집니다. 하지만, 예기치 못한 상황으로 인해 삼성SDS와의 거래 관계에 있어 문제가 발생하거나, 삼성SDS 측의 동사에 대한 발주 물량이 감소할 경우, 이로 인해 당사의 사업성 및 수익성 이 악화될 위험이 있습니다. 당사는 하이패스단말기(OBU) 제조부터 생산까지 전 과정을 담당하고 있으며, 삼 성SDS는 영업 및 판매를 담당하고 있습니다. 따라서 삼성SDS의 영업실적이 악화 되거나 판매량이 줄어들 경우 동사의 수익성 등이 영향을 받을 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 차량용 하이패스단말기(OBU)는 삼성SDS와 공동개발 및 ODM 방식으로 생산되어 삼성SDS에 공급을 하고 있습니다. 당사는 제조부터 생산에 걸친 과정을 담당하고 있으며 완제품을 삼성SDS에 납품함에 따라 당사의 실적이 삼성SDS의 영업실적에 의해 변동되는 경향이 있습니다. 또한, 삼성SDS로부터 판가 인하의 압력이 있을 경우, OBU의 원가율이 높아짐으로 인해

62 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 임가공 등 비핵심부문에 대해 외주용역을 하고 있고, 원가절감 등의 노력을 통해 마진을 높임으로써 효율성을 극대화 하기 위해 노력하고 있으나 상기한 판가 인하 압력이 발생할 경우 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니 다. 최근 디지털 기기들의 컨버젼스 추세로 인해, 하이패스 단말기가 탑재된 차량 혹 은 차량용 디지털 기기 등이 시장에 출시되고 있습니다. 하이패스 단말기에 대한 시장 구도가 다른 차량용 디지털 기기 등과 통합되는 구도로 전환될 경우, 당사의 하이패스 단말기 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 타 하이패스단말기(OBU) 제조업체 대비 차별화된 디자인, "Anytoll"이라는 브랜드 경쟁력 등을 바탕으로 시장에서 경쟁적 우위 요소를 보유하고 있습니다. 또한 한국도로공 사의 2010년까지 OBU 보급률을 50%로 증가시킨다는 계획 등으로 하이패스 단말기에 대 한 수요 또한 지속적으로 창출될 것으로 예상됩니다. 하지만 최근, 서로 다른 이종 디지털 기기 간의 통합화 및 컨버전스 추세로 인하여, 차량용 디지털 기기에 있어서도 하이패스 단말기가 기본적으로 탑재된 네비게이션과 같은 통합형 디지털 기기가 출시되고 있으며, 최근에는 하이패스 단말기가 기본적으로 탑재된 차량 또 한 출시되고 있습니다. 이러한 최근 신규 시장은 하이패스 단말기에 대한 대체시장으로써 하이패스 단말기 시장 수요를 흡수함으로써 시장 구도의 변화를 불러올 것으로 예상됩니다. 따라서 대체 시장이 지속적으로 성장할 경우, 동사의 하이패스 단말기 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다. 당사는 제품생산시 핵심부문을 제외한 비핵심부문의 가공에 대해서는 외주용역을 통하여 해결하고 있습니다. 따라서 외주가공업체의 납기 및 품질 등에서 문제가 발생할 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 주요 전략제품을 제작하는 데에 있어 핵심적인 부분은 자체적으로 수행하고 있지

63 만, 일부 가공은 외주를 통해 해결하고 있습니다. 따라서 외주가공업체로부터 제품 생산 및 품질관리등의 문제로 인하여 하자가 발생하거나 기타사유(노사분규,급격한 영업환경 의 변화, 부도등)로 인도기일 이내의 물품생산이 어려워지는 경우가 발생하게 된다면 당 사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 당사는 상기한 위험을 줄이기 위해 외주업체 부도 시 대체업자를 찾는데 문제가 없 는 부분에 한해서만 외주를 수행하고자 하고 있으며, 외주생산이 완료되면 당사 자체적인 제품 테스트를 통해 고객의 품질수준에 부합하는지 검사하고 있습니다. 그러나 대체업자 를 찾는데 어려움이 발생하거나 대체업자 부도시 당사 제품 출하에 지장을 줄 수 있으며 이는 당사의 영업실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 요금징수시스템(TCS, ETCS)의 유지보수에 대한 수요의 증가와 이에 따른 인력의 효 율적 운용을 위해 과거 업무 수행실적 등을 바탕으로 외주업체를 선정하여 유지보수 중 일 부를 소화하고 있습니다. 그러나 외주업체의 서비스 수준에 대한 통제가 적절히 이루어지 지 않을 경우 당사 실적에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 2. 회사위험 당사는 1년이상 보유하고 있는 매출채권에 대하여 대부분 대손처리 하였으며, 최 근 3개년간 매출채권의 비율은 줄어드는 추세입니다. 그러나 영업환경의 악화로 매출처로부터의 수금이 어려워 지거나, 부도발생이 있는 경우, 매출채권 및 부도어 음과 관련한 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 주요 매출처로부터 판매일로부터 30일 이내에 현금 또는 어음으로 결제를 받고 있 습니다. 최근 분기 및 과거 3개년 매출채권 회전율은 다음과 같습니다. [매출채권 회전율] (단위 : 백만원, 회, 일) 구분 2009년 2008년 2007년 매출액 49,656 34,102 40,680 매출채권 4,968 5,516 6,858

64 구분 2009년 2008년 2007년 매출채권회전율 매출채권회전기간 주) 매출채권은 대손충당금을 차감한 순액기준입니다. 2008년에 회전율이 일시적으로 급감하면서 회전기간이 증가한 것은 2007년 대비 2008년 매출이 일시적으로 감소한 것이 원인입니다. 하지만 2009년 매출이 증가하여 2007년 수준 으로 회복되면서 매출채권의 회전율 및 회전기간 또한 회복되었습니다. [매출채권 연령분석] (단위 : 천원) 구분 3개월이하 3개월초과 6개월이하 6개월초과 1년이하 1년초과 매출채권 잔액 2010 년도1Q 3,291,749 39,930 11, ,361 3,736, 년도 4,775, ,634 9, ,361 5,407, 년도 5,144,094 97, ,000 5,571, 년도 6,595,846-1, ,000 6,926,846 당사는 현재 1년 이상의 장기 매출채권을 보유하고 있으나, 이 중 대부분의 금액을 차지하 는 미래시티닷컴 에 대한 대출채권은 전액 대손처리하였으며, 신성건설에 대한 매출채권 역시 회수가능가액 9,760백만원을 제외한 전액을 2009년도에 전액 대손처리하였습니다. 또한 매출채권이 총자산에서 차지하는 비중이 2007년, 2008년, 2009년에 각각 34%, 28%, 22%에 해당하고 있어, 지속적으로 감소하는 추세를 보여주고 있으며, 대부분의 매출채권 은 3개월 이내에 회수되고 있습니다. 하지만, 향후 장기미회수채권이 지속적으로 증가하 게 된다면, 이는 회사의 재무건정성에 악영향을 미칠 위험이 있습니다. 당사의 사업은 수주를 바탕으로 이루어지는바 재고부담에 대한 위험이 상대적으로 적으나 예상치 못한 상황의 발생 및 삼성SDS와의 관계가 악화될 경우 재고부담이 생길 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다