발행인게재사항 [ 발행인에관한사항 ] 기업명 ( 국문 ): 주식회사호그린에어 기업명 ( 영문 ): HOGREENAIR CO.,Ltd 대표자성명 ( 국문 ): 홍성호 대표자성명 ( 영문 ): Hong Seong Ho 기업소개한줄 ( 국문 ): 주식회사호그린에어는산업용드론전문소프트웨어개발, 비행제어, LTE드론, 모듈개발을전문으로하는솔루션제공회사임 기업소개한줄 ( 영문 ): Industrial technology solution development, flight control, LTE drones, module solution service, live streaming service. 제 1 부증권의발행조건에관한사항 가. 모집에관한일반사항 가 -1. 모집개요 종류 보통주 수량 4주 단위당액면가액 5,원 단위당모집가액 25,원 모집총액 1,,원 청약기간 217.9.15.~217.1.25 납입기일 217.11.6 가 -2. 모집가액결정방법
모집가액결정방법결정절차결정관여자관여방식 당사자체적인평가를통하여모집가액결정 217.9.11 임시주주총회대표이사홍성호, 이사장아성의결권있는주식에의한결의 가-3. 모집절차 구분 모집일자 청약기간 217.9.15. ~ 217.1.25 배정일자 217.11.2 구분청약방식청약절차청약단위청약한도청약증거금청약유의사항 청약방법 크라우드펀딩을통한온라인소액공모 온라인소액투자증개업자인코리아에셋투자증권크라우드펀딩홈페이지를통한청약 (crowd.kasset.co.kr) 2 주 일반투자자 2 만원, 소득요건투자자 1, 만원전문투자자및연고자투자제한없음 청약목표금액의 8% 달성미만시공모취소 청약금액이총모집가액의 8% 에미달하는경우공모가취소될수있습니다. 구분 주요기준 청약배정방법 배정방법 선착순배정방식 선착순배정방식
나. 모집되는증권의권리내용 - 주식의종류 : 기명식보통주 - 주주의의결권은 1주당 1개 - 양도제한 : 無 - 신주의배당기산일 : 동사정관제16조 제 16 조 신주의배당기산일 회사가유상증자및주식배당에의하여신주를발행하는경우신주에대한이익의배당에관하여는신주를발행한때가속하는영업년도의직전영업년도말에발행된것으로본다. - 주식의의결권 : 동사정관제 3 조, 제 31 조, 제 33 조 제 3 조 의결권의불통일행사 1 2이상의의결권을가지고있는주주가의결권의불통일행사를하고자할때에는회일의 3일전에회사에대하여서면으로그뜻과이유를통지하여야한다. 2 회사는주주의의결권의불통일행사를거부할수있다. 그러나주주가주식의신탁을인수하였거나기타타인을위하여주식을가지고있는경우에는그러하지아니하다. 제 31 조 주주의의결권행사 1 주주는대리인으로하여금그의의결권을행사하게할수있다. 이경우그대리인은총회개회전에대리권을증명하는서면을총회에제출하여야한다. 2 주주가 2 이상의의결권을가지고있을때에는이를통일하지아니하고행사할수있다. 이경우회일의 3일전에회사에대하여서면으로그뜻과이유를통지하여야한다. 3 주주가주식의신탁을인수하였거나, 기타타인을위하여주식을가지고있는경우외에는회사는주주의의결권불통일행사를거부할수있다. 제 33 조 서면에의한의결권의행사 1 주주는총회에출석하지아니하고서면에의하여의결권을행사할수있다. 2 회사는제1항의경우총회의소집통지서에주주의의결권행사에필요한서면과참고자료를첨부하여야한다. 3 서면에의하여의결권을행사하고자하는주주는제2항의서면에필요한사항을기재하여, 회일의전일까지회사에제출하여야한다.
다. 모집되는증권의취득에따른투자위험요소사업위험 1. 당사가영위중인사업분야인드론시장은연평균 22% 의성장률로성장하여 222 년에는국내시장규모가 5억 2,5만달러에달할것으로전망되는사업으로, 정부지원과시장수요에대한성장세가가파른업종입니다. 현재상업용드론시장의 7% 를중국 DJI 社가점유하고있으며, 중국의드론기업이세계드론시장의주도권을잡고있습니다. 중국의단단한내수시장과정부의지원, 앞선기술력을바탕으로당분간상업용드론시장의점유가지속될것으로보이나, 각분야별로의산업용드론은빠른드론발전에비해시장이열리지않았음을충분히검토하시고투자판단에임하시기바랍니다. 2. 현재국내등록된드론업체는 13여개업체이지만, 실제로드론을생산판매하여수기을거두는업체는 2~3여개에불과한것으로한국드론산업진흥협회는추산하고있습니다. 그만큼드론업체의안정적인경영돌입이어려우며국내의과도한규제로인해드론산업의발전이해외에비해뒤쳐져있습니다. 3. 당사가보유하고있는 LTE드론은탁월한기술력을기반으로국내는인터넷망이잘공급되어있어서안정적인비행이가능한반면, 해외의 LTE 공급점유율로서는미흡한지역들이다수존재한다는것을유의하시기바랍니다. 회사위험 1. 당사는설립후기술개발용역이나 R&D 기술개발을통해매출을발생하였으나당사의운영비를충당하는데에는매출의실현이높지않습니다. 하지만당사의높은기술력을토대로수건의정부과제나연구기관의용역수행을통해개발및운영에대한비용을충당하여영위중입니다. 2. 주식회사외부감사에관한법률 에의한외부감사대상에해당하지않으므로당사의재무제표는외부감사인의회계감사를받지않은재무제표입니다. 또한, 첨부된 216 년재무제표는가결산된것으로차후수정 / 변동가능성이존재하는점을투자자분들께서는유의하여주시기바랍니다. 기타투자위험 본건온라인소액공모를통해취득한동사의주식가치는하락할수있으며, 상기투자위 험요소에기재된정보에만의존하여투자판단을해서는안되며, 투자자여러분의독자 적인판단에의하여야함을유의하시기바랍니다.
라. 자금의사용목적 - 온라인소액공모를통한모집자금사용내역 구분 상세내용 운영비용 - 개발비용.6억 인건비.4억 총사용비용 1억 총모집금액 1억 추가자금조달계획 - T 사와의물품공급계약을통한운영자금확보 - 엔젤투자사와조건협의중 - 218 년매출달성을위한자금사용계획 구분제조원가인건비설비비소계목표매출 상세내용 8.4억 3.억 1.억 12.4억 22.억
제 2 부온라인소액증권발행인의재무상태, 사업계획서등 에관한사항 가. 회사의개요 가 -1. 회사의개요 명칭 ( 주 ) 호그린에어 대표이사 홍성호 설립일자 216.9.13 주소 주요사업 임직원수 광주광역시북구첨단과기로 123, 창업진흥센터 B 동 14( 과학기술원 ) 제조업, 서비스 -> 드론, 산업용드론 SW 개발 1 명 가-2. 회사의연혁 217.8. 태성아이오티와 MOU 체결항공우주연구원기술개발수주및진행 217.7. 광주소프트웨어마이스터고등학교와산학협력체결케바드론과 MOU 체결 217 광주국제로봇산업전참가 ( 광주김대중컨벤션센터 ) 217 K-FARM 박람회참가 ( 일산킨텍스 ) 217.6. LTE 통신제어시스템 KC 인증한서대학교항공소프트웨어공학과와산학교류협약체결디스에스디테크와 MOU 체결 217.4. 억세스위와 MOU 체결빛가람창조경제혁신센터입주 217.3. LTE 통신기반드론제어시스템개발및시험비행 ( 주 ) 한국전력과투자협약체결 ETRI 기술개발수주및진행 217.2. ( 재 ) 아태평화기금과 MOU 체결 217.1. 드론쇼코리아217 참가 ( 부산 Bexco) 기업부설연구소설립
216.12. 216 창조경제벤처창업대전참가 ( 서울 Coex) ( 주 )EDI와 MOU 체결 ISO 91 인증획득 216.11. 한 중 3D프린팅 드론산업박람회참가 ( 전주월드컵경기장 ) 코리아인코어테크놀로지와 MOU 체결 China Hi-Tech Fair 216 참가 ( 중국심천 ) 중국 TYX와상호협력합의서및 OEM 계약체결 216.9. IFA216 참가 ( 독일베를린 ) ( 주 ) 호그린드론법인설립광주과학기술원 (GIST) 창업진흥센터입주전남대학교산학협력기업등록 216.8. 대구 IT융합엑스포참가 ( 대구 EXCO) 216.7. 광주국제로봇산업전참가 ( 광주김대중컨벤션센터 ) ( 주 ) 골드텔, 아하드론과 MOU 체결중국 TYX, Soaring, Shanhe Video, SZM과 MOU 체결 216.6. ( 주 )SOS Lab과 MOU체결 가-3. 자본금변동현황 ( 기준일 : 216.9.13) ( 단위 : 원 ) 발행 ( 감소 ) 한주식의내용발행일자발행형태종류수량주당액면가액주당발행가액비고 216.9.13 회사설립보통주 12, 5 5
가-4. 주식의총수 ( 기준일 : 216.9.13) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류의결권무의결권합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 1, 1, Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 12, 12, Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 1. 감자 2. 이익소각 3. 상환주식의상환 4. 기타 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 12, 12, 가-5. 의결권현황 ( 기준일 : 216.9.13) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류 주식수 발행주식총수 (A) 보통주 12, 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가제한된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 정관등에의하여의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 12, 가 -6. 배당에관한사항 - 해당사항없음. 가 -7. 공모자금사용내역 - 해당사항없음.
나. 사업의내용, 그밖의사업계획에관한사항 나-1. 사업의개요및사업계획 1 기술적용가능시장분석 - 호그린에어가가지고있는 LTE 통신을활용한드론제어및데이터송수신기술은다양한산업분야에서적용이가능함 - 드론시장은현재신산업분야로분류되어빠르게성장하고있으며, 시장의성장과발맞춰다양한분야에서의활용을위한기술개발이활발히이루어지고있음 - 현재촬영분야에서드론이가장활발히사용되고있으며, 산업물점검, 건물유 지보수점검, 택배및기타물품운송등의분야에서활용되고있거나활용을위 해준비하고있음.
- 자사의 LTE 통신제어시스템은초기에드론을산업현장에활용하고자준비하는 드론제조업체및기타드론관련업체를대상으로 B2B 형식의마케팅및판매가 이루어질계획임 2 시장분석및전망 ⅰ) 해외시장분석 - 214년골드만삭스에서조사한바에의하면세계상업용드론시장의 7% 를중국의 DJI 社가점유하고있으며, 3년가까이지난현재의드론시장의점유율도크게다르지않은것으로보고있음. DJI 社를필두로한중국의드론기업이세계드론시장의주도권을잡고있으며, 단단한내수시장과정부의지원, 앞선기술력을바탕으로당분간상업용드론시장의점유가지속될것으로보고있음. - 미국의경우군사업체를중심으로군사용드론분야를중심으로드론산업이발전 하였으며, 현재구글, 아마존등의글로벌 ICT 기업을중심으로드론을이용한제 조 유통 물류산업분야에서의활용을위한개발이활발히이루어지고있음.
- 현재미국인텔, 퀄컴등의기업에서 LTE 망을활용한드론제어기술을개발중에 있으며, 통신사와협력하여관련 LTE 요금제도준비중에있음. ⅱ) 국내시장분석 - 산업통상자원부에따르면국내드론시장은지속적으로성장하고있으며, 연평균 22% 의성장률로성장하여 222년에는국내시장규모가 5억25만달러에달할것으로전망하고있음. - 현재드론의사용용도는군사용에치중되어있지만, 계속적으로활용범위가넓어 지고있는추세임. 국토교통부는다양한분야에서드론이활용될수있을것으로 보고다양한시범사업을준비, 진행중에있음. - 국내등록된업체는 13 여개업체이지만, 실제로드론을생산 판매하여수익을 거두는업체는 2~3 여개에불과한것으로한국드론산업진흥협회는추산하고있 음. - 국내의경우과도한규제로인해드론산업의발전이해외에비해뒤쳐져있어 해외의드론제품과경쟁할만한제품이나오지못하고있음. 국내 외드론시장의 돌파구를찾기위해서는경쟁력있는기술의개발이필요한실정임. - KT, LG Telecom 등의통신사에서 LTE 드론에대한개발발표및시연행사등을진행하였지만, 실제진행되지는않고있으며, 국내특허또한 LTE를활용한드론제어에관련된특허가아직출원되지않고있는것으로확인되고있음 ( 주 ) 호그린에어에서국내최초로 LTE 통신을활용한드론제어에대한 KC인증을획득하였음 (217.7)
ⅲ) 전세계시장전망 - 미국방산업전문컨설팅업체인틸그룹 (Teal Group) 은세계드론시장이 224 년 147 억달러규모까지성장할것으로예상하고있음 - 미국, 영국, 중국등의국가에서는현재드론을활용한택배배달의상용화를앞두고있으며, 일부지역에서는시범운영에들어감. 여러국가에서드론의활용성을높이기위해규제를없애거나완화하고있으며, 드론이다양한분야에서활용될수있도록지원하고있음. LTE 통신을활용할경우원거리에서드론제어가가능함. 택배를비롯한여러산업분야에서유용하게활용될수있음 나 -2. 주요제품또는서비스 1 기술로드맵
2 핵심제품 ⅰ) LTE 통신기반드론제어 - LTE 통신망을활용한드론제어시스템 ( 모듈 ) 을통해안정적인드론제어및데이 터송수신가능 - 복잡한컨트롤러대신 APP 을활용하여쉽고간편하게드론에임무부여및임무 수행. 데이터수집및드론상태확인 - 3D 매핑및라이다센서를활용한안정적인드론회피를통해안전한드론임무 수행을가능하게함. - 기존드론이활용하는주파수대역을활용한통신제어의문제점 (NOCON 현상 ) 을 보완할수있으며, 이중회피센서를활용한높은장애물인식률과회피를통해안
전한자율주행을가능하게함. 나 -3. 생산및설비 - 생산및관련설비를현재보유하고있지않음 - 다만, 투자금액중대부분을생산및관련설비에사용할예정임 나 -4. 매출 - 제품출시전으로, 현재제품을통한매출은없음 나 -5. 경영상의주요계약등 - 계약사항없음 나 -6. 그밖에투자의사결정에필요한사항 1 지식재산권보유현황 구분 국내 2 해외 합계 특허실용신안디자인상표출원등록출원등록출원등록출원등록 2 특허및실용시안리스트 순번 권리 국가 명칭 권리자 출원번호 1 출원 한국 무인농약공급시스템 홍성호 제1-215-147 423 출원일 215. 1.22. 등록번호 등록 일 상태 2 출원한국모듈형드론홍성호 1-217-985 5 217. 7.18. 3 출원한국 LTE 통신시스템 주식회사호그린에어 1-217-49366 4 217. 8.3 4 출원한국무인항공기블랙박스시스템 주식회사호그린에어 1-217-49366 4 217. 8.3 3 디자인리스트 순번국가명칭권리자출원번호출원일등록번호등록일상태
1 2 3 4 5 6 4 상표리스트 순번권리국가명칭권리자출원번호출원일등록번호등록일상태 1 2 3 4 5 다. 재무상태에관한사항 다 -1. 요약재무정보등에관한사항 다 -2. 재무제표에관한사항 - 1 개년도제무재표첨부 다 -3. 기타재무상태에관한사항 - 대손충당금설정현황 : 해당사항없음. - 매출채권잔액현황 : 해당사항없음. - 재고자산보유현황 : 해당사항없음. 라. 회계감사인의감사의견등
구분 [ 유동자산 ] 당좌자산 재고자산 [ 비유동자산 ] 투자자산 유형자산 무형자산 기타비유동자산 [ 유동부채 ] [ 비유동부채 ] 사업연도 [ 자본금 ] [ 자본잉여금 ] [ 자본조정 ] [ 기타포괄손익누계액 ] [ 이익잉여금 ] 제 4 기 (216년12월말) 결산자료 58.2 13.1 45.1 7.2 3.7 3.5 자산총계 65.5 11.7 부채총계 11.7 자본총계 6 매출액 영업이익 ( 영업손실 ) 당기순이익 ( 당기순손실 ) - 해당사항없음. 6 ( 단위 : 백만원 ) 마. 회사의기관에관한사항 마 -1. 이사회에관한사항 - 이사회구성 직위성명최종학력주요경력비고 의장 사내이사 홍성호 장아성 전남대학교 ( 경영석사, 기술경영 ) 전남대학교 ( 경영석사, 기술경영 ) ( 주 ) 메모렛근무 (4 년 ) 한국산업관계연구원 (1 년 ) ( 주 ) 신광 (2 년 ) 대표이사 ( 대주주 ) 이해관계없음 - 이사회개최및의결안건 회차일자안건번호내용가부
마 -2. 감사에관한사항 직위성명최종학력주요경력비고 감사 감사 윤동호 김영준 광주과학기술원 ( 박사, 기전공학 ) 한서대 ( 학사, 항공소프트웨어 ) ( 주 ) 호그린에어기업부설연구소연구소장 ( 주 ) 호그린에어개발이사 이해관계없음 이해관계없음 - 감사의독립성 : 비주주로서독립성보장 - 감사의역할 : 1 이사회출석하여의견진술 2 이사의직무집행을감사 3 영업보고요구및회사의업무와재산상태조사 4 정기주주총회감사보고서작성및감사록작성 5 이사의주주총회의안및서류조사하여법령또는정관에위반하거나현저하게부당한사항이있는지여부에관하여주주총회에서의견진술마-3. 주주의의결권행사에관한사항 - 해당사항없음. 바. 대주주에관한사항 바 -1. 최대주주및그특수관계인의주식소유현황 ( 기준일 : 216.9.13 ) ( 단위 : 주, %) 소유주식수및지분율 성명 관계주식의종류 기초 (216.9.13.) 기준일 (217.8.17.) 비고 주식수지분율주식수지분율 홍성호본인보통주 1,8 9. 1,8 9. 주식양도양수계약 계보통주 1,8 9. 1,8 9. 바 -2. 최대주주변동현황등
- 해당사항없음. 사. 임원에관한사항 ( 기준일 : 216.9.13) 성명성별출생등기임원상근담당직위년월여부여부업무홍성호남 83.5 대표경영등기상근이사총괄장아성남 86.7 이사등기상근영업 총괄 주요경력 ( 주 ) 메모렛 ( 주 ) 신광 소유주식수의결권有의결권無 재직기간 1,8 1월 1,2 1월 임기 만료일 제 3 부발행인, 그대주주및임원의신뢰성등에관한사항 가. 형사범죄경력 - 해당사항없음. 나. 소송현황 - 해당사항없음.