X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계 PDF Free Download

목 투자설명서...1 대표이사등의확인...2 본문...3 요약정보...3 1. 핵심투자위험...3 2. 모집또는매출에관한일반사항...9 제 1 부모집또는매출에관한사항...12 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항...12 1. 공모개요...12 2. 공모방법...18 3. 공모가격결정방법...18 4. 모집또는매출절차등에관한사항...21 5. 인수등에관한사항...26 Ⅱ. 증권의주요권리내용...28 Ⅲ. 투자위험요소...44 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 )...98 Ⅴ. 자금의사용목적...108 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항...110 제 2 부발행인에관한사항...114 Ⅰ. 회사의개요...114 1. 회사의개요...114 2. 회사의연혁...124 3. 자본금변동사항...125 4. 주식의총수등...126 5. 의결권현황...127 6. 배당에관한사항...128 Ⅱ. 사업의내용...129 Ⅲ. 재무에관한사항...145 1. 요약재무정보...145 2. 연결재무제표...146 3. 연결재무제표주석...146 4. 재무제표...146 5. 재무제표주석...151 6. 기타재무에관한사항...190 Ⅳ. 감사인의감사의견등...200 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항...202 1. 이사회에관한사항...202 2. 감사제도에관한사항...204 3. 주주의의결권행사에관한사항...205 Ⅵ. 주주에관한사항...206 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항...212 1. 임원및직원의현황...212 2. 임원의보수등...213 Ⅷ. 계열회사등에관한사항...216 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용...239 차

X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항...240 전문가의확인...248 1. 전문가의확인...248 2. 전문가와의이해관계...248

투자설명서 2018 년 6 월 15 일 주식회사한화갤러리아타임월드한화갤러리아타임월드 ( 주 ) 제 23회무보증신주인수권부사채금오백억원 (\50,000,000,000) 1. 증권신고의효력발생일 : 2018년 6월 15일 2. 모집가액 : 금오백억원 (\50,000,000,000) 3. 청약기간 : 2018년 6월 19일 ~ 2018년 6월 20일 4. 납입기일 : 2018년 6월 22일 5. 증권신고서및투자설명서의열람장소 가. 증권신고서 : 나. 일괄신고추가서류 : 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 해당사항없음 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 서면문서 : ( 주 ) 한화갤러리아타임월드 - 대전광역시서구대덕대로 211 ( 둔산동 ) 미래에셋대우 ( 주 ) - 서울특별시중구을지로5길 26 NH투자증권 ( 주 ) - 서울특별시영등포구여의대로 60 한화투자증권 ( 주 ) - 서울특별시영등포구여의대로 56 6. 안정조작또는시장조성에관한사항 해당사항없음 이투자설명서에대한증권신고의효력발생은정부가증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 이투자설명서의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. ( 대표주관회사명 ) NH 투자증권 ( 주 ), 미래에셋대우 ( 주 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

본문 요약정보 1. 핵심투자위험 구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

가. 경기변동에따른내수정체및유통산업성장둔화위험당사가영위하는사업은경기변동에따른영향을받고있습니다. 국내외의다양한요인들로인해향후국내경기가크게둔화되거나경기침체가지속될경우당사의수익성에부정적인영향을줄수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 나. 다양한유통채널등장에따른위험대형마트, 편의점, 홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰등다양한형태의유통채널이등장함에따라백화점의수요층이일부이탈하면서백화점업의성장에위협요소로작용하고있습니다. 더불어구매수단의다양화로타유통업체와의경쟁강도가심화되고있습니다. 이러한급격한환경변화에적절히대응하지못할경우향후당사의영업실적및재무안정성에부정적영향을미칠수있으니투자자께서는유의하시기바랍니다. 다. 백화점업계재편과경쟁심화로인한위험국내백화점시장은대형사와중소형사간의인수합병을통한시장재편으로인해현재의대형 3사 ( 롯데, 신세계, 현대 ) 중심의과점체계를유지하고있으며, 선두권업체들의시장지배력이강화됨에따라투자여력차이등으로인한양극화가심화될가능성이있고이는상대적으로지역거점기반의중견백화점인당사의영업환경및실적에부정적영향을줄수있습니다. 또한대형화, 고급화를위한시설투자등의대규모투자에따른업계내경쟁심화는당사의백화점사업부문수익성에부정적인영향을줄수있습니다. 라. 외부충격이유통시장에미치는위험 2014 년발생한세월호사태및 2015 년 2 분기에발생한중동호흡기증후군 ( 메르스 ) 감염우려가능성 사업위험 등으로외출을자제하는소비자들이늘어남에따라유통업계는전반적인실적감소를경험하였습니다.2016년은국내정치적인이슈와이후 THAAD의여파로유통시장이타격을받은바있습니다. 위와같이소비에저해되는외부충격요소가증가하게되면소매유통부문의매출은부정적영향을받습니다. 향후외부충격에따라당사의매출및수익에부정적인영향을줄수있으니투자자께서는유의하시기바랍니다. 마. 유통산업발전법등잠재적인규제리스크상존에대한위험지난 2010년유통산업발전법및대 중소기업상생협력촉진에관한법이통과되면서중소기업및영세상인보호를위한사회적분위기가조성되었습니다. 최근백화점을포함한대규모점포의영업시간과영업일을규제하려는법안과복합쇼핑몰의영업제한내용이발의된바있으며, 아울렛과복합쇼핑몰의출점요건강화에대한논의가진행되는등잠재적인규제리스크가상존하고있습니다. 또한, 최저임금인상에따라인건비부담이증가할수있으며특히유통업을영위하여근로자수가많은당사의수익성에부정적인영향을줄수있습니다. 바. 아시아및글로벌경기불황에따른여행객감소위험면세점소비수요는거시경제환경에영향을많이받고있음에따라, 경기불황이발생할경우관광또는비즈니스여행객이감소하면서소비자수요가감소할수있습니다. 국내면세점의주소비층인방한중국인의경우최근한국방문객수가감소하고있으며, 중국내경제성장률도매년감소하는등경기상황이낙관적이지못한상황입니다. 중국을비롯한아시아및글로벌경제가악화되는경우여행및소비가감소할수있으며, 이로인해면세점사업의매출등이타격을입을수있으니, 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 사. 중국사드보복관련위험 한국관광공사의외래관광객실태조사에국내면세사업은중국의영향을가장많이받는것으로나타났습니다. 다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

만최근사드이슈로 2017년중국인관광객수는 2016년대비약 48% 가감소하였습니다. 사드에따른경제보복의일환으로중국은위생및검역 (SPS) 강화등비관세장벽뿐만아니라한국여행상품판매등금지, 중국현지국내투자기업에대한제재조치, 한국행운항항공노선축소등의조치를취하였습니다. 한편, 사드이슈의도화선이되었던남북관계가 2018년남북정상회담을전후로급속히개선됨에따라중국간관계도회복을기대하고있으나, 향후예상치못한국가간외교이슈가추가적으로발생될경우, 중국의경제보복조치과장기화될수있습니다. 이에따라중국인관광객이예년수준을회복하지못할경우중국인매출의존도가높은면세사업을영위하는당사의매출및수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 아. 면세사업경쟁심화의위험신라면세점과롯데면세점이양대축을이루던국내면세점시장은최근대기업및중소 / 중견기업들의면세사업진출로인해경쟁이치열해지고있습니다. 관세청은2016년 4월서울시내면세점 4개를신규로사업자선정하였고, 2017년 4월인천공항제2여객터미널신규사업자선정이이루어졌습니다. 따라서, 면세점시장경쟁이보다심화될것으로판단됩니다. 경쟁이심화될경우당사의면세시장점유율확보가어려워질수있는점투자자여러분께서는유의하시기바랍니다. 자. 면세점사업의상품매입및재고관리에관한위험면세사업은전통적인유통업과달리상품재고를직접매입해서판매해야하기때문에, MD( 상품기획자, Merchandiser) 역량및재고관리역량확보가필수적입니다. 이에소비트렌드를파악하지못하고, 변화하는소비자수요를파악하지못하거나, 적절한재고관리를수행하지못하는경우당사면세사업에부정적인영향을미칠수있습니다. 차. 면세점사업정책변화의위험 2015년 11월정부의면세점사업권입찰결과, 면세점사업특허권의기간을 5년으로한정함에따라국내면세점사업자의사업안정성이하락하였습니다. 한편, 감사원은 2017년 7월 11일 ' 면세점사업자선정추진실태감사결과를발표하였는데,2015년, 2016년면세점사업자선정과정에서관세청의위법행위가적발됐으며검찰의수사가진행되고있습니다. 향후수사결과에따라면세점정책의변화가있을수도있으므로이점유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

가. 차입금및현금흐름현황위험당사의부채비율은 2015년 82.7% 에서 2018년 1분기말기준 104.5% 로증가하였으며, 부채비율증가의원인은 2015년부터시작한면세점사업의초기진입비용에도불구하고예상만큼이익이회수되지않으면서차입금증가한것이원인입니다. 한편당사의 2018년 1분기말기준차입금은 1,083억원으로 2015년도대비 423억원이증가하였습니다. 당사가보유하고있는자산가치를고려하였을경우, 재무안정성에위협이되는수준은아니나, 면세점사업부문의수익성이회복되지않을경우, 당사의차입금이지속적으로증가하면서재무안정성이저하될수있습니다. 나. 매출채권및재고자산에관한사항당사의재고자산및매출채권이현금화되는기간은적절한수준으로판단되나,2015년중면세점사업개시에따라일시적으로재고자산회전율이감소했던경험이있는만큼, 향후매입한상품에대해매출이지연될경우, 현금회수기간증가에따른유동성위험이발생할수있고, 재고자산노후화로인한상각비용등으로당사의수익성에부정적인영향을미칠수도있으니투자자께서는유념하시기바랍니다. 다. 금리상승에따른금융비용증가위험 2018년중만기도래하는차입금 850억원을재조달할경우해당시점의시장금리로이자율을적용받게되는데, 기차입금을조달했었던시점대비최근시장금리가상승함에따라당사의재조달적용이자율은상승할가능성이존재합니다. 최근국내채권금리는미국경기호조로인한정책금리인상기조에따라상승압력을받을것으로예상되고있는바, 투자자께서는당사의이자율변동에따른금융비용증가위험을고려하시기바랍니다. 회사위험 라. 백화점사업부문의경쟁심화에관한사항최근유통대형사들 ( 신세계, 현대백화점등 ) 이대전지역으로의신규 Mega몰출점등사업확장을계획하고있는만큼대전지역상권내경쟁구도는심화될것으로예상됩니다. 경쟁업체의공격적인사업확장이나대전지역내상권의변화로당사의시장지배력이약화될경우, 이는당사의영업실적과수익성에부정적인영향을미칠수있으니투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 마. 주요사업부문의수익성에관한사항백화점산업의성숙기진입과장기화된경기침체등의영향으로백화점업태의성장성둔화가가시화되고있으며, 면세점사업이갖는구조적특성, 국내외경기변동, 소비심리, 계절적요인및다양한종류의재해등에의해실적변동성이확대될가능성이존재하는바, 투자자께서는투자시이점유의하시기바랍니다. 바. 당사가속해있는그룹에관한사항당사가속해있는한화그룹은 " 독점규제및공정거래에관한법률 " 에따라상호출자금지, 계열사채무보증금지및대규모내부거래의이사회의결및공시등의규제를받는기업집단중하나로당사는해당규정을준수해야할의무가있습니다. 한편, 당사가소속되어있는한화그룹은 2018년 5월말현재은행업감독규정제79조에따라주채무계열에선정되어있습니다. 예측하지못한그룹이슈로인해한화그룹전체의경영환경, 수익성및이미지등이급변하거나무리한사업확장으로차입금이증가할경우관리대상계열또는재무구조개선약정대상계열에포함될가능성이존재하는바, 이는당사의영업환경에직ㆍ간접적으로부정적인영향을미칠수있사오니투자자께서는투자시이점유의하시기바랍니다. 사. 특수관계자거래에관한사항 특수관계자에대한매출은당사의 2018 년 1 분기누적매출액 889 억원대비약 1.1% 수준으로써, 특 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

수관계자에대한매출의존도는비교적낮은수준입니다. 특수관계자에대한매출및매입등거래는대부분당사의직상위지배회사인 ( 주 ) 한화갤러리아와의거래로 ( 주 ) 한화갤러리아의매입부서에서당사의갤러리아타임월드점을포함한통합적인소싱을진행함으로써별개의법인구조에서발생할수있는비효율성을제거하고자하는목적입니다. 한편당사는매도가능증권으로분류된관계사지분을보유하고있으며, 주식들을처분하고자하는시점의해당주식들의가치에따라당사의실적에미치는영향이달라질수있음에투자자께서는유의하시기바랍니다. 아. 관계기업투자주식관련실적변동에관한사항 ] 당사는 2018년 1분기말기준한화투자증권 ( 주 ) 지분 4.81% 를관계기업투자주식으로보유하고있습니다. 당사의 2018년 1분기말기준한화투자증권 ( 주 ) 관련지분법손익은약 13억원입니다. 관계기업인한화투자증권 ( 주 ) 의영업상황이악화될경우지분법손실이발생하여당사의수익성및재무구조에부정적인영향을미칠수있는바, 투자자께서는투자판단시이점유의하시기바랍니다. 자. 환율변동성에따른수익성위험환율의변동은면세점사업을영위하는당사의매출및이익에직접적인영향을미치게되며, 환율의변동성이확대될경우당사의실적변동성이급격히증가확대될수있습니다. 또한, 환율의변동은국내외출입국자수및내외국인소비패턴에도영향을주며이는당사가영위하는면세점사업의수익성에직접적인영향을줄수있으니, 투자자께서는이에유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

가. 환금성제약위험금번발행되는 ( 주 ) 한화갤러리아타임월드제23회신주인수권부사채의신주인수권을제외한사채의상장예정일은 2018년 6월 22일이며, 한국거래소의채무증권신규상장심사요건을충족하고있으며, 본신주인수권부사채의신주인수권증권도한국거래소의신주인수권증권신규상장심사요건을모두충족하고있으므로한국거래소의상장심사를통과할수있을것으로사료되나, 만일신규상장의승인을받지못하게된다면환금성에서큰제약을받을수있습니다. 또한, 본신주인수권부사채는사채의조건상사채발행일이후 1개월이경과한날 (2018년 7월 22일 ) 부터신주인수권행사가가능하도록하고있습니다. 따라서금번공모를통해신주인수권부사채를취득하는투자자는신주인수권행사가능시점까지신주인수권행사를하지못함으로써그기간동안환금성에있어일정부분제약을받을수있습니다. 나. 신주인수권행사이후신주매매제약위험본신주인수권부사채의신주인수권행사에있어, 한국예탁결제원및명의개서대행기관의절차로인해, 행사청구기간중당월 1일부터 15일까지의행사청구분은합산하여당월말일까지상장완료하며, 당월 16일부터말일까지의행사청구분은합산하여익월 15일까지상장완료할예정입니다. 이에따라신주의환금성이행사즉시주어지지않아, 신주의매매에제약이있을수있습니다. 또한명의개서대행기관및한국거래소등관계기관의협의에따라상장시기가연기될수도있음을충분히숙지하시기바랍니다. 기타투자위험 다. 주가희석화에따른위험본신주인수권부사채의청약에참여하여배정받는신주인수권증권의행사를통해신주를취득하실경우주식과동일한위험을가지게됨을유념하여주시기바랍니다. 또한본신주인수권부사채의행사가액은 43,300원으로전량행사시현재발행주식총수의 19.2% 수준인 1,154,734주가발행될예정입니다. 이경우발행주식수증가로인한주가희석화가발생할수있으며, 유통물량부담으로주가에부정적인영향을줄가능성이있습니다. 라. 공모일정변경및증권신고서정정증권신고서상의공모일정은확정된것이아니며, 금융감독원공시심사과정에서정정사유발생시변경될수있으며, 또한정부의갑작스런임시공휴일지정등의사유로인해일정이변경될수있습니다. 또한증권신고서제출이후금융감독원공시심사과정에서증권신고서의내용이수정될수있으니, 투자자여러분께서는최종의증권신고서및투자설명서의내용을참고하시기바랍니다. 마. 본사채의신용등급 본신주인수권부사채는한국기업평가 ( 주 ), 나이스신용평가 ( 주 ) 로부터각각 BBB+, A- 등급 을받았습니다. 바. 신주인수권배정본신주인수권부사채는분리형신주인수권부사채로서배정시각청약자에게배정될신주인수권증권수량의산정시소수점이하는절사합니다. 즉, 각청약자에게배정된신주인수권증권의금액은각청약자에게배정된사채의발행금액을하회할수있습니다. 사. 예금자보호법적용여부본신주인수권부사채는금융기관등이보증한것이아니므로원리금상환은당사가전적으로책임을지며, 정부가증권의가치를보증또는승인한것이아니므로원리금상환불이행에따른투자위험은투자자에게귀속됩니다. 아. ' 공사채등록법 ' 에의거한등록절차 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

본신주인수권부사채는공사채등록법령에의거등록기관인한국예탁결제원의등록부에사채의권리내용을등록하고사채권은발행하지아니하며등록자에게는등록필증이교부됩니다. 다만, ' 공사채등록법 ' 에의거사채의등록이말소된때에는채권자, 질권자및이해관계자가사채권의발행을청구할수있습니다. 단, 본신주인수권부사채의 " 신주인수권증권 " 은실물발행되므로등록청구대상에서제외됩니다. 자. 정기공시및수시공시참고 본증권신고서와함께당사의사업보고서및감사보고서등기타정기공시사항과수시공시 사항을참고하시어투자의사를결정하시는데참조하시기바랍니다. 2. 모집또는매출에관한일반사항 회차 : 23 ( 단위 : 원, 주 ) 채무증권명칭 무보증신주인수권부사 채 모집 ( 매출 ) 방법 일반공모 권면총액 50,000,000,000 모집 ( 매출 ) 총액 50,000,000,000 발행가액 50,000,000,000 권면이자율 0.00 발행수익률 0.50 상환기일 2021 년 06 월 22 일 원리금 지급대행기관 ( 주 ) 하나은행 대전금융센터지점 ( 사채 ) 관리회사한국증권금융 ( 주 ) 신용등급 ( 신용평가기관 ) 인수인 증권의 종류 BBB+ / A- 한국기업평가 ( 주 ) / NICE 신용평가 ( 주 ) 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표 NH투자증권 - 2,000,000 20,000,000,000 인수금액의 0.75% 총액인수 대표 미래에셋대우 - 2,000,000 20,000,000,000 인수금액의 0.75% 총액인수 인수 한화투자증권 - 1,000,000 10,000,000,000 인수금액의 0.75% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2018년 06월 19일 ~ 2018년 06월 20일 2018년 06월 22일 2018년 06월 18일 2018년 06월 22일 - 자금의사용목적 구분 금액 차환자금 49,984,800,000 운영자금 15,200,000 발행제비용 457,530,000 국내발행외화채권 표시통화 표시통화기준 발행규모 사용 지역 사용 국가 원화교환 예정여부 인수기관명 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

- - - - 예정 - 보증을 보증기관 - 행사대상증권 ( 주 ) 한화갤러리아타임월드기명식보통주 받은경우 담보제공의 경우 보증금액 - 지분증권과 권리행사비율 100.00 담보의종류 - 연계된경우 권리행사가격 43,300 담보금액 - 권리행사기간 2018년 07월 22일 ~ 2021년 05월 22일 매출인에관한사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 - - - - - 주요사항보고서 주요사항보고서 ( 신주인수권부사채권발행결정 )-2018.06.01 파생결합사채 해당여부 기초자산옵션종류만기일 N - - - 기타 1) 본사채의권면이자율연 0.00% 는표면이자율을의미하며, 발행수익률연 0.50% 는만기보장수익률 (YTM) 을의미합니다. 2) 상기신주인수권권리행사가격은확정가액입니다. 3) 금번신주인수권부사채에 NH투자증권 ( 주 ), 미래에셋대우 ( 주 ), 한화투자증권 ( 주 ) 는총액인수방식으로참여합니다. 4) " 본 ( 주 ) 한화갤러리아타임월드제23회무보증신수인수권부사채 " 는 " 신주인수권증권 " 과 " 신주인수권이분리된채권 " 이각각상장되어유통되는분리형신주인수권부사채이며, " 신주인수권증권 " 의상장예정일은 2018년 07월 10일, " 신주인수권이분리된채권 " 의상장예정일은 2018년 06월 22일입니다. 5) " 신주인수권이분리된채권 " 은공사채등록법에의거등록발행하므로, 실물채권을발행하지않으며, 등록필증으로갈음합니다. 단, " 신주인수권증권 " 은실물발행되며, 권종을 1주인수권, 5주인수권, 10주인수권, 50주인수권, 100주인수권, 500주인수권, 1,000주인수권및 10,000주인수권의 8종으로합니다. 신주인수권에관한사항은본신고서중 " 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅱ. 증권의주요권리내용 " 을참고하여투자에유의하시기바랍니다. 6) 공사채등록법에의거사채의등록이말소된때에는채권자, 질권자및이해관계자가사채권발행을청구할수있습니다. 단 " 신주인수권증권 " 은실물발행되므로등록청구대상에서제외됩니다. 7) 증권신고서의효력발생유ㆍ무에따라본사채의공모일정이변경될수있습니다. 8) 위의발행가액은액면금액 10,000원당가액입니다. 9) 일반공모청약은 2018년 06월 19일 ~ 2018년 06월 20일 (2일간) 이며, 공동대표주관회사인 NH투자증권 ( 주 ), 미래에셋대우 ( 주 ) 및인수회사인한화투자증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점, 홈페이지및 HTS 등에서가능합니다.( 세부청약방법은본문 " 제1부모집또는매출등에관한사항 " 을참조해주시기바랍니다.) 10) 자세한본사채의모집또는매출에관한일반사항은 " 제1부모집또는매출에관한사항 " 을참고하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

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제 1 부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 가. 공모의개요 ( 회차 : 23) ( 단위 : 원 ) 항목 사채의명칭 구분 내용 제 23 회무기명식이권부무보증신주인수권부사채 (1) 무기명식이권부무보증신주인수권부사채 (2) 분리형신주인수권부사채 권면총액 50,000,000,000 할인율 (%) - 발행수익률 (%) 0.50 (3) 현금납입및사채대용납입형신주인수권부사채 모집또는매출가액각사채권면금액의 100.00% 모집또는매출총액 50,000,000,000 이자율 이자지급 방법및기한 신용평가 등급 주관회사의 분석 상환 방법및기한 각사채의금액 " 본사채 " 는공사채등록법에의거등록발행하므로, 실물채권을발행하지않고등록필 증으로갈음합니다. 단, 신주인수권증권은실물발행되며, 권종을 1 주인수권, 5 주인수 권, 10 주인수권, 50 주인수권, 100 주인수권, 500 주인수권, 1,000 주인수권및 10,000 주인수권의 8 종으로합니다. 연리이자율 (%) 0.00 (" 표면이율 ") 변동금리부사채이자율 - 이자지급방법 이자지급기한 " 본사채 " 는만기이전에별도의이자를지급하지아니한다. 단, 만기보장수익률 (YTM) 을계산함에있어이자계산의기준일은다음과같다. 2018 년 09 월 22 일, 2018 년 12 월 22 일, 2019 년 03 월 22 일, 2019 년 06 월 22 일, 2019 년 09 월 22 일, 2019 년 12 월 22 일, 2020 년 03 월 22 일, 2020 년 06 월 22 일, 2020 년 09 월 22 일, 2020 년 12 월 22 일, 2021 년 03 월 22 일, 2021 년 06 월 22 일. 평가회사명한국기업평가 ( 주 ) / NICE 신용평가 ( 주 ) 평가일자 평가결과등급 BBB+ / A- 2018 년 05 월 30 일 / 2018 년 05 월 31 일 주관회사명 NH 투자증권 ( 주 )/ 미래에셋대우 ( 주 ) 분석일자 상환방법 상환기한 2018 년 06 월 01 일 만기 (2021 년 06 월 22 일 ) 까지보유하고있는 " 본사채 " 의원금에대하여는 2021 년 06 월 22 일에원금의 101.5103% 로일시상환하되, 원미만은절사합니다. 다만, 상환기 일이은행의휴업일에해당하는경우그다음영업일을상환기일로하고, 상환기일이 후에는이자를계산하지아니합니다. 2021 년 06 월 22 일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

권리행사로인해발행되는 지분증권의종류및내용 ( 주 ) 한화갤러리아타임월드기명식보통주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

(1) 행사가액 : 43,300원 " 본사채 " 발행을위한 " 발행회사 " 의 ( 최초 ) 이사회결의일 (2018년 06월 01일 ) 전일을기산일로하여소급하여산정한다음각목의가격중가장낮은가격을기준주가로하여, 기준주가의 100% 에해당하는가격을행사가액으로하되, 호가단위미만은절상합니다. 단, 행사가액이 " 발행회사 " 의보통주의액면가미만일경우에는 " 발행회사 " 의보통주의액면가를행사가액으로합니다. 가. " 발행회사 " 의보통주의 1개월 " 가중산술평균주가 "( 그기간동안한국거래소에서거래된해당종목의총거래금액을총거래량으로나눈가격을말한다. 이하같다 ). 1주일 " 가중산술평균주가 " 및최근일 " 가중산술평균주가 " 를산술평균한가액나. " 발행회사 " 의보통주의최근일 " 가중산술평균주가 " 다. " 발행회사 " 의보통주의 " 본사채 " 청약기간개시일전제3거래일 " 가중산술평균주가 " 행사가액, 행사비율, 행사기간등신주인수권의조건요약 (2) 행사비율가. " 본사채 " 는분리형신주인수권부사채로 " 현금납입 " 또는 " 사채대용납입 " 모두가능합니다나. 최초발행되는분리된신주인수권증권의 " 행사비율 " 은 100% 로 " 신주인수권증권 "1주당주식 1주의 " 신주인수권 " 이부여됩니다. 다. 행사가액조정에따라 " 신주인수권증권 " 의 " 행사비율 " 은변경될수있으며, 이경우변경된 " 행사비율 " 로발행되는주식의발행가액의합계액은 " 본사채 " 의발행가액의합계액의 100% 를초과할수없습니다. 단, " 본사채 " 는각청약자에게건별배정되며, 행사청구시소수점이하의단수주에대해서는배정하지않고미달발행되므로, 각각배정된신주인수권행사로인해발행되는주식의발행가액의총합계액은 " 본사채 " 의발행가액의합계액에미달될수있습니다. 라. 동일인이 2 이상의신주인수권증권으로신주인수권행사청구시에는행사비율을반영하여산정한각 " 신주인수권증권 " 에부여된 " 신주인수권 " 을합산후소수점이하의신주인수권은절사합니다. (3) 신주인수권행사기간사채발행일이후 1개월되는날 (2018년 07월 22일 ) 부터 " 본사채 " 만기일 1개월전 (2021년 05월 22일 ) 까지로하며, 이기간내에신주인수권을행사하지아니하면 " 본사채 " 의신주인수권증권에의한신주인수권은소멸됩니다. (4) 신주인수권행사가액의조정가. " 본사채 " 의신주인수권증권보유자가신주인수권행사청구를하기전에 " 발행회사 " 가아래 (i) 또는 (ii) 의발행당시 " 시가 " 를하회하는발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입등으로주식을발행하거나, (ii) 신주인수권또는신주인수권이나신주전환권이부착된회사채의발행등으로신주인수권을부여하는증권을발행하는경우, 아래와같이행사가액을조정합니다. 본사유에따른 " 행사가액 " 의조정일은 (i) 의경우유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입등으로인한신주의발행일로하며, (ii) 의경우해당증권의발행일로합니다. - 아래 - 조정후행사가액 = 조정전행사가액 { ( 기발행주식수 + 신발행주식수 1 주당발 행가액 시가 ) ( 기발행주식수 + 신발행주식수 ) } 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

다만, 위산식중 " 기발행주식수 " 는당해조정사유가발생하기직전일현재 " 발행회사 " 의발행주식총수로하며, (ⅱ) 의경우 " 신발행주식수 " 는동신주인수권혹은전환권의행사로발행될주식의수로합니다. ( 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우 " 신발행주식수 " 는, 당해사채발행시전환가액으로전부주식으로전환되거나당해사채발행시행사가액으로신주인수권이전부행사될경우발행될주식의수로함 ) 또한위산식중 "1주당발행가액 " 은주식분할, 주식배당의경우에는영 (0) 으로하고, 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우에는 ' 당해사채발행시전환가액또는행사가액 ' 으로하고, " 시가 " 는 ' 당해발행가액산정의기준이되는증권의발행및공시등에관한규정제5-18조 ( 후속규정이있는경우그후속규정을포함함 ) 에따른기준주가 ' 로하며, 위의산식에의한 ' 조정후행사가액 ' 의원단위미만은절사합니다. 나. 합병, 자본의감소, 주식분할및병합, 주식액면변경등에의하여신주인수권 " 행사가액 " 의조정이필요한경우에는당해합병, 자본의감소, 주식분할및병합, 주식액면변경등직전에신주인수권이행사되어전액주식으로배정되었더라면당해합병, 자본의감소, 주식분할및병합, 주식액면변경등직후에신주인수권행사권리자가가질수있었던주식수가행사주식수가되도록 " 행사가액 " 을조정합니다. 본사유에따른 " 행사가액 " 조정일은합병, 자본의감소, 주식분할및병합, 주식액면변경등의기준일로합니다. 다. 상기의가목및나목에의한 " 행사가액 " 조정과별도로 ' 증권의발행및공시등에관한규정 ' 제5-23조제2호에의하여 " 발행회사 " 의기명식보통주식의시가하락에따른 " 행사가액 " 조정을하기로합니다. " 본사채 " 발행일로부터 3개월후그리고그후매 3개월마다신주인수권 " 행사가액 " 을조정하되, 해당 ' 신주인수권행사가액조정일전일 ' 을기준으로하여산정한 " 발행회사 " 의보통주의 1개월 " 가중산술평균주가 ", 1주일 " 가중산술평균주가 " 및최근일 " 가중산술평균주가 " 를산술평균한가액과최근일 " 가중산술평균주가 " 중낮은가격이직전 " 신주인수권행사가액 " 보다낮은경우그낮은가격으로조정합니다. 다만, 본목에따른신주인수권행사가액의최저조정한도는발행시신주인수권 " 행사가액 "( 조정일전에신주의할인발행등의사유로신주인수권 " 행사가액 " 을이미조정한경우에는이를감안하여산정한가격 ) 의 90% 에해당하는가액으로합니다. ' 시가하락에따른신주인수권행사가액조정일 ' 은아래와같습니다. - 아래 - 2018 년 09 월 22 일, 2018 년 12 월 22 일, 2019 년 03 월 22 일, 2019 년 06 월 22 일, 2019 년 09 월 22 일, 2019 년 12 월 22 일, 2020 년 03 월 22 일, 2020 년 06 월 22 일, 2020 년 09 월 22 일, 2020 년 12 월 22 일, 2021 년 03 월 22 일.. 라. 조정된 " 행사가액 " 이 " 발행회사 " 의보통주의액면가이하일경우에는액면가를 " 행사가액 " 으로하며, " 본사채 " 에부여된신주인수권의행사로인하여발행할주식의발행가격의합계액은 " 본사채 " 의발행가액의합계액을초과할수없습니다. 단, " 본사채 " 는각청약자에게건별배정되며, 행사청구시소수점이하의단수주에대해서는배정하지않고미발행되므로, 각각배정된신주인수권행사로인해발행되는주식의발행가액의총합계액은 " 본사채 " 의발행가액의합계액에미달될수있습니다. 마. 위항목의산식에의하여조정후신주인수권 " 행사가액 " 중호가단위미만금액은 절상하며, 조정후신주인수권 " 행사가액 " 이 " 발행회사 " 의보통주의액면가이하인경 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

우에는그 " 행사가액 " 을액면가로합니다. 바. 위각목의사유에의한 " 행사가액 " 조정에따라, 조정된 " 행사가액 " 으로신주인수권 이행사되었을경우합산된주식발행금액을동일하게하기위하여, " 신주인수권증권 " 1 주당행사비율을아래와같이조정합니다. - 아래 - 조정후행사비율 = 최초행사비율 (100%) 최초행사가액 조정후행사가액 단, 소수점아래다섯째자리이하는절사합니다. 납입기일등록기관원리금회사명지급대행기관 2018 년 06 월 22 일 한국예탁결제원 ( 주 ) 하나은행대전금융센터지점 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

기타사항 1) " 본사채 " 의권면이자율연 0.00% 는표면이자율을의미하며, 발행수익률연 0.50% 는만기보장수익률 (YTM) 을의미합니다. 2) 상기신주인수권권리행사가격은확정가액입니다. 3) 금번신주인수권부사채에 NH투자증권 ( 주 ), 미래에셋대우 ( 주 ), 한화투자증권 ( 주 ) 는총액인수방식으로참여합니다. 4) "( 주 ) 한화갤러리아타임월드제23회무보증신수인수권부사채 " 는 " 신주인수권증권 " 과 " 신주인수권이분리된채권 " 이각각상장되어유통되는분리형신주인수권부사채이며, " 신주인수권증권 " 의상장예정일은 2018년 07월 10일, " 신주인수권이분리된채권 " 의상장예정일은 2018년 06월 22일입니다. 5) " 신주인수권이분리된채권 " 은공사채등록법에의거등록발행하므로, 실물채권을발행하지않으며, 등록필증으로갈음합니다. 단, " 신주인수권증권 " 은실물발행되며, 권종을 1주인수권, 5주인수권, 10주인수권, 50주인수권, 100주인수권, 500주인수권, 1,000주인수권및 10,000주인수권의 8종으로합니다. 신주인수권에관한사항은본신고서중 " 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅱ. 증권의주요권리내용 " 을참고하여투자에유의하시기바랍니다. 6) 공사채등록법에의거사채의등록이말소된때에는채권자, 질권자및이해관계자가사채권발행을청구할수있습니다. 단 " 신주인수권증권 " 은실물발행되므로등록청구대상에서제외됩니다. 7) 증권신고서의효력발생유ㆍ무에따라 " 본사채 " 의공모일정이변경될수있습니다. 8) 위의발행가액은액면금액 10,000원당가액입니다. 9) 일반공모청약은 2018년 06월 19일 ~ 2018년 06월 20일 (2일간) 이며, 대표주관회사인 NH투자증권 ( 주 ), 미래에셋대우 ( 주 ) 및한화투자증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점, 홈페이지및 HTS 등에서가능합니다.( 세부청약방법은본문 "4. 모집또는매출절차등에관한사항 " 을참조해주시기바랍니다.) 10) 본신주인수권부사채의신주인수권행사에있어, 한국예탁결제원및명의개서대행기관의업무규정상 " 발행회사 " 는명의개서대리인인 ( 주 ) 국민은행증권대행부와협의하여신주인수권행사로발행되는주식을행사청구기간중당월 1일부터 15일까지의행사청구분은합산하여당월말일까지상장완료하며, 당월 16일부터말일까지의행사청구분은합산하여익월 15일까지상장완료한다. 단명의개서대행기관인 ( 주 ) 국민은행증권대행부와한국거래소등관계기관과의협의에따라연장될수있으며, 이에따라신주의환금성이행사즉시주어지지않아, 신주의매매에제약이있을수있습니다. 또한명의개서대행기관및한국거래소등관계기관의협의에따라상장시기가늦추어질수도있음을충분히숙지하시기바랍니다. 11) 자세한 " 본사채 " 의모집또는매출에관한일반사항은 " 제1부모집또는매출에관한사항 " 을참고하시기바랍니다. 나. 공모일정등에관한사항 당사는 2018 년 06 월 01 일일반공모방식신주인수권부사채 (BW) 발행을결의하였으며, 이와관련된주요일정은다음과같습니다. 일자 공모절차 비고 2018년 05월 17일 대표주관계약체결 - 2018년 06월 01일 이사회결의 - 2018년 06월 01일 증권신고서및예비투자설명서제출 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

2018년 06월 14일 행사가액산정기준일 청약일전 3거래일 2018년 06월 15일 최종행사가액확정공고 " 발행회사 " 홈페이지공고 2018년 06월 15일 증권신고서효력발생, 투자설명서제출 7영업일경과후 2018년 06월 18일 일반공모청약공고 - 2018 년 06 월 19 일 2018 년 06 월 20 일 일반공모청약 - 2018년 06월 22일 환불및납입 - 2018년 06월 22일 신주인수권이분리된채권상장예정일 - 2018년 07월 09일 신주인수권증권교부예정일 - 2018년 07월 10일 신주인수권증권상장예정일 - 주 ) 상기일정은증권신고서제출일 (2018년 06월 01일 ) 현재기준일정으로증권신고서효력발생과 정및관계기관의조정등으로변경될수있습니다. 2. 공모방법 가. 증권의모집방법 : 일반공모 [ 회차 : 23] ( 단위 : 원 ) 모집대상 모집금액및비율 모집금액모집비율 (%) 비고 일반공모 50,000,000,000 100% 총액인수 주주배정 - - - 기타 - - - 합계 50,000,000,000 100% 총액인수 주 ) 모집금액은권면총액기준입니다. 나. 증권의인수방법 본건신주인수권부사채일반공모의대표주관회사인 NH 투자증권 ( 주 ), 미래에셋대우 ( 주 ) 를비롯하여인수회사인한화투자증권 ( 주 ) 는 ( 주 ) 한화갤러리아타임월드제 23 회무보증신주인수권부사채를총액인수하여모집함에있어모집후잔액이발생한경우에도총액인수물량의범위내에서자기책임하에처리하기로합니다. 3. 공모가격결정방법 가. 공모가격에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

본신주인수권부사채의발행과관련된공모가격결정방법은발행회사인당사와대표주관회사및인수회사간의협의에의한확정가지정방법으로, 표면금리연 0.00%, 사채권에대한만기보장수익률 3 개월복리연 0.50% 를적용하여각사채권면금액의 100% 로액면발행합니다. 나. 신주인수권의가치산정에관한사항 당사및본신주인수권부사채발행의대표주관회사는본신주인수권부사채의신주인수권가치산정을위한분석을실시하였습니다. 기본분석은블랙 - 숄즈의옵션가격결정모형을이용하였으며, 아래에제시된본신주인수권부사채의신주인수권가치는증권신고서제출직전영업일 (2018 년 05 월 31 일 ) 을기준으로분석되었으므로, 실제가치는사채발행후변동될수있음을투자시유의하시기바랍니다. 1) 가치산정의목적 ( 주 ) 한화갤러리아타임월드제 23 회무보증공모분리형신주인수권부사채의신주인수권이론가치산출 2) 발행조건 신주인수권 가격결정변수 신주인수권가격결정변수의내용 비고 기초자산 ( 주 ) 한화갤러리아타임월드보통주 (A027390) - 무위험이자율 2.195% (2018년 05월 31일국고채 3년물민평평균수익률 ) 주1) 잔존만기 3년 - 현재가 50,500원 (2018년 05월 31일종가 ) - 행사가액 43,300원 주2) 변동성 1 KOSPI 및해당기업 20영업일 (1개월) 의역사적변동성사용 2 KOSPI 및해당기업 60영업일 (3개월) 의역사적변동성사용 3 KOSPI 및해당기업 120영업일 (6개월) 의역사적변동성사용 4 KOSPI 및해당기업 250영업일 (12개월) 의역사적변동성사용 주 3) 주1) 무위험이자율 : 2018년 05월 31일한국금융투자협회가발표하는 3년만기국고채의시가평가기준수익률중민평평균수익률을사용하였습니다. 본수익률은신주인수권부사채의만기와동일합니다. 주2) 행사가액 : " 본사채 " 발행을위한이사회결의일 (2018년 6월 1일 ) 전일을기산일로하고, 기산일로부터소급하여산정한다음각호의가액중가장낮은가액을기준주가로하여, 기준주가의 100% 에해당하는가액을행사가액으로하되, 호가단위미만은절상하였습니다. a. ( 주 ) 한화갤러리아타임월드보통주의 1개월 " 가중산술평균주가 "( 그기간동안한국거래소에서거래된해당종목의총거래금액을총거래량으로나눈가격을말한다. 이하같다 ),1주일 " 가중산술평균주가 " 및최근일 " 가중산술평균주가 " 를산술평균한가액 b. ( 주 ) 한화갤러리아타임월드보통주의최근일 " 가중산술평균주가 " 상기신주인수권행사가액은확정행사가액입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

주3) 변동성을산정하는경우, 일반적으로 20영업일은 1개월의기간을, 60영업일은 3개월의기간을, 120영업일은 6개월의기간을, 250영업일은 1년의기간을각각의미합니다. 단, " 본사채 " 발행을위한이사회결의일전일 (2018년 5월 31일 ) 기준으로상기영업일에해당하는실제기간은아래와같으니참고하시기바랍니다. - 20영업일기간 : 2018년 5월 2일 ~ 2018년 5월 31일 - 60영업일기간 : 2018년 3월 6일 ~ 2018년 5월 31일 - 120영업일기간 : 2017년 12월 4일 ~ 2018년 5월 31일 - 250영업일기간 : 2018년 5월 24일 ~ 2018년 5월 31일 3) 변동성 : 변동성이높을수록신주인수권가치는상승합니다. 구분 KOSPI 지수 역사적변동성 (%) ( 주 ) 한화갤러리아타임월드보통주 20영업일 (1개월) 11.439% 49.650% 60영업일 (3개월) 13.022% 65.134% 120영업일 (6개월) 13.799% 63.544% 250영업일 (12개월) 11.745% 54.002% ( 자료 : Bloomberg, Historical Volatility Table) - KOSPI 지수 : KOSPI Index - ( 주 ) 한화갤러리아타임월드보통주 : 027390 KOSPI Equity 주 ) 20 영업일 (1개월) 기간 : 2018년 5월 31일기준최근 20 영업일 60 영업일 (3개월) 기간 : 2018년 5월 31일기준최근 60 영업일 120 영업일 (6개월) 기간 : 2018년 5월 31일기준최근 120 영업일 250 영업일 (12개월) 기간 : 2018년 5월 31일기준최근 250 영업일 4) 조건별신주인수권의이론가치가 ) KOSPI 지수 구분 1개월 3개월 6개월 12개월 역사적변동성 (%) 11.439% 13.022% 13.799% 11.745% 신주인수권이론가격 ( 원 ) 6,017 6,511 6,755 6,112 행사가대비 (%) 13.9% 15.0% 15.6% 14.1% 나 ) ( 주 ) 한화갤러리아타임월드보통주 구분 1개월 3개월 6개월 12개월 역사적변동성 (%) 49.650% 65.134% 63.544% 54.002% 신주인수권이론가격 ( 원 ) 18,129 22,705 22,249 19,444 행사가대비 (%) 41.9% 52.4% 51.4% 44.9% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

5) 가치산정결과가 ) 가치산정을위해사용한블랙 - 숄즈의옵션가격결정모형 (Black & Scholes option pricing model) 은만기시에만행사가능한유럽형콜옵션가치입니다. 그러나, 가치평가대상이되는금번신주인수권은주식에대한미국형콜옵션의일종이며, 미국형콜옵션은만기전행사가능한재량권으로유럽형콜옵션가치보다높습니다. 즉, 블랙 - 숄즈의옵션가격결정모형으로산출된상기가격은보수적으로산출되었습니다. 나 ) 또한, Refixing 조항은신주인수권가치를상승시키는요인이나, 가치산정시반영하지아니하였습니다. 다 ) 실제신주인수권의경우신주인수권행사시희석 (Dilution) 효과가나타나기때문에신주인수권의이론가치가하락할수있습니다. 금번의분석에서는희석효과를객관적으로측정할수가없어, 희석효과를고려하지않았습니다. 라 ) 금번의신주인수권가치분석에서는배당을고려하지않았습니다. 마 ) 블랙 - 숄즈옵션가격결정모형을기준으로하여상기한자료중변동성을 KOSPI 지수의최근 20 영업일간의역사적변동성 (11.439%) 를사용하여본신주인수권부사채신주인수권의이론가치를산정한결과 6,017 원이산출되었으며, 동금액을본신주인수권부사채신주인수권의가치로산정하였습니다. ( 신주인수권의가치를보수적으로산정하기위해, 상기지수 ( 주가 )- 기간별변동성중가장낮은변동성을보이는 KOSPI 지수의최근 20 영업일간의변동성을이용하여신주인수권의이론가치를산정하였습니다.) 단, 이는가정에의해산출된이론상의가액으로, 신주인수권증권의상장후시장에서의실제거래 가격과는차이가있을수있으며, 또한, 신용위험을반영하여신주인수권의가치를산정할경우신 주인수권의가치가상이하게산출될수있으니투자에유의하여주시기바랍니다. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출조건 1) " 발행회사 " 는 " 인수단 " 에게 " 본사채 " 의총액인수및모집을위탁하며, " 인수단 " 은이를수락합니다. 2) 본계약에의한각인수단구성원의인수의무는개별채무이며, 미청약된사채금액에대해서각각의 " 인수단 " 은, 아래각자의인수한도의무사채금액을한도로하여 " 미배정금액 " 을인수비율대로배분하여정한 ( 배정단위미만은절사 ) " 개별인수의무사채금액 " 만큼각각자기책임하에인수하기로합니다. 구분인수단인수비율 " 인수한도의무사채금액 " " 공동대표주관회사 " 미래에셋대우 ( 주 ) 40.0% 권면금액금이백억원정 (\ 20,000,000,000) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

NH 투자증권 ( 주 ) 40.0% 권면금액금이백억원정 (\ 20,000,000,000) " 인수회사 " 한화투자증권 ( 주 ) 20.0% 권면금액금일백억원정 (\ 10,000,000,000) 총계 100.0% 권면금액금오백억원정 (\ 50,000,000,000) 나. 모집또는매출의절차 1) 공고일자와공고방법 구분공고방법등공고일자행사가액확정공고 2018년 06월 15일 " 발행회사 " 홈페이지일반공모청약공고 2018년 06월 18일배정공고 " 인수단 " 홈페이지 2018년 06월 22일 2) 청약방법가 ) 청약자는소정의청약서 2 통에필요한사항을기재한후기명날인또는서명하여청약증거금과함께청약취급처에제출하는방법으로청약합니다. 나 ) 청약자는 금융실명거래및비밀보장에관한법률 의규정에의한실명확인이된계좌를통하여청약을하거나별도로실명확인을하여야합니다. 다 ) 청약자의청약시, 각청약처별로다중청약은가능하나, 한개의청약처에서이중청약은불가능하며, 집합투자기구중운용주체가다른집합투자기구를제외한청약자의한개청약처에대한복수청약은불가능합니다. 라 ) 청약자의청약분에대하여는청약당일의영업개시시간이후 16 시 00 분까지접수된것에한하여배정하도록합니다. 마 ) 청약단위 : " 본사채 " 의최저청약금액은 100 만원이며, 100 만원이상 1,000 만원미만은 100 만원단위, 1,000 만원이상 1 억원미만은 1,000 만원단위, 1 억원이상 10 억원미만은 5,000 만원단위, 10 억원이상 100 억원미만은 5 억원단위, 100 억원이상은 50 억원단위로한다. 투자자의최고청약한도는 500 억원으로합니다. 사 ) 청약증거금 : 청약금액의 100 % 에해당하는금액아 ) 청약증거금은 2018 년 06 월 22 일에 " 본사채 " 의납입금으로대체충당하며, 청약증거금에대하여는이자를지급하지아니합니다. 자 ) 초과청약증거금이있는경우에는이를납입기일인 2018 년 06 월 22 일에청약사무취급처에서반환합니다. 청약사무취급처별청약방법및청약기간 인수단명미래에셋대우 ( 주 ) NH투자증권 ( 주 ) 한화투자증권 ( 주 ) 구분 가능여부본 / 지점 HTS 홈페이지유선 ARS 투자설명서교부 청약가능방법 투자설명서교부 청약가능방법 투자설명서교부 청약가능방법 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

3) 배정방법가 ) 배정수량계산시에는, 인수단각각의 " 청약금액 "( 인수단의각청약처에서일반공모방식으로접수를받은청약금액을의미하며, 인수단에대하여개별적으로산정한청약금액을말한다 ) 에대해서는, 인수단의 " 총청약금액 "( 인수단각각의 " 청약금액 " 을합산한총합을말한다 ) 을 " 본사채 " 의권면총액으로나눈청약경쟁률에따라구분없이동일한배정비율로, 인수단의각청약자에배정 ( 통합배정 ) 하는방식으로합니다. 나 ) 인수단의 " 총청약금액 " 이 " 본사채 " 의권면총액을초과하는경우, 인수단의각청약자에게 5 사 6 입을원칙으로안분하되, 잔여물량은 " 공동대표주관회사 " 가합리적으로배정합니다. 다 ) 인수단의 " 총청약금액 " 이 " 본사채 " 의권면총액에미달하여발생한 " 미배정금액 "(" 본사채 " 의권면총액 - 총청약금액을의미하되, 0 이상으로한다 ) 은, 각인수단이다음과같이계산한 " 개별인수의무사채금액 " 을각각자기의계산으로인수합니다. " 개별인수의무사채금액 " 은 " 미배정금액 " 을인수비율대로배분하며배정단위미만은절사하여산정합니다. " 미배정금액 " 에서각인수단의 " 개별인수의무사채금액 " 의합을공제한최종잔여물량은 " 공동대표주관회사 " 가자기의계산으로인수합니다. 라 ) 기관투자자 ( 집합투자기구포함 ) 및기타일반청약자구분없이 " 본사채 " 의권면총액내에서배정합니다. 마 ) 배정단위는 10 만원으로합니다. 바 ) 오해를피하기위하여설명하면, 상기가호내지라호의통합배정은청약일중에접수된청약금액의배정에관한원칙입니다. 사 ) 청약결과배정공고 : 일반공모청약에대한배정결과, 각청약단위에대한신주인수권부사채배정금액은 2018 년 06 월 22 일각청약취급인수인의인터넷홈페이지에게재함으로써개별통지에갈음합니다. 4) 투자설명서교부 " 본사채 " 에투자하고자하는투자자 ( 자본시장과금융투자업에관한법률 제 9 조제 5 항에규정된전문투자자및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제 132 조에따라투자설명서의교부가면제되는자제외 ) 는청약전투자설명서를교부받아야합니다. 가 ) 교부장소 : 각청약취급인수인의본점및지점. 나 ) 교부방법 : " 본사채 " 의투자설명서는상기의교부장소에서인쇄된문서의방법, 또는각청약취급인수인의홈페이지와 HTS(Home Trading System) 를통한전자문서의방법으로교부합니다. 다 ) 교부일시 : 2018 년 06 월 19 일 ~ 2018 년 06 월 20 일라 ) 기타사항 (1) 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조의규정에따른투자설명서를교부할책임은 " 발행회사 " 와 " 인수단 " 에게있으며, " 본사채 " 에투자하고자하는투자자 ( 자본시장과금융투자업에관한법률 제 9 조제 5 항에규정된전문투자자및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제 132 조에따라투자설명서의교부가면제되는자는제외한다 ) 는청약전투자설명서를교부받아야합니다. (2) " 본사채 " 청약에참여하고자하는투자자는청약전반드시투자설명서를교부받은후교부확인서에서명또는홈페이지에서다운로드받은후교부확인란에체크하여야하며, 투자설명서를교부받지않고자할경우, 투자설명서수령거부의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위가정하여고시하는방법으로표시할수있습니다. (3) 투자설명서교부를받지않거나, 수령거부의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위가정하여고시하는방법으로표시하지않을경우투자자는 " 본사채 " 의청약에참여할수없습니다. (4) 단, 전자문서의방법으로투자설명서를교부받고자하는투자자는 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조제 1 항각호의요건을모두충족하여야합니다. 투자설명서교부관련법규 < 자본시장과금융투자업에관한법률 > 제 9 조 ( 그밖의용어의정의 ) 5 이법에서 " 전문투자자 " 란금융투자상품에관한전문성구비여부, 소유자산규모등에비추어투자에따른위험감수능력이있는투자자로서다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. 다만, 전문투자자중대통령령으로정하는자가일반투자자와같은대우를받겠다는의사를금융투자업자에게서면으로통지하는경우금융투자업자는정당한사유가있는경우를제외하고는이에동의하여야하며, 금융투자업자가동의한경우에는해당투자자는일반투자자로본다. < 개정 2009.2.3> 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로정하는금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와장외파생상품거래를하는경우에는전문투자자와같은대우를받겠다는의사를금융투자업자에게서면으로통지하는경우에한한다. 5. 그밖에대통령령으로정하는자 제124조 ( 정당한투자설명서의사용 ) 1 누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외한다 ) 에게제123조에적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는아니된다. 이경우투자설명서가제436조에따른전자문서의방법에따르는때에는다음각호의요건을모두충족하는때에이를교부한것으로본다. 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는것을전자문서를받을자 ( 이하 " 전자문서수신자 " 라한다 ) 가동의할것 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설명서의내용과동일할것 < 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 > 제11조 ( 증권의모집 매출 ) 1 법제9조제7항및제9항에따라 50인을산출하는경우에는청약의권유를하는날이전 6개월이내에해당증권과같은종류의증권에대하여모집이나매출에의하지아니하고청약의권유를받은자를합산하되, 다음각호의어느하나에해당하는자는제외한다. 1. 다음각목의어느하나에해당하는전문가가. 제10조제1항제1호부터제4호까지의자나. 제10조제3항제12호 제13호에해당하는자중금융위원회가정하여고시하는자다. 공인회계사법 에따른회계법인라. 신용정보의이용및보호에관한법률 에따른신용평가업자 ( 이하 " 신용평가업자 " 라한다 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

마. 발행인에게회계, 자문등의용역을제공하고있는공인회계사 감정인 변호사 변리사 세무사등공인된자격증을가지고있는자바. 그밖에발행인의재무상황이나사업내용등을잘알수있는전문가로서금융위원회가정하여고시하는자 제132조 ( 투자설명서의교부가면제되는자 ) 법제124조제1항각호외의부분전단에서 " 대통령령으로정하는자 " 란다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. < 개정 2009.7.1> 1. 제11조제1항제1호다목부터바목까지및같은항제2호각목의어느하나에해당하는자 2. 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화 전신 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시한자 3. 이미취득한것과같은집합투자증권을계속하여추가로취득하려는자. 다만, 해당집합투자증권의투자설명서의내용이직전에교부한투자설명서의내용과같은경우만해당한다. 다. 납입및청약증거금의대체ㆍ반환 1) 납입장소 : ( 주 ) 하나은행대전금융센터지점 2) 청약증거금의대체ㆍ반환가 ) 청약증거금 : 청약금액의 100 % 에해당하는금액나 ) 청약증거금은 2018 년 06 월 22 일에 " 본사채 " 의납입금으로대체충당하며, 청약증거금에대하여는이자를지급하지아니합니다. 다 ) 초과청약증거금이있는경우에는이를납입기일인 2018 년 06 월 22 일에청약사무취급처에서반환합니다. 라. " 본사채 " 의발행일 - 2018 년 06 월 22 일 마. 증권의교부 1) 신주인수권이분리된채권가 ) 교부예정일 : 등록기관인한국예탁결제원에사채의권리내용을등록하고사채권은발행하지않습니다. 나 ) 교부장소 : 본신주인수권부사채는사채권을발행하지않으므로한국예탁결제원에서등록필증을수령하여인수기관이교부하거나, 자본시장과금융투자업에관한법률제 309 조제 5 항에의한일괄등록청구가있는경우한국예탁결제원이작성, 비치하는예탁자계좌부상에그수량만큼기재함으로써교부에갈음합니다. 2) 신주인수권증권가 ) 교부예정일 : 2018 년 07 월 09 일나 ) 교부장소 : ( 주 ) 국민은행증권대행부 바. 상장신청예정일및상장예정일 구분신주인수권이분리된채권신주인수권증권 상장신청예정일 2018 년 06 월 19 일 2018 년 07 월 09 일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

상장예정일 2018 년 06 월 22 일 2018 년 07 월 10 일 사. 그밖의중요한사항 1) 본증권신고서상의공모일정은확정된것이아니며관계기관의조정또는증권신고서효력발생과정에서변경될수있습니다. 2) 자본시장과금융투자업에관한법률제 120 조 3 항에의거본증권신고서의효력의발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가이증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증권에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 3) 본증권신고서에기재된내용은신고서제출일현재까지발생된것으로본신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름또는손익상황에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없습니다. 따라서, 주주및투자자가투자의사를결정함에있어유의하여야할사항이본증권신고서상에누락되어있지않습니다. 4) 금융감독원전자공시홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에는당사의사업보고서, 반기보고서, 분기보고서및감사보고서등기타정기공시사항과수시공시사항등이전자공시되어있사오니투자의사를결정하시는데참조하시기바랍니다. 5. 인수등에관한사항 가. 사채의인수 ( 단위 : 원 ) 인수인인수금액및수수료율주소구분명칭고유번호인수금액수수료율 (%) 인수조건 대표 NH투자증권 ( 주 ) 서울특별시영등포구여의대로 00120182 60 20,000,000,000 0.75 총액인수 대표 미래에셋대우 ( 주 ) 00111722 서울특별시중구을지로5길26 20,000,000,000 0.75 총액인수 인수 한화투자증권 ( 주 ) 서울특별시영등포구여의대로 00110893 56 10,000,000,000 0.75 총액인수 나. 사채의관리 ( 단위 : 원 ) 수탁회사위탁금액및수수료율주소위탁조건명칭고유번호위탁금액수수료율 ( 정액 ) 한국증권금융 00159643 서울시영등포구국제금융로8길 10 50,000,000,000 정액 - 다. 특약사항 " 인수계약서 " 상의특약사항은다음과같습니다. " 발행회사 " 는 " 본사채 " 의발행일로부터만기상환일이전까지아래의사항이발생하였을경우에는 지체없이 " 인수단 " 에게통보하여야한다. 단, 공시되어있는경우공시로갈음한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

1. " 발행회사 " 의주식이나주식으로교부할수있거나발행요구권을행사할수있는어떠한증권을발행하기로하는이사회결의등내부결의가있은때 2. " 발행회사 " 의발행어음또는수표의부도혹은기타사유로금융기관으로부터거래가정지된때 3. " 발행회사 " 의영업의일부또는전부의변경또는정지 4. " 발행회사 " 의영업목적의변경 5. 화재, 홍수등천재지변, 재해로 " 발행회사 " 에게막대한손해가발생한때 6. " 발행회사 " 가다른회사를인수또는합병하거나 " 발행회사 " 가다른회사에인수또는합병될때, " 발행회사 " 를분할하고자할때, 기타발행회사의조직에관한중대한변경이있는때 7. 자산재평가법에의하여자산재평가착수보고서와재평가신고를한때 8. " 발행회사 " 자본금의 300% 이상을타법인에출자하는내용의이사회결의등내부결의가있는때 9. " 발행회사 " 자기자본의 300% 이상의차입또는기채를그내용으로하는이사회결의등내부결의가있는때 10. " 본사채 " 이외의사채를발행하기로하는이사회의결의가있는때 11. 기타 " 발행회사 " 경영상중대한영향을미치는사항이발생한때 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

Ⅱ. 증권의주요권리내용 1. 사채의명칭, 이자율및만기에관한사항 ( 단위 : 백만원, %) 회차금액이자율만기일 제 23 회무보증 신주인수권부사채 50,000 주 1) 2021 년 06 월 22 일 주 1) 주 2) 본신주인수권부사채의이자율 0.00% 는표면금리를의미하며, 만기보장수익률 (YTM) 은 0.50% 임. 당사가발행하는제 23 회무보증사채는무기명식이권부무보증신주인수권부사채임 2. 신주인수권의내용등 가. 신주인수권의내용 ( 단위 : 원 ) 항목 내용 신주인수권행사로인해 주식의종류및내용 ( 주 ) 한화갤러리아타임월드기명식보통주 발행할주식의내용 특수한권리등부여 - 가. " 본사채 " 는분리형신주인수권부사채로 " 현금납입 " 또는 " 사채대용납입 " 모두가능합니다. 나. 최초발행되는분리된신주인수권증권의행사비율은 100% 로, 신주인수권증권 1주당주식 1주의 " 신주인수권 " 을갖습니다. 다. 하기 " 신주인수권행사가액의조정방법 " 에의한행사가액조정에따라 " 신주인수권증권 " 의 " 행사비율 신주인수권행사비율 (%) " 은변경될수있으며, 이경우변경된 " 행사비율 " 로발행되는주식의발행가액의합계액은 " 본사채 " 발 행가액의합계액의 100% 를초과할수업습니다. 단, " 본사채 " 는각청약자에게건별배정되며, 행사청구 시소수점이하의단수주에대해서는배정하지않고미발행되므로, 각각배정된신주인수권행사로인해발행되는주식의발행가액의총합계액은 " 본사채 " 의발행가액의합계액에미달될수있습니다. 라. 동일인이 2 이상의신주인수권증권으로신주인수권행사청구시에는행사비율을반영하여산정한각 " 신주인수권증권 " 에부여된 " 신주인수권 " 을합산하되, 합산후소수점이하의신주인수권은절사합니다. 기준주가 43,300 원 할인율 (%) 0.00% 행사가액 43,300 원 " 본사채 " 발행을위한 " 발행회사 " 의이사회결의일 (2018 년 06 월 01 일 ) 전일을기산일로하여소급하여 산정한다음각목의가격중가장낮은가격을기준주가로하여, 기준주가의 100% 에해당하는가격을행 사가액으로하되, 호가단위미만을절상합니다. 단, 행사가액이 " 발행회사 " 의보통주의액면가미만일경 신주인수권행사가액 우에는 " 발행회사 " 의보통주의액면가를행사가액으로합니다. 산출근거 가. " 발행회사 " 의보통주의 1 개월 " 가중산술평균주가 "( 그기간동안한국거래소에서거래된해당종목의 총거래금액을총거래량으로나눈가격을말합니다. 이하같습니다 ). 1주일 " 가중산술평균주가 " 및최근일 " 가중산술평균주가 " 를산술평균한가액나. " 발행회사 " 의보통주의최근일 " 가중산술평균주가 " 다. " 발행회사 " 의보통주의 " 본사채 " 청약기간개시일전제3거래일 " 가중산술평균주가 " 신주인수권행사로발행되는 현금납입및사채대용납입 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

신주의주금납입방법 가." 본사채 " 의신주인수권증권보유자가신주인수권행사청구를하기전에 " 발행회사 " 가아래 (i) 또는 (ii) 의발행당시 " 시가 " 를하회하는발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입등으로주식을발행하거나, (ii) 신주인수권또는신주인수권이나신주전환권이부착된회사채의발행등으로신주인수권을부여하는 증권을발행하는경우 조정기준 ( 사유 ) 나. 합병, 자본의감소, 주식분할및병합, 주식액면변경등에의하여신주인수권 " 행사가액 " 의조정이 필요한경우다. 상기의 " 가." 및 " 나." 에의한 " 행사가액 " 조정과별도로 ' 증권의발행및공시등에관한규정 ' 제5-23조제2호에의하여 " 발행회사 " 의기명식보통주식의시가하락에따른 " 행사가액 " 조정을하기로합니다. " 본사채 " 발행일로부터 3개월후그리고그후매 3개월마다신주인수권 " 행사가액 " 을조정하되, 해당 ' 신주인수권행사가액조정일전일 ' 을기준으로하여산정한 " 발행회사 " 의보통주의 1개월 " 가중산술평균주가 ", 1주일 " 가중산술평균주가 " 및최근일 " 가중산술평균주가 " 를산술평균한가액과최근일 " 가중산술평균주가 " 중낮은가격이직전신주인수권 " 행사가액 " 보다낮은경우가. 상기조정기준 ( 사유 ) " 가." 의경우아래와같이행사가액을조정합니다. 이경우 " 행사가액 " 의조정일은 (i) 의경우유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입등으로인한신주의발행일로하며, (ii) 의경우회사채등의발행일로합니다. - 아래 - 조정후행사가액 = 조정전행사가액 { ( 기발행주식수 + 신발행주식수 1 주당발행가액 시가 ) 신주인수권행사가액의 ( 기발행주식수 + 신발행주식수 ) } 조정방법 다만, 위산식중 " 기발행주식수 " 는당해조정사유가발생하기직전일현재 " 발행회사 " 의발행주식총수로하며, (ⅱ) 의경우 " 신발행주식수 " 는동신주인수권혹은전환권의행사로발행될주식의수로합니다 ( 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우 " 신발행주식수 " 는, 당해사채발행시전환가액으로전부주식으로전환되거나당해사채발행시행사가액으로신주인수권이전부행사될경우발행될주식의수로함 ). 또한위산식중 "1주당발행가액 " 은주식분할, 주식배당의경우에는영 (0) 으로하고, 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우에는 ' 당해사채발행시전환가액또는행사가액 ' 으로하고, " 시가 " 는 조정방법 ' 당해발행가액산정의기준이되는증권의발행및공시등에관한규정제 5-18 조 ( 후속규정이있는경우 그후속규정을포함함 ) 에따른기준주가 ' 로하며, 위의산식에의한 ' 조정후행사가액 ' 의원단위미만은절사합니다. 나. 상기조정기준 ( 사유 ) " 나." 의경우에는당해합병, 자본의감소, 주식분할및병합, 주식액면변경등직전에신주인수권이행사되어전액주식으로배정되었더라면당해합병, 자본의감소, 주식분할및병합, 주식액면변경등직후에신주인수권행사권리자가가질수있었던주식수가행사주식수가되도록 " 행사가액 " 을조정합니다. 본사유에따른 " 행사가액 " 조정일은합병, 자본의감소, 주식분할및병합, 주식액면변경등의기준일로합니다. 다. 상기조정기준 ( 사유 ) " 다." 의경우에는 " 본사채 " 발행일로부터 3개월후그리고그후매 3개월마다신주인수권 " 행사가액 " 을조정하되, 해당 ' 신주인수권행사가액조정일전일 ' 을기준으로하여산정한 " 발행회사 " 의보통주의 1개월 " 가중산술평균주가 ", 1주일 " 가중산술평균주가 " 및최근일 " 가중산술평균주가 " 를산술평균한가액과최근일 " 가중산술평균주가 " 중낮은가격이직전신주인수권 " 행사가액 " 보다낮은경우, 그낮은가격으로 " 행사가액 " 을조정합니다. 다만, 본조정기준 ( 사유 ) 에따른신주인수권 " 행사가액 " 의최저조정한도는발행시신주인수권 " 행사가액 "( 조정일전에신주의할인발행등의사유로신주인수권 " 행사가액 " 을이미조정한경우에는이를감안하여산정한가격 ) 의 90% 에해당하는가액으로합니다. ' 시가하락에따른신주인수권행사가액조정일 ' 은아래와같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

- 아래 - 2018 년 09 월 22 일, 2018 년 12 월 22 일, 2019 년 03 월 22 일, 2019 년 06 월 22 일, 2019 년 09 월 22 일, 2019 년 12 월 22 일, 2020 년 03 월 22 일, 2020 년 06 월 22 일, 2020 년 09 월 22 일, 2020 년 12 월 22 일, 2021 년 03 월 22 일. 라. 상기조정기준 ( 사유 ) ( 가 ), ( 나 ) 및 ( 다 ) 에의하여조정된 " 행사가액 " 이 " 발행회사 " 의보통주의액면가이하일경우에는액면가를 " 행사가액 " 으로하며," 본사채 " 에부여된신주인수권의행사로인하여발행할주식의발행가액의합계액은 " 본사채 " 의발행가액의합계액을초과할수없습니다. 단, " 본사채 " 는각청약자에게건별배정되며, 행사청구시소수점이하의단수주에대해서는배정하지않고미발행되므로, 각각배정된신주인수권행사로인해발행되는주식의발행가액의총합계액은 " 본사채 " 의발행가액의합계액에미달될수있습니다. 마. 각항목의산식에의한조정후신주인수권 " 행사가액 " 중호가단위미만금액은이를절상하며, 조정후신주인수권 " 행사가액 " 이 " 발행회사 " 의보통주의액면가이하인경우에는그 " 행사가액 " 을액면가로합니다. 바. 상기조정기준 ( 사유 ) ( 가 ), ( 나 ) 및 ( 다 ) 의 " 행사가액 " 조정에따라신주인수권이행사되었을경우합산된주식발행금액을동일하게하기위하여, " 신주인수권증권 " 1주당행사비율을아래와같이조정합니다. - 아래 - 조정후행사비율 = 최초행사비율 (100%) 최초행사가액 조정후행사가액 단, 소수점아래다섯째자리이하는절사합니다. 기타신주인수권의조건 공시방법 행사가액이조정될경우에 " 발행회사 " 는 " 금융위원회 ", " 한국거래소 ", " 한국예탁결제원 " 및 " 대표주관회사 " 에게공시또는통보하여야합니다. 동일인이 2 이상의신주인수권증권으로신주인수권행사청구시에는행사비율을반영하여산정한각 " 신주인수권증권 " 에부여된 " 신주인수권 " 을합산하되, 합산후소수점이하의신주인수권은절사합니다. 주 ) 상기신주인수권행사가액은확정가액입니다. 행사가액산정표 ( 기산일 : 2018년 05월 31일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 일자 가중산술평균주가 거래금액 거래량 2018-05-31 49,858 2,081,049,400 41,747 2018-05-30 49,152 2,470,488,500 50,262 2018-05-29 50,601 1,538,461,800 30,404 2018-05-28 50,524 1,802,912,850 35,684 2018-05-25 50,200 3,241,563,600 64,573 2018-05-24 51,901 2,695,050,200 51,927 2018-05-23 51,690 2,617,960,200 50,647 2018-05-21 52,494 1,432,726,000 27,293 2018-05-18 53,260 3,624,098,900 68,045 2018-05-17 53,061 5,682,548,300 107,094 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

2018-05-16 55,009 3,831,725,100 69,656 2018-05-15 55,952 5,073,896,800 90,683 2018-05-14 56,344 13,090,437,700 232,332 2018-05-11 52,700 7,501,271,950 142,340 2018-05-10 49,857 2,448,018,900 49,101 2018-05-09 50,524 2,427,721,150 48,051 2018-05-08 52,325 5,379,322,600 102,806 2018-05-04 51,749 5,829,836,850 112,655 2018-05-03 50,318 2,715,251,550 53,962 2018-05-02 51,200 3,519,620,300 68,743 1개월가중산술평균주가 (A) 51,936-1주일가중산술평균주가 (B) 50,067 - 최근일가중산술평균주가 (C) 49,858 - A, B, C의산술평균 (D=(A+B+C)/3) 50,620 - 청약일제 3 거래일전가중산술평균주가 (E) 43,253 -. 기준주가 (F = MIN[C,D,E]) 43,253 - 액면가 (G) 5,000 행사가액 (H = MAX[F, G]) 43,300 행사가액이액면가미만인경우행사가액 = 액면가액기준주가의 100% 에해당하는가액 ( 호가미만단위절상 ) 주 ) 상기신주인수권행사가액은확정가액입니다. 나. 신주인수권의행사절차등 항목 내용 신주인수권 행사기간 시작일 종료일 2018 년 07 월 22 일 2021 년 05 월 22 일 신주인수권행사장소 신주인수권행사로발행되는 신주의주금납입장소 ( 주 ) 국민은행증권대행부 ( 주 ) 하나은행대전금융센터지점 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

신주인수권의 행사방법및절차 신주인수권을행사하고자하는경우신주인수권증권을위탁증권회사에보관하고있는경우해당증권회사에요청하여청구한다. 신주인수권증권실물을직접보유한경우상기제 4항의장소에서소정의신주인수권행사청구서와당해신주인수권증권을제출하여청구한다. 신주인수권행사로발행되는신주의주금납입은 " 본사채 " 의납입은행인 ( 주 ) 하나은행대전금융센터지점에신주의발행가액전액을 " 현금납입 " 하여야하며, " 사채대용납입 " 시에는등록기관으로부터채권자확인을받은등록필증과함께 " 발행회사 " 의명의개서대리인인 ( 주 ) 국민은행증권대행부에제출한다. 대용납입의경우사채권의권면액중 1주미만의단수주에해당하는금액은주권교부시 " 발행회사 " 의명의개서대리인이현금으로지급한다. 단, 소수점이하의신주인수권에대하여는행사청구를할수없고, 행사주식의결산기말또는신주배정기준일이설정된때에는당해기준일이전 5영업일간은행사청구를할수없으며, 행사청구접수하지아니한다. 상법상신주인수권의행사방법및절차관련조항제516조의9( 신주인수권의행사 ) 1 신주인수권을행사하려는자는청구서 2통을회사에제출하고, 신주의발행가액의전액을납입하여야한다. 2 제1항의규정에의하여청구서를제출하는경우에신주인수권증권이발행된때에는신주인수권증권을첨부하고, 이를발행하지아니한때에는채권을제시하여야한다. 다만, 제478조제3항또는제516조의7에따라채권 ( 債券 ) 이나신주인수권증권을발행하는대신전자등록기관의전자등록부에채권 ( 債權 ) 이나신주인수권을등록한경우에는그채권이나신주인수권을증명할수있는자료를첨부하여회사에제출하여야한다. 3 제1항의납입은채권또는신주인수권증권에기재한은행기타금융기관의납입장소에서하여야한다. 4 제302조제1항의규정은제1항의청구서에, 제306조및제318조의규정은제3항의납입을맡은은행기타금융기관에이를준용한다. 다. 기타신주인수권에관한사항 1) 신주인수권행사절차에따라신주인수권행사청구서와당해신주인수권을제출하고신주인수대금전액을 " 현금납입 " 또는 " 대용납입 " 한때에신주인수권행사의효력이발생합니다. 2) 신주인수권행사로인하여발행된주식의최초배당금및 " 본사채 " 의이자 : 신주인수권행사로인하여발행된주식에대한이익의배당에관하여는신주인수권행사를청구한때가속하는영업년도의직전영업년도말에행사된것으로보아배당의효력을가집니다. " 본사채 " 의이자는신주인수권의행사로인하여영향을받지않으나, 다만 " 대용납입 " 한사채권에대하여는신주인수권행사일이이자지급기일이전에해당하는경우직전이자지급기일이후발생한이자는지급하지아니합니다. 3) 배정 : 본신주인수권부사채는 " 신주인수권증권 " 과 " 신주인수권이분리된채권 " 이각각유통되는분리형신주인수권부사채이므로본신주인수권부사채의청약에참여하여상기 " 가. 신주인수권의내용등 " 을통해본신주인수권부사채를배정받은각청약자는배정금액에상당하는 " 채권 " 과그배정금액을행사가액으로나누어산정된수량의신주인수권증권을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

동시에배정받게됩니다. 단, 각청약자에게배정될신주인수권증권수량의산정시소수점이하는절사하며, 발행하지않습니다. 4) 상장본신주인수권부사채의 " 신주인수증권이분리된채권 " 은 2018 년 06 월 22 일에한국거래소해당시장에상장예정되며, " 신주인수권증권 " 은 2018 년 07 월 10 일한국거래소해당시장에상장될예정입니다. 5) 미발행주식의보유 ( 주 ) 한화갤러리아타임월드는신주인수권보유자가신주인수권행사청구를할수있는기간까지 ( 주 ) 한화갤러리아타임월드가발행할주식의총수중신주인수권행사로인하여발행될주식수를미발행주식으로보유하여야합니다. 6) ( 주 ) 한화갤러리아타임월드는신주인수권행사에의한증자등기를행사일이속하는달의말일부터 2 주간내에하여야합니다. 7) 신주교부방법 ( 주 ) 한화갤러리아타임월드는명의개서대리인인 ( 주 ) 국민은행증권대행부와협의하여신주인수권행사로발행되는주식을신주인수권행사청구서제출일및신주인수대금납입일 ( 또는사채대용납입일 ) 로부터 1 개월내교부하여상장완료합니다. 구체적인방법은다음과같습니다. 행사청구기간중당월 1일부터 15일까지의행사청구분은합산하여당월말일까지상장완료하며, 당월 16일부터말일까지의행사청구분은합산하여익월 15일까지상장완료합니다. 단명의개서대행기관인 ( 주 ) 국민은행증권대행부와 " 한국거래소 " 등관계기관과의협의에따라연장될수있습니다. 8) 신주인수권행사가액조정시공시방법 : 행사가액이조정될경우에 " 발행회사 " 는 " 금융위원회 ", " 한국거래소 ", " 한국예탁결제원 " 및 " 공동대표주관회사 " 에게공시또는통보하여야합니다. 9) 신주인수권증권의양도여부분리된신주인수권증권을양도하는것이가능합니다. 10) 정관상신주인수권부사채에관한사항등 제 5 조 발행예정주식의총수 이회사가발행할주식의총수는參阡萬株로한다. 제 6 조 일주의금액 이회사가발행하는주식일주의금액은五阡원으로한다. 제 8 조 주식의종류 1 이회사가발행할주식의종류는기명식보통주식과기명식종류주식으로한다. 2 이회사가발행하는종류주식은이익배당에관한우선주식, 의결권배제에관한주식, 상환주식, 전환주식및이들의전부또는일부를혼합한주식으로한다. 제 9 조 주권의종류 이회사가발행할주권의종류는일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일 천주권, 일만주권의 8 종으로한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

제 15 조 신주인수권부사채의발행 1 이회사는사채의액면총액이 1000억원을초과하지않는범위내에서신기술의도입, 재무구조의개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우이사회결의로주주외의자에게신주인수권부사채를발행할수있다. 2 신주인수를청구할수있는금액은사채의액면총액을초과하지않는범위내에서사채발행시이사회가정한다. 3 신주인수권의행사로인하여발행하는주식은보통주식또는이정관에서정하는종류주식으로사채발행시이사회결의로정할수있고, 그발행가액은주식의액면금액또는그이상의금액으로사채발행시이사회가정한다. 4 신주인수권을행사할수있는기간은당해사채의발행일로부터그상환기일의직전일까지로한다. 다만, 위기간내에서사채발행시이사회의결의로써그기간을정할수있다. 5 신주인수권의행사로인하여발행하는주식에대한이익의배당에관하여제10조의4 제1항의규정준용여부는사채발행시이사회의결의로정한다. 3. 발행회사의중도상환 (Call Option) 을청구할수있는권리내용 본신주인수권부사채에는발행회사가중도상환 (Call option) 을청구할수있는권리가부여되어있지않습니다. 4. 발행회사의기한의이익상실사유 당사와한국증권금융 ( 주 ) 간체결한사채관리계약상기한의이익상실에관한조항은다음과같습니다. 이하 " 갑 " 은발행회사인 ( 주 ) 한화갤러리아타임월드를지칭하며, " 을 " 은사채관리회사인한국증권금융 ( 주 ) 을지칭합니다. 기타자세한사항은사채관리계약서를참고하시기바랍니다. 가. 기한의이익상실 (1) 기한의이익의즉시상실다음중어느하나의사유가발생한경우에 갑 은즉시본사채에대한기한의이익을상실하며, 이사실을공고하고자신이알고있는사채권자및 을 에게이를통지하여야한다. ( 가 ) 갑 ( 갑 의청산인이나 갑 의이사를포함 ) 이파산또는회생절차개시의신청을한경우 ( 나 ) 갑 ( 갑 의청산인이나 갑 의이사를포함 ) 이외의제3자가 갑 에대한파산또는회생절차개시의신청을하고 갑 이이에동의 ( 갑 또는그대표자가법원의심문에서동의의사를표명한경우포함 ) 하거나위제3자에의한해당신청이있은후 10일이내에그신청이취하되거나법원의기각결정이내려지지아니한경우. 이경우 갑 의동의가있는경우에는그동의의사가법원에제출된시점 ( 심문시동의의사표명이있는경우에는해당심문종결시 ) 을, 기타의경우에는제3자에의한신청일로부터 10일이도과된때를각그기준으로하되후자의경우그기간도과전에법원에의한파산이나회생관련보전처분이나절차중지명령또는회생절차개시결정이나파산선고가내려지면그때를기준으로한다. ( 다 ) 갑 에게존립기간의만료등정관으로정한해산사유의발생, 법원의해산명령또는해산판결, 주주총회의해산결의가있는경우 ( 라 ) 갑 이휴업또는폐업하는경우 ( 단, 노동쟁의로인한일시적인휴업은제외한다.) ( 마 ) 갑 이발행, 배서, 보증, 인수한어음또는수표가부도처리되거나기타의이유로은행거래또는당좌거래가정지된때와 갑 에게금융결제원 ( 기타어음교환소의역할을하는기관을포함한다 ) 의거래정지처분이있는때및채무불이행명부등재신청이있는때등 갑 이지급불능또는지급 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

정지의상태에이른것으로인정되는경우 ( 바 ) 본사채의만기가도래하였음에도 갑 이그정해진원리금지급의무를해태하는경우 ( 사 ) 갑 의부채총액이자산총액을초과하여채권금융기관이상환기일연장, 원리금감면, 대출금의출자전환기타이에준하는방법으로채권을재조정할필요가있다고인정되는경우 ( 아 ) 감독관청이 갑 의중요한영업에대해정지또는취소처분을내린경우 (" 중요한영업 " 이라함은 " 갑 " 의업종, 사업구조등을고려할때해당영업에대한정지또는취소처분이내려지는경우 " 갑 " 이그의주된사업을영위할수없을것으로객관적으로판단되는영업을말한다 ) ( 자 ) " 갑 " 이본사채이외사채에관하여기한의이익을상실한경우 ( 차 ) " 갑 " 이기업구조조정촉진법에따라주채권은행으로부터부실징후기업에해당한다는통보를받거나동법제5조제2항각호의관리절차의개시를신청한경우또는금융기관에의한경영관리기타이와유사한사적절차등이개시된때 ( 법률의제정또는개정등으로인하여이와유사한절차가개시된경우를포함한다 ) (2) 기한의이익상실선언 에의한기한의이익상실다음중어느하나의사유가발생한경우에본사채의사채권자및 을 은사채권자집회의결의에따라 갑 에대한서면통지를함으로써 갑 이본사채에대한기한의이익을상실함을선언할수있다. ( 가 ) 원금의일부를상환하여야할의무또는기한이도래한이자지급의무를불이행하여, 통지한변제유예기간내에변제하지못한경우 ( 나 ) 본사채에의한채무를제외한 갑 의채무중원금오백억원 ( 50,000,000,000) 이상의채무에대하여, 만기에지급이해태된경우또는의무불이행으로인하여기한의이익이상실된경우또는당해채무에관한의무불이행으로관련담보가실행된경우 ( 다 ) 갑 의재산의전부또는중요부분에압류명령이결정된경우또는임의경매가개시된경우 ( 라 ) 갑 이제2-2조제1항, 제2-3조, 제2-4조제1항및제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의의무를위반한경우 ( 본의무위반의판단기준은당해발행회사의분기, 반기또는회계연도전체에대한각보고서기재를기준으로하되그보다더최근의일시에의한발행회사서류에따를때그위반이인정되는경우그에의할수있다.) ( 마 ) 갑 의재산의전부또는중요부분에대하여가압류, 가처분이선고되고, 60일이내에취소되지않은경우 ( 바 ) 갑 이 ( 라 ) 기재각의무를제외한본계약상의의무의이행또는준수를해태한경우로서, 그치유가불가능한경우또는치유가가능한경우로서 을 이나사채권자가사채권자집회의결의, 또는단독또는공동으로 본사채의미상환잔액 의 3분의 1이상을보유한사채권자의동의를얻어 갑 에게이러한해태의치유를구하는통지를한후 60일이경과하여도당해해태가치유되지아니한경우 ( 사 ) 위 ( 다 ) 또는 ( 마 ) 의 " 갑 " 의재산의전부또는중요부분이라함은그재산에대한강제집행 ( 체납처분을포함한다 ) 또는담보권실행이이루어지는경우 " 갑 " 의영업또는본사채의상환이사실상불가능할정도의주요재산을말한다. (3) 사채권자가 (2) 에따라기한의이익상실선언을한경우및 (2) 의 ( 바 ) 에따라해태의치유를구하는청구를하는경우에는즉시 을 에게도통지하여야한다. (4) (1) 및 (2) 에따라기한의이익이상실되면 갑 은원금전액과기한의이익이상실된날까지발생한이자중미지급액을즉시변제하여야한다. 나. 기한의이익상실에대한원인사유의불발생간주 (1) 사채권자는다음중어느하나의요건을충족할경우 갑 및 을 에게서면으로통지함으로써기발생한 기한이익상실원인사유 를발생하지않은것으로간주할수있다. 단, 가. (2) ( 가 ) 의경우에는 ( 가 ) 에정해진방법에의하여서만이를행할수있다. ( 가 ) 사채권자집회의결의가있는경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

( 나 ) 단독또는공동으로 본사채의미상환잔액 의 3분의2이상을보유한사채권자의동의가있는경우 (2) (1) 에따른 기한의이익상실에대한원인사유불발생간주 는다른 기한이익상실원인사유 또는새로발생하는 기한이익상실원인사유 에영향을미치지아니한다. 다. 기한의이익상실의취소사채권자는다음의요건이모두충족된경우에는사채권자집회의결의를얻어 갑 및 을 에게서면으로통지함으로써기한의이익상실을취소할수있다. ( 가 ) 기한의이익상실로인하여지급기일이도래한것으로간주되는원리금지급채무를제외하고, 모든 기한이익상실사유 또는 기한이익상실원인사유 가치유되거나불발생한것으로간주될것 ( 나 ) ᄀ지급기일이경과한이자및이에대한제2-1조제3항의연체이자 ( 기한의이익상실선언으로인하여지급하여야할이자는제외한다.) 와ᄂ 기한이익상실사유 또는 기한이익상실원인사유 의발생과관련하여 을 이지출하였거나지출할비용의상환을하기에충분한금액을 을 에게지급하거나예치할것라. 기한의이익상실과관련된기타구제방법 을 은사채권자집회의결의를얻어다음중어느하나의조치로써가. (2) 에의한기한의이익상실선언에갈음하거나이와병행할수있다. ( 가 ) 본사채에대한보증또는담보의요구 ( 나 ) 기타본사채의원리금지급및본계약상의의무의이행을강제하기에필요하거나적절한조치 5. 사채의관리에관한사항 당사는본신주인수권부사채의발행과관련하여한국증권금융 ( 주 ) 와사채관리계약을체결하였으며, 사채관리계약과관련하여재무비율등의유지, 담보권설정등의제한, 자산의처분제한등의의무조항을위반할경우본신주인수권부사채의사채권자및사채관리회사는사채권자집회의결의에따라당사에대해서면통지를함으로써당사가해당사채에대한기한의이익을상실함을선언할수있습니다. 자세한사항은상기한기한이익상실사유, 아래의사채관리회사에관한사항및사채관리계약서를참고하시기바랍니다. 가. 사채관리회사의위탁조건 ( 단위 : 원 ) 사채관리회사 관리내역 회사명주소관리금액수수료 비고 한국증권금융 ( 주 ) 서울시영등포구국제금융로 8 길 10 50,000,000,000 5,000,000 - 나. 사채관리회사, 주관회사및발행기업간거래관계여부 / 사채관리회사의사채관리실적 / 사채관리회사의사채관리담당조직및연락처 - 사채관리회사, 주관회사및발행기업간거래관계여부 주주관계 구분 사채관리회사가발행회사의 최대주주또는주요주주여부 해당여부 해당없음 계열회사관계사채관리회사와발행회사간계열회사여부해당없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

임원겸임관계 채권인수관계 기타이해관계 사채관리회사의임원과발행회사임원간겸직여부사채관리회사의주관회사또는발행회사채권인수여부사채관리회사와발행회사간사채관리계약에관한기타이해관계여부 해당없음 해당없음 해당없음 - 사채관리실적 ( 단위 : 억원 ) 구분 실적 2015 년 2016 년 2017 년 2018 년계 계약체결건수 136 건 136 건 115 건 45 건 432 건 계약체결위탁금액 24 조 9,340 억원 22 조 1,910 억원 22 조 2,190 억원 9 조 3,900 억원 78 조 7,340 억원 - 사채관리담당조직및연락처 사채관리회사담당조직연락처 한국증권금융 ( 주 ) 회사채관리팀 02-3770-8556, 8648, 8629 다. 사채관리회사의권한 " 발행회사 " 는 ( 주 ) 한화갤러리아타임월드를지칭하며, " 사채관리회사 " 는한국증권금융 ( 주 ) 을지칭합 니다. 사채관리회사의권한 ( 사채관리계약서 제 4-1 조, 제 4-2 조 ) 제4-1조 ( 사채관리회사의권한 ) 1 을 은다음각호의행위를할수있다. 단, 제1-2조제14호나목 (1) 의각요건중어느하나를충족하는경우로서이에근거한사채권자의서면에의한지시가있는경우 을 은다음각호의행위를하여야한다. 다만, 동단서에따른지시에의해 을 이해당행위를하여야하는경우라할지라도, 갑 의잔존자산이나자산의집행가능성등을고려할때소송의실익이없거나투입되는비용을충당하기에충분한정도의배당가능성이없다는점을 을 이독립적인회계또는법률자문을통하여혹은기타객관적인자료를근거로소명할수있는경우, 을 은해당요청을하는사채권자들에게, 다음각호행위수행에필요한비용의선급이나그지급의이행보증, 기타소요비용충당에필요한합리적보상을제공할것을요청할수있고그실현시까지 을 은상기지시에응하지아니할수있다. 1. 원금및이자의지급의청구, 이를위한소제기및강제집행의신청 2. 원금및이자의지급청구권을보전하기위한가압류? 가처분등의신청 3. 다른채권자에의하여개시된강제집행절차에서의배당요구및배당이의 4. 파산, 회생절차개시의신청 5. 파산, 회생절차개시의신청에관한재판에대한즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의채권의신고, 채권확정의소제기, 채권신고에대한이의, 회생계획안의인가결정에대한이의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

7. 갑 이다른사채권자에대하여한변제, 화해기타의행위가현저하게불공정한때에는그행위의취소를청구하는소제기및기타채권자취소권의행사 8. 사채권자집회의소집및사채권자집회결의사항의집행 ( 사채권자집회결의로써따로집행자를정한경우는제외 ) 9. 사채권자집회에서의의견진술 10. 기타사채권자집회결의에따라위임된사항 2 제1항의행위외에도 을 은본사채의원리금을지급받거나채권을보전하기위하여필요한재판상? 재판외의행위를할수있다. 3 을 은다음각호의사항에대해서는사채권자집회의유효한결의가있는경우이에따라재판상, 재판외의행위로서이를행할수있다. 1. 본사채의발행조건의사채권자에게불이익한변경 : 본사채원리금지급채무액의감액, 기한의연장등 2. 사채권자의이해에중대한관계가있는사항 : 갑 의본계약위반에대한책임의면제등 4 본조에따른행위를함에있어서 을 이지출하는모든비용은이를 갑 의부담으로한다. 5 전항의규정에도불구하고 을 은 갑 으로부터본사채의원리금변제로서지급받거나집행, 파산, 회생절차등을통해배당받은금원에서자신이지출한전항의비용을최우선적으로충당할수있다. 이경우 을 의비용으로충당된한도에서사채권자들은 갑 으로부터본사채에대해유효한원리금의지급을받지아니한것으로보며해당금액에대하여사채권자는여전히 갑 에대한사채권자로서의권리를보유한다. 만일, 제1항본문후단에따른 을 의비용선급등요청에따라해당비용을선급하거나대지급한사채권자가있는경우그실제지급된금액의범위에서본항에의한 을 의비용우선충당권리는해당금원을선급또는대지급한사채권자들에게그실제지출한금액의비율에따라안분비례하여귀속한다. 6 갑 또는사채권자의요구가있는경우 을 은본조의조치와관련하여지출한비용의명세를서면으로제공하여야한다. 7 본조에의한행위에따라 갑 으로부터지급받는금원이있거나집행, 파산, 회생절차등을통해배당받은금원이있는경우, 을 은이로부터제5항에따라우선충당할권리가있는비용에이를충당하고 ( 만일대지급한사채권자가있는경우에는그증빙을받아해당사채권자에게그대지급한금원을지급한다 ) 나머지금원은이를선량한관리자의주의로서보관한다. 8 을 은제7항에따라보관하게되는금원 ( 이하이조에서 보관금원 ) 이발생하는경우, 즉시사채권자들로하여금자신의사채에기한권리를신고하도록공고하여야한다. 이경우권리의신고기간은 1개월이상이어야한다. 만일, 갑 이지급한금원이나집행, 파산또는회생등의절차에의해배당받은금원이전부가아니라일부에해당하고장래추가적인지급이나배당이있는경우그실제지급이나배당을수령한즉시 을 은이를공고하여야한다. 9 전항기재권리신고기간종료시 을 은신고된각사채권자에대해, 제7항의보관금원을 본사채의미상환잔액 에따라안분비례하여사채권면이나사채권자임을특정할수있는등록필증원본과의교환으로써해당금원을지급한다. 만일, 갑 이지급한금원이나집행, 파산또는회생등의절차에의해배당받은금원이전부가아니라일부에해당하고장래추가적인지급이나배당이예정되어있거나합리적으로예상되는경우 을 은교부받은사채권이나등록필증에지급하는금액을기재하거나이뜻을기재한별도서면을첨부하고기명날인하여이를해당사채권자에게반환하며, 해당사채를보유하는사채권자가차회에추가적인지급을받고자하는경우반드시이와같이 을 이기재한지급의뜻이기재되거나그와같은뜻이기재된문서가첨부된사채권이나등록필증을다시 을 에게교부하여야한다. 10 사채미상환잔액을산정함에있어 을 이사채권자가제공한등록필증이나사채권을신뢰하여이를기초로보관금원을분배한경우 을 은이에대해과실이있지아니하다. 11 신고기간종료시까지해당사채권자가권리를신고하지아니하거나권리신고를하고도이후사채권이나등록필증을교부하고지급을신청하지아니한경우해당사채권자에게지급될금원은이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

를공탁할수있다. 12 보관금원에대해보관기간동안의이자발생하지아니하며 을 은이를지급할책임을부담하지 아니한다. 제4-2조 ( 사채관리회사의조사권한및발행회사의협력의무 ) 1 을 은다음각호의사유가있는경우에는 갑 의업무및재산상황에대하여정보및자료의제공요구, 실사등조사를할수있고, 갑 은이에성실히협력하여야한다. 1. 갑 이본계약을위반하였거나위반하였다는합리적의심이있는경우 2. 기타본사채의원리금지급에관하여중대한영향을미친다고합리적으로판단되는사유가발생하는경우 2 단독또는공동으로 본사채의미상환잔액 의과반수이상을보유한사채권자가제1항각호소정의사유를소명하여 을 에게서면으로요구하는경우 을 은제1항의조사를하여야한다. 다만, 을 이 갑 의잔존자산이나자산의집행가능성등을고려하여조사나실사의실익이없거나투입되는비용을충당하기에충분한정도의배당가능성이없거나사채권자의소명내용이합리적인근거를결하였음을독립적인회계또는법률자문결과, 기타객관적인자료를근거로소명하는경우 을 은사채권자집회에서의결의또는해당요청을하는사채권자에게, 해당조치수행에필요한비용의선급이나그지급의이행보증기타소요비용충당에필요한합리적보장을제공할것을요청할수있고그실현시까지상기지시에응하지아니할수있다. 3 제2항에따른사채권자의요구에도불구하고 을 이조사를하지아니하는경우에는제2항의규정여하에불구하고, 사채권자집회의결의, 또는단독또는공동으로 본사채의미상환잔액 의 3분의 2 이상을보유한사채권자의동의를얻어사채권자는직접또는제3자를지정하여제1항의조사를할수있다. 4 제1항내지제3항의규정에의한 을 의자료제공요구등에따른비용은 갑 이부담한다. 다만, 해당조사나자료요구및실사등은합리적인범위에의한것이어야하며이를초과할경우의비용에대하여는 갑 이이를부담하지아니한다. 5 갑 의거절, 방해, 비협조혹은자료미제공등으로인한조사나실사미진행시 을 은이에대하여책임을부담하지아니한다. 6 본조의자료제공요구나조사, 실사등과관련하여 갑 이상기제1항각호소정의사유에해당하지아니함을증빙하거나자료등을공개하지아니할법규적인의무가있음을증빙할수있는합리적인근거없이자료제공, 조사혹은실사에대한협조를거절하거나, 이를방해한경우이는 갑 의이계약상의의무위반을구성한다. 라. 사채관리회사의의무및책임 " 발행회사 " 는 ( 주 ) 한화갤러리아타임월드를지칭하며, " 사채관리회사 " 는한국증권금융 ( 주 ) 을지칭합 니다. " 사채관리회사 " 의의무및책임 ( 사채관리계약서 제 4-3 조내지제 4-4 조 ) 제4-3조 ( 사채관리회사의공고의무 ) 1 갑 의원리금지급의무불이행이발생하여계속되고있는경우에는, 을 은이를알게된때로부터 7일이내에그뜻을공고하여야한다. 2 제1-2조제14호가목 (1) 에따라 갑 에대하여기한이익이상실된경우에는 을 은이를즉시공고하여야한다. 다만, 발생한사정의성격상외부에서별도의확인조사를행하지아니하거나 갑 의자발적통지나협조가없이는그발생여부를확인할수없거나그확인이현저히곤란한사정이있는경우에는그렇지아니하며이경우 을 이이를알게된때즉시그뜻을공고하여야한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

3 제1-2조제14호가목 (2) 에따라 기한이익상실원인사유 가발생하여계속되고있는경우에는, 을 은이를알게된때로부터 7일이내에그뜻을공고하여야한다. 4 을 은 갑 에게본계약제1-2조제14호라목에따라조치를요구한경우에는조치요구일로부터 30일이내에그내용을공고하여야한다. 5 제3항과제4항의경우에 을 이공고를하지않는것이사채권자의최선의이익이라고합리적으로판단한때에는공고를유보할수있다. 제4-4조 ( 사채관리회사의의무및책임 ) 1 갑 이 을 에게제공하는보고서, 서류, 통지를신뢰함에대하여 을 에게과실이있지아니하다. 다만, 을 이그내용상오류를알고있었던경우이거나중과실로이를알지못한경우에는그렇지아니하며, 본계약에따라 갑 이 을 에게제출한보고서, 서류, 통지기재자체로서 기한이익상실사유 또는 기한이익상실원인사유 의발생이나기타 갑 의본계약위반이명백한경우에는, 실제로 을 이위의사유또는위반을알았는가를불문하고그러한보고서, 서류, 통지수령일의익일로부터 7일이경과하면이를알고있는것으로간주한다. 2 을 은선량한관리자의주의로써본계약상의권한을행사하고의무를이행하여야한다. 3 을 이본계약이나사채권자집회결의를위반함에따라사채권자에게손해가발생한때에는이를배상할책임이있다. 마. 사채관리회사의사임등변경에관한사항 " 발행회사 " 는 ( 주 ) 한화갤러리아타임월드를지칭하며, " 사채관리회사 " 는한국증권금융 ( 주 ) 을지칭합 니다. " 사채관리회사 " 의사임 ( 사채관리계약서 제 4-6 조 ) 제4-6조 ( 사채관리회사의사임 ) 1 을 은본계약의체결이후상법시행령제27조각호의이익충돌사유가발생한경우에는그사유의발생일로부터 30일이내에사임하여야한다. 을 이사임하지아니하는경우에는각사채권자는법원에 을 의해임과사무승계자의선임을청구할수있다. 다만, 새로운사채관리회사가선임되기까지 을 의사임은효력을갖지못하고 을 은그의무를계속하여야하며, 이와관련하여 을 은자신의책임으로이익상충및정보교류차단을위한적절한조치를취하여야하고, 그위반시이에따른책임을부담한다. 만일, 새로운사채관리회사의선임에따라추가되는비용이있는경우이는 을 의부담으로한다. 2 사채관리회사가존재하지아니하게된때에는 갑 과사채권자집회의일치로써그사무의승계자를정할수있다. 이경우합리적인특별한사정이없는한사채관리회사의보수및사무처리비용기타계약상의의무에있어서발행회사가부당하게종전에비하여불리하게되어서는아니된다. 3 을 이사임또는해임된때로부터 30일이내에사무승계자가선임되지아니한경우에는단독또는공동으로 본사채의미상환잔액 의 10분의 1 이상을보유하는사채권자는법원에사무승계자의선임을청구할수있다. 4 을 은 갑 과사채권자집회의동의를얻어서사임할수있으며, 부득이한사유가있는경우에법원의허가를얻어사임할수있다. 5 을 의사임이나해임은사무승계자가선임되어취임할때에효력이발생하고, 사무승계자는본계약상규정된모든권한과의무를가진다. 바. 발행회사의의무및책임당사와한국증권금융 ( 주 ) 간체결한사채관리계약상발행회사의의무및책임에관한조항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

은다음과같습니다. 이하 " 갑 " 은발행회사인 ( 주 ) 한화갤러리아타임월드를지칭하며, " 을 " 은사채관리회사인한국증권금융 ( 주 ) 을지칭합니다. 기타자세한사항은사채관리계약서를참고하시기바랍니다. 제2-1조 ( 발행회사의원리금지급의무 ) 1 갑 은사채권자에게본사채의발행조건및본계약에서정하는시기와방법으로원리금을지급할의무가있다. 2 갑 은원리금지급의무를이행하기위하여 본사채에관한지급대행계약 에따라지급대행자인주식회사하나은행대전금융센터지점에게기한이도래한원금과이자를지급할수있는지급자금을예치하여야하고, 갑 은이를 을 에게통지하여야한다. 3 갑 이원금또는이자지급의무를이행하지아니한때에는동연체금액에대하여제1-2조제 11호에서규정한연체이자를지급하여야하며, 이경우연체이자는지급할날 ( 본계약제1-2조제 14호에따라기한이익이상실된경우에는기한이익상실에따른변제기일 ) 로부터기산하여이를실제지급한날의직전일까지계산한다. 제2-2조 ( 조달자금의사용 ) 1 갑 은본사채의발행으로조달한자금을제1-2조제13호에서규정하고있는사용목적에우선적으로사용하여야한다. 2 갑 은금융위원회에증권발행실적보고서를제출하는경우지체없이그사실을 을 에게통지하여야한다. 제2-3조 ( 재무비율등의유지 ) 갑 은본사채의원리금지급의무이행이완료될때까지, 다음각호사항을이행하여야한다. 1. 갑 은부채비율을 250% 이하로유지하여야한다.( 동재무비율은개별재무제표를기준으로한다.) 단, 갑 의최근보고서상부채비율은 104.46%, 부채규모는 239,837백만원이다. 제2-4조 ( 담보권설정등의제한 ) 1 갑 은본사채의원리금지급의무이행이완료될때까지는타인의채무를위하여지급보증의무를부담하거나 갑 또는타인의채무를위하여 갑 의자산전부나일부상에새로이 담보권 을설정하여서는아니된다. 다만, 본사채의미지급된원리금전액에대하여도담보를동순위및동일한비율로직접제공하여주거나또는 을 이승인한다른담보가제공되는경우에는그러하지아니한다. 2 제1항은다음각호의경우에는적용되지않는다. 1. 자산의구입대금을조달할목적으로부담한차입금채무를담보하는당해자산상의 담보권 2. 이행보증을위한담보제공이나보증증권의교부 3. 유치권기타법률에의하여설정되는 담보권 4. 본사채발행이후지급보증또는 담보권 이설정되는채무의합계액이최근보고서상 자기자본 의 250% 를넘지않는경우 ( 동재무비율은개별재무제표를기준으로한다.) 단, 갑 의최근보고서상설정된담보권이설정된채무의합계액은 85,058백만원이며이는 갑 의최근보고서상 자기자본 의 37.05% 이다. 5. 예외규정에의하여허용된피담보채무의차환, 연장또는갱신에의하여발생하는 담보권 및타인의채무를위한지급보증으로서, 당초의피담보채무및지급보증금액이증가하지않는경우 6. 프로젝트나계약의입찰에응찰하거나양해각서체결을하는경우그성실진행을보장하기위한목적에서해당거래의통상관행에따라제공하는담보나보증 7. 기업인수업무등을추진함에있어실사의성실진행등을보장하기위한목적에서해당거래의통상관행에따라제공하는담보나보증 8. 발행사가속한업종의필수가입자율규제협회나강제가입단체의규약상통상적으로제공하여야하는담보나보증 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

3 제1항에따라본사채를위하여담보가제공되는경우에는, 관계법령에서허용되는범위내에서 을 또는 을 이지명하는자가본사채권자를위하여당해담보를보유하고실행한다. 을 또는 을 이지명하는자의이러한담보보유및실행에소요되는합리적인필요비용은 갑 이부담하며 을 의요청이있는경우 갑 은이를선지급하여야한다. 4 전항의경우, 목적물의성격상적합한경우 을 은해당담보를담보목적의신탁등의방법으로신탁회사등으로하여금이를수탁처리하게할수있다. 제2-5조 ( 자산의처분제한 ) 1 갑 은하나의회계년도에 1회또는수회에걸쳐자산총계의 50%( 자산처분후 1년이내에처분가액등을재원으로취득한자산이있는경우에는이를차감한다 ) 이상의자산을매매? 양도? 임대기타처분할수없다. ( 동재무비율은개별재무제표를기준으로한다.) 단, 갑 의최근보고서상자산규모 ( 자산총계 ) 는 469,427백만원이다. 2 갑 은매매? 양도? 임대기타처분에의하여획득한현금으로채무를상환하는경우본사채보다선순위채권을대상으로하여야한다. 3 제1항의처분제한은다음의경우적용되지아니한다. 1. 갑 의일상적이고통상적인업무중일부가금융자산의취득과처분등의업무인경우시장거래, 약관에의한정형화된거래등일반적으로그불공정성을의심할개연성이없는방법에의한통상업무로서의금융자산의처분 2. 정당한공정가액기타일반적으로그불공정성을의심할개연성이없는방법에의한재고자산의처분 제2-5조의2( 지배구조변경제한 ) 1 갑 은본사채의원리금지급의무이행이완료될때까지 갑 의지배구조변경사유가발생하지않도록한다. 지배구조변경사유란 갑 이 독점규제및공정거래에관한법률 제14조에따른상호출자제한기업집단에서제외되는경우를말한다. 단, 계약체결이후법령상상호출자제한기업집단지정요건등변경으로상호출자제한기업집단에서제외되는경우는지배구조변경으로보지아니한다. 계약체결일현재 갑 이속한상호출자제한기업집단은 한화 이다. 제2-6조 ( 사채관리계약이행상황보고서 ) 1 갑 은금융위원회등에제출하는사업보고서및반기보고서제출일로부터 30일이내에본사채와관련하여 < 별첨1> 양식의? 사채관리계약이행상황보고서? 를작성하여 을 에게제출하여야한다. 2제1항의? 사채관리계약이행상황보고서? 에는 갑 의외부감사인이? 사채관리계약이행상황보고서? 의내용에사실과상위한사항이없는가를확인한확인서및관련증빙자료를첨부하여야한다. 단, 사채관리계약이행상황보고서 의내용이 " 갑 " 의외부감사인이작성한직전기말또는반기감사보고서 ( 검토보고서 ) 의내용과일치하거나동보고서의내용에서확인될수있는경우에는위확인서의제출을감사보고서 ( 검토보고서 ) 의제출로갈음할수있다. 3 갑 은제1항의? 사채관리계약이행상황보고서? 에 갑 의대표이사, 재무담당책임자가기명날인하도록하여야한다. 4 을 은사채관리계약이행상황보고서를 을 의홈페이지에게재하여야한다. 제2-7조 ( 발행회사의사채관리회사에대한보고및통지의무 ) 1 갑 은법제159조또는제160조에따라보고서를제출한경우지체없이그사실을 을 에게통지하여야한다. 2 갑 이법제161조의규정에의하여신고를하여야하는때에는신고의무발생일에지체없이신고한내용을 을 에게통지하여야한다. 3 갑 은 기한이익상실사유 의발생또는 기한이익상실원인사유 가발생한경우에는지체없이이를 을 에게통지하여야한다. 4 갑 은본사채이외의다른금전지급채무에관하여기한이익을상실한경우에는이를 을 에게 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

즉시통지하여야한다. 5 을 은단독또는공동으로 본사채의미상환액 의 10분의1 이상을보유하는사채권자가요구하는경우에는관계법령의위반이없는이상 갑 으로부터제공받은자료및정보의사본을요구일로부터 7일이내에교부하여야한다. 제 2-8 조 ( 발행회사의책임 ) 갑 이본계약과관련된사항을이행함에허위또는중대한정보가누락 된자료및정보를제출하거나불성실한이행으로인하여 을 또는본사채권자에게손해를발생시 킨때에는 갑 은이에대하여배상의책임을진다. 사. 사채관리회사인한국증권금융 ( 주 ) 는선량한관리자의주의로써사채관리계약상의권한을행사하고의무를이행하여야합니다. 기타자세한사항은본증권신고서에첨부된사채관리계약서를참고해주시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 경기변동에따른내수정체및유통산업성장둔화위험 한국은행은 2018 년 1 월발표한경제전망보고서를통해 2018 년중국내경제는세계경제회복세지 속으로수출의호조가이어지고정부정책등의영향으로민간소비의증가세가확대되면서견실한성장세를당분간지속할것으로내다봤습니다. 당사가영위하는사업은경기변동에따른영향을받고있습니다. 국내외의다양한요인들로인해향후국내경기가크게둔화되거나경기침체가지속될경우당사의수익성에부정적인영향을줄수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 당사가영위하는백화점, 면세점등의사업은유통산업에속하며, 최종소비자를주로대상하는대표적인내수산업입니다. 따라서국내경제성장률및소비지출의변화와밀접한관계를갖고있습니다. 한국은행은 2018 년 1 월발표한경제전망보고서를통해국내경제성장률을 2017 년 3.1%, 2018 년 3.0%, 2019 년 2.9% 로전망했습니다. 2018 년중국내경제는세계경제회복세지속으로수출의호조가이어지고정부정책등의영향으로민간소비의증가세가확대되면서견실한성장세를당분간지속할것으로내다봤습니다. [ 국내경제성장률추이 ] ( 단위 : %) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 경제성장률 2.6 2.7 3.1 3.0 2.9 자료 : 한국은행경제전망보고서 (2018.01) 주 ) 2017년 ~ 2019년수치는한국은행전망치임 2018 년민간소비는양호한소비심리, 정부정책등에힘입어증가세를이어갈전망입니다. 남북관계개선및북한의평창올림픽참가등거시경제전반의불확실성완화로인해지난해 2/4 분기이후낙관적소비심리가지속되고있습니다. 정부의일자리 소득주도성장정책이본격추진되면서민간소비개선에기여할전망이고, 정부의주택시장안정대책등주거비부담이완화될경우가계소비여력에긍정적으로작용할가능성이있다고한국은행은밝히고있습니다. 다만, 이자지급부담증대, 고용여건개선지연등은민간소비의빠른증가세를제약하는요인으로나타나고있습니다. 한국은행은 2018 년민간소비에대해지난해보다높은 2.7% 증가할것으로전망했습니다. [ 민간소비전망 ] ( 전년동기대비, 단위 : %) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

2017년 2018년 2019년 상반 하반 연간 상반 하반 연간 연간 2.1 2.8 2.5 2.9 2.5 2.7 2.7 자료 : 한국은행경제전망보고서 (2018.01) 주 ) 2017년하반, 연간및 2018년, 2019년은전망치 한편, 경기변동에따른개인의소득심리변화는소비지출에영향을미치는한편유통업의실적과도연결될가능성이높습니다. 유통업체들이직접적으로체감하는경기를조사한대한상공회의소의소매유통업경기전망지수 (RBSI: Retail Business Survey Index) 추이를살펴보면 2015 년 2 분기지수 100 을기록한이후매분기전망치가 100 미만을나타내고있으며 2018 년 2 분기지수는 98 로집계되었습니다. 2017 년 1 분기지수 89 집계이후개선되는추세를보이고는있으나, 여전히 100 을하회하고있어본격적인개선세라보기에는무리가있습니다. 소매유통업경기전망지수가 100 을넘으면다음분기경기가이번분기보다호전될것으로예상하는기업이더많다는의미이고, 100 미만이면반대를의미합니다. [ 소매유통업경기전망지수추이 ] 자료 : 대한상공회의소 (2018.04) 업태별로는전반적으로온라인업태가우세한것으로나타났습니다. 오프라인의경우대부분전분기보다경기전망이개선됐지만, 대형마트는예외적으로부정적으로집계됐습니다. 당사가영위하는업종인백화점은 97 을기록했습니다. 이는전분기보다 13 포인트오른수치로이로써경기전망이중립에가까워진것으로판단됩니다. 한동안침체됐던패션매출이조금씩늘어난가운데한한령해제등에따른외국인관광객증가에대한기대감이반영된것으로분석됩니다. [ 소매유통업경기전망지수추이 ( 업태별 )] 업태 2015 년 2016 년 2017 년 2018 년 1 분기 2 분기 3 분기 4 분기 1 분기 2 분기 3 분기 4 분기 1 분기 2 분기 3 분기 4 분기 1 분기 2 분기 종합 99 100 96 96 96 98 96 92 89 90 91 95 95 98 인터넷쇼핑몰 108 106 108 108 104 111 110 105 108 105 100 105 106 121 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

백화점 101 104 90 91 95 98 94 94 89 90 91 91 84 106 대형마트 96 98 96 93 96 96 92 81 79 82 85 85 98 99 홈쇼핑 118 96 87 119 104 89 97 121 104 104 102 156 108 97 편의점 88 95 96 87 84 85 88 83 80 82 87 83 81 96 슈퍼마켓 88 94 99 90 91 94 92 89 85 88 93 92 91 89 자료 : 대한상공회의소 (2018.04) 이처럼당사가영위하는사업은경기변동에따른영향을받고있습니다. 상기내용을포함한국내외의다양한요인들로인해향후국내경기가크게둔화되거나경기침체가지속될경우당사의수익성에부정적인영향을줄수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 나. 다양한유통채널등장에따른위험 대형마트, 편의점, 홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰등다양한형태의유통채널이등장함에따라백화점의수요층이일부이탈하면서백화점업의성장에위협요소로작용하고있습니다. 더불어구매수단의다양화로타유통업체와의경쟁강도가심화되고있습니다. 이러한급격한환경변화에적절히대응하지못할경우향후당사의영업실적및재무안정성에부정적영향을미칠수있으니투자자께서는유의하시기바랍니다. 대형마트, 편의점, 홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰등다양한형태의유통채널이등장함에따라당사의주요소매유통채널중하나인백화점의수요층이일부이탈하면서백화점업의성장에위협요소로작용하고있습니다. 특히 IT 기술의발달과함께시공간의편리성을추구하는소비트렌드의확산, 점차다분화되는소비자의욕구는다양한유통채널을이용하는멀티채널소비현상을초래했습니다. 소비자는기존오프라인거래와함께온라인을통한해외구매대행및홈쇼핑을이용하며소비효율을극대화하고, 이에발맞춰유점포업종의업태는점차다변화되고있습니다. 대형마트, 인터넷쇼핑몰및홈쇼핑은기존의유통업을대체하며급성장을거듭해왔고, 대형마트는이미백화점을추월하여소매시장의최대유통업태가되었습니다. [ 국내소매시장업태별판매액 ] ( 단위 : 십억원, %) 소매업태별판매액 2018년 1월 2017년 2016년 2015년 백화점 2,324 29,324 29,911 29,029 대형마트 2,624 33,798 33,234 32,778 면세점 1,472 14,466 12,276 9,198 슈퍼마켓및잡화점 3,660 45,415 44,361 43,481 편의점 1,780 22,238 19,481 16,456 승용차및연료소매점 7,991 94,508 90,138 91,304 전문소매점 10,916 139,120 140,898 139,283 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

무점포소매 5,733 61,241 54,047 46,789 합계 36,500 440,111 424,346 408,317 자료 : 통계청 (2018.03) 주 ) 무점포판매점은온라인쇼핑및 TV홈쇼핑, 방문판매, 계약배달판매등포함 이러한대형마트의강세속에서온라인쇼핑몰의부상은유통업태간의경쟁을더욱가속화할것으로예상됩니다. 특히, 유통업체들의온 - 오프라인을혼합한서비스의증대와상품판매채널다양화전략으로인해온 - 오프라인유통업체간의경쟁은더욱심화되고있습니다. 백화점의주판매채널은도심의핵심상권에위치한대규모점포로서, 다양하고광범위한상품판매채널확보에열위에있습니다. 이에백화점의향후매출액증가율은온라인쇼핑몰에비해낮을것으로예상됩니다. [ 인터넷쇼핑몰시장규모추이 ] ( 단위 : 억원, %) 구분 2017년 2016년 2015년 2014년 2013년 취급상품별 종합쇼핑몰 611,620 514,641 418,283 347,890 298,135 전문쇼핑몰 170,654 141,530 122,273 105,135 86,844 운영형태별 Online 496,213 403,684 344,719 286,786 246,111 On/Off 병행 286,061 252,487 195,838 166,239 138,867 거래액합계 782,273 656,171 540,557 453,025 384,978 자료 : 통계청 (2018.03) 온라인쇼핑몰은순수인터넷쇼핑몰, TV 홈쇼핑기반쇼핑몰, 오프라인유통업체계열쇼핑몰, 오픈마켓 (E-Marketplace) 쇼핑몰등으로구분됩니다. 순수인터넷쇼핑몰의대표업체로는롯데닷컴, 인터파크, 디앤샵등이있고, TV 홈쇼핑기반쇼핑몰은우리홈쇼핑, GS 홈쇼핑, CJ 오쇼핑, 현대홈쇼핑등이있습니다. 2013 년유통법개정에따른대형마트의영업시간제한, 월 2 회의무휴업에따른온라인수요이동및각종편리함과할인혜택등을통한소셜커머스시장성장세가기업 - 소비자간거래활성화로이어질것으로전망되며, 이에따라향후온라인쇼핑몰시장은성장세를이어갈것으로예상됩니다. 해외직구는국내소비자가해외인터넷쇼핑몰에서직접물건을구입하거나국내구매대행사이트를통해물건을구매한뒤, 물품을배송받는방법으로이루어집니다. 같은물건임에도해외보다국내가더비싸다는인식의확산과함께블랙프라이데이, 사이버먼데이등파격할인행사를하는기간을이용하면저렴한가격으로동일물품을구입할수있어최근이용자가빠르게증가하고있습니다. [ 온라인쇼핑해외직접구매액 ] ( 단위 : 억원 ) 구분 2017 년 2016 년 2015 년 2014 년 합계 22,436 19,079 17,014 16,471 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

자료 : 통계청 (2018.03) 2017 년해외직구시장의규모는 2 조 2,436 억원으로, 2016 년 1 조 9,079 억원대비 17.6% 성장하였습니다. 2014 년부터 2017 년까지의시장성장률은 36.21% 로, 높은성장의흐름을보이고있습니다. 성장의주요요인으로는원화가치의강세및미국의블랙프라이데이등글로벌판촉 / 할인행사의확대등이있었습니다. 향후에도해외직구에우호적인시장환경이조성되어의류소비수요가해외직구시장으로향할경우백화점업체수요를일부잠식할수있습니다. 위와같이백화점산업의성장성이정체되고대형마트, 온라인쇼핑몰, 해외직구등구매수단의다양화로타유통업태와의경쟁강도가심화됨에따라이러한환경변화에당사가적절히대응하지못할경우향후당사의영업실적및재무안정성에부정적영향을미칠수있습니다. 다. 백화점업계재편과경쟁심화로인한위험 백화점산업은입지산업으로서점포망이해당업체의사업지위와경쟁력으로작용하며, 사업초기의 부지확보와건축등으로인한대규모투자로상당한자금이소요되어진입장벽이높은사업입니다. 현재는대형사와중소형사간의인수합병을통한시장재편으로인해현재의대형 3 사 ( 롯데, 신세계, 현대 ) 중심의과점체계를유지하고있으며, 선두권업체들의시장지배력이강화됨에따라투자여력차이등으로인한양극화가심화될가능성이있고이는상대적으로지역거점기반의중견백화점인당사의영업환경및실적에부정적영향을줄수있습니다. 또한, 대형화, 고급화를위한시설투자등의대규모투자에따른업계내경쟁심화는당사의백화점사업부문수익성에부정적인영향을줄수있습니다. 백화점은높은전문성을바탕으로고품질상품을현대화된편리한쇼핑시설에서차별화된최고의서비스와함께제공하며, 첨단유행을선도하고패션트랜드를주도하는대표적인유통산업으로, 매장면적의합계가 3 천제곱미터이상이며다양한상품을구매할수있도록현대적판매시설과소비자편익시설이함께설치된점포를의미합니다. 또한백화점은단순히상품만판매하는곳이아니라공연, 전시, 극장, 문화강좌등과같은문화의제공까지다채로운소비자의욕구를충족시킬뿐만아니라, 지역생활문화의전당으로서도시생활의큰부분을차지하고있습니다. 백화점산업은입지산업으로서점포망이해당업체의사업지위와경쟁력으로작용하며, 전통적으로상권조사, 부지물색, 설계, 건축, 완공, 입점등의과정을통해신규출점이이루어지고있으며사업초기부지확보와건축등으로인한대규모투자로상당한자금이소요됩니다. 이와같은초기의대규모투자는시장에이미진입한업체에게는시장선점의이점으로작용하며, 후발업체에는대규모투자자본소요로투자효율성이저하되는것을의미합니다. 그렇기때문에신규진입업체에게는상당한진입장벽으로작용할수있습니다. 실제백화점업계는외환위기를거치면서구조조정되었고, 상위업체가중소백화점을합병하고신규출점하여대형화 ( 체인화 ) 되었습니다. 선두업체들의선출점과 M&A 를통한시장재편등이지속적으로이루어지면서이로인한전국적인네트워크망의수준차이등으로인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

해거대백화점군과중소백화점사이의격차가심해지게되었습니다. 롯데, 현대, 신세계등빅 3 백화점의경우시장선점을통해우수한상권을확보하고전국적인네트워크를구축하고있으며, 이에따른관리비용의절감과대규모구매를통한구매협상력제고등규모의경제에따른경쟁력을확보하고있습니다. 이로인해자금력과영업력이상대적으로열위에있는중소, 지방백화점들이시장에서이탈하고롯데, 신세계, 현대등소위백화점 BIG 3 를중심으로시장이재편되었으며, 향후에도이와같은중소백화점의인수, 합병및경영제휴등을통한시장의재편현상은지속될것으로예상됩니다. 백화점업계상위 3 사는시장점유율향상및브랜드가치증대를위해향후다수의신규출점계획을가지고있으며, 이러한대규모투자에따른업계내경쟁심화가능성이존재합니다. 최근백화점출점이사실상포화상태에다다르면서, 동종업계내에서부지확보를위한출혈경쟁이발생하는등백화점산업성장성의한계와경쟁심화를보여주고있습니다. 당사가대전지역에운영하고있는타임월드점은정부청사및시청등공공기관과모든금융기관, 대규모아파트가밀집한대전둔산신도시의핵심상권에위치하여 2018 년 1 분기기준대전백화점시장점유율 57.5% 를기록하며높은시장지배력을가지고있으나, 당사백화점운영점포가 1 개에불과해경쟁업체대비제한적인점포망과규모의한계를지니고있습니다. 대전광역시백화점시장규모또한판매금액기준으로 2017 년 1 조 1,080 억원으로, 2016 년 1 조 1,030 억원대비약 50 억원증가로미비한성장을보이는등한정된시장규모속에서경쟁강도는갈수록심화되고있는추세입니다. 현재당사를제외한대전지역주요백화점은롯데백화점대전점과세이백화점이있습니다. 롯데백화점대전점의경우롯데시네마의입점으로젊은층고객이대거유입되었고, 세이백화점의경우도지방백화점으로브랜드인지도가타업체들에비해열세하지만 CGV 영화관입점과배후상권의개발로고객흡인요인이강화되고있습니다. 2018 년 1 분기기준경쟁사의명품입점계획이없고, 당사의경우중부권유일의명품라인구축과뛰어난입지를바탕으로대전지역에서시장점유율 1 위를기록하고있지만대전지역백화점업체간경쟁강도는갈수록심화되고있는추세입니다. [2018 년 1 분기대전광역시백화점시장점유율 ] ( 단위 : %) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

대전지역백화점시장점유율예 출처 : 당사제시 [ 대전광역시백화점시장규모추이 ] ( 단위 : 10 억원 ) 대전광역시연도별백화점판매액예대전광역시백화점시장규모추이주 ) 판매금액기준출처 : 통계청국가통계포털 시장규모가한정적인상황속에서경쟁업체의공격적인사업확장이나신규출점이이루어질경우당사의시장지배력은물론영업실적과재무안정성에도부정적영향이있을수있습니다. 또한백화점업계상위 3 사를중심으로한대규모투자및업계내경쟁심화는당사의백화점사업수익성에도부정적인영향을줄수있으니투자자께서는투자결정시이에유의하시기바랍니다. 라. 외부충격이유통시장에미치는위험 2014 년발생한세월호사태및 2015 년 2 분기에발생한중동호흡기증후군 ( 메르스 ) 감염우려가능성등으로외출을자제하는소비자들이늘어남에따라유통업계는전반적인실적감소를경험하였습니다.2016 년은국내정치적인이슈와이후 THAAD 의여파로유통시장이타격을받은바있습니다. 위와같이소비에저해되는외부충격요소가증가하게되면소매유통부문의매출은부정적영향을받습니다. 향후외부충격에따라당사의매출및수익에부정적인영향을줄수있으니투자자께서는유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

2015 년도유통업계는 2014 년발생한세월호참사및 2015 년 2 분기에발생한중동호흡기증후군 (MERS, 이하 ' 메르스 ') 으로인하여국내내수침체를겪은바있습니다. 세월호참사의여파로휴가철과추석연휴가있는 2014 년 3 ㆍ 4 분기기간동안국민들의소비심리가위축되었으며, 2015 년메르스창궐로전염병감염을우려해외출을자제하는소비자들이늘어남에따라경제생활전반에충격을주는사건이발생하였습니다. 향후세계적으로우려되고있는지카바이러스, 국제테러단체의국내테러등이발생하게된다면당사의수익성에부정적인영향을줄수있습니다. [ 업태별분기성장률추이 ] 자료 : 통계청, 산업통상자원부, 한국기업평가 (2017.12) 2013 년이후부진을이어온유통업체들의영업실적의저하는 2016 년국내정치적인이슈로인한불안으로더욱심화되었으며, 새정부출범이후전반적인경기전망이개선되었음에도불구하고실제소비지출로확대될것인지는불확실성이존재합니다. 이렇듯외부충격으로인한국내사업의수익성이점진적으로저하되어온가운데업태별로는편의점과온라인이성장을지속하고있으나, 백화점, 대형마트, 슈퍼마켓의매출은정체내지감소하고있는상황입니다. 한편 2016 년하반기부터시작한 THAAD 의여파는중국관광객의급감으로주요백화점매출에큰타격을주었으며, 이익기여도가높은백화점사업부문의경우실적부진을경험한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

바있습니다. 위와같이소비에저해되는외부충격요소가증가하게되면소비심리위축으로당사가영위하는소매유통사업의매출에부정적영향을받을수있으며, 이는수익에부정적인영향을줄수있으니투자자께서는유의하시기바랍니다. 마. 유통산업발전법등잠재적인규제리스크상존에대한위험 지난 2010 년유통산업발전법및대 중소기업상생협력촉진에관한법이통과되면서중소기업및영세상인보호를위한사회적분위기가조성되었습니다. 최근백화점을포함한대규모점포의영업시간과영업일을규제하려는법안과복합쇼핑몰의영업제한내용이발의된바있으며, 아울렛과복합쇼핑몰의출점요건강화에대한논의가진행되는등잠재적인규제리스크가상존하고있습니다. 한편, 2018 년최저임금은시간당 7,530 원으로전년대비 1,060 원 (16.4%) 증가했습니다. 최저임금인상에따라인건비부담이증가할수있으며특히유통업을영위하여근로자수가많은당사의수익성에부정적인영향을줄수있습니다. 유통산업과관련한규제는법률상으로 ' 유통산업발전법 ' 을통해강제하는형태와공정거래위원회에서권고하는업태별모범거래기준으로나뉩니다. 입법규제인유통산업발전법은유통업체의영업자체를제한하는반면, 공정위의규제는대기업및중소기업, 가맹본부와가맹점주의거래관계의균형을조절하는것을목적으로합니다. 2012 년 01 월 ' 유통산업발전법 ' 개정안의국회통과 (2013 년 04 월 24 일시행 ) 로영업시간제한, 의무휴업일지정등에관한내용이법제화되었으며, 신규출점부문에있어서는기존의신고제가사실상의허가제로전환되었습니다. 구체적인내용을살펴보면대형마트의영업시간제한은자정부터오전 10 시까지확대되었으며, 의무휴업일은 ' 일요일을포함한공휴일월 2 회 ' 로규정되었습니다. 또한, 향후점포입점시지자체장에게신고가의무화되는 ' 사전입점예정신고제 ' 가시행되었으며, 전통시장반경 1,000m 내에는점포개설에제한을받게되었습니다. ' 유통산업발전법 ' 의주요개정내용은아래와같습니다. [' 유통산업발전법 ' 개정내용 ( 영업시간제한및의무휴업일지정관련 )] 구분기존변경 규제대상점포 대형마트 ( 농수산물 50% 이상판매점제외 ) 대형마트 ( 쇼핑센터 / 쇼핑몰내마트포함, 농수산물 55% 이상판매점제외 ) 영업시간제한 00:00 08:00 00:00 10:00 의무휴업일지정 1 2 일범위내재량권지정공휴일 2 일의무지정 강제규정 자료 : 법제처 주 ) 2013.04.24 시행 과태료 3 천만원이하 과태료 1 억원이하 (3 회이상위반시 1 개월영업정지가능 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

[' 유통산업발전법 ' 개정내용 ( 신규출점제한관련 )] 구분기존변경비고 개설계획예고제 - - 점포오픈 30 일전까지 개설계획예고필요 2013.04.24 시행 등록서류 - 개설등록신청서및 사업계획서등제출 - 상권영향평가서및지역협력계획서추가제출 등록요건강화 (2013.07.24 시행 ) - 신규점 / 기존점위치이전시 전통상업보존구역 - 신규점 / 기존점위치이전시 등록제한가능 등록제한가능 - 매장면적 10% 이상증축시 증축제한근거확보 등록제한가능 자료 : 법제처 현행법은대형마트와준대규모점포에대하여영업시간의제한이나의무휴업일을지정할수있도록되어있습니다. 그러나 2017 년 3 월 27 일까지발의된유통산업발전법개정안에의하면기존대형마트와 SSM 외에도백화점과면세점까지의무휴업대상에포함시키고, 현재월 2 회시행되고있는의무휴업을최대월 4 회, 매주일요일로확대하는내용까지들어있습니다. 본개정안의시행가능성은신고서제출일현재가늠하기어려우나추후이와유사한영업규제가시행될수있다는점유의하시기바랍니다. 또한, 2017 년 7 월국정기획자문위원회에서발표한국정운영 5 개년계획상 2018 년부터복합쇼핑몰에대하여대형마트수준의영업제한등을통해골목상권을보호한다는내용이포함되었습니다. 이후 2017 년 9 월과 2018 년 1 월 2 차례에걸쳐이와관련된내용이포함된유통산업발전법일부개정법률안이발의되었습니다. [ 복합쇼핑몰영업제한발의내용 ] 구분현행유통산업발전법개정안발의 (2018년 1월 ) 내용 < 점포등록제한 > 유통산업의균형있는발전을꾀하기위해특별자치시장ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장이전통상업보존구역 ( 전통시장이나전통상점가의경계로부터 1km이내의범위 ) 에서는대규모점포등의등록을제한하거나조건을붙일수있음 < 영업시간또는영업일제한 > 대형마트와준대규모점포에대하여는영업시간또는영업일을제한 ( 대규모점포중대통령령으로정하는것과준대규모점포에대하여지방자치단체의조례가정하는바에따라오전 0시부터오전 8시까지의범위에서영업시간제한 ) 을명하거나매월 1일이상 2일이내의범위에서의무휴업을명할수있음 < 복합쇼핑몰영업제한추가 > ' 독점규제및공정거래에관한법률 ' 에따른상호출자제한기업집단의계열회사가운영하거나그외대통령령으로정하는매장면적이상의복합쇼핑몰에대하여영업시간제한및의무휴업일지정가능단, 복합쇼핑몰내면세점및관광객등의편의증진또는중소유통업과의상생발전등을고려하여대통령령으로정하는복합쇼핑몰은영업제한대상에서제외하고복합쇼핑몰내일부매장에대하여도지자체가필요시조례로제외할수있음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

자료 : 유통산업발전법내용발췌및국외의안정보시스템, 한국신용평가재인용 상기발의된의안에대하여심사가진행중으로현재로서는해당개정안의최종법제화여부, 이행시기및규제대상범위등을예측하기어려운상황이나이러한규제가추가로시행될경우복합쇼핑몰을운영하는당사의수익성이악화될수있습니다. 공정거래위원회모범거래기준은거래의공정성을기준으로모범거래기준을마련하여, 중소상인및자영업자를보호하는것을목적으로합니다. 특히대형유통업체와납품업체와의관계에서는대형유통업체가협상력이약한중소납품업체에게높은수수료를부과하는것을제한하여중소납품업체들의수익을보호하는것을목적으로하고있습니다. 백화점업계는 2011 년 11 월공정거래위원회와협의끝에정부의규제및동반성장정책에동참하는취지에서롯데쇼핑 403 개, 신세계백화점 330 개, 현대백화점 321 개의중소납품업체에대해판매수수료를 3~7% 인하하기로합의하였고, 10 월분부터소급적용하기로하였습니다. [ 대형유통업체의판매수수료인하합의내용 ] 구분 인하대상 인하폭및업체수 800개중소납품업체의 50% * 수수료인하대상에서제외된약 400개 롯데백화점 중소납품업체에대해 1,000억원범위에 7%p 5%p 3%p 계 서무이자단기대출실시 164개 75개 164개 403개 (50.4%) 신세계백화점 610 개중소납품업체의 54% 7%p 5%p 3%p 계 105 개 138 개 87 개 330 개 (54.1%) 현대백화점 626 개중소납품업체의 51% 7% p 63 개 6%p 5%p 4%p 3%p 계 80 개 100 개 321개 26개 52개 (51.3%) 자료 : 공정거래위원회 이와같은규제의영향으로백화점평균판매수수료율은 2012 년 28.6% 에서매년감소추세에있습니다. 롯데쇼핑 ( 롯데백화점 ) 의평균판매수수료율은 2012 년 29.7% 였으나, 2017 년기준 28.0% 수준을보이고있습니다. 현재까지판매수수료율에큰변동은없었으나향후규제가강화되거나업계전반의수수료율이더욱낮아지는추세를보일경우당사의수익성에도부정적인영향을줄수있습니다. 이와같이당국의규제환경이당사를비롯한대형소매유통업체에불리한방향으로조성되고있으며, 이는향후당사를비롯한대형업체의영업환경에부정적영향을미칠수있습니다. 이로인하여당사의매출실적및수익성이악화되는결과를초래할가능성이있다는점을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

[ 대형백화점과거판매수수료율변동추이 ] ( 단위 : %) 구분 2017년 2016년 2015년 2014년 2013년 2012년 갤러리아 26.1 26.0 27.6 27.0 27.8 27.7 롯데백화점 28.0 28.0 28.5 29.3 29.5 29.7 현대백화점 28.0 28.0 27.5 28.2 28.6 28.6 신세계 27.8 27.9 28.4 27.8 27.8 27.9 AK플라자 26.9 26.5 28.1 28.7 28.8 29.2 NC 22.3 21.6 22.9 23.0 22.8 21.7 동아 23.9 23.0 24.3 24.8 25.2 24.6 전체평균 27.6 27.4 27.9 28.3 28.5 28.6 자료 : 공정거래위원회 (2017.12) 한편, 최저임금제는국가가노 사간의임금결정과정에개입하여임금의최저수준을정하고, 사용자에게이수준이상의임금을지급하도록강제하는제도로최저임금법의적용을받고있습니다. 2018 년최저임금은시간당 7,530 원으로전년대비 1,060 원 (16.4%) 증가했습니다. 최저임금인상에따라인건비부담이증가할수있으며이는특히유통업을영위하여근로자수가많은당사의수익성에부정적인영향을줄수있습니다. [ 연도별최저임금결정현황 ] 자료 : 최저임금위원회 바. 아시아및글로벌경기불황에따른여행객감소위험 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

면세점소비수요는거시경제환경에영향을많이받고있음에따라, 경기불황이발생할경우관광또는비즈니스여행객이감소하면서소비자수요가감소할수있습니다. 국내면세점의주소비층인방한중국인의경우최근한국방문객수가감소하고있으며, 중국내경제성장률도매년감소하는등경기상황이낙관적이지못한상황입니다. 중국을비롯한아시아및글로벌경제가악화되는경우여행및소비가감소할수있으며, 이로인해면세점사업의매출등이타격을입을수있으니, 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 당사가백화점사업외에 2015 년부터영위하고있는면세점사업의주소비층은크게국내소비자들및외국으로부터방문한관광객으로구분됩니다. 특히한국내외국인관광객이 2012 년부터천만명을넘어서는등외국인관광객이급증하면서면세점사업에서외국인수요비중이확대되었습니다. 면세점소비수요에영향을주는요인으로는거시경제환경, 가처분소득수준, 금리, 환율, 세금, 미래경제상황에대한소비자신뢰지수, 인구구조학적변화, 국가적재난등에크게영향을받고있으며, 특히국내경기불황이발생할경우해외출국하는국내관광및비즈니스여행객이감소할수있고, 글로벌경기여건이열악할경우, 전반적인글로벌관광객수가감소할수있습니다. 또한같은맥락으로특정국가의경제상황이좋지않을경우, 해당국가내에서해외로출국하는여행객수가감소하면서면세점사업에부정적인영향을초래할수있습니다. 따라서면세점사업은거소를두고있는사업지의경제여건은물론글로벌경제상황에따라수요가변동되는특성을가지고있습니다. 문화체육관광부에서발표하는 2016 년외래관광객실태조사에따르면방한외래관광객중개별관광객은전체여행경비중약 51.6% 를쇼핑을위해사용하고 22.7% 를숙박을위해서사용하고있으며, 단체관광객은전체여행경비중약 66.4% 를쇼핑을위하여사용하는것으로나타나고있는바, 관광또는비즈니스여행객의감소는면세사업의수익성에부정적인영향을끼칠수있습니다. 한편, 국내면세점사업의경우, 여러외국인소비자들중특히다른국가에비해높은방문율을기록하고있는중국방한관광객이당사매출의상당부분을차지하는것으로파악되고있습니다. 다만, 최근중국인관광객은 2016 년약 8,068 천명이국내에방문하였는데 2017 년의경우사드이슈등에따라방문객 2016 년대비약 48% 급감한 4,169 천명을기록하였습니다. [ 방한외국인관광객국적별구성 ] ( 단위 : 천명 ) 구분 2017 년 2016 년 2015 년 2014 년 2013 년 2012 년 2011 년 입국자수비율입국자수비율입국자수비율입국자수비율입국자수비율입국자수비율입국자수비율 아시아 10,774 81% 14,658 85% 10,968 83% 11,864 84% 9,979 82% 9,009 81% 7,766 79% - 일본 2,311 17% 2,298 13% 1,838 14% 2,280 16% 2,748 23% 3,519 32% 3,289 34% - 중국 4,169 31% 8,068 47% 5,984 45% 6,127 43% 4,327 36% 2,837 25% 2,220 23% - 기타 4,294 32% 4,292 25% 3,146 24% 3,456 24% 2,904 24% 2,654 24% 2,257 23% 미주 1,117 8% 1,116 6% 974 7% 974 7% 916 8% 876 8% 827 8% 구주 936 7% 943 5% 806 6% 849 6% 768 6% 717 6% 681 7% 기타 509 4% 525 3% 483 4% 515 4% 513 4% 537 5% 520 5% 총계 13,336 100% 17,242 100% 13,232 100% 14,202 100% 12,176 100% 11,140 100% 9,795 100% ( 출처 : 한국관광공사, 출입국국가별월별통계 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

면세점소비수요에영향을주는각국의경제상황을보았을때, 선진국과신흥국경기가점진적으로회복세를시현할것이란전망이확산되고있습니다. 다만, 방한외국인중가장높은비중을차지하는중국은전체신흥국과는반대흐름을보일것으로예상됩니다. 중국경제는 2012 년이후부터성장이둔화되고있으며, 2015 년 6 월을기점으로중국주식시장이상당히침체된가운데중국정부가시행한연이은재정및통화부양조치에도불구하고여전히퇴보하는모습을보이고있습니다. 2015 년 3 분기이후 5 분기째 6% 대의성장률수준을유지하고있으며, 2016 년역시 ' 적극적재정정책 ' 기조하에수출둔화, 위안화절하, 부동산담보대출의급격한증가등으로중국경기의조정기는 5 년을경과하였습니다. IMF 는중국경제가 ' 바오치 ( 保七 7% 성장 )' 시대를마감한후 6% 대성장을계속유지하지만 2017 년 6.9% 에서 2018 6.6% 를지나 2020 년에는 6.2% 까지꾸준히하락할것으로전망했습니다. [ 국가별경제성장률 ] ( 단위 : %) 구분 2013 2014 2015 2016 2017 2018(E) 세계전체 3.4 3.4 3.1 3.2 3.8 3.9 선진국 1.4 1.8 1.9 1.7 2.3 2.5 미국 2.2 2.4 2.5 1.8 2.3 2.9 유로존 -0.4 0.9 1.5 1.5 2.3 2.4 독일 0.2 1.6 1.5 1.9 2.5 2.5 프랑스 0.7 0.2 1.1 1.2 1.8 2.1 이탈리아 -1.7-0.4 0.8 0.9 1.5 1.5 스페인 -1.2 1.4 3.2 3.2 3.1 2.8 일본 1.6 0.0 0.6 1.0 1.7 1.2 영국 1.7 2.9 2.2 1.8 1.8 1.6 캐나다 2.0 2.5 1.2 135 3.0 2.1 기타선진국 2.2 2.8 2.1 2.2 2.7 2.7 개도국 5.0 4.6 4.0 4.3 4.8 4.9 러시아 1.3 0.6-3.7-0.2 1.5 1.7 브라질 2.5 0.1-3.8-3.6 1.0 2.3 중국 7.7 7.3 6.9 6.7 6.9 6.6 인도 6.9 7.3 7.3 7.1 6.7 7.4 주1) 기타선진국은 G7과유로존국가제외한선진국평균입니다 ( 출처 : IMF, World Economic Outlook 2018.04) [ 중국의연도별경제성장률추이 ] ( 단위 : %) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

( 출처 : IMF) 한편, 현대경제연구원은 2018 년중국경제의하향가능성리스크를다음과같이요약하였습니다. ( 현대경제연구원 - 2018 년중국경제주요리스크와시사점발췌. 2018.0) 첫째, 최근인도를포함한신흥국경제의성장이빨라지는것에비해중국은잠재성장률이하락하는등성장동력이지속약화되었으며, 중국의잠재성장률은 2017 년부터 6% 대로떨어지기시작해 2020 년에는 6.5% 수준에이를것으로추정된다고하였습니다. 둘째, 최근 2 년간중국은과열된부동산시장억제정책시행으로주택가격상승률을제어하고있지만이로인해자칫부동산경기침체가능성을증대시킬수있다고하였습니다. 셋째, 중국이 2017 년부터유연성이높은공개시장조작 ( 역 RP, SLF, MLF) 을통한시장유동성흡수방식으로시중의유동성을흡수하고있는데, 시중자금을흡수하는과정에서유동성경색징후가나타날수있는불안감이커질수있다고하였습니다. 넷째, 기업부문을중심으로한신용팽창이장기화국면으로가면서부채리스크확산양상이지속되고있다고하였습니다. 다섯째, 중국의 1 인당 GDP 는상승하는가운데, 점차생산가능인구비중은줄면서노동생산성이하락하는속도가빨라지고있습니다. 현대경제연구원에언급한이같은상황들로볼때중국경제의하방압력이여전히존재하는등중국경제를낙관할수없는상황이지속되고있는것으로보입니다. 향후중국을비롯한아시아및글로벌경제가악화되는경우여행및소비가감소할수있으며, 이로인해면세점사업의매출등이타격을입을수있습니다. 또한당사가향후경기변동을성공적으로예측하지못하거나변동상황에효과적으로대응하지못할경우당사의사업및수익성은부정적인영향을받을수있습니다. 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 사. 중국사드보복관련위험 한국관광공사의외래관광객실태조사에의하면국적별외국인관광객 1 인평균지출경비는전체평균약 1,625 달러이고, 중국관광객이 2,059 달러로차지하며평균을크게초과하고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

있으며, 2017 년중한국을방문한외국인관광객중중국인비중이 31% 로가장높은비중을차지함 에따라, 국내면세사업은중국의영향을가장많이받는것으로나타났습니다. 다만최근사드이슈로 2017 년중국인관광객수는 2016 년대비약 48% 가감소하였습니다. 사드에따른경제보복의일환으로중국은위생및검역 (SPS) 강화등비관세장벽뿐만아니라한국여행상품판매등금지, 중국현지국내투자기업에대한제재조치, 한국행운항항공노선축소등의조치를취하였습니다. 한편, 사드이슈의도화선이되었던남북관계가 2018 년남북정상회담을전후로급속히개선됨에따라중국간관계도회복을기대하고있으나, 향후예상치못한국가간외교이슈가추가적으로발생될경우, 중국의경제보복조치과장기화될수있습니다. 이에따라중국인관광객이예년수준을회복하지못할경우중국인매출의 존도가높은면세사업을영위하는당사의매출및수익성에부정적인영향을미칠수있습니 다. 상기에언급된것처럼당사매출은면세점을방문하는한국소비자및외국관광객을통해발생하고있습니다. 문화체육관광부에서발표한 2016 외래관광객실태조사에의하면외국인별소비파워를알수있는국적별외국인관광객 1 인평균지출경비는전체평균약 1,625 달러이고, 이중중동관광객이 2,594 달러로가장높고중국관광객이 2,059 달러로그다음순을차지하고있습니다. 가장높은경비를지출하는관광객은중동외국인이나절대적인관광객수면에서중국인관광객의비중이높아면세점사업은중국인관광객의영향이매우높은것으로분석됩니다. 한편 2017 년한국을방문한중국인관광객수는 4,169 천명으로 2016 년 8,068 천명대비약 48% 가감소하였고, 전체관광객수에서차지하는비중도 31% 로감소하면서전년대비중국인관광객이크게감소하였습니다. [ 중국인방한객추이 ] ( 단위 : 천명 ) 구분 2017 년 2016 년 2015 년 2014 년 2013 년 입국자수비중입국자수비중입국자수비중입국자수비중입국자수비중 - 중국 4,169 31% 8,068 47% 5,984 45% 6,127 43% 4,327 36% ( 출처 : 한국관광공사 ) 방한중국인의감소는 2016 년하반기부터부각된한반도내사드 (THAAD : Terminal High Altitude Area Defense, 고고도미사일방어체계, 비행최종단계에돌입한적의미사일을 40~150km 고도에서요격하는방어체계 ) 배치결정에따른중국의경제보복조치의효과로, 이로인해양국간경제및관광교류등에정체현상이발생되었습니다. 중국사드보복이시작된이후피해를보는업종들이생겨났는데특히자동차, 화장품, 레저, 관광분야에악영향을미쳤습니다. [ 사드보복에따른피해가발생한산업 ] 관련산업 화장품 사드보복영향 - 규제강화및불매운동 - 면세점매출둔화에따른실적악화 - 통관및위생허가강화 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

관광및엔터자동차전기차배터리유통음식료 IT - 한한령 / 드라마, 음악등한류관련방송금지 - 홈쇼핑내한국상품편성제한 - 패키지관광상품취소 - 한국단체방문금지 - 반한감정에따른판매량둔화 - 인증기준강화, 추가공장증설인허가제약 - 반한감정으로영업장매출감소 - 유총채널인허가제약 - 중국관광객감소에따른면세부문타격 - 통관심사강화 - 가전부문의경우반한감정에따른판매감소 ( 출처 : KB 증권리서치센터, 신한금융투자 ) 이처럼중국경제보복으로인해중국인관광객급감은물론중국과관련한다양한산업에서경제적손실이발생되게되었습니다. 중국은한반도에사드배치가언급되기시작한 2014 년부터반대입장을적극적으로표명해왔으며, 2016 년 7 월한미당국이공식적으로사드배치합의를발표한후중국측의위생및검역 (SPS) 강화등비관세장벽뿐만아니라한국여행상품판매등금지, 중국현지국내투자기업에대한제재조치가확산되었습니다. 이와같은보복으로특히국내관광업에부정적영향이컸는데, 한때중국인관광객의비중이전체방한관광객의 47% 에달했을만큼국내관광산업의중국인관광객에대한의존도가높아진상황에서유커급감으로인한심각한피해가발생하였습니다. [ 사드배치일정및중국의보복사례 ] 주요국사드배치일지중국의경제보복사례 1. 6 北, 4 차핵실험실시 8 월 : 한류제한령구두지시 2016 2. 7 한미, 사드배치공식협의결정발표 2.17 中외교부, 사드한반도배치계획철회요구 7.13 한미, 사드배치결정공식발표 9 월 : 한국산배터리보조금지급대상제외 11 월 : 롯데세무조사및안전점검, 한류제한령확대시사 12 월 : 한국행전세기운항불허조치 2017 2.27 롯데, 성주골프장부지제공안건의결 1 월 : 인천 제주 부산행크루즈선운항노선축소 3 월 : 중국내롯데마트 23 곳영업정지 출처 : 현대경제연구원 ( 사드배치에따른주요이슈와전망, 2017.3.7) 한편, 최근사드로인한경제보복의해빙기가올수있는가능성이높아졌습니다. 사드배치는결국한반도의지정학적위치로인해한국, 북한, 미국, 중국등국가간의첨예한이해관계속에북핵실험등이도화선이되었던바, 논란의중심이었던북한과의관계가회복될경우, 자연스럽게중국간관계도회복될가능성이높습니다. 이러한상황에서최근 2018 년 4 월 27 일남북정상회담이후남북관계가급속도록진전됨에따라중국간관계의회복도기대해볼수있는상황입니다. 만약북미정상회담까지성공적으로개최되고의미있는합의가이루어질경우, 남북간해빙모드가본격화될것으로예상되고이로써중국의한한령도곧폐지될수있을것으로전망하고있습니다. 다만, 북미회담이부정적인결과로끝나거나, 그외국가간 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

예상치못한외교이슈가발생할경우, 사드문제가해결되지못하고중국의경제보복이장기화될수있는문제도상존을하고있습니다. 한편, 당사는앞서중국의경제보복조치효과에따른경제적손실을최소화하기위하여중국이외에도다양한국가들을대상으로마케팅전략을펼치고있으며방한관광객의다양성을높이기위한다각적인노력을전개하고있습니다. 또한장기적으로중국의경제성장과개인여행객증가전망, 지리적여건을고려할때중국관광객이국내관광산업내에중요한비중을차지하는바, 현지반응을실시간으로모니터링하면서한국관광마케팅재개를모색하는등개인관광객을중심으로중국인관광객의방한유도를모색하고있습니다. 그럼에도불구하고사드배치에따른중국정부의보복조치가지속되는경우중국인관광부진현상이지속됨으로써중국인매출의존도가높은면세사업을영위하는당사의매출및수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 투자자께서는이에대한모니터링이필요하며이에유의하시어투자에임하시기바랍니다. 아. 면세사업경쟁심화의위험 신라면세점과롯데면세점이양대축을이루던국내면세점시장은최근대기업및중소 / 중견기업들의면세사업진출로인해경쟁이치열해지고있습니다. 관세청은 2016 년 4 월서울시내면세점 4 개를신규로사업자선정하였고, 2017 년 4 월인천공항제 2 여객터미널신규사업자선정이이루어졌습니다. 따라서, 면세점시장경쟁이보다심화될것으로판단됩니다. 경쟁이심화될경우당사의면세시장점유율확보가어려워질수있는점투자자여 러분께서는유의하시기바랍니다. 면세사업은기본적으로정부에서부여하는라이선스를취득함으로써영위할수있는특허사업으로서, 보세사업자로서의권한확보가선제적으로요구되는바, 어느정도의진입장벽이존재한다고할수있습니다. 2015 년 ~2016 년을기점으로면세사업은안정적인매출과수익을보장하는인허가시장에서규모의경제및고객유인력이중요한완전경쟁시장으로급격하게변화하고있습니다. 2015 년 7 월관세청은국내관광서비스산업을활성화하고신규투자를촉진하고자서울지역에당사및에스엠면세점, HDC 신라면세점및제주지역에제주관광공사를특허사업자로추가선정하였습니다. 2015 년 7 월신규로선정된사업자는특허권부여일로부터 6 개월내영업을개시하고 5 년간시내면세점을운영하게됩니다. 이어 2015 년 11 월기존사업자의특허기간만료를앞두고발표된신규사업자선정결과, 서울시내면세점중호텔롯데의월드타워점및 SK 네트웍스의워커힐면세점을대신하여두산면세점및신세계면세점이 2016 년부터서울시내면세사업자로사업을개시하게되었습니다. 이로인하여기존의서울시내면세점은롯데면세점 ( 롯데디에프리테일포함 ) 3 곳, 신라면세점 1 곳, 워커힐면세점 1 곳, 동화면세점 1 곳등총 6 개점이운영되어왔으나, 신규사업자진출로인해경쟁구도가재편되었습니다. 2016 년 4 월관세청은서울시내에신규특허 4 개 ( 중소기업 1 개 ) 및부산과강원도시내면세점신규특허 2 개추가를결정하였으며, 롯데면세점 ( 잠실월드타워 ) 을포함하여신세계면세 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

점 ( 강남점 ), 현대면세점 ( 무역센터 ), 탑시티 ( 신촌민자역사 ) 가선정된바있습니다. 현재국내에서운영되고있는면세점사업자현황은다음과같습니다. [ 주요시내면세점사업자현황 ] 구분 기존 신규 호텔신라 장충동 - HDC신라 용산 - 호텔롯데 소공동, 코엑스 월드타워 신세계디에프 명동 센트럴시티 서울 현대백화점 - 무역센터동화면세점광화문 - 당사 여의도 - 두산 동대문 - SM면세점 인사동 - 탑시티면세점 - 신촌민자역사 부산롯데호텔 부산롯데백화점 - 부산 신세계조선호텔 센텀시티 - 부산면세점 - 용두산공원 호텔신라 제주시 - 제주 호텔롯데 제주시 - 제주관광공사 중문 - 인천 엔타스듀티프리 남동구 강원 알펜시아 - 알펜시아 ( 개장 ) ( 출처 : 한국기업평가 ) 또한, 2017 년 4 월관세청면세점특허심사위원회는인천공항제 2 여객터미널면세점 5 곳과군산항출국장면세점 1 곳의사업자선정결과를발표했습니다. 인천공항제 2 여객터미널면세점구역중 DF1( 향수 화장품판매구역 ) 은신라면세점이, DF2( 주류 담배 포장식품 ) 는롯데면세점이맡아운영하게되었으며, DF3 구역은신세계 DF 가, DF4~6 구역은중소 중견기업몫으로각각, 에스엠면세점, 엔타스, 시티플러스가최종선정되었습니다. 인천공항제 2 여객터미널면세점은 2018 년 1 월개장하여특허는부여일로부터 5 년간유지됩니다. 또한, 군산항출국장면세점은지에이디에프가선정되었습니다. [ 인천공항제2여객터미널운영사업공고및선정기업 ] 사업권 매장수 면적 ( m2 ) 낙찰가격선정기업 ( 최저수용금액 ) 취급품목 ( 발표 ) ( 단위 : 억원 ) 일반기업 DF1 6 2,105 1,009(848) 향수 화장품 ( 주 ) 호텔신라 그룹 DF2 8 1,407 842(554) 주류 담배 식품 ( 주 ) 호텔롯데 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

중소 중견기업그룹 DF3 14 4,889 455(452) 패션 잡화 ( 주 ) 신세계디에프 DF4 2 825 95(88) 전품목 ( 주 ) 에스엠면세점 DF5 1 741 80(66) 전품목 ( 주 ) 엔타스듀티프리 DF6 2 241 22(22) 패션 잡화 식품 ( 주 ) 시티플러스 계 33 10,208 2,503(2,030) ( 출처 : 인천공항공사, 관세청, 당사제시자료 ) 한편, 롯데는기존에사업권을보유하고있었던인천공항 1 여객터미널면세사업권을반납하였습니다. 롯데면세점은기존 1 터미널에서 4 개사업권을갖고있었으나, DF3( 주류, 담배 ) 을제외하고사업권을반납하는부분철수를결정했습니다. 면세점사업자들은최근사드이슈로인한중국관광객감소로극심한수익성저하에시달리며, 점차수익성을챙기는전략으로선회중이며, 롯데는이러한일환으로부분철수를결정하였습니다. 롯데가철수한지역에대해인천공항공사는 2018 년중입찰을통해사업자를선정할예정에있습니다. 이와같이면세사업의경쟁구도는변화하고있으나, 사업을영위하기위해서는반드시라이선스의취득이요구된다는측면에서진입장벽은여전히존재합니다. 다만면세사업본연의특성상라이선스의취득은출점권한의의미만을가지며, 라이선스취득을통해면세업을영위하기시작한이후로는사업자가자체적으로보유한사업역량에그성공여부가좌우된다고할수있습니다. 따라서이러한진입장벽에도불구하고이미진입한면세사업자간판촉경쟁으로인해경쟁강도가이전보다치열해졌습니다. 국내면세사업 M/S 1 위인롯데의부분철수는이러한면세사업자간경쟁심화로수익성이저하되었다는것을의미합니다. 면세사업의핵심은제품소싱규모확대에따른규모의경제확보및 MD 역량, 재고관리역량등입니다. 단기간에수익성을확보하는것이쉽지않지만장기간매출규모확대를도모하는전략을꾸준히추진함으로써납품업체에대한교섭력의증대등을통해규모의경제강화의수혜를점진적으로기대할수있는산업입니다. 또한오랜업력을통해누적된구매이력및축적된 MD 역량이중요하다는점, 재고를직접매입해서판매하기때문에물류시스템및재고관리역량이중요하다는점등은전통적인유통업의비즈니스모델과는상이한면세업만의특징인바, 당사와같은신규사업자는단기간내기존메이저사업자대비경쟁력을확보하기여러운것이현실입니다. 이처럼, 면세사업내경쟁심화는당사의향후영업실적및매출확대에부정적인영향으로작용할수있습니다. 이점투자자여러분께서는유의하시기바랍니다 자. 면세점사업의상품매입및재고관리에관한위험 면세사업은전통적인유통업과달리상품재고를직접매입해서판매해야하기때문에, MD( 상품기획자, Merchandiser) 역량및재고관리역량확보가필수적입니다. 이에소비트렌드를파악하지못하고, 변화하는소비자수요를파악하지못하거나, 적절한재고관리를수행하지못하는경우당사면세사업에부정적인영향을미칠수있습니다. 면세점사업에서발생하는매출의상당부분을차지하는상품군은화장품, 패션상품및명품 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

등으로서빠르게변화하는고객취향에민감한특징이있습니다. 면세사업은전통적인유통업의비즈니스모델과는달리상품재고를직접매입해서판매해야하는바, 빠르게변화하는고객의선호도를고려했을때경쟁력을확보하기위해서는 MD 역량확보가필수적이라고할수있습니다. 특히, 변화하는소비수요를적시에예측하고, 대응하는능력, 판매시점에앞서시장의트렌드가반영된적절하고시장성이있는상품군을구성하는역량과더불어적절한수준에서의재고관리및물류역량은경쟁강도가높아지고있는면세사업의핵심역량입니다. 다만, 면세점사업의특성상상품재고를매입하는시점은상품이판매되기전이기때문에, 소비자의수요변화및가격변동에취약할수밖에없습니다. 이에빠르게변화하는패션트렌드가초래하는위험을축소하기위한노력의일환으로써당사는상품재고매입시일정부분을시간이지나도크게유행을따르지않는스타일의상품으로구성하고있습니다. 그럼에도불구하고, 구성된상품이속한시장이나소비자수요를잘못파악한경우일부상품재고의판매가미진하여재고부담이발생할수있으며, 다른상품으로구성했을때의매출증대기회를놓칠위험이존재합니다. 상품에대한수요가기대에미치지못할경우재고부담을해소하고자가격을인하하여판매함으로써당사의수익성이악화될가능성이있으며, 특히명품브랜드의경우해당제품의소매가격을조정할수있는여지가제한적이기때문에명품의과잉재고는해소에어려움이존재할수있습니다. 뿐만아니라, 고객이당사의점포에서최신트렌드에부합하는상품을구할수없다고느끼거나, 고객의의견및민원에제대로응대하지못하는경우당사면세점의브랜드이미지에도부정적인영향을미칠수있습니다. 이점유의하시어투자에임하시기바랍니다. 차. 면세점사업정책변화의위험 2015 년 11 월정부의면세점사업권입찰결과, 면세점사업특허권의기간을 5 년으로한정함에따라국내면세점사업자의사업안정성이하락하였습니다. 짧은사업권을보유할경우대규모투자에대한의사결정시부담이발생하는바, 면세점사업자의투자가감소할경우국내시내면세점의경쟁력약화될수있습니다. 한편, 감사원은 2017 년 7 월 11 일 ' 면세점사업자선정추진실태감사결과를발표하였는데,2015 년, 2016 년면세점사업자선정과정에서관세청의위법행위가적발됐으며검찰의수사가진행되고있습니다. 향후수사결과에따라면세점정책의변화가있을수도있으므로이점유의하시기바랍니다. 국내의경우시내면세점사업자가누리고있던특권은 10 년 ~20 년이상안정적으로사업을할수있다는점이었습니다. 사업의안정성은명품브랜드와의협상력을높여주었고다양한제품을저렴하게공급받을수있게해주었습니다. 반면, 해외경우공항점위주의사업자가대부분으로 5~7 년단위로특허권이제한됨에따라국내에비하여사업의안정성이낮았으며이에따라판매가가국내대비비싼편이었습니다. 다만, 2015 년 11 월정부의면세점사업권입찰결과, 면세점사업특허권의기간을 5 년으로한정함에따라한국면세점의최대강점이었던 ' 사업안정성 ' 훼손이불가피해졌습니다. 신규사업자의경우 5 년후에사업권을유지할수있을것인지불안한상황에서대규모투자를위한의사결정에부담이발생하였습니다. 적극적인투자는국내면세점의경쟁력을강화하는요소가되고외국인관광객유치등으로이어질수있으나, 투자부진은국내시내면세점의경 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64

쟁력이약화되는계기가되어쇼핑을즐기려는해외관광객들의방국방문이줄어들어당사의수익성을악화시킬수있습니다. 한편, 2016 년 3 월말발표된정부관계부처합동 ' 면세점제도개선방안 ' 보도자료에따르면, 면세산업의경쟁력제고, 면세점시장질서확립, 면세점의사회적역할을확대하기위한방안으로다음과같은제도개선을추진한다고밝혔습니다. [ 면세점제도개선방안 ] 목적주요제도개선방안비고 면세점산업의경쟁력제고면세점시장질서확립면세점의사회적역할확대자료 : 관세청 - 면세점의특허기간연장 : 기존 5년에서 10년 - 일정요건충족시특허갱신허용등 - 시장지배적추정사업자에대해특허심사시평가점수감점 - 시장지배적사업자의지위남용행위발생시 5년간추가특허신청배제등 - 특허수수료인상, 조성된재원은관광부문에재투자 - 특허갱신심사시중소, 중견기업제품면적비중준수여부확인등 - - 시장지배적추정사업자 : * 매출비중이 1개사업자가 50% 이상또는, * 매출비중이 3개이하사업자가 75% 인경우해당사업자 - 특허수수료는다음과같이매출구간별로차등적용 * 2천억원이하 : 매출액의 0.1% * 2천억원 ~1조원 : 2억원 + (2천억원초과분의 0.5%) * 1조원초과 : 42억원 + (1조원초과분의 1.0%) 한편, 정부는 2016 년 12 월 ' 면세점제도개선방안 ' 을반영하여 ' 관세법시행규칙개정안 ' 을입법예고한후 2017 년 1 월 1 일부터시행했습니다. 개정안시행으로인해연매출액대비 0.05% 인기존의면세점특허수수료율을매출액규모별로최대 1.0% 로차등적용하며, 중소 중견기업면세점의경우현행특허수수료율 0.01% 가유지되었습니다. [ 관세법시행규칙개정안에따른특허수수료산출표 ] 연간매출액 특허수수료 2천억원이하 연간매출액의 1천분의 1 2천억원초과 1조원이하 2억원 +(2천억원을초과하는금액의 1천분의 5) 1조원초과 42억원 +(1조원을초과하는금액의 100분의 1) 자료 : 기획재정부 다만면세점특허권연장과관련해서는아직까지관세법개정이이루어지지않고있는데, 2018 년 5 월 23 일한국조세재정연구원은 5 년으로제한된대기업의면세점특허기간을최대 10 년까지연장하는내용의면세점제도개선권고안을발표하였습니다. 신규특허는관광객수와면세점매출액이일정수준이상증가할경우발급할수있도록하되시장상황에따라탄력적으로운영할수있도록하였으며, 면세점특허기간은기존 5 년을유지하되대기업은 1 회, 중소 중견사업자는 2 회갱신할수있게되었습니다. 따라서대기업은최대 10 년, 중소 중견기업은최대 15 년까지면세점운영을보장받을수있는제도입니다. 본권고안은기획 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65

재정부의검토를거쳐 2018 년하반기국회를통해표결될예정에있습니다. 본권고안이관세법개정으로현실화될경우, 당사를포함한면세점사업자들의사업안정성이향상될가능성이존재합니다. 그러나관세법개정이되지않을경우, 당사는 2020 년까지당사의서울시내면세점사업권을반납해야합니다. 한편 2017 년 7 월 11 일감사원은 ' 면세점사업자선정추진실태 ' 감사결과 13 건의위법 부당행위를적발했다며감사내용을공개했습니다. 감사원에따르면관세청은 2015 년 7 월과 11 월면세점사업자를선정하면서특정업체에불리하게점수를산정해탈락시킨것으로나타났습니다. 또한감사원은 3 차시내면세점추진배경으로청와대지시가있었으며이를이행하는과정에서기획재정부와관세청이무리하게강행했다고밝혔습니다. 감사원은해당사건에대해검찰에수사의뢰를요청했으며, 검찰은해당사건수사를시작했습니다. 향후검찰수사결과에따라면세사업자허가에관한정책이변화될수도있습니다. 투자자여러분께서는이점투자에참고하시기바랍니다. 2. 회사위험 가. 차입금및현금흐름현황위험 당사의부채비율은 2015 년 82.7% 에서 2018 년 1 분기말기준 104.5% 로증가하였으며, 매년부채비율이상승중에있습니다. 당사의부채비율증가의원인은 2015 년부터시작한면세점사업의초기진입비용에도불구하고예상만큼이익이회수되지않으면서차입금증가한것이원인입니다. 당사의 2018 년 1 분기말기준차입금은 1,083 억원으로 2015 년도대비 423 억원이증가하였습니다. 당사가보유하고있는자산가치고려시, 재무안정성에위협이되는수준은아닌것으로판단되나, 면세점사업부문의수익성이회복되지않을경우, 차입금추가증가로따라재무안정성이저하될수있습니다. 당사의부채비율은 2015 년 82.7% 에서 2018 년 1 분기말기준 104.5% 로증가하여으며매년부채비율이상승중에있습니다. 당사의부채비율증가의원인은 2015 년부터시작한면세점사업의초기진입비용에도불구하고예상만큼이익이회수되지않으면서차입금증가한것이원인입니다. 당사의부채비율은한국은행이집계한 2016 년기타대형종합소매업평균부채비율 88.08% 를초과하는것으로, 당사의재무안정성은업종평균을소폭하회하는것으로나타났습니다. [2018 년 1 분기말기준차입금현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2018년 1분기 2017년 2016년 2015년 유동 : 단기차입금 25,000 25,000 37,700 유동성장기차입금 1,667 1,667 10,000 10,000 사채 59,593 59,175 소계 86,260 85,841 47,700 10,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66

비유동 : 장기차입금 2,500 2,500 10,000 사채 19,969 19,964 47,541 45,960 소계 22,469 22,464 47,541 55,960 합계 108,313 108,305 95,241 65,959 출처 : 각사업년도감사및검토보고서 한편당사의 2018 년 1 분기말기준차입금은 1,083 억원으로 2015 년도대비 423 억원이증가하였습니다. 당사가보유하고있는자산가치고려시, 재무안정성에위협이되는수준은아닌것으로판단되나, 면세점사업부문의수익성이회복되지않을경우, 당사의차입금이지속적으로증가할수있고이에따라당사의재무안정성이저하될수있습니다. 당사의유동비율은 2018 년 1 분기말 52.7% 를나타내고있습니다. 다만당사와같은대형유통업종의경우, 매출은현금및카드매출위주로발생되어현금회전 1 개월전후로빠른편에해당하나, 매입은외상등으로매입함에따라, 유동비율이 100% 를하회하는것이일반적입니다. 다만, 당사의유동비율이업종평균을하회하고있어, 매출로인한영업현금이지속적으로발생되지않거나회수속도가감소할경우, 재무유동성에부정적인영향을줄수있습니다. [ 유동비율, 부채비율및차입금의존도 ] ( 단위 : %) 구분 2018 년 1 분기말 2017 년 2016 년 2015 년 업종평균 (2016 년기준 ) 부채비율 104.5 103.1 96.8 82.7 88.08 유동비율 52.7 48.1 42.3 63.8 72.41 차입금의존도 23.2 22.1 19.7 12.9 23.02 출처 : 각사업년도감사및검토보고서, 2016년기업경영분석 ( 한국은행 ) 주 ) 업종평균수치는한국은행에서발표한 2016년기업경영분석자료상, 기타대형종합소매업 (G47119) 의 2016년기준재무비율현황입니다. 당사는 2016 년부터차입금조달이증가하며금융비용이증가하였습니다. 2017 년기말기간동안발생한이자비용은 38 억원으로 2015 년 7 억원대비 31 억원이증가하였습니다. 해당금융비용은당사의수익성을저조하게만드는원인중하나로, 차입금규모가감소되지않을경우, 장기적으로당사의수익성에부정적인영향을줄수있습니다. [ 당사이자수익및이자비용현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구 분 2018년 1분기 2017년 2016년 2015년 이자수익 71 612 751 750 이자비용 888 3,769 2,551 731 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67

순금융손익 -817-3,157-1,800 19 출처 : 각사업년도감사및검토보고서 당사는 2016 년부터면세점관련초기진입비용투하에따라영업현금흐름이음의현금흐름을보이고있는가운데, 2015 년 ~ 2016 년백화점리뉴얼공사및서울면세점인테리어비용등에따라투자활동과관련한현금유출등이발생하며해당자금을차입금으로마련하였습니다. 투자활동으로인한현금유출은기업의지속적인영업활동을위해필수적인요소이나, 영업현금흐름이회수되지않는상황에서투자활동으로인한현금유출이지속될경우, 재무안정성이저하될수있습니다. 다만당사는 2017 년에는투자가마무리되고, 영업활동현금이순유입으로전환하면서, 부채성재무활동현금유입폭이감소하였으며, 2018 년 1 분기말에는유출로전환되었습니다. [ 현금흐름표요약 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2018년 1분기말 2017년 2016년 2015년 영업활동현금흐름 -8,396 6,420-38,553 37,573 투자활동현금흐름 1,483 11,496-38,138-48,417 재무활동현금흐름 -629 9,530 20,919 63,275 현금의증가 -7,541 27,445-55,772 52,432 기초의현금 30,040 2,699 58,537 6,065 환율효과 4-104 -67 40 기말의현금 22,502 30,040 2,699 58,537 출처 : 각사업년도감사및검토보고서 당사의경우최근 3 개년영업력이저하됨에따라차입금이증가하면서재무안정성이저하되었고, 이에따른금융비용증가로수익성도저하되었는바, 투자자께서는당사의외부자금조달과관련한위험성을고려하시기바랍니다. 나. 매출채권및재고자산에관한사항 2018 년 1 분기말및 2017 년말기준당사매출채권의규모는각각 121 억원, 145 억원 ( 대손충당금차 감순액기준 ) 수준이며, 평균매출채권현금화기간은 1 개월내외입니다. 또한당사의 2018 년 1 분기기준재고자산회전율은연 4.3 회수준으로당사의재고자산은약 3 개월내외에서매출로소진되고있습니다. 당사의재고자산및매출채권이현금화되는기간은적절한수준으로판단되나,2015 년중면세점사업개시에따라일시적으로재고자산회전율이감소했던경험이있는만큼, 도소매유통업의재고자산관리는회사의영업환경에따라순간적으로변동될수있는위험을내포하고있습니다. 향후매입한상품에대해매출이지연될경우, 현금회수기간증가에따른유동성위험이발생할수있고, 재고자산노후화로인한상각비용등으로당사의수익성에부정적인영향을미칠수도있으니투자자께서는유념하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68

2018 년 1 분기말및 2017 년말기준당사매출채권의규모는각각 121 억원, 145 억원 ( 대손충당금차감순액기준 ) 수준이며, 당사의매출채권규모는연간매출액대비 2017 년기준 5.1% 에해당하고있습니다. 매출채권규모가매출액에서차지하는비중은높지않는것은개인소비자를대상으로하는매출거래임에따라주로현금및회수기간이 1 개월내외의카드매출에의해발생됨에따른것입니다. 한편, 당사의매출채권은 2015 년 109 억원에서 2017 년 146 억원으로약 37 억원이증가하였으며, 매출채권증가원인은면세점사업부에진출에따라해당사업부매출이추가됨에따른것으로총매출액은 2015 년 1,699 억원에서 3,307 억원으로증가하였습니다. [ 매출채권현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2018년 1분기 2017년 2016년 2015년 매출채권 12,189 14,576 13,992 10,874 대손충당금 83 83 83 84 매출채권소계 12,106 14,493 13,909 10,790 출처 : 각사업년도감사및검토보고서 당사의대손충당금은매출채권의 1% 미만수준으로과거의대손경험률과장래의대손예상액을기초로대손충당금을설정하고있습니다. 당사는회수가불가능하다고판단하거나기타법원등판결시즉시 100% 대손충당금을설정하고있습니다. 또한당사는거래처가완전자본잠식인상태이거나, 외부감사인의감사의견이부적정또는의견거절인경우및기타이와준하는상태에있고향후에도이러한상태가지속될가능성이높은경우에는대손경험률에도불구하고매출채권잔액의 30% 를대손충당금으로설정하고있으며, 설정후 1 년경과시 50% 를대손충당금으로설정하고 2 년경과시는 100% 로상향조정하고있습니다. 당사는채권잔액을엄격히관리하고있으며, 연체되는채권은주요경영자에의해정기적으로검토되고있습니다. 한편, 당사의백화점사업의구조상재고부담이크지않으나, 제주공항사업개시로인해 2015 년중매출액대비재고자산이다소증가하였으나점차해소되는추세로, 2018 년 1 분기기준연 4.3 회수준으로당사의재고자산은약 3 개월내외에서매출로소진되고있습니다. 한편, 면세점은사업의특성상기본적으로사업자가물건을선매입해판매하는구조로, 판매하지못한물건은재고자산으로남게됩니다. 또한세금이면제된상품으로면세구역이외의장소에서의판매도불가능함에따라효율적인재고관리능력이필수적으로요구되고있습니다. [ 재고자산현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 계정과목 2018 년 1 분기 2017 년 2016 년 2015 년 상품 36,487 37,997 34,509 13,808 총자산대비재고자산구성비율 7.8 7.8 7.1 2.7 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69

재고자산회전율 ( 회수 ) 주 ) 4.3 3.7 3.3 2.8 출처 : 각사업년도감사및검토보고서 주 ) [ 연환산매출원가 {( 기초재고 + 기말재고 ) 2}] 당사의경우재고자산은계속기록법에따라기록한수량을정기적인실지재고조사에의하여확정하고, 그금액은선입선출법 ( 저장품 ) 및매출가격환원법 ( 상품 ) 으로평가하고있습니다. 한편, 재고자산의시가가장부가액보다하락하여시가에미달하는경우에는동자산을순실현가능가액으로표시하고있습니다. 당사는결산기정기재고조사와필요시수시재고조사를실시하여재고자산에대한관리를강화하고있습니다. [ 매출채권회전율및재고자산회전율추이 ] ( 단위 : 회 ) 구분 2018년 1분기 2017년 2016년 2015년 매출채권회전율 26.6 23.2 22.9 15.5 재고자산회전율 4.3 3.7 3.3 2.8 주 ) 2018년 1분기기준매출채권회전율및재고자산회전율은단순연환산기준임 당사의 2018 년 1 분기말단순연환산기준매출채권회전율은 26.6 회로 2015 년 15.5 회대비소폭상승하였으며, 재고자산회전율또한 2015 년의 2.8 회에서 2018 년 1 분기 4.3 회로증가하였습니다. 매출채권회전율이높아진다는것은매출채권회수가능성의불확실성이감소하는것을의미하므로당사의매출채권회수율감안시대손충당금의추가설정, 손상차손인식및유동성악화가능성은제한적인것으로판단됩니다. 2018 년 1 분기말현재매출채권의연령분석내역은다음과같습니다. [ 매출채권연령분석 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2018 년 1 분기 2017 년 2016 년 2015 년 채권잔액손상된금액채권잔액손상된금액채권잔액손상된금액채권잔액손상된금액 미도래 26,945 79 24,258 79 22,771 82 12,370 83 만기경과 ~6개월이하 - - 1 1 - - - 6개월초과 ~1년이하 1 1 2 2 - - - 1년초과 ~ 3 3 1 1 1 1 1 1 합계 26,950 83 24,263 83 22,772 83 12,371 84 출처 : 각사업년도감사및검토보고서 상기와같이당사의경과기간별매출채권잔액은 6 개월이하가대부분으로이는백화점및면세점사업을영위하는사업구조상매출채권이대부분단기간에회수되는특성에기인합니다. 한편, 당사는 2018 년 1 분기말기준매출채권에대한대손충당률을 0.7% 로설정하고있으며, 매출채권및미수금등에대한대손충당금세부설정내역은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70

[ 대손충당금설정내역 ] ( 단위 : 백만원, %) 구분계정과목채권총액대손충당금 대손충당금 설정률 매출채권 12,189 83 0.7 2018 년 1 분기 미수금 14,761 - - 합계 26,950 83 0.3 매출채권 14,576 83 0.6 2017 년 미수금 9,687 - - 합계 24,263 83 0.3 매출채권 13,992 83 0.6 2016 년 미수금 9 - - 합계 14,001 83 0.6 매출채권 10,874 84 0.8 2015 년 미수금 1 - 출처 : 각사업년도감사및검토보고서 합계 10,875 84 0.8 [ 대손충당금변동현황 ] ( 단위 : 백만원, %) 구 분 2018년 1분기 2017년 2016년 2015년 1. 기초대손충당금잔액합계 83 83 84 86 2. 제각 - - 1 2 3. 기말대손충당금잔액합계 83 83 83 84 출처 : 각사업년도감사및검토보고서 상기살펴본바와같이동사의최근 3 개년간매출채권및재고자산관리상태는양호한수준을나타내고있으며, 적절한현금회수를통해단기유동성위험이발생된사항은없습니다. 그럼에도불구하고 2015 년중면세점사업개시에따라일시적으로재고자산회전율이감소했던경험이있는만큼, 도소매유통업의재고자산관리는회사의영업환경에따라순간적으로변동될수있는위험을내포하고있습니다. 특히면세점사업의경우매입처로부터상품을선매입하여매출하는구조임에따라, 매입한상품이매출에의해빠르게소진되지못할경우, 항시재고자산노후화위험에노출되어있습니다. 2016 년하반기부터중국관광객을중심으로한소비자방문이감소하면서면세점사업의실적개선이불투명한가운데, 선매입한상품에대해매출이지연될경우, 현금회수기간증가에따른유동성위험이발생할수있고, 재고자산노후화로인한상각비용등으로당사의수익성에부정적인영향을미칠수도있으니투자자께서는유념하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 71

다. 금리상승에따른금융비용증가위험 당사가보유한차입금중 2018 년중만기가도래하는자금은단기차입금 250 억원, 사채 600 억으로총 850 억원이존재합니다. 2018 년중차입금 850 억원을재조달할경우해당시점의시장금리로이자율을적용받게되는데, 기차입금을조달했었던시점대비최근시장금리가상승함에따라당사의재조달적용이자율은상승할가능성이존재합니다. 최근국내채권금리는미국경기호조로인한정책금리인상기조에따라상승압력을받을것으로예상됩니다. 당사의최근 3 개년차입금규모가지속적으로상승함에따라차입이자율변동에따른수익성민감도가과거 2015 년대비상승하였는바, 투자자께서는당사의이자율변동에따른금융비용증가위험을고려하시기바랍니다. 당사는외부로부터조달한차입금은 2018 년 1 분기말기준총 1,375 억원입니다. 이중은행차입금이 275 억원이며, 시장성차입금은 800 억원입니다. 한편당사는시장성차입금인전환사채 500 억원을금번 BW 공모발행을통해차환할예정에있습니다. 당사가보유한상세차입금내역은다음과같습니다. [ 차입금현황 (2018 년 1 분기말기준 )] ( 단위 : 억원, %) 구분 차입처 금액 연이자율 비고 단기차입금 KDB산업은행 150 2.99~2.91 국민은행 100 2.64 담보대출 장기차입금 우리은행 25 3.58 운전자금대출 전환사채 500 0.25 만기 2018.09.15 사채 100 2.90 만기 2018.04.27 사모사채 200 3.30 만기 2019.06.28 합계 1,375 출처 : 2018년 1분기검토보고서 당사는외부차입에대한댓가로적절한이자율을산정하여이자비용을대주및채권자에게지급하고있으며, 해당차입금이만기가되어 Refinancing 하게될경우, 해당시점의시장금리로이자율을갱신하게됩니다. 당사가보유한차입금중 2018 년중만기가도래하는자금은단기차입금 250 억원, 사채 600 억으로총 850 억원이존재합니다. 2018 년중차입금 850 억원을재조달할경우해당시점의시장금리로이자율을적용받게되는데, 기차입금을조달했었던시점대비최근시장금리가상승함에따라당사의재조달적용이자율은상승할가능성이존재합니다. [ 금리추이 ( 국고채 3 년, BBB+ 등급 3 년 ] ( 단위 : 억원, %) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 72

출처 : BondWeb 한편, 국내채권금리는 2017 년부터증권신고서제출일기준현재까지지속상승하는추세로현재로부터 3 년전인 2015 년대비국고채 3 년기준약 0.3~0.4% 만큼상승하였습니다. 2015 년의경우글로벌경기둔화가그이전해부터지속되어왔었고, 유가하락등대외불확실성의확대로경기전망이부정적인가운데, 추가재정정책에대한기대감등에따라채권수익률하락세가지속되었습니다. 또한 2016 년들어서도글로벌경기둔화와수출기업부진등으로경기위축가능성이지속되면서한국은행은 2016 년 6 월기준금리를 1.50% 에서 1.25% 로인하하며저금리기조는여전히지속되었습니다. 다만, 2016 년하반기부터미국중심의글로벌경기개선조짐이확인되면서 2016 년 12 월 FOMC 에서 Fed 는미국기준금리인상을단행하였으며, 2017 년 3 월과 6 월에추가적으로기준금리를인상하면서미국기준금리 (1.00% ~ 1.25%) 상단이한국의기준금리 (1.25%) 와동일한수준으로상승하였습니다. 국내의경우 2017 년 10 월, 금통위에서금리인상소수의견이등장하며국내금리는단기물을중심으로급등하는모습을보였고, 2017 년 11 월금통위에서는 6 년 5 개월만의기준금리인상 (1.25% -> 1.50%) 을단행하였습니다. 국내기준금리인상이후미국 FOMC 는 2017 년 12 월, 2018 년 3 월에각각 0.25% 씩추가인상하여정책금리를 1.70% 까지맞춰놓았습니다. 이에따라미정책금리가국내기준금리를역전하게되었으며, 이는국내채권금리의추가상승압력을야기시켰습니다. 미연준은미국의견고한경기회복세가지속될경우점진적금리인상기조를유지할것으로시장에언급하였는바, 미국금리상승기조는지속될예정이며, 이에따른국내금리도상승압력을받을것으로예상됩니다. 이처럼금리가인상되는상황에서당사가만기자금차환을위한차입금을신규발생시과거대비금융비용상승이예견됩니다. 당사의 2017 년중발생한이자비용은약 38 억원이며, 2018 년중에도차입금이 2017 년수준을유지한다고가정할경우, 시장금리상승만큼이자비용이증가할수있습니다. 증권신고서제출일기준 3 년국고채금리는 2.195% 로직전 1 년전대비약 0.5% 상승하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 73

[ 당사이자수익및이자비용현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구 분 2018년 1분기 2017년 2016년 2015년 이자수익 71 612 751 750 이자비용 888 3,769 2,551 731 순금융손익 -817-3,157-1,800 19 출처 : 각사업년도감사및검토보고서 차입이자상승은당사의수익성을저하시킬수있는요인으로작용할수있습니다. 당사의경우최근 3 개년지속적으로차입금규모가상승함에따라차입이자율변동에따른수익성민감도가과거 2015 년대비크게상승하였는바, 투자자께서는당사의이자율변동에따른금융비용증가위험을고려하시기바랍니다. 라. 백화점사업부문의경쟁심화에관한사항 당사의주력사업인백화점부문은대전광역시서구지역에위치한갤러리아타임월드점 1 개점을운영하고있습니다. 당사는 2018 년 1 분기말기준대전지역백화점시장점유율 1 위업체로 2013 년, 2015 년대대적인리뉴얼을바탕으로상품경쟁력확대와고급화를추진한결과경쟁사와의점유율격차를크게벌려현재우위를점하고있습니다. 그러나최근유통대형사들 ( 신세계, 현대백화점등 ) 이대전지역으로의신규 Mega 몰출점등사업확장을계획하고있는만큼대전지역상권내경쟁구도는심화될것으로예상됩니다. 경쟁업체의공격적인사업확장이나대전지역내상권의변화로당사의시장지배력이약화될경우, 이는당사의영업실적과수익성에부정적인영향을미칠수있으니투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 당사의주력사업인백화점부문은대전광역시서구지역에위치한갤러리아타임월드점 1 개점을운영하고있습니다. 당사가위치한대전광역시서구지역은대전의핵심상권인둔산신도심지역으로대전지역행정과금융의중심지이자아파트밀집상권에위치하여배후상권기반이탁월하며, 해당지역은공무원, 연구원, 의료 / 전문직종사자가많이거주하고있어다른상권에비해소비수준이높은편으로분석되고있습니다. 이러한입지조건으로인하여당사가위치한지역은롯데백화점대전점과홈플러스, 이마트등다수의할인점및아울렛이밀집되어경쟁하고있습니다. [ 대전광역시구 ( 區 ) 별인구분포 (2018 년 4 월기준 )] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 74

출처 : 대전시청 [ 대전외곽도시인구및거리 ] 출처 : 당사제시 [ 당사의백화점부문실적추이 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2018 년 1 분기 2017 년 2016 년 2015 년 매출액 35,389 143,356 135,605 135,605 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 75

X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...248