시사칼럼 거래없는배출권거래제 후에규제당국이어느수준으로할당을할지지금은아무도모르고있다!), 남는다고팔아야별도움이될것같지도않다. 배출권이모자라면? 이경우는좀깝깝하다. 적당한가격이면배출권을사볼까 해도시장에나와있는매물이별로없다. 단지할당량의 10% 범위에서사용가능한오프셋물량만이

시사칼럼 거래 없는 배출권거래제 작년 12월 1일 환경부는 개별기업별로 향후 3년간의 온실가스 배출권 할당량을 정해서 등기우편으로 통보했다. 당연히 각 기업에서는 난리가 났다. 525개 배출권거래제 대상기업 중 거의 반에 이르는 노종환 243개 업체가 이의신청을 했다. 몇 몇 기업들은 이의제기가 받아들여지지 않는다면 행정소송도 일신회계법인 부회장 전 한국탄소금융(주) 대표 불사하겠다고 불만을 토로한다. 자칫 규제당국에 밉보일지도 모르는데 정말 소송까지 갈까? 지켜볼 일이다. 어쨌든 문제가 있거나 말거나, 이제 앞으로 최소 3년간은 대한민국에서 배출권거래제가 시행된다. 그럼 도대체 대한민국에서 시행되는 배출권거래제는 어떤 모습을 보일까? 과연 온실가스 배출권을 거래하는 제도를 도입함으로써 시장기능을 활용하여 효과적으로 국가의 온실가스 감축목표를 달성한다 는 법 제정 목적은 달성 될 수 있을까? (그 국가의 온실가스 감축목표 가 무엇이기에 이 난리 법석을 떨어서라도 달성해야하는 걸까?) 그리고 적정 규모의 탄소시장이 형성되고, 그 시장으로부터 나오는 배출권거래 가격시그널에 따라 온실가스를 줄이는 새로운 기술들에 대한 개발 동기가 부여되는 바람직한 시스템이 구현 될 수 있을까? 글쎄올시다. 안타깝지만 대한민국의 배출권거래제는 거래가 없는 배출권거래제 가 될 가능성이 대단히 높다. 보통, 사람들은 주변 여건이 불확실하면 무언가 좀 명료해 질 때까지 의사결정을 뒤로 미룬다. 대한민국의 배출권거래제에는 제도가 시행되었음에도 불구하고 뭐가 뭔지 아직 잘 모를 점들이 너무 많다. 제도적으로 미흡한 점도 많을 뿐만 아니라, 그렇지 않더라도 아직 아무도 안 해보았으니 좀 지켜보자는 관망하는 자세가 주를 이룬다. 게다가 각 기업의 배출권거래제에 대한 기본자세는 배출권 문제는 가능한 생산에 지장을 주지 말 것 으로 볼 수 있다. 따라서 혹 배출권이 남아도 당분간은 이를 시장에 내다 팔 기업은 그리 있을 거 같아 보이지 않는다. 무엇보다도 나중에 부족해질지도 모르고(3년 4 상장 2015년 2월호

시사칼럼 거래없는배출권거래제 후에규제당국이어느수준으로할당을할지지금은아무도모르고있다!), 남는다고팔아야별도움이될것같지도않다. 배출권이모자라면? 이경우는좀깝깝하다. 적당한가격이면배출권을사볼까 해도시장에나와있는매물이별로없다. 단지할당량의 10% 범위에서사용가능한오프셋물량만이있을뿐이다. 이것도잘못하면턱없이부족할런지도모른다. 그러니늦기전에이거라도얼른잡아둬야될것같기는한데, 얼마만큼을얼마에살지말지자신이좀없다. 이런상황에서금년 1월 12일배출권거래소가문을열었다. 개장첫주거래량은 1,380톤이다 ( 만톤 이아니고그냥 톤 이다. 참고로기업에 3년간할당된배출권의총량은 15억톤이넘는다 ). 둘째주는문을연닷새내내거래가전혀없었다. 언제까지 0 의행진을계속할지지켜보는재미도있을듯하다. 허긴거래가있으면그게오히려이상하다. 여러업종에서나름대로문제가많지만, 특히발전분야는정말어려움이많을수밖에없다. 발전분야에서에너지는제품생산을위해보조적으로필요한연료가아닌생산과정의핵심이되는원료다. 물론제품원가중차지하는비중도매우높다. 따라서이미각발전사들은주어진여건하에서최선을다해마른수건짜듯이최대한의원가절감노력을기울여왔다. 원료인에너지를아끼는건그대로기업의이윤으로직결되니이건누가시켜서가아니다. 그냥돈을벌기위한기업이라면당연한일이다. 그러니배출권거래제가시행된들더줄이려해도줄일데가없다. 뭘어떻게할여지가별로없단이야기다. 단지그냥원가상승분을전력요금에반영시켜달라고관련공무원을조르는것이외에. 여기어디에 효과적인시장기능 이있단말인가? 그러나배출권의거래가있거나말거나, 발전사업자들이깝깝하거나말거나, 배출권거래제를돌이키는것은안타깝지만불가능하다. 온실가스를많이뿜어내는기업들은당분간은 (?) 여기에맞춰나가야만한다. 요즘기후변화협약협상장에서의화두는금세기내로어떻게지구의평균기온상승을 2 내로억제할것인가하는것이다. IPCC 평가에따르면만일우리가이에실패한다면도저히견디기어려운기후재앙을직면할것이라고한다. 따라서이 2 이상상승하는것을막기위하여어떻게하는것이필요한가에대한논의가심도있게진행되고있다. 그중한결과가다음의그림이다. 대기온도상승을막기위하여공장굴뚝에서나오는온실가스의양을규제하는것이얼마나중요한가를이야기하기위하여최근들어종종인용되기도하는그림이다. 2020년에서 2030년사이에화석연료에서나오는온실가스가정점 (peak) 에달해야하고, 늦어도금세기내로 0 으로만들어야만대기온도상승을 2 내로억제할 수있다는주장이다. 여러분들이여기에동의하느냐아니냐는중요하지않다. 문제는이런관점에서국제협상이진행되고온실가스감축에대한압력이갈수록높아지고있다는점이다. 이그림에따르면, 지금의느슨한할당으로는턱도없다. 보다더강력하게온실가스배출총량을규제해야만한다. 공장굴뚝을훨씬더강하게틀어막고, 못한다고하면징벌적수준의벌과금을물려야한단다. 잘알고계시듯이, 온실가스의총량을규제하는것이배출권거래제의출발점이다. 그리고온실가스의총량을규제한다는것은정상적으로지금뿜어내는온실가스의양보다더적은량을배출하도록한도를정한다는이야기다. 즉할당량은정상수요보다늘적은것이기본이다. 따라서규제당국에서할당을제대로한정상적인경우라면, 모든기업은배출권이부족하게된다. 기업들은정상적인경우보다더많은노력을기울여, 다시말하면더많은비용을들여서온실가스를줄여야만한다. 얼마냐의문제일뿐모두돈을들인다. 아주드물게싸게많은양의온실가스를줄였다면, 이를내다팔아돈을좀챙길수도있다. 그러나이는예외적인경우로봐야한다. 따라서배출권거래제는누군벌고, 누군쓰고, 그래서다더하면제로가되는제로썸 (zero sum) 게임이아니다. 금액의차이는있지만모두함께돈을쓰는마이너스썸 (minus sum) 게임이다. 배출권거래제는다만거래를통해서들이는비용을합리적으로최소화하자는취지일뿐이다 ( 이론적이긴하지만 ). 여하튼핵심은총량규제에있다. 이제온실가스를마음대로뿜어내는시절이끝나가고있다. 공장의, 국가의온실가스발생총량을정하자는소리가점차커지고있다. 규제의강도와시기의문제만남았을뿐이다. 그리고그강도는앞서살펴본것처럼갈수록더욱더강해져갈것이다. 이제온실가스의문제는분명한경영상의중요한외부적제약요건으로작용되고있다. 21세기의주역이되고자하는기업들은온실가스문제를기업의최상위이슈로간주해야한다. 말로만하는것이아니라, 이를줄이는일의우선순위를획기적으로높이고한정된회사자원의일부를과감하게투자해야만한다. 어떠신가요, 여러분들은여기에돈쓰실준비가되어있으신가요? KLCA Monthly Journal Vol.482 5

회원사 탐방 풍산 기술연구원 미래가치 창조를 위해 인류발전을 선도하는 미래가치를 창조하는 국내 유일 종합신동업체 풍산은 국내 유일의 종합신동업체로서 동 및 동합금 판대와 관, 봉, 선 등 다양한 형태의 산업용 기초소재부터 주화용 소전과 동기와 등 동가공품에 이르기까지 모든 종류의 동제품을 생산하고 있다. 1969년 부평에 연산 40,000톤 규모의 신동공장 준공하면서 국내 신동산업을 일으킨 풍산은 동 및 동합금 제품 개발을 통해 우리나 라 신동생산기술을 선도해 왔다. 또한 1980년 온산 비철금속 공업단지 내에 연산 110,000톤 규모의 최신설비를 갖춘 울산사업장을 준공, 동 및 동합금소재의 국산화를 통한 수입대체는 물론 대량수출의 기반을 확고히 했다. 특히 반도체 리드프레임용 판대, 동합금 소전, 플랜트사업용 합금관은 지식경제부가 선정한 세계일류상품으로 최고의 경쟁력을 자랑 하고 있다. 6 상장 2015년 2월호

회원사탐방 풍산 첨단소재산업을 기반으로한세계 최고의전문기업 풍산은주조에서완제품까지일관생산라인을구축하는한편, 날로증가하는고부가가치제품에대한수요와고객의높은품질요구에부합하고자첨단샤프트로 (Shaft Furnace) 주조공장을완공하고, 반도체리드프레임소재전용주조라인의능력을증대하였다. 초정밀압연제품생산라인을구축하기위해 New Tandem Mill, Bell Furnace, CNC Slitter Line 등을추가설치하는등생산능력극대화를위한기반을구축하고있다. 방위산업을선도하는종합탄약생산기업 풍산은 1970년대초방위산업에선도적으로참여해탄약의대량생산과국산화를이룩했다. 풍산은 5.56밀리소총탄에서부터다연장로켓탄의탄두에이르기까지군이사용하는대부분의탄약을생산, 공급하는국내유일의종합탄약생산기업이다. 1973년정부로부터탄약제조업체로지정받았으며, 안강사업장과부산사업장 2곳의대규모탄약공장을갖추고탄약의국산화와자급체제를구축함으로써자주국방에선도적역할을수행하고있다. 1975년 M1 소총탄약을필리핀에수출해국내첫방산제품을수출하면서 1990년대중반이후재래식탄약수요가감소하는어려운여건속에서도적극적인마케팅활동으로유럽지역과중남미, 아프리카지역으로시장다변화를추진하였다. 그결과 2008년방산수출 1억달러를돌파했으며 2006년부터 2011년까지 6년연속국내방산수출 1위업체의자리를굳혀왔다. 특히각국에탄약생산플랜트와방산기술까지수출할정도로해외에서그기술력을더욱인정받고있다. 세계최대의주화용소전생산기업 풍산은유럽등전세계소전입찰시장의 50% 이상을점유하고있다. 소전 ( 素錢, Coin Blanks) 은도안이나액면가, 발행연도등이새겨지지않은원형상태의동전을말하는것으로, 우리나라가세계시장을선도하는대표적인수출주력품목중하나이다. KLCA Monthly Journal Vol.482 7

회원사 탐방 풍산 풍산은 1970년 한국조폐공사로부터 주화용 소전 제조업체로 지정된 이후 지속적으로 소전을 공급해왔으며, 울산사업장에 대규모 생산설 비를 갖추고 고부가가치의 바이메탈, 클래드소전을 비롯한 60여종의 다양한 소전을 생산하고 있다. 또한 현지법인인 미국PMX와 태국 시암풍산도 소전용 소재 및 소전을 현지 국가에 공급중이며, 인접국가의 주화발행에도 적극 참여함으로 써 풍산의 브랜드파워를 더욱 높여가고 있다. 탁월한 생산기술과 높은 품질로 세계 유수의 조폐국으로부터 호평을 받고 있는 풍산은 세계 최고의 소전 전문업체로서 마켓 리더의 위상을 확고히 하고 있다. 도전ㆍ창의ㆍ변화ㆍ확인ㆍ소통의 풍산 WAY 풍산은 1968년 창립이래 국가발전의 근간인 비철금속사업과 방위산업에 전념하여 세계 최고의 전문기업으로 발전해가고 있다. 2005년 첨단소재산업을 기반으로 한 세계 최고의 전문기업 이라는 새로운 경영이념을 제시해 모든 구성원의 역량을 한 곳으로 결집시켰다. 또 한 풍산은 미래 산업 발전에 필요한 부품 소재에서 첨단제품에 이르기까지 새로운 소재를 개발해 글로벌 경쟁력을 확보해나갈 계획이 다. 이를 위해 풍산은 글로벌 생산기지와 해외 판매망을 확충하고 선진업체와의 전략적 제휴, 과감한 설비투자와 기술혁신 등을 추진하 고 있다. 8 상장 2015년 2월호

회원사 탐방 풍산 풍산은? 업 종 : 1차 비철금속 제조업 설립일 : 2008년 7월 4일 상장일 : 2008년 7월 30일 본사 : 서울 서대문구 충정로 23 풍산빌딩 웹사이트 : www.poongsan.co.kr 1968년 풍산금속공업주식회사 창립 1970년 한국조폐공사로부터 소전생산업체로 지정 1973년 안강종합탄약공장 준공, 방위산업 진출 1980년 수출 1억불 돌파, 수출억불탑 수상 1988년 한국증권거래소 상장 1989년 주식회사 풍산으로 상호 변경 1994년 국내 신동업계 최초 동제품 ISO9002 인증 획득 전통문화 존중, 지역사회를 위한 봉사활동 등 사회와 함께 성장하는 기업 1999년 방산제품 ISO9001, 9002 인증 획득 2008년 지주회사 체제 출범 2009년 국방품질경영상 국무총리상 수상 2011년 9억불 수출의 탑 수상 2011년 사옥 풍산빌딩 준공 2013년 안강사업장, 한국TPM 대상 수상 2014년 제40회 국가품질경영대회 대통령상 수상 1968년 순수민족자본으로 세워진 풍산은 기업철학인 전통문화 계승을 실 천하기 위해 노력해왔다. 1976년 서애 류성룡 선생 기념사업회를 설립하 여 10여년간 자료수집을 통해 서애전서 를 출간하였으며 경북 안동의 유 서깊은 병산서원과 하회마을 충효당의 보존 및 영모각의 건립을 지원하는 등 전통문화의 보존에 기여하고 있다. 또한 다문화 사회속의 혼혈가족의 권리증진을 위해 펄벅한국재단을 후원 하였으며, 방위산업체로서 정전 50주년의 의미를 조명하고 자유와 평화의 소중함을 강조하기 위해 한국전쟁 다큐멘터리 제작을 후원하기도 하였다. 풍산은 사업장이 위치한 지역을 중심으로 하천정화활동, 지역시설건립지 원 등을 수행하고 있으며 불우이웃돕기 성금모금을 위한 사랑의 일일호 프, 작은마을 및 애리원 자원봉사 등 봉사활동도 활발히 추진하고 있다. 그리고 국가발전의 토대가 되는 우수한 인재양성을 위하여 경북 안동군 풍산과 하회지역을 중심으로 장학사업을 추진하고 있다. KLCA Monthly Journal Vol.482 9

논단 지분공시제도의투명성을해치는 TRS 약정 1) 의편법적악용가능성에대한소고 TRS(Total Return Swap) 은총수익스왑또는총수익교환약정으로번역되며거래당사자가계약기간내발생한기초자산의거래로부터발생하는손익과비용을상호교환하는약정을의미한다. 기초자산으로는주식, 신용 (credit), 외환, 상품등다양한자산이활용되며매수자 (Long party) 는기초자산을보유하지않고대상자산에투자한효과를얻을수있고매도자 (Short party) 는관련서비스에따른수수료를취득할수있다. 2) 예를들어기초자산이주식인경우약정기간내주가가오를경우매수자는가격변동분만큼수익을지급받으며매도자는해당기간동안관련비용과수수료를 이정두 금융감독원수석조사역미국뉴욕주변호사법학박사 (SJD) 받게된다. 3) 만약주가가하락할경우에는관련손해도매수자가부담하게된다. 이에따라기초자산을직접매매하는데필요한비용보다적은비용으로실제투자의효과를거둘수있다. 뿐만아니라 Equity TRS 약정은외국인투자한도등관련법령상직접투자에제한이있는경우법령을준수하면서대상주식에투자한효과를얻을수있다는점에서도유용한거래기법이다. 4) Equity TRS 약정은장외파생상품의일종으로만기시손익과비용을포함하여현금으로결제 (cash-settlement) 하는것이일반적이지만계약당사자의의사에따라현물로정산 (physical-settlement) 하는것도가능하다. 1) 우리나라나미국에서는 TRS라는용어가통용되지만유럽에서는 CFD(Contract for Difference) 라는용어와 TRS를혼용한다. 여기에서는 TRS로통일하여사용하기로한다. 2) TRS 약정의당사자중기초자산의거래에따른손익과비용을부담하면서기초자산에투자한효과를얻으려고하는쪽을 TRS약정에따른권리의매수자 (long party) 라고표시하고관련수수료를받고매수자가기초자산에투자한효과를누릴수있는서비스를제공하는쪽을 TRS 서비스매도자 (short party) 라고표시한다. 3) 여기에서는 TRS 약정의다양한기초자산중주식을기초자산으로하는 Equity TRS를중심으로논의를전개한다. 4) 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하에서는 자본시장법 이라고약칭한다 ) 제168조는외국인의증권또는장내파생상품거래제한에관한규정을두고있다. 자본시장법시행령은이에따라종목별외국인또는외국법인등의 1인취득한도 ( 해당공공적법인의정관에서정한한도 ) 와종목별외국인및외국법인등의전체취득한도 (40%) 를정하고있다 ( 자본시장법시행령제187조 ). 10 상장 2015 년 2 월호

특별논단 2 의결권행사의전자화를통한주주총회활성화방안 그리고 TRS 약정시에는현금결제방식으로체결하였다고하더라도당사자간의합의에따라현물결제방식으로변경할수도있다. 여기에서는다양한기초자산을대상으로하는 TRS 중주식을기초자산으로하는 Equity TRS 약정이이용된실제사례를중심으로 Equity TRS 약정의편법적악용가능성과규제필요성을살펴보고자한다. 사례 1 유럽의 Agnelli 가문은 Giovanni Agnelli 등의자회사를통해자동차메이커인 Fiat사의지분 30.45% 를보유하고있었다. 2000년대초반 Fiat사의사업부진으로인해 Fiat사가은행으로부터받은대출금 30억유로가대출약정에따라출자전환되게되었고이에따라 Agnelli 가문의지분이 23% 로축소될위기에처했다. Agnelli 가문은 Fiat사의안정적경영권확보를위해 30% 이상의지분을확보할필요가있었음에도 2005.4.26. Fiat사의은행대출금을상환하지않겠다고발표했다. 대신발표당일 Agnelli 가문의다른계열사인 Exor 그룹은 Merrill Lynch와 Fiat사지분 7% 에관한 TRS 약정을맺었다. TRS 약정에따라 Exor 그룹은 Fiat사지분 7% 거래에관한경제적손익과관련비용을부담하고 Merilly Lynch는 헤지목적으로 Fiat사주식실물을매수한후만기일에처분하여 Exor 그룹과손익을정산 (cash-settlement) 할예정이었다. 하지만 2005.9.20. Exor 그룹과 Merilly Lynch는 TRS 약정을변경하여 Fiat사주식을매각하여정산하는대신실물주식을 Exor 그룹에인도 (phycial settlement) 하였다. 2005.9.20. 은은행채권의출자전환으로 Agnelli 가문의 Fiat사지분이 23% 로희석되는날이었다. 결국 Agnelli 가문은은행대출은상환하지않으면서 TRS 약정을이용하여공개매수등의규제를회피하고여전히 30% 의안정적지분을확보하는소기의목적을달성하게되었다. 당시규정에따르면 30% 이상지분을보유한주주가추가로지분을취득하고자할경우에는직전년도거래가격중최고가 (at the highest price paid for the same share in the preceeding year) 에공개매수를해야만했다. 하지만 Merrill Lynch를통한 TRS 약정을이용함으로써 Agnelli 가문은공개매수에따른절차와비용을절감하였으며이후 Fiat사지분 7% 를 Agnelli 가문이지배하는다른회사인 IFIL에매각하여 7천4백만유로의차익을거두었다. 동거래행태에대해서감독당국이조사하였지만공개매수관련규정위반은없는것으로나타났고이후유럽증권감독기구인 ESMA(European Securities and Market Authority) 는현금정산파생상품 (cash-settled derivatives) 들이지분공시, KLCA Monthly Journal Vol.482 11

논단 지분공시제도의투명성을해치는 TRS 약정의편법적악용가능성에대한소고 공개매수등의규정을회피하기위한수단으로악용됨에따라관련제도를개선하기위한의향서 (Consultation Paper) 를발표하면서그배경으로 Agnelli 가문과 Fiat사의사례를적시했다. 5) 사례 2 별도의약정이없을경우현금결제 TRS 약정을통한주식매수자가실질적보유자에해당하는지는법률적으로판단될문제이나 1심판결당시에는이러한약정에대해규제할명시적권한이없었으며이후 2010년도입된 Dodd-Frank Act에의해미국증권거래위원회 (SEC) 에관련권한이부여된이후에는 SEC가필요한조치를하지않아불명확한점이있음을지적하였다. 7) 2006 년경영국계헤지펀드인 The Children's Investment Fund Management(TCI) 는미국의철도운송회사인 CSX Corporation(CSX) 의주가가경영진의방침 (management policy) 에따라실제가치보다저평가되어있다고판단하고 Deutsche Bank, Citi group 등금융회사와의 TRS 약정을통해 CSX의주식을매입하기시작하였다. TCI가체결한 TRS 약정은현금결제 (cash-settled) 방식이었고이에따라 TCI는지분공시절차등을밟지않았다. 이후 TCI측은주가차익을높이기위해 CSX에주가가상승할수있도록경영방침을변경할것을요구하였다. 하지만요구가받아들여지지않자 TCI는차입인수 (LBO, Leveraged Buy Out) 를통해 CSX의경영방침을바꾸고주가가상승할수있도록하겠다는의사를 CSX와다른헤지펀드들에게전달하였다. CSX가그래도 TCI의의도에따르지않자 TCI는위임장경쟁 (Proxy Contest) 을통해자신들의의사를관철하고자 2008.1.8. 자신들이지지하는이사를 CSX 경영진에임명하는안건을제안하였다. 이에 CSX는 2008.3.17. TCI가 TRS 약정을통해실질적으로보유 (beneficial ownership) 한지분을공시하지않음에따라미국증권거래법을위반하였으며대상주식을근거로한의결권을행사할수없다는취지의소송을제기하였다. 이에대해 1심법원은현금결제 TRS 약정을통해보유한주식도실질적보유에해당하여미국증권거래법상지분공시의무가발생함에따라 TCI가증권거래법을위반하였다고판시하였다. 6) 한편 2심법원은이에대해별도로판단하지않았지만 2심법원의동조의견은매수ㆍ매도ㆍ의결권행사등에관해당사자간에 사례 3 2014.3.21. A항공은보유하고있던 K산업주식 4백22만주 (12.83%) 를 513억원에매각하기로결의하였음을공시하였다. 이는공정거래법상제한되는상호출자해소를위한것으로처분방법은장외매각및 TRS 약정에의한다고적시되었다. 당시 TRS 약정은 D증권등의금융기관이참여한것으로알려졌다. 이후 2014.4.11. A항공은 TRS를통한매각이완료되었으며총매각대금은 520억원이라고공시하였다. 이에대해 K산업 (30.08%, 14.3월말현재 ) 에이어 A항공의 2대주주인 G석유화학 (12.61%) 은 TRS 거래방식을사용할경우드러나지않는장외파생계약으로의결권을유지한채지분을처분해상호출자제한을변칙적으로회피 할수있다는문제를제기하면서객관적으로인정할수있는 진성매각 (true sale) 방식을통해상호출자지분을해소 할것을요구했다. 8) A항공채권단은 법무법인을통해 TRS 약정의법적실효성을검토한결과, TRS 약정의상대방이 K산업지분에대한의결권을갖게되고, 배당청구권도수취하게되며, 계약종료시점에자유롭게지분을팔수있는처분권도보유함에따라 진성매각으로서아무런문제가없는것으로판단 하고 A항공의매각계획에동의를해준것으로알려졌다. 9) 하지만금융감독원은 A항공은 K산업의주식을총수익스왑거래시점에회계장부에서제거하지않고계약이끝나손익정산이완료된시점에장부에서제거하는것이옳다 는의견을제시한 5) ESMA, Consultation Paper on Draft Regulatory Technical Standards on major shareholdings and indicative list of financial instruments subject to notification requirements under the revised Transparency Directive (2014.3.20.). Fiat 사례에대해서는 Jeremy Grant & Tom Kirchmaier & Jodie A. Kirshner, Financial Tunneling and the Mandatory Bid Rule(2009.1.) 참조. 6) CSX Corp. v. Children's Inv. Fund Mgmt. (UK) LLP, 562 F. Supp. 2d 511 (2008). 7) CSX Corp. v. Children's Inv. Fund Mgmt. (UK) LLP, 654 F.3d 276 (2011). 8) the bell, 문병선, 금호석화, 공정위개입요청... 곤혹스런 당국 (2014.3.27. 기사 ) 9) 연합인포맥스, 고유권, 채권단 금호산업지분스와프거래적법 (2014.3.26. 기사 ) 12 상장 2015 년 2 월호

논단 지분공시제도의투명성을해치는 TRS 약정의편법적악용가능성에대한소고 것으로알려졌다. 10) 이에대해언론은금융감독원의해석이복잡한파생상품을이용한주식거래와관련해실제소유여부를판단할수있는기준을제시했다는의미를부여했다. 다양한기초자산중 Equity TRS가특히문제되는이유는주식의경우외환, 신용등다른기초자산과달리기초자산자체에서평가되는재산적가치이외에주주로서의지위와권리를표상하는주식의특성상기업의경영권과도관련된다는점과기초자산인주식시장에일반투자자의직접참여가허용되는등기타기초자산에비해상대적으로시장참가자가많고거래가용이하기때문이다. 특히회사의경영권과도연결되는주주지위의경우주식의거래와관련된경제적손익을부담하는 TRS 매수자와수수료를목적으로함에따라관련리스크를회피하기위해기초자산인주식을취득할뿐인매도자사이에각종규제목적과관련하여누구를주주로볼것인가와관련하여아직도논란이진행중이다. 제시된사례들에서문제되는내용도결국이런논란의연장으로볼수있다. < 사례 1> 은 Equity TRS 약정관련규제의허점을이용해경영실패에대한책임을회피하면서도공개매수절차에따른비용부담없이보유지분을유지함에따라유럽에서 Equtiy TRS 관련공시규제도입계기를제공한사례이다. < 사례 2> 의경우에는 Equity TRS 약정을통한주식보유를실질적보유 (beneficial ownership) 로보아법위반의책임을묻고대상주식의의결권을제한할것인지에대한법원및감독기관의입장이확립되지않아논란이되는경우이다. 미국의경우최근금융위기이후 2010년도입된 Dodd-Frank Act가 SEC에 Equity TRS 관련규제권한을부여했음에도 SEC는아직명시적인기준을제공하지않고있다. 11) < 사례 3> 은 Eqity TRS 약정을이용한기초자산의매각을진성매각 (true sale) 로볼수있을것인지에따라공정거래법상의출자제한해소요건의충족여부와회계처리의적정성이문제된경우이다. 이외에도 Equity TRS 약정의악용우려는여러가지측면에서제기되고있으나자본시장과관련된이슈를간단히정리하면다음과같다. 1 Equity TRS 약정을통해타인 (TRS 매도자 ) 명의로주식을보유하나경제적실질이 TRS 매수인에게있음에따라매수인이매수ㆍ매도ㆍ의결권행사에관한권한을행사할가능성이있는경우지분공시의무를인정해야하는지문제가있다. 12) 2 주식불공정거래와관련하여서는기초자산인주식에대한미공개정보등을이용하면서대상주식을직접거래하지않고 Equity TRS 약정을이용함으로써저비용으로많은주식에투자한효과를보면서도감독당국의불공정거래조사에혼선을초래하는문제와시세조종등에있어시세조종주문을제출하거나불공정거래에따른부당이득을실현하는방법으로대외에공개되지않는 Equtiy TRS 약정을이용하여관련조사를어렵게하고불법적이익을은닉하는문제가있다. 13) 여기에서는 Equity TRS와관련된이러한문제점들에대한해법중 Equity TRS에대한지분공시의무부과필요성에대해살펴보기로한다. 우리나라의경우주식의거래및보유와관련한공시의무는크게 공개매수공고및공개매수신고서제출의무 ( 자본시장법제134조, 이하 공개매수 라한다 ), 주식등의대량보유등의보고의무 ( 자본시장법제147조, 이하 대량보유보고 라한다 ), 임원등의특정증권등소유상황보고의무 ( 자본시장법 10) 한겨레신문, 곽정수, 아시아나의금호산업주식양도는차입거래해당 금감원, 소유권이전회계처리제동 (2014.6.24. 기사 ). 금융감독원은 금호산업주식은총수익스왑계약기간중배당금을지급할가능성이희박하므로주식소유에따른순현금흐름은주로금호산업주식의처분등에따라변 동할것이기때문에, 금호산업공정가치의변동에따른위험과보상의대부분을아시아나항공이보유하고있는것으로판단 한것으로보도되었다. 아울러한국형국제회계기준 (K-IFRS) 는금융자산을양도하는경우양도자가금융자산의소유에따른위험과보상의대부분을보유하면해당금융 자산을계속보유한것으로인식하도록하고있다. 11) Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act 766(Reporting and Recordkeeping) (b) 는미국증권거래법 13 를개정하 여스왑거래를통해보유하는실질적소유권 (beneficial ownership) 도보고대상에포함하도록하면서보고대상인실질적소유의범위는 SEC 가규정 에의해정하도록하였다 (...becomes or is deemed to become a beneficial owner of any of the foregoing upon the purchase or sale of a security-based swap that the Commission may define by rule...). 12) Equity TRS 를통한주식보유는실질적보유 (beneficial ownership) 와구분하여 숨겨진보유 (hidden ownership)' 라고표현되기도한다. Michael C. Schouten, The Case for Mandatory Ownership Disclosure 참조. 13) Lily D. Vo, Market Deception: The Potential for Violations of Securities Regulations Via Total Return Equity Swap. http://ssrn.com/ abstract=2529558. KLCA Monthly Journal Vol.482 13

논단 지분공시제도의투명성을해치는 TRS 약정의편법적악용가능성에대한소고 제173조, 이하 소유상황보고 라한다 ) 가있다. 그밖에도공시의무는아니지만부수적으로회사관계자의부당한차익취득을방지하고시장의투명성ㆍ신뢰성을확보하기위해회사관계자가회사의특정증권등을거래하여 6개월이내이익이발생한경우에는내부정보이용여부를불문하고해당회사에차익을반환하도록하는 내부자의단기매매차익반환제도 ( 자본시장법제172조 ) 가있다. 14) 공개매수제도는경영권경쟁의공정성을확보하고기존경영진에게는방어의기회를제공하며경영권변동가능성에대한정보를제공함으로써투자자를보호하고매수대상회사의모든주주에게매도의기회를동등하게부여하여주주간평등을도모하기위한것이다. 이를위해기업의경영권획득이나유지ㆍ강화를목적으로주권상장법인등의의결권있는주식등을시장밖에서불특정다수인에게매수의청약을하거나매도의청약을권유하여그주식등을매수하는공개매수의경우관련내용을사전에공시하도록하고있다. 15) 이를위반한경우에는그주식에대한의결권을행사할수없으며금융위원회는 6개월이내의기간을정해그주식등의처분을명할수있다 ( 자본시장법제145조 ). 대량보유보고의무는기업지배권경쟁의공정성및증권시장의투명성을제고하기위하여주권상장법인이발행한주식등을 5% 이상보유하게되거나이후보유비율이 1% 이상변동된경우또는보유목적이나중요사항이변경된경우에는 5영업일이내에그보유상황및변동ㆍ변경내용을공시하도록하고있다. 이를위반할경우에는의결권있는발행주식총수 5% 를초과하는부분중위반분에대하여의결권을행사할수없으며금융위원회는 6개월이내의기간을정해위반분의처분을명할수있다 ( 자본시장법제150조 ). 소유상황보고의무는주권상장법인의임원또는주요주주의경우일반인에게공개되지않은발행회사의중요경영사항및주식관련정보에접근하기가용이하기때문에미공개정보를이용하여발행회사의특정증권등을거래함으로써부당이득을취할가능성이높음에따라해당회사의특정증권등에대한 소유상황및변동내역을임원또는주요주주가된날부터 5일이내또는특정증권의수의변동이있는날부터 5일이내에변동내용을증권시장에공시하도록하고있다. 공개매수의무에적용되는소유및보유의개념과 주식등 의개념은대량보유의무에도동일하게적용되며소유상황보고의무가발생하는 특정증권등 의거래는단기매매차익의반환대상인 특정증권등 의거래와동일하다. 16) 공개매수의무와대량보유의무의적용대상인 주식등 에는주권상장법인이발행한주권, 신주인수권, 전환사채권, 교환사채권, 기타파생결합증권등이나주권상장법인외의자가발행한증권예탁증권, 교환사채권, 파생결합증권등이포함되어있다. 17) 하지만파생결합증권의경우에는발행인이누구이던간에 권리의행사로그기초자산을취득할수있는것만해당 한다. 이에따라만기시실물로결제하고기초자산을취득하는것이아니라그차액을현금결제하는경우라면파생결합증권이보고대상 주식등 에포함되지않음에따라현금결제 Equity TRS의표면상약정내용에따르면 Equity TRS는보고대상에포함되지않는다. 한편공개매수의무와대량보유보고의무는 소유 이외에소유에준하는 보유 의경우에도보고의무를적용하고있으며차명보유, 옵션등계약상의권리를통한보유등도보고하도록하고있고계약에의하여당해주식등의취득또는처분권한이나의결권 ( 의결권의행사를지시할수있는권한포함 ) 을갖는경우나주식등을기초자산으로하는파생상품에따른계약상의권리를가지는경우로서권리행사에의하여매수인으로서의지위를가지는경우도포함하고있다. 하지만 Equity TRS의경우기초자산의취득ㆍ처분에따른모든경제적손익을보유하면서관련비용을부담하는 TRS 약정매수자가매도자에대해가지는사실상우월적지위로인해취득ㆍ처분ㆍ의결권행사ㆍ계약변경을통한실물결제방식으로의전환등이매수자의의사에따라결정됨에도불구하고명시적인 계약상의권리 가아니라는 14) 단기매매차익의반환의무가있는회사관계자는임원 ( 상법제 401 조의 2 제 1 항에따른사실상임원을포함 ), 주요주주그리고주요사항보고서제출사항의수립ㆍ변경ㆍ추진ㆍ공시업무에종사하는직원과재무ㆍ회계ㆍ공시ㆍ기획ㆍ연구개발에종사하는직원이다. 금융감독원, 기업공시실무안내 (2013 년 ), 302 쪽. 15) 과거 6 개월간 10 인이상의자로부터증권시장밖에서주식등을취득함으로써본인과특별관계자가보유하게되는주식등을합산한보유비율이발행주식등총수의 5% 이상이되는경우및 5% 이상보유자가추가취득하는경우에는공개매수절차에의하여야한다 ( 자본시장법제 133 조 ). 16) 금융감독원, 기업공시실무안내 (2013 년 ), 302 쪽및 317 쪽. 17) 자본시장법시행령제 139 조. 14 상장 2015 년 2 월호

논단 지분공시제도의투명성을해치는 TRS 약정의편법적악용가능성에대한소고 이유로관련규제를회피할수있게된다. 소유상황보고의무나단기매매차익반환의무에적용되는 특정증권등 은당해법인이발행한증권, 그증권과관련된증권예탁증권, 교환사채권및위증권만을기초자산으로하는금융투자상품이다. Equity TRS는자본시장법제3조제2항에따라금융투자상품으로분류되나그대상이특정회사의증권만을기초자산으로하는경우에보고하도록되어있어 TRS 약정의설계를통해얼마든지보고의무를회피할수있다. 18) 나아가 Equity TRS를이용하려는행위자가회사관계자가아닌경우에는소유상황보고의무나단기매매차익반환의무가아예문제되지도않는다. 이러한상황은비단우리나라에만국한된것은아니다. 하지만앞서언급했듯이유럽이나미국에서는파생상품을통해보유하는주식등의지분공시불투명성이문제되고관련사례들이실제로발생함에따라 Equity TRS에대한공시규제도입이활발하게논의되고있다. 그리고영국은 TRS 약정을통해보유하는주식에대해서도의결권행사가가능함에따라시장의불안정성을야기하는문제점이크다고보고 2007년부터 ISDA(International Swaps and Derivatives Association, 국제스왑파생상품협회 ) 등시장참가자의폭넓은의견수렴과정을거쳐 2009년 Equtiy TRS 공시규제를도입하면서상세한가이드라인을제시하였으며호주, 홍콩등도관련규제의도입을검토중인것으로알려졌다. 19) 자본시장의발달 (innovation) 은각종규제를준수하면서소기의목적을달성하려는새로운유형의거래를개발하면서이루어져왔다. 이과정에서새로운서비스나상품이기존에도입된규제의목적에배치되는결과가야기되기도하고처음에선의로도입되었던상품이편법적인규제회피목적으로악용되는경우도있다. 그렇다고처음부터규제회피의가능성을모두차단한엄격한규제를도입한다는것은불가능할뿐만아니라시장의질서를유지하고발전을도모하기는커녕시장을질식시켜교각살우 ( 矯角殺牛 ) 의잘못을범할수도있다. 그보다는새로도입된거래형태나상품의활용과정을모니터링하고편법적으로시장에부정적영향을야기하는 행태에대해서미세조종 (fine-tuning) 을지속하는것이시장의필요를수용하면서규제의목적을달성하는데보다바람직하다. Equity TRS의경우기초자산에투자하는것보다훨씬작은비용으로대상자산에투자한효과를누리고아울러역외투자에따른각종제한등에따른규제비용을효율적으로절감할수있다는점에서기관투자자들만이아니라기업들에의해서도각광받고있는거래유형이다. 하지만최근이러한선의의목적외에 Equity TRS를기존규제를회피하기위해악용하려는거래형태가나타나게되면서적법과탈법의판단기준을모호하게하는등혼선을초래하는한편투자자보호등합리적인이유에서필요로하는각제규제를무용화하는문제가발생하게되었다. 이와관련하여미국대법관이었던 Brandeis가기업범죄 (industrial diseases) 와관련하여정보공개를통한투명성확보의중요성을강조하면서언급하였고현대공시규제의철학으로언급되고있는 햇볕은최고의방부제이고전등은가장효율적인경찰관 (Sunlight is said to be the best disinfectants; electric light the most efficient policeman) 이라는격언에따라 Equity TRS에공시의무를적용하는것은 Equity TRS를악용하는다양한시도를미연에방지할수있는유용한방법이라고생각한다. 앞서살펴본사례들에있어서도 Equity TRS 약정내용이사전에공시되었더라면거래당사자들이의도했던소기의목적을달성할수없었을뿐만아니라굳이 TRS 약정을비정상적인수단으로동원하지도않았을것이다. 본고에서는 Equity TRS 약정의공시필요성을중점으로살펴보았으나 Equity TRS 약정을통한 K산업주식의매매거래에서도드러났듯이 TRS를통한거래를상호출자해소로볼수있을것인지, 회계처리상진성매각으로볼수있을것인지등다양한논점을야기할수도있다. 이에대해소관기관에서는명시적인가이드라인을제시하고필요할경우 TRS에관한규제를개선해시장의혼선을방지하고보다발전적인방향으로 TRS가활용될수있도록지속적인관심을가져야할것이다. 18) 자본시장법제 1 항제 4 호. 19) 영국의 CFD(Contract for Difference) 를통한지분증권보유내역공시규제의도입배경, 도입과정및세부내용에대해서는영국금융감독청 (Financial Services Authority) 정책설명서 (PS09/3) 참조. KLCA Monthly Journal Vol.482 15

상장협 NEWS 상장협소식 2015 정기주주총회운영대책전국순회설명회 2015.1.22( 서울 ), 1.27( 부산 ), 1.28( 대구 ), 1.29( 광주 ), 1.30( 대전 ) 5일간서울여의도하나대투증권, 부산한국예탁결제원본원, 대구상공회의소, 광주무역회관, 대전하나은행빌딩에서 2015 정기주주총회운영대책전국순회설명회를개최하였다. 동설명회는섀도우보팅및전자위임장등 2015년정기주주총회에서달라지는제도등실무해설로진행되었다. 디와이파워 ( 주 ) 및한솔제지 ( 주 ) 분할재상장 2015.1.15. 동양기전 ( 주 ) 의제조사업부문을인적분할하여신설된디와이파워 ( 주 ) 가주권재상장하였으며, 2015.1.26. 에는한솔제지 ( 주 ) 의제지관련사업부문을 인적분할하여사업자회사로신설된한솔제지 ( 주 ) 가재상장하였다. 이로써본회정회원은 732 개사가되었다. 2015년신년교례회겸제179차상장회사감사회조찬강연 2015.1.8. 63컨벤션센터주니퍼홀에서최윤식한국뉴욕주립대미래연구소소장을초청하여 대변혁기의위기극복과대담한미래 라는주제로조찬강연을개최하였다. 동강연은불확실한미래에대한전략적대응법에대한내용으로진행되었다. 제54차상장회사CFO포럼조찬강연 2015.1.14. 63컨벤션센터로즈마리룸에서장하성고려대학교경영대학교수를초청하여 한국자본주의의미래와기업의역할 이라는주제로조찬강연을개최하였다. 동강연은최근한국자본주의에대한진단및대안에대한내용으로진행되었다. 16 상장 2015 년 2 월호

상장협 NEWS 상장협소식 2015년도제1차회장단회의 2015.1.15. 디큐브시티보드룸에서정구용회장주재로 2015년도제1차회장단회의를개최하였다. 이날회의에서는 2015년도제1차이사회및제41기정기회원총회에부의할안건에대한심의가있었다. 2015년도제1차이사회 2015.1.28. 디큐브시티라벤더룸에서정구용회장주재로 2015년제1차이사회를개최하였다. 이날회의에서는 2014년도업무보고및결산 ( 안 ), 사업계획및예산 ( 안 ) 등제41기정기회원총회부의안건및소집일정등에대한협의가있었다. 회원사를위한맞춤형교육서비스회원사를위한맞춤형교육서비스가아모레퍼시픽 (1.9), 비지에프리테일 (1.12), 신영증권 (1.16), 우리은행 (1.20), LS네트웍스 (1.23) 를대상으로실시되었다. 맞춤형교육은상장회사관련법규및공시ㆍ회계에대한현안을중심으로회원사의필요에맞추어실시하는무상교육서비스로상법및자본시장법등에대한내용으로회원사를직접방문하여실시하는교육프로그램이다. 교육문의 : 회원팀 (02-2087-7181~5) KLCA Monthly Journal Vol.482 17

상장협 NEWS 연수행사 주주총회운영대책특별연수 2015. 1. 6 ㆍ 7. 각 1 일, 8 시간 관련업무담당책임자와실무자들이주주총회를원만하게개최할수있도록 주주총회의전반적인절차와함께중점점검사항을확인하고결산일정수립 과배당시중점검토사항및기관투자자의의결권행사동향등실무쟁점별 대응방안을중심으로구성한교육과정 K-IFRS 주석작성실무및이론정리와주석사항별작성연습 2015. 1. 8 ~ 9. 총 2 일, 14 시간 기업의내부감사및내부회계관리제도등내부통제업무를새롭게담당하게 된책임자와실무자를대상으로전체감사조직과기능의목적을이해시키고 이를달성하기위한다양한실무기법을부정적발의측면과감사체크리스트 의현장적측면에서해설함으로써초급실무자가직접적용하기쉽도록구 성된교육과정 상장협이달의신간 Monthly 실무상담사례 Vol. 23 (2015 년 1 월호 ) 법률ㆍ공시 서면투표제도를도입한회사의섀도우보팅제도이용시소집통지방법등유의사항 주주제안을무시한경우의법률효과 주총소집권자의유고시대응 결산기직전선임된감사의임기 종류주주총회결의필요여부판단기준 주주총회의사록기재사항 대표보고자변동시지분공시 상장주식에대한담보제공시신고ㆍ공시사항 지배회사의공장설비를종속회사에매각시공시사항 벌금ㆍ과태료ㆍ추징금ㆍ과징금구별및공시시점 회계ㆍ세무ㆍ재무 재무제표증선위제출 ( 혹은정정제출 ) 시대표이사의확인이필요한지여부 dsd 파일형식으로제무제표제출시문서헤더정보를반드시기재해야하는지여부 외부감사인에대한재무제표제출시점이영업일이아닌경우고려사항 손상차손인식한무형자산의교환시회계처리 미국월가추진 넵튠프로젝트 (Neptune Project) 의의미 핀테크 (Fin Tech) 의의미 개정세법에따른고배당기업주식의배당소득에대한과세특례 미환류소득산정시차감되는임금증가금액의범위 중소기업의특허권기술이전시과세특례 고정자산에대한세무상자본적지출의범위 상장협 ISSUE PAPER Vol.31 2015 정기주주총회관련주요이슈및점검과제 12 월결산상장회사의 2015 년정기주주총회개최와관련하여최근주주총회관련이슈와이에대한유의사항을제시함. 상장협 ISSUE PAPER Vol.32 2015 년부터달라지는회계ㆍ세무핵심규정 신용평가관련업무책임자및실무자가신용평가제도를보다쉽게이해하고활용할수있도록정리한자료 상장회사배당실무 상장회사의배당정책수립에서부터배당금지급에이르기까지관련법규와실무등을정리한자료 최근개정외감법규요해 감사전재무제표증선위제출제도, 외부감사인의재무제표작성지원금지 및 감사인지정제도확대 의주요내용과제도시행에따른유의사항등정리 내부회계관리제도운영실무 상장회사의배당정책수립에서부터배당금지급에이르기까지관련법규와실무등을정리한자료 투자촉진을위한조세특례제도의이해와실무 투자촉진을위한조세특례제도관련세법규정해설 18 상장 2015 년 2 월호

증시동향 발행시장 2014년기업의직접금융조달실적은총 121조 9,384억원으로전년 (121조 4,970억원 ) 대비 4,414억원증가 (0.4% ) 한것으로나타났다. 2014년주식발행규모는 5조 7,662억원으로전년 (5조 2,020 억원 ) 대비 5,642억원증가 (10.8% ) 하였다. 기업공개는 70건, 1조 7,533억원으로상반기에는기업공개시장이최근 5년중가장부진하였으나, 하반기에대형 IPO( 제일모직등 ) 등으로활기를되찾는양상을보였으며, 유상증자도 75건, 4조 129억원으로중소기업에의한발행이전년에비해금액및건수모두급증하였다. 2014년회사채발행규모는 116조 1,722억원으로전년 (116 조 2,950억원 ) 대비 1,228억원감소 (0.1% ) 하였으며, 11년이후일반회사채와은행채발행은감소하고금융채는증가추세에있으나총발행규모는최근 5년간거의정체현상을보였다. 일반회사채는 403건, 42조 3,253억원으로전년 (41조 5,551 억원 ) 에비해소폭증가 (1.9% ) 하였으나, 연간발행액이 60조원대이던 11년에비해침체된수준 ( 11년대비 14년 68.5% 수준 ) 이다. 2014년일반회사채발행실적을기업규모별, 신용등급별, 자금용도별로살펴보면, 기업규모별로는대기업의무보증발행이 41조 8,103억원으로전체의 98.8% 인반면, 중소기업은미미한수준으로나타났다. 신용등급별로는 AA 등급이상발행은전년대비증가한반면, A 등급이하는상당폭감소하여회사채시장양극화현상이더욱심 화된것으로나타났다. 자금용도별로는운영자금 (47.4%), 차환 자금 (40.1%), 시설자금 (12.4%) 을발행한것으로나타났으며, 전년도대비운용목적은증가 (18.8% ) 한반면시설목적은상 당폭감소 (29.2% ) 한것으로시설투자목적발행은미미하고, 운영 차환용도가대부분이며, 운영자금도주로기존차입금 상환목적으로발행한것으로나타났다. [ 자금조달실적주 1) ] 구분 2013 년 2014 년전월대비 (%) 조달총액 1,214,970 1,219,384 +0.4% 주식주 2) 52,020 57,662 +10.8% 기업공개 10,964 17,533 +59.9% 유상증자 41,056 40,129 2.3% 회사채 1,162,950 1,161,722 0.1% 일반회사채 415,551 423,253 +1.9% 금융채 282,744 314,758 +11.3% ABS 204,974 182,362 11.0% 은행채 259,681 241,349 7.1% 주 1) 증권신고서제출 ( 공모 ) 기준, 납입일기준주 2) 신주모집을통한자금조달실적이며구주매출실적은제외 ( 단위 : 억원 ) 유통시장 유가증권시장 1 월의유가증권시장은월초 KOSPI 지수가 1,915.59P 에서출 발하여, 월초대비 33.67P 상승한 1,949.26P 로 1 월증시를마 감하였다. 지난해마지막날뉴욕증시하락영향으로약세출발한첫날코 스피는기관투자자들의매물로장중한때 5P 넘게하락하기도 했으나외국인의순매수로상승전환하여첫날장을마감했다. 6 일에는국제유가추가하락과그리스정치불안에따른유로존 불안이지수를 33.30P 끌어내리며 1,880P 선에간신히턱걸이 했다. 9 일에는유럽중앙은행의추가부양책에대한기대감에따 른외국인의매수세에기관이동참하면서전일 20P 이상상승 하며 1,900P 돌파에이어단숨에 1,920P 를회복하였다. 이후 소폭의하락세가지속되다 16 일국제유가하락과스위스발환 율충격등이지수하락에영향을미치며외국인의공격적인매 도세에 6 거래일만에 1,900P 선이붕괴되었다. 하루만인 19 일 스위스발악재가다소완화된데다기관의저가매수에힘입어 1,900P 선을회복한뒤, 유럽중앙은행통화정책회의에대한기 대감이선반영되며 3 거래일연속상승하며 21 일에는 1,920P 에가볍게안착하였고, 외국인과기관의동반매수세로이틀 연속상승하여 28 일에는 1,960P 선을넘었다. 그러나 29 일외 국인매도로사흘만에하락해 1,950P 선으로내려온후결국 1,950P 선을지키지못한채 1,949.26P 로 1 월마지막장을마 감하였다. 코스닥시장 1 월의코스닥시장은월초 KOSDAQ 지수가 542.97P 에서출 발하여, 월초대비 48.61P 상승한 591.58P 로 1 월의증시를 마감하였다. 첫날강한상승세로시작한 1 월시장은기관매수로지속적인 상승세를유지 15 일에는 580P 선에가볍게안착하였고. 23 일 589.31P 로지난 2013 년 5 월에기록한 588.54P 를넘어서며 본격적인금융위기의 방아쇠 역할을했던리먼브라더스사 태이후최고치를경신하였다. 26 일 590P 선에안착한후결국 이를지켜내며 1 월장을마감하였다. KLCA Monthly Journal Vol.482 19

주요정책동향 소액주주지분비율 2/3 초과상장회사한정섀도보팅폐지유예 2013 년 5 월자본시장법개정에따라올해부터섀도보팅 ( 의결권대 리행사 ) 제도가폐지됐지만일부상장법인의경우제도변경초기주 주총회성립이어려워질수있다는의견이제기됨에따라, 최근국 회는상장법인이전자투표및모든주주를대상으로하는의결권행 사의권유를시행한경우, 감사 ( 위원 ) 선 해임 및 금융위원회고 시기준에해당하는법인의안건 에대해서는향후 3 년간한시적으로 섀도보팅제를적용할수있도록자본시장법을개정한바가있다. 이에따라금융위원회는 1 월 8 일 금융위원회고시기준 을정하기 위한금융투자업규정개정 ( 안 ) 을마련함으로써소액주주지분비율 이의결권있는주식의 3 분의 2 초과인법인에대해서만향후 3 년간 섀도보팅폐지를유예할수있도록한정한다고밝혔다. 따라서금융위원회는감사 ( 위원 ) 선 해임안건은모든상장법인, 일반주주총회안건은소액주주 ( 전체지분의 1% 미만 ) 주식합계가 전체지분의 3 분의 2 초과인상장회사에한해섀도보팅제도폐지를 유예할방침이다. 금융위원회는향후규제개혁위원회심사및금융위원회의결을거 쳐규정을정비할예정이다. 아울러, 금융위원회는예탁결제원등유관기관과함께전자투표및 전자위임장권유시스템정비등상장법인의원활한주총성립을위한 지원노력을지속적으로기울여나갈계획이라고밝혔다. 스톡옵션규제개선정비 중소기업청은스톡옵션행사시최저행사가격을 시가와액면가중 높은금액 으로정하는현행방식을개선하기위해관련부처와협 의중이며올하반기중벤처기업법에특례조항을마련하는방식으 로제도개선을추진할예정이다. 스톡옵션 ( 주식매입선택권 ) 행사가격을낮춰벤처기업임직원들이 옵션행사로더많은차익을낼수있도록행사가액을액면가이상 으로정하도록하는방안을유력하게검토중인것으로알려졌다. 현행제도로는행사당시주가와행사가액의차이가크지않아성과 급으로서실효성이떨어진다는지적이많았다. 스톡옵션과세제도도추가로정비하기로했으며기획재정부는조 세특례제한법개정을통해올해부터벤처기업직원이주식을살때 ( 옵션행사 ) 근로소득세를내지않는대신주식을시장에팔때양도 소득세를낼수있도록스톡옵션관련과세방식을근로소득세와양 도소득세로이원화했다. 그러나양도소득세납부방식을택할경우 에한해행사할수있는주식을 1 억원어치로제한해임원급이상은 활용이어렵다는문제제기가있었다. 이밖에중소기업청은금융위원회와협의해스톡옵션행사결과를익명으로공시하도록하는방안도마련할방침이다. 정부, 주요계획업무발표 1월 15일미래창조과학부, 산업통상자원부, 방송통신위원회, 금융위원회, 중소기업청등 5개부처는청와대에서 역동적혁신경제 실현을위한올해주요업무계획을대통령에게보고했다. 창조경제를구현하기위해올해신성장산업에 100조원규모의자금을공급하고전국창조경제혁신센터에도 파이낸스존 을설치해창업 중소기업에기술금융을지원키로하며, 정보통신기술 (ICT) 벤처기업이모여있는경기도판교지역에게임산업을주축으로한 창조경제밸리, 테헤란로에는창업초기기업지원공간인 하이테크창업캠퍼스 를각각조성해기업창업을돕기로했다. 정부는기업에대한창업, 성장, 회수, 재도전구조의창조적금융생태계를활성화하기위해올해창업부문에서는성장사다리 모태펀드등투자자금 3조원을지원하고창조경제혁신센터와연계한창조경제혁신센터펀드 6천억원을조성하기로했다. 특히성장부문에서는유망서비스업등미래발전가능성이큰신성장산업에 100조원규모의자금을공급하는등올해총 180조원의정책금융을지원하기로했다. 회수단계에서는중소 벤처기업의인수합병 (M&A) 을활성화하고자해당업무에특화된증권사를육성하고, 장외시장인 K-OTC 시장의 2부시장도 3월개장한다. 2부시장에선원칙적으로주식유통에필요한최소요건을갖춘모든비상장법인의주식이거래될예정이다. 작년 7월한국거래소에문을연코넥스시장의활성화를위해현행 3억원이상인개인예탁금규제도재검토한다. 창업실패후재도전을활성화하고자연대보증면제범위를지난해 2월이전창업자들로확대하고보증심사우수기업 (AA 이상 ) 의창업자는연대보증을자동으로면제하기로했다. 향후 5년간재창업지원에 1조5천억을투입하는방안도제시했다. 혁신센터에는 파이낸스존 을설치해정책금융기관직원들이상주하면서창업 중소기업에대해기존의법률 기술 마케팅 해외진출뿐아니라기술금융까지원스톱으로지원한다. 판교에는창업과 ICT혁신인프라구축, 게임스타트업인큐베이팅등혁신적창작생태계 클러스터를육성하는창조경제밸리를조성한다. 우선스타트업육성 지원을위한기관 시설과비즈니스인프라, 산학연협업공간등을집적한창조경제밸리센터를만들고, 기업과인재가몰려들수있도록인근부지등을활용해주거와교통여건등을개선하기위한인프라를추가로구축한다. 테헤란로에는고급기술인력의창업을촉진하기위해스타트업 ( 창 20 상장 2015 년 2 월호

자본시장 NEWS 주요정책동향 업초기기업 ) 지원공간인 하이테크창업캠퍼스 를운영한다. 1만m2규모의창업캠퍼스에는 2017년까지엔젤투자사와창업팀등 160개팀이입주하며, 이들팀은연구개발 (R&D) 과투자분야에최대 3년간 10억원씩을지원받는다. 기술가치평가투자펀드출범금융위원회는 1월 7일창조금융활성화를위한금융혁신방안에따라성장사다리펀드와은행권등민간출자기관이공동출자해기술가치평가투자펀드조성을추진한다고밝혔다. 총 3,000억원규모로조성될예정인이펀드는기술가치평가에기초해기술력이우수한기업에투자하게된다. 이에따라일차로기업은행 (300억원), SK증권 (100억원), 한국과학기술지주 (20억원) 등과성장사다리펀드 (200억원) 가 1,000억원규모의기술차기평가투자펀드를설립했다. 부족한부분은민간투자자를대상으로추후모집할예정이다. 투자금액의 100% 를기술신용평가기관 (TCB) 기술등급 T4 이상을취득한우수기술기업에투자하게되며기술가치평가비용은특허청예산사업으로우선충당하고잔여분은펀드운용비용으로처리하게된다. 금융위원회는은행권추가출자및지역별창조경제혁신센터와연계해올상반기중추가로 2,000억원규모기술가치투자펀드를조성할방침이다. 금융, 규제패러다임전환금융위원회는 1월 27일과도한사전규제를사후책임으로바꾸는등규제패러다임을전환해나가기로하는 IT 금융융합지원방안 을발표했다. 이는과도한사전심사, 세세한보안규정등으로인해금융사가신규서비스개발, 보안능력강화등에소극적이었다는지적에따른것으로사전적 전지적규제방식에서벗어나금융회사와 IT회사의자율성을보장하되, 사후적책임을강화하는방식으로규제패러다임을전환할계획이다. 먼저금융회사가최첨단의편리한금융서비스와더나은인증기법을자기책임하에자유롭게도입할수있도록금융회사의혁신적서비스출현을저해하는주요인으로지적된보안성심의와인증방법평가제도를폐지키로했다. 대신금융회사의내부심사, 취약점분석평가등자체점검을내실화하고, 금융감독원은정기검사 테마검사를통해사후점검을강화한다는방침이다. 또한상반기중으로계좌이체등전자금융거래시공인인증서사용의무, 정보보호제품의국가기관인증제품사용의무등을폐지키로 했다. 다만사용의무의폐지는사용금지가아니라금융회사에게선택권을부여한것이므로, 새로운인증 보안기법이개발 도입되기까지당분간기존관행 방법을유지할예정이다. 아울러금융회사와 IT회사간제휴 연계를활발하게유도하기위해사고책임부담능력이있는비금융회사는금융회사와제휴해서비스제공에따른법적공동책임자가될수있도록했다. 금융당국은이를위해법률개정사항은상반기내국회에제출완료하고, 하반기중에는상위법령개정에따른하위법령정비를조속히추진할계획이다. 중소기업적용연매출기준상향조정기획재정부는 1월 27일정책자금, 세제혜택등을주는중소기업의연매출기준이기존 1,000억원미만에서최고 1,500억원이하로완화하는중소기업기준을상향조정하는내용을담은조세특례제한법시행령개정안이국무회의를통과했다고밝혔다. 개정시행령은중소기업에서벗어나는기준 ( 졸업기준 ) 중하나인 연매출액 1,000억원미만 을삭제하고, 대신업종별중소기업의연매출기준을최고 1,500억원이하로높였다. 그동안업종에상관없이연매출 1,000억원이상이되면중소기업대상에서제외됐다. 개정안은업종별로매출이일정규모이하면중소기업으로인정해정책자금과세제혜택을받을수있도록했으며, 기획재정부는 2014 년 12월조세특례법을개정하면서중소기업으로인정받는연매출기준을숙박 음식 금융 부동산등의서비스업은 400억원이하, 과학 기술, 예술 스포츠등의서비스업은 600억원이하, 음료와의료등의제조업, 운수업은 800억원이하, 자동차와식료품등의제조업, 건설업은 1,000억원이하, 전기장비, 의복, 가구등의제조업은 1,500억원이하등으로정했다. 이에따라전기장비, 의복, 가구등의 100여개제조업체들이추가로중소기업으로인정돼정부지원을받는다. 세법상중소기업에해당되는기업은중소기업특별세액감면등각종혜택을받고있다. 온실가스배출권거래시장개장정부에서할당받은탄소배출권을매매하는 온실가스배출권거래시장 이 1월 12일오전 10시부산한국거래소에서개장하여본격적인거래를시작했다. 시장거래는오전 10~12시까지이뤄지며정부에게배출권을할당받은 525개기업이탄소배출권을거래한다. 허용치보다온실가스를적게배출한기업은남은부분을판매하고초과한기업은배출권을 KLCA Monthly Journal Vol.482 21

자본시장 NEWS 주요정책동향 사들이는방식이다. 매매체결은낮은매도가격우선, 시간상선주문우선의원칙에따라이뤄진다. 거래수수료는매매가격의 0.1% 이며사전에 100% 증거금을내야돼미수금이나공매도가없다. 가격은 1KAU( 온실가스1t) 당 1만원으로시작하며상 하한가 (± 10%) 폭내에서움직이며매일변동된다. 초기과징금의상한선이 1KAU당 10만원으로측정돼매출권도 10만원선을넘지는않을전망이다. 탄소배출권거래제는 1차로 2015년부터 2017년까지진행되며 2020년까지세차례에걸쳐실시된다. 1차계획에서는세부지침사항미정으로거래가부진할것으로보인다. 전문가들도초기에는배출권거래규모가작지만점차늘어날것으로전망했다. 우리나라가세계탄소배출 7위국가이며포스트교토의정서하의의무감축대상이될가능성이높아 2차계획이시작되는 2018년부터는거래가활발해질것이라는전망이다. 온실가스배출권, 부가세면제기획재정부는 1월 1일온실가스배출권을부가가치세면제대상에포함시키는내용의조세특례제한법개정안을입법예고한다고밝혔다. 이는정부가지난해발표한 2015년경제정책방향 에포함됐던온실가스배출권거래제시행에따른후속조치로기획재정부는온실가스배출권을부가가치세면제대상으로분류해거래비용을낮추고거래활성화를유도하기위한것이라고밝혔다. 산업계는그동안정부가이런내용으로조세특례제한법을개정하지않으면재화에해당하는온실가스배출권에도부가세를내야하고, 배출권거래에참여하는기업들의비용부담이가중될수밖에없다고주장했다. 기획재정부는입법예고후법제처심사와국무회의를거쳐조세특례제한법일부개정법률안을국회에제출할예정이다. 정부예산 상반기 58% 선제적집행기획재정부는 1월 19일경제활성화를적극뒷받침하기위해올해예산집행지침을선제적인재정집행과서민생활안정지원, 알뜰하고투명한예산집행에중점을두기로하는내용의 2015년도예산및기금운용계획집행지침 을각부처에통보했다. 우선경제활력회복을위해적극적이고선제적인재정집행을추진하기로하고, 특히올해예산의 58% 를상반기에지출하기로한재정조기집행계획을차질없이추진할계획이다. 국민체감도가높은일자리, 사회간접자본 (SOC), 취약계층지원사업의예산집행은재정관리점검회의를통해중점관리하기로하고, 재 정지원일자리사업을추진할때취약계층을우선선발하는한편, 연구개발사업예산집행시공개경쟁입찰을통해물품을구입하는경우에는계좌이체를허용해중소기업의카드수수료부담을덜어주기로했다. 공공청사임차나신축시에는우선 행정 공공기관복덕방 을확인해유휴청사활용가능성을점검한후예산을집행하기로했다. 유가와관련한사업은국제유가변동으로여유재원이발생할경우방만하게사용하지못하도록원칙적으로불용처리하되, 추가집행이필요한경우기획재정부와협의하도록했다. 아울러허위또는부정한방법으로예산을집행하거나교부받은자에대한예산환수근거를신설하는동시에, 보조금비리행위적발시신고포상금지급방법과절차등을상세히규정했다. 이밖에특별교부세및교육재정특별교부금운용의투명성을강화하고자교부 운용지침을마련하고예 결산정보공개범위를확대하기로했다. IMF, 올해세계경제성장률 3.5% 로하향조정국제통화기금 (IMF) 은 1월 20일올해와내년세계경제성장률전망치를 3.5% 와 3.7% 로각각하향조정했다. 이는지난해 10월전망치대비 0.3% 씩낮아진수치다. 지난해세계경제성장률은직전전망치와동일한 3.3% 로추정했으며물가상승률은선진국 1.4%, 신흥국 5.4% 로각각추정했다. 미국성장률은지난해 2.4% 를기록한뒤올해는 3.6% 로상향될것으로 IMF는전망했다. 이는직전전망치보다 0.5% 포인트높은수치로내년에는 3.3% 성장할것으로전망됐다. 미국의성장률전망치상향조정에는유가하락에기인한내수증가, 재정조정완화, 확장적통화정책등이반영됐다. 유로존은지난해 0.8% 성장에서올해 1% 대지만, 전망치는 1.4% 에서 1.2% 로하향조정됐다. 유가하락과유로화약세에도불구, 신흥국성장둔화로투자부진이예상된데따른것이다. 독일, 프랑스, 이탈리아등주요국성장률전망치가모두낮춰졌다. 일본은지난해 2분기소비세인상에따른내수부진과 3분기기술적불황등으로올해 0.6% 성장이점쳐졌다. 직전전망치에비해 0.2% 포인트낮은수치다. 영국은 2.7%, 캐나다는 2.3% 로각각전망됐다. 신흥개도국의올해성장률은 4.9% 에서 4.3% 로 0.6% 포인트하향조정됐다. 중국전망치가 7.1% 에서 6.8% 로낮춰졌고, 0.5% 성장이예상됐던러시아는 3.0% 역성장할것으로전망치가수정됐다. 한편, 한국성장률전망치는오는 4월세계경제전망수정 (WEO Update) 보고서에포함될예정이다. 앞서 IMF는지난해 10월보고서에서올해한국성장률을 4.0% 로전망한바있다. 22 상장 2015 년 2 월호

상장자료실 2015 정기주주총회섀도보팅활용안내 이자료는 2015 년주주총회에서섀도우보팅제도를활용하 는경우필요한절차에대한안내입니다. 자세한내용에대해서는본회정책연구실 (02-2087- 7170~3) 으로문의하시기바랍니다. 1 섀도보팅유예법안주요내용 입법과정 - 13.5월자본시장법개정으로 15.1.1일부터섀도보팅제도 ( 이하 S/V) 폐지예정이었으나, 현실적으로상장법인의주주총회성립이어렵다는경제계의의견을반영하여향후 3년간한시적으로 S/V를적용할수있도록자본시장법이개정 * * 김용태의원대표발의 ( 14.11.24) 국회본회의통과 ( 14.12.9) 공포 ( 14.12.30) - 따라서 17.12.31 일까지일정한요건을갖춘상장법인 은 S/V 이용가능 관련법조문 자본시장과금융투자업에관한법률부칙 < 법률제 11845 호, 2013.5.28.> 제18조 ( 예탁증권등의권리행사등에대한경과조치 ) 1 예탁결제원은 상법 제368조의4에따라주주가총회에출석하지아니하고전자적방법으로의결권을행사하게하고의결권있는주식을가지고있는모든주주들을대상으로제152조에따른의결권대리행사의권유를한법인의주주총회목적사항중다음각호의어느하나에해당하는사항에대하여는제314조제5항의개정규정에도불구하고 2017년 12월 31일까지종전의규정에따라의결권을행사할수있다. 1. 감사및감사위원회위원의선임또는해임 2. 주주의수등을고려하여금융위원회가정하여고시하는기준에해당하는법인의경우주주총회목적사항 2 제314조제4항ㆍ제6항, 제449조제2항제13호및별표 8 제18호의개정규정에도불구하고제1항에따른예탁결제원의의결권행사에관하여는 2017년 12월 www.klca.or.kr 31 일까지종전의규정에따른다. [ 본조신설 2014.12.30.] 24 상장 2015 년 2 월호

상장자료실 금융투자업규정제8-2조의3( 의결권행사의적용대상 ) 법부칙 ( 제11845호, 2013. 5. 28.) 제18조에서 금융위원회가정하여고시하는기준 이란주주명부폐쇄당시에법인의발행주식총수의 100분의 1 미만에해당하는주식을가진주주들의주식의합계가의결권있는발행주식총수의 3분의 2 초과인경우를말한다. 2015 정기주주총회섀도보팅활용안내 S/V 이용조건및대상안건, 범위요약 대상회사 요건 전자투표 + 모든주주대상의결권대리행사권유 모든상장법인 소액주주지분율 2/3 초과상장법인 ( 금투업규정제 8-2 조의 3) 감사 ( 위원 ) 선임및해임의건 이사선임, 재무제표승인등일반의안모두 ( 합병등개정전자본시장법제 314 조제 5 항제 3 호해당사항제외 ) Q. 당사는소액주주지분율이 2/3 미만인상장법인인데, 금번주주총회에서 S/V 이용가능한안건은? 당사의금번주주총회목적사항은다음과같음 제1호의안 : 제00기재무제표 ( 이익잉여금처분계산서포함 ) 승인의건 제2호의안 : 정관일부변경의건 제3호의안 : 이사선임의건 제4호의안 : 감사선임의건 제5호의안 : 이사보수한도승인의건 제6호의안 : 감사보수한도승인의건 A. 소액주주지분율이 2/3 미만으로금투업규정제 8-2 조의 3 의기준에해당하지않더라도상장법인이라면 전자투표 + 모든주주대 상의결권대리행사권유 를하면 감사 ( 위원 ) 선임및해임의건 에대하여는 S/V 이용이가능함. 따라서, 귀사의경우 전자투표 + 모든주주대상의결권대리행사권유 를실시하면제 4 호의안인감사선임의건에대해서만 S/V 이용가능하고, 나머지안건에대해서는 S/V 이용불가능 Q. 당사는소액주주지분율이 2/3 를초과하는상장법인인데, 금번주주총회에서모든안건에대해 S/V 이용이가능한지? 당사의금번주주총회목적사항은다음과같음 제1호의안 : 합병계약서승인의건 제2호의안 : 정관일부변경의건 제3호의안 : 이사선임의건 제4호의안 : 감사위원회위원선임의건 KLCA Monthly Journal Vol.482 25

상장자료실 2015 정기주주총회섀도보팅활용안내 A. 소액주주지분율이 2/3을초과하는상장법인의경우에도주주총회의모든안건에대해 S/V를이용할수는없음. 개정전자본시장법제341조제5항제3호에서주주총회의회의목적사항이상법제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제438 조, 제518조, 제519조, 제522조, 제530조의3 및제604조에서규정된사항에해당하는경우에는 S/V 이용제외로하고있고, 이는종전과같이적용됨. 따라서, 귀사의경우제 1 호의안인합병계약서승인의건에대해서는 S/V 이용이불가능하며, 전자투표 + 모든주주대상의결권 대리행사권유 를실시하면나머지안건인정관일부변경의건, 이사선임의건, 감사위원회위원선임의건에대해서만 S/V 이용 가능 Q. 소액주주란? A. 금투업규정제 8-2 조의 3 의기준에서말하는소액주주란, 발행주식총수의 100 분의 1 미만주식을소유하는주주로서최대주주 및특수관계인에해당하지않는자를말함. Q. 당사의주식분포는다음과같은데, 금투업규정제 8-2 조의 3 에서말하는기준에해당되는지? 주식수 비고 최대주주 A 230 자사주 20 B 10 최대주주 A의특수관계인 C 10 D 20 E 20 F 20 G 20 A1~A67(67명 ) 670 각10주씩보유 발행주식총수 1,200 의결권있는주식수 1,000 A. 우선귀사의발행주식총수는 1,200 주이므로, 금투업규정에의한발행주식총수의 100 분의 1 에해당하는 12 주미만을보유하는 주주가소액주주가됨. 그러나, 귀사의경우 B,C 는비록 12 주미만을보유 ( 각 10 주 ) 하고있으나최대주주 A 의특수관계인이므로소액주주에서는제외 되어, 최종적으로판단의기준이되는소액주주는 A1~A67 이보유하는주식이됨. 따라서, 귀사의소액주주수는 670 주가되며, 670 주는금투업규정에서말하는의결권있는주식수 (1,000 주 : 발행주식총수 1,200 주 - 자사주 200 주 ) 의 2/3 를초과하므로, 귀사는금투업규정제 8-2 조의 3 에서말하는기준에해당함. 26 상장 2015 년 2 월호

상장자료실 2 15 년정기주주총회에서 S/V 이용절차및관련 Q&A 1 이사회결의 : 총회소집, 섀도우보팅, 전자투표, 의결권대리행사권유 2 소집통지 ( 공고 ) 중 실질주주의결권행사 안내 3 섀도우보팅신청 (D-7 일전 ) 2015 정기주주총회섀도보팅활용안내 소집통지 ( 공고 ) D-3.5주 D-3주 D-2주 전자투표기간 (D-10~1) D 2 전자투표 / 전자위임위탁계약체결 4 참고서류공시 5 4+2 영업일이후의결권위임권유 1 이사회결의 : 이사회에서올해주주총회에서 S/V 를이용하고자하며, 이를위해전자투표와모든주주를대상으로 의결권대리행사권유를하기로결의 Q. 당사가올해주주총회에서전자투표를실시하고자하면정관변경을하여야하는지? A. 전자투표는상법제 368 조의 4 에의해정관에기재가없어도이사회결의만으로실시할수있음 Q. 매주주총회개최시마다전자투표채택여부를이사회결의로정해야하는지? A. 회사는 1 전자투표를이용하고자하는특정주주총회에대해개별이사회결의를하거나 2 전자투표를장래모든주주총회에서이용한다는포괄이사회결의를할수있음. 전자투표채택을위한이사회결의안예시 1 개별결의시 상법제 368 조의 4 제 1 항에의거하여당회사는 2015 년제 00 기정기 ( 임시 ) 주주총회에서주주가총회에출석하지않고전 자적방법으로의결권을행사할수있음을의결함 2 포괄결의시 상법제 368 조의 4 제 1 항에의거하여당회사는 2015 년제 00 기정기 ( 임시 ) 주주총회부터주주가총회에출석하지않고전 자적방법으로의결권을행사할수있음을의결함 KLCA Monthly Journal Vol.482 27

상장자료실 2015 정기주주총회섀도보팅활용안내 2 예탁결제원과전자투표및전자위임장관련위탁계약체결 Q. 모든주주를대상으로하는의결권대리행사의권유의방법은예탁결제원을통한전자위임장활용만가능한가요? A. 반드시전자위임장만가능한것은아님. 자본시장법시행령제 160 조에서말하는위임장용지등의교부방법은총 5 가지가있으며, 이모든방법을이용할수는있으나, 모든주주 에게의결권대리행사권유를했는지여부에대한증빙에있어서문제가됨. S/V 이용을위해서는 모든주주 에게의결권대리행사권유를해야하며, 이에대해증빙이가능한방법은 1~5 호의방법중 4 호 와 5 호의방법두가지만이가능한것으로해석됨. 1 직접내어주는방법 ( 자본시장법시행령제 160 조제 1 호 ) 모든주주를직접찾아가참고서류및위임장을교부하여야하므로, 현실적으로실행하기어려운방법 2 우편또는모사전송에의한방법 ( 자본시장법시행령제160조제2호 ) 우편으로보낼경우모든주주에게참고서류및위임장을우편으로발송해야하므로, 소집통지서발송과별도로우편을발송하게되면추가비용이발생. 모사전송의경우는모든주주의 FAX 번호를파악하고있지않으므로현실적으로불가능 3 전자우편 ( 자본시장법시행령제 160 조제 3 호 ) 모든주주의전자우편주소를알수없으므로현실적으로불가능 4 소집통지서와함께송부하는경우 ( 자본시장법시행령제160조제4호 ) 모든주주에게소집통지서를보낼때, 소집통지서 + 위임장용지 + 참고서류 ( 증발공규정제3-15조 ) 를함께우편으로송부하며, 이를확인하는대표이사명의의확인서를예탁결제원에증빙서류로제출하면됨. 다만, 이경우참고서류분량등감안시비용부담발생주의할점은, 반드시참고서류 ( 증발공규정제3-15조 ) 를인쇄하여우편발송하여야하며, 이를공시로갈음하는것은불가능. 또한이경우 1% 미만주주에게도소집통지서를위임장용지, 참고서류와함께우편발송하여야함 ( 상법제542의4 제1항에따른공고로갈음불가능 ) 5 인터넷홈페이지를이용하는경우 ( 자본시장법시행령제160조제5호 ) 전자위임장제도의도입취지를고려할때, 전자위임장은위임장및참고서류의교부행위뿐만아니라전자적방법에의한위임장의수여가가능해야하며, 또한전자위임장이원본으로서유효하게인정되기위해서는전자서명법제3조에의거공인전자서명이있어야하는것으로해석됨. 따라서, 공인전자서명을이용한전자위임장의수여가가능한인터넷홈페이지 ( 예 : 예탁결제원의전자위임장시스템등 ) 를이용하는것이바람직함. 28 상장 2015 년 2 월호

상장자료실 3 실질주주의결권행사, 전자투표 및 전자위임장 에관한내용을기재하여주주총회 2 주전까지소집통지 ( 공고 ) 하여야함 제 00 기정기주주총회소집통지 ( 공고 ) 2015 정기주주총회섀도보팅활용안내 주주님의건승과댁내의평안을기원합니다. 우리회사는정관제 조에의하여제 기정기주주총회를아래와같이소집하오니참석하여주시기바랍니다.( 신문공고시상법제 542 조의 4 및정관 조에의거하여발행주식총수의 1% 이하소유주주에대하여는이공고로소집통지에갈음하오니양지하여주시기바랍니다 ) - 아래 - 1. 일시 : 0000 년 00 월 00 일 ( 월 ) 오전 10 시 2. 장소 : 서울특별시영등포구여의도동 번지주식회사예다원본사 11 층강당 3. 회의목적사항가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인선임보고나. 부의안건제 1 호의안 : 제 기재무제표 ( 이익잉여금처분계산서포함 ) 승인의건제 2 호의안 : 정관일부변경의건 ( 세부내용은붙임참조 ) 제 3 호의안 : 이사선임의건 성명생년월일주요약력추천인회사와의거래내역최대주주와관계 제 4 호의안 : 감사선임의건 성명생년월일주요약력추천인회사와의거래내역최대주주와관계 제 5 호의안 : 이사보수한도승인의건제 6 호의안 : 감사보수한도승인의건 4. 경영참고사항비치상법제 542 조의 4 에의거경영참고사항을우리회사의본점, 금융위원회, 한국거래소및한국예탁결제원증권대행팀에비치하오니참고하시기바랍니다. 5. 실질주주의의결권행사에관한사항가. 증권회사계좌를통하여주식을소유하고있는실질주주께서는아래의 의사표시통지서 에의해우편또는팩스의방법으로주주총회일 5 일전 ( 년 월 일 ) 까지통지하여주시기바랍니다. 나. 의사표시통지서를송부하지않은주식에대해서는자본시장및금융투자업에관한법률제 314 조제 5 항에의거하여한국예탁결제원에의결권행사를요청할예정입니다. 이경우한국예탁결제원은동법시행령제 317 조제 1 항에의거하여한국예탁결제원을제외한참석주식수의찬반비율에따라그림자투표방식으로의결권을행사하게됩니다. 다. 의사표시통지서 수신처서울영등포구여의도동 34-6 한국예탁결제원실질주주의사표시담당자앞, 팩시밀리 (02)3774-3244~5 의사표시통지서한국예탁결제원귀중본인은 년 월 일개최하는주식회사예다원의제 기주주총회및속회또는연회에대하여자본시장과금융투자업에관한법률제314조제5항의규정에의거본인소유주식의의결권행사에관하여다음과같이의사표시를합니다. 실질주주번호 의사표시 주민등록번호직접행사대리행사불행사 의결권주식주 실질주주성명 ( 인또는서명 ) 주소 년월일 KLCA Monthly Journal Vol.482 29

상장자료실 2015 정기주주총회섀도보팅활용안내 6. 전자투표및전자위임장권유에관한사항우리회사는 상법 제368조의4에따른전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제160조제5호에따른전자위임장권유제도를이번주주총회에서활용하기로결의하였고, 이두제도의관리업무를한국예탁결제원에위탁하였습니다. 주주님들께서는아래에서정한방법에따라주주총회에참석하지아니하고전자투표방식으로의결권을행사하시거나, 전자위임장을수여하실수있습니다. 가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr 나. 전자투표행사 전자위임장수여기간 : 20XX년 0월 0일 ~ 20XX년 0월 0일 - 기간중오전 9시부터오후 10시까지시스템접속가능 ( 단, 마지막날은오후 5시까지만가능 ) 다. 시스템에공인인증을통해주주본인을확인후의안별의결권행사또는전자위임장수여 - 주주확인용공인인증서의종류 : 증권거래전용공인인증서또는은행 증권범용공인인증서 0000 년 00 월 00 일 주식회사 대표이사 명의개서대리인한국예탁결제원사장 4 자본시장법제 152 조에의거하여금융위 ( 거래소 ) 에 참고서류 공시 Q. 참고서류공시가무엇인가요? A. 참고서류공시란, 의결권대리행사를권유하고자하는자는위임장용지및참고서류를피권유자에게교부하여야하는데, 자본시장법제 152 조에의 거이를교부하기 2 영업일전에위임장용지및참고서류를금융위와거래소에미리제출하고, 이를공시하도록한것을말함. 이때금감원의 DART 접수시스템 (http://filer.fss.or.kr) 을통해의결권대리행사권유참고서류 ( 기업공시서식별지제 47 호 ) 를제 출하면금융위및거래소에제출한것으로간주됨. < 위임장권유절차 > 총회관련정보및주주명부확보 위임장용지및잠고서류제출 위임장용지참고서류송부 위임장용지및잠고서류제출 ( 권유자 ) ( 권유자 FSC, KRX) ( 권유자 송부 ) ( 주주 권유자 ) 30 상장 2015 년 2 월호

상장자료실 5 4 의 참고서류 공시 2 영업일이후의결권위임권유 Q. 참고서류공시제출시기는? 2015 정기주주총회섀도보팅활용안내 A. 현실적으로 S/V 를이용하기위하여모든주주를대상으로의결권대리행사권유를하고자하는경우, 택할수있는방법은자본 시장법시행령제 160 조제 4 호에의한소집통지서와함께보내는방법과제 5 호에의한전자위임장을활용하는방법임. 각각의경우참고서류공시제출시기는다음과같음. 1 소집통지서와함께송부하는경우 ( 자본시장법시행령제160조제4호 ) 소집통지서와함께위임장용지및참고서류를우편으로송부하는경우에는소집통지 ( 공고 ) 하기 2영업일전에참고서류공시를하고, 소집통지 ( 공고 ) 를하여야함. 소집통지 ( 공고 ) 1 이사회결의 : 총회소집, 섀도우보팅, 전자투표, 의결권대리행사권유 4 3+2 영업일이후소집통지 ( 공고 ) 및의결권위임권유 5 섀도보팅신청 (D-7 일전 ) D-3.5주 D-3주 D-2주 전자투표기간 (D-10~1) D 2 전자투표 / 전자위임위탁계약체결 3 참고서류 공시 ( 소집통지서발송 2 영업일전 ) 2 전자위임장을활용하는경우 ( 자본시장법시행령제160조제5호 ) 전자위임장시스템을활용하는경우에는소집통지 ( 공고 ) 발송전후를불문하고, 전자위임장시스템상에서위임장권유행위 ( 시스템오픈 ) 를시작하기 2영업일전에참고서류공시를하면됨. 소집통지 ( 공고 ) 1 이사회결의 : 총회소집, 섀도우보팅, 전자투표, 의결권대리행사권유 3 소집통지 ( 공고 ) 중 실질주주의결권행사 안내 5 섀도보팅신청 (D-7 일전 ) D-3.5주 D-3주 D-2주 전자투표기간및전자위임장권유기간 (D-10~1) D 2 전자투표 / 전자위임위탁계약체결 4 참고서류 공시 5 4+2 영업일이후전자위임장시스템오픈 6 주주총회개최일 7 일전에예탁결제원에섀도보팅신청 ( 증권예탁등예탁업무규정제 95 조제 1 항 ) KLCA Monthly Journal Vol.482 31

상장자료실 전자투표제도및전자위임장제도이용안내 이자료는전자투표제도및전자위임제도의이용절차에대 한안내입니다. 자세한내용에대해서는한국예탁결제원전자투표팀 (02-3774-3281, 3403) 으로문의하시기바랍니다. 1 개요 지난해 12월 30일자본시장법개정으로전자투표제도를이용하고모든주주를대상으로의결권대리행사를권유한회사에한하여주주총회안건중 1 감사또는감사위원회위원의선임 ( 해임 ), 2 발행주식총수의 1% 미만주주의주식수합계가의결권있는주식의 2/3를초과하는법인의주주총회목적사항에대하여 2017년 12월 31일까지섀도보팅을신청할수있게되었음. 또한, 발행회사의의결권대리행사권유를용이하게할수있도록위임장용지와참고서류의교부방법으로 인터넷홈페이지를이용하는방법 을신설 ( 자본시장법시행령제160조제5호 : 14. 12. 9 개정 ) 하였음. 한국예탁결제원은발행회사의주주총회성립에필요한의결권확보를지원하기위해상법제368조의4에근거하여 2010년 8 월부터전자투표시스템을구축하여운영하고있으며, 자본시장법시행령제160조에근거하여 2015년 1월전자위임장시스템을구축하여운영중임. 2 전자투표제도 전자투표제도란주주가주주총회에직접참석하지않고인터넷을통해전자투표시스템에접속하여의결권을행사하는제도를말하며, 상법제368조의4( 전자적방법에의한의결권행사 ) 에법적근거를두고있음. 32 상장 2014 2015 년 72 월호

상장자료실 < 전자투표시스템운영체계도 > 발행회사 1 전자투표채택 5 전자투표행사결과통보 2 전자투표신청및주주명부제출 6 주주총회결과제출 전자투표제도및전자위임장제도이용안내 전자투표관리기관 ( 예탁결제원 ) 3 전자투표자료제공 4 전자투표행사 7 주주총회결과조회 상임대리인개인투자자기관투자자집합투자업자외국인투자자 전자투표시스템을이용하기위해서는먼저한국예탁결제원과전자투표관리업무위탁계약을체결하여야함. 위탁계약은발행회사가한국예탁결제원을방문하여서면으로계약을체결할수도있으나, 전자투표ㆍ전자위임장시스템홈페이지 (http://evote. ksd.or.kr) 를통해온라인상으로계약을체결하는것이보다용이하고효율적인방법임. 계약체결시에는이사회결의가필요없으며, 계약체결만으로는별도의수수료가발생하지않음. 전자투표계약을체결한이후, 주주총회소집을위한이사회에서전자투표에의한의결권행사를허용한다는결의를하여야함. 다음으로전자투표시스템홈페이지에접속하여전자투표이용신청을하여야하는데, 이과정에서주주명부ㆍ주주총회안건ㆍ의결권제한내역등을등록하게됨. 주주총회일의 2주전에주주총회소집의통지나공고를하는경우전자투표를할인터넷주소ㆍ전자투표행사기간그밖에전자투표에필요한기술적인사항등을주주에게통지또는공고하여야함 ( 상법시행령제13조제2항 ). 사결과와현장주주총회의결과를합산ㆍ집계하여주주총회를진행하고주주총회종료후 7일이내에주주총회결과를전자투표관리시스템에등록하여야함. Ⅲ. 전자위임장제도 전자위임장제도란발행회사등권유자가인터넷홈페이지에위임장용지및참고서류를게시하고, 주주는해당홈페이지에접속하여이를확인한후전자위임장을권유자에게수여하는제도를말하며자본시장법시행령제160조제5호에근거를두고있음. 전자위임장시스템을이용하기위해서는먼저한국예탁결제원과전자위임장권유관리업무위탁계약을체결하여야함. 위탁계약은전자투표와마찬가지로전자투표ㆍ전자위임장시스템홈페이지 (http://evote.ksd.or.kr) 를통해온라인상으로체결함. 이과정이정상적으로진행되면주주는주주총회일 10 일전부터 주주총회전일오후 5 시까지전자투표시스템에접속하여전자투 표를행사할수있음. 회사는주주총회전일까지의전자투표행 전자위임장계약을체결한이후, 전자위임장시스템홈페이지에 접속하여전자위임장이용신청을하여야하는데, 이경우전자투 표와달리별도의이사회결의가필요없음. KLCA Monthly Journal Vol.480 Vol.482 33

상장자료실 전자투표제도및전자위임장제도이용안내 < 전자위임장시스템운영체계도 > 발행회사 ( 전자위임장권유자 ) 1 전자위임장권유관리업무위탁계약체결 5 전자위임장수여결과통보 2 전자위임장권유이용신청및관련자료제출 6 주주총회결과제출 전자위임장권유관리기관 ( 예탁결제원 ) 3 전자위임장권유참고자료제공 4 전자위임장수여 7 전자위임장수여결과및 주주총회결과조회 개인투자자기관투자자집합투자업자 전자위임장이용신청시주주명부ㆍ주주총회안건ㆍ의결권제한내역ㆍ참고서류등을등록하게되는데, 이과정에서주의해야할점은자본시장법제153조에따라위임장용지와참고서류를금융위원회와한국거래소에 2영업일전에제출하여야한다는점임. 그리고주주총회일의 2주전에주주총회소집의통지나공고를하는경우주주가전자위임장을권유자에게수여할수있다는뜻ㆍ전자위임장용지및참고서류가등록된인터넷주소ㆍ전자위임장의수여방식과수여기간그밖에필요한사항등을주주에게통지또는공고하여야함. 이과정이정상적으로진행되면주주는주주총회일 10일전부터주주총회전일오후 5시까지전자위임장시스템에접속하여전자위임장을수여할수있음. 발행회사는주주총회일에위임받은대리권을행사하게되며, 현장주주총회의결과와이를합산ㆍ집계하여주주총회를진행하고주주총회종료후 7일이내에주주총회결과를전자위임장시스템에등록하여야함. Ⅳ. 향후계획 한국예탁결제원은발행회사의주주총회성립및주주의의결권행사를지원하기위해전자투표시스템과전자위임장시스템을구축하여운영하고있으며기타다양한방법으로주주총회의결권행사를지원하고있음. 향후에는전자투표및전자위임장시스템을중심으로펀드의의결권행사서비스를연계하는등기존서비스를한층개선하여전자화시대에서기업과주주를위한주주총회의결권행사종합서비스를제공할계획임. 34 상장 2015 년 2 월호

상장자료실 IFRS 적용실무해설 이자료는회원사실무진의 IFRS 업무이해를돕기위해삼일회계법인 IFRS Group에서 IFRS 적용실무를정리하여연재하는것입니다. 의문사항또는연재요청주제가있는경우본회편집실 (02-2087-7141~2, plan02@klca.or.kr) 로연락주시기바랍니다. 기준서제 1027 호개정에따른별도재무제표에서지분법허용 기준서제 1027 호개정에따른별도재무제표에서지분법허용 현행기준서제 1027 호 별도재무제표 에따르면, 별도재무 제표를작성할때종속기업, 공동기업및관계기업에대한 투자자산은다음 (1) 또는 (2) 를선택하여회계처리하고, 투자자산의각범주별로동일한회계처리를적용하도록 규정하고있다. (1) 원가법 (2) 기업회계기준서제 1109 호 ( 또는제 1039 호 금융상품 : 인식과측정 ) 에따른방법 하지만일부국가의감독당국에서별도재무제표에서지분법을적용하도록요구하는경우가있으며, IFRS에따른별도재무제표에서도지분법을적용할수있도록허용해달라는요구가증가하였다. IASB는이러한요구를수용하여 2014년 8월에개정 IAS 27을발표하였으며, 이는 2014년 12월에개정기준서제1027호로공표되었다. 개정기준서제1027호는별도재무제표를작성할때종속기업, 공동기업및관계기업에대한투자자산은다음 ⑴, ⑵, ⑶ 중어느하나를선택하여회계처리하고, 투자자산의각범주별로동일한회계처리를적용하도록규정하고있다. (1) 원가법 (2) 기업회계기준서제1109호 ( 또는제1039호 ) 에따른방법 (3) 제1028호 관계기업과공동기업에대한투자 에서규정하는지분법 이러한개정내용은 2016년 1월 1일이후최초로시작되는회계연도부터기업회계기준서제1008호 회계정책, 회계추정의변경및오류 에따라소급하여적용하되조기적용을허용한다. 따라서개정기준서가 2014년 12월에공표되었으므로 12월말법인의 2014년도재무제표작성부터개정기준서의조기적용을선택할수있게되었다. 일반적으로별도재무제표에서종속기업, 공동기업및관계기업에대한투자에지분법을적용하면지분보유자에게귀속되는순자산및당기순이익이연결재무제표상금액과동일해질것으로예상할것이다. 하지만개정기준서를 35 상장 2014 년 12 월호 KLCA Monthly Journal Vol.482 35

상장자료실 IFRS 적용실무해설 적용하여종속기업에대한투자자산을지분법을적용하기로결정하는경우지분보유자에게귀속되는순자산및당기순이익이연결재무제표상금액과동일하지않을가능성이상당히있다. 왜냐하면현행일반기업회계기준이나 K-IFRS 채택이전의과거회계기준은지분법을적용할때종속기업인경우당해지분법적용투자주식에대하여투자계정의잔액이영 (0) 이되어지분법적용을중지하는경우를제외하고는지배기업개별재무제표의당기순손익및순자산이연결재무제표의당기순손익및순자산에대한지배기업의지분과동일하게회계처리하도록규정한다. 하지만개정제1027호에는이러한규정이없으며, 별도재무제표에서종속기업의회계처리를지분법으로선택한지배기업은관계기업또는공동기업에적용되는것처럼제1028호의방법을따라야한다고결정하였기때문이다. 따라서별도재무제표에서종속기업에대한투자에지분법을적용하는것은다음과같이연결재무제표와비교하여다른결과가발생할수있는상황이있을수있다. 개정기준서제1027호문단 BC10G에서설명하고있는예시는다음과같다. (1) 손상검사요구사항. 별도재무제표에서종속기업에대한투자의전체장부금액을기준으로손상검사를하며, 종속기업투자의일부를구성하는영업권을별도로손상검사하지않는다. 그러나연결재무제표에서는영업권을별도로손상검사한다. (2) 순부채상태의종속기업. 투자자에게법적의무또는의제의무가있거나투자자가피투자자를대신하여지급할부채를인식하는상황이아니라면투자자산의장부금액이상의손실은인식되지않는다. 그러나연결재무제표에서는종속기업의순부채와손실이모두계상된다. (3) 종속기업의자산과관련하여지배기업에발생한차입원가의자본화. 지배기업이자금을차입하고종속기업이적격자산을취득하기위한목적으로그자금을사용하는경우, 지배기업의연결재무제표에서지배기업에발생한차입원가는종속기업의적격자산취득에직접관련되는것으로본다. 그러나지배기업의종속기업에대한투자가적격자산이아닌금융자산이라면지배기업의별도재무제표에서이는적절하지않을수있다. 주요항목의예시는다음과같다. 종속기업투자의일부지분을처분하나지배력을유지하는경우 : 별도재무제표에서는지분법을계속적용하며일부처분의회계처리수행하여처분손익계상하며, 처분된지분에해당하는기타포괄손익만실현된다. 연결재무제표에서는지배력변동이없는비지배지분과의자본거래로처리되면서손익이인식되지않는다. 종속기업투자의일부지분처분으로지배력을상실하지만유의적영향력을보유하는경우 : 별도재무제표에서는지분법을계속적용하며일부처분의회계처리수행하여처분손익계상하며, 처분된지분에해당하는기타포괄손익만실현된다. 연결재무제표에서는종속기업의자산부채를모두제거하며관련기타포괄손익이전부실현되고잔존지분은공정가치로재측정하며이를기준으로이후지분법적용하도록투자차액이재산정되어야한다. 유의적영향력이있는지분보유후지분추가취득으로지배력을획득하게되는경우 : 별도재무제표에서는지분법주식의추가취득에대한회계처리가수행되고기존지분에대한공정가치재측정은없다. 연결재무제표에서는사업결합회계처리가수행되므로기존지분을공정가치로재측정하여당기손익에반영한다. 지배력획득후지분을추가취득하는경우 : 별도재무제표에서는지분법주식의추가취득에대한회계처리가수행된다. 따라서, 추가취득분에대해서는투자차액을산정하는과정이요구된다. 그러나, 연결재무제표에서는영업권추가계상은없으며비지배지분과의자본거래로회계처리된다. 지배회사와종속회사간에하향판매거래가있는경우 : 별도재무제표에서는내부거래에따른미실현손익을보유지분율만큼제거하지만연결재무제표에서는전액제거할것이다. 상기사항들은예시항목들이며이를포함하여별도재무제표에서종속기업에대한지분법적용시기준서제1028호에따른지분법을소급적용하도록면밀히검토해야할것이다. 소급적용시기준서제1101호 한국채택국제기준의최초채택 에따른사업결합에대한면제항목은적용가능하다. 상기개정기준서에서언급하고있는사항이외에종속기업에 대한지분법적용시연결과차이를발생시킬수있는추가적인 작성자 : 삼일회계법인 IFRS Group 이수미회계사 (02-3781-9548, smilee@samil.com) 36 상장 2015 년 2 월호

상장자료실 금융자산제거시관리용역제공의회계처리모든대여금및수취채권에는관리용역이필요하다. 주택담보대출과신용카드채권또는기타금융자산에대한관리용역은일반적으로만기시채권회수, 양수인에대한채권원금과이자의지급및회계처리, 회수되지않은채권의모니터링, 필요한경우압류의행사, 기타다른행정업무의수행을포함하지만이에한정되지는않는다. 관리용역제공권리는서비스를제공하기로하는약정을의미하고, 서비스제공시에만결제되기때문에금융상품의정의를충족하지않는다. 그러나관리용역제공권리는본질적으로약정으로부터산출된분리된현금흐름의예상이가능하며, 금융상품과매우유사하기때문에금융자산, 금융부채와같은기준으로최초에인식되고측정된다. 따라서기업이금융자산전체에대해제거조건을충족하는양도로금융자산을양도하면서수수료를대가로당해양도자산의관리용역을제공하기로한다면, 기준서제1039호는관리용역제공계약과관련한자산이나부채를아래에서언급하는바와같이인식해야한다고기술하고있다. 관리용역수수료가용역제공의적절한대가를초과할것이라고예상한다면, 기업은용역제공권리에따른자산을인식해야한다. 기준서제1039호문단 27에서언급하는바와같이이러한자산은양도자산이더큰금융자산장부금액의일부인경우의안분방식대로산정된금액으로인식해야한다. 관리용역수수료가용역제공의적절한대가에미달할것으로예상한다면, 기업은용역제공의무에따른부채를공정가치로인식해야한다. 즉, 관리용역제공의무에대하여서비스제공자에게관리용역의대가로적절한보상을제공한다면, 관리용역자산이나관리용역부채는인식되지않을것이며서비스계약의공정가치는 0이될것이다. 일부약정에서기업은관리용역의대가로양도자산의이자중일부에대한권리를보유할수있다. 기업이관리용역계약을종료하거나당해계약을양도한다면포기하게될당해이자는관리용역자산이나관리용역부채에배분한다. 기업이포기하지않을이자부분은이자분리채권에해당한다. 예를들면, 기업이관리용역계약을종료할때나해당계약을양도할때어떤 이자도포기하지않는다면, 이자전체가이자분리채권이다. 양도자산이더큰금융자산의일부인경우에대하여설명하고있는기준서제1039호문단 27을적용할때, 채권의장부금액을제거되는부분과계속인식되는부분에배분하기위하여관리용역자산과이자분리채권의공정가치를사용한다. 특정된관리용역수수료가없거나수취할관리용역수수료가양도자가수행하는관리용역을적절하게보상하지못할것으로예상된다면, 관리용역의무에대한부채는공정가치로인식한다. 다음사례를통해금융자산제거시관리용역제공의회계처리에대해알아보자. < 사례 > 기업A는이자율이 8% 인장부금액 5,000,000원의대출채권포트폴리오를보유하고있다. 해당대출채권은상각후원가로측정하는대여금및수취채권으로회계처리된다. 해당기업은상기대출채권을법적계약에따라어떠한소구권도없이은행에양도하여 5,250,000원을수취하였다. 그러나양도자인기업A는채권의잔여기간동안추가적인대가없이대출채권에대한관리용역을제공하기로합의하였고, 해당관리용역제공의적절한대가는 200,000원이다. 이러한상황에서기업은계약에따라미래이자수익을받을권리를포함하는전체의포트폴리오를양도하고해당양도가기준서제1039호하의제거조건을충족한다고하였을때, 기업은 5,000,000원의포트폴리오장부금액을제거하게될것이다. 또한기업은관리용역대가를지급받지않지만상기에서언급한바와같이 200,000원의관리용역부채를인식하게될것이다. 해당대출채권의양도에관한회계처리는다음과같다. ( 차변 ) ( 대변 ) 현금 5,250,000 대여금및수취채권 5,000,000 관리용역부채 200,000 금융자산처분이익 50,000 작성자 : 삼일회계법인 IFRS Group 김진화회계사 (02-709-4044, jhwakim@samil.com) IFRS 적용실무해설 KLCA Monthly Journal Vol.480 Vol.482 37

상장자료실 IFRS 적용실무해설 라이선스계약이실질적판매에해당하는경우의회계처리 상대적으로자금력이취약한생명공학기업들이신제품을 개발하려는대규모제약회사와라이선스계약을체결하는 사례를볼수있다. 예컨대새로운치료성분을연구하고개발하는생명공학기업은 그들의기술과연구결과를제약회사에제공하고, 라이선스 계약을체결하여그대가로라이선스수수료와로열티수익을 수취한다. 라이선스수수료는계약체결시점에수취하는 기술선급금성격의 Upfront fee, 그리고특정한주요과제로 정해진단계를달성했을때수취하는 Milestone payment 를 수반하기도한다. 라이선스제공자가라이선스제공이후에수행할추가적인 의무가존재하는계약의수익인식은 2012 년 8 월호에서다룬 바있다. 이번호에서는사례를통하여추가적인의무가없는 라이선스의실질적인판매 에해당하는계약여부의판단과 수익인식회계처리에대하여살펴보고자한다. 전략에대한자체적인의사결정을수행한다. B사는자기부담으로미국식품의약국 (FDA) 허가를위한임상시험을진행하여야하므로, A사는라이선스제공이후수행할임상시험참여, 연구비용분담등의추가적인의무를부담하지않는다. 또한양사는 공동개발위원회 에동수의의석으로참여하여 Syndrome Q 상업화전략에대한의견을공유할수있지만, 양사모두에게위원회출석은의무사항이아니다. 상기계약에따라 A사는계약체결시점에 Upfront fee(10억 ) 를먼저수취하고, B사가자체적인임상시험을통해 FDA 승인을획득하면 Milestone Payment(20억 ) 를받을수있는자격을얻게된다. 이는계약해지의경우에도환급하지않는다. 추가로 B사가신제품을출시하여상업화하면 B사매출액의 15% 에해당하는로열티수수료 (royalty) 를수령한다. A사가수취하는상기계약금액의수익인식시점은언제인가? < 현황 > 생명공학기업 A사는새로운치료물질인 Syndrome Q 를개발하였다. 현재초기개발단계에있는이혁신적인물질은임상전테스트에서그효과가입증되었다. 다만 A사는해당물질을개발, 상업화할수있는충분한자금을보유하고있지않아, 글로벌제약기업 B사와미국지역에서 Syndrome Q 의독점적사용을허여하는라이선스계약을체결하였다. < 기준서판단 > 기준서는라이선스제공자가라이선스제공이후에수행할추가적인의무가없으며사용자에게라이선스를자유롭게사용하도록허용하는해지불능계약에따라일정한사용료나환급불능보증금을받는대가로권리를양도하는것은실질적인판매로본다고명시한다. ( 기준서제1018호실무지침문단20) A사는계약이후 Syndrome Q 에대한자체적인추가임상시험계획이없으며, 해당계약을통해벌어들인자금으로다른치료물질을개발할예정이다. 그러나 A사는여전히 Syndrome Q 에대한지적재산권및특허권을소유하며, 미국외지역에서의약품개발권리를보유한다. B사는계약에따라미국지역에서 Syndrome Q 성분이포함된의약품을개발하여제조, 판매할수있는독점적권리를획득하며, 이권리를행사함에있어서 A사는아무런영향력을행사할수없다. 즉 B사는의약품상업화 상기요건을모두충족하여라이선스계약을실질적판매로판단하기위해서는재화의판매로인한다음의수익인식요건을모두충족하는지여부를함께고려하여야한다. ( 기준서제1018호문단14) (1) 재화의소유에따른유의적인위험과보상이구매자에게이전된다. (2) 판매자는판매된재화의소유권과결부된통상적수준의지속적인관리상관여를하지않을뿐만아니라효과적인통제를하지도아니한다. 38 상장 2015 년 2 월호

상장자료실 (3) 수익금액을신뢰성있게측정할수있다. (4) 거래와관련된경제적효익의유입가능성이높다. (5) 거래와관련하여발생했거나발생할원가를신뢰성있게측정할수있다. <Milestone> 미국식품의약국 (FDA) 승인이전에는해당수수료의경제적효익유입가능성이높지않으므로, B사의 FDA 승인획득시점까지는수익을인식할수없다. IFRS 적용실무해설 <Upfront fee> A사는라이선스제공이후에수행할추가적인의무가없으며, 해당계약에따라 B사는미국내에서라이선스를자유롭게사용할수있다. 또한 A사는계약체결시점에수취한 Upfront fee에대한반환의무도없다. 따라서상기 5가지요건을모두충족하는경우, 라이선스의실질적판매로보아계약체결시점에수익을인식한다. A사가라이선스제공이후에도 Syndrome Q 에대한지적재산권및특허권을보유하며미국을제외한지역에서의약품을개발하여판매할수있으므로, 라이선스의소유에따른유의적인위험과보상이 B사에이전되었다고볼수있는지에대한의문이있을수있다. 또한 A사는 공동개발위원회 에서 B사와의약품상업화전략에대한의견을공유할수있으므로, 라이선스와결부된지속적관리상관여를하는것은아닌지에대해서도이견이있을수있다. 그러나 B사는계약에따라미국내 Syndrome Q 에대한독점적이며배타적인권리를소유하므로 A사는 B사의미국지역활동에대하여아무런영향력을행사할수없다. 또한공동개발위원회참여는특허물질에대한 A사의보호적권리일뿐이므로판매된라이선스에대한지속적관리상관여또는효과적통제로보기어렵다. 다만 A사가라이선스수수료 (upfront fee와 milestone) 를일시에수익으로인식하기위해서는해당수수료를라이선스판매에대한대가로서계약체결시점또는 milestone 충족시점에전액수익인식할수있는지에대한판단이추가로요구된다. 이때, 라이선스수수료의공정가치를직접측정하기어렵다면, 로열티수수료공정가치에기초하여판단할수있다. 예컨대 A사가수취하는로열티수수료율 (15%) 이공정가치에미달하는수준이라면, 상대적으로라이선스수수료 (upfront fee와 milestone) 가높게책정되었음을의미한다. 이경우공정가치를초과하여책정된라이선스수수료 (upfront fee와 milestone) 는이연하여, 약정기간동안수익인식하는것이타당하다. <Royalty> 자산을타인에게사용하게함으로써창출되는로열티수익은거래와관련된경제적효익의유입가능성이높으며, 수익금액을신뢰성있게측정할수있을때관련약정의실질을반영하여발생기준에따라인식한다. ( 기준서제1018호문단29) A사의로열티수익수취여부는미래의특정사건의발생여부에따라달라지므로, 특정사건이실제로발생하는시점인 B사매출이발생하는시점에발생기준으로인식한다. 작성자 : 삼일회계법인 IFRS Group 이지선회계사 (02-709-0982, jseonlee@samil.com) KLCA Monthly Journal Vol.482 39

상장자료실 기업공시유의사항 7 이자료는회원사실무진의공시업무이해를돕기위해금융감독원기업공시제도실에서공시실무상유의하여야할사항을정리하여연재하는것입니다. 의문사항또는연재요청주제가있는경우본회편집실 (02-2087-7141~2, plan02@klca.or.kr) 로연락주시기바랍니다. DART XBRL 원문점검및정보공개계획안내 금융감독원은공시정보이용자에게보다정확한 XBRL 정보를폭넓게제공하기위하여 XBRL 데이터점검및계도를실시하고, XBRL 정보공개를확대추진 XBRL 데이터점검및결과통보 금융감독원은한국공인회계사회와함께 DART XBRL 원문점검 을진행하고있으며, 동점검결과를각기업에발송계획 (KOSPI 기업 2월초, KOSDAQ 기업 4월초 ) 점검대상기업 : 전체 XBRL 적용대상상장회사 점검재무제표 : 14년반기재무상태표및손익계산서 ( 연결및개별 ) 점검내용 표준계정과목이존재함에도불구하고계정과목을신설하였는지여부 표준계정과목의올바르게사용되었는지여부 개별기업은점검결과를공시담당자이메일로송부받게되 며, 점검결과에기재된수정권고사항을이후 XBRL 재무제표 작성시반영 주요수정권고사항 표준계정과목이있어도신설하여사용한경우 : 임의신설계정과목을삭제하고표준계정과목으로변경권고 관계없는표준계정과목을한글계정명만변경하여사용한경우 : 회사의계정과목성격에맞는표준계정과목으로변경권고 40 상장 2015 년 2 월호

상장자료실 XBRL 데이터오류수정방법 기업공시유의사항 7 ( 사례 1) 표준계정과목이있어도신설하여사용한경우 사용한임의계정삭제후삭제된표준계정과목되살려사용 < 예시 > 표준계정과목 ( 지분법적용투자주식 ) 이있음에도불구하고계정과목신설 ( 관계기업주식 ) 1 임의계정삭제 : 해당계정과목에커서를두고우클릭 계정과목삭제클릭 2 삭제된계정되살리기 : 되살리고자하는계정의상위계정에커서를두고우클릭 삭제된하위분류계정되살리기클릭 3 삭제계정리스트 에서되살리고자하는계정과목선택 KLCA Monthly Journal Vol.482 41

상장자료실 기업공시유의사항 7 ( 사례 2) 관계없는표준계정과목을한글계정명만변경하여사용한경우 성격이다른표준계정과목은삭제하고알맞은계정과목을찾아수정 < 예시 > 표준계정과목 (1 유동생물자산 ) 을성격이전혀다른계정과목 (2 매출채권 ) 으로한글명만수정하여사용 1 한글명은회사가의도하는계정과목 ( 매출채권 ) 으로기재되어있으나, 동계정에대한모든속성은표준계정과목의속성 ( 유동생물자산 ) 으로인식됨 2 표준계정과목을삭제하고 삭제된기능되살리기 기능을사용하여표준계정과목인 매출채권및기타유동채권 을되살려사용 ( 사례 1 참조 ) XBRL 재무제표데이터필수공개 현재 XBRL 데이터는제출인이공시서류작성시 XBRL 데이터공개여부에대한선택을할수있도록선택팝업창을표시하나, XBRL 도입취지에맞게모든기업의 XBRL 데이터를정보이용자가볼수있도록팝업이삭제될예정임 ( 15 년 2 월중 ) 모든기업의 XBRL 원본데이터가공개되어모든정보이용자가 XBRL 원문을다운로드받아활용할수있음 XBRL 데이터공개화면예시 기업의재무제표에대한 XBRL 원본데이터는정기보고서문서상단의 다운로드 를클릭하면확인가능 42 상장 2015 년 2 월호

상장자료실 기업공시유의사항 7 질의내용 정기보고서제출시 IFRS XBRL 재무제표를작성해야하는법인및 XBRL 적용범위는? IFRS XBRL 재무제표작성의무법인 비금융업주권상장법인 사업보고서제출시 [XI. 재무제표등 ] 항목에 IFRS XBRL 재무제표작성기 를이용하여작성한 XBRL 재무제표를삽입하여제출 기타정기보고서제출법인 1 금융업주권상장법인 사업보고서제출시 [XI. 재무제표등 ] 항목에 IFRS XBRL 재무제표대신 DART 편집기 를이용하여직접표로재무제표를작성하 여제출 향후금융업 IFRS XBRL 표준계정과목체계 ( 택사노미 ) 제작이완료되는시점부터 XBRL 재무제표작성의무화 ( 추후공지 ) 2 주권상장법인이아닌경우 정기보고서제출시 [XI. 재무제표등 ] 항목에 IFRS XBRL 재무제표대신 DART 편집기 를이용하여직접표로재무제표를작성하 여제출 현재주권상장법인이아닌경우 IFRS XBRL 재무제표제출의무없음 IFRS XBRL 적용범위 1 IFRS XBRL 재무제표작성의무법인은정기보고서 ( 사업, 반기및분기보고서 ) 작성시 IFRS XBRL 재무제표작성기 를이용하여본문의재무제표 ( 연결재무제표포함 ) 를작성해야함. 정기보고서본문 [XI. 재무제표등 ] 에기재되는주석은기업공시서식작성기준 * 을고려하여작성 * 제 5-4-1 조 : 공시서류에회계감사인의감사보고서또는검토보고서가첨부되어있는경우에는재무제표에대한주석을생략할수있다. 주석에대하여는한시적으로 XBRL 의무적용을하지않고기존처럼 DART 편집기 를이용하여보고서본문에서직접작성 <IFRS XBRL 재무제표의무작성 ( 금융업제외 )> 재무제표 ( 주석제외 ) 주석 재무제표 연결재무제표 XBRL 의무 IFRS XBRL 재무제표작성기 사용또는 DART 편집기 직접입력 ( 기존방식 ) KLCA Monthly Journal Vol.481 Vol.482 43

상장자료실 기업공시유의사항 7 1) 재무제표 (IFRS XBRL 재무제표작성기 ) + 주석 (IFRS XBRL 재무제표작성기 ) 2) 재무제표 (IFRS XBRL 재무제표작성기 ) + 주석 (DART 편집기에서작성 ) 3) 재무제표 (IFRS XBRL 재무제표작성기 ) + 일부주석 (IFRS XBRL 재무제표작성기 ) + 일부주석 (DART 편집기에서작성 ) (1), (2), (3) 방식모두가능 2 IFRS XBRL 재무제표작성기 주석미사용시설정방법 : 주석관리메뉴 ( 도구 < 주석관리, 또는 F9) 에서미사용하고자하는주석선택후 미사용 클릭 질의내용 금융감독원에서제공하고있는 IFRS XBRL 표준계정과목체계 ( 택사노미 ) 는무엇이며, IFRS XBRL 계정편집시유의사항은무엇인가? IFRS XBRL 표준계정과목체계 1 금융감독원에서제공하는 IFRS XBRL 표준계정과목은 IASB( 국제회계기준위원회 ) 에서제시한국제표준택사노미를근간으로하여국내상장기업이재무제표작성시보다편리하게재무제표를작성할수있도록재구성한계정과목체계임 IASB 에서제시한국제표준택사노미는 IFRS 에서예시하는최소한의계정과목으로구성되어있어기업이재무제표작성시추가적 으로많은계정과목을신설해야하는불편함이있어이를해소하고자다수의상장법인이사용하고있는계정과목을택사노미로추 가함 IFRS XBRL 표준계정과목체계구성 IASB 제정국제표준택사노미 1) ( 한국 XBRL 본부에서한글화작업 ) 국제표준택사노미한글판 2) + 택사노미추가 3) DART 택사노미 (IFRS XBRL 표준계정과목체계 ) 4) 44 상장 2015 년 12 월호

상장자료실 기업공시유의사항 7 1) 국제표준택사노미원본은 http://www.iasb.org 참조 2) 국제표준택사노미대한한글번역본은 한국 XBRL 본부 에서한글화작업을통하여 IASB의승인을받음 3) 다수의상장법인이사용하고있는계정과목등을고려하여추가 4) 국제표준택사노미에계정과목을추가하여 DART에서공시용으로제공하는표준계정과목체계를편의상 DART 택사노미 라함 2 IFRS XBRL 표준계정과목체계는상장법인의 XBRL 재무제표공시에사용될뿐만아니라, 기타기업및회계관련기관에표준화된재무제표양식을제공하는역할을함 따라서, IFRS XBRL 표준계정과목체계의확대 보급및올바른사용은기업의 IFRS 적용을보다용이하게하며, 재무제표의신뢰 성과비교가능성증진에도크게기여할수있음 IFRS XBRL 재무제표계정편집시유의사항 1 IFRS 를적용함에있어서금융감독원에서제공하는 IFRS XBRL 표준계정과목 을반드시이용해야하는것은아님 계정과목중필요한계정의선택, 불필요한계정의삭제, 표준계정과목에없는계정의신설, 계정과목위치변경등이가능하므로회 사의경제적실질을충분히반영한재무제표작성가능 2 표준계정과목을다른용도의계정과목으로변경하여사용금지 IFRS XBRL 표준계정과목은단순히국문계정과목만제시하는것이아닌영문명및계정과목 ID등다양한정보가내재된항목임에따라명칭만변경해서사용하게되면왜곡된정보를제공하게될수있으므로반드시주의 제시된표준계정과목이회사의실질을제대로표시하기어려운경우에한하여별도의계정과목을신설하여사용 3 기존계정명 ( 한글레이블 ) 만바꾸어사용하는경우 IASB 에서공표한국제표준계정과목을적용함에따라계정과목명이상당히길거나, 기존에회사가사용하던명칭을사용하고자하는 경우계정과목을신설하지않고기존계정과목명을바꾸어사용함 ( 단, 계정의성격이동일할경우에만계정과목명변경사용가능 ) 예시 ) 매각예정또는소유주에대한분배예정으로분류된비유동자산이나처분자산집단 매각예정비유동자산 등회사의실질을잘반영할수있는계정과목명으로변경하여사용가능 IFRS XBRL 표준계정과목의올바른적용은재무공시의가장근본이되는작업임 이는기업의재무정보를보다비교가능성있고, 투명하게투자자들에게제공함으로써기업에대한신뢰도향상에크게기여하여궁극적으로는기업의자본조달을용이하게할수있음 따라서각기업및회계관련기관에서는 IFRS XBRL 표준계정과목에대한충분한이해와활용이필요함 IFRS XBRL 재무제표작성관련안내및문의 전화문의안내 - IFRS XBRL 계정과목및주석 : 3145-8611 - IFRS XBRL 재무제표작성기 : 3145-8616 - 접수 공시홈페이지및제출지원프로그램등사용방법안내 : 전자공시 Help desk(1332 5번 4번 ) - 전용이메일계정 : ifrs@dartmail.fss.or.kr KLCA Monthly Journal Vol.481 Vol.482 45

Q 상담실 법률 5 명의후보중에서 3 명의이사를선임하려는경우 김교창 본회상담역법무법인정률고문변호사 Q 당회사는이번정기총회에서 3명의사외이사를선임하려고합니다. 사외이사후보추천위원회를거친 3명의후보를이사회가추천하였고, 주주제안권을가지는소수주주들이 2명의후보를추천하여후보가모두 5명이되었습니다. 이들후보중 3명의사외이사를선출하는방법을알려주십시오. 소수주주들은집중투표권을행사하겠다는뜻도표시하였습니다. 1. 3 명의이사를선임하는데 3 명의후보만추천되었다면의장이일괄하여 3 명의이사선임여부를총회에물어선임할수있습니다. 귀질의의경우는소수주주의추천으로 3 명의이사를선임하는데, 추천된후보가 5 명이라서 위와같이할수없습니다. 위소수주주의후보추천은이사회가추천한甲, 乙, 丙대신甲, 乙, 丙중 1 명과 소수주주가추천한 2 명 ( 丁, 戊 ) 을이사로선출하자는수정동의입니다. 이때에 5 명의후보중 3 명을선임하는 방법을알아봅니다. 2. 먼저후보자 5 명을기재한투표지를만듭니다. 그리고주주들이가지고있는의결권수가같지아니할것이므로투표지에주주명과의결권수를기재한후그명의의주주에게이를교부하여줍니다. 주주들에게후보자 5 명중 자기가지지하는 3 명에게기표하도록합니다. < 투표지 > 1 甲乙丙 2 3 4 A B C 5 집중하여투표할소수주주 ( 이하 A 그룹이라칭함 ) 는자기주식수의 3 배의투표권을어느한후보에게집중하여 투표할수있습니다. 기표한투표지들을모아집계하여후보자 5 명중최다수를얻은후보로부터순차적으로다수득표를한 3 명을 이사로선임합니다 ( 상법제 382 호의 2 제 3 항 ). A 그룹이본래소유하고있는주식수가의결권총수의 20% 가까우면 3 위내에 1 명을선임할가능성이있지만그 이하이면가능성이없습니다. 위와같은투표지를준비하는대신주주명과의결권수를기재한투표지를주주들에게주고거기에자기가 지지하는 3 명을기재하도록하여도됩니다. 이때집중투표권을행사하려는주주는어느한후보에게자기의 소유주식 3 배를집중하여투표한다는뜻을기재하도록하면됩니다. 3. 투표지에의하지아니한방법을알아봅니다. 이사 1 명을선임하는것이하나의의안입니다. 따라서이사 3 명을선임하는것은 3 개의의안입니다. 의장은먼저甲 ~ 戊 5 명의후보를추첨을통하여순번을정하여야합니다. 추첨 결과甲, 乙, 丁, 戊, 丙으로순서가정하여졌다고가정합니다. 의장은순서에따라甲의선임여부를묻습니다. 이때에집중투표권을행사하려는소수주주들 (A 그룹 ) 은의결권을행사하지않아야합니다. 그밖의주주들이 의결권을행사합니다. 다음의장은乙의선임여부를묻습니다. 乙역시위와같습니다. 다음의장은丁의 선임여부를묻습니다. 이때에 A 그룹이투표권을행사할것이고, 그이외의주주는그의안의표결에참여하지 않을것입니다. 다음의장은戊의선임여부를묻습니다. 이때에 A 그룹은이미丁의선임여부를무를때에투표권을모두 행사하였으므로더투표권을행사할수없고, 그이외의주주는위와마찬가지입니다. 의장은끝으로남은丙의선임여부를묻습니다. 丁과戊의선임의안에의결권을행사하지않기로했던주주들이 이의안에의결권을행사합니다. 투표결과에따라甲, 乙, 丙, 丁중최다수를얻은후보로부터순차적으로 3 명이이사로선임됩니다. 그이하의 설명은위 2 의설명을원용합니다. 46 상장 2015 년 2 월호

Q 상담실 세무 퇴직임원에게지급하는보상금의원천징수 정창모 본회상담역삼덕회계법인부대표공인회계사 Q 당사는임기만료전에퇴직한임원과 영업비밀보호계약 을체결하였으며, 동계약에따라근로제공에대한대가가아닌비밀유지, 자문서비스, 경업금지, 직무관련한소송을제기하지아니하는조건등에대한대가로총 220,000,000원을지급하기로하고퇴직하는때에 100,000,000원을일시불로지급하고, 잔액 120,000,000원은매월 5,000,000원씩 24개월동안지급하기로하였습니다. 법인이임기만료전사임하는임원에게그퇴임과관련하여체결한계약에따라대가를지급하는경우퇴직임원이지급받는대가의소득구분및수입시기는어떻게되는지요? 위질의는회사가퇴직임원에게계약에의하여지급하는대가의소득분류에관한것으로근로소득, 사업소 득및기타소득의구분에관한질문입니다. 근로소득은근로계약에따라특정회사에종속적으로근로를제공하는데대한대가로지급하는금액을말합니다. 반면에사업소득은독립적으로용역을제공하는데대한대가로지급하는금액으로용역제공이반복적이라는사업성을띠고있을때사업소득으로분류됩니다. 기타소득은사업소득과같이독립적이지만반복적이아닌사업성이없는용역제공이나용역제공의대가가아닌쌍방합의에의해법적지급의무없이지급하는금액등이이에속합니다. 귀질의의경우퇴직하는임원이특정분야에대한기술이나정보등을보유하고있으므로이를퇴사후회사에게불리하게사용하는것을방지하기위하여비밀유지, 경업금지, 직무관련한소송을제기하지아니하는조건등의약정을체결하고그에대한보상금으로일정금액을지급하는것으로이해됩니다. 이는독립적용역제공의대가라기보다는합의에의한보상금의성격이강하므로소득세법제21조제1항제17호의사례금에해당하여기타소득으로분류하는것이타당합니다. 그러나퇴직임원에게지급하는대가중일부가퇴직후전문분야에대한자문서비스에대한대가로지급되는경우에는이부분은소득구분에약간의어려움이있습니다. 이는일종의독립적용역에대한대가로사업성이있는반복적용역제공의경우에는사업소득으로구분되어야하고, 사업성이없는비반복적용역제공의경우에는기타소득으로구분됩니다. 그런데위질의와같이매월 24개월동안지급하게되면반복적인성격이있으므로사업소득으로분류될여지가있습니다. 또한퇴직임원에게지급하는대가중자문서비스에대한대가가얼마인지계약상명확하게구분되지아니하므로어느정도의금액을사업소득으로보아야하는지도의문입니다. 따라서위질의의경우퇴직한임원과체결한 영업비밀보호계약 에서자문서비스의제공은포함하지아니하는것이바람직하며, 꼭자문서비스의제공이필요한경우에는별도의계약서를작성하는것이바람직합니다. 한편기타소득의수입시기는소득세법시행령제 50 조제 1 항제 4 호에의거그지급받는날에귀속하므로 매월퇴직임원에게보상금을지급하는날에필요경비공제없이지급액의 22%( 지방소득세포함 ) 를원천징 수하시면됩니다. KLCA Monthly Journal Vol.482 47

Q 상담실 회계 재무제표의공시개선을위한기준서개정 김성남 본회상담역한영회계법인부대표공인회계사 Q 재무제표의공시를개선하기위하여 IASB 가진행하고있는프로젝트의경과에대한설명을 부탁드립니다. IIASB는 재무보고를위한개념체계 기준서를보완하여재무제표의표시와공시관련기준을개선할계획을가지고있습니다. IASB는이개선작업과병행하여 2013년 Disclosure Initiative라는작업에착수하였습니다. 그결과로서 2014년 12월 IASB는 IAS 1 재무제표표시 에대한개정기준서와 IAS 7 현금흐름표 기준서개정을위한공개초안을발표하였습니다. 그주요내용은다음과같습니다. I. IAS 1 재무제표표시 개정내용 1. 중요성기업은중요하지않은정보를사용하여중요한정보를불분명하게하거나, 서로다른성격과기능을가진중요정보를통합하여재무제표의이해가능성을떨어뜨려서는안됩니다. 또한기업은기준서가특정사항을공시하도록요구하더라도해당사항이중요한지를판단하여공시여부를결정할수있습니다. 2. 개별항목의구분및중간합계기업은기준서가요구하고있는개별항목 (line item) 을구분하여재무제표에추가표시할수있습니다. 개정기준서는재무제표이해에도움을주기위해기준서가요구하는중간합계에추가하여별도의중간합계를표시하는경우에지켜야하는원칙 ( 예 : 보고기간사이의일관성, 이해가능성 ) 을제시하고있습니다. 특히포괄손익계산서에중간합계를추가하는경우, 추가된중간합계와기준서가요구하고있는중간합계를조정하는개별항목을추가표시해야합니다. 3. 주석체계기업은자율적인판단에따라주석의순서를체계적으로정할수있습니다. 기업이주석의순서를정하거나주석을통합하는데고려해야할사항의예는다음과같습니다. 1 기업의재무상태나경영성과를이해하는데목적적합하다고판단되는중요한활동 ( 예 : 특정한영업활동 ) 분야 2 유사한방법으로측정된항목 ( 예 : 공정가치측정자산 ) 의통합 3 각재무제표에표시된개별항목의순서 48 상장 2015 년 2 월호

4. 회계정책의공시 개정기준서는문단 120 에서유의적인회계정책으로공시하도록예시하고있는법인세및외화손익의인식관련문단을삭제하였습니 다. 그이유는해당문단이유의적인회계정책의예시로서적합하지않다고판단하였기때문입니다. 5. 지분법투자로부터발생한기타포괄손익항목의구분표시 기업은지분법적용대상관계기업과조인트벤처의기타포괄손익에대한지분을후속적으로당기손익으로재분류되는항목과그렇지않 은항목으로구분하여표시해야합니다. 개정기준서는 2016 년 1 월 1 일이후개시되는회계연도부터적용되며조기적용이가능합니다. 이번개정은기업의회계정책이나회계추 정에직접적으로영향을미치지않는사항을명확히한것이기때문에기업은 IAS 8 회계정책, 회계추정의변경및오류 가요구하는정 보를공시할필요가없습니다. II. IAS 7 현금흐름표 개정을위한공개초안 IASB는현금흐름표상재무활동으로분류되었거나분류되는현금흐름과관련된재무상태표항목 ( 단자기지분항목은제외 ) 각각에대하여기초잔액과기말잔액의조정내역을공시하도록제안하고있습니다. 조정내역에는재무현금흐름의변동, 종속기업에대한지배력획득또는상실에따른변동, 환율이나공정가치변화에따른변동등이포함됩니다. 이러한제안은기업의재무상태를이해하기위해기업의순부채 (net debt) 에대한정보가필요하다는투자자의요구를수용하기위하여이루어졌습니다. 또한 IASB는현금및현금성자산의사용을제한하는사항을공시하도록제안하고있습니다. 예를들면해외소재종속회사가보유하고있는현금및현금성자산을지배회사로송금하기위해세금이부과된다면해당제한내용을공시해야합니다. 이는재무제표이용자가기업의유동성을판단하는데해당정보가중요할수있기때문입니다. 개정내용은 IAS 8 에따라소급적용되며조기적용이허용될예정입니다. 공개초안에대한의견제출기한은 2015 년 4 월 17 일입니다. 게재된내용은필자의사견이며본회의공식견해가아닙니다. KLCA Monthly Journal Vol.482 49

증권실무해설 주주총회관련판례소개 정문호전문위원 Tel. 02-2087-7158 jmh@klca.or.kr 주주총회를적법하게운영하기위해서는관련법규에대한 이해가우선되어야한다. 상장회사의주주총회관련법규에 는상법과자본시장법, 외감법및금융위규정, 거래소규정 등이있다. 주주총회관련법규위반시에는총회결의가무 효가되거나취소될수도있으며, 형사처벌이나과태료처 분등벌칙이부과될수도있음을유념해야할것이다. 본고에서는상법상주주총회관련주요판례를소개하고자 한다. 1. 주주총회관련판례주주총회소집의적법한철회방법 판결요지 주식회사대표이사가이사회결의를거쳐주주들에게임시주주총회소집통지서를발송하였다가다시이를철회하기로하는이사회결의를거친후총회개최장소출입문에총회소집이철회되었다는취지의공고문을부착하고, 이사회에참석하지않은주주들에게는퀵서비스를이용하여총회소집이철회되었다는내용의소집철회통지서를보내는한편, 전보와휴대전화 ( 직접통화또는메시지녹음 ) 로도같은취지의통지를한사안에서, 임시주주총회소집을철회하기로하는이사회결의를거친후주주들에게소집통지와같은방법인서면에의한소집철회통지를한이상임시주주총회소집이적법하게철회되었다고본원심판단을정당하다. [ 대법원 2011.6.24. 선고 2009다35033 판결 ] 이사회소집통지를할때회의의목적사항도함께통지하여야하는지여부 ( 원칙적소극 ) 판결요지 이사회소집통지를할때에는, 회사의정관에이사들에게회의의목적사항을함께통지하도록정하고있거나회의의목적사항을함께통지하지아니하면이사회에서의심의 의결에현저한지장을초래하는등의특별한사정이없는한, 주주총회소집통지의경우와달리회의의목적사항을함께통지할필요는없다. [ 대법원 2011.6.24. 선고 2009다35033 판결 ] * 이유중에서발췌대표이사가임시주주총회의소집을철회하기위하여이사들에게이사회를개최한다는내용의소집통지서를발송하면서도, 이사들에게회의의목적사항으로서임시주주총회소집의철회에관하여는통지를하지아니하였고, 이후개최예정인이사회에서임시주주총회소집이철회될예정이라는내용의통지서를발송한사실이있다. 그러나이사회소집통지를할때회의의목적사항을함께통지하지아니하였다하더라도이사회의소집절차가위법하게되는것은아니다. 50 상장 2015 년 2 월호

증권실무해설 주주가의결권행사를포괄적으로위임할수있는지여부 ( 적극 ) 주식회사의주주는상법제368조제2항에따라타인에게의결권행사를위임하거나대리행사하도록할수있다. 이경우의결권의행사를구체적이고개별적인사항에국한하여위임해야한다고해석하여야할근거는없고포괄적으로위임할수도있다 ( 대법원 1969.7.8. 선고 69다688 판결참조 ). [ 대법원 2014.1.23. 선고 2013다56839 판결 ] 정관으로이사의임기를그임기중의최종결산기에관한정기주주총회종결일까지연장할수있도록정한상법규정의취지등 판결요지 상법제383조제3항은이사의임기는 3년을초과할수없도록규정한같은조제2항에불구하고정관으로그임기중의최종의결산기에관한정기주주총회의종결에이르기까지이를연장할수있다고규정하고있는바, 위규정은임기가만료되는이사에대하여는임기중의결산에대한책임을지고주주총회에서결산서류에관한주주들의질문에답변하고변명할기회를주는한편, 회사에대하여는정기주주총회를앞두고이사의임기가만료될때마다임시주주총회를개최하여이사를선임하여야하는번거로움을덜어주기위한것에그취지가있다. 위와같은입법취지및그규정내용에비추어보면, 위규정상의 임기중의최종의결산기에관한정기주주총회 라함은임기중에도래하는최종의결산기에관한정기주주총회를말하고, 임기만료후최초로도래하는결산기에관한정기주주총회또는최초로소집되는정기주주총회를의미하는것은아니므로, 위규정은결국이사의임기가최종결산기의말일과당해결산기에관한정기주주총회사이에만료되는경우에정관으로그임기를정기주주총회종결일까지연장할수있도록허용하는규정이라고보아야한다. [ 대법원 2010.6.24. 선고 2010다13541 판결 ] 소집권한이없는자가이사회소집결정도없이소집하여이루어진주주총회결의의효력 판결요지 주주총회를소집할권한이없는자가이사회의주주총회소집결정도없이소집한주주총회에서이루어진결의는 1인회사의 1인주주에의한총회또는주주전원이참석하여총회를개최하는데동의하고아무런이의없이결의가이루어졌다는등의특별한사정이없는이상, 총회및결의라고볼만한것이사실상존재한다고하더라도그성립과정에중대한하자가있어법률상존재하지않는다고보아야한다. [ 대법원 2010.6.24. 선고 2010다13541 판결 ] 소집통지한일시, 장소에서의주주총회가산회된후같은날다른시각에다른장소에서일부주주들만이모여서한주주총회결의의효력 판결요지 대표이사가임시주주총회를개최한다는통지를하였으나주주총회당일소란으로인하여사회자가주주총회의산회선언을하였는데그후주주 3인이별도의장소에모여결의를한것이라면, 위주주 3인이과반수를훨씬넘는주식을가진주주라고하더라도나머지일부소수주주들에게는그회의의참석과토의, 의결권행사의기회를전혀배제하고나아가법률상규정된주주총회소집절차를무시한채의견을같이하는일부주주들만모여서한결의를법률상유효한주주총회의결의라고볼수는없다. [ 대법원 1993.10.12. 선고 92다28235 판결 ] 상장회사정관에전자적방법에의한공고를규정하고있지않은경우, 주주총회소집통지에갈음하여전자적방법에의한총회소집공고를할수있는지여부 ( 소극 ) 판결요지 주주총회소집통지를하는방법을서면에의한통지, 전자문서에의한통지, 전자적방법에의한공고중어느것으로할지여부는회사가자율적으로정하여정관에규정할수있고, 회사가공고하는방법 은주주, 회사채권자기타이해관계자에게공시해야할것이많으므로이해관계인이공시사항을적시에인지할수있도록공시매체를정관에서확정해야하는정관의절대적기재사항이며, 회사는공고를할때서면매체를이용하거나, 전자적방법을이용할수있지만 ( 상법제289조제3항단서 ), 법률에서정관에기재되지아니한절대적기재사항에해당하는공고방법을허용하고있다고하더라도정관에이에대한규정이마련되지아니한경우에까지회사가법률에규정된방법으로공고하는것을허용한다면주주의의사에반할뿐만아니라이해관계자에게불측의피해를줄수있고, 또한상법제542조의4 제 KLCA Monthly Journal Vol.482 51

증권실무해설 1항의전자공고제도는상장회사의업무편의와공지의신속성을보장하기위하여의결권있는발행주식총수의 1/100 이하의주식을소유한주주에대한주주총회소집공고의매체를기존의일간신문이외에전자공고를추가하려는의도에서도입된것으로서정관정비를통한신규제도가도입되는것을전제로하고있고자치법규인정관에서이미정하여둔공고방법을배제하려는의도에서도입된것이아니므로, 결국정관변경을통하여이에대한규정이신설된경우에만전자적방법에의한총회소집공고가적법하게되고총회소집통지에갈음할수있게된다. [ 서울고법 2011.6.15. 선고 2010나120489 판결 ] < 사례 > 상장회사인甲주식회사가금융감독원전자공시시스템을통하여임시주주총회소집공고를하면서 위주주총회에서는한국예탁결제원이주주들의의결권을행사할수없다 는내용을함께공고한사안에서, 甲회사가정관에규정이없음에도전자공시시스템에의하여총회소집공고만한다음총회를개최한다면결의취소사유등하자가존재하게되지만, 그후전체주주들에게총회소집통지서를다시개별적으로발송하면서 증권회사에주권을예탁한실질주주가총회 5일전까지의결권을행사하겠다는뜻을밝히지아니할경우한국예탁결제원이의결권을행사한다 는내용을밝혔으므로, 위주주총회에서한국예탁결제원이의결권을행사한주식을의결정족수산정에포함한것은적법하다고한사례주주총회결의취소소송에서 2월의제소기간이경과한후새로운취소사유를추가로주장할수있는지여부 ( 소극 ) 판결요지 주주총회결의취소의소는취소의원인이되는결의성립과정의하자가비교적경미하고시간의경과에따라증명이곤란하게되는것이므로가능한한빨리결의의효력을확정하기위하여 2월의제소기간을두었고, 2월의제소기간은제척기간에해당하므로주주총회결의취소의소의소송물이개개의결의마다하나이고개개의하자는공격방법에불과하다고하더라도 2월의제소기간이경과한이후에는주주등이새로운취소사유를추가로주장할수없다고보아야한다. [ 서울고법 2011.6.15. 선고 2010나120489 판결 ] 주주총회당일부득이한사정이발생하여개회시간또는소집장소를변경한경우, 주주총회소집절차의적법성판단기준 판결요지 주주총회의개회시각이부득이한사정으로당초소집통지된시각보다지연되는경우에도사회통념에비추어볼때정각에출석한주주들의입장에서변경된개회시각까지기다려참석하는것이곤란하지않을정도라면절차상의하자가되지아니할것이나, 그정도를넘어개회시각을사실상부정확하게만들고소집통지된시각에출석한주주들의참석을기대하기어려워그들의참석권을침해하기에이르렀다면주주총회의소집절차가현저히불공정하다고하지않을수없고, 또한소집통지및공고가적법하게이루어진이후에당초의소집장소에서개회를하여소집장소를변경하기로하는결의조차할수없는부득이한사정이발생한경우, 소집권자가대체장소를정한다음당초의소집장소에출석한주주들로하여금변경된장소에모일수있도록상당한방법으로알리고이동에필요한조치를다한때에한하여적법하게소집장소가변경되었다고볼수있다. [ 대법원 2003.7.11. 선고 2001다45584 판결 ] 주주총회결의취소의소에서의법원의재량기각을규정한상법제379조의규정취지 판결요지 주주총회결의취소의소에있어법원의재량에의하여청구를기각할수있음을밝힌상법제379조는, 결의의절차에하자가있는경우에결의를취소하여도회사또는주주에게이익이되지않든가이미결의가집행되었기때문에이를취소하여도아무런효과가없든가하는때에결의를취소함으로써, 회사에손해를끼치거나일반거래의안전을해치는것을막고결의취소의소의남용을방지하려는취지이며, 또한위와같은사정이인정되는경우에는당사자의주장이없더라도법원이직권으로재량에의하여취소청구를기각할수도있다. [ 대법원 2003.7.11. 선고 2001다45584 판결 ] 일부주주에대한소집통지가누락되고법정기간을준수하지아니한통지에의한주주총회결의의효력 판결요지 정당한소집권자에의하여소집된주주총회에서정족수가넘는 52 상장 2015 년 2 월호

증권실무해설 주주의출석으로출석주주전원의찬성에의하여이루어진결의라면, 설사일부주주에게소집통지를하지아니하였거나법정기간을준수하지아니한서면통지에의하여주주총회가소집되었다하더라도그와같은주주총회소집절차상의하자는주주총회결의의부존재또는무효사유가아니라단순한취소사유에불과하다. [ 대법원 1993.10.12. 선고 92다21692 판결 ] 속행된주주총회계속회의개최에관하여별도의소집절차를밟아야하는지여부 ( 소극 ) 판결요지 주주총회의계속회가동일한안건토의를위하여당초의회의일로부터상당한기간내에적법하게거듭속행되어개최되었다면당초의주주총회와동일성을유지하고있다고할것이므로별도의소집절차를밟을필요가없다. [ 대법원 1989.2.14. 선고 87다카3200 판결 ] 감사에대한소집통지없이주주총회소집을의결한이사회결의 판결요지 감사는이사회결의시의견을진술할권한이있을뿐의결권은없어그에대한소집통지가되지않아감사가출석하지않은상황에서주주총회소집을의결하는이사회결의가되었다고하더라도그이사회의의사형성에결정적인영향을미쳤다고보기어려워, 이사회결의가무효라고볼수없고, 그후이사회가다시소집되어주주총회소집을재의결하면서비록정관에서정한통지기일보다하루가늦었지만이사회가개최되기 6일전에감사에대한이사회소집통지가되었고, 이에따라감사가서면으로자신의의견을진술하기도하였다면최초이사회소집통지의절차상하자가치유되어주주총회결의를취소할수없다. [ 부산고법 2004.1.16. 선고 2003나12328 판결 ] 회사정관의목적사업자체는아니지만그목적수행에직 간접적으로필요한사업을양수하기로하는주주총회결의 판결요지 회사정관의목적사업자체는아니지만그목적수행에직 간 접적으로필요한사업을양수하기로하는주주총회결의가정관에위반되지않는다. 일반적으로법인의권리능력은법인의설립근거가된법률과정관상의목적에의하여제한되나그목적범위내의행위라함은법률이나정관에명시된목적자체에국한되는것이아니라그목적을수행하는데있어직접, 간접으로필요한행위는모두포함된다고할것인데 ( 대법원 1991.11.22. 선고 91다8821 판결등참조 ), 이사건사업을양수하기전의회사의정관상목적사업은철도차량및동부품에대한설계, 제조, 판매및개조, 철도운영및부대사업에대한계획, 설계, 제작, 설치및운영사업, 철도, 궤도공사업등이고, 이사건사업은중기 플랜트로서전차, 구난전차, 창정비전차, 중장비수송용트레일러, 군직구조물등의제작및프레스, 제철설비, 기타산업설비등의플랜트사업인사실을인정할수있고, 더구나이사건사업공장과피고회사의공장은동일사업장내에위치하고있어피고회사는이사건사업공장과전력, 공업용수등을공동으로사용하면서철도차량제작에이사건사업공장대부분을활용하고있는사실은앞서본바와같은바, 위와같은사정을종합하여보면, 이사건사업은피고회사의목적을수행함에있어직접, 간접으로필요한것으로서정관의목적범위내의사업으로볼수있으므로, 원고회사의위주장도이유없다. [ 부산고법 2004.1.16. 선고 2003나12328 판결 ] 대표이사및이사가퇴장한후임시의장을선출하여속행된임시주주총회에서한결의의효력 판결요지 개회선언된임시주주총회에서의안에대한심사도아니한채법률상으로나사실상으로의사를진행할수있는상태에서주주들의의사에반하여대표이사나이사가자진하여퇴장한경우임시주주총회가폐회되었다거나종결되었다고할수는없으며, 설령당시대표이사가독단으로폐회선언을하고퇴장하였더라도의장으로서적절한의사운영을하여의사일정의전부를종료케하는등의직책을포기하고그의권한및권리행사를하지아니하였다고볼것이니그당시회의장에남아있던총주식수의과반수이상의주주들이전주주의동의로서임시의장을선출하여진행한임시주주총회의결의는적법하다. [ 대법원 1983.8.23. 선고 83도748 판결 ] KLCA Monthly Journal Vol.482 53

증권실무해설 주주본인및대리권을증명하는서면의의의 판결요지 상법제368조제3항이규정하는 대리권을증명하는서면 이라함은위임장을일컫는것으로서회사가위임장과함께인감증명서, 참석장등을제출하도록요구하는것은대리인의자격을보다확실하게확인하기위하여요구하는것일뿐, 이러한서류등을지참하지아니하였다하더라도주주또는대리인이다른방법으로위임장의진정성내지위임의사실을증명할수있다면회사는그대리권을부정할수없다. 한편, 회사가주주본인에대하여주주총회참석장을지참할것을요구하는것역시주주본인임을보다확실하게확인하기위한방편에불과하므로, 다른방법으로주주본인임을확인할수있는경우에는회사는주주본인의의결권행사를거부할수없다. [ 대법원 2009.4.23. 선고 2005다22701,22718 판결 ] 대표이사의주주총회장에서의퇴장요구거절 목적은상호주를통해출자없는자가의결권행사를함으로써주주총회결의와회사의지배구조가왜곡되는것을방지하기위한것이다. 한편, 상법제354조가규정하는기준일제도는일정한날을정하여그날에주주명부에기재되어있는주주를계쟁회사의주주로서의권리를행사할자로확정하기위한것일뿐, 다른회사의주주를확정하는기준으로삼을수는없으므로, 기준일에는상법제369조제3항이정한요건에해당하지않더라도, 실제로의결권이행사되는주주총회일에위요건을충족하는경우에는상법제369조제3항이정하는상호소유주식에해당하여의결권이없다. 이때회사, 모회사및자회사또는자회사가다른회사발행주식총수의 10분의 1을초과하는주식을가지고있는지여부는앞서본 주식상호소유제한의목적 을고려할때, 실제로소유하고있는주식수를기준으로판단하여야하며그에관하여주주명부상의명의개서를하였는지여부와는관계가없다. [ 대법원 2009.1.30. 선고 2006다31269 판결 ] 판결요지 주주가주주총회에참석하면서소유주식중일부에관한의결권의대리행사를타인들에게나누어위임하여주주총회에참석한그의결권대리인들이대표이사의주주총회장에서의퇴장요구를거절하면서고성과욕설등을사용하여대표이사의주주총회의개최, 진행을포기하게만든경우, 그와같은의결권대리행사의위임은위세를과시하여정상적인주주총회의진행을저해할의도이고주주총회에서그의결권대리인들이요구한사항은의결권대리행사를위한권한범위에속하지않으므로, 대표이사는그대리인들이주주총회에참석하는것을적법하게거절할수있었다는이유로, 업무방해죄가성립한다. [ 대법원 2001.9.7. 선고 2001도2917 판결 ] 의결권이제한되는주식의상호소유요건의판단시기 판결요지 상법제369조제3항은 회사, 모회사및자회사또는자회사가다른회사의발행주식의총수의 10분의 1을초과하는주식을가지고있는경우그다른회사가가지고있는회사또는모회사의주식은의결권이없다 고규정하고있다. 이와같이모자회사관계가없는회사사이의주식의상호소유를규제하는주된 다른회사의발행주식총수의 10분의 1 이상주식취득통지의무의적용범위 판결요지 상법제342조의3에는 회사가다른회사의발행주식총수의 10분의 1을초과하여취득한때에는그다른회사에대하여지체없이이를통지하여야한다. 라고규정되어있는바, 이는회사가다른회사의발행주식총수의 10분의 1 이상을취득하여의결권을행사하는경우경영권의안정을위협받게된그다른회사는역으로상대방회사의발행주식의 10분의 1 이상을취득함으로써이른바상호보유주식의의결권제한규정 ( 상법제 369조제3항 ) 에따라서로상대회사에대하여의결권을행사할수없도록방어조치를취하여다른회사의지배가능성을배제하고경영권의안정을도모하도록하기위한것으로서, 특정주주총회에한정하여각주주들로부터개별안건에대한의견을표시하게하여의결권을위임받아의결권을대리행사하는경우에는회사가다른회사의발행주식총수의 10분의 1을초과하여의결권을대리행사할권한을취득하였다고하여도위규정이유추적용되지않는다. [ 대법원 2001.5.15. 선고 2001다12973 판결 ] 54 상장 2015 년 2 월호

세무실무해설 준비금, 지급이자 준비금은조세정책적목적의실현을위하여과세를이연해주는제도이다. 1 총설 변석준이사딜로이트안진회계법인세무자문본부회계사 Tel. 02-6676-2490 sbyun@deloitte.com 2 세무조정과소득처분 이번호에서는 준비금과지급이자 에서대해서살펴보겠다. 준비금제도의대표적인예로는연구ㆍ인력개발준비금이 있으나, 2013 년까지만손금산입이가능했고 2014 년이후 부터는추가적인혜택을볼수없게되었다. 연구인력개발 준비금외기타준비금으로는고유목적사업준비금등특정 법인이나특정업종에한정된준비금이존재한다. 지급이자의경우, 차입을통하여자금을운용하는회사라면 자주발생하는세무조정항목으로서특히외투법인이라면 2015 년부터는국외지배주주에대한지급이자의자본금대 비차입금비율이 3 배에서 2 배로변경된사실에유의하여 야할것이다. 목차 3 손익귀속시기및자산의취득가액 4 주요익금항목에대한이해 5 주요손금항목에대한이해 6 자산에대한평가및고정자산감가상각 7 접대비와기부금 8 퇴직급여충당금과대손충당금 9 준비금, 지급이자 10 부당행위계산부인 11 법인세계산, 신고및납부 12 기타 ( 자본거래와세무, 연결납세제도의이해등 ) 준비금은조세정책적목적의실현을위하여법인세의납부를 일정기간동안유예해주는규정이다. 준비금에해당하는소득 금액을손금산입하는방식으로손금산입하는사업연도의법인 세는적게납부하고, 일정기간이경과한후해당준비금을익 금산입하는방식으로익금산입하는사업연도의법인세를더 납부하도록하는것이다. 즉, 당초납부했어야하는법인세의 납부시점을미래시점으로이연시켜주는과세이연제도인것 이다. 이러한준비금제도의대표적인예로는연구ㆍ인력개발준비금 이있으나, 2013 년까지만손금산입이가능했다. 이렇게손금 산입한준비금은손금산입시점으로부터 3 년이되는날이속하 는사업연도부터 3 년에걸쳐서균등하게익금산입한다. 단, 연 구ㆍ인력개발목적으로사용하지않은금액은 3 년이되는날이 속하는사업연도에일시익금산입하고, 과세이연기간동안해 당금액에상당하는법인세의지연납부로인한이자금액 1) 을계 산하여추가납부하여야한다. 연구ㆍ인력개발준비금이외준비금제도에는비영리내국법인 의고유목적사업준비금, 보험업법인의책임준비금과비상위험 준비금, 구조개선적립금, 자본확충목적회사의손실보전준비 금, 신용회복목적회사의손실보전준비금등이있다. 1) 이자금액 = 공제받은세액 (*1) 미납기간 (*2) 1 일 1 만분의 3 (*1) 연구인력개발준비금을손금에산입한과세연도에그준비금을손금에산입하지아니하고계산한법인세액에서그준비금을손금에 산입하여계산한법인세액을뺀금액 (*2) 손금에산입한과세연도의다음과세연도의개시일부터익금에산입한과세연도의종료일까지의기간 KLCA Monthly Journal Vol.482 55

세무실무해설 원칙적으로이자비용은손금인정되나, 일부이자비용은손금인정되지않는다. 법인이자금을차입하고지급하는이자비용은원칙적으로손금 으로인정된다. 그러나법인세법은정책적목적등으로다음의 이자비용들은손금으로인정하지않고있다. 국외지배주주에대한지급이자 채권자불분명사채이자 지급받은자가불분명한채권 증권이자 건설자금이자 1 내국법인 ( 외국법인의국내사업장포함 ) 이국외지배주주로 부터차입한금액 2 국외지배주주의지급보증 ( 담보제공등실질적으로지급을 보증하는경우포함 ) 에의해제 3 자로부터차입한금액 국외지배주주의출자지분에대한차입금의배수가 2 배 ( 금융기 관의경우 6 배 ) 를초과하는경우내국법인의차입금이제반조 건을고려해볼때사실상의출자가아닌실제차입금에해당하 고, 동종업종의비교가능법인의자기자본대비차입금의배수를 초과하지않는경우에는상기규정을적용하지않는다. 손금인정되지않는이자비용의소득처분은국외지배주주로부 터의차입분은배당으로처분하고, 국외지배주주의지급보증에 의한제 3 자로부터의차입분은기타사외유출로처분한다. 특히 배당으로처분한이자비용의경우동이자의지급여부에불문하 고당해법인이법인세과세표준및세액의신고기일에동배당 소득을지급한것으로보아법인세등을원천징수한다. 채권자가불분명한사채에대한이자비용은전액손금부인하고, 대표자상여로소득처분한다. 국외지배주주에게대한지급이자는일정금액이상에대해서는손금으로인정되지않는다. 해외투자자가법인에투자하는유형은자본과대여의 2 가지형 태가있다. 자본의투자수익은배당으로, 대여의투자수익은이 자로실현되는데, 해외투자자의입장에서는비용으로인정받을 수있는이자형태의투자수익을선택함으로써투자대상법인의 법인세를절세하고자하는욕구가발생한다. 세법에서는투자유형의선택에따른부담세액의왜곡을방지하 고자해외투자자의대여금에대해서지급하는이자비용중일 정비율이상에해당하는금액을배당과동일하게취급하고자 손금을인정하지않고있다. 손금으로인정되지않는이자비용은다음의 2 종류의차입금으 로부터발생하는이자비용중국외지배주주가내국법인에출자 한금액의 2 배 ( 금융기관의경우 6 배 ) 를초과하는차입금에해당 하는이자비용이다. 업무무관자산이자 사채 ( 私債 ) 거래의경우사채권자가과세소득누락을위하여본 인의신분을밝히지않는경우가있다. 이러한시도를방지하고 자이자를지급하는법인에게이자비용을손금인정하지않는 불이익을부여함으로써이자비용지급처를소명할의무를간접 적으로부여하고있는것이다. 이러한채권자불분명차입금에는 1 채권자의주소및성명을 확인할수없는차입금, 2 채권자의능력및자산상태로보아 금전을대여한것으로인정할수없는차입금, 3 채권자와의금 전거래사실및거래내용이불분명한차입금이있다. 채권자가불분명한사채이자는법인의소득금액계산상전액손 금불산입하여대표자에대한상여로소득처분하되, 동이자에 대한원천징수세액상당액은기타사외유출로소득처분한다. 지급받은자가불분명한채권ㆍ증권이자비용은전액손금부인하고, 대표자상여로소득처분한다. 채권ㆍ증권의이자중그지급받은자가불분명한분으로서그 이자등을당해채권또는증권의발행법인이직접지급하는경 우, 그지급사실이객관적으로인정되지아니하는이자는손금 에산입하지아니한다. 56 상장 2015 년 2 월호

세무실무해설 소득처분은채권자가불분명한사채이자와동일하게이자비용 은법인의소득금액계산상전액손금불산입하여대표자에대 한상여로소득처분하되, 동이자에대한원천징수세액상당액 은기타사외유출로소득처분한다. 사업용고정자산취득및건설등에사용된차입금에대한지급이자는해당자산의취득원가로처리한다. 차입금이사업용고정자산의건설에사용된것이분명한경우 ( 특정차입금 ) 와일반적인목적으로차입한자금중자산의취 득에소요되었다고볼수있는경우 ( 일반차입금 ) 관련지급이 자는해당자산의종류에따라다음과같이처리한다. 구분 비상각자산, 건설중인자산 건설완료된상각자산 세무처리 손금불산입유보처분 즉시상각의제 건설자금이자는건설등을개시한날로부터건설등이준공된 날까지발생한이자비용만이지급이자손금부인대상이된다. 업무무관자산이자는총차입금중업무무관자산취득관련분에해당하는지급이자를손금부인하고기타사외유출로소득처분한다. 부동산투기억제및비생산적인자금활용 을간접적으로규제하기위해법인이업무와무관한자산 ( 업무 무관자산 ) 을보유하고있거나특수관계인에게업무와관련없 는가지급금 ( 업무무관가지급금 ) 을대여하고있는경우에는그 에상당하는차입금의이자를손금에산입하지않는다. 업무무관자산의범위에는법인의업무에직접사용하지아니 하는부동산및직접사용하더라도법에서정하고있는일정기 간내 (2~5년) 에사용하지않는부동산, 업무에직접사용하지아니하는자동차, 선박및항공기, 서화및골동품등이포함된다. 따라서부동산을취득했다면일정기간내에업무용으로사용하거나이를위한공사에착공해야할것이며, 자동차, 선박및항공기의경우역시업무용으로사용하여야할것이며, 미술품의경우장식ㆍ환경미화등의목적으로사무실ㆍ복도등여러사람이볼수있는공간에상시비치하여야업무무관자산으로인한세무상불이익을회피할수있을것이다. 업무무관가지급금은특수관계인에게업무와관련없이지급한가지급금등으로업무와직접적인관련이없는자금의대여액, 금융회사등의경우주된수익사업으로볼수없는자금의대여액을말한다. 실무에서일반적으로자주발생하는사례로는임직원전세자금대출이여기에해당한다. 단, 우리사주조합원또는조합원에게우리사주조합이설립한회사의주식취득에소요되는자금의대여액, 귀속이불분명하여대표자상여로처분한금액에대한소득세를법인이대납한금액, 사용인에대한월정급여액의범위내에서의일시적인급여가불금, 사용인에대한경조사비또는학자금 ( 자녀의학자금을포함한다 ) 의대여액등부득이한사유가인정되는사례에대해서는적용의예외를인정해주고있다. 업무무관자산관련이자는손금불산입하고기타사외유출로소득처분한다. 지급이자손금불산입규정의적용순서지급이자손금불산입액을계산함에있어각각의이자부인방법이다르기때문에어느규정을먼저적용하느냐에따라손금불산입액이달라지는결과를가져온다. 따라서, 지급이자손금불산입액을계산하기위한적용순서를다음과같이정하고있다. 1 국외지배주주에대한지급이자 2 채권자가불분명한사채이자 3 지급받는자가불분명한채권ㆍ증권의지급이자 4 건설자금이자 5 업무무관자산및업무와관련없이지급한가지급금에관한지급이자 KLCA Monthly Journal Vol.482 57

회계실무해설 K-IFRS 주석정보의활용 (1) 신장훈전무 KPMG 삼정회계법인 Tel. 02-2112-0808 jhshin@kr.kpmg.com 목차 1 K-IFRS 실무해설을시작하며 2 K-IFRS 도입에따른핵심적변화요소 3 연결재무제표중심으로의패러다임변화 4 연결재무제표에대한이해 (1) 5 연결재무제표에대한이해 (2) 6 K-IFRS 의특징적회계처리 (1) 7 K-IFRS 의특징적회계처리 (2) 8 K-IFRS 주석정보의활용 (1) 9 K-IFRS 주석정보의활용 (2) 10 현금흐름표의이해와활용 11 이해관계자측면에서 K-IFRS 재무정보분석시고려사항 12 K-IFRS 도입과연계된공시제도의변화 재무제표의상세정보제공과거금융감독원의조사자료 ( K-IFRS를조기도입한상장회사의계정과목수와주석정보의양적변동현황 ) 에의하면, 종전의 K-GAAP을적용한경우와비교하여재무상태표와포괄손익계산서의계정과목수는각각 53% 와 59% 가감소한반면, 주석정보의양은 71% 증가한것으로보고되고있다. 이러한현상은 K-IFRS 적용에따라대부분의회사가재무제표상계정분류는단순하게표시하여재무상태와경영실적의전반적구조를한눈에확인할수있도록하되, 상세한계정정보는주석의일부로포함하였기때문이다. 예를들어기존 K-GAAP하에서는기업이보유한재고자산의상세계정내역이재무제표본문에표시되어있었으므로, 재무제표만으로기업의재고자산현황을손쉽게확인할수있었다. 반면, K-IFRS하의재무상태표는일반적으로재고자산의총액만표시하고있으며, 구체적인재고자산종류별상세내역과평가내역등의정보는주석으로표시하고있기때문에관련정보를확인하기위해서는주석정보를참고하여야한다. 이처럼 K-IFRS를도입하여작성된재무상태표의대부분은매출채권및기타채권, 금융자산, 유형자산, 무형자산, 투자자산, 매입채무및기타채무, 기타부채등의단순화된계정체계로재무상태를표시하고있고, 손익계산서역시, 매출, 매출원가, 판매비, 관리비, 금융수익, 금융비용, 기타수익과비용등과같이단순화된계정으로표시되고있기때문에계정과목의상세내역은재무제표에대한주석을통해확인하는것이필요하다. 재무상태표와손익계산서등재무제표는계정과목별금액의나열로구성되어있으므로, 회사의재무상태와경영성과등을분석하기위해서는추가적인보충적정보의활용이필요하다. 이와같이재무정보를활용하는이해관계자에게숫자로표현된계정과목별금액의의미를설명하고, 회계처리의근거와재무제표에표현할수없는비재무적정보를제공할목적으로작성하는것이 재무제표에대한주석 이다. 특히, K-IFRS 가도입됨에따라상대적으로공시하여야하는주석정보의양이크게증가하였기때문에, 재무정보를공시하는회사나이를이용하는이해관계자입장에서주석정보를이해하고활용하는것역시매우중요해졌다고할수있겠다. 이번호와다음호에걸쳐주석정보의활용에대해살펴보도록하자. 58 상장 2015 년 2 월호

회계실무해설 회계기준과회계처리방법의확인 금융상품의공시 - 분류와공정가치 앞선호에서설명한것처럼, K-IFRS는회계처리를위한원칙만을제공하고구체적인회계처리방법은회사가선택하도록하고있으며, 이처럼회사가선택한회계처리방법은주석을통해구체적으로설명되어야한다. 우리나라의기업들은두가지회계기준 ( 한국채택국제회계기준과일반회계기준 ) 중하나를선택 ( 물론, 상장회사와금융회사등특정요건에해당하는회사는한국채택국제회계기준을의무적용하여야한다 ) 할수있으므로, 회사가어떤회계기준을채택하고있는지를주석을통해확인하는것은매우중요하다. 또한, 회사가적용하고있는구체적인회계처리방법을확인하는것역시재무분석을수행함에있어매우중요한기초적확인사항이라고할수있다. K-IFRS의특징적회계처리 를통해, 유형자산에대해원가모형을적용하는경우와재평가모형을적용하는경우 PBR에미치는영향을비교한적이있다. 이처럼다른조건이모두동일한경우라할지라도회사가선택한회계처리방법에따라재무상태와경영실적에는중요한차이를나타낼수있으므로, 재무분석을통해회사간재무상태와경영성과등을비교하고자하는경우, 각회사의구체적인회계처리방법을선행적으로비교할필요가있겠다. K-IFRS에서는금융자산을당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권과만기보유금융자산으로분류하고있으며, 금융부채는당기손익인식금융부채와기타부채로분류하고각각의분류에해당하는금융자산과금융부채의내역을주석으로공시하고있다. 또한, 관련주석은각각의금융자산과금융부채의운영및평가에서발생한당기순이익과기타포괄손익에대한영향에대한정보를포함하고있으므로, 금융상품의운영에따른결과를쉽게확인할수있다. 금융자산중당기손익인식금융자산이나당기손익인식금융부채및매도가능금융자산등은매기공정가치평가결과를재무제표에반영하도록하고있으며, 금융자산및금융부채의분류별장부가액과공정가치 ( 장부가액이공정가치에근접하여평가하지아니한경우나원가법으로인식하는지분상품등은예외 ) 의내역은주석으로공시하고있다. 이처럼금융상품에있어공정가치에대한평가내역은중요한재무정보이며, 더욱이분석대상기업이공정가치평가결과에따라재무상태및경영성과가중요하게영향을받는다면, 전반적인재무제표의신뢰성과불확실성측면에서공정가치측정이얼마나신뢰성있게이루어졌는지가중요할것이다. 이러한측면에서 K-IFRS는기업이공정가치측정에사용한정보수준을 3단계로구분하고각수준별로측정된공정가치평가액을주석으로공시하도록함으로서정보이용자가공정가치평가결과에따라재무제표에내포된불확실성을파악할수있도록하고있다. < 사례 1 - 공정가치서열체계 > (A사 : 총자산가액 160,780백만원 ) ( 단위 : 백만원 ) 수준 1 수준2 수준3 합계 당기손익인식금융자산 56,789 56,789 매도가능금융자산 25,325 785 26,110 합계 82,114-785 82,899 (B사 : 총자산가액 160,780백만원 ) ( 단위 : 백만원 ) 수준 1 수준2 수준3 합계 당기손익인식금융자산 3,566 53,223 56,789 매도가능금융자산 2,562 23,548 26,110 합계 6,128-76,771 82,899 공정가치서열체계 수준 1 : 동일한자산이나부채에대한활성시장의공시가격 수준 2 : 직접적또는간접적으로관측가능한투입변수 수준 3 : 관측가능한시장자료에기초하지않은투입변수 KLCA Monthly Journal Vol.482 59

회계실무해설 상기사례에서와같이 A사와 B사는모두총자산의 51% 가공정가치로평가된금융자산으로구성되어있으므로, 공정가치의평가결과가재무상태나경영성과에매우중요한경우에해당된다. 양사의주석정보상공정가치서열체계의공시내용을살펴보면 A사가보유중인대부분의금융자산은동종자산이거래되는활성시장에서공시되는가격 ( 수준1, 예를들면유가증권시장의거래가격등 ) 으로평가된반면, B사는대부분의금융자산이시장에서관측가능하지않은투입변수 ( 수준3, 예를들면기업의내부적인판단과가정에근거한추정을바탕으로현금흐름할인모형을적용하여측정된비상장지분증권가치등 ) 로평가되어있음을알수있다. 수준1로측정된공정가치는시장의거래가격에기초하고있어평가주체인기업의주관적인판단이나편이가개입될여지가낮은반면, 수준3으로측정된공정가치는시장이나사업에대한다양한예측과가정이기업의주관적인판단에의해결정될가능성이높기때문에수준1에비해상대적으로불확실성이높다고할수있다. 이처럼주석으로제공되는공정가치서열체계를이용하면회사의재무제표에반영된공정가치평가결과에대해상대적인신뢰성또는불확실성에대한정보를확인할수있다. 치한예치금, 타사의유가증권을보유하고있는경우등이이에해당되며, 이러한금융상품에대해서는신용위험의발생가능성과무관하게위험에노출될수있는총량을주석으로공시하도록요구된다. 통상기업이보유한금융기관예치금이나채권등의유가증권은신용도가우량한경우가일반적이라상대적으로신용위험의노출은높지않은반면, 영업상발생한매출채권이나기타수취채권은다수의거래처에대해발생되므로, 이에대한신용위험정보가통상관련주석의중요한부분을차지한다. 매출채권등에대해서는손상된금액과함께연체되었지만손상되지않은금융자산의연령정보를주석으로공시하여잠재적으로발생할수있는회수의불확실성에대한정보를제공하고있다. K- IFRS는매출채권등의손상과관련하여관련증거가발생할때까지손상을인식하지않음으로써기존 K-GAAP에비해대손충당금의규모가감소하는현상이발생할수있다. 따라서, K-IFRS의도입에따른전환효과로대손충당금의규모가급격하게감소하였거나, 동종업종내비교시보유중인수취채권의상대적건전성을확인하기위해서관련주석정보를활용할필요가있다. 금융상품의공시 - 재무위험의공시 K-IFRS하에서금융상품은미래현금으로회수될금융자산과미래현금으로지급될금융부채를포괄하는개념으로, 특히, 금융자산의경우현금으로회수되는과정에있어다양한위험요소에노출되어있다. K-IFRS는이와같이기업이보유중인금융상품이현금화되는데있어내포되어있는다양한위험요소를질적요인 ( 위험에대한노출형태와발생형태 ) 와양적요인 ( 위험의노출규모와집중도등 ) 으로구분하여주석으로공시하도록하고있으므로, 투자자등재무정보이용자들은관련정보를재무분석시충분히활용하여야한다. 주석으로공시되는재무위험은크게신용위험, 유동성위험, 시장위험으로구분되며각각의위험요인에대해살펴보도록하자. 신용위험은금융상품의당사자일방이지급의무를이행하지않아발생할수있는재무적손실위험이다. 영업상발생하는매출채권이나금전대차거래에서발생하는대여금, 기타거래를통해발생하는미수금등의채권과금융기관에예 < 사례 2 - 신용위험중연체되었으나손상되지않은금융자산 > A사 B사 매출채권총액 1,256,852 1,256,852 손상차손누계액 62,843 62,843 연체되었지만손상되지않은금융자산 : 6개월이내 124,321 213,211 6개월초가 1년이내 2,156 126,755 1년초과 326 32,521 합계 126,803 372,487 상기사례에서와같이동일한수준의수취채권과손상규모 를표시하고있는 A사와 B사의신용위험에대한해당주석 정보를살펴보면상대적으로 B사가높은연체자산을보유 하고있음을알수있으며, 상대적으로 A사에비해금융자 산의회수불확실성이높음을확인할수있다. 신용위험정 보는이외에거래처로부터의담보제공등을통해신용위험 을어떻게보강하고있는지에대한관리정책등의질적정 60 상장 2015 년 2 월호

회계실무해설 보를포함하고있으며, 특정거래선에대한수취채권의집중도가높은경우관련정보도공시하고있다. 유동성위험은기업이금융부채의상환등의무를충족하는어려움을겪게될위험을의미한다. K-IFRS는유동성위험과관련하여계약상만기를기준으로향후지급시점별현금흐름유출규모를보여주고있으며, 동현금흐름에는재무제표에표시되지않은금융보증계약 ( 지급보증등 ) 의경우대지급가능성여부와무관하게지급요구될수있는최대규모의금액을포함하고있다. 이러한시기별지급규모에대한정보를통해특정시점에지급의무가집중되면서발생할있는위험요인등과이러한경우기업이어떠한대응방안을수립하고있는지를확인하는것도중요한재무분석정보의하나가될것이다. 시장위험은보유중인금융상품의공정가치변동으로인해미래현금흐름이변화될위험을의미한다. 회사가보유한 금융상품은당사자간약정에의해현금흐름이확정되어있는경우도있지만, 외화로표시된자산이나부채를보유하고있거나, 매각을통한실현시점에가치가변동하는지분상품, 변동금리조건의금융상품이나부채를보유하고있는등다양한금융상품은기업이통제하지못하는외생변수에의해현금흐름이변화될위험에노출되어있다. K-IFRS 는시장위험에노출된금융상품별규모와함께외생변수 ( 위험변수 ) 의변동이손익과자본에미치는영향을공시하도록요구하고있다. 따라서관련주석의내용을활용하면기업의재무상태와경영성과가외생변수의변화에얼마나불확실한지를확인할수있다. 만약, 회사가이러한불확실성을줄이기위해적극적인위험회피정책을적용하고있다면, 이러한위험회피정책에의해감사되는변동성도주석정보를통해확인할수있다. KLCA Monthly Journal Vol.482 61

최신법령정보 이내용은법제처및국세청에서발표한내용을발췌 정리한것으로세부자료는법제처 (www.moleg.go.kr) 와국세법령정보시스템 (taxinfo.nts.go.kr) 의 Web Site 를참고하시기바랍니다. 법령개정 입법예고 금융투자업규정 전자어음의발행및유통에관한법률일부개정법률 ( 안 ) 1. 제안이유 자본시장과금융투자업에관한법률 개정 ( 14.12.30 공포 ) 에따라일반주주총회목적사항에대해예탁결제원의중립적의결권행사 ( 섀도보팅, S/V) 제도 * 를적용할수있는법인에대한기준을정하기위함 * 상장법인의원활한주주총회성립을위해, 법인이요청한경우예탁결제원은의결내용에영향없는방식으로 ( 찬 반비율대로 ) 예탁된주권의의결권을행사 2. 주요내용 개정자본시장법은상장법인이전자투표및모든주주를대상으로하는의결권대리행사의권유를시행한경우, 감사및감사위원회위원의선임또는해임 및 금융위원회가정하여고시하는기준에해당하는법인의일반안건 에대해서는 3년간한시적으로 S/V를적용할수있도록하며, 1. 제안이유어음의만기가장기화됨에따라수취인의자금경색, 연쇄부도위험등기업활동에어려움이가중되어이를개선하고, 자금순환을빠르게하여경제활성화에도기여하고자함 2. 주요내용가. 전자어음만기제한의단축 ( 안제6조제5항 ) 어음의만기가장기화됨에따라이를개선할필요있어전자어음의만기는발행일부터 3개월을초과할수없도록함나. 단계적시행 ( 안부칙 ) 공포후 2년부터 3년까지는 6개월로단축하고, 이후 3년간매 1년마다 1개월씩단축하여최종적으로공포후 5년부터 3개월로단축함 금융투자업규정 에서그기준을소액주주 ( 발행주식 총수의 1% 미만 ) 들의주식의합계가의결권있는 발행주식총수의 3 분의 2 를초과한법인으로정함 3. 의견제출처및기한 - 법무부상사법무과 - 2015.2.23. 3. 진행경과 2015.2.3. 시행 62 상장 2015 년 2 월호

최신법령정보 국회의원발의법률개정안상법일부개정법률안 I. 사외이사자격제한관련 1. 제안이유및주요내용현행법상사외이사제도는외부전문가를경영에참여시켜경영진의전횡을견제하자는취지에서도입되었으나, 상당수의상장회사에서는사외이사가 거수기 역할에머물고있거나경영진과유착해 그림자권력 으로행세한다는지적이끊이지않고있음. 이에사외이사를선임할때최근 3년이내에회사의상무에종사한이사ㆍ감사ㆍ집행임원및피용자를제외하도록하고, 상장회사의경우에는추가적으로상장회사의주식을일정비율이상소유하고있는등대통령령으로정하는관계에있는회사 ( 이하 관계회사 라한다 ) 의상무에종사하는이사ㆍ감사ㆍ집행임원및피용자또는최근 3년이내에관계회사의상무에종사한이사ㆍ감사ㆍ집행임원및피용자를제외하도록하는등그선임요건을더욱엄격하게하여사외이사가경영진으로부터독립하여경영진에대한감시와견제기능을충실히수행할수있도록하려는것임 ( 안제382조제3항제1호및제542조의8 제2항제7호 ). 2. 진행경과 2015.1.29. 함진규의원등 10인발의 2015.1.30. 법제사법위원회회부 II. 주주총회결의방법관련 1. 제안이유한국예탁결제원의의결권대리행사제도 ( 이하 섀도우보팅제도 라한다 ) 가주주총회활성화의장애요인으로작용된다는점등을고려하여 자본시장과금융투자업에관한법률 의개정 ( 법률제11845호, 2013.5.28. 공포, 2015.1.1. 시행 ) 을통하여폐지될예정이었음. 그러나동제도의폐지로인해상장회사주주총회의의결정족수미달이라는문제가발생될것이라는경제계의우려로 자본시장과금융투자업에관한법률 의개정 ( 법률제11845호, 2013.5.28. 공포, 2015.1.1. 시행 ) 을통하여전자투표시행및의결권대리행사의권유를실시한회사에한정하여 2017년 12월 31일까지활용할수있도록섀도우보팅제도폐지가유예되었음. 이는주주총회의결정족수부족으로인해발생할수있는시장의혼란과투자자들의피해를방지하기위한조치이지만한시적이라는점을감안할때, 주식이고도로분산되어있는상장회사의정상적인주주총회운영을위한근본적인대책이마련될필요가있음. 이에상장회사가주주의의결권행사를독려할수있도록하면서도주주들의무관심으로인해발생할수있는주주총회의결정족수부족등의문제점을해결하기위하여전자투표및모든주주대상의결권대리행사의권유를실시하여주주들의주주권행사를위해최선의노력을한상장회사에한하여, 주주총회결의방법을개설하려는것임. 2. 주요내용가. 전자적방법에의한의결권행사의철회ㆍ변경이가능하도록그절차에관하여대통령령으로정하도록위임함 ( 안제368조의4 제6항 ). 나. 주주의수등을고려하여대통령령으로정하는상장회사의경우에는전자적방법에의한의결권행사제도도입을의무화함 ( 안제542조의14 제1항신설 ). 다. 상장회사가전자적방법에의한의결권행사제도를도입하고의결권있는주식을보유한모든주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제152조에따른의결권대리행사의권유를한경우에는결의방법에관한특례를인정하여주주총회의보통결의는출석한주주의의결권의과반수로써, 특별결의는출석한주주의의결권의 3분의 2 이상의수로써할수있도록함 ( 안제542조의14 제2항신설 ). 3. 진행경과 2015.1.16. 노철래의원등 10인발의 2015.1.19. 법제사법위원회회부 KLCA Monthly Journal Vol.482 63

최신법령정보 조세특례제한법일부개정법률안 1. 제안이유및주요내용 온실가스를다량으로배출하는업체에온실가스배출권을 할당하고시장을통하여거래할수있도록하는온실가스 배출권거래제가 2015 년 1 월 1 일부터시행됨에따라, 온실가스배출권거래제를조기에정착시키고온실가스배출권 거래시장을안정적으로운영하기위하여온실가스배출권과 상쇄배출권에대한부가가치세를 2017 년 12 월 31 일까지 면제하려는것임. 2. 진행경과 2015.1.28. 정부발의 2015.1.29. 기획재정위원회회부 자본시장과금융투자업에관한법률일부개정법률안 1. 제안이유및주요내용 현행법은사업보고서제출대상법인으로하여금임원개인별 보수와그구체적인산정기준및방법을사업보고서에 기재하도록하여개별임원의보수를공개하도록함. 그런데보수공개대상이등기임원에한정되어있어법인의 중요경영상황에대하여영향력을행사할수있는미등 기임원에대한보수는공개대상에서제외되고있음. 이를 악용하여이른바재벌총수가미등기임원으로과도한보수를 받으면서도사회적책임과비난가능성을피해가는경우도 발생하고있음. 이에미국의사례를참고하여임원이아니더라도보수총액 기준상위 5 명에해당하는경우개인별보수와그구체적인 산정기준및방법을사업보고서에기재하도록하여미등 기임원의보수에대한주주및국민들의알권리를보장하고, 이에대한감시를강화하여회사경영의투명성과사회적 책임을강화하려는것임 ( 안제 159 조제 2 항제 3 호의 2 신설 ). 2. 진행경과 2015.1.13. 김기준의원등 13인발의 2015.1.14. 정무위원회회부 증권관련집단소송법일부개정법률안 1. 제안이유증권의거래과정에서발생한집단적인피해를효율적으로구제하고이를통하여기업의경영투명성을높이기위하여 2005년부터이법이시행되어왔음에도불구하고이법시행후제기된증권관련집단소송은단 6건에불과하여제정당시남소가능성에대한우려와는달리증권관련집단소송제도가사실상제도적기능을다하지못하고있다고할것임. 또한법적용범위를주권상장법인으로한정할경우, 소위 동양사태 와같이형식적으로비상장법인을내세워기업어음또는채권을발행하는방법으로대규모피해를발생시킨경우에는법적용을회피할수있는수단으로악용될소지가크며, 법의사각지대가발생하는문제점이발생함. 이에이법의적용범위를확대하고소송허가요건을완화하는등증권관련집단소송제도를활성화하여집단적피해의효율적구제및기업의경영투명성제고라는이법의목적을실질적으로달성할수있도록하려는것임. 2. 주요내용가. 자본시장과금융투자업에관한법률 제142조에따른손해배상청구및같은법제161조의주요사항보고서중요사항에관한거짓기재에따른손해배상청구의경우에도증권관련집단소송을제기할수있도록하고, 주권상장법인이발행한증권에관하여만증권관련집단소송을제기할수있다는제한을삭제하여비상장법인에대한증권관련집단소송이가능하도록함 ( 안제3조 ). 나. 증권관련집단소송의소장에붙이는인지액의상한을 3천만원으로하향하여보다용이하게증권관련집단소송을제기할수있도록함 ( 안제7조제2항 ). 64 상장 2015 년 2 월호

최신법령정보 다. 대표당사자및소송대리인의요건을 최근 1년간 3건이상의증권관련집단소송에서대표당사자나대표당사자의소송대리인으로관여하지않았을것 으로, 소송허가요건을 구성원이증권관련집단소송의대상이된증권을보유하고있을것 으로각각완화하여증권관련집단소송원고측의전문성향상및증권관련집단소송활성화를도모함 ( 안제11조제3항및제12조제1항제1호 ). 3. 진행경과 2015.1.8. 김기준의원등 10인발의 2015.1.9. 법제사법위원회회부국회의원발의법률개정안의자세한내용은국회의안정보시스템 (http://likms.assembly.go.kr/) 에서확인할수있습니다. 법인세법제45조 합병시이월결손금등공제제한 특수관계소멸시소득처분한업무무관가지급금을회수한경우세무처리 ( 법인, 서면법규과-1314, 2014.12.15) [ 질의 ] 특수관계인에대한업무무관가지급금을특수관계가소멸하는날까지회수하지아니하여소득처분한이후약정에따라회수한경우기존소득처분및회수한금액의세무상처리 [ 회신 ] 법인이특수관계인과의금전거래에있어특수관계가소멸되는날까지회수하지아니하여법인세법시행령제11조제9호의2에따라익금에산입하고귀속자에게소득처분한가지급금을그후에회수하는경우에는, 이를이월익금으로보아회수한사업연도의소득금액계산상익금에산입하지아니하는것이며, 당초소득처분은수정할수없는것임 국세청예규 합병전발생한세액공제이월액의합병후공제방법 ( 법인, 서면법규과-1314, 2014.12.15) [ 질의 ] 합병법인이합병전공제받지못한세액공제이월액을적격합병후피합병법인으로부터승계받은사업의소득에서도공제가능한지여부 [ 회신 ] 합병법인이합병전에공제받지못한세액공제이월액은합병후피합병법인으로부터승계받은사업과종전합병법인이영위하던사업의구분없이정하여진기간과금액의한도내에서이월공제를적용할수있는것임 [ 관련법령 ] 법인세법제44조의3 적격합병시합병법인에대한과세특례 [ 관련법령 ] 법인세법제15조 익금의범위 법인세법시행령제11조 수익의범위 법인이특수관계인에게자산을임대할경우임대료의시가 ( 법인, 법인세과-526, 2014.11.28) [ 질의 ] 특수관계인인갑법인, 을법인과각각 84%, 5%, 11% 의투자비율로서울소재복합쇼핑몰을개발하여운영하고있음. 을법인은당초지분비율 (5%) 에근거하여산정된복합쇼핑몰사용면적을초과하여사용하였고, 이에따라초과사용면적비율 (18%) 에상당하는가액을질의법인에게임차료로지급하기로임대차계약을체결하였음. 연간임대료는 2개의감정평가법인이산출한임대료감정가액의평균액으로결정하고, 매 5년마다재감정평가액으로임대료를조정하기로함. 이경우임대료의법인세법상시가해당여부 KLCA Monthly Journal Vol.482 65

최신법령정보 [ 회신 ] 특수관계있는내국법인간에부동산임대차거래를함에있어, 임대료의시가는법인세법시행령제89조제1항, 제2항, 제4항을순차적으로적용하여산출한가액으로하는것이며, 임대료의시가가얼마인지여부는제반사실관계를종합적으로고려하여판단할사항임. [ 관련법령 ] 법인세법시행령제89조 시가의범위등 자기주식취득대금의업무무관가지급금해당여부 ( 법인, 법인세과-537, 2014.11.28) [ 질의 ] 내국법인이개정상법제341조에의거하여자기주식을취득ㆍ보유하고, 그대금으로주주임원대여금을회수하는경우부당한자금지원에따른인정이자계산대상에해당하는지여부 [ 회신 ] 내국법인이주주에게우회적으로자금을지원할목적이없이, 개정상법에따라주주로부터자기주식을취득하면서지급한금액은인정이자계산대상가지급금에해당되지아니하는것이나, 이에해당하는지는사실판단할사항임. 참조서면법규과-168 (2014.2.25.) 내국법인이주주에게우회적으로자금을지원할목적없이, 상법 (2011.4.14. 법률제10600호로개정된것 ) 제341조에따라주주로부터자기주식을취득하면서지급한금액은인정이자계산대상가지급금에해당되지아니하는것이며, 질의의경우가이에해당하는지는 상법 규정위반여부, 자기주식의취득목적, 취득후주주에게재매각하는지등거래내용의제반사항을종합적으로고려하여사실판단하시기바람. [ 관련법령 ] 법인세법제52조 부당행위계산의부인 66 상장 2015 년 2 월호

경제기자석 금융투자업계의선택 김혜민기자 SBS CNBC 매년연말이되면대부분의조직들은긴장감에휩싸인다. 공기업, 사기업등을막론하고다수의조직들이연말에인사를단행하기때문이다. 지난해연말금융권역시 인사태풍 을피해갈수는없었다. 특히지난해는은행연합회, 보험협회, 금융투자협회의새수장을뽑는 빅이벤트 가열렸다. 이이벤트중가장긴장감이있던것은금융투자협회선거였다. 금융투자협회회장선거는 100여곳이넘는회원사들의전자투표로결정되는자리이기때문에 낙하산 이발을붙이기힘든구조다. 그만큼금융투자업계의 민심 이무엇을원하는가를가장잘알수있는기회인것이다. 증권사, 자산운용사등금융투자회사 164곳은황영기전 KB금융지주회장의손을들어줬다. 황후보자는다른후보자들에비해인지도는높지만다른후보자들에비해업권을오래떠나있었다는점이약점으로지적됐다. 그렇다면금융투자업계는왜황후보자를선택했을까? 증권사, 자산운용사관계자들은 먹거리창출 이라고입을모아말했다. 불황에휩싸인금융투자업계가일어날수있도록세제개편, 규제완화등을통해판을키워줄수있는데힘을보태줄수있는이를선택했다는것이다. 금융감독원에따르면지난해 3, 4분기증권사의당기순이익은 8,145억원으로전분기대비 200% 가까이증가했다. 2013년같은기간 217억원의적자를냈던것과는달리흑자전환에성공한것이다. 하지만이러한성과를찬찬히뜯어보면짧은시간동안이어지는 반짝성과 에가깝다. 한국은행이기준금리를인하하면서채권금리가떨어져증권사들이보유한채권의평가이익이커져실적개선으로이어졌기때문이다. 금감원관계자들역시 최근증권사의실적개선은외부환경에의한실적개선 이라며 외부환경이변할경우언제든다시사정이악화될위험성이존재한다 고이야기했다. 황영기회장은후보자신분일때부터폭넓은네트워크를강조했다. 삼성그룹회장비서실, 삼성전자자금팀장, 차병원그룹부회장등다양한경험을통해여러인연을쌓아왔으므로그인연을금융투자업계발전을위해사용하겠다고공언을해온것이다. 사석에서만난업계관계자들은 업계의판을키워줄수있는이가협회를맡아주기를원했다 며 금융투자업계가가장필요로하는것은먹거리창출 이라고말했다. 이는그만큼금융투자업계가먹거리를확보하는데절실하다는것을보여주는게이번금융투자협회장선거였다. 그렇다면금융투자업계가그토록원하는 먹거리 는어떻게만들어낼수있을까? 투자자들이금융상품에더많이투자할수있도록세제혜택을듬뿍주고, 각종규제를없애주는것도물론방법이될수있다. 하지만금융투자협회장선거를취재하는내내, 계속머릿속에맴돌던장면이있었다. 지난해연말, 한국거래소코스닥상장유치팀임원과나눴던대화다. 상장유치팀의한임원은 이목표를달성하기위해우량한비상장기업들을돌아다니며설득을하느라진을뺐다 며웃으며말했다. 해당팀내에서는 거래소직원이아니라봇짐을어깨에메고돌아다니는장돌뱅이에가깝다 는우스갯소리가나올정도라고했다. 장돌뱅이들의활약에힘입어거래소는지난해기업 109곳을상장시키는데성공했다. 그리고내년에는 170곳을새롭게상장시키겠다는목표도세웠다. 금융투자업계가황영기회장을뽑았던이유는단하나다. 바로보릿고개를넘고있는금융투자업계가배를불릴수있는먹거리를만들어달라는것. 그리고그해답은거래소 장돌뱅이 들과나눴던대화내용에있었다. 먹거리창출은금융투자업계만이해결할수있는사안이아니다. 금융투자업계가살아나려면우량한기업들이국내증시에들어와야하고, 이미들어온기업들이성과를내야한다. 새로운피, 건강한피가돌아야오래오래많은사람들을배불릴수있는먹거리가나올수있다. 상장사, 그리고예비상장사들의활약없이는금융투자업계의미래도없다. KLCA Monthly Journal Vol.482 67

고전속의경영 제국의단명을재촉한진시황의죽음기피 김영수고전연구가 기원전 210년 50세의진시황은자신이통일한제국에대한순시에나섰다. 이번이다섯번째였다. 순시에나선지약 8개월째되던 6월무렵평원진 ( 平原津, 지금의산동성평원현서남황하나루터 ) 에서병이났다. 매우심각한상황이었다. 하지만진시황은평소죽음이라는말을극도로싫어했기때문에수행신하들은감히죽는문제를입밖에꺼내지못했다. 스스로사태의심각성을느낀진시황은사람을불러외지에나가후계자수업을하고있는큰아들부소 ( 扶蘇 ) 에게 ( 수도 ) 함양으로돌아와상을치르고안장하라 는편지 ( 유서 ) 를써서봉인한다음황제의부절 ( 符節 ) 과옥새를관리하는조고 ( 趙高 ) 에게맡겼다. 그로부터약한달뒤인 7월진시황은사구 ( 沙丘 ) 평대 ( 平臺, 지금의하북성광종현서북 ) 에서숨을거두었다. 천하를통일한지 12년째였고, 13세때진나라왕으로즉위한지 38년만이었다. 승상이사 ( 李斯 ) 는진시황의갑작스러운죽음이혼란을초래하지않을까염려하여진시황의죽음을알리지않고비밀에붙였다. 진시황의시신은진시황이타고다니던온량거 ( 車 ) 라는마차에그대로싣고전부터총애를받던환관을함께태워빠짐없이식사를올리게했다. 진시황의시신을실은마차는그렇게수도함양을향해발길을재촉했다. 때는 7, 8월여름이라마차에서시체가썩어가고냄새가진동하기시작했다. 이사등은소금에절여말린고기를수레에잔뜩실어냄새를덮었다. 진시황의운구를실은마차는진시황이생전에심혈을기울여축조해놓은직도 ( 直道 ) 를따라수도함양에도착했고, 마침내진시황의죽음이천하에알려졌다. 중국역사상최초의통일제국을이룩한 천고일제 ( 千古一帝 ) 진시황은수도함양에서수천리떨어진외지에서급사했고, 그의시신은그렇게생선과함께썩어갔다. 그는자신의손으로통일한제국을열정적으로순시했고, 그순시중에명을달리했다. 평소죽음이란단어를극도로기피했던그였지만죽는순간남긴그의유언과유서는지극히상식적이었고, 최초의통일제국은순항할채비를갖추는듯했다. 그러나진시황의죽음은제국을전혀엉뚱한방향으로몰아넣었다. 그가숨을거둔기원전 210년 7월부터그의시신이수도함양으로이송되어여산에안장된 9월까지약두달여사이에대체무슨일이있었던것일까? 68 상장 2015 년 2 월호

고전속의경영 제국의단명을재촉한진시황의죽음기피 진시황이평원진에서쓰러졌을당시를사마천의 < 사기 ( 史記 )> 진시황본기 ( 秦始皇本紀 ) 는이렇게기록하고있다. 주상은병이갈수록심각해지자공자부소에게 함양으로돌아와상을치르고안장하라 라는편지를써서봉인한다음황제의부절과옥새를관리하는중거부령조고가있는곳에다두고는사자에게건네지않았다. 진시황은기원전 210년 5차천하순시에나섰다가 6월무렵병으로쓰러졌다. 스스로사태의심각성을느낀진시황이큰아들부소에게유서를남겨사후뒷일을마무리하게했다. 이는부소로하여금자신의뒤를이으라는조서나마찬가지였다. 그런데문제는이편지 ( 유서 ) 를바로보내지않고조고에게보관하게했다는사실이다. 그리고 7월진시황은결국일어나지못하고죽었다. 그러자조고는수작을부려작은아들호해, 승상이사를설득하여봉인된진시황의편지 ( 유서 ) 를뜯어보고는유서를조작했다. 이어태자부소와그의후견인인몽염에게보내는편지는만들어그들의죄목을열거하며자결을명했다. 물론후계자는작은아들로결정한뒤였다. 이렇게해서최초의통일제국을이끌 2세경영인으로자질이안되는호해가추대되었다. 실권은환관조고가쥐게되었다. 호해는애당초통일제국을이끌자질이없는인물이었다. 진시황도그점을잘알고있었기때문에죽음을앞두고태자부소를후계자로인정하는유서를남긴것이다. 하지만진시황은죽음을앞둔순간까지도죽음에, 아니삶에집착했다. 유서를그즉시보내지않고교활한조고수중에맡기는치명적인실수를범했다. 진시황은혹시나자신이병석에서일어날수있을지모른다는허망한기대때문에편지를바로보내지않았던것이아닐까? 평소죽음이란단어조차꺼내지못하게했던그였기에이런추정은충분히설득력이있다. 더큰문제는진시황이진작에후계자를결정해두지않았다는데있다. 모든권력이 1인에게집중된전제제왕시스템을창안한사람이바로진시황그자신이었다. 그리고그통치자에게변고가생겼을경우의상황이어떨것이라는정도는충분히 불로장생도신선술도죽음앞에서는무력할수밖에없다. 죽음을준비하는과정의정도가그죽음의의미는물론죽음이후의상황에까지절대적인영향을준다. 진시황은그것을무시했다. 예상하고도남을사람이진시황이었다. 하지만그는자신이 없는통일제국을받아들이고싶지않았다. 그래서자신의 죽음을상정한후계자논의자체를꺼내지못하게했던것이다. 진시황은 39 세에천하를통일했다. 40 이넘으면서건강에 이상이발생했고그래서불로장생과연단술에집착했다. 일중독자였던진시황이자신의몸에신경을쓰는것이야 당연했다. 하지만그와동시에그는자신의사후를대비했어야 했다. 그것을하지못한것은누가뭐래도진시황의책임이다. 삶에대한과도한집착은죽음을받아들이지못하게한다. 사는 것에투자하는것에비해우리는죽음의준비에너무인색하다. 자신의지난삶을성찰하고겸허하게사후를준비하는것은 자신뿐만아니라남겨지는사람들의부담을줄이는현명한 일이다. 많은권한과책임이주어진자리에있는리더라면 더더욱그렇다. 그런점에서준비없는진시황의죽음이그의 사후불과 15 년만에통일제국을무너뜨리는가장중요한 원인으로작용했다는사실이많은생각을하게한다. KLCA Monthly Journal Vol.482 69

그 곳에 가고싶다 하얀 겨울 덕유산을 만나다. 전북 무주 관광곤돌라 타고 향적봉의 겨울왕국 즐기기 겨울이 오면 하얀 겨울과 추위를 즐기려는 사람들이 무주로 몰린다. 스키나 보드를 타는 사람, 덕유산을 오르는 등산객으로 겨울 내내 붐빈다. 특히 덕유산리조트에는 설천봉까지 가뿐하게 오를 수 있는 관광곤돌라가 있다. 15분 정도면 설천봉에 도착, 향적봉까지는 20 여 분이면 충분하다. 눈 내린 다음날 날씨가 맑다면 덕유산을 꼭 올라야 한다. 우리나라에서 설경과 상고대가 가장 아름다운 곳이 바로 덕유산이기 때문이다. 글 사진 문일식(여행전문칼럼니스트) 70 상장 2015년 2월호

그 곳에 가고싶다 하얀 겨울 덕유산을 만나다. 전북 무주 덕유산은 우리나라에서 4번째로 높은 산으로 남부지방인데도 눈이 많이 내린다. 특히 습한 대기가 큰 산을 넘으면서 눈을 뿌 리면 바람에 날린 습한 대기가 나뭇가지에 얼어붙어 하얀 산호 같은 상고대가 만들어진다. 가지가 바람의 방향에 따라 하얗게 뻗어내려 가는 장관을 만끽할 수 있다. 더구나 하얀 산세와 푸른 하늘의 조화는 어디에서도 볼 수 없는 절경이다. 하얀 눈을 이고 있는 상제루를 시작해 설천봉에서 향적봉까지는 눈꽃세상이다. 주목과 참나무에 피어난 상고대부터 높고 낮은 산세가 발 아래 로 펼쳐진다. 1,614M 향적봉에 오르면 주변 산세가 시원하게 펼쳐진다. 중 봉, 무룡산에 이어 남덕유산의 능선이 이어지고, 멀리 지리산 천 왕봉의 자태도 바라다 보인다. 북동쪽으로는 황매산과 가야산의 봉우리가 여러 산 능선과 사이로 봉긋이 솟아있다. 향적봉에서 는 백련사를 경유해 삼공탐방지원센터로 내려가거나 향적봉에 서 1KM 남짓 떨어져 있는 중봉까지 다녀오는 것도 덕유산을 즐 기는 좋은 방법이다. 주말에는 일찍 가지 않으면 관광곤돌라를 타기가 쉽지 않다. 향 적봉을 오르려는 등산객과 일반여행객, 스키어들까지 한꺼번에 몰리면서 대단히 혼잡해지기 때문이다. 관광곤돌라를 이용해 조 금 여유있게 즐기려면 8시쯤 도착하는 것이 좋다. 9시가 넘어서 면 덕유산리조트로 들어오는 길마저 막히고, 10시가 넘어서면 관광곤돌라를 타기 위해 적어도 2~3시간 쯤 대기해야 한다. 그 만큼 시간이 늦어지면 덕유산을 오르기 위해 허비하는 시간이 많다는 얘기다. 향적봉까지는 20여분 밖에 안 되지만, 오르막길 은 대부분 얼어 있어 아이젠은 꼭 챙기는 것이 좋다. 세계 최초, 최대 규모의 태권도 성지, 태권도원 태권도는 전 세계적으로도 유명한 우리나라 고유의 무예다. 지 난 2000년 시드니올림픽 때부터 올림픽 정식종목으로 채택되 기도 했다. 무주에 들어선 태권도원은 태권도의 모든 것을 만나 볼 수 있는 공간이다. 태권도에 대한 지식이 전혀 없어도 태권도 를 배울 수 있고, 태권도를 배우고 싶은 수련생이나 전문 태권도 인 이 수련할 수 있도록 다양한 시설까지 갖췄다. 특히 태권도박 물관과 태권도를 체험해볼 수 있는 체험관 얍, 그리고 공연장에 서 태권도 시범단 공연과 다함께 태권도, 도전! 격파왕 체험까 지 해볼 수 있어 가족단위로 즐거운 시간을 보낼 수 있는 곳이다. 하루 두 차례(11:00, 14:00) 열리는 태권도 시범단 공연은 화 려한 조명과 절도있는 동작의 태권도 품새와 격파기술을 선보인 다. 20여 분이라는 짧은 시간에 태권도의 진수를 엿볼 수 있다. 공연이 끝나면 태권도 사범과 함께하는 태권댄스 다함께 태권 KLCA Monthly Journal Vol.482 71

도 시간이다. 태권도의 기본동작을 가볍게 댄스로 풀어낸다. 모두 6개의 동작을 하나씩 배우며 음악과 함께 댄스를 즐기는 시간이다. 오후 4시에는 도전! 격파왕 체험을 진행한다. 태권도 사범과 함께 격파기술을 배운다. 기합소리와 함께 고사리같은 손으로 격파체험을 하는 모 습이 너무 귀엽다. 체험관 YAP은 태권도를 배우는 가상 체험 공간이다. 태권도에 필요한 민첩성, 순발력, 근지구력, 균형 감각 등을 단련하는 기초 체력 체 험실, 위력 격파, 공중 옆차기 등 태권도의 실전 기술을 배워보는 실전 체험실 등 4가지 체험실로 구성되었다. 체험실 가운데 가장 인기가 있는 곳은 겨루기 체험실로 모션 인식 장치를 이용해 겨루기를 가상 체험해보는 공간이다. 마치 스트리트파이터 같은 격투게임을 연상케 해 아이들에게 인기다. 태권도의 전통과 역사의 흔적이 담긴 태권도박물관, 태권도원의 전경과 민주지산의 장쾌한 능선이 펼쳐지는 태권도원 전망대도 함께 들 러보자. 무주의 인물도 만나고, 영화도 보고 무주를 대표하는 인물 가운데 조선시대 때 화가였던 최북과 일제강점기 때 비평 문학가였던 김환태가 있다. 이 두 사람의 삶과 업적을 돌 아보는 공간이 있다. 무주 읍내에 위치한 최북미술관과 김환태문학관이다. 로비 하나를 사이에 두고 두 전시공간이 나란하다. 최북은 조선 영 정조 때 활동한 직업화가로 그림을 매우 잘 그린데다 기이한 행동을 많이 해 조선의 반 고흐 라는 평가를 받기도 한다. 하루는 한 벼슬아치가 최북의 그림을 꽤나 갖고 싶어 최북에게 그림을 그려달라고 하자, 최북은 사람들이 나를 저버리는 것이 아니라 내 눈이 나를 저버린다. 하면서 스스로 한 쪽 눈을 찔러 애꾸가 되었다. 조선의 반 고흐라 불리는 결정적인 일화다. 한편 최북이 금강산 유 람할 때의 일이다. 술에 거나하게 취한 최북은 천하의 명사는 천하의 명산에서 죽어야 한다. 며 연못으로 뛰어들었지만, 결국 지인들이 그의 목숨을 구했다. 그림을 팔아 생계를 유지했을 정도로 가난했지만, 술을 마시길 좋아해 결국 술에 취해 돌아오다 성 모퉁이에서 얼어 죽었다고 한다. 최북미술관에는 최북의 삶과 그의 작품 60여 점이 전시되어 있다. 최북의 작품을 그대로 그려낸 영인본이 대부분이지만, 괴석도, 공 한 의 작품은 최북의 진품이 전시되어 있다. 특히 공한은 전두환 전 대통령의 추징금 환수를 위한 소장품 특별경매에서 구입한 값진 그 림이다. 72 상장 2015년 2월호

찾아가는 길 중부고속도로 무주IC에서 나와 삼거리에서 19번국도 덕유산리조트방면으로 좌회전 후 사산삼거리에서 무주구천동 방면으로 좌회 전한다. 구천동터널을 지나 거창방면 37번 국도, 리조트삼거리에서 덕유산리조트방면 으로 우회전해 약 3KM 직진하면 관광곤돌 라를 탈 수 있는 설천하우스(전라북도 무주 군 설천면 심곡리)에 이른다. 리조트삼거리 에서 설천면 방면 37번국도로 좌회전해 약 13KM 정도가면 태권도원(전라북도 무주군 무주읍 무설로 1482)에 이른다. 김환태문학관은 일제강점기 때 비평문학가로 활동한 김환태의 공간이다. 암울한 시대적 상황에서 창씨개명을 한 이후 펜을 들지 않았고, 결국 36세의 짧은 삶을 살다간 인물이다. 김기림, 이효석, 유치진, 정지용 등 순수문학을 표방한 구인회에 속한 인물이지만, 이름이 낯선 것은 창작문학이 아닌 비평문학을 위주로 해 이름을 알린 작품이 없기 때문이다. 문 학관 내에 도산 안창호 선생에게 결혼 선물로 받은 수저가 유난히 눈길을 끈다. 이웃한 무주예체문화관에는 특별한 영화관이 있다. 이름하여 산골영화관이다. 2개관 약 100석 정도의 규모로 2개관에서 최근 개봉하고 있는 영화 4-5편이 돌아가면서 상영된 다. 규모는 작지만, 사실 웬만한 시 정도 돼야 들어서는 멀티플렉스 영화관 못지않다. 무주 군민 뿐 아니라 무주를 여행하는 사람들도 여행을 하면서 영화를 볼 수 있는 특별한 여정 이 된다. 무주의 청정한 자연을 맛보다. 무주는 청정한 자연의 맛을 잘 버무린 음식을 맛볼 수 있는 고장이다. 무주IC 나오자마자 만나는 만남의 광장의 천마루(063-322-0433)에서는 머루탕수육으로 유명하다. 탕수육 소스에 머루를 넣어 새콤한 맛이 일품이다. 하루 한정판매하는 해물갈비짬뽕도 천마루의 별미다. 적상산으로 가는 길에 만나는 천지가든(063-322-3456)은 갖은 나물이 들어간 산채비빔 밥과 얼큰한 버섯전골이 일품이다. 정갈하고 맛좋은 밑반찬도 천지가든만의 특별함이다. 덕유산 삼공탐방지원센터로 가는 길에는 별미가든(063-322-3123)이 있다. 별미가든의 산채정식은 직접 담근 장아찌와 나물을 반찬으로 내는데, 가짓수로만 30여 가지 넘는다. 한두 번 먹을 정도 소담스럽게 반찬을 내며, 조미료를 전혀 쓰지 않아 고유의 맛이 제대로 느껴진다. KLCA Monthly Journal Vol.482 73

오피니언 Beauty is in the eye of the beholder 이세훈 보해양조대리 아름다움은보는사람들의눈속에있다. 우리는일상생활에서많은것을보고듣는다. 책도읽고, 산과꽃도보고, 건물도보고, 유명 ( 음악 ) 작품도본다. 그러나정작우리는아무것도보고있지않다는생각이문득든다. 더많이보려고하지만제대로보고있지않기때문일것이다. 우리가못보는이유는우리는늘당연하게볼수있다고생각하기때문이아닐까싶다. 우리는진짜를볼줄아는시각!! 즉모든사물을천천히그리고깊게바라볼 줄알아야한다고생각한다. 느림의미학, 천천히걷는연습등모두이때문에 나온말이아닐까한다. 어느방송국 PD가 80세에한글을배운어느시골할머니를인터뷰하였다. 할머니는아직도신혼때군대에간남편이보낸편지에답장을못한것이한으로남아있는데, 그한을풀기위해한글을배웠다고한다. 그리고한글을배운후함께한글을배운분들이모여서 시 한편을썼다고한다. 담당PD가그할머니께시를쓰니뭐가달라졌냐고물으니할머니는이제들국화냄새도맡아보고길거리의돌멩이도들춰보게되고개울가의물도보게되었다고한다. 할머니는이제보이지않았던꽃과돌멩이그리고주변의아름다움이보였던것이다. 여든까지보지못하던꽃을보게돼서, 시를쓸수있어서할머니는행복해보였다고한다. 우리는세상을살아가면서왜책을읽고공부를하고해외에나갈까? 그리고왜요즘같은편리하고기술이발전한시대에인문학이대두가되고있을까? 앞서소개한일화를보고이러한궁금증과막연한일상생활에대한깨달음을얻은듯하다. 최근유행했던음악중에요즘따라내꺼인듯내꺼아닌내꺼같은너 ~ 라는가사를참많이접하고들었는데우리가살아가는일상에서많은것을접하고보고듣지만내머리와마음에는깊이새기지는못한것같다. 정말내꺼인듯내꺼가아닌현실을살아가고있단생각이든다. 매일매일정신없이바쁜삶을살아가고있는우리지만심지기의 ( 心知基意 ), 마음으로그뜻을안다라는말처럼너무많이보는것보단본것들을깊이마음으로느낄줄아는습관이더중요한시점이아닐까생각해본다. 그리고너와나, 우리아버지, 어머니, 주변사람을바라보는마음도다시한번깊이되새겨보면어떨까한다. 74 상장 2015 년 2 월호