구매주문계약약관 이구매주문계약에적용되는약관은다음과같다. 1. 오퍼, 수락및변경구매주문계약서상에달리명시되거나구매자의계약해지권에해당하지않는한, 이구매주문계약은주문자상표부착제조사 (OEM) 또는구매자의고객이정한제조사의프로그램생산기간에대해명시된모든물품및서비스 ( 또는공급자가다

구매주문계약약관 이구매주문계약에적용되는약관은다음과같다. 1. 오퍼, 수락및변경구매주문계약서상에달리명시되거나구매자의계약해지권에해당하지않는한, 이구매주문계약은주문자상표부착제조사 (OEM) 또는구매자의고객이정한제조사의프로그램생산기간에대해명시된모든물품및서비스 ( 또는공급자가다수일경우, 구매주문계약서상에명시된구매자요구량중지정된비율이나범위 ) 를전부구매자가구입하고판매자가판매하는내용의의무수량계약이다. 이구매주문을서면으로수락하거나이구매주문에따른작업이나서비스수행을개시하는것은이구매주문을수락하는것이다. 그런수락은전적으로이약관으로제한되며, 판매자는이약관만수락하는것이다. 구매자는판매자가제안한약관중이구매주문계약의약관과다르거나그에추가된내용은분명하게거부한다. 이구매주문계약에서기인한계약조건을어떤식으로든변경하려고하는구두계약이나기타합의는전부구매자에게구속력이없다. 이구매주문서에서판매자의견적또는기타판매자가이전에알려준내용을언급한다고해서그에포함된조건이나지시를수락한다는의미가아니다. 그런언급은구매자에게공급되는물품이나서비스의명세나규격을, 그런명세나규격이이구매주문서상에명시된명세나규격과상충되지않는정도까지만포함하려는것일뿐이다. 2. 가격. 이구매주문서에는구매자가서면으로달리동의하지않는한구매주문계약에명시된것보다높은가격을기재해서는안된다. 이구매주문서에명시된가격은당구매주문과관련된모든하도급비용이포함된다. 이계약의기간중원자재의원가상승, 환율변동또는생산성에서나타난변화로인해이구매주문에포함된물품의가격이급격하게바뀌는경우계약자는상대계약자에게가격조정을요청할수있으며양계약자는상호합의를거쳐가격을조정할수있다. 판매자는 ( 모든할인, 환급금및경비를고려한후 ) 이구매주문서에명시된가격이그와비슷한물품이나서비스에대해판매자가임의의다른고객에게적용하는가격보다불리한가격이아님을보장한다. 만약판매자가이계약의기간중에누구에게든더낮은가격을제시하거나더낮은가격으로지불받을

경우, 이구매주문계약에따라아직인도되지않은모든수량에그더낮은가격을적용한다. 구매자가판매자이외의누군가로부터더낮은가격을제시받았으나판매자가그더낮은가격에맞추려고하지않는다면, 구매자는판매자와상호합의하여이구매주문에따라아직인도되지않은물품을그더낮은가격으로구매하고이구매주문계약을파기할수있으며, 그렇게해도아직인도되지않은수량에대해판매자에게추가책임을부담하지않는다. 당구매주문서에명시된가격에는판매자가구매자에게서징수하도록법에서요구하며판매자가면제받을수없는모든연방세, 주세및지방세가포함되어있다. 그런세금은판매자의송장에별도로명시되어야하며, 구매자는면제대상이아닌한그런세금을납부해야한다. 구매자가서면으로달리동의하지않는한, 이구매주문서에명시된가격에는포장, 이송, 보관, 운반및 F.O.B 위치까지의운송을위한모든비용이포함되어있다. 판매자는구매자가지불하기로서면으로동의한한도를초과하는모든인도비용을지불해야한다. 판매자는이가격이모든현행정부법, 법규, 규정및명령에부합함을 보장한다. 3. 배송및포장. 배송된모든물품에는물품의내용, 구매주문번호, 배송목적지가명시된화물내용명세서를동봉해야한다. 판매자는구매자의지시에따라각배송에대해선하증권원본또는기타배송영수증을즉시보내기로동의한다. 당구매주문계약서에명시되지않은한포장, 상자포장및운송에대해어떤비용도청구할수없다. 이구매주문계약에따라배송된물품 ( 모든장비포함 ) 은유류또는기타액체를포함하지않는상태로배송되어야하며, 대기오염방지, 폐수관리, 화학물질사용및사원의위험노출에대해다루는법규및그외의법규를포함하여현지, 주, 연방차원의환경관련법규를준수하는것에대한구매자의모든규정에일치해야한다. 배송이그렇게규정에일치하지않은경우판매자는유출사고에대해어떤법적책임도부담하지않는다.

4. 인도 망실위험. 물품은이구매주문서상에명시되거나구매자의일정계획표에명시된수량과시간에따라인도되어야하며, 그중시간이절대적으로중요하다. 구매자의물품인도일정표는구매주문서의필수요소이며이약관이적용되므로별도의계약이아니다. 구매자는이구매주문의구매자물품인도일정표나구매자가발급한방출허가서에명시된수량을초과하여구매자에게인도된물품에대해서는지불할의무가없다. 구매자는명시된인도일로부터 2주이상전이나후에인도되는물품은거부할수있다. 판매자가아래 13항에명시된것이외의이유로합의된인도요건을지키지않아구매자가원래명시된운송방법보다신속한운송방법을요구하는경우, 판매자는자신이비용을부담하여최대한신속하게물품을배송하고, 정상적인배송이었다면구매자가지불했을금액을구매자에게송장으로청구한다. 이구매주문서에달리규정되지않은한, 모든물품은 F.O.B 도착지방식으로판매한다. 판매자는물품을구매자가수령할때까지물품의망실이나손상위험에대해책임이있으며그러한위험을부담한다. 5. 송장발행. 판매자는물품을인도하거나서비스를수행한후정확하고모든내용이기입된송장을구매자에게신속하게전달하고, 수표로지불하거나구매자의재량에따라 ( 구매카드나전자식자금이체를포함한 ) 기타현금등가물로지불하는것을수락해야한다. 지불기한은구매자가기준에일치하는물품이나서비스를받은날로부터두번째달 2일입니다. 단, 최대 60일이내에계약자들이서면으로달리합의한경우는예외이다. 구매자는이구매주문에따라제공된물품이나서비스에대해설정된유치권, 저당권및청구권이없다는증빙서류를구매자가지시하는양식과내용으로수령할때까지지불을보류할수있다. 판매자가지불해야하는모든금액은구매자에대한판매자의부채또는채무로간주되어야한다. 구매자는언제어떻게발생한것이든판매자가구매자에게지불해야하거나지불하게될금액을구매자가판매자에게지불해야하거나지불하게될금액과상계하거나그금액에서회수할수있다. 채무가분쟁의대상이되어불확정채무나미청산채무가

되는경우, 구매자는그런채무가해소될때까지판매자에게지불해야할금액의전부또는일부를지불하는것을보류할수있다. 또한, 구매자가합리적인이유로자신이불안하거나위험에노출되었다고느끼는경우그런위험으로부터자신을보호하기위해판매자에게지불해야할금액중그에상당하는부분을보류하거나회수할수있다. 지불을받는조건으로, 판매자는이구매주문에따라발행되는각송장에다음내용을첨부하거나스탬프로찍기로동의한다. 당사는이물품이개정노동표준법 (Fair Labor Standards Act) 6절, 7절및 12절과법령의모든해당규정, 그리고동법령 14절에따라발행된미국노동부구매주문서 (Purchase Orders of the United States Department of Labor) 에일치하게생산되었음을보증합니다. 6. 판매자보증. 판매자는이구매주문이적용되는모든물품이나서비스가 (i) 구매자가제공한구매주문, 제품사양, 도면, 견본품및설명에부합하며, (ii) 좋은원자재와기술이사용되어결함이없으므로판매가능한상태이며, (iii) 구매자가의도한특정목적에충분히적합함을명확히보증한다. 구매자가물품설계에참여했거나해당설계를승인한경우, 판매자는해당물품설계에결함이없음도보증한다. 구매자는판매자의전문성에의존하여물품이나서비스를선택, 제조및통합한다. 해당물품이나서비스가구매자가의도한용도에적합하지않거나, 구매자나구매자의고객이판매자에게제공한사양으로인해해당물품이나서비스가최적성능을발휘하지못한다는것을판매자가알고있거나알게되었거나알게된다면, 판매자는즉시구매자에게그사실을알려야한다. 또한, 차량이나제품내의물품또는서비스의위치나환경이그성능에영향을미치거나, 물품이사용목적에맞게기능을수행하려면 ( 인쇄물이나제품사양을참조하는것이외의 ) 어떤조치가필요할경우, 판매자는구매자에게그사실을알려야한다. 모든물품및서비스는구매자가검사한다. 물품이나서비스에대해지불하거나물품이나서비스를검사하거나물품이나서비스를수령한다고해서해당물품이나서비스를승인하는것이되거나보증위반에대한권리를포기하는것이아니다. 7. 물품거부. 기준에일치하지않거나결함이있는물품은판매자에게반품하여판매자의재량에 따라전액환불받거나새제품으로교환받을수있으며, 결함부품을처리하거나

분리하는데필요한인력과원자재를위한모든비용, 물품취급, 분류, 포장및양방향운송에소요되는모든비용을포함하여위험부담과지출은판매자가부담한다. 구매자가서명한교환품구매주문서로인가를받은경우이외에는기준에일치하지않은물품을교체할수없다. 8. 변경. 구매자는언제든지서면으로물품의도면, 설계및사양을변경할수있으며, 도면, 설계, 사양, 검사, 시험이나품질관리, 포장및배송방법, 인도장소, 배송지침, 수량이나인도일정등의사안과관련된작업을포함하여, 이구매주문이적용되는작업의범위를변경할수있다. 판매자는그런변경을신속하게이행하기로동의한다. 그런변경이작업수행에필요한비용이나시간에영향을미치거나판매자가변경통지를수령한후서면으로조정을요구할경우, 계약자들은공정하게조정을하고그에따라이구매주문서를수정한다. 판매자는공정한조정금액에대한합의를기다리는동안, 변경된구매주문계약을계속성실하게이행해야한다. 이구매주문에포함된어떤내용도판매자가변경된구매주문을지체없이계속이행해야할의무를경감하거나면제해주지않는다. 판매자는구매자의서면승인없이설계, 가공, 포장, 배송또는인도장소를변경해서는안된다. 9. 파산으로인한계약해지. 구매자는다음상황이나기타그와비슷한수준의상황이발생하면법적인책임부담없이즉시이구매주문계약을해지할수있다. (i) 판매자의지불불능상태, (ii) 판매자에의한또는판매자에대한자발적이거나비자발적인파산신청, (iii) 판매자에대한수탁관리인또는파산관재인임명, (iv) 이구매주문에서고려하지않았지만판매자가이구매주문에따른채무를이행하는데필요한, 구매자의재정적이거나그외의계약인수, 또는 (v) 채권자를위한판매자의양도실행. 단, 그런파산신청, 임명또는양도가해당상황이된후십오 (15) 일이내에사라지거나무효화된경우는예외이다. 판매자는이구매주문계약이종료되었든아니든간에, 전기한사항들과관련하여변호사수임료나기타전문서비스비용을포함하여구매자에게발생한모든비용을변제해야한다. 10. 편의를위한계약해지.

이구매주문의구매자와판매자모두, 자동차부품산업및관련사업이 ( 적시 (just-in-time) 공급시스템, 공급망내수요와시장상황의예상하지못한변화, 지속적비용절감수단의필요성등과그외의요소를포함하여 ) 국지적으로나세계적으로독특한비즈니스상황의영향을받고있으며앞으로도받을것임을잘알고있으며그에동의한다. 그처럼동일하게인식하고이해하고있는사실을토대로, 이구매주문의구매자와판매자는판매자가이구매주문계약을취소하거나해지할수있는기타권리를보유하고있을뿐만아니라언제든지어떤이유로든판매자에게서면으로통지하여이구매주문계약을전부또는부분적으로해지할수있다는점에동의한다. 판매자는그런통지를받으면즉시이구매주문또는이구매주문의해지된부분에따른작업을중단하고모든하도급자에게동일한조치를취하도록통지해야한다. 구매자는이구매주문계약에따라완료되었지만그에대해아직지불되지않은모든물품이나서비스에대해구매주문계약가격을판매자에게지불해야한다. 이구매주문에따라구매자를위해특별히제조해야하는물품이나원자재가있으며판매자가채무불이행상태가아닌경우, 계약해지일시점의재공품과원자재에대해이윤을제외한판매자의실제비용을충당할수있도록공정한조정을해야한다. 단, 그런비용은합리적인금액이어야하며, 일반적으로인정하는회계원칙에따라이구매주문의해지된부분에적절하게할당하거나배분할수있어야한다. 구매자는예정된인도일을지키는데필요한정상적인리드타임보다앞서판매자가부담한비용이나지출에대해서는책임이없으며, 계약취소통지를한후발생한모든지출, 비용또는법적채무에대해서도책임이없다. 구매자는완성품, 재공품또는원자재에대해구매자가승인한금액을초과하여지불하지않으며, 판매자의기본재고에속하거나당장판매가가능한미인도물품에대해서도지불하지않는다. 판매자는배상청구할것이있으면계약해지일후삼십 (30) 일이내에구매자에게제출해야하며, 그렇게하지않으면그배상청구를포기하는것이다. 이 10항에따라판매자에게지불하는금액은구매주문계약이취소되는경우에구매자가부담하는유일한책임이며, 판매자는구매자에게그외의어떤비용, 지출또는수수료도청구하지않기로동의한다. 또한, 구매자는이 10항에따른구매주문계약의취소나해지로인해발생하는그외의어떤비용, 지출, 손실또는수수료에대해서도책임이없다. 구매자는구매주문에명시된가격과조건으로물품을제조하거나서비스를제공하겠다는판매자의합의에의존하여구매자의고객에게

해당물품및서비스를포함하는제품을판매하겠다는계약을이행하고있다. 따라서, 판매자는계약만료이전에이구매주문계약을해지해서는안된다. 11. 채무불이행으로인한계약해지. 법률에따른모든구제책이나권리에더하여, 구매자는다음경우에판매자의채무불이행에대해이구매주문계약을전부또는일부취소할수있는권리를보유한다. (i) 판매자가판매자의보증을포함하여이구매주문계약의약관을거부하거나위반하는경우, (ii) 판매자가구매자가지정한대로서비스를수행하거나물품을인도하지않는경우, 또는 (iii) 판매자가작업을제대로진행하지않아정해진시간내에적절하게서비스를완료하거나물품을인도하는것이어려워졌으며, 그런불이행이나위반에대해알려주는서면통지를구매자로부터받은후십 (10) 일이내에그런불이행이나위반을시정하지않는경우. 구매자가이항이규정에따라계약의구매의무부분을해지하는경우구매자는이구매주문계약의해지된부분과관련하여판매자에게책임을지지않으며, 구매자의법적책임은이구매주문계약서상에명시된비율로이구매주문계약의인도된부분으로제한된다. 구매자는판매자의그런거부, 위반또는불이행으로인한모든피해나손실에대해보상받을권리가있다. 12. 공급처변경. 구매자나판매자가계약의전부또는일부를 ( 구매자가문제의물품제조를위해자신이소유하거나운영하는시설을포함하여다른대체공급처로변경하기로결정하는경우와그외의상황을포함하여 ) 어떤이유로든또는이유없이구매주문계약을만료하거나취소하거나해지하는경우, 판매자는공급처변경에협조한다. 판매자는구매자가대체공급자 ( 들 ) 로변경하는과정을완료하는데합리적으로필요한전체기간동안구매자가주문하는모든물품과서비스를구매주문계약의가격으로구매주문계약의조건에따라프리미엄이나기타조건을적용하지않고계속생산하여인도한다. 판매자의합리적인생산능력제약조건으로인해, 판매자는특별시간외생산, 물품이나서비스의추가재고품저장및 / 또는관리, 특별포장과운송, 그리고기타구매자가서면으로명확하게요청하는특별서비스 ( 통칭하여 공급처변경지원 이라함 ) 를제공해야한다. 판매자의계약해지나위반이외의이유로물품또는서비스공급처를변경하는경우, 구매자는

공급처변경기간을끝낼때요청에따라이루어진공급처변경지원의합리적인실제비용을지불한다. 단, 판매자는요청을받으면공급자에게그런비용을추정한금액을실제로비용이발생하기전에구매자에게알려주어야한다. 계약당사자들이공급처변경지원비용에합의하지못할경우, 구매자는합의된부분을판매자에게지불하고분쟁이있는부분은분쟁이해결된후에변제할수있도록제3자의에스크로계정에예탁한다. 13. 용인가능한지연. 어느계약자도자신이합리적으로통제할수없고자신의과실이나부주의에의한것이아닌이유나상황으로인해발생하는계약불이행에대해책임이없다. 예를들면, 천재지변이나범죄행위, ( 합법적이거나비합법적인 ) 국내외정부기관, 화재, 폭동, 전쟁, 의도적인파괴행위, 테러행위, ( 직장폐쇄, 파업, 태업등을포함한 ) 노동문제또는원자재를확보할수없는상황등이포함된다. 그런상황의영향을받은계약자는지연이시작된후십 (10) 일이내에상대계약자에게예상지연기간을포함하여해당지연에대해서면으로통지한다. 판매자가영향을받은당사자일경우, 판매자는임시생산시설이나임시작업장을활용하거나기존금형을제3자의생산시설로옮기는등의모든합리적인조치를취하여이구매주문계약서의요건에맞추어물품및 / 또는서비스가공급되게해야한다. 판매자의계약이행이지연되거나이행되지않는기간에구매자는다른공급처에서물품을구매하고해당수량만큼판매자의정해진일정을줄일수있으며, 그에대해어떤법적책임도부담하지않는다. 구매자가요청하면, 판매자는그런요청후십 (10) 일이내에해당지연이삼십 (30) 일을초과하지않을것임을적절하게보장해야한다. 지연이삼십 (30) 일이상지속되거나판매자가해당지연이삼십 (30) 일이내에중단될것이라는적절한보장을하지않는경우, 판매자는법적책임없이이구매주문계약을즉시파기할수있다. 14. 노동쟁의. 판매자는현재의각근로계약의예정된만료일의최소 4개월이상전에구매자에게서면으로통지해야한다. 구매자가요청할경우판매자는그런각노동계약이만료하기전에자신이비용을부담하여구매자와상호합의한시설에서완성품의 30일치재고목록을확인해야한다. 판매자는진행중인구매주문을

적시에수행하는것을지연시키거나지연시키겠다고위협하는실제노동분쟁이나 잠재적노동분쟁에대해구매자에게즉시통지해야한다. 15. 고객요구사항. 판매자는구매자가이계약에따라판매자가제공하는물품을포함하는제품이나조립품을구매자의고객에게판매하기로합의하는내용으로구매자와구매자의고객사이에체결된계약 ( 고객구매주문계약 ) 의해당계약조건을준수해야한다. 특히이조항에는주문자상표부착생산자 (OEM) 가정한보증프로그램에따라부과되는비용과법적책임이포함되어있다. 주문자상표부착생산자 (OEM) 는판매자가해당되는고객구매주문계약의조건에따라구매자에게판매하는물품이포함되어있는구매자의제품을최종구매하는업체이다. 구매자가 1군공급사가아닌경우, 정의된용어인 고객구매주문계약 에는판매자가판매한물품이나서비스를포함하는구매자의상품을최종구매하는주문자상표부착생산자 (OEM) 의계약조건도포함된다. 판매자는공개된계약조건이구매주문계약에따른판매자의계약이행에미치는영향을확인할책임이있다. 구매자는판매자에게서면으로통지하여고객구매주문계약의조항을공개하고언제든지구매주문계약의계약조건보다우선적용하게하기로선택할수있다. 16. 패턴, 공구, 장비. 구매자는구매자가마련하거나비용을지불한모든패턴, 공구, 지그, 다이스, 장비및재료 ( 통칭하여 자산 ) 에대해소유권및직접보유할수있는권리가있으며, 판매자는그런자산을보유하고있는동안구매자의작업에만사용해야한다. 판매자가구매자의자금으로자산을구매하거나구매자에게변제를받았다면, 판매자는매도증서및구매자에게어떤유치권도설정되지않은소유권을이전하는데필요한기타모든문서를작성해야한다. 판매자가자산을보유하고있는동안판매자는수탁자로서자산을보유하며, 구매자에게추가비용을발생시키지않는양호하고사용가능한상태로자산을관리해야한다. 판매자는자산을유지관리, 수리및보호하고타당한업계관행에부합하는방식으로자산의소유권을적절하게확인하는프로그램을유지및관리해야한다요청이있으면판매자는보유자산목록을제공하거나, 자산을처음수령했을때의상태로구매자에게반환해야한다. 단, 판매자를위한작업을정상적으로수행하면서

생기는합리적인마모와소모는예외이다. 판매자가마련하고구매자가비용을지불했거나구매자에게비용을청구한모든원자재는구매자의소유이다. 판매자는수탁자로서그원자재를보유하며, 그에따른손상이나망실의위험을부담한다. 판매자는자산을구매자의소유로반환할때까지자산의사용, 보관및취급에서발생하거나그로인해발생하는모든배상청구, 요구, 법적책임, 비용및지출로부터구매자, 구매자의대리인및구매자의직원이해를입지않도록보호해야한다. 판매자는구매자가마련하거나비용을지불한자산에대한구매자의소유권및이권을기록하게하기위해구매자가합리적으로볼때연방정부나주정부의공무원또는현지공무원에게제출해야한다고간주하는문서에서명을하거나이계약에따라구매자가대신서명하도록위임해야한다. 17. 정보, 설계및데이터의비밀유지. 판매자는구매자가제공한모든장비, 금형, 패턴, 설계, 도면, 공정, 기술데이터와비즈니스데이터, 그리고그외의기술정보와독점정보의주요특징을 ( 제한없이 ) 비밀로유지해야하며, 사전에구매자의서면동의를받지않은한그런내용은구매자의구매주문계약에따른물품생산에만사용해야한다. 이구매주문계약이해지되거나완료되면판매자는그런모든장비와정보를구매자에게반환하거나구매자의지시에따라달리처분해야한다. 18. 지적재산권. 판매자는판매자나판매자의계열사가구매자에게제공한원자재, 공급품또는기타물품이그제조, 사용및판매로인해미국또는해외의특허, 상표권, 저작권또는마스크워크권리를침해하지않으며상거래상의비밀을전혀오용하거나남용하지않음을보장해야한다. 판매자는 (i) 구매주문계약에따른물품이나서비스의제조, 사용또는판매로인해미국또는해외의특허, 상표권, 저작권또는마스크워크권리를실제로직접적으로침해하거나침해하도록방조하거나침해하도록유도한다는사실이나추정, 또는구매자가제공한사양을준수하여발생하는침해, 또는판매자의행동으로인해직접적으로나간접적으로상거래상의비밀을오용하거나유용하게된다는사실이나추정으로인한소송, 배상청구또는법적조치에서발생하는모든배상청구, 요구, 손실, 소송, 손해배상금, 법적책임및 ( 합리적인변호사수임료를포함한 ) 지출로부터구매자,

구매자의대리인, 구매자의사원, 구매자의승계자및구매자의고객을보호하고변호하여해를입지않게해야하며, (ii) 구매자가제공한사양을준수하여발생하는모든배상청구를포함하여, 저작권이나마스크워크권리침해등과같이미국통일상법 (Uniform Commercial Code) 이나기타법규에따른구매자에대한배상청구권을포기해야하며, (iii) 이구매주문계약에따라주문한물품을수리하거나개조할수있는전세계적으로로열티가없는비독점적이고취소불가능한라이선스를구매자에게부여해야한다. 이구매주문계약에따라판매자가수행한작업에서엔진, 드라이브트레인또는자동차구성품이나어셈블리또는그제조나용도와관련하여, 특허권이나저작권등록여부에관계없이발명품이나저작물이나오는경우, 판매자는그런발명이나저작물에대한모든권리, 소유권및이권, 그리고판매자가그에대해획득할수있는모든특허권, 저작권및기타지적재산권에대한모든권리, 소유권및이권을구매자에게양도해야한다. 판매자는구매자가요청하면구매자의비용부담으로구매자가그런특허권, 저작권또는기타지적재산권을획득하고그에대한구매자의소유권을온전히등록하는데필요한모든문서를기입및작성하도록지원한다. 판매자는미국저작권법 (Copyright Act) 의조항에의거 직무저작물 (work for hire) 로해석할수있는저작물은전부 직무저작물 로간주하기로동의한다. 19. 면책및보험. 판매자는판매자가이구매주문계약을수행하는것이나이계약에따라제공된물품및 / 또는서비스가원인이되었거나어떤식으로든그런것과관련이있는사람이사망하거나다치는일또는자산손상으로인해법률상으로나형평법상으로발생하는모든소송, 법적조치또는법적절차로부터, 그리고모든배상청구, 요구, 손실, 판결, 손해배상금, 비용, 지출또는합리적인변호사수임료를포함한법적채무로부터, 또는구매자의태만이동시에있었거나부분적으로있어서손실이발생했는데도물품및 / 또는서비스가결함이있거나적합하지않거나안전하지않다고주장하거나물품이해당법률이나법규에일치하지않는다고주장하는문제와관련하여, 구매자, 구매자의대리인, 사원, 고객및구매자나그런사람들의제품을사용하는사람을보호하고변호하여해를입지않게해야한다. 구매자가요청하면, 판매자는자신이비용을부담하여구매자가만족할수있는평판이좋은변호인이그런배상청구나소송에서변호하게해야한다. 판매자는자신이비용을부담하여산재보상보험 (Worker's Compensation),

고용주책임보험 (Employer's Liability) 및종합신체상해및재산손해보험 (Comprehensive General Bodily Injury and Property Damage) 에가입하여구매자가만족할수있는금액의보험담보를유지해야한다. 판매자는구매자에게보상담보액, 보험증권번호 ( 들 ) 및만기일 ( 들 ) 이명시된증서를제공해야한다. 20. 기술정보. 판매자는이구매주문계약의대상인물품이나서비스와관련하여판매자가구매자에게공개했거나향후공개할수있는모든기술정보와관련하여 ( 특허침해에대한배상청구이외에는 ) 어떤배상청구도주장하지않기로동의한다. 21. 준수. 이구매주문계약에따라물품이나서비스를제공함에있어, 판매자는연방정부, 주정부, 현지정부및해외정부의모든현행법률, 법규및기타법률상의요구사항을준수한다. 그중에는연방직업안전보건법 (Federal Occupational Safety and Health Act of 1970), 연방위험물질법 (Federal Hazardous Substances Act), 도로교통안전법 (Transportation Safety Act of 1974), 위험물질운송법 (Hazardous Materials Transportation Act), 청정대기법 (Clean Air Act), 독성물질관리법 (Toxic Substances Control Act), 수질청정법 (Clean Water Act), 자원보호회수법 (Resource Conservation and Recovery Act), 공정근로기준법 (Fair Labor Standards Act) 6조, 7조및 12조, 미국해외부패방지법 (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA ), 영국뇌물수수금지법 (Anti-Bribery Act of 2010, " 뇌물금지법 "), 대테러세관무역파트너십 (Customs-Trade Partnership Against Terrorism, C-TPAT ) 프로그램, 그리고그런법률과법규의개정판과그에따라공포되거나발표된정책, 명령, 허가, 라이선스및정부승인이있다. 구매자가요청하면판매자는모든현행법률, 규칙, 규정또는법적요건을준수하고있음을수시로서면으로증명해야한다. 사업체와계약을체결하는문제, 그리고소수자, 여성, 장애인및특정은퇴자를채용할때동등한취업기회를주고차별을철폐하는조치를취하는문제와관련된모든연방법과법률을준수한다고진술한다. 그런모든법률과법규는이계약에참조자료로포함되어있으며, 판매자는연령, 인종, 피부색, 종교, 성별, 출신국가, 군복무여부및특정직무를수행하는것과관련이없는

신체적, 정신적장애를근거로기존직원이나구직지원자를차별하지않기로 동의한다. 판매자는법률이나형평법에따라발생하는모든소송, 법적조치또는법적절차로부터, 그리고판매자나판매자의사원, 대리인및하도급자가해당법률과법규를준수하지않아초래되거나발생하는모든배상청구, 요구, 손실, 판결, 손해배상금, 비용, 지출또는합리적인변호사수임료를포함한법적책임으로부터, 구매자, 구매자의대리인, 직원, 고객및구매자와그런사람들의제품을사용하는사람들을보호하고변호하여해를입지않게한다. 판매자는관련된법적인신고의무와그외의것을포함하여대상국가내의모든해당법률과법규를구매자가준수하는데필요한모든정보를제공하기로동의한다. 판매자는구매자가관세관련의무, 현지조달부품, 그리고원산지요건을지키고해당되는경우모든관세및무역프로그램면세혜택 ( 들 ) 및 / 또는환급혜택을받을수있도록모든문서자료및 / 또는전자거래기록을제공하기로동의한다. 또한, 판매자는판매자가이런요건을준수하지않고 / 않거나수입국정부가취하는조치로인해발생하거나부과되는벌금, 위약금, 몰수또는변호사수임료등을포함하여법적인신고의무를지키는데필요한정보를구매자에게제공하지않아서발생하는모든재정적책임을부담하고구매자가그로인해해를입지않도록보호하기로동의한다. 대체에의해발생한권리와판매자의공급자에게서취득할수있는권리, 그리고수출신용을포함하여, 관세환급권리와혜택은구매자에게이전할수있는정도까지구매자의자산이다. 판매자는이미납부한관세, 세금또는수수료를환불받거나환급받기위해, 그리고원산지국가나수출국가의정부로부터수출신용을받기위해모든문서와정보를제공하고필요한모든조치를취한다. 판매자는허가가능성, 늦지않는출시, 통관및대상국가로의물품반입을판단하는데필요한, 해당법률이요구하는모든문서와정보를구매자에게제공한다. 판매자는구매자에게물품의수출입에수출입허가가필요한지알려주고구매자가그런허가를받도록지원한다. 하지만, 구매자가변제하지않는어떤비용도부담할필요가없다. 판매자는구매자에게공급되는물품의수출입과관련된정보가정확함을보장하며,

구매주문계약이적용되는모든매매가물품이수출되는국가의반덤핑법에 따른적정가격이상으로이루어질것임을보장한다. 판매자는구매자에게공급되는모든물품과물품제조공정이폐기물생성, 에너지와재생불가능자원사용, 그리고온실가스배출을최소수준으로줄여생명주기환경영향을최소화할것이며재활용된, 재활용가능한, 생분해성의무독성원자재사용을최대한높일것임을보장하기위해상업적으로합리적인노력을기울여야한다. 판매자는이구매주문계약의약관에따라구매자에게물품이나서비스를공급하는것과관련하여해당법률이정의하는노예, 수감자, 어린이또는기타형태의강제노역이나비자발적노동력을사용하지않으며사용하지않을것임을진술한다. 세관및국경보호국 (Customs and Border Protection Bureau) 이공포한 C-TPAT( 반테러민관파트너십 ) 프로그램의참여회원이거나 C-TPAT 프로그램의모든해당공급망보안권고및요구사항을준수하고있음을서면으로증명해야한다 ( 자세한내용은 http://cbp.gov/xp/cgov/import/commercial_enforcement/ctpat/ 참조 ). 판매자는판매자가규정을준수하지않은것으로인해또는그와관련하여발생하는 ( 변호사수임료또는기타전문분야수수료를포함한 ) 법적책임, 배상청구, 요구또는비용으로부터구매자를보호하여해를입지않도록보호한다. 판매자는판매자나구매자의비즈니스를획득또는유지하거나불공정한사업이익을얻도록돕기위해정부의공직자, 공기업이나정부기관, 정당또는대행기관에게금품이나가치있는것을직접적으로나간접적으로제안하거나, 주거나, 제안하거나주기로약속하는것을금지하는 FCPA, 뇌물규제법 (Bribery Act) 및그와유사한기타법령, 법률, 지침, 규칙또는법규를위반하는것에대해구매자가책임을지게만들거나합리적으로그렇게예상할수있는방식으로행동하거나그런조치를취하지않으며, 하도급자도그렇게하지않게할것이다.

구매주문계약기간중에구매자의고객 ( 또는최종적으로는주문자상표부착제조사 ) 은구매자에게구매자의제품이나어셈블리의원자재나구성부품의원산지국가를공개하라고요청하거나요구할수있다. 그중에는그런원자재를만드는데사용된광물을채굴한광산위치도포함된다. 구매자가요청하면판매자는 ( 판매자의공급자가관련된정보등을포함하여 ) 요청하는모든관련정보와보고를제공하여구매자가완벽하고정확하게정보를공개할수있게해야하며, 구매자가이절의규정을준수하는데합리적으로필요한모든조치를취해야한다. 그중에는원자재 " 추적 " 소프트웨어또는구매자가요구하는기타제품이나활동을구입하거나그런것을사용할수있는다른권한을확보 ( 하거나판매자의공급자에게그런소프트웨어를구입하거나기타그런소프트웨어를사용할수있는권한을확보하도록요구 ) 하는것이포함된다. 예를들어 ( 적용을제한하는것은아님 ), 이절의요구사항에는구매자의고객 ( 또는최종적으로는주문자상표부착생산자 ) 이미국의도드프랭크월스트리트개혁및소비자보호법 (Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, Public Law 111-203) 의 1502절에따른분쟁광물정보공개명령을준수하고그에따라공포된법규, 분쟁광물과관련된기타국가나주에서제정하였거나제정할가능성이있는법률이나법규를준수하게하는데필요한정보를구매자에게공개하는것과구매자, 구매자의고객또는주문자상표부착생산자가추구하려고하는사회정책에필요한정보를공개하는것이포함된다. 이계약의날짜이후에정부또는규제기관이 1502절준수에대한추가지침을주는경우, 판매자는이절이자동적으로, 그리고구매자가아무런조치를취하지않아도그런추가지침준수를요구하도록수정된다는사실을알고있으며그에동의한다. 22. 감사권. 구매자는합리적인시간에승인된대표자를보내어이구매주문계약에따른판매자의책임이나구매자에대한판매자의청구와관련된판매자의모든문서와자료를검사할수있는권리가있다. 구매자가요청하면판매자는판매자및물품또는물품의구성부품의생산, 공급또는자금조달에관여하는판매자의자회사나계열사에대해손익계산서, 대차대조표, 현금흐름표, 증빙자료등을포함하여

과거와현재의재정보고서와추정재정보고서를구매자에게제공해야한다. 구매자는판매자가달리서면으로동의하지않는한이 22절에의거해제공된재정보고서를다른목적이아닌이구매주문계약에따른의무를수행할수있는판매자의현재능력을평가하기위해서만사용할수있다. 판매자는이구매주문에따라제품인도를완료한후사 (4) 년동안이구매주문과관련된모든관련장부와기록을관리한다. 23. 윤리적인행동. 판매자의사원은보그워너공급업체매뉴얼 (BorgWarner Supplier Manual) 에설명된보그워너공급업체행동수칙 (BorgWarner Supplier Code of Conduct) 을준수해야한다. 이런규범을준수하는것은전세계적인구매자의구매계약의필수요소이며판매자의하도급자에게도적용되어야한다. 보그워너공급업체행동수칙과보그워너공급업체매뉴얼은모두참조자료로이구매주문계약의일부로포함되어있으며판매자에게구속력이있다. 24. 품질관리. 판매자는물품이지속적으로특정요건에부합할수있도록적절하며일관성있는품질관리검사와시험을계속시행해야하며구매자의요청에따라보그워너공급업체매뉴얼에일치하게품질관리검사및테스트의실증된결과를제공해야한다. 판매자는생산에사용된공정또는이구매주문계약에따라구매자가주문한물품의구매자가지정한요구사항을어떤식으로든변경하기전에서면으로구매자에게통지해야한다. 생산에활용된구매자의특정요건은구매자의서면승낙없이는변경될수없으며보그워너공급업체매뉴얼을따라야한다. 25. 구매자의기타사업장에서의서비스. 이구매주문계약과관련된작업이나서비스가구매자나다른계약자가점유하고있거나통제하는임의의장소에서수행되는경우, 법률상으로또는형평법상으로발생하는모든소송, 법적조치또는법적절차로부터, 그리고구매자, 구매자의사원또는대리인의행동과관련이있든없든간에제공된인력이나서비스에서발생하거나그와관련하여발생하는모든배상청구, 요구, 손실, 판결, 손해배상금, 비용, 지출또는합리적인변호사수임료를포함한법적책임으로부터, 구매자,

구매자의대리인, 사원, 고객및구매자와그런사람들의제품을사용하는사람들을 보호하고변호하여해를입지않게하기로동의한다. 26. 교체부품. 판매자는서비스를해야하는물품이있을경우에대비하여마지막물품배송일로부터십오 (15) 년이상의기간동안구매자의필요를충족시킬수있는충분한교체부품을비축한다. 판매자는구매자와비슷한상황의판매자의다른고객에게청구하는가격보다높지않은경쟁력이있는가격으로구매자에게교체부품을제공한다. 27. 기타조항. 이구매주문계약은이계약에서구체적으로참조하는첨부문서, 부속서, 매뉴얼또는보충자료와함께, 그리고구매자와공급자가체결한서면으로된기존의 공급업체비밀유지계약 ( 또는 공급자계역, 공급자보안계약 이라고도함 ) 또는그와유사한문서와함께, 포함된사안과관련하여판매자와구매자사이의전체계약을구성하며, 구두나서면으로이전에한이전의모든진술과합의를대체한다. 판매자는구매자의사전서면승낙없이는이구매주문계약에따른권리나책임의전부또는일부를양도하거나위임할수없다. 판매자가보유한의결권이있는발행주식의지배적인지분매각이나판매자의의결권지배를변경시키거나판매자가존속법인이아닌판매자가관련된합병이나기업결합은구매자의동의가필요한구매주문계약의양도로간주된다. 이구매주문계약에따라구매자가판매자에대해부담하는유일한책임은 ( 계약해지, 만료또는파기를포함하여 ) 물품과서비스에대해지불하는것과위에설명한특정한계약해지관련금액을지불하는것밖에없다. 어떤경우에도구매자는계약위반, 불법행위책임, 지불지연, 자산손상, 개인상해, 질병, 사망또는그외의어떤것이든간에, 이주문과관련하여예상이익이나일실이익, 이권, 위약금또는우발적이거나결과적이거나징벌적이거나다중적이거나예시적인피해보상이나채무에대해판매자에게책임을지지않는다.

이구매주문계약에는대체에의해발생한권리나판매자의공급자 ( 들 ) 로부터취득할수있고판매자가구매자에게이전할수있는권리를포함하여, 해당되는관련된모든관세및수입세환급권리가포함되어있다. 판매자는그런권리가있다는사실을구매자에게알려야하며, 요청이있으면그런환급을받는데필요한문서를제공해야한다. 어느시점에든한계약자가이구매주문계약의임의의조항을상대계약자가이행할것을요구하지않았다해도그후임의의시점에그런이행을요구할권리는전혀영향을받지않으며, 이구매주문계약의조항위반에대해한계약자가권리행사를포기한다고해서이후에동일한조항이나임의의다른조항을위반하는것에대해권리행사를포기하는것이아니다. 판매자와구매자는서로독립적인계약당사자들이며이구매주문계약의어떤내용도어떤목적으로든한계약자를상대계약자의대리인이나법적대표자가되게하지않으며, 계약자가상대계약자를대신하거나상대계약자의이름으로책임을부담하거나책임을발생시킬수있는권한을부여하지않는다. 이구매주문계약은저촉법원칙에관계없이대한민국법률에따라해석해야한다. UN 국제물품매매협약 (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) 은적용되지않는다. 판매자는이구매주문계약에관한모든법적소송이나절차의재판장소가대한민국의적합한지방법원이된다는점에동의하며, 특히그런재판지에대해어떤이의도제기하는것을포기한다. 이구매주문계약의한조항이법령, 법규, 시행령, 집행명령또는기타법률규정에따라유효하지않거나실행할수없는경우, 그조항은구매자의합리적인판단에따라그런법령, 법규, 시행령, 명령또는규칙을준수하는데필요한정도까지만개정되거나삭제된것으로간주하며, 이구매주문계약의나머지조항은온전한효력을그대로유지한다. 이구매주문계약이적용되는물품이나서비스가해당물품이나서비스의구성이나질또는본계약의다른중대한조항에영향을주는법률, 규칙또는법규가있는미국

이외의국가로수출되거나그런국가에서수입되는경우, 판매자는구매자에게그런사실을알려야하며구매자는이구매주문계약서에그런법률, 규칙또는법규를합리적으로다루는보충자료를첨부하기로선택할수도있고, 구매자가그런다른국가에서구매하는것에적용되는매매조건을판매자에게지시하기로선택할수있다. 구매자의그런지시가있으면그런대체조건이이구매주문계약에적용된다. 이구매주문계약에서구매자를위해마련해둔권리와구제수단은법또는 형평법에따라구매자가사용할수있는다른모든구제수단에누적되어 추가된다. 이구매주문계약에따른판매자의약정, 진술및보증은물품인도, 검사, 지불또는수락후에도그대로적용되며, 이구매주문계약이종료, 해지 또는파기된후에도계속유효하다. 이구매주문계약의적용대상이구매자가미국정부또는미국정부기관이나부서가주계약자인계약, 하도급계약및구매주문을이행하는데사용하는물품이나서비스인경우이구매주문계약의부록 A에설명된추가약관이적용된다. Revised January 1, 2015