13년 개정판 발간사 증권시장은 자금의 수요자인 기업과 자금의 공급자인 투자자를 직접 연결하여 투자자 에게는 다양한 금융투자수단의 기회를 제공하고, 기업에게는 직접 자금조달의 장을 열어주는 핵심적인 역할을 수행하고 있습니다. 거래소의 상장심사업무는 증권시장에 상장하고자 하는 기업에 대해 상장의 적격성을 검증하는 절차로, 상장규정에 따라 외형요건 및 질적요건의 충족여부를 심사하게 됩니다. 특히 심사과정에서 투자자 보호를 위해 기업의 계속성, 경영의 투명성 및 안정성 등을 종합적으로 검토한 후 증권시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하고 있습니다. 이 책자는 상장을 희망하는 기업 및 금융투자회사의 IPO 실무자들에게 상장심사 기준에 대한 이해증진을 통해 성공적인 IPO를 지원할 목적으로, 유가증권시장본부와 코스닥시장본부가 11년 최초로 공동 발간하였습니다. 그동안 미흡한 점이 있었음에도 많은 관심을 보내주신 분들께 다시한번 지면을 통해 감사드립니다.

금번 개정판은 진입 재무요건 현실화, 외국기업 상장제도 합리화 등 최근 상장제도 개선사항 및 상법개정에 따른 변동사항 등을 반영하였습니다. 아울러 상장준비에 실질적인 도움이 될 수 있는 객관적인 상장심사 가이드라인을 제시할 수 있도록 최근 몇 년간 이슈가 된 다양한 심사 사례 등을 반영하여 내실을 기하고자 노력하였습니다. 아무쪼록 이 책자가 상장을 준비하는 기업과 실무에 종사하는 관계자 여러분께 널리 활용되어, 보다 많은 기업들이 거래소시장에 성공적으로 진입하여 우리나라의 자본 시장이 한층 더 발전할 수 있는 계기가 되었으면 하는 바람입니다. 감사합니다. 2013년 8월 한국거래소 유가증권시장본부장 한국거래소 코스닥시장본부장

2013년 KRX 상장심사 가이드북 C o n t e n t s Part 1 l KRX 상장 Chapter 01 한국거래소 증권시장 Chapter 02 증권시장 상장의 의미` Chapter 03 증권시장 상장의 효과 Chapter 04 증권시장 상장절차 가. 개요 나. 상장예비심사의 절차 다. 증권의 공모 라. 신규상장 마. 다양한 상장 유형 10 11 15 23 26 27 35 48 49 Part 2 l 상장심사 사전 준비사항 Chapter 01 상장 추진 방향 Chapter 02 상장을 위한 준비사항 가. 감사인 지정 신청 나. 대표주관회사 선정 다. 기업시스템 정비 등 라. 내부통제시스템 정비 마. 보호예수 바. 기타 주의사항 60 62 62 65 67 72 82 86

Chapter 03 상장신청 사전협의 Chapter 04 상장예비심사신청서 제출 90 93 Part 3 l 상장심사 가이드라인 Chapter 01 개요 Chapter 02 형식적 심사요건 가. 영업활동기간 나. 기업규모요건 다. 주식분산 라. 경영성과요건 마. 감사의견 바. 합병, 분할, 영업양수도가 있는 경우 사. 최대주주등의 소유주식 보호예수 Chapter 03 질적 심사요건 가. 개요 1) 기업의 계속성 2) 경영의 투명성 및 안정성 3) 투자자 보호 나. 기업의 계속성 심사기준 1) 영업의 계속성 2) 재무안정성 3) 기타 경영환경 다. 경영의 투명성 및 안정성 심사기준 1) 기업의 지배구조 2) 내부통제시스템 3) 회계처리 투명성 라. 투자자 보호 관련 심사기준 1) 공시투명성 2) 소액주주 보호 3) 증권시장의 건전성 4) 대표주관회사의 역할 및 책임 98 99 99 102 104 113 118 120 124 135 136 136 137 138 139 140 165 172 178 178 211 225 243 244 252 258 260 Part 4 l 부록 상장 일정, 상장예비심사신청시 제출서류 주권의 신규상장 요건, 코스닥시장의 상장예비심사 특례 상장규정 개정 주요 내용(유가증권시장), 외국주권의 신규상장 요건 및 정관필수기재사항, 한국과 주요국 회사법 주요 내용 비교 269

2013년 KRX 상장심사 가이드북

PART01 KRX 상장 Chapter 01 l 한국거래소 증권시장 Chapter 02 l 증권시장 상장의 의미 Chapter 03 l 증권시장 상장의 효과 Chapter 04 l 증권시장 상장절차

01 한국거래소 Chapter 증권시장 증권시장의 국제화를 통한 경쟁력 제고 및 세계 각국 증권시장의 국경을 초월한 경쟁에 대응하기 위해 2005년 증권거래소, 코스닥증권시장, 선물거래소를 통합하 여 한국거래소가 설립되었습니다. 한국거래소는 증권시장을 유가증권시장 및 코스닥시장으로 구분하고 유가증권 시장은 중대형 우량기업 중심으로, 코스닥시장은 중소형 벤처기업 중심으로 시장을 특화하여 운영하고 있습니다. 또한 코스닥시장 상장요건을 충족하지 못하는 중소벤 처기업의 자금조달을 위해 코넥스 시장을 개설( 13.7.1)하여 자본시장을 이용한 기 업의 단계적 성장을 뒷받침하고 있습니다. 유가증권시장에는 기업규모와 매출액을 통하여 안정성이 확인된 중대형 기업들 이 상장되어 있으며, 코스닥시장에는 주로 향후 성장성이 높은 기업들이 상장되어 있습니다. < 유가증권시장 및 코스닥시장 현황 > (2013.6.30 현재) 구 분 유가증권시장 코스닥시장 설립 1956년 1996년 운영주체 유가증권시장본부 코스닥시장본부 시장특성 중대형 우량기업 위주 중소벤처 및 성장기업 위주 시가총액 1,084조원 117조원 상장기업수 773개사 993개사 일거래금액 41,047억원 17,377억원 10 2013년 KRX 상장심사 가이드북

02 Chapter 상장(Listing)이란 주식회사가 발행한 주권이 한국거래소(이하 거래소 라 한다) 가 정하는 일정한 요건을 충족하여 유가증권시장 또는 코스닥시장에서 거래될 수 있 는 자격을 부여하는 것을 말합니다. 증권시장 상장의 의미 PART 01 KRX 상장 상장과 혼용되어 사용되고 있는 단어로 기업공개(Going Public) 가 있는데, 이 는 기업이 공모(모집 매출)를 통하여 일반대중에게 발행주식을 분산시키고 기업의 재무내용 등 기업의 실체를 알리는 것으로써 상장 이전 단계를 의미합니다. Chapter 02 ㅣ 증권시장 상장의 의미 11

과거에는 상장 요건과 기업공개 요건을 동일하게 운영하였으나, 1999년 4월부터 상장 요건과 기업공개 요건이 구분되어 거래소에 상장되는 모든 기업에 대하여 실 질적인 상장심사가 이루어지고 있습니다. 기업은 상장을 통하여 투자자와 국민들에게 투자기회를 제공하고 아울러 국제적 으로 인정받을 수 있으며, 소속된 산업 내에서 지위, 자산, 이익, 고객관계 측면에서 선두주자로서의 위상을 인정받을 수 있으므로 상장은 끝이 아니라 기업의 성장주기 (Life Cycle)상 새로운 도약기에 들어가는 것입니다. 또한 경영진은 주가에 영향을 미칠 수 있는 중요한 경영 및 재무정보를 투자자에 게 제공하기 위해서 상장이후 공시의무를 이행할 준비를 하여야 합니다. 상장기업 유가증권시장 KRX 코스닥시장 코넥스시장 투자자 기업성장 기업계속성 자본이득 자금조달 기업홍보 경영투명성 투자자 보호 투자정보 배당소득 대표주관회사 회계법인 법무법인 信 감독당국 언론 12 2013년 KRX 상장심사 가이드북

거래소의 상장서비스 거래소는 상장을 희망하는 기업의 경영진을 비롯 한 관계자들로부터의 면담 요청을 항상 환영하고 있 으며, 기업의 거래소 내방 및 전화 상담 등이 언제든 지 가능하며 요청이 있는 경우 거래소의 기업방문도 가능합니다. PART 01 KRX 상장 따라서 상장을 희망하는 기업들은 상장요건의 충족 여부와 미충족시 보완 및 시스템정비에 필요한 사항 등을 사전에 상담할 수 있습니다. 거래소는 우량기업의 상장을 위하여 최소한의 기본적 요건(형식적 심사요건)인 양 적 심사와 공익과 투자자 보호를 위한 질적 심사를 통하여 상장의 적격성 여부를 판 단합니다. 또한 상장심사의 투명성과 예측가능성을 제고하기 위하여 객관적인 상장 심사 가이드라인을 제시하고, 상장희망기업이 상장심사와 관련하여 상담하는 경우 다양한 해결책을 함께 모색하고 있습니다. 다만, 상장희망기업의 수익모델이 거래소 상장을 통하여 부가가치 창출 및 경제에 선순환적이고 긍정적인 영향을 줄 수 있어야 하며, 영위하는 사업이 사치, 대부업, 향락산업 등 국민정서에 저해되는 경우 상장승인이 불허될 수도 있습니다. Chapter 02 ㅣ 증권시장 상장의 의미 13

상장을 준비하는 기업의 고려사항 공모자금의 목적 및 용도가 경영전략상 필요한 것인지를 충분히 검토하여야 한다. 상장관련 법규(상법, 자본시장법, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정, 거래소상장규정, 증권인수업무등에 관한 규정 등)에 대한 충분한 사전 검토가 이루어져야 한다. 대주주들은 상장 이후 기업에 대한 지배력이 약화되고, 외부 주주 및 이해 관계 자들의 감시가 강화된다는 사실을 인식하여야 한다. 상장에 필요한 시간과 비용에 대해 충분히 인식해야 한다. 법규상 요구되는 의무와 투자자들의 지속적이고 면밀한 감시를 수용할 수 있어야 한다. 이사회 구성원의 변경 등 기업지배구조의 변화가 주가 및 투자자들의 신뢰에 영 향을 준다는 사실을 충분히 인식해야 한다. 투자자 및 애널리스트들과 의사소통을 위한 충분한 시간을 가질 자세를 갖추어 야 한다. 장기적인 기업 성장전략과 함께 주주들의 이익극대화를 균형 있게 조화시킬 수 있어야 한다. 임직원은 상장이후 주식 매매행위에 대한 제약이 발생할 수 있다는 사실에 대해 명확 히 인식해야 한다. 14 2013년 KRX 상장심사 가이드북

03 Chapter 증권시장 상장의 효과 상장의 효과 PART 01 KRX 상장 경제적 측면 법적 측면 세제 측면 자금조달 구조조정 촉진 기업홍보 종업원 사기진작 주주의 이익실현 신주모집의 간소화 의결권 없는 주식의 발행 특례 주주총회 소집절차 간소화 주식양도소득세 비과세 상속 및 증여재산의 시가평가 배당소득세 특례 증권거래세 탄력세율 적용 Chapter 03 ㅣ 증권시장 상장의 효과 15

가. 경제적 측면 1) 자금조달 상장기업은 IPO와 유상증자를 통하여 일반투자자들로부터 장기적이고 안정적인 자금을 조달할 수 있습니다. 또한 정관이 정하는 바에 따라 이사회 결의로 주주의 신주인수권을 배제하고 불특정 다수를 상대로 신주 모집을 할 수 있기 때문에 자금 조달 절차가 간소해집니다. 또한 주식의 유동성 확보로 상속 및 증여시 주식의 시가 평가가 가능해집니다. 2) 구조조정 촉진 상장기업은 기업분할 재상장제도, 지주회사 상장제도 등 기업의 구조조정과 관 련된 제도를 적극적으로 활용하여 기업의 목적에 맞는 방법으로 구조조정을 추진 할 수 있습니다. 상장기업의 기업분할로 신설되는 기업은 재상장 요건을 충족하는 경우 상장기업 의 지위를 유지할 수 있습니다. 비상장기업은 설립 후 경과연수가 3년에 미달하더라도 합병, 분할, 영업양수 등으 로 인한 실질적인 영업활동기간이 3년 이상일 경우 신규상장이 가능하므로, 기업구 조조정 성과가 조기에 달성될 수 있습니다. 16 2013년 KRX 상장심사 가이드북

3) 기업홍보 상장기업은 국내외 투자자 및 언론사 등의 관심대상이 되며, 기업의 재무내용이 나 경영현황, 주가 등이 증권관계기관의 각종 자료 등을 통해 국내외에 전달되어 기 PART 01 KRX 상장 업의 홍보 효과를 기대할 수 있습니다. 특히 한국증시는 2009년 FTSE 선진국지수에 편입되는 등 주요 선진국의 증권관 계기관으로부터 투자가 적격한 해외지정증권시장 등으로 인정받고 있어 해외 자금 조달 뿐만 아니라, 해외 진출 및 해외 합작투자를 추진하는 경우에도 상장기업으로 서의 지명도를 활용할 수 있습니다. 또한 선물과 옵션의 거래대상인 KOSPI 200에 포함된 기업들은 국내외 투자자들 로부터 더 많은 관심을 받게 됩니다. Chapter 03 ㅣ 증권시장 상장의 효과 17

4) 종업원 사기진작 유가증권시장에 상장되는 국내기업은 공모 주식의 20% 한도에서 우리사주조합에 우선적으로 주식을 배정하도록 되어 있습니다. 공모가격에 주식을 매입한 근로자는 상 장 후 기업의 성장과 함께 주주로서 경제적 이익을 얻을 수 있고, 상장기업은 노사협력 증진과 종업원의 사기진작으로 생산성 증대를 꾀할 수 있습니다. 5) 주주의 이익실현 비상장기업의 투자자는 회사설립 초기단계에 리스크를 부담하게 되므로 액면가 또 는 이에 준하는 낮은 가격에 주식을 매입하는 경우가 대부분입니다. 주식이 상장되어 주가가 오르면 기존주주는 자본이득을 얻을 수 있게 됩니다. 18 2013년 KRX 상장심사 가이드북

나. 법적 측면 1) 신주모집의 간소화 비상장기업이 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있는 경우는 주식교환, 주식 이전, 신기술의 도입 및 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 위한 경우 로 제한됩니다. 반면에 상장기업은 정관에 기재하기만 하면 이사회 결의에 의하여, 주주의 신주인수권을 배제하고 불특정 다수를 상대로 신주를 모집할 수 있습니다. PART 01 KRX 상장 2) 의결권 없는 주식의 발행 특례 비상장기업은 의결권 없는 주식을 발행주식총수의 25%이내에서 발행할 수 있습 니다. 반면에 상장기업이 외국에서 발행한 의결권 없는 주식과 해외전환사채권, 해 외신주인수권부사채권 등의 권리행사로 발행하는 의결권 없는 주식은 무의결권 주 식의 발행한도에 포함되지 않기 때문에, 상장기업은 무의결권 주식의 발행한도를 확대할 수 있습니다. 그러나 이러한 무의결권 주식을 포함한 상장기업의 의결권 없 는 주식의 총수도 발행주식총수의 50%를 넘지 못합니다. 3) 주주총회 소집절차 간소화 비상장기업은 주주총회일 2주 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 주주총회 소집통지를 하여야 합니다. 다만, 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하를 소유하는 주주에게는 정관이 정하는 바에 따라 주주총회일 2주전에 2개 이상의 일간신문에 Chapter 03 ㅣ 증권시장 상장의 효과 19

각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고하면 됩니다. 다. 세제 측면 1) 주식양도소득세 비과세 비상장기업의 주주는 주식 양도차익의 20%(중소기업의 경우 10%, 중소기업 이외 의 기업의 주식을 소유한 대주주로서 1년 미만 보유한 경우 30%)를 세금으로 납부해 야 합니다. 그러나 상장기업의 경우는 대주주를 제외하고는 주주가 증권시장을 통하 여 주식을 양도하는 경우에 양도소득세가 면제됩니다. 소득세법에서 말하는 대주주 란 유가증권시장의 경우 발행주식총수의 3% 이상 또는 시가총액기준 100억원 이상, 코스닥시장의 경우 발행주식총수의 5% 이상 또는 시가총액기준 50억원 이상의 주식 을 보유한 주주를 말합니다. < 주식양도소득세 > 구분 상장 비상장 중소기업 소액주주 장내거래 : 비과세 장외거래 : 10% 10% 대주주 10% 10% 대기업 소액주주 대주주 장내거래 : 비과세 장외거래 : 20% 1년 이상 보유 : 20% 1년 미만 보유 : 30% 20% 1년 이상 : 20% 1년 미만 : 30% 20 2013년 KRX 상장심사 가이드북

2) 상속 및 증여재산 시가 평가 비상장기업이 발행한 주식을 상속 또는 증여할 경우 주식 가치는 상속세 및 증여세 법에서 정한 산식으로 평가하지만, 상장기업이 발행한 주식의 경우에는 상속개시일 또는 증여일 전후 각각 2개월간 최종시세의 평균액으로 평가합니다. 3) 배당소득세 특례 PART 01 KRX 상장 비상장기업의 주주는 우리사주조합원인 소액주주를 제외하고는 배당소득에 대하 여 14%의 배당소득세를 납부하여야 합니다. 그러나 상장주식을 3년 이상 보유한 소 액주주는 최대 5%의 배당소득세만 납부하면 되고, 해당 배당소득은 종합소득의 과 세표준에 합산되지 않습니다. 만약 동 주주가 보유한 각각의 주식 액면가액의 합계 액이 3천만원 이하인 경우에는 배당소득세가 면제됩니다. < 배당소득세 현황 > 구분 주주 기준 과세 상장 기업 액면가 3천만원 이하 3년 이상 보유 비과세 액면가 3천만원 ~ 1억원 3년 이상 보유 분리과세(5%) 기타 주주 금융소득금액 4천만원 초과 종합과세 우리사주조합원으로서 소액주주인 경우 - 총발행주식총액 1% 또는 3억원 중 적은 금액 미만 - 1년 이상 증권금융회사에 예탁 비과세 비상장기업 우리사주조합원이나 소액주주가 아닌 경우와 우리사주조합원이 아닌 경우 4천만원 이하 : 분리과세(14%) 4천만원 초과 : 종합과세 Chapter 03 ㅣ 증권시장 상장의 효과 21

4) 증권거래세 탄력세율 적용 비상장기업의 발행주식을 양도하는 경우 0.5%의 증권거래세율이 적용되지만, 유 가증권 시장을 통해 양도되는 상장기업의 주식은 0.15%(농어촌특별세 0.15%는 추 가부담)의 세율이 적용되어 거래비용이 절감됩니다. 코스닥시장을 통해 양도되는 상장기업의 주식은 0.3%의 증권거래세율이 적용되며 농어촌특별세는 적용되지 않 습니다. 22 2013년 KRX 상장심사 가이드북

04 Chapter 증권시장 상장절차 증권시장의 상장 PROCESS PART 01 KRX 상장 사전협의 상장심사 상장준비 (D-6개월~1년) 상장예비심사신청 (D-day) 상장예비심사결과 통지 (D+45영업일) 신규상장 (D+4개월) 상장 준비사항 감사인지정 신청 대표주관회사 선정 정관 및 내부통제시스템 등 정비 명의개서대행계약 체결 우리사주조합 결성 회계감사 및 법률검토 기업실사 (Due Diligence) 상장예비심사신청서 작성 상장심사 절차 제출서류의 검토 및 질의 응답 현지심사 및 경영진 면담 상장위원회 심의 공모 후 신규상장 신청 주식분산요건 심사 (공모비율, 일반주주수) 상장은 크게 신규상장, 재상장 및 우회상장 등으로 구분할 수 있습니다. 신규상장 은 대표주관회사의 사전준비과정과 거래소의 상장예비심사를 거쳐 공모 후 거래소 에 상장되는 절차에 따라 진행됩니다. Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 23

상장준비기간은 회사마다 다를 수 있으며, 국내 기업의 경우 상장예비심사신청 이 후 신규상장까지는 약 4개월의 기간이 소요됩니다. 거래소는 국내기업의 상장예비심 사신청서 접수 후 45일(영업일기준), 외국기업은 적격 해외증권시장에 상장되지 아 니한 경우는(이하 1차상장 ) 상장예비심사신청서 접수 후 65일(영업일기준) 이내, 적 격 해외증권시장에 상장된 경우는(이하 2차상장 ) 45일(영업일기준) 이내에 심사결 과를 통지합니다. 하지만 심사과정에서 중요한 이슈가 있어 추가 심사기간이 필요하 거나 자료제출 지연 등의 경우에는 심사기간이 연장될 수 있습니다. 거래소는 상장규정상 적격 해외증권시장으로 1NYSE 유로넥스트, 2나스닥 3동 경증권거래소, 4런던증권거래소, 5독일거래소, 6홍콩거래소, 7싱가폴거래소, 8 호주증권거래소, 9캐나다증권거래소 등 9개 거래소를 인정하고 있습니다. 24 2013년 KRX 상장심사 가이드북

신규상장 절차 (상세내용은 부록 1 참조) 대표주관계약 체결 및 회계감사인 지정 신청 상장예비심사신청서 제출 NO 회계감리결과 중요한 지적사항 YES 기각 또는 연기 PART 01 KRX 상장 상장예비심사 상장위원회 심의 상장예비심사결과 통지 재심의 YES 공모(증권신고서 제출) NO 신규상장신청서 제출 신규상장승인 통지 신규상장 기념식 매매개시 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 25

상장예비심사는 거래소에 최초로 주권을 상장하고자 하는 기업 또는 재상장을 희 망하는 기업의 상장적격성을 심사하는 과정으로, 거래소는 규정에 따라 외형요건 (형식적 심사요건)을 확인하고 심사기준의 충족여부를 검토합니다. 가. 개요 상장을 준비하는 기업은 대표주관계약을 체결하고 금융감독원에 회계감사인 지정 을 신청(상장 희망 사업연도의 직전사업연도 혹은 당해 사업연도) 하여야 합니다. 상 장예비심사 신청시 지정된 회계감사인의 감사보고서를 제출하여야 하므로, 상장준비 기업은 상장계획에 차질이 없도록 미리 준비해야 합니다. 상장예비심사는 상장예비심사신청서 접수 후 서류검토와 인터뷰, 현지심사 및 상장 위원회 심의 등을 거쳐 국내기업의 경우 영업일기준 45일, 외국기업의 경우 65일(2차 상장 외국주권 상장신청의 경우 45일) 이내에 걸쳐 진행되며 상장심사 진행과정은 거 래소 전자공시시스템을 통하여 공시되고 있습니다. (http://kind.krx.co.kr) 상장을 희망하는 기업은 규정에 명시된 첨부서류를 대표주관회사 명의의 상장예 비심사신청 공문과 함께 제출해야 합니다. 상장예비심사신청서가 접수되면 거래소 는 해당 사실을 보도자료와 홈페이지를 통하여 공개하므로 상장신청인은 사전에 거 래소와 협의해야 합니다. 유가증권시장에서는 상장예비심사신청서 접수 후 3일 이 내에 심사결과통보예정일을 안내하고 있습니다. 상장을 준비하는 기업은 상장예비심사신청서 제출전 한국거래소에 표준코드를 신 청하여 부여받아야 합니다. 표준코드 신청 및 부여는 한국거래소 채권시장부에서 담당하고 있습니다. (http://isin.krx.co.kr) 26 2013년 KRX 상장심사 가이드북

나. 상장예비심사의 절차 상장심사는 상장예비심사를 신청한 기업이 상장규정에 명시되어 있는 상장요건 (형식적 심사요건 및 질적 심사요건)을 충족하는지 검토하는 과정이며, 거래소는 상장심사지침에 따라 상장심사를 진행합니다. PART 01 KRX 상장 상장예비심사의 절차 서류검토 인터뷰 상장예비심사신청서 감사보고서 등 발행회사 실무자 면담 대표주관회사 기업 실사내용 확인 상장위원회 심의 현지심사 회계 법률 증시전문가, 투자자대표 등으로 구성 생산시설 방문 대표이사 면담 등 1) 서류검토 상장심사는 상장신청인 및 대표주관회사가 제출한 상장예비심사신청서와 첨부서 류의 검토로 시작됩니다. 거래소는 상장예비심사신청시 제출한 서류의 검토과정에 서 의문점이 발견되면 심사자료를 추가로 요청할 수 있습니다. Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 27

2) 인터뷰 및 현지심사 심사기간 중 거래소는 상장신청인 및 대표주관회사와 수차례 인터뷰를 실시합니 다. 인터뷰 과정에서는 서류검토만으로 부족한 점들을 보완하고 추가적인 설명을 듣기도 합니다. 상장신청인의 부담을 최소화하기 위하여 대부분 전화인터뷰로 대 체하고 있으나, 필요한 경우 상장신청인이 거래소를 방문하여 회의를 진행하기도 합니다. 심사를 진행하면서 주요 심사 포인트가 결정되면 거래소는 해당 이슈에 대하여 대 표주관회사와 상장신청인에게 상장적격성 확인서한(Comment Letter)을 발송하여 상장신청인의 구체적인 의견을 요청합니다. 이때 상장신청인과 대표주관회사는 주 요 심사포인트에 대한 입장을 서면 또는 전자우편으로 제출할 수 있으며, 이는 상장 신청인의 공식적인 의견으로 간주되므로 신중하게 작성하여야 합니다. Comment Letter는 필요한 경우 여러 번에 걸쳐 발송되기도 합니다. 28 2013년 KRX 상장심사 가이드북

거래소는 상장신청인의 생산시설 등을 확인하고, 검토가 필요한 서류 등을 상장신 청인의 본사와 공장에서 직접 확인하기 위하여 현지심사를 실시합니다. 그러나 상장신청인의 생산시설이 단순하고 사업내용이 일반적으로 많이 알려져 있어 확인이 필요 없거나, 심사서류 검토와 면담과정을 통하여 충분히 심사가 진행 된 경우에는 현지심사가 생략되기도 합니다. 3) 상장위원회 심의 PART 01 KRX 상장 상장예비심사결과는 상장위원회의 심의를 거쳐 결정됩니다. 상장위원회는 회계, 법률 등 각 분야의 전문가로 구성되는데 거래소의 상장심사결과에 대하여 상장위원 회 위원들은 각 분야의 전문가 입장에서 다양한 의견을 제시합니다. Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 29

유가증권시장의 경우 주권상장기업을 자회사로 하는 지주회사 중 일정요건을 충 족하는 지주회사*와 공공기관, 공기업 또는 특별한 법률에 의하여 설립된 기업은 공익과 투자자 보호를 위하여 상장이 필요하다고 인정되는 경우* 상장위원회 심의 를 거치지 않을 수 있습니다. 일정요건을 충족하는 지주회사 유가증권시장 주권상장기업인 자회사 각각의 발행주식총수를 모두 소유하고 있을 것 개시재무상태표상 장부가액 기준으로 유가증권시장 주권상장기업인 자회사 주식가액 의 합이 전체 자회사 주식가액 합의 75% 이상일 것 자회사 중 주식가액이 가장 작은 유가증권시장 주권상장기업보다 주식가액이 큰 주권 비상장 기업이 있는 경우, 해당 주권비상장기업은 이익규모가 주권상장요건 이상이고 감사의견 요건, 최대주주의 변경제한 요건을 충족하고 있을 것 공공적 법인등 자본시장법 제152조제3항에 따른 공공적 법인( 공공적 법인 ) 특별한 법률 에 따라 직접 설립된 법인( 특수법인 ) 특별한 법률 이란 당해 기업의 개별 설립 근거법을 의미하며, 개별 설립 근거법은 특정 기업의 경영주체, 사업내용, 설립에 관한 사항 등을규정한 사항으로 해당법률에 의해 단 일 의 기업만 설립이 가능 공공기관의 운영에 관한 법률 제4조제1항제3호에 따른 공공기관 중 정부가 100분 의 50 이상의 지분을 가진 기관( 정부지배공공기관 ) 공기업의 경영구조 개선 및 민영화에 관한 법률 제2조에 따른 법인( 민영화 대상 공기업 ) 30 2013년 KRX 상장심사 가이드북

유가증권시장 상장위원회의 구성 20인 이내의 Pool제로 운영되며, 위원회 개최시마다 각계 전문가로 구성된 6인의 참석 (거래소 당연직 위원 제외)으로 성원된다. 위원의 임기는 2년으로 이후 1년 단위 연임이 가능(최대 2년, 일반적으로 1년)하며 다음 과 같이 구성된다. 한국상장회사협의회의 상근임원 또는 동 협의회가 추천하는 상장회사 임원 중 해당 법인 또 는 관련회사의 업무경력을 합산하여 10년 이상 근무한 자 법률전문가 중 법조계 또는 학계 경력을 합산하여 10년 이상인 자 회계전문가 중 업계 또는 학계 경력을 합산하여 10년 이상인 자 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조제5항에 따른 전문투자자 대표 증권시장에 대한 학식과 경험이 풍부한 자 중에서 상장 공시제도에 이해가 높은 자 거래소 당연직 위원 PART 01 KRX 상장 코스닥시장 상장위원회의 구성 30인 이내의 Pool제로 운영되고 있으며, 위원회 개최시마다 Pool에서 선정된 전문가 등 7인의 참석(거래소 당연직 위원 제외)으로 성원된다. 위원의 임기는 2년으로 이후 1년 단위 연임이 가능(최대 2년, 일반적으로 1년)하며 다음 과 같이 구성된다. 대학의 법학계 상경계 교수 또는 증권관련 연구기관 연구위원으로서 대학에서의 강의기간, 증권관련 연구기관 또는 유관기관에서의 근무기간이 합산하여 10년 이상인 자 벤처기술전문가로서 해당 분야에서 10년 이상 실무경험이 있는 자 변호사 자격을 가진 자로서 법조분야에서 10년 이상 실무경험이 있는 자 공인회계사 자격을 가진 자로서 회계분야에서 10년 이상 실무경험이 있는 자 코스닥시장 상장 벤처기업의 대표로서 해당법인 또는 관련회사에서 합산하여 10년 이상 근 무한 자 코스닥시장상장규정 제2조제10항에 따른 벤처금융 또는 제2조제12항에 따른 전문투자자의 지 위를 갖춘 회사 또는 기관에 근무하는 자로서 해당 업계에서 10년 이상 실무경험이 있는 자 자본시장 및 코스닥시장 상장분야에 대한 학식과 경험이 풍부한 자 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 31

상장예비심사 결과 조치 PROCESS 승인 보도자료 투자자 상장위원회 재심의 승인 공문 상장신청인 미승인 대표주관회사 감독당국 상장위원회의 심의결과는 승인, 재심의 및 미승인으로 구분됩니다. 승인은 상장적격성이 인정된 것으로 상장신청인은 즉시 공모 및 신규상장절차를 진행할 수 있습니다. 재심의는 투자자 보호 등의 관점에서 일부 사안에 대해 보완 조치를 요구받은 것 으로, 해당사항의 보완조치 완료 후 상장위원회의 심의 절차를 한번 더 거쳐야 합 니다. 미승인은 상장적격성을 인정하지 않는 것으로, 상장신청인은 미비사항(경영실적, 지배구조, 내부통제 시스템 등)을 대표주관회사의 도움을 받아 재정비한 이후, 다시 거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여야 합니다. 32 2013년 KRX 상장심사 가이드북

4) 상장예비심사결과 통보 PART 01 KRX 상장 거래소는 상장예비심사신청일로부터 국내기업의 경우 영업일기준 45일 이내, 외국기업의 경우 65일(2차 상장 45일) 이내에 상장예비심사결과를 통보합니다. 그 러나 주요 이슈가 있어 추가적인 검증기간이 필요하거나, 상장신청인의 비협조적 인 자료 제출 등으로 심사 진행이 원활하지 않은 경우 심사기간을 연장할 수 있습 니다. 상장예비심사결과 효력 상실 상장신청인이 상장예비심사를 통과했을지라도 다음의 사유로 상장예비심사결과 에 중대한 영향을 미친다고 거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사결과의 효력이 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 33

상실될 수 있습니다. 따라서 상장신청인은 상장예비심사 승인 이후에도 경영상의 중대한 사실이 발생하지 않도록 주의를 기울여야 합니다. 상장예비심사결과의 효력 상실 사유 발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다 액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 최대주주 및 임원의 변경, 합병, 분할 분할합 병, 영업의 양수도, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의 등 경영상 중대한 사실 이 발생한 경우 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 정정된 경우 상장예비심사결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서나 재상장신청 서를 제출하지 않은 경우(승인효력 연장신청 후 거래소로부터 연장 승인을 받은 경 우 제외) 상장예비심사신청일 후 신규상장일 전일까지 제3자배정 방식으로 신주를 발행하는 경우 5) 최근 사업연도 변경에 따른 상장심사 상장예비심사신청 후 주권 상장일 전까지 사업연도가 바뀌어 해를 넘기게 되면 거 래소는 상장심사의 연장선상에서 상장신청인의 상장적격성을 훼손하는 사유가 발 34 2013년 KRX 상장심사 가이드북

생하였는지 확인합니다. 최근 사업연도가 변경되었으므로 상장신청인은 주주총회 등을 통해 재무제표가 확정된 경우 재무제표 및 감사보고서를 거래소에 제출하여야 하며, 거래소는 상장예비심사신청시점에 검토하였던 형식적 심사요건 충족여부를 변경된 최근 사업연도 기준으로 재확인합니다. 이는 신규상장 및 재상장 등 예비심사제도가 있는 모든 상장 심사의 대전제로써 예비심사 시점부터 본 신청까지 기업의 기본적인 상장요건이 유지되어야 함을 의 미합니다. PART 01 KRX 상장 다. 증권의 공모 공모절차 주식총액 인수 및 모집 또는 매출계약 체결 공모희망가격 결정 증권신고서 및 예비투자설명서 제출 기업설명회(IR) 개최 신규상장 신규상장 신청 청약과 배정 최종 공모가격 결정 수요예측 실시 상장예비심사가 승인되면 공모를 거쳐 주권이 거래소에 상장됩니다. 공모 과정은 대표주관회사의 주도하에 진행되며, 거래소에 공모 일정 등 진행상황을 통지합니 다. 거래소는 공모 후 분산요건 등을 충족하였는지, 상장예비심사결과 통지 후 경영 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 35

상의 중대한 사실이 발생 하였는지를 검토하고 최종적으로 신규상장을 승인합니다. 1) 증권신고서 등의 제출 상장예비심사 승인을 받은 상장신청인은 증권신고서를 금융위원회(금융감독원)에 제출합니다. 증권신고서는 모집 또는 매출하는 증권의 내용과 증권의 발행인에 관 한 사항을 일정한 형식에 따라 작성한 서류로, 청약권유의 근간이 되는 공시서류 입니다. 금융위원회(금융감독원)는 증권시장에 처음으로 진입하는 기업에게 공모하는 증 권에 대한 일정한 공시의무를 부과하고 있습니다. 이는 투자자에게 증권발행기업에 관한 정보를 공시하고, 투자판단에 필요한 기초정보를 제공하기 위해서입니다. 기재사항에 허위의 내용이 있거나 중요한 사항이 누락된 경우 발행인, 대표주관회 사, 회계법인 등은 소송의 대상이 되어 손해배상책임을 부담할 수 있습니다. 대표주 관회사 등은 Due-Diligence의 내용과 외부감사인의 의견, 변호사의 법률검토의견 등을 근거로 상장신청인이 작성한 증권신고서의 기재내용을 검토합니다. 외국주권 상장신청인이 국내에서 증권을 발행하고자 하는 경우 외국환거래규정에 따라 기획재정부에 증권발행신고를 실시하여야 하며, 일반적으로 증권신고서 제출 이전에 신고 절차를 완료하고 있습니다. 가) 증권신고서 주요기재사항 증권신고서에 기재해야 하는 사항은 다음과 같습니다. 36 2013년 KRX 상장심사 가이드북

모집 또는 매출에 관한 사항 모집 또는 매출에 관한 일반사항 증권의 주요 권리내용 투자위험요소 인수인의 의견 (분석기관의 평가의견) 자금의 사용목적 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 등 PART 01 KRX 상장 발행인에 관한 사항 회사의 개요 사업의 내용 재무에 관한 사항 감사인의 감사의견 등 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 주주에 관한 사항 임원 및 직원 등에 관한 사항 이해관계자와의 거래내용 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 재무제표 등 부속명세서 나) 정정신고서 금융위원회(금감원)는 증권신고서에 형식상 불비가 있거나 중요한 사항의 기재가 불충분하다고 인정한 때에는 그 이유를 제시하고 정정신고서의 제출을 명할 수 있 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 37

습니다. 또한 증권신고서 제출인도 청약일 개시 전에 신고서의 기재사항에 변경이 있는 때에는 정정신고서를 제출할 수 있습니다. 정정신고서가 제출된 때에는 그 정정신고서가 수리된 날에 당해 증권신고서가 수 리된 것으로 봅니다. 정정신고서를 제출하는 경우 예비투자설명서와 투자설명서도 동일하게 정정되어야 하며, 이 경우 거래소에 그 정정내용을 통보해야 합니다. 공모가액이 확정되는 경우에도 확정된 공모가액과 수요예측 결과 등을 추가로 기 재한 정정신고서를 제출해야 하며, 동 정정신고서는 처음 제출한 증권신고서의 효 력발생에는 영향을 미치지 않습니다. 다) 승인효력발생 증권신고서는 금융위원회(금감원)가 이를 수리한 날로부터 15일이 경과하면 그 효력이 발생합니다. 증권신고서의 효력이 발생하면 발행회사는 투자설명서를 발행 회사의 본점과 지점, 금융위원회(금감원), 거래소, 청약사무를 취급하는 장소에 비 치하여 일반인에게 공람하게 하고 청약자의 요구가 있는 경우 투자설명서를 교부 해야 합니다. 증권신고서의 효력이 발생하고 투자설명서의 비치와 교부가 완료되면 증권의 발 행인, 매도인과 그 대리인은 본격적인 청약절차에 들어가게 됩니다. 라) 예비투자설명서 제출 증권을 모집 또는 매출하고자 하는 기업은 증권신고서가 수리된 후 그 효력이 발 생되기 전에 예비투자설명서를 작성하여 당해 증권의 청약을 권유하는데 사용할 수 있습니다. 38 2013년 KRX 상장심사 가이드북

예비투자설명서를 사용하기 위해서는 예비투자설명서를 증권신고서와 함께 제출 해야 합니다. 증권신고서의 효력이 발생될 때까지 증권신고서의 기재사항에 변경이 없는 경우에는 예비투자설명서를 투자설명서로 사용할 수 있습니다. 마) 투자설명서 제출 투자설명서는 증권의 청약을 권유할 때 일반투자자에게 제공하는 투자권유문서 이며, 증권신고서 효력 발생 후 모집 매출의 조건이 확정된 경우 일반투자자에게 청 약의 권유 및 승낙을 위하여 이용하는 청약권유문서입니다. PART 01 KRX 상장 예비투자설명서는 증권신고서 수리 후 효력발생 전에 청약권유를 위하여 사용하 는 것인데 비해, 투자설명서는 증권신고서가 수리되어 효력이 발생한 후 사용하는 투자권유문서입니다. 투자설명서에는 증권신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 안됩니다. 발행인은 투자설명서를 작성하여 발행회사의 본 지 점 뿐만 아니라 금융위원회, 거래소 및 청약사무를 취급하는 장소에 비치하고 일반 인들이 공람할 수 있도록 해야 합니다. 투자설명서에는 예비투자설명서의 기재사항에 증권신고서의 효력발생일 및 확정 공모가액을 추가 기재해야 합니다. 또한 청약개시일까지 당해 증권신고서의 기재 사항 중 일부가 변경될 수 있다는 것과 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니라 는 것 등을 기재합니다. Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 39

바) 공모희망가격 산정 상장에 있어서 공모가격의 결정은 매우 중요한 이슈 중의 하나로, 먼저 대표주관 회사가 회사의 가치를 가장 적절하게 평가할 수 있는 분석방법을 사용하여 공모희 망가격을 밴드로 제시합니다. 과거에는 증권 인수업무에 관한 규정 에서 공모가 산 정방법을 정의하고 있어 비교적 정형화된 방법으로 산정하였으나, 현재는 대표주 관회사가 회사의 가치를 적절히 평가할 수 있도록 공모가 산정방법이 자율화 되었 습니다. 사) 주요 Valuation 방법 및 할인율 구 분 특 징 상대적 평가방법 PER EV/EBITDA - 주당 수익력의 Multiple 비교 - 주식시장에서 판단지표로서 가장 널리 사용 - 객관적으로 이해하기 쉬움 - 장점 : 개념이 명확하고 계산이 용이 - 단점 : 주가가 순이익에만 영향을 받는다는 단순한 가정 때문에 기타요소들이 배제될 수 있음 - 순현금을 제외한 영업가치의 Multiple 비교 - 영업활동으로 인한 현금흐름을 강조 - 전체 기업성과를 바탕으로 하여 자본비율에 따른 기업간 차이분 석에 효과적 - 장점 : 객관적 평가가 가능하고 자본시장의 수요와 공급에 의한 가격정보 제공 가능 - 단점 : 시장의 효율성이 결여될 경우 왜곡되기 쉬움 PBR - 주당 순자산가치 비교 - 미래가치보다는 역사적 가치를 중요시 - 금융기관 평가나 장치산업에 주로 사용 - 장점 : 일관성 있는 회계원칙을 사용할 경우 기업의 가치평가에 유용 - 단점 : 회계원칙이 상이한 기업에는 적용하기 어려움 40 2013년 KRX 상장심사 가이드북

구 분 특 징 절대적 평가방법 DCF - 향후 5~10년 간의 영업현금흐름을 추정하여 가중평균 - 가중평균자본비용(WACC)으로 할인한 현재가치로 기업가치를 평 가하는 방법 - 가격에 영향을 주는 변수들의 검증 가능성이 낮아 국내 IPO 평가 방법으로는 거의 사용되지 못함 - 장점 : 이론적으로 가장 우수 - 단점 : 재무자료, 자본비용, 성장률에 대한 추정으로 객관성이 부족 하고, 평가 과정이 복잡하여 검증가능성이 낮음 - 주당 순자산가치와 주당 수익가치를 각각 1 : 1.5로 가중평균 하여 PART 01 KRX 상장 산정하는 방법 - 과거 증권 인수업무에 관한 규정상의 평가 방식 본질가치 - 합병비율, 상증세법 평가 및 유사회사 부재시 사용 - 수익가치를 할인하기 위한 자본환원율은 회사가 상환하여야 할 모 든 차입금의 가중평군이자율의 1.5배와 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율중 높은 이율을 적용 대표주관회사는 Due-Diligence 실시 후 다양한 방법으로 회사의 가치를 평가하 여 적정가격을 산정하고, 상장신청인과 협의된 적절한 할인율을 반영하여 공모희망 가격(밴드)을 결정합니다. 2) IR과 수요예측 가) IR(Investor Relations) 기업설명회(IR)는 주주, 투자자, 애널리스트 등에게 회사의 사업내용, 경영전략, 장래비전 등에 관한 정보를 제공함으로써 기업의 이미지를 향상시키고 시장으로부 터 적절한 평가를 받기 위하여 실시합니다. 궁극적으로는 주식시장과 회사와의 신 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 41

뢰관계를 구축하기 위한 것으로써 상장 이후에도 정기적으로 IR을 개최하는 것이 좋습니다. 일반적으로 기업공개 및 신규상장과 관련하여 실시하는 IR은 증권신고서 효력 발 생 이후 수요예측 실시 전까지 약 1주일간 집중적으로 실시합니다. 기업은 독자적으로 IR을 실시할 수 있으며, 대표주관회사 또는 IR을 전문적으로 지원하는 회사(IR 대행업체) 등과 협의하여 실시할 수도 있습니다. 이때 대표주관회 사 또는 IR 대행업체의 역할은 기관투자자 애널리스트 등 핵심투자자를 선정 초 청하고, IR과 관련한 전문적인 도움을 주는 것입니다. 거래소 역시 상장예정기업이 요청하는 경우에 IR 개최장소와 설비 등을 지원합니다. IR은 그 규모에 따라 1:1 IR, 소규모 IR, 대규모 IR 등으로 구분할 수 있습니다. 1:1 IR 은 국내외 대형 자산운용회사, 투자신탁회사 등 약 10여개 대형 기관투자자를 개별 방문하여 IR을 실시하는 것입니다. 반면에 소규모 IR은 중소형 기관투자자, 은행, 투자매매업자, 투자중개업자, 보험사 및 업종 애널리스트를 대상으로, 대규모 IR은 일반투자자 등 불특정 다수를 대상으로 실시되는 것입니다. 한국IR협의회 소수의 주주만으로 구성되었던 비공개기업이 갑자기 투자자 유치와 기업홍보를 위하여 IR 활동을 개최하는 것은 쉬운 일이 아니다. 따라서 대다수의 기업이 IR전문업체를 통하여 IR 을 실시하고 있다. 한국IR협의회(http://www.kirs.or.kr)는 연회원제 전문IR기관으로서 상장기업이라면 누구 나 가입할 수 있다. 한국IR협의회는 IR주선과 지원업무 뿐만 아니라 IR전문가 양성을 위 한 교육서비스도 제공하고 있다. IR관련 이슈와 현안을 포함하여 경제나 증권 현안에 대 한 강연회를 실시하고 있어 상장업체간 유대와 친목도모의 자리도 제공하고 있다. 42 2013년 KRX 상장심사 가이드북

나) 수요예측(Book Building)과 공모가격 결정 수요예측이란 주식을 공모함에 있어 인수가격을 결정하기 위하여 대표주관회사 가 발행 주식의 공모희망가격(밴드)을 제시하고, 그에 대한 수요상황(가격 및 수량) 을 파악하는 것을 말합니다. 수요예측은 공모주식 중 우리사주조합 배정분과 일반청약자 배정분을 제외한 기 관투자자 배정분을 대상으로 실시하며, 증권 인수업무에 관한 규정 에서 정하는 기 관투자자가 수요예측에 참여할 수 있습니다. PART 01 KRX 상장 기관투자자는 일반투자자에 비해 정보 수집력과 분석능력이 우수하므로 대표주 관회사가 제시한 공모희망가격의 적정성을 일반투자자를 대신하여 검증할 수 있습 니다. 따라서 대표주관회사와 발행회사는 이러한 수요예측결과를 감안하여 최종적 인 공모가격을 결정하게 됩니다. 다만, 증권인수업무규정에 의하면 공모예정금액 이 50억원 미만인 경우에는 수요예측 방법에 의하지 않고 공모가격을 결정할 수 있 습니다. Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 43

수요예측절차 1. 수요예측 안내 2. IR 실시 3. 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 경제신문 등에 게재 수요예측 참가신청서를 대표주관회사의 홈페이지에 안내 대규모 IR을 통해 기관 투자자의 수요 진작 주요 투신사 등 수요가 많은 기관투자자들에게는 별도로 1:1 IR을 실시 기관투자자로부터 수요예측 온라인 접수 희망가격 및 수량 기재 (가격 미제시도 가능) 4. 공모가액 결정 5. 물량배정 6. 수요예측 참가내역 및 배정물량 통보 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표 주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정 확정공모가액 이상의 가격 을 제시한 수요 예측참여자 들을 대상으로 참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적 인 측면 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정 수요예측 개별 참가내역 은 공시하지 않으며, 배정 물량은 대표주관회사 홈 페이지를 통해 개별 통보 (수요예측 참여 계좌별 배정 내역 조회) 3) 청약과 납입 가) 청약 대표주관회사는 증권신고서 제출 후 청약일 전까지 증권신고서와 함께 제출한 투 자설명서(예비투자설명서, 간이투자설명서 포함)의 내용에 따라 발행회사, 대표주 44 2013년 KRX 상장심사 가이드북

관회사 및 인수회사 전원의 연명으로 청약안내를 공고합니다. 증권신고서 효력발생 후 약 2일간 대표주관회사와 인수회사는 실명확인 절차를 거쳐 사전에 투자자에게 공시한 기준에 따라 청약을 접수합니다. 대표주관회사 및 인수회사는 청약의 불이행을 방지하기 위하여 청약자로부터 일 정율의 증거금을 받는 것이 일반적이며, 청약증거금율은 시장상황, 공모주식수 등 에 따라 자율적으로 정하고 있습니다. 청약증거금은 발행회사별로 청약증거금임을 표시하여 금융투자회사 또는 은행에 별도로 예치해야 하며, 이를 담보로 제공하는 것은 금지됩니다. PART 01 KRX 상장 나) 배정 대표주관회사는 청약마감 후 청약결과를 집계하여 자체 배정기준에 따라 배정합 니다. 인수회사로부터 제출받은 청약단위별 집계표, 청약자별 명세서, 배정내역 등 과 자체청약결과를 종합하여 이중 청약자를 검색하고 인수회사별로 배정내역을 점 검합니다. < 기업공개를 위한 공모주식 배정비율 > 구 분 배정비율 우 리 사 주 조 합 * 20% 일 반 청 약 자 국내외 기관투자자 20% 이상 잔여분 국내기업의 유가증권시장 상장을 위한 공모의 경우 우리사주조합에게 우선배정권이 부여되며, 외국기업 및 코스닥시장 상장시에는 우선배정권이 부여되지 않음 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 45

대표주관회사는 당해 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하 는 등 발행회사 또는 인수회사와 중대한 이해관계가 있는 자에 대해서는 공모주식 을 배정할 수 없습니다. 대표주관회사는 발행회사와 협의하여 공모예정주식을 초과하여 발행할 수 있는 초과배정옵션제도를 이용하여 시장상황에 따라 공모규모를 조절할 수도 있습니다. 또한 코스닥시장 상장기업의 경우 대표주관회사는 공모물량의 3%(10억원 한도) 를 의무적으로 인수하여야 합니다. 단, 코스닥시장 상장기업이라 하더라도 대형법 인의 경우에는 동 의무인수제도가 적용되지 않습니다. 초과배정옵션제도(Green Shoe Option) 개요 초과배정옵션제도란 대표주관회사가 공모주식 수량을 초과하여 주식을 배정할 수 있 는 옵션을 부여한 주식배정제도로 2002년에 도입되었다. 제도내용 및 절차 초과배정옵션 계약의 체결 및 준수사항 대표주관회사가 발행회사와 초과배정옵션에 대한 계약을 체결하는 경우에는 아래사항을 준수해야 한다. - 초과배정 주식수량 : 공모주식 수량의 15%이내 - 초과배정옵션의 행사일 : 매매개시일로부터 30일 이내 - 초과배정옵션의 행사에 따른 신주의 발행가격 : 공모가격 초과배정 대표주관회사는 발행회사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 옵션을 부여받는 계약을 체결한 후 이를 토대로 청약 배정시 옵션분만큼 공모주식을 추가배정(공매도)한다. 이때, 초 과배정주식은 대주주등으로부터 차입해야 한다. 46 2013년 KRX 상장심사 가이드북

초과배정주식 반환을 위한 주식매수 공모완료 후 주가가 공모가 이상의 가격으로 상승하면 동 옵션을 행사하여 발행회사의 신주를 취득함으로써 초과배정된 순매도포지션을 해소하고, 주가가 공모가 이하의 가격으로 하락하 면 당해 주식을 시장에서 매수(시장조성)하여 순매도포지션을 해소(옵션행사 포기)하면 된다. 시장가격 > 공모가액 초과배정옵션의 일부 또는 전부를 행사하여 발행회사로부터 신주를 공모가액에 취득하여 초과배정자에게 주식을 이전 시장가격 < 공모가액 초과배정옵션의 일부 또는 전부를 행사하여 시장에서 주식을 공모가액의 90%이 상의 가격으로 매수하여 초과배정자에게 주식을 이전 PART 01 KRX 상장 다) 납입 청약자별로 배정주식수가 확정된 후 대표주관회사 및 인수회사는 청약자의 납입 금액을 청약증거금에서 대체시키고 초과청약증거금은 각 청약자에게 환불합니다. 반대로 청약증거금이 납입예정금액보다 적은 경우 청약자는 그 미달금액을 추가로 납입해야 하며, 미납입된 청약분은 인수회사가 자기의 계산으로 인수해야 합니다. 대표주관회사가 주금을 납입한 후 납입은행으로부터 주금납입증명서를 발급받 아, 이를 발행회사에 인계함으로써 납입절차는 완료됩니다. 라) 증자등기 및 증권발행실적 보고 주금납입이 완료되면 발행회사는 주금납입증명서와 인수회사의 주식청약서, 총 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 47

액인수 및 매출계약서 사본, 정관, 이사회의사록 사본 등을 첨부하여 납입일 익일부 터 2주 이내에 본점소재지 관할 등기소에 자본금변경 등기를 해야 합니다. 그러나 신 속한 상장을 위해서는 납입일 익일에 변경등기를 완료하는 것이 바람직합니다. 납입절차가 완료되면 발행회사는 지체 없이 금융위원회(금감원)에 증권발행실적 보고서를 제출하고 그 사본을 거래소에 제출해야 합니다. 라. 신규상장 공모를 마친 기업은 신규상장신청서를 거래소에 제출합니다. 거래소는 주식분산 요건 등 상장예비심사시 확인되지 않은 사항과 명의개서대행계약체결 여부, 주금납 입 여부 등을 확인합니다. 또한 신규상장심사 시점을 기준으로 상장요건충족 여부 를 다시 검토합니다. 상장신청인의 영업 경영환경 등에 중대한 변화가 발생하지 않았다면 공모를 통한 주식분산요건 충족 여부만 추가로 확인하고 있습니다. 다만, 상장예비심사신청시점과 신규상장신청시점의 사업연도가 다르다면 신규상장신청 시점에서 최근 사업연도의 확정된 재무제표를 기준으로 상장요건 충족여부를 재검 토해야 합니다. 거래소는 상장신청서를 접수한 후 지체 없이 신규상장승인 여부를 신규상장신청 인 및 관계기관에게 통보합니다. 48 2013년 KRX 상장심사 가이드북

상장예비심사와 신규상장심사 상장을 준비하는 기업은 거래소로부터 두 번의 심사를 받아야 합니다. 상장예비심사는 상장자격에 대한 심사를 뜻하며, 신규상장심사는 분산요건의 심사를 말합니다. 상장예 비심사를 통과한 기업이 공모를 통하여 주식분산 요건을 충족하게 되면 신규상장을 신 청하게 되고, 거래소는 최종적으로 신규상장심사를 진행합니다. 신규상장신청은 상장예비심사 승인후 짧게는 6주, 길게는 6개월이 소요되고, 증시급 변 등 예외적 사유로 인해 거래소로부터 상장심사 승인효력 연장을 승인 받는다면 최 대 1년이 소요될 수도 있습니다. 신규상장시기는 상장예비심사 승인기업이 기한 내에 서 자율적으로 결정하고 있으므로, 상장예비심사 승인시점에서는 정확한 시기를 알 수 없습니다. PART 01 KRX 상장 마. 다양한 상장 유형 1) 재상장 가) 재상장 구분 재상장은 상장 규정상 일반재상장, 분할재상장, 합병재상장으로 구분됩니다. 일 반재상장은 상장폐지일로부터 5년 이내에 해당 주권을 다시 상장하기 위해 예비심 사를 신청하는 경우입니다. 분할재상장은 상장법인 분할이나 분할합병에 따라 상장 을 신청하는 경우에 적용됩니다. 마지막으로 합병재상장은 상장법인간의 합병에 따 라 설립된 법인의 상장에 적용됩니다. Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 49

참고로 코스닥시장의 경우는 상장 규정상 분할재상장과 합병재상장을 재상장으 로 구분하고, 일반재상장은 신규상장으로 분류하고 있습니다. 또한 규정상 일반 재 상장, 분할재상장, 합병재상장 용어를 사용하지는 않습니다. 나) 재상장 심사절차 및 요건 재상장 심사절차 및 요건은 기본적으로 신규상장에 준하는 상장심사절차 및 요건 을 적용하되 기업회생 및 구조조정이라는 특수성이 감안되었습니다. 실제 재상장을 신청하는 경우는 상장법인의 인적분할로 인한 경우가 대부분이며, 일반적인 인적분할 및 절차는 다음과 같습니다. 분할 일정 및 절차 < 분할전 > 김 이 박 30% 30% 40% (주) 한국 A사업 ㅣ B사업 < 인적분할 > 김 이 박 30% 30% 40% (주) 한국 A사업 (존속) 김 이 박 30% 30% 40% (주) 한국 B사업 (신설) 50 2013년 KRX 상장심사 가이드북

일정 D 분할 이사회 결의 및 공시 매매거래정지 D+지체 없이 D+45 영업일 내용 신설될 법인 재상장 예비심사 신청 존속될 법인 재무자료(매출액 등) 제출 상장적격성 여부 심사 상장여부 결정 존속(될)법인 분할법인 매매거래정지해제 - 존속(될)법인 상장폐지실질심사대상여부등 신설(될)법인 재상장적격성 주주총회 개최(분할 승인) - D+3월 변경상장 및 신설법인 재상장신청 분할등기 완료후 신청 신설(될)법인 D+3.5월 신청서류 매매거래개시 매매거래개시 PART 01 KRX 상장 상장법인 인적분할시는 분할 전 절차 및 요건 등을 충분히 검토해야 매매거래정지 등 투자자의 불편을 최소화할 수 있습니다. 신설법인의 재상장 예비심사 신청은 분할 이사회 결의 후 지체 없이 해야 하므로, 사전에 신청서류를 준비하여 가급적 이사회 결의일 당일에 예비심사를 신청하는 것 이 바람직합니다. 거래소는 신청회사가 분할결의일 시점에 작성한 분할계획서, 분할되는 부분의 재 무상태표, 분할로 이전되는 영업부문의 매출액 및 이익현황을 검토하여 예비심사 를 진행합니다. Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 51

< 분할 재상장시 심사요건 및 서류(유가증권시장) > 항 목 심사 요건 서 류 주된 영업 계속 연수 기업규모등 매출액 이익액 감사의견 주식양도 감사위원회 사외이사 질적심사 3년 이상 (분할로 이전될 영업부문) 자기자본 100억원 이상(분할시점) 재상장주식총수 100만주 이상 최근 매출액 300억원 이상 (이전될 영업부문) 최근 이익액 25억원 이상 (이전될 영업부문) 적정 양도제한 없을 것 상법 준용 (자산 2조원 이상 설치) 상법 준용 (이사회 1/4이상) 기업의 계속성, 경영의 투명성 기타 투자자 보호 등 예비심사신청시 - 분할계획서 - 분할되는 부분 재무상태표 - 분할합병시 분할합병 상대방 회사 재무상태표 - 분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면 - 분할에 따라 이전될 영업부문 최근 3사업연도 개 별 재무상태표 및 손익계산서 (검토보고서 포함) - 종속회사가 있고 최근 3사업연도 중 K IFRS를 도 입한 경우 해당 사업연도 연결 재무상태표(검토 보고서 포함) - 분할을 결의한 이사회의사록 사본 - 분할전 법인의 등기부 등본 - 지주회사의 경우 자회사에 대한 최근 3사업연도 개별재무제표 (감사보고서 포함) - 기타 필요 서류 등 재상장신청시 - 신설법인개시 재무상태표 (검토보고서 포함) - 설립등기일부터 재상장신청일까지 재무내용변 동서류 (검토보고서포함) - 통일규격유가증권 발행증명서 - 법인등기부등본 - 정관 - 주주명부 - 명의개서대행계약서 - 기타 필요 서류 등 상장법인의 인적분할시 재상장 신청인은 신설법인 뿐 아니라 존속법인의 경우에 도 관심을 기울여야 합니다. 유가증권시장에서는 존속법인의 매출액이 미미한 경우 주된 영업정지 사유로 상 장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 상장적격성 실질심사 절차는 다음과 같 이 이루어집니다. 52 2013년 KRX 상장심사 가이드북

실질심사 절차 존속법인 분할 공시 상장적격성 심사대상 검토 (매매거래정지) 상장적격성 심사대상 해당여부 판단 (매매거래정지) 심사대상 해당시 PART 01 KRX 상장 상장폐지기준 해당여부 심의 기업 심사위원회 구성 상장적격성 심사일정 통지 공시 일단 상장적격성 실질심사 대상여부 판단이 필요하다고 인정될 경우 매매거래정 지 조치가 이루어지므로 분할 전에 이를 충분히 검토할 필요가 있습니다. 일반적으 로 존속회사가 지주회사(상장규정상 인정하는 지주회사)로 전환되는 경우에는 상장 적격성 실질심사 대상에서 제외됩니다. 코스닥시장의 경우 존속법인의 상장적격성 실질심사 대상 여부와 더불어, 존속 법인 최소한의 형식적 심사요건을 상장규정에 명시적으로 정하고 있습니다.(코스닥 시장상장규정제38조) 코스닥 시장에서 존속법인의 최소한의 형식적 심사요건은 자기자본(30억원), 자 본잠식 여부, 이익 시현 여부, 감사인 검토보고서 의견 적정 여부 등입니다. Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 53

2) 우회상장 비상장기업이 상장기업과 M&A 등의 방식으로 사실상 상장의 효과를 발생시키 는 것을 우회상장이라고 합니다. 신규상장 요건을 충족하지 못한 비상장기업의 상 장수단으로 활용되면서 뒷문상장(Back-door listing) 이라는 불명예스러운 별칭으 로 불리고 있습니다. 우회상장으로 인하여 머니게임 등 각종 문제가 발생함에 따라 우회상장 요건이 강화되어 왔으며, 2010년 12월 우회상장에 대한 예비심사 및 질적 심사가 도입된 이후 2012년까지 유가증권시장 및 코스닥 시장에 우회상장을 신청 한 기업은 없습니다. 3) 부동산투자회사 부동산투자회사(REITs)는 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산을 매입, 개발 하거나 부동산 관련 유가증권 등에 투자 운영하는 주식회사 형태의 간접투자기구 입니다. 부동산 투자회사는 관리형태, 매각대금의 사용처 등에 따라 자기관리/위탁 관리/기업구조조정(CR) 부동산투자회사로 구분되며, 투자목적에 따라 개발전문 부 동산투자회사를 별도로 구분하고 있습니다. 부동산투자회사의 경우 과거에는 일정 요건을 갖춘 경우 예비심사를 받지 않고 상장되었으나, 2011년부터는 예비심사를 도입하여 원칙적으로 예비심사절차 등 일 반기업과 동일한 절차를 거쳐야 상장이 가능합니다.(단, 위탁관리형부동산투자회 사 및 기업구조조정부동산투자회사 중 존립기간이 있고, 개발사업 비중이 총자산의 30%이하인 경우에는 상장위원회 심의 제외) 54 2013년 KRX 상장심사 가이드북

4) 종류주식 개정상법의 시행( 12.4.15시행)에 따라 회사가 다양한 종류의 주식을 발행하는 것 이 가능하게 되었습니다. 개정상법에 의하면 회사는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결 권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류주식을 발행할 수 있으며, 정 관에 종류주식에 관한 내용 및 조건 등을 명시하여야 합니다. PART 01 KRX 상장 상법상 도입된 종류주식을 세부적으로 나열하면 다음과 같습니다. 종류주식의 종류 (이익배당에 관한 종류주식) 배당재산의 종류, 배당재산의 가액 결정방법, 이익배당 조건 등을 달리 정할 수 있다. (잔여재산분배에 관한 종류주식) 잔여재산의 종류, 잔여재산의 가액의 결정방법, 잔여 재산 분배 조건 등을 달리 정할 수 있다. (의결권의 배제 제한에 관한 종류주식) 의결권을 행사할 수 없는 사항, 의결권행사 또는 부활의 조건 등을 달리 정할 수 있다. (주식의 상환에 관한 종류주식) 회사의 이익으로써 소각할 수 있으며, 상환가액, 상환 기간, 상환방법 및 상환주식수 등을 달리 정할 수 있다. (주식의 전환에 관한 종류주식) 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있으며, 전 환조건, 전환청구기간, 전환으로 인해 발행할 주식의 수와 내용 등을 달리 정할 수 있다. 종류주식의 상장을 신청할 경우 종류주식 종목별로 예비심사를 받아야 합니다. 다만, 해당 종류주식이 경영권 방어수단 남용, 주주이익 침해, 이익배당 재원 부 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 55

족, 공익과 투자자 보호 위배 등에 해당하지 않음이 명백한 경우에는 예비심사시 상 장위원회 심의를 거치지 않을 수 있습니다. 종류주식 상장요건은 유가증권시장의 경우 다음과 같습니다. 종류주식 상장요건 상장예비심사 신청일 현재 신규상장신청인의 보통주권 또는 외국주권 등이 관리종목 지정기준에 해당하지 않을 것 상장예정인 주식수가 50만주 이상일 것 기준시가총액이 20억원 이상일 것 모집(법시행령 제11조제2항에 따라 모집으로 보는 경우를 제외한다) 또는 매출을 하는 주식의 총수가 발행주식수의 100분의 25 이상일 것 주주수가 300명 이상일 것 전환청구권 등의 잔존권리행사기간 또는 만기가 상장신청일 현재 1년 이상 남아있 을 것 주식의 양도에 제한이 없을 것 종류주권의 발행이 경영권 방어수단으로 남용되거나 기존 주주의 이익을 침해할 우려 가 있다고 인정되는 경우 등 종류주식의 질적 심사는 경영권 방어수단으로 남용되거나 기존주주 이익을 침해 하는 경우 등에 중점을 두고 이루어질 전망입니다. 예를 들어 기존 지배주주의 경영 권 방어수단으로 남용되거나 출자지분과 회사지배에 관한 비례적 이익간 불균형이 발생하여 주주 이익을 침해하는 경우, 이익배당 상환을 위한 재원이 충분히 유보 되지 않는 경우 등을 중심으로 심사가 이루어집니다. 56 2013년 KRX 상장심사 가이드북

Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 57 PART 01 KRX 상장

2013년 KRX 상장심사 가이드북

PART02 상장심사 사전 준비사항 Chapter 01 l 상장 추진 방향 Chapter 02 l 상장을 위한 준비사항 Chapter 03 l 상장신청 사전협의 Chapter 04 l 상장예비심사신청서 제출

01 상장 Chapter 추진 방향 전문성 제고 회계 주식 공시 전문가 육성 능동적 주도적 IPO 준비 투명성 강화 회계투명성 강화 거래투명성 강화 信 커뮤니케이션 강화 거래소와의 조기 커뮤니케이션 주주 언론 대중과의 IR 강화 가. 전문성 제고 상장을 준비하는 기업은 상장기업으로서의 면모를 갖추기 위하여 회계 및 공시 전문가를 육성하여야 합니다. 회계 및 공시전문가의 부재시 상장 이후 예기치 않게 불성실공시법인 혹은 관리종목 에 지정될 수 있으므로, 내부전문가 육성을 통해 상기의 위험을 사전에 예방하여야 합니다. 60 2013년 KRX 상장심사 가이드북

나. 투명성 강화 회계투명성과 관계회사에 대한 거래투명성은 상장 이후 투자자 보호를 위해 매우 중요한 항목입니다. 일부 기업은 외부감사인의 적정감사의견으로 회계투명성이 보 장된 것으로 생각하는 경향이 있으나, 외부감사인의 감사의견은 기업이 작성한 재 무제표의 정확성을 중요성의 관점에서 기업회계기준에 따라 검증한 결과이지 회계 투명성과 신뢰성을 나타내는 지표는 아닙니다. 또한 관계회사와의 거래시 비정상적 인 부의 유입이나 유출이 발생하지 않도록 거래투명성을 제고하여야 합니다. 다. 커뮤니케이션 강화 상장은 과거 소수의 특수관계인 주주로만 구성되어 있던 지배구조가 다수의 투자 자에게 분산되는 효과를 가지고 있습니다. 비상장기업은 주주, 투자자, 언론 등을 대상으로 활발한 IR 활동을 실시할 필요가 없지만, 상장기업은 적극적인 IR활동을 통해 기업에 대한 정확한 정보를 외부에 적시에 알려 제대로 된 기업가치 평가를 받 아야 합니다. 따라서 홈페이지 구축 및 IR전담팀 등을 설치하여 커뮤니케이션을 강 화할 수 있는 장치를 마련하여야 합니다. PART 02 상장심사 사전 준비사항 Chapter 01 ㅣ 상장 추진 방향 61

02 Chapter 상장을 위한 준비사항 감사인 지정 신청 대표주관회사 선정 기업시스템 정비 (정관개정,내부통제 시스템 정비 등) 명의개서 대행계약 체결 상장예비심사 신청서 제출 상 장 준 비 절 차 가. 감사인 지정 신청 1) 국내기업 가) 신청의 필요성 현행 주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 외감법 )상 감사인 선임은 계약자 유의 원칙에 따라 이루어지나, 투자자 보호를 위해 공정한 감사가 필요하다고 인정 되는 경우 증권선물위원회에서 지정하도록 되어 있습니다. 62 2013년 KRX 상장심사 가이드북

공정한 감사가 필요하다고 인정되는 경우는 외감법에서 나열하고 있는 바(외감 법제4조의3), 해당 사업연도 혹은 다음 사업연도 중에 상장예정인 기업도 공정한 감사가 필요한 기업에 해당됩니다. 따라서 거래소에 상장하고자 하는 국내기업은 상장을 희망하는 당해연도 혹은 그 전년도에 감사인 지정을 신청해야 합니다. 나) 신청방법 감사인 지정 실무는 금융감독원 회계제도실에서 담당하고 있습니다. 상장을 준비 하는 기업은 1회에 한하여 감사인의 재지정을 요청할 수 있으며, 재지정 이후에는 지정요청 철회가 불가능합니다. 금융감독원은 감사인 지정신청 접수 후 다음달 2주 이내에 감사인 지정결과를 통보하고 있습니다. 감사인 지정 신청시 제출서류 및 효력기간 제출서류 금융감독원이 요청하는 구비서류는 다음과 같다. PART 02 상장심사 사전 준비사항 ❶ 감사인 지정요청서 ❷ 기업공개절차가 진행 중이라는 사실을 확인할 수 있는 서류 - 이사회의사록 - 주주총회의사록 - 대표주관회사계약서 ❸ 직전사업연도말 재무상태표 효력기간 (지정 사업연도를 포함하여 3개 사업연도 동안 지정감사인 효력 유지) 제도와 실무 등의 세부사항은 금융감독원 회계포탈 홈페이지(http://www.fss.or.kr)의 외부감사인선임(외부감사 FAQ) 코너에서 확인하거나 담당팀으로 직접 문의할 필요가 있다. Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 63

다) 감사인 지정 면제기업 감사인 지정제도는 기업의 회계투명성을 높여 투자자를 보호하기 위한 제도이므 로 이미 타법률 등에 의하여 회계투명성이 있다고 인정되는 금융기관(은행, 보험 회사, 금융투자업자 등) 및 특별법에 의해 설립된 기업, 금융지주회사 등은 감사인 지정을 면제합니다. 2) 외국기업 외국주권 상장신청인에게는 감사인 지정 의무가 없어 국내회계법인 또는 외국회 계법인을 외부감사인으로 자유롭게 선임할 수 있으나, 회계투명성 및 투자자 보호 를 위해 거래소는 외국주권 상장신청인의 외부감사인의 자격요건을 아래와 같이 제 한하고 있습니다. 외국주권 상장신청인에게 적용되는 회계기준과 외부감사인 외국주권 상장신청인의 재무제표는 국내회계기준, 미국회계기준 또는 국제회계기준으 로 작성되어야 하며, 상장후 불가피한 사유가 있지 않는 한 다른 종류의 회계처리기준 으로 변경할 수 없다. 국내회계법인 구 분 설립경과연수 전문가수 매출액 손해배상능력 국제적 제휴 금융당국조치 자 격 기 준 설립 후 5년 이상 경과 소속 공인회계사 수 50명 이상 최근 사업연도 매출액이 100억원 이상 손해배상준비금과 손해배상공동기금 합산액 20억원 이상 회원사 분포국 30개국 이상이고 소속 전문가 수 2,000명 이상인 회계법인과 감사품질관리계약 체결 최근 3년간 증권선물위원회로 부터 등록취소 건의 또는 업무의 전부 일부의 정지건의 조치를 받은 사실이 없을 것 64 2013년 KRX 상장심사 가이드북

외국회계법인 해외증권시장 비상장기업 (1차상장) 해외증권시장 상장기업 (2차상장) 구 분 설립경과연수 전문가수 매출액 국제적 제휴 설립경과연수 전문가수 매출액 국제적 제휴 자 격 기 준 설립 후 5년 이상 경과 소속 공인회계사 수 50명 이상 최근 사업연도 매출액 100억원 이상 회원사 분포국 100개국 이상이고 소속 전문가 수 10만명 이상인 회계법인과 감사품질관리계약 체결 * 상기 회계법인 본사는 국제적 제휴 및 전문가수 요건 면제 상 동 상 동 상 동 회원사 분포국 30개국 이상이고 소속 전문가 2,000명 이상인 회계법인과 감사품질관리계약 체결 * 상기 회계법인 본사는 국제적 제휴 및전문가수 요건 면제 외국주권 상장신청인은 상장예비심사를 신청한 사업연도부터 3년간 외부감사인을 부 득이 한 교체사유가 없는 한 변경할 수 없으며, 3년 후에도 상기의 기준에 충족하는 회 계법인으로부터 감사를 받아야 한다. PART 02 상장심사 사전 준비사항 나. 대표주관회사 선정 1) 대표주관회사의 역할 대표주관회사는 기업의 성공적인 IPO와 상장을 위한 서비스를 제공합니다. 대표 주관회사의 IPO 업무와 관련한 대표주관계약, 공모가격 결정 등 전반적인 규제사항 은 증권 인수업무 등에 관한 규정 에서 정하고 있으므로 대표주관회사 선정 및 IPO 진행과 관련하여 참고할 수 있습니다. Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 65

대표주관회사는 Due-Diligence(기업실사) 과정에서 상장을 희망하는 기업의 상 장적격성, 주식가치 등을 검토하고 상장을 희망하는 기업과 인수조건 등을 결정합 니다. 또한 인수와 청약 업무를 총괄하여 관리하고, 기타 주식인수와 관련하여 필요 한 업무를 수행하게 됩니다. 대표주관회사의 역할은 구체적으로 다음과 같습니다. 대표주관회사의 주요 역할 상장신청인의 경영실적, 영업 관련사항 등에 대한 자료 확인과 현지조사 상장신청인의 재무, 회계 등에 대한 지도와 점검 상장요건과 관련한 협의와 지도 증권신고서 기재내용 점검 등에 관한 사항 상장관련 진척사항의 정기점검과 상장관련서류의 작성 지원 주식분석, 수요예측, 공모가격 협의 공모와 청약사무 주관 2) 대표주관회사의 자격 제한 대표주관회사 Due-Diligence의 공정성을 높이기 위하여 상장을 희망하는 기업 과 특별한 이해관계가 있을 것으로 판단되는 금융투자회사는 대표주관회사가 될 수 없도록 규제하고 있는데, 다음에 해당되는 금융투자회사는 대표주관회사가 될 수 없습니다. 66 2013년 KRX 상장심사 가이드북

대표주관회사 자격 제한 (증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조) 대표주관회사가 상장신청인과 다음의 이해관계가 있을 경우. 다만, 거래소, 증권금융, SPAC, 외국기업이 발행하는 주식은 제외 상장신청인 또는 상장신청인의 이해관계인*이 주관회사의 주식등*을 5%이상 보유하고 있는 경우 * * 이해관계인 : 당해회사의 임원, 최대주주, 주요주주, 계열회사 및 그 임원, 이해관계 인의 배우자 및 직계존속 주식등 : 주권, 신주인수권증권, 전환사채권, 신주인수권부사채권, 교환사채권 등 주관회사가 상장신청인의 주식등을 5%이상 보유하고 있는 경우 주관회사와 주관회사의 이해관계인이 합하여 상장신청인의 주식 등을 10%이상 보유하고 있 는 경우 주관회사의 주식등을 5%이상 보유하고 있는 주주와 상장신청인의 주식등을 5%이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나, 이해관계인인 경우(기관투자자인 경우 제외) 주관회사의 임원이 상장신청인의 주식 등을 1%이상 보유하고 있는 경우 주관회사 또는 상장신청인의 임원이 상장신청인 또는 주관회사의 이해관계인인 경우 PART 02 상장심사 사전 준비사항 다. 기업시스템 정비 등 1) 정관 개정 상장을 희망하는 기업은 상장요건에 적합하도록 정관의 사전정비가 필요합니다. Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 67

유가증권시장에 상장을 희망하는 기업은 한국상장회사협의회에서 제공하는 상장기 업 표준정관을 참고할 수 있으며, 코스닥시장 상장을 희망하는 기업은 정관정비를 위하여 코스닥협회에서 제공하는 표준정관을 참고하여 정관을 개정하여야 합니다. 정관 개정과 관련하여 사전 정비가 필요한 항목은 다음과 같습니다. 가) 수권주식수 상장기업은 공모 및 상장 후 증자과정에서 발행주식총수가 증가할 수 있으므로 수 권주식수를 조정하여 주식의 추가발행이 용이하도록 해야 합니다. 수권주식수를 결 정할 때에는 상장을 위한 공모와 상장 후 유상증자, 주식배당 등을 고려하여 충분한 수량이 확보되도록 하여야 합니다. 나) 1주의 금액 공모가격과 상장주식수를 고려하여 액면가액을 조정할 수 있습니다. 정관으로 정 한 경우에는 무액면주식을 발행할 수 있으며, 액면주식을 발행한 경우에는 액면가 액이 100원 이상이어야 합니다. 액면가액이 5,000원이하인 경우에는 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원 등이 가능합니다. 액면가액이 커서 공모가격이 높고 상대적으로 상장주식수와 유동주식수가 적다고 판단된다면, 액면분할을 통하 여 공모가격을 낮추고 유동주식수를 늘릴 수 있습니다. 다) 신주인수권 배제 신주인수권은 주주의 기본적인 권리로서 주주는 신주가 발행될 경우 소유주식수 68 2013년 KRX 상장심사 가이드북

에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가집니다. 따라서 정관에 주주의 신주인수권 을 배제할 수 있는 조항을 두어야만 일반투자자를 대상으로 신주를 모집하거나 우 리사주조합에 우선 배정이 가능합니다. 라) 주주총회 소집공고 상장기업은 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하를 보유하고 있는 주주에 대한 주주총회 소집통지를 주주총회 2주 전에 2개 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공 고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고하는 것으로 대신할 수 있습니다. 따라서 상장을 희망하는 회사는 이러한 사항을 정관에 기재해 야 합니다. 마) 명의개서대리인 PART 02 상장심사 사전 준비사항 증권거래의 안정화와 경제적 효율성을 기하기 위하여 상장기업은 상장규정에 의 하여 명의개서대리인에게 주식사무를 대행토록 되어 있으므로, 명의개서대리인을 선임한다는 사실을 정관에 기재하여야 합니다. 외국주권 상장신청인은 소액투자자의 권리행사를 원활하게 하기 위하여 원주 및 예탁증 권(DR) 상장 모두 한국예탁결제원을 명의개서대리인으로 지정하고 있습니다. Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 69

바) 주식매수선택권 부여 주식매수선택권이란 당해 기업의 주식을 매수할 수 있는 권리를 말하며, 상장기 업은 주식매수선택권 부여대상의 확대와 부여절차의 간소화 혜택을 누리기 위하여 정관에 주식매수선택권 부여와 관련한 내용을 기재하여야 합니다. 주식매수선택권 (Stock Option) 부여대상 상장기업은 당해 기업의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여 할 수 있는 당해 기업 또는 관계회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있 다. 단, 임직원 중 최대주주 및 그 특수관계인, 주요주주 및 그 특수관계인은 부여대 상에서 제외된다. 부여방법 주식매수선택권의 부여방법에는 다음 세 가지가 있으며 부여 결의시 이를 선택해야 한다. ❶ 신주발행교부방식 : 주식매수선택권이 행사되면 새로이 주식을 발행하여 교부하는 방식 ❷ 자기주식교부방식 : 주식매수선택권이 행사되면 보유하고 있던 자기주식을 교부하는 방식 ❸ 주가차액보상방식 : 주식매수선택권의 행사가격과 시가의 차액( 행사가격 < 시가 의 경우) 만 큼을 현금 또는 주식으로 교부하는 방식 부여절차 및 행사시기 주식매수선택권을 부여하기 위해서는 정관이 정한 바에 따라 주주총회의 특별결의 를 거치고, 결의내용에 따라 주식매수선택권을 받는 자와 회사가 계약을 체결하면 된 다. 상장기업은 이사회 결의로 발행주식총수의 10%, 주주총회 결의로 발행주식총수 의 15% 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 주식매수선택권을 부여받은 자는 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직해 야 행사할 수 있으며, 주식매수선택권은 양도할 수 없다. 관련법령 - 상법 제340조의2 ~ 제340조의5 - 상법 제542조의3 - 상법 시행령 제9조 - 자본시장법 제165조의17 등 70 2013년 KRX 상장심사 가이드북

사) 신주의 배당기산일 상장기업은 유상증자, 무상증자, 주식배당에 의하여 신주를 발행할 경우 신주에 대하여 구주와 동일한 배당기산일이 적용되도록 이에 관한 조항을 정관에서 정해야 합니다. 주식의 종류별로 배당기산일이 다른 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 당 해 주권의 증권시장 상장이 유예됩니다. 2) 공시체계 정비 상장기업은 제반 법규상의 공시의무 이행을 위하여 적절한 공시체계를 갖추어야 합니다. 즉 영업에 관한 사항, 투자에 관한 사항, 재무에 관한 사항 등 각 부서별로 발생하는 주요 공시사항들을 종합적으로 관리하고 공시하는 기능을 담당하는 조직 을 설치해야 합니다. 상장기업은 1명의 공시책임자 및 2인 이상(직원수 300인 미만인 경우 1명)의 공시 담당자를 지정하여 거래소에 등록해야 합니다. 공시책임자 및 공시담당자는 신규상 장일이 속하는 반기의 다음 반기말까지 공시와 관련한 교육을 이수해야 합니다. PART 02 상장심사 사전 준비사항 외국주권 상장신청인의 경우 공시책임자 및 공시담당자 각 1인 이외에 공시대리인 을 선임하여야 합니다. 일반적으로 공시대리인을 국내 법무법인이나 회계법인으로 선임하는 경우가 많으며, 상장 초기 공시와 관련된 각종 도움을 받을 수 있습니다. 3) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입 상장기업은 2011년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 재무제표를 작성하 고 있습니다. 2013년 중 상장예비심사신청을 하는 경우 2012년 실적은 K-IFRS 기 Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 71

준에 따라 재무제표를 작성하여야 하며, 2012년 이전 실적은 K-GAAP 기준으로 작 성이 가능합니다. 금융감독원은 회계기준 변경에 따른 재무자료 공시의 혼란을 방지 하기 위하여 2009년부터 상장기업이 K-IFRS 도입과 관련한 준비 상황을 분기 반 기 및 사업보고서에 의무적으로 기재하도록 하고 있습니다. 자세한 사항은 금융감독 원 국제회계기준 홈페이지(http://ifrs.fss.or.kr)에서 확인할 수 있습니다. 국제회계기준(IFRS) 세계 자본시장의 자유화로 단일기준으로 작성된 신뢰성 있는 재무정보에 대한 필요 가 제기되었다. 이에 따라 여러 나라가 함께 국제회계기준위원회(IASB : International Accounting Standards Board)를 설립하고 공통된 회계기준을 제정한 것이 국제회계 기준이다. 미국, 영국 등 세계 각국의 회계기준제정기구가 공동으로 제정하고 있는 국제회계기준은 상세하고 구체적인 회계처리 방법을 제시하기 보다는 원칙중심의 기준체계를 가지고 있 으며, 기업의 재무상황과 내재가치에 대해 더 정확한 정보를 제공할 수 있는 연결재무제 표와 공정가치 평가를 기본으로 하고 있다. EU, 호주, 홍콩 등 150 여개국 이상이 이미 수용 또는 준비 중에 있으며, 우리나라도 상 장회사에 대하여 2011년부터 전면 도입되었다. 라. 내부통제시스템 정비 1) 이사회 및 감사 이사회는 기업의 업무집행을 결정하는 최상위 기관으로서 상법과 내부규정에 따라 운영되어야 합니다. 상장예비심사를 신청한 기업은 아직 상장된 것이 아니므로 상장 기업에 요구되는 사외이사와 상근감사의 선임이 의무사항은 아닙니다. 하지만 상장 72 2013년 KRX 상장심사 가이드북

전에 사외이사와 상근 감사를 선임할 경우 상장심사 과정에서 기업지배구조의 투명성 에 대해 긍정적인 평가를 받을 수 있습니다. 2) 사외이사 선임 가) 국내기업의 경우 국내 상장기업은 이사 총수 1/4이상의 사외이사를 선임해야 합니다. 또한 최근 사 업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장기업은 3인 이상의 사외이사를 선임 하되, 이사 총수의 과반수 이상을 사외이사로 선임해야 합니다. 거래소에 신규로 상 장하는 기업은 상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회까지 사외이사를 선임하여야 합니다. 상법상 신규상장기업의 사외이사 선임시기는 상장 후 최초로 소집되는 정기주주 총회까지입니다. 다만, 지주회사의 경우에는 상법에도 불구하고 상장규정상 신규상 장일전까지 사외이사를 선임하도록 되어 있습니다.(상장규정 제29조) PART 02 상장심사 사전 준비사항 사외이사가 사전에 미리 선임되어 이사회 운영 참가, 의견 개진 등 충분한 역할을 지속적으로 수행해 올 경우 상장심사과정에서 바람직한 지배구조를 갖춘 것으로 간 주될 수 있습니다. 따라서 상장을 준비하는 기업은 투자자 신뢰 제고 등을 위해 일반적으로 상장위원 회 전까지는 사외이사를 선임하고 있습니다. 코스닥시장에 상장된 자산총액이 1천억원 미만인 벤처기업은 사외이사 선임 의무 가 없습니다. Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 73

사외이사 자격요건 상법 제542조의8제1항 및 제2항 ❶ 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우*를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통 령령으로 정하는 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다. * 시행령 제34조제1항 (상장회사의 사외이사 등) 1. 벤처기업육성에 관한 특별조치법 에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도 말 현재의 자산총 액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업인 경우 2. 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 에 따른 회생절차가 개시되었거나 파산선고를 받은 상장회사인 경우 3. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규로 상장한 상장회사(신규상장 후 최초로 소 집되는 정기주주총회 전날까지만 해당한다)인 경우. 4. 부동산투자회사법 에 따른 기업구조조정 부동산투자회사인 경우 5. 해산을 결의한 상장회사인 경우 ❷ 상장회사의 사외이사는 제382조제3항 각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해 당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니 한 자 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 특수관계인 이라 한다)가 소유하는 주 식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 최대주주 라 한다) 및 그의 특수관계인 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사 집행임원 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 주요주주 라 한다) 및 그 의 배우자와 직계 존속 비속 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 74 2013년 KRX 상장심사 가이드북

상법 제382조제3항 ❸ 사외이사는 해당 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나 에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. 1. 회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이 사 감사 집행임원 및 피용자 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속 비속 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사 감사 집행임원 및 피용자 4. 이사 감사 집행임원의 배우자 및 직계 존속 비속 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사 감사 집행임원 및 피용자 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사 감사 집행임원 및 피용자 7. 회사의 이사 집행임원 및 피용자가 이사 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사 감사 집행임원 및 피용자 상장기업의 사외이사는 다른 기업의 사외이사직을 1개사까지만 겸직할 수 있으므 로, 사외이사 선임시 타기업 겸직여부도 반드시 확인하여야 합니다. PART 02 상장심사 사전 준비사항 나) 외국기업의 경우 외국주권 상장신청인도 기본적으로 국내 상장기업과 동일하게 이사 총수 1/4이상 의 사외이사를 선임해야 하고, 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 경우 3인 이상의 사외이사와 이사총수의 과반수 이상을 사외이사로 선임해야 합니다. 다 만, 규정상 정한 우량기업의 경우에는 특례가 인정됩니다. 외국주권 상장신청인의 사외이사는 국내기업과 다르게 본국에서 정한 별도의 법 률이 있는 경우 사외이사 겸직 제한을 하지 않을 수 있습니다. 예를 들어 싱가폴에 Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 75

설립된 외국주권 상장신청인의 경우 싱가폴 법률상 사외이사의 겸직제한을 하지 않 고 있어, 경쟁업체의 사외이사직을 수행하지 않고 업무충실성 저해가 없는 이상, 다 수 기업의 사외이사직을 수행할 수 있습니다. 3) 상근감사 선임 및 감사위원회 구성 상장회사의 상근감사 결격요건 상법 제542조의10제1항 및 제2항 ❶ 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사는 주주총회 결의에 의하 여 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 감사(상근감사)를 1명 이상 두어야 한다. 다만, 이 법 및 다른 법률에 따라 감사위원회를 설치한 경우(감사위원회 설치 의무가 없는 상장회사가 이 절의 요건을 갖춘 감사위원회를 설치한 경우를 포함한다)에는 그 러하지 아니하다. ❷ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 상장회사의 상근감사가 되지 못하며, 이에 해 당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다. 1. 제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자 주) 주) 가. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 나. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 다. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 라. 금융관련 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 마. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분 의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사 감사의 선임과 해임등 상장회사의 주요 경영사항 에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 (주요주주) 및 그의 배우자와 직계존비속 2. 회사의 상무( 常 務 )에 종사하는 이사 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상 무에 종사한 이사 집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이 거나 재임하였던 이사는 제외한다. 3. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 주) 주) 1. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 2. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종 사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 76 2013년 KRX 상장심사 가이드북

상장회사의 감사위원회 구성요건 상법 제542조의10제1항 및 제2항 ❶ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사*는 감사위원회를 설치하여 야 한다. * 시행령 제37조 (상장회사의 감사위원회) 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사. 다만, 다음 각 호의 어느 하나 에 해당하는 상장회사는 제외한다. 1. 부동산투자회사법 에 따른 부동산투자회사인 상장회사 2. 공공기관의 운영에 관한 법률 및 공기업의 경영구조 개선 및 민영화에 관한 법률 을 적용받는 상장회사 3. 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 에 따른 회생절차가 개시된 상장회사 4. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규로 상장한 상장회사(신규상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회 전날까지만 해당한다). 다만, 유가증권시장에 상장된 주권을 발 행한 회사로서 감사위원회를 설치하여야 하는 회사가 코스닥시장에 상장된 주권을 발 행한 회사로 되는 경우 또는 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 감사위원회 를 설치하여야 하는 회사가 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우는 제외한다. PART 02 상장심사 사전 준비사항 ❷ 제1항의 상장회사의 감사위원회는 제415조의2제2항의 요건 및 다음 각 호의 요건을 모 두 갖추어야 한다. 1. 위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것 2. 감사위원회의 대표는 사외이사일 것 ❸ 제542조의10제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자*는 제1항의 상장회사의 사외이사가 아닌 감사위원회위원이 될 수 없고, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. * 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 4. 금융관련 법률에 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 등 Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 77

최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장기업은 1인 이상의 상근감 사를 선임해야 하며, 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 기업은 감사 위원회를 설치해야 합니다. 상법상 감사위원회 설치시기는 상장 후 최초로 도래하는 정기주주총회 전까지이 며, 상근감사는 신규상장일 전까지입니다. 하지만 감사(감사위원회)가 사전에 미리 선임되어 이사회 운영 참가, 의견 개진 등 충분한 역할을 지속적으로 수행해 올 경우 상장심사과정에서 바람직한 지배구조를 갖춘 것으로 간주될 수 있습니다. 신규상장신청시 상근감사가 선임되지 않은 경우에는 상장이 승인되지 않습니다. 코스닥시장의 경우 상근감사 요건에 해당되는 기업은 신규상장 신청시가 아닌 상장예비 심사청구(신청)일 현재까지 상근감사 1인 이상을 선임하여야 합니다. 감사위원회는 총위원의 2/3이상을 사외이사로 구성해야 하며, 1인 이상의 회계 및 재무전문가로 구성되어야 합니다. 감사 및 감사위원회 위원의 자격요건은 상법에서 정하고 있으며, 외국주권 상장신 청인의 경우 본국의 법령 등에 감사의 자격요건을 정하는 제도가 있는 경우에는 당 해 제도를 적용하여 선임할 수 있도록 하고 있습니다. 78 2013년 KRX 상장심사 가이드북

4) 내부통제시스템 정비 상장을 준비하는 기업은 내부규정 등을 정비하여 상장기업에 적합한 내부통제시 스템을 구축하여야 합니다. 특히 경영의 투명성을 보여줄 수 있는 이사회 운영규정 과 특수관계인 거래에 관한 규정을 갖추어 철저하게 운영하는 것이 중요합니다. 외감법을 적용받는 국내기업은 관련 법규에 따라 내부회계관리제도의 구축과 그 에 대한 외부감사인의 검토가 의무화되어 있습니다. 외부감사인의 검토결과 내부 회계관리제도에 중요한 취약점이 발견될 경우 취약점을 해소하고, 재발되지 않도록 제도적 장치를 마련해야 합니다. 외국주권 상장신청인의 경우에도 회계투명성 확보를 위해 국내기업과 마찬가지 로 외감법에서 정하고 있는 수준의 내부회계관리제도를 구축하고, 외부감사인의 검 토를 받아야 합니다. 다만, 불가피한 사유로 외부감사인의 검토를 받을 수 없는 경 우에는 외부감사인과 감사품질계약을 체결하고 있는 다른 회계법인으로부터 검토 를 받을 수 있습니다. PART 02 상장심사 사전 준비사항 5) 이사회 운영규정 이사회는 대표이사의 경영상황을 견제하고 감독하는 기능을 가지고 있으므로 이 사회의 올바른 운영은 기업의 내부통제시스템을 강화하는 효과가 있습니다. 상장 을 준비하는 기업은 실정에 맞는 이사회 운영규정을 제정하고 이에 따라 이사회가 운영되도록 해야 하며, 이사회의사록을 자세히 작성해야 합니다. 특히 상장과 관련 된 이사회의사록은 IPO 과정에서 첨부서류로 요청되는 경우가 많으므로 잘 보관하 여야 합니다. Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 79

6) 특수관계인 거래 관련 규정 상장을 준비하는 기업은 최대주주 및 관계회사, 주요주주 등을 상대로한 자산의 양수도, 금전의 대여 또는 영업 관련 거래 등이 존재하는 경우 거래의 공정성을 확 보할 수 있는 방안을 마련해야 합니다. 사업구조, 영업환경 등에 따라 특수관계인 거래가 빈번하게 발생한다면 해당 거 래에 대한 통제 규정을 제정하여 공정성을 확보하는 것도 하나의 방법이 될 수 있습 니다. 또한 특수관계인 거래는 이사회 결의 등 엄격한 절차를 거치게 하거나, 외부 기관의 공정한 평가 등을 반영하도록 해야 합니다. 상장회사의 이해관계자와의 거래 이해관계자 거래 규제 (상법 제542조의9제1항 및 제2항) ❶ 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격 의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적 간접적 거래로서 대통령 령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. 1. 주요주주 및 그의 특수관계인 2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원 3. 감사 ❷ 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. 1. 복리후생을 위한 이사 집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하 는 신용공여 2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여 3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정 하는 신용공여 80 2013년 KRX 상장심사 가이드북

이해관계자 거래의 이사회 승인 절차 (상법 제542조의9제3항) 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사 주) 는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다) 를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다. 주) 최근사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 회사 ❶ 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래 ❷ 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이 상이 되는 경우의 해당 거래 외국주권 상장신청인은 설립지 국가의 법령과 국내법령이 충돌될 경우 설립지 국 가의 법령을 따를 수 있지만, 국내 상법에서 정하고 있는 이해관계자 거래 관련 규 제 및 절차를 정관 및 내부규정에 반영한 경우 내부통제구조의 투명성을 인정받을 수 있습니다. 특수관계인과 이해관계자 PART 02 상장심사 사전 준비사항 상장규정의 특수관계인 은 자본시장법상의 정의를 그대로 인용하고 있다. 하지만 상장심 사 과정에서 사용되는 특수관계 는 특수관계인, 특수관계자, 이해관계자, 관계회사 등 유 사개념을 모두 포괄하는 광범위한 개념이다. 이렇게 상장심사에 있어 특수관계 용어의 해석범위가 넓은 이유는 기업의 재산과 주주의 이익을 침해할 수 있는 모든 거래가 심사 대상에 포함되므로 거래 대상을 특별히 한정할 수 없기 때문이다. 따라서 상장을 준비하 는 회사는 거래대상에 관계없이 부당한 이익이 전가될 수 있는 모든 거래에 대하여 투명 성을 강화하기 위한 노력을 기울이는 것이 좋다. - 특수관계인 : 자본시장법 제9조 - 특수관계자 : 기업회계기준서 제20호, K-IFRS 제1024호, 법인세법 시행령 제87조, 소득세법 시행령 제98조 - 관계회사 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제5조 - 이해관계자 : 상법 제542조의9 Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 81

마. 보호예수 < 유가증권시장의 보호예수 요건 > 최대주주등 제3자배정 최대주주등이 소유한 주식등은 상장일부터 6개월간 상장예비심사신청일 1년 이내에 제3자배정 방식으로 주식등을 취득하거나 최대주주등의 소유 주식등을 취득한 경우 상장일로부터 6개월간 보호예수 대상자의 소유주식수가 100주 미만인 경우 보호예수의무 면제 < 유가증권시장 및 코스닥시장 현황 > 구 분 대형법인 주1) 일반 벤처기업 기술성장기업 1 최대주주 및 특수관계인 6개월 1년 (6월 경과 후 매 1월마다 5% 매각 가능) 2년 (1년 경과 후 매 1월마다 5% 매각 가능) 2 상장예비심사신청일전 1년 이내에 - 제3자배정으로 주식등 주2) 을 취득한 자 - 최대주주등의 소유주식등을 취득한 자 주3) 6개월 1년 (6월 경과 후 매 1월마다 5% 매각 가능) 2년 (1년 경과 후 매 1월마다 5% 매각 가능) 3 벤처금융 및 전문투자자 (투자기간 2년 미만) 미적용 1월 주4) 4 상장주선인 미적용 5 SPAC 상장예비심사신청일 현재 주주등 3개월 주5) (모집(매출) 주식의 3%(Max 10억)) 주권 상장일로부터 상장법인 또는 비상장법인과의 합병기일 후 6월 주1) 자기자본 1,000억 또는 기준시가총액 2,000억 이상인 대형기업 주2) CB/BW의 신주전환을 포함 주3) 최대주주등 보유주식등을 코넥스시장을 통하여 취득한 물량에 대하여는 매각제한 미적용 주4) 코넥스 상장법인의 경우 벤처금융/전문투자자에 대한 매각제한 1월 미적용 주5) 외국기업의 경우 모집(매출) 주식의 5%(Max 25억)를 6개월간 보호예수. 다만, 적격해외증권시장에 상장한 후 3년 이상 경과한 외국기업은 미적용 82 2013년 KRX 상장심사 가이드북

상장신청인의 최대주주등이 소유하고 있는 주식은 상장 후 일정기간 동안 매각이 제한됩니다. 또한 상장예비심사신청일 전 1년 이내에 최대주주등으로부터 주식을 취득한 주주의 지분 역시 보호예수 대상이 됩니다. 이는 상장예비심사신청전 지분 매각을 통하여 보호예수의무를 회피하는 것을 막기 위한 것입니다. 따라서 최대주주와 특수관계인은 지분 양도시 해당 사실을 알리고 양수자의 동의 를 구해야 합니다. 이러한 사실을 알리지 않아 양수자가 보호예수를 거부하거나 재 양도하여 주식을 보유하지 않고 있을 경우, 최대주주등은 다른 투자자로부터 해당 주식수 만큼 매입하여 보호예수 하여야 합니다. 상장신청인은 상장을 준비하는 과정에서 미리 해당 주식을 파악하여야 하며, 상장 신청인의 대표이사는 해당 주주로부터 소유주식의 보호예수와 관련된 업무를 위임 받아 최대주주등 및 해당 주주의 주식 등을 대표주관회사에게 예탁해야 합니다. 대 표주관회사는 당해 예탁주식 등을 다시 한국예탁결제원에 주주별로 보호예수 하여 야 합니다. 다만, 유가증권시장의 경우 보호예수 대상자의 소유주식 그 수량이 100 주 미만인 경우 해당 주식은 보호예수의무가 면제됩니다. PART 02 상장심사 사전 준비사항 상장신청인은 보호예수관련, 주주가 작성한 계속 보유확약서 와 한국예탁결제원 이 발행한 보호예수증명서 를 제출하여야 합니다. Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 83

계속보유확약서 및 보호예수증명서 계속보유확약서 기재내용 1 해당 주식등을 유가증권시장 상장규정 에서 정한 보호예수 기간까지 보호예수하고, 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 외에는 그 주식등을 인출하거나 양도하지 않겠 다는 내용 2 보호예수 기간 중 주식등의 보관ㆍ인출ㆍ양도 및 그 공시방법과 담보제공 등으로 보호 예수가 불가능한 경우 그 처리방법 등에 관한 내용 3 보호예수 기간 중 소유하는 주식등을 인출 또는 양도하는 사실에 관한 대표주관회사, 상장주선인 등의 공시에 대해 이의를 제기하지 않겠다는 내용 제출시기 상장예비심사신청일 보호예수증명서 기재내용 보호예수 수량, 보호예수일이 기재된 서류로 예탁결제원이 발행하는 증빙서류 제출시기 거래소가 상장예비심사결과를 통보한 날부터 3일(영업일 기준) 이내까지 보호예수 의무 대상 주식은 다음과 같습니다. 최대주주등 (최대주주 및 특수관계인) 상장규정 및 자본시장법에서 정의하고 있는 최대주주 및 특수관계인의 범위는 아래와 같다. 본인이 개인인 경우 ❷ 부 ❹ 6촌 이내의 부계혈족 ❺ 4촌 이내의 부계혈족의 처 ❻ 3촌이내의 부계혈족의 남편 및 자녀 본인 ❸ 모 ❼ 3촌 이내의 모계혈족과 그 배우자 및 자녀 ❶ 배우자 ❽ 배우자의 2촌이내의 부계혈족 및 그 배우자 84 2013년 KRX 상장심사 가이드북

❾ 양자의 생가의 직계존속 ❿ 양자 및 그 배우자와 양가의 직계비속 ⓫ 혼인외 출생자의 생모 ⓬ 본인의 금전 그 밖의 재산에 의하여 생계를 유지하는 자 및 본인과 생계를 함께 하는 자 ⓭ 본인이 단독으로 또는 위의 자(1~12)와 합하여 지배관계(30% 출자나 사실상의 지배)에 있는 법인 기타 단체와 그 임원 사실상의 지배 : 임원의 임면 등 주요경영사항에 대해 사실상의 영향력을 행사하고 있는 경우 본인 + 친인척 지배 ⓮ 본인이 단독으로 또는 위의 자(❶~⓭)와 합하여 지배관계에 있는 법인 기타 단체와 그 임원 본인 + 친인척 본인이 법인 또는 단체인 경우 법인 및 그 임원 지배 지배 법인 및 그 임원 법인 및 그 임원 본인을 지배하는 자 및 그와 ❶~⓮의 관계에 있 는 자 PART 02 상장심사 사전 준비사항 본인 (법인) 가 임원 나 계열회사 및 그 임원 다 3촌 이내의 모계혈족과 그 배우자 및 자녀 1) 단독으로 또는 위의 자(❶~⓮)와 합하여 본인을 지배(30% 출자나 사실상의 지배)하는 개인 및 그와 ❶~⓮의 관계에 있는 자와 단체 및 그 임원 2) 본인이 단독으로 또는 그와 가, 나, 다의 관계에 있는 자와 합하여 지배(30% 출자나 사실상의 지배)관계에 있는 단체 및 그 임원 Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 85

바. 기타 주의사항 1) 최대주주 변경 기업이 안정적인 경영환경 속에서 상장을 준비할 수 있도록 상장을 희망하는 기업 은 실질 경영권 유지에 주의를 기울여야 합니다. 과거에는 상장예비심사신청일 이전 1년 동안 상장신청인의 최대주주의 지분이 단 1주도 거래되지 못하도록 제한하였으나, 현재는 최대주주 변경 관련 내용을 질적심 사로 변경하여 거래당사자 간의 관계, 거래에 따른 지분구조의 변동 등을 고려하여 실질 경영권이 유지된다고 인정되는 경우에는 최대주주 변경 제한을 적용하지 않 고 있습니다. 86 2013년 KRX 상장심사 가이드북

한편 상장신청인의 최대주주가 명목회사에 해당되고 그 명목회사의 최대주주가 신규상장신청인의 최대주주로 변경되는 경우에는 최대주주 변경에 해당되지 않습 니다. 명목회사 명목회사는 자회사에 대한 경영관리를 주요업무로 하는 회사를 말하며, 상장신청인의 최 대주주가 명목회사의 요건에 해당되는 경우 명목회사의 최대주주도 상장신청인의 신규 상장 후 6개월(코스닥시장의 경우 1년)간 소유주식 전부를 보호예수 해야 한다. 명목회사의 기준은 아래와 같다 - 상장신청인의 최대주주가 주권 비상장기업일 것 - 투자주식가액이 자산총액의 50% 이상 - 출자대상기업에 대한 경영관리업무 등만을 영위 2) 명의개서대행계약 체결 PART 02 상장심사 사전 준비사항 상장으로 인하여 주주수가 많아지고 주식의 매매거래가 빈번해지면 기업이 직접 주주명부나 주권을 관리하기 어려우므로 거래소는 주식사무를 전문적으로 대행하 는 명의개서대행회사를 선임토록 하고 있습니다. 국내에서는 한국예탁결제원, 국민은행, 하나은행이 명의개서대행업무를 수행하 고 있으며, 상장신청인은 예비심사신청전까지 명의개서대행계약을 체결하고 예비 심사신청시 동 사본을 제출하여야 합니다. Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 87

3) 우리사주조합 결성 우리사주제도는 근로자의 경제적 사회적 지위 향상과 노사 협력을 증진하기 위 하여 근로자가 자사주를 취득하게 하는 제도입니다. 우리사주제도와 우리사주조합 의 설립 등은 근로자복지기본법에서 상세하게 규정하고 있습니다. 우리사주조합의 설립은 근로자의 임의적 선택사항이기 때문에 근로자와 기업이 협의하여 자율적으 로 우리사주조합을 설립할 수 있습니다. 또한 자본시장법은 유가증권시장에 상장하 는 국내기업의 우리사주조합원에게 기업이 모집 매출하는 주식에 대하여 우선 배 정을 받을 수 있도록 권리를 부여하고 있습니다. 우리사주조합이 설립된 기업의 근로자는 자유롭게 우리사주조합에 가입하거나 탈 퇴할 수 있습니다. 다만, 다음의 경우에는 조합원이 될 수 없으며, 조합원이 이에 해 당한 때에는 그 자격을 상실하게 됩니다. 조합원 자격이 상실되는 경우 당해 회사 또는 관계회사의 주주총회에서 선임된 임원 당해 회사의 주주 또는 관계회사의 근로자인 경우에는 관계회사의 주주 (발행주식총액의 1% 해당금액과 3억원 중 적은 금액 미만의 주식을 소유한 주주는 우리사주조합의 자격 유지 가능) 소득세법시행령 제20조에 따른 일용 근로자, 자본시장법에 따른 최대주주 하지만 자본시장법에 따라 우리사주조합원에 대하여 우선 배정하여야 할 의무는 국내기업에만 적용되는 것이므로 외국기업이 공모후 한국거래소에 상장하는 경우 에는 적용되지 않습니다. 또한 코스닥시장 상장기업에 대해서는 우리사주조합원에 대한 우선 배정 의무가 없습니다. 88 2013년 KRX 상장심사 가이드북

4) 회계감리를 위한 상장예비심사신청 계획 통보 대표주관회사는 상장을 희망하는 기업의 상장예비심사신청 계획을 거래소에 미리 통보해야 합니다. 거래소는 상장예비심사신청 예정기업 목록을 금융감독원에 전달 하여 회계감리대상에 포함되도록 하고 있으며, 금융감독원은 통보받은 기업 중 감 리대상을 선정하여 회계감리를 실시합니다. 상장예비심사신청 계획을 통보하지 않 을 경우 금융감독원의 회계감리대상 선정 과정에서 누락되어, 상장예비심사신청서 의 제출이 지연될 수 있으므로 각별히 주의하여야 합니다. < 상장예비심사신청 계획 통보 일정 > 상장예비심사 신청예정기간 상장예비심사신청계획 통보기한 1. 1 ~ 2. 28 11. 30 (직전년도) 3. 1 ~ 4. 30 1. 31 5. 1 ~ 6. 30 3. 31 7. 1 ~ 8. 31 5. 31 9. 1 ~ 10. 31 7. 31 PART 02 상장심사 사전 준비사항 11. 1 ~ 12. 31 9. 30 회계감리결과, 회계처리기준 위반행위가 확인되어 증권선물위원회로부터 검찰고 발, 검찰통보, 증권발행제한, 과징금부과조치를 받은 경우 거래소는 상장예비심사 신청을 기각합니다. 또한 상장신청인은 기각일로부터 3년 이내에는 상장예비심사 를 다시 신청할 수 없습니다. Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 89

03 Chapter 상장신청 사전협의 가. 국내기업 유가증권시장에서는 상장예비심사신청서 등의 부실기재를 사전에 예방하기 위해 상장예비심사신청서 제출 전에 대표주관회사로 부터 상장예비심사신청서 초안, 대 표주관회사 종합의견, Due-Diligence 체크리스트, 감사보고서를 제출받아 그 기재 내용을 확인하고 있습니다. 사전협의전 대표주관회사는 Due-Diligence를 충실하게 이행하는 것이 무엇보다 중요합니다. 거래소는 상장예비심사신청서의 부실기재나 오류기재가 발견되는 경 우 수정기재를 요구하고 있으며, 상장예비심사신청서 검토와 함께 해당기업의 위험 요소를 조기에 발견하여 그 해결방안을 대표주관회사와 함께 논의하고 있습니다. 유가증권시장의 경우 사전협의는 상장예비심사신청서 제출전 최소 1주일 전에 실 시하는 것이 원칙이므로, 대표주관회사는 조속한 상장예비심사 진행을 위해 사전협 의를 철저히 준비하는 것이 바람직합니다. 코스닥시장에서는 투자자 보호 및 코스닥시장 건전성을 위하여 필요하다고 인정 하는 경우, 미승인되었던 기업이 재청구하는 경우 미승인사유가 해소되었는지 여부 확인 등에 한하여 사전협의를 실시하고 있습니다. 90 2013년 KRX 상장심사 가이드북

나. 외국기업 외국주권 상장신청인은 상장예비심사신청서를 제출하기 최소 1개월 전에 거래소 와 반드시 사전협의를 실시해야 합니다. 외국주권 상장신청인은 국내기업과 제도 적 법률적 환경이 다르므로, 사전협의 단계에서 상장신청인의 정관, 국내법과 다 른 설립지국가의 법조항 등을 검토할 시간이 필요하기 때문입니다. 사전협의시 상장신청인은 정관필수기재사항이 반영된 정관과 법률의견서(Legal Opinion) 및 감사보고서를 제출하여야 합니다. 거래소는 법률의견서 등으로 상장신 청인의 실재성, 소송여부, 정부규제사항 등도 사전에 확인하고 있습니다. 상장신청인은 사전협의 이전에 정관필수기재사항 뿐만 아니라, 투자자 보호를 위 해 필요한 조항을 대표주관회사와 협의하여 추가적으로 정관에 모두 반영한 후, 거 래소와 사전협의를 하는것이 바람직합니다. 상장신청인 및 대표주관회사는 최소한 상장예비심사신청에 필요한 구비서류는 완 비하여 사전협의를 진행하여야 사전협의기간과 전체적인 상장예비심사기간을 단축 PART 02 상장심사 사전 준비사항 할 수 있습니다. < 외국주권 상장신청인 사전협의 시기 및 준비서류 > 유가증권시장 코스닥시장 시기 상장예비심사신청 최소 1개월전 좌동 준비 서류 - 형식적심사요건 체크리스트 - Due-Diligence 체크리스트 (실사보고서 포함) - 정관 및 정관필수기재사항 체크리스트 (자회사 정관 포함) - 법률검토보고서 (지주회사 설립지/사업회사 소재지/대한민국) - 외부감사인의 감사보고서 - 상장예비심사신청서 초안 - 대표주관회사 종합의견 - 형식적심사요건 체크리스트 - Due-Diligence 체크리스트 (실사보고서 포함) - 정관 및 정관필수기재사항 체크리스트 (자회사 정관 포함) - 법률검토보고서 (지주회사 설립지/사업회사 소재지/대한민국) - 외부감사인의 감사보고서 - 내부회계관리규정, 운영보고서 (최소3개월이상 운영실태) 및 감사인의 검토의견서 Chapter 03 ㅣ 상장신청 사전협의 91

거래소는 법률의견서나 정관필수기재사항이 반영된 정관에서 중요한 보완사항이 발견될 경우 상장예비심사신청서 제출전 해당 사항의 보완을 요구하고 있으며, 중 요하지 않은 보완사항은 거래소와 협의를 거쳐 상장위원회 개최 전인 상장심사기간 중에 보완하는 것도 가능합니다. 따라서 사전협의기간은 중대한 현안 발견시 상황 에 따라 신축적으로 운영될 수 있습니다. 사전협의 과정이 대표주관회사와 기업의 입장에서 다소 부담으로 작용할 수 있으 나, 철저한 사전협의를 통하여 상장신청인은 상장예비심사기간을 단축하고 상장절 차를 원활하게 진행할 수 있습니다. 92 2013년 KRX 상장심사 가이드북

04 Chapter 상장예비심사 신청서 제출 가. 국내기업 거래소는 상장예비심사신청서에 기재된 내용을 바탕으로 심사를 진행하고 있습 니다. 따라서 상장예비심사신청서는 상장신청인에 대한 정보를 전달하는 중요한 자 료이므로 신중하고 정확하게 기재하여야 합니다. 상장예비심사신청서의 내용이 허위로 기재되거나 중요사항이 누락되어 있는 경 우와, 상장의 신청이 공익 실현과 투자자 보호 등에 부적절하다고 판단되는 경우 거 래소는 상장예비심사신청서의 접수를 거부할 수 있습니다. PART 02 상장심사 사전 준비사항 예를 들면 대규모의 우선주를 발행한 상장신청인이 정관상 우선주의 전환비율 및 존속기간 등을 명시하지 않아, 우선주 및 보통주 주주간 법적분쟁 가능성이 존재하 고 공모주주의 주식가치 희석화 문제가 발생할 수 있는 경우 등이 이에 해당 될 수 있습니다. 또한 상장신청인과 관련된 법규가 기업회계기준을 위반할 가능성이 있거나, 정관 상 특별한 사유 없이 주식양도를 제한하는 것 등도 투자자 보호에 문제가 발생할 수 있어 거래소는 상장예비심사신청서 접수를 거부할 수 있습니다. Chapter 04 ㅣ 상장예비심사신청서 제출 93

상장예비심사신청서는 상장신청인의 현황을 검토할 수 있는 내용들로 구성되어 있어야 합니다. 상장신청인의 최근 3년간 재무내용을 포함하여 주요 사업과 해당 산업의 현황을 기술하고, 지배구조 및 이해관계자와의 거래 관련 사항 등을 기재합 니다. 상장신청인은 거래소 홈페이지에서 상장예비심사신청서 양식 등을 다운로드 받 을 수 있으며, 대표주관회사의 도움을 받아 작성한 후 첨부서류와 함께 거래소에 제 출해야 합니다. 상장예비심사신청서는 많은 분량으로 작성하는 것보다는 상장신청인의 사업과 산업에 대한 핵심사항에 대한 분석내용을 간략하고 정확하게 기술하는 것이 중요 합니다. 나. 외국기업 외국주권의 상장신청인은 내부회계관리제도 및 회계투명성에 대한 검증을 위해 예비심사신청시 몇가지 추가 서류를 제출해야 합니다. 첫째, 외감법에 준하는 수준의 내부회계관리제도를 구축하고, 예비심사신청 이전 에 최소 3개월간 운영한 후 내부회계관리제도 운영보고서 를 제출해야 합니다. 내부회계관리제도 운영보고서에는 내부회계관리제도 운영실태에 대한 외부감사 인의 검토의견이 포함되어 있어야 합니다. 다만, 불가피한 사유로 최근 외부감사인 에게 검토를 받을 수 없는 경우에는 해당 감사인과 감사품질계약을 체결한 다른 회 계법인으로부터 검토를 받을 수 있습니다. 불가피한 사유에 해당하는지 여부에 대 해서는 예비심사신청 이전에 거래소와 협의하여 확인해야 합니다. 94 2013년 KRX 상장심사 가이드북

만약 상장신청인이 본국법령 등에 따라 내부회계관리제도를 이미 운영하고 있는 경우에는 외감법에 따른 내부회계관리제도를 추가로 구축할 필요는 없으며, 본국 법령 등에 따라 작성된 내부회계관리제도 관련 보고서의 한글 번역본을 제출하면 됩니다. 둘째, 외국기업은 최근 사업연도의 외부감사인으로부터 외부감사인의 확인서한 을 받아 제출해야 합니다. 외부감사인의 확인서한에는 신청서의 재무내용이 감사보고서 또는 검토보고서와 일치하며, 예비심사신청서의 재무내용에 영향을 미칠만한 사항이 있는지 확인하였 다는 내용 등이 포함됩니다. 셋째, 대표주관회사는 외국주권의 상장신청인에 대한 실사과정에서 상장신청인 의 내부통제 및 회계투명성에 대해 검토하고, 회계검토보고서를 제출해야 합니다. 회계검토보고서에는 상장신청인 회계업무의 기능 분화 현황, 회계 관련 규정마 련 및 보고체계 수립 여부, 회계 데이터의 체계적 관리현황 등에 대해 검증한 내용 이 기재됩니다. PART 02 상장심사 사전 준비사항 넷째, 일부 외국주권 상장신청인의 경우 반기재무제표에 대한 감사보고서를 제출 해야 합니다. 일반적인 외국기업은 사업연도의 반기 종료 후 45일이 경과하여 상장 예비심사를 신청하는 경우 해당 사업연도의 반기 재무제표에 대한 감사인의 검토 보고서 를 제출하면 됩니다. 그러나 상장신청인의 설립지, 회계환경, 해외증권시장 상장경력 등을 고려하여 회계투명성에 대한 추가적인 검증이 필요한 경우에는 반기 재무제표에 대한 감사 인의 감사보고서 를 제출해야 합니다. 따라서 외국주권 상장신청인은 예비심사신청 이전에 상장신청인이 속한 국가의 회계환경 등에 대해 거래소와 충분히 협의하여야 합니다. Chapter 04 ㅣ 상장예비심사신청서 제출 95

2013년 KRX 상장심사 가이드북

PART03 상장심사 가이드라인 Chapter 01 l 개요 Chapter 02 l 형식적 심사요건 Chapter 03 l 질적 심사요건

01 Chapter 개요 거래소의 상장심사요건은 크게 형식적 심사요건과 질적 심사요건으로 구분됩니 다. 형식적 심사요건은 상장을 희망하는 기업의 영업활동 및 실적, 주주분포 등 상 장예비심사를 신청할 수 있는 자격요건(양적요건, 외형요건)으로 형식적 심사요건 미비시는 거래소에 상장예비신청을 할 수 없습니다. 질적 심사요건은 형식적 심사요건을 충족한다는 전제하에 거래소에서 심사하는 요건으로 기본적으로 투자자 보호, 자본시장의 신뢰성 및 공정성 제고라는 자본시 장법의 취지를 따르고 있습니다. 질적 심사요건은 크게 기업의 계속성, 경영 투명성 및 안정성, 투자자 보호로 나눌 수 있습니다. 98 2013년 KRX 상장심사 가이드북

02 Chapter 형식적 심사요건 가. 영업활동기간 심사중점사항 중점사항 01 심사가이드라인 요 점 정 리 설립 후 실질적으로 3년 이상의 영업활동기간을 유지하였는지 여부 법인등기부등본의 설립일을 기준으로 실질적인 영업활동기간을 산정합니다 PART 03 상장심사 가이드라인 < 유가증권시장의 영업활동기간 요건 > 일반기업 3년 이상 지주회사 좌동 - 주요 자회사의 실질적인 영업활동기간 고려 Chapter 02 ㅣ 형식적 심사요건 99

< 코스닥시장의 경과연수 요건 > 일반기업 벤처기업 3년 이상 - 영업활동기간의 산정기준은 다양하게 존재할 수 있습니다. 예를들어 최초 매출 발생일부터 산정할 수도 있고, 법인등기부등본상의 설립일부터 산정할 수도 있습 니다. 거래소는 상장심사시 영업활동기간을 법인등기부등본상의 회사 설립일을 기준으 로 하고 있습니다. 이는 법인등기부등본이 상장신청인의 영업활동기간을 가장 객관 적으로 파악할 수 있는 자료이기 때문입니다. 하지만 설립일 기준으로 영업활동기간이 3년을 초과하고 있는 경우에도, 매출액 이 3사업연도 동안 지속적으로 발생하지 않은 경우에는 상장예비심사를 신청할 수 없습니다. 코스닥시장의 경우 벤처기업에게는 영업활동기간(경과연수) 요건을 적용하지 않 고 있습니다. 요 점 정 리 건설업의 경우 사업영위기간 및 시공능력평가액 기준을 충족하여야 합니다 < 시장별 사업 영위 기간 및 시공능력 평가액 기준 > 항목 유가증권시장 코스닥시장 사업영위기간 10년 이상 5년 이상 시공능력평가액 500억원 이상 300억원 이상 100 2013년 KRX 상장심사 가이드북

건설업을 주된 사업으로 하는 상장신청인에 대해서는 일반기업에 비해 강화된 별 도의 규정을 두고 있습니다. 그 이유는 1988년 이후 증시 활황기에 13개 건설업체가 상장되었는데 이 중 7개사가 부실화되어 관리종목으로 지정됨에 따라, 상장심사 강 화의 필요성이 제기되어 별도의 강화된 요건이 신설되었습니다.( 91.10월) 시공능력평가액은 대한건설협회 홈페이지에서 확인할 수 있습니다. 요 점 정 리 지주회사의 경우 주요 자회사의 실질적인 영업활동기간을 고려하여 영업활동기간을 산정해야 합니다 지주회사는 주요 자회사*의 실질적인 영업활동기간을 고려하여 상장예비심사를 신청할 수 있으며, 주요 자회사에 해당하지 않는 자회사인 경우 실질적인 영업활동 기간 고려에 포함하지 않고 있습니다. * 주요 자회사 : 1 지주회사 설립 or 전환이 1사업연도가 지난 경우 지주회사의 최근 사업연도말 현재 재무제표상 자회사 장부가액을 기준으로 그 가 액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액 합의 75%에 해당 되는 자회사 2 지주회사 설립 or 전환 후 1사업연도가 지나지 않은 경우 설립 또는 전환 시의 재무상태표에 기재된 자회사의 장부가액을 큰 순서대로 더 한 금액이 그 장부가액 합계의 75%에 해당하는 자회사 PART 03 상장심사 가이드라인 Chapter 02 ㅣ 형식적 심사요건 101

상장신청인의 대응방안 영업활동기간 요건은 상장신청인이 상장예비심사신청전에 반드시 충족되어야 하 는 요건이므로, 상장예비심사신청일 현재 영업활동기간이 설립일 기준으로 3년을 초과하고 있는지 확인해야 합니다. 나. 기업규모요건 심사 중점사항 중점사항 01 자기자본, 상장예정주식수 충족 여부 심사가이드라인 요 점 정 리 자기자본과 상장예정주식수가 최소요건 이상이어야 합니다 < 유가증권시장의 자기자본 및 상장예정주식수 최소요건 > 항 목 일반기업 지주회사 자기자본 300억원 이상 좌동 상장예정주식수 100만주 이상 좌동 102 2013년 KRX 상장심사 가이드북

< 코스닥시장의 자기자본(기준시가총액) 및 상장예정주식수 최소요건 > 상장요건 일반기업 벤처기업 기술성장기업 자기자본 (또는 기준시가총액) 30억원 이상 (90억원 이상) 15억원 (90억원이상) 상장예비심사신청일 현재 자기자본은 최근사업연도말부터 상장예비심사신청일 까지 유상증자 등의 변동분을 반영하고 있습니다. 자기자본 산출방법 최근 사업연도말의 자산총액 - 최근 사업연도말의 부채총액 ± 최근 사업연도말 경과 후 자본금 및 자본잉여금의 증감액 국제회계기준(IFRS)에 따라 재무제표를 작성하는 경우 자기자본은 연결재무제표 상의 자본총계에서 외부주주지분을 제외한 금액을 기준으로 적용합니다. 자기자본은 상장예비심사신청일 현재 법인등기부등본, 감사보고서, 주주총회의 사록, 이사회의사록, 상장예비심사신청서의 자본금 변동사항 등을 통해 확인합니 다. 또한 공모 후 신규상장 신청시 제출하는 법인등기부등본과 증권발행실적보고서 등을 통하여 요건 충족여부를 추가로 확인합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 상장예정주식수 요건은 유가증권시장에만 적용되고 있으며, 상장예비심사신청 일 현재 상장예정주식수 100만주 요건을 충족하지 못한 상장신청인은 상장예비심사 통과 후 모집을 통하여 확정된 공모금액과 모집 주식수를 감안하여 요건을 충족하 면 됩니다. Chapter 02 ㅣ 형식적 심사요건 103

다. 주식분산 심사 중점사항 중점사항 01 공모후 분산요건을 충족하고 있는지 여부 중점사항 02 기존에 분산요건을 충족하고 있는 경우에도 5%이상의 공모와 10억원 이상을 공모하였는지 여부 중점사항 03 보통주 기준으로 일반주주수 요건이 충족되고 있는지 여부 중점사항 04 2차상장의 경우 일반주주수 요건이 충족되고 있는지 여부 심사가이드라인 중점사항 01 공모후 분산요건 충족 요 점 정 리 분산요건은 공모 이후 시점에 보통주 발행주식총수와 의결권 있는 주식총수를 기준으로 산정합니다 104 2013년 KRX 상장심사 가이드북

분산요건은 보통주 주식수를 기준으로 산정합니다. 의결권 있는 우선주가 발행된 경우 보통주에 합산하여 산정합니다. 공모에 따른 분산요건은 신규상장신청 전까 지 충족하면 되므로, 상장신청인은 상장예비심사를 통과한 후 공모를 통하여 주식 을 분산시키면 됩니다. 공모는 신주모집과 구주매출을 병행해서 실시할 수도 있고, 신주모집과 구주매출 만으로도 실시할 수 있습니다. 신주모집 및 구주매출 신주모집 - 상장신청인이 신주를 발행하여 불특정다수의 50인 이상 투자자에게 매도하는 공 모의 한 유형으로 상장신청인 입장에서는 자본금의 증가가 발생하게 됨 구주매출 - 상장신청인의 기존주주가 보유하고 있는 주식을 불특정다수의 50인 이상 투자자에 게 매도하는 공모의 한 유형으로 기존주주의 투자자금 회수가 발생하게 됨 과거에는 기업의 신규자금조달이 바람직하다는 관점에서 구주매출을 규제하였으 나, 최근에는 구주매출도 허용하고 있습니다. 거래소는 상장신청인이 구주매출을 희망할 경우 구주매출의 대상, 목적 및 규모 PART 03 상장심사 가이드라인 등을 종합적으로 검토하고 있으며, 구주매출시 최대주주의 상장신청인에 대한 지배 력 약화가 발생할 수 있는지를 살펴보고 있습니다. 특히 재무적 투자자가 주주로 있는 상장신청인의 경우, 재무적 투자자의 출구 (Exit) 전략의 하나로 구주매출을 통한 신규상장을 추진하는 사례가 있습니다. Chapter 02 ㅣ 형식적 심사요건 105

유가증권시장의 경우 주로 외국계 펀드 등이 투자한 사례가 많으며, 심사시 소액 투자자 보호 등에 별다른 문제가 없는 지를 살펴보고 있습니다. 코스닥시장에서는 1999년 8월 이후 구주매출을 전면 제한하였으나, 2007년 7월 부터 신규자금조달이 불필요한 우량기업의 코스닥상장을 유도하기 위해 최대주주 및 특수관계인에 대한 구주매출을 허용하였고, 2008년 10월부터 구주매출 대상자 를 벤처금융 및 전문투자자로 확대하였습니다. 다만, 지나친 단기차익 실현 방지를 위해 투자기간이 보호예수기간에 준하게 경과한 경우에 대해 구주매출을 허용하고 있습니다. 요 점 정 리 적법하게 취득된 자기주식은 구주매출을 통해 매각될 수 있습니다 상법상 합병 등으로 인한 자기주식 취득은 적법하게 취득된 것으로 인정하고 있습 니다. 적법하게 취득하지 않은 자기주식은 상장기업 여부를 불문하고 취득 후 즉시 소각하는 것이 바람직하나, 상장기업이 적법하게 취득한 자기주식의 경우 상당한 시기 내에 처분하도록 하고 있습니다. 특히 자본시장법상 배당가능이익으로 자기주 식을 취득한 상장기업은 3년 이내에 처분하도록 규정하고 있습니다. 상장신청인이 자기주식을 처분하는 방법은 다양하게 존재할 수 있으며, 기업공개 및 상장과정에서 자기주식을 처분하는 것도 무방합니다. 이는 상장신청인이 비상장 기업으로서 현실적으로 자기주식을 처분하기 어려운 점을 감안한 것입니다. 비상장 기업의 경우 적정한 거래상대방 및 가격산정에 있어서 상장기업보다 현실적으로 어 려움이 많을 수 있기 때문입니다. 106 2013년 KRX 상장심사 가이드북

따라서 상장신청인이 기업공개 및 신규상장 과정에서 구주매출 방식으로 자기주 식을 처분하는 것도 좋은 방법이 될 수 있으나, 이러한 경우에도 상법상의 자본충 실원칙 은 반드시 준수하여야 합니다. 요 점 정 리 공모를 실시한 상장신청인의 분산요건 충족 여부는 증권발행실적보고서를 통해 확인합니다 상장신청인의 상장예비심사신청일 현재 주식분산 현황은 상장예비심사신청서 및 최근 사업연도말 폐쇄된 주주명부(최근 사업연도말 이후 상장예비심사신청일 이전 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 주주명부) 등으로 확인하며, 심사통과 후 공모실적 은 증권발행실적보고서를 통해 확인합니다. 또한 거래소에서는 상장신청인으로부터 주식분포상황표를 제출받아 확인하고 있 습니다. 현실적으로 최근 사업연도말 주주명부폐쇄 이후 최대주주등을 제외한 주주의 주식 이동상황은 대표주관회사의 Due-Diligence 과정에서 면밀한 확인이 필요합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 요 점 정 리 분산요건은 상장신청인의 자기자본 또는 시가총액 규모에 따라 달리 정할 수 있습니다 Chapter 02 ㅣ 형식적 심사요건 107

< 유가증권시장의 주식분산요건 > 일반기업 지주회사 일반주주의 소유주식수는 다음의 하나를 충족 1 일반주주 소유비율 25% 이상 또는 일반주주 소유주식수 500만주 이상 2 공모주식수 25% 이상 또는 총공모주식수 500만주 이상 3 공모주식수 10% 이상으로서 자기자본별 (또는 기준시가총액별) 공모주식수가 다음에 해당 - 500억~1,000억원(기준시가총액 1,000억~2,000억원) : 100만주 이상 - 1,000억~2,500억원(기준시가총액 2,000억~5,000억원) : 200만주 이상 - 2,500억원 이상(기준시가총액 5,000억원 이상) : 500만주 이상 4 국내외 동시공모주식수 10%이상&국내 공모주식수가 100만주 (액면가5,000원 기준이나 무액면은 액면가 미적용) 이상 좌동 단, 은행지주회사로서 예금보험공사가 최대주주인 경우는 일반주주가 다음 중 어느 하나이면 요건 충족으로 간주 1 소유주식수가 1,000만주 이상 2 소유비율이 5% 이상 < 코스닥시장의 주식분산요건 > 가. (일반기업) 소액주주 500명 이상 & 지분25%이상으로 - 심사청구일 현재 소액주주지분 25% 이상인 경우 심사청구후 5% (최저10억원)이상 모집 또는 매출 - 심사청구일 현재 소액주주지분 25% 미만인 경우 심사청구후 10%이상 모집 또는 매출 다음 중 택일 나. (대형기업) 소액주주 500명 이상 & 심사청구후 모집 또는 매출 10% 이상으로서 - 자기자본(시가총액) 500~1,000억원(1,000~2,000억원) : 100만주 이상 - 자기자본(시가총액) 1,000~2,500억원(2,000~5,000억원) : 200만주 이상 - 자기자본(시가총액) 2,500억원(5,000억원) 이상 : 500만주 이상 다. (기분산) 소액주주 500인 이상으로서 - 공모 25%이상(중소형) or 10%이상(대형, 나.요건 충족시) : 추가모집 불요 단, 심사청구일전 6월이내 모집 매출분 제외 분산요건 중 일반소액주주 소유비율 기준 25%를 충족하고자 하는 상장신청인은 공모주식수를 신중하게 결정하여야 합니다. 25% 또는 10% 이상의 공모 요건을 선 108 2013년 KRX 상장심사 가이드북

택한 기업은 상장규정에 따른 공모주식수를 결정함으로써 주식분산기준을 충족할 수 있습니다. 그러나 일반주주 소유비율 기준을 충족하고자 하는 경우에는 공모를 통해 배정한 주식이라고 하더라도, 주요주주의 주식수는 일반주주 비율 산정에서 제외되고 있기 때문에 상장신청인의 주식 분산 비율이 예상보다 적을 수 있습니다. 중점사항 02 기존에 분산요건을 충족하고 있는 경우 요 점 정 리 분산요건이 이미 충족된 경우에도 5% 이상과 10억원 이상을 의무적으로 공모하여야 합니다 상장예비심사신청서 제출일 이전에 공모 등을 통해 분산요건을 충족한 경우에도 주권을 거래소에 상장하기 위해서는 반드시 5% 이상의 주식을 공모해야 하며, 공모 금액은 10억원 이상이어야 합니다. 다만, 코스닥시장 상장기업이 유가증권시장으로 이전상장하는 경우, 코스닥시장 상장시 공모를 하였거나 상장 후 1년이 경과한 경우 와 국내외에서 동시에 공모하는 기업에 대해서는 이 규정이 적용되지 않습니다. 중점사항 03 주주의 수 PART 03 상장심사 가이드라인 요 점 정 리 유가증권시장의 경우 일반주주의 수를 기준으로 하며, 코스닥시장은 소액주주 수를 기 준으로 합니다. 주주 수는 유가증권시장은 보통주 기준으로 1,000명, 코스닥시장의 경 우 500명을 초과하여야 합니다 Chapter 02 ㅣ 형식적 심사요건 109

< 유가증권시장의 일반주주의 수 > 일반기업 지주회사 1,000명 이상 좌동 < 코스닥시장의 소액주주의 수 > 일반기업 500명 이상 벤처기업 좌동 일반주주는 최대주주등과 자본시장법상 주요주주를 제외한 주주를 의미합니다. 일반주주수를 확인하기 위해서는 최근 폐쇄된 주주명부와 주식분포상황표로 주주 수를 확인하되, 공모한 경우에는 공모실적을 반영하고 있습니다. 최대주주등과 주요주주 개념 최대주주등 : 최대주주 및 특수관계인 - 최대주주 : 의결권 있는 발행주식총수를 기준으로 특수관계인이 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 소유하는 주식을 합하여 그 수가 가장 많은 경우의 그 본인 - 특수관계인 : 본인이 개인일 경우 친인척 등, 본인이 법인일 경우 계열회사, 임원 등이 해당 주요주주 - 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 있는 발행주식총수 10%이상을 소유한 자 - 임원의 임면 등의 방법으로 주요 경영사항에 대해 사실상의 영향력을 행사하는 주주 참고(소액주주) 발행주식총수의 1%미만을 소유하고 최대주주등에 해당하지 않는 주주 110 2013년 KRX 상장심사 가이드북

중점사항 04 2차상장의 경우 요 점 정 리 2차상장 외국주권 상장신청인중 일정규모의 국내 일반주주수가 존재하는 경우 분산 비율요건이 면제됩니다 2차상장 외국주권 상장신청인이 유가증권시장에 상장하는 경우에는 국내에서 공 모를 통해 주식을 취득한 일반주주 수가 1,000명, 코스닥시장의 경우 소액주주 수 가 500명을 초과하는 경우 소액주주비율 25% 이상 등의 분산 비율요건이 면제됩 니다. 해외거래소에 주식이 상장된 기업의 분산요건 적용 해외거래소에 상장신청인이 발행한 주권의 일부가 상장된 경우 유가증권시장에 상장되는 보통주 주식수를 기준으로 분산요건을 적용하고 있다. 예) 상장신청인 A사의 발행한 보통주 주식수는 1,000만주이고, 해외증권시장에는 보통주 200만주만 상장하였음. 이후 거래소 유가증권시장에 나머지 보통주 전부를 상장하고자 함 PART 03 상장심사 가이드라인 분산요건 적용시 동사의 발행주식총수는 해외거래소에 상장된 보통주 200만주를 제외한 800만주(+공모주식수)가 된다. Chapter 02 ㅣ 형식적 심사요건 111

요 점 정 리 우리사주조합은 지분율에 관계없이 일반(소액)주주에 포함시키며 주주수 산정시에는 1인으로 간주합니다 우리사주조합의 지분율은 대부분 1%가 넘지만 실질적으로 다수의 종업원이 보유 하고 있는 것이므로, 분산요건 적용시는 그 실질을 반영하여 일반주주에 포함시킨 다. 다만, 주주수 산정시에는 1인으로 간주합니다. 요 점 정 리 전문투자자가 1% 미만의 주식을 소유한 경우에는 소액주주로 간주하며 실기주 존재시 실질 소유자를 확인하여야 합니다 유가증권시장에서는 전문투자자, 투자조합이 소유한 주식이 1%를 초과하지 않는 경우 소액주주로 간주하고 있지만, 코스닥시장의 경우 전문투자자 소유주식은 소유 비율에 상관없이 전액 소액주주비율에 포함하고, 투자조합의 경우 5%한도 내에서 소액주주비율에 산입하고 있습니다. 실기주(실물 인출 후 명의개서가 이루어지지 않은 주식)가 존재하는 경우 실질소 유자를 상세히 확인하여 소액주주인지 여부를 판단하고 있습니다. 실기주의 정의 광의 : 주주총회, 신주발행, 배당 등의 권리를 부여하기 위해 발행회사가 정한 주주를 확정하는 특정한 날에 주주로 등재되어 있지 않아 권리를 행사할 수 없게 된 주식 협의 : 주식을 매입한 투자자가 특정한 날 현재 명의개서를 하지 않아 주주명부상의 주주에게 배정되는 주식 예탁실무 : 한국예탁결제원으로부터 증권을 반환받은 자가 당해 증권을 명의개서 하지 아니 함으로 인해 특정한 날 현재 한국예탁결제원이 주주로 등재되어 있는 주식 112 2013년 KRX 상장심사 가이드북

상장신청인의 대응방안 상장신청인은 분산요건이 면제되는 경우를 제외하고는 주식분산요건, 의무공모 비율, 일반주주수 요건 등이 충족되어 있는지 여부를 확인하여야 합니다. 라. 경영성과요건 심사 중점사항 중점사항 01 매출액 및 이익요건 충족 여부 심사가이드라인 중점사항 01 매출액과 이익액이 최소요건 이상이어야 합니다 < 유가증권시장의 매출액, 이익 및 ROE 최소요건 > 항목 일반기업 지주회사 매출액 최근 1,000억원 이상 & 3년 평균 700억원 이상 좌동 (연결재무제표 기준) PART 03 상장심사 가이드라인 이익 등 (ROE 및 이익) 최근 사업연도에 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익 및 당기순이익 실현 다음중 하나를 충족할 것 1 ROE:최근 5%, 3년합계 10% 2 이익액:최근 30억원, 3년합계 60억원 3 자기자본 1,000억원 이상 기업: - 최근 ROE 3% 또는 이익액 50억 이상 - 영업현금흐름(+)일 것 좌동 좌동 (연결재무제표 기준) Chapter 02 ㅣ 형식적 심사요건 113

< 코스닥시장의 매출액, 이익 및 ROE 최소요건 > 항목 일반기업 벤처기업 기술성장기업 법인세 비용차감전 계속사업이익 시현 순이익, ROE, 매출액 & 시가총액 다음중 하나를 충족할 것 1 당기순이익 20억원 이상 2 ROE 10% 이상 3 매출액 100억원 이상 및 시가총액 300억원 이상 4 최근 매출액 50억원 및 매출액 증가율 20% 다음중 하나를 충족할것 1 당기순이익 10억원 이상 2 ROE 5% 이상 3 매출액 50억원 이상 및 시가총액 300억원 이상 4 최근 매출액 50억원 및 매출액 증가율 20% 면제 자본잠식 최근 사업연도말 현재 자본잠식이 없을 것 매출액은 법인등기부등본상의 설립일 이후 시현된 매출액만을 대상으로 하며, 기 업의 규모를 파악하는 기준으로서 업종에 따른 차이를 구분하지 않고 최소한의 기 준만을 정하고 있습니다. 따라서 합병, 분할, 영업양수, 종속회사 편입 등이 발생한 경우에도 매출액 요건을 충족하여야 상장예비심사신청이 가능합니다. 매출액은 감사보고서상의 매출액을 기준으로 하며, 결산기 변경 등으로 인하여 월 할 계산하는 경우 월별 매출액 명세서, 매출장, 부가세 신고서, 외부감사인의 검토 확인서 등을 통해 확인하고 있습니다. 감사보고서에 대한 감리결과, 회계처리기준을 위반한 것으로 지적된 경우에는 질 적심사 과정에서 동 사항을 반영하여 외형요건을 충족하지 못할 가능성을 심사합 니다. 코스닥시장에서는 자본잠식이 없을 것 이라는 요건을 추가로 두고 있습니다. (단, 대형법인은 제외) 자본잠식이란 최근 사업연도말 재무제표를 기준으로 자기자 본 금액이 자본금 금액보다 적은 경우를 의미하며, 자본잠식 상태에서는 상장예비 114 2013년 KRX 상장심사 가이드북

심사신청을 할 수 없습니다. 유가증권시장은 매출액이 특정연도가 아닌 최근 3사업연도에 지속적으로 발생하 여야만 상장예비심사신청이 가능하며, 지주회사의 경우 지주회사의 매출액과 자회 사 매출액에 지분율을 곱한 금액을 포함하여 적용합니다. 코스닥시장은 중소 벤처기업을 위한 시장이므로 유가증권시장과 달리 완화된 상장요 건을 적용하고 있다. 또한 벤처기업중 기술성장기업 에 대해서는 경영성과(법인세비용 차감전계속사업이익 有 ) 및 매출액과 이익 요건 등(ROE 5% 또는 당기순이익 10억원 등) 을 면제하고 있다. 이는 기술성장기업의 경우 현재의 경영성과보다 미래의 가치가 중요 하기 때문이다. 기술성장기업이란 전문평가기관 기술평가결과가 A등급 이상 벤처기업으로서 기술력과 성장성이 인정된 기업을 의미한다. 요 점 정 리 이익요건 적용시 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익, 당기순이익중 적은 금액 기준으로 산정하고, ROE 요건은 각 사업연도를 합하여 산정합니다. 거래소는 이익요건 적용시 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익, 당기순이 PART 03 상장심사 가이드라인 익 중 가장 적은 금액을 기준으로 하고 있습니다. 이는 이익에 관한 요건을 최대한 보수적으로 적용하여 투자자를 보호하기 위해서 입니다. 유가증권시장의 경우 자기자본이익율(ROE) 요건 적용시 최근 3사업연도를 기준 으로 하고 있으며, 코스닥시장의 경우 최근사업연도만을 기준으로 하고 있습니다. Chapter 02 ㅣ 형식적 심사요건 115

3사업연도에 대한 ROE 요건 적용시 각 사업연도의 자기자본 및 이익액을 기준으 로 ROE를 먼저 산출한 후 이를 합산해야 합니다. 유가증권시장 상장신청인 중 자기자본이 1,000억원 이상인 대형기업은 ROE 3% 와 이익액 50억원 기준을 선택적으로 적용할 수 있습니다. < 유가증권시장 상장신청인의 자기자본 규모에 따른 실질적 하한선 > 자기자본 1,000억원 1,500억원 1,666억원 3,000억원 요건 ROE 3%기준 이익액 50억원 기준 30억원 45억원 50억원 90억원 50억원 50억원 50억원 50억원 외국주권 상장신청인이 미국회계기준(US GAAP) 및 국제회계기준(IFRS)에 따라 재무제표를 작성하는 경우 연결재무제표를 기준으로 매출액, ROE, 이익규모 등을 적용합니다. 요 점 정 리 예외적으로 이익이 낮은 경우에도 매출액, 기준시가총액 요건을 충족하고 영업이익이 개선될 가능성이 있는 경우 상장신청이 가능합니다 < 유가증권시장의 매출액&기준시가총액 요건 > 항목 일반기업 지주회사 매출액&기준시가총액 매출액이 최근 사업연도에 2,000억원 이상 이고, 기준시가총액이 4,000억원 이상일 것 좌동 116 2013년 KRX 상장심사 가이드북

< 코스닥시장의 매출액&기준시가총액 요건 > 항 목 일반기업 벤처기업 기술성장기업 매출액& 시가총액 매출액 100억원 이상 및 시가총액 300억원 이상 매출액 50억원 이상 및 시가총액 300억원 이상 면제 일시적인 영업악화, 산업의 특성 등으로 현재의 이익수준이 낮은 기업의 경우 기 준시가총액 기준을 충족함으로써 상장예비심사를 신청할 수 있습니다. 다만, 상장신청인은 이익이 낮은 이유가 일시적인 사항임을 입증하여야 하며, 향 후 영업이익 등이 개선될 수 있음을 객관적으로 판단할 수 있는 자료를 준비하여야 합니다. 기준시가총액과 자기자본 산출방법 상장예비심사신청 후 모집 또는 매출하는 기업 상장예정주식수 모집 또는 매출시의 발행가액 코스닥시장에서 유가증권시장으로 이전상장하는 기업 상장신청일로부터 과거 90일간 코스닥시장에서 산출된 매일의 상장시가총액을 산술평균한 금액 외국주식예탁증권을 신규상장하는 기업 상장신청일부터 과거 90일 동안 해외증권시장(외국주식예탁증권 발행의 기초가 되는 외국보통주권이 상장된 해외증권시장)에서 형성된 매일의 최종 시세가격의 산술평균금액에 상장신청일 현재의 발행주식 총수를 곱한 금액 PART 03 상장심사 가이드라인 국내외 동시공모를 통한 신규상장기업 상장신청일 현재 상장예정인 보통주식총수에 모집 매출을 한 발행가액 중 낮은 가격을 곱한 금액 종류주권을 신규상장하는 기업 최근의 모집 또는 매출시의 발행가액에 상장예정인 종류주식 수를 곱한 금액 Chapter 02 ㅣ 형식적 심사요건 117

상장신청인의 대응방안 상장예비심사신청전 상장규정상의 자기자본, 상장예정주식수, 매출액 및 이익 요 건 등이 충족되고 있는지 확인하여야 하며, 추가적인 증빙자료 제출을 통하여 재무 안정성을 입증하여야 합니다. 기준시가총액 요건으로 상장예비심사를 신청하는 경우 영업이익이 점진적으로 개 선될 수 있도록 노력을 기울여야 합니다. 마. 감사의견 심사 중점사항 중점사항 01 최근 사업연도에는 외부감사인으로부터 적정의견을 받았으나, 직전 2사업연도 에 대해 한정의견을 받은 경우 그 사유 심사가이드라인 요 점 정 리 상장신청인은 감사의견 요건을 충족하여야 합니다 < 유가증권시장의 감사의견 요건 > 일반기업 최근 사업연도 적정, 직전 2년 적정 또는 한정. 단, 감사범위 제한에 따른 한정의견은 제외 지주회사 좌동 (연결재무제표에 대한 감사보고서 기준) K-IFRS을 도입한 일반기업의 경우 개별재무제표 및 연결재무제표상의 감사의견 모두 적용 가능 118 2013년 KRX 상장심사 가이드북

< 코스닥시장의 감사의견 요건 > 일반기업 최근 사업연도 적정 벤처기업 좌동 유가증권시장 상장신청인은 최근 사업연도에는 적정의견, 직전 2년에는 적정 또 는 한정의견을 받아야만 상장할 수 있습니다. 하지만 한정의견의 사유가 감사범위 제한에 따른 것이라면 상장요건에 충족되지 않습니다. 이는 감사범위 제한 사항이 상장신청인의 재무제표에 미치는 영향을 확인할 수가 없기 때문입니다. 코스닥시장은 유가증권시장과 달리 최근 사업연도의 감사의견만을 상장심사요건 으로 하고 있으며, 적정의견을 받은 경우 상장예비심사신청이 가능합니다. 상장예비심사신청 후 신규상장신청 전, 회계감리 결과가 확정되어 신규상장신청 인의 수정감사보고서가 발행되는 경우, 수정감사보고서의 의견이 위 감사의견 요건 에 위배되는지를 추가적으로 검토하고 있습니다. 종속회사가 있는 신규상장신청인이 K-IFRS를 적용한 경우에는 연결감사보고서 의 감사의견도 별도재무제표와 동일하게 적용됩니다. 심사요건상 회계투명성이나 투자자 보호를 위해 최근 3사업연도의 연결감사의견 은 적정의견이 바람직합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 요 점 정 리 외국주권 상장신청인의 감사의견은 연결재무제표에 대한 감사의견을 적용합니다 Chapter 02 ㅣ 형식적 심사요건 119

외국주권 신규상장신청인이 K-GAAP이 아닌 US-GAAP 또는 IFRS에 따라 재 무제표를 작성하는 경우 연결재무제표에 대한 감사의견을 적용합니다. 상장신청인의 대응방안 상장을 계획하고 있는 경우에는 금융감독원에 지정감사인 신청을 하여야 하며, 지정감사인으로부터 외부감사를 수검받고 적정 감사의견을 받을 수 있도록 준비하 여야 합니다. 바. 합병, 분할, 영업양수도가 있는 경우 심사 중점사항 중점사항 01 합병, 분할 또는 분할합병, 영업의 양도 양수가 발생한 경우 실제 영업활동기 간이 3년을 초과하고 있는지 여부 중점사항 02 합병 등이 발생한 경우 당해 사업연도의 감사보고서가 확정되었는지 여부 심사가이드라인 중점사항 01 합병, 분할 또는 분할합병, 영업의 양도 양수 발생 120 2013년 KRX 상장심사 가이드북

요 점 정 리 합병, 영업의 양수 등이 발생한 경우 추가된 사업부분의 실질적인 영업활동기간을 기준 으로 상장신청인의 영업활동기간을 산정합니다 상장신청인의 사업기간이 설립 후 3년 미만인 경우라도 합병 등으로 추가된 사업부 문이 중요한 경우에는 추가된 부문의 실질적인 영업활동기간을 고려하고 있습니다. 예를 들어 설립 2년차의 영업활동이 없는 회사가 설립경과연수가 10년인 기업과 합병하는 경우에는 업력 10년의 사업부문이 물적ㆍ인적설비를 갖추고, 영업의 동일 성을 유지하며, 실질적인 영업활동을 영위하고 있는지 등을 기준으로 감안합니다. 다만, 자산양수 및 영업양수의 경우에는 이전된 부문이 양수한 회사의 주된 자산 및 영업인 경우로 제한하고 있어, 합병에 비하여 그 적용범위가 좁습니다. 중점사항 02 합병 및 감사보고서 확정 요 점 정 리 합병 등이 발생한 경우 당해연도의 감사보고서 또는 차기연도의 반기 감사보고서가 확정되어야 합니다 PART 03 상장심사 가이드라인 상장심사는 상장신청인의 과거 실적을 토대로 미래에도 유사한 경영성과 등이 유 지된다는 가정 하에 이루어지는 것이므로, 합병 등으로 기업실체가 변화된 경우에 는 그 영향이 충분히 반영된 재무제표를 근거로 상장심사를 진행합니다. Chapter 02 ㅣ 형식적 심사요건 121

합병 등의 기준일로부터 결산일까지 3개월 이상의 시간이 경과한 경우에는 합병 등으로 인한 영향이 당해 사업연도의 재무제표에 충분히 반영된 것으로 보고 있습 니다. 하지만 합병 후 결산일까지 기간이 3개월 미만인 경우에는 합병의 영향이 최 근 사업연도 실적에 충분히 반영되지 못한 것으로 보아, 그 다음 사업연도의 반기 감사보고서를 제출하여야 합니다. 합병의 경우 판단 기준일을 합병기일로 볼 것인지, 등기일로 볼 것인지에 대한 논 란이 있을 수 있습니다. 그러나 실질적으로 양일간에 1~2일의 차이가 있을 뿐이고, 실질적인 자산 부채의 이전과 승계는 합병 기일부터 이루어지므로 합병기일을 기 준으로 합니다. 요 점 정 리 영업 양수도 발생시 매출 발생과 영업활동 지속을 확인할 수 있는 근거자료를 준비합니다 영업 양수도는 등기 대상이 아니므로 당사자간의 계약서 외에는 명백한 확인수단 이 없어 계약서상 양수도일을 기준으로 판단합니다. 그러나 실질적인 영업 양수도 여부를 확인하기 위해, 관련 매출 발생과 영업활동 지속 여부 관련 자료를 거래소 에 제출하여야 합니다. 요 점 정 리 영업 양수도의 중요성 판단은 대상자산, 부채, 매출액 등의 10%를 기준으로 합니다 122 2013년 KRX 상장심사 가이드북

자본시장법에서는 업종의 변경 혹은 양수도 대상 사업부의 자산, 부채, 매출액 중 의 하나가 양수도 직전 사업연도 각각의 10% 이상인 경우 중요한 영업 양수도로 보 고 있어, 거래소도 이를 준용하고 있습니다. 영업 양수도의 중요성 판단 기준 다음에 해당하는 경우 중요한 영업 양수도로 본다. 영업 양수도로 당해 회사의 업종이 변경되는 경우 영업 양수도로 인해 당해 사업연도의 결산 확정시 신규상장요건에 미달할 우려가 있는 경우 기업규모를 고려하여 중요한 양수도라고 인정되는 경우 - 양수도 대상 영업의 자산액, 매출액, 부채액 중 하나가 각각 최근 사업연도 자산총액, 매출액, 부채 총액의 10% 이상인 경우 - 영업전부의 양수 - 양수도 대상 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 경우로서 일상적인 영업활동으로 인한 상품, 제품, 그리고 원재료의 매매 제외 상장신청인의 대응방안 상장예비심사신청일 현재의 영업활동기간이 합병일 및 영업양수일 등을 기준으 로 실질적으로 3년을 초과하고 있는지 확인하고, 합병, 분할 또는 분할합병, 영업 의 양도 양수가 발생한 경우에는 해당 사실이 재무제표에 충분히 반영된 이후 상 장을 추진하여야 합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 Chapter 02 ㅣ 형식적 심사요건 123

사. 최대주주등의 소유주식 보호예수 심사 중점사항 중점사항 01 최대주주 및 특수관계인 소유 지분의 보호예수 이행 여부 심사가이드라인 요 점 정 리 최대주주 및 특수관계인 소유지분을 파악, 필요한 보호예수 조치를 이행하고 보호예수 확약서 및 보호예수증명원을 제출하여야 합니다 보호예수는 주식매도 제한의 실효성 확보를 위해 매도제한을 받는 최대주주 및 특 수관계인 주권을 한국예탁결제원에 보관시킨 후, 규정에서 정한 특별한 사유 이외 에는 주권의 인출을 제한하는 제도입니다. 주식매도제한 및 의무보호예수제도의 개념 주식매도제한(Lockup)이란 법령 또는 계약에 의하여 일정 주주가 일정기간동안 자기 소유의 주식을 매매하는 것을 제한하는 것을 말한다. 주식매도제한은 기업공개 또는 M&A시 주식의 안정적인 수급을 통해 공정한 주식가격 형성을 도모하고, 내부자나 벤처금융가의 불공정한 차익거래로부터 다수의 소액투자자들을 보호하기 위해 일정한 요건에 해당하는 주주들의 주식매도를 일시적으로 제한하는 것으로, 주식양도를 전면적 또는 영구적으로 제한하거나 주식양도시 이사회의 승인을 요구하는 것이 아니므로 강학적 주식양도제한과는 구별된다. 124 2013년 KRX 상장심사 가이드북

의무보호예수(Compulsory Separate Safekeeping)란 주식매도제한의 실효성 확보를 위해 매도제한을 받는 주주의 주권을 금융위원회 및 한국거래소 규정에서 정한 매도제한기간 동안 한국예탁결제원에 보관시킨 후, 동 규정에서 정한 반환사유가 존재하지 않는 한 주권의 반환을 금지하는 제도이다. 보호예수는 보호예수의뢰인의 증권실물을 한국예탁결제원에 입고 후 보호예수기간이 만료되면 동일 증권을 반환받는 것으로 민법상 단순임치에 해당되며, 보호예수증권은 장내에서 거래될 수 없고 실물증권의 수수를 통해서만 거래될 수 있는 특징이 있다. 상장신청인과 대표주관회사는 상장규정에서 정하는 의무보호예수를 준수하여야 하며, 추가적으로 필요한 경우 자발적 보호예수 및 자발적 매각제한을 할 수 있습 니다. 자발적 보호예수 및 자발적 매각제한은 경영권 안정 및 기타 투자자 보호 목적으 로 주식의 소유자가 자발적으로 실시하고 있습니다. 자발적 보호예수는 의무보호예수와 동일하게 한국예탁결제원에 증권을 입고하고 보호예수증명서를 발급받는 방식이며, 자발적 매각제한은 한국예탁결제원에 증권 을 입고하지 않고, 대표주관회사의 계좌에만 입고하고 대표주관회사의 책임 하에 주식의 매매가 이루어지지 않도록 하는 방식입니다. 기존의 자발적 보호예수는 증권이 한국예탁결제원에 입고된 후 보호예수 만료기 간을 대표주관회사의 자율적 관리에 의존하고, 자발적 매각제한은 증권이 대표주 관회사의 계좌에만 입고되어 관리되는 문제점이 있어 2011년부터는 자발적 보호예 수에 대해 만료기한을 설정하여 관리하고, 자발적 매각제한 역시 한국예탁결제원에 입고하여 관리하기로 시스템이 정비되었습니다. PART 03 상장심사 가이드라인 또한 거래소와 한국예탁결제원은 보호예수 만료기간을 교차 확인하고, 보호예수 현황 및 보호예수 해제예정 현황 등을 거래소와 한국예탁결제원 홈페이지를 통해 투자자에게 공개할 예정입니다. Chapter 02 ㅣ 형식적 심사요건 125

요 점 정 리 최대주주와 특수관계인은 상장후 일정기간동안 보유주식 전부를 한국예탁결제원에 의무보호예수 하여야 합니다 < 유가증권시장의 보호예수 요건 > 일반기업 - 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식은 상장후 6개월간 보호예수 (단, 발행주식수의 1% 미만으로서 100주 미만의 주식을 소유한 자는 보호예수 면제) - 상장예비심사신청전 1년 이내에 최대주주 및 특수관계인으로 부터 양수한 주식 또는 제3자 배정 신주에 대해서는 상장 후 6월간 보호예수 단, 제3자 배정 신주의 보호예수는 Max (6개월, 발행일로부터 1년) 지주회사 좌동 - 단, 지주회사 설립, 지주회사로의 전환 또는 지주회사의 주식교환에 의한 다른 회사의 완전자회사화를 위해 최대주주의 변경을 하는 경우 적용 배제 코스닥시장의 보호예수 요건 최대주주등 : 상장일부터 1년간(상장일부터 6월 경과 후 매 1월마다 5%까지 매각가능) 상장예비심사청구일전 1년내 제3자배정으로 주식등을 취득하거나 최대주주등의 소유 주식을 취득한 자 : 상장일부터 1년간 최대주주가 명목회사인 경우, 그 명목회사의 최대주주등이 보유한 명목회사의 주식등 : 상장일로부터 1년간 벤처금융 또는 전문투자자 : 청구일 기준 투자기간이 2년 미만인 경우 상장일부터 1월 간(신성장동력기업&프리보드지정기업의 경우 공모분 미적용) 다만, 상장신청일 현재 자본금의 10%까지만 1월간 보호예수 기업인수목적회사의 심사청구일 현재 주주등 : 상장일로부터 합병기일후 6월간 126 2013년 KRX 상장심사 가이드북

유가증권시장의 최대주주와 특수관계인은 상장 후 최소 6개월간, 제3자 배정으로 신주를 취득한 주주는 주식 발행일로부터 1년 또는 상장일로부터 6개월 중 긴 기간 동안 보유주식을 한국예탁결제원에 의무보호예수 하여야 하며, 코스닥시장은 유가 증권시장보다 엄격한 보호예수 요건을 적용하고 있습니다. 보호예수는 상장 후 기업의 주가가 시장에 의해 평가되는데 필요한 시간을 확보 하고, 최대주주의 사유재산 처분권을 과도하게 침해하지 않는 수준에서 결정되어 야 합니다. 유가증권시장에서는 그 합리적인 기간을 6개월로, 코스닥시장에서는 1 년으로 정하고 있으며, 한국예탁결제원이 보호예수 업무를 담당하고 있습니다. 또 한 보호예수는 신뢰성 확보를 위하여 대표주관회사가 해당업무를 주도적으로 수행 하도록 규정하고 있습니다. 상장 후 최대주주 및 특수관계인 소유주식의 처분을 일정기간 금지하는 것에 대 해 사유재산의 처분권을 제한한다는 지적이 있을 수 있습니다. 하지만 거래소가 동 제도를 운영하는 이유는 첫째, 최대주주가 기업의 내부정보를 통해 상장 직후 상장 차익을 획득할 목적으로 대량의 주식을 처분하여, 소액주주가 주가하락으로 손해를 보는 것을 방지하기 위해서입니다. PART 03 상장심사 가이드라인 Chapter 02 ㅣ 형식적 심사요건 127

둘째, 최대주주의 경영책임을 강조하기 위한 것입니다. 공모에 참여하는 투자자 는 단순히 기업의 외형뿐만 아니라, 경영진의 능력에 대한 신뢰를 바탕으로 투자를 결정하기 때문입니다. 유가증권시장에서는 상장신청인의 비등기임원(집행간부, 자문역, 고문역) 등은 특수관계인의 범위에서 제외되고 있어 보호예수 대상이 되지 않습니다. 또한 유가 증권시장에서는 특수관계인의 지분이 100주 미만인 경우, 지분매각시 시장에 미치 는 파급효과가 크지 않으므로 보호예수의무를 면제하고 있습니다. 하지만 코스닥 시장에서는 단기적인 물량출회로 인한 소액투자자 피해를 방지하기 위하여 상장신 청인의 비등기임원도 특수관계인의 범위에 포함하여 보호예수 대상을 확대 적용하 고 있습니다. 상장예비심사신청일 이후 특수관계인(임원)이 사임하는 경우에도 보호예수된 주 식의 인출과 매각은 금지되고 있습니다. 이는 공모시장과 유통시장에 참여하는 투자자를 보호하기 위한 조치로써, 특수관 계인의 지위변동에 따라 보호예수 주식의 인출이 허용되면 상장후 보호예수의무 회 피를 위하여 악용할 수 있는 소지가 있기 때문입니다. 요 점 정 리 상장신청인의 최대주주가 명목회사인 경우에는 그 명목회사의 최대주주가 소유한 명목 회사 주식도 보호예수의무가 있습니다 복층 지배구조를 갖는 기업이 상장을 추진하는 경우, 의무보호예수제도의 취지를 고려하여 실질 지배자의 주식을 함께 보호예수하도록 합니다. 128 2013년 KRX 상장심사 가이드북

이는 최대주주가 명목회사인 복층 지배구조를 갖는 기업인 경우, 실질 최대주주는 명목회사가 아닌 그 명목회사의 최대주주이기 때문이며, 명목회사 기준에 해당하지 않더라도 보호예수의무를 면제할 경우, 투자자 보호가 곤란하다고 인정되는 경우에 는 명목회사와 동일하게 보호예수의무를 적용할 수 있습니다. 명목회사의 조건 1 비상장법인이고, 2 투자주식가액이 자산총액의 50%이상이며, 3 출자대상법인에 대한 경영관리업무 등만을 영위하는 경우 단, 기준에 해당하지 않더라도 보호예수의무 면제시 투자자 보호가 곤란하다고 인정되는 경우에는 명목회사로 규제할 수 있음 이 때 보호예수 대상 증권의 범위는 명목회사가 발행하거나 명목회사가 발행한 주 식 등을 기초로 하여 제3자가 발행한 것을 모두 포함합니다. 요 점 정 리 1차상장 외국주권 상장신청인의 경우 국내기업과 동일하게 보호예수가 적용되며, 2차 상장 외국주권 상장신청인의 경우 보호예수의무가 면제됩니다 해외거래소에 상장되어 있지 않는 외국주권 상장신청인(이하 1차상장 )은 한국 PART 03 상장심사 가이드라인 거래소 상장시 국내 상장신청인과 동일한 기간 동안 보호예수의무를 이행하여야 합 니다. 하지만 소액투자자 보호에 문제가 발생할 수 있는 소지가 있거나, 신규로 설립된 역외지주회사 최대주주와 기존의 사업회사의 최대주주가 상이하여, 상장후 역외지 Chapter 02 ㅣ 형식적 심사요건 129

주회사의 최대주주가 사업회사의 최대주주로 변경될 가능성이 존재할 경우에는 상 장신청인이 보호예수기간을 자발적으로 연장하는 것을 검토해 보는 것이 바람직합 니다. 또한 보호예수기간 종료 후 최대주주가 변경되는 경우에는 정상적인 경영권 변동 으로 인정받을 수 있습니다. 유가증권시장에서는 2차상장 외국주권 상장신청인에게 보호예수의무를 면제해주 고 있으며, 코스닥시장의 경우에는 적격 해외증권시장*에 주권을 상장한 2차상장 외국주권 상장신청인에게만 보호예수의무를 면제해 주고 있습니다. NYSE 유로넥스트, 나스닥, 호주, 동경, 런던, 독일, 캐나다, 홍콩, 싱가폴, 기타 시장의 안정성 유동성 투명성 등을 감안하여 거래소가 인정하는 해외증권시장 요 점 정 리 부동산투자회사(REITs)가 상장일 전 1년 이내에 모집 외의 방법으로 발행한 주식은 의무보호예수하여야 합니다 부동산투자회사인 경우에도 상장(예정)일 전 1년 이내에 모집 외의 방법으로 발행 한 주식을 모두 발행일로부터 1년간(그 날이 상장일로부터 6개월 이내인 경우는 상 장일로부터 6개월간) 보호예수하여야 합니다. 이는 일반투자자를 보호하기 위하여 상장 직전 사모증자를 통해 발행된 주식이 상 장직후 시장에 출회하는 것을 방지하려는 조치입니다. 130 2013년 KRX 상장심사 가이드북

요 점 정 리 전환사채 및 신주인수권은 발행시점이 아닌 행사시점을 기준으로 보호예수합니다 전환사채 및 신주인수권 보유자는 최초 발행받은 시점이 아닌 권리행사시점 기 준으로 상장예비심사신청일 1년 이내인 경우, 행사된 주식 전부를 보호예수하여야 합니다. 만약 보호예수의무를 회피하기 위해 전환사채 및 신주인수권의 전환이 상장 이후 에 이루어질 경우, 주식가치 희석화로 소액투자자들이 피해를 볼 수 있어, 상장신청 인은 전환사채 등의 발행시 전환행사시기가 상장 이후 상당기간이 경과된 후 이루 어질 수 있도록 조정하여야 합니다. 요 점 정 리 보통주로 전환이 가능한 종류주식도 보호예수의무가 적용됩니다 일반적으로 상장신청인은 거래소에 주권을 신규상장할 때 보통주를 상장하며, 종 류주식(우선주 등)이 상장된 사례는 거의 없습니다. 거래소는 2012년도부터 종류주 식에 대한 상장예비심사제도를 도입하였으며, 이에 따라 종류주식을 상장하기 위해 서는 보통주와 별개로 상장예비심사를 받아야 합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 보통주의 상장 직후 비상장인 전환가능 종류주식이 보통주로 전환하여 추가상장 하는 경우, 전환가능 종류주식을 보유한 주주는 단기간에 자본이득을 취할 수 있는 가능성이 있으므로 이에 대해서도 면밀한 상장심사를 진행하고 있습니다. Chapter 02 ㅣ 형식적 심사요건 131

전환 상환가능 종류주식 전환가능 종류주식은 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 인정된 주식이고, 상환가능 종류주식은 발행 당시부터 일정기간 후 회사가 이익으로 소각하거나 주주가 상 환을 청구할 수 있는 주식이다. 이 두가지 성격을 모두 가진 주식을 전환 상환 가능 종 류주식이라고 한다. 투자자 입장에서 전환 상환가능 종류주식을 배정받는 이유는 전환권과 상환권 을 선택적으로 행사할 수 있어 투자리스크가 감소되는 효과가 있기 때문입니다. 최 근에는 벤처금융이 벤처기업 투자시에 많이 활용하고 있으며, 대부분 전환비율 조 정에 대한 약정 등이 포함되어 있습니다. 거래소는 전환 상환가능 종류주식에 대해 보통주와 동일하게 보호예수의무를 부 과하고 있으며, 상장규정상 보호예수의무가 면제되는 전환 상환가능 종류주식에 도 신규상장일까지 전환권 행사를 금지하고 있습니다. 하지만 상환권의 행사는 상 장심사기간 중에도 가능합니다. 요 점 정 리 대표주관회사는 주주별로 보호예수를 시켜야 합니다 대표주관회사가 아닌 다른 금융투자회사에 이미 예탁된 경우, 해당 금융투자회사 의 계좌에서 대표주관회사 계좌로 이체하는 것은 계좌이체에 관한 적법한 절차를 따를 경우 문제가 없습니다. 132 2013년 KRX 상장심사 가이드북

또한 대표주관회사는 당해 주식을 예탁원에 주주별로 보호예수 해야 합니다. 이 는 최대주주의 소유주식비율 변동을 확인(상장신청일전 1년전 주주와 상장신청일 현재의 주주의 소유주식비율)하고, 보호예수기간 중 개인별 보호예수주식의 증감을 확인하기 위한 것입니다. 요 점 정 리 정부에 물납된 주식은 보호예수 의무에서 제외합니다 의무보호예수 대상 중 법령상 의무이행 등의 경우 보호예수 대상에서 제외하고 있 습니다. 따라서 상장예비심사신청 전 1년 이내에 국세납부를 위해 최대주주등의 보 유주식 중 일부를 물납하여 국가가 소유하게 된 경우, 법령상 의무이행 에 해당하 여 보호예수 대상에서 제외됩니다. 정부의 물납 주식이 공매 처분되어 당해 주식을 취득한 자는 보호예수 대상에 해 당하지는 않으나, 최대주주등이 상장예비심사신청 전에 물납한 주식을 공매처분을 통해 다시 취득하는 경우 상장 후 보호예수 대상에 해당됩니다. 요 점 정 리 유가증권시장으로 이전상장하는 코스닥시장 상장기업중 잔여 보호예수기간이 6개월 이상 남아있는 경우, 잔여기간동안만 보호예수 의무를 이행하면 됩니다 PART 03 상장심사 가이드라인 코스닥시장 상장기업의 경우 최대주주 및 특수관계인(등기임원 및 비등기임원 포 함)에 대하여 유가증권시장보다 장기간(1년)의 보호예수를 요구하고 있어, 당해 기 간 중 시장을 이전하는 경우 보호예수 기간이 짧아지는 결과를 가져올 수 있습니다. Chapter 02 ㅣ 형식적 심사요건 133

따라서 유가증권시장으로 이전하는 기업으로서 잔여 보호예수기간이 6개월 이상 남 아있는 경우, 코스닥시장에서의 잔여 보호예수 의무기간을 적용하고 있습니다. 요 점 정 리 구주매출, 주권체환 등의 경우에만 보호예수 기간중 예외적으로 거래소 승인하에 일시 적으로 주식이 인출될 수 있습니다 보호예수된 주식의 인출이 가능한 경우는 합병, 분할, 액면변경 등에 따른 신주권 교부, CB BW 등의 권리행사 상환, 질권 설정 변경 해지, 법상 의무 이행을 위 해 주식인출이 불가능한 경우 등입니다. 이외에도 구주매출, 주권체환(상호변경, 액면분할, 통일규격주권체환 등) 등을 위 한 경우에는 사안별로 인출을 허용하고 있으며, 인출목적이 달성된 후에는 즉시 재 입고하고 한국예탁결제원이 발행하는 보호예수증명서 를 거래소에 제출하여야 합 니다. 투자자 보호를 위하여 규정에서 정하는 보호예수의무 대상이 아닌 주주의 보유주 식에 대해 보호예수 하는 경우에도 규정상 보호예수대상자와 동일하게 처리합니다. 상장신청인의 대응방안 상장신청인은 대표주관회사와 함께 최대주주의 특수관계인 범위를 파악하여 보호 예수대상주식과 보호예수기간 등을 정확히 파악하여 보호예수 하여야 합니다. 134 2013년 KRX 상장심사 가이드북

03 Chapter 질적 심사요건 상장심사기준 기업의 계속성 경영의 투명성 및 안정성 투자자 보호 영업의 계속성 기업의 지배구조 공시투명성 재무 안정성 내부통제시스템 소액주주보호 기타 경영환경 회계처리투명성 증권시장의 건전성 경영의 투명성 및 안정성 기업의 계속성 信 투자자 보호 대표주관회사의 역할 및 책임 PART 03 상장심사 가이드라인 거래소에서는 질적 심사요건으로 기업의 계속성, 경영의 투명성 및 안정성, 투자 자 보호 등을 검토하고 있습니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 135

가. 개요 1) 기업의 계속성 기업의 계속성은 상장신청인이 거래소에 주권을 상장한 이후에도 영속성을 가지 고 운영될 수 있는지를 검증하는 것으로 영업의 계속성, 재무안정성 유지 등 여부 가 주된 심사기준입니다. 상장신청인은 기본적으로 매입 매출거래가 안정적으로 유지되어야 하고, 지속 적인 성장세를 유지한 상태에서 꾸준한 수익을 기록하고 있는 것이 바람직합니다. 간혹 일시적인 영업활동 악화, 지분법 평가손실 및 파생상품평가 손실로 최근사업 연도 적자를 기록하는 경우가 있어 상장에 어려움을 겪을 수 있습니다. 거래소는 이러한 문제점을 보완하기 위해 기준시가총액 요건을 신설하여 일시적 136 2013년 KRX 상장심사 가이드북

인 적자기업이라 할지라도 상장이 가능하도록 하고 있습니다. 구체적으로 살펴보면 기업규모상 시가총액이 4,000억원 이상(매출액 요건은 2,000억원 이상)인 경우 상 장할 수 있는 기본적인 형식적 심사요건은 충족합니다. 다만, 상장신청인은 기업의 적자현상이 일시적인 사항임을 입증해야 하므로 현재 개선되는 추이를 분 반기 재무제표에 대한 외부감사, 수주실적 등을 통해 객관적 으로 입증하는 것이 필요합니다. 2) 경영의 투명성 및 안정성 PART 03 상장심사 가이드라인 경영의 투명성은 기업지배구조, 내부통제제도, 공시체제 및 특수관계인과의 거래 투명성 유지 여부 및 지분 당사자간 관계, 지분구조 변동 내용 기간 등을 감안한 기업 경영의 안정성 유지가 주된 심사기준입니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 137

상장기업은 투명한 경영을 통해 주주이익을 극대화 하여야 합니다. 상장신청인은 상장을 준비하는 과정에서 경영의 투명성 유지를 위해 독립적인 의사결정을 할 수 있는 사외이사 및 전문경영인 선임 등을 통해 기업지배구조를 개선하는 것이 필요하 고, 각종 규정의 설계 및 운영이 실질적이고 효율적으로 이루어져야 합니다. 3) 투자자 보호 투자자 보호는 거래소 상장심사의 가장 기본이 되는 항목으로 거래소는 상장 신청 인의 상장 적격성 판단시 투자자 보호 측면을 최우선으로 고려하고 있습니다. 상장신청인은 상장 이후 투자자 보호를 위해 대표주관회사 선정에 심혈을 기울여 야 합니다. 대표주관회사는 Due-Diligence과정에서 투자자 보호 측면에서 우려가 되는 사항을 미리 확인하고, 이를 개선할 수 있는 조언자 역할을 수행하고 있기 때 문입니다. 특히 투자자 보호 차원에서 적정공모가를 산정할 수 있는 대표주관회사의 역량은 매우 중요합니다. 138 2013년 KRX 상장심사 가이드북

나. 기업의 계속성 심사기준 영업의 계속성 재무안정성 산업의 특성 매입처와 매출처 확보 및 매출채권 검토 수익창출 능력 및 지속적 수익 발생 가능 여부 차입금 주요 매출처의 안정적 재무상태 및 경쟁회사 대비 안정적 재무상태 유지 파생금융상품의 보유 신규산업 진출 매출처 다변화 및 연구개발 노력 과도한 영업의 의존에 따른 영업 안정성 매출처 편중 기타 경영환경 경영 및 영업활동, 핵심기술, 지배구조 등과 관련하여 진행 중이거나 발생 가능한 분쟁 또는 소송이 존재하는지 여부 공모자금 사용계획 및 장 단기 재무전략을 수립하고 있는지 여부 관계회사에 대한 지급보증 및 담보제공이 있는 경우 최근 당좌거래은행의 변경 여부 PART 03 상장심사 가이드라인 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 139

1) 영업의 계속성 가) 산업의 특성 심사 중점사항 중점사항 01 산업의 경쟁현황, 시장규모, 정부규제 및 대체산업 등에 비추어 상장 이후 계속성이 유지될 수 있는지 여부 중점사항 02 산업의 성장주기(Life Cycle)가 도입기 또는 쇠퇴기에 있는 경우 산업의 성장 및 지속가능성 여부 중점사항 03 주요 제품이 속한 산업의 성장성이 인정되는지 여부 거래소는 상장신청인이 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 정부규제 존재 여부 등을 통 하여 상장 이후 계속성이 유지될 수 있는지 여부를 심도 있게 검증하고 있습니다. 계속 성에 대한 상장적격성 판단은 개별 사안이 아닌 다양한 항목을 종합적으로 검토하여 이 루어지고 있습니다. 심사가이드라인 중점사항 01 산업의 경쟁현황, 시장규모, 정부규제 및 대체산업 요 점 정 리 산업의 경쟁현황에 비추어 안정적인 시장점유율 유지가 어려울 경우 대응방안을 제시 하여야 합니다 140 2013년 KRX 상장심사 가이드북

최근 3개 사업연도를 기준으로 상장신청인이 속한 산업의 경쟁 현황에 비추어, 안 정적인 시장점유율을 유지하고 있는 것이 영업의 계속성 측면에서 바람직합니다. 낮은 진입장벽으로 상장신청인의 시장점유율이 하락추세에 있거나 경쟁업체의 합 종연횡 등으로 인수 합병 등이 활발히 이루어지고 있어 영업의 계속성이 유지되기 어려운 경우, 상장심사시 중점심사사항이 될 수 있으므로 기업의 계속성 차원에서 대응방안을 제시하여야 합니다. 또한 산업의 특성상 대체산업의 출현이 예상되거나 출현한 경우에도 영업의 계속 성이 저해될 수 있습니다. PART 03 상장심사 가이드라인 이러한 경우 거래소는 영업의 계속성에 발생할 수 있는 문제점 위주로 심도있는 검토를 진행하고 있으며, 상장신청인은 현재 시행중이고 향후 시행예정인 핵심경영 전략, 상장신청인의 경쟁력을 입증할 수 있는 사항(기술력 등 입증) 등을 거래소에 제출하여 해당 위험의 경감 가능성을 객관적으로 제시하여야 합니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 141

요 점 정 리 정부 규제 및 관련법령 위반 가능성과 범위에 대해 사전에 파악하고 위험발생이 예상되는 경우 대응전략을 수립하여야 합니다 상장신청인이 속한 업종이 정부의 규제를 직접적으로 받고 있는 경우에는 동 정부 의 규제가 상장신청인의 영업에 미칠 수 있는 영향과 발생할 수 있는 문제점 위주로 상장심사가 이루어지고 있습니다. 예를 들면 음식료품 제조 및 카지노업, 게임산업 등을 영위하고 있는 경우에는 관 련법령 위반에 따른 영업정지 또는 영업취소 가능성을 확인하고 있으며, 정부로부 터 주의조치를 받은 사례가 있는지를 살펴보고 있습니다. 또한 정부규제가 강화될 경우 매출감소에 따른 영업활동의 급격한 위험 여부도 검 토하게 됩니다. 상장신청인이 공정거래위원회 등 으로부터 조사를 받고 결과를 통보 받지 못하고 그 영향이 중대하다고 예상될 경우에는, 최종 결과가 확 정될 때까지 상장심사결과 확정이 유보될 수도 있습니다. 정부의 규제 등에 따라 현재의 독 과점 지위를 상실하게 될 위험 이 있는 경우에는 영업의 계속성에 발생할 수 있는 문제점 위주로 검토 142 2013년 KRX 상장심사 가이드북

가 이루어지며, 상장신청인은 거래소에 핵심경영 전략 등을 제출하여 동 위험의 경 감 가능성을 충분히 제시하여야 합니다. 정부규제의 위험이 있거나 규제를 받은 적이 있는 경우 상장신청인은 이를 개선할 수 있는 내부통제시스템을 구축하여야 하고, 이를 입증할 수 있는 자료를 거래소에 제시하는 것이 바람직합니다. 중점사항 02 산업의 성장주기 요 점 정 리 산업의 성장주기를 파악하고, 성장주기가 쇠퇴기 또는 도입기에 있는 경우 그에 대한 대책을 마련하여야 합니다 상장신청인이 속한 산업이 성장주기상 성장기나 성숙기가 아닌 쇠퇴기에 접어들 고 있는 경우 영업의 계속성에 발생할 수 있는 문제점 위주로 검토가 이루어지며, 상 장신청인은 거래소에 동 위험의 경감 가능성을 객관적으로 제시하여야 합니다. 또한 상장신청인의 시장점유율은 안정적으로 유지되고 있으나, 산업의 성장주기 상 쇠퇴기에 진입하여 산업의 시장규모가 감소하고 있는 경우, 영업의 계속성이 인 정되기 어려운 측면이 있습니다. PART 03 상장심사 가이드라인 거래소는 상장신청인의 산업이 도입기에 있다 해도 산업 자체가 향후 부가가치 를 창출할 수 있고, 국가경제 및 증권시장 발전에 긍정적인 효과를 발생시킬 수 있 는 수익모델을 보유하고 있는 경우에는 긍정적인 방향으로 상장심사를 진행하고 있 습니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 143

하지만 산업자체가 사치, 향락, 대부업 등 국민정서에 저해되고 증권시장을 통한 자금 조달에 부적절하다고 판단될 경우에는 산업자체의 상장적격성을 추가적으로 검토합니다. 상장신청인의 대응방안 산업의 경쟁상황, 정부규제 및 대체 산업 등에 의해 문제가 발생하였거나 향후 발생할 가능성이 있는 경우, 동 사안이 상장신청인에 미치는 영향을 분석하여야 합니다. 분석결과 영업의 안정성이 훼손되어 기업의 계속성에 중대한 영향을 미치 는 경우 해당 사안 해결 후 거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여야 합니다. 상장신청인이 영위하는 산업이 증권시장 상장에 부적절한 경우, 상장예비심사신 청이 불가능할 수 있으므로 거래소와 반드시 사전협의를 신청하여야 합니다. 중점사항 03 산업의 성장성 요 점 정 리 산업의 업황 분석을 통해 성장성 여부를 판단할 수 있어야 합니다 거래소는 상장신청인의 성장성 검증시 산업의 성장주기 뿐만 아니라 미래의 성장 성에 대해서도 검토하고 있습니다. 예를 들어 현재 국내 시장이 포화상태로 인해 쇠퇴기에 접어들었다고 하더라도 상 144 2013년 KRX 상장심사 가이드북

장신청인이 해외수출시장을 개척한 경우에는 산업의 성장성이 인정될 수 있습니다. 또한 국내에서 사양산업인 의류, 봉제 업종 등을 영위하고 있는 기업이 동남아시아 로 생산설비를 이전한 후 경쟁력 있는 제품을 생산하여 선진국으로 수출하여 매출 이 증가하는 경우 산업의 성장성이 인정될 수 있습니다. 나) 매입처와 매출처 확보 및 매출채권 검토 심사 중점사항 중점사항 01 주요 제품에 대한 시장점유율과 수주현황 등에 비추어 안정적인 영업활동 유지 가능 여부 중점사항 02 심사가이드라인 중점사항 01 매출채권과 재고자산의 급격한 증가 등에 비추어 영업활동의 급격한 위축 가능성 존재 여부 시장점유율과 수주현황 등에 비추어 안정적 영업활동 유지 가능 여부 PART 03 상장심사 가이드라인 요 점 정 리 장기 매입 매출계약체결 등을 통해 상장 이후 영업의 안정성과 대응방안이 제시되어야 합니다 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 145

주요 제품이 안정적인 시장점유율을 유지하고 있는 경우에도 미래의 매출을 유지 시킬 수 있는 매입계약과 수주현황이 존재하고 있어야 합니다. 거래소에서는 기본적으로 주요 매입처와 매출처와의 거래관계 안정성을 검토합 니다. 매입과 관련하여서는 거래소는 장기매입계약서, 주요 매입처 변동 현황, 주요 매 입처별 거래 기간, 선급금 지급 현황 등을 살펴봄으로써, 상장신청인의 매입처 안 정성을 파악합니다. 매출과 관련하여서는 안정적인 매출처 확보 및 매출가능성을 파악하기 위해 장기 매출계약서, 수주잔고, 주요 매출처 변동현황 및 거래기간, 선수금 수취 현황 등을 살펴보고 있습니다. 특히 수주 위주로 매출이 발생하는 건설업, 플랜트, 조선업 등 의 경우 수주현황이 중요합니다. 예를 들어 수주잔고가 감소추세에 있는 경우, 동 사안이 산업 경기 변동에 따른 공통적인 현상인지 혹은 상장신청인에게만 발생한 개별적인 사안인지를 파악하고 있습니다. 상장신청인의 대응방안 주요 제품의 매입 및 매출 측면에서 영업의 안정성을 확인할 수 있는 계약서, 수주 잔고 등의 서류를 준비해야 하며, 다품종 소량 생산방식으로 제품을 생산하는 경우 에는 전체 매출 품목에 대한 수주현황 자료를 준비하여야 합니다. 146 2013년 KRX 상장심사 가이드북

중점사항 02 매출채권과 재고자산의 급격한 증가 등에 비추어 영업활동의 급격 한 위축 가능성 존재 여부 요 점 정 리 매출채권과 재고자산이 급격히 증가하는 경우 그 원인분석을 하여야 합니다 매출채권과 재고자산의 증가는 영업의 안정성을 악화시키는 주요 요인 중의 하나 이므로, 거래소는 매출의 지속성 여부와 함께 매출채권의 증감 여부, 회수가능성 및 재고자산 증감, 재고자산 장기화에 따른 영업의 안정성을 확인하고 있습니다. 따라서 매출액과 영업이익이 지속적으로 증가하고 있는 상태라 하더라도 매출채 권과 재고자산이 급격히 증가하는 경우에는 그 사유에 대해 추가적으로 확인하고 있습니다. 매출채권 및 재고자산은 자금흐름의 주요원인이 되는 사항으로 매출채권은 재고 자산과 연계하여 확인하고 있습니다. 매출채권 및 재고자산이 증가한 경우 상장 이후 매출의 지속가능성을 함께 고려하 고 있으며, 단기적으로는 재고자산의 불용화 여부 및 매출처 등의 신용상황을 파악 하여 회수가능성 여부를 검토하고 있습니다. PART 03 상장심사 가이드라인 따라서 상장신청인은 매출채권 규모, 매출채권의 연령분석 자료, 주요매출처의 재 무건전성, 재고자산의 증가 요인, 재고자산내의 제품 비중 등을 자세히 분석하여, 이에 대한 대응방안을 마련하여 거래소에 제출하여야 합니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 147

상장신청인의 대응방안 상장을 계획하는 단계부터 상장신청인은 재고자산 및 매출채권의 급격한 증가에 대해 관심을 기울여야 합니다. 매출채권 및 재고자산이 급격히 증가된 경우 그에 대한 원인분석과 더불어 그 원 인이 일시적인 현상임을 확인할 수 있는 객관적인 증빙자료를 준비하여야 하며, 추 세적인 증가의 경우 영업의 안정성이 유지될 수 있는 합리적인 대응방안을 제시하 여야 합니다. 다) 수익창출능력 및 지속적 수익발생가능 여부 심사 중점사항 중점사항 01 수익창출 능력 및 보유자산의 효율적 활용 여부 중점사항 02 지속적인 수익발생 가능 여부 심사가이드라인 중점사항 01 수익창출 능력 및 보유자산의 효율적 활용 요 점 정 리 주요 사업부분별 수익, 비용 구조 현황 분석을 통해 수익 개선 추세가 확인되어야 합니다 148 2013년 KRX 상장심사 가이드북

수익성 검증시 사업부분별, 제품별 매출현황 및 영업이익 현황을 구분하여 수익 성이 낮은 사업부분과 제품이 상장신청인의 전체 매출액에서 차지하는 비율을 분기 별로 확인하고 있습니다. 수익성이 저조한 사업부분과 제품이 발견되는 경우 거래소는 해당 부분의 사업성 에 대한 추가 검증을 실시하고 있으며, 매출원가율 변동을 재고자산 증감과 연계 검 토하여 향후 회복가능성이 있는지를 파악하고 있습니다. 또한 특정 사업부분의 매출액과 영업이익이 급격히 증가한 경우, 해당 이익의 비 경상적 여부와 향후 지속적인 수익발생 가능성에 대해서도 확인하고 있습니다. PART 03 상장심사 가이드라인 최근 사업연도의 매출액이 전년 대비 크게 증가하지 않았음에도 수익성이 개선된 경우에는, 상장신청인의 매출단가와 경쟁사의 매출단가를 비교 검토하여 고가판매 의 이유 및 향후 이익률 악화 가능성을 검토하고 있습니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 149

또한 거래처별 매입 매출단가를 비교하여 관계회사 및 이해관계가 있는 특정 거래처로부터의 매입 매출단가 인상 등을 통하여 수익이 창출되었는지도 확인하 고 있습니다. 요 점 정 리 보유 자산의 효율적 활용을 통해 수익을 창출하여야 합니다 상장신청인은 현금, 예금 및 부동산 등 보유 자산을 효율적으로 활용하여 수익성을 창출하는 것이 바람직합니다. 일부 기업의 경우, 내부 유보된 이익을 현금과 예금 등으로만 운용하여 적절한 포 트폴리오 구축을 통한 재무전략 수립에 관심이 없는 경우가 있습니다. 안정적인 자 산 운용을 통한 손실 방지도 중요하지만, 적절한 운용을 통한 수익창출로 투자자에 게 이익을 환원하는 것도 중요합니다. 150 2013년 KRX 상장심사 가이드북

중점사항 02 지속적인 수익발생 가능성 요 점 정 리 핵심역량의 개발 및 보유로 지속적인 수익을 유지할 수 있어야 합니다 거래소는 상장신청인이 수익성 지속을 위한 핵심역량을 보유하고 있는지 확인하 고 있습니다. 핵심역량은 단순히 신제품개발 및 연구개발 활동 뿐만 아니라, 경영진 의 경영철학과 비전도 중요한 요소로 작용할 수 있습니다. 경영진의 경영철학 및 비전은 상장신청인이 계량화하여 제시하기에는 어려운 요 소이므로, 거래소는 대표이사 면담시 이에 대한 의견을 경영진으로부터 확인하고 있습니다. 상장신청인의 대응방안 상장신청인은 수익성이 저조한 사업부분과 제품에 대한 개선계획을 마련하여야 하며, 최근 영업이익이 급증 또는 급감한 경우 그 사유에 대한 구체적인 자료를 준 비하여야 합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 또한 효율적인 자산운용을 통한 이익 창출로 수익성을 개선하는 노력이 필요하며, 핵심역량을 지속적으로 발굴하여야 합니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 151

라) 신규사업 진출 심사 중점사항 중점사항 01 신규사업에 진출한 경우 투자사업의 성격, 투자규모 및 수익창출 가능 여부 심사가이드라인 요 점 정 리 신규사업 진출시 현재 영위 사업과 시너지를 발생시킬 수 있어야 합니다 대주주와 경영진의 일방적인 의사결정으로 기존 영위사업과 관련성이 없는 신규 사업에 진출하여 손실을 경험하는 기업을 간혹 볼 수 있습니다. 신규사업 진출에 따른 손실은 상장신청인의 기업가치 하락과 소액투자자 소유주 식 가치 하락을 야기할 수 있으므로 거래소는 신규사업의 성격, 투자규모 및 향후 수익창출 가능성을 검토하고 있습니다. 신규사업의 성격이 기존 영위사업과 연관성이 없어 시너지효과가 나타나기 어렵 고, 신규사업에 대한 내부 전문인력을 보유하고 있지 않은 경우 사업실패시의 재무 안정성에 미치는 영향을 파악하고 신규사업의 사업성에 대한 검증을 추가로 실시 하고 있습니다. 152 2013년 KRX 상장심사 가이드북

또한 상장신청인은 최초 사업계획 수립시점에서 예상했던 투자규모와 현재시점 에서의 예상되는 투자규모의 차이가 발생한 경우 그 원인을 파악하고 있어야 하며, 향후 구체적인 수익창출 가능시기를 제시하여야 합니다. 신규사업은 항상 재무위험을 수반할 수 있으므로 투자규모가 상장신청인의 재무 안정성을 저해할 정도로 대규모인 투자는 바람직하지 않은 것으로 판단하고 있습 니다. 거래소는 상장신청인의 신규진출사업 부문에 생산설비가 가동되고, 구체적인 수 주현황 등이 존재하는 경우에는 신규사업진출에 따른 위험성이 어느 정도 완화된 것으로 간주하고 있습니다. 상장신청인의 대응방안 재무건전성에 영향을 미칠 수 있는 사항을 항목별로 파악한 후 이에 대한 세부적 인 대응방안을 마련하고, 향후 재무안정성이 훼손될 수 있는 우려사항이 제기될 경 우 설득력 있는 자료를 제시하여야 합니다. 마) 매출처 다변화 및 연구개발 노력 심사 중점사항 PART 03 상장심사 가이드라인 중점사항 01 지속적 성장을 위한 매출품목 및 매출처 다변화 노력 여부 중점사항 02 미래 성장을 위한 연구개발 노력 여부 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 153

심사가이드라인 중점사항 01 매출품목 및 매출처 다변화 노력 요 점 정 리 지속적 성장을 위해 매출품목 및 매출처 다변화 추세가 확인되어야 합니다 매출품목 및 매출처 다변화 노력은 상장신청인의 상장 이후 지속적인 성장가능성 을 보여주는 주요한 지표입니다. 매출품목의 종류가 감소하고 있고 매출처가 소수인 경우, 전반적인 매출액이 증 가하더라도 거래소는 성장성의 지속 여부에 대해 심도있게 상장심사를 진행하게 됩 니다. 154 2013년 KRX 상장심사 가이드북

매출품목이 다변화되기 위해서는 연구개발 및 생산설비에 대한 지속적인 투자가 이루어져야 합니다. 거래소는 상장신청인이 최근 3사업연도중 연구개발 및 생산설 비에 투자한 규모가 전체 매출액에서 차지하는 비중을 파악하고 있습니다. 산업의 특성상 독과점적인 지위를 갖는 매출처에 매출을 의존하는 경우에도 해 외 매출처 개발노력 등을 통해 지속적인 성장성을 유지하도록 하는 것이 바람직합 니다. 또한 거래소는 상장신청인의 매출규모가 전기 또는 분 반기 대비 현격히 감소하 는 경우 매출성장성에 발생할 수 있는 문제를 파악하고 있습니다. < 매출성장성 심사 기본방향 > 중점사항 02 당해연도 매출액 하락시 매출액 및 이익요건 충 족 연구개발 및 신제품 개발 심의일 이후 당해연도 전망 상승 또는 유지 하락 심사방향 긍정적 부정적 미충족 - 부정적 PART 03 상장심사 가이드라인 요 점 정 리 지속적인 연구개발에 대한 투자와 이에 따른 신제품 개발이 진행되고 있어야 합니다 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 155

거래소는 상장신청인의 미래 핵심역량으로 발전할 수 있는 연구개발 현황을 살펴 보고 있습니다. 상장신청인의 연구개발 활동에 대한 의지가 미미하고 연구개발비에 대한 투자규모가 적을 경우 중점적인 상장심사가 이루어집니다. 연구개발을 통한 신제품 개발 후 현재까지 매출이 발생하지 않았지만, 시장성이 인정되고 특허 등록 등을 통해 성장성이 인정되는 경우 상장심사시 고려할 수 있습 니다. 연구개발비는 주로 자산으로 계상한 개발비가 중점 심사항목입니다. 이는 자산으 로 계상한 개발비가 실제로는 당기비용에 해당함에도 불구하고 비용 인식시점을 해 당연도 이후로 이연시켜 자산상태를 왜곡하여, 결과적으로 재무상태표의 재산적 가 치가 실제보다 높게 나타날 수 있기 때문입니다. 개발비 자산계상으로 인한 손익효과를 분석할 때 당기 개발비 자산계상에 따른 효과와 전기 자산계상 개발비의 당기상각액을 동시에 고려하고 있으며, 경쟁업체 의 총자산 대비 개발비 비율, 매출액 대비 개발비 비율 등의 비율분석을 병행하고 있습니다. 상장신청인의 대응방안 상장신청인과 대표주관회사는 지속적인 성장성을 입증할 수 있는 객관적인 자료 를 사전에 준비하여야 합니다. 성장성이 낮은 경우 현 상황이 업종 전반적인 상황인 지 아니면 상장신청인에게만 나타나는 현상인지를 구체적으로 입증하여야만 상장 심사가 원활하게 진행될 수 있습니다. 156 2013년 KRX 상장심사 가이드북

바) 과도한 영업의 의존에 따른 영업 안정성 심사 중점사항 중점사항 01 구매, 생산, 판매활동과 관련하여 독자적으로 영업을 수행하고 있는지 여부 중점사항 02 주된 영업의 전부 또는 일부를 타기업에 의존하는 경우 거래기간, 조건 및 거래의 불가피성 등을 고려하여 타기업과의 거래 지속성 가능 여부 심사가이드라인 중점사항 01 구매, 생산, 판매활동의 독자적 수행 요 점 정 리 상장신청인은 주요 영업활동을 독자적으로 수행할 능력과 시스템을 갖춰야 합니다 영업활동의 핵심 사항인 구매, 생산, 판매 등을 관계회사 또는 지배회사에 의존하고 있는 경우, 영업의 안정성이 심각하게 저해될 수 있습니다. PART 03 상장심사 가이드라인 상장신청인은 주요 영업활동을 독자적으로 수행할 인력 및 시스템을 갖추고 있어 야 합니다. 예를 들어 제품을 독자적으로 생산하고 있음에도 판매를 관계회사에 전 적으로 의존하는 경우, 영업 활동의 독자적 수행 능력이 결여된 것으로 볼 수 있습 니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 157

하지만 규모의 경제 등을 실현하기 위해 관계회사와 공동으로 원재료를 매입하는 경우에는 산업의 특성과 상장신청인이 동 산업에서 차지하는 지위 등을 종합적으로 고려하여 상장심사를 진행하고 있습니다. 또한 케이만 및 홍콩 등에 설립된 외국지주회사의 경우 실제 영업활동을 중국 등 에 소재한 사업자회사가 담당하고 있으므로, 지주회사인 경우에는 상기의 가이드 라인이 적용되지 않고 독립적인 의사결정을 수행할 수 있는 시스템을 갖추면 상장 이 가능합니다. 대기업 계열사의 경우 그룹차원에서 중요한 의사결정사항을 지배회사의 경영진 에게 보고하는 관행이 존재하고 있으므로, 이러한 보고가 단순 사후적인 보고에 해 당하고 실제 의사결정을 상장신청인의 이사회 등에서 독립적으로 수행하는 경우에 는 영업의 독립성이 저해되지 않는 것으로 판단하고 있습니다. 158 2013년 KRX 상장심사 가이드북

중점사항 02 다른 기업과의 거래 지속성 요 점 정 리 불가피하게 영업의 일부를 다른 기업에 의존하는 경우 합리적인 사유가 인정되어야 합니다 다른 기업과의 과도한 거래는 상장신청인의 영업독립성을 저해하는 요소로 작용 할 수 있습니다. 하지만 산업의 특성에 따라 독점 매입계약 또는 독점 공급계약 등 을 통해 불가피하게 영업의 일부를 다른 기업에게 의존하는 경우가 발생할 수 있습 니다. 이러한 경우 상장신청인은 동 거래의 불가피성에 대한 객관적이고 합리적인 사유 를 제시하여야 합니다. 합리적인 사유가 인정되는 경우 거래소는 과거 거래기간, 잔 여 계약기간, 거래조건, 계약해지시 위약금 조항 등을 통해 향후 안정적인 거래관계 를 유지할 수 있는지 파악하고 있습니다. 상장신청인의 대응방안 대표주관회사의 Due-Diligence 과정에서 영업활동의 의존에 대한 정당성이 확인 되지 않는 경우 상장신청인은 상장예비심사신청 전에 독자적으로 영업활동을 수행 할 수 있는 인력과 조직 등을 갖추고, 이에 대한 안정적인 운영상황을 파악하여 거 래소에 제출하여야 합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 159

사) 매출처 편중 심사 중점사항 중점사항 01 주된 제품의 매출을 특정기업에 의존하는 경우 산업의 특성에 따른 불가피성인지 여부 중점사항 02 독자적인 기술력이나 효율적인 생산으로 경쟁력 있는 제품을 생산하고 상호 의존적인 거래관계가 지속될 수 있는지 여부 중점사항 03 주된 거래처의 부도발생 등으로 인해 영업이 중대하게 위협받을 가능성이 있는지 여부 중점사항 04 주요 매출처와의 거래가 급격히 감소하는 경우 제3의 거래처 확보 가능 여부 심사가이드라인 중점사항 01 주된 매출의 특정기업 의존시 원인 분석 요 점 정 리 특정기업에 대한 매출편중시 그에 대한 합리적 사유가 제시되어야 합니다 소수 매출처에 대한 매출편중이 있는 경우 산업의 특성에 따른 불가피성 여부와 매출처의 재무구조, 상장신청인의 매출채권 회수기간 등을 종합적으로 검토하여 영 업의 안정성에 미치는 영향을 파악하고 있습니다. 160 2013년 KRX 상장심사 가이드북

매출처 편중이 있는 상장신청인 중 동 업종 대비 원가구조 취약, 수 익성 저조, 주요 매출처의 부실화, 불공정 거래 또는 거래단절 위험 등 이 존재하는 경우에는 중점적인 상 장심사가 이루어지게 됩니다. 예를 들어 자동차산업과 같이 산 업의 특성상 구조적으로 특정기업 에 대한 매출편중이 발생할 수밖에 없는 경우에는 영업의 안정성을 인 정받을 수 있습니다. 중점사항 02 독자적인 기술력 확보 및 상호 의존적 거래관계 요 점 정 리 매출처 편중이 상장신청인의 독자적인 기술력과 상호 의존적 거래관계에 따라 발생하는 경우에는 타당성이 인정될 수 있습니다 PART 03 상장심사 가이드라인 편중된 매출처와의 거래지속성을 확인할 수 있는 가장 객관적인 방법은 상장신청 인이 독자적으로 핵심기술을 보유하고 있는지의 여부입니다. 예를 들어 상장신청인 을 제외하고는 매출처의 발주 제품이나 수량을 제조할 수 있는 다른 기업이 없는 경 우 타당성이 인정될 수 있습니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 161

또한 경쟁업체보다 앞선 핵심기술을 보유하고 매출된 제품이 주요 매출처의 제품 생산에 시너지 역할을 창출하여, 매출계약 중단시 주요매출처의 매출활동에 큰 지 장을 초래할 수 있는 경우에는, 상호 의존적 거래관계가 있고 상장신청인의 영업 안 정성이 존재하는 것으로 인정될 수 있습니다. 중점사항 03 주된 매출처의 부도발생 가능성 요 점 정 리 주된 매출처가 안정적인 영업상태를 유지하고 있어야 상장신청인의 영업의 안정성이 인정될 수 있습니다 162 2013년 KRX 상장심사 가이드북

거래소는 상장심사시 상장신청인의 주요 매출처의 재무안정성에 대해서도 살펴보 고 있습니다. 상장신청인의 영업이 안정적으로 유지되고 있다 하더라도 주요 거래 처가 차입금 과다, 매출채권 및 재고자산 증가 등에 따라 도산되는 경우, 상장신청 인의 영업의 안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문입니다. 예를 들어 주요 매출처가 완전자본잠식이고 최근 몇 년간 연속 적자 시현의 경우 상장승인이 유예될 수 있습니다. 상장신청인이 다양한 제품을 생산하여 다수의 매출처에 납품하는 경우에는 매출 처에 대한 상장심사가 간소하게 이루어지지만, 소수의 매출처에 제품을 집중적으로 납품하는 경우에는 주요 매출처의 안정적인 영업 상태를 확인할 수 있는 자료를 사 전에 준비하여야 합니다. 중점사항 04 주요 매출처와의 거래가 감소하는 경우 제3의 매출처 확보 가능성 요 점 정 리 신규매출처 발굴을 위해 노력해야 하고, 제3의 매출처를 확보하게 되면 영업의 안정성을 인정받을 수 있습니다 상장신청인은 산업의 특성상 매출처 편중이 구조화되어 있는 상황에서 주요 매출 PART 03 상장심사 가이드라인 처와의 거래가 감소될 가능성이 있는 경우, 제3의 매출처 확보를 위해 다양한 노력 을 기울여야 합니다. 국내 시장에서 신규매출처 확보가 어려운 경우에는 해외시장 등으로 매출처를 다변화하는 것이 바람직합니다. 상장예비심사신청일 현재, 신규매출처에 대한 매출비중이 미미하다 하더라도 매 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 163

출처와 매출금액이 지속적으로 상승하는 추세가 확인될 경우, 영업의 안정성이 인 정될 수 있습니다. 거래소는 상장신청인의 신규매출처 확보 여부를 확인하기 위해 계약서, 구매주문 서, 선하증권 등의 관련 서류를 추가로 확인하고 있습니다. 상장신청인의 대응방안 산업의 특성에 따른 매출처 편중의 경우, 매출처의 부실화 및 불공정 거래가 주요심 사항목이 되므로 이를 반대로 입증할 수 있는 객관적인 자료를 준비해야 합니다. 핵심기술 보유에 따른 매출처 편중의 경우, 경쟁업체 대비 앞선 기술력 보유에 대한 객관적인 자료를 준비하여야 합니다. 상장신청인은 주요 매출처의 부도발생 가능성을 평가하고, 제3의 매출처 확보를 위 한 노력 및 결과를 거래소에 제출하여 영업의 안정성을 입증하여야 합니다. 164 2013년 KRX 상장심사 가이드북

2) 재무안정성 가) 차입금 심사 중점사항 중점사항 01 차입금 규모가 클 경우 차입금 만기구조와 회사가 보유하는 유동성을 고려하여 채무상환 불이행 위험 여부 중점사항 02 영업활동으로 인한 현금흐름에 비추어 유동성의 급격한 악화 위험 심사가이드라인 중점사항 01 차입금 규모가 클 경우 요 점 정 리 차입금 규모가 클 경우 발생원인과 해소방안이 명확히 제시되어야 합니다 거래소는 차입금 증가가 매출채권과 재고자산 급증에 따른 것인지 또는 신규설비 투자 등에 따른 불가피성이 존재하는지를 우선 확인하고 있습니다. PART 03 상장심사 가이드라인 매출채권 증가시에는 주요 매출처와의 결제조건 변동 추이와 조건들에 대해 확인 하고 있으며, 관계회사에 대한 과도한 지급보증 또는 관계회사 채무를 대지급하여 차입금이 증가한 경우에는 관계회사에 대한 회수가능성과 구상권 행사가능성에 대 해 검토하고 있습니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 165

거래소는 차입금의 장단기 구성비율, 예금 등의 사용제한, 차입금 상환 스케쥴 등 을 제공받아 검토하고 있으며, 최근 3개년 기준 월별 분기별 변동내역을 확인하여 재무안정성의 급격한 악화 가능성을 파악하고 있습니다. 예를 들어 동종 다른 경쟁사에 비해 단기차입금 규모가 과다하고, 보유자산 매각 을 통한 차입금 상환계획만 수립되고 구체적인 상환이 불확실한 경우에는 미승인 사유가 될 수 있습니다. 중점사항 02 유동성의 급격한 악화 위험 대비 추가 차입 여력 등 검증 요 점 정 리 상장신청인은 현재의 차입금을 상환할 수 있도록 추가적인 차입여력을 안정적으로 유지하고 있어야 합니다 166 2013년 KRX 상장심사 가이드북

상장신청인은 영업활동으로 인한 현금흐름에 비추어 유동성의 급격한 악화 위험 이 없는지 사전에 대비하여야 합니다. 영업현금흐름의 변동이 심한 것은 상장신청 인의 영업과 재무안정성에 위험요소로 작용될 수 있습니다. 산업 전체의 불황에 따 라 영업현금흐름이 악화된 경우에도 이를 극복할 수 있는 대안 마련이 필요합니다. 상장신청인은 보유 부동산의 감정평가가격, 매출채권 조기회수 가능성, 은행으로 부터의 신용차입한도 등을 세부적으로 정리하여 차입금의 충분한 상환 여력을 거래 소에 제시하여야 합니다. 이를 통해 거래소는 만기도래하는 차입금 및 이자를 상장신청인이 보유한 자산으 로 상환할 수 있는지 확인하고 있으며, 추가 차입여력이 검증되지 않을 경우 상장심 사 승인이 어려울 수 있습니다. 상장신청인의 대응방안 차입금이 과도하거나 증가추세에 있는 경우에는 장 단기 차입금 상환계획과 상 환능력의 입증자료를 거래소에 제출할 수 있도록 준비하여야 합니다. 나) 주요 매출처의 재무상태 심사 중점사항 PART 03 상장심사 가이드라인 중점사항 01 주요 매출처의 안정적인 재무상태 유지 여부 중점사항 02 경쟁회사 대비 안정적인 재무상태 유지 여부 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 167

심사가이드라인 중점사항 01 매출처의 재무상태 요 점 정 리 주요 매출처의 재무상태가 양호하게 유지되어 지속적인 거래관계가 유지될 수 있어야 합니다 상장신청인의 재무상태에 가장 큰 영향을 미치는 요인 중에 하나가 주요 매출처 의 재무상태입니다. 상장신청인의 영업이 안정적으로 유지되고 있다 하더라도 주 요 매출처의 재무상태 악화는 상장신청인의 재무안정성을 저해시킬 수 있기 때문 입니다. 주요 매출처가 상장기업인 경우 증권시장에 공시된 사업보고서, 분기보고서 등을 통해 검토하고 있으며, 비상장기업인 경우 재무자료의 입수가 어려워 상장신청인에 168 2013년 KRX 상장심사 가이드북

게 매출처의 재무제표를 요구하기도 합니다. 주요 매출처의 재무상태가 악화된 경 우 상장신청인은 제3의 거래처 확보 등 세부적인 대안을 마련하여야 합니다. 중점사항 02 안정적인 재무상태 요 점 정 리 산업 평균보다 양호한 재무상태를 유지하지 못할 경우 사유를 명확히 제시하여야 합니다 상장신청인의 안정적인 재무상태 유지여부는 유동비율, 부채비율, 매출채권회전 율, 영업현금흐름 등을 통해 확인하고 있으며, 동일업종 평균보다 재무비율이 양호 하지 못할 경우 그 사유를 파악하고 있습니다. 다) 파생금융상품의 보유 심사 중점사항 중점사항 01 파생금융상품을 보유한 경우 운용전략 수립 여부 PART 03 상장심사 가이드라인 심사가이드라인 요 점 정 리 파생금융상품 투자의사결정 과정이 투명하여야 하며 투자위험관리에 대한 객관적이고 구체적인 전략을 수립하여야 합니다 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 169

2008년 많은 기업들이 KIKO 등 위험성이 높은 파생금융상품에 가입하여 영업이 익을 초과하는 손실을 기록한 사례가 발생한 적이 있습니다. 파생금융상품을 보유하 고 있는 상장신청인은 안정적이고 객관적인 운용전략을 수립하고 있어야 합니다. 내부 직원으로만 구성된 자금운용위원회 는 객관적인 의사결정을 하기 어려울 수 있으므로, 외부의 회계 재무 금융 관련 전문가로 구성된 투자심의위원회 등을 구성하여 투자위험에 대한 리스크를 최소화하는 것이 바람직합니다. 라) 관계회사에 대한 지급보증 및 담보제공이 있는 경우 심사 중점사항 중점사항 01 파생금융상품을 보유한 경우 운용전략 수립 여부 심사가이드라인 요 점 정 리 관계회사에 대한 지급보증시 정당한 사유 및 상환가능성을 입증하여야 하며 상장신청인의 재무적 리스크에 대한 영향분석을 하여야 합니다 자회사 등 관계회사의 자금차입을 위해 담보 또는 지급보증을 제공하는 경우, 거 래소는 동 거래가 반드시 필요 했었는지의 정당성과 지급보증 규모의 적정성을 확 인하고 있으며, 이러한 담보 또는 지급보증으로 상장신청인의 재무안정성에 미칠 수 있는 영향을 확인하고 있습니다. 170 2013년 KRX 상장심사 가이드북

예를 들어 거래의 정당성으로 간주될 수 있는 경우는 해외자회사 소재 국가의 금 융거래 관행 등으로 인해 불가피하게 담보 또는 지급보증을 제공하는 경우를 들 수 있습니다. 물론 이 경우에도 상장신청인의 재무안정성에 미칠 수 있는 영향은 확인 합니다. 또한 관계회사의 채무변제 능력에 대해서도 별도로 확인하고 있으며, 지급보증의 정당성과 관계회사의 채무상환 능력이 없는 경우, 대표주관회사와의 협의를 통해 동 지급보증을 해소하는 것이 바람직합니다. 마) 당좌거래은행의 변경 요 점 정 리 당좌거래은행 변경시 정당한 사유가 있어야 합니다 당좌거래은행의 변경은 일반적으로 상장신청인과 은행간의 의견불일치에 따라 발 생하는 경우가 많습니다. 은행과의 의견불일치는 상장신청인의 자금조달에 직접적 인 영향을 미칠 수 있는 사안입니다. 상장신청인은 당좌거래은행이 변경된 경우 이에 대한 정당한 사유를 거래소에 제 출하여야 하며, 정당한 사유가 인정되지 않을 경우 거래소는 추가자료 요청을 통해 재무건전성에 미칠 수 있는 영향을 파악하고 있습니다. PART 03 상장심사 가이드라인 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 171

상장신청인의 대응방안 재무안정성이 취약한 경우에는 대표주관회사와 협의하여 실현가능한 구체적인 장 단기 재무전략을 수립하여야 하고, 이를 뒷받침할 수 있는 근거 자료를 거래소에 제 출할 수 있도록 준비하여야 합니다. 3) 기타 경영환경 심사 중점사항 중점사항 01 경영 및 영업활동, 핵심기술, 지배구조 등과 관련하여 진행중이거나 발생 가능한 분쟁 또는 소송이 존재하는지 여부 중점사항 02 공모자금 사용계획 및 장 단기 재무전략을 수립하고 있는지 여부 중점사항 03 고객과의 분쟁 존재 여부 및 고객만족도 제고를 위한 노력 여부 중점사항 04 직무분석, 보상체계 권한 및 의무에 비추어 임직원의 충성심이 지속 가능한 지 여부 심사가이드라인 중점사항 01 분쟁 및 소송 사건 요 점 정 리 분쟁 및 소송 사건이 있는 경우 발생 사유 및 상장신청인에 미치는 영향을 계량화하여 파악하고 파급효과에 대한 법적 검토를 실시하여야 합니다 172 2013년 KRX 상장심사 가이드북

경영 및 영업활동, 핵심기술, 지배구조 등과 관련하여 진행 중이거나 발생 가능한 분쟁 또는 소송이 존재하는 경우 발생원인, 진행 과정, 예상 손해배상 규모 등을 객 관적으로 파악할 수 있는 법무법인의 검토의견을 거래소에 제출하여야 합니다. 거래소는 소송의 중요성 판단을 획일적인 기준이 아닌 개별 사안별로 종합적으로 판단하고 있습니다. 또한 소송사건이 그 성격 및 규모에 비추어 중대한 분쟁사건이라 하더라도 제3자 가 신용도가 높은 보증기관으로부터 이행보증을 받거나 충분한 물적담보를 제공하 고 이행을 객관적으로 보장할 수 있는 경우에는, 소송사건이 상장신청인의 위험요 소에서 분리된 것으로 판단하고 있습니다. PART 03 상장심사 가이드라인 상장신청인과 대표주관회사가 제출한 법무법인의 검토의견만으로 승소가능성과 예상손해배상 규모를 파악하기 어려운 경우 거래소는 자체적으로 제3의 법무법인 에 관련 내용을 질의하여 상장심사 업무를 진행하고 있으며, 소송의 성격이 상장신 청인의 상장을 방해하기 위한 악의적인 소송사건일 경우 이를 충분히 감안하여 상 장심사를 진행하고 있습니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 173

거래소의 검토 결과 소송의 패소 가능성이 높고, 그에 따른 손해배상 규모가 상 장신청인의 영업의 계속성에 중대한 영향을 미칠 수 있는 경우 상장승인이 어려울 수 있습니다. 중점사항 02 공모자금 사용계획 요 점 정 리 공모자금 사용계획을 수립하고 재무건전성을 유지할 수 있는 재무전략을 수립하여야 합니다 거래소는 상장신청인의 상장 이후 공모자금 사용계획을 제출받아 검토하고 있습 니다. 상장신청인은 상장예비심사신청서 제출시 공모자금의 구체적인 사용계획을 세부항목별로 기재하여 거래소에 제출하여야 하며, 금융감독원에 제출하는 증권신 고서에도 동일한 내용을 기재하여 투자자에게 공시하여야 합니다. 공모자금은 상장신청인의 생산적인 영업활동을 위해 사용하는 것이 바람직하며, 거래소는 제출된 공모자금 사용계획이 구체적이지 않을 경우 다시 작성하여 제출하 도록 요구하고 있습니다. 중점사항 03 고객과의 분쟁 여부 및 고객만족도 제고 요 점 정 리 고객과의 소송이나 분쟁이 있는 경우 법률검토를 통해 기업의 계속성에 미치는 영향을 분석하여야 합니다 174 2013년 KRX 상장심사 가이드북

상장신청인이 생산한 제품 혹은 제공하는 서비스를 이용하는 고객으로부터 소송 등을 제기 당한 경우 거래소는 소송의 성격, 규모 등에 비추어 상장신청인의 영업의 계속성에 미치는 영향을 파악하고 있습니다. 상장예비심사 승인 이전에 소송이 제기된 경우에는 상장예비심사 계속 진행 여부 를 판단하고, 상장예비심사 승인 이후 신규상장전 소송이 제기되면 심사승인 효력 인정 여부에 대한 판단을 하고 있습니다. 이 경우 소송이 상장신청인에 미치는 영향의 중요성 여부를 판단하여 진행하되 소 송 관련 내용은 증권신고서에 충분히 상세히 반영하여야 합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 소송이 중요하지 않은 경우 - 상장절차 진행 소송이 중요한 경우 - 승소가능성 등에 대한 추가 검토 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 175

요 점 정 리 고객의 만족도는 기업의 계속성 유지 가능성을 파악하는 중요한 항목입니다. 상장신청인에게 고객의 평판은 기업의 계속성 유지가능성을 파악하는 매우 중요 한 요소입니다. 독 과점시장에서 사업을 영위한다 하더라도 가격, 품질 및 서비스 등에서 고객 만족을 실현하지 못하는 경우 고객의 외면으로 기업의 계속성에 문제 가 발생할 수 있습니다. 외부고객의 상장신청인에 대한 만족도는 특성상 계량적으로 측정하기 어려운 측 면은 있지만, 거래소는 언론 보도자료 및 고객의 제품선호도 등에 대한 자료를 통해 파악하고 있으며, 이를 상장심사과정에서 참고자료로 적극 활용하고 있습니다. 상장신청인의 대응방안 외부고객을 만족시키기 위한 각종 제도, 시스템 및 개선책 등을 마련하여 사전에 시 행하여야 하며 소송 등의 분쟁 관련 사항은 법무법인의 법률검토를 받아야 합니다. 중점사항 03 적정한 보상체계 등을 통한 임직원의 업무만족도 요 점 정 리 임직원에 대한 보상체계 구축 및 적절한 권한 부여를 통해 외부 이탈을 방지하여야 합니다 176 2013년 KRX 상장심사 가이드북

상장신청인의 주요 핵심 인력은 기업의 계속성을 유지하는 핵심 요소가 될 수 있 습니다. 산업의 빠른 발전에 따라 연구개발 능력의 중요성이 점차 대두되고 있으며 경영진의 리더쉽 등도 매우 중요한 요소로 자리매김 하고 있습니다. 핵심 임직원의 경쟁사로의 이직 등을 예방하기 위해 상장신청인은 적절한 보상체 계를 구축하고 업무 만족도를 증가시킬 수 있는 권한과 의무를 위임하여야 합니다. 직무분석을 통해 적절한 보상체계를 구축하고 있는 경우 기업의 계속성 측면에 서 안정성을 인정받을 수 있으므로 상장신청인은 이에 대한 준비를 하는 것이 바람 직합니다. 상장신청인의 대응방안 전임직원이 공감할 수 있는 보상체계를 구축하고 이를 사전에 시행함으로써 임직 원의 이직을 최소화하여 기업의 계속성을 유지하여야 합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 177

다. 경영의 투명성 및 안정성 심사기준 경영의 투명성 및 안정성 기업의 지배구조 내부통제 시스템 회계처리 투명성 1) 기업의 지배구조 최대주주 최대주주 변경 복층지배구조 최대주주에 대한 배당 최대주주의 적법성 경영진 임원 겸직 이사회 구성 현황 최고경영자의 불법행위 사외이사 상법상 자격요건 충족여부 전문성과 독립성 사외이사 겸직 업무 충실성 상근감사 및 감사위원회 상법상 자격요건 충족여부 전문성과 독립성 178 2013년 KRX 상장심사 가이드북

가) 최대주주 가-1) 최대주주 변경 심사 중점사항 중점사항 01 최대주주 변경 발생 여부 및 최대주주 변경시 심사 방안 심사가이드라인 요 점 정 리 경영안정성 확보를 위해 지분구조 변동내역 등을 고려하여 경영권의 실질적 변동이 없는지를 확인하여야 합니다 자본시장법상 최대주주의 정의는 기업의 의결권 있는 발행주식총수를 기준으로 본인 및 특수관계인 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 소유하는 주식을 합하 여 그 수가 가장 많은 경우의 그 본인 으로 되어 있습니다. 따라서 유가증권시장에서는 주식주가 가장 많은 1대주주가 아니라도 그 주주를 기 PART 03 상장심사 가이드라인 준으로 특수관계인 소유주식수를 합산하여 그 수가 가장 많은 경우, 최대주주가 될 수 있는 일종의 공동최대주주 개념을 인정하고 있습니다. 이 경우 최대주주와 특수관계인(최대주주등)의 소유주식수를 산정함에 있어 자본 시장법에 따른 전문투자자 중 상장규정이 정하는 자가 투자목적으로 소유한 주식 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 179

은 제외하고 있으며, 소유주식의 투자목적 여부에 대해서는 상장신청인이 직접 입 증하여야 합니다. 최근까지 상장예비심사 신청전에는 최소 1년 전부터는 최대주주 변경을 제한하였 으나, 실제 경영권 변동과는 무관한 최대주주 변경시에도 동 요건이 획일적으로 적 용될 수 밖에 없어 13년 개정된 상장규정에서는 질적심사로 전환하였습니다. 동 규정의 질적심사 전환이 상장예비심사신청전 최대주주 변경을 전면적으로 허 용한다는 취지는 아닙니다. 상장예비심사신청시기에 임박하여(1년) 최대주주변경 이 있을 경우 경영권변동에 미치는 영향, 불건전한 단기차익 목적 여부 인지 등을 종합적으로 검토하여 심사가 이루어집니다. 예를 들어 남편이 대표이사로 실질적 경영활동을 오랜 기간 지속해 왔고 지분은 부인이 가장 많은 상황에서 남편의 지분양수로 최대주주가 변경된 경우에는, 실질 적 최대주주 변경은 없는 것으로 간주할 여지가 있습니다. 또한 최대주주 변경과 더불어 향후 최대주주 변경가능성도 심사과정에서 검토하 고 있습니다. 예를 들어 현재 최대주주 지분이 낮고 2대주주 등의 지분이 높은 경우 경영권 변동 가능성에 대한 위험을 검토합니다. 일반적으로 공모 및 상장 이후 최대주주의 지분율이 20% 이하로 하락할 수 있는 경우, 경영의 안정성이 저해될 수 있어 상장예비심사 과정에서 최대주주의 경영권 안정화 방안을 추가로 제출 받아 검토하고 있습니다. 또한 경영권과 관련된 위험 요소를 증권신고서에 상세히 기재하도록 권고하고 있 습니다. 180 2013년 KRX 상장심사 가이드북

증권신고서 기재 권고사항 최대주주등의 지분율 현황 상대적으로 낮은 지분율에 따른 경영권 변동 위험 안정적인 경영권 확보를 위한 상장신청인의 향후 계획 상장신청인의 대응방안 상장예비심사신청전 1년 전부터 최대주주의 지분변동이 발생하고 있는지 확인하 고, 최대주주가 변경된 경우 실질적 경영권변동 수반여부를 검토하여야 합니다. 또 한 공모후 최대주주 지분이 낮아질 경우 경영권 안정화 방안을 준비하여야 합니다. 가-2) 사모투자전문회사(이하 PEF )가 최대주주인 경우 심사 중점사항 중점사항 01 심사가이드라인 PEF가 최대주주인 경우 심사 방안 PART 03 상장심사 가이드라인 요 점 정 리 PEF가 최대주주인 경우 PEF가 지분매각시 경영안정성 확보 여부 및 투자자 보호에 특별한 문제가 없는 경우에 한해 예외적으로 상장이 허용됩니다 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 181

PEF는 다른 기업에 투자하여 수익을 추구하는 사모펀드입니다. 자본시장법에 근거를 두고 있으며, 상법상 합자회사 형태로 설립됩니다. (무한책임사원 및 유한책 임사원 각각 1인 이상) PEF는 일반적으로 저유동성의 비상장증권 투자를 추구하며, 자금모집(fund raising) 투자집행(investment) 기업가치 제고(monitoring & value addition) 매각(exit) 의 운영단계를 거칩니다. PEF의 운영구조 유한책임사원 (Limited Partners) - 투자액에 대해서만 책임 - 투자자내역 비공개 - 소수의 개인 및 기관투자자 투자은행 무한책임사원 (General Partners) - 무한책임부담 - 펀드운용 의사 결정 - 평판(reputation) 중시 투자수익 투자 사모투자전문회사 (Private Equity Fund) 투자수익 운용보수 성과보수 투자 투자목적회사 (SPC) 투자대상기업 1 투자대상기업 2 투자대상기업 3 PEF는 2004년 도입 이후 지속적으로 양적 성장세가 지속되고 있습니다. 12년말 현재 금융위에 등록된 PEF는 총226사, 총출자약정액은 40조원에 달합니다. PEF는 매각(EXIT) 방법 중 하나로 상장을 추진하는 경우도 많습니다. PEF의 목 182 2013년 KRX 상장심사 가이드북

적은 수익실현이므로 상장 이후 기업의 경영안정성이 훼손되어 투자자들에게 예측 하지 못한 피해를 발생시킬 수 있습니다. 이러한 상황을 감안하여 거래소에서는 기본적으로는 최대주주가 PEF인 경우 상 장신청을 엄격하게 제한하되, 경영안정성 확보 장치를 마련할 경우는 예외적으로 허용하고 있습니다. 즉, 상장후 PEF가 매각되더라도 회사의 경영안정성이 유지될 수 있는가를 면밀하게 심사한 후 상장이 승인됩니다. 경영안정화 장치 예시 보호예수 기간연장 최대주주(PEF)의 보호예수기간을 6개월에서 1년으로 연장하고, 2대주주에게도 동일 한 보호예수의무 부과 2대주주에 우선매수권 부여 보호예수 기간 경과 後 최대주주의 지분매각시 2대주주에게 우선매수권 부여하고, 상 장후 일정기간 일정지분율 유지 증권신고서 공시 보호예수기간 종료 후 PEF 물량 출회에 따른 최대주주 변경 주가급락 가능성 및 관 련 경영 안정화 장치의 내용을 상세히 공시 가-3) 복층지배구조 PART 03 상장심사 가이드라인 심사 중점사항 중점사항 01 복층지배구조에 따른 소액투자자 보호가능 여부 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 183

심사가이드라인 요 점 정 리 복층지배구조 기업의 경우 정당한 사유가 있어야 하고, 지배구조 개선을 위한 노력을 기울어야 합니다 < 복층지배구조 > 개인 or 기업 100% A 회사 (Paper Company) 100% 상장신청인 상장신청인의 최대주주가 A회사(Paper Company)이고, 기업의 주식을 개인 또는 실제 사업을 영위하는 기업이 보유하고 있는 경우 이를 복층지배구조라고 합니다. 국내 외국인투자기업의 경우 취득세 등 조세상의 혜택을 위해 케이만 등 조세회피지 역에 Paper Company를 설립한 뒤 Paper Company를 통해 국내의 외국인투자기 업을 지배하는 경우도 있습니다. 이런 경우 상장신청인의 실제 최대주주와 명부상 최대주주가 상이할 수 있으나, 상장심사 과정에서 Paper Company의 설립이 필수 불가결한 사항임이 입증되는 경 우 상장심사 결과에는 영향을 미치지 아니할 수 있습니다. 184 2013년 KRX 상장심사 가이드북

거래소는 기본적으로 복층지배구조에 대해 1개의 Paper Company만 인정하고 있 습니다. 이는 상장신청인과 실질 최대주주 사이에 2개사 이상의 Paper Company가 존재하는 경우 최상위 지배회사의 최대주주는 상장규정상 각종 공시 의무가 존재하 지 않아 소액투자자 보호에 문제가 발생할 수 있기 때문이며, 이러한 경우 거래소는 기 업의 지배구조에 대한 면밀한 상장심사를 진행하고 있습니다. 또한 복층지배구조에서 상장신청인의 최대주주 A회사가 일정요건을 갖춘 명목회 사인 경우, 최대주주인 개인(기업) 및 특수관계인에게도 보호예수의무가 적용되고 있 습니다. 명목회사의 개념 주권 상장기업이 아닐 것 출자대상기업의 주식가액 총액이 자산 총액의 100분의 50 이상일 것 출자대상기업에 대한 경영관리업무 등만을 영위할 것 명목회사의 최대주주가 개인인 경우, 동 명목회사 청산 등을 통해 개인이 최대주 주로 되는 경우가 보다 바람직할 수 있습니다. 따라서 상장신청인과 대표주관회사는 거래소에 상장예비심사신청서 제출전 복층 지배구조 개선을 위한 사전 정비를 실시하는 것이 바람직합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 상장신청인의 대응방안 복층지배구조가 불가피하게 필요하게 된 정당한 사유를 증명하여야 하며, 실질 최 대주주 변경 등 주요 경영현황을 소액주주에게 공시할 수 있는 방안을 마련하여 시 행하여야 합니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 185

가-4) 최대주주에 대한 배당 심사 중점사항 중점사항 01 최대주주에 대한 과도한 배당금 지급 처리방안의 적정성 심사가이드라인 요 점 정 리 최대주주는 상장전 상장신청인의 성장잠재력을 저해하는 과도한 배당금 지급을 지양 해야 하며, 배당금 반환시 적절한 절차를 준수하여야 합니다 외국주권 상장신청인은 국내기업과는 달리 최대주주 1인이 100% 지분을 보유하 는 등 최대주주 지분율이 높고, 최대주주에 대하여 과도한 배당을 하는 경우가 있 습니다. 배당금은 주주의 입장에서 정당한 이득을 취할 수 있는 대표적인 방법이나 과도할 경우 기업의 내부 유보(투자 여력) 부족으로, 기업의 성장 기회를 제약하는 측면이 있어 상장심사시 참고하고 있습니다. 그러한 점을 감안하여 상장신청인은 배당금이 과다하다고 판단, 최대주주가 기수 령한 배당금을 반환받는 사례가 있었습니다. 이 경우 거래소는 배당금 반환 절차가 설립지국가의 법령 및 회사 정관에 따라 적합 하게 이루어졌는지와 해당 배당금이 실제로 회사로 입금되었는지 여부를 감사보고 서 및 입금증 사본 등을 통해 확인하고 있습니다. 또한 필요할 경우 배당 관련 법률 검토의견서를 받아 검증하고 있습니다. 186 2013년 KRX 상장심사 가이드북

상장신청인의 대응방안 배당금 지급과 관련된 이사회 의사록 등 배당금 지급규모의 적정성을 확인할 수 있는 근거자료를 준비해야 합니다. 주주에 대한 과도한 배당 등으로 기업가치 훼손 전례가 있거나, 현행 지배구조상 기업가치 훼손가능성이 높은 경우에는 대표주관회사와 협의하여 지배구조개선 방 안을 마련하고 상장예비심사신청전에 시행하는 것이 바람직합니다. 또한 기수령한 배당금의 반환이 있는 경우에는 반환절차 관련 서류 및 입금증 사 본 등을 사전에 준비해야 합니다. 가-5) 최대주주의 적법성 심사 중점사항 중점사항 01 중점사항 02 최대주주의 불법행위가 있었고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 상장신청인에 미치는 영향이 존재하는지 여부 중국기업의 해외거래소 상장시 중국증권감독관리위원회(CSRC) 승인 대상 제외 여부 PART 03 상장심사 가이드라인 중점사항 03 중국인 최대주주 및 특수관계인 보유 주식의 본인명의 보유 여부 중점사항 04 중국인의 보유지분이 외국인에게 양도된 경우 편법적인 옵션계약 등의 존재 여부 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 187

심사가이드라인 중점사항 01 최대주주의 불법행위가 있었고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 상장신청인에 미치는 영향이 존재하는지 여부 요 점 정 리 최대주주의 불법행위가 있는 경우 상장신청인의 경영 및 소액투자자에 미치는 영향을 최소 화하여야 합니다 최대주주의 불법행위(배임, 횡령, 미공개정보이용 등)가 발생한 경우 거래소는 해 당 사항의 발생원인, 경과, 상장시 소액투자자에게 미치는 영향 등을 종합적으로 점 검합니다. 상장신청인의 대응방안 상장신청인과 최대주주의 불법행위 발생 여부 및 관련 형집행의 종료 여부를 사 전에 점검하고, 사후 문제점을 방지하기 위한 제도적 보완 장치 여부를 마련하여야 합니다. 대표주관회사는 최대주주의 불법행위 등을 파악하기 위해 언론검색, 평판조회등 다양한 방법으로 실사를 하여야 합니다. 필요한 경우 최대주주로부터 법률위반사 항에 대한 확인서를 제출받아 확인합니다. 또한 대표주관회사는 실사시 시행한 방 법을 실사보고서에 기재하여야 합니다. 특히 상대적으로 정보가 부족한 외국기업 및 부동산투자회사(예비심사가 요구되 188 2013년 KRX 상장심사 가이드북

는 부동산투자회사)의 경우, 최대주주의 불법행위 파악을 위해 대표주관회사는 전 문기관에 의뢰하는 등의 방법으로 평판조회를 시행하여, 동 사항을 실사보고서에 기재하여야 합니다. 중점사항 02 중국증권감독관리위원회 승인 제외대상에 해당하는지 여부 요 점 정 리 거래소는 원칙적으로 중국기업의 상장이 증권관리감독위원회(CSRC)의 승인이 불필요 하다고 인정되는 경우에 상장예비심사 신청서를 접수받고 있습니다 해외 < 중국기업의 해외거래소 상장 구조 > 2006.9.8 이전 <구조조정 전> <구조조정 후> 중국인 주주 역외지주회사 (SPC) PART 03 상장심사 가이드라인 국내 중국인 주주 중국기업 (내자기업) 중국기업 (외상독자기업) Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 189

2006.9.8 이후 (최대주주 변경 방식) 해외 국내 <구조조정 전> 외국인 (or 외국국적 중국인) 국내 중국기업 인수 중국인 주주 <구조조정 후> 외국인 주주 역외지주회사 (SPC) 중국기업 (내자기업) 중국기업 (외상독자기업) 중국 M&A 규정(2006. 9월 시행)에 따르면 2006.8월 이후 설립되어 중국인이 직 접 또는 간접적으로 지배할 목적으로 케이만 등 역외지역에 설립된 역외지주회사 (SPC)는 CSRC의 승인을 받아야 해외거래소 상장이 가능합니다. 따라서 거래소는 CSRC 승인을 받거나 혹은 CSRC 승인 대상에서 제외되는 중국 기업에 대해서만 상장심사를 진행하고 있습니다. CSRC 승인이 불필요한 경우 중국 국내에 신규 설립한 외상투자기업 중국 M&A 규정 실시 전 구조조정을 완료한 외상투자기업 외국인이 중국 국내기업(내자기업)을 인수하여 해외상장하는 경우 190 2013년 KRX 상장심사 가이드북

요 점 정 리 증권관리감독위원회(CSRC)의 승인대상 여부에 대해서 객관적인 법률의견서에 기초하여 판단하고 있습니다 중국기업 상장관련, CSRC 승인이 불필요하다는 법률의견서(Legal opinion), 주 요 주주의 국적 증빙서류, 중국정부의 지분변동 승인 공문 및 공상행정국이 발행한 등기서류 등을 확인할 수 있는 경우에 한하여 거래소는 상장을 승인하고 있습니다. 최대주주 적법성 관련, 역외지주회사의 최대주주와 기존의 중국내 사업회사의 최 대주주가 상이할 경우가 있습니다. 이 경우 거래소는 주식양도의 사실관계 및 적법 성 여부를 직접 판단하기 곤란하므로, 법률의견서를 통해 상장예비심사신청서에 기 재된 최대주주가 실제 적법한 최대주주인지 여부를 확인하고 있습니다. 또한 역외지주회사의 최대주주와 기존의 중국내 사업회사의 최대주주간에 작성된 주주권 위임약정 및 주식매수약정 등도 증권신고서의 투자위험요소(Risk Factor)에 기재하도록 안내하고 있습니다. 중국 M&A규정중 해외상장과 관련된 주요규정 PART 03 상장심사 가이드라인 추진 배경 동 규정 실시전 중국 민영기업들은 CSRC의 승인없이 Red Chip 방식으로 해외에 다 수 상장함에 따라 중국 금융감독당국은 민영기업의 해외상장을 규범화하기 위해, 일 면에는 자국증시 우선 육성정책 하에 2006.9.8일 동 규정을 실시함 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 191

주요 규정 제2조 동 규정에서 외국인투자자의 중국내기업 M&A라 함은 외국인투자자가 중국 내의 非 외상투자기업(이하 중국내회사라 함) 주주의 지분이나 중국내회사의 증자지 분을 인수함으로써 해당 중국내회사를 외상투자기업으로 변경(이하 지분 M&A 이라 함)하거나, 또는 외국인투자자가 외상투자기업을 설립함과 동시에 동 기업을 통해 중 국내기업의 자산을 인수하고 그 자산을 운영하거나, 또는 외국인투자자가 중국내기 업의 자산을 인수함과 동시에 동 자산으로 투자하여 외상투자기업을 설립 운영(이하 자산 M&A 라 함)하는 것을 말한다. 제11조 중국내회사, 기업 또는 자연인이 역외에서 합법적으로 설립했거나 통제하고 있 는 회사의 명의로 그와 관련 관계가 있는 중국내회사를 M&A하는 경우에는 상무부의 심사 비준을 받아야 한다. 당사자는 외상투자기업의 중국내 투자 또는 기타 방식으로 앞에서 서술한 요건을 회피해서는 안 된다. 제39조 역외지주회사란 중국의 중국내회사 또는 자연인이 그가 실질적으로 보유한 중국내회사 권익의 역외상장을 실현하기 위해 직ㆍ간접적으로 통제하고 있는 역외 회사를 말한다. 제40조 역외지주회사의 역외 상장거래는 국무원 증권감독관리기구의 허가를 받아 야 한다. 제55조 외국인투자자가 중국내 외상투자기업 주주의 지분이나 증자지분을 인수하는 경우에는 현행 외상투자기업 법률, 행정법규와 외상투자기업 투자자의 지분변경 관련 규 정 을 적용하며, 그중 규정이 없는 경우는 동 규정을 참조하여 처리한다. 중점사항 03 실질최대주주의 본인명의 여부 요 점 정 리 최대주주 및 특수관계인은 본인 명의로 주식을 보유하여야 합니다 192 2013년 KRX 상장심사 가이드북

최대주주 및 특수관계인은 상장신청인에 대한 주식 보유를 본인의 계산 및 명의 로 하여야 합니다. 거래소에서는 상장예비심사신청일전 최대주주 변경이 있을 경우 실질적인 경영권 변동 여부를 심사과정에서 검토하고 있습니다. 상장신청인이 이 를 회피하고자 비공식적인 주주간 계약 으로 실제 주식 양도 후 명의개서를 실시 하지 않아, 주식의 실제 소유자와 명부상의 소유자가 상이한 경우도 발생할 수 있 습니다. 이는 경영권 분쟁 및 소액투자자의 집단소송 대상이 될 수 있어, 향후 경영의 안정 성 측면에서 저해 요소로 거래소는 엄격하게 심사하고 있습니다. 거래소는 상장심사 과정에서 주주 인터뷰, 지분율 변동현황 확인 등을 통해 주식 의 타인명의 보유 여부를 파악하고 있으며, 상장신청인과 대표주관회사도 이러한 사실을 인지하고 있으면 즉시 거래소에 알려야 합니다. 중점사항 04 편법적인 옵션계약 존재시 요 점 정 리 해외거래소 상장을 위한 편법적인 옵션계약을 체결한 경우, 이를 해소하고 상장심사를 신청해야 합니다 PART 03 상장심사 가이드라인 CSRC의 해외거래소 상장 승인을 회피하기 위해 중국인이 보유지분의 일부 혹은 전부를 외국인주주에게 양도한 경우, 거래소는 해당 주식의 양도가 적법하게 이루 어진 것인지에 대해 중점적으로 심사합니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 193

이는 거래소 상장 이후 다시 주식의 소유권을 돌려받기 위해 중국인이 보유지분을 외국인에게 양도하면서 옵션계약 등을 체결하게 되면, 상장 이후 경영권 분쟁 등이 발생 할 수 있고, CSRC의 제재로 과거 지배구조의 변경 자체가 취소되어 국내 투자 자 보호에 문제가 발생할 수 있기 때문입니다. 따라서 거래소는 중국기업 상장심사시 중국기업의 실제 소유주와 주주명부상의 주주가 동일인임을 확인하는 법무법인의 법률의견서를 제출 받고 있으며, 중국기업 의 대주주는 국내 투자자 보호를 위해 소유주식 전체의 보호예수기간이 기존 상장 후 6개월(코스닥시장의 경우 1년)에서 추가적으로 연장될 수 있습니다. 또한 상장예비심사 승인 이후 최대주주의 권리관계에 대해 증권신고서와 투자설 명서에 자세히 기재하는 것이 중요합니다. 상장신청인의 대응방안 중국기업의 경우 해외거래소 상장시 CSRC 승인이 필요한지 여부에 대한 법무법 인의 법률의견서를 준비하고, 최대주주 및 특수관계인 소유의 지분이 명의신탁 되 어 있는지 여부를 확인해야 합니다. 만약 명의신탁이 되어 있는 경우에는 실제 소유 주주에게 명의개서를 완료한 후 거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여야 합니 다. 또한 최대주주가 법상 적법한 소유주임을 확인할 수 있는 주주명부와 법률의견 서 등을 준비하여야 합니다. 194 2013년 KRX 상장심사 가이드북

나) 경영진 심사 중점사항 중점사항 01 상장신청인의 임원이 거래관계 또는 지분관계가 있는 기업의 임원을 겸직 하는지 여부 중점사항 02 이사회가 가족중심의 최대주주 및 특수관계인 위주로 구성되어 있는지 여부 중점사항 03 최고경영자의 불법행위가 있었고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우, 상장신청인에 미치는 영향이 존재하는지 여부 심사가이드라인 중점사항 01 임원 겸직 요 점 정 리 이해상충가능성이 있는 타회사의 임원 겸직은 가능한 상장예비심사신청전에 해소하는 것이 바람직합니다 PART 03 상장심사 가이드라인 거래소는 상장신청인의 임원이 관계회사 등의 임원을 겸직하고 있는 경우 관계회 사 등의 정책 등에 따라 상장신청인의 경영의 독립성 저하 및 부의 이전 등이 발생 할 수 있어 임원 겸직에 따른 이해상충 여부를 검토하고 있습니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 195

대기업 그룹 계열사의 경우 그룹 인사정책에 따라 다수회사의 임원을 겸직하는 사 례가 많고, 다수의 자회사를 보유한 경우 자회사의 책임 있는 관리를 위해 임원을 겸직하는 경우가 종종 있습니다. 특히, 지주회사의 경우 자회사 관리 목적을 위해 자회사 임원을 겸직하는 경우가 많이 나타나고 있습니다. 이와는 달리 상장신청인과 명확한 지배 종속관계가 없는 기업에 대해서도 임원 겸직 현상은 나타나고 있습니다. 거래소에서는 기본적으로 임원 겸직에 따른 이해상충 여부를 겸직임원의 겸직회 사 지분보유 여부, 경업해당 여부, 거래관계 여부 등을 바탕으로 종합적으로 판단 합니다. 이는 상법상 동종업종 기업의 이사 겸직시 이사회의 사전 승인이 필요하고, 사전 196 2013년 KRX 상장심사 가이드북

승인이 없는 경우 사후 추인 절차를 이행해야 합니다. 따라서 거래소는 상장예비심 사 과정에서 관련 내부통제절차의 이행 여부를 확인하고 있습니다. 자회사 관리를 목적으로 하는 지주회사와는 달리, 일반 사업회사의 임원을 겸직할 경우 임원겸직에 따른 이해상충여부를 보다 엄격하게 검토합니다. 상장신청인의 임원이 경쟁관계 또는 대규모 거래가 존재하는 관계회사의 임원을 겸직하는 경우 상장신청인 및 임원의 관계회사 지분 보유 여부와 관계없이 임원겸 직을 해소하여야 합니다. 또한 소규모 거래가 존재하는 관계회사의 임원을 겸직하 는 경우에도 임원겸직 해소 여부를 검토하는 것이 바람직합니다. 경쟁관계 및 대규모 거래의 기준 경쟁관계 : 제품의 특성 및 수요처 등 감안시 양사가 현재 경쟁관계에 있거나 향후 시장 확대 등으로 경쟁관계에 해당할 가능성이 높은 경우 대규모 거래 : 상장신청인 매출액 또는 매입액의 10% 수준의 거래가 있는 경우 상기의 가이드라인을 기준으로 임원 겸직 문제를 상장예비심사신청 이전에 해소 하여야 하며, 상장신청인의 사정상 상기 가이드라인을 준수할 수 없는 경우 거래소 와 사전협의를 하는 것이 중요합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 또한 대표이사의 경우 기업경영의 핵심적인 역할을 담당하고 있는 점을 감안하 여 이해상충여부와 관계없이 타회사의 상근임원 겸직을 하지 않는 것이 바람직합 니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 197

거래소는 최근 3년 이내의 임원 퇴임현황을 파악하여 전직 임원의 재직시 역할, 퇴임사유 등을 추가로 확인하고 있습니다. 중점사항 02 최대주주 및 특수관계인 위주의 이사회 구성 요 점 정 리 이사회는 최대주주나 대표이사로부터 독립적인 의사결정이 가능한 이사로 구성되어야 합니다 현대 자본시장의 추세는 소유와 경영의 분리이며, 일정부분의 대리인 비용 발생 을 감안하더라도 소유와 경영의 분리가 가장 이상적인 기업지배구조로 평가 받고 있습니다. 거래소는 상장심사 단계에서 상장신청인의 이사회 구성현황을 살펴보고 있습니 다. 이사회의 구성원이 상법에서 요구하고 있는 요건을 충족하고 있다 하더라도 이 사회가 최대주주의 친족 또는 특수관계인 위주로만 구성되어 있는 경우 이사회의 독 립성을 유지할 수 없기 때문입니다. 요 점 정 리 이사회의 독립성이 유지될 수 없는 경우 사외이사 비율을 확대하여야 합니다 198 2013년 KRX 상장심사 가이드북

이사회가 독립적인 의사결정을 할 수 없는 경우 최대주주나 대표이사의 이익을 위하여 기업가치가 훼손될 가능성이 있기 때문에 이사회내 사외이사 비율을 확대 하여 이사회의 독립성을 확보하는 것이 필요합니다. 예를 들어, 사외이사를 이사회 의 과반수 이상이 되도록 선임하는 것은 기업지배구조의 투명성 확보 차원에서 대 안이 될 수 있습니다. 중점사항 03 최고경영자의 불법행위 PART 03 상장심사 가이드라인 요 점 정 리 경영진의 불법행위가 있는 경우 상장신청인의 경영 및 소액투자자에 미치는 영향을 최소화하여야 합니다 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 199

상장신청인 또는 임원의 불법행위(배임, 횡령 등)가 발생한 경우 거래소는 해당 사항의 발생원인, 경과 및 상장시 소액투자자에게 미치는 영향 등을 종합적으로 점 검합니다. 상장신청인은 관련 형집행이 종료되고 유사사례 발생이 예방될 수 있는 내부통제 구조를 갖춘 상태에서 이에 대한 이행 여부를 확인할 수 있는 검증기간(Watching Period)을 거친 후 상장예비심사신청서를 제출하는 것이 바람직합니다. 상장신청인의 대응방안 상장신청인은 최대주주와 마찬가지로 임원의 불법행위 발생 여부 및 관련 형집 행의 종료 여부를 사전에 점검하고, 사외이사를 포함하여 이해상충 가능성 있는 임 원의 겸직 여부를 파악한 후, 문제점 발견시 이에 대한 보완 대책을 마련하여야 합 니다. 현재까지 회사 경영상 중대한 문제점이 발생하지 않았다 하더라도 최대주주 및 특 수관계인 위주로 이루어진 이사회를 구성하고 있는 상장신청인은 이에 대한 개선 방 안 마련 후 조기 시행하는 것이 바람직합니다. 특히 외국기업 및 부동산투자회사 경영진의 경우 평판조회가 필요합니다. 다만, 미등기 임원, 사외이사등 회사 의사결정에 미치는 영향이 상대적으로 미미하거나, 이미 검증이 된 경우에는 평판조회 생략이 가능합니다. 200 2013년 KRX 상장심사 가이드북

다) 사외이사 다-1) 국내기업 심사 중점사항 중점사항 01 사외이사의 상법상 자격요건 충족 여부 및 전문성과 독립성이 확보되었는지 여부 중점사항 02 사외이사의 겸직 여부 심사가이드라인 중점사항 01 자격 요건 요 점 정 리 상법상의 사외이사 자격요건은 최소요건으로 모두 충족하여야 합니다 사외이사의 상법상 자격요건 충족 여부는 상장신청인과 대표주관회사가 제출하 PART 03 상장심사 가이드라인 는 사외이사 자격요건 확인서 를 통해 확인하고 있으며, 필요한 경우 해당 사외이사 의 이력서를 제출받고 있습니다. 상장기업은 이사 총수의 1/4 이상을 사외이사로 구성해야 하며, 자산총액 2조원 을 초과하는 대형기업은 3인 이상 및 이사 총수의 과반수 이상을 사외이사로 선임하 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 201

여야 합니다. 다만, 코스닥시장의 경우 벤처기업은 자산총액이 1천억원을 초과하는 경우에만 사외이사 선임의무가 있습니다. 상법상 사외이사는 상장 후 최초로 도래하는 정기주주총회 전까지 선임하면 되지 만, 상장예비심사신청전에 선임하면 바람직한 지배구조를 갖춘 것으로 인정될 수 있 습니다. 최대주주 또는 최고경영자의 전횡으로 기업가치가 훼손된 사례가 발생한 경우는 재발방지를 위하여 이사회내의 사외이사 비율을 전체 이사수의 과반수 이상으로 선 임하고, 사외이사 후보추천위원회를 통한 사외이사 선임 등으로 사외이사의 독립성 을 강화하는 것이 필요합니다. 그리고 사외이사후보 추천위원회 위원장은 독립적인 사외이사로 선정하는 것이 바람직합니다. 요 점 정 리 사외이사는 전문성과 독립성을 유지하여야 합니다 202 2013년 KRX 상장심사 가이드북

사외이사의 전문성과 독립성의 전제로 사외이사의 경력, 선임절차 등 기본사항을 우 선적으로 검토합니다. 실제 사외이사 활동시 전문성과 독립성 유지 여부는 최근 3년간 의 이사회 의사록 등을 제출 받아 간접적으로 확인하고 있습니다. 선임된 사외이사의 이사회 출석현황이 저조한 경우, 이사회 운영의 객관성과 독립 성이 취약한 것으로 인식될 수 있으므로 상장신청인의 주의가 필요합니다. 중점사항 02 사외이사의 겸직 요 점 정 리 상장기업의 사외이사 겸직은 최대 2개사까지만 가능합니다 현행 상법상 상장기업의 사외이사는 다른 기업(상장기업 및 비상장기업 구별없이) 의 사외이사 또는 비상무이사직을 1개사까지만 겸직할 수 있습니다. 상장신청인은 선임되어 있는 사외이사의 타회사 임원겸직 여부에 대해 면밀히 검 토하여, 상법상의 위반 요소를 사전에 예방하여야 합니다. 상장신청인의 대응방안 PART 03 상장심사 가이드라인 사외이사의 상법상 자격요건 충족 여부 및 전문성과 독립성 유지를 확인할 수 있 는 근거 자료를 마련하고, 사외이사의 전문성과 사실상의 독립성이 결여된 경우 해 당 이사를 교체하여야 합니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 203

다-2) 외국기업 심사 중점사항 중점사항 01 외국주권 상장신청인의 경우 선임된 사외이사의 국내 상법상 자격요건 충족 여부 중점사항 02 2차상장 외국주권 상장신청인의 사외이사가 다수의 회사에 사외이사를 겸직하는지 여부 중점사항 03 사외이사 겸직시 업무 충실성 유지가능 여부 중점사항 04 한국어에 능통한 사외이사 선임 여부 심사가이드라인 중점사항 01 사외이사의 자격 요 점 정 리 외국주권 상장신청인의 사외이사도 국내 상법상의 자격요건을 충족하는 것이 바람직합니다 외국주권 상장신청인의 사외이사는 원칙적으로 설립지 국가의 법령에서 정하는 요건을 충족하면 되지만, 국내 상법상의 사외이사 자격요건, 독립성, 전문성 등을 204 2013년 KRX 상장심사 가이드북

모두 갖추고 있는 것이 바람직합니다. 외국기업의 경우 국내와는 상이한 법제 및 내 부통제 투명성에 대한 인식으로 과거 임직원으로 재직한 직원을 사외이사로 선임하 는 경우가 있습니다. 이는 기업의 투명성 관련 내부통제시스템에 중대한 문제를 가져올 수 있는 사안 이므로, 상장을 준비하는 단계에서 사전에 점검한 후 적격한 사외이사로 교체하여 야 합니다. 다만, 적격 해외 증권시장에 3년 이상 상장된 외국기업의 경우 해당 증권시장에서 검증이 된 측면이 있으므로, 사외이사의 자격, 구성 등이 본국 및 상장된 적격 해외 증권시장의 기준에 부합할 경우, 특별한 사유가 없는 한 인정하여 상장신청인의 부 담을 경감하였습니다. 중점사항 02 2차상장 외국주권 상장신청인의 사외이사 겸직 요 점 정 리 외국주권 상장신청인의 사외이사는 현지 법령을 위반하지 않고 1차 상장된 국가의 지배 구조가 투명하다고 인정되는 경우 다수 기업의 사외이사를 겸직할 수 있습니다 PART 03 상장심사 가이드라인 국내 상법상 상장기업 사외이사로 재직할 경우 추가로 1개 기업(상장 혹은 비상 장기업)의 사외이사만 겸직할 수 있습니다. 외국주권 상장신청인의 경우 설립지 국 가의 현지 법령 등을 감안, 해외거래소에 상장되어 모범적인 지배구조 하에서 사외 이사 활동이 이루어지고 있는 경우에는 사외이사를 3개사 이상 겸직하는 것도 인정 될 수 있습니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 205

한편 설립지 국가의 현지 법렵상 사외이사의 개념이 존재하지 않는 경우에는 정 관 등 내부규정에 사외이사직을 명시하여 실질적으로 사외이사가 내부통제 역할을 수행하도록 하여야 합니다. 중점사항 03 업무충실성 요 점 정 리 사외이사를 겸직하는 경우 업무충실성이 보장되어야 합니다 사외이사를 겸직하는 경우 이해상충 및 업무충실성에 대한 문제가 발생할 수 있 어, 거래소는 상장심사과정에서 사외이사의 이사회참석 현황 및 급여지급 내역 등 을 종합적으로 고려하여 겸직해소 필요 여부를 판단하고 있습니다. 206 2013년 KRX 상장심사 가이드북

중점사항 04 한국어에 능통한 사외이사 요 점 정 리 지배구조 및 회계투명성이 부족한 외국주권 상장신청인의 경우 전문적 지식을 갖추고 한국어에 능통한 사외이사 선임을 권고하고 있습니다 일부 외국주권 상장신청인의 경우 친인척 위주로 임원진이 구성되고 회계처리 및 자금집행 등과 관련된 회계시스템이 취약한 경우가 있습니다. 이러한 경우 국내투자자의 신뢰가 저하될 수 있는 만큼 국내 증권시장에 지식을 갖춘 사외이사 선임을 통해 국내시장에 대한 이해를 제고하고, 국내투자자와의 커 뮤니케이션을 강화할 필요가 있습니다. 따라서 외국주권의 상장신청인은 국내투자자 보호를 위해 전문적인 지식을 갖춘 한국어가 능통한 사외이사를 선임하는 것도 기업의 지배구조 개선 측면에서 대안 이 될 수 있습니다. 다만, 언어문제 및 법률상 책임문제 등으로 인해 외국주권 상장신청인의 사외이사 역할을 할 수 있는 인력 풀에 제한이 있을 수 있으므로, 상장신청인에 대한 이해도가 PART 03 상장심사 가이드라인 높은 대표주관회사의 임직원을 사외이사로 활용하는 것도 가능합니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 207

상장신청인의 대응방안 재직중인 사외이사의 타회사 겸직현황에 대해 파악하고, 사외이사가 국내 상법상 의 자격요건을 충족하고 있는지 확인해야 합니다. 또한 사외이사의 이사회 참석 및 활동 현황 등을 파악하여 업무충실성 판단에 대한 근거 자료를 준비해야 합니다. 상장준비 과정에서 대표주관회사와 필요성 여부를 협의한 후 필요하다고 인정되 는 경우 한국어가 능통한 사외이사 선임을 검토할 필요가 있습니다. 라) 상근감사 및 감사위원회 심사 중점사항 중점사항 01 상근감사 및 감사위원회의 상법상 자격요건 충족 여부 중점사항 02 전문성 및 독립성 확보 여부 심사가이드라인 중점사항 01 상근감사 자격 요건 요 점 정 리 상법상의 상근감사 자격 요건은 최소요건으로 모두 충족하여야 합니다 208 2013년 KRX 상장심사 가이드북

상장기업중 자산총액 1천억원을 초과하는 기업은 상근감사 선임이 의무화되어 있 고, 자산총액 2조원을 초과하는 기업은 감사위원회를 설치하여야 합니다. 감사위원 회는 총 위원의 2/3 이상을 사외이사로 구성해야 하며, 1인 이상의 회계 및 재무전 문가로 구성하여야 합니다. 또한 개정상법은 자산총액 1,000억원 이상 2조원 미만인 상장회사에 대하여 감사 위원회를 설치할 경우에는 자산총액 2조원 초과 법인과 동일한 수준을 요구함으로 써 그동안 실무상 해석을 명확하게 반영하였습니다. 상법상 감사위원회는 상장 후 최초로 도래하는 정기주주총회 전까지 설치하면 되 지만, 상근감사는 신규상장일 전까지 선임해야 한다는 점을 주의해야 합니다. 이는 상법상 최소 요건이며, 상장예비심사시에 감사위원회 혹은 상근감사가 기설치되어 있고 관련 규정에 따라 그 역할을 충실히 하고 있음을 입증함이 바람직합니다. 특히 코스닥시장의 경우 상장예비심사신청일까지 상근감사가 선임되어 있어야만 상장예 비심사신청서 제출이 가능합니다. 상근의 개념은 명확하지 않으나 사무실이 제공되고, 회사 업무에 상시적으로 관 여할 수 있는 권한이 부여되어 있으며, 이에 상응하는 보수가 지급되는 등 최소한의 요건 이상을 구비하여야 일반적으로 상근이라고 판단할 수 있습니다. 다만, 적격 해외 증권시장에 3년 이상 상장된 외국기업의 경우 해당 증권시장에서 검증이 된 측면이 있으므로, 사외이사와 마찬가지로 감사 또는 감사위원회의 자격, 구성 등이 본국 및 상장된 적격 해외증권시장의 기준에 부합할 경우, 특별한 사유가 없는 한 인정하여 상장신청인의 부담을 경감하였습니다. PART 03 상장심사 가이드라인 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 209

외국주권 상장신청인의 경우 외국주권 상장신청인의 경우 설립지 국가의 현지 법령상 상근감사의 개념이 존재하지 않는 경우가 있습니다. 설립지 국가의 법령과 충돌되지 않는 한 상장신청인의 정관 등 내부규정에 상근감사직을 명시하고 내부통제활동을 수행할 수 있는 상근감사를 선임하여야 합니다. 중점사항 02 전문성과 독립성 확보 요 점 정 리 전문성과 독립성이 확보된 상근감사를 선임하여야 합니다 210 2013년 KRX 상장심사 가이드북

상근감사의 전문성과 독립성 유지 여부는 최근 3년간의 이사회 의사록 및 감사록 등을 통해 간접적으로 확인하고 있습니다. 거래소는 상근감사의 활동내역이 미미하고 전문성과 독립성이 부족한 경우 상장신 청인의 내부통제시스템에 대해 보다 면밀히 심사를 진행하고 있습니다. 상장신청인의 대응방안 상근감사의 상법상 자격요건 충족 여부 및 전문성과 독립성 유지를 확인할 수 있 는 근거 자료를 준비하고, 상근감사의 전문성과 사실상의 독립성이 결여된 경우 해 당 임원을 교체선임하여야 합니다. 2) 내부통제시스템 내부회계관리제도 및 내부통제시스템 내부회계관리제도 구축 및 운영 내부 통제조직 정비 특수관계인과의 거래 내부규정 마련 및 준수 내부통제장치 마련 적정한 보수 및 복리후생 지급 거래의 적정성 PART 03 상장심사 가이드라인 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 211

가) 내부회계관리제도 및 내부통제시스템 심사 중점사항 중점사항 01 내부회계관리제도 도입, 윤리강령 제정 등 효율적인 내부통제시스템 구축 및 지속적 운영 여부 중점사항 02 이사회 운영규정 등 내부규정이 적절히 마련되어 있고 관련규정을 준수 하는지 여부 심사가이드라인 중점사항 01 내부회계관리제도 도입 등 효율적 내부통제시스템 구축 및 운영 요 점 정 리 효율적인 내부회계관리제도를 설계 및 운영하여야 합니다 가-1) 국내법인 자산총액이 1천억원 이상인 상장신청인은 주식회사의외부감사에관한법률 (이하 외감법 )에 의해 내부회계관리제도를 설계하여 운영하여야 합니다. 상장신청인의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 운영을 책임지며, 상근이사 1명을 내부회계 관리자로 지정하여야 합니다. 내부회계관리자는 사업연도마다 이사회 및 감사 또는 감사위원회에 내부회계관 리제도의 운영실태를 보고하여야 하며, 감사 또는 감사위원회는 내부회계관리제도 212 2013년 KRX 상장심사 가이드북

의 운영실태를 평가하여 이사회에 사업연도마다 보고하고 그 평가보고서를 5년간 비치하여야 합니다. 또한 외부감사인은 상장신청인의 내부회계관리제도의 운영 실태에 관한 보고내용 을 검토하여 검토결과에 대한 종합의견을 감사보고서에 표명하고 있습니다. 내부회계관리제도가 현행 법규상 의무사항이므로 상장을 준비하는 기업은 사전 에 내부회계관리제도를 설계하고 이를 형식적이 아닌 실질적이고 지속적으로 운영 하는 것이 필요합니다. 거래소는 상장심사과정에서 내부회계관리자가 이사회 및 감사위원회에 제출한 운 영실태보고서와 감사위원회가 이사회에 제출한 운영실태보고서를 제출받아 검토하 고 있으며, 과거 개선 필요사항이 존재한 경우 이에 대한 상장신청인의 이행 계획 및 실제 이행 여부를 확인하고 있습니다. 자산총액이 1천억원 미만인 상장신청인은 내부회계관리제도 운영에 대한 의무는 없으나, 내부회계관리제도를 도입하여 효율적으로 운영하고 있는 경우 내부통제구 조의 건전성을 인정받을 수 있습니다. 가-2) 외국법인 외국주권 상장신청인의 경우 외감법의 적용대상은 아니나, 자산규모에 관계없이 외감법에서 정하고 있는 내부회계관리제도에 상당하는 수준의 내부회계관리제도를 구축 운영하고 운영보고서를 작성해야 합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 내부회계관리규정과 내부회계를 관리 운영 하는 조직을 갖추고 최소 3개월 이상 운영하여야 하며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영실태를 이사회 및 감 사위원회(또는 감사)에 보고하여야 합니다. 감사위원회(또는 감사)는 운영실태를 평 가하여 이사회에 보고하여야 합니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 213

또한 내부회계관리제도 운영실태에 대해 외부감사인의 검토를 받고, 검토의견을 내부회계운영보고서에 첨부해야 합니다. 다만, 본국 법령 등에 따라 내부회계관리제도를 운영하고 있는 경우에는 본국법 령 둥에 따라 작성된 내부회계관리제도 관련 보고서의 한글 번역본을 제출하면 됩 니다. 또한 상장심사신청 이전에 한국어 가능직원을 채용하고 상장심사승인 직후 한국 어 홈페이지를 구축하여 국내 투자자들과의 의사소통을 원활히 하기 위한 노력을 기울여야 합니다. 내부통제조직 정비 방안 회계관련 업무의 기능별 분화 - 회계업무와 자금업무의 기능분리 : 결산업무를 담당하는 회계담당자와 자금출납업무를 담당 하는 자금담당자를 분리하여 운영 - 전표작성과 승인업무의 기능분리 : 거래발생 즉시 현업부서에서 원본서류를 증빙으로 전표 를 작성하고 회계팀에서는 전표 승인, 집계 및 재무제표 작성업무만을 담당 - 자금의 승인과 출납업무의 기능분리 : 자금의 승인권자와 출납담당직원을 구분하여 자금집 행의 투명성 강화 회계관련 규정 마련 및 보고체계 수립 - 위임전결규정 마련 : 회계업무의 중요성과 금액에 따른 위임전결규정 마련 및 철저한 이행 - 지체없는 보고체계 확립 : 회계처리 오류 등의 회계정보와 관련된 사항이 지체없이 최고경 영진에게 보고될 수 있는 시스템 구축 회계관련 데이터의 체계적 관리 - 자금일보 등 작성 및 결재 : 일별로는 자금일보를 작성하고 월별로는 은행잔액증명서가 첨 부된 시산표를 담당임원에게 결재 후 보관 - 회계장부의 위 변조 방지체계 마련 : 회계장부의 훼손방지를 위해 회계기록 (장부 및 전산시설 포함) 접근을 회계팀에서 통제하고 시건장치가 완비된 장소에 보관 214 2013년 KRX 상장심사 가이드북

요 점 정 리 윤리규정 제정 등을 통해 임직원의 윤리의식을 제고하고 내부감사팀의 철저한 내부 감시체계가 이루어져야 합니다 상장신청인 임직원의 윤리의식 제고 및 임직원의 부정비리 예방을 위해 윤리규정 제정여부 및 내부감사팀의 활발한 활동여부는 내부통제구조 건전성 판단의 척도가 될 수 있습니다. 상장신청인의 대응방안 내부통제시스템의 설계 및 효율적 운영을 위해 내부회계관리제도를 도입하고, 윤 리규정 제정 및 내부감사팀의 적극적인 내부감사를 진행하는 것이 바람직합니다. 중점사항 02 이사회 운영규정 등 내부규정의 마련 및 준수 요 점 정 리 이사회 운영규정 및 회계규정 등을 제정하고 실제 철저한 이행을 하여야 합니다 거래소는 상장심사시 상장신청인의 주요 거래 및 의사결정이 상법등 관련 법령과 PART 03 상장심사 가이드라인 각종 내부규정 등을 준수하여 이루어졌는지를 중점적으로 확인하고 있습니다. 특히 개정 상법은 이사의 자기거래 승인대상을 확대하였고, 회사기회 유용금지와 관련해서는 이사가 현재 또는 장래의 사업기회를 본인 또는 제3자의 이익을 위하여 이용할 경우 특별결의가 필요함을 명시하였습니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 215

구체적으로 이사의 자기거래 승인 대상이 주요주주와 주요주주의 특수관계인, 이 들 주요주주와 특수관계인이 대표로 있는 회사 또는 50% 이상의 지분을 소유한 회 사 및 자회사 등 법인까지 확대되었습니다. 상장신청인은 이러한 내용을 상장예비심사신청서를 제출하기 이전에 이사회 운 영규정, 회계규정 및 내부거래위원회규정 등에 반영하여 제정하여야 하며, 이미 제 정되어 있는 경우에도 이러한 내용을 반영하여야 합니다. 각종 내부규정은 상장신청인의 투명한 경영을 위한 지침으로서의 역할을 수행할 수 있어야 하며, 이를 철저히 이행하여야 합니다. 내부거래위원회의 경우 특수관계인 배제가 바람직하며 사외이사가 의장을 담당 하도록 구성하여야 합니다. 코스닥시장 상장신청인은 기업의 규모상 내부거래위원회를 설치하는 것이 어려 운 점을 감안하여 특수관계인과의 부당한 내부거래가 발생한 경우, 이사회운영규 정 또는 특수관계인과의 거래규정을 마련하여 향후 재발 방지를 위한 노력을 기울 여야 합니다. 외국주권 상장신청인도 국내 상법에서 정하고 있는 이해관계자 거래 관련 기준 및 절차를 정관이나 내부규정에 반영하여야 내부통제구조의 투명성을 인정받을 수 있습니다. 216 2013년 KRX 상장심사 가이드북

나) 특수관계인과의 거래 심사 중점사항 중점사항 01 특수관계인과의 거래가 있는 경우 타당한 거래동기 및 합리적인 거래조건이 존재하는지 여부 중점사항 02 특수관계인에 대한 횡령 및 특혜적 대출 등을 방지하기 위한 내부통제 장치가 마련되었는지 여부 중점사항 03 최대주주등에게 보수 및 복리후생 등이 적정하게 지급되었는지 여부 중점사항 04 관계회사를 통한 부의 이전 가능성(Tunneling) 검토 중점사항 05 심사가이드라인 중점사항 01 지배기업 등에 대한 수수료 지급 특수관계인과의 거래 PART 03 상장심사 가이드라인 요 점 정 리 특수관계인과의 거래는 불가피한 경우에만 인정되며, 거래조건은 공정해야 합니다 특수관계인과의 거래는 상장신청인의 경영투명성을 판단하는 중요한 요소입니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 217

특수관계인과의 거래가 존재할 경우 동 거래의 타당성 여부를 먼저 확인하고 있습 니다. 자동차 산업 등 업종의 특성상 특수관계인과의 거래가 불가피한 경우에는 거래 의 타당성이 있는 것으로 인정받을 수 있으나, 범용적인 제품 생산으로 타업체에게 도 매출이 가능한 경우에는 거래의 타당성 검증을 위해 거래가격의 합리성에 대해 서도 추가로 검증하고 있습니다. 특수관계인과의 거래가격이 유사 타업체와 비교하여 차이가 있는 경우 상장신청인 의 부가 부당하게 유입 또는 유출된 것으로 간주될 수 있으므로, 상장신청인은 특수 관계인과의 거래가 존재할 경우 상당한 주의를 기울여야 합니다. 요 점 정 리 특수관계인과의 부당한 거래가 있는 경우 증권신고서 등에 공시하고 부당거래이득을 반환해야 합니다 218 2013년 KRX 상장심사 가이드북

상장을 준비하는 과정에서 과거의 부적절한 거래가 발견된 경우, 상장을 희망하 는 기업은 대표주관회사와 아래와 같은 치유방법을 논의하여 개선할 필요가 있습 니다. 공시 해당 사실을 모든 주주가 알 수 있도록 감사보고서 등에 공시하고, 대표주관회사는 Due-Diligence 중에 발견된 사실들에 대하여 대표주관회사의 종합의견 에 기재하고 향후 증권신고서 등에도 공시해야 합니다. 투자자들은 공시를 통하여 과거에 어떠한 사건으로 인하여 기업의 부가 유출되었는지, 그리고 이와 관련한 리스크가 어떠한 것인지 알고 투자를 결정할 수 있습니다. 부당이득의 반환 부당거래 자체를 무효화하여 거래발생 이전 상태로 되돌리거나, 거래로 인하여 이전된 것으로 판단되는 부당이득을 기업에 반환함으로써 해소할 수 있습니다. Watching Period 부당거래가 지속적으로 발생했고 그 중요성이 크다고 판단되어 부당이익 반환과 공시 등으로 해결이 불가능하다고 판단될 경우에는, 부당거래를 시정한 후 일정기간 적절한 거래가 발생하고 있음을 확인할 필요가 있습니다. 재발 가능성 방지 과거의 발생사실을 개선하는 것도 중요하지만 향후의 재발 가능성을 방지하는 것도 중요합니다. 이는 앞에서 설명한 내부통제규정을 재정비하고 부당거래가 발생할 수 있었던 요인들을 제거함으로써 가능합니다. 상장신청인의 대응방안 PART 03 상장심사 가이드라인 특수관계인과의 거래 불가피성 및 적정성 여부를 실사과정에서 판단하여야 합니 다. 상장신청인과 대표주관회사는 이사회운영규정, 급여규정 등 각종 규정의 제정 및 실질적 운영 여부를 확인하여야 합니다. 또한 동종업종과 비교하여 특수관계인 의 역할 등을 감안시 과도한 급여지급을 실시하고 있는지를 확인하여야 하고, 지급 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 219

된 복리후생이 상법상 이해관계자와의 거래한도를 초과한 사례가 있는지도 확인하 여야 합니다. 특수관계인과의 매출 매입 거래가 있는 경우에는 단가 변동 현황 및 다른 매출 매입거래와의 비교 등을 통하여, 거래의 적정성을 확인할 수 있는 근거자료를 준비 해야 합니다. 중점사항 02 특수관계인 거래 관련 내부통제장치 마련 요 점 정 리 과거 중대한 경영상 흠결이 없는 경우에도 상장기업으로서의 철저한 내부통제장치를 마련하여야 합니다 내부통제장치는 대표주관회사가 상장예비심사신청전에 철저한 Due-Diligence 를 통해 점검하고 필요한 경우 이를 개선하여야 합니다. 220 2013년 KRX 상장심사 가이드북

< 내부통제장치 관련 심사기준 > 이사회 개선 및 내부통제제도 구축 완료 과거 중대한 경영상 흠결 존재 없음 심사 방향 검증 필요 검증 없이 승인 예정 존재 없음 제도ㆍ절차 구축 완료 후 검증 필요 제도ㆍ절차 구축 완료 후 검증 없이 승인 상장신청인은 내부통제장치 마련 이후 상장예비심사신청전, 일정기간의 운영 및 검증기간을 갖는 것이 필요합니다. 중점사항 03 보수 및 복리후생 지급의 적정성 요 점 정 리 사전승인을 통해 최대주주 및 특수관계인에 대한 적정한 보수 및 복리후생이 지급 되어야 합니다 상장심사 과정에서 내부규정 등에 비추어 최대주주 및 특수관계인에 대한 특혜성 대여 여부를 확인하고 있으며, 상법상 이해관계자와의 거래한도를 초과했는지 여부 도 함께 확인하고 있습니다. PART 03 상장심사 가이드라인 임원 등에 대한 급여 및 복리후생 지급이 급여규정 및 이사회운영규정상 보수한 도 이내에서 집행이 이루어졌다고 해도, 그 규모가 과도하거나 상장신청인의 재무 건전성에 영향을 미칠 수 있는 경우 보수한도를 적정한도 내에서 다시 설계하여야 합니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 221

특히 자본시장법 시행령 개정으로 연봉 5억원 이상 등기임원의 연봉 개별 공개가 예정됨에 따라, 상장신 청인은 합리적인 보수 근거 마련 등 에 주의를 기울여야 합니다. 예를 들어 최대주주 혹은 최대주 주 특수관계인이 임원 재직시 별도 기준 없이 다른 임원보다 과도하게 높은 보수를 지급받는 경우에 내부 통제 적정 운영 여부가 문제될 수가 있습니다. 중점사항 04 관계회사를 통한 부의 이전 가능성(Tunnelling) 요 점 정 리 관계회사로 인하여 상장신청인의 사업이 축소되거나 관계회사 거래를 통한 부당한 이익 전가를 통한 부의 이전 가능성이 없어야 합니다 신청회사와 동일한 업종을 하는 관계회사가 존재하거나 관계회사와의 거래가 발 생하는 경우가 있습니다. 특히 최대주주등의 친인척 등이 관계회사를 경영하는 경우, 관계회사 매출채권 회 수지연, 관계회사와의 부당거래, 관계회사에 대한 차입금 제공 등으로 상장신청인 의 부가 이전될 가능성이 있습니다. 222 2013년 KRX 상장심사 가이드북

예를 들어 관계회사의 유동성 편의를 위해 관계회사 매출채권 회수기한을 늦추는 경우가 있으며, 관계회사 간접지원을 위해 관계회사 소유 건물을 임차하여 시세보 다 비싼 임대료를 지급하는 경우가 있습니다. 또한, 관계회사에 차입금을 제공한 후 동 차입금을 신청회사가 상계처리하는 경 우도 발생합니다. 거래소에서는 관계회사와의 자금 거래 내역, 관계회사에 대한 매출액과 매입액 일 치여부 대사, 매출채권 회수지연시 부실화 가능성을 분석하는 등 다양한 방법으로 부의 이전가능성을 파악하고 있습니다. 중점사항 05 지배기업 등에 대한 수수료 지급 요 점 정 리 각종 수수료 등의 지급은 국내외적으로 보편타당성이 있어야 하며, 객관적인 기준에 따라 적정하게 지급되어야 합니다 지배기업 또는 관계회사에 브랜드수수료, 로열티 등을 지급하는 경우 지급 금액의 적정성에 대한 객관적인 근거자료를 거래소에 제출하여야 합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 수수료 등은 배당과 함께 지배기업이 상장신청인을 상대로 자본이득을 취할 수 있 는 대표적인 방법으로, 지급 금액의 적정성을 판단하기 어려운 측면이 있습니다. 거래소는 상장신청인이 관계회사 등 특수관계인에 대하여 각종 수수료를 지급하 는 경우 국내외적인 보편타당성, 관련 지급규정과 내부통제시스템을 독립성과 자율 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 223

성에 근거하여 마련하였는지 여부를 파악하고, 특수관계인과의 거래가 상장신청인 의 영업활동과 수익성에 미치는 영향을 분석하고 있습니다. 최대주주와의 거래투명성이 미흡한 경우에는 이사회내의 사외이사 비율을 전체 이사수의 과반수 이상으로 확대하고, 사외이사가 과반수 이상 참여하는 내부거래위 원회를 설치하는 것이 바람직합니다. 이 경우 내부거래위원회는 특수관계자가 배제 되어야 하며, 사외이사가 위원회 의장을 담당하도록 하여야 합니다. 상장신청인의 대응방안 수수료 지급과 관련된 근거규정, 산정기준 및 지급절차 등을 정비하여야 하며, 지 급규모의 적정성 등을 확인할 수 있는 근거자료를 제시하여야 합니다. 224 2013년 KRX 상장심사 가이드북

3) 회계처리 투명성 회계시스템 구축 투명하고 체계적인 회계처리시스템 외국주권 상장신청인의 회계투명성 확보 여부 회계처리기준 및 외부감사인 K-IFRS 도입 회계처리 오류 발생 여부 외부감사인 변경 동종업계와 비교한 회계 처리방법 차이 회계감리 및 세무조사 가) 회계시스템 구축 심사 중점사항 공인회계사회 감리 여부 세무조사 등 지적사항이 있는 경우 개선 여부 PART 03 상장심사 가이드라인 중점사항 01 회계처리시스템 구축 및 유지 여부 중점사항 02 외국주권 상장신청인의 회계투명성 확보 여부 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 225

심사가이드라인 중점사항 01 회계처리시스템 구축 및 유지 요 점 정 리 투명하고 체계적인 회계처리시스템 구축을 통해 회계투명성을 유지하여야 합니다 상장신청인 중 일부기업의 경우 사내 회계시스템이 취약하고 회계운영 및 자금집 행 등과 관련한 내부통제가 미흡한 경우가 있습니다. 예를 들어 전사적 업무프로세스 처리를 할 수 있는 회계시스템(ERP시스템)이 도 입되지 않고 회계장부 작성을 위한 최소한의 소프트웨어 사용으로, 회계자료의 수 226 2013년 KRX 상장심사 가이드북

작업 의존도가 높은 경우가 있습니다. 이 경우 정기적인 마감처리가 어려워 일별 마 감처리를 하지 않은 경우도 발생합니다. 회계 업무 권한과 관련하여, 구매부서 및 판매부서 등 현업부서가 원시자료를 직 접 전산에 입력하지 않고 재무부서에서 일괄적으로 전표를 작성하는 경우도 있으 며, 또한 회계시스템 사용권한이 회계담당자 3~4인에게만 부여되어 있어, 회계운 영 및 자금집행 등과 관련한 자료공유 및 감시기능이 취약한 경우도 있습니다. ERP시스템 등 체계적인 회계시스템이 도입되어 있지 않은 경우, 관련 부서간 재 무 데이터를 직원들이 공유하고 보고할 수 있는 내부통제시스템을 구축하여야 하 며, 내부감사체계를 마련하여야 합니다. 중점사항 02 외국주권 상장신청인의 회계투명성 확보 방안 외국주권 상장신청인은 내부통제제도 및 회계환경 등이 국내법인과 상이하므로, 회 계투명성을 확보하기 위해 여러가지 추가절차를 수행해야 합니다. 외국주권 상장신청인은 국제적 회계법인으로부터 최근 3사업연도 재무제표에 대 한 회계감사를 받아야 하며, 사업연도의 반기 종료 후 45일이 경과하여 상장예비심 사를 신청하는 경우에는 반기재무제표에 대해 검토를 받아야 합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 다만, 외국주권 상장신청인의 설립지, 회계환경, 적격 해외증권시장 상장 경력 등 을 고려하여 회계투명성에 대한 추가적인 검증이 필요한 경우에는 반기재무제표에 대하여도 검토가 아닌 감사를 받아야 합니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 227

국제적 회계법인이란 1차상장 외국주권 상장신청인의 경우 회원사 분포 100개국 이상, 소속 공인회계사 10만명 이상인 회계법인이며, 2차상장 외국주권 상장신청 인의 경우 회원사 분포 30개국 이상, 소속 공인회계사 2,000명 이상인 회계법인입 니다. 외국회계법인이 회계감사를 수행한 경우에는 감사품질관리계약을 체결한 한국회 계법인이 번역한 감사보고서를 받아야 합니다. 또한 외부감사인으로부터 감사인 확인서한(Comfort Letter)을 받아야 하며, 감사 인 확인서한에는 예비심사신청서의 내용이 감사보고서 및 결산서의 해당 금액과 일 치하며, 신청서의 재무내용에 영향을 미칠만한 사유를 확인하였다는 내용이 포함 되어야 합니다. 대표주관회사는 기업실사과정에서 회사의 내부통제 및 회계투명성에 대하여 확인 하고, 회계검토보고서를 작성해야 합니다. 무엇보다 ERP시스템 등 체계적인 회계시스템을 도입하고, 임직원에게 적절한 권한 과 책임을 부여하며, 직원 및 부서간 업무분장을 통해 상호견제시스템을 구축하는 등 부정이나 오류를 방지할 수 있도록 견고한 내부통제 및 회계관리시스템을 구축 하는 것이 중요합니다. 상장신청인의 대응방안 투명하고 체계적인 회계시스템을 구축하고 외부감사인의 회계감사를 통하여 회계 투명성을 확보한 이후 상장심사를 신청합니다. 228 2013년 KRX 상장심사 가이드북

한국거래소에 2차상장을 준비 중인 외국주권 상장신청인은 회계투명성이 확보될 수 있도록 공신력 있는 회계법인으로 부터 회계감사를 받고, 국내회계법인으로부터 감사보고서의 한글번역본과 감사인의 확인서한(Comfort Letter)을 받아 거래소에 제출하여야 합니다. 또한 외국주권의 상장신청인이 사업연도의 반기 종료 후 45일 이 경과하여 예비심사를 신청하는 경우에는 거래소와 사전협의를 통해 반기재무제 표에 대한 감사보고서를 제출해야하는지 여부를 반드시 확인해야 합니다. 나) 회계처리 기준 및 외부감사인 심사 중점사항 중점사항 01 중점사항 02 중점사항 03 국내기업의 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입 여부 외국주권 상장신청인의 회계처리기준 최근 3년간 외부감사시 중대한 회계처리 오류가 발생한 사례가 있는지 여부 PART 03 상장심사 가이드라인 중점사항 04 지정감사인으로의 변경을 제외하고 외부감사인 변경이 있었는지 여부 중점사항 05 동종업계 및 경쟁회사와 비교하여 회계처리방법의 차이가 존재하는지 여부 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 229

심사가이드라인 중점사항 01 국내기업의 K-IFRS 도입 요 점 정 리 상장을 준비하는 단계부터 K-IFRS에 따른 결산체제를 구축하여야 합니다 상장심사를 신청하는 상장신청인의 경우 K-IFRS 기준의 재무제표를 제출하여야 합니다. 다만, K-IFRS도입 이전 K-GAAP을 적용한 회계연도가 있을 경우 동 회 계연도는 K-GAAP 기준의 재무제표 제출도 가능합니다. 예를 들어 2011년중 K-IFRS를 조기 도입한 상장신청인이 2013년중 상장예비심 사신청서를 제출하는 경우 2010년 재무제표는 K-GAAP, 2011년 및 2012년 재무제 표는 K-IFRS로 작성한 재무제표를 제출하는 것이 가능하며, 2012년중 K-IFRS를 도입한 상장신청인은 2010년 및 2011년 재무제표는 K-GAAP, 2012년 재무제표는 K-IFRS로 작성하여 제출하는 것도 가능합니다. 또한 2013년 상반기 이후에 상장예비심사신청서를 제출하는 경우 K-IFRS 기 준의 반기재무제표를 반드시 제출하여야 합니다. 요 점 정 리 상장심사시 개별실체 중심으로 이루어지며, 개별 재무제표 및 연결재무제표를 활용하여 심사를 진행합니다 230 2013년 KRX 상장심사 가이드북

K-IFRS 기준으로 주재무제표는 연결재무제표입니다. 하지만 상장심사시에는 상 장신청인의 개별 실체 건전성도 중요하므로, K-IFRS 별도재무제표를 기본재무제 표로 활용하여 상장심사를 진행합니다. 다만, 종속회사가 있는 기업에 대한 이익요건 등의 심사시에는 K-GAAP과는 달 리 K-IFRS 별도재무제표에 자회사 손익이 미반영 되는 문제가 있어 연결재무제표 상 재무정보를 활용하고 있습니다. 외감법에 따라 K-IFRS 적용 의무기업은 아래와 같습니다. 1. 주권상장기업 2. 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장기업이 되려는 주식회사. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주식회사는 제외한다. 가. 코스닥시장상장기업( 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따른 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 기업을 말한다. 이하 같다)이 되려는 유가증권시장상장기업 나. 유가증권시장상장기업이 되려는 코스닥시장상장기업 다. 주권상장기업이 되려는 주식회사로서 증권선물위원회가 지정하는 외국의 증권거래소(회 계정보를 신뢰할 수 있는 기업에 대해서만 유가증권의 상장이 허용되는 증권거래소로 한 정합니다)에 유가증권을 상장한 주식회사 3. 금융지주회사법 에 따른 금융지주회사 4. 은행법 에 따른 은행 PART 03 상장심사 가이드라인 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에 따른 투자매매업자, 투자중개업자, 집합투자 업자, 신탁업자 및 종합금융회사 6. 보험업법 에 따른 보험회사 7. 여신전문금융업법 에 따른 신용카드업자 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 231

연결재무제표 < 용어해설 > 지배회사와 종속회사를 하나의 회사로 간주함으로써 재무상태와 경영성과를 연결하 여 나타내는 재무제표로 지배회사가 작성함. 개별재무제표 연결재무제표와 구별하기 위하여 사용되는 개념으로 외감법상 명칭은 재무제표 임. 종속회사가 없는 기업은 개별재무제표 작성시 관계회사에 대한 투자자산을 지분법으 로 평가함. 별도재무제표 지배회사의 개별재무제표로서 종속회사, 관계회사 및 공동지배회사에 대한 투자자 산을 지분법으로 평가하지 않고 취득한 원가(원가법)나 평가시점의 시가(공정가치법) 로 처리함. 요 점 정 리 K-IFRS 도입으로 인한 변경사항에 주의를 기울여야 합니다 일반기업 (연결재무제표 작성기업) < 회계기준별 재무요건 적용방식 비교 > - 종속회사가 있고 K-IFRS를 도입하여 연결재무제표를 작성한 경우에는 연결재무제표에서 비지배지 분을 제외하고 적용 구 분 K-GAAP 최근사업연도 적용 회계기준 K-IFRS 자기자본 개별 연결 : 비지배지분제외 매출액 개별 별도 이익, ROE 개별 연결 : 비지배지분제외 감사의견 개별 별도, 연결 영업현금흐름 개별 별도 232 2013년 KRX 상장심사 가이드북

지주회사 구 분 K-GAAP 최근사업연도 적용 회계기준 K-IFRS 매출액 연결 연결 이익, ROE 연결 (소수주주지분 제외) 연결 (비지배지분 제외) 감사의견 연결 연결 영업현금흐름 연결 연결 요 점 정 리 사업결합금액평가의 결과로 발생한 무형자산 및 영업권이 존재하는 경우 공정가치의 산정시 사용된 가정 및 평가기준을 객관적으로 제시하여야 합니다 K-IFRS 기준 하에 발생하는 사업결합에 대하여는 사업결합공정가치 평가절차 (PPA : Purchase Price Allocation)에 의하여 무형자산 및 영업권 평가절차가 수행 됩니다. 거래소는 이러한 무형자산 및 영업권평가액에 대하여 외부전문가가 작성한 PPA보고서를 참고로 하여 평가금액의 적정성을 검토하고 있습니다. PPA에 의하여 평가된 무형자산은 상각무형자산 및 비상각무형자산으로 구분하여 회계처리하고, 영업권이 존재할 경우 기존 K-GAAP에서는 20년 이내에 정액법에 따라 상각처리 하도록 되어 있었으나 K-IFRS에서는 매년 손상(Impairment)검사하여 가치손상 PART 03 상장심사 가이드라인 분은 비용으로 처리하도록 되어 있습니다. < K-GAAP 및 K-IFRS 기준 영업권 상각처리방법 비교 > K-GAAP 20년 이내 정액 상각 연평균 상각비 계상 K-IFRS 매년 손상(Impairment) 검사 영업권 가치평가 후 가치 손상분은 비용으로 반영(손상차손환입은 불가) Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 233

거래소는 영업권 관련 상장심사시 외부전문가(회계법인)가 작성한 K-IFRS 도입 시 주요 재무적 효과 분석 을 참고하고, 관련 보고서에서 전환시점 재무제표상 영업 권 상각 중지 및 손상검사 실시 현황을 확인하고 있습니다. 영업권 손상가능성에 대한 이해 손상가능성이 있는 자산의 식별 사업결합으로 취득한 영업권은 매년 손상검사를 하며, 자산의 장부가액이 회수가능액 을 초과할 때 자산은 손상된 것으로 인정 회수가능액의 측정 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액을 회수가능액으로 판단 순공정가치 : 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 거래에서 구속력 있는 매매계약을 통해 합의된 가격에서 자산의 처분에 직접 귀속되는 증분원가를 조정한 금액 사용가치 : 자산의 계속적인 사용과 최종 처분에서 기대되는 미래 현금유입과 현 금유출을 추정하고, 이에 대한 각각의 미래현금흐름을 적절한 할인율 로 할인한 금액 손상차손의 인식과 측정 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 감소된 금액이 손상차손(당기손익)에 해당하며, 손상차손환입은 내부적 으로 창출된 영업권 증가액으로 보아 인식하지 않는다 영업권 평가를 담당하는 평가기관은 외부전문가로서의 자격, 경험 등 전문가로서 의 능력과 적격성을 구비해야 합니다. 거래소는 평가기관이 평가한 영업권의 적정성을 확인하기 위해 영업권 평가방법 론과 기본가정에 대한 검토를 진행하고 있습니다. 또한 기업인수합병시 발생한 유 234 2013년 KRX 상장심사 가이드북

사 사례를 통해 순공정가치의 적정성을 확인하고, 미래현금흐름 추정과 관련한 여 러 자료를 통해 사용가치의 적정성을 확인하고 있습니다. 거래소의 영업권 평가 적정성 검토 항목 전문가가 수행한 업무의 범위가 감사목적 등에 적절하고 충분한지 여부 추정을 위해 사용된 자료들에 대한 원천의 실재성, 정확성 확인 해당 자산에 적절한 평가모형이 적용된 것인지 확인 회사의 추정 및 변수들이 과거 경험 및 산업자료와 일관되어 있고, 전기에 사용된 가 정과 일관되어 있는지 확인 가정 및 투입변수에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사업 및 경제환경에 변화가 있었는 지 및 그 변화가 평가모형에 적절히 반영되었는지 확인 요 점 정 리 상환주를 발행한 경우 재무건전성에 미치는 영향을 파악해야 합니다 상환주는 K-GAAP 상에서는 자본으로 인식하나, K-IFRS 상에서는 발행기업에 게 상환의무가 있거나 주식 소유자가 상환청구권을 보유하고 있는 경우 부채로 인 식하게 됩니다. PART 03 상장심사 가이드라인 따라서 자본금 및 자기자본 규모가 감소하고 부채규모가 증가하게 되어 부채비율이 증가할 수 있으므로, 상환주 회계처리 변화에 따라 자본잠식 발생 여부 및 재무안정성 이 급격하게 저하되지 않는지에 대하여도 거래소는 확인하고 있습니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 235

K-IFRS 도입시 유의사항 K-IFRS 도입 이후 적용되는 회계처리가 동일산업의 경쟁기업과 상이한 경우 해당근거를 객관적으로 제시하여야 한다 K-IFRS는 적용되는 회계기준에 선택적 사항 및 상장신청인이 판단해야하는 사항이 많은 반면, 회계처리의 상당부분을 공시하게 되어 있어 동일산업내의 경쟁기업과의 회계처리에 대한 비교가능성이 높아진다. 따라서 상장신청인이 적용한 수익인식 기준, 감가상각방법 및 내용연수 등이 경쟁기업과 상이한 경우 거래소는 외부감사 인인 회계법인이 작성한 K-IFRS 도입 영향분석보고서 및 감사보고서 주석 등을 참고하여 해당회계처리의 적정성을 확인하고 있다. 이러한 회계처리 적정성 확인은 주로 아래와 같은 절차를 포함하고 있다. - 해당 회계처리가 K-IFRS에서 별도로 적용근거를 요구하고 있거나, 제한 내용이 없는지 여부 (감가상각방법의 정률법 적용 등) - 동일산업군과 상이한 회계처리에 대한 근거자료의 검토 (경제적 실질성 등) - 동일산업군과 동일한 회계처리를 했을 경우 발생하는 차이가 상장신청인의 재무제표에 중대한 영향을 미치는지 여부 - 국내 뿐만 아니라 동일 산업군내의 국제회계기준을 적용하고 있는 해외사례 비교 검토 K-IFRS 최초채택 (K-IFRS 제1101호) 관련 기준서와 상이한 회계처리시 해당 근거를 제시해야 한다 상장신청인은 K-IFRS를 최초채택시 K-IFRS 제1101호에 제시된 선택적 항목 등을 제외하고는 K-IFRS 도입으로 발생하는 영향을 원칙적으로 소급적용해야 한다. 상장신청인이 K-IFRS 최초채택시 K-IFRS 제1101호와 상이하게 최초채택을 적용하는 경우 거래소에서는 해당 회계 처리의 근거자료를 검토하고 있다. 주요 검토사항은 소급적용하지 않은 경우 소급적용하지 않은 내용의 적정성 검토, 소급적용했을 경우 상장신청인의 재무제표에 미치는 영향의 비교 등이 포함된다. K-IFRS 도입에 따른 감사보고서 주석내용 작성에 주의 하여야 한다 재무제표 이용자의 비교가능성 증대 및 적절한 정보제공을 위하여 K-IFRS를 도입한 상장신청인은 K-IFRS 도입에 따른 회계처리 근거 등을 감사보고서 주석에 공시하여야 한다. 거래소에서는 이러한 K-IFRS 주석공시의 적절성 여부를 기존 상장회사의 주석공시내용 및 대형회계법인의 K-IFRS 표준주석 자료 등을 토대로 검토하고 있다. 이러한 검토 내용은 아래의 절차를 포함하고 있다. - 회계처리 근거의 주석 공시 적정성 검토 - K-IFRS 최초채택에 대한 주석공시의 적정성 검토 - 연결 K-IFRS 재무제표의 경우 연결대상 종속회사의 내용을 포함했는지 여부 - 비상장주식평가, 퇴직급여부채의 평가 등 공정가치평가에 사용된 가정 및 근거의 주석공시 여부 검토 236 2013년 KRX 상장심사 가이드북

중점사항 02 외국주권 상장신청인의 회계처리기준 요 점 정 리 외국주권 상장신청인은 IFRS에 따라 재무제표를 작성하는 것이 바람직합니다 최근 국내 증시에서 외국주권 상장신청인의 회계처리 투명성에 대한 우려가 커짐 에 따라, 외국주권 상장신청인은 상장예비심사신청서 제출전 회계처리 투명성에 대 한 대비를 철저히 하여야 합니다. 외국주권 상장신청인의 재무제표는 IFRS, K-GAAP, US GAAP으로 작성이 가능 하며, IFRS에 대한 별도의 세부기준이 없으므로 각 국가별로 채택된 IFRS기준(K- IFRS 포함)으로 작성하는 것도 가능합니다. 또한 외국주권 상장신청인은 적격한 국내외 회계법인에게 외부감사를 받아야 합 니다. 중점사항 03 중대한 회계처리 오류 발생 요 점 정 리 PART 03 상장심사 가이드라인 중대한 회계처리 오류가 발생한 경우 그 사유를 적시하고 해결방안을 마련하여야 합니다 회계처리 투명성 유지는 상장신청인이 갖춰야할 가장 기본적인 사항 중의 하나입 니다. 기업의 영업과정에서 사소한 회계처리 오류는 항상 발생할 수 있으나, 감사의 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 237

견의 변경이나 세무조사 지적사항을 야기하는 오류는 상장심사과정에서 면밀히 확 인하고 있습니다. 중점사항 04 외부감사인 변경 요 점 정 리 지정감사인으로의 변경 이외의 외부감사인 변경은 정당한 사유가 있어야 합니다 최근 3년 이내에 지정감사인 이외의 다른 감사인으로 외부감사인을 변경한 사례 가 있는 경우 거래소는 감사인 변경 사유에 대해 상장신청인과의 인터뷰 과정에서 확인하고 있습니다. 상장을 준비하는 기업은 장기적인 관점에서 회계처리의 투명성 을 유지하고 외부감사인을 선임하는 것이 필요합니다. 지정감사인의 기말 감사 이후 반기 재무제표에 대한 검토를 실시할 때에는 회계 처리의 투명성과 연속성을 위해 동일 감사인으로부터 검토를 받는 것이 바람직합 니다. 중점사항 05 동종업계와의 회계처리방법 차이 존재 요 점 정 리 동종업계와 회계처리방법에 차이가 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 마련하여야 합니다 238 2013년 KRX 상장심사 가이드북

K-IFRS을 도입한 상장신청인 뿐만 아니라 K-GAAP으로 재무제표를 작성한 상 장신청인 중 동종업계의 경쟁회사와 비교하여 수익인식기준 및 감가상각처리방법 등의 상이함이 존재하는 경우 그 사유를 상장신청인과의 인터뷰과정에서 확인하고 있으며, 상장 이후 상장신청인이 회계처리방법을 경쟁회사와 동일하게 변경할 계획 을 갖고 있는 경우 재무건전성에 미치는 영향을 검토하고 있습니다. 예를 들어 백화점 매출의 수익인식과 관련하여 거래 이후에도 판매자가 관련 재 화의 소유에 따른 위험 대부분을 부담하는 경우 원칙적으로는 판매로 보지 않고 있 습니다. 하지만 판매자에 대한 반품가능조건이 있는 경우에도 아래의 요건을 모두 충족하 고 있는 경우 매출로 인식할 수 있습니다. - 판매가격이 사실상 확정됨 - 구매자의 지급의무가 재판매 여부에 영향을 받지 않음 - 판매자가 재판매에 대한 사실상의 책임을 지지 않음 - 미래의 반품금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있음 또한 판매자가 일부 위험을 부담하고 그 위험이 별로 중요하지 않은 경우에도 수익 으로 인식할 수 있습니다. PART 03 상장심사 가이드라인 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 239

다) 회계감리 및 세무조사 등 심사 중점사항 중점사항 01 한국공인회계사회의 감리지정 여부 및 결과 확정 여부 중점사항 02 최근 5년간 세무조사에서 지적사항이 발견되었는지 여부 심사가이드라인 중점사항 01 감리지정 여부 및 감리결과 확정 요 점 정 리 한국공인회계사회의 감리대상으로 지정된 경우 상장심사 종료 전에 감리결과가 확정될 수 있도록 하여야 합니다 상장을 준비하는 기업의 감사보고서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 에 따라 한국공인회계사회의 회계감리 대상이 됩니다. 상장신청인의 대표주관회사는 상장예비심사신청서 제출 2개월 전에 거래소에 상 장예비심사신청계획서를 제출하고 있으며, 거래소는 상장예비심사신청계획을 금융 감독원에 통보하고 있습니다. 240 2013년 KRX 상장심사 가이드북

금융감독원은 한국공인회계사회에 상장예비심사신청 예정기업 명단을 통보하여, 한국공인회계사회에 위탁하여 회계감리를 진행하고 있습니다. 한국공인회계사회의 회계감리 결과, 회계기준 위반 등의 중요한 지적사항이 발견 될 경우 거래소의 상장심사결과에 중대한 영향을 미칠 수 있으며, 금융감독원에 증 권신고서 제출도 불가능해집니다. 거래소는 상장예비심사 과정에서 상장신청인의 감리대상 여부를 확인하고 있으 며, 감리대상으로 선정된 경우 원칙적으로 감리결과를 확인하고 상장위원회를 개최 합니다. 따라서 상장심사결과의 조속한 통보를 희망하는 상장신청인은 조속한 회계 감리 결과가 확정될 수 있도록 한국공인회계사회에 요청하여 상장심사일정에 차질 이 발생하지 않도록 사전에 조치하여야 합니다. 부득이하게 회계감리결과가 늦어질 경우 상장신청인은 그 사유를 거래소에 소명 하여야 하며, 거래소는 소명 사유 및 감리결과 예상 일정 등을 참고하여 감리결과 확인 전 상장위원회를 개최할 수도 있습니다. 상장신청인의 대응방안 상장예비심사신청서 제출 전 한국공인회계사회의 회계감리 지정 여부를 파악하 여 감리결과가 조속히 확정될 수 있도록 준비해야 합니다. 또한 상장예비심사신청 후 거래소의 상장위원회 심의 전 한국공인회계사회의 회계감리가 마무리 될 수 있 도록 관심을 기울여야 합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 241

중점사항 02 세무조사 등의 지적사항 존재 요 점 정 리 세무조사 등에서 지적된 사항이 있는 경우 이에 대한 개선책을 마련하여야 합니다 거래소는 상장심사시 상장신청인의 과거 국세청 세무조사 및 공정거래위원회 조 사 결과를 참고하고 있습니다. 세무조사 및 공정거래위원회 조사 결과가 상장신청인이 속한 산업 전반에 관한 사 항인지 혹은 상장신청인에게만 적용되는 사항인지를 우선 파악하고 있습니다. 각종 조사 및 지적사항이 상장신청인에게만 적용되고 불투명한 경영의사결정에 따라 발생한 경우 그 사유 및 개선 여부를 확인하고 있으며, 상장신청인의 재무제표 및 감사보고서 등에 해당 사항의 반영 여부를 확인하고 있습니다. 또한 국세청이 추징한 세금 및 공정거래위원회의 과태료 규모가 상장신청인의 영 업현금흐름을 악화시킬 수 있는 규모인 경우, 거래소는 상장신청인의 영업안정성과 경영투명성에 대해 중점적인 상장심사를 진행하고 있습니다. 상장신청인의 대응방안 상장신청인은 K-IFRS 결산체제를 구축하여야 합니다. 기업실체가 동일함에도 불구하고 회계처리기준 변경에 따른 회계적 효과는 기업의 계속성 관점에서 차이 분석을 하여야 합니다. 또한 동종업계의 경쟁회사와 비교하여 상이한 회계처리방 242 2013년 KRX 상장심사 가이드북

법을 사용하고 있는지 여부와 동 사항이 재무제표에 미치고 있는 영향에 대해 사전 에 분석하여야 합니다. 더불어 과거 회계처리오류나 세무조사시 지적사항이 발생한 사례가 있는 경우, 보완사항이 재무제표 및 감사보고서 등에 모두 반영되어 있는지를 확인하여야 합 니다. 라. 투자자 보호 관련 심사기준 소액 주주보호 공시 투명성 대표 주관회사의 전문성 유동성 및 증권시장의 건전성 PART 03 상장심사 가이드라인 거래소는 투자자 보호를 위해 상장신청인의 투명한 공시시스템 구축여부, 상장이 후 주식의 유동성 확보 방안 마련 여부, 소액주주 보호, 대표주관회사의 전문성 등 을 심도 있게 확인하고 있습니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 243

1) 공시투명성 가) 공시 전담 인력 및 조직 마련 결산수행 인력 및 조직 구축 공시전담 조직 마련 불성실공시법인 지정 사례 여부 결산 전문인력 양성 IFRS 전문가 양성 체계적인 공시 조직 코스닥 상장법인 해외거래소 상장법인 심사 중점사항 중점사항 01 상장기업으로서 K-IFRS 결산 등을 수행할 인력 및 조직 마련 여부 중점사항 02 공시전담조직 및 인력 등을 체계적으로 갖추고 있는지 여부 중점사항 03 코스닥시장 또는 해외거래소 상장기업의 경우 불성실공시 사례가 있는지 여부 심사가이드라인 중점사항 01 공시의무 수행 인력 및 조직 요 점 정 리 K-IFRS에 따른 결산업무를 수행할 수 있는 전문적인 지식을 갖춘 인력과 조직을 마련 하여야 합니다 244 2013년 KRX 상장심사 가이드북

2011년부터 상장기업은 K-IFRS 기준으로 재무제표 작성이 의무화되어 있습니 다. K-IFRS의 주재무제표는 개별재무제표가 아닌 연결재무제표이므로 상장신청인 은 K-IFRS에 따른 재무제표를 작성할 수 있는 인력과 조직을 사전에 구축하여야 하 며, 연결재무제표의 대상이 되는 종속회사의 경우도 분 반기 재무제표를 K-IFRS 로 작성할 수 있는 인력과 조직을 갖추어야 합니다. 상장 이후 연결재무제표가 포함된 감사보고서 및 반기검토보고서가 첨부된 사업 보고서 및 반기보고서를 사업연도 종료 후 90일과 45일 이내에 공시하지 못할 경 우 관리종목지정 혹은 상장폐지될 수 있는 만큼 많은 주의를 기울여야 합니다. 다 만, 최초 K-IFRS 도입 후 2년간(2012년까지)은 연결재무제표 적응 기간임을 감안 하여, 분기 및 반기 종료 후 45일이 아닌 60일 이내에 분기 및 반기보고서를 제출할 수 있도록 연장하였습니다. 또한 모든 상장기업은 2013년부터 분 반기 재무제표를 연결재무제표로 작성하 여 공시해야 하므로(자산총액 2조원 초과 상장기업은 2011년부터 도입), 상장신청 인은 더욱 완벽한 K-IFRS 결산체제를 구축하여야 합니다. 중점사항 02 공시전담조직 및 인력 구축 요 점 정 리 각종 공시의무를 수행할 수 있는 인력과 조직을 구축해야 합니다 PART 03 상장심사 가이드라인 상장 이후에는 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의 무를 적극 준수해야 하므로, 상장신청 단계부터 공시전담조직을 체계적으로 갖추고 공시책임자와 공시담당자를 지정하여야 합니다. 또한 공시교육을 이수하여 상장기 업으로서의 의무를 충실히 수행할 수 있도록 준비해야 합니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 245

중점사항 03 불성실공시법인 지정 요 점 정 리 불성실공시법인 등에 지정된 사례가 있는 경우, 공시체계 재점검과 보완대책을 마련 하여야 합니다 국내시장간 이전상장( 例 : 코스닥시장의 상장기업이 유가증권시장으로 이전) 및 2차상장 외국주권 상장신청인의 경우 과거 상장되었던 거래소의 상장기간 동안 불 성실공시로 인해 부과받은 벌점 등이 존재하는지 추가적으로 확인하여 공시투명성 을 간접적으로 파악하고 있습니다. 상장신청인의 대응방안 상장예비심사신청전 K-IFRS에 따른 결산을 진행해 보는 것이 바람직하며, 회계 담당자 교육 등을 통해 K-IFRS에 대한 전문성을 갖춰야 합니다. 또한 상장 이후 투자자 보호를 위해 공시의무를 충실히 이행할 수 있는 공시전담조직과 전문인력 을 갖춰야 합니다. 246 2013년 KRX 상장심사 가이드북

나) 외국기업 심사 중점사항 중점사항 01 복층지배구조기업의 실질 최대주주 변경 관련 공시 가능 여부 중점사항 02 국내 소액투자자와의 의사소통 체계 구축 여부 심사가이드라인 중국기업의 경우 CSRC 승인절차를 거치지 않기 위해 케이만 등 조세회피지역에 설립한 지주회사가 한국거래소에 상장되고 있습니다. 현재 거래소에는 중국기업의 경우 케이만 및 홍콩에 설립된 지주회사만이 상장되 어 있으나, 케이만 및 홍콩 이외의 국가에 지주회사를 설립하여 상장하는 것도 가능 하며, 외국 사업회사의 국내 지주회사도 상장이 가능합니다. 다만, 외국 사업회사의 국내지주회사는 외국법인 등이 발행한 주식만을 보유해야 하고, 인력과 물적설비를 갖춘 국내 영업소를 설치해야 하며, 국내에 거주하는 공시 책임자와 공시담당자를 선임해야 합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 외국 사업회사의 국내지주회사는 사업실체가 외국기업이므로, 외국기업 상장과 관련된 투자자 보호제도는 모두 적용됩니다. 외감법에 준하는 내부회계관리제도를 구축해야 하고, 설립지의 회계환경 등을 고 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 247

려하여 회계투명성에 대한 검증이 필요한 경우 반기재무제표에 대한 감사를 받아 야 하며, 감사인의 확인서한(Comfort Letter)을 제출해야 합니다. 공모물량의 5% 를 취득해야 하는 등 외국주권 상장신청인의 상장주선인에게 적용되는 의무도 동일 하게 부담해야 합니다. 케이만 및 홍콩은 국내의 투자자 보호를 위한 현지법령 등의 정리가 현재까지 다 양하게 이루어졌으나, 그 이외의 국가는 현재까지 현지법령 등에 대한 정리가 이루 어져 있지 않아 상장을 준비하는 법무법인과 대표주관회사는 상장예비심사신청 이 전에 국내 투자자 보호에 영향을 미칠 수 있는 현지법령에 대한 점검과 준비를 하 는 것이 필요합니다. 거래소는 외국주권 상장과 관련하여 다양한 제도적 안전장치와 더불어 우량 외국 기업에 대한 Fast Track 제도를 시행 중에 있습니다. 외국주권상장시 제도적 안전장치로 외국주권 상장신청인의 지배구조, 회계투명 성 및 기업 내용 공시 등을 규제하고 있습니다. < 외국주권 상장신청인 상장관련 투자자보호 제도 > 근거 제도유형 유형별 세부내용 자 본 시 장 법 상 장 규 정 기업내용 공시 경영권 변동 공시 불공정거래 금지 상장법인 재무특례 정관필수기재사항 회계투명성 제고 사전협의 증권신고서, 사업 반기 분기보고서 등 공개매수, 5% Rule, 임원 소유주식 보고 등 시세조종, 내부자거래, 부정거래 등 재무관리기준, 금융위원회 조치기준 사외이사, 감사위원회, 제3자배정 제한 등 회계감사인 자격제한, 회계기준 변경제한 등 상장신청시 사전협의, 상장대리인 선임 등 공시규정 기업내용 공시 주요 경영사항에 대한 수시공시 248 2013년 KRX 상장심사 가이드북

상기의 투자자보호 제도 중 사업보고서와 분 반기보고서는 외국주권 상장신청 인의 특성을 반영하여 국내기업과 달리 기준일 종료 후 각각 90일 및 45일이 아닌 120일 및 60일 이내에 제출하도록 완화하고 있습니다. 또한 2차상장 외국주권 상장신청인은 해외거래소에 사업보고서 및 분 반기보고 서를 제출한 후 10일 이내에 거래소에 사업보고서 및 분 반기보고서를 제출하면 됩니다. 거래소는 우량 외국기업에 대해 상장요건을 완화한 Fast Track 제도를 13년 도 입하였습니다. Fast Track 제도 도입으로 일정요건을 갖춘 글로벌 우량 외국기업의 경우 질적 심사요건의 배제가 가능하게 되었습니다. 또한 적격시장에 3년 상장된 기업은 본국 이나 상장된 거래소 국가의 관련 법령에 따른 지배구조 기준(사외이사, 감사)을 인 정하도록 하여 지배구조 부담을 완화하였습니다. 구 분 적격시장 글로벌 우량기업 < 적격시장 및 글로벌 우량기업 기준 > 세부 내용 NYSE Euronext, NASDAQ, TSE, LSE, DB(독일), HKEX, SGX, ASX(호주), TSX(캐나다) 1. 적격외국시장 상장기간 5년 이상 2. 시가총액 2조원 이상 3. 경영성과 1 매출액 : 최근 사업연도 2조원 이상&최근 3사업연도 평균 1조원 이상 2 수익성 : 최근 사업연도 이익액 3천억원 이상 & 최근 3사업연도 합계 7천억원 이상 4. 최근 3년 이내 본국 감독기관, 거래소 등으로부터 제재조치 등을 받은 사실이 없을 것 PART 03 상장심사 가이드라인 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 249

중점사항 01 실질 최대주주 변경 관련 공시체계 구축 요 점 정 리 복층지배구조기업의 경우 실질 최대주주 변경을 공시할 수 있는 체계를 갖추어야 합니다 상장신청인과 실질 최대주주 사이에 2사 이상의 Paper Company가 존재하는 경 우, 최상위 지배회사의 최대주주는 상장규정상 각종 공시 의무가 존재하지 않아 소 액투자자 보호에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 따라서 거래소는 기업의 지배구조에 대한 면밀한 상장심사를 진행하고 있습니다. 중점사항 02 국내투자자와의 의사소통 체계 마련 요 점 정 리 공시담당자로 한국어 가능직원을 채용하고 한국어 홈페이지를 구축하는 것이 중요합니다 외국주권 상장신청인은 국내와 언어 및 문화 등이 상이하여 기업의 내용을 정확히 국내 투자자에게 전달할 수 있는 체계를 갖추는 것이 중요합니다. 상장외국법인은 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 적시에 공시해야 하며, 지 주회사의 경우 자회사의 주요 경영사항에 대하여도 공시의무가 부여되므로 거래소 의 공시관련 규정을 충분히 숙지해야 합니다. 250 2013년 KRX 상장심사 가이드북

투자자에 대한 적시 정보 제공을 위해 상장외국법인은 공시책임자, 공시대리인 각 1인 및 공시담당자 1인 이상을 지정해야 합니다. 공시대리인의 자격은 한국 내 에 주소 또는 거소를 갖고 있고 공시에 대한 전문지식이 있다고 인정되는 등 일정 요건을 갖추어야 합니다. 공시담당자를 2인 이상 지정할 경우 공시대리인을 지정하 지 않을 수도 있으나, 이 경우 공시담당자 중 1인은 한국 내에 주소 또는 거소를 갖 고 있고, 공시담당경력이 1년 이상이고, 공시전문교육과정을 이수하는 등 일정요건 을 갖추어야 합니다. 상장주선인(대표주관회사가 있는 경우에는 대표주관회사)은 공시대리인의 업무 를 수행하여야 합니다. 다만, 상장신청인이 한국내에 사무소를 설치하고, 한국어로 의사소통이 가능한 공시담당자를 해당 사무소에서 상근할 경우에는 상장주선인의 공시대리인 의무가 면제됩니다. PART 03 상장심사 가이드라인 법령이나 규정 등에서 정하고 있는 사항이외에도 상장신청인의 한국어 홈페이지 를 구축하여 국내의 투자자에게 기업에 대한 정확한 정보를 제공하고, 원활한 의사 소통 채널을 마련하는 것이 바람직합니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 251

상장신청인의 대응방안 복층 지배구조를 단순화하여 상장신청인의 실질 최대주주가 누구인지 쉽게 파악 할 수 있도록 하여야 하며, 실질 최대주주 변경시 실시간으로 국내 투자자가 인지할 수 있도록 공시체계를 수립하여야 합니다. 또한 공시담당자를 한국어 가능직원으로 채용하고 한국어 홈페이지 구축 등을 사전에 준비하는 것이 바람직합니다. 2) 소액주주 보호 최대주주 지분과다 전환사채 등의 발행 최대주주 전황방지 대책 주주총회 특별결의 요건 강화 발행조건 소액투자자 피해발생 가능성 소액주주의 권리행사 최대주주등의 보호예수 주주권리 행사 가능성 정관 및 규정 보완 보호예수 규정 이행 여부 자발적 보호예수 가) 최대주주의 전횡에 따른 투자자 보호 심사 중점사항 중점사항 01 최대주주 전횡에 따른 소액주주 피해발생 가능 여부 252 2013년 KRX 상장심사 가이드북

심사가이드라인 요 점 정 리 최대주주의 전횡으로 기업가치가 훼손된 사례가 발생한 경우 방지대책을 수립하여야 합니다 최대주주가 적정한 내부통제절차 없이 관계회사에 대한 지급보증 및 담보 등을 독 단적으로 제공하여 상장신청인의 기업가치가 훼손되었거나 향후 훼손될 가능성이 높고, 대주주의 지분율이 주주총회 특별결의 요건을 초과하는 경우, 기존의 내부통 제시스템 보완만으로는 소액투자자 보호에 한계가 있을 수 있습니다. 유가증권시장 상장규정에서는 상장을 위한 분산요건 중 하나로 발행주식총수의 10%(코스닥시장의 경우 25%) 이상을 공모하도록 되어 있어 상장 이후 최대주주의 지분율은 최대 90%(코스닥시장의 경우 75%) 까지 가능합니다. 이러한 경우에는 정관 개정을 통해 주주총회 특별결의 요건을 기존 상법상의 주주 총회 특별결의 요건(발행주식총수의 2/3이상 찬성)보다 강화시키고, 현행 상법상의 신용공여행위 금지조항보다 강화된 내용을 정관에 반영하는 등의 소액투자자 보호 장치를 마련할 필요가 있습니다. 상장신청인의 대응방안 최대주주의 전횡으로 기업가치가 훼손된 사례가 있는 경우 상장 이후 재발가능성 PART 03 상장심사 가이드라인 에 따른 투자자 손실이 우려되는 상황이므로, 최대주주의 독단적인 의사결정을 방 지하고 소액투자자를 보호할 수 있는 해결방안을 상장예비심사신청 전에 마련하여 시행하여야 합니다. 예를 들어 공모시 최대주주 지분 매각을 통하여 최대주주 지분을 주총 특별결의요 건 미만으로 낮추는 것도 하나의 해결방안이 될 수 있습니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 253

나) 외국인 투자기업 심사 중점사항 중점사항 01 외국인 투자기업의 주주간 계약서 및 기술이전 계약 등에 소액투자자 보호에 문제가 발생할 수 있는 조항이 존재하는지 여부 심사가이드라인 요 점 정 리 주주간 계약서 및 기술이전 계약서는 소액투자자 보호 관점에서 체결되어야 합니다 외국인투자기업의 경우 주주간 계약서 등에 의거 경영의 독립성을 저해할 수 있 는 과도한 이사 선임, 소액투자자의 권리를 약화시킬 수 있는 과도한 배당률 설정, 기술이전 계약서 등에 따른 과도한 로열티 지급 요구 등을 하는 경우가 있어, 거 래소는 합작관련 각종 계약서를 면밀히 검토하여 소액투자자 보호에 문제가 없는 지 점검하고 있습니다. 다만, 주주간 계약서 상 독립적인 이사를 선임하는 조항이 기재되어 있고, 실제 선임된 이사가 이사회 등에서 독립적으로 활동하는 경우에는 투자자 보호가 이루어 지고 있는 것으로 인정될 수 있습니다. 상장신청인의 대응방안 상장신청인과 대표주관회사는 합작관련 각종 계약서에 과도한 부의 이전 혹은 소 액투자자 보호에 문제가 될 수 있는 조항을 사전에 파악하여, 이에 대한 보완책을 마련하고 조기 시행하여야 합니다. 254 2013년 KRX 상장심사 가이드북

다) 전환사채 등의 발행 및 소액주주의 권리 행사 심사 중점사항 중점사항 01 전환사채 및 신주인수권사채의 과다한 발행에 따른 소액투자자 피해 발생 가능성 여부 중점사항 02 상장심사신청 이전 유 무상증자 및 최대주주 지분의 저가 양도를 통한 소액투자자 피해 발생 가능성 여부 중점사항 03 회계장부열람청구권 등 주주권리 행사 가능 여부 심사가이드라인 중점사항 01 전환사채 및 신주인수권 사채 발행시 요 점 정 리 전환사채 및 신주인수권은 기존 주주의 주식가치 희석이 되지 않는 범위에서 발행되어야 하고 상장예비심사신청일부터 신규상장일까지는 행사되면 안됩니다 상장신청인은 전환사채 및 신주인수권사채 발행에 주의를 기울여야합니다. 상장 준비전 대규모 자금조달을 위해 전환사채와 신주인수권사채 등을 발행하게 되면, PART 03 상장심사 가이드라인 동 물량은 상장 이후 주식으로 전환되어 주식가치 희석화로 소액투자자의 보유주식 가치가 하락되게 됩니다. 따라서 전환사채 등의 발행을 자제하는 것이 바람직하며, 만약 불가피하게 발행하게 된 경우에도 그 규모를 최소화하고 이를 증권신고서 및 투자설명서에 자세히 기재하여, 공모에 참여하는 투자자가 사전에 충분히 인지하고 공모에 참여할 수 있게 하여야 합니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 255

전환사채 및 신주인수권 등은 상법 및 정관에서 정한 규정과 절차에 따라 적절하 게 발행되어야 하며, 전환권 및 신주인수권은 원칙적으로 상장예비심사신청일로부 터 신규상장일까지 전환권 등이 행사되어서는 안됩니다. 코스닥시장에서는 전환행사시기가 상장예비심사승인후 단기간 이내에 도래하는 경우, 전환사채 보유자로부터 전환권의 행사를 신규상장전까지 하지 않겠다는 미전 환확약서를 제출받고 있습니다. 상장신청인은 전환사채 등의 발행시 전환행사시기 등을 결정함에 있어 주의를 기 울여야 합니다. 중점사항 02 유 무상증자 및 최대주주 지분 저가 양도 요 점 정 리 상장심사 신청전 유 무상증자 및 최대주주 지분 양도는 적절한 가치평가를 통해 공정하게 이루어져야 합니다 상장신청인은 기술개발자금 및 운영자금 등이 부족하여 상장 전에 제3자로부터 자금을 조달하는 경우가 있습니다. 이러한 경우 주식 발행금액은 공정한 금액으로 이루어져야 하는 것이 원칙입니다. 예를 들어 상장을 준비하는 기간에 예상 공모가격을 추정 할 수 있음에도 적절한 가치평가 없이 예상 공모가액 보다 현저히 낮은 가격으로 제3자 배정 유상증자를 실 시하거나, 예상 공모가액 수준의 유상증자 후 무상증자 실시 등을 통해 저가에 주식 을 양도하는 경우에는 중점 심사 대상이 될 수 있습니다. 256 2013년 KRX 상장심사 가이드북

그 이유는 공모로 주식을 배정받은 소액주주와 상장 전 유 무상증자로 주식을 취 득한 주주의 취득가격 차이로 소액투자자에게 피해가 발생할 수 있기 때문입니다. 중점사항 03 주주 권리 행사 요 점 정 리 상법상의 주주권리가 보호되고 행사될 수 있어야 합니다 현행 상법에서 주주에게 인정하고 있는 회계장부열람청구권, 신주발행유지청구 권 및 이사의 위법행위에 대한 유지청구권 등의 실제 실행 가능성에 대해서도 검 토하고 있습니다. 외국주권 상장신청인의 경우 국내 상법의 적용을 받지 않으므 로, 상기의 주주권이 행사될 수 있도록 정관 및 규정 등에 반영되어 있는지도 확인 하고 있습니다. 요 점 정 리 외국주권 상장신청인은 설립지 국가의 법령을 고려하여 거래소와 사전 협의 후 정관필수 기재사항의 일부 기재를 생략할 수 있습니다 PART 03 상장심사 가이드라인 외국주권 상장신청인은 설립된 국가의 상법 등 설립지국의 법령 등을 고려하여 거 래소가 투자자 보호를 위하여 필요하다고 인정하는 경우, 거래소가 정한 정관필수 기재사항을 정관에 기재하여야 합니다. 다만, 정관필수기재사항이 설립지국의 법령 과 충돌하거나 NYSE 등 해외 적격 증권시장에 상장되어 당해 거래소에서 정관기 재사항을 규제하고 있는 경우, 거래소와 사전협의 후 정관필수기재사항의 일부 생 략을 할 수 있습니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 257

상장신청인의 대응방안 상장신청인은 상장이후 주가희석화의 원인이 되는 전환사채 등의 발행시 발행규 모를 최소화하여야 합니다. 또한 전환 조건 등에 소액투자자의 이익을 저해하는 항 목이 있는지 살펴보고, 이에 대한 대책을 마련하여 상장심사과정에서 소액투자자 피해가 우려되지 않는다는 점을 증명해야 합니다. 3) 증권시장의 건전성 심사 중점사항 중점사항 01 상장신청인과 이미 상장된 관계회사 간에 경제적 동일성이 존재하는지 여부 심사가이드라인 요 점 정 리 이미 상장된 지배회사와 경제적 동일성이 존재하는 경우, 지배구조개선 등을 통해 이를 해소한 후 상장심사를 신청해야 합니다 실제 사업을 영위하는 상장신청인과 동일한 사업을 영위하는 지배회사 또는 자회 사가 동시에 거래소에 상장될 경우, 동일한 경제적 실체 및 실적하에 시가총액만 증 가하는 문제점이 발생할 수 있습니다. 258 2013년 KRX 상장심사 가이드북

상장된 지배회사와 상장을 준비중인 자회사간에 경제적 동일성이 있는 경우, 지배 구조 개선 등을 통해 이를 충분히 해소하고 상장심사를 신청하여야 합니다. 경제적 동일성 판단 기준 지배회사와 자회사의 사업이 명백히 구분될 것 - 자회사의 사업이 지배회사의 사업부문으로 취급되는 상황이 아닐 것 자회사가 지배회사로 부터의 경영의 독립성이 인정될 것 - 자회사의 관리기능이 지배회사에 의존하지 않고 단독으로 수행 가능할 것 경제적 동일성을 해소하기 위해서는 지배회사의 자회사에 대한 지분율을 최소한 75% 미만으로 유지하여야 합니다. 또한 지배회사의 자회사에 대한 지분율을 고려한 매출액, 투자주식 비중 및 지분법이익이 최소 50% 이하로 유지되어야 합니다. 상장신청인의 대응방안 경제적 동일성이 존재하는 경우 주식분산 등을 통해 해소방안을 마련하여야 하며, 상장심사신청전에 거래소와 사전협의를 실시하여야 합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 259

4) 대표주관회사의 역할 및 책임 심사 중점사항 중점사항 01 대표주관회사의 상장신청인에 대한 위험요소 발견 및 해소방안 제시 등 충실한 역할 수행 여부 중점사항 02 외국기업에 대한 대표주관회사의 책임 중점사항 03 공모가격 산정기준의 객관성 및 합리성 여부 심사가이드라인 중점사항 01 대표주관회사의 역할 요 점 정 리 대표주관회사가 철저한 Due-Diligence를 진행하는 경우 거래소의 상장심사가 보다 수월하게 진행될 수 있습니다 대표주관회사는 상장신청인에 대한 Due-Diligence를 진행합니다. 인수업무규정에 따르면 대표주관회사는 예비심사신청전 최소 3개월전에는 상장 신청인과 대표주관계약을 체결해야 하므로, 최소 3개월의 Due-Diligence 기간은 확보해야 합니다. 260 2013년 KRX 상장심사 가이드북

대표주관회사는 상장신청인의 위험수준에 따라 충분한 기간을 두어 Due- Diligence를 시행해야 하며, 일반적으로 6개월 이상의 기간이 필요합니다. 분할재상장, 이전상장 등 인수행위가 없는 상장을 진행하는 경우에는 상장주선 인은 인수업무규정의 적용을 받지는 않지만, 충실한 Due-Diligence를 위해 충분한 실사기간 및 인력을 확보하는 것이 바람직합니다. 대표주관회사는 Due-Diligence과정에서 법무법인 및 회계법인과 원활한 커뮤니 케이션을 진행하여야 합니다. 또한 법무법인의 철저한 법률실사에 참여하여 법적인 이슈를 조기에 발견하고 해소함으로써 투자자 보호에 만전을 기하여야 합니다. Due-Diligence 기간 중 대표주관회사는 상장신청인에 대하여 기업의 계속성, 투 명성 및 투자자 보호 측면의 위험요소를 파악하여 개선계획을 마련하고, 이를 치유 한 후 상장신청을 하는 것이 바람직합니다. 거래소는 주관사의 결과에 따라 심사 신청 가능시기를 다르게 운영하고 있습니 다. 따라서 대표주관회사는 상장예비심사신청서 제출 이전에 위험요소의 개선 여 부를 확인하고, 개선계획이 효과적으로 이행되고 있는지 확인할 수 있는 기간을 두 는 것이 바람직합니다. < Due-Diligence결과에 따른 거래소 예비심사 신청 가능시기 > PART 03 상장심사 가이드라인 Due-Diligence결과 계속성과 투명성이 높음 계속성과 투명성 중 하나가 낮음 - 단기간 개선 가능 - 장기간 개선 필요 계속성과 투명성이 낮음 반영 내용 Due-Diligence 완료 직후 신청 가능 개선 및 일정기간* 이상 이행후 신청 가능 * 단기간 3개월 장기간 6개월 약 1년 정도 Due-Diligence 수행후 거래소와 사전협의 필요 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 261

대표주관회사의 철저한 Due-Diligence는 결과적으로 거래소의 상장예비심사기 간 단축으로 연결되고 있으며, 상장신청인도 거래소의 상장예비심사를 보다 수월하 게 진행할 수 있습니다. 중점사항 02 외국기업에 대한 대표주관회사의 책임 요 점 정 리 Due-Diligence시 전문 인력을 투입하여야 하고, Due-Diligence 체크리스트에 따라 충실하게 실사하여야 합니다 외국주권 상장신청인은 국내기업과 비교하여 기업실사 환경이 다르고, 상장예비 심사에 필요한 정보를 수집하기도 상대적으로 어렵다고 볼 수 있습니다. 또한 자료 의 객관성 검증을 위한 자료출처에 대한 상호 연계검증(Reference)도 국내기업에 비하여 어려운 편입니다. 따라서 대표주관회사는 외국주권 상장신청인에 대한 Due-Diligence시 대표주 관회사 내부에 전문인력을 운영하고, 충분한 기업실사기간을 확보하여 보호예수 대 상자 확인 및 임원 겸직 여부 등 내부통제시스템 검증은 물론, 영업안정성 및 재무 안정성에 대한 충분한 검증을 하여야 합니다. 대표주관회사에서 기업실사를 충실히 이행함으로써 상장신청인이 상장심사과정 에서 겪게 되는 시행착오를 최소화하여야 합니다. 262 2013년 KRX 상장심사 가이드북

요 점 정 리 국내 투자자 보호를 위하여 선량한 관리자의 의무를 다해야 하며, 투자자에게 충분한 정보를 제공하여야 합니다 외국주권의 상장신청인이 국내에서 공모하는 경우 공모수량의 5%에 해당하는 수량 을 취득하여 6개월간 보유하여야 합니다. 상장신청인의 부담 완화를 위해 13년 규 정 개정을 통해 10%에서 5%로 완화되었습니다. 대표주관회사의 주식취득방법은 공모 직접 참여가 아닌, 사모를 통해 발행한 증권 을 취득해야 합니다. 또한 취득시기는 신규상장신청일 이전까지 취득을 완료해야 합니다. 또한, 대표주관회사는 외국주권 상장 후 2년간 공시대리인 역할을 수행하여야 합 니다. 다만, 외국주권 상장신청인이 국내에 사무소를 설치하고 한국어로 의사소통 이 가능한 공시담당자가 해당사무소에서 상근하는 경우에는 공시대리인 역할을 면 제합니다. 외국주권의 상장 후 2년간 기업분석보고서를 제출해야 합니다. 상장신청인의 재무 상황 등을 반기별로 1회 이상 분석하여 거래소에 제출하고, 상장주선인의 인터넷 홈 페이지에 게시하여야 합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 조기퇴출된 기업의 상장주선인이 다른 외국기업의 신규상장을 주선할 경우 심사기 간이 연장될 수 있습니다. 신규상장일로부터 1년 이내에 상장폐지사유가 발생한 외 국법인의 상장주선인이, 폐지사유 발생 이후 최초로 다른 외국주권의 신규상장을 주선하는 경우에는 심사기간이 최대 1개월까지 연장될 수 있습니다. Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 263

중점사항 03 공모가격 산정시 유의사항 요 점 정 리 공모가격 산정시 적정한 비교대상기업을 선정하고 객관적인 산정절차를 거쳐야 합니다 공모가는 IPO시 투자자 및 상장신청인의 주요 관심사항으로 각 당사자별 이해상 충관계가 존재합니다. 상장신청인은 보다 높은 공모가를 희망하고, 일반 투자자 입 장에서는 보다 저렴한 가격을 원합니다. 따라서 대표주관회사의 역할 및 책임이 무 엇보다 중요합니다. 주관회사는 공모가 산정시 투자자 보호를 위해 상장신청인의 사업구조, 전망 등을 보다 객관적으로 평가하여 보수적으로 반영하여야 합니다. 구체적으로 공모가 산정시 비교대상 기업은 상장신청인과 동일업종 내 동일제품 을 생산하는 기업을 선정해야 합니다. 예를 들어 학습지 교재를 출판하는 기업이 온라인 학습전문 기업의 PER를 이용하여 공모가를 산출하게 되면, 상장 이후 주가 하락에 따른 투자자 피해가 발생할 수 있습니다. 종종 상장신청인의 제품과 동일한 제품을 생산하는 기업이 존재하지 않는 경우도 있습니다. 이 경우 대표주관회사는 최대한 동일업종 내의 유사기업을 선정하는 것 이 필요합니다. 거래소에서는 대표주관회사 및 상장신청인이 산정한 공모가 적정성을 심사하지 는 않습니다. 하지만 거래소는 투자자 보호를 위해 대표주관회사가 공모가격 산정 시 사용한 기준의 객관성에 대해서는 확인을 하고 있습니다. 264 2013년 KRX 상장심사 가이드북

따라서 주관회사는 거래소에 공모가 산정을 위한 가정과 비교기업의 선정기준을 명확히 제시하여야 합니다. PART 03 상장심사 가이드라인 또한 거래소에서는 주관사의 보다 책임있는 가격 산정을 유도하기 위해 코스닥 시장 상장을 추진하는 기업의 경우 공모물량의 3%를 인수하도록 하였습니다.( 13.7 월 시행) Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 265

상장신청인의 입장에서도 상장 이후 장기적인 주가 관리를 고려하여, 기업공개시 공모가 산정에 있어 투자자 피해가 없도록 적정 수준에서 대표주관회사와 협의하여 야 하며, 대표주관계약 체결시 무작정 높은 공모가를 제시하는 대표주관회사는 배 제하는 것이 바람직합니다. 상장신청인의 대응방안 상장신청인에 대한 대표주관회사의 철저한 Due-Diligence를 통해 거래소의 상 장예비심사기간이 단축될 수 있도록 준비하는 것이 바람직하며, 적정공모가 산정을 위해 대표주관회사와 협의하여 객관적인 비교기업 선정기준을 제시하여야 합니다. 266 2013년 KRX 상장심사 가이드북

PART 03 상장심사 가이드라인 Chapter 03 ㅣ 질적 심사요건 267

2013년 KRX 상장심사 가이드북 268 IPO를 위한 KRX상장심사 가이드북

PART04 PART 01 KRX 상장 부 록 Chapter 02 ㅣ 증권시장 상장의 의미 [부록 1] 상장 일정 [부록 2] 상장예비심사신청시 제출서류 [부록 3] 주권의 신규상장 요건 [부록 4] 코스닥시장의 상장예비심사 특례 [부록 5] 상장규정 개정 주요 내용(유가증권시장) [부록 6] 외국주권의 신규상장 요건 및 정관필수기재사항 [부록 7] 한국과 주요국 회사법 주요 내용 비교 1. 한국과 케이만 회사법 주요 내용 비교 2. 한국과 일본 회사법 주요 내용 비교 3. 한국과 미국 회사법 주요 내용 비교 4. 한국과 싱가폴 회사법 주요 내용 비교 5. 한국과 홍콩 회사법 주요 내용 비교 269 6. 한국과 호주 회사법 주요 내용 비교

[부록 1] 상장 일정 일정 진 행 절 차 주 요 내 용 담당 대상 감사인 지정 금융감독원에 감사인 지정 신청 금감원 상장신청인 외부 감사 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사 감사인 상장신청인 대표주관계약 체결 상장예비심사 준비기간을 고려하여 체결 상장신청인 대표주관사 이사회개최 상장계획 확정 및 우리사주조합 결성 등 상장신청인 이사회 주주총회 개최 재무제표 승인과 정관변경 등 상장신청인 주주총회 사 전 준 비 명의개서대행계약 및 통일규격증권발행 명의개서대행기관이 통일규격증권발행업무 대행 상장신청인 명의개서 대행기관 상장예비심사신청계획 통보 신청예정기한에 따른 통보기한 준수 대표주관사 거래소 회계감리실시 최근사업연도 감사보고서에 대한 회계감리 실시 금감원 한공회 회계법인 상장신청인 주식 보호예수 최대주주 및 특수관계인의 보유주식 보호예수 상장신청인 예탁원 우리사주조합 결성 조합총회 및 이사회 개최 후 지주관리위탁계약 우리사주조합 증권금융 D 상장예비심사신청 상장예비심사신청서 및 첨부서류 제출 상장신청인 거래소 상장예비심사 상장적격성 심사 거래소 - D+1~60 상장예비심사 심의 상장위원회의 상장적격성 심의 거래소 - 상장예비심사 결과통보 상장예비심사신청서 제출일로부터 45일(영업일기준) 이내에 금융위와 상장신청인에게 통보 거래소 상장신청인, 금융위 D+61 주식총액인수 및 모집매출계약 체결 주식공모, 청약, 배정에 관한 사항 등 상장신청인 대표주관사 D+62 공모희망가격 결정 증권신고서,예비투자설명서,수요예측 등에 제시할 공모희망가격 결정 상장신청인/ 대표주관사 - 270 2013년 KRX 상장심사 가이드북

D+65 증권신고서 및 예비투자설명서 제출 증권신고서 효력 발생후 청약 가능 상장신청인 금융위 증권신고서 효력발생 증권신고서 수리일로부터 15일 경과 금융위 상장신청인 D+81 투자설명서 비치, 교부 투자자에게 공람 및 교부 상장신청인/ 대표주관사 금융위, 거래소 D+82~88 기업설명회(IR) 개최 수요예측전 투자자 대상 설명회 개최 (약1주일) 상장신청인 투자자 D+88 수요예측공고 수요예측에 관한 사항 공고 대표주관사 신문사 D+89,90 수요예측실시 기관투자자 수요예측, 공모가격 결정 및 배정준비(2일) 대표주관사 기관투자자 D+92 공모가격 최종결정 수요예측결과를 참고하여 대표주관사와 발행사가 협의하여 결정 대표주관사 기관투자자/ 증권사 D+92 공모가 확정신고서/ 투자설명서 제출 정정내용을 첨부하여 청약 3일전 제출 대표주관사, 상장신청인 금융위 D+94 청약공고 청약에 관한 사항 신문 공고 대표주관사 신문사 D+94,95 청약 대표주관회사 및 인수단에서 청약접수 (2일간) 인수단 투자자 배정결과 공고 배정결과 및 환불내역 공고(인터넷) 대표주관사, 인수단 - D+98 환불 및 추가납입 배정결과에 따라 환불 및 추가납입 인수단 청약자 주금납입 신주모집금액의 주금납입 대표주관사 납입은행 D+ 99 신규상장신청 일괄예탁통지 증자등기 주금납입일까지 상장신청서 및 첨부서류 제출 한국예탁결제원 및 명의개서대리인에 일괄예탁통지 자본금 증가에 관한 사항 등기 (납입일 다음날 등기) 상장신청인 대표주관사 상장신청인 거래소 명의개서 대리인 관할등기소 증권발행실적보고 금융위에 발행실적보고 상장신청인 금융위 D+ 102 신규상장 승인 통보 및 공시 신규상장 신청 후 상장 승인 여부 통지 거래소 상장신청인 PART 04 부 록 D+ 105 매매거래 개시 상장승인일로부터 3영업일 이내에서 결정 상장신청인 거래소 부 록 271

[부록 2] 상장예비심사신청시 제출서류 1. 유가증권시장 국내일반기업 및 지주회사 제출서류 일반기업 지주회사 1) 주권상장예비심사신청서 2) 신규상장신청인에 대한 재무서류 가) 최근 3사업연도 개별 연결 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서 나) 상장예비심사를 신청한 사업연도의 개별ㆍ연결반기 재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서. 다만, 신청사업연도의 반기 종료 후 45일이 지난 경우만 제출 3) 주권의 견양 또는 통일규격증권 발행증명서 다만, 주권발행전에는 예탁결제원이 발행한 예탁자계좌부 기재확인서로 갈음 가능 4) 법인등기부등본 5) 정관 6) 최근 사업연도말 현재 주주명부 및 실질주주명부 7) 명의개서 대행 계약서 사본 8) 명목회사 해당시 명목회사 확인서 - 9) 자회사에 대한 2)의 서류 10) 일정요건충족 지주회사 주1) 의 경우 지주회사 및 자회사의 향후 3사업연도 사업계획서 및 예상수지계산서 11) 자회사의 법인등기부등본 12) 공정거래위원회에 신고한 신고서 사본 또는 금융위 인가서 사본 13) 최대주주등이 소유하는 주식 등의 계속보유확약서 및 보호예수증명서 단, 보호예수증명서는 거래소가 상장예비심사 결과를 통보한 날부터 3일(영업일을 기준으로 한다) 이내까지 제출 가능 14) 제3자배정방식 또는 최대주주 소유주식 취득시 보호예수계약서 및 보호예수증명서 단, 보호예수증명서는 거래소가 상장예비심사 결과를 통보한 날부터 3일(영업일을 기준으로 한다) 이내까지 제출 가능 주1) 다음의 요건을 모두 충족하는 지주회사 - 유가증권시장 주권상장기업인 자회사 각각의 발행주식총수를 모두 소유하고 있을 것 - 개시재무상태표상 장부가액 기준으로 유가증권시장 주권상장기업인 자회사 주식가액의 합이 전체 자회사 주식가액 합의 75%이상일 것 - 자회사 중 주식가액이 가장 작은 유가증권시장 주권상장기업보다 주식가액이 큰 주권비상장기업이 있는 경 우, 해당 주권비상장기업은 이익규모가 주권상장요건이상이고 감사의견요건, 최대주주의 변경제한요건을 충족하고 있을 것 272 2013년 KRX 상장심사 가이드북

2. 유가증권시장 외국기업 및 외국지주회사 제출서류 일반기업 지주회사 1) 주권상장예비심사신청서 2) 신규상장신청인에 대한 재무서류 가) 최근 3사업연도의 연결재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서 나) 신청 사업연도의 연결재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서. 다만, 신청사업연도의 반기 종료후 45일 지난 경우에 해당 주1) 주2) 3) 내부회계관리제도 운영보고서 4) 정관(정관필수기재사항 반영된 것에 한정) 5) 외국주권발행 및 거래소 상장을 결의한 주주총회/이사회 의사록 사본 6) 외국주권등 신규상장신청인의 설립관련 등기 또는 등록서류 주3) 7) 해외증권시장에 상장되어 있는 경우 그 사실을 증명하는 서면과 상장된 해외거래소에서의 최근 1년간 주식 유통상황을 증명하는 서면 8) 외국주식예탁증권 신규상장의 경우 예탁계약서 사본 9) 상장대리인 선임 계약서 사본 10) 상장신청서와 첨부서류의 내용이 진실함을 인증하는 변호사의 의견서 11) 예탁자계좌부 기재확인서 12) 최근 사업연도말 현재의 주주명부와 실질소유자명세가 있는 경우 그 서류 13) 주식사무대행기관과 실질소유자의 권리행사방법 등에 관하여 사무대행계약을 체결한 계약서 사본 14) 감사인의 확인서한 사본 15) 명목회사 확인서 16) 자회사의 설립에 관한 등기 또는 등록서류 - 17) 최대주주등이 소유하는 주식 등의 계속보유확약서 (해외증권시장상장기업 제외)(특수관계인 100주미만 제외) 18) 제3자배정 방식 또는 최대주주 소유주식 취득시의 계속보유확약서 주1) 국제회계기준(IFRS) 및 미국회계기준(US GAAP) 적용기업의 경우 연결기준으로만 작성 주2) 국제회계기준(IFRS) 및 미국회계기준(US GAAP) 적용기업은 연결기준으로만 작성하되 자회사관련 자료는 제외함 주3) 자회사 포함 PART 04 부 록 부 록 273

3. 코스닥시장 국내기업 및 외국기업 제출서류 국내기업 외국기업 상장예비심사청구서 정관 법인등기부등본 주1) 상장동의에 대한 이사회 의사록 최근사업연도의 재무제표 및 감사보고서 (또는 당해사업연도 최근 분기 또는 반기재무제표 및 감사보고서) 주2) 명의개서 대행기관의 주권발행증명서 주3) 최근사업연도말 및 청구일 현재 주주명부 청구일전 1년간의 최대주주등의 소유주식변동상황명세서 및 제3자배정증자명세서 Due-Diligence 체크리스트 상장주선인의 의무이행 각서 계속보유의무자(최대주주등)의 보유확약서 제출 등에 관한 약정 계속보유의무자(최대주주등)의 계속보유확약서 계속보유의무자의 소유주식등의 보관증명서 주1) 계열등 특수관계부존재확인서 주채권은행 의견서 벤처기업 확인서 이해관계자의 투자현황 확인서(벤처금융, 상장주선인) 외부감사인 주식등의 보유부존재 확인서 명의개서대행계약서 주1) 영업위험평가서 감사인 지정통보 공문 사본 상장주선인 의무이행 확인서 거래소 상장지원센터 교육과정 이수 증빙서류 내부회계관리제도의 운영에 관한 사항 상장대리인 선임계약서 해외상장기업의 경우 상장사실 증명서류 변호사 법률검토 의견서 DR의 경우 예탁계약서 주1) 지주회사인 경우 자회사 포함 2) IFRS 또는 US-GAAP인 경우 연결재무제표 기준 3) 청구이후 모집(매출)이 이루어지는 경우 신규상장신청시 제출 가능 274 2013년 KRX 상장심사 가이드북

4. 종류주권 제출서류 1) 거래소가 따로 정하는 상장예비심사신청서 2) 주권의 견양 또는 통일규격증권 발행증명서 3) 법인등기부등본 4) 정관 5) 주권의 발행을 결의한 주주총회 또는 이사회 의사록 사본 6) 최근 사업연도 말 현재 주주명부와 실질주주명부 7) 그 밖에 거래소가 상장심사에 필요하다고 인정하는 서류 5. 유가증권시장 부동산투자회사 제출서류 1) 거래소가 따로 정하는 상장예비심사신청서 2) 신규상장신청인에 대한 재무서류 가) 최근 3사업연도의 개별재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서 나) 신청사업연도의 개별반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서. 다만, 신청사업연도의 반기 종료 후 45일이 지난 경우만 해당한다. 3) 주권의 견양 또는 통일규격증권 발행증명서 4) 법인등기부등본 5) 정관 6) 최근 사업연도 말 현재의 주주명부와 실질주주명부 7) 명의개서대행계약을 체결한 계약서 사본 8) 주금의 납입을 증명할 수 있는 서류 9) 국토교통부장관의 영업인가서 사본 10) 국토교통부장관의 자산관리회사 설립인가서 사본과 자산관리회사와 체결한 업무위탁계약서 사본 11) 부동산투자회사법 에 따른 자산보관기관과 체결한 자산보관계약서 사본 및 자산보관증명서 12) 부동산투자회사법 에 따른 일반사무등 위탁기관, 인장관리회사 등과 체결한 업무위탁계약서 사본 13) 부동산투자회사법 에 따라 최근 사업연도 및 분기의 투자보고서를 작성한 경우 그 서류 14) 부동산투자회사 업무의 종류 및 방법을 기재한 사업계획서(부동산개발사업을 수행하는 부동산투자회사는 부동산투자회사법 제26조제3항에 따른 사업계획서로 한다)와 그에 대한 부동산투자자문회사, 공인회계사, 감정인 등 외부전문가의 평가보고서 15) 부동산투자회사법 상 내부통제 기준 및 운영에 관한 사항을 기재한 서류 16) 투자대상 부동산(상장예비심사신청서와 13)ㆍ14)의 서류에 기재된 것을 말한다)에 대한 취득계획서 17) 상장주선인 또는 대표주관회사의 해당 부동산투자회사 사업위험 및 내부통제에 대한 평가보고서 18) 그 밖에 거래소가 상장심사에 필요하다고 인정하는 서류 PART 04 부 록 부 록 275

[부록 3] 주권의 신규상장 요건 1. 유가증권시장의 신규상장 요건 요 건 일반기업 지주회사 일정요건을 충족하는 지주회사 영업활동 기간 3년이상 - 합병 분할 분할합병 종속회사 편입 자산양수 영업양수는 실질적인 영업활동 기간을 고려 < 좌동 > 지주회사는 주요자회사의 실질적인 영업활동기간 고려 - 기업규모 등 자기자본 300억원 이상 (코스닥시장 상장기업의 경우 기준시가총액 300억원 이상) < 좌동 > < 좌동 > 상장예정주식수 100만주 이상 < 좌동 > < 좌동 > 다음의 하나를 충족 (1, 2, 3, 4 중 택1) 1 일반주주 지분율 25% 이상 주 식 분 산 일반 주주 소유 주식 수등 2 공모주식수 25% 이상 3 공모주식수 10%이상이고, 자기자본별 (또는 기준시가총액별) 공모주식수가 다음에 해당 - 500억~1,000억원(또는 1,000억~2,000억원) : 100만주 이상 - 1,000억~2,500억원(또는 2,000억~5,000 억원) : 200만주 이상 - 2,500억원 이상(또는 5,000억원 이상) : 500만주 이상 4 (국내외 동시공모의 경우) 국내외동시공모주식수 10%이상 & 국내 공모주식수가 100만주(액면가 5,000원 기준) 이상 < 좌동 > 은행지주회사로서 예금보험공사가 최대주주인 경우는 일반주주가 다음 중 어느하나이면 좌측요건 충족한 것으로 간주 1 소유주식수가 1,000만주 이상 2 소유비율이 5% 이상 - 의무공모 5%이상 공모 & 공모가액이 10억원 이상 < 좌동 > - 일반주주 수 1,000명 이상 < 좌동 > - 276 2013년 KRX 상장심사 가이드북

< 좌동 > 다음의 하나를 충족 ( 가, 나 중 택1) 가. 1,2,3 모두 충족할 것 1 매출액 최근 1,000억원 이상 & 3년 평균 700억원 이상 <매출액 개념> 지주회사 연결재무제표 기준 단, 설립 전환전 기간 : 개별재무제표상 매출액 + (자회사매출액 지분율) 경영성과 2 수익성 최근 사업연도에 영업이익, 법인세비용 차감전계속사업이익 및 당기순이익 실현 3 ROE 및 이익(택1) ⅰ. ROE:최근 5%, 3년합계 10% ⅱ. 이익액:최근 30억원, 3년합계 60억원 ⅲ. 자기자본 1,000억원 이상 기업: - 최근 ROE 3% 또는 이익액 50억원 이상 - 최근 영업현금흐름(+)일 것 나. 최근 매출액 2,000억원 이상이고, 기준시가 총액 4,000억원 이상 <이익 및 ROE 개념> 연결재무제표 기준 단, 설립후 3년미만 - 설립후기간 : 연결재무제표 기준 - 설립전기간 : 자회사의 당시 개별재무제표 ( 자회사이익 지분율) 기준 - 설립후 1년미만 : 각 자회사 최근 이익(+) <영업현금흐름 개념> 연결재무제표 기준 - 설립후 1년미만 : (자회사영업현금 흐름 지분율) 기준 - 감사의견 최근연도 적정, 직전2사업연도 적정 또는 한정 (감사범위제한에 따른 한정은 제외) < 좌동 > (개별재무제표 및 연결재무제표기준) < 좌동 > 합병 등 합병 등을 한 경우 그 이후 결산 확정되었을 것 (합병 등의 기일로부터 사업연도말까지의 기간이 3개월 미만시 다음사업연도 반기 감사보고서 제출) < 좌동 > 지주회사 설립, 지주회사 전환 등은 적용배제 양도제한 주식양도제한 없을 것 < 좌동 > < 좌동 > 매각제한 - 최대주주등 : 상장일부터 6월 - 상장예비심사신청일 이전 1년간 최대주주등 으로부터 주식을 매입한 자 : 상장일부터 6월 - < 좌동 > - PART 04 부 록 - 예비심사신청일 이전 1년간 3자배정으로 신주를 취득한 자 : Max(6월, 신주발행후 1년) 부 록 277

심사기준 기업의 계속성, 경영투명성 및 안정성, 상법상 주식회사 특성, 기타 투자자보호 < 좌동 > < 좌동 > 사외이사 경영투명성 부분에서 검토 신규상장신청일 현재 이사총수의 1/4 선임 < 좌동 > 감사위원회 경영투명성 부분에서 검토 신규상장신청일 현재 감사위원회 설치 (자산총액 2조원이상일 경우) < 좌동 > 주) 다음의 요건을 모두 충족하는 지주회사 - 유가증권시장 주권상장기업인 자회사 각각의 발행주식총수를 모두 소유하고 있을 것 - 개시재무상태표상 장부가액 기준으로 유가증권시장 주권상장기업인 자회사 주식가액의 합이 전체 자회사 주식 가액 합의 75%이상일 것 - 자회사 중 주식가액이 가장 작은 유가증권시장 주권상장기업보다 주식가액이 큰 주권비상장기업이 있는 경우, 해당 주권비상장기업은 이익규모가 주권상장요건이상이고 감사의견요건, 최대주주의 변경제한요건을 충족하 고 있을 것 2. 코스닥시장의 신규상장 요건 요 건 국내기업 상장요건 대형법인 1) 일반기업 벤처기업 2) 기술성장기업 3) 경과년수 3년이상 3년이상 - - 택 자기자본 1,000억원 30억원 이상 15억원 이상 15억원 이상 일 시가총액 2,000억원 90억원 이상 주식분산 다음 중 하나를 충족 (1~5중 택일) 1 소액주주 500명이상으로 다음의 요건 중 하나를 충족 i) 심사청구일 현재 소액주주지분이 25% 이상인 경우 심사청구 후 5%(10억원) 이상 모집 ii) 심사청구일 현재 소액주주지분이 25% 미만인 경우 심사청구 후 10%이상 모집하여 상장신청일 현재 소액주주지분이 25% 이상이 될 것 2 상장신청일 현재 소액주주 500명이상 & 심사청구후 모집(매출)지분이 10% 이상으로 - 자기자본(시가총액) 500~1,000억원(1,000~2,000억원) 100만주 이상 - 자기자본(시가총액) 1,000~2,500억원(2,000~5,000억원) 200만주 이상 - 자기자본(시가총액) 2,500억원(5,000억원) 이상 500만주 이상 3 상장예비심사청구일 현재, 소액주주 500명이상 & (공모로 인한 소액주주 지분이 25% 이상 또는 10%이상으로 상기 2의 자기자본(시가총액)에 따른 분산요건 충족 4 상장예비심사일~상장신청일 중 모집(매출)주식수가 전체의 25%이상 & 소액주주 500명이상 5 국내외 동시공모인 경우, 상장신청일 현재 소액주주수 500명 이상 & 공모 (국내, 해외 각각)20%이상 & 국내공모주식수 30만주 이상 278 2013년 KRX 상장심사 가이드북

1) 자기자본 1,000억원 또는 기준시가총액 2,000억원이상 법인 2) 벤처확인 기업 및 기술혁신형 중소기업(이노비즈인증기업) 포함 3) 전문평가기관의 기술평가결과가 A등급 이상인 벤처기업(이익요건면제 등 특례) 자본상태 4) - 자본잠식 없을것 경영성과 - 법인세비용차감전계속사업이익 시현 (연결재무제표작성대상법인의 경우 연결재무제표 기준) - 이익규모 등 (1234 중 택일) 감사의견 1 ROE 5) 10%(벤처기업 5%) 2 당기순이익 20억원(벤처기업 10억원) 3 최근 매출액 100억원(벤처기업 50억원) & 기준시가총액 300억원 이상 4 최근 매출액 50억원 & 매출액증가율 20% 최근사업연도 적정 (연결재무제표 작성대상법인의 경우 연결재무제표에 대한 감사의견 포함) - 합병 등 기타 외형요건 질적요건 합병등을 한 경우 그 이후 결산확정되었을 것 (합병등의 기일로부터 사업연도말까지의 기간이 3개월미만시 다음 반기 재무제표 확정) 주식양도제한 없을 것 액면주식의 경우 세칙에서 정한 액면가액일 것 사외이사 및 상근감사 상기 외형요건 이외에 기업의 재무안정성, 수익성, 기술력, 경영투명성 등을 종합적으로 고려하여 실질심사 수행 보호예수 상장 후 일정기간 지분매각 제한 최대주주등 : 1년(기술성장기업 2년, 대형법인 6월) (6월[기술성장기업은 1년]후 매1월마다 5%씩 매각가능) (투자기간 2년미만) 벤처금융/기관투자자 : 1월(대형법인 제외) 심사청구일 이전 1년간, 최대주주등으로부터 주식등을 매입한 자 및 3자배정으로 주식등 취득한 자 : 1년(기술성장기업 2년, 대형법인 6월) (6월[기술성장기업 1년]후 매1월마다 에는 5%씩 매각가능) 4) 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 자기자본(자본금)을 기준으로 하되 비지배지분 제외 5) 자기자본이익률(ROE) = 당기순이익 / 자기자본 100 PART 04 부 록 부 록 279

[부록 4] 코스닥시장의 상장예비심사 특례 가. 벤처기업 상장예비심사 특례 코스닥시장의 경우, 벤처기업의 상장예비심사시 일반기업과는 차별화된 예비심사 요건을 적용하고 있다. 1) 벤처기업 지정요건 (벤처기업육성에 관한 특별조치법 및 동법 시행령) 공통 요건 (벤처특별법 제2조의 2제 1항 제1호) 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업 벤처투자기업 (1&2) 1 벤처투자기관의 투자금액이 5천만원이상 & 지분율 10%이상 2 1의 유지기간이 벤처기업 확인요청일로부터 연속하여 6개월 이상 벤처투자기관 : 창업투자회사(조합), 신기술사업금융업자(투자조합), 한국벤처투자조합, 산업은행, 한국정책금융공사, 기업은행 등 연구개발기업(1+2+3) 개별요건 (벤처특별법 제2조의 2제 1항 제2호) 1 연간 연구개발비가 5,000만원 이상 2 연간 총 매출액에 대한 연구개발비의 합계가 5% 이상으로서 중기청장 고시 업종별 비율 이상일 것 (창업 후 3년이 경과하지 아니한 기업은 2요건을 적용하지 않음) 3 기보 중진공 등으로부터 사업성평가결과가 우수할 것 기술평가보증 대출기업(1+2+3+4) 1 기보 중진공의 기술평가보증 대출을 순신용으로 받을 것 2 기보 중진공등으로부터 기술성평가결과 우수할 것 3 보증 대출받은 금액이 기업의 총자산의 5% 이상일 것 (창업 1년 미만 기업 및 금액 10억원 이상인 기업은 적용 제외) 4 보증 대출받은 금액이 8천만원 이상일 것 (창업 1년 미만 기업은 4천만원) 벤처기업확인서의 유효기간 (시행령 제18조의 4) 벤처투자기업 및 기술평가보증 대출기업 : 1년 연구개발기업 : 2년 280 2013년 KRX 상장심사 가이드북

2) 벤처기업의 맞춤형 상장요건 및 상장심사(외형)요건 특례 요약 요건 면제 - 설립후 경과연수 면제 (일반기업 3년이상) 상장심사 요건특례 요건 완화 - 자기자본 : 15억이상 (일반기업 30억 이상) - ROE 5% 이상 또는 당기순이익 10억원 이상 - 최근사업연도 매출액 50억&기준시가총액 300억 이상 (일반기업 ROE 10% 이상 or 당기순이익 20억이상 or 매출액 100억 이상) 나. 기술성장기업 상장예비심사 특례 벤처기업과 마찬가지로 기술성장기업의 경우에도 코스닥 상장요건상 특례를 마련 하여 기술력과 성장성이 있는 기업들의 자금조달을 지원하고 있다. 1) 기술성장기업의 범위 코스닥상장규정에서는 기술성장기업을 벤처기업으로서 전문평가기관으로부터 일 정수준 이상의 기술평가등급을 받는 등 기술력과 성장성이 인정되는 기업으로 정 의하고 있다. 2) 기술성장기업의 상장특례요건 요 건 설립연수 자기자본 법인세차감전순이익 이익규모, 매출액, 시가총액(택일) 일반기업 (벤처기업) 3년이상 (-) 30억원이상 (15억원) 적용 1 ROE 10%(5%) 2 당기순이익 20억(10억) 3 매출액 100억(50억) & 시가총액 300억 4 매출액 50억원&매출액증가율 20% PART 04 부 록 신성장동력기업 면제 15억원이상 면제 면제 부 록 281

다만 기술성장기업의 경우, 상장 후 3년간 매 반기별 사업진행을 공시*하여야 하 고, 기업설명회를 개최하여야 한다. 동 의무를 미이행하는 경우 관리종목 및 상장폐 지 종목으로 지정된다. 사업진행(Milestone)공시 내용 - 사업계획내용, 사업계획 진척상황 달성전망 등과 관련한 사항 - 사업계획과 관련된 매출액, 영업손익, 당기순손익 등에 대한 전망 또는 예측 3) 기술성장기업의 상장절차 기술평가 대상판단 기술평가신청 (청구예정기업) 시장성의견서 제출 (주관사) 기술평가대상 판단 (거래소) 1월내 기술 사업성 검토신청 (청구예정기업) 기술평가 전문평가기관 기술평가 의뢰 (거래소) 6주내 기술평가결과 거래소 제출 (전문평가기관) 6월내 기술평가 통과시 예비심사청구 (청구예정기업) 심사 질적 양적 심사 (거래소) 전문가 회의 (거래소) 상장위원회 심의 (거래소) 심사결과 확정 (거래소) 4) 기술평가제도 기술성장기업의 경우 기술성 및 시장성에 대한 객관적 평가를 위해 기술성 및 시장 성에 대한 전문기관의 평가결과 및 전문가 집단의 자문결과를 상장예비심사에 반영 함으로써 상장심사업무의 객관성 전문성을 제고하기 위해서 도입하고 있다. 282 2013년 KRX 상장심사 가이드북

기술평가기관의 선정 등 기술평가인력, 기술평가 경험, 기술평가결과에 대한 책임능력 등을 토대로 전문평 가기관을 선정한 후 Pool제로 운영하고 있으며, 개별기업의 평가신청시 거래소는 평가인력, 관련 평가경험 및 제척사항 유무 등을 고려하여 전문평가기관 Pool 중에 서 평가기관을 지정하고 있다. 전문평가기관 지정현황 (총22사) 1 한국생명공학연구원 2 한국과학기술정보연구원 3 한국보건산업진흥원 4 기술신용보증기금 5 한국산업기술평가관리원 6 한국환경산업기술원 7 농림수산식품기술기획평가원 8 한국방송통신전파진흥원 9 한국건설교통기술평가원 10 중소기업진흥공단 11 전자부품연구원 12 한국발명진흥회 13 한국산업은행 14 농업기술실용화재단 15 한국과학기술연구원 16 정보통신산업진흥원 17 한국건설생활환경시험연구원 18 한국기계전기전자시험연구원 19 한국화학융합시험연구원 20 한국지질자원연구원 21 한국식품연구원 22 한국전자통신연구원 기술평가절차 기술평가 신청 (청구예정기업) 3일 이내 지체없이 수수료 납부 (청구예정기업) 기술평가대상 판단 검토신청서 제출일로부터 2주일 이내 1월 이내 평가기관지정 및 평가의뢰 (거래소) 기술 사업성 검토신청서 제출 (청구예정기업) PART 04 부 록 6주 이내 기술평가서를 거래소에 제출 (평가기관) 예심청구 가능여부 해당기업에 통보 (거래소) 부 록 283

평가항목 기술평가는 전문평가기관제도세부운영기준 에서 정하는 항목에 따라 이루어지고 있으며, 평가항목은 아래와 같다. < 전문평가의 평가항목 > 구분 평가항목 주요 평가사항 기술성 시장성 기술의 완성도 기술의 경쟁우위도 기술인력의 수준 기술제품의 상용화 경쟁력 기술제품의 시장규모 및 성장잠재력 기술제품의 경쟁력 기술의 신뢰성 기술을 구현하기 위한 안정된 인프라의 존재 유무 핵심기술 보유 유무 및 보유기술 경쟁우위도 지적재산권 소유 유무 기술의 수명주기 및 제품응용범위 기술인력의 확보 정도와 그 충분성 기술인력의 전문성 및 숙련도 기술의 제품화 비용우위 정도 (기술상용화를 위한 생산시설 및 생산요소 유무) 기술제품의 표준화 정도 기술제품의 상용화 정도 기술상용화를 위한 생산요소 요구 수준 기술제품의 모방장벽 주력기술제품 시장의 시장규모 등 주력기술제품 시장의 성장률 대체시장 존재 여부 및 규모 주력기술제품의 시장점유율 경쟁자에 관한 사항 및 경쟁우위도 진입장벽의 고저 등 평가등급 비녹색인증기업 : 복수의 기술평가기관으로부터 기술평가를 받아야 하며, 이 중 한 곳에서라도 A등급 이상의 기술평가등급을 받고 다른 한 개 기관으로부터 최소 BBB 등급 이상 취득 필요 녹색인증기업 : 단수의 기술평가기관으로부터 A등급 이상의 기술평가등급 취득 필요 284 2013년 KRX 상장심사 가이드북

< 종합평가등급 산정방식 > 평가등급 AAA AA A BBB BB B CCC CC C D 등급별 정의 최고의 기술력을 가진 기업 (성공 가능성이 매우 높음) 매우 높은 기술력을 가진 기업 (장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) 높은 수준의 기술력을 가진 기업 (장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) 우수한 기술력을 보유 (장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음) 우수한 기술력을 보유 (장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음) 우수한 기술력을 보유 (장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음) 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음) 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음) 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음) 보통 수준 이하의 기술력 대표주관회사의 시장성 의견서 제출 기술성장기업의 대표주관회사는 기술평가신청 및 상장예비심사청구시 해당기업의 시장성에 대한 대표주관회사의 의견서를 제출하여야 한다. 시장성 의견서에는 회 사가 속해있는 산업, 시장규모 및 성장잠재력 등 전반적인 산업분석과 함께 회사 의 보유기술 및 생산제품, 매출액, 매출구성 등 기업분석에 관한 내용을 기재하여 야 한다. PART 04 부 록 부 록 285

[부록 5] 상장규정 개정 주요 내용(유가증권시장) 가. 진입 재무요건 변경 자기자본, 매출액, 이익요건을 상향 조정. 다만, 분할재상장 및 부동산투자회사 의 경우 현행 수준 유지 < 진입 재무요건 변경 내용 > 구분 현 행 (택1) 변경 내용 기업규모 1 자기자본 100억원 2 시가총액 200억원 300억원 삭 제 경영성과 1 매출액 300억원 (3년 평균 200억원) 이익(택일) i) ROE 5%(3년 합계 10%) ii) 이익액 25억원(3년 합계 50억원) 2 매 출 액 : 500억원 시가총액 : 1,000억원 3 매출액 700억원, 시가총액 500억원, 영업현금흐름 20억원 1,000억원 (평균 700억원) (현행 유지) 30억원(3년 합계 60억원) 2,000억원 4,000억원 삭 제 나. 외국기업 상장 활성화 (상장주선인 투자의무 개선) 적격시장에 상장(3년)된 외국기업 상장주선인의 투자의무를 면제 - 또한, 일반 외국기업의 경우에도 현행 투자의무 수준을 완화(10% 5%) 286 2013년 KRX 상장심사 가이드북

(지배구조요건 합리화) 적격시장에 상장(3년)된 외국기업은 본국 지배구조 기준 을 인정하되 최소한의 요건*만 규정 * 사외이사를 선임하고, 감사나 감사위원회 설치(감사위원회 설치시 3인 이상의 이사, 과반수 사외이사, 회계/재무전문가 포함, 사외이사가 대표) (글로벌 우량기업 특례) 적격시장에 상장(5년)되어 있는 글로벌 우량기업은 형 식요건만 심사하고 질적심사 및 상장공시위원회 심의 면제(심사기간 단축) * 글로벌 우량기업 : 기준시가총액 2조원 이상, 매출액(최근 사업연도 2조원 이상&최근3 사업연도 평균 1조원 이상), 이익액(최근 사업연도 3천억원 이상&최근3사업연도 합계 7 천억원 이상) (적격시장추가) 현행 적격시장(NYSE Euronext, NASDAQ, TSE, LSE, DB, HKEX, SGX) 범위에 ASX(호주)와 TSX(캐나다)를 포함 다. 최대주주 변경제한 요건을 질적 심사로 전환 최대주주 변경제한 요건을 형식요건(상장 전 1년간 최대주주 변경 제한)에서 질 적심사 요건(경영 안정성 심사)으로 변경 - 지분 지배 당사자 간의 관계, 지분구조의 변동내용 등을 고려하여 경영권의 실질적 변동이 없는 지에 대해 심사 건별로 질적 심사 라. 주식분산요건 합리화 상장기업의 주식분산 요건을 소액주주 기준에서 일반주주로 확대 PART 04 부 록 - 소액주주를 기준(25% 및 1,000명)으로 설정하고 있는 분산요건을 일반주주* 개념으로 확대 * 일반주주 : 최대주주 및 특수관계인과 주요주주를 제외한 주주 부 록 287

마. 기 타 상장규정 조문체계 변경( 상품별 규정 체계로 변경) - 상품군(주권, 채무증권, 펀드, 파생결합증권 등 4개)별로 상장 및 퇴출 요건, 상장법인 관리 등 각각 규정 상장 규정상 용어정비 < 용어정비(예시) > 현 행 주권 국내기업 주권(스팩, 투자회사주권 등 포함) 개 정 보통주권 국내기업 일반주권(스팩, 투자회사주권 등 제외) 주권 국내/국외기업이 발행한 주권형태의 증권 통칭 외국주권 외국보통주권 외국주권과 외국주식예탁증권 외국주권등 상장폐지실질심사 상장적격성 실질심사 288 2013년 KRX 상장심사 가이드북

[부록 6] 외국주권의 신규상장 요건 및 정관필수기재사항 1. 유가증권시장의 외국기업 및 외국지주회사 신규상장 요건 요 건 외국기업 외국지주회사 영업활동기간 3년이상 - 합병 분할 분할합병 종속회사 편입 자산양수 영업양수는 실질적인 영업활동기간을 고려 < 좌동 > 지주회사는 주요자회사의 실질적인 영업활동기간 고려 기업규모 등 자기자본 300억원 이상 < 좌동 > 상장예정주식수 100만주 이상 < 좌동 > 다음 중 택1 1일반주주 지분율 25%이상 주 식 분 산 일반 주주 소유 주식 수등 의무공모 2공모주식수 25%이상 3공모주식수 10%이상이고, 자기자본별 (또는 기준시가총액별) 공모주식수가 다음에 해당 - 500억~1,000억원(또는 1,000억~2,000억원) : 100만주 이상 - 1,000억~2,500억원(또는 2,000억~5,000억원) : 200만주 이상 - 2,500억원 이상(또는 5,000억원 이상) : 500만주 이상 4 국내외동시공모주식수 10%이상 &국내 공모주식수가 100만주(액면가 5,000원 기준) 이상 5%이상 공모 & 공모가액이 10억원 이상 < 좌동 > < 좌동 > PART 04 부 록 일반주주 수 1,000명 이상 < 좌동 > 부 록 289

경영성과 감사의견 합병 등 다음 중 택1 가. 1,2,3 모두 충족 1 매출액 최근 1,000억원 이상 & 3년 평균 700억원 이상 2 수익성 최근 사업연도에 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익 및 당기순이익 실현 3 ROE 및 이익(택1) ⅰ. ROE:최근 5%, 3년합계 10% ⅱ. 이익액:최근 30억원, 3년합계 60억원 ⅲ. 자기자본 1,000억원 이상 기업: - 최근 ROE 3% 또는 이익액 50억원 이상 - 최근 영업현금흐름(+) K-IFRS적용기업: 연결재무제표 기준 나. 최근 매출액 2,000억원 이상이고, 기준시가총액 4000억원 이상 최근연도 적정, 직전2사업연도 적정 또는 한정(감사범위제한에 따른 한정은 제외) K-IFRS적용기업: 연결재무제표 기준 합병 등을 한 경우 그 이후 결산 확정되었을 것 (합병 등의 기일로부터 사업연도말까지의 기간이 3개월 미만시 다음 사업연도 반기 감사보고서 제출) < 좌동 > <매출액 개념> 연결재무제표상 매출 <이익 및 ROE 개념> 연결재무제표 기준 단, 설립후 3년미만: - 설립후기간 : 연결재무제표 기준 - 설립전기간 : 자회사의 당시 개별재무제표 (자회사이익 지분율) 기준 - 설립후 1년미만 : 각 자회사 최근 이익(+) <영업현금흐름 개념> 연결재무제표 기준 - 설립후 1년미만 : (자회사영업현금흐름 지분율) 기준 K- IFRS적용기업: 연결재무제표 기준 < 좌동 > (개별재무제표 및 연결재무제표기준) K-IFRS적용기업 : 연결재무제표 기준 < 좌동 > 양도제한 주식양도제한 없을 것 < 좌동 > 매각제한 심사기준 - 최대주주등 : 상장일부터 6월 - 상장예비심사신청일 이전 1년간 최대주주등으로부터 주식을 매입한 자 : 상장일부터 6월 - 상장예비심사신청일 이전 1년간 3자배정으로 신주 취득 : Max(상장후 6월, 신주발행후 1년) 기업의 계속성, 경영투명성, 경영의 안정성, 상법상 주식회사 특성, 기타 투자자보호 < 좌동 > < 좌동 > 사외이사 경영투명성 부분에서 검토 선임 감사위원회 경영투명성 부분에서 검토 자산 2조원 이상 설치 2차 상장 외국주권 상장신청인중 일반주주수가 1,000명을 초과하는 경우 분산요건 적용 면제 290 2013년 KRX 상장심사 가이드북

2. 코스닥시장의 외국기업 신규상장 요건 2차 상장 구 분 1차 상장 일반 외국기업 적격시장상장기업 /글로벌우량기업 설립 경과 3년이상 3년이상 (자회사의 실질영업기간 고려) < 좌동 > 기업 규모 (택일) 자본 상태 경영성과 (택일) 1 자기자본 30억원 이상 2 시가총액 90억원 이상 자본잠식 없을 것 경상이익 있을 것 1 ROE 10% 2 당기순이익 20억원 3 최근매출액 100억원 & 시가총액 300억원 < 좌동 > < 좌동 > < 좌동 > < 좌동 > < 좌동 > < 좌동 > 주식분산 - 소액주주 500인 & 25% - 예비심사청구시 소액주주지분이 25%이상 : 5%모집/매츨 25%미만 : 10%모집/매출 소액주주 500인 이상 국내공모주식 30만주 이상 < 좌동 > 감사의견 최근년도 적정 < 좌동 > < 좌동 > 합병 등 합병 등 결산 확정 (지주회사 설립 등을 위해 발생한 경우에는 미적용) < 좌동 > < 좌동 > 주권 양도제한 없을 것 < 좌동 > < 좌동 > 상근감사 사외이사 자산 1천억원 이상기업은 상근감사 이사총수 1/4이상 (자산총액 2조원 이상은 과반수 & 3인 이상) < 좌동 > < 좌동 > < 좌동 > (다만, 감사 선임 및 자격 등에 관해 본국 및 해당 증권시장 기준 인정) - 사외이사 : 1인 이상 - 사외이사 선임 및 자격 등에 관해서는 본국 및 해당 증권시장 기준 인정 PART 04 부 록 외국지주회사의 경우 자본잠식(자회사도 전액잠식 없을 것), 경영성과, 감사의견, 경과연수(자회사 영업기간 고려) 요건 등에 지주회사 특성 반영 부 록 291

3. 외국주권 신규상장 신청인의 정관 필수 기재사항 < 유가증권시장 > 가. 주주총회 1) 소집시기 가) 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. 나) 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회결의, 발행주식 총수 의 100분의3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주의 소집청구, 감사 또는 감사위원회의 소집청 구, 법원의 명령 등이 있는 경우에 소집한다. 2) 소집절차(통지 및 공고) 주주총회를 소집하는 경우에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에 게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 3) 주주총회 특별결의사항 가) 다음의 어느 하나에 해당하는 사항은 주주총회의 특별결의로 정하여야 한다. (1) 회사의 정관 변경, 합병 및 분할, 주식분할, 이익소각, 해산, 자본감소, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 다른 회사의 영업 전부의 양수 (2) 자회사의 합병, 분할, 해산, 청산 또는 회사 형태의 변경, 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양수 및 양도, 제3자 배정 유상증자 및 자회사 지분의 처분 나) 주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분 의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 다만, 외국지주회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당되는 경우(그와 관련하여 정관을 변경하는 경우를 포함한다)에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 수로써 하여야 한다. (1) 최근 사업연도 말 현재 연결재무제표상 외국지주회사의 매출액 또는 당기순이익 대비 각 각 100분의 50을 초과하는 자회사 지분의 전부를 매각하거나 일부를 매각하여 해당 자회 사가 외국지주회사의 자회사 지위를 상실하게 되는 경우 (2) 자회사의 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도, 제3자 배정 유상증자 등으로 상장법인 의 실체를 형해화 할 우려가 있는 경우 4) 소집장소 주주총회는 본점소재지 또는 회사가 상장된 거래소 소재지에서 개최한다. 292 2013년 KRX 상장심사 가이드북

5) 종류주주총회 가) 회사가 수종의 주식을 발행한 경우에 주식의 종류에 따라 특수한 정함을 하거나, 정관의 변 경, 주식교환, 주식이전, 합병, 분할, 분할합병 등으로 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 외에 그 종류의 주주총회의 결의가 있어야 한다. 나) 종류주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식 총 수의 3분의1 이상의 수로써 하여야 한다. 다) 주주총회에 관한 규정은 의결권 없는 종류의 주식 등 특별한 종류의 주식을 제외하고 종류 주주총회에 준용한다. 나. 이사 1) 이사의 수와 사외이사의 선임 가) 이 회사의 이사는 3명 이상 명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상(최근 사 업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 회사의 경우 3인 이상으로 하되, 이사총수의 과반 수)으로 한다. 나) 사외이사후보추천위원회를 설치한 경우 본국의 관련 법령 등에서 정한 자격을 갖춘 자 중에 서 사외이사 후보를 추천한다. 다) 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정 한다. <규정 제77조제3항에 따라 적격 해외증권시장에 3년 이상 상장한 경우> 가) 이 회사의 사외이사는 1명 이상 명 이내로 한다. 이 경우 대한민국 상법 제542조의8제3항 의 사외이사 미달시 충원시기에 관한 규정을 따른다. 나) 사외이사의 자격, 구성, 운영 등과 관련하여 본국 및 최초 상장된 거래소의 다음의 기준을 따 른다. (1)... (2)... PART 04 부 록 2) 이사의 보수 이사의 보수 및 퇴직금은 이 정관에 그 액을 정하지 않은 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 부 록 293

3) 이사회 의사록과 주주열람권 가) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 나) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 다) 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 라) 회사는 주주의 이사회 의사록 열람 또는 등사 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 4) 이사의 책임면제 이사의 직무상 위법행위에 따른 회사에 대한 손해배상책임은 총주주의 동의로 면제할 수 있다. 다. 감사 또는 감사위원회 <감사를 선임하는 경우> 1) 감사의 수와 선임 가) 이 회사의 감사는 1명 이상 명 이내로 하되, 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다. 나) 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구 분하여 의결하여야 한다. 다) 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하 여야 한다. 2) 감사의 임기 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 3) 감사의 보선 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 다만, 이 정관 제( )조에서 정하는 원수 를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 선임하지 않을 수 있다. 4) 감사의 직무 가) 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 294 2013년 KRX 상장심사 가이드북

나) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 다) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회 의 소집을 청구할 수 있다. 라) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 않는 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요 가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. 5) 감사록 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기 재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 6) 감사의 보수와 퇴직금 감사의 보수 및 퇴직금은 이 정관에 그 액을 정하지 않은 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한 다. 이 경우 감사의 보수 및 퇴직금 결정을 위한 의안은 이사의 보수 및 퇴직금 결정을 위한 의 안과는 구분하여 의결하여야 한다. <감사위원회를 설치하는 경우> (최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 회사의 경우에는 감사위원회를 설치하여야 한다.) 1) 감사위원회의 구성 가) 이 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다. 나) 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다. 다) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이 사로 한다. 2) 감사위원회의 직무 가) 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 나) 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주 총회의 소집을 청구할 수 있다. 다) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요 구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 않는 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. PART 04 부 록 부 록 295

라) 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. 마) 감사위원회는 가)부터 라)까지 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 3) 감사록 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과 를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. <규정 제78조제3항에 따라 적격 해외증권시장에 3년 이상 상장한 경우: 감사선임> 가) 이 회사의 감사는 1명 이상 명 이내로 하되, 그 중 1명 이상은 상근으로 한다. 나) 감사의 직무 (1) 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. (2) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총 회의 소집을 청구할 수 있다. (3) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 않는 때 또는 그 보고의 내용을 확 인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 다) 감사의 자격, 구성, 운영 등과 관련하여 본국 및 최초 상장된 거래소의 다음의 기준을 따른다. (가)... (나)... <규정 제78조제3항에 따라 적격 해외증권시장에 3년 이상 상장한 경우: 감사위원회 설치> 가) 감사위원회의 구성 (1) 이 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다. (2) 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성한다. (3) 사외이사가 위원의 과반수 이상으로 구성한다. (4) 감사위원회의 대표는 사외이사로 한다. (5) 감사위원회에는 회계 및 재무전문가를 포함한다. (6) 대한민국 상법 제542조의8제3항의 사외이사 미달시 충원시기에 관한 규정을 따른다. 나) 감사위원회의 직무 (1) 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 296 2013년 KRX 상장심사 가이드북

(2) 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주 주총회의 소집을 청구할 수 있다. (3) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요 구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 않는 때 또는 그 보고의 내용을 확 인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 다) 감사위원회의 자격, 구성, 운영 등과 관련하여 본국 및 최초 상장된 거래소의 다음의 기준을 따른다. (가)... (나)... 라. 신주인수권 가) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 나) 주주의 신주인수권에도 불구하고, 주주총회의 특별결의로 또는 다음 각 목의 경우에는 이사 회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 가. 나. 다. 다) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 마. 회계장부열람청구권 가) 발행주식 총수의 100분의3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회 계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 나) 회사는 주주의 청구가 부당함을 증명하지 않으면 이를 거부하지 못한다. PART 04 부 록 부 록 297

바. 재무제표 승인 회사는 다음의 기준에 따른 재무제표를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다. 가) 감사인의 감사를 받은 재무제표 일 것 나) 주권 또는 주식예탁증권을 거래소에 상장하기 위하여 채택한 회계처리기준( 유가증권시장 상 장규정 에 따라 거래소가 승인하여 회계처리기준을 변경한 경우 그 변경된 회계처리기준을 말 한다)에 따라 작성한 재무제표일 것 사. 정관 필수기재사항의 정관 기재의무 외국법인등이 설립된 국가의 상법 등 규제 내용을 고려하여 거래소가 투자자보호를 위하여 필요하 다고 인정하는 경우 외국법인등은 상기의 정관필수기재사항을 정관에 기재하여야 한다. 다만, 다 음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 정관필수기재사항의 일부 또는 전부에 대한 기재를 생 략할 수 있다. 가. 정관 필수기재사항이 본국의 법령과 충돌하는 경우 나. 적격 해외증권시장에 상장되어 당해 거래소에서 정관기재사항을 규제하고 있는 경우 < 코스닥시장 > 1. 주주총회 (1) 소집시기 1 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. 2 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 4월 이내에, 임시주주총회는 이사회 결의, 발행주식총수의 100분의 3 이상 또는 6개월 전부터 계속하여 발행주식총수의 1천분의 15 이상에 해당하는 주식 을 가진 주주의 소집청구, 감사 또는 감사위원회의 소집청구, 법원의 명령 등이 있는 경우에 소 집한다. 298 2013년 KRX 상장심사 가이드북

(2) 소집절차(통지 및 공고) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또 는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. (3) 주주총회 특별결의사항 1 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주총회의 특별결의에 의하여야 한다. 가. 회사의 정관 변경, 합병 및 분할, 주식분할, 해산, 자본감소, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 다른 회사의 영업 전부의 양수 나. 다른 회사 주식 소유만을 목적으로 하는 외국지주회사(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이 하 제2항에서 같다)의 경우 자회사의 합병, 분할, 해산, 청산 또는 회사 형태의 변경, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 도, 제3자 배정 유상증자 및 자회사 지분의 처분 2 주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 다만, 외국지주회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당되는 경우(그 와 관련하여 정관을 변경하는 경우를 포함한다)에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상의 수 와 발행주식총수의 3분의 2 이상의 수로써 하여야 한다. 가. 주요외국자회사(세칙 제33조제11항제4호 마목의 주요외국자회사를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 지분의 전부 또는 일부를 매각하여 해당 주요외국자회사가 외국자회사 지위를 상실하 게 되는 경우 나. 주요외국자회사 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등으로 인하여 실질적인 영업활동이 중단되는 경우 (4) 소집장소 주주총회는 본점 소재지 또는 회사가 상장된 거래소 소재지에서 개최한다. (5) 종류주주총회 1 회사가 수종의 주식을 발행한 경우에 주식의 종류에 따라 특수한 정함을 하거나, 정관의 변경, 주 식교환 주식이전 합병 분할 분할합병 등으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 외에 그 종류의 주주총회의 결의가 있어야 한다. 2 종류주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 3 주주총회에 관한 규정은 의결권 없는 종류의 주식에 관한 것을 제외하고 종류주주총회에 준용 한다. PART 04 부 록 부 록 299

2. 이사 (1) 이사의 수와 사외이사의 선임 1 회사의 이사는 3명 이상 명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상(최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 경우에는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수)으로 한다. 다만, 적격해외증권시장에 3년 이상 상장된 경우 사외이사는 1명 이상으로 한다. 2 사외이사후보추천위원회를 설치한 경우 본국의 관련 법령 등에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. 3 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한 다. (2) 이사의 보수 이사의 보수 및 퇴직금은 이 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다. (3) 이사회의사록과 주주열람권 1 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 2 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이 사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 3 주주는 영업시간 내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 4 회사는 주주의 이사회의사록 열람 또는 등사 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. (4) 이사의 책임면제 이사의 직무상 위법행위로 인한 회사에 대한 손해배상책임은 총주주의 동의로 면제할 수 있다. 3. 감사 또는 감사위원회 (최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 경우에는 감사위원회를 설치하여야 한다) <감사를 선임하는 경우> (1) 감사의 수와 선임 1 회사의 감사는 1명 이상 명 이내로 한다. 이 경우 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이 300 2013년 KRX 상장심사 가이드북

상인 경우에는 감사 중 1명 이상은 상근감사이어야 한다. 2 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분 하여 의결하여야 한다. 3 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여 야 한다. (2) 감사의 임기 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. (3) 감사의 보선 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 다만, 이 정관에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 선임하지 아니할 수 있다. (4) 감사의 직무 1 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소 집을 청구할 수 있다. 4 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있 다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니하거나 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때 에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 5 감사는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. (5) 감사록 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하 고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. (6) 감사의 보수와 퇴직금 감사의 보수 및 퇴직금은 이 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한 다. 이 경우 감사의 보수 및 퇴직금 결정을 위한 의안은 이사의 보수 및 퇴직금 결정을 위한 의안과 는 구분하여 의결하여야 한다. PART 04 부 록 부 록 301

<감사위원회를 설치하는 경우> (1) 감사위원회의 구성 1 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다. 2 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상(적격해외증권시장에 3년 이상 상장된 경우에는 위원의 과반수)은 사외이사이어야 한다. 3 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 위원장으로 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. (2) 감사위원회의 직무 1 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총 회의 소집을 청구할 수 있다. 3 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니하거나 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있 는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. 5 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. (3) 감사록 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. 4. 신주인수권 1 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2 주주의 신주인수권에도 불구하고, 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신 주를 배정할 수 있다. 302 2013년 KRX 상장심사 가이드북

1. 2. 3. 3 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법 은 이사회의 결의로 정한다. 5. 회계장부열람청구권 1 발행주식총수의 100분의 3 이상 또는 6개월 전부터 계속하여 발행주식총수의 1만분의 10 이상 에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사 를 청구할 수 있다. 2 회사는 주주의 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못한다. 6. 감사보고서의 정기주주총회 보고 1 회사는 외부감사인의 회계감사를 받은 감사보고서를 정기주주총회일 1주일 전까지 제출받아 정 기주주총회시 주주에게 보고하여야 한다. 2 재무제표는 주권 또는 증권예탁증권을 거래소에 상장하기 위하여 채택한 회계처리기준(상장계 약에 따라 거래소가 승인하여 회계처리기준을 변경한 경우 그 변경된 회계처리기준을 말한다)에 따라 작성된 것이어야 한다. 7. 정관필수기재사항의 적용 예외 이 정관필수기재사항과 외국기업의 본국 또는 주권이 상장되어 있는 해외증권시장의 관련 법규(해 당 거래소의 규정 또는 기준을 포함한다)가 서로 상충되는 경우로서 거래소가 필요하다고 인정하는 사항에 대하여는 정관에 달리 기재할 수 있다. PART 04 부 록 부 록 303

[부록7] 한국과 주요국 회사법 비교 1. 한국과 케이만 회사법 주요 내용 비교 1. 주주총회 가. 주주총회의 종류 및 소집시기 (1) 주주총회의 종류 정기주주총회와 임시주주총회로 구분됨. 3% 이상 주식을 소유한 주주는 주총소집을 청구할 수 있음 (상법 제365조, 제366조) 케이만 회사법에 따라 주주총회는 정기주주총 회와 임시주주 총회로 구분됨 (2) 주주총회의 소집시기 - 정기주주총회 : 1년에 1회 소집. 구체적인 소집시기는 정관에서 정함 - 임시주주총회 : (i) 원칙적으로 이사회가 소집(상법 제362조) (ii) 소수주주의 소집요청권 : 6개월 이상의 기간 동안 1.15% 이상 보유하는 주주는 주주총회 소집요청권 인정됨(상법 제542 조의6제1항) 주주총회는 정관에서 정한 바에 따라 소집되나, 일반적으로는 이사회의 결의에 따라 서기가 주주총회를 소집함 나. 주주총회의 소집절차 및 소집장소 일시, 장소, 회의 목적사항을 총회 2주전에 주주들에게 서면 또는 전 자문서로 통지 또는 공고(상법 제363조) 케이만 회사법에 따라 회사는 정관에서 정한 방식으로 주주총회의 소집을 통지할 수 있음 본점소재지 등에서 개최(상법 제364조) 케이만 회사법은 주주총회의 소집장소를 정관 에서 정하도록 하고 있음 다. 주주총회 결의사항 및 결의방식 (1) 주주총회 결의사항 - 보통결의 : 특별결의, 특수결의가 아닌 사항 - 특별결의 출자지분분할, 영업양도, 사후설립, 임원해임, 액면미달발행, 정 관변경, 자본감소, 해산, 회사계속, 합병 및 분할, 출자지분의 포 괄적 교환 및 이전 - 특수결의 (i) 발기인 및 이사의 책임면제 (ii) 주식회사의 유한회사 조직변경 케이만 회사법에 따라 정관의 변경, 자본감소, 회사 업무의 조사를 위한 검사인의 선임 등을 위해서는 주주총회 특별결의가 필요함 304 2013년 KRX 상장심사 가이드북

(2) 주주총회 결의방식 보통결의는 출석한 의결권의 과반수 및 총의결권의 1/4 이상, 특별 결의는 출석한 의결권의 2/3 이상 및 총의결권의 1/3 이상 (상법 제434조, 제368조) 케이만 회사법은 정관에서 주주총회 일반결의 의 의사정족수 및 의결정족수를 정하도록 규 정하고 있음 주주총회 특별결의는 출석한 의결권의 2/3 이 상에 의하여 이루어지되, 정관은 위 요건을 가 중할 수 있음 2. 이사 및 이사회 가. 인원 3명 이상으로 하되 사외이사가 1/4 이상이어야 함 (상법 제383조, 제542조의8) 나. 이사의 선임 및 해임 이사는 주주총회에서 보통결의로 선임하고(상법 제382조제1항), 특 별결의로 해임(상법 제385조제1항) 다. 이사회 이사회는 필수기관임(상법 제361조) (1) 이사회 소집절차 케이만 회사법은 정관에서 이사 선임에 관한 사항을 정하도록 규정하고 있음 - 각 이사는 이사회를 소집할 수 있음(상법 제390조제1항) 정관에서 정할 수 있음 (2) 이사회 결의절차 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 의결(상법 제391 조 본문) (3) 이사회 의사록 정관에서 정할 수 있음 이사회 의사록을 작성 유지할 의무가 있고(상법 제391조의3제1항), 주주는 이를 열람할 권리가 있음 (상법 제391조의3제3항) 케이만 회사법에 따라 모든 회사는 회사에서 이루어지는 모든 이사회에 대하여 의사록을 작성한 후 이를 비치하여야 한다고 정하고 있 음. 한편 케이만 회사법은 주주의 이사회의사 록 열람권을 규정하고 있지 않고 있으나, 정관 에서 이러한 사항을 정하는 것은 허용됨 라. 이사의 보수 주주총회에서 정함(상법 제388조) 마. 이사의 책임면제 총주주의 동의로 면제 가능(상법 제400조) 정관에 정할 경우 1년간 총보수액의 6배 이내에서 제한(고의 중과실등은 제외) 3. 감사 최근 사업연도 말 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사는 상근감 사를 1인 이상 두어야 함(상법 제542조의10제1항, 동법 시행령 제 15조제1항) 케이만 회사법에 명시적인 규정은 없음 케이만 회사법은 정관에서 정할 경우 이사에 게 무한책임을 부담시킬 수 있다고 규정하고 있음. 그러나 일반적으로 정관은 이사 책임의 면제에 관한 규정을 두면서 이사의 책임이 사 기 또는 부정행위에 따른 것일 경우에는 면책 을 배제하도록 규정하고 있음 케이만 회사법에 따라 조세면제회사는 회계장 부를 감사받거나 감사인을 둘 필요가 없음 PART 04 부 록 부 록 305

4. 자본의 변동 가. 증자 및 감자 증자(신주발행)는 이사회결의, 자본감소는 주총특별결의(단, 결손 보전을 위한 자본감소는 주총보통결의)를 요함(상법 제416조, 제 438조) 나. 상환주의 발행 발행 가능(상법 제345조) 다. 자사주 취득 자사주 취득 가능(상법 제341조, 자본시장법 제165조의2) 라. 액면미달발행 가능(상법 제330조, 자본시장법 제165조의8) 5. 주주의 권리 행사 가. 주식의 양도 상장기업의 경우 양도제한 없음 청구회사 정관에 따라 이를 정할 수 있음 케이만 회사법은 정관에 근거를 두는 경우 회 사 혹은 주주가 상환권을 가지는 상환주를 발 행할 수 있다고 규정하고 있음 케이만 회사법은 정관에서 정하는 바에 따라 자사주 취득을 허용하고 있음 케이만 회사법 제35장(Section 35)에서 정한 바에 따라 케이만 법원의 명령에 의한 경우 이외에는 액면미달주식을 발행하는 것이 허용 되지 않음 케이만 회사법에 따라 회사는 정관에서 주식 양도제한에 관한 사항을 정할 수 있음 나. 신주인수권 원칙적으로 주주가 가지되, 정관에서 정한 바에 따라 주주 이외의 자에게 배정 가능(상법 제418조, 자본시장법 제165조의6) 케이만 회사법은 이에 관하여 아무런 규정도 두고 있지 않으나, 정관에서 주주의 신주인수 권에 관한 사항을 두는 것은 허용됨 다. 대표소송 1% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.01% 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주는 이사, 발기인, 청산인에 대한 대표소송, 불 공정한 가액으로 주식을 인수한 자에 대한 차액청구, 주주권 행사 와 관련한 이익공여를 한 자가 있는 경우 그 이익반환의 소, 이사 의 책임추궁을 위한 대표소송 등을 제기할 수 있음(상법 제403조, 제542조의6제6항) 케이만 회사법에 명시적인 규정은 없음 케이만 법원은 일반적으로 영국 판례법의 선 례를 따르는바, 이에 따라 소액주주는 회사를 대상으로 또는 회사의 명의로 대표소송을 제 기할 수 있음. 대표소송은 (a) 회사가 권리능력 외의 행위를 하거나 불법적 행위를 하는 경우, (b) 회사의 지배주주가 소액주주에 대해 사기 적 행위를 하는 경우, (c) 특별결의를 요하는 주 주총회의 결의에 있어서의 절차나 내용이 위 법 부당한 경우에 제기될 수 있음 라. 위법행위유지청구권 1% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.05% 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 자는 위법행위유지청구권 행사 가능 (상법 제402조, 제542조의6제5항) 케이만 회사법에 명시적인 규정은 없음 자본금을 보유하고 있는 회사(은행은 제외)의 경우 발행주식총수의 1/5 이상을 보유한 주주 의 신청에 따라 법원은 검사인을 임명하여 회 사의 업무를 검사하고, 법원이 정하는 방법으 로 검사결과를 보고하도록 할 수 있음 306 2013년 KRX 상장심사 가이드북

마. 해임청구권 3% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.05% 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주들은 이사, 청산인에 대한 해임청구 할 수 있 음 (상법 제385조, 제542조의6제3항) 케이만 법원은 일반적으로 영국 판례법의 선 례를 따르는바, 이에 따라 소액주주는 회사를 대상으로 또는 회사의 명의로 대표소송을 제 기할 수 있음. 대표소송은 (a) 회사가 권리능력 외의 행위를 하거나 불법적 행위를 하는 경우, (b) 회사의 지배주주가 소액주주에 대해 사기 적 행위를 하는 경우, (c) 특별결의를 요하는 주 주총회의 결의에 있어서의 절차나 내용이 위 법 부당한 경우에 제기될 수 있음 바. 주주제안권 의결권 있는 주식의 3% 이상 보유한 주주 또는 1% 이상 주식을 6 월 전부터 계속하여 보유한 주주는 이사에게 일정한 사항을 주총 의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있음 (상법 제363조의2, 제542 조의6 제2항) 케이만 회사법에 명시적인 규정은 없음 사. 회계장부열람권 3% 이상 주식을 소유한 주주 또는 10/10,000이상 주식을 6월 전부 터 계속하여 보유한 주주는 회계장부 열람을 청구할 수 있음 (상법 제466조, 제542조의6) 케이만 회사법은 이에 관하여 아무런 규정을 두고 있지 않으나, 정관에서 이러한 사항을 규 정하는 것은 일반적으로 허용됨 6. 주요주주 등 이해관계인과의 거래 원칙적으로 주요주주, 그의 특수관계인, 이사(업무집행지시자 등 포 함) 또는 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성 격의 증권 매입 등)를 할 수 없음 (상법 제542조의9제1항) 케이만 회사는 관련법령에 따라 허용되는 범 위 내에서, 회사, 자회사, 지주회사, 지주회사 가 보유하는 다른 자회사의 이사와 피용자에 게 회사나 지주회사 또는 자회사의 주식을 매 수하기 위한 금융지원을 할 수 있음. 또한 관련 법령에 따라 허용되는 범위 내에서, 회사는 회 사, 자회사, 지주회사, 지주회사가 보유하는 다 른 자회사의 피용자를 위한 보유목적으로 수 탁자가 회사나 지주회사 또는 자회사의 주식 을 매수할 경우, 당해 수탁자에 대하여 자금을 지원할 수 있음. 나아가 케이만 법률상 위와 같 은 사항 외에 제3자가 회사나 지주회사의 주 식을 매수하거나 이에 출자하려는 경우, 당해 제3자에게 금융지원을 하는 것을 금지하는 법 적 제한은 없음. 따라서 이사가 선관주의의무 와 충실의무에 따라 회사의 이익을 위한 정당 한 목적으로 금융지원을 결정하였다면, 회사는 이에 따라 금융지원을 할 수 있음 또한 케이만 회사법은 회사의 이사에 대한 대 출을 금지하는 명시적인 규정을 두고 있지 않 음 [정관 및 케이만 회사법 요약 4(j)] PART 04 부 록 부 록 307

2. 한국과 일본 회사법 주요 내용 비교 1. 주주총회 가. 주주총회의 종류 및 소집시기 (1) 주주총회의 종류 정기주주총회와 임시주주총회로 구분됨. 3% 이상 주식 을 소유한 주주는 주총소집을 청구할 수 있음. (상법 제 365조, 제366조) 6개월 전부터 계속하여 총주주의 의결권의 3%이상 주 식을 소유한 주주는 주총소집을 청구할 수 있는 것 외 에 한국과 동일 나. 주주총회의 소집절차 및 소집장소 일시, 장소, 회의 목적사항을 총회 2주전에 주주들에게 서 면 또는 전자문서로 통지 또는 공고(상법 제363조) 본점소재지 등에서 개최(상법 제364조) 다. 주주총회 결의사항 및 결의방식 (1) 주주총회 결의사항 - 보통결의(상법 제368조) : 특별결의, 특수결의가 아닌 사항 - 특별결의(상법 제434조) 출자지분분할, 영업양도, 사후설립, 임원해임, 액면미달 발행, 정관변경, 자본감소, 해산, 회사계속, 합병 및 분 할, 출자지분의 포괄적 교환 및 이전 - 특수결의 (i) 발기인 및 이사의 책임면제 (ii) 주식회사의 유한회사 조직변경 한국과 동일 동일, 그러나 필요에 따라 한국에서도 개최할 수 있도록 정관을 개정할 수 있음 대체로 동일함. 단, 합병, 분할 등의 간이절차(자산총액 20% 미만의 거래)와 약식절차(모회사와 자회사간의 거 래)의 경우는 예외 (2) 주주총회 결의방식 보통결의는 출석한 의결권의 과반수 및 총의결권의 1/4 이상, 특별결의는 출석한 의결권의 2/3 이상 및 총의결권 의 1/3 이상(상법 제434조, 제368조) 보통결의는 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식총 수의 1/4 이상의 수, 특별결의는 1/3 출석, 2/3 찬성, 총 의결권수의 1/3 이상 2. 이사 및 이사회 가. 인원 3명 이상으로 하되 사외이사가 1/4 이상이어야 함. (상법 제383조, 제542조의8) 주식회사에는 이사를 1인 이상 선임하여야 함 나. 이사의 선임 및 해임 이사는 주주총회에서 보통결의로 선임하고(상법 제382조 제1항), 특별결의로 해임(상법 제385조 제1항) 이사는 주주총회 결의로 선임됨 다. 이사회 이사회는 필수기관임(상법 제361조) (1) 이사회 소집절차 각 이사는 이사회를 소집할 수 있음(상법 제390조 제1항) 공개회사, 위원회설치회사 및 감사역설치회사의 경우에 는 필수기관임 소집권은 원칙적으로 개별 이사에게 있음 308 2013년 KRX 상장심사 가이드북

(2) 이사회 결의절차 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 의결 (상법 제391조 본문) (3) 이사회 의사록 이사회 의사록을 작성 유지할 의무가 있고(상법 제391 조의3 제1항), 주주는 이를 열람할 권리가 있음(상법 제 391조의3 제3항) 라. 이사의 보수 주주총회에서 정함(상법 제388조) 마. 이사의 책임면제 총주주의 동의로 면제 가능(상법 제400조) 3. 감사 최근 사업연도 말 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사는 상근감사를 1인 이상 두어야 함(상법 제542조의10 제1항, 동법 시행령 제15조 제1항) 4. 자본의 변동 가. 증자 및 감자 증자(신주발행)는 이사회결의, 자본감소는 주총특별결의 를 요함 (상법 제416조, 제438조) 나. 상환주의 발행 발행 가능(상법 제345조) 다. 액면미달발행 가능(상법 제330조, 자본시장법 제165조의8) 5. 주주의 권리 행사 가. 주식의 양도 상장기업의 경우 양도제한 없음 나. 신주인수권 원칙적으로 주주가 가지되, 정관에서 정한 바에 따라 주 주 이외의 자에게 배정 가능 (상법 제418조, 자본시장법 제165조의6) 다. 대표소송 1% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.01% 이상 주식을 6 월 전부터 계속하여 보유한 주주는 이사, 발기인, 청산인 에 대한 대표소송, 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자 에 대한 차액청구, 주주권 행사와 관련한 이익공여를 한 자가 있는 경우 그 이익반환의 소, 이사의 책임추궁을 위 한 대표소송 등을 제기할 수 있음 (상법 제403조, 제542 조의6제6항) 이사회 결의는 의결에 참여할 수 있는 이사의 과반수가 출석하고, 그 출석이사의 과반수로 행함 이사회 의사록을 작성해야 하며, 주주는 재판소의 허가 를 얻어 열람 및 등사청구가 가능 한국과 동일 임원 등의 임무해태, 이익공여, 위법한 잉여금 분배 책임에 대하여는, 총주주 (의결권을 가지지 않는 주주도 포함)의 동의로 면제 가능 주주총회에서 선임하며, 회계와 업무의 적법성 감사를 실시함과 동시에 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있음 동일(단, 기존 주주에게 유리한 발행의 경우에는 주총 특별결의를 요함) 주식회사는 권리내용과 다른 복수의 종류주식을 발행할 수 있으며, 취득청구권부 종류 주식 및 취득 조항부 종류 주식을 발행하는 것도 가능 일본은 무액면주식이 원칙 동일 동일 6개월 전부터 계속하여 주식을 소유하고 있는 주주에게 대표소송권 인정 PART 04 부 록 부 록 309

라. 위법행위유지청구권 1% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.05% 이상 주식을 6 월 전부터 계속하여 보유한 자는 위법행위유지청구권 행 사 가능 (상법 제402조, 제542조의6제5항) 마. 해임청구권 3% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.05% 이상 주식을 6 월 전부터 계속하여 보유한 주주들은 이사, 청산인에 대한 해임청구 할 수 있음 (상법 제385조, 제542조의6제3항) 바. 주주제안권 의결권 있는 주식의 3% 이상 보유한 주주 또는 1% 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주는 이사에게 일 정한 사항을 주총의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있 음 (상법 제363조의2, 제542조의6제2항) 사. 회계장부열람권 3% 이상 주식을 소유한 주주 또는 10/10,000이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주는 회계장부 열람을 청 구할 수 있음 (상법 제466조, 제542조의6) 6개월 전부터 계속하여 주식을 소유하고 있는 주주에게 위법행위유지청구권 인정 6개월 전부터 계속하여 총주주의 의결권의 3% 이상 또 는 발행주식총수(당해 주식회사인 주주 및 당해 청구에 관한 이사 등인 주주를 제외함)의 3% 이상을 소유한 주 주에게 인정 6개월 전부터 계속하여 총주주의 의결권의 1%이상 또는 300개 이상 의결권을 보유한 주주에게 인정 발행주식총수의 3/100 이상에 해당하는 주식을 가진 주 주는 이유를 붙인 서면으로 회계장부와 서류의 열람 또 는 등사를 청구할 수 있음 3. 한국과 미국 회사법 주요 내용 비교 1. 주주총회 * CCC : California Corporation Code, 캘리포니아 회사법 가. 주주총회의 종류 및 소집시기 (1) 주주총회의 종류 정기주주총회와 임시주주총회로 구분됨. 3% 이상 주식을 소유한 주주는 주총소집을 청구할 수 있음. (상법 제365 조, 제366조) (2) 주주총회의 소집시기 - 정기주주총회 : 1년에 1회 소집(다만, 연 2회 이상의 결산기를 정한 경우 매기에 소집). 소집시기는 정관에서 정함 - 임시주주총회 : (i) 원칙적으로 이사회가 소집(상법 제362조) (ii) 소수주주의 소집요청권 : 6개월 이상의 기간 동안 1.15% 이상 보유하는 주주는 주주총회 소집요청권 인정됨(상법 제542조의6 제1항) 연간 주주총회(annual meeting)와 임시주주총회(special meeting)로 구분됨. 10% 이상 주식을 소유한 주주는 주 총소집을 청구할 수 있음[CCC 600(d)] - 정기주주총회 : 매년 개최되고, 부속정관에서 소집시 기를 정할 수 있음. 정기주주총회는 부속정관에서 정 한 날에 이사의 선임을 위해 개최되며, 그 밖에 사업에 관한 결의도 이뤄질 수 있음[CCC600조(b)] - 임시주주총회 : 이사회, 이사회 의장, 사장, 10% 이상 주주가 소집할 수 있음[CCC600(d)] 310 2013년 KRX 상장심사 가이드북

나. 주주총회의 소집절차 및 소집장소 일시, 장소, 회의 목적사항을 총회 2주전에 주주들에게 서 면 또는 전자문서로 통지 또는 공고(상법 제363조) 본점소재지 등에서 개최(상법 제364조) 일시, 장소, 회의 목적사항을 총회 10일 이상 60일 이하 의 기간 전에 주주들에게 서면 또는 전자문서로 통지 또 는 공고[CCC601(a)] 부속정관에서 개최지를 따로 정하지 않으면 본점소재지 에서 개최[CCC600(a)] 다. 주주총회 결의사항 및 결의방식 (1) 주주총회 결의사항 - 보통결의 : 특별결의, 특수결의가 아닌 사항 - 특별결의 출자지분분할, 영업양도, 사후설립, 임원해임, 액면미달 발행, 정관변경, 자본감소, 해산, 회사계속, 합병 및 분 할, 출자지분의 포괄적 교환 및 이전 - 특수결의 (i) 발기인 및 이사의 책임면제 (ii) 주식회사의 유한회사 조직변경 법상 결의요건에 따라 일반결의와 특별결의로 나누지 는 않음 (2) 주주총회 결의 방식 보통결의는 출석한 의결권의 과반수 및 총의결권의 1/4 이 상, 특별결의는 출석한 의결권의 2/3 이상 및 총 의결권의 1/3 이상(상법 제434조, 제368조) 해당사항 없음 2. 이사 및 이사회 가. 인원 3명 이상으로 하되 사외이사가 1/4 이상이어야 함 (상법 제383조, 제542조의8) 이사는 주주총회에서 선임되며, 사외이사제도는 법상 없음 나. 이사의 선임 및 해임 이사는 주주총회에서 보통결의로 선임하고(상법 제382조 제1항), 특별결의로 해임(상법 제385조 제1항) 이사는 주주총회에서 선임 다. 이사회 이사회는 필수기관임(상법 제361조) (1) 이사회 소집절차 각 이사는 이사회를 소집할 수 있음(상법 제390조 제1항) 이사회는 이사회의장, 사장, 부사장, 총무담당임원 또는 2명 이상의 이사에 의해 소집될 수 있음 정기 이사회는 부속정관이나 이사회에 의해 그 일시 장 소가 확정되어 있다면 통지없이 개최될 수 있고, 임시이 사회는 소집일로부터 4일 전의 우편이나. 48시간 전의 직접 또는 전화로 사전 통지하여야 함 PART 04 부 록 (2) 이사회 결의절차 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 의결(상 법 제391조 본문) 특별한 규정은 없음 부 록 311

(3) 이사회 의사록 이사회 의사록을 작성 유지할 의무가 있고(상법 제391 조의3 제1항), 주주는 이를 열람할 권리가 있음(상법 제 391조의3 제3항) 라. 이사의 보수 주주총회에서 정함(상법 제388조) 마. 이사의 책임면제 총주주의 동의로 면제 가능(상법 제400조) 3. 감사 최근 사업연도 말 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사는 상근감사를 1인 이상 두어야 함(상법 제542조의10 제1항, 동법 시행령 제15조 제1항) 4. 자본의 변동 가. 증자 및 감자 증자(신주발행)는 이사회결의, 자본감소는 주총특별결의 를 요함 (상법 제416조, 제438조) 이사회 의사록을 작성하나, 그 기재내용이 법으로 정해 지지는 않았음. 이사회 의사록은 주주가 영업시간 중에 열람이 가능함[CCC 1601] 통상적으로 이사에게 보수를 지급하지 않고 이사회 출 석 경비 명목으로 지급함 기본정관에 규정해야 가능함[CCC 204(a)], 이사의 고의, 법령위반, 회사의 이익에 상반되는 행위, 회사와의 거래 등의 경우에는 면제 불가 감사 제도가 따로 없음 이사회에서 정할 수 있으나, 정관에 기재할 경우 주총결 의에 의하도록 할 수 있음 나. 상환주의 발행 발행 가능(상법 제345조) 다. 액면미달발행 가능(상법 제330조, 자본시장법 제165조의8) 5. 주주의 권리 행사 가. 주식의 양도 상장기업의 경우 양도제한 없음 정관에 기재함으로써 발행 가능 [CCC 402(a)] 액면미달 발행은 가능하지 아니함. 단, 통상적으로 액면 을 매우 적은 금액으로 발행하므로 액면미달발행의 문 제가 발생하지 않음 원칙적으로 양도 제한 없고, 정관으로 주식양도가 제한 되는 특별한 종류의 주식을 발행할 수 있음[CCC 204] 나. 신주인수권 원칙적으로 주주가 가지되, 정관에서 정한 바에 따라 주 주 이외의 자에게 배정 가능(상법 제418조, 자본시장법 제165조의6) 주주에게 신주인수권을 부여하기 위해선 정관에 기재 필요[CCC 204 (a)(2)] 다. 대표소송 1% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.01% 이상 주식을 6 월 전부터 계속하여 보유한 주주는 이사, 발기인, 청산인 에 대한 대표소송, 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자 에 대한 차액청구, 주주권 행사와 관련한 이익공여를 한 자가 있는 경우 그 이익반환의 소, 이사의 책임추궁을 위 한 대표소 송 등을 제기할 수 있음 (상법 제403조, 제542 조의6 제6항) 주주자격을 증명하고 대표소송에 따른 비용을 보증하 는 등 법에서 정한 요건을 갖출 경우 대표소송(derivative action)을 제기할 수 있음[CCC 800] 312 2013년 KRX 상장심사 가이드북

라. 위법행위유지청구권 1% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.05% 이상 주식을 6 월 전부터 계속하여 보유한 자는 위법행위유지청구권 행 사 가능(상법 제402조, 제542조의6 제5항) 회사법에서 따로 정하고 있지는 아니함 마. 해임청구권 3% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.05% 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주들은 이사, 청산인에 대한 해 임청구 할 수 있음. (상법 제385조, 제542조의6 제3항) 10% 이상 주식을 소유한 주주는 최고법원에 청구하여 이사의 해임을 요구할 수 있음[CCC304] 바. 주주제안권 의결권 있는 주식의 3% 이상 보유한 주주 또는 1% 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주는 이사에게 일 정한 사항을 주총의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있 음 (상법 제363조의2, 제542조의6 제2항) 특별히 정함이 없음 사. 회계장부열람권 3% 이상 주식을 소유한 주주 또는 10/10,000이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주는 회계장부 열람을 청 구할 수 있음 (상법 제466조, 제542조의6) 회계장부 및 서류, 주주총회, 이사회, 위원회 의사록은 국내기업 또는 당해 기록을 이 주 내에 두거나 주된 사 무소를 이 주 내에 설치한 외국기업은 주주 또는 의결 권의 신탁증서 소유자의 서면요구가 있을 경우 이해관 계가 합리적으로 인정되는 목적이 인정된다면 영업시간 내에 제공하여야 함[CCC 1601] 6. 주요주주 등 이해관계인과의 거래 원칙적으로 주요주주, 그의 특수관계인, 이사(업무집행지 시자 등 포함) 또는 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하 여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채 무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입 등)를 할 수 없음 (상법 제542조의9 제1항) 회사와 1명 이상의 이사 사이의 거래 또는 회사와 1명 이 상의 이사가 중대한 금전적 이해관계(material financial interest)를 갖고 있는 회사 사이의 거래에 대해서는 (1) 당 해 거래의 중요한 내용과 당해 이사의 이해관계 등에 대 한 정보가 충분히 제공된 상태에서 주주총회에서 의결 이 되거나(당해 이사가 가진 주식은 의결권이 없음), (2) 당해 거래의 중요한 내용과 당해 이사의 이해관계 등에 대한 정보가 충분히 제공된 상태에서 이사회가 개최되 어 당해 이사의 투표수를 제외하고도 의결정족수를 충 족하고, 당해 거래가 회사에 대해 공정하고 합리적인 경 우에는 유효한 것으로 인정될 수 있음[CCC 310(a)] PART 04 부 록 부 록 313

4. 한국과 싱가폴 회사법 주요 내용 비교 1. 주주총회 가. 주주총회의 종류 및 소집시기 (1) 주주총회의 종류 정기주주총회와 임시주주총회로 구분됨. 3% 이상 주식 을 소유한 주주는 주총소집을 청구할 수 있음(상법 제 365조, 제366조) 회사법에 따라 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총 회로 구분됨 (2) 주주총회의 소집시기 - 정기주주총회 : 1년에 1회 소집. 구체적인 소집시기는 정관에서 정함 - 임시주주총회 : (i) 원칙적으로 이사회가 소집(상법 제362조) (ii) 소수주주의 소집요청권 : 6개월 이상의 기간 동안 1.15% 이상 보유하는 주주는 주주총회 소집요청권 인정됨(상법 제542조의6제1항) (iii) 감사 또는 감사위원회에 의한 소집 (iv) 법원의 명령에 의한 소집 매년 한번씩 열리고, 이전 총회 이후 15개월 이내에 열 려야 하나 회사가 설립 18개월 내에 첫번째 주주총회를 여는 한, 설립된 해 및 그 다음해에는 주주총회를 열 필 요가 없음 - 임시주주총회 : (i) 원칙적으로 정관이 정하는 바에 따름 (ii) 소수주주의 소집요청권 : 10% 이상 주주의 청구가 있으면 특별(임시)주주총회를 청구시점으로부터 2 개월 이내에 소집 나. 주주총회의 소집절차 및 소집장소 일시, 장소, 회의 목적사항을 총회 2주전에 주주들에게 서면 또는 전자문서로 통지 또는 공고(상법 제363조) 본점소재지 등에서 개최(상법 제364조) 비상장회사의 소집통지는 회의의 장소 및 일시를 명시 하여 최소한 회의 14일(통지일 및 회의일을 제외하고) 이 전에 모든 주주에게 통지되어야 함. 상장회사의 경우, 최 소한 회의 21일 (통지일 및 회의일을 제외하고) 이전에 통지 주주총회는 통상 이사회가 정하는 시간과 장소에 따라 개최 다. 주주총회 결의사항 및 결의방식 (1) 주주총회 결의사항 - 보통결의 : 특별결의, 특수결의가 아닌 사항 - 특별결의 출자지분분할, 영업양도, 사후설립, 임원해임, 액면미 달발행, 정관변경, 자본감소, 해산, 회사계속, 합병 및 분할, 출자지분의 포괄적 교환 및 이전 - 특수결의 (i) 발기인 및 이사의 책임면제 (ii) 주식회사의 유한회사 조직변경 - 보통결의 : 특별결의가 아닌 사항 - 특별결의 정관의 변경, 회사 명칭의 변경, 비상장회사의 상장회 사로의 전환, 자발적인 회사의 청산 314 2013년 KRX 상장심사 가이드북

(2) 주주총회 결의방식 보통결의는 출석한 의결권의 과반수 및 총의결권의 1/4 이상, 특별결의는 출석한 의결권의 2/3 이상 및 총의결 권의 1/3 이상(상법 제434조, 제368조) 2. 이사 및 이사회 가. 인원 3명 이상으로 하되 사외이사가 1/4 이상이어야 함(상법 제383조, 제542조의8) 나. 이사의 선임 및 해임 이사는 주주총회에서 보통결의로 선임하고 (상법 제382조제1항), 특별결의로 해임 (상법 제385조제1항) 보통결의는 주주 과반수의 찬성(거수의 경우 사람수, 투표 의 경우 의결권의 수)으로 하며 정관에서 과반수보다 가중 된 요건 가능 싱가폴 회사법 제184조에 의거 특별결의는 주주 3/4 이상의 찬성으로 하며 대리행사가 허용되는 경우 대리행사 가능 모든 회사는 싱가폴에 거주하는 이사를 최소한 1인 이 상 선임해야 함 상장회사와 중요 사업상 또는 금융상 관련이 없는 비상근 사외이사가 최소한 2명 이상 있어야 하며 외국 상장회사는 싱가폴에 거주하는 사외이사를 최소한 2명 이상 두어야 함 싱가폴 기업지배구조법(2005)의 가이드라인은 이사회 중 1/3을 사외이사로 하도록 함 이사는 주주총회에서 보통결의에 의하여 임명. 이사는 이 사회에 의하여도 임명될 수 있음. 상장규정에 따르면, 상 장회사의 정관에서 임시 결원을 충원하기 위하여 이사회 가 이사를 임명하는 규정이 있는 경우, 임명된 이사는 회 사의 차기 정기주주총회까지만 이사직을 보유하고, 그때 가서 재임될 자격을 가짐 정관 또는 회사와 해당 이사간의 계약에 규정된 어떠한 내용에도 불구하고, 공공회사는 보통결의에 의하여 임기 만료 이전에 이사 해임가능 다. 이사회 이사회는 필수기관임(상법 제361조) (1) 이사회 소집절차 각 이사는 이사회를 소집할 수 있음 (상법 제390조제1항) (2) 이사회 결의요건 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 의결 (상법 제391조 본문) (3) 이사회 의사록 이사회 의사록을 작성 유지할 의무가 있고(상법 제391 조의3제1항), 주주는 이를 열람할 권리가 있음 (상법 제 391조의3제3항) 통상 정관에서는 이사가 언제든지 이사회를 소집할 수 있도록 정하고 있음 회사의 총무는 이사의 요청에 의하여 이사회를 소집할 수 있음 정관에 다른 정함이 없으면, 이사 과반수 출석과 출석이 사 과반수로 결의함 싱가폴 회사법 제188조에 따르면, 모든 회사는 한달 이 내에 해당 이사회나 주주총회의 의사록을 작성하여 보 관하여야 함 의장은 이러한 의사록에 서명하여야 하고 서명된 의사록 은 반대 사실이 증명 되지 않는 한 관련된 소송에서 증 거로 사용됨 PART 04 부 록 부 록 315

라. 이사의 보수 주주총회에서 정함(상법 제388조) 상장규정에 의하면 비상근이사에 대한 보수는 확정보수 여야 하고, 이윤 또는 매출액에 대한 수수료 또는 특정 비 율의 형식으로 지급될 수 없음 상근이사에 대한 봉급은 매출액에 대한 수수료 또는 특정 비율의 형식을 포함하지 않을 수 있음 이사에 대한 보수는 주주총회 소집통지시 보수 인상 제 안이 통지되고 주주총회에서 그 결의가 채택된 경우가 아 니면 인상될 수 없음 마. 이사의 책임면제 총주주의 동의로 면제 가능(상법 제400조) 이사의 회사에 대한 책임은 주주 전원의 동의에 의하여 면제될 수 있고, 이러한 면제는 특정적이고 분명해야 함 바. 사외이사 기업지배구조 가이드라인 2.1에 의하면, 사외이사는 해당 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 로서 다음의 어느 하나에 해당하지 아니하여야 함 - 회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사 감사 및 피용자 - 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직 계 존속 비속 - 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사 감사 및 피 용자 - 이사 감사의 배우자 및 직계 존속 비속 - 회사의 모회사 또는 자회사의 이사 감사 및 피용자 - 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사 감사 및 피용자 - 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이 사 감사 및 피용자 - 이사회는 독립성을 갖추어야 하고, 이사회의 1/3은 독립 된 이사(independent director)로 구성되어야 한다고 함 - 독립된 이사란 이사의 경영 판단에 영향을 미칠 수 있 는 상장회사나 그 관계회사 및 임직원과 아무런 관계 가 없는 사람을 말함 - 독립되지 않은 이사의 예는 아래와 같음 (a) 3년 이내에 회사나 관계회사의 직원이었거나 현 재 직원인 자 (b) 3년 이내에 직계가족이 회사나 관계회사의 고위직( 위원회에서 급여가 결정되는 직위)으로 근무하였던 자 (c) 자신이나 직계가족이 현재나 직전 회계연도에 회사 나 관계회사로부터 이사직과는 별개로 급여를 수령하 고 있거나 하였던 자 (d) 자신이나 직계가족이 5% 이상의 지분을 보유한 주요주주 COCG 가이드라인 4.1 에 따르면, - 상장회사는 이사회 멤버를 추천하는 후보추천위원회 를 설치하여야 함 - 후보추천위원회는 최소한 3인 이상의 이사로 구성되 어야 하고, 의장을 포함하여 이들의 다수는 독립된 이 사여야 함 - 후보추천위원회는 매년 각 이사들이 독립적인지 여부 를 판단하여야 함 3. 감사 최근 사업연도 말 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사 는 상근감사를 1인 이상 두어야 함 (상법 제542조의10제 1항, 동법 시행령 제15조제1항) 회사법 제205조에 따르면, 이사들은 법인 설립 3개월 이 내에 회사의 감사 또는 감사들을 지명하여야 함 지명된 감사는 회사의 최초 정기주주총회가 끝날 때까 지 재직하여야 함 회사는 매 정기주주총회마다 감사를 지명할 수 있음 316 2013년 KRX 상장심사 가이드북

4. 자본의 변동 가. 증자 및 감자 증자(신주발행)는 이사회결의, 자본감소는 주총특별결의 를 요함(상법 제416조, 제438조) 나. 상환주의 발행 발행 가능(상법 제345조) 다. 자사주 취득 자사주 취득 가능 (상법 제341조, 자본시장법 제165조의2) 라. 액면미달발행 가능(상법 제330조, 자본시장법 제165조의8) 5. 주주의 권리 행사 가. 주식의 양도 상장법인의 경우 양도제한 없음 나. 신주인수권 원칙적으로 주주가 가지되, 정관에서 정한 바에 따라 주 주 이외의 자에게 배정 가능(상법 제418조, 자본시장법 제165조의6) 신주가 일반공모증자방식을 통하여 발행되는 경우 해 당 기준주가에 적용될 할인율은 30%를 초과할 수 없 고, 제3자배정 증자방식의 경우, 할인율은 10%를 초과 할 수 없음 이사회는 주주총회에서의 보통결의에 의한 승인 없이는 주식발행에 관한 권리(직접 또는 주식으로 전환 가능한 증권발행 포함)를 행사할 수 없음 주주총회의 승인으로 특정 주식발행 건에 국한하여 권한 을 부여하거나 일정기간 동안 일반적인 주식발행권한을 부여할 수 있으며, 조건 없이 또는 특정 조건을 붙여 권 한을 부여할 수 있음 회사법 제70조에 따르면, 주식 자본(share capital)을 보유 하는 회사는 정관에 의하여 승인을 받은 경우 정관에 규 정된 조건과 방법에 따라 상환되어야 하거나 회사의 선택 에 따라 상환되어야 할 우선주를 발행할 수 있음 주주총회의 결의에 의하여 포괄 위임의 방식으로 사전에 승인되어야 함. 자사주 취득을 위한 포괄 위임은 (1) 차년 도 정기주주총회의 종료시, (2) 차년도 정기주주총회가 열 리도록 정해져 있는 기간의 만료시, (3) 위와 같은 위임이 정기주주총회에서 주주들의 일반 결의에 의하여 취소 또 는 변경되는 시기에 만료함 자기주식은 (1) 회사에 의하여 거래의 목적으로 적절하 게 임명된 하나 이상의 공인 주식 중개업자를 통한 싱 가폴 증권거래소의 중앙제한장부거래시스템(Central Limit Order Book trading system)에 의한 장내거래 (2) 이사들 이 적절하다고 생각하여 결정하거나 구상한 공평한 거래 에 의한 장외거래에 의해 거래될 수 있음 싱가폴법상 액면주식 개념은 인정되지 아니함 싱가폴 회사법 제126조에 따르면, 회사는 적절한 양도 계 약서(Instrument of transfer)가 회사에 대하여 전달된 경우 에 한하여 그 주식 양도를 등록함 상장회사의 경우 상장규정에 따라 법이나 규정에 의한 경 우가 아니라면 완전 납입 증권에 대한 양도의 제한은 없음 상장회사에 의한 신주의 발행가격은 배정 또는 청약 계약 이 이루어진 거래일 종일 동안 싱가폴 거래소에서 이루어 진 거래의 가중평균가격에 대하여 10%의 할인율이 적용 된 가격 이상이어야 함 상장회사의 주식이 거래일 중 일부 동안만 거래가 이루어 진 경우 가중평균가격은 직전 거래일부터 배정 또는 청약 계약이 체결될 때까지의 거래를 기초로 산정하여야 함 PART 04 부 록 부 록 317

다. 대표소송 1% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.01% 이상 주식을 6 월 전부터 계속하여 보유한 주주는 이사, 발기인, 청산 인에 대한 대표소송, 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자에 대한 차액청구, 주주권 행사와 관련한 이익공여를 한 자가 있는 경우 그 이익반환의 소, 이사의 책임추궁 을 위한 대표소송 등을 제기할 수 있음(상법 제403조, 제 542조의6제6항) 싱가폴 회사법 제216조 제A항에 따라 주주는 회사를 대신 하여 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있음 라. 위법행위유지청구권 1% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.05% 이상 주식을 6 월 전부터 계속하여 보유한 자는 위법행위유지청구권 행 사 가능(상법 제402조, 제542조의6제5항) 주주는 법원에 청구하여야 하며, 법원은 청구의 이유를 검토하여 유지명령을 내릴 수 있음 마. 해임청구권 3% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.05% 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주들은 이사, 청산인에 대한 해임청구 할 수 있음 (상법 제385조, 제542조의6 제3항) 상장회사의 정관에 정하고 있음 바. 주주제안권 의결권 있는 주식의 3% 이상 보유한 주주 또는 1% 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주는 이사에게 일 정한 사항을 주총의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있 음(상법 제363조의2, 제542조의6제2항) 상장회사의 정관에 정하고 있음 사. 회계장부열람권 3% 이상 주식을 소유한 주주 또는 10/10,000이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주는 회계장부 열람을 청 구할 수 있음(상법 제466조, 제542조의6) 상장회사의 정관에 정하고 있음 6. 주요주주 등 이해관계인과의 거래 원칙적으로 주요주주, 그의 특수관계인, 이사(업무집행 지시자 등 포함) 또는 감사를 상대방으로 하거나 그를 위 하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입 등)를 할 수 없음(상법 제542조의9제1항) 318 2013년 KRX 상장심사 가이드북

5. 한국과 홍콩 회사법 주요 내용 비교 * 홍콩 회사법은 개정안이 논의 중이며 14년 이후 추후 시행예정 1. 주주총회 가. 주주총회의 종류 및 소집시기 (1) 주주총회의 종류 정기주총(매년 1회)과 임시주총으로 구분됨 (2) 주주총회 소집시기 정기주주총회는 매년 1회 개최하며 회계연도 종료 후 3개월 이내에 개최되어야 함 (3) 주주총회 소집 청구권 원칙적으로 이사회가 소집 상장회사의 1.15% 이상 주식을 소유한 주주는 주총소집 을 청구할 수 있음(상법 제542조의6, 제366조) 나. 주주총회의 소집절차 및 장소 일시, 장소, 회의 목적사항을 총회 2주전에 주주들에게 서면 또는 전자문서로 통지 또는 공고 (상법 제363조) 정기주총(매년 1회)과 임시주총으로 구분됨 정기주총은 직전 정기주총 후 15개월 이내에 개최되어 야 함 원칙적으로 이사회가 소집 회사조례 Section 115A에 의거, 의결권 2.5% 이상의 주주 나, 50인 이상의 주주로서 1 주주당 각 평균 2,000 홍콩달 러 이상의 주금을 납입한 주주들은 회사의 차기 정기주주 총회에서 결의할 사항을 제안할 수 있음 회사조례 Section 113에 따라, 의결권 있는 회사 납입 자 본금의 5% 이상을 보유한 주주의 경우 임시주주총회 소 집청구권 보유 정기주총 및 특별결의를 요하는 임시주총은 총회 21일전 에, 그 외 임시 주총은 14일 전에 각 주주들에게 서면으 로 통지하여 소집 본점소재지 등에서 개최 (상법 제364조) 다. 주주총회 결의사항 (1) 결의종류 보통결의와 특별결의 (2) 결의요건 보통결의- 출석한 의결권의 과반수, 총 의결권의 1/4 이 상(상법 제434조, 제368조) 특별결의- 출석한 의결권의 2/3, 총 의결권의 1/3 (3) 일반결의사항 특별결의(또는 특수 결의) 사항이 아닌 사항 이사회가 정하는 시간과 장소에서 개최 보통결의와 특별결의 일반결의는 출석 과반수 특별결의는 출석 3/4 이상 아래 사항 이외에는 원칙적으로 모두 특별결의 사항 - 재무관련 서류에 대한 심의 및 승인 - 이사 보고서와 감사의 보고서에 대한 승인건 - 배당선언 및 동 승인건 - 새로운 이사 또는 퇴임이사의 후임이사 선임건 - 이사해임 - 감사선임 - 기타 정관에 의하여 (보통결의에 의하도록) 허용된 특 정 거래 PART 04 부 록 부 록 319

2. 이사 및 이사회 가. 인원 3명 이상으로 하되 사외이사가 1/4 이상이어야 함 이사 1인 이상 비상장사의 경우 사외이사 요건 적용 없음 나. 이사의 선임과 해임 (1) 이사선임 - 주주총회 보통결의 이사선임 - 주주총회 보통결의 (2) 이사해임 - 주주총회 특별결의 이사해임 - 주주총회 보통결의(요건 가중하지 못함) 다. 이사회 (1) 이사회 소집 각 이사가 소집 각 이사 또는 회사의 서기(secretary) (2) 이사회 결의 요건 이사회 결의 - 과반수 출석 및 출석 과반수 찬성 정관에서 정함(출석 과반수 찬성 원칙) (3) 이사회 의사록 출석이사, 감사 서명, 반대이유 기재 이사회 의장이 서명 라. 이사에 대한 책임 면제 총주주 동의로 책임 면제 가능 원칙적으로 주주 전원 동의 요함 마. 사외이사 요건 최근 2년 이내 회사의 상무에 종사하지 않아야 하고, 최 대주주등과 특별한 관계에 있지 않아야 하며 회사와 거 비상장사의 경우 특별한 요구사항은 없음 래관계 있는 법인의 임원이어서는 아니 되는 등의 요 건 필요 3. 감사 가. 감사의 필수성 자산 총액 1,000억원 이상 상근감사 1인 이상. 자산총액 2조원 이상 감사위원회 설치 필요 나. 감사 업무 업무와 회계감사 4. 자본 변동 가. 증자 및 감자 증자는 이사회 결의로 가능 감자는 주주총회 특별결의 필요 나. 상환주 정관에 규정된 경우 발행 가능(상법 제345조) 다. 자사주 취득 감사 필요 - 단, 한국의 감사와는 다른 개념으로 주로 외부 회계법인과 계약을 맺어 체결하는 회계감사인을 의미 회계감사 증자는(주주총회의 결의에 의한 일반적인 수권을 받은 경우) 이사회가 결정 감자에는 주주총회 특별결의 필요 정관에 규정된 경우 발행 가능 자사주 취득 및 보유 가능(자본시장법 제165조의2) (시장매입 등 일정 요건 준수하여야 함) 회사는 정관에서 허용한 경우에는 자기주식을 매입할 수 있음. 회사 조례상 해당 매입은 매수되는 주식에 대한 납 입자본금, 배당 또는 분배가능한 이익금( 배당 및 분배 참조), 또는 해당 목적으로 새로 발행된 주식의 주금으로 만 수행될 수 있음 320 2013년 KRX 상장심사 가이드북

라. 액면미달발행 자본시장법 제165조의8에 의해 가능 할인 발행에 해당하여 원칙적으로 금지(법원 허가 등 필요) 5. 주주의 권리 가. 주식 양도 제한 없음 제한 없음. 단, 정신이상자나 미성년자 등에 대한 양도 의 경우 제한 나. 신주인수권 원칙적으로 신주 발행시 기존 주주에게 신주인수권 있음 이를 배제하고 3자 배정하기 위해서는 정관에 구체적인 허용 내용을 기재한 근거 필요 원칙적으로 신주 발행시 기존 주주에게 신주인수권 있음 이를 배제한 제3자 배정의 경우 주주총회의 결의에 의한 수권을 얻어 이사회가 결정 다. 대표소송 0.01% 이상 주식 보유한 주주는 이사, 발기인, 청산인에 대한 대표소송, 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자에 대한 차액청구, 주주권 행사와 관련한 이익공여를 한 자 가 있는 경우 그 이익반환의 소, 이사의 책임추궁을 위한 대표소송 등을 제기할 수 있음(상법 제542조의6) 회사조례는 일정한 경우 과반수 주주들의 지위 남용으로 부터 소수주주들을 보호하기 위하여 다음과 같은 수단들 을 부여하고 있음 : 1. 주주 일반 또는 일부 주주(자기 포함)의 이익에 대하여 회사의 사무가 불공정하게 수행된 경우, 주주(들)를 위 한 성문법규에 따른 구제제도(statutory relief) 2. 권한 남용시 소송을 제기하거나 소송에 참가할 수 있 는 주주대표소송 3. (홍콩) 재무부장관에게 회사의 사무를 조사할 검사인의 선임을 신청 (일정한 조건 하에 재무부장관은 그와 같 이 검사인을 지명할 수 있음) 동 검사인은 회사조례에 의거 회사를 검사할 권한을 가지고 있고 검사보고서를 제출하며 그 검사보고서는 증거로서 사용될 수 있음 4. 회사를 청산시키는 것이 정당하고 형평에 맞는 경우 법 원에 대한 청산 신청 등 라. 해임청구권 0.05%이상 주식을 6월 이상 보유한 주주들은 이사, 청 산인에 대한 해임청구 할 수 있음(상법 제542조의6제3 항, 제385조 등) 마. 주식매수청구권 회사조례에 정해진 회사의 발기, 설립, 경영 또는 청산, 회 사 재산관리상의 부정행위 등으로 인해 기소 가능한 범죄 로 유죄 판결이 있는 경우 (회사조례 168 E), 회사조례의 지속적 위반이 있는 경우(168 F), 회사 청산에 있어서 기 망행위 등이 있는 경우 (168 G) 법원에 해당 이사등의 자 격상실명령을 신청할 수 있음 (168 P) PART 04 부 록 주식의 포괄적교환, 주식의 포괄적이전, (중요한 또는 전 체) 영업의 양도, 합병, 분할 등에 관하여 이사회의 결 의가 있는 때에는, 그 결의에 반대하는 주주는 주주총 회전에 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대 하는 의사를 통지한 경우에 한하여 주식의 매수를 청 구할 수 있음 없음 부 록 321

바. 주요주주등 이해관계자와의 거래 이사가 회사와 직간접적으로 계약상 이해관계가 있거나 이사가 그와 같은 계약을 제안 받은 경우, 이사는 회사조 례에 따라 그 본질적인 내용을 이사회에서 밝혀야 함 상장회사는 주요주주, 그의 특수관계인, 이사 또는 감사 를 상대방으로 하거나 신용공여행위 등을 원칙적으로 할 수 없음 (상법 제542의9제1항) 이사가 자신이 특정한 회사의 주주이거나 이사이며 당해 회사와 본 회사가 계약 등을 체결함으로써 본 회사와 자 신이 이해관계를 가지게 될 것이란 점을 표명하는 일반 적인 통지를 하는 경우 동 계약 체결 등과 관련하여 이 사가 자신의 이해관계에 대해 표명한 것은 요건을 충족 한 것으로 간주 됨 단, 이와 같은 통지가 유효하기 위해서는 당해 이사는 적 절한 절차를 통해 이사회에 그 사실을 통지한 후 차회 소 집되는 이사회에서 그 내용이 제기되고 낭독 되도록 필요 한 조치를 취하여야 함 이해관계 있는 이사는 이사회에서 의결권 가지지 못함 회사는 회사의 이사들, 그 가족들(특수관계인) 또는 그들 이 지배하는 회사들에 대하여, 회사조례에서 특별히 허용 하고 있지 않거나 주주총회의 승인이 없는 경우, 원칙적 으로 대부, 기타 신용공여, 그를 위한 회사의 보증이나 담 보제공 등을 하지 못함 (회사조례 157 H) 위반시 해당 이사는 반환의무 있으며 (157 I), 형사적 처벌 대상이 될 수 있음 (157 J) 6. 한국과 호주 회사법 주요 내용 비교 1. 주주총회 한국 회사법제 가. 주주총회의 종류 및 소집 시기 (1) 주주총회의 종류 정기주주총회와 임시주주총회로 구분됨 호주 회사법제 정기주주총회(annual general meeting)과 그 외의 임시주주총회(extraordinary general meetings)로 구분됨 (2) 주주총회의 소집시기 및 소집권한 정기주주총회 : 1년에 1회 소집(다만, 연 2회 이상의 결산 기를 정한 경우 매기에 소집)(상법 제365조 제1항, 제2항). 소집시기는 정관에서 정함 정기주주총회 : 회사 등록 후 18개월 이내 및 매 사업연 도 종료 후 5개월 이내 개최되어야 하며 소집통지에 기 재된 사안 및 연차재정보고서, 이사 및 감사의 보고서, 이 사의 선임, 감사의 선임, 감사의 보수의 정함 등을 안건 으로 할 수 있음(CA Corporations Act 2001 (Cth), 호주 회 사법 250N, 250R) 322 2013년 KRX 상장심사 가이드북

임시주주총회 : 필요있는 경우 수시로 소집(상법 제365 조 제3항) (i) 원칙적으로 이사회가 소집(상법 제362조) (ii) 3% 이상의 주식을 가진 주주 또는 6개월 이상의 기간 동안 1.15% 이상의 주식을 가진 주주(상장회사의 경우) 는 주주총회의 소집을 청구할 수 있음(상법 제366조, 제542조의6 제1항) 임시주주총회 : 적절한 목적으로 합리적인 시간 및 장소 에서 개최되어야 함(CA 249Q, 249R) (i) 이사가 소집할 수 있음{CA 249C, Replaceable rule (이하, R.R. ) 호주법에 의하여 설립된 회사의 정관은 회사가 정관에 의하여 별도로 수정, 제외, 대체하지 않 는 이상 호주 회사법에서 정하는 Replaceable rule이 적용됩니다{CA 135(2)}. Replaceable rule이 명시된 조항들의 경우, 회사는 정관을 통하여 해당 rule을 수 정, 제외, 대체 할 수 있습니다.} (ii) 5% 이상 주식을 소유한 주주, 100명 이상의 주주가 임 시주주총회의 소집을 청구할 수 있음(CA 249D) (iii) 5% 이상 주식을 소유한 주주는 임시주주총회를 소집 할 수 있음(CA 249F) 나. 주주총회의 소집절차 및 소집장소 일시, 장소, 회의 목적사항을 주주총회일 2주전에 주주 들에게 서면 또는 전자문서로 통지 또는 공고(상법 제 363조) 일시, 장소, 안건으로 상정될 사안의 전반적인 성격, 특 별결의사항(해당시), 의결권 행사 대리인 선임 권한 관 련 사항을 명시하여 주주총회일 최소 21일 전에 주주, 이 사 등에게 서면으로 통지. 서면통지는 직접 전달 또는 전 자메일을 보내는 등의 방법으로 할 수 있음(CA 249L, 249H, 249J) 본점소재지 등에서 개최(상법 제364조) 합리적인 시간 및 장소에서 개최되어야 함(CA 249R) 다. 주주총회 결의 사항 및 결의방식 (1) 주주총회 결의 사항 - 보통결의(상법 제368조) : 특별결의, 특수결의사항이 아닌 사항 - 특별결의(상법 제434조) ( i ) 출자지분분할(상법 제329조의2) ( i i ) 영업양도(상법 제374조) (iii) 사후설립(제375조) (iv) 임원해임(상법 제385조 제1항, 제415조) ( v ) 액면미달발행(상법 제417조) (vi) 정관변경(상법 제434조) (vii) 자본감소(상법 제438조) (viii) 해산(상법 제518조) (ix) 회사계속(상법 제519조) ( x ) 합병 및 분할(상법 제522조, 제530조의3) (xi) 출자지분의 포괄적 교환 및 이전(상법 제360조의 3, 제360조의16) - 특수결의 ( i ) 발기인 및 이사의 책임면제(상법 제324조, 제400 조, 제415조, 제542조 제2항) ( i i ) 주식회사의 유한회사 조직변경(상법 제604조 제 1항) - 보통결의(ordinary resolution) : 특별결의사항이 아닌 사항 - 특별결의(special resolution) : ( i ) 정관개정, 폐지{CA 136(2)} ( i i ) 상호변경{CA 157(1)} (iii) 회사 형태의 변경{CA 162(1)} (iv) 차등적인 자본감소(CA 256C) ( v ) 정관이 없거나 정관에 변경 절차를 정하지 않은 경우 종류주식에 부여된 권리의 변경(CA 246B) (vi) 차등적인 주식환매(CA 257D) (vii) 자발적인 해산(CA 491) (viii) 자사주 취득을 위한 회사의 재무적 지원(CA 260B) PART 04 부 록 부 록 323

(2) 주주총회 결의 방식 보통결의는 출석한 의결권의 과반수 및 총 의결권의 1/4 이상, 특별결의는 출석한 의결권의 2/3 이상 및 총 의결 권의 1/3 이상, 특수결의는 총주주의 동의(상법 제434조, 제368조, 제400조) 보통결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수의 동의, 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 75% 이상(CA 9 중 special resolution의 정의) 2. 이사 및 이사회 가. 인원 3명 이상으로 하되 사외이사가 1/4이상 이어야 함 (상법 제383조, 제542조의8) 공개기업(public company)의 경우 호주가 주거주지인 이사 2명 이상, 총 3명 이상으로 하여야 함{CA 201A(2)}. 사외이사 제도는 없음 나. 이사의 선임과 해임 이사는 주주총회에서 보통결의로 선임하고(상법 제382 조 제1항), 특별결의로 해임(상법 제385조 제1항) 정관에 달리 정함이 없는 한, 이사는 주주총회 또는 이사회에서 선임(CA 201G, 201H, 두 조항 모두 R.R.) 다. 이사회 이사회는 필수기관임(상법 제361조) (1) 이사회 소집절차 각 이사는 이사회를 소집할 수 있음 (상법 제390조 제1항) 각 이사는 다른 모든 이사들에 대한 합리적 통지를 통하여 이사회를 소집할 수 있음(CA 248C, R.R.) (2) 이사회 결의절차 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 의결 (상법 제391조 본문) 달리 정함이 없는 한 원칙적으로 이사 2명 이상의 출석 (CA 248F, R.R.)과 출석이사 과반수의 찬성으로 의결{CA 248G(1), R.R.} (3) 이사회 의사록 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하고 (상법 제391조의3 제1항), 주주는 이를 열람 또는 등사를 청구할 수 있음(상법 제391조의3 제3항) 이사회 의사록을 작성ㆍ유지할 의무가 있고(CA 251A), 주주는 이를 열람 또는 등사를 청구할 수 있음(CA 251B). 라. 이사의 보수 정관에서 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회에서 정함(상법 제388조) 이사의 보수는 이사회에서 정할 수 있음{CA 202A(1), R.R.}. 퇴직보수에 관하여는 주주총회의 승인을 요하며 (CA 200B), 퇴직보수의 명목으로 기타 금전적인 이득이 주어질 경우, 법에서 인정하는 요건을 충족할 경우 주주총회 승인은 필요하지 않음(CA 211) 마. 이사의 책임면제 이사의 회사에 대한 책임은 총 주주의 동의로 면제할 수 있음(상법 제400조) 면제할 수 없음{CA 199A(1)} 324 2013년 KRX 상장심사 가이드북

3. 감사 최근 사업연도 말 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사 는 상근감사를 1인 이상 두어야 함(상법 제542조의10 제1 항, 동법 시행령 제15조 제1항) 외부감사를 요구하며(CA 324CB), 내부감사제도를 두고 있지 않음 4. 자본의 변동 가. 증자 및 감자 신주발행(증자)은 이사회결의, 자본감소(감자)는 주주총 회 특별결의를 요함(상법 제416조, 제438조) 신주발행은 이사회결의(CA 198A, R.R), 자본감소는 자본 감소가 차등적이라면 주주총회의 특별결의 또는 주주총 회에서의 모든 보통주식의 주주들의 동의를, 그렇지 않다 면 주주총회의 보통결의를 요함(CA 256B, 256C) 나. 상환주의 발행 정관의 규정이 있는 경우 발행가능(상법 제345조) 정관의 규정이 있거나 주주총회 특별결의가 있는 경우 발행가능{CA 254A(2)} 다. 자사주 취득 상장회사는 자사주 취득 가능{상법 제341조, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법 ) 제165조의2} 다음의 경우 외에는 자사주 취득 불가(CA 259A) ( i ) 회사의 채무상환능력에 중대한 침해를 주지 않고, 관련 절차인 257B 내지 257H를 준수한 자사주 매 수(CA 257A) ( i i ) 주금 납입된 주식에 대한 법적인 권리 외의 권리{an interest(other than a legal interest)}를 회사나 회사가 지배하는 다른 회사가 대가 없이 취득 (iii) 법원의 명령 (iv) 주주총회가 승인한 우리사주에 대한 담보 취득 ( v ) 자금 제공을 포함한 회사의 일상적 업무로서 담보 취득 라. 액면미달발행 가능(상법 제330조, 자본시장법 제165조의8) 5.주주의 권리 행사 가. 주식 양도 액면가의 개념이 없음. 회사는 주주총회의 결의에 의하여 그 주식수를 더 많거나 적게 전환할 수 있음(254H) 상장회사의 경우 양도제한 없음 정관으로 정하는 바에 따라 양도가능함(CA 1070A) 나. 신주인수권 원칙적으로 주주가 가진 주식 수에 따라서 신주인수권 을 가지고, 다만 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자 에게 신주를 배정할 수 있음(상법 제418조, 자본시장법 제165조의6) 주주에게 신주인수권을 부여하기 위해선 정관에 기재 필요 PART 04 부 록 부 록 325

다. 대표소송 1% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.01% 이상 주식을 6 월 전부터 계속하여 보유한 주주(상장회사의 경우)는 이 사, 발기인, 청산인에 대한 대표소송, 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자에 대한 차액청구, 주주권 행사와 관련 한 이익공여를 한 자가 있는 경우 그 이익반환의 소, 이사 의 책임추궁을 위한 대표소송 등을 제기할 수 있음(상법 제403조, 제542조의6 제6항) 법에서 정한 요건을 갖출 경우 회사의 구주주, 현재 주주, 또는 주주명부에 주주로서 등록된 자격이 있는 자, 회사 의 구 임원, 또는 현재 임원은 법원의 허가를 받은 후 회 사의 이름으로 대표소송(derivative action)을 제기할 수 있음(CA Part 2F.1A) 라. 위법행위유지청구권 1% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.05% 이상 주식을 6 월 전부터 계속하여 보유한 주주(상장회사의 경우)는 이 사의 위법행위를 유지할 것을 청구할 수 있음(상법 제402 조, 제542조의6 제5항) 소수주주는 회사의 업무 수행, 회사를 대표하여 실행되 거나 실행될 행위 또는 부작위, 회사의 결의가 주주 전 체의 이익에 반하거나 주주들에 불리하거나 주주들을 차 별하는 경우 법원의 명령에 따라 구제받을 수 있음(CA 232). 위 명령에는 장래의 회사의 업무수행을 통제하는 명령을 하거나 일부 주주로 하여금 다른 주주의 주식을 매수하거나 특정인으로 하여금 특정 행위를 하도록 하 거나 어떤 자로 하여금 특정행위를 하는 것을 금지하 는 것이 포함됨. 주주는 상황에 따라 회사를 대표하여 회사 또는 임원으 로 하여금 어떤 행위를 하거나 하지 않도록 하는 내용 을 포함한 명령을 구하는 소송을 할 수 있음{CA 236(1), 241(1)(c)} 마. 해임청구권 3% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.05% 이상 주식을 6 월 전부터 계속하여 보유한 주주(상장회사의 경우)는 이 사, 청산인에 대한 해임을 청구 할 수 있음(상법 제385조, 제542조의6 제3항) 회사의 업무 수행이 주주의 이익에 반하는 등의 경우 주주의 요청에 의하여 법원은 이사의 해임 등을 가능하게 하는 명령을 내릴 수 있음(CA 232, 233, 234) 바. 주주제안권 의결권 있는 주식의 3% 이상 보유한 주주 또는 1% 이 상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주(상장회사의 경우)는 이사에게 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으 로 할 것을 제안할 수 있음(상법 제363조의2, 제542조의 6 제2항) 발행주식의 5%를 보유한 주주들은 주주총회에서 논의될 의안을 제안할 수 있음(CA 249N) 사. 회계장부열람권 3% 이상 주식을 소유한 주주 또는 10/10,000이상 주식 을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주(상장회사의 경우) 는 회계장부 열람을 청구할 수 있음(상법 제466조, 제542 조의6) 주주는 법원에 주주 자신 또는 그가 지정한 자가 회사의 재 정보고서, 회계기록 등을 검사할 수 있도록 허가해줄 것을 신청할 수 있고(CA 247A), 이사 또는 주주총회 결의가 있 는 때에는 주주에게 재정보고서 등을 검사하도록 할 수 있 음(CA 247D, R.R.) 326 2013년 KRX 상장심사 가이드북

6. 주요주주 등 이해관계인과의 거래 원칙적으로 주요주주, 그의 특수관계인, 이사(업무집행지 시자 등 포함) 또는 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하 여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채 무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입 등)를 할 수 없음(상법 제542조의9 제1항) 회사는 (i) 주주총회의 승인이 있거나, (ii) 관련 조건이 공정 하거나 또는 회사에 유리하거나, (iii) 회사의 임직원으로서 받는 보수가 회사와 관계자의 상황에 비추어 적합하거나, (iv) 주주로서의 지위로서 주어지고, 다른 주주를 불공평하 게 차별하여 이익을 주는 것이 아니라면, 회사를 지배하는 자, 회사 또는 회사를 지배하는 자의 이사, 그의 배우자, 부 모, 자식 등의 관련 당사자에게 재정적인 이익을 줄 수 없 음(CA 208, 228, 210, 211, 215) 7. 주식매수청구권 상법 제360조의3, 제360조의9, 제360조의16, 제374조, 제522조, 제527조의2 및 제530조의3에서 규정하는 의결 사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에는, 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 당해 법인에 대하여 서 면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 주식의 매수를 청구할 수 있음(자본시장법 제165조의5) 법원은 회사의 부당한 행위를 구제하기 위하여 회사 또 는 다른 주주로 하여금 소수주주들의주식을 매수할 것 을 명령할 수 있고{CA 233(1)(d),(e)}, 일반적으로 해당 명령은 다수의 주주들이 주주총회에서 폐쇄적이고 회사 의 이사회에게 지정정보를 제공하는 것을 거절 한 경 우 이루어짐 PART 04 부 록 부 록 327

집필진 한국거래소 유가증권시장본부ㅣ김성태 부장, 김인우 팀장, 김기용 과장 코스닥시장본부ㅣ김용상 부장, 이성길 팀장, 강병모 과장 법무법인 법무법인 지평지성ㅣ이행규 변호사, 이은영 변호사 법무법인 광장ㅣ추원식 변호사 회계법인 한영회계법인ㅣ김형우 상무 감수 한국거래소 유가증권시장본부ㅣ류성곤 본부장보 참여 금융투자회사 동양종금증권, 대신증권, 대우증권, 미래에셋증권, 삼성증권, 신한금융투자증권, 우리투자증권, 한국투자증권, 한화증권, 현대증권, IBK투자증권 초판 발행 2011년 4월 27일 2013년판 발행 2013년 8월 30일 지은이ㅣ한국거래소 펴낸이ㅣ손형국 펴낸곳ㅣ모스트디자인 출판등록ㅣ2008년 4월 15일 (제 322-2008-000196호) 주소ㅣ서울시 강남구 역삼2동 706-25 육성빌딩 2층 홈페이지ㅣwww.mostdesign.co.kr 전화번호ㅣ02)501-3300 팩스ㅣ02)564-7117 ISBN 978-89-966316-1-3 이 책의 판권은 지은이와 (주)모스트디자인에 있습니다. 한국거래소의 사전동의 없이 본 자료의 내용 일부 또는 전부를 무단으로 전재하거나 복제를 금합니다. 본 책자와 관련하여 궁금하신 사항이 있으시면 한국거래소 상장심사부로 문의하시기 바랍니다. 유가증권시장본부ㅣ02)3774-8715~7 코스닥시장본부ㅣ02)3774-9772~5