목 분 기 보 고 서...1 대표이사 등의 확인...2 I. 회사의 개요...3 1. 회사의 개요...3 2. 회사의 연혁...5 3. 자본금 변동사항...8 4. 주식의 총수 등...9 5. 의결권 현황...11 6. 배당에 관한 사항 등...11 II. 사업의 내용...14 III. 재무에 관한 사항...34 IV. 감사인의 감사의견 등...40 V. 이사의 경영진단 및 분석의견...42 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항...43 1. 이사회에 관한 사항...43 2. 감사제도에 관한 사항...46 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항...47 4. 계열회사 등의 현황...48 VII. 주주에 관한 사항...52 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항...57 1. 임원 및 직원의 현황...57 2. 임원의 보수 등...58 IX. 이해관계자와의 거래내용...60 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항...61 XI. 재무제표 등...64 XII. 부속명세서...80 전문가의 확인...85 1. 전문가의 확인...85 2. 전문가와의 이해관계...85 차
분 기 보 고 서 (제 8 기) 사업연도 2014년 01월 01일 2014년 09월 30일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2014년 11월 14일 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항 없음 회 사 명 : 주식회사 네오위즈게임즈 대 표 이 사 : 이 기 원 본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워 (전 화) 031-8023-6600 (홈페이지) http://www.neowizgames.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 김 명 식 (전 화) 031-8023-6600 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
1. 회사의 개요 I. 회사의 개요 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반 기보고서를 제출하는 경우에 한함) (단위 : 백만원) 직전사업연 주요종속 상호 설립일 주소 주요사업 도말 지배관계 근거 자산총액 회사 여부 의결권 과반수 Ebisu Businnes 온라인게임 개발 소유(기업회계 해당 (주)게임온 2001.04.02 Tower, 1-19, Ebisu, 68,917 및 퍼블리싱 기준서 1110호 (주1) JAPAN ) 경기도 성남시 분당구 온라인게임 개발 (주)게임온스튜디오 2010.07.27 대왕판교로 645번길 7,039 상동 - 및 퍼블리싱 14 네오위즈판교타워 경기도 성남시 분당구 지온인베스트먼트(주) 2009.08.28 대왕판교로 645번길 창업자투자업무 5,528 상동 - 14 네오위즈판교타워 경기도 성남시 분당구 게임소프트웨어 제 (주)네오위즈씨알에스 1999.11.25 대왕판교로 645번길 9,352 상동 - 작 외 14 네오위즈판교타워 (주)엔미디어플랫폼 1999.03.29 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워 소프트웨어 개발 및 컴퓨터 관련 제 품 서비스 외 3,922 상동 - 경기도 성남시 분당구 (주)네오위즈블레스스튜 디오 2011.12.29 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워 경기도 성남시 분당구 (주)펜타비전 2004.02.03 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워 Admiralty Centre, 18 게임 소프트웨어 제작 및 공급업 5,522 상동 - 소프트웨어 개발 및 운영업 124 상동 - NEOWIZ Games Asia Harcourt Rd., 지주사업(해외영업 2007.05.16 Co., Ltd. Admiralty, Hong ) 2,113 상동 - Kong No.20, Lane 91, NEOWIZ Games China E shan Road, 그래픽 외주 용역 2007.10.29 Co., Ltd. Pudong, 200127, 외 360 상동 - Shanghai, China 21250 Hawthorne NEOWIZ Games Inc. 2008.05.28 Boulevard, Suite 지주사업(해외영업 480, Torrance,CA ) 2,829 상동 - 90503 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
(주)네오위즈아이엔에스 2009.10.09 (구, (주)엔엔에이) 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워 컴퓨터시스템 통합 구축 외 8,208 상동 - (주)네오위즈모바일 2012.04.10 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워 소프트웨어 개발 및 자문공급 외 952 상동 - 주1) (주)게임온은 직전사업연도 재무제표상 자산총액이 500억원 이상 및 지배회사의 연결 자산총액 대비 10% 이상으로 주요종속회사에 해당 됩니다. [지배회사에 대한 사항 : (주)네오위즈게임즈] 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 네오위즈게임즈'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'NEOWIZ GAMES Corporation' 이라 표기 합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 2007년 3월 20일 주식회사 네오위즈홀딩스(구, (주)네오위즈)의 임시주주총회 결의 에 따라 2007년 4월 26일을 분할등기일로 하여 주식회사 네오위즈홀딩스로부터 인적분할 방식으로 분할설립 되었습니다. 분할 직후 2007년 7월 2일에 재상장되어 현재 코스닥시장에 서 매매되고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 주 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워 전화번호 : 031)8023-6600 홈페이지 : http://www.neowizgames.com 라. 중소기업 해당 여부 지배회사인 (주)네오위즈게임즈는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당되지 않습니 다. 마. 주요 사업의 내용 당사는 온라인 게임포털 '피망(www.pmang.com)' 및 '피망플러스' 서비스 운영 및 온라인/모 바일 게임 콘텐츠 개발과 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 현재 '피망' 및 '피망 플러스'에서는 자체 개발한 미니 캐주얼을 비롯하여 슈팅, 스포츠, RPG 등의 다양한 게임을 서비스하고 있습니다. 또한 종속회사를 통하여 온라인/모바일 게임 제작 및 해외 퍼블리싱 사업을 진행하고 있으며, 보다 자세한 사항은 'II.사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다. 바. 계열회사의 총수 등 (주)네오위즈게임즈는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 총 18개의 계열회사로 이루어져 있습니다. 계열회사 중 한국채택국제회계기준 도입으로 인한 주요 종속회사는 (주 )게임온이며, 계열회사들의 주요 사업내용과 상장여부는'VI.이사회 등 회사의 기관 및 계열 회사에 관한 사항 4.계열회사등의 현황' 내용을 참고하시기 바랍니다. [주요종속회사에 관한 사항: (주)게임온] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
가. 회사의 법적, 상업적 명칭 주요종속회사의 명칭은 '주식회사 게임온'이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'GameOn Co., Ltd' 라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 주식회사 게임온은 2001년 4월 2일 설립되었으며, 2006년 12월 8일 일본 신흥기업시장인 동경증권거래소 마더스시장에 상장되어 매매되었으나, 2011년 11월 (주)네오위즈게임즈의 주식 공개매수 실시로 2012년 4월 24일 상장폐지 되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 주 소 : 일본 도쿄도 시부야구 에비스 1-19-19 에비스 비즈니스 타워 전화번호: 03-5447-6320 홈페이지 : www.gameon.co.jp 라. 주요 사업의 내용 주식회사 게임온은 현재 온라인 게임포털 'Pmang(www.pmang.jp)'에서 서비스 운영 및 게 임콘텐츠 개발, 온라인 게임 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 또한 종속회사를 통하여 온라인 게임 개발 스튜디오에 투자하고 있으며, 보다 자세한 사항은 'II.사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다. 2. 회사의 연혁 가. 지배회사인 (주)네오위즈게임즈의 연혁 등 1) 회사의 설립일 2007년 04월 26일 2) 본점소재지 및 그 변경 2007 : 서울시 강남구 삼성1동 159-1 2010 : 경기도 성남시 분당구 구미동 192-2 2014 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워 3) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 제6기 정기주주총회(2013.03.26) 및 후속 이사회를 통하여 대표이사 이기원 및 권용길 사내 이사가 신규 선임되었습니다. 4) 최대주주의 변경 2007.10 : 지주회사인 (주)네오위즈홀딩스의 자회사 요건 충족을 위하여 공개매수 함으로써 최대주주가 나성균외 7명에서 (주)네오위즈홀딩스 외 7명으로 변경된 바 있습니다. (주)네오위즈는 2013년 3월 26일 (주)네오위즈홀딩스로 사명이 변경되었습니다. 5) 최근 5년간 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 2010. 01 '아바(A.V.A)', 중국 정식 서비스 시작 2010. 03 네오위즈게임즈 분당 신사옥 이전 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
2010. 03 '피망' 2010년 국가고객만족도(NCSI) 웹보드 게임부문 1위 선정 2010. 05 'S4리그', 태국 'Asiasoft'와 수출 계약 체결 2010. 05 온라인 게임 개발사 씨알스페이스 인수 2010. 07 'S4리그', 북미 'Burda'와 수출 계약 체결 2010. 12 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트 인수 2011. 01 윤상규 대표이사 취임 2011. 03 신주인수권부사채(800억원) 발행 2011. 03 '피망' 2011년 국가고객만족도(NCSI) 웹보드 게임부문 3년 연속 1위 선정 2011. 03 FPS '크로스파이어', 대만 공개 서비스 시작 2011. 04 '크로스파이어' 남미 15개국 'G4Box' 통해 진출 2011. 05 '성진변', '샨다게임즈'와 퍼블리싱 계약 체결 2011. 05 신 성장 기조 '그린피망' 선포 2011. 06 '아바(A.V.A)', 게임 유통 플랫폼 'Steam' 서비스 오픈 2011. 06 PC방 솔루션 개발사 에이씨티소프트 인수 2011. 06 제5회 대한민국 코스닥대상 '최우수투명경영상(금융감독원장상)' 수상 2011. 07 분당 본사 사옥 매입 2011. 08 '크로스파이어' 중국 동시접속자 300만명 돌파 2011. 09 'S4리그' 대만 '완카인터렉티브'와 진출 계약 체결 2011. 11 'GWP 2011 대한민국 일하기 좋은 기업' 2년 연속 선정 2011. 12 일본 자회사 게임온 공개매수 2012. 01 2011 고용창출 100대 기업 선정 2012. 02 FPS '스페셜포스', ' 드래곤플라이'와 재계약 체결 2012. 02 'S4리그', ' 게임온'과 일본 수출 계약 체결 2012. 03 'S4리그', 'PT. Lyto Datarindo Fortuna'와 인도네시아 수출 계약 체결 2012. 03 ' 드래곤플라이'와 '킹덤언더파이어 온라인: 에이지오브스톰' 퍼블리싱 계약 체결 2012. 03 '크로스파이어' 중국 동시접속자 350만명 돌파 2012. 04 'S4리그', 대만 공개서비스 시작 2012. 04 '청풍명월', ' 게임온'과 일본 수출 계약 체결 2012. 04 지역사회공헌 유소년 야구단 '피망 멘토리 야구단' 창단 2012. 08 '크로스파이어' 중국 동시접속자 400만 명 돌파 2012. 10 ' 엔엔에이' 인수 2012. 10 'S4리그', '그루포 클라린(Grupo Clarin)'과 남미 17개국 수출 계약 체결 2012. 11 자회사인 ' 엔엔에이'의 ' 네오위즈아이엔에스' 흡수 합병 (합병 후 사명, 네오위즈아이엔에스) 2012. 11 TPS '디젤', '크레온'과 인도네시아 수출 계약 체결 2012. 11 TPS '디젤', '위너 온라인'과 태국 수출 계약 체결 2012. 11 MMORPG '레전드 오브 소울즈', ' 게임온'과 일본 수출 계약 체결 2012. 11 ' 드래곤플라이'와 FPS 2종 공동사업 계약 체결 2012. 12 FPS '크로스파이어', ' 스마일게이트'와 중국 서비스 재계약 체결 2012. 12 TPS '디젤', 게임 유통 플랫폼 'Steam' 서비스 오픈 2012. 12 AOS '코어마스터즈', ' 소프트빅뱅'과 퍼블리싱 계약 체결 2013. 01 뇌천기, 공개 서비스 시작 2013. 01 모바일 소셜 RPG '마왕전' 출시 2013. 02 '레이더즈', 위메이드 온라인과 일본 수출 계약 2013. 03 이기원 대표이사 취임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
2013. 04 네오위즈모바일 자회사 편입 2013. 05 스타트업 발굴ㆍ지원 프로그램 '네오플라이' 출범 2013. 05 '청풍명월', 온넷USA와 북미 수출계약 체결 2013. 06 판교 신사옥 '네오위즈판교타워' 내 네오플라이센터 오픈 2013. 07 '코어마스터즈', 락 히포와 북미ㆍ영국 수출 계약 2013. 08 킹덤언더파이어:에이지오브스톰, 공개 서비스 시작 2013. 11 모바일 퍼즐 '마성의플러스' 출시 및 감마니아와 대만, 홍콩, 마카오 수출계약 체결 2013. 11 블레스(BLESS), '게임플라이어'와 대만, 홍콩, 마카오 수출 계약 체결 2013. 11 판타지 전략RPG '킹덤 오브 히어로' 출시 2013. 12 블레스(BLESS), 프로젝트 블랙쉽, '창유'와 중국 수출 계약 체결 2013. 12 모바일 축구 게임 '히딩크의 마스터리그' 출시 2014. 01 판교 신사옥 '네오위즈판교타워' 이전 2014. 01 아바(A.V.A), 대만 누적가입자수 150만명 돌파 2014. 01 골프게임 '프로젝트OG', 골프존과 퍼블리싱 계약 체결 2014. 02 TPS '디젤', OG플래닛과 북미 수출 계약 체결 2014. 03 AOS '코어마스터즈', 가레나와 인니ㆍ 베트남 수출 계약 체결 2014. 04 모바일 대난투 게임 '싸워싸워아레나 for Kakao' 출시 2014. 05 TPS '디젤', 인도네시아 공개 서비스 시작 2014. 05 모바일 퍼즐 게임 '마성의 플러스' 태국 수출 계약 체결 2014. 06 모바일 축구 게임 '히딩크의 마스터리그' 중국 수출 계약 체결 2014. 06 모바일 RPG '핑거나이츠 for Kakao' 출시 2014. 07 인터플레이인터렉티브 FPS '피어온라인' 퍼블리싱 계약 체결 2014. 07 모바일 빙고 게임 '두근두근 빙고 for Kakao' 출시 2014. 07 모바일 슈팅 액션 '와일드기어 for Kakao' 출시 2014. 08 TPS '디젤', 북미 서비스 시작 6) 최근 5년간 중요한 자산의 양수 등 1 주식 양수 계약 ㆍ이사회 결의일 : 2010년 12월 30일 ㆍ자산의 양수 방법 : 주식 양수계약을 통한 구주 인수 ㆍ거래상대방 : (주)네오위즈홀딩스 ㆍ양수한 자산에 대한 내용 자산의 종류 주식수 양수 단가 양수 총액 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트(주) 기명식 보통주 3,034,460주 19,238원/주 58,378백만원 주) 상기 양수한 자산에 대한 상세한 내용은 당사의 2010년 12월 30일 공시된 주요사항보고 서의 내용을 참고하시기 바랍니다. 2 유형자산 양수 계약 ㆍ이사회 결의일 : 2011년 07월 18일 ㆍ자산의 양수 방법 : 토지 및 건물 매매계약을 통한 본사 사옥 매입 ㆍ거래상대방 : (주)네오위즈홀딩스 ㆍ양수한 자산에 대한 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
내용 경기도 성남시 분당구 구미동 192-2 ~ 3번지 토지 및 건물 양수 가액 80,829백만원 주) 상기 양수한 자산에 대한 상세한 내용은 당사의 2011년 7월 18일 공시된 주요사항보고 서의 내용을 참고하시기 바랍니다 나. 주요종속회사인 (주)게임온의 연혁 등 1) 회사의 설립일 2001년 04월 02일 2) 최대주주의 변경 2007년 11월~12월, 제3자 배정 유상증자 참여 및 (주)게임온 주주를 대상으로 한 주식 공개 매수를 통하여 e삼성재팬(주)에서 (주)네오위즈게임즈로 변경된 바 있습니다. 3) 최근 5년간 주요 경영활동 관련 2010. 07 해외 자회사 GameOn Studio Co., Ltd. 설립 2011. 03 네코와 용자 ONLINE, 정식 유료 서비스 개시 2011. 07 Continent of the Ninth(C9) 정식 유료 서비스 개시 2011. 12 최대주주인 (주)네오위즈게임즈의 공개매수 실시 2012. 01 LuviniaSaga 정식 유료 서비스 개시 2012. 01 웹브라우저 게임 '전뇌코일' 정식 유료 서비스 개시 2012. 03 자기주식을 제외한 주식에 대하여 1:5000의 비율의 Squeeze out 실시 2012. 04 네오위즈게임즈의 완전자회사에 따른 상장폐지 (일본 동경증권거래소 마더스시장) 2012. 05 모바일게임 '쿠크와 마법의 레시피' 정식 서비스 개시 2012. 07 S4League 정식 유료 서비스 개시 2012. 09 자기주식 소각 2013. 01 'FishHunt 세계를 낚아라!' 정식유료 서비스 개시 2013. 04 'Legend of Souls' 정식유료 서비스 개시 2013. 07 '아키에이지' 정식 서비스 개시 2013. 08 모바일게임 '헬로히어로' 정식 서비스 개시 2013. 12 액션RPG '크리티카' 정식 서비스 개시 2014. 04 모바일게임 '모두의 삼국지' 정식 서비스 개시 2014. 04 MMORPG '아키에이지' 정액제에서 기본 무료 아이템 과금으로 변경 2014. 08 MMORPG 'TERA' 정식서비스 개시 3. 자본금 변동사항 가. 최근 5년간 증자(감자)현황 (기준일 : 2014년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행 (감소)일자 발행(감소) 형태 주식의 종류 수량 발행(감소)한 주식의 내용 주당 주당발행 액면가액 (감소)가액 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
2011.02.11 전환권행사 우선주 796,332 500 9,964 2011.02.11 전환권행사 보통주 815,103 500 9,735 우선주 전환에 따른 주식소각 우선주 전환에 따른 보통주 발행 주) 전환우선주의 전환조건이 원래 전환비율인 1:1에서 조정됨에 따라, 전환으로 발행된 보 통주 수가 원래 전환우선주 수에 비하여 18,771주가 증가되었습니다 나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 2014년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류\구분 발행일 만기일 권면총액 행사대상 주식의 종류 신주인수권 행 사가능기간 행사조건 미행사신주인수권부사채 행사비율 행사가액 권면총액 행사가능주식수 (%) 비고 제1회 무기명식 이권부 사모분리형 신주인수권부사채 2011.03.11 2016.03.10 60,000 보통주 2012.03.11~ 2016.03.10 100 33,016 60,000 1,817,300 주1) 제1회 무기명식 이권 부 사모분리형 신주 인수권부사채 2011.03.11 2016.03.10 - 보통주 2012.03.11~2 016.03.10 100 33,016-605,766 주1,2) 합 계 - - 60,000 - - 100 33,016 60,000 2,423,066 - 주1) 행사조건 중 행사가액의 단위는 "원" 입니다. 주2) 신주인수권부사채 800억원 중 다음카카오(구, 다음커뮤니케이션)이 인수한 200억 원에 대하여는 당기 중 상환하였으나 본 사채는 분리형으로 신주인수권은 유효합니다. 주3) 신주인수권 행사가액과 관련하여 발행일 이후 시가 하락에 의한 조정이 이루어져 행사 가액 및 행사가능 주식수가 변동 되었으며, 조정내역은 아래와 같습니다. 행사가액 조정내역 구분 발행일 조정일 2011.3.11 2012.03.11 2012.06.11 비고 행사가액 47,166원 40,078원 33,016원 - 행사가능주식수 1,696,136주 1,996,106주 2,423,066주 - 주1) 조정후 행사가액(33,016원)은 최초 발행시 행사가액의 70%에 해당하므로, 규정에 의 거 향후 시가하락에 의한 행사가액 조정은 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2014년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 보통주 우선주 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 90,000,000 10,000,000 100,000,000 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 21,915,008-21,915,008 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 21,915,008-21,915,008 - Ⅴ. 자기주식수 246,811-246,811 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 21,668,197-21,668,197 - 주1) 당사는 전환우선주를 발행하여 보통주로 전환 청구된 적이 있으나, 이는 발행할주식의 총수에 영향을 미치지 아니하므로 기재하지 않았습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분현황 (기준일 : 2014년 09월 30일 ) (단위 : 주) 배당 가능 이익 범위 이내 취득 취득방법 주식의 종류 기초수량 취득(+) 변동 수량 처분(-) 소각(-) 기말수량 비고 장내 보통주 - - - - - - 직접 취득 우선주 - - - - - - 장외 보통주 - - - - - - 직접 직접 취득 우선주 - - - - - - 취득 보통주 - - - - - - 공개매수 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 수탁자 보유물 보통주 - - - - - - 신탁 량 우선주 - - - - - - 계약에 보통주 283,456-36,645-246,811 주1) 현물보유물량 의한 우선주 - - - - - - 취득 보통주 283,456-36,645-246,811 - 소계(b) 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 283,456-36,645-246,811 - 우선주 - - - - - - 주1) 당기중 우리사주매수선택권 행사에 대하여 자기주식으로 부여하였습니다. 다. 우리사주조합의 지분현황 1) 우리사주조합과의 거래내역: 당사는 기중 우리사주조합과 거래내역이 없습니다. 2) 우리사주조합의 의결권행사기준: 우리사주조합이 소유하고 있는 주식은 우리사주조합장 1인에게 위임되어 의결권이 행사되고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
3) 우리사주조합 주식보유내역 (기준일: 2014년 09월 30일) (단위 : 주) 계좌구분 주식의 종류 기초잔고 기중 인출/증가 기말잔고 비고 조합원계좌 보통주 976-976 주1) 조합원계좌 보통주 - 29,735 29,735 주2) 주1) 2009년 중 우리사주매수선택권의 행사로 인해 발행된 신주 중 조합계좌 잔고 입니다. 주2) 당기중 2013년 5월 6일 이사회를 통하여 부여된 우리사주매수선택권의 행사로 조합원 계좌의 예탁 주식수가 36,645주가 증가하였고 기중 퇴사로 6,910주가 감소 하였습니다. 5. 의결권 현황 (기준일 : 2014년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 21,915,008 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 246,811 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식 보통주 - - 수(C) 우선주 - - 기타 법률에 의하여 보통주 - - 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 보통주 21,668,197 - (F = A - B - C - D + E) 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 등 가. 배당에 관한 사항 배당에 관한 정관 조항 제45조 (이익배당) 1 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 2 이익배당금은 매결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다. 3 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있 으며, 일정수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
제45조의2 (분기배당) 1 회사는 4월 1일 0시, 7월 1일 0시, 10월 1일 0시 현재 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. 2 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한 다. 3 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비 금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 4 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관 해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 분기배당 을 할 때에는 제8조의1의 우선주식 에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제46조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) 1 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 2 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 제 8기 3분기 제 7 기 제 6 기 주당액면가액 (원) 500 500 500 당기순이익 (백만원) 21,142 52,818 3,779 주당순이익 (원) 977 2,442 181 현금배당금총액 (백만원) - - - 주식배당금총액 (백만원) - - - 현금배당성향 (%) - - - 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) 보통주 - - - 우선주 - - - 보통주 - - - 우선주 - - - 보통주 - - - 우선주 - - - 보통주 - - - 우선주 - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
주1) 상기 배당 관련 당기순이익은 별도기준 재무제표상 금액입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 연결회사의 영업부문 당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로, 지배회사를 포함한 영업부문별 연결 대상 종속법인에는 아래와 같은 법인이 포함됩니다. 영업부문 종속회사 법인수 게임사업 네오위즈게임즈, 펜타비전, 네오위즈씨알에스, 게임온, 게임온스튜디오, 지온인베스트먼트, 엔미디어플랫폼, 네오위즈블레스스튜디오, 네오위즈아이엔에스, 네오위즈모바일 10 기타 Neowiz Games Asia, Neowiz Games Inc, Neowiz Games China 3 나. 영업부문별 요약 재무현황(연결기준) (단위: 백만원) 2014년 3분기 게임사업 기타 단순합 내부거래 계 매출액 165,171 1,452 166,623 (12,581) 154,042 영업이익 22,758 (2) 22,756 1,675 24,431 당기순이익 16,599 (660) 15,939 (5,636) 10,303 자산 651,551 2,008 653,559 (161,766) 491,793 부채 209,546 557 210,103 (23,548) 186,555 주1) 상기 영업부문별 재무현황은 중간연결법인의 연결 조정후 숫자이므로 개별기업의 재무 정보의 단순합과 차이가 있으나 내부거래를 감안한 총계는 일치합니다. 다. 영업부문별 매출정보(연결기준) (단위: 백만원) 영업부문 품목 2014년 3분기 2013년 3분기 2013년 2012년 비고 게임사업 온라인게임 등 해외 92,373 265,591 300,189 417,363 - 국내 72,799 143,338 185,081 276,361 - 기타 (내부거래) 합계 용역서비스 해외 1,452 1,640 2,135 3,548 - 국내 - - - - - 해외 (6,803) (7,202) (9,648) (9,445) - 국내 (5,779) (27,242) (34,869) (12,554) - 해외 87,022 260,030 292,676 411,467 - 국내 67,020 116,096 150,222 263,807 - 계 154,042 376,126 442,898 675,274 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
주1) 상기 매출구분의 해외부문은 지배회사 및 국내종속회사의 수출실적과 해외 종속회사의 매출실적의 합계로 첨부된 검토보고서 주석의 영업부문 지역별 매출정보와는 그 기준이 다 릅니다. 주2) 전기중 당사 회계정책의 변경으로 인한 지온콘텐츠펀드1호 외 4개사에 대하여 연결 제 외되었으며, 이에 따라 2012년 재무제표를 재작성 하였습니다. 2. 사업의 내용 [지배회사인 (주)네오위즈게임즈] 가. 업계 현황 1) 산업의 특성 온라인게임 산업은 제조업으로 대변되는 여타의 사업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비 용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않은 컨텐츠 문화 산업 중 하나입니다. 반면, 양 질의 컨텐츠, 유료화 기법이 적절한 조화를 이루어야 높은 수익을 이룰수 있는 산업으로 이 러한 핵심 경쟁력을 보유하고 있는 선발업체의 선점효과가 커 상위의 몇 개 업체가 시장을 과점하고 있는 양상을 보이고 있습니다. 또한 온라인게임 산업은 제조업 대비 부가가치가 크고 다른 문화산업 대비 언어/국가 브랜드 등의 장벽이 낮아 컨텐츠 경쟁력을 앞세운다면 해외 수출이 용이한 산업이라고 할 수 있습니 다. 최근 국내 온라인 게임 산업은 양질의 컨텐츠를 활용하여 강력한 글로벌 경쟁력을 가진 산업 중 하나로 급부상 하였습니다. 이에 많은 게임업체들은 국내시장의 "신작 발굴 및 과금체계의 질적 고도화"와 해외시장의 "신규시장 개척 및 수출"이라는 두 가지의 과제를 수행하기 위하여 많은 노력들을 진행하고 있으며, 상당수의 업체들이 새로운 국내외 환경변화에 맞는 전략을 찾고 적용하여 의미 있는 성과를 얻어내고 있습니다. 2) 산업의 성장성 2013년 세계 게임시장 규모는 전년 대비 3.1% 증가한 1,152억 5천만 달러로 가장 비중이 큰 아케이드 게임시장과 비디오 게임시장이 축소된 반면, 온라인게임 및 모바일게임시장이 세계시장 성장을 주도하고 있습니다. 2014년 이후에도 온라인과 모바일게임 시장은 지속적 으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. [세계 게임시장 현황 및 전망(2010~2015)] (단위: 백만 달러) 구분 2010 2011 2012 2013(E) 2014(E) 2015(E) 아케이드게임 매출액 24,939 27,618 25,307 24,122 23,205 22,398 성장률 - 10.7% -8.4% -4.7% -3.8% -3.5% PC게임 매출액 6,317 6,745 7,077 7,160 7,216 7,169 성장률 - 6.8% 4.9% 1.2% 0.8% -0.7% 비디오게임 매출액 47,951 48,892 44,315 42,695 45,813 49,062 성장률 - 2.0% -9.4% -3.7% 7.3% 7.1% 온라인게임 매출액 13,845 18,361 21,083 24,292 27,456 30,904 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15
모바일게임 합계 성장률 - 32.6% 14.8% 15.2% 13.0% 12.6% 매출액 8,452 10,637 13,968 16,986 18,801 20,243 성장률 - 25.9% 31.3% 21.6% 10.7% 7.7% 매출액 101,505 112,254 111,750 115,255 122,491 129,775 성장률 - 10.6% -0.4% 3.1% 6.3% 5.9% *출처 : 대한민국 게임백서 2013 온라인 게임시장의 경우 과거 대비 성장률이 감소하였으나, 지난 2013년에도 전년대비 15% 정도 증가하면서 여타 게임시장 대비 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 특히 중국 등 아시 아 태평양 지역 국가들의 성장이 두드러지면서 2015년까지 매년 10% 이상의 성장세가 지속 될 전망이며, 그 안에서 국내 게임업체들의 역할은 더욱 확대될 것으로 기대됩니다. 특히 브로드밴드 인프라가 열악해 온라인게임 서비스를 원활하게 제공하기 어려웠던 신흥 시장의 인프라가 점차 개선되고, 전통적으로 비디오게임이 강세를 보여왔던 북미와 유럽의 게임이용자들 사이에서 온라인게임에 대한 인식이 확산되고 있어 온라인게임시장의 성장 잠 재력은 크다고 하겠습니다. 이에 따라 2013년 이후 부터는 온라인 게임시장의 규모가 아케 이드 게임시장의 규모를 넘어서 세계 2위 플랫폼으로 자리잡을 것으로 보입니다. [세계 권역별 온라인게임시장 규모 및 성장률(2010~2015)] 북미 유럽 아시아 남미 합계 *출처 : 대한민국 게임백서 2013 (단위: 백만 달러) 구분 2010 2011 2012 2013(E) 2014(E) 2015(E) 매출액 1,315 1,585 1,721 1,980 2,224 2,747 성장률 - 20.5% 8.5% 15.1% 12.3% 23.5% 매출액 1,418 1,701 1,849 2,057 2,354 2,769 성장률 - 20.0% 8.7% 11.2% 14.5% 17.6% 매출액 10,953 14,862 17,232 19,901 22,455 24,903 성장률 - 35.7% 15.9% 15.5% 12.5% 10.9% 매출액 158 213 282 354 423 485 성장률 - 34.8% 32.4% 25.5% 19.5% 14.7% 매출액 13,845 18,361 21,083 24,292 27,456 30,904 성장률 - 32.6% 14.8% 15.2% 13.0% 12.6% 모바일 게임시장은 지난 2013년에도 전년 대비 21.6% 성장하면서 시장 규모가 169억 8천 만 달러에 도달하였으나 2014년 이후 성장세가 다소 감소할 전망입니다. 모바일 게임시장 역시 주로 아시아 태평양 국가들이 성장을 견인하고 있으며, 특히 모바일 기기들의 보급률이 이미 높거나 크게 증가하고 있는 한국, 중국, 일본 등의 국가에서 전체 시장의 65% 이상을 차지하며 시장 성장의 핵심적인 역할을 하고 있습니다. 무선 인터넷 확산 및 4G 네트워크가 도입되는 등 모바일게임의 성장을 촉진할 수 있는 기술적인 인프라가 확장되고 모바일 기기 내에서의 광고 유통 활성화 등 산업적인 발전 또한 이루어지고 있어 향후에도 모바일 게임시 장의 성장은 지속될 것으로 보입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16
[세계 권역별 모바일게임시장 규모 및 성장률(2010~2015)] (단위: 백만 달러) 구분 2010 2011 2012 2013(E) 2014(E) 2015(E) 북미 매출액 1,271 1,383 1,521 1,671 1,813 1,944 성장률 - 8.8% 10.0% 9.9% 8.4% 7.2% 유럽 매출액 2,235 2,459 2,876 3,238 3,606 3,942 성장률 - 10.0% 17.0% 12.6% 11.4% 9.3% 아시아 매출액 4,608 6,394 9,099 11,526 12,760 13,664 성장률 - 38.8% 42.3% 26.7% 10.7% 7.1% 남미 매출액 339 402 472 551 623 693 성장률 - 18.6% 17.4% 16.7% 13.1% 11.2% 합계 매출액 8,452 10,637 13,968 16,986 18,801 20,243 성장률 - 25.9% 31.3% 21.6% 10.7% 7.7% 국내 온라인 게임시장은 세계적으로 앞선 인프라를 토대로 한 안정된 내수시장과 적극적인 해외진출을 기반으로 2002년 이후 연평균 30% 이상의 성장을 기록하였으나 2012년 성장률 은 전년 대비 8.8%에 그치며 향후 성장세가 점차로 낮아질 전망입니다. 신규 대작게임의 부 재 및 단일 외산게임의 독주, 모바일게임의 급성장에 따른 이용자 유입의 감소로 내수 부진 과 수출 둔화라는 이중고를 겪었기 때문입니다. 또한 스마트폰의 보급 증가로 인해 모바일게임의 기본적인 인프라가 형성되고 있고 카카오 게임하기 등 지배적인 플랫폼 사업자의 등장으로 온라인게임에 대한 관심 정도가 그만큼 낮 아진 것으로 여겨집니다. 그러나 이러한 시장영향에도 불구하고 이용자들에 대한 과금 방법 이 발달하고 다양해짐에 따라 매출 규모는 다소 증가하였고, 향후에도 시장 성장을 위해 새 롭고 효과적인 비지니스모델 발굴이 지속적으로 필요합니다. 국내 모바일 게임시장은 소셜 열풍과 더불어 카카오의 게임하기 서비스의 등장 및 구글 플레 이 스토어의 폭발적 성장 등 견인 요소들이 지속적으로 나타나면서 89% 이상큰 폭의 성장세 를 이루었습니다. 오픈마켓의 활성화로 인해 개인 개발과 소규모 개발사의 참여 및 대형 인터넷기업, 온라인게 임 개발사들의 모바일게임 산업으로의 진입 등이 이루어지면서 모바일 게임시장은 당분간 성장세를 이어갈 것으로 전망 됩니다. [국내 게임시장 규모와 전망(2011~2015)] (단위: 억원) 구분 2011 2012 2013(E) 2014(E) 2015(E) 온라인게임 매출액 62,369 67,839 73,333 78,759 83,642 성장률 30.8% 8.8% 8.1% 7.4% 6.2% 모바일게임 매출액 4,236 8,009 12,125 13,119 14,050 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17
비디오게임 PC게임 아케이드게임 PC방 아케이드게임장 합계 성장률 33.8% 89.1% 51.4% 8.2% 7.1% 매출액 2,684 1,609 1,518 2,055 2,903 성장률 -37.1% -40.1% -5.6% 35.4% 41.3% 매출액 96 680 198 402 144 성장률 -19.7% 608.3% -70.9% 103.0% -64.2% 매출액 736 791 800 811 821 성장률 3.0% 7.5% 1.2% 1.4% 1.3% 매출액 17,163 17,932 18,613 17,663 17,097 성장률 -2.5% 4.5% 3.8% -5.1% -3.2% 매출액 763 665 596 535 481 성장률 -0.7% -12.8% -10.3% -10.1% -10.0% 매출액 88,047 97,525 107,183 113,344 119,138 성장률 18.5% 10.8% 9.9% 5.7% 5.1% *출처 : 대한민국 게임백서 2013 3) 경기변동의 특성 국내에서 당사가 영위하는 온라인 게임 포털의 경우 영화 산업이나 음반 산업과 같이또 하나 의 여가활용 산업으로써의 입지를 굳건히 하여 수년간 다양한 계층의 소비자 집단이 형성되 어 있습니다. 게임 산업은 다른 여가활동에 비하여 상대적으로 저렴한 비용으로 즐길 수 있기 때문에 현재 와 같은 경제여건이 어려운 상황에서도 타산업에 비해 경기변동에 따른 영향을 적게 받는다 고 할 수 있습니다. 유료화된 인터넷 컨텐츠 서비스를 제공하는 경우에는 일반적으로 경기의 변동보다는특정기 간에 따른 변동성이 존재합니다. 특히, 게임서비스의 경우 평일과 휴일, 월초와 월말, 방학 등 단기적인 매출의 변동에 영향을 줄 수 있는 요인들은 있으나, 근본적인 수익성에는 크게 영 향을 주지는 않습니다. 4) 경쟁요소 게임 산업에 있어서 법적 또는 규정상으로 특별한 진입 제한 요소는 없습니다. 게임산업의 특성상 그 진입장벽이 매우 낮기 때문에, 누구나 시장에 참여할 수 있다고 볼 수 있으며, 모든 게임 업체는 물론 게임 산업에 참여하려고 하는 오프라인상의 수많은 대기업들도 모두 잠재 적인 경쟁사가 될 수 있습니다. 그러나, 실제로 시장 선점의 효과 측면에서 또는 브랜드 이미 지 구축 차원에서 먼저 시작한 업체가 유리한 점이 있다고 볼 수 있으며, 선발주자들은 경쟁 우위를 확보하고자 양질의 컨텐츠 개발과 서비스 수준 제고를 위해 노력하고 있습니다. 실제로 최근에는 유사한 게임을 제공하는 업체들이 수없이 많이 나타나고 있으나, 고객의 입 장에서 보면 누구나 쉽게 게임에 대한 정보를 가질 수 있기 때문에 콘텐츠의품질, 가격, 속도, 서비스의 질 등 모든 면에서 만족시키지 못하는 업체는 동일한 게임을 제공함에도 불구하고 살아남을 수 없는 환경이 되어가고 있습니다. 달리 말하면 누구나 참여할 수 있는 산업이지 만 품질에 대한 진입장벽이 높은 산업이라고 할 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18
5) 자원조달상의 특성 게임 산업에서의 자원이라 함은 게임의 개발과 서비스를 위한 높은 수준의 기술력과 경험을 가진 인적자원과 하드웨어, 소프트웨어, 통신망과 같은 물적자원을 들 수 있으며 그중 핵심적 인 것은 인적자원이라 할 수 있습니다. 컴퓨터 산업 및 정보통신산업 그리고 인터넷 산업의 급격한 발전은 관련 장비를 저렴한 가격 에 대량생산하는 것을 가능하게 하였으며, 그 결과 게임 업체 입장에서는 게임 산업으로의 진입 초기단계를 제외하고는 장비의 조달에 대한 어려움은 그리 크지 않았다고 할 수 있습니 다. 반면, 게임의 저변 확대에 따라 다양한 수요와 요구가 발생하게 되었으며, 게임 컨텐츠를 제 공하는 산업은 보다 좋은 기술력과 창조적 아이디어를 창출 할 수 있는 우수한 인력을 확보 하는 것이 기업의 사활에 직접적인 영향을 미치는 관건이 되었습니다. 그리하여, 현재 게임 산업의 자원조달에 있어서 가장 중요한 것은 창조적인 아이디어와 끊임 없는 기술개발을 위한 우수한 인력의 발굴과 육성이라고 할 수 있습니다. 6) 관련법령 또는 정부의 규제 게임산업과 관련된 법령으로는 크게 기본법인 [게임산업 진흥에 관한 법률]과 지원법인 [콘 텐츠산업진흥법] 및 [문화산업진흥기본법] 등이 있습니다. 온라인게임을 중심으로 한 게임 산업이 높은 성장과 발전을 거듭하며 게임 콘텐츠 서비스의 비중이 확대 되었고 이에 따라 게임물에 대한 저작권, 판권, 상표권 등 법률적인 이슈가 게임 업체에게는 제약조건이 될 수 있습니다. 정부의 규제로는 게임물관리위원회를 통하여 폭력성, 선정성 등에 입각한 온라인게임에 대 한 등급심의를 하고 있으며 사행성을 조장하여 미풍양속을 해치는 것을 미연에 방지하고 게 임 과몰입으로부터 청소년을 보호하기 위해 셧다운제 도입을 골자로 하는 게임 과몰입 규제 방안을 마련하여, 2011년 11월 20일부터 시행되고 있습니다. 또한 2014년 2월 24일 부터 [게임산업진흥에 관한 법률 시행령]에 따라 정부의 웹보드 게임 규제안이 시행되고 있습니다. 규제의 주요 내용은 웹보드게임의 월 이용한도 제한, 1회 최대 배팅한도 제한, 자동배팅 금지 및 3개월당 1회 일정기간 당 의무적 본인인증 등 6가지 내용 을 담고 있습니다. 이러한 규제의 영향으로 당사 매출과 영업이익에 직접적인 영향을 미치고 있으나 2014년 11월 모바일웹보드 규제에 관하여 시행령이 확정됨에 따라 모바일에서도 동일한 규제 안에 웹보드게임 유료서비스를 제공 할 수 있게 되었습니다. 향후 당사는 규제의 테두리 안에서 건전한 웹보드게임 사업을 위해 노력하고 국내외에서 웹보드게임의 역량이 활용될 수 있도 록 다각적인 사업방향을 모색중입니다. 나. 회사의 영업현황 1) 영업개황 당사는 현재 온라인 게임포털 '피망(www.pmang.com)'서비스와 모바일 플랫폼 '피망플러스' 서비스의 운영을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 게임 개발 및 상용화에 대한 전 과정을 소화할 수 있는 우수한 개발력과 퍼블리싱 능력을 기초로 약 2천 3백만명의 유저를 확보하고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19
있으며 슈팅게임, 스포츠게임, 카드류 등 다양한 게임을 서비스하고 있습니다. (가) 국내 사업 2003년 온라인 게임포털 오픈과 함께 본격화 된 국내 온라인게임 사업은 현재 다양한 장르 의 50여개 타이틀 서비스로 확대되며 국내 대표 게임 포털로서 자리 잡고 있습니다. 온라인 유저 활동에 대한 깊은 이해와 고도화 된 운영 노하우를 바탕으로 카드류 캐주얼 게임 및 슈 팅을 비롯한 스포츠, RPG, 레이싱 장르에 이르기까지 다양한 장르를 개척해 나가며 시장 경 쟁 우위를 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 2014년에도 시장에서 기 검증된 퍼블리싱 노하우와 축적된 유저 자산을 기반으로 안정적인 사업성과를 달성하기 위해 노력하여 왔으며, 자체 개발과 소싱, 투자를 통해 신규 매출원을 발굴해 내는데 주력하고 있습니다. 그 결과 MMORPG, 액션 RPG, FPS 및 스포츠류까지 다 양한 신작 라인업을 보유하게 되었고 하반기 테스트 및 출시를 앞두고 있습니다. 자체 개발 MMORPG '블레스'는 상반기 CBT를 통해 국내 유저들에게 첫 선을 보였으며, 11월 초 소규모 유저 대상의 포커스 그룹 테스트를 거쳐 2차 CBT를 준비하고 있습니다. MORPG '애스커'는 지난 10월 첫 CBT를 실시하였으며 기간 중 매일 7천명이 넘는 게임 이 용자와 2시간이 넘는 플레이타임, 50% 이상이 재방문율 등의 성과를 보이며 국내 유저들에 게 완성도 높은 액션 RPG게임으로 검증 받았습니다. 국내 1위 골프시뮬레이션 사업자의 자회사인 골프존엔터테인먼트와의 퍼블리싱 계약한 골 프게임 '온그린'과 FPS 슈팅 대작 '블랙스쿼드'는 11월중 정식 서비스를 개시하였습니다. '온 그린'은 골프존의 노하우를 활용, 크리이엔진3를 탑재해 사실적인 구질과 수준 높은 물리적 효과를 구현한 게임으로 게이머 뿐만 아니라 골프 이용자들에게도 높은 인기를 얻을 것을 기 대하고 있습니다. 단순한 골프게임의 재미를 넘어 골프존과의 온ㆍ오프라인 인프라를 활용 하는 전략으로 폭넓은 이용자층을 적극 공략해 나갈 것입니다. FPS게임의 명가인 당사에서 새롭게 선보이는 '블랙스쿼드'는 세련된 그래픽과 최첨단 현대 전을 구현하기 위한 철저한 무기 재현, 차별화되고 다양한 모드 등 신선함으로 FPS게임의 세 대 교체를 이룰 것으로 기대하고 있습니다. 이외에도 추가로 호러 FPS 장르인 '피어온라인' 및 전쟁 FPS '아이언사이트'를 소싱함으로써 다양한 장르에서 수익을 다각화 하는 노력이 진행되고 있습니다. 반면 카드류 캐주얼 게임 부분에서는 지난 2월말 시행된 웹보드 규제 영향으로 매출과 트래 픽이 큰 폭 하락세를 보였으나 3분기부터는 하향 안정화를 보이고 있습니다. 모바일웹보드 유료화와 관련하여는 2014년 11월, 정부 시행령이 마련됨으로써 당사는 PC온라인 뿐만 아 니라 모바일 플랫폼에서도 정부의 웹보드 규제를 철저히 준수하며 유저들이 건전하게 게임 을 즐길수 있도록 지원해 나갈 계획입니다. 그외에도 해외시장을 겨냥한 소셜카지노게임 사 업 등 사업다각화를 위한 기반을 마련해 나가고 있습니다. 모바일게임 부문에서는 양질의 컨텐츠 확보를 위해 개발, 소싱 및 투자에 드라이브를 걸어왔 습니다. 그 결과 액션RPG '싸워싸워아레나'와 축구게임 'Total Football Manager' 및 액션 RPG '핑거나이츠'등의 주요 타이틀들이 상반기 출시되었고 여름방학시즌을 겨냥하여 캐쥬얼 '두근두근 빙고', 액션RPG '소울하츠' 및 슈팅 '와일드기어' 등을 차례로 선보였습니다. 하반 기에는 카드RPG '그라나사'와 액션RPG '도데카' 등이 출시를 앞두고 있습니다. 카드류게임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20
으로는 피망맞고, 뉴포커, 섯다 등을 출시하여 무료로 서비스를 제공하며 이용자 확보 및 트 래픽을 확보해 오고 있습니다. 그 외에도 RPG, Sports, Strategy, TCG, SNG 등 미드코어 중심의 보다 완성도 높은 모바일 게임들을 출시할 예정으로, 온라인 게임사업에서 축적해온 개발 및 소싱노하우와 퍼블리싱 경험들을 활용하여 모바일 게임 사업을 확대해 나갈 것입니다. (나) 해외 사업 당사는 다양한 게임 라인업과 국내 성공 경험을 바탕으로 해외 진출 국가를 확대해 나가고 있으며, 향후에도 각 국가의 특성에 맞는 컨텐츠를 발굴해 새로운 성장 동력을 만들어 갈 것 입니다. 해외 성장의 주축이 되어온 중국 '크로스파이어'는 서비스 8년차에 접어들면서 성숙단계에 있고, 방학시즌 및 중국 춘절, 국경절 등의 계절적 영향을 받으며 안정적인 성과를 유지하고 있습니다. 대만 AVA의 경우 지난 12월 퍼블리셔 변경 직후 동시접속자 수가 2만을 뛰어넘으며 매출 성과가 크게 개선되었습니다. 해외 각국의 선 서비스를 통해 검증된 컨텐츠를 중심으로 업데 이트하며 서비스를 안정화 시킨 후, E-Sports 진행과 가레나 플랫폼과의 크로스 프로모션 및 각종 제휴를 통해 서비스를 더욱 활성화 시키고 있습니다. 여러국가에서 사랑받고 있는 'AVA'는 남미 등 신흥시장으로 서비스 국가를 확대하고 있습니다. 또한 자체 개발작 MMORPG '블레스'와 MORPG '애스커'는 지난 2013년 중국 최대 게임포 털 17173을 운영하고 있는 창유와 퍼블리싱 계약 이후 해외 시장확대를 위해더욱 노력하고 있습니다. 하반기 출시되는 '블랙스쿼드', '온그린'의 출시 외에도 여러 타이틀의 CBT 진행이 예정되어 있어 국내에서 게임성을 검증 받아 해외 여러국가로의 진출을 모색해 나갈 계획입 니다. 해외 모바일게임 사업의 경우, 모바일 퍼즐 게임 '마성의 플러스'가 지난해 대만 감마니아 수 출계약에 이어 이번 분기 태국 최대 통신사 트루 산하의 트루디지털플러스와 수출계약을 맺 어 홍콩, 마카오 및 태국 등에서도 서비스 되고 있습니다. 올해 당사 내부 스튜디오에서 개발한 페이스북용 축구게임 Total Football Manager도 트루 디지털플러스를 통해 출시 되었으며 '히딩크의 마스터리그' 는 중국 자이언트를 통해 서비스 를 시작하였습니다. 국내 출시되었던 자체 개발작 '핑거나이츠'가 일본 자회사와 퍼블리싱 계 약을 체결하였고 이와 함께 '소울하츠', '그라나사'를 포함한 더욱 많은 컨텐츠들이 아시아지 역에서 계약을 진행하는 등 전 세계 지역에서 모바일 성과를 확보하기 위해 글로벌 공략을 가속화 할 예정입니다. 다. 공시대상 사업부문의 구분 표준산업분류코드 사업부문 58211 게임 소프트웨어 제작업 라. 시장의 특성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21
시장의 특성상 개발측면에서 모방이 쉽기 때문에 기술적 진입장벽이 낮다고 볼 수도 있으나, 기존 회원들의 높은 충성도, 활발하고 안정된 서비스 제공 노하우 등은 다년간의 서비스를 통할 때 가능한 것이기 때문에 실질적인 진입 장벽은 상당히 높다고 할 수 있습니다. 이러한 진입장벽의 유지 및 강화는 보다 양질의 게임 라인업 구축과 상용화 모델의 고도화를 통해서 만 가능할 것입니다. 당사는 게임시장에서 검증 받은 개발자들과 IP들을 보유하고 있고, 다년간 창조적인 유료화 기획 노하우가 축적되어 있는 만큼 이를 적극 활용하여 글로벌 온라인 게임회사로의 성장을 이룩해 나갈 것입니다. [주요종속회사 (주)게임온] 가. 업계 현황 일본 게임시장 규모는 전세계 2위의 시장으로 아케이드게임과 비디오게임이 높은 비중을 차 지하는 반면 온라인게임 비중은 상대적으로 낮은 편 입니다. 그러나 일본에서가장 큰 아케이 드 게임시장의 이용자가 점차 줄어드는 추세이며 두번째로 큰 시장인 비디오 게임시장 역시 전년 대비 소폭 성장하는데 그쳐 세대교체를 이루고 있습니다.반면 스마트폰의 보급과 소셜 게임의 등장으로 모바일 게임시장이 빠른 속도로 성장하며 콘솔게임 유저 및 PC게임으로 부 터 이탈한 유저 유입 뿐 아니라 기존에 전용 게임기로 게임을 하지 않았던 신규 유저층이 형 성되며 게임시장 전체의 규모 확대에 기여하고 있습니다. [세계 게임시장 내 일본 게임시장 비중 추이(2010~2015)] *출처: 대한민국 게임백서 2013 2013년 기준 세계 온라인 게임시장 내 일본 시장점유율은 7%에 불과하지만 일본은 브로드 밴드 보급률이 높아 향후에도 성장 잠재력은 높으며, 온라인 게임유저수가 증가 추세에 있어 2014년에도 시장이 확대될 것으로 예상 됩니다. 반면 참가 기업의 증가, 시장에서 제공되는 타이틀 수 증가 및 단일 게임에 대한 쏠림 현상에 의해 그 경쟁은 심화되고 있습니다. 최근에는 PC 및 휴대 전화를 플랫폼으로 사용하는 소셜 네트워킹 서비스(SNS) 상에서 플레 이 할 수 있는 '소셜 게임'이나, 소프트웨어를 설치하지 않고 Web 브라우저만으로 즐길 수 있 는 '브라우저 게임'이 등장해 해당 서비스 제공 기업이 주목 받고 있습니다. 이에 새로운 게임 플랫폼인 스마트폰에 대한 호감도 증가로 중장기적으로 높은 성장을 이룰 것으로 전망 됩니 다. [일본의 플랫폼별 게임시장 규모 추이 및 성장률(2010~2015)] (단위: 백만달러) 연도 2010 2011 2012 2013 (E) 2014 (E) 2015 (E) 세계시장규모 101,505 112,254 111,750 115,255 122,491 129,775 일본시장규모 17,318 19,690 20,690 22,103 23,112 24,255 점유율 17.1% 17.5% 18.5% 19.2% 18.9% 18.7% (단위: 백만달러) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22
아케이드게임 PC게임 비디오게임 온라인게임 모바일게임 합계 플랫폼 2010 2011 2012 2013 (E) 2014 (E) 2015 (E) *출처 : 대한민국 게임백서 2013 시장규모 7,642 8,439 7,831 7,549 7,300 7,077 나. 회사의 영업현황 게임온은 일본 국외에서 개발, 운영되고 있는 PC온라인게임 및 모바일게임 타이틀 중 일본 유저 성향에 적합한 타이틀을 소싱하여 운영 서비스를 전개하고 있습니다. PC온라인 게임에서는 '레드스톤', '천상비', '아키에이지', '크리티카' 및 '테라' 등 다수의 한국 산 MMORPG의 로컬라이제이션을 성공시켜 안정된 실적을 올리고 있습니다. 특히 FPS장르 인 'A.V.A'를 일본 NO.1으로 성장시키는 등 MMORPG 장르 외에서도 지속적인 성과를 내고 있습니다. PC온라인게임에서는 MMORPG '아키에이지'가 2014년 4월 24일 정액제에서 기본 무료 아 이템과금 방식으로 전환에 성공하여 매출과 트래픽에서 의미 있는 성과를 거두고 있습니다. 한국 및 해외에서 기 검증된 PC온라인 MMORPG 타이틀 '테라'가 게임온 피망을 통해 8월 18일부터 정식 서비스를 시작하였고, 하반기 대규모 업데이트 및 연말 이벤트로 유저 활동성 을 개선시키는 한편 안정적인 수익원으로 자리매김 시킬 것 입니다. 또한 PC온라인게임과 모바일게임의 타이틀 수를 함께 늘려나갈 노력이 계속 되고 있습니다. 모바일게임에서는 2014년 10월 '어디서나던전'이 출시되어 일본인의 기호에 맞는 개성 풍부 한 캐릭터 및 단순한 조작감으로 출시 2주만에 IOS 무료 인기순위 2위(Android 6위) 달성 하는 성과를 거두었습니다. 이외에도 한국내 개발 타이틀인 '베나토르', '카쿠제츠신이키 온 라인', '핑거나이츠' 외 다수의 타이틀들을 소싱하여 정식서비스를 준비하고 있습니다. 내년도 출시 예정인 PC온라인게임 '검은사막(가칭)'과 '로도스도 전기 Online(가칭)' 등 일본 시장에서 성공 가능성이 높은 타이틀을 선별하여 역량을 집중시킬 계획입니다. 3. 주요 제품 및 생산설비 등 가. 지배기업의 주요 제품 등의 현황 성장률 - 10.4% -7.2% -3.6% -3.3% -3.1% 시장규모 328 286 279 271 259 254 성장률 - -12.8% -2.4% -2.9% -4.4% 1.9% 시장규모 5,888 6,061 6,059 6,334 6,880 7,784 성장률 - 2.9% 0.0% 4.5% 8.6% 13.1% 시장규모 1,129 1,439 1,446 1,582 1,723 1,875 성장률 - 27.5% 0.5% 9.4% 8.9% 8.8% 시장규모 2,331 3,466 5,076 6,368 6,951 7,265 성장률 - 48.7% 46.4% 25.5% 9.2% 4.5% 매출액 17,318 19,690 20,690 22,103 23,112 24,225 성장률 - 13.7% 5.1% 6.8% 4.6% 4.9% (단위: 백만원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23
사업부문 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 피망 유료아이템 온라인게임 피망 108,348(98.4%) 온라인게임 기타 광고 등 - 1,799(1.6%) 나. 지배기업의 주요 제품 등의 가격변동추이 품 목 제8기 3분기 제7기 제6기 피망 유료아이템 100월~990,000원 100원~990,000원 100원~990,000원 *PC방 선택형 정량제 900,000포인트 상품 최고가 990,000원 당사는 수천가지의 아이템을 취급하고 있고 주요 아이템이 지속적으로 변하기 때문에 품목 하나하나의 가격을 기재하는 것은 불가능합니다. 또한 이러한 아이템은 온라인상에서만 보 여지는 제품이므로 개별적으로 각각의 아이템에 따른 원가를 산정할 수 없습니다. 상기 가격 의 범위는 당사의 가격정책에 의해 제시된 것으로 구매자가 실제로 아이템을 구매할 때 지급 하는 금액을 기준으로 산정한 것입니다. 다. 지배기업의 생산 및 설비에 관한 사항 당사가 영위하는 인터넷 서비스 및 프로그램개발 사업은 사업의 고유 특성상 온라인상에서 서비스의 형태로 제공되고 있습니다. 따라서 타 제조업과 같이 생산설비나 시설을 통해 단순 반복적으로 생산하는 것이 아니라, 개발 인력을 투입하여 기획, 디자인, 프로그래밍 작업등으 로 최종산출물이 납품되므로 생산능력 및 생산실적의 산출이 어려우며 생산능력의 제한이 거의 없다고 할 수 있습니다. 4. 매출에 관한 사항 가. 연결 종속회사를 포함한 매출실적 (단위: 백만원) 대상회사 주요제품 및 서비스 2014년 3분기 2013년 3분기 2013년 2012년 (주)네오위즈게임즈 온라인게임 개발 및 퍼블리싱 110,147 322,813 371,656 588,447 (주)게임온 온라인게임 개발 및 퍼블리싱 39,686 45,629 61,031 79,445 (주)게임온스튜디오 소프트웨어 개발 및 운영업 3,423 5,166 6,710 5,970 (주)펜타비전 소프트웨어 개발 및 운영업 29 77 83 1,573 Pentavision Global 콘솔비디오 게임 장비 개발과 유 통 50 303 534 - (주)네오위즈씨알에스 게임 소프트웨어 제작 외 1,538 2,383 2,981 7,193 (주)엔미디어플랫폼 소프트웨어 개발 및 컴퓨터관련 제품 서비스 외 4,420 4,581 6,106 5,813 (주)네오위즈블레스스튜디 오 게임 소프트웨어 제작 및 공급업 591 15,347 19,632 1,153 지온인베스트먼트(주) 창업투자회사 1,040 690 973 684 (주)네오위즈모바일 소프트웨어개발 및 운영업 89 115 165 - (주)네오위즈아이엔에스 컴퓨터시스템 통합 구축 외 4,158 11,825 15,636 3,301 NEOWIZ Games Asia 지주사업 - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24
NEOWIZ Games China 그래픽 외주 용역 외 1,445 1,588 2,055 2,329 NEOWIZ Games Inc 지주사업 7 52 80 757 (주)엔에스스튜디오 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 외 - - - 933 Neowiz Games Entertainment 게임 소프트웨어 제작 - - - 462 단순합계 166,623 410,570 487,642 698,060 연결조정효과 (12,581) (34,444) (44,744) (22,786) 총 합계 154,042 376,126 442,898 675,274 주1) 상기 종속회사별 매출현황 중 기중 편입 되거나 제외된 회사의 기재된 매출액은연결시 점부터 산정되었으므로 당 회사의 실제 연간 매출총액과 차이가 있습니다. 주2) 상기 매출실적의 단순합계는 중간연결법인의 조정을 거치지 않은 개별기업 매출실적의 합계 입니다. 주3) 제7기 중 (주)엔에스스튜디오 및 Neowiz Games Entertainment는 당사의 연결종속회 사에서 제외 되었습니다. 주4) 당기중 Pentavision Global의 보유 주식 매각으로 연결종속회사에서 제외 되었습니다. 지배기업의 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 품 목 제8기3분기 제7기 3분기 제7기 제6기 게임사업 광고 외 프리미엄서비스 게임유료 아이템 광고 서비스대행 합 계 수출 49,410 216,028 234,346 326,425 내수 58,938 103,458 132,511 260,080 합계 108,348 319,485 366,857 586,505 수출 - - - - 내수 692 139 313 636 합계 692 139 313 636 수출 - 103 134 177 내수 1,106 3,085 4,352 1,128 합계 1,106 3,189 4,486 1,306 수출 49,410 216,131 234,480 326,602 내수 60,737 106,682 137,176 261,845 합계 110,147 322,813 371,656 588,447 나. 지배기업의 판매조직 피망서비스는 주로 온라인 상에서 거래가 일어나기 때문에 별도의 판매조직이 없으며 판매 경로는 온라인상의 '피망(www.pmang.com)' 사이트를 통해 고객들에게 직접 서비스가 제공 됩니다. 다. 지배기업의 판매방법 및 조건 피망 서비스는 무료 회원 가입 이후 이용할 수 있으며, 게임을 보다 재미있게 하고자 하는 유 저들은 다양한 프리미엄 기능을 제공하는 유료 아이템을 구매하여 이용할 수 있습니다. 사용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25
자들의 이러한 피망게임 아이템 구매시에는 ARS결제, 전화요금 통합과금, 휴대폰 통합과금, 신용카드 결제 등 다양한 결제수단을 이용할 수 있도록 하고 있습니다. 각각의 결제수단을 제공하는 거래회사별로 대금회수 방법이 상이하며, 개별 결제수단별로 특정 서비스의 매출 액 비중을 산정하는 것은 다소 어려움이 있습니다. 라. 지배기업의 판매전략 피망게임은 시장 진입 6개월만에 100억 이상의 매출을 달성하였고, 2007년도 1,300억(분할 전 게임 매출 포함) 매출에 이어 매분기 최고실적을 경신하여 2011년 5,921억원, 2012년 5,884억원의 높은 판매 실적을 기록해 왔습니다. 이는 피망의 우수한 Quality 및 고객의 니 즈를 간파한 기획력으로 가능하였습니다. 2013년 모바일 사업의 본격 시작으로 다양한 모바 일 플랫폼으로 판매루트를 확대하였으고, 당사가 제공하는 콘텐츠의 니즈에 맞는 플랫폼을 선택적으로 이용할 계획입니다. 향후에도 우수한 게임 Quality를 유지하고 기획력을 활용하 여 다양한 게임 아이템 추가와 시기적절한 이벤트 진행 등의 방식으로 매출액을 성장시켜 나 갈 예정입니다. 5. 경영상 주요계약 가. 지배회사 (주)네오위즈게임즈의 경영상 주요계약 계약상대방 계약체결시 기 계약의 내용 네오위즈씨알에스 2011.02 세븐소울즈온라인 동남아 퍼블리싱 계약 네오위즈홀딩스 2011.03 신주인수권부사채 발행 관련 계약 다음커뮤니케이션 2011.03 신주인수권부사채 발행 관련 계약 신한금융투자 2011.03 특정금전신탁계약(100억원) 신한금융투자 2011.04 특정금전신탁계약(100억원) 최재호 외 2011.05 주식(ACT Soft) 양수도 계약 우리투자증권 2011.06 특정금전신탁계약(300억원) 네오위즈홀딩스 2011.07 부동산 매매 계약 나우콤 2011.08 슬러거 채널링 계약 이지모드 2011.09 신주 인수 계약 게임온스튜디오 2012.02 천상비 채널링 계약 게임온 2012.02 S4League 일본 독점 라이센스 계약 드래곤플라이 2012.03 킹덤언더파이어온라인 퍼블리싱 계약 라이브플렉스 2012.05 퀸스블레이드 채널링 계약 씨제이이앤엠 2012.05 레이더즈 채널링 계약 아이엠비씨 2012.07 슬러거 채널링 계약 Winner Online., Ltd 2012.09 디젤 라이센싱 계약 네오위즈인베스트먼트 2012.09 엔엔에이 주식양수도 계약 게임온 2012.11 레전드오브소울즈 일본 독점 라이센스 계약 씨제이이엔엠 2012.12 차구차구 채널링 계약 스마일게이트 2012.12 크로스파이어 관련 공동사업 변경 계약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26
엔에이치엔 2012.12 뇌천기 채널링 계약 소프트빅뱅 2012.12 AOS '코어마스터즈' 퍼블리싱 계약 체결 위메이드온라인(일본) 2013.02 레이더즈 일본 수출 계약 개인 2013.04 엔에스스튜디오 주식양도 계약 네오위즈인터넷 2013.04 피망플러스 사업부문 영업양수 계약 네오위즈홀딩스 2013.04 네오위즈모바일 주식양수 계약 게임온 2013.04 네오위즈모바일 주식양수 계약 Weezor Inc. 2013.05 Core Masters(코어마스터즈) 북미/영국 수출계약 다음커뮤니케이션 2013.05 웹보드게임 채널링 라이선스 계약 원데이원송 외 2013.06 네오플라이센터 입주 계약 액토즈소프트 2013.07 피망-드래곤네스트 게임 채널링 서비스 카카오 2013.08 모바일게임 '마성의 플러스' 서비스 가치온소프트 외 2013.09 주식양수계약 네이버 2013.11 '에이지오브스톰' 네이버게임 채널링 서비스 Gamania 2013.11 모바일게임 '마성의플러스' 해외 수출 계약 Gameflier 2013.11 MMORPG '블레스' 대만 수출 계약 Changyou 2013.12 MMORPG '블레스' 중국 수출 계약 Changyou 2013.12 MORPG '프로젝트 블랙쉽' 중국 수출 계약 골프존 2014.01 온라인게임 '프로젝트OG' 퍼블리싱 계약 네오위즈인터넷 2014.01 모바일게임 서비스 대행 계약 게임온 2014.01 모바일게임 'Kingdom of Hero' 독점 라이센스 계약 OG플래닛 2014.02 온라인게임 '디젤' 북미 수출 계약 가레나 2014.03 온라인게임 '코어마스터즈' 인니/베트남 수출 계약 Shanghai Giant Network Technology Co.,Ltd 2014.05 모바일게임 '히딩크마스터리그' 퍼블리싱 계약 엔터메이트 2014.07 업무제휴 관련 MOU 체결 나. 주요 종속회사 (주)게임온의 경영상 주요계약 계약상대방 계약체결 시 기 계약내용 웹젠 2011.01 온라인게임 Continent of the Ninth(C9)의 일본 내 운영 권 부여 관련 라이센스 계약 카도카와 프로덕션 스로우카브 2011.01 온라인게임 '로도스도 전기 ONLINE(가칭)' 개발 및 전세 계 운영권 부여 관련 라이센스 계약 네오위즈게임즈 2012.02 'S4League' 일본 독점 라이센스 계약 네오위즈게임즈 2012.04 'FishHunt' 독점 라이센스 계약 네오위즈게임즈 2012.06 포켓프린세스PLUS 독점 라이센스 계약 펄어비스 2012.09 온라인게임 '검은사막'독점 라이센스 계약 네오위즈게임즈 2012.11 '레전드오브소울즈' 일본 독점 라이센스 계약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27
Fincon 2013.04 'Hello Hero' 일본 독점 라이선스 계약 네오위즈게임즈 2013.04 네오위즈모바일 주식양도 계약 네오위즈게임즈 2014.01 모바일게임 'Kingdom of Hero' 독점 라이센스 계약 RAIDMOB 2014.04 모바일게임 '어디서든 던전' 독점 라이선스 계약 IVY GAMES 2014.04 모바일게임 'King of Darkness' 독점 라이선스 계약 블루홀스튜디오 2014.07 온라인게임 'TERA' 퍼블리싱 계약 네오아레나 2014.07 모바일게임 'Venator' 독점 라이센스 계약 아라타 감사법인 2014.08 감사법인 변경 계약 6. 연구개발활동 가. 연구개발 담당조직 소속 인원 담당업무 연구소장 1 연구소 업무 총괄 개발팀 108 Hybrid 클라우드 컴퓨팅 환경 구축 멀티 디바이스 지원 플랫폼 개발 주요 시스템의 무정지 서비스 방법론 개발 DB 백업시스템 고도화 오픈소스 DB 사용범위 확대 통합 런처 개발 웹 기반 메시징 시스템 구축 스팸 필터 알고리즘 연구개발 P2P 다운로드 시스템 해외 서비스 모바일 통합 결제 모듈 개발 (N Store 결제 통합) 모바일용 음성변조, 믹싱 라이브러리 개발 모바일 환경에서 시스템 고도화 Hybrid 네트워크 고도화 데이터공유를 위한 파일시스템 기술개발 NEMO 게임 서버 개발 채널 클라이언트 고도화 합계 109 - 나. 연구개발비용 1) 연결기준 연구개발비 (단위 : 백만원) 과 목 제8기 3분기 제7기 3분기 제7기 제6기 비 고 원 재 료 비 - - - - - 인 건 비 8,131 12,781 16,821 16,820 주1) 감 가 상 각 비 - - - - - 위 탁 용 역 비 - - - - - 기 타 196 - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28
연구개발비용 계 8,327 12,781 16,821 16,820 - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 5.4% 3.4% 3.8% 2.5% - 2) 지배회사의 연구개발비 주1) 당사의 연구개발비는 아래 연구실적에 해당하는 기업부설연구소의 인건비 항목을 기재 하였습니다. 3) 최근 5년간 연구개발 실적 (단위: 백만원) 과 목 제8기 3분기 제7기 3분기 제7기 제6기 비 고 원 재 료 비 - - - - - 인 건 비 7,784 10,799 13,537 14,322 주1) 감 가 상 각 비 - - - - - 위 탁 용 역 비 - - - - - 기 타 - - - - - 연구개발비용 계 7,784 10,799 13,537 14,322 - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 7.1% 3.3% 3.6% 2.4% - 개발과제 연구기간 연구결과 및 기대효과 진행단계 WMS( Web Message System) 모바일 사용자와 웹 사용자간의 메시지를 송수신할 수 2014.10~2015.06 있는 시스템 진행중 Alert System for Mobile 개발 스마트 모바일 모니터링 및 처리 시스템으로 서비스 2014.08~2014.12 품질 향상 진행중 Smart OTP System 개발 2014.08~2014.12 OTP 기술의 내재화를 통한 비용절감 효과 진행중 글로벌 서비스를 위한 신규 모바일 국내 전용의 모바일 게임을 해외에서도 사용할 수 있 2014.07~2015.06 게임 제작 게 글로벌 버전으로 신규 개발, 서비스를 확대 진행중 PC온라인 서버와 모바일 서버 시 현재 분리된 서버를 하나로 통합으로 개선 및 유지보 2014.06~2015.06 스템의 통합으로 단일서버 제공 수 업무를 효율적으로 제공한다 진행중 In-game보이스톡 Prototype 개발 게임내에서 상호협력을 위한 파티, 클랜 등에서 사용 2014.04~2014.12 하는 보이스톡 개발(Sound 압축기능,코덱기능, 보이 진행중 스챗 서버 기능 등) 소스관리 및 배포를 위한 자동화 배 서버 증설 및 축소에도 자동으로 소스를 배포할 수 있 2014.05~2014.12 포툴 개발 는 툴 개발 진행중 오픈소스 DB 사용범위 확대 신속하고 유연한 서비스 제공을 위해, 오픈소스 DB 2013.05~2014.12 (my-sql, mariadb)의 운영역량을 강화하고, 주요 진행중 서비스 시범 적용 및 기존서버 마이그레이션 Hybrid 클라우드 컴퓨팅 환경으로 내부 Hybrid 클라우드 컴퓨팅 환경으로 서비스 2014.01~2014.12 서비스 마이그레이션 및 적용 마이그레션 변환 진행중 통합 문자 발송 툴 개발 2014.04~2014.09 REST방식의 sms,lms,mms 문자발송 시스템 개발 완료 멀티 디바이스 지원 플랫폼개발 멀티 디바이스 환경에서 게임 플레이가 가능하도록 2012.06~2014.06 하는 플랫폼 개발 완료 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29
모바일 환경에서 시스템 고도화 내부 시스템 인프라(window,linux)에 대한 웹 제어 및 2013.05~2014.06 운영을 모바일이나 테블릿으로 구현할 수 있는 방법에 완료 대한 연구 및 구현(like powershell web access) 데이터공유를 위한 파일시스템 데이터공유(소스/문서등)를 위한 파일시스템의 중복 기술개발 2013.05~2014.06 제거기술 및 I/O성능 향상을 위한 기술개발을 통해 효 완료 율적인 파일스토리지 아키텍쳐 연구 및 구현 NEMO 게임 서버 개발 PC 온라인 및 모바일 게임 one-world 게임서버 구축 2013.05~2014.03 으로 PC 및 모바일 사용자 간 pool 공유, 실서비스 오 완료 픈준비 Hybrid 네트워크 고도화 내부 IDC 인프라와 퍼블릭 클라우드를 효율적으로 관 2013.04~2014.06 리하기 위하여 가상 네트워크 기반 기술 연구 및 구현 완료 주요 시스템의 무정지 서비스 방법 피망 내 각종 서비스의 무정지 또는 다운타임 최소화 론 개발 2013.05~2013.12 를 위해, 멤버쉽/빌링 중 주요 서비스의 무정지 방법론 완료 개발 및 적용 DB 백업시스템 고도화 장애 및 재해 시 신속한 Data 복구를 위해, 주요 DB의 2013.05~2013.12 실시간 Backup 시스템 및 이중화 연구, 도입 완료 통합 런처 개발 멀티 플랫폼 지원을 위한 통합 게임 런처 개발 및 서비 2013.05~2013.12 스 적용 완료 웹 기반 메시징 시스템 구축 웹 Push 기술을 이용한 단문 메시징 시스템 구축 및 2013.05~2013.12 서비스 적용 완료 P2P 다운로드 시스템 해외 서비스 피망에 적용된 P2P 다운로드 솔루션을 일본에 적용하 2013.01~2013.12 여 해외 서비스 가능성 검증 완료 채널 클라이언트 고도화 채널 클라이언트를 단일 모듈로 통합하여 실행속도 및 2013.01~2013.12 시인성, 확장성 향상 도모 완료 Hybrid 클라우드 컴퓨팅 환경 구축 내부 IDC 인프라를 효율적으로 관리하기 위하여 서버 2011.11~2013.12 가상화를 기반으로 한 클라우드 컴퓨팅 환경을 구축 완료 스팸 필터 알고리즘 연구개발 단문 쪽지 스팸 필터 검출율 개선을 위한 알고리즘 2013.02~2013.09 연구 개발 완료 모바일폰에서 음성 노이즈 캔슬링 모바일 폰에서 음성녹음 품질을 높이기 위한 노이즈 2013.07~2013.09 방법 제거 기술 리서치 및 알고리즘 개발 완료 모바일용 음성변조, 믹싱 라이브러 모바일에서 보이스 연관 서비스 개발시 음성변조, 믹 2013.04~2013.05 리 개발 싱이 가능하도록 라이브러리 개발 완료 모바일 앱간에 인센티브 기반 프로 피망SDK를 통해 모바일 앱간 인센티브 광고 솔루션 2013.06~2013.07 모션 기능 통합 통합 (설치/업적달성 기반 리워드) 완료 MACOSX용 SqlRelay Client Library개발 2013.07~2013.07 MAC용 SqlRelay Client 라이브러리 개발 완료 글로벌 서비스를 위한 클라우드 기반 기술 개발 및 서 클라우드 컴퓨팅을 위한 기반 기술 비스를 통하여 해외 매출 기대, 아마존 EC2에 클라우 2011.03~2013.12 개발 드 서비스로 일부 게임 구축 완료. 주요 콤포넌트 리팩 완료 토링 Big Data 분석 시스템 구축 대용량 로그 수집에서 가치있는 정보를 마이닝 하기 2012.04~2013.12 위한 분석 처리 시스템 환경을 구축하고, 분석용 툴 개 완료 발 아마존 클라우드 컴퓨팅을 활용한 배포관리 시스템 개발 2012.01~2012.06 아마존 EC2에서 서비스할 수 있도록 배포시스템 개발 완료 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30
클라이언트 패치 시스템변경 및 게임 다운로더 개선 2012.01~2012.12 WEB UI 개발 2012.03~2012.12 클라이언트 개선 작업 1단계 2012.04~2012.12 클라이언트 개선 작업 2단계 2012.03~2012.12 게임 방 옵션 변경 자동화 2011.12~2012.06 네트웍 트래픽 절감을 위한 P2P다 운로드 시스템 개발 Redis를 활용한 실시간 랭킹 시스 템 개발 Long Poll 방식의 Notification 시스 템 개발 모바일 피망 플랫폼 개발 클릭&플레이 방식의 게임 스트리 밍 시스템 개발 2008.01~2012.12 2011.12~2012.12 2011.11~2012.12 2012.08~2012.11 2008.01~2011.12 데이터베이스 가상화 시스템 구현 2008.12~2011.12 게임 시스템을 위한 표준 웹프레임 웍 개발 및 프로파일링 시스템 개발 2008.03~2012.05 대규모 사용자 패턴 분석을 위한 BI 시스템 개발 2008.01~2010.09 통합 퍼블리싱 런쳐 개발 2009.09~2011.12 글로벌 플랫폼 시스템 구축 2009.06~2012.05 기존 피망 웹 보드게임 패치 시스템 대비 166% 속도 가 개선됨 클라이언트 UI를 WEB PAGE로 대체하여 유동적인 UI 제공(Application에서 개발하던 때 보다 UI 개발/적용 이 짧아짐, Client update 없이 UI 적용) 클라이언트 내에서 사용하는 모듈을 유동적으로 load/free할 수 있는 코드 개발 PMAgent를 클라이언트에 통합하여 보안프로그램으 로 인해 게임이 되지 않는 상황을 해결하기 위해 코드 정리 및 DLL로 개발 포커/고스톱류에서 방옵션을 변경하기 위해 개발자가 수동으로 데이터를 수기 입력하는 것을 엑셀로 제작 후 적용할 수 있도록 변경 - 경쟁회사 보다 고/포류 게 임에 빠르게 방 옵션을 변경할 수 있어 수익 증대에 기 여 P2P를 이용한 게임의 다운로드 솔루션으로 이용자의 다운로드 시간 절감 및 네트워크 트래픽 감소 기대 메모리 기반의 실시간 랭킹 시스템을 구축완료 하였으 며, 기존 피망 게임 서비스에 적용 준비중 Long Poll 방식의 컨텍션 오리엔티드 형식으로 쪽지 시스템의 POC를 완료하였으며, 대용량 피망 서비스 에 적용을 준비중 모바일 피망 플랫폼을 구축하여 피망 게임 연동할 수 있도록 계획 P2P 다운로드 시스템과 연계 하여 게임을 상시적인 패치를 할 수 있는 시스템으로 패치가 필요할 때 마다 이용자의 패치 시간 단축, 알투비트 게임에 적용 완료 시스템의 효율화를 위해 한대의 시스템에 여러대의 시 스템 도입 효과를 기대 하며 현재 DB Syatem의 100% 적용 사용 게임 서비스를 위한 웹 프레임웍 개발로 표준화 및 가 용성의 기대가 있으며 현재 Global Service Portal에 적용 사용 게임에서 나오는 다량의 Data를 활용 분석 하여 이용 자의 게임 사용 패턴을 분석 마케팅에 활용 기대 게임의 실행을 위한 런처를 개발 하며 현재 퍼블리싱 게임 및 웹게임의 두가지 버전으로 사용하였으나 이를 통합 함 Global 웹서비스를 위한 플랫폼을 설계부터 개발까지 진행 하였으며 해외 이용자 대상 서비스를 통하여 Global 진출을 기대, 현재 게임 2종 Global 서비스 진 행 완료 완료 완료 완료 완료 완료 완료 완료 완료 완료 완료 완료 완료 완료 완료 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31
데이터베이스 자료 검색을 위한 오 픈소스 검색엔진 구축 2009.06~2010.12 오픈 소스를 이용한 검색엔진 개발을 통한 비용대비 효과를 기대, 현재 피망 서비스의 커뮤니티 전반에 도 입 사용 중 완료 모바일 아이폰 앱 Real PC방 시스 템 개발 2010.03~2011.03 모바일 앱을 이용하여 PC방을 실시간 검색 및 이벤트 쿠폰을 지급 하여 이용자가 PC방을 찾는 횟수 증가 기 대, 현재 아이폰, 안드로이드 버전 출시 완료 IPv6 를 위한 Network 기반 기술 구축 2010.12~2011.12 IPv6 기반 IP를 위한 시스템 및 서비스 전반의 기술 습 득, 자료축적 완료 7. 재무위험 관리 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않 으므로 2013년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.( 2014년 3월 31일 제 출된 당사의 사업보고서 참조) 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이없습니 다. 8. 파생상품 거래 현황 가) 파생상품 거래현황 보고서 작성기준일 현재 당사 및 연결종속회사가 체결하고 있는 파생상품 거래 현황은 아래 와 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 파생자 산 파생자 산 계약(상품)의 명칭 하이제1호 스팩 전환권 후너스 신주인수권 계약주체 거래상대방 계약일 만기일 계약 계약 자산 부채에서 체결 금액 발생한 손익 목적 지온 하이 제1호 인베스트먼트 2010-08-13 2014-07-13 기업인수목적 투자 - 117 지온 인베스트먼트 후너스 2011-08-03 2014-07-26 투자 - - - 117 주1) 후너스 신주인수권은 보유중이나 주식가치 하락으로 실현가능성이 없어 모두손실처 리 되었으며 재무제표상 잔액은 없습니다. 주2) 당반기 중 하이제1호스팩 전환권을 행사하여 "디에이치피코리아' 지분을 취득하였습니 다. 나) 주식매수청구권 계약 내용 당기말 현재 종속기업인 네오위즈블레스스튜디오의 유상증자(전환우선주 11,428,600주, 발행가액 1,750원)와 관련하여 지배회사인 네오위즈게임즈와 동 전환우선주의 인수인인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32
엔에이치엘비그로쓰챔프이천일의사호 사무투자전문회사("인수인")는 아래와 같이 약정을 체 결하고 있으며, 동 약정에 의하여 향후 주식매수청구권 행사 여부에 따라 취득주식수가 결정 될 예정입니다. 행사조건 네오위즈블레스스튜디오가 개발중인 게임 등에 대하여 아래 어느 한 조건을 충족 하지 못한 경우 1) 2015년 12월 31일까지 국내 또는 해외에서 BLESS의 유료서비스 개시 2) 동 기간 안에 서비스 개시 계획의 철회 또는 중단 금지 각 행사기간: 2016년 1월 20일까지 및 서비스 개시 계획의 철회, 취소, 중단 결 정 한 때로부터 20일 이내 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33
III. 재무에 관한 사항 1. 요약 재무정보 가. 연결재무제표 1) 연결재무상태표 주식회사 네오위즈게임즈와 그 종속회사 (단위 : 백만원) 구 분 제8기 3분기 (2014.09.30) 제7기 (2013.12.31) 제6기 (2012.12.31) 제5기 (2011.12.31) 제4기 (2010.12.31) [유동자산] 180,932 163,930 300,491 216,484 144,372 현금및현금성자산 86,556 71,676 95,941 74,094 54,086 매출채권 및 기타유동채권 36,346 40,016 116,963 117,143 59,477 법인세자산 1,002 1,795 435 331 10 유동금융자산 48,534 41,521 77,964 10,923 22,567 기타유동자산 8,131 8,628 9,130 13,543 8,080 재고자산 364 296 59 452 150 [비유동자산] 310,861 342,918 297,281 393,897 289,179 장기매출채권 및 기타비유 동채권 74,158 71,554 12,374 12,455 7,708 유형자산 6,508 105,832 110,342 117,126 23,682 투자부동산 96,815 1,970 565 244 - 무형자산 31,381 30,904 41,907 94,196 63,512 공동기업 및 관계기업투자 53,287 62,274 71,713 73,097 135,299 이연법인세자산 22,893 27,580 26,619 23,813 24,307 비유동금융자산 24,026 38,827 29,794 57,812 18,478 기타비유동자산 1,794 3,976 3,967 15,153 16,192 자산총계 491,793 506,849 597,773 610,381 433,550 [유동부채] 89,139 107,457 201,829 197,444 193,266 [비유동부채] 97,416 103,565 133,182 155,839 3,406 부채총계 186,555 211,021 335,011 353,283 196,672 [지배기업소유주지분] 303,915 295,279 261,963 248,708 236,206 자본금 10,958 10,958 10,958 10,958 10,948 주식발행초과금 126,245 126,245 126,245 126,245 126,254 이익잉여금 229,040 218,867 170,965 159,829 89,893 기타자본 (62,328) (60,790) (46,205) (48,323) 9,110 [비지배지분] 1,324 548 799 8,390 672 자본총계 305,238 295,827 262,762 257,099 236,878 부채및자본총계 491,793 506,849 597,773 610,381 433,550 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34
연결에 포함된 회사 수 12 13 13 13 7 주1) 상기 비교표시 된 제4기(2010년) 요약재무정보는 회계기준변경(K-IFRS)에 따라 감사 인의 검토를 받은 정보입니다. 주2) 연결에 포함된 회사수는 지배회사를 제외한 숫자입니다. 주3) 전기중 당사 회계정책의 변경으로 인한 지온콘텐츠펀드1호 외 4개사에 대하여 연결 제 외되었으며, 이에 따라 제6기(2012년) 및 제5기(2011년) 재무제표를 재작성 하였습니다. 2) 연결손익계산서 주식회사 네오위즈게임즈와 그 종속회사 (단위 : 백만원) 과 목 제8기 3분기 제7기 제6기 제5기 제4기 매출액 154,042 442,898 675,274 667,979 430,550 영업이익 24,431 95,811 114,961 134,889 103,741 법인세차감전순이익 16,572 75,624 51,481 101,538 27,492 계속영업당기순이익 10,303 47,902 9,364 73,286 - 중단영업손익 - (1,038) (3,697) (674) - 당기순이익 10,303 46,864 5,667 72,612 25,209 ㆍ지배기업의 소유주지분 10,590 46,889 7,497 73,046 26,320 ㆍ비지배지분 (287) (24) (1,830) (435) (1,111) 기본주당순이익 (단위: 원) ㆍ계속영업 기본주당순이 익 ㆍ중단영업 기본주당순이 익 489 2,216 535 3,531 1,214 - (48) (177) (32) - 주1) 상기 비교표시 된 제4기(2010년) 요약재무정보는 회계기준변경(K-IFRS)에 따라 감사 인의 검토를 받은 정보입니다. 주2) 제6기 영업이익은 개정된 기업회계기준서 제1001호 "재무제표의 표시"에 따른 개정사 항을 반영하고 있으며, 비교표시 된 제5기의 영업이익도 변경된 기준에 따라 재작성 하였습 니다.(기존 영업비용으로 인식되었던 판권 등이 바뀐 지침에 따라 영업외비용으로 분류 됨) 주3) 전기중 당사 회계정책의 변경으로 지온콘텐츠펀드1호 외 4개사에 대하여 연결 제외 되 었으며, 이에 따라 제6기 및 제5기 재무제표를 재작성 하였습니다. 나. 재무제표 1) 재무상태표 주식회사 네오위즈게임즈 (단위 : 백만원) 구 분 제8기 3분기 제7기 제6기 제5기 제4기 [유동자산] 118,498 128,489 234,713 168,873 142,573 현금및현금성자산 54,929 46,360 70,645 46,228 51,441 매출채권 및 기타유동채권 27,371 31,587 104,257 100,463 56,759 법인세자산 371-379 306 - 유동금융자산 27,040 41,840 51,270 12,181 24,983 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35
기타유동자산 8,787 8,701 8,162 9,696 9,388 [비유동자산] 412,507 422,761 382,641 422,468 285,005 장기매출채권 및 기타비유동채 권 72,147 69,099 5,776 7,434 7,382 유형자산 2,795 99,606 104,416 108,673 22,239 투자부동산 96,815 2,760 754 1,620 837 무형자산 8,715 8,443 22,348 43,209 31,792 종속기업, 조인트벤처 및 관계기 업투자 194,724 198,026 199,222 205,738 167,107 이연법인세자산 15,668 23,908 22,381 20,623 24,006 비유동금융자산 21,643 20,918 27,744 24,503 15,460 기타비유동자산 - - - 10,668 16,181 자산총계 531,005 551,249 617,355 591,341 427,577 [유동부채] 75,644 91,802 182,640 172,708 189,334 [비유동부채] 73,149 99,390 129,089 150,121 2,190 부채총계 148,793 191,191 311,729 322,829 191,524 [자본금] 10,958 10,958 10,958 10,958 10,948 [주식발행초과금] 126,245 126,245 126,245 126,245 126,254 [이익잉여금] 266,175 245,430 192,027 184,566 108,384 [기타자본] (21,166) (22,574) (23,604) (53,256) (9,533) 자본총계 382,212 360,058 305,625 268,512 236,053 부채 및 자본총계 531,005 551,249 617,355 591,341 427,577 주1) 상기 비교표시 된 제4기(2010년) 요약재무정보는 회계기준변경(K-IFRS)에 따라 감사 인의 검토를 받은 정보입니다. 2) 손익계산서 주식회사 네오위즈게임즈 (단위 : 백만원) 과 목 제8기 3분기 제7기 제6기 제5기 제4기 매출액 110,147 371,656 588,447 592,103 423,172 영업이익 32,711 99,213 128,102 136,129 106,809 법인세차감전순이익 32,202 79,494 43,519 105,816 35,528 당기순이익 21,142 52,818 3,779 79,218 33,206 주당순이익(단위: 원) 977 2,442 181 3,795 1,531 주1) 상기 비교표시 된 제4기(2010년) 요약재무정보는 회계기준변경(K-IFRS)에 따라 감사 인의 검토를 받은 정보입니다. 주2) 제6기 영업이익은 개정된 기업회계기준서 제1001호 "재무제표의 표시"에 따른 개정사 항을 반영하고 있으며, 비교표시 된 제5기의 영업이익도 변경된 기준에 따라 재작성 하였습 니다.(기존 영업비용으로 인식되었던 판권 등이 바뀐 지침에 따라 영업외비용으로 분류 됨) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36
2. 재무정보 이용상의 유의점 가. 연결재무제표 작성기준 연결회사의 2014년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기요약재무제표는 기업 회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간 말인 2014년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되 었습니다. 1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사는 2014년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적 용하였습니다. 가) 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시' 개정 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시'의 개정에 따라 상계권리가 미래사건에 좌우되지 않고 모든 상황에서 법적으로 집행가능 해야 한다는 사실과 결제 결과가 실질적으로 차액결 제와 동일한 방식으로 금액을 결제 할 수 있는 경우 차액결제 기준을 충족할 것이라는 사실 을 명확히 하였습니다. 개정 기준서의 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 나) 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 개정 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 중 파생상품에 대한 경개(novation)와 위 험회피회계에 관한 사항이 개정되었습니다. 동 개정 내용에 따르면, 위험회피수단으로 지정 된 파생상품이 법률 또는 규정의 결과로써 중앙청산소 등으로 이관되는 상황에서 위험회피 회계를 지속하는 것을 허용합니다. 개정 기준서의 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의 적인 영향은 없습니다. 다) 해석서 제2121호 '부담금' 제정 해석서 2121호 '부담금'은 법규에 따라 정부에서 부과하는 부담금부채에 적용하며, 부담금부 채는 법규에 명시된 부담금 납부를 유발하는 활동(의무발생사건)이 발생하는 시점에 인식하 도록 규정하고 있습니다. 제정 해석서의 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향 은 없습니다. 2) 회계정책 중간연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하 는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 가) 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3) 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가 되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들 을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37
중간연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용 된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일 합니다. 4) 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속회사 현황 지 역 국내 미주 중국 홍콩 일본 종 속 회 사 명 펜타비전, 네오위즈씨알에스, 지온인베스트먼트, 게임온스튜디오, 엔 미디어플랫폼, 네오위즈블레스스튜디오, 네오위즈아이엔에스, 네오위즈 모바일 Neowiz Games Inc. Neowiz Games China Co., Ltd. Neowiz Games Asia Co., Ltd. 게임온 5) 연결대상 종속회사의 변동 당기 중 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 당기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 가) 당기 중 신규로 연결에 포함된 기업 기업명 네오위즈아이티피 사 유 종속기업인 네오위즈아이엔에스로부터 물적분할 나) 당기 중 연결에서 제외된 기업 기업명 네오위즈아이티피 Pentavion Global Inc. 사 유 기중 피투자회사에 대한 투자지분 처분 기중 피투자회사에 대한 투자지분 처분 나. 재무제표 작성기준 회사의 2014년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기요약재무제표는 기업회계 기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2014년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니 다. 1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 2014년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니 다. 가) 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시' 개정 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시'의 개정에 따라 상계권리가 미래사건에 좌우되지 않고 모든 상황에서 법적으로 집행가능 해야 한다는 사실과 결제 결과가 실질적으로 차액결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38
제와 동일한 방식으로 금액을 결제 할 수 있는 경우 차액결제 기준을 충족할 것이라는 사실 을 명확히 하였습니다. 개정 기준서의 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 나) 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 개정 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 중 파생상품에 대한 경개(novation)와 위 험회피회계에 관한 사항이 개정되었습니다. 동 개정 내용에 따르면, 위험회피수단으로 지정 된 파생상품이 법률 또는 규정의 결과로써 중앙청산소 등으로 이관되는 상황에서 위험회피 회계를 지속하는 것을 허용합니다. 개정 기준서의 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의 적인 영향은 없습니다. 다) 해석서 제2121호 '부담금' 제정 해석서 2121호 '부담금'은 법규에 따라 정부에서 부과하는 부담금부채에 적용하며, 부담금부 채는 법규에 명시된 부담금 납부를 유발하는 활동(의무발생사건)이 발생하는 시점에 인식하 도록 규정하고 있습니다. 제정 해석서의 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향 은 없습니다. 2) 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무 제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 가) 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자지분 회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있 으며, 다만, 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따 른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 나) 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3) 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고 려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39
IV. 감사인의 감사의견 등 1. 감사인 구분 제8기 3분기 제7기 제6기 연결 검토(감사)보고서 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 별도 검토(감사)보고서 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 2. 감사의견 가. 지배회사에 대한 감사의견 사업연도 구분 감사의견 지적사항 등 요약 제8기 3분기 제7기 제6기 별도 - - 연결 - - 별도 적정 지적사항 없음 연결 적정 지적사항 없음 별도 적정 지적사항 없음 연결 적정 지적사항 없음 나. 연결 종속회사에 대한 감사의견 당사의 종속회사 중 공시대상 기간 중에 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다. 3. 감사용역계약 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업 연도 감사인 내 용 보수 총 소요 시간 비고 제8기 3분기 삼일회계법 인 분ㆍ반기 검토, 연간의 감사 및 내부회계 제도 검토/평가, 연결재무제표의 감사 및 보고서 작성 180 1,085 주1) 제7기 삼일회계법 인 분ㆍ반기 검토, 연간의 감사 및 내부회계 제도 검토/평가, 연결재무제표의 감사 및 보고서 작성 190 1,742 주1) 제6기 삼일회계법 인 분ㆍ반기 검토, 연간의 감사 및 영문 보고서 작성, 내부회계제도 검토/평가, 연결재무제표의 감사 및 보고서 작성 220 1,530 주1) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40
주1) 상기 보수는 연간 총 보수금액이며, 총 소요시간은 분반기의 별도 및 연결감사에 소요 된 누적 시간입니다. 4. 외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 제8기 3분기 - - - - 제7기 2013.10.31 세무자문용역 2013.01.01~2013.12.31 16 제6기 2012.11.12 세무자문용역 2013.03.01~2013.04.30 19 2012.03.23 세무자문용역 2012.06.01~2012.06.30 54 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습 니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 본 보고서 작성기준일 현재, 지배회사인 (주)네오위즈게임즈의 이사회는 3명의 사내이사 및 3명의 사외이사 등 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 "VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항"의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한 내용 1) 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안의 결정 2) 주식 및 자본금 변경에 관한 사항의 결의 3) 경영의 기본방침 및 계획에 관한 사항의 결의 4) 이사회규정의 제정과 개폐에 관한 사항의 결의 5) 예산 및 결산에 관한 사항의 결의 6) 지점의 설치,이전,폐지 등에 관한 사항의 결의 7) 중요한 재산의 취득과 처분에 관한 사항의 결의 8) 부동산 및 비상장 주식의 장부가격 변경에 관한 사항의 결의 9) 타법인에 대한 출자 및 출자주식 처분에 관한 사항의 결의 10) 이사직무의 집행 감독 11) 기타 주요사항 다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 지배회사인 주식회사 네오위즈게임즈는 별도의 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를 추천하고 있습니다. 라. 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 문대우 이준환 손영동 서울대학교 경영학과 ( 現 )참회계법인 대표 Carnegie Mellon University 박사 ( 前 ) 네오위즈홀딩스(구, (주)네오위즈) ( 前 ) 네오위즈인터넷 ( 現 )서울대학교 언론정보학과 교수 숭실대학교 IT정책 공학박사 ( 前 )국가보안기술연구소 소장 ( 前 )KT하이텔 상임감사 ( 現 )고려대학교 정보보호대학원 초빙교수 없음 - 없음 - 없음 - 주1) 사외이사의 업무지원 조직: 경영지원팀 031-8023-6600 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43