분 기 보 고 서 (제 2 기 1분기) 사업연도 2014년 01월 01일 2014년 03월 31일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2014년 05월 30일 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항 없음 회 사 명 : 엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사

목 분 기 보 고 서...1 대표이사 등의 확인...2 I. 회사의 개요...3 1. 회사의 개요...3 2. 회사의 연혁...8 3. 자본금 변동사항...9 4. 주식의 총수 등...10 5. 의결권 현황...11 6. 배당에 관한 사항 등...11 II. 사업의 내용...13 III. 재무에 관한 사항...33 IV. 감사인의 감사의견 등...50 V. 이사의 경영진단 및 분석의견...51 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항...52 1. 이사회에 관한 사항...52 2. 감사제도에 관한 사항...53 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항...54 4. 계열회사 등의 현황...54 VII. 주주에 관한 사항...62 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항...67 1. 임원 및 직원의 현황...67 2. 임원의 보수 등...69 IX. 이해관계자와의 거래내용...72 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항...74 XI. 재무제표 등...76 XII. 부속명세서...89 전문가의 확인...91 1. 전문가의 확인...91 2. 전문가와의 이해관계...91 차

분 기 보 고 서 (제 2 기 1분기) 사업연도 2014년 01월 01일 2014년 03월 31일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2014년 05월 30일 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항 없음 회 사 명 : 엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사 대 표 이 사 : 정 우 진 본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 (삼평동) (전 화)1544-6859 (홈페이지) http://www.nhnent.com 작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 안 현 식 (전 화) 1544-6859 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

1. 회사의 개요 I. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 2014년 3월 말 기준 엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사 (이하 "당사" 또는 "지배회사")의 K- IFRS 기준 연결대상 종속회사는 30개사 (연결법인은 당사를 포함해서 총 31개사)입니다. 3월 말 현재 주요 종속회사는 NHN PlayArt Corporation, 엔에이치엔인베스트먼트 로 2개 입니다. 기업 공시 서식 작성 기준에서 주요 종속회사 기준은 1)직전연도 자산 총액이 지배 회사 연결재무제표 상 자산총액의 5% 이상, 또는 2)직전연도 자산총액이 500억원 이상인 종 속회사, 또는 3) 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속 회사 중 하나에 해당 하는 경우 입니다. (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 엔에이치엔인 베스트먼트 2010-04-12 NHN PlayArt Corporation. 케이티비엔에 이치엔차이나 사모투자전문 회사 KTB/NHN China Ventures I Ltd. NHN & Start 신기술투자조 합 1호 2013-04-01 2012-04-13 2012-04-18 2012-08-06 게임마케팅앤 비즈니스 2010-05-03 지플러스 2010-01-04 엔에이치엔스 타피쉬 (구, 오렌지크 루 ) 2011-01-03 서울특별시 강남구 대치 동 1002 코스모타워 7층 Hikarie 27th Floor, 2-21-1 Sibuya, Shibuyagu, Tokyo, Japan (150-8510) 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670 유스페 이스2A동 10층 British Virgin Islands(Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110) 서울시 강남구 영동대로 416(대치동, KT&G타워 7층) 경기도 성남시 분당구 야탑로 81번길 10, 411호, 412호(야탑동) 충북 청주시 흥덕구 분 평동 1430번지 서울특별시 강남구 테헤 란로 134 6층(역삼동, 포스코P&S타워) 신기술사업자에 투자 온라인게임유통 투자 투자 투자 온라인게임 PC방 영 업 게임운영, 게임고객 센터 운영사업 스마트 디바이스 게임 개발 직전사업연도말 자산총액 지배관계 근 거 214,175,902 의결권의 과 반수를 소유 141,657,743 의결권의 과 반수를 소유 24,723,876 의결권의 과 반수를 소유 22,093,318 의결권의 과 반수를 소유 11,870,662 의결권의 과 반수를 소유 11,602,985 의결권의 과 반수를 소유 8,960,891 의결권의 과 반수를 소유 5,675,503 의결권의 과 반수를 소유 주요종속 회사 여부 해당 (자산총액 500억원 이 상) 해당 (자산총액 500억원 이 상) 미해당 미해당 미해당 미해당 미해당 미해당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

SLi Growth Accel Ⅱ Fund 2013-12-12 서울시 강남구 영동대로 517 아셈타워 25층 투자 5,013,830 의결권의 과 반수를 소유 미해당 와이즈캣 2001-10-16 서울시 강남구 대치동 890-16 하이리빙 빌딩 14,15층 소프트웨어 개발 및 제작업 4,685,795 의결권의 과 반수를 소유 미해당 댄싱앤초비 엔터테인먼트 2011-04-18 서울시 강남구 테헤란로 211, 14층(역삼동) 스마트 디바이스 게 임 개발 및 서비스 3,231,499 의결권의 과 반수를 소유 미해당 펀웨이즈 2013-05-13 서울시 강남구 테헤란로 20길 12, 7층(역삼동, 안타워) 스마트폰게임 개발 사업 1,848,924 의결권의 과 반수를 소유 미해당 엔에이치엔엔 터테인먼트서 비스 2013-08-12 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16(삼평동,N-Square플 레이뮤지엄) 정보 시스템 서비스 1,765,955 의결권의 과 반수를 소유 미해당 경기도 고양시 일산동구 아웃도어글 로벌 2011-07-21 백마로 195,엠씨티타워 오피스(섹션동) 9003호 인쇄 출판 및 인터넷 매거진 1,730,110 의결권의 과 반수를 소유 미해당 (장항동) 경기도 성남시 분당구 온트레이드 2011-01-11 대왕판교로645번길 16(삼평동,N-Square플 IT 인프라서비스 694,319 의결권의 과 반수를 소유 미해당 레이뮤지엄) 엔에이치엔스 튜디오629 2014-02-01 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16(삼평동) 소프트웨어 개발 및 공급 - 의결권의 과 반수를 소유 미해당 엔에이치엔블 랙픽 2014-02-01 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16(삼평동) 소프트웨어 개발 및 공급 - 의결권의 과 반수를 소유 미해당 엔에이치엔픽 셀큐브 2014-02-01 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16(삼평동) 소프트웨어 개발 및 공급 - 의결권의 과 반수를 소유 미해당 NHN Service Tech. Corporation 2007-11-30 18 F.,Nami B/D,No.3 Huoju Road,Hi-tech Industrial Zone Dalian,China 서비스 운영 전문업 6,732,738 의결권의 과 반수를 소유 미해당 PlayArt Fukuoka Corp. (구, NHNST Japan Corp.) 2009-01-14 9th FL Sphinx Center 2-14-1 Hakata-eki, hakata-gu, Hukuoka, Japan 서비스 운영 전문업 5,839,391 의결권의 과 반수를 소유 미해당 6F,Sasazuka South Savaway Cororation 2004-08-11 Bld.,1-64- 8,Sasazuka,Shibuya- ku,tokyo,151- 전자상거래 솔루션 개발 3,110,018 의결권의 과 반수를 소유 미해당 0073,Japan 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

Primegate 8rd Fl.,2- Mediator Corporation 2008-02-27 13-2, Takadanobaba,Shinjuk u-ku,tokyo,169- PC방 사업 1,520,628 의결권의 과 반수를 소유 미해당 0075,Japan Hikarie 27th Floor, 2- Sync Corporation 2011-03-07 21-1 Sibuya, Shibuyagu, Tokyo, 게임소프트웨어의 기 획, 개발, 디자인 680,697 의결권의 과 반수를 소유 미해당 Japan (150-8510) Hikarie 27th Floor, 2- Comico Corporation 2013-09-10 21-1 Sibuya, Shibuyagu, Tokyo, 인터넷 서비스 6,651 의결권의 과 반수를 소유 미해당 Japan (150-8510) Bee 3 Stars 728E. 12th St. Suite Corporation 2005-01-18 306, Los Angeles, CA 전자상거래 11,635,198 의결권의 과 반수를 소유 미해당 NHN USA Inc. 2005-07-26 1735 Stewart St. UnitB, Santa Monica, CA 90404 인터넷 서비스 5,829,581 의결권의 과 반수를 소유 미해당 NHN Entertainmen t SC 2013-12-02 1607 Pontius Avenue, Los Angeles, CA 90025 게임개발 및 서비스 4,018,494 의결권의 과 반수를 소유 미해당 NHN Entertainmen t Singapore Pte., Ltd. 2012-08-23 One Temasek Avenue, Millenia Tower, #29-01 인터넷 서비스 2,999,737 의결권의 과 반수를 소유 미해당 NHN UNIT E,15/F.,CHEUK Entertainmen t Greater China 2013-11-20 NANG PLAZA, 250 HENNESSY ROADWANCHAI, 인터넷 서비스 2,975,946 의결권의 과 반수를 소유 미해당 Limited HONG KONG. NHN Entertainmen t China Co., Ltd. 2014-01-10 Unit705-706,Building A, Venture International Park, No.2679, Huchuan Road, Shanghai, China 인터넷서비스 - 의결권의 과 반수를 소유 미해당 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사이며, 영문명은 NHN Entertainment Corporation 입니다. 다. 설립일자 당사는 2013년 8월 1일을 분할 기일로 기존 '엔에이치엔주식회사(NHN Corporation)' (현재 존속법인 네이버 )의 게임 사업 부문을 인적분할하여 설립되었으며, 온라인 및 모바일 게임 사업을 운영하고 있습니다. 2013년 8월 29일 유가증권시장 (KOSPI:181710)에 재상장 되었 습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 (삼평동) (2) 전화번호 : 1544-6859 (3) 홈페이지 주소 : http://www.nhnent.com 마. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업 기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하고자 하는 사업 당사의 주 수익원은 온라인 게임과 모바일 게임 등이며, 온라인 게임 포털 전문 브랜드인 '한 게임(한국, 일본)'과 모바일 게임 사업의 글로벌 확장을 위해 새롭게 출시한 브랜드 '토스트 (TOAST)'가 있습니다. (1) 한게임 www.hangame.com (한국), 한게임재팬 www.hangame.jp (일본) '한게임'은 누구나 쉽게 즐길 수 있는 다양한 온라인 게임을 제공하는 온라인 게임포털입니다. 웹보드, MMORPG, FPS, 스포츠, 캐주얼 등의 다양한 게임을 서비스하고 있으며, 이용자보 호 프로그램 등을 통해 건전한 게임문화 조성을 위해 노력하고 있습니다. 2000년 이후에는 일본에서도 '한게임재팬'을 운영하며 테라, 드래곤네스트, 엘소드 등 다양한 장르의 온라인 및 모바일 게임을 서비스하고 있습니다. (2) 토스트 www.toast.com '토스트(TOAST)'는 엔에이치엔엔터테인먼트 의 모바일 게임 사업을 글로벌 시장으로 확장 하기 위해 새롭게 출시한 브랜드로 '매일 만나도 즐거운 것 (Everyday Fun)'을 상징합니다. 당사는 '스마트한게임'으로 기출시 되었던 게임들을 'TOAST'브랜드로 모두 전환 완료하였 으며, 추가로 드래곤프렌즈, 신나는 게임파티, 포코팡, 라인도저, 라인 디즈니 쯔무쯔무, 와라 편의점, 가디언스톤 등 다양한 게임을 런칭함과 동시에 새로운 게임들을 지속적으로 개발하 고 있습니다. 보다 자세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고해 주시기 바랍니다. 사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 (2014년 3월말 기준) 구분 회사명 법인수 유가증권시장상장법인 엔에이치엔엔터테인먼트(주) 네이버 2 코스닥시장상장법인 웹젠 1 비상장법인 국내법인 - 온라인게임 엔에이치엔블랙픽 / 와이즈캣 - 모바일게임 엔에이치엔스튜디오629 / 엔에이치엔픽셀큐브 엔에이치엔스타피쉬 (구, 오렌지크루)/ 펀웨이즈 / 댄싱앤초비엔터테인먼트 - 모바일컨텐츠사 라인플레이 (구, 엔에이치엔아츠 ) / 브레인펍 / 70 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

라인플러스 / 캠프모바일 / 아이커넥트 / 퀵켓 Camp Mobile Inc. - 온라인광고 네이버비즈니스플랫폼 (구, 엔에이치엔비즈니스플랫폼 ) / 엔에이치엔서치마케팅 / 어메이징소프트 - 검색 서치솔루션 - 경영지원 네이버아이앤에스 (구, 엔에이치엔아이앤에스 ) / 그린웹서비스 / 지플러스 / 인컴즈 / 엔에이치엔테크놀로지서비스 / 컴파트너스 / 엔에이치엔엔터테인먼트서비스 - 쇼핑 지누스포츠 / 아웃도어글로벌 / 온트레이드 - 투자 및 부동산 엔에이치엔인베스트먼트 / 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트 - 그래픽 개발 디바인인터랙티브 - 온라인 게임 영업 게임마케팅앤비즈니스 - 사회적기업 엔비전스 해외법인 - 일본 NHN PlayArt Corp.(구, NHN Japan Corp.) / PlayArt Fukuoka Corp. / Sync Corp./ Mediator Corp. / Comico Corp. / SAVAWAY Cororation / LINE Corp. / DataHotel Co., Ltd. / LINE Fukuoka Corp. / Line Business Partners Co., Ltd. (구, Jlisting Co., Ltd.) / Livedoor Career Co., Ltd / Ateam-NHN Entertainment Corp - 미국 NHN Entertainment USA Inc. / LINE Euro-Americas Corp. / Dancinganchovy West / NHN Entertainment SC/ Bee 3 Stars Corp. - 중국 NHN Entertainment China Corp. / NHN ST Corp. / NHN Entertainment Greater China Limited / NHN China Corp. Accommate Co. Ltd. - 베트남 NHN Vietnam Co., Ltd. - 싱가폴 NHN Entertainment PTE, Ltd.(NHN Singapore PTE, Ltd.) - 대만 Gogolook Co., Ltd. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

- 당사의 계열회사인 웹젠의 계열회사 9Webzen Ltd. / Webzen Taiwan Inc. / Webzen China Co., Ltd. / Webzen America Inc. / Webzen West Inc.(구, Gala-Net, Inc.) / Webzen Dublin Ltd. (구, Gala Networks Europe Ltd.) / 웹젠엔플레이 / 플럭스 / 웹젠이미르게임즈 / 웹젠모바일 / 더사랑 / 웹젠그래픽스 계 - 73 아. 신용평가에 관한 사항 당사는 2013년 8월 1일자 설립 이후 보고서 제출일 현재 신용평가를 받은 적이 없습니다. 2. 회사의 연혁 가. 당해 회사의 연혁 최근 5개년 당사 및 당사의 주요 종속회사의 주요연혁은 아래와 같습니다. 회사명 날짜 주요 연혁 2013.03.08 엔에이치엔 게임부문 인적 분할 발표 2013.08.01 2013.08.29 엔에이치엔엔터테인먼트 신설법인 출범 - 대표이사 : 이은상 - 이사회 : 이은상, 이준호, 안현식, 이해진, 김휘강, 이준 영, 한정수 - 본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번 길 16 (삼평동) 엔에이치엔엔터테인먼트 유가증권 재상장 (KS : 181710) 엔에이치엔엔터테인먼트 2013.08.29 신규 게임 브랜드 '토스트(TOAST)' 공개 엔에이치엔엔터테인먼트 대표이사 변경 - 대표이사 : 정우진 - 이사회 : 정우진, 이준호, 안현식, 김휘강, 이준영, 한정 2014.01.29 수 (이해진 前 기타비상무이사는 2014년 2월 28일 퇴임함에 따라 이사회에서도 제외) NHN PlayArt Corporation 2014.02.01 2013.04.01 물적분할 3사 신설 - 엔에이치엔블랙픽 주식회사 (대표이사: 우상준) - 엔에이치엔스튜디오629 주식회사(대표이사: 최현동) - 엔에이치엔픽셀큐브 주식회사 (대표이사: 김상복) 구 NHN Japan 분할 후 NHN PlayArt Corporation 설립 - 대표이사 : 카토 마사키 (Kato Masaki) - 본점소재지 : Hikarie 27th Floor, 2-21-1 Sibuya, Shibuyagu, Tokyo, Japan 2013.09.26 Comico Corporation 신규 설립. 100% 출자 2013.12.03 Savaway Cororation 계열사 편입. 100% 출자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

2010.04.12 엔에이치엔 의 100% 출자 (500억원)로 신규 설립 - 대표이사 : 황인준 2011.02.21 유상증자 500억원, 엔에이치엔 100% 출자 2012.02.16 유상증자 500억원, 엔에이치엔 100% 출자 엔에이치엔인베스트먼트 2013.08.01 2013.08.23 2014.01.20 2014.01.29 대표이사 및 이사회 변경 - 대표이사 : 이준호 - 이사회 : 이준호, 안현식, 이종승, 김현성 유상증자 500억원, 엔에이치엔엔터테인먼트 100% 출 자 대표이사 변경 - 대표이사 : 이종승 이사회 변경 - 이종승 대표이사, 차동하 이사, 강진규 이사, 안현식 감 사 나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 엔에이치엔 의 인적 분할 전에는 현재 존속법인 네이버 의 본점소재지인 '경기도 성남시 분당구 정자동 178-1 그린팩토리'에 게임 부문도 입주해 있었으나, 분할 이후 본점 소재지는 '경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16(삼평동)'으로 변경되었습니다. 그 외 주요 종 속회사 본점소재지는 분할 이전의 주소를 유지하고 있으며, 기타 연결 종속회사의 본점 소재 지는 I. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황을 참고해 주시기 바랍니다. 회사명 엔에이치엔엔터테인먼트 NHN PlayArt Corporation 엔에이치엔인베스트먼트 본점 소재지 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16(삼평동) Hikarie 27th Floor, 2-21-1 Sibuya, Shibuyagu, Tokyo, Japan (150-8510) 서울특별시 강남구 대치동 1002 코스모타워 7층 3. 자본금 변동사항 2014년 3월 말 자본금은 7,582,512,500원으로 발행주식총수는 보통주 15,165,025주이며, 액면가는 500원입니다. 자본금 변동 사항 및 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행 현황은 없습니다. 증자(감자)현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행 (감소)일자 발행(감소) 형태 주식의 종류 발행(감소)한 주식의 내용 주당 주당발행 수량 액면가액 (감소)가액 비고 2013년 08월 01일 - 보통주 15,165,025 500 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

주) 당사는 엔에이치엔 의 인적분할을 통하여 신설법인으로 설립되었습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 주식의 총수 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 보통주 주식의 종류 주)상법 제 341조의 2에 의거하여 회사분할로 발생한 단주 21,210주를 자기 주식으로 보유 하고 있습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 상법 제 341조의 2에 근거, 2013년 8월 1일 엔에이치엔 의 인적분할로 발생한 단주 의 처리를 위해 재상장 (2013년 8월 29일) 초일 종가를 기준으로 자기 주식을 취득하였습니 다. 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 300,000,000 300,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 15,165,025 15,165,025 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - 1. 감자 - - - 2. 이익소각 - - - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 15,165,025 15,165,025 - Ⅴ. 자기주식수 21,210 21,210 상법 제 341조의 2 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 15,143,815 15,143,815 - 비고 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 배당 가능 이익 범위 이내 취득 취득방법 주식의 종류 기초수량 취득(+) 변동 수량 처분(-) 소각(-) 기말수량 비고 장내 - - - - - - - 직접 취득 - - - - - - - 장외 - - - - - - - 직접 직접 취득 - - - - - - - 취득 - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁 - - - - - - - 수탁자 보유물량 계약에 - - - - - - - 의한 현물보유물량 - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

취득 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 총 계(a+b+c) 보통주 21,210 - - - 21,210 - - - - - - - - 보통주 21,210 - - - 21,210 - - - - - - - - 5. 의결권 현황 2014년 3월 말 현재 당사의 의결권행사가능 주식 수는 발행주식총수 15,165,025주 중 자기 주식 21,210주를 제외한 15,143,815주입니다. (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 15,165,025 - 우선주 - - 보통주 21,210 상법 제 369조 제 2항 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 15,143,815 - 우선주 - - 주) 의결권이 없는 주식은 회사 분할에 따른 단주 취득분입니다. 6. 배당에 관한 사항 등 가. 배당에 관한 사항 당사 정관의 배당 관련 내용은 다음과 같습니다. 제56조(이익배당) 1 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제57조(분기배당) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

1 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이 라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있 다. 2 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. 3 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도 로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 7. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배 당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발 행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 5 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제58조(배당금지급청구권의 소멸시효) 1 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 2 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 제2기 1분기 제1기 - 주당액면가액 (원) 500 500 - 당기순이익 (백만원) 12,470 33,104 - 주당순이익 (원) 823 2,185 - 현금배당금총액 (백만원) - - - 주식배당금총액 (백만원) - - - 현금배당성향 (%) - - - 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 주) 주당순이익은 K-IFRS 별도 기준 당기순이익을 계산한 것으로써, 당사는 가중 평균한 유 통 주식 수를 반영하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 산업의 특성 게임 산업은 크게 5개의 플랫폼으로 구분되며, 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, 아케이 드게임, PC게임이 이에 해당됩니다. 국내에서는 게임 산업을 크게 제작 및 배급업과 유통 및 소비업으로 구분하고 있습니다. 제작과 배급업에는 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, 아 케이드게임, PC게임 산업이 포함되며, 유통 및 소비업은 PC방 및 아케이드게임방 산업으로 세분화하여 구분되고 있습니다. 이 중에서 현재 당사가 추진하고 있는 주된 사업은 '온라인게 임'과 '모바일게임' 산업에 해당됩니다. 국내 게임 산업은 2013년 기준으로 콘텐츠 산업 중 수출 1위를 달성하며 58%의 비중을 차 지하였고, 2014년에는 콘텐츠 산업 매출은 97조로 예상되며 게임 수출 성장률이 더욱 높아 질 것으로 관측되고 있습니다. <출처: 한국콘텐츠진흥원> 또한, 콘텐츠 산업 내 게임 산업의 비중도 2008년 9%에서 2013년 14%로 확대되는 등 콘텐 츠로서의 가치를 점점 더 인정 받고 있습니다. 게임 산업은 여타 콘텐츠 산업과 비교하여 재 미와 감동, 그리고 지식을 전파한다는 데 있어서는 공통되는 부분이 존재하나, 상호작용 중심 의 경험을 이용자에게 제공한다는 점은 게임 산업만의 특성이라고 판단됩니다. 나. 산업의 성장성 전세계 게임 산업은 2011년부터 2016년까지 연평균 10.9% 증가하여 2016년에는 1,189억 달러 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 플랫폼별로는 기존 강세를 보이던 비디오게임의 점유율이 하락하고 당사의 주력 사업에 해 당하는 온라인게임과 모바일게임 시장이 가장 두드러진 성장세를 나타낼 것으로 보입니다. 특히, 가장 빠른 성장세를 보이는 모바일게임의 경우 아시아 시장에서의 빠른 확장이 지속되 면서 2011년에서 2016년 연평균 27.4% 성장을 기록할 것으로 예상됩니다. 향후 유무선 인 터넷 및 스마트폰 보급 등의 인프라 확대, 이용자 편의성 증대, 장르의 다양화 및 콘텐츠의 고 도화, 부분유료화 추세 지속 등으로 전세계 게임 시장에서 온라인게임 및 모바일게임의 점유 율은 지속적으로 상승할 것으로 보이며, 2013년에는 온라인게임 시장이 아케이드게임 시장 을 제치고 두 번째로 큰 플랫폼으로 자리잡았습니다. 모바일게임 시장의 경우, 플랫폼 순위 변동은 없겠으나, 점유율이 아케이드게임 시장에 근접하는 의미 있는 시장을 형성할 것으로 예상됩니다. [전세계 게임시장 성장 전망] (단위:백만달러) 구분 2011년 2012년 2013년 2014년(E) 2015년(E) 2016년(E) CARG 전세계 게임시장 70,769 78,872 93,282 101,615 111,057 118,913 10.9% <출처 : 시장조사기관 Gartner> [전세계 모바일 게임 시장 전망] (단위:백만달러) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

구분 2011년 2012년 2013년 2014년(E) 2015년(E) 2016년(E) CARG 북미 2,217 2,466 3,452 4,359 5,618 6,979 25.8% 유럽 1,441 1,760 2,707 3,581 4,622 5,756 31.9% 아시아 3,636 3,895 5,366 6,850 8,456 10,569 23.8% 기타 1,024 1,159 1,682 2,356 3,313 4,653 35.4% 합계 8,318 9,280 13,208 17,146 22,009 27,957 27.4% <출처 : 시장조사기관 Gartner & IDG> [전세계 플랫폼별 게임 시장 점유율] 구분 2010년 2011년 2012년 2013년(E) 2014년(E) 2015년(E) 비디오게임 47.2% 43.6% 39.7% 37.0% 37.4% 37.8% 온라인게임 13.6% 16.8% 18.9% 21.1% 22.4% 23.8% 아케이드게임 24.6% 24.6% 22.6% 20.9% 18.9% 17.3% 모바일게임 8.3% 9.5% 12.5% 14.7% 15.3% 15.6% PC게임 6.2% 6.0% 6.3% 6.2% 5.9% 5.5% 전체 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% <출처 : 2013년 대한민국 게임백서 (2013.10)> 다. 경기변동의 특성 게임이 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이라는 점에서 경기불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 특히, 2008년 리먼브라더스 파산으로 촉발된 글로벌 경제위기로 국내 민간소비가 역성장했 음에도 불구하고, 게임 산업은 두 자릿수의 성장을 구가하였습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려 할 때, 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있으며, 향후에도 이와 같은 추세는 모바일게임의 호조세에 힘입어 지속될 것으로 예상하고 있습니다. 라. 계절성 온라인 게임 산업의 계절성은 크게 학생 이용자 층의 수험기간, 방학, 기온 등의 영향을 받고 있습니다. 국내에서 월별로 출시되는 온라인 게임의 분포를 살펴 보면, 게임 출시가 주로 겨 울방학 전에 포진되어 있는 것을 알 수 있습니다. 특히 겨울방학은 11월 전국 수능시험 직후, 12월 크리스마스, 1월 새해 등 굵직한 이벤트가 포진된 시기라는 점에서 온라인 게임 업체들 은 경쟁적으로 이 시기에 맞춰 게임을 출시하고 있습니다. 반면, 모바일 게임은 온라인 게임 대비 계절적인 영향이 제한적이며, 개개인이 휴대하는 스마 트폰 등 모바일 기기를 이용하므로, 게임 경험 및 플레이에 대한 장소나 시간적 제한이 매우 낮습니다. 마. 경쟁요소 게임 산업에서 게임 제작을 위해 필요한 투입 요소는 대부분 인력과 자본입니다. 따라서, 국 내 게임 시장은 필요한 자원을 가진 업체는 제약이 온라인 게임에 비해 매우 낮은 상황에 기 인합니다. 2013년 대한민국 게임백서에 의하면, 2011년 국내 게임 제작/배급업체 수는 1,017개에서 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

2012년 957개로 감소한 것으로 집계되었습니다. 반면, 업계 종사자 수는 2011년 51,895명 에서 2012년 52,466명으로 증가되었습니다. 결과적으로 업체 수는 줄어들고 업체당 인원수 가 증가함에 따라, 핵심 역량과 자본력을 가진 선두 업체 위주로 시장이 재편되고 있음을 알 수 있습니다. 한편, 2011년부터 급성장하기 시작한 모바일게임 시장은 1인 창업이 상대적으 로 쉬운 분야입니다. 이러한 점을 고려할 때, 모바일게임 시장은 온라인게임 시장보다도 진입 난이도가 상대적으로 낮다고 볼 수 있으며, 이는 경쟁의 정도가 보다 심화될 수 있음을 시사 합니다. 국내 온라인게임 시장과 모바일게임 시장에서 공통되는 가장 중요한 경쟁요인은, 이용자가 만족할 만한 다양한 게임을 개발할 수 있는 역량과 운영 서비스 역량, 그리고 유통 플랫폼의 보유 여부라고 볼 수 있습니다. 2012년 카카오톡, 라인 등 모바일 메신저의 게임 플랫폼 흥행 성공으로 당사의 3대 핵심 역 량 분야인 콘텐츠, 서비스, 유통 분야에서도 많은 변화가 빠르게 일고 있습니다. 콘텐츠 분야 에서는 스마트폰 캐주얼게임이 당사의 캐주얼게임 사업에 영향을 미치고 있고, 서비스, 유통 분야에서는 퍼블리셔들이 앱스토어, 모바일 메신저의 게임 플랫폼 등장으로 우수한 게임을 확보하기 위한 경쟁이 심화되기도 하였습니다. 바. 자원조달상의 특성 게임 산업에서 가장 중요한 자원은 인력이라고 볼 수 있습니다. 게임백서에 따르면 2012년 기준으로 게임 산업의 제작 관련 총 비용지출 중에서 비인건비성 비용항목인 로열티, 마케팅, 기타 비용의 비중을 제외할 경우, 인건비성 비용항목의 비중은 90.5%를 차지하는 것으로 집 계되었습니다. 게임 제작을 위해서는 대규모 설비투자가 반드시 수반되지는 않으며, 설비투 자는 게임 제작을 위한 PC, 서버, 휴대 단말기, 게임엔진 정도로 국한됩니다. 최근에는 클라 우드 컴퓨팅 기술의 보급으로 서버를 구매하지 않고 저렴한 가격에 임대하여 사용할 수도 있 게 되었습니다. 게임 엔진 또한 선택에 따라 대규모 지출이 발생할 수 있으나, 게임 엔진은 주 로 제작하는 게임의 규모에 비례하여 선택하고, 투자 또한 일회성으로 발생하는 항목이라는 점에서 전체적인 게임 제작 과정에서의 투자 부담은 상대적으로 작다고 볼 수 있습니다. 앞서 언급하였듯이, 게임 제작 및 배급 종사자 수는 지속적으로 증가하는 추세에 있으며, 2012년 모바일게임 사업 창업자 수가 급증하였다는 점을 고려할 때, 게임 제작에 필요한 인 력 수급에는 큰 차질이 없을 것으로 전망됩니다. 하지만, 성공 가능성이 높은 게임을 제작하고 서비스하려면 안정적인 우수 인력 확보가 반드 시 수반되어야 하며, 당사는 전사적 비전 공유와 높은 수준의 복리후생 제도를 통해 우수인 력 채용과 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보고 있습니다. [게임 제작 관련 비용지출 비중] 구분 제작비용 연구개발 마케팅 홍보 기타 로열티 지출 교육훈련 합계 게임 제작 관련 비용지출 비중 79.7% 9.9% 4.7% 3.2% 1.6% 0.9% 100% <출처: 2013년 대한민국 게임 백서 (2013.10)> [국내 게임 산업 제작 및 배급 종사자 수 (명)] 구분 2009년 2010년 2011년 2012년 명수 43,365 48,585 51,859 52,466 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

<출처: 2013년 대한민국 게임 백서 (2013.10)> 사. 관련 법령 또는 정부의 규제 급속도로 성장한 국내 게임 시장은 성장과정에서 발생한 다양한 사회적 이슈들과 대면하게 되었습니다. 당사와 관련된 법령으로는 '게임산업진흥에 관한 법률', '청소년보호법', '정보통 신망법', '공정거래법' 등이 있습니다. 이 중에서 당사와 실질적으로 관련된 규제는 크게 웹보드게임의 사행성에 대한 규제,게임 중 독법, 청소년 게임과몰입에 관한 규제, 게임머니 환전에 관한 규제 등으로 구분할 수 있습니 다 웹보드게임의 사행성과 관련된 규제에 대해서는 문화체육관광부가 월 결제한도 30만원, 한 판당 베팅한도 3만원, 10만원 손실 시 24시간 접속제한, 무작위 매칭 시스템 도입 등의 내용 으로 구성된 게임산업진흥에관한법률 시행령을 개정하여 2014년 2월 24일부터 시행되고 있 으며, 당사는 시행령을 준수하는 게임 시스템을 적용하여 운영하고 있습니다. 해당 규제의 시 행으로 당사의 3월 웹보드 게임의 이용자와 과금 이용자는 규제 시행 이전인 1월 대비 40~50% 감소하였고, 매출 감소폭은 60%를 넘는 수준입니다. 2013년 상반기 게임 회사의 매출 1%를 기금으로 징수하는 내용으로 발의되었던 '인터넷게 임중독 치유지원에 관한 법률안'과 게임을 도박, 마약, 알코올과 함께 4대 중독 유발 물질로 규정하는 '중독 예방 관리 및 치료를 위한 법률안(게임중독법)'이 발의되어 사회적으로 의견 이 분분한 상황입니다. 게임중독법 대표발의자의 요청에 따라 2013년 12월 20일 해당 법인 의 소관위원회인 국회 보건 복지 위원회 법안소위원회에 법안이 상정되었으나, 법안처리를 위한 내용 논의는 진행되지 않았으며 2014년 2월 17일 국회 보건복지위원회 공청회가, 2014년 2월 26일에는 관련 내용 토론회가 개최 되었으나 확정된 사항은 없습니다. 2014년 4월 24일에는 청소년 게임 이용 시간을 제한하는 셧다운제에 대해 헌법재판소가 합 헌 판결을 내린 바 있으며, 모바일 분야의 셧다운제가 실시되는 여부는 확정되지 않았습니 다. 게임머니 환전과 관련한 규제의 경우, 당사는 게임머니 환전과 직접적인 관련이 없으나, 게임 내 불법행위가 이뤄지는 것을 미연에 방지하기 위해 모니터링 인력을 확대하는 등의 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 앞으로도 건전한 게임 문화가 정착되어 게임 산업에 대한 인식이 보다 개선될 수 있 도록 노력할 계획입니다. 2. 영업의 개황 가. 영업개황 2014년 3월 말 K-IFRS 연결 기준 당사의 자산액은 1조 1,898억원이며, 당기 매출액은 1,521억원, 영업이익은 223억원, 당기순이익은 150억원을 기록하였습니다. 보다 자세한 재 무 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항을 참고해 주시기 바랍니다. 나. 주요 서비스 (1) 온라인 게임 사업 PC온라인 게임 시장에는 게임콘텐츠 성격 및 개개인의 선호에 따라 다양한 연령의 이용자가 있습니다. 따라서, PC온라인 게임 시장에 있어서 무엇보다 중요한 것은 다양한 게임 라인업 와 게임성이 우수한 콘텐츠의 확보입니다. 당사는 한게임을 통해 서비스하고 있는 고스톱, 포커 등의 웹보드게임을 비롯하여 테라, 에오 스, 아스타 등의 MMORPG, 야구 9단, 풋볼데이 등의 스포츠 게임 등 다양한 장르의 게임을 서비스하고 있으며, 새로운 게임 서비스 확장에 주력하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

또한 2000년 이후에는 일본에서도 '한게임재팬'을 운영하며 테라, 드래곤네스트 등 다양한 장르의 온라인 및 모바일게임을 서비스하고 있습니다. 웹보드게임의 경우 사행성과 관련된 규제로서 문화체육관광부가 월 결제한도 30만원, 한판 당 베팅한도 3만원, 10만원 손실시 24시간 접속제한, 무작위 매칭 시스템 도입 등의 내용으 로 구성된 게임산업진흥에관한법률 시행령을 개정하여 현재 시행 중이며, 당사는 변화하는 게임 규제 환경에도 적극 동참함과 동시에 대응해 나갈 것입니다. 참고로, 해당 규제의 시행으로 당사의 3월 웹보드 게임의 이용자와 과금 이용자는 규제 시행 이전인 1월 대비 40~50% 감소하였고, 매출 감소폭은 60%를 넘는 수준입니다. [2014년 1분기보고서 제출 전 출시된 주요 PC온라인 게임] 게임명 장르 게임소개 개발사 등급 상용화모델 서비스플랫폼 위닝일레븐온라인2014 (2014년 5월 출시) 스포츠 시뮬레이션 위닝일레븐온라인 2014는 당사와 일본 Konami가 공동 개발한 축구 게임으로써 새롭게 탑재된 엔진에서 제공하는 한 차원 높은 축구게임을 즐길 수 있습니다. 빠 르고 신나는 온라인 플레이를 위한 게임성을 최적화 했을 뿐만 아니라 위닝 전통 의 손맛 그대로 키보드를 최적화한 위닝일레븐온라인 2014는 네이버 스포츠 섹 션을 통해 서비스 되고 있습니다. Konami와 공동제작 전체이용가 부분유료화 네이버 (네이버 스포츠 섹션에서 서비스), 한게임 [2013년 출시된 주요 PC온라인 게임] 게임명 에오스 (2013년 9월 출시) 아스타 (2013년 10월 출시) 풋볼데이 (2013년 12월 출시) 장르 MMORPG MMORPG 스포츠 시뮬레이션 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

게임소개 에오스는 쉬운 게임성과 저사양에서도 환상적인 그 래픽을 자랑하는 MMORPG 게임입니다. 멀 티플래이 클래스는 솔로로 즐겨도 부담 없으며 퀘스 트, 무한사냥터, 솔로/파티 인던, PvP 등 스타일대로 즐길 수 있는 풍부한 컨텐 츠를 보유하고 있습니다. PC게임과 연동하여 채팅 및 위탁판매 등이 가능한 모바일 앱도 서비스 하고 있으며 탄탄한 게임성을 기반으로 2013.9월 오픈 이후 지속적으로 좋은 성 과를 내고 있습니다. 아스타는 도깨비, 용, 구미 호 등 전설 속 존재들이 공 존하는 친숙하지만 색다른 아시아 판타지의 세계관을 가진 MMORPG입니다. 다양 한 소규모 PvP시스템으로 시작하여 공성전까지 가능 하며 캐릭터 커스터마이즈 와 능력치를 차별화 할수 있 어 게임 속 나만의 캐릭터를 구축할 수 있습니다. 솔로 플레이까지도 즐겁게 즐길 수 있는 다양한 컨텐츠를 제 공하여 2013년 하반기 주목 받는 게임으로 자리잡았습 니다. 풋볼데이는 축구를 주제로 한 웹브라우저 기반 시뮬레이션 게임으로 설치없이 빠르게 PC와 스마트폰으로 즐길 수 있 습니다. 매 시간 펼쳐지는 정규 리그와 원하는 시간에 언제든 친선 경기가 가능하며 세계 7대 명문 리스에서 활약중인 모든 선수를 보유하고 있어 국 내 많은 축구팬으로부터 큰 호 응을 받고 있습니다. 풋볼데이 또한 기존 네이버 스포츠 섹션 을 통해 서비스되어 한게임-네 이버간 시너지 효과를 보여주 고 있습니다. 개발사 엔비어스 폴리곤게임즈 자체제작 등급 18세 이용가 18세 이용가 전체이용가 상용화모델 부분유료화 부분유료화 부분유료화 서비스플랫 폼 한게임 한게임 네이버 (네이버 스포츠 섹션에 서 서비스) [2013년 이전 출시된 주요 PC온라인 게임] 게임명 드래곤네스트 (2010년 5월 출시) 테라 (2011년 1월 출시) 야구9단 (2011년 4월 출시) 장르 액션RPG MMORPG 스포츠 시뮬레이션 야구9단은 야구 시뮬레이션 게 테라는 약 4년간 개발비용 임으로서는 최초로 실시간 개 드래곤네스트는 판타지 기 400억원 이상이 투입된 차 입이 가능하고, 현역 프로야구 반의 스토리를 바탕으로 세대 판타지 MMORPG 대작 선수를 비롯하여 은퇴한 선수 다양한 퀘스트를 진행하는 으로, 국내 최초로 언리얼엔 로 라인업 구성을 할 수 있는 방식입니다. 길드 시스템 진3를 도입한 MMORPG입 등의 재미요소를 내제하고 있 은 물론 콜로세움 채널을 니다. 환상적인 그래픽, 광 습니다. 야구9단은 멀티 플랫 통해 유저들 간에 대결도 대한 맵과 다양한 캐릭터 및 폼 게임으로, 게임 설치가 필요 게임소개 가능한 것이 특징입니다. 콘텐츠, 자유로운 조준조작 없는 웹브라우저 기반 게임이 캐릭터 디자인은 상당히 방식(Free-Targeting) 등으 며, 스마트폰에서도 서비스되 아기자기 한데 반해 액션 로 이용자들로부터 호평을 고 있어, 언제 어디서든 즐길 이나 스킬 등의 효과가 상 받아 오고 있으며, 2013년 수 있는 국내 대표 야구게임입 당히 파워풀하여 게임의 1월 부분유료화로 전환한 니다. 큰 쾌감을 안겨준다는 평 이후 현재 이용자 수가 급증 한편, 야구9단은 모객 효과 최 을 받고 있습니다. 하였으며 안정적으로 운영 대화를 위해 네이버 스포츠에 되고 있습니다. 섹션에서 서비스되고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

개발사 아이덴티티게임즈 블루홀스튜디오 자체제작 등급 전체이용가 18세 이용가 전체이용가 상용화모델 부분유료화 2011년 1월 상용화(월정액 제), 2013년 1월 부분유료 화 전환 부분유료화 서비스플랫 폼 한게임재팬 한게임 네이버 (네이버 스포츠 섹션에 서 서비스) (2) 모바일 게임 사업 당사는 스마트폰 등 모바일 디바이스 확대에 따른 모바일 게임 사업 확대를 위해 엔에이치엔 스타피쉬 (구, 오렌지크루 ), 댄싱엔초비엔터테인먼트, A-Team 등의 모바일 게임 회 사 인수 및 주요지분을 취득하여 다양한 장르의 모바일 게임 개발에 힘쓰는 한편, 우수한 모 바일 게임 컨텐츠를 확보하여 퍼블리싱 서비스도 함께 진행하고 있습니다. 피쉬아일랜드, 우 파루마운틴, 라인팝, 라인젤리, 라인도저, 쯔리토모, 라인 디즈니 쯔무쯔무 등 당사가 개발한 대표 게임 이외에도 이너월드, 포코팡, 드래곤프렌즈, 와라편의점, 가디언스톤과 같은 TCG, 퍼즐, SNG, RPG 등 다양한 장르의 게임 출시를 통해, 다변화된 모바일 게임을 선호하는 이 용자들의 기대에 부응하고 있습니다. 또한, 국내 시장을 넘어 일본, 동남아시아, 중국, 미국 등 아시아태평양 지역에 모바일 게임 사업 확장에 전념하고 있습니다. 당사의 모바일 게임 사업을 글로벌 시장으로 확장하기 위해 새롭게 출시한 브랜드 '토스트 를 통해 모바일 게임 사업을 활성화해 나갈 것입니다. '토스트 를 기반으로 서비스하는 모바일 게임의 성공적인 서비스를 위해 전략적인 크로스프로모션을 활발히 진행하는 등 변화하는 시장 환경에서 경쟁 우위를 점하기 위한 노력을 2014년에도 강화해 나갈 것입니다. [2014년 1분기보고서 제출일 전 출시된 주요 모바일 게임] 게임명 디즈니 츠무츠무 (2014년 1월 출시) 와라편의점 (2014년 2월 출시) 가디언스톤 (2014년 4월 출시) 장르 퍼즐 SNG RPG 가디언스톤은 '월드클래스 와라편의점은 인기 웹툰 시네마틱 RPG'라는 슬로건 디즈니 츠무츠무는 귀여운 '와라편의점'을 소재로 하는 을 내세운 RPG 게임으로 디즈니 캐릭터들이 등장하 편의점 운영 소셜 게임으로 애니메이션을 연상케 하는 는 게임으로 같은 캐릭터를 네이버 소셜 게임에서 서비 아름다운 그래픽과 화려한 연결하여 없애는 퍼즐게임 스되는 '와라편의점'을 스마 액션 연출이 특징입니다. 입니다. 디즈니의 대표적인 트폰용 게임으로 컨버전한 여러 가디언들이 만들어내 게임소개 캐릭터들과 기존 퍼즐게임 작품입니다. 사전 이벤트에 는 전략은 물론 상황별 스 과 달리 비정형적인 퍼즐 5만명 이상이 신청할 정도 킬을 조합해 전투 패턴의 모양이 게임성을 더욱 높여 로 기대감이 높았으며, 기 다양성을 경험할 수 있으며 일본에서는 출시한지 62일 존 농장, 육성 SNG가 아닌, 캐릭터들의 스킬 연계 시 만에 천만 다운로드를 달성 편의점을 운영하는 신선한 스템과 같은 차별적 요소로 하였습니다. 소재로 많은 유저에게 사랑 기존 모바일 RPG의 한계를 받고 있습니다. 뛰어넘었다는 평가를 받고 있습니다. 개발사 자체제작(NHN PlayArt) New F.O. Studio 딜루젼스튜디오 등급 전체이용가 전체이용가 전체이용가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

상용화모델 부분유료화 부분유료화 부분유료화 서비스마켓 Apple AppStore, GooglePlay Apple AppStore, GooglePlay, Naver AppStore Apple AppStore, GooglePlay 서비스플랫폼 LINE (JP) Kakao(KR) Kakao(KR) 서비스지역 일본 한국 한국 [2013년 출시된 주요 모바일 게임] 게임명 이너월드 (2013년 7월 출시) 드래곤프렌즈 (2013년 8월 출시) 포코팡 (2013년 10월 출시) 라인도저 (2013년 12월 출시) 장르 TCG SNG 퍼즐 아케이드 포코팡은 LINE을 통해 게임소개 이너월드는 고전 RPG 명가로 두터운 팬층을 보유한 소프트맥스의 첫 스마트폰 게임입니 다. 단순반복 flow가 대 부분이었던 기존 SNRPG와는 달리 스테 이지가 진행될수록 코 어하게 진행되는 컨텐 츠 기획과 소프트맥스 의 IP를 최대한 활용한 이벤트로 코어게이머들 의 사랑을 받고 있습니 다. 드래곤프렌즈는 국내 SNG중 최고 히트작인 <룰더스카이> 제작진 이 이를 기반으로 게임 을 디자인하고 개발한 게임입니다. 매력적인 외관의 드래곤 생산 및 성장을 중심으로 아기 자기하고 짜임새 있는 재미를 선사합니다. 현 재까지 출시된 모든 SNG게임 중 가장 높은 퀄러티의 게임이라 자 부하며 글로벌한 Look&feel과 UI/UX요 소로 향후 북미 등 글로 벌 유저에게도 선보일 예정입니다. 일본에서 먼저 서비스 하여 앱스토어, 구글플 레이 매출 1위의 기록 을 달성한 히트게임입 니다. 한국의 서비스는 NHN Ent.를 통해 카카 오 게임으로 전개하여 유저의 뜨거운 성원을 받았으며 앱스토어, 구 글플레이 다운로드 1위 를 기록하고 2013년 카 카오 게임 대상을 수상 하였습니다. 3개 이상 의 퍼즐을 한붓그리기 방식으로 이어서 터트 리는 퍼즐 조작에 RPG와 같은 성장과 전 략을 더하여 유저에게 지치지 않는 재미를 선 라인도저는 정통 코인 도저 방식에 성장과 콜 렉션 요소를 추가한 라 인(LINE)의 첫번째 도 저 게임입니다. 룰렛을 활용한 겜블 요소와 상 황에 맞는 다양한 미니 게임(스핀, 카드)으로 유저에게 재미를 전달 하며 라인캐릭터와 컨 셉을 적극 활용하여 귀 엽고 친근한 이미지로 좋은 성과를 기록하고 있습니다. 사합니다. 개발사 소프트맥스 이노스파크 트리노드 자체제작(엔에이치엔스 타피쉬 (구, 오렌지크루 ) 등급 전체이용가 전체이용가 전체이용가 전체이용가 상용화모델 부분유료화 부분유료화 부분유료화 부분유료화 서비스마켓 Apple AppStore, GooglePlay, Naver AppStore, Tstore Apple AppStore, GooglePlay, Naver AppStore Apple AppStore, GooglePlay Apple AppStore, GooglePlay 서비스플랫 폼 Toast(KR) Toast(KR) Kakao(KR) LINE 서비스지역 한국 한국 한국 일본 및 글로벌 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

[2013년 이전 출시된 주요 모바일 게임] 게임명 라인팝 (2011년 11월 출시) 피쉬아일랜드 (2012년 9월 출시) 우파루마운틴 (2012년 12월 출시) 장르 퍼즐 RPG/캐주얼/스포츠 복합 SNG 라인 팝은 2011년 11월 출 피쉬아일랜드는 낚시를 소 우파루 마운틴은 자체 개발 시된 이후 당시 전세계 재로 한 게임으로, 기존 낚 야심작으로 2012년 지스타 230여국에서 1억 명이 넘는 시게임들과는 달리 터치와 와 한게임 미디어데이 를 이용자가 사용하는 글로벌 타이밍이라는 스마트폰 기 통해 영상을 공개, 짜임새있 메신저 라인(LINE)에 첫 번 기의 최대 강점을 극대화한 는 구성과 방대한 콘텐츠로 째로 선보인 퍼즐게임입니 스마트폰에 최적화된 신개 관심을 모은바 있습니다. 특 다. 라인의 인기 캐릭터들이 념 낚시게임입니다. 실제에 히, 기존 팜류 및 경영 소셜 게임 퍼즐로 등장하는 라인 기반한 300여종에 가까운 네트워크게임(SNG)과 달리 팝은 출시당일 300만 다운 물고기들을 3D 랜더링을 통 캐릭터 모으기에 초점을 맞 게임소개 로드를 돌파했으며, 일본을 해 더욱 사실감 있게 표현하 춰 이색적인 캐릭터 성장 및 포함한 대만, 태국, 홍콩, 말 였고, 다양한 상품을 제공하 조합시스템을 선보이는 등 레이시아, 인도네시아 등 세 는 낚시대회를 개최는 등 이 신선한 재미와 특징을 선사 계 6개 지역의 앱스토어 무 용자 만족도를 제고하기 위 하여 큰 인기를 끌고 있으며 료 종합 랭킹에서 1위를 기 해 다양한 콘텐츠를 추가하, 한게임이 처음으로 카카오 록하였습니다. 라인 팝은 출 고 있습니다. 이 결과 피쉬 톡 게임 플랫폼에 출시한 게 시 12일만에 1천만 다운로 아일랜드는 한국에서 우수 임입니다. 탄탄한 게임성을 드, 두 달 만에 2천만 다운 한 실적을 기록했으며 글로 바탕으로 2013년 10월 로드를 기록한 글로벌 대히 벌 서비스를 전개하고 있습 GREE를 통해 일본에도 론 트작입니다. 니다. 칭하여 서비스 중입니다. 개발사 자체제작 자체제작 자체제작 등급 전체이용가 전체이용가 전체이용가 상용화모델 부분유료화 부분유료화 부분유료화 서비스마켓 Apple AppStore, GooglePlay Apple AppStore, GooglePlay, Naver AppStore, Olleh, Tstore Apple AppStore, GooglePlay, Naver AppStore, Olleh, Tstore 서비스플랫폼 LINE Toast(KR, 동남아), Kakao(KR), LINE(JP) Kakao(KR), GREE(JP) 서비스지역 일본 및 글로벌 한국, 일본, 동남아 한국, 일본 다. 신규사업 당사는 게임 타이틀 및 게임 회사에 대한 지속적인 관심과 투자 및 검토 외에도 변동성이 높 은 게임 사업에서 비교적 안정적인 이익을 가져다 줄 수 있는 비게임 부문 투자를 진행 및 모 색하고 있고, 주투자 대상은 엔에이치엔엔터테인먼트 가 온라인 환경에서 다년간 축적해온 IT 기술들을 바탕으로 시너지 효과를 창출할 수 있는 서비스와 사업분야이나, 아직 구체적인 신규사업에 대해서는 검토 중에 있습니다. 3. 부문별 매출 실적 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

가. 사업별 부문정보 (1) 사업별 부문 각 사업 부문은 사업성격에 따른 기준으로 분류하였으며, 주요 사업 내용은 다음과 같습니다. 사업부문 PC온라인게임 모바일 게임 기타 주요사업 온라인에서 제공되는 게임 종류로 웹보드게임류 및 MMORPG, 스포츠 등의 온라인 게임류 등 모바일 디바이스를 통해 즐길 수 있는 게임류 등 한게임 사이트에 노출되는 광고 및 관계사 용역 및 종속회사의 비게임매출 등 (2) 사업부문별 매출현황 구분 제 2기 1분기 연결 (단위 : 천원) 비중(%) 제 1기 연결 비중(%) PC온라인게임 102,801,738 67.6% 195,163,542 73.5% 모바일게임 44,259,262 29.1% 58,160,638 21.9% 기타 5,066,846 3.3% 12,024,369 4.5% 합계 152,127,846 100.0% 265,348,549 100.0% 나. 지역별 부문정보 (1) 지역별 부문 구분 국내 일본 기타 주요사업 엔에이치엔엔터테인먼트 등이 국내에서 서비스하고 있는 PC온라인게임 및 모바일 게임류 일본 NHN PlayArt Corp.등이 일본에서 서비스하고 있는 PC온라인게임 및 모바일 게임류 기타 해외 매출 등 (2) 지역별 부문의 매출현황 구분 제 2기 1분기 연결 (단위 : 천원) 비중(%) 제 1기 연결 비중(%) 국내 100,602,592 66.1% 183,425,637 69.1% 일본 51,280,712 33.7% 78,084,142 29.4% 기타 244,542 0.2% 3,838,770 1.4% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

합계 152,127,846 100.0% 265,348,549 100.0% 4. 판매경로, 방법 및 전략 가. 판매 경로 온라인 게임의 경우 당사의 게임 사이트(한게임)이나 타 채널(네이버 스포츠 등)을 통해서 유 통하며, 모바일 게임의 경우 구글의 플레이스토어, 애플의 앱스토어, 국내 마켓(T스토어, N스토어 등)을 통해 판매됩니다. 나. 판매 방법 온라인 게임은 게임이용자가 게임(아이템)을 구매하는 방식이며, 대금 지불 방식은 신용카드, 휴대폰 소액결제, 계좌이체, 무통장입금, 상품권 등 다양한 결제수단을 통해서 이용요금을 지불할 수 있습니다. 모바일 게임은 애플의 앱 스토어 및 구글 플레이스토어를 통하거나 국내 로컬마켓(T스토어 등)을 통하여 무료 다운로드 가능하며 게임이용자가 게임 내에서 아이템을 구매하는 방식으 로 매출이 발생합니다. 마켓사업자(구글, 애플, T스토어)가 제공하는 결제수단을 통해 지불할 수 있습니다. 이용자 가 신용카드나 휴대폰 소액결제로 지불수단을 선택한 경우 카드사나 이동통신사가 발행하는 이용요금청구서 등에 합산 청구됩니다. 다. 판매 전략 국내 이동통신사가 운영하는 오픈마켓 또는 무선인터넷 사이트를 통해 게임을 출시하고 있 으며, 해외에서는 Apple App Store, Google Android Market과 같은 오픈마켓 등 다양한 플랫폼에 출시 게임 수를 점차 늘려가고 있습니다. 당사는 게임이 출시되기 전 당사 홈페이지 및 각종 언론 매체를 통해 소비자가 서비스 정식 제공 전 사전등록을 하여 게임 출시 후 판매를 극대화 하는 전략을 사용하고 있으며, 다양한 이벤트를 통하여 이용자 수를 더욱 확대하고 있습니다. 게임 출시 이후에도 다양한 제휴 마케팅을 통해 게임을 프로모션하고 있으며, 특히 카카오톡 을 통해 서비스 되는 모바일 게임들은 크로스게임프로모션을 확대하여 지속적인 사용자 베 이스를 넓혀가고 있습니다. 5. 생산 및 설비 아래 물적자산은 2014년 3월말 K-IFRS 연결기준 입니다. (단위 : 천원) 구분 소재지 기초장부가액 당기증감 당기 증가 감소 상각 기말장부가액 토지 본사 및 본사 외 9,776,344 71,537 - - 9,847,881 건물 본사 및 본사 외 1,749,309 2,908-36,900 1,715,317 구축물 본사 및 본사 외 54,678 6,242-6,922 53,998 기계장치 본사 및 본사 외 4,799,466 2,131,881 (194,084) 1,070,999 5,666,264 비품 본사 및 본사 외 11,651,608 1,525,351 (552,310) 1,195,230 11,429,419 차량운반구 본사 및 본사 외 212,416 2,909-21,233 194,092 기타 본사 및 본사 외 520,325 516,912 (9,350) 78,932 948,955 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

주) 토지는 NHN PlayArt 산하의 토지(오이타현 유후시 유후인 소재)와 엔에이치엔엔터테인 먼트 의 주차장 용지(경기도 성남시 분당구 삼평동 695번지 소재, 2,760.4m2)입니다. 6. 신규 투자 및 투자계획 가. 건축관련 투자 당사는 2015년 중 업무용 주차장을 건설 완공할 계획입니다. 현재 경기도 성남시 분당구 삼 평동 695번지의 835.02평을 주차장 용지로 취득하였으며, 설계 및 시공을 거쳐 완공은 2015년 5월로 예상됩니다. 나. 사업 등 관련 투자 (1) 게임 사업 당사는 다양한 장르의 모바일게임을 국내 및 글로벌 시장에 순차적으로 확대 서비스하고 있 습니다. 2014년 1분기 모바일 RPG 게임 세븐데이즈워를 비롯하여 맞고프렌즈, 용자퀘스트, 더비임팩트, 모바일포커, 와라편의점 등을 국내에서 출시하였고, 라인 파티런, 라인 디즈니 쯔무쯔무를 일본에서 출시하였습니다. 당사는 2014년 상반기 말까지 액션, RPG, 캐쥬얼 등 의 다양하고 재미있는 30여종의 모바일 게임을 추가로 출시할 예정입니다. 국내 PC온라인게임 라인업 확대를 위하여 국내에서 축구게임 위닝일레븐온라인 2014 등을 추가로 런칭하였으며, 신규 MMORPG게임인 데빌리언도 연말까지 런칭할 예정입니다. 일본법인인 NHN PlayArt도 축구게임과 RPG의 재미요소를 접목시킨 이나즈마일레븐을 비 롯하여 한국에서 좋은 성과를 보이고 있는 풋볼데이 등 새로운 PC온라인게임 라인업을 추가 할 예정입니다. (2) 벤처기업 투자 증가 과거 엔에이치엔 에서 여유자금 운용 및 벤처 투자 활성화를 위해 2010년 4월 12일 설립된 엔에이치엔인베스트먼트 에 대하여 500억원을 추가로 증자하였으며, 2012년 2월에도 500억원의 유상증자에 참여하였습니다. 당사 물적 분할 이후 2013년 8월에도 500억 유상증 자에 참여함으로써 제출일 현재 당사가 투자한 금액은 총 2,000억원이며, 해당 법인은 당사 의 100% 계열회사입니다. (3) M&A 당사는 우수한 게임 IP 확보 및 다양한 게임 라인업 확장, 기타 게임 마케팅 전략을 위하여 2013년 7월 모바일 게임 개발사 댄싱엔초비엔터테인먼트 의 주요지분 50% 확보(제출일 기준 55.4%)를 비롯하여, 2013년 10월 모바일게임 '쿠키런'을 개발한 데브시스터즈 의 지 분 22%를 취득하였고, 2013년 12월에는 일본 Ateam의 지분 3%를 취득하였습니다. 당사는 지난 2014년 4월 30일 당사 보안 인프라 강화 및 투자목적으로 데이터베이스 보안 솔루션 업체인 피앤피시큐어의 지분 100% 취득을 결정하는 공시를 진행한 바 있으며, 게 임, 비게임 부문의 투자는 앞으로도 지속적으로 검토할 예정입니다. 7. 시장위험과 위험관리 금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 해당 내용은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 설명하고 있습니다. 가. 위험관리 정책 합 계 28,764,146 4,257,740 (755,744) 2,410,216 29,855,926 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험 관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설 정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결 실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있 는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 연결실체의 감사위원회는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 감사위 원회의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및특별 검토를 수행하고 결과는 감사위원회에 보고하고 있습니다. (1) 신용위험 당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (*) 보유현금은 신용위험에 노출되어 있지 않으므로 제외하였습니다. (2) 유동성위험 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. 금 액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. 1 당분기말 구 분 당분기말 전기말 (단위:천원) 현금및현금성자산(*) 298,572,637 276,857,574 매도가능금융자산 1,819,860 1,789,470 단기금융상품 176,773,792 194,572,010 장기금융상품 50,102 42,468 매출채권및기타채권 246,394,470 261,046,064 합 계 723,610,861 734,307,586 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 1년 이상 5년 미만 매입채무및기타채무 56,671,978 57,569,894 51,281,979 6,287,915 단기차입금 1,045,780 1,055,433 1,055,433 - 장기차입금 10,541,090 10,541,090 383,725 10,157,365 합 계 68,258,848 69,166,417 52,721,137 16,445,280 2 전기말 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 1년 이상 5년 미 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

만 매입채무및기타채무 55,101,343 55,101,343 53,803,272 1,298,071 단기차입금 1,588,087 1,607,089 1,607,089 - 장기차입금 12,638,520 12,805,718 1,236,789 11,568,929 합 계 69,327,950 69,514,150 56,647,150 12,867,000 (3) 시장위험 1 환위험 당분기말과 전기말 현재 외화자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원) 계정과목 당분기말 전기말 외 화 환율 원화환산액 외 화 환율 원화환산액 USD 7,132,534 1,068.80 7,623,253 USD 6,302,487 1,055.30 6,651,014 현금및현금성자산 JPY 64,283,634 10.39 667,733 JPY 78,194,589 10.05 785,590 CNY 10,162 172.30 1,751 CNY - 174.09 - 매출채권 USD 206,694 1,068.80 220,915 USD 198,072 1,055.30 209,025 JPY 82,039,776 10.39 852,172 JPY 4,233,951 10.05 42,537 매도가능금융자산 USD 14,674,259 1,068.80 15,683,848 USD 13,589,900 1,055.30 14,341,422 단기대여금 USD 556,000 1,068.80 594,253 USD - 1,055.30 - 장기대여금 USD 1,000,000 1,068.80 1,068,800 USD - 1,055.30 - 외화자산 합계 26,712,725 22,029,588 USD 541,612 1,068.80 578,875 USD 102,229 1,055.30 107,882 미지급금 JPY 46,675,127 10.39 484,829 JPY 2,354,922 10.05 23,659 CNY 134,855 172.30 23,236 CNY 1,193,965 174.09 207,857 EUR 243,637 1,469.39 357,997 EUR - 1456.26 - 외화부채 합계 1,444,937 339,398 당분기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화 환율변동이 자본과 당기순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 :천원) 당분기말 전기말 구 분 자본 당기순손익 자본 당기순손익 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 932,802 (932,802) 932,802 (932,802) 799,447 (799,447) 799,447 (799,447) JPY 39,230 (39,230) 39,230 (39,230) 30,489 (30,489) 30,489 (30,489) CNY (814) 814 (814) 814 (7,878) 7,878 (7,878) 7,878 EUR (13,568) 13,568 (13,568) 13,568 - - - - 합 계 957,650 (957,650) 957,650 (957,650) 822,058 (822,058) 822,058 (822,058) 2 이자율위험 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 고정이자율 금융자산 310,525,444 413,206,555 금융부채 (7,050) (2,509,612) 합 계 310,518,394 410,696,943 변동이자율 금융자산 221,052,230 116,177,675 금융부채 (1,038,730) (1,004,660) 합 계 220,013,500 115,173,015 당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정하면 변동이자율 금융상품 이자 율변동이 자본과 당기순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당분기말 전기말 구 분 자 본 당기순손익 자 본 당기순손익 0.5%P 상 승시 0.5%P 하락시 0.5%P 상 승시 0.5%P 하락시 0.5%P 상승시 0.5%P 하 락시 0.5%P 상 승시 0.5%P 하락시 이자비용 (3,937) 3,937 (3,937) 3,937 (3,808) 3,808 (3,808) 3,808 이자수익 837,788 (837,788) 837,788 (837,788) 440,313 (440,313) 440,313 (440,313) 3 기타 시장가격 위험 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 당기손익인식금융자산과 매도가능금융 자산 중 상장지분 금융자산의 가격 변동이 법인세차감전 손익과 기타포괄손익(매도가능금융 자산평가손익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 당기순손익 756,265 (756,265) 867,121 (867,121) 세후 기타포괄손익 1,331,800 (1,331,800) 1,675,995 (1,675,995) 8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 네이버 (구, 엔에이치엔 )는 와이즈캣 주식의 취득 과정에서 기존 와이즈캣 일부 주주 에게 동 주주가 소유하고 있는 와이즈캣의 주식을 일정가격으로 동사에 매수청구할 수 있 는 매수청구권을 부여하였습니다. 한편, 네이버 로부터의 분할로 와이즈캣의 지배기업이 된 당사는 네이버 로부터 승계한 주주간 계약에 따라 동 매수청구를 거절할 수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

상기 매수청구권은 와이즈캣의 발행주식에 대하여 유가증권시장 또는 코스닥시장 등의 상 장예비심사에서 상장위원회의 상장승인을 받으면 소멸합니다. 9. 경영상의 주요계약 가. 지배회사 엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사의 경영상 주요 계약 계약상대방 계약체결시기 계약의 내용 계약기간 계약금액(천원) 대금수수 골든브릿지자산운용 2007.05 게임퍼블리싱에 대한 프로젝트파이낸 싱계약 2007.05.11~2016.06.3 0 25,000,000 현금 지노게임즈 2011.03 임모탈 퍼블리싱 계약 - - 현금 KONAMI 2011.07 네오위즈게임즈 2013.03 위닝일레븐 게임 온라인화 공동개발 및 한국지역 퍼블리싱 위닝일레븐온라인 채널링 파트너쉽 계약 - - 현금 - - 현금 네오위즈엔에이치엔에셋매니 지먼트 2013.08 채권채무상계약정 - 88,474,362 - 네오위즈엔에이치엔에셋매니 지먼트 2013.08 금전소비대차계약 2013.09.27~2013.09.2 7 4,100,000 현금 지누스포츠 2013.08 보통주식투자계약 아웃도어글로벌 2013.08 보통주식투자계약 2013.08.20~2018.12.3 1 2013.08.23~2018.12.3 1 3,500,051 현금 1,500,000 현금 네오위즈엔에이치엔에셋매니 지먼트 2013.08 금전소비대차계약 2013.09.29~2014.08.2 8 6,050,000 현금 액센츄어(유) 2013.09 개발아웃소싱서비스 제공계약 2013.09.12~2014.09.1 1 1,507,129 현금 경기도 2013.09 주차장 용지매매계약서 - 7,315,060 현금 딜루젼스튜디오 2013.09 레벨업 퍼블리싱 계약 2013.9.17~국가별 3년 1,500,000 현금 네오위즈엔에이치엔에셋매니 지먼트 2013.09 금전소비대차계약 2013.09.26~2014.09.2 5 5,710,000 현금 댄싱앤초비엔터테인먼트 2013.10.17 신주인수계약 2013.10.17~ - 현금 mvp창투문화산업투자조합 2013.10.21 데브시스터즈 의 구주 인수를 위한 주식양수도계약 2013.10.21~ - 현금 2010 KIF-MVP IT전문 신성 장투자조합 2013.10.21 데브시스터즈 의 구주 인수를 위한 주식양수도계약 2013.10.21~ - 현금 에스비넥스트온러쉬투자조합 2013.10.21 컴투스 2013.10.21 KT-SB벤처투자조합 2013.10.21 NHN USA Corp 2013.11.29 데브시스터즈 의 구주 인수를 위한 주식양수도계약 데브시스터즈 의 구주 인수를 위한 주식양수도계약 데브시스터즈 의 구주 인수를 위한 주식양수도계약 COMMON STOCK PURCHASE AGREEMENT 2013.10.21~ - 현금 2013.10.21~ - 현금 2013.10.21~ - 현금 2013.11.27 - 현금 네오위즈엔에이치엔에셋매니 지먼트 2013.11.29 금전소비대차계약 2013.11.29~2014.11.2 8 7,600,000 현금 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

네오위즈엔에이치엔에셋매니 지먼트 2013.11.20 금전소비대차계약 2013.11.20~2014.11.1 9 3,150,000 현금 Ateam Inc. 및 동사의 비상근 이사 Makino Takahiro 2013.12.06 기본합의서, 사업제휴계약서 (총 2종) 2013.12.6~ - 현금 KLab Inc. 2013.12.14 러브라이브 퍼블리싱 계약 2013.12.16~서비스 개 시후 2년 - 현금 에스티앤컴퍼니 2013.12.26 보통주 인수 계약서 2013.12.26~ 5,989,680 현금 Ateam NHN Entertainment 2014.01.17 조인트벤처 설립 제휴계약서 2014.01.23~2019.1.22 - 현금 Accomate HK Company 2014.01.21 Accomate HK Company에 대한 금 전소비대차계약 및 질권설정계약 2014.01.24~2015.7.23 - 현금 Bee 3 Stars Corp. 2014.03.03 투자의 건 2014.03.03 - 현금 FIFPro Commercial Enterprises BV 2014.03.03 풋볼데이 글로벌 라이선스 계약 2013.05.01~2016.06.0 1 - 현금 SEGA Networks 2014.03.12 SEGA Networks의 스마트폰게임 '뿌 요뿌요!!퀘스트' 퍼블리싱 계약의건 2014.03.11~2016.03.1 0 - 현금 (주)케이티 2014.03.17 목동IDC 코로케이션 서비스 이용계약 2014.01.01~2015.12.3 1 - 현금 인텔렉추얼디스커버리 2014.03.24 특허권 매매 계약서 2014.03.28~2017.03.2 8 - 현금 주1) 상기 경영상 주요 계약 내용 중 계약 체결 시기가 2013년 8월 1일 이전의 건은 인적분 할 전 엔에이치엔 에서 게임본부(현 엔에이치엔엔터테인먼트 )가 주체적으로 체결한 계약 입니다. 주2) 상기 일부 계약 금액 및 계약기간, 기재하지 않은 일부 건은 계약상의 비밀로 기재하지 않았습니다. 나. 종속회사의 경영상 주요 계약 종속회사명 계약상대방 계약체결시기 계약의 내용 계약기간 계약금액(천원) 대금수수 지플러스 파인디지털 2013.06 사무실 임대 보증금 2013.05.13~2015.05.1 2 지플러스 비와이씨 2013.06 사무실 임대 보증금 2013.01.01~2013.12.3 1 1,111,300 현금 1,190,670 현금 NHN Entertainment Singapore Pte., Ltd. Millenia Private Limited 2012.08 사무실 임대비 2012.09.15~2015.09.1 4 1,187,685 현금 NHN PlayArt Corp. 다카하시 2013.06 토지구매 - 1,892,970 (180,000,000엔) 현금 주) 상기 일부 계약 금액 및 계약기간, 기재하지 않은 일부 건은 계약상의 비밀로 기재하지 않았습니다. 10. 연구개발활동 가. 연구개발 담당조직 조직명 기술센터 업무내용 IT인프라, IT기획, 성능, 보안기술, 게임플랫폼, 서비스플랫폼, 기술전략, 기술지원 등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

게임과학연구실 NXT센터 게임제작 스튜디오 컨텐츠 분석, 마켓인사이트, 토스트플레이, BI 등 엔진개발, 웹개발, 포털개발 등 캐쥬얼, 스포츠, SNG 등 다양한 장르의 모바일 게임 및 컨텐츠를 개발하 고 기획하는 게임스튜디오 -라인팝, 우파루마운틴, 피쉬아일랜드, 쯔리토모, 풋볼데이 등 다수 게임 자체 개발 나. 연구 개발 비용 (연결기준) 과 목 제 2기 1분기 제 1기 (단위 : 천원) 연구개발비용 계 31,727,829 43,461,560 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 20.82% 16.38% 주) 연구개발비용 산정시 엔에이치엔엔터테인먼트 는 게임 제작 관련 스튜디오 및 본부의 비용을 합산하였습니다. 기타 엔에이치엔스타피쉬 (구, 오렌지크루 ), 와이즈캣, 펀웨 이즈는 스마트폰 게임 개발 회사로 영업비용 총액을 연구비로 산정하였으며, 일본 NHN PlayArt Corp.은 스마트폰 제작 부서의 비용만을, 신설법인인 엔에이치엔스튜디오629, 엔 에이치엔블랙픽, 엔에이치엔픽셀큐브 는 영업비용에서 퍼블리싱 및 매출연동 수수료와 관계사 아웃소싱을 제외한 수치를 합산하여 연구비로 산정하였습니다. 다. 연구실적 연구 시작년도 연구 마감년도 연구과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 게임을 포함한 컨텐츠의 소비에 따른 사용자의 몰 2013 진행중 게임사용자 생체신호분석 자체 입 반응을 객관적이고 과학적인 방법으로 측정하여 분석할 수 있음. 게임을 즐기는 동안 일어나는 뇌파의 변화를 관찰 2013 진행중 게임사용자 뇌파신호분석 자체 하여 중독 등의 부작용 현상에 대한 이해를 높이고 이의 예방 방안을 찾기위한 단초를 마련함. 컴퓨터가 사용자를 대신하여 게임을 플레이하게 함 2013 진행중 게임 시뮬레이터 개발 자체 으로써 게임의 장단점을 미리 파악하여 수정할 수 있는 기회를 마련함. 사용자의 게임 플레이 시의 다양한 행동과 반응을 2013 진행중 게임 로그 빅데이터 시스템 자체 트랙킹하여 종합적으로 분석할 수 있는 게임로그에 최적화된 빅데이터 시스템을 연구개발함. 게임 컨텐츠의 재미를 결정하는 능력치와 난이도의 2013 진행중 게임 성장-난이도 조정 알고리듬 자체 최적 균형을 자동적으로 맞추기 위한 분석 방법론 과 알고리듬을 연구개발함. PC/모바일 Platform을 위해 OpenGL(Windows, 2013 2015 게임 엔진 연구 자체 OSX), OpenGLES2.0(iOS, Android) 을 사용한 게 임 엔진 제작. 플랫폼 독립적인 개발 엔진 기술 확보. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

2013 2015 게임 에디터 제작 자체 2013 2014 VISUAL 자체 2013 2013 게임서버 장애탐지 시스템 자체 2013 2014 모바일 게임보안 솔루션 자체 멀티테넌시를 지원하는 차세대 2013 2014 IDC 내부망 구조 자체 Cross-platform mobile SDK 개 2013 2014 발 자체 자바, C# 언어를 사용하여 플랫폼 독립적인 게임 제작이 가능한 에디터 제작. 게임 클라이언트 제작 환경의 확보. 전세계 사용자들로부터 수집되는 망 품질, 단말성 능 분포를 시각화하여 세계지도 위에 보여주는 시 스템. 해외 출시 예정 게임의 예상 품질과 사용자 환경 수용성을 사전에 추정하거나, 해외 사용자 환 경에 최적화된 게임 및 플랫폼을 개발하기 위한 기 초자료로 활용할 수 있음. 데이터의 갱신 주기를 짧게 가져감으로써 실시간 모니터링 시스템으로 활용하는 것도 가능 실사용자와 동일한 단말을 자동으로 구동하여 모바 일 게임 앱을 구동하고, 구동 결과로 나타나는 화면 상의 변화를 자동으로 탐지하여 게임서버가 정상 작동하는지 여부를 판정하는 시스템. 게임 서버가 중지되어 서비스가 중단되는 상황을 실시간으로 모 니터링하는 용도로 사용될 예정. 스마트폰 단말의 비정상적 개조 및 모바일 게임 앱 의 위,변조 여부를 탐지하거나, 또는 이러한 비정상 적 시도를 탐지하여 서버로 보고하는 솔루션. 이 솔 루션을 이용하여 유료 게임 아이템을 부당하게 획 득하거나, 게임의 재미를 훼손시키는 악성코드로부 터 게임 콘텐츠와 사용자의 경제적 손해를 예방하 는 용도로 활용됨. 물리적으로 하나의 IDC 내부망에 위치하지만, 논리 적으로는 완전히 독립된 소규모 가상 네트워크를 구성하는 망 구조 및 운영기법. 이를 이용하여 수많 은 사업유닛이 제각기 독립적인 논리망을 보유할 수 있음. 전체적인 망 구축과 운영에 소요되는 비용 및 노동력은 기존의 L2 switch 망과 동일하면서, 각 사업유닛이 제각기 다른 망 보안정책을 적용할 수 있게 되는 등 운영 유연성을 높일 수 있는 이점이 있음 Unity3D, cocos2d-x 등의 다양한 게임 렌더링 엔 진과 ios, Android에서 동작할 수 있는 Mobile SDK의 개발. - 2014년도 목표는 one-source multi-build가 되 는 cross-platform 기술 확보 [기대효과] 해당 결과물을 통하여 다양한 mobile OS에 동작하 는 SDK를 하나의 소스 코드로 유지하여 개발 공수 를 줄이고, 게임 렌더링 엔진에 최적화된 형태의 인 터페이스 제공이 가능하며, 데스크톱 환경에서 모 바일 SDK의 테스트가 어느 정도 가능한 형태가 됨 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

2013 2014 복합 기능의 Cross-Game Promotion 시스템 개발 자체 Infra 및 2013 2016 Platform Cloud 자체 시스템 개발 Test 자동화 2014 2015 도구 개발 자체 범용 Game Server Framework 2014 2015 개발 자체 2014 2014 게임 스트리밍 엔진 자체 2014 2014 모듈형 고밀도 IDC 자체 2013 2014 이동통신망 네트워크 에뮬레이터 자체 1. 현재 널리 사용되는 CGP 방식인 CPI/CPA 기능 을 확대하며 연속 리워드가 가능한 시스템의 개발 (완료) 2. 사용자 패턴 기반의 정보를 응용하여 최적화된 유저 그룹에게 프로모션을 노출하는 기능의 개발 (진행중) [기대효과] 프로모션이 대상이 된 게임에서 설치 > 실행 > 로 그인 > 미션달성 단계에서 각 단계별 리워드를 지 급할 수 있으므로, CGP의 트래픽 유인효과를 극대 화하고 광고의 대상이 된 게임의 재방문율을 높일 수 있음 마케팅 효과가 극대화될 수 있는 유저에게 집중하 여 프로모션을 집중함으로써, 동일한 마케팅 효과 를 얻기 위한 비용을 최소화시키거나, 마케팅효과 를 극대화 시킬 수 있음 Infra(Server / Network / Storage) 및 Game Platform 들을 Cloud 환경에서 사용 가능하도록 Framework 개발 사업적으로 필요한 시점에 Infra 및 Platform 을 on Demand 로 확보 가능하도록 함. 대량의 부하를 주거나 network delay 등을 시뮬레 이션 가능한 Test 자동화 도구를 개발 개발 후 소요되는 성능 / 기능 검증을 편하게 해 주 도록 Framework 개발 Game Server 개발 시 공통 모듈을 개발 개발 Logic 만 구현하면 게임 Server 가 완성될 수 있는 Framework 개발 PC에서 구동되는 게임의 화면과 소리를 실시간으 로 압축하여 네트워크로 송출하는 소프트웨어, 및 이를 복원 재생하고 키보드, 마우스, 게임패드, USB 등의 입력신호를 서버로 전달해주는 클라이언 트 소프트웨어 랙당 40A 이상의 높은 전력밀도로 IT기기를 집적하 고 전력, 냉각, 통신 등의 환경을 제공할 수 있는 모 듈형 IDC 구조물의 설계 세계 각국의 다양한 이동통신망 품질을 모사하여 게임, 앱 등의 서비스 품질 테스트 환경을 제공하는 소프트웨어 및 네트워크 시스템. 국내특허 출원 10-2014-0004982 (2014.01.15) "네트워크 에뮬 레이터, 이를 갖는 네트워크 시스템 및 이를 이용한 모사 이동통신망 형성 방법" 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

1. 연결재무정보 가. 요약 연결재무상태표 III. 재무에 관한 사항 (단위:천원) 구 분 제 2기 1분기 제 1기 [유동자산] 671,149,875 678,078,828 ㆍ현금및현금성자산 298,602,208 276,890,605 ㆍ단기금융상품 176,773,792 194,572,010 ㆍ당기손익인식금융자산 19,954,215 22,879,183 ㆍ매출채권및기타채권 144,604,951 157,388,155 ㆍ기타 31,214,710 26,348,875 [비유동자산] 518,739,288 500,265,949 ㆍ종속기업및관계기업투자 125,056,268 119,340,100 ㆍ매출채권및기타채권 101,789,519 103,657,909 ㆍ매도가능금융자산 163,444,634 169,932,922 ㆍ유형자산 29,855,926 28,764,146 ㆍ무형자산 75,299,382 55,704,524 ㆍ기타비유동자산 23,293,558 22,866,348 자산총계 1,189,889,163 1,178,344,777 [유동부채] 110,582,177 119,680,670 [비유동부채] 48,673,123 45,647,952 부채총계 159,255,301 165,328,622 [자본금] 7,582,513 7,582,513 [자본잉여금] 968,531,226 968,531,226 [기타자본구성요소] (3,447) (3,430,761) [기타포괄손익누계액] 7,553,895 10,790,822 [이익잉여금] 34,911,913 19,951,815 [비지배지분] 15,500,991 9,590,541 자본총계 1,030,633,862 1,013,016,155 연결에 포함된 종속 회사수 31 25 나. 요약 연결손익계산서 (단위:천원) 구 분 제 2기 1분기 제 1기 영업수익 152,127,846 265,348,549 영업이익 22,289,996 52,079,451 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

당기순이익 14,952,411 15,953,350 지배회사지분순이익 14,960,098 18,494,373 총포괄이익 11,809,695 23,760,364 - 기본주당이익(원) 988 1,221 - 희석주당이익(원) 988 1,221 주) 제 1기 재무 및 손익내역은 당사 인적분할 기준일인 2013년 8월 1일부터 2013년 12월 31일까지를 기준으로 산출되었습니다. 다. 연결대상회사의 변동 내용 사업연도 연결에 포함된 종속회사수 전기대비 연결에 추가된 회사명 전기대비 연결에서 제외된 회사명 엔에이치엔스튜디오629 제2기 1분기 엔에이치엔엔터테인먼트 외 30개 엔에이치엔블랙픽 엔에이치엔픽셀큐브 - Bee 3 Stars Corporation NHN Entertainment Greater China 제1기 (연간) 엔에이치엔엔터테인먼트 외 25개 Ltd. Savaway Co., Ltd. NHN Entertainment SC Inc. - SLi Growth Accel Ⅱ 투자 펀드 제1기 3분기 엔에이치엔엔터테인먼트 외 21개 - - 라. 연결실체에 포함된 종속기업 투자회사 종속기업 소재지 업 종 지분율(%) 결산월 NHN Play Art Corp. 일본 온라인게임유통 100.00 12월 NHN USA Inc. 미국 인터넷 서비스 100.00 12월 NHN Entertainment Singapore Pte., Ltd. 싱가포르 인터넷 서비스 100.00 12월 엔에이치엔인베스트먼트 대한민국 신기술사업자에 투자 100.00 12월 엔에이치엔엔터테인먼트서비스 대한민국 정보 시스템 서비스 100.00 12월 게임마케팅앤비즈니스 대한민국 온라인게임 PC방 영업 100.00 12월 엔에이치엔엔터 테인먼트 와이즈캣 대한민국 소프트웨어 개발 및 제작업 51.00 12월 엔에이치엔스타피쉬 대한민국 스마트 디바이스 게임 개발 100.00 12월 (구, 오렌지크루 ) NHN &Start 1호 신기술사업투자조합 대한민국 투자 100.00 12월 지플러스 대한민국 게임운영, 게임고객센터 운영사업 100.00 12월 댄싱앤초비엔터테인먼트 대한민국 스마트 디바이스 게임 개발 및 서비스 55.38 12월 온트레이드 대한민국 IT 인프라서비스 100.00 12월 아웃도어글로벌 대한민국 인쇄 출판 및 인터넷 매거진 50.00 12월 NHN Entertainment Greater China Ltd. 홍콩 투자 100.00 12월 엔에이치엔블랙픽 대한민국 게임개발 및 서비스 100.00 12월 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

엔에이치엔스튜디오629 대한민국 게임개발 및 서비스 100.00 12월 엔에이치엔픽셀큐브 대한민국 게임개발 및 서비스 100.00 12월 Bee 3 Stars Corp. 미국 전자상거래 서비스 51.00 12월 Play Art Fukuoka Corp. 일본 서비스 운영 전문업 100.00 12월 NHN Service Technology Corp. 중국 서비스 운영 전문업 100.00 12월 NHN Play Art Corp. Mediator Corp. 일본 PC방 사업 100.00 12월 Sync Corp. 일본 게임 소프트웨어의 기획, 개발, 디자인 100.00 12월 Comico Corp. 일본 인터넷 서비스 100.00 12월 Savaway Co., Ltd. 일본 전자상거래 솔루션 개발 100.00 12월 NHN USA Inc. NHN Entertainment SC Inc. 미국 게임개발 및 서비스 100.00 12월 NHN &Start 1호 신기술사업 펀웨이즈 대한민국 스마트폰게임 개발사업 60.00 12월 투자조합 엔에이치엔인베 스트먼트 케이티비엔에이치엔 대한민국 투자 66.67 12월 차이나사모투자전문회사 SLi Growth Accel Ⅱ 투자 펀드 대한민국 투자 66.67 12월 케이티비엔에이 치엔 차이나사 모투자전문회사 KTB/NHN China Ventures I Ltd. British Virgin Islands 투자 100.00 12월 NHN Entertainment Greater China NHN Entertainment China Ltd. 중국 인터넷 서비스 100.00 12월 Ltd. 마. 재무정보 작성기준 (1) 회계기준의 적용 연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무 제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연 차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고있습니다. 선별적 주석에 는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. (2) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영 진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 바. 회계처리방법 연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 주요 회계정책은 아 래에 기술되어 있습니다. (1) 연결기준 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

1 종속기업 종속기업은 지배기업 또는 지배기업의 종속기업에 의해 지배되는 기업입니다. 지배기업 또 는 지배기업의 종속기업은 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나변동이익에 대 한 권리가 있고 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 동 피투자기업 을 지배합니다. 연결실체는 다른 기업에 대한 지배여부를 평가하는데 있어 행사 또는 전환이 가능한 잠재적 의결권의 존재와 영향도 고려하고 있습니다. 종속기업의 재무제표는 연결실 체가 동 종속기업에 대한 지배력을 획득한 시점부터 지배력을 상실하는 시점까지 연결재무 제표에 포함되어 있습니다. 연결실체는 연결실체에 포함된 기업이 유사한 상황에서 발생한 거래와 사건에 대하여 연결 재무제표에서 채택한 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우에 그 재무제표를 회계정책에 중요한 차이가 없도록 수정하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 2 내부거래제거 연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용 및 관련 미실현손익은 연결재무제표 작 성시 모두 제거됩니다. 다만, 연결실체의 내부거래에서 발생한 미실현손실이 연결재무제표에 서 인식해야 하는 자산손상의 징후일 경우에는 관련된 자산손상은 당기손실로 인식됩니다. 3 비지배지분 종속기업의 지분 중 지배기업에게 귀속되지 않는 비지배지분은 지배기업의 소유주 지분과는 구분하여 표시됩니다. 당기순이익과 기타포괄손익의 각 구성요소는 지배기업의 소유주와 비 지배지분에 귀속되며, 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 지배기업의 소 유주와 비지배지분에 귀속됩니다. 4 지배력의 상실 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결실체는 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손 익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식됩니 다. (2) 사업결합 1 사업결합 연결실체는 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합을 제외하고는 사업결합을 취 득법을 적용하여 회계처리하였습니다. 사업결합의 회계처리에 있어 연결실체는 식별가능한 취득 자산, 인수 부채를 다음의 예외사 항을 제외하고는 취득일의 공정가치로 측정하여 인식하고 있습니다. - 우발부채: 과거사건에서 발생한 현재의무이고 그 공정가치가 신뢰성 있게 측정될 수 있다면 공정가치로 측정 및 인식 - 이연법인세자산과 부채: 기업회계기준서 제1012호 '법인세'에 따라 측정 및 인식 - 종업원급여: 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'에 따라 측정 및 인식 - 보상자산: 보상대상항목과 일관성 있는 기준에 따라 측정 및 인식 - 재취득한 권리: 관련 계약의 잔여계약기간에 기초하여 측정 - 주식기준보상: 주식기준보상과 관련된 부채 또는 지분상품을 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따라 측정 - 매각예정자산: 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

따라 순공정가치로 측정 또한, 연결실체는 취득일 현재 피취득자에 대한 비지배지분을 피취득자의 식별가능한 순자 산 중 비지배지분의 비례적 지분으로 측정하고 있습니다. 사업결합과 관련된 이전대가는 공정가치로 측정되며, 그 공정가치는 연결실체가 이전하는 자산, 연결실체가 피취득자의 이전 소유주에 대하여 부담하는 부채 및 연결실체가 발행한 지 분의 취득일의 공정가치 합계로 산정됩니다. 다만, 사업결합의 이전대가에 포함된 피취득자 의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환하여 취득자가 부여한 주식기준보상은 공정가치로 측정되지 않으며 상기에서 언급하고 있는 방법으로 측정됩니다. 연결실체가 사업결합의 효과를 거두기 위하여 발생시킨 취득관련 원가에는 중개수수료, 즉, 자문, 법률, 회계, 가치평가 및 그 밖의 전문가에 대한 컨설팅 수수료, 내부의 취득 부서를 유 지하기 위한 원가가 포함된 일반관리원가, 채무증권과 지분증권의 등록 및 발행원가가 포함 됩니다. 이러한 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1039호에 따라 인식되는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고는 원가가 발생하고 용역이 제공 된 기간에 비용으로 회계처리됩니다. 2 영업권 연결실체는 취득일 현재 이전대가(단계적 사업결합의 경우 연결실체가 보유하고 있는 피취 득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치를 포함)와 피취득자에 대한 비지배지분의 합계가 취 득하는 종속기업의 식별가능한 순자산을 초과하는 금액을 영업권으로인식하고 있습니다. 그 러나, 연결실체는 취득한 식별가능한 순자산이 이전대가와 피취득자에 대한 비지배지분의 합계를 초과하는 경우 피취득자의 식별가능한 자산 및 부채의 측정을 재검토하고, 재검토 이 후에도 계속해서 남는 초과분을 즉시 당기손익으로 인식합니다. 비지배지분의 추가취득은 주주간의 거래로 회계처리되며, 그 결과 관련 영업권 등은추가로 인식되지 않습니다. (3) 관계기업과 공동약정 관계기업은 연결실체가 재무정책 및 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 유의적인 영향력을 가지고 있는 회사입니다. 일반적으로 연결실체가 피투자기업 의결권의 20%에서 50%를 소유하고 있다면 연결실체가 피투자기업에 대해 유의적인 영향력이 있는 것으로 판 단됩니다. 공동약정은 크게 공동영업과 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업은 약정의 당사자(공동영업 자)들이 약정의 대상이 되는 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무에 대해 공동지배력을 보 유하는 공동약정이며, 공동기업은 약정의 당사자(공동기업참여자)들이 약정의 대상이 되는 순자산에 대해 공동지배력을 보유하는 공동약정입니다. 연결실체는 관계기업의 투자지분을 최초 인식시에 취득원가로 인식하고, 취득 후에는 지분 법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의당기순손익 및 자본변동분 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받 은 분배액을 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다. 연결실체와 관계기업간의 내부거 래에서 발생한 미실현이익은 연결실체지분만큼 제거됩니다. 내부거래에서 발생한 미실현손 실은 동 손실이 이전된 자산에 대한 손상의 증거를 제공하지 않는 한 제거됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

공동영업자는 특정 자산, 부채, 수익 및 비용에 적용가능한 관련 기준서에 따라 약정된 자신 의 지분과 관련된 자산과 부채를 인식하고 측정하며, 공동기업 참여자는 지분법을 사용하여 그 투자자산을 인식하고 회계처리합니다. 관계기업 또는 공동약정이 유사한 상황에서 발생한 거래와 사건에 대하여 연결실체와 다른 회계정책을 사용한 경우, 연결실체는 관계기업 및 공동기업의 재무제표를 회계정책에 중요 한 차이가 없도록 조정하고 있습니다. 연결실체의 재무상태표 상 투자지분의 장부금액이 영("0")으로 감소된 이후 연결실체가 피투 자기업의 추가 손실에 대하여 법적의무 또는 의제의무가 있거나 피투자자를 대신하여 연결 실체가 채무를 변제하여야 하는 경우를 제외하고 연결실체는 동 손실을 장부에 인식하지 않 고 있습니다. (4) 외화 1 외화거래 연결실체에 포함된 개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 각 기업은 기능통화 외의 통화(외 화)로 이루어진 거래를 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐 성 외화항목은 보고기간말의 마감환율로 환산되며, 공정가치로 측정되는 비화폐성 외화항목 은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산되고, 역사적원가로 측정되는 비화폐성항목은 거래 일의 환율로 환산됩니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이를 제외한 화폐성 항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식됩니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익이 기타포괄손익으로 인식되는 경우, 그 손익에 포함된 환율변동효과는 기타포 괄손익으로 인식되며, 당기손익으로 인식되는 경우에는 관련된 환율변동효과도 당기손익으 로 인식됩니다. 2 해외사업장 해외사업장의 기능통화가 연결재무제표의 표시통화와 다른 경우 해당 해외사업장의 경영성 과와 재무상태는 다음의 방법으로 표시통화로 환산됩니다. 해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표의 자산과 부채 는 해당 보고기간말의 마감환율, 포괄손익계산서의 수익과 비용은 해당 기간의 평균환율로 환산되고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식되며 연결실체가 해외사업장 을 처분하고 처분손익을 인식하는 시점에 외환차이는 당기손익으로 재분류됩니다. 연결실체의 해외사업장 취득으로 생기는 영업권과 자산ㆍ부채의 장부금액에 대한 공정가치 조정액은 해외사업장의 자산ㆍ부채로 보아 해외사업장의 기능통화로 표시되고, 해외사업장 의 다른 자산ㆍ부채와 함께 마감환율을 적용하여 원화로 환산됩니다. 해외사업장이 처분되는 경우에는 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식된 해외사업장 관련 외환차이의 누계액은 해외사업장의 처분손익이 인식되는 시점에 자본에서 당기손익으 로 재분류됩니다. 해외사업장을 포함한 종속기업이 처분되는 경우 비지배지분에 귀속되는 그 해외사업장관련 외환차이의 누계액은 제거되지만 당기손익으로 재분류되지는 않습니다. 해외사업장을 포함한 종속기업이 일부 처분되는 경우 기타포괄손익에 인식된 외환차이의 누 계액 중 비례적 지분을 그 해외사업장의 비지배지분으로 재귀속시키며, 이 외의 경우에는 해 외사업장을 일부 처분한 때에 기타포괄손익에 인식된 외환차이의 누계액 중 비례적 지분만 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

을 당기손익으로 재분류합니다. 3 해외사업장에 대한 순투자의 환산 연결실체의 해외사업장으로부터 수취하거나 해외사업장에 지급할 화폐성항목 중에서 예측 할 수 있는 미래에 연결실체가 결제할 계획이 없고 결제될 가능성이 낮은 항목은 그 해외사 업장에 대한 순투자의 일부로 보아 연결실체는 관련된 외환차이를 연결재무제표에서 기타포 괄손익으로 인식하고 관련 순투자의 처분 시점에 당기손익으로 재분류하고 있습니다. (5) 현금및현금성자산 연결실체는 보유현금, 요구불예금과 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용 이하며 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니 다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같은 실질적인 현금성자산은 현금및현금성자산에 포함됩니다. (6) 비파생금융자산 연결실체는 비파생금융자산을 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채 권 그리고 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 있으며, 연결실체가 계약의 당사자 가 되는 때에 금융자산을 재무상태표에 인식하고 있습니다. 금융자산은 최초인식시점에 공정가치로 측정되며, 당기손익인식금융자산을 제외한금융자산 의 취득과 직접 관련된 거래원가는 최초 인식시점에 금융자산의 공정가치에가산됩니다. 1 당기손익인식금융자산 연결실체는 단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융 자산을 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정가치로 측정되며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식됩니다. 한편, 최초 당기손익 인식금융자산의 인식시점에 발생한 취득 관련 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식됩니 다. 2 만기보유금융자산 만기가 정해져 있고 만기시 수령할 금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 연결실체가 이를 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 연결실체는 동 금융자 산을 만기보유금융자산으로 분류하고 있습니다. 만기보유금융자산은최초인식 후 유효이자 율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 3 대여금 및 수취채권 연결실체가 수령할 금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류됩니다. 대여금 및 수취채권은 최초인 식 후 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정됩니다. 4 매도가능금융자산 연결실체는 매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 또는 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산을 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 매도가능금융자산은 최초 인식 후 공정가치로 측정되며 공정가치의 변동은 기타 포괄손익으로 인식됩니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

5 금융자산의 제거 금융자산과 관련된 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 연결실체가 금융자산과 관 련된 현금흐름에 대한 권리와 함께 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산은 장부에서 제거됩니다. 금융자산의 양도 후 금융자산의 소유에 따른 위험과 보 상의 대부분을 연결실체가 보유하거나 이전하지 아니한 경우에 동 금융자산이 연결실체에 의해 통제되지 않는다면 동 금융자산은 연결실체의 장부에서 제거되나, 동 금융자산이 연결 실체에 의해 계속 통제된다면 양도된 금융자산에 대해 연결실체가 지속적으로 관여하는 정 도까지 자산으로 계속하여 인식되며 관련 부채도 함께 인식됩니다. 한편, 연결실체가 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따 른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있는 경우, 연결실체는 당해 금융자산을계속 인식하고, 수취한 매각금액을 부채로 인식하고 있습니다. 6 금융자산과 부채의 상계 금융자산과 부채는 연결실체가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니 다. (7) 비파생금융부채 연결실체는 계약상 내용의 실질에 따라 비파생금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금 융부채로 분류하고 연결실체가 계약의 당사자가 되는 때에 이를 재무상태표에인식하고 있습 니다. 1 당기손익인식금융부채 당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지 정된 금융부채를 포함합니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정되며, 공 정가치의 변동은 당기손익으로 인식됩니다. 한편, 금융부채의 최초 인식시점에 금융부채의 발행과 관련된 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식됩니다. 2 기타금융부채 당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류됩니다. 기 타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련된 거래원가를 차감한 공정가치로 측정됩니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정되며, 관련된 이자 비용은 유효이자율법을 사용하여 인식됩니다. 금융부채는 소멸한 경우, 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에 서 제거됩니다. (8) 납입자본 연결실체는 보통주를 자본으로 분류하고 있으며, 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분 원가에서 세금효과 반영한 금액을 자본에서 차감하고 있습니다. 연결실체가 발행한 지분상품을 재취득하는 경우, 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감되며, 동 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식되지 않습니다. 당사가 자기주식을 취득하거나 처분하는 경우 이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

와 관련하여 지급하거나 수취한 대가는 자본에 직접 인식됩니다. (9) 유형자산 연결실체는 유형자산을 최초 인식시에 원가로 측정하고 있습니다. 유형자산의 원가는 경영 진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련 된 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로추정되는 원가를 포함 합니다. 유형자산의 장부금액은 유형자산의 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액입니다. 유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 관련된 미래의 경제적 효익이 연결실체에 유 입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한해 자산의 장부금액 에 포함되거나 별도의 자산으로 인식되며, 이 때 대체된 부분의 장부금액은 제거됩니다. 유형 자산의 인식기준을 충족하지 못하는 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생 시점에 당기손익으로 인식됩니다. 유형자산 중 토지는 감가상각되지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치 를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각됩니다. 구 분 내용연수 건물 30년 구축물 10년 기계장치 3년 비품 2~5년 차량운반구 5년 기타유형자산 4~6년 유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 영업 외수익(비용)으로 인식됩니다. 연결실체는 매 보고기간 종료일에 유형자산의 잔존가치, 내용연수 및 감가상각방법을 재검 토하고, 재검토 결과 추정치가 종전 추정치와 다른 경우 그 차이를 회계추정의 변경으로 처 리하고 있습니다. (10) 무형자산 연결실체는 무형자산을 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에는 원가에서상각누 계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액 법으로 상각됩니다. 다만, 영업권과 회원권 같은 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로, 연결실체는 당해 무형자 산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 이를 상각하지 아니하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

구 분 산업재산권 소프트웨어 판권 기타무형자산 내용연수 5년 5년 서비스계약기간(*) 5년 주) 연결실체는 타사가 개발 중인 게임의 국내외 판권을 취득하기 위해 투자자로 참여하고 있으며 최초 투자시 선급금으로 계상하고, 동 게임의 상용화 시에 보유하게 되는 게임 판권 을 무형자산으로 계상하고 서비스 계약기간에 걸쳐 상각하고 있습니다. 연결실체는 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토 하고, 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가 가 계속하여 정당한지를 매 보고기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되 는 경우 이를 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 1 영업권 사업결합에서 발생하는 영업권은 연결실체의 사업결합원가가 피취득자의 식별가능한 취득 자산의 공정가치에서 인수 부채의 공정가치를 차감한 순액에 대한 연결실체의 지분을 초과 하는 금액으로 인식됩니다. 한편, 피취득자의 식별가능한 취득 자산과인수 부채의 공정가치 순액에 대한 연결실체의 지분이 사업결합원가를 초과하는 경우에는 연결실체는 동 초과금액 을 즉시 당기손익으로 인식합니다. 영업권은 상각되지 않으며 영업권의 장부금액은 손상차 손누계액을 차감하여 결정됩니다. 2 연구 및 개발 연결실체는 연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출을 발생시점에 비용으로인식하 고 있습니다. 개발단계의 지출은 연결실체가 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산 을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성과 무형자산 의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 에 무형자산으로 인식되며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식됩니다. 3 후속지출 무형자산에 대한 후속지출은 관련된 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경 우에만 자본화되며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등과 관련된 지출은발생 즉시 비용 화됩니다. (11) 차입원가 연결실체는 적격자산의 취득 또는 건설과 직접 관련된 차입원가를 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타차입원가를 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말하며, 금융자산이나 취득시점에 의도된 용도로 사용될 수 있거나 판매가능한 상태에 있는 자산은 적격자산에 해당하지 아니합니다. 적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금과 관련한 자본화가능차입원가는 회계기간동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액으로 결정되며, 일반적인 목적으로 차입된 자금과 관련한 자본 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

화가능차입원가는 동 차입금이 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 결정됩니다. 일반적인 목적의 차입금에 적용되는 자본화이자율은 회계기간동안 일반적인 목적으로 차입된 자금으로부터 발생된 차 입원가를 가중평균하여 산정됩니다. 회계기간동안 자본화된 차입원가는 당해 기간동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수 없습니다. (12) 금융자산의 손상 연결실체는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 금융자산을 최초 인식한 이후에 발생한 하나 이상의 사건의 결과로 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 그 손상사건이 금 융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에 연결실체는 금융자산이 손상되었다고 판 단하고 있습니다. 그러나 미래 사건의 결과로 예상되는 손상차손은 인식되지 아니합니다. 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 다음과 같은 손상사건이 포함됩니다. - 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움 - 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연과 같은 계약 위반 - 차입자의 재무적 어려움과 관련된 경제적 또는 법률적 이유로 인한 당초 차입조건 의 불 가피한 완화 - 차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태 - 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 - 금융자산의 집합에 포함된 개별 금융자산의 추정미래현금흐름의 감소를 식별할 수 는 없 지만, 최초인식 후 당해 금융자산 집합의 추정미래현금흐름에 측정가능한 감 소가 있다는 것을 시사하는 관측가능한 자료가 있는 경우 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품에 대하여는 상기 예시 이외에 추가로 동 지분상품의 공정가치가 취득원가 이하로 유의적 또는 지속적으로 하락하는 경우가 자산손상의 객관적인 증거로 판단됩니다. 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 연결실체는 다음과 같이 손상차손을 측정하여 인식 합니다. 1 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산 상각후원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추 정 미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정되거나, 실무편의상 관측가능한 시장가격을 이용 한 금융상품의 공정가치에 근거하여 측정됩니다. 손상차손액은 자산의 장부금액에서 직접 차감되며, 후속기간에 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사 건과 객관적으로 관련된 경우에는 이미 인식한 손상차손은 직접 환입되어 당기손익으로 인 식됩니다. 2 원가를 장부금액으로 하는 금융자산 원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익율로 할인된 추정 미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정되며, 당기손익으로 인식됩니다. 이러한 손상차손은 환입되지 않습니다. 3 매도가능금융자산 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

공정가치 감소액이 기타포괄손익으로 인식되는 매도가능금융자산에 대한 손상발생의 객관 적인 증거가 있는 경우, 연결실체는 매도가능금융자산의 취득원가와 현재 공정가치의 차이 중 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 손상차손을 차감한 금액을 기타포괄손익에서 당 기손익으로 인식합니다. 매도가능지분상품의 경우 당기손익으로 인식된 손상차손은 당기손 익으로 환입되지 않으며, 매도가능채무상품의 경우에는후속기간에 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우 그 증가분이 손상차 손의 환입으로 당기손익으로 인식됩니다. (13) 비금융자산의 손상 종업원급여와 관련된 자산, 이연법인세자산 및 매각예정으로 분류된 비유동자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서 당사는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 당 사는 사업결합으로 취득한 영업권, 내용연수가 비한정인 무형자산 및 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비 교하여 손상검사를 하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액이 추정되지 않는 경우에는 그 자 산이 속하는 현금창출단위별로 추정됩니다. 현금창출단위는 다른 자산이나 자산집단에서의 현금유입과는 거의 독립적인 현금유입을 창출하는 식별가능한 최소자산집단입니다. 회수가 능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정되며, 사용가치는 자산이나 현금창출단 위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전할인율로 할인 하여 추정됩니다. 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우, 연결실체는 관련자산의 장부금액을 감소시키며 동 감소액을 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 사업결합으로 취득된 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기 대되는 각 현금창출단위에 배분됩니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 우선, 현금창출단위 에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키며, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산들의 각 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시킵니다. 영업권에 대한 손상차손은 후속 기간에 환입되지 않습니다. 연결실체는 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거 기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화 가 있는 경우에만 손상차손을 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손 상차손을 인식하지 않았더라면 인식되었을 감가상각누계액을 차감한 장부금액을 초과할 수 없습니다. (14) 종업원급여 1 단기종업원급여 연결실체는 종업원이 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업 원급여를 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액으로 근무용역이 제공된 때에 당기손익 으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정됩니다. 2 퇴직급여: 확정기여제도 확정기여제도와 관련하여, 연결실체는 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에 그 근무용역과 교환하여 연결실체가 확정기여제도에 납부해야 할 기여금을 동 기여금이 자산의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금 은 연결실체가 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식됩니다. 또한, 연결 실체가 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 연결실체의 미래 지급액이 감소하거나 연 결실체에 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다. 3 퇴직급여: 확정급여제도 연결실체는 보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재 가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액으로 인식하고 있습니다. 확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현 재가치는 확정급여제도와 관련하여 지급될 추정 미래 현금흐름을 관련 퇴직급여의 만기와 유사한 만기를 가지는 퇴직금이 지급되는 통화로 표시된 우량회사채의 수익률로 할인하여 결정됩니다. 또한, 연결실체는 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익을 발생한 기간에 전액 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치보다 사외적립자산의 공정가치가 더 큰 경우, 연결실체는 확정급여 제도와 관련된 미인식 과거근무원가 누계액과 당사가 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 가산한 금액을 한 도로 자산을 인식하고 있습니다. 연결실체가 퇴직급여를 새로 도입하거나 변경함에 따라 종업원의 과거 근무용역에 대한 확 정급여채무의 현재가치의 변동액인 과거근무원가는 관련 급여가 가득되기까지의 평균기간 동안 정액법을 적용하여 비용으로 인식됩니다. 단, 확정급여제도의 도입 또는 개정 즉시 관련 급여가 가득되는 경우, 연결실체는 해당 과거근무원가를 즉시 인식하고 있습니다. (15) 주식기준보상 연결실체는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는 주 식결제형 주식보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여비용과 자본 으로 인식하고 있습니다. (16) 충당부채 과거사건의 결과로 현재의 법적의무 또는 의제의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하 여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 연결실체는 관련 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채로 인식되는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려 하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액 의 현재가치로 평가됩니다. 연결실체는 매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정 치를 반영하여 이를 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출 될 가능성이 더 이상 높지 않은 경우, 연결실체는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

연결실체는 충당부채를 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다. (17) 수익 수익은 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 또는 받을 대가의 공정가액으로 측 정됩니다. 연결실체는 거래와 관련한 경제적 효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니 다. 연결실체는 게임서비스와 관련된 수익을 용역의 경우에는 제공하는 시점에, 로열티수익 및 기타수익의 경우에는 계약 내용에 따라 발생기준에 의하여 인식하고 있습니다. 한편, 연결실체가 거래의 당사자가 아니라 타 공급자의 대리인의 역할을 수행하는 경우, 연결 실체는 고객에게 청구한 금액에서 재화나 용역의 실질적인 공급자에게 지급해야 할 금액을 차감한 금액을 수수료수익으로 인식하고 있습니다. (18) 금융수익과 비용 금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 매도가능금융자 산처분손익 및 당기손익인식금융자산의 공정가치의 변동 등을 포함하고 있습니다. 연결실체 는 이자수익을 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당 수익을 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익으로 인식하고 있습니다. 금융비용은 차입금에 대한 이자비용 및 당기손익인식금융자산의 공정가치의 변동 등을 포함 하고 있습니다. 연결실체는 차입금에 대한 이자비용을 유효이자율법을 적용하여 기간의 경 과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다. (19) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식됩 니다. 1 당기법인세 당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전 이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제 외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 미지 급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산됩니다. 2 이연법인세 이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 자산과 부 채의 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식됩니다. 이연법인 세부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식되며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차이 가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 사업결합 거래 외의 거래를 통해 최초로 인식되는 자산ㆍ 부채가 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 경우 관련 자산 및 부채에 대한 이연법인세는 인식되지 않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

연결실체는 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대 해서 연결실체가 관련 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 동 일 시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모든 이연법인세부채를 인식하 고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸 가능할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발 생할 가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 연결실체는 이연법인세자산의 장부금액을 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법 인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하 여 측정됩니다. 당사는 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때보고기간말 현재 연결 실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식을 고려하 였습니다. 이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도 가 있는 경우에만 상계됩니다. (20) 주당이익 연결실체는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손 익계산서에 표시하고 있습니다. 연결실체는 기본주당이익을 보통주에 귀속되는 당기순손익 을 회계기간동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어계산하며, 희석주당이 익을 연결실체가 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주 의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. (21) 영업부문 연결실체는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최 고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을구분하고 있습 니다. 주석5에서 기술한 대로 2개의 보고부문이 있으며, 각 부문은 연결실체의 전략적 영업 단위들입니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고경영자에게 보고되는 부문정보는 부문에 직접 귀속되는 항목과 합리적으로 배분할 수 있는 항목을 포함하나, 당기손익은 당사의 업종 특성상 영업부문별로 분류될 수 없으므로 부 문별 정보가 공시되지 않습니다. (22) 미적용 개정 기준서 개정ㆍ공표되었으나 2013년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 개정 기준서는 다음과 같습니다. 연결실체는 재무제표 작성시 다음의 개정 기준서를 조기적 용하지 아니하였습니다. 연결실체는 다음의 개정 기준서 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 않다고 판단하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

기업회계기준서 제1032호 '금융상품: 표시' 동 개정은 금융자산과 금융부채의 상계의 요건을 명확히 하기 위해 적용지침을 추가하고 있 습니다. 동 기준서는 2014년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 의무적용됩니다. 2. 별도재무정보 가. 요약 별도재무상태표 (단위 : 천원) 구 분 제 2기 1분기 제 1기 [유동자산] 408,399,049 445,081,914 ㆍ현금및현금성자산 142,428,336 141,044,249 ㆍ 단기금융상품 154,652,953 164,566,159 ㆍ 당기손익인식금융자산 2,846,800 2,688,400 ㆍ 매출채권및기타채권 85,160,713 113,172,760 ㆍ 기타유동자산 23,310,247 23,610,347 [비유동자산] 728,738,114 706,551,227 ㆍ 매도가능금융자산 23,619,957 29,398,737 ㆍ 종속기업및관계기업투자 582,453,821 530,194,569 ㆍ 매출채권및기타채권 81,783,155 92,613,842 ㆍ 이연법인세자산 6,848,859 9,882,150 ㆍ 유형자산 17,443,744 17,185,068 ㆍ 무형자산 14,426,915 23,807,090 ㆍ 기타비유동자산 2,161,662 3,469,771 자산총계 1,137,137,163 1,151,633,141 [유동부채] 44,842,477 65,488,752 [비유동부채] 31,651,676 32,643,728 부채총계 76,494,153 98,132,480 [자본금] 7,582,513 7,582,513 [자본잉여금] 1,004,559,463 1,004,559,463 [기타자본구성요소] -2,704,267 (2,704,267) [기타포괄손익누계액] 5,279,789 10,607,603 [이익잉여금] 45,925,513 33,455,349 자본총계 1,060,643,010 1,053,500,661 나. 요약 손익계산서 구 분 제 2기 1분기 제 1기 (단위 : 천원) 영업수익 80,877,152 181,324,489 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

영업이익 18,700,723 56,457,942 당기순이익 12,470,164 33,104,448 총포괄이익 7,142,349 45,392,513 - 기본주당이익 823 2,185 - 희석주당이익 823 2,185 주) 제 1기 재무 및 손익내역은 당사 인적분할 기준일인 2013년 8월 1일부터 2013년 12월 31일까지를 기준으로 산출되었습니다. 3. 재무제표 이용상의 유의점 가. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 (1)물적분할 당사는 2013년 12월 16일 이사회 결의에 따라 기존부터 영위하여온 사업 중 PC온라인게임 사업 및 모바일 게임 사업 일부를 2014년 2월 1일자로 물적 분할하여 신설회사를 설립하기 로 결정하였습니다. 동 분할계획은 2014년 1월 29일 주주총회에서 확정되었습니다.분할신 설회사인 엔에이치엔스튜디오629 주식회사, 엔에이치엔블랙픽 주식회사, 엔에이치엔픽셀큐 브 주식회사는 분할되는 회사인 엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사가 100%의 지분을 보유 하게 되며, 보다 자세한 내용은 당사가 2014년 1월 7일에 제출한 주요사항보고서를 참고하 시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

IV. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사의견 등 사업연도 대상회사 감사인 내용 의견 제 2기 1분기 엔에이치엔엔터테인먼트 삼정회계법인 연결재무제표 별도재무제표 특이사항없음 제 2기 1분기 제 5기 1분기 NHN PlayArt Corp. KPMG Japan 별도재무제표 특이사항없음 엔에이치엔인베스트먼트 삼정회계법인 별도재무제표 특이사항없음 주) 주요종속회사를 제외한 종속 법인 중 해당 분기에 외감 대상은 없습니다. 2. 감사 일정 구 분 사전검토 분기검토 연 결 2014.3.31~2014.4.4 2014.4.23~2014.5.2 별 도 2014.3.31~2014.4.4 2014.4.14~2014.4.22 3. 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항 가. 감사용역계약 체결현황 (단위 : 천원, 시간) 구 분 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 엔에이치엔 엔터테인먼트 제2기 1분기 삼정회계법인 외부감사 165,000 780 나. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 제 1기 삼정회계법인 관계기업에 대한 사업비정산 용역 2013.08.21~2013.08.30 10,000 제 1기 삼정회계법인 분할재무제표 검토 2014.3.10 ~ 2014. 3.14 20,000 제 1기 삼정회계법인 유권해석 질의업무 2013.8.5 ~ 2014.3.10 30,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

V. 이사의 경영진단 및 분석의견 분반기 보고서는 해당 내용을 작성하지 않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성개요 2014년 3월 말 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명, 총 6명의 이사로 구성되 어 있습니다. 사내이사 : 이준호 (이사회 의장), 정우진, 안현식 사외이사 : 한정수, 김휘강, 이준영 주요 변동사항으로는 이은상 前 대표이사가 2014년 1월 29일에 일신상의 이유로 사임하여, 정우진 대표이사로 변경되었으며,이해진 前 기타비상무이사가 2014년 2월 28일에 일신상의 이유로 사임하였습니다. 나. 중요 의결 사항 [2014년 이사회 의결사항] 사외이사의 성명 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 한정수 (출석률:100%) 김휘강 (출석률:100%) 이준영 (출석률:100%) 찬반여부 [의결안건] 1 2014년 01월 29일 1. 대표이사 선임의 건 -정우진 대표이사 선임 가결 찬성 찬성 찬성 2 2014년 02월 03일 [의결안건] 1. 분할보고총회 공고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 [의결안건] 1. 제1기 (2013년도) 재무제표 및 영업보고서 가결 찬성 찬성 찬성 승인의 건 2. 정관 일부 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3. 정기 주주총회 소집의 건 3 2014년 02월 11일 -2014년 3월 28일 오전 9시 -경기도 성남시 분당구 삼평동 696-1번지 판 교 글로벌 R&D센터 대강당 4. Bee 3 Stars Corp. 투자의 건 -지분 51% 취득 5. Accommate Co. Ltd. 투자의 건 -지분 41.1% 취득 가결 찬성 찬성 찬성 가결 찬성 찬성 찬성 가결 찬성 찬성 찬성 4 2014년 03월 06일 [의결안건] 1. 정관 일부 개정 중 목적 사업 추가의 건 가결 찬성 찬성 찬성 [의결안건] 5 2014년 04월 30일 1. 고도소프트 투자의 건 -지분 100% 취득 2. 피앤피시큐어 투자의 건 -지분 100% 취득 가결 찬성 찬성 찬성 가결 찬성 찬성 찬성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

3. 인크루트 투자의 건 -지분 50% 취득 4. 티켓링크 영업양수를 위한 자회사 설립의 건 가결 찬성 찬성 찬성 가결 찬성 찬성 찬성 다. 이사회 내 위원회 당사는 2014년 3월말 현재 감사위원회를 제외한 이사회 내 위원회는 없습니다. 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 2. 감사제도에 관한 사항에 관련 내용을 기재하 였습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 2014년 3월말 현재 감사위원회 위원 3명 (한정수, 김휘강, 이준영)이 감사업무를 수행하고 있으며, 감사위원회 위원장은 한정수 감사위원회 위원이 맡고 있습니다. 각 감사위원회 위원 의 인적사항은 Ⅷ.임원 및 직원의 현황을 참고하시기 바랍니다. 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 한정수(위원장) 감사위원회 사외이사 3인 김휘강 회사의 회계 및 업무 감사 - 이준영 나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 정관 제46조의 규정에 의하여 감사위원회를 설치하고 운영하고 있습니다. 감사위원 회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련 하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사위원회의 주요활동 사외이사의 성명 위원회명 개최일자 의안내용 가결 여부 한정수 (출석률:100%) 김휘강 (출석률:100%) 이준영 (출석률:100%) 찬반여부 감사위원회 2014년 02월 11일 [의결안건] 1. 제1기(2013년도) 기말 결산 결과 보고 가결 찬성 찬성 찬성 2. 2013년 내부회계관리제도 운영 실태 보고 가결 찬성 찬성 찬성 [의결안건] 1. 정기주주총회(2014년 3월 28일) 의안의 건 -제1기(2013년 8월 1일~2013년 12월 31일) 감사위원회 2014년 02월 11일 재무제표 및 이익잉여금처분계산서( 案 ) 승인 의 건 가결 찬성 찬성 찬성 -정관 일부 개정 승인의 건 -이사의 보수한도 승인의 건 -임원퇴직금지급규정 일부 개정 승인의 건 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 4. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사 현황 2014년 3월 말 현재, 독점규제 및 공정고래에 관한 법률에 따라 네이버 기업 집단에 속해 있 는 당사의 계열회사는 총 73개 입니다. (1)계열회사 계통도 계열회사명 당사의 투자지분 당사에 대한 투자지분 비고 엔에이치엔엔터테인먼 트 0.14% - 인적 분할 시 단주 발생으로 자사주 0.14% 보유 엔에이치엔인베스트먼 트 100.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 100% 보유 엔에이치엔블랙픽 100.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 100% 보유 엔에이치엔스튜디오 629 100.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 100% 보유 엔에이치엔픽셀큐브 100.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 100% 보유 지플러스 100.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 100% 보유 게임마케팅앤비즈니스 100.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 100% 보유 엔에이치엔스타피쉬 100.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 100% 보유 와이즈캣 51.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 51% 보유 댄싱앤초비엔터테인 먼트 엔에이치엔엔터테인먼 트서비스 55.4% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 55.4% 보유 100.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 100% 보유 펀웨이즈 - - Nstart 펀드가 60% 보유 아웃도어글로벌 50.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 50% 보유 온트레이드 100.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 100% 보유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

NHN PlayArt Corporation NHN Service Tech. Corporation 100.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 100% 보유 - - NHN PlayArt Corporation이 100% 보유 PlayArt Fukuoka - - NHN PlayArt Corporation이 100% 보유 Mediator Corporation - - NHN PlayArt Corporation이 100% 보유 Sync Corporation - - NHN PlayArt Corporation이 100% 보유 Comico Corporation - - NHN PlayArt Corporation이 100% 보유 Savaway Cororation - - NHN PlayArt Corporation이 100% 보유 NHN USA, INC. 100.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 100% 보유 NHN Entertainment SC - - NHN USA, INC.이 100% 보유 Bee 3 Stars Corporation Ateam-NHN Entertainment Corporation Accommate Company Limited. NHN Entertainment Singapore PTE., Ltd. NHN Entertainment Greater China Limited 51.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 51% 보유 50.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 50% 보유 26.5% NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 26.5% 보유 100.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 100% 보유 100.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 100% 보유 NHN Entertainment China Co., Ltd. 100.0% - NHN Entertainment Greater China Limited가 100% 보유 Dancinganchovy West - - 댄싱앤초비엔터테인먼트가 100% 보유 네오위즈엔에이치엔에 셋매니지먼트 50.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 50% 보유 지누스포츠 50.0% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 50% 보유 웹젠 26.7% - NHN Entertainment.Co.,Ltd.가 26.7% 보유 플럭스 - 웹젠이 55.4% 보유 9Webzen Ltd. - - 웹젠이 70% 보유 Webzen China Co., Ltd. - - 웹젠이 100% 보유 Webzen Taiwan Inc. - - 웹젠이 100% 보유 Webzen America Inc. - - 웹젠이 100% 보유 Webzen West Inc. - - 웹젠이 100% 보유 Webzen Dublin Ltd. - - Webzen West, Inc.이 100% 보유 웹젠이미르게임즈 - - 웹젠이 100% 보유 더사랑 - - 웹젠이 100% 보유 웹젠모바일 - - 웹젠이 100% 보유 웹젠그래픽스 - - 웹젠이 100% 보유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

웹젠앤플레이 - - 웹젠이 100% 보유 네이버 - 9.54% - LINE Corp. - - 네이버 가 100% 보유 DataHotel Co., Ltd. - - LINE Corp.이 100% 보유 Livedoor career Co., LTD. LINE Business Partners Co., Ltd - - LINE Corp.이 100% 보유 - - LINE Corp.이 100% 보유 LINE Fukuoka Corp. - - LINE Corp.이 100% 보유 라인플러스 - - 네이버 가 40% 보유 LINE Corp.이 60% 보유 LINE Euro-Americas Corp. 라인플레이 (구, 엔에 이치엔아츠 ) - - 라인플러스 가 100% 보유 - - 라인플러스 가 100% 보유 캠프모바일 - - 네이버 가 100% 보유 Gogolook Co., Ltd. - - 캠프모바일 가 70% 보유 퀵켓 - - 네이버 가 17.3% 보유 캠프모바일 가 33.7% 보유 Camp Mobile Inc. - - 캠프모바일 가 100% 보유 아이커넥트 - - 캠프모바일 가 100% 보유 네이버비즈니스플랫폼 (구, 엔에이치엔비즈니 스플랫폼 ) 엔에이치엔서치마케팅 - - 네이버 가 100% 보유 - - 네이버비즈니스플랫폼 가 100% 보유 어메이징소프트 - - 네이버비즈니스플랫폼 가 100% 보유 서치솔루션 - - 네이버 가 100% 보유 엔비전스 - - 네이버 가 100% 보유 네이버아이앤에스 (구, 엔에이치엔아이앤 에스 ) - - 네이버 가 100% 보유 그린웹서비스 - - 네이버아이앤에스 가 100% 보유 인컴즈 - - 네이버아이앤에스 가 100% 보유 엔에이치엔테크놀로지 서비스 - - 네이버아이앤에스 가 100% 보유 컴파트너스 - - 네이버아이앤에스 가 100% 보유 브레인펍 - - 네이버 가 100% 보유 NHN China Corp. - - 네이버 가 83% 보유 네이버아이앤에스 가 17% 보유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

디바인인터랙티브 - - 네이버 가 100% 보유 NHN Vietnam Co., Ltd - - 네이버 가 100% 보유 (2)회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성명 당사직위 이준호 이사회의장, 회장 정우진 대표이사,CEO 안현식 총괄이사,CFO 김현성 미등기임원 겸직회사 회사명 직위 상근/비상근 여부 NHN PlayArt Corp. 회장 비상근 엔에이치엔인베스트먼트 대표이사 비상근 NHN USA, INC. CEO 비상근 NHN ENTERTAINMENT SINGAPORE PTE. 등기이사 비상근 LTD. NHN ENTERTAINMENT GREATER CHINA LIMITED 등기이사 비상근 NHN ENTERTAINMENT CHINA CO., LTD. 등기이사 비상근 지플러스 등기이사 비상근 엔에이치엔인베스트먼트 감사 비상근 게임마케팅앤비즈니스 등기이사 비상근 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트 등기이사 비상근 와이즈캣 등기이사 비상근 댄싱앤초비엔터테인먼트 기타비상무이사 비상근 엔에이치엔엔터테인먼트서비스 등기이사 비상근 지누스포츠 감사 비상근 아웃도어글로벌 감사 비상근 온트레이드 감사 비상근 웹젠 기타비상무이사 비상근 NHN PlayArt Corp. 등기이사 비상근 NHN USA, Inc. CFO 비상근 NHN Entertainment Singapore Pte. Ltd. 등기이사 비상근 NHN Entertainment Greater China Ltd. 등기이사 비상근 NHN Entertainment China Co., Ltd. 등기이사 비상근 게임마케팅앤비즈니스 감사 비상근 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트 감사 비상근 와이즈캣 감사 비상근 엔에이치엔스타피쉬 (구, 오렌지크루 ) 감사 비상근 댄싱앤초비엔터테인먼트 기타비상무이사 비상근 엔에이치엔엔터테인먼트서비스 감사 비상근 NHN PlayArt Corp. 감사 비상근 NHN Service Tech. Corp. 감사 비상근 엔에이치엔블랙픽 감사 비상근 엔에이치엔스튜디오629 감사 비상근 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

주) 공시서류작성기준일 이후 최용호 이사는 일신상의 사유로 2014년 4월 21일 퇴임하였습 니다. (3) 타법인출자 현황 엔에이치엔픽셀큐브 감사 비상근 박창현 미등기임원 지플러스 등기이사 비상근 정연훈 정우진 조현식 미등기임원 미등기임원 미등기임원 게임마케팅앤비즈니스 대표이사 비상근 엔에이치엔엔터테인먼트서비스 등기이사 비상근 NHN USA, INC. CEO 비상근 NHN ENTERTAINMENT SINGAPORE PTE. LTD. NHN ENTERTAINMENT GREATER CHINA LIMITED 등기이사 등기이사 비상근 비상근 NHN ENTERTAINMENT CHINA CO., LTD. 등기이사 비상근 와이즈캣 등기이사 비상근 댄싱앤초비엔터테인먼트 기타비상무이사 비상근 펀웨이즈 기타비상무이사 비상근 게임마케팅앤비즈니스 등기이사 비상근 최용호 미등기임원 NHN ENTERTAINMENT SC 등기이사 비상근 최인호 최형규 미등기임원 미등기임원 지누스포츠 등기이사 비상근 아웃도어글로벌 등기이사 비상근 Bee 3 Stars Corporation 등기이사 비상근 온트레이드 등기이사 비상근 웹젠 기타비상무이사 비상근 Ateam NHN Entertainment Corporation 등기이사 비상근 펀웨이즈 기타비상무이사 비상근 댄싱앤초비엔터테인먼트 기타비상무이사 비상근 폴리곤게임즈 기타비상무이사 비상근 펄어비스 기타비상무이사 비상근 플레이웍스 기타비상무이사 비상근 엔필 기타비상무이사 비상근 모모 기타비상무이사 비상근 데브시스터즈 기타비상무이사 비상근 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일 자 출자 목적 최초취득금 액 수량 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 장부 취득(처분) 평가 지분율 수량 지분율 가액 수량 금액 손익 장부 가액 최근사업연도 재무현황 당기 총자산 순손익 엔에이치 엔인베스 트먼트 2010년 04월 12일 신기술금융회 사 200,000 12,200,000 100 200,000 - - - 12,200,000 100 200,000 213,698 3,587 (비상장) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

지플러 스 (비상장) 2010년 01월 04일 게임운영, 게 임고객센터 운 영사업 10,690 20,000 100 2,615 - - - 20,000 100 2,615 8,961 493 게임마케 팅앤비즈 니스 2010년 05월 03일 한게임 PC방 영업 대행 11,000 400,000 100 11,000 - - - 400,000 100 11,000 11,577-437 (비상장) 엔에이치 엔블랙픽 (비상장) 2014년 02월 01일 PC온라인게임 및 모바일게임 운영 및 개발 13,230 - - - 2,000,000 13,230 13,230 2,000,000 100 13,230 - - 엔에이치 엔스튜디 오629 (비상장) 2014년 02월 01일 PC온라인게임 및 모바일게임 운영 및 개발 1,097 - - - 2,000,000 1,097 1,097 2,000,000 100 1,097 - - 엔에이치 엔픽셀큐 브 (비상장) 2014년 02월 01일 PC온라인게임 및 모바일게임 운영 및 개발 5,456 - - - 2,000,000 5,456 5,456 2,000,000 100 5,456 - - 엔에이치 엔스타피 쉬 2011년 01월 03일 스마트폰용 게 임 개발 25,000 5,000,000 100 5,732 - - - 5,000,000 100 5,732 5,713 4,766 (비상장) 엔에이치 엔엔터테 인먼트서 비스 (비상장) 2013년 08월 12일 그룹내 shared service 및 서 비스 운영 1,000 20,000 100 1,000 - - - 20,000 100 1,000 1,780 143 온트레 이드 (비상장) 2013년 09월 02일 IT 솔루션 제 공 1,800 163,435 100 1,800 - - - 163,435 100 1,800 1,451-330 댄싱앤 초비엔터 테인먼트 (비상장) 2013년 07월 19일 글로벌 스마트 폰게임사업과 의 시너지를 위한 전략적 투자 7,332 9,086,601 55.4 7,332 - - - 9,086,601 55.4 7,332 3,238-4,295 와이즈 캣 (비상장) 2010년 10월 28일 온라인 야구게 임 개발 및 차 기판권 확보 40,800 38,760 51 - - - - 38,760 51-4,700-3,798 아웃도 어글로벌 (비상장) 네오위즈 2013년 08월 27일 투자 1,500 20,000 50 1,500 - - - 20,000 50 1,500 1,730 448 엔에이치 엔에셋매 니지먼트 2007년 03월 30일 판교사옥 건축 을 위한 네오 위즈와의 JV 38,377 3,034,460 50 38,038 - - - 3,034,460 50 38,038 318,268-20,965 (비상장) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

지누스 포츠 (비상장) 2013년 08월 21일 투자 3,500 31,687 50 3,500 - - - 31,687 50 3,500 6,420-551 미디어 웹 (비상장) 2013년 08월 01일 PC방 채널확 보 3,100 92,853 23.8 1,932 - - - 92,853 23.8 1,932 16,055 241 데브시스 터즈 (비상장) 2013년 10월 24일 스마트폰게임 CGP 제휴 16,622 178,332 22 16,622 - - - 178,332 22 16,622 29,802 5,819 NHN Games : 웹젠 (상장) 2010년 07월 12일 RPG(아크로드,R2)조직 분사 후, 웹젠과 합 12,000 9,435,762 26.72 32,664 - - - 9,435,762 26.72 32,664 157,557 1,123 병 NHN PlayArt Corporati on 2013년 04월 01일 NHN JP 한게 임부문 분할 신설 법인 159,749 200,000 100 159,749 - - - 200,000 100 159,749 141,658 6,624 (비상장) NHN USA Inc. (비상장) 2005년 08월 02일 북미지역 게임 사업 투자 43,614 405,000 100 8,230 - - - 405,000 100 8,230 5,830-349 NHN Entertain 동남아 인터넷 ment Singapore 2012년 08월 23일 사업 시장분석 및 사업기회 6,241 5,500,000 100 6,231 - - - 5,500,000 100 6,231 3,000-1,119 PTE., Ltd. 모색 (비상장) NHN Entertain ment Greater China Limited (비상장) 2013년 12월 11일 중국 내 사업 라이선스 취득 및 퍼블리싱 역량 확보, 수 익 구조 최적 화 2,984 2,820,000 100 2,984 - - - 2,820,000 100 2,984 2,976 - Bee 3 Stars Corporati on (비상장) Ateam- NHN 2014년 03월 11일 투자 26,622 - - - 28,050-26,622 28,050 51 26,622 11,635 806 메신저 플랫폼 향 캐주얼게임 Entertain ment Corporati 2014년 01월 20일 을 공동 제작 및 서비스 등 을 위해 일본 1,565-50 - 15,000-1,566 15,000 50 1,566 - - on 에 합작법인 (비상장) 설립 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

Accomma te Co. Ltd.(비상 장) 2014년 03월 04일 투자 9,297 - - - 3,550 9,297 9,297 3,550 26.5 9,297 - - 탑픽 (비상장) 2010년 01월 08일 한국/일본판권 확보 510 6,000 5.18 - - - - 6,000 5.18 - - - 폴리곤 게임즈 (비상장) 2010년 07월 31일 글로벌 판권 확보 5,500 250,370 25.3 - - - - 250,370 25.3-14,638 254 엔플루 토 (비상장) 2007년 06월 18일 온라인게임 5,100 102,000 17.24 - - - - 102,000 17.24-903 474 엔필 (비상장) 2011년 11월 15일 스마트폰 퍼블 리싱 판권확보 1,499 15,867 10 1,499 - - - 15,867 10 1,499 1,330-66 모모 (비상장) 2011년 11월 24일 스마트폰 게임 판권 확보 2,008 91,500 20.93 2,008 - - - 2,008 91,500 20.93-1,946-1,882 플레이웍 스 (비상장) 2011년 10월 04일 글로벌 판권 확보 3,000 88,235 25.05 2,999 - - - 2,999 88,235 25.05-3,634-2,055 펄어비 스 (비상장) 2011년 01월 31일 MMORPG 라 인업 마련 1,500 187,500 23.81 3,000 - - - 187,500 21.14 3,000 2,679-4,177 Ateam Inc. (상장) 2013년 12월 09일 모바일게임의 라인업 확보 7,915 480,000 3 21,909 - - - 7,028 480,000 3 14,881 - - 에스티 앤컴퍼니 (비상장) 2013년 12월 30일 지원용역, 공 동 사업을 통 한 수익 쉐어 5,989 732 16.2 5,990 - - - 732 16.2 5,990 36,140-2,363 NHN&Star t 1호 신기 술사업투 자조합 (비상장) 2012년 08월 09일 프리미엄 게임 개발사에 대한 자금지원, 지 분투자 등 당 사 게임사업에 전략적 활용 14,000-93.33 14,000 - - - - 93.33 14,000 24,724 362 중국지역에 대 KTB-NHN China PEF (비상장) 2012년 04월 13일 한 마켓 센싱 및 향후 전략 적 투자기회 4,250-16.67 4,250 - - - - 16.67 4,250 17,186 2,139 확보 스톤브릿 지초기기 업전문투 자조합 (비상장) 2009년 09월 24일 투자운용처 다 양화 및 여유 자금 운용수익 률 제고 1,030-27.3 3,005 - - - - 27.3 3,005 - - 합 계 - - 559,589-29,080 45,234 - - 604,823 1,049,229 - 주) 당사 인적분할 기일인 2013년 8월 1일 이전의 투자 건은 기존 엔에이치엔 의 투자 내 역입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2014년 05월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 비고 네이버 최대주주 보통주 1,446,990 9.54 1,446,990 9.54 - 이준호 발행회사 임원 보통주 567,179 3.74 567,179 3.74 - 이해진 계열사 임원 보통주 704,337 4.64 704,337 4.64 - 안현식 발행회사 임원 보통주 0 0.00 1,000 0.01 유영복 계열사 임원 보통주 79 0.00 1,272 0.01 5월 19일 1,000주 매수 1월 13일 1,193주 매수 김병관 계열사 임원 보통주 47,264 0.31 47,264 0.31 - 채유라 계열사 임원 보통주 1,017 0.01 1,017 0.01 - 김태영 계열사 임원 보통주 214 0.00 214 0.00 - 김상헌 계열사 임원 보통주 630 0.00 630 0.00 - 권혁일 기타 보통주 6,301 0.04 6,301 0.04 - 이람 계열사 임원 보통주 1,575 0.01 0 0.00 4월 1일 1,575주 매도 한규흥 계열사 임원 보통주 1,260 0.01 1,260 0.01 - 김주관 계열사 임원 보통주 220 0.00 220 0.00 - 한성숙 계열사 임원 보통주 63 0.00 0 0.00 2월 6일 63주 매도 정연훈 발행회사 임원 보통주 0 0.00 2,000 0.01 임상범 계열사 임원 보통주 0 0.00 600 0.00 5월 16일 2,000주 매수 5월 19일 600주 매수 계 보통주 2,777,129 18.31 2,780,284 18.33 - - - - - - - 주1) 기초 소유주식수 및 지분율은 2014년 1월 1일 기준입니다. 주2) 이해진 발행회사 前 임원이 2014년 2월 28일에 일신상의 이유로 사임하였으나, 계열 사 임원으로 최대주주 및 특수관계자에 포함되어 있습니다 나. 최대주주에 관한 사항 (1) 네이버 최근 5년간 주요 연혁 구분 2010년 5월, 본점소재지 변경 네이버 의 주요연혁 - 본점소재지: 경기도 성남시 분당구 정자동 178-1 그린팩토리 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

10월, 네이버 의 100% 계열회사였던 윙버스 를 흡수합병, 1:0 합병 2011년 2012년 3월, 김상헌 대표이사 재선임 3월, 전자금융업추가 3월, 회사분할결정 2013년 2014년 -한게임사업부 분리 8월, 인적분할 완료, 사명변경 -변경전: 엔에이치엔 -변경후: 네이버 3월, 회사합병결정 -네이버비즈니스플랫폼 의 광고 및 플랫폼 사업부문 합병결정 (2) 네이버 등기임원 (2014년 3월 31일 기준) 성명 출생년월 직위 등기임 원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 재직기간 임기 만료일 ㆍ서울대 법과대학 학사, 대학원 수료 김상헌 1963년 09월 대표이사 등기임 원 상근 대표이사 ㆍ하버드대 로스쿨 LLM 석사 ㆍ서울지방법원 판사 2007년 4월~기준일 현재 2017년 03월 20일 ㆍ LG 법무팀 부사장 ㆍ서울대 컴퓨터공학 학사 이해진 1967년 06월 사내이사 등기임 원 상근 이사회의장 ㆍKAIST 전산학 석사 ㆍ삼성SDS 1999년 6월~기준일 현재 2015년 03월 22일 ㆍ네이버컴 대표이사 ㆍ서울대 경제학 학사 황인준 1965년 06월 사내이사 등기임 원 상근 CFO ㆍ뉴욕대학교 석사 ㆍ우리금융지주 2008년 8월~기준일 현재 2017년 03월 20일 ㆍ우리투자증권 IB사업부 상무 이종우 1967년 11월 사외이사 등기임 원 비상근 사외이사 및 감사위원회위 원 ㆍ서울대학교 컴퓨터공학 박사 ㆍ현대정보기술 책임연구원 ㆍ( 現 ) 숙명여자대학교 교수 2012년 3월 23일~기준일 현재 2015년 03월 22일 ㆍMichigan State University 경영학 박사 김수욱 1965년 05월 사외이사 등기임 원 비상근 사외이사 및 감사위원회위 원 ㆍ서울대학교 경영대학 부학장 ㆍ( 現 ) 서울대학교 경영전문대학원 교수 ㆍ( 現 ) 서울대학교 경영정보연구소 소장 2013년 3월 29일~기준일 현재 2016년 03월 28일 ㆍ( 現 ) 한화손해보험 사외이사 정의종 1963년 08월 사외이사 등기임 원 비상근 사외이사 및 감사위원회위 원 ㆍ서울대학교 법과대학 ㆍ기획재정부 경제정책자문위원회 위원 ㆍ( 現 ) 금융감독원 금융분쟁조정위원 ㆍ( 現 ) 법무법인(유) 태평양 변호사 2013년 3월 29일~기준일 현재 2016년 03월 28일 홍준표 1967년 12월 사외이사 등기임 원 비상근 사외이사 및 감사위원회위 원 ㆍUSC 의료경영학석사 ㆍ연세대학교 의과대학 박사 ㆍ( 現 ) 대웅제약 사외이사 ㆍ( 現 ) 서울아산병원 성형외과 교수 2013년 3월 29일~기준일 현재 2016년 03월 28일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

(3) 네이버 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황 네이버 의 최대주주는 이해진 (네이버 이사회 의장)이며, 네이버 의 주식을 보유한 특수 관계인은 김상헌 CEO, 이준호 이사, 최휘영 네이버비즈니스플랫폼 대표이사, 오승환 네이 버문화재단 대표이사, 김병관 웹젠 이사회 의장, 권혁일 재단법인 해피빈 대표이사 등 10명입니다. 2014년 3월말 기준 최대주주 및 특수관계인 소유주식은 3,000,123주(9.10%) 입니다. (4) 네이버 재무현황 *요약 손익계산서 (단위 : 백만원) 구 분 제 16기 1분기 제 15 기 제 14 기 제 13 기 제 12 기 영업수익 638,024 2,311,963 1,798,657 2,121,318 1,790,600 영업이익 189,813 524,139 521,187 660,352 590,373 당기순이익 128,949 1,895,289 544,429 452,128 468,877 지배회사지분순 이익 129,442 1,897,461 546,076 449,985 473,077 총포괄이익 133,142 1,831,784 452,307 437,945 465,477 - 기본주당계속 사업이익 - 기본주당중단 사업이익 - 희석주당계속 사업이익 - 희석주당중단 사업이익 4,344원 8,619원 9,114원 10,134원 10,003원 - 41,608원 3,308원 - 550원 4,344원 8,619원 9,112원 10,127원 9,943원 - 41,607원 3,307원 - 547원 (5) 네이버 사업현황 당사 및 주요종속회사의 주요 서비스는 인터넷포털서비스 '네이버'와 글로벌 메신저 'LINE(라인)', 소셜네트워크서비스인 'BAND(밴드)' 등이 있습니다. 이러한 다양한 인터넷 서 비스를 기반으로 당사는 검색광고, 디스플레이광고 등의 온라인광고사업과 디지털 아이템 (LINE 을 통한 모바일 게임, 스티커 등) 유료화 등을 통해 매출을 창출하고 있습니다. 온라인 광고사업은 당사의 계열회사인 네이버비즈니스플랫폼 를 통해서 영업 및 관리가 이루어지 고 있으며, LINE 사업은 LINE Corp. 및 라인플러스 가 운영하고 있습니다. 최근에는 2011년 6월 출시한 글로벌 메신저 'LINE'의 글로벌 가입자수가 4억2천만명 (2014년 5월 기준)을 상회하면서 이를 통한 모바일 수익원이 확대되고 있으며,모바일게임, 스티커, 공식계정(기업의 광고 및 이벤트 안내 메세지 전송 등), 운세 등다양한 컨텐츠로부터 매출이 발생하고 있습니다. 당사의 경영관리, 영업, 고객센터 운영은 당사의 계열회사인 네이 버아이앤에스 가 담당하고 있습니다. 2. 최대주주 변동 내역 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64

당사의 최대주주는 분할설립일인 2013년 8월 1일자 기준으로 네이버 이며, 이후 변동된 내 역은 없습니다. 3. 5% 이상 주주의 주식 소유 및 소액주주현황 가.주식 소유현황 (기준일 : 2014년 05월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 네이버 1,446,990 9.54-5% 이상 주주 트러스톤자산운용 1,695,504 11.18 - 국민연금 1,486,659 9.80 - 우리사주조합 - - - 주1) 상기 주식 소유현황은 당기 중 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황이며, 결산일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 국민연금은 5월 13일자 주요주주 소유 상황 보고서, 트러스톤 자산운용은 5월 9일자 주 식등의 대량보유상황보고서를 통해 확인된 내용입니다. 나. 소액주주현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 주주수 비율 주식수 비율 비 고 소액주주 27,907 99.87 9,595,549 63.26 - 주) 최근 주주명부폐쇄일인 2013년 12월 31일자 기준입니다. 4. 주식의 사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) 1 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사 회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리 사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행 사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하 여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요 한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주 를 발행하는 경우 3 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하 는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 중 주주명부 폐쇄시기 주권의 종류 명의개서대리인 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주 권의 8종 한국예탁결제원 : 서울시 영등포구 여의나루로 4길 23 TEL : 02)3774-3000, FAX : 02)3774-3503 주주의 특전 없음 회사의 공고 당사 홈페이지 또는 매일경제신문 5. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래 실적 종 류 2013년 10월 2013년 11월 2013년 12월 2014년 1월 2014년 2월 2014년 3월 기명식 보통주 최고 (종가) 124,000원 109,000원 97,200원 93,700원 96,600원 103,500원 평균 112,000원 99,657원 92,790원 83,160원 90,285원 95,919원 최저 (종가) 100,000원 91,100원 87,600원 76,400원 79,200원 89,100원 월간거래량 (주) 8,498,721 7,512,344 4,838,016 5,085,364 6,170,607 6,235,835 주) 최고, 평균, 최저 주가는 종가 기준입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2014년 3월말 당사의 임원은 총 23명으로 등기임원은 6명 (사내이사 3명, 사외이사 3명) 비 등기 임원은 17명입니다. 사내이사 : 정우진, 이준호, 안현식 사외이사 : 이준영, 김휘강, 한정수 가. 임원 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식 수 보통주 재직기간 임기 만료일 정우진 남 1975년 03월 대표이 사 등기임원 상근 CEO ㆍ서울대학교 사회학 학사 ㆍ서치솔루션 - 2013년 08월 01일~현재 2017년 01월 29일 ㆍ서울대학교 컴퓨터공학 학사 이준호 남 1964년 09월 회장 등기임원 상근 이사회의장 ㆍKAIST 전산학 석박사 ㆍ메사츄세스대학교 방문교수 567,179 2013년 08월 01일~현재 2016년 08월 01일 ㆍNHN COO ㆍ고려대학교 경영학과 학사 ㆍ고려대학교 대학원 재무석사 안현식 남 1971년 04월 이사 등기임원 상근 CFO ㆍ삼일회계법인 ㆍNHN Japan CFO 1,000 2013년 08월 01일~현재 2016년 08월 01일 ㆍ교원 ㆍ신정회계법인 ㆍKAIST 산업경영학 학사 김휘강 남 1976년 11월 사외이 사 등기임원 비상근 사외이사 및 감사위 원회 ㆍKAIST 산업공학 석사 ㆍKAIST 산업 및 시스템공학 박사 ㆍ엔씨소프트 정보보안실장 - 2013년 08월 01일~현재 2016년 08월 01일 ㆍ고려대학교 조교수 ㆍ서울대학교 의학 학사 이준영 남 1970년 04월 사외이 사 등기임원 비상근 사외이사 및 감사위 원회 ㆍ서울대학교 정신과학 석사 ㆍ서울대학교 정신과학 박사 ㆍUCSF 방문교수 - 2013년 08년 01일~현재 2016년 08월 01일 ㆍ서울대학교 의과대학 부교수 한정수 남 1974년 09월 사외이 사 등기임원 비상근 사외이사 및 감사위 원회 ㆍ한양대학교 경영학 학사 ㆍ미래에셋벤처투자 팀장 - 2013년 08월 01일~현재 2016년 08월 01일 김승언 남 1979년 06월 이사 미등기임 원 상근 마케팅 ㆍ서울대학교 디자인학부 학사 ㆍ프리챌 - 2013년 08월 01일~현재 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67

ㆍ서울대학교 계산통계학 학사 김유원 남 1971년 10월 이사 미등기임 원 상근 게임과학연 구 ㆍ서울대학교 계산통계학 석박사 ㆍ서울대학교 복잡계통계연구센 터 - 2013년 08월 01일~현재 - ㆍ미네소타대학교 방문교수 ㆍ서울대학교 계산통계학 학사 김일환 남 1971년 10월 이사 미등기임 원 상근 IT인프라 ㆍ서울대학교 계산통계학 석사 ㆍ시그엔 보안사업부 - 2013년 08월 01일~현재 - ㆍ이지브로네트웍스 ㆍ서울대학교 공법학 학사 ㆍ해군본부 김현성 남 1971년 12월 이사 미등기임 원 상근 법무정책 ㆍ의정부지방법원 ㆍ서울북부지방법원 ㆍ법무법인아주 - 2013년 08월 01일~현재 - ㆍ변호사김현성법률사무소 ㆍ법무법인우면 박창현 남 1973년 09월 이사 미등기임 원 상근 서비스지원 ㆍ조선대학교 경영학 학사 ㆍ조선대학교 마케팅 석사 ㆍ스펙트라 - 2013년 08월 01일~현재 - ㆍ서울대학교 컴퓨터공학 학사 ㆍGeorgia Inst. of Tech. Computer Science 석사 백도민 남 1964년 11월 이사 미등기임 원 상근 IT인프라 ㆍ와우TV, 현 한국경제TV ㆍ와와컴 - 2014년 03월 15일~현재 - ㆍ주인네트 ㆍ퍼스텍 ㆍNHN 양주일 남 1975년 04월 이사 미등기임 원 상근 게임공통기 술연구 ㆍ연세대학교 물리학과 학사 ㆍ연세대학교 컴퓨터과학 석사 103 2013년 08월 01일~현재 - 이승균 남 1972년 02월 이사 미등기임 원 상근 사업개발 ㆍ연세대학교 사회학과 학사 ㆍ중앙엔터테인먼트앤스포츠 ㆍ나스카 - 2014년 01월 01일~현재 - 정연훈 남 1969년 08월 이사 미등기임 원 상근 글로벌HR ㆍ고려대학교 서어서문학 학사 ㆍ고려대학교 경영대학원 석사 ㆍ삼성 SDS 2,000 2013년 08월 01일~현재 - 조광래 남 1975년 10월 이사 미등기임 원 상근 게임개발 ㆍ동아대학교 경영학 학사 ㆍ연세대학교 컴퓨터공학 석사 ㆍ더존디지털웨어 - 2013년 08월 01일~현재 - 조현식 남 1971년 06월 이사 미등기임 원 상근 신규게임 서비스기획 ㆍ한양대학교 독어독문학 학사 ㆍKT하이텔 ㆍ엔씨소프트 - 2013년 08월 01일~현재 - 진은숙 여 1968년 03월 이사 미등기임 원 상근 기술센터 ㆍ서울대학교 계산통계학 학사 ㆍ서울대학교 계산통계학 석사 ㆍKT 수석연구원 - 2013년 08월 01일~현재 - 최용호 남 1977년 01월 이사 미등기임 원 상근 사업지원 ㆍKAIST 산업공학 학사 ㆍKAIST 경영정보 석사 ㆍ이모션 컨설턴트 - 2013년 08월 01일~현재 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68

ㆍ서울시립대학교 전산통계학 학 최인호 남 1968년 03월 이사 미등기임 원 상근 사업개발 사 ㆍ서강대학교 전자계산학 석사 ㆍ다우기술 컨설턴트 - 2013년 08월 01일~현재 - ㆍ액센추어 PM ㆍKAIST 전산학 학사 최형규 남 1974년 08월 이사 미등기임 원 상근 사업개발 ㆍKAIST 테크노경영 석사 ㆍKB데이타시스템 ㆍ코리안클릭 - 2013년 08월 01일~현재 - ㆍ엘비인베스트먼트 ㆍ서울대학교 전기공학부 학사 홍성봉 남 1972년 07월 이사 미등기임 원 상근 게임플랫폼 개발 ㆍ서울대학교 전기공학부 석사 ㆍ하나로텔레콤 - 2013년 08월 01일~현재 - ㆍ삼성전자 황선영 여 1973년 12월 이사 미등기임 원 상근 법무 보안감사 ㆍ연세대학교 국어국문학 학사 ㆍ한국마이크로소프트 - 2013년 08월 01일~현재 - 주1) 공시서류작성기준일 이후 최용호 이사는 일신상의 사유로 2014년 4월 21일 퇴임하였 습니다. 주2) 안현식 이사는 2014년 5월 19일 당사 주식 1,000주를 매수하였고, 정연훈 이사는 2014년 5월 16일 당사 주식 2,000주를 매수하였습니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 정규직 계약직 기 타 합 계 주1) 지난 2014년 2월 1일자 물적 분할 효과가 반영된 직원 현황입니다. 주2) 연간 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서 의 근로소득 기준이며, 해당 기간은 2014년 1분기 동안 지급된 내역입니다. 주3) 1인 평균 급여액은 3월 31일자 인원 기준으로 단순 평균한 값입니다. 평 균 근속연수 연간급여 총 액 1인평균 급여액 전사 남 428 2-430 - 7,618,224 17,717 - 전사 여 229 5-234 - 3,520,228 15,044 - 합 계 657 7-664 - 11,138,452 16,775 - 비고 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 6 12,000,000 - (단위 : 천원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69

(2) 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 4 319,546 79,887 - 사외이사 3 27,000 9,000 - 감사위원회 위원 또는 감사 3 - - - 계 7 346,546 49,507 - 주1) 등기이사 4명은 해당 분기에 퇴직한 이은상 前 대표이사를 포함한 명수이며, 당사에서 급여를 지급하지 않은 이해진 前 기타비상무이사는 인원수 및 1인당 평균 보수액에서 제외 하였습니다. 주2) 상기 등기이사 보수총액에는 당사에서 직접 지급한 급여 외 인센티브 등 수당이 포함되 어 있으며, 등기이사 보수총액에는 1월 28일 대표이사직에서 퇴임한 이은상 前 대표이사 퇴 직금이 포함되어 있습니다. 주3) 당사의 감사위원회 위원은 모두 사외이사직을 겸임하고 있으므로, 감사위원회 위원에 는 해당 내용을 기재하지 않았습니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액 당사는 2014년 1분기 말 기준 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없습니다. (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (2) 산정기준 및 방법 당사는 공시대상 기간 동안 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없어 별도의 산정기 준 및 방법은 기재하지 않았습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 공시제출기준일 현재 해당 사항이 없습니다. (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 - - 사외이사 3 - - 감사위원회 위원 또는 감사 3 - - 계 7 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70

(기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주) 부여 관 계 부여일 부여방법 주식의 변동수량 미행사 행사기간 행사 받은자 종류 부여 행사 취소 수량 가격 - - - - - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 71

1. 대주주 등에 대한 신용공여 해당 사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 해당 사항이 없습니다. IX. 이해관계자와의 거래내용 3. 대주주와의 영업거래 당사는 2014년 1분기 중 최근 사업연도 매출액의 5% 초과하는 대주주와의 영업거래내역이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자와의 거래 내역 (단위 : 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매 출 광고선전비 이자수익 미디어웹 - 230,000 - 관계기업 웹젠 9,750 - - Accommate Company Ltd. 7,843 공동기업 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트 - - 959,457 합 계 9,750 230,000 967,300 나. 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역 (단위 : 천원) 특수관계구분 관계기업 공동기업 특수관계자명 자금대여 거래 대 여 회 수 현금출자 Accommate Company Ltd. 1,068,800-9,297,325 폴리곤게임즈 - 500,000 - 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트 - 14,943,708 - Ateam-NHN Entertainment Corp. - - 1,565,565 합 계 1,068,800 15,443,708 10,862,890 다. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 (단위 : 천원) 특수관계구분 관계기업 채 권 채 무 특수관계자명 대여금 임차보증금 기타채권 미지급금 미디어웹 - - - 13,496 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 72

웹젠 - - - 8,513 모모 - - 104,106 - Accommate Company Ltd. 1,068,800 - - - 공동기업 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트 52,408,107 74,914,893-245,953 합 계 53,476,907 74,914,893 104,106 267,962 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 73

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행,변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경상황 신고일자 제 목 신고내용 신고사항의 진행사항 조회공시요구 자기주식 취득 추진설 향후 구체적인 사항이 결정되 2014년 4월 21일 (풍문또는보도)에 대한 에 대한 조회공시 답변 는 시점 또는 3개월 내에 재공 답변 (미확정) 미확정 시 예정 나. 주주총회 현황 주총일자 안 건 결의내용 임시주주총회 (2014년 1월 29일) 제1기 정기주주총회 (2014년 3월 28일) ㆍ이사 선임의 건 (사내이사 1명) ㆍ분할계획서 승인의 건 ㆍ제1기 (2013.8.1 ~ 2013.12.31) 재무제표 및 이익잉 여금 처분계산서(안) 승인의 건 ㆍ정관 일부 개정 승인의 건 ㆍ이사의 보수한도 승인의 건 ㆍ임원퇴직금지급규정 일부 개정 승인의 건 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 2. 우발채무 가. 중요한 소송사건 현재 진행 중인 소송사건은 당사가 제기한 대금청구와 관련한 1건이 있으며, 당해 소송사건 의 소송가액은 약 82억원으로 상기 소송의 최종 결과는 현재로서는 알 수 없습니다. 투자자 이해를 위하여, 해당 건은 게임 사업과 관련이 없는 소송이며, 회사의 영업에 중요한 영향을 끼치지 않을 것으로 판단하여 기재를 생략하였습니다. 나. 당사는 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할존속회사인 네이버 주식회사와 함께 분 할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 다. 당분기말 현재 연결실체는 LIG손해보험 등의 재산종합보험(부보금액 21,543백만원 )과 LIG손해보험, 현대해상화재보험 의 단체상해보험(부보금액 27,779백만원)에 가입되 어 있습니다. 라. 연결실체는 경쟁력 있는 게임의 안정적인 확보를 위하여 주요 개발사들과 게임의독점적 인 확보 및 수익배분을 위한 퍼블리싱 계약을 체결하고 있습니다. 마. 네이버 주식회사(구, 엔에이치엔 주식회사)는 와이즈캣 주식의 취득 과정에서 기존 와이즈캣 일부 주주에게 동 주주가 소유하고 있는 와이즈캣의 주식을 일정가격으로 동사 에 매수청구할 수 있는 매수청구권을 부여하였습니다. 한편, 네이버 주식회사로부터의 분할 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 74

로 와이즈캣의 지배기업이 된 당사는 네이버 주식회사로부터 승계한 주주간 계약에 따라 동 매수청구를 거절할 수 있습니다. 상기 매수청구권은 와이즈캣의 발행주식에 대하여 유 가증권시장 또는 코스닥시장 등의 상장예비심사에서 상장위원회의 상장승인을 받으면 소멸 합니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 합병 등의 사후정보 (1) 물적분할에 따른 신설법인 설립 당사는 급격하게 변하는 게임 시장의 변동성에 효율적으로 대처하고자 3개의 분할신설회사 들의 설립하였습니다. 이번 물적분할은 높은 성과와 성장성을 보이는 내부 조직의 투자 결정 을 용이하게 하고, 각 분야의 전문성을 키워 각 분할신설법인의 역량을 취대한 발휘할 수 있 는 기회를 제공할 것입니다. 따라서 궁극적으로는 분할신설법인들을 중심으로 효율적 경영 을 통한 사업 확장이 예상되며, 성장성 확보 차원에서 장기적으로 기업과 주주가치에 긍정적 으로 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 분할신설회사인 엔에이치엔스튜디오629, 엔에이치엔블랙픽, 엔에이치엔픽셀큐브 는 분할되는 회사인 엔에이치엔엔터테인먼트 가 100%의 지분을 보유하게 되며, 보다 자세한 내용은 당사가 2014년 1월 7일에 제출한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다. 구 분 회 사 명 사 업 부 문 분할되는 회사 (존속법인) 분할신설회사 엔에이치엔엔터테인먼트 엔에이치엔스튜디오629 엔에이치엔블랙픽 엔에이치엔픽셀큐브 분할신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 기존사 업 모바일게임 포코팡, 우파루마운틴 PC온라인게임 에오스, 아스타, 풋볼데이, 야구9단, 위 닝일레븐, 모바일게임 팀나인 모바일게임 피쉬아일랜드, LINE POP, LINE JELLY 나. 타법인 주식 취득 결정 당사는 2014년 4월 30일 데이터베이스 보안 솔루션 업체인 피앤피시큐어의 주식 100% 취득을 결정하였습니다. 취득 목적은 당사 보안 인프라 강화 및 투자목적이며, 자세한 내용은 2014년 4월 30일 공시된 타법인주식및출자증권취득결정을 참고하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 75

XI. 재무제표 등 1. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 2 기 1분기말 2014.03.31 현재 제 1 기말 2013.12.31 현재 (단위 : 원) 제 2 기 1분기말 제 1 기말 자산 유동자산 671,149,875,462 678,078,828,403 현금및현금성자산 (주4,7,26) 298,602,208,376 276,890,605,485 단기금융상품 (주4,26) 176,773,791,623 194,572,010,217 당기손익인식금융자산 (주4,26) 19,954,215,204 22,879,183,313 매출채권및기타채권 (주4,8,26,30) 144,604,950,629 157,388,154,819 미수법인세환급액(주28) 72,227,724 45,982,538 기타유동자산 (주10) 31,142,481,906 26,302,892,031 비유동자산 518,739,287,583 500,265,949,034 장기금융상품 (주4,26) 50,102,067 42,467,530 매도가능금융자산 (주4,9,26) 163,444,634,017 169,932,922,186 관계기업투자 (주11) 125,056,267,831 119,340,099,841 매출채권및기타채권 (주4,8,26,30) 101,789,519,099 103,657,909,029 이연법인세자산 (주28) 21,210,062,920 19,141,411,828 유형자산 (주12) 29,855,926,463 28,764,145,971 무형자산 (주13) 75,299,381,827 55,704,523,687 기타비유동자산 (주10) 2,033,393,359 3,682,468,962 자산총계 1,189,889,163,045 1,178,344,777,437 부채 유동부채 110,582,177,405 119,680,670,263 매입채무및기타채무 (주4,14,26,30) 67,683,999,977 74,707,366,374 단기차입금 (주4,15,26) 1,045,779,989 1,588,087,088 미지급법인세 (주28) 17,388,223,556 20,843,095,737 충당부채 (주16) 282,690,769 283,866,007 기타유동부채 (주17) 24,181,483,114 22,258,255,057 비유동부채 48,673,123,452 45,647,951,718 매입채무및기타채무 (주4,14,26,30) 5,066,311,208 1,030,455,063 장기차입금 (주4,15,26) 10,541,090,396 12,638,519,650 확정급여부채 (주18) 31,240,783,248 29,512,562,336 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 76

충당부채 (주16) 848,476,317 786,385,343 이연법인세부채 (주28) 57,969,999 643,946,837 기타비유동부채 (주17) 918,492,284 1,036,082,489 부채총계 159,255,300,857 165,328,621,981 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 1,015,132,870,977 1,003,425,614,301 자 본 금 (주1,20) 7,582,512,500 7,582,512,500 자본 잉여금 968,531,226,253 968,531,226,253 기타자본구성 요소 (주21) (3,446,676,610) (3,430,761,241) 기타포괄손익누계액 (주22) 7,553,895,484 10,790,821,684 이익잉여금 (주23) 34,911,913,350 19,951,815,105 비지배지분 15,500,991,211 9,590,541,155 자본총계 1,030,633,862,188 1,013,016,155,456 자본과부채총계 1,189,889,163,045 1,178,344,777,437 연결 포괄손익계산서 제 2 기 1분기 2014.01.01 부터 2014.03.31 까지 제 1 기 2013.08.01 부터 2013.12.31 까지 (단위 : 원) 3개월 제 2 기 1분기 누적 제 1 기 영업수익 (주5,30) 영업비용 (주24,30) 152,127,845,87 6 129,837,849,96 4 152,127,845,876 265,348,548,922 129,837,849,964 213,269,098,128 영업이익 22,289,995,912 22,289,995,912 52,079,450,794 영업외수익 (주25) 1,140,906,114 1,140,906,114 2,575,080,529 영업외비용 (주25) 1,948,734,532 1,948,734,532 22,651,879,841 금융수익 (주27) 10,572,486,549 10,572,486,549 15,086,818,028 금융비용 (주27) 7,735,484,489 7,735,484,489 11,343,565,726 관계기업투자이익 (주11) 2,437,413,750 2,437,413,750 2,982,601,744 관계기업투자손실 (주11) 3,153,601,534 3,153,601,534 11,892,518,093 법인세비용차감전이익 23,602,981,770 23,602,981,770 26,835,987,435 법인세비용 (주28) (8,650,571,267) (8,650,571,267) (10,882,637,509) 당기순이익 14,952,410,503 14,952,410,503 15,953,349,926 지배회사지분순이익 14,960,098,245 14,960,098,245 18,494,372,801 비지배지분순손실 (7,687,742) (7,687,742) (2,541,022,875) 기타포괄손익 (3,142,715,557) (3,142,715,557) 7,807,013,617 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 77

후속적 당기손익 재분류항목 매도가능금융자산평가이익 (6,110,799,452) (6,110,799,452) 19,725,229,143 해외사업환산손익 2,910,320,065 2,910,320,065 (14,596,800,744) 지분법자본변동 57,763,830 57,763,830 46,229,166 당기 손익으로 재분류 되지 않는 항목 확정 급여 제도의 재측정요소 2,632,356,052 총포괄이익 11,809,694,946 11,809,694,946 23,760,363,543 지배회사지분포괄이익 11,723,172,045 11,723,172,045 25,540,563,783 비지배지분포괄손실 86,522,901 86,522,901 (1,780,200,240) 주당이익 (주29) 기본주당이익 988 988 1,221 희석주당이익 988 988 1,221 연결 자본변동표 제 2 기 1분기 2014.01.01 부터 2014.03.31 까지 제 1 기 2013.08.01 부터 2013.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요 소 기타포괄손익누 계액 이익잉여금 비지배지분 자본 합계 2013.08.01 (기초자본) 7,582,512,500 968,531,226,25 3 83,665,100 5,202,073,006 8,081,043,502 989,480,520,361 당기순이익(손실) 18,494,372,80 1 (2,541,022,87 5) 15,953,349,926 매도가능금융자산 평가손익 19,725,229,143 19,725,229,143 총포괄이익 해외사업환산손익 (14,182,709,63 1) 414,091,113 (14,596,800,744 ) 확정급여제도의 재 측정요소 1,457,442,304 1,174,913,748 2,632,356,052 지분법자본변동 46,229,166 46,229,166 총포괄이익 소계 5,588,748,678 19,951,815,10 5 (1,780,200,24 0) 23,760,363,543 종속기업의취득 2,441,854,018 2,441,854,018 자본에 직접 인식된 주주와 의 거래 등 종속기업의 유상증 자 자기주식매입 (834,167,242) 834,167,242 (2,704,266,648 ) (2,704,266,648) 주식보상비용 24,007,549 13,676,633 37,684,182 자본에 직접 인식된 주주와의 거 래 등 소계 (3,514,426,341 ) 3,289,697,893 (224,728,448) 2013.12.31 (기말자본) 7,582,512,500 968,531,226,25 3 (3,430,761,241 ) 10,790,821,684 19,951,815,10 5 9,590,541,155 1,013,016,155,4 56 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 78

968,531,226,25 2014.01.01 (기초자본) 7,582,512,500 3 (3,430,761,241 ) 10,790,821,684 19,951,815,10 5 9,590,541,155 1,013,016,155,4 56 당기순이익(손실) 14,960,098,24 5 (7,687,742) 14,952,410,503 총포괄이익 매도가능금융자산 (6,110,799,452 (6,110,799,452) 평가손익 ) 해외사업환산손익 2,816,109,422 94,210,643 2,910,320,065 확정급여제도의 재 측정요소 지분법자본변동 57,763,830 57,763,830 총포괄이익 소계 (3,236,926,200 ) 14,960,098,24 5 86,522,901 11,809,694,946 종속기업의취득 5,831,266,027 5,831,266,027 자본에 직접 인식된 주주와 의 거래 등 종속기업의 유상증 자 자기주식매입 주식보상비용 (15,915,369) (7,338,872) (23,254,241) 자본에 직접 인식된 주주와의 거 래 등 소계 (15,915,369) 5,823,927,155 5,808,011,786 2014.03.31 (기말자본) 7,582,512,500 968,531,226,25 3 (3,446,676,610 ) 7,553,895,484 34,911,913,35 0 15,500,991,21 1 1,030,633,862,1 88 연결 현금흐름표 제 2 기 1분기 2014.01.01 부터 2014.03.31 까지 제 1 기 2013.08.01 부터 2013.12.31 까지 (단위 : 원) 제 2 기 1분기 제 1 기 영업활동 현금흐름 19,992,594,999 93,526,555,208 영업에서 창출된 현금 28,664,548,228 90,949,997,229 당기순이익 14,952,410,503 15,953,349,926 조정사항 16,262,349,575 46,915,686,226 대손상각비 (주24) 207,035,378 334,258,462 유형자산상각비 (주12,24) 1,936,547,458 3,109,685,469 무형자산상각비 (주13,24) 3,390,406,173 6,026,720,827 외화환산이익 (주25,27) (32,740,485) (59,425,639) 외화환산손실 (주25,27) 78,051,259 177,142,903 투자손실 (주25) 170,000,000 3,666,500,750 기타의대손상각비 (주25) 1,026,280,000 기타의대손충당금환입 (주25) (120,000,000) (113,128,767) 유형자산처분이익 (주25) (9,243,333) (906,476) 유형자산처분손실 (주25) 142,894,386 44,664,582 유형자산손상차손 (주12,25) 13,580,585 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 79

무형자산손상차손 (주13,25) 1,179,950,998 11,623,015,591 당기손익인식금융자산평가이익 (주27) (500,482,367) (78,333,310) 당기손익인식금융자산평가손실 (주27) 42,467,040 1,179,225,953 당기손익인식금융자산처분이익 (주27) (749,787,789) (2,418,676,341) 당기손익인식금융자산처분손실 (주27) 590,173,392 1,121,266,745 매도가능금융자산처분이익 (주27) (4,403,419,295) (5,009,610,316) 매도가능금융자산손상차손 (주27) 2,499,997,500 6,416,538,877 관계기업투자이익 (2,437,413,750) (2,982,601,744) 관계기업투자손실 3,153,601,534 11,892,518,093 관계기업투자주식처분이익 (주27) (116,813,735) 관계기업투자주식손상차손 (주27) 4,488,298,551 2,414,084,781 주식보상비용 (주24) (23,254,241) 37,684,182 퇴직급여 (주18,24) 2,827,130,637 5,013,513,819 이자수익 (주27) (4,250,282,806) (7,270,450,252) 이자비용 (주27) 93,462,164 135,467,051 배당금수익 (주27) (661,614,096) (149,153,373) 법인세비용 (주28) 8,650,571,267 10,882,637,509 자산및부채의증감 (2,550,211,850) 28,080,961,077 당기손익인식금융자산의감소(증가) 3,542,597,833 23,070,889,156 매출채권의감소(증가) 3,514,391,110 (848,715,190) 기타채권의감소(증가) 8,153,710,394 기타유동자산의감소(증가) (5,004,607,071) (2,305,485,746) 기타비유동자산의감소(증가) 1,649,075,601 (3,936,146,195) 기타유동부채의증가(감소) 1,296,607,520 912,493,443 매입채무의증가(감소) (5,394,775,942) 2,449,286,438 기타채무의증가(감소) (266,037,231) 충당부채의증가(감소) 60,915,736 756,058,629 임대보증금의증가(감소) (897,916,707) 918,445,063 기타비유동부채의 증가(감소) (217,590,205) 확정급여부채의 증가(감소) 7,964,392 (823,537,684) 퇴직금의 지급 (1,106,874,117) 이자의수취 3,612,408,354 4,998,304,269 이자의지급 (81,364,953) (254,248,423) 배당금의수취 661,614,096 149,153,373 법인세의납부 (12,864,610,726) (2,316,651,240) 투자활동현금흐름 4,406,864,168 (10,566,686,971) 투자활동으로인한현금유입액 55,420,207,928 127,844,476,535 단기금융상품의감소 17,799,118,594 109,827,070,424 단기대여금의 감소 13,963,707,797 500,127,970 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 80

장기대여금의 감소 1,592,968,481 1,523,987,028 매도가능금융자산의처분 9,553,732,672 10,656,440,300 관계기업투자주식의처분 3,219,070,000 유형자산의 처분 622,093,067 374,810,113 무형자산의 처분 3,048,292 121,178,147 임차보증금의 감소 11,885,539,025 1,621,792,553 투자활동으로인한현금유출액 (51,013,343,760) (138,411,163,506) 단기금융상품의 취득 900,000 8,004,552,260 장기금융상품의 취득 7,634,537 4,009,329 단기대여금의증가 4,500,354,390 29,013,808,660 장기대여금의증가 1,068,800,000 매도가능금융자산의취득 8,915,020,469 41,023,810,623 관계기업투자주식의취득 10,862,890,495 20,122,020,014 종속기업의취득 9,468,117,085 8,431,072,265 유형자산의취득 2,768,619,424 17,029,060,351 무형자산의취득 3,333,767,566 8,681,350,004 판권취득을 위한 선급금의 지급 3,740,000,000 임차보증금의 증가 10,087,239,794 2,361,480,000 재무활동현금흐름 (2,673,806,353) (2,849,936,434) 재무활동으로인한현금유입액 1,718,475,778 단기차입금의 차입 48,475,778 비지배지분의 증가 1,670,000,000 재무활동으로인한현금유출액 (2,673,806,353) (4,568,412,212) 단기차입금의상환 576,377,099 1,650,000,000 장기차입금의상환 2,097,429,254 214,145,564 자기주식의취득 2,704,266,648 현금및현금성자산의증가(감소) 21,725,652,814 80,109,931,803 기초의현금및현금성자산 276,890,605,485 196,796,223,095 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 (14,049,923) (15,549,413) 기말의현금및현금성자산 298,602,208,376 276,890,605,485 2. 별도 재무제표 재무상태표 제 2 기 1분기말 2014.03.31 현재 제 1 기말 2013.12.31 현재 제 2 기 1분기말 제 1 기말 (단위 : 원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 81

자산 유동자산 408,399,049,126 445,081,914,076 현금및현금성자산 (주4,5,23) 142,428,335,796 141,044,248,931 단기금융상품 (주4,23) 154,652,953,426 164,566,158,906 당기손익인식금융자산 (주4,23) 2,846,800,000 2,688,400,000 매출채권및기타채권 (주4,6,23,27) 85,160,712,959 113,172,759,594 기타유동자산 (주8) 23,310,246,945 23,610,346,645 비유동자산 728,738,114,119 706,551,227,098 매도가능금융자산 (주4,7,23) 23,619,957,480 29,398,736,780 종속기업및관계기업투자 (주9) 582,453,821,265 530,194,569,362 매출채권및기타채권 (주4,6,23,27) 81,783,154,687 92,613,841,571 이연법인세자산 (주25) 6,848,859,280 9,882,150,297 유형자산 (주10) 17,443,743,746 17,185,067,866 무형자산 (주11) 14,426,915,374 23,807,090,158 기타비유동자산 (주8) 2,161,662,287 3,469,771,064 자산총계 1,137,137,163,245 1,151,633,141,174 부채 유동부채 44,842,476,789 65,488,751,655 매입채무및기타채무 (주4,12,23,27) 23,099,119,541 37,144,076,389 미지급법인세 (주25) 9,534,659,660 14,582,517,198 충당부채 117,745,849 117,745,849 기타유동부채 (주14) 12,090,951,739 13,644,412,219 비유동부채 31,651,676,299 32,643,728,403 매입채무및기타채무 (주4,12,23,27) 5,719,320,074 1,037,694,000 장기차입금 (주4,13,23) 6,586,816,654 6,756,105,530 확정급여부채 (주15) 19,345,539,571 24,849,928,873 부채총계 76,494,153,088 98,132,480,058 자본 자 본 금 (주1,17) 7,582,512,500 7,582,512,500 자본 잉여금 1,004,559,462,554 1,004,559,462,554 기타자본구성 요소 (주18) (2,704,266,648) (2,704,266,648) 기타포괄손익누계액 (주19) 5,279,788,727 10,607,603,436 이익잉여금 (주20) 45,925,513,024 33,455,349,274 자본총계 1,060,643,010,157 1,053,500,661,116 자본과부채총계 1,137,137,163,245 1,151,633,141,174 포괄손익계산서 제 2 기 1분기 2014.01.01 부터 2014.03.31 까지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 82

제 1 기 2013.08.01 부터 2013.12.31 까지 (단위 : 원) 제 2 기 1분기 3개월 누적 제 1 기 영업수익 (주27) 80,877,152,403 80,877,152,403 181,324,488,896 영업비용 (주21,27) 62,176,429,893 62,176,429,893 124,866,547,393 영업이익 18,700,722,510 18,700,722,510 56,457,941,503 영업외수익 (주22,27) 1,010,131,269 1,010,131,269 1,924,924,279 영업외비용 (주22) 826,569,736 826,569,736 16,966,216,668 금융수익 (주24,27) 3,984,740,575 3,984,740,575 7,131,080,186 금융비용 (주24) 5,016,760,232 5,016,760,232 3,472,417,865 법인세비용 차감전이익 17,852,264,386 17,852,264,386 45,075,311,435 법인세비용 (주25) 5,382,100,636 5,382,100,636 11,970,863,609 당기순이익 12,470,163,750 12,470,163,750 33,104,447,826 기타포괄손익 (5,327,814,709) (5,327,814,709) 12,288,064,854 후속적 당기손익 재분류항목 매도가능금융자산평가손익 (5,327,814,709) (5,327,814,709) 11,937,163,406 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 확정급여제도의 재측정요소 350,901,448 총포괄이익 7,142,349,041 7,142,349,041 45,392,512,680 주당이익 (주26) 기본주당이익 823 823 2,185 희석주당이익 823 823 2,185 자본변동표 제 2 기 1분기 2014.01.01 부터 2014.03.31 까지 제 1 기 2013.08.01 부터 2013.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2013.08.01 (기초자본) 7,582,512,500 1,004,559,462,55 4 (1,329,559,970) 1,010,812,415,08 4 당기순이익 33,104,447,826 33,104,447,826 총포괄이익 매도가능금융자산 평가손익 확정급여제도의 재 측정요소 11,937,163,406 11,937,163,406 350,901,448 350,901,448 총포괄이익 소계 11,937,163,406 33,455,349,274 45,392,512,680 자본에 직접 인식된 주주와 자기주식매입 (2,704,266,648) (2,704,266,648) 의 거래 등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 83

2013.12.31 (기말자본) 7,582,512,500 1,004,559,462,55 4 (2,704,266,648) 10,607,603,436 33,455,349,274 1,053,500,661,11 6 2014.01.01 (기초자본) 7,582,512,500 1,004,559,462,55 4 2,704,266,648 10,607,603,436 33,455,349,274 1,053,500,661,11 6 당기순이익 12,470,163,750 12,470,163,750 총포괄이익 매도가능금융자산 평가손익 확정급여제도의 재 측정요소 (5,327,814,709) (5,327,814,709) 총포괄이익 소계 (5,327,814,709) 12,470,163,750 7,142,349,041 자본에 직접 인식된 주주와 자기주식매입 의 거래 등 2014.03.31 (기말자본) 7,582,512,500 1,004,559,462,55 4 (2,704,266,648) 5,279,788,727 45,925,513,024 1,060,643,010,15 7 현금흐름표 제 2 기 1분기 2014.01.01 부터 2014.03.31 까지 제 1 기 2013.08.01 부터 2013.12.31 까지 (단위 : 원) 제 2 기 1분기 제 1 기 영업활동현금흐름 12,768,175,892 99,768,489,651 영업에서창출된현금 16,664,151,673 98,389,799,236 당기순이익 12,470,163,750 33,104,447,826 조정 11,209,740,882 31,167,673,549 대손충당금환입 (주21) (154,450,441) 152,028,973 유형자산상각비 (주10,21) 610,237,245 755,915,334 무형자산상각비 (주11,21) 1,696,550,567 3,497,472,036 외화환산이익 (주22) (5,359,138) (92,541,395) 외화환산손실 (주22) 47,110,199 108,799,453 기타의대손상각비 6,940,000 기타의대손충당금환입 (주22) (120,000,000) (113,128,767) 투자손실 (주22) 170,000,000 5,216,500,750 무형자산손상차손 (주11,22) 563,795,683 8,274,973,192 당기손익인식금융자산처분이익 (746,766,703) 당기손익인식금융자산평가손실 308,000,000 종속기업및관계기업투자손상차손 (주22) 5,008,415,000 3,135,394,476 종속기업및관계기업투자주식처분손실 (주22) 20,930,250 퇴직급여 (주15,21) 1,987,736,474 5,056,424,562 이자수익 (주24) (3,693,020,575) (6,291,732,221) 이자비용 (주24) 8,345,232 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 84

배당금수익 (주24) (133,320,000) (92,400,000) 법인세비용 (주25) 5,382,100,636 11,970,863,609 당기손익인식금융자산평가이익 (주24) (158,400,000) 자산및부채의증감 (7,015,752,959) 34,117,677,861 당기손익인식금융자산의감소(증가) 21,115,143,013 매출채권의감소(증가) (2,852,764,096) 707,110,115 기타채권의감소(증가) 545,329,029 기타유동자산의감소(증가) (2,176,021,833) (6,614,870,627) 기타비유동자산의감소(증가) 1,031,439,697 (3,622,178,673) 매입채무및기타채무의증가(감소) (1,175,556,183) 18,260,181,518 충당부채의 증가(감소) 117,745,849 기타유동부채의증가(감소) (1,176,264,677) 3,334,122,899 임대보증금의 증가(감소) (80,408,000) 1,025,294,000 확정급여부채의 증가(감소) (588,932,867) (750,199,262) 장기매입채무및기타채무의 증가(감소) 2,755,000 이자의수취 3,055,146,123 4,371,308,004 이자의지급 (118,781,372) 배당금의수취 133,320,000 92,400,000 법인세의납부 (7,084,441,904) (2,966,236,217) 투자활동현금흐름 (5,214,800,151) (43,133,777,825) 투자활동으로인한현금유입액 36,549,224,613 107,387,430,151 단기금융상품의감소 9,913,205,480 105,433,841,094 단기대여금의감소 13,963,707,797 500,000,000 장기대여금의감소 1,341,587,373 1,171,519,057 종속기업및관계기업투자주식의처분 279,070,000 임차보증금의감소 11,330,723,963 3,000,000 투자활동으로인한현금유출액 (41,764,024,764) (150,521,207,976) 단기대여금의증가 4,500,000,000 28,885,436,380 매도가능금융자산의 취득 1,250,000,000 7,915,425,497 종속기업및관계기업투자주식의취득 32,210,890,495 93,649,816,260 임차보증금의증가 130,350,000 51,200,000 유형자산의취득 1,217,264,056 12,410,962,577 무형자산의취득 1,386,720,213 3,868,367,262 판권취득을 위한 선급금의 지급 3,740,000,000 장기대여금의 증가 1,068,800,000 재무활동현금흐름 (169,288,876) (2,874,643,897) 재무활동으로인한현금유입액 재무활동으로인한현금유출액 (169,288,876) (2,874,643,897) 장기차입금의상환 169,288,876 170,377,249 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 85

자기주식의취득 2,704,266,648 분할로 인한 현금의 감소 (6,000,000,000) 현금및현금성자산의증가(감소) 1,384,086,865 53,760,067,929 기초의현금및현금성자산 141,044,248,931 87,292,092,879 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 (7,911,877) 기말의현금및현금성자산 142,428,335,796 141,044,248,931 3. 대손 충당금 현황 (연결기준) 가. 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 매출채권 74,541,995-4,521,245 6.1% 미수금 11,889,332-625,110 5.3% 제 2기 1분기 미수수익 4,904,232-34,570 0.7% 대여금 73,930,888-7,749,747 10.5% 임차보증금 96,053,871 - - 현재가치할인차 금 -1,995,176 - - 합계 259,325,142-12,930,672 5.0% 나. 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제 2기 1분기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 13,151,306 2. 순대손처리액(1-2±3) -397,666 1 대손처리액(상각채권액) -388,631 2 상각채권회수액 - 3 기타증감액 -9,035 3. 대손상각비 계상(환입)액 177,032 4. 기말 대손충당금 잔액합계 12,930,672 다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침 (1) 대손충당금설정방침: 보고기간말 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대 손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 86

(2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 과거 1개년 월별 발생채권액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정 하며, 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 합리적인 대손 추산액 설정 (3) 대손처리기준 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 ㆍ파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 ㆍ소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 ㆍ외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 ㆍ담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령 한 경우 ㆍ회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 라. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 당기말 채권잔액 손상된금액 만기일 미도래 48,777,756-159,201 만기일 경과 후 6개월 이하 21,422,918-237,577 만기일 경과 후 6개월 초과 1년이하 207,928-150,165 만기일 경과 후 1년 초과 4,133,393-3,974,302 합 계 74,541,995-4,521,245 4. 기타 채무증권 발행실적 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면 평가등급 상환 이자율 만기일 총액 (평가기관) 여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과 30일이하 30일초과 90일이하 90일초과 180일이하 180일초과 1년이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 87

전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과 30일초과 90일초과 180일초과 30일이하 90일이하 180일이하 1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 공모 - - - - - - - - 미상환 잔액 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 2년초과 3년초과 4년초과 5년초과 2년이하 3년이하 4년이하 5년이하 10년이하 10년초과 합 계 공모 - - - - - - - - 미상환 잔액 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 5년초과 10년초과 15년초과 20년초과 5년이하 10년이하 15년이하 20년이하 30년이하 30년초과 합 계 공모 - - - - - - - - 미상환 잔액 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년초과 4년이하 4년초과 5년이하 5년초과 10년이하 10년초과 20년이하 20년초과 30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 88

XII. 부속명세서 1. 공정가치평가 절차요약 연결실체의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다. - 유동자산ㆍ부채는 만기가 단기이므로 그 공정가치가 장부금액에 근사합니다. - 시장에서 거래되는 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산의 공정가치는 보고 기간 말 현재 공시되는 마감 매수호가에 의해 결정되며, 시장성 없는 투자자산의 공 정가치는 외 부평가기관 등의 공정가치 평가 결과에 의해 산정되고 있습니다. 가. 금융상품 (1) 당기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 금융자산: 구 분 공정가치로 인식된 금융자산 당분기말 전기말 (단위 : 천원) 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 당기손익인식금융자산 19,954,215 19,954,215 22,879,183 22,879,183 매도가능금융자산(*) 35,139,832 35,139,832 44,221,501 44,221,501 소 계 55,094,047 55,094,047 67,100,684 67,100,684 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 298,602,208 298,602,208 276,890,605 276,890,605 장단기금융상품 176,823,894 176,823,894 194,614,478 194,614,478 매출채권및기타채권 246,394,470 246,394,470 261,046,064 261,046,064 금융부채: 소 계 721,820,572 721,820,572 732,551,147 732,551,147 합 계 776,914,619 776,914,619 799,651,831 799,651,831 상각후원가로 인식된 금융부채 매입채무및기타채무 56,671,978 56,671,978 55,101,343 55,101,343 단기차입금 1,045,780 1,045,780 1,588,087 1,588,087 장기차입금 10,541,090 10,541,090 12,638,520 12,638,520 합 계 68,258,848 68,258,848 69,327,950 69,327,950 주) 매도가능금융자산 중 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 계상한 내역은 제외하였습니다 (2) 공정가치 서열체계 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초 하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가 격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정 기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 그 금융상품의 공정가치는 활성시장에서 가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 89

격이 공시되고 있는 것으로 보고 "수준 1"로 분류됩니다."수준 1"은 당기손익인식금융자산 및 매도가능금융자산으로 분류된 상장된 금융상품으로 구성됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말 현재 시장 상황에 근거하여 가 정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업 고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의 적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준 2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준 3"에 포함됩니다. "수준 3"으로 분류된 금융자산은 활성시장이 존재하지 아니 하여 연결실체는 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 공정가치를 결정하였습니다. 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당분기말: 금융자산 당기손익인식금융자산 19,954,215 - - 19,954,215 매도가능금융자산 35,139,832 - - 35,139,832 합 계 55,094,047 - - 55,094,047 전기말: 금융자산 당기손익인식금융자산 22,879,183 - - 22,879,183 매도가능금융자산 44,221,501 - - 44,221,501 합 계 67,100,684 - - 67,100,684 나. 유형자산 당사는 공시 해당 기간 중 유형자산 재평가를 실시 하지 않았습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 90

1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 91