분 기 보 고 서 (제 18 기) 사업연도 2014년 01월 01일 2014년 03월 31일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2014년 5월 15일 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항 없음 회 사 명 : 주식회사 네오위즈홀딩스 대 표 이 사

목 분 기 보 고 서...1 대표이사 등의 확인...2 I. 회사의 개요...3 1. 회사의 개요...3 2. 회사의 연혁...7 3. 자본금 변동사항...12 4. 주식의 총수 등...12 5. 의결권 현황...13 6. 배당에 관한 사항 등...14 II. 사업의 내용...16 III. 재무에 관한 사항...37 IV. 감사인의 감사의견 등...44 V. 이사의 경영진단 및 분석의견...46 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항...47 1. 이사회에 관한 사항...47 2. 감사제도에 관한 사항...49 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항...51 4. 계열회사 등의 현황...51 VII. 주주에 관한 사항...54 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항...57 1. 임원 및 직원의 현황...57 2. 임원의 보수 등...58 IX. 이해관계자와의 거래내용...60 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항...61 XI. 재무제표 등...64 XII. 부속명세서...79 전문가의 확인...83 1. 전문가의 확인...83 2. 전문가와의 이해관계...83 차

분 기 보 고 서 (제 18 기) 사업연도 2014년 01월 01일 2014년 03월 31일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2014년 5월 15일 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항 없음 회 사 명 : 주식회사 네오위즈홀딩스 대 표 이 사 : 나 성 균 본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워 (전 화) 031-8023-6600 (홈페이지) http://www.neowiz.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 최 관 호 (전 화) 031-8023-6600 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

1. 회사의 개요 I. 회사의 개요 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반 기보고서를 제출하는 경우에 한함) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연 도말 자산총액 지배관계 근 거 주요종속 회사 여부 (주)네오위즈게임즈 2007.04.26 경기도 성남시 분당구 대왕판교 로 645번길 14 네오위즈판교타 워 온라인게임 개발 및 퍼블리싱 551,249 실질지배력 (회계기준서 1110호) 해당(주1) (주)네오위즈인터넷 2002.06.03 경기도 성남시 분당구 대왕판교 로 645번길 14 네오위즈판교타 워 소프트웨어 개발 및 공급 61,178 의결권 과반 수 소유 (회계기준서 1110호) 해당(주1) (주)네오위즈인베스트먼트 2007.04.26 경기도 성남시 분당구 대왕판교 로 645번길 14 네오위즈판교타 워 경영컨설팅 및 자문, 부동산관리 25,514 상동 - (주)네오위즈아이엔에스 2004.10.27 경기도 성남시 분당구 대왕판교 로 645번길 14 네오위즈판교타 워 컴퓨터시스템 통합 구축 외 8,208 상동 - (주)이든앤앨리스마케팅 1991.11.06 서울시 서초구 반포동 748-1 광고물제작 외 4,786 상동 - (주)펜타비전 2004.02.03 경기도 성남시 분당구 대왕판교 로 645번길 14 네오위즈판교타 워 소프트웨어 개발 및 운영업 124 상동 - Pentavision Global, Inc 2010.01.06 S.MAIN ST., SUITE 121, GARDENA,CA 90248, USA 콘솔 및 비디오 게임 장비의 개발 과 유통 393 상동 - (주)네오위즈씨알에스 1999.11.25 경기도 성남시 분당구 대왕판교 로 645번길 14 네오위즈판교타 워 게임소프트웨어 제작 외 9,352 상동 - (주)네오위즈블레스스튜디오 2011.12.29 경기도 성남시 분당구 대왕판교 로 645번길 14 네오위즈판교타 워 게임소프트웨어 제작 및 공급업 5,522 상동 - 경기도 성남시 분당구 대왕판교 소프트웨어 개발 (주)엔미디어플랫폼 1999.03.29 로 645번길 14 네오위즈판교타 및 컴퓨터관련 3,922 상동 - 워 제품 서비스 외 (주)그린케어 2007.05.11 경기도 성남시 분당구 성남대로 2번길 12 의료용품 외 2,235 상동 - (주)네오위즈모바일 2012.04.10 경기도 성남시 분당구 대왕판교 로 645번길 14 네오위즈판교타 워 소프트웨어 개발 및 자문공급 외 952 상동 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

(주)게임온 2001.04.02 Ebisu Businnes Tower, 1-19, Ebisu, JAPAN 온라인게임 개발 및 퍼블리싱 68,917 상동 해당(주1) (주)게임온스튜디오 2010.07.27 경기도 성남시 분당구 대왕판교 로 645번길 14 네오위즈판교타 워 게임 개발 및 운영업 7,039 상동 - 경기도 성남시 분당구 대왕판교 지온인베스트먼트(주) 2009.08.28 Neowiz Games Inc. 2008.05.28 로 645번길 14 네오위즈판교타 워 21250 Hawthorne Boulevard, Suite 480, Torrance, CA 90503 창업자투자회사 5,528 상동 - 지주사업 2,829 상동 - Neowiz Games Asia Co., Ltd. 2007.05.06 Admiralty Centre, 18 Harcourt Rd., Admiralty, Hong Kong 지주사업 2,113 상동 - Neowiz Games China Co., Ltd 2007.10.29 No.20, Lane 91, E shan Road, Pudong, 200127, Shanghai, China 그래픽 외주 용역 외 360 상동 - 주1) (주)네오위즈게임즈, (주)네오위즈인터넷 및 (주)게임온은 지배회사의 직전사업연도 재 무제표상 자산총액의 10% 이상 및 자산총액 500억원 이상으로 주요종속회사에 해당 됩니다. [지배회사에 대한 사항 : (주)네오위즈홀딩스] 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 지배회사인 당사의 명칭은 주식회사 네오위즈홀딩스라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'NEOWIZ HOLDINGS Corporation'이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 지배회사인 주식회사 네오위즈홀딩스(이하 "당사")는 컴퓨터 설비 자문업, 소프트웨어 자문 및 개발업을 목적으로 1997년 6월 6일에 설립되었으며, 2000년 6월 23일에 주식을 한국거 래소가 개설한 협회중개시장( 現 코스닥시장)에 상장하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 1)주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워 2)전화번호 : 031-8023-6600 3)홈페이지 : http://www.neowiz.com 라. 중소기업 해당 여부 지배회사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요사업의 내용 지배회사인 당사는 분할 전인 2007년 4월 25일 까지 온라인 게임포털 서비스인 피망(이하 "피망사업")과 온라인 커뮤니티 서비스인 세이클럽(이하 "세이클럽사업") 등 인터넷 관련 서 비스를 주된 사업으로 하고 있었으며, 2007년 4월 26일을 분할 등기일로 하여 게임사업부문 은 인적분할하고, 인터넷 사업부문과 비계열사 투자부문은 물적분할하였습니다. 이에 따라 본 보고서 제출일 현재 당사는 출자사업을 영위하는 지주회사로 운영되고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

지배회사인 당사를 포함하여 주요종속회사에 대한 자세한 사업의 내용은 'II.사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다. 바. 계열회사의 총수 및 상장여부 지배회사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 총 21개의 계열회사로 구성되어 있 습니다. 계열회사 중 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입으로 인한 주요 종속회사는 (주)네 오위즈게임즈, (주)네오위즈인터넷 및 (주)게임온이며, 계열회사의 주요 사업내용과 상장여 부는 'VI.이사회등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 4.계열회사등의 현황' 내용을 참고 하시기 바랍니다. 지주회사인 (주)네오위즈홀딩스의 주요자회사는 별도재무제표 상 자회사 장부가액의 상위 75%에 해당하는 회사로서 (주)네오위즈게임즈 1개사 입니다. [주요종속회사에 관한 사항: (주)네오위즈게임즈] 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 네오위즈게임즈'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'NEOWIZ GAMES Corporation' 이라 표기 합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 2007년 3월 20일 주식회사 네오위즈홀딩스(구, (주)네오위즈)의 임시주주총회 결의 에 따라 2007년 4월 26일을 분할등기일로 하여 주식회사 네오위즈홀딩스로부터 인적분할 방식으로 분할설립 되었습니다. 분할 직후 2007년 7월 2일에 재상장되어 현재 코스닥시장에 서 매매되고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 1) 주 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워 2) 전화번호 : 031)8023-6600 3) 홈페이지 : http://www.neowizgames.com 라. 중소기업 해당 여부 지배회사인 (주)네오위즈게임즈는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당되지 않습니 다. 마. 주요 사업의 내용 당사는 온라인 게임포털 '피망(www.pmang.com)' 및 '피망플러스' 서비스 운영 및 온라인/모 바일 게임 콘텐츠 개발과 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 현재 '피망' 및 '피망 플러스'에서는 자체 개발한 미니 캐주얼을 비롯하여 슈팅, 스포츠, RPG 등의 다양한 게임을 서비스하고 있습니다. 또한 종속회사를 통하여 온라인/모바일 게임 제작 및 해외 퍼블리싱 사업을 진행하고 있으며, 보다 자세한 사항은 'II.사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다. [주요종속회사에 관한 사항: (주)네오위즈인터넷] 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 네오위즈인터넷'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'NEOWIZ INTERNET Corporation'이라 표기합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

나. 설립일자및 존속기간 당사는 온라인 음원서비스 및 음원유통을 목적으로 2002년 6월 3일 설립되었습니다.2009년 3월 2일자로 상호를 (주)아인스디지탈에서 (주)네오위즈벅스로 변경하였고, 2009년 10월 6일자로 주식을 코스닥시장에 상장하였습니다. 2010년 4월 13일에는 인터넷 사업을 영위하 는 구,(주)네오위즈인터넷을 흡수하는 합병 후 (주)네오위즈벅스에서 (주)네오위즈인터넷으 로 사명을 변경하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워 2) 전화번호 : 031)8023-6600 3) 홈페이지 주소 : http://www.neowizinternet.com 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 회사사업을 영위하는데 있어 [저작권법] 및 [음악산업진흥에 관한 법률]에 의거 저 작권대리중개 및 온라인음악서비스업 등을 영위하고 있습니다. 마. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용 당사는 음악포털 '벅스'를 통한 온라인 음원서비스, 음원유통, 모바일게임 및 음악방송 서비 스 '세이캐스트' 운영 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 온라인 음원서비스란 인터넷사이트 및 휴대폰, 태블릿 PC 등 모바일 기기를 통해 음원을 다 운로드 또는 스트리밍의 형태로 제공하여 음원 재생 및 감상할 수 있도록 하는 서비스를 말 하고, 음원유통이란 디지털 음원서비스업체에게 음원을 도매로 판매하는 것을 의미합니다. 모바일게임은 휴대폰, 태블릿PC, PMP 등의 모바일 기기를 이용하여 즐기는 게임으로, 모바 일 기기에 내장되어 있는 게임이나 네트워크에 접속한 후 다운을 받아 이용하는 게임을 모두 포함합니다. 그외 세이클럽이란 온라인 음악방송 등 커뮤니티 서비스를 의미합니다. 보다 자 세한 사항은 'II.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. [주요종속회사에 관한 사항: (주)게임온] 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 주요종속회사의 명칭은 '주식회사 게임온'이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'GameOn Co., Ltd' 라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 주식회사 게임온은 2001년 4월 2일 설립되었으며, 2006년 12월 8일 일본 신흥기업시장인 동경증권거래소 마더스시장에 상장되어 매매되었으나, 2011년 11월 (주)네오위즈게임즈의 주식 공개매수 실시로 2012년 4월 24일 상장폐지 되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 1) 주 소 : 일본 도쿄도 시부야구 에비스 1-19-19 에비스 비즈니스 타워 2) 전화번호: 03-5447-6320 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

3) 홈페이지 : www.gameon.co.jp 라. 주요 사업의 내용 주식회사 게임온은 현재 온라인 게임포털 'Pmang(www.pmang.jp)'에서 서비스 운영 및 게 임콘텐츠 개발, 온라인 게임 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 또한 종속회사를 통하여 온라인 게임 개발 스튜디오에 투자하고 있으며, 보다 자세한 사항은 'II.사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다. 2. 회사의 연혁 가. 지배회사인 (주)네오위즈홀딩스의 회사 연혁 등 1) 회사의 설립일 1997년 06월 06일 2) 본점소재지 및 그 변경 1997년 : 서울시 서초구 서초동 1640-8 1999년 : 서울시 서초구 서초동 1550-1 1999년 : 서울시 강남구 도곡동 467-12 2002년 : 서울시 강남구 삼성1동 159-1 2010년 : 경기도 성남시 분당구 구미동 192-2 2014년 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워 3) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 2007년 : 물적분할로 온라인 게임포털 서비스 및 온라인 커뮤니티 서비스 등 인터넷 관련 사 업에서 지주사업으로 변경 함 4) 상호의 변경 2013. 03 : (주)네오위즈에서 (주)네오위즈홀딩스로 변경 5) 최근 5년간 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 2010. 03 자회사 (주)네오위즈벅스, (주)네오위즈인터넷 합병 주주총회 승인 2010. 03 분당 신사옥 이전 2010. 06 (주)이든앤앨리스마케팅 계열사 편입 2010. 10 모바일 사업 강화를 위한 (주)네오위즈모바일 계열사 편입 2011. 03 계열사 (주)네오위즈게임즈의 신주인수권부사채 600억원 인수 2011. 03 피망, 2011년 국가고객만족도(NCSI) 1위 수상 2012. 04 계열사인 (주)네오위즈모바일, (주)펜타비전의 모바일사업부문 통합, 통합법인 '(주)네오위즈모바일' 출범 2012. 08 네오위즈 개발자 컨퍼런스 NOC(NEOWIZ Open Conference) 2012 개최 2012. 11 ( 주)네오위즈아이엔에스가 계열회사와 합병에 따른 소멸로 자회사 탈퇴 2012. 11 제9회 오색오감 진행 2013. 03 상호변경( 주식회사 네오위즈 주식회사 네오위즈홀딩스) 2014. 01 판교 신사옥 '네오위즈판교타워' 이전 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 2007년 02월 분할결의 후, 2007년 06월 지주회사로 사업 목적 변경 나. 주요 종속회사인 (주)네오위즈게임즈의 연혁 등 1) 회사의 설립일 2007년 04월 26일 2) 본점소재지 및 그 변경 2007 : 서울시 강남구 삼성1동 159-1 2010 : 경기도 성남시 분당구 구미동 192-2 2014 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워 3) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 제6기 정기주주총회(2013.03.26) 및 후속 이사회를 통하여 대표이사 이기원 및 권용길 사내 이사가 신규 선임되었습니다. 4) 최대주주의 변경 2007년 10월 지주회사인 (주)네오위즈홀딩스의 자회사 요건 충족을 위하여 공개매수함으로 써 최대주주가 나성균외 7명에서 (주)네오위즈홀딩스 외 7명으로 변경된 바 있습니다. 5) 최근 5년간 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 2010. 01 '아바(A.V.A)', 중국 정식 서비스 시작 2010. 03 네오위즈게임즈 분당 신사옥 이전 2010. 03 '피망' 2010년 국가고객만족도(NCSI) 웹보드 게임부문 1위 선정 2010. 05 'S4리그', 태국 'Asiasoft'와 수출 계약 체결 2010. 05 온라인 게임 개발사 씨알스페이스 인수 2010. 07 'S4리그', 북미 'Burda'와 수출 계약 체결 2010. 12 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트 인수 2011. 01 윤상규 대표이사 취임 2011. 03 신주인수권부사채(800억원) 발행 2011. 03 '피망' 2011년 국가고객만족도(NCSI) 웹보드 게임부문 3년 연속 1위 선정 2011. 03 FPS '크로스파이어', 대만 공개 서비스 시작 2011. 04 '크로스파이어' 남미 15개국 'G4Box' 통해 진출 2011. 05 '성진변', '샨다게임즈'와 퍼블리싱 계약 체결 2011. 05 신 성장 기조 '그린피망' 선포 2011. 06 '아바(A.V.A)', 게임 유통 플랫폼 'Steam' 서비스 오픈 2011. 06 PC방 솔루션 개발사 에이씨티소프트 인수 2011. 06 제5회 대한민국 코스닥대상 '최우수투명경영상(금융감독원장상)' 수상 2011. 07 분당 본사 사옥 매입 2011. 08 '크로스파이어' 중국 동시접속자 300만명 돌파 2011. 09 'S4리그' 대만 '완카인터렉티브'와 진출 계약 체결 2011. 11 'GWP 2011 대한민국 일하기 좋은 기업' 2년 연속 선정 2011. 12 일본 자회사 게임온 공개매수 2012. 01 2011 고용창출 100대 기업 선정 2012. 02 FPS '스페셜포스', ' 드래곤플라이'와 재계약 체결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

2012. 02 'S4리그', ' 게임온'과 일본 수출 계약 체결 2012. 03 'S4리그', 'PT. Lyto Datarindo Fortuna'와 인도네시아 수출 계약 체결 2012. 03 ' 드래곤플라이'와 '킹덤언더파이어 온라인: 에이지오브스톰' 퍼블리싱 계약 체결 2012. 03 '크로스파이어' 중국 동시접속자 350만명 돌파 2012. 04 'S4리그', 대만 공개서비스 시작 2012. 04 '청풍명월', ' 게임온'과 일본 수출 계약 체결 2012. 04 지역사회공헌 유소년 야구단 '피망 멘토리 야구단' 창단 2012. 08 '크로스파이어' 중국 동시접속자 400만 명 돌파 2012. 10 ' 엔엔에이' 인수 2012. 10 'S4리그', '그루포 클라린(Grupo Clarin)'과 남미 17개국 수출 계약 체결 2012. 11 자회사인 ' 엔엔에이'의 ' 네오위즈아이엔에스' 흡수 합병 (합병 후 사명, 네오위즈아이엔에스) 2012. 11 TPS '디젤', '크레온'과 인도네시아 수출 계약 체결 2012. 11 TPS '디젤', '위너 온라인'과 태국 수출 계약 체결 2012. 11 MMORPG '레전드 오브 소울즈', ' 게임온'과 일본 수출 계약 체결 2012. 11 ' 드래곤플라이'와 FPS 2종 공동사업 계약 체결 2012. 12 FPS '크로스파이어', ' 스마일게이트'와 중국 서비스 재계약 체결 2012. 12 TPS '디젤', 게임 유통 플랫폼 'Steam' 서비스 오픈 2012. 12 AOS '코어마스터즈', ' 소프트빅뱅'과 퍼블리싱 계약 체결 2013. 01 뇌천기, 공개 서비스 시작 2013. 01 모바일 소셜 RPG '마왕전' 출시 2013. 02 '레이더즈', 위메이드 온라인과 일본 수출 계약 2013. 03 이기원 대표이사 취임 2013. 04 네오위즈모바일 자회사 편입 2013. 05 스타트업 발굴ㆍ지원 프로그램 '네오플라이' 출범 2013. 05 '청풍명월', 온넷USA와 북미 수출계약 체결 2013. 06 판교 신사옥 '네오위즈판교타워' 내 네오플라이센터 오픈 2013. 07 '코어마스터즈', 락 히포와 북미ㆍ영국 수출 계약 2013. 08 킹덤언더파이어:에이지오브스톰, 공개 서비스 시작 2013. 11 모바일 퍼즐 '마성의플러스' 출시 및 감마니아와 대만, 홍콩, 마카오 수출 계약 체결 2013. 11 블레스(BLESS), '게임플라이어'와 대만, 홍콩, 마카오 수출 계약 체결 2013. 11 판타지 전략RPG '킹덤 오브 히어로' 출시 2013. 12 블레스(BLESS), 프로젝트 블랙쉽, '창유'와 중국 수출 계약 체결 2013. 12 모바일 축구 게임 '히딩크의 마스터리그' 출시 2014. 01 판교 신사옥 '네오위즈판교타워' 이전 2014. 01 아바(A.V.A), 대만 누적가입자수 150만명 돌파 2014. 01 골프게임 '프로젝트OG', 골프존과 퍼블리싱 계약 체결 2014. 02 TPS '디젤', OG플래닛과 북미 수출 계약 체결 2014. 03 AOS '코어마스터즈', 가레나와 인니ㆍ 베트남 수출 계약 체결 다. 주요 종속회사인 (주)네오위즈인터넷의 회사 연혁 등 1) 회사의 설립일 2002년 06월 03일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

2) 본점소재지 및 그 변경 2005 : 서울시 강남구 역삼동 823-30 라인빌딩 10층 2010 : 서울시 강남구 역삼동 736-17 동궁빌딩 12층 2013 : 경기도 성남시 분당구 구미동 192-2 네오위즈타워 2014 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워 3) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 제11기 정기주주총회(2013.03.27) 및 후속 이사회를 통하여 대표이사 최관호 및 박준일 사 내이사, 오성규 사내이사가 신규 선임되었습니다. 4) 상호의 변경 2009. 03 : (주)아인스디지탈에서 (주)네오위즈벅스로 변경 2010. 04 : (주)네오위즈벅스와 구,(주)네오위즈인터넷의 합병으로 인한 사업 범위의 확장으 로 존속법인은 (주)네오위즈벅스이지만 회사의 사명을 (주)네오위즈인터넷으로 변경 5) 최근 5년간 주요 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 2010.01 벅스, 아이폰 어플리케이션 출시 2010.01 네오위즈인터넷과 합병 계약 체결 2010.02 벅스, 안드로이드 어플리케이션 출시 2010.02 에스.엠.엔터테인먼트와 사업제휴계약 체결 2010.03 네오위즈인터넷과 합병 계약 승인 2010.04 네오위즈인터넷 합병 완료 및 사명 변경 2010.06 아티스트 위젯 오픈 2010.08 트위터, 싸이월드 등 1인 미디어 연동 서비스 2010.08 윈도우 모바일용 음악감상 어플리케이션 출시 2010.09 마인드링 서비스 오픈 2010.12 일본 현지법인 설립 2010.12 이기원 대표이사 취임 2011.01 리듬액션게임 탭소닉 출시(iOS) 2011.07 리듬액션게임 탭소닉 출시(Android) 2011.11 전략시뮬레이션게임 워크라이시스 출시(Android) 2012.03 전략시뮬레이션게임 삼국대전, MMORTS 하이피킹덤 출시(Android) 2012.06 런던올림픽 공식 라이센스 모바일 게임 출시(iOS), (Android) 2012.08 리듬액션게임 탭소닉링스타 출시(iOS), (Android) 2012.09 리듬액션게임 'DJMAX RAY' 출시 2012.10 슈팅게임 '하이피 드래곤' 출시 2012.10 벅스, 벅스 3.0 스마트폰 음악 애플리케이션 출시 2012.11 벅스, 공식 블로그 오픈 2012.11 전략시뮬레이션게임 '빅토리워즈' 출시 2012.12 리듬액션게임 '탭소닉링스타 for Kakao' 출시 2012.12 실시간 야구대전게임 '슬러거 베이스볼쇼다운' 출시 2012.12 벅스, '스마트앱어워드 2012' 콘텐츠 이노베이션 대상 수상 2012.12 전략RPG '파랜드워' 출시 2013.01 밀리터리SNG '워스토리 for Kakao' 출시 2013.02 슈팅게임 '팡팡 드래곤 for Kakao' 출시 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

2013.03 최관호 대표이사 취임 2013.04 네오위즈인터넷-드래곤플라이, 레이싱 게임 '가속스캔들' 및 FPS '스페셜 포스2 모바일' 퍼블리싱 계약 체결 2013.05 벅스, 음질 향상 솔루션 '래드손' 적용 2013.05 레이싱 게임 '가속스캔들 for Kakao' 출시 2013.05 밀리터리SNG '워스토리 for Kakao' 베트남, 인도네시아 서비스 실시 2013.06 캐주얼 게임 '날아라 로켓찹 for Kakao' 출시 2013.06 리얼 낚시 게임 '청풍명월 for Kakao' 출시 2013.09 모바일 음성 메신저 'Hay(헤이)' 출시 2013.09 신개념 모바일 음악서비스 '카카오뮤직(KAKAO MUSIC)' 출시 2013.10 벅스, LG 스마트TV 전용 어플리케이션 출시 2013.10 카카오뮤직, 500만 누적 다운로드 달성 2013.11 밀리터리SNG '워스토리', 유날리스 그룹, 하모니 테크놀리지와 대만 수출 계약 체결 2013.11 모바일FPS '스페셜포스 퍼스트미션' 출시 2013.12 리얼 낚시게임 '청풍명월', 대만, 홍콩, 마카오 수출계약 체결 2013.12 벅스, 차세대 고품질 음악 서비스 'Super Sound(슈퍼사운드)' 캠페인 실시 2013.12 전략시뮬레이션 '빅토리워즈 for Kakao' 출시 2014.01 판교 신사옥 '네오위즈판교타워' 이전 2014.01 모바일 레이싱 '가속스캔들', '바이두 두오쿠'와 중국 수출 계약 체결 2014.02 '탭소닉', '탭소닉링스타', 'DJMAX RAY' 음악게임 3종 '레드아톰'과 중국 수출 계약 체결 2014.03 벅스 공식 블로그 '2014 대한민국 블로그 어워드' 문화 부문 대상 수상 2014.03 리듬액션 'DJMAX TECHNIKA Q' 북미, 유럽, 일본 등 180개 국가 서비스 개시 라. 주요 종속회사인 (주)게임온의 연혁 등 1) 회사의 설립일 2001년 04월 02일 2) 최대주주의 변경 2007년 11월~12월, 3자배정 유상증자 참여 및 (주)게임온 주주를 대상으로 한 주식 공개매 수를 통하여 e삼성재팬(주)에서 (주)네오위즈게임즈로 변경된 바 있습니다. 3) 최근 5년간 주요 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 2010. 07 해외 자회사 GameOn Studio Co., Ltd. 설립 2011. 03 네코와 용자 ONLINE, 정식 유료 서비스 개시 2011. 07 Continent of the Ninth(C9) 정식 유료 서비스 개시 2011. 12 최대주주인 (주)네오위즈게임즈의 공개매수 실시 2012. 01 LuviniaSaga 정식 유료 서비스 개시 2012. 01 웹브라우저 게임 '전뇌코일' 정식 유료 서비스 개시 2012. 03 자기주식을 제외한 주식에 대하여 1:5000의 비율의 Squeeze out 실시 2012. 04 (주)네오위즈게임즈의 완전자회사에 따른 상장폐지 (일본 동경증권거래소 마더스시장) 2012. 05 모바일게임 '쿠크와 마법의 레시피' 정식 서비스 개시 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

2012. 07 S4League 정식 유료 서비스 개시 2012. 09 자기주식 소각 2013. 01 'FishHunt 세계를 낚아라!' 정식유료 서비스 개시 2013. 04 'Legend of Souls' 정식유료 서비스 개시 2013. 07 '아키에이지' 정식 서비스 개시 2013. 08 모바일게임 '헬로히어로' 정식 서비스 개시 2013. 11 모바일게임 '이쿠사히메' 정식 서비스 개시 2013. 12 액션RPG '크리티카' 정식 서비스 개시 2014. 02 모바일게임 '용격의 공습 미궁' 정식 서비스 개시 3. 자본금 변동사항 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행 (감소)일자 발행(감소) 형태 주식의 종 류 수량 발행(감소)한 주식의 내용 주당 주당발행 액면가액 (감소)가액 비고 2011.02.11 전환권행사 우선주 283,606 500 59,786 2011.02.11 전환권행사 보통주 291,617 500 58,144 전환에 따른 주 식 소각 전환에 따른 주식 소각 주1) 전환우선주의 전환조건에 의하여 전환 시 원래 전환비율인 1:1에서 조정됨에 따라, 전 환으로 발행된 보통주 수가 원래 전환우선주 수에 비하여 8,011주가 증가되었습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 보통주 우선주 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 45,000,000 5,000,000 50,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 11,883,309-11,883,309 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 2,726,443-2,726,443-1. 감자 2,576,443-2,576,443-2. 이익소각 150,000-150,000-3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 9,156,866-9,156,866 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

Ⅴ. 자기주식수 165,513-165,513 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 8,991,353-8,991,353 - 나. 자기주식 취득 및 처분현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 배당 가능 이익 범위 이내 취득 취득방법 주식의 종류 기초수량 취득(+) 변동 수량 처분(-) 소각(-) 기말수량 비고 장내 보통주 54,347 - - - 54,347 - 직접 취득 우선주 - - - - - - 장외 보통주 - - - - - - 직접 직접 취득 우선주 - - - - - - 취득 보통주 - - - - - - 공개매수 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 54,347 - - - 54,347 - 우선주 - - - - - - 보통주 - - - - - - 수탁자 보유물량 신탁 우선주 - - - - - - 계약에 보통주 - - - - - - 현물보유물량 의한 우선주 - - - - - - 취득 보통주 - - - - - - 소계(b) 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 111,166 - - - 111,166 - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 165,513 - - - 165,513 - 우선주 - - - - - - 5. 의결권 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 9,156,866 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 165,513 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 보통주 - - 주식수(C) 우선주 - - 기타 법률에 의하여 보통주 - - 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 보통주 8,991,353 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

(F = A - B - C - D + E) 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 등 가. 배당에 관한 사항 배당에 관한 정관 조항 제45조 (이익배당) 1 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 2 이익배당금은 매결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다. 3 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있 으며, 일정수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음. 제45조의2 (분기배당) 1 회사는 4월 1일 0시, 7월 1일 0시, 10월 1일 0시 현재 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. 2 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한 다. 3 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비 금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 4 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관 해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 분기배당 을 할 때에는 제8조의1의 우선주식 에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제46조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) 1 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 2 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

구 분 주식의 종류 제18기 1분기 제17기 제16기 주당액면가액 (원) 500 500 500 당기순이익 (백만원) -413-2,833 23,061 주당순이익 (원) -45-315 2,565 현금배당금총액 (백만원) - - - 주식배당금총액 (백만원) - - - 현금배당성향 (%) - - - 현금배당수익률 (%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률 (%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금 (원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당 (주) 보통주 - - - 우선주 - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

II. 사업의 내용 가. 연결회사의 영업부문 당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로, 지배회사를 포함한 부문별 연결 대상 종속법인은 아래와 같습니다. 구분 종속회사 법인수 지주사업 네오위즈홀딩스 1 게임사업 네오위즈게임즈, 네오위즈모바일, 네오위즈씨알에스, 네오위즈아이엔에스, 네오위즈블레스스튜디오, 엔미디어플랫폼, 펜타비전, Pentavision Global, Neowiz Games Asia, Neowiz Games China, Neowiz Games Inc, 게임온, 게임온스튜디오, 지온인베스트먼트 14 인터넷사업 네오위즈인터넷 1 기타 이든앤엘리스마케팅, 그린케어, 네오위즈인베스트먼트 3 나. 영업부문별 요약 재무현황(연결기준) (단위: 백만원) 구분 지주사업 게임사업 인터넷사업 기타사업 단순합 내부거래 계 매출액 1,093 66,067 13,615 3,316 84,091 (2,033) 82,058 영업이익 835 17,043 2,288 (201) 19,965 (488) 19,476 순이익 (413) 8,478 1,892 (254) 9,704 (156) 9,548 자산 236,904 523,833 63,226 31,909 855,871 (274,730) 581,141 부채 421 193,175 16,181 21,838 231,615 (78,068) 153,547 주1) 상기 영업부문별 재무현황은 중간연결법인의 연결 조정후 숫자이므로 개별기업재무정 보의 단순합과 차이가 있으나 내부거래를 감안한 총계는 일치합니다. 다. 영업부문별 매출정보(연결기준) (단위: 백만원) 영업부문 품목 2014년1분기 2013년1분기 2013년 2012년 비고 지주사업 게임사업 인터넷사업 기타사업 지주사업 온라인게임 외 인터넷서비스 투자 및 용역서비 스 외 해외 - - - - - 국내 1,093 1,406 3,583 12,593 - 해외 33,455 104,203 292,676 411,467 - 국내 32,612 44,304 151,669 268,953 - 해외 - 214 236 985 - 국내 13,615 14,418 57,557 49,538 - 해외 - - - - - 국내 3,316 4,772 17,624 44,593 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

(내부거래) 합계 해외 - (41) (203) (1,354) - 국내 (2,033) (4,062) (11,057) (43,120) - 해외 33,857 104,377 292,709 411,099 - 국내 48,201 60,838 219,376 332,557 - 계 82,058 165,215 512,085 743,656 - 주1) 상기 매출구분의 해외부문은 지배회사 및 국내 종속회사의 수출실적과 해외 종속회사 의 매출실적의 합계로 첨부된 검토보고서 주석의 영업부문 지역별 매출정보와는 그 기준이 다릅니다. 2. 영업부문별 사업의 내용 가. 지주사업 부문: (주)네오위즈홀딩스 1) 사업의 내용 지배회사인 당사는 지주회사로 '주식(지분포함)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지 배하는 것이 주된 사업인 회사로서, 자산총액 1,000억원 이상이면서 자회사 주식(지분포함 )가액의 합계액이 자산총액의 50%이상인 회사'로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 공정거래법) 제2조 제1의 2호 및 동법 시행령 제2조에서 규정되어 있습니다. 지주회사( 持 株 會 社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식 을 소유하는 것만이 아니라, 해당 회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사이며, 경영효율성 및 투 명성 향상, 지배구조 개선의 장점이 있습니다. 지주회사와 그 자/손자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니됩니다. 가) 지주회사의 행위제한 (1) 자본총액의 2배를 초과하는 부채액 보유 금지 (2) 자회사의 주식을 당해 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 '자본시 장과금 융투자업에 관한 법률'규정에 의한 주권상장법인이거나 공동출자법인, 국외상장법인, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만 소유 금지 (3) 계열회사가 아닌 국내회사 주식을 5% 초과하여 소유하는 행위 금지 (4) 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위 금지(단, 비계열회사의 주 식가액 합계액이 자회사 주식가액 합계액의 15% 미만일 경우 예외) (5) 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사와 비금융업을 영위하는 회사의 동시 소유 금지 나) 자회사의 행위제한 (1) 손자회사의 주식을 당해 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 '자본시장과 금융 투자업에 관한 법률'에 의한 주권상장법인이거나 공동출자법인, 국외 상장법인, 벤처지주회 사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만 소유 금지 (2) 손자회사 외에는 다른 국내 계열회사의 주식 소유 금지 다) 손자회사의 행위제한 국내 계열회사 주식소유 금지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

단, 증손회사의 발행주식총수 100%를 소유하고 있을 경우 가능 라) 증손회사의 행위제한 국내 계열회사 주식소유 금지 2) 회사 현황 가) 영업개황 지주회사 체제는 지배구조의 단순화로 지배구조의 투명성을 증대시키고, 각 사업부문이 상 호간섭을 받지 않아 독립적 운영을 가능하게 하고, 객관적인 성과평가가 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립할 수 있습니다. 또한 각 사업 부문은 사업부문별 전문화 된 핵심역량 강화에 집중할 수 있어, 기업 경쟁력이 강화되어 궁극적으로는 주주가치를 극대화 할 수 있 습니다. 당사는 이러한 목적으로 2007년 04월 26일부로 인적, 물적분할을 통하여 게임사업부문은 (주)네오위즈게임즈, 인터넷 사업부문은 (주)네오위즈인터넷, 투자사업부문은 (주)네오위즈 인베스트먼트로 분리하고, 존속법인인 (주)네오위즈홀딩스는 지주회사로 전환하였습니다. 2014년 3월말 현재, 당사는 4개사를 자회사로 편입하고 있으며, 자산총액 대비 자회사 주식 가액의 비중은 70.4% 입니다. 2014년 3월말 자회사 현황 (단위 : 백만원) 회사명 주사업내용 장부가액 비고 (주)네오위즈게임즈 온라인게임 147,761 - (주)네오위즈인터넷 음원중개 및 인터넷 사업 25,103 - (주)네오위즈인베스트먼트 비계열사 및 투자조합 투자사업 11,079 - (주)이든앤앨리스마케팅 광고, 광고대행업 618 - 합 계 - 184,561 - 한편 지주회사인 당사의 주요 영업수익은 자회사 관련 용역매출 등이며, 이는 자회사들의 영 업현황 및 산업의 특성에 영향을 받을 수 밖에 없습니다. 따라서 주요 자회사 각각의 성과 뿐 만 아니라, 자회사 간의 시너지를 통한 경영효율의 극대화로 그룹 전체의 성과 향상을 추구 해 나갈 것입니다. 또한 당사는 네오위즈의 브랜드 소유주로서 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을종합적 으로 수행해 나가고 있으며, 브랜드를 사용하는 회사와 상호간에 상표 사용계약을 체결하여 브랜드 사용료를 수취하고 있습니다. 당사가 지배하고 있는 자회사들의 2014년 3월말 기준 영업현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 회사명 자산 부채 순자산 매출 당기손익 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

(주)네오위즈게임즈 551,912 177,613 374,299 50,573 14,432 (주)네오위즈인터넷 62,880 16,181 46,699 13,615 1,892 (주)네오위즈인베스트먼트 25,909 17,269 8,640 20 (131) (주)이든앤앨리스마케팅 3,905 3,312 593 1,353 (120) 주1) 상기 영업현황은 별도(or 개별)기준으로 작성 되었습니다. 나) 공시대상 사업부문의 구분 표준산업분류코드 사업부문 71520 지주회사 당사는 코스닥상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 의하여 경영 상 주요사항에 대하여 공시(신고)하여야 하며, 동시에 지주회사로서 증권의 발행 및 공시등 에 관한 규정 및 코스닥시장공시 규정 제7조에 따라 자회사의 주요경영사항에 대하여도 공 시(신고)하여야 합니다. 신고대상 자회사의 범위는 거래소 공시의 경우 지주회사의 최근 사업연도말 재무제표 기준 자산총액 대비 장부가액이 10% 이상인 자회사입니다. 또한 지주회사의 사업보고서 작성 대상이 되는 주요자회사의 기준은 지주회사의 최근 사업 연도말(2013) 현재 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적 으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 75%에 해당되는 자회사입니다. 동 기준에 해당되는 당사의 주요자회사는 (주)네오위즈게임즈로 총 1개사 입니다. 나. 게임사업부문: (주)네오위즈게임즈 1) 업계 현황 가) 산업의 특성 온라인게임 산업은 제조업으로 대변되는 여타의 사업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비 용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않은 컨텐츠 문화 산업 중 하나입니다. 반면, 양 질의 컨텐츠, 유료화 기법이 적절한 조화를 이루어야 높은 수익을 이룰수 있는 산업으로 이 러한 핵심 경쟁력을 보유하고 있는 선발업체의 선점효과가 커 상위의 몇 개 업체가 시장을 과점하고 있는 양상을 보이고 있습니다. 또한 온라인게임 산업은 제조업 대비 부가가치가 크고 다른 문화산업 대비 언어/국가 브랜드 등의 장벽이 낮아 컨텐츠 경쟁력을 앞세운다면 해외 수출이 용이한 산업이라고 할 수 있습니 다. 최근 국내 온라인 게임 산업은 양질의 컨텐츠를 활용하여 강력한 글로벌 경쟁력을 가진 산업 중 하나로 급부상 하였습니다. 이에 많은 게임업체들은 국내시장의 "신작 발굴 및 과금체계의 질적 고도화"와 해외시장의 "신규시장 개척 및 수출"이라는 두 가지의 과제를 수행하기 위하여 많은 노력들을 진행하고 있으며, 상당수의 업체들이 새로운 국내외 환경변화에 맞는 전략을 찾고 적용하여 의미 있는 성과를 얻어내고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

나) 산업의 성장성 2013년 세계 게임시장 규모는 전년 대비 3.1% 증가한 1,152억 5천만 달러로 가장 비중이 큰 아케이드 게임시장과 비디오 게임시장이 축소된 반면, 온라인게임 및 모바일게임시장이 세계시장 성장을 주도하고 있습니다. 2014년 이후에도 온라인과 모바일게임 시장은 지속적 으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. [세계 게임시장 현황 및 전망(2010~2015)] 아케이드게임 PC게임 비디오게임 온라인게임 모바일게임 합계 *출처 : 대한민국 게임백서 2013 온라인 게임시장의 경우 과거 대비 성장률이 감소하였으나, 지난 2013년에도 전년대비 15% 정도 증가하면서 여타 게임시장 대비 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 특히 중국 등 아시 아 태평양 지역 국가들의 성장이 두드러지면서 2015년까지 매년 10% 이상의 성장세가 지속 될 전망이며, 그 안에서 국내 게임업체들의 역할은 더욱 확대될 것으로 기대됩니다. 특히 브로드밴드 인프라가 열악해 온라인게임 서비스를 원활하게 제공하기 어려웠던 신흥 시장의 인프라가 점차 개선되고, 전통적으로 비디오게임이 강세를 보여왔던 북미와 유럽의 게임이용자들 사이에서 온라인게임에 대한 인식이 확산되고 있어 온라인게임시장의 성장 잠 재력은 크다고 하겠습니다. 이에 따라 2013년 이후 부터는 온라인 게임시장의 규모가 아케 이드 게임시장의 규모를 넘어서 세계 2위 플랫폼으로 자리잡을 것으로 보입니다. [세계 권역별 온라인게임시장 규모 및 성장률(2010~2015)] (단위: 백만 달러) 구분 2010 2011 2012 2013(E) 2014(E) 2015(E) 매출액 24,939 27,618 25,307 24,122 23,205 22,398 성장률 - 10.7% -8.4% -4.7% -3.8% -3.5% 매출액 6,317 6,745 7,077 7,160 7,216 7,169 성장률 - 6.8% 4.9% 1.2% 0.8% -0.7% 매출액 47,951 48,892 44,315 42,695 45,813 49,062 성장률 - 2.0% -9.4% -3.7% 7.3% 7.1% 매출액 13,845 18,361 21,083 24,292 27,456 30,904 성장률 - 32.6% 14.8% 15.2% 13.0% 12.6% 매출액 8,452 10,637 13,968 16,986 18,801 20,243 성장률 - 25.9% 31.3% 21.6% 10.7% 7.7% 매출액 101,505 112,254 111,750 115,255 122,491 129,775 성장률 - 10.6% -0.4% 3.1% 6.3% 5.9% (단위: 백만 달러) 북미 구분 2010 2011 2012 2013(E) 2014(E) 2015(E) 매출액 1,315 1,585 1,721 1,980 2,224 2,747 성장률 - 20.5% 8.5% 15.1% 12.3% 23.5% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

유럽 아시아 남미 합계 매출액 1,418 1,701 1,849 2,057 2,354 2,769 성장률 - 20.0% 8.7% 11.2% 14.5% 17.6% 매출액 10,953 14,862 17,232 19,901 22,455 24,903 성장률 - 35.7% 15.9% 15.5% 12.5% 10.9% 매출액 158 213 282 354 423 485 성장률 - 34.8% 32.4% 25.5% 19.5% 14.7% 매출액 13,845 18,361 21,083 24,292 27,456 30,904 성장률 - 32.6% 14.8% 15.2% 13.0% 12.6% *출처 : 대한민국 게임백서 2013 모바일 게임시장은 지난 2013년에도 전년 대비 21.6% 성장하면서 시장 규모가 169억 8천 만 달러에 도달하였으나 2014년 이후 성장세가 다소 감소할 전망입니다. 모바일 게임시장 역시 주로 아시아 태평양 국가들이 성장을 견인하고 있으며, 특히 모바일 기기들의 보급률이 이미 높거나 크게 증가하고 있는 한국, 중국, 일본 등의 국가에서 전체 시장의 65% 이상을 차지하며 시장 성장의 핵심적인 역할을 하고 있습니다. 무선 인터넷 확산 및 4G 네트워크가 도입되는 등 모바일게임의 성장을 촉진할 수 있는 기술적인 인프라가 확장되고 모바일 기기 내에서의 광고 유통 활성화 등 산업적인 발전 또한 이루어지고 있어 향후에도 모바일 게임시 장의 성장은 지속될 것으로 보입니다. [세계 권역별 모바일게임시장 규모 및 성장률(2010~2015)] (단위: 백만 달러) 구분 2010 2011 2012 2013(E) 2014(E) 2015(E) 북미 매출액 1,271 1,383 1,521 1,671 1,813 1,944 성장률 - 8.8% 10.0% 9.9% 8.4% 7.2% 유럽 매출액 2,235 2,459 2,876 3,238 3,606 3,942 성장률 - 10.0% 17.0% 12.6% 11.4% 9.3% 아시아 매출액 4,608 6,394 9,099 11,526 12,760 13,664 성장률 - 38.8% 42.3% 26.7% 10.7% 7.1% 남미 매출액 339 402 472 551 623 693 성장률 - 18.6% 17.4% 16.7% 13.1% 11.2% 합계 매출액 8,452 10,637 13,968 16,986 18,801 20,243 성장률 - 25.9% 31.3% 21.6% 10.7% 7.7% 국내 온라인 게임시장은 세계적으로 앞선 인프라를 토대로 한 안정된 내수시장과 적극적인 해외진출을 기반으로 2002년 이후 연평균 30% 이상의 성장을 기록하였으나 2012년 성장률 은 전년 대비 8.8%에 그치며 향후 성장세가 점차로 낮아질 전망입니다. 신규 대작게임의 부 재 및 단일 외산게임의 독주, 모바일게임의 급성장에 따른 이용자 유입의 감소로 내수 부진 과 수출 둔화라는 이중고를 겪었기 때문입니다. 또한 스마트폰의 보급 증가로 인해 모바일게임의 기본적인 인프라가 형성되고 있고 카카오 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

게임하기 등 지배적인 플랫폼 사업자의 등장으로 온라인게임에 대한 관심 정도가 그만큼 낮 아진 것으로 여겨집니다. 그러나 이러한 시장영향에도 불구하고 이용자들에 대한 과금 방법 이 발달하고 다양해짐에 따라 매출 규모는 다소 증가하였고, 향후에도 시장 성장을 위해 새 롭고 효과적인 비지니스모델 발굴이 지속적으로 필요합니다. 국내 모바일 게임시장은 소셜 열풍과 더불어 카카오의 게임하기 서비스의 등장 및 구글 플레 이 스토어의 폭발적 성장 등 견인 요소들이 지속적으로 나타나면서 89% 이상큰 폭의 성장세 를 이루었습니다. 오픈마켓의 활성화로 인해 개인 개발과 소규모 개발사의 참여 및 대형 인터넷기업, 온라인게 임 개발사들의 모바일게임 산업으로의 진입 등이 이루어지면서 모바일 게임시장은 당분간 성장세를 이어갈 것으로 전망 됩니다. [국내 게임시장 규모와 전망(2011~2015)] 온라인게임 모바일게임 비디오게임 PC게임 아케이드게임 PC방 아케이드게임장 합계 *출처 : 대한민국 게임백서 2013 (단위: 억원) 구분 2011 2012 2013(E) 2014(E) 2015(E) 매출액 62,369 67,839 73,333 78,759 83,642 성장률 30.8% 8.8% 8.1% 7.4% 6.2% 매출액 4,236 8,009 12,125 13,119 14,050 성장률 33.8% 89.1% 51.4% 8.2% 7.1% 매출액 2,684 1,609 1,518 2,055 2,903 성장률 -37.1% -40.1% -5.6% 35.4% 41.3% 매출액 96 680 198 402 144 성장률 -19.7% 608.3% -70.9% 103.0% -64.2% 매출액 736 791 800 811 821 성장률 3.0% 7.5% 1.2% 1.4% 1.3% 매출액 17,163 17,932 18,613 17,663 17,097 성장률 -2.5% 4.5% 3.8% -5.1% -3.2% 매출액 763 665 596 535 481 성장률 -0.7% -12.8% -10.3% -10.1% -10.0% 매출액 88,047 97,525 107,183 113,344 119,138 성장률 18.5% 10.8% 9.9% 5.7% 5.1% 다) 경기변동의 특성 국내에서 당사가 영위하는 온라인 게임 포털의 경우 영화 산업이나 음반 산업과 같이또 하나 의 여가활용 산업으로써의 입지를 굳건히 하여 수년간 다양한 계층의 소비자 집단이 형성되 어 있습니다. 게임 산업은 다른 여가활동에 비하여 상대적으로 저렴한 비용으로 즐길 수 있기 때문에 현재 와 같은 경제여건이 어려운 상황에서도 타산업에 비해 경기변동에 따른 영향을 적게 받는다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

고 할 수 있습니다. 유료화된 인터넷 컨텐츠 서비스를 제공하는 경우에는 일반적으로 경기의 변동보다는특정기 간에 따른 변동성이 존재합니다. 특히, 게임서비스의 경우 평일과 휴일, 월초와 월말, 방학 등 단기적인 매출의 변동에 영향을 줄 수 있는 요인들은 있으나, 근본적인 수익성에는 크게 영 향을 주지는 않습니다. 라) 경쟁요소 게임 산업에 있어서 법적 또는 규정상으로 특별한 진입 제한 요소는 없습니다. 게임산업의 특성상 그 진입장벽이 매우 낮기 때문에, 누구나 시장에 참여할 수 있다고 볼 수 있으며, 모든 게임 업체는 물론 게임 산업에 참여하려고 하는 오프라인상의 수많은 대기업들도 모두 잠재 적인 경쟁사가 될 수 있습니다. 그러나, 실제로 시장 선점의 효과 측면에서 또는 브랜드 이미 지 구축 차원에서 먼저 시작한 업체가 유리한 점이 있다고 볼 수 있으며, 선발주자들은 경쟁 우위를 확보하고자 기술개발과 서비스 수준 제고를 위해 노력하고 있습니다. 실제로 최근에는 유사한 게임을 제공하는 업체들이 수없이 많이 나타나고 있으나, 고객의 입 장에서 보면 누구나 쉽게 게임에 대한 정보를 가질 수 있기 때문에 콘텐츠의품질, 가격, 속도, 서비스의 질 등 모든 면에서 만족시키지 못하는 업체는 동일한 게임을 제공함에도 불구하고 살아남을 수 없는 환경이 되어가고 있습니다. 달리 말하면 누구나 참여할 수 있는 산업이지 만 품질에 대한 진입장벽이 높은 산업이라고 할 수 있습니다. 마) 자원조달상의 특성 게임 산업에서의 자원이라 함은 게임의 개발과 서비스를 위한 높은 수준의 기술력과 경험을 가진 인적자원과 하드웨어, 소프트웨어, 통신망과 같은 물적자원을 들 수 있으며 그중 핵심적 인 것은 인적자원이라 할 수 있습니다. 컴퓨터 산업 및 정보통신산업 그리고 인터넷 산업의 급격한 발전은 관련 장비를 저렴한 가격 에 대량생산하는 것을 가능하게 하였으며, 그 결과 게임 업체 입장에서는 게임 산업으로의 진입 초기단계를 제외하고는 장비의 조달에 대한 어려움은 그리 크지 않았다고 할 수 있습니 다. 반면, 게임의 저변 확대에 따라 다양한 수요와 요구가 발생하게 되었으며, 게임 컨텐츠를 제 공하는 산업은 보다 좋은 기술력과 창조적 아이디어를 창출 할 수 있는 우수한 인력을 확보 하는 것이 기업의 사활에 직접적인 영향을 미치는 관건이 되었습니다. 그리하여, 현재 게임 산업의 자원조달에 있어서 가장 중요한 것은 창조적인 아이디어와 끊임 없는 기술개발을 위한 우수한 인력의 발굴과 육성이라고 할 수 있습니다. 바) 관련법령 또는 정부의 규제 게임산업과 관련된 법령으로는 크게 기본법인 [게임산업 진흥에 관한 법률]과 지원법인 [콘 텐츠산업진흥법] 및 [문화산업진흥기본법] 등이 있습니다. 온라인게임을 중심으로 한 게임 산업이 높은 성장과 발전을 거듭하며 게임 콘텐츠 서비스의 비중이 확대 되었고 이에 따라 게임물에 대한 저작권, 판권, 상표권 등 법률적인 이슈가 게임 업체에게는 제약조건이 될 수 있습니다. 정부의 규제로는 게임물관리위원회를 통하여 폭력성, 선정성 등에 입각한 온라인게임에 대 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

한 등급심의를 하고 있으며 사행성을 조장하여 미풍양속을 해치는 것을 미연에 방지하고 게 임 과몰입으로부터 청소년을 보호하기 위해 셧다운제 도입을 골자로 하는 게임 과몰입 규제 방안을 마련하여, 2011년 11월 20일부터 시행되고 있습니다. 또한 2014년 2월 24일 부터 [게임산업진흥에 관한 법률 시행령]에 따라 정부의 웹보드 게임 규제안이 시행되고 있습니다. 규제의 주요 내용은 웹보드게임의 월 이용한도 제한, 1회 최대 배팅한도 제한, 자동배팅 금지 및 3개월당 1회 일정기간 당 의무적 본인인증 등 6가지 내용 을 담고 있습니다. 이러한 규제의 영향으로 당사 매출과 영업이익에 직접적인 영향을 미칠 것으로 예상되나, 규 제의 테두리 안에서 웹보드게임의 역량이 활용될 수 있도록 다각적인 사업방향을 모색중입 니다. 2) 회사의 영업현황 가) 영업개황 당사는 현재 온라인 게임포털 '피망(www.pmang.com)'서비스와 모바일 플랫폼 '피망플러스' 서비스의 운영을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 게임 개발 및 상용화에 대한 전 과정을 소화할 수 있는 우수한 개발력과 퍼블리싱 능력을 기초로 약 2천 3백만명의 유저를 확보하고 있으며 FPS, 스포츠게임, 카드류 등 다양한 게임을 서비스하고 있습니다. (1) 국내 사업 2003년 온라인 게임포털 오픈과 함께 본격화 된 국내 온라인게임 사업은 현재 다양한 장르 의 50여개 타이틀 서비스로 확대되며 국내 대표 게임 포털로서 자리 잡고 있습니다. 온라인 유저 활동에 대한 깊은 이해와 고도화 된 운영 노하우를 바탕으로 카드류 캐주얼 게임 및 슈 팅을 비롯한 스포츠, RPG, 레이싱 장르에 이르기까지 다양한 장르를 개척해 나가며 시장 경 쟁 우위를 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 2014년에도 시장에서 기 검증된 퍼블리싱 노하우와 축적된 유저 자산을 기반으로 안정적인 사업성과를 달성하기 위해 노력하여 왔으며, 자체 개발과 소싱, 투자를 통해 신규 매출원을 발굴해 내는데 주력하고 있습니다. 그 결과 2014년 1분기에는 자체 개발 MMORPG '블레스 '가 CBT를 통해 국내 유저들에게 첫 선을 보였으며, 하반기에는 MORPG '프로젝트 블랙쉽 '이 CBT를 위해 준비 중에 있습니다. 또한 국내 1위 골프시뮬레이션 사업자인 골프존과의 퍼블리싱계약으로 골프게임 '프로젝OG' 및 FPS 슈팅 대작 '바이퍼서클'의 출시를 앞두고 있어 다양한 장르에서 수익을 다각화 하는 노력이 진행되고 있습니다. 반면 카드류 캐주얼 게임 부분에서는 지난 2월말 시행된 웹보드 규제 영향으로 매출과 트래 픽이 하락세를 보였습니다. 당사는 향후 정부의 웹보드 규제를 철저히 준수하며 건전하게 게 임을 즐기는 유저층을 확보하고 규제에 따른 시스템 변화에 잘 적응하도록 지원해 나갈 계획 입니다. 모바일게임 부문에서는 양질의 컨텐츠 확보를 위해 개발, 소싱 및 투자에 드라이브를 걸어왔 습니다. 그 결과 액션RPG '싸워싸워아레나'가 지난 4월 이미 출시되었고 여름방학과 월드컵 시즌을 겨냥하여 액션RPG '소울하츠' 및 축구게임 'Total Football Manager' 등의 주요 타 이틀들을 선 보일 예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

그 외에도 RPG, Sports, Strategy, TCG 등 미드코어 중심의 보다 완성도 높은 모바일 게임 들을 출시할 예정으로, 온라인 게임사업에서 축적해온 개발 및 소싱노하우와 퍼블리싱 경험 들을 활용하여 모바일 게임 사업을 확대해 나갈 것입니다. (2) 해외 사업 당사는 다양한 게임 라인업과 국내 성공 경험을 바탕으로 해외 진출 국가를 확대해 나가고 있으며, 향후에도 각 국가의 특성에 맞는 컨텐츠를 발굴해 새로운 성장 동력을 만들어 갈 것 입니다. 해외 성장의 주축이 되어온 중국 '크로스파이어'는 서비스 8년차에 접어들었으나 여전히 중 국 내 1위 타이틀로서 안정적인 성과를 유지하고 있습니다. 대만 AVA의 경우 지난 12월 퍼 블리셔 변경 직후 동시접속자 수가 2만을 뛰어넘으며 매출 성과가 크게 개선되었으며 1월 대 규모 업데이트와 E-Sports 진행으로 서비스가 활성화 되고 있습니다. 또한 자체 개발작 MMORPG '블레스'와 MORPG '프로젝트 블랙쉽'이 지난 2013년 중국 최 대 게임포털 17173을 운영하고 있는 창유와 퍼블리싱 계약을 체결하면서 신작을 통한 중국 사업 확대 및 시장 확대를 위해 노력하고 있습니다. 여러 국가에서 꾸준한 사랑을 받고 있는 'AVA'는 남미 등 신흥시장으로 서비스 국가를 확대 하고 있으며 그 외에도 슈팅게임 '디젤'과 '코어마스터즈'가 북미, 영국, 인도네시아 등에서 출 시를 앞두고 있어 해외 사업영역 확대에 박차를 가하고 있습니다. 해외 모바일게임 사업의 경우, 모바일 퍼즐 게임 '마성의 플러스'가 지난해 대만 감마니아 수 출계약에 이어 이번 분기 태국 최대 통신사 트루 산하의 트루디지털플러스와 수출계약을 맺 어 홍콩, 마카오 및 태국 등에서도 서비스 될 예정입니다. 당사 내부 스튜디오에서 개발한 페이스북용 축구게임 Total Football Manager가 트루디지 털플러스를 통해 2분기 중 출시 될 예정이며 '히딩크의 마스터리그' 또한 중국 서비스를 추진 중에 있습니다. 2014년에는 더욱 많은 콘텐츠들이 해외계약을 앞두고 있어 전 세계 지역에서 고른 성장세를 보일 수 있도록 글로벌 공략을 가속화 할 예정입니다. 나) 공시대상 사업부문의 구분 표준산업분류코드 사업부문 58211 게임 소프트웨어 제작업 다) 시장의 특성 시장의 특성상 개발측면에서 모방이 쉽기 때문에 기술적 진입장벽이 낮다고 볼 수도 있으나, 기존 회원들의 높은 충성도, 활발하고 안정된 서비스 제공 노하우 등은 다년간의 서비스를 통할 때 가능한 것이기 때문에 실질적인 진입 장벽은 상당히 높다고 할 수 있습니다. 이러한 진입장벽의 유지 및 강화는 보다 양질의 게임 라인업 구축과 상용화 모델의 고도화를 통해서 만 가능할 것입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

당사는 게임시장에서 검증 받은 개발자들과 IP들을 보유하고 있고, 다년간 창조적인 유료화 기획 노하우가 축적되어 있는 만큼 이를 적극 활용하여 글로벌 온라인 게임회사로의 성장을 이룩해 나갈 것입니다. 그 밖에 자세한 사업의 내용은 (주)네오위즈게임즈의 분기보고서를 참고하시기 바랍니다. 다. 게임사업부문: (주)게임온 1) 업계 현황 일본 게임시장 규모는 전세계 2위의 시장으로 아케이드게임과 비디오게임이 높은 비중을 차 지하는 반면 온라인게임 비중은 상대적으로 낮은 편 입니다. 그러나 일본에서가장 큰 아케이 드 게임시장의 이용자가 점차 줄어드는 추세이며 두번째로 큰 시장인 비디오 게임시장 역시 전년 대비 소폭 성장하는데 그쳐 세대교체를 이루고 있습니다.반면 스마트폰의 보급과 소셜 게임의 등장으로 모바일 게임시장이 빠른 속도로 성장하며 콘솔게임 유저 및 PC게임으로 부 터 이탈한 유저 유입 뿐 아니라 기존에 전용 게임기로 게임을 하지 않았던 신규 유저층이 형 성되며 게임시장 전체의 규모 확대에 기여하고 있습니다. [세계 게임시장 내 일본 게임시장 비중 추이(2010~2015)] *출처: 대한민국 게임백서 2013 2013년 기준 세계 온라인 게임시장 내 일본 시장점유율은 7%에 불과하지만 일본은 브로드 밴드 보급률이 높아 향후에도 성장 잠재력은 높으며, 온라인 게임유저수가 증가 추세에 있어 2014년에도 시장이 확대될 것으로 예상 됩니다. 반면 참가 기업의 증가, 시장에서 제공되는 타이틀 수 증가 및 단일 게임에 대한 쏠림 현상에 의해 그 경쟁은 심화되고 있습니다. 최근에는 PC 및 휴대 전화를 플랫폼으로 사용하는 소셜 네트워킹 서비스(SNS) 상에서 플레 이 할 수 있는 '소셜 게임'이나, 소프트웨어를 설치하지 않고 Web 브라우저만으로 즐길 수 있 는 '브라우저 게임'이 등장해 해당 서비스 제공 기업이 주목 받고 있습니다. 이에 새로운 게임 플랫폼인 스마트폰에 대한 호감도 증가로 중장기적으로 높은 성장을 이룰 것으로 전망 됩니 다. [일본의 플랫폼별 게임시장 규모 추이 및 성장률(2010~2015)] (단위: 백만달러) 연도 2010 2011 2012 2013 (E) 2014 (E) 2015 (E) 세계시장규모 101,505 112,254 111,750 115,255 122,491 129,775 일본시장규모 17,318 19,690 20,690 22,103 23,112 24,255 점유율 17.1% 17.5% 18.5% 19.2% 18.9% 18.7% (단위: 백만달러) 플랫폼 2010 2011 2012 2013 (E) 2014 (E) 2015 (E) 시장규모 7,642 8,439 7,831 7,549 7,300 7,077 아케이드게임 성장률 - 10.4% -7.2% -3.6% -3.3% -3.1% PC게임 시장규모 328 286 279 271 259 254 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

비디오게임 온라인게임 모바일게임 합계 성장률 - -12.8% -2.4% -2.9% -4.4% 1.9% 시장규모 5,888 6,061 6,059 6,334 6,880 7,784 성장률 - 2.9% 0.0% 4.5% 8.6% 13.1% 시장규모 1,129 1,439 1,446 1,582 1,723 1,875 성장률 - 27.5% 0.5% 9.4% 8.9% 8.8% 시장규모 2,331 3,466 5,076 6,368 6,951 7,265 성장률 - 48.7% 46.4% 25.5% 9.2% 4.5% 매출액 17,318 19,690 20,690 22,103 23,112 24,225 성장률 - 13.7% 5.1% 6.8% 4.6% 4.9% *출처 : 대한민국 게임백서 2013 2) 회사의 영업현황 (주)게임온은 국내에서 개발, 운영되고 있는 온라인게임 타이틀 중 일본 유저 성향에 적합한 타이틀을 소싱하여 운영 서비스를 전개하고 있습니다. 온라인 게임에서는 '레드스톤', '천상비', '뮤', '아키에이지' 및 '크리티카' 등 다수의 한국산 MMORPG의 성공적인 로컬라이제이션으로 안정된 매출을 기록하고 있습니다. 특히 슈팅장 르인 'A.V.A'를 일본 1위 FPS에 등극시키며 다양한 장르에서 지속적인 성과를 내고 있습니 다. 2014년 상반기에는 주요 온라인 및 모바일 타이틀 중심으로 컨텐츠 업데이트 및 프로모션을 진행하고 있습니다. 기존 유저들에 대한 Life Time Value를 극대화 시키는 한편 신규 유저 의 유입으로 장기적으로 운영할 수 있는 타이틀의 수를 더욱 늘려갈수 있도록 준비하였습니 다. 그 결과 2014년 4월 24일 온라인 타이틀 '아키에이지'가 성공적으로 전면 무료화 전환함에 따라 매출과 트래픽에서 의미있는 성과를 거두고 있으며, 모바일 타이틀 '헬로히어로'는 대 규모 버전 업데이트로 신규맵과 캐릭터가 추가되며 유저의 활동성이 개선되고 있습니다. 하반기에는 온라인과 모바일의 주요타이틀 수를 더욱 늘려나갈 예정입니다. 일본 시장에서 성공 가능성이 높은 타이틀을 선별하여 역량을 집중시킬 계획이며, PC온라인 '검은사막(가 칭)'과 '로도스도 전기 Online' 및 모바일 'Kingdom of Hero'외 다수의 타이틀들이 준비되고 있습니다. 라. 디지털 음원서비스 및 음원유통: (주)네오위즈인터넷 1) 업계의 현황 당사는 음악포털 '벅스', '카카오뮤직'을 통한 디지털 음원서비스(B2C)와 음원유통(B2B) 그 리고 음악방송 '세이캐스트' 등의 SNS운영 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 디지털 음원서비스란 인터넷사이트 및 휴대폰, 태블릿 PC 등 모바일 기기를 통해 음원을 다 운로드 또는 스트리밍의 형태로 제공하는 서비스를 말하고, 음원유통이란 디지털 음원서비 스업체에게 음원을 도매로 판매하는 것을 의미합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

그 외 세이클럽 및 음악방송 '세이캐스트'는 인터넷 음악방송, 채팅 등 커뮤니티 서비스를 통 해 이용자를 확보하여 아이템 판매, 광고 등으로 수익을 창출하는 소셜네트워크서비스(SNS) 사업입니다. 당사가 영위하는 주요사업의 현황(디지털 음원서비스, 음원유통)은 다음과 같습니다. 가) 산업의 특성 음악산업은 음원을 활용하여 가치를 창출하는 모든 산업을 일컬으며, 음반, 공연 등의 전통적 인 오프라인 음원시장과 유무선 인터넷 기반으로 구현되는 디지털 음원시장으로 구분됩니다. 국내의 경우, 2000년대에 들어서면서 초고속 인터넷의 보급률이 증가함과 동시에 스트리 밍 및 다운로드 서비스를 통하여 음원을 감상할 수 있는 각종 디바이스(휴대폰, MP3플레이 어, PMP, 스마트폰 등)의 발달로 디지털 음원시장이 급속도로 성장하기 시작하였으며, 2004년을 기점으로 오프라인 음원시장 규모를 역전하게 되었습니다. 디지털 음원은 기획/제작에서 유통 그리고 사이트로의 전달 경로를 통해 이용자에게 제공되 는 구조로, 모든 서비스업체는 유형에 상관없이 음원 서비스에 대한 이용허가를 얻어야 하며, 사용 승인을 받은 음원에 한해 서비스가 가능합니다. 디지털 음원산업을 좀 더 세부적으로 살펴보면, 1) 가수, 작곡가, 연주자 등 음원상품의 제작 및 생산을 담당하는 저작자 및 실연자, 2) 가수의 발굴 및 음악의 기획을 담당하는 제작자, 3) 기획사들의 음악에 투자하고 온/오프라인 유통을 담당하는 음원 유통사, 4) 소비자들에게 음 원을 직접 판매하는 음악서비스업체 등으로 구분할 수 있습니다. 또한 플랫폼과 네트워크에 따라 다양한 분류가 가능하며 서비스 형태에 따라 스트리밍, 다운로드, BGM(Back Ground Music: 배경음악) 서비스 등으로 구분되어 집니다. 제작사의 경우, 초기 제작 및 마케팅 활동에 소요되는 비용이 크고 가수 및 음반/음악의 인기 도에 따라 수익률이 좌우되는 형태를 띠고 있어, 대량 소비가 이루어질 경우 높은 수익률을 기대할 수 있습니다. 한편, 음원 유통 및 서비스업체의 경우 이러한 초기 비용이 제작사에 비 해 상대적으로 낮아, 시장 규모에 비례하여 성장하는 등 안정적인 수익 구조를 유지할 수 있 는 특징이 있습니다. 나) 산업의 성장성 PC와 스마트폰, 스마트TV 등 디지털 디바이스의 확대로 다양한 채널을 통한 음악 접근이 가 능해졌고, 과거 이용행태에 기반해 이용자가 좋아할 만한 음악을 선별하며 지상파 라디오처 럼 재생해주는 인터넷 라디오 서비스 등이 출현하며 서비스의 질적 성장이 이루어짐에 따라 디지털 음원시장은 한단계 더 진화 중입니다. 음악시장의 질적, 양적 성장을 저해했던 P2P, 웹하드 등의 불법 음악시장도 권리자들의 다각 적인 노력과 정부기관의 제도개선 노력, 음악 이용자의 의식 개선 등을 통해 점진적으로 축 소되고 있어, 향후 디지털 음원시장의 성장 가능성이 더욱 증대되고 있습니다. [글로벌 디지털 음원시장 규모와 전망] (단위: 십억원) 구분 2007 2008 2009 2010 2011 2012(E) 2013(E) 2014(E) 2015(E) 2016(E) 음원 5,173 6,204 6,799 7,114 7,731 8,864 10,063 11,326 12,631 13,966 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

YoY - 19.9% 9.6% 4.6% 8.7% 14.7% (13.5%) 12.6% 11.5% (10.6%) * 출처 : PwC, KDB대우증권리서치센터 [국내 디지털 음원시장 규모와 전망] * 출처 : PwC, KDB대우증권리서치센터 (단위: 십억원) 구분 2007 2008 2009 2010 2011 2012(E) 2013(E) 2014(E) 2015(E) 2016(E) 음원 144 176 271 339 416 493 574 656 737 809 YoY - 22.2% 54.0% 25.1% 22.7% 18.5% 16.4% 14.3% 12.3% 9.8% 다) 경기변동의 특성 및 계절성 각각의 음악 컨텐츠의 경우, 시대의 유행이나 흐름, 장르 등에 따라 라이프 사이클이 모두 다 른 모습을 보이고 있습니다. 그러나 이는 전체 음악 시장 규모에 영향을 주는 정도는 아니며, 음악의 제작 및 발매 또한 연중 내내 계속되고 있으므로 시장규모는 시기나 계절과는 무관하 게 안정적으로 유지되고 있습니다. 라) 관련법령 또는 정부의 규제 음악산업 관련법으로는 [저작권법] 및 [음악산업진흥에 관한 법률]이 있으며 이는 저작자의 권리와 이에 인접한 권리를 보호하기 위하여 제정되었습니다. 또한 음악 서비스업체가 음원 유통사 및 저작권자에게 지불하는 '음원 저작권 사용료'의 경우, 문화체육관광부에서 승인하 는 관련 징수규정에 의해 산정 방식과 규모가 정해집니다. 2013년 1월 1일부터 시행된 새로운 디지털 음원 사용료 징수규정에 따라 창작자와 권리자들 의 수익 배분율이 높아졌으며, 국내 모든 음악사이트들의 음원 상품 가격도 일제히 인상 되 었습니다. 새로운 징수규정의 내용은 1)정액제와 종량제의 병행, 2) 음원 권리자의 수익 배분율 향상, 3) 일정기간 동안 음원 묶음 판매를 제한하는 홀드백 제도 도입 등이며, 권리자에 대한 수익 배분은 2016년까지 매년 10%씩 단계적으로 인상될 예정입니다. 징수규정은 권리자들의 권익을 보호하기 위함이며 기술과 산업의 발전에 따라 시장에서 나 타나는 새로운 문제들을 해결하기 위해 이해당사자들간의 의견수렴과 논의를거쳐 수시로 변 경될 가능성이 있습니다. 2) 회사의 현황 (가) 디지털 음원서비스 및 음원유통 당사의 주요 사업인 디지털 음원서비스인 '벅스'는 2007년부터 2009년까지 3년 연속으로 한 국능률협회 브랜드파워 조사에서 음악포털부문 1위를 차지하는 등 브랜드 인지도와 선호도 면에서 타 서비스들을 앞서고 있습니다. 또한 국내 스마트폰 보급이 보편화 되면서 앞으로의 음악 서비스의 구심점은 모바일 서비스 가 될 것으로 전망하여 모바일 어플리케이션 개발에 집중적으로 투자하였으며, 2010년에 아 이폰과 안드로이드 스마트폰용 벅스 어플리케이션을 순차적으로 출시, 모바일 음악 서비스 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

의 선도 업체로 자리매김 하였습니다. 당사는 그 이후에도 아이패드, 갤럭시탭, 윈도우8 등의 새로운 스마트디바이스에서 이용 가 능한 서비스를 지속적으로 출시하여, 그 결과 2012년 말에는 한국인터넷전문가협회가 주최 한 '스마트앱어워드코리아'에서 콘텐츠 이노베이션 대상을 수상하는 등 모바일 환경에서 가 장 높은 품질의 음악 서비스와 사용자 인터페이스(UI)를 제공한다는 시장의 평가를 얻고 있 습니다. 그 외에도 '벅스'는 70만곡에 달하는 국내 최대 무손실 음원(FLAC: Free Lossless Audio Codec)을 보유하고 있으며, 음악향상솔루션 래드손(RADSONE)을 적용하는 등 CD수준과 동일한 음질을 경험할 수 있는 차별화된 음질 서비스를 제공하며 음질 향상을 위한 투자를 지속함으로써 사용자들의 만족도를 강화하고 있습니다. 카카오와 함께 모바일 음원서비스 '카카오뮤직'을 출시하며 소셜과 음악을 결합한 새로운 방 식의 음악서비스도 제공하고 있습니다. '카카오뮤직'은 사용자가 직접 만드는 '뮤직룸'을 통 해 친구와 음악을 함께 들을 수 있는 공간으로, 각자가 보유한 다양한 장르의 음악을 감상하 고 이야기를 나눌 수 있습니다. 2013년 9월 25일 첫 출시 이후 20여일 만에 500만 다운로드 를 돌파하며 초반 사용자들의 이목을 끄는데 성공한 '카카오뮤직'은 그 이후 스타뮤직룸, 추 천뮤직룸과 같은 유저지향적인 서비스를 추가로 개발, 제공함으로써 유저 활동성을 증대시 키고 있으며, 2014년 1월에 진행된 카카오톡 메신저와의 연동을 통해 천만 누적 다운로드를 돌파하는 기록을 세우기도 하였습니다. 또한 당사는 그 동안의 다양한 의견을 수렴하여 '앨범단위 제작', '실시간 차트 연동', '방명록 작성' 등의 기능을 새롭게 추가한 '카카오뮤직 2.0' 을 지난 4월 21일 런칭(안드로이드 버전) 하여 유저들의 활발한 방문을 유도하고 있으며, 더욱 강화된 소셜 기능을 통해 기존의 음악 플랫폼과 차별화된 서비스로 포지셔닝 하는 데에 주력하고 있습니다. (나) 세이클럽/세이캐스트 1999년부터 시작된 당사의 '세이클럽' 서비스는 채팅, 동호회, 이메일을 기반으로 한 커뮤니 티 서비스로 발전하면서 다운로드 없이 웹페이지 상 제공되는 세계 최초의 사이트로 알려진 바 있으며, 2008년에는 대대적인 서비스 업그레이드를 통해 음악방송 서비스 '세이캐스트'를 전면 배치하였습니다. '세이캐스트'는 현재 4만여개의 방송국과 35만여명의 CJ(사이버자키 )가 활동하는 국내 1위의 인터넷 음악방송으로서의 지위를 공고히 하고 있으며, '세이캐스트 (http://saycast.sayclub.com)' 온라인 포털을 통해 서비스 되고 있습니다. 2011년에는 세이캐스트 모바일 어플리케이션을 출시하여 SNS서비스 역량을 모바일에서도 구현하려는 노력을 기울였으며 그 결과 2013년 8월 기준으로 500만 누적 다운로드를 기록 하는 성과를 거두었습니다. 그 밖에 자세한 사업의 내용은 (주)네오위즈인터넷의 분기보고서를 참고하시기 바랍니다. 4. 매출현황 당사 및 종속회사의 당기 매출현황은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

대상회사 주요제품및서비스 제18기 1분기 제17기 1분기 제17기 제16기 (주)네오위즈홀딩스 지주사업 외 1,093 1,406 3,583 19,093 (주)네오위즈게임즈 게임S/W, S/W 제작 외 50,573 128,955 371,656 588,447 (주)펜타비전 S/W 개발 및 운영업 3 27 83 1,573 Pentavision Global 콘솔 및 비디오게임장비의 개발과 유통 51 236 534 1,097 (주)네오위즈씨알에스 게임S/W, S/W 제작 외 704 674 2,981 7,193 (주)엔미디어플랫폼 S/W 개발 및 컴퓨터관련 제품 서비스 외 1,450 1,682 6,106 5,813 (주)네오위즈블레스스튜디오 게임S/W 제작 및 공급업 197 8,347 19,632 1,153 Neowiz Games Asia 지주사업 - - - - Neowiz Games China 그래픽 외주 용역 외 452 550 2,055 2,329 NEOWIZ Games Inc. 지주사업 7-80 757 (주)게임온 게임S/W, S/W 제작 외 13,814 15,804 61,031 79,445 (주)게임온스튜디오 S/W개발 및 운영업 1,277 1,882 6,710 5,970 지온인베스트먼트(주) 창업자투자회사 357 230 973 684 신, (주)네오위즈모바일 모바일게임 개발 및 공급 외 49 1,211 1,375 4,156 구, (주)네오위즈모바일 모바일게임 개발 및 공급 외 - - - 123 구, (주)네오위즈아이엔에스 컴퓨터시스템 통합 구축 외 - - - 25,210 신, (주)네오위즈아이엔에스 (구, (주)엔엔에이) 컴퓨터시스템 통합 구축 외 2,388 4,222 15,636 3,301 (주)네오위즈인터넷 S/W 개발 및 공급 13,615 14,633 57,793 50,378 (주)네오위즈인베스트먼트 경영컨설팅 및 자문, 부동산관리 20 15 62 107 (주)그린케어 의료용품 외 1,943 2,227 8,864 7,875 (주)이든앤앨리스마케팅 광고물제작 외 1,353 2,529 8,698 10,859 (주)엔에스스튜디오 게임S/W 개발 및 공급업 외 - 350-933 Neowiz Games Entertainment 게임S/W 제작 - - - 462 (주)엔엔에이 부동산관리, 디자인용역 - - - - NEOWIZ Internet Japan 디지털음원, 동영상등 - - - 8 (주)네오위즈랩 인터넷서비스 - 145 단순 합계 89,346 184,980 567,851 817,111 연결조정효과 (7,288) (19,766) (55,766) (73,455) 총 합계 82,058 165,215 512,085 743,656 주1) 상기 종속회사별 매출현황 중 기중 편입되거나 제외된 회사의 기재된 매출액은 연결시 점부터 산정되었으므로 당 회사의 실제 년간 매출총액과 차이가 있습니다. 주2) 상기 매출실적의 단순합계는 중간연결법인의 조정을 거치지 않은 개별기업 매출실적의 합입니다. 주3) (주)네오위즈아이엔에스는 제16기 중 기존의 구, (주)엔엔에이와 (주)네오위즈아이엔에 스가 합병되어 신설되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

주4) 구, (주)네오위즈모바일은 제16기 중 분할합병으로 소멸되었습니다. 주5) 전기중 (주)네오위즈랩, Neowiz Games Entertainment Inc. 및 Neowiz Internet Japan Corp.가 청산 하였고 (주)엔에스스튜디오의 주식 매각으로 연결종속회사에서 제외 되 었습니다. 지배기업의 매출실적 (단위 : 백만원) 구분 제18기 1분기 제17기 1분기 제17기 제16기 Brand Royalty 145 428 1,322 1,998 Shared Service Fee - - - 754 기타지주사업 948 978 2,261 16,341 합 계 1,093 1,406 3,583 19,093 5. 경영상 주요계약 가. 지배회사 (주)네오위즈홀딩스의 경영상 주요계약 계약상대방 계약시기 계약의 내용 네오위즈게임즈 외 2011.01 브랜드 로열티 계약 네오위즈게임즈 외 2011.01 기타 용역계약 네오위즈게임즈 2011.03 신주인수권부사채 인수 계약 네오위즈게임즈 2011.07 부동산 매매 계약 네오위즈게임즈 2013.04 네오위즈모바일 주식양도 계약 주1) 지배회사인 당사와 자회사간 브랜드로열티 계약 등은 자동 연장되고 있습니다. 나. 주요 종속회사 (주)네오위즈게임즈의 경영상 주요계약 계약상대방 계약시기 계약의 내용 네오위즈씨알에스 2011.02 세븐소울즈온라인 동남아 퍼블리싱 계약 네오위즈홀딩스 2011.03 신주인수권부사채 발행 관련 계약 다음커뮤니케이션 2011.03 신주인수권부사채 발행 관련 계약 신한금융투자 2011.03 특정금전신탁계약(100억원) 신한금융투자 2011.04 특정금전신탁계약(100억원) 최재호 외 2011.05 주식(ACT Soft) 양수도 계약 우리투자증권 2011.06 특정금전신탁계약(300억원) 네오위즈홀딩스 2011.07 부동산 매매 계약 나우콤 2011.08 슬러거 채널링 계약 이지모드 2011.09 신주 인수 계약 게임온스튜디오 2012.02 천상비 채널링 계약 게임온 2012.02 S4League 일본 독점 라이센스 계약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

드래곤플라이 2012.03 킹덤언더파이어온라인 퍼블리싱 계약 라이브플렉스 2012.05 퀸스블레이드 채널링 계약 씨제이이앤엠 2012.05 레이더즈 채널링 계약 아이엠비씨 2012.07 슬러거 채널링 계약 Winner Online., Ltd 2012.09 디젤 라이센싱 계약 네오위즈인베스트먼트 2012.09 엔엔에이 주식양수도 계약 게임온 2012.11 레전드오브소울즈 일본 독점 라이센스 계약 씨제이이엔엠 2012.12 차구차구 채널링 계약 스마일게이트 2012.12 크로스파이어 관련 공동사업 변경 계약 엔에이치엔 2012.12 뇌천기 채널링 계약 소프트빅뱅 2012.12 AOS '코어마스터즈' 퍼블리싱 계약 체결 위메이드온라인(일본) 2013.02 레이더즈 일본 수출 계약 개인 2013.04 엔에스스튜디오 주식양도 계약 네오위즈인터넷 2013.04 피망플러스 사업부문 영업양수 계약 네오위즈홀딩스 2013.04 네오위즈모바일 주식양수 계약 게임온 2013.04 네오위즈모바일 주식양수 계약 Weezor Inc. 2013.05 '코어마스터즈' 북미/영국 수출계약 다음커뮤니케이션 2013.05 웹보드게임 채널링 라이선스 계약 원데이원송 외 2013.06 네오플라이센터 입주 계약 액토즈소프트 2013.07 피망-드래곤네스트 게임 채널링 서비스 카카오 2013.08 모바일게임 '마성의 플러스' 서비스 가치온소프트 외 2013.09 주식양수계약 네이버 2013.11 '에이지오브스톰' 네이버게임 채널링 서비스 Gamania 2013.11 모바일게임 '마성의플러스' 해외 수출 계약 Gameflier 2013.11 MMORPG '블레스' 대만 수출 계약 Changyou 2013.12 MMORPG '블레스' 중국 수출 계약 Changyou 2013.12 MORPG '프로젝트 블랙쉽' 중국 수출 계약 골프존 2014.01 온라인게임 '프로젝트OG' 퍼블리싱 계약 네오위즈인터넷 2014.01 모바일게임 서비스 대행 계약 게임온 2014.01 모바일게임 'Kindom of Hero' 독점 라이센스 계약 OG플래닛 2014.02 온라인게임 '디젤' 북미 수출 계약 가레나 2014.03 온라인게임 '코어마스터즈' 인니/베트남 수출 계약 다. 주요 종속회사 (주)게임온의 경영상 주요계약 계약상대방 계약일자 계약내용 웹젠 2011.01 온라인게임 Continent of the Ninth(C9)의 일본 내 운영권 부여 관련 라이센스 계약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

카도카와 프로덕션 스로우카브 2011.01 온라인게임 '로도스도 전기 ONLINE(가칭)' 개발 및 전세계 운영권 부여 관련 라이센스 계약 네오위즈게임즈 2012.02 'S4League' 일본 독점 라이센스 계약 네오위즈게임즈 2012.04 'FishHunt' 독점 라이센스 계약 네오위즈게임즈 2012.06 포켓프린세스PLUS 독점 라이센스 계약 펄어비스 2012.09 온라인게임 '검은사막'독점 라이센스 계약 네오위즈게임즈 2012.11 '레전드오브소울즈' 일본 독점 라이센스 계약 Fincon 2013.04 'Hello Hero' 일본 독점 라이선스 계약 네오위즈게임즈 2013.04 네오위즈모바일 주식양도 계약 네오위즈게임즈 2014.01 모바일게임 'Kindom of Hero' 독점 라이센스 계약 라. 주요 종속회사 (주)네오위즈인터넷의 경영상 주요계약 계약상대방 계약시기 계약 내용 제이콥스트랜즈 2011.01 '신사동 호랭이 프로젝'트 공동제작 신재홍 2011.01 '신재홍 리메이크 앨범' 공동제작 아이엠비씨 (imbc) 2011.03 MBC '위대한탄생' 유통 계약 아스트릭스 2011.03 모바일플랫폼 피망플러스 개발용역 엠알제이엔터테인먼트 2011.04 '레이디제인' 미니앨범 공동제작 내가네트워크 2011.05 '윤일상 작곡가 21주년 기념앨범' 공동제작 플레디스 2011.05 유이 싱글 "쏙쏙쏙" 공동제작 NH EMG 2011.08 '유키스' 정규 2집 유통 계약 스타엔트리 ENT 2011.11 드라마 OST 6개 앨범 유통 계약 문화방송 2011.11 MBC '나는가수다' 유통 계약 뮤직스펀지 2011.11 '빛과그림자 OST' 유통 계약 앤에이취이엠쥐 2012.01 '유키스' 앨범 유통 계약 내가네트워크 2012.01 '미료' 앨범 유통 계약 트라이셀미디어 2012.01 '헬로비너스' 음원&매니지먼트 공동제작 계약 브레이브엔터테인먼트 2012.01 '일렉트로보이즈 & 빅스타' 앨범 유통 계약 유한회사 난폭한로맨스 2012.01 KBS 드라마 '난폭한로맨스'OST 공동제작 계약 와이엠씨 엔터테인먼트 2012.02 '배치기' 앨범 유통 계약 스톰프뮤직 2012.03 스톰프뮤직 추간 선급금 지급 계약 삼성전자 2012.05 런던올림픽 모바일게임 앱 제공 계약 Devclan 2012.07 'Codex: WARRIOR' 게임에 대한 퍼블리싱 계약 피크네코 2012.08 모바일 게임 'War Cloud' 퍼블리싱 계약 WiSTONE Entertainment 2012.08 'War2 Victory' 퍼블리싱 계약 Playground Music Scandinavia AB 2012.10 스웨덴 플레이그라운드뮤직 레이블 유통 계약 카카오 2012.11 카카오톡을 통한 게임 서비스 계약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

카카오 2012.11 카카오톡을 통한 '탭소닉링스타' 서비스 계약 팅크웨어 2012.11 아이나비에 벅스 앱 탑재/서비스 계약 Joy Alliance 2012.11 모바일 게임 '역전삼국' 퍼블리싱 계약 Mobcast Inc. 2012.12 모바일 게임 '모바프로'(가칭) 퍼블리싱 계약 카카오 2013.01 '워스토리' 퍼블리싱 계약 Google Asia Pacific 2013.02 '워스토리' 관련 구글 클라우드 사용 계약 네오위즈게임즈 2013.03 네오위즈 분당사옥 임대차계약 네오위즈모바일 2013.03 'M3 Action', '캣츠앤독스' 등 위탁개발용역 계약 퍼플마루 2013.03 '점프팡' 퍼블리싱 계약 드래곤플라이 2013.04 '가속스캔들', 'SF2' 퍼블리싱 계약 네오위즈게임즈 2013.04 피망플러스 사업부문 양수도 계약 네오위즈게임즈 2013.04 네오위즈게임즈의 게임플랫폼(피망플러스) 통한 게임 서비스 실시 계약 모라코 2013.04 '날아라로켓찹' 퍼블리싱 계약 와이엠씨 엔터테인먼트 2013.07 '에일리' 앨범 유통 계약 카카오 2013.08 '카카오뮤직' 공동사업 계약 Harmony Technology 2013.10 '워스토리' 대만 수출 계약 GameCyber Technology 2013.12 '청풍명월' 대만, 홍콩, 마카오 수출 계약 OnNet USA Inc. 2013.12 '청풍명월' 미국, 캐나다 수출 계약 안다물 2014.01 안다물의 일본 온라인음악서비스에 콘텐츠 공급 (사)한국음악콘텐츠 산업협회 2014.01 제3회 가온차트 K-pop어워드 의 협찬 계약 6. 위험관리 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않 으므로 2013년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부 서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이없습니다. 7. 파생상품 거래현황 분기보고서 작성기준일 현재 당사 및 연결종속회사가 체결하고 있는 파생상품 거래 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 계약 (상품)명 계약주체 거래상대방 계약일 만기일 계약 체결 목적 계약 금액 자산 부채 에서 발생 한 손익 파생자 산 하이제1호 스팩 전환권 지온 인베스트먼트 하이 제1호 기업인수목적 2010.08.13 2014.07.13 투자 339 117 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

파생자 산 후너스 지온 후너스 2011.08.03 2014.07.26 투자 - - 신주인수권 인베스트먼트 합계 - - - - - 339 117 주1) 상기 계약금액은 파생상품의 재무상태표상 장부가액 잔액을 기재하였습니다. 주2) 후너스 신주인수권에 대한 잔액은 모두 손실처리 되었으며, 손실금액은 106,431원으로 백만원 미만이라 표시되지 않았습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

III. 재무에 관한 사항 1. 재무에 관한 사항 가. 요약연결재무제표 1) 연결재무상태표 주식회사 네오위즈홀딩스와 그 종속회사 (단위 : 백만원) 구 분 제18기1분기 제17 기 제16기 제15기 제14기 [유동자산] 240,941 240,607 350,793 305,764 244,430 현금및현금성자산 134,674 107,510 135,145 119,744 98,783 매출채권 및 기타유동채권 45,477 48,222 126,520 125,172 70,560 법인세자산 2,456 2,432 685 572 203 유동금융자산 47,713 69,321 75,576 40,884 62,934 기타유동자산 10,229 12,709 12,468 18,848 11,692 재고자산 392 414 398 544 259 [비유동자산] 340,200 347,912 316,874 382,262 386,828 장기매출채권 및 기타비유동 채권 73,751 71,913 14,147 16,945 8,931 유형자산 15,148 85,941 88,994 95,923 83,978 투자부동산 71,228 - - 95 - 무형자산 61,291 63,306 76,056 131,855 101,566 조인트벤처 및 관계기업 투 자 49,496 52,721 59,629 59,565 117,367 이연법인세자산 31,924 36,775 32,417 30,030 28,324 비유동금융자산 33,703 33,224 41,578 32,482 30,260 기타비유동자산 3,658 4,031 4,052 15,366 16,403 자산총계 581,141 588,519 667,667 688,027 631,258 [유동부채] 109,805 125,081 222,698 219,097 217,415 [비유동부채] 43,742 47,197 79,481 105,760 7,067 부채총계 153,547 172,279 302,179 324,857 224,482 [지배기업소유주지분] 191,768 188,514 166,045 160,246 205,212 자본금 4,653 4,653 4,653 4,653 4,649 주식발행초과금 143,176 143,176 143,176 143,176 143,180 이익잉여금 109,077 106,576 83,968 71,519 50,691 기타자본 (65,139) (65,892) (65,753) (59,103) 6,692 [비지배지분] 235,827 227,726 199,443 202,923 201,563 자본총계 427,594 416,240 365,488 363,169 406,776 부채및자본총계 581,141 588,519 667,667 688,027 631,258 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

연결에 포함된 회사수 18 18 23 25 19 주1) 연결에 포함된 회사수는 지배회사를 제외한 숫자입니다. 주2) 상기 비교표시 된 제14기(2010년) 요약재무정보는 회계기준변경(K-IFRS)에 따라 감 사인의 검토를 받은 정보입니다 주3) 당사는 회계기준의 변경(기업회계기준서 제1110호의 채택)으로 지온콘텐츠펀드 외 4개 회사의 연결대상 종속회사 제외 등의 사유에 의해 과거 소급적용으로 제16기 및 제15기 재무제표를 재작성 하였습니다. 2) 연결손익계산서 주식회사 네오위즈홀딩스와 그 종속회사 (단위 : 백만원) 과 목 제18기1분기 제17기 제16기 제15기 제14기 [매출액] 82,058 512,085 743,656 727,458 505,660 [영업이익] 19,476 101,248 112,939 138,461 110,523 [법인세차감전순이익] 16,819 85,429 57,816 112,873 38,336 [계속영업손익] 9,548 60,936 17,502 77,289 40,782 [중단영업손익] - (1,038) (3,778) (697) - [당기순이익] 9,548 59,898 13,724 76,593 40,782 당기순이익의 귀속: ㆍ지배기업의 소유주지분 2,677 22,317 11,012 21,647 17,071 ㆍ비지배지분 6,871 37,581 2,711 54,946 23,711 기본주당순이익(단위: 원) ㆍ계속영업 기본주당순이 익 ㆍ중단영업 기본주당순이 익 298 2,516 1,341 2,492 1,916 - (34) (116) (75) - 주1) 상기 비교표시 된 제14기(2010년) 요약재무정보는 회계기준변경(K-IFRS)에 따라 감 사인의 검토를 받은 정보입니다 주2) 제16기 영업이익은 개정된 기업회계기준서 제1001호 "재무제표의 표시"에 따른 개정 사항을 반영하고 있으며, 비교표시 된 제15기 및 제14기의 영업이익도 변경된 기준에 따라 재작성 하였습니다.(기존 영업비용으로 인식되었던 판권 등이 바뀐 지침에 따라 영업외비용 으로 분류 됨) 주3) 회계기준의 변경(기업회계기준서 제1110호의 채택)으로 지온콘텐츠펀드 외 4개 회사 의 연결대상 종속회사의 제외 등의 사유에 의해 과거 소급적용으로 제16기 및 제15기 재무 제표가 재작성 되었습니다. 나. 요약재무제표 1) 재무상태표 주식회사 네오위즈홀딩스 (단위 : 백만원) 구 분 제18기1분기 제17기 제16기 제15기 제14기 [유동자산] 18,848 17,834 53,849 68,153 51,998 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

현금및현금성자산 15,699 15,499 35,383 31,488 34,728 매출채권 및 기타유동채 권 1,682 264 2,343 13,340 2,818 유동금융자산 845 1,451 16,015 23,217 14,329 기타유동자산 6 18 19 47 77 재고자산 77 83 89 61 46 법인세자산 539 519 - - - [비유동자산] 243,470 244,876 239,396 213,211 171,644 장기매출채권 및 기타비유동채권 종속기업, 조인트벤처 및 관계기업 투자 11 10 74 488 522 184,561 186,540 186,786 172,174 115,534 유형자산 24 32 58 82 48,975 무형자산 344 411 517 511 483 투자부동산 - - - - 6,131 이연법인세자산 2,378 2,959 460 - - 비유동금융자산 56,151 54,924 51,502 39,956 - 자산총계 262,318 262,710 293,245 281,364 223,642 [유동부채] 172 168 27,237 7,623 2,978 [비유동부채] 248 232 229 31,037 3,390 부채총계 421 400 27,466 38,659 6,368 [자본금] 4,653 4,653 4,653 4,653 4,649 [주식발행초과금] 143,176 143,176 143,176 143,176 143,180 [이익잉여금] 110,100 110,513 113,285 90,234 64,939 [기타자본] 3,968 3,968 4,664 4,641 4,506 자본총계 261,897 262,310 265,779 242,704 217,274 부채 및 자본총계 262,318 262,710 293,245 281,364 223,642 주1) 상기 비교표시 된 제14기(2010년) 요약재무정보는 회계기준변경(K-IFRS)에 따라 감 사인의 검토를 받은 정보입니다. 2) 손익계산서 주식회사 네오위즈홀딩스 (단위 : 백만원) 과 목 제18기1분기 제17기 제16기 제15기 제14기 [영업수익] 1,093 3,583 19,093 13,098 10,488 [영업이익] 835 144 9,343 3,386 717 [법인세차감전순이익] 173 (5,144) 23,881 31,665 21,890 [당기순이익] (413) (2,833) 23,061 25,371 22,804 주당순이익(단위: 원) (45) (315) 2,565 2,832 2,560 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

주1) 상기 비교표시 된 제14기(2010년) 요약재무정보는 회계기준변경(K-IFRS)에 따라 감 사인의 검토를 받은 정보입니다. 주2) 제16기 영업이익은 개정된 기업회계기준서 제1001호 "재무제표의 표시"에 따른 개정 사항을 반영하고 있으며, 비교표시 된 제15기 및 제14기의 영업이익도 변경된 기준에 따라 재작성 하였습니다.(기존 영업비용으로 인식되었던 판권 등이 바뀐 지침에 따라 영업외비용 으로 분류 됨) 2. 재무정보 이용상의 유의점 가. 연결재무제표 작성기준 1) 재무제표 작성기준 연결회사의 2014년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기요약재무제표는 기업 회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간 말인 2014년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되 었습니다. 2) 연결회사가 채택한 제 개정 기준서 연결회사는 2014년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 개정 기준서를 신규로 적 용하였습니다. - 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시' 개정 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시'의 개정에 따라 상계권리가 미래사건에 좌우되지 않고 모든 상황에서 법적으로 집행가능 해야 한다는 사실과 결제 결과가 실질적으로 차액결 제와 동일한 방식으로 금액을 결제 할 수 있는 경우 차액결제 기준을 충족할 것이라는 사실 을 명확히 하였습니다. 개정 기준서의 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 개정 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 중 파생상품에 대한 경개(novation)와 위 험회피회계에 관한 사항이 개정되었습니다. 동 개정 내용에 따르면, 위험회피수단으로 지정 된 파생상품이 법률 또는 규정의 결과로써 중앙청산소 등으로 이관되는 상황에서 위험회피 회계를 지속하는 것을 허용합니다. 개정 기준서의 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의 적인 영향은 없습니다. - 해석서 제2121호 '부담금'제정 해석서 제2121호 '부담금'은 법규에 따라 정부에서 부과하는 부담금부채에 적용하며, 부담금 부채는 법규에 명시된 부담금 납부를 유발하는 활동(의무발생사건)이 발생하는 시점에 인식 하도록 규정하고 있습니다. 제정 해석서의 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영 향은 없습니다. 3) 회계정책 중간연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 첨부의 연결검토보고서 주석 2.1(1)에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

가) 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 4) 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가 되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들 을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용 된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니 다. 5) 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속회사 현황 지 역 국내 미주 중국 홍콩 일본 종 속 회 사 명 네오위즈게임즈, 네오위즈인터넷, 네오위즈인베스트먼트, 이든앤앨리 스마케팅, 펜타비전, 네오위즈씨알에스, 지온인베스트먼트, 게임온스튜 디오, 엔미디어플랫폼, 네오위즈블레스스튜디오, 네오위즈아이엔에스, 네오위즈모바일, 그린케어 Neowiz Games Inc., Pentavion Global Inc. Neowiz Games China Co., Ltd. Neowiz Games Asia Co., Ltd. 게임온 6) 연결대상 종속회사의 변동 당기 중 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 당기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 가) 당기 중 신규로 연결에 포함된 기업 기업명 네오위즈아이티피 사 유 종속기업인 네오위즈아이엔에스로부터 물적분할 나) 당기 중 연결에서 제외된 기업 기업명 네오위즈아이티피 사 유 기중 피투자회사에 대한 투자지분 처분 나. 재무제표 작성기준 회사의 2014년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기요약재무제표는 기업회계 기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

2014년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니 다. 1) 회사가 채택한 제 개정 기준서 회사는 2014년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 개정 기준서를 신규로 적용하였 습니다. - 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시' 개정 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시'의 개정에 따라 상계권리가 미래사건에 좌우되지 않고 모든 상황에서 법적으로 집행가능 해야 한다는 사실과 결제 결과가 실질적으로 차액결 제와 동일한 방식으로 금액을 결제 할 수 있는 경우 차액결제 기준을 충족할 것이라는 사실 을 명확히 하였습니다. 개정 기준서의 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 개정 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 중 파생상품에 대한 경개(novation)와 위 험회피회계에 관한 사항이 개정되었습니다. 동 개정 내용에 따르면, 위험회피수단으로 지정 된 파생상품이 법률 또는 규정의 결과로써 중앙청산소 등으로 이관되는 상황에서 위험회피 회계를 지속하는 것을 허용합니다. 개정 기준서의 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의 적인 영향은 없습니다. - 해석서 제2121호 '부담금' 제정 해석서 2121호 '부담금'는 법규에 따라 정부에서 부과하는 부담금부채에 적용하며, 부담금부 채는 법규에 명시된 부담금 납부를 유발하는 활동(의무발생사건)이 발생하는 시점에 인식하 도록 규정하고 있습니다. 제정 해석서의 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향 은 없습니다. 2) 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무 제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 가) 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자지분 회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있 으며, 다만, 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따 른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 나) 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3) 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

IV. 감사인의 감사의견 등 1. 감사인 구분 제18기 1분기 제17기 제16기 연결 감사(검토)보고서 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 별도 감사(검토)보고서 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 2. 감사의견 가. 지배회사에 대한 감사의견 사 업 연 도 구분 감사의견 지적사항 등 요약 제18기 1분기 제17기 제16기 별도 - - 연결 - - 별도 적정 지적사항 없음 연결 적정 지적사항 없음 별도 적정 지적사항 없음 연결 적정 지적사항 없음 나. 연결 종속회사에 대한 감사의견 당사의 종속회사 중 공시대상 기간중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다. 3. 감사용역계약 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시 간 비고 제18기 1분기 삼일회계법인 분기, 반기검토, 결산 및 보고서작성, 내부회계, 연결재무제표 작성 50 462 주1) 제17기 삼일회계법인 제16기 삼일회계법인 분기, 반기검토, 결산 및 보고서작성, 내부회계, 연결재무제표 작성 분기, 반기검토, 결산 및 영문보고서작 성, 내부회계, 연결재무제표 작성 70 2,181 주1) 110 2,620 주1) 주1) 상기 보수는 연간 총 보수금액이며 총소요시간은 분반기/연간의 별도 및 연결감사에 소 요된 누적 시간입니다. 4. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황 (단위 : 백만원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제17기 2013.10.31 세무조정 2013.01.01~2013.12.31 14 - 제16기 2012.11.26 세무조정 2012.01.01~2013.04.30 27 - 제16기 2012.03.23 세무자문 2012.06.01~2012.06.30 18 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습 니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 본 보고서 작성기준일 현재, 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사 및 2명 의 사외이사 등 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 "VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "임원의 현황" 내용을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한 내용 - 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안의 결정 - 주식 및 자본금 변경에 관한 사항의 결의 - 경영의 기본방침 및 계획에 관한 사항의 결의 - 이사회규정의 제정과 개폐에 관한 사항의 결의 - 예산 및 결산에 관한 사항의 결의 - 지점의 설치,이전,폐지 등에 관한 사항의 결의 - 중요한 재산의 취득과 처분에 관한 사항의 결의 - 부동산 및 비상장 주식의 장부가격 변경에 관한 사항의 결의 - 타법인에 대한 출자 및 출자주식 처분에 관한 사항의 결의 - 이사직무의 집행 감독 - 기타 주요사항 다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 별도의 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를 추천하고 있습니다. 라. 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참 여현황 비고 강윤구 손계룡 서강대학교 경영학과 산동회계법인 회계사 (주)산성앨엔에스 감사 現, 강윤구 세무회계사무소 대표 전남대학교 사범대학 이화여자대학교 법과대학 연구교수 現, 법무법인 이인 변호사 - - - - - - 사외이사의 업무지원 조직: 지원팀 031-8023-6600 마. 이사회의 운영규정의 주요내용 당사는 이사회의 운영에 관한 사항을 규정하기 위하여 '이사회 규정'을 제정, 운영하고 있으 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

며, 또한 정관에서 아래와 같이 이사회의 구성, 소집, 결의방법, 의사록 등에 관한 세부사항을 규정하고 있습니다. 구분 구성과 회의소집 회의성립 및 결의 이사회 내 위 원회 이사의 직무 내용 제 32 조 (이사회의 구성과 소집) 이사회는 이사회 의장이 회일의 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그 러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 제32조의1 (이사회 의장의 선임) 당 회사는 이사회의 결의로 이사회 의장을 선임할 수 있다. 제33조 (이사회의 결의방법) 1 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결 의한다. 2 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 3 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음 성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 4 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제34조1 (위원회) 1 회사는 필요시 이사내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. 인사위원회 3. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 경우 2 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회결의로 정한다. 3 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제32조와 제 33조를 준용한다. 제35조 (대표이사) 대표이사는 당 회사를 대표하고 대표이사가 수명일 때는 이사회 결의로 각자 또는 공 동으로 대표할 것을 정하여야 한다. 제36조 (이사의 직무) 1 대표이사는 당 회사의 업무를 통할하고 부사장, 전무이사, 상무, 이사 및 이사는 대 표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다. 2 대표이사가 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 부사장, 전무이사, 상무 이사, 이사의 순으로 대표이사의 직무를 대행한다. 제37조 (이사의 의무) 1 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 2 이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. 3 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설 하여 서는 아니 된다. 4 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사 또는 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다. 바. 이사회의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

1 2014.02.12 내부정보관리규정 운영실태 보고의 건 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 제17기(2013사업년도) 재무재표 승인의 건 가결 2 2014.03.04 제17기 정기주주총회 소집 승인의 건 가결 3 2014.03.27 이사의 다른 회사 이사 겸직 승인의 건 가결 사. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참 석인원 강윤구 (참석률:100%) 변동범 (참석률:100%) 손계룡 (참석률:100%) 1 2014.02.12 2/2 찬성 찬성 찬성 2 2014.03.04 2/2 찬성 찬성 찬성 3 2014.03.27 2/2 찬성 찬성 찬성 주1) 상기 변동범이사는 기타비상무이사입니다. 아. 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비 고 감사위원회 사외이사 2명 및 기타비상무이사 1명 강윤구 손계룡 변동범 회사의 감사위원회 위원으로 감 시, 통제기능 - 자. 이사회내의 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 출석현황 감사위원회 2014.03.04 외부감사인 선임의 건 가결 3/3 2014.03.27 감사위원장 선임의 건 가결 3/3 차. 이사의 독립성 당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당 사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안 으로 확정하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 당사는 사외이사인 감사위원회 위원 2인 및 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 1인으로 구성 된 감사위원회를 설치하여 운영되고 있습니다. 구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

구성 선임 및 해임 직무 제38조의1 (감사위원회의 구성) 1 회사는 감사에 갈음하여 제34조의1의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다. 2 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총위원의 3분의2이상은 사외이사이어야 한다. 3 최대주주와 그 특수관계인 및 기타 상법 시행령 제17조의 규정이 정하는 자가 소유하 는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우, 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임 에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 4 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. 제38조의2 (감사위원장의 선임과 위원의 해임) 1 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 위원장을 선임하여야 한다. 2 감사위원회의 위원의 해임은 주주총회의 결의로 하여야 한다. 당사는 감사가 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무에 대해 정한 방 법으로 감사할 수 있도록 정관에 다음과 같이 규정하고 있으며, 감사위원회의 위원도 감 사의 직무규정을 준용하도록 규정하고 있습니다. 제38조 (감사의 직무) 1 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다. 2 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기술한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회 의 소집을 청구할 수 있다. 4 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청 구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 제38조의3 (감사위원회의 직무) 1 감사위원회의 직무는 정관 제38조를 준용한다. 2 감사위원회는 제1항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 나. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 강윤구 변동범 손계룡 서강대 경영학과 산동회계법인 회계사 (주)산성앨엔에스 감사 現, 강윤구 세무회계사무소 대표 미시간대학 MBA 보스톤컨설팅 컨설턴트 現, 한국콜마홀딩스(주) 사외이사 現, T-Plus 경영 컨설팅 대표 파트너 전남대 사범대학 이화여자대학교 법과대학 연구교수 現, 법무법인 이인 변호사 - - - 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 상기 'VI.이사회등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항'의 '1. 이사회에 관한 사항 '9) 이사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

회내의 위원회 활동내역'의 내용과 동일합니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 당사는 정관에서 집중투표제를 배제하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 정관에서 서면투표를 제한적으로 인정하고 있으나, 전자투표제는 아직 채택하고 있지 아니합니다. 다. 소수주주권의 행사여부 해당사항이 없습니다. 4. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사 현황 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 총 21개의 계열회사로 구성되어 있습니다. 구분 목 적 사 업 비 고 국내 상장법인 네오위즈홀딩스: 지주사업 네오위즈게임즈: 온라인 게임 개발 및 퍼블리싱 네오위즈인터넷: 음원중개서비스 및 인터넷 사업 코스닥 코스닥 코스닥 펜타비전: 소프트웨어 개발 및 운영업 - 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트 : 부동산사업 - 네오위즈아이엔에스: 컴퓨터시스템 통합 구축 외 - 네오위즈인베스트먼트: 경영컨설팅 및 자문, 부동산 관리 - 그린케어: 의료용품 외(노인요양 서비스) - 국내 비상장법인 지온인베스트먼트 : 창업투자업무 등 - 이든앤앨리스마케팅: 광고, 광고대행업 - 네오위즈씨알에스: 게임소프트웨어 제작 외 - 게임온스튜디오: 온라인게임 개발 및 퍼블리싱 - 네오위즈모바일: 모바일게임 개발 및 운영 - 엔미디어플랫폼: 소프트웨어 개발 및 컴퓨터 관련 제품 서비스 외 - 네오위즈블레스스튜디오: 게임 소프트웨어 제작 및 공급업 - 해외 비상장법인 게임온: 온라인게임 개발 및 퍼블리싱 NEOWIZ Games Asia Co., Limited.: 지주사업(해외 영업) NEOWIZ Games China: 그래픽 외주용역 외 NEOWIZ Games Inc.: 지주사업(해외 영업) Speedy Grand International Ltd.: 게임소프트웨어 개발 및 유통 일본 홍콩 중국 미국 홍콩 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

Pentavision Global : 온라인게임 개발 미국 나. 계열회사 계통도 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 구분 네오위즈 게임즈 네오위즈 인터넷 네오위즈 아이엔에스 네오위즈 모바일 네오위즈블레스스 튜디오 나성균 - - - - - 최관호 - 겸임 겸임 - 겸임 이기원 겸임 - - 겸임 - 강윤구 - - - - - 변동범 - - - - - 손계룡 - - - - - 라. 타법인출자 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일 자 출자 목적 최초취득 금액 수량 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 장부 취득(처분) 평가 지분율 수량 지분율 가액 수량 금액 손익 장부 가액 최근사업연도 재무현황 당기 총자산 순손익 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

(주)네오위즈게임즈 (상장, 보통주) 2007.04.26 경영 참여 5,448 6,436 29.4 147,761 - - - 6,436 29.4 147,761 551,249 52,818 (주)네오위즈인베스트먼트 (비상장, 보통주) 2007.04.26 경영 참여 16,306 1,008 100.0 11,079 - - - 1,008 100.0 11,079 25,514-1,072 (주)네오위즈인터넷 (상장,보통주) 2002.09.18 경영 참여 1,000 6,714 49.6 25,103 - - - 6,714 49.6 25,103 61,178 8,482 (주)이든앤엘리스마케팅 (비상장,보통주) 2010.06.09 경영 참여 2,597 62 100.0 2,597 - - -1,979 62 100.0 618 4,786-247 엑스엘게임즈 (비상장,우선주) 2012.08.17 단순 투자 7,806 400 7.2 7,806 - - - 400 7.2 7,806 8,725-147 합 계 - - 194,346 - - - - - 191,475 - - 주1) 네오위즈게임즈 및 네오위즈인베스트먼트는 당사에서 분할된 회사로서 최초 취득 일은 그 분할기일을 기재하였습니다. 주2) 네오위즈게임즈의 지분율은 자사주를 포함한 발행주식총수에 대한 지분율이며, 자사 주를 제외한 발행주식총수에 대한 실질지분율은 29.8%입니다. 주3) 네오위즈인터넷의 지분율은 자사주를 포함한 발행주식총수에 대한 지분율이며, 자사 주를 제외한 발행주식총수에 대한 실질지분율은 52.4%입니다. 주4) 보고서 작성기준일 이후 이든앤앨리스마케팅 보유지분의 매각예정으로 평가손실 반 영하였습니다. 처분일은 2014년 4월 28일 입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

VII. 주주에 관한 사항 1. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 비고 나성균 본인 보통주 3,759,200 41.05 3,759,200 41.05 - 홍인표 계열사임원 보통주 52,000 0.57 52,000 0.57 - 박마빈 계열사임원 보통주 59,382 0.65 59,382 0.65 - 손계룡 임원 보통주 0 0.00 1,100 0.01 장내매수 변동범 임원 보통주 0 0.00 1,000 0.01 장내매수 계 보통주 3,870,582 42.27 3,872,682 42.29 - 합계 3,870,582 42.27 3,872,682 42.29 - 주1) 당사의 최대주주에 관한 사항은 "VII.임원 및 직원 등에 관한 사항 1.임원 및 직원의 현 황" 내용을 참조하시기 바랍니다. 주2) 상기 특수관계인 현황에는 1천주 미만 소유하여 주식등대량보유변동보고 대상에서 제 외된 등기임원은 포함하지 않았습니다. 나. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2012년 04월 12일 나성균 외 3,871,264 42.28-2012년 10월 31일 나성균 외 3,870,582 42.27-2013년 06월 26일 나성균 외 3,871,682 42.28-2013년 10월 07일 나성균 외 3,872,682 42.29 - 다. 주식 소유현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 나성균 3,759,200 41.05 - - - - - 우리사주조합 - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

라. 소액주주현황 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 주주수 비율 주식수 비율 비 고 소액주주 7,060 99.9% 4,564,046 49.8% - 2. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조 (신주인수권) 1 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례 하여 신주 의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상 실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은이사회의 결 의로 정한다. 2 회사는 제 1 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일 반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합 원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제542조 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업 지원법에 의한 창업투자회사, 여신전문금융기관설립에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기술의 도입, 전략적인 제휴, 재무구조의 개선, 자금의 조달,국내외 기업인수합병 등 회 사의 경영상의 목적을 달성하기 위해 국내외 금융기관, 외국인투자자, 기관 투자자, 전략적 투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술 의 도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴, 전략적제휴 또는 국내외 기업인수 합병을 위해 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영 상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하 는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술 의 도입, 전략적인 제휴, 자금의 조달, 재무구조의 개선, 국내외 기업인수합 병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 또는 경영상의 필요로 주주 외 의 제 3자에게 신주를 발행하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 근로복지기 본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수택권의 행사로 인하여 신주를 발 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

행하는 경우 3 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주 식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만,이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 8의 규정 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의해 산정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 중 주주명부 폐쇄시기 주권의 종류 명의개서대리인 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 壹 주권, 五 주권, 壹 拾 주권, 五 拾 주권, 壹 百 주권, 五 百 주권, 壹 阡 주권, 壹 萬 주 권의 八 종 한국예탁결제원 : 서울시 영등포구 여의나루로 4길 23 TEL: 02)3774-3000, FAX: 02)3774-3503 주주의 특전 없음 회사의 공고 당사 홈페이지 또는 매일경제신문 3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원 주) 종류(보통주) 2013.10 2013.11 2013.12 2014.01 2014.02 2014.03 주가 최고 11,700 11,250 11,450 12,600 14,100 15,800 최저 10,350 10,000 10,150 11,250 12,450 13,000 최고(일) 137,339 80,411 150,123 336,817 149,771 533,974 거래량 최저(일) 17,036 14,674 25,499 30,570 40,950 31,420 월간 881,541 830,496 939,641 1,400,392 1,823,084 2,858,487 주1) 상기 주가는 종가 기준입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기 보통주 만료일 나성균 남 1971.11 대표이사 등기임원 상근 경영 KAIST 경영대학원 現, (주)네오위즈홀딩스 대표이사 3,759,200 1997.06.06 ~ 현재 2015.03.25 서울대학교 경영대학원 최관호 남 1971.10 사내이사 등기임원 상근 경영 (주)네오위게임즈 대표이사 (주)게임온 대표이사 現, (주)네오위즈인터넷 대표이사 - 2011.03.24 ~ 현재 2015.03.25 現, (주)네오위즈홀딩스 CSO 고려대학교 경영대학원 이기원 남 1971.07 사내이사 등기임원 상근 경영 (주)네오위즈재팬 (주)네오위즈인터넷 대표이사 現, (주)네오위즈게임즈 대표이사 - 2014.03.27 ~ 현재 2016.03.26 現, (주)네오위즈홀딩스 이사 서강대학교 경영학과 강윤구 남 1966.12 사외이사 등기임원 비상근 감사 산동회계법인 회계사 (주)산성앨엔에스 감사 400 2004.03.27 ~ 현재 2017.03.26 現, 강윤구 세무회계사무소 대표 미시간 MBA 변동범 남 1971.05 기타 비상무이 사 등기임원 비상근 감사 보스톤컨설팅 컨설턴트 現, 한국콜마홀딩스(주) 사외이사 現, T-Plus 경영 컨설팅 대표 파트 1,000 2004.03.27 ~ 현재 2017.03.26 너 손계룡 남 1972.06 사외이사 등기임원 비상근 감사 전남대 사범대학 이화여대 법과대학 연구교수 現, 법무법인 이인 변호사 1,100 2008.03.26 ~ 현재 2017.03.26 주1) 등기임원의 재직기간은 계열회사 재직기간을 제외한 기간 입니다. 주2) 사내이사의 임기는 2년, 사외이사 및 기타비상무이사의 임기는 3년으로 재선임시 최초 선임된 날로부터 재직기간을 기재하였습니다. 주3) 임기만료일은 각 이사가 선임된 주주총회일로부터 임기날짜를 기재하였으나, 당사 정 관에 의거 해당 결산기의 정기 주주총회일까지 그 임기는 연장됩니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부 성별 직 원 수 평 균 연간급여 1인평균 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

문 정규직 계약직 기 타 합 계 근속연수 총 액 급여액 전사 남 2 - - 2 4.3 14 7 - 전사 여 1 - - 1 7.8 6 6 - 합 계 3 - - 3 5.5 20 7 - 주1) 당사의 직원은 지주회사의 성격상 관리 직원등이 계열회사와 겸직되어 있는 경우가 많 으며 이 경우 해당 계열회사의 소속으로 분류하였습니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 3 3,500 - (단위 : 백만원) 감사위원회 위원 (사외이사, 기타비상무이사) 3 500 - 나. 보수지급금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 3 108 36 - 사외이사 - - - - 감사위원회 위원 또는 감사 3 9 3 사외이사 및 기타비상 무이사 계 6 117 20 - 주1) 상기 등기이사(사내이사)에 대한 보수총액에는 2014년 3월 27일 신규 선임된 임원의 급여는 포함되어 있지 않아 1인당 평균보수액은 실제 지급된 평균보수액 보다 낮게 표시 되 었습니다( 보수총액에 포함된 사내이사 2명, 1인당 평균보수액 산정시에는 3명으로 계산 됨) 주2) 감사위원회 위원에게 지급된 지급총액에는 사외이사인 감사위원 2인 및 사외이사가 아 닌 감사위원(기타비상무이사) 1인에 대한 지급총액 합계로 구성되어 있습니다. <이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

주1) 개인별 보수총액이 5억원 이하로 해당사항 없습니다. 나. 산정기준 및 방법 해당사항 없습니다. <주식매수선택권의 부여 및 행사현황> <표1> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 3 - - 계 6 - - 해당사항 없습니다. <표2> (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여 받은자 관 계 부여일 부여방 법 주식의 종류 변동수량 부여 행사 취소 미행사 수량 행사기 간 행사 가격 - - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

IX. 이해관계자와의 거래내용 가. 최대주주등과의 영업거래 주1) 상기 거래내역은 당사와 계열회사간 연간 계약에 따라 당기 중 발생한 내역입니다. 주2) 단일거래가 직전년도 매출액 1% 이하이거나 연간 누적거래가 직전년도 매출액 5% 이 하인 내역에 대해서는 기재를 생략하였습니다. 나. 최대주주등에 대한 신용공여 및 자산양수도 등 해당사항 없습니다. (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 기중거래내역 거래내용 거래금액 네오위즈게임즈 자회사 영업수익 브랜드로열티매출 103 네오위즈인터넷 자회사 영업수익 브랜드로열티매출 41 이든앤앨리스마케팅 자회사 배당수익 배당금수익 915 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제17기 정기주주총회 (2014.3.27) 제1호 의안 : 제17기(2013.01.01~2013.12.31) 재무제표 승인의 건 원안대로 가결 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 가결 - 제3호 의안 : 이사 4인 선임의 건 원안대로 가결 - 제4호 의안 : 감사위원회 위원 3인 선임의 건 원안대로 가결 - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 제16기 정기주주총회 (2013.3.26) 제1호 의안 : 제16기(2012.01.01~2012.12.31) 재무제표 승인의 건 원안대로 가결 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(상호변경 등) 원안대로 가결 - 제3호 의안 : 이사 5인 선임의 건 원안대로 가결 - 제4호 의안 : 감사위원회 위원 3인 선임의 건 원안대로 가결 - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 제15기 정기주주총회 (2012.3.29) 제1호 의안 : 제15기(2011.01.01~2011.12.31)재무 상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인 원안대로 가결 - 의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 가결 - 제3호 의안 : 사외이사 3인 선임의 건 원안대로 가결 - 제4호 의안 : 감사위원 3인 선임의 건 원안대로 가결 - 제5호 의안 : 사내이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 제6호 의안 : 사외이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2. 기타 우발상황 및 약정사항 가. 소송사건 등 보고기간말 현재 중요한 소송사건 등의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계류법원 소송상대방 사건내용 소송가액 진행상황 회사가 피고인 사건 서울중앙지방법원 와이디온라인 수익금분배 348,279 1심 진행중 어울림네트웍스 저작권침해 100,000 1심 진행중 서울동부지방법원 사단법인 일구회 손해배상 1,112,417 1심 진행중 서울남부지방법원 개인 손해배상 490,223 1심 진행중 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

대법원 개인 손해배상 100,000 3심 진행중 회사가 원고인 사건 서울중앙지방법원 일렉트로닉아츠코리아(유 ) 보상청구권 행사 등 16,599,000 1심 진행 중 수원지방법원 가온커뮤니케이션즈 보증금 반환청구 2,000,000 1심 진행 중 나. 로열티 계약 보고기간말 현재 로열티 계약은 다음과 같습니다. 1) 네오위즈게임즈는 11개 게임에 대해서 국내 및 해외의 19개 업체와 로열티 계약을체결 하고 있으며, 주요사항은 온라인게임 'AVA' 및 'R2BEAT'와 관련하여 중국의 Shenzhen Tencent Computer System Company Ltd.와 로열티계약을 체결하고 있으며, '크로스파이 어'와 관련하여 스마일게이트와 로열티계약을 체결하고 있습니다. 회사는 해당 로열티수입 을 매출로 계상하고 있으며, 계약기간은 3~5년입니다.2) 네오위즈씨알에스는 '세븐소울즈 ' 게임에 대해서 해외의 1개의 업체와 로열티 계약을 체결하고 있으며, 해당 로열티 수입을 매출로 계상하고 있습니다. 계약기간은3년 입니다. 3) 펜타비전은 게임제품에 대해 코나미에 로열티(특허수수료)를 지급하는 계약을 체결하 고 있습니다. 4) 엔미디어플랫폼은 Technoblood Inc.와 서비스 이행 약정 계약을 체결하고 있으며,관련 수익은 매출로 계상하고 있습니다. 다. 퍼블리싱 계약 등 보고기간말 현재 퍼블리싱 계약 등은 다음과 같습니다. 1) 네오위즈게임즈는 와이즈캣, 레드덕 등과 게임개발 및 퍼블리싱과 관련한 계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 지급한 금액을 무형자산 및 선급비용으로 계상하고 있습니 다. 2) Game On Co., Ltd. 은 엘엔케이로직코리아 등과 퍼블리싱과 관련한 계약을 체결하고 있습니다. 라. 결제대행계약 등 보고기간말 현재 네오위즈게임즈와 네오위즈인터넷은 다날 등과 결제대행계약을 체결 하고 있는 바,이와 관련하여 발생한 금액을 매출원가로 계상하고 있습니다. 마. 제공한 지급보증 및 담보 보고기간말 현재 제공한 지급보증 및 담보는 다음과 같습니다. 1) 네오위즈게임즈는 임직원의 주택마련대출 및 생활안정자금대출 등과 관련하여 지급보 증을 제공하고 있으며, 회사의 기타금융상품 7,100백만원(전기말: 7,700백만원)을 한국씨 티은행과 하나은행에 담보로 제공하고 있습니다. 2) 네오위즈인터넷은 네오위즈모바일 및 종업원 대출과 관련하여 기타금융상품 3,364 백만원을 하나은행과 중소기업은행에 담보로 제공하고 있습니다. 3) 이든앤엘리스는 그린케어의 대출약정과 관련하여 기타금융상품 200백만원을중소기 업은행에 담보로 제공하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

바. 제공받은 지급보증 보고기간말 현재 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다. 1) 네오위즈게임즈는 일렉트로닉아츠코리아(유)에 대한 손해배상청구 소송 등과 관련하여 서울보증보험 로부터 945백만원의 지급보증을 받고 있습니다. 2) 네오위즈인터넷은 계약이행 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 3백만원의 지급보증 을 받고 있습니다. 사. 금융기관 차입약정 (단위: 천원) 금융기관명 구 분 통 화 한 도 사용액 한국씨티은행 운영자금 KRW 24,000,000 24,000,000 신한은행 운영자금 KRW 25,000,000 25,000,000 중소기업은행 운영자금 KRW 1,480,000 1,220,942 미쓰이스미토모은행 운영자금 JPY 58,351,000 58,351,000 3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 4. 최근 3년간 회사의 합병등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 5. 보고서 작성기준일 이후 발생한 사건 지배회사인 (주)네오위즈홀딩스가 100% 지분을 보유하고 있던 종속기업 (주)이든앤앨리스 마케팅의 지분을 지난 2014년 4월 28일 전량 처분하고 지배력을 상실하였습니다. 주요 종속회사인 (주)네오위즈게임즈는 보고서 작성기준일 이후인 2014년 5월 15일 신주인 수권부사채 800억원 중 (주)다음커뮤니케이션이 인수한 200억원에 대하여 상환하였습니다. 단, 본사채는 분리형으로 사채를 상환하여도 신주인수권은 유효합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

XI. 재무제표 등 1. 재무제표 연결 재무상태표 제 18 기 1분기말 2014.03.31 현재 제 17 기말 제 16 기말 2013.12.31 현재 2012.12.31 현재 제 18 기 1분기말 제 17 기말 제 16 기말 (단위 : 원) 자산 유동자산 240,941,384,798 240,607,457,437 350,792,853,350 현금및현금성자산 (주6) 134,674,291,774 107,510,026,614 135,145,211,294 (주7,31) 매출채권 및 기타유동채권 45,477,453,154 48,221,782,688 126,520,094,525 법인세자산 2,456,340,860 2,431,730,009 685,284,201 유동금융자산 (주4,8) 47,712,580,404 69,320,601,449 75,576,334,822 기타유동자산 (주11) 10,228,653,230 12,709,198,205 12,468,084,838 재고자산 392,065,376 414,118,472 397,843,670 비유동자산 340,199,689,019 347,911,644,900 316,874,312,548 장기매출채권 및 기타비유 동채권 (주7) 조인트벤처 및 관계기업투 자 (주15) 73,751,249,414 71,912,719,459 14,147,356,066 49,496,329,152 52,721,088,383 59,629,308,612 유형자산 (주12) 15,147,617,520 85,940,954,650 88,993,725,319 투자부동산 (주13) 71,228,287,262 무형자산 (주14) 61,291,337,478 63,306,414,707 76,056,140,572 비유동금융자산 (주4,8,9) 33,702,732,027 33,224,385,523 41,578,359,430 기타비유동자산 (주11) 3,658,152,993 4,031,403,795 4,051,999,996 이연법인세자산 31,923,983,173 36,774,678,383 32,417,422,553 자산총계 581,141,073,817 588,519,102,337 667,667,165,898 부채 유동부채 109,804,883,066 125,081,215,237 222,697,845,447 매입채무 및 기타유동채무 (주16,31) 28,047,396,790 33,752,065,789 104,063,205,375 유동금융부채 (주17) 36,372,431,944 42,634,862,979 61,635,569,238 법인세부채 977,705,747 588,967,188 5,126,100,948 유동충당부채 (주18) 8,564,306,523 9,468,301,707 2,858,779,375 기타유동부채 (주19) 35,843,042,062 38,637,017,574 49,014,190,511 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64

비유동부채 43,741,773,421 47,197,405,900 79,481,362,804 장기매입채무 및 기타비유 동채무 (주16) 642,504,694 668,282,019 889,356,950 비유동금융부채 (주17,33) 35,623,516,816 40,706,392,207 73,096,982,372 비유동충당부채 (주18) 417,775,450 404,025,580 844,349,033 확정급여부채 (주20) 6,957,394,839 5,318,124,472 4,565,364,483 이연법인세부채 100,581,622 100,581,622 33,217,889 기타비유동부채 52,092,077 부채총계 153,546,656,487 172,278,621,137 302,179,208,251 자본 지배기업 소유주지분 191,767,791,487 188,514,056,564 166,045,071,453 납입자본 147,829,638,401 147,829,638,401 147,829,638,401 자본금 (주21) 4,653,433,000 4,653,433,000 4,653,433,000 주식발행초과금 (주21) 143,176,205,401 143,176,205,401 143,176,205,401 이익잉여금 109,077,475,439 106,576,470,082 83,968,080,824 기타자본 (65,139,322,353) (65,892,051,919) (65,752,647,772) 비지배지분 235,826,625,843 227,726,424,636 199,442,886,194 자본총계 427,594,417,330 416,240,481,200 365,487,957,647 부채와 자본총계 581,141,073,817 588,519,102,337 667,667,165,898 연결 손익계산서 제 18 기 1분기 2014.01.01 부터 2014.03.31 까지 제 17 기 1분기 2013.01.01 부터 2013.03.31 까지 제 17 기 제 16 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 제 18 기 1분기 제 17 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 제 17 기 (단위 : 원) 제 16 기 매출액 (주5,31) 82,057,946,211 82,057,946,211 165,214,949,128 165,214,949,128 512,084,969,890 743,655,616,823 매출원가 (주23,31) 38,725,051,529 38,725,051,529 106,957,263,115 106,957,263,115 289,691,305,407 479,144,419,260 매출총이익 43,332,894,682 43,332,894,682 58,257,686,013 58,257,686,013 222,393,664,483 264,511,197,563 판매비와관리비 (주 22,23) 23,856,475,152 23,856,475,152 30,243,954,216 30,243,954,216 121,145,446,416 151,572,682,674 영업이익 (주5) 19,476,419,530 19,476,419,530 28,013,731,797 28,013,731,797 101,248,218,067 112,938,514,889 기타이익 (주24) 182,607,361 182,607,361 623,696,106 623,696,106 8,580,228,781 3,171,212,635 기타손실 (주25) 2,157,470,016 2,157,470,016 3,651,742,910 3,651,742,910 17,203,298,251 61,257,765,098 금융수익 (주26) 3,304,834,198 3,304,834,198 9,934,815,652 9,934,815,652 27,003,888,486 25,557,042,889 금융비용 (주27) 1,818,494,785 1,818,494,785 5,532,706,270 5,532,706,270 22,241,289,461 21,519,122,358 조인트벤처 및 관계기 업투자 평가손익 (주 15) (2,168,916,379) (2,168,916,379) (211,317,456) (211,317,456) (11,958,540,718 ) (1,073,707,132) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65

법인세비용차감전순이 익 16,818,979,909 16,818,979,909 29,176,476,919 29,176,476,919 85,429,206,904 57,816,175,825 법인세비용 (주28) 7,270,815,615 7,270,815,615 6,263,971,293 6,263,971,293 24,492,945,827 40,314,640,435 계속영업손익 9,548,164,294 9,548,164,294 22,912,505,626 22,912,505,626 60,936,261,077 17,501,535,390 중단영업손익 (1,038,054,154) (1,038,054,154) (1,038,054,154) (3,777,902,959) 당기순이익 9,548,164,294 9,548,164,294 21,874,451,472 21,874,451,472 59,898,206,923 13,723,632,431 당기순이익의 귀속 지배기업의 소유주 지분 2,676,974,712 2,676,974,712 7,811,780,760 7,811,780,760 22,317,314,772 11,012,151,078 비지배지분 6,871,189,582 6,871,189,582 14,062,670,712 14,062,670,712 37,580,892,151 2,711,481,353 주당이익 기본주당이익 계속영업기본주당 이익(손실) 중단영업기본주당 이익(손실) 298 298 903 903 2,516 1,341 (34) (34) (34) (116) 연결 포괄손익계산서 제 18 기 1분기 2014.01.01 부터 2014.03.31 까지 제 17 기 1분기 2013.01.01 부터 2013.03.31 까지 제 17 기 제 16 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 제 18 기 1분기 제 17 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 제 17 기 (단위 : 원) 제 16 기 당기순이익 9,548,164,294 9,548,164,294 21,874,451,472 21,874,451,472 59,898,206,923 13,723,632,431 기타포괄손익 979,765,672 979,765,672 (2,843,291,776) (2,843,291,776) (10,175,114,78 0) (6,409,711,890) 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익 법인세비용차감후기타 포괄손익, 확정급여제도의 (561,623,277) (561,623,277) 73,462,294 73,462,294 991,647,933 4,195,886,042 재측정손익 (주20) 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익 9) 매도가능금융자산 (주 53,320,135 53,320,135 14,743,623 14,743,623 (562,028,155) 17,892,191 현금흐름위험회피 42,010,885 42,010,885 42,010,885 68,571,301 공동기업및관계기업평 가 (주15) (115,749,487) (115,749,487) 148,036,844 148,036,844 139,943,224 (53,220,886) 해외사업환산 1,603,818,301 1,603,818,301 (3,121,545,422) (3,121,545,422) (10,786,688,66 7) (10,638,840,53 8) 총포괄손익 10,527,929,966 10,527,929,966 19,031,159,696 19,031,159,696 49,723,092,143 7,313,920,541 포괄손익의 귀속 지배회사 소유주지분 2,964,183,433 2,964,183,433 6,933,488,951 6,933,488,951 18,817,246,178 8,095,804,567 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66

비지배지분 7,563,746,533 7,563,746,533 12,097,670,745 12,097,670,745 30,905,845,965 (781,884,026) 연결 자본변동표 제 18 기 1분기 2014.01.01 부터 2014.03.31 까지 제 17 기 1분기 2013.01.01 부터 2013.03.31 까지 제 17 기 제 16 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주지분 자본금 주식발행초과금 이익잉여금 기타자본 지배기업의 소유 주지분 합계 비지배지분 자본 합계 2012.01.01 (기초자본) 4,653,433,000 143,176,205,401 71,519,261,379 (59,102,682,178) 160,246,217,602 202,922,953,994 363,169,171,596 당기순이익 11,012,151,078 11,012,151,078 2,711,481,353 13,723,632,431 총포괄 손익 순확정급여부채의 재 측정요소 매도가능금융상품평 가 현금흐름위험회피평 가손익 1,436,668,367 1,436,668,367 2,759,217,675 4,195,886,042 (77,099,684) (77,099,684) 94,991,875 17,892,191 18,333,345 18,333,345 50,237,956 68,571,301 자본의 변동 조인트벤처 및 관계 (21,975,312) (21,975,312) (31,245,574) (53,220,886) 기업평가 해외사업환산손익 (4,272,273,227) (4,272,273,227) (6,366,567,311) (10,638,840,538) 총포괄손익 소계 12,448,819,445 (4,353,014,878) 8,095,804,567 (781,884,026) 7,313,920,541 연차배당 우선주의 전환 주식기준보상 22,601,512 22,601,512 22,601,512 소유주 와의 거 래 공동기업및관계기업 기타자본변동 종속기업 지분율변동 등 소유주와의 거래 소 계 (2,319,552,228) (2,319,552,228) (2,698,183,774) (5,017,736,002) (2,296,950,716) (2,296,950,716) (2,698,183,774) (4,995,134,490) 2012.12.31 (기말자본) 4,653,433,000 143,176,205,401 83,968,080,824 (65,752,647,772) 166,045,071,453 199,442,886,194 365,487,957,647 2013.01.01 (기초자본) 4,653,433,000 143,176,205,401 83,968,080,824 (65,752,647,772) 166,045,071,453 199,442,886,194 365,487,957,647 당기순이익 22,317,314,772 22,317,314,772 37,580,892,151 59,898,206,923 순확정급여부채의 재 측정요소 291,074,486 291,074,486 700,573,447 991,647,933 자본의 변동 총포괄 손익 매도가능금융상품평 가 현금흐름위험회피평 가손익 조인트벤처 및 관계 기업평가 (656,165,840) (656,165,840) 94,137,685 (562,028,155) 11,232,105 11,232,105 30,778,780 42,010,885 69,509,118 69,509,118 70,434,106 139,943,224 해외사업환산손익 (3,215,718,463) (3,215,718,463) (7,570,970,204) (10,786,688,667) 총포괄손익 소계 22,608,389,258 (3,791,143,080) 18,817,246,178 30,905,845,965 49,723,092,143 소유주 와의 거 연차배당 우선주의 전환 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67

주식기준보상 공동기업및관계기업 래 기타자본변동 종속기업 지분율변동 등 소유주와의 거래 소 계 3,651,738,933 3,651,738,933 (2,622,307,523) 1,029,431,410 3,651,738,933 3,651,738,933 (2,622,307,523) 1,029,431,410 2013.12.31 (기말자본) 4,653,433,000 143,176,205,401 106,576,470,082 (65,892,051,919) 188,514,056,564 227,726,424,636 416,240,481,200 2013.01.01 (기초자본) 4,653,433,000 143,176,205,401 83,968,080,824 (65,752,647,772) 166,045,071,453 199,442,886,194 365,487,957,647 당기순이익 7,811,780,760 7,811,780,760 14,062,670,712 21,874,451,472 총포괄 손익 순확정급여부채의 재 측정요소 매도가능금융상품평 가 현금흐름위험회피평 가손익 (20,370,535) (20,370,535) 93,832,829 73,462,294 4,386,655 4,386,655 10,356,968 14,743,623 12,499,457 12,499,457 29,511,428 42,010,885 자본의 변동 조인트벤처 및 관계 56,956,805 56,956,805 91,080,039 148,036,844 기업평가 해외사업환산손익 (931,764,191) (931,764,191) (2,189,781,231) (3,121,545,422) 총포괄손익 소계 7,791,410,225 (857,921,274) 6,933,488,951 12,097,670,745 19,031,159,696 소유주 와의 거 래 연차배당 우선주의 전환 주식기준보상 공동기업및관계기업 기타자본변동 종속기업 지분율변동 등 소유주와의 거래 소 계 27,700,905 27,700,905 25,202,848 52,903,753 10,220,306 10,220,306 24,130,314 34,350,620 37,921,211 37,921,211 49,333,162 87,254,373 2013.03.31 (기말자본) 4,653,433,000 143,176,205,401 91,759,491,049 (66,572,647,835) 173,016,481,615 211,589,890,101 384,606,371,716 2014.01.01 (기초자본) 4,653,433,000 143,176,205,401 106,576,470,082 (65,892,051,919) 188,514,056,564 227,726,424,636 416,240,481,200 당기순이익 2,676,974,712 2,676,974,712 6,871,189,582 9,548,164,294 총포괄 손익 순확정급여부채의 재 측정요소 매도가능금융상품평 가 현금흐름위험회피평 가손익 (175,969,355) (175,969,355) (385,653,922) (561,623,277) 15,864,286 15,864,286 37,455,849 53,320,135 자본의 변동 조인트벤처 및 관계 (34,438,829) (34,438,829) (81,310,658) (115,749,487) 기업평가 해외사업환산손익 481,752,619 481,752,619 1,122,065,682 1,603,818,301 총포괄손익 소계 2,501,005,357 463,178,076 2,964,183,433 7,563,746,533 10,527,929,966 소유주 와의 거 래 연차배당 우선주의 전환 주식기준보상 공동기업및관계기업 기타자본변동 종속기업 지분율변동 등 소유주와의 거래 소 계 345,017,988 345,017,988 289,551,490 289,551,490 191,436,686 480,988,176 289,551,490 289,551,490 536,454,674 826,006,164 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68

2014.03.31 (기말자본) 4,653,433,000 143,176,205,401 109,077,475,439 (65,139,322,353) 191,767,791,487 235,826,625,843 427,594,417,330 연결 현금흐름표 제 18 기 1분기 2014.01.01 부터 2014.03.31 까지 제 17 기 1분기 2013.01.01 부터 2013.03.31 까지 제 17 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지 제 16 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 (단위 : 원) 제 18 기 1분기 제 17 기 1분기 제 17 기 제 16 기 영업활동현금흐름 17,212,561,005 5,367,291,226 103,534,914,894 102,815,792,763 영업으로부터 창출된 현금흐름 (주28) 16,540,685,577 11,887,806,605 134,620,434,504 145,161,581,906 이자수취 2,625,040,008 1,180,999,930 12,843,226,616 11,137,265,058 이자지급 (1,512,737,228) (1,339,507,447) (7,759,765,405) (7,835,368,725) 배당금수취 3,389,500 3,104,112 법인세납부 (440,427,352) (6,362,007,862) (36,172,370,321) (45,650,789,588) 투자활동현금흐름 19,645,869,702 (14,044,611,289) (91,380,877,064) (77,179,731,928) 금융자산의 취득 (22,951,965,871) (40,570,517,243) (97,650,102,912) (106,179,732,505) 금융자산의 처분 44,807,768,451 27,844,772,608 21,439,195,626 50,704,617,301 유형자산의 취득 (주 11) (2,122,593,629) (484,101,954) (4,622,900,035) (5,428,364,014) 유형자산의 처분 67,933,706 125,385,646 565,485,257 697,416,410 무형자산의 취득 (주 13) (221,772,955) (1,106,361,866) (5,770,033,166) (16,211,389,058) 무형자산의 처분 66,500,000 146,211,520 973,909,878 1,552,719,938 관계기업투자주식의 취득 (4,700,000,000) (2,315,000,000) 종속기업 투자주식의 처분 (1,616,431,712) 재무활동현금흐름 (10,823,469,932) 5,870,810,037 (33,845,586,394) (3,987,831,124) 금융부채의 증가 137,802,687 8,081,505,988 33,552,178,936 78,497,206,899 금융부채의 감소 (11,599,204,786) (2,210,695,951) (67,397,765,330) (76,899,221,385) 종속기업에 대한 소 유지분의 변동으로 인 90,759,457 한 처분 비지배지분의 증감 547,172,710 (5,585,816,638) 현금의 증가 26,034,960,775 (2,806,510,026) (21,691,548,564) 21,648,229,711 기초의 현금 107,510,026,614 135,145,211,294 135,145,211,294 119,744,079,936 현금및현금성자산의 환 율변동효과 1,129,304,385 (240,984,536) (5,943,636,116) (6,247,098,353) 기말의 현금 134,674,291,774 132,097,716,732 107,510,026,614 135,145,211,294 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69

재무상태표 제 18 기 1분기말 2014.03.31 현재 제 17 기말 제 16 기말 2013.12.31 현재 2012.12.31 현재 제 18 기 1분기말 제 17 기말 제 16 기말 (단위 : 원) 자산 유동자산 18,848,166,444 17,834,414,896 53,849,328,315 현금및현금성자산 (주6) 15,698,917,586 15,499,398,778 35,383,105,346 매출채권 및 기타유동채 권 (주7,23) 1,682,145,184 263,948,696 2,343,496,008 법인세자산 539,046,917 519,138,780 유동금융자산 (주4,8) 844,828,447 1,451,048,748 16,014,647,469 기타유동자산 5,994,555 17,875,990 19,070,764 재고자산 77,233,755 83,003,904 89,008,728 비유동자산 243,469,723,433 244,876,026,723 239,395,838,124 장기매출채권 및 기타비 유동채권 (주7) 11,117,000 9,839,000 73,946,000 유형자산 (주10) 23,731,235 32,285,921 58,306,375 무형자산 (주11) 344,324,200 411,386,700 516,687,533 12,24) 종속기업투자주식 (주 184,561,386,672 186,540,149,442 186,785,709,225 이연법인세자산 2,378,237,549 2,958,724,580 459,562,515 비유동금융자산 (주 4,8,9,23) 56,150,926,777 54,923,641,080 51,501,626,476 자산총계 262,317,889,877 262,710,441,619 293,245,166,439 부채 유동부채 172,410,685 167,927,241 27,236,910,142 매입채무 및 기타유동채 무 (주13,23) 141,551,336 133,836,483 1,266,026,458 법인세부채 827,395,119 유동금융부채 24,950,000,000 기타유동부채 30,859,349 34,090,758 193,488,565 비유동부채 248,423,852 231,948,769 229,468,484 장기매입채무 및 기타비 유동채무 106,194,833 확정급여부채 (주14) 248,423,852 231,948,769 123,273,651 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70

부채총계 420,834,537 399,876,010 27,466,378,626 자본 납입자본 147,829,638,401 147,829,638,401 147,829,638,401 자본금 (주15) 4,653,433,000 4,653,433,000 4,653,433,000 주식발행초과금 (주15) 143,176,205,401 143,176,205,401 143,176,205,401 이익잉여금 110,099,560,879 110,513,071,148 113,285,255,843 기타자본 3,967,856,060 3,967,856,060 4,663,893,569 자본총계 261,897,055,340 262,310,565,609 265,778,787,813 부채와 자본총계 262,317,889,877 262,710,441,619 293,245,166,439 손익계산서 제 18 기 1분기 2014.01.01 부터 2014.03.31 까지 제 17 기 1분기 2013.01.01 부터 2013.03.31 까지 제 17 기 제 16 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 제 18 기 1분기 제 17 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 제 17 기 (단위 : 원) 제 16 기 매출액 (주5,23) 1,093,398,821 1,093,398,821 1,405,767,110 1,405,767,110 3,582,577,460 19,093,082,640 용역매출 25,968,250 25,968,250 975,013,636 975,013,636 2,218,423,636 10,507,220,162 상품매출 6,619,944 6,619,944 3,063,329 3,063,329 42,499,541 87,664,435 브랜드로열티매출 145,489,827 145,489,827 427,690,145 427,690,145 1,321,654,283 1,998,198,043 배당금수익 915,320,800 915,320,800 6,500,000,000 영업비용 (주16,23) 257,926,755 257,926,755 1,343,144,384 1,343,144,384 3,438,702,681 9,750,417,374 인건비 150,253,870 150,253,870 212,012,530 212,012,530 666,341,371 2,757,533,985 감가상각비 (주10) 8,554,686 8,554,686 8,573,296 8,573,296 33,370,454 35,058,483 기타영업비용 99,118,199 99,118,199 1,122,558,558 1,122,558,558 2,738,990,856 6,957,824,906 영업이익 835,472,066 835,472,066 62,622,726 62,622,726 143,874,779 9,342,665,266 영업외손익 (662,563,698) (662,563,698) (2,068,394,264) (2,068,394,264) (5,288,356,094) 14,538,730,628 기타수익 (주18) 183,156 183,156 44,026,377 44,026,377 44,268,831 16,825,958,683 기타비용 (주19) (1,978,762,770) (1,978,762,770) (245,854,104) (6,829,057,126) 금융수익 (주 20,23) 금융비용 (주 21,23) 법인세비용차감전순 이익 1,922,236,217 1,922,236,217 3,354,979,256 3,354,979,256 9,725,730,457 12,355,956,033 (606,220,301) (606,220,301) (5,467,399,897) (5,467,399,897) (14,812,501,278) (7,814,126,962) 172,908,368 172,908,368 (2,005,771,538) (2,005,771,538) (5,144,481,315) 23,881,395,894 법인세비용 (주17) 585,563,435 585,563,435 1,574,819,543 1,574,819,543 2,311,605,765 820,737,889 당기순이익 (412,655,067) (412,655,067) (430,951,995) (430,951,995) (2,832,875,550) 23,060,658,005 주당이익 기본주당이익 (45) (45) (47) (47) (315) 2,565 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 71

포괄손익계산서 제 18 기 1분기 2014.01.01 부터 2014.03.31 까지 제 17 기 1분기 2013.01.01 부터 2013.03.31 까지 제 17 기 제 16 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 제 18 기 1분기 제 17 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 제 17 기 (단위 : 원) 제 16 기 당기순이익 (412,655,067) (412,655,067) (430,951,995) (430,951,995) (2,832,875,550) 23,060,658,005 기타포괄손익 (855,202) (855,202) (637,991) (637,991) (635,346,654) (8,966,691) 당기손익으로 재분류 되지 않는 세후기타포 괄손익 법인세비용차감후 기타포괄손익, 확정급 (855,202) (855,202) (637,991) (637,991) 60,690,855 (8,966,691) 여제도의 재측정손익 당기손익으로 재분류 되는 세후기타포괄손익 매도가능금융자산 (696,037,509) 총포괄손익 (413,510,269) (413,510,269) (431,589,986) (431,589,986) (3,468,222,204) 23,051,691,314 자본변동표 제 18 기 1분기 2014.01.01 부터 2014.03.31 까지 제 17 기 1분기 2013.01.01 부터 2013.03.31 까지 제 17 기 제 16 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 이익잉여금 기타자본 자본 합계 2012.01.01 (기초자본) 4,653,433,000 143,176,205,401 90,233,564,529 4,641,292,057 242,704,494,987 당기순이익 23,060,658,005 23,060,658,005 자본의 변동 총포괄손익 소유주와의 거래 순확정급여부채의 재측 (8,966,691) (8,966,691) 정요소 매도가능금융상품평가 총포괄손익 소계 23,051,691,314 23,051,691,314 주식기준보상 22,601,512 22,601,512 소유주와의 거래 소계 22,601,512 22,601,512 2012.12.31 (기말자본) 4,653,433,000 143,176,205,401 113,285,255,843 4,663,893,569 265,778,787,813 2013.01.01 (기초자본) 4,653,433,000 143,176,205,401 113,285,255,843 4,663,893,569 265,778,787,813 당기순이익 (2,832,875,550) (2,832,875,550) 자본의 변동 총포괄손익 순확정급여부채의 재측 60,690,855 60,690,855 정요소 매도가능금융상품평가 (696,037,509) (696,037,509) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 72

총포괄손익 소계 (2,772,184,695) (696,037,509) (3,468,222,204) 소유주와의 거래 주식기준보상 소유주와의 거래 소계 2013.12.31 (기말자본) 4,653,433,000 143,176,205,401 110,513,071,148 3,967,856,060 262,310,565,609 2013.01.01 (기초자본) 4,653,433,000 143,176,205,401 113,285,255,843 4,663,893,569 265,778,787,813 당기순이익 (430,951,995) (430,951,995) 자본의 변동 총포괄손익 소유주와의 거래 순확정급여부채의 재측 (637,991) (637,991) 정요소 매도가능금융상품평가 총포괄손익 소계 (431,589,986) (431,589,986) 주식기준보상 소유주와의 거래 소계 2013.03.31 (기말자본) 4,653,433,000 143,176,205,401 112,853,665,857 4,663,893,569 265,347,197,827 2014.01.01 (기초자본) 4,653,433,000 143,176,205,401 110,513,071,148 3,967,856,060 262,310,565,609 당기순이익 (412,655,067) (412,655,067) 자본의 변동 총포괄손익 소유주와의 거래 순확정급여부채의 재측 (855,202) (855,202) 정요소 매도가능금융상품평가 총포괄손익 소계 (413,510,269) (413,510,269) 주식기준보상 소유주와의 거래 소계 2014.03.31 (기말자본) 4,653,433,000 143,176,205,401 110,099,560,879 3,967,856,060 261,897,055,340 현금흐름표 제 18 기 1분기 2014.01.01 부터 2014.03.31 까지 제 17 기 1분기 2013.01.01 부터 2013.03.31 까지 제 17 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지 제 16 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 (단위 : 원) 제 18 기 1분기 제 17 기 1분기 제 17 기 제 16 기 영업활동현금흐름 133,018,152 1,652,538,507 2,724,812,688 16,340,403,711 영업으로부터 창출된 현 금흐름 (주22) 54,592,440 1,650,945,427 1,146,906,343 12,325,662,397 이자수취 103,169,042 296,871,077 3,112,530,764 5,698,590,548 이자지급 (248,589,507) (220,420,949) (606,724,052) 배당금수취 6,500,000,000 법인세납부 (24,743,330) (46,688,490) (1,314,203,470) (7,577,125,182) 투자활동현금흐름 66,500,000 87,781,511 (12,411,080,775) 비유동금융자산의 취득 (8,040,725,900) 비유동금융자산의 처분 292,501,125 유형자산의 취득 (7,350,000) (11,677,000) 무형자산의 취득 (1,734,090,000) 무형자산의 처분 (주11) 66,500,000 24,075,832 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 73

종속기업 투자주식의 취 득 (2,917,089,000) 종속기업 투자주식의 처 분 71,055,679 재무활동현금흐름 (4,366,250,000) (22,696,300,000) 유동금융부채의 상환 (4,366,250,000) (22,696,300,000) 현금의 증가(감소) 199,518,152 (2,713,711,493) (19,883,705,801) 3,929,322,936 기초의 현금 15,499,398,778 35,383,105,346 35,383,105,346 31,487,974,241 현금 및 현금성자산의 환율 변동효과 656 589,695 (767) (34,191,831) 기말의 현금 15,698,917,586 32,669,983,548 15,499,398,778 35,383,105,346 2. 회계정보에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황 1) 연결기준, 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 매출채권 51,445 10,190 19.8% 미수금 4,010 1,506 37.6% 미수수익 1,861 334 18.0% 제18기 1분기 단기대여금 9,614 2,249 23.4% 기타보증금 75,716 2,000 2.6% 장기대여금 21,030 1,000 4.8% 합계 163,676 17,280 10.6% 매출채권 53,155 10,216 19.2% 미수금 4,017 1,258 31.3% 미수수익 2,424 331 13.6% 제17기 단기대여금 34,701 2,249 6.5% 기타보증금 73,888 2,000 2.7% 장기대여금 21,139 1,000 4.7% 합계 189,324 17,054 9.0% 매출채권 130,466 10,078 7.7% 미수금 2,403 1,231 51.2% 제16기 미수수익 3,550 22 0.6% 단기대여금 33,678 2,349 7.0% 합계 170,097 13,680 8.0% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 74

별도기준, 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 매출채권 187 14 7.6% 제18기 1분기 미수금 960 42 4.4% 합계 1,147 56 4.9% 매출채권 276 14 5.1% 제17기 미수금 44 42 95.5% 합계 320 56 17.5% 매출채권 2,213 14 0.6% 제16기 미수금 186 42 22.6% 합계 2,399 56 2.3% 2) 연결기준, 대손충당금 변동현황 (단위: 백만원) 구 분 제18기 1분기 제17기 제16기 기초 대손충당금 잔액합계 17,054 13,680 12,145 대손상각비 222 3,609 2,460 대손충당금환입 (1) (108) (106) 제각 (4) (134) (809) 타계정대체 - - - 환율변동 9 6 (10) 당기말 금액 17,280 17,054 13,680 별도기준, 대손충당금 변동현황 (단위: 백만원) 구 분 제18기 1분기 제17기 제16기 기초 대손충당금 잔액합계 56 56 56 대손상각비 - - - 제각 - - - 당기말 금액 56 56 56 3) 대손충당금 설정방침 연결회사는 약정 회수기일로부터 연체된 채권에 대해서 연령 분석 및 경험률에 근거하여 충 당금을 설정하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 75

나. 경과 기간별 매출채권잔액 현황 1) 연결기준, 2014년 03월 31일 현재 (단위: 백만원) 연체채권 구 분 정상채권 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 계 금액 일반 50,383 7 418 637 51,445 특수관계자 - - - - - 계 50,383 7 418 637 51,445 구성비율 97.9% 0.0% 0.8% 1.2% 100.0% 2) 별도기준, 2014년 03월 31일 현재 (단위: 백만원) 연체채권 구 분 정상채권 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 계 일반 - - - 14 14 금액 특수관계자 1,088 - - - 1,088 계 1,088 - - 14 1,102 구성비율 98.7% 0.0% 0.0% 1.3% 100.0% 주1) 상기 매출채권잔액에는 지배회사의 영업활동과 관련된 미수금 915백만원이 포함되어 있습니다. 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 1) 연결기준, 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 백만원) 사업부문 계정과목 제18기 1분기 제17기 제16기 비고 지주사업 상품 77 83 89 - 상품 263 288 235 - 게임사업 제품 - 38 - 저장품 8 8 10 - 기타사업 상품 44 36 25 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계 기말자산총계 100] 0.07% 0.07% 0.06% - 주1) 연결회사는 당기 재고자산의 실사를 실시하지 않았으므로 기재를 생략 합니다. 참고로 상기 재고자산의 현황은 당사 및 종속회사인 (주)엔미디어플랫폼, (주)게임온 및 (주)네오위 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 76

즈모바일 등이 보유중인 재고자산의 합계입니다. 3. 채무증권의 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 네오위 즈게임즈 권면 총액 이자율 평가등급 (평가기관) 만기일 회사채 사모 2011.03.11 20,000 4.0-2016.03.10 미상환 - 합 계 - - - 20,000 - - - - - 주1) 상기 채무증권의 발행실적은 연결기준으로 종속기업인 네오위즈게임즈에서 발행한 신주인수권부사채 발행 실적입니다. 주2) 총 신주인수권부사채 발행총액 800억원 중 600억원을 지배회사인 네오위즈홀딩스에 서 인수하여, 연결재무제표상 잔액은 200억원으로 표시되었습니다. 주3) 지배회사인 네오위즈홀딩스 별도기준의 회사채 발행 실적은 없습니다. 상환 여부 주관회사 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과 30일이하 30일초과 90일이하 90일초과 180일이하 180일초과 1년이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과 30일이하 30일초과 90일이하 90일초과 180일이하 180일초과 1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년초과 4년이하 4년초과 5년이하 5년초과 10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 20,000 - - - - - 20,000 합계 - 20,000 - - - - - 20,000 주1) 상기 회사채 미상환 잔액은 연결기준으로 종속기업인 네오위즈게임즈에서 발행한 신 주인수권부사채에 관한 사항입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 77

주2) 지배회사의 별도기준의 회사채 발행 실적은 없으므로 회사채 미상환 잔액도 없습니다. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 5년이하 5년초과 10년이하 10년초과 15년이하 15년초과 20년이하 20년초과 30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년초과 4년이하 4년초과 5년이하 5년초과 10년이하 10년초과 20년이하 20년초과 30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 78

XII. 부속명세서 1. 공정가치 가. 금융상품 종류별 공정가치 공정가치로 인식된 매도가능금융자산과 파생상품(첨부의 연결검토보고서 주석4.3 참조)을 제외한 금융자산 및 금융부채는 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니 다. 나. 거래일 평가손익 연결회사가 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 파생금융상품의 공 정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융 상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거 래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며, 동 차이는 금융상품의 만 기동안 정액법으로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다. 이와 관련하여 당분기 및 전분기에 이연되고 있는 차이금액은 없습니다. 다. 원가로 측정되는 금융상품 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 구 분 2014년 3월 31일 2013년 12월 31일 매도가능금융자산 지분증권(주1) 일본온라인게임협회 출자금 6,232 6,028 정보통신공제조합 출자금 - 15,070 레드덕 568,253 568,253 일신뉴코리안웨이브투자조합 1,232,787 1,232,787 제이박스엔터테인먼트 100,000 100,000 내가네트워크 139,220 139,220 카카오 500,000 500,000 얼라이브게임즈 10,000 10,000 라이크라이언 1,000 1,000 금요일오후 5,000 5,000 엔에스스튜디오(주2) 500,000 - 합 계 3,062,492 2,577,358 주1) 비상장 지분상품이며 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 주2) 당기 중 제3자 배정방식의 유상증자를 실시함에 따라 지분율이 감소하여 관계기업투자 주식에서 매도가능금융자산으로 재분류 되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 79

회사는 위의 지분증권을 단기적으로 처분할 계획은 없으며 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있게 되는 때에 공정가치로 측정할 예정입니다. 라. 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되 며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2014년 3월 31일 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 파생금융상품 - - 339,148 339,148 매도가능금융자산 673,000 1,434,133 6,983,108 9,090,241 (단위: 천원) 구 분 2013년 12월 31일 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 파생금융상품 - - 222,392 222,392 매도가능금융자산 582,000 1,423,725 6,982,303 8,988,028 마. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 1) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 파생금융상품 매도가능금융자산 기초금액 222,392 6,982,303 총손익 당기손익인식액 116,756 805 분기말금액 339,148 6,983,108 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 80

구 분 전분기 파생금융상품 매도가능금융자산 기초금액 217,109 9,835,449 총손익 당기손익인식액 40,692 (430,196) 기타포괄손익인식액 - (16,521) 수준 3으로부터의 이동(주1) - (1,582,806) 분기말금액 257,801 7,805,926 (단위: 천원) 2014년 3월 31일 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 수준3 투입변수 파생금융상품 주식가격 해당 주식의 보고기간말 월평균 주식가격 전환권 339,148 3 옵션가격결정모형 주가변동성 해당 주식의 360일 주가 변동성 기대행사기간 잔여행사기간까지의 중간기간 주식가격 해당 주식의 보고기간말 주식가격 신주인수권 - 3 옵션가격결정모형 주가변동성 해당 주식의 360일 주가 변동성 기대행사기간 잔여행사기간까지의 중간기간 매도가능금융자산 지분증권 1,434,133 2 현재가치기법 N/A N/A 지분증권 6,913,570 3 현재가치기법 영구성장률 -% 할인율 13.57% 채무증권 69,538 3 현재가치기법 할인율 회사채(사모) BBB- 5년 2013년 12월 31일 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 수준3 투입변수 파생금융상품 주식가격 해당 주식의 보고기간말 월평균 주식가격 전환권 222,286 3 옵션가격결정모형 주가변동성 해당 주식의 360일 주가 변동성 기대행사기간 잔여행사기간까지의 중간기간 주식가격 해당 주식의 보고기간말 주식가격 신주인수권 106 3 옵션가격결정모형 주가변동성 해당 주식의 360일 주가 변동성 기대행사기간 잔여행사기간까지의 중간기간 매도가능금융자산 지분증권 1,423,725 2 현재가치기법 N/A N/A 지분증권 6,913,570 3 현재가치기법 영구성장률 -% 할인율 13.57% 채무증권 68,733 3 현재가치기법 할인율 회사채(사모) BBB- 5년 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 81

사. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 연결회사는 재무보고 목적의 공정가치를 측정을 담당하는 별도 팀을 운영하고 있으며이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측 정을 담당하는 팀은 연결회사의 재무담당본부장에게 직접 보고하며 매 분기 보고일정에 맞 추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당본부장과 협의합니다. 아. 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에따른 금 융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그 리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가 장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 각 금융상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석 결과는 아래와 같습니 다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유리한 변동 불리한 변동 유리한 변동 불리한 변동 금융자산 파생금융상품(주1) 46,369 (46,369) 41,965 (35,824) 매도가능금융자산(주2) 833,894 (716,729) 309,200 (298,000) 합 계 880,263 (763,098) 351,165 (333,824) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 82

1. 전문가의 확인 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 83