X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...252

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1 목 투자설명서...1 대표이사등의확인...2 본문...3 요약정보 핵심투자위험 모집또는매출에관한일반사항...10 제 1 부모집또는매출에관한사항...13 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 공모개요 공모방법 공모가격결정방법 모집또는매출절차등에관한사항 인수등에관한사항...30 Ⅱ. 증권의주요권리내용...31 Ⅲ. 투자위험요소...34 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) Ⅴ. 자금의사용목적 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항 Ⅱ. 사업의내용 Ⅲ. 재무에관한사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표주석 재무제표 재무제표주석 기타재무에관한사항 Ⅳ. 감사인의감사의견등 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항 Ⅵ. 주주에관한사항 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 차

2 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...252

3 투자설명서 2017 년 06 월 27 일 ( 발 행 회 사 명 ) 세종텔레콤주식회사 ( 증권의종목과발행증권수 ) 기명식보통주 300,000,000주 ( 모집또는매출총액 ) 183,600,000,000원 1. 증권신고의효력발생일 : 2017년 06월 27일 2. 모집가액 : 612원 우리사주조합청약 2017년 08월 02일 (1일간) 3. 청약기간 : 구주주청약 2017 년 08 월 02 일 ~03 일 (2 일간 ) 4. 납입기일 : 2017 년 08 월 10 일 5. 증권신고서및투자설명서의열람장소 실권주일반공모청약 2017 년 08 월 07 일 ~08 일 (2 일간 ) 가. 증권신고서 : 나. 일괄신고추가서류 : 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 해당사항없음 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 서면문서 : 세종텔레콤 ( 주 ) - 서울특별시강동구상일로10길 36 세종텔레콤지식산업센터신한금융투자 ( 주 ) - 서울특별시영등포구여의대로 70 삼성증권 ( 주 ) - 서울특별시서초구서초대로74길 안정조작또는시장조성에관한사항 해당없음 이투자설명서에대한증권신고의효력발생은정부가증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 이투자설명서의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. ( 대표주관회사명 ) 신한금융투자 ( 주 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

4 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

5 본문 요약정보 1. 핵심투자위험구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

6 가. 당사는국제전화, 시외전화등전화서비스와전용회선, 인터넷데이터센터 (IDC) 등데이터통신서비스를제공하는기간통신사업자입니다. 따라서주요고객인통신회사, 일반기업, 정부의 IT설비투자계획에따라성장성및수익성에직접적인영향을받고있습니다. 특히, 종량제를기반으로수익이창출되는전화서비스사업부문의경우, 개개인의통신량변동이영업수익변동성으로전가되는단점이있습니다. 데이터통신사업은정액계약기반의수익창출구조로전화서비스사업에비해수익변동성은제한적이나 B2B 거래기반인만큼고객기업또는기관의투자계획등에의존적인성향을보이고있습니다. 이에따라경기둔화, 신흥국의경제위축등이지속될경우고객사들의 IT 투자심리를위축시킬수있으며, 고객사의설비투자계획지연및축소등은당사의성장성및수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 사업위험 나. 과거당사의핵심사업부문이자수익기반이었던사업은음성통화를기반으로한유선전화서비스입니다. 유선전화서비스시장은 2000년대초까지신규서비스의출현에따른가입자확대가성장기반이되어왔으나, 현재는보급률및가입자이용률이포화상태에이르렀습니다. 또한, 유선통신은무선통신서비스의확산으로가입자수하락및정체현상이두드러지게나타나고있습니다. 유선전화시장구조변화로인해전통유선전화사업을영위하던사업자들은해당사업으로부터저조한실적을기록할수밖에없는상황이며, 2000년말인터넷전화시장활성화로인해성장성을확보하고자했던인터넷전화사업자들의성장성도신기술의등장, 데이터통신의확대등으로인해제한적인상황입니다. 2016년과 2017년 1분기기준당사의부문별매출에서도유선전화부문이전체매출의 26.9% 와 28.1% 를차지하는만큼, 당사의영업도위와같은외부환경으로부터직접적인악영향을받을수있음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. 다. 국제전화소매매출규모는발신통화량의성장에도불구하고경쟁심화에따른요금하락으로 2007년부터지속적인하락세를보이고있습니다. 국제전화소매매출액은 2007년 7,550억원에서 2011년까지 6,303억원으로약 16.5% 감소하였습니다. 2011년하반기부터는스카이콜, 보이스톡등스마트폰을이용한무료국제전화애플리케이션이확산되기시작하였고, 카카오톡등 MIM(Mobile Instant Messenger) 이용확산으로인해국제전화음성통화서비스가데이터기반서비스들로대체되는현상이발생하였습니다. 이는기존국제전화사업자의서비스에대한수요를감소시켰고, 할인상품등가격경쟁기반의마케팅을부추기는결과를창출하였습니다. 또한, 현재지속적으로성장하고있는이동통신사업자의해외로밍서비스확대, 인터넷전화의활성화, 스마트폰보급확대등으로국제전화시장의위축현상은지속될것으로전망되며, 당사또한이러한외부환경으로부터사업적인제약을받을수있음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. 라. 무선전화서비스의가입자수는 2011년 52,507천명으로이미대한민국전체인구수를뛰어넘었음에도불구하고 2011년부터 2017년 3월까지연평균 2.8% 의꾸준한성장률을기록하였습니다. 그중 MVNO 가입자수는 2011년 403천명에서 2017년 3월 7,017천명으로증가하며, 연평균 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

7 61.0% 의높은성장률을기록하였습니다. 이에따라 MVNO의가입자수기준시장점유율도 2011년 0.8% 에서 2017년 3월 11.3% 까지증가하였습니다. 하지만 MVNO 사업자는이동통신 3사의망을통해서비스를제공하기때문에, 실질적인시장내독자경쟁력은여전히미미한수준입니다. 또한, 가입자수의급격한성장에도불구하고 1) 전체무선전화서비스시장의성장성부재및가입자수포화상태, 2) MNO 사업자에대한높은의존도, 3) 망사용료, 마케팅비용등부가적인비용부담및 4) 기본료폐지, 전파사용료면제기한 (2017년 9월 ) 만료등정부지원의변동가능성은향후에도 MVNO 사업자들의영업환경에부정적인영향을미칠가능성이높습니다. 마. 당사는전화서비스시장의침체를타개하고자 2015년 3월 31일을기준일로모회사인세종투자 ( 주 ) 로부터데이터통신사업일체를영업양수하여사업포트폴리오다변화및수익성개선을추진하였습니다. 그러나데이터통신서비스시장은상위대기업의시장지배력확대와유무선통합화등으로당사와같은중소사업자의어려움이가중되고있습니다. IDC 사업의경우클라우드서비스나모바일인터넷확산과더불어정부의투자확대로빠르게성장할것으로전망되나, 대기업의진출등경쟁심화로인한수익성악화가대두될수있습니다. 바. 대규모인프라구축비용과가입자선점이요구되는통신사업에는높은진입장벽이존재하며, 상위거대통신사업자들을위주로과점형태가유지되고있습니다. 또한최근통신규제정책기조가경쟁촉진기조로전환되고있어신규사업자의시장진입이발생하고있으며, 이로인해그동안비대칭규제정책의수혜를받았던당사에게는불리한경쟁환경이조성될가능성이존재합니다. 정부정책의변화로부터시작된결합서비스시장활성화등전화서비스시장의환경변화로인해유무선업체간기업결합및합병이가속화되면서업계의구조조정이더욱빨라질전망이며, 이로써규모의경제와자금력을보유하고있는거대선발사업자의시장지위가강화되는한편당사의지위에는부정적영향을미칠수있습니다. 사. 당사가영위하는데이터통신서비스사업중전용회선임대사업의경우전국에설치된광케이블을 SKT, KT, LG유플러스등주요유선통신사업자들에게내관및선로를제공하는방식으로서비스를제공하고있습니다. 그러나주요통신사가임대망을자가망으로전환하는추세가확대되면서영업환경이악화되고있습니다. 이에대한대응책으로당사를포함한사업자들은최근일반기업체에대한영업을통해사업성을보완하고있으나, 통신사업자에비해단기로계약을체결하기때문에영업의영속성이상대적으로취약하여안정성이낮은편이며, 건당계약규모도제한적인한계가존재합니다. 이러한사업내경쟁상황의악화는당사의수요기반에부담으로작용할수있습니다. 아. 전기통신사업은공공재로서의성격이강하고, 각종정보에대한보호및정보통신망안정성등에대한제한이많아관련법규의규제를받고있습니다. 이로인해당사는관계법령위반등에따라과징금및과태료부과, 위반사실신문공표등의처분을받은적이있으며, 해당위반사항의재발방지를위한업무처리절차의개선을위해노력하고있습니다. 향후이와 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

8 같은제재및과징금부과가재차발생할경우당사의재무실적뿐아니라, 대외적이미지에부정적영향을미칠수있으므로투자자께서는유의하시 기바랍니다. 자. 당사는주력사업의수요감소와수익성저하에대응하고통신분야의다양한경험과노하우를바탕으로신규수익원을창출하기위하여미래창조과학부에주파수할당신청서및기간통신사업허가신청서를제출하였으나미래창조과학부에서는 2016년 1월 29일당사를포함한 3개법인의사업계획서를심사한결과 3곳모두허가적격기준 (70점) 에미달됨에따라허가대상법인을선정하지않았다고밝혔습니다. 당사는이러한이동통신사업진출과같이주력사업의영업환경악화로인한성장성둔화를해소함과동시에기존사업또는보유설비및자산을기반으로시너지창출이가능한신규사업을다각적으로검토하고있습니다. 2015년당사의모회사인세종투자 ( 주 ) 로부터영업양수한전용회선및 IDC 사업도이러한신규사업진출전략의일환으로써진행이되었으며, 자체전용회선확보에따른시너지창출, 외형확대, 영업현금창출력향상등을실현하고있습니다. 또한, 당사는국사및연동망을통합하고, 타사에서임차하던회선일부를자가망으로전환함으로써당사의사업성을개선하고자하였습니다. 본영업양수와같이현재도당사는장기적인성장을위해신규사업들을다각적으로검토하고있으며, 향후신규사업진행및투자에따라당사의사업구조및영업실적에도중대한변화가생길수있으니이점을신중하게고려하시어투자검토를진행하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

9 가. 당사의유선통신사업은 2014년부터 2017년 (E) 까지연평균 -10.2% 의성장률을보이며지속적으로축소되는양상을보이고있습니다. 당사의무선통신사업부문은알뜰폰사업에힘입어 2015년전년대비 58.4% 증가한 18,584백만원의영업수익을달성하였으나, 2016년 10월당사는우체국알뜰폰판매사업자재선정과정에서탈락을하였고, 우체국이당사의알뜰폰판매최대창구였던만큼가입자수및매출에도직접적인영향을미쳤습니다. 당사는사업안정성강화및현금창출력개선을목적으로세종투자 ( 주 ) 로부터전용회선사업부를양수하였으나, 여전히당사의영업환경은극심한경쟁을경험하고있는상황이며, 향후에도경쟁심화, 요금인하, 신규서비스출시등으로인해당사의영업실적과성장성이악화될가능성이있습니다. 회사위험 나. 당사는 2017년 1분기까지저마진구조를벗어나지못하고있는상황입니다. 2014년에는 2013년진행한저수익사업구조조정및경영효율화전략시행효과로영업이익흑자전환에성공하였습니다. 2015년과 2016년에도전용회선및 IDC 사업의이익창출력을기반으로영업흑자를유지하는데에성공하였으나, 투자부동산의손상차손및처분손실등으로인해순이익은적자를지속하는양상을보였습니다. 당사는사업특성상급여, 감가상각비, 수수료등고정비가차지하는비중이큰편으로영업수익변동성은당사의수익성에즉각적인영향을미칠수있습니다. 또한, 과거와같이자산의손상차손또는처분손실이발생하거나사업특성상지속적으로발생하고있는보편적역무손실보전금등으로인해기타비용이증가할경우, 순이익이감소하고수익성이악화될가능성이있음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. 다. 당사의영업수익내비중이 2014년 4.2% 수준에불과하였던통신 3사의매출비중은 2015년 25.8%, 2016년 24.4% 로증가하면서당사의영업실적에유의미한영향을미치게되었습니다. 2017년 1분기에도여전히통신 3사의매출비중은 22.0% 로높은상황입니다. 당사는대형통신업체이외의매출처를발굴함으로써매출처편중으로인한부정적인영향을통제하고자노력하고있지만, 그럼에도불구하고국내소재의상위통신사와의거래를지속하는것은영업실적의유지및성장에있어매우중요하다고판단됩니다. 그러나소수주요업체에대한매출의존도가높은상황에서만약주요통신업체와의거래가지속되지못하거나통신시장의영업환경악화가진행되는경우당사의영업실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한, 해당거래처들의사업계획에따라당사의영업에도변동성이발생할수있으며, 당사를포함한중소형사들은대형통신그룹과의거래관계에서열위한지위에있을수밖에없음을투자자분들께서는명확히인지후투자판단에임하시기바랍니다. 라. 당사는영업양수과정에서차입금을활용함에따라 2015년기준부채비율은 112.7% 로 2014년말 35.2% 에비해 77.5%p 증가한수치를기록하였고, 차입금부담확대로인해재무건전성이악화되었습니다. 하지만 2016년진행한유상증자를통해은행차입금을상환하고재무구조를개선함으로써차입금의존도도 2016년말 8.7% 로전년 20.5% 대비 11.8%p 감소하였고, 부채비율도 2015년 112.7% 에서 2016년 53.1% 로하락하였습 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

10 니다. 2017년 1분기에는확대된영업현금창출력을기반으로유동성개선에성공함으로써차입금의존도와부채비율은각각 9.0% 와 47.7% 로양호한수준을유지하고있습니다. 하지만향후대규모투자를위한재원으로차입금을활용할경우, 당사의재무건정성은 2015년처럼악화될가능성이있으며, 현재저수익구조를탈피하지못하고있는영업상황을고려시신규대규모차입으로부터발생하는이자비용은당사의당기순이익에부담으로작용할수있습니다. 마. 당사는 2013년이후사업성재검토를통한저수익사업구조조정및비용절감을통해현금창출력을개선하였고, 영업으로부터창출된현금은 2014년 7,266백만원을기록하였습니다. 2015년에는전용회선및 IDC 사업을영업양수함에따라영업현금창출력을추가개선하였고, 이러한효과로인해 2015년영업으로부터창출된현금은 16,952백만원으로전년대비 133.3% 성장하였고, 2016년에는 20,628백만원의안정적인영업현금을창출하였습니다. 하지만당사는사업특성상지속적인시설보완투자가필요할수밖에없으며향후 1) 영업으로부터창출된현금흐름 ( 영업실적 ) 부진또는 2) 사업경쟁력강화과정에서발생하는유형자산취득등대규모투자지출로인해당사의유동성이급격하게악화될수있음을유의하시기바랍니다. 바. 당사의매출채권은 2014년 30,679백만원에서 2015년 33,151백만원으로전년대비 8.1% 성장하였으며, 2016년에도 37,894백만원의매출채권을확보함에따라 14.3% 의성장률을기록하였습니다. 과거에는개인고객향매출비중이높아부실화된채권규모가컸고, 이에따라대손충당금도지속적인증가세를보였습니다. 하지만당사가 B2B 영업을기반으로매출구조를개편함에따라현재는기업고객으로부터대부분의매출을창출하고있으며부실채권발생가능성은제한적입니다. 하지만 B2B 영업의경우, 개별거래처와의단일거래규모가클수밖에없으므로주요고객사의경영악화에따른채무불이행사건이발생될경우매출채권에대손이설정될수있으며, 이는대손상각비로서영업비용에계상되어당사의영업이익과순이익에부정적인영향을미칠수있으므로투자자분들께서는이러한위험에유의하시기바랍니다. 사. 2004년 3월부터 2009년 11월사이에재직했던전임경영진 2명에대해 2011년 7월및 8월서울중앙지방검찰청은각각횡령및배임의혐의로당사의전경영진을기소하였습니다. 대법원에서는그중 1건은무죄, 1건은 47억원의배임을선고하였으며당사는이로인하여내부통제규정등이취약한것으로파악하였습니다. 이후당사의최대주주, 이사회및경영진은자금집행및내부회계관리규정등을개정하여정립한후당사의이사회에보고하는등의내부통제시스템을정비하였으나상기사건이재발할수있는가능성을완전히배제할수는없다고판단되는바, 투자자께서는이러한점을면밀히파악하시어투자판단하시기바랍니다. 아. 최근정보통신산업과네트워크의발달로개인정보의수집, 처리등이 용이해진반면개인정보유출로인한개인, 기업, 국가적손실이점점커지 고있습니다. 기업측면에서는개인정보유출사고발생시, 고객의신뢰 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

11 상실은물론기업의이미지저하와소송등의비용이나손해배상금등실질적비용이소요되는등유무형의기업자산손실을가져오게됩니다. 이렇듯개인정보유출에관한사항은관계당국에의한조사및이에따른과징금부과뿐만아니라법원의판단에따라피해고객보상등민형사상부담을발생시킵니다. 또한회사의평판및브랜드이미지에부정적영향, 개인정보보호관련부대비용증가등결과적으로회사의수익에부정적영향을미칠수있습니다. 더불어방송통신위원회등의감독기관으로부터제재가부과될경우평판악화, 과태료및벌금지출등으로인해당사의영업및재무건전성에부정적영향을초래할수있으니투자자들께서는관련규정을충분히검토하신후투자에임해주시기바랍니다. 자. 당사의우발채무는관계회사연대보증등을포함하고있으며, 본우발채무가현실화되는경우이는당사의재무실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한당사의적법한절차및법규준수에도향후최대주주와특수관계자간의부적절한거래가발생될가능성이있사오니그부정적인영향을참고하여투자에임하시기바랍니다. 차. 당사의최대주주인세종투자 ( 주 ) 는신고서제출일전일기준보유주식수 130,043,101주로지분율은 43.3% 입니다. 그러나세종투자 ( 주 ) 는당사의주식을기초자산으로교환사채를발행한내역이있으며, 아직 94억원이잔존하고있어투자자의교환청구여부에따라세종투자 ( 주 ) 의당사지분율은추가적으로하락할가능성이있습니다. 또한, 당사가 2016년직접발행한사모전환사채 200억원도잔존하고있으며, 전환사채도마찬가지로당사의최대주주지분율을희석시킬수있는요소입니다. 현재교환권및전환권청구시세종투자 ( 주 ) 의지분율은최대 37.2% 까지하락할수있으며, 1) 유상증자배정물량의부분청약과 2) 주식연계채권의교환청구및전환청구까지모두고려한 Worst Case의시나리오에서는세종투자 ( 주 ) 의지분율이 26.7% 까지하락할가능성이있습니다. 이처럼향후상황에따라추가적인최대주주지분율하락이발생할수있음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

12 가. 금번유상증자청약에참여하여신주를배정받을경우신주의추가상 장일까지환금성에제약이있으며, 청약후추가상장일사이에주가가하 락할경우원금에대한손실이발생할가능성이있습니다. 나. 금번유상증자로인해추가발행되는신주는보호예수되지않으므로신주상장직후주식의물량출회및주가희석화에따른주가하락의가능성이있습니다. 특히실권주를인수한대표주관회사및공동주관회사가수익확정을위해잔액인수한물량을조기에장내에서대량매도할경우일시적물량출회에따른주가하락의가능성이존재하며, 대표주관회사및공동주관회사에서인수한실권주를일정기간보유하더라도, 동인수물량이잠재매각물량으로존재하여주가상승에는부담으로작용할가능성이높습니다. 기타투자위험 다. 주식시장의급격한상황악화로인하여당사의금번유상증자발행가격이하락하여당사가계획했던자금운용등에차질이빚어지면서재무적안정성에부정적영향을미칠수있습니다. 라. 당사가잘못된정보를제공하거나부실감사등으로주주들에게손해를끼칠시일부주주들로부터집단소송이제기될위험이있습니다. 마. 최근금융감독기관등의관리감독기준이엄격해지고있는상황으로관 련규정을위반할경우주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지등의조치가취해질수있습니다. 바. 본투자설명서는공시심사과정에서일부내용이정정될수있으며, 투 자판단과밀접하게연관된주요내용이변경될시에는본투자설명서상의 일정에차질을가져올수있습니다. 사. 본건유상증자를통해취득한당사의주식가치가하락할수있으며, 상기투자위험요소에기재된정보에만의존하여투자판단을해서는안되 며, 투자자여러분의독자적인판단에의해야함을유의하시기바랍니다. 2. 모집또는매출에관한일반사항 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의 종류 증권수량액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 300,000, ,600,000,000 주주배정후실권주일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표신한금융투자기명식보통주 - - 인수수수료 : 모집총액중 70.0% 의 1.8% 실권수수료 : 잔액인수금액의 10.0% 잔액인수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

13 공동삼성증권기명식보통주 - - 인수수수료 : 모집총액중 30.0% 의 1.8% 실권수수료 : 잔액인수금액의 10.0% 잔액인수 청약기일납입기일청약공고일배정공고일배정기준일 2017 년 08 월 02 일 ~ 2017 년 08 월 03 일 2017 년 08 월 10 일 2017 년 08 월 04 일 2017 년 08 월 10 일 2017 년 06 월 29 일 자금의사용목적 구분 금액 시설자금 48,799,000,000 운영자금 84,901,000,000 기타자금 49,900,000,000 발행제비용 4,190,545,609 신주인수권에관한사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에관한사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 일반청약자환매청구권 부여사유 행사가능투자자 부여수량 행사기간 행사가격 주요사항보고서 [ 기재정정 ] 주요사항보고서 ( 유상증자결정 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

14 1) 금번세종텔레콤 ( 주 ) 주주배정후실권주일반공모유상증자의대표 주관회사는신한금융투자 ( 주 ) 이며, 공동주관회사는삼성증권 ( 주 ) 입니 다. 2) 금번유상증자는잔액인수방식에의한것입니다. 인수방법및인수대가의자세한내용은 ' 제1부모집또는매출에관한사항 - I. 모집또는매출에관한일반사항 - 5 인수등에관한사항 ' 을참고하여주시기바랍니다. 3) 상기모집가액은예정발행가액이며, 확정발행가액은구주주청약초일 (2017년 08월 02일 ) 전 3거래일 (2017년 07월 28일 ) 에확정되어 2017년 07월 31일회사의인터넷홈페이지 ( 에공고합니다. 4) 상기모집금액및발행제비용은예정발행가액을기준으로산정된 것으로향후변경될수있습니다. 기타 5) 상기청약기일은구주주의청약기일이며, 일반공모의청약기일은 2017년 08월 07일 ~ 2017년 08월 08일 (2영업일간) 입니다. 일반공모청약공고는 2017년 08월 04일에세종텔레콤 ( 주 ) 홈페이지 ( 와신한금융투자 ( 주 ) 홈페이지 ( 및삼성증권 ( 주 ) 홈페이지 ( 을통해공고합니다. 6) 일반공모청약은대표주관회사인신한금융투자 ( 주 ) 와공동주관회사인삼성증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점, 홈페이지및 HTS에서가능합니다. 단, 구주주청약결과발생한실권주및단수주가 50,000주이하 ( 액면가 500원기준 ) 이거나실권금액이 1억원이하일경우일반에게공모하지않고, 대표주관회사가인수할수있습니다. 7) 금융감독원에서본투자설명서의증권신고서를심사하는과정에서 정정명령조치를취할수있으며, 정정명령등에따라본투자설명서 에기재된일정이변경될수있습니다. 8) 본투자설명서의증권신고서효력발생은투자설명서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가이증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증권에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 9) 상기발행제비용은당사보유자금으로지급할예정입니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

15 제 1 부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 300,000, ,600,000,000 주주배정후실권주일반공모 주1) 이사회결의일 : 2017년 05월 26일및 2017년 06월 12일 ( 유상증자일정변경결의 ) 주2) 1주의모집가액및모집총액은예정금액이며, 확정되지않은금액입니다. 공모가격의결정방법은본투자설명서 ' 제 1 부모집또는매출에관한사항 - I. 모집또는매출에관한일반사항 - 3. 공모가격결정방법 ' 을참고하시기바랍니다. 1 차발행가액은신주배정기준일 (2017 년 06 월 29 일 ) 전 3 거래일 (2017 년 06 월 26 일 ) 을기산일로하여아래의산출근거에따라산정하였으며, 최종발행가액은구주주청약초일 (2017 년 08 월 02 일 ) 전 3 거래일 (2017 년 07 월 28 일 ) 에확정되어 2017 년 07 월 31 일세종텔레콤 ( 주 ) 홈페이지 ( 에공고되고금융감독원전자공시시스템에공시됩니다. 발행가액은 ' 증권의발행및공시등에관한규정 ' 제 5-18 조에의거주주배정증자시가격산정절차폐지및가격산정의자율화에따라발행가격을자유롭게산정할수있으나, 시장혼란우려및기존관행등으로 ( 舊 ) ' 유가증권의발행및공시등에관한규정 ' 제 57 조를일부준용하여아래와같이산정합니다. 예정모집가액산출근거 본투자설명서의 1 차발행가액은신주배정기준일 (2017 년 06 월 29 일 ) 전 3 거래일 (2017 년 06 월 26 일 ) 을기산일로하여코스닥시장에서성립된거래대금을거래량으로가중산술평균한 1 개월가중산술평균주가와 1 주일가중산술평균주가및기산일가중산술평균주가를산술평균하여산정한가액과기산일가중산술평균주가중낮은금액을기준주가로하고, 할인율 20% 를적용, 아래의산식에의하여산정된발행가액으로합니다. 단, 할인율적용에따른모집가액이액면가액이하일경우에는액면가액을발행가액으로합니다.( 단, 호가단위미만은절상함 ) 기준주가 (916 원 ) (1 - 할인율 (20%) 1 차발행가액 (612 원 ) = 증자비율 할인율 (20%) [1 차발행가액산정표 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

16 ( 기산일 : 2017년 06월 26일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 일자 종가 거래량 거래대금 2017/6/26( 월 ) ,121,235 36,765,501, /6/23( 금 ) ,264,779 99,341,037, /6/22( 목 ) 1,065 95,254,613 94,728,371, /6/21( 수 ) 823 7,118,049 5,778,287, /6/20( 화 ) 832 4,372,744 3,657,542, /6/19( 월 ) 851 5,753,551 4,911,777, /6/16( 금 ) 844 2,484,970 2,105,935, /6/15( 목 ) 850 5,136,838 4,386,518, /6/14( 수 ) 843 2,767,158 2,340,102, /6/13( 화 ) 850 3,695,310 3,120,842, /6/12( 월 ) 854 5,425,944 4,625,387, /6/9( 금 ) 852 3,934,637 3,331,888, /6/8( 목 ) 850 5,248,462 4,424,610, /6/7( 수 ) 843 4,367,079 3,682,944, /6/5( 월 ) 853 7,183,112 6,149,738, /6/2( 금 ) 842 2,595,495 2,194,684, /6/1( 목 ) 841 3,070,740 2,588,149, /5/31( 수 ) 851 8,048,682 6,822,883, /5/30( 화 ) ,213,966 8,660,822, /5/29( 월 ) ,087,765 24,738,255,331 1개월거래량가중평균주가 (A) 951 1주일거래량가중평균주가 (B) 992 기산일가중평균주가 (C) 916 (A),(B),(C) 의산술평균 (D) 953 (A + B + C) / 3 기준주가 (E) 916 (C와 D 중낮은가액 ) 할인율 (F) 20% 증자비율 (G) % 예정모집가액 ( 호가단위미만절상 ) 612 E x (1 - F) / (1 + (G x F)) 공모일정등에관한사항 일자 증자절차 비고 이사회결의 - 발행주식수, 배정비율, 예정모집가액등결정 증권신고서제출 신주발행및명의개서정지공고 - 세종텔레콤 ( 주 ) 홈페이지 ( 이사회결의 ( 정정 ) - 변경일정결정 정정신고서제출 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

17 신주발행및명의개서정지재공고 - 세종텔레콤 ( 주 ) 홈페이지 ( 차발행가액확정 - 신주배정기준일 3거래일전 차발행가액확정에따른공시 - 신주배정기준일 2거래일전 권리락 신주배정기준일 - 주주확정기준일 ~ 주주명부폐쇄 - 5영업일간 신주배정통지 ~ 신주인수권증서상장및거래 - 5영업일간거래 신주인수권증서상장폐지 - 구주주청약초일 6거래일전폐지 확정발행가액산정 - 구주주청약초일 3거래일전 발행가액확정공고 - 세종텔레콤 ( 주 ) 홈페이지 ( ~ 구주주청약 일반공모청약공고 - 세종텔레콤 ( 주 ) 홈페이지 ( - 신한금융투자 ( 주 ) 홈페이지 ( - 삼성증권 ( 주 ) 홈페이지 ( ~ 일반공모청약 주금납입 / 환불 주권교부예정일 신주상장예정일 - 주 ) 본투자설명서의증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등에따라동투자설명서에 기재된일정이변경될수있습니다. 본투자설명서의증권신고서효력발생은증권신고서및투자설명서의기 재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가이유가증권의가치를보증또는승인한것이아니므 로본유가증권에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 2. 공모방법 [ 공모방법 : 주주배정후실권주일반공모 ] 모집대상주식수 (%) 비고 우리사주조합청약 근로복지기본법제38조에의거우리사주조합원에 5.0% 우선배정 15,000,000주 (5.0%) 우리사주조합청약일 : 2017년 08월 02일 주주배정 285,000,000 주 (95.0%) 구주 1주당신주배정비율 : 1주당 주 신주배정기준일 : 2017년 06월 29일 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의6의 2조 2항에의거초과청약 초과청약 - 초과청약비율 : 배정신주 ( 신주인수권증서 ) 1 주당 0.2 주 청약일현재신주인수권증서보유자기준으로초과청약가능 구주주청약일에초과청약접수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

18 일반모집 ( 고위험고수익투자신탁청약포함 ) - 구주주청약후발생하는실권주및단수주를배정 기타 - - 합계 300,000,000 주 (100.0%) - 주 1) 본건유상증자는주주배정후실권주일반공모방식으로진행되며, 구주주의청약결과발생하는실권주및단수주에대해서는이 를일반에게공모합니다. 구주주의개인별청약한도는신주배정기준일현재주주명부에기재된소유주식 1 주당신주배정비율인 의비율로 주 2) 배정하되, 1 주미만의단수주는절사합니다. 다만, 신주배정기준일현재신주의배정비율은자사주펀드의자기주식변동, 주식관 련사채의권리행사등으로인하여변경될수있습니다. 신주인수권증서보유자는보유한신주인수권증서수량의한도로증서청약을할수있고, 동주식수에초과청약비율 (20%) 를곱한 수량을한도로초과청약할수있습니다. 단, 1 주미만은절사합니다. 주 3) 1 청약한도주식수 = 신주인수권증서청약한도주식수 + 초과청약한도주식수 2 신주인수권증서청약한도주식수 = 보유한신주인수권증서의수량 3 초과청약한도주식수 = 신주인수권증서청약한도주식수 X 초과청약비율 (20%) 우리사주조합청약및구주주청약결과발생한미청약주식은다음각호와같이일반에게공모하되, ' 증권인수업무등에관한규정 ' 제9조제2항제3호내지 4호에따라고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 를우선배정하며 ( 이경우코넥스고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을배정 ) 나머지 90% 에해당하는주식은개인투자자및기관투자자 ( 집합투자업자포함 ) 에게구분없이배정합니다. 1 1단계 : 총청약물량이일반공모배정분주식수를초과하는경우, 각청약자에 5사6입을원칙으로안분배정하여잔여주식이최 주 4) 소화되도록합니다. 다만, 코넥스고위험고수익투자신탁에대한공모주식 5%, 고위험고수익투자신탁에대한공모주식 10%( 코넥 스고위험고수익투자신탁에대한공모주식 5% 포함 ) 와개인투자자및기관투자자 ( 집합투자업자포함 ) 에대한공모주식 90% 에대한청약경쟁률과배정은별도로산출및배정합니다. 다만, 한그룹만청약미달이발생할경우, 청약미달에해당하는주식은청약초과그룹에배정합니다. 2 2단계 : 1단계배정후최종잔여주식은최대청약자부터순차적으로 1주씩우선배정하되, 동순위최대청약자가최종잔여주식보다많은경우에는대표주관회사가무작위추첨방식을통하여배정합니다. 주5) 일반공모를거쳐배정후에도미청약된잔여주식에대하여는대표주관회사와공동주관회사가자기계산으로인수합니다. 주 7) 단, ' 증권인수업무에관한규정 ' 제 9 조제 2 항에의거일반청약자에대하여배정하여야할주식이 50,000 주이하 ( 액면가 500 원기 준 ) 이거나, 배정할주식의공모금액이 1 억원이하인경우에는일반에게공모하지않고, 대표주관회사가인수할수있습니다. 구주주 1 주당배정비율산출근거 구분 상세내역 A. 보통주식 300,326,126 B. 우선주식 - C. 발행주식총수 (A + B) 300,326,126 D. 자기주식 + 자기주식신탁 - E. 자기주식을제외한발행주식총수 (C - D) 300,326,126 F. 유상증자주식수 300,000,000 G. 증자비율 (F / C) H. 우리사주조합배정 15,000,000 I. 구주주배정 (F - H) 285,000,000 J. 구주주 1주당배정비율 (I / E) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

19 3. 공모가격결정방법 발행가액산정방식 발행가액은 ' 증권의발행및공시등에관한규정 ' 제 5-18 조에의거주주배정증자시가격산정절차폐지및가격산정의자율화에따라발행가격을자유롭게산정할수있으나, 시장혼란우려및기존관행등으로 ( 舊 ) ' 유가증권의발행및공시등에관한규정 ' 제 57 조를일부준용하여아래와같이산정됩니다. 1 차발행가액및 2 차발행가액을산정함에있어호가단위미만은호가단위로절상하며, 할인율적용에따른발행가액이액면가액이하일경우에는액면가액을발행가액으로합니다. 1 1 차발행가액산정 신주배정기준일 (2017 년 06 월 29 일 ) 전제 3 거래일 (2017 년 06 월 26 일 ) 을기산일로하여코스닥시장에서성립된거래대금을거래량으로가중산술평균한 1 개월가중산술평균주가와 1 주일가중산술평균주가및기산일가중산술평균주가를산술평균하여산정한가액과기산일가중산술평균주가중낮은금액을기준주가로하여아래의산식에따라결정하며, 할인율은 20% 를적용합니다. 기준주가 1 - 할인율 (20%) 1 차발행가액 = 증자비율 할인율 (20%) 2 2 차발행가액산정 구주주청약초일 (2017 년 08 월 02 일 ) 전제 3 거래일 (2017 년 07 월 28 일 ) 을기산일로코스닥시장에서성립된거래대금을거래량으로가중산술평균한 1 주일가중산술평균주가및기산일가중산술평균주가를산술평균하여산정한가액과기산일가중산술평균주가중낮은금액을기준주가로하고, 이를 20% 할인한가액으로합니다. 2 차발행가액 = 기준주가 1 - 할인율 (20%) 3 확정발행가액산정 확정발행가액은 1 의 1 차발행가액과 2 의 2 차발행가액중낮은가액으로합니다. 다만 ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 165 조의 6 및 ' 증권의발행및공시등에관한규정 ' 제 5-15 조의 2 에의거하여 1 차발행가액과 2 차발행가액중낮은가액이청약일전과거제 3 거래일부터제 5 거래일까지의가중산술평균주가에서 40% 할인율을적용하여산정한가격보다낮은경우청약일전과거제 3 거래일부터제 5 거래일까지의가중산술평균주가에서 40% 할인율을적용하여산정한가격을확정발행가액으로합니다.( 단, 호가단위미만은호가단위로절상함 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

20 4 최종발행가액은구주주청약초일 (2017 년 08 월 02 일 ) 전 3 거래일 (2017 년 07 월 28 일 ) 에확정되어 2017 년 07 월 31 일회사의인터넷홈페이지 ( 공고및금융위원회 ( 금융감독원 ) 전자공시시스템에공시됩니다. 5 일반공모시청약가격은위방식대로산정된구주주청약시확정가액과동일한가격으로합니다. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출조건 항목 내용 모집또는매출주식의수 300,000,000주 주당모집가액또는매출가액 예정가액 612원확정가액 - 모집총액또는매출총액 예정가액 183,600,000,000원확정가액 - 1) 구주주 : 1 주 2) 일반공모일반공모주식의 1계좌당최소청약한도는 1,000주로하고, 일반공모청약자의청약최고한도는 " 일반공모배정분 " 의최고청약단위내로하며, 청약한도를초과하는부분에대해서는청약이없는것으로본다. 청약단위 구분 청약단위 1,000주초과 5,000주이하 500주단위 5,000주초과 10,000주이하 1,000주단위 10,000주초과 50,000주이하 5,000주단위 50,000주초과 100,000주이하 10,000주단위 100,000주초과 500,000주이하 50,000주단위 500,000주초과 1,000,000주이하 100,000주단위 1,000,000주초과시 500,000주단위 청약기일 청약증거금 우리사주배정 개시일 2017년 08월 02일종료일 2017년 08월 02일 주주배정 개시일 2017년 08월 02일종료일 2017년 08월 03일 일반모집또는매출 개시일 2017년 08월 07일종료일 2017년 08월 08일 우리사주배정 청약금액의 100% 주주배정 ( 신주인수권증서 ) 청약금액의 100% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

21 초과청약청약금액의 100% 일반모집또는매출청약금액의 100% 납입기일 배당기산일 ( 결산일 ) 2017 년 08 월 10 일 2017 년 01 월 01 일 주 1) 일반공모의청약한도는일반공모주식의 100% 범위내로하며, 청약한도를초과하는부분에대해서는청약이없는것으로봅니다. 주 2) 본투자설명서의증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약정정요구등이발생할경우에는동투자설명서에기재된일정이변경될수있습니다. 본투자설명서의증권신고서효력발생은증권신고서및투자설명서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가이유가증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본유가증권에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 나. 모집또는매출의절차 (1) 공고의일자및방법 구분일자공고장소 신주발행 ( 신주배정기준일 ) 의공고 2017 년 06 월 12 일당사인터넷홈페이지 ( 모집또는매출가액확정의공고 2017 년 07 월 31 일당사인터넷홈페이지 ( 실권주일반공모청약공고 배정공고 2017 년 08 월 04 일 2017 년 08 월 10 일 당사인터넷홈페이지 ( 신한금융투자 ( 주 ) 인터넷홈페이지 ( 삼성증권 ( 주 ) 인터넷홈페이지 ( 당사인터넷홈페이지 ( 신한금융투자 ( 주 ) 인터넷홈페이지 ( 삼성증권 ( 주 ) 인터넷홈페이지 ( 주 ) 상기청약공고일은실권주일반공모청약공고일이며, 당사인터넷홈페이지에공고됩니다. 신주발행의공고, 모집또는매출가액확정의공고는당사의정관에서정한바에따라당사인터넷홈페이지 ( 에공고합니다. (2) 청약방법 1) 우리사주조합청약 : 우리사주조합의청약은우리사주조합장명의로신한금융투자 ( 주 ) 의본, 지점에서일괄청약한다. 2) 구주주청약 ( 신주인수권증서청약 ) : 주주로서신주인수권을배정받은자및시장에서신주인수권증서를매입하여보유한자는신주인수권증서를예탁한증권회사의본, 지점및대표주관회사인신한금융투자 ( 주 ) 의본, 지점에서보유증서의수량한도내에서청약할수있습니다. 3) 초과청약 : 제 1 항의신주인수권증서청약을한자에한하여신주인수권증서청약한도주식수의 20% 를추가로청약할수있습니다. 이때신주인수권증서청약한도주식수의 20% 에해 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

22 당하는주식중소수점이하인주식은청약할수없습니다. 4) 일반공모청약 : 해당청약사무취급처에서사전에정하여공시하는청약방법에따라청약사무취급처에실명확인증표와소정의청약서, 청약증거금을제시하고청약합니다. 단, 청약증거금은청약금액의 100% 로하며, 청약증거금은주금납입일에납입금으로대체하되, 청약증거금에대해서는무이자로합니다. 각청약처별다중청약은가능하나, 한개의청약처에서이중청약은불가능하며, 집합투자기구중운용주체가다른집합투자기구를제외한청약자의한개의청약처에대한복수청약은불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은청약시, 청약사무취급처에 ' 증권인수업무등에관한규정 ' 제 2 조제 18 호에따른요건을충족하고, 제 9 조제 4 항에해당하지않음을확약하는서류및자산총액이기재되어있는서류를함께제출하여야합니다. 5) 본유상증자에청약하고자하는투자자 ( 자본시장과금융투자업에관한법률제 9 조제 5 항에규정된전문투자자및자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 132 조에따라투자설명서의교부가면제되는자제외 ) 는청약전반드시투자설명서를교부받아야하고, 이를확인하는서류에서명또는기명날인하여야합니다. 6) 기타 1 일반공모배정을함에있어이중청약이있는경우에는그청약자의청약전부를청약하지아니한것으로봅니다. 단, 구주주가신주배정비율에따라배정받은주식을청약한후일반공모에참여하는경우에는금지되는이중청약이있는경우로보지않습니다. 2 1 인당청약한도를초과하는청약부분에대하여는청약이없는것으로합니다. 3 청약자는 ' 금융실명거래및비밀보장에관한법률 ' 에의거실지명의에의해청약해야합니다. 7) 청약한도 1 우리사주조합원의청약단위는 1 주로하며, 청약한도는우리사주조합에배정된주식수로합니다. 2 구주주의개인별청약한도는신주배정기준일현재주주명부에기재된소유주식 1 주당신주배정비율인 주를곱하여산정된신주인수권증서 ( 단 1 주미만은절사 ) 와초과청약가능주식수 ( 보유하고있는신주인수권증서 1 주당 0.2 주를곱하여산정된수, 단 1 주미만은절사 ) 를합한주식수로하되, 자기주식및자사주신탁등의자기주식변동으로인하여구주주의 1 주당배정비율은변동될수있습니다. 3 일반공모청약자의청약한도는일반공모총공모주식범위내로하며, 청약한도를초과하는부분에대해서는청약이없는것으로간주합니다. (3) 청약사무취급처 1) 우리사주조합 : 신한금융투자 ( 주 ) 본, 지점 2) 구주주중실질주주 : 주권을예탁한증권회사, 신한금융투자 ( 주 ) 본, 지점 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

23 3) 구주주중명부주주 : 신한금융투자 ( 주 ) 본, 지점 4) 일반공모청약자 : 신한금융투자 ( 주 ) 본, 지점및삼성증권 ( 주 ) 본, 지점 (4) 청약결과배정방법 1) 우리사주조합청약 : 본유상증자주식수의 5.0% 에해당하는 15,000,000 주는근로복지기본법제 38 조에따라우리사주조합에우선배정합니다. 2) 구주주청약 ( 신주인수권증서청약 ): 신주배정기준일현재주주명부에등재되어있는주주에게 1 주당 주의비율로배정합니다. 단, 신주배정기준일현재신주배정비율은자기주식의변동등으로인하여변경될수있습니다.( 단, 1 주미만은절사합니다.) 3) 초과청약에대한배정 : 실권주가있는경우, 실권주를초과청약한주식수에비례하여배정합니다. 이때 1 주미만의주식은절사하여배정하지않습니다.( 단, 초과청약주식수가실권주에미달한경우 100%) * 초과청약배정비율 = 실권주 ( 총발행주식수 - 구주주청약분 ) 초과청약주식수 4) 일반공모청약 : 우리사주조합청약, 구주주청약및초과청약결과발생한실권주및단수주는대표주관회사가다음각호와같이일반에게공모하되, " 증권인수업무등에관한규정 " 제 9 조제 2 항제 3 호내지제 4 호에의거하여, 고위험고수익투자신탁총배정분은전체일반공모주식수의 10% 를배정하되, 이중코넥스고위험고수익투자신탁에대하여전체일반공모주식수의 5% 를우대배정분으로하며, 잔여주식은전체고위험고수익투자신탁 ( 우대배정을받은코넥스고위험고수익투자신탁포함 ) 을대상으로배정하기로합니다. 나머지 90% 에해당하는주식은개인청약자및기관투자자에게구분없이배정합니다. 코넥스고위험고수익투자신탁에대한공모주식 5%, 고위험고수익투자신탁에대한공모주식 10%( 코넥스고위험고수익투자신탁에대한공모주식 5% 포함 ) 와개인투자자및기관투자자에대한공모주식 90% 에대한청약경쟁률은별도로산출및배정합니다. 다만, 한그룹만청약미달이발생할경우, 청약미달에해당하는주식은청약초과그룹에배정합니다. 1 일반공모청약결과일반공모총청약자의청약주식수가공모주식수를초과하는경우에는청약경쟁률에따라 5 사 6 입을원칙으로안분배정하여잔여주식이최소화되도록합니다. 이후최종잔여주식은최대청약자부터순차적으로우선배정하되, 동순위최대청약자가최종잔여주식보다많은경우에는대표주관회사가무작위추첨방식을통하여배정합니다. 2 일반공모청약결과일반공모총청약주식수가일반공모주식수에미달하는경우, 미달된잔여주식은대표주관회사와공동주관회사가아래인수비율에따라자기계산으로인수합니다. [ 대표주관회사및공동주관회사인수비율 ] 구분구분인수비율 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

24 대표주관회사신한금융투자주식회사 70.0% 공동주관회사삼성증권주식회사 30.0% 5) 단, 대표주관회사는 ' 증권인수업무등에관한규정 ' 제 9 조제 2 항에의거고위험고수익투자신탁및일반청약자에대하여배정하여야할주식이 50,000 주이하 ( 액면가 500 원기준 ) 이거나, 배정할주식의공모금액이 1 억원이하인경우에는이를일반청약자에게배정하지아니하고자기계산으로인수할수있습니다. (5) 주권교부에관한사항 1) 주권교부예정일 : 2017 년 08 월 23 일 ( 단, 유관기관과의업무협의과정에서상기일정은변경될수있습니다.) 2) 주권교부장소 : 명의개서대행기관 ( 하나은행증권대행부 ) 3) ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 309 조제 5 항의규정에의한신청을한경우해당청약자에게배정된주식은한국예탁결제원명의로일괄발행되고동주권은청약취급처의장부상계좌에자동입고됩니다. 자본시장과금융투자업에관한법률제 309 조제 5 항 예탁자또는그투자자가증권등을인수또는청약하거나, 그밖의사유로새로증권등의발행을청구하는경우에그증권등의발행인은예탁자또는그투자자의신청에의하여이들을갈음하여한국예탁결제원을명의인으로하여그증권등을발행또는등록 ( 국채법 또는 공사채등록법 에따른등록을말한다. 이하이절에서같다 ) 할수있다. < 하기는자본시장과금융투자업에관한법률제309조제5항으로 2016년 03월 22일개정되었으나신고서제출일현재시행미정상태인개정문입니다.> * 예탁자또는그투자자가증권등을인수또는청약하거나, 그밖의사유로새로증권등의발행을청구하는경우에그증권등의발행인은예탁자또는그투자자의신청에의하여이들을갈음하여예탁결제원을명의인으로하여그증권등을발행할수있다. (6) 투자설명서교부에관한사항 2009 년 2 월 4 일부터시행된 ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 에따라, 동법제 124 조에의거, 금번유상증자의청약에참여하시는투자자께서는투자설명서를의무적으로교부받으셔야합니다. 금번유상증자에청약하고자하는투자자 ( 동법제 9 조제 5 항에규정된전문투자자및동법시행령제 132 조에따라투자설명서의교부가면제되는자제외 ) 께서는청약하시기전, 본투자설명서의교부에대한확인등의절차를수행하지아니하면, 금번유상증자의청약에참여하실수없음에유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

25 관련법규 < 자본시장과금융투자업에관한법률 > 제9조 ( 그밖의용어의정의 ) 5 이법에서 " 전문투자자 " 란금융투자상품에관한전문성구비여부, 소유자산규모등에비추어투자에따른위험감수능력이있는투자자로서다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. 다만, 전문투자자중대통령령으로정하는자가일반투자자와같은대우를받겠다는의사를금융투자업자에게서면으로통지하는경우금융투자업자는정당한사유가있는경우를제외하고는이에동의하여야하며, 금융투자업자가동의한경우에는해당투자자는일반투자자로본다. < 개정 > 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로정하는금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와장외파생상품거래를하는경우에는전문투자자와같은대우를받겠다는의사를금융투자업자에게서면으로통지하는경우에한한다. 5. 그밖에대통령령으로정하는자 제124조 ( 정당한투자설명서의사용 ) 1 누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외한다 ) 에게제123조에적합한투자설명서 ( 집합투자증권의경우투자자가제123조에따른투자설명서의교부를별도로요청하지아니하는경우에는제2항제3호에따른간이투자설명서를말한다. 이하이항및제132조에서같다 ) 를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는아니된다. 이경우투자설명서가제436조에따른전자문서의방법에따르는때에는다음각호의요건을모두충족하는때에이를교부한것으로본다. 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는것을전자문서를받을자 ( 이하 " 전자문서수신자 " 라한다 ) 가동의할것 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설명서의내용과동일할것 < 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 > 제11조 ( 증권의모집 매출 ) 1 법제9조제7항및제9항에따라 50인을산출하는경우에는청약의권유를하는날이전 6개월이내에해당증권과같은종류의증권에대하여모집이나매출에의하지아니하고청약의권유를받은자를합산한다. 다만, 다음각호의어느하나에해당하는자는합산대상자에서제외한다. 1. 다음각목의어느하나에해당하는전문가가. 제10조제1항제1호부터제4호까지의자나. 제10조제3항제12호 제13호에해당하는자중금융위원회가정하여고시하는자다. 공인회계사법 에따른회계법인라. 신용평가회사 ( 법제335조의3에따라신용평가업인가를받은자를말한다. 이하같다 ) 마. 발행인에게회계, 자문등의용역을제공하고있는공인회계사 감정인 변호사 변리사 세무사등공인된자격증을가지고있는자바. 그밖에발행인의재무상황이나사업내용등을잘알수있는전문가로서금융위원회가정하여고시하는자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

26 2. 다음각목의어느하나에해당하는연고자가. 발행인의최대주주 ( 법제9조제1항제1호에따른최대주주를말한다. 이하같다 ) 와발행주식총수의 100분의 5 이상을소유한주주나. 발행인의임원 ( 상법 제401조의2제1항각호의자를포함한다. 이하이호에서같다 ) 및 근로복지기본법 에따른우리사주조합원다. 발행인의계열회사와그임원라. 발행인이주권비상장법인 ( 주권을모집하거나매출한실적이있는법인은제외한다 ) 인경우에는그주주마. 외국법령에따라설립된외국기업인발행인이종업원의복지증진을위한주식매수제도등에따라국내계열회사의임직원에게해당외국기업의주식을매각하는경우에는그국내계열회사의임직원바. 발행인이설립중인회사인경우에는그발기인사. 그밖에발행인의재무상황이나사업내용등을잘알수있는연고자로서금융위원회가정하여고시하는자 제132조 ( 투자설명서의교부가면제되는자 ) 법제124조제1항각호외의부분전단에서 " 대통령령으로정하는자 " 란다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터바목까지및같은항제2호각목의어느하나에해당하는자 1의2. 제11조제2항제2호및제3호에해당하는자 2. 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시한자 3. 이미취득한것과같은집합투자증권을계속하여추가로취득하려는자. 다만, 해당집합투자증권의투자설명서의내용이직전에교부한투자설명서의내용과같은경우만해당한다. 1) 교부장소 : 신한금융투자 ( 주 ) 및삼성증권 ( 주 ) 의본, 지점, 홈페이지와 HTS( 구주주에게는우편으로발송예정 ) 2) 교부방법 : 투자설명서교부방법및일시 구분교부방법교부일시 1), 2), 3) 을병행 구주주청약자일반청약자 1) 등기우편송부 2) 신한금융투자 ( 주 ) 본, 지점교부 3) 신한금융투자 ( 주 ) 홈페이지나 HTS에서교부 1),2) 를병행 1) 신한금융투자 ( 주 ) 와삼성증권 ( 주 ) 본, 지점에서교부 2) 신한금융투자 ( 주 ) 와삼성증권 ( 주 ) 홈페이지나 HTS에서교부 1) 우편송부시 : 구주주청약초일인 2017년 08월 02일전수취가능 2) 신한금융투자 ( 주 ) 본, 지점 : 청약종료일 (2017년 08월 03일 ) 까지 3) 신한금융투자 ( 주 ) 홈페이지또는 HTS 교부 : 청약종료일 (2017년 08월 03일 ) 까지 1) 신한금융투자 ( 주 ) 및삼성증권 ( 주 ) 본, 지점 : 청약종료일 (2017년 08월 08일 ) 까지 2) 신한금융투자 ( 주 ) 홈페이지또는 HTS 교부 : 청약종료일 (2017년 08월 08일 ) 까지 1 구주주교부방법 - 구주주에대해서는투자설명서를우편으로교부할예정입니다. 다만, 대표주관회사인신한금융투자 ( 주 ) 를통해구주주청약을하시는주주께서는신한금융투자 ( 주 ) 의홈페이지및 HTS 를통해서도투자설명서를교부받으실수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

27 2 일반청약자교부방법 - 원칙적으로투자설명서는상기의교부장소에서인쇄된문서의방법으로교부합니다. - 신한금융투자 ( 주 ) 및삼성증권 ( 주 ) 의홈페이지또는 HTS 에서투자설명서를다운로드받으실수있으며, 다운로드를완료하신이후에청약하실수있습니다. - 단, 전자문서수신자의사전동의후수신자가전자문서의종류와장소를지정한상태에서전자문서수신사실이확인될수있는경우전자문서도가능합니다. 전자문서형태의투자설명서는다음의요건을모두충족하여야정상적으로교부된것으로간주되어청약이가능합니다. 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는것을전자문서수신자가동의할것 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설명서의내용과동일할것 3 기타사항 - 본청약에참여하고자하는투자자는청약전반드시투자설명서를교부받은후교부확인서에서명하여야합니다. - 투자설명서수령거부의사표시는서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로만하여야합니다. - 투자설명서교부를받지않거나, 수령거부의사를상기와같은방법등으로표시하지않은경우, 본유상증자의청약에참여할수없습니다. - 전자문서의방법으로투자설명서를교부받고자하는투자자는자본시장과금융투자업에관한법률제 124 조제 1 항각호의요건을모두충족하여야합니다. 3) 투자설명서수령확인절차 1 우편을통한투자설명서수령청약자 ( 구주주청약의경우 ) - 청약하시기위해청약처를방문하셨을경우, 직접투자설명서교부확인서를작성하시고청약을진행하시기바랍니다. - HTS 를통한청약시투자설명서수령여부를확인하여야청약가능합니다. - 유선청약시에는각청약처의녹취기록을통해투자설명서교부를확인할수있습니다.( 해당청약처의안내를참고해주시기바랍니다.) 2 지점방문을통한투자설명서수령시 - 투자설명서교부확인후청약을진행하시기바랍니다. 3 신한금융투자 ( 주 ) 및삼성증권 ( 주 ) 의홈페이지를통한교부 ( 일반청약의경우 ) - 청약화면에추가된투자설명서다운로드및투자설명서교부확인에체크가선행되어야청약업무진행이가능합니다. 청약취급처, 청약자유형별청약방법요약 [ 청약사무취급처 ] - 우리사주조합 : 신한금융투자 ( 주 ) 본, 지점 - 구주주중실질주주 : 주권을예탁한증권회사, 신한금융투자 ( 주 ) 본, 지점 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

28 - 구주주중명부주주 : 신한금융투자 ( 주 ) 본, 지점 - 일반공모청약자 : 신한금융투자 ( 주 ) 본, 지점및삼성증권 ( 주 ) 본, 지점 청약취급처 청약방법 구주주 청약절차 실권주일반청약자 영업점내방청약 투자설명서교부확인후청약가능 ( 단, 투자설명서수령을거부할경우에는수령거부확인서류제출후청약 ) ( 청약종료일 14:00까지 ) 투자설명서교부확인후청약가능 ( 단, 투자설명서수령을거부할경우에는수령거부확인서류제출후청약 ) ( 청약종료일 16:00까지 ) 대표주관회사 : 1 투자설명서를전자문서의형태로다운 신한금융투자 ( 주 ) ( 일반공모청약의경우신한금융투자 ( 주 ) 와삼성증권 ( 주 ) 모두가능 ) HTS 및인터넷 홈페이지를통한청약 투자설명서를교부받은것에대한확인의절차를거친후청약 ( 청약종료일 14:00까지 ) 로드받는것에대한사전동의 2 투자설명서의다운로드 3 투자설명서를교부받은것에대한확인상기의절차를거친후청약 ( 청약종료일 16:30 까지 ) 투자설명서를교부받은것에대한확인의 유선청약 절차를거친후청약 ( 녹취를통한확인 ) - ( 청약종료일 14:00 까지 ) 주 1) 고위험고수익투자신탁의경우, 청약시구비서류제출을위해서, 신한금융투자 ( 주 ) 의본ㆍ지점을직접방문하여야합니다. 주 2) 청약방법에대해선청약취급처마다차이가있을수있으며, 일부청약취급처에서는유선청약이불가능할수있습니다. 구체적인청약방법은각청약취급처에문의하시기바랍니다. 4) 기타 1 금번유상증자의경우, 본투자설명서의증권신고서효력발생이후, 신주배정기준일현재주주명부상주주에게투자설명서를우편으로발송할예정입니다. 우편의반송등에의한사유로교부를받지못하신투자자께서는, 지점방문을통해투자설명서를교부받으실수있습니다. 다만, 전자문서의형태로교부받으실경우, ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 124 조제 1 항각호의요건을모두충족해야만청약이가능합니다. 2 구주주청약시신한금융투자 ( 주 ) 이외의증권회사를이용한청약방법 : 해당증권회사의청약방법및규정에의해청약을진행하시기바랍니다. 이경우에도, 본투자설명서의교부에대한확인등의절차를수행하지아니하면, 금번유상증자의청약에참여하실수없음에유의하시기바랍니다. 3 금번유상증자청약에대한투자설명서교부의무는발행회사인세종텔레콤 ( 주 ), 대표주관회사인신한금융투자 ( 주 ) 및공동주관회사인삼성증권 ( 주 ) 가부담합니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 124, 동법시행령 132 에의해투자설명서의교부가면제되는대상에게는투자설명서교부의무가없습니다. 다. 기타모집또는매출에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

29 (1) 신주인수권증서에관한사항 신주배정기준일 주 ) 자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 6 제 3 항에근거하여당사는주주에게소유하고있는주식수비율대로신주를인수할권리인신주인수권을발행하며, 당해신주인수권은상법제 416 조및 ' 증권의발행및공시등에관한규정 ' 제 5-19 조에의거, 2017 년 06 월 12 일이사회결의에의하여양도를허용합니다. 또한, 동신주인수권은한국거래소에상장됩니다. 1) 명부주주의신주인수권증서발행청구 신주인수권증서를매매하고자하는명부주주는명의개서대리인인에신주인수권증서의발행을청구합니다. 신주인수권증서의매매는거래상대방과의신주인수권증서실물양도를통하여이루어집니다. 신주인수권증서의매수자는청약일에신주인수권증서를지참하여신한금융투자 ( 주 ) 에서해당신주인수권증서에기재되어있는수량의 120% 만큼청약할수있으며, 청약기일내에청약하지아니하면그권리와효력은상실됩니다. 2) 실질주주의신주인수권증서발행및매매 ( 계좌대체 ) 신주인수권증서를매매하고자하는실질주주는위탁증권회사에신주인수권증서의매매를증명할수있는서류를첨부하여거래상대방명의의위탁자계좌로신주인수권증서의계좌대체를청구합니다. 위탁자계좌를통하여신주인수권증서를매수한자는매수한수량의 120% 만큼청약할수있으며, 청약기일내에청약하지아니하면그권리와효력은상실됩니다. 3) 신주인수권증서를양수한투자자의청약방법 신주인수권증서실물을보유하고있는양수인은신주인수권증서를지참하여신한금융투자 ( 주 ) 의본점및지점에서해당신주인수권증서에기재되어있는수량의 120% 만큼청약할수있으며청약기일내에청약하지아니하면그권리와효력은상실됩니다. 또한신주인수권증서를증권회사에예탁하고있는양수인은당해증권회사영업점및신한금융투자 ( 주 ) 의본점및지점을통해해당신주인수권증서에기재되어있는수량의 120% 만큼청약할수있으며청약기일내에청약하지아니하면그권리와효력은상실됩니다. 4) 신주인수권증서의상장 회사명 신주인수권매매금융투자업자 회사고유번호 2017 년 06 월 29 일신한금융투자 ( 주 ) 당사는금번주주배정후실권주일반공모유상증자관련신주인수권증서의상장을한국거래소에신청할예정입니다. 동신주인수권증서가상장될경우상장기간은 2017 년 07 월 18 일부터 2017 년 07 월 24 일까지 5 거래일간으로예정하고있으며, 동기간중상장된신주인수권증서를한국거래소에서매매할수있습니다. 동신주인수권증서는 2017 년 07 월 25 일에상장폐지됩니다.( 코스닥시장상장규정제 16 조의 3 에근거하여 5 거래일이상상장되어야하며 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

30 , 동규정제 44 조의 3 에따라신주청약개시일 5 거래일전에상장폐지되어야함 ) 5) 신주인수권증서의거래관련추가사항 당사는금번유상증자의신주인수권증서를상장신청할예정인바, 현재까지관계기관과의협의를통해확인된신주인수권증서상장시의제반거래관련사항은다음과같습니다. 1 상장방식 : 실질주주의신주인수권증서를일괄예탁방식으로발행하여상장합니다. 2 실질주주의신주인수권증서거래 구분상장거래방식계좌대체거래방식 방법 기간 실질주주의신주인수권증서를일괄예탁방식으 로발행하여상장합니다. 위탁자계좌를통하여 신주인수권증서를매수한자는매수한수량의 120% 만큼청약할수있으며, 청약기일내에청약 하지아니하면그권리와효력은상실됩니다. 실 질주주의신주인수권증서는상장을위해일괄예 탁되므로주주신청에의한실물증서반환은불 가합니다. 2017년 07월 18일부터 2017년 07월 24일까지 (5 거래일간 ) 거래 신주인수권증서를매매하고자하는실질주주는 위탁증권회사에신주인수권증서의매매를증명 할수있는서류를첨부하여거래상대방명의의 위탁자계좌로신주인수권증서의계좌대체를청 구합니다. 위탁자계좌를통하여신주인수권증서 를매수한자는매수한수량의 120% 만큼청약할 수있으며, 청약기일내에청약하지아니하면그 권리와효력은상실됩니다 년 07 월 11 일부터 2017 년 07 월 26 일까지 거래 당사는금번주주배정후실권주일반공모유상증자관련실질주주소유의신주인수권증서를한국거래소에상장신청할예정입니다. 동신주인수권증서가상장될경우상장기간동안신주인수권증서를한국거래소에서매매할수있습니다. 동신주인수권증서는 2017 년 07 월 25 일에상장폐지됩니다. ( 코스닥시장상장규정 제 16 조의 3 " 신주인수권증서의신규상장 " 에따라 5 거래일이상상장되어야하며, 동규정제 44 조의 3 " 신주인수권증서의상장폐지기준 " 에따라주주청약개시일 5 거래일전에상장폐지되어야함 ) ⅰ) 상장거래 : 2017 년 07 월 18 일부터 2017 년 07 월 24 일까지 (5 거래일간 ) 거래가능합니다. ⅱ) 계좌대체거래 : 2017 년 07 월 11 일부터 2017 년 07 월 26 일까지거래가능합니다. * 2017 년 07 월 26 일까지계좌대체 ( 장외거래 ) 가능하며, 2017 년 07 월 27 일부터는신주인수권증서의청약권리명세를확정하므로신주인수권증서의계좌대체 ( 장외거래 ) 가제한됩니다. ⅲ) 실질주주의신주인수권증서는상장을위해일괄예탁되므로주주신청에의한실물증서반환은불가합니다. 3 명부주주의신주인수권증서거래 ⅰ) 신주배정통지일 (2017 년 07 월 11 일 ) 로부터 2017 년 08 월 01 일까지신주인수권증서실물양도를통해거래가능합니다. * 신주인수권증서는당사명의개서대리인인하나은행에서주주요청시발급합니다. ⅱ) 명부주주는신주배정통지서및구비서류를하나은행에제출하여실물발행청구및대행예탁 ( 거래증권사계좌에입고 ) 신청을할경우, 실질주주와동일하게상장거래및계좌대체거래를할수있으며거래종료일역시실질주주와동일합니다. ( 단, 신주인수권증서를입고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

31 받을증권계좌를보유하고있어야합니다.) * 구비서류 1) 본인청구시 - 신주인수권발행청구서 ( 명의개서대리인양식 ) - 주주신분증 ( 법인 : 사업자등록증사본 ) - 대행예탁신청시추가서류 : 신주인수권증서교부및증권계좌입고신청서, 증권카드사본 2) 대리인청구시 - 신주인수권발행청구서 ( 명의개서대리인양식 ) - 주주신분증사본 ( 팩스, recopy 불가 / 법인 : 사업자등록증사본 ) - 인감증명서 (3개월이내발급분 ) 원본 - 위임장 ( 인감날인포함 ) 원본 - 대리인신분증 - 대행예탁신청시추가서류 : 신주인수권증서교부및증권계좌입고신청서, 증권카드사본 (2) 주권교부일이전의주식양도의효력에관한사항 주식교부일이전의주식의양도는발행회사에대하여효력이없습니다. 다만, ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 311 조제 4 항에의거, 주권발행전에증권시장에서의매매거래를투자자계좌부또는예탁자계좌부상계좌간대체의방법으로결제하는경우에는 ' 상법 ' 제 335 조제 3 항에불구하고발행인에대하여그효력이있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 311조 ( 계좌부기재의효력 ) 1투자자계좌부와예탁자계좌부에기재된자는각각그증권등을점유하는것으로본다. 2투자자계좌부또는예탁자계좌부에증권등의양도를목적으로계좌간대체의기재를하거나질권설정을목적으로질물 ( 質物 ) 인뜻과질권자를기재한경우에는증권등의교부가있었던것으로본다. 3예탁증권등의신탁은예탁자계좌부또는투자자계좌부에신탁재산인뜻을기재함으로써제삼자에게대항할수있다. 4주권발행전에증권시장에서의매매거래를투자자계좌부또는예탁자계좌부상계좌간대체의방법으로결제하는경우에는 상법 제335조제3항에불구하고발행인에대하여그효력이있다. (3) 청약증거금의대체및반환등에관한사항 1) 청약증거금은주금납입기일에납입금으로대체하되청약증거금에대하여는무이자로합니다. 2) 총일반청약주식수 ( 기관투자자포함 ) 가일반공모주식수를초과하여청약증거금이발생한경우, 그초과청약증거금은 2017 년 08 월 10 일해당청약취급처에서환불합니다. (4) 주금납입장소 : 신한은행천안중앙기업금융센터 (5) 기타의사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

32 1) 청약자가금융실명거래및비밀보장에관한법률에의거실명에의하여청약하지아니한경우에는이를무효처리합니다. 2) 본투자설명서의증권신고서는공시심사과정에서일부내용이정정될수있으며, 투자판단과밀접하게연관된주요내용의변경시에는본투자설명서상의일정에차질을가져올수있습니다. 또한, 관계기관과의업무진행과정에서일정이변경될수도있으므로투자자께서는투자시이러한점을감안하시기바랍니다. 3) ' 자본시장과금융투자업에관한법률제 120 조제 3 항 ' 에의거본투자설명서의증권신고서효력의발생은증권신고서및투자설명서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부에서그증권의가치를보증또는승인하는효력을가지는것이아니므로본증권에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 4) 금융감독원전자공시홈페이지 ( 에는당사의사업보고서및감사보고서등기타정기공시사항과수시공시사항등이전자공시되어있으니투자의사를결정하시는데참조하시기바랍니다. 5. 인수등에관한사항 [ 인수방법 : 잔액인수 ] 인수인인수주식종류및수인수대가 대표주관회사신한금융투자 ( 주 ) 공동주관회사삼성증권 ( 주 ) 인수주식의종류 : 기명식보통주식인수주식의수 : 최종실권주 X 70.0% 인수주식의종류 : 기명식보통주식인수주식의수 : 최종실권주 X 30.0% 인수수수료 : 모집총액중 70.0% 의 1.8% 실권수수료 : 잔액인수금액의 10.0% 인수수수료 : 모집총액중 30.0% 의 1.8% 실권수수료 : 잔액인수금액의 10.0% 주 1) 최종실권주 : 우리사주조합청약, 구주주청약및일반공모후발생한배정잔여주또는청약미달주식 주 2) 모집총액 : 최종발행가액 X 총발행주식수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

33 Ⅱ. 증권의주요권리내용 당사가금번주주배정후실권주일반공모유상증자를통하여발행할증권은기명식보통주이며, 동증권의주요권리내용은다음과같습니다. 가. 주식의종류 : 세종텔레콤주식회사기명식보통주 나. 액면금액 : 주당 500 원 다. 신주인수권에관한사항 ( 당사정관제 9 조 ) 1 회사의주주는신주발행에있어서그가소유한주식수에비례하여신주의배정을받을권리를가진다. 다만, 주주가신주인수권을포기또는상실하거나신주배정에서단주가발생하는경우에그처리방법은이사회의결의로정한다. 2 제 1항본문의규정에불구하고다음각호의경우에는이사회의결의로주주외의자에게신주를배정할수있다. 1. 발행주식총수의 100분의 100을초과하지않는범위내에서자본시장과금융투자업에관한법률제165조의 6의규정에의하여일반공모증자방식으로신주를모집하거나인수인에게인수하게하는경우 2. 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의 7의규정에의하여발행하는주식총수의 100분의 20범위내에서우리사주조합원에게신주를우선배정하는경우 3. 발행주식총수의 100분의 100을초과하지않는범위내에서회사가경영상필요로외국인투자자들에게신주를발행하는경우 4. 상법제542조의 3 규정의하여주식매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우 5. 발행주식의총수의 100분의 100을초과하지않는범위내에서상법제418조제2항의규정에의하여회사가신기술의도입, 사업다각화, 재무구조개선등경영상의필요로국내외의거래선이나금융기관및개인등에게신주를발행하는경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을초과하지않는범위내에서자본시장과금융투자업에관한법률관련규정에의거한주식예탁증권 (DR) 발행에따라신주를발행하는경우 3 제2항에따라신주를발행할경우에는발행할주식의종류와수및발행가격등은관계법령이정하는바에따라이사회의결의로정한다. 라. 의결권에관한사항 (1) 의결권 ( 당사정관제 23 조 ) 1 각주주는그소유하는매주식당 1개의의결권을가진다. 2 주주는대리인에게위임하여의결권을행사할수있다. 다만, 대리인은각주주총회개시전에자신의대리권을증명하는서면을회사에제출하여야한다. 3 회사, 모회사및자회사또는자회사가다른회사의발행주식총수의 10분의 1을초과하는주식을가지고있는경우그다른회사가가지고있는회사의주식은의결권이없다. (2) 의결권의불통일행사 ( 당사정관제 24 조 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

34 1 2이상의의결권을가지고있는주주가자신의의결권을통일하여행사하지아니하고자하는경우에는, 주주총회회일 3일전에회사에대하여서면또는전자문서로그뜻과이유를통지하여야한다. 2 주주가주식의신탁을인수하였거나기타타인을위하여주식을가지고있는경우외에는회사는전항에따른주주의의결권의불통일행사를거부할수있다. 마. 배당에관한사항 (1) 신주의배당기산일 ( 당사정관제 10 조 ) 회사가유상증자, 무상증자및주식배당에의하여신주를발행하는경우신주에대한이익의배당 에관하여는신주를발행한때가속하는영업연도의직전영업연도말에발행된것으로본다. (2) 이익배당 ( 당사정관제 44 조 ) 1 이익의배당은금전과금전외의재산으로할수있다. 2 제1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 3 배당금의지급청구권은오 (5) 년간행사하지아니하면소멸시효가완성되고소멸시효가완성된배당금은회사에귀속된다. 4 이익배당은주주총회의결의로정한다. 다만, 제43조 5항에따라재무제표를이사회가승인하는경우이사회결의로이익배당을정한다. 바. 주식에관한사항 (1) 발행예정주의총수 ( 당사정관제 5 조제 1 항 ) 1 회사가발행할주식의총수는 20 억 (2,000,000,000) 주로한다. (2) 회사의설립시에발행하는주식총수 ( 당사정관제 5 조제 2 항 ) 2 회사가설립시에발행하는주식의총수는일만주 (10,000 주, 액면가 5,000 원 ) 로한다. (3) 1 주의금액 ( 당사정관제 6 조 ) 회사가발행하는주식일주의금액은오백 (500) 원으로한다. (4) 주식의종류 ( 당사정관제 7 조 ) 1 회사가발행할주식은기명식보통주식과기명식종류주식으로한다. 2 회사가발행하는종류주식은이익배당에관한우선주식, 의결권배제또는제한에관한주식, 상 환주식, 전환주식및이들의전부또는일부를혼합한주식으로한다. (5) 주권의종류 ( 당사정관제 8 조 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

35 회사가발행할주권의종류는일 (1) 주권, 오 (5) 주권, 십 (10) 주권, 오십 (50) 주권, 일백 (100) 주권, 오백 (500) 주권, 일천 (1,000) 주권, 일만 (10,000) 주권의 8 종으로한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

36 Ⅲ. 투자위험요소 [ 용어설명 ] 용어전용회선 IDC (Internet Data Center) 기간통신사업자별정통신사업자 VoIP( 인터넷전화 ) (Voice Over Internet Protocol) ISP (Internet Service Provider) IPTV (Internet Protocol Television) MNO (Mobile Network Operator) MVNO( 가상이동통신망사업자 ) (Mobile Virtual Network Operator) PSTN( 일반전화교환망 ) (Public Switched Telephone Network) ARPU( 가입자당평균수익 ) (Average Revenue Per User) SI( 시스템통합 ) (System Integration) CATV SO( 종합유선방송국 ) (Cable Television System Operator) 정의및설명통신사업자또는통신주관청과의임차계약에따라사용자가원하는두지점간또는그이상의지점간을직통으로연결하여독점사용하는전기통신회선기업및개인고객에게전산설비나네트워크설비를임대하거나고객의설비를유치하여유지 보수등의서비스를제공하는것. 회선설비를설치하고, 이를이용하여공공의이익과국가산업에미치는영향, 역무의안정적제공의필요성등을참작하여전신 전화 전기 통신회선임대, 주파수를할당받아제공하는서비스등의전기통신역무를제공하기위해미래창조과학부장관의허가를받은사업자기간통신사업자의회선설비를임차하여기간통신서비스를제공하거나대통령령이정하는구내에전기통신설비를설치하여전기통신서비스를제공하는서비스업자 VoIP기술을이용하여인터넷망을통해음성을주고받는전화. VoIP는인터넷망을통해음성신호를실어나르는기술로, 기존회선교환방식의일반전화와달리인터넷의근간인 IP( 인터넷프로토콜 ) 네트워크를통해음성을패킷형태로전송개인이나기업체에게인터넷접속서비스, 웹사이트구축및웹호스팅서비스등을제공하는회사초고속인터넷망을이용하여제공되는양방향텔레비전서비스. 시청자가자신이편리한시간에보고싶은프로그램만볼수있다는점이일반케이블방송과는다름 SKT, KT, LG유플러스와같이고유의주파수를통해이동통신망서비스를제공하는사업자이동통신서비스를제공하기위해필수적인주파수를보유하지않고, 주파수를보유하고있는이동통신망사업자의망을통해독자적인이동통신서비스를제공하는사업자통신사업자가제공하는통상적인가입전화서비스를위한전화망. 교환국을통해불특정다수의가입자들에게음성전화나자료교환서비스를제공함가입한서비스에대해가입자 1명이특정기간동안지출한평균금액기업이필요로하는정보시스템에관한기획에서부터개발과구축나아가서는운영까지의모든서비스를제공하는일방송설비를갖추고직접채널을편성해시청자에게송출해주는업체. 지상파방송사, 종합편성방송사등프로그램공급업자로부터방송을받아전송하는케이블TV [ 사업개요 ] 당사는국제전화, 시외전화, 알뜰폰등전화서비스와전용회선, 인터넷데이터센터 (IDC, Internet Data Center) 등데이터통신사업을영위하는기간통신사업자입니다. 당사가영위하고있는주요한사업은아래와같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

37 [ 당사영위사업및주요상품구분 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분분류주요상품 2014 년 2015 년 2016 년 2016 년 1 분기 2017 년 1 분기 매출비중매출비중매출비중매출비중매출비중 시외전화 /LM 14, % 13, % 12, % 3, % 2, % 전화서비스 사업부문 유선통신서비스 무선통신서비스 국제전화 8, % 5, % 4, % 1, % 1, % 인터넷전화 10, % 4, % 8, % 4, % 1, % 부가서비스 ( 대표번호, 안심번호등 ) 34, % 25, % 24, % 6, % 5, % 알뜰폰서비스 1, % 4, % 12, % 3, % 2, % 부가서비스 (SMS, 무선인터넷등 ) 10, % 14, % 16, % 3, % 3, % 국내전용회선 6, % 45, % 54, % 14, % 11, % 데이터통신 사업부문 전용회선 국제전용회선 6, % 10, % 8, % 2, % 1, % 위성전용회선 3, % % 인터넷전용회선 4, % 13, % 18, % 4, % 4, % IDC( 인터넷데이터센터 ) 서버및통신장비등 6, % 12, % 13, % 3, % 2, % 기타 사업부문 애플리케이션서비스포인트통통등 7, % % % % % 제휴유통무선총판, NI&SI, 제휴판매등 % 7, % 9, % 2, % 1, % 합계 112, % 157, % 184, % 49, % 38, % ( 출처 : 당사제시자료 ) 전화서비스란전기통신설비나초고속인터넷을이용하여음성통화를제공하는서비스를의미합니다. 전화사업자는가입자선로와교환설비를설치 ( 또는임대 ) 하여음성통신서비스를제공하며, 인터넷망 (IP Network) 을통하여음성등을송신하거나수신하게하는서비스도제공하고있습니다. 당사는 2012 년 5 월부터 MVNO(Mobile Virtual Network Operator, 알뜰폰서비스 ) 사업을개시하여기존의이동통신 3 사대비저렴한요금으로동일한품질의이동통신서비스를제공하고있습니다. 당사와같은 MVNO 사업자는자체이동통신망을보유하고있는대형 3 사의망을임대하여통신서비스를제공하며, 가상망을기반으로사업을영위합니다. 당사의데이터사업부문은 1) 전용회선사업과 2) IDC 사업으로구성되어있습니다. 당사는 2015 년세종투자 ( 주 ) 로부터전용회선사업부문을영업양수함으로써해당사업을영위하게되었으며, 자체회선망과데이터센터를기반으로데이터통신서비스를제공하고있습니다. 데이터통신사업부문중전용회선사업은특정가입자가전용계약에의해독점적으로사용할수있는회선을통하여통신서비스를제공하는사업으로일반공중전기통신회선과달리특정지점간직통으로연결되어있습니다. 전용회선서비스는이러한전용회선을가입자에게설치 / 임대함으로써월정요금으로통화량, 통화시간, 시간대제약없이데이터기반통신을가능하게해주는서비스입니다. 회선의독립성이뛰어나고보안성이우수하여주로정부기관, 기업체등에서활용되며인터넷서비스사업자의통신망구축등에도이용되고있습니다. 현재시장내주요고객사는이동통신 3 사, ISP(Internet Service Provider), 금융기관등입니다. 전용회선의분야별이용형태를살펴보면 1) 은행, 증권등금융권기업의통신망제공, 2) 휴대전화의통신을제공하는이동통신사들의기지국에서교환국사까지의전용회선제공, 3) 포털이나전자상거래등인터넷을활용한인터넷서비스와 4) 일반기업의인터넷서비스를위한전용회선제공등이있으며, 정부나공공기관의자체통신을위한전용회선통신망분야 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

38 등으로활용되고있습니다. 전용회선요금은일반적으로가입비와초기설치비, 그리고월단위로부과되는월정액의이용요금으로구성됩니다. 최근에는회선임대시정보보안과안정성확보를위한다양한부가서비스들을함께제공하고있으며, 유사시우회할수있는백업회선까지도제공하고있어서비스고도화가이루어지고있는상황입니다. 데이터통신사업의또다른부분인 IDC(Internet Data Center) 사업은인터넷인프라서비스의하나로기업에서버와네트워크를제공하는사업입니다. 인터넷인프라구축에는최첨단설비와장비가필요하며, 대규모투자금이소요되기때문에다수의기업은자체인프라구축보다는당사와같은 IDC 사업자의시스템을통해서비스를제공받고있습니다. IDC 사업자의데이터센터및네트워크시스템은기본적으로생산된콘텐츠를일반대중및사업자에게인터넷을통해전달해주는기능을하며, 최근에는시스템컨설팅에서호스팅, 보안, 시스템운영까지일괄적으로처리해주는 IT 아웃소싱으로서비스영역이점진적으로확장되고있습니다. 당사와관련된사업위험, 재무위험및기타위험은아래내용을참고하시기바랍니다. 1. 사업위험 [ 거시경제변동에의한위험 ] 가. 당사는국제전화, 시외전화등전화서비스와전용회선, 인터넷데이터센터 (IDC) 등데이터통신서비스를제공하는기간통신사업자입니다. 따라서주요고객인통신회사, 일반기업, 정부의 IT설비투자계획에따라성장성및수익성에직접적인영향을받고있습니다. 특히, 종량제를기반으로수익이창출되는전화서비스사업부문의경우, 개개인의통신량변동이영업수익변동성으로전가되는단점이있습니다. 데이터통신사업은정액계약기반의수익창출구조로전화서비스사업에비해수익변동성은제한적이나 B2B 거래기반인만큼고객기업또는기관의투자계획등에의존적인성향을보이고있습니다. 이에따라경기둔화, 신흥국의경제위축등이지속될경우고객사들의 IT 투자심리를위축시킬수있으며, 고객사의설비투자계획지연및축소등은당사의성장성및수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 현재당사의사업은아래와같이 1) 전화서비스사업부문과 2) 데이터통신사업부문으로구성되어있습니다. [ 당사의사업구분및영업수익기반 ] 구분전화서비스 ( 음성 ) 데이터통신서비스 수익창출구조 ( 출처 : 당사제시자료 ) 종량제 ( 서비스량에따른사용료지급 ) 정액제 (2~3 년주기로계약체결 ) 위표에기재된바와같이, 당사가영위하는전화서비스사업은음성통신을기반으로하고있으며, 종량제기준수익창출기반사업입니다. 전화서비스는기업또는기관이주요고객사인데이터통신사업과달리개인고객을대상으로하는서비스가많아전반적으로사업의경기민감도는제한적인편이나종량제기준수익창출기반으로인해대규모계약당정액으로 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

39 수익을창출하는데이터통신서비스에비해개인통신량증감에따른영업수익변동성이크다는단점이있습니다. 전화서비스와함께당사가영위하고있는전용회선임대사업, IDC 사업등데이터통신서비스는전형적인 B2B 사업으로통상 2~3 년을주기로계약을체결하고있으며, 정액계약을기반으로서비스를제공하고있어전화서비스사업에비해영업수익변동성은제한적입니다. 하지만주요고객사가기업이나정부기관인만큼하나의고객사로부터창출되는수익규모가큰편이며, 이에따라당사의영업수익도일부기업과정부기관의 IT 투자계획등에민감하게반응할수밖에없는상황이며, 거시경제악화에따른기업및기관의투자심리위축은당사의성장성과수익성에도직접적인악영향을미칠수있습니다 년말세계금융위기이후, 2010 년까지소폭의회복세를보이던세계경기는 2011 년중반이후지속된미국의경기침체우려, 그리스를중심으로한유럽의재정위기발생, 중국경기둔화등으로부터세계경제는명확한회복세를보이지못하고있습니다. 각국정부의양적완화통화정책, 소비진작정책등경기회복노력에도불구, 아직까지세계경제가본격적인회복세에진입했다고보기어려우며, 소비자들의구매력감소및소비심리위축은통신시장에도영향을주고있습니다. 더불어국내외경기부진에따른기업들의 IT 투자감소가능성도당사의영업에직접적인영향을미치고있습니다. 최근에는데이터관리, 보안, IT 와기존영업간의시너지등으로인해업종과무관하게 IT 와네트워크시스템에대한중요성이증가하고있습니다. 하지만이러한 IT 투자계획은대규모자금투입이필수적인요소로외부환경에따라변동성이발생할수있습니다. 특히, 국내통신시장에서전용회선서비스사업의경우, 은행, 증권등금융권기업이국내주요수요처입니다. 하지만최근몇년간의경기악화, 경제불황, 금융시장변동성확대등은금융기업의 IT 투자심리에악영향을미쳤으며, 실제금융기관들이매년설정하는총예산대비 IT 예산비중은아래표와같이은행과금융투자업자를중심으로감소추세를보여왔습니다. 이는거시경제악화와금융시장변동성확대에대응하기위해예산을감축하는과정에서비영업투자로인식되고있는 IT 비용을축소한데에기인한것으로판단됩니다. 당사의주요고객은대형통신사업자이며, 이로인해대형통신사업자들이통신또는 IT 인프라관련서비스를제공하는금융권기업의 IT 투자위축시당사의수익에도연계하여영향이발생할수있습니다. [ 금융권업종별 IT 예산비중추이 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

40 주1) 총예산대비 IT 예산비중주2) 한국은행에서발표한상기자료는 2014년이후추가적으로발표되지않아 2014년까지만기재함 ( 출처 : 한국은행, 금융정보화추진현황, 각년도 ) 은행, 증권등금융권기업의경우내부통신및전산망구축, 데이터관리등을목적으로전용회선및 IDC 서비스를사용하는경우가많습니다. 하지만최근몇년간의경기악화, 경제불황, 금융시장변동성확대등은금융기업의 IT 투자심리에악영향을미쳤으며, 실제금융기관들이매년설정하는총예산대비 IT 예산비중은상기표와같이은행과금융투자업자를중심으로감소추세를보여왔습니다. 이는거시경제악화와금융시장변동성확대에대응하기위해예산을감축하는과정에서비영업투자로인식되고있는 IT 비용을축소한데에기인한것으로판단됩니다. 또한, 유선전화산업및데이터통신산업은국가의기간산업으로기본적으로거시경제변동위험에노출되어있습니다 년들어미국경기회복과유럽의추가적인양적완화등으로세계경기부양의지가각국에서확인되고있으나중국연평균 GDP 성장률이 7% 이하로하락하고저유가지속으로산유국들의재무상황이지속적으로악화되고있어, 세계경제의전 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

41 반적인상황은여전히크게개선되지않은모습입니다. [ 주요국의경제성장률추이및 2017 년전망치 ] ( 단위 : %) 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 (E) 세계 선진국 신흥국 한국 미국 유럽 중국 일본 ( 출처 : IMF World Economic Outlook, 2017년 4월말기준 ) IMF( 국제통화기금 ) 의 2017 년 4 월기준 World Economic Outlook Database 에의하면 2017 년세계경제성장률은 3.5% 로전망됩니다. 이는 2017 년 1 월발표한세계경제성장률전망치인 3.4% 보다 0.1%p 증가한수치입니다. 하지만 IMF 는미국내보호무역주의대두에따른글로벌무역및투자둔화, 미국의금리인상, 신흥국금융여건악화등을잠재적인글로벌경기리스크로제시하였습니다. 이에따라선진국은소비심리위축, 경기둔화등에서벗어나잠재성장률을제고할필요성이제기되고있으며, 신흥국의경우높은기업부채, 투자력약화등금융취약성을완화할필요성이있음이언급되고있습니다. 한국의경우에는지속적인경제성장률하락추세를보이고있는상황입니다 년전년대비경제성장률이 0.4%p 증가한바있으나, 이후 2.8% 로다시하락하였으며 2017 년에는전년대비 0.1%p 낮은 2.7% 가량의경제성장률을기록할것으로전망하고있습니다. IMF 의 '2017 아시아태평양지역경제전망 ' 보고서에따르면한국의경우저조한소비가경제성장의압박및저해요인이되고있으며, 이에따라경제성장률이 2.7% 수준에머물것으로예상됩니다. NICE 평가정보가 Kisline 을통해 2016 년 11 월 30 일발간한통신서비스산업보고서에서도 1) 최근 1 년간의국제유가상승등에따른물가상승으로실질구매력증가세둔화, 2) 가계부채증가에따른대출상환부담으로실질소비여력에제약발생, 3) 기업구조조정, 가동률하락및재고조정등의이슈로일부산업을제외한기업체들의투자요인하락등을경제성장제한요인으로설명하였습니다. 민간소비여력하락및기업투자심리위축은국내경기둔화의핵심요인이되고있으며, 이는경기, 소비심리등에민감한통신산업과당사의사업에도영향을미칠수있습니다. 특히, 당사가 B2B 거래를통해제공하는서비스는고객사의입장에서비영업부문으로서의관리투자성향이강하므로투자계획및예산관리에있어 IT 인프라구축등비영업투자규모및예산을우선적으로축소할가능성이있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

42 또한, 상기자료와관련된공신력있는기관의전망및권고의견은경제활동주체의기대심리에부정적영향을미침에따라소비와투자등실물경기회복에부정적영향을끼칠수있으며, 이는기간사업인통신서비스사업을영위하는당사의사업환경및성장성에도부정적인영향을미칠수있으므로투자자분들께서는유의하시기바랍니다. [ 시장구조변화에의한유선전화서비스사업의위험 ] 나. 과거당사의핵심사업부문이자수익기반이었던사업은음성통화를기반으로한유선전화서비스입니다. 유선전화서비스시장은 2000년대초까지신규서비스의출현에따른가입자확대가성장기반이되어왔으나, 현재는보급률및가입자이용률이포화상태에이르렀습니다. 또한, 유선통신은무선통신서비스의확산으로가입자수하락및정체현상이두드러지게나타나고있습니다. 유선전화시장구조변화로인해전통유선전화사업을영위하던사업자들은해당사업으로부터저조한실적을기록할수밖에없는상황이며, 2000년말인터넷전화시장활성화로인해성장성을확보하고자했던인터넷전화사업자들의성장성도신기술의등장, 데이터통신의확대등으로인해제한적인상황입니다. 2016년과 2017년 1분기기준당사의부문별매출에서도유선전화부문이전체매출의 26.9% 와 28.1% 를차지하는만큼, 당사의영업도위와같은외부환경으로부터직접적인악영향을받을수있음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. 당사가영위하고있는전화서비스사업의시장규모는 2000 년대초반까지신규사업자의시장진입, 기존사업자의신규서비스도입및가입자유치경쟁등으로우수한성장세를기록하였습니다. 그러나 2000 년중반이후부터유선통신을중심으로보급률이포화현상을나타내며가입자수의증가세가둔화세를보였으며, 이로인해통신업계의전반적인성장성도위축되고있는양상이지속되고있습니다. 가입자점유율이포화단계에접어듦에따라가입자순증추세가둔화되고, 경쟁심화및결합상품등으로가입자당평균매출액도하락하고있어향후에도전화서비스시장의성장정체는불가피할것으로판단됩니다. 국내유선전화서비스시장은 2000 년대초까지신규서비스의출현에따른가입자확대가성장기반이되어왔으나, 현재는보급률및가입자이용률이포화상태에이르렀습니다. 이로인해모든서비스부문에서성장둔화, 가격경쟁심화등전형적인성숙기의특징을보이는가운데유선과무선이융합되면서시장참여자와경쟁력측면에변화가발생하고있습니다. 이에따라 2000 년중반이후에는유선통신을중심으로보급률포화현상이나타나며가입자수증가세가둔화되었으며, 이후유선통신은무선통신서비스의확산으로가입자수하락및정체현상이두드러지게나타나고있습니다. 당사의유선전화서비스로는시외전화, 인터넷전화, 부가서비스등이있습니다. 이중시외전화등음성전화부문은과거당사통신사업의중요한수익기반을제공한바있습니다. 그러나무선통신시장의급격한성장으로인하여유선전화시장잠식이이루어짐에따라당사의핵심사업이었던유선전화사업부문도위축되고있습니다. 아래는유선전화서비스가입자수추이입니다. [ 유선전화서비스가입자수추이 ] ( 단위 : 천명, %) 구분 2008 년 2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 3 월 9 개년 CAGR (2008~2017E) 5 개년 CAGR (2012~2017E) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

43 시내전화 22,132 20,090 19,273 18,633 18,261 17,620 16,939 16,341 15,746 15, % -3.1% 시외전화 21,261 19,304 17,882 17,418 16,909 16,169 15,384 14,791 14,124 13, % -3.7% 인터넷전화 1,228 5,004 8,294 10,725 11,737 12,619 12,454 12,458 12,216 12, % 0.8% 합계 44,620 44,397 45,449 46,776 46,907 46,408 44,778 43,591 42,086 41, % -2.3% 주1) 상기 CAGR은 2017년 3월수치를 2017년연말가입자수로가정하여산정하였음주2) 시외전화가입자수는사전선택제가입자수를기반으로작성하였음 ( 출처 : 미래창조과학부 ) 상기표와같이시내전화서비스사업가입자수는꾸준한감소추세에있으며, 2008 년 22,132 천명에서 2017 년 3 월 15,604 천명으로 6,528 천명 ( 연평균성장률 -3.8%) 감소하였습니다. 시외전화도시내전화와유사하게가입자수 ( 사전선택제기준 ) 가 2008 년 21,261 천명에서 2017 년 3 월 13,974 천명으로감소하였으며, 해당기간동안의가입자수연평균성장률은 -4.6% 를기록하였습니다. 반면, 당사와같은중소형통신사들도대형 3 사와함께사업을영위중인인터넷전화시장은 2000 년말부터서비스가활성화되기시작하면서시내전화및시외전화시장을잠식해나갔습니다. 이에따라인터넷전화서비스는가입자수기준으로 2010 년초반까지급격한시장규모성장세를보였습니다 년인터넷전화가입자수는 1,228 천명에서 2017 년 3 월 12,220 천명까지증가하였으며, 연평균성장률은 29.1% 수준으로전체유선전화시장위축을일정부분해소하는효과를가져왔습니다. 하지만인터넷전화도 2013 년 12,619 천명의최대가입자수를기록한이후, 성장이둔화되는양상을보이며최근까지소폭의가입자수감소추세가지속되고있습니다. 이에따라 2008 년부터 2017 년 (E) 까지의연평균성장률은위에서기재한바와같이 29.1% 수준이었으나, 2012 년부터 2017(E) 까지최근 5 년연평균성장률은 0.8% 에그쳤으며 2013 년이후에는지속적인감소세를보이고있는상황으로당사와같은유선전화사업자가과거와같이인터넷전화사업을통한외형확대및실적개선을기대하기는힘든상황입니다. 시내전화, 시외전화사전선택제및인터넷전화를합한전체유선전화가입자수는 2008 년 44,620 천명에서인터넷전화가입자수증가에힘입어 2012 년까지점진적인성장세를보이며 46,907 천명을기록하였으나, 이후인터넷전화시장의성장둔화및시장위축이시작됨과동시에전체유선전화가입자수도 2017 년 3 월 41,799 천명까지감소하였습니다 년에서 2017 년 (E) 까지의연평균성장률은 -0.7% 였으며, 최근 5 년연평균성장률은이보다낮은 -2.3% 를기록하면서역성장추세를보이고있습니다. 이러한가입자수감소추세는유선전화시장이성숙기단계에이미들어선상황임을보여주고있습니다. 서비스가입자수와함께유선전화시장지표로활용되는발신통화량추이는아래와같습니다. [ 유선전화발신통화량추이 ] ( 단위 : 억분, %) 구분 2007 년 2008 년 2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 8 개년 CAGR (2007~2015) 5 개년 CAGR (2010~2015) 시내전화 % -23.5% 시외전화 % -16.1% 인터넷전화 % 4.3% 합계 % -12.7% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

44 주1) 인터넷전화는 2008년부터활성화된서비스로 8개년 CAGR 대신 2008~2015년동안의 7개년 CAGR 수치를기재하였음주2) 상기데이터는 2016년 11월발행된 ' 통신시장경쟁상황평가 (2016년)' 보고서를인용하였으나, 이후보고서가추가적으로발행이되지않아 2015년까지의자료만기재함 ( 출처 : 정보통신정책연구원-통신시장경쟁상황평가 (2016년)) 상기표에정리된발신통화량추이는가입자수와함께시장규모를측정해볼수있는유선전화시장지표로활용되고있으며, 그중시내전화의발신통화량은가입자수와함께하락추세에있습니다. 하지만 2007 년부터 2015 년까지 8 개년연평균성장률은 -19.0%, 2010 년부터 2015 년까지 5 개년연평균성장률은 -23.5% 로가입자수감소추세보다하락율이높은양상을보이고있습니다. 이는가입자수감소와더불어가입자 1 인당서비스사용량도줄고있음을보여주며, 실질적인시장규모축소현상은가입자수감소세보다큰것으로판단됩니다. 시외전화시장은 1996 년 LG 유플러스, 1999 년세종텔레콤 ( 구온세텔레콤 ), 2004 년 SK 브로드밴드, 2005 년 SK 텔링크가시장에진입하면서 5 개사업자가현재경쟁하고있습니다. 시외전화시장은이동전화의성장에따른유, 무선대체와인터넷보편화로인한메신저활성화등대체서비스의확산으로인하여전체시장이점진적으로축소되고있습니다. 아울러 2009 년 VoIP( 인터넷전화 ) 보급이활성화되면서시외전화시장축소는더욱가속화되고있는상황입니다. 시외전화의발신통화량은 2015 년 49 억분으로 2007 년 183 억분대비 73.2% 감소하였으며, 최근 8 개년과 5 개년연평균성장률도각각 -15.2%, -16.1% 수준을기록하고있습니다. 반면, 인터넷전화는 2008 년서비스활성화이후가입자수와함께발신통화량도급격한증가세를기록하였습니다 년 29 억분에불과하였던인터넷전화발신통화량은 2011 년 149 억분까지증가하였고, 2012~2013 년잠시둔화되는모습을보였으나 2014 년과 2015 년각각 189 억분과 167 억분으로증가한수치를기록하였습니다. 하지만전체적인기간성장률을비교시최근 7 개년연평균성장률은 28.4% 를기록한반면, 최근 5 개년연평균성장률은 4.3% 에그쳐성장성이둔화되고있는모습을보이고있으며, 점진적인감소세를보이는가입자수와달리발신통화량은등락을반복하며큰변동성을보이고있습니다. 유선전화시장내에서시내전화및시외전화시장을인터넷전화가잠식하면서시장구조가개편됨에따라인터넷전화사업을영위하는중소형통신사업자들에게는과거새로운사업기회로작용하기도했지만, 최근에는가입자수와발신통화량에있어성장성이둔화되고변동성이확대되는양상을보이고있어당사와같은인터넷전화사업자들의관련시장영업실적도변동성에노출될수밖에없는상황입니다. 유선전화사업은사용량에따라요금을부과하고있어, 사업자들의매출은 1) 가입자수와 2) 발신통화량에따라변동되는수익구조에노출되어있습니다. 아래표는유선전화사업의시장상황을종합적으로보여주는소매매출액자료입니다. 본자료를통해서도 2008 년이후인터넷전화의전통유선전화시장잠식, 데이터기반의메신저서비스와같은신기술 / 서비스등장등으로인한인터넷전화의성장성둔화등시장구조변화에따른사업환경변화를확인해볼수있습니다. [ 유선전화소매매출액추이 ] ( 단위 : 억원, %) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

45 구분 2008 년 2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 7 개년 CAGR 금액비중금액비중금액비중금액비중금액비중금액비중금액비중금액비중 (2008~2015) 5 개년 CAGR (2008~2015) 시내전화 34, % 29, % 24, % 21, % 19, % 16, % 14, % 12, % -13.1% -12.3% 시외전화 7, % 5, % 4, % 3, % 3, % 2, % 2, % 1, % -17.2% -16.4% 인터넷전화 2, % 4, % 7, % 8, % 8, % 8, % 7, % 6, % 16.8% -2.7% 합계 44, % 40, % 37, % 33, % 30, % 28, % 24, % 21, % -9.6% -10.3% 주 ) 상기데이터는 2016 년 11 월발행된 ' 통신시장경쟁상황평가 (2016 년 )' 보고서를인용하였으나, 이후보고서가추가적으로발행이되지않아 2015 년까지의자료만기재함 ( 출처 : 정보통신정책연구원 - 통신시장경쟁상황평가 (2016 년 )) 상기표를통해볼때, 인터넷전화의시내전화및시외전화잠식효과로인해시장구조가개편되면서인터넷전화의시장내매출비중은 2008 년 5.2% 에서매출최대치를기록한 2013 년 31.8% 까지증가하였습니다. 하지만 2010 년대에접어들면서개인고객들의메신저어플리케이션서비스사용량이증가하고, 데이터기반의무료음성통화등신규서비스가시장에출시됨에따라인터넷전화매출마저도역성장국면에진입한상황이며, 인터넷전화의 ARPU 가기존시내전화보다낮은점을고려시전체유선전화시장의수익성저하도불가피한것으로판단됩니다. 또한, 2015 년 5 월이동통신 3 사에서출시한요금제와상관없이유무선전화통화를무제한으로이용할수있는 ' 데이터중심요금제 ' 도시내전화의가입자수에부정적인영향을미칠수있는요인입니다. 전화를무제한으로사용하기위해비싼기본료를내고휴대폰을사용했던소비자들이무제한통화를사용함과동시에저렴한기본료를내면서도데이터를선택할수있는 ' 데이터중심요금제 ' 로옮겨가면서가입자수가출시한달만에 350 만명을넘었습니다. ' 데이터중심요금제 ' 출시로인한무선전화의전화사용량증가는당사가영위하는시내전화사업의영업수익창출력에부정적영향을미칠가능성이있습니다. 유선통신서비스요금은전부문에걸친단계적경쟁도입으로사업자수증가와함께꾸준히하락하고있습니다. 이에더해결합상품출시등으로인하여유선통신사업자간가격경쟁이더욱치열해지고있으며, 이는유선전화시장매출감소로직결되고있습니다. 위와같이유선전화시장구조변화로인해전통유선전화사업을영위하던사업자들은해당사업으로부터저조한실적을기록할수밖에없는상황이며, 2000 년말인터넷전화시장활성화로인해성장성을확보하고자했던인터넷전화사업자들의성장성도신기술의등장, 데이터통신의확대등으로인해제한적인상황입니다 년과 2017 년 1 분기기준당사의부문별매출에서도유선전화부문이전체매출의 26.9% 와 28.1% 를차지하는만큼, 당사의영업도위와같은외부환경으로부터직접적인악영향을받을수있음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. [ 시장구조변화에의한국제전화서비스사업의위험 ] 다. 국제전화소매매출규모는발신통화량의성장에도불구하고경쟁심화에따른요금하락으로 2007년부터지속적인하락세를보이고있습니다. 국제전화소매매출액은 2007년 7,550억원에서 2011년까지 6,303억원으로약 16.5% 감소하였습니다. 2011년하반기부터는스카이콜, 보이스톡등스마트폰을이용한무료국제전화애플리케이션이확산되기시작하였고, 카카오톡등 MIM(Mobile Instant Messenger) 이용확산으로인해국제전화음성통화서비스가데이터기반서비스들로대체되는현상이발생하였습니다. 이는기존국제전화사업자의서비스에대한수요를감소시켰고, 할인상품등가격경쟁기반의마케팅을부추기는결과를창출하였습니다. 또한, 현재지속 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

46 적으로성장하고있는이동통신사업자의해외로밍서비스확대, 인터넷전화의활성화, 스마트폰보 급확대등으로국제전화시장의위축현상은지속될것으로전망되며, 당사또한이러한외부환경 으로부터사업적인제약을받을수있음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. 국제전화제공에필요한해저케이블과위성회선의보유는 KT 가압도적으로우세한상황입니다 (84 개국가와직통회선을보유 ). 그러나국제전화는설비를직접보유하지않아도임차를통한서비스제공이가능하고, 국제전용회선시장의경쟁활성화로네트워크보유에대한경쟁우위가점차낮아져설비경쟁력이국제전화서비스경쟁에직접적으로미치는영향력은감소하고있으며, 오히려요금에있어서의경쟁이심화되고있는상황입니다. 국제전화시장은 1998 년이후다수의별정통신사업자가저렴한요금으로국제전화시장에진입하면서빠른속도로시장잠식을하였고, 기간통신사업자와별정통신사업자간경쟁이치열해졌습니다. 현재는이동통신대형 3 사와당사를포함한 9 개기간통신사업자가국제전화사업을영위중이며, 이외에다수의별정통신사업자도서비스를제공하고있어시장경쟁수준은여전히높은편입니다. 아래는 2007~2015 년국제전화통화량추이를정리한표입니다. [ 국제전화통화량추이 ] ( 단위 : 억분, %) 구분 2007 년 2008 년 2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 8 개년 CAGR (2007~2015) 5 개년 CAGR (2010~2015) 발신통화량 % -8.6% 착신통화량 % -7.9% 합계 % -8.3% 주 ) 상기데이터는 2016년 11월발행된 ' 통신시장경쟁상황평가 (2016년)' 보고서를인용하였으나, 이후보고서가추가적 으로발행이되지않아 2015년까지의자료만기재함 ( 출처 : 정보통신정책연구원-통신시장경쟁상황평가 (2016년)) 국내국제전화사업자들의수익과직결되는국제전화발신통화량추이를보면 2007 년 14.4 억분에서 2011 년 24.9 억분까지급격한성장세를보이다 2011 년이후하락하는추세를보이고있습니다 년이후부터는별정통신사업자의시장진입및퇴출이활발해지기시작하였고, 이에따라 2000 년대에는시장경쟁심화에따른유기적요금인하현상이발생하였습니다. 국제전화요금은점진적으로하락하여 2007 년이후국내전화서비스의요금수준까지인하되었고, 이는외국인근로자등을포함한개인고객들의사용량을증가시키는효과를창출하면서 2007 년부터 2011 년까지발신통화량은꾸준히성장하는추세를보였습니다. 그러나 2010 년대에들어서면서부터는음성통화를대체할수있는카카오톡등 MIM(Mobile Instant Messenger), 무료통화어플리케이션등신기술이개발되기시작하였고, 이를기반으로출시된신규서비스들은국제전화음성통화시장을잠식하기시작하였습니다. 그와동시에전통국제전화음성통화서비스사업자들간에는할인상품출시등마케팅경쟁이치열해져요금인하경쟁이가속화되었습니다. 이기간동안에는 1) 사용량감소와 2) 요금하락이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

47 동시에일어나면서국제전화사업자들의영업실적도악화되었습니다 년정보통신정책연구원은설문을통해국제전화브랜드인지도조사를진행하였고, 설문결과에따르면당시가장많이사용하는국제전화는 KT(34.1%), SK 텔링크 (29.4%) 로다른사업자 (LG U+, SK 브로드밴드 8.3%) 들을상회하였음을확인해볼수있습니다. 해당사업자를자주사용하는이유로는 ' 습관적 '(47.8%), ' 요금이저렴해서 (39.0%)' 가가장큰것으로조사되었고, 이는 1) 브랜드영향력및인지도와 2) 서비스요금이소비자의주요구매요인기준으로작용함을보여줍니다. 또한, 저렴한요금으로한번해당사업자의서비스를이용하기시작한고객들은습관적으로해당브랜드의서비스를이용하게되는현상도발생하고있으며, 이러한설문조사결과는국제전화서비스시장내패러다임을보여줍니다. 아래는국제전화시장의소매매출추이입니다. [ 국제전화소매매출액추이 ] ( 단위 : 억원, %) 구분 2007 년 2008 년 2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 8 개년 CAGR (2007~2015) 5 개년 CAGR (2010~2015) 소매매출액 7,550 7,367 6,707 6,277 6,303 4,635 4,530 3,940 3, % -11.5% 증감율 8.7% -2.4% -9.0% -6.4% 0.4% -26.5% -2.3% -13.0% -13.5% - - 주 ) 상기데이터는 2016년 11월발행된 ' 통신시장경쟁상황평가 (2016년)' 보고서를인용하였으나, 이후보고서가추가적 으로발행이되지않아 2015년까지의자료만기재함 ( 출처 : 정보통신정책연구원-통신시장경쟁상황평가 (2016년)) 국제전화소매매출규모는경쟁심화에따른요금하락으로 2007 년부터지속적인하락세를보이고있습니다. 국제전화소매매출액은 2007 년 7,550 억원에서 2011 년까지 6,303 억원으로약 16.5% 감소하였습니다 년하반기부터는스카이콜, 보이스톡등스마트폰을이용한무료국제전화애플리케이션이확산되기시작하였고, 카카오톡등 MIM(Mobile Instant Messenger) 이용확산으로인해국제전화음성통화서비스가데이터기반서비스들로대체되는현상이발생하였습니다. 이는기존국제전화사업자의서비스에대한수요를감소시켰고, 할인상품등가격경쟁기반의마케팅을부추기는결과를창출하였습니다. 경쟁심화와신기술등장에따른 1) 음성서비스수요감소, 2) 요금경쟁은전통음성기반국제전화서비스사업자의사업환경에부정적인영향을미치고있습니다. 위와같이최근국제전화서비스의차별화는설비보유여부및기술경쟁력보다는요금설정의차등을근간으로이뤄지고있으며, 데이터기반신기술의급격한국제전화음성통화시장잠식등시장구조및경쟁패러다임변화는당사와같은국제전화사업자들의매출감소로연결되고있습니다. 현재지속적으로성장하고있는이동통신사업자의해외로밍서비스확대, 인터넷전화의활성화, 스마트폰보급확대등으로국제전화시장위축현상은향후에도지속될가능성이높은것으로전망되며, 당사또한이러한외부환경으로부터사업적인제약을받을수있음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. [ 무선전화서비스와알뜰폰 (MVNO) 사업의시장위험 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

48 라. 무선전화서비스의가입자수는 2011년 52,507천명으로이미대한민국전체인구수를뛰어넘었음에도불구하고 2011년부터 2017년 3월까지연평균 2.8% 의꾸준한성장률을기록하였습니다. 그중 MVNO 가입자수는 2011년 403천명에서 2017년 3월 7,017천명으로증가하며, 연평균 61.0% 의높은성장률을기록하였습니다. 이에따라 MVNO의가입자수기준시장점유율도 2011년 0.8% 에서 2017년 3월 11.3% 까지증가하였습니다. 하지만 MVNO 사업자는이동통신 3사의망을통해서비스를제공하기때문에, 실질적인시장내독자경쟁력은여전히미미한수준입니다. 또한, 가입자수의급격한성장에도불구하고 1) 전체무선전화서비스시장의성장성부재및가입자수포화상태, 2) MNO 사업자에대한높은의존도, 3) 망사용료, 마케팅비용등부가적인비용부담및 4) 기본료폐지, 전파사용료면제기한 (2017년 9월 ) 만료등정부지원변동가능성은향후에도 MVNO 사업자들의영업환경에부정적인영향을미칠가능성이높습니다. 무선전화서비스는음성통화서비스를제공한다는측면에서유선전화서비스와비슷한기능을제공하고있으며, 실제로유선전화에서무선전화로의통화대체가유선전화통화량감소의주요원인이기도합니다. 무선전화시장은유선전화시장을잠식하면서급속도로성장하기시작하였고, 현재는무선전화가입자수가전체인구수를뛰어넘은상황입니다. 아래는무선전화서비스가입자수추이입니다. [ 무선전화서비스가입자수추이 ] ( 단위 : 천명, %) 구분 2011 년 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 3 월 6 개년 CAGR (2011~2017E) 이동통신3사 52,104 52,348 52,196 52,706 53,014 54,455 55, % MVNO 403 1,276 2,485 4,584 5,921 6,841 7, % 합계 52,507 53,624 54,681 57,290 58,935 61,296 62, % MVNO 점유율 0.8% 2.4% 4.5% 8.0% 10.0% 11.2% 11.3% - 주 ) 상기 CAGR은 2017년 3월수치를 2017년연말가입자수로가정하여산정하였음 ( 출처 : 미래창조과학부 ) 상기표와같이무선전화서비스의가입자수는 2011 년 52,507 천명으로이미대한민국전체인구수를뛰어넘었음에도불구하고지속적인증가세를기록하였습니다. 전체무선전화서비스가입자수는 2011 년부터 2017 년 3 월까지연평균 2.8% 의꾸준한성장률을기록하였습니다. 대형이동통신 3 사의가입자수는동기간연평균 0.9% 의성장률을기록하였으며, 3 개사업자간에는신규가입자유치보다는각사업자의기존가입자의통신사변경및번호이동을유도하는마케팅경쟁이심화되어왔습니다. 또한, 알뜰폰 (MVNO) 제도가시장에도입이되면서다수의중소형 MVNO 사업자들이시장에진입하였고무선전화시장의경쟁수준은지속적으로높아지고있습니다. MVNO 사업자란자가무선통신망을기반으로이동통신서비스를제공하는대형이동통신 3 사 (MNO 사업자 ) 들의망을빌려가상망을기반으로무선전화서비스를제공하는기업들을의미합니다. MVNO 가입자수는 2011 년 403 천명에서 2017 년 3 월 7,017 천명으로증가하며, 연평균 61.0% 의높은성장률을기록하고있습니다. 이에따라 MVNO 의가입자수기준시장점유율 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

49 도 2011 년 0.8% 에서 2017 년 3 월 11.3% 까지증가하였습니다. 가입자수를기준으로볼때, MVNO 시장이급격하게성장한것으로보이지만, 위에서설명한바와같이 MVNO 사업자는 MNO 사업자의망을통해서비스를제공하기때문에, 실질적인시장내독자적인경쟁력은여전히미미한수준이며이동통신 3 사에대한사업의존도가높을수밖에없는상황입니다. 현재 MVNO 시장에서는 SKT 망을임대하여서비스를제공하는 SK 텔링크, 유니컴즈등 12 개사, KT 망을임대하여서비스를제공하는 CJ 헬로비전, 세종텔레콤, 에넥스텔레콤등 20 개사, LG 유플러스망을임대하여서비스를제공하는인스코비, 머천드코리아등 14 개사로총 46 개사의사업자가서비스를제공하고있습니다. 가입자수는급격하게성장하였으나, 개별 MVNO 사업자의가입자수를보면아직시장내영향력은제한적인수준입니다. 또한, MVNO 시장을다시대기업계열과당사와같은중소사업자구분으로나누어보면대기업계열사업자는 10 개사로시장점유율은 55.7%, 중소사업자는 28 개사로 44.3% 의시장점유율을차지하고있어 MVNO 시장내에서도결국대기업계열의영향력이큰상황입니다. 아래는이동통신사업자별소매매출액추이입니다. [ 이동통신사업자별소매매출액추이 ] ( 단위 : 억원, %) 구분 2011 년 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 4 개년 CAGR (2011~2015) SK텔레콤 104, , , , , % KT 56,939 56,592 58,838 57,994 58, % LG U+ 28,791 35,231 41,759 45,981 47, % MVNO 956 1,178 2,394 4,555 6, % 합계 191, , , , , % MVNO 점유율 0.5% 0.6% 1.1% 2.1% 3.1% - 주1) 상기매출은서비스매출규모를기준으로작성 주2) 상기데이터는 2016년 11월발행된 ' 통신시장경쟁상황평가 (2016년)' 보고서를인용하였으나, 이후보고서가추가적으로발행이되지않아 2015년까지의자료만기재함 ( 출처 : 정보통신정책연구원-통신시장경쟁상황평가 (2016년)) 소매매출액추이를보면, 당사를포함한 MVNO 사업자전체의수익창출경쟁력은가입자수기반시장점유율에비해미미한수준임을확인해볼수있습니다. 빠른가입자수의성장으로 MVNO 사업자들의총매출은 2011 년부터 2015 년까지연평균 62.9% 의성장률을기록하였으나여전히매출기준시장점유율은 3.1% 수준에그치고있습니다. 다수의가입자가알뜰폰서비스를제공하는 MVNO 시장으로옮겨가고있음에도불구하고, 요금자체가이동통신 3 사대비저렴하다보니영업수익은높은성장률을기록하고있지만절대적인수익기반자체가시장에영향을미치기에는미미한수준을유지하고있습니다. 또한, MVNO 시장규모가급격한성장세를보이며가입자수기반시장점유율 11.3% 를달성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

50 했음에도불구하고, 여전히 BEP 를달성하지못한상태로영업적자를아래와같이지속하고있습니다. [ 알뜰폰사업자매출및영업이익 ] ( 단위 : 억원 ) 구분 2011 년 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 4 개년 CAGR (2011~2015) 매출 ( 서비스 ) 956 1,178 2,394 4,555 6, % 매출 ( 단말기 ) 547 1,416 3,439 4,200 3, % 합계 1,503 2,593 5,833 8,756 9, % 영업이익 적자지속 영업이익률 -3.1% -21.7% -15.6% -11.0% -6.1% - 주1) 2015년서비스매출은 ' 통신시장경쟁상황평가 (2016년)' 자료를준용하였으며, 단말기매출은 미래창조과학부에서과거발표한 2015년 3분기매출을연환산하였음 주2) 2015년영업이익은미래창조과학부발표자료의표기를 2015년 4분기누적추정치가포함 ( 미 래창조과학부발표자료의표기를준용함 ) 주3) 이후추가발표자료업데이트가없어 2015년까지의자료만기재함 ( 출처 : 미래창조과학부 ) MVNO 사업자의매출합계는 2011 년 1,503 억원에서 2015 년 9,767 억원으로연평균 59.7% 성장하였습니다. 하지만비용을제한영업이익에있어서는 2011 년부터 2015 년까지지속적으로적자를시현하고있으며, 영업적자규모는 2011 년 -46 억원에서 2014 년 -965 억원까지증가하였습니다. 이는유통망확보, 영업전산구축등사업초기에필요한투자비용에기인한것으로판단됩니다. 또한, 알뜰폰사업자의경우이동통신 3 사와달리직영점이아닌우체국등과같은타유통망을활용하는경우가대부분으로유통망확보이후에도지속적으로수수료비용, 인건비등이발생하고있습니다. 이에더해가입자유치를위한마케팅비용, 이동통신 3 사에지급하는망사용료등도 MVNO 사업자의이익에부담이되고있습니다. 위와같이 MVNO 사업자들은현재전파사용료면제등정부의다양한지원책의수혜를받고있음에도불구하고영업손익개선이제대로이루어지지않고있습니다. 이에따라향후의정책변화는당사를포함 MVNO 사업자들의영업환경에불확실성을더하고있는상황입니다. 전파사용료면제는올해 9 월만료시점이도래할예정이며, 10 월부터 MVNO 사업자들이부담해야하는회선당전파사용료는부가비용으로써사업자들의적자폭을확대시키는요인이될수있습니다. 이외에도최근거론되고있는기본료폐지정책이실제시행될경우대형이동통신 3 사뿐만아니라알뜰폰사업자에게까지확대적용될가능성을배제할수없으며, 이로인해알뜰폰사업자의영업수익도위축될가능성이존재합니다. 또한, 알뜰폰사업자의주요사업요소가가격경쟁력임을고려시, 기본료폐지에따른대형이동통신 3 사의통신료인하는알뜰폰사업자의경쟁력을약화시키는양상으로이어질수있으며전체무선통신시장의가격경쟁을부추김으로써알뜰폰시장규모도위축될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

51 위에서설명한바와같이가입자수의급격한성장에도불구하고 1) 전체무선전화서비스시장의성장성부재및가입자수포화상태, 2) MNO 사업자에대한높은의존도, 3) 망사용료, 마케팅비용등부가적인비용부담, 4) 정부지원의변동가능성등은향후에도 MVNO 사업자들의영업환경에부정적인영향을미칠가능성이높으며, 당사의 MVNO 사업도이러한외부환경에노출되어있어영업실적에변동성이발생하거나사업성이악화될수있음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. [ 시장구조변화에의한데이터서비스사업의위험 ] 마. 당사는전화서비스시장의침체를타개하고자 2015년 3월 31일을기준일로모회사인세종투자 ( 주 ) 로부터데이터통신사업일체를영업양수하여사업포트폴리오다변화및수익성개선을추진하였습니다. 그러나데이터통신서비스시장은상위대기업의시장지배력확대와유무선통합화등으로당사와같은중소사업자의어려움이가중되고있습니다. IDC 사업의경우클라우드서비스나모바일인터넷확산과더불어정부의투자확대로빠르게성장할것으로전망되나, 대기업의진출등경쟁심화로인한수익성악화가대두될수있습니다. 당사는전화서비스시장의축소에대응하기위하여데이터통신서비스분야를강화하는전략을펼치고있으며, 이와같은전략의일환으로 2015 년 3 월 31 일을기준일로모회사인세종투자 ( 주 ) 의데이터통신사업을영업양수함으로써전용회선서비스, IDC 사업등을영위하게되었습니다. 전용회선은이용구간에따라시내외전용회선과국제전용회선으로구분되며, 인터넷전용회선은인터넷접속제공이라는기본서비스이외에보안관제서비스, 통합보안서비스, 유해정보접속차단등과같은부가서비스등을포함하고, 기타전용회선은방송프로그램전송, 전력통신등특정산업용도로제공되는전용회선을의미합니다. 전용회선사업은서비스제공을위한설비투자가사전에이루어져야하는반면, 투자금회수는장기간에걸쳐이루어지는사업특성으로인하여자본, 기술, 인력등에의한진입장벽이존재합니다. 초기투자가이루어지면안정적으로현금이창출된다는장점이있는반면, 투자금회수가장기간에걸쳐이루어지는특징과대규모감가상각비로인해회계적이익기준마진율은낮은편입니다. 또한, 가입자가증가할수록평균비용이감소하는규모의경제효과와투자된설비로다양한서비스를제공할수록비용이분산되는범위의경제효과가나타나는특성이있습니다. 현재전용회선서비스 ( 전기통신회선설비임대업무 ) 는법령에의해기간통신서비스로규정되어있으며, 기간통신서비스를영위하기위해서는전기통신사업법상정부의허가를받아야합니다 년까지전용회선시장은 KT 와데이콤 ( 현 LG 유플러스 ) 의복점체제로운영되었으나, 이후통신산업경쟁체제도입정책에따라당사를비롯한다수의사업자가전용회선사업자허가를득하여시장에진입하였습니다. 당사의전용회선서비스는전국에설치된약 17,836km( 임차망 4,447km 포함 ) 의광케이블을이용하여국내광전송로와첨단통신장비로구성된디지털전용회선을제공하며, 고객이원하는두지점을직접연결하여대량의멀티미디어정보를 24 시간독점적으로송수신할수있는국내전용회선서비스, 국내와해외두지점을해저케이블로연결하여 24 시간단독으 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

52 로전송로를사용할수있는국제전용회선서비스를제공합니다. 전용회선시장의경우, 회선수감소및사업자간경쟁심화로시장의회선단가하락및시장규모증가세가둔화하고있는추세입니다. 아래는전용회선서비스회선수추이입니다. [ 전용회선서비스회선수추이 ] ( 단위 : 개 ) 구분 2007 년 2008 년 2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 8 개년 CAGR (2007~2015) 시내및시외 511, , , , , , , , , % 국내 기타 1,096 2,989 7,041 12,157 15,058 15,696 14,066 19,014 23, % 인터넷 42,675 44,104 40,635 45,238 46,186 46,005 42,973 45,531 43, % 소계 555, , , , , , , , , % 국제 1,889 1,597 1, ,072 1,138 1, % 국가망 25,606 17,269 15,348 19,643 28,810 36,838 50,472 64,789 79, % 총회선수합계 582, , , , , , , , , % 증감율 0.2% -2.3% -12.4% -13.7% -2.0% -8.5% -4.1% 10.6% -2.0% - 주1) 국내기타는전화및통신사업이외에방송프로그램전송, 전력통신등특정산업용도로제공되는전용회선들을의 미함 주2) 상기데이터는 2016년 11월발행된 ' 통신시장경쟁상황평가 (2016년)' 보고서를인용하였으나, 이후보고서가추가 적으로발행이되지않아 2015년까지의자료만기재함 ( 출처 : 정보통신정책연구원-통신시장경쟁상황평가 (2016년)) 2009 년 6 월 KT 와 KTF 의합병, 2009 년 10 월 SKT 의 SK 네트웍스전용회선사업양수, 2010 년 1 월 LG 계열사간합병으로대기업의시장지배력확대및사업자간거래가내부화되면서 2009 년, 2010 년의회선수는전년대비각각 12.4%, 13.7% 로급격하게감소하였습니다. 이후에는 2014 년을제외시지속적인감소세를보이고있으며, 2015 년말기준전체회선수는 400,973 개입니다. 전체전용회선의감소추세는시장내회선수를기준으로 2015 년약 63.1% 의비중을차지하는시내및시외전용회선의지속적인감소추세 (2007~2015 년연평균성장률 -8.4%) 가영향을미친것으로분석됩니다. 주요원인은 1) 무선전화서비스의부분적인전용회선서비스수요대체와 2) VPN(Virtual Private Network, 가상사설망 ) 의증가로인한전용회선시장회선수감소입니다. 아울러기술발전에따라회선이고속화되면서과거다수로분산되어있던전용회선이통합됨에따른회선수감소도진행중에있습니다. 또한, 대형통신업체들이자가망구축을통해전용회선설비역량을내재화하기시작하면서, 해당업체들의타사전용회선임대사용량이감소하였고이는전체시장의성장에도영향을미친바있습니다. 투자자분들께서는이러한시장정체가현재전용회선서비스를중심으로영업현금을창출하고있는당사에게도부정적인영향을미칠수있음을유의하시기바랍니다. 전용회선서비스와함께당사에서제공중인 IDC(Internet Data Center) 사업은인터넷비즈니스의성장과함께형성된시장으로기업및개인고객에게전산설비나네트워크설비를임대해주거나고객의설비를사업자가직접유치하여유지, 보수등을책임지는서비스입니다. IDC 사업자는개별기업이운영하기에는부담이큰서버및통신장비의운영과관리를 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

53 대행하며최첨단시설과보안, 완벽한통신네트워크를갖춘데이터센터를보유하고있습니다. 인터넷사업규모가확대됨에따라수요가점진적으로증가하고있으며, 최근에는기본적인관리서비스뿐만아니라시스템컨설팅에서부터호스팅, 보안, 시스템운영까지일괄적으로처리해주는 IT 아웃소싱으로사업영역이확장되고있습니다. IDC 사업자는직접데이터센터를구축하고서버및시스템설비를소유하며인터넷회선도조달이가능한통신사업자 (Telco, Telephone Company) 와자체 IDC 설비는있으나인터넷회선을조달하지못하는 IT 서비스업체, 그리고소규모의자체 IDC 와인터넷회선을통해특화된서비스를제공하는중소형 IDC, IDC 와인터넷회선을임차하여재판매형태로서비스를제공하는 Virtual IDC 사업자로구분할수있습니다. 각사업자의구분과특징은아래와같습니다. [IDC 사업자분류 ] 구분정의특징 기간통신사업자 IT 서비스업체중소형 IDC Virtual IDC 기간통신사업자로서대규모선투자로자체 IDC 확보하고인터넷회선도자체조달하여대형고객선점 - KT, LG 유플러스, SK 브로드밴드우수한자금력으로자체 IDC를구축하였으나인터넷회선은임대하여서비스 - 대기업계열사, 삼성 SDS, LG, 다우기술, SK C&C 등자체적으로 IDC를소유하고있고인터넷회선을조달할수있으나규모가작고특정분야에특화된서비스구비 - 세종텔레콤, 드림라인, KINX 등 IDC와인터넷회선을임대하여중소기업과개인사업자중심으로서비스 - 호스팅업체들, 가비아, 퍼플스톤즈, 코리아센터닷컴등 대규모투자를통한고집적센터오픈 Microsoft/AWS 등글로벌사업자및대형포탈사유치주력그룹사자체 IT 아웃소싱업무우선회선경쟁력미비로인해주로금융기관백업센터혹은 Virtual IDC에단순한임대서비스주력통신사업자와 Virtual IDC의경계에서상대적으로저렴한가격과맞춤형서비스제공으로특화가격경쟁력우위를통한소규모고객대상다양한부가서비스제공 ( 출처 : 당사제시자료 ) IDC 서비스시장은 KT 와 LG 유플러스를중심으로 2000 년대초부터 2008 년까지가파른상승세를보였습니다. 또한최근클라우드컴퓨팅수요확대로 IDC 업체들은클라우드데이터센터를구축하고있으며, 향후에도토털인프라및솔루션제공에적합한 IDC 구축에투자할것으로예상됩니다. 한국 IDC 기관은 2015 년말보고서를통해국내클라우드환경에도입되는스토리지하드웨어, 소프트웨어, 서비스를포괄하는스토리지솔루션수요가 2018 년까지연평균 10.6% 로성장하여약 3,000 억원의시장으로성장할것이라는관측을하였습니다. 이중퍼블릭클라우드서비스사업자가도입하는스토리지솔루션시장은 2018 년까지연평균 8.2% 씩성장할것으로예상했으며, 프라이빗클라우드환경에도입되는스토리지솔루션시장은연평균 11.8% 의성장세를나타낼것으로전망하였습니다. 아래는 IDC 시장내주요경쟁사들의영업현황입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

54 [IDC 시장주요경쟁사영업현황 ] 구분 현황 A 사 B 사 센터현황 목동1, 목동2, 분당, 강남, 여의도외지방 5개 영업현황 - 제2 목동센터 (AWS 리전유치 ) 고집적센터오픈 : 글로벌사업자영업확대 센터현황 논현, 서초1, 서초2, 가산, 상암, 평촌외지방 6개 영업현황 - 평촌메가센터고집적센터오픈 : Microsoft, 대형포탈및글로벌고객유치 C 사 센터현황 영업현황 서초 1, 서초 2, 일산, 분당 - 공공분야및금융권 2nd 회선확보, 방송, 미디어집중 - 센터노후화에따른서초 1 센터폐쇄예정 ( 출처 : 당사제시자료 ) 국내 IDC 시장은대형통신사계열 IDC 업체들이시장을주도하고있으며, 클라우드서비스및모바일인터넷확산과더불어정부의투자확대로빠르게성장할것으로전망됨에따라대형 SI( 시스템통합 ) 업체및통신업체들의투자도계속되어왔습니다. 중소 ISP( 인터넷서비스제공자 ) 및대형 SI 업체들의경우, 과거 IDC 시장에서고객으로수요를창출하는역할을하였으나최근에는직접시장에진출하여 IDC 인프라를구축하는등자체적인역량을확보해나가고있습니다. 이는결과적으로시장내사업자수를증가시키는효과와수요를감소시키는결과를동시에가져오면서 IDC 업체간경쟁을심화시키고있습니다. 특히 2010 년이후기업들이자체 IDC 를구축하는사례가증가하였고, 대규모자금력을보유한대형통신사계열 IDC 업체들의대규모증설로인하여수도권인근사업자들의경쟁심화가가속화되고있습니다. 더불어 VIDC(Virtual Internet Data Center) 소규모업체들도 IDC 와인터넷회선을임대하여중소기업과개인사업자를중심으로서비스를제공하면서소규모고객을대상으로다양한상품과부가서비스를제공하고중소시장을잠식하고있습니다. 이에따라당사는홈페이지구축, 마케팅강화, 신규제휴서비스도입등상품경쟁력확보를통하여시장지위를강화하고, 클라우드데이터센터구축등을통한신규상품도입을통해미래성장전략을추진하고자하고있습니다. 당사는기존주력사업으로영위하던전화서비스사업의침체를타개하고자 2015 년 3 월 31 일을기준일로모회사인세종투자 ( 주 ) 로부터데이터통신사업일체를양수하여수익성개선을추진하였습니다. 그러나데이터통신서비스시장증가세가둔화되고있으며, 특히전용회선사업의경우, 1) 상위대기업의시장지배력확대, 2) 대형통신사들의전용회선역량내부화, 3) 유무선통합화등의시장변화로인해당사와같은중소사업자의외부영업환경이악화되고있습니다. IDC 사업의경우, 클라우드서비스와모바일인터넷확산과더불어정부의투자확대로빠르게성장할것으로전망되나, 1) 대기업의시장진출, 2) IT 대형사들중심의자체 IDC 구축량증가등경쟁심화및시장수요감소로인한성장성둔화와시장경쟁력강화를위한대규모투자등으로수익성악화가대두될수있습니다. 투자자분들께서는당사의사업과관련된이러한위험요소를숙지하시어투자판단을하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

55 [ 전화서비스사업부문의경쟁위험 ] 바. 대규모인프라구축비용과가입자선점이요구되는통신사업에는높은진입장벽이존재하며, 상위거대통신사업자들을위주로과점형태가유지되고있습니다. 또한최근통신규제정책기조가경쟁촉진기조로전환되고있어신규사업자의시장진입이발생하고있으며, 이로인해그동안비대칭규제정책의수혜를받았던당사에게는불리한경쟁환경이조성될가능성이존재합니다. 정부정책의변화로부터시작된결합서비스시장활성화등전화서비스시장의환경변화로인해유무선업체간기업결합및합병이가속화되면서업계의구조조정이더욱빨라질전망이며, 이로써규모의경제와자금력을보유하고있는거대선발사업자의시장지위가강화되는한편당사의지위에는부정적영향을미칠수있습니다. 당사가영위하고있는전화서비스사업은진입초기에대규모의통신망구축이필요한자본집약적산업으로서, 초기시설투자자금이대규모로투입되며비용회수가장기에걸쳐일어나는사업특성이있습니다. 사업진입이후에도기술변화에따른신규서비스도입등으로지속적인시설투자소요가발생하는등후발주자에대해높은진입장벽이존재합니다. 또한, 이용자입장에서기존서비스사업자교체시장기이용에따라제공되던혜택을포기해야하는등서비스전환비용이발생하게되며, 그에따른잠김효과 (Lock-in effect) 로인하여타사업자가선점한가입자의전환을유도하는것이용이하지않은점도신규사업자에게는진입장벽으로작용하고있습니다. 즉, 전화서비스산업은대규모자금이선투자되고장기간에걸쳐투자비가회수되며, 가입자가증가할수록평균비용이감소하는규모의경제와투자된설비로다양한서비스를제공할수록비용이분산되는범위의경제가나타나는특성이있어, 공격적선발투자와가입자선점이사업의성패를좌우하는주요한요인입니다. [ 기간통신사업자의유선전화서비스제공범위 ] 서비스제공여부 사업자 가입자접속 시내전화 시내통화 시외전화 인터넷전화 KT O O O O SK브로드밴드 O O O O LG유플러스 O O O O SK텔링크 X X O O 세종텔레콤 X X O O KCT X X X O CJ헬로비전 X X X O 삼성SDS X X X O 드림라인 X X X O 주 ) 상기자료는정보통신정책연구원에서 2016년 9월말을기준으로작성함 ( 출처 : 정보통신정책연구원-통신시장경쟁상황평가 (2016년)) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

56 아래는국내사업자별시내전화가입자수추이입니다. [ 시내전화가입자수추이 ] ( 단위 : 만명, %) 구분 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 3 월 가입자수비중가입자수비중가입자수비중가입자수비중가입자수비중가입자수비중 KT 1, % 1, % 1, % 1, % 1, % 1, % SK브로드밴드 % % % % % % LG유플러스 % % % % % % 합계 1, % 1, % 1, % 1, % 1, % 1, % ( 출처 : 미래창조과학부 ) 국내전화서비스시장의시장규모는전반적으로정체양상을보이고있습니다. 그중시내전화시장은 KT, SK 브로드밴드, LG 유플러스가독과점하고있으며, 특히 KT 는 80% 이상의압도적인시장점유율을확보하고있습니다. 그러나전체가입자수는매년감소하고있는상황에서 2, 3 위업체가공격적인영업을통해점유율을조금씩상승시키고있지만 3 개사업자간시장점유율은큰변동을보이지않고있으며, 오히려전체가입자수는지속적으로감소하는양상을보이고있습니다 년 3 개사업자의시내전화가입자수는 1,826 만명이었나 2017 년 3 월말기준전체가입자수추이는 1,560 만명으로 14.6% 가량감소하였습니다. 아래는시외전화가입자수추이이며, 시외전화는시내전화또는인터넷전화와달리정기가입자수기반이없어사전선택제 ( 개인고객이특정기간동안본인이사용할시외전화사업자를미리선택하고, 해당기간동안시외전화이용시별도의사업자식별번호를누르지않고통화서비스를이용할수있는제도 ) 가입자수만정리한자료입니다. [ 시외전화사전선택제가입자수추이 ] ( 단위 : 만명, %) 구분 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 3 월 가입자수비중가입자수비중가입자수비중가입자수비중가입자수비중가입자수비중 KT 1, % 1, % 1, % 1, % 1, % 1, % SK브로드밴드 % % % % % % 세종텔레콤 % % % % % % 기타 % % % % % % 합계 1, % 1, % 1, % 1, % 1, % 1, % ( 출처 : 정보통신정책연구원-통신시장경쟁상황평가 (2016년), 당사제시자료 ) 당사도참여중인시외전화사업에서도 KT 와 SK 브로드밴드의과점형태를확인할수있습니다. KT 의가입자수기준시장점유율은 2010 년 82.3% 에서 2015 년 78.9% 까지감소하였으나, 2 위사업자인 SK 브로드밴드의시장점유율이 2010 년 11.1% 에서 2015 년 15.0% 로증가하여두사업자의합계점유율은 2010 년 93.4%, 2015 년 93.9% 로큰변동성이없는모습을보이고있으며, 여전히시장의대부분을독과점하고있는상황입니다. 그와동시에전체시장가입자수는 2010 년 1,788 만명에서 2015 년 1,479 만명으로약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

57 17.3% 감소하여, 당사를포함한중소형사업자들은 1) 시장점유율정체와 2) 절대적인가입자수기반축소를동시에경험하고있어, 중소형사업자들의외부사업환경이지속적으로악화되고있습니다. 당사의사전선택제시외전화시장점유율은가입자수기준 2012 년 1.0% 에서 2017 년 3 월 0.8% 로감소하였으며, 절대적인가입자수기반도시장규모대비미미한수준으로시장경쟁력은제한적인상황입니다. 아래는당사가시외전화와함께유선전화부문의주요사업으로영위중인인터넷전화서비스의가입자수추이를정리한표입니다. [ 인터넷전화가입자수추이 ] ( 단위 : 만명, %) 구분 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 3 월 가입자수비중가입자수비중가입자수비중가입자수비중가입자수비중가입자수비중 LG유플러스 % % % % % % KT % % % % % % SK브로드밴드 % % % % % % KCT % % % % % % CJ헬로비전 % % % % % % 삼성SDS % % % % % % SK텔링크 % % % % % % 세종텔레콤 7 0.6% % 7 0.5% 5 0.4% 9 0.8% % SB인터랙티브 2 0.2% 3 0.2% 3 0.3% 3 0.2% 2 0.1% 2 0.1% 드림라인 1 0.1% 2 0.1% 5 0.4% 4 0.4% 9 0.8% % 몬티스타텔레콤 3 0.2% 1 0.1% 1 0.1% 합계 1, % 1, % 1, % 1, % 1, % 1, % ( 출처 : 미래창조과학부 ) 인터넷전화서비스는 2008 년시장활성화이후저렴한요금을기반으로전통유선전화서비스인시내전화와시외전화시장을빠른속도로잠식하였습니다. 하지만 2013 년최대가입자수인 1,262 만명을기록한이후에는인터넷전화시장도성장이둔화되고오히려가입자수가위축되고있습니다. 또한, 시내전화및시외전화시장과마찬가지로인터넷전화시장도 LG 유플러스, KT, SK 브로드밴드가시장상당부분을점유하고있어당사와같은중소형사들이시장경쟁력을확보하고가입자수기반을확대해나가는데에는한계가있습니다. 대형 3 사의시장점유율은 2012 년 75.0% 에서 2017 년 3 월말 77.7% 로소폭증가하였으며, 당사를포함한 8 개사가약 25% 의시장에서경쟁을하고있는상황입니다. 또한, 하위 8 개업체는전체시장규모대비가입자수기반이미미한수준으로가입자수가안정적으로유지또는증가하기보다는매년변동성이큰양상을보이고있습니다. 아래는사전선택제시외전화를제외한전체유선전화시장가입자수추이입니다. [ 유선전화전체가입자수추이 ] ( 단위 : 만명, %) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

58 구분 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 3 월 가입자수비중가입자수비중가입자수비중가입자수비중가입자수비중가입자수비중 KT 1, % 1, % 1, % 1, % 1, % 1, % LG유플러스 % % % % % % SK브로드밴드 % % % % % % KCT % % % % % % CJ헬로비전 % % % % % % 삼성SDS % % % % % % SK텔링크 % % % % % % 세종텔레콤 7 0.2% % 7 0.2% 5 0.2% 9 0.3% % 드림라인 5 0.2% 4 0.1% 5 0.2% 3 0.1% 2 0.1% 2 0.1% 기타 1 0.0% 2 0.1% 5 0.2% 4 0.2% 9 0.3% % 합계 3, % 3, % 2, % 2, % 2, % 2, % 주 ) 상기가입자수자료는시외전화사전선택제가입자수를제외한수치임 ( 출처 : 미래창조과학부 ) 시내전화와인터넷전화를합친전체유선전화가입자수추이를보면, 당사를포함한중소형사들의가입자수기반과시장규모가여전히작은상황임을확인해볼수있습니다. 대형 3 사의시장점유율은 2012 년과 2017 년 3 월모두 90.2% 로시장점유율에큰변동성이없으며, 나머지중소형사들은약 10% 의시장에서극심한경쟁을경험하고있습니다. 또한, 전체유선전화가입자수도감소세에있어당사를포함한중소형사들의영업기반은지속적으로위축되고있는상황입니다. 이러한유선전화서비스시장의가입자수감소현상은인터넷전화활성화에이어데이터통신기반의메신저, 무료통화어플리케이션등과같은신기술및서비스의시장출시에가장큰영향을받은것으로생각되며, 유선전화의기능을무선전화가대체하기시작한것도시장위축및경쟁심화를부추기는효과를창출한것으로판단됩니다. 아래는사업자별유선전화시장소매매출액을정리한자료입니다. 매출은가입자수기반매출이외의수익, 가입자당발신통화량에따른수익등을모두반영하고있으므로가입자수추이보다사업자들의실질적인영업현황을더명확히보여준다는장점이있습니다. [ 유선전화전체소매매출액추이 ] ( 단위 : 억원, %) 구분 2010 년 2011 년 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 가입자수비중가입자수비중가입자수비중가입자수비중가입자수비중가입자수비중 KT 28, % 24, % 21, % 18, % 15, % 14, % LG유플러스 3, % 3, % 3, % 3, % 3, % 3, % SK브로드밴드 2, % 3, % 3, % 3, % 2, % 1, % SK텔링크 % % % % % % CJ헬로비전 % % % % % % 삼성SDS % % % % % % KCT % % % % % % 세종텔레콤 % % % % % % 드림라인 % % % % % % 기타 % % % % % % 합계 37, % 33, % 30, % 28, % 24, % 21, % 주 1) 상기매출은시내전화 ( 가입자기반및기타 ), 시외전화 ( 사전선택제및기타 ), 인터넷전화의요금수익과기타영업수익합계기준임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

59 주 2) 상기데이터는 2016 년 11 월발행된 ' 통신시장경쟁상황평가 (2016 년 )' 보고서를인용하였으나, 이후보고서가추가적으로발행이되 지않아 2015 년까지의자료만기재함 ( 출처 : 정보통신정책연구원 - 통신시장경쟁상황평가 (2016 년 )) 가입자수기반에비해소매매출액추이를보면더극심한시장위축현상을확인해볼수있습니다 년유선전화사업자들의전체소매매출합계는 37,494 억원이었으나 2015 년매출액은 21,748 억원에불과하여 5 년동안 42.0% 하락 ( 연평균 10.3% 하락 ) 하였습니다. 당사의매출도 2010 년 132 억원에서 2015 년 98 억원으로감소하였습니다. 이러한현상은 1) 할인상품출시등요금인하경쟁으로인한수익감소, 2) 가입자수감소및가입자당발신통화량감소에기인하는것으로판단됩니다. 위와같이당사의기존핵심사업이었던유선전화서비스시장은지속적인시장위축현상에서벗어나지못하는상황이며, 당사를포함한시장내사업자들의영업실적도악화되고있음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. 국제전화시장의사업자별매출액추이는아래와같습니다. [ 국제전화시장매출액추이 ] ( 단위 : 억원, %) 구분 2010 년 2011 년 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 매출액비중매출액비중매출액비중매출액비중매출액비중매출액비중 SK텔링크 1, % 1, % 1, % 1, % % % KT 1, % 1, % 1, % 1, % % % SK브로드밴드 % % % % % % LG유플러스 1, % 1, % % % % % 삼성SDS 0 0.0% % % % % % 세종텔레콤 % % % % % % KCT % % % % % 드림라인 % % % % CJ헬로비전 % 4 0.1% % % 9 0.3% 별정 1, % 1, % % % % % 합계 6, % 6, % 4, % 4, % 3, % 3, % 주1) 상기당사수익은국제전화사업자간의정산수익을제외한국내이용자로부터발생되는매출을기재한수치임 주2) 상기데이터는 2016년 11월발행된 ' 통신시장경쟁상황평가 (2016년)' 보고서를인용하였으나, 이후보고서가추가 적으로발행이되지않아 2015년까지의자료만기재함 ( 출처 : 정보통신정책연구원-통신시장경쟁상황평가 (2016년)) 국제전화시장은주요경쟁업체인통신사업자 (KT, SK 텔링크, LG 유플러스등 ) 와의경쟁강도가심화되고있으며, 별정통신사업자의난립과요금인하경쟁에따른당사의저수익사업구조조정등의요인으로당사의시장점유율하락이지속되고있습니다. 당사의경우 2010 년국제전화영업수익은 207 억원수준으로전체시장의 3.3% 를차지하였으나, 시장축소및당사의저수익사업정리로인해 2015 년당사의영업수익은 50 억원까지하락하였으며, 시장점유율은 1.5% 수준으로영업능력이약화되고있는상황입니다. 아래는 2000 년대중반부터유선전화시장내하나의패러다임으로자리잡은결합상품관련 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

60 자료입니다. [ 통신사업자결합상품가입가구수및비중 ] ( 단위 : 만건, %) 구분 2007년 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 연평균성장률 가입자수 ,043 1,140 1,187 1,262 1, % 가입자수증감율 % 77.3% 30.4% 16.3% 9.3% 4.1% 6.3% 6.5% - 가구대비가입자수 10.6% 23.1% 40.4% 51.7% 59.0% 63.5% 65.2% 68.4% 71.8% - 주1) 상기데이터는 2016년 11월발행된 ' 통신시장경쟁상황평가 (2016년)' 보고서를인용하였으나, 이후보고서가추가 적으로발행이되지않아 2015년까지의자료만기재함 주2) 상기표의결합상품은통신사업자의결합상품을기준으로조사한수치이며, 유선전화, 이동전화, 인터넷전화등통신 서비스상품간의결합상품일체를포함하고있음 ( 출처 : 정보통신정책연구원-통신시장경쟁상황평가 (2016년)) 위에정리된통신사업결합상품은가입자수확대에따라유선전화사업자들의영업실적에직접적인영향을미치는요인이되었습니다. 기존에는후발사업자들을위주로결합상품이출시되었으나, 정부의통신규제정책로드맵이정립됨에따라대형사업자들이제공하는정부인가통신서비스에서도결합판매와요금할인이허용되기시작하였습니다. 이를계기로통신서비스결합상품은빠른속도로시장에확산되었으며, 결합에따른요금할인등가격경쟁심화로인해서비스요금을하락시키는요인이되기도하였습니다. 현재각통신업체들은해당그룹별로다양한형태의결합서비스를제공하고있으며, 최근에는단순상품간결합뿐만아니라고객간 ( 가족할인등 ) 상품결합을통해더욱다양한혜택을제공하는통합요금제상품이출시되어판매되고있습니다. 이러한결합서비스는필연적으로가격할인을수반한다는점에서당사를비롯한통신업체들의수익성을악화시킬수있습니다. 위와같이음성통화기반의전체적인유선전화서비스시장은정체시기에들어서가입자수와사업자별영업실적이위축되고있는상황입니다 년부터 2010 년대초반까지는새로운서비스로서활성화된인터넷전화가유일한성장동력으로서의역할을하였지만, 데이터통신기반의메신저, 무료통화어플리케이션등신기술및서비스의시장출시와무선통신시장의급격한성장으로유선전화시장상황은점진적으로악화되고있습니다. 이에따라단기간내음성통화시장의회복과당사를포함한사업자들의영업실적개선은제한적일수밖에없음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. 또한, 통신사업결합상품증가세도유선전화서비스요금을인하시키면서당사를포함한사업자들의수익성에직접적인악영향을미칠수있음을유의하시기바랍니다. 당사가유선전화와함께영위하고있는무선전화서비스부문의경쟁상황도심화되고있어무선전화부문에서도단기간내실적확대를기대하기는힘든상황입니다. 현재무선전화서비스시장은이동통신대형 3 사 (MNO) 가중심이되어사업을진행하고있으며, 당사를포함한알뜰폰사업자 (MVNO) 들도 MNO 의망을빌려무선전화서비스를제공하고있습니다. 아래는당사와기타알뜰폰사업자들의가입자수추이입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

61 [ 상위 5 개사및당사의알뜰폰가입자수추이 ] ( 단위 : 명, %) 구분 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 3 월 가입자수비중가입자수비중가입자수비중가입자수비중 CJ헬로비전 830, % 847, % 853, % 865, % SK텔링크 750, % 844, % 727, % 726, % 인스코비 ( 프리텔레콤 ) 350, % 441, % 586, % 631, % 이지모바일 300, % 554, % 622, % 613, % 유니컴즈 430, % 528, % 583, % 574, % 세종텔레콤 16, % 45, % 78, % 75, % 기타 1,907, % 2,658, % 3,388, % 3,530, % 합계 4,583, % 5,920, % 6,840, % 7,017, % ( 출처 : 미래창조과학부, 당사제시자료 ) 알뜰폰가입자수는 2014 년 4,583,890 명에서 2017 년 3 월 7,017,327 명으로 53.1% 성장하였습니다. 급격한성장을통해알뜰폰사업자들의가입자수기준무선통신시장점유율은 11.3% 까지성장하였습니다 ('Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 라. 무선전화서비스와 MVNO 사업의성장제한위험 ' 참고 ). 당사의알뜰폰가입자수도 2014 년말 16,038 명에서 2017 년 3 월 75,617 명으로 371.5% 성장하였으며, 알뜰폰시장상위 5 개사대비가장높은성장률을달성하였습니다. 하지만당사의시장점유율은여전히 1.1% 로시장내영향력은미미한수준이며, 상위권업체와도상당한격차를나타내고있습니다. 상위 5 개사중가입자수가가장많은 CJ 헬로비전은 2017 년 3 월기준당사가입자수대비 11.4 배규모의가입자기반을확보하고있으며, 5 등지위에있는유니컴즈의가입자수도당사가입자수의 7.6 배수준인 574,385 명입니다. 상위 5 개사의전체시장점유율은 48.6% 로나머지가입자는당사를포함한다수의중소형사들로나뉘어져있어시장경쟁은극심한상황입니다. 이와같이유선전화시장뿐만아니라무선전화시장의경쟁상황도당사와같은중소형사들에게우호적이지못한상황이며, 당사가시장영향력을확대하는데에는많은장벽이존재하고있습니다. 특히, 유선전화서비스시장은가입자기반의규모의경제와자금력을보유하고있는선발사업자가보다유리한상태이며, 무선전화서비스는알뜰폰사업자들도결국 MNO 의망을빌려사업을영위해야하는만큼자가무선통신망을구축하고있는사업자들이시장내확고한영향력을유지하고있는것으로판단됩니다. 이에따라당사와같은중소형사들의전화서비스사업성장은제한적이며, 전체전화서비스시장이성숙기에접어들었으며경쟁심화로인해수익성감소가지속될가능성이있으니투자자분들께서는투자판단시이점을양지하여주시기바랍니다. [ 데이터통신서비스사업경쟁위험 ] 사. 당사가영위하는데이터통신서비스사업중전용회선임대사업의경우전국에설치된광케이블을 SKT, KT, LG유플러스등주요유선통신사업자들에게내관및선로를제공하는방식으로서비스를제공하고있습니다. 그러나주요통신사가임대망을자가망으로전환하는추세가확대되면서영업환경이악화되고있습니다. 이에대한대응책으로당사를포함한사업자들은최근일반기업체에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

62 대한영업을통해사업성을보완하고있으나, 통신사업자에비해단기로계약을체결하기때문에영 업의영속성이상대적으로취약하여안정성이낮은편이며, 건당계약규모도제한적인한계가존재 합니다. 이러한사업내경쟁상황의악화는당사의수요기반에부담으로작용할수있습니다. 당사가보유하고있는자가망은규모, 지역등설비경쟁력측면에서는대형업체대비열위한수준이나전용회선서비스를필요로하는기간통신사업자들을수요로확보하여비교적안정적인수익창출기반이되고있습니다. [ 당사보유전국광케이블현황 ] ( 단위 : km) 구분 수도권 대전권 대구권 부산권 광주권 계 기간망 ,291 간선망 1,556 1, ,386 가입자망 2,176 2, , ,713 임차망 1, ,447 합계 5,224 6,000 1,596 2,939 2,077 17,836 ( 출처 : 당사제시자료, 2017년 4월말기준 ) 현재전용회선서비스 ( 전기통신회선설비임대업무 ) 는법령에의해기간통신서비스로규정되어있으며, 기간통신서비스를영위하기위해서는전기통신사업법상정부의허가를받아야합니다 년까지전용회선시장은케이티와데이콤 ( 現 LG 유플러스 ) 의복점체제로운영되었으나, 이후통신산업경쟁체제도입정책에따라당사를비롯한다수의사업자가전용회선사업자허가를득하여시장에진입하였습니다. [ 전용회선임대서비스기간통신사업자현황 ] 사업구역 사업자 시내전용세종텔레콤 ( 주 ), ( 주 ) 케이티, ( 주 )LG 유플러스, SK 브로드밴드 ( 주 ), SK 네트웍스 ( 주 ), 국내전용 회선시장 시외전용 세종텔레콤 ( 주 ), ( 주 ) 케이티, ( 주 )LG유플러스, SK 브로드밴드 ( 주 ), 드림라인 ( 주 ), SK 텔레콤 ( 주 ) 기타전용 ( 주 ) 케이티, ( 주 )LG 유플러스, SK 텔레콤 ( 주 ) 인터넷전용세종텔레콤 ( 주 ), ( 주 ) 케이티, ( 주 )LG 유플러스, SK 브로드밴드 ( 주 ), 드림라인 ( 주 ) 국제전용세종텔레콤 ( 주 ), ( 주 ) 케이티, ( 주 )LG 유플러스, SK 브로드밴드 ( 주 ), 삼성 SDS( 주 ) ( 출처 : 방송통신위원회 ) 통신업체들의네트워크커버리지확대및망고도화, 유무선통합서비스활성화와더불어일반기업들의통신인프라확충등에힘입어전용회선에대한수요는꾸준히증가하고있는상황입니다. 다만, 대형통신업체들의합병 (KT 와 KTF 의합병, LG 계열통신 3 사의합병 ) 과전용회선망양수도거래 (SK 텔레콤이 SK 네트웍스로부터전용회선부문양수 ) 등구조적요인으로인해전용회선에대한시장수요중상당부분이내부화됨에따라표면적인시장규모 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

63 는정체상태를나타내고있습니다. [ 전용회선서비스별매출액추이 ] ( 단위 : 억원, %) 구분 2010 년 2011 년 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 5 개년 CAGR 매출액비중매출액비중매출액비중매출액비중매출액비중매출액비중 (2010~2015) 시내및시외 11, % 11, % 12, % 12, % 12, % 12, % 2.4% 국내 기타 3, % 2, % 2, % 1, % 1, % 1, % -17.8% 인터넷 5, % 5, % 4, % 5, % 4, % 4, % -3.8% 소계 20, % 19, % 19, % 19, % 18, % 18, % -2.0% 국제 1, % 1, % 1, % 1, % 1, % 1, % 8.0% 합계 21, % 20, % 21, % 21, % 20, % 20, % -1.3% 증감율 -8.9% % - 3.1% % % % - - 주 ) 상기데이터는 2016 년 11 월발행된 ' 통신시장경쟁상황평가 (2016 년 )' 보고서를인용하였으나, 이후보고서가추가적 으로발행이되지않아 2015 년까지의자료만기재함 ( 출처 : 정보통신정책연구원 - 통신시장경쟁상황평가 (2016 년 )) 전용회선서비스매출의 2010~2015 년까지의연평균성장률은 -1.3% 로시장성장이정체되어있음을확인할수있으며, 이는신규사업자의진입으로요금경쟁이심화됨에따른결과입니다. 전용회선세부서비스별로는 2010~2015 년기준시내및시외전용회선과국제전용회선매출은각각연평균 2.4%, 8.0% 를기록하며성장하는모습을보였으나, 방송프로그램송출, 전력통신등특수산업용으로사용되는기타전용회선은 2010~2015 년연평균 % 의성장률을기록하며매출규모가대폭감소하였으며, 인터넷전용회선매출도동기간연평균 -3.8% 의성장률을기록하며소폭감소하였음을확인할수있습니다. 기타전용회선의경우, KT 가사업분류체계를정비하면서초고속국가망관련사업을기타회선설비임대에서제외시킴으로써기타전용회선의매출액이감소하였기때문입니다. 주요전용회선사업자들의회선수기준시장점유율, 매출및경쟁상황은아래내용을참고하시기바랍니다. [ 전용회선사업자별회선수기준시장점유율 ] ( 단위 : %) 구분 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 KT 77.5% 76.7% 74.6% 72.5% 71.9% 70.0% LG유플러스 11.0% 11.5% 12.7% 14.1% 14.7% 15.6% 기타 11.5% 11.8% 12.7% 13.4% 13.4% 14.4% 주 ) 상기데이터는 2016년 11월발행된 ' 통신시장경쟁상황평가 (2016년)' 보고서를인용하였으나, 이후보고서가추가적으로발행이되지않아 2015년까지의자료만기재함 ( 출처 : 정보통신정책연구원-통신시장경쟁상황평가 (2016년)) 국내사업자별전용회선내회선수기준시장점유율과매출액추이를보면, 통신산업내타사업부문과마찬가지로대형 3 사의시장지배력이압도적인상황임을확인해볼수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

64 KT 는회선수를기준으로가장높은시장점유율을보이고있습니다. KT 는특히저속회선수시장을선점하여높은시장점유율을유지하고있으며, 2015 년말기준시장점유율은 70.0% 입니다. 최근시장내고속회선수가증가함에따라 KT 의전체전용회선내회선수기준시장점유율은감소세를보이고있으나, 여전히전용회선 1 등사업자로서시장지배력이높은상황입니다. 이에더해회선수기준 2 등사업자인 LG 유플러스는 2010 년 LG 파워콤과 LG 데이콤을합병함에따라거래회선이내부거래로전환되어당해일시적인회선수감소효과를경험하였으나, 결과적으로합병이후전용회선역량이강화되었고회선수기준시장점유율도 2010 년 11.0% 에서 15.6% 로꾸준한성장세를보이고있습니다 년에만회선수시장점유율수치가조사된 SK 브로드밴드는 9.4% 의점유율을기록하였으며, 2015 년말대형 3 사의합계회선수시장점유율은 95.0% 입니다. 당사를포함한중소형사들이확보하고있는전용회선수는전체시장대비규모가작으며, 대형 3 사의압도적인회선수확보량으로인해중소형사들의영업경쟁은치열한상황입니다. [ 전용회선사업자별매출액추이 ] ( 단위 : 억원, %) 구분 2010 년 2011 년 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 5 개년 CAGR 매출액비중매출액비중매출액비중매출액비중매출액비중매출액비중 (2010~2015) KT 8, % 8, % 9, % 8, % 8, % 7, % -1.4% LG유플러스 7, % 6, % 5, % 5, % 5, % 5, % -8.0% SK브로드밴드 2, % 2, % 2, % 3, % 3, % 3, % 10.7% SK텔레콤 1, % 1, % 1, % 1, % 1, % 1, % -5.3% 세종텔레콤 % 1, % % % % % -4.9% 드림라인 % % % % % % -4.0% 삼성SDS % % 1, % 1, % 1, % 1, % 26.6% 기타 % % % % % % 6.9% 합계 21, % 20, % 21, % 21, % 20, % 20, % -1.3% 주1) 당사가세종투자 ( 주 ) 로부터전용회선사업을영업양수하기전인 2014년부터이전매출의경우세종투자 ( 주 ) 의전용회선사업과당 사의매출합산수치를기재함 주2) 상기데이터는 2016년 11월발행된 ' 통신시장경쟁상황평가 (2016년)' 보고서를인용하였으나, 이후보고서가추가적으로발행이되 지않아 2015년까지의자료만기재함 ( 출처 : 정보통신정책연구원-통신시장경쟁상황평가 (2016년)) KT, LG 유플러스및 SK(SK 브로드밴드와 SK 텔레콤의합산매출기준 ) 의전용회선매출은 2010 년 19,495 억원에서 2015 년 17,374 억원으로감소하는추세를보였으며, 시장점유율도동기간 90.4% 에서 85.9% 로하락하였으나여전히시장대부분을차지하고있는상황입니다. KT 의경우에는회선수기준으로는매우높은시장점유율을기록하고있으나저속회선의비중이높아평균요금수준이타경쟁사에비해낮다는단점이있습니다. 이로인해 KT 의회선수기준시장점유율 (' 통신시장경쟁상황평가 (2016 년 )' 보고서기준 2015 년회선수시장점유율 70.0%) 대비매출액기준시장점유율 (2015 년기준 39.2%) 은낮은편입니다. 특히대형사업자들중 SK 브로드밴드의매출이 2010 년 2,071 억원에서 2015 년 3,444 억원으로연평균 10.7% 의성장률을기록하며급속도로성장하고있는상황입니다. 삼성 SDS 도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

65 전용회선매출이 2010 년 422 억원에서 2015 년 1,375 억원으로성장하며연평균성장률 26.6% 를기록하고있습니다. SK 브로드밴드와삼성 SDS 는대규모자본력을기반으로설비경쟁력을확충함에따라당사를포함한중소형사에비해 KT, LG 유플러스및 SK 텔레콤의시장점유율하락분에대한직접적인수혜를받고있습니다. 특히삼성 SDS 는 2012 년전기통신사업회계분리기준개정에따라부가서비스로분류되던회선이시내외전용회선으로재분류됨에따라매출액이큰폭으로증가한점도시장점유율재정립에영향을미쳤으며, 삼성 SDS 는타기업대비 B2B 영업비중이큰편으로회선수대비매출액이높은특징을보이고있습니다. 반면, 전용회선시장의대표중소형사인당사와드림라인은 2010~2015 년매출연평균성장률 -4.9% 와 -4.0% 를기록하며실적이지속적으로하락하고있는상황입니다. 이에따라시장점유율도두개사합산 2010 년 6.4% 에서 2015 년 5.5% 까지축소되었습니다. 중소형사들의경우, 대형사들에비해회선수도적으며이에따라규모의경제수준에서경쟁력이취약하다는단점이있습니다. 전용회선사업은대규모초기설비투자가필요한만큼규모의경제가중요한사업으로중소형사들이대형사들과경쟁하기에는영업력이부족한상황입니다. 또한, 높은감가상각비규모로인해당사와같은중소형사들은경쟁에뒤쳐질경우, 영업수익하락이수익성악화로직결되는문제가발생할가능성도있습니다. 위와같이전용회선임대사업의경우, 전국에설치된광케이블을 SKT, KT, LG 유플러스등주요유선통신사업자들에게내관및선로를제공하는방식으로서비스를제공하고있습니다. 그러나주요통신사가임대망을자가망으로전환하는추세가확대되면서영업환경이악화되고있습니다. 이에대한대응책으로서일반기업체에대한영업을강화하고있으나, 통신사업자에비해단기로계약을체결하고영업의영속성이상대적으로취약하여안정성이낮다는단점이있습니다. 또한, 건당계약규모도제한적이어서당사의수요기반에부담으로작용할수있습니다. 투자자분들께서는투자판단시위와같은전용회선시장환경을면밀히검토하시기바랍니다. [ 정부의규제에의한위험 ] 아. 전기통신사업은공공재로서의성격이강하고, 각종정보에대한보호및정보통신망안정성등에대한제한이많아관련법규의규제를받고있습니다. 이로인해당사는관계법령위반등에따라과징금및과태료부과, 위반사실신문공표등의처분을받은적이있으며, 해당위반사항의재발방지를위한업무처리절차의개선을위해노력하고있습니다. 향후이와같은제재및과징금부과가재차발생할경우당사의재무실적뿐아니라, 대외적이미지에부정적영향을미칠수있으므로투자자께서는유의하시기바랍니다. 전기통신사업은국민의기본권과밀접한관련이있는공공재로서의성격이강하고, 시장진입장벽이높아서독과점이심한시장이므로전통적으로규제의강도가높은영역에해당합니다. 또한, 수많은정보가유통되는전기통신사업의특성상각종정보에대한보호및정보통신망의안정성등에대한제한이많아관련법규도엄격한편입니다. 이러한전기통신사업과관련하여서는전기통신사업의운영을적정하게하여전기통신사업의건전한발전을도모하고자하는 전기통신사업법 과전기통신에관한기본적인사항을정하여전기통신을효율적으로관리하고그발전을촉진하고자하는 전기통신기본 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

66 법, 정보통신망의이용을촉진하고정보통신서비스를이용하는자의개인정보를보호함과아울러정보통신망을건전하고안전하게이용할수있는환경을조성하고자하는 정보통신망이용촉진및정보보호등에관한법률 등이있으며, 이외에도여러통신업관련법령과더불어정부로부터의규제도상당히많은편입니다. [ 전기통신사업관련미래창조과학부및방송통신위원회소관법령 ] 법령명정보통신정책관련정보화정책관련전파방송정책관련 주요내용전기통신사업법령, 정보통신망이용촉진및정보보호등에관한법령, 전기통신기본법령, 통신비밀보호법령, 정보통신공사업법령, 위치정보의보호및이용등에관한법령국가정보화기본법령, 전자서명법령, 정보격차해소에관한법령, 정보통신기반보호법령, 지식정보자원관리법령, 인터넷주소자원에관한법령전파법령, 방송법령 ( 출처 : 방송통신위원회 ) 정부는상기법령의제ㆍ개정을통해통신산업및시장의변화에따른적합한통신정책을수립ㆍ시행하고있습니다. 정부의규제개혁현황으로정부는 2007 년 3 월융합화 / 광대역화되고있는새로운통신환경에적합한새로운통신정책을마련하고자통신정책로드맵을발표하였습니다. 관련된주요현안은사업분류제도개선, 결합판매제도도입, VoIP 활성화, 초고속인터넷신고제전환여부, 도매규제등이며, 이와관련하여정부는전기통신사업법개정안을마련하여국회에제출, 2010 년 2 월 26 일국회법사위를통과하였습니다. 이러한전기통신사업법, 전기통신기본법과같은전기통신사업과관련한각종법규및그제 개정은당사가영위하는전기통신사업에대한시장의경쟁환경등에영향을미쳐, 당사의실적도영향을받게됩니다. 또한, 관련법령및규제의위반시에는시정명령, 과징금부과등의제재를받을수있으며, 그와같은제재를받을경우, 당사실적에직ㆍ간접적으로부정적인영향을미칠수있습니다. [ 당사제재현황 ] 일자조치기관대상자처벌, 조치내용 사유및 근거법령 처벌, 조치에 대한이행현황 재발방지대책 방송통신위원회당사영업보고서과태료부과전기통신사업법 과태료 3 백만원 별도시스템구축 서울서부지방법원대표이사 상법위반 (BW변경등기해태) 과태료 상법 과태료 0.5백만원 등기업무절차개선 방송통신위원회당사 이용자이익침해행위에대한시정명령및과징금부과 전기통신사업법 과징금 40백만원 주 1) 방송통신위원회당사영업보고서과징금부과전기통신사업법 방송통신위원회당사영업보고서과징금부과전기통신사업법 과징금 131백만원과징금 6백만원 시스템구축및외부교육 전문인력양성 서울서부지방법원당사 접수과정에서신청자본인의 가입의사미확인벌금부과 전기통신사업법 벌금 50 백만원 가입및개통절차강화 가입개통업무자교육 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64

67 미래창조과학부당사 허가증기재사항위반에 대한과태료부과 전파법 과태료 2 백만원 관련법령재교육 및관리강화 방송통신위원회당사영업보고서과징금부과전기통신사업법 방송통신위원회당사영업보고서과징금부과전기통신사업법 과징금 35백만원과징금 3백만원 관련법령숙지강화 관련법령숙지강화 서울중앙지방법원당사 알뜰폰명의도용가입건의 미확인가입에대한벌금부과 전기통신사업법 벌금 1 백만원 이동전화부정사용방지프로세스강화 미래창조과학부당사영업보고서과징금부과전기통신사업법 과징금 8 백만원 관련법령숙지강화 방송통신위원회당사 알뜰폰이용자이익저해행위에 대한벌금부과 전기통신사업법 과징금 32 백만원 이동전화부정사용방지 프로세스강화및이용약관변경 미래창조과학부당사영업보고서과징금부과전기통신사업법 과징금 3 백만원 관련법령숙지강화 주 1) 가. 사유 ( 위반내용 ) - 이용약관과다르게전화정보사업자가신청한서비스내용및이용요금등을사전심의하지않고 060 번호를부여함 - 정보이용안내등에필요한공제초를이용약관 ( 최소 40초이상 ) 보다짧게부여함 ( 공제초 : 이용요금등필수안내사항이송출되는동안정보이용료를부과하지않도록규정된시간 ) - 이용약관과다르게 월이후 060 번호부여후전화정보사업자의정보이용안내및성인인증여부를모니터링하지않았음 나. 시정명령및과징금부과 - 사전심의없이 060 번호를부여하거나정보이용안내등에소요되는시간에요금을부과하는행위를즉시중지 - 시정명령받은사실을 4단X10cm 또는 5단X9cm의크기로 1개의중앙일간지에평일에 1회공표 - 시정명령을받은날로부터 3개월이내에, 이용자피해방지를위한사전심의및사후모니터링업무처리절차를객관적이고실질적으로개선 - 각시정조치이행기간만료후 10일내에이행결과를방통위에보고 - 과징금부과 : 3,992만원 다. 조치사항상기 11월 23일방송통신위원회의과징금부과에대하여당사가 060서비스업무개선절차에대하여조치한사항은다음과같습니다. 1) 060번호추가신청및변경신청에대한사전심의실시 - 전화정보심의신청심사위원회구성 ( 위원장외심사위원 5인으로구성 ) - 심의신청서류 ( 서비스내용등 ), 자격요건, 이용자보호계획등의항목을종합적으로심사 2) 재발방지를위한업무교육강화및최소공제초상향 (40초 60초) - 공제초최소 40초이상적용규정을위반한일부전화정보사업자가발생함에따라전체전화정보사업자및당사업무관련자에대한정기적인재발방지교육실시 - 실시간대화형전화정보서비스의경우최소제공공제초를기존 40초에서 60초이상으로확대적용되도록관련규정강화 3) CP 관리감독규정강화및방통위의 060 자동모니터링시스템구축제도개선관련협조 - 성인인증등위반사항이적발될경우즉시전화정보사업자번호해지토록규정강화 - 기간통신사업자가시행하던 CP모니터링을자동화된공동시스템을구축 ( 총구축비용 2.5억원중당사약 1억출연 ) 하여통합운영 ( 출처 : 당사제시자료 ) 당사는관련법령및규제를준수하기위해최선의노력을다해야하나법령및규제에미치지못하는업무프로세스및시스템으로인해전술한예시와같은법규위반에따른과징금납부, 위반사실신문공표등의제재를받은사실이있으며, 향후에도이와유사한과징금부과및시정명령등이발생할경우, 당사의영업및손익실적은물론당사의브랜드이미지에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65

68 다소부정적인영향을받을가능성이있습니다. 투자자께서는이점유의하시어투자하시기바랍니다. [ 신규사업에의한위험 ] 자. 당사는주력사업의수요감소와수익성저하에대응하고통신분야의다양한경험과노하우를바탕으로신규수익원을창출하기위하여미래창조과학부에주파수할당신청서및기간통신사업허가신청서를제출하였으나미래창조과학부에서는 2016년 1월 29일당사를포함한 3개법인의사업계획서를심사한결과 3곳모두허가적격기준 (70점) 에미달됨에따라허가대상법인을선정하지않았다고밝혔습니다. 당사는이러한이동통신사업진출과같이주력사업의영업환경악화로인한성장성둔화를해소함과동시에기존사업또는보유설비및자산을기반으로시너지창출이가능한신규사업을다각적으로검토하고있습니다. 2015년당사의모회사인세종투자 ( 주 ) 로부터영업양수한전용회선및 IDC 사업도이러한신규사업진출전략의일환으로써진행이되었으며, 자체전용회선확보에따른시너지창출, 외형확대, 영업현금창출력향상등을실현하고있습니다. 또한, 당사는국사및연동망을통합하고, 타사에서임차하던회선일부를자가망으로전환함으로써당사의사업성을개선하고자하였습니다. 본영업양수와같이현재도당사는장기적인성장을위해신규사업들을다각적으로검토하고있으며, 향후신규사업진행및투자에따라당사의사업구조및영업실적에도중대한변화가생길수있으니이점을신중하게고려하시어투자검토를진행하시기바랍니다. 당사의기존주력사업은전화사업으로국제전화서비스, 시외및국제전용회선서비스, 부가통신서비스입니다. 그러나최근대체서비스확산에따른수요감소로주력사업의수익창출력이저하되고, 경쟁심화에따른요금인하등으로수익성이악화됨에따라다양한신규사업을검토중에있습니다. 당사는이러한과정에서자가무선통신망기반의이동통신사업진출을검토한바있으며, 2015 년 8 월 31 일부터 10 월 30 일까지진행된 2015 년도기간통신사업허가신청 ( 주파수할당신청포함 ) 에신청서를접수한경험이있습니다. 당시당사와함께신청서를제출한법인내역은아래와같습니다. [2015년도기간통신사업허가신청법인내역 ] 신청법인명 대표자 서비스 주파수대역 세종모바일 ( 주 ) 김신영 이동통신 2.6GHz 대역 ( 주 ) 퀀텀모바일 박성도 이동통신 2.5GHz 대역 K모바일 ( 주 ) 김용군 이동통신 2.5GHz 대역 ( 출처 : 미래창조과학부, 배포자료 ) 위기간통신사업허가신청은제 4 이동통신사업자선정을위해진행되었으며, 제 4 이동통신사업자란자체주파수를보유하고직접설비를설치하여이동통신서비스를제공하는이동망사업자 (Mobile Network Operator: MNO) 를의미합니다. 이는현재당사가무선통신사업부문에서자체주파수를보유하지않으며 MNO 의설비를빌려서비스를제공하는알뜰폰 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66

69 서비스 (Mobile Virtual Network Operator:MVNO) 와구분됩니다. 이에 2015 년 10 월 30 일세종모바일, K 모바일, 퀀텀모바일이제 4 이동통신사업자로신청을하였고, 2015 년 11 월 27 일 1 단계적격심사에 3 개신청법인이모두통과하였습니다. 2 단계선정심사는사업계획서와주파수이용계획서심사로서 2016 년 1 월중최종허가대상법인이선정되어발표될예정이었으나 1 월 29 일미래창조과학부에서는퀀텀모바일, K 모바일, 세종모바일등 3 개법인의사업계획서를심사한결과 3 곳모두허가적격기준 (70 점 ) 에미달됨에따라허가대상법인을선정하지않았다고밝혔습니다. [ 제 4 이동통신사업자선정절차 ] ( 출처 : 미래창조과학부 배포자료 ) 허가대상법인으로선정되기위해서는사업계획서심사사항별로 100 점만점기준으로 60 점이상이고총점 70 점이상을획득해야하나, 심사결과퀀텀모바일은총점 점, 세종모바일은총점 점, K 모바일은총점 점을획득하여모두허가적격기준에미달하였습니다. 심사위원회는 3 개신청법인모두전반적으로자금조달계획의신뢰성및실현가능성이부족하고, 망구축및서비스제공을위한구체적인방안제시가미흡한점등을허가적격기준미달의주요요인으로평가하였습니다. 당사의경우, 통신서비스역무를제공한경험이있어통신서비스제공에대한전문성은다소인정되나, 서비스의안정적제공능력에서는 4G 서비스는성숙기시장에후발사업자진입해야하는점과당사의시장진입이후 5G 로서비스기술이전환되는점등을고려하여전국망을단계적으로확대구축하지않고서울및경기일부지역 (26%) 만망을구축하여상당기간망구축없이서비스를제공하는한편으로 5G 기술이표준화되고상용화가가능한 2019 년부터서울을중심으로전국 5G 네트워크구축에착수하여 2021 년전국망을완성하고본격적인 5G 서비스를제공한다는계획을제시하였으나, 허가및할당취지에부합되지않고안정적인서비스제공이어렵다는평가를받았고 ( 허가기본계획및주파수할당공고에는인구기준으로서비스개시시점 25%, 1 년차 40%, 2 년차 55%, 3 년차 70%, 4 년차 85%, 5 년차 95% 커버리지망구축의무부여 ) 재정적능력에서는주요주주의재무상황등을고려할때자금조달계획의실현가능성이미흡하다는평가를받았습니다. 당사는 2015 년추진한바있는이동통신사업진출과같이주력사업의영업환경악화로인한성장성둔화를해소함과동시에기존사업또는보유설비및자산을기반으로시너지창출이가능한신규사업을다각적으로검토하고있습니다 년당사의모회사인세종투자 ( 주 ) 로부터영업양수한전용회선및 IDC 사업도이러한신규사업진출전략의일환으로써진행이되었으며, 자체전용회선확보에따른시너지창출, 외형확대, 영업현금창출력향상등을실현하고있습니다. 당시당사는영업경쟁력강화및기존통신사업과의시너지창출을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67

70 통한경영실적개선, 안정적인서비스제공을위한통신인프라확보를목적으로해당사업부문을양수결정하였습니다. 영업양수한사업의개요와영업양수일정은아래와같습니다. [ 세종투자 ( 주 ) 사업부문별사업내용 ] 사업부문구분내용 전기통신회선설비임 대서비스부문 인터넷부문 시내 / 시외전기통신회선설비임대서비스국제전기통신회선설비임대서비스인터넷전용선서비스인터넷데이터센터 (IDC) 서비스 년 5월상용서비스실시이후, B2B영업으로기업들을대상으로업무용통신회선서비스제공 년 11월 C2C 해저케이블개통으로 2002년부터본격적으로서비스를개시하였으며, 전세계에퍼져있는국내와해외기업을대상으로업무용통신회선제공 년 10월 GNG Matrix 인터넷접속서비스시작이후, 현재까지전국을대상으로통신서비스제공 - 국가의인터넷강국정책에부응한인터넷백본망서비스로서 B2B영업으로기업들을대상으로서비스를제공 년 12월역삼인터넷데이터센터 (Internet Data Center) 를오픈 주 ) 상기사업개요는당사가영업양수하기로결정한당시세종투자 ( 주 ) 의주요사업부문별사업내용 을정리한자료임 ( 출처 : 당사공시자료 ) [ 영업양수도일정 ] 구분 일정 외부평가계약체결일이사회결의일주요사항보고서 ( 영업양수도 ) 제출일영업양수도주주총회를위한기준일주주명부폐쇄기간주주총회소집공고주식매수청구권행사위한사전반대통지기간영업양수도를위한주주총회일주식매수청구권행사기간미래창조과학부영업양수도인가영업양수도기준일 시작일종료일시작일종료일 2014년 9월 15일 2014년 10월 17일 2014년 10월 17일 2014년 11월 1일 2014년 11월 2일 ~11월 5일 2014년 11월 6일 2014년 11월 6일 2014년 12월 3일 2014년 12월 4일 2014년 12월 4일 2014년 12월 24일 2015년 2월 11일 2015년 3월 31일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68

71 ( 출처 : 당사공시자료 ) 세종투자 ( 주 ) 는과거전기통신회선설비임대서비스및인터넷서비스를영위하며관련인프라를직접구축해왔습니다. 반면, 당사는과거통신시장에서의영업력및마케팅노하우를보유하고있으나, 인프라구축이매우미비한상황이었으며이로인해타사의회선을임차하는등부수적인비용을지속적으로부담하고있었습니다. 따라서당사는본영업양수를통하여국사및연동망을통합하고, 타사에서임차하던회선일부를자체보유회선으로전환함으로써원가절감및실적개선을달성하고자하였습니다. 전용회선및 IDC 사업의영업양수와같이현재도당사는지속적인성장을위해신규사업들을다각적으로검토하고있습니다. 또한, 2015 년당사가신청서를제출함으로써진행하고자하였던제 4 이동통신과관련하여서는정부의정책방향이확정된바없으며, 추후정부의사업재추진여부는결정된사항이아니오니투자자분들께서는이점각별히유의하시기바랍니다. 그리고향후당사의다양한신규사업진행및투자에따라당사의사업구조및영업실적에도중대한변화가생길수있으니이점을신중하게고려하시어투자검토를진행하시기바랍니다. 2. 회사위험 [ 주요재무사항총괄표 - K-IFRS 연결기준 ] ( 단위 : 백만원, %, 배 ) 구분 K-IFRS 연결재무제표기준 2014 년 2015 년 2016 년 2016 년 1 분기 2017 년 1 분기 비고 외부감사인의감사의견 적정 적정 적정 자산총계 107, , , , , 유동자산 42,766 34,919 75, ,327 68, 부채총계 28,093 84,831 79,760 91,491 71, 유동부채 14,896 68,149 49,064 77,282 40, 자본총계 79,847 75, , , , 자본금 100, , , , , 부채비율 35.2% 112.7% 53.1% 62.9% 47.7% 부채총계 자본총계 5. 유동비율 287.1% 51.2% 154.6% 136.3% 169.1% 유동자산 유동부채 6. 총차입금 - 32,885 20,000 36,384 20,000 유동성차입금 + 비유동성차입금 - 단기및유동성차입금 - 29,890-35, 전환사채 ,000-20,000 사채액면가로기재 - 비유동성차입금 - 2, 총차입금의존도 % 8.7% 15.4% 9.0% 총차입금 자산총계 - 유동성차입금비중 % % - 유동성차입금 총차입금 7. 영업활동현금흐름 7,801 17,170 21,024 3,682 1, 영업활동현금흐름총부채비율 27.8% 20.2% 26.4% 4.0% 2.4% 영업활동현금흐름 부채총계 8. 투자활동현금흐름 ,058-63,830-77,083 14, 재무활동현금흐름 -6,070-9,540 59,790 72, 현금및현금성자산기말잔고 4,496 1,070 18, ,004 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69

72 11. 순차입금 -4,496 31,814 1,962 35,863-14,004 총차입금 - 현금및현금성자산 - 순차입금의존도 -4.2% 19.9% 0.9% 15.1% -6.3% 순차입금 자산총계 12. 영업수익 112, , ,113 49,442 38, 영업비용 111, , ,343 48,940 38, EBITDA 8,287 16,150 16,019 4,570 3,831 영업이익 + 감가 / 무형자산상각비 - EBITDA이익률 7.3% 10.2% 8.7% 9.2% 9.9% EBITDA 영업수익 15. 영업이익 1, 영업이익률 1.1% 0.3% 0.4% 1.0% 1.6% 영업이익 영업수익 16. 금융수익 , 금융비용 1,046 1,966 1, 이자보상배율 1.2배 0.3배 0.5배 1.3배 1.4배 영업이익 금융비용 - EBITDA보상배율 7.9배 8.2배 11.1배 11.9배 8.6배 EBITDA 금융비용 18. 기타수익 1,607 1, 기타손실 1,156 4,911 2, 당기순이익 1,412-4,889-1, 당기순이익률 1.3% -3.1% -1.0% 1.0% 1.1% 당기순이익 영업수익 주 ) 전환사채의경우, 투자자가사채액면 100% 에대해 Put Option 행사권한이있으므로회계처리상부채로계상된장부가가아닌액면 가를기준으로차입금에합산하였음 ( 출처 : 당사각사업연도연결감사보고서 ) [ 영업수익감소및성장성저하에따른위험 ] 가. 당사의유선통신사업은 2014년부터 2017년 (E) 까지연평균 -10.2% 의성장률을보이며지속적으로축소되는양상을보이고있습니다. 당사의무선통신사업부문은알뜰폰사업에힘입어 2015년전년대비 58.4% 증가한 18,584백만원의영업수익을달성하였으나, 2016년 10월당사는우체국알뜰폰판매사업자재선정과정에서탈락을하였고, 우체국이당사의알뜰폰판매최대창구였던만큼가입자수및매출에도직접적인영향을미쳤습니다. 당사는사업안정성강화및현금창출력개선을목적으로세종투자 ( 주 ) 로부터전용회선사업부를양수하였으나, 여전히당사의영업환경은극심한경쟁을경험하고있는상황이며, 향후에도경쟁심화, 요금인하, 신규서비스출시등으로인해당사의영업실적과성장성이악화될가능성이있습니다. 당사는시외전화, 인터넷전화, 국제전화 (00365) 등전화서비스사업과이동통신사의임대망을이용한알뜰폰 (MVNO) 사업을주력영업부문으로영위하고있으며, 2015 년 3 월 31 일을기준일로모회사인세종투자 ( 주 ) 의데이터통신사업부문을영업양수함으로써자가망을이용한전용회선및 IDC 사업을추가로진행하게되었습니다. 기존사업인전화서비스산업의경우, 무선통신의유선전화서비스대체, 데이터기반신서비스시장출시, 요금인하경쟁, 결합상품출시등으로인해외형이급격히축소된반면, 전용회선및 IDC 사업을주력으로하는데이터통신사업부문은상대적으로꾸준한실적을기록하고있습니다. 특히해당사업부문을통해당사는 2015~2016 년외형확대와 EBITDA 등영업현금창출력개선을경험하고있습니다. 아래는당사의사업부문별영업수익현황을정리한자료입니다. [ 사업부문별영업수익현황 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70

73 ( 단위 : 백만원, %) 구분 2014 년 2015 년 2016 년 2016 년 1 분기 2017 년 1 분기연평균 금액비중금액비중금액비중금액비중금액비중 성장률 전화서비스사업부문 78, % 67, % 79, % 22, % 17, % -4.7% 유선통신사업 67, % 49, % 49, % 15, % 10, % -13.4% 무선통신사업 11, % 18, % 29, % 6, % 6, % 27.9% 데이터통신사업부문 26, % 82, % 94, % 24, % 20, % 44.7% 기타 7, % 8, % 10, % 2, % 1, % -8.4% 영업수익합계 112, % 157, % 184, % 49, % 38, % 11.2% 증감률 -14.4% % % % % - - 주1) 증감률은전년동기대비성장률을산정하여기재하였음 주2) 2014~2017년연평균성장률은 2017년 1분기실적을연간화한수치활용 ( 출처 : 당사제시자료 ) 영업수익을사업부문별로살펴보면당사의 2014 년전화서비스사업부문은 78,739 백만원의매출을창출하였으며, 그중유선통신사업이 67,009 백만원으로당사전체영업수익에서 59.4% 의비중을차지하는주요사업부문이었습니다. 하지만당사의유선통신사업은 2014 년부터 2017 년 (E) 까지연평균 -13.4% 의성장률을보이며지속적으로축소되는양상을보이고있습니다. 이에따라해당사업부문은 2016 년 1 분기에는 15,116 백만원, 2017 년 1 분기에는 10,891 백만원의다소위축된영업수익을기록하였습니다. 이는당사가영위하고있는시외전화사업이인터넷전화로인해빠르게잠식되기시작하였고, 2008 년부터 2010 년대초반까지높은성장률을보이던인터넷전화사업마저데이터통신기반의메신저서비스, 무료음성통화어플리케이션등의시장출시로인해위축되었기때문인것으로판단됩니다. 또한, 1) 무선전화의유선전화서비스대체, 2) 할인상품출시등가격경쟁심화등으로당사의유선전화사업매출은지속적인하락세에서벗어나지못하고있는상황입니다 년전후이동통신의 100% 보급, 스마트폰및인터넷전화도입등에따른전화사업수요감소로유선통신시장이급격히축소되어가입자수증가세가둔화되고가격경쟁이심화됨에따라당사는수익성제고를위하여국제전화정산등저수익성서비스를정리하고비용을절감하였습니다. 이러한영향으로도유선통신사업부문은지속적으로외형이축소되는양상을보였습니다. 그리고당사의인터넷전화사업부문을중심으로지방선거와관련된광고, 여론조사, ARS 등의서비스를제공함에따라선거특수효과에따른비정기적인영업수익이발생하고있으며, 이에따라 2016 년총선과 2017 년대선에따른영업수익을창출한바있습니다. 그러나 2017 년대선의경우예년에비해짧은선거운동기간등으로인해 2016 년대비영업수익이크게축소되었습니다. 전화서비스사업부문의또다른핵심축인무선통신사업은 2014 년 11,730 백만원의영업수익을창출하였고, 2017 년 1 분기매출을연환산한수치를기준으로 2014~2017 년 (E) 연평균성장률은 27.9% 를기록하고있습니다. 무선통신사업중무선인터넷정보제공서비스는당사의주력서비스중하나였으나, 소비자의데이터요금관련민원증가, 불건전한콘텐츠유포등의원인으로인해 2013 년부터사업건전화를목표로일부사업을정리하게되었습니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 71

74 . 이에따라 2013~2014 년매출이감소하여 2014 년에는전년대비 29.2% 감소한 11,730 백만원의영업수익을기록하였습니다. 이후당사는알뜰폰사업확대를통해무선통신사업부문의외형을확대하고자하였습니다. 아래는 2016 년하반기와 2017 년 1 분기당사의알뜰폰가입자수상세추이입니다. [ 알뜰폰가입자수상세추이 ] ( 단위 : 명 ) 구분 2016 년가입자수추이 2017 년가입자수추이 7 월 8 월 9 월 10 월 11 월 12 월누적가입자 1 월 2 월 3 월누적가입자 후불 신규가입자 우체국 2,580 2,818 1, , ,759 직영등 , ,835 선불신규가입자 6,454 6,861 5,089 3,394 2,690 2,545 34,324 2,773 3,011 3,610 32,023 신규가입자합계 9,441 9,962 7,112 3,706 2,946 2,812 78,923 3,037 3,609 4,278 75,617 ( 출처 : 당사제시자료 ) 2014 년이후로는알뜰폰 (MVNO) 사업에서의가입자급성장에힘입어, 당사의무선통신사업부문은 2015 년전년대비 58.4% 증가한 18,584 백만원의영업수익을달성하였습니다. 알뜰폰가입자수증가는 2015 년우체국을신규유통망으로확보함에따라당사의판로가확대된것에기인합니다. 하지만 2016 년 10 월당사는우체국알뜰폰판매사업자재선정과정에서탈락을하였고, 우체국이당사의알뜰폰판매최대창구였던만큼가입자수에도직접적인영향을미쳤습니다. 우체국을통해꾸준히유지되던신규가입자수유입이소멸됨에따라당사의전체알뜰폰가입자수도현재역성장에있으며, 이로인해당사의무선통신사업매출도향후악화될가능성이있습니다 년 1 분기무선통신사업의매출은 6,138 백만원으로전년동기대비 12.1% 감소한수치를기록하였습니다. 당사가전화서비스사업과함께주축사업으로영위중인데이터통신사업부문은 2015 년 3 월 31 일을기준일로세종투자 ( 주 ) 로부터전용회선및 IDC 사업을영업양수함으로써영위하게되었습니다. 기존사업자였던세종투자 ( 주 ) 와영업양수후당사모두해당사업부문에서과점사업자대비열위한경쟁력에도불구하고선별적인투자와기업고객위주의 B2B 영업을통해일정수준의영업수익을꾸준히창출하고있습니다. 특히사업초기대규모투자가진행된이후다른통신서비스에비해기술변화에대한대응부담이상대적으로낮은점은사업의안정성에긍정적인측면으로작용하고있으며, 해당사업무문은높은감가상각비로인해회계적이익은낮으나높은 EBITDA 를창출하며현금창출력에서는안정적인모습을보이고있습니다. 또한, 사업초기에집중되어있던대규모투자에대한감가상각비가해소됨에따라회계적수익성도개선될여지가있습니다. 그러나매출이도매대가의영향을크게받기때문에마진확대에는일정부분제한이있을가능성이높으며, 시장환경변화및경쟁사의인프라고도화등에대한대응이늦거나미진할경우경쟁력저하로실적변동성이확대될가능성이있습니다. 특히최근에는통신사, CATV SO(Cable Television System Operator) 등주요거래처들이자체망을구축함에따라시장수요와거래관계가점진적으로축소되고있습니다. 구체적으로살펴보면 2014 년당사의영업양수전데이터통신사업부문의수익은 26,783 백 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 72

75 만원에불과하였습니다. 하지만 2015 년 3 월말세종투자 ( 주 ) 의전용회선및 IDC 사업을영업양수한이후에는영업수익이급격하게증가하여 2015 년당사의데이터통신사업매출은전년대비 206.6% 증가한 82,127 백만원을기록하였습니다 년에는영업양수한사업의매출이온기로인식되면서전년대비 15.4% 추가성장한 94,802 백만원의영업수익을창출하였습니다. 반면 2017 년 1 분기에는이러한성장추세를이어가지못하고데이터통신사업매출이전년동기대비 18.3% 감소한 20,307 백만원수준에머물렀습니다. 이는데이터통신사업부문중저수익구조의매출거래가축소됨에따른매출감소로외형은줄어들었지만수익성은개선되는결과를창출하였습니다. 또한, 당분기매출감소의핵심사유는아니나, 시장추세적으로볼때전용회선및 IDC 분야에서도신규첨단장비등이지속적으로개발됨에따라기존사업자들의매출단가를소폭하락시키고있으며, 이러한거래단가위축현상도당사의데이터통신사업부문매출감소에일정부분영향을미칠수있을것으로판단됩니다. 아래는당사의주요성장성지표를정리한자료입니다. [ 최근 3 개년성장성지표 ] ( 단위 : %) 구분 2014년 2015년 2016년 2016년 1분기 2017년 1분기 총자산증가율 -11.9% 48.3% 43.6% 126.7% -6.2% 자기자본증가율 0.0% -5.7% 99.5% 88.7% 3.5% 영업수익증가율 -14.4% 39.9% 16.7% 123.6% -21.7% 영업이익증가율 흑자전환 -58.7% 47.3% 흑자전환 25.2% 순이익증가율 흑자전환 적자전환 적자지속 흑자전환 -15.4% ( 출처 : 당사제시자료 ) 당사의자산총계는사업환경악화에따른사업구조개편과감가상각에따른유형자산감소등으로 2014 년전년대비 11.9% 감소한규모를기록하였습니다 년에는세종투자 ( 주 ) 로부터데이터통신사업부문을영업양수함에따라자산규모가크게증가하였고, 2016 년에는부산육양국자가전환및자산매입으로인해유형자산규모가증가하면서당사의자산총계도 2015 년과 2016 년각각 48.3%, 43.6% 의증가율을기록하였습니다. 당사의영업수익은과거주력사업이었던전화서비스사업에서의매출이급감함에따라 2014 년에는전년대비 14.4% 감소한매출을기록하였으나, 2015 년영업양수한전용회선및 IDC 사업을통해외형확대에성공함으로써 2015 년영업수익증가율은 39.9% 를기록하였습니다 년에도동일하게데이터통신사업부문의매출증가에힘입어 16.7% 의영업수익증가율을기록하였습니다. 하지만 2016 년매출증가분은영업력강화및사업성회복에따른증가보다는 2015 년 3 월말영업양수함으로써 2~4 분기영업수익만인식이되었던전용회선및 IDC 사업의매출이 2016 년에는온기로인식이되면서발생한증가율임을유의하시기바랍니다. 전화서비스산업에서는무선전화의확대, 데이터통신기반의신기술및신규서비스출시, 유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 73

76 선전화번호이동등으로당사와같은중소형유선통신서비스업체의입지가지속적으로위축되고있는상황입니다. 또한, 당사의무선통신사업부문도우체국알뜰폰판매사업자재선정실패등으로인해단기간내대규모의영업실적개선을기대하기는힘든상황입니다. 이에대한대응책으로당사는 2015 년상대적으로꾸준한실적및영업현금창출이가능한전용회선사업부를양수하였으나, 여전히당사의영업환경은극심한경쟁을경험하고있는상황입니다. 향후에도경쟁심화, 요금인하, 신규서비스출시등으로인해당사의영업실적과성장성이악화될가능성이있음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. [ 수익성악화위험 ] 나. 당사는 2017년 1분기까지저마진구조를벗어나지못하고있는상황입니다. 2014년에는 2013년진행한저수익사업구조조정및경영효율화전략시행효과로영업이익흑자전환에성공하였습니다. 2015년과 2016년에도전용회선및 IDC 사업의이익창출력을기반으로영업흑자를유지하는데에성공하였으나, 투자부동산의손상차손및처분손실등으로인해순이익은적자를지속하는양상을보였습니다. 당사는사업특성상급여, 감가상각비, 수수료등고정비가차지하는비중이큰편으로영업수익변동성은당사의수익성에즉각적인영향을미칠수있습니다. 또한, 과거와같이자산의손상차손또는처분손실이발생하거나사업특성상지속적으로발생하고있는보편적역무손실보전금등으로인해기타비용이증가할경우, 순이익이감소하고수익성이악화될가능성이있음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. 당사는 2015 년세종투자 ( 주 ) 로부터전용회선및 IDC 사업을영업양수한이후, 기존에영위해오던전화사업과임대망기반데이터통신사업외에자가망을이용한데이터통신사업을추가로영위하게되면서자체적인수익창출력이개선되었습니다. 그러나당사의이익률은여전히낮은수준을보이고있어전반적인통신시장내경쟁심화로발생할수있는소폭의영업수익변동성도수익성악화에크게영향을미칠위험이있습니다. 아래는당사의주요손익및수익성지표추이입니다. [ 주요손익및수익성지표추이 ] ( 단위 : 백만원, %) 구분 2014년 2015년 2016년 2016년 1분기 2017년 1분기 영업수익 112, , ,113 49,442 38,730 EBITDA 8,287 16,150 16,019 4,570 3,831 EBITDA이익률 7.3% 10.2% 8.7% 9.2% 9.9% 영업이익 1, 영업이익률 1.1% 0.3% 0.4% 1.0% 1.6% 순이익 1,412-4,889-1, 순이익률 1.3% -3.1% -1.0% 1.0% 1.1% ROE 1.8% -6.3% -1.6% 1.9% 1.2% ROA 1.2% -3.6% -0.9% 1.0% 0.8% 주 ) 분기 ROE 및 ROA의경우연환산한순이익을활용하여산정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 74

77 ( 출처 : 당사각사업연도연결감사보고서, 당사제시자료 ) 당사는 2014 년부터 2017 년 1 분기까지저마진구조를벗어나지못하고있는상황입니다. 당사는 2014~2016 년영업이익흑자유지에는성공하였으나 2015~2016 년순이익은적자전환하는양상을보였습니다. 이와같은수익성악화의주요원인은이동통신의 100% 보급, 스마트폰및 VoIP 도입등으로인한대체서비스확산에따라당사의과거핵심사업부문이었던전화서비스시장수요가급속히감소하였기때문입니다. 이처럼당사가영위하는사업중전화서비스사업과같이저마진수익구조를기반으로하는사업의경우, 시장상황변화에따른수익감소가발생할경우수익성악화로직결된다는문제가있습니다. 또한, 시장축소및판매가격하락과더불어당사는 2013 년사내정책에따라수익성이높음에도불구하고비건전서비스라고판단되거나잦은민원이발생하는서비스일부를중단한바있습니다. 또한, 2013 년이후지속적인경영효율화전략시행을통해저수익사업에대한구조조정을진행하였습니다 년에는저수익사업구조조정및경영효율화전략시행으로인해영업이익흑자전환에성공하였으며, 1.1% 의영업이익률과 1.3% 순이익률을기록하는데에성공하였습니다. 이후 2015 년과 2016 년에는전용회선및 IDC 사업에서의대규모영업수익창출에힘입어영업흑자를유지하는데에성공하였으나, 당기순이익의경우적자를지속하는양상을보였습니다. 특히 2015 년에는 1) 경기도여주의위성사업용건물에대한 1,771 백만원의손상차손인식, 2) 2008 년투자했던 PF 사업협약관련이행보증보험금 1,528 백만원지급, 3) 남광토건지분매각후변경회생계획에의한추가출자및현금변제분을제외한미수금에대해 278 백만원규모의대손상각처리등기타비용 4,911 백만원이발생하여순손실 4,889 백만원을기록하였습니다 년에는 2015 년손상차손을인식했던여주위성사업용건물을처분하는과정에서 1,131 백만원의투자부동산처분손실이발생하여순이익감소에영향을미쳤습니다 년 1 분기에는전년동기대비영업수익및이익규모는감소하였으나, 수익성이개선되어 1.6% 의영업이익률과 1.1% 의순이익률을기록하고있습니다 년 1 분기수익성개선의주된요인은 1) 알뜰폰사업에서의한계이익흑자전환과 2) 데이터통신사업의저수익매출거래감소입니다. 이를확인해볼수있는사업부문별한계이익및수익성추이는아래와같습니다. [ 사업부문별한계이익및수익성추이 ] ( 단위 : 백만원, %) 유선통신사업무선통신사업데이터통신 구분 2014년 2015년 2016년 2016년 1분기 2017년 1분기 연평균성장률 영업수익 67,009 49,025 49,492 15,116 10, % 한계이익 24,622 21,895 20,122 5,944 4, % 한계이익률 36.7% 44.7% 40.7% 39.3% 44.1% - 영업수익 11,730 18,584 29,585 6,986 6, % 한계이익 1, , % 한계이익률 14.3% 4.5% 3.1% -6.2% 17.2% - 영업수익 26,783 82,127 94,802 24,863 20, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 75

78 사업 한계이익 9,928 43,193 50,321 13,343 11, % 한계이익률 37.1% 52.6% 53.1% 53.7% 58.7% - 주 1) 증감률은전년동기대비성장률을산정하여기재하였음 주 2) 2014~2017 년연평균성장률은 2017 년 1 분기실적을연간화한수치활용 ( 출처 : 당사제시자료 ) 당사는무선통신사업부문에서알뜰폰사업을영위하고있으며, 규모의경제가부족한중소형사의입장에서알뜰폰사업을영위하는데에는 1) MNO 사업자에지급하는망사용료, 2) 판로개척을위한영업비용, 3) 대형사와경쟁하여브랜드및시장지위를구축하기위한마케팅비용, 4) 우체국과같이직영이아닌타판로망을통한판매시지출되는수수료등부가적인비용이많이발생하고있습니다. 이로인해 2016 년에는급격한가입자수성장에도불구하고한계이익이적자로전환되었습니다. 하지만당사는 2016 년 10 월우체국알뜰폰판매사업자재선정에서탈락함과동시에당사의알뜰폰사업에서큰비중을차지하던우체국지급수수료, 영업비용등이발생하지않게되었습니다. 또한, 현재의가입자수를유지하는데에집중하는정책으로인해마케팅비용도감소하자영업수익감소대비영업비용감소분이큰현상이발생하였습니다. 이로인해 2017 년 1 분기알뜰폰사업이한계이익기준흑자전환에성공하면서전체무선통신사업한계이익도 2016 년 1 분기 -431 백만원에서 2017 년 1 분기 1,054 백만원으로증가하였습니다 년 1 분기기준무선통신사업한계이익률은 17.2% 로최근 3 개년중가장높은이익률을달성하였으며, 이는당사의전체적인수익성에도긍정적인영향을미쳤습니다. 하지만이는당사의무선통신사업내시장지위가높아지거나, 영업경쟁력강화, 사업외형확대등사업성개선으로인한수익성향상이아님을투자자분들께서는인지하시기바랍니다. 유선통신사업과데이터통신사업부문에서도수익성이개선되는양상을보이고있습니다. 2013~2014 년지속된유선전화서비스부문에서의저수익서비스구조조정의효과로해당사업부문의한계이익률은 2014 년 36.7% 에서개선되어 2015 년이후 40.0% 를상회하는이익률을유지하고있습니다. 데이터통신사업부문에서도유선통신사업과유사하게유기적인수익성개선효과가발생하고있습니다 년에는현금창출력이뛰어난전용회선및 IDC 사업의이익이추가됨에따라한계이익률이 2014 년 37.1% 에서 2015~2016 년 50.0% 를상회하는수준으로수익성이향상되었으며, 2017 년 1 분기에는저마진구조의거래규모가감소함에따라영업수익과한계이익규모는축소되었으나이익률은 2016 년 1 분기 53.7% 에서당분기 58.7% 로 5.0%p 가량개선되는모습을보였습니다. 상기에서설명한영업이익및순이익이외에연도별당사의수익성추이에서가장두드러지는변화는 EBITDA 이익률입니다 년에는 2013 년단행된저수익사업구조조정에따른영업이익흑자전환으로 EBITDA 이익률이전년 1.1% 에서 7.3% 로증가하였습니다 년에는영업현금창출력이뛰어난전용회선및 IDC 사업을영업양수함에따라 EBITDA 창출력이크게개선되었고, 2015~2016 년동안약 16,000 백만원수준의 EBITDA 를유지해오고있습니다. 특히전용회선및 IDC 사업의경우사업초기에대규모투자가집중되어있어, 이후영업현금은꾸준히창출되나높은감가상각비로인해회계적이익은낮게창출되는특징이있습니다. 이러한특징을가진사업부문의영업양수후, 당사의 EBITDA 이익률은 2015 년 10.2%, 2016 년 8.7%, 2017 년 1 분기 9.9% 수준입니다. 아래는위와같은당사의수익성변동에주요요인이될수있는비용계정들에대한상세한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 76

79 설명입니다. [ 주요영업비용내역 ] ( 단위 : 백만원, %) 구분 2014 년 2015 년 2016 년 2016 년 1 분기 2017 년 1 분기 금액비중금액비중금액비중금액비중금액비중 회선사용료 21, % 43, % 49, % 12, % 9, % 지급수수료 31, % 30, % 37, % 10, % 7, % 급여 13, % 17, % 18, % 4, % 4, % 감가상각비 6, % 14, % 14, % 3, % 3, % 접속료 18, % 14, % 12, % 3, % 2, % 기타영업비용 20, % 37, % 51, % 13, % 10, % 합계 111, % 157, % 183, % 48, % 38, % ( 출처 : 당사각사업연도연결감사보고서 ) 상기표를통해당사의사업특성상발생하는비용들이전체영업비용에서차지하는비중과고비용및저수익사업구조를확인해볼수있습니다. 특히, 상위 5 개비용중급여, 감가상각비등고정비의비중이크다는점은소폭의영업수익악화로도당사의수익성에즉각적인변화가발생할수있음을의미합니다. 또한, 영업특성상영업수익에비례하여발생하는국제정산부담금, 회선사용료, 접속료, 지급수수료등으로인해서비스단위당수익성이매우낮다는단점이있으며, 이는수익모델상의구조적인한계로마진율개선은제한적인상황입니다. [ 주요기타비용내역 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2014년 2015년 2016년 2016년 1분기 2017년 1분기 기타의대손상각비 유형자산처분손실 투자부동산처분손실 - - 1, 투자자산손상차손 - 1, 기타 470 2,862 1, 합계 1,156 4,911 2, ( 출처 : 당사각사업연도연결감사보고서 ) [ 유형및무형자산장부가액내역 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2014 년 2015 년 2016 년 2016 년 1 분기 2017 년 1 분기 유형자산 27,596 83, ,020 81, ,335 투자부동산 11,404 21,766 11,382 21,690 11,379 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 77

80 무형자산 2,462 2,684 2,271 2,560 2,191 ( 출처 : 당사각사업연도연결감사보고서 ) 당사는매분기별유무형자산의손상징후여부를판단하고있으며, 손상징후가있는자산을대상으로재무제표, 시장지표또는필요할경우외부평가기관의공정가치평가를수행하여자산가치, 사용가치를측정합니다. 이러한평가프로세스를통하여매분기손상차손평가액을재무제표에반영하고있습니다 년당사는투자부동산으로대체한경기도여주의위성사업용건물을독립적인평가기관에서수행한감정평가를기준으로 1,771 백만원의손상차손을기타비용으로인식하였고, 해당부동산을처분하는과정에서 2016 년 1,131 백만원의투자부동산처분손실이발생하였습니다. 당사는 2017 년 1 분기말기준여전히 107,335 백만원의유형자산과 11,379 백만원의투자부동산그리고 2,191 백만원의무형자산을보유하고있어향후매분기정기적으로진행하는당사의자산손상징후여부판단결과에따라추가적인손상차손이발생할수있으며, 자산을처분하는과정에서 2016 년과같이처분손실이발생하여당사의순이익을감소시키는결과를초래할수있습니다. 또한, 당사의기타비용에는보편적역무손실보전금과같이사업특성상지속발생하는잡손실이포함되어있습니다. 아래는보편적역무손실보전금의기간별추이입니다. [ 보편적역무손실보전금추이 ] ( 단위 : 백만원 ) 확정년도 2014년 2015년 2016년 2017년 대상년도 2012년 2013년 2014년 2015년 손실보전금 주 ) 보편적역무손실보전금은매년확정전예정금액을납부하고, 매출액검증후차액을가감하여 산정함 ( 출처 : 당사제시자료 ) 보편적역무란도서나산간통신, 공중전화, 선박무선등의영역에서정부의지정사업자인 KT 가통신서비스를제공하는것을의미합니다. 도서, 산간등의지역은통신사용량이많지않아통신설비설치및서비스제공으로부터발생하는대규모고정비를고려시, 사실상해당사업들은수익사업으로보기힘듭니다. 하지만국가적인차원에서의원활한통신서비스제공을위해보편적역무제공사업자인 KT 가서비스제공의무를부담하고있습니다. KT 가보편적역무를이행함에있어발생및선부담하는손실금은미래창조과학부에서매출액 300 억원이상인통신사업자들을대상으로매출액에비례하게분담금액을확정하고, KT 가이를근거로각통신사업자에손실보전금을청구합니다. 당사는매출액 300 억원이상의기간통신사업자로서매년보편적역무손실보전금을일정부분분담하여납부하고있으며, 이는사업특성상매년발생하는손실로서당사의기타비용잡손실에산입되고있어순이익률에직접적인영향을미치고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 78

81 상기와같이당사는영업수익대비과다한영업비용으로인해사업특성상저마진수익구조를지속하고있는상황이며, 전용회선및 IDC 사업을기반으로안정적인 EBITDA 및영업현금흐름을창출하고있으나영업이익및순이익은여전히저수익성에서벗어나지못한상황입니다. 또한, 사업특성상급여, 감가상각비등고정비가차지하는비중이큰편으로영업수익변동성은당사의수익성에즉각적인영향을미칠수있으며, 과거와같이자산의손상차손또는처분손실, 보편적역무손실보전금등으로인해기타비용이증가하여순이익이감소하고수익성이악화될가능성도배제할수없음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. [ 매출처구성에따른위험 ] 다. 당사의영업수익내비중이 2014년 4.2% 수준에불과하였던통신 3사의매출비중은 2015년 25.8%, 2016년 24.4% 로증가하면서당사의영업실적에유의미한영향을미치게되었습니다. 2017년 1분기에도여전히통신 3사의매출비중은 22.0% 로높은상황입니다. 당사는대형통신업체이외의매출처를발굴함으로써매출처편중으로인한부정적인영향을통제하고자노력하고있지만, 그럼에도불구하고국내소재의상위통신사와의거래를지속하는것은영업실적의유지및성장에있어매우중요하다고판단됩니다. 그러나소수주요업체에대한매출의존도가높은상황에서만약주요통신업체와의거래가지속되지못하거나통신시장의영업환경악화가진행되는경우당사의영업실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한, 해당거래처들의사업계획에따라당사의영업에도변동성이발생할수있으며, 당사를포함한중소형사들은대형통신그룹과의거래관계에서열위한지위에있을수밖에없음을투자자분들께서는명확히인지후투자판단에임하시기바랍니다. 당사의전체영업수익을고객사별로구분해볼때각고객사별매출은매우다변화되어있음을확인해볼수있습니다. 이에따라특정매출처의사업계획, 해당고객사와의거래관계등으로인한매출변동성은제한적이나기타매출대부분이중소형사에배분되어있어상당부분의매출안정성은대형거래처와의거래에비해상대적으로낮은편입니다. 또한, 과거에비해최근특정거래처들의매출비중이증가하고있는추세를보이고있습니다. 아래는국내통신그룹별매출추이를정리한표입니다. [ 국내통신그룹별매출추이 ] ( 단위 : 백만원, %) 구분 2014 년 2015 년 2016 년 2016 년 1 분기 2017 년 1 분기 매출액비중매출액비중매출액비중매출액비중매출액비중 A그룹 3, % 22, % 24, % 6, % 3, % B그룹 % 17, % 19, % 5, % 4, % C그룹 % % 1, % % % 소계 4, % 40, % 44, % 11, % 8, % 기타 108, % 117, % 139, % 37, % 30, % 합계 112, % 157, % 184, % 49, % 38, % ( 출처 : 당사제시자료 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 79

82 당사의거래처별매출추이를보면 2014 년에는국내주요통신업체 3 사로부터창출되는매출비중이 4.2% 로크지않았습니다. 하지만기존주력사업이었던전화서비스시장이위축됨에따라당사도저수익사업에대한구조조정을진행하였고, 2015 년에는수익창출력개선, 자가망경쟁력확보및사업다각화등을목적으로세종투자 ( 주 ) 의데이터통신서비스부문을영업양수함에따라고객사별매출구조에도변화가생겼습니다. 저수익사업의매출감소와데이터통신사업추가는당사의국내주요통신업체향매출을증가시키는결과를가져왔으며, 이에따라 3 개통신그룹향매출은 2014 년 4,687 백만원에서 2015 년 40,693 백만원으로 768.2% 나증가하였습니다 년에도 3 개통신그룹으로부터발생한매출은 44,924 백만원으로전년대비 10.4% 증가하였습니다 년 4.2% 수준에불과하였던통신 3 사의매출비중은 2015 년 25.8%, 2016 년 24.4% 로증가하면서당사의영업실적에유의미한영향을미치게되었습니다 년 1 분기에도여전히통신 3 사의매출비중은 22.0% 로높은상황입니다. 통신 3 사와의매출거래는거래처의우수한신용도를기반으로안정적인매출채권회수가이루어지고있습니다. 하지만통신 3 사와의매출거래비중이당사의사업에직접적인영향을미칠정도로성장한현재는각통신사의사업계획, 투자계획등에따라당사의영업실적에도즉각적인변동성이발생할수있습니다. 특히, 대형통신사의경우거래당계약단위및규모가크기때문에, 단일거래의변동만으로도당사의실적에부정적인영향을미칠수있으며, 해당거래처들과의매출거래관계에있어서당사의협상지위는상대적으로약할수밖에없음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. [ 전화서비스사업부문주요매출처현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2014년 2015년 2016년 2016년 1분기 2017년 1분기매출액비중매출액비중매출액비중매출액비중매출액비중 D사 2, % 2, % 2, % % % E사 1, % 1, % 1, % % % F사 % 1, % 1, % % % G사 1, % 1, % % % 7 0.0% H사 % % % % 기타 73, % 60, % 72, % 20, % 15, % 합계 78, % 67, % 79, % 22, % 17, % ( 출처 : 당사제시자료 ) 당사의전화서비스사업부문매출처는매우다변화되어있습니다 년과 2017 년 1 분기기준전화서비스사업부문내에서 5% 이상의매출비중을차지하고있는거래처는없으며, 상위 5 개거래처의매출비중역시 2016 년 7.7%, 2017 년 1 분기 6.9% 에불과합니다. 당부문의이러한매출처다변화는과거부터지속되어왔으며, 과거당사의상위매출처였던곳이지속적으로당사와의거래를유지하지않는다는것을확인할수있습니다. 따라서당사의전화서비스사업은소수의주요매출처의영업환경에크게영향을받지않는것으로판단됩니다. 하지만다수의매출처로부터매출이발생하고있으며, 다수의매출처중상당부분은중소형사로대형통신업체에비해신용도가낮고거래당규모가작아매출및대금회수의안 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 80

83 정성은상대적으로낮은편입니다. [ 데이터서비스사업부문주요매출처현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2015 년 2016 년 2016 년 1 분기 2017 년 1 분기 매출액비중매출액비중매출액비중매출액비중 I사 16, % 19, % 5, % 4, % J사 12, % 11, % 3, % 1, % K사 5, % 8, % 2, % 1, % L사 3, % 4, % 1, % % M사 1, % 1, % % % 기타 41, % 49, % 12, % 12, % 합계 82, % 94, % 24, % 20, % 주 ) 상기데이터서비스사업부문의경우 2015년 1분기말영업양수이후를기준으로작성하였으며, 영업양수전시점과의직접적인비교가어렵다고판단되어 2015년부터만자료를작성함 ( 출처 : 당사제시자료 ) 그러나당사의데이터서비스사업부문매출구조는국내유수의통신업체에편중되어있는편입니다. 당사는 2015 년 3 월 31 일기준으로세종투자 ( 주 ) 로부터데이터서비스사업부문을양수하였고, 이에따라대형통신업체와의거래비중이증가하게되었습니다 년기준상위 5 개업체의사업부문내매출비중은 47.5% 이며, 2017 년 1 분기말기준상위 5 개업체의사업부문내매출비중은소폭감소한 40.4% 수준입니다. 해당사업부문이현재당사의전체영업수익에서차지하는비중 (2017 년 1 분기말기준 52.4%) 이가장크다는점을고려시, 본사업부문에서의매출처편중문제는당사의전체영업실적에영향을미칠수있습니다. 주요매출처는대형통신업체들로신용등급 AAA~AA- 수준의우량기업들입니다. 이에따라매출채권회수등의위험은제한적인적인것이사실이나, 해당업체들의발주물량축소, 영업환경악화, 사업계획변경등은당사의영업실적에부정적인영향을미칠수있음을유의하시기바랍니다. 당사가현재거래중인상위거래처들은국내대형통신업체들로통신관련산업에서의위상과사업비중은절대적인상황입니다. 당사를비롯한국내업체들은상기기술된업체이외의매출처를발굴함으로써매출처편중으로인한부정적인영향을통제하고자노력하고있지만, 그럼에도불구하고국내소재의상위통신사와의거래를지속하는것은영업실적의유지및성장에있어매우중요하다고판단됩니다. 그러나소수주요업체에대한매출의존도가높은상황에서만약주요통신업체와의거래가지속되지못하거나통신시장의영업환경악화가진행되는경우당사의영업실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한, 해당거래처들의사업계획에따라당사의영업에도변동성이발생할수있으며, 당사를포함한중소형사들은대형통신그룹과의거래관계에서열위한지위에있을수밖에없음을투자자분들께서는명확히인지후투자판단에임하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 81

84 [ 차입금증가로인한안정성위험 ] 라. 당사는영업양수과정에서차입금을활용함에따라 2015년기준부채비율은 112.7% 로 2014년말 35.2% 에비해 77.5%p 증가한수치를기록하였고, 차입금부담확대로인해재무건전성이악화되었습니다. 하지만 2016년진행한유상증자를통해은행차입금을상환하고재무구조를개선함으로써차입금의존도도 2016년말 8.7% 로전년 20.5% 대비 11.8%p 감소하였고, 부채비율도 2015년 112.7% 에서 2016년 53.1% 로하락하였습니다. 2017년 1분기에는확대된영업현금창출력을기반으로유동성개선에성공함으로써차입금의존도와부채비율은각각 9.0% 와 47.7% 로양호한수준을유지하고있습니다. 하지만향후대규모투자를위한재원으로차입금을활용할경우, 당사의재무건정성은 2015년처럼악화될가능성이있으며, 현재저수익구조를탈피하지못하고있는영업상황을고려시신규대규모차입으로부터발생하는이자비용은당사의당기순이익에부담으로작용할수있습니다. 당사는 2016 년발행한사모전환사채 200 억원을제외시기본적으로무차입경영을지속하고있습니다. 신고서및투자설명서제출일현재사모전환사채를제외한장단기차입금은현재잔존금액이없습니다. 당사는 2016 년유상증자를통해자본잠식을해소함으로써재무구조를개선함과동시에부산은행으로부터차입한대출 30,454 백만원도 2 분기중상환완료하였습니다. 한국신용평가에서도이러한재무구조개선및재무안정성향상효과를고려하여당사의신용등급을 2016 년 9 월말기준 BB 에서 BB+ 로상향한바있습니다. 하지만당사는기간통신사업자로향후사업을진행하는데에있어정기적인시설투자가발생할가능성이높으며, 자가망구축, 국사자가전환등사업경쟁력강화를위한대규모투자금이필요할수있습니다. 대규모자금이필요한시점에유보현금이부족하거나영업현금창출력이저조할경우, 차입금을통해자금을조달할가능성이있으며이에따라당사의무차입경영이지속되지못하고재무구조가악화될수도있습니다. 아래는당사의차입금및주요안정성지표추이입니다. [ 당사차입금및안정성비율 ] ( 단위 : 백만원, %, 배 ) 구분 2014년 2015년 2016년 2016년 1분기 2017년 1분기 단기차입금 - 29,890-35,951 - 장기차입금 - 2, 전환사채 ,000-20,000 차입금합계 - 32,885 20,000 36,384 20,000 차입금의존도 % 8.7% 15.4% 9.0% 유동성차입금비중 % % - 순차입금 -4,496 31,814 1,962 35,863-14,004 순차입금의존도 -4.2% 19.9% 0.9% 15.1% -6.3% 부채비율 35.2% 112.7% 53.1% 62.9% 47.7% 유동비율 287.1% 51.2% 154.6% 136.3% 169.1% 이자보상배율 1.2배 0.3배 0.5배 1.3배 1.4배 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 82

85 EBITDA보상배율 7.9배 8.2배 11.1배 11.9배 8.6배주1) 전환사채는액면가 100% 에대해투자자가조기상환을청구할수있는 Put Option이부여되어있으므로, 회계처리상장부가액이아닌액면금액전액을차입금에합산하였음주2) 이자보상배율과 EBITDA보상배율은영업이익과 EBITDA를총금융비용으로나누어산정 ( 출처 : 당사각사업연도연결감사보고서, 당사제시자료 ) 위에설명한것과유사한사유로서당사는실제로 2015 년 3 월 31 일전략적차원에서의영업양수과정중차입규모가증가한사례가있습니다. 이에따라 2015 년기준부채비율은 112.7% 로 2014 년말 35.2% 에비해 77.5%p 증가한수치를기록하며, 차입금부담확대로인해재무건전성이악화되었습니다. 또한, 저수익구조로인해당사의이자보상배율은지속적으로 1 배안팎에머물거나영업적자로인해음의수치를기록하고있어영업이익을기반으로금융비용을충당하는역량은부족한상황입니다. 하지만 2016 년진행한유상증자를통해은행차입금을상환하고재무구조를개선함으로써당사는자본잠식을해소하는데에성공하였고, 이에따라한국신용평가도당사의신용등급을 BB 에서 BB+ 로상향한바있습니다. 아래는 2016 년당사가진행한유상증자개요와이에따른재무구조변화및증자자금의사용내역을정리한자료입니다. [2016 년유상증자개요 ] 구분 상세내용 유상증자형태 기발행주식수 증자주식수 주주배정후실권주일반공모 200,326,126 주 100,000,000 주 증자비율 49.92% 확정발행가액 전체발행규모 719 원 71,900,000,000 원 구주주청약률 95.60% 일반공모경쟁률 배 ( 출처 : 당사제시자료 ) 당사는 2016 년주주배정후실권주일반공모를진행한바있으며, 당시총 100,000,000 주를신규발행함으로써 49.92% 의증자비율로유상증자를진행하였습니다. 최종주당발행가는 719 원으로확정되었으며, 이에따라확정발행규모는 719 억원이었습니다. 구주주청약과일반공모에서의상세한청약및배정결과는아래와같습니다. [2016 년유상증자발행실적 ] ( 단위 : 주, %, 원 ) 구분 최초배정내역청약현황배정현황 수량비율건수수량금액비율건수수량금액비율 신주인수권증서청약 100,000, ,752 89,752,551 64,532,084, ,752 89,752,551 64,532,084, 초과청약 ,907 5,845,392 4,202,836, ,907 5,845,392 4,202,836, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 83

86 실권주일반공모 - - 2,084 1,529,416,382 1,099,650,378, ,081 4,402,057 3,165,078, 합계 100,000, ,743 1,625,014,325 1,168,385,299, , ,000,000 71,900,000, ( 출처 : 당사공시자료 ) 2016 년당사가진행한유상증자는구주주청약률 95.6% 와일반공모경쟁률 배를기록하여실권주없이전량청약및배정완료되었습니다. 당시증자를통해조달한자금의상세사용내역은아래와같습니다. [2016년유상증자자금사용내역 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 금액 사용시기 세부목적 기계장치 3, 년 4월 ~ 2017년 3월 교환설비, 전송설비, 정보통신설비, 인터넷설비 보완투자 ( 시설자금 ) 선로설비 년 4 월 ~ 2017 년 3 월자가망구축등 전원설비 년 4 월 ~ 2017 년 3 월 UPS, 정류기등 IT 시스템 년 4 월 ~ 2017 년 3 월보안강화및고도화, 노후시스템대개체등 소계 4, 영업투자 ( 시설자금 ) 고객기반설비 3, 년 4 월 ~ 2017 년 3 월고객기반망, 군부대인프라 기타영업투자 년 4 월 ~ 2017 년 3 월제휴영업투자, 고객제공단말기등 소계 3, 차입금상환 30, 년 4 월증자신고서제출일기준부산은행대출잔액상환 선수금지급 9, 년 4 월 ~ 2017 년 2 월수탁공사 : 선로이설등 ( 택지개발, 철로건설등발주 ) 운영자금 미지급금지급 2, 년 4 월시설유지보수등 영업비용 20, 년 4월 ~ 2017년 3월 MVNO단말, 임차회선비등소계 63, 합계 71, 주 ) 당사는 2016년진행한유상증자자금을상기목적대로소진하였으며, 상기사용내역은당사가 2017년 1분기보고서 'XI. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 - 8. 직접금융자금의사용 ' 에서기재한증자사용내역의세분화된내용임 ( 출처 : 당사제시자료 ) 당사는상기상세내역과같이 2016 년유상증자를통해조달한자금을소진완료하였으며, 부채가아닌장기성자본으로시설자금과운영자금을충당함으로써주력사업이었던유선전화서비스의매출이감소하는등의영업환경에서도일정부분사업안정성을확보하고자하였습니다. 특히, 유상증자를통한자본확충과차입금상환을통해당사는자본잠식해소기반을마련하고, 재무안정성을개선하였습니다. 아래는 2016 년진행한유상증자로인한재무구조변화를파악하기위한표입니다. 아래표를통해증자로인한유동성자산증가와증자자금을통한부산은행차입금 30,454 백만원상환에따른재무구조개선효과를확인해볼수있습니다. [2016 년유상증자에따른재무구조개선효과 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2015 년말 증자에따른 증감 유상증자후 증자대금으로 차입금상환후 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 84

87 자산총계 160,112 71, , ,012 유동자산 34,919 71, , ,819 부채총계 84,831-84,831 54,377 유동부채 68,149-68,149 37,695 자본총계 75,281 71, , ,181 유동비율 51.2% % 283.4% 부채비율 112.7% % 37.0% 차입금의존도 20.5% % 1.1% 자본잠식률 24.8% - 2.0% 2.0% 주1) 상기재무구조변화는증자자금유입효과와증자대금을통한차입금상환효과만독립적으로고 려하였음 주2) 2015년말기준은행차입금잔액 32,885백만원중 2016년 4월증자대금으로상환한 30,454백 만원이외의 2,431백만원은자체현금으로 2016년 1분기중상환하였으므로, 상기시뮬레이션에서 는증자로인한재무구조변화를파악하기위해 2,431백만원의차입금감소효과는제외함 ( 출처 : 당사제시자료 ) 당사는 2016 년유상증자를통해재무구조개선효과를창출한바있습니다 년말 51.2% 였던유동비율은증자후 156.7% 로확대되었으며, 부채비율과차입금의존도도각각 112.7%, 20.5% 에서 57.6%, 20.5% 로감소하였습니다. 또한, 대규모자본확충을통해 24.8% 였던자본잠식률을증자후 2.0% 까지감소시켰으며, 2~4 분기동안의안정적인영업존속을통해 2016 년말에는자본잠식을완전히해소하는데에성공하였습니다. 상기유상증자와 2015 년영업양수한전용회선및 IDC 사업에서의현금창출력으로인해당사의차입금의존도는 2016 년말 8.7% 로전년 20.5% 대비 11.8%p 감소하였고, 부채비율도 2015 년 112.7% 에서 2016 년 53.1% 로하락하였습니다 년 1 분기에는확대된영업현금창출력을기반으로유동성개선에성공함으로써순차입금이음의수치를기록하고있으며, 차입금의존도와부채비율은각각 9.0% 와 47.7% 로양호한수준을유지하고있습니다 ( 본회사위험의첫번째표인 [ 당사차입금및안정성비율 ] 참고 ). 순차입금은영업양수에따른차입금증가로 2014 년 -4,496 백만원에서 2015 년 31,814 백만원으로대폭증가하였으나, 유상증자를통해차입금을상환하고전용회선및 IDC 사업으로대규모영업현금을창출함에따라 2016 년순차입금은 1,962 백만원으로감소하였습니다 년 1 분기에도여전히월등한유동성을기반으로 -14,004 백만원이라는매우양호한수준의순차입금을유지중입니다. 당사의 EBITDA 와영업현금지표는 1) 저수익사업일부의구조조정, 2) 전용회선및 IDC 사업영업양수등을통해지속적으로개선되고있으며, 이에따라 EBITDA 보상배율은 2014 년 7.9 배에서 2015 년 8.2 배, 2016 년 11.1 배로지속적으로증가하는추세를보였습니다 년 1 분기에는영업수익감소에따른이익규모축소로 EBITDA 보상배율이하락하였으나여전히높은 8.6 배수준을기록하고있습니다. 위와같이당사는실질적으로무차입경영을실현하고있으며, 월등한재무건정성과유동성을확보하고있는상황입니다. 하지만향후대규모투자를위한재원으로차입금을활용할 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 85

88 경우, 당사의재무건정성은 2015 년처럼악화될가능성이있으며, 현재저수익구조를탈피하지못하고있는영업상황을고려시신규대규모차입으로부터발생하는이자비용은당사의당기순이익에부담으로작용할수있습니다. 신고서및투자설명서제출일현재잔존하는차입금은제 7 회사모전환사채가유일하며, 아래는신고서및투자설명서제출일현재잔존하고있는유일한차입금인사모전환사채내역입니다. [ 제7회사모전환사채내역 ] ( 단위 : %, 백만원 ) 구분 만기일 이자율 2017년 1분기 제7차무기명식이권부무보증사모전환사채 2021년 5월 17일 0.0% 20,000 전환권조정 (1,960) 사채발행차금 (196) 차감계 17,844 전환권대가 ( 자본잉여금 ) 3,320 ( 출처 : 당사연결감사보고서 ) [ 제 7 회사모전환사채주요발행조건 ] 구분 제 7 차무기명식이권부무보증사모전환사채 발행방식 발행일 만기일 무기명식사모전환사채 2016 년 5 월 17 일 2021 년 5 월 17 일 보장수익률및표면이자율 0.00% 발행가액 20,000,000,000 원 용도 원금상환방법 전환청구기간 운영자금 만기일에사채원금의 100% 를일시상환함 2017 년 5 월 17 일부터 2021 년 4 월 17 일까지 전환가격 945 원 ( 최초전환가 1,247 원 ) 전환가격조정내용 가. 전환청구를하기전에발행회사가시가가하회하는가액을유상증자, 주식배당및준비금의자본전입이있거나, 시가를하회하는전환가액또는행사가액으로전환사채또는신주인수권부사채를발행하는경우나. 합병, 자본의감소, 주식분할및병합등에의하여조정이필요한경우다. 감자및주식병합등주식가치상승사유가발생하는경우라. 사채발행후매3 개월이되는날마다전환가액조정일전일을기산일로하여적용한단가들이전환가액보다낮은경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 86

89 조기상환청구권 (put option) 발행일로부터 2 년이되는 2018 년 5 월 17 일및 그후매 3 개월마다행사가능 ( 출처 : 당사연결감사보고서 ) 당사가발행한제 7 회사모전환사채의액면금액은 20,000 백만원이며, 이자율 0.0% 로이자비용이발생하지않는무이자부사채입니다. 발행일은 2016 년 5 월 17 일이며, 만기일은 2021 년 5 월 17 일이지만투자자가 Put Option 을보유하고있어, 2018 년 5 월 17 일부터는조기상환이도래할가능성이있습니다. 투자자의 Put Option 은액면금액 100% 에대해행사가능하며, 이에따라본투자설명서상의차입금내역에서는회계처리상부채에계상된전환사채의장부가액이아닌액면금액전액을차입금으로기재하였습니다. 투자자분들께서는추후조기상환청구가능기간도래시, 당사의주가수준에따라 20,000 백만원규모의상환청구가일시에이루어질수있으며이에따라당사의유보현금상당부분이상환재원으로활용되거나유보현금이부족할경우추가적인차입이발생할수있음을유념하시기바랍니다. 아래는본유상증자가당사의재무구조및재무건정성에미치는영향을정리한표입니다. [ 유상증자에따른재무구조변화 ] ( 단위 : 백만원, %) 구분 2017년 1분기 증자에따른증감 유상증자후 자산총계 222, , ,042 유동자산 68, , ,344 부채총계 71,790-71,790 유동부채 40,651-40,651 자본총계 150, , ,252 유동비율 169.1% % 부채비율 47.7% % 차입금의존도 9.0% - 4.9% 순차입금의존도 -6.3% % 주 ) 상기표는예상발행가액을기준으로산정한증자발행규모를적용 ( 출처 : 당사각사업연도연결감사보고서, 당사제시자료 ) 당사는본유상증자를통해재무구조를크게개선할수있을것으로예상됩니다. 상기표는증자직후를기준으로재무구조변화를기재한표로유동비율, 부채비율및차입금의존도에서모두재무안정성이대폭개선됨을확인해볼수있습니다. 또한, 증자대금중일부를전환사채, 선수금, 예수보증금등부채상환및해소를위해사용할계획이며, 이에따라부채규모축소도기대할수있는상황입니다. 본증자후당사의재무안정성지표를고려해볼때, 추후은행차입등을통해레버리지를일으킬수있는재무융통성확보가가능할것으로판단되며, 대규모자본확충을통해기존의영업과향후발생할수있는설비투자등에도유연하게대처할수있는자본력을갖추게될것으로판단됩니다. 하지만본증자에도불구하고당사의영업환경이추가적으로악화되거나대규모설비투자등에따라재무구조및안정성에변동성이발생할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 87

90 본회사위험부분에서설명한바와같이향후당사가사업을진행하는과정에서정기적인시설보완투자, 통신국사자가전환및자가망구축을통한자체적인시설경쟁력강화, 신규사업투자등으로인해대규모투자가발생할수있으며, 이를위한재원을은행차입금을통해조달할가능성을배제할수는없는상황입니다 년유상증자와전용회선및 IDC 사업에서의안정적인영업현금창출로인해현재로서는재무안정성은양호한수준이지만향후사업상황및투자계획에따라재무건정성이악화될수도있음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. 실제로한국신용평가에서도 2016 년 9 월말기준당사의신용등급을 BB+ 로상향함을기재한신용평가보고서를통해향후추가적인사업투자또는영업실적악화로인해발생할수있는재무안정성변동리스크에대해아래와같이설명한바있습니다. [ 한국신용평가보고서발췌자료 ] 한국신용평가의평가의견및주요등급논리요약한국신용평가 ( 주 ) 는세종텔레콤 ( 주 )( 이하 ' 동사 ') 의 Issuer Rating 신용등급을 BB/ 안정적에서 BB+/ 안정적으로변경하며, 주요평가요소는다음과같다. - 전용회선사업의안정된수익창출력 - 유상증자등으로개선된재무안정성 - 주력사업성장둔화와제한된사업기반 ( 중략 ) 둘째, 대규모자금유입을통해재무안정성이크게개선되었다. 유상증자, 전환사채및교환사채발 행등을통해동사및그룹의재무구조가제고됨 ( 계열순차입금 2014 년말 565 억원 -> 2016 년 6 월 말 145 억원 ) 과동시에, 풍부한유동성을확보함으로써재무융통성또한개선되었다. ( 중략 ) 다만, 성장동력확보및영업기반강화를위한투자확대가능성이내재되어있어, 향후신규사업추진여부와이로인한재무구조의변동가능성등이주요모니터링대상이다. 또한, 전용회선임대사업이다른통신서비스에비해기술변화의영향은상대적으로낮은편이나, 시장환경변화및경쟁사의인프라고도화등에대한대응이늦거나미진할경우경쟁력저하로실적변동성이확대될수있다. 따라서, 향후주력사업의영업실적및수요기반의변화양상과재무탄력성의변동등에대해서도지속적인모니터링이필요하다. ( 출처 : 한국신용평가보고서 ) [ 유동성위험 ] 마. 당사는 2013 년이후사업성재검토를통한저수익사업구조조정및비용절감을통해현금창출력 을개선하였고, 영업으로부터창출된현금은 2014 년 7,266 백만원을기록하였습니다 년에는 전용회선및 IDC 사업을영업양수함에따라영업현금창출력을추가개선하였고, 이러한효과로인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 88

91 해 2015년영업으로부터창출된현금은 16,952백만원으로전년대비 133.3% 성장하였고, 2016년에는 20,628백만원의안정적인영업현금을창출하였습니다. 하지만당사는사업특성상지속적인시설보완투자가필요할수밖에없으며향후 1) 영업으로부터창출된현금흐름 ( 영업실적 ) 부진또는 2) 사업경쟁력강화과정에서발생하는유형자산취득등대규모투자지출로인해당사의유동성이급격하게악화될수있음을유의하시기바랍니다. 당사의유동성대응능력은영업양수한데이터통신사업부문에서의안정적인대규모영업현금창출에도불구하고통신사업의전반적인영업환경악화와지속적인유형자산취득등투자활동현금흐름으로인해악화되는모습을보여왔습니다. 당사의요약현금흐름표는아래와같습니다. [ 요약현금흐름 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2014년 2015년 2016년 2016년 1분기 2017년 1분기 영업활동현금흐름 7,801 17,170 21,024 3,682 1,754 영업으로부터창출된현금 7,266 16,952 20,628 3,642 1,473 감가상각비 6,579 14,999 14,605 3,902 3,048 무형자산상각비 투자활동현금흐름 ,058-63,830-77,083 14,227 유형자산취득 ,035-37,655-1,749-2,360 재무활동현금흐름 -6,070-9,540 59,790 72,851 - 현금의증가 ( 감소 ) 2,116-3,427 16, ,980 기초의현금 2,377 4,496 1,070 1,070 18,038 기말의현금 4,496 1,070 18, ,004 ( 출처 : 당사각사업연도연결감사보고서 ) 당사는 2013 년이후사업성재검토를통한저수익사업구조조정및비용절감을통해현금창출력을개선하였고, 영업으로부터창출된현금은 2014 년 7,266 백만원을기록하였습니다 년에는전용회선및 IDC 사업을영업양수함에따라영업현금창출력을추가개선하였고, 이러한효과로인해 2015 년영업으로부터창출된현금은 16,952 백만원으로전년대비 133.3% 성장하였습니다 년에는영업으로부터창출된현금이전년대비 21.7% 성장한 20,628 백만원을기록하였습니다. 그러나 2016 년영업현금흐름상승분은영업력강화에따른효과보다는 2015 년 3 월영업양수한사업부문에서의현금흐름이온기기준으로인식됨에따른효과가더컸던것으로판단됩니다. 또한, 영업양수한시점으로부터사업존속기간이아직짧아당사가추후안정적인유동성유지가가능한수준의현금흐름을지속적으로창출할수있는지에대하여는추가적인관찰이필요한상황입니다 년 1 분기에는영업활동현금흐름과영업으로부터창출된현금이전년동기대비각각 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 89

92 52.4%, 59.5% 급감하였습니다. 당사는데이터통신사업부문등에서매월말에사업성비용의상당부분이지출되고있으며, 연말결제일이주말인경우해당지출액이모두다음해 1 분기로이월되는현상이발생하여영업현금흐름을압박하는요인이되고있습니다. 하지만이는결제일에따른일시적효과이며, 2017 년 1 분기영업현금흐름이대폭하락하여작은규모를유지하고있는것은사업성악화나매출대금수취연장등영업적인문제로인한변동은아닙니다. 반면, 2017 년 1 분기기말유보현금은당분기현금의순증감이크게증가하면서 2016 년말 18,038 백만원대비 88.5% 증가한 34,004 백만원수준을기록하고있습니다. 이는단기금융상품매각을통한유보현금마련에따른효과로영업적인측면에서발생한유동성개선이아님을투자자분들께서는명확히확인하시기바랍니다. 당사의현금흐름과유동성에가장큰영향을미치고있는요인은위에서설명한 1) 영업으로부터창출된현금 ( 영업실적 ) 과 2) 사업경쟁력강화과정에서발생하는유형자산취득등대규모투자지출입니다. 당사의유형자산취득규모는 2014 년 958 백만원, 2015 년 4,035 백만원으로당사가보유하고있는시설규모에비해작은수준을유지하고있었으나 2016 년부산육양국 ( 국제해저케이블이국내로유입되는입구역할을하는국사설비로국제해저케이블과국내통신망이연결되는교차지점임 ) 의자가전환을위해세종투자 ( 주 ) 로부터매입함에따라대규모투자활동현금흐름유출이발생하였습니다. 대규모통신시설을보유한당사의경우보완투자등의설비투자비용이정기적으로소요되며, 사업경쟁력강화를위해서는지속적인자산매입또는설비투자가요구되기때문에향후유형자산취득을위한대규모현금지출이발생할수있습니다. 특히당사는현재임차하여사용하고있는자산들에대해임차로부터발생하는비용과자가전환또는신규자체투자시발생가능한비용을면밀히비교평가하고있으며, 이를통해임차자산의자가전환또는신규시설매입적정성및시기를지속적으로검토하고있습니다. 부산육양국또한동일한내부사업성평가과정에서자가전환을하기로결정하였으며, 이를통해중장기적인사업의안정성및자산운용의효율성제고를실현하고자하였습니다. 하지만당사의사업특성상이러한투자현금지출은 2016 년과같이당사의영업에서창출되는현금흐름및자산대비규모가상대적으로클가능성이높으며, 이는당사의유동성에도즉각적인악영향을미칠수있습니다. 아래는당사가 2016 년세종투자 ( 주 ) 로부터 27,450 백만원에자산양수한부산육양국에대한상세공시내용입니다. [ 중요자산양수도 ( 부산육양국 )] 구분내용비고 소재지부산광역시해운대구우동 1453 육양국 양수도대상자산 토지 4,615.9 m2 - 건물 9,463.3 m2 - 양수도일자 종결일자 양도자세종투자주식회사지배회사 양수ㆍ도가액 27,450,000,000 원부가세별도 관련공시 주요사항보고서 합병등종료보고서 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 90

93 주 ) 잔금지급시임차권가치 4,600 백만원을차감한 20,105 백만원 ( 부가가치세별도 ) 을지급 ( 출처 : 당사공시자료 ) 당사는위와같은대규모투자현금지출의가능성과이에따른유동성리스크에대비하기위하여본유상증자대금중일부를 2017 년하반기와 2018 년중발생할수있는국사매입, 전략투자, 보완및영업투자등에활용할계획입니다 ( 구체적인사항은본투자설명서의 ' 제 1 부모집또는매출에관한사항 - Ⅴ. 자금의사용목적 ' 을참고하시기바랍니다 ). 또한, 동기간당사의영업에서발생하는정기적영업비용중일부를증자대금으로충당함으로써국사또는데이터센터매입, 자가망확충등향후발생할수있는대규모투자금소요가능성에대비하여영업에서창출되는현금을최대한유보시키고자하고있습니다. 그리고증자대금의잔금은신규사업을위한선제적자본확충및향후발생가능한투자금확보목적으로사용할예정입니다. 하지만본유상증자에도불구하고당사의사업또는투자계획에변동성이생기거나, 영업환경악화로인한수익성감소등으로인해유동성리스크가발생할가능성을배제할수없는상황입니다. 당사는유동성위험에대응하기위해, 단기및중장기자금관리계획을수립하고현금유출예산과실제현금유출액을지속적으로분석ㆍ검토하고있으며, 아래와같이자금수지계획을수립하고있습니다. [ 하단의자금수지계획에대한유의사항 ] 하단의내용은증권신고서및투자설명서제출전일현재시점에서의당사자금수지계획을참고목적으로기재한것입니다. 이는미래에대한당사의주관적판단이개입되었을수있고, 향후실제현금흐름의발생과는상이할수있습니다. 하단의계획은당사의전망과예상, 주관적판단등에따른것입니다. 구분 2017 년 2 분기 3 분기 4 분기 2018 년 (a) 수입 매출대금 44,594 45,862 46, ,898 소계 44,594 45,862 46, ,898 영업 현금 흐름 (b) 지출 회선사용료 9,589 9,530 9,621 38,674 접속료 2,783 2,929 2,889 11,496 급여 / 복후비 5,547 5,688 5,627 22,374 지급수수료 14,241 14,524 14,820 57,741 기타 9,290 9,234 9,028 36,827 소계 41,450 41,904 41, ,111 영업수지 (= (a)-(b)) 3,142 3,958 4,552 14,787 투자 현금 흐름 (c) 수입 (d) 지출 소계 자산매입 - - 5,000 10,000 기타 2,861 3,205 2,528 28,065 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 91

94 소계 2,861 3,205 7,528 38,065 투자수지 (= (C)-(d)) -2,861-3,205-7,528-38,065 재무 현금 흐름 (e) 수입 (f) 지출 유상증자 - 183, 소계 - 183, 차입금상환 ,000 선수금 / 보증금등 3,500 4,542 8,553 6,679 소계 3,500 4,542 8,553 26,679 재무수지 (= (e)-(f)) -3, ,058-8,553-26,679 기초자금 34,004 30, , ,067 기말자금 30, , , ,110 주 ) 자산매입등에있어실제자금지출시기는상기표와차이가발생할수있으며, 현재사업계획 에근거하여금액과지출시기를보수적으로기재하여실제와는차이가발생할수있음 ( 출처 : 당사제시자료 ) 당사의유동성은영업환경의악화, 사업확장을위한유형자산의취득등으로인해변동성에노출될가능성이높으며, 유동성위기는당사의존립자체를위협하여투자자의주주가치를크게훼손할가능성이있습니다. 당사는전술한바와같이유동성관리를위해본유상증자를포함한다양한재무적방안들을검토및활용하고있으나이것이유동성위험을원천적으로제거할수는없으며, 근본적인유동성개선을위해서는장기적인관점에서영업현금창출력을대폭개선할필요가있습니다. 또한, 국내외경제의불확실성증대, 당사가영위하는산업의지속적인영업환경악화, 금융기관의상환압력등현재로서는예측할수없는많은요인에의해당사의유동성에제약이생길수있음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. [ 매출채권및기타수취채권회수불능에따른추가대손설정위험 ] 바. 당사의매출채권은 2014년 30,679백만원에서 2015년 33,151백만원으로전년대비 8.1% 성장하였으며, 2016년에도 37,894백만원의매출채권을확보함에따라 14.3% 의성장률을기록하였습니다. 과거에는개인고객향매출비중이높아부실화된채권규모가컸고, 이에따라대손충당금도지속적인증가세를보였습니다. 하지만당사가 B2B 영업을기반으로매출구조를개편함에따라현재는기업고객으로부터대부분의매출을창출하고있으며부실채권발생가능성은제한적입니다. 하지만 B2B 영업의경우, 개별거래처와의단일거래규모가클수밖에없으므로주요고객사의경영악화에따른채무불이행사건이발생될경우매출채권에대손이설정될수있으며, 이는대손상각비로서영업비용에계상되어당사의영업이익과순이익에부정적인영향을미칠수있으므로투자자분들께서는이러한위험에유의하시기바랍니다. 아래는당사의매출채권과대손충당금추이입니다. [ 매출채권및대손충당금추이 ] ( 단위 : 백만원, %, 회, 개월 ) 구분 2014 년 2015 년 2016 년 2016 년 1 분기 2017 년 1 분기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 92

95 영업수익 112, , ,113 49,442 38,730 매출채권 30,679 33,151 37,894 36,454 31,904 대손충당금 13,508 12,996 13,805 13,286 14,075 순매출채권 17,171 20,154 24,088 23,168 17,829 매출채권대손충당금비중 44.0% 39.2% 36.4% 36.4% 44.1% 매출채권회전율 5.4회 8.5회 5.2회 5.7회 4.4회 매출채권회수기간 2.2개월 1.4개월 2.3개월 2.1개월 2.7개월 주1) 매출채권회수기간 = 12 / 매출채권회전율 주2) 분기매출채권회전율및회수기간산정시, 연환산한영업수익을활용 ( 출처 : 당사각사업연도연결감사보고서, 당사제시자료 ) 당사의매출채권은저수익사업구조조정과주력사업매출위축으로인해 2014 년하락세를보여 30,679 백만원수준을기록하였습니다. 하지만 2015 년전용회선사업영업양수와함께영업수익이다시증가세로돌아서면서매출채권규모도유기적으로성장하기시작하였습니다 년매출채권규모는 33,151 백만원으로전년대비 8.1% 성장하였으며, 2016 년에도 37,894 백만원의매출채권을확보함에따라 14.3% 의성장률을기록하였습니다. 당사의매출채권및대손충당금추이에서두드러지는현상은매출채권성장률대비높은순매출채권성장률입니다. 당사의순매출채권은 2014 년매출채권규모급감으로인해 17,171 백만원으로전년대비 29.3% 하락하였습니다. 하지만 2015 년과 2016 년에는각각 17.4%, 19.5% 의순매출채권성장률을달성하였고, 이는매출채권대비대손충당금의비중이하락하고있음을보여줍니다. 과거에는당사의매출대부분이유선전화서비스사업에서창출됨에따라개인고객향매출비중이높은편이었습니다. 이에따라 2011 년과 2012 년당시 B2C 사업에서발생한개인고객대상매출채권중부실화된채권이누적계상되기시작하였고, 이로인해대손충당금규모는증가한반면영업환경악화와사업구조조정으로인해매출과매출채권규모는상대적으로감소하였습니다. 하지만 2015 년 3 월영업양수한전용회선및 IDC 사업의경우, 당사가 B2B 영업을기반으로기업고객으로부터매출을창출하고있어유선전화서비스사업에비해부실채권발생가능성은제한적이며, 매출안정성이상대적으로높은특징을보이고있습니다. 이에따라매출채권대손충당금비중은 2014 년 44.0% 에서 2015 년 39.2%, 2016 년 36.2% 로지속적인감소세를보이고있습니다 년 1 분기의경우에는매출채권대손충당금비중증가는매출처별매출구조변화보다는전체적인영업수익감소에기인하였습니다. 당사의매출채권회전율추이를보면, 2015 년영업양수에따른급격한영업수익증가효과를인한 8.5 회를제외하면 4~5 회수준이적정회전율로판단되며, B2B 영업비중이커질수록사용량기반수익창출보다는계약기반의정액수익창출의비중이확대되는특징으로인해매출채권회전율은안정적인수준에서유지될가능성이있습니다. 당사는매출채권, 대여금, 미수금등채권잔액에대하여대손경험율을바탕으로한개별분석에의거하여담보와객관적회수가능성이있는채권을제외한 2 년초과 3 년미만의채권에대해서는 90%, 3 년이상채권및중단사업관련채권에대해서는 100% 의대손충당금을설정하고있습니다. 또한, 3 년초과채권등더이상회수불가능한채권에대해서내부절차를거쳐매출채권제각처리를진행하고있습니다. 계정과목별대손충당금설정내역및변동현 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 93

96 황은다음과같습니다. [ 계정과목별대손충당금설정내역추이 ] ( 단위 : 백만원, %) 구분 분류 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 매출채권 31,064 14, % 대여금 유동 미수금 4, % 미수수익 년 1 분기 미청구공사 매출채권 비유동 대여금 2,575 2, % 미수금 1, 미수수익 % 합계 40,508 17, % 매출채권 35,334 13, % 대여금 유동 미수금 3, % 미수수익 년 1 분기 미청구공사 1, 매출채권 1, 비유동 대여금 2,642 2, % 미수금 미수수익 % 합계 44,951 17, % 매출채권 36,648 13, % 대여금 유동 미수금 3, % 미수수익 년 미청구공사 매출채권 1, 비유동 대여금 2,577 2, % 미수금 1, 미수수익 % 합계 46,159 17, % 매출채권 32,731 12, % 2015 년유동 대여금 % 미수금 4, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 94

97 2014 년 비유동 유동 비유동 미수수익 % 미청구공사 1, % 매출채권 % 대여금 2,734 2, % 미수금 미수수익 % 합계 42,789 16, % 매출채권 30,666 13, % 대여금 % 미수금 3, % 장기미수금 % 미수수익 % 미청구공사 1, % 매출채권 % 대여금 2,908 2, % 미수금 8,845 1, % 미수수익 % 합계 49,021 19, % ( 출처 : 당사각사업연도연결감사보고서, 당사제시자료 ) [ 대손충당금변동현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구 분 2014년 2015년 2016년 2016년 1분기 2017년 1분기 기초대손충당금 20,539 19,377 16,773 16,773 17,582 손상된채권에대한대손상각비 1,802 1,478 1, 제각및환입 -2,964-4, 기말대손충당금 19,377 16,773 17,582 17,063 17,852 ( 출처 : 당사각사업연도연결감사보고서 ) 상기표에정리된대손충당금변동현황을보면 2014 년과 2015 년에는대손충당금이감소세를보이고있음을확인해볼수있습니다. 이는당사가 3 년초과채권등에있어회수불능한것으로판단되는채권에대해서는제각처리를함으로써채권을소멸시키는데에기인합니다. 제각금액이손상된채권에대한연간대손상각비를상회하면서기말대손충당금은지속적인하락세를기록하게되었습니다. 하지만 2016 년부터는회수불능채권대부분에대한제각처리가마무리됨에따라영업수익및매출채권확대와함께대손충당금도다시유기적인상승세를보이고있어매출채권및기타채권내대손충당금비중은다시증가할위험성이있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 95

98 위에서설명한바와같이당사가기존에주력사업으로영위하던국제전화, 시외전화, 부가서비스등은주로 B2C 영업비중이높아매출채권대손이발생하는경우가많았습니다. 그러나 2013 년저수익서비스구조조정을통하여 B2C 사업을상당부분정리하였고, 양수한전용회선사업의경우통신 3 사및 CATV SO 를주요고객으로영업을진행하기때문에추후발생하는매출채권에대규모대손상각이계상될가능성은제한적일것으로예상됩니다. 실제로당사의사업포트폴리오는 1) 기존주력사업이자 B2C 비중이컸던전화서비스사업부문의구조조정과 2) 데이터통신사업부문영업양수로인해 B2B 매출기반을중심으로개편되고있습니다. 현재전용회선및 IDC 사업은 100% B2B 매출로구성되어있으며, 전화서비스사업부문에서도현재주력서비스인부가통신의경우매출대부분이독자적인고객기반을확보하고있는기업체와의계약을통해창출되고있습니다. 이와같이 B2B 매출비중이커짐에따라과거개인고객대상매출이컸던시기에비해상대적으로대규모대손상각비발생위험은제한적일수있습니다. 하지만 B2B 영업의경우, 개별거래처와의단일거래규모가클수밖에없으므로주요고객사의경영악화에따른채무불이행사건이발생될경우매출채권에대손이설정될수있으며, 이는대손상각비로서영업비용에계상되어당사의영업이익과순이익에부정적인영향을미칠수있으므로투자자분들께서는이러한위험에유의하시기바랍니다. [ 횡령및배임관련위험 ] 사. 2004년 3월부터 2009년 11월사이에재직했던전임경영진 2명에대해 2011년 7월및 8월서울중앙지방검찰청은각각횡령및배임의혐의로당사의전경영진을기소하였습니다. 대법원에서는그중 1건은무죄, 1건은 47억원의배임을선고하였으며당사는이로인하여내부통제규정등이취약한것으로파악하였습니다. 이후당사의최대주주, 이사회및경영진은자금집행및내부회계관리규정등을개정하여정립한후당사의이사회에보고하는등의내부통제시스템을정비하였으나상기사건이재발할수있는가능성을완전히배제할수는없다고판단되는바, 투자자께서는이러한점을면밀히파악하시어투자판단하시기바랍니다 년 7 월 7 일서울중앙지방검찰청은당사의전대표이사서춘길 (2004 년 3 월부터 2007 년 1 월재임 ) 을횡령, 배임등의혐의로구속기소하였습니다. 혐의내용으로는 2006 년미국애니유저에투자금명목으로 400 만 USD 를송금후, 200 만 USD 를개인채무변제에사용하여 200 만 USD(2006 년 8 월 16 일기준 1,930,400,000 원 ) 를횡령한혐의와 2006 년법정관리중이던온세통신을차입매수 (LBO) 방식으로인수하면서온세통신의자산을담보로제공하고인수대금을마련하는등온세통신에 1,421 억원상당의손해를끼친혐의였습니다. 상기횡령건과관련한애니유저에대한투자는당사와온세통신이합병 (2007 년 11 월 ) 하기이전에이루어진것으로서, 투자에따른지분법주식은합병전후 2007 년말까지전액재무제표상손실처리되었기때문에추가적인재무적손실은없었습니다. 또한, 상기배임금액은법정관리중이던온세통신정리채권자들의채무를변제하는데전액사용된것으로확인되었고, 2011 년당시당사에미치는직접적인손실은없었습니다 년 1 월 5 일상기혐의에대한 1 심에서배임은징역 3 년및 4 년간집행유예에처해졌으며, 횡령및사기는무죄판결이내려졌습니다. 그러나변호인과검찰측은본결과에대하여 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 96

99 각각항소장을제출하였으며 2 심인서울고등법원에서는 2012 년 7 월 5 일 1 심의유죄부분 ( 배임관련혐의 ) 파기즉, 무죄판결을내렸으며횡령및사기관련혐의또한검사의항소를기각하였습니다. 이후검찰측은대법원에상고하였으며대법원에서는 2015 년 3 월 12 일배임무죄와횡령및사기혐의에대한상고는기각하여사건이종결되었습니다. 또다른배임 횡령이슈로는 2011 년 8 월 8 일서울중앙지방검찰청이당사의전임원인김성균 (2006 년 12 월부터 2007 년 11 월온세통신등기이사재임, 2007 년 1 월부터 2009 년 11 월온세텔레콤 ( 구, 유비스타 ) 등기이사재임 ) 을횡령 47 억원및배임 60 억원의혐의로불구속기소한사건입니다. 혐의의내용으로횡령과관련하여 2007 년 2 월당사로하여금계열회사인세티즌에대여형식으로 22 억원을송금하게한다음, 이를피의자김성균의형수가차용하고다시피의자가이를차용하는방식으로개인차용금상환에임의사용하여횡령한혐의와 2007 년 5 월당사로하여금오리엔탈컨텐츠에대여하는형식으로 25 억원을송금하게하여개인차용금을상환한다음, 당시계열사인에스제이디로부터피의자의형수가 29 억원을차용하고다시피의자가이를차용하는형식으로 25 억원을송금받아당사로부터차용하였던 25 억원을상환한혐의입니다. 이로써피의자는계열회사자금에대한업무상보관자의위치를이용하여당사자금 47 억원을개인적인차용금상환에임의사용하여횡령한혐의입니다. 또한배임과관련된혐의의내용으로는수익성이불투명한캐나다부동산투자명목으로, 온세통신으로하여금 2007 년 1 월 750 만 CAD[ 한화약 60 억원 ] 를당시해외계열사인알덱스캐나다에투자하게하여, 온세통신에동금액의재산상손해를가한혐의입니다. 상기횡령에해당하는대여금중, 2007 년 2 월당사로하여금계열회사인세티즌에대여형식으로송금하게한 22 억원은 2007 년 3 월 29 일, 2007 년 5 월당사로하여금오리엔탈컨텐츠에대여하는형식으로송금한 25 억원은 2008 년 2 월 26 일에각각최종적으로전액회수되었으며, 알덱스캐나다에대한투자는당사와온세통신이합병 (2007 년 11 월 ) 하기이전에온세통신에서이루어진것으로서, 투자주식은 2010 년말까지전액재무제표상손실처리되어본횡령및배임혐의발생으로추가적으로발생된손실은없었습니다. 이에대하여 1 심에서는횡령부분에대하여만유죄판결을내리며징역 2 년 6 월, 3 년간집행유예및복지시설봉사활동 120 시간의사회봉사를주문하였으며, 배임혐의는무죄판결을내렸습니다. 그러나검찰에서는본사건과관련하여 2011 년 11 월 11 일자로 1 심의횡령부분을배임으로변경하여항소장을제출하였고, 법원에서는이에대하여 2012 년 7 월 30 일서울고등법원에서는피고인인김성균에게징역 2 년 6 월, 4 년간집행유예, 보호관찰및 160 시간의사회봉사를주문하였으며 1 심의무죄부분 ( 배임 ) 에대한검사의항소를기각하였습니다 년 1 월 29 일대법원에서는피고인검찰의상고를기각하여배임 (47 억원 ) 혐의에대하여최종유죄판결을내렸습니다. 상기 2 건의횡령및배임혐의와관련하여 2011 년 7 월 7 일한국거래소에서는당사주권의매매거래를정지하였으며, 상장폐지실질심사대상여부를심사하던중 2011 년 8 월 8 일추가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 97

100 횡령및배임혐의가발생하여 2011 년 8 월 19 일 2 건의횡령및배임혐의에대하여상장폐지실질심사대상으로결정하였습니다. 그러나 2011 년 9 월 16 일상장폐지실질심사위원회심의결과기업의계속성및경영의투명성등을종합적으로고려할때당사는상장폐지기준에해당되지아니한것으로결정되어상장법인의지위를현재까지유지하였습니다. 상기사건은당사의이전최대주주인서춘길및 ( 주 ) 알덱스가지배하였던 2004 년부터 2009 년에발생된사건입니다 년 3 월최대주주가된세종투자 ( 주 ) 및그이후선임된경영진과관련된문제는발견된바없으며, 본사건과관련하여당사에미치는직접적인손실이나, 재무제표에반영할손실은없었습니다. 위와같은사건들을반영하여당사는내부통제규정등이취약한것으로파악하고, 당사의최대주주, 이사회및경영진은자금집행및내부회계관리규정등을개정하여정립한후당사의이사회에보고하는등의내부통제시스템을정비하였습니다. 인장관리의경우위임전결에의거대표이사전결로품의를득한후인장날인요청부서의담당자와당사의최상위지배기업인 ( 주 ) 세종대표이사 ( 겸당사의사내이사 ) 및모회사관리담당임원 3 인의입회하에 ( 주 ) 세종대표이사가직접날인하며, 금고열쇠 ( 인장관리 ) 및인장관리함열쇠를별도관리하고있습니다. 아울러자금관리의경우금융기관별잔고확인및자금집행의투명성을확보하기위하여대표이사, 자금담당임원및지주회사격인 ( 주 ) 세종에게일일자금집행실적보고를실시하고있습니다. 매월개최되는월간임원회의에서는대표이사를포함하여전체임원뿐만아니라주요부서팀장및노조위원장이참석하여재무실적을공유하고주요사항에대한논의를하고있습니다. 또한당사는사안별위임전결규정에의거하여품의를진행하며 100 백만원이상의투자는투자심의위원회통과후규모에따라 " 그룹경영협의회 " 라는협의체에상정됩니다. 당사의투자심의위원은대표이사및준법지원인, 관리, 기술, 영업, IT 등관련본부장및팀장으로서 5~10 명으로구성되어있습니다. 주요한이슈에따라서당사의 " 그룹경영협의회 " 에상정되며이협의체의구성원은그룹계열사의대표이사, 경영기획담당임원, 상근감사및협의회위원장이임명하는자 ( 위원장은 ( 주 ) 세종대표이사 ) 로구성되어있으며협의사항은아래와같습니다. [ 당사경영협의회협의사항 ] 협의사항그룹계열사간협조, 이해관계조정, 공동대처등이필요한사항관련법령및감독기관의규정, 명령, 지시에저촉될우려가있는각사의행위그룹계열사의정관상주주총회의결의가필요한사항그룹계열사의결산방침및배당정책에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 98

101 그룹계열사의주요경영정책상의변화에대한사항 - 각사의전반적운영에영향을미치는자금조달및이동에관한사항 ( 증자, 차입, 상환, 대규모투자등 ) - 각사의운영합리화에관한사항 (M&A, 자산양수도, 투자자산매각등 ) 그룹계열사가검토한임직원특별상여금및경영성과급지급여부에대한사항그룹계열사간임직원의이동및그룹차원의프로젝트를위해각계열회사의임직원들로구성되는 TFT의운영에대한사항기타그룹계열사의주요경영현안중각사의대표이사나의장이협의요청하는사항 ( 출처 : 당사제시자료 ) 당사는상기사항에대하여경영협의회에서품의를득한후이사회를개최하여해당안건을상정하는의사결정프로세스를정립하여과거와같은사건이재발되지않도록내부통제규정을강화하고있습니다. 그럼에도불구하고상기사건이재발할수있는가능성을완전히배제할수는없다고판단되는바, 투자자분들께서는이러한점을면밀히파악하시어투자여부를판단하시기바랍니다. [ 개인정보유출에따른소송및법률관련위험 ] 아. 최근정보통신산업과네트워크의발달로개인정보의수집, 처리등이용이해진반면개인정보유출로인한개인, 기업, 국가적손실이점점커지고있습니다. 기업측면에서는개인정보유출사고발생시, 고객의신뢰상실은물론기업의이미지저하와소송등의비용이나손해배상금등실질적비용이소요되는등유무형의기업자산손실을가져오게됩니다. 이렇듯개인정보유출에관한사항은관계당국에의한조사및이에따른과징금부과뿐만아니라법원의판단에따라피해고객보상등민형사상부담을발생시킵니다. 또한회사의평판및브랜드이미지에부정적영향, 개인정보보호관련부대비용증가등결과적으로회사의수익에부정적영향을미칠수있습니다. 더불어방송통신위원회등의감독기관으로부터제재가부과될경우평판악화, 과태료및벌금지출등으로인해당사의영업및재무건전성에부정적영향을초래할수있으니투자자들께서는관련규정을충분히검토하신후투자에임해주시기바랍니다. 정보통신서비스제공자는영리를목적으로유ㆍ무선통신망, 컴퓨터및그이용기술을활용하여정보를제공하거나정보제공을매개하는서비스를제공하는자를말합니다 년대에접어들어정보통신산업과네트워크의발달로개인정보의수집, 처리등이용이해진반면개인정보유출로인한개인, 기업, 국가적손실이점점커지고있습니다. 개인정보의유출이라함은법령이나개인정보처리자의자유로운의사에의하지않고정보주체의개인정보에대하여개인정보처리자가통제를상실하거나또는권한없는자의접근을허용한것을뜻합니다. 기업측면에서는개인정보유출사고발생시고객의신뢰상실은물론기업의이미지저하와소송등의비용이나손해배상금등실질적비용이소요되는등유무형의기업자산의손실을가져오게됩니다. 따라서당사는정보자산의안전과신뢰성향상등을위하여 2013 년한국인터넷진흥원 (KISA) 으로부터정보보호관리체계인 ISMS(Information Security Management System) 인증을취득하고매년사후심사를받고있으며, 인증유효기간 (3 년 ) 만료가되는 2016 년에갱신심사를받았고, 인증유효기간이 2019 년까지재연장되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 99

102 또한, 내부자료유출차단의목적을위해서문서저장과동시에자동으로문서암호화가수행되므로복호화하지않는이상외부로무단유출된다하더라도문서읽기가불가한 DRM(Digital Right Management) 솔루션을도입운영중에있습니다. 통신사업의특성상해당사업자들은고객의신상정보를기반으로하는고객정보를기록및유지하고있습니다. 그런데최근들어여러통신사업자를비롯하여이러한개인신상정보유출사건이종종발생하고있습니다. 이에따라통신사업자의전산상물리적보안시스템을구축, 운영과함께지속적인직원및협력업체대상관련교육의실시가중요시되고있습니다. 이에수반되는인력과비용은개인정보보호를위해필수적으로사업자가부담해야하는추세가되고있습니다. 이렇듯개인정보유출에관한사항은관계당국에의한조사및이에따른과징금부과뿐만아니라법원의판단에따라피해고객보상등민형사상부담을발생시킵니다. 또한회사의평판및브랜드이미지에부정적영향, 개인정보보호관련부대비용증가등결과적으로회사의수익에부정적영향을미칠수있습니다. 당사의과거 2011 년부터현재까지의감독기관의제재현황및이에따른재발방지대책은아래와같습니다. [ 당사제재현황및재발방지대책 ] 일자조치기관대상자처벌, 조치내용 사유및 근거법령 처벌, 조치에 대한이행현황 재발방지대책 방송통신위원회당사영업보고서과태료부과전기통신사업법 과태료 3 백만원 별도시스템구축 서울서부지방법원대표이사 상법위반 (BW변경등기해태) 과태료 상법 과태료 0.5백만원 등기업무절차개선 방송통신위원회당사 이용자이익침해행위에대한시정명령및과징금부과 전기통신사업법 과징금 40백만원 주 1) 방송통신위원회당사영업보고서과징금부과전기통신사업법 방송통신위원회당사영업보고서과징금부과전기통신사업법 과징금 131백만원과징금 6백만원 시스템구축및외부교육 전문인력양성 서울서부지방법원당사 접수과정에서신청자본인의 벌금 가입의사미확인벌금부과전기통신사업법 50 백만원 가입및개통절차강화 가입개통업무자교육 미래창조과학부당사 허가증기재사항위반에 대한과태료부과 전파법 과태료 2 백만원 관련법령재교육및 관리강화 방송통신위원회당사영업보고서과징금부과전기통신사업법 방송통신위원회당사영업보고서과징금부과전기통신사업법 과징금 35백만원과징금 3백만원 관련법령숙지강화 관련법령숙지강화 서울중앙지방법원당사 알뜰폰명의도용가입건의미 벌금 확인가입에대한벌금부과전기통신사업법 1 백만원 이동전화부정사용방지 프로세스강화 미래창조과학부당사영업보고서과징금부과전기통신사업법 과징금 8 백만원 관련법령숙지강화 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 100

103 방송통신위원회당사 알뜰폰이용자이익저해행위 에대한벌금부과 전기통신사업법 과징금 32 백만원 이동전화부정사용방지 프로세스강화및이용 약관변경 미래창조과학부당사영업보고서과징금부과전기통신사업법 과징금 3 백만원 관련법령숙지강화 주 1) 가. 사유 ( 위반내용 ) - 이용약관과다르게전화정보사업자가신청한서비스내용및이용요금등을사전심의하지않고 060 번호를부여함 - 정보이용안내등에필요한공제초를이용약관 ( 최소 40초이상 ) 보다짧게부여함 ( 공제초 : 이용요금등필수안내사항이송출되는동안정보이용료를부과하지않도록규정된시간 ) - 이용약관과다르게 월이후 060 번호부여후전화정보사업자의정보이용안내및성인인증여부를모니터링하지않았음 나. 시정명령및과징금부과 - 사전심의없이 060 번호를부여하거나정보이용안내등에소요되는시간에요금을부과하는행위를즉시중지 - 시정명령받은사실을 4단X10cm 또는 5단X9cm의크기로 1개의중앙일간지에평일에 1회공표 - 시정명령을받은날로부터 3개월이내에, 이용자피해방지를위한사전심의및사후모니터링업무처리절차를객관적이고실질적으로개선 - 각시정조치이행기간만료후 10일내에이행결과를방통위에보고 - 과징금부과 : 3,992만원 다. 조치사항상기 11월 23일방송통신위원회의과징금부과에대하여당사가 060서비스업무개선절차에대하여조치한사항은다음과같습니다. 1) 060번호추가신청및변경신청에대한사전심의실시 - 전화정보심의신청심사위원회구성 ( 위원장외심사위원 5인으로구성 ) - 심의신청서류 ( 서비스내용등 ), 자격요건, 이용자보호계획등의항목을종합적으로심사 2) 재발방지를위한업무교육강화및최소공제초상향 (40초 60초) - 공제초최소 40초이상적용규정을위반한일부전화정보사업자가발생함에따라전체전화정보사업자및당사업무관련자에대한정기적인재발방지교육실시 - 실시간대화형전화정보서비스의경우최소제공공제초를기존 40초에서 60초이상으로확대적용되도록관련규정강화 3) CP 관리감독규정강화및방통위의 060 자동모니터링시스템구축제도개선관련협조 - 성인인증등위반사항이적발될경우즉시전화정보사업자번호해지토록규정강화 - 기간통신사업자가시행하던 CP모니터링을자동화된공동시스템을구축 ( 총구축비용 2.5억원중당사약 1억출연 ) 하여통합운영 ( 출처 : 당사제시자료 ) 향후상기기술된제재이후에방송통신위원회등의감독기관으로부터당사가현재파악하지못한제재가부과될경우평판악화, 과태료및벌금지출등으로인해당사의영업및재무건전성에부정적영향을초래할수있으니투자자들께서는관련규정을충분히검토하신후투자에임해주시기바랍니다. [ 특수관계자거래관련위험 ] 자. 당사의우발채무는관계회사연대보증등을포함하고있으며, 본우발채무가현실화되는경우이는당사의재무실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한당사의적법한절차및법규준수에도향후최대주주와특수관계자간의부적절한거래가발생될가능성이있사오니그부정적인영향을참고하여투자에임하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 101

104 당사의특수관계자로있는회사는아래와같습니다. 구분 기업명 최상위지배기업 ( 주 ) 세종 지배기업세종투자 ( 주 ) 관계기업 공동기업 기타 디엠씨씨매니지먼트 ( 주 ), Onse Telecom SA(PTY)Ltd. Aldex Canada Enterprise Ltd. ( 주 ) 코리아제너럴파트너스 ( 출처 : 당사 2017 년 1 분기보고서, 동사제시자료 ) 당사의특수관계자는외부감사인으로부터회계감사를위하여회계에관한장부와관계서류를열람하고재무제표및동부속명세서를검토하였으며필요하다고인정되는경우대조, 실사, 입회, 조회기타적절한감사절차를적용하여적절히감사를실시하도록하였으며, 외부감사결과당사의각연도감사보고서는적정의견을받고있습니다. 또한, 당사특수관계자의기업정보를검토한결과회사운영자금의사용내역과재무정보에대해신뢰할만한자료가존재하며그세부내역은다음과같습니다. [ 특수관계자현황 ] 구분 회사명 상장여부 소재지 업종 외부감사인 비고 최상위지배기업 ( 주 ) 세종 비상장 서울 경영참여및지배구조개선외 우리회계법인 세종투자 ( 주 ) 지분의 97.2% 보유 지배기업 세종투자 ( 주 ) 비상장 서울 통신업, 부동산임대업 우리회계법인 당사지배기업 ( 지분 43.3% 보유 ) 관계기업 디엠씨씨매니지먼트 ( 주 ) 비상장 서울 상암동 E2-1 DMC 개발사업의자산관리, 운용등 해당사항없음 34.8% 지분보유 관계기업주1) Onse Telecom SA (PTY)Ltd. 비상장 남아공 정보통신업 해당사항없음 28.6% 지분보유 기타 Onse America, Inc. 비상장 미국 정보통신업 해당사항없음 100.0% 지분보유 기타 ( 주 ) 코리아제너럴파트너스 비상장 한국 저작권관리업 해당사항없음 ( 주 ) 세종 20.0% 지분보유 공동기업주1) Aldex Canada Enterprise Ltd. 비상장 캐나다 정보통신업 해당사항없음 50.0% 지분보유 주 1) Aldex Canada Enterprise Ltd 및 Onse Telecom SA (PTY) Ltd 은전기이전에전액손상차손으로인식하였음 ( 출처 : 당사 2017 년 1 분기보고서, 동사제시자료 ) [ 특수관계자 2016 년요약재무현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 ( 주 ) 세종세종투자 ( 주 ) 디엠씨씨 매니지먼트 ( 주 ) Onse America, Inc. 자산 262, , 부채 107, , 자본 155, , 매출액 179, ,907 1, 영업이익 , 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 102

105 순이익 -7,236-8, ( 출처 : 각사정기보고서, 당사제시자료 ) [ 특수관계자 2016 년주요재무지표 ] ( 단위 : %) 구분 ( 주 ) 세종세종투자 ( 주 ) 디엠씨씨 매니지먼트 ( 주 ) Onse America, Inc. 부채비율 69.2% 68.7% 199.4% 6.0% 영업이익율 -0.5% -1.3% 0.3% -26.9% 순이익율 -4.0% -4.7% -0.1% -26.9% ( 출처 : 각사정기보고서, 당사제시자료 ) 당사의특수관계자는 2016 년대부분순손실을시현했으나, 재무구조가과거대비안정적인수준을유지하고있는것으로파악됩니다. 부채비율의경우 2016 년말기준 ( 주 ) 세종은 69.2%, 세종투자 ( 주 ) 는 68.7% 를기록하고있으며, 디엠씨씨매니지먼트 ( 주 ) 는다소높은 199.4% 의부채비율을기록하였습니다 년당사가진행한유상증자 (719 억원 ), 전환사채발행 (200 억원 ) 에더해세종투자 ( 주 ) 의교환사채발행 (200 억원 ) 으로계열전체적으로약 920 억원의외부자금이 2016 년유입됨에따라재무여력및융통성이대폭제고되었고, 그중당사는전환사채를제외시실질적으로는무차입경영을지속하고있는상황입니다. 이외소형특수관계사인 Onse America, Inc., 은현재영업중단상황이나추후신규사업등의활용을위해무인화법인으로유지중입니다. 또한, 당사는보유중인 Aldex Canada Enterprise Ltd. 및 Onse Telecom SA (PTY)Ltd. 의지분전액에대하여이미손상차손을인식하였기때문에지분투자와관련하여추가적인손실이발생할가능성은제한적입니다. 당사는당사의최상위지배기업인 ( 주 ) 세종이정보통신공제조합과맺은약정에대해연대보증을제공하고있으며, 입찰, 계약이행등과관련된보증한도는 14,200 백만원입니다. 연대보증내역및 ( 주 ) 세종기업개요는아래와같습니다. [ 특수관계자연대보증제공내역 ] ( 단위 : 백만원 ) 기업명 관계 신용공여종류 내용 발생일자 금액 ( 주 ) 세종 최상위지배기업 연대보증 계약이행관련 ,200 합계 14,200 ( 출처 : 당사 2017년 1분기보고서 ) [( 주 ) 세종기업개요 ] 구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 103

106 회사명 주식회사세종 설립일자 1990년 7월 26일 대표이사 김형진, 정진우 최대주주 김형진외특수관계자 ( 지분율 : 94.0%) 업종명 그외기타분류안된금융업, 정보통신공사업 본사주소 서울특별시강동구상일로10길 36( 상일동, 세종텔레콤지식산업센터 ) 당사와의관계 최상위지배기업 [( 주 ) 세종주요재무현황 ( 연결기준 )] ( 단위 : 백만원 ) 주요재무현황 구분 2016년 2015년 2014년 자산총계 262, , ,328 유동자산 77,228 38,687 48,761 비유동자산 185, , ,567 부채총계 107, , ,143 유동부채 56,071 78,317 92,002 비유동부채 51,269 33,874 44,141 자본총계 155, , ,185 자본금 18,655 18,655 18,655 매출액 179, , ,124 영업이익 , 당기순이익 -7,236-9,177-5,170 ( 출처 : ( 주 ) 세종연결감사보고서 ) [( 주 ) 세종주요재무현황 ( 별도기준 )] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2016년 2015년 2014년 자산총계 72,187 69,675 72,564 유동자산 7,857 5,979 9,764 비유동자산 64,330 63,696 62,800 부채총계 7,591 5,045 8,063 유동부채 6,138 3,725 6,992 비유동부채 1,453 1,320 1,071 자본총계 64,596 64,630 64,501 자본금 18,655 18,655 18,650 매출액 18,871 15,286 17,298 영업이익 당기순이익 ( 출처 : ( 주 ) 세종감사보고서 ) ( 출처 : ( 주 ) 세종연결감사보고서, ( 주 ) 세종감사보고서, 당사정기보고서 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 104

107 당사는당사가출자한디엠씨씨프로젝트금융투자 ( 주 ) 가상암택지개발지구 E2-1 블록사업부지에서 DMC 멀티콘텐츠센터를신축, 운용하는사업과관련하여, 대주단에게 2019 년 8 월까지당사의디엠씨씨프로젝트금융투자 ( 주 ) 의출자지분을담보로제공한바있습니다. 담보로제공된매도가능금융자산의장부가액은 6,311 백만원이며, 담보설정금액은 6,555 백만원입니다. 과거에는디엠씨씨프로젝트금융투자 ( 주 ) 가지속적인순손실을기록하고있어담보실행리스크에노출되어있었습니다. 하지만 2016 년말기준으로해당회사는매출 9,460 백만원과순이익 2,503 백만원을창출하여순이익률 26.5% 를기록하는등영업실적이크게개선된모습을보이고있습니다. 당사가디엠씨씨프로젝트금융투자 ( 주 ) 의차입과관련하여제공한담보내역및디엠씨씨프로젝트금융투자 ( 주 ) 의기업개요는아래와같습니다. [ 이해관계자에게제공한담보내역 ] ( 단위 : 백만원 ) 담보제공자산 담보제공받은자 채권자 채무금액 담보설정금액 담보제공기간 매도가능금융자산 디엠씨씨프로젝트금융투자 ( 주 ) 국민은행 70,900 6, 년 8월 28일 ~ 2019년 8월 28일 ( 출처 : 당사 2017년 1분기보고서 ) [ 디엠씨씨프로젝트금융투자 ( 주 ) 기업개요 ] 구분 내용 회사명 디엠씨씨프로젝트금융투자주식회사 설립일자 2008년 3월 21일 대표이사 박장희 최대주주 ( 주 ) 중앙일보 ( 지분율 : 47.50%) 업종명 투자자문업, 임대, 주차장운영 본사주소 서울특별시마포구상암산로48-6 DMCC빌딩 3F 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 105

108 [ 디엠씨씨프로젝트금융투자 ( 주 ) 주요재무현황 ( 별도기 준 )] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2016년 2015년 2014년 자산총계 160, , ,236 유동자산 7,129 6,303 6,587 비유동자산 153, , ,649 주요재무현황 부채총계 73,910 76,382 76,479 유동부채 ,106 비유동부채 73,135 75,772 75,373 자본총계 86,812 86,031 77,757 자본금 43,700 43,700 43,700 매출액 9,460 9,411 8,558 영업이익 2,312 2,410 2,302 당기순이익 2,503-2,636-2,870 ( 출처 : 디엠씨씨프로젝트금융투자 ( 주 ) 감사보고서 ) ( 출처 : 디엠씨씨프로젝트금융투자 ( 주 ) 감사보고서 ) 아래는당사와최대주주인세종투자 ( 주 ) 간의영업거래내역입니다. [ 최대주주와의영업거래내역 ] ( 단위 : 백만원 ) 거래종류 거래내용 2014년 2015년 2016년 2016년 1분기 2017년 1분기 매입 전용회선사용료등 4,711 75,807 33,029 1, 매출 회선사용료, 임대료등 2, ( 출처 : 당사 2017년 1분기보고서 ) 당사최대주주와의매입거래는 2013 년 6,155 백만원, 2014 년 4,711 백만원에서 2015 년 75,807 백만원과 2016 년 33,029 백만원으로대폭확대되었습니다 년발생한 75,807 백만원의경우, 당사가세종투자 ( 주 ) 로부터전용회선및 IDC 사업을양수함에따른수치입니다. 해당사업양수도금액은 2015 년매입거래규모의 90.8% 수준입니다 년에는 2015 년영업양수시함께인수하지않았던부산육양국에대한자산양수도거래로인해큰규모의매입이발생하였습니다. 당사는 2015 년영업양수에도불구하고부산육양국은임차자산으로남겨뒀으나 2016 년지속적으로임차비용과자가전환시발생가능한비용을검토해본결과자가전환이비용효율적이라는결론을내리게되었습니다. 이에따라세종투자 ( 주 ) 가소유하고있는부산해운대소재의부산육양국을 2016 년 9 월 9 일을기준으로양수하게되었으며, 총양수가액은 27,450 백만원으로 2016 년최대주주와의매입거래발생금액의약 83.1% 수준입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 106

109 최대주주와의매출거래는 2013 년 1,151 백만원에서 2014 년 2,188 백만원으로증가하였으나 2015 년과 2016 년다시하락세를보였으며, 이후에도당사의영업에직접적으로미치는영향은미미한수준으로작은수치를유지하고있습니다. 아래는당사의이해관계자와채권및채무잔액내역입니다. [ 이해관계자와의채권ㆍ채무잔액 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 회사명 2014 년 2015 년 2016 년 2016 년 1 분기 2017 년 1 분기 채권주 1) 채무주 2) 채권주 1) 채무주 2) 채권주 1) 채무주 2) 채권주 1) 채무주 2) 채권주 1) 채무주 2) 최상위지배기업 ( 주 ) 세종 , ,418-1, 지배기업세종투자 ( 주 ) 9, , , , , 관계기업주 3) Onse Telecom SA (PTY)Ltd. 2, , , , , 공동기업주 3) Aldex Canada Enterprise Ltd. 1,187-1,186-1,186-1,186-1,186 - 합계 13, ,778 3,074 14,702 1,692 11,797 1,544 14,735 1,124 주1) 채권은매출채권, 대여금, 기타채권및기타자산으로구성되어있음주2) 채무는매입채무, 선수금및기타채무로구성되어있음주3) 당기말과전기말현재전액대손충당금이설정되어있음 ( 출처 : 당사각사업연도연결감사보고서 ) 2016 년이해관계자와의채권잔액은 14,702 백만원으로최대주주에 11,138 백만원, 최상위지배기업인 ( 주 ) 세종에게 138 백만원그리고관계기업및공동기업에나머지채권잔액을보유하고있습니다. 그중관계기업및공동기업관련채권 3,447 백만원은채권평가결과회수가어려울것으로판단되어전액대손충당금이설정되어있어추가적인손실발생가능성은제한적입니다. 당사의최대주주인세종투자 ( 주 ) 에제공된채권규모가 2016 년말기준 11,138 백만원으로전년대비 400.8% 증가하였고, 유사한수준의채권규모가 2017 년 1 분기에도유지되고있는데이는본사임차를전세로변경함에따라세종투자 ( 주 ) 에지급한임차보증금 10,450 백만원이포함되어있습니다. 아래는최근기준특수관계자와당사간의손익거래현황입니다. [2017년 1분기특수관계자와의상세거래내역 ] ( 단위 : 백만원 ) 거래처 영업수익 회선사용료 임차료 수선비 지급수수료등 자산매입 수탁공사비 매입계 ( 주 ) 세종 ,117 2,599 3,916 세종투자 ( 주 ) Onse America, Inc 주 ) ( 주 ) 세종에대한자산매입및수탁공사비는영업개통관련선로공사, 장비매입, 지장이설공사등으로구성 되어있음 ( 출처 : 당사제시자료 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 107

110 [2016 년 1 분기특수관계자와의상세거래내역 ] ( 단위 : 백만원 ) 거래처 영업수익 임차료 수선비 지급수수료등 자산매입 수탁공사비 매입계 ( 주 ) 세종 ,078 4,222 5,515 세종투자 ( 주 ) - 1, ,891 주 ) ( 주 ) 세종에대한자산매입및수탁공사비는영업개통관련선로공사, 장비매입, 지장이설공사등 으로구성되어있음 ( 출처 : 당사제시자료 ) [2016년특수관계자와의상세거래내역 ] ( 단위 : 백만원 ) 거래처 영업수익 회선사용료 임차료 수선비 지급수수료등 자산매입 수탁공사비 매입계 ( 주 ) 세종 ,412 13,662 20,927 세종투자 ( 주 ) 2-3,737-1,821 27,470-33,029 Onse America, Inc 주1) ( 주 ) 세종에대한자산매입및수탁공사비는영업개통관련선로공사, 장비매입, 지장이설공사등으로구성되어있음주2) 세종투자 ( 주 ) 에대한자산매입중 27,450백만원은부산육양국토지및건물매입대금임 ( 출처 : 당사제시자료 ) 상법제 542 조의 9( 주요주주등이해관계자와의거래 ) 제 3 항에서는최근사업연도말현재의자산총액이 2 조원이상인상장회사는특수관계인과의거래에있어이사회승인을득해야한다고규정되어있습니다. 당사의경우 2017 년 1 분기말기준총자산규모가 222,442 백만원으로동조항에해당은되지않아위반사항은아니나당사의경우특수관계자와의보증또는담보제공등에서이사회의결을득하도록내부규정을정립하였습니다. 보증및담보제공외에당사의이해관계자와의영업거래에있어서는내부통제규정이취약한상태로판단되오나당사의기타특수관계자는외부감사인으로부터회계감사를위하여회계에관한장부와관계서류를열람하고재무제표및동부속명세서를검토하였으며필요하다고인정되는경우대조, 실사, 입회, 조회기타적절한감사절차를적용하여적절히감사를실시하도록하였으며, 외부감사결과적정의견을받고있습니다. 아울러당사는특수관계자와의거래내역등을감사보고서에기재하고있으며거래사유및거래조건은제 3 자와의거래와비교하여합리적이나향후영업거래에있어당사에실효적내부통제시스템구축이되지않을경우중대한위험요소가될가능성이있어정관개정, 이사회운영규정정립등내부통제규정을도입할필요가있습니다. 또한당사의우발채무는관계회사연대보증등을포함하고있으며, 본우발채무가현실화되 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 108

111 는경우이는당사의재무실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는신고서및투자설명서제출일기준현재 ( 주 ) 세종에 14,200 백만원수준의연대보증을제공하고있습니다. 당사의적법한절차및법규준수에도향후최대주주와특수관계자간의부적절한거래가발생될가능성이있사오니그부정적인영향을참고하여투자에임하시기바랍니다. 당사는현재의관계회사간대여금및미지급비용등의거래내역을감사보고서에기재하고있으며적정하게처리하고있습니다. 하지만이러한절차및법규준수에도향후최대주주와특수관계자간의부적절한거래가나타나는경우이는당사의실적및주식가치에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는현명하게판단하시어투자에임해주시기바랍니다. [ 최대주주변동위험 ] 차. 당사의최대주주인세종투자 ( 주 ) 는증권신고서및투자설명서제출일전일기준보유주식수 130,043,101주로지분율은 43.3% 입니다. 그러나세종투자 ( 주 ) 는당사의주식을기초자산으로교환사채를발행한내역이있으며, 아직 94억원이잔존하고있어투자자의교환청구여부에따라세종투자 ( 주 ) 의당사지분율은추가적으로하락할가능성이있습니다. 또한, 당사가 2016년직접발행한사모전환사채 200억원도잔존하고있으며, 전환사채도마찬가지로당사의최대주주지분율을희석시킬수있는요소입니다. 현재교환권및전환권청구시세종투자 ( 주 ) 의지분율은최대 37.2% 까지하락할수있으며, 1) 유상증자배정물량의부분청약과 2) 주식연계채권의교환청구및전환청구까지모두고려한 Worst Case의시나리오에서는세종투자 ( 주 ) 의지분율이 26.7% 까지하락할가능성이있습니다. 이처럼향후상황에따라추가적인최대주주지분율하락이발생할수있음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. 증권신고서및투자설명서제출일전일기준당사의최대주주인세종투자 ( 주 ) 의보통주보유주식수는 130,043,101 주로지분율은 43.3% 이며, 안정적인경영권유지에는문제가없는수준입니다. 아래는현재당사의주주현황입니다. [ 주주현황 ] ( 단위 : 주, %) 성명 관계 주식수 지분율 세종투자 ( 주 ) 본인 130,043, % 정진우 사내이사 150, % 최대주주및특수관계인계 130,193, % 기타 170,132, % 발행주식총수 300,326, % 주 ) 1분기말이후교환사채교환권청구로세종투자 ( 주 ) 의보유주식수가 130,043,101로감소한사 항을상기표에반영 ( 출처 : 당사 2017년 1분기보고서, 당사제시자료 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 109

112 그러나최대주주인세종투자 ( 주 ) 는보유하고있는당사의주식을기초자산으로교환사채를발행한내역이있으며, 아직 94 억원이잔존하고있어투자자의교환청구여부에따라세종투자 ( 주 ) 의당사지분율은추가적으로하락할가능성이있습니다. 현재잔존하는교환사채 94 억원의조정된교환가격은 970 원이고, 잠재교환주식수는 9,690,721 주입니다. 현재교환가격은발행조건에따라이미시가하락리픽싱 70% 가모두반영된가격으로추가교환가하락가능성은없으므로 9,690,721 주를최대잠재교환주식수로볼수있습니다. 아래는잔존하는 94 억원규모의교환사채가전량에대해교환청구가이루어질경우세종투자 ( 주 ) 의지분율을산정해본자료이며, 교환청구시세종투자 ( 주 ) 의지분율은 40.1% 까지하락할수있습니다. [ 교환사채교환청구에따른지분율변동시뮬레이션 ] ( 단위 : 주, %) 현재 교환청구시 주식수 지분율 주식수 지분율 세종투자 ( 주 ) 본인 130,043, % 120,352, % 정진우 사내이사 150, % 150, % 최대주주및특수관계인계 130,193, % 120,503, % 기타 170,132, % 179,823, % 발행주식총수 300,326, % 300,326, % ( 출처 : 당사 2017년 1분기보고서, 당사제시자료 ) 세종투자 ( 주 ) 가발행한교환사채이외에도당사가 2016 년직접발행한사모전환사채 200 억원이잔존하고있으며, 이또한당사의최대주주지분율을희석시킬수있는요소입니다. 해당전환사채의현재전환가격은 945 원으로잠재전환주식수는 21,164,021 주이며, 시가리픽싱 70% 한도까지전환가격이조정될경우전환가액은 873 원, 잠재전환주식수는 22,909,507 주가될수있습니다. 아래는현재전환가격기준지분변동시뮬레이션과추가리픽싱이적용되었을경우에따른지분변동시뮬레이션이며, 세종투자 ( 주 ) 의지분율은 40.5% 까지하락할수있습니다. [ 전환사채전환청구에따른지분율변동시뮬레이션 ] ( 단위 : 주, %) 성명 관계 현재현재가격으로전환시 (945원) 추가리픽싱후전환시 (873원) 주식수지분율주식수지분율주식수지분율 세종투자 ( 주 ) 본인 130,043, % 130,043, % 130,043, % 정진우 사내이사 150, % 150, % 150, % 최대주주및특수관계인계 130,193, % 130,193, % 130,193, % 기타 170,132, % 191,296, % 193,041, % 발행주식총수 300,326, % 321,490, % 323,235, % ( 출처 : 당사 2017년 1분기보고서, 당사제시자료 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 110

113 아래는잔존하는교환사채와전환사채모두를고려하여보수적인관점에서산정한지분율변동시뮬레이션종합표이며, 당사의지분율은최대 37.2% 까지하락할수있습니다. [ 교환사채교환권및전환사채전환권청구에따른지분율변동시뮬레이션 ] ( 단위 : 주, %) 교환청구 (970원) 및교환청구 (970원) 및현재성명관계현재전환가로전환시 (945원) 추가리픽싱후전환시 (873원) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 세종투자 ( 주 ) 본인 130,043, % 120,352, % 120,352, % 정진우 사내이사 150, % 150, % 150, % 최대주주및특수관계인계 130,193, % 120,503, % 120,503, % 기타 170,132, % 200,987, % 202,732, % 발행주식총수 300,326, % 321,490, % 323,235, % ( 출처 : 당사 2017년 1분기보고서, 당사제시자료 ) 세종투자 ( 주 ) 는보유하고있는당사의주식일부분에대하여우리은행에담보로제공하고있으며자세한사항은다음과같습니다. [ 최대주주의당사주식관련계약사항 ] ( 단위 : 주 ) 주식등의종류 주식수 계약상대방 계약의종류 계약체결 ( 변경 ) 일 비고 의결권있는주식 12,000,000 우리은행 차입금담보질권설정 세종투자 ( 주 ) 차입금 21억원담보 ( 출처 : 당사내부자료 ) 현재질권설정된주식의규모는총발행주식수의 4% 이며당사의최대주주보유주식의 9.2% 입니다. 최대주주인세종투자 ( 주 ) 가담보를근거로한차입금에대하여이자또는원금을연체하는등기한이익상실사유가발생하는경우차입기관은임의처분및담보목적물취득등담보권을실행할수있습니다. 당사의주식에대한담보권이실행되면최대주주지분일부가시장에출회되어주가가급락할가능성이있으며담보제공주식이최대주주지분의 9.2% 에해당되는바담보권이실행되면최대주주변경등경영권과관련된다양한문제가발생할수있사오니, 투자자여러분께서는상기의가능성에대해서반드시숙지하시고투자판단에참고하시기바랍니다. 금번유상증자는주주배정후실권주일반공모의형태로신주인수권이지분율에비례하여기존주주들에게우선적으로배정되는형태입니다. 따라서금번유상증자에서최대주주인세종투자 ( 주 ) 는 123,406,792 주의신주인수권증서를배정받을예정입니다. 세종투자 ( 주 ) 는현재 300 억원수준에서본유상증자청약에참여할계획으로배정받은신주중약 39.7% 에해당하는 49,019,607 주가량에대해청약을할예정입니다. 해당청약예상주식수는향후 1 차및확정발행가액에따라변동될가능성이있습니다. 또한, 당사는구주주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 111

114 청약률제고를목적으로우리사주조합에발행주식수의 5.0% 를우선배정함으로써내부소화물량을확대할계획입니다. 아래는유상증자에따른최대주주및특수관계인의지분율변동표입니다. [ 청약참가에따른최대주주및특수관계인주식수및지분율변동 ] ( 단위 : 주, 백만원, %) 주주명 증자전배정주식수증자후 주식수지분율배정주식수청약률청약주식수청약대금주식수지분율 최대주주 및 특수관계인 세종투자 ( 주 ) 130,043, % 123,406, % 49,019,607 30, ,062, % 정진우 150, % 142, % 142, , % 소계 130,193, % 123,549, % 49,162,555 30, ,356, % 우리사주조합 ,000, % 15,000,000 9,180 15,000, % 기타주주 170,132, % 161,450, % 235,837, , ,969, % 단수주 % % 합계 300,326, % 300,000, ,000, , ,326, % ( 출처 : 당사제시자료 ) 아래는유상증자와교환사채교환권및전환사채전환권이모두청구되었을때를가정하여최대주주및특수관계인지분율변동의 Worst Case 를정리한표입니다. [ 유상증자및교환권 / 전환권청구에따른최대주주및특수관계인주식수및지분율변동 ] ( 단위 : 주, 백만원, %) 주주명 증자전배정주식수증자후 증자후교환권및 전환권청구시 주식수지분율배정주식수청약률청약주식수청약대금주식수지분율주식수지분율 최대주주 및 특수관계인 세종투자 ( 주 ) 130,043, % 123,406, % 49,019,607 30, ,062, % 167,457, % 정진우 150, % 142, % 142, , % 293, % 소계 130,193, % 123,549, % 49,162,555 30, ,356, % 167,751, % 우리사주조합 ,000, % 15,000,000 9,180 15,000, % 15,000, % 기타주주 170,132, % 161,450, % 235,837, , ,969, % 445,009, % 단수주 % % 0.0% 합계 300,326, % 300,000, ,000, , ,326, % 627,760, % 주1) 증자후교환권가격은증자에따른조정가액 810원을적용하였으며, 전환권가격은추가시가리픽싱후증자에따른조정까지반영한 729원으로적용함주2) 증자에따른조정후교환가및전환가는향후발행가액확정과정에서변동될수있음 ( 출처 : 당사제시자료 ) 위에언급한바와같이현재세종투자가발행한교환사채와당사가직접발행한전환사채가잔존하고있어, 향후교환청구및전환청구에따른최대주주세종투자 ( 주 ) 의지분율하락이발생할수있습니다. 또한, 세종투자 ( 주 ) 는본유상증자에서배정물량전량이아닌 300 억원수준에서청약에참여할계획으로증자후지분율은 29.8% 까지하락할수있습니다. 마지막으로상기표와같이 1) 유상증자와 2) 주식연계채권의교환청구및전환청구까지모두고려 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 112

115 한 Worst Case 의시나리오에서는세종투자 ( 주 ) 의지분율이 26.7% 까지하락할가능성이있습니다. 당사는최대주주및특수관계인의주식을제외하면나머지주식이소액주주에분산이되어있으며, 5% 이상소유주주는세종투자 ( 주 ) 가유일한상황으로최대주주의지분율하락에도경영권변동위험등은제한적입니다. 하지만 1) 교환사채, 2) 전환사채, 3) 본유상증자등으로인해현재 43.4% 수준인최대주주및특수관계인의지분율이크게하락할수있다는점을투자자분들께서는필히유념하시어투자검토를진행하시기바랍니다. 3. 기타위험 가. 금번유상증자청약에참여하여신주를배정받을경우신주의추가상장일까지환금성에제약이 있으며, 청약후추가상장일사이에주가가하락할경우원금에대한손실이발생할가능성이있습 니다. 당사는코스닥시장상장법인으로서이번유상증자로발행되는신주는코스닥시장에상장되어거래될예정이므로유동성과관계된심각한환금성위험은낮습니다. 그러나유상증자청약에참여하여신주를배정받을경우, 신주가상장되어매매가가능할때까지납입주금에대한유동성의제약이있습니다. 본유상증자의자세한일정은본투자설명서의 ' 제 1 부모집또는매출에관한사항 - I. 모집또는매출에관한일반사항 ' 중 '4. 모집또는매출에관한절차 ' 를참고하시기바랍니다. 또한금번유상증자청약에참여하여신주를배정받을경우신주의추가상장일까지환금성에제약이있으며, 청약후추가상장일사이에주가가하락할경우원금에대한손실이발생할가능성이있습니다. 코스닥시장에추가상장될때까지유상증자로발행되는신주의발행가액수준의주가가유지되지않을수있으며, 당사의내적인환경변화또는시장전체의환경변화등에의한급격한주가하락이발생할경우, 투자원금에대한손실이발생할수있습니다. 나. 금번유상증자로인해추가발행되는신주는보호예수되지않으므로신주상장직후주식의물량출회및주가희석화에따른주가하락의가능성이있습니다. 특히실권주를인수한대표주관회사및공동주관회사가수익확정을위해잔액인수한물량을조기에장내에서대량매도할경우일시적물량출회에따른주가하락의가능성이존재하며, 대표주관회사및공동주관회사에서인수한실권주를일정기간보유하더라도, 동인수물량이잠재매각물량으로존재하여주가상승에는부담으로작용할가능성이높습니다. 금번당사의주주배정후실권주일반공모유상증자의발행예정주식수 300,000,000 주는증권신고서및투자설명서제출일현재당사의발행주식총수 300,326,126 주의 % 에해당합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 113

116 [ 금번유상증자개요 ] 구분 내용 비고 모집예정주식종류 기명식보통주 - 모집예정주식수 300,000,000주 - 현재발행주식총수 300,326,126주 - 예상발행가액 최근주가 612 원 900 원 예상발행가액 ( 기산일 : 2017년 06월 26일 ) 2017년 06월 26일종가 ( 본공시서류제출일 1거래일전종가 ) 주식시장의특성상향후주가에대한변동성이있는관계로증자에따른모집가격산정시결정된 1 주당모집가액보다향후추가상장후거래시점의주가가낮아져투자자에게금전적손실을끼칠가능성이있습니다. 본증자에서당사의최대주주는배정주식수전량에대해증자에참여할예정이나기타구주주그리고일반공모에서청약이미달되면신한금융투자 ( 주 ) 와삼성증권 ( 주 ) 가각각 70:30 의인수비율대로최종실권주를인수할계획이며인수하는주식을전량장내매도할경우주가가추락할수있습니다. 또한금번증자로인해추가발행되는신주는보호예수되지않으므로일시적인물량출회에따른주가하락의가능성이있습니다. 금번유상증자에따른주권의상장일은 2017 년 08 월 24 일로예정되어있습니다. 금번유상증자에따라향후코스닥시장에추가상장될경우유통주식수의증가로인하여주가희석화위험이발생할수있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 6 의 2 조 2 항에의거초과청약을실시하며초과청약비율은배정신주 ( 신주인수권증서 ) 1 주당 0.2 주로서신주인수권증서거래를통해서신주인수권증서를매매시보유자기준으로초과청약이가능합니다. 구주주초과청약을실시한후그결과로나온미청약주식및단수주는본유상증자의대표주관회사인신한금융투자 ( 주 ) 와공동주관사인삼성증권 ( 주 ) 에서일반에게공모하되, 개인투자자및기관투자자 ( 집합투자업자포함 ) 에게구분없이배정합니다. 최종적으로일반공모청약을완료한주식수의합계가모집하여야할주식수에미달하는경우미달된잔여주식은신한금융투자 ( 주 ) 와삼성증권 ( 주 ) 가 70:30 의인수비율로실권주식전량을인수하게됩니다. 따라서실권주를인수한대표주관회사및공동주관회사가수익확정을위해잔액인수한물량을조기에장내에서대량매도할경우일시적물량출회에따른주가하락의가능성이존재하며, 인수한실권주를일정기간보유하더라도동인수물량이잠재매각물량으로존재하여주가상승에는부담으로작용할가능성이높습니다. 대표주관회사가최종실권주를인수하게되면당사는실권주인수금액의 10.0% 를추가수수료로지급하게되며, 이를고려시대표주관회사및공동주관회사의실권주매입단가는일반청약자들보다 10.0% 낮은것과같은결과가초래되어조기에인수물량을처분하게될소지가높을것으로예상되기때문입니다. 투자자께서는이점을반드시유의하여주시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 114

117 다. 주식시장의급격한상황악화로인하여당사의금번유상증자발행가격이하락하여당사가계획 했던자금운용등에차질이빚어지면서재무적안정성에부정적영향을미칠수있습니다. 금번유상증자의확정발행가액은 1 차발행가액과 2 차발행가액중낮은가액으로합니다. 다만자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 6 및증권의발행및공시등에관한규정제 5-15 조의 2 에의거하여 1 차발행가액과 2 차발행가액중낮은가액이청약일전과거제 3 거래일부터제 5 거래일까지의가중산술평균주가에서 40% 할인율을적용하여산정한가격보다낮은경우청약일전과거제 3 거래일부터제 5 거래일까지의가중산술평균주가에서 40% 할인율을적용하여산정한가격을확정발행가액으로합니다.( 단, 발행가액이액면가보다낮을경우액면가를발행가액으로합니다.) 따라서주식시장의급격한상황악화로인하여당사의금번유상증자발행가격이하락하여당사가계획했던자금운용등에차질이빚어지면서재무적안정성에부정적영향을미칠수있습니다. 일반공모후미청약분에대해서는그전부를대표주관회사가인수하므로청약미달에따른위험은없으나, 주가하락으로공모가가크게하락할경우당사가계획했던자금운용등에차질이빚어지면서재무적안정성에부정적영향을미칠수있습니다. 투자시참고하시기바랍니다. 라. 당사가잘못된정보를제공하거나부실감사등으로주주들에게손해를끼칠시일부주주들로부 터집단소송이제기될위험이있습니다. ' 증권관련집단소송법 ' 제 12 조 ( 소송허가요건 ) 에따라 50 명이상의개인이발행주식총수의 0.01% 이상보유할경우한명이상의대표당사자가상기 50 인이상의당사자들을대리하여회사가발행한증권의거래과정에서발생한피해에대하여소송을제기할수있습니다. 당사가잘못된정보를제공하거나부실감사등으로주주들에게손해를끼칠시일부주주들로부터집단소송이제기될위험이있습니다. 본투자설명에서기재된잘못된내용, 잘못된사업보고서의공시, 내부자거래에의한손해배상청구및회계부정으로인한손해배상청구등이주요한소송사유에포함됩니다. 당사는향후이와같은집단소송의대상이되지않는다고확신할수없으며, 만약당사에대하여집단소송이제기될경우상당한소송비용이발생할수있습니다. 마. 최근금융감독기관등의관리감독기준이엄격해지고있는상황으로관련규정을위반할경우주 권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지등의조치가취해질수있습니다. 당사의경우현재주권매매정지, 상장폐지, 관리종목등의사유에는해당하지않지만향후감독기관으로부터당사가현재파악하지못한제재가부과될경우주가하락및유동성 ( 환금성 ) 제약등으로인해투자금에막대한손실이발생할수있습니다. 아래는코스닥시장관리종목지정및상장폐지주요요건입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 115

118 [ 코스닥시장관리종목지정및상장폐지주요요건 ] 구분관리종목지정상장폐지요건해당여부 1) 매출액미달최근사업연도매출액 30 억미만 2 년연속매출액 30 억원미만해당없음 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에각각당해사업연도말자기자본의 50% 를초과하는법인세비용차감전계속사업손실이있고최근사업연도에법인세비용차감전계속사업손실이있는경우 최근사업연도에최근사업연도말자기자본의 100 분의 50 을초과하는법인세비용차감전계속사업손실이있는경 우 해당없음 관리종목지정후 90 일기간경과하는동안 3) 시가총액 시가총액 40억원미만인상태가연속 30일간 ( 매매거래일기준 ) 지속 i) 시가총액 40억이상으로 10일이상계속 ii) 시가총액 40억이상인일수가 30일이상 해당없음 둘중하나라도충족하지못하면상장폐지 4) 자본잠식 최근반기말또는사업연도말을기준으로자본잠식률 50% 이상 -4) or 6) 관리종목지정후도래하는반기말이나사업연도말자본잠식률이 50% 이상인경우 -[ 즉시폐지 ] 최근사업연도말자본전액잠식 해당없음 -5) or 6) 관리종목지정후도래하는반기말이나사업연도 5) 자기자본미달 최근반기말또는사업연도말을기준으로자기자본 10억원미만 말자기자본이 10 억원미만인경우 -[ 즉시폐지 ] 최근사업연도재무제표에대한감사의견이 부적정또는의견거절이거나감사범위제한으로인한한정 해당없음 인경우 - 4) or 5) or 6) 관리종목지정법인이최근반기의재무제 표에대한감사인의감사의견이부적정, 의견거절또는감 반기보고서감사 ( 검토 ) 의견이부적정또는의견거절이거 사범위제한으로인한한정이거나반기보고서법정제출기 6) 감사 ( 검토 ) 의견 나감사범위제한으로인한한정인경우이거나, 반기보고서법정제출기한다음날부터 10일이내에반기검토 ( 감사 ) 보 한의다음날부터 10일이내에반기검토 ( 감사 ) 보고서를제출하지아니한경우 해당없음 고서를제출하지아니한경우 - 최근사업연도의재무제표에대한감사인의감사의견이 부적정또는의견거절이거나감사범위제한으로인한한정 인경우 7) 법인세비용차감 최근사업년도법인세비용차감전계속사업손실이발생하고 전계속사업손실및 시가총액 50 억미만, 사업보고서법정제출기한익일부터 60 일간시가총액 50 억미만으로 10 연속또는일수가 20 일이상 2 사업년도연속발생시해당없음 8) 영업손실최근 4 사업연도에각각영업손실이있는경우 9) 거래량분기의월평균거래량이유동주식수의 1% 미만인경우 10) 지분분산소액주주 200 인미만또는소액주주지분 20% 미만인경우 관리종목지정법인이최근사업연도에영업손실이있는경우관리종목지정법인이다음분기에도연속하여동규정에의한거래량미달상태가계속되는경우관리종목지정법인이 1년이내에동규정에의한주식분산기준미달을해소하지아니하는경우 [ 실질심사 ] i) 불성실공시누계벌점이최근 2년간 15점이상추가된경 해당없음 해당없음 해당없음 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정제 33 조에의한불성실공시로인한누 계벌점이최근 2 년간 15 점이상인경우 우 ⅱ) 관리종목해제후 3년이내에동일한사유로관리종목으로재지정된경우 해당없음 ⅲ) 관리종목지정후추가로불성실공시법인으로지정된경 우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 116

119 최근사업연도사업보고서상 12) 사외이사미달 / 감사위원회미구성 ⅰ) 사외이사의수가법에서정하는수에미달 ⅱ) 법에서정하는감사위원회를구성하지않거나구성요건 관리종목지정법인이다음사업연도에동일한상태에해당하는경우 해당없음 을충족하지아니하는경우 13) 회생절차 " 채무자회생및파산에관한법률 " 제 34 조에의한회생절 [ 실질심사 ] 개시신청 차개시신청이있는경우 관리종목지정법인이다음의어느하나에해당하는경우 코스닥시장상장폐지실질심사위원회의심사를거쳐상장 14) 파산신청 코스닥시장상장법인에대하여 " 채무자회생및파산에관한법률 " 제294조에의한파산신청이있는경우 폐지 ⅰ) 법원의회생절차개시신청기각, 회생절차개시결정취소, 회생계획불인가또는회생절차폐지의결정등이있은때 해당없음 ⅱ) 기업의계속성등코스닥법인으로서의적격성이인정되 지아니하는경우 15) 사업보고서등 사업보고서, 반기보고서또는분기보고서를법정제출기한 [ 폐지 ] 미제출 내에제출하지아니하는경우 15) or 16) 관리종목지정법인이다음회차에다음어느하 나에해당하는경우 ⅰ) 분기, 반기, 사업보고서를법정제출기한내에미제출 ⅱ) 사업보고서의법정제출기한까지정기주주총회를미개 16) 정기총회 사업보고서의법정제출기한까지정기주주총회를미개최하거나정기주주총회에서재무제표미승인 최하거나정기주주총회에서재무제표미승인 [ 즉시폐지 ] 다음어느하나에해당하는경우 ⅰ) 최근 2년간 3회이상분기, 반기, 사업보고서법정제출 해당없음 기한까지제출하지아니한경우 ⅱ) 법정제출기한까지사업보고서를제출하지아니한후법 정제출기한의다음날부터 10 일이내사업보고서미제출 [ 즉시폐지 ] ⅰ) 발행한어음또는수표가주거래은행에의하여최종부 도로결정되거나거래은행에의하여거래가정지되는경우 ⅱ) 타법인에피흡수합병되거나파산선고를받는등법률 규정에의한해산사유에해당 ⅲ) 정관등에주식양도에관한제한을두는경우 17) 기타 - ( 출처 : 한국거래소 ) ⅳ) 유가증권시장에상장하기위한폐지신청 ⅴ) 우회상장시우회상장기준위반 [ 실질심사후상장폐지 ] ⅰ) 주된영업이정지된경우 ⅱ) 상장과관련한신청서및첨부서류의내용중중요한사항의허위기재또는누락된경우 ⅲ) 기업의계속성, 경영의투명성또는기타코스닥시장의건전성등을종합적으로고려하여상장폐지가필요한경우 해당없음 자세한금융관련법규는 " 국가법령정보센터 ( " 금융감독원금융법규서비스 ( "KRX 법규서비스 ( 등을참고하시기바랍니다. 최근금융감독기관등의관리감독기준이엄격해지고있는상황으로관련규정을위반할경우주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지등의조치가취해질수있습니다. 투자자들께서는관련규정을충분히검토하신후투자에임해주시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 117

120 바. 본투자설명서의증권신고서는공시심사과정에서일부내용이정정될수있으며, 투자판단과밀 접하게연관된주요내용이변경될시에는본투자설명서상의일정에차질을가져올수있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 120 조 3 항에의거하여본투자설명서의증권신고서효력발생은증권신고서및투자설명서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가이증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증권에대한투자는전적으로투자자에게귀속됩니다. 금융감독원전자공시홈페이지 ( 에는당사의사업보고서 ( 분기및반기보고서포함 ) 및감사보고서등기타정기공시사항과수시공시사항등이전자공시되어있사오니투자의사를결정하시는데참조하시기바랍니다. 본투자설명서는공시심사과정에서일부내용이정정될수있으며, 투자판단과밀접하게연관된주요내용이변경될경우에는본투자설명서상의일정에차질을가져올수있습니다. 또한, 관계기관과의업무진행과정에서일정이변경될수도있으므로투자자들께서는투자시이러한점을감안하시기바랍니다. 사. 본건유상증자를통해취득한당사의주식가치가하락할수있으며, 상기투자위험요소에기재 된정보에만의존하여투자판단을해서는안되며, 투자자여러분의독자적인판단에의해야함을유 의하시기바랍니다. 금번유상증자실시로당사의주식가치가향후하락할수있으므로투자자여러분께서는이점유의하시기바랍니다. 본투자설명서의증권신고서효력발생은정부가증권신고서및투자설명서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이유가증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 기재사항은청약일이전에변경될수있습니다. 당사가현재알고있지못하거나중요하지않다고판단하여상기투자위험요소에기재하지않은사항이라하더라도당사의운영에중대한부정적영향을미칠수있다는가능성을배제할수는없으므로, 투자자는상기투자위험요소에기재된정보에만의존하여투자판단을해서는안되며, 자신의독자적인판단에의해야합니다. 만일상기투자위험요소가실제로발생하는경우당사의사업, 재무상태, 기타운영결과에중대한부정적영향을미칠수있으며, 이에따라투자자가금번공모과정에서취득하게되는당사주식의시장가격이하락하여투자금액의일부또는전부를잃게될수도있습니다. 본건공모를위한분석중에는예측정보가포함되어있습니다. 그러나예측정보에대한실제결과는여러가지요소들의영향에따라애초에예측했던것과다를수있다는점에유의해야합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 118

121 본건유상증자를통해취득한당사의주식가치가하락할수있으며, 상기투자위험요소에기재된정보에만의존하여투자판단을해서는안되며, 투자자여러분의독자적인판단에의해야함을유의하시기바랍니다. 본건공모주식을청약하고자하는투자자들은투자결정을하기전에본투자설명서의다른기재부분뿐만아니라상기투자위험요소를주의깊게검토한후이를고려하여최종적인투자판단을하시기바랍니다. 상기제반사항을고려하시어투자자제위의현명한판단을바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 119

122 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 본장은자본시장과금융투자업에관한법률제119조및제125조, 금융감독원의 ' 금융투자회사의기업실사모범규준 ' 에따라본건공모지분증권인수인이당해공모지분증권에대한의견을기재하고있는부분입니다. 따라서본장의작성주체는대표주관회사인신한금융투자 ( 주 ) 및공동주관회사삼성증권 ( 주 ) 입니다. 발행회사인세종텔레콤 ( 주 ) 은 " 동사 " 로기재하였습니다. 또한, 본장에기재된분석의견중에는예측정보가포함되어있습니다. 그러나예측정보에대한실제결과는여러가지요소들의영향에따라예측했던것과다를수있다는점을유의하시기바랍니다. 1. 분석기관 구 분 회사명 증권회사 고유번호 대표주관회사신한금융투자 ( 주 ) 공동주관회사삼성증권 ( 주 ) 분석의개요 대표주관회사인신한금융투자 ( 주 ) 와공동주관회사인삼성증권 ( 주 ) 는 자본시장과금융투자업에관한법률 제 71 조및동법시행령제 68 조에의거공정한거래질서확립과투자자보호를위해다수인을상대로한모집ㆍ매출등에관여하는인수회사로서, 발행인이제출하는증권신고서등에허위의기재나중요한사항의누락을방지하는데필요한적절한주의를기울였습니다. 주관회사 ( 대표및공동주관포함 ) 는인수또는모집ㆍ매출의주선업무를수행함에있어적절한주의의무를다하기위해금융감독원이제정한 금융투자회사의기업실사 (Due Diligence) 모범규준 ( 이하 ' 모범규준 ' 이라한다 ) 의내용을내부규정에반영하여 2012 년 2 월 1 일부터제출되는지분증권, 채무증권증권신고서를대상 ( 자산유동화증권등제외 ) 으로기업실사를의무적으로수행하도록규정하고있습니다. 다만, ' 모범규준 ' 제 3 조제 2 항에따라발행회사의재무및영업현황, 사업환경, 투자위험, 인수형태, 신용평가등급등을감안하여강화하거나, 완화할수있으며, 동조제 5 항에따르면금융투자회사의이사회나리스크관리위원회의의사결정을거쳐 ' 모범규준 ' 의내용 ( 실사수준 ) 을생략하거나강화또는완화적용할수있도록허용하였는바, 주관회사는지분증권의인수또는모집 매출의주선업무를수행함에있어서지분증권의특성및발행회사의일정요건충족여부등에따라기업실사수준을완화하여적용할수있도록규정하고있습니다. 본지분증권은대표주관회사인신한금융투자 ( 주 ) 와공동주관회사인삼성증권 ( 주 ) 의내부규정상기업실사기준을적용하여기업실사업무를수행하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 120

123 < 금융투자회사의기업실사모범규준 > 제3조 ( 적용범위등 ) 1이규준은법제119조제3항의규정에의한증권신고서및법제122조의규정에의한정정신고서를제출하는경우에적용하며, 영업의실체가있는발행회사가제출하는지분증권, 채무증권증권신고서를대상으로하고자산유동화증권등은적용대상에서제외된다. 2이규준은주간회사가업무수행중참고해야할기본적인지침으로발행회사의재무및영업현황, 사업환경, 투자위험, 인수형태등을감안하여강화하거나완화하는등탄력적으로운용할수있다. 3기업공개의경우기업공개실사절차의특성을감안하여이규준의내용중한국거래소의상장심사지침등에서의무사항으로규정하고있는내용과중복되는부분에대해서는이를생략하거나완화할수있다. 4채무증권의경우 i) 보증유무, 상환조건 ( 만기, 옵션유무 ), 특약등해당사채의특성, ii) 법제119조제2항에서규정하고있는일괄신고서에의한발행인지여부, iii) 발행회사가시행령제121조제6항의요건을충족하고있는지여부, iv) 해당사채권에대한신용평가등급 ( 외부및내부 ) 등을감안하여합리적인기준에따라이규준을완화할수있다. 5제2항내지제4항에따라이규준을생략하거나강화또는완화하는경우에는이사회나리스크관리위원회 ( 이하 ' 리스크관리위원회등 ') 의의사결정을거쳐야한다. 3. 기업실사일정및주요내용 일자 참여자 신한금융투자 ( 주 ) 삼성증권 ( 주 ) 세종텔레콤 ( 주 ) 실사내용 1) 발행회사초도미팅 - 회사사업내용전반에대한청취 - 발행회사의자금조달의사확인 본부장이상훈 - 자금조달희망금액등발행회사의견청취 센터장김준태 팀장김준한 본부장김기태 - 이사회등상법절차및정관검토 부장한산 Director 이재성 팀장은종태 팀장여중구 Vice President 이수현 팀장김영미 2) 유상증자향후일정에대한논의 팀장박신화 Associate 박창규 GM 장용석 과장김시연 주임원성연 GM 박호규 3) 1 차사전요청자료송부 대리강승보 - " 금융투자회사의기업실사모범규준 " 에의거 4) 사업의개괄등 PT 청취 - 시장및경쟁사현황등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 121

124 1) 증자관련사항논의 - 유상증자방식및조건등에관한협의 - 자금사용목적등에관한의견청취 - 기타유상증자를위한사전준비사항협의 부장한산 팀장김준한 본부장김기태 ~ 팀장여중구팀장박신화과장김시연 Director 이재성 Vice President 이수현 Associate 박창규 팀장은종태팀장김영미 GM 장용석 2) 사업위험관련실사 - 기존사업및신규사업에대한세부사항등체크 - 시장현황및영업현황등과관련인터뷰진행 대리강승보 주임원성연 GM 박호규 3) 각서비스의영업현황 - 각서비스의영업팀실무자면담 4) 신사업관련진행사항검토및인터뷰진행 1) 2016 년사업보고서및감사보고서열람 - 영업실적의변동성확인 부장한산 팀장김준한 본부장김기태 - 적자발생의원인분석 ~ 팀장여중구팀장박신화과장김시연 Director 이재성 Vice President 이수현 Associate 박창규 팀장은종태팀장김영미 GM 장용석 - 산업에대한이해 2) 회사소개서열람및주요경쟁사확인 대리강승보 주임원성연 GM 박호규 - 주요제품및구성 - 기술력및특허현황파악 - 주요경쟁현황확인 팀장김준한 본부장김기태 심사역강보성 대리강승보 Director 이재성 Vice President 이수현 Associate 박창규 팀장은종태팀장김영미 GM 장용석 1) 총액인수의리스크및적정성판단 - 신한금융투자심사부동행실사 주임원성연 GM 박호규 1) 경영능력및투명성실사 - 그룹지배구조실사 - 이사회및주주총회의의결목록실사 2) 재무안정성실사 부장한산팀장여중구팀장박신화 팀장김준한 Director 이재성 Vice President 이수현 본부장김기태팀장은종태팀장김영미 - 차입금현황점검 - 주채권은행의향후대출관리방안실사 - 매출채권및재고자산의건전성실사 과장김시연대리강승보 Associate 박창규주임원성연 GM 장용석 GM 박호규 3) 관계회사거래실사 - 매출매입거래의정당성 - 대여금등자금거래실사 4) 일반현황및소송관련실사 - 회사현황, 주주, 재무정보, 법률 / 소송, 주요계약등 - 차입금, 인사 / 노무, 세무, 부동산, 지적재산권등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 122

125 센터장김준태부장한산팀장여중구팀장박신화과장김시연대리강승보 팀장김준한 Director 이재성 Vice President 이수현 Associate 박창규주임원성연 본부장김기태팀장은종태팀장김영미 GM 장용석 GM 박호규 1) 1차요청자료의상세내역확인 - 사업 / 경쟁 / 제품 / 기술 / 재무등 2) 기업실사체크리스트작성 - 모집또는매출에관한일반사항 - 증권의주요권리내용 - 자금의사용목적 1) 증자리스크검토 - 발행시장의상황, 자금조달규모의적정성, 공모가액희망할인율, 발행회사의자금사용계획등 센터장김준태부장한산팀장여중구팀장박신화과장김시연대리강승보 팀장김준한 Director 이재성 Vice President 이수현 Associate 박창규주임원성연 본부장김기태팀장은종태팀장김영미 GM 장용석 GM 박호규 확인 2) 기타위험관련실사 - 주가희석화관련위험등체크 3) 회사에관한위험사항확인 - 영업, 재무, 관계사부실등확인 4) 2017 년 1 분기이후주요변동사항확인 ~ 센터장김준태부장한산팀장여중구팀장박신화과장김시연대리강승보 팀장김준한 Director 이재성 Vice President 이수현 Associate 박창규주임원성연 본부장김기태팀장은종태팀장김영미 GM 장용석 GM 박호규 1) 실사보고서작성 2) 모집또는매출에관한일반사항확인 - 공모개요, 예정발행가액, 공모방법등협의 ~ 센터장김준태부장한산팀장여중구팀장박신화과장김시연대리강승보 팀장김준한 Director 이재성 Vice President 이수현 Associate 박창규주임원성연 본부장김기태팀장은종태팀장김영미 GM 장용석 GM 박호규 1) 증권신고서정정에따른추가실사 2) 정정증권신고서작성 3) 기업실사체크리스트및증권신고서기재사항확인 ~ 센터장김준태부장한산팀장여중구팀장박신화과장김시연대리강승보 팀장김준한 Director 이재성 Vice President 이수현 Associate 박창규주임원성연 본부장김기태팀장은종태팀장김영미 GM 장용석 GM 박호규 1) 증권신고서정정에따른추가실사 2) 정정증권신고서작성 3) 기업실사체크리스트및증권신고서기재사항확인 4. 기업실사참여자 [ 대표주관회사 ] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 신한금융투자 기업금융2본부 이상훈 본부장 증자업무총괄, 기업실사총괄 23년 신한금융투자 기업금융1센터 김준태 센터장 리스크요소분석및점검, 경영진면담 21년 신한금융투자 기업금융1센터 한산 부장 리스크요소분석및점검, 경영진면담 20년 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 123

126 신한금융투자 기업금융1센터 여중구 팀장 리스크요소분석및점검, 경영진면담 14년 신한금융투자 기업금융1센터 박신화 팀장 기업실사실무담당 8년 신한금융투자 기업금융1센터 김시연 과장 기업실사실무담당 7년 신한금융투자 기업금융1센터 강승보 대리 기업실사실무담당 2년 [ 공동주관회사 ] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 삼성증권 IPO팀 김준한 팀장 기업실사총괄 22년 삼성증권 IPO팀 이재성 Director 기업실사및서류작성총괄 19년 삼성증권 IPO팀 이수현 Vice President 기업실사및서류작성실무총괄 11년 삼성증권 IPO팀 박창규 Associate 기업실사및서류작성실무담당 7년 삼성증권 IPO팀 원성연 주임 기업실사및서류작성실무담당 1년 [ 발행회사 ] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 세종텔레콤 ( 주 ) 경영관리본부 김기태 본부장 증자업무총괄 세종텔레콤 ( 주 ) 경영관리팀 은종태 팀장 발행업무및기업실사총괄 세종텔레콤 ( 주 ) 재무회계팀 김영미 팀장 기업실사실무 세종텔레콤 ( 주 ) 경영관리팀 장용석 GM 기업실사실무 세종텔레콤 ( 주 ) 경영관리팀 박호규 GM 기업실사실무 5. 기업실사세부항목및점검결과 - 동증권신고서에첨부되어있는기업실사보고서를참조해주시기바랍니다. 6. 종합의견 가. 대표주관회사인신한금융투자 ( 주 ) 와공동주관회사인삼성증권 ( 주 ) 는세종텔레콤 ( 주 ) 이 2017 년 05 월 26 일이사회에서결의한보통주식 300,000,000 주에대한주주배정후실권주일반공모증자를잔액인수함에있어다음과같이평가합니다. 나. 대표주관회사및공동주관회사는상기실사를통해제공받는자료들로부터도출된결과나오류, 누락등에대하여책임지지않으며, 인간적또는기계적, 기타그외의다른요인에의한오류발생가능성으로인해본평가내용에대해명시적으로혹은묵시적으로도증명이나서명또는보증및단언을할수없습니다. 다. 동사의금번유상증자는국내외거시경제변수의변화로투자수익에대한확실성이저하될수있습니다. 투자자여러분께서는상기검토결과는물론동증권신고서및투자설명서에기재된동사의회사전반에걸친현황및재무상의위험과산업및영업상의위험요인등을감안하시어투자에유의하시기바랍니다. 또한, 당사가현재알고있지못하거나중요하지않 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 124

127 다고판단하여동증권신고서및투자설명서에기재하지않은사항이라하더라도동사의운영에중대한부정적영향을미칠수있다는가능성을배제할수는없으므로, 투자자께서는동증권신고서및투자설명서에기재된정보에만의존하여투자판단을해서는안되며, 독자적이고도세밀한판단에의해투자결정을하시기바랍니다. 대형이동통신 3사 (MNO 사업자 ) 들의망을빌려가상망을기반으로무선전화서비스를제공하는 MVNO의가입자수는 2011년 403천명에서 2017년 3월 7,017천명으로증가하며, 연평균 61.0% 의높은성장률을기록하고있습니다. 이에따라 MVNO의가입자수기준시장점유율도 2011년 0.8% 에서 2017년 3월 11.3% 까지증가하였습니다. 동사의알뜰폰가입자수도 2014년말 16,038명에서 2017년 3월 75,617명으로 371.5% 성장하였으며, 알뜰폰시장상위 5개사대비가장높은성장률을달성하였습니다. 동사를포함한 IDC 사업자는개별기업이운영하기에는부담이큰서버및통신장비의운영과관리를대행하며최첨단시설과보안, 완벽한통신네트워크를갖춘데이터센터를보유하고있습니다. 인터넷사업규모가확대됨에따라수요가점진적으로증가하고있으며, 최근에는기본적인관리서비스뿐만아니라시스템컨설팅에서부터호스팅, 보안, 시스템운영까지일괄적으로처리해주는 IT 아웃소싱으로사업영역이확장되고있습니다. 긍정적요인 동사는 2015년 3월 31일을기준일로모회사인세종투자 ( 주 ) 의데이터통신사업부문을영업양수함으로써자가망을이용한전용회선및 IDC 사업을추가로진행하게되었습니다. 전용회선및 IDC 사업을주력으로하는데이터통신사업부문은상대적으로꾸준한실적을기록하고있습니다. 특히해당사업부문을통해당사는 2015~2016년외형확대와 EBITDA 등영업현금창출력개선을경험하고있습니다. 동사는 2017년 1분기에는전년동기대비영업수익및이익규모는감소하였으나, 수익성이개선되어 1.6% 의영업이익률과 1.1% 의순이익률을기록하고있습니다. 2017년 1분기수익성개선의주된요인은 1) 알뜰폰사업에서의한계이익흑자전환과 2) 데이터통신사업의저수익매출거래감소입니다. 특히, 2017년 1분기알뜰폰사업이한계이익기준흑자전환에성공하면서전체무선통신사업한계이익도 2016년 1분기 -431백만원에서 2017년 1분기 1,054백만원으로증가하였습니다. 2017년 1분기기준무선통신사업한계이익률은 17.2% 로최근 3개년중가장높은이익률을달성하였으며, 이는동사의전체적인수익성에도긍정적인영향을미쳤습니다. 동사는유선통신사업과데이터통신사업부문에서도수익성이개선되는양상을보이고있습니다. 2013~2014년지속된유선전화서비스부문에서의저수익서비스구조조정의효과로해당사업부문의한계이익률은 2014년 36.7% 에서개선되어 2015년이후 40.0% 를상회하는이익률을유지하고있습니다. 데이터통신사업부문에서도유선통신사업과유사하게유기적인수익성개선효과가발생하고있습니다. 2015년에는현금창출력이뛰어난전용회선및 IDC 사업의이익이추가됨에따라한계이익률이 2014년 37.1% 에서 2015~2016년 50.0% 를상회하는수준으로수익성이향상되었으며, 2017년 1분기에는저마진구조의거래규모가감소함에따라영업수익과한계이익규모는축소되었으나이익률은 2016년 1분기 53.7% 에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 125

128 서당분기 58.7% 로 5.0%p 가량개선되는모습을보였습니다. 대규모설비를필요로하는통신산업의특성상, 주요수익성지표로인식되는비율은 EBITDA 이익률입니다. 동사는 2013년단행된저수익사업구조조정에따른 2014년영업이익흑자전환으로 EBITDA 이익률이전년 1.1% 에서 7.3% 로증가하였습니다. 2015년에는영업현금창출력이뛰어난전용회선및 IDC 사업을영업양수함에따라 EBITDA 창출력이크게개선되었고, 2015~2016년동안약 16,000백만원수준의 EBITDA를유지해오고있습니다. 특히전용회선및 IDC 사업영업양수후, 동사의 EBITDA 이익률은 2015년 10.2%, 2016년 8.7%, 2017년 1분기 9.9% 수준으로크게개선되었습니다. 동사의전체영업수익을고객사별로구분해볼때각고객사별매출은매우다변화되어있음을확인해볼수있습니다. 이에따라특정매출처의사업계획, 해당고객사와의거래관계등으로인한매출변동성은제한적입니다. 특히, 전화서비스사업부문에서는 2016년과 2017년 1분기기준전화서비스사업부문내에서 5% 이상의매출비중을차지하고있는거래처는없으며, 상위 5개거래처의매출비중역시 2016년 7.7%, 2017년 1분기 6.9% 에불과합니다. 따라서동사의전화서비스사업은소수의주요매출처의영업환경에크게영향을받지않는것으로판단됩니다. 동사의데이터서비스사업부문의주요매출처는국내대형통신사들입니다. 2016년기준상위 5개업체의사업부문내매출비중은 47.5% 이며, 2017년 1분기말기준상위 5개업체의사업부문내매출비중은소폭감소한 40.4% 수준이나여전히상당부분을차지하고있습니다. 해당주요매출처는대형통신업체들로신용등급 AAA~AA- 수준의우량기업들로매출의안정성은매우높은편입니다. 동사는 2016년발행한사모전환사채 200억원을제외시기본적으로무차입경영을지속하고있습니다. 신고서및투자설명서제출일현재사모전환사채를제외한장단기차입금은현재잔존금액이없습니다. 당사는 2016년유상증자를통해자본잠식을해소함으로써재무구조를개선함과동시에부산은행으로부터차입한대출 30,454백만원도 2분기중상환완료하였습니다. 한국신용평가에서도이러한재무구조개선및재무안정성향상효과를고려하여당사의신용등급을 2016년 9월말기준 BB에서 BB+ 로상향한바있습니다. 동사의차입금의존도는 2016년말 8.7% 로전년 20.5% 대비 11.8%p 감소하였고, 부채비율도 2015년 112.7% 에서 2016년 53.1% 로하락하였습니다. 2017년 1분기에는확대된영업현금창출력을기반으로유동성개선에성공함으로써순차입금이음의수치를기록하고있으며, 차입금의존도와부채비율은각각 9.0% 와 47.7% 로양호한수준을유지하고있습니다. 순차입금은유상증자효과와전용회선및 IDC 사업의대규모영업현금으로인해 2016년 1,962백만원의안정적인수준을기록하였습니다. 2017년 1분기에도여전히월등한유동성을기반으로 -14,004백만원이라는매우양호한수준의순차입금을유지중입니다. EBITDA와영업현금지표는 1) 저수익사업일부의구조조정, 2) 전용회선및 IDC 사업영업양수등을통해지속적으로개선되고있으며, 이에따라 EBITDA 보상배율은 2014년 7.9배에서 2015년 8.2배, 2016년 11.1배로지속적으로증가하는추세를보였습니다. 2017년 1분기에는영업수익감소에따른이익규모축소로 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 126

129 EBITDA 보상배율이하락하였으나여전히높은 8.6 배수준을기록하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 127

130 동사의사업은주요고객인통신회사, 일반기업, 정부의 IT설비투자계획에따라성장성및수익성에직접적인영향을받고있습니다. 특히, 종량제를기반으로수익이창출되는전화서비스사업부문의경우, 고객개개인의통신량변동이당사의수익변동성으로직결된다는단점이있습니다. 데이터통신사업은정액계약기반의수익창출구조로전화서비스사업에비해수익변동성은제한적이나 B2B 거래기반인만큼고객기업또는기관의투자계획등에의존적인성향을보이고있습니다. 이에따라경기둔화, 신흥국의경제위축등이지속될경우고객사들의 IT 투자심리를위축시킬수있으며, 고객사의설비투자계획지연및축소등은동사의성장성및수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 과거동사의핵심사업부문이자수익기반이었던유선전화서비스시장은현재보급률및가입자이용률이포화상태에이르렀습니다. 또한, 유선통신은무선통신서비스의확산으로가입자수하락및정체현상이두드러지게나타나고있습니다. 유선전화시장구조변화로인해전통유선전화사업을영위하던사업자들은해당사업으로부터저조한실적을기록할수밖에없는상황이며, 2000년말인터넷전화시장활성화로인해성장성을확보하고자했던인터넷전화사업자들의성장성도신기술의등장, 데이터통신의확대등으로인해제한적인상황입니다. 2016년과 2017년 1분기기준동사의부문별매출에서도유선전화부문이전체매출의 26.9% 와 28.1% 를차지하는만큼, 동사의영업도위와같은외부환경으로부터직접적인악영향을받을수있습니다. 부정적요인 2010년대에들어서면서부터는음성통화를대체할수있는카카오톡등 MIM(Mobile Instant Messenger), 무료통화어플리케이션등신기술이개발되기시작하였고, 이를기반으로출시된신규서비스들은국제전화음성통화시장을잠식하기시작하였습니다. 그와동시에전통국제전화음성통화서비스사업자들간에는할인상품출시등마케팅경쟁이치열해져요금인하경쟁이가속화되었습니다. 이기간동안에는 1) 사용량감소와 2) 요금하락이동시에일어나면서국제전화사업자들의영업실적도악화되었습니다. 이러한외부환경으로인해동사도국제전화사업에서의저수익성을극복하고자저수익사업구조조정을진행한바있으며, 과거동사의매출외형감소에영향을미쳤습니다. 동사와같은 MVNO 사업자들은빠른가입자수성장에도불구하고매출기준시장점유율이 3.1% 수준에그치고있습니다. 다수의가입자가알뜰폰서비스를제공하는 MVNO 시장으로옮겨가고있음에도요금자체가이동통신 3사대비저렴하다보니절대적인영업수익은여전히절대적인수익기반자체가시장에영향을미치기에는미미한수준을유지하고있습니다. 전용회선사업의경우, 1) 상위대기업의시장지배력확대, 2) 대형통신사들의전용회선역량내부화, 3) 유무선통합화등의시장변화로인해동사와같은중소사업자의외부영업환경이악화되고있습니다. IDC 사업의경우, 클라우드서비스와모바일인터넷확산과더불어정부의투자확대로빠르게성장할것으로전망되나, 1) 대기업의시장진출, 2) IT 대형사들중심의자체 IDC 구축량증가등경쟁심화및시장수요감소로인한성장성둔화와시장경쟁력강화를위한대규모투자등으로수익성악화가대두될수있습니다. 전용회선시장에서 KT 는회선수를기준으로가장높은시장점유율을보이고있 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 128

131 습니다. KT는특히저속회선수시장을선점하여높은시장점유율을유지하고있으며, 2015년말기준시장점유율은 70.0% 입니다. 회선수기준 2등사업자인 LG유플러스의회선수기준시장점유율도 2010년 11.0% 에서 15.6% 로꾸준한성장세를보이고있습니다. 2015년에만회선수시장점유율수치가조사된 SK브로드밴드는 9.4% 의점유율을기록하였으며, 2015년말대형 3사의합계회선수시장점유율은 95.0% 입니다. 이는동사를포함한중소형사들이확보하고있는전용회선수는전체시장대비규모가작으며, 대형 3사의압도적인회선수확보량으로인해중소형사들의영업경쟁은치열한상황임을보여줍니다. 동사의유선통신사업은 2014년부터 2017년 (E) 까지연평균 -10.2% 의성장률을보이며지속적으로축소되는양상을보이고있습니다. 또한, 무선통신사업부문은알뜰폰사업에힘입어 2015년전년대비 58.4% 증가한 18,584백만원의영업수익을달성하였으나, 2016년 10월동사가우체국알뜰폰판매사업자재선정과정에서탈락을하였고, 우체국이동사의알뜰폰판매최대창구였던만큼가입자수및매출에도직접적인영향을미쳤습니다. 동사의핵심비용중급여, 감가상각비등고정비의비중이크다는점은소폭의영업수익악화로도당사의수익성에즉각적인변화가발생할수있음을의미합니다. 또한, 영업특성상영업수익에비례하여발생하는국제정산부담금, 회선사용료, 접속료, 지급수수료등으로인해서비스단위당수익성이매우낮다는단점이있으며, 이는수익모델상의구조적인한계로마진율개선은제한적인상황입니다. 2014년 4.2% 수준에불과하였던통신 3사의매출비중은 2015년 25.8%, 2016년 24.4% 로증가하면서동사의영업실적에유의미한영향을미치게되었습니다. 2017년 1분기에도여전히통신 3사의매출비중은 22.0% 로높은상황입니다. 이로인해각통신사의사업계획, 투자계획등에따라당사의영업실적에도즉각적인변동성이발생할수있습니다. 특히, 대형통신사의경우거래당계약단위및규모가크기때문에, 단일거래의변동만으로도동사의실적에부정적인영향을미칠수있으며, 해당거래처들과의매출거래관계에있어서동사의협상지위는상대적으로약할수밖에없는것으로판단됩니다. 향후동사가사업을진행하는과정에서정기적인시설보완투자, 통신국사자가전환및자가망구축을통한자체적인시설경쟁력강화, 신규사업투자등으로인해대규모투자가발생할수있으며, 이를위한재원을은행차입금을통해조달할가능성을배제할수는없는상황입니다. 2016년유상증자와전용회선및 IDC 사업에서의안정적인영업현금창출로인해현재로서는재무안정성은양호한수준이지만향후사업상황및투자계획에따라재무건정성이악화될수도있음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. 현재세종투자 ( 주 ) 가발행한교환사채와동사가직접발행한전환사채가잔존하고있어, 향후교환청구및전환청구에따른최대주주세종투자 ( 주 ) 의지분율하락이발생할수있습니다. 또한, 세종투자 ( 주 ) 는본유상증자에서배정물량전량이아닌 300억원수준에서청약에참여할계획으로증자후지분율은 29.8% 까지하락할수있습니다. 1) 유상증자배정물량의부분청약과 2) 주식연계채권의교환청구및전환청구까지모두고려한 Worst Case의시나리오에서는세종투자 ( 주 ) 의지분율이 26.7% 까지하락할가능성이있습니다. 동사는최대주주및특수관계인의주식 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 129

132 을제외하면나머지주식인소액주주에분산이되어있으며, 5% 이상소유주주는세종투자 ( 주 ) 가유일한상황으로최대주주의지분율하락에도경영권변동위험등은제한적입니다. 하지만위에서설명한바와같이 1) 교환사채, 2) 전환사채, 3) 본유상증자등으로인해현재 43.4% 수준인최대주주및특수관계인의지분율이크게하락할수있는상황입니다. 자금조달의 필요성 동사는금번유상증자를통해조달하는자금을시설자금, 운영자금및신사업을위한자본확충용도로사용할계획입니다. 만약금번유상증자의공모금액이당초계획한금액에미달할경우동사는본투자설명서자금의사용목적에기재한우선순위에따라자금을차례대로집행할계획이며, 부족분은동사의자체자금으로충당할계획입니다. 금번유상증자를통해조달한자금의세부사용내역은 "Ⅴ. 자금의사용목적 " 을 참고하시기바랍니다 대표주관회사 : 신한금융투자주식회사대표이사 : 김형진 공동주관회사 : 삼성증권주식회사대표이사 : 윤용암 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 130

133 Ⅴ. 자금의사용목적 1. 모집또는매출에의한자금조달내역 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 모집또는매출총액 (1) 183,600,000,000 발행제비용 (2) 4,190,545,609 순수입금 (1)-(2) 179,409,454,391 주1) 상기금액은예상발행가액을기준으로산정한금액입니다. 주2) 상기모집또는매출총액은우선적으로아래자금의사용목적에따라사용할예정입니다. 주 3) 발행제비용은공모금액및실권규모에따라변경될수있으며, 상기기재금액은청약초과 로인하여실권이발생하지않은상황을가정하여산정되었습니다. 또한상장수수료는상장 신청일직전일주가에따라변동될수있습니다. 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 원 ) 구분금액계산근거 발행분담금 33,048,000 모집총액의 0.018% 인수수수료 3,304,800,000 기본수수료 : 최종모집금액의 1.8% 잔액인수수수료 : 잔액인수금액의 10.0% 상장수수료 19,100,000 추가상장기준 1,000 억원초과및 2,000 억원이하 910 만원 + 1,000 억원초과금액의 10 억원당 5 만원 등록세 600,000,000 증자자본금의 0.4% 교육세 120,000,000 등록세의 20% 기타비용 113,597,609 투자설명서인쇄, 청약서발송, 등기수임료등 합계 4,190,545,609 - 주 1) 상기금액은예상발행가액을기준으로산정한금액입니다. 주 2) 발행제비용은공모금액및실권규모에따라변경될수있으며, 상기금액은청약초과로인 하여실권이발생하지않은상황을가정하여산정되었습니다. 또한상장수수료는상장신청 일직전일주가에따라변동될수있습니다. 2. 자금의사용목적 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 131

134 가. 자금사용의개요 ( 단위 : 원 ) 시설자금 운영자금 차환자금 기타자금 합계 48,799,000,000 84,901,000,000-49,900,000, ,600,000,000 주1) 상기금액은예상발행가액을기준으로산정한금액입니다. 주2) 발행제비용은당사자체자금으로조달할예정입니다. 나. 자금의세부사용계획 당사는금번유상증자를통해조달하는자금을 1) 시설자금, 2) 운영자금및 3) 기타자금 ( 신사업준비를위한투자금확보및자본확충목적 ) 으로사용할계획입니다. 금번유상증자를통해조달하는공모자금의세부사용계획은아래와같습니다. [ 유상증자대금의상세사용목적 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 우선순위 2017 년 3 분기 4 분기 2018 년합계사용시기세부목적 (1) 국사운영 - 24,550 주 2) 3,755 28, 년 4 분기 ~ 2018 년분산지 출 자가국사매입및설비이전, 국사시설보완등 시설 (2) 전략투자 ,100 6, 년분산지출기간망및 IT 인프라개선투자등 자금 (3) 보완및영업투자 3,205 1,529 9,660 14, 년 3 분기 ~ 2018 년분산지 출 노후설비대개체, 고객장비투자등 소계 - 3,205 26,079 19,515 48, 운영 자금 (4) 통신서비스운영자금 2 10,000 10,000 25,127 45,127 (5) 부채상환및해소 3 4,542 8,553 26,679 39, 년 3분기 ~ 2018년분산지출 2017년 3분기 ~ 2018년분산지출 회선료, 접속료및지급수수료 전환사채및기타부채상환 소계 - 14,542 18,553 51,806 84, 기타 자금 (6) 신사업자금 4-49,900 주 3) 49, 년 4 분기 ~ 2018 년기존사업과시너지창출가능한신사업투자 소계 ,900 주 3) 49, 합계 - 17,747 94,532 주 4) 71, , 주1) 신사업을위한자본확충금은상세사업계획에따라시설자금또는운영자금으로사용될수있으므로 ' 기타자금 ' 으로별도구분하여기재하였습니다. 주2) (1) 국사운영자금의경우, 2017년 4분기 24,550백만원중 23,550백만원은국사매입관련비용으로사용할계획이며, 해당금액은부동산가치평가, 가격협상과정등에따라 2018년 1분기로사용시기가이월될수있습니다. 주3) 신사업을위한투자금은향후상세사업및투자계획수립에따라 2017년 4분기부터 2018년에걸쳐자금이집행될수있습니다. 주4) 신사업관련자금은 2017년 4분기합계에합산하였으나 2017년 4분기부터 2018년에걸쳐자금이집행될수있습니다. ( 출처 : 당사제시자료 ) 금번유상증자를통해조달하는금액은우선적으로기존사업의영업자금으로사용할예정이며, 영업자금은크게 1) 시설자금과 2) 운영자금으로구분하여상기표와같이표기하였습니 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 132

135 다. 시설자금과운영자금에는당사의사업특성상정기적으로발생하는투자지출도일부포함하고있습니다. 국사매입계획, 설비관련투자, 신사업계획등의경우, 실제투자시점에필요금액이본유상증자대금의사용목적및계획과차이가있을경우, 해당부족분은증자대금사용계획을변경하지아니하고당사의유보현금및영업현금으로전액충당할계획입니다. 아래는각자금의사용목적상세설명입니다. 영업적인사항으로공개가힘든사항, 회사명등에대해서는이니셜처리하여기재하였습니다. (1) 국사운영 통신사업필수설비인국사관련시설자금의세부내역은아래와같습니다. [ 국사시설자금관련상세사용목적 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2017 년 3 분기 4 분기 2018 년합계사용시기세부목적 (1-1) 자가국사매입 - 15,000-15, 년 4 분기 ~ 2018 년 1 분기통신서비스사업의필수설비인주요국사자가전환 국사 운영 (1-1) 임차국사설비이전 - 8,550-8, 년 4 분기 ~ 2018 년 1 분기자가국사매입에따른임차국사내부설비이전 (1-2) 통신국사시설보완 - - 3,755 3, 년분산지출시설별수명에따라국사기반설비보완투자진행 (1-3) 대치국사이전 - 1,000-1, 년 3 분기중임대인의이전요청으로시점협의중 합계 - 24,550 3,755 28, 주 ) (1-1) 자가국사매입및임차국사설비이전에필요한 23,550 백만원은부동산가치평가, 가격협상과정등에따라 2017 년 4 분기에서 2018 년 1 분기로사 용시기가이월될수있습니다. ( 출처 : 당사제시자료 ) (1-1) 자가국사매입및매입에따른임차국사내부설비이전 [ 국사주요설비개요및현황 ] 당사는자가국사인부산육양국 ( 연면적 9,024 m2 ), 임차국사인역삼국사 (IDC 포함연면적 9,497 m2 ) 및동천국사 (IDC 포함연면적 8,816 m2 ) 등 Main 통신국사 3 개소와서울을포함한전국주요도시에 45 개의소규모통신국사 ( 자가국사 9 개소, 임차국사 36 개소 ) 를보유하고있습니다. 상기국사들에는전용회선, IDC 및인터넷서비스를제공하기위한시설이구축되어있으며, 크게구분지어보면 1) IP( 인터넷 ) 설비, 2) 전송설비, 3) IDC 등을위한기반설비로구성되어있습니다. 국사내세부적인설비내역은아래와같습니다. [ 국사내주요설비현황 ] 구분 설비종류 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 133

136 IP( 인터넷 ) 설비 전송장비 기반설비 국제, 국내인터넷연동장비, 게이트웨이장비, 용량별백본스위치장비, 트래픽제어장비, POP 장비, 부가서비스장비, 백본시스템, DNS 장비등 DWDM, MSPP, CE(PTN) 장비, 분배및 Drop용장비등 UPS, 정류기, 배전설비, 공조및보안설비, 변전 / 발전설비, 전열설비, IDC 서비스를위한냉방 / 전원공급장비등 ( 출처 : 당사제시자료 ) [ 투자의필요성 ] 당사가보유중인 Main 통신국사는국가보안시설로지정되어있을만큼사회기반시설로서는높은가치를지닌통신사업필수설비입니다. 통신국사시설구축을위해서는고가의통신설비와첨단장비에대한투자가필요하며, 통신서비스제공을위해복잡하게연결되어있는회선들로인해이전이어렵고이전비용이설비투자비용만큼대규모로소요되는특성이있습니다. 이로인해임차국사는통상장기계약으로진행하지만, 임대인의요구로매년인상되는임대료에따른운영유지부담과임대인의건물용도변경및매각으로인한이전리스크가상존합니다. 또한, 통신서비스사업의경우, 산업환경이진화함에따라사업체들의서비스개선과고객의요구사항변화가지속되고있습니다. 이러한환경변화에대응하기위해서는국사시설의구조변경등이수반되어야하지만, 임차국사의경우구조변경이어렵다는단점이있어기존고객유지및신규고객유치에제약이있습니다. 따라서, 당사는통신국사의중요도및임차국사의임대여건등에따라이전이필요한임차국사에대해서는자가국사전환을추진하고자합니다. [ 투자세부내역 ] 현재당사는기간망선로시설과 1km 이내수도권지역을중심으로자가국사매입을검토중에있습니다. 검토하고있는규모및대상지역은아래와같습니다. [ 매입검토자가국사개요 ] ( 단위 : 백만원 ) 대상지역필요규모검토세부지역최소소요금액 기간망선로시설과 1km 이내수도권지역 소요연면적 ( 약 1,650 m2내외 ) A 지역 ( 서울강남권 ) B 지역 ( 경기도판교권 ) C 지역 ( 경기도분당ㆍ용인권 ) 15,000 백만원 주 ) 15,000 백만원은당사가각지역에서매입검토중인부지의평균시가와예상공사원가를토대 로산정한최소한의비용이며, 추가적인자금이소요될수있습니다. ( 출처 : 당사제시자료 ) 통신국사는통신설비를안전하게설치ㆍ운영ㆍ관리하기위한건축물로통신기계실, 통제실 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 134

137 등으로구성되며, 통신기계실에는교환설비, 전송설비, 전산설비등이설치되고통제실에는관제를위한시설이설치됩니다. 통신국사및통신기계실은특등급또는 1 등급의내진설계및내화구조로건설되어야하며, 염해, 풍수해, 다습도, 동결및강력한전자파장해등으로인한문제가없는입지조건을충족해야합니다. 또한, 중요통신시설은중앙전파관리소에서격년제로통신설비기술기준적합조사를실시하고있습니다. 이로인해위와같은높은수준의조건을이미충족하고있는기존건축물을찾아통신국사로활용하는것은많은어려움이있습니다. 따라서당사는적합한입지를선정하여자가국사를신축하거나타통신사업자가기운영중인국사를매입하는등의자가국사마련방안을검토하고있습니다. 또한, 통신사업자에게있어주요통신국사는광범위한통신망이집중되는곳이기때문에다수의회선연결을필요로합니다. 당사도이러한국사특성을고려하여기보유중인기간망과의거리를최소화시킴으로써투자비를절감하고자합니다. 현재보유중인기간망대부분은 2015 년세종투자 ( 주 ) 로부터전용회선사업을영업양수하는과정에서확보한망이며, 본망은서울강남을기점으로경부고속도로를따라서초, 양재, 판교등을경유전국주요도시를거쳐부산, 광주, 목포등에이르고있습니다. 당사는이러한기간망선로시설과의거리가 1km 이내인강남권, 판교권, 분당및용인권지역을우선대상지역으로하여자가국사매입을계획중에있습니다. 자가국사매입에따른설비이전상세내역은아래와같습니다. [ 기존임차국사내부설비이전상세내역 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분이전설비등금액 인터넷 (IP) 설비 백본장비 ( 스위치등 ) 11 식, 라우터 ( 연동, 게이트웨이, POP 등 ) 10 식, DNS 서버등 2,550 전송설비 MSPP 58 식, DWDM 4 식, FLC-D 28 식등 2,018 선로설비관로공사, 광케이블구축 / 철거 960 기반설비 통신전원 (UPS, 정류기, 배전설비 ), 공조, 보안, 전기, 발전설비등 3,022 합계 8,550 ( 출처 : 당사제시자료 ) [ 기대효과 ] 임차국사의자가국사전환은년간 2% 씩증가하던임차비용인상분을고려하면년간 3,000 백만원이상의비용절감효과가있습니다. 그리고임대사요구로인한계획되지않은이전문제발생가능성등의리스크를해소함으로써안정적인고객서비스를제공할수있다는장점이있습니다. 또한, 다변화되고복잡해지는고객의요구조건을적극적으로수용하고유연하게대처할수있어고객지향적서비스를통한매출증대효과를기대할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 135

138 현재증자대금을통해진행하고자검토중인자가국사전환건은금년 4 분기부터추진할예정이나, 국사의자가전환은 1) 가격협상, 2) 고객과의이전협의등의절차가필요하므로진행과정에따라 2018 년 1 분기이후로지연될수도있습니다. 예상하고있는부동산가치및관련설비이전비용을기준으로본증자대금중 15,000 백만원은자가국사매입비용으로, 8,550 백만원은국사매입에따른설비이전비용으로배분 ( 상기 (1-1) 자가국사매입및매입에따른임차국사내부설비이전 - [ 투자세부내역 ] 참고 ) 하였으나, 이는최소소요자금으로부동산가치평가및가격협상후최종결정된매입대금에따라부족분이발생할가능성이높으며, 부족분은당사의보유현금및영업현금으로충당할계획입니다. (1-2) 통신국사시설보완 ( 기반설비보완투자 ) [ 통신국사기반설비개요 ] 당사의 Main 통신국사는 24 시간상시가동을필요로하는핵심장비들이설치되어있으며, 통신서비스를제공함에있어이러한장비와국사는매우중요한시설입니다. 그리고국사내기반설비는외부환경으로인한국사장비가동에문제가발생하지않도록관리하고, 안정적이고효율적인국사운영유지가가능하게하는역할을담당합니다. 기반설비는크게통신전원용 (UPS/ 정류기 / 배전 ) 설비, 공조 ( 항온항습 / 냉난방 ) 설비, 보안 ( 소방 /CCTV/FMS) 설비, 변전 / 발전 ( 비상발전기 / 변압기 / 저압배전설비 ) 설비등으로구분지을수있습니다. [ 투자의필요성 ] [ 국사별기반설비노후화수준및투자필요사유 ] 내부기반설비 구분 설립시기 내용연수 투자필요사유 A국사 2007년 6월 8년 내용연수도달에따른설비대체및사용량증가에따른증설필요 B국사 2002년 12월 8년 수도권고속망구축을통한해외통신사업자유치등에대비하여수용가능용량확대필요 C국사 2001년 6월 8년 주요고객인 A금융사의 DR센터전환및신규수주에대비한기반설비보강필요 주 ) 상기표의내용연수는회계적내용연수로실질적인사용연한과는차이가있을수있습니다. ( 출처 : 당사제시자료 ) 상기표에기재된바와같이현재당사의주요통신국사들은설립으로부터 10 년이상의기간이지난상태입니다. 이에따라내용연수도달에따른설비대체가필요한기반설비들이존재하며, 해당설비들에대해서는적정시점에신규장비로대체함으로써오류가발생하지않도록사전에관리할필요성이있습니다. 또한, 당사는일부국사의경우에는추가적인고객유치및계약수주에따른서비스용량증대로기반설비또한용량을확대하거나보강을진행하고자합니다. 국사내기반설비들은각 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 136

139 각효율적인국사내통신서비스장비지원이가능한사용량이한정되어있으며, 고객증가, 통신서비스량증가, 통신장비증가등으로인해기반설비용량이부족할경우국사시설전반의운영효율이저하될우려가있습니다. 이처럼보완투자가진행되지않을경우, 기존가입자의용량추가증설또는신규가입자의유치에제약이발생할수있어기반설비의추가증설및보강이지속적으로필요한상황입니다. [ 투자세부내역 ] 아래는본유상증자대금중 3,755 백만원을통해진행하고자하는기반설비보완투자의상세내역입니다. [ 통신국사기반설비보완투자상세내역 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 내용 금액 UPS 설비 축전지 (2688cell), UPS Overhaul, 배전함증설 1,510 냉방시스템 구조개선 ( 공냉식 => 수냉식 ), 배전시설구축, 발전기 1식 (800kW) 2,245 합계 3,755 ( 출처 : 당사제시자료 ) [ 기대효과 ] UPS 설비의경우권장사용연한이경과하기전에대개체를실시함으로써장애발생을사전에예방하는효과가있습니다. 냉방시스템의경우, 사업초기에는점진적으로사용량이증가하는상황으로공냉식이효율적이었으나, 현재는가용사용량의대부분이운용되고있어수냉식으로전환하는것이냉방효율을증진시키고비용을절감할수있는방안입니다. 또한, UPS 등의전원공급시설추가증설을통해신규고객유치를위한여유설비자원을확보함으로써향후매출증대에기여할수있을것으로기대하고있습니다. (1-3) 대치국사이전 [ 대치국사개요및현황 ] 대치국사는당사설립이후현재까지수도권지역음성서비스 ( 교환및전송국간중계 ) 및전용회선서비스의주요통신국사용도로임차하여운영해오고있습니다. 하지만최근임대인 (K 사 ) 측에서 2017 년 3 분기중으로부동산임대차계약을중도해지및명도할것을당사에요청하였습니다. 이에따라과대한임대료인상요구와건물주의상황에따른이전요청등과같은임차국사의한계를극복하고, 안정적이며지속적인고객서비스를위해국사이전을검토하고있습니다. 당사는 2017 년 3 분기를시작으로 2018 년 3 분기내이전완료를목표로하고있으며, 국사이전을위해서는대치국사에설치되어있는고객사의통신설비를비롯하여당사의통신설비등을이전설치하는데에따른투자비가발생됩니다. 또한, 대치국사를이용하고있는고객사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 137

140 와사전협의를진행해야하며, 고객사도이용자와사전합의를해야하므로협의과정에따라일정이 2017 년 3 분기보다지연될수있습니다. [ 투자의필요성 ] 당사는대치국사내설비이전과동시에고객의이탈방지와지속적인서비스유지및확대를위해일부설비에대해서는기존운영장비와동일한장비또는대체신규장비를투입하고자합니다. 국사이전시에는설치된설비들을별도의 Back-up 계획없이그대로이전할경우기존고객들이설비이전완료시점까지서비스를제공받지못하는문제가발생합니다. 이에따라기존고객에게서비스제공중단없이국사이전을진행하기위해서는본증자자금을투입하여상시서비스제공에필수적인설비들에한해동일한모델또는대체신규장비를별도로매입후타국사에선설치를진행해야합니다. 이후신규설치장비로서비스제공접점을옮기고, 기존대치국사에설치되어있던설비들을이전해야하는상황입니다. 대치국사의상세이전내용은아래와같습니다. [ 대치국사이전상세개요 ] 내용 - 교환서비스시설에대한이전 - 전송및기반시설의대체신규장비투입 - 부가서비스고객의노후채널급 MUX 임대장비에대한대개체 - 해외통신사업자의한국 POP( 국제사업자 ) 전송장비이전구축 ( 출처 : 당사제시자료 ) [ 투자세부내역 ] 본증자자금중대치국사이전에투입하고하자하는 1,000 백만원에대한상세사용계획은아래와같습니다. [ 대치국사이전상세내역 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 내용 금액 비고 교환설비 RSS 교환시스템 125 이설투자 전송, 기반설비 MSPP 10G 외 250 장비구매및설치 VAN 임대장비대개체 300 VAN 9개사 24식 해외통신사업자 POP 전송설비및기반 325 라우터외 합계 1,000 - ( 출처 : 당사제시자료 ) [ 기대효과 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 138

141 당사는대치국사에구축되어있던기존통신설비를자가국사또는장기임차국사로분산이전함에따라지속적이고안정적인서비스제공을가능케하고자합니다. 이에더해본설비이전은통합에따른운영효율성확보로임차료, 운영비용등의비용절감효과가있습니다. 특히, 증자자금투입을통해서비스제공에필수적인설비들은타국사에선설치를진행함으로써국사이전으로인한기존고객향서비스중단 ( 설비이전완료시점까지의일시중단 ) 문제를해소할수있으며, 대치국사에서기존에사용하던장비들의경우 1) 유휴장비로보유함으로써전국각국사내장비에서오류발생시긴급대체장비로투입하거나 2) 설비사용량이최대가용량에근접한국사들에추가용량증설장비로투입함으로써전반적인설비운영안정성을증진시킬수있습니다. 또한, 이전시일부설비에대해서는최신설비로대개체를진행함으로써노후장비에서발생할수있는장비의오작동을원천봉쇄하고, 서비스품질문제를개선하여현재서비스중인고객에대한만족도를향상시킬뿐만아니라신규해외통신사업자유치를위한기반도마련할계획입니다. (2) 전략투자 영업및설비운영효율성개선을위한전략투자의세부내역은아래와같습니다. [ 전략투자관련상세사용목적 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2017 년 3 분기 4 분기 2018 년합계사용시기세부목적 전략 투자 (2-1) 기간망 (DWDM 망 ) 대개체 - - 4,000 4, 년분산지출주력장비단종에따른기간망대개체 (2-2) 음성상호접속망대개체 - - 1,100 1, 년분산지출기존 K 통신사임차망자가전환예정 (2-3) IT 인프라개선 - - 1,000 1, 년분산지출관리시스템노후서버및스토리지대개체 ( 출처 : 당사제시자료 ) 합계 - - 6,100 6, (2-1) 기간망 (DWDM 망 ) 대개체 [ 기간망주요설비개요 ] 기간망 (DWDM 망, DWDM: Dense Wavelength Division Multiplexing, 고밀도파장분할다중화장비 ) 은각지역에산재해있는하위체계지역망들을상호연결해주는망을의미합니다. 이는전국단위의데이터전송을위한주요간선또는중추회선으로서의역할을합니다. 현재당사의전국기간망및가입자망운영을위한주요설비는총 3 종, 125 식으로구성되어있습니다. [ 투자의필요성 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 139

142 당사의기간망운영을위해사용중인 DWDM 설비는총 3 종의장비로구성되어있으며, 이중주력기간망으로서운영중인장비들일부는이미단종되었거나 10 년이상판매된장비로단기간내생산중단이예상되는상황입니다. 이에따라해당장비들은신규증설및보완필요시추가장비구매가불가해졌으며, 안정적인기간망운영을위해서는타장비로의선제적인대개체가필요한상황입니다. [ 투자세부내역 ] 운영중인장비중단종되었거나, 단종이예상되는장비에대한대개체내역은아래와같습니다. [ 기간망대개체상세내역 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 내용 금액 비고 기간망 (DWDM) 대개체 신규 DWDM 장비구매 4,000 현재구성물량기준 주 ) 고객사제공용 DWDM 장비재활용가능여부검토후투자비를최종확정할예정이며, 증자대금 으로충당할 4,000백만원은현재구성물량기준금액임 ( 출처 : 당사제시자료 ) [ 기대효과 ] 당사는상기투자세부내역과같이생산중단된기간망장비의대개체를통해모든통신서비스사업에영향을미치는기간망 DWDM 장비의안정적운영을도모하고, 고속화 / 대용량화되어가는고객의요구에맞는서비스를제공할수있도록준비할계획입니다. (2-2) 음성상호접속망대개체 [ 음성상호접속망개요및현황 ] 당사는 1999 년시외전화서비스개시이후 K 통신사와음성서비스를위한상호접속용전기통신설비제공및이용에관한합의서를체결하고, 임차거리 3,000km(1 코어기준 ) 및임차국사 35 개소의임차망에 2.5G 급전송장비를설치하여현재까지운영해오고있습니다. 합의에의한임차계약은 2019 년 2 월부로만료될예정이며, 본음성상호접속망은 20 여년간의장기간운영에따른장비노후화로망구조개선이필요한상황입니다. 이에따라기존임차망을자가망으로전환하고전송장비를최신장비로대개체하여첨단통신서비스가가능하도록할계획입니다. 서비스중인통신망및설비의대개체는이미이를사용중인고객과의이전협의및통신망재구축으로인해장기간이소요됩니다. 본음성상호접속망의대개체도임차망의계약만료약 1 년전부터단계적으로시행하여야하며, 이에따라당사는 2018 년 1 분기부터대개체작업을추진할예정입니다. [ 투자의필요성 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 140

143 당사는상호접속망의대개체를통해 1) 임차망을자가망으로전환하여운영효율성을확보하고, 2) 노후장비를신규전송장비로대개체하여음성서비스의사업자간상호접속을원활함과동시에 3) 대개체된첨단장비를활용하여부가적인신규서비스를제공하고자합니다. 음성상호접속망의상세대개체방안은아래와같습니다. [ 상호접속망대개체상세방안 ] 내용 - 기존전국 3개링형전송망 ( 북, 중, 남부링 ) 을지역별소규모 22개링형전송망으로재배치 - 기존 35개임차중계국소를각지역별 22개자가유무인국소로전송망재구성 - 자가선로망구성을통한임차구간최소화 - 기존 41식의노후전송장비를신규전송장비로대개체 ( 출처 : 당사제시자료 ) [ 투자세부내역 ] 당사는본증자대금중 1,100 백만원으로 2018 년중필요한상호접속망대개체작업비용을충당할계획입니다. [ 상호접속망대개체상세내역 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 내용 금액 비고 선로 자가망전환을위한신규구축 전송장비 622M 전송장비 439 장비투자및설치 합계 1,100 - ( 출처 : 당사제시자료 ) [ 기대효과 ] 당사는 K 통신사로부터음성상호접속망을임차하여쓰고있어매년임차료가발생하고있습니다. 상기투자계획에따라본상호접속망을자가망으로전환할경우, 당사는연간약 20 억원의임차료를절감함으로써영업이익률을개선하는효과를창출할수있으며, 망관제등의운영효율성을극대화시킬수있을것으로예상됩니다. (2-3) IT 인프라개선 [ 주요 IT 인프라개요및현황 ] 당사는통신서비스제공에따른요금을 IT 시스템을통해체계적으로과금및청구하고있으며, 효율적이고안전한과금및청구프로세스를위해아래와같은서버및업무용백업스토리지를운영하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 141

144 [ 주요 IT 인프라보유현황 ] 구분주요기능및구성비고 서버 과금 / 청구용서버 WAS(Web Application Server) 4 식 4 식 스토리지과금 / 청구및사내업무시스템백업을위한스토리지 3 식 ( 출처 : 당사제시자료 ) [ 투자의필요성 ] 과금및청구용으로당사가사용중인서버는현재권장사용연한이도래한상황이며, 서비스구성이중화를위해대개체가필요합니다. 스토리지는백업용스토리지와가상화스토리지로구분되어있으며, 당사의백업용스토리지는구형모델로서중복데이터제거기능미지원및신규저장테이프규격사용제약에따라대개체가필요한상황입니다. 가상화스토리지의경우에는현재단일구성으로되어있어당사는스토리지의이중화를위한신규투자를진행하고자합니다. 특히, IT 시스템의이중화는기존시스템의운영에오류가생기거나정상적프로세싱에차질이생길경우백업데이터를기반으로대체시스템이가동되어기존의시스템작업이지속될수있도록보완하는작업입니다. 이중화가된시스템의경우에는, 기존시스템또는프로그램에문제가생기더라도작업과정이중단되지않는다는장점이있으며, 당사는과금및청구시스템이서비스제공에따른수익회수와직결되는인프라이므로이중화를통해안정성을확보하고자합니다. [ 투자세부내역 ] 본증자대금을활용한서버및스토리지에대한투자계획은아래와같습니다. [IT 인프라투자상세내역 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 내용 금액 서버 대개체및이중화구성 (8식) 700 스토리지 대개체및증설 (2식) / 이중화구성 (1식) 300 합계 1,000 ( 출처 : 당사제시자료 ) [ 기대효과 ] 과금및청구와관련된 IT 인프라시스템을최신장비로대개체할경우, 기능이개선되어신속한업무처리및신규서비스지원이용이해집니다. 또한, 요금을과금및청구하는역할을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 142

145 하는만큼본시스템은안전한운영이중요합니다. 당사는본투자계획에따른서버및스토리지의이중화를통해운영안정성을확보할수있을것으로기대됩니다. (3) 보완및영업투자 보완및영업투자는품질향상및고객유치를위한경상투자로이와관련된증자대금세부사용목적은아래와같습니다. [ 보완및영업투자관련상세사용목적 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2017 년 3 분기 4 분기 2018 년합계사용시기세부목적 보완및 영업투자 (3-1) 보완투자 1,621 1,043 5,503 8, 년 3 분기 ~ 2018 년분산지출노후설비대개체, 기능업그레이드등유지보수투자 (3-2) 영업투자 1, ,157 6, 년 3 분기 ~ 2018 년분산지출고객에통신서비스를제공하기위한선시설투자금 합계 3,205 1,529 9,660 14, ( 출처 : 당사제시자료 ) (3-1) 보완투자 [ 보완투자의필요성 ] 당사는 2017 년 1 분기말을기준으로선로, 관로, 전송장비, IDC 장비, 선로설비, 냉방설비등의기계장치및각종비품, 소프트웨어등대규모의통신서비스용설비자산을보유ㆍ운영중에있습니다. 이렇게다양한대규모통신설비들의경우장기적인운영또는가동에따른품질저하현상, 노후화, 신규기능업그레이드, 이설및품질개선을위한루트변경등다양한원인으로보완투자가지속적으로필요합니다. 이중보완투자에있어중요도가높고가장큰비중을차지하는당사의선로와관로에대한현황은아래와같습니다. [ 당사의선로및관로현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 설비구축시점별취득가액 ~2007년 2008년 ~ 합계 내용연수주 ) 상세설명 선로 80,919 36, , % 30.9% 100% 15 년 영업수요에따라구축되는주요통신지선구간선로 관로 35,863 1,913 37, % 5.1% 100% 25 년 주요간선망및지중화로구축된통신관로 주 ) 내용연수는통신회계기준에따른것으로, 실사용을위한내용연수와는차이가있습니다. ( 출처 : 당사제시자료 ) 본증자대금으로진행하고자하는보완투자는 1) 전용회선사업을위한핵심설비인선로및 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 143

146 관로등에대한품질개선및지장이설로인한지중화투자등과 2) 당사가보유중인전국 45 개소규모통신국사들에구축된전원설비등에대한대개체투자입니다. 당사는보유중인선로중 1) 최초구축시점으로부터 10 년이상의기간이경과하여서비스품질에지장을줄우려가있는선로, 2) 선로구축시고려했던입지조건이주변개발등으로인해변동되어루트변경이필요한선로, 3) 지자체등의이전요구또는외부장애위험요소가있는선로에대한보완투자를진행할계획입니다. 현재 2007 년이전에설치된선로의비중은상기표와같이 2008 년이후설치된선로에비해큰편이며, 해당선로들중일부에대해서는노후화로인한문제에대비하여보완투자진행이필요한상황입니다. 또한, 당사는현재보유중인가공선로중지중화가가능한선로에대해서는품질개선및운용의안정성을위해이설및지중화를위한보완투자를실시할계획입니다. 가공선로란지상전주를통해설치되어있는회선들을의미하며, 지중화된선로는지하에매설되어있는선로로기후와같은외부장애요인으로부터안전하다는특징이있습니다. 그런데사업초기에는적정한규모의지중화를진행하였으나가공선로의지중화는대규모투자금을필요로하기때문에유동성이부족했던최근수년간은지중화를진행하지못하였습니다. 이에따라당사는본증자대금으로대규모투자금을확보함으로써지중화가가능한지역에서는가공선로를안전한지중화선로로이설을진행하고자합니다. 이외에계획중인보완투자의경우에는소규모통신국사에설치된전원시설과같은기반설비에대한투자입니다. 당사가보유중인대부분의소규모통신국사는무인국사이므로장애등의발생시대처하는데에있어시간적제약이있습니다. 이러한점을고려하여축전지등소모성기반설비에대해서는단계적인보완투자보다는증자자금을통해통합적인일시점검및대개체작업을진행함으로써투자비용을절감하고설비운영안정성을확보하고자합니다. [ 투자세부내역 ] 2017 년 3 분기부터 2018 년까지소요될것으로예상되는보완투자는 8,167 백만원이며, 항목별세부내역은아래와같습니다. [ 보완투자상세내역 ] ( 단위 : 백만원 ) 2017년 구분 내용 3분기 4분기 2018년 합계 전송장비효율화및대개체 전송장비및모듈구매 IDC 장비대개체및보안개선 라우터 / 스위치, 방화벽구매 선로품질개선및지장이설 광케이블, 자재구매 1, ,891 6,003 노후전원설비대개체 축전지, 정류모듈등구매 ,110 1,248 냉방설비대개체및방수공사 냉방기구매및건물보수 사내시스템개선 SW개발 ( 라이선스 ), 서버구매 합계 1,621 1,043 5,503 8,167 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 144

147 ( 출처 : 당사제시자료 ) [ 기대효과 ] 당사가보유중인통신서비스용설비자산에대한지속적인보완투자는품질개선및유지보수비용절감, 시스템의효율성증대및보안강화, 장애발생예방및설비가동안정성이확보되므로고객의이탈방지와신규고객확대에큰효과가있습니다. (3-2) 영업투자 [ 영업투자의필요성 ] 고객과통신사업자간데이터통신서비스계약을하면통신사업자는선로와관로및전송장비등의설치를자체자금으로완료하여야서비스제공이가능합니다. 이는건설사업자의선시공ㆍ후분양방식과유사합니다. 따라서통신사업자는고객과계약이성사되면고객이요구하는수준의설비를먼저설치하고계약에의해일정기간동안통신서비스를제공하게됩니다. 위에서설명한서비스제공초기시기에수반되는설비투자를통신산업에서는영업투자라고지칭합니다. 영업투자는계약이확정된이후진행하는경우도있지만, 고객과의계약이가시적인수준인것으로예상되거나기존고객의서비스수요확대가예상되는경우에는계약이확정되지않아도진행하는경우가있습니다. 이러한영업투자는고객기반이확대되거나새로운고객으로대체되는경우대폭적으로증가하게됩니다. 또한, 산업특성상자체자금을활용한선투자가수반되어야만고객유치가가능하므로지속적인매출창출및확대를위해서는영업투자를위한대규모운영자금이필요합니다. [ 투자세부내역 ] 당사가 3 개년평균영업투자규모등을감안하여계획하고있는영업투자의상세내역은다음과같으며, 2017 년 3 분기부터 2018 년까지발생할예정인총 6,227 백만원의영업투자를증자대금을통해충당하고자합니다. [ 영업투자상세내역 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 내용 2017년 3분기 4분기 2018년 합계 영업수요장비구매 3개년평균투자비 ,354 2,749 영업수요선로구축 3개년평균투자비 고속회선망구축 노드및카드증설 1,050 1,050 트래픽절감설비구축 캐싱솔루션및연동모듈 금융사 DR센터유치 상면공사, 전송장비, 선로등 VoIP용단말장비구매 가용Port별단말장비구매 합계 1, ,157 6,227 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 145

148 ( 출처 : 당사제시자료 ) [ 기대효과 ] 고객이요구하는수준의장비를적기에구축하는신속한영업투자는고객의신뢰도를향상시켜안정적인매출유지와신규고객유치를위한영업에매우중요한요인이됩니다. 또한, 지속적으로진화하는서비스특성및고객의니즈에맞는당사의선제적영업투자는시장을선점하는효과도가져올수있습니다. (4) 통신서비스운영자금 본증자대금중통신서비스운영자금 45,127 백만원은당사서비스제공의영속성확보를위해고객수요와이에따른매출액의변동여부에관계없이매월고정적이며지속적으로타통신사업자및유통망등에지불이이루어져야하는필수고정성통신서비스운영비용에사용할예정입니다. 통신서비스제공을위한필수경비인회선료, 접속료및지급수수료와관련된증자대금상세사용목적은아래와같습니다. [ 통신서비스운영자금상세사용목적 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2017 년 3 분기 4 분기 2018 년합계사용시기세부목적 통신서비스 운영자금 회선료및접속료 7,000 7,000 16,127 30, 년 3 분기 ~ 2018 년분산지출타통신사업자회선, 설비등이용에따른사용대가지불 지급수수료 3,000 3,000 9,000 15, 년 3 분기 ~ 2018 년분산지출통신서비스관련유통망수수료등 합계 10,000 10,000 25,127 45, ( 출처 : 당사제시자료 ) 1) 회선료및접속료의경우 2017 년 1 분기중발생한 12,214 백만원중타통신사와의국내연동비및기간망구성을위한광코어임대료등의고정성운영비용으로 7,509 백만원이발생하여이를기준으로 4 분기해당분약 30,127 백만원을증자대금으로사용할예정이며, 2) 지급수수료의경우 2017 년 1 분기중발생한 7,334 백만원중용역비및대리점수수료등의고정성운영비용으로 2,969 백만원이발생하여이를기준으로 5 분기해당분약 15,000 백만원을증자대금으로사용할예정입니다. 통신사업자는서비스제공을위하여자가망이외에타통신사의회선도임차하여사용하는데이에소요되는비용이회선료이며, 접속료는통신사업자가서로다른고객간의서비스이용을위하여상호협정에의하여타통신사의망이나설비를이용하는대가로지불하는비용입니다. 이두비용은통신사업자에게는필수적으로발생하는핵심영업비용으로특히대형통신사업자처럼망과설비에대규모투자를수반할수없는중소통신사업자의경우해당비용들이영업비용에서차지하는비중이대형통신사에비하여상대적으로매우큽니다. 당사도매년연간영업비용의약 35% 내외수준에서회선료및접속료를지출하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 146

149 또한, 통신사업자들은막대한규모의마케팅비용을지출하고있으며, 마케팅비용중가장많은비중을차지하는비용은광고비보다는대리점등유통망에지급하는수수료입니다. 당사도직접영업과병행하여효율적이고전략적인영업이가능한전국의대리점등을통하여유통망영업을진행하고있습니다. 유통망영업을통해고객에게서비스를제공하게된경우에는고객의서비스이용량에비례하여유치, 관리, 유지보수등의명목으로영업을담당한유통망에대가를지급하게되고, 이를지급수수료로계상하고있습니다. 각비용의발생사유및지급처를정리한내용은아래와같습니다. [ 비용별발생사유및지급처 ] 구분발생사유 ( 용도 ) 지급처 회선료 접속료 지급수수료 당사의통신서비스를제공함에있어자가망이설치되지않 은구간에대해서타사업자의회선을임차하여사용하는 대가로지급하는비용 상호접속협정에의거, 당사가고객에게통신서비스를제 공하기위해타통신사업자의망이나설비를이용하고지 급하는비용 가입자유치를목적으로당사의협력업체 ( 유통망 ) 와체결 된계약에따라판매를대행해주는대가로지급하는비용 타통신사업자타통신사업자영업및유지보수유통망등 ( 출처 : 당사제시자료 ) 본영업비용들은자가설비부족분에대한타통신사업자의회선및설비의지속적인이용, 서비스이용자모집활동과고객유지보수등을위한비용으로당사전체영업비용의 50% 이상을차지하고있으며, 통신서비스제공을위한가장필수적인비용들입니다. 위 3 개비용의최근 3 개년간추이및비중은아래와같습니다. [ 주요영업비용의최근 3 개년추이 ] ( 단위 : 백만원, %) 구분 2014 년 2015 년 2016 년 비용비중비용비중비용비중 비고 1 회선료및접속료 39, % 57, % 61, % 주 ) 2 지급수수료 31, % 30, % 37, % - 소계 (1+2) 71, % 88, % 98, % - 영업비용합계 111, % 157, % 183, % - 주 ) 회선료및접속료는 2015년 3월 31일세종투자 ( 주 ) 로부터전용회선사업을영업양수함에따라 전년대비급격하게증가하였습니다. ( 출처 : 당사제시자료 ) 당사는통신서비스사업에서발생하는영업비용중가장큰비중을차지하는회선료, 접속료및지급수수료일부를본증자대금으로충당할계획입니다. 앞에서설명한바와같이회선료 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 147

150 와접속료는타통신사업자의회선이나설비를이용함으로써지불하는대가이며, 지급수수료는유통망수수료등으로지출되는비용입니다. 현재당사의유선전화서비스영업수익은하향세를보이고있으며데이터통신서비스부문도최근대형사의영업력확대등으로인해영업환경에불확실성이존재하고있습니다. 하지만당사의전체사업부문에걸쳐발생하고있는회선료, 접속료, 지급수수료등의주요영업비용은증가세를보이고있는상황입니다. 당사는이에따라영업비용의일부또는향후발생가능한증가분을장기성자본인증자대금으로충당함으로써현재당사가처해있는불확실한영업환경에대비하여사업안정성을확보하고자합니다. (5) 부채상환및해소 당사는본증자대금을활용하여당사의부채중총 39,774 백만원을축소할계획이며, 세부적으로는 1) 전환사채상환, 2) 선수금해소및 3) 예수보증금반환에사용할예정입니다. 당사는이를통해부채비율감소등재무구조개선을실현할수있을것으로예상하고있습니다. [ 부채상환및해소관련상세사용목적 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2017 년 3 분기 4 분기 2018 년합계사용시기세부목적 (5-1) 전환사채상환 ,000 20, 년 5 월 17 일제 7 회전환사채 Put 도래에따른상환 부채상환 및해소 (5-2) 선수금해소 4,542 3,753 6,679 14, 년 3 분기 ~ 2018 년분산지출 원인자부담공사관련수탁미청구공사 준공예정일및자금계획에따른공사대금지급 (5-3) 예수보증금반환 - 4,800-4, 년 12 월 31 일 A 손해보험사의 IDC 임대계약만료에따른보증금반환 합계 4,542 8,553 26,679 39, ( 출처 : 당사제시자료 ) (5-1) 전환사채상환 부채상환자금중가장큰비중을차지하는내역은 2018 년 5 월 17 일투자자의 Put Option 이도래하는전환사채 200 억원에대한상환자금입니다. 본전환사채는당사가 2016 년 5 월 17 일기관투자자를대상으로발행한제 7 회사모전환사채로실질적인만기는 5 년입니다. 하지만전환사채에 Put Option 이부여되어있으며, 사채권자는 Put Option 을 2018 년 5 월 17 일부터매 3 개월마다행사할수있습니다. 발행당시전환가격은 1,247 원이었으며, 주가가하락함에따라 Refixing 조항에의거하여최초전환가격의 75.8% 수준인 945 원으로전환가격이조정되어있는상태입니다. Refixing 하한선이 70% 임을고려시, 전환가격의추가조정괴리는작은상황입니다. 향후당사의주가흐름이부진할경우, 사채권자는본전환사채에대해 Put Option 을행사할가능성이있습니다. 또한, 본유상증자에서신주를 20% 할인발행함에따라당사의주가는추가적으로하락할수있습니다. 이에당사는본전환사채의 Put Option 이행사될가능성이높다고판단하여, 증자대금중 20,000 백만원을전환사채상환대금으로활용할계획입니다. 하지만추후주가수준및투자자의결정에따라 Put Option 행사시기가지연되거나아예행사되지않을수도있으며, Put Option 미행사시본자금의사용목적은실현되지않을수있 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 148

151 습니다. Put Option 미행사에따라본유상증자의상세자금의사용목적에변동사항이발생할경우, 사업보고서, 분기보고서등당사의정기보고서를통해공모자금의실제사용내역과신고서및투자설명서기재사항과의차이발생사유에대해명확히공시할예정입니다. (5-2) 선수금해소 전환사채상환대금이외에부채상환으로포함된금액은원인자부담공사에따라부채계상된선수금해소를위한공사비지출입니다. 당사는기간통신사업자로서전국에약 17,836km 의광선로및통신관로설비등을보유하고있습니다. 당사가보유한선로및관로는전국의도로망을따라설치되어있는자가전주또는한전의임차전주를통과하거나지하에매설된관로를따라설치되어있습니다. 이에따라국도나지방도로의확장, 철로건설, 택지개발, 국책개발사업, 지차체의미관정비사업등의개발및토목사업이진행될경우, 당사의선로를불가피하게이전시켜야하는경우가빈번하게발생하고있습니다. 선로및관로를이전하려면공사비가소요되고, 이전에필요한비용은공사의원인을제공한측에서상황에따라 50~100% 수준에서부담하게되는데이를통상원인자부담금이라합니다. 그리고원인자부담금을수령하였을때해당대금은회계상선수금으로계상하게됩니다. 이러한이전비용은규모에따라서수백만원에서수십억원에이르고이전기간도수일에서수년까지소요되기도합니다. 당사는본증자대금중 14,974 백만원을 2017 년 3 분기부터 2018 년까지원인자부담공사에따라부채로계상된선수금해소를위한공사비지출금으로활용할계획입니다. 현재택지개발사업, 철도개설, 지자체개발사업, 재개발사업등으로인하여당사가원인자공사로발주하여진행되고있는공사는제주도를제외한전국에걸쳐신고서및투자설명서제출일현재약 150 건에이르고있습니다. 정부의국책사업이나지자체의개발로인해당사가발주한원인자공사가원활히진행될수있도록공사유형및성격에따라시공사에선금, 기성금또는준공금명목으로지급하는공사대금을본유상증자를통해조달한자금으로충당할계획입니다. (5-3) 예수보증금반환 당사는 A 손해보험사와 2008 년동천 ( 분당 ) IDC 내약 105 평규모의임대계약을체결한바있으며, 당시당사의유동성부족과시중금리를감안하여임대료를전액보증금으로받는것으로계약하였습니다. 본임대계약은한차례연장을하였으며, 연장된계약은 2017 년 12 월부로만료될예정입니다. 당사는현재전액보증금으로이용중인임대계약을월정액임대료를수취하는방식의임대계약으로변경하여연장계약을추진하고자합니다. 하지만월정액임대료지급으로임대계약이변경되지않거나, 계약이연장되지않을경우에는계약을해지하면서예수보증금으로계상되어있는보증금전액인총 4,800 백만원을반환하여야하며, 이후에는새로운고객을유치하여영업수익을개선하고자합니다. 위와같이전환사채상환대금 20,000 백만원이외에부채상환자금으로포함된금액은선수금 14,974 백만원해소및동천 ( 분당 ) IDC 임대보증금 4,800 백만원반환을위해사용할계획입니다. 본증자대금이계획대로부채상환에사용된다면부채비율감소로재무구조가개선되고, 전환사채의전환권조정회계처리로계상되는이자비용등이발생하지않음에따라영업이익도일부개선될것으로전망하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 149

152 (6) 신사업자금 당사는주요사업인유선전화서비스시장이축소됨에따라새로운성장동력을확보하고자제 4 차산업혁명관련 ICT 사업및유ㆍ무선통신유관영역으로당사의사업을지속적으로확대해나갈예정이며, 본유상증자대금중신사업을위한자금은이러한사업을추진하기위한자본확충및선제적투자자금으로사용할계획입니다. 기타자금은신사업투자를위한자금으로본유상증자대금사용계획은아래와같습니다. [ 신사업관련상세사용목적 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2017 년 3 분기 4 분기 2018 년합계사용시기세부목적 신사업투자금 - 49,900 주 1) 49, 년 4 분기 ~ 2018 년 사물인터넷 (IoT), 차세대네트워크 (5G), IDC 기반클라우드서비스, 핀테크등신사업및유무선통신유관사업확대 (M&A 포함 ) 합계 - 49,900 주 1) 49, 주 1) 신사업을위한투자금은사업및투자계획확정사항에따라 2017 년 4 분기부터 2018 년에걸쳐집행될수있습니다. 주 2) 본증자를통하여조달된자금중신규사업자금약 49,900 백만원은별도의계좌를통해관리하며위신규사업의진행경과에따라사용할예정입니다. ( 출처 : 당사제시자료 ) [ 통신시장현황및사업자동향 ] 현재국내통신산업은자체통신망을광범위하게구축하고있는 3 개대형사가독과점하고있는형태로당사를포함한중소형사다수는제한된시장에서경쟁을하고있으며, 3 개대형사에대한의존도가높은상황입니다. 하지만최근제 4 차산업혁명시대가도래함에따라 IoT(Internet of Things, 사물인터넷 ) 등첨단서비스기술의상용화및보편화, 5G 등을통한통신서비스기술의발전가속화, 제조 / 통신 / 플랫폼 / 유통업등의산업간융합등 ICT 를기반으로통신산업전반이재편되고있으며, 현재많은서비스가무선통신을활용하여발전하고있습니다. 이에따라주요통신사업자인 SKT, KT, LGU+ 등 3 개대형사는대규모의자금력을바탕으로차세대이동통신서비스인 5G 인프라투자를서두르고있으며, 2018 년시범서비스와 2020 년상용서비스를개시한다는계획을가지고있습니다. 아울러이를기반으로사물인터넷 (IoT) 을비롯한신사업투자, 미디어ㆍ콘텐츠사업확대, 새로운기술과서비스개발을위한기술력강화등통신시장의성장둔화를극복하기위해플랫폼및컨텐츠공급자로서의역할을강화하고있습니다. 또한, 통신기술을기반의타이종산업과의융합형서비스부문에진출하기위한노력을지속하고있으며, 최근에는통신및 IT 인프라를활용한방송, 의료, 유통, Smart Cities, 제조등이종업종간서비스융합을실현함으로써새로운성장동력을창출하는데집중하고있습니다. [ 통신서비스생태계변화 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 150

153 ( 출처 : ICT 융합의시작 5G 모바일서비스, 한경대이호원교수, ) [ 당사사업추진현황및신사업필요성 ] 당사의주력사업분야인국제전화, 시외전화등유선전화시장은시장정체에따라사업성과성장성이둔화되고있어, 당사는이를타개하고장기적인성장과생존기반을확보하기위해무선통신사업과 ICT 관련신규사업추진및 M&A 등을끊임없이추진해오고있습니다 년 5 월개시한 MVNO( 알뜰폰 ) 사업이나지난해추진했던제 4 이동통신사업자신청도그의일환이었습니다. 아울러 2015 년 3 월 31 일에는세종투자 ( 주 ) 로부터전용회선사업을영업양수함으로써자체전용회선망을확보하였습니다. 이를통해당사는 1) 매출외형확대, 2) 전용회선및관련설비확보를통한기존통신사업에서의시너지창출, 3) 안정적인 EBITDA 및영업현금흐름창출을실현하고있지만, 3 개대형사에비해제한된영업력과망커버리지로인해여전히사업규모는작은편입니다. 또한, 작은사업규모에따른영업이익과현금창출력의열세로당사는대형통신사업자들에비해통신사업의특성상필요한대규모설비투자, 마케팅비용선투자, 경쟁우위달성을위한선제적신규사업추진및투자등에한계가있습니다. 이에따라당사도제 4 차산업혁명시대의도래등급변하는통신시장환경에대응하고, 신성장동력발굴을위한계획을추진하고있습니다. 특히, 대형이동통신사나기타 IT 업체들이계획하고있는자율주행차, VR 컨텐츠사업등 5G 망을활용한다양한기술들이상용화되기위해서는결국무선통신망을연결하는유선회선들의 Traffic 용량과데이터처리기능이개선될필요가있습니다. 당사는이러한점을고려하여기보유중인전용회선등을개선하거나고속회선을구축하는등선제적인투자를진행하고있습니다. 당사는 2017 년상반기에수도권주요거점을중심으로 100G 급고속회선망구축을완료한바있으며, 특허를활용한핀테크관련전자지불결제서비스인 ' 세종페이 ' 서비스를출시하는 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 151

154 등신규사업을강화하고있습니다. 또한, 사내각부문에산재해있던신규사업추진조직을 2017 년 4 월 1 일부로신설된미래전략본부로통합하여일원화하고대표이사가본부장을겸직하며외부전문인력을영입하고있습니다. 사업전략실, 사업개발실, 사업추진실등 3 개실로구성된미래전략본부는 MVNO 를포함한무선통신관련사업확대, 사물인터넷 (IoT), 클라우드 (IDC), 핀테크등첨단 ICT 신기술기반의신사업진출과 M&A 를포함한사업영역확대방안등을다각적으로검토함으로써신사업을전략적이고체계적으로추진해오고있습니다. [ 신사업추진계획 ] 현재당사에서는기존에영위중인유무선통신사업과연계가가능하고통신망보유사업자의장점을활용하여추진가능한신규사업인 IoT, 5G 네트워크자가망구축, IDC 기반의클라우드사업, 핀테크등을지속적으로검토및계획중에있습니다. 당사는이러한신사업을위한최우선기반설비투자로서엣지 (edge) 컴퓨팅 ( 또는포그 (fog) 컴퓨팅 ) 을활용하여당사의 IDC 와지방통신국사등을포괄하는클라우드기반의네트워크인프라구축을진행할계획입니다. 이를통해당사는사물인터넷등의신규통신기술상용화로차후발생할수있는데이터트래픽폭증에대비하고자하며, 트래픽의처리지연시간 (Latency) 을줄이고서비스품질을개선시킬수있는 5G 무선네트워크사업을진행할계획입니다. 이를위해현재수도권과지방주요광역시를중심으로전용자가통신국사를확보하고, 관련시설을구축하는계획을검토중에있으며, 사업진행시관련시설의구축은당사의자금규모및영업환경을감안하여장기간에걸쳐순차적으로진행할예정입니다. 당사가구상하고있는추진계획은아래와같습니다. [ 당사포그 ( 엣지 ) 컴퓨팅구상도 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 152