X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...296

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1 목 투자설명서...1 대표이사등의확인...2 본문...3 요약정보 핵심투자위험 모집또는매출에관한일반사항...8 제 1 부모집또는매출에관한사항...10 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 공모개요 공모방법 공모가격결정방법 모집또는매출절차등에관한사항 인수등에관한사항...24 Ⅱ. 증권의주요권리내용...25 Ⅲ. 투자위험요소...27 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 )...77 Ⅴ. 자금의사용목적...83 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항...88 제 2 부발행인에관한사항...91 Ⅰ. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항 Ⅱ. 사업의내용 Ⅲ. 재무에관한사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표주석 재무제표 재무제표주석 기타재무에관한사항 Ⅳ. 감사인의감사의견등 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항 Ⅵ. 주주에관한사항 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 차

2 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...296

3 투자설명서 2017 년 7 월 10 일 ( 발 행 회 사 명 ) ( 주 ) 미래아이앤지 ( 증권의종목과발행증권수 ) 기명식보통주 40,000,000주 ( 모집또는매출총액 ) 20,480,000,000원 ( 예정 ) 1. 증권신고의효력발생일 : 2017년 7월 8일 2. 모집가액 : 512원 ( 예정 ) 3. 청약기간 : 구주주청약 : 2017 년 09 월 05 일 ~ 2017 년 09 월 06 일 일반공모청약 : 2017 년 09 월 11 일 ~ 2017 년 09 월 12 일 4. 납입기일 : 2017 년 09 월 14 일 5. 증권신고서및투자설명서의열람장소 가. 증권신고서 : 나. 일괄신고추가서류 : 다. 투자설명서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 해당사항없음 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 ( 주 ) 미래아이앤지 - 서울시강남구도산대로 509( 청담동 ) 케이티비투자증권 ( 주 ) - 서울시영등포구여의대로 66 이베스트투자증권 ( 주 ) - 서울시영등포구여의대로 안정조작또는시장조성에관한사항해당사항없음 이투자설명서에대한증권신고의효력발생은정부가증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 이투자설명서의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. ( 대표주관회사명 ) 케이티비투자증권주식회사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

4 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

5 본문 요약정보 1. 핵심투자위험 위핵심투자위험은증권신고서본문에기재된투자위험요소를주요항목위주로요약한것이므로투자위험전부를대표하지않으며, 본문에기재된투자위험요소중일부항목이기재되지아니할수있습니다. 따라서투자자께서는반드시본문제1부모집또는매출에관한사항, Ⅲ. 투자위험요소를주의깊게검토하신후투자판단을하시기바랍니다. 구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

6 [ 솔루션사업관련위험 ] 가. 당사는 SWIFT기반의솔루션판매와유지보수부문을주력사업으로하고있습니다. 솔루션사업부문의 2016년기준매출액은약 63억원으로총매출액의약 64% 를차지하고있습니다. 다만, SWIFT 시스템을대체할수있는새로운시스템의대중화, 시스템해킹에따른 SWIFT의한계등이발생할경우당사솔루션사업의매출및수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. [ 방산사업부문의실적악화위험 ] 나. 당사는 2015년에방산사업을통해 K-9 자주포용사격지휘기자재및 105mm 자주곡사포, 155mm 자주포부품류 150여종을방위사업청등에납품하여약 24억원의매출이발생한바있으며, 매출비중은총매출액의약 26% 를차지하였습니다. 그러나 2016년 3월외국환관리법위반에따른방위사업청의입찰참가자격제한으로인하여 2016년의방산사업매출은전년대비크게감소한 4억원의매출이발생하였습니다. 이러한방산사업의매출급감은 2017년에도이어질가능성이매우큽니다. 향후방위사업청입찰이되지않는등방산사업의매출이개선되지않을가능성이있사오니투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. 사업위험 [ 개발비용증가및기술력진부화에따른위험 ] 다. 당사는솔루션사업부문및바이오코스메틱사업부문의연구개발담당조직이구성되어있습니다. 최근 3사업연도동안매출액의약 4% 에해당되는연구개발비용이발생하고있습니다. 향후신규기술의도입및경쟁의심화등으로인해개발비용이증가할경우당사의수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한현재수준의개발비용발생에도불구하고제품의기술및서비스경쟁력확보에실패하거나, 매출의기여가능성이없을경우당사의수익성및재무건전성에부정적인영향이미칠수있습니다. 투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. [ 수익성관련위험 ] 라. 당사는바이오사업부문및영상사업부문의수익성악화로인하여 2013년이후지속적인영업손실이발생하고있습니다. 또한, 지분법적용투자주식처분이익등의기타수익으로인하여당기순이익을기록한 2015년을제외하고지속적인당기순손실이발생하고있습니다. 당사는이에바이오사업부문의축소및영상사업부문종속회사매각등의사업구조조정을통하여수익성개선에노력을기울이고있습니다. 그러나당사의이러한노력에도불구하고고정비용을하회하는현매출수준하에서는영업손실및당기순손실이지속될위험이높으며, 이경우당사의재무건전성이크게악화될위험이있습니다. 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

7 [ 잦은최대주주변경에따른위험 ] 가. 신고서제출일현재당사의최대주주는 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 입니다. 다만, 당사는최근 3개년동안최대주주는 3차례변경되었으며, 추후에도최대주주의변경가능성을배제할수없으며, 이에경영권에대한불안정성이야기될수있습니다. 한편, 금번유상증자시당사의최대주주인 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 은배정주식수전량을청약할예정입니다. 다만, 당사의최대주주구주주청약참여여부는독자적인의사결정에따라이뤄지므로, 증권신고서제출일현재청약참여여부및그규모를확신할수없습니다. 금번유상증자의신주배정비율에따라최대주주가금번유상증자구주주청약에참여하지않을경우지분율이하락할수있으며, 경영권의불안정성이커질수있사오니투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. [ 경영권분쟁관련위험 ] 나. 당사는 2017년에 9건의경영권분쟁소송이발생한바있습니다. 특히당사의전최대주주였던김영호를중심으로하여당사의현최대주주인 ( 주 ) 엔케이물산의의결권행사금지가처분, 당사의장부등열람허용가처분, 주주총회의안상정등의소를제기하였으나기각및취하된바있습니다. 신고서제출일현재경영권분쟁소송은전부종결되었습니다. 다만, 향후경영권분쟁등의소송가능성을온전히배제할수없으며, 이와같은소송이발생할경우경영권안정에악영향을미칠수있으므로투자자분들께서는이점유의하시기바랍니다. 회사위험 [ 연결법인및지분법적용관계기업재무위험 ] 다. 당사는증권신고서제출일현재 1개의연결대상종속회사및 4개사의지분법적용투자지분을보유하고있습니다. 연결대상종속회사인 ( 주 ) 아티스트코스메틱의자산및 ( 주 ) 포비스티앤씨등 4개사의지분법적용투자주식자산합계액은 2017년 1분기연결기준 279억원으로총자산인 508억원의 54.9% 수준으로당사의재무구조에미치는영향이매우높습니다. 2017년 1분기종속회사인 ( 주 ) 아티스트코스메틱은 85백만원의당기순손실이발생하였으며, ( 주 ) 포비스티앤씨등 4개사의지분법적용투자주식과관련하여 35백만원의지분법이익을인식하였습니다. 향후, 당사의종속회사및지분법적용관계회사의실적이나빠지거나사업성이저하될경우당사의재무건전성및수익에부정적인영향을미칠수있습니다. [ 매출하락위험 ] 라. 당사의매출액은 2014년이후사업구조조정과정에서지속적인감소세를보이고있습니다. 당사의연결기준매출액은 2014년 187억원에서 2016년 98억원으로 47.7% 감소하였으며, 2017년 1분기말매출액은전년동기대비 10.4% 감소한 15억원입니다. 이는 2014년말종속기업인 UNIMO Technology의매각및방산부문의입찰참가제한으로인한매출감소가주된원인입니다. 당사는방산부문의민간부분매출증대및바이오코스메틱화장품사업등을통하여매출증대노력을기울이고있습니다. 그러나, 방산부문의입찰참가제한및화장품사업등에있어향후당사매출에대한불확실성이높은수준입니다. 투자자여러분께서는이점유의하시기바랍니다. [ 매출채권등채권회수에따른대손설정위험 ] 마. 당사는 2017 년 1 분기말현재대손충당금차감전금액기준으로 45 억원의매출 채권및기타수취채권을보유하고있으며, 이중다소높은수준인 58.8% 인 26 억원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

8 에대하여대손충당금을설정하고있습니다. 이는당사채권중 2014년이전발생한바이오코스메틱사업부문에대한매출채권, 대여금및선급금의대부분에대한회수가능성이낮다고판단되어동금액에대하여대손충당금을설정하였기때문입니다. 당사는증권신고서제출일현재보유중인채권에대한회수에노력을다하고있으나, 향후거래처의영업실적부진등으로추가적인대손상각비인식및대손이발생할가능성이있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

9 [ 금번유상증자신주발행에따른환금성위험및원금손실위험 ] 가. 당사의금번유상증자로인한발행신주는주금납입일이후유가증권시장추가상장일까지유동성이제한될수있으며, 추가상장시점에서신주발행가액보다시가가낮은경우환금성위험및원금손실의위험이있습니다. [ 금번유상증자신주발행에따른물량출회위험 ] 나. 금번유상증자의발행예정인주식수 40,000,000주는증권신고서제출일현재당사가발행한주식수 63,587,319주의 62.9% 에해당하며유상증자의완료후발행주식총수는 103,587,319주가됩니다. 이로인해주가희석화및물량수급의불균형에따른주가하락의가능성이존재하므로투자자의손실을초래할위험이있습니다. 또한, 금번유상증자에의한신주는보호예수되지않으므로상장후즉시물량출회가가능하여주가하락에따른환금성위험및주가희석화에노출될수있으니, 이점투자에유의하시기바랍니다. 기타투자위험 [ 금번유상증자의실권주인수물량출회에따른주가하락위험 ] 다. 금번유상증자는주주배정후실권주일반공모방식으로진행되며, 만약본유상증자청약에서실권이발생하여당사가대표주관회사및인수회사에실권수수료를지급하게될경우당사주가에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한실권주를인수한대표주관회사및인수회사가주식을장내에서매각하게된다면단기적으로당사주가에하락가능성이있으며, 대표주관회사및인수회사에서인수한주식을일정기간보유하더라도동인수물량이잠재매각물량으로존재하여주가상승에부담으로작용할가능성이높다고예상됩니다. 실질적으로유상증자청약자, 대표주관회사및인수회사는신주상장 2영업일전부터입고예정주식의매도가가능합니다. 투자자여러분께서는금번유상증자의실권주발생가능성과위험에대하여유의하시어투자에임하시기바랍니다. [ 최대주주배정물량청약계획 ] 라. 금번유상증자의구주주청약시당사의최대주주는신주배정비율에따라신주를배정받을예정이며, 최대주주는배정주식수전량청약할예정입니다. 다만, 추후예기치못한상황으로최대주주가청약에참여하지못하게되고, 구주주청약및초과청약이후에도실권주가발생할경우, 이에대해서일반공모에배정될예정입니다. 일반공모청약이후에도청약참여율이낮아최종적으로실권주가발생할경우, 대표주관회사및인수회사가동물량을전액인수하게됩니다. 이경우해당물량이시장에출회되어주가하락위험성이있습니다. 투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. [ 보호예수해제에따른주가하락위험 ] 마. 당사는 2016년 11월 22일및 2016년 12월 29일에신고서제출일현재최대주주인 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구, ( 주 ) 고려포리머 ) 을대상으로하여제3자배정유상증자를실시한바있습니다. 이에대한배정주식전량은각각신주권교부일로부터 1년간한국예탁결제원에보호예수되어있습니다. 보호예수주식 4,842,732주는증권신고서제출일현재당사가발행한주식수 63,587,319주의약 8% 이며, 금번유상증자완료후발행주식총수 103,587,319주의약 5% 입니다. 이러한보호예수주식의잠재적매각가능성에따라당사주가상승에제한이있을수있으며, 향후보호예수기간종료후보호예수물량이시장에출회될경우, 주가하락위험성이있습니다. 투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

10 2. 모집또는매출에관한일반사항 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의 종류 증권수량액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 40,000, ,480,000,000 주주배정후실권주일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표주관수수료 : 3,000 만원 대표 KTB 투자증권기명식보통주 - - 인수이베스트투자증권기명식보통주 - - 기본인수수수료 : ( 모집총액의 2.00% - 3,000만원 ) X 인수비율 (100분의 60) 실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0% 기본인수수수료 : ( 모집총액의 2.00% - 3,000만원 ) X 인수비율 (100분의 40) 실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0% 잔액인수 잔액인수 청약기일납입기일청약공고일배정공고일배정기준일 ~ 자금의사용목적 구분 금액 시설자금 15,480,000,000 운영자금 4,442,943,600 발행제비용 557,056,400 신주인수권에관한사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에관한사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 일반청약자환매청구권 부여사유 행사가능투자자 부여수량 행사기간 행사가격 주요사항보고서 주요사항보고서 ( 유상증자결정 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

11 1) 상기모집가액은예정가액으로구주주청약일 3 거래일전에확정발 행가액이산정될예정입니다. 2) 금번유상증자는잔액인수방식이며인수방법및인수대가의자세한 내용은 " 제 1 부모집또는매출에관한사항 - I. 모집또는매출에관한 일반사항 - 5. 인수등에관한사항 " 을참고하여주시기바랍니다. 3) 상기청약기일은구주주청약일이며청약공고일은실권주일반공모 청약공고일입니다. 실권주일반공모청약의공고는회사의인터넷홈페 이지 ( 에게재될예정입니다. 기타 4) 실권주일반공모청약일은 2017 년 09 월 11 일 ~ 2017 년 09 월 12 일 (2 일간 ) 입니다. 5) 금융감독원에서본증권신고서를심사하는과정에서정정신고서제 출을요구할수있으며, 이경우에는본증권신고서에기재된일정이변 경될수있습니다. 6) 증권신고서의효력발생은본증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나정부가이증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증권에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

12 제 1 부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 40,000, ,480,000,000 주주배정후실권주일반공모 주 ) 최초이사회결의일 : 2017년 06월 23일 1 주의모집가액및모집총액은 1 차발행가액산정에따른금액이며, 확정되지않은금액입니다. 공모가격의결정방법은본증권신고서 < 제 1 부모집또는매출에관한사항. I. 모집또는매출에관한일반사항. 3. 공모가격결정방법 > 을참고하시기바랍니다. 1 차발행가액은신주배정기준일전제 3 거래일 (2017 년 7 월 7 일 ) 을기산일로하여아래의산출근거에따라산정하였으며, 확정발행가액은구주주청약초일 3 거래일전에산정될예정입니다. 1 차발행가액의산출근거 본증권신고서의 1 차발행가액은신주배정기준일전제 3 거래일 (2017 년 7 월 7 일 ) 을기산일로하여거래량으로가중산술평균한 1 개월가중산술평균주가, 1 주일가중산술평균주가및기산일종가를산술평균하여산정한가액과기산일종가중낮은금액을기준주가로하여할인율 30% 를적용하여아래의산식에의하여산정된발행가액으로합니다. 단, 호가단위미만은호가단위로절상하기로하며, 그가액이액면가액미만인경우액면가액으로합니다. 기준주가 1 - 할인율 (30.0%) 모집예정가액 ( 원 ) = 유상증자비율 ( %) 할인율 (30.0%) [1 차발행가액산정표 ( ~ )] ( 단위 : 원, 주 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

13 일자 종가 거래량 거래대금 , ,395, , ,131, , ,425, , ,749, , ,978, , ,461, , ,901, , ,670, ,026, ,559, ,032,379 5,231,398, , , ,398, ,100 1,066,496 1,195,764, , , ,658, , , ,389, , , ,486, , , ,062, , , ,160, , , ,712, , , ,435, , , ,516, , , ,528, , , ,135,590 합계 15,213,495 14,458,920,641 1개월거래량가중산술평균주가 ( A ) 주일거래량가중산술평균주가 ( B ) 최근일종가 ( C ) 산술평균 ( E ) [ (A+B+C) / 3 ] 기준주가 ( F ) MIN ( C, E ) 증자비율 % 할인율 30.00% 모집예정가액 호가단위미만시호가단위절상 공모일정등에관한사항 일자증자절차비고 2017 년 06 월 23 일신주발행이사회결의 년 06 월 23 일증권신고서제출 년 06 월 26 일신주발행및명의개서정지공고 당사인터넷홈페이지 ( 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

14 2017년 07월 07일 1차발행가액산정 신주배정기준일 3거래일전 2017년 07월 11일 권리락 년 07월 12일 신주배정기준일 년 07월 25일 신주배정통지 년 08월 01일 ~07일 신주인수권증서상장기간 5거래일이상거래 2017년 08월 08일 신주인수권증서상장폐지 년 08월 31일 확정발행가액산정 구주주청약초일 3거래일전 2017년 09월 01일 확정발행가액공고 당사인터넷홈페이지 ( 2017년 09월 05일 ~06일 구주주청약및초과청약 년 09월 08일 일반공모청약공고 당사인터넷홈페이지 ( 2017년 09월 11일 ~12일 일반공모청약 년 09월 14일 주금납입 / 환불 년 09월 25일 주권교부예정일 년 09월 26일 신주상장예정일 - 주1) 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 정정요구등에따라동신 고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본증권신고서의효력발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는 것을인정하거나, 정부가이증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증권에대한투자는전적으로주주및투자 자에게귀속됩니다. 주2) 상기일정은유관기관과의협의과정에의하여변경될수있습니다. 2. 공모방법 [ 공모방법 : 주주배정후실권주일반공모 ] 모집대상주식수 (%) 비고 - 구주 1 주당신주배정비율 : 1 주당 주 구주주 ( 신주인수권증서보유자 ) 청약 40,000,000 주 (100.0%) - 신주배정기준일 : 2017년 07월 12일 - 보유한신주인수권증서의수량한도로청약가능 ( 구주주에게는신주배정기준일현재주주명부에기재된소유주식 1주당신주배정비율을곱한수량만큼의신주인수권증서가배정됨 ) - 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의6의 2조 2항에의거초과청약 - 초과청약비율 : 신주인수권증서 1주당 0.2주 초과청약 - - 신주인수권증서거래를통해서신주인수권증서를매매시보유자기준으로초과청약 가능 - 구주주청약일에초과청약접수 일반모집청약 ( 고위험고수익투자신탁 - - 구주주청약후발생하는단수주및실권주에대해배정됨 청약포함 ) 합계 40,000,000 주 (100.0%) - 주 1) 본건유상증자는주주배정후실권주일반공모방식으로진행되며, 구주주 ( 신주인수권증서보유자 ) 의청약미달에따른실권주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

15 및단수주는우선적으로초과청약자에게배정되며, 이후실권이발생할경우에대해서는일반에게공모합니다. 구주주의개인별청약한도는신주배정기준일현재주주명부에기재된소유주식 1 주당신주배정비율을곱하여산정된배정주식수 주 2) 로하되, 1 주미만은절사합니다. 단, 신주배정기준일현재신주의배정비율은자기주식의변동등으로인하여변동될수있습니다. 신주인수권증서보유자는보유한신주인수권증서수량의한도로증서청약을할수있고, 동주식수에초과청약비율 (20%) 를곱한 수량을한도로초과청약할수있습니다. 단, 1 주미만은절사합니다. 주 3) 1 청약한도주식수 = 신주인수권증서청약한도주식수 + 초과청약한도주식수 2 신주인수권증서청약한도주식수 = 보유한신주인수권증서의수량 3 초과청약한도주식수 = 신주인수권증서청약한도주식수 X 초과청약비율 (20%) 주 4) 주 5) 구주주 ( 신주인수권증서보유자 ) 청약및초과청약결과발생한잔여주식과단수주의 10% 를 " 고위험고수익투자신탁 " 에배정하고, 나머지 90% 에해당하는주식은일반청약자에게배정합니다. 상기일반공모청약을완료한주식수의합계가모집하여야할주식수에미달하는경우미달된잔여주식은케이티비투자증권 ( 주 ), 이베스트투자증권 ( 주 ) 이자기계산으로각인수비율에따라잔액전부를인수합니다. 단, ' 증권인수업무등에관한규정 ' 제 9 조제 2 항제 5 호에의거일반청약자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 에대하여배정하여야할 주 6) 주식이 50,000 주 ( 액면가 500 원기준 ) 이하이거나, 배정할주식의공모금액이 1 억원이하인경우에는일반청약자 ( 고위험고수익투 자신탁포함 ) 에게배정하지아니할수있습니다 주 7) 당사는우리사주조합원의부재로인하여금번유상증자에우리사주조합배정을실시하지않습니다. 구주주 1 주당배정비율산출근거 A. 보통주식 63,587,319 B. 우선주식 - C. 발행주식총수 (A + B) 63,587,319 D. 자기주식 + 자기주식신탁 638,666 E. 자기주식을제외한발행주식총수 (C - D) 62,948,653 F. 유상증자주식수 40,000,000 G. 증자비율 (F / C) % H. 우리사주조합배정 - I. 구주주배정 (F - H) 40,000,000 J. 구주주 1주당배정비율 (I / E) 공모가격결정방법 신주의발행가액은 증권의발행및공시등에관한규정 제 5-18 조에의거주주배정증자시가격산정절차폐지및가격산정의자율화에따라발행가격을자유롭게산정할수있으나, 시장혼란우려및기존관행등으로 ( 구 ) 유가증권발행및공시등에관한규정 제 57 조에의거하여아래와같이산정할예정입니다. 가. 1 차발행가액 : 신주배정기준일전제 3 거래일을기산일로하여거래량으로가중산술평균한 1 개월가중산술평균주가, 1 주일가중산술평균주가및기산일종가를산술평균하여산정한가액과기산일종가중낮은금액을기준주가로하여할인율 30% 를적용하여아래의산식에의하여산정된발행가액으로합니다. 단, 호가단위미만은호가단위로절상하기로하며, 그가액이액면가액미만인경우액면가액으로합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

16 기준주가 1 - 할인율 (30.0%) 1 차발행가액 = 유상증자비율 ( %) 할인율 (30.0%) 나. 2 차발행가액 : 구주주청약일전제 3 거래일을기산일로하여거래량으로가중산술평균한 1 주일가중산술평균주가및기산일종가를산술평균하여산정한가액과기산일종가중낮은금액에할인율 30% 를적용하여다음의산식에의하여산정한발행가액으로합니다. 단, 호가단위미만은호가단위로절상하기로하며, 그가액이액면가액미만인경우액면가액으로합니다. 2 차발행가액 = 기준주가 1 - 할인율 (30.0%) 다. 확정발행가액 : 1 차발행가액과 2 차발행가액중낮은가액을확정발행가액으로합니다. 다만, 증권의발행및공시등에관한규정 제 5-15 조의 2 및제 5-18 조의산출근거에의거, 청약일전과거제 3 거래일부터제 5 거래일까지의가중산술평균주가를기준주가로할인율 40% 를적용하여산정한가액이확정발행가액을초과하는경우동금액을확정발행가액으로합니다. 라. 모집가액확정공시에관한사항 : 1 차발행가액은신주배정기준일전제 3 거래일에결정되어금융감독원전자공시시스템에공시될예정입니다. 확정발행가액은구주주청약초일전제 3 거래일에결정되어금융감독원전자공시시스템에공시될예정이며, 회사의인터넷홈페이지 ( 에게재하여개별통지에갈음할예정입니다. 일반공모발행가액은구주주청약시에적용된확정발행가액을동일하게적용합니다. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출조건 항목모집또는매출주식의수주당모집가액또는매출가액모집총액또는매출총액 내용 40,000,000주 예정가액 512원 확정가액 - 예정가액 20,480,000,000원 확정가액 - 청약기일 개시일 2017년 09월 05일구주주 ( 신주인수권증서보유자 ) 종료일 2017년 09월 06일일반모집청약개시일 2017년 09월 11일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

17 ( 고위험고수익투자신탁청약포함 ) 종료일 2017 년 09 월 12 일 청약단위 구주주 ( 신주인수권증서보유자 ) 일반모집청약 ( 고위험고수익투자신탁청약포함 ) 1주단위로하며, 개인별청약한도는보유하고있는신주인수권증서와초과청약가능주식수 ( 보유하고있는신주인수권증서 1주당 0.2주를곱하여산정된수. 단, 1주미만은절사 ) 를합한주식수입니다. 최소청약단위는 100주로하며, 100주초과 1,000주이하는 100주단위, 1,000주초과 5,000주이하는 500주단위, 5,000주초과 10,000주이하는 1,000주단위, 10,000주초과 50,000주이하는 5,000주단위, 50,000주초과 100,000주이하는 10,000주단위, 100,000주초과 500,000주이하는 50,000주단위, 500,000주초과시 100,000주단위로하되, 일반청약자의청약한도는일반공모배정분의 100% 범위내로하며, 청약한도를초과하는부분에대해서는청약이없는것으로봅니다. 구주주 ( 신주인수권증서보유자 ) 청약금액의 100% 청약증거금 초과청약 청약금액의 100% 일반모집청약 ( 고위험고수익투자신탁청약포함 ) 청약금액의 100% 납입기일 배당기산일 2017 년 09 월 14 일 2017 년 01 월 01 일 주 1) 일반공모의청약한도는일반공모주식의 100% 범위내로하며, 청약한도를초과하는부분에대해서는 청약이없는것으로봅니다. 주 2) 당사는우리사주조합원부재로인하여금번유상증자에우리사주조합배정을실시하지않습니다. 주 3) 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약정정요구등이발생할경우에는동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본증권신고서의효력발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가이증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증권에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 당사는 ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 165 조의 7 에의해우리사주조합은총공모주식의 20% 를배정받을권리가있으나당사우리사주조합원의부재로인하여배정을실시하지않습니다. 나. 모집또는매출의절차 (1) 공고의일자및방법 구분공고일자공고방법 신주발행및 배정기준일 ( 주주확정일 ) 공고 2017 년 06 월 26 일 당사인터넷홈페이지 ( 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

18 모집가액확정의공고 실권주일반공모청약공고 실권주일반공모배정공고 2017 년 09 월 01 일 2017 년 09 월 08 일 2017 년 09 월 13 일 당사인터넷홈페이지 ( 전자공시시스템 ( 당사인터넷홈페이지 ( 케이티비투자증권 ( 주 ) 홈페이지 ( 이베스트투자증권 ( 주 ) 홈페이지 ( 케이티비투자증권 ( 주 ) 홈페이지 ( 이베스트투자증권 ( 주 ) 홈페이지 ( 주 ) 청약결과초과청약금환불에대한통지는대표주관회사및인수회사의홈페이지에게시함으 로써개별통지에갈음합니다. (2) 청약방법 1) 구주주청약 ( 신주인수권증서보유자청약 ) : 주주로서신주인수권을배정받은자및시장에서신주인수권증서를매입하여보유한자는신주인수권증서를예탁한증권회사의본ㆍ지점및대표주관회사인케이티비투자증권 의본ㆍ지점에서보유증서의수량한도내에서청약할수있습니다. 다만, 구주주중증권회사에예탁하지않고자기명의의주권을직접보유하고있는명부상주주는신주배정통지서를첨부하여실명확인증표를제시한후케이티비투자증권 의본ㆍ지점에서청약할수있습니다. 2) 초과청약 : 구주주및시장에서신주인수권증서를매입하여청약을한자는신주인수권증서청약한도주식수의 20% 를추가로청약할수있으며, 명부주주로서신주배정통지서를첨부하여청약을한자는신주배정통지서상의청약한도주식수의 20% 를추가로청약할수있습니다. 이때, 신주인수권증서및신주배정통지서청약한도주식수의 20% 에해당하는주식중 1 주미만의주식은청약할수없습니다. 3) 일반공모및고위험고수익투자신탁청약 : 일반청약자및고위험고수익투자신탁은 " 금융실명거래및비밀보장에관한법률 " 의규정에의한실명자이어야하며, 청약사무취급처에실명확인증표를제시하고청약합니다. 고위험고수익투자신탁및일반공모청약자의청약시, 각청약처별로다중청약은가능하나, 한개의청약처에서복수청약은불가능하며, 집합투자기구중운용주체가다른집합투자기구를제외한청약자의한개청약처에대한복수청약은불가능합니다. 또한고위험고수익투자신탁은청약시, 청약사무취급처에 " 증권인수업무등에관한규정 " 제 2 조제 18 호에따른요건을충족하고, 동규정제 9 조제 4 항에해당하지않음을확약하는서류및자산총액이기재되어있는서류를함께제출하여야합니다. 4) 청약은청약주식의단위에따라될수있으며 1 인당청약한도를초과하는청약부분에대하여는청약이없는것으로하고청약사무취급처는그차액을납입일까지당해청약자에게반환하며, 이때받은날부터의이자는지급하지아니합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

19 5) 본유상증자에청약하고자하는투자자 (' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 9 조제 5 항에규정된전문투자자및동법시행령제 132 조에따라투자설명서의교부가면제되는자제외 ) 는청약전반드시투자설명서를교부받아야하고, 이를확인하는서류에서명또는기명날인하여야합니다. 6) 기타 (i) 일반공모배정을함에있어이중청약이있는경우에는그청약자의청약전부를청약하지아니한것으로봅니다. 단, 신주인수권증서보유자가보유한신주인수권증서수량에따라청약을한후일반공모에참여하는경우에는금지되는이중청약이있는경우로보지않습니다. (ii)1 인당청약한도를초과하는청약부분에대하여는청약이없는것으로합니다. (iii) 청약자는 ' 금융실명거래및비밀보장에관한법률 ' 에의거실지명의에의해청약해야합니다. (3) 청약사무취급처 구주주 ( 신주인수권증서보유자 ) 청약대상자명부주주 ( 실질주주가아닌주주명부등재주주 ) 실질주주일반공모청약 청약취급처 - 케이티비투자증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 - 신주배정기준일현재당사주식을위탁하고있는당해증권회사본ㆍ지점 - 케이티비투자증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 - 케이티비투자증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 ( 고위험고수익투자신탁청약포함 ) - 이베스트투자증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 (4) 청약결과배정방법 1) 구주주청약 ( 신주인수권증서보유자청약 ) : 신주배정기준일현재주주명부에등재된주주 ( 이하 " 구주주 " 라한다 ) 에게본주식을 1 주당 주를곱하여산정된배정주식수 ( 단, 1 주미만은절사함 ) 로하고, 배정범위내에서청약한수량만큼배정합니다. 단, 신주배정기준일전주식관련사채의권리행사, 자기주식의변동등으로인하여 1 주당배정주식수가변동될수있습니다. 2) 초과청약 : 상기구주주 ( 신주인수권증서보유자 ) 청약이후발생한실권주 ( 단수주포함 ) 가있는경우, 실권주를구주주 ( 신주인수권증서보유자 ) 가초과청약 ( 초과청약비율 : 배정신주 1 주당 0.2 주 ) 한주식수에비례하여배정하며, 1 주미만의주식은절사하여배정하지않습니다.( 단, 초과청약주식수가실권주에미달한경우 100% 배정 ) (i) 청약한도주식수 = 신주인수권증서청약한도주식수 + 초과청약한도주식수 (ii) 신주인수권증서청약한도주식수 = 보유한신주인수권증서의수량 (iii) 초과청약한도주식수 = 신주인수권증서청약한도주식수 X 초과청약비율 (20%) 3) 일반공모청약 : 상기구주주청약및초과청약결과발생한실권주및단수주는 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 2 항제 3 호에따라고위험고수익투자신탁에일반공모주식의 10% 를배정하며, 나머지 90% 에해당하는주식은일반청약자에게배정합니다. 고위험고수익투자신탁에대한공모주식 10%( 이하 " 고위험고수익투자신탁그룹 ") 와일반청약자에대 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

20 한공모주식 90%( 이하 " 일반청약자그룹 ") 에대한청약경쟁률과배정은별도로산출및배정합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁그룹과일반청약자그룹중청약미달그룹이발생할경우, 청약미달에해당하는주식은청약초과그룹에배정합니다. 배정수량계산시에는청약사무취급처에청약된청약주식수를모두합산한총청약주식수를일반공모주식수로나눈청약경쟁률에따라각청약자에게동일한배정비율로통합배정합니다. (i) 일반공모청약결과일반공모의총청약주식수가일반공모주식수를초과하는경우, 청약경쟁률에따라안분배정합니다. 단, 단주처리비율은 5 사 6 입을원칙으로하되, 잔여주가최소화되도록조정될수있습니다. 이후최종잔여주는최대청약자부터순차적으로우선배정하되, 동순위최대청약자가최종잔여주보다많은경우에는케이티비투자증권 이합리적으로정하는바에따라배정합니다. (ii) 일반공모청약결과일반공모의총청약주식수가일반공모주식수에미달하는경우, 청약주식수대로배정하고, 청약미달분에대하여는대표주관회사와인수회사가인수비율에따라각각자기의계산으로인수합니다. (iii) 단, 대표주관회사와인수회사는 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 2 항에의거고위험고수익투자신탁및일반청약자에대하여배정하여야할주식이 50,000 주 ( 액면가액 500 원기준 ) 이하이거나배정할주식의공모금액이 1 억원이하인경우에는일반공모하지아니할수있습니다. 이경우발생하는잔여주는케이티비투자증권 이자기계산으로인수합니다. (5) 주권교부에관한사항 1) 주권교부예정일 : 2017 년 09 월 25 일 ( 단, 유관기관과의업무협의과정에서상기일정은변경될수있습니다.) 2) 주권교부장소 : 명의개서대행기관 ( 한국예탁결제원증권대행부 ) 3) 자본시장과금융투자업에관한법률 제 309 조제 5 항의규정에의한신청을한경우해당청약자에게배정된주식은한국예탁결제원명의로일괄발행되고동주권은청약취급처의장부상계좌에자동입고됩니다. 자본시장과금융투자업에관한법률제309조제5항예탁자또는그투자자가증권등을인수또는청약하거나, 그밖의사유로새로증권등의발행을청구하는경우에그증권등의발행인은예탁자또는그투자자의신청에의하여이들을갈음하여한국예탁결제원을명의인으로하여그증권등을발행또는등록 ( 국채법 또는 공사채등록법 에따른등록을말한다. 이하이절에서같다 ) 할수있다. (6) 투자설명서교부에관한사항 - ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 124 조에의거, 본주식의청약에대한투자설명서교부의무는당사및대표주관회사, 인수회사모두부담하며, 금번유상증자의청약에참여하시는투자자께서는투자설명서를의무적으로교부받으셔야합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

21 - 금번유상증자에청약하고자하는투자자께서는 ( 동법제 9 조제 5 항에규정된전문투자자및동법시행령제 132 조에따라투자설명서의교부가면제되는자제외 ) 청약하시기전본투자설명서의교부에대한확인등의절차를수행하지아니하면금번유상증자의청약에참여하실수없음에유의하시기바랍니다. - 투자설명서수령거부의사표시는서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신으로만하여야합니다. 1) 투자설명서교부방법및일시 구분교부방법교부일시 1), 2), 3) 을병행 - 구주주 ( 신주인수권증서 ) 청약자일반청약자 1) 우편송부구주주청약초일전까지 2) 케이티비투자증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점 3) 케이티비투자증권 ( 주 ) 의인터넷홈페이지나 HTS에서교구주주청약종료일전까지부 1), 2) 를병행 - 1) 케이티비투자증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점및이베스트투자증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점청약종료일까지 2) 케이티비투자증권 ( 주 ) 및이베스트투자증권 ( 주 ) 의인터넷홈페이지나 HTS에서교부 본투자설명서의교부에대한확인등의절차를수행하지아니하면, 금번유상증자의청약에참여하실수없음에유의하시기바랍니다. 2) 확인절차 (i) 우편을통한투자설명서수령시 - 청약하시기위해지점을방문하셨을경우, 직접투자설명서교부확인서를작성하시고청약을진행하시기바랍니다. - HTS 를통한청약을원하시는경우, 청약화면에추가된투자설명서다운로드및투자설명서교부확인에체크가선행되어야청약업무진행이가능합니다. - 주주배정유상증자경우유선청약이가능합니다. 유선상으로신분확인을하신후, 투자설명서교부확인을해주시고청약을진행하여주시기바랍니다 (ii) 지점방문을통한투자설명서수령시직접투자설명서교부확인서를작성하시고청약을진행하시기바랍니다. (iii) 홈페이지또는 HTS 를통한교부청약화면에추가된투자설명서다운로드및투자설명서교부확인에체크가선행되어야청약업무진행이가능합니다. 청약취급처, 청약자유형별청약방법요약 [ 청약사무취급처 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

22 1 구주주중실질주주 : 주권을예탁한증권회사및케이티비투자증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 2 구주주중명부주주 : 케이티비투자증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점 3 일반공모청약자 : 케이티비투자증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점, 이베스트투자증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점 청약취급처 청약방법 구주주 청약절차 실권주일반청약자 투자설명서교부확인후청약가능 투자설명서교부확인후청약가능 영업점내방청약 ( 단, 투자설명서수령을거부할경우에는수 ( 단, 투자설명서수령을거부할경우에는수 령거부확인서류제출후청약 ) 령거부확인서류제출후청약 ) 1 투자설명서를전자문서의형태로다운로 대표주관회사 : 케이티비투자증권 ( 주 ) HTS 및인터넷홈페이지를통한청약 투자설명서를교부받은것에대한확인의절차를거친후청약 드받는것에대한사전동의 2 투자설명서의다운로드 3 투자설명서를교부받은것에대한확인 상기의절차를거친후청약 유선청약 투자설명서를교부받은것에대한확인의절차를거친후청약 ( 녹취를통한확인 ) 실권주일반공모청약시유선청약은시행하지않습니다. 투자설명서교부확인후청약가능 투자설명서교부확인후청약가능 영업점내방청약 ( 단, 투자설명서수령을거부할경우에는 ( 단, 투자설명서수령을거부할경우에는 수령거부확인서류제출후청약 ) 수령거부확인서류제출후청약 ) 1 투자설명서를전자문서의형태로다운로 HTS 및인터넷홈페이지를통한청약 투자설명서를교부받은것에대한확인의절차를거친후청약 드받는것에대한사전동의 2 투자설명서의다운로드 3 투자설명서를교부받은것에대한확인 상기의절차를거친후청약 1 청약사전에투자설명서의우편수취또 는전자문서수취 인수회사 : 단, 전자문서는다음의요건을모두총족하 이베스트투자증권 ( 주 ) 여야적법한교부로인정됨 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는 것을전자문서수신자가동의할것 유선청약 투자설명서를교부받은것에대한확인의절차를거친후청약 ( 녹취를통한확인 ) 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은 사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설 명서의내용과동일할것 2 투자설명서를교부받은것에대한확인 의절차를거친후청약 ( 녹취를통한확인 ) 3) 기타 (i) 금번유상증자의경우, 본증권신고서의효력발생이후주주명부상주주분들에게투자설명서를우편으로발송할예정입니다. 우편의반송등에의한사유로교부를받지못하신투자자께서는, 지점방문을통해인쇄물을받으실수있으며, 또한동일한내용의투자설명서를전자문서의형태로케이티비투자증권 ( 주 ) 의홈페이지에서다운로드받으실수있습니다. 다만, 전자문서의형태로교부받으실경우, 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

23 제 1 항각호의요건을모두충족해야만청약이가능합니다. (ii) 구주주청약시케이티비투자증권 ( 주 ) 외의증권회사를이용한청약방법 : 해당증권회사의청약방법및규정에의해청약을진행하시기바랍니다. 이경우에도, 본투자설명서의교부에대한확인등의절차를수행하지아니하면, 금번유상증자의청약에참여하실수없음에유의하시기바랍니다. 투자설명서교부를받지않거나, 수령거부의사를서면등의방법으로표시하지않을경우, 본유상증자의청약에참여할수없습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 124, 동법시행령 132 에의해투자설명서의교부가면제되는대상에게는투자설명서교부의무가없습니다. (7) 청약증거금의대체및반환등에관한사항청약증거금은청약금액의 100% 로하고, 주금납입기일에주금납입금으로대체하며, 청약증거금에대해서는무이자로합니다. (8) 주금납입장소 : 신한은행개포남지점 다. 신주인수권증서에관한사항 신주인수권증서의매매금융투자업자신주배정기준일회사명회사고유번호 2017년 07월 12일케이티비투자증권 ( 주 ) (1) 금번과같이주주배정방식의유상증자를실시할때, 주주가소유하고있는주식수비율대로신주를인수할권리인신주인수권에대하여당사는 ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 165 의 6 조및 ' 증권의발행및공시등에관한규정 ' 제 5-19 조에의거하여주주에게신주인수권증서를발행합니다. (2) 신주인수권증서매매의중개를할증권회사는케이티비투자증권 ( 주 ) 으로합니다. (3) 청구기간 : 신주배정통지일 (2017 년 07 월 25 일 ) 로부터구주주청약개시일의전영업일 (2017 년 09 월 04 일 ) 까지로합니다. (4) 신주인수권증서발행청구절차 1) 명부주주의경우신주인수권증서를매매하고자하는명부주주는명의개서대리인인한국예탁결제원증권대행부에신주인수권증서의발행을청구합니다. 신주인수권증서의매매는거래상대방과의신주인수권증서실물양도를통하여이루어집니다. 신주인수권증서의매수자는청약일에신주인수권증서를지참하여케이티비투자증권 ( 주 ) 에해당신주인수권증서에기재되어있는수량 ( 초과청약이있는경우초과청약가능수량이합산된수량 ) 만큼청약할수있으며, 청약기일내에청약하지아니하면그권리와효력은상실됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

24 2) 실질주주의경우별도청구절차없이신주인수권증서를일괄발행하므로신주배정통지일에당해주식을보관하고있는계좌에신주인수권증서를입고할예정입니다. 신주인수권증서를매매하고자하는실질주주는위탁증권회사에신주인수권증서의매매를증명할수있는서류를첨부하여거래상대방명의의위탁자계좌로신주인수권증서의계좌대체를청구합니다. 위탁자계좌를통하여신주인수권증서를매수한자는그수량 ( 초과청약이있는경우초과청약가능수량이합산된수량 ) 만큼청약할수있으며, 청약기일내에청약하지아니하면그권리와효력은상실됩니다. (5) 신주인수권증서를양수한투자자의청약방법 1) 신주인수권증서실물을보유하고있는양수인은신주인수권증서를지참하여케이티비투자증권 ( 주 ) 의본점및지점에서해당신주인수권증서에기재되어있는수량 ( 초과청약이있는경우초과청약가능수량이합산된수량 ) 만큼청약할수있으며청약기일내에청약하지아니하면그권리와효력은상실됩니다. 2) 신주인수권증서를증권회사에위탁하고있는양수인은당해증권회사점포및케이티비투자증권 ( 주 ) 의본점및지점을통해해당신주인수권증서에기재되어있는수량 ( 초과청약이있는경우초과청약가능수량이합산된수량 ) 만큼청약할수있으며청약기일내에청약하지아니하면그권리와효력은상실됩니다. (6) 신주인수권증서의상장 당사는금번주주배정후실권주일반공모유상증자관련신주인수권증서의상장을한국거래소에신청할예정입니다. 동신주인수권증서가상장될경우상장기간은 2017 년 08 월 01 일부터 2017 년 08 월 07 일까지 5 거래일간으로예정하고있으며, 동기간중상장된신주인수권증서를한국거래소에서매매할수있습니다. 동신주인수권증서는 2017 년 08 월 08 일에상장폐지될예정입니다.( 유가증권시장상장규정제 150 조 " 신규상장 " 에따라 5 거래일이상상장되어야하며, 동규정제 152 조 " 신주인수권증서의상장폐지기준 " 에따라주주청약개시일 5 거래일전에상장폐지되어야합니다.) (7) 신주인수권증서의거래관련추가사항 당사는금번유상증자의신주인수권증서를상장신청할예정인바, 현재까지관계기관과의협의를통해확인된신주인수권증서상장시의제반거래관련사항은다음과같습니다. 1) 상장방식 : 실질주주의신주인수권증서를일괄예탁방식으로발행하여상장합니다. 2) 실질주주의신주인수권증서거래 (i) 상장거래 : 2017 년 08 월 01 일부터 2017 년 08 월 07 일까지 (5 영업일간 ) 거래가능합니다. (ii) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2017 년 07 월 25 일부터 2017 년 08 월 09 일까지거래가능합니다. * 신주인수권증서상장거래의결제일인 2017 년 08 월 09 일까지계좌대체 ( 장외거래 ) 가능하며, 동일이후부터는신주인수권증서의청약권리명세를확정하므로신주인수권증서의계좌대체 ( 장외거래 ) 가제한됩니다. (iii) 실질주주의신주인수권증서는상장을위해일괄예탁되므로주주신청에의한실물증서반환은불가합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

25 3) 명부주주의신주인수권증서거래 (i) 신주배정통지일 (2017 년 07 월 25 일 ) 로부터구주주청약일전영업일 (2017 년 09 월 04 일 ) 까지신주인수권증서실물양도를통해거래가능합니다. * 신주인수권증서는당사명의개서대리인인한국예탁결제원증권대행부에서주주요청시발급합니다. (ii) 신주배정기준일전영업일 (2017 년 07 월 11 일 ) 까지한국예탁결제원증권대행부에대행예탁 ( 거래증권사계좌에입고 ) 신청을할경우에는실질주주와동일하게상장거래및계좌대체거래를할수있으며, 이경우거래가능기간은실질주주와동일합니다 ( 단, 신주인수권증서를입고받을증권계좌를보유하고있어야합니다.) 라. 주권교부일이전의주식양도의효력에관한사항 주식교부일이전의주식의양도는발행회사에대하여효력이없습니다. 다만,' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 311 조제 4 항에의거, 주권발행전에증권시장에서의매매거래를투자자계좌부또는예탁자계좌부상계좌간대체의방법으로결제하는경우에는 ' 상법 ' 제 335 조제 3 항에불구하고발행인에대하여그효력이있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 311 조 ( 계좌부기재의효력 ) 1 투자자계좌부와예탁자계좌부에기재된자는각각그증권등을점유하는것으로본다. 2 투자자계좌부또는예탁자계좌부에증권등의양도를목적으로계좌간대체의기재를하거나질권설정을목적으로질물 ( 質物 ) 인뜻과질권자를기재한경우에는증권등의교부가있었던것으로본다. 3 예탁증권등의신탁은 신탁법 제3조제2항에불구하고예탁자계좌부또는투자자계좌부에신탁재산인뜻을기재함으로써제삼자에게대항할수있다. 4 주권발행전에증권시장에서의매매거래를투자자계좌부또는예탁자계좌부상계좌간대체의방법으로결제하는경우에는 상법 제335조제3항에불구하고발행인에대하여그효력이있다. 마. 기타모집또는매출에관한사항 (1) 청약자가 ' 금융실명거래및비밀보장에관한법률 ' 에의거실명에의하여청약하지아니한경우에는이를무효처리합니다. (2) 본증권신고서는공시심사과정에서일부내용이정정될수있으며, 투자판단과밀접하게연관된주요내용의변경시에는본신고서상의일정에차질을가져올수있습니다. 또한, 관계기관과의업무진행과정에서일정이변경될수도있으므로투자자여러분께서는투자시이러한점을감안하시기바랍니다. (3) ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 120 조 3 항에의거본증권신고서의효력의발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부에서그증권의가치를보증또는승인하는효력을가지는것이아니므로본증권에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. (4) 금융감독원전자공시홈페이지 ( 에는당사의사업보고서및감사보 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

26 고서등기타정기공시사항과수시공시사항등이전자공시되어있으니투자의사를결정하시는데참조하시기바랍니다. 5. 인수등에관한사항 [ 인수방법 : 잔액인수 ] 명칭 인수인 주소 인수주식의종류및수 인수조건 대표주관수수료 : 3,000 만원 케이티비투자증권 ( 대표주관회사 ) 서울시영등포구여의대로 66 - 종류 : 기명식보통주식 - 인수주식수 : 최종실권주X 인수비율 (100분의 60) 기본인수수수료 : ( 모집총액의 2.00% - 3,000만원 ) X 인수비율 (100분의 60) 실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0% 이베스트투자증권 ( 인수회사 ) 서울특별시영등포구여의대로 14 - 종류 : 기명식보통주식 - 인수주식수 : 최종실권주X 인수비율 (100분의 40) 기본인수수수료 : ( 모집총액의 2.00% - 3,000만원 ) X 인수비율 (100분의 40) 실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0% 주 1) 주 2) 상기일반공모청약결과일반공모총청약주식수가일반공모주식수에미달하는경우, 최종실권주에대하여대표주관회사및인수회사가인수계약서상인수비율에따라각각자기의계산으로인수합니다. 단, ' 증권인수업무등에관한규정 ' 제 9조제2항에의거고위험고수익투자신탁, 일반청약자에대하여배정하여야할주식이 50,000주이하 ( 액면가 500원기준 ) 이거나, 배정할주식의공모금액이 1억원이하인경우에는일반청약자에게배정하지아니할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

27 Ⅱ. 증권의주요권리내용 당사가금번주주배정후실권주일반공모유상증자를통하여발행할증권은기명식보통주이며, 동증권의주요권리내용은다음과같습니다. 가. 주식의종류 : 주식회사미래아이앤지기명식보통주식 나. 액면금액 : 기명식보통주 1 주당 500 원 다. 신주인수권에관한사항 ( 당사정관제 10 조 ) 제10조 ( 신주인수권 ) 1. 이회사의주주는신주발행에있어서그가소유한주식수에비례하여신주의배정을받을권리를가진다. 2. 제1항의규정에불구하고다음각호의어느하나에해당하는경우에는주주외의자에게이사회결의로신주를배정할수있다. 1) 회사가액면총액일천억원을초과하지않는범위내에서일반공모증자방식으로신주를발행하는경우 2) 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의7에따라우리사주조합원에게신주를우선배정하는경우 3) 상법제542조의3에따른주식매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우 4) 회사가액면총액일천억원을초과하지않는범위내에서주식예탁증서 (DR) 발행에따라신주를발행하는경우 5) 회사가액면총액일천억원을초과하지않는범위내에서전략적제휴등을포함한경영상필요로외국인투자촉진법에의한외국인투자를위하여신주를발행하는경우 6) 회사가액면총액일천억원을초과하지않는범위내에서긴급한자금조달및사업확장, 전략적제휴, 경영전략상필요에의해국내외회사를인수하거나국내외회사에투자할때등을포함한경영상의필요로국내외금융기관, 법률에근거하여결성된투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사또는구조조정조합, 기타법인및개인에게신주를모집하거나모집을위하여인수인에게인수하게하는경우 7) 회사가액면총액일천억원을초과하지않는범위내에서경영전략상필요에의해국내외타회사를인수하거나국내외타회사에투자할때그대가로신주를발행하는경우 8) 회사가액면총액일천억원을초과하지않는범위내에서기술도입을필요로그제휴회사및그관계회사에신주를발행하는경우 9) 주주우선공모의방식으로신주를발행하는경우 3. 제2항각호의어느하나의방식에의해신주를발행할경우에는발행할주식의종류와수및발행가격 ( 증권의발행및공시등에관한규정제5-18조에따라 ) 등은이사회결의로정한다. 라. 의결권에관한사항 ( 당사정관제 23 조, 제 24 조, 제 25 조, 제 26 조 ) 제 23 조 ( 주주의의결권 ) 주주의의결권은 1 주마다 1 개로한다. 제 24 조 ( 상호주에대한의결권제한 ) 이회사, 모회사및자회사또는자회사가다른회사의발행주 식총수의 10 분의 1 을초과하는주식을가지고있는경우그다른회사가가지고있는이회사의주 식은의결권이없다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

28 제25조 ( 의결권의불통일행사 ) 1. 2이상의의결권을가지고있는주주가의결권의불통일행사를하고자할때에는회일의 3일전에회사에대하여서면으로그뜻과이유를통지하여야한다. 2. 회사는주주의의결권의불통일행사를거부할수있다. 그러나, 주주가주식의신탁을인수하였거나기타타인을위하여주식을가지고있는경우에는그러하지아니한다. 제 26 조 ( 의결권의대리행사 ) 1. 주주는대리인으로하여금그의결권을행사하게할수있다. 2. 제 1 항의대리인은주주총회개시전에그대리인을증명하는서면 ( 위임장 ) 을제출하여야한다. 마. 배당에관한사항 ( 당사정관제 10 조의 3, 제 45 조, 제 46 조 ) 제 10 조의 3 ( 신주의배당기산일 ) 이회사가유상증자, 무상증자및주식배당에의하여신주를발행하 는경우신주에대한이익의배당에관하여는신주를발행한때가속하는영업년도의직전영업년도 말에발행된것으로본다. 제45조 ( 이익배당 ) 1. 이익의배당은금전과주식으로할수있다. 2. 이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행한때에는주주총회의결의로그와다른종류의주식으로도할수있다. 3. 제1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 제 46 조 ( 배당금지급청구권의소멸시효 ) 1. 배당금의지급청구권은 5 년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성한다. 2. 제 1 항의시효의완성으로인한배당금은이회사에귀속한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

29 Ⅲ. 투자위험요소 당사는솔루션사업, 방산사업, 바이오코스메틱사업등을영위하고있으며, 각사업부문별매출현황은다음과같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 사업부문매출유형품목 2017 년 1 분기 2016 년 2015 년 2014 년 솔루션 솔루션개발 솔루션 개발 수출 415 1,150 1,312 1,270 내수 518 5,125 3,709 5,323 합계 933 6,275 5,021 6,593 수출 ,699 방산제품및상품방산제품 /DVR 내수 ,353 3,423 바이오 코스메틱 제품및상품제품 / 상품 합계 ,353 10,122 수출 내수 9 1, 합계 9 1, 수출 기타임대등임대등 내수 449 1,680 1,688 1,960 합계 449 1,680 1,688 1,960 수출 415 1,150 1,312 7,969 합계 내수 1,120 8,679 7,849 10,819 합계 1,534 9,828 9,161 18, 사업위험 [ 솔루션사업관련위험 ] 가. 은행권의 IT구축업무는크게대상프로젝트에대한컨설팅 ( 설계 ), 해당프로젝트에대한시스템통합구축, 솔루션판매, 유지보수 (Maintenance) 등 4가지로구분할수있으며, 당사의경우 SWIFT(Society for Worldwide Inter-bank Financial Telecommunication) 기반의솔루션판매와유지보수 (Maintenance) 부문을주력사업으로하고있습니다. 솔루션사업부문의 2016년기준매출액은약 63억원으로총매출액의약 64% 를차지하고있습니다. SWIFT(Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication) 는지난수십년동안외환거래량은급속도로증가하고다양해져변화하는외환거래환경에적응할수있는진보적인대안의필요성이제기되었으며, 이로인해 1970년대초 15개국가의 239개은행의합의에의해조직되었습니다. 이러한 SWIFT 서비스를이용하는회원수및메시지수는 1970년대초부터시작및증가하여 2014년기준회원수 10,800명이상, 연간메시지수약 560,000만개이상으로 SWIFT( 는발표하고있습니다. 이러한당사솔루션사업의기반이되는 SWIFT 메시지거래의증가가예상되고있으나 SWIFT 시스템을대체할수있는새로운시스템의대중화, 시스템해킹에따른 SWIFT의한계등이발생할경우당사솔루션사업의매출및수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

30 은행권의 IT 구축업무는크게대상프로젝트에대한컨설팅 ( 설계 ), 해당프로젝트에대한시스템통합구축, 솔루션판매, 유지보수 (Maintenance) 등 4 가지로구분할수있으며, 당사의경우 SWIFT(Society for Worldwide Inter-bank Financial Telecommunication) 기반의솔루션판매와유지보수 (Maintenance) 부문을주력사업으로하고있습니다. 솔루션사업부문의 2016 년기준매출액은약 63 억원으로총매출액의약 64% 를차지하고있습니다. SWIFT(Society for Worldwide Inter-bank Financial Telecommunication) 는지난수십년동안외환거래량은급속도로증가하고다양해져변화하는외환거래환경에적응할수있는진보적인대안의필요성이제기되었으며, 이로인해 1970 년대초 15 개국가의 239 개은행의합의에의해조직되었습니다. SWIFT 는국제간의대금결제등에관한데이터통신의연결망 (Network) 을기획하고운영하는것을목적으로벨기에법 (Belgium Law) 에의하여설립된비영리조직이며, 전세계적인은행들의지분으로조직되었습니다. 이는금융기관과결제메세지서비스를제공하는은행간의글로벌네트워크연합체입니다. 당사의솔루션사업은이러한 SWIFT 기반의솔루션제공으로외환관련시스템구축및유지관리에주매출이발생하고있습니다. 지난 1970 년대초, 하루에약 10,000 건이상의외환거래가있었으나, 당시은행들의외환업무에는 Telex 만이사용되었습니다. Telex 를이용한방식은공통된메시지전달방식이정립되어있지않아거래당사자간의불편함과혼란이발생되었으며, 많은인력으로인한고비용, 보안상의문제가노출되었습니다. 이같은불편함을개선하고자 SWIFT 는전세계국가와금융기관에서공통적으로적용할수있는표준화된메시지전송방식을개발하여정확성, 보안성뿐만아니라비용적인측면까지해결할수있는방안을제시했습니다. 현재전세계모든국가와금융기관은 SWIFT 의회원사로서 SWIFT 의서비스를이용하여세계금융시장에서안정적인외환업무를수행중이며, 국내외전은행및증권사등금융권에서 SWIFT 에가입, SWIFT 네트워크를이용한국제간자금결제및무역외환업무를처리하고있습니다. 특히, SWIFT 의정책완화로일반기업들도 SWIFT 에가입할수있게됨으로써국내유수의대기업들이 SWIFT 서비스를도입하여효율적인자금관리를하고있습니다. [SWIFT 체계 ] switf 체계 2 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

31 자료 : 당사홈페이지 ( 이러한 SWIFT 서비스를이용하는회원수및메시지수는 1970 년대초부터시작및증가하여 2014 년기준회원수 10,800 명이상, 연간메시지수약 560,000 만개이상으로 SWIFT( 는발표하고있습니다. [SWIFT 회원수및메시지수추이 ] 구분 회원수 연간메시지수 1979년 239 약 1000만개 1989년 2,814 약 29,607만개 2009년 9,281 약 376,000만개 2014년 10,800 이상 약 560,000만개이상 자료 : SWIFT( 국내외금융기관뿐만아니라기업에이르기까지 SWIFT 를이용한안정적이고효율적인메시지의거래는지속적으로증가하고있습니다. 당사는이러한추세와같이기존 SWIFT 사용기관의안정적인 SWIFT 인프라운영은더욱증대되고있으며신규 SWIFT 시스템도입기관은점진적으로증가할것으로예상하고있습니다. 또한당사가기존의 XiT 시스템을대체하고 SWIFT 이외의신규시장에진입하기위하여개발한 enisis 는 SWIFT 에의존하던 XiT 과달리모든금융전반의전문처리시스템으로역할을확장가능하도록하였으며, XiT 의교체시장및신규기업, 증권사시장에수요가증가하고있습니다. 이러한당사솔루션사업의기반이되는 SWIFT 메시지거래의증가가예상되고있으나 SWIFT 시스템을대체할수있는새로운시스템의대중화, 시스템해킹에따른 SWIFT 의한계등이발생할경우당사솔루션사업의매출및수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. [ 방산사업부문의실적악화위험 ] 나. 당사는 2015년에방산사업을통해 K-9 자주포용사격지휘기자재및 105mm 자주곡사포, 155mm 자주포부품류 150여종을방위사업청등에납품하여약 24억원의매출이발생한바있으며, 매출비중은총매출액의약 26% 를차지하였습니다. 그러나 2016년 3월외국환관리법위반에따른방위사업청의입찰참가자격제한으로인하여 2016년의방산사업매출은전년대비크게감소한 4억원의매출이발생하였습니다. 이는총매출액의약 4% 의비중입니다. 이러한방산사업의매출급감은 2017년에도이어질가능성이매우큽니다. 다만, 이러한방위사업청입찰제재는 2018년 3월이후풀리게되어방위사업청입찰참가가가능할것으로예상됩니다. 그럼에도불구하고방위사업청입찰이되지않는등방산사업의매출이개선되지않을가능성이있사오니투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. 방산사업은국방부의방산물자소요계획및정부의국방비예산편성에영향을받으며, 특히국방비항목중방위력개선비에의해크게좌우되고있습니다. 다만, 방산사업의특성상수요자 ( 방위사업청, 국방부및관련국가기관 ) 가한정적이라는점에서사업확장및수익성제고의측면에서한계를가지고있습니다. 또한수익성이높지않으며자유롭게수익률을변동시키는데있어서제약이존재하므로투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

32 당사는 2015 년에방산사업을통해 K-9 자주포용사격지휘기자재및 105mm 자주곡사포, 155mm 자주포부품류 150 여종을방위사업청등에납품하여약 24 억원의매출이발생한바있으며, 매출비중은총매출액의약 26% 를차지하였습니다. 그러나 2016 년 3 월외국환관리법위반에따른방위사업청의입찰참가자격제한으로인하여 2016 년의방산사업매출은전년대비크게감소한 4 억원의매출이발생하였습니다. 이는총매출액의약 4% 의비중입니다. 이러한방산사업의매출급감은 2017 년에도이어질가능성이매우큽니다. 다만, 이러한방위사업청입찰제재는 2018 년 3 월이후풀리게되어방위사업청입찰참가가가능할것으로예상됩니다. 그럼에도불구하고방위사업청입찰이되지않는등방산사업의매출이개선되지않을가능성이있사오니투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. 방산사업은국방부의방산물자소요계획및정부의국방비예산편성에영향을받으며, 특히국방비항목중방위력개선비에의해크게좌우되고있습니다. 방위력개선비는감시정찰, 지휘통제 / 통신, 화력, 함정, 항공기등의전력화예산입니다. 정부는국방개혁의안정적추진을위해국방예산중방위력개선비분야에대한예산을지속적으로늘리고있습니다 년국방비는 2016 년대비약 4.0% 증가한 40.3 조원으로증액편성되었습니다. 일반적으로방산업체의매출액을결정하는국방예산은국가재정운용계획및국방 / 외교정책의변화에따라영향을받으며특히, 대북관계, 동북아정세등주변국안보환경의변화는정부의국방비예산수립에많은영향을미칠수있습니다. [ 정부국방비및방위력개선비추이 ] 국내국방비방위력개선비현황 2 자료 : 국방부 ( 연도별예산서 ), 통계청 e- 나라지표 주 ) 방위력개선비 : 화력, 함정, 항공기등신규전력확보를위한무기구입및연구개발비용 다만, 방산사업의특성상수요자 ( 방위사업청, 국방부및관련국가기관 ) 가한정적이라는점에서사업확장및수익성제고의측면에서한계를가지고있습니다. 특히, 새롭게거래를체결하는수요국가의경우해당국가와자국간의외교적관계에따라거래체결에제약이있을수있고, 기존거래를체결했던국가의경우에도자국과외교적관계가악화될경우거래체결에제약이있을수있다는점에서사업상위험이존재합니다. 이러한측면에서방산사업은국내외정치상황에따른위험을가질수있습니다. 방위산업의특성상국내외정세등통 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

33 제불가능한변수가무수히존재하며, 이에따른정부정책및안보환경에따른변동성은당사매출및수익에영향을끼칠수있습니다. 또한, 방산사업에서의이윤은기업회계기준상의영업이익의개념으로서방산물자의생산및조달을위하여방산사업을수행하는기업에적용하는기본보상이윤, 연구개발ㆍ양산등사업형태별위험부담도와확정계약ㆍ개산계약등계약방법별위험부담도등기업의위험부담정도를고려하여적용하는위험보상이윤, 해당사업에참여하는기업의노력정도에따라업체별로차등적용하는노력보상이윤, 기업이방산물자생산에투자한자본에대한기회보상이윤등의합으로산정됩니다. 따라서수익성이높지않으며자유롭게수익률을변동시키는데있어서제약이존재하므로투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. [ 개발비용증가및기술력진부화에따른위험 ] 다. 당사는솔루션사업부문및바이오코스메틱사업부문의연구개발담당조직이구성되어있습니다. 최근 3사업연도동안매출액의약 4% 에해당되는연구개발비용이발생하고있습니다. 향후신규기술의도입및경쟁의심화등으로인해개발비용이증가할경우당사의수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한현재수준의개발비용발생에도불구하고제품의기술및서비스경쟁력확보에실패하거나, 매출의기여가능성이없을경우당사의수익성및재무건전성에부정적인영향이미칠수있습니다. 투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. 당사는솔루션사업관련솔루션개발및바이오코스메틱사업의 Fat Banking 관련기술의개발및안정화, 줄기세포활용을위한연구활동을위해연구개발담당조직이구성되어있습니다. [ 연구개발담당조직인원현황 ] ( 단위 : 명 ) 구분 인원수 2017 년 1 분기 2016 년 2015 년 2014 년 연구내용 솔루션개발 솔루션개발및유지관리등 줄기세포연구소 Fat Banking 관련기술의개발및안정화, 줄기세포활용을위한연구활동 합계 자료 : 당사공시자료 이러한연구개발활동에매년비용이발생하고있으며, 최근 3 개사업연도동안매출액대비약 4% 대의연구개발비가발생하였으며, 2017 년 1 분기에는매출액대비 10.2% 연구개발비가발생하였습니다. [ 연구개발비용추이 ] ( 단위 : 백만원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

34 과목 2017년 1분기 2016년 2015년 2014년 원재료비 인건비 감가상각비 위탁용역비 기타 연구개발비용계 판매비와관리비 회계처리 제조경비 개발비 ( 무형자산 ) 연구개발비 / 매출액비율 [ 연구개발비용계 당기매출액 100] 10.2% 4.2% 4.3% 4.0% 자료 : 당사공시자료 ( 연결기준 ) [ 연구개발실적 ] 일자 연구과제명 연구결과및기대효과 CH/8CH/16CH DVR 개발완료국내, 해외판매 REAL TIME MPEG4 DVR개발 개발완료국내, 해외판매 채널스탠드얼론DVR(UDR-4004) 개발 개발완료국내, 해외판매 H.264 REAL TIME DVR(700 Series) 개발완료국내, 해외판매 H.264 REAL TIME DVR(7100 Series) 개발완료국내, 해외판매 Full D1 4채널H.264 DVR 개발 (7004T) 개발완료국내, 해외판매 Full D1 8/16채널 H.264 DVR개발 (800 Series) 개발완료국내, 해외판매 Full HD 4채널 H.264 DVR개발 (904S) 개발완료국내, 해외판매 H.264 HD 4/8/16 채널DVR 개발 개발완료국내, 해외판매 H.264 Hybrid(HD+D1) 4/8/16 채널DVR 개발 개발완료국내, 해외판매 전문관리2.8.6 발표, SCORE 개발 개발완료 ESB 솔루션발표 개발완료 STAX Web Platform 발표 개발완료 SCORE 고도화개발 개발완료 enisis Web Messenger 개발완료 자료 : 당사공시자료 연구또는내부프로젝트의연구단계에대한지출은발생시점에비용으로인식하고있습니다. 개발단계의지출은자산을완성할수있는기술적실현가능성, 자산을완성하여사용하거나판매하려는기업의의도와능력및필요한자원의입수가능성, 무형자산의미래경제적효익을모두제시할수있고, 관련지출을신뢰성있게측정할수있는경우에무형자산으로인식하고있으며, 기타개발관련지출은발생시점에비용으로인식하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

35 당사의연구개발비는현재자산화되어있지않으며, 판매비와관리비및제조경비로모두비용처리되었습니다. 따라서현재까지무형자산으로되어있는개발비가없기때문에자산화개발비의감액처리는발생하지않습니다. 다만, 향후신규기술의도입및경쟁의심화등으로인해개발비용이증가할경우당사의수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한현재수준의개발비용발생에도불구하고제품의기술및서비스경쟁력확보에실패하거나, 매출의기여가능성이없을경우당사의수익성및재무건전성에부정적인영향이미칠수있습니다. 투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. [ 수익성관련위험 ] 라. 당사는바이오사업부문및영상사업부문의수익성악화로인하여 2013년이후지속적인영업손실이발생하고있습니다. 또한, 지분법적용투자주식처분이익등의기타수익으로인하여당기순이익을기록한 2015년을제외하고지속적인당기순손실이발생하고있습니다. 당사는이에바이오사업부문의축소및영상사업부문종속회사매각등의사업구조조정을통하여수익성개선에노력을기울이고있습니다. 그러나당사의이러한노력에도불구하고고정비용을하회하는현매출수준하에서는영업손실및당기순손실이지속될위험이높으며, 이경우당사의재무건전성이크게악화될위험이있습니다. 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 당사는바이오사업부문및영상사업부문의수익성악화로인하여 2013 년이후지속적인영업손실이발생하고있습니다. 당사는 2014 년이후수익성이양호한솔루션사업무문과방산부문을제외한바이오사업부문축소및영상사업부문종속회사매각등의수익성개선을위한사업구조조정을추진하였습니다. 이러한사업구조조정에도불구하고당사매출감소에따른고정비부담확대로인하여지속적인영업손실이발생하였으며, 2017 년 1 분기말현재매출총이익 7 억원을상회하는판관비로인하여영업손실 8 억원및당기순손실 8 억원이발생하였습니다. 또한, PHIL.BXT CORPORATION 지분 39.4% 의처분에따른지분법적용투자자산처분이익 13 억원의발생으로당기순이익을기록한 2015 년을제외하고지속적인당기순손실이발생하고있습니다. [ 수익성지표 ] ( 단위 : 백만원, %) 구분 2017년 1분기 2016년 1분기 2016년 2015년 2014년 매출액 1,535 1,713 9,829 9,161 18,788 매출원가 822 1,036 6,882 5,903 13,937 매출총이익 ,947 3,258 4,851 판관비 1, ,591 4,720 10,840 영업이익 (757) (275) (1,644) (1,462) (5,989) 당기순이익 (790) (76) (2,344) 1,178 (18,684) 매출총이익률 46.4% 39.5% 30.0% 35.6% 25.8% 영업이익률 % % % % % 순이익률 % -4.46% % 12.86% % 자료 : 당사공시자료 ( 연결기준 ) 주 ) 2017년 1분기및 2016년 1분기매출액증가율은전년동기대비기준입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

36 당사의 2016 년매출액은 98 억원으로전년대비증가하였으나사드사태에따른바이오코스메틱사업부문의손실로인하여영업이익및영업이익률은전년대비하락하였습니다 년지분법적용투자대상주식인 ( 주 ) 온누리투어등의지분법적용투자지분손상차손인식에따라당기순손실액은 23 억원으로증가하였습니다 년 1 분기현재전동기대비증가한영업손실 8 억원과당기순손실 8 억원이발생하였으며, 이는매출액의감소및판매관리비의증가에기인합니다. [ 판매관리비 ] ( 단위 : 백만원, %) 구분 2017년 1분기 2016년 1분기 2016년 2015년 2014년 인건비 ,238 4,063 임차료비용 ,721 1,913 2,100 수수료비용 광고선전비 기타판관비 ,489 합계 1, ,591 4,720 10,840 자료 : 당사공시자료 ( 연결기준 ) 당사의수익성향상을위한다각도의노력에도불구하고매출액대비높은수준의판매관리비용으로인하여지속적인영업손실이발생하고있습니다 년이후매출은급격하게감소하였으나, 인건비및임차료등의고정비용으로인하여매출총이익을상회하는판매관리비가발생하고있는상황입니다. 당사는매출및매출총이익의감소에따라지속적인판매관리비절감을통한수익성개선노력을기울이고있습니다. 그러나, 인건비등의고정비용으로인하여절감노력에한계가존재합니다. 특히, 당사는본사가위치한강남구청담동의디올메디컬허브빌딩을임차하여사용중이며, 매년약 16 억원의임차료를지불하고있습니다. 이는판매관리비지출액의 2015 년기준 40.5%, 2016 년기준 37.5% 수준으로당사의매출및사업규모대비상당히높은수준으로당사의수익성에미치는영향이매우큰상황입니다. 당사는판매관리비의절감및매출확대를통하여수익성개선을위해노력하고있습니다. 그러나단기적인매출증대는매우어려운상황이며, 높은고정비용으로인하여비용절감노력에도불구하고한계가존재합니다. 따라서, 향후매출증대및판매관리비절감등당사가계획한수익성개선노력이계획대로이행되지아니할경우지속적인영업손실및당기순손실로인한재무건전성악화위험이존재하오니투자자여러분께서는이점유의하시기바랍니다. [ 바이오코스메틱사업의전방산업위험 ] 마. 당사는바이오코스메틱사업을통해화장품매출이발생하고있습니다. Euromonitor International 자료에의하면 2015 년세계화장품시장규모는 3,516 억달러로전년대비 4.8% 증가 했습니다. 국내화장품산업은시장규모 2011 년 6.6 조원에서 2015 년 9.0 조원으로연평균 8.2% 로 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

37 성장하였습니다. 지속적인시장규모증대및신규시장진입추세에따라국내화장품산업의성장세가일정기간이어질것으로예상되나, 세계시장에서의경쟁심화및환율변동등에영향을받아성장정체기가올경우당사매출에부정적영향을미칠수있음을간과할수없습니다. 또한세계화장품시장의성장세에도불구하고경제불황및정치상황등에의해둔화될경우, 당사의바이오코스메틱사업의매출및수익성에부정적영향을미칠수있습니다. 당사는바이오코스메틱사업을통해화장품매출이발생하고있습니다. Euromonitor International 자료에의하면 2015 년세계화장품시장규모는 3,516 억달러로전년대비 4.8% 증가했습니다. 이는향후에도지속되어 2020 년 4,826 억달러로꾸준한증가세를보일것으로전망됩니다. 아름다움에대한추구경향, 여성경제활동인구의증가, 남성 유아등소비계층확대에힘입어글로벌경제위기에도불구하고화장품시장규모는지속적인증가세를유지할것으로전망됩니다. [ 세계화장품시장규모및증가율 ] 세계화장품시장규모2 자료 : 2016 화장품산업분석보고서 ( 한국보건산업진흥원, ), Euromonitor International ( ) 주 ) 2016년이후연도의시장규모는 Euromonitor International에서추정한값입니다. 국내화장품산업은시장규모 2011 년 6.6 조원에서 2015 년 9.0 조원으로연평균 8.2% 로성장하였습니다. 화장품산업의수출액은대중국수출증가로 2011 년에서 2015 년까지연평균 34.6% 의높은성장률을보여주고있으며, 이에따라생산규모역시연평균 13.9% 성장하였습니다. 이처럼국내화장품시장은지속적인성장세를보이는중이며, 2015 년시장규모성장률은최근 5 년간가장높은 10.5% 를기록하며대폭증가하였습니다. 지속적인시장규모증대및신규시장진입추세에따라국내화장품산업의성장세가일정기간이어질것으로예상되나, 세계시장에서의경쟁심화및환율변동등에영향을받아성장정체기가올경우당사매출에부정적영향을미칠수있음을간과할수없습니다. [ 국내화장품산업성장률 ] ( 단위 : 조원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

38 구분 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 연평균성장률 생산액 6.39(6.3%) 7.12(11.4%) 7.97(11.9%) 8.97(12.6%) 10.73(19.6%) 13.9% 수출액 0.89(29.0%) 1.2(34.8%) 1.41(17.5%) 1.90(34.8%) 2.93(54.4%) 34.6% 수입액 1.1(12.2%) 1.1(0.6%) 1.06(-3.6%) 1.10(3.8%) 1.23(11.5%) 2.9% 시장규모주1) 6.59(4.4%) 7.02(6.5%) 7.62(8.6%) 8.18(7.4%) 9.04(10.5%) 8.2% 자료 : 화장품산업분석보고서 ( ), 대한화장품협회, 한국의약품수출입협회 주1) 시장규모 = 생산액 - 수출액 + 수입액 주2) 괄호 '( )' 내수치는전년대비성장률입니다. 세계지역별화장품시장규모변화추이를보면당사의주요매출국가인한국, 중국등을포함한아시아 / 태평양지역의화장품시장규모성장률은시장규모가가장작은중동 / 아프리카를제외하면가장높은수치를기록하고있습니다. 지역별시장규모는북미 / 중남미지역이 1,197 억달러 ( 년비 4.5% 증가 ) 로가장크며, 이어서아시아 / 태평양 1,170 억달러, 유럽 942 억달러순으로나타났습니다. 한편중동 / 아프리카는 208 억달러로세계시장에서 5.9% 를차지했으나, 연평균 10.8% 증가로미루어볼때향후세계시장성장에기여도가증가할것으로예상됩니다 년과 2015 년지역별시장규모를비교해보면유럽은전체세계시장대비 30.1% 에서 26.8% 로점유율이하락한반면, 아시아 / 태평양과중동 / 아프리카지역은경제수준의향상으로화장품소비가늘면서전체세계시장점유율이점차상승하는추세입니다. 특히중국화장품시장은지난 2001 년부터 2014 년까지 13 년간연평균 14.7% 성장하면서글로벌 2 위화장품시장으로부상하였습니다. 이러한세계화장품시장의성장세에도불구하고경제불황및정치상황등에의해둔화될경우, 당사의바이오코스메틱사업의매출및수익성에부정적영향을미칠수있습니다. [ 지역별화장품산업시장규모 ] ( 단위 : USD 백만 ) 지역 2011 년 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 CAGR ('11~'15) 유럽 87,298 88,653 89,733 91,431 94, % 아시아 / 태평양 91,991 98, , , , % 북미 / 중남미 96, , , , , % 중동 / 아프리카 13,828 15,403 17,141 18,945 20, % 합계 289, , , , , % 자료 : 화장품산업분석보고서 ( 한국보건산업진흥원, ) [ 매출처편중위험 ] 바. 최근 3개년간당기매출액의 10% 를초과하는당사의매출처는 1~2개만존재하며, 각사업부문별로다양한매출처를확보하고있습니다. 그럼에도불구하고, 2014년및 2015년에는방위사업청으로부터매출액이 20억원이상발생하였으며, 매출비중은 2014년 14.9%, 2015년 22.6% 로다소편중된매출비중을보였습니다. 이후 2016년 3월외국환관리법위반에따른방위사업청의입찰참가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

39 자격제한으로인하여방위사업청의매출이크게감소하였으며, 이에따라방산사업부문의매출액이 2015년 24억원에서 2016년 4억원으로대폭감소하였습니다. 이처럼다소편중된매출처의납품제한이발생하거나매출처의경영악화및폐업등이발생할경우당사의매출에악영향을미칠수있습니다. 한편, 당사는솔루션사업부문의매출비중은 2014년 35.1%, 2015년 54.8%, 2016년 63.8%, 2017년 1분기 60.8% 로증가추세에있으며, 편중된사업부매출을보이고있습니다. 솔루션사업부문의매출처는 2015년을제외하고최근 3개년동안전체매출액의 10% 를초과하는매출처는발생하지않았으며, 다양한매출처확보로인해솔루션사업부문의매출은안정적일것으로예상됩니다. 그럼에도불구하고당사솔루션제품의진부화, 용역서비스의품질저하등솔루션사업의악재발생가능성을배제할수없으며, 이는솔루션사업의매출및수익성감소로이어질수있습니다. 이에따라당사의매출액에큰악영향을미칠수있사오니투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. 최근 3 개년간당기매출액의 10% 를초과하는당사의매출처는 1~2 개만존재하며, 각사업부문별로다양한매출처를확보하고있습니다. 당사의최근 3 개년간의매출처별매출비중을살펴보면다음과같습니다. [ 최근 3개년간매출처별매출액및매출비중 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 사업부문 매출처 매출액 매출비중 우리은행 % 농협은행 % 솔루션사업 신한은행 % 기타 % 소계 % 방위사업 한화테크윈 % 소계 % 2017 년 1 분기 바이오코스메틱 기타 ( 임대등 ) ( 주 ) 사임당화장품 5 0.3% 미래아이앤지조병수의원 2 0.1% ( 주 ) 다다 % 기타 1 0.1% 소계 9 0.6% 제이와이의원 % 디올의원 % 주식회사포티스셀뱅크 % 기타 % 소계 % 합계 1, % ( 주 ) 키미디에스 % 2016 년솔루션사업 농협은행 % ( 주 ) 씨케이컴퍼니 % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

40 2015 년 기타 4, % 소계 6, % 방위사업청 % 한화테크윈 % 방위사업 ( 주 ) 우리별 % 기타 % 소계 % 주식회사필리안 1, % 미래아이앤지조병수의원 % 바이오코스메틱 주식회사프라야 % 기타 % 소계 1, % 제이와이의원 % 디올의원 % 기타 ( 임대등 ) 주식회사포티스셀뱅크 % 기타 % 소계 1, % 합계 9, % 농협은행 1, % S.W.I.F.T SCRL % 솔루션사업 ( 주 ) 케이디정보기술 % 기타 3, % 소계 5, % 방위사업청 2, % 한화테크윈 % 방위사업 삼성테크윈 % 기타 % 소계 2, % 디올조병수의원 % ( 주 ) 하나모두광주지점 % 바이오코스메틱 한국과학기술기획평가원 8 0.1% 기타 9 0.1% 소계 % 디올의원 % 비엑스티리조트개발 % 기타 ( 임대등 ) 디올조병수의원 % 기타 % 소계 1, % 합계 9, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

41 농협은행 1, % 외환은행 % 솔루션사업 ( 주 ) 유니포인트 % 기타 4, % 소계 6, % 방위사업청 2, % UNIVERSAL TECHNOLOGIES SA % 방위사업 Power Technology Inc % Unimo Technology( 일본 ) 5, % 기타 1, % 2014 년 소계 10, % 디올조병수의원 % 한국과학기술기획평가원 % 바이오코스메틱 디올의원 % 기타 % 소계 % 디올의원 1, % 디올조병수의원 % 기타 ( 임대등 ) ( 주 ) 디올메디케어 % 기타 % 소계 1, % 합계 18, % 자료 : 당사제시 ( 연결기준 ) 주 ) 매출비중은당기전체매출액대비수치를기재하였습니다. 다양한매출처를확보하고있음에도불구하고, 2014 년및 2015 년에는방위사업청으로부터매출액이 20 억원이상발생하였으며, 매출비중은 2014 년 14.9%, 2015 년 22.6% 로다소편중된매출비중을보였습니다. 이후 2016 년 3 월외국환관리법위반에따른방위사업청의입찰참가자격제한으로인하여방위사업청의매출이크게감소하였으며, 이에따라방산사업부문의매출액이 2015 년 24 억원에서 2016 년 4 억원으로대폭감소하였습니다. 이처럼다소편중된매출처의납품제한이발생하거나매출처의경영악화및폐업등이발생할경우당사의매출에악영향을미칠수있습니다. 한편, 당사는솔루션사업부문의매출비중은 2014 년 35.1%, 2015 년 54.8%, 2016 년 63.8%, 2017 년 1 분기 60.8% 로증가추세에있으며, 편중된사업부매출을보이고있습니다. 솔루션사업부문의매출처는 2015 년을제외하고최근 3 개년동안전체매출액의 10% 를초과하는매출처는발생하지않았으며, 다양한매출처확보로인해솔루션사업부문의매출은안정적일것으로예상됩니다. 그럼에도불구하고당사솔루션제품의진부화, 용역서비스의품질저하등솔루션사업의악재발생가능성을배제할수없으며, 이는솔루션사업의매출및수익성감소로이어질수있습니다. 이에따라당사의매출액에큰악영향을미칠수있사오니투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

42 [ 기타사업관련위험 ] 사. 당사의정관제2조 ( 목적 ) 중에는부동산임대업이있으며, 당사는건물전체를임차하여일부는당사본사용도로사용하고, 일부는전대차계약을통해부동산임대업을영위하고있습니다. 다만, 임대및관리비를통한매출발생에도불구하고임차료및건물관리비를제하면손실이발생하고있습니다. 향후당사임차인의수익성, 현금흐름악화등이발생할경우, 임대료를수령하지못하거나연체될수있으며, 임대수요가감소하거나임대료가하락할수있습니다. 이에따라당사의임대관련매출및수익성악화가발생할수있사오니투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. 당사의정관제 2 조 ( 목적 ) 중에는부동산임대업이있으며, 당사는건물전체를임차하여일부는당사본사용도로사용하고, 일부는전대차계약을통해부동산임대매출이발생하고있습니다. 다만, 임대및관리비를통한매출발생에도불구하고임차료및건물관리비를제하면손실이발생하고있습니다. 당사의임대관련매출및비용현황은다음과같습니다. [ 당사의임대관련매출및비용현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 임대사업부문 2017 년 1 분기 2016 년 2015 년 2014 년 매출 임대및관리비 445 1,657 1,107 1,217 비용 임차료및건물관리비 544 2,139 2,180 2,184 차액 (99) (483) (1,073) (967) 자료 : 당사제시 향후당사임차인의수익성, 현금흐름악화등이발생할경우, 임대료를수령하지못하거나연체될수있으며, 임대수요가감소하거나임대료가하락할수있습니다. 이에따라당사의임대관련매출및수익성악화가발생할수있사오니투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. [ 원재료매입가격변동위험 ] 아. 당사의최근 3개년간매입한원재료는주로방산사업및바이오코스메틱사업에서발생하였습니다. 당사가영위하는방산사업은수주에의한공급계약사업으로적절한시기에외부공급업체로부터경쟁력있는가격에적절한품질의원재료와부품을확보하는능력이요구됩니다. 당사가제조하는방산기자재는국내외전문업체에서구매를하고있습니다. 각부품별매입비중이 10% 내외로각부품에대한매입비중이높지않습니다. 한편, 당사는 2016년부터바이오코스메틱사업부문에서원재료매입이발생하였습니다. 바이오코스메틱사업부문의원재료는마스크팩포장재파우치및화장품용기, 제품박스이며, 일회성원재료매입으로향후화장품의추가수요에따라추가적인원재료매입이발생할수있습니다. 다만, 향후원재료수급측면에서원활한공급이이루어지지못하거나, 원재료단가인상등이발생할경우, 당사의수익성이악화될수있으며, 이에따라납품이지연되거나수주활동에어려움이발생할수있사오니투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

43 당사의최근 3 개년간매입한원재료는주로방산사업및바이오코스메틱사업에서발생하였습니다. [ 최근 3개년간원재료매입현황 ] ( 단위 : 백만원, %) 매입액사업부문사업부문품목구체적용도금액비중 2017년 1분기 2016년 2015년 2014년 자체발광체부품 방산 매입처 SRB Technologies (Canada) Inc. 덮개 부품 별리엔지니어링 바이오코스메틱 화장품용기 화장품 ( 주 ) 유셀 합계 MDIN200 부품 매크로영상기술 ( 주 ) 방산 덮개 부품 오정이앤지 기타 부품 별리엔지니어링, 오정이앤지외 바이오코스메틱 기타 화장품 합계 가감저항기 부품 ( 주 ) 스마트라인 자체발광체 부품 MB-MICROTEC AG 방산 자체발광체 부품 SRB Technologies 브라켓외 부품 국제정밀산업 기타 부품 별리엔지니어링외 합계 - - 1, 브라켓외 부품 국제정밀산업 방산 프레임부품 대주ENG 가감저항기부품 ( 주 ) 스마트라인 기타 부품 HYBRID 부품 아스텔 IC,CODEC,H.264,SMD 방산 외 부품 ( 주 ) 아이씨랜드 ( 영상사업관련 ) IC.CPU 부품 ( 주 ) 이프러스 CONNECTOR류 부품 HONGKONG G.E.T 기타 합계 - - 2, 자료 : 당사공시자료 ( 연결기준 ) 주 ) 2015년부터방산사업에영상사업이통합되어, 2014년사업부문의방산사업은방산사업과영상사업으로구분하여표기하였습니다. 당사가영위하는방산사업은수주에의한공급계약사업으로적절한시기에외부공급업체로부터경쟁력있는가격에적절한품질의원재료와부품을확보하는능력이요구됩니다. 당사가제조하는방산기자재는국내외전문업체에서구매를하고있습니다. 먼저방산사업부문 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

44 의원재료매입현황을보면, 각부품별매입비중이 10% 내외로각부품에대한매입비중이높지않음을알수있습니다. 당사가매입하는원재료는크게 2 가지가있으며, K9 자주포의조준점을맞추기위한조준감사기에사용되는자체발광체와야간에포조작을위해사용하는스위치로서밝기조절이가능한등명구에사용되는가감저항기가있습니다. 자체발광체와가감저항기는해외에서수입하고있으며단가동향은다음과같습니다. [ 당사주요원재료단가변동추이 ] 품목 2017년 1분기 2016년 2015년 2014년 자체발광체 US $ 85 US $ 90 US $ 90 US $ 89 가감저항기 US $ 108,000 US $ 108,000 US $ 108,000 US $ 102,600 자료 : 당사공시자료 당사는 2016 년부터바이오코스메틱사업부문에서원재료매입이발생하였으며, 2016 년에는 5 억원으로원재료총매입액의 83.1% 로가장큰비중을차지하고있습니다 년 1 분기에는 0.59 억원으로원재료총매입액의 76.6% 로가장큰비중을차지하고있습니다. 바이오코스메틱사업부문의원재료는마스크팩포장재파우치및화장품용기, 제품박스이며, 일회성원재료매입으로향후화장품의추가수요에따라추가적인원재료매입이발생할수있습니다. 다만, 향후원재료수급측면에서원활한공급이이루어지지못하거나, 원재료단가인상등이발생할경우, 당사의수익성이악화될수있으며, 이에따라납품이지연되거나수주활동에어려움이발생할수있사오니투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다. 2. 회사위험 [ 잦은최대주주변경에따른위험 ] 가. 신고서제출일현재당사의최대주주는 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 입니다. 당사는 2016년 3월에비엑스티글로벌 ( 주 ) 외특수관계인과김영호의주식양수도계약에따라김영호가최대주주가되었으며, 이후김영호의보유주식일부매매 (7,910,000주장외매도 ) 로인해 2대주주였던 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 이최대주주로변경된후, 제3자배정유상증자및장내매수를통해지분을확대하였습니다. 다만, 당사는최근 3개년동안최대주주는 3차례변경되었으며, 추후에도최대주주의변경가능성을배제할수없습니다. 이러한최대주주의잦은변경에따라경영권에대한불안정성이야기될수있습니다. 한편, 금번유상증자시당사의최대주주인 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 은배정주식수전량을청약할예정입니다. 다만, 당사의최대주주구주주청약참여여부는독자적인의사결정에따라이뤄지므로, 증권신고서제출일현재청약참여여부및그규모를확신할수없습니다. 금번유상증자의신주배정비율에따라최대주주가금번유상증자구주주청약에참여하지않을경우지분율이하락할수있습니다. 상기와같은사유등으로인해최대주주의지분율하락이하락한다면, 경영권의불안정성이커질수있사오니투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다 년 4 월 28 일기준당사의최대주주는 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 으로소유주식 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

45 수는 13,649,057 주, 지분율은 21.46% 입니다. 당사는 2016 년 3 월에비엑스티글로벌 ( 주 ) 외특수관계인과김영호의주식양수도계약에따라김영호가최대주주가되었으며, 이후김영호의보유주식일부매매 (7,910,000 주장외매도 ) 로인해 2 대주주였던 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 이최대주주로변경된후, 제 3 자배정유상증자및장내매수를통해지분을확대하였습니다. 다만, 당사는최근 3 개년동안최대주주는 3 차례변경되었으며, 추후에도최대주주의변경가능성을배제할수없습니다. 이러한최대주주의잦은변경에따라경영권에대한불안정성이야기될수있습니다. [ 최근 3개년간당사최대주주변동내역 ] ( 기준일 : 2017년 4월 28일 ) ( 단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비고 2014년 08월 27일 ( 주 ) 코마스 1,339, 담보권실행에따른주식수변동 2014년 12월 02일 비엑스티글로벌 ( 주 ) 및특수관계인 18,165, 현물출자에의한유상증자 2016년 03월 10일 김영호 11,910, 년 03월 17일 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 7,453, 년 11월 22일 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 8,976, 자배정유상증자 2016년 12월 29일 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 12,296, 자배정유상증자 2017년 03월 03일 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 12,431, 장내매수 2017년 03월 09일 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 12,678, 장내매수 2017년 03월 13일 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 12,741, 장내매수 2017년 03월 20일 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 12,889, 장내매수 2017년 03월 31일 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 13,138, 장내매수 2017년 04월 19일 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 13,256, 장내매수 2017년 04월 27일 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 13,564, 장내매수 2017년 04월 28일 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 13,649, 장내매수 자료 : 당사공시자료 주 ) 최대주주인 ( 주 ) 엔케이물산은 2017년 3월정기주주총회를통해상호를 ( 주 ) 고려포리머에서 ( 주 ) 엔케이물 산으로변경하였습니다. 한편, 금번유상증자시주주배정후실권주일반공모방식으로발행될모집신주의수는 40,000,000 주이며이는기존발행주식대비약 62.9% 로당사의구주주 ( 신주인수권보유자 ) 는유상증자참여시보유주식 1 주당 주의비율로신주를배정받게됩니다. 이에따라당사의최대주주인 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 은금번유상증자에서 8,673,136 주를배정받을예정이며, ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 은배정주식수전량을청약할예정입니다. [ 금번유상증자에따른최대주주신주배정주식수 ] ( 단위 : 주 ) 성명회사와의관계주식수신주배정비율배정주식수 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구,( 주 ) 고려포리머 ) 최대주주 13,649, ,673,136 합계 13,649,057-8,673,136 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

46 자료 : 당사제시 다만, 당사의최대주주구주주청약참여여부는독자적인의사결정에따라이뤄지므로, 증권신고서제출일현재청약참여여부및그규모를확신할수없습니다. 금번유상증자의신주배정비율에따라최대주주가금번유상증자구주주청약에참여하지않을경우지분율이 13% 까지하락할수있습니다. 상기와같은사유등으로인해최대주주의지분율하락이하락한다면, 경영권의불안정성이커질수있사오니투자자분들께서는이점을유의하시기바랍니다 [ 경영권분쟁관련위험 ] 나. 당사는 2017년에 9건의경영권분쟁소송이발생한바있습니다. 특히당사의전최대주주였던김영호를중심으로하여당사의현최대주주인 ( 주 ) 엔케이물산의의결권행사금지가처분, 당사의장부등열람허용가처분, 주주총회의안상정등의소를제기하였으나기각및취하된바있습니다. 신고서제출일현재경영권분쟁소송은전부종결되었습니다. 다만, 향후경영권분쟁등의소송가능성을온전히배제할수없으며, 이와같은소송이발생할경우경영권안정에악영향을미칠수있으므로투자자분들께서는이점유의하시기바랍니다. 당사는 2017 년에 9 건의경영권분쟁소송이발생한바있으며, 소송내역은다음과같습니다. [ 소송등의제기 신청내역 ] 제기ㆍ신청일자원고인 ( 신청인 ) 피고인 ( 피신청인 ) 사건명칭진행사항 2017 년 05 월 10 일임형근외 3 인 ( 주 ) 미래아이앤지검사인선임 변호사김관기를검사인으로선임 ( 판결ㆍ결정일 : ) 을주주명부폐쇄기준일로하여 2017 년 05 월 10 일임형근외 3 인 ( 주 ) 미래아이앤지주주명부열람등가처분 작성된주주명부를열람및등사하도록허용 ( 판결ㆍ결정일 : ) 2017 년 03 월 23 일김미선외 21 인 ( 주 ) 미래아이앤지임시총회소집허가 취하 ( 판결ㆍ결정일 : ) 2017 년 03 월 02 일임형근 ( 주 ) 미래아이앤지의결권행사금지가처분기각 ( 판결ㆍ결정일 : ) 2017 년 03 월 02 일김영호외 1 인 ( 주 ) 미래아이앤지주주총회금지 취하 ( 판결ㆍ결정일 : ) 2017 년 02 월 28 일위성민외 2 인 ( 주 ) 미래아이앤지의결권행사허용가처분취하 ( 판결ㆍ결정일 : ) 2017 년 02 월 28 일김영호외 1 인 ( 주 ) 미래아이앤지의안상정등가처분 기각 ( 판결ㆍ결정일 : ) 2017년 02월 07일 김영호 ( 주 ) 미래아이앤지 장부등열람허용가처분취하 ( 판결ㆍ결정일 : ) 2017년 01월 25일 김영호 ( 주 ) 미래아이앤지 의결권행사금지가처분기각 ( 판결ㆍ결정일 : ) 자료 : 당사제시 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

47 당사의전최대주주였던김영호는 2016 년 3 월 23 일에 ' 주식등의대량보유상황보고서 ( 약식 )' 공시를통해 11,910,000 주에서 7,910,000 주를장외매도하여해당공시당시 6.88% 인 4,000,000 주만을보유하게되었습니다 년 6 월 8 일에는 ' 주식등의대량보유상황보고서 ( 약식 )' 공시를통해 4,000,000 주를전량장외매도하여해당공시당시 0.00% 의지분율로지분을보유하고있지않음을공시한바있습니다. 이후김영호는당사를피고로하여소송을제기한바있습니다 년 1 월 25 일, 김영호는당사를피고로하여 2016 년 12 월 29 일에 ( 주 ) 엔케이물산 ( 구, ( 주 ) 고려포리머 ) 을대상으로제 3 자배정유상증자에의한발행신주 3,319,502 주에대해의결권행사금지가처분소를제기한바있습니다. 이는 2017 년 3 월 17 일기각되었습니다 년 2 월 7 일, 김영호는당사를피고로하여당사의대차대조표, 손익계산서, 현금흐름표, 계정별원장등의장부및서류열람허용, 실질주주명부열람및등사허용등장부등열람허용가처분소를제기하였으나 2017 년 3 월 13 일에취하하였습니다 년 2 월 28 일, 김영호외 1 인은당사를피고로하여 2017 년도정기주주총회의의안으로아래의의안상정을소를통해제기한바있습니다. 그러나 2017 년 3 월 9 일기각되었습니다. 1. 정관변경의건 현행정관 29 조제 1 항 : 이회사의이사는 3 명이상에서 4 명이하로하고사외이사는이사총수의 4 분의 1 이상으로한다. 주주제안의안 : 이회사의이사는 8 명이상에서 10 명이하로하고사외이사는이사총수의 4 분의 1 이상으로한다. 2. 이사선임의건 2-1 이사 ( 상근 ) 후보자김영호대표이사선임의건 2-2 이사 ( 상근 ) 후보자김중일이사선임의건 2-3 이사 ( 상근 ) 후보자임흥근이사선임의건 2-4 이사 ( 상근 ) 후보자김용찬이사선임의건 2-5 사외이사후보자임형근이사선임의건 2-6 사외이사후보자홍민우이사선임의건 3. 감사선임의건 3-1 감사후보자김현철감사선임의건 2017 년 3 월 2 일, 김영호외 1 인은 2017 년 3 월 20 일정기주주총회개최금지소를제기하였으나 2017 년 3 월 13 일취하하였습니다. 한편, 당사는소액주주김미선외 21 명이 2017 년 3 월 23 일임시총회소집허가소를제기하였으며, 2017 년 3 월 24 일내용증명을통해임시주주총회소집요청서를신청하였습니다. 임시총회의안건은다음과같으며, 2017 년 6 월 2 일임시주주총회개최결과제 1 호의안이부결되어제 2 호의안은상정되지않았습니다. 1. 제 1 호안건 : 정관변경의건 ( 정관제 29 조제 1 항 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45