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자혜 자 초
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1 CSR 현황 임원보수의공시규제 신창균 한국거래소부장 1. 머리말 2008년금융위기이후일시잠잠했던대형금융기관 CEO의지나친고액연봉에대한논란이최근이삼년월가를비롯한국제금융가에재차등장하였다. 미정부의공적자금까지투입된시티은행등의 CEO가받는고액연봉에대해빈부격차의위화감이점점고조되면서투자자들과일반시민의비난여론이들끓고있는상황이지만경영진측은이런저런논리를내세워이러한대우가합당하다고주장한다. 이처럼주총시즌이되면고액의경영진보수는항상논란이불거지는실정이다. 기업지배구조에있어경영자보수의공시는자못커다란의미를지닌다. 기업퍼포먼스를향상시켜주주의이익을극대화함으로써그에합당한보수를받는것은지극히당연스러운일이지만문제는경영진의경영행위와기업퍼포먼스간에합리적인인과관계가성립하느냐에달려있다. 즉, 금융위기의요인의하나로경영자보수체계가과도한리스크테이크 (risk take) 에동기부여하도록되어있었다는지적이많기때문이다. 이하에서는경영자보수의공시실태와규제현황에대해서주요국을중심으로알아본다. 2. CEO 의고액연봉에대한반대사례 [ 사례 1] 미국의시티그룹은 4 월 17 일개최된주주총회에서비구속성내지권고성투표 C S R 현황 69

2 (nonbinding or advisory say-on-pay vote) 의행사를통해이사회가승인한임원보수인상안건을반대 55% 로부결시켰다. 동안건에는현행 CEO인비크람팬딧 (Vikram Pandit) 의 2011년보수를 2009년과 2010년에적용된 1달러 1) 에서 1,490만달러로인상하고, 고위임원들에게수백만달러의보너스를지급하는내용이포함되어있다. 씨티그룹, 제이피모건체이스, 뱅크오브어메리카, 웰스파고, 골드만삭스, 모건스탠리등 6개대형은행은지난해주주총회에서매년임직원보수계약에비구속성투표를실시하기로결정한바있는데씨티그룹은이들대형은행중임원보수인상안건이부결된최초사례이다 2). [ 사례 2] 월마트는올해 6월주주총회를앞두고임원연봉지급안에대한종업원들의행동지침서를내놓았다. 월마트소속일부종업원들은 10년이상근무한종업원이면서주주이기도하다. 이의핵심은임원성과급의책정방법인데경영진의투자가회사이익을침해하지않도록성과급체계를만들어야하고이사회는매년이를분석해야한다는내용이다. 종업원들은지침서를통해 월마트의투자수익률이감소하는데도연봉위원회가판매증가율만너무강조하고있다 고지적했다. 월마트의 2007년투자수익률은 20% 에달했지만 2011년에는 18.6% 로떨어졌다. 이들은이지침서를다른종업원들에게전달하고있으며, 주주들에게도이지침서에의거해연봉지급안에대해거부하도록권고하고있다 3). [ 사례 3] 스위스 UBS 의주주들은 CEO 를비롯한경영진의보너스에반발하고있다고 FT 가 전했다. 주주들은 UBS 의지난해주가가 28% 급락했고, 부정거래여파로 22 억 5,000 만 기업지배구조리뷰 1) 비크람이상징적인숫자인연봉 1달러를받아들이기로한것은금융위기후 2009년에시티그룹이정부로부터 450억달러의공적자금을수혈받고나서부터이다. 그러나일정이상으로수익성이회복되면연봉을인상키로하였는바, 2010년경영정상화에극적반전을이루어정부에 120억달러의공적자금상환차액을안겨줌으로써작년 1월에는연봉이 1달러에서 175만달러로크게뛴바있다. 2) 이시영, 임원보수인상을둘러싼씨티그룹주주들의반란, 한국금융연구원주간금융브리프 21권18호 ( ~5.4) 3) 매일경제, 월마트 CEO연봉사내제동.. 종업원들이성과급에반기,( ) 70

3 달러의손실을기록했다는사실을지적하였다. 그러나실적부진에도불구하고 12명의동사경영진들은 7,010만스위스프랑의보너스를지급받을계획이다. ISS, 에토스, F&C 매니지먼트등투자분석전문업체들은경영진의보너스지급기준과과정이충분히밝혀지지않았다고비판하면서 UBS의보너스풀은부정거래스캔들을고려할때높은수준이며동사의순이익이감소하고있고, 시장가치가떨어졌다 고말했다. 보너스지급에대한연례주주총회의결과는예측이어렵다고하면서일부주주들은앞서주주투표를거친크레디스위스에비해반대표가많을것으로내다보았다. 크레디스위스의주주들은최근경영진의보너스에대해 1/3이반대했다. 뿐만아니라 UBS의주주들은경영진의건강보험혜택에대해서도거부감을나타냈다. 부정거래스캔들과리스크경영의실패에대한실망감이컸기때문이다 4). [ 사례 4] 영국최대보험회사인아비바의주주들은주총에서주주의 54% 가경영진에고액연봉을책정한새로운급여안에반대했다. 경영실적부진으로올해주가가 FT100대기업가운데최대폭인 30% 나떨어졌는데앤드루모스 CEO의연봉은지난해보다 4.8%(46,000 파운드 ) 늘어난 269만파운드 ( 약 29억 2,000만원 ) 에달했기때문이다. 그러나이러한주주들의반대가실제경영진의연봉삭감으로이어질지는미지수이다. 고용전문법무법인프로리갈의아드리안호가스는 이와같은주주들의반대는사실상주주들스스로투자하고있는회사에대한영향력을확대하려는노력이며주총결과가회사이미지에다소부정적인영향을남길수는있어도법적인효력을지니지는않는다 고지적했다 5). 3. 미국의 Say-on-pay 제도와주주의견제 say-on-pay 란 2011년부터시행된미국 SEC가제정한경영자보수의주주총회의안화에관한규칙을말한다. 즉, 주주총회에경영자보수에관한의안을부의하여 4) 이투데이, UBS 주주들, 경영진보너스지급에반발,( ) 5) 파이낸셜뉴스, 아비바도경영진고액연봉에반기,( ) C S R 현황 71

4 주주의찬부를묻는제도이다. 경영자보수에대하여주주가목소리를내게된다고해서 say-on-pay 라고불리운다. 이는비구속성내지는권고성투표 (nonbinding or advisory say-on-pay vote) 를말하는데가령, 경영자보수의안에대해주주들과반수의반대가있다하더라도회사가의안대로보수를지불하는것은가능하다. 즉, 구속력이없어말하자면앙케이트조사와같은투표를주주총회에서일부러하는제도이며미국기업주주총회의하나의커다란특징이다. 미국에서는해마다주주제안이많이제기되는데그대부분은비구속성내지는권고성투표이다. 이점에서한국이나일본, 유럽대부분의국가에서주주제안의안이일정요건을갖추어의결된이상회사측이이에반드시따라야만하는것과는대조적이다. 비구속성투표는무의미하고일부주주의축적된불만을해소시키는정도의효과밖에없는것으로보일수도있지만달리생각해보면의외로합리적인제도일수도있다는관점이있다. 기업경영을직접변화시킴이없이경영에대한주주의총의를측정하는도구로써기능한다고생각할수있기때문이다. 즉, 어느회사의경영에불만을품고있는주주는예컨대, 어떤주주제안을제기한행동주의펀드 (activist fund) 에공감을갖고있지않더라도현재의경영에대한불만을발신하는도구로써비구속성투표를이용할수있다. 펀드의제안자체는지지할수있다면투표를통해서경영진에주주의생각을전달할수있는것이다. 비구속성투표이기때문에펀드의제안을현재의경영진이더욱개선하는것도가능하다. 경영진도주주로부터의신뢰를잃어버리게되면이를회복하기위해행동주의펀드로부터의제안도고려하여경영개선에자발적으로대응하는계기가되는것이다. say-on-pay 도마찬가지이다. 주주자신이적정한경영자보수의수준을구체적으로제시하지않더라도보수가지나치게높다고하는메시지를보내게되는셈이다. 비구속성투표는약간이상스럽기는하지만격변을피하면서주주의의견을집약해서경영에반영시켜가는장치로써훌륭한점도있다고할수있다 6). 기업지배구조리뷰 한편, SEC 주도에의해지난 2010년에제정된미국금융개혁법은 2011년부터상장기업들이임원보수지급안건에대해최소한 3년에 1회는주주를대상으로비구속성투표를실시하도록의무화하고있다. 비구속성투표는미국의거래소에 6) 鈴木裕, 美國企業ガバナンスの不思議な合理性, 大和總硏ホールディングスコラム,( ) 72

5 상장되어있는약 9,000개사의기업을대상으로하고있으며, 시가총액이작은약 1,500여개기업에대해서는 2년간의유예기간을설정해주고있다. 세계적인주총의안분석서비스기관인 ISS(Institutional Shareholder Service) 에따르면올해비구속성투표를실시한 157개의상장기업중 90.4% 가임원보수지급안건을가결하였다고한다 7). 4. 임원보수에대한각국의공시규제 미 SEC는 CEO, CFO와최고액연봉자 3인에대한보상프로그램내용과결정사항등을담은보상심의및분석 (Compensation Discussion & Analysis) 과기본급, 보너스, 주식, 옵션, 그외인센티브보상, 연금 이연보상액의가치변화등을자세히나누어기재한보상요약표 (Summary Compensation Table) 등을공시토록해왔다. 또개별이사들의보상또는현금지급보수, 주식, 옵션, 그외인센티브보상등으로나누어공시토록하였다. 영국의 FSA( 금융감독청 ) 는개정된보수공시규정에서비례성원칙에의해구분된금융회사의중요도수준 (tier) 에따라차별화된공시요건을준수토록하였다. 즉, 자산규모가 10억파운드를초과하는영국내은행등규모, 내부조직그리고영업행위의특성, 범위, 복잡성측면에서중요하다고여겨지는 Tier1 금융회사는개별상위임원들의보상정책결정과정, 성과와의연계, 고정 변동보상액, 이연보상액등을공시해야한다. 일본은한국과마찬가지로보수총액만을기재하도록해왔지만 2010년에 기업내용등의공시에관한내각부령 의개정을통해유가증권보고서제출기업들은임원보수의종류별 ( 기본급, 스톡옵션, 상여금, 퇴직위로금등 ) 총액의금액기재와연보수총액 ( 연결자회사로부터받는연결보수포함 ) 이 1억엔이상인임원 ( 이사, 감사, 사외이사, 외부감사위원 ) 의개인별공시를의무화하였다. 한국의경우사업보고서제출대상법인은임원모두에게지급된보수총액만을 기재토록하고있으며, 금감원의 기업공시서식작성기준 에서는사외이사가아닌 7) 앞의주 2) 참조 C S R 현황 73

6 등기이사, 감사위원회위원인사외이사를제외한사외이사그리고감사위원회위원및감사등으로구분하여인원수, 보수지급총액과주총승인금액, 1인당평균지급액만기재되고있다. 또자산규모에따라 성과보상체계모범규준 의적용을받는금융회사의경우사외이사의보상이나경영진의보상이지급형태등에따라나뉘어기재하도록되어있으나여전히이들그룹들에대한총액또는평균금액만을기재하고있다 8). 5. 임원보수총액공시에대한찬 반양론 경제개혁연대는주총에서임원보수의총액만을승인받고개인별보수지급액은이사회에서정하는현재의우리나라의관행을감안할때, 총액공시방식은지배주주나최고경영자가임원보수를결정하는과정을통해손쉽게이사회를장악할수있는유인을주게되므로이사회의독립성을훼손할우려가매우높다고비판해왔다. 따라서개별임원보수공시방식을채택하여주주의회사경영판단의자료및투자자의투자판단자료로활용되도록함으로써회사의실적향상에기여하는유능한임원의선임및성과에따른보상체계구축을도모해야한다고주장한다. 기업지배구조리뷰 반면에재계는첫째, 미국과대부분의나라에서는임원보수가주총결의사항이 아니고주총안건으로상정되는경우에도대부분권고안건이기때문에개인별로일정 기준에맞게공시할필요가있지만우리나라에서는이사회가사전에임원보수의한도에 대하여주총으로부터동의를얻어야하기때문에사후적공시강화는필요하지않으며, 둘째임원별로보수가공시될경우개인의프라이버시와충돌하고, 셋째임원별 보수공시로인해직장내위화감이조성되어이를의식한임원들의보수가하향 평준화되어근로의욕을저하시킨다는점을들어일관되게반대주장을펼쳐왔다 9). 그러나전술하였듯이반대의근거이었던일본이 2010 년 1 억엔이상의고액연봉을 받는임원보수의개별공시제도를도입함으로써임원별개별공시에반대하는측의 논리가약화된것은사실이다. 8) 이시영, 금융회사임직원보수공시강화추세및시사점, 한국금융연구원, 주간금융브리프 20권46호 ( ~12.2) 9) 강정민, 임원보수공시현황과개별임원보수공시의필요성 : 일본의기업공시제도변화 (2), ERRI( 경제개혁연구소 ) 이슈 & 분석 호 ( ) 74

7 6. 국내기업의임원등의보수현황 < 표 1> 을보면, 매출액기준 1,000 대기업중등기임원연봉상위 10사의평균급여는 39억 6,300만원이다. 또금융기관의등기임원평균연봉을비교해보면, 은행이 4억 5,900만원, 증권회사가 7억 9,900만원, 보험회사는 19억 8,200만원으로보험회사, 증권회사, 은행순으로높았다. 특히전체적으로볼때는삼성그룹계열사등기임원의평균연봉이가장높았으며, 또이들때문에전반적인평균값이상승하였다. 그러나금융기관등기임원의평균연봉 (3개업종평균의단순평균값 ) 은상장기업의그것에비해약 1/3 수준으로낮았다. < 표 1> 상장기업상장기업, 은행 증권 보험사등기임원의평균연봉 ( 단위, 백만원 ) 순위상장기업금액은행금액증권금액보험금액 1 삼성전자 10,900.0 우리금융지주 2 SK 이노베이션 3 삼성 SDI 3, ,647.3 하나금융지주 KB 금융지주 4 SK 텔레콤 3,478.0 신한금융지주 598 대우증권 601 삼성생명 4, 우리투자 525 대한생명 삼성증권 1,221 동양생명 한국투자 464 삼성화재 3,948 5 SK 3,312.0 우리은행 283 현대증권 SK C&C 3,282.0 하나은행 CJ 제일제당 2,893.0 국민은행 305 신한금융투자 미래에셋증권 한화케미컬 2,849.1 신한은행 387 대신증권 현대백화점 2,404.1 기업은행 342 하나대투증권 현대해상화재 LIG 손해보험 1,363 1,196 2,111 동부화재 삼성테크윈 2,333.0 외환은행 744 동양증권 765 평균 메리츠화재 3,291 3, ,982 주 ) 미래에셋증권은최현만부회장에게특별상여금 35 억원지급으로평균값상승자료 ) 연합뉴스, , C S R 현황 75

8 한편, 2011 년에조사된바에의하면, 2010 년우리나라의매출액상위 100대기업의 CEO 103명을대상으로연봉, 자사주매각차익, 배당금등회사에서벌어들인연간소득을조사한결과, 평균소득은 17억원으로나타났다. 이는근로자평균의 90배에달한다. 미국의경우는우리나라보다더심한편이어서역시같은해조사된미국 100대기업 CEO의연간수입이평균 148억원으로한국대기업의 CEO의평균 17억원보다 8.7배많았다. 차이점이있다면, 미국 CEO는연봉보다성과급형태의스톡옵션이나배당금이전체수입의 78% 를차지했고, 한국은 72% 가연봉이었다고한다 10). 또, 한국CXO연구소가기업들의사업보고서를토대로조사한바에따르면, 2011년기준으로국내 1천대기업등기임원의작년평균보수는 3억 7천 670 만원으로전년도의 3억 430만원보다 23.8%(7 천 240만원 ) 오른것으로나타났다. 임원보수율 ( 임원보수총액 / 실제지급한임원수 )/( 개별기업매출액 100) 을매출액대비임원에게지급한비율을정의한후분석한결과에의하면, 전체기업의임원보수율이평균 % 인가운데임원보수가가장높은삼성전자 (109 억원 ) 의임원보수율은 % 수준으로나타나전체에서 951번째로낮은순위이었다. 반면, 셀트리온 (21억 2천만원 ) 의작년매출액은 3천억원에못미쳐현대차보다 150배나적었지만임원보수율은 % 로전체 14위의순위에해당하였다. 즉, 삼성전자임원들이절대금액으로는최고의보수를받지만벌어들이는매출액을고려하면지나치게높은수준은아니라는설명이다. 동연구소의오일선소장은이러한결과를토대로기업마다등기임원의보수책정은다르지만매출액등을고려했을때기대치이상으로보수가높게책정된이유에대해서는주주등에게대해이들이이해할만한설명을할필요가있다고말한다 11). 7. 맺음말 기업지배구조리뷰 매스컴에따르면금융당국은일본등선진국처럼금융기관이나상장회사임원들의 10) 정재승 (KAIST 바이오및뇌공학과교수 ), CEO의인센티브? 연봉 vs 안정성, ( ), 11) 연합뉴스, 1천대기업등기임원평균보수 3억 7천만원 ( ) 76

9 보수공시를총액기준에서개별기준으로변경하는방안의타당성여부를검토하고있는것으로알려져있다. 이는현행임원보수공시체계가많은문제점을갖고있다는지적에기인한다. 즉, 전술한바와같이사업보고서제출대상법인의경우임원모두에게지급된보수총액과 1인당평균금액만을기재하게되어있어경영에막대한영향력을미치는최고위층임원들의성과와보수체계는파악할수없기때문이다. 임원보수개별공시에대한자본시장법개정안은 2008년 3월에의원입법발의되어심의되지못한채현재국회에계류중이다. 한국금융연구원은 2008년글로벌금융위기이후금융회사임직원의보상과리스크부담의연계문제를파악하기위해공시규제가강화되고있어우리나라에도이러한공시제도가필요하다. 고주장했다. 그러나이에대해한국상장회사협의회관계자는 임원의보수문제는경영진과주주의문제이므로일반투자자에게공개하는것은옳지않다. 고반박했다. 또한상장회사의고위관계자는 상장사임원보수의개별공시는개인프라이버시침해의우려가크고위화감을조성할수있다. 고하면서 이는보수가공개되지않는비상장사임원이나다른직종에종사하는전문직종사자들과의형평성에도맞지않는다. 고반대입장을나타냈다 12) 이러한반대입장에대해한국금융연구원의이시영연구원은특히금융기관 CEO의보수공시와관련다음과같이주장한다. 금융회사의리스크감수에막대한영향을미치는소수의최고위층인센티브에대한정보는여전히파악하기어려운데이는금융회사의단기성과극대화에대한시장규율기능을저하시키고 CEO 리스크를더욱증가시킬수있다. 따라서국내에서도해당회사의리스크감수에미치는영향을고려하여 CEO, 감사위원회, 리스크위원회위원등중요임원들에대한개별공시를의무화할필요가있다. 다만, 금융회사임원의개별보수공시는금융회사의보수관행에대한과도한비판을불러올수있으며, 경쟁회사의보수정보가공시됨으로써 CEO 등고위경영진의협상력을높이고장기적으로는보수를상승하게만드는요인으로작용할수도있다는지적이있다. 따라서임원의개별보수의공시는미국 SEC나영국 FSA 등의공시기준과같이시스템적으로중요한회사및리스크감수에지대한영양을미치는임원의기준에대한면밀한검토를통해그적용대상을신중히정해야한다. 고말한다 13). 12) 이지경제, 금융기관. 상장사 CEO 총수등연봉공개검토... 재계 강력반발, ( ) C S R 현황 77

10 그는또 미국씨티그룹의임원보수인상안건부결사례는보수산정체계가주주가치창출과밀접하게연관되지못할경우대형금융회사나일반기업을불문하고언제든지주주행동주의 (Shareholder Activism) 에입각한강한반발에봉착할수있음을시사하고있다. 따라서임원보수가주주가치창출과보다높은연관성을갖도록유도하기위해서는경영진에대한경영성과평가지표를복수화하거나장기화하고동종업종간의실적비교나위험성향반영등도고려할필요가있다. 고한다 14). 개인적으로이와같은견해에동의하며, 미국, 영국, 일본의임원보수공시제도의변화흐름에서보듯이국내의경우도대세를거스를수는없을것으로생각된다. 그러면이처럼막대한액수의 CEO 보수는마냥좋기만한것일까? 여기에서 KAIST 바이오및뇌공학과정재승교수의브로그에올려진 CEO의인센티브? 연봉 vs 안정성 이라는컬럼의내용중일부를소개하고글을맺고자한다. 미국의경우, CEO들이받는거액의연봉이과연합리적인액수일까? 에관해서인센티브가업무성과에미치는영향을탐구한대부분의신경경제학적연구는 전혀그렇지않다 고대답한다. < 상식밖의경제학 (Predictably irrational)> 으로잘알려진미국듀크대학댄애리얼리교수와그의동료들이인도의피험자들에게월급의 1배, 2배, 5배의인센티브를주면서다양한과제를수행하게하고실제업무에미치는효과를측정한결과, 대부분의과제에서적은액수의인센티브는단기적으로업무성과를향상시키는효과를나타내었으나금액이커질수록오히려업무성과가낮아지는특징을보였다고한다. 즉, 적절한수준이상의인센티브는오히려독이된다는결론에도달했다. CEO에대한과도한인센티브는그로하여금올해인센티브에집착하게만들어단기적인성과에매몰된사고에빠지게하고불필요한경쟁심으로인해장기적인비전을세우는데실패하게한다. 무엇보다도 CEO의지나친인센티브는고액의연봉이자신의가치라고믿게만들어적은월급을받는 직원들의가치와소중함 을제대로인정하지않게하거나폄하하게만든다 ( 즉, 연봉을인간의가치로착각하는실수를범한다 ) 15). 기업지배구조리뷰 13) 앞의주9) 참조 14) 앞의주2) 참조 15) 앞의주11) 참조 78

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<B1E2BEF7C1F6B9E8B1B8C1B6BFF85F F B1C720352C36C8A328BFC9BCC232B5B5295F33B1B32E687770> 이슈분석 ESG 이슈분석 유가증권시장상장기업의총주주수익률 (TSR) 과사내이사보수연동현황 이수원연구원 (swlee@cgs.or.kr) 이사와주주의관계를감안할때이사보수를주주가치와연동하여지급하여야한다는주장의당위성을부인하기어려우며, TSR 은일정기간동안주주가치의증진여부를판단할수있는성과지표임 유가증권시장상장사를대상으로한분석결과이사보수지급정책이전기의 TSR 과어느정도연동되는경향성을발견하였으나,