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1 방송 <샘플서식 2-5> 국제TV배급계약서(영문) THIS AGREEMENT made as of this, BETWEEN: (hereinafter called the "Producer"); AND, at (herein called the "Distributor"). WHEREAS the Producer has the exclusive right to distribute and otherwise exploit the television Motion Picture entitled " " (hereinafter called the "Motion Picture"); AND WHEREAS the Producer wishes to appoint Distributor the sole and exclusive distributor of the Motion Picture in the Territory as herein defined; NOW THEREFORE THIS AGREEMENT WITRNESSETH that in consideration of the mutual covenants contained in this agreement, the parties agree as follows: 1.00 GRANT OF RIGHTS 1.01 Producer grants to Distributor the sole and exclusive right to distribute, sub-distribute, license, reproduce for servicing all agreements entered into hereunder, and market (collectively "distribute") the Motion Picture in all languages and in the media, territories (the "Territories") and for the term (the "Term") described in Schedule "A" annexed hereto. The agreement shall thereafter renew itself automatically for further periods of one (1) year. which renewal periods shall be subject to the right of termination by either party by the giving of ninety (90) days' written notice prior to the expiry of the Term or any renewal period The rights granted to Distributor include the following rights: (i) Distribution Rights: The right to distribute the Motion Picture in all of the granted media which shall include; the right to distribute the Motion Picture on all forms of television now known or hereafter devised including, without limitation, free, Pay. closed circuit, Direct Broadcast Satellite, CATV, syndicated or otherwise; the right to distribute the Motion Picture in the home video market. Distributor shall have the right to arrange distribution of the Motion Picture in multimedia, CD-ROM, interactive media and the Internet, for a period of 18 months from the date of this Agreement, provided that any such distribution shall be subject to the prior written approval of the Producer. AU other media, including but not limited to, theatrical, print and electronic publishing, radio, dramatic, non-theatrical, direct marketing, merchandising and music publishing rights to the soundtrack are reserved to Producer.

2 (ii) Versions: To make such dubbed, sub-titled and close captioned versions of the Motion Picture and any promotional materials for use in such parts of the Territory as Distributor may deem advisable. (iii) Distributor is granted the right to make such changes, alterations, cuts, additions, interpolations, deletions and eliminations into and from the Motion Picture and any promotional materials as (a) may be required by any duly authorized censorship authority or industry organization; (b) as may be required for distribution of the Motion Picture for use in any form of television or on airlines; and(c) to repackage the Motion Picture or parts thereof for distribution in the home video market. The credits, English-language title, and copyright notice shall not be changed or deleted unless approved by Producer and such approval shall not be unreasonably withheld. No other changes will be made without the prior approval of Producer. (iv) Advertising and Publicity: To create and issue by way of broadcast or otherwise by any means or authorize others to do so, publicity in connection with the Motion Picture (including the names, Photographs, likenesses, biographies, acts, poses, voices and other sound effects, as well as transcriptions, films and other reproductions thereof, of the director(s), musicians, writers, composers, author, all members of the cast and all other persons rendering services in connection with the Motion Picture), and to use clips and stills from the Motion Picture and in connection therewith, to use Distributor's name and trademark and/or the name and trademark of any of Distributor's licensees. Not later than delivery of the Motion Picture, Producer will advise Distributor in writing of any customary restriction on such rights contained in any agreement entered into with the above-noted personnel and Distributor agrees to abide by such customary restriction. (v) Claims: The right in the name of Distributor or otherwise to institute and prosecute all actions or proceedings which Distributor may deem necessary for the purpose of establishing, maintaining or preserving any of the rights herein granted or purported to be granted to Distributor and similarly to defend any action or proceeding which may be brought against Distributor or assigns with respect to the Motion Picture or any of the right herein granted or purported to be granted to Distributor or which in any manner questions or disputes any of the rights of Distributor in and to the said Motion Picture or any of the rights herein granted to it at Distributor's sole expense, Provided however that all recoveries from such dispute constitute Gross Receipts and all expenses incurred in connection therewith shall constitute Direct Distribution Costs.

3 2.00 DISTRIBUTOR'S BUSINESS JUDGMENT 2.01 The Distributor agrees to use reasonable good faith efforts to distribute the Motion Picture in good faith in accordance with sound business policies The Producer hereby expressly understands, acknowledges and agrees that the Distributor has not made and does not make any representation or warranty with respect to the amount of the license fees or other amounts which will or may be earned from the exploitation of the Motion Picture DISTRIBUTION FEES, COSTS AND EXPENSES 3.01 As consideration for its services, Distributor shall retain as its sole and exclusive property the distribution fees equal to the percentage of Gross Receipts as set out in Schedule A" (the "Distribution Fees") "Gross Receipts" shall be defined to mean all monies actually received by Distributor or its sub-distributors arising from the exploitation of the Motion Picture. Gross Receipts do not include taxes paid, collection costs incurred, and any payment for duplication or manufacturing of materials After the termination or expiry of this Agreement, Distributor shall nevertheless be entitled to receive Distribution Fees and recoupment of Direct Distribution Costs due to it in respect of all agreements ("Original Agreements") made by or on behalf of the Distributor between the dates of the commencement and termination of rights granted to Distributor hereunder from exploitation of the Motion Picture in the Territory "Direct Distribution Costs" means all reasonable and verifiable costs incurred in connection with the promotion, distribution, exploitation, licensing or sale of the Motion Picture. Such expenses include, long distance phone charges, photocopying, fax, shipping and courier charges, clearance and brokerage fees, warehouse and handling charges, insurance, transcoding, Pro-rata share Of market expenses, bank transfer charges. Promotional material duplication (i.e. slides and black & white prints), any direct publicity or promotional costs (e.g. cost of creation of advertising materials, Paid advertising), taxes and duties including withholding taxes (but excluding Distributor's income taxes), copyright registrations and searches (if required). Such expenses shall not exceed 10% of Gross Receipts and shall be net of any third party

4 contributions, such as Telefilm IMAF Funds. Duplication of screening cassettes and program master tapes, PAL duplication, dubbing, and foreign language versionning expenses shall be excluded from the 10% expense cap limit on Recoupable Expenses. As used herein, the term expenses and/or recoupable expenses shall mean all of Distributor's Direct Distribution Costs actually spent on behalf of the Motion Picture limited as follows: (i) Market Expenses: These expenses include all costs to attend film markets such as MIP, MIP-COM and NATPE. Such expenses may include airfare, hotel. shipping, and telephone expenses incurred to attend a film market. Such expenses shall be recoupable for the first year of distribution only, and only for those markets in which Distributor is actively participating (i.e., Distributor attends, has a booth, and attempts to sell the Motion Picture). Distributor may recoup a total of $1,500 per market attended with an overall cap of no more than $5,000 overall market cap for the year. Distributor agrees to attend no less than three (3) markets during the first year of distribution. Should the distribution term extend beyond one year, no market expenses shall be recoupable during the second and any subsequent years. (ii) Promotional Expenses: These expenses include the cost of preparing posters, one-sheets, trailers and advertising. Distributor agrees to spend no less than $15,000 and no more than $50,000 on promotional expenses. These expenses are limited to direct out-of-pocket expenses actually spent on behalf of the Motion Picture. At Producer's request, Distributor shall provide receipts for each and every expense or forgo recoupment. Recoupable promotional expenses do not include any of Distributor's general office, overhead, legal or staff expenses or expenses for attendance at any market. Distributor agrees to spend the minimum necessary to adequately promote the Film, including preparation of a one-sheet, videocassettes and customary promotional material, if these items have not been supplied by Producer. Distributor will use its best efforts to promote the Motion Picture, and will promote the Motion Picture in a no less favorable manner than any of Distributor's other films APPLICATION OF GROSS RECEIPTS 4.01 Gross Receipts shall be allocated as follows: (i) Firstly to payment of Distribution Fees; (ii) Secondly to recoupment of Direct Distribution Costs, as limited by paragraphs 3.04 and (iii) The balance will be paid to Producer.

5 Any tax credits for withholding taxes shall be given to Producer REPORTS AND ACCOUNTING 5.01 Distributor shall deliver to Producer at Producer's address set forth above, a written statement relating to the Gross Receipts received and Direct Distribution Costs deducted during the period to which the statement pertains. Such statements shall be delivered quarterly, Producer's share of Gross Receipts shall be forwarded by cheque with such reports. Distributor shall report blocked funds in accordance with paragraph At Producer's Request, Distributor shall promptly supply Producer with a copy of any license agreement under which any third party acquires any rights to the Motion Picture Any statement and report submitted to Producer by Distributor hereunder shall be binding upon Producer and not be subject to any objection for any reason if not disputed in writing within three years after such statement or report shall have been delivered to Producer Distributor shall keep and maintain at its offices in the City of, complete and accurate books of account and records relating to the distribution, exploitation and licensing of the Motion Picture. Said books of account and records shall be kept and maintained under a standard system customarily used in the television industry in accordance with generally accepted accounting principles. Throughout the Term and for a period of one year after the expiration or sooner termination of either thereof, but not more than once in each calendar year, Producer shall have access for the purposes of conducting an audit, upon giving 5 business days' notice to Distributor, and during customary business hours to all said books and records insofar as they relate to the previous two years of distribution, exhibition and exploitation of the Motion Picture, Producer and its agent shall have the right to make extracts or copies therefrom, Producer acknowledges that this agreement and the books of account and records of the Distributor contain confidential trade information. Neither the Producer nor the Producers' representatives shall reveal or use on the Producer's behalf or on behalf of any other person any facts or information arising from this agreement or any inspection of the Distributor's book of accounts and records hereunder. In the event that an audit discloses that Producer has been underpaid five percent (5%) or more, Distributor shall reimburse Producer for all audit costs. Otherwise, all audit expenses shall be borne by the Producer.

6 5.04 Gross Revenues which are frozen, blocked or incapable of being reemitted from a territory (the "Blocked Territory") shall be placed in Distributor's bank account in the Blocked Territory and the Di5thbutor shall notify Producer to such effect. Upon written request by Producer, Producer's share of Gross Revenues shall, at Producer's cost, be transferred to Producer's bank account in the Blocked Territory and in its currency. Such notice and transfer shall satisfy Distributor's obligation to pay and remit such Gross Revenue PRODUCER'S REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 6.01 Producer represents and warrants, to the best of its knowledge and belief, and agrees as follows: (a) Producer is duly organized under the laws of the State of, has the full, complete and unrestricted right and power to enter into this Agreement and grant, sell, assign, transfer and convey to the Distributor all rights and licenses herein contained for the Term and in the Territory and in any manner or form whatsoever herein granted; it has taken all necessary action to authorize the execution and delivery of this Agreement and the same does not and will not violate any other agreement to which Producer is a party. (b) Producer owns or controls all the licenses, Property and all other rights herein granted including, without limitation, all rights of copyright throughout the Territory, musical synchronization rights, still photo rights, videotape and film footage licenses and other appropriate rights and licenses for constituent elements of the Motion Picture together with the right to use the same in publicizing, advertising and exploiting the Motion Picture. Producer shall at Distributor's request deliver to Distributor copies of all such documents as are evidence of Producer's chain of title or evidence that such rights are in the public domain. (c) Producer has not and will not sell, assign, convey or encumber any of the rights herein granted to Distributor and Producer will not do or commit any act or thing that is in derogation of the rights herein granted to Distributor and the rights granted hereunder are free of any claims, liens or encumbrances in favor of any person whatsoever, Producer has not entered into, and will not enter into, any agreement which is inconsistent with any of the provisions of this Agreement and will not exercise any right to take any action which conflicts with, prejudices or derogates from the rights herein granted to Producer. There are no claims, demands or actions instituted, pending or threatened against the Motion Picture (other than Producer's obligations to pay Guild and union residuals and contingent compensation, which obligations will be satisfied by Producer) which if adversely determined, would impair or prevent the

7 exercise by Distributor of its rights hereunder. (d) Neither the Motion Picture nor any part thereof (including the music, sound and dialogue synchronized therewith), nor the exercise by any authorized party of any rights granted to the Distributor hereunder, will violate or infringe upon the trademark, tradename, copyright, Patent, literary, artistic, personal, Private, civil or property right or the right to privacy or any other right of any person, firm or corporation. The Motion Picture and the publicity materials delivered by Producer will not contain any material which is libelous, slanderous or defamatory. (e) Producer has or will obtain a waiver of moral rights from all writers, composers and other persons having moral rights with respect to the Motion Picture. (f) Producer has obtained, or will obtain on a timely basis and by no later than delivery of the Motion Picture: (i) licenses or grants of authority to use the results of the services of performers, musicians and other persons connected with the production of the Motion Picture which are sufficient to permit Distributor to exercise all the rights granted under this Agreement; and (ii) the consent of persons to use their names, voices, likenesses and biographies for the purposes of advertising and exploiting the Motion Picture. (g) The Producer has obtained the synchronization and performing rights in the music contained in the Motion Picture and the Producer warrants that in respect of the uses granted hereunder that said rights are either (i) (ii) (iii) controlled by a performing rights society having jurisdiction in the Territory; or in the public domain; or owned or controlled by Producer. (h) The Producer has not and will not itself nor has it nor will it authorize any other party during the Term to produce, distribute or exhibit any television or home video production based in whole or in part upon underlying literary material or real life incidents or material and will not itself nor will it authorize any other party to exercise any right to take action which would tend to derogate from or compete with the rights herein granted or agreed to be granted to Distributor. (i) Distributor, in the exercise of its rights hereunder will not be requested to make any payment to any third party involved in the production of the Motion Picture or who rendered services in connection therewith, or any music performance fees, or to or on

8 account of any union, guild or other collective bargaining agent because of any exploitation by Distributor, and any such payments shall be borne solely by Producer, and Distributor shall have no responsibility whatsoever with respect thereto. (J) The Motion Picture when delivered will be completely finished, fully edited and titled and fully synchronized with language dialogue, sound and music and in all respects ready and of a technical quality, adequate for network television exhibition Distributor represents and warrants that Distributor is duly incorporated under the laws of the Province of Ontario, has the full, complete and unrestricted right and power to enter into this Agreement; it has taken all necessary action to authorize the execution and delivery of this Agreement and the same does not and will not violate any other agreement to which Producer is a party. Distributor further warrants that it is not insolvent or in danger of bankruptcy, and all payments from Licenses of the Motion Picture will be by check or money-order payable in the name of Distributor, and Distributor wilt not accept any other consideration, whether cash, discounts on distribution of other films, favors of any kind, or any other form of consideration, from any licensee in return for licensing the Motion Picture The representations and warranties contained in this agreement shall survive the execution, delivery, suspension and termination of this agreement INDEMNIFICATION 7.01 Distributor shall defend, indemnify and hold harmless Producer, its officers, directors and employees from and against any demand, claim, action, liability, damages, cost and expense (including reasonable legal fees) arising out of or in connection with Distributor's breach of any of the representations, warranties or provisions contained in this agreement; provided that Producer shall promptly notify Distributor of any such demand, claim etc. and that Distributor has the right to participate in the defense and approve any settlement thereof. If Distributor elects not to consent to any settlement approved by Producer, Producer may nevertheless enter into such settlement, reserving all of its rights of indemnification hereunder as against Distributor; and nothing shall be construed as a waiver by Distributor of Distributor's right to defend against a claim by Producer for costs, damages or losses arising out of such settlement Producer shall defend, indemnify and hold harmless Distributor, its sub-distributors and licensees and its and their respective officers, directors and employees from and

9 against any demand, claim, action, liability, damages, cost and expense (including reasonable legal fees) arising out of or in connection with Producer's breach of any of the representations, warranties or provisions contained in this agreement; provided that Distributor shall promptly notify Producer of any such demand, claim etc. and that Producer shall have the right to participate in the defense and approve any settlement thereof, If Producer elects not to consent to any settlement approved by Distributor, Distributor may nevertheless enter into such settlement, reserving all of its rights of indemnification hereunder as against Producer; and nothing shall be construed as a waiver by Producer of Producer's right to defend against a claim by Distributor for costs, damages or losses arising out of such settlement ERRORS AND OMISSIONS INSURANCE 8.01 Distributor may purchase an Errors and Omissions (E&O) Insurance policy which may be maintained for a period of three years (or such longer period as is required by any party to whom Distributor licenses the Motion Picture) in a form and for a period acceptable to Distributor from a qualified insurance company acceptable to Distributor naming Distributor and each and all of the parties indemnified herein as additional named insureds. The amount and coverage shall be for a minimum of One Million Dollars ($ 1,000,000) with respect to one occurrence and Three Million Dollars ($3,000,000) in the aggregate. The policy shall provide for ten (10) days' written notice to Distributor in the event of any modification, cancellation or termination. Distributor shall advance the cost of any E & O insurance policy purchased, and shall recoup such cost from Gross Receipts. Producer shall be added as an additional named-insured on any E & 0 insurance policy. The limits on recoupable expenses do not apply to any payments for E & O insurance DELIVERY 9.01 At its expense, Producer shall effect delivery ("Delivery") of the Motion Picture to Distributor at Distributor's head office Delivery shall consist of making physical delivery of all Delivery Items listed in Schedule "B" to Distributor's head office, provided that for any original film or video master materials Distributor shall be given a lab access letter; and 9.03 Distributor shall have the right to inspect and examine all Delivery Items, documentation and publicity and advertising materials tendered as Delivery hereunder

10 and shall advise Producer within 10 business days after Delivery if and wherein the same is not complete, whereupon Producer shall promptly deliver to Distributor the items of which it failed to make Delivery of in the first instance. Acceptance by Distributor of less than all the items required for Delivery and/or release of the Motion Picture prior to Delivery of all items required shall in no event be construed to be a waiver by Distributor of Producer's obligation to deliver any item not delivered. Distributor shall have thirty days after delivery of any delivery item to raise any objection to its quality; if Distributor does not raise an objection within thirty days it shall waive its right to object. Distributor agrees to acknowledge complete Delivery if so requested by Producer. The cost of any item of Delivery required hereunder supplied by Distributor shall be charged to Producer's share of the Gross Receipts, if any, including any and all advances or guarantees paid hereunder, if any. Producer agrees that Distributor shall be the sole judge of the adequacy of Delivery, which judgment shall be exercised reasonably DEFAULT This agreement may be terminated by either party upon written notice if: (a) either party breaches a material provision of this agreement and fails to remedy such breach within 14 business days after written notice thereof by the other party; (b) any representation or warranty made herein shall be found to be false, incorrect or misleading in any material respect, by omission or otherwise NOTICES Any notice, payment, request or other communication required or permitted to be given hereunder by either of the parties to the other of them shall be given, made or communicated, as the case may be, by personally delivering the same, by telex, telegram or electronic facsimile transfer, or by registered or certified mail, first-class, Postage prepaid, return receipt requested, addressed to the recipient as follows: TO THE PRODUCER: (Producer Name), (Producer Address) With a courtesy copy to:,, Phone:, FAX : TO THE DISTRIBUTOR: (Distributor Name), (Distributor Address)

11 or to such other place or address or addresses as either party hereto may designate from time to time by giving notice as herein provided. Any notice, request, payment or other communication shall be deemed to have been given, made or communicated, as the case may be, at the time that the same is personally delivered, or on the first business day next following the date upon which the same is dispatched by telex, telegram or electronic facsimile transfer or, if by registered or certified mail as aforesaid, on the third (3rd) business day (excluding Saturdays, Sundays, statutory holidays or periods during which strikes, lockouts or other occurrences interfere with normal mail service) next following the date when same is so mailed GENERAL PROVISIONS Nothing contained in this Agreement shall constitute a partnership or joint venture between the parties. Neither party shall become liable by any representation, act or omission of the other contrary to the provisions of this Agreement The parties agree to execute and deliver such further documents and perform and cause to be performed such further acts as may be necessary or desirable in order to give full effect to this Agreement This Agreement constitutes the entire agreement between the parties regarding the Motion Picture The failure at any time to require performance of any provision of this Agreement shall not affect the full right to require such performance at any later time. The waiver of a breach of any provision shall not constitute a waiver of the provision or of any succeeding breach Should any provision of this Agreement be held to be void, invalid, or inoperative, the remainder of this Agreement shall be effective as though such void, invalid or inoperative provision had not been contained in this Agreement Neither party may assign this Agreement without the prior written consent of the other provided that Distributor may appoint subdistributors and assign rights hereunder in the normal course, and Producer may assign its right to monies Time is of the essence with respect to all provisions of this Agreement.

12 12.08 Arbitration and Jurisdiction: This Agreement shall be interpreted in accordance with the laws of the State of, applicable to agreements executed and to be wholly performed therein. Any controversy or claim arising out of or in relation to this Agreement or the validity, construction or performance of this Agreement, or the breach thereof, shall be resolved by arbitration in accordance with the rules and procedures of AFMA, as said rules maybe amended from time to time with rights of discovery if requested by the arbitrator. Such rules and procedures are incorporated and made a part of this Agreement by reference. If AFMA shall refuse to accept jurisdiction of such dispute, then the parties agree to arbitrate such matter before and in accordance with the rules of the American Arbitration Association under its jurisdiction in before a single arbitrator familiar with entertainment law. The par-ties shall have the right to engage in pre-hearing discovery in connection with such arbitration proceedings. The parties agree hereto that they will abide by and perform any award rendered in any arbitration conducted pursuant hereto, that any court having jurisdiction thereof may issue a judgment based upon such award and that the prevailing party in such arbitration and/or confirmation proceeding shall be entitled to recover its reasonable attorneys' fees and expenses. The arbitration shall be final, binding and non-appealable. The arbitration will be held in and any award shall be final, binding and non-appealable. The Parties agree to accept service of process in accordance with AFMA Rules MISCELLANEOUS Distributor will consult with Producer in good faith on marketing plans before artwork is commissioned and the marketing of the Motion Picture has begun PAYMENTS/LATE PAYMENTS/UEN: All monies due and payable to Film-maker should be held in trust by Distributor. Filmmaker shall have a lien on Gross Receipts. AU checks shall be made payable to "." A copy of all producer reports and notices shall be sent to Producer and. All monies due Producer shall be paid when due. Distributor shall pay Producer interest at 10 percent per annum on any amounts more than 15 days past due ALL0CATI0N OF PACKAGE REVENUE: If the Motion Picture is included in a package with other motion pictures sold to a buyer, then the price allocated to the Motion Picture shall be on the basis of a reasonable allocation of revenues in light of the commercial worth of all the motion pictures in the package. Whenever the Motion Picture is sold as part of a package, Distributor shall disclose the licensee fee allocated to each motion picture in the package.

13 13.04 Distributor and Producer hereby establish minimum guarantee amounts per territory (hereinafter Territorial Minimums") as set forth on the attached schedule. Nothing contained herein or in the schedule of Territorial Minimums shall be deemed to require Distributor in fact co obtain any such Territorial Minimum(s), but, rather, it is the intention of the parties hereto that Distributor may not enter into an agreement for an amount less than the applicable Territorial Minimum without first obtaining Producer's approval RETURN OF ADVERTISING MATERIALS: After termination all advertising materials and the right to use same to promote the Motion Picture, will revert to Producer. Any artwork or copyrightable material commissioned by Distributor shall be created pursuant to a written contract which states the work is a work for-hire and that Producer is owner of all rights therein. If under the applicable copyright for the country in which any such work is created, ownership cannot be vested in Producer as a work-for-hire, then Distributor shall have the creator of any work assign all rights to Producer in a written instrument which shall be executed no tater than when the work is delivered. IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Agreement. PRODUCER DISTRIBUTOR SCHEDULE "A" Motion Picture: - feature length Motion Picture Territories: Rights: Rights - as set out in 1.02(i) Term: The term shall be years, and if Distributor pays Producer $ 100,000(LJ.S.) in Net Receipts, or more, in that two year period, Distributor shall automatically receive another two year term ("the first renewal period"), If Distributor pays Producer an

14 additional $100,000 (U.S.) or more during the first renewal period, then Distributor shall receive an additional three (3) year extension. Distributor shall not license film to any third party licensee for a term in excess of 12 years without the prior approval of Producer. Distributor commission: % of Gross Receipts, the remainder after deduction of recoupable expenses, to Producer. SCHEDULE "B" Materials To Be Supplied: (a) A lab access letter for one of the following technically acceptable formats: Digital, Betacam, D2, Dl, or Betacam SP NTSC and PAJL standard sub-masters of the Motion Picture, duplicated directly from Producer's master. Such videotape shall be accompanied by separate music and effects audio tracks. If M&E track is unavailable Producer is to supply an alternative technically acceptable digital audio format, including but not limited to DAT and DA88, with fully mixed M&E tracks and without voice or narration. The above items must also be accompanied by a technical evaluation report, indicating such items are technically acceptable for broadcast, Producer must deliver Materials within 14 days of any confirmed offers. (b) Story synopsis, press kits and one sheets. (c) Music cue sheets and production cue sheet. (d) Selection of 12 black & white stills and 12 colour transparencies (e) Cast and crew bios. (f) "As broadcast" script from the Motion Picture (g) Intentionally deleted (h) A 3/4" videocassette of the Motion Picture (or 15 VHS copies) to be used for screening purposes. (i) If Canada forms part of the Territory, certificate of certification from the CAVCO that Motion Picture are certified Canadian Videotape Productions pursuant to the Income Tax Act (Canada) or a "C" or "SR" number issued by the CRTC.

15 <샘플서식 2-5> INTERNATIONAL TELEVISION DISTRIBUTION AGREEMENT [국제 TV 배급 계약](국문역) 본 계약은 당사자: (이하에서 제작자 ); 와, (장소) (이하에서 배급업자 ) 사이에 체결한다. 제작자는 타이틀명 인 텔레비전 영화에 대한 배급과 달리 이를 사용할 수 있는 독점적 권리를 보유하고 있으며, 배급업자를 본 계약서상의 계 약지역에서 본 영화에 대한 독점적인 배급업자로 지정하기를 희망한다. 이에 본 계약서의 상호간 조건을 약인으로 당사자들은 하기와 같이 합의한다. 1.0 권리의 양도 1.01 제작자는 배급업자에게 다음에 명시한 합의를 이행하기 위하여 본 계약서에 첨부된 부 속명세서 A에 명시된 모든 언어, 모든 매체, 지역, 기간에 따른 영화의 배급, 재배급, 라이선스, 복제에 대한 유일하고 독점적인 권리를 허여한다. 본 계약은 계약기간의 만료 시 자동으로 (1) 년간 갱신되며, 계약기간 또는 갱신기간의 도래 90일 이전 일방당사자가 상대 당사자 에게 사전 서면통지가 있는 경우 종료될 수 있다 배급업자에 허여된 권리는 다음에 준한다. (ⅰ) 배급권: 본 권리는 승인된 모든 매체를 통해서 영화를 배급할 수 있는 권리로 무료, 유료, 유선 TV, Closed circuit, Direct Broadcast Satellite, CATV, syndicated 또는 기타 매체등 현 재 알려지거나 이후에 고안되는 모든 형태의 텔레비전을 통해 제한 없이 영화를 배급할 수 있는 권리와 홈 비디오 시장에서 영화를 배급할 권리를 포괄한다. 배급업자는 본 계약의 체결일로부터 (18) 개월 간 제작자로의 사전 서면승인 하에, 멀티미디어, CD-ROM, 인터렉티브 매체 및 인터넷 상에서의 영화 배급에 대한 협의 권리를 갖는다 단, 기타 다른 모든 매체로의 배급 및 사운드트랙에 대한 음악 퍼블리싱권은 제작자에게 귀속되며, 이는 극장, 인쇄, 전자 출판, 라디 오, 연극, 비극장용, 직접 판매를 포괄하나 반드시 이에 한정되지 아니한다. (ⅱ) 버전: 배급업자가 추천하는 지역에서의 사용을 위해 본 영화 및 홍보물의 더빙, 자막화 버 전 및 클로스드 캡션(closed caption) 버전 (ⅲ) (a) 정당한 권한을 보유한 검열당국 또는 산업 단체로부터 요구되어지거나, (b) 모든 형태 의 텔레비전 배급 또는 항공기상에서의 배급에 필요한 경우, (c) 홈 비디오 시장으로의 배급을 위해 본 영화 또는 이의 일부를 변경해야 하는 경우, 배급업자는 영화 및 이의 홍보물을 변경, 수정, 삭제, 추가, 삽입, 삭제, 제거할 수 있는 권리를 갖는다. 크레디트, 영어 제목, 저작권 표 시는 제작자의 승인의 통하지 않고서는 변경되거나 삭제될 수 없으며 그러한 제작자의 승인은 부당하게 철회될 수 없다. 또한 제작자의 사전 승인 없이 그 외의 일체의 그 어떠한 변경도 불가 하다. (ⅳ) 광고 및 전시권 : 본 영화와 관련하여 방송이나 기타의 수단을 통해 영화를 전시하거나 제3

16 자에게 그러한 행위를 허락할 수 있는 권리(본 영화의 크랜스크립션, 필름 및 기타 복제물을 포 함하여 감독, 음악가, 작가, 작곡가, 작가, 출연진 및 기타 영화와 관련하여 용역을 제공한 모든 사람들의 성명, 사진, 초상, 이력, 행위, 자세, 음성, 및 기타 사운드 효과를 포괄), 영화의 클립 과 사진의 사용권리, 배급업자 또는 이의 라이선시의 성명, 상표를 사용할 권리. 영화를 인도하 기 전에 제작자는 배급업자에게 서면으로 상기에서 언급한 사람이 체결했던 모든 계약이 포함하 는 관례적인 제한사항에 대해 통지하고 배급업자는 이러한 제한사항을 준수하기로 약정한다. (ⅴ) 청구원: 본 계약상 배급업자에게 부여되거나, 부여된 것으로 인정되는 제권리를 확보, 유 지, 보전하거나, 반대로 동권리나 본 영화에 대한 배급업자의 모든 권리에 대한 그 어떠한 형태 의 의문 또는 분쟁을 방어하기 위해 배급업자가 필요하다고 간주하는 모든 소송, 법적 절차를 배 급업자나 기타의 명의로, 배급업자의 비용으로 제기할 수 있는 권리. 단, 그러한 분쟁으로 인한 모든 구제는 총수령액에 포함되고 이와 관련하여 발생하는 모든 지출은 직접배급비용에 포함된 다 배급업자의 사업판단 2.01 배급업자는 견조한 사업정책에 따라 영화의 배급을 위해 합당한 선의의 노력을 기울일 것 을 약정한다 제작자는 배급업자가 영화의 사용으로부터 발생하는 라이선스 수수료 또는 기타 수수료의 규모에 대한 그 어떠한 명시적인 진술이나 보증을 하지 않았다는 것을 이해하고 인정하고 동의 한다 배급수수료, 비용, 경비 3.01 자신의 의무이행에 대한 약인으로, 배급업자는 부속명세서 A( 배급 수수료 )에 명기된 비율의 총수령액과 동일한 배급수수료의 유일하고 독점적인 소유권을 가진다 총수령액 은 배급업자나 재배급업자에 의한 영화의 사용으로부터 실제로 수수하는 총액 을 말한다. 총수령액은 세금, 징세비용, 자료의 복제 및 제조와 관련된 지불비용은 포함하지 아 니한다 본 계약이 해지 또는 만료 이후에도 계약지역 내에서 영화의 이용과 관련하여 배급업자 허 여된 권리가 유지되는 기간 동안 배급업자 또는 이를 대리하여 체결된 모든 계약 (이하 원 계 약 )에 의거 자신에게 지급되어야 하는 배급수수료에 대한 권리 및 직접배급비용에 대한 변제 권은 유지된다 직접 배급 비용 은 영화의 홍보, 배급, 사용, 라이선스 또는 판매와 관련해서 합당히 지 출되고 입증될 수 있는 제 비용을 말한다. 그러한 비용은 장거리 전화요금, 복사, 팩스, 운송비, 통관비, 보관 및 취급수수료, 보험, 변환, 비례 할당의 시장지분, 은행송신비, 홍보물 복제, (예, 슬라이드 및 흑백 프린트), 선전 또는 홍보 직접비(예, 광고물 제작 비용), 원천 과세를 포함한 세금 및 관세(배급업자의 수입세 제외), 저작권 등록 및 검색비용(필요시)를 포괄한다. 이러한 비용은 총 수령액의 10%를 초과할 수 없으며, Telefilm, IMAF 펀드와 같은 제3자 기여액은 이 에 제외된다. 스크리닝 카세트 및 프로그램 마스터테잎, PAL 복제, 더빙, 외국어 버전화 비용은 본 비용의 최대 10% 제약조건에서 제외한다 변제비용의 제한. 본 계약서에서 사용된 지출(expense) 및 변제 비용(recoupable

17 exprenses)이라는 용어는 영화를 위해 배급업자가 실제로 지출한 모든 직접 배급비용을 말하며 이는 아래와 같이 제한한다. (ⅰ) 시장지출: 본 지출은 MIP, MIP-COM, NATPE와 같은 영화시장에 참여하는데에 발생되는 모든 지출을 말하며, 이는 영화시장에 참여하기 위해 지출된 항공운임, 호텔, 운송, 전화비등을 포함한다. 그러한 비용은 배급 첫해에 한하여 배급업자가 적극적으로 참여하고 있는 시장에 한하 여 공제가 가능하다.(예를 들어 배급업자가 참여해 부스를 설치하고 영화판매를 시도하는 시장) 배급업자는 시장 하나당 1,500달러까지 비용을 변제받을 수 있으며, 전체시장에 대한 변제금액 의 총액은 5,000달러를 초과할 수 없다. 배급업자는 배급 첫 해 동안 최소 (3) 개 이상의 시장에 참여하기로 약정한다. 배급기간이 1년을 초과하여 연장되는 경우, 2년째 부터는 시장참 여 지출은 변제 불가하다. (ⅱ) 홍보지출: 홍보지출은 포스터, 원시트, 트레일러 준비비용 및 광고비용을 포함한다. 배급업 자는 홍보비용으로 15,000$ 이상, 50,000 $ 이하의 비용을 지출하기로 합의한다. 이러한 지출 은 영화를 위해 실제로 지출된 경비로 한정한다. 제작자의 요청의 있을 시 배급업자는 모든 지출 에 대한 영수증서를 제공해야 하며, 그렇지 못하는 경우 변제를 포기한다. 배급업자의 사무실, 일반지출, 법무 또는 직원에 대한 지출 또는 시장참여에 소요된 지출은 변제가능 홍보지출에 포 함되지 아니한다. 배급업자는 원시트, 비디오 카세트, 관례적 홍보물의 준비를 포함하여 영화를 적절히 홍보하는데 필요한 최소한의 경비를 지출하기로 합의한다. 단, 제작자가 그러한 홍보물을 제공하지 않을 경우에 한한다. 배급업자는 자신의 다른영화에 기울이는 노력과 동등한 수준에서 본 영화의 홍보에 최선을 다해야 한다. 4.0 총 수령액의 배분 4.01 총 수령액의 배분은 다음에 준한다. (ⅰ) 최선, 배급수수료의 지급 (ⅱ) 차선, 총 수령액은 3.04절과 3.05절에 명시된 직접배급 비용의 변제 (ⅲ) 잔액은 제작자에게 지급 원천과세에 대한 세액공제액은 제작자에게 귀속한다 보고 및 회계 5.01 배급업자는 제작자에게 서두에 명시된 제작자의 주소로 서류에 기재된 기간동안 수령한 총 수령액과 직접배급비용 변제에 관한 서류를 서면으로 제출하여야 한다. 그러한 서류는 매분기별 로 송달되어야 하며, 총 수령액 중 제작자의 지분에 대해서도 그 서류와 함께 송달한다. 배급업 자는 5.04항에 준하여 봉쇄자금(blocked funds)을 통지한다. 제작자의 요구가 있을 시 배급자 는 제3자에게 영화에 대한 특정 권리를 부여하는 라이선스 계약서의 사본을 제공한다 본 계약상 배급업자가 제작자에게 제출하는 서류와 보고서는 제작자에게 귀속되며, 그러한 것이 제출된 이후 3년이내 서면을 통해 이의가 제기하지 않는 한 그 어떠한 사유로도 후에 그에 대한 이의를 제기할 수 없다 배급업자는 시에 소재하고 있는 사무실에 영화의 배급, 사용 및 라이선스에 대한 정확하고 온전한 회계장부와 기록을 유지하여야 한다. 그러한 회계장부와 기록은 일반적으

18 로 통용되는 회계원칙에 준하고, 텔레비전 산업계에게 일반적으로 통용되는 표준 시스템에 따라 작성되고 유지되어야 한다. 제작자는 본 계약기간 동안 그리고, 본 계약의 만료나 조기해지로부 터 1년 동안 연 1회를 초과하지 않는 범위 내에서 사전 5일의 통지를 통해, 통상의 영업시간 동 안, 감사를 목적으로 이전 2년간의 영화의 배급, 전시, 사용과 관련된 모든 장부와 기록을 열람 할 권리를 갖는다. 제작자 및 그의 대리인은 본 장부의 내용을 발췌, 복사할 권리를 가지며, 제 작자는 본 계약과 배급업자의 회계 장부 및 기록은 업무상 기밀거래정보를 포함하고 있음을 인 정한다. 제작자 그의 대리인은 본 계약이나 배급업자의 회계장부 및 기록으로부터 취득한 사실이 나 정보를 제작사 또는 제3자를 위해 누설하거나 활용할 수 없다. 회계 감사를 통해 (5) % 이상의 과소지급이 입증된 경우, 배급업자는 모든 회계감사 비용을 변제하여야 하며, 그렇지 않 은 경우 모든 회계비용은 제작자가 부담한다 계약 지역으로부터( 봉쇄지역 ) 유보, 봉쇄 또는 송금불능의 상태에 있는 총수령액은 해 당지역에서의 배급업자의 은행계좌에 보관되며, 배급업자는 그러한 사실을 제작자에게 통지하기 로 한다. 제작자로부터 서면요구가 있을 시, 배급업자는 총수령액에서 제작자의 지분을 제작자의 비용으로 해당 봉쇄지역에서의 제작자의 은행계좌로, 해당지역의 통화로서 송금하여야 한다. 그 러한 통지와 송금은 총수령액의 지급에 대한 배급업자의 의무로 인정한다 제작자의 진술 및 보증 6.01 제작자는 최대한 지식과 신으로서 다음을 진술하고 보증한다.: (a) 제작자는 의 법률에 의거 합법적으로, 본 계약의 체결 및 계약서에 명시된 기간과 지역에서 계약서상 명시된 모든 권리와 라이선스를 부여, 판매, 양도, 전달하는데 있어 온전하고 제한없는 권리와 권한을 보유하며 ; 제작자는 본 계약의 체결과 송달을 위한 모든 필요한 조치 를 이행하였으며 본 계약은 계약자가 체결한 그 어떠한 여타의 계약을 침해하지 아니한다. (b) 제작자는 계약지역 내의 모든 저작권, 음악 싱크로나이제인션권 및 정지 화상, 비디오 테이 프 및 필름 풋티지 라이선스권 및 영화의 요소에 대한 기타 제 권리 및 라이선스권리 그리고, 이 를 영화의 광고, 선전, 사용에 있어 동권리를 사용할 수 있는 권리를 포함하여, 본 계약상 허여 되는 제 라이선스권, 재산권 및 기타 권리를 소유하고 통제한다. 제작자는 배급업자의 요청이 있 을 시 제작자가 그러한 권리를 보유하거나, 그러한 권리가 공공영역에 있다는 사실을 증명하는 제 증서의 모든 사본을 제공하여야 한다. (c) 제작자는 본 계약상 배급업자에게 허여된 권리 그 어느것도 이를 매매, 양도, 전달 또는 저 당설 한 바도 없고 앞으로도 발생하지 않을 것이며, 본 계약상 배급업자에게 허여된 권리를 손 상시키는 일체의 행위나 일을 하지 않을 것이며, 본 계약상의 권리에 대해 그 어떠한 클레임, 담 보설정, 저당설정과 무관하다. 제작사는 본 계약조건과 충돌하는 계약을 체결한 바 없으며 앞으 로도 그렇지 않을 것이고, 본 계약을 통해 제작자에게 허여되는 권리에 상충되거나 이를 손상시 키는 효력을 발휘하는 일체의 권리를 행사하지 않는다. 본 영화와 관련하여 불리하게 판정될 시 배급업자의 권리를 손상시키거나 행사 불능케 할 소지가 있는 그 어떠한 청구, 권리주장, 제기되 거나, 진행 또는 위협이 되는 소송도 존재하지 않는다. (제작자가 길드 및 조합에 지불하는 재방 송료 및 미정의 보상은 제외) (d) 본 영화나 이의 일부(음악, 소리 및 동시 녹음 대사 포함) 그리고, 그 어떠한 합법적 당사

19 자에 의한 배급자의 권리의 행사도, 제3자(법인포함)의 재산권(특허권, 상표권 등 지적재산권 포 함), 인격권 등을 위반하거나 침해하지 아니한다. 제작자에 의해 제공되는 영화 및 이의 홍보물 은 비방, 모략, 명예훼손과 관련된 일체의 내용을 포함하고 아니한다. (e) 제작자는 작가, 작곡가 또는 본 영화와 관련하여 저작인격권을 가지고 있는 모든 당사자들로 부터 인격권의 포기를 득하였거나, 향후 득하기로 한다. (f) 제작자는 영화의 인도 이전 적절한 시기에 다음의 권리를 득하였거나, 향후 득하기로 한다. (ⅰ) 본 계약상의 허여되는 배급업자의 제권리를 충분히 행사하기에 충분하게 본 영화의 제작과 관련하여 연기자, 음악가 및 기타사람들의 행위의 결과물의 이용에 대한 라이선스 또는 권리의 부여 (ⅱ) 영화 광고 및 판촉을 목적의 이름, 음성, 사진, 이력등의 활용에 대한 당사자들의 동의 (g) 제작자는 영화에 수록된 음악에 대한 싱크로나이제이션권 및 실연권을 득하였으며, 제작자 는 본 동 권리의 활용은 (ⅰ) 해당 지역을 관할하는 실연권단체의 통제를 받거나, (ⅱ) 공공영역 에 해당하거나, (ⅲ) 제작자에 의해 소유되고 통제되는 것 중에 해당함을 보증한다. (h) 제작자는 원작이 되는 문학저작물이나 실제사건 또는 기타자료의 전부 또는 일부에 근거하 는 일체의 텔레비전물 또는 홈비디오물에 대해서 제작자 스스로나 제3자을 통해 이를 제작, 배 급, 전시 한 바가 없고 앞으로도 그렇지 않을 것이며, 본 계약상 배급업자에게 허여되는 권리를 손상시키거나 이와 경쟁이 되는 효력을 가지는 권리를 스스로 행사하거나 3자를 통해 행사하도 록 허락할 수 없다. (i) 배급업자는 본 계약서의 권리의 행사에 있어 영화제작에 관여한 제3자나 서비스 제공자에 대 한 비용, 음악실연비용, 또는 자신의 사용에 대한 조합이나 길드 또는 기타 징수 대리인이 대한 비용의 지불을 요구받지 아니하며, 그러한 비용은 제작자가 단독으로 부담하며 배급업자는 그 어 떠한 책임도 지지 아니한다. (j) 영화는 완성 상태에서 편집 자막이 완벽하고, 언어, 사운드, 음악의 동시녹음도 온전히 된 상 태로서 네트워크 텔레비전 방영에 적합한 기술적 수준으로 모든 면에서 가용상태로서 인도되어 야 한다 배급업자는 법에 의거 적법하게 설립되었으며, 본 계약의 체결에 있어 온전하 고 제한없는 권리와 권한을 보유하고 있음을 진술하고 보증하며; 본 계약의 체결 및 송달에 필 요한 모든 조치를 이행하였으며, 본 계약은 배급업자가 이전에 체결한 일체의 계약과 상충되지 않으며 앞으로 그렇지 않음을 진술하고 보증한다. 또한 배급업자는 지급불능이나 파산의 위험에 있지 않으며, 영화의 라이선스로부터 발생된 지불은 수표 또는 우편환으로 지급할 것과, 본 영화 의 라이선스를 허용하는 대가로서, 현금, 타영화의 배급에 대한 할인 등 일체의 호의 또는 기타 약인을 수용하지 않을 것을 보증한다 이 계약서에 포함된 진술과 보증은 본 계약의 실행 송달, 유보, 해지 이후에도 그 효력을 유지한다 손해 배상 7.01 배급업자는 자신에 의한 본 계약상의 진술, 보증 또는 약정의 위반으로부터 발생되는 권리 주장, 클레임, 소송, 책임, 손해, 비용(법률 이용 포함)으로부터 제작자 및 이의 임원, 이사, 피

20 고용인을 보호하고 면책하며 배상한다. 단, 제작자는 배급업자에게 그러한 권리주장, 클레임 등 을 신속하게 통지하여야 하며, 배급업자는 그러한 방어에 대한 참여 및 이의 합의에 대해 승인할 권리를 가진다. 배급업자가 제작자가 인정한 합의에 동의하지 않는 경우에도 제작자는 그러한 합 의를 이행할 수 있으며 본 계약에 의거 배급업자로부터 면책은 그대로 유지되며, 그 어떠한 것도 배급업자가 그러한 합의로부터 발생하는 비용, 손해, 손실에 대한 제작자의 청구에 대한 배급업 자의 방어권을 포기한 것으로 간주될 수 없다 제작자는 자신에 의한 본 계약상의 진술, 보증 또는 약정의 위반으로부터 발생되는 권리 주장, 클레임, 소송, 책임, 손해, 비용(법률 이용 포함)으로부터 배급업자 및 이의 임원, 이사, 피고용인을 보호하고 면책하며 배상한다. 단, 배급업자는 제작자에게 그러한 권리주장, 클레임 등을 신속하게 통지하여야 하며, 제작자는 그러한 방어에 대한 참여 및 이의 합의에 대해 승인할 권리를 가진다. 제작자가 배급업자가 인정한 합의에 동의하지 않는 경우에도 배급업자 그러한 합 의를 이행할 수 있으며 본 계약에 의거 제작자로부터 면책은 그대로 유지되며, 그 어떠한 것도 제작자가 그러한 합의로부터 발생하는 비용, 손해, 손실에 대한 배급업자의 청구에 대한 제작자 의 방어권을 포기한 것으로 간주될 수 없다 과실 및 태만 배상책임보험 8.01 배급업자는 자신명의 및 본 계약상 면책의 당사자을 추가 피보험자 명의로 하여 3년간(또 는 배급업자가 영화에 대한 라이선스를 허락하는 당사자가 요구하는 기간 동안) 배급업자가 수 용하는 기간 및 방법으로, 배급업자가 수용할 수 있는 수준의 보험사를 통해서 과실 및 태만 배 상책임보험에 가입할 수 있다. 최대보상한도액은 단일사건 기준 최소 백만달러 ($1,000,000)이 상, 총보상한도액 기준 삼백만 달러($ 3,000,000) 수준으로 한다. 보험의 변경, 취소 또는 해지 가 발생하는 경우 보험사는 이에 대하여 최소 10일 이전에 서면으로 배급업자에 이를 통지해야 한다. 배상책임보험 가입비용을 지불하고 이를 총수령액에서 변제한다. 제작사는 모든 모든 배상 책임보험의 추가수혜자 명의로서 포함되어야 한다. 보험비용은 변제가능 지출의 한도에 적용되 지 않는다 인도 9.01 제작자는 자신으로 비용으로 배급업자의 본사로 영화를 인도한다 인도는 부속명세서 "B"에 명시된 모든 인도 물품을 물리적으로 배급업자의 본사에 인도하 는 것을 말한다. 단, 원본 필름 또는 비디오 마스터 자료에 대한 lab access letter를 발급하여 야 한다 배급업자는 본 계약상 인도되는 모든 품목, 서류, 홍보 및 광고물의 검사권리를 가지며, 물품이 전부 인도되지 않는 경우 그러한 인도가 있은 후로부터 10(영업일) 이내에 제작 사에 이를 통지하며, 제작사는 누락된 품목을 신속히 인도한다. 모든 품목의 완결한 인도 이전에 배급업자가 이의 일부를 인수하거나 또는 영화가 개봉된다고 해서 이로서 배급업자가 미인도된 품목에 대한 권리를 포기한 것으로 간주하지 아니한다. 배급업자는 인도가 있은 후 30일 이내에 이의 품질에 대하여 이의를 제기하여야 하며, 30일 이내에 배급업자로부터 이의가 없는경우 배 급업자가 이의제기 권리를 포기한 것으로 간주한다. 배급업자는 제작자가 완전한 인도라고 요청 하는 경우 이를 인정하는 것에 합의한다. 선불금 또는 기지불 보증금을 포함하여, 본 계약상의

21 인도품목에 대하여 이의 비용을 배급업자가 지불하는 경우 그러한 금액을 제작자의 총수령액 지 분에서 상계한다. 제작사는 배급사가 단독으로 인도의 적절성에 대해 판단하기로 하며, 그러한 판단은 합리적인 수준에서 이루어져야 한다는 것에 동의한다 의무 불이행 본 계약은 다음의 경우에 일방당사자에 의한 서면통지로서 종료될 수 있다.; (a) 일방 당사자에 의한 본 계약의 위반이 있고 상대당사자로부터 이의 시정에 대한 서면요구가 있은 후로 14일(영업일) 이내에 해결되지 않을 경우; (b) 본 계약서에 명시된 진술 또는 보증이 부작위 또는 기타 다른 행위로 인해 거짓, 부정확, 오 도된 것으로 판명되는 경우 통지 본 계약에 의거 일방 당사자가 상대당사자 요구되거나 허용되는 모든 통지, 지불, 요청 또는 기타 의사소통은 인편, 텔렉스, 전보, 팩스 또는 선불의 배달증명 우편을 통해서 다음의 주 소로 송달되어야 한다. 제작자: (제작자 이름), (제작자 주소) 참조사본(With courtesy copy to):,, 전화:, 팩스: 배급업자: (배급업자 이름), (배급업자 주소) 또는 양당사자가 본 통지의 방법으로 상대방에게 수시로 지정하는 주소로 송달될 수 있다. 통지, 요청, 지불 또는 기타 의사전달은 인편에 의한 경우 직접 수령된 때에, 텔렉스, 전보, 팩스 또는 우편의 경우 발송된 이후 첫 영업 일에, 배당증명 우편을 통한 경우 발송일로부터 3 영업일에(토 요일, 일요일, 법정 공휴일, 파업, 직장 폐쇄 또는 정상우편업무가 저해되는 날은 제외) 통지된 것으로 간주한다 일반 조항 본 계약에 포함된 내용은 제 당사자간에 파트너십이나 합작을 구성하는 것으로 해석되어 질 수 없다. 그 어느 당사자도 본 계약에 반하는 상대당사자에 의한 진술, 작위 또는 부작위에 대한 책임을 지지 아니한다 본 계약의 당사자들은 추가 문서를 작성하고 송달하기로 약정하고 본 계약이 완전한 효력 을 발생하는데 필요한 사항을 수행하기로 약정한다.

22 12.03 본 계약은 영화와 관련한 제 당사자간 완전한 합의를 구성한다 본 계약상의 특정 조항에 대한 의무 이행을 촉구하지 않았다 하여 추후 그 의무의 이행을 요구할 수 있는 권리에 영향을 미치지 아니한다. 이 계약상의 어느 조항의 위반에 대한 권리의 포기는 추후 계속되는 그 조항의 위반에 대한 권리의 포기로 간주되지 않는다 이 계약의 특정 규정이 무효, 부적법 또는 집행 불능인 경우에도, 그러한 조항이 존재하 지 않았던 경우처럼 본 계약의 잔여조항은 여전히 그 효력을 유지한다 그 어떠한 당사자도 상대당사자의 사전 서면동의 없이 본 계약을 양도할 수 없다. 단, 배 급업자는 하위배급업자를 지정하고 통상의 절차를 통해 본 계약상의 권리를 양도할 수 있으며 제작자는 금전에 대한 권리를 양도할 수 있다 본 계약의 이행에 있어 시간은 가장 핵심적인 요소이다 중재 및 사법권: 본 계약서의 내용을 온전히 수행되게 하기 위해 본 계약은 주 법률에 따라 해석된다 본 계약, 효력, 이 계약의 해석이나 이행 또는 그 위반으로부터 또는 이와 관련하여 어떠한 논쟁 또는 주장이 발생하는 경우에는 AFMA의 규칙 및 절차에 따라 중재 에 의하여 해결되며 이 규칙은 중재인의 요청이 있는 경우 증거개시청구권(rights of discovery) 에 따라 수시로 변경될 수 있다. 이 규칙 및 절차는 참고에 의하여 이 계약에 편입되어 그 일부 를 구성한다. AFMA가 그 분쟁에 관하여 관할권의 수락을 거부하는 경우 당사자들은 (시)의 관할권 하에서 엔터테인먼트법(entertainment law)에 정통한 1인의 중재자가 중재하도록 미국중재협회(American Arbitration Association)의 규칙에 따라 협회에 그 사항을 중재 의뢰하 는데 동의한다. 당사자들은 중재절차와 관련하여 사전청문절차(prehearing discovery)에 참가할 권리를 가진다. 당사자들은 그에 따라 행하여지는 중재에서 내려지는 판단을 지키고 이행하며 그 에 관하여 관할권을 가지는 법원은 그 판단에 근거하여 판결할 수 있으며 그러한 중재 및/또는 확인절차에 참가하고 있는 우세한 당사자는 합리적인 변호사 비용 및 제비용을 보상받을 권리를 가지는 것에 동의한다. 중재는 (시)에서 행하여 지며 판단은 종국적이고 구속적이며 항 소할 수 없다. 당사자들은 AFMA 또는 AAA 규칙에 따라 송달을 수락하는데 동의한다 기타 배급업자는 아트웍의 의뢰와 영화에 대한 마케팅이 개시되지 이전 신의로서 제작자와 마 케팅 계획에 대해 논의한다 지불/ 지불지연/ 유치권: 영화 제작자에게 지불되어야 하는 모든 금액은 배급업자가 보관 한다. 영화 제작자는 총 수령액에 대한 유치원을 갖는다. 모든 수표는 " "에 지불가능한 상태이어야 한다. 제작자의 모든 보고서 및 통지의 사본은 제작사와 에게 송달되어야 한다. 제작자에게 지불되어야 하는 모든 금전체무는 기일에 정히 지급되어야 한다. 지불이 15일 이상 연체되는 경우, 배급업자 그러한 연체액에 대하여 연이율 10%의 이자를 제작자에게 지급 토록 한다 패키지 수입의 배분: 영화가 다른 영화와 함께 패키지로 수록되어 구매자에게 판매되는 경우, 본 영화에 대한 가격의 배분은 패키지에 수록된 모든 영화의 상업적 가치에 의거 합리적으 로 가격을 배분한다. 영화가 패키지의 일부로서 판매되는 매 경우마다 배급업자는 패키지에 수록

23 된 각각의 영화에 대한 라이선스 비용을 공개하여야 한다 배급업자와 제작자는 첨부된 부속 명세서에 명시된 바와같이 지역당 최소 보증액 (이하에 서 "지역 최소 보증액")을 책정한다. 본 계약서나 지역 최소 보증액 부속명세서에 포함된 어떠한 내용도 배급업자가 실제로 지역최소 보증액을 확보해야 한다는 것을 강제하는 것은 아니며, 이는 배급업자가 제작자로부터의 사전 승인 없이 해당지역의 최소보증액보다 적은 금액으로 계약을 체결할 수 없다는 당사자들의 취지를 의미한다 광고물의 반환: 계약 종료 후 영화 홍보를 위해 사용된 모든 광고물과 이를 사용할 권리 는 제작자에게로 반환된다. 배급업자가 의뢰한 아트웍 또는 저작물은 그러한 것들이 고용저작물 이고 제작자가 이에 대한 모든 권리를 보유함을 규정하는 계약을 기반으로 만들어져야 한다. 그 러한 작품이 만들어지는 국가의 현행 저작권에 따라 고용저작물로서 소유권이 제작자에게 귀속 될 수 없는 경우, 배급업자는 그러한 저작물이 인도되기 이전에 문서로서 저작물의 창작자로 하 여금 그에 대한 제권리를 제작자에게 양도되도록 조치를 이행하여야 한다. 이에 그 증거서로서, 당사자들은 본 계약을 체결하였다. 제작자 배급업자 부속 명세서 A 영화: 장편 영화 계약지역 : 권리: 권리 1.02(i)에 명시 기간: 계약 기간은 년으로 하며, 본 년 동안 배급업자가 제작자에게 $100,000 또는 그 이상의 금액을 순 수령액으로 지불하는 경우, 배급업자에게 자동으로 년의 기간 ( 최초 갱신 기간 )이 연장된다. 배급업자가 제작자에게 최초 갱신 기간 동안에 $100,000(미화) 또는 그 이상의 금액을 지불할 경우 배급업자는 추가로 ( )년을 연장받을 수 있다. 배급업자는 제 작자의 사전 승인 없이 ( ) 년을 초과하는 기간 동안 제3의 라이선시에게 영화에 대한 라이선 스를 허여할 수 없다. 배급업자 커미션: 총 수령액의 %, 제작자에게 변제금액을 차감한 액 부속 명세서 B

24 공급할 물품: (a) 다음 중 기술적으로 수용가능한 형식 중 하나에 대한 랩 액세스 레터(lab access letter): 제작자의 마스터에서 직접 복제한 Digital, Betacam, D2, D1, 또는 Betacam SP NTSC 와 Pal 표준 서브 마스터. 이러한 비디오테잎과 함께 별도로 음악 및 음향 오디오 트랙이 제공되어야 함. M&E 트랙을 사용할 수 없을 경우 제작자 이를 대체할 수 있는 기술적으로 수용가능한 디지 털 오디오 포맷을 제공하여야 하며, 이는 DAT 와 DA88과 음성 또는 나레이션이 포함되지 않은 완벽하게 믹스된 M&E 트랙을 포함하나 반드시 이에 한정되지 아니한다. 상기의 품목은 이것이 방송용으로 적합하다는 것을 표하는 기술적 평가보고서와 함께 제출되어야 하며, 제작자는 오퍼 가 확정되는 경우 14일 이내 품목을 인도하여야 한다. (b) 스토리 시놉시스, 프레스 킷 및 원시트(one sheet) (c) 뮤직 큐 시트 및 프로덕션 큐 시트 (d) 흑백 및 컬러 스틸 각 12장 (e) 배우 및 제작진 이력 (f) 영화에서 발췌한 실제 방송용 대사 (g) 의도적으로 삭제한 내용 (h) 상영할 영화의 3/4 비디오 카세트(또는 VHS 15본) (i) 캐나다 지역일 경우 CRTC에서 발행한 C 또는 SR 등급을 받았고 소득세 법령 (캐나다)에 따라 캐나다 비디오테잎 프로덕션에서 인증한 영화라는 것을 증명하는 CAVCO의 증 명서 최소 보증금 부속 명세서 지역 최소 보증금 영어권 국가 미국 캐나다(영어권) 캐나다(불어권) 영국 호주/뉴질랜드 남 아프르카 동 아프리카 서 아프리카 서 인도

25 유럽 독일/오스트리아 스위스 프랑스 이탈리아 폴란드 크로아티아 세르비아 CIS 루마니아