김재호본회전문위원 중간배당의실무요령 문제제기 ᄊ 중간배당의요건및절차 - 주식회사에있어서이익배당이란기업의영업활동을통해발생된이익을주주에게그소유지분에따라분배하는것으로써이는주식배당 현금배당 중간배당 분기배당등으로구분된다. - 중간배당은결산을하기전에직전결산기의미처분이익을재원으로실시하는이익의분배를말하는데, 우리나라에서중간배당제도는 1997년말에증권거래법에서도입되었다가 2003년말개정시이를폐지하 고대신에분기배당제도를도입하였다. 한편, 상법에서는 1998년말법개정시중간배당제도를도입하였다. - 따라서상장법인은상법에의한중간배당제도를채택하거나증권거래법에의한분기배당제도를채택할수있는데최근들어중간배당제도를정관으로도입하는회사가계속늘어나고있다. - 2007년 7월말현재주권상장법인 13개사, 코스닥법인 11개사에서중간배당을실시한바있다. - 이하에서는중간배당의요건과절차및위법배당시이사의책임, 상장회사의사례와실무상유의사항등에대하여설명하고자한다. 1. 요건 (1) 연 1회에한함. - 중간배당은연 1회의결산기를정한회사가영업연도중 1회에한하여할수있다 ( 상법 462의 3 1). 따라서, 연 2회의결산기 (6개월주기 ) 를정한회사는중간배당을할수없다. ⑵ 정관의규정있어야함. - 중간배당을하려면정관에중간배당에관한사항을두어야한다 ( 상법 462의 3 1). ⑶ 정관이정한시기 ( 기준일 ) 에배당 - 중간배당의시기 ( 기준일 ) 는정관으로정한다 ( 상법 462의 3 1). - 기준일을언제로정하여야한다는상법상규정은없으나실무적으로는반기결산의말일 (12월결산의경우 6 월 30일을기준일로하고 7월 1일 0시현재의주주에게중간배당을한다 ) 을기준일로정하고있다. - 그러므로이사회가중간배당의시기를정할수있는것이아니라정관으로정한날이중간배당의기준일이된다. 108 상장 2007. 8 월호
중간배당의실무요령 ⑷ 이사회의결의 - 중간배당은이사회의결의를요한다 ( 상법 462의 3 1, 증권거래법 192조의 3 1). 이사회결의로중간배당이확정되고추후주주총회의추인을요하지아니하며그자체로서완결된잉여금의처분행위이다. - 개정전증권거래법에서는중간배당에관한이사회결의시기에관한규정이있었으나, 2003년말개정법에서중간배당이폐지되었다. 상법에는중간배당에관한규정을두고있으나 ( 상법 462의 3 ), 이를위한이사회결의의시기에관하여는특별히규정한바가없다. (5) 금전으로배당 - 정기배당은주식배당이가능하나중간배당의경우는금전배당으로만하여야한다. - 중간배당은금전으로하여야하므로배당할금액의 10 분의 1을이익준비금으로적립하여야한다. - 즉, 직전결산기에관한정기총회에서이익잉여금을처분하고남은잔액을한도로하여중간배당을한다 ( 당해결산기에관한잉여금을처분하고남은잔액기준이아님에주의 ). 2. 절차 (1) 기준일 2주전주주명부폐쇄 ( 기준일 ) 를위한이사회결의및신고 - 기준일로부터 2주간전에주주명부폐쇄 ( 기준일 ) 를위한이사회결의및공시 ( 신고 ) 한다. ⑵ 주주명부의폐쇄 - 기준일로부터약 2주간동안주주명부를폐쇄한다 (12 월결산의경우일반적으로 7월 1일부터 15일까지폐쇄 ). (6) 기준일의주주에게배당 - 중간배당을받을자! 는정관이정한일정한날 ( 기준일 ) 에속한주주이다. ⑶ 중간배당에관한이사회결의 - 정관의규정에따라기준일의주주에게중간배당할것 을이사회결의로정한다. ⑺ 상법이정한재원의범위내에서능 - 중간배당은직전결산기의대차대조표상의순재산액에서직전결산기의자자본액, 직전결산기까지의적립된법정준비금, 직전결산기의정기총회에서이익으로배당하거나또는지급하기로정한금액, 중간배당에따라적립하여야할이익준비금을공제한잔액을한도로한다. 중간배당의한도 = 직전결산기의대차대조표상의순재산액 - [ 직전결산기의자 } 본액 + 직전결산기까지의적립된법정준비금 + 직전결산기의정기총회에서이익으로배당하거나또는지급하기로정한금액 + 중간배당에따라적립하여야할이익준비금 ] ⑷ 배당금지급 - 상법은배당에관하여 ( 정기배당의경우 ) 재무제표의승인또는중간배당에관한이사회결의로일정한날 ( 기준일 ) 을정하여배당하기로한날로부터 1월이내에배당금을지급하여야한다고규정 ( 상법 464의 2 1) 하고있다. 그러므로, 중간배당의경우중간배당에관한이사회결의가있는날로부터 1월이내에지급하면된다. 다만, 중간배당에관하여이사회에서배당금의지급시기를따로정한경우에는그러하지아니하다 ( 상법 464의 2 1 후단 ). - 배당금의지급청구권은 5년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성한다 ( 상법 464의 2 2). 한국상장회사협의회 1 〇 9
프 I 위법배당에대한이사의책임 - 중간배당은직전결산기의대차대조표를기준으로하여정기주주총회에서미처분한이익을재원으로실시한다. 다만, 가 } 본충실의저해를우려하여상법은당해결산기의대차대조표상의순재산액이상법제462조의 3 제3항의금액이상일것을요하고있다. - 이는당기결산기에손실이발생할우려가있을때는중간배당할수없도록규정한것이다. - 만일당해결산기에순손실이발생한경우에도중간배당을한경우이사회의중간배당결의에찬성한이사도연대하여책임을진다 ( 상법 462의 3 6, 거래법 192 의 38) 상법 399 )). - 배당의재원이없이중간배당을한경우이사는회사에대하여연대하여그차액을배상할책임을진다 ( 과실책임, 무과실에대한입증책임부담 ). ~ 중간배당과관련된몇가지문제점 ⑶ 신주에대한배당기산일 - 영업연도중에발행한주식에대해서는중간배당을하지않음이원칙이나정관으로직전사업연도말에발행된것으로본다는규정을둔경우에는할수있다. - 이는전환사채 (CB), 신주인수권부사채 (BW) 의발행및준비금의자본전입 ( 무상증자 ) 의경우에도마찬가지이다. ⑷ 중간배당의효력 - 중간배당은성질상가지급금이나배당금의선급금이아니며그자체로완결된잉여금의처분이므로추후주주총회의승인을요하지아니한다. 그리고추후주주총회결의로써배당금을확정하였을때이와중간배당을상계하는것도아니다. - 중간배당은직전결산기의대차대조표를기준으로하여정기주주총회에서미처분한이익을재원으로실시하는것이지만, 만일중간배당실시결과당해결산기에결손이발생하더라도이미행한중간배당자체는영향이없다 ( 다만위법배당에대한이사의책임문제만발생될뿐이다 ). 1. 법률관계의형성 ⑴ 등록질권에대한중간배당 - 등록 질권에입질된주식에대해서도중간배당이가능하다. ⑵ 우선주식에대한중간배당 - 중간배당도일종의정기배당으로본다 ( 상법 462의 3 5). 그러므로수종의주식 ( 우선주식 ) 에대한이익배당에대해서도별도의규정이없는한중간배당을하여야한다. - 우선주에대하여소정의우선배당을못한경우다음주주총회부터우선주의의결권이부활된다 ( 상법 370 1). (5) 중간배당의세무와회계 - 상법상정기배당은주주총회의결의에의하여배분하는이익배당인데중간배당은주주총회의승인을받은것이아니므로원칙적으로는이익배당이아니다. 그러나회계학적으로는확정적인잉여금의처분이므로중간배당은잉여금으로처리하여야한다. - 세법상으로도중간배당은이익배당이므로잉여금으로처리하여야하고정기배당의경우와마찬가지로원천징수를하여야한다. 2. 중간배당과분기배당의차이점 ⑴배당기준일의차이 - 분기배당은배당기준일이분기말일의주주를대상으 110 상장 2007. 8 월호
중간배당의실무요령 로하나, 중간배당은정관으로정한 Α] 기 ( 일반적으로 반기결산말일 ) 를기준일로한다. - 12 월결산의경우일반적으로 7 월 1 일부터 15 일까지 주주명부를폐쇄한다. ⑵ 이사회결의시기에관한차이 - 중간배당은이사회결의시기에관한입법적규정이없는반면, 분기배당은이사회결의시한이기준일로부터 45일이내로정해져있다⑵래법 192의 31). ⑶ 배당금지급기한의차이 - 중간배당에대해서는배당금의지급시한이없는반면 ( 상법상배당은배당결의가있는날로부터 1월이내에배당금지급하여야함, 상법 464의 2 1), 분기배당은이사회결의가있는날로부터 20일이내에지급하여야한다 ( 증권거래법 191조의 3 2). 3. 중간배당의실무와유의사항 ⑴ 주주명부폐쇄 ( 기준일 ) 를위한공시기한 - 중간배당을위한주주명부폐쇄 ( 기준일 ) 결정을위한이사회를기준일로부터 2주간전에결의 ( 이사회에서경영위원회등에위임한경우경영위원회의결의필요 ) 하고이를공시 ( 신고 ) 하여야한다. 실무적으로는 12월결산의경우 6월 14일까지공시 ( 신고 ) 하여야한다. ⑵ 현금배당결정에관한공시 - 주주명부폐쇄 ( 기준일 ) 이후 1월이내에배당금을지급해야하므로회사는현금배당결정에관한공시를하면된다 ( 주요경영사항의신고 ). ⑶ 주주명부폐쇄기간 - 주주명부의폐쇄에일반적으로 1 2주의기간이필요하므로이기간을고려하여명의개서대행기관과협의하여결정하면된다. ⑷ 우선주에대한중간배당율규정방법 - 우선주에대하여중간배당을할경우이는회사에부담이될수있으므로이를피하기위해서는상장회사표준정관제45조의 2 제5항처럼 중간배당을할때에는제8조의 2의우선주식에대하여도보통주식과동일한배당률을적용한다 라고규정하여우선주에적용할배당률을명기해두는것이좋다. [Τ 중간배당의사례 1. 상장회사정관규정의사례1) ⑴ 중간배당에관한사항의정관규정유무 - 2007년 7월현재상장회사 679개사중중간배당제도를정관에도입한회사는 178개사 (26.2%) 로나타나 2006년 (167개사 ) 에비해증가하였다. - 중간배당및분기배당을모두정관으로도입한사례도있다 ( 위스컴 ). (2) 중간배당시기준일설정여부 - 회사가중간배당에관하여정관에규정둔회사는 178 개사로이중기준일을반기결산일의말일 (6월 30일 ) 로구체적으로명시한회사는 158 개사로대부분을차지하고있으며, 이사회결의로확정하는회사는 17개사로조사되었다. (3) 배당기산일 - 상법 ( 462의3 제5항 ) 에따라중간배당시신주의배당기산일을직전사업년도말로소급하는규정을두고이 1) 이하한국상장협의회가조사한 2007 상장회사정관조사현황 자료를참조하였음. 한국상장회사협의회 111
에따라배당기산일에대한내용을정관에명시한회사 는 130 개사였다. 상장회사중간배당현황 ( 단위 : 원, %) 회사명 1 주당중간배당금시가 ᅡ 배당을기준일 ⑷ 우선주식에대한배당률 - 중간배당을정관으로규정한 178개회사중우선주식의배당률에대하여정관에규정한회사가 110개사 (61.8%) 로가장많았으며이에대한규정이없는회사도 68개사 (38.2%) 로나타났다. - 참고로코스닥법인중중간배당 ( 분기배당포함 ) 을정관에규정한회사는 2004년 268개사, 2005년 308개사, 2006년에 337개사, 2007년에는 365개사로계속 ^가하고있 ^2 3). 2. 중간배당실시현황 한국포리 1올 500 1.4 KPC 홀딩스 500 0.93 한국단자공업 100 0.81 W1SCOM 100 2.5 한국쉘석유 500 0.79 삼성전자 500 0.09 금비 500 1.3 포스코 2,000 0.83 한국화인케미칼 ( 미확정 ) - 케이씨씨丨 1,000 0.44 하나금융지주 350 0.8 6 월 30 일 (1) 상장회사의중간배당사례 - 2007 년 7월말현재상장회사중중간배당을공시한회사는 13개사이며이들회사의평균배당금은 563원, 시가배당대비평균배당률은 0.99% 였다. 한독약품 150 1.10 평균 563 0.99 * 분기배당실시회사 : 미원상사 (300원, 0.73%), 신흥 (50원, 0. ᄁ%), 대교 (700원, 0.75%), S- oil(8,300원, 12.1%) - 참고로코스닥법인중에서는최근까지중간배당을공 시한회사는서호전기, 경동제약, 피엔텔, 대화제약, 코메론인탑스, 하나투어, 에버다임, MDS 테크, 로지 트, 켐트로닉스등모두 11 개사였다 3). 2 ) 코스닥저널, 12 월결산코스닥상장법인정관내용분석결과 ", 2007. 7, p.108 참조 3) 금융감독원전자공시시스템 112 상장 2007. 8 월호