지배구조및보수체계연차보고서 2018 년 3 월 2 일 키움투자자산운용주식회사
목차 제1절지배구조연차보고서 1. 지배구조일반 1 가. 지배구조원칙과정책 1 나. 지배구조현황 2 1) 조직도 2 2) 지배구조의특징 2 3) 지배구조현황 ( 요약 ) 3 다. 관련규정 3 2. 이사회 4 가. 역할 ( 권한과책임 ) 4 1) 총괄 4 2) 구체적역할 4 가 ) 경영목표ㆍ전략의수립및평가 4 나 ) 정관변경 5 다 ) 예산및결산승인 7 라 ) 해산 영업양도및합병등조직의중요한변경 7 마 ) 내부통제기준수립 평가 8 바 ) 위험관리기준수립 평가 9 사 ) 이해상충행위관리 감독 9 나. 구성 ( 이사 ) 11 1) 총괄 11 2) 구성원 15 3) 요약 18 다. 활동내역 19 1) 활동내역개요 19 2) 회의개최내역 19 라. 이사회및이사에대한직무평가 22 1) 이사회평가 22 2) 이사에대한직무평가기준 22 마. 사외이사가아닌이사회의장선임사유 23
3. 임원후보추천위원회 24 가. 역할 ( 권한과책임 ) 24 나. 구성 24 다. 선임기준 25 1) 후보자격요건 25 2) 후보추천절차 27 라. 활동내역및평가 28 1) 활동내역개요 28 2) 회의개최내역 28 3) 평가 28 마. 임원후보추천관련사항 29 가 ) 후보자의인적사항 29 나 ) 후보제안자 29 다 ) 후보자추천이유 30 라 ) 금융회사등과관계 30 마 ) 자격충족여부 30 바 ) 임원후보추천위원회검토및의결결과 30 사 ) 사외이사재임여부및평가결과 31 아 ) 임원후보추천위원회가이사회에사외이사후보군추천관련보고한내용 31 4. 사외이사활동ㆍ보수등 32 가. 사외이사활동내역 32 1) 이사회및이사회내위원회회의일시, 안건내용 32 가 ) 이사회 32 나 ) 임원후보추천위원회 35 다 ) 감사위원회 ( 보수위원회겸임 ) 36 라 ) 위험관리위원회 37 2) 사외이사개인별이사회내위원회참석및찬성여부 39 가 ) 사외이사김종욱 39 나 ) 사외이사안미현 39 다 ) 사외이사채준 39
라 ) 사외이사문동성 39 마 ) 사외이사정충용 39 바 ) 요약 40 나. 임원배상책임보험가입현황 40 다. 사외이사교육ㆍ연수 40 라. 사외이사자격요건유지여부 40 1) 사외이사안미현 40 2) 사외이사채준 41 3) 사외이사문동성 41 4) 사외이사정충용 41 마. 기부금등지원내역 42 바. 사외이사평가 42 1) 평가개요 42 2) 내부평가 42 가 ) 내부평가개요 42 나 ) 내부평가결과및개선방안 42 (1) 총론 42 (2) 사외이사별평가결과및개선방안 43 3) 외부평가 44 가 ) 외부평가개요 44 나 ) 외부평가결과및개선방안 44 사. 선임사외이사및지원부서활동내역 44 1) 선임사외이사활동내역 44 2) 사외이사지원부서의활동내역 44 아. 사외이사재직기간및보수 45 1) 사외이사김종욱 45 가 ) 재직기간 45 나 ) 보수및보수외에지급된편익제공현황 45 2) 사외이사안미현 45 가 ) 재직기간 45 나 ) 보수및보수외에지급된편익제공현황 45
3) 사외이사채준 46 가 ) 재직기간 46 나 ) 보수및보수외에지급된편익제공현황 46 4) 사외이사문동성 46 가 ) 재직기간 46 나 ) 보수및보수외에지급된편익제공현황 46 5) 사외이사정충용 46 가 ) 재직기간 46 나 ) 보수및보수외에지급된편익제공현황 47 자. 금융회사와사외이사등이소속한기관과의계약체결내역 47 차. 최근 5년간사외이사선임내역 47 5. 최고경영자경영승계 49 가. 최고경영자경영승계내부규정 49 나. 최고경영자후보자추천및경영승계절차 49 1) 일반 49 2) 비상계획 49 다. 최고경영자자격충족여부 49 라. 최고경영자후보추천및경영승계내역 50 마. 최고경영자후보군관리현황 50 바. 이사회의최고경영자경영승계계획적정성점검내역 50 사. 최고경영자승계업무지원부서지정및운영현황 50 6. 감사위원회 51 가. 역할 ( 권한과책무 ) 51 1) 총괄 51 2) 구체적역할 51 가 ) 이사및집행임원의업무집행감독 51 나 ) 외부감사인선임승인및감독 52 다 ) 상임감사위원관련사항 52
라 ) 재무제표검토등 52 나. 구성 ( 감사위원회위원 ) 53 1) 총괄 53 2) 구성원 53 다. 활동내역및평가 53 1) 활동내역개요 53 2) 회의개최내역 54 라. 감사보조조직등 55 7. 위험관리위원회 56 가. 역할 ( 권한과책무 ) 56 1) 총괄 56 2) 구체적역할 56 가 ) 위험관리의기본방침및전략수립 56 나 ) 부담가능한위험수준결정 56 다 ) 적정투자한도및손실허용한도승인 57 라 ) 위험관리기준의제정및변경 57 마 ) 기타 57 나. 구성 ( 위험관리위원회위원 ) 57 1) 총괄 57 2) 구성원 58 다. 활동내역및평가 58 1) 활동내역개요 58 2) 회의개최내역 58 8. 감독당국권고사항및개선계획 60 9. 기타지배구조관련주요사항 60 제 2절보수체계연차보고서 1. 보수위원회 61 가. 총괄 61
나. 구성 ( 보수위원회위원 ) 61 1) 총괄 61 2) 구성원 61 다. 권한과책임 61 1) 총괄 61 2) 보수의결정및지급방식에관한사항심의 의결 62 3) 보수지급에관한연차보고서의작성및공시에관한사항심의 의결 62 4) 보수체계의설계 운영및그설계 운영의적정성평가등에관한사항심의 의결 62 5) 보수정책에대한의사결정절차와관련된사항심의 의결 62 6) 금융회사의보수체계와재무상황및위험과의연계성및이법규준수여부에대한상시점검 62 7) 금융회사의보수체계가이법규를준수하고있는지등을점검하기위하여연차보수평가를경영진으로부터독립적으로실시 63 8) 보수위원회보수정책의적용범위 63 9) 임원, 금융투자업무담당자등에대한변동보상대상자의결정 63 라. 보수위원회활동내역및평가 64 1) 의사결정절차 64 2) 활동내역개요 64 3) 회의개최내역 64 2. 보수체계 65 가. 주요사항 65 1) 성과측정및성과와보수의연계방식 65 2) 성과보수이연및조정, 환수, 지급확정기준 66 3) 현금과주식등기타보수간의배분을결정하는기준 67 4) 일반직원의보수체계 67 5) 외부전문가의자문내역 67 6) 보수관련보험의활용내역 68 7) 보수체계상주요변경사항 68 나. 보수세부사항 68 1) 임직원총보수 68 2) 직급별보수총액및성과보수액 68 다. 임원및금융투자업무담당자보수세부사항 69
1) 보수의구분 ( 해당년도발생액기준 ) 69 2) 성과보수의형태 ( 해당년도발생액기준 ) 69 3) 이연보수액의보수의구분 70 4) 이연보수액의형태별구분 ( 해당년도말누적액기준 ) 70 5) 이연보수액의보수의구분 ( 해당년도말누적액기준을발생년도별로구분 ) 71 6) 이연보수의조정 71 7) 퇴직자에대한퇴직보수 72
제1절지배구조연차보고서 1. 지배구조일반가. 지배구조원칙과정책 회사의지속적성장과주주등이해관계자의이익보호를위해서는안정적이고효율적이며투명한지배구조가필요하다고판단하고있습니다. 안정적인지배구조는구성원간의견제와균형을통해, 효율적인지배구조는구성원의전문성및관점의다양화를통해, 투명한지배구조는업무처리기준 절차및결과에대한공개를통해각각수립 유지될수있습니다. 이에구성원간의견제와균형을위해, 회사의의사결정과업무집행을이사회와경영진에게각각별도로위임하였고경영진의업무집행상황을이사회에보고하도록하였습니다. 이사회의경영진견제기능의집행력을담보하기위해이사회에대표이사의선임ㆍ해임권한을부여하였습니다. 위와같은이사회의경영진견제기능이운영과정에서경영진과의유착으로약화되지않도록이사회의과반수를독립성이검증된사외이사로구성 ( 17년말현재는이사회의 80% 가사외이사로구성 ) 하고있습니다. 위와같은견제장치가지배구조의효율성을저해할소지도있지만, 견제받지않는권한 은지배구조의취약점으로서지배구조실패의원인이될수있으므로이사회ㆍ경영진ㆍ사외이사모두가견제의틀안에서상호균형을갖추도록지배구조를마련하고있습니다. 또한구성원의전문성및관점의다양성을위해, 주요의사결정기관인이사회를다양한전문성을갖춘자로구성하여특정배경 직업군에쏠리지않도록하고있습니다. 그리고구성원간의정기적 비정기적회의를수시로개최하여이사상호간의전문성이최대로융합되고부족한부분이보완되도록하여회사가직면하고있는다양한과제와도전을효율적으로해결하고있습니다. 마지막으로업무처리기준 절차및결과에대한공개를위해, 정관 이사회규정등주요내규및이사회 ( 이사회내위원회 ) 의활동내역, 사외이사등의활동에대한평가결과는연차보고서를통해공개하고있습니다. 구체적내용은아래사이트를통해확인할수있습니다. ( 공개내용확인사이트주소 : www.kiwoomam.com) - 1 -
당사는경영환경및시장의변화에선제적 능동적으로대응하기위해위에서설명한지배구조원칙과정책에대해서필요할경우적정성평가를거쳐수정 보완하겠습니다. 나. 지배구조현황 1) 조직도 (2017.12 월말기준 ) 2) 지배구조의특징이사회는회사의최고상설의사결정기구로서대표이사선임및해임권한을갖고있습니다. 이는이사회의경영진에대한견제기능강화를위한것입니다. 또한이사회의사외이사수와비율이 4명, 80% 로타금융회사에비해높습니다. 이는다양한전문성과배경을갖춘자를이사회에참여시켜효율성을제고하고독립성이검증된다수의사외이사가이사회의견제기능을높이기위한것입니다. 이사회내위원회는임원후보추천위원회, 감사위원회 ( 보수위원회역할겸임 ), 위험관리위원회로 3개의위원회를두고있습니다. 보수위원회를별도로두지않고감사위원회가보상에관한주요사항을심의의결하고있습니다. 이는감사위원회의경영진업무의검사업무가보상에대한심의의결과밀접하게관련되어있고, 감사위원회에금융전문가또는회계전문가인 2명의사외이사가참 - 2 -
여하고있으며, 감사위원회위원 1명이위험관리위원회위원을겸직하고있어감사위원회가보상에대한의사결정을하는것이더효율적이라고판단했기때문입니다. 3) 지배구조현황 ( 요약 ) 내부기관 주요역할 구성 ( 사외이사수 / 구성원수 ) 의장 ( 이름 / 상임 사외 비상임여부 ) 관련규정 이사회주요의사결정기구 4/5 의장 ( 이현 / 상임 ) 임원후보추천위원회 임원후보추천 ( 사외이사, 대표이사, 감사위원 ) 2/3 의장 ( 문동성 / 사외 ) 감사위원회감사역할 3/3 의장 ( 문동성 / 사외 ) 정관, 이사회규정 임원후보추천위원회규정 감사위원회운영규정 위험관리위원회 리스크통제관리 2/3 의장 ( 채준 / 사외 ) 위험관리위원회운영기준 다. 관련규정 ㅇ첨부1. 정관ㅇ첨부2. 이사회규정ㅇ첨부3. 지배구조내부규범ㅇ첨부4. 윤리강령 - 3 -
2. 이사회가. 역할 ( 권한과책임 ) 1) 총괄 이사회는건전경영의기반하에경영진이책임경영을펼칠수있도록지원한다. 또한경영진의경영활동의기준ㆍ절차ㆍ방식등에문제가있는경우이를지적하고시정요구함으로서합리적경영판단이이뤄질수있도록하고있습니다. 이를위해이사회는각분야의전문가들로구성하고상호간의원활한의사소통이이뤄질수있도록노력하며, 필요시에는외부전문가의조력을적극적으로활용할예정입니다. 2) 구체적역할가 ) 경영목표ㆍ전략의수립및평가이사회는회사의경영목표 전략을수립 평가합니다.( 이사회규정제 13조 1항 2호가 ) 구체적수립 평가에필요한실무업무는경영진에게위임하고이사회는최종승인권한을갖고있습니다. 이에따라 18년경영목표 전략은 17.10월에경영진에서초안을마련하고의견을수렴한후 17.12월내부확정을하고 17.12월개최된제7차이사회에서아래와같은 17년경영목표 전략을승인하였습니다. 18년경영목표 전략의주요내용 [ 경영방침 ] - 4 -
[ 재무목표 ] 2017년실적 2018년목표 전년대비증가율 1. 영업수익 489.2억원 516.9억원 5.7% - 운용보수 454.8억원 486.5억원 7.0% - 고유재산손익 34.4억원 30.4억원 -11.6% 2. 영업비용 281.2억원 286.1억원 1.7% - 수수료비용 31.5억원 34.5억원 9.5% - 판매관리비 249.7억원 251.6억원 0.8% 3. 대손비용 -0.5억원 0.8억원 - 4. 영업이익 ( 대손비용반영 ) 208.5억원 230.0억원 10.3% 5. 수탁고 35.6조원 43.1조원 21.1% 나 ) 정관변경 이사회는주주총회에상정할정관변경안을심의의결합니다 ( 이사회규정제 13조 1항 1호다 ). 이에따라 17년 2월개최된제2차이사회에서아래와같은정관변경안을의결하였습니다. 개정전제 27 조 ( 이사의선임 ) 1 이사는주주총회에서선임한다. 2 2인이상의이사를선임하는경우상법제382조의 2에서규정하는집중투표제를적용하지아니한다. 3 사외이사는사외이사가총위원의과반수로구성된사외이사후보추천위원회의추천을거쳐주주총회에서선임한다. 4 사외이사는전문성과식견을갖춘사외이사를선임하여야하며구체적인사항은금융회사지배구조내부규범과사외이사후보추천위원회운영규정에따른다. ( 신설 ) 개정후제 27 조 ( 이사의선임 ) 1 이사는주주총회에서선임한다. 2 2인이상의이사를선임하는경우상법제 382조의 2에서규정하는집중투표제를적용하지아니한다. 3 사외이사는사외이사가총위원의과반수로구성된임원후보추천위원회의추천을거쳐주주총회에서선임한다. 4 사외이사는전문성과식견을갖춘사외이사를선임하여야하며구체적인사항은금융회사의지배구조에관한법률과임원후보추천위원회규정에따른다. 제33조의 1( 이사회의심의 의결사항 ) 이사회는다음사항을심의 의결한다. - 5 -
제35조 ( 위원회 ) 1 회사는이사회의결의에의해이사회내에다음각호의위원회를둘수있다. 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천위원회 3. 기타회사의필요에의해이사회가정한위원회 2 각위원회의구성, 권한, 운영등에관한세부사항은이사회의결의로정한다. 제39조 ( 감사위원회의구성 ) 1 이회사는감사에갈음하여제35조의규정에의한감사위원회를둔다. 2 감사위원회는 3인이상의이사로구성하되, 위원의 3분의 2 이상은사외이사로하고, 위원중 1인이상은자본시장과금융투자업에관한법률기타관련법령상정해진요건에따른회계또는재무전문가로한다. 3 감사위원회위원은이사회에서선임한다. 제40조 ( 감사위원회의직무 ) 1~5 생략 6 감사위원회는보상위원회의업무도수행하며이에따라보상위원회를별도로설치하지아니한다. 7 감사위원회는제1항내지제6항외에이 - 경영목표및평가에관한사항 - 정관의변경에관한사항 - 예산및결산에관한사항 - 해산 영업양도및합병등조직의중요한변경에관한사항 - 내부통제기준 위험관리기준의제정 개정및폐지 - 최고경영자의경영승계등지배구조정책수립에관한사항 - 대주주 임원등과회사간의이해상충행위감독에관한사항 제35조 ( 위원회 ) 1 회사는이사회의결의에의해이사회내에다음각호의위원회를둘수있다. 1. 감사위원회 ( 보수위원회겸임 ) 2. 임원후보추천위원회 3. 기타회사의필요에의해이사회가정한위원회 2 각위원회의구성, 권한, 운영등에관한세부사항은이사회의결의로정한다. 제39조 ( 감사위원회의구성 ) 1 이회사는감사에갈음하여제35조의규정에의한감사위원회를둔다. 2 감사위원회는 3인이상의이사로구성하되, 위원의 3분의 2 이상은사외이사로하고, 위원중 1인이상은자본시장과금융투자업에관한법률기타관련법령상정해진요건에따른회계또는재무전문가로한다. 3 감사위원회위원은주주총회에서선임한다. 제40조 ( 감사위원회의직무 ) 1~5 생략 6 감사위원회는보수위원회의업무도수행하며이에따라보수위원회를별도로설치하지아니한다. 7 감사위원회는제1항내지제6항외에이사 사회가위임한사항을처리한다. 회가위임한사항을처리한다. 주주총회에서위정관변경안이승인됨에따라관련내용을이사회규정등내규에반영하였습니다. - 6 -
17년 12월개최된제7차이사회에서는이사의임기변경을아래와같은정관변경안으로의결하였습니다. 개정전개정후제 28 조 ( 이사의임기 ) 1 이사의임기는 2년제 28 조 ( 이사의임기 ) 1 이사의임기는 3년 이내, 사외이사의경우에는 2년이내로주주총회에서결정한다. 단, 사외이사및감사위원인이사의연임시임기는 1년이내로하며주주총회에서결정한다. 그러나그임기가최종의결산기종료후당해결산기에관한정기주주총회전에만료될경우에는그총회종결시까지그임기를연장한다. 이내, 사외이사의경우에는 2년이내로주주총회에서결정한다. 단, 사외이사및감사위원인이사의연임시임기는 1년이내로하며주주총회에서결정한다. 그러나그임기가최종의결산기종료 후당해결산기에관한정기주주총회전에만료될경우에는그총회종결시까지그임기를연장한다.. 주주총회에서위정관변경안이승인됨에따라관련내용을이사회규정등내규에반영하였습니다. 다 ) 예산및결산승인이사회는회사의예산을승인하고, 주주총회에부여할결산안 ( 배당포함 ) 을심의의결합니다. 이경우예산은경영목표 전략과함께심의의결합니다. 그리고구체적실무업무는경영진에게위임하고이사회는최종승인권한을갖고있습니다. 이에따라 18년예산은 18년경영목표 전략과함께 17.12월개최된제7차이사회에서아래와같이승인하였습니다. [ 18 년예산의주요내용 ] 항 목 2017년 2018년전년대비실적예산증감액 주요내용 인건비성경비 168.5억 151.0억 -17.5억 총 150명예상 마케팅성경비 11.6억 19.0억 7.4억 물건비성경비 60.3억 71.5억 11.2억 제세공과및제상각 9.3억 10.1억 0.8억 판매비와관리비 249.7억 251.6억 1.9억 전년대비 0.8% 증가 라 ) 해산 영업양도및합병등조직의중요한변경 이사회는회사의합병 분할 해산및영업양수등조직의중대변경에대해서는이사회 - 7 -
에심의 의결합니다. 마 ) 내부통제기준수립 평가법령준수, 건전경영, 금융소비자보호등을위하여임직원이준수해야하는기준ㆍ절차 ( 내부통제기준 ) 를수립및평가합니다. 이에 2017년 2월제2차이사회에서다음과같이내부통제점검내역을보고하였습니다. 1. 평가목적회사내부통제시스템의현황파악및내부통제시스템절차준수사항을점검 / 평가함으로써업무상발생할수있는리스크예방및관리 2. 평가근거 내부통제기준 제8조제2항및 감사위원회및감사인직무규정 제16조 감사위원회는적어도연 1회이상회사내내부통제시스템의적절한작동여부를평가하고, 이에대한평가및개선책을제시하는내부통제시스템에대한평가보고서를이사회에제출하여야함 3. 주요평가항목 - 위험인식및통제자산운용및업무수행상발생할수있는위험에대한인식이충분하고, 필요한위험통제시스템을운용하고있는지여부 - 영업계획및전략수립프로세스회사가효율적으로운영되어지기위한계획수립여부와중장기경영목표달성을평가 - 정보관리경영의사결정에필요한정보가적시에생산되고, 효율적으로전달될수있는체계를구축하고있는지여부 ( 정보의적시성, 정확성, 접근성, 신속성등 ) - 조직구조회사가노출되어있는각종위험을고려하여, 현재조직구조상내부견제시스템이적절하게구축되어있는지여부 4. 평가결과 - 8 -
- 2016년도점검결과내부통제시스템의운용적정성등은확보되었으나회사의비즈니스규모및업무범위등을고려할경우, 준법감시분야와감사분야의조직분리등을통해업무전문성을보완및강화할필요가있음 - 2015년도하반기당사대체투자운용및관련내부통제시스템의운용에대한금융감독원의검사결과를반영하고회사내부적으로개선한업무절차등을지속적으로운영및점검하여, 관련부문의추가적인운영안정화를기하고자함 바 ) 위험관리기준수립 평가이사회에서경영목표ㆍ전략에부합하는위험관리기준을수립ㆍ평가합니다. 이사회내위원회로위험관리위원회를두고있으며위험관리위원회에서논의된내용을이사회에보고하고있고, 리스크관리규정을통해회사의전반적인위험관리기준을설정하고있습니다. 이외에도위험관리실무위원회규정, 집합투자재산위험관리기준등고유재산과신탁재산운용에필요한규정및기준을제정하였습니다. 사 ) 이해상충행위관리ㆍ감독이사회는대주주ㆍ임원과의거래등이회사의이익과충돌하는것을방지하기위해노력합니다. ㆍ이해상충의발생가능성을파악ㆍ평가하는활동ㆍ이해상충발생가능성이인정될경우회사의이익보호에반하지않도록감소시키는활동ㆍ이해상충발생가능성을감소시킬수없는경우거래등을제한하는활동 이에 2017 년 2 월제 2 차이사회에서다음과같이계열회사와의거래에대해승인하였 습니다. 1. 이사회승인대상회사와계열회사간의거래 구분내용 거래의종류및내용 - 계열회사등 [ 주1] 과키움투자자산운용 간의아래와같은방법으로거래하는행위일체자본시장법 [ 주2] 에따른집합투자기구위탁운용자본시장법에따른일임계약위탁운용 - 9 -
거래상대방거래계정거래기간거래상대방別거래한도거래근거 / 사유이해상충여부거래의공정성 자본시장법에따른자문계약서비스자본시장법에따른부수업무인부동산투자자문, 특별자산투자자문, 대리기관업무등기타계열회사와의거래일체 - 다우기술, 다우인큐브, 다우데이타, 키움증권, 다우와키움, 이머니, 사람인 HR, 키움인베스트먼트, 키다리스튜디오, 미래테크놀로지, 한국정보인증, 키움에셋플래너, 키움저축은행, 에스지서비스, 사람인HS, 키움증권인도네시아, 키움자산운용인도네시아, 다우재팬, 다우과기개발유한공사, 다우홍콩유한회사, 나미빌딩주차장관리유한공사, 이매진스, 키다리이엔티, 키움예스저축은행, 다우베트남 ( 유 ) 등계열회사전부 - 기타상법제398조제1호내지 5호에따른거래상대방 - 자본시장법에따른집합투자기구, 일임계약, 자문계약, 부수업무, 경영참여형사모집합투자기구 (PEF) 등거래일체 - 2017.4.1. 부터 2018.3.31. 까지 - 거래의종류및내용별로각각 20 조원 - 거래근거 : 상법제398조및자본시장법 - 거래사유 : 효율성및전문성추구 - 자본시장법에따른이해상충이없는거래 - 거래내용 : 과거의거래조건, 제3자와의거래조건등에비추어실질적공정성 (Substantive Fairness) 을갖춘거래 - 거래절차 : 거래의시점및거래구조의결정, 협상절차등에있어실질적공정성 (Substantive Fairness) 을갖춘거래 [ 주1] 계열회사등 : 상법제398조 1호내지 5호에따른거래상대방 [ 주2] 자본시장법 : 자본시장과금융투자업에관한법률 2. 이사회승인및추인대상회사와계열회사간의업무위탁 구분 내 용 거래의종류 - 계열회사등 [ 주1] 과키움투자자산운용 간의자본시장법제42조등에 따른 및내용 업무위탁 거래상대방 - 다우기술, 다우인큐브, 다우데이타, 키움증권, 다우와키움, 이머니, 사람인 HR, 키움인베스트먼트, 키다리스튜디오, 미래테크놀로지, 한국정보인증, 키움에셋플래너, 키움저축은행, 에스지서비스, 사람인HS, 키움증권인도네시아, 키움자산운용인도네시아, 다우재팬, 다우과기개발유한공 - 10 -
거래계정거래기간거래상대방別거래한도거래근거 / 사유이해상충여부거래의공정성 사, 다우홍콩유한회사, 나미빌딩주차장관리유한공사, 이매진스, 키다리이엔티, 키움예스저축은행, 다우베트남 ( 유 ) 등계열회사전부 - 기타상법제398조제1호내지 5호에따른거래상대방기타상법제398조제1호내지 5호에따른거래상대방 - 자본시장법 [ 주2] 에따른집합투자기구판매위탁 - 자본시장법에따른일반사무관리업무위탁 - 자본시장법에따른집합투자기구위탁운용 - 자본시장법에따른일임계약에따른위탁운용 - 자본시장법에따른자문계약에따른투자자문서비스 - 자본시장법에따른부수업무 - 정보기술아웃소싱서비스계약에따른정보처리등업무위탁 - 계열회사등과의상기업무외의업무위수탁일체 - 2017.4.1. 부터 2018.3.31. 까지 - 거래계정別로각각 40 조원 - 거래근거 : 상법제398조및자본시장법 - 거래사유 : 효율성및전문성추구 - 자본시장법에따른이해상충이없는거래 - 거래내용 : 과거의거래조건, 제3자와의거래조건등에비추어실질적공정성 (Substantive Fairness) 을갖춘거래 - 거래절차 : 거래의시점및거래구조의결정, 협상절차등에있어실질적공정성 (Substantive Fairness) 을갖춘거래 [ 주 1] 계열회사등 : 상법제 398 조 1 호내지 5 호에따른거래상대방 [ 주 2] 자본시장법 : 자본시장과금융투자업에관한법률 나. 구성 ( 이사 ) 1) 총괄이사회는이사 3인이상으로하고, 사외이사는이사총수의과반수이상으로합니다. 최소인원수를 3명으로규정한것은, 회사의자산규모와수행업무를감안할때회사의중요사항을심의의결하는이사회구성원수가 3명미만인경우실질적인심의의결이어렵다고판단했기때문입니다. 즉대표이사를제외한사외이사가최소 2명이상필요합니다. - 11 -
이사회는모두 5명의이사 ( 대표이사와 4명의사외이사 ) 로구성되어있습니다. 이사의임기는상임이사 ( 대표이사 ) 는 3년이내, 사외이사의경우 2년이내입니다. 연임이가능하고사외이사의경우최대재임기간이 5년으로제한하고있습니다. 이는상임이사의임기를단기로설정할경우책임경영이어렵고단기수익을추구할우려가있기때문이고, 사외이사의임기를장기로설정할경우사외이사에대한마땅한견제장치가없다는점을고려한것입니다. 이사의정년에대해서는특별히정함이없습니다. 이사는소극적자격요건과적극적자격요건을모두충족해야선임되고그직위를유지할수있습니다. - 소극적자격요건 다음각호의어느하나에해당되는자는상임이사가되지못합니다. 1. 금융회사의지배구조에관한법률에서정하는임원의결격요건에해당하는자 2. 기업또는금융기관의부실화와관련하여법적, 사회적책임이있는자 다음각호의어느하나에해당하는자는금융투자회사의이사가될수없으며이사가된후에이에해당하게된때에는그직을상실하게됩니다. [ 금융회사의지배구조에관한법률제5조 ] 임원의자격요건 1. 미성년자 피성년후견인또는피한정후견인 2. 파산선고를받고복권 ( 復權 ) 되지아니한사람 3. 금고이상의실형을선고받고그집행이끝나거나 ( 집행이끝난것으로보는경우를포함한다 ) 집행이면제된날부터 5년이지나지아니한사람 4. 금고이상의형의집행유예를선고받고그유예기간중에있는사람 5. 이법또는금융관계법령에따라벌금이상의형을선고받고그집행이끝나거나 ( 집행이끝난것으로보는경우를포함한다 ) 집행이면제된날부터 5년이지나지아니한사람 6. 다음각목의어느하나에해당하는조치를받은금융회사의임직원또는임직원이었던사람 ( 그조치를받게된원인에대하여직접또는이에상응하는책임이있는사람으로서대통령령으로정하는사람으로한정한다 ) 으로서해당조치가있었던날부터 5년이지나지아니한사람가. 금융관계법령에따른영업의허가 인가 등록등의취소 - 12 -
나. 금융산업의구조개선에관한법률 제10조제1항에따른적기시정조치다. 금융산업의구조개선에관한법률 제14조제2항에따른행정처분 7. 이법또는금융관계법령에따라임직원제재조치 ( 퇴임또는퇴직한임직원의경우해당조치에상응하는통보를포함한다 ) 를받은사람으로서조치의종류별로 5년을초과하지아니하는범위에서대통령령으로정하는기간이지나지아니한사람 8. 해당금융회사의공익성및건전경영과신용질서를해칠우려가있는경우로서대통령령으로정하는사람 [ 금융회사의지배구조에관한법률제5조 ] 사외이사의자격요건 1. 최대주주및그의특수관계인 ( 최대주주및그의특수관계인이법인인경우에는그임직원을말한다 ) 2. 주요주주및그의배우자와직계존속 비속 ( 주요주주가법인인경우에는그임직원을말한다 ) 3. 해당금융회사또는그계열회사 ( 독점규제및공정거래에관한법률 제2조제3호에따른계열회사를말한다. 이하같다 ) 의상근 ( 常勤 ) 임직원또는비상임이사이거나최근 3년이내에상근임직원또는비상임이사이었던사람 4. 해당금융회사임원의배우자및직계존속 비속 5. 해당금융회사임직원이비상임이사로있는회사의상근임직원 6. 해당금융회사와대통령령으로정하는중요한거래관계가있거나사업상경쟁관계또는협력관계에있는법인의상근임직원이거나최근 2년이내에상근임직원이었던사람 7. 해당금융회사에서 6년이상사외이사로재직하였거나해당금융회사또는그계열회사에서사외이사로재직한기간을합산하여 9년이상인사람 8. 그밖에금융회사의사외이사로서직무를충실하게이행하기곤란하거나그금융회사의경영에영향을미칠수있는사람으로서대통령령으로정하는사람 - 적극적자격요건 적극적자격요건으로는금융투자회사등은금융, 경제, 경영, 법률, 회계, 언론등관련분야에전문지식이나실무적경험이풍부한자로서다음각호의어느하나에해당하는자를사외이사로선임하여야합니다. 1. 전문경영인 ( 주식회사의외부감사에관한법률 또는이에상당하는외국법에따라외부감사를받는법인의임원이상이거나이와동등한직위에있는 - 13 -
자또는이었던자 ) 2. 변호사또는공인회계사로서그자격과관련된업무에 5년이상종사한경력이있는자 3. 금융, 경제, 경영, 법률, 회계분야의석사학위이상의학위를가진자로서연구기관또는대학에서해당분야의연구원또는전임강사이상의직에 5년이상근무한경력이있는자 4. 10년이상금융회사에종사한자 5. 주권상장법인 ( 법제9조제15항제3호에따른주권상장법인을말한다 ) 에서재무또는회계관련업무에임원으로 5년이상또는임직원으로 10년이상근무한경력이있는자 6. 국가, 지방자치단체, 공공기관의운영에관한법률 에따른공공기관, 금융감독원, 법제9조제17항에따른금융투자업관계기관 ( 금융투자관계단체는제외한다 ) 에서재무또는회계관련업무또는이에대한감독업무에 5년이상근무한경력이있는자 7. 금융위원회의설치등에관한법률 제38조에따른검사대상기관 ( 이에상당하는외국금융기관을포함한다 ) 에서재무또는회계관련업무에 5년이상근무한경력이있는자 8. 그밖에전문지식이나실무적경험이풍부한자로서제1호부터제7호에준하는자격이있다고이사회또는사외이사후보추천위원회가인정하는자 17년말현재이사의전문분야를기준으로분류하면, 금융, 경제, 경영, 회계전문가 5명으로구성되어있습니다. 이사회의장으로는현대표이사가맡고있으며, 선임사외이사로는금융및경영, 회계분야전문가이신문동성사외이사가다른이사전원의동의를받아선임되었습니다. - 14 -
2) 구성원 1 이사회의장이현 ( 대표이사, 상임 ) [ 학력사항 ] 1970 광주숭일고졸업 1982 서강대학교철학과 1988 고려대학교대학원경영학석사 1996 국민대학교대학원경영학박사 [ 경력사항 ] 1983.04 ~ 1987.04 조흥은행 1987.05 ~ 1989.07 동원경제연구소 1989.08 ~ 1999.07 동원증권 2000.01 ~ 2002.03 키움닷컴증권 ( 주 ) 이사 2002.02 ~ 2006.12 키움닷컴증권 ( 주 ) 상무 2007.01 ~ 2009.03 키움증권 ( 주 ) 전무 2009.04 ~ 2012.12 키움증권 ( 주 ) 부사장 2013.01 ~ 2015.12 키움저축은행대표이사 [ 임기 ] 2016.01 ~ 2017.12 [ 역할 ] 이사회의장, 임원후보추천위원회위원, 위험관리위원회위원 2 사외이사안미현 [ 학력사항 ] 1985.02 광주여자고등학교졸업 1989.03 연세대학교영어영문학과졸업 2005.08 해외연수 ( 미국조지타운대 ) - 15 -
[ 경력사항 ] 1991. 서울신문사입사 2010. 문화부장 2012. 경제부장 2013. 논설위원 2014. 현 ) 부국장겸금융부장 [ 임기 ] 2017.03 ~ 2018.03 [ 역할 ] 위험관리위원회위원 3 사외이사채준 [ 학력사항 ] 1993.02 서울대학교사회과학대학경제학과 ( 경제학전공 ) 1995.02 서울대학교대학원경영학과석사 ( 재무관리전공 ) 1997.06 Stanford University, Department of Statistics 석사 ( 통계학전공 ) 2003.06 Massachusetts Institute of Technology, Sloan School of Management 박사 (Finance 전공 ) [ 주요경력사항 ] 1997 ~ 2003 미국, MIT Sloan School of Management, Laboratory of Financial Engineering, 연구원 2003 ~ 2006 미국 State University of New York at Buffalo, School of Management, 교수 ( 재무관리 ) 현 ) 서울대학교경영대학교수 ( 재무관리 ), 2006-현재 [ 임기 ] 2017. 3 ~ 2018. 3-16 -
[ 역할 ] 위험관리위원회위원장, 임원후보추천위원회위원, 감사위원회위원 4 사외이사문동성 [ 학력사항 ] 1969.02 경복고등학교 1973.02 서울대학교독어독문학 [ 주요경력사항 ] 1976.03 한국상업은행입행 2002.04 종로기업영업본부본부장 2003.12 국제업무지원단단장 2004.04 ~ 2007.04 기업금융고객본부장 ( 부행장 ) 2007.08 ~ 2008.06 이스타투자자문사장 2008.06 ~ 2010.12 경남은행장 2011.04 ~ 2011.07 한영회계법인부회장 2012.08 ~ 2014.01 CXC그룹대체투자본부고문 2014.02 ~ 2015.04 한국종합캐피탈 ( 주 ) 고문 [ 임기 ] 2016. 3 ~ 2018. 3 [ 역할 ] 임원후보추천위원회위원장, 감사위원회위원장 5 사외이사정충용 [ 학력사항 ] 청주상업고등학교졸업한국방송통신대학교경영학과졸업 - 17 -
[ 주요경력사항 ] 1979년 기업은행입행 1985년 신한은행입행 2004년 ~ 2006년 신한은행콜센터부장 2006년 ~ 2008년 신한은행서청주지점장 2009년 ~ 2010년 신한은행성포동지점장 2011년 ~ 2011년 신한은행남산금융센터장 2012년 ~ 2013년 신한은행스마트금융센터장 2014년 ~ 2016년 신한은행본부장 ( 미래채널본부 / 충북영업본부 ) 2016년 ~ 현재 경기고속도로부사장겸 CFO [ 임기 ] 2017. 3 ~ 2019. 3 [ 역할 ] 감사위원회위원 연도중퇴임이사 : 김종욱사외이사 (2017.3.17. 사임 ) 3) 요약 성명 상임 / 사외 / 비상임 직위 이현상임이사회의장 문동성 사외 감사위원회위원장, 임원후보추천위원회위원장, 선임사외이사 안미현사외사외이사 채준 사외 위험관리위원회위원장, 사외이사 정충용사외사외이사 경력 현 ) 키움투자자산운용대표이사 최초선임일 임기만료일 재임기간 `16.1.1 `17.12.31 24 개월 담당위원회위험관리위원회, 임추위 경남은행장 16.3.17 18.3.17 22 개월감사위, 임추위 현 ) 서울신문사부국장 현 ) 서울대학교경영대학교수 ( 재무관리 ) 경기고속도로부사장겸 CFO `14.5.2 `18.3.23 44개월위험관리위원회, 위험관리 `14.5.2 `18.3.23 44개월 위원회, 감사위, 임추위 17.3.23 19.3.23 9 개월감사위 - 18 -
다. 활동내역 1) 활동내역개요 17 년에는총 8 회의이사회가소집되었고, 이사의평균참석율은 100% 입니다. 2) 회의개최내역 1. 제1차이사회 : 2017.01.23. 오전 11시 / 안건통지일 : 2017.1.20 항목 이사별활동내역 가결여부 1. 사외이사성명 이현 문동성 채준 안미현 김종욱 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 참석 3. 의결안건 1. 고유재산투자의건찬성찬성찬성찬성찬성가결 2. 제2차이사회 : 2017.02.09 오전 11시 / 안건통지일 : 2017.02.06. 항목 이사별활동내역 가결여부 1. 사외이사성명 이현 문동성 채준 안미현 김종욱 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1. 2016년 4분기재무실적보고 이견없음 2. FY 2016 감사실시결과보고 이견없음 3. FY 2016 내부통제시스템평가 보고 이견없음 4. FY 2017 회사고유재산외부감 사인선임 이견없음 5. FY 2016 내부회계관리제도평 가결과보고 이견없음 6. 주요소송진행내역보고 이견없음 4. 의결안건 1. 제29기정기주주총회소집 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 2. 제29기영업보고서와재무제표의승인과주주총회상정 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 3. 제29기 이익잉여금처분계산서 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 - 19 -
승인과주주총회상정 4. 이사후보 ( 안 ) 주주총회상정 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 5. 정충용이사후보 ( 안 ) 주주총회상정 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 6. 감사위원후보 ( 안 ) 주주총회상정 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 7. 이사보수및상여금지급한도 ( 안 ) 주주총회상정 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 8. 정관개정의건주주총회상정 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 9. 계열사 PE설립에따른출자승인의건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 10. 이해관계인과의거래승인의건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 3. 제3차이사회 : 2017.03.23 오전 11시15분 / 안건통지일 : 2017.03.20. 항목 이사별활동내역 가결여부 1. 사외이사성명 이현 문동성 채준 안미현 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1. 신용정보관리 보호인의업무수행실적보고 4. 의결안건 이견없음 1. 임원후보추천위원회위원선임 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 2. 위험관리위원회위원선임 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 3. 이사회의장및선임사외이사선임 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 4. 위험관리책임자선임 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 5. 주요업무집행책임자선임 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 4. 제4차이사회 : 2017.04.21. 오전 11시30분 / 안건통지일 : 2017.04.18. 항목 이사별활동내역 가결여부 1. 사외이사성명 이현 문동성 채준 안미현 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1.2017년 1분기재무실적보고 이견없음 2. 현대자산운용인수검토관련보고 이견없음 - 20 -
5. 제5차이사회 : 2017.07.20. 오전 11시 / 안건통지일 : 2017.07.17. 항목 이사별활동내역 가결여부 1. 사외이사성명 이현 문동성 채준 안미현 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1. 2017년상반기재무실적보고 이견없음 2. 2017년상반기위험관리위원회심의 의결사항보고 이견없음 3. 주요소송진행내역보고 이견없음 4. 의결안건 1. 재산상이익제공한도승인 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 6. 제6차이사회 : 2017.10.26 오전 11시30분 / 안건통지일 : 2017.10.23 항목 이사별활동내역 가결여부 1. 사외이사성명 이현 문동성 채준 안미현 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1. 2017년 3분기재무실적보고 이견없음 2. 2017년집합투자재산평가위원회회의록요약보고 이견없음 7. 제7차이사회 : 2017.12.27. 오전11시 / 안건통지일 : 2017.12.22 항목 이사별활동내역 가결여부 1. 사외이사성명 이현 문동성 채준 안미현 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1. 금융감독원검사 ( 서면검사 ) 결과보고이견없음 4. 의결안건 1. 2017년제1차임시주주총회소집의건 2. 주주총회에상정할이사후보 ( 안 ) 확정의건 3. 정관개정의건주주총회상정의건 4. 최고경영자경영승계계획수립의건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 - 21 -
5. 2018년사업계획및예산확정의건 찬성찬성찬성찬성찬성가결 8. 제8차이사회 : 2017.12.28. 오전11시 / 안건통지일 : 2017.12.22 항목 이사별활동내역 가결여부 1. 사외이사성명 이현 문동성 채준 안미현 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 참석 3. 의결안건 1. 대표이사선임의건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 2. 이사회의장선임의건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 3. 위험관리위원회위원선임의건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 4. 임원후보추천위원회위원선임의건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 5. 지배구조내부규범개정의건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 라. 이사회및이사에대한직무평가 1) 이사회평가 이사회가법령 내규에서요구하는역할과책임을적정하게수행하는지를정기적으로검토하여, 이사회가회사의중요의사결정기관및경영진견제기관으로서제대로자리매김할수있도록지원하는데평가의목적이있습니다. 이를위해이사회는전년도이사회의구성 운영실태를점검할예정입니다. 구체적점검항목에는이사회구성원간의사소통및전문성보완수준, 이사회소집절차및사전안건제공수준, 이사회개최빈도및시간의적정성, 현안에대한심의의결의적시성, 경영진에대한견제기능의실질성등이포함됩니다. 2) 이사에대한직무평가기준 이사에대한직무평가기준은사업에대한이해도, 공정성, 전문성, 참여도등의활동평가와기업과주주등을위한의사결정노력등의항목으로구성되어있습니다. - 22 -
마. 사외이사가아닌이사회의장선임사유이사회의원활한운영과법령 내규에서요구하는역할과책임을적정하게수행하기위해매년사외이사중에서이사회의장을선임함을원칙으로하고있습니다. 다만, 부득이한경우이사회결정으로이사회구성원중사외이사가아닌자로이사회의장을선임할수있습니다. 이경우법률에의해사외이사중선임사외이사를선임하여사외이사전원으로구성되는사외이사회의의소집및주재, 사외이사의효율적인업무수행을위한지원, 사외이사의책임성제고를위한지원업무를수행합니다. 이에따라당사는이사회의장으로경영능력이탁월한이현대표를선임하기로결정하였습니다. 사외이사가아닌자가이사회의장으로선임됨에따라당금융회사는 17 년 3월 3차이사회에서문동성사외이사를를선임사외이사로선임하였습니다. 이는재무금융분야의탁월한전문가이면서우리회사의사외이사로경영에참여하고있기때문입니다. - 23 -
3. 임원후보추천위원회 가. 역할 ( 권한과책임 ) 당사는 2016년 10월기존사외이사후보추천위원회를폐지하고, 대표이사, 사외이사, 감사위원후보를추천하기위하여이사회내위원회인임원후보추천위원회를신설하여운영하고있습니다. 임원후보추천위원회역할에대해서동위원회규정제9조에서술하고있습니다. 당사는자산운용업에대한전문성과미래에대한통찰력, 조직을이끌어갈수있는리더십을겸비한역량있는대표이사및독립적이면서당사의전략적목표에부합하는역량과전문성, 식견및독립성을갖춘사외이사, 이사및경영진의업무를독립적으로감독하고내부통제, 재무활동등감사업무전반을통할할수있는전문성과역량이풍부한감사위원을선임하기위해사외이사 2명을포함한총 3명의위원으로임원후보추천위원회를구성하여운영하고있습니다. 임원후보추천위원회는이사회가정한바에따라최고경영자이외에도사외이사및감사위원등의임원후보를주주총회에추천하게됩니다. 금융회사의지배구조에관한법률에서에서정한바에따라자격요건에맞는후보군을구성하여임원후보추천에관한사항을이사회에보고하게됩니다. 나. 구성당사임원후보추천위원회는위원장포함총 3명으로구성되어있습니다. 위원회의독립성과공정성을기하기위해사외이사 2명을위원으로선임하였으며, 그외대표이사를포함한 1명을사내이사로구성하였습니다. 전체위원중사외이사비율은 67% 로최고경영자, 사외이사, 감사위원후보자의공정한평가를위한본위원회의구성은적절한것으로판단됩니다. 2017년중재임하였던임원후보추천위원회위원은아래와같습니다. < 임원후보추천위원회구성 > 성명 상임 / 사외 / 비상임 / 외부 직위등 선임일 임기만료일 이현 상임 대표이사, 이사회의장 16.1.1. 17.12.31. - 24 -
문동성사외이사위원장, 감사위원회위원장 16.3.17. 18.3.17 채준사외이사위험관리위원회위원장 17.3.23. 18.3.23 다. 선임기준 1) 후보자격요건 - 소극적자격요건다음각호의어느하나에해당되는자는상임이사가되지못합니다. 1. 금융회사의지배구조에관한법률에서정하는임원의결격요건에해당하는자 2. 기업또는금융기관의부실화와관련하여법적, 사회적책임이있는자 다음각호의어느하나에해당하는자는금융투자회사의이사가될수없으며이사가된후에이에해당하게된때에는그직을상실하게됩니다. [ 금융회사의지배구조에관한법률제5조 ] 임원의자격요건 1. 미성년자 피성년후견인또는피한정후견인 2. 파산선고를받고복권 ( 復權 ) 되지아니한사람 3. 금고이상의실형을선고받고그집행이끝나거나 ( 집행이끝난것으로보는경우를포함한다 ) 집행이면제된날부터 5년이지나지아니한사람 4. 금고이상의형의집행유예를선고받고그유예기간중에있는사람 5. 이법또는금융관계법령에따라벌금이상의형을선고받고그집행이끝나거나 ( 집행이끝난것으로보는경우를포함한다 ) 집행이면제된날부터 5년이지나지아니한사람 6. 다음각목의어느하나에해당하는조치를받은금융회사의임직원또는임직원이었던사람 ( 그조치를받게된원인에대하여직접또는이에상응하는책임이있는사람으로서대통령령으로정하는사람으로한정한다 ) 으로서해당조치가있었던날부터 5년이지나지아니한사람가. 금융관계법령에따른영업의허가 인가 등록등의취소나. 금융산업의구조개선에관한법률 제10조제1항에따른적기시정조치다. 금융산업의구조개선에관한법률 제14조제2항에따른행정처분 7. 이법또는금융관계법령에따라임직원제재조치 ( 퇴임또는퇴직한임직원의경우해당조치에상응하는통보를포함한다 ) 를받은사람으로서조치의종류별 - 25 -
로 5년을초과하지아니하는범위에서대통령령으로정하는기간이지나지아니한사람 8. 해당금융회사의공익성및건전경영과신용질서를해칠우려가있는경우로서대통령령으로정하는사람 [ 금융회사의지배구조에관한법률제5조 ] 사외이사의자격요건 1. 최대주주및그의특수관계인 ( 최대주주및그의특수관계인이법인인경우에는그임직원을말한다 ) 2. 주요주주및그의배우자와직계존속 비속 ( 주요주주가법인인경우에는그임직원을말한다 ) 3. 해당금융회사또는그계열회사 ( 독점규제및공정거래에관한법률 제2조제3호에따른계열회사를말한다. 이하같다 ) 의상근 ( 常勤 ) 임직원또는비상임이사이거나최근 3년이내에상근임직원또는비상임이사이었던사람 4. 해당금융회사임원의배우자및직계존속 비속 5. 해당금융회사임직원이비상임이사로있는회사의상근임직원 6. 해당금융회사와대통령령으로정하는중요한거래관계가있거나사업상경쟁관계또는협력관계에있는법인의상근임직원이거나최근 2년이내에상근임직원이었던사람 7. 해당금융회사에서 6년이상사외이사로재직하였거나해당금융회사또는그계열회사에서사외이사로재직한기간을합산하여 9년이상인사람 8. 그밖에금융회사의사외이사로서직무를충실하게이행하기곤란하거나그금융회사의경영에영향을미칠수있는사람으로서대통령령으로정하는사람 - 적극적자격요건 적극적자격요건으로는금융투자회사등은금융, 경제, 경영, 법률, 회계, 언론등관련분야에전문지식이나실무적경험이풍부한자로서다음각호의어느하나에해당하는자를사외이사로선임하여야합니다. 1. 전문경영인 ( 주식회사의외부감사에관한법률 또는이에상당하는외국법에따라외부감사를받는법인의임원이상이거나이와동등한직위에있는자또는이었던자 ) 2. 변호사또는공인회계사로서그자격과관련된업무에 5년이상종사한경 - 26 -
력이있는자 3. 금융, 경제, 경영, 법률, 회계분야의석사학위이상의학위를가진자로서연구기관또는대학에서해당분야의연구원또는전임강사이상의직에 5년이상근무한경력이있는자 4. 10년이상금융회사에종사한자 5. 주권상장법인 ( 법제9조제15항제3호에따른주권상장법인을말한다 ) 에서재무또는회계관련업무에임원으로 5년이상또는임직원으로 10년이상근무한경력이있는자 6. 국가, 지방자치단체, 공공기관의운영에관한법률 에따른공공기관, 금융감독원, 법제9조제17항에따른금융투자업관계기관 ( 금융투자관계단체는제외한다 ) 에서재무또는회계관련업무또는이에대한감독업무에 5년이상근무한경력이있는자 7. 금융위원회의설치등에관한법률 제38조에따른검사대상기관 ( 이에상당하는외국금융기관을포함한다 ) 에서재무또는회계관련업무에 5년이상근무한경력이있는자 8. 그밖에전문지식이나실무적경험이풍부한자로서제1호부터제7호에준하는자격이있다고이사회또는사외이사후보추천위원회가인정하는자 2) 후보추천절차 당사는금융회사의장기비전을공유하고주주와이해관계자의이익에부합하는최고경영자선임을위하여임원후보추천과관련한절차를이사회규정으로마련하고있습니다. 동규정에서는이사회가최고경영자선임을위해임원후보추천위원회의추천을받는대상을사외이사, 대표이사, 감사위원으로정하였습니다. 이사회가정한임원의결원이발생하는경우임원후보추천위원회를개최하고, 임원후보를이사회에추천하여야합니다. - 27 -
라. 활동내역및평가 1) 활동내역개요 2017 년중임원후보추천위원회 2 회개최되었습니다. 기간중부의된안건은총 3 개였으며모두가결되었습니다. 2) 회의개최내역 1. 제 1 차임원후보추천위원회 : 2017.02.09. 오전 10 시 45 분 항목이사별활동내역가결여부 1. 이사성명 문동성 이현 채준 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 의결안건 가. 1호안건 [ 사외이사 및 감사위원 후보추천의건 ] 나. 2 호안건 [ 정충용사외이사겸감사위원후보추천의건 ] 찬성찬성찬성가결 찬성찬성찬성가결 2. 제 2 차임원후보추천위원회 : 2017.12.21. 오전 11 시 항목이사별활동내역가결여부 1. 이사성명 문동성 이현 채준 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 의결안건 가. 1 호안건 [ 최고경영자후보추천의건 ] 찬성찬성찬성가결 3) 평가당사는임원후보추천위원회가법령 내규에서요구하는역할과책임을적정하게수행하는지를정기적으로검토하여임원후보추천위원회가회사지배구조에중대한영향을미치는주요기관으로서제대로자리매김할수있도록지원하는데평가의목적이있습니다. - 28 -
이를위해이사회는매년전년도임원후보추천위원회의구성 운영실태를점검할계획입니다. 구체적점검항목에는임원후보추천위원회구성원간의사소통및전문성보완수준, 위원회소집절차및사전안건제공수준, 위원회개최빈도및시간의적정성, 현안에대한심의의결의적시성등이포함됩니다. 마. 임원후보추천관련사항 사외이사후보 ( 가 ) 후보자의인적사항 : 정충용사외이사 [ 학력사항 ] 청주상업고등학교졸업한국방송통신대학교경영학과졸업 [ 주요경력사항 ] 1979년 기업은행입행 1985년 신한은행입행 2004년 ~ 2006년 신한은행콜센터부장 2006년 ~ 2008년 신한은행서청주지점장 2009년 ~ 2010년 신한은행성포동지점장 2011년 ~ 2011년 신한은행남산금융센터장 2012년 ~ 2013년 신한은행스마트금융센터장 2014년 ~ 2016년 신한은행본부장 ( 미래채널본부 / 충북영업본부 ) 2016년 ~ 현재 경기고속도로부사장겸 CFO 2014.02 ~ 2015.04 한국종합캐피탈 ( 주 ) 고문 ( 나 ) 후보제안자 - 이현대표이사 ( 사내이사 ) 1983.04 ~ 1987.04 조흥은행 - 29 -
1987.05 ~ 1989.07 동원경제연구소 1989.08 ~ 1999.07 동원증권 2000.01 ~ 2002.03 키움닷컴증권 ( 주 ) 이사 2002.02 ~ 2006.12 키움닷컴증권 ( 주 ) 상무 2007.01 ~ 2009.03 키움증권 ( 주 ) 전무 2009.04 ~ 2012.12 키움증권 ( 주 ) 부사장 2013.01 ~ 2015.12 키움저축은행대표이사 2016.01 ~ 현재키움투자자산운용대표이사 ( 다 ) 후보자추천이유 - 후보자정충용은한국방송통신대학교경영학과를졸업하고, 기업은행을입행하여신한은행까지 30년이상금융계종사와함께현재는경기고속도로부사장겸 CFO를겸직하고계십니다. 금융경제분야의폭넓은시각보유. 평판이우수하였던점과, 인품과명성등을감안시독립성이나직무공정성을해치지않을것으로판단되어사외이사후보로추천하였습니다. ( 라 ) 금융회사등과관계 - 금융회사및계열회사와의관계 : 해당사항없음 - 대주주와의관계 : 해당사항없음 - 임원과의관계 : 해당사항없음 ( 마 ) 자격충족여부 심사항목 충족여부 충족이유 1. 소극적요건 가 ) 자본시장법제24조 해당사항없음 나 ) 자본시장법제25조제5항 해당사항없음 다 ) 비계열금융회사의사외이사등 해당사항없음 2. 적극적요건 가 ) 전문성 30년이상금융계종사 나 ) 직무공정성 이해상충문제해당사항없음 다 ) 윤리책임성 성실한위원회활동 라 ) 충실성 위원회활동등성실히수행 ( 바 ) 임원후보추천위원회검토및의결결과 - 30 -
-정충용후보자에대한사외이사추천을위해 2017년 2월 9일제1차임원후보추천위원회를개최하였습니다. 제1차위원회에서는해당후보의자격요건을검증하고법규등에서정하는소극적요건에대한결격사유가없음을확인하였습니다. 사외이사후보추천은재적위원과반수의동의로결의되며해당안건은재적위원 3명중 3명의찬성으로가결되었습니다. ( 사 ) 사외이사재임여부및평가결과 - 2017 정기주주총회일에임기가도래한사외이사는총 3명이며이중 2명이연임, 1명이사임하였으며내 / 외부평가결과연임한사외이사모두사외이사로서적합한것으로평가받았습니다. ( 아 ) 임원후보추천위원회가이사회에사외이사후보군추천관련보고한내용 - 보고일자 : 2017년 2월 9일제2회이사회 분야 후보군수 백분율 비고 금융 1 33.3% 경제 1 33.3% 회계 1 33.3% 합계 3 100% - 31 -
4. 사외이사활동 보수등 가. 사외이사활동내역 1) 이사회및이사회내위원회회의일시, 안건내용 가 ) 이사회 1. 제1차이사회 : 2017.01.23. 오전 11시 / 안건통지일 : 2017.1.20 항목 이사별활동내역 가결여부 1. 사외이사성명 이현 문동성 채준 안미현 김종욱 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 참석 3. 의결안건 1. 고유재산투자의건찬성찬성찬성찬성찬성가결 2. 제2차이사회 : 2017.02.09 오전 11시 / 안건통지일 : 2017.02.06. 항목 이사별활동내역 가결여부 1. 사외이사성명 이현 문동성 채준 안미현 김종욱 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1. 2016년 4분기재무실적보고 이견없음 2. FY 2016 감사실시결과보고 이견없음 3. FY 2016 내부통제시스템평가 보고 이견없음 4. FY 2017 회사고유재산외부감 사인선임 이견없음 5. FY 2016 내부회계관리제도평 가결과보고 이견없음 6. 주요소송진행내역보고 이견없음 4. 의결안건 1. 제29기정기주주총회소집 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 2. 제29기영업보고서와재무제표 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 - 32 -
의승인과주주총회상정 3. 제29기이익잉여금처분계산서승인과주주총회상정 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 4. 이사후보 ( 안 ) 주주총회상정 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 5. 정충용이사후보 ( 안 ) 주주총회상정 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 6. 감사위원후보 ( 안 ) 주주총회상정 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 7. 이사보수및상여금지급한도 ( 안 ) 주주총회상정 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 8. 정관개정의건주주총회상정 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 9. 계열사 PE설립에따른출자승인의건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 10. 이해관계인과의거래승인의건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 3. 제3차이사회 : 2017.03.23 오전 11시15분 / 안건통지일 : 2017.03.20. 항목 이사별활동내역 가결여부 1. 사외이사성명 이현 문동성 채준 안미현 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1. 신용정보관리 보호인의업무수행실적보고 4. 의결안건 이견없음 1. 임원후보추천위원회위원선임 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 2. 위험관리위원회위원선임 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 3. 이사회의장및선임사외이사선임 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 4. 위험관리책임자선임 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 5. 주요업무집행책임자선임 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 4. 제4차이사회 : 2017.04.21. 오전 11시30분 / 안건통지일 : 2017.04.18. 항목 이사별활동내역 가결여부 1. 사외이사성명 이현 문동성 채준 안미현 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1.2017년 1분기재무실적보고 이견없음 2. 현대자산운용인수검토관련 이견없음 - 33 -
보고 5. 제5차이사회 : 2017.07.20. 오전 11시 / 안건통지일 : 2017.07.17. 항목 이사별활동내역 가결여부 1. 사외이사성명 이현 문동성 채준 안미현 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1. 2017년상반기재무실적보고 이견없음 2. 2017년상반기위험관리위원회심의 의결사항보고 이견없음 3. 주요소송진행내역보고 이견없음 4. 의결안건 1. 재산상이익제공한도승인 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 6. 제6차이사회 : 2017.10.26 오전 11시30분 / 안건통지일 : 2017.10.23 항목 이사별활동내역 가결여부 1. 사외이사성명 이현 문동성 채준 안미현 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1. 2017년 3분기재무실적보고 이견없음 2. 2017년집합투자재산평가위원회회의록요약보고 이견없음 7. 제7차이사회 : 2017.12.27. 오전11시 / 안건통지일 : 2017.12.22 항목 이사별활동내역 가결여부 1. 사외이사성명 이현 문동성 채준 안미현 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1. 금융감독원검사 ( 서면검사 ) 결과보고이견없음 4. 의결안건 1. 2017년제1차임시주주총회소집의건 2. 주주총회에상정할이사후보 ( 안 ) 확정의건 3. 정관개정의건주주총회상정의건 찬성찬성찬성찬성찬성가결 찬성찬성찬성찬성찬성가결 찬성찬성찬성찬성찬성가결 - 34 -
4. 최고경영자경영승계계획수립의건 5. 2018년사업계획및예산확정의건 찬성찬성찬성찬성찬성가결 찬성찬성찬성찬성찬성가결 8. 제8차이사회 : 2017.12.28. 오전11시 / 안건통지일 : 2017.12.22 항목 이사별활동내역 가결여부 1. 사외이사성명 이현 문동성 채준 안미현 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 참석 3. 의결안건 1. 대표이사선임의건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 2. 이사회의장선임의건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 3. 위험관리위원회위원선임의건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 4. 임원후보추천위원회위원선임의건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 5. 지배구조내부규범개정의건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 나 ) 임원후보추천위원회 1. 제 1 차임원후보추천위원회 : 2017.2.9. 오전 10 시 45 분 항목 이사별활동내역 가결여부 1. 이사성명 문동성 이현 채준 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 의결안건 1. 사외이사및감사위원후보추천의건 찬성 찬성 찬성 가결 2. 정충용사외이사겸감사위원후보추천의건 찬성찬성찬성가결 2. 제 2 차임원후보추천위원회 : 2017.12.21. 오전 11 시 항목이사별활동내역가결여부 1. 이사성명문동성이현채준 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유참석참석참석 - 35 -
3. 의결안건 1. 최고경영자후보추천의건 찬성 찬성 찬성 가결 다 ) 감사위원회 ( 보수위원회겸임 ) 1. 제2017년도제1차감사위원회 : 2017.02.09.( 목 ) 오전10시 안건통지일 : 2017.02.06) 항목 위원별활동내역 가결여부 1. 위원성명 문동성 안미현 김종욱 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1.FY2016 내부통제업무실적및 FY2017 업무계획보고 이견없음 4. 의결안건 1.FY2016 재무제표등승인 찬성 찬성 찬성 가결 2.FY2017 회사고유재산외부감사인선임 찬성 찬성 찬성 가결 3.FY2017 외부감사인세무조정업무승인 찬성 찬성 찬성 가결 4.FY2016 내부회계관리제도평가및이사회상정 찬성 찬성 찬성 가결 5.FY2016 감사실시결과보고및이사회상정 찬성 찬성 찬성 가결 6.FY2017 감사계획수립 찬성 찬성 찬성 가결 7.FY2016 내부통제시스템평가및이사회상정 찬성 찬성 찬성 가결 8. 보수지급에관한연차보고서작성및공시 찬성 찬성 찬성 가결 2. 제2017년도제2차감사위원회 : 2017.03.23.( 목 ) 오전11시 30분 안건통지일 : 2017.03.20) 항목 위원별활동내역 가결여부 1. 위원성명 문동성 채준 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 의결안건 1. 감사위원회위원장선임승인 찬성 찬성 찬성 가결 3. 제 2017 년도제 3 차감사위원회 : 2017.07.20.( 목 ) 오전 10 시 30 분 - 36 -
안건통지일 : 2017.07.17) 항목 위원별활동내역 가결여부 1. 위원성명 문동성 채준 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1. 주요소송진행내역보고 찬성 찬성 찬성 이견없음 4. 제2017년도제4차감사위원회 : 2017.10.26.( 목 ) 오전 10시 30분 안건통지일 : 2017.10.23) 항목 위원별활동내역 가결여부 1. 위원성명 문동성 채준 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 의결안건 1. 외부감사인의집합투자기구임차료지급능력평가용역제공동의 찬성찬성찬성가결 5. 제2017년도제5차감사위원회 : 2017.12.27.( 수 ) 오전10시 안건통지일 : 2017.12.22) 항목 위원별활동내역 가결여부 1. 위원성명 문동성 채준 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1. 금융감독원검사 ( 서면검사 ) 결과보고 찬성 찬성 찬성 이견없음 라 ) 위험관리위원회 1. 제2017년도제 1차위험관리위원회 : 2017년 01월 23일 ( 오후2 시 ) 안건통지일 : 2017년 01월 19일 항목 위원별활동내역 1. 위원성명 이현 김종욱 안미현 채준 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 가결여부 3. 보고안건에대한의견 1. 리스크관리실무위원회요약보고의건 4. 의결안건 - - - - 이견없음 1. 고유재산위험관리기준개정의건찬성찬성찬성찬성가결 - 37 -
2. 고유재산투자한도설정의건찬성찬성찬성찬성가결 2. 고유재산투자의건찬성찬성찬성찬성가결 2. 제2017년도제 2차위험관리위원회 : 2017년 02월 09일 ( 오전 10시 30분 ) 안건통지일 : 2017년 02월 06일 항목 위원별활동내역 1. 위원성명 이현 김종욱 안미현 채준 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 3. 의결안건 가결여부 1. 고유재산투자의건찬성찬성찬성찬성가결 3. 제2017년도제 3차위험관리위원회 : 2017년 03월 23일 ( 오전 11시 25분 ) 안건통지일 : 2017년 03월 20일 항목 위원별활동내역 1. 위원성명 이현 안미현 채준 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 의결안건 가결여부 1. 위험관리위원회위원장선임찬성찬성찬성가결 4. 제2017년도제 4차위험관리위원회 : 2017년 07월 20일 ( 오전 10시 00분 ) 안건통지일 : 2017년 07월 17일 항목 위원별활동내역 1. 위원성명 이현 채준 안미현 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1. 위험관리실무위원회요약보고의건 - - - 가결여부이견없음 5. 제2017년도제 5차위험관리위원회 : 2017년 12월 27일 ( 오전 11시 ) 안건통지일 : 2017년 12월 22일 - 38 -
항목 위원별활동내역 1. 위원성명 이현 채준 안미현 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 의결안건 가결여부 1. 고유재산투자한도설정의건찬성찬성찬성가결 2) 사외이사개인별이사회내위원회참석및찬성여부가 ) 사외이사김종욱사외이사김종욱은 17년 3월에사임하였으며, 17년중개최된이사회 8회중 2회에참석하였고, 감사위원회 5회중 1회, 위험관리위원회 5회중 2회참석하였습니다. 나 ) 사외이사안미현 사외이사안미현은 17년중개최된이사회 8회모두참석하였고, 감사위원회 5회중 1회, 위험관리위원회 5회모두에참석하였습니다. 다 ) 사외이사채준사외이사채준은 17년중개최된이사회 8회모두참석하였고, 임원후보추천위원회 ( 전, 사외이사후보추천위원회 ) 2회모두와감사위원회 5회중 4회, 위험관리위원회 5회모두에참석하였습니다. 라 ) 사외이사문동성 사외이사문동성은 17년중개최된이사회 8회모두참석하였고, 임원후보추천위원회 ( 전, 사외이사후보추천위원회 ) 2회모두와감사위원회 5회모두참석하였습니다. 마 ) 사외이사정충용 사외이사정충용은 17년 3월에신규로취임하였으며, 17년중개최된이사회 8회중 6회에참석하였고, 감사위원회 5회중 4회에참석하였습니다. - 39 -
바 ) 요약 사외이사명 개최 이사회 참여 찬성 임원후보추천위원회참여 개최 이사회내위원회 감사위원회 2017.3.17. 정충용이사선임 / 2017.3.17. 김종욱이사사임 찬성 개최 참여 찬성 개최 위험관리위원회참여 활동시간 김종욱 8 2 2 - - - 5 1 1 5 2 2 15 시간 안미현 8 8 8 - - - 5 1 1 5 5 5 42 시간 채준 8 8 8 2 2 2 5 4 4 5 5 5 57 시간 문동성 8 8 8 2 2 2 5 5 5 - - - 45 시간 정충용 8 6 6 - - - 5 4 4 - - - 30 시간 찬성 실적 나. 임원배상책임보험가입현황 - 가입사 : 주간사 ( 한화손해보험 ) - 계약기간 : 2017년 5월 3일 ~ 2018년 5월 3일 (1년) - 부보금액 : 30억원 - 보험료 : 8,000,000원 - 면책조항 : 부당행위로인하여제기된배상책임과법적으로부담하게되는모든손해를보상 다. 사외이사교육 연수 : 해당사항없음 라. 사외이사자격요건유지여부 1) 사외이사안미현 심사항목 충족여부 충족이유 1. 소극적요건가 ) 자본시장법제24조 해당사항없음 나 ) 자본시장법제25조제5항 해당사항없음 다 ) 비계열금융회사의사외이사등 해당사항없음 2. 적극적요건 - 40 -
가 ) 전문성 20년이상언론계종사 ( 경제부전문기자 ) 나 ) 직무공정성 이해상충문제해당사항없음 다 ) 윤리책임성 성실한위원회활동 라 ) 충실성 위원회활동등성실히수행 2) 사외이사채준 심사항목 충족여부 충족이유 1. 소극적요건가 ) 자본시장법제24조 해당사항없음 나 ) 자본시장법제25조제5항 해당사항없음 다 ) 비계열금융회사의사외이사등 해당사항없음 2. 적극적요건가 ) 전문성 10년이상교수재직 ( 재무관리 ) 나 ) 직무공정성 이해상충문제해당사항없음 다 ) 윤리책임성 성실한위원회활동 라 ) 충실성 위원회활동등성실히수행 3) 사외이사문동성 심사항목 충족여부 충족이유 1. 소극적요건가 ) 자본시장법제24조 해당사항없음 나 ) 자본시장법제25조제5항 해당사항없음 다 ) 비계열금융회사의사외이사등 해당사항없음 2. 적극적요건 가 ) 전문성 30 년이상금융계종사및경남은행장역임 나 ) 직무공정성 이해상충문제해당사항없음 다 ) 윤리책임성 성실한위원회활동 라 ) 충실성 위원회활동등성실히수행 4) 사외이사정충용 심사항목 충족여부 충족이유 1. 소극적요건가 ) 자본시장법제24조 해당사항없음 나 ) 자본시장법제25조제5항 해당사항없음 다 ) 비계열금융회사의사외이사등 해당사항없음 2. 적극적요건가 ) 전문성 30년이상금융계종사 나 ) 직무공정성 이해상충문제해당사항없음 다 ) 윤리책임성 성실한위원회활동 라 ) 충실성 위원회활동등성실히수행 - 41 -
마. 기부금등지원내역 - 해당사항없음 바. 사외이사평가 1) 평가개요당사는사외이사의임기를 2년으로제한하되공정한평가를거쳐최대 5년까지연임을허용하고있습니다. 이를위해사외이사의역량 자질및실적등에대해매년내부평가를실시합니다. 단외부평가는필요시진행할예정입니다. 2) 내부평가 가 ) 내부평가개요 1 평가주체 : 사외이사의연간활동에대한평가는당사가평가기준에따라평가를하고있습니다. 2 평가기준 : 평가기준 ( 항목 ) 은사외이사별로전문성 ( 선임시고려된전문성을계속유지하고있는지여부등 ), 충실성 ( 사외이사활동을위해필요한시간을할애하고있는지여부등 ), 기여도 ( 이사회등의심의의결과정에적극적으로의견을개진하여적정한의사결정이이뤄지도기여하였는지여부등 ) 에대해상ㆍ중ㆍ하의절대평가를실시합니다. 3 평가절차 : 정성평가및정량평가로이루어지며정량평가는참석및의결참여에대해평가를진행하며정성평가는이사회의사록등에대한서면조사와임직원에대한면담조사등을통해평가를수행합니다. 4 평가의객관성제고장치 : 평가주체ㆍ기준ㆍ방법등의객관성을제고하기위해필요시이사회가정하는외부전문기관으로부터평가제도의전반에대해자문을받을예정입니다. 나 ) 내부평가결과및개선방안 1 총론사외이사에대해서는이사회및이사회내위원회에대한평가가이루어졌습니다. 평가에대한내부검토결과대부분의사외이사가전문성, 충실성, 기여도등에서매우 - 42 -
우수한것으로평가되었습니다. 외부평가는실시하지아니하였습니다. 2 사외이사별평가결과및개선방안 1) 정량평가 : 참석및의결참여건수 이사회내위원회 사외이사회활동시간임추위 ( 전, 사추위 ) 감사위원회위험관리이사명 평가 개최 참여 개최 참여 개최 참여 개최 참여 목표 실적 김종욱 2 2 - - 1 1 2 2 5 5 40 안미현 8 8 - - 1 1 5 5 14 14 40 채준 8 8 2 2 4 4 5 5 19 19 40 문동성 8 8 2 2 5 5 - - 15 15 40 정충용 6 6 - - 4 4 - - 10 10 40 2017.3.17. 정충용이사선임 / 2017.3.17. 김종욱이사사임 2) 정성평가 : 참여, 제안, 업무및업황진단으로구분하여평가진행 사외이사 평가결과전문성충실성기여도 평가 김종욱 상 상 상 60 안미현 상 상 상 60 채준 상 상 상 60 문동성 상 상 상 60 정충용 상 상 상 60 ( 상 : 20 점, 중 15 점, 하 10 점을부여함 ) 1 안미현사외이사 : 20년이상언론계에종사하면서문화부장, 경제부장, 논설위원, 경제부전문기자등을역임. 이사회의안을충실히검토하고활발한의견을개진하였음. 2 채준사외이사 : 경영, 통계, Finance 분야에서석사및박사학위를받은전문가로서울대경영대학교수로재직중. 그동안의경험을두루활용하여회사경영에대한견제감독기능을충실히수행하였음. 3 문동성사외이사 : 30년이상금융계종사하면서경남은행장을역임. 금융경제분야의폭넓은전문성보유. 회사경영에대한견제감독기능을충실히수행하였음. 4 정충용사외이사 : 30 년이상금융계종사하면서기업은행을거쳐신한은행본부장을 - 43 -
역임. 금융회사전반적인운영, 금융서비스나규제에대한폭넓은시각보유. 평판이우수하며이사회의안을충실히검토하고활발한의견을개진하였음. 3) 결과 평가항목 김종욱 안미현 채준 문동성 정충용 정량평가 1. 참석 20 20 20 20 20 2. 의결참여 20 20 20 20 20 3. 전문성 20 20 20 20 20 정성평가 4. 충실성 20 20 20 20 20 5. 기여도 20 20 20 20 20 합계 100 100 100 100 100 평가결과 매우우수 매우우수 매우우수 매우우수 매우우수 2017.3.17. 정충용이사선임 / 2017.3.17. 김종욱이사사임 (3) 외부평가 ( 가 ) 외부평가개요 - 외부평가에대해서는아직구체적인필요성이없어진행된사안이없습니다. ( 나 ) 외부평가결과및개선방안 - 해당사항없음 사. 선임사외이사및지원부서활동내역 1) 선임사외이사활동내역 - 당사는선임사외이사를 2017 년 3 월 23 일이사회에서선임하였습니다. 2) 사외이사지원부서의활동내역 - 사외이사지원부서는인사담당팀으로임원후보추천위원회운영과관련하여회의록작성등실무를보조합니다. 인사담당팀은본부장 1명 ( 팀장겸직 ) 및팀원 8명으로구성되어있으며경영전략팀소속으로기획, 재경, 총무업무도겸직하고있습니다. - 44 -
인사담당팀은사외이사후보추천검증실무평가실무및위원회소집, 개최, 의안작성등제반업무를담당하고있습니다. 아. 사외이사재직기간및보수 1) 사외이사김종욱 가 ) 재직기간 : 2016.03.17. ~ 2017.03.17. ( 최초선임일 2014.05.02.) 나 ) 보수및보수외에지급된편익제공현황 항목 금액 산출내역 가. 보수총액 0.07억원 기본금 0.07억원 월 250만원 / 17년3월사임 상여금 - 기타수당 - 나. 보수외의기타편익 - 업무활동비 - 건강검진지원 - 차량제공 - 사무실제공 - 기타편익제공 - 2) 사외이사안미현 가 ) 재직기간 : 2017.03.23. ~ 2018.03.23. ( 최초선임일 2014.05.02.) 나 ) 보수및보수외에지급된편익제공현황 항목 금액 산출내역 가. 보수총액 0.3억원 기본금 0.3억원 월 250만원 상여금 - 기타수당 - 나. 보수외의기타편익 - 업무활동비 - 건강검진지원 - 차량제공 - 사무실제공 - 기타편익제공 - - 45 -
3) 사외이사채준 가 ) 재직기간 : 2017.03.23. ~ 2018.03.23. ( 최초선임일 2014.05.02.) 나 ) 보수및보수외에지급된편익제공현황 항목 금액 산출내역 가. 보수총액 0.3억원 기본금 0.3억원 월 250만원 상여금 - 기타수당 - 나. 보수외의기타편익 - 업무활동비 - 건강검진지원 - 차량제공 - 사무실제공 - 기타편익제공 - 4) 사외이사문동성 가 ) 재직기간 : 2016.03.17. ~ 2018.03.17. ( 최초선임일 2016.03.17.) 나 ) 보수및보수외에지급된편익제공현황 항목 금액 산출내역 가. 보수총액 0.3억원 기본금 0.3억원 월 250만원 상여금 - 기타수당 - 나. 보수외의기타편익 - 업무활동비 - 건강검진지원 - 차량제공 - 사무실제공 - 기타편익제공 - 5) 사외이사정충용 가 ) 재직기간 : 2017.03.23. ~ 2019.03.23. ( 최초선임일 2017.03.23.) - 46 -
나 ) 보수및보수외에지급된편익제공현황 항목 금액 산출내역 가. 보수총액 0.23억원 기본금 0.23억원 월 250만원 / 17년3월선임 상여금 - 기타수당 - 나. 보수외의기타편익 - 업무활동비 - 건강검진지원 - 차량제공 - 사무실제공 - 기타편익제공 - 자. 금융회사와사외이사등이소속한기관과의계약체결내역 - 해당사항없음 차. 최근 5 년간사외이사선임내역 성명 최초선임일 임기만료일 재임기간 담당위원회 김학균 11.06.01 13.06.27 24 개월감사위 (11.6~13.6) 이명활 11.06.01 13.06.27 24 개월 김성진 12.05.31 14.05.02 11 개월 감사위 (11.6~13.6) 사추위 (11.6~13.6) 감사위 (12.5~14.5) 사추위 (12.5~14.5) 김경호 13.06.27 14.05.02 10 개월감사위 (13.6~14.5) 박상호 13.06.27 14.05.02 10 개월감사위 (13.6~14.5) 박기환 `14.12.01 `16.11.30 24 개월감사위 (15.1~16.11) 김종욱 `14.05.02 `17.03.16 34 개월 임추위 ( 전,, 사추위 ) (14.5~17.3) 리스크위 (14.5~17.3) 감사위 (14.5~17.3) 직위 경력 로펌 Patton Boggs LLP 한국은행 이촌법무법인대표변호사날코코리아부사장도신산업기획담당이사삼성생명법인영업본부장, 부사장국민대학교경영학교교수 (07~ 현재 ) 한국증권금융본부장퇴임 안미현 `14.05.02 `18.03.23 44 개월위험관리위서울신문사부국장 - 47 -
채준 `14.05.02 `18.03.23 44 개월 위험관리위위원장임추위감사위 (91~ 현재 ) 서울대학교경영대학교수 ( 재무관리 ) (06~ 현재 ) 문동성 16.03.17 18.03.17 21 개월 감사위위원장임추위위원장 선임사외이사 (17.3~) 한국종합캐피탈 ( 주 ) 고문 정충용 17.3.23 19.3.23 9 개월감사위 경기고속도로겸 CFO 부사장 - 48 -
5. 최고경영자경영승계 가. 최고경영자경영승계내부규정당사는금융회사의장기비전을공유하고주주와이해관계자의이익에부합될수있는최고경영자선임을위하여이사회는최고경영자경영승계관련내부규정을마련하였습니다. 2016년 8월시행된지배구조법및동법시행령상의최고경영자경영승계계획사항을반영하고최고경영자의경영승계과정상의리스크를최소화하기위해이사회에서 2016년 10월 27일이사회를개최하여지배구조내부규범을제정하였습니다. 주요내용은최고경영자경영승계원칙, 경영승계자격, 후보자추천절차, 경영승계절차개시등입니다. 나. 최고경영자후보자추천및경영승계절차 1) 일반최고경영자로선출될수있는자격요건으로금융회사의지배구조에관한법률제5조에서명시한최고경영자의자격에부합할것을최소요건으로하고있습니다. 한편, 회사의최고경영자는임원후보추천위원회가심사한후주주총회에추천합니다. 임원후보추천위원회는금융회사, 주주및기타이해관계자들의이익에부합하는자를공정하고투명한절차에따라추천하여야합니다. 2) 비상계획당사는최고경영자가금융감독기구로부터의중징계이상의제재를받거나불의의사고, 갑작스러운건강상이유등으로최고경영자가그직무를더이상수행할수없게되는경우비상경영계획승계절차를진행하게되며, 이경우이사회는경영승계사유, 개시일자, 결정시기등을결정하고, 경영승계절차가진행되는기간중의최고경영자직무대행자를동시에지정할예정입니다. 다. 최고경영자자격충족여부및근거 1) 소극적요건 - 관련법령 : 지배구조법제5조및동법시행령제7조 - 평가 : 후보자김성훈은회사의대표이사로선임될이사후보로추천되었으며, 관련법령에서정한자격요건을모두충족합니다. 2) 금융회사가정한자격요건 - 49 -
- 후보자김성훈은 1995년동부증권근무를시작으로23년간금융기관에서근무한경험과지식을바탕으로, 2014년 5월부터 2017년 12월말까지당사마케팅본부장으로서회사의비약적성장과발전에기여하였습니다. - 도덕성, 업무전문성, 조직관리역량을갖추고회사의비전을공유하며, 공익성및건전경영에노력할수있는후보로판단하여당사의대표이사후보로추천할것을결정하였습니다. 라. 최고경영자후보추천및경영승계내역 - 당사는전최고경영자인이현대표이사의임기만료에따라 2017년 12월 21일제2 차임원후보추천위원회를개최하여후보자김성훈의자격요건과적정성등을심의한후주주총회에해당후보자를추천하였습니다. 이후 2017년 12월 28일개최된제2017-1차임시주주총회에서후보자김성훈이최고경영자로선임되었습니다. 마. 최고경영자후보군관리현황 - 해당사항없음 바. 이사회의최고경영자경영승계계획적정성점검내역 - 해당사항없음 사. 최고경영자승계업무지원부서운영현황 - 인사담당팀이임원후보추천위원회운영을지원하고있으며, 인사담당팀은본부장 1 명 ( 팀장겸직 ) 및팀원 8명으로구성되어있으며경영전략팀소속으로기획, 재경, 총무업무도겸직하고있습니다. - 50 -
6. 감사위원회 가. 역할 ( 권한과책무 ) 1) 총괄감사위원회는경영진이합리적경영판단을할수있도록경영진의업무처리에대한감독을수행합니다. 더불어경영진등에대한보상을심의 의결합니다 ( 보수위원회의역할을겸임합니다 ). 이는감사위원회가독립성이검증된 3명의사외이사로구성되어경영진에대한공정한보상을심의 의결할수있기때문이고, 감사위원회의고유업무인경영진의업무집행에대한감독이보상에대한심의 의결시에도매우유용하다고판단했기때문입니다. 내부통제제도의적정성을감독하고, 재무제표신뢰도제고, 리스크감독을위해감사위원회를금융기관경영전문가가포함된사외이사 3인으로구성하고, 필요시외부전문가의조력을활용할수있습니다. 2) 구체적역할가 ) 이사및집행임원의업무집행감독 경영진의업무집행에대한감독 감사위원회는경영진에게업무집행에대해업무보고및자료제출등을요구할수있고법률및정관에반하는업무집행에대해처리중지를요구할수있습니다. 또한감사위원회는정관제 40 조에의거회사의회계와업무를감사할권한이있습 니다. 또한재무, 업무, 준법, 경영, IT 등으로구분되는내부감사의수립, 실시, 결과에대하여보고받고, 사후조치를요구할수있습니다. 2017년도중고유재산시재감사, 재무, 준법, 업무, 경영, IT 감사등감사인및감사보조조직이실시한내부감사실시및감사결과에대하여감사위원회에보고하였고, 감사위원이회사의경영실태를원활히파악할수있도록적정한자료및정보를제공하였습니다. - 51 -
나 ) 외부감사인선임승인및감독 감사위원회는회사고유재산에대한외부감사인및집합투자재산에대한외부감사인 선임에대한승인권한을갖고있습니다. 이에따라감사위원회는 2017 년 2 월회사고유재산에대한외부감사인으로한영회 계법인을선임하는것을승인하였습니다. 감사위원회는감사인을통해외부감사인선임을위한제안서검토단계부터최종선 임단계까지의사결정과정을감독및확인하였습니다. 회사고유재산에대한한영회계법인은 2017년회계연도의연간재무제표, 분기재무제표, 반기재무제표, 영업용순자본비율을검토하며, 감사보수는 52백만원으로약정하였 습니다. 다 ) 상임감사위원관련사항 - 해당사항없음 라 ) 재무제표검토등감사위원회는감사계획을승인하고, 감사계획에따라감사인이감사활동을수행합니다. 종합감사는정기적인감사계획에의거하여감사위원회위원장의승인을받아실시하며, 일상감사, 특별감사등감사활동의결과및시정사항에대한조치는감사위원회에보고됩니다. 감사위원회는재무제표및영업보고서에대한심의를실시하며, 감사위원회운영규정제13조에의거회사재무활동의건전성및타당성과재무보고의정확성을검토합니다. 2017년 2월에소집된제2차감사위원회에서감사담당부서장은분기시재감사등전년도내부감사실시결과를보고하였으며, 2016년사업년도재무제표및영업보고서를승인하여 2017년 2월 2차이사회에제출하였습니다. 마 ) 기타 감사위원회는감사위원회운영규정제18조에의거준법감시인으로부터내부통제기준의수립및이행과관련된사항을보고받습니다. - 52 -
감사위원회는 2017년도 2차감사위원회 (2017.2월) 에서 2017년도내부통제시스템평가및내부통제업무실적을보고받았습니다. 나. 구성 ( 감사위원회위원 ) 1) 총괄감사위원회는 3명의사외이사로구성되어있습니다. 위원중 1인이상을회계또는재무전문가로선임하였습니다. 2) 구성원 (2017년 12월 31일기준 ) 성명 상임 / 사외 / 비상임 직위 선임일 임기만료일 문동성 사외이사 감사위원장 2016.3.17 2018.3.17 채준 사외이사 감사위원 2017.3.23 2018.3.23 정충용 사외이사 감사위원 2017.3.23 2019.3.23 다. 활동내역및평가 1) 활동내역개요 2017년에는총 5회의감사위원회가소집되었고, 감사위원의평균참석율은 100% 입니다 2017년 2월에소집된제1차감사위원회에서는 2016년도전반의내부통제및내부감사결과및 2017년도감사계획을수립하였고, 2017년 3월에소집된제2차감사위원회에서감사위원회위원장으로문동성위원을선임하였으며, 2017년 10월에소집된제4차감사위원회에서는회사의외부감사인인한영회계법인이부동산집합투자기구의투자대상에대한임차료지급능력평가용역업무를수행하는것에동의하기로승인 가결하였습니다. - 53 -
2) 회의개최내역 ( 가 ) 제2017년도제1차감사위원회 : 2017.02.09.( 목 ) 오전10시 안건통지일 : 2017.02.06) 항목 위원별활동내역 가결여부 1. 위원성명 김종욱 안미현 문동성 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 의결안건에대한의견 1.FY2016 재무제표등승인찬성찬성찬성가결 2.FY2017 회사고유재산외부감사인선임찬성찬성찬성가결 3.FY2017 외부감사인세무조정업무승인 찬성 찬성 찬성 가결 4.FY2016 내부회계관리제도평가및이사회상정 찬성 찬성 찬성 가결 5.FY2016 감사실시결과보고및이사회상정 찬성 찬성 찬성 가결 6.FY2017 감사계획수립 찬성 찬성 찬성 가결 7.FY2016 내부통제시스템평가및이사회상정 찬성 찬성 찬성 가결 8. 보수지급에관한연차보고서작성및공시 찬성 찬성 찬성 가결 ( 나 ) 제2017년도제2차감사위원회 : 2017.03.23.( 목 ) 오전11시 30분 안건통지일 : 2017.03.20) 항목 위원별활동내역 가결여부 1. 위원성명 문동성 채준 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 의결안건 1. 감사위원회위원장선임승인 찬성 찬성 찬성 가결 ( 다 ) 제2017년도제3차감사위원회 : 2017.07.20.( 목 ) 오전10시30분 안건통지일 : 2017.07.17) 항목 위원별활동내역 가결여부 1. 위원성명 문동성 채준 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1. 주요소송진행내역보고 찬성 찬성 찬성 이견없음 - 54 -
( 라 ) 제2017년도제4차감사위원회 : 2017.10.26.( 목 ) 오전 10시 30분 안건통지일 : 2017.10.23) 항목 위원별활동내역 가결여부 1. 위원성명 문동성 채준 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 의결안건 1. 외부감사인의집합투자기구임차료지급능력평가용역제공동의 찬성찬성찬성가결 ( 마 ) 제2017년도제5차감사위원회 : 2017.12.27.( 수 ) 오전10시 안건통지일 : 2017.12.22) 항목 위원별활동내역 가결여부 1. 위원성명 문동성 채준 정충용 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1. 금융감독원검사 ( 서면검사 ) 결과보고 찬성 찬성 찬성 이견없음 라. 감사보조조직등 - 회사의감사인및감사보조조직은감사위원회의지시를받아감사업무를수행함. 2017년 12월말기준으로감사보조조직은 4명의팀원으로구성된컴플라이언스팀이며, 감사인은컴플라이언스팀장임. 일자 대상 보고및지원내용 2017.07.20 감사위원회개최 주요소송진행내역보고 2017.12.27 감사위원회개최 금융감독원검사 ( 서면검사 ) 결과보고 2017.05.15.~2017.05.19 시재감사 ( 특별감사 ) 잔액증명서와회계명세서검사특이사항없음 2017.08.07.~2017.08.11 시재감사 ( 특별감사 ) 잔액증명서와회계명세서검사특이사항없음 2017.11.13.~2017.11.17 시재감사 ( 특별감사 ) 잔액증명서와회계명세서검사특이사항없음 - 55 -
7. 위험관리위원회 가. 역할 ( 권한과책무 ) 1) 총괄위험관리위원회는이사회내소위원회로구성되어집합투자재산및회사고유재산의운용과관련하여발생하는위험을효율적으로관리하기위한활동을하고있습니다. 위원회는위원회의결의로 3인의이사 ( 위원장 1명, 위원 2명 ) 로구성되어있으며, 이사회로부터위험관리관련권한을위임받아위험관리최고의사결정기구역할을수행합니다. 위원회는지배구조법제 21조 ( 위험관리위원회 ) 에서정한네가지주요사항 ( 위험관리기본방침및전략수립등 ) 과위험관리위원회운영기준등에서정한역할을수행합니다. 위험관리위원회의하부위원회로서등기임원및비등기임원또는실무직원등으로구성된위험관리실무위원회를설치하여, 위험관리위원회로부터위임받은업무및주요사항이외의위험관리사항에대한심의의결업무를수행함으로써운영의효율성을제고하였습니다. 2) 구체적역할가 ) 위험관리의기본방침및전략수립위험관리위원회는위험관리기준등을통해회사의모든임직원이추구하여야하는최상위가치규범으로서기본과원칙을준수하고장기적인관점에서건전성과, 수익성, 성장성의균형을도모하여주주가치창출과지속가능성장을추구하는것을 위험관리철학 으로정립하였습니다. 위험관리철학을구현하기위한원칙으로수용가능한위험범위내에서모든사업활동이이루어지도록함과동시에객관적이고독립적인입장에서의위험관리의사결정이이루어지도록유도합니다. 이를위해경영진및위험관리책임자의역할명시와위험관리조직등의업무분장, 위험의인식 측정 관리에관한구체적인사항을수립하였습니다. 나 ) 부담가능한위험수준결정 위험관리위원회는고유재산에대한위험허용수준을회사의자기자본이최소영업자본액의 200% 에미달하지않도록설정하였으며, 콜차입등단기차입의원칙적금지, - 56 -
유동성위험측정은유동화가능자산에서유동부채를차감한금액이전월말회사총자산의 10% 이상이되도록제시하였습니다. 집합투자재산의위험수준은각집합투자기구별특성에맞게제시된평가지표및집합투자규약을기준으로위험수준을점검하고, 필요시위험관리위원회등에보고하도록하는체계를구축 시행하고있습니다. 다 ) 적정투자한도및손실허용한도승인위험관리위원회는고유재산의안정적운용을위하여매년연간투자한도를설정하고있습니다. 2017년 1차위험관리위원회 (2017년 1월 23일 ) 에서고유재산투자한도를설정하였습니다. 집합투자재산의경우에는개별집합투자규약에서정하는바를따르도록하고있습니다. 라 ) 위험관리기준의제정및변경위험관리위원회는회사의위험관리기준, 고유재산위험관리기준, 집합투자재산위험관리기준, 위험관리실무위원회운영기준에대한제 개정권한을가지고있습니다. 위험관리기준을제정 변경한후에는금융감독원및이사회에이를보고하고있습니다. 위험관리위원회는 2017년 1차위험관리위원회에서시장상황을반영한효율적위험관리를위해고유재산위험관리기준에대한개정을의결하였습니다. 마 ) 기타위험관리위원회는 2017년도 1차및 2차위험관리위원회를통해고유재산투자와관련한안건을의결하였습니다. 나. 구성 ( 위험관리위원회위원 ) 1) 총괄위험관리위원회는 3인의이사 ( 위원장 1명, 위원 2명 ) 로구성되어있으며, 위원장은위원회의결의로사외이사중에서선임되었습니다. 위원장은위험관리위원회회의를주재하며, 위원장유고등의사유로그직무를수행할수없는경우에는위원회가정하는순서에따라직무를대행합니다. - 57 -
2) 구성원 (2017 년말기준 ) 성명 상임 / 사외 / 비상임 직위 선임일 임기만료일 채준 사외 위원장 17.3.23 18.3.23 이현 상임 위원 16.1.1 17.12.31 안미현 사외 위원 17.3.23 18.3.23 다. 활동내역및평가 1) 활동내역개요 2017년총 5회의위험관리위원회가개최되었으며, 위원장및위원들의평균참석율은 100% 입니다. 2017년 1월에소집된 2017년도 1차위험관리위원회에서규정개정의건및고유재산투자한도설정의건이승인가결되었습니다. 또한, 2차위험관리위원회에서도고유재산투자의건이승인 가결되었습니다. ( 아래회차별활동내역세부사항참조 ) 2) 회의개최내역 가 ) 제 2017 년도제 1 차위험관리위원회 : 2017 년 01 월 23 일 ( 오후 2 시 ) 항목 위원별활동내역 1. 위원성명 김종욱 이현 안미현 채준 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1. 리스크관리실무위원회요약보고의건 - - - - 4. 의결안건 가결여부이견없음 1. 고유재산위험관리기준개정의건찬성찬성찬성찬성가결 2. 고유재산투자한도설정의건찬성찬성찬성찬성가결 3. 고유재산펀드투자의건찬성찬성찬성찬성가결 나 ) 제2017년도제 2차위험관리위원회 : 2017년 02월 09일 ( 오전 10시 30분 ) 항목위원별활동내역 1. 위원성명김종욱이현안미현채준 가결여부 - 58 -
2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 참석 3. 의결안건 1. 고유재산투자의건찬성찬성찬성찬성가결 다 ) 제 2017 년도제 3 차위험관리위원회 : 2017 년 03 월 23 일 ( 오전 11 시 25 분 ) 항목 위원별활동내역 1. 위원성명 채준 이현 안미현 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 의결안건 가결여부 1. 위험관리위원회위원장선임찬성찬성찬성가결 라 ) 제 2017 년도제 4 차위험관리위원회 : 2017 년 7 월 20 일 ( 오전 10 시 00 분 ) 항목 위원별활동내역 1. 위원성명 채준 이현 안미현 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1. 위험관리실무위원회요약보고의건 - - - 가결여부이견없음 마 ) 제 2017 년도제 5 차위험관리위원회 : 2017 년 12 월 27 일 ( 오전 11 시 00 분 ) 항목 위원별활동내역 1. 위원성명 채준 이현 안미현 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 의결안건 가결여부 1. 고유재산투자한도설정의건찬성찬성찬성가결 - 59 -
8. 감독당국권고사항및개선계획 - 해당사항없음 9. 기타지배구조관련주요사항 - 해당사항없음 - 60 -
제 2 절보수체계연차보고서 1. 보수위원회 가. 총괄 - 당사는보수체계가회사의성과와이에따른리스크구조의조화를바탕으로금융회사로서의영속성에문제가되지않는범위내에서설계 운영되도록하는것을그철학으로하고있습니다. - 당사는 2015 년부터감사위원회에서보수위원회의역할을수행하며회사의주요보 상정책을상기철학이구현될수있는방향으로이끌수있도록그기능을수행하고 있습니다. - 보수위원회관련내부규정은 2015 년 10 월 1 일자로개정된 감사위원회운영규정 에 포함되어있습니다. 나. 구성 ( 보수위원회위원 ) 1) 총괄 - 당사보수체계의설계 운영의적정성에대한평가와공정한심의를위하여감사위원회에서보수위원회의역할을겸임하고있습니다. 위원회는 3명의사외이사로구성되어있습니다. 2) 구성원 감사위원회위원구성과동일 (2017년 12월 31일기준 ) 성명 상임 / 사외 / 비상임 직위 선임일 임기만료일 문동성 사외이사 감사위원장 2016.3.17 2018.3.17 채준 사외이사 감사위원 2017.3.23 2018.3.23 정충용 사외이사 감사위원 2017.3.23 2019.3.23 다. 권한과책임 1) 총괄 - 당사보수위원회는해당내용에대한전문적이고독립적인의사결정을지원받기위해자료의제출을요구할수있으며, 회사의성과보수체계를결정하고감독할수있는권한을가지고있습니다. 다만, 위원은위원회에서다루어지는회사와임 - 61 -
직원에대한보수정보를외부에누설하거나자기또는제 3 자의이익을위하여 이용하여서는안됩니다. 2) 보수의결정및지급방식에관한사항심의 의결 - 당사감사위원회는보수위원회는 2016년 10월 27일개최된제7회감사위원회에서 보수체계기준 ( 안 ) 설계에대하여의결하였습니다. - 향후 보수체계기준 에따라임원및금융투자업무담당자에대한기본급과성과보수를포함한보수를결정하고보수의지급방식에대하여심의하도록하겠습니다. 3) 보수지급에관한연차보고서의작성및공시에관한사항심의 의결 - 보수지급에관한 2017년 보수체계연차보고서 의작성및공시에관한사항을 2018 년 3 월개최예정인감사위원회에서심의할예정입니다. 4) 보수체계의설계 운영및그설계 운영의적정성평가등에관한사항심의 의결 - 당사감사위원회는 2016년 10월 27일개최된제7회감사위원회에서지배구조법시행에따라 보수체계기준 ( 안 ) 에대한내용을심의하였습니다. 또한, 기존모범규준에따라당사보상정책및운영이적절하게운영되고있음을확인하였습니다. 5) 보수정책에대한의사결정절차와관련된사항심의 의결 - 당사의감사위원회는보수위원회의역할을겸임하여회의일 1주일전에각위원에게해당내용을통지합니다. 다만, 위원전원의동의가있을경우소집절차를생략가능하도록규정화되어있습니다. 회의일통지후별도의사전설명절차를통해보수위원회위원들의의견을수렴하는과정을거칠수있습니다. 또한, 위원회의결의는재적위원과반수의찬성으로하며, 가부동수인경우에는위원장이결정권을가지도록권한을부여합니다. 6) 금융회사의보수체계와재무상황및위험과의연계성및이법규준수여부에대한상시점검 - 당사는 2016년 1월 26일제1회감사위원회에서성과급제도도입에대한내용을점검하였습니다. 당사의임직원에대한보수체계가회사전체의재무상황특히손익규모에비추어적정한수준임을확인하였으며, 위험수준에대해서도크게노출되지않은것으로판단하였습니다. - 62 -
성과측정및리스크조정기준 성과와보상의연계성 - 증권, 대안, 마케팅, 지원부문 으로구분하여성과급산정 - 운용부문별공헌이익의일정수준보상 7) 금융회사의보수체계가이법규를준수하고있는지등을점검하기위하여연차보수평가를경영진으로부터독립적으로실시 - 당사는 2016년 1월 26일제1회감사위원회에서성과급제도도입에대한내용을점검하였습니다. 당사의임직원에대한보수체계및운영이법규를준수하고있음을확인하였습니다. 8) 보수위원회보수정책의적용범위 - 국내회사내모든임직원에대해적용하고있습니다. 9) 임원, 금융투자업무담당자등에대한변동보상대상자의결정 - 변동보상대상자는전임직원이며, 변동보상에대한이연지급자는 보수체계기준 에 의거감사위원회의결의로이연지급대상자를선정하고있습니다. 2016 년 1 월 26 일 - 63 -
제 1 회감사위원회에서이연지급대상자및이연지급기간 ( 율 ) 을결정하였습니다. 라. 보수위원회활동내역및평가 1) 의사결정절차 - 당사의감사위원회는보수위원회의역할을겸임하여회의일 1주일전에각위원에게해당내용을통지합니다. 다만, 위원전원의동의가있을경우소집절차를생략가능하도록규정화되어있습니다. 회의일통지후별도의사전설명절차를통해보수위원회위원들의의견을수렴하는과정을거칠수있습니다. 또한, 위원회의결의는재적위원과반수의찬성으로하며, 가부동수인경우에는위원장이결정권을가지도록권한을부여합니다. 2) 활동내역개요 - 2017년에보수위원회활동관련감사위원회는총 1회가소집되었고, 위원의평균참석율은 100% 입니다. 3) 회의개최내역 ( 가 ) 제2017년도제1차감사위원회 : 2017.02.09.( 목 ) 오전10시 안건통지일 : 2017.02.06.) 항목 위원별활동내역 가결여부 1. 위원성명 문동성 안미현 김종욱 2. 참석여부및 ( 불참 ) 사유 참석 참석 참석 3. 보고안건에대한의견 1.FY2016 내부통제업무실적및 FY2017업무계획보고 4. 의결안건 - - - 이견없음 1.FY2016 재무제표등승인찬성찬성찬성가결 2.FY2017 회사고유재산외부감사인선임찬성찬성찬성가결 3.FY2017 외부감사인세무조정업무승인찬성찬성찬성가결 4.FY2016 내부회계관리제도평가및이사회상정 찬성찬성찬성가결 5.FY2016 감사실시결과보고및이사회상정찬성찬성찬성가결 6.FY2017 감사계획수립찬성찬성찬성가결 - 64 -
7.FY2016 내부통제시스템평가및이사회상정 찬성찬성찬성가결 8. 보수지급에관한연차보고서작성및공시찬성찬성찬성가결 2. 보수체계 가. 주요사항 1) 성과측정및성과와보수의연계방식가 ) 회사전체또는중요사업부에대한주요성과측정지표 - 회사목표달성에부합할수있도록본부별, 팀별 KPI를설정 [ 각부문별주요목표 ] - 운용부문 : 운용성과및수탁고증대등 - 마케팅부문 : 수탁고증대및신상품출시등 - 지원부문 : 임직원업무지원도평가 나 ) 개인에대한주요성과측정지표 - 본부및팀 KPI 달성에부합하도록개인별주요업무목표 2~3개설정 - 평가대상자별평가항목 - 등급 (A,B,C,F) 및점수평가 다 ) 회사전체및개인성과측정결과와개인보수의연계방법 - 금융회사전체의성과와리스크를감안한개인성과급제도를도입하여, 일정수준이상의영업이익달성시성과보수액을결정함으로써본부별, 팀별, 개인별평가등급을 - 65 -
반영하여개인의성과보수액을결정하고있습니다. 2) 성과보수이연및조정, 환수, 지급확정기준 가 ) 성과보수액중즉시지급과이연지급에대한정책 - 성과평가결과에따라산출된지급금액중 40%~50% 는현금으로일시지급하며, 나머지는펀드가입하여 3 년간이연지급하고있습니다. 성과보상대상자및이연지급기간 ( 율 ) 결정 대상자 당해년도지급비율 이연비율 이연지급율 1 년차 2 년차 3 년차 이연지급대상자 최고경영자 (CEO) 40% 60% CEO 外 0.5억원전임직원이상 50% 50% 30% 30% 40% 당해년도지급형태 : 현금보상 이연지급분지급형태 : 펀드 ( 당사운용집합투자기구 )' 가입 나 ) 이연된보수액또는지급된보수액에대한조정및환수정책변동보상 ( 이연변동보상포함 ) 은지급일이전에다음각호에해당하는사유로퇴사하는경우에는지급하지아니한다. 단, 다음각호의경우라도이연분에대한해당업무의리스크가해소된경우등에는대표이사의결정으로전부또는일부를지급할수있다. 1. 임직원이자의에의하여고용계약을해지한경우 2. 임직원의책임있는사유로인하여고용계약이해지된경우 - 이연성과보상지급대상임직원이중도퇴사하거나, 재직중에대상자에서제외된경우그임직원에대한이연성과보상은해당사유발생이전과동일한조건으로지급한다. - 특별히인정할만한사유가있다고판단되는경우, 대표이사결정으로이연성과보상의전부또는일부를일시에지급할수있다. 다 ) 이연보수액중지급확정과지급미확정의결정기준 - 성과보수액결정시이연보수지급을위한펀드가입금액이확정되며, 이를 3년간이연지급합니다. 다만, 그지급액은이연지급시점의펀드평가액에따라변동됩니다. - 66 -
3) 현금과주식등기타보수간의배분을결정하는기준가 ) 전체보수액중고정보수액과변동보수액의배분을결정하는기준및근거 - 전체보수액중기본연봉은고정보수액으로분류하고, 성과평가에의해지급되는성과급은변동보수액으로분류하고있습니다. 나 ) 성과보수의지급형태 ( 현금, 펀드 ) - 성과보수의지급형태는당해연도분은현금보상으로, 이연지급분은당사운용집합투자기구인펀드가입으로구별하여지급하고있습니다. 다 ) 성과보수액중현금과주식등기타보수간의배분을결정하는기준및근거 - 성과보수중상당부분을장기성과와연동하기위하여성과보수액에따라최고경영자는 60% 를, 0.5억원이상임직원은 50% 를펀드가입으로이연지급하고, 당해연도분은현금으로지급하고있습니다. 라 ) 성과보수액중즉시지급과이연지급의배분을결정하는기준및근거 - 보상체계기준 에따라감사위원회의결의에의해최종결정하며, 현재최고경영자는 60% 를, 0.5억원이상임직원은 50% 를 3년에걸쳐이연지급하고있습니다. 4) 일반직원의보수체계가 ) 성과주의문화정착을위한보수제도 - 2015년성과주의문화정착을위하여일반직원에대한보상체계및지급기준을수립하였습니다. 공정한성과보상체계정착을위해노력하고있습니다. 나 ) 임금체계의합리화 - 익년초인사평가결과를근거로하여개인별연봉조정을통하여임금지불의근거를명확히하였습니다. - 또한, 당사성과급제도에의해부문별손익의일정부분을성과급으로직원들에게지급하고있습니다. 5) 외부전문가의자문내역 - 해당사항없음 - 67 -
6) 보수관련보험의활용내역 - 당사는임직원들이보상체계의리스크연계성을훼손시킬수있는개인적위험회피전략또는보상관련보험의활용을하지않고있습니다. 7) 보수체계상주요변경사항 - 성과보상체계상주요변경사항이없었습니다. 나. 보수세부사항 1) 임직원총보수 ( 단위 : 명, 억원 ) 구분 전년도 (2016 년 ) 임직원보수총액 (A) 법인세차감전순이익 (B) 비율 (A/B) 임직원수 (C) 임직원평균보수 (A/C) 130.54 187.97 69.4% 171 0.76 당해년도 (2017년) 128.21 151.84 84.4% 172 0.75 주1) 임직원보수총액 (A) 은소득세법제20조에따라관할세무서에제출하는근로소득지 급명세서의근로소득을기준으로기재한다. 주2) 법인세차감전순이익 (B) 은 t-1기의금액을기재한다. [ 예시 : 당해연도가 2017년인경우 2016년말법인세차감전순이익기재 ] 2) 직급별보수총액및성과보수액 ( 단위 : 억원 ) 전년도 (2016 년 ) 당해년도 (2017 년 ) 구분 등기이사 임원 전무. 상무 * 성과보수액은해당연도대상분성과급 직원 이사부장차장과장대리주임사원기타 보수총액 4.0 18.3 4.2 27.8 17.6 22.1 18.3 3.6 4.6 0.3 성과보수액 0.4 3.4 0.8 4.0 2.3 2.4 2.4 0.5 0.6 - 보수총액 6.3 14.9 10.7 22.0 18.4 22.1 13.2 5.0 5.3 0.2 성과보수액 0.8 4.6 2.9 6.7 5.1 3.9 2.6 0.9 0.4 - - 68 -
다. 임원및금융투자업무담당자보수세부사항 1) 보수의구분 ( 해당년도발생액기준 ) 전년도 (2016 년 ) 당해년도 (2017 년 ) 구분수급자수주 1) 기본급주 2) 성과보수액주 2) ( 단위 : 명, 억원 ) 이연지급대상 임원 18 26.45 4.60 0.90 금융투자업무담당자 100 75.93 10.38 - 임원 21 31.19 8.23 2.51 금융투자업무담당자 98 67.99 16.32 2.29 주 1) 해당년도중 6 개월이상임원및금융투자업무담당자로근무한직원을기준으로기재 ( 이하동일 ) 주 2) 보수의성격으로지급되는금원 ( 수당, 실비등그명목을불문함 ) 을모두포함하며성과와관계없이지급되면 기본급 으로성과와연관하여지급되면 성과보수 로분류 2) 성과보수의형태 ( 해당년도발생액기준 ) 전년도 (2016 년 ) 당해년도 (2017 년 ) 구분 성과보수액 ( 단위 : 억원 ) 현금주식주 1) 주식연계상품주 2) 기타주 3) 임원 4.60 3.70 - - 0.90 금융투자업무담당자 10.38 10.38 - - - 임원 8.23 5.72 - - 2.51 금융투자업무담당자 16.32 14.03 - - 2.29 주 1) 주식 : 발생회계연도말현재의시가 ( 종가 ) 로평가하여산정한다. 다만, 시가가없는경우회사가정한합리적방법 ( 예 : 외부평가기관 2 개이상으로부터평가받아산정한금액등 ) 으로평가하여산정한다. 주 2) 주식연계상품 : 상기주 1) 주식에준하여평가하고산정한다. ( 발생년도말현재의공정가치로평가하여산정 ) 주 3) 기타 : 상품권, 콘도이용권등현금및주식, 주식연계상품등을제외한모든형태의금원을의미한다. * 펀드가입 ( 당사운용집합투자기구 ) - 69 -
3) 이연보수액의보수의구분 ( 해당년도말누적액기준 ) ( 단위 : 억원 ) 구분 이연보수액 지급확정 지급미확정 전년도 (2016 년 ) 임원 2.17 0.38 1.79 금융투자업무담당자 0.82 0.24 0.58 임원당해년도 4.68 1.03 3.65 금융투자 (2017년) 3.11 0.49 2.62 업무담당자주1) 이연보수액 : 해당년도말현재누적된총이연보수액을기재한다. 주2) 특정년도말시점의누적이연보수액중에서지급여부와상관없이지급규모가확정된경우 지급확정 으로, 미확정된경우 지급미확정 으로구분기재주3) OOOO년발생성과보수액을익년도 1/4분기중평가하여이연규모를확정하는경우동이연보수액을 OOOO년말기준누적이연보수액에포함 ( 이하동일 ) 4) 이연보수액의형태별구분 ( 해당년도말누적액기준 ) ( 단위 : 억원 ) 구분 이연보수액 현금주식주식연계상품기타 * 전년도 (2015년) 임원 2.17 - - - 2.17 금융투자업무담당자 0.82 - - - 0.82 당해년도 임원 4.32 - - - 4.32 (2016년) 금융투자업무담당자 3.47 - - - 3.47 * 펀드가입 ( 당사운용집합투자기구 ) - 70 -
5) 이연보수액의보수의구분 ( 해당년도말누적액기준을발생년도별로구분 ) ( 단위 : 억원 ) 구분 이연보수액 t 기 t-1 기 t-2 기 t-3 기이전 전년도 (2015 년 ) 당해년도 (2016 년 ) 임원 2.17 0.90 1.27 - - - 금융투자업무담당자 0.82-0.82 - - - 임원 4.32 2.15 0.90 1.27 - - 금융투자업무담당자 3.47 2.65-0.82 - - 주 ) 해당년도말시점누적이연보수액을발생년도별로구분하여기재 [ 예시 : 2017 년말기준으로누적된이연보수액을 2017 년 (t 기 ) 발생분, 2016 년 (t-1 기 ) 발생분, 2015 년 (t-2 기 ) 발생분등으로구분 ] 6) 이연보수의조정 전년도 (2015 년 ) 당해년도 (2016 년 ) 구분 임원 금융투자업무담당자 임원 금융투자업무담당자 이연보수액 축소액주 1) 직접적조정주 2) 간접적조정주 3) 해당사항없음 ( 단위 : 억원 ) 직 간접적조정에노출된금액주 4) 주 1) 해당년직전년도말시점누적이연보수액중에서직접적 ( 삭감, 환수등 ), 간접적 ( 주가변동등 ) 조정에따라축소된금액. 다만, 성과평가등을반영하여이연보수를축소하였으나, 주가변동등으로인해실제이연보수액이증가한경우에도동항목에기재주 2) 이연보수가직접적 ( 삭감, 환수등 ) 조정에따라축소된부분을기재주 3) 이연보수가간접적 ( 주가변동등 ) 조정에따라축소된부분을기재주 4) 잠재적으로직접적, 간접적조정에노출되어있는이연보수액 ( 해당년도말누적액기준 ) - 71 -