감사위원회 저널 Audit Committee Journal ACI Insight 회계부정과 감사위원회의 대응 방향 KOSPI 200 상장법인의 내부회계관리제도 운영실태와 외부감사법 전부개정 대응방안 국내 유가증권시장 상장법인의 비감사용역 보수 현황 Depth Interview 금융회사의 지배구조에 관한 법률 개정안과 감사위원회의 역할 정립 Opinion Leader s View 외부감사법 전부개정으로 인한 감사위원 책임 강화와 이에 대한 대응으로서의 임원배상책임보험의 실효성 Case Study 완전소유(100%) 자회사 감사의 감사행위 소홀에 대한 모회사의 소송 (다중대표소송) Beyond Data 국내 감사기구 보수 동향: 미국 감사위원회와 비교 ACI Seminar 제4회 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나 개최 Global ACI ESG, 리스크와 성과 Law & Regulation 감사위원회 모범규준 제정 및 공표 내부회계관리제도 모범규준 공표 Vol. 07 Aug 2018 감사위원회 지원센터 Audit Committee Institute

CEO 인사말씀 안녕하십니까? 삼정KPMG 김교태대표이사입니다. 뜨거운폭염이계속되는 8월입니다. 무더운날씨에건강관리에한층유의하시기바랍니다. 삼정KPMG는 2015년 4월, 업계최초로감사위원회지원센터 (Audit Committee Institute) 를설립한이래, 감사위원회의역할정립과위상강화를위한다양한활동을이어가고있습니다. 지난 6월 12일에는많은분들의지속적인관심에힘입어 외부감사법전부개정에따른재무보고에대한감사위원회의역할과책임 을주제로제4회삼정KPMG ACI 세미나를성황리에마쳤습니다. ACI 세미나가기업의회계투명성확보를위한감사위원회의실질적방향을정립하는데도움이되었기를바랍니다. 회계투명성확보를위해서는기업의내부통제장치중하나인내부회계관리제도의적절한개선과운영이요구됩니다. 기존에는내부회계관리제도에대한외부감사인의 검토 가법으로강제되고있었으나외부감사법전부개정으로 2019년감사보고서부터직전연도자산총액 2조원이상상장법인은내부회계관리제도에대한외부감사인의 감사 가의무화됩니다. 감사위원회는회계부정을방지하고발견할책임이있는최상위지배기구이며회계투명성개선의중요한한축임을감사위원회스스로명확히인식하는한편, 감사위원회-내부감사조직-외부감사인 3자간긴밀한협업관계구축도요구됩니다. 금번 7호에서 금융회사의지배구조에관한법률개정안과감사위원회의역할정립 에대해고견을주신김일섭자문위원님과, 외부감사법전부개정으로인한감사위원책임강화와이에대한대응으로서의임원배상책임보험의실효성 을주제로지면을빛내주신송옥렬교수님께도감사의말씀을드립니다. 감사위원회저널 은특정이해관계자의편향된시각을벗어나객관적입장에서감사위원회의발전을추구하고자하며, 중장기적으로는투명한기업지배구조정립을위해노력하고자합니다. 여러분의많은관심과조언을부탁드립니다. 감사합니다. 2018년 8월 삼정 KPMG CEO

Vol. 7 CONTENTS ACI Insight I 회계부정과감사위원회의대응방향 5 ACI Insight II KOSPI 200 상장법인의내부회계관리제도운영실태와 외부감사법전부개정대응방안 13 국내감사기구보수동향 : 미국감사위원회와비교 Beyond Data 22 Depth Interview Opinion Leader s View 금융회사의지배구조에관한법률개정안과 감사위원회의역할정립 김일섭한국형경영연구원대표이사, 서울과학종합대학교대학원前총장 외부감사법전부개정으로인한감사위원책임강화와이에대한대응으로서의임원배상책임보험의실효성 송옥렬서울대학교법학전문대학원교수, 前김앤장법률사무소변호사 29 39 ACI Insight III 국내유가증권시장상장법인의비감사용역보수현황 46 Case Study 완전소유 (100%) 자회사감사의감사행위소홀에대한모회사의소송 ( 다중대표소송 ) 57 ACI Seminar 제 4 회감사위원회지원센터 (ACI) 세미나개최 62 Global ACI ESG, 리스크와성과 70 Law & Regulation 감사위원회모범규준제정및공표 내부회계관리제도모범규준공표 75 79

ACI Insight 회계부정과감사위원회의대응방향 회계부정과감사위원회의대응방향 1) 신장훈삼정 KPMG 부대표 / 부정조사 감사 TF 리더 jhshin@kpmg.com ACI 에서는 감사위원회저널 4 호에서 회계부정에대한감사위원회의조사의무및내부고 발제도의실효성확보를위한감사위원회역할 에대해제언하였음 회계부정방지 에대한감사위원회의역할과책임은외부감사법전부개정법률에서강조하고 있는핵심적인변화로관련사례와함께감사위원회의대응방향을살펴보고자함 회계부정의정의 회계부정은재무제표의왜곡을유발하는가장중요한원인으로내부회계관리제도를통해예방해야하는재무보고의핵심적위험요소임회계감사기준서 240 에서는회계부정을 경영진, 지배기구, 종업원또는제 3자중 1인이부당하거나불법적인이득을취하기위해기만행위가연루된의도적 ( 재무제표왜곡 ) 행위 로정의하고있음 회계부정은의도를가지고내부적공모등을통해발생되므로 (1) 내부통제가무력화될가능 성이높고, (2) 발생한경우라도적발이쉽지않으며, (3) 발생시그영향이상대적으로중요 하다는특징을보임 1) 삼정 KPMG 제 4 회 ACI 세미나 회계부정과감사위원회의대응방향 컨텐츠를주내용으로구성함 5

ACI Insight 그림 1. 회계부정의정의와특징 회계부정 ( 회계감사기준서 240) 회계부정의특징 정의 경영진, 지배기구, 종업원또는제 3 자중 1 인이부당하거나불법적인이득을취하기위해기만행위가연루된의도적 ( 재무제표왜곡 ) 행위 발견하기어려움 계획적누락과의도된거짓진술및공모수반 이메일등의도성확인을위한자료접근제한 6 가공의회계처리기록 의도적사건과거래누락행위 회계부정발생시감사 ( 위원회 ) 의역할강화 외부감사법개정법률제 22 조를통해회계부정 ( 의혹 ) 에대한감사 ( 위원회 ) 의역할을구체적으 로정의하고있음 재무보고를왜곡시키기위한일체의의도된행위 회계처리추정을위한부적합한가정 거래인식시기조정행위 왜곡규모가중요함 경영진이개입된부정은내부통제전반을무력화 장기간발견되지않을경우왜곡규모확대 부정과오류의모호한경계 보수적회계처리등명분 의도성여부에대한판단이모호한경우 제 22 조 1, 7 : 회계처리기준위반 ( 회계부정 ) 에대한외부감사인및감사위원회의보고의무 제 22 조 2~6 : 발견된회계부정에대한감사위원회의구체적인역할과책임 회계부정에대한감사 ( 위원회 ) 의역할과책임은 2018 년도사업연도부터개시됨

회계부정과감사위원회의대응방향 그림 2. 외부감사법개정에따른감사 ( 위원회 ) 의회계부정조사및사후조치 외부감사인보고 ( 제 22 조 1, 7) 감사위원회주도부정조사 ( 제 22 조 2, 6) 회계부정발견 외부전문가조사 후속조치 보고 회계처리위반사실감사 ( 위원회 ) 통보 발견또는감사 ( 위원회 ) 로부터통보된이사의부정행위등에대한증권선물위원회보고 회사비용으로외부전문가 * 를선임하여위반사실조사 회사의대표자에대해조사및보고에필요한자료나정보및비용의제공을요청할수있음 외부전문가의위반사실조사결과에따라회사의대표자에게시정등을요구 조사및시정조치결과를증권선물위원회와외부감사인에게제출 회계부정과별개로발견된이사의부정행위는외부감사인통보 시행시기 : 2018 년 11 월 1 일부터시행 (2018 년사업연도부터적용 ) * 미국은외부전문가의선임또는자체조사를선택할수있으나 (Section 10A) 개정외부감사법의경우, 자체조사에대한선택조항이없음 회계부정발생시감사 ( 위원회 ) 의책임강화 외부감사법개정법률제 22 조에서정의한감사 ( 위원회 ) 의역할을충분히이행하지못하는경 우외부감사법벌칙조항에따라신분및형사상조치는물론과징금등의재무적불이익이발 생할수있음 또한, 외부감사법이외에타법령에의한손해배상책임의범위와규모에영향을미칠수있음 그림 3. 회계부정발생시감사 ( 위원회 ) 에대한벌칙조항 구분조항외감법전부개정법률상책임 01 회계부정에대한개입 신분 29 조 1 해임 면직권고또는 6 개월이내의직무정지 02 부정발견시적절한조치이행여부 징역 과징금 39 조 1 35 조 1 10 년이하 ( 벌금병과됨 ) 자산 1 조이상위반금액에따라가중처벌자산총약의 10% 이상 : 무기징역또는 5 년이상 회사관계자 : 회사부과과징금의 10% 까지 회사과징금 : 위반금액의 20% 까지, 부정으로인한왜곡은부과가능금액의 30% 이상부과 03 손해배상의책임 배상 31 조 4 제 3 자손해배상책임시책임비율에영향 7

ACI Insight 다음의사례들을통해회계부정과관련한감사 ( 위원회 ) 의역할과책임에대한시사점을얻을수있음첫번째사례는해외사례로서감사위원장이회계부정 ( 징수 ) 를인지하였음에도적절한조치를취하지않아해임, 벌금등의책임을부과받은사례임두번째사례는국내사례로서감사 ( 위원회 ) 의책임은감사수행환경의한계를이유로면책또는감경되지아니하며, 주의의무를다하지못함으로써, 손해배상책임이부과된사례임 표 1. 회계부정사실을인지하였음에도적절한조치를취하지않은경우책임이부과된사례 기업 설명 8 사건요지 결과 경영목표달성과주가부양을위해허위매출을재무제표에반영을지시함 - 감사위원장은 A 사재무제표에회계부정이발생한사실을보고받음 前임원과회사고문이별도의내부감사를요구하였으나, 감사위원회위원장이무시 감사위원장은회계부정의징후를인지하였음에도불구, 왜곡된재무제표공시에 서명하였음 - 감사위원장은 SEC Rule of Practice 102(e) 에따라감사위원장직무자격해임과벌금형 을선고, 감사인자격을정지당함 표 2. 회계부정의방지와적발에대해임무를해태한사외이사, 감사 ( 위원회 ) 에배상책임을부과 기업 사건요지 결과 설명 회계부정에대해사외이사와감사에손해배상청구 사외이사및감사는다음과같이항변 - 외부감사인의적정의견신뢰, 이사회참여하지않고, 급여도받지않음 - 감사환경불비 - 중요정보에접근제한, 결재 / 보고시스템등내부통제시스템미비등 통제미흡을이유로감사직무미수행자체가중과실 통제가미흡하였다면, 오히려의도적회계부정에주의가요구되었음 임직원전횡이방치된상황이라면감사의주의의무는감경되는것이아니라오히려 가중됨 - 회사 ( 손해의 80%), 이사 ( 손해의 70%, 형사처벌 ), 사외이사, 감사 ( 총손해의 20 %)

회계부정과감사위원회의대응방향 회계부정과관련한인식의전환 회계부정과관련한감사 ( 위원회 ) 의역할및책임변화에대응하기위한첫출발은 회계부정 에대한인식의전환임 회계부정에대해안이한인식을지양하고, 회계부정은명백한불법행위임을인식하도록전 환이필요 발견된회계부정은예외없이철저히조사하도록주도함으로써외부감사법의취지에맞는적 극적인대응필요 감사 ( 위원회 ) 는부정발견시조사와사후조치등의처리와관련한중요한주체임을인식 그림 4. 실수로치부되거나보수적회계처리라는명목으로발생한회계부정의사례 Timeline 추정변경으로대손충담금증가 환경변화로보수적회계처리라는설명 채권조회과정에서채권잔액불일치 담당자의실수라는설명 감사위원회는자체조사를수행 회사의회계처리에부당한의도가있었음을확인하여즉시시정조치 자산규모축소를통해관련규제회피의도 채권 - 채무상계로부채비율을감소시켜금융기관약정축족목적 9

ACI Insight 부정적발을위한최상위지배기구 감사 ( 위원회 ) 는회계부정을예방하고적발하는최상위지배기구로부정예방을위한모니터링 과부정에대응하는조직문화에지속적인관심필요 부정예방을위한가장효과적전략으로내부회계관리제도가에방통제의기능을적절하게수행하고있는지지속적인관심과점검필요각각의부정위험요소에대한지속적감시, 위험요소별로부정발생에대한효과적예방이가능한내부통제를설계해일관성있게운영해야함 더불어감사 ( 위원회 ) 는조직내회계부정에대한인식전환에도적극적인관심을기울여야함 윤리의식에대한강조와함께부정으로부터유발되는것이법률위반적행위가될수있음을인식 하고부정 ( 징후 ) 이발생하지않도록체계적인부정대응조직문화를조성해야함 그림 5. 감사 ( 위원회 ) 는부정적발을위한최상위지배기구 부정징후모니터링 부정대응조직문화 외부감사인 회계부정통보 (* 핵심감사제 ) 윤리의식고취 내부회계관리제도 부정방지통제위반 감사 ( 위원회 ) 적시, 적정한징계절차 내부감사 ( 종속기업 ) 내부감사결과부정징후 위험신호 (Red-flag) 에일관된후속조치 내부고발제도 내부고발 내부감사역량강화 (Forensic 조사역량등 ) 10

회계부정과감사위원회의대응방향 부정조사절차와감사위원회역할 부정조사절차는크게초기조치 외부전문가조사 시정조치확인과보고로구분됨 초기조치수행 : 부정이재무제표에미치는영향과관련한내부통제등을파악하고, 조사범위등을결정함. 이때, 부정조사에필요한관련정보가위 / 변조되지않도록보호하는초기조치가이행되어야함외부전문가조사 : 부정의성격과영향을고려하여관련분야의전문지식과경험및조사역량과함께독립성을보유한외부전문가를선임하여조사를실시. 이때, 감사 ( 위원회 ) 는지속적으로외부전문가와의커뮤니케이션을통해진행상황을모니터링해야함 시정조치확인과보고 : 감사 ( 위원회 ) 는조사결과에따라회사경영진에시정조치를요구하고, 시정조치의이행상황을모니터링하여야하며, 그결과를감사인에게통보하고증권선물위원에보고하여야함그림6. 부정조사시 Control Tower 역할을수행하는감사 ( 위원회 ) 초기조치수행 외부전문가조사 시정조치확인과보고 회계부정성격과관여자범위 연루자의업무배제 관련정보에대한접근제한을통한정보보호 재무제표의잠재적영향과관련내부통제의파악등 외부전문가선임 전문성 ( 부정조사, 회계, 내부통제, 법률등 ) 독립성, 이해상충가능성확인 지속적인조사결과모니터링과감사인커뮤니케이션 경영진에대한시정조치요구 왜곡된재무정보수정 취약내부통제의보완 관여자인사조치등 경영진시정조치결과모니터링 감사인, 증권선물위원회보고 조사목적및회계부정건에대한이해 외부감사인 / 전문가의커뮤니케이션 조사내용정리및보고 Control Tower - 감사위원회 - 부정발견통보 - 재무정보의수정 - 취약내부통제보완 - 인사조치등 - 조사 / 시정조치결과 - Shadow audit 실시 - 감사의견표명 - 조사결과 - 시정조치결과 외부감사인경영진감사인증권선물위원회 11

ACI Insight 결언 : 부정조사에대응하는감사위원회의역할변화 이상과같이본문에서는외부감사법개정법률을통해회계부정과관련한감사 ( 위원회 ) 의역 할과책임을살펴보았음 다시한번강조하면, 감사 ( 위훤회 ) 의역할과책임은다음과같음감사 ( 위원회 ) 는부정예방과적발을위한최상위지배기구로서의역할과책임을충분히인식하여야하며, 실질적인예방통제의이행을점검하고, 지속적으로조직문화가변화되도록관심을기울여야하고부정이발생한경우라면철저한조사를통해기업의회계투명성회복을주도 그림 7. 부정조사에대응하는감사위원회의역할변화 재무보고투명성에대한지배기구의역할과책임인식 회계부정조사와조치에대한역할은구체화되고, 실질적인책임은강화 부정대응조직문화를선도하고, 부정징후에대한모니터링채널가동 철저한부정조사와분명한후속조치만이최선의대응 신속하고적절한초기조치를위해부정대응 Protocol 수립필요 12

KOSPI 200 상장법인의내부회계관리제도운영실태와외부감사법전부개정대응방안 KOSPI 200 상장법인의내부회계관리제도운영실태와외부감사법전부개정대응방안 1) 삼정 KPMG ACI 최근공포된감사위원회모범규준에서는감사위원회가내부회계관리제도운영평가를진행 해야하며, 진행된평가를바탕으로내부통제시스템의적정성을유지하기위한방안을모색 해야한다고강조함 본보고서는조사대상인 KOSPI200 편입상장기업이공시한내부회계관리제도운영보고서의내용을토대로, 공시된내용이주식회사등의외부감사에관한법률 ( 약칭 : 외부감사법 ) 이나내부회계관리제도모범규준 ( 개정안 ) 등에서중요히다루는내용을포함하고, 해당내용을이해관계자가쉽게파악할수있는지를조사한것임 조사결과관련서류를통해내부회계관리제도운영실태를상세히파악할수있었던회사는조사대상 200개상장사중 14개사 (7%) 로나타남 감사 ( 위원 ) 은법에의해내부회계관리제도에대한평가를진행해야하는데, 공시내역점검결과감사 ( 위원 ) 주요활동내역에동건과관련한개별감사 ( 위원 ) 의활동현황을공개하지않은회사는조사대상 200개상 35개사 (17,5%) 가해당됨 2018년 11월부로시행되는외부감사법에서는내부회계관리제도에대한외부감사인의인증수준이검토에서감사로상향조정되며, 자산총액 2조원이상의법인에대해 2019년부터단계적으로적용되는바, 회사는내부회계관리제도에대한구축과평가를모범규준등을충실히반영하여준비하여이해관계자에게보고하고, 감사위원회는그내용을내실있게평가하며, 외부감사인은동제도운영에대한감사를면밀하게수행해야함 1) 동조사는회사가사업보고서에공시한내용을기반으로수행되었으나공시품질로인해, 실제회사가수행한내용과공시내용의차이가있을수있음 13

ACI Insight 분석배경 : 내부회계관리제도관련법및규준, 점검강화 ( 외부감사법 ) 2018년 11월부로시행되는외부감사법제8조 ( 내부회계관리제도의운영등 ) 는회사의대표자에게내부회계관리제도의운영실태를보고하도록하며, 감사위원회는동제도운영실태를평가하여이사회에보고하고, 외부감사인은회사의동제도운영에대한인증을감사수준으로시행한뒤, 의견을감사보고서에적시해야함 2) 법강화취지는회사스스로내부회계관리제도운영에대한평가를수행하여, 회계투명성에대한최고경영자의의지를전사적으로전파하고, 동제도운영실태를외부에검증받고알리는것임동법의시행령에서는감사위원회는회사의대표자, 내부회계관리자, 회계정보를작성 공시하는임직원의인사, 보수, 차기사업연도내부회계관리제도운영계획등에반영하기위한절차및방법평가등을마련해야한다고강조함 - 회사도운영실태를보고하기위한기준과절차수립에필요한다양한요소를준비해야하며, 대표자는회사가준비한운영실태를이사회와감사위원회에대면보고하는형식적요건을충족해야함 ( 감사위원회모범규준 ) 감사위원회모범규준에서는, 감사위원회가회사의내부회계관리제도운영실태를평가하여이사회에보고하고, 평가중발견된미비점 취약점을시정하여야한다고언급함 나아가감사위원회는회사의리스크관리와관련하여조직이부정을예방하고적시에발견할수있 는정책과절차를갖추고있는지감독하고부정이발생한경우적절한조치를취해야하며, 윤리 준 법경영현황을평가하고감독할수있어야한다고규정되었음 ( 내부회계관리제도평가및보고지침 ( 안 )) 내부회계관리제도평가및보고모범규준은경영진이선택한내부통제개념체계에따라설계 운영한내부회계관리제도의평가및보고에관한지침을제공함동제도를통해고유한계로부터발생하는위험을제거하지는못하더라도이를감소시키기위한절차가안전장치측면에서도효과가있음이강조됨 ( 금융감독원신속점검 ) 금융감독원은투자자의충실한정보취득과기업의공시미비사항을 사전적으로방지하기위한목적으로, 사업보고서내공시되어야할신속점검항목을매년전 파하고있으며, 내부회계관리제도관련보고서의적정성여부를집중적으로강조하고있음 2) 자산 2 조원이상의상장법인은 2019 년도부터, 자산 5 천억이상의상장법인은 2020 년, 자산 1 천억이상의상장법인은 2022 년순으로단계적적용예정임 14

KOSPI 200 상장법인의내부회계관리제도운영실태와외부감사법전부개정대응방안 2017 년기준사업보고서신속점검항목 48 개지표중 2 개가내부회계관리제도내용이며 3), 내부 회계관리제도검토보고서및운영보고서등내부회계관리제도운영현황관련공시기재의적정성 위주의점검이시행됨 내부회계관리제도운영공시분석결과 4) ( 분석대상 ) 분석대상은 2017년 12월마지막영업일기준 KOSPI200에포함된상장법인 (200개사) 가대상으로, 이중자산총액이 2조원이상인상장법인은 117개사 (58.5%) 임자산총액 2조원이상인상장법인은외부감사법에따라, 2019년부터외부감사인에의한동제도의인증수준이 검토 에서 감사 수준으로상향된기준이적용되고, 자산 5천억원이상의상장법인은 2020년, 자산 1천억원이상의상장법인은 2022년순으로단계적적용됨 적용시기를고려해회사는내부회계관리제도구축과운영및평가에대한면밀한대비가내실있게진행되어야함 - 외부감사법의시행령에따르면, 내부회계관리규정위반의예방및사후조치에관한사항도사전에마련되어야하며, 내부회계관리자와감사위원회그리고회계정보를작성 공시하는임직원등을대상으로하는교육훈련의계획과성과평가등도동시에준비되어야함 표 1. KOSPI 200 편입기업중자산총액 2 조원기준분류 분석대상자산총액 2 조원이상자산총액 2 조원이하 KOSPI200 편입 200 개사 117 개사 (58.5%) 83 개사 (41.5%) ( 분석기준 ) 사업보고서내내부회계관리자가보고한내부회계관리제도운영실태보고서 ( 이하 : 운영실태보고서 ) 와감사위원회가내부회계관리제도의운영실태를평가하여이사회에보고한내용 ( 이하 : 운영평가보고서 ) 에수록된내용을전수조사함분석의기준은 < 표2> 와같이 2017년전부개정된외부감사법과내부회계관리제도평가및보고지침 ( 안 ) 및금융감독원신속점검항목에서강조된주요내용들이관련보고서에상세히상술되었는지 3) 회계정보의식별 측정 분류 기록및보고방법에관한사항, 그오류를통제하고수정하는방법에관한사항, 회계정보의내부검증에관한사항등이내부회계관리제도규정에포함되어야하며, 이를기반으로한동제도의검토와평가및인증이진행되어야함 4) 실태분석대상은 2017 년 12 월마지막영업일기준 KOSPI200 에포함된상장법인이대상이며, 분석에활용된보고서는각상장법인이 2018 년발행한 2017 년도기준사업보고서내내부회계관리자가보고한내부회계관리제도운영실태보고서와감사가내부회계관리제도의운영실태를평가하여이사회에보고한내용임 15

ACI Insight 를조사하였으며, 기재수준의충실도에따라 < 표3> 과같이 3개의그룹으로유형화하였음공시의목적이회사에서발생하는주요사안을이해관계자가소상히파악하게끔하는데목적이있음을감안할때, 내부회계관리제도운영공시는법과관련규정등을충실히반영하여공개될필요가있으며, 정보공개를통해회사의관련임원과감사위원들은내부회계관리제도구축과유지에법적의무를다했음을기록화할수있음 표 2. 운영실태보고서와운영평가보고서내포함지표 주요지표 주요지표 운영실태보고서 내부회계관리제도관리자내부회계관리제도의관련주요규정 ( 점검주기, 범위등 ) 내부회계관리제도운영실태점검범위 ( 설계및운영 ) 내부회계관리제도운영실태점검시행기간 ( 외부전문기관이실시한경우외부전문기관의명칭기재 ) 내부회계관리제도점검에활용된주요지표와방법취약점이발견된경우시정조치계획및보완절차주요경영상이슈또는시장동향에맞춘점검내용 ( 재무역량강화교육및윤리경영실천여부등감사위원회와커뮤니케이션현황이사회및감사에대면 ( 對面 ) 보고내용기재내용이이용하는자에게오해를일으키는내용이기재또는표시되어있지아니하다는사실 운영평가보고서 평가기준일과평가의방법및주요내용평가결과 ( 주요프로세스내부통제활동의적정성을점검하기위한지표등설명포함 ) 평가시취약점이발견된경우시정사항등의조치확인내용평가의종합의견운영실태보고서의시정계획이실질적인영향력이있는지여부운영실태보고서내거짓기재내지기재필수사항의누락여부확인 * Bold는관련법및시행령, 모범규준등의강조사항을의미함 16

KOSPI 200 상장법인의내부회계관리제도운영실태와외부감사법전부개정대응방안 표 3. 기재충실도분류기준 기재충실도 설명 예시 [ 내부회계관리제도운영실태 ] : 기간 1 차평가 (2017.8 월 ~ 9 월 ), 2 차평가 (2017.11 월, 상위 주요지표의내용이지표별로상세히구분및구술되어있음취약점이있는경우시정조치계획및결과가확실히표명됨주요경영상이슈또는시장동향에맞춘점검이포함됨 ( 외부감사법, 감사위원회모범규준, 재무역량강화교육및윤리경영실천여부등 ) 상위그룹과하위그룹의중간그룹임 2018.1월 ) : 수행기관 외부전문기관 (XX회계법인) : 주요내용 내부통제설계의유효성및운영의효과성평가수행, 12개프로세스의 116개주요통제활동실시 [ 재무역량강화및윤리경영 ] : 당사 / 투자회사재무인력워크샵시행 ( 총 2회, 결산 Issue, 회계 / 세무동향, Risk개선과제공유 ) : 윤리경영실천가이드준수점검및리더주도의윤리경영실천활성화 [ 감사기구와커뮤니케이션 ] : 외부감사인의내부회계관리제도검토결과는 2월감사위원회에보고설계평가 : 전사및업무프로세스가효과적으로설계되어있음 중간 공시되어야할지표가언급되긴하나, 누락된내용도존재이며, 예아니오수준의단순 운영평가 : 전사차원의통제활동및업무프로세스통제활동이효과적으로운영되고있음규정을위반한회계정보작성, 공시지시 : 없음 구술위주 형식적인공시에해당하거나, 본내부회계관리자의내부회계관리제도운영실태평가결과, 하위 별도의내용이기재되더라도, 유의한수준이아닌경우 2017년 XX월 X일현재당사의내부회계관리제도는내부회계관리제도모범규준에근거하여볼때, 중요성의관점에서효과적으 로설계되어운영되고있다고판단됩니다. 실태분석배경 : 내부회계관리제도관련법및규준, 점검강화 ( 운영실태보고서 _ 분석결과 ) KOSPI 200에편입된상장사중내부회계관리제도운영실태를이해관계자가쉽게파악할수있도록기재한상장사는 14개상장사 (7%) 였음각지표에대해단답형으로응답하거나몇몇지표가누락된중간수준의충실도로안내한상장사도 17개상장사 (9%) 뿐임. 169개상장사 (85%) 는기재되어야할보고서에법을잘준수하고있다는수준의형식적인내용을알리고있어, 운영실태점검에어떠한내용이다루어졌는지유의미한확인은불가하였음 17

ACI Insight 조사대상인 200개상장사중자산총액 2조원에해당하는상장사는 117개사이며, 그중동제도의운영실태가내실있게보이는상장사는 12개사로조사됨 - 자산총액 2조원이상상장법인들은현재의동제도운영상미비점을보다중요하게인식하고대응해야함을시사함 표 4. 내부회계관리자의운영실태보고서충실도조사결과 운영실태보고서기재수준자산총액구분집계 상위 중간 하위 2조원이상 12개사 (6%) 2조원이하 2개사 (1%) 2조원이상 8개사 (4%) 2조원이하 9개사 (5%) 2조원이상 97개사 (49%) 2조원이하 72개사 (36%) 합계 200개사 (100%) ( 운영평가보고서 _ 분석결과 ) KOSPI 200에편입된상장사중감사 ( 위원회 ) 에의한내부회계관리제도운영평가보고가충실하게기재된상장사는 7개상장사 (3.5%) 로나타남각지표에대해단답형으로응답하거나몇몇지표가누락된중간수준의충실도로안내한상장사도 7개상장사 (3.5%) 뿐임. 186개상장사 (93%) 는기재되어야할보고서에법을잘준수하고있다는수준의형식적인내용을알리고있어, 운영실태점검에어떠한내용이다루어졌는지유의미한확인을하기어려웠음 표 5. 감사또는감사위원회의운영평가보고서충실도조사결과 운영실태보고서기재수준자산총액구분집계 상위 중간 하위 2조원이상 6개사 (3%) 2조원이하 1개사 (0.5%) 2조원이상 5개사 (2.5%) 2조원이하 2개사 (1%) 2조원이상 106개사 (53%) 2조원이하 80개사 (40%) 합계 200개사 (100%) 18

KOSPI 200 상장법인의내부회계관리제도운영실태와외부감사법전부개정대응방안 ( 감사 ( 위원 ) 의주요활동내역중내부회계관리제도관련내역공시현황 ) 감사 ( 위원 ) 은법에의해내부회계관리제도에대한평가를연간 1회이상실시하여야하고내용을공시해야하나, 감사 ( 위원 ) 의주요활동내역에서관련평가의실시여부를확인할수없었던회사가 35개사 (17.5%) 임 2018년 6월공포된감사위원회모범규준에서는, 감사위원회가회사의내부회계관리제도운영실태를평가하여반기마다이사회에보고하고, 평가중발견된미비점 취약점을시정하여야한다고언급하고있으며, 이러한활동내역은감사 ( 위원 ) 의주요활동내역에공시되어야함다만, 조사대상회사의감사위원회활동에내부회계관리제도운영실태평가내역이없다하여, 해당회사의감사위원회가업무를해태한것으로간주하기는어려움. 그러나공시품질제고측면에서감사위원회의해당활동은이해관계자에게충실히보고될필요가있음 표6. 자산총액 2조원이상상장사감사위원회의내부회계관리제도활동분포 자산총액구분 활동횟수 집계 4회이상 1개사 (1%) 2조원이상 2회 ~3회 58개사 (50%) 1회 50개사 (43%) 0회 8개사 (7%) 합계 117개사 (100%) 표 7. 자산총액 2 조원미만상장사감사또는감사위원회의내부회계관리제도활동분포 자산총액구분활동횟수집계 4 회이상 3 개사 (4%) 2 조원미만 2회 ~3회 15개사 (18%) 1회 38개사 (46%) 0회 27개사 (33%) 합계 83개사 (100%) 조사대상인 200개상장사중자산총액 2조원이상에해당하는상장사는 117개사이며, 그중동제도의운영실태를내실있게보이는상장사는 12개사에불과함 - 감사수준으로상향된인증은내부회계관리제도운영실태보고서, 내부회계관리제도평가보고서등을종합하여수행되기에회사와감사위원회는해당보고준비를심도있게준비해야할필요가있음 19

ACI Insight 강화되는내부회계관리제도에대한준비 현재업계가준용하는 내부회계관리제도모범규준 은 2012년 12월개정된것으로, 기업지배구조관련정책, 절차, 통제활동등이강조된 2013 COSO의내용이반영되지않음. 그러나현재작업중으로알려진 내부회계관리제도설계및적용기법 에는글로벌수준과의정합성을갖추고, 우리나라에서많은이목을끌고있는감사위원회모범규준이나 2018년 11월시행될외부감사법을반영한내용이포함될것으로예상됨 ( 회사 ) 회사는단기적으로내부회계관리제도의형식적요건을면밀히준비하되, 이와병행해새로이공포된감사위원회모범규준과곧적용될외부감사법에서강조한여러사항들을내부회계관리제도재구축에반영하고, 갱신된내용을운영실태보고서에수록해야할것이며, 회사의대표자는동내용을이사회및감사위원회에대면보고해야함 - 특히, 운영실태보고서는이용자로하여금중대한오해를일으키는내용이기재또는표시되어있지아니하다는사실과보고내용에거짓의기재또는표시가없고, 기재또는표시를빠뜨리고있지아니하다는내용을포함해야하며, 앞선기재사항에대하여상당한주의가요구됨 ( 감사위원회 ) 외부감사법에서강조되며, 감사위원회모범규준에의해명시화된내부회계관리제도평가에대한최소한의활동기준이연간감사계획에포함되어야함을인지해야하며, 동제도의평가를위해대면회의를준비해야함 - 감사위원회는감사위원회모범규준의주요내용이 2013 COSO 내 ELC(Entity Level Control:ELC, 전사적수준의내부통제 ) 에도중복언급된내용임을인지하고, 동제도평가에활용에고려할수있음 - 또한감사위원회의 R&R을감사위원회모범규준과 2013 COSO ELC에서면밀히파악하여, 업무수행에요구되는사내조직또는규정등에미비점이없는지파악후요구할수있어야함 ( 외부감사인 ) 외부감사인은회사의내부회계관리제도인증에올해하반기공포될 내부회계관리제도설계및적용기법 을충실히반영할수있도록동내용을숙지해야함 ( 기관투자자 ) 기관투자자는외부감사법시행령에의해수탁자책임 ( 투자대상회사의중장기적가치향상과지속가능한성장을추구할책임 ) 이강조되었으며, 해당활동의성실이행여하에따라외부감사인선임권한을증권선물위원회에요구할수있게되었음 - 이에기관투자자는수탁자책임의무이행을위해, 감사위원회모범규준에서언급한감사위원에게요구되는 R&R 이행여부를면밀히검토하여의결권을행사에활용해야함 20

KOSPI 200 상장법인의내부회계관리제도운영실태와외부감사법전부개정대응방안 표 8. 2013 COSO 17 원칙중 ELC 주요내용과감사위원회모범규준에서언급된 R&R 분류 ELC 중감사위원회관련내용감사위원회모범규준 감사위원은회사와독립적지위에있어야하 후보자에대해자격요건을점검하여후보자의 며, 특수한관계를갖지않아야한다.(II.3.1) 독립성 독립성과객관성을평가하고있다. ( 중점고려사항3번 ) 감사위원의독립성을제고하기위하여사외이사인감사위원후보는후보추천위원회가 (II.2.3) 선임이후에도지식을유지 교육훈련프로 감사위원회업무내용및역할과책임 보수 그램을마련하여제공한다. ( 중점고려사항 2 번 ) 교육은포함하여야한다.(III.5.3) 전문성 회계감사및내부통제에대한전문성을보유한 회계또는재무전문가인감사위원은내부통제, 후보자를선임하여감사위원회에배정 ( 중점고 리스크관리등지식경험을보유해야한다. 려사항 2 번 ) (II.3.2) 충실성 감사위원회가내부회계관리제도에대한전반적평가결과를이사회에보고하도록규정 ( 중점고려사항2번 ) 내부회계관리업무수행하는임직원 필요한교육등을지속적으로제공 ( 중점고려사항3번 ) 감사위원의평가항목은 리스크관리및내부통제 활동전반을포괄한다.(III.3.2) 감사위원회는회사의회계및재무기능담당부서가적절한전문성 검토하여야한다. (IV.2.3) 내부감사는내부감사계획을수립할때 미비 점과관련된 평가를고려한다. ( 중점고려사 항 4 번 ) 내부감사부서의책임자는임원급으로 독립 성을확보하여야한다.(IV.5.1) 21

Beyond Data 국내감사기구보수동향 : 미국감사위원회와비교 삼정 KPMG ACI 최근외부감사법개정과함께감사기구 ( 감사위원회와감사 ) 에대한역할과책임이강화됨에 따라감사기구의활동과이에따른보수에대한논의의필요성도커지고있음 2017 년기준, 감사기구 1 인당평균보수는감사위원 42,720 천원 ( 4.2%), 감사 55,768 천 원 ( 14.6%) 으로, 특히감사위원보수수준은최근 3 년간 ( 15-17 사업연도 ) 하락하고있음 국내감사위원회의평균회의개최횟수는 2017 년 5.48 회 ( 자산 2 조원이상기업평균 5.62 회, 자산 2 조원미만기업평균 5.07 회 ) 로, 최근 4 년간정체수준임 미국감사위원회의평균회의개최횟수는평균 8회수준으로상대적으로높으며, 이에대한보수또한국내대비상당한수준 (4-7배) 으로높음을확인하였음 감사기구 ( 감사위원회와감사 ) 의보수수준향상은감사기구의내실있는활동수행과법제도부문에서강화되는역할과책임의성실한준수라는조건에서도출되는결과일것으로사료됨 논의배경 < 그림 1> 최근몇년사이정부당국과기업의 회계투명성강화 와 기업지배구조개선 노력의 일환으로감사위원회설치수가증가하는모습을보이고있음 또한, 최근외부감사법전부개정을중심으로감사위원회모범규준제정, 스튜어드십코드도 입등회계및거버넌스투명성확보를위한법규강화가진행되고있는가운데, 감사기구 ( 감 사위원회및감사 ) 의역할과책임이강조되고있음 22

국내감사기구보수동향 : 미국감사위원회와비교 그림 1. 국내상장시장별감사위원회설치회사현황 (2014~2017 년 ) * 자산총액기준 ( 단위 : 개사 ( 비중 )) 유가증권 2 조이상 1 천억 ~ 2 조 1 천억이하 4 3 6 9 135 140 144 148 124 140 159 172 2014 2015 2016 2017 합계 263(36.2%) 283(39.4%) 309(41.8%) 329(39.1%) 2 조이상 4 3 4 4 코스닥 1 천억 ~ 2 조 1 천억이하 20 17 26 30 60 74 91 107 합계 84(8.5%) 94(9.4%) 121(11.2%) 141(12.5%) 전체상장사 총합계 347(20.2%) 377(22.0%) 430(23.6%) 470(23.8%) Source: 삼정 KPMG ACI, 금융감독원전자공시시스템 이와더불어감사기구의적절한보상수준에대한논의의필요성도대두하고있으며, 본섹션 에서는국내감사기구의보수수준을미국사외이사보수수준과비교해보고시사점을도출 하고자함 23

Beyond Data 한국감사기구보수 1) 2017 년기준국내감사기구 1 인당평균보수는감사위원 42,720 천원 ( 4.2%), 감사 55,768 천원 ( 14.6%) 임 그림 2. 2017 년기준, 국내감사기구 1 인당평균보수 (2015~2017 년 ) 48,320 44,602 42,720 50,031 7.7% 4.2% 48,652 2.8% 55,768 14.6% * 단위 : 천원 2015 2016 2017 감사위원 1 인당평균보수 2015 2016 2017 감사 1 인당평균보수 감사위원및상근감사의강제설치대상여부에따라 1 인당평균보수에서차이가발생 그림 3. 2017 년기준, 자산규모별국내감사기구 1 인당평균보수 (2016~2017 년 ) 66,094 64,771 2.2 배 30,507 1.7 배 38,800 * 단위 : 천원 자산총액 2 조원이상 자산총액 2 조원미만 자산총액 1 천억 ~2 조원 자산총액 1 천억원미만 감사위원 1 인당평균보수 감사 1 인당평균보수 1) 자세한수치는 < 표 1> 참고 24

국내감사기구보수동향 : 미국감사위원회와비교 표 1. 감사기구보수현황 - 1 인당평균보수 2) (2016~2017 년 ) 유가증권시장코스닥시장전체상장회사 년도 감사기구구분 금액전년대비금액전년대비금액전년대비 ( 천원 ) 증감률 ( 천원 ) 증감률 ( 천원 ) 증감률 감사위원 48,111 1.2% 29,864 11.4% 42,720 4.2% 자산총액 2 조원이상 3) 66,603 2.8% 47,420 12.3% 66,094 2.5% 자산총액 2 조원미만 4) 31,434 1.4% 29,307 12.2% 30,507 4.6% 2017 년 감사 75,442 2.7% 46,615 29.2% 55,768 14.6% 상근감사 5) ( 자산총액 1천억 ~2조원미만 ) 79,812 0.6% 53,125 6.0% 64,771 0.2% 비상근감사 6) ( 자산총액 1천억원이하 ) 37,009 9.6% 38,984 63.0% 38,800 54.5% 감사위원 48,711 10.6% 33,704 30.6% 44,602 7.7% 2016 년 자산총액 2조원이상 7) 68,515 3.4% 42,222 17.3% 67,805 4.0% 자산총액 2조원미만 8) 30,998 3.1% 33,397 30.3% 31,977 8.4% 감사 73,479 1.9% 36,080 4.4% 48,652 2.8% 상근감사 9) ( 자산총액 1천억 ~2조원미만 ) 80,293 0.5% 50,114 3.3% 64,665 1.9% 비상근감사 10) ( 자산총액 1천억원이하 ) 33,772 3.9% 23,922 6.7% 25,120 6.1% 2) 2017년조사대상 : 총상장법인 1,876기업, 2016년조사대상 : 총상장법인 1,819기업 3) 2017년자산총액 2조원이상기업의감사위원수는유가증권시장 499명, 코스닥시장 16명 4) 2017년자산총액 2조원미만기업의감사위원수는유가증권시장 539명, 코스닥시장 393명 5) 2017년자산총액 1천억 ~ 2조원기업의감사수는유가증권시장 387명, 코스닥시장 463명 6) 2017년자산총액 1천억원미만기업의감사수는유가증권시장 72명, 코스닥시장 567명 7) 2016년자산총액 2조원이상기업의감사위원수는유가증권시장 459명, 코스닥시장 11명 8) 2016년자산총액 2조원미만기업의감사위원수는유가증권시장 430명, 코스닥시장 274명 9) 2016년자산총액 1천억 ~ 2조원기업의감사수는유가증권시장 397명, 코스닥시장 371명 10) 2016년자산총액 1천억원미만기업의감사수는유가증권시장 84명, 코스닥시장 536명 25

Beyond Data 감사위원회회의개최횟수동향 ( 국내 ) < 표2> 2014-2017년사업연도간, 국내감사위원회의역할과책임이계속커짐에따라감사위원회에요구되는업무량과업무투입시간증가가기대되는상황임에도불구하고감사위원회회의개최횟수는정체수준임 연간회의횟수는 5회내외이며, 감사위원회모범규준에서도권장되는분기별개최횟수인 4회이상개최기업의비중도 60% 수준으로향후활동개선이요구되는시점임 표 2. 국내상장법인감사위원회회의개최횟수별기업비율및 4 회이상개최기업비율 (2014~2017 년 ) 회의개최횟수 ( 회 ) 기업수 ( 개사 ) 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 비율 기업수 ( 개사 ) 비율 기업수 ( 개사 ) 비율 기업수 ( 개사 ) 비율 미공시 11 3.2% 4 1.1% 6 1.4% 7 1.5% 0 13 3.7% 10 2.7% 25 5.8% 2 0.4% 1 30 8.6% 47 12.5% 49 11.4% 49 10.4% 2 39 11.2% 40 10.6% 62 14.4% 64 13.6% 3 39 11.2% 36 9.5% 62 7.4% 45 9.6% 4 48 13.8% 57 15.1% 58 13.5% 69 14.7% 5 72 20.7% 56 14.9% 64 14.9% 79 16.8% 6 29 8.4% 36 9.5% 54 12.6% 40 8.5% 7 15 4.3% 22 5.8% 22 5.1% 30 6.4% 8 12 3.5% 19 5.0% 12 2.8% 23 4.9% 9 13 3.7% 8 2.1% 11 2.6% 16 3.4% 10회이상 26 7.5% 42 11.1% 35 8.1% 46 9.8% 계 347 100% 377 100% 430 100% 470 100% 4 회이상개최기업 평균개최횟수 ( 회 ) 215 62% 240 64% 256 60% 303 64% 4.9 5.43 4.76 5.48 대형비율중소형비율대형비율중소형비율대형비율중소형비율대형비율중소형비율 계 139 100% 208 100% 143 100% 234 100% 148 100% 282 100% 152 100% 318 100% 4 회이상개최기업비중 평균개최횟수 ( 회 ) 113 81.3% 102 49.0% 112 78.3% 128 54.7% 124 83.8% 132 46.8% 131 86.2% 172 54.1% 5.31 4.61 5.27 5.53 5.74 4.24 5.62 5.07 * 대형 : 자산 2 조원이상기업 / 중소형 : 자산 2 조원미만기업 Source: 삼정 KPMG ACI, 금융감독원전자공시시스템 26

국내감사기구보수동향 : 미국감사위원회와비교 미국사외이사보수 < 그림2> 2017년미국사외이사보수수준은 15만 ( 한화약 1.7억원 )~27만( 한화약 3억원 ) 달러수준으로국내감사위원평균보수의 4~7배에달하며, 기업의시가총액구간에따라정도의차이는있지만상승추세를보여주고있음 영국의경우 FTSE 100대기업의감사위원회보수수준은감사위원의경우 83,000 GBP( 한화약 1.2억원 ) 이며감사위원장의경우 92,000 GBP( 한화약 1.4억원 ) 수준으로 11), 국내감사위원의보수대비약 2.8배의격차를보이고있음 그림 4. 2016~2017 미국주요기업 (300 대 ) 사외이사보수총액동향 260,000 3.7% 274,000 0.8% 200,000 201,667 5.4% 144,625 150,000 단위 : USD Large-Cap ( 시가총액 50 억달러이상 ) Mid-Cap ( 시가총액 10 억 ~50 억달러 ) Small-Cap ( 시가총액 10 억달러미만 ) 2016 2017 Source: FW Cook, Director Compensation Report (2017) 미국감사위원회회의개최횟수동향 < 표 3> 미국의대형주기업감사위원회의연회의개최횟수는평균 8 회수준으로, 국내감사 위원회의평균회의개최횟수와는차이가있음 11) KPMG UK Board Leadership Centre, Guide to Directors Remuneration 2017 27

Beyond Data 표 3. 미국주요기업감사위원회회의개최횟수별기업수 기업구분 12) 연회의개최횟수별기업수 ( 그룹내비중 ) 회의개최횟수평균 13) 1~3 회 4~6 회 7~9 회 10 회이상 대형주 (69 사 ) 0 (0%) 16 (23.2%) 32 (46.4%) 21 (30.4%) 7.91 중형주 (71 사 ) 0 (0%) 35 (49.3%) 30 (42.3%) 6 (8.5%) 6.69 소형주 (19 사 ) 2 (10.5%) 11 (57.9%) 6 (31.6%) 0 (0.0%) 5.63 Source: Board Practices Report - Perspectives from the boardroom 결언 미국사외이사의보수수준과비교한국내감사위원의보수수준은낮음을확인한바, 이는연 간회의개최횟수등에서도양국간차이가있음을확인하였으며국내감사위원회에도활동개 선의여지를시사하고있음 물론, 국내감사위원회의내실있는활동이연간회의개최횟수의증가로만귀결되는것은아닐것이며, 보다내실있는감사위원회의역할과책임수행의강조가우선순위화되어야할것임국내감사위원회운영이효과적으로운영되는경우의사례를청취해보면 14) 거의일년내내감사위원회회의준비를위한자료검토, C-level 과의비공식미팅, 외부감사인과의수시커뮤니케이션, 현장방문, 내부감사부서와의커뮤니케이션활동에한해를할애하는경우도있음 그러나위와같은활동을모범적으로수행하고있는국내감사위원회의비중이얼마나되느냐에대 한물음에는그비중이크지않다는개괄적평가가현실적인의견임 더불어, 오는 11월외부감사법개정법률과동법시행령의발효로감사기구의역할및책임이강화되면서감사기구에요구되는업무량과업무투입시간도상당부분증가할것으로예상되는가운데, 이에상응되는적절한감사기구보수산정기준을마련하는것도안으로고려될수있을것임 결론적으로, 감사기구 ( 감사위원회와감사 ) 의보수수준향상은감사기구의내실있는활동수 행과법제도부문에서강화되는역할과책임의성실한준수라는조건에서자연스럽게도출되 는결과일것으로사료됨 12) 대형주 : 시가총액 100 억달러이상, 중형주 : 시가총액 7 억 ~100 억달러, 소형주 : 시가총액 7 억달러미만 13) 1~3 회 구간은대푯값 2, 4~6 회 구간은대푯값 5, 7~9 회 구간은대푯값 8, 10 회이상 ' 구간은대푯값 12 로계산. 10 회이상 구간이과소계상되었으므로실제평균은더높을것으로예상 14) 국내 A 사감사위원장인터뷰결과 28

Depth Interview 금융회사의지배구조에관한법률개정안과감사위원회의역할정립 금융회사의지배구조에관한법률개정안과감사위원회의역할정립 김일섭삼정 KPMG ACI 자문위원한국형경영연구원대표이사, 서울과학종합대학원前총장 금융위원회는 2018 년 3 월 15 일금융회사의소유지배구조를개선하고자, 사외이사선출의 투명화와감사위원회역할정립을통해이사회운영의독립성과투명성을제고하려는목적 의 < 금융회사지배구조개선방안 : 금융회사의지배구조에관한법률개정안 > 을발표하였다. 개정안은주요의사결정주체간견제와균형을통해주주와금융소비자에대한책임경영이실현될수있도록하는 7대과제 (29개세부내용 ) 로이루어졌으며, 그중감사위원회의선임 / 구성 / 평가 / 보수등에영향을미치는과제 5개 (14개세부내용 ) 가포함되었다. 대표적으로상근감사위원도사외이사인감사위원과동일하게연임이제한되고, 감사위원의 타위원의타위원회겸직으로인한업무시간확보가어렵다는의견에따라감사위원의경우타위원회겸직이금지된다. 이들내용은지난금융행정혁신위원회나지배구조연구기관등이제기한정책제언과금융감독원이실시한지배구조실태점검결과나타났던미비점을보완하기위한것인데, 규제의대상인금융권유관단체에서는개정취지를동감하면서도몇몇의과제에대하여이견을표시하고있다. 따라서, 이번 감사위원회저널 Depth Interview에서는 < 금융회사의지배구조에관한법률개정안 > 에서언급된감사위원회관련과제의취지와개정에따른영향을감사위원회구성과운영의전문가인김일섭자문위원로부터알아본다. 29

Depth Interview 삼정KPMG ACI: 최근우리나라기업의감사위원회는전방위적제도개혁을마주하고있다. 곧시행예정인주식회사등의외부감사에관한법률 ( 약칭 : 외부감사법 ) 에서는기업의내부통제장치로서 감사위원회 의역할을강화했고, 최근공포된감사위원회모범규준에서는감사위원회가따라야하는최선의관행이제시되었다. 개정안이발표된금융회사의지배구조에관한법률 ( 약칭 : 금융사지배구조법 ) 內 7대과제 (29개세부내용 ) 중 5개과제 (14개세부내용 ) 가감사위원회와관련된내용이다. 감사위원회제도는 1997년외환위기이후기업지배구조개혁방안의일환으로경영진에대한독립적이고전문적인감시체계를확립하기위하여도입된제도다. 20년가까운시행기간을고려하면제도의완숙기를기대해야하는데, 잘정착되지않았다는것이중론이다. 감독당국은우리나라의회계투명성과기업지배구조선진화를위해감사위원회의활동을그어느시기보다강조하고있는데, 지금왜감사위원인가? 그리고감사위원회제도도입역사를고려할때, 왜정착이어려웠을까? 해외에서도감사위원회제도를최초도입할때는상당히실험적인제도 우리나라도도입이후정착까지상당한기회비용을지불할수밖에없었다. 김일섭 ACI 자문위원 : 우리나라의감사위원회는 IMF외환위기를해소하기위하여도입한세계은행차관의부대조건을충족시키기위하여 1999년상법개정을통해도입되었다. 당시우리경제의대외신인도를제고하기위해국제금융기구와외국인투자자들이요구한것은기업의경영투명성이었다. 당시 IMF는우리나라의상장회사들이사외이사제도와감사위원회제도를도입하여야하며, 회계연구원 ( 現한국회계기준원 ) 을만들어기업회계기준을정부가아닌독립적인민간전문기구가제정할것을요구했다. 정부에서도상장회사들이경영투명성을제고할수있는장치가제도화된다면우리나라자본시장의건전성이선진국수준에근접하여코리아디스카운트가해소될수있을것이라는기대가있었다. 그러나해외에서도감사위원회제도란것은당시로서는실험적이고계속수정보완되고있던제도였기에, 당시의제도를단순차용하는데그친우리나라로써는도입의취지에걸맞게정착하는데는많은기회비용을지불할수밖에없었다. 엔론사태를살펴보자. 미국증권거래위원회는 1999년 Blue Ribbon Committee (BRC) 의권고안을토대로감사위원회의독립성강화를제안하였으나실제시행은유명무실하였다. BRC의권고안은감사위원회는전적으로독립된 3인이상의 30

금융회사의지배구조에관한법률개정안과감사위원회의역할정립 이사로구성되어야하되, 위원들은재무에대한이해가있어야하고, 특히이들중최소한 1인은회계또는재무에대하여정통하여야한다고되어있었다. 증권선물위원회의권고안에따라뉴욕증권거래소는상장기업감사위원회규정에이를포함시켰으나, 당시의상장기업들은이를제대로따르지않았다. 만약권고안에따라감사위원회가구성되었다면, 당시 6인으로구성된엔론의감사위원회중 3인은감사위원의자격을상실하였어야했는데, 선진국들도감사위원회제도를정착하기까지는수많은시행착오와시간이필요했었음을의미한다. 현재의감사위원회는독립성, 전문성과충실성을필수적인요소로담아성립되어야한다. 다시우리가감사위원에게기대하는역할을정리해보자. 주권재민 ( 主權在民 ) 이라는단어를주권재주주 ( 主權在株主 ) 로해석해보자. 주식시장으로부터의결권행사를위임받은회계연도말현재의주주는주주총회에서의결권을행사하여회사의이사를선임하고이들에게회사경영의전략적의사결정과대표이사를선임할권한을위임한다. 대표이사는이사회로부터경영진을구성하고이사회의의사결정을집행할수있는권한을위임받는다. 대표이사는위임받은경영권을행사하여경영활동을수행하고그결과를이사회에보고한다. 이사회는보고받은경영활동의결과를주주총회와시장에재무제표를통하여보고 ( 재무보고 ) 한다. 이과정이투명하지못하거나회계기준에맞지않게운용된다면경영활동이신뢰성있게수행되지못하게된다. 따라서기업지배구조의핵심은주주권의위임과위임결과를보고하는과정이신뢰성있게진행될수있도록절차를설계하고집행을감시하는감시체계라고할텐데여기서감시체계의콘트롤타워 (control tower) 역할을담당하는것이감사위원회다. 감사위원회는기업의재무보고가신뢰성있게이루어질수있도록내부회계관리제도, 내부감사제도와외부감사제도를관리하고감독할책임을진다. 즉경영진과독립된감사위원회는기업감시체계, 나아가서는기업지배구조의최후의보루라고하지않을수없다. 이를위하여감사위원회는독립성, 전문성과충실성을필수적인요소로담아성립되어야한다. 31

Depth Interview 삼정KPMG ACI: 자본시장이복잡다변화될수록이사회의경영의사결정이나재무보고등은더높은신뢰도를요구받을것이며, 이를달성하기위해감사위원회의역할과책임도비례하여강조된다는것으로요약할수있다. 자본시장그중에서도금융권의경우국민재산을기반으로운영되기에, 부적절한경영이발생한다면경제전반에부정적인여파가상당하다. 그래서통상적으로금융권은비금융권에비교해높은수준의공적규율이적용된다. 금융사지배구조법개정안은총 7대과제 (29개세부내용 ) 로정리되며, 그중 5개과제 (14개세부내용 ) 가경영활동의건전성을감시하는감사위원과관련한내용이다. 먼저개정안에서는사외이사의임기가일시에도래한다면, 업무의연속성이저하된다고보고사외이사의임기가순차적으로만료될수있도록요구하고있다. 이는사외이사인감사위원에게도해당하는내용인데, 선임과후임감사위원간업무연속성을유지한다는측면에서큰의미가있어보이는데, 다수의감사위원을역임하신입장에서동개선안의발전을위해덧붙이실조언을듣고싶다. 또한일부지배구조연구기관에서는이사의임기가일치하지않은경우, 경영권방어수단중하나인시차임기제가구축된것으로간주하는경향이있다. 개정안은이사의임기분산을업무연속성제고목적으로안내하였는데, 외부에선경영권방어수단으로판단한다면회사입장에선다소난감한상황일것이다. 회사가이사의임기분산취지를외부이해관계자에게알릴수단으로무엇을떠올릴수있을까? 신구 ( 新舊 ) 감사위원의업무연속성확보는감사위원의업무에매우중요하다. 김일섭 ACI 자문위원 : 그간의경험을살펴보면, 신구 ( 新舊 ) 감사위원의업무연속성확보는감사위원의업무에매우중요하다. 신임감사위원이선임된다면, 먼저회사의현황과업무담당자를파악하고자할것이며다음으로회사의감사위원회가당면한이슈혹은업무과제를확인하게되는데, 대부분은전임감사위원회가계속하여수행해오던업무일것이다. 만일모든감사위원들의임기가일시에만료된다면, 업무의실효성에문제가많이생길것이다. 개정안은임기만료일을분산함으로써업무의연속성을확보하고자하는데바람직하다고생각한다. 감사위원회지원부서에서감사위원회업무와관련된전반적인사항 ( 회의록, 감사록, 각종보고서, 규정등 ) 을문서화하여신임감사위원에게전달하는것도필요하다. 일각에서임기분산을일종의시차임기제로보는경향에대해서는확대해석이라고생각한다. 앞서살펴본것처럼, 임기의분산은신구 ( 新舊 ) 감사위원의업무연속성을확보하는취지가크다. 또한경영권공격수단과방어수단도고도화되고있어, 단순히이사의임기가분산된것을시차임기제로간주하는것은옳지않다. 32

금융회사의지배구조에관한법률개정안과감사위원회의역할정립 감사위원등의임기분산을경영권을방어하고자하는목적의시차임기제로보는경향은확대해석이다. 유럽중앙은행 (European Central Bank, ECB) 도 `16.6월발표한 SSM supervisory statement on governance and risk appetite 에서 이사의임기만료시점이특정시점에집중되는경우경영연속성저해우려가커질수있으며, 이사직교체시경영연속성이유지될수있도록적절한승계계획을마련 하도록권고하고있다. 회사가감사위원업무의연속성을위해, 법에따라이사의임기를분산시켰다면, 회사는임기분산이시차임기제의의도가없었음을외부에알릴필요가있다. 예컨대, CoE(Comply or Explain) 방식기업지배구조보고서를통해이사임기분산의취지를외부이해관계자에게설명하는등, 공시를통해외부이해관계자와소통하는것도좋은방법이다. 삼정KPMG ACI: 말씀하신대로, 신구 ( 新舊 ) 감사위원간업무수행경험의전수가연속성이보장된다면, 감사위원회업무에소중한자산이될것이다. 또한이런업무연속성확보취지의사외이사임기분산이, 경영권방어수단이고도화된지금에있어시차임기제로간주하는것은현재의지배구조에어울리지는않는다. 개정안은감사위원경험의연속성을보존하기위한임기분산뿐만아니라, 최소한의임기 (2 년 ) 도 보장한다. 보통우리나라금융회사들은 1 년단위로감사위원의임기를부여하는경향이있는데, 이것이금융회사의감사위원에게어떤영향을미칠것인가? 김일섭 ACI 자문위원 : 통상적으로사외이사의임기를제한하는취지는장기재임에따른독립성훼손을방지하기위한것으로해석한다. 그러나우리나라의금융회사들의경우사외이사임기를 1년으로통일하다보니감사위원들이독립적으로업무수행을하는데걸림돌이될수있다. 그래서개정안은감사위원임기를최소 2년으로보장함으로써, 경영진으로부터독립적으로소신있는업무를보장하려는것으로보인다. 타법과형평성을고려하더라도타당하다. 표. 타법에서언급하고있는감사기구관련임기규정 준법감시인, 위험관리책임자의임기는최소 2 년이상으로보장 ( 지배구조법 254) 감사의임기는취임후 3 년내의최종의결산기에관한정기주주총회개최시까지로보장 ( 상법 410) 33

Depth Interview 삼정KPMG ACI: 감사위원에게최소한의임기를보장하여소신있는감사행위를유도하고자하는측면은매우긍정적이며, 이로인해이사회내감사위원회의위상은더욱높아질것이다. 그런데개정안은감사위원의임기를보장함과동시에, 상근감사위원의임기를사외이사가아닌감사위원과같이최대 6년으로제한한다. 상근감사위원은사외이사가아니기에금융사는이들을사내이사나기타비상무이사로분류 ( 등기 ) 한다. 이러한점을들어일각에서는사외이사신분이아닌상근감사위원의임기를제한하는것은지나치다는의견이있을수있다. 또한강행규정에서최대연임기간을강제화한다면, 연성규범이나혹은기업의주주총회안건을분석하는데활용되는다수의의결권행사가이드라인은, 감사위원연임제한내용을보다강화할여지가있다. 상근감사위원은효과적인제도이나독립성을담보하기위해상근감사위원의활동평가에있어사외이사인감사위원의의견청취가필요하다. 김일섭 ACI 자문위원 : 상당수회사의감사위원회는비상근인사외이사로구성되어있다. 감사위원회를설치할정도의회사는상당한규모로서비례적으로감사위원이검토해야할사안도많을수밖에없다. 감사위원회업무의실효성을확보하기위하여우리나라에서는감사위원회내상근감사위원을위촉할수있게하고있다. 그러나상근감사위원의경우사외이사인감사위원에게적용되는독립성결격사유등이없기때문에, 많은회사들이과거회사의지배주주와특수관계인이거나그에준하는인사를상근감사위원으로선임하는사례가빈번했다. 제도의취지는좋았으나그효과는누리지못한것이다. 이에개정안은사외이사인감사위원에게적용되는임기제한을상근감사위원에게도적용하여, 경영진과상근감사위원의유착관계를방지하려는방안을마련하였으나, 근본적인처방은되지못한다. 그보다는상근감사위원에대한사외이사감사위원들의평가권을강화하는것이상근감사위원의독립성을확보할수있는보다효과적인방안이다. 삼정KPMG ACI: 감사위원임기설정과관련하여많은이슈가발생할것으로보인다. 그럼에불구하고상근감사위원의독립성을제고하고자하는취지에대해서는공감대가형성될것이다. 이번개정안은단순감사위원의임기뿐만아니라, 감사위원회의타위원회겸직제한규정도포함한다. 이는최근감사위원의의무와책임이증대되고있는가운데, 이를내실있게수행할물리적시간을확보하기위함이다. 개정안에따라감사위원이겸임할수있는위원회를제한한다면, 자연스럽게감사위원회에집중할수있는환경이조성된다. 그외다른목적이있을까? 34

금융회사의지배구조에관한법률개정안과감사위원회의역할정립 또한현실적인고민도해봐야한다. 개정안의영향에따라각금융사는감사위원을모시는데많은어려움이있을것이다. 실제유가증권상장금융사인 S사의이사회는총 7명 ( 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명 ) 으로구성되어있다. S사는관련법에따라이사회산하에감사위원회를포함해총 4개의위원회를설치하고있으며, 감사위원회는총 3인의사외이사로편성하였다. 만약사외이사인감사위원의타위원회겸직제한이현실화된다면, S사의감사위원회를제외한 3개의위원회에배치할수있는사외이사는 1명에불과하다. 위원회는최소 3명으로구성되어야하며, 위원의과반은사외이사여야한다. 법에위반되지않으려면, S사의경우이사회내사외이사규모를늘려야하며, 비례적으로이사회내사내이사가차지하는비중은줄어든다. 독립성과전문성그리고충실성을두루갖춘감사위원을모신다는것은모든상장사의바람이다. 다만, 우리나라에위의 3가지요소를고루갖춘감사위원후보는한정적이다. 후보감사위원의독립성과충실성에문제가없다고가정시, 감사위원의전문성을고양할방안은무엇이있을까? 이문제가해소된다면기업입장에서감사위원의기능에부합하는감사위원을모실수있다. 김일섭 ACI 자문위원 : 감사위원의타위원회겸직제한규정은우리금융회사들에게매우큰부담이될것이며비현실적인규정이될것이다. 현실적으로금융회사의감사위원역할을적절히감당할수있는적임자의숫자는매우제한적이다. 이번금융사지배구조법의규제대상에들어가는금융사가약 550개사다. 감사위원의회사내타위원회겸직을제한한다면, 상당수의금융사가신규로사외자격을갖춘감사위원이사를선임해야하는데, 각회사간 1명씩만선임해도 550명의신규사외이사가발굴은우리자본시장필요하며, 2명씩선임해야한다면 1천명이상의후보가필요하다. 현재우리나의과제이며, 이제는라에서는그만한숫자의독립성과전문성을두루갖춘사외이사후보들이없다. 전문적인교육기관이현실적인대안은감사위원후보의전문성과독립성을강화시킬수있는교육프로활성화될시기이다. 그램을운영하여적격한감사위원후보를체계적으로양성하는것이다. 미국의경우전미이사협회 (National Association of Corporate Directors: NACD) 에서이사를대상으로한교육과정을운영하고있으며, 영국의이사협회 (The Institute of Directors: IoD) 는사외이사인증 (chartered director) 까지실시하고있다. 감사위원회지원조직을갖춘회계법인이나한국이사협회또는감사위원협의회같은조직을구성하여체계화되고장기적이며반복적인교육과정을통하여감사위원후보양성을본격적으로하지않는다면제도만있을뿐이를운영하고제도의취지를제대로실천할인력은사실상거의없어유명무실한감사위원회가양산될가능성이높다. 35

Depth Interview 삼정KPMG ACI: 좋은말씀감사하다. 말씀주신바와같이회계법인을비롯한자본시장유관단체들이현직감사위원및감사위원후보가될수있는분들께특성화된프로그램을제공한다면, 회사입장에서도적재의감사위원을모셨다는확신을할수있으며, 현직감사위원및감사위원후보가될수있는분들께도업무에요구되는전문성을고양할좋은해결책이될것이다. 마지막질문이다. 개정안은일정규모이상의금융회사는필수적으로감사위원회를보좌할내부감사책임자를선임하도록의무화하며, 경영진으로부터의내부감사책임자의독립성을유지할대책이마련되어야한다고주문한다. 감사위원회는대다수가사외이사이거나전원사외이사로구성되는경우가일반적이므로, 사실상비상근조직인감사위원회를보조할상근조직의필요성은자명하다. 또한해당조직책임자가경영진으로부터독립적이어야, 기능부합적인직무수행이가능하다. 다만, 우리나라에서는동조직의중요성이그다지드러되지않고있다. 효과적인내부감사보조조직은어떻게구성되어야할까? 만약해당조직을감사위원회직속으로편제하기도어렵고, 전담화하기도어렵다면우리의대안은무엇이있을까? 김일섭 ACI 자문위원 : 회계투명성과지배구조개선은우리자본시장의시대정신이다. 감사위원회의업무부담이크기는하지만경영진으로부터의독립성을보존하상시적으로회사기위해감사위원회전원사외이사로구성되는것이옳다. 그러나비상근인사외이내부의업무를사의한계로인해, 회사에서상시일어나는업무를면밀히검토하는것은현실적으감독하기위해로불가능하다. 따라서내부감사보조조직이반드시있어야한다. 내부감사보조조직내부감사보조조직의은감사위원회의손과발. 더나아가감사위원회의분신이되어야한다. 감사위원회중요성은가다루어야할업무를상시로수행하고, 감사위원들은이들업무를효과적으로검토강화될것이다. 할수있어야한다. 당연히내부감사보조조직은감사위원회산하이고, 이에대한통제권 / 인사권 / 평가권등을감사위원회가가져야한다. 그러나회사의규모에따라상당한규모의조직을구성하는데제약이있을수있으며, 대규모회사의경우에도실효성있는내부감사보조조직이되기까지는상당한기간과비용이소요된다. 당장관련인프라구축이어렵다면, 글로벌기업들은거의예외없이내부감사보조조직을감사위원회산하에편성하고있외부전문가조직을다. 감사위원회가인사권과예산권을갖고있으며대부분의전문인력은계약직으로구활용하는것이성하여감사대상부서로부터의독립성을확보한다. 외부감사인과긴밀한협업을통하대안이며, 여업무의실효성과효율성을확보하며외부감사에준하는업무체계를운영한다. 장장기적으로는기적으로는이러한방향으로내부감사보조조직을발전시키되단기적으로내부감사업내부인재육성에무의유효성을확보하기위해서는외부의전문가조직 ( 예 : 내부감사지원업무을전담힘써야한다. 하는조직이있는회계법인 ) 을활용하는것이좋다. 이때내부에도대응전담조직을두어중장기적으로내부감사를담당할인력을육성하고경험을축적하는것이필요하다. 36

금융회사의지배구조에관한법률개정안과감사위원회의역할정립 첨부 ( 계속 ) 금융회사지배구조개선방안과제별세부추진일정1) 2) 과제명주요내용추진계획 대주주적격성심사대상확대 지배구조법개정 ( 18년 3월입법예고 ) 대주주적격성심사 대주주적격성심사요건강화 지배구조법시행령개정 ( 18년 3월입법예고 ) 의결권제한명령부과주식범위조정 의결권제한명령불이행시처분명령부과근거신설 지배구조법개정 법인주주에대한의결권제한명령부과기준마련 ( 18 년 3 월입법예고 ) CEO 에대한적극적자격요건신설 CEO 후보자군관리및 CEO 승계절차를지배구조 지배구조법시행령개정 CEO 선임투명성및사외이사독립성제고 내부규범에내실화이사선임시이사회구성의정합성평가수행의무화주주제안권행사요건완화사외이사의무평가의무화사외이사후보군선정시외부전문가추천인재 POOL ( 18년 3월입법예고 ) 지배구조법개정 ( 18년 3월입법예고 ) 지배구조법및시행령개정 ( 법개정완료후입법예고 ) 지배구조법시행령개정 CEO 선임투명성및 반영 ( 18 년 3 월입법예고 ) 사외이사독립성제고 임원후보추천위원회독립성강화 지배구조법개정 사외이사의순차적교체원칙화 ( 18 년 3 월입법예고 ) 감사업무독립성보장의무명문화 지배구조법개정 내부감사업무실효성 내부감사책임자선임의무화 ( 18 년 3 월입법예고 ) 제고 내부감사조직독립성위한내규마련 지배구조법시행령개정 ( 18년 3월입법예고 ) 상근감사및상임감사위원의동일회사재임기간제한 감사위원선임요건개선 상근감사및상임감사위원의자격요건으로금융전문성요건추가감사위원의최소임기 (2년보장 ) 지배구조법개정 ( 18년 3월입법예고 ) 감사위원의이사회내타업무겸직제한 1) 금융회사지배구조개선방안, 2018 년 3 월 15 일, 금융위원회 2) 볼드체는감사위원선임과활동관련한직 간접적인내용을포함함 37

Depth Interview 과제명주요내용추진계획 고액연봉자에대한개별보수공시강화 지배구조법및시행령개정 금융권임직원보수공시강화및내실화 등기임원보상계획에대한주주투표의무화사외이사, 감사위원의보수독립성의무화성과보수이연지급자선정자율성확대 ( 법개정완료후입법예고 ) 지배구조법개정 ( 18년 3월입법예고 ) 지배구조법시행령개정 ( 18년 3월입법예고 ) 내부통제및위험관리 내부통제및위험관리기준준수실태미흡할시 지배구조법개정 실효성및투명성강화 관리임원에대한제재근거마련 ( 18 년 3 월입법예고 ) 지배구조법및시행령 대주주변경사후보고대상확대 개정 기타 주요업무집행자선임의무완화금융지주자회사간겸직규제완화형의선고와관련한임원결격요건조정 ( 법개정완료후입법예고 ) 지배구조법개정 ( 18년 3월입법예고 ) 38

Opinion Leader s View 외부감사법전부개정으로인한감사위원책임강화와이에대한대응으로서의임원배상책임보험의실효성 외부감사법전부개정으로인한감사위원책임강화와이에대한대응으로서의임원배상책임보험의실효성 송옥렬삼정 KPMG ACI 자문위원서울대학교법학전문대학원교수, 前김앤장법률사무소변호사 논의의배경 지난 2017년 10월개정되어오는 2018년 11월부터시행되는외부감사법은무엇보다도자본시장의회계투명성제고를목적으로하여, 감사인및회사의관련임원의책임을강화하고있다는점에서업계의주목을받고있다. 분식회계의경우임원책임에대해서만보더라도, 종전에는단순히해임권고만할수있었던것에서면직권고, 6개월이내의직무정지등제재수단을다양화하고있으며 ( 제29조제1항 ), 형사처벌에있어서도종래 7년이하의징역형에서 10년이하징역형으로, 종래 7천만원이하의벌금에서위반행위로얻은이익또는회피한손실액의 2배에서 5배의벌금으로강화되었다 ( 제39조제1항 ). 위반행위로인하여얻은이익의몰수조항도들어갔다 ( 제45조 ). 행정벌인과징금규정도신설되어, 회사에대해서는분식회계금액의 20% 한도에서과징금을부과할수있으며, 그임원에대해서는회사에부과한과징금의 10% 한도에서과징금부과가가능하게되었다 ( 제35조제1항 ). 외부감사법개정은주로형사처벌및행정벌을강화하는것이지만이후민사책임증가에대한신호로해석할수도있다. 이런외부감사법개정은주로형사처벌및행정벌을강화하는내용으로서그자체가관련임원에대한민사책임의증가를의미하지는않지만, 전반적인책임성의강화라는흐름을반영한다는점에서이후민사책임의증가에대한신호로해석할수있다. 이미법개정이전에도분식회계에대한사외이사의손해배상책임을인정한판결이있었으며, 저축은행사태나대우조선해양사태등에서는분식회계를방지하지못한감사위원의책임이심각하게다루어졌다. 그렇지않아도헤지펀드등을비롯한외국인투자자지분의확대, 스튜어드십코드의도입등주주의직접적문제제기의가능성도높아지고있으며, 법률시장의변화로 39

Opinion Leader s View 대표소송등을제기하는로펌역시그숫자가늘어나고있다. 바야흐로이제는우리나라기업현실도다른선진국과마찬가지로사외이사또는감사위원이잠재적인민 형사책임에대해서보다심각하게고려해야하는상황으로변하고있는것이다. 기업의대응방안으로서이글에서는임원배상책임보험을살펴보고자한다. 임원배상책임보험의의의 사외이사또는감사위원책임의증가는기업의모니터링을강화하는인센티브를제공한다는긍정적기능과함께, 유능한자원으로하여금이런직무를기피하게만드는부정적효과도가진다. 그래서미국등선진국에서는부정적요소를제거하기위해서오래전부터이들의책임을제한하는다양한방법들이이용되고있으며, 임원배상책임보험 (D&O, directors and officers insurance) 도그유력한방법으로알려져있다. 임원배상책임보험이란회사의임원이업무와관련하여행한행위에기하여대표소송등으로법률상손해배상책임을부담하는경우그로인한손해를보험금으로지급하는보험을말한다. 일반적으로회사가보험에가입하고, 피보험자는회사의임원이된다. 미국의자료를가지고실제로사외이사들이개인재산으로책임진사례가얼마나되는지에대한한연구를보면 1), 1980년이후약 25년간실제로사외이사가책임을진사례는, 유명한 Van Gorkom, WorldCom, Enron 등을포함하여모두 13건에불과하였다고한다. Van Gorkom 사건을제외하면모두회사가파산한경우였고, 대부분은미국 33년증권법제11 조의부실공시책임이문제가된사안이었다. 2) 대부분의사건은화해로종결되지만, 그경우에도사외이사들이개인비용으로손해배상을하는경우는찾기어렵다. 결론적으로사외이사는미국에서도거의개인적으로는책임을지지않기때문에그결과유능한자원을충분히유인할수있다는것이다. 우리나라의상황에바로접목하기어려운결론이기는하지만, 어쨌든소송의천국미국에서도사외이사들이실제로개인재산으로책임지는경우는대단히드문것이현실임을알수있는데, 그배후의중요한메커니즘이바로임원배상책임보험이다. 3) 1) Bernard Black, Brian Cheffins & Michael Klausner, "Outside Director Liability", 58 Stanford Law Review 1055 (2006). 2) Id. at 1074-1075. 3) Id. at 1085-1088. 40

외부감사법전부개정으로인한감사위원책임강화와이에대한대응으로서의임원배상책임보험의실효성 우리나라도미국과마찬가지로모든임원배상책임보험은회우리나라도미국과사가가입하고회사가그보험료를부담하는것이일반적이마찬가지로모든다. 세법상으로처음에는그보험료를근로소득으로보아과임원배상책임보험은회사가세하였으나, 그렇게되면사외이사가회사로부터받는보수보가입하고회사가다소득세가더많아지는기현상이발생할수도있다. 이문제그보험료를부담하는는 1999년보험료전부를근로소득에서제외하는입법을통것이일반적이다. 하여 ( 소득세법시행령제38조제1항제12호단서마목 ) 해결하였다. 물론여전히 회사에대한 손해배상을대비하는데그보험료를회사가지급하는것이모순이아닌가하는회사법적의문이남기는한다. 4) 우리나라는아직그에대한조문이없으나, 미국에서대부분의주회사법은회사가임원을위해책임보험에가입할수있다는규정을두고있다. 5) 독일, 일본은명문의규정은없으나, 회사가보험료를지급하는것을허용하는것이일반적인해석이다. 6) 임원배상책임보험을개별임원이아니라회사가주도해야한다는것은, 그로인한편익이주주전체에귀속된다는점이가장큰논거이겠으나, 그이외에도다음과같은이론적설명이가능하다. 7) 1 임원개인이보험사와협상하는것보다는회사가협상하는것이협상력이나거래비용의측면에서우월하다. 2 경영진의의사결정과정에수반되는위험은회사가정확한정보를가지고있다. 3 부보위험 8) 을임원개인이정하게되면역선택의문제가발행하거나부정적인신호효과 9) 가생길수있다. 4 회사입장에서보험료는비용으로법인세에서공제될수있으나, 임원개인이납부하는보험료는소득세에서공제가어렵거나낮은수준의공제에그친다. 5 보험가입으로인하여주주도간접적인이익을얻는것을감안하면, 임원개인이가입하는경우이런긍정적인외부효과를감안하지못하므로항상과소한수준으로보험가입이이루어진다. 4) 최문희, 이사의손해배상책임의제한 (2007), 97 면. 5) 델라웨어주 145(g), 캘리포니아주 317(i), 뉴욕주 726(a), RMBCA 8.57. 6) 최문희, 위각주 4, 95-96 면. 7) William T. Allen, Reinier Kraakman & Guhan Subraminian, Commentaries and Cases on the Law of Business Organization (3rd. 2009), at 249. 8) ACI 주 - 피보험자가보험을통해줄이고자하는목적이되는특정위험 9) ACI 주 - 정보의비대칭상황에서보험에가입하는행위는시장참여자들에게오히려위험의존재를알리는신호가되어부정적인메시지로받아들여질수있다. 41

Opinion Leader s View 국내의낮은임원배상책임보험가입률과원인및전망 미국은소송이자주발생하기때문에, 사외이사또는감사 IMF 금융위기이후실제로위원이그위험으로부터절연되지않는이상유능한자가이사의책임추궁이현실화이런직무를감당하기어렵다. 현재미국의상장회사가거되면서많은회사에서의예외없이임원배상보험에가입하고있는것은이런이임원배상책임보험에관심을유라고할수있다. 미국에서임원배상책임보험은 1960년가지게되었다. 대부터활성화되기시작하였는데, 1980년대너무보험료가높아져서임원배상책임보험의위기라고하던시절도있었으나그이후잘정착되었다. 이에비하여, 우리나라는 1991년부터임원배상책임보험이처음도입되어시장에판매되기시작하였으나, 1997년까지는거의가입한회사가없었다. 이사가책임진다는것은교과서에만존재하는법리였기때문에, 굳이회사가그상황을대비할필요가없었던것도당연하다. 그러다가 IMF 금융위기이후실제로이사의책임추궁이현실화되면서많은회사에서임원배상책임보험에관심을가지게되었다. 그결과 2000년을넘어서면서보험가입이극적으로증가하였으나, 다시얼마지나지않아 2006년부터는정체되는현상을보인다. 구체적인수치를보면, 10) 보험계약건수가 2000년 101건에서, 2001년 264건, 2002년 386 건, 2003년 372건등으로급격하게증가하였다. 단순히건수뿐만아니라보험료총액역시 2000년 309억원에서, 2001년 326억원, 2002년 761억원, 2003년 840억원으로크게증가하였음을알수있다. 당시우리나라기업들의상황인식을반영하는수치라고할수있다. 그러나변화는여기까지였으며, 그이후에는이수준에서정체하고있는것을알수있다. 예를들어, 보험가입현황이 2009년 486건 337억원, 2010년 435건 296억원, 2011년 464 건 273억원을기록하고있는데, 이것은 2000년대초반과거의같은수준이다. 그결과우리나라상장회사의경우, 2007년말기준으로유가증권상장기업의 39.2%(234개 ), 코스닥상장기업의 12.6%(121개 ) 11) 정도까지증가한다음아직도그수준을유지하고있다. 업종별로편차도심한데, 금융업이다른업종에비해서가입수준이높다. 예를들어, 2010년자료를보면, 금융업의경우 54% 가입률을보이지만, 제조업은 15%, 비제조업은 26% 에그치고있으며, 저축은행의경우가입률이 10% 에도미치지못하고있다. 12) 10) 김홍식, 회사법적관점에서본임원배상책임보험, 상사판례연구제 26 집제 2 권 (2013), 232 면. 11) 김용식 강선아, 기업지배구조가임원배상책임보험과보험료에미치는효과, 회계와감사연구제 52 호 (2010). 12) 이석호, 임원배상책임보험의기능및시사점, 주간금융브리프제 20 권제 28 호 (2011), 10 면. 42

외부감사법전부개정으로인한감사위원책임강화와이에대한대응으로서의임원배상책임보험의실효성 그림 1. 임원배상책임보험계약건수현황 (2000~2011 년 ) 단위 : 건수 386 372 486 435 464 264 101 2000 2001 2002 2003 2009 2010 2011 그림 2. 임원배상책임보험료총액 (2000~2011 년 ) 309 326 762 840 337 단위 : 억원 296 273 2000 2001 2002 2003 2009 2010 2011 그림 3. 업종별임원배상책임보험가입률 (2010 년 ) 54% 15% 26% 10% 금융업제조업비제조업저축은행 이렇게우리나라의보험가입률이낮은것은기업은물론이고사외이사또는감사위원들이책임추궁의가능성이높지않다고생각하는것에기인하는것으로보인다. 기업지배구조모범규준에서는이사에대한책임추궁의실효성을확보하고, 유능한자를이사로영입하기위하여기업의비용으로이사를위한손해배상책임보험에가입할수있다고규정하고있지만 ( 모범규 43

Opinion Leader s View 준 7.3), 이를회사에강제할수는없는일이다. 보험가입은어디까지나규범의문제가아니라필요또는수요의문제이다. 아마도이사에대한책임추궁이 2000년대초반처럼다시증가한다면임원배상책임보험에대한관심이다시증가할것이다. 최근외부감사법의개정이그신호탄이될가능성도보이고, 최근감사위원에대한책임이인정된사안도그런인식의전환점이될수있다. 물론아직더지켜봐야하겠지만, 이렇게책임추궁의가능성이증가하는추세가더지속되면임원책임배상보험은기업으로서도유능한사외이사자원을유인하기위한전제조건이될수있다. 도덕적해이와면책범위에대한논의 책임보험을기업의비용으로가입하는것은도덕적해이논란을야기할수있으므로무책임한경영판단을조장하지않는범위내에서이를운용할필요가있다. 임원배상책임보험을논의하면서항상제기되는우려는도덕적해이, 즉보험이회사의위법행위억지기능을위축시킬수있다는문제이다. 보험이감사위원등사외이사의책임을제한하는효과가있기때문에, 감사위원들이적절한노력을기울일인센티브를감소시키거나, 경우에따라서는사적인이익을얻기위해서위법행위를할가능성이있다는것이다. 기업지배구조모범규준에서도이문제를인식하면서, 책임보험을기업의비용으로가입하는것은도덕적해이논란을야기할수있으므로무책임한경영판단을조장하지않는범위내에서이를운용할필요가있다 는지적을하고있다. 이문제는임원배상책임보험의면책사유를통하여어느정도통제할수있다. 우리나라보험약관에서는 1 피보험자가불법적으로사적인이익을취득함에기인하는배상청구, 2 피보험자의범죄행위에기인하는배상청구, 3 법령에위반된다는것을피보험자가인식하면서 ( 인식하고있었다고판단되는합리적인사유가있는경우를포함 ) 행한행위에기인하는배상청구등은보험의보상범위에서제외하고있다 ( 임원배상책임보험보통약관제8조제1항부터제3항 ). 이면책약관은미국의규정을모범으로한것이다. 미국내대부분의임원배상책임보험에는크게두가지면책규정이언제나포함되는데, 하나는 범죄적이거나의도적으로범한사기적행위 (criminal or deliberately fraudulent misconduct) 의경우보상하지않는다는것이고, 다른하나는 피보험자가적법하지않은개인적인이익 (any personal profit or advantage to which he is not legally entitled) 을얻는경우보상하지않는다 44

외부감사법전부개정으로인한감사위원책임강화와이에대한대응으로서의임원배상책임보험의실효성 는것이다. 13) 여기서자주문제되는것은전자로서, 감사위원또는사외이사의적극적감시유 인을저해하지않는방향으로해석되어야한다. 원래이문구는예전에는 불성실한행위 (dishonest act) 였 범죄적이거나의도적으로는데, 너무면책범위가넓고불확실하다는비판이있었다. 14) 범한사기적행위는그비판을수용하여미국에서는그의미를보다명확하게하면법원의최종판단으로서면책범위를좁히려는노력이있었고, 그결과현재위와같인정되어야한다 는은문구가이용되는것이다. 그러나이조항이사외이사가과법리는미국에서실제로실또는중과실로회사의위법행위를감시하지못한경우까지대부분의책임추궁사건이화해로종결되는확대되어적용된다면, 사외이사들로서는소신있는감사위원원인이되고있다. 회활동에제약을받을수있다. 최소한사외이사들로서는이조항이사외이사에대하여비난가능성이매우높은, 극단적인상황에만적용된다는확신이있어야안심하고사외이사의업무에종사할수있을것이다. 그러나우리의문구도그렇고미국의문구도그렇고, 문구자체로이런해석이가능하도록만드는것은쉽지않다. 미국에서사용하는다른방법은사외이사의행위가 범죄적이거나의도적으로범한사기적행위 조항은법원의최종판단으로인정되어야만적용된다는법리를통하는것이다. 법원이이를인정하면그결과보험회사가면책되므로사외이사가개인적으로책임져야한다. 이법리는미국에서실제로대부분의책임추궁사건이화해로종결되는원인이되고있다. 법원의최종판단까지가지않고화해로끝난다면, 위면책조항이적용될가능성을처음부터배제할수있기때문이다. 이런법리로인하여미국에서는이면책조항을이유로보험금의지급이거절되는경우를찾기어렵다. 아직우리나라에서는이런법리적인논쟁은진행되고있지않다. 그러나향후임원배상책임보험이활성화되면가장먼저정리되어야할법적쟁점이라고생각된다. 13) 이를미국에서는일반적으로 고의적사기의예외 (deliberate fraud exclusion) 및 위법적이익의예외 (illegal profit exclusion) 라고부른다. Black, Cheffins & Klausner, 위각주 1, 1086 면. 14) 최문희, 위각주 4, 106 면. 45

ACI Insight 국내유가증권시장상장법인의비감사용역보수현황 삼정 KPMG ACI 외부감사인이감사보수대비과도하게높은비감사용역보수를지급받을경우감사의독립 성에부정적인영향을미칠수있음 이에각국법률이나규준은외부감사인이감사대상기업에비감사용역을제공하는데제한을 두거나, 감사위원회에의한비감사용역감독을강제또는권고하고있음 국내유가증권시장상장사중외부감사인에비감사용역을맡긴기업 284 사를대상으로조사 한결과, 동기업들의감사보수대비비감사용역보수비율은 35.8% 로나타남 비금융업의감사보수대비비감사용역보수비율이금융업보다 10%p 이상높음 비감사용역종류별로분석시, 금융업은일반경영컨설팅보수의비중이높은반면비금융업은세무용역보수의비중이높음 비감사용역의종류나보수에대한직접적제한은한계가있으므로, 감사위원회에의한비감사용역감독의실효성을높여외부감사인의독립성을확보하고감사품질향상에기여할수있도록하는것이바람직함 논의의배경 외부감사인이감사대상기업으로부터비감사용역보수를받게될경우감사의독립성과객관성에영향을미칠수있기에, 주요국은외부감사인이수행할수있는비감사용역의종류또는보수한도를제한하거나감사 ( 위원회 ) 의승인을받도록함으로써외부감사인의비감사용역수행을관리하고있음 46

국내유가증권시장상장법인의비감사용역보수현황 우리나라공인회계사법법률제21조제2항은공인회계사가특정회사의재무제표를감사하거나증명하는업무를수행하고있는경우해당회사에제공할수없는용역의종류를정하고있는데, 동조항제3항은제2항에서정한업무외의업무는감사 ( 위원회 ) 와공인회계사간사전협의를하거나, 감사 ( 위원회 ) 의동의를얻으면수행할수있다고예외를두고있음 (< 표1-1> 참고 ) - 다시말해, 법으로금지된업무를제외한비감사용역은외부감사인이제공하여도되는데, 이경우감사 ( 위원회 ) 와사전적으로협의를하여야하고, 이해상충의소지가높은경우감사 ( 위원회 ) 의동의를요함 동의 는감사위원회에정식안건으로상정하여승인을받는수준이며, 협의 는이보다는낮은수준의보고또는논의이기는하나반드시협의대상이감사 ( 위원회 ) 가되어야하며육하원칙에따라조서화되어야함 - 협의 만이행할경우감사 ( 위원회 ) 가외부감사인의비감사용역을감독한사실이외부적으로는공시되지않을수있음표1-1. 공인회계사법법률및시행령중감사위원회의외부감사인비감사용역승인관련내용공인회계사법법률 제21조 ( 직무제한 ) 2 공인회계사는특정회사 ( 해당회사가다른회사와 주식회사등의외부감사에관한법률 제2조제3호에따른지배ㆍ종속관계에있어연결재무제표를작성하는경우그다른회사를포함한다 ) 의재무제표를감사하거나증명하는업무를수행하는계약을체결하고있는기간중에는해당회사에대하여다음각호의어느하나에해당하는업무를할수없다. 1. 회계기록과재무제표의작성 2. 내부감사업무의대행 3. 재무정보체제의구축또는운영 4. 자산ㆍ자본, 그밖의권리등 ( 이하 " 자산등 " 이라한다 ) 을매도또는매수하기위한다음각목의업무 ( 부실채권의회수를목적으로대통령령으로정하는사항은제외한다 ) 가. 자산등에대한실사ㆍ재무보고ㆍ가치평가나. 자산등의매도ㆍ매수거래또는계약의타당성에대한의견제시 5. 인사및조직등에관한지원업무 6. 재무제표에계상되는보험충당부채금액산출과관련되는보험계리업무 7. 민ㆍ형사소송에대한자문업무 8. 자금조달ㆍ투자관련알선및중개업무 9. 중요한자산의처분및양도, 지배인의선임또는해임등경영에관한의사결정으로서임원이나이에준하는직위의역할에해당하는업무 10. 그밖에재무제표의감사또는증명업무와이해상충의소지가있는것으로서대통령령으로정하는업무 3 제2항의공인회계사는같은항각호의어느하나에해당하는업무외의업무는내부통제절차등대통령령으로정하는절차에따라할수있다. 47

ACI Insight 공인회계사법시행령제14조 ( 직무제한 ) 4법제21조제3항에서 " 내부통제절차등대통령령으로정하는절차 " 란공인회계사가법제21조제2항각호의어느하나에해당하는업무외의업무를수행하기전에그회사의감사 ( 상법 제415조의2에따른감사위원회를포함한다. 이하이조에서 " 감사등 " 이라한다 ) 와그업무에대하여협의하고, 이해상충의소지가높은업무에대하여는감사등의동의를얻는절차를말한다. 5 공인회계사는제4항의절차에따라그업무를수행한경우에는감사등과의협의사항및감사등의동의와관련한사항을문서화하여 8년간보존한다. 참고로, 공인회계사법법률제21조제2항에따라금지되는비감사용역의종류는최근수년간지속적으로증가하고있는데, 이는외부감사인의감사대상기업에대한의존도를낮추어독립적인감사환경을조성하고감사의품질을제고하고자함임특히 2017년 10월개정의경우, 금지되는용역종류의확대뿐아니라종속회사 ( 감사고객이아닌 경우포함 ) 에게비감사용역제공시에도해당종속회사의감사 ( 위원회 ) 동의또는협의를받도록하 는내용을추가함 48

국내유가증권시장상장법인의비감사용역보수현황 표 1-2. 공인회계사법법률제 21 조제 2 항개정내역 1) 2016.3. 개정전 2 공인회계사는특정회사의재무제표를감사하거나증명하는업무를수행하는계약을체결하고있는기간중에는당해회사에대하여다음각호의 1에해당하는업무를행할수없다. 1. 회계기록과재무제표의작성 2. 내부감사업무의대행 3. 재무정보체제의구축또는운영 4. 그밖에재무제표의감사또는증명업무와이해상충의소지가있는것으로서대통령령이정하는업무 2016.3. 개정후 2 공인회계사는특정회사의재무제표를감사하거나증명하는업무를수행하는계약을체결하고 있는기간중에는해당회사에대하여다음각호의어느하나에해당하는업무를할수없다. 1. 회계기록과재무제표의작성 2. 내부감사업무의대행 3. 재무정보체제의구축또는운영 4. 회사의자산ㆍ자본, 그밖의권리등 ( 이하 " 자산등 " 이라한다 ) 을매도하기위한다음각목의 업무 ( 부실채권의회수를목적으로대통령령으로정하는사항은제외한다 ) 가. 자산등에대한실사ㆍ재무보고ㆍ가치평가나. 자산등의매도거래또는계약의타당성에대한의견제시 5. 회사의인사및조직등에관한지원업무 6. 재무제표에계상되는보험충당부채금액산출과관련되는보험계리업무 7. 회사의민ㆍ형사소송에대한자문업무 8. 그밖에재무제표의감사또는증명업무와이해상충의소지가있는것으로서대통령령으로 정하는업무 2017.10. 개정후 (2018.5. 부터시행 ) 2 공인회계사는특정회사 ( 해당회사가다른회사와 주식회사등의외부감사에관한법률 제 2 조제 3 호에따른지배ㆍ종속관계에있어연결재무제표를작성하는경우그다른회사를 포함한다 ) 의재무제표를감사하거나증명하는업무를수행하는계약을체결하고있는기간 중에는해당회사에대하여다음각호의어느하나에해당하는업무를할수없다. 1. 회계기록과재무제표의작성 2. 내부감사업무의대행 3. 재무정보체제의구축또는운영 4. 자산ㆍ자본, 그밖의권리등 ( 이하 " 자산등 " 이라한다 ) 을매도또는매수하기위한다음각 목의업무 ( 부실채권의회수를목적으로대통령령으로정하는사항은제외한다 ) 가. 자산등에대한실사ㆍ재무보고ㆍ가치평가나. 자산등의매도ㆍ매수거래또는계약의타당성에대한의견제시 5. 인사및조직등에관한지원업무 6. 재무제표에계상되는보험충당부채금액산출과관련되는보험계리업무 7. 민ㆍ형사소송에대한자문업무 8. 자금조달ㆍ투자관련알선및중개업무 9. 중요한자산의처분및양도, 지배인의선임또는해임등경영에관한의사결정으로서 임원이나이에준하는직위의역할에해당하는업무 10. 그밖에재무제표의감사또는증명업무와이해상충의소지가있는것으로서대통령령으로 정하는업무 1) Blue font: 이전대비변경된내용 49

ACI Insight 공인회계사법외에도국내외기업지배구조관련규준 지침 법률등은, 외부감사인의비감사용역수행에제한을두거나비감사용역을수행하는외부감사인의독립성을담보할방안을마련하도록권고또는강제하고있음 (< 표2> 참고 ) - 특히유럽연합감사법률은비감사용역보수가감사보수의 70% 를넘지못하도록하고있음 표 2. 외부감사인의비감사용역수행관련규준또는지침내용 구분 한국기업지배구조모범규준 내용 'III. 감사기구 > 1.3 ( 중략 ) 그리고회계감사이외에독립성을해칠수있는외부감사인의비감사서비스는제한되어야하며, 만일필요한경우감사위원회또는감사의사전승인을받아야한다. 감사위원회또는감사는이러한사전승인의내용을지체없이공시하는것이바람직하다. ( 후략 ) 한국기업지배구조원의결권행사가이드라인 10.1 ( 감사 감사위원회위원결격사유 ) 다음결격사유중하나이상에해당하는감사위원회위원이나감사후보에대해서는반대한다. ( 중략 ) 최근 5년이내에감사위원회위원이나감사로재직하는동안그재직중인회사가외부감사인에게지급한용역보수중기업공개 (IPO), 도산, 구조조정, 세무조정그밖에이에준하는사유와관련하여발생한비용을제외한나머지비감사용역보수가감사용역보수를넘는경우 ( 중략 ) 국민연금기금의결권행사지침 33. 외부감사인의선임 1 외부감사인을재선임하는안건과외부감사인에대한보수책정권한을이사회에 부여하는안건에대해다음의사유가없는경우찬성한다. ( 중략 ) 3. 감사용역에대한보수가유사기업평균에비해크게높거나비감사용역에대한보수가전체보수에서차지하는비중이크게높은경우 ( 후략 ) 50

국내유가증권시장상장법인의비감사용역보수현황 구분 내용 Sarbanes-Oxley Act SEC. 201. SERVICES OUTSIDE THE SCOPE OF PRACTICE OF AUDITORS. (h) it shall be unlawful for a registered public accounting firm( 중략 ) that performs for any issuer any audit ( 중략 ) to provide to that issuer, contemporaneously with the audit, any non-audit service, including (1) Bookkeeping or other services related to the accounting records or financial statements of the audit client; (2) financial information systems design and implementation; (3) appraisal or valuation services, fairness opinions, or contributionin-kind reports; (4) actuarial services; (5) internal audit outsourcing services; (6) management functions or human resources; (7) broker or dealer, investment adviser, or investment banking services; (8) legal services and expert services unrelated to the audit; and (9) any other service that the Board determines, by regulation, is impermissible. SEC. 202. PREAPPROVAL REQUIREMENTS. (i) PREAPPROVAL REQUIREMENTS. (1) IN GENERAL. (A) AUDIT COMMITTEE ACTION. All auditing services ( 중략 ) and non-audit services, other than as provided in subparagraph (B) Provided to an issuer by the auditor of the issuer shall be preapproved by the audit committee of the issuer. (2) DISCLOSURE TO INVESTORS. Approval by an audit committee of an issuer under this subsection of a non-audit service to be performed by the auditor of the issuer shall be disclosed to investors in periodic reports required by section 13(a). ( 중략 ) ( 후략 ) 51

ACI Insight 표 2( 계속 ). 외부감사인의비감사용역수행관련규준또는지침내용 구분 내용 영국기업지배구조모범규준 유럽연합감사법률 2) C.3.2. The main role and responsibilities of the audit committee should be set out in written terms of reference18 and should include: ( 중략 ) to develop and implement policy on the engagement of the external auditor to supply non-audit services, taking into account relevant ethical guidance regarding the provision of non-audit services by the external audit firm; ( 후략 ) C.3.8. A separate section of the annual report should describe the work of the committee in discharging its responsibilities. The report should include: ( 중략 ) if the external auditor provides non-audit services, an explanation of how auditor objectivity and independence are safeguarded. TITLE II > Article 4 Audit fees > 2. When the statutory auditor or the audit firm provides to the audited entity, its parent undertaking or its controlled undertakings, for a period of three or more consecutive financial years, non-audit services other than those referred to in Article 5(1) of this Regulation, the total fees for such services shall be limited to no more than 70% of the average of the fees paid in the last three consecutive financial years for the statutory audit(s) of the audited entity and, where applicable, of its parent undertaking, of its controlled undertakings and of the consolidated financial statements of that group of undertakings. 외부감사인의비감사용역수행에대한검토또는승인을부의안건으로감사위원회운영규정 에명시한기업으로 KT, 신한지주등이있음 (< 표 3> 참고 ) 2) REGULATION (EU) No 537/2014 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 16 April 2014 on specific requirements regarding statutory audit of public-interest entities and repealing Commission Decision 2005/909/EC: 유럽연합가입국 28 개국의공개기업 (Public Interest Entities) 에적용되며적용대상국가는 2016 년 6 월까지국내법에동내용을포함시켜야하였음 52

국내유가증권시장상장법인의비감사용역보수현황 표3. 외부감사인의비감사용역검토 승인 보고를감사위원회부의사항으로정한국내기업사례 KT 감사위원회운영규정제10조부의사항 1 위원회는다음각호의사항을심의또는결의한다. ( 중략 ) 2. 이사및이사회에관한사항 ( 중략 ) (11) 감사인이회사와연결대상회사에제공하는감사및비감사용역에대한사전승인단, 비감사용역에한하여, 감사위원회소집이어려울정도로시간적여유가없고그금액이연간감사용역의 5% 이내인경우에는위원회로부터사전에권한을위임받은감사위원이사전승인을할수있다. 이경우감사위원회를소집하여그사전승인경위와결과를보고하여야한다. ( 후략 ) 신한지주감사위원회규정 제10조 ( 결의사항등 ) 1 위원회는다음의사항을결의한다. ( 중략 ) 5. 외부감사인과회사간에체결하는감사및비감사계약에대한사전승인 ( 후략 ) KB금융감사위원회규정제12조 ( 결의사항등 ) 1 위원회의결의사항은다음각호와같다. ( 중략 ) 8. 회사및계열사의외부감사인과의각종계약에대한사전승인 ( 후략 ) 이와같이다양한국내외법제도가외부감사인의비감사용역에대한감독을중시하고있다는점을고려해, 2017년사업연도중국내유가증권시장상장사의외부감사인이비감사용역보수를지급받은실태와이와관련한감사위원회의역할에대해검토해보는것이의미가있다고판단함 국내유가증권시장상장법인의비감사용역보수현황 ( 조사대상 ) 2017 년연초에유가증권시장에상장되어있던기업들중 12 월결산인 722 사를 전수조사한결과이중외부감사인이비감사용역을수행한기업은 284 사 (39.3%) 로, 유가증 권시장상장법인 10 사중 4 사꼴로외부감사인이비감사용역을수행하고있는것으로나타남 53

표 5. 국내유가증권시장상장법인감사보수대비비감사용역보수현황 3) ( 단위 : 천원 ) ACI Insight 표 4. 비감사용역보수조사대상 2017 년연초기준유가증권시장상장법인중 12 월결산인기업 (A) A 에해당되는기업중외부감사인이비감사용역을수행한기업 (B) 비율 (B/A) 722 사 284 사 39.3% ( 감사보수대비비감사용역보수 ) 외부감사인이비감사용역을수행한유가증권시장상장법인 284사의감사보수와비감사용역보수를분석한결과는다음과같음감사보수대비비감사용역보수비율은비금융업 (37.4%) 이금융업 (25.5%) 보다 10%p 이상높았으며기업당비감사용역보수의평균은두업종간큰차이가없음 업종 ( 기업수 ) 감사보수합계 (C) 비감사용역보수합계 (D) 감사보수대비비감사용역보수비율 (D/C) 비감사용역보수기업당평균 (D/ 기업수 ) 금융업 (26 사 ) 11,011,300 2,806,418 25.5% 107,939 비금융업 (258 사 ) 70,504,484 26,365,329 37.4% 102,191 합계 (284 사 ) 81,515,784 29,171,747 35.8% 102,717 감사보수대비비감사용역보수비율을그룹별로살펴본결과외부감사인이비감사용역을수 행한기업 10 사중 7 사는동비율이 30% 미만인것으로나타남 비감사용역보수가감사보수와같거나이를초과하는기업은 30 사 (10.6%) 임 표6. 감사보수대비비감사용역비율별기업수감사보수대비비감사용역보수비율 기업수 비율 감사보수이상 30 10.6% 70% 이상 100% 미만 10 3.5% 50% 이상 70% 미만 11 3.9% 30% 이상 50% 미만 26 9.2% 30% 미만 204 71.8% N/A 4) 3 1.1% 합계 284 100% 3) 비감사용역보수의전부또는일부가환급세액의특정비율, 별도성공보수등특정되지않은금액으로구성된경우이를제외하였기에, 실제는전반적으로다소더높은금액일것으로추정 4) 특정되지않은금액으로서비율을구할수없는경우 54

국내유가증권시장상장법인의비감사용역보수현황 ( 비감사용역종류별보수 ) 금융업은일반경영전략컨설팅의보수비중이높고비금융업은세무용역의보수비중이높은것으로나타남세무용역관련, 금융업은대개법인세세무조정과같이비교적정형화된업무를맡기는반면비금융업은이전가격 (Transfer Pricing), 관세와같이복잡한세무업무를맡김에따라비금융업의 Tax 용역보수가금융업보다더높은것으로보임 표 7. 국내유가증권시장상장법인비감사용역종류별보수현황 업종 ( 기업수 ) M&A Tax Sustainability Business Consulting Assurance Others 합계 금융업 (26 사 ) 비금융업 (258 사 ) 합계 (284 사 ) 45,000 599,200-1,866,570-295,648 2,806,418 1.6% 21.4% 0.0% 66.5% 0.0% 10.5% 100% 899,700 16,817,046 175,000 3,623,673 39,000 4,810,910 26,365,329 3.4% 63.8% 0.7% 13.7% 0.1% 18.2% 100% 944,700 17,416,246 175,000 5,490,243 39,000 5,106,558 29,171,747 3.2% 59.7% 0.6% 18.8% 0.1% 17.5% 100% 그림 1. 국내유가증권시장상장법인비감사용역종류별보수현황 금융업 1.6% 비금융업 3.4% 전체 3.2% 0.0% 10.5% 21.4% 0.1% 18.2% 0.1% 17.5% 0.0% 13.7% 18.8% 66.5% 0.7% 63.8% 0.6% 59.7% M&A Tax Sustainability Business Consulting Assurance Others 55

ACI Insight 결론 최근국내법제도는감사 ( 위원회 ) 의 외부감사인독립성감독 역할을강조하는방향으로변하고있으며, 그일환으로외부감사인의비감사용역수행에대한타당성검토나비감사용역수행여부결정에감사 ( 위원회 ) 가더많이관여하도록하고있음 공인회계사법은수차례개정을통해외부감사인이수행할수없는비감사용역의종류를늘려왔을뿐아니라, 금지되는비감사용역이적용되는회사의범위및허용된비감사용역수행시감사 ( 위원회 ) 의협의또는동의를요하는회사의범위를해당회사뿐아니라종속회사로까지확대함국내주요의결권행사지침또한감사위원으로재직하는동안비감사용역보수가감사보수를초과함에도해당비감사용역수행건을승인한감사위원에대해기관투자자에재선임을반대할것을권고하고있음 최근의외부감사법전부개정법률은외부감사인의독립성확보를위한핵심장치로서감사 ( 위원회 ) 의외부감사인선임과감독역할을강화하고있음. 이는감사 ( 위원회 ) 에의한외부감사인의비감사용역수행감독을통해외부감사인의독립성훼손을막고자하는공인회계사법의취지와일맥상통함 공인회계사법은외부감사인에게금지되지않은업무에대해감사 ( 위원회 ) 의동의또는협의를받도록요구하고있으나동의및협의대상업무를구분하여구체적으로규정하고있지는않음. 이에, 실무적으로 독립성훼손위험이높다 고판단될시에만동의를받는경우가많은데, 동의 를받는경우감사위원회또는이사회의정식안건으로상정되어공식적인승인이이루어졌다고할수있음. 향후에는미국 PCAOB 기준과같이외부감사인의독립성훼손위험을감사 ( 위원회 ) 가보다면밀히평가할수있도록, 외부감사인에의한비감사용역수행건모두를회의안건으로상정하는것을고려할필요가있음 또한, 국내에서외부감사인이지급받는감사보수대비비감사용역보수의비율 (35.8%) 이유럽연합감사법률에서정한상한 (70.0%) 에비해낮은편으로, 일부회사가채택하고있는비감사용역보수의상한을설정하는방식보다외부감사인의비감사용역수행에대한감사 ( 위원회 ) 의감독역할을강화하는것이보다효과적일수있음감사 ( 위원회 ) 가회의를통해외부감사인의비감사용역수행안건을공식승인하는관행이보편화되면, 비감사용역수행으로인한외부감사인의독립성훼손위험관리의실효성이제고될뿐아니라, 사업보고서등을통해감사 ( 위원회 ) 의비감사용역감독활동이충실히이루어지고있음을대외적으로공시하는효과도있음 56

Case Study 완전소유 (100%) 자회사감사의감사행위소홀에대한모회사의소송 ( 다중대표소송 ) 완전소유 (100%) 자회사감사의감사행위소홀에대한모회사의소송 ( 다중대표소송 ) 삼정 KPMG ACI 본고는완전자회사 1) 의감사가감사업무를해태하여해당자회사에손실이발생하였을경우, 해당감사에게소송을제기할수있는권한 ( 일명다중대표소송 ) 은모회사에한정되는지에대 해다루었음 우리나라현행법에따르면, 다중대표소송재기권한은회사외부의이해관계자에게주어지지않음 그러나회사의감사위원은재임중인회사의재무제표에영향을주는자회사의주요사안에대하여주주에게설명할의무가존재하며, 상법제412조의5( 자회사의조사권 ) 에따라, 모회사의현황을자회사의영업과연결지어파악하지않으면모회사의적정한감사가불가능한경우가있으므로, 모회사감사의실효성을보장하기위하여자회사에대한조사를모회사의감사가수행해관련내용을명확히인지하고있어야함 한편, 법무부는본고에서다루어진, 다중대표소송제 등을기업지배구조개선취지로상법에반영하려, 해당사안을국회법제사법위원회에제출한상태이나찬반논리가대립하고있음 해외의경우판례중심의영미법계국가는법원의제소적격성판단을받아소송해야하며, 성문법중심의대륙법계국가중에는일본과독일에서성문화하였으나원고의자격인정조건이상당히제한적임 1) 모회사가자회사의지분을 100% 소유하고있는경우 57

Case Study 실무상담 유가증권시장상장법인주식회사 A는사업시너지를위하여, 100% 지분을투자한주식회사 B를설립하였다. 그리고자회사 B는영업을지속하는도중, 감사 C의업무해태로손실이발생하였음 모회사 A는자회사 B의지분을 100% 보유하고있기에, 동사태를통한손실이모회사 A의재무제표에반영된다. 그러나자회사 B의감사업무소홀에따른손실액은모회사 A의연매출규모등과비교시미비한수준이기에소송에따른실익이기대되지않기때문에, 모회사 A는소제기를확정짓지아니함 이경우자회사 B 의감사에게소송을제기할수있는권한은자회사 B 의 100% 지분을소유 한법인모회사 A 에한정되는가? 또한모회사의감사위원은동건에대해대처해야할사안은무엇인가? 혹은관련하여금융감독원이나공정거래위원회와같은시장감독기관이관련한사항을별도로 포착하여제재를가하는경우가있는가? 국내실정법을고려한답변 ( 다중대표소송가능여부 ) 우리나라의상법은자회사이사등의불법행위로인한모회사주주의손실을방지할수있도록전자에대한후자의책임추궁을허용하는대표적수단인다중대표소송제기를허용하지않음 우리나라가다중대표소송을허가하지않은이유는, 공정거래법과달리한국상법은회사그룹을인정하지않고모든회사를독립된인격으로보기때문이며, 이에상법개정이이루어지지않는이상다중대표소송은인정될수없음따라서, 법인격체인모회사 A 혹은자회사 B의임직원이자회사 B의감사 C에게소를제기하지않는다면, 소송은발생하기힘듦 2) 2) 우리나라의다중대표소송은제소적격에관한논의가미비한시기에고등법원과대법원의판결이엇갈리면서논란이계속되고있음. 서울고등법원에서는원고적격성을인정하였으나대법원에서파기하였음 ( 서울고등법원 2003.8.22. 선고, 2002 나 13746 판결및대법원 2004.9.23. 선고 2003 다 49221 판결 ) 58