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I. 골프장산업분석 1. 현황 국내골프장산업은 1970 년대귀족운동으로시작되어정부의골프장정책및경제성장률에따라골프산업은성장하였다. 최근에도골프장내장객수의지속적인증가로그규모가확대되고있지만, 골프장초과공급에의한과당경쟁으로인하여수요자시장으로전환국면에있다. 90 년대말정부의골프대중화선언이후규제완화로인허가증가에의한성장기와성숙기를거쳐현재는재무적측면, 구조적측면에구조조정이필요한상황이되었다. 골프장내장객수는지속적으로증가하고있고골프장공급이제한되고있으므로쇠퇴기라기보다는구조조정기가적합한표현이라고판단된다. 골프장산업현황 Ⅳ. 구조조정기 III. 성숙기 2010 년대이후 I. 도입기 ~1990 년대중반 귀족운동이라는부정적이미지 정권의골프정책및경제성장률에따라골프장이용객수가민감하게변동 II. 성장기 1990 년대후반 ~2000 년 1998 년박세리선수의메이저대회우승을계기로긍정적인식확산 1999 년김대중전대통령의 골프대중화선언 으로대중화기틀마련 2001 년 ~2009 년 진화된골프장운영모델구축확산 골프장서비스, 시설수준에따른등급형성및골프장입장료차별화 2009 년 -2012 년일시적인개별소비세면제로인하여입장료가저렴해짐 입장료인하경쟁및골프장공급과잉으로수요자시장으로전환 진정한 골프대중화 예상 2 Standard of Excellence 2014 Deloitte & Touche

2. 골프장공급추이 최근 10 년간매년 30 개이상의골프장이전국적으로공급되어, 전국에는 460 개소골프장이운영중에있고, 향후수도권과강원및영남권을중심으로퍼블릭위주의추가공급이이루어질것으로전망된다.(2013 년 12 월기준 ). 골프장은사업부지의매입, 인허가, 공사등상당한기간에걸쳐개발이되는특징이있으며통상 5 년정도장기간이소요가된다. 골프장은과거정부및지자체에의한인허가남발로인하여 IMF 및금융위기시기에도증가하였다. 2013 년 12 월기준전국적으로건설중에있는골프장수는총 39 개소이며모두완공이되었다고가정한다면총 499 개소의골프장이운영이될것으로예상된다. 연도별골프장공급추이 (1990-2013) 공급량 80 70 60 50 40 30 20 10 0 ( 개소 ) 경기침체기에도골프장증가 누적수 500 400 300 200 100 0 ( 개소 ) 대중제회원제총계 ( 누계 ) Source: 문화체육관광부등록체육시설현황 2013 ( 軍골프장제외 ) 3 Standard of Excellence 2014 Deloitte & Touche

3. 골프장수요추이 골프장수는지속적으로증가하고있지만내장객수 ( 총라운드수 ) 증가율은이에미치지못하여골프장당내장객수감소추세가나타나고있다. 과거골프장수요증가와공급증가추이 내장객수현황 ( 18 홀기준 ) 35,000 500 110,000 30,000 450 400 100,000 101,178 25,000 20,000 350 300 90,000 88,128 81,864 15,000 250 200 80,000 72,828 71,262 68,958 68,508 10,000 5,000 0 ( 천명 ) 내장객수 CAGR 12 년 7.4%, 3 년 6.5% 골프장수 CAGR 12 년 9.3%, 3 년 6.4% 150 100 50 0 ( 개소 ) 70,000 60,000 50,000 ( 명 ) 67,518 68,652 69,858 62,532 60,372 60,138 61,650 내장객수 골프장수 회원제 대중제 운영방식별내장객추정방법 : 총내장객 / 홀수 * 18 골프장수는과거 12 개년 CAGR 9.3% 였으나과거 3 개년 CAGR 은 6.4% 로서증가폭이완화되었다. 이는국토의계획및이용에관한법률개정및금융권에서의신규골프장에대한 PF 제한에따른것이다. 반면, 내장객수는과거 12 개년 CAGR 7.4% 였으나과거 3 개년 CAGR 은 6.5% 로서중요한변화가없이내장객수는꾸준히증가하여 2013 년에는최초로 3,000 만명이넘게골프장을방문하였다. 2007 년대중골프장의내장객수는연간약 10 만명 (18 홀기준 ) 수준이었으나, 최근에는 7 만명수준으로하락하였다. 이는대중골프장수가증가하였기때문인데신규개발뿐만아니라회원제골프장을대중골프장으로전환하는사례가증가하였다. 4 Standard of Excellence 2014 Deloitte & Touche

4. 골프장영업이익률 대중골프장은외부환경변화에큰영향을받지않고 25% 이상의영업이익률을안정적으로유지하고있다. 골프장의지속적인공급및경쟁심화로인하여전반적으로골프장영업이익률이하락하고있으며, 회원제골프장의경우회원권분양을위하여제공한이용혜택이수익률악화에영향을미쳐영업이익률이지속적으로악화되는추세이다. 대중골프장의경우과거 10 년간영업이익률이 25% 이하로떨어진적이없으며전반적인국내경기에중요한영향을받지않는특징이있다. 운영방식별영업이익율 (%) 현황 40.0% 글로벌금융위기 기상여건영향 35.0% 31.4% 30.0% 26.3% 25.0% 27.1% 20.0% 15.0% 22.4% 회원제 - 대중제골프장양극화 14.2% 10.0% 5.0% 2.2% 0.0% 2003 년 2004 년 2005 년 2006 년 2007 년 2008 년 2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 2013 년 대중제병합회원제 5 Standard of Excellence 2014 Deloitte & Touche

5. 골프장재무현황 총 266 개소의분석대상골프장중에서자본잠식상태의골프장은 81 개소로나타나며, 이중에회원제골프장및대중골프장이포함된병합골프장수가 64 개소 (79.3%) 이며, 회원제골프장은 18 홀기준약 1,281 억원 ( 유동부채 458 억원, 비유동부채 823 억원 ) 의부채가계상되어있는상황이다. ( 백만원 ) 골프장수홀수 ( 홀 ) 자산총계유동자산비유동자산 부채와자본총계 유동부채 비유동부채 자본총계 대중제 17 개소 271 홀 1,075,579 51,708 1,023,871 1,075,579 846,489 396,405 (167,316) 병합 17 개소 507 홀 2,590,608 156,690 2,433,918 2,590,608 1,185,108 2,038,089 (632,589) 회원제 47 개소 999 홀 5,306,453 418,956 5,209,163 5,628,119 2,543,419 4,568,378 (1,483,677) 총합계 81 개소 1,288 홀 8,972,640 627,354 8,666,952 9,294,306 4,575,015 7,002,872 (2,283,582) 상기분석대상골프장을 18 홀기준으로환산을할경우아래와같이도출된다. ( 백만원 ) 자산총계유동자산비유동자산 부채와자본총계 유동부채 비유동부채자본총계 대중제 71,441 3,434 68,006 71,441 56,224 26,330 (11,113) 병합 91,974 5,563 86,411 91,974 42,075 72,358 (22,459) 회원제 101,408 7,549 93,859 101,408 45,827 82,313 (26,733) 총계 94,146 6,355 87,791 94,146 46,342 70,935 (23,131) 회원제골프장에서분양하여부채로기록되어있는입회보증금은대부분비유동부채로분류되어있으며, 회원제골프장의 18 홀기준비유동부채는약 823 억원이다. 이러한입회보증금의환급기간이도래하여회원들이환급신청을하였으나, 골프장입장에서는상환재원이없어상환하지못하는상황이반복이되고있고, 회원들은압류등강제집행절차를통하여환급노력을하고있으나골프장은이러한어려운시기를벗어나기위하여회생을신청하는사례가늘어나고있는추세이다. 6 Standard of Excellence 2014 Deloitte & Touche

II. 골프장구조조정 1. 구조조정방식 자율협의형정상화가어려운회원제골프장은기업구조조정촉진법에의한기업개선작업 ( 워크아웃 ) 이나채무자회생및파산에관한법률에의한기업회생절차로구조조정할수있으며, 의사결정의법적구속력이없는워크아웃보다법적구속력이있는기업회생절차가적합할것으로판단된다. 워크아웃과법정관리차이 구분법정관리 ( 기업회생절차 ) 워크아웃 ( 기업개선작업 ) 적용규정채무자회생및파산에관한법률기업구조조정촉진법 적용요건채권단채권조정경영진교체법적구속력 채무를변제할수없거나, 파산의위기가도래한경우 법원이직접조정 ( 회생담보권, 회생채권으로분리하여변제 ) 법정관리인선임 ( 기존경영진유지제도이용가능 ) 법적구속력있음 채권금융기관으로부터신용공여액이 500 억원이상 자발적구조조정 ( 채권총액 3/4 동의 ) 일반적으로기존경영진유지 채권자와채무자간의협의에의하므로구속력없음 정상화계획수립 약 1년 약 3개월 정상화기간 존속형 10년 약 3~5년 ( 단축가능 ) 법정관리 ( 기업회생절차 ) - 법원의감독하에이루어지는기업회생절차가개시되면모든자산이동결됨 ( 보전처분 ) - 법원이선임한관리인하에서법정관리가이루어지게됨 - 기업을존속시키는것이가장큰목적이므로워크아웃에비하여비교적경영권방어가가능함 워크아웃 ( 기업개선작업 ) - 주로주채권은행의관리감독하에워크아웃이이루어지게되며, 워크아웃에들어가면금융권의채권채무가동결됨 - 기업회생에대한법정절차를피하고신속한구조조정을위해채무자와채권자가직접해결방법을모색하는행위 ( 시효소멸 ) - 매의사결정을채권은행과상의해야하므로경영권이약화될가능성이높음 7 Standard of Excellence 2014 Deloitte & Touche

2. 존속형회생사례 2014 년 3 월 31 일현재회생계획안이인가된골프장은총 7 개소 ( 존속형 5 개소, M&A 형 2 개소 ) 이고, 회생이진행중인골프장은 12 개소 ( 동양그룹계열골프장 3 개소포함 ) 이다. 인가 구분법원법인명골프장명홀수 운영 지역 세부지역 이유사건번호회생절차진행현황 존속형서울삼공개발신라 27 회원경기도여주시 존속형창원 해인레저산업 아델스코트 27 회원경남합천군 존속형제주타미우스타미우스 18 회원제주도제주시 존속형서울 존속형광주 인천골프클럽 여수관광레저 인천골프클럽 금융비, 회원권반환 금융비, 회원권반환 금융비, 회원권반환 9 회원인천인천시금융부채 2009 회합 70 2013 회합 70 즉시항고계류중 2013 회합 17 회생계획기간 1 년차 2010 회합 5 회생계획기간 2 년차 회생인가 10.5.14 후폐지 13.6.3 시티파크 18 대중전남여수시금융비용 2013 회합 4 회생인가 14.4.21 구조조정방식 골프장명 회원변제율 존속형인가신라 0% 결과 대중제골프장으로전환하여수익성위주의영업으로더많은이익을창출함으로써운영자금확보및채무변제자금을확보하고재무구조를개선하여상환능력을조기에확보하겠다는회생계획이인가됨 비고 출자전환 50% + 현금변제 50% (3 년분할상환 ) 로회생계획안이인가났지만투자유치를위한선행조건달성가능성이불확실하며, 회생계획기간동안아무런혜택도보장받지못함 존속형인가아델스코트 0% 회원혜택을일부감축하고 10 차연도에재분양을통해상환하고그렇지못할경우신규차입금조달을통해전액변제하는회생계획이인가됨 금융기관은회원제골프장신규대출을기피하고있으므로단순만기가연장된효과만있으며, 연장된만기에도입회금을환급받을수있는보장이전혀없음 인가후폐지 인천골프클럽 0% 회원에대한혜택이그대로유지가되는것으로인가가남에따라수익성이개선되지않았고변제재원조달이되지않아인가후폐지됨 2010 년 5 월회생계획안인가가났지만계획안에명시되어있는것과다르게경영정상화가이루어지지않고채무변제가되지않아 13 년 6 월기업회생절차가폐지되었고현재채권단에서즉시항고를하였으나기각되었으며현재대법원에재항고를하여심의중에있음 8 Standard of Excellence 2014 Deloitte & Touche

3. M&A 형및회생폐지사례 최근 M&A 형기업회생절차를거쳐정상화되었거나폐지가된대표적인골프장사례는다음과같으며, 사실상회생절차를통해입회보증금채권자가만족할만한수준의결과는아직없는것으로조사되었다. 인가 구분법원법인명골프장명홀수운영지역세부지역이유회생절차진행현황 M&A 형대구 M&A 형수원 홍익레저산업태양시티건설 송라제니스 18 대중제 경상북도 포항시 금융비용 클럽 Q 안성 18 회원제경기도안성시금융비, 회원권반환 M&A형회생계획안인가 2013.12.17 M&A형회생계획안인가 2013.9.25 회생폐지 : 스카이뷰 ( 창원지법 ), 세븐밸리 ( 대구지법 ), 가산노블리제 ( 의정부지법 ), 베어리버 ( 전주지법 ), 오창테크노빌 ( 청주지법 ) 회생철회 : 아트밸리 ( 청주지법 ) 구조조정방식 골프장명 회원변제율 결과 비고 인가전 M&A Q 안성 17% 골프존카운티가컨소시엄을통하여 730 억원으로매수하였으며, 입회금채권 17% 변제로가결됨 회원들이즉시항고를하였고, 늦어도올해중순경결론이날예정임, 채권구성이특이한 Case 임 신탁자산공매회생절차폐지 가산노블리제 0% 회원주도로입회금채권을 100% 출자전환한이후외부 Financing을통해경영정상화를시담보신탁채무 475 억원의변제기일이초도하였지만, 신탁자산이공매됨으로써회원은과되어신탁자산공매절차가진행되었고골프장이없는회사의주주로남게되었고, 변유진로텍 ( 유진그룹계열사 ) 이낙찰받음제받을가능성이거의없는것으로전망되고있음 회생폐지세븐밸리 0% 회생개시결정이난후조사위원이선임되어과도한공사비와입회금분양의실패로조사를하였으나청산가치가계속기업가치보상당한결손금이누적되어정상적인영업다높아회생절차를진행할이유가없고기존을할수없어기업회생을신청하였지만채권자에대한합리적인변제를 M&A나투자폐지됨유치를통해진행하는것이기존채권자에게더유리하다는의견이나와폐지되었음 9 Standard of Excellence 2014 Deloitte & Touche