감사위원회 저널 Audit Committee Journal ACI Insight KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 Depth Interview 2018 핵심감사제도입과감사위원회의역할 Opinion Leader s View 강화된내부회계관리제도의운영평가와감사위원회의

감사위원회 저널 Audit Committee Journal ACI Insight KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 Depth Interview 2018 핵심감사제도입과감사위원회의역할 Opinion Leader s View 강화된내부회계관리제도의운영평가와감사위원회의역할 Beyond Data 국내상장법인내부회계관리 운영조직현황및내부회계관리제도실효성제고를위한제언 Case Study 감사 ( 위원 ) 선임시 3% 의결권제한과주주총회정족수회계처리기준위반과관련한감사위원회의대응방향 IFRS16 도입에따른감사위원회역할 Global ACI 2018 글로벌감사위원회아젠다 Vol. 05 January 2018 감사위원회지원센터 Audit Committee Institute

CEO 인사말씀 새해복많이받으십시오. 삼정KPMG 김교태대표이사입니다. 60년만에돌아온황금개의해, 무술년 ( 戊戌年 ) 아침이밝았습니다. 예로부터견공 ( 犬公 ) 은책임감과충성심이강해사람의가장좋은친구로꼽힙니다. 이와같이 감사위원회저널 도감사위원님과감사님에게가장믿음직한보고서로자리매김하기를바랍니다. 작년 1월업계최초로창간된 감사위원회저널 은이제 5호발간에이르고있으며, 고객에제공된총부수도 1만 5천부에달하는등감사기구와관련제도를망라한정론지의역할을성실하게수행하고있다고평가해봅니다. 최근전면개정된 주식회사등의외부감사에관한법률 이올해 11월부터시행됨에따라, 감사위원회가처한환경에큰변화가예상되고있습니다. 또한, 개정외감법은 회계투명성확보 를위한제반환경을제공하면서도감사위원회에전문성및강화된역할과책임을요구하고있습니다. 외부감사인도이에적극협조해독립성확보및감사품질개선을도모해야합니다. 2018년신년호는위에서언급한담론을담아다채롭게구성하였습니다. 금번 5호에서뛰어난통찰력으로지면을빛내주신김일섭한국FPSB 회장님과손성규연세대학교교수님께도진심으로감사의말씀을드립니다. 우리삼정KPMG는 감사위원회저널 발간을통해올바른기업지배구조확립과회계투명성확보를위한노력과지원을게을리하지않겠습니다. 또한, 올해에도삼정KPMG ACI에서는감사위원님과감사님간지속적네트워킹을위해다양한형식의모임을계획하고있으니많은관심과조언을부탁드립니다. 감사합니다. 2018 년 1 월 삼정 KPMG CEO

Vol. 5 CONTENTS ACI Insight KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 05 Depth Interview 2018 핵심감사제도입과감사위원회의역할 손성규연세대학교경영대학교수 ( 제주항공 현대건설기계감사위원장 ) 21 Opinion Leader s View 강화된내부회계관리제도의운영평가와감사위원회의역할 김일섭한국 FPSB 회장 ( 포스코前감사위원장 ) 29 Beyond Data 국내상장법인내부회계관리 운영조직현황및내부회계관리제도실효성제고를위한제언 35 감사 ( 위원 ) 선임시 3% 의결권제한과주주총회정족수 Case Study 40 회계처리기준위반과관련한감사위원회의대응방향 IFRS16 도입에따른감사위원회역할 43 47 Global ACI 2018 글로벌감사위원회아젠다 53

ACI Insight KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 삼정 KPMG ACI 현장방문등드물게있는회의이외활동을제외하면국내기업에서는감사위원회활동의대 부분이회의실내에서이루어지므로, 감사위원회회의에서다루어진안건을살펴보는것은감 사위원회활동의실체를파악할수있는가장효과적인방법중하나라볼수있음 국내주요상장법인의감사위원회안건약 1,900건을조사한결과, 재무제표의진실성및재무보고절차의신뢰성 내부감사조직및외부감사인에대한감독이 10건중 7건수준으로가장많은비중을차지하는것으로나타남 글로벌감사위원회가최근중시하는사이버리스크감독, 수익인식 리스처리관련신회계기 준도입, BEPS 관련세무보고의무등에대한안건은극히희소한것으로나타나, 감사위원 회안건을다양화하려는국내기업들의능동적인노력이필요함 논의의배경 감사위원회는이사회내별도의회의체로서이사회로부터위임받은권한과의무에따라감사위원회회의를통해안건검토, 보고수령, 의사결정등을수행함 다시말해감사위원회활동은대개감사위원회회의에서다른주체로부터특정사안에대한보고를받거나, 감사위원끼리안건에대해토의한후찬반투표권을행사하여최종적으로의사결정을하는방식으로이루어짐감사위원회회의에서다루어진안건을살펴보는것은감사위원회역할의실질적내용을가늠해볼수있는효과적척도임 본고는국내주요상장법인의감사위원회에서다루어진실제안건현황을살펴보고, 국내기 업감사위원회가안건개발시추구해야할방향을제시하고자함 5

ACI Insight 국내주요상장법인감사위원회안건실태 KOSPI 200 기업중 2016년말기준감사위원회를설치한 142사가 2016년사업연도동안다룬감사위원회안건 1,892건 1) 을 < 표1> 과같이분류함 2) 대분류를기준으로, 재무감독과관련된안건이 38.3% 로가장많은비중을차지하는것으로나타났으며다음으로는내부감사감독 (17.7%), 외부감사인감독 (15.5%), 내부통제 내부감시장치감독 (8.0%) 순임 - 이러한영역들은대개상법, 외감법등법률로써강제되는사항들임세분류기준으로는재무보고 (13.3%), 내부회계관리제도관련안건 (11.5%), 내부감사결과보고 (10.5%), 재무제표승인 (6.9%), 외부감사인의보고 (6.2%), 내부감사계획수립 (4.2%), 외부감사인선임 해임 변경승인 (4.1%), 감사보고서 (3.8%) 순으로높은비중을보임 6 표 1. 국내주요상장법인감사위원회안건실태 대분류건수비율세분류건수비율 재무감독 725 38.3% 외부감사인 감독 294 15.5% 재무보고 252 13.3% 내부회계관리제도보고 평가, 내부회계관리규정제 개정 218 11.5% 재무제표승인 130 6.9% 감사보고서 72 3.8% 재무감독일반 25 1.3% 재무구조 24 1.3% 재무제표이사회승인에대한감사위원전원동의 4 0.2% 외부감사인의보고 117 6.2% 외부감사인선임 해임 변경승인 77 4.1% 외부감사인비감사용역검토 승인 보고 38 2.0% 외부감사인과의커뮤니케이션 29 1.5% 핵심감사제 17 0.9% 외부감사인평가 12 0.6% 외부감사감독일반 4 0.2% 1) 사업보고서에공시된내용을기준으로하면 1,793 건이나, 복수의안건이하나로묶여있는경우조사자의판단에따라개별안건으로분리 2) 세분류에대한상세한설명은본고 [ 부록 1] 참고

KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 대분류건수비율세분류건수비율 내부감사결과보고 198 10.5% 내부감사감독내부통제 내부감시장치감독 334 17.7% 151 8.0% 내부감사계획수립 79 4.2% 내부감사집행 23 1.2% 내부감사조직임면 18 1.0% 내부감사조직의보고 16 0.8% 내부통제보고 평가 47 2.5% 내부감시장치평가 43 2.3% 내부통제기준제 개정 33 1.7% 준법감시인 / 준법지원인의보고 26 1.4% 준법감시인 / 준법지원인임면 2 0.1% 리스크관리 59 3.1% 리스크관리 59 3.1% 자회사감독 45 2.4% 대외 커뮤니케이션 78 4.1% 감독 경영일반 63 3.3% 이사회감독 8 0.4% 감사위원회운영 90 4.8% 기타 45 2.4% 자회사감독 32 1.7% 자회사감사위원회감독 13 0.7% 주주총회안건검토 57 3.0% 공시점검 10 0.5% 주주총회소집결의 9 0.5% 주주총회의장선임 1 0.1% 주주총회의결권행사방식 1 0.1% 경영전략 32 1.7% 계열회사 최대주주등과의거래 25 1.3% ( 외부감사인외 ) 외부용역검토 6 0.3% 감사위원외임원선임 해임 변경승인 5 0.3% 임원보수 3 0.2% 감사위원장선임 58 3.1% 감사위원회규정제 개정 21 1.1% 감사위원간역할정립 3 0.2% 감사위원후보추천 2 0.1% 감사위원 ( 회 ) 교육 2 0.1% 감사위원회운영계획수립 2 0.1% 감사위원 ( 회 ) 평가 1 0.1% 감사위원회활동보고 1 0.1% 감독당국 법제도대응 26 1.4% 기타보고수령 16 0.8% 기타사규제 개정 3 0.2% 계 1,892 100.0% 7

ACI Insight 해외감사위원회주요안건 한편, KPMG ACI 가전세계감사위원회를대상으로실시한설문에따르면, 최근 3 개년글로 벌감사위원회의주요안건은 < 표 2> 와같음 표 2. 2016-2018 년글로벌감사위원회안건 3) 영역 2016 년 2017 년 2018 년국내현황 8 신규회계기준 CFO 조직 감사품질 세무 리스크관리 FASB 4) 의새로운 수익인식기준도입대비 회계추정의근본이자 주요가정에영향을주는 판단관련모니터링 강화 재무보고및회계품질 제고를위한 CFO 조직의 리더십과면밀한 승계계획 감사품질및외부감사인 역할강화 국가간신규 세무보고에대한준비 경영성과뿐아니라 마주하고있는 위험요소까지아우르는 포괄공시문화 새로운회계기준변화에 대한명확하고상세한 준비 GAAP 기준이적용되지 않는재무수치적용 논의 양질의재무보고에 요구되는 CFO 와 재무부서의역량과백업 시스템구축 외부감사인의 감사활동에대한 감사위원회의직접적인 책임강화 새로운회계기준이 재무보고내부통제와 공시, 기업전반에 미치는영향파악 CFO 승계계획마련, CFO 조직의역량및 전문성관리 S E C 5) 가 핵심감사제 (CAM 6) ) 를 최종승인 7) 함에따른 회계투명성및감사품질 강화방안마련 - 미국의세무개혁, 주요위험분야에대한 집중적인내부감사와 사이버및 IT 리스크등 관리체계점검 유럽의조세회피감독 강화에대비 사이버보안, 데이터 프라이버시, 글로벌 공급망, 아웃소싱, ESG 관련리스크관리 1 건 (*1) 18 건 (*2) 17 건 (*3) 2 건 (*4) 59 건 (*5) 3) KPMG ACI, On the 2016 Audit Committee Agenda, On the 2017 Audit Committee Agenda, On the 2018 Audit Committee Agenda 4) Financial Accounting Standards Board: 미국재무회계기준위원회 5) Securities and Exchange Commission: 미국증권거래위원회 6) Critical Audit Matter: 핵심감사제 7) 승인일 : 2017 년 10 월 23 일

KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 영역 2016 년 2017 년 2018 년국내현황 준법 감사위원회운영 - 기업문화, 윤리, 준법감시제고를위한노력감리진행투명성을강화하기위한법규준수감사위원회안건실행에감사위원간업무교류대한통제력강화활성화를위한논의 준법감시 26건 (*6) 감사위원회의시간의 90건 (*7) 증대와감사위원간교류강화감사위원개인의독립성및리더십역량평가 (*1) 세분류 재무감독일반 중일부 (*2) 세분류 내부감사조직임면 전체 (*3) 세분류 핵심감사제 전체 (*4) 세분류 외부감사인비감사용역검토 승인 보고 중일부 (*5) 대분류 리스크관리 전체 (*6) 세분류 감독당국 법제도대응 전체 (*7) 대분류 감사위원회운영 전체 < 표2> 에서확인할수있듯, 글로벌감사위원회는전통적인재무감독뿐아니라 CFO조직의전문성강화, 신규회계기준 8) 도입대비, BEPS 9) 관련국제세무법제도변화대응, 사이버보안 공급사슬 ESG 관련리스크관리, 핵심감사제에대한대비등을주요안건으로다루고있음 국내감사위원회안건모범사례 신규회계기준도입, BEPS 대응, 핵심감사제등을 2016 년사업연도감사위원회안건에포 함한국내우수사례는아래 < 표 3> 과같음 8) IFRS 9 ( 금융상품 ) IFRS 15 ( 수익인식 ) IFRS 16 ( 리스 ) IFRS 17 ( 보험부채 ) 9) Base Erosion and Profit Shifting: 유리한세율이적용되는국가에페이퍼컴퍼니를설립하거나무형자산을이전하는등의방법으로다국적기업이조세를회피하거나세금부담을경감시키는행태 9

ACI Insight 표 3. 국내감사위원회안건모범사례 (*1) 글로벌감사위원회안건영역 기업명감사위원회안건명세분류 신규회계기준신한지주 IFRS 9 도입준비현황보고재무감독일반 세무 SK 네트웍스 팬오션 (2016년 BEPS 규제대응관련 ) 회계감사인과의 비감사업무용역계약체결승인의件 2016 년도세무조정대리인및 BEPS 용역업체선임 보고 외부감사인 비감사용역 검토 승인 보고 LS 산전 제 3 호보고 : 핵심감사제개요및항목설정 제 3 호보고 : 핵심감사항목커뮤니케이션사항 보고사항 2 : 중요공사별공시사항보고의건 보고사항 2 : 2 분기핵심감사결과보고 감사품질 삼성중공업 한화 보고사항2 : 3분기핵심감사결과보고보고사항3 : 2분기핵심감사대상선정의건보고사항3 : 3분기핵심감사대상선정의건보고사항3 : 4분기핵심감사대상선정의건핵심감사제검토결과보고 ( 보고 ) 2016년재무제표에대한핵심감사항목의 핵심감사제 10) 현대건설 선정보고 ( 보고 ) 2016년재무제표에대한핵심감사항목의 수행업무보고 현대로템 핵심감사제실시보고의건 현대미포조선 ( 보고 ) 핵심감사항목선정보고 ( 삼일회계법인 ) 현대위아 현대중공업 효성 핵심감사항목선정협의의건핵심감사항목선정보고수주산업핵심감사제도보고의건핵심감사항목에대한검토보고의건 (*1) 기업명기준오름차순정렬 결론 국내기업감사위원회는대체로법에서요구하는최소한의의무만이행하는수준으로회의 10) 2017 년 12 월공표된개정회계감사기준 701 에따르면국내자산총액 2 조원이상상장법인은 2018 년 12 월 15 일부터, 자산총액 1 천억원이상 2 조원미만은 2019 년 12 월 15 일부터, 자산 1 천억원미만은 2020 년 12 월 15 일부터핵심감사제적용 10

KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 안건을설정하고있으며, 소수의기업들만선제적으로글로벌트렌드에맞추어안건을설정 하고있음 국내주요기업감사위원회회의에서글로벌감사위원회가최근중시하는안건을다루는경 우는매우희소함 표4. 글로벌감사위원회안건국내실태개괄안건영역 건수 비율 핵심감사제 17 0.9% 신규회계기준 1 0.1% 외부감사인비감사용역 38 2.0% BEPS 2 0.1% 리스크관리 59 3.1% 사이버리스크 0 0.0% 조사대상감사위원회안건중분식회계외리스크관리관련안건은 3.1% 에불과함새로운회계기준도입을대비하기위한감사위원회안건은조사대상 1,892건중 1건에불과하였음외부감사인의비감사용역수행을감사위원회가검토하거나승인한경우는 38건이나이중 BEPS 대응과관련된비감사용역은 2건에불과함핵심감사제 11) 도입을검토하거나핵심감사실시결과를보고하거나핵심감사항목을선정하는것과관련된감사위원회안건은 17건으로나타나신IFRS나 BEPS 관련안건보다는상대적으로많았지만이또한전체조사대상안건중 0.9% 에불과한것임 - 2016년반기보고서부터핵심감사제를실시한기업이 216사 12) 임을감안하면, 감사위원회가이에관한안건을다루는정도가미흡한편임을알수있음덧붙여, 영국 미국등주요선진국에서최근중요성이크게부각되고있는사이버리스크나내부고발제 (Whistleblowing Program) 를공식적인감사위원회회의안건으로다룬국내기업은조사대상중없었음 11) 2017 년 12 월공표된개정회계감사기준 701 에따르면국내자산총액 2 조원이상상장법인은 2018 년 12 월 15 일부터, 자산총액 1 천억원이상 2 조원미만은 2019 년 12 월 15 일부터, 자산 1 천억원미만은 2020 년 12 월 15 일부터핵심감사제적용 12) 건설 조선업등진행기준으로수익을인식하는 K-IFRS 적용사업보고서제출기업 216 사 : 종합건설업 49 사, 전문직별공사업 16 사 ( 건물설비 전기공사등 ), 기타운송장비제조업 ( 선박 항공제조등 ) 15 사, 엔지니어링 13 사 ( 설계서비스등 ), 기타 123 사 / 금융감독원, [ 보도자료 ] 16 년반기보고서의수주산업관련기재사항점검결과, 2016.10.24 11

ACI Insight 국내기업감사위원들은국내법제도에국한하지않고세계적거시환경변화에도관심을가지며, 보다능동적으로안건을개발함으로써감사위원회회의안건을다양화해야함 2018년 1월 1일부터시행되는 IFRS9( 금융상품 ) 및 IFRS15( 수익인식 ), 2019년 1월 1일부터시행되는 IFRS16( 리스 ) 의적용방안은특히올해감사위원회안건으로심도있게다루어질것이권고됨 12

KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 [ 부록 1] 안건분류에대한설명 재무감독 세분류설명관련법규 이사회가감사위원회에재무제표및영업보고서 상법제 412 조제 2 항, 제 412 조의 2, 재무보고 제출이사회또는대표이사가경영실적또는전망을 제447조의3 NYSE 상장규정 감사위원회에보고 303A.07.(b).(iii).(H) 내부회계 관리제도보고 내부회계관리자가감사위원회에내부회계관리제도운영실태보고감사위원회가이사회에내부회계관리제도운영실태평가결과보고 개정외감법 13) 제8조제4항, 제8조제5항 SOX Sec.301.(m).(4).(A). 내부회계관리제도평가내부회계관리규정제 개정 감사위원회가내부회계관리제도운영실태평가감사위원회가내부회계관리규정의제정 개정 폐지여부결정감사위원회가내부회계관리규정개정의세부내용을승인 개정외감법제8조제5항외부감사모범사례 14) 18. SOX Sec.404. 개정외감법제8조제1항 재무제표승인 감사위원회가이사회에제출할재무제표및영업보고서승인 15) 상법제 447 조의 4 감사보고서 재무감독일반 감사위원회가감사보고서를검토및승인감사위원회가감사보고서를이사회에제출감사위원회가 - 중대한회계원칙의변경논의 - 재무정보및재무보고의정확성 타당성검토 - 재무비율분석 - IFRS9 15 16등신규국제회계기준도입검토등 상법제447조의4 제1항한국기업지배구조모범규준 Ⅲ.1.3 회계감사기준 16) 315, 450, 540 NYSE 상장규정 303A.07.(b).(i).(A).(1), 303A.07.(b).(iii).(B), 303A.07.(b).(iii).(C) 영국기업지배구조모범규준 C.3.2., C.3.5., C.3.8. 13) 2017 년 10 월공포, 2018 년 11 월시행예정인전부개정외감법을의미 14) 금융감독원의 ' 외부감사관련감사및감사위원회운영모범사례 ' 를의미 15) 상법상재무제표최종승인권한은정기주주총회또는이사회에있으나, 이사는정기주총 6 주전에재무제표를감사위원회에제출하여야하고감사위원회는이서류를받은날로부터 4 주내에재무제표를포함한감사보고서를이사에게제출해야함 16) 2017 년 12 월에개정됨 13

ACI Insight 세분류설명관련법규 재무구조 감사위원회가다음사항의실시여부 규모 일정 등을논의또는결정 - 유상증자 - 사채발행 - 자기주식처분 - 배당등 상법제 341 조제 2 항, 제 342 조, 제 416 조, 제 449 조의 2 제 1 항, 제 462 조제 2 항, 제 469 조제 1 항 재무제표이사회승인에대한감사위원전원동의 감사위원전원이정기주주총회가아닌이사회가재무제표를최종승인하는것에대해동의 17) 상법제 449 조의 2 제 1 항 외부감사인감독 개정외감법제 22 조 회계감사기준 240, 700 외부감사인의 보고 외부감사인이감사위원회에연간 분기외부감사 결과또는발견된부정행위등에대해보고 일방향커뮤니케이션 SOX Sec.301.(m).(2). NYSE 상장규정 303A.07.(b).(iii).(A) 외부감사모범사례 13. 한국기업지배구조모범규준 Ⅲ.2.6 현행외감법제 4 조제 2 항, 개정 외감법제 10 조제 4 항 한국기업지배구조모범규준 Ⅲ.1.3 경영진이외부감사인선임 해임 변경에대해결정하고감사위원회가이를승인 18) 외부감사모범사례 4. SOX Sec.301.(m).(2). NYSE 상장규정 303A.07.(b).(iii).(A) 영국기업지배구조모범규준 C.3.2., C.3.7 외부감사인 감사위원회가외부감사인선임전다음사항을 선임 해임 변경 수행 승인 - 다수의후보평가 - 선임일정수립 - 공동외부감사도입여부결정등경영진등이감사위원회에외부감사인변경사유 외부감사모범사례 4. 회계감사기준 660 보고 감사위원회가외부감사계약체결과정상다음 사항을논의또는결정 - 외부감사보수 투입시간 투입인력 - 기업집단차원외부감사보수한도 - 재무제표감사의목적과범위 - 외부감사인의책임과경영진의책임등 개정외감법제10조제5항회계감사기준 210 외부감사모범사례 5. SOX Sec.301.(m).(2). 영국기업지배구조모범규준 C.3.2. 14

KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 세분류설명관련법규 외부감사를수행하는회계법인의비감사용역수행 공인회계사법시행령제 14 조제 4 항 여부, 계약금액, 계약기간등에대해감사위원회가 외부감사모범사례 13.(3) 외부감사인 비감사용역 검토 승인 보고 검토외부감사를수행하는회계법인의비감사용역수행여부, 계약금액, 계약기간등에대해감사위원회가승인외부감사를수행하는회계법인이기수행한비감사용역의결과에대해외부감사인이감사위원회에보고 영국기업지배구조모범규준 C.3.2. 공인회계사법시행령제14조제4항한국기업지배구조모범규준 Ⅲ.1.3 외부감사모범사례 13.(3) 영국기업지배구조모범규준 C.3.2. 외부감사인이감사위원회에연간 분기외부감사 회계감사기준 300, 320 계획에대해보고 외부감사모범사례 6. 외부감사인과의 커뮤니케이션 감사위원회와외부감사인간재무감독, 내부통제, 내부회계관리제도상이슈나개선방안에대해논의양방향커뮤니케이션핵심감사제도입여부결정, 핵심감사제 회계감사기준 260, 265, 701, 705 NYSE 상장규정 303A.07.(b).(iii).(B), 303A.07.(b).(iii).(E), 303A.07.(b).(iii).(F) 외부감사모범사례 7.,8.,9.,10. 제도에대한이해등을목적으로감사위원회가 회계감사기준 701, 706 핵심감사제를검토하는것 핵심감사제 핵심감사제를실시한결과를감사위원회또는외부감사인이보고하는것 회계감사기준 260, 701, 706 핵심감사를실시할감사보고서상의항목들을 감사위원회또는외부감사인또는양자간 회계감사기준 260, 701, 706 논의하고결정하는것 한국기업지배구조모범규준 Ⅲ.1.3 NYSE 상장규정 외부감사인 감사위원회가외부감사인의감사활동에대해 303A.07.(b).(i).(A).(4), 평가 사후적으로성과를평가 303A.07.(b).(iii).(A), 303A.07.(b).(iii).(H) 영국기업지배구조모범규준 C.3.2. 외부감사감독 일반 감사위원회가외부감사관련사안을검토한것은명백 하나구체적내용이안건명으로공시되지않은경우 - 17) 재무제표최종승인권한은정기주주총회에있는것이기본원칙이나, 다음의조건을만족할경우이사회결의로승인할수있음 1 외부감사인의적정의견 2 감사위원전원의동의 3 위두조건을충족하면이사회가재무제표를승인할수있다 ' 는내용의정관조항존재 18) 외감법전부개정에따라감사위원회가직접외부감사인을선임하도록변경됨. 물론현행법상에서도기업이자발적으로감사위원회가외부감사인을선임하도록하는것은당연히허용됨 15

ACI Insight 세분류설명관련법규 내부감사감독 상법제 412 조의 2 금융사지배구조법제 20 조제 2 항 공운법제 32 조제 6 항 임직원업무집행에대해내부감사조직또는이에 한국기업지배구조모범규준 Ⅲ.1.3 내부감사 준하는담당임직원이감사를수행하고난후그 NYSE 상장규정 결과보고 결과 ( 징계조치나이행수준등 ) 를감사위원회에 303A.07.(b).(iii).(E), 보고 303A.07.(c) 영국기업지배구조모범규준 C.3.2., C.3.6. 회계감사기준 610 내부감사계획수립내부감사집행내부감사조직임면 감사위원회가내부감사조직과함께연간내부감사 계획을수립 - 예 : 정기감사 - 연 2 회 (6 월,12 월 ), 수시감사 - 이슈발생시 감사위원회가내부감사실무에관여 - 예 : 부정에가담한임직원징계수위결정 감사위원회가다음사항을논의또는결정 - 내부감사조직의장 (CAE), 기타내부감사조직구성원의선임 해임 보직변경 - 내부감사조직의장 (CAE), 기타내부감사조직구성원의업무수행에대한성과평가 상동상동한국기업지배구조모범규준 Ⅲ.1.3 NYSE 상장규정 303A.07.(b).(i).(A).(4), 303A.07.(b).(iii).(H) 상법제 412 조의 2 금융사지배구조법제 20 조제 2 항 공운법제 32 조제 6 항 내부감사조직의 보고 내부감사조직이내부감사활동내역, 향후내부감사 필요가있는영역, 조직운영예산등에대해 감사위원회에보고 한국기업지배구조모범규준 Ⅲ.1.3 NYSE 상장규정 303A.07.(b).(iii).(E), 303A.07.(c) 영국기업지배구조모범규준 C.3.2., C.3.6. 회계감사기준 610 내부통제 내부감시장치감독 내부통제보고 준법감시인 준법지원인 외부감사인등이감사위원회에내부통제시스템의적정성이나내부통제상이슈에대해보고감사위원회가내부통제시스템의적정성이나내부통제상이슈에대해이사회에보고 금융사지배구조법시행령제19조제1항제3호, 제25조제1항상법제542조의13 제3항 NYSE 상장규정 303A.07.(b).(iii).(A), 303A.07.(b).(iii).(H), 303A.07.(c) 회계감사기준 250, 265 16

KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 세분류설명관련법규 한국기업지배구조모범규준 Ⅲ.1.3 NYSE 상장규정 303A.07.(b).(i).(A).(2), 내부통제평가 감사위원회가내부통제시스템의효과성 적절성을평가 303A.07.(b).(iii).(D), 303A.07.(b).(iii).(F), General Commentary to Section 303A.07.(b).(A) 영국기업지배구조모범규준 C.3.2. 회계감사기준 250, 315, 330 내부감시장치 감사위원회가내부감시장치가동현황의 자본시장법시행령제 168 조제 6 항 평가 효과성 적절성을평가 제 3 호 내부통제기준제 개정준법감시인 / 준법지원인의보고 내부통제기준 윤리규범등의제정 개정 폐지여부결정준법감시인또는준법지원인이감사위원회에내부통제시스템의적정성이나내부통제상이슈등에대해보고 상법제542조의13 제1항금융사지배구조법제15조제1항제5호, 제24조금융사지배구조법제25조제1항금융사지배구조법시행령제19조제1항제3호상법제542조의13 제3항 금융사지배구조법제 25 조제 3 항 준법감시인 / 준법지원인임면 준법감시인또는준법지원인의선임 해임 보직 변경에대해감사위원회가결의 금융사지배구조법시행령제19조제1항제9호, 제20조, 제25조상법제542조의13 제2항, 제 542 조의 13 제 4 항 리스크관리 리스크관리 감사위원회가다음사항을논의또는결정 - 계열회사에대한출자 대여 지급보증 - 각종소송건 - 매출채권회수지연처리방안 - 은행으로부터의대출한도증대 회계감사기준 315, 330 한국기업지배구조모범규준 Ⅱ.1.4 NYSE 상장규정 303A.07.(b).(iii).(D) 영국기업지배구조모범규준 C.3.2. 자회사감독 자회사및기타계열회사의외부감사인선임 상법제 412 조의 5 자회사감독 승인 외부감사보수결정 자회사및기타계열회사의내부감사결과, 자본시장법제161조의2 개정외감법제7조 경영실적보고수령등 회계감사기준 660 17

ACI Insight 세분류설명관련법규 자회사 감사위원회 감독 자회사및기타계열회사감사위원개인에대한성과평가자회사및기타계열회사가감사위원회개최현황을지주회사또는모회사에보고등 금융사지배구조법제 23 조제 1 항 대외커뮤니케이션감독 주주총회 안건검토 공시점검 이사회가주주총회에의안및서류를제출하기전 감사위원회가주주총회안건의위법성 적절성을 조사및검토 감사위원회가다음사항을논의또는결정 - 공시이행현황검토 - 공시정책의수립등 상법제413조자본시장법제162조제1항한국기업지배구조모범규준 Ⅲ.1.3, Ⅲ.1.8 영국기업지배구조모범규준 C.3.4., C.3.8. 주주총회 소집결의 주주총회의장선임 19) - 감사위원회가주주총회소집여부, 개최일자, 개최장소등에대해논의또는결정 상법제 412 조의 3 상법제 366 조제 2 항, 제 412 조의 3 제 2 항 주주총회의결권행사방식경영일반 서면투표제 전자투표제 전자위임장제도도입에 대해논의또는결정 상법제368조의3, 제368조의4 자본시장법제152조자본시장법시행령제160조제3호, 제5호 경영전략 공장신설, 제품특허취득, 유 무형자산매각, 하자제품리콜등에대한논의또는결정 - 계열회사 최대주주등과의거래 계열회사와의제품 용역거래, 최대주주에대한 자금대여등에대해논의또는결정 공정거래법제 11 조의 2 공정거래법시행령제 17 조의 8 회계감사기준 550 ( 외부감사인외 ) 외부용역검토 외부감사인이아닌다른외부기관이제공하는 외부용역 ( 예 : 전기설비설치, 신사업전략수립 - 등 ) 에대한검토 20) 19) 주주총회의의장은정관에서따로정하지않는한주총결의로선임되나, 감사위원이이사회에총회의소집을청구하였음에도이사회가소집의절차를밟지않을경우감사위원은법원의허가를받아총회를소집할수있고이경우총회의의장도법원이이해관계인의청구나직권으로선임가능 20) 상법제 415 조의 2 제 5 항에따른, 감사위원회가회사의비용으로외부전문가자문을요청하는것도동분류에포함하고자하였으나감사위원회전문성제고를주된목적으로하는외부용역검토는조사대상기간에부재한것으로추정됨 18

KOSPI 200 기업감사위원회안건실태 세분류설명관련법규 이사회감독 감사위원외임원 선임 해임 변경 승인 대표이사, 일반사내이사, 타위원회위원등의 선임 해임 보직변경의사결정에감사위원회가 - 참여 21) 임원보수 감사위원회운영 감사위원외임원의보수한도나보수금액에대한 의사결정에감사위원회가참여 금융사지배구조법제 16 조제 2 항, 제 22 조제 1 항 감사위원장 선임 - - 22) 한국기업지배구조모범규준 감사위원회규정제 개정 - Ⅱ.5.3, Ⅲ.1.3, Ⅲ.1.4 NYSE 상장규정 303A.07.(b) 전체 감사위원간역할정립 감사위원간직무대행, 호선, 권한위임등에대해 논의또는결정 영국기업지배구조모범규준 C.3.3. - 감사위원후보추천 - 금융사지배구조법제17조제1항상법제542조의8 제4항 감사위원 ( 회 ) 교육 감사위원의전문성제고를위한사내외교육실시여부 일정 커리큘럼등에대해논의또는결정 한국기업지배구조모범규준 Ⅱ.7.4, Ⅲ.1.2 NYSE 상장규정 303A.09 감사위원회 감사위원회업무배분, 연간일정수립등에대해 한국기업지배구조모범규준 Ⅲ.1.5 운영계획수립 논의또는결정 외부감사모범사례전체 한국기업지배구조모범규준 감사위원 ( 회 ) 평가 감사위원개인또는감사위원회회의체활동에대한성과평가 Ⅱ.5.3, Ⅱ.8.1 NYSE 상장규정 303A.07.(b).(ii), 303A.09 영국기업지배구조모범규준 B.6. 감사위원회 활동보고 연간 분기동안이루어진감사위원회활동에대한자체보고 23) - 21) 이사의선 해임최종권한은주주총회에있으나 ( 상법제 382 조제 1 항, 제 385 조 ) 주총안건은이사회가상정하므로 ( 상법제 362 조, 제 363 조 ) 이사의선 해임안건을주총에상정할지여부에대한논의와결정은이사회또는이사회내위원회에서가능 22) 위원회의설치와위원의선 해임권한은이사회에게만있으며이사회는동권한을이사회내위원회에위임할수없음 ( 상법제 393 조의 2 제 2 항제 3 호 ). 그러나위원회의대표, 즉위원장에대한선 해임권한은법률이나규준에서특정하고있지않음 23) 사업보고서나홈페이지를통한대외공시가아닌감사위원회내부에서의자체적인보고이었기에, 대외커뮤니케이션 으로분류하지않음 19

ACI Insight 기타 세분류설명관련법규 감독당국 법제도대응 금융감독원 공정거래위원회 국민권익위원회등외부감독기관에의한감사실시결과또는감독기관의요구사항에대한이행경과보고법제도변경내용및이에대한대응방안마련, 법제도변경에대한이행경과보고등 회계감사기준 250 NYSE 상장규정 303A.07.(b).(iii).(A) 기타보고수령 기타사규 제 개정 감사위원회가특정사안에대해보고를수령한것은명백하나구체적내용이안건명으로공시되지않은경우감사위원회규정, 내부회계관리규정, 내부통제기준, 윤리규범외기타사규의제정 개정 폐지여부결정 - - [ 부록 2] 조사의한계 감사위원이이사회에참석한것을감사위원회회의활동으로통합하여공시한경우이사회안건이 감사위원회안건으로포함되었을수있음 - 기업마다이사회가감사위원회에위임한권한이다를것이므로, 이사회안건과감사위원회안건을각기업별로정확하게구분하는데한계가존재함 기업마다안건명에차이가존재함에따라세분류구분이실태를정확하게반영하지못할수있음 - 예컨대, ' 내부감사조직의보고 ' 중일부는 ' 내부감사결과보고 ' 와실체가동일할수있음 - ' 외부감사인의보고 ' 중일부는 ' 외부감사인과의커뮤니케이션 ' 과실체가동일할수있음 - ' 준법감시인 / 준법지원인의보고 ' 중일부는 ' 내부통제보고 ' 와실체가동일할수있음 안건명에서구체적내용을밝히지않은경우기타항목으로분류하였기에이에따른실태와의괴리있을수 있음 20

Depth Interview 2018 핵심감사제도입과감사위원회의역할 2018 핵심감사제도입과감사위원회의역할 손성규삼정 KPMG ACI 자문위원연세대학교경영대학교수 / 제주항공 현대건설기계감사위원장 금융감독원은대우조선해양분식회계사건이후외부감사인이수주산업등을감사할때핵심 감사항목을기재하도록하였다. 감사에유의한영향을미칠사항을결정한이유와감사절차 및결과를감사보고서내중점사항으로기재하는것이다. 구체적으로외부감사인은 투입법에따른수익인식등기업회계정책 공사예정원가에대한추정불확실성 산정된공사진행율의적정성 미청구공사금액회수가능성평가등을강조사항으로기재해야했다. 금융감독원보도자료에따르면 2016년사업보고서를제출한상장법인 2,081개사에서 206개의핵심감사항목이공개되었으나, 그내용은단편적인정보를제공하는데그쳐투자자가실질적으로참고할만한정보는많지않았다는것이중론이다. 관련하여 2017 회계개혁 TF 1) 의중간발표자료에서는핵심감사항목에포함되어야할항목에정부규제변화, 노조파업등과같은비재무정보를다룰수있다고언급하며, 작성된정보가주요리스크에대한외부감사인의통찰을담아정보이용자에게부가가치를전달해야한다고강조한다. 당장감사위원회설치의무대상인자산 2조원이상상장법인은 2018년사업보고서 (2019년작성 ) 에핵심감사제를도입해야한다. 그러나이에대한논의는활발해보이지않는다. 이번감사위원회저널 Depth Interview는다가오는핵심감사제도입과관련한감사위원회역할을관련분야전문가인손성규교수와진단해본다. 1) 외감법전부개정안등 회계개혁 선진화 3 법 이 2017 년 9 월국회를통과함에따라, 그후속조치를위해금융위원회및민간전문가와유관기관중심으로만들어진 TF 21

Depth Interview 삼정KPMG ACI: 2017년 IMD에서발표한우리나라회계감사적절성순위는조사대상국가 63개국중최하위인 63위로평가받았다. 우리자본시장에서반복발생하는분식회계사건은종국적으로경영투명성을저하시키며, 앞선수치가말해주듯회계감사적절성에우려를가중시킨다. 분식회계를방지하기위하여보다정밀한외부감사인의감사능력을기대하는것도방법중하나일것이다. 허나, 기업이재무제표의의도적인조작을시도한다면, 외부감사인은한계에직면하게되며, 정보이용자는이러한환경속에서생성된감사보고서를별다른의심없이수용할수밖에없다. 최근파산한국적해운회사의감사보고서에는하기와같은문구가적시되어있다. 우리의의견으로는회사의재무제표는주식회사ㅇㅇㅇㅇ의 20XX년 XX월 XX일현재의재무상태와동일로종료되는보고기간의재무성과및현금흐름을한국채택국제회계기준에따라중요성의관점에서공정하게표시하고있습니다 정보이용자는감사보고서에언급된 중요한관점에서공정하게표시하고있습니다 라는문구를인식한순간회사가공시한감사보고서에별다른우려를표하지않는다. 비전문가이기때문이다. 다만, 추후적정의견을받은감사보고서에서문제가발생한다면, 더이상발간될감사보고서를신뢰하지않을것이다. 이에우리나라감독당국은회계투명성제고를위한방안중하나로국제감사기준에서언급한핵심감사제를전체상장법인에단계적으로도입한다고선언하였다. 당장내년부터도입되는 KAM에대하여우리는무엇을기대할수있는가? 표1. 핵심감사제도입시기 ( 안 ) 상장법인규모 도입시기 비고 자산 2조원이상 2018년사업보고서 (2019년작성 ) 감사위원회의무설치 자산 1천억원이상 2019년사업보고서 상근감사의무설치 전체상장법인 2020년사업보고서 - Source: 금융위원회, " 2017 회계개혁 TF 활동중간결과 " 손성규교수 : 금융감독원에서발표한보고서에따르면, 2016년회계연도상장법인 2,081사의감사보고서의적정의견비율은 99% 라고집계되었다. 한정의견과의견거절은합하여 1% 에불과하다. 적정의견이라는뜻은감사보고서에담긴재무제표가그기업의재무상태와경영성과를적정하게표시하고있다는것을의미한다. 2) 적정의견비율을그대로수용하면우리나라상장법인의회계건전성은매우높을것이다. 반면, 금융감독원이상장법인을대상으로시행한지난 3개년간테마감리의지적율은평균 2) 2013 년 6 월, 적정이란표현의유감 이라는 월간공인회계사 기고문에서삼일회계법인윤현철대표는적정이라는이한마디로공인회계사들은온책임에휘말리게된다고주장하며, 이표현이일종의설화 ( 舌禍 ) 라고지칭하였다. 그는추가로감사보고서에그저 회사의재무제표는본감사인의감사절차를통과하였습니다 라고표현하면족할것이다라고강조하였다. 22

2018 핵심감사제도입과감사위원회의역할 27.3% 에달한것으로나타났다. 3) 주된지적사항으로는공사예정원가상승요인을제대로반영하지않아공사매출액을과대계상하거나, 손상처리해야할개발비를과대계상하는건에서발견되었다. 다소복잡해보이나, 앞선지적들은금융감독원에서매년지정하는연도별회계이슈내에서지적된건이다. 무엇을조심해야하는지알려주지만, 그답안에서문제가발생한것이다. 즉, 27.3% 에달하는지적율은 99% 적정의견을자랑하는우리나라의감사적정의견과는대치된다. 그럼적정의견을받은감사보고서가정말잘못작성되었으며, 정보이용자에게안내해야할중요한내용을담고있지않았던것일까? 그건아니다. 감사보고서내에는강조사항이라는항목이있다. 외부감사인은해당항목에영업환경이나지배구조의변화혹은기업의중대한불확실성등의내용을기재할수있다. 그러나정보이용자는감사의견의적정여부에몰두할뿐, 강조사항에적시된내용이투자행위에핵심적으로반영하여야할것인지여부의식별에는한계가있다. 전문가가아니기때문이다. 공시는누구나쉽게알수있어야한다. KAM은 Key Audit Matters의이니셜로, 외부감사인이기업의재무제표나경영전반의핵심유의사항을중점감사하고구체적인내용을감사보고서에기재하는것이다. 회사의현금흐름에부정적인자금동향, 약정된건에대한불확실성혹은경영환경에중요한영향을미치는대외변화등이포함된다. 외부감사인이감사보고서에 KAM을적절히기재할수있다면정보이용자에게부가가치를전달할수있을것이다. 삼정KPMG ACI: 말씀해주신대로, KAM은정보이용자에게새로운부가가치를줄수있을것이다. 그런데기존재하던강조사항과 KAM은무슨차별점이있을까? 중요한사항을언급하는것은기존과동일하다. 다만, 기재하는방식등만달라진다면, 두꺼운감사보고서에새로운장표가추가되는수준에그칠것이다. KAM과기존강조사항의차별점은무엇일까? 감독기관의가이드라인을보면, KAM에서다룰수있는사항들은일종의 핵심감사항목 이라부르며, 핵심감사항목은 외부감사인과감사위원회간커뮤니케이션을통해선정되어야한다 라고언급된다. 이러한취지는무엇인가? 교수님께서활동하시고계시는감사위원회경험에비추어조언을부탁드린다. 손성규교수 : 기존강조사항과 KAM의차별점확보는질문에서나온핵심감사항목과직접적인관련이있다. IFAC(International Federation of Accountants) 가발간한국제감사기준서에따르면핵심감사항목은기업의지배기구와커뮤니케이션을통해설정되도록권장되고있는데, 우리나라의금융감독원에서는지배기구를이사회와감사위원회로정의한다. 경영진의자의적판단에따른추정불확실성혹은중요정보의왜곡가능성이높았던정보들을, 내부감사기구인감사위원회와외부감사인간교류를통해발굴하도록하는것이다. 기업의경영투명성을한층제고하기위하여내 외부시각을조화로이반영하는것이다. 3) 최근 3 년간평균감리지적률은 27.3% 이며, 선정연도별로 14 년 20.0%, 15 년 20.0% 은동일한수준이었으나, 16 년은 46.7%(11 월말기준 ) 로크게증가 ( 금융감독원, " 최근 3 년간테마감리실시성과및향후감독방안 ") 23

Depth Interview 그림 1. 계속기업의불확실성판단관련감사프로세스 회사 감사인 계속기업가정유효 ( 중요한불확실성없음 ) Close Call 관련사실공시 ( 현재는공시의무없음 ) 공시적정성평가, KAM 으로기재가능 중요한사건이나상황발생 계속기업가정의문시 ( 중요한불확실성존재 ) 관련사실을적정하게공시 공시가적정하지않거나, 계속기업가정이타당하지아니함 계속기업관련중요한불확실성 단락기재 감사의견변형 ( 한정, 부적정, 의견거절 ) Source: 금융위원회, " 핵심감사제전면도입등을위한회계감사기준개정 " 다만, 양자간조화로움을기대하려면몇가지전제조건이있다. 먼저이들의커뮤니케이션에기업내부인사가배석하는것이최대한배제되어야한다. 의견교류의자유로운분위기를보장하여야한다. 다소과대해석으로보일수도있겠으나, 기업의내부인사가배석하면외부감사인이나감사위원회는의사교환에소극적일수밖에없다. 이들이토론하는것은기업의내부이슈이기에내부인사는당연배제되는것이맞다. 가장먼저검토되어야할이해관계의제거이다. 그다음으로는감사위원의전문성이요구된다. 여기서말하는전문성은회사가영위하는주된업종의이해를의미하기도하지만, 근본적으로회계에대한이해이다. 당장내년부터적용되는 IFRS15(K-IFRS 제1115호 ) 가대표적인예이다. 이제까지아파트를분양하는건설회사는아파트를구매하는자에게받은중도금을재무제표에수익으로반영하였다. 그러나새로운기준에의하면중도금등은아파트의소유권을인도하기전까지수익으로인식할수없게된다. 건설사입장에서는기존까지수익으로인식하던것을수익으로인식하지못하기에부채비율이상승하고당기순이익이급감하는등변동성이상당할수밖에없다. 건설업계는이에대한대응을면밀히준비해야할것이고, 재임중인감사위원역시 IFRS15 도입에대한영향을외부감사인과커뮤니케이션시주도적으로점검할수있어야한다. 즉, 핵심감사항목을논의하는감사위원은필시회계및재무이해력이있어야한다는점이다. 표2. 외부감사인-내부감사기구간서면커뮤니케이션사항예시핵심감사항목선정결과및그근거핵심감사항목감사에필요한절차 ( 자료수집등 ) 수행중직면한어려움핵심감사항목관련경영진이유의및공시해야할사항과이에대한경영진의조치내용등핵심감사항목의감사보고서기재내용등 Source: 금융위원회, " 2017 회계개혁 TF 활동중간결과 " 24

2018 핵심감사제도입과감사위원회의역할 삼정KPMG ACI: 맞는말씀이다. 수행하는환경조성이없는제도도입은그냥단순업무추가에불과하다. 앞서말씀주신감사위원의전문성이시사하는바가크다고생각한다. 왜냐하면규모가작은기업의경우수인 ( 數人 ) 으로구성된감사위원회가아닌비상근감사내지상근감사를둘가능성이높다. 삼정KPMG ACI 조사에따르면, 우리나라유가증권시장상장법인의지배기구와외부감사인의커뮤니케이션횟수는 2016년기준연간 2.6회에불과하다. 1회커뮤니케이션에하루 8시간을온전히투입한다할지라도연간 20시간에불과하다. KAM에서다룰핵심감사항목등은기업의경영환경에따라상시변동이가능한점을고려할때, 우리현실은확실히부족하지않을까? 손성규교수 : 중요한지적이다. 전세계에 KAM을도입한국가가열곳미만이다. 우리나라가 KAM을도입한다는것은놀라운변화이다. 그러기에도입이후제도가정착될수있는환경조성도고민해야한다. 규모가어느정도되는자산 2조원이상의감사위원회의무설치대상회사는그나름의준비를할것이다. 문제는감사위원회의무설치대상회사가아닌회사들이다. 우리나라실정법에따르면자산규모 2조원이상되는감사위원회의무설치기업의경우, 감사위원중최소 1인은회계및재무전문가여야한다. 감사위원회의무설치대상이아닌회사는이를적용받지않는다. 즉, KAM에서다루어야할핵심감사항목선정을다룰감사또는감사위원이재무나회계관련사항을논할전문적인소양이부재할수도있다는이야기다. 이런상황속에서 KAM이적절히정착될것인가하는의구심은당연하다. 이러한상황을염두에둔것처럼, 금융감독원은 2015년 12월 외부감사관련감사및감사위원회운영모범사례 에서감사위원은회사의재무제표작성능력에대해평가하고, 외부-내부감사연계를통해재무위험요인등을사전경고할수있도록높은수준의회계이해력을갖추어야한다고언급하고있다. 그럼에도불구하고우리나라의감사혹은감사위원중재무이해력을갖춘인물이얼마나된다고생각하나? 한국공인회계사회가감사위원회가설치된국내상장법인 397곳의감사위원회구성원출신을전수조사한결과전체 2,721명가운데회계사출신은 274명으로전체의 10% 에불과한것으로파악했다. 회계 경영을전공한교수및최고경영자등을전문성이갖추었다고분류하더라도관련전문가는 19% 수준에그치는것으로집계된다. 우리가생각하기에감사위원회를설치한상장법인이라면규모도일정이상될것이고, 감사위원의활동에필요한인프라도어느정도갖춰져있을것으로기대하나, 이러한기대와는달리감사위원회내회계및재무전문가수치는낮다. 한국의감사위원, 엄밀히말해서감사위원이될수있는사외이사는많은언론보도에서언급된것과같이관료와교수출신이너무많다. 반면, HR 전문컨설팅회사인 KORN FERRY 조사에의하면미국기업의 78% 는다른기업의 C레벨경영자 ( 최고경영자등 ) 를사외이사로선임했다고한다. 이는회사를실제운영하는전문경영인에게재무와관련된이해와다양한업종에서근무한이력으로얻어진통찰력을기대한것으로해석된다. 또한말씀주신대로연간감사위원회와외부감사인의커뮤니케이션횟수가 2.6회라는것도 KAM을논 25

Depth Interview 의하기엔매우부족하다. 각회사의규모는다를것이고, 영위하는업종도다를것이다. 최소한분 반기재무제표및결산재무제표를다룰때는감사위원회와외부감사인이만나서의견교류를하여야할것이다. 이러면횟수가 4회에달한다. 기존우리나라의현실이었던 2.6회와는적지않은차이다. 만약앞서언급된 IFRS15 도입등의대외변수등을고려해야한다면, 우리나라의감사위원과외부감사인은정말적극적으로만나서의논해야한다. 이러한점들을우리감사위원회가인식해야한다. 감사위원이 KAM 을적절히다루어야한다면, 그에대한권한과책임이부여된다. 각시기별재무제표작성시기에는필수적으로교류해야하며, 평시에도능동적인교류가요구된다. 그렇지않다면 KAM을위한양자간교류는상당히형식적으로진행될것이고번거로운일로치부될것이다. 삼정KPMG ACI: 말씀에따르면, KAM 도입으로감사위원과외부감사인이해야할일의범주는확실히늘어날것이다. 기업의환경이라는것은생명같기에, KAM에서다루어야할핵심감사항목에연중발생할수있는돌발상황등을반영해야할것이다. 앞서재무적인이야기를주로다루었으니, 비재무적인요소에관한내용도짚어보았으면한다. 금융감독원이중심이된 2017 회계개혁 TF는고전적인재무정보외에도노조파업, 특허만료, 정부규제변화등계속기업의불확실성에대한비재무정보를포함해야한다고안내하고있다. 기업의비재무정보의범위는매우다양한데, 이에통칭 거버넌스리스크 를포함시킬수있는가? 만약 거버넌스리스크 를포함시킬수있다면, 대표적으로꼽을수있는사안으로는무엇이있을것이며, 외부감사인은이에대한내용을어떻게투자자에게전달할수있어야하는가? 표3. 핵심감사항목예시유동성부족등부정적인자금동향, 거래처의채무또는약정불이행, 중요자산처분, 노조파업, 특허만료, 정부규제변화등계속기업의불확실성관련사항금융자산공정가치평가, 무형자산의손상평가등추정불확실성리스크회계기준개정에따른수익인식리스크등 Source: 금융위원회, " 2017 회계개혁 TF 활동중간결과 " 손성규교수 : 말씀주신 거버넌스리스크 를핵심감사항목에포함할수는있으나, 일률적인적용은어려울것이다. 왜냐하면기업마다처한환경이다르기때문이다. 재무적인것은숫자로표현될수있으나, 비재무적인것들은그러하지않다. 기업마다소유와경영분리여부도상이할뿐더러, 우리나라정서에는분리가되었다하더라도최대주주가경영에미치는영향력도간과할수없다. 그러기에일률적인기준적용은기대하기어렵다. 다만, 위의거버넌스관련내용을포함한비재무정보의핵심감사항목고려는긍정적이라고본다. 가령, 이사회는회사의주요의사결정을위해만들어진기구이나, 이사회구성을고려하면상시개최되기어 26

2018 핵심감사제도입과감사위원회의역할 렵다는한계가있다. 그래서몇몇회사는신속한의사결정을위해사내이사위주의경영위원회를설치하고, 경영위원회는위임된건을의결하는방식으로진행한다. 근 1년내화두가되었던회사의 기부금 처리방식이나 부당지원 등의문제가위임받은위원회에서적절한검토가이루어졌다면, 앞선문제는어느정도방지할수있던건들이다. 그러나많은회사가다양한위원회를두고있음에불구하고위원회가관장해야할업무의범위나주체가모호한측면이있어간과되거나인지하지못한측면도있다. 이러한사안을 KAM에서선정될핵심감사항목을통해알리는것은, 관련사안의사전점검측면에서유효하다고생각한다. 만약건별로특정이슈가발생하였을때는해당건을다루면될것이다. 그럼비재무정보와관련한핵심감사항목선정을감사위원들의일상에서찾을수있을까자문한다면, 찾을수있다고본다. 대표적으로우리생활을유지하는데빠뜨릴수없는제약업종을예로들어보자. 요즘약사법은의약품의안전성을매우강조하고있다. 따라서제약회사들은안전성, 유효성이낮아진의 약품의자발적인회수를고려할수있을것이며, 혹은의약품특허권만료등으로제약사간제네릭 ( 복제약 ) 판매경쟁이심화됨에따른예측불가능한매출하락도대비할필요가있을것이다. 앞선요소들이일상속에서마주하게되는비재무정보관련핵심감사항목들이며, 외부감사인은감사위원회와함께이러한핵심감사항목에대해토론하여, 합리적인감사절차를시행해야할것이다. 표 4. 비재무정보관련핵심감사항목의감사절차 ( 예시 : 제약업종의업황변동에따른반품관련 ) 위험요소 감사절차 안전성, 유효성이낮아진의약품에대한반품회계처리반품충당부채설정대상의완전성확인과반품충당부채재계산검증제품별반품집계의정확성확인추정반품률과실제반품률간유의적차이가발생한제품에대한질문과사유에대한확인 Source: 삼정 KPMG 표 5. 업종별로적용할수있는핵심감사항목예시 업종제약산업제조업유통업금융 핵심감사항목예시반품회계처리, 연구개발비의무형자산인식기준, 수익인식기준재고자산평가충당금, 수익인식기준 ( 수출이많은제조사의경우수출조건에따라매출인식시점상이 ) 수익인식기준 ( 총액및순액인식여부 ), 매입채무인식 ( 상품을수입하는경우수입조건및 LC 등에따라매입채무인식시점상이 ), 반품회계처리금융상품의분류와인식및후속측정 ( 특히, 파생상품의평가 ), 영업손실이발생하는경우의유형자산손상평가 Source: 삼정 KPMG 27

Depth Interview 삼정KPMG ACI: 정리하자면 KAM에포함될핵심감사항목의재무 / 비재무정보영역구분에얽매이지말고, 감사위원회-외부감사인간커뮤니케이션을통한회사의우려사항을발굴하는것이중요함을강조하신것같다. 감사위원에게요구되는전문성은 KAM 도입이후한층높아질것이다. 다만, 새로이도입되는제도인만큼감사위원과외부감사인의부담도상당할것이다. 왜냐하면선례가없다는점이다. 무엇을 KAM에서언급할핵심감사항목으로삼을것이며, 단순검토내용을공시하면끝나는것인지등많은고민이감사위원과외부감사인에게있을것이다. 마지막으로, 당장내년부터단계적으로도입되는 KAM과관련한감사위원회운영에대한조언부탁드린다. 손성규교수 : 다시한번말씀드리지만, KAM을우리나라가도입한다는것은매우진보적인선택이라평하고싶다. 새로운시도이다. 정착이되지않은제도이기에부담이클수밖에없다. 미국도많은논의끝에 KAM을도입하기로하였으나, 여전히 KAM을통한소송이확대될것이라는우려가상당하다. KAM에언급된내용은불확실성이존재하는정보이기에투자판단에얼마만큼의긍정적이거나부정적인영향을미치는지에대한측정이불가능하다. KAM을통해공개될정보가관련법령이나계약상비공개사항으로규정되었음에불구하고공개가된경우미칠파장도우려해야한다. 또한감사위원과외부감사인이핵심감사항목에언급될수있는중요경영리스크가해당기업의불확실성에더이상영향을미치지않는다고판단하더라도 ( 통상 Close Call) 4), 관련사건이나상황에관한공시가충분하게이루어졌는지에대한유무검토와평가에민감할수밖에없다. 따라서감독당국은 KAM 도입초기이와관련한가이드라인을적극적으로마련하여, KAM 도입에대한부담을경감시킬방안을마련해볼필요가있다. 또한핵심감사항목과관련해서는각기업이처한환경은분명히다를것이나, 이번인터뷰에언급된 IFRS15와같이특정업종의경우공통으로주시해야할건들은분명히존재할것이다. 공통적으로다룰수있는핵심감사항목을해당업계의감사위원과외부감사인이검토할수있게제시하는것도긍정적일것이다. 삼정 KPMG 김유경 ACI 리더, 상무이사 (youkyoungkim@kr.kpmg.com) 삼정 KPMG ACI 이민형책임연구원 (minhyunglee@kr.kpmg.com) 4) 2015 년국제감사기준개정에따라 Close Call 관련공시내용에대한평가의무가도입되었고, 현재영국등유럽, 호주, 캐나다등에서운영되고있음 ( 금융위원회, " 2017 회계개혁 TF 활동중간결과 ") 28

Opinion Leader s View 강화된내부회계관리제도의운영평가와감사위원회의역할 강화된내부회계관리제도의운영평가와감사위원회의역할 김일섭삼정 KPMG ACI 자문위원한국 FPSB 회장 / 포스코前감사위원장 전면개정후 2017 년 10 월 31 일공포된주식회사등의외부감사에관한법률 ( 이하 ' 외감법 ') 에따라주식회사등의대표자는 2018 년 11 월 1 일부터내부회계관리제도의운영실태를직 접주주총회에서보고하게됨 이사회와감사 ( 위원회 ) 에는종전과같이내부회계관리자 ( 주로재무담당임원 ) 가보고할수있음. 또한, 주권상장법인의내부회계관리제도조항의준수와운영실태보고에대한외부감사인의인증수준도 2019년 ( 자산총액 2조원이상 ) 감사보고서부터 2023년 ( 전체상장법인 ) 까지검토 (review) 에서감사 (audit) 로상향됨 본고에서는외감법상내부회계관리제도운영과평가관련조항이강화됨에따라감사위원회 의역할이어떻게달라져야할지에대해살펴보고자함 내부회계관리제도의의의 우리나라에서는회계하면분식회계, 감사하면부실감사를떠올릴정도로회계와감사에대한인식이나빠져있다. 1997년의한보와기아자동차, 1998년의대우그룹 ( 총자산 84조원중 42조원이부실 ) 을비롯하여 2014년대우조선해양에이르기까지크고작은분식회계 회계부정사건이끊이지않았기때문이었다. 이에따라 IMD가 2016년에발표한국가경쟁력평가에서우리나라는회계와감사의적정성부문에서평가대상 61개국중최하위를기록했고 2017년에는이사회 회사경영감독의효과성과회계감사의적정성부문에서평가대상 63개국중최하위가되었다. 외감법은자산규모 1천억원이상의기업들에게회계정보의처리, 내부검증, 통제와업무분장에관한규정및이를관리 운영하는조직 ( 이하 내부회계관리제도 ) 을갖추도록하고회계정보는이제도에의해서만작성하며, 감사 ( 위원회 ) 는연 1회내부회계관리제도의운영실태를평가하여이사회에보고하고그평가보고서를해당회사의본점에 5년간비치하도록하고있다. 주권상장법인의외부감사인은내부 29

Opinion Leader s View 회계관리제도의운영실태에관한보고내용을검토 감사하고종합의견을감사보고서에표명하도록되어있다. 회계정보의신뢰성을확보하기위하여회사의내부회계관리제도를운용 평가하도록외감법에규정되어있음에도불구하고분식회계와회계부정은끊이지않았다. 회계정보의중요성에대한사회적인식이낮았고기업들도당장의영향을받는세무회계가아닌기업회계는상대적으로소홀하게처리했으며회계숫자는필요한대로만들어낼수있는것이라고생각했던일부경영진들의인식이원인 ( 遠因 ) 이지만내부회계관리제도를형식적으로운용하고평가해왔던것이보다가까운이유라할수있다. 내부회계관리제도모범규준 (2006년제정, 2013년개정 ) 에따르면내부회계관리제도는회사의재무제표가일반적으로인정되는회계처리기준에따라작성 공시되었는지의여부에대한합리적확신을제공하기위해설계 운영되는내부통제제도 ( 기업운영의효율성및효과성확보, 재무정보의신뢰성확보, 관련법규및정책의준수 ) 중일부로서재무정보, 특히재무제표의신뢰성확보에관련된것이라고규정하고 COSO Framework을적용하여구성요소를통제환경, 위험평가, 통제활동, 정보및의사소통, 모니터링으로나누었다. 그러나외감법의규정에따르면내부회계관리제도는회계처리시스템과내부회계통제제도 ( 내부통제의일부 ) 를포괄하는개념이라고볼수있다. 회계처리시스템은회계거래를빠짐없이, 정확하게, 적기에, 인식 측정 기록하고적정하게공시 보고하도록설계되고운용되는회계처리절차와제도다. 회계처리시스템이신뢰성있게작동되려면이에대한지속적인품질관리가필요한데이를전문적인회계 감사용어로는내부회계통제 (internal accounting control) 라고부른다. 우리나라에서는법제정시양자를아울러서내부회계관리제도라는용어를채택하였다. 내부회계통제의중요성 내부회계통제는경제나경영이란개념이없었던시대부터존재하였다. 기원전 3,000년이넘는초기메소포타미아문명기에벌써 지불명세서를작성한사람과는독립적으로다른사람이요약표를만드는것이통상적인관습이었으며그시대의문서에는감사가수행되었음을가리키는표시가종종있었다 는기록이있다. 이집트의파라오시대에는문서로된명령없이는아무것도국고에서반출될수없었으며재물을기록하는사람을검사하는또다른사람의기록이요구되었고벽화에는내부통제에적용되는기본규칙들이묘사되어있었다. 한편, 고대그리스의도시국가에는 자유인들에대한고문은법으로금지되어있었기때문에회계담당자는노예들이선호되었다. 고문을받은노예들이한진술은자유인이선서하고진술한내용보다더확실한증거력을갖는것으로간주되었기때문이다 라는기록이있었던것을보면그시대에는상당히거친방법으로내부회계통제를했던셈이다. 30

강화된내부회계관리제도의운영평가와감사위원회의역할 로마인들은징세분야에서 세금을부과하고지출을승인하는사람과수납책임자를분리 함으로써확고한통제시스템을설치하였다. 성경에서도지금까지내부회계통제의중요한원리로여겨지고있는몇가지기법즉, 자산보관과기록의구분, 능력있고정직한사용인의필요성, 접근제한과업무분장에대하여언급하고있다. 중세시대에가장빈번하게사용된통제수단은내부감사제도였으며, 1492년콜럼버스가미국을발견하였을때항해한배에도이사벨여왕이파견한감사인이동승하였다고한다. 이러고보면 21세기에진입한우리나라기업들의내부회계통제수준이고대중세사회보다못하다는비난을받아도할말이없게되어버렸다. 전통적인내부회계통제의핵심적인부분은 (1) 신뢰할수있는직원을채용하는노력과함께이들이성실하게일할수있도록하는강제휴가및강제교대근무제도 (2) 결재 ( 승인 ), 기록, 보관또는취급과실제업무행위는반드시다른사람이각각담당하도록하고중요한업무는업무처리에반드시 2인이상이관여되도록하는업무분장 (3) 기록과실물과의주기적인비교확인 (4) 주요회계서류에는사전에일련번호가부여되고거래는발생즉시기록하도록하는등거래기록과관련된통제 (5) 독립적인제3 자에의한검토와상급자에의한적절한감독이다. 그러나회계관련업무의컴퓨터화 IT화가발전되면서이러한업무의많은부분이컴퓨터화 자동화되고확인업무역시컴퓨터프로그램 (programmed check) 으로대체되었으며자동화된컴퓨터감사프로그램으로전반적인회계처리시스템의신뢰성을감시하고검증하는기업들이늘고있다. 내부회계통제의최대약점은경영진의개입 (management overriding) 이다. 왜냐하면내부회계통제는궁극적으로고위경영진의지시, 승인이나감독에의존하기때문이며또한내부회계통제절차의상당부분이그들에게는적용되지않기때문이다. 우리나라의거의모든회계부정사건뿐만아니라미국의고전적인회계부정사건인 Mckesson & Robbins 사건이나 Equity Funding, Enron, WorldCom 사건등도모두회사의소유경영자 고위경영진이내부회계통제제도를무력화시키고부정을저질렀던경우로분류된다. Enron 사건후에발표된미국 COSO 보고서 (2010) 에의하면 1998~2007년사이에밝혀진미국 SEC등록법인회계부정 분식회계사건의 89% 에 CEO 또는 CFO가관련되어있었다. 이비율은 1999년보고서에서는 83% 였다. 내부회계관리제도의효과적인운영과평가 내부회계관리제도 ( 회계처리시스템과내부회계통제제도 ) 의설계와구축은상당한전문성을필요로한다. 미국에서재무제표의적정성에대한 CEO와 CFO의인증과내부통제구조의구축, 유지및평가를의무화한 Sarbanes-Oxley Act of 2002가도입될때내부회계통제제도구축과관련된대형회계법인들의특수가있었고우리나라에서도 2000년중반주권상장법인들의내부회계관리제도구축업무를대형회계법인들이많이수행했다. 31

Opinion Leader s View 연 1회실시하는내부회계관리제도의운영평가는설계의적정성 ( 규정과조직 ) 과운영의적정성을모두평가해야한다. 내부회계관리자 (CFO) 가내부에별도의임시조직을구성하여사업연도중제도가적절하게운영되었는지의여부를평가하는것이일반적이다. 내부감사부서는내부감사의일환으로 CFO Office가내부회계관리제도를제대로구축하고운영하고있는지또정기적으로운영평가를제대로하는지를점검하고, 외부감사인도외부감사의일환으로내부회계관리제도의준수여부와운영실태보고내용을검토 감사한다. CFO Office나내부감사부서내부에내부회계관리제도관련전문성이충분히확보되어있지않는경우에는외부감사인이아닌회계법인내부회계관리제도전문가팀의도움을받는다. 외감법개정에따라앞으로한국공인회계사회가외부감사인의표준감사시간을정하게되면상당한시간을내부회계관리제도의준수와운영평가의감사 검토에할당하게될것이다. 그러나자칫잘못하면내부회계관리제도의운영실태를인증하는데과다한시간이투입될우려가있어이를방지하기위한효율적 효과적방안을모색할필요가있다. 신뢰할수있는외부의전문가 ( 팀 ) 에게독립적으로또주도적으로이업무를총괄하도록위탁하는것이내부부서의업무부담도줄어들고외부감사인의시간투입도절약할수있는대안이될수있다. 외감법에서는내부회계관리제도관련조항의준수와운영실태를보고할때조항의중요도에대한언급이없다. 그러나위에서언급한바와같이중요한회계부정의주범은고위경영진 (CEO CFO) 이대부분이었다는점을고려한다면내부회계관리제도준수와운용실태보고검토 감사의주안점을이들고위경영진에의한개입 (overriding) 을예방하고개입여부를확인하는데둘필요가있다. 고위경영진이정당하게업무를수행하고부당한개입을하지않는다는것을확인하기위해서는운영평가자의전문성과독립성이확보되어야하지만회사의내부조직이고위경영진에대한평가나조사를독립적으로수행하기는사실상불가능하다. 대부분의글로벌기업들과같이내부감사부서를감사위원회소속으로두어이들의독립성이확보되어있는경우에는내부감사부서가담당하는것도가능하며그룹계열사의고위경영진에대해서는모회사의내부감사부서가효과적으로감시 평가 감사업무를수행할수있다. 고위경영진개입의단서를발견하는데는현장부서의중간관리자와의면담과제보가효과적인경우가많다. 대부분의대규모상장법인들은상당한수준의 IT시스템을구축하고있는경우가많은데우리나라기업들중에는입력을삭제할수있도록시스템을수정할것을조건으로 IT패키지를구입하는경우가적지않다. 한번입력한거래는삭제하지못하고취소거래를입력해야만하는것이원칙이다. 고도로 IT화된회계시스템의신뢰도를확인하기위해서는 IT Audit 전문가와함께 IT Audit Package를최대한활용하여야한다. 또한특별한전문성이필요한회사 ( 예 : 보험회사의계리분야, 게임회사의개발비, 바이오기업의신약개발비, M&A에서발생한영업권평가등 ) 의경우에는신뢰할수있는외부전문가의활용이필수적이다. 32

강화된내부회계관리제도의운영평가와감사위원회의역할 감사위원회의역할강화 감사위원회는외감법제2조의2( 개정외감법제8조 ) 제5항에따라경영진과독립적인입장에서내부회계관리제도의운영실태를평가하고그결과를이사회에보고하여미비점이나취약점을시정하게함으로써내부회계관리제도가원활하게운영되도록하는역할을수행한다. 이역할은위에서언급한내부회계관리자의자체평가, 내부감사부서의확인, 외부감사인의검토 감사가적정하게수행되는지의여부를감독하고확인하는방법으로수행한다. 감사위원회가이러한역할들을효과적으로감당하기위해서는다음과같은보완장치들이필요하다. 회사의대표자 (CEO) 가내부회계관리제도에대해강화된책임을감당할수있도록내부인증절차가강화되어야함 - 대규모법인의경우에는계열사, 주요사업부의 CEO CFO 들이자기가책임지고있는조직의내부회계관리제도의운영실태를확인한뒤인증보고서를모회사 ( 연결재무제표작성주체 ) 의 CEO CFO 에게제출하고이를근거로 CEO가최종적으로주주총회에서운영실태평가보고를하도록제도화하는것이필요함감사위원회규정에고위경영진에대한감시평가와감사, IT System 감사및업종별회계처리, 위험관리와무형자산평가의적정성등내부회계통제에대한중점관리분야와관련된규정을강화함 감사위원회가 CFO, CEO, 내부감사부서장, 외부감사책임자와의최소연 2회단독면담을갖도록제도화함감사위원회앞으로직접또는내부감사부서장앞으로분식회계 회계부정과관련된내외부제보핫라인을설치함 - 회계처리 ( 자산부채의평가와처리기준변경포함 ), 자금관리, IT시스템관리, 우발위험관리와관련하여상급자의부당한지시 요구를담당직원 관리자가감사위원회나내부감사부서에보고할것을의무화하는규정을제정함내부감사부서의전문성과독립성을확보하기위하여내부감사부서를감사위원회산하에설치하거나책임자임면동의이상으로실질적인관리감독권을강화하는방안을이사회에건의함회계 감사 내부회계관리제도분야의전문성이높은감사위원회위원을선임하고위원들의이해도를높이기위한교육을강화함 33

Opinion Leader s View 결론 회사의최고내부감시기구로서감사위원회는내부회계관리제도의적정한설계와구축및운영과운영실태보고의적정성을최종적으로확인할책임을사실상지게된다. 감사위원회는 CFO Office, 내부감사부서, 외부감사인, 외부의전문가그룹간에적절한업무분담과협조체계를수립하여내부회계관리제도가효율적 효과적으로작동할수있도록중심역할을담당해야한다. 또한감사위원회는선험적으로회계부정 분식회계의주도자역할을해왔던고위경영진 (CEO CFO) 들에대한효과적인감시체계를수립할방안을마련하고실행할책임이있다. 감사위원회의전문성과독립성이다시한번강조되는이유이다. 끝으로감사위원회가이사회에보고하는평가보고서의사례를참고로제시하며이글을마친다. [ 부록 1] 내부회계관리제도운영실태평가보고서사례 본감사위원회는주식회사의외부감사에관한법률 ( 이하 외감법 이라함 ) 제2조의2 제5항 1) 에의거하여 xx주식회사 ( 이하 회사 라함 ) 의내부회계관리자로부터보고받은 20XX년 12월 31일로종료되는사업연도에대한내부회계관리제도의운영실태보고를평가하였습니다. 내부회계관리제도의설계와운영에대한책임은내부회계관리자를포함한회사의경영진에게있습니다. 본평가의목적은회사의내부회계관리제도가외감법의규정에따라적정하게구축되어있고효과적으로운영되고있는가에대하여본감사위원회가합리적인확신을갖기위한것입니다. 이를위하여본감사위원회는회사의내부감사실로하여금상기운영실태보고의내용을점검 확인하도록하였으며내부회계관리자와외부감사인의설명을청취하고관련자료를검토하는등평가에필요하다고판단되는절차를적용하였습니다. 회사내부회계관리제도의중요한운영실태는다음과같습니다. 내부회계관리규정과이를운영하는조직이적절하게구축되어있었음내부인증제도를도입하여사업본부장, 해외법인장등책임경영단위의장들이재무제표에영향을미치는제반통제활동에대한인증을강화하는등내부회계통제가효과적으로운영되고있었음회계처리전과정에대한전산화와이에대한적절한통제를통해자의적인회계처리나부정한지시또는오류등에의한재무제표의왜곡을사전에방지하고있었음. 주요업무의회계기초정보에대한통제를강화하고내부감사를통해재무정보의오류나부정발생을지속적으로점검 개선하고있었으며내부회계통제절차의통일적적용을위하여글로벌시스템및프로세스의통합을추진하고있었음상기평가결과본감사위원회는상기사업연도중회사의내부회계관리제도가외감법과회사의규정에따라적절하게운영되었다고평가하며, 회사가수행해온내부회계관리제도개선및글로벌시스템과프로세스의통합업무를계속진행할것을권고합니다. 1) 개정외감법제 8 조제 5 항 34

Beyond Data 국내상장법인내부회계관리 운영조직현황및내부회계관리제도실효성제고를위한제언 국내상장법인내부회계관리 운영조직현황및내부회계관리제도실효성제고를위한제언 허세봉삼정 KPMG 전무이사 내부회계관리제도고도화 Team 리더 E-mail. sebonghur@kr.kpmg.com / Tel. 02-2112-0212 외감법전부개정에따른검토에서감사로의인증수준상향, 감독당국의점검강화등최근내 부회계관리제도에대한법제도적 전사회적요구수준이높아지고있음 그러나국내기업들의내부회계관리 운영조직에는공인회계사가부재한경우가 10 사중 9 사 꼴로나타나, 회계전문성이상당히우려되는실정임 내부회계관리 운영조직의인력규모가충분한것으로보여도내부회계관리제도에대한운영 과감독이형식적으로이루어지는등한계가많음 개선을위해서는내부회계관리 운영조직의전문성을제고하여야하는데, 공인회계사를직접 충원하는것도좋은방법이될수있으나외부전문가를적극적으로활용하는것또한효과적 인방안임 논의의배경 법령및행정규칙에따라, 국내상장법인들은내부회계관리제도를관리및운영하는사내조직 부서 담당자등을의무적으로공시하여야함 이는사업보고서에첨부되는 내부회계관리제도운영보고서 내에공시되며부서명, 부서총인원수, 부서내내부회계담당인력수, 내부회계담당인력의평균경력월수, 내부회계담당인력중공인회계사자격증소지자수등의항목으로이루어져있음 35

Beyond Data 표1. 내부회계관리 운영조직공시관련법령및행정규칙개정외감법제8조 1) 1 회사는신뢰할수있는회계정보의작성과공시를위하여다음각호의사항이포함된내부회계관리규정과이를관리 운영하는조직을갖추어야한다. ( 중략 ) 5. 회계정보의작성및공시와관련된임직원의업무분장과책임에관한사항 ( 후략 ) 외감법시행령제2조의3 3 주권상장법인은금융위원회가정하는바에따라그법인의내부회계관리제도에관한사항을공시하여야한다. 외부감사및회계등에관한규정제6조의2 영제2조의3제3항의규정에의한공시를위하여주권상장법인은 ( 중략 ) 사업보고서에다음각호의사항을기재한서류를첨부하여야한다. 1. 법제2조의2제1항의규정에의한내부회계관리규정과이를관리 운영하는조직에관한사항 ( 후략 ) 한편, 2018 년 11 월부터시행되는개정외감법은주권상장법인에대해단계적으로내부회계 관리제도에대한외부감사인의인증을 검토 에서 감사 로상향할것을명시하고있음 2) 금융감독원은지난 2017년 12월, 2017 회계연도에대한내부회계관리제도전수조사 3) 를실시하고내부회계관리제도위반행위에대해엄중조치할예정임을밝힘 4) 이와같은법률개정, 감독당국기조변화는분식회계에대한회사및경영진의책임증대로귀결되고있으며이에국내기업의내부회계관리제도재정비가강력하게요구되는시점임 기업이분식방지를위한책임을다하였다는것을적절한내부회계관리제도의운영외에증명하기 가쉽지않음 본고는담당조직의설치현황및조직내회계전문가포함여부등통계자료를통해국내기업 들의내부회계관리제도운영실태를 1 차적으로진단하고, 내부회계관리제도의실효성제고를 위한현실적인개선책을모색하고자함 국내상장법인내부회계관리 운영조직설치현황 < 표 2> 을보면, 국내상장법인들의 99% 이상이회계 / 자금 / 재무부서에서, 86% 이상이전산 부서에서, 23% 이상이공시부서에서내부회계관리제도의운영과감독을담당하고있음 1) 현행외감법제 2 조의 2 2) 개정외감법제 8 조제 6 항. 감사보고서작성일기준전년말자산총액 2 조원이상주권상장법인은 2019 년감사보고서부터, 자산총액 5 천억원이상은 2020 년감사보고서부터, 자산총액 1 천억원이상은 2022 년감사보고서부터적용하며, 2023 년감사보고서부터는전체주권상장법인에대하여적용 3) 총 5,120 사 ( 주권상장법인 : 2,159 사, 자산총액 1 천억원이상비상장법인 2,961 사 ) 4) 금융감독원, [ 보도자료 ] 내부회계관리제도관련법규위반유의하세요., 2017.12.26 36

국내상장법인내부회계관리 운영조직현황및내부회계관리제도실효성제고를위한제언 한편, 전체상장사 3 사중 1 사꼴로회계 / 자금 / 재무부서 공시부서 전산부서외추가로기타부서에 서내부회계를담당하고있는데, 기타부서가있다고해도기타부서의개수는 1 개내외에불과함 5) 표 2. 국내상장법인내부회계관리 운영조직설치현황 6) 부서명 구분 유가증권시장 (727 사 ) 코스닥시장 (1,053 사 ) 전체상장사 (1,780 사 ) 7) 회계 / 자금 / 재무부서 공시부서 전산부서 기업수 721 1,043 1,764 비율 (99.2%) (99.1%) (99.1%) 기업수 158 252 410 비율 (21.7%) (23.9%) (23.0%) 기업수 633 901 1,534 비율 (87.1%) (85.6%) (86.2%) 기타부서 기업수 262 312 574 비율 (36.0%) (29.6%) (32.2%) 기타부서개수평균 1.15 1.10 1.12 국내상장법인내부회계관리 운영조직전문성현황 < 표3> 에따르면, 회계 / 자금 / 재무부서의경우유가증권시장은평균적으로 9.7명이, 코스닥시장은평균적으로 4.2명이내부회계관리제도의운영과감독을담당하고있는것으로나타남공시부서의경우유가증권시장은평균적으로 3.1명이, 코스닥시장은평균 1.6명이, 전산부서의경우유가증권시장은평균 4.0명이, 코스닥시장은평균 1.5명이내부회계를담당하고있음내부회계담당인력의경력의평균은회계 / 자금 / 재무부서와전산부서의경우 10년내외로유사하였고공시부서의경우 9년수준으로다소낮음 한편, < 표 3> 는내부회계관리 운영조직의전문성을제고하기위해내부회계를담당하는공인 회계사수의증대가필요하다는점도시사하고있음 5) 게다가일부기업은거래발생으로인해회계정보가 1 차적으로생성되는말단조직까지기타부서로단순기입해놓은경우도있어, 내부회계관리및운영을전속으로담당하는기타부서는조사된것보다미흡한수준일것으로추정 6) 감사 ( 위원회 ) 와이사회도대표적인내부회계관리 운영조직이나, 조사대상상장법인이모두공통적으로보유하고있는조직이므로분석에서제외 7) 2016 년연초에상장되어있었고, 2016 년사업연도동안내부회계관리제도를실질적으로운영하였으며, 2016 년사업보고서첨부서류로 내부회계관리제도운영보고서 를공시한기업 37

Beyond Data 내부회계담당인력중공인회계사가부재한경우가회계 / 자금 / 재무부서를설치한기업중 87.9% 에달함 8) - 이로인하여내부회계관리제도의실질적인운영에미비한사항이많은것으로이해됨 표 3. 회계 / 자금 / 재무부서 공시부서 전산부서의내부회계담당인력현황 ( 평균 ) 부서명구분 1 구분 2 유가증권시장 (727 사 ) 코스닥시장 (1,053 사 ) 전체상장사 (1,780 사 ) 회계 / 자금 / 내부회계담당인력 평균인원수 9.7명 4.2명 6.4명 평균경력 9.5년 10.3년 10.0년 재무부서 공인회계사 1 인이상존재 기업수 139사 74사 213사 비율 9) 19.3% 7.1% 12.1% 공시부서 전산부서 내부회계담당인력 내부회계담당인력 평균인원수 3.1명 1.6명 2.2명 평균경력 8.9년 9.6년 9.3년 평균인원수 4.0명 1.5명 2.6명 평균경력 10.6년 9.9년 10.2년 내부회계를담당하는상근공인회계사를충원하는것이비용측면에서부담이될경우, 외부 전문가로부터내부회계관리제도자문서비스를받는것도고려해볼수있음 실제로, 해외주요국 10) 에서는 SOX 11) 업무를아웃소싱하는기업의비중이상당함 (< 표 4> 참고 ) 표 4. 해외주요국상장법인 SOX 아웃소싱현황 (*) 기업에 SOX 를도입하는시기 SOX 도입 1 년전 SOX 도입원년 SOX 도입 2 년차 SOX 업무를아웃소싱한다 는 응답비율 (n=1,512 명 ) 15% 41% 83% (*) Protiviti, Understanding the Costs and Benefits of SOX Compliance (2016) 8) 표에는별도로기재하지않았으나공인회계사가전무한경우가공시부서설치기업중에서는 98.0%, 전산부서설치기업중에서는 99.7% 에달함 9) 각시장에속하는전체기업중차지하는비중이아닌, 회계 / 자금 / 재무부서를설치한기업중차지하는비중을뜻함 (< 표 2> 참고 ) 10) 본설문참여자는기업의임직원들인데, 응답자가속한기업의본사가북미라는응답이 66%, 중미 18%, 인도 7%, 중동 5%, 유럽 3%, 아태 1% 로나타나, 사실상북미계응답자비중이압도적으로높음 11) Sarbanes-Oxley Act( 사베인스 - 옥슬리법 ) 의약어이나본고에서는동법 Section.404 ICFR(Internal Control over Financial Reporting, 재무보고내부통제 ) 을의미함 38

국내상장법인내부회계관리 운영조직현황및내부회계관리제도실효성제고를위한제언 결론 : 내부회계관리제도실효성제고를위한제언 국내기업내부회계관리 운영조직현황을조사한결과, 데이터상으로는조직 / 인력규모가어느정도갖추어져있는것으로보이나, 회계부서인력이이중으로포함되어있을가능성이높으며평가또한형식적으로만수행되는경우가많아서실질적인부정방지와오류적발을통한회계투명성제고에전혀도움이되지못하고있음 내부회계관리제도평가조직이재무제표작성조직과독립적이지않으므로적절한평가가되고있지않을우려가큼 - 평가의실효성을담보하고회사입장에서외부감사의부담도감경하기위해서는감사위원회아래에조직을두는것이적절함 외감법전부개정과더불어감독당국도내부회계관리제도전수조사및엄중처벌을공언한바, 내부회계관리제도를형식적으로운영하거나관련규정준수가미비한경우엄격한제재는물론기업평판훼손의위험까지존재 내부회계관리제도운영실태에대한외부감사인의인증수준이검토에서감사로상향되었고, 대표이사가직접주주총회에보고하게하는등경영진의책임도강화됨. 감사 ( 위원회 ) 는내부회계관리제도의운영실태를평가할책임이있으므로내부회계관리제도의철저한감독을통해부정방지와오류적발을통한재무제표의신뢰성을제고해야함 외부감사인의감사로의인증수준상향에대한대비및내부회계관리제도모범규준의개정을효과적으로반영하기위해서는회계법인등외부전문가로부터컨설팅을받을필요가있음 SOX 업무를상당부분아웃소싱하는해외기업을참고하여, 내부조직만으로전문성확보에한계가있으면외부로부터아웃소싱 ( 예 : 테스트대행 ) 하는것을고려해보아야함 삼정 KPMG 내부회계관리제도고도화 Team 소개 자본시장에서기업재무제표의신뢰성확보는무엇보다도중요한과제임에도불구하고, 최근대형분식회계사건으로인해회계투명성강화가요구되었고이에따라외감법이개정되어기업의내부회계관리제도운영실태에대한외부감사인의인증수준이 검토 에서 감사 로상향되었습니다. 삼정KPMG는지금까지의지나치게형식적이었던내부통제검토를새로운사업환경을고려하고외부감사인의감사수준에부합하도록업그레이드함으로써내부통제가실질적인재무제표의신뢰성제고에기여할수있도록 US SEC 감사경험을가진전문가들을주축으로내부회계관리제도고도화팀을운영하고있습니다. 39

Case Study 감사 ( 위원 ) 선임시 3% 의결권제한과주주총회정족수 삼정 KPMG ACI 질의내용 동기업은상근감사제도에서감사위원회제도로변경하고자함. 감사위원회제도도입을위 한정관변경안건이주주총회를통과하게되면신규감사위원을선임하여야함 감사위원선임시상법상 3% 의결권제한으로 3% 를초과하는나머지주식들은사표 ( 死票 ) 가되어버리는것으로알고있음. 주주총회보통결의가성립하려면발행주식총수의 4분의 1 이상이필요한데, 동기업은지배주주의지분율이매우높아, 지배주주가보유한주식중 3% 를초과하는부분을빼버리면도저히발행주식총수의 4분의 1을채우지못함. 이럴경우신규감사위원선임자체가불가능한것아닌지? 문제분석 상법은감사또는감사위원의선 해임에대하여 3% 규칙 1) 을적용하고있으며이를 < 표 1> 에 정리함 표 1. 상법상감사및감사위원선 해임시 3% 규칙 (*) 감사 감사위원 비상장회사상장회사비상장회사상장회사 선임시단순 3% 규칙 ( 제 409 조 제 2 항 ) 선 해임시합산 3% 규칙 ( 제542조의12 제3항 ) - 사내이사인감사위원선 해임시합산 3% 규칙 ( 제542조의12 제3항 ) 자산총액 2조원이상상장회사는사외이사인감사위원선임시단순 3% 규칙 ( 제542조의12 제4항 ) (*) 정관에서이보다낮은주식보유비율을정할수있음 40

감사 ( 위원 ) 선임시 3% 의결권제한과주주총회정족수 주주총회보통결의가성립하기위해서는 (1) 출석주주의결권의과반수와 (2) 발행주식총수의 4분의 1 이상이의결에참여하여야함 2) 한편, 상법제371조는주주총회결의정족수관련발행주식총수계산또는출석주주의결권수계산시고려하지않는주식을정하고있음그러나현재명시된표현만으로는아래 < 표2> 를통해확인할수있듯, 3% 규칙적용시보통결의요건중 (1) 은해결을해주는데 (2) 는해결해주지못하는것처럼보임 표2. 3% 규칙적용시주주총회결의정족수계산관련이슈제371조 ( 정족수, 의결권수의계산 ) 2 총회의결의에관하여는제368조제3항에따라행사할수없는주식의의결권수와제409조제2항 제3항및제542조의12제3항 제4항에따라그비율을초과하는주식으로서행사할수없는주식의의결권수는출석한주주의의결권의수에산입하지아니한다. 감사및감사위원선 해임시 3% 를초과하는부분 ( 즉, 의결권을행사할수없는부분 ) 에대해서는출석한주주의의결권수로산입하지아니한다고명시제371조 ( 정족수, 의결권수의계산 ) 1 총회의결의에관하여는제344조의3제1항과제369조제2항및제3항의의결권없는주식의수는발행주식총수에산입하지아니한다. 다른조항에서규정하는무의결권주식은발행주식총수에산입하지않는다고명시를하였지만, 감사 ( 위원 ) 선임시 3% 규칙때문에발생하는무의결권주식에대해서는언급하고있지않음 제371조제1항이발행주식총수계산에고려하지않는무의결권주식으로감사 ( 위원 ) 선 해임시 3% 를초과하는부분을명시하지않았다는이유만으로발행주식총수계산시산입을하게되면원천적으로안건의결이불가능한상황이나올수있음예컨대발행주식총수가 100주이고지배주주가 80주를보유하고있을때, 지배주주는감사위원선임에 3주밖에행사를못해서 77주가사표가되어버리는데, 이경우지배주주와소액주주가모두감사위원선임에찬성을한다고해도 100주중 23주만이의결에참여한것이되어, 발행주식총수인 25주를채울수없는아이러니가발생 1) 단순 3% 규칙 : 3% 이상의의결권을가진주주는그초과분에대해의결권을행사할수없다는규칙 / 합산 3% 규칙 : 최대주주및그특수관계인, 그외이들에게의결권을위임한자등이보유하는의결권의 합계 가 3% 를초과하는경우그초과분의의결권을행사할수없다는규칙 2) 제 368 조제 1 항 41

Case Study 답변내용 2016년대법원판례는동사안에대해제371조의입법오류라보고, 제409조제2항, 제542 조의12 제3항 제4항에따른무의결권주식 (3% 를초과하는주식 ) 또한발행주식총수계산에포함되지않아야한다고판결을내림 3) 이러한입법오류를시정하고자올 9월자유한국당윤상직의원이상법제371조에대한일부개정법률안을대표발의하였으며 4) 동개정안중관련내용을발췌한것은아래와같음 표 3. 윤상직의원등 10 인제안상법일부개정법률안 ( 의안번호 : 2009074) 中일부발췌 아울러현행법제371조는감사및감사위원회위원선임안건에대한의결권제한시 3% 초과주식수가발행주식총수에는산입되고출석한주식수에는산입되지않아의결성립자체가불가능한경우가발생할수있는데, 이는입법오류로인한것으로이미실무에서는제371조제1항에도불구하고감사및감사위원회위원선임시의결권을행사할수없는주식의의결권수를발행주식총수에서제외하는것으로처리하고있음. 따라서의결권없는주식및의결권을행사할수없는주식수모두를발행주식총수에산입하지않는것을명문화하여이를바로잡고자함 3) 대법원 _2016 다 222996_ 주주총회결의무효확인등, 판결선고일 2016.8.17 4) 2017 년 11 월 20 일에열린제 354 회국회 ( 정기회 ) 제 3 차법안심사제 1 소위에상정된상태임 42

회계처리기준위반과관련한감사위원회의대응방향 회계처리기준위반과관련한감사위원회의대응방향 신장훈삼정 KPMG 전무이사 FIFA(Forensic Investigation and Fraud Audit) Team 리더 E-mail. jshin@kr.kpmg.com / Tel. 02-2112-0808 2017 년 9 월 28 일자로전부개정된 주식회사등의외부감사에관한법률 ( 이하 개정외감 법 ) 제 22 조는회계처리기준위반에대해감사또는감사위원회의처리절차를대폭강화하 는내용을담고있음 금번 Case Study 섹션에서는가상의회계부정 ( 의혹 ) 사례를통해 2018 년 11 월 1 일자로시 행될개정외감법의시사점을살펴보고감사위원회가고려할사항을제시하고자함 주식회사 OOO 사의회계부정 ( 의혹 ) 관련예시적상황 상장회사인주식회사 OOO( 이하 회사 ) 의외부감사인은회사의재무제표에대한감사과정중다음과같은예외사항을발견하였음 - 회사채권잔액의실재성을확인하기위해거래상대방인법인AAA( 해외소재특수관계자 ) 에대해조회절차를실시하는과정에서 조회요청금액과차이가존재하는경우에도무조건일치하는것으로확인하라 라는회사회계담당부장지시를확인 - 외부감사인은기타의절차를통해법인AAA에대한채권잔액에법인AAA가계상한채무잔액간중요한차이가존재함을확인하였으며, 당기중회사는또다른특수관계자인법인BBB와법인 CCC에대해서도중요한수익거래가발생하였음회사의회계부장은채권조회과정에서감사절차가지연되는것을방지하기위한통상적인지시였으며, 특수관계자채권잔액에중요한차이가존재함은인지하지못하였다고주장함 43

Case Study 질의내용 개정된외감법하에서발견한예외사항에대해외부감사인과감사 ( 위원회 ) 는어떤조치를진 행해야하는가? 회계부정을예방하기위해감사 ( 위원회 ) 가관심을기울여야할부분은무엇인가? 답변내용 (1) 회계처리기준위반에대한대응 개정된외감법은회계처리기준위반에대해외부감사인과감사 ( 위원회 ) 의조치사항을다음 과같이법제화하였음 표. 회계처리기준위반과관련한개정외감법의내용과조치사항의예시 해당조항 개정외감법의조치요구사항 사례에서의조치사항예시 감사인은회사가회계처리등에관하여회계처리기준을위반한사실을발견하면 외부감사인은재무보고담당자에의한사실관계은폐시도를확인함에따라관련증거를입수하고, 감사또는감사위원회에통보하여야함. 가급적빠른시기에감사 ( 위원회 ) 에회계처리제22조 2 또한, 감사인은이사의직무수행에관하여위반사실을통보하여야하고, 증권선물위원회에제22조 7 부정행위등중대한사실을발견하거나보고하여야함 통보받는경우증권선물위원회에보고 하여야함 제 22 조 3 제 22 조 4 회사의회계처리기준위반사실을통보받은감사또는감사위원회는회사의비용으로외부전문가를선임하여위반사실등을조사하도록하고그결과에따라회사의대표자에게시정등을요구하여야함감사또는감사위원회는제3항에따른조사결과및회사의시정조치결과등을즉시증권선물위원회와감사인에게제출하여야함 감사 ( 위원회 ) 는경영진으로하여금회계처리기준위반에대해적격성과독립성을갖춘외부전문가를선임하도록요구재무제표에대한왜곡수준을포함하여위반사항에대한조사가완전하게수행되도록조치하고, 그결과를보고받아야함경영진은부정발생의경위와동기및내부통제의취약점을파악하여재발방지책등시정조치를마련하고감사위원회에보고하여야함외부감사인은외부전문가의조사결과에대해별도의감사절차를수행하고, 시정조치에따라내부통제가적절하게보완되고운영되는지를확인하여재무제표에대한감사의견및내부회계관리제도에대한검토의견을형성함 44

회계처리기준위반과관련한감사위원회의대응방향 회계처리기준을위반한사실 은재무제표상중요한왜곡표시가발생한경우를의미하며, 해당조항의개정취지상왜곡표시에의도적행위가연루된 부정 에집중되어있음회계감사기준상부정이란경영진, 지배기구, 종업원또는제3자중 1인이상이부당하거나불법적인이득을취하기위해기만행위가연루된의도적행위로정의하고있으며, 부정한재무보고와자산의횡령을포함함특히, 부정한재무보고는가공의회계처리를기록하는행위는물론, 회계처리를위한추정에있어부적합하게가정을수정하거나, 의도적으로사건또는거래를누락시키는행위, 거래의인식시기를조정하는행위및재무제표에영향을미칠수있는사실을은폐하거나공시하지않는행위등재무보고를왜곡시키기위한일체의 의도된행위 를모두포함하고있음따라서, 재무보고와관련한부정에대해관대한입장을견지하였다면, 향후엄격하게부정을통제하도록인식의전환이필요함 감사 ( 위원회 ) 는회사의대표자에대해외부전문가의조사와관련한필요정보및비용의제공 을요청할수있으며, 이러한요구에따르지않은대표이사에게는 3 천만원이하의과태료를 부과하도록하여이행의강제성을담보하고있음 (2) 회계부정예방을위해감사위원회가관심을가질부분 개정된외감법제22조는 회계처리기준위반을발견 한이후사후적조사와조치에집중되어있으나, 일단회계처리기준위반이발생하면, 회사의재무보고신뢰성이크게하락하게되므로회계처리기준위반등을방지할수있는사전적예방통제에보다많은관심을기울여야함 이를위한가장효과적대안으로내부회계관리제도가회계처리기준위반을예방하기위한실질적인제도로운영될수있도록개선하는것이필요함금번외감법개정을통해상장회사에대한내부회계관리제도인증방식이감사수준으로강화되었으며, 이를계기로각각의부정위험요소에대해지속적으로감시하고, 위험요소별로부정발생을효과적으로예방할수있는내부통제를설계하여실질적이고일관성있게운영하여야함 상대적으로관대한회계부정의인식수준을개선하는것이중요함 윤리의식에대한강조와함께부정으로부터유발되는회계처리기준위반이불법행위임을인식하고 부정이발생하지않도록정직하고윤리적인행동문화를조성하여야함 45

Case Study 더불어, 감사 ( 위원회 ) 는부정발생기회를방지하기위한경영진의노력을지속적으로평가하고모 니터링해야함 삼정 KPMG FIFA(Forensic Investigation and Fraud Audit) Team 소개 회계부정은오랜기간한국의전반전인회계투명성을저하시키고, 자본시장에혼란을야기시켰습니다. 개정된외감법은감사 ( 위원회 ) 가회계부정과관련하여실질적인역할을하도록변화를요구하고있습니다. 삼정KPMG는회계부정을예방하기위한제도개선을지원하여왔으며, 다양한산업에서풍부한부정적발조사의경험을보유하고있습니다. 46

IFRS16 도입에따른감사위원회역할 IFRS16 도입에따른감사위원회역할 변영훈삼정 KPMG 전무이사 IFRS16 Team 리더 E-mail. ybyun@kr.kpmg.com / Tel. 02-2112-0506 현행리스기준서 K-IFRS 제 1017 호 리스 에따르면, 리스는운용리스나금융리스로구분 하여회계처리하는데, 운용리스이용자는리스약정에따라생긴권리와의무를재무상태표 에자산과부채로표시하지아니하였음 그러나새로운리스기준서가시행됨에따라리스이용자는모든리스 ( 일부면제규정존재 ) 에 대하여자산과부채를인식하는회계모형을적용해야함 이에새로운리스기준서시행과관련한감사위원회의점검사항을알아보고자함 질의내용 현재감사위원으로재직중인회사는해운업중심의운송물류업을영위하고있으며, 회사는선박등주요자산을임차하여영업중에있음. 회사는 2019년부터새로운리스기준서 (IFRS16) 을도입해야함 새로운기준서에따라희사는리스이용자로서리스로식별이되는모든계약에대해자산과부채를인식하는단일회계모형을적용해야하므로, 관련회계정책의검토및내부회계관리제도의개선을추진해야할것으로생각됨 또한동사는 IFRS16 도입과관련해현재의외부감사인에게자문용역을의뢰할계획을가지 고있는데, 이경우 자기검토위협 이나 독립성 이슈가불거질수있다고생각함 종합적으로, 감사위원회입장에서 IFRS16 도입과정과관련한다음의내용을문의하고자함 IFRS16 의주요내용 IFRS16 도입에대비하여내부회계관리자로부터보고받아야할주요내용과유의점 47

Case Study 새로운리스기준서인 IFRS16 도입과관련하여대비해야할공시및자금전략 현재외부감사인에게 IFRS16 자문의뢰시, 의뢰가능한용역의범위및계약관련유의사항 답변내용 IFRS16의주요내용 ( 도입배경 ) 지난 2016년 1월, 국제회계기준위원회 (IASB) 는새로운리스기준서 IFRS16 Leases 를발표하였고한국회계기준원은 2017년 5월 22일 K-IFRS 제1116호 리스 제정을의결, 2017 년 12월 20일최종공표하였음. 현행리스기준서 (IAS 17, K-IFRS 제1017호 ) 에따르면운용리스의경우에리스이용자가관련자산 부채를인식하지않기때문에 운용리스이용자인기업 과 자산을구입하기위하여차입하는기업 의재무정보를적절하게비교할수없다는문제점이있었음 ( 주요변화 ) 현행리스기준서 K-IFRS 제1017호 리스 에따르면리스는운용리스나금융리스로구분하여회계처리하는데, 운용리스이용자는리스약정에따라생긴권리와의무를재무상태표에자산과부채로표시하지않음. 그러나새로운리스기준서가시행되면리스이용자는모든리스 ( 일부면제규정있음 ) 에대하여자산과부채를인식하는회계모형을적용해야함 표 1. 새로운리스기준서와현행기준서와의비교 구분 리스계약정의 새로운리스기준서 (K-IFRS 제 1116 호 ) 대가와교환하여식별되는자산의 사용통제권을일정기간이전하는 계약 ( 일부 ) 현행리스기준서 (K-IFRS 제 1017 호, 제 2104 호 ) ( 제 1017 호 ) 리스제공자가자산의사용권을합의된 기간동안리스이용자에게이전하고리스이용자는 그대가로사용료를리스제공자에게지급하는계약 ( 제 2104 호 ) 특정자산을사용해야만약정이행이 가능하며, 약정에따라그자산의사용권이이전됨 식별되는자산 / 특정자산 식별되는자산 : 자산이계약에분명히 / 암묵적으로특정되고, 공급자가자산을실질적으로대체할권리가없어야함 ( 실질적인대체권 ) 공급자가자산을대체할실질적인능력이없거나, 자산대체에효익이없음 ( 원가 > 효익 ) 특정자산 : 공급자가대체자산을사용하여재화나 용역을공급할권리와능력이없어야함 48

IFRS16 도입에따른감사위원회역할 구분 새로운리스기준서 (K-IFRS 제 1116 호 ) 현행리스기준서 (K-IFRS 제 1017 호, 제 2104 호 ) ( 제 2104 호 ) 다음 1, 2, 3 중하나를충족하는 경우에사용권이전 1 구매자가자산으로부터경미하지않은양의 산출물이나기타효용을획득하거나통제하면서, 그자산을운영하는능력이나권리를가지고 있거나구매자가결정하는방식으로그자산을 다음을모두충족시사용통제권이전 운영하도록타인에게가짐 지시할능력이나권리를 사용 ( 통제 ) 권 - 고객 ( 리스이용자 ) 이자산사용으로생기는경제적효익대부분을얻을권리가짐 - 고객 ( 리스이용자 ) 이자산의사용을지시할권리를가짐 2 구매자가자산으로부터경미하지않은양의산출물이나기타효용을획득하거나통제하면서, 그자산에대한물리적접근을통제하는능력이나권리를가짐 3 구매자를제외한하나이상의당사자가약정기간동안그자산이생산하거나창출하는경미하지않은양의산출물이나기타효용을획득할가능성이희박하고, 구매자가산출물에대해서지불할가격이산출물의단위당가격으로계약상 확정되지않으며, 산출물의인도시점의단위당 시장가격과도같지않음 ( 기대효과 ) 리스이용자입장에서는운용리스와금융리스회계처리가동일하여리스이용자가부채비율을낮추고자하는유인이크게감소하고, 재무제표이용자는운용리스관련부채파악이용이하므로기업간비교가능성이제고됨. 참고로, 운용리스이용규모가큰해운, 항공, 유통업등을영위하는산업의부채비율이상승할것으로예상됨 IFRS16 도입에대비하여내부회계관리자로부터보고받아야할주요내용과유의점 ( 외감법개정에따른내부회계관리제도의변화 ) 2017년 10월외감법전면개정에따라 2018년 11 월부터는내부회계관리제도운영실태에대해현행과같은내부회계관리자가아닌, 대표자가직접사업연도마다회사의이사회 감사및주주총회에보고해야함. 또한, 자산총액 2조이상상장법인은 2019년감사보고서부터내부회계관리제도에대한감사인의인증수준이현행의 검토 에서 감사 로상향되므로기존내부회계관리제도의개선과더불어새로운리스기준서도입에따른대한준비를철저히할필요가있음 ( 새로운리스기준서도입에따른내부회계관리제도의변화 ) 새로운리스기준서도입으로인하여관 49

Case Study 련업무프로세스의변화가예상되며, 리스가포함된계약과관련된정보를집계하고분석하여회계처리하기위한관련 IT 프로세스변화가필요할것으로예상됨 - 따라서, 이러한변화와회사에미치는영향에대하여사전에내부회계관리자로부터보고를받아야할것으로판단됨. 또한이와관련하여유의해야할예상되는회사의주요 3가지변화를살펴보면 < 표2> 와같음 표 2. 새로운리스기준서도입에따라내부회계관리자로부터보고받을주요사항 구분 내용 리스관련정보관리리스계약식별을위한판단프로세스 - 여러종류의리스계약서를대상으로리스평가를위한정보 ( 식별되는자산의경제적내용연수, 리스기간, 공정가액, 지급스케쥴, 갱신조건, 잔존가액, 내재이자율, 증분차입이자율, 리스개설원가, 사용지시권유무등 ) 를집계하고분석하는 IT의변화가필요 - 글로벌대기업의경우리스계약은, 각현지자회사또는지사가속해있는국가별로다양한언어와해당국의법률체계에맞추어존재할것이나, 이를새로운리스기준에맞추어정리할수있는시스템을갖춘회사는쉽게찾아볼수없는상황 - 현행기준에서의금융리스및운용리스에대한정보뿐만아니라새로운리스기준하에서리스가포함된계약을식별하는절차에어려움이존재 - 임대차계약또는리스계약이아닌일반물품공급계약또는일반용역계약등에도식별되는자산의사용통제권을일정기간이전하는계약이포함되어있다면, 이는리스가포함된계약으로서새로운기준에따라회계처리가수행 - 리스가포함된계약을완전하게식별하고판단하기위한내부통제의구축필요 관련된새로운 업무프로세스 구축 - 2018년이시작되었음에도불구하고많은회사들이새로운수익기준서 (K-IFRS 제1115호 ) 의적용으로인한업무프로세스의구축 ( 계약의식별및수익인식을위한필수정보의집계와분석업무프로세스구축등 ) 에어려움을호소 - 어려움이반복되지않도록모든계약으로부터리스가포함되었는지여부를식별하는단계, 리스와비리스요소를분리하는단계, 리스료와리스기간을식별하는단계, 리스할인율을결정하는단계, 리스사용권자산의손상을검토하는단계등정보와판단이필요한각각의단계별업무프로세스에대한구체적인설계와적용방안을모색 ( 내부회계관리자의 Action Plan 점검 ) 감사위원회는상기와같이관련업무및통제프로세스의구축과더불어 IT 시스템의변화를가져올수있는중요한변화에대응하기위하여내부회계관리자가구체적인 Action Plan을가지고관련업무를수행하고있는지여부에대한보고를받아야함. 이러한구체적인 Action Plan의예는다음의내용을포함해야할것임 - 새로운리스기준서담당자및전담 TF 지정 ( 필요시, 외부자문사선정계획 ) 50

IFRS16 도입에따른감사위원회역할 - 리스기준서담당자등의단계적 ( 영향분석, 상세영향분석, 업무및통제프로세스구축, IT 시스템개발등 ) 업무수행계획 - 금융감독원주석공시모범사례 2018-1(K-IFRS 제1116호관련주석공시 ) 에따라분기별사업보고서에공시될새로운리스기준서의단계적인재무적영향공시계획 새로운리스기준서인 IFRS16 도입과관련하여대비해야할공시및자금전략 ( 리스이용자의재무제표에미치는영향 ) 리스이용자는모든리스에대하여자산과부채를인식하는단일리스이용자회계모형을적용함에따라재무상태표측면에서는리스사용권자산과리스부채가동시에증가하여부채비율이증가할것이며, 손익계산서측면에서는기존리스료가감가상각비와리스부채이자비용으로나뉘게됨에따라영업비용은감소하고금융원가는증가할것임 표3. 새로운리스기준서도입에따른재무상태표변화 재무상태표 손익계산서 현금흐름표 리스사용권자산 리스부채 영업비용 ( 기존리스료 > 감가상각비 ) 금융원가 ( 리스부채이자비용 ) 영업활동현금유출 ( 기존리스료 > 감가상각비 ) 재무활동현금유출 ( 리스부채이자비용 ) ( 기업이대비해야할실무적인공시전략 ) 새로운리스기준서에서는시행일의경과규정에서리스의식별및종전운용리스이용자의다양한실무적간편법을제공하고있음 - 회사는실무적간편법을적용하지않고완전소급적용이가능하나실무적간편법의적용이보다부담이적은방법이므로각실무적간편법의특성을사전에검토하여회사의경영목적에맞도록의사결정하는것이필요함 ( 기업이대비해야할자금전략 ) 기존의운용리스주석공시를통해총추정리스부채가신용평가에반영된기업이라고하더라도, 모든계약에포함된리스요소가반영된것이아니므로, 새로운리스기준서의영향으로인하여신용등급에악영향을미칠가능성이존재함 - 또한추가적인리스사용권자산과리스부채의인식으로인하여부채비율등이악화될가능성이높아지므로부채비율유지조건과같이차입약정등에미칠수있는영향을미리검토해야함 현재외부감사인에게 IFRS16 자문의뢰시, 의뢰가능한용역의범위및계약관련유의사항 현외부감사인이감사고객에게 IFRS 도입자문용역을수행하는것은명백히외감법위반임 51

Case Study - 2008년 IFRS도입시금융감독원이발표한회계감사에관한실무의견서 2008-1 외부감사인이제공가능한 IFRS도입자문용역 의범위는외감법 ( 13.12.30 개정 ) 및동법시행령 ( 14.6.30개정) 에따라더이상유효하지않아 2017년 11월 28일회계감사에관한실무의견서 2017-1 실무의견서폐지 를통하여폐지되었음 - 즉, 현외부감사인이감사고객에게일정한안전장치구비를전제로자문수준의 IFRS 도입용역을제공할수있던근거 ( 실무의견서 2008-1) 가공식적으로폐지됨에따라, 현외부감사인이감사고객에게 IFRS도입자문용역을수행하는경우, 외감법위반으로판단된다는금융감독원의입장이더욱명확히되었음 삼정 KPMG IFRS16 Team 소개 새로운리스기준서인 IFRS16은 2019년 1월 1일시행을앞두고있어, 2018년은각기업들이리스기준서의영향을분석하고준비가이루어져야하는시기입니다. 최근금융감독원도새리스회계기준이공표됨에따라그영향을재무제표주석에사전적으로공시할수있도록철저히대비해야한다고당부하고있습니다. 이러한기업들의요구에부응하고기업들을지원하기위하여삼정KPMG는우수한회계및산업전문가들로법인 TF를이미구성하여운영하고있습니다. 52

Global ACI 2018 글로벌감사위원회아젠다 2018 글로벌감사위원회아젠다 KPMG Global ACI 글로벌 KPMG ACI 에서는매년초감사위원회아젠다 ( 안건 ) 를제시하고있음. 안건의주요주 제는재무보고, 내부감사, 세무, 윤리및컴플라이언스영역이주로다뤄지고있음 올해안건은글로벌감사위원및경영진을대상으로지난 1 년간수행한설문조사와심층인터뷰결 과를바탕으로 7 가지항목이선정되었으며주요내용은아래의표에요약정리함 국내감사위원회의안건개발에있어서도, 여러이해관계자간견해를경청하고감사위원회규정과 의연계를고려해사전설정하되환경변화를고려해재고될수있는유연성확보가요구됨 표. 2018 글로벌감사위원회아젠다주요내용 I. 재무보고의성실성확보는최우선순위 2017년에실시한설문조사에서 800여명의글로벌감사위원중절반은감사위원회의주요역할인재무보고감독, 내부통제감독, 내 외부감사인감독수준이이전보다어려워지고있다고토로함이외에도글로벌감사위원들은사이버보안, IT 리스크, 공급망관리와컴플라이언스등과거대비다양해지고있는감사위원회의역할과책임을언급함감사위원회에게위의업무를성실히수행할수있는충분한시간과전문성확보가요구되는시점임 II. 재무보고품질확보는 CFO의리더십과 CFO조직의역량확보에서시작됨설문응답자의 44% 는 CFO의승계계획에만족하지않고있음 - 또한, 소수의응답자만이 CFO조직의역량과전문성에만족함신규회계기준을반영한재무보고, 내부통제, 리스크관리, M&A와주주참여에대한 CFO조직의역할증가가기대되면서, 감사위원이 CFO와 CFO조직및경영진의역량확보, 교육과승계계획에깊이관여하는것은필수사항이되고있음 III. 신규수익인식기준과회계처리기준의변화를모니터링하고관련세제와규제의변화에주목할것새로운국제회계기준 (IFRS) 을도입하는데있어조직의준비와노력이필요함 - 신규수익인식기준과신규리스회계처리기준을비롯한새로운국제회계기준 (IFRS) 이기업에어떠한영향을미칠지이해하는것이필요함이외에도미국의세제개혁, 유럽의반절세운동, 브렉시트관련이슈등의모니터링이권장됨 53

Global ACI IV. 내부감사는재무보고리스크와준법리스크뿐만아니라관리프로세스의유효성검증에집중할때조직의성과달성에기여하며가치를창출할수있음 감사위원회의내부감사에대한요구는기존의준법이나재무보고리스크를넘어조직의핵심운영리스크 ( 예 : 사이버보안, 비즈니스모델변화 ) 및관련통제로확대되고있음 - 이와연계해내부감사계획이비즈니스환경과관련리스크변화에대응하여재검토되고조정되어야함 V. 핵심감사제도입으로감사품질과회계투명성확보에일조기대 PCAOB 가 CAM(Critical Audit Matter) 도입을승인, SEC 가비준 ('17.10) - Connor Group 연구결과 1) 에따르면, 아마존, GE, Microsoft, 보잉등유수의기업들은 IFRS 15 도입으로중대한영향을받게될것으로예상됨 핵심감사제 /K-IFRS 도입관련국내감사위원회의점검항목은다음과같이정리됨 - 회계기준변경이재무제표에미치는영향측정및평가 ( 세금, 배당포함 ) - 경영진의도입이행계획점검 - KAM, K-IFRS 가회계정책및내부회계관리제도에미치는영향평가 - 새로운공시형식과공시수준등대외커뮤니케이션현황점검 VI. 비즈니스규제환경, 최고경영진의윤리의식및기업문화의영향을모니터링하는것은어렵지만향후많은관심이요구되는사안임 최근기업의평판리스크가훼손되는사례도증가하고있는바, 효과적인컴플라이언스프로그램의기본은 최고경영진의윤리의식, 기업문화, 기업가치, 윤리및관련규정준수에있음 - 기업은급변하는비즈니스환경에서신규시장진출및많은이해관계자와교류하며높아진수준의 컴플라이언스이슈와직면할것임 VII. 감사위원회의효과성확보차원에서, 감사위원간함께하는시간을가능한많이가질것감사위원간사전회의실시는합리적안건선정및경영진과감사인의재무보고와컴플라이언스활동을효율적으로실시하는데도움을줄수있음. 또한감사위원회는아래의주요물음에답할수있어야함 - 감사위원회는감사위원장에의존하지않고업무수행을위한자원을적절히배분했는가? - 감사위원회는정확한이슈파악을위해경영진과충분한시간을할애하였는가? - 감사위원간구성, 독립성과리더십확보수준을올바르게평가하고있는가? - 신선한안목을가진인물이필요하지는않은가? 1) Connor Group, SAB 74 Disclosures Related to ASC 606 (IFRS 15) by Large US-Listed Companies (2017.3) 54

알리는말씀 알리는말씀 2017년 10월발간한통권제4호 감사위원회저널 내 ACI Insight 독립성있는외부감사인선임및활동보장을위한감사위원회역할제고 에서는국내상장법인의감사투입시간 / 표준감사시간미달비율 (p.20~p.21 본문및표6) 을조사한바있습니다. 그러나발간후조사과정중원천데이터입력과정에오류가발견되어이를정정하고자합니다. 독자여러분의너그러운양해를부탁드리며, 향후발간되는원고에서는데이터검증에보다면밀한주의를기울이겠습니다. [ 정정전 ] - 2014년한국공인회계사회에의해발표된 표준감사시간 기준으로, 표준시간대비 90% 미만인상장법인은 32.49% 로집계되었고, 2017년금감원의보도자료에수록된기준에따르면 16.75% 에달하는상장법인들이표준감사시간의 90% 에못미치는것으로집계됨 표 6. 국내상장법인의감사투입시간 / 표준감사시간미달비율 표준감사시간기준실제감사투입시간 (%) 한국공인회계사회표준감사시간 (100%) 금융감독원표준감사시간 (100%) 90% 미만 32.49% 16.75% 80% 미만 23.35% 13.71% 70% 미만 14.21% 8.12% [ 정정후 ] - 2014년한국공인회계사회에의해발표된 표준감사시간 기준으로, 표준시간대비 90% 미만인상장법인은 21.32% 로집계되었고, 2017년금감원의보도자료에수록된기준에따르면 61.42% 에달하는상장법인들이표준감사시간의 90% 에못미치는것으로집계됨 표 6. 국내상장법인의감사투입시간 / 표준감사시간미달비율 표준감사시간기준실제감사투입시간 (%) 한국공인회계사회표준감사시간 (100%) 금융감독원표준감사시간 (100%) 90% 미만 21.32% 61.42% 80% 미만 13.20% 49.75% 70% 미만 6.60% 39.09% 55