감사위원회 저널 Audit Committee Journal ACI Insight 2018년 국내 상장법인 내부회계관리제도 검토의견 현황 및 내부회계관리제도 비적정 또는 위반 시 제재 기업지배구조 공시 의무화 원년: 보고서에 기재되어야 할 감사위원회 관련 사항과 감사위원

감사위원회 저널 Audit Committee Journal ACI Insight 2018년 국내 상장법인 내부회계관리제도 검토의견 현황 및 내부회계관리제도 비적정 또는 위반 시 제재 기업지배구조 공시 의무화 원년: 보고서에 기재되어야 할 감사위원회 관련 사항과 감사위원회 활동 - 감독당국 강조사항 및 금융업권 주요 사례 중심 Depth Interview 신규 선임된 감사위원의 역할 수행 방안 Opinion Leader s View 감사보수 및 감사시간과 감사품질 간의 관계 재분석 Beyond Data 핵심감사제 단계적 도입 첫 해의 감사위원회와 외부감사인 간의 커뮤니케이션 감사보고서 제출 지연 현황과 시사점 Case Study 감사위원회 결원 발생 시 관련 제재 Law & Regulation 감사의견 비적정기업에 대한 상장폐지 제도 개선 Event 제5회 ACI 연례 세미나 개최 ACI News 2019 New Service Launch: Audit Committee Report Vol. 10 April 2019 감사위원회 지원센터 Audit Committee Institute

CEO 인사말씀 안녕하십니까? 삼정KPMG 김교태대표이사입니다. 날마다푸름이더해지는계절을맞았습니다. 올한해는전부개정된 주식회사등의외부감사에관한법률 ( 이하 新외부감사법 ) 시행및관련법제도의변화를본격적으로체감하게되는해입니다. 이에감사위원회와감사를비롯한업무관계자들은여러변화에대한대응사항을세부적으로준비중에계신것으로알고있습니다. 특히 2019년부터자산총액 2조원이상상장기업의내부회계관리제도에대한감사가시행됐으며, 2020년부터는자산총액 5천억원이상의기업도내부회계관리제도에대한외부감사인의감사를받아야하며, 이는연결재무제표로도확대될예정입니다. 또한, 기업의내부회계관리제도운영실태평가및보고와관련된감독당국의감리와외부이해관계자들의모니터링이강화될것으로예상되는데, 이러한환경의변화는기업이현재운영하고있는내부회계관리제도를재정비하고엄격히운영할것을요구하고있습니다. 관련하여 감사위원회저널 제10호에서는新외부감사법시행 ( 18.11.1일) 첫해, 사업보고서공시정보분석결과를기반으로 2018년사업연도상장법인에대한내부회계관리제도검토의견의변화추세와감사위원회-외부감사인간커뮤니케이션사항과관련한시사점을도출하고감사위원회의대응방향을제시하였습니다. 더불어올해부터자산총액 2조원이상상장법인을대상으로기업지배구조보고서에기재되어야할감사위원회관련사항을제시했습니다. 또한, 3월주총을통해신규선임된감사위원 ( 사외이사포함 ) 들의활동에도움이될수있는정보를제공드리고자하였습니다. 바쁜일정에도이번저널에 신규선임된감사위원의역할수행방안 을제언해주신한종수교수님과 감사보수및감사시간과감사품질간의관계재분석 을주제로지면을빛내주신박종일교수님께도감사의말씀을드립니다. 또한, 오는 5월 14일 ( 화 ), 삼정KPMG ACI는 新외부감사법도입원년 감사위원회의과제와역할수행방안 을주제로연례세미나개최를준비중에있사오니많은관심과참여를부탁드립니다. 우리삼정KPMG는 감사위원회저널 발간을통해개선된기업지배구조확립과회계투명성확보를위한노력과지원을게을리하지않겠습니다. 많은관심과조언을부탁드립니다. 감사합니다. 2019년 4월 삼정 KPMG CEO

Vol. 10 CONTENTS ACI Insight I ACI Insight II Depth Interview Opinion Leader s View 2018 년국내상장법인내부회계관리제도검토의견현황 및내부회계관리제도비적정또는위반시제재 기업지배구조공시의무화원년 : 보고서에기재되어야할 감사위원회관련사항과감사위원회활동 - 감독당국강조사항및금융업권주요사례중심 신규선임된감사위원의역할수행방안 한종수삼정 KPMG ACI 자문위원 이화여자대학교경영학부교수 감사보수및감사시간과감사품질간의관계재분석박종일삼정 KPMG ACI Professor 충북대학교경영학부교수 05 18 29 39 핵심감사제단계적도입첫해의감사위원회와외부감사인 Beyond Data I 45 간의커뮤니케이션 감사보고서제출지연현황과시사점 Beyond Data II 52 Case Study 감사위원회결원발생시관련제재 58 Law & Regulation 감사의견비적정기업에대한상장폐지제도개선 60 Event 제 5 회 ACI 연례세미나개최 63 ACI News 2019 New Service Launch: Audit Committee Report 65

ACI Insight 2018 년국내상장법인내부회계관리제도검토의견현황및내부회계관리제도비적정또는위반시제재 2018 년국내상장법인내부회계관리제도검토의견현황및내부회계관리제도비적정또는위반시제재 삼정 KPMG ACI 감사보고서작성일기준직전연도말자산총액 2 조원이상의주권상장법인은 2019 년감사보 고서부터내부회계관리제도에대한외부감사인의감사를받아야함 2018 년사업연도까지는내부회계관리제도에대해외부감사인에의한검토가이루어짐에도 불구하고, 이전연도에비해비적정의견을받은기업의비중이증가함 본고는국내상장법인의내부회계관리제도검토의견현황에대한통계분석을제공하는한편, 내부회계관리제도관련제반의무를위반하거나내부회계관리제도비적정의견을받은경우 회사, 임원, 외부감사인등에어떠한제재가부과될수있는지를정리하여소개함 논의배경 新외부감사법제8조제6항단서 1) 와부칙 2) 에따라감사보고서작성일기준전년말자산총액 2조원이상의주권상장법인에대해서는 2019년감사보고서부터외부감사인에의한내부회계관리제도감사가적용됨 2018년사업연도내부회계관리제도에대한비적정의견이일부증가 (2016년 1.5% 수준 2018 년 3% 수준 ) 하고있는등의지표로볼때, 新외부감사법적용이전임에도불구하고내부회계관리제도에대한검토의견형성에일부변화가감지되고있음 1) 제 8 조 ( 내부회계관리제도의운영등 ) 6 감사인은회계감사를실시할때해당회사가이조에서정한사항을준수했는지여부및제 4 항에따른내부회계관리제도의운영실태에관한보고내용을검토하여야한다. 다만, 주권상장법인의감사인은이조에서정한사항을준수했는지여부및제 4 항에따른내부회계관리제도의운영실태에관한보고내용을감사하여야한다. 2) 제 3 조부칙제 3 조 ( 내부회계관리제도감사에관한적용례 ) 제 8 조제 6 항단서의개정규정에따른감사인의내부회계관리제도감사는감사보고서작성일기준전년말자산총액 2 조원이상의주권상장법인에대해서는 2019 년감사보고서부터, 자산총액 5 천억원이상의주권상장법인에대해서는 2020 년감사보고서부터, 자산총액 1 천억원이상의주권상장법인에대해서는 2022 년감사보고서부터적용하고, 2023 년감사보고서부터는전체주권상장법인에대하여적용한다. 5

ACI Insight 실제로, 2002년제정된사베인스-옥슬리법 (Sarbanes-Oxley Act of 2002, 이하 SOX ) 에따라재무보고내부통제 (Internal Control over Financial Reporting, 이하 ICFR ) 3) 에대한감사가시행되었고, 감사도입직후인 2004년에 ICFR에대한비적정의견을받은미국기업비율은 15.7% 에달하였음 4) ( 외부감사인의감사시간및보수증가 ) SOX 도입후재무제표에대한감사시간은도입전보다약 41% 증가 5), 재무제표에대한감사보수는약 74% 증가함 6) ( 감사위원회등지배기구의역할확대 ) SOX 도입전인 2001년에 S&P 500 기업감사위원회회의횟수는평균 5회였으나 7) ICFR에대한감사가시작된직후인 2005년에는평균 9.4회로증가하였고 8), SOX 도입이듬해인 2003년에 SOX 대비를위해내부감사부서인력을확대하겠다고응답한미국기업의비율이 ( 조사대상중 ) 50% 에달하였음 9) 6 2018 년국내상장법인내부회계관리제도검토의견현황 국내상장법인중내부회계관리제도에대해비적정검토의견을받은기업의비중은 2016 년 1.5%, 2017 년 2.0%, 2018 년 2.9% 로매년증가추세이며, 2018 년비적정기업의비중이 2016 년비중대비 2 배수준임 2016~2018 년 3 개년모두코스닥시장에서비적정검토의견을받은기업의비중이, 유가증 권시장내비적정기업비중대비 2 배이상높았음 이러한현상은코스닥시장상장법인의경우상대적으로내부통제시스템이잘정비되어있지않고, 재무보고조직의규모나전문성이취약한경향이있는데기인한다고보여짐 3) 국내내부회계관리제도에준하는미국의내부통제제도 4) Audit Analytics, SOX 404 Disclosures: A Twelve Year Review, 2016.9 5) Cynthia Jeffrey, Research on Professional Responsibility and Ethics in Accounting, 2014 6) Aloke Ghosh Robert J. Pawlewicz, The Impact of Regulation on Auditor Fees: Evidence from the Sarbanes-Oxley Act, 2007 7) Ernst and Young, The Sarbanes-Oxely Act at 15, 2017 8) Spencer Stuart, Spencer Stuart Board Index 2015, 2015 9) IIA, 보고서미상, 2003.11

2018 년국내상장법인내부회계관리제도검토의견현황및내부회계관리제도비적정또는위반시제재 표 1. 3 개년국내상장법인내부회계관리제도비적정기업수시장별구분 10) ( 단위 : 개사 ) 연도 시장 유가증권시장코스닥시장전체상장사 2016 7 (0.9%) 21 (1.9%) 28 (1.5%) 2017 8 (1.1%) 30 (2.7%) 38 (2.0%) 2018 10 (1.3%) 46 (3.8%) 56 (2.9%) 한편, 2018 년사업연도에대해비적정의견을세부분석한결과, 의견거절이 4 건중 1 건수 준으로나타남 표2. 2018년국내상장법인내부회계관리제도비적정기업수세부의견별구분 ( 단위 : 개사 ) 구분 유가증권시장 코스닥시장 전체상장사 조사대상 758 1,196 1,954 비적정기업수 10 46 56 비율 1.3% 3.8% 2.9% 의견거절외비적정 ( 한정, 부적정 ) 9 (90.0%) 34 (73.9%) 43 (76.8%) 의견거절 1 (10.0%) 12 (26.1%) 13 (23.2%) 2018년사업연도에대해내부회계관리제도비적정의견을받은기업을자산규모별로분석한결과, 자산총액이 2조원이상인집단에서는약 2% 가, 자산총액이 1천억원미만인집단에서는약 5% 가비적정의견을받은것으로나타남 5천억원미만집단의경우비적정기업의비중이 3.4% 11), 5천억원이상집단의경우동비중이 0.7% 12) 로, 5배가까운차이를보여, 규모가작은기업에서내부회계관리제도상취약점이더자주발견되는경향이있다는점을알수있음 10) 조사대상기업수 연도 시장 유가증권시장 코스닥시장 전체상장사 2016 739 1,080 1,819 2017 744 1,132 1,876 11) (20+33)/(891+652) 12) (3+0)/(161+240) 2018 758 1,196 1,954 7

ACI Insight 표 3. 2018 년국내상장법인내부회계관리제도비적정기업수자산별구분 구분 자산총액 2 조원이상 자산총액 5 천억원이상 2 조원미만 자산총액 1 천억원이상 5 천억원미만 자산총액 1 천억원미만 ( 단위 : 개사 ) 사업보고서미공시, 내부회계관리제도부재등 비적정기업수 3 0 20 33 - 해당구간기업수 161 240 891 652 10 비율 1.9% 0.0% 2.2% 5.1% - 내부회계관리제도비적정또는위반시제재 8 내부회계관리제도관련의무를위반하거나내부회계관리제도검토의견이비적정인경우회사, 감사 ( 위원 ) 을포함한임원, 외부감사인등이받을수있는제재를다음 < 표4> 에총정리함감사 ( 위원 ) 이내부회계관리제도와관련해처벌을받는경우는, 내부회계관리제도에따라작성된회계정보를위조ㆍ변조ㆍ훼손또는파기한경우 (5년이하의징역또는 5천만원이하의벌금 ), 내부회계관리제도운영실태를평가하여보고하지않거나그평가보고서를본점에비치하지않은경우 (3 천만원이하의과태료 ) 등이있음개정외부감사및회계등에관한규정시행세칙 (2019.4.1. 시행 ) 내 [ 별표1] 심사감리결과조치양정기준 에따라, 감독당국이위법행위에대한제재를가할때회사및임직원이내부회계관리제도와관련한의무를위반하였거나내부회계관리제도가비적정인경우, 처벌이강화될수있음 - 내부회계관리제도에중요한취약사항이있는경우위법행위에관해회사 ( 임직원포함 ) 에대하여기본조치를가중함 - 회계처리기준위반과관련하여내부회계관리규정또는회계감사기준에서요구하는통상적인절차를명백하게거치지않거나형식적으로실시한경우는직무상주의의무를현저히결 ( 缺 ) 하였다고판단할수있는상황으로간주하여해당건을중과실 ( 重過失 ) 에의한위법행위로판단 13) 13) 고의적인위법행위가아닌경우에는과실에따른위법행위로봄. 과실 보다 중과실 에더강력한제재가가해짐

2018 년국내상장법인내부회계관리제도검토의견현황및내부회계관리제도비적정또는위반시제재 표 4. 내부회계관리제도비적정또는위반시제재 14) No. 구분제대대상제재내용 (1) 회계처리기준 위반등 위법행위가 발생한경우 내부회계관리제도에중요한취약사항이 있는경우 내부회계관리규정에서요구하는 통상적인절차를명백하게거치지않거나 형식적으로실시한경우 회사, 임직원 회사, 임직원 기본조치가중 중과실에의한 위법행위로판단 (2) 내부회계관리제도구축 운영 평가 보고등의의무위반시회사외부감사인지정 15) (3) 내부회계관리제도에따라작성된회계정보를 위조ㆍ변조ㆍ훼손또는파기한경우 (4) 내부회계관리제도를갖추지아니한자회사 감사 ( 위원 ) 을포함한 임원, 회계업무 담당자등 (5) 내부회계관리자를지정하지아니한자대표자 (6) 내부회계관리제도의운영실태를보고하지아니한자 (7) (8) (9) 내부회계관리제도운영실태를평가하여보고하지 아니하거나그평가보고서를본점에비치하지아니한자 내부회계관리제도의운영실태에관한보고내용등에대하여 검토및감사하지아니하거나감사보고서에종합의견을 표명하지아니한자 회계처리기준위반이내부회계관리규정위반에기인한다고 판단되거나, 내부회계관리제도비적정시 대표자또는 내부회계관리자 감사 ( 위원 ) 외부감사인 회사 (10) 내부회계관리제도비적정시코스닥기업 (11) 2 개년연속내부회계관리제도비적정시코스닥기업 5 년이하의징역또는 5 천만원이하의벌금 3 천만원이하의 과태료 감리, ( 감리후 ) 경고 주의 시정권고 투자주의환기종목 지정 상장실질심사, 심사후 상장폐지도가능 (12) 2 개년연속내부회계관리제도비적정시회사 16) 외부감사인에의한감사계약해지가능 14) 가장좌측 No. 의경우본고후반부 부록 2 에서 근거법령또는규정 소개시활용 15) 외부감사법제 11 조제 3 항제 2 호및동법시행령제 15 조제 5 항제 2 호에따라회사가증권선물위원회에감리를신청한날이속하는사업연도및그직전 2 개사업연도의내부회계관리제도검토의견이적정이면회계처리의신뢰성이양호한경우로간주되어감사인지정에서면제될수있음 외부감사법제 11 조 ( 증권선물위원회에의한감사인지정등 ) 3 제 2 항에도불구하고다음각호의어느하나에해당되는회사는제 10 조제 1 항에따라감사인을선임할수있다. 2. 그밖에회계처리의신뢰성이양호한경우로서대통령령으로정하는회사 외부감사법시행령제 15 조 ( 주권상장법인등에대한감사인지정 ) 5 법제 11 조제 3 항제 2 호에서 " 대통령령으로정하는회사 " 란다음각호의요건을모두갖춘경우로서증권선물위원회에감리를신청하여감리결과회계처리기준위반이발견되지아니한회사를말한다. 2. 회사가증권선물위원회에감리를신청한날이속하는사업연도및그직전 2 개사업연도의감사의견 ( 내부회계관리제도에대한검토의견을포함한다. 이하이항에서같다 ) 에회사의내부회계관리제도에중요한취약점이발견되었다는내용이표명되지아니하였을것 16) 주권상장법인, 대형비상장주식회사, 금융회사한정 9

ACI Insight 결론 국내상장법인들은법령, 규정, 시행세칙등관련법규를충실히준수하여최적화된내부회계관리제도를구축해야할뿐아니라평상시에내실있는운영에도만전을기해야함앞서언급하였듯, 2019년감사보고서부터외부감사인에의한내부회계관리제도감사가적용되며, 내부회계관리제도구축및운영이적절하게이루어지지않을경우내부회계관리제도에대한감사의견이변형될수있음내부회계관리제도상중요한취약점이자본시장에노출되면벌금, 과태료등의직접적인처벌뿐아니라외부감사인지정, 취약한내부통제에대한감사투입시간증가로인한감사보수증가, 회사의 Reputation 하락, 재무제표에대한왜곡표시시조치가중등간접적인제재도가해짐 - 이러한현상이지속되는경우상장유지도어려움 금융감독원은 2018년말 17) 에내부회계관리제도외부감사에대한대비를강조하는보도자료를공표함 2018년금융감독원보도자료에따르면, 19년부터우선적으로감사를받게되는자산 2조원이상상장법인은대부분내부 T/F 및외부용역을통해재정비를진행하고있어, 내부회계관리제도인증수준상향시행시기에맞게준비하고있는것으로파악 - 재정비에는약 6개월전후의기간이소요되고, 통상사전준비, 현황분석, 통제설계및정비, 운영준비등의순서로진행됨 - 재정비주요사항으로는, 이미 05년부터내부회계관리제도를운영한경험이있어큰틀은갖추고있지만 1) 기존에느슨하게운영했던부분이나미흡한부분이있는지를재점검하여외부감사에대비한더강화된내부통제를구축하고, 2) 대표이사및감사 ( 위원회 ) 의책임강화, 내부회계관리제도구축범위연결로확대등新외부감사법에서추가적으로요구하는사항을반영하는것으로파악 그림 1. 내부회계관리제도재정비절차및기간 18) 사전준비 (0.5 개월 ) 현황준비 (1 개월 ) 통제설계 (1.5 개월 ) 통제정비 (2 개월 ) 운영준비 (2 개월 ) TF 구성 정비방법결정 현황분석 정비범위결정 차이분석 전사통제설계 업무통제설계 업무흐름도 통제매뉴얼 점검매뉴얼 임직원교육 관리조직구성 미비점보완 17) 금융감독원, 내부회계관리제도외부감사철저한대비필요 - 자산 2 조원이상대형상장사는 19 년부터본격시행, 2018.12.17 18) 상동 10

2018 년국내상장법인내부회계관리제도검토의견현황및내부회계관리제도비적정또는위반시제재 내부회계관리제도에대한외부감사인의감사가본격적으로시작되기전부터비적정 ( 검토 ) 의견이급증한것은, 감독당국및외부감사인의강화된감독기조를방증하는것임 < 표4> 에서언급한내부회계관리제도관련각종제재는, 감독의실효성을담보하는제도적장치라볼수있음기업들은 2019년사업연도중내부회계관리제도상중대한취약점과유의한미비점을선제적으로개선하여, 자산규모가큰상장법인부터내부회계관리제도에대한감사가본격적으로시작되는내년을대비해야함 11

ACI Insight [ 부록 1] 내부회계관리제도관련외부감사법개정전후비교 구분개정전개정후 외부감사인 인증수준 외부감사인에의한 검토 (Review) ( 2-3.1) 외부감사인에의한 감사 (Audit) ( 8.6,7) 운영실태 보고 보고주체보고수령자 내부회계관리자 ( 2-2.4) 이사회, 감사위원회 ( 2-2.4) 회사의대표자 ( 8.4) ( 단, 회사의대표자가필요하다고판단시이사회, 감사위원회에대한보고는내부회계관리자가이행가능 ) 이사회, 감사위원회, 주주총회 ( 8.4) 운영실태 평가 감사위원회 내부회계관리제도운영실태평가의구체적절차와방식에대한조항부재감사위원회의평가의무만법률에명시 ( 2-2.5) 감사위원회가설치되어있는경우에는대면회의를개최하여평가 ( 令 9.5) 회사의내부회계관리제도가신뢰성있는회계정보의작성및공시에실질적으로기여하는지를평가한결과및시정의견등을포함해내부회계관리제도평가보고서를작성 관리 ( 令 9.5) 상장법인에한해서만적용 ( 8.6) 19) 감사보고서작성일기준전년말자산규모에따라도입시기에차등을둠 ( 부칙 3) 개별 상장법인및자산총액 자산총액 적용사업연도 기준감사 1천억원이상의비상장법인 ( 2-2.1) 2조원이상 2019년 ~ 5천억원이상 2020년 ~ 적용대상 및시행일 1천억원이상 2022년 ~ 상장법인전체 2023년 ~ 상동 ( 令 9.2.6, 令부칙 3) 자산총액 적용사업연도 연결 기준 감사 해당없음 2조원이상 2022년 ~ 5천억원이상 2023년 ~ 1천억원이상 2024년 ~ 상장법인전체 2025 년 ~ 19) 자산총액 1 천억원이상의비상장법인은이전과같이 검토 12

2018 년국내상장법인내부회계관리제도검토의견현황및내부회계관리제도비적정또는위반시제재 [ 부록 2] 내부회계관리제도비적정또는위반시제재근거법령또는규정 (1) 구분제대대상제재내용 회계처리기준위반등 위법행위가발생한 경우 내부회계관리제도에중요한취약사항이있는경우회사, 임직원기본조치가중 내부회계관리규정에서요구하는통상적인절차를 명백하게거치지않거나형식적으로실시한경우 회사, 임직원 중과실에의한 위법행위로판단 근거법령또는규정 외부감사법제29조 ( 회사및감사인등에대한조치등 ) 1 증권선물위원회는회사가다음각호의어느하나에해당하면해당회사에임원의해임또는면직권고, 6개월이내의직무정지, 일정기간증권의발행제한, 회계처리기준위반사항에대한시정요구및그밖에필요한조치를할수있다. 1. 재무제표를작성하지아니하거나제5조에따른회계처리기준을위반하여재무제표를작성한경우 2. 제6조, 제10조제4항부터제6항까지, 제12조제2항, 제22조제6항또는제23조제3항부터제6항까지의규정을위반한경우 3. 정당한이유없이제11조제1항및제2항에따른증권선물위원회의요구에따르지아니한경우 4. 정당한이유없이제27조제1항에따른자료제출등의요구ㆍ열람또는조사를거부ㆍ방해ㆍ기피하거나거짓자료를제출한경우 5. 그밖에이법또는이법에따른명령을위반한경우 외부감사및회계등에관한규정시행세칙 [ 별표 1] 심사감리결과조치양정기준 Ⅲ. 위법행위의동기판단 2. 고의적인위법행위가아닌경우에는과실에따른위법행위로본다. 다만, 위법행위가다음요건을모두충족하는경우에는중과실 ( 重過失 ) 에의한위법행위로판단할수있으나, 피조사자가합리적으로소명하는경우에는그러하지아니하다. 가. 직무상주의의무를현저히결 ( 缺 ) 하였다고판단할수있는상황으로서다음의어느하나에해당하는경우 2) 회계처리기준위반과관련하여내부회계관리규정또는회계감사기준에서요구하는통상적인절차를명백하게거치지않거나, 형식적으로실시한경우 Ⅵ. 기본조치의가중감경 2. 기본조치의가중사유가. 위법행위가다음의어느하나에해당하는경우에는회사 ( 임직원포함 ) 에대하여기본조치를가중할수있다. 5) 내부회계관리제도에중요한취약사항이있는경우 13

ACI Insight (2) 구분 제대대상 제재내용 내부회계관리제도구축 운영 평가 보고등의의무위반시 회사 외부감사인지정 근거법령또는규정외부감사법제11조 ( 증권선물위원회에의한감사인지정등 ) 1 증권선물위원회는다음각호의어느하나에해당하는회사에 3개사업연도의범위에서증권선물위원회가 지정하는회계법인을감사인으로선임하거나변경선임할것을요구할수있다. ( 중략 ) 12. 그밖에공정한감사가특히필요하다고인정되어대통령령으로정하는회사 외부감사법시행령제14조 ( 증권선물위원회의감사인지정을받는회사 ) 6 법제11조제1항제12호에서 대통령령으로정하는회사 란다음각호의어느하나에해당하는회사를말한다. ( 중략 ) 3. 다음각목의어느하나를위반한회사. 다만, 증권선물위원회가정하는경미한위반사항으로확인된경우는제외한다. ( 중략 ) 나. 법제8조제1항부터제5항까지및이영제9조에따른내부회계관리제도의운영 ( 후략 ) (3) 구분제재대상제재내용 내부회계관리제도에따라작성된회계정보를위조 변조 훼손 또는파기한경우 감사 ( 위원 ) 을포함한 임원, 회계업무담당자등 5 년이하의징역또는 5 천만원이하의벌금 근거법령또는규정외부감사법제41조 ( 벌칙 ) 상법 제401조의2제1항및제635조제1항에규정된자, 그밖에회사의회계업무를담당하는자, 감사인또는그에소속된공인회계사나제20조제4호에따른감사업무와관련된자가다음각호의어느하나에해당하는행위를하면 5년이하의징역또는 5천만원이하의벌금에처한다. 1. 상법 제401조의2제1항및제635조제1항에규정된자나그밖에회사의회계업무등내부회계관리제도의운영에관련된자로서제8조제2항을위반하여내부회계관리제도에따라작성된회계정보를위조변조 훼손또는파기한경우 14

2018 년국내상장법인내부회계관리제도검토의견현황및내부회계관리제도비적정또는위반시제재 (4)~(8) 구분제재대상제재내용 내부회계관리제도를갖추지아니한자내부회계관리자를지정하지아니한자내부회계관리제도의운영실태를보고하지아니한자내부회계관리제도운영실태를평가하여보고하지아니하거나그평가보고서를본점에비치하지아니한자내부회계관리제도의운영실태에관한보고내용등에대하여검토및감사하지아니하거나감사보고서에종합의견을표명하지아니한자근거법령또는규정 회사대표자대표자또는내부회계관리자감사 ( 위원 ) 외부감사인 3 천만원이하의 과태료 외부감사법제47조 ( 과태료 ) 2 다음각호의어느하나에해당하는자에게는 3천만원이하의과태료를부과한다. 1. 제8조제1항또는제3항을위반하여내부회계관리제도를갖추지아니하거나내부회계관리자를지정하지아니한자 2. 제8조제4항을위반하여내부회계관리제도의운영실태를보고하지아니한자또는같은조제5항을위반하여운영실태를평가하여보고하지아니하거나그평가보고서를본점에비치하지아니한자 3. 제8조제6항및제7항을위반하여내부회계관리제도의운영실태에관한보고내용등에대하여검토및감사하지아니하거나감사보고서에종합의견을표명하지아니한자 (9) 구분제재대상제재내용 회계처리기준위반이내부회계관리규정위반에기인한다고판단되거나, 내부회계관리제도비적정시 근거법령또는규정 회사 감리, ( 감리후 ) 경고 주의 시정권고 외부감사법제26조 ( 증권선물위원회의감리업무등 ) 1 증권선물위원회는재무제표및감사보고서의신뢰도를높이기위하여다음각호의업무를한다. 4. 그밖에대통령령으로정하는업무외부감사법시행령제29조 ( 증권선물위원회의감리업무등 ) 법제26조제1항제4호에서 대통령령으로정하는업무 란회사가내부회계관리제도를법제8조에따라운영했는지에대한감리 ( 법제26조제1항제2호의업무를수행하면서필요한경우로한정한다 ) 업무를말한다. 외부감사및회계등에관한규정제23조 ( 감리등의착수 ) 8 감리집행기관은재무제표감리또는재무제표심사를받는회사가다음각호의어느하나에해당하는경우에내부회계관리제도감리를실시할수있다. 1. 회계처리기준위반이회사의내부회계관리규정위반에기인한다고판단되는경우 2. 직전사업연도의감사보고서에서회사의내부회계관리제도에취약사항이있다는감사의견또는검토의견을제시한경우 15

ACI Insight 외부감사및회계등에관한규정제27조 ( 조치등의기준 ) 3 금융감독원장은재무제표심사 ( 내부회계관리제도감리를한경우에는내부회계관리제도감리를포함한다. 이하같다 ) 를수행한결과다음각호의어느하나에해당하는조치를할수있다. 다만, 피조사자의재무제표에회계처리기준위반이발견된경우에는그위반사항에대한수정공시를한경우에한정한다. 1. 경고 2. 주의 3. 내부회계관리제도상취약사항의해소등위법상태를시정하거나다른위법행위를방지하기위한권고 (10) 구분제재대상제재내용 내부회계관리제도비적정시코스닥기업투자주의환기종목지정 근거법령또는규정코스닥시장상장규정제28조의2( 투자주의환기종목 ) 1 거래소는코스닥시장상장법인 ( 기업인수목적회사는제외한다. 이하이조에서같다 ) 이다음각호의어느하나에해당하는경우투자주의환기종목으로지정한다. ( 중략 ) 2. 다음각목의어느하나에해당하는경우가. 외감법제8조에따른내부회계관리제도 ( 외국기업의경우외국기업내부회계관리제도 ) 의운영실태에대해감사인이검토하거나감사한결과중요한취약점이발견되거나중요한범위제한또는검토 감사의견이표명되지아니한경우 ( 후략 ) 16

2018 년국내상장법인내부회계관리제도검토의견현황및내부회계관리제도비적정또는위반시제재 (11) 구분제재대상제재내용 2 개년연속내부회계관리제도비적정시코스닥기업 상장실질심사, 심사후 상장폐지도가능 근거법령또는규정 코스닥시장상장규정제38조 ( 상장의폐지 ) 2 거래소는코스닥시장상장법인이다음각호의어느하나에해당되는경우코스닥시장기업심사위원회 ( 이하 기업심사위원회 라한다 ) 의상장적격성유지여부에대한심의 의결을거쳐당해기업의상장폐지여부또는개선기간부여여부등을확정하되, 기업심사위원회의심의결과가상장폐지에해당하는경우에는시장위원회의심의 의결을거쳐당해기업의상장폐지여부또는개선기간부여여부등을확정하여야한다. 다만, 기업심사위원회의위원장이시장위원회의심의 의결이필요하다고인정하는사안의경우시장위원회의심의 의결을거쳐당해기업의상장폐지여부또는개선기간부여여부등을결정하여야한다. ( 중략 ) 5. 다음각목의어느하나에해당하는경우로서기업의계속성, 경영의투명성또는그밖에코스닥시장의건전성등을종합적으로고려하여상장폐지가필요하다고인정되는경우 ( 중략 ) 하. 제28조의2제1항제2호가목에따라투자주의환기종목으로지정된코스닥시장상장법인이외감법제8 조에따른내부회계관리제도 ( 외국기업의경우외국기업내부회계관리제도 ) 의운영실태에대해감사인이검토하거나감사한결과중요한취약점이발견되거나중요한범위제한또는검토 감사의견이표명되지아니한경우 (12) 구분제재대상제재내용 2 개년연속내부회계관리제도비적정시회사 외부감사인에의한 감사계약해지가능 근거법령또는규정외부감사법제15조 ( 감사인의감사계약해지 ) 2 제10조제3항에도불구하고주권상장법인, 대형비상장주식회사또는금융회사의감사인은감사의견과관련하여부당한요구나압력을받은경우등대통령령으로정하는사유에해당하는경우에는연속하는 3개사업연도중이라도매사업연도종료후 3개월이내에남은사업연도에대한감사계약을해지할수있다. 외부감사법시행령제21조 ( 감사인의감사계약해지 ) 3 법제15조제2항에서 감사의견과관련하여부당한요구나압력을받은경우등대통령령으로정하는사유에해당하는경우 란다음각호의어느하나에해당하는경우를말한다. 2. 법제8조제6항단서에따른내부회계관리제도감사의견에 2개사업연도연속하여중요한취약점이발견되었다는내용이포함된경우 17

ACI Insight 기업지배구조공시의무화원년 : 보고서에기재되어야할감사위원회관련사항과감사위원회활동 - 감독당국강조사항및금융업권주요사례중심 - 삼정 KPMG ACI 2017 년 3 월한국거래소는지배구조정보제공확대를통해경영투명성을강화하고, 선진공시 서비스체계를마련하여투자자의지배구조에대한시장평판을강화하고자기업지배구조공시제도를자율공시로도입 그러나도입이후, 상장사참여가저조하고공시해야하는주요내용누락사례가빈번하자, 금융감독원은한국거래소유가증권시장공시규정개정을통해동제도를의무공시로변경하며, 부실기재등공시의무위반사례를집중계도하겠다고선언 이에본고는기업지배구조공시와관련된감독당국의주된강조사항및기업지배구조공시 수준과발간사례가풍부한금융권의보고서를분석하여, 의무공시대상유가증권시장상장 사의내실있는보고서발간에참고목적으로제공 기업지배구조공시제도 : 자율에서의무로 - 감독당국주요계도사항 한국거래소는 2017년 3월보편적으로준용할수있는기업지배구조 10대원칙을선정하여, 이를원칙준수-예외설명 (Comply or Explain) 방식으로기술하는기업지배구조공시제도를자율공시형태로도입함 1) 10대원칙은기업지배구조모범규준 ( 한국기업지배구조원 ) 과 OECD G20 기업지배구조원칙 (OECD) 등에서공통으로제시하는 10가지주요원칙을의미하며, 이중감사위원회와직접적인연관이있는원칙은내부감사기구와외부감사인총 2가지임 1) 2017 년 3 월도입 18

기업지배구조공시의무화원년 : 보고서에기재되어야할감사위원회관련사항과감사위원회활동 - 각원칙에기재된주요내용은연간감사위원회의주요활동에대한공시에해당함으로, 감사위원 회는보고서내용의진위및기재누락여부등을살펴야함 금융위원회는 2018년 3월보도자료를통해, 자율공시형태로도입된동제도가취지에부합하는운영이이루어지지않는다는사항을지적하며, 한국거래소유가증권시장공시규정개정을통해연결기준자산총액 2조원이상유가증권시장상장법인에게기업지배구조공시를의무공시로전환하고, 반복부실기재에는엄정대처하겠다고발표의무공시대상회사는사업보고서법정제출기한으로부터 2개월이내기업지배구조보고서제출을신고해야하며 2), 금융사지배구조법적용을받는금융권회사는결산후 3개월이내에금융위원회가정하는바에따라인터넷홈페이지등에그내용을공시해야함 3) 표 1. 기업지배구조공시제도변경사항 분류종전현재 이행방식자율공시의무공시 적용대상전체상장사연결기준자산 2 조원이상유가증권시장상장사 제재사항별도제제없음 불성실공시법인에적용되는제재적용 - 벌점에따라매매정지, 제재금부과, 관리종목지정미공시나, 부실공시는즉각조치 아울러감독당국은회사가생성하는기업지배구조공시가기업경영투명성및시장의견제기능을강화할수있다고강조하며, 기업지배구조관련공시들이조기정착할수있도록상장사들이발간하는주요공시서류를전수조사하였다고발표실제금융감독원은 2019년 3월금융업권회사가발행한연차보고서내세부점검사항 48개중미흡항목이 13개이상인 12개금융회사공시담당자등을소집하여공시미흡항목을별도로안내하였음. 이러한감독기조는기업지배구조보고서의무발행회사에도동일하게적용될것임 2) 한국거래소유가증권시장공시규정제 24 조의 2 3) 금융업권이발행하는보고서는연차보고서로불리우며, 이는기업지배구조보고서로갈음가능함 19

ACI Insight 표 2. 기업지배구조공시관련감독당국주요강조사항 보도자료명상장법인의 17년도사업보고서지배구조공시실태점검 (2018년 8월 9일 ) 기업지배구조공시의무화보도 (2018년 12월 19일 ) 금융회사지배구조내부규범및연차보고서공시점검 (2019년 2월 8일 ) 감독당국주요강조사항상장법인지배구조공시실태점검경영진에대한감시기능이원활하게작동되기어려운수준도있으며, 세부공시미흡시장감시를통한적극적인개선유도추진기업지배구조보고서공시를의무사항으로전환하여, 기업경영투명성을높이고시장에의한규율강화공시로주주총회의안분석등주주활동에소요되는비용이낮아짐으로써스튜어드십코드활성화에도움내부통제및지배구조관련검사시공시자료충실성및사실여부등중점점검정보이용자관점에서공시자료가명확하고충실히작성되었는지점검필요 사업보고서중점심사사항 사전예고 (2019 년 3 월 4 일 ) 반복부실기재하거나미흡사항이중요또는과다한회사에대해서는엄중경고하고, 필요시심사대상선정참고회계신뢰성제고를위해외부감사 내부회계운영현황등을파악하고新제도충실이행유도 이에본고는감독당국의기업지배구조공시관련주된강조사항을중심으로, 공시수준과보고서발행사례가풍부한금융권연차보고서내감사위원회활동관련주요사례를조사하고, 이를다가오는비금융권회사의기업지배구조보고서발간에참고할수있도록안내하고자함각감사위원회관련주요사례에는기업지배구조보고서기재 10가지주요원칙인기업지배구조모범규준의색인을각주제공하여, 기업이각원칙의상세취지를상세히살필수있게함 내실있는보고서를위한금융권연차보고서내감사위원회관련사례 ( 보고서감독방향일반원칙 ) 금융감독원은정보이용자관점에서공시자료가명확하고충실 히작성되었는지를중점으로감독하며, 공시내용은바젤은행감독위원회지침 4) 에따라주주 및예금자및기타이해관계자가쉽게이용할수있도록작성되어야한다고안내함 5) 4) Basel corporate governance principles for banks 5) 금융회사지배구조내부규범및연차보고서공시점검결과 ( 금융감독원, 2019.02.08.) 20

기업지배구조공시의무화원년 : 보고서에기재되어야할감사위원회관련사항과감사위원회활동 ( 감독규정에근거한감사위원회관련주기재사항 ) 연차보고서에기재되어야할사항은금융회사지배구조감독규정에따른세부항목에의해정해지며, 감독규정에정의된내용은각금융사가연차보고서에충실히기재해야할사항임하기내용은감독규정에서발췌한감사위원회관련주요세부항목으로, 감독당국의심사에직결되는항목임 표 3. 감독규정에근거한연차보고서내감사위원회관련활동기재사항 감독규정구분지배구조내부규범세부항목감사위원회에대한적용 위원회역할, 기능, 구성등 위원회의종류, 역할, 구성기준, 권한등 新외부감사법에의해강조된 감사위원회의권한 ( 외부감사인 선정 감독 평가등의주요사항 ) 위원회운영실적등의평가에관한사항임원및그후보자에대한교육제도 위원회운영실적평가주체, 방법, 절차, 지표및평가결과활용방안임원교육및연수제도임원후보자에대한교육, 연수, 평가제도및평가결과활용방안 감사위원회안건사전통지감사위원회안건부연설명감사위원회평균개최시간新외부감사법에의해강조된회계관리규정위반의예방및사후조치관련교육과훈련의계획, 성과평가와평가결과의활용 최고경영자 최고경영자후보자추천절차, 후보군 감사위원이될사외이사에확대 추천관련공시 선발및자격검증등관리방법 적용하여, 후보군의관리등의내용 임원에대한성과평가및보수지급의방법 임원성과에대한평가주체, 방법, 절차, 지표및평가결과활용방안 개별감사위원인사외이사에대한다면평가지표및평가방식평가결과에따른위원연임여부결정과개선방향 ( 감사위원회관련주요사례안내 ) 다음은삼정KPMG ACI가금융사지배구조법에따라연차보고서를공시한 36개상장금융회사중감사위원회를설치한 35개상장금융회사의연차보고서를분석한것임 6) 사례로제공할수있는내용에는해당하는기업지배구조보고서의 10대원칙의기초인기업지배구조모범규준등관련색인을각주하여, 동보고서발행회사가참고할수있도록안내함 6) 회사의 2018 년활동공시 21

ACI Insight - 다만, 이는사례일뿐이며, 각기업은기업의경영환경을고려하여 Comply or Explain 형태의공시를준비해야함. 또한보고서에기재된내용은기업이발행하거나전파하는광의의공시채널에기재된내용과부합하여야하며, 추후한국거래소에의한공시이행실태점검대상에선정시공시된내용의근거자료를제출할수있어야함 ( 사례1_ 감사위원회기능 : 외부감사인감독 ) 新외부감사법에따라감사위원는회사의외부감사인선정권한을부여받았으며, 경영진으로부터독립적인외부감사인계약을추진해야함. 동법시행령에따라감사위원회는외부감사인선정을위한대면회의이전외부감사인후보평가기준을문서로정해야하며, 선정된외부감사인활동이외부감사인선임시합의한계약에부합하였는지매년사후평가하고그내용도문서로관리해야함 ( 외부감사인선정지표 ) 조사대상 35개금융회사중외부감사인과계약을새로이진행하거나갱신한회사수는 10개사 (28.6%) 였으며, 10개사중감사위원회가마련한객관적인외부감사인선정지 표를공개한회사는 9개사 (90.0%) 로조사됨 - 공개된외부감사인선정지표는대부분단순나열형태였으며, 각지표에대한상세가중치등은공개되지않음. 아울러, 법에따르면선정을위한대면회의에참석한인원과주요발언내역등은문서화되어보존토록하나, 그내용을공시한회사는없었음 - 다만, 이러한낮은수준의공시는, 新외부감사법도입이후외부감사인선정관련상세공시지침 등이별도로정해지지않은상황임을고려해야함 표 4. 외부감사인선정지표관련사례 지표감사계획및참여인력의적정성감사수행의적정성감사위원회와의커뮤니케이션적정성 세부내용감사계획보고여부, 감사인력의전문성보유여부, 감사품질및독립성평가를위한자체인프라적정성여부, 비감사서비스제공유무및사전승인여부등재무제표감사적정성, 감사계획대비실제감사투입여부, 감사수행시충분한자료를제공받았는지여부, 외부감독기관의감리결과쟁점사항또는개선요구사항등감사위원회정기적참석및의견교류, 감사과정에내부감사부서와의협조, 향후개정될회계 / 감사기준보고등 ( 외부감사인활동평가 ) 조사대상 35 개금융회사중외부감사인의활동평가를수행했다고공시한회 사는 11 개사 (31.4%) 이며, 11 개사중감사위원회가중점을둔외부감사인활동평가지표를공시한 회사는 10 개사 (90.9%) 로조사됨 7) 7) 기업지배구조모범규준 III.1.3 22

기업지배구조공시의무화원년 : 보고서에기재되어야할감사위원회관련사항과감사위원회활동 - 3년주기로해야하는외부감사인선정과별건으로, 감사위원회에의한외부감사인활동평가는매년외부감사종료후실시되어야함 - 외부감사인활동평가공시를하지않았다고하여각회사의감사위원회가외부감사인활동평가를하지않았다고보기는어려우나, 감사위원회에의한외부감사인활동평가가어떠한측면에서추진되었는지의공개는외부감사인의외부감사활동정비에중요참고사항으로활용되며, 결과적으로보다나은외부감사활동을유도함 표 5. 외부감사인활동평가사례 지표세부내용비고 외부감사서비스품질외부감사인의업무외부감사인과의커뮤니케이션적정성외부감사인평가수행독립성에대한감사업무의품질과투입되는인력및자원의충분성검증별도실시외부감사인독립성, 객관성및전문성에관한사항 ( 사례2_ 감사위원회운영실적 ) 감사위원회가효율적으로업무를수행하기위해서는회의및비회의활동과관련한연간계획을수립하고이에따라감사위원회가운영되야함 8). 또한감사위원회는모든안건에대하여독립적이고합리적인의사결정을할수있도록충분한시간 을확보해야됨 9) ( 감사위원회안건사전통지 ) 조사대상회사중감사위원회에안건을사전통지한다고밝힌회사는 32개사 (91.4%) 이며, 이들회사는평균적으로감사위원회개최 5.26일전감사위원회에안건을사전통지하였음 10) - 일부회사의경우감사위원회개최당일안건을배포하는경우도있었는데, 소정의사유가없는한안건의당일배포는감사위원회로하여금심도있는의사결정을저해하는요소임 표6. 감사위원회안건사전통지분포사전통보일 회사수 회사비율 3일이하 5개사 25.0% 4일이상 7일이하 20개사 62.5% 8일이상 7개사 21.9% 총합 32개사 100.0% 8) 기업지배구조모범규준 II.4.1 9) 기업지배구조모범규즌 II.3.4 10) 기업지배구조모범규쥰 II.3.4 23

ACI Insight ( 감사위원회안건부연설명 ) 이해관계자가감사위원회활동적정성여부를알기위한방편중하나는감사위원회의위원회참석현황뿐만아니라. 의결활동에서진행된발언내역내지처리한안건에대한상세한구술임. 조사대상회사중감사위원회가다룬안건에대한상세한설명을안내한회사는 19개사 (54.3%) 에불과하였음 11) - 금융감독원은연차보고서등에공시된지배구조관련주요사항이정보이용자관점에서명확하고충실히작성됨을유도하는바, 기업지배구조보고서에는감사위원회의의결활동에대한보다자세한내용의구술이필요함 표 7. 안건부연설명사례 안건 위원회별활동내역회사수 A 위원 B 위원 C 위원 D 위원 내부회계관리제도운영실태적정성평가 (*) 찬성찬성찬성찬성 주주총회의안및서류에대한진술 (**) 찬성찬성찬성찬성 (*) 내부회계관리제도모범규준에의거시스템으로관리운영되고내부회계관리자를지정하여세부업무를수행하는등효과적으로설계및운영되고있음 (**) 주주총회에제출할의안및서류의적법성여부를판단하기위해 제 X 기재무제표및연결재무제표승인의건 등 X 개의안과기타보고 ( 최대주주등과의거래현황 ) 사항에대해조사한결과법령또는정관에위반되거나부당한사항은발견되지않았음 ( 감사위원회평균개최시간 ) 조사대상회사중평균적인감사위원회개최시간을공시한회사는 14 개사 (40.0%) 였으며, 이들회사의감사위원회는개최된위원회 1회당평균 39.24분의시간을할애한것으로집계됨. 위원회평균개최시간이위원회안건논의의절대평가지표로활용될수는없으나, 감사위원회에서다뤄지는안건의중요성을고려할때, 감사위원이각안건에대한집단지성을발휘할수있는충분한시간이할애되어야함 표8. 감사위원회평균개최시간감사위원회평균개최시간 회사수 회사비율 30분이하 4개사 28.6% 30분이상 1시간이하 8개사 57.1% 1시간이상 2개사 14.3% 총합 14개사 100.0% 11) 기업지배구조모범규준 II.4.4 24

기업지배구조공시의무화원년 : 보고서에기재되어야할감사위원회관련사항과감사위원회활동 ( 사례 3_ 감사위원회대상교육 ) 감사위원회대상의별도교육을실시한회사는조사대상회사 중 1 개사 (2.9%) 에불과하였고, 해당회사는핵심감사제관련내용을감사위원회에제공함 12) ( 사례4_ 후보군관리 ) 현행법상분리선출대상인감사위원을제외하고, 통상적인감사위원선출은사외이사로선출된이를대상으로선임되는점을고려하여, 회사의임원후보추천위원회등이평시관리하는사외이사후보군존재유무는곧감사위원후보군의관리로볼수있음. 또한이러한관리는불의의위원회결원발생시결원된감사위원보결의신속대처가가능하다는점에서매우효과적임 ( 후보군관리 ) 조사대상회사중사외이사후보군을별도로관리한다고공시한회사는 24개사 (68.6%) 임 13) - 이들회사는공통으로전문적이고다양성을고려한후보군집단을체계적으로보유하고있었으며, 후보군추천경로도세분화하여관리하고있음 표 9. 사외이사후보군과추천경로사례 분야후보군수추천경로후보군수 금융 xx명 주주 xx명 경제 xx명 채권단 xx명 경영 xx명 외부자문기관 xx명 회계 xx명 사외이사 xx명 법률 xx명 사내이사 xx명 기타 xx명 지원부서 xx명 합계 xx명 합계 xx명 ( 사례5_ 감사위원회와개별사외이사의성과평가 ) 금융위원회가발표한금융회사지배구조개선방안 14) 은회사의임원후보가이사개인의역량, 자질뿐만아니라이사회가총체적으로회사경영에적합한전문성과자질을갖춘이사들로구성되도록, 임원후보추천위원회의임원평가시정합성평가를수행토록의무화하였다고밝힘 15). 또한위원회와개별사외이사의성과 12) 기업지배구조모범규쥰 II.7.3 13) 기업지배구조모범규쥰 II.2.8 14) 금융회사지배구조개선방안 ( 금융위원회, 2018.03.15) 15) 금융회사지배구조감독규정제5조제5항제2호나목 25

ACI Insight 평가지표들은비단성과에따른보수책정기준외에도, 위원회와개별사외이사가활동하는환경적적성검토에도활용할수있음 ( 감사위원회의활동평가 ) 조사대상회사중감사위원회활동평가기준을밝힌회사는 29개사 (82.9%) 이며, 이들회사중평가결과를공시한회사는 14개사 (40.0%) 에그쳤음 16) - 활동평가기준을공개한 29개사중감사위원회평가주체가이사회혹은회사인경우는 17개사 (60.7%) 이며, 감사위원회라고밝힌회사는 11개사 (39.3%) 였음 표 10. 감사위원회활동평가세부지표사례 평가항목 평가내용 위원회구성및운영에 관한사항 (3) 위원회권한및책임 (4) 위원회의구성이효율적인위원회운영을위하여적정한지여부위원회는전문성과식견을갖춘이사들로구성되어있는지여부위원회의운영간적극적인의견개진과활발한토의를하고있는지여부위원회는외부법령이나정곤또는위원회규정등에서정한회사의주요업무집행에관한의사결정에적정하게참여하고있는지여부위원회는윤리경영과사회적책임을이해하고이를의사결정에반영하고있는지여부사전에자료를충분히검토하고위원회에참여하고있는지여부 위원회의소집절차및 의결권행사방법 (3) 부의안건에대하여객관적이고합리적인판단을가지고심의, 의결하고있는지여부위원회의직무를성실히수행하기위하여정기또는수시로적정하게개최하고있는지여부위원회는소집절차에따라회의일이전위원에게통지하여소집하고있는지여부위원회는법령이너정관등에따른의결요건과의결권행사방법을운영하고있는지여부 ( 개별사외이사의성과평가 ) 조사대상회사중 31개회사 (88.6%) 가개별사외이사에대한성과평가등급을공개하였으며, 성과평가의기준도구체적으로마련한것으로조사됨 17) - 다만, 주요모범규준에서권장하는외부평가기관에의한개별사외이사에대한평가를추진하는회사는없는것으로나타남 16) 기업지배구조모범규준 II. 5.3 17) 기업지배구조모범규준 II. 8.1 26

기업지배구조공시의무화원년 : 보고서에기재되어야할감사위원회관련사항과감사위원회활동 표 11. 개별사외이사평가세부지표사례 평가항목평가내용비고 윤리의식리더쉽신념목표지향성공정성경영의식 직무수행에필요한윤리의식등을갖추고있는지여부등주요의사결정기구의일원으로임직원의모범이되는지여부등주인의식을바탕으로꾸준히회사가치창출에기여하는지여부등회사의비전및목표를이해하고이사회활동에반영하는지여부등회사, 주주등이해관계자의이익보호를위한의사결정시기여여부등회사장기발전을위한의사결정과정에기여하였는지여부등 윤리책임성 (3) 직무공정성 (3) 정보관리등전문성을바탕으로지속적인정보제공자역할을하는지여부등전문성 (1) 이사회참석률 평가기간내개최된이사회및소속위원회의참석률 성실성 이사회등회의참석준비및적극적인의견개진여부등 향후예상되는기업지배구조공시제도감독방향과대응방안 충실성 (2) 금융위원회는기업지배구조공시제도취지를살리기위해, 동제도를활용한주주권행사독려및의결권행사의법적불확실성해소등을지속적으로전개할것이라언급함 18) 기업의자생적인기업지배구조공시생성은회사가유지하고있는기업지배구조투명성및기업간비교가능성을제고하며, 기업지배구조가우수한기업이더욱원활하게중장기자금을조달할수있는환경을조성할것이라강조함아울러향후감독방향으로는내부통제및지배구조관련검사시공시자료의충실성및사실여부등을중점점검할계획임을강조하며 19), 사업보고서에기재되어야할주요재무사항과비재무사항을반복적으로부실기재하거나미흡사항이중요또는과다한회사에대해서는엄중경고하고필요시심사대상선정에참고할것이라시사함 20) - 위의감독방향은과거기업지배구조보고서공시제도자율화시절의부실공시등이영향에따라감독의정도가강화된것으로보임 18) 2019 년부터대형상장사는기업지배구조핵심정보를투자자에게의무적으로공개합니다 ( 금융위원회, 2018.12.19) 19) 금융회사지배구조내부규범및연차보고서공시점검결과 ( 금융감독원, 2018.2.8) 20) 2019 년사업보고서중점심사사항사전예고 ( 금융감독원, 2019.03.04) 27

ACI Insight 또한 2019년 3월한국거래소가제시한기업지배구조보고서가이드라인은기본적으로보고서내제시된원칙에대하여, 기업스스로가세부원칙중준수의필요성은있으나준수하지못하는내용이있는경우그사유및향후계획, 각기업의개별사정에비추어준수하지않은것이더적절하다고생각하는내용이있는경우그사유에대해설명하라고유도하고있는데, 이는각회사의자발적인기업지배구조철학을마련해야함을시사함 따라서기업지배구조보고서를의무발행회사는과거정형화된공시문화에서벗어나, 중장 기적관점의기업지배구조선진화계획을수립해, 시장참여자가요구하는양질의기업지배구 조관련정보를생성해능동적인대처를해야 28

Depth Interview 신규선임된감사위원의역할수행방안 신규선임된감사위원의역할수행방안 한종수삼정 KPMG ACI 자문위원 이화여자대학교경영학부교수 12 월결산상장법인대부분은 3 월에주총을실시하고신규감사위원선임을포함해신규사 업연도의감사위원회설치를본격화하였음 이에다년간의사외이사 감사위원장 감사위원활동을수행해오고계시는이화여대한종 수교수님을모시고 신규선임된감사위원의역할수행 방안에대한고견을청취함 신규선임된감사위원의숙지사항 삼정KPMG ACI: 먼저지난 5년간 A지주사의감사위원 감사위원장역할수행에고생이많으셨습니다. 또한, 올해는 B지주사의감사위원으로신규선임되신것에축하를드립니다. 12월결산법인의경우대다수는 3월에주총을실시하고신규회계연도의감사위원회설치가본격화되었으며신규감사위원이선임되었습니다. 이와관련하여신규선임된감사위원의역할수행에있어우선적으로유념할부분은어떤사항인지말씀주시면감사하겠습니다. 한종수자문위원 : 먼저올해신규선임되신감사위원님들의건승을기원합니다. 우선강조드릴사안은 2가지로말씀드릴수있습니다. 첫번째는, 新외부감사법의시행에따른감사위원회의역할에대해빠른숙지가필요하다고할수있습니다. 더불어, 작년 5월제정된 감사위원회모범규준 에서도확대된감사위원회의역할과책임에대해언급되고있어신규선임후빠른기간내에숙지해야할사항이라고말씀드릴수있습니다. 29

Depth Interview 그리고신규선임된감사위원은적극적인감사위원회활동수행이요구된다는것이며, 당사자에게부여된역할과책임의수행을위해상당부분시간을할애해야한다는점입니다. 저의경우작년에감사위원회및이사회내위원회활동에소요한시간이 400시간에달했습니다. 공식적인할애시간이그렇고외부감사인과감사위원장회의, 내부감사인들과의모임, C-level과의비공식회식과감사부직원들과의비공식미팅을합하면그이상의노력과시간을투입했습니다. 표 1. 한종수사외이사활동내역 사외이사명 이사회 감사위원회 리스크관리위원회 평가보상위원회 이사회내위원회 계열사대표이사후보추천위원회 회장후보추천위원회 사외이사후보추천위원회 감사위원후보추천위원회 개최참여개최참여개최참여개최참여개최참여개최참여개최참여개최참여실적 한종수 13 13 16 16 3 3 4 4 - - 6 6 5 5 1 1 400 활동시간 ( 출처 : 2018 년 A 지주사기업지배구조보고서 ) 삼정KPMG ACI: 교수님이작년에사외이사로서활동하신 400시간을정규근무일수로환산해보면 50일이되고이외에도 C-level, 외부감사인과내부감사부서등과의비공식미팅을수행하셨는데감사위원의역할수행을위한상당한수준의노력을보여주신사례가아닌가생각됩니다. 감사위원의 독립성 과 전문성 확보사안도한번짚어주셨으면합니다. 감사위원회는이사회와경영진에게 (1) 회계투명성확보 의중요성 (2) 회계제도의변화에대한수시업데이트사항과 (3) 회계와경영활동간밀접한관련성이있음을인식시켜야함 한종수자문위원 : 감사위원에게가장요구되는사항은사회적화두인기업지배구조개선과회계투명성제고를위한역할수행이며, 여기에서강조되는사항은감사위원의 독립성 과 전문성 입니다. 감사위원회모범규준 에서도감사위원회의구성은전원사외이사로구성하도록명시하고있는바와같이감사위원회는경영진으로부터의독립적지위를보장받음과동시에보장된의무와역할의행사차원에서 회계감독 과 업무감독 을충실히수행해야합니다. 감사위원의전문성확보 의사안도제가감사위원회저널의기고를통해수차례강조하였던사안으로감사위원의 재무이해력 역량보유는매우중요한사안입니다. 더불어, 감사위원회의구성에있어 재무이해력 이앞서는분을감사위원장으로하고 산업전문성 과 법전문성 을보유하신분들과함께감사위원회를구성함이이상적이지않을까싶습니다. 30

신규선임된감사위원의역할수행방안 재무이해력 을가진감사위원이이사회의타일원과구별되는역할이여기에있습니다. 감사위원은이사회와경영진에게 재무이해력 확보와관련하여지속적으로업데이트시켜주고그중요성을환기시켜주어야합니다. 이사회에전문가는많으시지만 감사나회계 에대한완전한이해를하고계시다고보기에는어렵기때문입니다. 일례로, 최근 2018 사업연도상장법인의 비적정 재무제표감사의견이전년대비많이지적되고있는데, C사의경우 IFRS16 수익인식기준등에대한사항을이사회가이해하고적기에반영했다면비적정감사의견도미연에방지할수있었으리라봅니다. 또한, 감사위원은회계와경영활동간밀접한관련성이있음을강조해야합니다. 일례로보험계약과관련한국제회계기준 (IFRS17) 시행시기가 2022년으로다가오고있는데, 경영진이새로운기준에따른보험상품의변화를 2022년까지기다렸다시행하면시장에서도태될수있습니다. 따라서회계가보험상품의설계등경영활동에미치는영향을경영진과이사회가이해하고이를반영한경영을지금시작하도록유도해야하는것입니다. 내부회계관리제도 (KSOX) 관리 운영에대한감사위원회역할강화 1) 삼정 KPMG ACI: 新외부감사법의시행에서강조되는감사위원회의역할중하나는내부회계 관리제도에대한관리 운영활동입니다. 이는신규선임감사위원에게강조해도지나침이없는 사안이라생각됩니다. 한종수자문위원 : 내부회계관리제도와관련된주요외부감사법개정사항은운영실태대면보고를포함한대표자의책임강화, 외부감사인에의한내부회계관리제도인증수준강화 ( 검토에서감사로전환 ) 등입니다. 그외에新외부감사법령에는 (1) 내부회계관리규정에반영하여운영할세부항목을제시하고, (2) 내부회계관리제도의운영실태및평가보고에서대표자와감사위원회가확인할사항이구체화되고명시되었다는점입니다. 1) 세부정보로 ACI Insight I 2018 년국내상장법인내부회계관리제도검토의견현황및내부회계관리제도비적정또는위반시제재 을참고바람 31

Depth Interview 표 2. 주권상법인의내부회계관리제도감사업무에적용시기 주권상장법인적용대상 ( 자산총액기준 ) 구분 내부회계관리제도감사대상사업연도 연결기준내부회계관리제도감사대상사업연도 2 조이상 2019 년 2022 년 5 천억이상 2 조미만 2020 년 2023 년 1 천억이상 5 천억미만 2022 년 2024 년 전체주권상장법인 2023 년 2024 년 특히내부회계관리제도운영실태보고를대표이사가직접이사회 감사 ( 위원회 ) 및주주에게보고 하도록함으로써실효적인내부회계관리제도적용과감시가이뤄지게되었습니다. 신규선임된감사위원들은내부회계관리제도의관리 운영에있어매우많은관심과노력을기울여야합니다. 특히미국의 SOX 감사첫해인 2004년에감사의견변형이 15.7% 이었다는점을상기한다면그중요성에대해인식하고있어야할것입니다. 현재국내회계법인에내부회계관리제도관련자문인력이부족한현실을고려해준비에만전을기해야합니다. KSOX의이행을위해많은기업들은외부컨설팅을받으며 KSOX 전담팀을신설하는등분주한움직임에있습니다. 보다구체적으로는위반행위신고제도운영, 대표자를포함한관련임직원의교육 훈련계획, 성과평가, 평가결과의활용등이이에해당될것입니다. 이에대한관리 운영리더십도감사위원회가가져가야함은물론입니다. 표 3. 미국 SOX 감사의견변형추이 2) 20.0% 15.0% 15.7% 12.6% 10.0% 5.0% 9.7% 8.0% 5.9% 4.0% 3.5% 4.3% 4.2% 4.9% 6.0% 6.1% 5.9% 4.9% 0.0% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2) Adverse auditor attestations, Audit Analytics (2018) 32

신규선임된감사위원의역할수행방안 부정조사의무와내부신고제도실효성확보 또한, 新외부감사법에서주목할사항은내부회계관리제도등의위반을포함한 부정행위 예방및사후조치에관한사항입니다. 요컨대, 감사위원은내부신고제도하에서신고자의신변보호에주의를기울여야하는것이바람직합니다. 이전재직한 A지주사의경우부정행위에대한회사내부로부터의신고접수는감사부임원이담당하고외부로부터의신고접수는외부고용변호사가해당제도의운영을담당하고있습니다. 감사위원회는해당건에대해가령분기별몇건의신고가들어왔고몇건의조사가이뤄졌으며해당건에대한충분한보상이이뤄졌는지를주관합니다. 부정행위에대한조사도新외부감사법제22조에서신설된감사위원회의역할입니다. 특히감사위원회에게회사의비용으로외부전문가를선임및조사할수있는권리가주어졌습니다. 강조할사항은부정행위에대한인지시, 감사위원회에게는어떤순서로조사와보고를해야하고전문가선임 ( 회계법인또는법무법인 ) 활용등을포함한프로토콜의사전정립이요구됩니다. 감사위원회 - 외부감사인간커뮤니케이션의중요성인식필요 삼정 KPMG ACI: 또한신규선임된감사위원은감사위원회와외부감사인간커뮤니케이션의 중요성에대해서도인지해야하지않을까요? 한종수자문위원 : 감사위원회와외부감사인간커뮤니케이션은이제형식적인절차가아니라재무보고품질을높이기위한실질적인절차가되었습니다. 그러면감사위원회와외부감사인은무엇을어떻게커뮤니케이션해야할까요? 감사위원회모범규준에서는 최소분기 1회 실시를명시하고있으며한공회가 2018년 12월제정한회계감사실무지침 2018-2 지배기구와의커뮤니케이션에관한회계감사실무지침 에서도이에대한가이드라인을제공하고있습니다. 저같은경우분반기재무제표검토전후외부감사인과미팅을주기적으로실시해왔습니다. 이외에도감사위원회와외부감사인간비공식미팅의진행을통해실제감사수행상의애로사항이라든지서로경청할수있는사안에대해의견을교환했습니다. 이외에도감사위원장은추가적으로외부감사인과별도미팅을연중평균 3회정도추가로실시해외부감사인의감사에대한추가고려사안에대해정보와의견을수렴해왔습니다. 33

Depth Interview 삼정KPMG의통계에의하면전체상장법인의감사위원회와외부감사인간의커뮤니케이션은 2017 년사업연도 2.6회에서 2018년사업연도에는 2.63회로약간증가했는데횟수의증가만으로그렇게유의미한개선이라고는생각하지않습니다. 다만자산 2조원이상의상장법인의경우, 핵심감사제의전면시행 3) 으로외부감사인과핵심감사항목선정에대한중간보고를받고결과에대한회의를실시했어야하므로 2018 사업연도의커뮤니케이션평균횟수가전년대비 3.14회에서 3.98회로증가했음을볼수있습니다. 4) 금번개정된사업보고서양식에서는커뮤니케이션항목도이전보다는구체적으로명기하게되어있어이에대한숙지도필요합니다. 무엇보다중요한것은감사위원회와외부감사인간의커뮤니케이션이법제도준수차원이아니라감독활동을충실이수행하고나아가주주의이익과기업가치증진에개선할수있는방향으로진행되어야할것입니다. CFO 조직의전문성확보와예방및사후조치감독 삼정 KPMG ACI: 감사위원의재무보고감독과 CFO 조직감독에대해서도신규선임된감사위 원에게그중요성을강조하고싶으신점은무엇입니까? 한종수자문위원 : 감사위원회는회사가생성하는재무정보가회사뿐만아니라, 회사와관련된전체이해관계자에게중대함을인식해야합니다. 더불어, 감사위원회 ( 감사 ) 는이사로부터제출받은재무제표와영업보고서의적정성여부를검토하고, 그결과를주주총회에보고하는일련의과정을이해하고있어야합니다. 5) 특히재무제표에대한외부감사인의대리작성 자문에대한제재가강화됨에따라감사위원회는이를엄격히감독해야하는책임이있습니다. 현실적으로감사위원이재임중인회사의모든업무를전담하기는어려우므로이를지원할내부감사부서 6) 의요구는당위성이있습니다. 3) 2017 년 12 월회계감사기준개정에포함되었음 4) 감사위원회저널 10 호, ACI Insight 핵심감사제전면도입첫해의감사위원회와외부감사인간의커뮤니케이션 본문참조 5) 상법상회사는회사가작성한재무제표및영업보고서를주주총회개최 6 주전감사위원회 ( 감사 ) 에게전달해야하며상장회사의감사위원회는이사에게감사보고서를주주총회일의 1 주전까지제출해야한다. 6) 감사업무와관련한상시보고체계의운영과감사위원에게승인받은감사계획에의거회사및자회사의감사를시행하며결과개선이요구되는사항을관할보고라인에보고하는것이주업무임 34

신규선임된감사위원의역할수행방안 또한감사위원회는 CFO 조직의전문성확보와예방및사후조치측면에서감독을철저히실시해야합니다. 특히 CFO 조직의전문성확보차원에서, 회계투명성확보및분식회계방지차원에서법률로써강조되는 CFO의전문성이적용되어야합니다. 일례로, 내부회계관리자, 재무제표작성을담당하는회계담당이사또는재무집행임원은등기임원으로임명하는것도좋은방법입니다. 이것이어렵다면, 최소한의장치로재무업무담당임원을배치해재무정보의신뢰성을확보하도록하는것도하나의방법이될수있겠습니다. 표 4. CFO 전문성확보관련법조항 구분 (CFO 담당자 ) 조항 내용 등기임원여부 내부회계관리자 외부감사법제 8 조 ( 내부회계관리제도의운영등 ) 담당상근이사 해당이사의업무를집행하는자 재무제표작성을담당하는회계담당이사 외부감사법제 6 조 ( 재무제표의작성책임및제출 ) 대표이사 회계담당이사 회계업무집행임원 재무집행임원 ( 집행임원설치회사의경우 ) 상법제 408 조의 2 ( 집행임원설치회사, 집행임원과회사의관계 ) 집행임원 감사위원의주기적교육참여를통한역량강화 삼정 KPMG ACI: 신규선임된감사위원의역량강화차원에서도교육의중요성은강조된다고 생각합니다. 이에대한자문위원님의견해를부탁드립니다. 35

Depth Interview 한종수자문위원 : 제가감사위원이되면서가장어려웠던것은감사위원회의책임과법적 제도적의무가무엇인가하는것이었습니다. 따라서제가근무했던 A지주사에서는모든관련법규에서규정하고있는감사위원회관련사항을체크리스트화하고이의원활한수행을위한교육을주기적으로수행했습니다. 추가적으로감사위원회에게는그직무특성상회사경영환경에대한이해와감사에대한고도의전문성이요구되기때문에그에상응하는교육이제공되어야할것입니다. 특히회계, 법률, 산업및재무분야의업데이트가수시로이뤄져야하며이는앞서언급했던회계와경영활동의밀접한연관성을가지기위한연결고리역할을하기때문입니다. 특히新외부감사법에서는내부회계관리규정내에동규정위반및사후조치에관하여감사위원회 ( 감사 ) 를비롯한회사관계자들을대상으로하는교육훈련에관한사항을기재해야한다고규정되어있습니다. 새로운사업보고서기업공시서식작성기준에의하여교육내역은사업보고서에공시되어 야하며, 자세한내용은 Ⅳ.5.2 주요공시서류를통한감사위원회 ( 감사 ) 활동공시 를참고할수있 습니다. 표 5. 감사위윈교육내역공시예시 교육일시 교육시간 교육주체 교육내용 감사위원별출석여부 강 OO 김 OO 엄 OO 이 OO 19.04.OO 3 시간감사위원회포럼 감사위원의 법적책임 19.06.OO 4 시간 한국상장회사 협의회 내부회계관리제도 실효성강화 19.06.OO 5 시간삼정 KPMG ACI 감사위원회핸드북 교육프로그램 이외에도기업지배구조보고서상감사위원회교육에대하여공시할경우, 회사내감사위원회 ( 교육 ) 교육정책에대한설명과해당기간동안이루어진교육내역을기재해야할것입니다. 감사위원회교육의유형은감사위원의신규선임단계에서제공되는입문교육과임기중제공되는보수교육으로분류할수있을것이며, 삼정KPMG ACI의연례세미나와감사위원회핸드북교육프로그램, 감사위원회포럼 (Big4 감사위원회지원조직연합으로설립한사단법인 ) 에서제공하는연중커리큘럼등을참고하여교육참석을고려하기바랍니다. 36

신규선임된감사위원의역할수행방안 신규선임된감사위원장의역할 삼정 KPMG ACI: 오랜시간동안신규선임된감사위원에게많은조언을주심에감사드립니다. 이외에추가적으로신규선임된감사위원장에대해서도조언을주시면감사하겠습니다. 한종수자문위원 : 감사위원장은주주총회에서선임된임기가보장된자리라는점에서독립성이확보된직책이라할수있습니다. 감사위원장의역할은경영진에대한견제와동시에경영활동을돕는것이라할수있습니다. 이렇게감사위원장은이해관계자들이확보할수있는공동의이익추구를위해독립적으로사고하고행동해야한다는것이중요한점입니다. 다음으로는지속적인전문성의함양입니다. 감사위원회모범규준상위원회내감사위원에대한영향력행사자로서최소한의요건으로 재무이해력 역량과해당기업의산업전문성을아우르는통찰력확보가요구된다고할수있습니다. 7) 또한, 원활한커뮤니케이션능력의함양입니다. 경영진과이사회의일원모두는회계등의변화나의미를적시에이해하지못할수있습니다. 그래서감사위원장에게이러한변화 / 업데이트사항을적절히전파하고이해시키는역할이부여됩니다. 이외에도글로벌 KPMG ACI 에서언급하는효과적인감사위원장의요건에대해서도참고해주시기 바랍니다. 감사합니다. 표 6. 효과적인감사위원장의특징 (Some Characters of an Effective Audit Committee Chair) 8) 신뢰와성실함을지닌독립적이고능동적인리더 (An independent and proactive leader with confidence and integriry) 재무전문가역량을보유하고, 사회적으로존경받으며경험이풍부한이사회구성원 (A highly respected and experienced board member, who possesses strong financial literacy skills) 감사위원회실무및리스크관리프레임워크에대한업무지식이뛰어난전문가 (A person with an excellent working knowledge of audit committee practices and risk management frameworks) 7) 감사위원회위원장은감사위원회업무에대하여회계또는재무와관련된상당한수준의지식을갖추고있어야하며, 이사회, 주주, 채권자, 규제기관등다양한이해관계자와의의사소통을원활하게수행할수있는역량을갖추고있어야한다 ( 감사위원회모범규준 Ⅱ. 3.3). 8) KPMG Global ACI, Chairing an audit committee, 2016 37

Depth Interview 훌륭한경청능력및소통능력을갖춘인물 (A good listener and communicator who can facilitate successfully) 개방적이고솔직한토론을주도할수있도록훈련이된인물 (A champion of open and frank discussion with discipline) 기업이현안에대해답변하기어려운질문도제기할준비가된집요한인물 (A tenacious person that is prepared to ask the tough questions) 감사위원회안건을개발하고면밀히모니터링할역량을갖춘인물 (A person who has the time available to develop and closely monitor the committee agenda) 인터뷰실시 : 삼정 KPMG ACI 강환우수석연구원 (hwanwookang@kr.kpmg.com) 38

Opinion Leader s View 감사보수및감사시간과감사품질간의관계재분석 감사보수및감사시간과감사품질간의관계재분석 박종일삼정 KPMG ACI Professor 충북대학교경영학부교수 최근들어서기업의회계투명성을높이기위한방안으로최저감사보수를설정해서감사인의 감사품질을향상시켜야한다는주장과논의가한국공인회계사회, 회계법인, 학계및정치인 등중요한사회적이슈중하나로제기되었음 또한적정감사시간보다적은감사시간의투입이감사품질을저해한다는비판이존재함에따라개정된외부감사법제16조의2에서는 한국공인회계사회는감사업무의품질을제고하고투자자등이해관계인의보호를위하여감사인이투입하여야할표준감사시간을정할수있다. 고규정하고있으며한국공인회계사회에서는표준감사시간제정을준비중에있음 이러한맥락에서본연구는비정상감사보수와감사시간이경영자의기회주의적이익조정수 단을활용해미래기업가치를훼손할수있는실제이익조정에어떤영향을주는지최근의자 료를이용하여분석한다는점에서의의가있다고할수있음 1. 들어가며 본연구 1) 는상장기업을대상으로비정상감사보수와감사시간이감사품질에미치는영향을선행연구 ( 박종일과최관 2009) 보다확장된기간으로재분석을하였다. 또한비정상낮은 ( 높은 ) 감사보수와감사시간이감사품질에어떤차별적인영향을주는지도분석하였다. 선행연구인박종일과최관 (2009) 2) 은 2001년부터사업보고서에 3개년간의감사보수와감사시간의공시가의무화된초기자료를이용하여비정상감사보수와감사시간이기업의재량적발생액 (discretionary accruals) 에미치는효과를분석한결과, 평균적인결과에서유의적인관계를발견하지못하였다. 즉앞서의선행연구에서는감사인이비정상으로높은감사보수나많은감사시간을투입하더라도경영자의기회주의적인재량적발생액을억제한다는결과는나타나지않았다. 1) 본연구는 박종일, 전규안, 2018, 비정상감사보수및감사시간과감사품질간의관계재분석, 세무와회계저널 19(5), 9-53. 에게재된논문을요약한내용이다. 2) 박종일, 최관, 2009, 비정상적인감사보수와감사시간이재량적발생액에미치는영향, 세무와회계저널 10(3), 257-293. 39

Opinion Leader s View 이연구의분석기간은 1999년부터 2005년까지로상대적으로열악한감사보수환경일때분석된결과라는점에서, 본연구는확장된최근의기간인 2004년부터 2015년까지자료를이용하여재분석을수행하였다. 또한선행연구에서는감사품질의대용치로재량적발생액만을살펴보았다면, 본연구는재량적발생액뿐만아니라경영자의또다른이익조정수단인실제이익조정 (real earnings management) 3) 에대해서도살펴보았다. 최근들어서기업의회계투명성을높이기위한방안으로최저감사보수를설정해서감사인의감사품질을향상시켜야한다는주장과논의가한국공인회계사회, 회계법인, 학계및정치인등의실무계에서는중요한사회적이슈중하나로제기되었다. 또한적정감사시간보다적은감사시간의투입이감사품질을저해한다는비판이존재해왔다. 따라서개정된외부감사법제16조의2에서는 한국공인회계사회는감사업무의품질을제고하고투자자등이해관계인의보호를위하여감사인이투입하여야할표준감사시간을정할수있다. 고규정하고있으며한국공인회계사회에서는표준감사시간제정을준비중에있다. 이러한맥락에서본연구는비정상감사보수와감사시간이경영자의기회주의적이익조정수단중하나인재량적발생액뿐아니라미래기업가치를훼손할수있는실제이익조정에어떤영향을주는지최근의자료를이용하여분석한다는점에서의의가있다. 즉본연구결과는앞서의실무계의주장인최저감사보수의설정에대한논의와관련해서감사인이정상수준보다낮은감사보수나감사시간을투입할때감사품질이실제로훼손되는지와, 또는정상수준보다높은감사보수나감사시간이투입될때감사품질이과연향상되는지에관한실증적증거를제공한다는점에서의미를가진다. 2. 연구가설 본연구는앞서의주제를살펴보기위하여다음에제시된가설 1 과 2 및보조가설 (H1-1, H1-2, H2-1, H2-2) 을선택가설의형태로설정한후, 이를경험적분석을통해알아본다. 가설 1: 감사인의비정상감사보수가클수록피감기업의감사품질이높을것이다. H1-1: 비정상낮은감사보수를지급하는기업이면그렇지않은기업보다감사품질이낮을것이다. H1-2: 비정상높은감사보수를지급하는기업이면그렇지않은기업보다감사품질이높을것이다. 가설 2: 감사인의비정상감사시간이클수록피감기업의감사품질이높을것이다. H2-1: 비정상낮은감사시간이투입된기업이면그렇지않은기업보다감사품질이낮을것이다. H2-2: 비정상높은감사시간이투입된기업이면그렇지않은기업보다감사품질이높을것이다. 3) 경영자가보고이익을조정할경우두가지상이한방법에따라이익조정이가능하다. 하나는경영자가기업이처한상황에따라목표이익의달성수준을위해기업회계기준에서허용되는범위내에서회계선택을이용하여발생액을조정하는방법이고, 다른하나는경영활동의의사결정시기와규모를변경함으로써실물거래활동을통해보고이익을조정하는방법이다. 선행연구들은전자의경우를발생액에기초한이익조정, 즉재량적발생액으로지칭하며, 후자를실제이익조정이라고부른다. 하지만선행연구에서는실제이익조정이증가하면당기뿐아니라미래현금흐름에도왜곡을가져올뿐만아니라, 재량적발생액보다도장기적으로기업성과를더악화시켜기업가치를훼손시킨다는실증결과를보고하였다 (Leggett et al. 2009; 김지홍, 배지헌, 고재민 2009). 40

감사보수및감사시간과감사품질간의관계재분석 3. 연구모형 본연구는앞서제시된가설 1과 2 및보조가설 (H1-1, H1-2, H2-1, H2-2) 과관련된비정상 (abnormal) 4) 감사보수또는감사시간이피감기업의이익조정으로파악되는감사품질에어떤영향을미치는지를알아보기위해다음의모형식을이용하여검증한다. DA t (or RM t ) = β 0 + β 1 ABAF(or ABAH) t + control variable + ΣIND + ΣYD + ε t (1) DA t (or RM t ) = β 0 + β 1 LOW t + β 2 HIGH t + control variable + ΣIND + ΣYD + ε t (2) 여기서, 종속변수 : DA or RM DA = t 년도재량적발생액 (Dechow et al.(1995)) 5) DAK = t 년도 ROA 성과통제재량적발생액 (Kothari et al.(2005)) 6) RM1 RM2 RM3 abcfo = t 년도 Cohen and Zarowin(2010) 의방법에따라 RM 의두가지조합적측정치 (=abprod+[abdise*(-1)]) 7) = t 년도 Cohen and Zarowin(2010) 의방법에따라 RM 의두가지조합적측정치 (=[abcfo*(-1)]+[abdise*(-1)]) = t 년도 Roychowdhury(2006) 8) 의세가지 RM 측정치의종합적측정치 (=[abcfo*(-1)]+abprod+[abdise*(-1)]) = t 년도 Roychowdhury(2006) 의비정상영업현금흐름 (abcfo*(-1)) 측정치 abprod = t 년도 Roychowdhury(2006) 의비정상생산원가 (abprod) 측정치 abdise = t 년도 Roychowdhury(2006) 의비정상재량적지출 (abdise*(-1)) 측정치 관심변수 ABAF = t년도비정상감사보수의모형을통해얻어진잔차 9) ABAH = t년도비정상감사시간의모형을통해얻어진잔차 LOW = t 년도비정상감사보수 ( 비정상감사시간 ) 를기준으로 4분위수중하위구간 (4분위) 에해당되면 1, 아니면 0 HIGH = t년도비정상감사보수 ( 비정상감사시간 ) 를기준으로 4분위수중상위구간 (1분위) 에해당되면 1, 아니면 0 4) 실제감사보수 ( 감사시간 ) 가정상감사보수 ( 감사시간 ) 보다낮은감사보수 ( 감사시간 ) 는비정상으로과소지급된 ( 투입된 ) 감사보수 ( 감사시간 ) 를, 실제감사보수 ( 감사시간 ) 가정상감사보수 ( 감사시간 ) 보다높은감사보수 ( 감사시간 ) 는비정상으로과대지급된 ( 투입된 ) 감사보수 ( 감사시간 ) 를나타낸다 ( 박종일과최관 2009). 5) Dechow, P., R. Sloan and A. Sweeney, 1995, Detecting earnings management, The Accounting Review 70, 93-225. 6) Kothari, S. P., A. J. Leone, and C. E. Wasley, 2005, Performance matched discretionary accrual measures, Journal of Accounting and Economics 39, 163-197. 7) Cohen. D., and P. Zarowin, 2010, Accrual-based and real earnings management activities around seasoned equity offerings, Journal of Accounting and Economics 50, 2-19. 8) Roychowdhurry, S., 2006, Earnings management through real activities manipulation, Journal of Accounting and Economics 42, 335-370. 41

Opinion Leader s View 식 (1) 과식 (2) 의회귀모형식에고려된통제변수 (control variable) 는감사인특성인 BIG4(Big 4 감사인선임여부 ) 와 AUDCH( 감사인교체여부 ), 기업특성변수로 SIZE( 기업규모 ), LEV( 부채비율 ), GRW( 매출액성장성 ), 또한소유구조변수로 FOR( 외국인투자자지분율 ) 과 OWNER( 대주주지분율 ), 그리고 MKT( 시장유형 ) 등이다. 또한산업간차이와연도별차이를통제하기위하여산업 (ΣIND) 및연도 (ΣYD) 더미변수를모형에추가로고려하였다. 10) 4. 표본의선정 본연구에서는유가증권과코스닥기업중에서금융업을제외한 12월이결산인기업을대상으로, 분석기간 2004년부터 2015년까지감사보수 ( 감사시간 ) 의최종표본으로 15,912개 (15,652개) 기업 / 연자료가분석에이용되었다. 아래 < 표 1> 은분석에이용된연도별감사보수와감사보수변화율및감사시간과감사시간변화율의추이를분석하였다. 11) 5. 실증결과 본연구의가설에대한실증분석의결과를요약하여정리한사항은다음과같이정리된다. 12) 9) 비정상감사보수 (ABAF) 및비정상감사시간 (ABAH) 을추정하기위한결정모형은다음을이용하였다. LNAF t = β 0 + β 1 CONFt + β 2 BIG4 t + β 3 AUDCH t + β 4 OPN t-1 + β 5 SIZE t-1 + β 6 LEV t-1 + β 7 LIQ t-1 + β 8 GRW t-1 + β 9 ROA t-1 + β 10 LOSSF t-1 + β 11 EXPT t-1 + β 12 INVREC t-1 + β 13 ISSUE t-1 + β 14 BOND t-1 + β 15 FOR t + β 16 OWNER t (3) + β 17 MKT t + ΣIND + ΣYD + ε t LNAH t = β 0 + β 1 CONF t + β 2 BIG4 t + β 3 AUDCH t + β 4 OPN t + β 5 SIZE t + β 6 LEV t + β 7 LIQ t + β 8 GRW t + β 9 ROA t + β 10 LOSSF t + β 11 EXPT t + β 12 INVREC t + β 13 ISSUE t + β 14 BOND t + β 15 FOR t + β 16 OWNER t + β 17 MKT t (4) + ΣIND + ΣYD + ε t 여기서, LNAF = t 년도감사보수에자연로그값 LNAH = t 년도감사시간에자연로그값 본연구의관심변수인비정상감사보수 ( 감사시간 ) 를추정하기위하여위의식 (3) 과식 (4) 에대해, OLS 회귀분석후에얻어진잔차 (ε) 값을이용하였다. 식 (3) 과식 (4) 의모형에고려된설명변수로는 CONF( 연결재무제표작성여부 ), BIG4( 감사인유형 ), AUDCH( 초도감사여부 ), OPN( 감사의견 ), SIZE( 기업규모 ), LEV( 부채비율 ), LIQ( 유동비율 ), GRW( 매출액성장성 ), ROA( 총자산이익률 ), LOSSF( 과거손실발생빈도 ), EXPT( 수출비중 ), INVREC( 재고자산과매출채권의비중 ), ISSUE( 주식발행여부 ), BOND( 사채발행여부 ), FOR( 외국인투자자지분율 ), OWNER( 대주주지분율 ), MKT( 시장유형 ) 와, 산업간차이와연도별차이를통제하기위한산업 (ΣIND) 및연도 (ΣYD) 더미변수이다. 10) 다만, 종속변수가 DA(DAK) 이면선행연구에서보편적으로고려되는 CFO( 영업현금흐름 ), LOSS( 손실발생여부 ), ISSUE( 유상증자여부 ) 및 lagta( 전기총발생액 ) 를추가로포함하였다. 또한종속변수가 RM 이면 CFO 대신 NI( 총자산이익률 ) 로통제하였다 (Roychowdhury 2006). 11) 본지면의제한으로인해연도별감사보수와감사보수변화율및감사시간과감사시간변화율의추이세부정보는 박종일, 전규안, 2018, 비정상감사보수및감사시간과감사품질간의관계재분석, 세무와회계저널 19(5), 9-53. 에게재된논문을참고하기바란다. 12) 실증분석의보다세부적인결과표는지면관계상 박종일, 전규안, 2018, 비정상감사보수및감사시간과감사품질간의관계재분석, 세무와회계저널 19(5), 9-53. 을참고하기바란다. 42

감사보수및감사시간과감사품질간의관계재분석 감사인이비정상높은감사보수나비정상많은감사시간이투입되면경영자의기회주의적인수단인재량적발생액뿐만아니라실제이익조정수준모두를유의하게낮추는것으로나타났다. 비정상감사보수와비정상감사보수를기준으로 4분위수로나눈후지시변수로고려하여분석하면비정상낮은감사보수 ( 감사시간 ) 가투입된기업은그렇지않은경우보다재량적발생액이높게나타난반면에, 비정상높은감사보수 ( 감사시간 ) 는유의한결과를보이지않았다. 이와달리, 비정상낮은감사보수 ( 감사시간 ) 가투입된기업은그렇지않은경우보다실제이익조정이높게나타난반면, 비정상높은감사보수 ( 감사시간 ) 는실제이익조정이낮게나타났다. 이는앞서재량적발생액에서평균적인음 (-) 의결과가주로비정상으로낮은감사보수 ( 감사시간 ) 에기인한것인데반해, 실제이익조정에서평균적인음 (-) 의결과는비정상으로낮거나높은감사보수 ( 감사시간 ) 모두에기인한것임을나타낸다. 이를종합하면, 본연구는비정상낮은감사보수 ( 감사시간 ) 는재량적발생액과실제이익조정을높여감사인의감사품질을훼손하나, 비정상높은감사보수 ( 감사시간 ) 는실제이익조정을낮추는효과가있음을보여주었다는데의의가있다. 또한비정상감사보수와감사시간은재량적발생액과실제이익조정에평균적으로음 (-) 의관계가있음을보여준결과역시선행연구에추가적인증거를제공한다. 이상의본연구의발견은비정상낮은감사보수나감사시간모두는상장기업의보고이익의질을낮추는것으로나타나최근실무계에서화두인최저감사보수나표준감사시간설정에관한실증적근거를제공해준다는점에서감사인의감사품질에관심있는규제기관과정책입안자에게도정책적인시사점을준다. 6. 결론및시사점 이상의분석결과를정리하면, 국내상장기업들에서감사인이정상수준보다낮은감사보수나감사시간의투입은피감기업의재량적발생액과실제이익조정모두를증가시킨다는점에서감사품질을훼손하는것으로나타났다. 이와달리, 비정상높은감사보수나감사시간의경우는재량적발생액을억제한다는결과는나타나지않았으나, 실제이익조정에대하여유의한음 (-) 의관계로나타나실제이익조정으로파악된감사품질은그효과성이있는것으로나타났다. 따라서본연구결과는다음과같은측면에서추가적인시사점과공헌을제공한다. 첫째, 본연구는감사보수나감사시간모두정상수준보다낮을때기업은재량적발생액뿐아니라장기적으로기업가치를훼손하는실제이익조정을더높인다는것을보여주었다는데의미가있다. 이결과는최근화두가되고있는최저감사보수또는표준감사시간설정의실증적근거를제공하므로, 감사인의감사품질의향상이나상장기업들에서산출하는이익의질제고에관심이있는실무계와학계그리고규제당국과정책입안자들에게유익한정책적시사점을제공한다. 예를들어, 사업보고서와감사보고서에공시되는감사보수나감사시간이적정수준에미달되는경우에는감사품질이훼손될가능성이높으므로, 자본시장의이해관계자들에게더양질의회계정보를제공하기위해서는이들기업에대한집중된모니터링을통해관리할필요가있음을본연구결과는시사해준다. 또한이러한결과는사업보고서와감사보고서에공시된감사보수와감사시간을통해상대적으로낮은감사보수나감사시간이보고된기 43

Opinion Leader s View 업들의경우는이익의질과관련한정보위험이더높다는것을나타내므로, 투자자들의의사결정에도이를반영할필요가있음을시사한다. 둘째, 본연구결과에서는국내상장기업들의경우비정상감사보수또는감사시간과재량적발생액간에비선형의관계가존재하는반면에, 비정상감사보수또는감사시간과실제이익조정간에는선형의관계가있음을보여주고있다. 이런실증적정보는학계의관련연구에도추가적인새로운증거를제공한다. 특히, 비정상낮은감사보수 ( 감사시간 ) 와비정상높은감사보수 ( 감사시간 ) 가재량적발생액또는실제이익조정에어떤차별적인영향을미치는지를비교하여보여준결과역시관련연구에새로운증거를제공한다. 마지막으로, 과거자료를분석한박종일과최관 (2009) 의연구결과와달리, 또한감사환경이다른국외연구들의결과와달리, 본연구에서비정상감사보수또는감사시간모두와재량적발생액또는실제이익조정간에평균적으로음 (-) 의관계가있음을보여준결과는감사보수뿐아니라감사시간모두감사품질의대용치로타당성이있음을실증적 (empirical) 증거로서제시해주고있어의미가있다. 44

Beyond Data 핵심감사제단계적도입첫해의감사위원회와외부감사인간의커뮤니케이션 핵심감사제단계적도입첫해의감사위원회와외부감사인간의커뮤니케이션 삼정 KPMG ACI 기존수주산업에만적용되던핵심감사제가상장사전체에단계적으로도입되어핵심감사사항 을선정하는과정에서감사위원회와외부감사인간의커뮤니케이션이강조됨 핵심감사제가처음으로적용되는자산 2 조이상상장사의지배기구 - 외부감사인간커뮤니케 이션횟수는큰폭 (26.8%) 으로증가하여평균 3.98회였으며, 이는감독당국에서권고하는횟수인 4회에근접한수치임 이는핵심감사제전면도입의긍정적효과이며, 향후핵심감사제가적용될자산 2조미만의회사의지배기구-외부감사인간커뮤니케이션횟수가증가할것으로예상됨 감사위원회-외부감사인간커뮤니케이션에서핵심감사제를다루었다고공시된횟수는평균 2.17회였으며, 이는전체커뮤니케이션의 53.2% 를차지함 향후감사위원회는핵심감사사항에대한책임을유념하여외부감사인과양과질적으로충분히커뮤니케이션하여야하고이를적절히공시하도록해야함 논의배경 2017년 12월회계감사기준개정으로, 기존에수주산업등에만적용되던핵심감사제가상장사전체에전면도입됨. 이는자산총액 2조원이상상장사 ( 코넥스시장상장사제외 ) 의 2018 년감사보고서 (2019년작성 ) 부터순차적으로적용되어 2020년부터전체상장사에적용됨 2016년금융당국은투입법을사용하는조선 건설회사등수주산업업종에속하는기업에대하여 수주산업핵심감사제 를도입한바있음. 이는한국공인회계사회감사 인증기준위원회가제정한 회계감사실무지침 2016-1. 수주산업감사시특별고려사항에대한실무지침 을통하여도입되었음 45

Beyond Data 이에따라외부감사인은지배기구와협의하여핵심감사사항을선정하고감사보고서에선정 이유와감사인이수행한절차및그결과를기술해야하며, 이과정에서외부감사인과감사위 원회의원활한커뮤니케이션이강조됨 12월결산법인의 2018회계연도에대한감사보고서가제출된바, 핵심감사제가처음으로적용된자산 2조이상상장사들의핵심감사사항관련커뮤니케이션을분석하여시사점을도출하고자함 2017년말개별기준자산총액 2조원이상주권상장법인 157개사감사보고서를공시한 154개사의핵심감사사항과관련하여감사위원회-외부감사인간의커뮤니케이션사항을분석함 1) 핵심감사제에서요구하는감사위원회와외부감사인의커뮤니케이션 핵심감사제란, 감사인이핵심감사사항 (KAM: Key Audit Matters) 을선정하여중점적으로 감사하고그구체적인내용을감사보고서에기재하는것을의미함 이때핵심감사사항이란당기재무제표감사에서가장유의적인사항을의미하며, 이는외부감 사인이지배기구와커뮤니케이션한사항중에서선택됨 2) 구체적으로핵심감사제선정은감사인이지배기구와커뮤니케이션한사항중에서감사를수행하는데있어특별히주의할사항들을결정하고, 그중에서도당기재무제표감사에서가장중요한사항인지를결정하여선정함 3) 감사인은감사인이핵심감사사항이라고결정한사항들또는핵심감사사항이없다고결정한경우그결정에대하여지배기구와커뮤니케이션해야함 4) 금융당국은이에대하여감사인이지배기구와협의하여핵심감사사항을선정한다고표현함 5) 1) 감사보고서미공시회사로는상장폐지로감사보고서를공시하지않은회사 2 개사, 3 월결산법인으로아직감사보고서를공시하지않은회사 1 개사가있음 2) 감사기준서 701 감사보고서핵심감사사항커뮤니케이션 8 3) 감사기준서 701 감사보고서핵심감사사항커뮤니케이션 9, 10 4) 감사기준서 701 감사보고서핵심감사사항커뮤니케이션 17 5) 금융위원회, 핵심감사제전면도입등을위한회계감사기준개정, 2017.12.20 46

핵심감사제단계적도입첫해의감사위원회와외부감사인간의커뮤니케이션 그림 1. 핵심감사사항의개념도 6) 회사지배기구와커뮤니케이션한사항들 감사인이특별히주의할사항들 감사에서가장중요한사항들 핵심감사사항 (KAM) 원론적으로는외부감사인이커뮤니케이션해야할 지배기구 는기업지배구조의형태가다양하고커뮤니케이션을할사항의특성을고려해야하기때문에어떤조직이라고일반화하여특정하기는불가능함. 다만, 핵심감사사항선정과관련하여금융당국은 지배기구 로 감사위원회등기업의내부감시기구 를언급하였으며 7), 실무적으로도감사위원회와의커뮤니케이션을통하여핵심감사사항을정하고있음 회계감사기준에서지배기구는 기업의전략방향및기업의수탁책임과관련된의무를감시할책임이있는사람이나조직 으로정의됨 8). 기업지배구조의다양성과커뮤니케이션을할사항의특성에따라커뮤니케이션할지배기구는달라지므로구체화하여지배기구를정하는것은불가능함 9) 다만, 핵심감사제적용대상인유가증권및코스닥상장기업의공통적인지배구조와핵심감사사항이재무제표감사에서가장중요한사항임을고려하였을때, 핵심감사사항결정을위해커뮤니케이션해야하는지배기구는감사위원회및감사로보는것이적절함핵심감사제가먼저적용되는자산 2조이상상장사를조사한결과, 조사대상회사는모두독립적인내부감사기구와의커뮤니케이션을진행하였음 6) 금융위원회, 핵심감사제전면도입등을위한회계감사기준개정, 2017.12.20 7) 상동 8) 감사기준서 260 지배기구와의커뮤니케이션 10(a) 9) 감사기준서 260 지배기구와의커뮤니케이션 A3 47

Beyond Data 표 1. 2018 회계연도감사보고서상감사인이커뮤니케이션한지배기구 지배기구유형감사위원회감사내부감사부서의장계 회사수 152 개사 1 개사 10) 1 개사 11) 154 개사 결론적으로, 감사위원회는핵심감사사항과관련하여감사인과의커뮤니케이션을원활히수 행하여, 감사에대한투명성을제고하고감사보고서에서의커뮤니케이션 12) 가치를향상시키 는데기여해야함 핵심감사제전면도입에따른지배기구 - 외부감사인간커뮤니케이션횟수의변화 국내상장사지배기구 - 외부감사인간커뮤니케이션횟수는자산 2 조이상상장사가크게증 가한반면, 2 조미만상장사는오히려약간감소함 이러한영향을반영하여 13) 유가증권시장상장사의지배기구 - 외부감사인간커뮤니케이션횟수는 증가하였으나, 코스닥상장사는약간감소함 표 2. 지배기구 - 외부감사인간커뮤니케이션횟수 ( 자산규모및시장별평균 ) 구분 FY2017 FY2018 자산규모 상장시장 자산 2조미만상장사 2.55회 2.51회 ( 1.4%) 자산 2조이상상장사 3.14회 3.98회 ( 26.8%) 코스닥시장상장사 2.55회 2.50회 ( 2.0%) 유가증권시장상장사 2.67회 2.84회 ( 6.2%) 전체상장사 2.60 회 2.63 회 ( 1.2%) 금융감독원의 외부감사관련감사및감사위원회운영모범사례 는감사위원회가최소분기에한번씩경영진의참석없이외부감사인과회합할것을권고하고있는바, 2018 회계연도에는자산 2조이상상장사의지배기구-외부감사인간커뮤니케이션횟수가크게증가하여권고하는수치인 4회에근접하게되어, 바람직한방향으로변화하고있음을시사함 10) 기업은행의경우, 중소기업은행법 에따라감사를설치하며, 금융위원회가임면함 11) 해당회사의내부감사부서는감사위원회직속기구이며, 부서의장인감사담당임원 ( 상무, 미등기임원 ) 은감사위원회의지시또는위임을받아감사에관한사항을주관함 12) 재무제표를이용하는사람과의커뮤니케이션을의미함 13) 자산 2 조이상상장사 154 개사중 152 개사가유가증권시장상장사이며 2 개사가코스닥상장사임 48

핵심감사제단계적도입첫해의감사위원회와외부감사인간의커뮤니케이션 지배기구-외부감사인간커뮤니케이션횟수가 4회이상인회사의비율이자산 2조이상상장사의경우약 60% 에달함향후자산 2조미만의상장사들에도단계적으로핵심감사제가적용됨에따라지배기구-외부감사인간커뮤니케이션횟수가증가할것으로예상됨 표 3. 지배기구 - 외부감사인간커뮤니케이션횟수별기업 ( 자산규모별비율 ) 커뮤니케이션횟수 FY2017 감사보고서 FY2018 감사보고서 2조미만 2조이상 2조미만 2조이상 0회 0.2% 0.0% 0.0% 0.0% 1회 1.8% 4.7% 4.6% 0.0% 2회 59.7% 44.0% 57.2% 18.8% 3회 26.6% 9.3% 24.6% 20.8% 4회 8.3% 29.3% 10.6% 31.8% 5회 2.5% 8.0% 2.5% 14.3% 6회이상 1.0% 4.7% 0.4% 14.3% 계 100% 100% 100% 100% 4회이상 11.7% 42.0% 13.5% 60.4% 감사위원회-외부감사인간핵심감사제관련커뮤니케이션 2018년 10월 30일 외부감사및회계등에관한규정시행세칙 ( 이하 외감규정시행세칙 ) 이전부개정되며외부감사실시내용을기재하는감사보고서첨부서류양식이변경됨에따라, 감사 ( 감사위원회 ) 와의커뮤니케이션 항목이신설되어이러한커뮤니케이션정보에대한시장의접근성이제고됨 세부적으로는감사 ( 감사위원회 ) 와의커뮤니케이션 일자, 참석자, 방식 ( 대면, 서면등 ), 주요논의내용을기재하게됨 핵심감사제전면도입의첫적용을받는자산 2조이상상장사를조사한결과, 감사위원회-외부감사인간커뮤니케이션에서핵심감사제를다루었다고공시된횟수는평균 2.17회였으며, 이는전체감사위원회-외부감사인간커뮤니케이션의 53.2% 를차지함다만감사위원회-외부감사인간커뮤니케이션에서핵심감사제를다루었다하더라도공시서식상 주요논의내용 에그내용을적지않았을경우를고려하면, 실제현황은이수치보다더높을것으로예상됨 49

Beyond Data 감사위원회 - 외부감사인간커뮤니케이션에서핵심감사제를다룰경우 85% 가대면회의로이 루어졌으며, 다루어지지않은경우에비하여대면회의의비중이 9.4%p 높았음 표4. 자산 2조이상상장사의감사위원회-외부감사인간커뮤니케이션의유형 구분 핵심감사제를다룰경우 핵심감사제를다루지않은경우 합계 대면커뮤니케이션 1.80회 85.0% 1.41회 75.6% 3.21회 80.6% 서면커뮤니케이션 0.32회 15.0% 0.45회 24.4% 0.77회 19.4% 합계 2.12회 100% 1.86회 100% 3.98회 100% 감사보고서서식상감사위원회 - 외부감사인간커뮤니케이션의주요논의내용을기재하게되 어있으나, 여기에핵심감사사항을기재하지않은회사는 20 개사였음 이는해당회사들이핵심감사사항을선정하여관련내용을감사보고서에공시하였음을고려할때, 실제로핵심감사사항을커뮤니케이션에서전혀다루지않았음을의미한다기보다는공시서류에해 당내용을기재하지않은것으로추정됨 표5. 핵심감사사항관련감사위원회-외부감사인간커뮤니케이션횟수별회사수 횟수 0회 1회 2회 3회 4회 5회 6회이상 합계 회사수 20개사 25개사 54개사 36개사 14개사 4개사 1개사 154개사 비율 13.0% 16.2% 35.1% 23.4% 9.1% 2.6% 0.6% 100% 감사위원회와외부감사인의커뮤니케이션에서핵심감사사항을다뤘다고해서반드시 주요논의내용 에해당내용을기재야하는의무가있는것은아니나, 핵심감사제와감사보고서서식의취지를고려하였을때해당내용을기재하는것이바람직할것임핵심감사제의목적은수행된감사에대하여투명성을제고함으로써감사보고서에서의커뮤니케이션가치를향상시키는데있음 14). 재무제표이용자들에게더투명한정보를제공하기위한관점에서봤을때, 핵심감사사항을선정하여그결과를감사보고서에기재하는것만큼선정과정을기재하는것도중요함외감규정시행세칙의 [ 별지제4호서식 ] 외부감사실시내용 의주석은 회계감사기준에따른핵심감사사항선정회의등감사 ( 감사위원회 ) 와실시한회의를시간순서에따라기재 를안내하고있음 14) 감사기준서 701 감사보고서핵심감사사항커뮤니케이션 2 50

핵심감사제단계적도입첫해의감사위원회와외부감사인간의커뮤니케이션 시사점 핵심감사제전면도입으로 기업의전략방향및기업의수탁책임과관련된의무를감시할책 임이있는조직 으로서감사위원회의역할과책임이강화됨 이에감사위원회는핵심감사사항과관련하여, 외부감사인과의커뮤니케이션횟수를충분히 충실히수행하여그실효성을제고하여야하며, 이를적절히공시하여핵심감사사항관련투 명성을제고해야함 핵심감사제는감사위원회와외부감사인으로하여금핵심감사사항에대한커뮤니케이션만을 강화할것을요구하는것이아니라, 전반적인커뮤니케이션강화를요구한다고해석할수있음 핵심감사사항은감사인과지배기구가커뮤니케이션한사항중에서선정하게되는바, 핵심감사사항에관한커뮤니케이션이아닌사항에대해서도충분히커뮤니케이션한다면핵심감사사항선정의실효성은크게제고될것임 또한, 감사위원회는외부감사인과의커뮤니케이션이핵심감사사항과관련하여감사문서 ( 조서 ) 에기록되며 15), 향후책임문제가발생할경우방어수단으로사용될수있음을유념하여충실히커뮤니케이션을수행해야함 15) 감사기준서 701 감사보고서핵심감사사항커뮤니케이션 18, A64 51

Beyond Data 감사보고서제출지연현황과시사점 삼정 KPMG ACI 국내주권상장법인은정기주주총회개최 1 주전까지외부감사인의감사보고서를제출해야함 新외부감사법시행첫해인 2018 회계연도에대한감사보고서제출지연이큰폭증가함 감사보고서제출지연의사유는대부분회사측에있었으며, 해당기업은감사보고서에서부정적감사의견을받거나계속기업불확실성이강조사항으로서기재됨 이에따라감사보고서제출지연기업의증가는新외부감사법에따른외부감사규율강화에기업의부담이증가한결과나타나는현상으로볼수있음 향후감사위원회는회사가新외부감사법에적절히대처할수있을정도의재무보고능력을갖 출수있도록 CFO 조직의적격성에대하여검토하고재무보고의질과신뢰성을검토하는등 회사의재무제표작성감독을강화해야함 논의배경 국내유가증권시장및코스닥시장주권상장법인중 12월결산법인의재무제표를감사하는외부감사인은 2018회계연도에대한정기주주총회개최 1주전까지회사에감사보고서를제출하여야하며, 회사는제출받은즉시감사보고서제출을공시하여야함 국내유가증권시장및코스닥시장주권상장법인은국제회계기준위원회의국제회계기준을채택하여정한회계처리기준 ( 이하 한국채택국제회계기준 이라함 ) 을적용하여재무제표를작성하여야함 1) 1) 주식회사등의외부감사에관한법률제 5 조제 1 항 제 3 항, 동법시행령제 6 조제 1 항제 1 호 52

감사보고서제출지연현황과시사점 한국채택국제회계기준적용회사의재무제표를감사하는외부감사인은정기총회개최 1주전까지회사에감사보고서를제출하여야하며, 사업보고서제출기한이후정기총회를개최하는경우에는사업보고서제출기한 1주전까지감사보고서를제출해야함 2) 회사는외부감사인으로부터감사보고서를제출받은당일에공시하여야함 3) 국내주권상장법인중 12월결산법인은모두 2018회계연도에대한정기주주총회를사업보고서제출기한인 4월 1일보다앞서개최할것으로계획한바 4), 정기주주총회예정일 1주전까지외부감사인으로부터감사보고서를제출받아공시해야함 표 1. 주권상장법인에대한외부감사인의감사보고서제출기한 ( 유가증권시장및코스닥시장 ) 5) 구분재무제표감사보고서제출기한 사업보고서제출기한이전 개별 정기총회개최 1 주전 ( 회생절차가진행중인회사의경우에는 정기총회를개최사업보고서제출기한이후정기총회를개최 연결개별연결 사업연도종료후 3개월이내 ) 사업보고서제출기한 1주전 ( 회생절차가진행중인회사는사업연도종료후 3개월이내 ) 한국거래소는감사보고서를법정기한내에제출하지못한기업으로하여금제출지연사유를 공시하도록안내하여, 투자자들에게알리도록함 6) 2018년 11월시행된新외부감사법 (2017년 10월 31일전부개정된 주식회사등의외부감사에관한법률 을지칭함. 이하동일 ) 에따라외부감사규율이강화되었고, 기업의외부감사에대한부담이증가할것으로예상되었음. 이에본고는감사보고서제출지연공시의수와사유를분석하여시사점을도출하고자함 2) 주식회사등의외부감사에관한법률제 23 조제 1 항, 동법시행령제 27 조제 1 항 제 2 항 3) 유가증권시장상장사 : 유가증권시장공시규정제 7 조제 2 호마목, 코스닥시장상장사 : 코스닥시장공시규정제 6 조제 2 호마목 4) 실제주주총회가 4 월에이루어진 2 개사가있으나, 정관및당초소집결의에서는 3 월에개최하려했으나당사사정으로미루어진바, 본고의논의에는영향을미치지않음 5) 주식회사등의외부감사에관한법률시행령제 27 조제 1 항 제 2 항을정리함 6) 한국거래소, 18 사업연도결산관련시장참가자유의사항안내, 2019.1.31 53

Beyond Data 감사보고서제출지연기업수 유가증권시장및코스닥시장에상장된 12 월결산법인기준감사보고서제출지연기업수는 지난 3 년간크게증가하여, 2018 회계연도의경우총 60 개사에달하였음 그림 1. 2016~2018 회계연도유가증권시장및코스닥시장에상장된 12 월결산법인감사보고서제출지연수 원인이新외부감사법의외부감사규율강화로인한기업부담증가가이러한현상의원인인지 다양한측면에서알아보기위하여, 감사보고서제출지연사유와해당기업감사보고서에대 한감사인의의견및강조사항을다음에서살펴보았음 감사보고서제출지연사유 감사보고서제출지연공시상의사유를분석한결과, 단순히감사절차가미완료되었다고만기재하고그감사절차가미완료된사유는기재하지않은경우가가장많았으며, 그사유를기재한경우에는대부분회사측의어려움을호소하는경우가대부분이었음 감사절차가미완료된사유를기재한회사의경우당사의자료제출지연이가장많았으며, 그외에자회사등관계회사의결산지연이나신규회계기준도입에따른어려움등외부감사인보다는회사측의귀책사유가많았음 54

감사보고서제출지연현황과시사점 표2. 2016~2018 회계연도감사절차미완료사유 사유 FY2016 FY2017 FY2018 합계 감사절차미완료사유미공시 6건 (37.5%) 13건 (46.4%) 28건 (46.7%) 47건 (45.2%) 당사의자료제출지연 6건 (37.5%) 9건 (32.1%) 13건 (21.7%) 28건 (26.9%) 자회사등관계회사의결산지연 2건 (12.5%) 3건 (10.7%) 13건 (21.7%) 18건 (17.3%) 신규회계기준에따른어려움 0건 (0%) 0건 (0%) 3건 (5%) 3건 (2.9%) 기타 7) 2건 (12.5%) 3건 (10.7%) 3건 (5%) 8건 (7.7%) 계 16건 (100%) 28건 (100%) 60건 (100%) 104건 (100%) 감사보고서제출지연기업에대한감사인의의견및강조사항 2016~2018 회계연도동안감사보고서제출지연기업중재무제표에대한비적정감사의견 을받은기업은 24% 로, 감사보고서제출지연기업중높은비율을차지함 표 3. 2016~2018 회계연도감사보고서제출지연기업중비적정감사의견을받은기업 구분 유가증권시장상장사코스닥시장상장사전체상장사 제출지연 비적정의견 비율 제출지연 비적정의견 비율 제출지연 비적정의견 FY2016 4 개사 2 개사 50.0% 12 개사 3 개사 25.0% 16 개사 5 개사 31.3% FY2017 11 개사 2 개사 18.2% 17 개사 3 개사 17.6% 28 개사 5 개사 17.9% FY2018 20 개사 4 개사 20.0% 40 개사 11 개사 27.5% 60 개사 15 개사 25.0% 전체기간 (FY2016~2018) 35 개사 8 개사 22.9% 69 개사 17 개사 24.6% 104 개사 25 개사 24.0% 비율 재무제표에감사의견은재무제표가회계처리기준에따라적정하게작성되었는지여부만을의미함. 이외에도외부감사인은감사보고서에서재무제표이용자들에게중요한정보로서내부회계관리제도검토의견과강조사항등을제공하고있음외부감사인은감사보고서에 재무제표에대한감사의견 내부회계관리제도에대한검토의견을표시하며, 감사의견에영향을미치지않는계속기업존속불확실성 ( 강조사항 ) 에대하여기재할수있음 7) 연결재무제표범위변경, 외부감사인의수정및보완요청, 사업변경등 55

Beyond Data 감사보고서제출지연기업의감사보고서에대하여외부감사인이재무제표또는내부회계관리제도에대하여비적정의견을표하거나계속기업존속불확실성을기재한기업은과반에달함 2016~2018 회계연도동안감사보고서제출지연기업중 재무제표감사의견비적정, 내부회계관리제도검토의견비적정, 감사의견과관계없는계속기업존속불확실성기재중적어도하나에해당하는기업은 55.8% 에달함 표4. 2016~2018 회계연도감사보고서제출지연기업에대한외부감사인의의견및강조사항 구분 FY2016 FY2017 FY2018 전체기간 A~C 중적어도하나에해당 12건 (75.0%) 15건 (53.6%) 31건 (51.7%) 58건 (55.8%) A: 재무제표감사의견비적정 5건 (31.3%) 5건 (17.9%) 15건 (25.0%) 25건 (24.0%) B: 내부회계관리제도검토의견비적정 8건 (50.0%) 9건 (32.1%) 22건 (36.7건) 39건 (37.5%) C: 감사의견과관계없는계속기업불확실성기재 7건 (43.8%) 8건 (28.6%) 12건 (20.0%) 27건 (26.0%) 해당사항없음 4건 (25.0%) 13건 (46.4%) 29건 (48.3%) 46건 (44.2%) 감사보고서제출지연 16건 (100%) 28건 (100%) 60건 (100%) 104건 (100%) 시사점 위에서살펴본바를종합하면, 기업이외부감사규율강화에대하여대처하는데아래와같이어려움을겪고있음 감사보고서제출지연의사유는대부분회사의자료제출지연이나관계회사결산미비등회사측의준비부족으로나타났음감사보고서제출을지연한회사중높은비율로감사보고서에서외부감사인으로부터 재무제표비적정감사의견, 내부회계관리제도비적정검토의견, 계속기업불확실성기재등비적정의견이나강조사항을받음 이에감사위원회는회사가新외부감사법에적절히대처할수있을정도의재무보고능력을갖출수있도록 CFO조직의적격성에대하여검토하고재무보고의질과신뢰성을검토하는등회사의재무제표작성감독을강화해야함전문성측면에서, 대표자및내부회계관리관련임직원의전문지식이나관련분야근무경험과같은전문성과그인원들이충분한지를확인해야함. 또한, 이들의교육훈련현황및계획과성과평가체계를점감할수있음 56

감사보고서제출지연현황과시사점 또한, 관련임직원이독립적인사고를보유하고있는지, 감사위원회에협조적인태도를보이는지등을점검할수있음 감사위원회모범규준 에서는감사위원회로하여금재무보고의질과신뢰성을확인하고, 회사의회계및재무기능담당부서의전문성, 인력의충분성, 경영진의경험등을검토하도록권고하고있음 8) 8) 감사위원회모범규준 Ⅳ.2 재무보고 57

Case Study 감사위원회결원발생시관련제재 삼정 KPMG ACI 재직중인감사위원이결격사유가발생하여중도퇴임하게되거나, 정기주주총회에서 ( 기관투 자자등의반대로 ) 선임이부결되는경우, 일시적인감사위원회결원 1) 이발생할수있음 감사위원회구성요건미달시법률또는상장규정에따른제재가있을수있으며, 본고는이 질의 에대해간략히소개하고자함 A 사는사외이사인감사위원이타사에서겸임을추가로하게됨에따라상법상사외이사결격 사유에해당되게되어, 임기만료전중도퇴임하게됨 지난 2019 년 3 월 O 일, B 사주주총회에서주요주주중하나인 C 기관투자자는사외이사인 감사위원재선임안건에대해장기연임을사유로들어반대의결권을행사하였고, 이로인해 안건이부결됨 A 사및 B 사와같은감사위원회결원상황지속시, 회사에가해지는제재로는무엇이있는지? 답변 ( 유가증권시장상장규정상제재 ) 최근사업연도의사업보고서상감사위원의수가사임, 사망 등의사유로감사위원회의구성요건에미달하게된경우로서그사유가발생한후최초로소 집되는주주총회에서그수를충족하지못하는경우해당회사는관리종목으로지정됨 2) 1) 상법제 412 조의 2 제 2 항과제 542 조의 11 제 4 항에따라국내기업감사위원회는 3 명이상의이사로구성되어야하고이중 3 분의 2 이상이사외이사이어야함. 본고에서는이구성요건을충족하지못할경우를 감사위원회결원 이라고표현 2) 유가증권시장상장규정제 47 조제 1 항제 6 호라목 58