1. 증권신고의 효력발생일 : 2014년 08월 29일 투 자 설 명 서 두산건설 주식회사 두산건설(주) 제84회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 금 이천억원정(\200,000,000,000) 2. 모집가액 : 금 200,000,000,000원 3. 청약기간 : 2014년 09월 01일 ~ 2014년 09월 02일 4. 납입기일 : 2014년 09월 04일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없습니다. 2014년 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 두산건설(주) - 서울 강남구 언주로 726(논현동) 신영증권(주) - 서울 영등포구 국제금융로 8길 16 동양증권(주) - 서울 중구 을지로 76 NH농협증권(주) - 서울 영등포구 국제금융로8길 2 유진투자증권(주) - 서울 영등포구 국제금융로 2길 28 SK증권(주) - 서울 영등포구 국제금융로2길 24 한화투자증권(주) - 서울 영등포구 여의대로 56 KTB투자증권(주) - 서울 영등포구 여의대로 66 하이투자증권(주) - 서울 영등포구 여의나루로 61 08월 29일 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또 는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 신영증권(주), 동양증권(주), NH농협증권(주), 유진투자증권(주), SK증권(주)
대표이사 등의 확인 - 1 -
투자설명서 - 2 -
본 문 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 가. 건설업은 주택의 건설에서부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개 발, 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자산과 사회간접 자본시설 형성을 생산 대상으로 하는 산업적 특성을 가지고 있으 며, 크게 토목, 건축, 주택, 환경/플랜트 부문으로 구분됩니다. 또 한 수주산업의 특성상 타산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택 구매력 등 건설수요에 의해 생산 활동이 파생되는 특 성으로 인해 실물 경기에 크게 의존하고 있으며, 물가, 실업 등 거 시적 경제지표에 큰 영향을 받고 있습니다. 따라서 여전히 존재하 는 국내외 경제의 불확실성 및 회복 지연은 건설투자와 건설 수 주의 부진으로 이어져 전체적인 건설업황의 회복을 어렵게 하고 있습니다. 당분간 국내 건설업의 업황 악화가 단기적으로 해소되 기는 어려울 것으로 보이며, 국내외 경제 불확실성이 건설업 전반 의 매출 실적 및 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 건설시장의 낮은 진입장벽에도 불구하고 저성장 국면 및 2000 년대 중반 이후 지속된 부동산 경기 침체 등에 따라 건설산업이 성 숙기에 진입하면서 건설업계의 불황이 지속되는 바, 신성장 동 력 발굴을 통한 수익구조의 다변화 및 차별화된 기술력을 바탕으 로 글로벌 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다. 타업체와 차별화된 능력을 보유하지 못할 경우, 가격경쟁의 위험에 직면하게 되고 이 는 당사의 수익성을 저해시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 투 자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 건설업은 국내 경제 및 사회 전반에 큰 영향을 미치는 분야로 서, 정부의 주요 정책 및 제도의 대상이 되는 사업입니다. 2008 년 이전의 정부 정책은 건설업 및 부동산 시장에 대한 규제를 강화 하는 방향으로 진행되었으나, 2007년 부터 시작된 미분양 증가와 주택경기 침체로 인해 2008년 이후에는 규제 완화를 통한 부동산 - 3 -
구 분 내 용 시장 활성화, 건설 경기 부양으로 선회하였습니다. 당사는 주택 사 업 부문의 비중이 높은 건설업체로서 이러한 정부의 정책 및 규 제 위험에 노출될 가능성이 높은 상태이며, 향후 건설업에 대한 정부의 정책 및 제도의 방향에 따라 당사가 주로 영위하는 사업 부 문은 큰 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 향후 건설 업에 대한 정부의 정책 및 제도에 주의를 기울이시기 바랍니다. 라. 국내 미분양 물량은 2008년 16.6만호에서 지방 미분양 해소에 힘입어 2013년 6.1만호까지 감소하였으며, 2014년 6월에는 5.0만 호까지 하락하여 낮은 수준을 기록했습니다. 건설업체의 직접적 현금흐름 악화요인으로 작용하는 준공 후 미분양 물량은 2012년도 에 2.0만호 대로 하락하였으며 2014년 2월 저점을 기록 후, 2014년 6월까지 약 4개월간 소폭 상승하였습니다. 미분양주택 물량이 20 08년도에 비해 큰 폭으로 감소하였으나, 여전히 총 미분양주택 물량은 과다한 수준을 보이고 있으며 건설업체의 직접적인 현금 흐름 악화요인으로 작용하고 있습니다. 또한 경제 상황이 호전되 고 경제주체들의 구매력이 회복되어 미분양 주택 문제가 해소되기 위해서는 향후 상당한 시간이 소요될 것으로 보입니다. 주택 사 업 부문의 비중이 높은 당사의 경우는 이러한 미분양 위험에 직 접적인 영향을 받을 가능성이 높으므로 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다. 마. 2010년 국내 건설업체의 해외수주액은 역대 최고치를 기록하 였으며 2013년에도 652.1억 달러로 전년대비 소폭의 성장세를 유 지하고 있습니다. 해외 수주 증가는 국내 건설 경기 침체로 난관에 빠진 국내 건설업체들에게 새로운 활로로 등장하였으나 해외 수 주의 대부분이 중동지역을 중심으로 이루어져 지정학적 리스크에 노출되어 있는 점과 더불어 최근 해외 플랜트 사업의 수주경쟁이 치열해짐에 따라 수익성이 저하되어 국내 대형 건설업체의 실적 에 부정적 영향을 미치고 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의 하시기 바랍니다. 바. 건설 및 부동산 경기 침체로 인하여 일부 건설사의 재무상황이 악화됨에 따라 정부 및 채권금융기관 주도하에 부실 건설사에 대 한 구조조정이 진행중에 있으며, 정부차원에서 추가적인 규제정책 이 도입될 가능성이 존재합니다. 구조조정 및 정부의 추가적인 규제정책으로 인하여 건설업 전반에 대한 자금시장의 우려감을 증 - 4 -
구 분 내 용 폭시켜 우량 건설사의 자금조달 비용까지 상승시키는 부작용을 낳을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 사업위험 사. 국내 부동산개발사업에서의 PF 대출은 시공사인 중대형 건설 업체가 지급보증을 통한 신용보강 후 이루어지는 형태로, 시행사 의 대출금 상환 불능이 중대형 시공사의 우발 채무로 이어져 건 설업계의 전반적인 부실로 확산될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 아. 건설업은 철강, 시멘트, 목재 및 골재 등의 자원을 소모하는 업 종으로 원재료의 가격상승 및 가격변동의 심화는 건설업체들의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 원자재 수급에 차질이 발생할 경우 당사를 비롯한 건설업체들의 실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 자. 당사 메카텍BG가 영위하는 화공기기 사업은 Oil & Gas를 원료 로 하는 사업의 Process Equipment를 제작, 공급하는 사업으로 국 내외 석유화학/가스 산업의 설비투자와 밀접한 연관을 맺고 있 습니다. Oil & Gas 관련 산업은 사업의 특수성으로 인해 대형 EPC( Engineering Procurement Construction)사들에 의하여 주도되고 주 도되고 있어 교섭력이 제한적이고 수요의 변동성이 큽니다. 투 자자분들께서는 이점 고려하시기 바랍니다. 차. 당사가 영위하는 화공기기 사업은 대규모 장치산업으로서 투 자비용이 크고 납기도 긴 특성을 지니므로 경기악화 등 외부적 충 격으로 발주가 감소하거나 연기될 수 있으니 투자에 앞서 이점 유의하시기 바랍니다. 카. 당사가 영위하는 플랜트 기자재 업계 전반의 매출은 증가하고 있으나, 업체간 경쟁으로 인해 영업 마진의 상승은 더딘 상황입니 다. 이러한 산업의 경쟁 강도가 지속될 경우 해당 사업부문의 수익 성 회복이 제한될 수 있사오니 이점 유의하시기 바랍니다. 타. 당사가 영위하는 플랜트 기자재사업의 특성상 정확한 납기 맞 춤과 공정상 불량률 측정 및 대응이 매우 중요합니다. Project 관련 부품 조달에 따른 납품지연, 부품 조립에따른 불량 발생 등 수주 받은 Project 이행시 이러한 위험들로 인해 수익성에 영향을 - 5 -
구 분 내 용 받을 수 있으니 투자에 앞서 이점 유의하시기 바랍니다. 파. 석유의 수요 증가에 따른 고유가 지속으로 인해 해양구조물의 설치해역이 점차 심해로 확대되고 있으며, 이에 따라 관련 해양모 듈 산업도 성장하고 있는 추세입니다. 다만, 해양모듈 산업은 수 요의 가격 탄력성이 높아 에너지의 가격변동이 수요에 민감하게 영향을 미치는 산업인 만큼, 전세계 경제위기의 지속 및 금융시장 의 불확실성 증가는 해양모듈 산업에 부정적인 영향을 줄 수 있습 니다 하. 당사 HRSG BG는 가스복합화력발전의 핵심기기 중 하나인 배 열회수보일러(HRSG : Heat Recovery Steam Generator)를 제작 및 공급하고 있습니다. 배열회수보일러(HRSG) 제작 사업은 기술 중심의 사업으로 소수의 기술보유 업체가 시장을 이끌고 있으나, 최근 기술제휴를 통한 다수의 단순생산 업체들이 시장에 진입하며 경쟁이 심화되고 있습니다. 또한, 국가별 에너지 정책 및 지역에 따라 선호되는 발전 형태가 상이하기 때문에 LNG 복합화력발전 시 장의 변동성이 존재합니다. 따라서 당사의 배열회수보일러(HRSG ) 매출은 LNG 복합화력발전 수요에 영향을 받을 수 있음을 유의하 시기 바랍니다. 거. 당사 렉스콘 부문은 레미콘 사업을 영위하고 있습니다. 레미콘 산업은 건설산업의 경기동향에 직접적인 영향을 받으며, 건설 활동이 활발한 봄, 가을에 레미콘 수요가 급증하고 겨울철과 장마 철에 수요가 급락하는 등 성수기와 비수기가 확연히 구분되는 계 절적 특성을 지니고 있습니다. 또한, 레미콘 산업은 기본적으로 요 구되는 기술수준이 높지 않아 완전경쟁시장의 성격을 가지고 있 으며, 수요자인 건설업체에 비하여 가격교섭력이 열위하여 덤핑 가능성이 내재해 있습니다. 레미콘 산업은 후방산업인 시멘트 산 업에 비교하여도 열위한 교섭력을 보유하고 있어 시멘트 업계의 가격 및 공급정책에 의하여 영향을 받을 수 있습니다. 너. 당사의 종속회사 두산큐벡스(주)는 골프장 및 콘도미니엄 운영 을 주요 사업으로 하고 있습니다. 스포츠, 레저 및 관광산업은 생 활수준이 높아짐에 따라 지속적으로 성장하고 있으며, 타산업과 비교하여 경기변동에 크게 민감한 반응을 보이지 않는 것으로 평 가됩니다. 그러나, 해외 골프인구 증가, 스크린골프/실내연습장 등 - 6 -
구 분 내 용 의 대체 여가활동 및 저가 해외여행 상품의 등장 등으로 인해 일부 국내 잠재 고객들의 유출을 야기할 소지가 있음을 유의하시기 바랍니다. 가. 당사는 건설사업(토목, 건축, 주택), 플랜트 기자재 및 레미콘 제조사업을 영위하고 있습니다. 또한 종속회사를 통해 골프장/콘 도미니엄 운영업을 영위하고 있습니다. 별도 및 연결 기준으로 당 사의 매출에서 가장 큰 비중을 차지하는 부문은 건설(건축/주 택, 토목/플랜트)부문이며, 2013년 별도기준 72.9%, 연결(연 결조정 전, 단순합계금액)기준 66.1%의 매출비중을 보였습니 다. 그밖에 별도기준으로 메카텍 사업부문이 21.1%, HRSG를 제조 하는 HRSG사업부문이 5.7%의 매출비중을 보였습니다. 동일기간 연결기준으로는, 메카텍(국내 플랜트/화공기기등, 해외 플랜트/화 공기기등) 19.1%, HRSG(국내/해외 HRSG, HRSG(DVH)) 6.0%, 렉 스콘 7.2%, 큐벡스 1.3%의 매출비중을 보이고 있습니다. 당사의 매 출 중 건설부문이 차지하는 비중이 커 당사의 실적은 전반적인 건 설경기 및 주택분양경기에 따라 부정적 영향을 받을 위험이 높 은 편입니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 별도기준으로 당사의 전체 매출은 2011년 14.4% 증가하였으나, 이후 건설부문의 매출감소로 인해 감소하며 최근 3년(2011~20 13년) 간 평균 -0.9%의 매출감소를, 2014년 6월 기준 전년 대 비 -2.9%의 매출감소를 보였습니다. 부문별로는, 건설부문의 전 체 기말 수주잔고는 2010년 9.7조원에서 2014년 5.8조원으로 감소 하였으며, 메카텍 부문은 2010년 4,158억원에서 2011년 5,230억원 으로 증가, 2014년 6월 말 3,392억원의 기말 수주잔고를 보이고 있 습니다. HRSG는 당사 사업부문으로 편입된 시점인 2013년 4월 2, 902억원에서 2013년 말 4,285억원으로 증가, 2014년 6월 말 4,349 억원의 수주잔고를 보유하고 있습니다. 매출은, 토목/플랜트의 경 우 최근 3년(2011~2014.6) 간 15.1%, -18.9%, 6.0%, 16.4%의 증감 을 보였습니다. 건축/주택의 경우 최근 3년(2011~2014.6) 간 각각 -4.1%, -27.9%, -10.0%, -28.6%의 감소를 보였습니다. 메카텍의 경우 합병 이후 2011년부터 본격적으로 당사 실적에 반영되어 201 1년 409.1%, 2012년 34.0% 증가하였으나, 2013년과 2014년 6월 - 11.3%, -16.8%의 감소를 보였습니다. HRSG의 경우 2013년 당사 로 편입되어 약 9개월 동안 1,253억원을, 2014년 6월까지 988억원 을 시현하였습니다. 당사의 연결기준 매출은 최근 3년(2011~2-7 -
구 분 내 용 014.6) 간 12.8%, -14.6%, -0.9%, -6.2%의 증감을 보였으며, 당사의 별도기준 매출은 동일기간 연결매출 대비 평균 93.8% 의 비중을 보여 연결기준 매출의 대부분을 차지하고 있습니다. 당사의 실적은 건축/주택사업 대형 사업장의 공사완료, 건설경기 부진 지속과 경쟁심화, 국내외 플랜트 발주부진 시 악화될 가능성 이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 별도기준으로 최근 4년(2010~2014.6)년 간 당사의 영업이익은 2010년 668억원에서 2011년 및 2012년 각각 -3,096억원과 -4,535억원으로 급감하였으며, 이후 2013년 556억원 및 201 4년 6월 556억원으로 증가하였습니다. 이는 주로 건설부문 중 주택사업장에서 회수가능성이 낮은 매출채권 및 대여금 등 영업용 유동자산의 회수 불확실성으로 인한 예상손실을 반영한 데 기인합 니다. 부문 별로는 건축의 경우 2012년 -4,889억원의 영업손실을, 메카텍 부문의 경우 2014년 6월 -55억원의 영업손실을 보였습니다. 기타 부문의 경우 사업부서가 아닌 본사 지원부서 등에 대한 비 용배분에 의한 공통부문의 손실을 제외하고, 2012년 이후 영업이 익을 시현하고 있습니다. 그러나 인프라부문 및 레미콘사업을 영 위 중인 렉스콘부문의 경우 경쟁심화와 건설경기 부진 지속 시 실 적에 부정적 영향을 받을 수 있으며, 메카텍 및 HRSG의 경우 대외 환경 변화에 따라 수주 및 실적 변동가능성이 있습니다. 한편, 당 사의 별도기준 매출 및 영업이익은 연결기준 실적의 대부분을 차 지하고 있어 연결기준 영업수익성은 별도기준 수익성에 의해 좌우됩니다. 다만 연결기준 순이익은 관계회사의 실적에 영향 을 받는 바 최근 3년(2011~2014.6) 간 지분법손실 -95억원, -494억원, -315억원, -210억원이 발생하였습니다. 투자자께서 는 이점 참고하시기 바랍니다. 라. 별도기준 당사의 영업현금흐름은 2010년 -5,785억원, 2011년 -1,571억원, 2012년 408억원, 2013년 -4,829억원, 2014년 6월 -68 7억원으로 2012년을 제외하고 (-)현금흐름과 연도 별 변동성이 큰 양상을 보였습니다. 투자현금흐름은 2010년 두산메카텍 합병과 2013년 HRSG 사업부 양수로, 2013년의 경우 본사사옥을 판매후 리스 방식으로 매각하여 이로 인한 현금유입이 발생하여 해당년도 의 전체 투자현금흐름이 (+)현금흐름을 보였습니다. 그러나 양 기 간은 제외할 경우 전체 투자현금흐름은 (-)현금흐름을 보여 왔습 니다. 재무현금흐름은 총차입금 순증가로 인해 2010년 8,981억원 - 8 -
구 분 내 용 의 현금흐름을, 이후 총차입금 순감소로 인해 2011년~2014년 6월 간 1,450억원, -1,729억원, 792억원, 620억원의 현금흐름을 보였 습니다. 이상의 현금흐름 변동에 따라 최근 4년(2010~2014.6) 간 당사의 순현금흐름은 2010년을 제외하고 (-)현금흐름을 보 임으로써 기말현금은 2010년 5,177억원에서 2013년 1,107억 원, 2014년 6월 884억원으로 감소하였습니다. 당사의 연결기준 현금흐름은 별도기준 현금흐름이 차지하는 비중이 높아 별도기준 현금흐름과 유사한 양상을 보였으며, 기말현금은 2010년 6,103 억원에서 2014년 6월 1,388억원으로 감소하였습니다.투자자께 서는 상기 현금흐름 변동에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 회사위험 마. 별도기준으로 당사의 총차입금은 2010년 2.2조원에서 2014 년 6월 1.5조원으로 총 0.7조원 가량 감소하였습니다. 그러나 총차입금/영업이익, 총차입금/EBITDA, 총차입금/영업현금흐름 배 수는 각각 2010년 33.21x, 22.19x, -3.83x에서 2013년 26.37x, 18. 77, -3.04x로 개선되었으나, 여전히 절대수준으로 높은 수치를 보이고 있어 차입금이 과도한 수준입니다. 또한 영업이익/순이 자비용, EBITDA/순이자비용은 각각 2010년 0.73x, 1.09x에서 201 4년 6월 0.87x, 1.09x로 유의미한 개선 없이 유사한 수준을 유지하 고 있으며 여전히 이익수준이 이자비용을 지급하기에 충분하지 않은 상황입니다. 연결기준으로는, 총차입금이 2010년 2.4조 원에서 2014년 6월 1.6조원으로 감소하였으며, 차입금의존도 및 부채비율의 경우 2014년 6월 32.5%, 154.7% 입니다. 총차입금/ 영업이익, 총차입금/EBITDA, 총차입금/영업현금흐름은 2013년 26. 86x, 18.03x, -3.07x 이었으며, 영업이익/순이자비용, EBITDA/순 이자비용은 2014년 6월 0.86x, 1.11x 으로 연결기준으로도 차입 금 및 이자부담이 이익 수준 대비 큰 편입니다. 한편 당사의 경 우, 2014년 7월 기준 1년 내 만기가 도래하는 총차입금의 비중이 7 6%로 높은 수치를 보이고 있습니다. 당사는 이러한 차입금에 대해 만기연장 및 차환과 분할상환으로 상환부담을 경감할 예정입니다. 그러나 대외환경 악화에 따라 만기연장이 원활이 이루어지지 않 거나 신규조달이 어려울 경우 당사의 영업실적만으로는 차입상환 이 어려우므로 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 2014년 6월 별도기준으로 당사 종속회사등의 장부금액은 3, - 9 -
구 분 내 용 053억원으로 동일시점 당사의 총자산 49,093억원 대비 6.0% 수준의 비중을 차지하고 있습니다. 최근 3년(2011~2014.6) 간 별 도기준으로 당사의 종속회사 등은 당사로의 피합병, 타 계정으로 재분류된 경우를 제외하고 장부금액의 변동이 없어 손상차손이 발 생한 바 없습니다. 연결기준으로는 2011년 -95억원, 2012년 - 494억원, 2013년 -315억원, 2014년 6월 -210억원의 지분법 손실이 발생하였습니다. 이들 종속회사 등은 지분법손실로 인해 당사의 연결기준 순이익을 감소시키거나, 회수가능가액이 장부금 액을 상회할 것으로 예상되는 경우 손상차손을 인식하여 당사의 별도 및 연결기준 기준 순이익을 감소시킬 가능성이 있습니다. 이 밖의 타법인주식 중 금액적으로 중요한 영향을 미친 투자건 및 손 실금액은 2011년 지케이해상도로에 대한 투자로부터 -116억 원, 2013년 에콘힐자에 대한 투자로부터 -159억원 입니다. 그 밖의 경우 금액적 중요성이 낮으므로 당사의 이익에 미치는 영향 이 제한적입니다. 이와 같이 타법인주식 취득의 경우 손상차손 등 일회성 비용을 발생시켜 당시의 실적악화를 초래할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 사. 당사는 최근 4년(2010~2014.6) 간 본사사옥 판매후리스 방식 으로 유형자산 및 투자부동산을 처분한 2013년을 제외할 경우, 별 도 및 연결기준으로 매출액 대비 유무형자산순취득액 비율은 평균 -0.5%와 -0.1%로 낮은 수준을 보였습니다. 본 증권신고서 작성일 현재 예정된 투자는 창원공장 내 환경이슈 해결 목적 및 기본설비 노후교체를 위해 9억원 및 DVH 내 환경이슈 해결 목적 등으로 43억원의 투자를 집행할 예정입니다. 아. 당사는 CPE, HRSG의 수출과 각종 원자재 해외매입 시 발생할 수 있는 환위험을 통제하기 위해, 자연헤지로서 사전에 환위험을 축소하고 그 외의 경우 파생상품계약을 체결하고 있습니다. 최근 3년(2011~2014.6) 간 파생상품 관련 손익은 -111억원, 59억 원, 15억원, 52억원 입니다. 한편, 당사는 SOC 사업 관련 재무출 자자를 모집하기 위해 재무출자자가 취득한 주식과 관련하여 옵션 계약을 체결하였으며, 옵션의 공정가치 변동분을 파생상품평가손 실(2014년 6월 518백만원, 전년 동기 잔액 없음)로 인식하였습니 다. 또한 SOC사업과 관련하여 재무적투자자 모집을 위해 재무적 투자자에게 풋옵션과 콜옵션을 부여하였습니다. 투자자께서는 이 와 같은 파생상품계약과 관련한 사항을 참고하시기 바랍니다. - 10 -
구 분 내 용 자. 당사는 2014년 6월 말 현재 총 74,255백만원의 재판에 피고 로 계류중에 있으며, 이와 관련하여 장기미지급금 등(4,975백만원 )을 인식 중입니다. 또한 PF사업장과 관련하여 4,086억원의 보 증을, 종속회사, 당사임직원 등 특수관계자에 대해 1,794억원의 보증을 제공 중입니다. 또한 차입금 등에 대해 8,791억원의 유 형자산, 종속회사 등 주식, 투자부동산 등을 담보로 제공 중입 니다. 이와 같은 우발채무의 경우 발생가능성 및 현실화 금액 등을 예측하기 어려운 특성을 보이므로 투자자께서는 아래 사항에 유 의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 차. 최근 3년(2011~2014.6) 간 당사와 특수관계자 간에는 매출 등 거래 각각 2,106억원, 1,606억원, 2,173억원, 948억원과 매입 등 거래 각각 1463억원, 1466억원, 1591억원, 533억원 이 발생하였습니다. 이러한 거래들로 2014년 6월 말 현재 당사가 인식 중인 매출채권, 기타채권, 대여금은 총 509억원 입니다. 당해 채권의 경우 당사의 외형 대비 금액적 중요성은 낮으나, 회수 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 카. 당사는 2014년 4월 정기평정 결과 무보증 회사채 신용등급이 직전 BBB+에서 BBB0로 한 단계 하락 하였습니다. 또한 기업어 음 역시 동일자로 A3+에서 A30로 하락하였습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 타. 당사는 지난 7월 27일 건설공사 입찰과정에서 담합의 사유로 공정거래위원회로부터 부과받았으며, 과징금 추정액인 144억원 을 2014년 6월 기준 실적에 선반영하고 있습니다. 또한 당사는 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 2(지주회사 등의 행위제한 등) 제4항을 위반하여 2013년 7월 25일 (공정거래위원회 보도일) 과징금 1백만원을 부과 받았으며, 1년 이내에 계열사인 네오트랜스 의 주식을 처분하거나 발행주 식 총수를 소유하도록 할 예정입니다. 파. 당사는 사업다각화를 목적으로 2010년 11월 두산메카텍(주)를 합병하였으며, 2013년 4월 HRSG 사업부를 양수, 2014년 1월 (주) 렉스콘을 합병하였습니다. 이와 관련하여 2014년 6월 현재 영업권 총 2 675억원을 인식 중입니다. CPE와 HRSG부문의 실적이 저 - 11 -
구 분 내 용 조할 경우, 정상적인 영업실적 감소 외에 영업권 손상차손이라는 영업외비용을 추가로 인식하게 되어 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 하. 당사가 속해있는 두산그룹은 공정거래위원회 선정 상호출자 및 채무보증이 제한된 기업집단 중 하나로 2013년 12월말 기준 총 25개의 계열회사가 속해 있습니다. 한편, 두산중공업은 당사 의 최대주주로서 당사의 재무구조 개선에 핵심 역할을 수행해 왔습니다. 향후 동사의 영업 불황이나 재무구조 악화 시에는 이러 한 역할이 어려워질 수 있으며, 당사 자체적으로 재무개선을 위한 방안을 마련해야 하는 점 유의하시기 바랍니다. 가. 본 전환사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 두산건설(주)가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따 른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 나. 본 전환사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁 결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발 행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, '공 사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다. 다. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감 독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또 한 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 라. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 제3항에 의거 이 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또 는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 마. 본 전환사채는 한국기업평가(주), NICE신용평가(주)로부터 BB B0등급을 받은 바 있습니다. 바. 금번 발행되는 두산건설(주) 제84회 전환사채의 상장예정일은 - 12 -
구 분 기타 투자위험 내 용 2014년 9월 4일이며, 한국거래소의 채무증권신규상장심사요건( 유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으므로 한국거래소 의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 전환사채를 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없게 되어 환금 성에서 큰 제약을 받을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하 시기 바랍니다. 사. 본 전환사채는 각 사채의 조건상 사채발행일 이후 1월이 경 과한날(2014년 10월 4일)부터 전환 청구가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 전환사채를 취득하는 투자자 는 전환 청구 가능시점까지 전환 청구를 하지 못함으로써 그 기간 동안 청약을 통해 배정받은 전환사채의 전환을 청구하여 투자금을 회수할 수 없으므로 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받게될 수 있으며, 해당기간 중 주가변동 위험에 노출되어 있습니다. 아. 본 전환사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 전환사채는 전 환청구를 통해 신주로 전환 또는 신주를 취득할 수 있는 권리가 부 여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개 시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일 한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 전환 사채의 발행 및 전환 청구에 따라 발행주식수 증가로 인한 주가 희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 부담으로 주가에 부정 적인 영향을 줄 가능성이 있습니다. 자. 당사가 본 전환사채의 발행에 대해 주관회사와 체결한 사채관 리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자 산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 전환사채의 사채 권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채 관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 차. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사 의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시 사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참 조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신 - 13 -
구 분 내 용 중한 판단을 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 회차 : 84 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증전환사채 모집(매출)방법 일반공모 권면총액 200,000,000,000 모집(매출)총액 200,000,000,000 발행가액 200,000,000,000 권면이자율 4.0% 발행수익률 7.5% 상환기일 2017년 09월 04일 원리금 지급대행기관 (주)우리은행 종로금융센터 (사채)관리회사 동부증권(주) 신용등급 (신용평가기관) 한국기업평가(주) BBB0(2014년 08월 18일), NICE신용평가(주) BBB0(2014년 08월 18일) 인수인 증권의 종류 공동 신영증권 - 3,000,000 30,000,000,000 공동 동양증권 - 3,000,000 30,000,000,000 공동 엔에이치농협증권 - 3,000,000 30,000,000,000 공동 유진투자증권 - 3,000,000 30,000,000,000 공동 에스케이증권 - 3,000,000 30,000,000,000 인수 한화투자증권 - 2,000,000 20,000,000,000 인수 케이티비투자증권 - 2,000,000 20,000,000,000 인수 하이투자증권 - 1,000,000 10,000,000,000 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관수수료: 120백만원 기본인수수수료: 인수금액의 1.7% 성과인수수수료 : 모집금액의 2.6% 이내 대표주관수수료: 120백만원 기본인수수수료: 인수금액의 1.7% 성과인수수수료 : 모집금액의 2.6% 이내 대표주관수수료: 120백만원 기본인수수수료: 인수금액의 1.7% 성과인수수수료 : 모집금액의 2.6% 이내 대표주관수수료: 120백만원 기본인수수수료: 인수금액의 1.7% 성과인수수수료 : 모집금액의 2.6% 이내 대표주관수수료: 120백만원 기본인수수수료: 인수금액의 1.7% 성과인수수수료 : 모집금액의 2.6% 이내 기본인수수수료: 인수금액의 1.7% 성과인수수수료 : 모집금액의 2.6% 이내 기본인수수수료: 인수금액의 1.7% 성과인수수수료 : 모집금액의 2.6% 이내 기본인수수수료: 인수금액의 1.7% 성과인수수수료 : 모집금액의 2.6% 이내 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2014년 09월 01일 ~ 2014년 09월 02일 2014년 09월 04일 2014년 09월 01일 2014년 09월 03일 - 총액인수 총액인수 총액인수 총액인수 총액인수 총액인수 총액인수 총액인수 - 14 -
자금의 사용목적 구 분 금 액 차환자금 35,000,000,000 운영자금 165,000,000,000 발행제비용 4,239,400,000 국내발행 외화채권 표시통화 표시통화기준 발행규모 사용 지역 사용 국가 원화 교환 예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을 받은 경우 담보 제공의 경우 보증기관 - 행사대상증권 두산건설(주) 기명식 보통주 보증금액 담보의 종류 - - 지분증권과 연계된 경우 권리행사비율 권리행사가격 100.00% 11,700 담보금액 - 권리행사기간 2014년 10월 04일 ~ 2017년 08월 04일 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 - - - - - 주요사항보고서 파생결합사채 해당여부 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 기 타 "본사채"는 공사채등록법에 의거 등록발행하므로, 실물채권을 발행하지 않으며, 등록필증으로 갈음함 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질 권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액임 증권신고서의 효력 발생 유,무에 따라 본사채의 공모일정이 변 경될 수 있음 만기까지 보유한 채권의 만기보장 수익율은 3개월 복리 연 7.5 %로 함 위의 권리행사가격은 확정 전환가액임 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매 출에 관한 사항" 참고 - 15 -
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제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [회 차 : 84 ] (단위 : 원) 항 목 사 채 종 목 구 분 무보증 전환사채 권 면 총 액 200,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) 7.5% 모집 또는 매출가액 모집 또는 매출총액 200,000,000,000 각 사채의 금액 무기명식 이권부 무보증 전환사채 각 사채 권면금액의 100%로 한다. 이자율 연리이자율(%) 4.0% ("표면이율") 이자지급 방법 및 기한 변동금리부사채이자율 - 이자지급 방법 내 용 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함. 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에 는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급 기한 2014년 12월 04일, 2015년 03월 04일, 2015년 06월 04일, 2015년 09월 04일, 2015년 12월 04일, 2016년 03월 04일, 2016년 06월 04일, 2016년 09월 04일, 2016년 12월 04일, 2017년 03월 04일, 2017년 06월 04일, 2017년 09월 04일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가(주) / NICE신용평가(주) 주관회사의 분석 상환방법 및 기한 평가일자 평가결과등급 공동대표주관회사명 분석일자 상 환 방 법 2014년 08월 18일 / 2014년 08월 18일 BBB0(안정적) / BBB0(안정적) 신영증권(주), 동양증권(주), NH농협증권(주), 유진투자증권(주), SK증권(주) 2014년 08월 18일 (1) 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2017년 09월 04일에 원금의 111.6534%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일 에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. (2) 조기상환 청구권(Put Option) : 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1.5년이 경과하 는 날의 이자지급기일과 2.5년이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일 로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 가. 청구비율 : 권면금액의 100% 나. 청구금액 : 2016년 03월 04일 105.5023% 2017년 03월 04일 109.5264% 다. 청구장소 : 두산건설 주식회사[서울시 강남구 언주로 726(논현동)] 라. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 30일까지의 - 17 -
항 목 상 환 기 한 권리행사로 인해 발행되는 지분증권의 종류 및 내용 내 용 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다. 마. 지급장소 : (주)우리은행 논현두산지점 바. 지 급 일 : 2016년 03월 04일, 2017년 03월 04일 2017년 09월 04일 두산건설(주) 기명식 보통주 전환가액, 전환비율, 전환기간 등 전환의 조건 요약 (1) 전환가액: 11,700원 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2014년 08월 19일) 전일을 기산일로 하 여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 전환가격으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가격" 이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환 가격"으로 한다. 가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래 된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하같다.), 1주일 "가 중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한가액 나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 다."발행회사"의 보통주의 "본사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" (2) 전환가액의 조정 가.사채권자가 전환청구를 하기 전에 "발행회사"가 당시 시가(증권의발행및공시등에관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (ⅰ)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ⅱ) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신 주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가격 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.(단, (ⅱ)의 경우 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수를 아래의 산식에 있 어서의 신발행주식수로 본다.) 조정후전환가액 = 기발행주식수 + (신발행주식수 1주당발행가액 / 시가) 조정전 전환가액 -------------------------------------------------- 기발행 주식수 + 신발행주식수 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총 수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인 수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 하며, 전환사채 또는 신주인 수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전 환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병 합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권리자 가질수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다. 다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그후 매 3개월마다 전환가격을 조정하되, 전 환가격 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균 주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최 - 18 -
항 목 내 용 근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가격"보다 낮은 경우 그 낮은가격으로 조정하며, 전환가격의 최저 조정한도는 발행 시 전환가격(조정일전에 신주의 할인발행 등 의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당 하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다. - 아 래 - 2014년 12월 04일, 2015년 03월 04일, 2015년 06월 04일, 2015년 09월 04일, 2015년 12월 04일, 2016년 03월 04일, 2016년 06월 04일, 2016년 09월 04일, 2016년 12월 04일, 2017년 03월 04일, 2017년 06월 04일 라. 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 전환 사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채 의 발행가격을 초과할 수 없다. 마. 위 항목의 산식에 의하여 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만 금액은 절상하며, 조정 후 전환가격이 액면가격 이하인 경우에는 그 가격을 액면가격으로 한다. 원리금 지급대행기관 납 입 기 일 등 록 기 관 기 타 사 항 회 사 명 2014년 09월 04일 한국예탁결제원 회사고유번호 00254045 (주)우리은행 논현두산지점 (1) "본 사채"는 '공사채등록법'에 의거 사채를 등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니합 니다. (2) 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있습니다. (3) 증권신고서의 효력발생 유 무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다. (4) "본 사채"의 권면이자율 연 4.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 7.50%는 만기 보장수익률(YTM)을 의미합니다. (5) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보 장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 7.50%로 합니다. (6) 사채권자가 전환을 청구할 수 있는 기간은 "본사채"의 발행일(2014년 09월 04일)로부 터 1개월이 경과한 날인 2014년 10월 04일부터 만기일 1개월 전인 2017년 08월 04일까지 로 합니다. (7) 발행제비용은 자체자금을 통해 조달할 예정입니다. (8) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 전환가액은 청약일 전 3거래일(2014년 08월 27일)에 확정될 예정입니다. (9) 일반공모 청약은 "공동대표주관회사"인 신영증권(주), 동양증권(주), NH농협증권(주), 유진투자증권(주), SK증권(주) 및 "인수회사"인 한화투자증권(주), KTB투자증권(주), 하이 투자증권(주)의 본 지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 자세한 청약처는 '제1부 모 집 또는 매출에 관한 사항' - 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' - '4. 모집 또는 매출절 차 등에 관한 사항' 을 참고하시기 바랍니다. 주) 본 전환사채의 발행수익률 7.5%는 만기보장수익률(YTM)을 의미하며, 연리이자율 4.0%는 표면이율을 의미함 - 19 -
나. 공모일정 등에 관한 사항 당사는 2014년 08월 19일 일반공모 방식 전환사채 발행을 결의하였으며, 관련 세부 일정은 다음과 같습니다. 일자 공모절차 비고 2014년 08월 04일 대표주관계약 체결 - 2014년 08월 19일 이사회결의 - 2014년 08월 19일 증권신고서 및 예비투자설명서 제출 - 2014년 08월 27일 확정 전환가액 산정 및 공시 청약일전 3거래일 2014년 09월 01일 일반공모 청약공고 - 2014년 09월 01일 2014년 09월 02일 일반공모 청약 2영업일 2014년 09월 04일 환불 / 납입 - 2014년 09월 04일 채권 발행 및 상장 - 주) 상기 일정은 증권신고서 제출일(2014년 08월 19일) 기준 일정으로 증권신고서 수리과정 및 관계기관의 조정 등 으로 변경될 수 있습니다. 2. 공모방법 가. 증권의 모집방법: 일반공모 [회차: 84] (단위: 원) 모집대상 모집금액 모집금액 및 비율 모집비율(%) 비고 일반공모 200,000,000,000 100 총액인수 주주배정 - - - 기타 - - - 합계 200,000,000,000 100 총액인수 주1) 모집금액은 권면총액 기준입니다. - 20 -
나. 증권의 인수방법 본건 전환사채 일반공모의 공동대표주관회사인 신영증권(주), 동양증권(주), NH농협 증권(주), 유진투자증권(주), SK증권(주)를 비롯하여 인수회사인 한화투자증권(주), K TB투자증권(주), 하이투자증권(주)는 두산건설(주) 제84회 무보증 전환사채를 총액 인수하여 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에도 총액인수 물량의 범위 내에 서 자기 책임 하에 처리하기로 합니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격에 관한 사항 본 전환사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 "발행회사"인 당사와 "공동대표주 관회사"인 신영증권(주), 동양증권(주), NH농협증권(주), 유진투자증권(주), SK증권( 주) 간의 협의에 의한 확정가 지정방법으로 표면금리는 연 4.0%, 사채권에 대한 만기 보장수익률은 3개월 복리 연 7.5%를 적용하여 각 사채권면금액의 100%로 액면발행 합니다. 나. 전환권의 가치산정에 관한 사항 본 전환사채는 사채권과 전환권이 분리되지 아니하며, 전환권은 별도로 한국거래소 증권시장에 상장되지 아니하므로 전환권 가치산정을 위한 분석을 실시하지 아니합니 다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 청약방법 (1) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다. (2) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. (3) 청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중 - 21 -
청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약 자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능하다. (4) 청약자의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시00분까지 접수 된 것에 한하여 배정하도록 한다. (5) 청약단위 : "본 사채"의 최저 청약금액은 100만원이며, 100만원 이상은 100만원 단위로 하며, 투자자의 최고 청약한도는 2,000억원으로 한다. (6) 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금 은 2014년 09월 04일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하 여는 이자를 지급하지 아니한다. (7) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2014년 09월 04일에 반환한 다. (8) 청약취급처 및 청약방법 : 인수단명 구분 가능여부 본/지점 HTS 홈페이지 유선 ARS 신영증권 동양증권 유진투자증권 NH농협증권 SK증권 한화투자증권 KTB투자증권 하이투자증권 투자설명서교부 청약가능방법 투자설명서교부 청약가능방법 나. 배정방법 : 본 전환사채 청약에 응한 자에 한하여 다음의 방식으로 배정한다. (1) 배정수량 계산시에는, 인수단 각각의 "청약금액"(인수단의 각 청약처에서 일반공 모 방식으로 접수를 받은 청약금액을 의미하며, 인수단에 대하여 개별적으로 산정한 청약금액을 말한다.)에 대해서는, 인수단의 "총청약금액"(인수단 각각의 "청약금액"을 합산한 총합을 말한다)을 본 사채의 권면총액으로 나눈 청약경쟁률에 따라 구분 없 이 동일한 배정비율로, 인수단의 각 청약자에 배정(통합배정)하는 방식으로 한다 (2) 인수단의 "총청약금액"이 본 사채의 권면총액을 초과하는 경우, 인수단의 각 청약 자에게 5사6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량은 "공동대표주관회사"가 협의하여 합 리적으로 배정한다. - 22 -
(3) 인수단의 "총청약금액"이 본사채의 권면총액에 미달하여 발생한 "미배정금액"은, 각 인수단이 다음과 같이 계산한 "개별 인수의무사채금액"을 각각 자기의 계산으로 인수한다. 각 "청약미달회사"("청약금액"이 "인수한도 의무사채금액"보다 적은 회사를 말한다) 별 "개별 인수의무사채금액'은 "미배정금액"을 "청약미달회사" 사이의 청약 미달비율대로 배분하여 산정하고, 각 "청약초과회사"("청약금액"이 "인수한도 의무사 채금액"을 초과하는 회사를 말한다)의 "개별 인수의무사채금액"은 0을 적용한다. 본 호의 청약미달비율이라 함은 각 "청약미달회사"의 "청약미달금액"("인수한도 의무사 채금액"에서 "청약금액"을 차감한 사채금액을 의미하되, 0이상으로 한다)을 전체 "청 약미달회사"의 "청약미달금액"을 합산한금액으로 나눈 비율을 의미한다. 즉, 각 청약미달회사의 개별 인수의무사채금액 = 미배정금액 개별 청약미달회사의 "청약미달금액" 전체 청약미달회사의 청약미달금액 합산 * 미배정금액 = 본사채의 권면총액 - 총청약금액 (4) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 본 사채의 권면총 액 내에서 배정한다. (5) 배정단위는 10만원으로 한다. (6) 오해를 피하기 위하여 설명하면, 상기 (1)호 내지 (4)호의 통합배정은 청약일 중에 접수된 청약금액의 배정에 관한 원칙이며, 상기 (1)호 내지 (4)호의 통합배정에 의하 여 별도로 추가 청약 결과를 요하지 아니한다. (7) 청약 미달이 발생할 경우, 그 청약미달금액은 "대표주관회사"인 신영증권 과 "공 동주관회사"인 동양증권(주), NH농협증권(주), 유진투자증권(주), SK증권(주)을 비롯 하여 "인수회사"인 하이투자증권(주), 한화투자증권(주), KTB투자증권(주)이 자기의 계산으로 인수한다. (8) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 배정금 액은 2014년 09월 04일 "대표주관회사", "공동주관회사" 및 "인수회사"의 인터넷 홈페 이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음한다. 다. 투자설명서 교부 안내 "자본시장과금융투자업에관한법률" 제124조에 따른 투자설명서를교부할 책임은 "발 행회사" 및 "인수단"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과금 융투자업에관한법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과금융투자업 에관한법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다) 는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다. - 23 -
(1) 교부장소 : 각 "인수단"의 본ㆍ지점 (2) 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 인수단 홈페이지와 HTS(Home Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부한다. (단, 인수단 별 교부방법은 가. (8) 청약취급처 및 청약방법 참조) (3) 교부일시 : 2014년 09월 01일~02일(2영업일간) (4) 기타사항 : 가. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부 할 책임은 "발행회사"와 "인수단"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(" 자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시 장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되 는 자는 제외한다.)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 한다. 나. "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받 은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여 야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 하는 경우에는 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정 하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있다. 다. 투자설명서 교부를 받지 않거나 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전 자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시 하지 않을 경우, 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. 라. 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 관련법규 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하 는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우 를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3> 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자 - 24 -
와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취 득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게제123조 에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교 부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르 는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 201 3.5.28> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신 자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령> 제11조 (증권의 모집 매출) 1 법 제9조제7항및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에 는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모 집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 공인회계사법 에 따른 회계법인 라. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사" 라 한다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 감정인 변호사 변 리사 세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회 가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발 행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원( 상법 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같 다) 및 근로복지기본법 에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다) 인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수 제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에 - 25 -
는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회 가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화 전신 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 라. 청약기간 청약기간 시 작 일 종 료 일 2014년 09월 01일(월) 2014년 09월 02일(화) (1) 본 전환사채의 청약 마감시간은 각 청약일의 16시 00분으로 한다. 마. 청약취급장소 "공동대표주관회사"인 신영증권(주), 동양증권(주), NH농협증권(주), 유진투자증권(주 ), SK증권(주) 및 "인수회사"인 한화투자증권(주), KTB투자증권(주), 하이투자증권(주 )의 본, 지점 및 HTS 바. 납입장소 (1) 서울지역 청약분: (주)우리은행 논현두산지점 (2) 지방지역 청약분: (주)우리은행 해당지역 각 광역시와 도청소재지에 소재한 모점 사. 상장신청예정일 및 상장예정일 (1) 상장신청예정일 : 2014년 08월 21일 (2) 상장예정일 : 2014년 09월 04일 아. 사채권교부예정일 - 26 -
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음. 자. 사채권 교부장소 본 전환사채는 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하 여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의 한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함. 차. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 (1) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무 이자로 한다. (2) 본 전환사채권의 원리금지급은 두산건설(주)가 전적으로 책임을 진다. 5. 인수 등에 관한 사항 금번 두산건설(주)의 제84회 무보증 전환사채는 총액인수방식으로 발행되며, 신영증 권(주), 동양증권(주), NH농협증권(주), 유진투자증권(주), SK증권(주)(이상 "공동대표 주관회사") 및 한화투자증권(주), KTB투자증권(주), 하이투자증권(주)(이상 "인수회사 ")를 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행합니 다. [사채의 인수] [제84회] 인수인 인수내역 구분 회사명 고유번호 주소 인수금액 수수료 공동대표주관회사 신영증권(주) 00136721 서울 영등포구 국제금융로 8길 16 30,000,000,000 공동대표주관회사 동양증권(주) 00117601 서울 중구 을지로 76 30,000,000,000 공동대표주관회사 NH농협증권(주) 00116860 서울 영등포구 국제금융로8길 2 30,000,000,000 대표주관수수료: 120백만원 기본인수수수료: 인수금액의 1.7% 성과인수수수료 : 모집금액의 2.6%이내 대표주관수수료: 120백만원 기본인수수수료: 인수금액의 1.7% 성과인수수수료 : 모집금액의 2.6%이내 대표주관수수료: 120백만원 기본인수수수료: 인수금액의 1.7% (단위: 원) 인수조건 총액인수 총액인수 총액인수 - 27 -
인수인 인수내역 구분 회사명 고유번호 주소 인수금액 수수료 공동대표주관회사 유진투자증권(주) 00131054 서울 영등포구 국제금융로 2길 28 30,000,000,000 공동대표주관회사 SK증권(주) 00131850 서울 영등포구 국제금융로2길 24 30,000,000,000 인수회사 한화투자증권(주) 00148610 서울 영등포구 여의대로 56 20,000,000,000 인수회사 KTB투자증권(주) 00156859 서울 영등포구 여의대로 66 20,000,000,000 인수회사 하이투자증권(주) 00148665 서울 영등포구 여의나루로 61 10,000,000,000 성과인수수수료 : 모집금액의 2.6%이내 대표주관수수료: 120백만원 기본인수수수료: 인수금액의 1.7% 성과인수수수료 : 모집금액의 2.6%이내 대표주관수수료: 120백만원 기본인수수수료: 인수금액의 1.7% 성과인수수수료 : 모집금액의 2.6%이내 기본인수수수료: 인수금액의 1.7% 성과인수수수료 : 모집금액의 2.6%이내 기본인수수수료: 인수금액의 1.7% 성과인수수수료 : 모집금액의 2.6%이내 기본인수수수료: 인수금액의 1.7% 성과인수수수료 : 모집금액의 2.6%이내 인수조건 총액인수 총액인수 총액인수 총액인수 총액인수 [사채의 관리] (단위: 원) 사채관리회사 관리내역 회사명 고유번호 주소 관리금액 수수료 동부증권(주) 00115694 서울시 영등포구 국제금융로8길 32 200,000,000,000 5,000,000 비고 특약사항 "발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어있는 경우 공시로 갈음 한다. 1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠 한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때 2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때 3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지 4. "발행회사"의 영업목적의 변경 5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때 6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때 7. 자산 재평가 법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때 8. "발행회사" 자본금의 300%이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결 의가 있는 때 9. "발행회사" 자기자본의 300%이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 때 - 28 -
10. "본 사채"이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때 11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 - 29 -
Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항 (단위:억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제84회 무보증 전환사채 2,000 4.0% 2017년 09월 04일 3. 사채의 기타 주요 권리내용 참조 주) 상기 연리이자율 4.0%는 표면금리를 의미하며, 본 전환사채의 만기보장수익률(YTM)은 7.5%임 - 당사가 발행하는 제84회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증 전환사채입니다. 2. 전환권의 내용 등 가. 전환권의 내용 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 항목 주식의 종류 및 내용 특수한 권리등 부여 - 전환비율(%) 100.00 전환가액 기준주가 11,675 전환가액의 조정방법 할인율(%) 0.00% 전환가액 11,700 산출근거 두산건설(주) 기명식 보통주 내용 (단위:원) "본 사채" 발행을 위한"발행회사"의 이사회 결의일(2014년 08월 19일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일 로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당 하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다. 단, 기준주가가 액면가 미만일 경우에는 액면가를 기준주가로 한다. (1) 두산건설(주) 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목 의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근 일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 (2) 두산건설(주) 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" (3) 두산건설(주) 보통주의 "본사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" 조정기준(사유) 가.사채권자가 전환청구를 하기 전에 "발행회사"가 당시 시가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18 조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (ⅰ)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으 로 주식을 발행하거나, (ⅱ) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등 으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가격 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.(단, (ⅱ)의 경우 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식 의 수를 아래의 산식에 있어서의 신발행주식수로 본다.) 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주 식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권리 자 가질수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다. 다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그후 매 3개월마다 전환가격을 조정하되, 전환가격 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균 주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 - 30 -
항목 내용 직전 "전환가격"보다 낮은 경우 그 낮은가격으로 조정하며, 전환가격의 최저 조정한도는 발행 시 전환 가격(조정일전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정 한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다. 라. 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 전환사채에 부여 된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다. 마. 위 항목의 산식에 의하여 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만 금액은 절상하며, 조정 후 전환가격이 액면가격 이하인 경우에는 그 가격을 액면가격으로 한다. 조정방법 가.사채권자가 전환청구를 하기 전에 "발행회사"가 당시 시가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18 조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (ⅰ)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으 로 주식을 발행하거나, (ⅱ) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등 으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가격 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.(단, (ⅱ)의 경우 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식 의 수를 아래의 산식에 있어서의 신발행주식수로 본다.) 조정후전환가액 = 기발행주식수 + (신발행주식수 1주당발행가액 / 시가) 조정전 전환가액 -------------------------------------------------- 기발행 주식수 + 신발행주식수 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전 환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로하고, "시가" 는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경 우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원 단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주 식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권리 자 가질수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다. 다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그후 매 3개월마다 전환가격을 조정하되, 전환가격 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균 주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가격"보다 낮은 경우 그 낮은가격으로 조정하며, 전환가격의 최저 조정한도는 발행 시 전환 가격(조정일전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정 한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다. - 아 래 - 2014년 12월 04일, 2015년 03월 04일, 2015년 06월 04일, 2015년 09월 04일, 2015년 12월 04일, 2016년 03월 04일, 2016년 06월 04일, 2016년 09월 04일, 2016년 12월 04일, 2017년 03월 04일, 2017년 06월 04일 라. 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 전환사채에 부여 된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다. 기타 전환 조건 공시방법 마. 위 항목의 산식에 의하여 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만 금액은 절상하며, 조정 후 전환가격이 액면가격 이하인 경우에는 그 가격을 액면가격으로 한다. 전환가격이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "공동대표주관 회사"에게 공시 또는 통보한다. 전환비율: 각 사채권면금액을 전환가격으로 나눈 수의 100%를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주 에 대하여는 그 단수주에 상당하는 금액을 전환주권의 교부시 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권 대행부가 현금으로 지급하며 단수주 대금에 대한 해당 기간 이자는 지급하지 아니한다. 다만, 사채권면 금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없다. - 31 -
주1) 상기 전환가액은 확정 전환가액임 주2) 전환가액(예정) 산정표 (기준주가 기산일 : 2014년 08월 18일) (단위 : 원, 주) 일자 가중산술평균주가 거래금액 거래량 2014-08-18 12,474 104,409,250 8,370 2014-08-14 12,752 115,542,400 9,061 2014-08-13 12,586 90,534,650 7,193 2014-08-12 12,530 449,986,750 35,912 2014-08-11 12,888 288,837,050 22,411 2014-08-08 12,960 238,217,700 18,381 2014-08-07 13,252 214,495,250 16,186 2014-08-06 13,458 195,869,600 14,554 2014-08-05 13,716 188,084,800 13,713 2014-08-04 13,705 178,505,100 13,025 2014-08-01 13,847 246,469,200 17,800 2014-07-31 13,992 240,898,450 17,217 2014-07-30 14,105 599,051,700 42,472 2014-07-29 15,068 569,381,550 37,787 2014-07-28 15,072 651,838,050 43,249 2014-07-25 14,679 286,218,800 19,499 2014-07-24 14,532 284,907,150 19,605 2014-07-23 14,618 368,209,650 25,189 2014-07-22 13,908 255,438,400 18,366 2014-07-21 13,733 152,619,000 11,113 1개월 가중산술평균주가(A) 13,913 5,719,514,500 411,103 1주일 가중산술평균주가(B) 12,562 760,473,050 60,536 최근일 가중산술평균주가(C) 12,474 104,409,250 8,370 A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3) 12,983 - - 청약일 제3거래일전 가중산술평균주가 (E) 11,675 181,117,550 15,513 기준주가 (F = MIN[C,D,E]) 11,675 - 액면가 (G) 5,000 전환가액이 액면가 미만인 경우 전환가액=액면가액 전환가액 (H = MAX[F, G]) 11,700 기준주가의 100%에 해당하는 가액(호가 미만 단위 절상) 나. 전환청구절차 등 항 목 시작일 전환청구기간 종료일 전환청구장소 전환청구의 방법 및 절차 2014년 10월 04일 2017년 08월 04일 (주)하나은행 증권대행부 내용 (1) 사채권 또는 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증 및 소정의 전환청 구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 두산건설(주)의 명의개서 대리인인 (주) 하나은행 증권대행부(전환청구를 받을 장소)에 제출하여 청구한다. - 32 -
항 목 전환의 효력발생 시기 내용 (2) 사채권면금액 일부에 대하여 전환청구 할 수 없다. 전환은 "발행회사"의 명의개서 대리인인 (주)하나은행 증권대행부에 전환청구서를 제출한 때에 효력이 발생된다. 다. 기타 전환권에 관한 사항 (1) 전환의 효력발생 시기 상기 "나. 전환청구절차 등"에 따라 전환청구를 받을 장소에 채권등록필증 및 전환청 구서를 제출한 때 전환의 효력이 발생하는 것으로 봅니다. (2) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 전환으로 인하여 발행된 주식은 전환청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가집니다. (3) 배정 본 전환사채의 "전환권"과 전환권이 분리된 "채권"은 서로 분리되지 않으며, 하나의 증권으로 유통되므로 본 전환사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 전환권의 내용 등"을 통해 본 전환사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "전환사채"만을 배 정받습니다. (4) 상장 본 전환사채는 2014년 09월 04일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다. (5) 정관상 전환사채에 관한 사항 등 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 900,000,000주로 한다. 제16조 (전환사채의 발행) 1 이 회사는 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호 의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1) 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2) 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 전 환사채를 발행하는 경우 3) 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관, 외 국인, 독점규제및공정거래에관한법률에 의한 계열회사에 전환사채를 발행하는 - 33 -
경우 4) 기술도입을 위하여 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우 5) 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발 행하는 경우 2 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조 건으로도 이를 발행할 수 있다. 3 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 발행주식의 종류와 수 및 전환가액(주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액)은 사채발행시 이사 회가 정한다. 4 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전 환 청구기간을 조정할 수 있다. 5 제1항의 전환사채에 있어 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 제11조 의 2의 규정을 준용한다. (6) 미발행 주식의 보유: "발행회사"는 전환을 청구할 수 있는 기간의 종료시까지 "발 행회사"가 발행할 주식의 총수에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으 로 보유하여야 한다. (7) 전환청구에 의한 증자등기: "발행회사"는 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2 주간 내에 "발행회사"의 본점소재지 관할법원에 전환청구에 의한 신주발행의 등기를 하여야 한다. (8) 전환청구로 발행되는 주권의 교부방법: "발행회사"는 명의개서대리인인 "(주)하나 은행 증권대행부"와 협의하여 전환권 행사로 발행되는 주식을 전환권 행사 청구서 제 출일로부터 1개월 내에 교부하여 상장을 완료한다. (9) 기타사항: 전 각항의 사항 외에 필요한 사항은 "발행회사"와 "대표주관회사"간 협 의에 의하여 결정한다. 3. 사채의 기타 주요 권리내용 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1.5년이 경과하는 날의 이자지급기일과 2.5년 - 34 -
이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환기 일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는 "조기상환율"은 다음과 같다. 조기상환청구권 행사가능일 표면이자율 4.0%, YTM 7.5% 2016년 03월 04일 105.5023% 2017년 03월 04일 109.5264% 가. 청구비율 : 권면금액의 100% 나. 청구장소 : 두산건설 주식회사[서울시 강남구 언주로 726(논현동)] 다. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 30일까 지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다. 라. 지급장소 : (주)우리은행 논현두산지점 마. 지 급 일 : 2016년 03월 04일, 2017년 03월 04일 4. 기한의 이익 상실 당사와 동부증권(주) 간 체결한 사채관리계약 상 기한의 이익 상실에 관한 조항은 다 음과 같습니다. 이하 "갑"은 발행회사인 두산건설(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회 사인 동부증권(주)를 지칭합니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상 실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한 다. (가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 - 35 -
회생절차개시의 신청을 하고, "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의 가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경 우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과 된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법에 의한 파산이나 회생 관 련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때 를 기준으로 한다. (다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또 는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우 (사) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감 면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정 되는 경우 (아) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 (자) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다 는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 (차) "갑"이 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (카) 기타 사정으로 "갑"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "갑"이 "본 사 채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "을"이 합리적으로 판단하는 경우 (2) '기한의 이익 상실 선언'에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회 의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 자기자본 5배에 해당하는 금액 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 채무불이행으로 인하여 기한이익의 상 실 또는 당해 채무에 관한 담보가 실행된 경우 (다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시 된 경우 - 36 -
(라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조의 의무를 위반한 경우 (마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내 에 취소되지 않은 경우 (바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 "본 계약"상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우, 또는 치유가 가능한 경우에는 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의 1 이상 을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑" 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 "갑"이 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말한다 (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한이익상실선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치 유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. '기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주' (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지 함으로써 기 발생한 '기한이익상실 원인사유'를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동 의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 '기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주'는 다른 '기한이익상실 원인사유' 또는 새로 발생하는 '기한이익상실 원인사유'에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 " 을"에게 서면으로 통지함으로써 기한이익상실을 취소할 수 있다. (가) 기한이익상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금지급채무를 제 외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ᄀ지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한이익상실선 언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다) 및 ᄂ"기한이익상실사유" 또는 "기한이익 상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충 분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 - 37 -
"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 5. 사채관리에 관한 사항 당사는 본 전환사채의 발행과 관련하여 동부증권(주)와 사채관리계약을 체결하였으 며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처 분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 전환사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사 채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대 한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상 실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니 다. 가. 사채관리회사의 위탁조건 (단위: 원) 사채관리회사 관리내역 회사명 고유번호 주소 관리금액 수수료 동부증권(주) 00115694 서울시 영등포구 국제금융로8길 32 200,000,000,000 5,000,000 비고 나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부/사채관리회사의 사채관 리 실적/사채관리회사의 사채관리 담당조직 및 연락처 - 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 주주 관계 구 분 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 채권인수 관계 사채관리회사의 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 해당 없음 - 38 -
기타 이해관계 구 분 사채관리회사와 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 여부 해당 없음 - 사채관리실적 (2014년 08월 28일 현재 잔존한 회사채 기준) 구분 실적 2013년 2014년 계 계약체결 건수 5건 4건 9건 계약체결 위탁금액 3,740억원 2,950억원 6,690억원 - 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 동부증권(주) IB사업부 Coverage 1팀 02-369-3306 다. 사채관리회사의 권한 1. 사채관리회사는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제21항 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지 시가 있는 경우 사채관리회사는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 사채관리회사가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "발행 회사"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투 입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 사채관리회사가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, 사채관리회사는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수 행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합 리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 사채관리회사는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청 3 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4 파산, 회생절차 개시의 신청 - 39 -
5 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7 "발행회사"가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공 정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따 로 집행자를 정한 경우는 제외) 9 사채권자집회에서의 의견진술 10 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 2. 제1항의 행위 외에도 사채관리회사는 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전 하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판외의 행위를 할 수 있다. 3. 사채관리회사는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있 는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "발행회사"의 본계약 위반에 대한 책 임의 면제 등 4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 사채관리회사가 지출하는 모든 비용은 이를 "발 행회사"의 부담으로 한다. 5. 전 항의 규정에도 불구하고 사채관리회사는 "발행회사"로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지 출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 사채관리회사의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "발행회사"로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "발행회사" 에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 사채관리회 사의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 사채관리회사의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율 에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 6. "발행회사" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 사채관리회사는 본 조의 조치와 관 련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. 7. 본 조에 의한 행위에 따라 "발행회사"로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, - 40 -
회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, 사채관리회사는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. 8. 사채관리회사는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공 고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "발행회사 "가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부 가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급 이나 배당을 수령한 즉시 사채관리회사는 이를 공고 하여야 한다. 9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 사채관리회사는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7 항의 보관금원을 "본사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권 자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, " 발행회사"가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원 이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 사채관리회사는 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하 는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 사채관리회사가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가첩부된 사채권이나 등록필증을 다시 사채관리회사에게 교부하여야 한다. 10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 사채관리회사가 사채권자가 제공한 등록필증 이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 사채관리회사는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사 채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. 12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 사채관리회사는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임 - 41 -
1. "발행회사"가 사채관리회사에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 사채관리회사에게 과실이 있지 아니하다. 다만, 사채관리회사가 그 내용상 오류를 알 고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약 에 따라 "발행회사"가 사채관리회사에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ' 기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "발행회사"의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 사채관리회사가 위의 사유 또는 위반을 알았는 가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. 2. 사채관리회사는 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. 3. 사채관리회사는 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다. 마. 사채관리회사의 사임 1. 사채관리회사는 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. 사채관리 회사가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 사채관리회사의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 사 채관리회사의 사임은 효력을 갖지 못하고 사채관리회사는 그 의무를 계속하여야 하 며, 이와 관련하여 사채관리회사는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위 한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로 운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 사채관리회사의 부 담으로 한다. 2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "발행회사"와 사채권자집회의 일치 로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사 채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당 하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. 3. 사채관리회사가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보 유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 4. 사채관리회사는 "발행회사"와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, - 42 -
부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. 5. 사채관리회사의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발 생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 발행회사의 의무 및 책임 당사와 동부증권(주) 간 체결한 사채관리계약 상 발행회사의 의무 및 책임에 관한 조 항은 다음과 같습니다. 이하 "갑"은 발행회사인 두산건설(주)를 지칭하며, "을"은 사채 관리회사인 동부증권(주)를 지칭합니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고 하시기 바랍니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) 1. "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. 2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본 사채에 관한 지급대행계약"에 따라 지 급대행자인 (주)우리은행 논현두산지점에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다. 3. "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제12항에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 제21항에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기 일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산한다. 제2-2조(조달자금의 사용) 1. "갑"은 "본 사채"의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제16항에서 규정하고 있는 사용 목적에 우선적으로 사용하여야 한다. 2. "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을" 에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율 등의 유지) "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 사항을 이행하여야 한다. 1. "갑"은 "부채비율"을 700% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도재무제표를 기 준으로 한다.) 제2-4조("담보권" 설정 등의 제한) 1. "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지 급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 - 43 -
새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, "본 사채"의 미지급된 원리금전액에 대 하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. 2. 제1항은 다음 각호의 경우에는 적용되지 않는다. 1 자산(고유영업을 위해 매입하는 유동화증권 등의 자산 포함)의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권" 2 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권" 4 "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계 년도 "자기자본"의 1,000%를 넘지 않는 경우 5 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 " 담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우(외화지급보증액의 계산에 있어, 환율인상으로 증가가 있을 경우에는 당초 외화지급보증환율로 환산한 원화금액기준으로 한다.) 6 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보 장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자유율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으 로 제공하여야 하는 담보나 보증 9 본 사채관리계약 체결전에 이미 존재하는 담보권 및 지급보증 또는 이들의 갱신에 의 해 발생하는 담보권 및 지급보증으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우 10 회사 경영상 부득이한 필요에 의하여 "을"과 "담보권" 설정 7일전에 상호 협의한 경우 3. 본조 제1항에 따라 "본 사채"를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, "갑"은 관계법령에 서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담 보를 보유하고 실행하도록 한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실 행에 소요되는 비용은 "갑"이 부담한다. "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급 하여 야 한다. 4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) 1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 '자기자본'의 10배(자산처분후 1년 이 내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산 을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. 단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 자산유동화증권 발행을 위한 매출채권의 양도 또는 경영상 필요한 경우에는 제외한다. 2. "갑"은 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 "본 사채"보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. - 44 -
3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1 "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경 우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) 1. "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내 에 "본 사채"와 관련하여 <별첨1> 양식의 사채관리계약이행상황보고서 를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다. 2. 제1항의 사채관리계약이행상황보고서 에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약 이행상황보고서 의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙 자료를 첨부하여야 한다. 3. "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서 에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자 가 기명날인하도록 하여야 한다. 4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) 1. "갑"은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. 2. "갑"이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조의 규정에 의하여 신고를 하 여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다. 3. "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다. 4. "갑"은 "본 사채" 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이 를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다. 5. "을"은 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권 자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료 및 정 보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) "갑"이 "본 계약"과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정 보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 사. 사채관리회사인 동부증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권 - 45 -