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2006. 5. 12. 외국기업의 일본기업 M&A 전략 목차 요약 Ⅰ. 연구 배경 및 분석 체계 Ⅱ. 일본의 M&A 동향과 특징 Ⅲ. 외국기업의 일본기업 M&A Ⅳ. 외국기업과 일본시장 Ⅴ. 對 日 M&A 성공을 위한 제언 작성 : 구본관 수석연구원(3780-8140) bkkoo@seri.org 양준호 수석연구원 감수 : 김경원 연구위원(3780-8040) alexkkim@seri.org

(요약) Executive Summary 1980년대 후반부터 2004년까지 제조, 유통, 통신 및 소프트웨어 분야에서 외국기업이 일본기업을 M&A한 사례(총 662건)의 84%는 구미기업이 추진한 것이다. 이들이 일본기업을 M&A한 가장 큰 동기는 기술획득이나 자본이득보 다는 일본시장에 대한 접근통로 확보에 있었다. 즉, 일본기업의 유통망이나 시장대응력을 활용하여 일본시장을 공략하겠다는 것이다. 일부는 글로벌 전략 차원에서 아시아 거점으로 활용할 목적으로 일본기업을 인수했다. 구미기업과는 달리 중국(홍콩 포함)을 비롯한 동아시아 국가 기업들은 주로 생산설비와 기술 노하우 등 일본기업이 보유하고 있는 우월한 경영자원을 획 득하기 위해 M&A를 추진했다. 하지만 최근 들어 판매망 획득 등 일본시장 공략을목적으로한M&A도점차늘고있는추세다. 외국기업이 일본기업을 M&A하기란 쉬운 일이 아니다. 하지만 90년대 후 반 이후 일본기업의 사업구조 재편, 관련 법제도 정비, M&A에 대한 인식 변 화 등으로 인해 M&A가 보편화되면서, 외국기업이 일본기업을 M&A할 수 있 는 여건도 크게 개선되었다. 실제로 80년대 후반 이후 일어난 M&A 중 73% 가 90년대 후반 이후에 이루어졌다. 2007년부터는 외국기업이 현금없이 주식 만으로 일본기업을 M&A할 수 있는 길도 열리게 되어 외국기업에 의한 M&A 는 더욱 활성화될 전망이다. 한국기업의 경우에도 한일 FTA 타결 후 일본시장을 효과적으로 공략할 수 있는 방법으로서 일본기업에 대한 M&A를 고려해볼 필요가 있다. 그 동안 일 부 기업을 제외한 대다수 한국기업이 일본시장 공략에 성공하지 못한 것은 복잡하고 까다로운 일본시장의 특성으로 인해, 직접 진출이 벽에 부딪혔기 때 문이다. 이런 점에서 일본시장에서 유통망이나 인지도를 가진 일본기업을 M&A하는것은좋은방법이될수있다. 하지만 일본기업 M&A를 위해서는 먼저 진출동기에 맞춰 적합한 M&A 형 태를 선택해야 한다. 예컨대 IT 분야에서 한일 간 융합기술을 활용할 목적이 라면 기업매수보다는 지분참여나 합작 형태의 M&A가 바람직하다. 또한 목표 기업에 대한 개략적인 요건을 정해 놓고 점차 구체화해 나가되, 일본 내 유력 M&A 중개기관을 활용하는 것이 유리하다. 일본과 같은 폐쇄적인 경영풍토에 서는 직접 매각기업을 찾는 데는 한계가 있기 때문이다. M&A 추진 시 일본기업을 둘러싼 이해관계자의 저항을 최소화하기 위해서 는 지분참여 등 낮은 단계에서 시차를 두고 자회사화 등 높은 단계로 이행하 고, 비록 경영권을 취득하더라도 '자본의 논리'보다는 ' 對 等 의 정신'과 ' 和 의 논리'에 입각하여 철저한 현지화 전략을 추진해야 할 것이다. 또한 최근 후계 자 문제로 많은 일본 중소기업이 M&A 시장에 매물로 나온 것에 주목할 필요 가 있으며, 이 때에도 면밀한 옥석가리기 작업이 전제되어야 함은 물론이다. 삼성경제연구소

(요약) 요 약 1. 연구 목적 외국기업이 일본기업을 M&A한 사례 분석을 통해, 한일 FTA 체결 이후 M&A를 통한 일본시장 공략 전략의 토대를 제공 - 분석 대상은 일본의 M&A 중개 및 통계 서비스 업체인 레코프(RECOF) 가 발표한 M&A 총 건수 중 다음과 같은 프로세스로 선별한 662건 1988~2004년 일본기업 관련 M&A 총 1만 6,832건 중 외국기업이 在 日 일본기업을 대상으로 추진한 M&A를 분석 분석 업종은 제조, 유통, 운수 통신, IT 소프트 금융(은행, 보험, 투신, 펀드), 부동산, 리조트, 서비스 업종은 제외 분석 대상 일본의 M&A 총 사례(1만 6,832건) 일본기업 간, 在 日 외국기업 간, 일본기업의 외국기업 M&A 제외 외국기업의 일본기업 M&A(1,304건) 금융업(은행, 보험, 투신 등), 서비스업 제외 제조, 유통, 운송 통신, IT 소프트 업종(800건) 在 外 일본기업에 대한 M&A 제외(138건) 在 日 일본기업에 대한 M&A(662건) 삼성경제연구소 i

(요약) 2. 일본의 M&A 시장 동향과 특징 90년대 후반 이후 일본기업의 구조조정 과정에서 M&A가 활성화 버블붕괴후침체되었던일본의M&A시장은90년대후반부터활성화 - 1995년 531건이었던 M&A 건수는 2000년 1,635건, 2004년 2,211건, 2005년 2,725건에 달해 10년간 5배 이상 규모로 증가 2002~2003년 일시적으로 위축되었던 M&A 금액(발표기준)도 투자펀드 등 금융기관에 의한 M&A 활성화에 힘입어 2004년에는 12조엔을 돌파 - 제조, 통신, 유통, 금융 등 다양한 업종에서 업계재편, 구조조정이 빈번해 지면서 대기업 간 합병도 활발히 추진 방어적 성격의 ' 救 濟 型 構 造 調 整 型 '이었고, 이 과정에서 외국기업의 일본 기업 M&A도 활성화 - 2001년 이후부터는 점차 미래 성장력 확보를 위한 공격적 성격의 ' 成 長 型 投 資 戰 略 型 '으로 전환 일본기업에의한외국기업M&A도점차활성화 일본의 M&A 추이 (건) 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000 500 0 M&A 건수 645 754 753 834 638 523 483 505 531 621 418 382 379 260 1,169 1,653 1,752 1,728 1,635 2,211 2,725 '85 '87 '89 '91 '93 '95 '97 '99 '01 '03 '05 주: ( ) 수치는 거래 금액 발표 건수 자료: RECOF (10억엔) 14,000 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 0 M&A 거래 금액 12,153 7,708 6,872 6,885 5,811 4,849 3,225 1,812 (307) (333) (526) (806) (867) (925) (866) (1,262) '97 '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 삼성경제연구소 ii

(요약) M&A 시장이 제조업 위주에서 비제조업 위주로 전환 90년대 중반까지는 제조업체가 전체의 과반수를 차지하며 M&A를 주도 했으나, 90년대 후반 이후 금융기관과 비제조업 비중이 빠르게 증가 - M&A 주체로서 금융기관과 소프트 정보 업체 등 비제조업의 비중이 크 게확대 매수기업의 분포 (건, %) '85~'90 '91~'95 '96~'00 '01~'04 건수 비중 건수 비중 건수 비중 건수 비중 제 조 업 1,614 54.1 1,375 53.8 2,165 43.2 2,487 33.9 유 통 614 20.6 620 24.3 1,234 24.6 1,565 21.3 금 융 기 관 259 8.7 178 7.0 602 12.0 1,040 14.2 기타비제조업 494 16.6 381 14.9 1,011 20.2 2,252 30.7 합 계 2,981 100.0 2,554 100.0 5,012 100.0 7,344 100.0 자료: RECOF 피매수기업의 경우도 90년대 후반부터 비제조업 중심으로 빠르게 전환 - 90년대 중반까지 절반 이상을 차지하던 제조업의 비중이 2000년대 들어 서는 33.0%로 줄어든 반면, 리조트, 소프트 정보, 서비스 등 비제조업 비 중은 같은 기간 23%에서 34% 수준으로 증가 M&A 활성화의 배경 90년대 중반 이후 기업구조조정과 관련하여 법제도가 정비 - 1997년 독점금지법, 증권거래법의 개정으로 지주회사 설립 규제가 해제 - 1999년에는 주식교환 이전제도가 도입됨에 따라 계열기업을 완전자회사 화하거나 모회사를 설립하는 데 용이한 체계가 구축 삼성경제연구소 iii

- 2000년에는 회사분할제도가 도입되어 기업들이 분사화를 통한 사업구조 조정을용이하게추진할수있는법적근거가마련 외국기업의 일본기업 M&A 전략(요약) - 2002년에는 연결납세제도가 도입되고, 2003년에는 산업재생법이 개정됨 에 따라 기업구조조정 업계재편을 촉진하는 지원책이 확대 주식시장 침체로 인해 '상호보유주식'마저 방출됨에 따라 유동주식이 증가 - 기업은 실적 악화와 디플레이션으로 인한 채무부담을 덜기 위해 보유주 식을 처분하고 여기에서 확보한 현금으로 부채를 감축 - 일본기업의 안정적 대주주 역할을 해 왔던 은행조차 주가하락에 따른 부 담을 견디지 못하고 상호보유주식을 포함한 보유주식을 대량으로 방출 주식상호보유 비율이 1996년 16.3%에서 2003년말 현재 7.6%까지 하락 - 은행과 기업이 방출한 주식을 외국인과 개인이 흡수함으로써 시장에서 유동주식이 확대되고 일본기업의 안정주주 비율이 저하 외국인보유 비율은 1990년 4.7%에서 2004년 23.7%로 증가(상장, 금액 기준) 안정주주 비율은 1990년 45.6%에서 2003년 24.3%로 하락 부실채권 매수, 사업회생 등과 관련한 투자 펀드가 급격히 증가 - 1998년부터 은행들이 방출한 부실채권을 대상으로 한 외국 투자펀드들 이상륙하기시작 - 2000년 이후에는 대기업의 사업부문과 자회사, 후계자 승계문제가 있는 중소기업 등 건실한 기업을 대상으로 한 투자펀드도 진출하기 시작 EM 워버그 핀커스, 칼라일, 쓰리아이, 골드만 삭스 등이 대표적 삼성경제연구소 iv

(요약) - 2001년 상반기까지 골드만삭스 등 금융기관계 펀드 11사, 론스타 등 독 립계 펀드 15사, 인텔 캐피털 등 기업계 펀드 3사, 합계 29사개가 진출 -일본내에서도토종펀드들이잇달아신설 벤처캐피털에서 출발한 자프코, 후지 캐피털 등을 비롯하여 금융기관계 와 상사계의 투자펀드가 다수 설립 3. 외국기업의 일본기업 M&A 동향과 사례 분석 1) 동향 및 특징 제조업 중심에서 펀드, 부동산 리조트 관련 기업 중심으로 이행 일본기업에 대한 외국기업의 M&A는 1999년 이후 해마다 100건 이상 발생 - 1996년까지 연평균 30여 건에 불과하던 외국기업의 일본기업 M&A 건 수는 1997년부터 2000년까지 연평균 50% 이상 증가 - 2001~2002년 일시 감소하다가 2003년 이후 재차 급증하기 시작 외국기업의 일본기업 M&A 건수 및 금액 추이 (건, 10억엔) '88~'91 '92~'96 '97 '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 건수 16 30 51 85 129 175 158 129 158 207 156 751 2,521 1,495 2,165 1,082 1,002 683 금액 n.a n.a (19) (28) (51) (81) (78) (65) (66) (75) 주 1: '88~'91과 '92~'96은 연평균 건수 2: 하단 ( ) 안의 수치는 거래금액 발표 건수 자료: RECOF 삼성경제연구소 v

(요약) 제조 유통 기업 중심에서 펀드, 리조트, 서비스 기업 중심으로 빠르게 전환 - 90년대 제조, 유통, 통신, 소프트 등의 분야에서 주로 이루어지던 외국기 업의 M&A 활동은 2001년 이후 감소세로 반전 외국기업의 일본기업 M&A 붐의 부침 배경 90년대 후반~2001년: M&A 붐 - 일본기업 간 M&A 붐에 편승하여 외 국기업의 일본기업 M&A도 활성화 외국기업에 대한 위화감이 감소 - 금융, 통신 등과 관련한 규제 완화 - 자동차, 제약 등을 중심으로 글로벌 업계재편과 맞물린 M&A가 활성화 2002년 이후: M&A 붐이 위축 - 일본 금융기관의 부실채권처리 및 기 업 구조조정 일단락 외자 도입의 필요성이 감퇴 매도 입장에서 매수 입장으로 전환 - M&A와 관련하여 외국기업에 불리한 법적 장애요인이 잔존 주식교환 방식에 세제상 차별 대우 - 2003년 이후 증권 투신 펀드를 중심으로 한 비은행 금융기관 및 부동산 호텔, 리조트, 서비스 관련 외국기업의 M&A 활동이 활발 골드만 삭스 등 외국금융기관은 주로 경영부진, 자본잠식 기업, 호텔, 리 조트 등을 중심으로 헐값에 사들이거나 출자함으로써 회생 작업에 참여 1988~2004년 매수와 지분참여 방식의 M&A가 전체의 4분의 3을 차지 - 전체 M&A 가운데 매수와 지분참여 방식은 90년대 후반 이후 상대적으 로 비중이 감소하고는 있으나 여전히 M&A의 주류를 형성 전체 M&A 중 매수와 지분참여 방식의 비중 : 90년대 초반 90% 90 년대 중반 80% 90년대 후반 70% 최근 70% 미만 - 2003년 이후 일본기업의 실적 호전에 대한 기대가 확산되면서 기존 출 자기업의 증자에 참여하여 출자 비율을 늘리는 형태의 M&A가 급증 - 영업양수의 비중은 사업구조재편이 일단락되면서 최근 감소세로 전환 삼성경제연구소 vi

(요약) 2) 사례 분석 분석 대상 M&A 사례(총 662건)의 특징 M&A 유형 분류 - M&A의 유형은 목적, 결제수단, 거래의사, 법적 형태 등에 따라 다양하 게 분류할 수 있는데, 일본에서는 일반적으로 5가지로 대별 1 매수: 50% 이상의 주식을 취득하는 경우 2 영업양수: 일부 사업(독립된 사업부문)을 매수하는 경우 3 지분참여: 증자에 참여하거나 기존주주로부터 지분을 양수하되 50% 범위 내에서 최초 취득인 경우에 한함 4 출자확대: 旣 지분참여 업체가 누계 50% 범위 내에서 지분율을 제고 하는 경우 5 합병: 두 회사가 하나의 회사로 통합되는 경우 1997년부터 급증하던 M&A 건수가 2001년 이후 감소세로 반전 - 제조업 분야에서는 전기전자, 자동차 업체가 M&A를 활발히 추진 자동차 분야에서는 과거 완성차 업체 중심에서 부품 업체 중심으로 전환 (건) 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 기타 소프트 통신 유통 제조업 분석 대상 기업의 업종별 M&A 건수 추이 '88 '90 '92 '94 '96 '98 '00 '02 '04 주: 기타는 운수 창고, 건설 업체 삼성경제연구소 vii

(요약) - IT 붐을 타고 일본기업의 기술력 확보와 일본시장에서의 사업기반 강화 를목적으로급증하던IT소프트업체에의한M&A는다소소강상태 매수 주체는 여전히 구미기업이 압도적인 비중을 차지하고 있으나 최근 아시아기업들이 새로운 세력으로 등장 - 구미 업체들은 과거 제조 업체가 주류를 이루었으나, 최근에는 증권, 펀 드,은행등금융업체중심으로이행 - 중국(홍콩 포함) 등 아시아 국가 기업의 M&A 추진 건수가 증가 추세 2002년 6건 2003년 9건 2004년 10건으로 늘어나는 추세 분석 대상 기업의 지역별 분포 (건, %) '88~'91 '92~'96 '97~'01 '02~'04 합계 건수 비중 건수 비중 건수 비중 건수 비중 건수 비중 미 국 23 45.1 61 48.4 163 48.7 60 40.0 307 46.4 유 럽 23 45.1 44 34.9 126 37.6 57 38.0 250 37.8 아시아 2 3.9 16 12.7 37 11.0 25 16.7 80 12.1 기 타 3 5.9 5 4.0 9 2.7 8 5.3 25 3.8 합 계 51 100 126 100 335 100 150 100 662 100 M&A 유형별 특징 매수와 지분참여가 전체의 2/3을 차지 분석 대상 기업의 유형별 분포(1988~2004년 누계 기준) (건, %) 매수 영업양수 지분참여 출자확대 합병 합계 건수 259 136 232 31 4 662건 비중 39.1 20.5 35.0 4.7 0.6 100 삼성경제연구소 viii

(요약) 매수(259건)는 매수기업과 被 매수기업 간 관계에 따라 크게 4가지 유형 1 합작회사 설립 완전자회사화 '합작해소' 유형(28%) 당초 합작으로 출발했으나 이후 경영환경이나 합작 상대방과의 관계 변 화 등으로 인해 상대방 지분을 모두 인수하여 100% 완전 자회사화 매수기업은 일본시장에 본격적으로 참여하거나 對 日 사업 강화가 주목적 일본기업은 주로 본업과 관련성이 적거나, 보다 강점사업에 경영자원을 집중할 목적에서 양도(사업구조조정 또는 현금 확보 차원의 성격) 2합작회사설립 추가지분매수 '경영권확보'유형(17%) 당초 합작상대 기업으로부터 합작사 지분의 일부를 양수하여 경영권을 장악(50% 이상 확보)하지만, 합작 상대방과의 협력관계는 그대로 유지 매수기업은 주로 일본시장에서의 합작 이점을 살리면서 사업은 주도적으 로추진하겠다는의도 일본기업은 글로벌 기업과 제휴를 강화하거나 글로벌 기업에 편입됨으로 써, 글로벌 기업으로 성장할 수 있는 기회를 획득할 목적 3 자사 제품의 수입 또는 판매 대행 기업을 매수하는 유형(5%) 합작기업은 아니지만, 자사의 제품을 수입하거나 판매하는 업체를 산하에 넣거나, 지분참여 형태의 제휴에 그치지 않고 과반수 지분을 확보함으로 써, 주도적으로 일본시장을 공략할 목적으로 추진 일본기업 입장에서도 기존 영업체제를 그대로 유지함과 동시에 안정적인 공급을 받을 수 있는 체제를 구축하겠다는 계산 4 일본기업의 자회사나 본체를 직접 매수하는 형태(50%) 주로 매수기업과 피매수기업의 모기업 간 전략적 제휴 강화 차원에서 추 진(합작 자회사 설립, 생산 및 판매 제휴, 글로벌 사업재편 등을 도모) 매수기업은 일본시장에서 사업을 확장하거나 일본기업으로부터 수탁 생 산하거나 용역을 수탁함으로써 일본 내에서 확실한 수요 업체를 확보 삼성경제연구소 ix

(요약) 일본기업은 경쟁력을 갖춘 세계적인 기업과 제휴함으로써 사업구조조정 을 추진(경쟁력을 갖춘 글로벌 기업과 합작 또는 생산위탁 등의 제휴를 통해 원가 절감 및 자회사 사업의 효율화를 달성) 영업양수(136건)도 양수기업과 양도기업의 관계에 따라 크게 3가지 유형 1 사업양수 업체가 양도 업체와 합작사업 형태로 추진하여 일본시장 공략 을강화하는유형(29%) 영업양수도와 함께 양사 합작사를 설립하는 형태의 M&A로서 전형적인 在 日 외국기업과 일본기업 간 합작 방식 외국기업은 자사가 지니고 있는 글로벌 경쟁력과 일본기업이 지니고 있 는 기술력과 품질력을 결합함으로써 일본시장에서 판매를 확대 일본기업은 글로벌 기업과 제휴함으로써 글로벌 판매망을 활용하는 동시 에 조직을 슬림화하고 개별 사업의 경쟁력을 강화 2 영업권만 양수하여 일본에서 영업체제를 강화하는 유형(16%) 주로 일본시장에서의 영업체제 강화를 위해 제휴, 합작관계가 있는 기업 으로부터 영업권을 양수 외국기업은 일본기업의 영업권을 양수함으로써, 일본에서의 직판체제를 구축하거나 일본 및 세계시장에서의 판매 확대를 추구 일본기업은 글로벌 판매망을 지닌 구미기업에게 영업권을 양도함으로써 자사제품의 판매 확대를 기대 3 일본기업의 도산처리나 사업구조조정 과정에서 분리 매각하는 사업의 일 부를 양수하는 유형(55%) 외국기업은 주로 관련 사업으로 다각화하거나, 일본 내 사업 거점을 강화 할 목적으로 일본기업으로부터 관련 사업을 매수 지분참여(232건)는 지분확보 방식에 따라 2가지로 대별 삼성경제연구소 x

1 M&A 추진기업이 대상기업의 증자 활동에 참여함으로써 일정 지분을 확보하는 방식(50%) 외국기업의 일본기업 M&A 전략(요약) 2 기타 상호출자나 대상기업으로부터 기존 주식을 양도받는 방식(50%) - 1, 2의 주목적은 거래관계의 장기 안정화나 對 日 수출 강화 또는 일본 내사업교두보확보 일본기업은 구미기업과 자본제휴를 맺음으로써 글로벌 기업의 네트워크, 품목,기술등을활용 출자확대(31건)도 지분확보 방식에 따라 2가지로 구분 가능 13자배정증자나지분양도를통해지분율을제고하는방식(99%) 2 예외적으로 TOB(공개매수)를 통해 지분율을 제고하는 방식(1% 미만) 베링거 잉겔하임이 에스에스제약에 대해 실시한 TOB가 대표적인 사례 - 1, 2 모두 주로 지분율 제고를 통한 협력 관계 강화, 경영권 확보, 50:50 합작사 化 또는 매수의 前 단계로서 추진 일본기업으로서는 신규자금을 확보하면서 구미기업과의 관계를 강화 4.시사점및제언 일본 등 선진국에 대한 해외투자는 대부분 M&A 형태로 추진 - 일본시장은 세계 2위의 거대시장으로서 매력을 갖고 있지만, 보이지 않 는 장벽 때문에 구미기업은 그린필드보다 M&A로 일본시장 참여를 선호 문화 차이, 제도상의 장벽은 물론 상대적으로 경쟁력을 갖춘 일본기업이 많은 데다 일본국민의 자국기업에 대한 '만능주의'가 사회 속에 잠재 삼성경제연구소 xi

(요약) - 대일 진출 수단으로 M&A를 선택하는 가장 큰 이유는 효율성 단독 진출은 사업을 정상궤도에 올려 놓기까지 많은 시간이 소요되는 반 면,M&A는필요한경영자원을단기에효율적으로취득할수있는수단 특히 일본의 복잡한 유통관행, 독특한 경영관행에 효율적으로 대응하기 위해서는 신설 투자보다 M&A가 유리 주요 지역별 직접투자와 M&A 투자 Inflow 비교 (10억 달러) 20 15 직접 투자 M&A 투자 일본 500 400 직접 투자 M&A 투자 북미 10 300 200 5 100 0 '90~'95 평균 '96 '97 '98 '99 '00 '01 0 '90~'95 평균 '96 '97 '98 '99 '00 '01 1,000 800 유럽 및 기타 선진국 직접 투자 M&A 투자 150 120 직접 투자 M&A 투자 동남아 등 개도국 600 90 400 60 200 30 0 '90~'95 평균 '96 '97 '98 '99 '00 '01 0 '90~'95 평균 '96 '97 '98 '99 '00 '01 자료 : 深 尾 京 司 天 野 倫 文 (2004b)(원자료: UNCTAD) 구미기업은 주로 일본시장에 대한 효율적인 접근을 목적으로 하는 데 반해 아시아기업들은 주로 비교우위의 경영자원 취득 목적으로 추진 - 구미기업은 일본기업이 지니고 있는 유통망 등을 취득함으로써 일본시장 에 대한 공략을 강화하는 것이 주목적 생산거점과 기술을 취득하는 것을 목적으로 하는 M&A는 예외적 삼성경제연구소 xii

(요약) - 아시아기업들은 상대적으로 생산설비와 기술 노하우 등 일본기업이 보유 하고 있는 비교우위의 경영자원을 취득하기 위해 추진 최근 아시아기업도 점차 시장공략 목적의 M&A를 늘리고 있는 추세 일본의 M&A 환경은 개선되고 있지만 아직도 일본기업을 M&A하는 데는 애로가 많음 - 2007년 4월부터 외국기업이 일본기업을 M&A하기 쉬운 환경으로 전환 합병 또는 주식교환 시 지불하는 대가로 존속회사의 주식뿐만 아니라 모 회사의 주식과 금전도 인정하는 '합병 대가의 유연화'를 실시 在 日 현지법인이 일본기업을 매수하고, 그 대가로 본국 모기업 주식을 교부하는 방식의 M&A가 가능 외국기업의M&A에대한일본기업종업원들의의식도긍정적으로변화 일본정부도 고이즈미 정권 들어 적극적인 외자유치 정책을 추진 - 하지만 현실적으로 일본기업을 M&A하는 데는 난관이 존재 매각 정보를 쉽게 공개하지 않을 뿐만 아니라, 매도측이 직접 매수자를 찾아 공개입찰을 모집하는 예도 희박 최근 일본기업이 풍부한 여유자금을 바탕으로 사업 확대의 핵심수단으로 M&A를 활용하고 있기 때문에 외국기업의 M&A 기회는 저하 일본기업들은 기업 사업 매각을 '전략 대안'으로 생각하기보다는 '사업 경 영의 실패'로 인식하여 경영권에 집착 매수 비용이 큰 점도 M&A 추진 기업에 부담으로 작용 한일 Post FTA에 대비해 對 日 직접투자, 특히 M&A를 활성화 - 지금부터라도 對 日 직접투자 및 일본기업에 대한 M&A를 확대하여 Post FTA 대응 전략을 공격적으로 강구할 필요 성숙시장, 까다로운 시장이라고 포기하기보다는 테스트 마켓, 스파링 파 트너 시장, 신사업 창출시장으로서 위치를 설정하여 맞춤 공세를 강화 삼성경제연구소 xiii

(요약) - 중국 등 후발 경쟁국에 대한 경쟁우위를 유지하기 위해서도 적극적인 투 자와 M&A 전략이 요망 중국기업들은 중국정부의 지원 하에 일본은 물론 독일을 비롯한 세계 각 국의 유력기업들에 대한 M&A 공세를 강화 한국기업은 2004년 8건의 M&A를 추진했으나, 이 중 3건은 골프장 매 입과 관련한 M&A <1> 일본시장 진출 동기에 맞춰 가장 적합한 유형의 M&A 방식을 선택 - 현실적으로 일본기업을 직접 매수하여 자회사화하는 데는 한계가 있으므 로 진출 동기에 따라 적절한 M&A 방식을 택하는 것이 바람직 예컨대 IT 소프트 분야에서 한일 간 기술을 융합할 목적으로 M&A를 추 진한다면, 일본기업을 직접 매수하기보다는 지분참여나 합작이 유효 '목적'에 따른 바람직한 M&A 유형 목표 M&A 대상 및 추진 목적 M&A 유형 수입판매처 제휴관계 강화 先 지분참여, 後 출자확대 對 日 수출 직판체제 구축 先 합작, 後 매수(지분 양수) 판매 확대 동종 업계 제휴관계 강화 先 지분참여, 後 출자확대 생산력 강화 영업양수(OEM 공급 목적) 제휴관계 강화 先 지분참여, 後 출자확대 독자사업 전개 先 합작 지분참여, 後 매수 일본 사업 동종 업계 부품 소재 활용 매수(후계자 難 의 중소기업 대상) 거점 강화 사업영역 확대 영업양수 또는 영업양수 후 합작, 이종 업계 사업영역 확대 분리 신설 사업 대상 지분참여 기술 강화 동종 업계 공동 연구개발 지분참여, 합작 또는 영업양수 후 합작 기술 도입 획득 매수 對 아시아 전략 강화 동종 업계 제휴관계 강화 지분참여(상호출자) 영업양수(생산 전문화, 영업권양수) 주: 자본이득을 목적으로 한 투자, 100% 자회사 법인 지점 설립 및 그린필드 방식의 합작 사 설립은 고려 대상에서 제외 <1>한국기업은 1990년 삼보컴퓨터의 일본 '소프트웨어 비즈니스'사에 대한 지분참여를 시작으로 2004년까지 총 30건의 M&A를 추진 삼성경제연구소 xiv

유력 중개기관을 활용하여 최적의 대상기업을 탐색 외국기업의 일본기업 M&A 전략(요약) - 대상기업 탐색 및 M&A 성사를 위해서는 매각 후보기업에 대한 풍부한 정보와 M&A 관련 노하우를 가진 M&A 전문 중개기관의 활용이 필수 구미와는 달리 일본에서는 매각기업에 대한 정보가 공개되지 않거나 인 적관계등비공식적루트를통해교환되는경우가비일비재 - 처음에는 범위를 넓게 시작하여 점차 범위를 좁혀 대상기업을 구체화 목표로 하는 기술력이나 유통망 등에서 핵심역량이 큰 기업 가운데 비용, 자사의 경영능력, 시너지 효과 등을 고려하여 최적의 기업을 선정 한국기업으로서는 가급적 일본기업의 자회사나, 대기업의 구조조정 과정 에서 분리 매각되는 사업 또는 자회사를 대상으로 하는 것이 바람직 시차를 두고 낮은 단계에서 높은 단계의 M&A로 서서히 이행 - 대상 일본기업을 둘러싼 이해관계자의 저항을 최소화하기 위해서는 지분 참여, 합작 등 지분참여율이 낮은 수준에서 출자확대, 경영권 취득, 완전 자회사 등 지분비율이 높은 수준으로 발전시켜 나가는 것이 바람직 구미기업의 일본기업 M&A 사례에서도 대부분 낮은 단계에서 출발하여 점차 높은 단계로 이행 무리한 적대적 M&A는 성공확률이 낮을 뿐만 아니라 향후 또 다른 M&A 추진 시에도 부담으로 작용하므로 금물 - 지분참여 등으로 자본제휴를 맺은 후 일정 기간에 걸쳐 상호 신뢰관계를 구축하는 것이 높은 단계의 M&A로 발전하는 데 도움 후계문제 해결을 위해 M&A 시장에 나온 기업들 중 기술력과 잠재적 성 장 능력을 갖춘 기업을 선별하여 적극적으로 M&A를 추진 - 최근 일본에서는 후계자 문제가 중소기업들의 새로운 고민거리로 등장하 삼성경제연구소 xv

(요약) 고있는데,이문제를해결하는중요한수단으로M&A에주목 - M&A 시장에 나온 중소기업을 대상으로 자사의 사업과 연관성이 높으면 서 기술력, 잠재적 성장성 등을 갖춘 기업을 선별하는 '옥석 가리기' 작 업이 필요 일본기업 M&A 과정에서는 철저한 '현지화(Localization)' 전략을 추진 - 일본기업 M&A에서는 '자본의 논리'보다는 ' 和 와 밸런스'가 중요 자본의 논리를 지나치게 내세우면 M&A가 원만하게 진행되지 않음 - 경영권을 확보하더라도 매수기업 고유의 지배구조와 임직원의 '회사에 대 한 관념'을 존중하고 최대한 살려야 M&A 효과를 달성 일본기업을 성공적으로 매수한 외국기업들은 일본인 최고경영자(CEO)를 선임하는 공통점을 지님 - 외국에서 성공한 기법도 일본에서는 통하지 않는 경우가 비일비재하므로 시간이 걸리더라도 철저한 조사와 대응이 필요 월마트는 '월마트 式 ' 성공기법을 세이유( 西 友 )에 적용했으나, 일본 구매자 들의 독특한 구매습관 때문에 실적이 악화되고 납품업체의 원성을 초래 삼성경제연구소 xvi

본 문 Ⅰ.연구배경및분석체계 1. 연구 배경 FTA 타결에 대비한 일본시장 공략 전략이 필요 현재로는 한일 양국간 FTA 협상이 교착 상태에 놓여 있지만 머지 않은 장래에 타결될 수밖에 없는 상황 - 2005년 말 타결을 목표로 급진전되던 韓 日 FTA 교섭이, 상품별 양허 수준을 둘러싼 양국간 입장 차이 <2> 로 난항을 겪고 있음 양국간 지금까지 6차례에 걸쳐 협상을 진행하였으나, 아직 상품 양허안 도교환하지않은상태 - 게다가 일본의 역사교과서 문제와 독도 영유권 관련 발언 등과 맞물려 사실상 협상이 중단 지금까지 한일 FTA 협상 일정 및 내용 시기 장소 주요 협상 내용 1차 '03.12 서울 교섭회의 시작 2차 '04. 2 도쿄 분과별 주요 이슈에 대한 의견 교환 3차 '04. 4 서울 협정문초안에대한의견교환 4차 '04. 6 도쿄 6개 협상 분과별 쟁점 기초 논의 5차 '04. 8 경주 통합 협정문 작성 6차 '04.11 도쿄 상품 양허안 협의 <2>FTA 체결로 관세가 철폐될 경우 한국은 對 日 무역적자 확대, 부품 소재산업 경쟁력 약화를 우려 하여 이해관계자들이 반대하고 있고, 일본은 향후 아시아에서 지적재산권 보호 표준으로 삼기 위 해 한일 FTA에서 지적재산권 문제의 명확한 설정을 강하게 요구하고 있는 데다 농수산물 관세와 비관세장벽 철폐에 소극적이어서, 이해관계자 間 갈등 조정과 보상이 쉽지 않을 것으로 보여 타결 까지는 난항을 거듭할 것으로 예상 삼성경제연구소 1

- 하지만, 양국간 역내 시장의 일체화와 투자 확대 등을 통한 경제발전 도 모라는 큰 틀에서 뜻을 같이하고 있기 때문에, 한일간 FTA 체결은 시기 적으로는 다소 늦춰지더라도 가까운 장래에 성사될 전망 중국과 일본이 ASEAN 등과 적극적으로 FTA를 추진하고 있어 東 아시 아 경제통합 관점에서 정치적 타결도 가능할 것으로 예상 한일 FTA가 체결될 경우 단기적으로는 對 日 무역적자의 확대, 한국 부품 소재산업의기반와해등이야기될가능성 - 대일 무역적자는 1998년 46억 달러에서 2004년 244억 달러로 확대 2005년에도 244억 달러의 대일 무역적자를 기록 -FTA체결로관세율이낮아지면대일무역적자의확대가불가피 <3> 특히 경쟁력이 취약한 기계, 전기전자(특히 전자부품), 화학 분야의 대일 무역적자가 심화될 것으로 우려 대일 무역적자 추이 (억 달러) 250 대일적자 총액 244 224 200 150 100 83 114 101 147 190 화 학 전 기 전 자 50 46 기 계 0 '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 '05 자료: 한국무역협회, KOTIS DB <3>한국은 수입 평균 관세율(가중평균 관세율)이 7.9%인 반면 일본은 2.5%에 불과하여, 관세율 인 하는 국내 시장에서 일본제품의 가격경쟁력을 제고 삼성경제연구소 2

장기적으로는 일본기업의 對 韓 투자 촉진과 기술이전 확대로 인해 한국기 업 및 부품 소재산업의 경쟁력이 제고될 것으로 기대 외국기업의 일본기업 M&A 전략 - 일본의 자본과 기술 유입으로 국내 부품 소재산업의 기반이 기술력을 갖 춘기업으로대체되면오히려경쟁력을강화할수있을것으로기대 - 하지만 이는 일본기업의 對 韓 투자와 기술이전이 당초 기대대로 이루어 질 때 실현 가능한 시나리오로서 일본기업이 결정권을 장악 한일 양국의 단일시장을 공략하기 위한 생산거점으로서 중국이나 동남아 국가 등에 비해 한국이 적격이라고 판단될 때 가능한 시나리오 따라서 국내 기업은 한일 FTA 체결 이후를 대비하여 적극적으로 일본시 장을공략할수있는전략마련이시급 - 한일 FTA 체결이 국내 산업ㆍ기업에 가져다 줄 '기대의 불확실성'을 줄 이고 일본시장을 '안방 시장'으로 만들기 위한 전략이 필요 일본시장 공략을 위한 추진 대안으로 'M&A 전략'이 대두 일본시장을 공략하는 기존 루트는 크게 2가지 - 첫째, 국산제품의 브랜드 품질력을 살려 국내 기업이 직접 공략하는 방법 소주, 라면, 김치 등과 같이 국산제품의 브랜드력, 품질력이 어느 정도 일본소비자에게 알려져 있을 때 유효한 방법 - 둘째, 일본기업이나 유통업체의 OEM 형태로 일본시장을 공략하는 방법 국내 기업이 '일본시장, 일본 소비자'의 특성 등을 주도적으로 파악하기 보다는 주로 일본기업이나 유통업체에 의존 국산제품의 브랜드력, 품질력으로 직접 일본시장을 공략하는 데는 한계 삼성경제연구소 3

- 일본시장은 전통적으로 유통구조가 폐쇄적이고 복잡한 데다 소비자나 수 요기업의 요구가 까다롭고 高 품질 高 서비스에 익숙 외국기업의 일본기업 M&A 전략 - 게다가 일본시장은 인구증가의 둔화, 디플레이션 등으로 인해 성장이 거 의정체되어있기때문에향후경쟁이더욱치열해질전망 - 이 때문에 비록 FTA 체결로 관세가 낮아지더라도 경쟁열위(품질은 일본, 가격은 중국 등)의 국산제품이 일본시장을 추가로 파고드는 데는 한계 일본의 총수입에서 중국제품이 차지하는 비중은 매년 증가하고 있으나, 한국제품이 차지하는 비중은 5% 미만(최근 수년간 소폭 감소세) (%) 25.0 일본 수입시장에서의 주요국별 시장점유율 추이 20.0 미국 중국 15.0 10.0 5.0 ASEAN 4 EU 15 NIC's 3 한국 0.0 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 '00 '01 '02 '03 '04 '05 자료: 한국무역협회, KOTIS DB 실제 미국, 일본 등 선진국에서 일어나는 해외투자는 대부분 M&A 투자 형태로 추진 -외국기업은주로M&A를통해일본시장에진출 국제수지상의 對 日 직접투자와 M&A 투자를 비교해보면 1990년 중반 이후 M&A 투자액이 직접투자액을 상회 <4> <4>M&A투자가직접투자를초과하는부분은현지에서조달된M&A자금부분으로볼수있음 삼성경제연구소 4

주요 지역별 직접투자와 M&A 투자 Inflow 비교 (10억 달러) 20 15 직접 투자 M&A 투자 일본 500 400 직접 투자 M&A 투자 북미 10 300 200 5 100 0 '90~'95 평균 '96 '97 '98 '99 '00 '01 0 '90~'95 평균 '96 '97 '98 '99 '00 '01 1000 800 직접 투자 M&A 투자 유럽 및 기타 선진국 150 120 직접 투자 M&A 투자 동남아 등 개도국 600 90 400 60 200 30 0 '90~'95 평균 '97 '99 '01 0 '90~'95 평균 '96 '97 '98 '99 '00 '01 주: 일반적으로 직접투자에는 M&A 투자도 포함되나, 여기서의 직접투자는 M&A 투자를 제외한 금액(대체로 그린필드 투자 및 再 투자)을 말함 자료 : 深 尾 京 司 天 野 倫 文 (2004b)(원자료: UNCTAD) 일본기업이나 유통업체의 브랜드나 유통망을 통해 일본시장을 공략하되, 국내 기업이 주도적으로 참여할 수 있도록 해당기업에 대한 M&A를 추진 - 외국기업은 이미 일본시장에서 유통망과 브랜드 인지도를 확보하고 있는 일본기업을 통해 일본시장에 대한 공급을 확대 직접적인 시장개척에 소요되는 시간과 비용을 절감 - 해당기업에 대한 M&A(지분참여를 포함)를 통해 제휴관계를 강화함으로 써 국내 기업의 영향력을 강화할 수 있는 방안을 강구 한일 FTA가 체결되면 양국 산업계의 구조조정과 함께 양국간 M&A도 활발해질 것으로 예상 <5> <5>Steven Brakman, Harry Garretsen and Charles van Marrewijk(2005), "Cross-Border 삼성경제연구소 5

2. 연구 목적 및 분석 체계 외국기업이 일본기업을 M&A한 사례를 분석하여, 한일 FTA 체결 이후 M&A를 통한 일본시장 공략 관련 시사점을 제공 - 이를 위해 먼저 일본에서 추진된 M&A 전체의 동향과 배경을 살펴봄으 로써 일본 M&A 시장의 일반적인 특성을 분석 -외국기업에의한일본기업M&A의패턴을분석 펀드 등 투자 목적의 M&A를 포함한, 외국기업의 일본기업 M&A에 대 한 특징과 배경을 분석 - 최종적으로 일본에서의 사업을 목적으로 한 M&A에 국한하여 사례를 유 형별로 세분화함으로써 對 日 M&A 전략의 토대를 마련 분석 대상은 일본의 M&A 중계 및 통계 서비스업체인 레코프(RECOF)가 발표한 M&A 총건수 중 다음과 같은 프로세스로 선별한 662건 - 1988년부터 2004년까지 일본기업과 관련한 M&A(총 16,832건) 가운데, 在 日 일본기업에 대한 외국기업의 M&A를 대상으로 M&A의 유형 및 동 기등을분석 - 분석 업종은 제조업을 중심으로 하되, 유통, 운수 통신, IT 소프트 업종 도대상에포함 금융(은행, 보험, 투신, 기타 금융업체) 및 서비스 업종은 분석 대상에서 제외 <6> Mergers and Acquisitions: On Revealed Comparative Advantage and Merger Waves," CESifo Working Paper No.1602, November 2005. 1980~1990년대 유럽에서 국가간 M&A가 미국보다 활성화된 데는 유럽 경제 통합이 기여했음을 지적 <6>본 보고서의 목적이 우리 상품의 일본시장 공략 방안에 초점을 맞추고 있기 때문. 금융기관 특히 펀드 등과 같이 기업경영 보다는 주가 상승에 의한 자본 이득을 주목적으로 하는 M&A는 제외 삼성경제연구소 6

분석 체계 Ⅱ. 일본의 M&A 동향과 특징 일본기업 관련 M&A (16,832건) 일본기업 간, 在 日 외국기업 간, 일본기업의 외국기업 M&A 제외 Ⅲ. 외국기업의 일본기업 M&A 외국기업의 일본기업 M&A (1,304건) 금융(은행, 보험, 투신 등), 서비스 업종 제외 제조, 유통, 운송 통신, IT 소프트 업종(800건) 在 外 일본기업에 대한 M&A 제외(138건) 在 日 일본기업 M&A(662건) M&A의 유형, 동기 목적(매수기업, 피매수기 업의 목적), 프로세스 등을 분석 Ⅳ. 외국기업과 일본시장 외국기업의 M&A 특성 외국기업이 보는 일본시장 외국기업에 대한 일본인의 시각 Ⅴ. 제언 對 日 M&A 성공을 위한 제언 삼성경제연구소 7

Ⅱ. 일본의 M&A 동향과 특징 1. M&A 동향 일본의 M&A 붐은 80년대 후반의 버블기, 90년대 후반 그리고 2000년 이후 세 시기로 대별 - 80년대 후반~90년 주가 버블기: 시세차익을 노린 M&A가 활발 주가 시황의 활성화에 편승하여 1985년 260건이던 M&A 건수도 1990 년754건으로5년간약3배로증가 이 시기는 공격자의 부당한 주가조작에 의한 시세차익 확보나, 매집주식 을 대상 기업에 고가로 매수하도록 요구하여 이익을 확보하는 그린 메일 러(Green Mailer) 형태의 적대적 M&A가 횡행 <7> 주요 업종별 대표적인 재편 사례 대표적인 합병 내용 결과 자동차 '96년 이후 닛산, 미쓰비시, 마쓰다에 구미자본이 참여, 5대 그룹으로 재편 철 강 NKK 가와사키( 川 崎 )제철 통합('02.8, JFE)과 신닛테쓰( 新 日 鐵 ) 스미토모( 住 友 ) 금속 고베( 神 戶 )제강의 제휴('02.11)로 양대 진영으로 집약 DRAM 분야는 엘피다메모리 1사로 통합되고 시스템 LSL 분야는 도시바-후 반도체 지쓰, 히타치-미쓰비시전기, NEC 3대 진영으로 집약 제 지 오지( 王 子 )제지와 日 本 제지( 日 本 유니팩홀딩스) 양대 그룹으로 재편 시멘트 다이헤이요( 太 平 洋 )시멘트, 스미토모오사카시멘트, 미쓰비시머티리얼 3대 업체 로재편 통 신 NTT그룹, KDDI그룹, 日 本 텔레콤그룹 및 電 力 계 4대 그룹으로 재편 유 통 월마트의 세이유( 西 友 ) 인수('02), 세이부와 소고의 합병('03), 이온과 마이칼 의합병('03)등재편이지속 미쓰비시토쿄, UFJ, 미쓰이스미토모, 미즈호, 리소나 등 지주회사 형태로 재 은 행 편, 미쓰비시토쿄와 UFJ 통합('05.10) <7>미네베아의 산쿄( 三 協 ) 精 機 제작소 주식 매입('85~'88), 코신( 光 進 ) 그룹의 헤비노메( 蛇 の 目 )미싱공 업 주식 매입('86~'89)과 國 際 航 業 주식 매입('87~'90), 코스모폴리탄의 타구마 주식 매입 ('87~'89), 다카하시( 高 橋 )산업의 미야이리( 宮 入 )펄프공업 주식 매입('88~'89), 히데카즈( 秀 和 )의 주지쓰야( 忠 實 屋 )와 이나게야 주식 매입('87~'92), 피켄즈 氏 의 고이토( 小 絲 )제작소 주식 매입 ('89~'91) 등이 대표적인 사례 삼성경제연구소 8

- 90년대 후반~2000년대 초: 구조조정을 목적으로 한 M&A가 활발히 전개 버블 붕괴 후 침체되었던 일본의 M&A는 90년대 후반부터 재차 증가하 기시작 이 시기는 제조, 통신, 유통, 금융 등 다양한 업종에서 동종타사 간 대형 합병이 활발히 추진 - 2000년~최근: M&A가 재차 활성화 1995년 531건이었던 M&A 건수는 2000년 1,635건, 2004년 2,211건, 2005년 2,725건에 달해 10년간 5배 이상 규모로 증가 (건) 3,000 2,500 일본의 M&A 추이 2,211 2,725 2,000 1,500 1,000 500 645 754 753 834 638 523 483 505 531 621 418 382 379 260 1,169 1,653 1,752 1,728 1,635 0 자료: RECOF '85 '87 '89 '91 '93 '95 '97 '99 '01 '03 '05 최근들어M&A성격이점차공격적인형태로변화 - 2000년대 초반까지는 버블 붕괴에 따른 경영상 애로를 극복하기 위한 방어적 성격의 ' 救 濟 型 構 造 調 整 型 ' M&A가 주류 - 2003년 이후에는 미래 성장력 확보를 위한 공격적 성격의 ' 成 長 型 投 資 戰 略 型 ' M&A로 전환하기 시작 삼성경제연구소 9

2002년 하반기 이후 일본경제의 회복세 전환과 맞물린 기업전략의 일 환으로 추진 외국기업의 일본기업 M&A 전략 M&A 거래규모도 2004년에는 1조엔을 상회 - 일본기업 관련 M&A 거래규모(발표기준)가 1997년 1조 8,123억엔에서 2004년 12조 1,528억엔으로 6.7배 규모로 확대 1999~2001년에는 잇따른 초대형 M&A에 힘입어 거래규모가 급증 <8> - 2002~2003년 일시적으로 위축되었던 거래금액이 2004년에는 투자펀드 등 금융기관에 의한 M&A 활성화에 힘입어 재차 급증 M&A 거래금액(발표 기준) (10억엔) 14,000 12,000 12,153 10,000 8,000 6,000 6,872 6,885 7,708 4,849 5,811 4,000 3,225 1,812 2,000 (307) (333) (526 (806) (867) (925) (866) (1,262) 0 '97 '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 주: ( )안의 수치는 공표금액 발표 건수 자료: RECOF <8>1999년 日 本 다바코의 RJ 레이놀즈 매수(9,424억엔), GE 캐피탈의 일본리스 및 일본리스오토 영 업양수(8,700억엔), 르노의 닛산 지분참여(6,430억엔), 2000년 NTT 도코모의 AT&T 지분참여 (1조 1,000억엔), NTT 커뮤니케이션의 페리오 매수(6,000억엔), 2001년 타이코 인터내셔널의 CIT 그룹 매수(1조 1,000억엔), 보다폰의 일본텔레콤 및 J-폰 매수(6,523억엔)가 대표적 사례 삼성경제연구소 10

거래규모가비교적큰M&A는외국금융기관과일본금융기관이주도 - 2003년과 2004년 중개기관을 통한 M&A 비중은 건수 기준으로는 각각 29.0%, 29.2% 수준이지만, 거래금액 기준으로는 각각 86.7%, 86.6% - M&A 중개 상위 10위(금액 기준)만 놓고 보면, 외국 금융기관의 경우 건 수는 작지만 거래규모는 상대적으로 큼 건당 평균 거래규모는 외국 금융기관이 11억 2천만 달러인 것에 비해 일본 금융기관은 1억 9천만 달러 수준(2003~2004년 평균) - 일본 M&A 시장에서 중개기관의 순위(거래금액)는 매년 큰 폭으로 변동 2000~2001년 1위였던 골드만 삭스는 2003년과 2005년에는 10위권 이하로 밀려났고, 2003년 1위를 차지했던 시티 그룹은 2005년 9위로 추락 <9> 일본 M&A 시장에서 중개기관별 순위(거래금액 발표 기준) (백만 달러, 건) 2003년 2004년 Advisor 명 금액 전년 발표 Advisor 명 금액 전년 발표 순위 건수 순위 건수 1 시티 그룹 22,819 2 30 다이와증권 SMBC 45,412 7 96 2 메릴린치 18,134 15 11 골드만 삭스 41,926 11 22 3 노무라 17,966 1 121 메릴린치 37,818 2 34 4 도이치은행 그룹 17,253 8 6 JP 모건 36,449 9 21 5 미즈호 FG 15,348 6 108 노무라 19,746 3 130 6 미쓰비시도쿄 FG 14,463 11 47 시티 그룹 10,720 1 27 7 다이와증권 SMBC 11,454 3 66 모건 스탠리 10,053 14 14 8 리먼 브라더즈 11,412 24 9 리먼 브라더즈 9,725 8 7 9 JP 모건 9,868 7 15 미즈호 FG 8,576 5 108 10 UFJ 홀딩스 8,641 19 56 UBS 6,995 13 12 Advisor 분 합계 73,972 613 Advisor 분 합계 101,512 698 기타 13,311 1,502 기타 15,700 1,695 합계 87,283 2,115 합계 117,212 2,393 자료: www.thomsonfinancial.co.jp, "ファイナンシャル アドバイザリ-", 각 연호 <9>2005년 M&A 중개기관의 순위(거래금액 기준)는 노무라, 메릴린치, 미쓰비시도쿄FG, 모건 스탠 리, JP 모건, 라자드, KPMG, USB, 시티 그룹, 미즈호 FG 순 삼성경제연구소 11

일본기업간 M&A가 70~80%를 차지하는 가운데, 외국기업이 일본기업을 M&A하는 사례가 증가하는 추세 외국기업의 일본기업 M&A 전략 - 90년대 이후 일본기업 관련 M&A 가운데, 일본기업간 M&A 비중이 빠 르게 늘어나기 시작하여 2001년 이후에는 70%를 초과 - 일본기업에 의한 외국기업 M&A 비중은 80년대 말까지 붐을 형성하였으 나, 90년대 이후는 빠른 속도로 감소 버블 붕괴에 따른 경기침체와 일본기업의 경영부진으로 외국기업을 매수 할수있는여력이상대적으로크게둔화된데따른결과 <10> 외국기업 매수보다는 일본기업간 이합집산이 활발 - 외국기업에 의한 일본기업 M&A 비중은 1999년 11%로 최고치를 기록 한 이후 소폭 감소했으나, 최근 다시 증가하는 추세 2002년 7.4%에서 2004년 9.4%로 2년 연속 증가 시장별 M&A 비중 100% Out Out Out In 80% In Out 60% 40% 20% In In 0% '85 '87 '89 '91 '93 '95 '97 '99 '01 '03 주: 매수기업 피매수기업(In은 일본기업, Out은 외국기업) 자료: RECOF <10> 1985년 플라자 합의 이후 일본기업들은 엔고를 배경을 해외진출을 활발히 추진 삼성경제연구소 12

형태별로보면매수와지분참여및영업양수가전체의90%를차지 - 기업매수는 90년대 초반까지만 해도 40%를 넘게 차지했으나, 90년대 후 반 이후에는 33% 수준으로 감소 - 지분참여의 비중 역시 90년대 초반까지는 37% 수준이었으나, 90년대 후 반 이후에는 33.5% 수준으로 감소 - 반면 영업양수는 같은 기간 14% 수준에서 22% 수준으로 크게 증가 형태별 M&A 추이 (%, 건) 합병 매수 영업양수 지분참여 출자확대 합계 '85 10.0 37.3 16.2 35.0 1.5 260 '86 7.2 40.4 14.1 37.3 1.0 418 '87 5.2 40.8 11.5 41.9 0.5 382 '88 6.3 35.6 19.5 38.4 0.2 523 '89 5.3 49.1 8.8 36.6 0.2 645 '90 5.8 49.2 8.4 35.8 0.8 754 '91 8.6 37.0 12.2 41.8 0.3 638 '92 7.9 41.0 13.7 36.0 1.4 483 '93 8.6 43.1 15.4 30.2 2.8 397 '94 7.7 35.8 20.0 35.8 0.6 505 '95 6.2 36.9 18.3 37.3 1.3 531 '96 9.0 37.0 16.4 34.3 3.2 621 '97 10.0 31.2 18.1 36.8 4.0 753 '98 8.2 33.3 25.5 29.6 3.4 834 '99 9.2 32.6 23.0 30.9 4.4 1,169 '00 5.9 27.3 20.5 43.9 2.4 1,635 '01 4.8 30.0 23.1 38.1 4.0 1,653 '02 4.9 34.1 24.7 31.6 4.8 1,752 '03 4.1 36.9 24.5 27.4 7.2 1,728 '04 3.3 37.4 21.5 30.1 7.7 2,211 자료: RECOF 삼성경제연구소 13

제조업 중심의 M&A에서 금융기관 및 비제조업 중심으로 변화 M&A 추진기업은 과거 제조업체와 유통업체가 주류였으나, 90년대 후반 이후에는 금융기관과 비제조업(유통업체 제외)의 비중이 빠르게 증가 - 90년대 중반까지는 제조업체가 전체의 과반수를 차지하며 M&A를 주도 - 90년대 중반 이후에는 소프트 정보업체와 서비스업체를 중심으로 한 비 제조업의 비중이 빠른 속도로 증가 IT의 발달, 인터넷의 보급 확산에 따라 관련 업체들의 이합집산이 활발 하게 이루어진 결과 - 은행, 증권, 투신 펀드 등을 중심으로 한 금융기관의 비중도 90년대 후반 부터 큰 폭으로 확대 매수기업의 분포 (건, %) '85~'90 '91~'95 '96~'00 '01~'04 건수 비중 건수 비중 건수 비중 건수 비중 제 조 업 1,614 54.1 1,375 53.8 2,165 43.2 2,487 33.9 전 기 전 자 244 8.2 240 9.4 494 9.9 464 6.3 자 동 차 141 4.7 125 4.9 230 4.6 212 2.9 화 학 217 7.3 173 6.8 270 5.4 334 4.5 ( 의 약 품 ) 62 2.1 46 1.8 77 1.5 86 1.2 유 통 614 20.6 620 24.3 1,234 24.6 1,565 21.3 금 융 기 관 259 8.7 178 7.0 602 12.0 1,040 14.2 기타비제조업 495 16.6 381 14.9 1,011 20.2 2,252 30.7 호텔/리조트 159 5.3 72 2.8 114 2.3 376 5.1 소 프 트 77 2.6 81 3.2 250 5.0 728 9.9 서 비 스 115 3.9 120 4.7 334 6.7 725 9.9 합 계 2,982 100.0 2,554 100.0 5,012 100.0 7,344 100.0 자료: RECOF 삼성경제연구소 14

피매수기업도 90년대 중반까지는 제조업이 주류를 이루었으나, 90년대 후반 이후에는 비제조업 주도로 빠르게 전환 - 90년대 중반까지 과반수를 차지했던 제조업의 비중은 2000년대 들어 33% 수준으로 급감 - 90년대 중반까지 22~23% 수준에 머물던 비제조업(유통 제외)에 대한 매수는 호텔 리조트, 소프트 정보, 서비스 등을 중심으로 크게 확대 - 유통 부문에 대한 M&A도 90년대 중반 이후 활발하게 추진 특히 종합상사의 사업분할 통합과 관련한 M&A를 비롯하여, 대형 외국 유통업체의 對 日 진출에 따른 수퍼 편의점에 대한 M&A가 활발 일본시장의 성장이 둔화되고 판매경쟁이 치열해짐에 따라 일본 제조업체 를 비롯한 외국기업이 對 日 판매 강화 전략으로 전문 유통업체에 대한 매수를 활발히 전개 被 매수기업의 분포 (건, %) '85~'90 '91~'95 '96~'00 '01~'04 건수 비중 건수 비중 건수 비중 건수 비중 제 조 업 1,626 54.5 1,298 50.8 1,993 39.8 2,420 33.0 전 기 전 자 320 10.7 208 8.1 390 7.8 431 5.9 자 동 차 118 4.0 108 4.2 212 4.2 204 2.8 화 학 169 5.7 165 6.5 245 4.9 313 4.3 ( 의 약 품 ) 76 2.5 54 2.1 96 1.9 96 1.3 유 통 463 15.5 508 19.9 1,001 20.0 1,499 20.4 금 융 기 관 214 7.2 154 6.0 466 9.3 927 12.6 기타비제조업 679 22.8 594 23.3 1,552 31.0 2,498 34.0 호텔/리조트 259 8.7 127 5.0 138 2.8 390 5.3 소 프 트 124 4.2 161 6.3 553 11.0 904 12.3 서 비 스 173 5.8 166 6.5 493 9.8 779 10.6 합 계 2,982 100.0 2,554 100.0 5,012 100.0 7,344 100.0 자료: RECOF 삼성경제연구소 15

2. M&A 활성화의 배경 구조조정 및 M&A 관련 제도가 재정비 90년대 중반 이후 기업 구조조정과 관련된 일련의 제도개혁이 M&A 활 성화에 기여 - 장기불황과 글로벌화 진전 등을 배경으로 일본의 산업구조 재편의 필요 성이 고조 - 기업 구조조정과 관련한 상법, 독점금지법, 증권거래법 등 일련의 법제도 가정비 1997년 독점금지법, 증권거래법의 개정으로 지주회사 설립 규제가 해제 (순수지주회사 해금)되고 TOB 제도도 정비 1997년 상법 개정 시에는 합병제도가 간소화(간이합병제도 등의 도입) 되고 1999년에는 주식교환 이전제도가 도입됨으로써 계열기업을 완전자 회사화하거나 모회사를 설립하는 데 용이한 체제가 구축 2000년에는 회사분할제도가 도입되어 기업이 분사화를 통한 사업구조조 정을 용이하게 추진할 수 있는 법적 근거가 마련 2001년에는 기업조직재편을 지원하기 위한 세제가 정비되고, 자사주에 대한 규제도 해제( 金 庫 株 解 禁 ) 2002년에는 연결납세제도가 도입되고, 2003년에는 산업재생법이 개정됨 에 따라 기업 구조조정과 업계재편이 촉진될 수 있는 지원책이 확대 삼성경제연구소 16

상법 독점금지법 회사법 주요 개정 내용 개정 시행 주요 개정 내용 합병절차의 간소화 합병 보고 통지 절차 등을 간소화 1997 '97.10 간이합병제도 신설 합병 대가로 자사 발행주식의 5% 이내 지급하는 합병 건: 총회 승인 불필요 '97.12 지주회사 규제 철폐 순수지주회사 설립도 인정 1999 '99.10 주식교환 주식이전 제도 창설 지주회사 설립 원활화를 위한 조치 2000 '01. 4 회사분할제도 창설 원활한 사업구조조정(분사화) 도모 자기주식 취득 보유 처분 자유화 金 庫 株 해금 '01.10 (취득수량 등은 先 주총의결 필요) 액면주식제도 폐지 액면 無 액면 주식 구분 폐지 종류주식제도의 탄력화 의결권제한주식 발행 허용 (총주식수의 1/2까지 한도) '02. 4 신주예약권제도 도입 적대적 M&A 대응 독약조항 활용 可 2001 주주총회의 전자화 서류, 통지, 의결 등의 전자화 가능 주주대표소송제도 개정 회사가 화해할 경우 총주주의 동의 없이 이사의 책임면제가 가능 '02. 5 이사 감사의 책임 경감 감사의 기능 강화 주총동의 없이도 정관으로 일정액에 대한 책임면제가 가능 이사회출석 의무, 임기연장(3년 4년) 委 員 會 等 設 置 會 社 制 度 도입 기업지배구조 시스템의 다양화 (영미식 도입, 일본식 보완) 연결납세제도 도입 회계제도의 합리화, 국제화 2002 '03. 4 종류주주에 의한 임원 選 解 任 제도 도입 이사 감사의 選 解 任 내용이 다른 종류주 식의 발행이 가능 주주총회 특별결의 정족 수완화 정관에 정할 경우 종전 과반수에서 1/3까 지완화 자기주식 취득 규제 완 정관에 정할 경우 주주총회 결의 없이 이 화 사회 결의로도 취득 가능 2003 '03. 9 중간배당 한도액 계산 중간배당 가능 한도액 증액 방법 개정 2004 '04.10 株 券 不 發 行 制 度 도입 주권 발행 관리비용 경감 등 도모 '05. 2 전자공고제도 도입 관보, 일간지 인터넷 공고도 가능 주: 委 員 會 等 設 置 會 社 制 度 는 大 會 社 의 경우 구성원의 과반수가 사외이사로 구성된 지명위원회, 감사 위원회, 보수위원회와, 업무집행을 담당하는 집행이사를 두어 감사역을 별도로 두지 않는 제도 삼성경제연구소 17

기업집단 내 주식상호보유 체제가 붕괴되면서 유동주식이 증가 외국기업의 일본기업 M&A 전략 버블 붕괴에 따른 금융위기 등을 배경으로 주식상호보유 구조가 붕괴됨으 로써 유동주식의 비율이 증가 - 패전 후부터 80년대까지 형성 유지되어왔던 일본의 기업간, 기업 금융기 관간 주식상호보유 관행이 90년대 들어 해소되기 시작 - 주식상호보유 비율이 특히 90년대 중반 이후 빠른 속도로 감소하기 시작 하여 1996년 16.3%에서 2003년말 현재 7.6%까지 하락 같은 기간 동안 기업의 주식상호보유 비율은 7.5%에서 3.8%로 하락하 고 은행의 경우는 7.9%에서 3.0%로 하락 상호보유주식의 비중 추이(금액 기준) (%) 20 15 18.5 17.4 18.1 17.8 시장전체 17.4 16.3 15.1 13.3 (%) 100 95 90 10 5 0 10.7 6.7 10.0 9.1 기업 9.7 9.3 9.4 9.3 9.1 8.8 7.9 7.5 7.1 7.3 7.5 7.6 7.5 7.4 7.4 7.4 7.5 6.7 은행 상호보유기업 비율 10.9 6.5 5.4 6.0 4.7 10.4 9.0 7.9 5.4 4.8 4.0 4.3 3.7 3.3 '87 '89 '91 '93 '95 '97 '99 '01 '03 7.6 3.8 3.0 85 80 75 70 65 60 자료: ニッセイ(닛세이) 基 礎 硏 究 所, 株 式 持 ち 合 い 狀 況 調 査 2003 年 版, 2004년 9월 버블 붕괴 이후 일본경제의 불황과 그에 따른 주식시장의 침체가 장기화 되면서 상호보유주식이 시장에 방출되기 시작 - 기업의 안정적 대주주이자 주거래 은행의 역할을 해 왔던 은행이 주가 하락에 따른 부담을 견디지 못하고 보유주식을 대량으로 방출 삼성경제연구소 18

은행들은 주식평가손에 따른 자기자본 비율 저하를 방지하기 위해 어쩔 수없이보유주식을처분 또한 정부가 은행에 대해 주식 보유 한도를 핵심자기자본(Tier 1) 이하 로 하도록 하는 '주식보유 제한법'까지 실시함에 따라 대형 은행(은행 그 룹)들은 2002년에 6.5조엔, 2003년에 4.5조엔의 보유주식을 매각 - 기업도 실적 악화와 디플레이션으로 인한 채무부담을 덜기 위해 보유주 식을 처분하여 부채를 감축 은행과 기업이 방출한 주식은 외국인과 개인이 흡수함으로써 시장에서 유 동주식이 확대되고 일본기업의 안정주주 비율 <11> 이저하 - 안정주주 비율은 1990년 45.6%에서 2003년 24.3%로 하락 - 반면 외국인보유 비율은 1990년 4.7%에서 2004년 23.7%로 증가 화학, 제약, 전기전자, 정밀기기, 보험, 부동산 등의 업종에서 시가총액 상위기업의 외국인지분 비율은 평균 이상 (%) 50.0 40.0 30.0 20.0 10.0 0.0 46.7 일본 안정주주 비율 및 외국인보유 비율 추이(금액 기준) 45.7 44.9 45.6 5.3 4.1 4.2 6.0 45.7 안정주주 비율 상호보유 비율 7.7 44.9 42.2 10.5 11.9 14.1 외국인보유 비율 39.9 38.0 18.6 33.1 30.2 27.2 18.3 24.3 23.7 21.8 17.7 '86 '88 '90 '92 '94 '96 '98 '00 '02 '04 자료: ニッセイ 基 礎 硏 究 所, 株 式 持 ち 合 い 狀 況 調 査 2003 年 版, 2004년 9월, 도쿄증권거래소, " 所 有 者 別 株 式 分 布 狀 況 " <11>특정 기업의 주주 중, 그 기업의 실적이나 주가의 단기적 움직임에 좌우되지 않고 장기적으로 보유하는 주주(안정주주)의 비율(주식 수 기준). 일본에서는 통상 기업경영자, 종업원주주조합 또는거래관계가있는금융기관이나기업등이안정주주에해당 삼성경제연구소 19

투자펀드의 대량 유입으로 M&A가 활성화 90년대 후반부터 부실채권 매수, 사업회생 등과 관련한 해외 투자펀드가 대거 유입되기 시작 - 90년대 후반부터 투자펀드에 유리한 사업환경이 정비 장기불황의 여파로 도산기업 속출, 기업 구조조정, 업계재편 등이 활발 히추진 1997~1998년 일본 은행들이 부실채권과 담보 부동산에 대한 매각을 적 극적으로 추진하기 시작 지주회사제도 해금, 주식교환 이전제도 도입, 도산법 정비 등의 법제도 정비 기업의 자금조달 방식도 종전의 간접금융에서 직접금융으로 이행되면 서, 주식을 신규 상장하거나 증자하는 기업도 증가 <12> - 일본에서 투자펀드에 유리한 사업환경이 정비됨에 따라 해외 투자펀드가 잇달아 상륙하기 시작 ㆍ 1998년 경부터 은행들이 방출한 부실채권을 대상으로 하여 해외 투자펀 드가 상륙하기 시작하면서 <13> 부실채권의주력매수자로부상 <14> - 2000년 이후에는 도산기업에 대한 투자뿐만 아니라 대기업의 사업부문 과 자회사, 후계자 難 에 처한 중소기업 등, 경영기반이 비교적 단단한 기 업의 매수를 노린 펀드도 진출하기 시작 EM 워버그 핀커스, 칼라일 그룹, 쓰리아이 그룹 등 구미 대규모 투자펀 드가 활동을 개시 <12>부실채권 증가로 인한 금융부실화가 표면화되면서 그간 일본기업에 자금공급 역할을 하던 주계 열은행(메인 뱅크) 시스템의 자금 중개기능 및 리스크 머니 공급 역할이 위축된 데 따른 반작용 <13>1998년 이전에 진출한 대표적인 투자펀드는 론스타와 서베라즈이며, 1999년 12월에는 미국 리 플 우드를 중심으로 하는 투자펀드가 특별공적관리(도산처리) 중인 일본장기신용은행에 대한 매 수계획을 발표하는데, 이것이 해외 투자 펀드에 의한 대규모 對 日 기업투자의 서막 <14>주계열은행을 중심으로 한 종래의 기업 구제 기능이 저하됨에 따라 외자를 도입하여 경영회생 을 모색하는 기업이 증가(외자가 리스크 머니의 공급 역할을 담당) 삼성경제연구소 20

1999년까지는 독립계 펀드의 진출이 주류를 이룬 데 반해, 2000년부터 는 금융기관계 펀드가 활발히 진출 2001년 상반기까지 금융기관 계열 펀드 11사, 독립계 펀드 15사, 기업 계펀드3사,합계29사가진출 <15> 주요 해외 투자펀드 분류 금융기관계 독립계 기업계 주요 투자 회사 - EM 워버그 핀커스, AIG 재팬 파트너즈, 골드만 삭스, JP 모건, 모 건 스탠리, 리먼 브라더즈, 메릴린치 등 11사 - 론스타, 서베라즈, 에이팍스 글로비스, WL 로스&컴퍼니, 리플우드, 칼라일등15사 - GE 캐피털, 인텔 캐피털, 델 벤처 캐피털, 퀄컴 등 3사 1998~2001년 투자펀드가 도산기업에 투자한 사례 시기 투자대상 기업 상황 투자펀드(국적) '98.11 후지기공전자 회사갱생법 어드밴티지 파트너즈(일) '99.12 日 本 장기신용은행 (현 新 生 은행) 금융재생법 리플 우드(미) '00. 5 고후쿠은행 (현 關 西 사와야카은행) 금융재생법 日 本 인베스트먼트 파트너즈 (WL 로스&컴퍼니 외)(미) '00. 9 日 本 채권신용은행 소프트뱅크, 오릭스, 도쿄해상화재보험 금융재생법 (현 아오조라은행) 3사의 컨소시움( 日 ), 서베라즈(미) '01. 1 도쿄 소와( 相 和 )은행 (현 도쿄스타은행) 금융재생법 론스타(미) '01. 3 가와사키전기 민사재생법 소프트뱅크 인베스트먼트(일) '01. 6 피닉스 리조트 회사재생법 리플 우드(미) '01. 9 사와코 민사재생법 소프트뱅크 인베스트먼트(일) '01. 9 닛코전기공업 재팬 리커버리 캐피털 파트너즈(다이와 회사재생법 SMBC, WL 로스&컴퍼니의 미일합작) 주: 아오조라은행의 경우 소프트뱅크, 오릭스, 도쿄해상화재보험 3사의 컨소시엄은 투자펀 드가 아니지만 제4위 주주인 서베라즈는 미국 투자펀드 자료: JETRO <15> 日 本 經 濟 新 聞, 2001. 7. 21. 삼성경제연구소 21

일본에서도 새로운 투자펀드들이 잇달아 신설 - 1998년 이전에는 벤처캐피털에서 출발한 자프코, 슈뢰더 벤처즈, 후지 캐피털 등과 독립계인 어드밴티지 파트너즈, 유니존 캐피털 등이 설립 - 이후 금융기관계와 상사계의 투자펀드가 다수 설립 주요 일본 국내 투자펀드 분류 증권회사계 은행계 독립계 기타 주요 투자펀드 자프코, 노무라 프린시플 파이낸스, 닛코 프린시플 인베스트먼트, 다이 와 SMBC 프린시플 인베스트먼트 등 후지 캐피털(미즈호 그룹), 日 本 미라이 캐피털( 日 本 정책투자은행) 등 슈뢰더 벤처즈, 어드벤티지 파트너즈, 유니존 캐피털 등 소프트 뱅크 인베스트먼트(소프트 뱅크) 등 일본 내 주요 투자펀드 (억엔) 타입 펀드명 운용액 투자 실적 MKS 파트너즈 604 가네보, 후쿠스케, 라옥스 사업 어드밴티지 파트너스 675 다이에, 가네보, 포카 코퍼레이션 매수형 유니존 캐피털 750 도하토, 아스키, 가네보 피닉스 캐피털 400 미쓰비시자동차, 사쿠라야, 도큐건설, 쓰무라 무라카미 펀드 비공개 TBS, 도쿄 스타일, 오사카증권거래소, 阪 神 주식 전철, 닛폰 방송 투자형 스틸 파트너즈 비공개 에자키 그리코, 메세이식품, 삿포로 홀딩스 프리베 취리히 비공개 게세이전철, 미토증권, 도요증권 노무라 PF 1,100 하우스텐보스, 밀레니엄 리테일링 증권 다이와 SMBC PI 1,670 미쓰이스미토모건설, 미쓰이광산, 마루젠 등 계 닛코 PI 3,200 타워 레코드, 세이부 그룹 주: PF는 프린시플 파이낸스, PI는 프린시플 인베스트먼트 자료: 産 經 新 聞, 2005. 12. 28. 삼성경제연구소 22

펀드 규모도 이미 1조엔을 초과 - 일본기업을 대상으로 하는 투자펀드(기업회생 펀드, M&A 펀드 등)의 총 자산 규모는 1조엔 이상 <16> 이들투자펀드가최근M&A급증의주역 - 투자펀드에 의한 M&A는 1998년에 제1호가 등장한 이후, 1999년부터 급격히 증가 2004년에는 297건(2003년 대비 2배, 2002년 대비 7.3배)으로 전체 M&A의 13.3%를 차지 2005년에는 10월까지 누계(307건)만 하더라도 이미 2004년을 초과 - 이들은 MBO(Management Buy Out), MBI(Management Buy In) 등의 방식을 통해 기업가치가 과소평가된 기업, 또는 향후 기업가치가 높아질 가능성이 있는 기업 등을 대상으로 투자 경영개선을 통해 주가를 향상시켜 자본이득(capital gain)을 획득 투자회사의 M&A 공표금액과 건수의 추이 (건) 350 300 250 200 150 100 50 건수 금 액 (억엔) 14,000 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 0 '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 0 자료: RECOF <16> 每 日 新 聞 社, エコノミスト, 2004. 3. 23. 삼성경제연구소 23

Ⅲ. 외국기업의 일본기업 M&A 1. M&A 동향 제조업체 중심에서 펀드, 부동산 관련 업체 중심으로 이행 외국기업의 일본기업 M&A 건수는 1997년 이후 큰 폭으로 증가 - 1996년까지 연간 30여 건에 불과하던 외국기업의 일본기업 M&A는 1997년부터 2000년까지 연평균 50% 이상 증가 - 2001년과 2002년은 일시적으로 감소하였으나, 2003년 이후 재차 빠른 속도로 증가하기 시작 일본기업간 M&A는 2001년과 2002년에도 각각 8.6%, 10.0%씩 증가하 였는데, 이는 건설, 화학, 전기전자, 유통 등을 중심으로 일본기업간 구조 재편이 상대적으로 활발하게 추진된 것에 기인 (건) 250 외국기업의 일본기업 M&A 건수 추이 200 150 207 175 158 158 129 129 100 85 51 50 14 11 19 18 29 24 33 33 31 0 '88 '90 '92 '94 '96 '98 '00 '02 '04 자료: RECOF 삼성경제연구소 24

2001년 이후 일본기업에 대한 외국기업의 M&A는 종전 제조 유통업체 중심에서 금융기관, 호텔 리조트, 서비스업체 중심으로 빠르게 전환 - 제조, 유통, 통신, 소프트 등 <17> 전통적으로 M&A가 활발했던 분야에서 외국기업의 M&A 활동이 2001년 이후 감소세로 전환 - 특히 2003년 이후 증권 투신 펀드를 중심으로 한 비은행 금융기관 및 부 동산 호텔, 리조트, 서비스 관련 외국기업의 M&A 활동이 활발 외국기업의 일본기업 M&A 건수 추이(매수기업 업종 기준) (건) 150 120 호텔/리조트, 서비스 등 은행/보험/증권 90 60 제조, 통신, 유통, 소프트 등 30 0 투신/펀드 '88 '90 '92 '94 '96 '98 '00 '02 '04 자료: RECOF 외국 금융기관은 2003년 이후 일본기업의 장래성을 낙관적으로 예측하여 부실기업을 중심으로 일본기업 사들이기에 열중 - 일본경제가 상승기에 놓여 있는 데다 구조조정 등을 통한 기업회생 작업 을거칠경우,기업실적이호전될것으로판단하고있기때문 <17>본 보고서에서 일본시장 공략 차원에서 외자계 기업의 일본기업 M&A 사례 분석의 대상으로 하고 있는 업종 삼성경제연구소 25

- 예컨대 골드만 삭스는 경영부진, 자본잠식 상태에 처한 기업, 호텔, 리조 트 등을 중심으로 헐값에 사들이거나 출자함으로써 회생 작업에 참여 2005년 12월에는 회생 작업을 추진 중인 산요전기에 대해 1,250억엔을 출자하는 동시에, 산요전기의 계열사인 '산요전기 크레디트'의 지분 33% 를 매수하기로 결정 - 모건 스탠리, 론스타 등도 골드만 삭스를 닮은 전략으로 일본기업에 대 한M&A를활발히추진 <18> 골 드 만 삭 스 주요 비은행 금융기관의 일본기업 M&A 추진 현황 (억엔, %) 시기 M&A 대상 기업 업종 금액 또는 % '99 인프레스(인터넷 출판) 출자 11 '00 다이에(수퍼) 영업양수(7개 호텔) 인포테리아(인터넷관련 소프트 개발) 출자 10 '01 日 東 興 業 (골프장 운영업체) 매수 100 미쓰이스미토모 FG 출자 1,503 호텔 센트라자(다이에 그룹) 등 3사 매수 454 福 南 개발(복합상업시설 운영) 영업양수(호텔 등) 이 럭스(전기전자) 출자 확대 0.99 '03 錄 營 그룹(골프장 운영 그룹) 매수 후지텍(엘리베이터 제조) 출자 UFJ 홀딩스 출자 幸 洋 코퍼레이션(부동산, 호텔) 출자 10.9% 테인(자동차부품업체) 출자확대 2.7% 10.8% NID(시스템 개발) 출자확대 1.7% 10.8% 요시노야 D&C(외식업체) 출자확대 0.1% 11% 日 本 금전기계(금전등록기업체) 출자확대 7.5% 12.3% 크레디 세존(기타 금융) 출자 10.8% '04 近 藤 산업신설회사(부동산업체) 매수 217 돈키호테(소매업체) 출자확대 1.1% 11.4% 이즈미 莊 (고급여관) 매수 100% 古 牧 온천 시부자와 공원(고급여관) 매수 마루이시( 丸 石 ) 自 轉 車 출자(신주예약권) <18> 월가의 투자은행들은 최근 수년간에 걸쳐 일본의 전역에서 90여 개의 골프 코스를 사들여, 이 들을 관리 운영하는 회사(Accordia Golf)를 설립. 동사는 2006년중 상장을 추진할 예정 삼성경제연구소 26

모 건 스 탠 리 론 스 타 시기 M&A 대상 기업 업종 금액 또는 % '99 마넥스증권(온라인 증권) 출자 니가타 精 密 (반도체 개발벤처) 출자 0.97 '00 東 京 메탈릭 通 信 (통신 벤처) 출자 50 '03 新 고베개발, 후쿠오카 돔(부동산 호텔) 영업양수(호텔 등) 125 東 洋 텔 매수 10 삿포로호텔 엔터프라이즈 매수 501 帝 人 殖 産 (부동산 호텔) 매수 '04 丸 玉 관광(부동산 호텔) 영업양수(호텔) 40 都 築 방적그룹(섬유) 매수 100 IDU(부동산 호텔) 출자 10.4% 니치멘-니쇼이와이 홀딩스(상사) 출자 8% '99 미네베아 信 販 (부동산 융자) 매수 40 '00 野 村 파이넌스(노무라 금융 자회사) 매수 '01 東 京 相 和 銀 行 영업양수 401 에방타이유(골프장 운영업체) 매수 First Credit(부동산 담보금융) 매수 1,000 '02 東 京 시티 파이넌스( 西 友 자회사) 매수 STT개발(골프장 개발) 매수 地 産 (부동산 개발) 매수 다이 라이프(아웃렛 운영) 영업양수(토지/영업권) 10 '03 홀리데이타워, 교토플라자 등(호텔) 매수 東 榮 (섬유도매, 호텔운영) 매수 50 아에루, 나이스(소비자 금융) 매수 大 洋 綠 化 (골프장 운영) 매수 '04 日 本 골프진흥 등 4사(골프장 운영) 매수 세이유( 西 友 )-수퍼 출자 45.5 매수와 출자가 M&A의 주요 형태 1988~2004년 총 M&A 중에서 매수와 지분참여 방식이 4분의 3을 차지 - 전체 M&A 가운데 매수와 지분참여 방식은 90년대 후반 이후 상대적으 로 비중이 감소하고는 있으나 여전히 M&A의 주류를 형성 전체 M&A 중 매수와 지분참여 방식의 비중: 90년대 초반 90% 90 년대 중반 80% 90년대 후반 70% 최근 70% 미만 삼성경제연구소 27

- 영업양수의 비중은 90년대 후반 일본기업의 사업구조재편과 맞물리면서 큰 폭으로 증가하였으나, 사업구조재편이 일단락되면서 감소세로 전환 - 2003년 이후 일본기업의 실적 호전에 대한 기대가 확산되면서 기존 출 자기업의 증자에 참여하여 출자 비율을 늘리는 형태의 M&A가 급증 일본기업에 대한 영향력을 확대하는 동시에 주가 상승에 따른 자본이득 도기대 - 아직까지 외국기업이 일본기업을 합병하는 사례는 지극히 예외적 1988년 이후 2004년까지 외국기업이 일본기업을 합병한 사례는 10건에 불과 M&A 유형별 비중 추이 (%, 건) 매수 영업양수 지분참여 출자확대 합병 합계 '88 57.1 0.0 42.9 0.0 0.0 14 '89 45.5 9.1 45.5 0.0 0.0 11 '90 36.8 0.0 52.6 10.5 0.0 19 '91 22.2 11.1 66.7 0.0 0.0 18 '92 37.9 10.3 48.3 3.4 0.0 29 '93 58.3 8.3 33.3 0.0 0.0 24 '94 36.4 21.2 42.4 0.0 0.0 33 '95 45.5 18.2 33.3 3.0 0.0 33 '96 41.9 16.1 35.5 6.5 0.0 31 '97 35.3 21.6 35.3 5.9 2.0 51 '98 43.5 25.9 24.7 4.7 1.2 85 '99 33.3 27.9 37.2 1.6 0.0 129 '00 33.1 25.7 38.3 2.3 0.6 175 '01 39.9 20.9 32.9 5.7 0.6 158 '02 41.9 20.9 34.1 1.6 1.6 129 '03 36.7 21.5 29.7 10.8 1.3 158 '04 29.5 16.4 37.2 15.9 1.0 207 누계 36.9 20.6 35.7 6.1 0.8 1,304 자료: RECOF 삼성경제연구소 28

2. M&A 배경 및 목적 90년대 후반~2001년 <19> : 대형 M&A가 붐 일본기업간 M&A 붐에 동반하여 외국기업의 일본기업 M&A도 활성화 - 금융시스템 불안을 계기로 일본기업의 자본확충, 사업구조조정 니즈가 확산되면서 일본기업간 이합집산에 따른 M&A 붐이 형성 일본정부는 이러한 기업의 니즈에 맞춰 M&A 관련 제도를 대대적으로 확충 - 일본 국내 기업간 M&A 급증으로 M&A가 일반화됨에 따라 외국기업에 의한 M&A에 대한 위화감도 사회 전반적으로 축소 금융, 통신 등을 중심으로 규제가 완화됨에 따라 일본 국내시장이 확대되 는 동시에 경쟁이 격화 - 1998년 이후 금융, 유통, 통신 부문에서 규제 완화와 회사법제, 도산법제, 기업회계의 정비가 실시 - 1990년대 중반 이후의 일본 국내에서의 M&A 관련 각종 규제 완화, 절 차의 간소화, 기업간 주식상호보유 관행의 퇴조, 자산가격의 하락 등도 원인 자동차, 제약 등을 중심으로 세계적인 업계재편과 맞물려 일본기업을 대 상으로한M&A도활성화 - 90년대 중반 이후 의약품, 자동차, 금융 등의 부문에서 세계적 차원의 업계재편이 추진 <19>90년대 중반까지는 연평균 30건에 불과 삼성경제연구소 29

그결과외국기업에의한대형M&A가이시기에집중 외국기업의 일본기업 M&A 금액 순위(공표 거래금액 기준) (억엔) 시기 M&A 추진기업(국가) 피매수기업 형태 금액 '99. 1 GE 캐피털(미) 日 本 리스, 日 本 리스 오토 영업양수 8,700 '01. 5 보다폰(영) 日 本 텔레콤, J-폰 출자확대 6,523 '99. 3 르노(프) 닛산자동차, 닛산디젤 지분참여 6,430 '00. 5 푸르덴셜 생명(미) 協 榮 생명보험 매수 4,140 '01. 2 AIG(미) 치요다생명 영업양수 3,200 '02. 3 월마트(미) 세이유( 西 友 ) 매수 2,580 '00.12 보다폰(영) 日 本 텔레콤 지분참여 2,492 '98. 6 트래벌러스(미) 닛코( 日 興 )증권 지분참여 2,200 '98. 6 도이치교통은행(독) 日 本 장기신용은행 영업양수 2,200 '99. 4 BT(영), AT&T(미) 日 本 텔레콤 지분참여 2,200 '00. 3 다임러 크라이슬러(독) 미쓰비시자동차 지분참여 2,024 '99. 1 액사(AXA) 日 本 단체생명보험 매수 2,000 '02.12 리먼 브라더스 외(미) 니치멘-닛쇼이와이 지분참여 2,000 '01. 2 보다폰(영) 日 本 텔레콤 출자확대 1,571 '01.12 로슈(스위스) 추가이( 中 外 )제약 매수 1,550 '01. 1 매뉴라이프생보(캐나다) 第 百 생보 영업양수 1,470 '01. 1 GM(미) 후지중공업 지분참여 1,400 '99. 9 리플우드 홀딩스(미) 日 本 장기신용은행 매수 1,210 '02. 9 다임러크라이슬러 외(미) 미쓰비시후소 트럭버스 지분참여 1,200 '00. 2 PCCW(홍콩) 히카리( 光 )통신 지분참여 1,100 자료: RECOF 2002년 이후: 외국기업에 의한 M&A가 위축 외국기업의 M&A 환경이 상대적으로 악화 - 일본 금융기관의 부실채권처리가 일단락되고, 기업의 구조조정도 일단락 되어감에 따라 외자 도입을 통한 '회피적 M&A'의 필요성이 크게 후퇴 - 민주당이 국회에서 '외국자본에 의한 M&A를 통해 자국기업의 생산성 향 상을 시도했다가 실패한 아일랜드 사례'를 거론한 것이 계기로 작용 삼성경제연구소 30

- 일본기업이 실적이 호전되고 보유자금이 풍부해짐에 따라 종전 매도자 입장에서 역으로 매수자 입장으로 전환 외국기업의 일본기업 M&A 전략 일본기업이 자국시장에서 규모의 경제를 통해 비교우위를 확보하기 위한 목적으로 추진하는 합종연횡 과정에서 외국기업이 배제되거나 역으로 외 국기업이 일본기업에 매각 - 2003년 11월 야마노우치제약과 후지사와( 藤 澤 )약품이 경영통합을 발표 하는 등 일본내 대형 제약업체끼리 M&A - 자동차 업계에서도 글로벌 시장에서 일본기업이 주도하는 상황으로 역전 도요타가 사상 최고이익을 경신하고, 닛산도 조기에 경영을 정상화 반면, GM 등 미국 자동차업체는 손익 악화로 구조조정 압력에 직면 - 유통분야에서도 외국기업의 진출이 일단락되고, 까르푸는 오히려 일본사 업에서 철수 2005년 3월 까르푸는 사업부진으로 일본에서의 유통사업(8개 점포)을 이온에 매각한다고 발표 외국기업에 상대적으로 불리한 M&A 관련 법적 장애 요인이 여전히 잔존 - M&A 관련 현행 상법 및 세법상 일본 국내 기업에 비해 외국기업에 차 별적인 규제가 존재 <20> 국내 기업 간 M&A는 1999년의 주식교환 이전제도의 도입에 의해 주식 교환 방식의 매수 합병 거래가 크게 증가 반면, 외국기업에 의한 M&A의 경우에는 법적 정비가 불충분하여 현금 거래가 대부분 <20>조직재편, 사업재구축 관련 규제 완화의 일환으로서 2003년 4월에 산업활력재생특별조치법('산 업재생법')이 개정되어, 상법 특례로서 외자계 기업에 의한 일본기업의 현금합병 및 삼각합병이 가능케 되었으나, 절차가 복잡하고 외국주식으로 교환할 경우 세제 우대조치(국내기업 간에서만 인정) 대상에서 제외 삼성경제연구소 31

3. 사례 분석 1) 분석 대상 기업 제조업체를 중심으로 662개 업체를 분석 1988년~2004년 외국 제조업체 및 유통, 방송 통신, 소프트업체 등을 중 심으로 일본기업에 대해 추진한 M&A 사례를 분석 - 외국기업이 일본기업을 대상으로 추진한 M&A 사례(총 1,304개) 가운데, 금융(359개)을 비롯하여 부동산 호텔, 리조트, 서비스 및 외식업체(145 개) 사례는 제외 해외 소재 일본기업에 대한 M&A 사례(138개)도 제외 - 1997년부터 급증하던 M&A 추진 건수는 2001년 이후 감소세로 전환 분석 대상 기업의 업종별 건수 추이 (건) 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 기타 소프트 통신 유통 제조업 '88 '90 '92 '94 '96 '98 '00 '02 '04 주: 기타는 운수 창고, 건설업체 삼성경제연구소 32

제조업 가운데 전기전자, 자동차(특히 자동차부품), 화학업체의 일본기업 M&A가 활발 - 90년대 중반까지 일본기업에 대한 M&A를 활발하게 추진하던 제약 및 기계업체들은 급격히 감소 - 자동차 업계는 과거 완성차업체들이 주도하던 M&A에서 부품업계 중심 으로 전환 그간 자동차 업계의 구조조정 과정에서 완성차업체와 부품사간 지분관계 가 느슨해지거나 완성차 업계가 계열사 주식을 방출한 결과 동시에 일본 완성차 업계의 실적호조로 해외 부품업체들이 일본시장에서 의 부품사업을 강화하려는 니즈도 작용 - 월마트를 중심으로 한 해외 유통 업계의 일본시장 진출도 여전히 활발 - IT 붐을 타고 일본기업의 기술력 확보와 일본시장에서의 사업기반 강화 를 목적으로 급격히 증가하던 IT 소프트업체의 일본기업 M&A는 최근 다소 소강 상태로 반전 분석대상 기업의 업종별 분포 (건, %) '88~'91 '92~'96 '97~'01 '02~'04 합계 건수 비중 건수 비중 건수 비중 건수 비중 건수 비중 제 조 업 40 78.4 93 73.8 241 71.9 112 74.7 486 73.4 화 학 8 15.7 11 8.7 38 11.3 26 17.3 83 12.5 제 약 10 19.6 14 11.1 22 6.6 3 2.0 49 7.4 기 계 7 13.7 13 10.3 25 7.5 8 5.3 53 8.0 전 기 전 자 6 11.8 21 16.7 71 21.2 30 20.0 128 19.3 자 동 차 3 5.9 7 5.6 39 11.6 15 10.0 64 9.7 (부 품) 2 3.9 2 1.6 23 6.9 14 9.3 41 6.2 기타제조업 6 11.8 27 21.4 46 13.7 30 20.0 109 16.5 유 통 4 7.8 8 6.3 17 5.1 13 8.7 42 6.3 통 신 1 2.0 10 7.9 30 9.0 4 2.7 45 6.8 소 프 트 정 보 4 7.8 12 9.5 43 12.8 15 10.0 74 11.2 합 계 51 100 126 100 335 100 150 100 662 100 삼성경제연구소 33

일본기업에 대한 M&A는 구미기업이 주도하고 있는 가운데 최근 들어 아 시아계 기업의 참여가 급증 - 구미기업이 전체의 84.2%를 차지하고는 있으나, 최근 들어 급격히 감소 일본기업에 대한 M&A 추진기업이 과거에는 제조업체가 주류를 이루었 으나, 최근에는 증권, 펀드, 은행 등 금융업체들 중심으로 이행된 결과 <21> - 2001년 이후 홍콩, 중국, 대만, 싱가포르 등 아시아계 기업이 추진하는 M&A 건수가 전반적으로 늘어나고 있는 추세 2002년 6건 2003년 9건 2004년 10건으로 증가하는 추세 <22> 분석 대상 기업의 지역별 분포 (건, %) '88~'91 '92~'96 '97~'01 '02~'04 합계 건수 비중 건수 비중 건수 비중 건수 비중 건수 비중 미 국 23 45.1 61 48.4 163 48.7 60 40.0 307 46.4 유 럽 23 45.1 44 34.9 126 37.6 57 38.0 250 37.8 아시아 2 3.9 16 12.7 37 11.0 25 16.7 80 12.1 기 타 3 5.9 5 4.0 9 2.7 8 5.3 25 3.8 합 계 51 100 126 100 335 100 150 100 662 100 2002년 이후 거래규모는 급격히 감소 - 분석 대상 업종의 M&A 거래규모는 2001년 1조 1,029억엔에서 2004년 725억엔으로 3년 사이에 6.6% 수준으로 감소 같은 기간 금융, 부동산, 서비스 등 분석제외 업종의 거래규모는 57.5% 수준으로 감소 <21>미국과 유럽의 금융기관이 1988~2001년 14년간 추진한 對 일본기업 M&A 건수는 각각 95건 과 30건이었던 데 반해, 2002년~2004년 3년간 건수는 각각 140건과 50건으로 급증 <22>구미 금융 업체들과 마찬가지로 홍콩, 싱가포르 금융기관들을 중심으로 한 일본기업 M&A도 빠 르게 증가하고 있음 삼성경제연구소 34

외국기업에 의한 일본기업 M&A 규모(거래금액 기준) 추이 (10억엔) '97 '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 거래규모 156 751 2,521 1,495 2,165 1,082 1,002 683 (분석 대상) 43 64 1,196 858 1,103 497 173 73 (분석 제외) 113 687 1,325 638 1,062 585 829 610 비 고 1,812 3,225 6,872 6,885 7,708 4,849 5,811 12,153 주: M&A 금액을 발표한 사례만 집계한 것이며, 비고는 일본기업 관련 M&A 총규모 자료: RECOF - 거래규모가 감소한 주된 이유는 전체 건수의 감소뿐만 아니라 대형 M&A의 감소에 기인 2002년 이후 1천억엔 이상의 대형 M&A 사례는 2건(2002년)에 불과 분석 대상중 거래금액 상위 10대 M&A 사례 (억엔) 금액 외국기업(추진기업) 일본기업(피매수기업) 업종 M&A유형 연도 1 6,430 르노 닛산 닛산디젤 자동차 지분참여 '99 2 2,580 월마트 세이유( 西 友 ) 유통 매수 '02 3 2,492 보다폰 日 本 텔레콤 통신 방송 지분참여 '00 4 2,200 브리티쉬 텔레콤(BT), AT&T 日 本 텔레콤 통신 방송 지분참여 '99 5 2,024 다임러 크라이슬러 미쓰비시( 三 菱 )자동차 자동차 지분참여 '00 6 1,571 보다폰 日 本 텔레콤 통신 방송 출자확대 '01 7 1,550 호프만 라 로슈 추가이( 中 外 )제약 의약품 매수 '01 8 1,400 GM 후지( 富 士 )중공업 자동차 지분참여 '99 9 1,200 다임러 크라이슬러, 三 菱 후소트럭 버스 三 菱 중공업, 三 菱 자동차 ( 三 菱 자동차 분할회사) 자동차 지분참여 '02 10 PCCW(Pacific Century 1,100 Cyber Works) 히카리 通 信 통신 방송 지분참여 '00 삼성경제연구소 35

2) M&A 유형별 특징과 주요 사례 1 분석 대상 M&A의 유형 매수와 영업양수의 비중은 늘어나는 데 반해 지분참여 비중은 감소 - 2003년 이후 매수 방식의 M&A의 비중은 빠르게 증가하고 있는 가운데 영업양수의 비중도 전반적으로 상승세 - 과거 주류를 이루었던 지분참여 방식은 2003년 이후 크게 감소 - 신규 지분참여와 출자확대의 비중은 10% 미만 (%) 80.0 70.0 분석 대상 사례의 M&A 유형별 분포 추이 지분참여 60.0 50.0 매수 40.0 30.0 20.0 10.0 영업양수 출자확대 0.0 '88 '90 '92 '94 '96 '98 '00 '02 '04 2 기업 매수 방식의 M&A 매수기업과 被 매수기업간 관계에 따라 크게 4가지 유형으로 분류 가능 삼성경제연구소 36

- 합작 상대방의 지분을 전부 매수하여 자회사화하거나 일부를 양수하여 경영권을 취득하는 형태의 '합작사 매수' - 당초 합작사는 아니지만 자사제품을 수입 판매하던 업체를 매수하여 對 日 판매를강화하는형태 - 일본기업의 자회사나 본체를 직접 매수하는 형태 매수 방식의 세부 유형별 추이 (건) 합작사 매수 수입 판매 일본기업 매수 단독법인화 경영권취득 기업 매수 자회사 매수 본체 매수 합계 '88 2 2 1 2 7 '89 1 1 2 4 '90 2 2 1 1 6 '91 1 2 1 4 '92 3 1 1 2 2 9 '93 5 3 1 5 14 '94 3 3 1 1 2 10 '95 6 4 2 2 14 '96 3 1 1 6 11 '97 2 4 2 5 13 '98 8 1 1 5 6 21 '99 9 2 1 6 9 27 '00 10 5 1 11 7 34 '01 3 5 1 11 5 25 '02 7 3 9 3 22 '03 4 4 2 6 16 '04 4 6 2 5 5 22 계 73 43 14 60 69 259 삼성경제연구소 37

합작회사 설립 완전자회사화 합작해소의 유형 당초 합작회사 설립에서 출발하였으나, 이후 경영환경이나 합작 상대방과 의 관계 변화 등으로 인해 합작 상대방의 지분을 모두 인수하여 100% 완전자회사로 만드는 형태 - 매수기업 입장에서는 일본시장에 본격적으로 참여하거나 대일사업 강화 를위해합작상대방의잔여지분을매수 <23> 합작 상대방을 통해 간접적으로 참여하고 있던 대일 사업에 본격적으로 착수 합작사업을 통해 획득한 경험과 노하우를 살려 일본에서 독자적으로 사 업을 전개하거나 일본시장에서의 독자적인 판매체제를 구축할 목적 본사의 세계전략 차원에서 거점을 재편함으로써 사업의 효율성을 높이기 위한 목적 - 합작사 지분을 양도하는 회사 입장에서는 자사의 본업과 관련성이 적거 나, 보다 장점사업에 경영자원을 집중할 목적에서 합작사업에서 철수 사업구조조정 차원이나 현금 확보 차원의 성격이 강함 <23>2000년 미 사이포스트 소프트웨어 업체 사이포스트는 일본에서의 합작사 '프라이어'가 보유하 고 있는 리얼타임 양방향 통신기술을 자사의 인터넷 시큐리티 시스템 개발에 활용할 목적으로 합작사 지분을 전부 인수한 사례도 있으나 극히 예외적 삼성경제연구소 38

합작회사에서 출발해 완전자회사화한 주요 사례 - 1997년 미국 다우케미컬과 미쓰비시화학의 합작 해소 다우는 일본사업 강화를 위해 미쓰비시화학으로부터 '미쓰비시화학다우' 지분(50%)을 전부 양수하여 완전자회사화 미쓰비시는 자사의 강점 분야에 특화할 목적으로 합작사 지분을 다우에 양도 - 1999년 미국 어플라이드 머티리얼즈(Applied Materials)과 어플라이드 고마쓰와의 합 작 해소 반도체 제조장비업체 어플라이드 머티리얼즈는 고마쓰로부터 '어플라이드 고마쓰 테크 놀러지' 지분(50%)을 양수하여 완전자회사화 고마쓰는 액정 패널에서 철수하고 자사의 강점 사업에 자원을 집중 - 1999년 독일 베바스토(Webasto)와 다이쿄( 大 協 )와의 합작 해소 자동차용 선루프 제조기업 바베스토는 다이쿄로부터 '다이쿄 베바스토' 지분(50%)을 전 부 양수하여 완전자회사화 베바스토는 미국-유럽-일본을 연결하는 독자적인 개발 생산체제를 확립 - 2000년 미국 마이크론 테크놀러지와 고베제강과의 합작 해소 마이크론은 고베제강으로부터 반도체 메모리 합작사, 'KMT 세미컨덕터'의 지분(75%) 을 양수하여 완전자회사화 고베제강은 사업구조조정 차원에서 반도체 사업으로부터 철수 - 2000년 미국 이튼과 스미토모중기계와의 합작 해소 자동차부품업체 이튼은 스미토모중기계로부터 유압기기장치 제조 합작사 '스미토모 이 튼 기기' 지분(50%)을 전부 양수하여 완전자회사화 스미토모중기계는 동 사업에서 철수 - 2001년 미국 IBM과 도시바와의 합작 해소 IBM은 도시바로부터 액정표시장치 제조 합작사 '디스플레이 테크놀러지' 지분을 전부 양수하여 완전자회사화 IBM은 '디스플레이 테크놀러지'에서 컴퓨터, 의료 및 산업기기용 대형 LCD 제조에 특 화하고, 도시바는 중소형 LCD 사업으로 특화 - 2002년 미국 맥코믹(McCormick)과 라이온과의 합작 해소 스파이스업체 맥코믹은 라이온으로부터 식품사업 합작사 '라이온 맥코믹의 지분(51%) 을 전부 인수하여 완전자회사화 라이온은 동 합작사가 자사의 식품사업 입장에서 중요한 존재였지만, 경쟁심화에 따른 적자지속으로 인해 동 사업에서 철수 - 2002년 미국 캐봇(Cabot)과 쇼와덴코( 昭 和 電 工 )와의 합작 해소 캐봇은 쇼와덴코로부터 炭 脫 분말제조사업 합작사 '쇼와 Cabot Super Metal' 지분 (50%)을 전부 양수하여 완전자회사화 쇼우덴코는 동 사업에서 철수하고 고부가가치 제품 분야로 경영자원을 집중 - 2003년 프랑스의 로얄 까낭과 니치로와의 합작 해소 페트 푸드(Pet Food)업체 로얄 까낭은 니치로(90%)와 합작사 '니치로 로얄 페트 푸드 (까낭제품 독점수입 판매업체)를 완전자회사하여 니치로와의 합작 해소 니치로는 페트 푸드 분야에서 철수하고 식품사업에 집중 삼성경제연구소 39

합작회사 설립 추가 지분 매수 경영권 확보 유형 외국기업의 일본기업 M&A 전략 당초 합작상대 기업으로부터 합작사에 대한 지분의 일부를 양수하여 경영 권을 장악(50% 이상 확보)하지만, 합작 상대방과의 협력관계는 그대로 유지하는 형태 - 매수자측은 주로 일본시장에서의 합작사업의 이점을 살리면서 사업은 주 도적으로 추진할 목적에서 과반수의 지분을 확보 합작기업의 경영권 취득을 위한 추가 지분 매수의 목적 - 일본시장에서 판매 강화, 생산거점 강화를 위한 경영권 확보 - 당초 지분참여적 성격(대체적으로 30% 이하)에서 탈피하여 합작 상 대방과의 적극적인 제휴협력을 위해 지분 비율을 제고 - 완전자회사화로 이행해가는 중간 단계로서 과반수 지분 확보 - 일본을 비롯한 아시아 지역의 사업거점으로 활용하기 위한 목적 - 본사와 일본거점간 관계 강화, 또는 원료의 안정적 조달 목적 -합작회사설립당시지분추가인수권리등옵션행사 - 경영권 확보를 위해 합작사에 대한 추가 지분을 확보하는 방법은 합작 해소를 통해 '완전자회사화'하는 경우보다 다양 <24> 합작상대 기업으로부터 지분의 일부를 양수하거나, 합작사의 제3자 배정 방식의 증자에 참여함으로써 지분을 확보하는 방법 자본시장에서 주식매입을 통해 지분을 늘리거나 TOB(공개매수)를 통해 일정 수준 이상의 지분을 확보하는 방법도 사용 <24>합작 해소를 통해 완전자회사화하는 경우에는 예외없이 합작 상대방으로부터 잔여 지분을 양수 삼성경제연구소 40

- 피매수기업 입장에서는 글로벌 기업과 제휴를 강화하거나 글로벌 기업에 편입됨으로써,글로벌기업으로성장할수있는기회를획득 일본측 합작상대 기업으로서는 모기업인 경우 자사의 지분을 일부 양도 함으로서 글로벌 기업과 제휴를 강화하고, 단순 참여기업인 경우에는 자 사와의 사업 연관성, 수익/비용 관계를 고려하여 지분을 매각 합작회사의 경영권을 확보하기 위한 M&A 사례 - 1999년 프랑스 로디아(Rhodia) 그룹의 아난( 阿 南 )화성 매수 로디아 그룹은 산토쿠( 三 德 )금속과의 합작회사, 아난화성 지분의 과반수를 취득 일본시장에서 희토류 금속화합물 사업을 강화하기 위한 경영권 확보 목적 - 2000년 독일 데구사 휼스(Degussa Huls)의 日 本 에어로졸(NAC) 매수 데구사는 미쓰비시 머티어리얼로부터 양사 절반출자 합작사 ' 日 本 에어로졸'에 대 한지분30%를추가로매입 데구사는 수요 증가가 예상되는 아시아지역에서 사업확대를 위해 경영권을 강화 - 2002년 스위스 로슈(Roche)의 추가이( 中 外 )제약 매수 로슈는 2002년 8월 추가이제약에 대해 TOB를 실시, 약 10%를 취득한 후, 동 년 10월 제3자 배정 증자에 참여하여 지분 비율을 50.1%로 제고 로슈는 세계전략의 일환으로 추가이제약를 통해 항암제와 면역반응을 이용한 항 체의약 분야의 연구개발을 강화하는 동시에 일본 의약품시장을 본격 개척 - 2002년 영국 BBC Worldwide의 '새틀라이트 뉴스(Satellite News)' 매수 BBC 월드와이드는 BBC 그룹 등의 프로그램을 방송하고 있는 일본 '새틀라이트 뉴스'를 매수(ITX로부터 87.76%를 양수하여 출자 비율을 92.7%로 제고) 2001년 11월 ' 電 氣 通 信 役 務 利 用 방송법'의 시행으로 방송법에 의한 외자규제(출 자 비율 20% 미만)가 해지되었기 때문(규제 완화에 따른 출자 확대) - 2003년 미국 3M의 일본법인 ' 日 本 나도코'의 '스미토모 3M' 매수 스미토모 3M은 3M(50%), 스미토모전기(25%), NEC(25%)의 3사 합작사 NEC는 본업과의 관련성이 낮다고 판단해 3M에게 보유 지분 매입을 요청 - 2003년 독일 BASF의 이데미쓰( 出 光 ) BASF 매수 BASF는 이데미쓰석유와의 절반출자 합작사 '이데미쓰( 出 光 ) BASF' 지분을 67%로 제고 BASF는 일본사업에서 신속한 의사결정의 필요성을 느낌에 따라 경영권을 강화 종전 BASF Japan이 수입 판매하던 BDO(1.4부탄디올) 사업도 동 합작사(사명을 BASF 出 光 으로 변경)로 집약 삼성경제연구소 41

- 2004년 독일 헹켈의 세메다인 헹켈 매수 일용품 제조업체 헹켈은 세메다인과의 합작회사(33:67) '세메다인 헹켈(자동차산 업용 접착제 제조 판매)'에 대한 지분을 종전 33%에서 51%로 제고 헹켈은 '세멘다인 헹켈'의 설립 당시(1999년), 세메다인과 3년 경과 후 출자비율 을 51%까지 양수할 수 있는 옵션을 체결(합작시 옵션 행사) - 2004년 日 本 IBM(미 IBM의 일본법인)의 D&I 정보시스템 매수 D&I 정보시스템은 日 本 IBM(35%)과 리소나 그룹 등(65%)의 합작사로서 시스템 개발, 운용 수탁업체 日 本 IBM은 리소나 그룹 등으로부터 60% 주식을 취득, 지분율을 95%로 제고 리소나 그룹은 시스템 개발 운용 업무의 아웃소싱을 통해 시스템 관련 코스트를 절감함으로써 수익력을 강화하려는 전략에서 합작사에 대한 지분을 매각 - 2004년 독일 DANA Gmbh의 日 本 라인쓰 매수 자동차부품업체 DANA는 미쯔비시전선과의 합작사 ' 日 本 라인쓰(개스킷 등 자동 차부품 제조)에 대한 지분을 종전 30%에서 51%로 높여 경영권을 장악 미쓰비시전선은 DANA 그룹 산하에서 日 本 라인쓰의 기업가치 향상과 동시에 각 종 부품사업 분야에서 DANA 그룹과 제휴관계 강화를 위해 지분을 양도 자사제품을 수입 또는 판매 대행하는 기업을 매수하는 형태 합작기업은 아니지만, 자사의 제품을 수입하거나 판매하는 업체를 산하에 넣음으로써 일본시장 공략을 강화 - 단순히 지분 일부에 참여하여 제휴관계를 맺는데 그치지 않고 과반수 지 분을 확보하거나 완전자회사함으로써 주도적으로 일본시장을 공략 - 매각측에서도 기존 영업체제를 그대로 유지하면서, 안정적인 공급을 받 을수있는이점을확보 삼성경제연구소 42

수입 판매대리점 매수의 주요 사례 시 기 '99 '00 매수업체 /피매수업체 코크 멤브레인 시스템즈 / 日 本 아브코 (abcor) 볼티모어 테크놀러지즈 /NSJ '01 켄조(일본법인) /베네카 '04 '04 日 本 로버 /플라네트론 비크 /코사이도 ( 廣 濟 堂 ) 상사 M&A의 내용 및 목적 - 미국의 流 體 여과기업체 '코크 멤브레인 시스템즈(Kock Membrane Systems)'는 아시아 지역에서의 환경장치 판매 강 화를 위해 자사제품의 수입 판매 대리점인 ' 日 本 아브코'를 매수 - 영국의 소프트업체 볼티모어 테크놀러지즈(Baltimore Technologies)는 수요가 급증하고 있는 전자상거래 전자인증 시스템의 일본내 판매 확대를 위해 판매대리점인 'NSJ' 주식 의 72.5%를 취득 매수 후 ' 日 本 볼티모어 테크놀러지즈 재팬'으로 변경 NSJ는 1998년 볼티모어와 제휴, 볼티모어의 PKI 시스템, 암 호 툴, 보안 솔루션 등을 판매해 왔음 - 프랑스 켄조 그룹의 상표관리 자회사 '켄조 파리(일본법인)'는 켄조 브랜드의 의류 수입 판매업체 '베네카'를 매수 - 베네카 주식을 보유하고 있는 쵸리( 蝶 理 )의 자회사 '쵸리 어패 럴 데보'로부터 주식을 양수(쵸리는 채산성이 악화된 자회사를 분리하여 수익성 개선 및 자산효과의 향상을 도모) - 미국의 산업용 화상기기업체 로버(Rover) 인더스트리얼의 일 본법인 ' 日 本 로버'는 화상 해석 소프트 개발업체 '플라네트론' 을매수 플라네트론은 미국 '로버 소프트'의 판매 자회사인 '메디아 사 이파네틱스'의 일본 판매대리점 - 로버는 자사의 공업용 카메라 등 고정밀화상기기에 플라네트론 의 화상해석 소프트를 탑재해 대일 판매 확대를 도모할 목적 - 프랑스의 필기구, 라이터류 업체인 비크는 자사 상품의 수입 판매업체 '코사이도 상사'를 완전자회사화(사명을 '비크 코아이 도'로 변경)하여 일본시장 공략을 강화 합작사, 자사제품 수입 판매업체 이외 업체 매수 외국기업이 일본기업(주로 상장사)의 자회사를 매수한 사례 - 주로 매수기업과 피매수기업의 모기업간 전략적 제휴강화 차원에서 추진 합작자회사설립,생산및판매제휴,글로벌사업재편등을도모 삼성경제연구소 43

- 매수기업은 피매수기업의 자회사 또는 분사화한 회사를 완전자회사화하 거나, 경영의 주도권을 장악한 형태의 합작사업을 추진 일본시장에서 사업을 확장하거나 일본기업으로부터 수탁 생산하거나 용 역을 수탁함으로써 일본 내에서 확실한 수요업체를 확보 - 피매수기업은 경쟁력을 갖춘 세계적인 기업과 제휴함으로써 사업구조조 정을 추진 채산성이 악화되거나, 경쟁력이 취약한 사업부문을 정리함으로써 본업의 수익력을 강화 경쟁력을 갖춘 외국기업과 합작 또는 생산위탁 등의 제휴를 통해 원가 절감 및 자회사 사업의 효율화를 달성 외국기업이 일본기업의 자회사를 매수한 주요 사례 - 2000년 독일 웨커 케미(Wacker-Chemie)의 신닛테쓰자회사 '닛테쓰 電 子 ' 매수 실리콘웨이퍼 세계 2위 웨커 케미는 신닛테쓰의 100% 자회사의 증자에 참여하여 55% 지분을 확보하고 사명을 'Wacker NSCE'로 개칭 웨커는 신닛테쓰와 합작으로 아시아 지역 사업 확대를 도모 - 2000년 미국 IBM 월드 트레이드의 NK Exa(현 Exa) 매수 NKK의 정보시스템 자회사 NK Exa 주식 49%를 취득(1년 내 2% 추가 취득) NKK의 시스템 개발 운영에 대한 장기 수탁 계약으로 사업을 안정화 - 2000년 미국 IBM 월드 트레이드의 NK 닉크 매수 닛산의 시스템운용 자회사 'NK 닉크'를 완전자회사화 닛산은 일본국내에서의 자사 정보시스템의 보수/운영업무를 日 本 IBM에 아웃소싱함 으로써 코스트를 절감할 목적 - 2000년 미국 항공업체 플랫&휘트니(P&W)의 日 本 터빈 테크놀러지(JTT) 매수 日 本 항공과 신닛테쓰의 합작사 ' 日 本 터빈 테크놀러지(항공기엔진용 터빈 부품수리업 체)'를 매수 P&W는 日 本 항공과 합작사를 설립하여 기술력 향상을 도모 - 2001년 네덜란드 식품업체 유니레버의 일본법인 '디버시 레버'의 大 三 工 業 매수 후지사와약품의 세제판매 자회사인 大 三 공업을 매수(후지사와로부터 全 주식을 양수) 하고, 개인주주로부터 49.9% 주식을 취득 후지사와는 사업재편 일환에서 자회사를 매각하고 제약사업에 경영자원을 집중 삼성경제연구소 44