시사칼럼 새 부패방지법률과 기업의 대응 방안 정교화 김&장 법률사무소 변호사 오랫동안 논란이 되어 오던 부정청탁의 금지 및 금품등 수수 금지에 관한 법률 (일명 김영란법, 이하 새 법 이라 한다)이 지난 3월 27일에 공포되어 2016년 9월 28일부터 시행될 예정이다. 아직 법률의 세부적인 내용을 구체 화할 대통령령이 제정되지 않았고 일부 법 규정에 대한 헌법소원절차가 진 행 중이지만 새 법은 기존의 접대 및 청탁 문화에 상당한 변화를 가져올 것으 로 예상된다. 이미 언론에 보도된 바와 같이 새 법은 공직자의 범위를 언론인 등으로 확대 하였고, 수령인의 직무와 관계 없이 1회 100만원 또는 매 회계연도 합계 300 만원을 초과하여 금품 등을 제공하면 수령자와 제공자가 모두 형사처벌 대 상이 될 뿐만 아니라 제공자가 회사 임직원인 경우에는 회사도 양벌규정을 통해 형사처벌 대상으로 하고 있다. 위 금액 이하로 금품 등을 제공한 경우에 도 금품 제공이 수령인의 직무와 관련되는 경우에는 원칙적으로 과태료 부 과 대상이 된다. 또한 금품이 전혀 제공되지 않더라도 제3자를 통해, 또는 제 3자를 위하여 공직자에게 부정청탁을 할 경우 이를 행한 공직자와 부정청탁 한 자, 그리고 기업까지 모두 처벌 받을 수 있다. 즉, 현행법의 경우 공무원에 대한 뇌물, 또는 사인( 私 人 )에 대한 배임수증재의 경우 개인만 처벌 대상인 반면 새 법이 시행되면 회사까지도 처벌대상이 될 수 있다. 다만, 법인 단 체 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다 고 규정하여 4 상장 2015년 6월호
현행법의 경우 공무원에 대한 뇌물, 또는 사인( 私 人 )에 대한 배임수증재의 경우 개인만 처벌 대상인 반면 새 법이 시행되면 회사까지도 처벌대상이 될 수 있다. KLCA Monthly Journal Vol.486 5
회사가 면책될 수 있는 길을 열어 두었다. 이와 같이 뇌물죄에 있어서 개인 뿐만 아니라 법인도 처벌하는 것은 국제적인 추 세이고 미국의 해외부패방지법(Foreign Corrupt Practices Act), 영국의 뇌물법(Bribery Act) 모두 개인 이외에 법인도 처벌 대상으로 하고 있다. 우리의 경우에도 이미 많은 행정법규에서 양벌규정을 통해 회 사의 책임을 규정하고 있고, 이 경우 회사는 법 위반을 방지하 기 위하여 상당한 주의와 감독을 다 하였다는 점을 입증하여 야만 면책될 수 있다. 우리 법원은 이를 판단함에 있어 당해 법률의 취지, 처벌조항 위반으로 예상되는 법익 침해의 정도, 위반행위에 관하여 양벌규정을 마련한 취지 등은 물론 위반행 위의 구체적인 모습과 그로 인하여 실제 야기된 피해 또는 결 과의 정도, 법인의 영업 규모 및 행위자에 대한 감독 가능성이 나 구체적인 지휘, 감독 관계, 법인이 위반행위 방지를 위하여 실제 행한 조치 등을 전체적으로 종합적으로 판단 한다고 설 시 한 바 있다(대법원 2012. 5. 9. 선고 2011도 11264 판결 외 다수). 이 경우 법인이 위반행위 방지를 위하여 실제 행한 조 치가 중요한 고려 요소인바, 법원은 임직원에 대한 교육, 업무 지침 등의 구비, 임직원의 법령 준수에 대한 내부 통제, 직원 의 비위행위를 적발한 경우 적절한 인사상의 조치를 취한 사 정 등을 회사의 면책을 위한 긍정적인 요소로 보고 있다. 이와 같이 우리 법원에서 양벌규정 적용 여부를 판단함에 있 어 고려하는 사정들은 결국 효과적인 컴플라이언스 시스템의 구성 요소라고 할 수 있다. 효과적인 컴플라이언스 시스템의 도입을 위해서는 법적 위험의 예방, 점검, 시정 및 그에 따른 컴플라이언스 시스템의 개선이 순환적으로 지속되어야 한다. 위험의 예방을 위해서는 먼저 기존의 사업 관행을 점검하여 회사내 산재해 있는 법적 위험을 구체적으로 파악해야 한다. 이러한 위험 분석을 바탕으로 위법행위를 방지하고 적발하기 위한 적절한 시스템을 구축할 필요가 있다. 또한 이와 같은 점 검을 통해 적발된 비위행위에 대해서는 명확한 시정 조치가 뒤따라야 한다. 이러한 예방, 적발, 개선 조치들은 일회성으로 6 상장 2015년 6월호
시행일부터 기업의 접대행위나 직원의 뇌물 제공에 대해 회사가 처벌될 수 있으므로 법 시행 전에 미리 회사 내의 위험을 점검하고, 그에 걸맞는 컴플라이언스 시스템을 도입할 필요가 있다. 끝나는 것이 아니고 계속적으로 순환 반복되어야 하며 궁극적 으로는 컴플라이언스를 통해 기업의 체질을 개선하여 법적 위 험을 예방할 수 있어야 한다. 향후 새 법이 시행되면 시행일부터 기업의 접대행위나 직원의 뇌물 제공에 대해 회사가 처벌될 수 있으므로 법 시행 전에 미 리 회사 내의 위험을 점검하고, 그에 걸맞는 컴플라이언스 시 스템을 도입할 필요가 있다. 이는 비단 공무원에 대한 뇌물뿐 만 아니라 사적인 거래에 있어서의 뇌물 제공을 예방하는 데 도 도움이 될 것으로 생각된다. 최근에는 부패행위에 연루된 기업과는 거래 자체를 끊는 경향도 있는 바, 회사의 비즈니스 를 위해서도 컴플라이언스는 필수 과제로 부각되고 있다. 특 히, 2008년 세계 금융 위기 이후로는 미국 등 주요 해외 시장 에서 기업의 법 위반 행위에 대해 천문학적인 벌금이 부과되 거나 최고경영자가 감옥에 가는 일이 빈번해짐에 따라 무리하 게 매출을 늘리는 것보다 법규 테두리 내에서 영업을 하는 것 이 최고경영자들의 지상과제가 되고 있다. 즉, 법규 준수는 더 이상 불필요한 영업외 비용이 아니라 비즈니스를 위해 필수적 으로 요구되는 투자라고 할 수 있는 것이다. 우리나라도 2012년 상법 개정을 통해 일정 규모 이상의 상장 회사로 하여금 준법통제기준을 마련하고 이를 시행할 준법지 원인을 임명하도록 규정하였다. 그러나, 준법지원인 제도를 운영하더라도 기업 입장에서는 법상 아무런 인센티브가 없고, 시행하지 않는 경우에도 직접적인 불이익이 없기 때문에 법 취지와는 달리 현실적으로 활발히 운영되지 못하였다. 앞으로 새 법이시행되면 회사는 직원의 비위행위에 대해 적극적으로 법 위반을 방지하기 위하여 상당한 주의와 감독을 다하였다는 점을 입증해야 하는바, 준법지원인의 업무 활동은 이러한 점 을 입증하는데 도움이 될 것으로 기대된다. 따라서, 기업 입장 에서는 법적 위험을 줄이기 위해 준법지원인 제도를 보다 적 극적으로, 그리고 실질적으로 활용할 필요가 있다. 상 장 KLCA Monthly Journal Vol.486 7
회원사 탐방 최첨단 기술로 인류의 보다 나은 미래를 실현하는 8 상장 2015년 6월호
HYUNDAI WIA 현대위아는 지난 40여 년 간 자동차 부품, 공작기계, 산업기계, 방위산업 분야에서 최첨단 제품을 개발 생산하며 종합기계 산업 분야의 선두주자로 떠올랐다. 세계 적인 자동차 부품 제조사인 동시에, 기계를 만드는 기계 공작기계 분야에서 대한 민국 최고의 위치를 점한 현대위아는 전세계 완성차 업체부터 첨단 IT 업체에 이르 기까지 다양한 산업 분야에 최상의 품질과 최고의 성능을 갖춘 혁신적인 제품을 공 급하고 있다. 또, 프레스, 크레인, 제강 압연 설비 등 각종 산업기계와 육 해 공 을 아우르는 방위산업 체제까지 담당하며 글로벌 초일류 기업으로 거듭나고 있다. 종합기계 산업의 리더로 떠오르다 현대위아는 1999년 현대자동차그룹의 일원이 된 이래, 본격적인 사업체계 개편과 글로벌 사업망 구축, 그리고 주식시장 상장을 통해 명실상부 종합기계 산업의 글로 벌 리더로 급부상했다. 지난 10년 간 약 2,000%가 넘는 기록적인 매출 성장에 힘입 어 공작기계 분야 세계 10위권(국내 1위), 자동차 부품 분야 세계 30위권(국내 2위) 으로 발돋움했다(2013년 매출액 기준). 이에 더해 현대위아는 지난 2014년 현대자동차그룹 계열사인 현대위스코와 현대 메티아를 합병해 소재-가공-조립 단계를 아우르는 자동차 부품 일관 생산체제를 구축하고 금속가공 기술 확보와 함께 생산성 및 품질, 원가 경쟁력을 향상시키며 자동차 부품 전문업체로서의 위상을 더욱 공고히 했다. 이와 같은 비약적인 외형 성장의 바탕에는 연구개발에 대한 전폭적인 투자, 철저한 품질 및 생산 시스템 관리를 통한 질적 성장이 뒷받침되었기에 가능했다. 현대위아 는 최첨단 생산 설비와 품질 관리 시스템을 구축하여 다양한 수요에 완벽하게 대응 하고 있으며, IT기기를 활용한 최첨단 A/S 시스템을 이용해 완벽에 가까운 사후 관 리로 고객만족을 이끌어내고 있다. 또, 최첨단 설비를 보유한 의왕 남양 창원 등 국내 연구소, 유럽 독일과 미국에 위치한 연구센터를 중심으로 고성능 친환경 제 품 및 신기술 개발에 역량을 집중하며 새로운 자동차 문화를 열어가고 있다. 대한민국 기계 기술의 힘, 현대위아 공작기계 기계를 만드는 기계 라 불리는 공작기계는 기계 산업의 근간을 이루는 기계로, 공 작기계의 경쟁력이 모든 제조 산업의 경쟁력으로 직결된다고 할 만큼 산업 전반에 KLCA Monthly Journal Vol.486 9
서 필수적인 제품이다. 대한민국 공작기계 대표 브랜드인 현대위아 는 CNC 선반, 머시닝 센터, FA 라인 등 최신 기술을 적용한 공작기 계 풀 라인업을 갖추고 연간 7,000여 대의 초정밀 공작기계와 공장 자동화 라인을 공급하며 전 세계 제조업체의 생산 및 품질 역량을 한 단계 끌어올렸다. 국내 최초로 머시닝 센터를 개발한 현대위아는 스마트폰, 태블릿 PC와 같은 작고 세밀한 IT 제품 가공에 적합한 i-cut 시리즈 에서 부터 프레스 금형 가공을 위한 Hi-MOLD 시리즈 까지 높은 생산성 과 효율적 운영이 가능한 다양한 제품군을 생산하고 있으며, 독자 설 계부터 생산, 품질관리, A/S에 이르는 토탈 솔루션을 운영하여 고객 들의 다양한 요구를 충족시키는 맞춤형 공작기계를 공급하고 있다. 더불어 공작기계의 두뇌 역할을 하는 자체 CNC 컨트롤러인 아이트 롤(i-TROL)을 독자 개발해 고객들이 스마트 기기를 통해 언제 어디 서든 장비 가동이나 알람 상태를 실시간 확인할 수 있게 함으로써 스 마트 공장 시대의 새로운 지평을 열었다. 뿐만 아니라 공장의 생산성을 혁신적으로 향상시키는 FA(Factory Automation) 사업을 통해 전세계 완성차 공장에 자동차 핵심 부품 을 가공 조립하는 자동화 라인을 공급하며 세계 파워트레인 시장 의 새로운 방향을 제시하고 있다. 최고의 기술력으로 초정밀 공작기계 성능 강화를 위해 아낌없이 투 자해 온 현대위아는 뉴 디자인 및 선행 유닛기술을 적용한 지역 맞춤 형 기종 개발 등 차세대 공작기계 개발을 위해 끝없는 도전을 이어가 고 있다. 최고의 자동차 파워트레인으로 세계를 누비다 국내 자동차 부품업계에서 유일하게 자동차 엔진을 생산하는 현대 위아는 국내외 전문 생산기지에서 1,000cc에서 3,000cc에 이르는 다양한 엔진을 생산하고 있으며, 충남 서산과 멕시코에 대규모 추가 생산망을 확충하며 엔진 전문 업체로서의 입지를 다지고 있다. 최근 친환경 고연비 자동차의 핵심 장치인 터보차저 생산에 돌입하며 고 부가가치 사업 창출에도 적극 도전하고 있다. 더불어 현대위아는 주조, 단조 등 기초금속 소재에서부터 자체 공작 기계를 통한 정밀가공과 조립 단계까지 아우르는 자동차 부품 일관 생산체제를 바탕으로 전세계 최첨단 생산기지에서 자동차 구동의 핵심인 파워트레인 부품을 생산하고 있다. 특히, 동력 전달의 핵심 부품인 등속조인트는 국내 최고의 독자 기술력을 토대로 연간 500 만 대 생산, 국내 점유율 1위를 점하고 있으며, 샤시 타이어 모듈 등 다양한 모듈 제품도 생산해온 현대위아는 최근 전기식 4륜구동 시스템을 개발해 고연비, 고성능, 친환경 모듈 시스템 개발에 앞장 10 상장 2015년 6월호
서고 있다. 이외에도 연료 전지차 감속기, 부변속기(PTU) 등 첨단 기술을 요하는 자동차 핵심 부품 생산을 통해 자동차의 새로운 트렌드를 선도하고 있다. 임직원 협력사 이웃 모두가 함께 하는 따뜻한 동행 현대위아는 협력사와의 동반성장, 그리고 지역사회를 위한 나 눔으로 따뜻한 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있다. 2011년 1, 2차 협력사들과 동반성장협약을 체결한 이후 협력사 들의 경영 안정과 경쟁력 강화를 위해 노력해온 현대위아는 영 세 협력사들의 영업 마케팅 활동을 지원하기 위해 국제 규모 전시회에 별도 부스와 미팅 공간을 제공해왔다. 국제 규모 전 시회에서는 매우 드문 사례이지만, 동반 참가를 발판으로 협력 사들이 글로벌 경쟁력을 갖출 수 있도록 지원하며 상생 협력관 계를 이어가고 있다. 2012년 시작된 급여 1% 나눔 은 임직원들의 월급 1%를 모아 사회에 환원하는 활동으로, 매월 임직원들의 의견을 수렴해 어려운 이웃들에게 꼭 필요한 도움을 건네고 있다. 지난 해 저 소득 계층과 슈퍼결핵환자에 대한 지원을 연간 지속한 가운 데, 저소득 아동 급식비, 성폭력 피해 여아 치유 프로그램, 시 각 장애인 흰 지팡이 지원 등 임직원들의 작은 정성이 모인 기 금으로 어려운 이웃들이 밝게 웃을 수 있도록 도왔다. 이밖에도 겨울철 김장 나누기, 하천정화활동, 소외계층 문화 관람 지원, 1사 1병영 자매결연 등 다양한 활동을 매년 진행하 고 있으며, 현대자동차그룹의 해피무브 청년 봉사단 활동, 기 프트 카 캠페인 등에도 참여하여 사회와 행복을 공유하고 있 1. 현황 업종 : 공작기계, 자동차 부품, 산업기계, 방위산업 등 설립일 : 1976년 3월 29일 상장일 : 2011년 2월 21일 본사 : 경상남도 창원시 성산구 정동로 153 웹사이트 : www.hyundai-wia.com 2. 주요 이력 1976 회사 설립 1977 공작기계 생산 개시 1978 자동차 부품, 프레스, 방산제품 생산 개시 1983 국내 최초 머시닝 센터 개발 1999 현대자동차그룹 편입 2000 위아(주)로 사명 변경 등속조인트 300만 대 생산 돌파 2004 자동차 모듈 사업 진출 2005 자동차 엔진 사업 진출 2009 현대위아(주)로 사명변경 2011 유가증권시장 상장 2013 30억 불 수출의 탑 수상 2014 자동차 부품 일관 생산체제 구축 (현대위스코 현대메티아 합병) 2015 서산 엔진 공장, 멕시코 소재 엔진 공장 설립 다. 상 장 KLCA Monthly Journal Vol.486 11
논단 차등의결권 주식의 도입가능성에 대한 소고 김정호 고려대 법학전문대학원 교수 글을 시작하며 구글(Google)이 투자하고 운영하는 창업지원 보육센터인 구글 캠퍼스 가 세계 세번째, 아시아 에서는 최초로 지난 5월 8일 서울에 문을 열었다. 작년말 세계적인 스웨덴의 가구업체 이케아 (IKEA)가 광명시에 우리나라 1호점을 열었다. 최근 일어난 두 회사의 움직임에 많은 국민들이 관심을 갖는다. 구글과 이케아는 둘다 세계적 성공을 거둔 것 외에도 둘다 기업의 색채가 매우 특이하다. 이 색깔은 두 기업 모두에게 중요한 의미를 갖는다. 기업의 색깔이 곧 기업가치와 연결되기 때문이다. 잉바르 캄프라드는 이케아만의 DNA를 유지하기 위하여 회사설립도 하 지 않았고 심지어 자손들이 회사경영에 뛰어드는 것도 원치 않았다. 현재 이 세계적인 가구공 룡은 네덜란드의 어느 재단이 소유하고 있다. 만약 이러한 노력이 없었더라면 오늘날 이케아 만의 독특한 매장분위기, 진열방식, 가구디자인 등은 유지되지 못했을 것이다. 구글의 창업자 인 래리 페이지나 세르게이 브린 역시 잉바르 캄프라드 못지 않게 기업의 색채를 유지하기 위 하여 각고의 노력을 기울였다. 구글의 홈페이지는 초기화면이 단순한 표제어 입력형 이다. 이 러한 소박한 초기화면 역시 창업자들의 깊은 생각을 담고 있다. 나아가 구글은 독특한 기업문 화를 자랑한다. 캘리포니아 산호세(San Jose) 인근 마운틴뷰 (Mountain View)에 위치한 구 글본사는 당구대와 장난감이 뒤섞인 자유분방한 캠퍼스를 연상시킨다. 그런데 현재 시가총액 세계 2위인 나스닥기업 구글(Google, Inc.; NASDAQ GOOG)의 주식은 Class A와 Class B 두 종류로 되어 있으며 창업자들은 이중 Class B의 복수의결권 주식을 소유하고 있다. 구글은 기 12 상장 2015년 6월호
업공개시 투자자들에게 처음부터 차등의결권제가 시행될 것 임을 공표하였고 이로써 기업공개시점부터 창업자의 경영권 안정을 도모하였다. 미국의 경우 대표적인 주회사법이라 할 델라웨어주 일반회사 법은 차등의결권주식의 발행을 금지하지 않는다. 미국의 모범 회사법 역시 차등의결권제를 허용한다. 영국의 회사법은 종 류주식에 대하여는 매우 느슨한 편이다. 그 내용이 모든 면에 서 동일한 경우 한 종류의 주식이다 라는 규정만 두고 있을 뿐 이다(동법 제629조 제1항). 의결권에 있어서 차등을 두는 복 수의결권 주식 등도 금지되지 않는다고 풀이된다. 독일의 주 식법은 비록 비상장사( 非 上 場 社 )에 한정하고 있기는 하지만 상한부 의결권(capped voting) 내지 체감부 의결권제(scaled voting)를 회사의 정관 규정으로 도입할 수 있도록 허용한다 (동법 제134조 제1항 2문). 1) 일본의 회사법은 단원주( 單 元 株 ) 제도를 인정하고 있고(동법 제188조 이하), 다양한 종류주식을 허용한다(동법 제108조 제1항). 반면 우리 상법 제369조 제1항은 의결권은 1주마다 1개로 한 다 고 규정하면서 1주1의결권원칙을 천명하고 있고, 판례는 이 조항의 강행성을 확인하고 있다. 2) 현재 우리 상법상으로는 1주1의결권의 원칙은 주주평등의 원 칙이라는 큰 틀 속에서 확고부동한 것처럼 보인다. 본고에서 는 이러한 1주1의결권 원칙을 유연하게 재구성할 수 없는지 살 펴 보기로 한다. 각국에서 1주1의결권 원칙을 어떻게 상대화 하고 있는지, 이 제도를 도입할 경우 회사법상 어떤 문제가 제 기될 수 있는지, 우리 법질서 속에서 본 제도를 시행할 경우 각 기업들이 정관속에 이를 어떻게 설계할 수 있는지 등을 살 펴 봄으로써 상법 제369조 제1항의 상대화 가능성을 타진해 보기로 한다. KLCA Monthly Journal Vol.486 13
차등의결권 현상 미국의 경우를 먼저 보기로 한다. 2012년 5월 기업공개에 성 공한 페이스북(Facebook, Inc. ; NASDAG FB)의 저커버그는 기업공개전 투자자들에게 차등의결권제를 공표하였고, 자신 은 18%의 주식을 보유하나 의결권은 57%에 이르도록 설계하 였다. 제조업부분에서 대표적인 차등의결권기업인 포드자동 차(Ford Motor Company ; NYSE F)의 경우 포드가문의 지 분율은 4%에 불과하지만 의결권비율은 40%에 달한다. 워렌 버핏이 창업한 버크셔 헤서웨이(Berkshire Hathaway Inc.; NYSE BRKA (voting), NYSE BRKB (non-voting) ) 역시 차등의결권제를 시행하고 있다. 이 회사는 보통주를 A형과 B 형의 두종으로 발행하고 있는데 B형주식은 A형주식이 보유하 는 권리의 30분의 1을 갖는다. 그러나 의결권은 A형의 30분의 1이 아니라 200분의 1을 보유하는데 그친다. 세계인이 즐기는 Hershey Bars 및 Hershey Kisses를 생산하는 쵸콜릿제조업 체 허쉬 社 (Hershey Company ; NYSE HSY)는 허쉬 신탁회 사(Hershey Trust)가 80%의 의결권을 장악하고 있다. Class A주식은 1주1의결권이지만 Class B주식은 1주 10의결권이기 때문이다. 뉴욕타임즈(New York Times Company; NYSE NYT) 역시 차등의결권제를 시행하고 있으며 Class A주식을 가진 일반 주주들은 이사의 30%까지 선출할 수 있으나, Class B 주주들은 나머지 70%의 이사들과 여타의 사항에 대해 의 결권을 갖는다. Class B 주식은 주로 창업자인 아돌프 옥스 (Adolph S. Ochs)의 후손만이 가질 수 있다. 그 외에도 미국 에서는 UPS 社 (United Parcel Service of North America, Inc.,; NYSE UPS), Nike 社 (Nike, Inc.; NYSE NKE) 등 식 품, 통신, 미디어, 인쇄 및 출판, 비즈니스 서비스 등에서 차등 의결권제가 자주 등장한다. 캐나다의 경우에도 차등의결권주 식이 이용되고 있다. 현재 토론토 증권거래소(TSX)에 상장된 회사중 77개사가 차등의결권제를 채택하고 있다고 한다. 유럽의 경우에도 역시 다양한 차등의결권제의 사례가 있다. 브리티쉬 에어웨이(British Airway), 에릭슨(Ericsson), 사브 (SAAB), 푸조(Peugeot), 피아트(Fiat) 등 다수의 기업들이 차 등의결권제를 시행하고 있다. 2005년에 발표된 연구조사에 따르면 유럽의 상위 300대 기업 중 35%가 차등의결권제를 도 입하고 있었다. 특히 그 선두 주자는 스웨덴인데 스웨덴에서 주주평등의 원칙은 절대적인 법원칙이 아니기에 차등의결권 제도와 공존이 불가능한 것이 아니다. 14 상장 2015년 6월호
는 전체 기업중 55%, 상장회사중에서는 66%가 이를 도입하 고 있다고 한다. 프랑스 역시 차등의결권제도에 대해서는 매 우 적극적이다. 유럽의 300대 기업 중 29개의 프랑스 기업이 차등의결권주식을 발행하고 있다. 보험회사 악사(Axa)를 비 롯하여 루이뷔통(LVMH), 미쉐린(Michelin), 푸조(Peugeot), 르노(Renault), 소시에떼 제네랄(Societe Generale) 등 주요 기업들이 포함되어 있다. 네델란드 역시 차등의결권제를 적 극 시행하고 있는 나라이다. ABN, ING그룹, 유니레버가 대 표적이다. 한편 영국에서도 최근 축구구단으로 유명한 맨체 스터 유나티드(Manchester United plc; NYSE MANU)가 NYSE에 상장을 준비하면서 차등의결권계획을 발표하여 관 심을 집중시킨 바 있다. 2005년 Glazer Family가 7억9천만 파운드에 사들인 이 축구클럽은 뉴욕증시 상장전에 주당 16 내지 20달러로 Class A주식을 공모하겠다고 공표하였다. 이 러한 기업공개가 성공할 경우 일반투자자들은 Class A 주식의 42 %를 갖게 되지만 그들이 행사할 수 있는 의결권비율은 전 체의결권의 1.3 %에 불과하다고 한다. 3) 현재 동 클럽은 성공 적으로 뉴욕증시에 상장되었다. 일본에서는 단원주 이외에도 회사법상 규정된 다양한 종류주 식들이 차등의결권주식의 역할을 한다. 일본 회사법은 제108 조 제1항에서 잉여금배당에 관한 종류주식, 잔여재산분배에 관한 종류주식, 의결권제한주식, 취득청구권부 주식, 취득조 항부주식, 전부취득조항부주식, 거부권부주식, 임원선해임권 부주식 등 총 9가지 종류주식을 허용하고 있다. 차등의결권 주식의 국내 도입과 관련된 문제점 1. 주주평등의 원칙과 차등의결권제도 차등의결권제도가 적지 않은 나라에서 시행되고 있음을 살펴 보았다. 이러한 현상을 목도하면서도 우리나라에서 차등의결 권제를 도입하려면 넘어야 할 준봉이 있다. 바로 주주평등의 원칙이다. 이 원칙을 법이론적으로 극복하지 못하는 한 이 제 도의 도입은 불가하다. (1) 복수의결권제에 대한 투자자들의 사전 동의 : 그런데 주주 평등의 원칙이란 절대적인 법원칙이 아니라 여러 가지 예외 가 허용되는 상황이므로 차등의결권제도가 이 원칙과 공존불 가인 것은 아니다. 즉 주주들이 주식을 인수하기 전에 창업자 가 제시하는 차등의결권조건을 수락한 후 주식을 인수할 경 우 얼마든지 예외를 인정할 수 있다고 본다. 즉 주주평등의 원 칙에 반하지 않는 제도시행이 될 것이다. 다만 이 제도가 그 렇게 주주평등원칙의 예외로서 시행된다 하여도 의결권수의 차등정도(1대10, 1대100 등), 복수의결권의 부여기간, 부여대 상, 부여조건 등 제도시행의 구체적 방법에 있어서는 신의칙 적 한계를 발견할 수 있을 것이다. 그러한 점에서 제도시행의 외연을 구축하면 될 것이다. 먼저 페이스북이나 구글에서처 럼 일반투자자들에게 기업을 공개하기 전에 창업자 그룹이 차 등의결권제의 구체적 내용을 밝히고 투자자들의 동의를 얻는 다면 제도시행에 따른 법이론적 문제점을 최소화할 수 있을 것이다. 회사의 설립단계에서부터 차등의결권조건을 제시하 거나 창업후 일정기간이 지난후 신규투자자 모집시 차등의결 KLCA Monthly Journal Vol.486 15
권조건을 제시하는 경우나 차이가 없을 것이다. 결국 일반투 자자들은 해당 주식회사의 조직계약( 組 織 契 約 ; contract of organization)에 참여하는 것이므로 이에 가입하는 과정에서 차등의결권조건 을 수락하고 주식(신주)을 인수하는 한 주주 평등의 원칙은 더 이상 걸림돌이 되기 어려울 것이다. 주주가 주주평등의 원칙에 따른 이익을 스스로 포기하는 한 차후 회 사가 이를 어겼다고 주장할 수는 없기 때문이다. 물론 이미 상 장된 회사가 새로이 차등의결권주식을 발행할 경우에는 약간 의 문제가 발생할 여지가 있다. 상장이전에 주식을 인수한 투 자자들이 이를 원하지 않을 수 있는 것이다. 그러나 이 경우에 는 주식매수청구제도를 이용할 수 있을 것이다. 차등의결권주 식을 원치 않는 주주들에게는 매수청구의 기회를 부여하고 회 경영환경의 특성에 따라서는 의사결정권이 일정한 주주에게 집중될 필요가 있다. 1주1표제하에서는 주주구성이 어떻게 변하느냐에 따라 경영권이 쉽게 흔들릴 수 있기 때문이다. 사는 이에 응해 줌으로써 문제를 해결할 수 있을 것이다. 4) 물론 투자자들을 설득하여 가능한 한 계속적 투자를 유도하는 것이 더 좋은 대처방안이 될 것이다. 16 상장 2015년 6월호
(2) 주주의 충실의무와 복수의결권제 : 주주평등의 원칙을 극 복할 수 있는 두번째 이론적 돌파구는 주주의 충실의무이다. 복수의결권이란 결국 일부 주주에게만 특권적으로 많은 의결 권을 몰아주는 제도이다. 일반 주주들은 그만큼 의결권 수에 서 희생된다. 이러한 희생을 정당화할 만한 논거를 찾아야 하 는데 앞서 우리는 이것을 투자자들의 사전 동의로 설명하였 다. 이번에는 그러한 정당화논거를 주주의 충실의무에서 찾을 수 있는지 살펴 보자. 주주의 충실의무란 주주가 사원권을 행 사함에 있어 회사 및 여타 주주들의 이해관계를 고려하여 기 업가치의 극대화에 협력하여야 하고 나아가 회사 및 여타 주 주에게 해가 되지 않게 행동하여야 할 의무이다. 매우 추상적 이긴 하나 복수의결권의 정당화 논거가 될 가능성은 크다. 경 영환경의 특성에 따라서는 의사결정권이 일정한 주주에게 집 중될 필요가 있다. 1주1표제하에서는 주주구성이 어떻게 변하 느냐에 따라 경영권이 쉽게 흔들릴 수 있기 때문이다. 1주1표 제하에서 기존의 경영권자는 언제 닥칠지 모르는 적대적 인수 시도에 노출된다. 한편 1주1표제는 주로 대자본의 유치를 촉 진하기 위한 수단이었지 그 자체가 주식회사의 본질도 아니 요, 더더군다나 주식회사법의 공리( 公 理 )도 아니었다. 때로는 안정된 경영권만이 회사의 기업가치를 지속적으로 보장할 수 있다. 물론 그렇지 않은 경우도 있고 오히려 적대적 M&A에 의해 무능한 경영자를 쉽게 교체할 수 있어야 기업가치가 유 지되는 경우도 있다. 그러나 특정 기술중심의 회사나 일관된 보도자세가 요구되는 미디어의 경우 경영권 안정은 기업공개 의 필요조건이 되기도 한다. 때로는 대체불가의 우수한 경영 자가 단지 자금조달을 목적으로 기업공개를 서두르는 경우도 있다. 페이스북, 구글, 루이뷔통 또는 버크셔 헤서웨이 등이 이에 해당할 것이다. 저커버그, 레리 페이지, 세르게이 브린, 베르나르 아르노, 워렌 버핏 이들이 해당 기업의 핵심자산이 었다. 모두 해당 기업에 대해서는 대체불가의 탁월한 경영자 였고, 이들의 숨결없이 이들 기업의 장기적 기업가치 상승 내 지 기업가치의 유지는 불가하였다. 2. 상장규정의 정비필요성 이렇게 주주평등의 원칙을 극복한다 하여도 차등의결권제에 걸림돌이 될 수 있는 것은 각국의 상장규정들이다. 각국은 자 본시장의 건전한 발전 및 그 유지를 위하여 각종 규제를 가할 수 있기 때문이다. 미국 뉴욕증권거래소는 원칙적으로 일반투 자자들의 주주권에 제한을 가하는 상장을 금지하고 있고, 도 쿄증권거래소 역시 주주의 권리에 대한 부당한 제한 을 상장 폐지 사유로 규정하고 있다. 그러나 어느 경우이든 상장폐지 에 대한 거래소의 폭넓은 재량이 허용되므로 이러한 상장규정 들이 복수의결권제를 전적으로 부정하는 것이 아님은 확실하 다. 알리바바, 페이스북 또는 맨체스터 유나이티드의 IPO사 례에서 보았듯이 신규 기업공개시 차등의결권주식을 발행하 는 것은 뉴욕증권거래소 상장규정상 금지된 것이 아니다. 차 등의결권제를 시행하려면 우리나라에서도 미국의 예에서 보 듯 상장규정의 정비가 후속될 필요가 있다. 이미 상장된 회사 가 자본재편 형식으로 복수의결권주식을 발행하는 경우 기존 투자자들의 이해관계가 침해될 여지가 있으므로 이는 원칙적 으로 금지하되 다만 예외적으로 거래소가 상장 또는 상장폐지 여부를 결정할 수 있는 탄력적인 잣대를 가져야 할 것이다. 신 규공모방식의 기업공개시에는 사전에 모든 투자자들에게 복 수의결권 주식의 발행을 공지하고 이로써 공모가가 적정히 책 정될 수 있도록 유도하여야 할 것이다. 이런 점에서는 미국과 일본 증권거래소의 상장규정들은 참고가 될 것이다. 3. 구체적인 도입논의 지금까지 학계에서 논의된 차등의결권제의 도입방안은 다음 과 같다. 첫째는 상법 제369조의 임의규정설이다. 즉 상법 제 369조 제1항을 임의법규화하자는 것이다. 구체적으로는 상법 제369조 제1항에 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 는 이라는 단서를 추가하자고 한다. 5) 이에 따르면 동조항은 의결권은 정관에 다른 정함이 있는 경 우를 제외하고는 1주마다 1의결권으로 한다 로 바뀌게 될 것이 KLCA Monthly Journal Vol.486 17
다. 둘째는 복수의결권 관련 성문규정추가설이다. 도입하고 자 하는 차등의결권 주식을 상법에 직접 성문화하자고 한다. 한편으로는 1주1의결권 원칙을 유지하면서 필요한 차등의결 권 주식을 상법에 추가하자고 한다. 예를 들어 상법 제344조 의 4(의결권의 복수에 관한 종류주식)를 신설하여 복수의결권 주식을 정면으로 조문화하자고 한다. 6) 셋째는 비공개회사 한정도입설이다. 이 설은 공개회사와 비공 개회사를 망라하는 전면적 도입에 대해서는 신중한 입장을 취 하면서 현 단계에서는 비공개회사에 대해서만 허용하자고 한 다. 제한적 도입설이라 부를 만하다. 7) 넷째는 벤쳐기업이나 중소기업 한정도입설이다. 이에 따르면 재벌기업의 소유집중과 불투명한 지배구조를 둘러싼 사회의 부정적 인식이 해소되지 않은 상태에서 상법상 1주1의결권 원 칙을 일률적으로 폐지하거나 완화하는 것은 현재로서는 생각 하기 어렵다 고 전제하면서, 그러나 지배구조에 대한 사회적 문제가 발생할 가능성이 적은 벤쳐기업이나 중소기업 등에 대 하여 예외적으로 차등의결권주식의 발행을 허용해 줄 필요성 은 매우 크다 고 한다. 8) 다섯째 특별법 도입설이 있다. 상법상 1주1의결권원칙은 합 리적인 이유가 있는 경우 그 예외를 추가로 인정할 수 있으며, 이러한 관점에서 무조건적인 복수의결권은 금지하되 일정 조 건하에 복수의결권을 부여하는 방법을 모색할 수 있다고 한 다. 예외의 허용범위는 자본시장법에 근거규정을 두어야 하 고, 상법상 기본원칙, 기업인수의 공정한 규칙 및 국제적인 자 본거래의 원칙 등을 감안하여 매우 제한적인 범위내에서 공공 내지 국가이익을 위해 필요한 분야로 한정하여야 한다고 주장 한다. 9) 4. 차등의결권제 관련 기타 문제들 (1) 복수의결권 주식의 상장문제 : 일반적인 1주 1의결권 보 통주식과 1주 10의결권 보통주식을 동시에 발행할 경우 양자 를 모두 상장할 것인가? 아니면 전자만 상장할 것인가? 미국 의 예를 보면 dual-class firm 중 85%에서 복수의결권 주식 을 상장하지 않고 있었다. 즉 일반투자자를 상대로 해서는 1주 1의결권 주식만 상장하는 것이 통례이다. 후자는 유통물량이 모자라 상장요건을 충족시키기도 어려울 것이다. 따라서 복수 의결권 주식을 발행하는 기업들이 상장을 원한다면 이러한 점 다수의 해외사례가 복수의결권제에 대해 부정적이 아님을 고려하여 적어도 제한된 범위에서나마 그 도입을 적극 고려하는 것이 바람직해 보인다. 18 상장 2015년 6월호
을 미리 고려하여 복수의결권 주식은 비상장 상태로 남겨두는 방책을 모색하여야 할 것이다. 이러한 기법이 가능한지는 향 후 상장규정의 정비에서 함께 다루어야 할 것이다. (2) 적합 업종 내지 적합한 회사 : 차등의결권 주식을 발행할 수 있는 업종이 처음부터 제한된 것은 아니다. 물론 지금까지 나타난 미국 기업의 예를 보면 신기술을 바탕으로 한 벤쳐기 업, 가족기업에서 출발한 경우 나아가 언론사와 같이 일정한 논설기조나 보도자세가 요구되는 기업에 집중되고 있다. 나 아가 차등의결권제를 취하면서 성공한 기업들의 사례를 보면 공통적으로 강력한 카리스마의 창업자 또는 경영자를 갖고 있 다. 대부분 다른 경영자로 대체할 경우 유사한 경영실적이 기 대되지 않는다. 알리바바의 마윈, 루이뷔통의 베르나르 아르 노, 페이스북의 마크 저커버그, 구글의 세르게이 브린, 버크셔 헤서웨이의 워런 버핏 등이 그 예이다. 따라서 벤쳐기업이나 언론사 등의 예를 제외하고는 차등의결권제에 유리한 별도의 업종이 있다고 단정하기는 어렵다. 다만 경영권이 특정인이 나 특정 소수자에게 안정적으로 집중되는 것이 기업실적에 바 람직한 경우, 회사내외부의 경영환경이 이러한 경영권 집중을 정당화시키는 경우, 그런 경우에는 어떤 업종에서건 차등의결 권제를 선택하는 것이 바람직해 보인다. (3) 차등의결권의 구체적 설계방식 : 일반의결권주식과 복수 의결권주식을 동시에 발행할 경우 의결권수의 차이를 어느 정 도로 할 것인가가 문제시 될 수 있다. 실제의 예를 보면 가장 빈도가 많은 것은 1 대 10인 경우였다. 종종 1 대 100이나 1 대 1000인 경우도 있었다. 그러나 반대로 1 대 2인 경우도 있다. 프랑스의 루이뷔통의 경우 3년이상 장기투자자에 한하여 1주 2의결권을 인정한다. 스웨덴의 경우 1 대 10을 넘는 복수의결 권을 인정하지 않는다는 증권거래소의 지침이 있었다. 특히 복수의결권제를 시행할 경우 복수의결권주식과 일반의결권 주식을 이익배당의 측면에서 차등대접을 할 것인지도 문제이 다. 1980년대 미국에서 인수합병의 광풍이 불었을 때 복수의 결권제를 채택한 회사들은 대개 복수의결권주식에 대하여 일 반의결권주식보다 10% 적게 배당하는 관행이 있었다. 이러한 관행 덕에 대다수의 투자자들은 일반 의결권주식을 선택하였 고 이로써 경영권 방어를 위한 자본재편(recapitalization)이 가능하였다. 우리나라에서 차등의결권제를 시행하는 경우에 도 눈여겨 보아야 할 부분이다. 프랑스의 경우 다른 나라와 달 리 기간부 의결권제를 시행하고 있다. 장기 주주들에게 더 많 은 의결권을 인정하는 시스템이다. 장기적이고 안정적인 투자 를 유도한다는 측면에서 바람직해 보인다. 특히 우리나라와 같이 순환출자 등에 대해 비판적 기류가 강한 나라에서는 프 랑스식의 차등의결권제를 눈여겨 볼 필요가 있어 보인다. 글을 맺으며 현재 우리나라에서는 비상장사에 대해서는 큰 어려움 없이 차 등의결권제를 시행할 수 있을 것으로 보인다. 다만 상장사에 대해서는 다소 어려움이 가중될 것으로 예측된다. 특히 순환 출자가 이루어진 그룹의 경우 사회적 합의가 선행될 필요가 있어 보인다. 경제민주화의 물결속에서 순환출자 그 자체 마 져 비난을 피하기 어려운 상황에서 이에 추가하여 복수의결권 제를 시도할 경우 적지 않은 사회적 저항에 부딪힐 우려가 있 기 때문이다. 그러나 위에서 보았듯이 다수의 해외사례가 복 수의결권제에 대해 부정적이 아님을 고려하여 적어도 제한된 범위에서나마 그 도입을 적극 고려하는 것이 바람직해 보인 다. 알리바바(NYSE ; BABA)가 홍콩을 떠나 미국으로 가게 된 것은 미국 증시가 차등의결권 방식을 허용하였기 때문이 다. 차등의결권제에 대한 공감대 확산과 더불어 이에 대한 논 의가 활발해지기를 기대한다. 상 장 KLCA Monthly Journal Vol.486 19
현장간담회 기업공시 제도개선을 위한 현장간담회 이번 간담회는 우리나라 기업공시 제도의 문제점과 개선과제 등에 대하여 기업공시의 공급 자ㆍ수요자ㆍ실무자의 입장에서 의견을 듣고자 개최되었으며, 금번 간담회에서 제기된 현장의 목 소리를 반영하여 금융위원회 및 관계기관이 함께 보완방안을 모색할 예정입니다. 본고에서는 동 간담회에서 발언된 내용을 발췌하여 게재하였습니다. 일 시 : 2015. 5. 19. (화) 장 소 : 대한상공회의소 중회의실 주 최 : 금융위원회 주 관 : 본회 참석자 임종룡 금융위원장 김학수 금융위원회 자본시장 국장 선 욱 금융위원회 공정시장 과장 서규영 금융감독원 공시제도 팀장 채현주 한국거래소 유가증권시장 공시부장 정지헌 한국거래소 팀장 양진영 자본시장연구원 연구위원 이병철 한국상장회사협의회 차장 서상화 (주)농심 부장 김민오 현대제철(주) 대리 김정일 (주)라이브플렉스 부장 김정수 미래에셋자산운용(주) 매니저 강수민 LIG투자증권(주) 연구원 김 인 유진투자증권(주) 부장 임종룡 금융위원회 위원장 취임 이후 여러 기회를 통해 우리 경제의 저성장 저금리 여건에서 기업들의 자금조달 어 려움을 해소하고 투자 활성화를 촉진하기 위해 우리의 자본시장이 보다 투명하고 효율적 이며 능동적으로 변화해야 함을 강조해 왔습니다. 자본시장이 활성화되기 위해서는 합리 적 투자를 이끌어낼 수 있는 신뢰성 있는 정보 의 교류가 필요하며, 이런 역할을 하는 것이 바로 기업공시 제도라고 생각합니다. 그러나 정보의 양이 많을수록 좋다 하여 모든 정보를 공개하는 것이 능사는 아닐 것입니다. 기업들에게 과중한 부담이 되지 않는 범위에서 투자 자에게 꼭 필요한 정보가 충분히, 정확하게 그리고 적시에 공시되어야 합니다. 금융위원회 는 공시규제 시스템의 선진화를 위해 기업공시제도 개선방안 을 모색 중에 있으며, 개혁 회의를 거쳐 대외에 발표할 예정입니다. 서상화 농심 부장 구체적인 기업증시 제도개선 방안의 내용은 51페이지 기업공시종합시스템 구축 및 제도 개선 추진방안 을 참고 하시기 바랍니다. 관련 법규 등이 빈번히 개정되면서 공시사항 및 서식도 자주 개정되어 실무자들이 개정사 항을 숙지하는데 어려움이 있습니다. 또한 일부 공시는 동일한 내용에 대하여 다른 서식으 로 중복으로 공시하여야 하는데 이에 대한 부담 경감 방안을 검토해주셨으면 합니다. 20 상장 2015년 6월호
김민오 현대제철 대리 대규모 상장기업의 경우 회사규모 및 사업활동 범위가 넓어 공시부서에서 공시사 항에 대해 신속하게 파악하여 공시하는 것이 어려운 측면이 있습니다. 따라서 회사 내 공시 관련 정보를 통합 관리하고 이를 공시 규정과 비교하여 공시사항 해당 여 부를 검증할 수 있는 체계적인 시스템이 구축된다면 실무자들에게 큰 도움이 될 것 으로 생각합니다. 김정일 라이브플렉스 부장 주요종속회사 공시와 같이 중복되는 공시사항이 많아 실무적으로 부담스럽습니 다. 그리고 공시 서식 작성시 기입력한 재무수치 등은 시스템상에서 불러올 수 있 도록 하는 등 공시작성시스템의 효율적인 개편이 있었으면 합니다. 김정수 미래에셋자산운용 매니저 기업들에게 공시를 의무화하기 보다 자율공시에 대한 혜택을 확대하여 기업 스스 로 공시를 활성화 할 수 있도록 독려하는 것이 공시의 질적 향상에도 도움이 되지 않을까 합니다. 그리고 현재의 공시정보는 과거의 정보가 대부분입니다. 수요자들 이 올바른 투자판단을 할 수 있도록 과거의 정보 보다는 현재의 성장가능성을 가늠 할 수 있는 다양한 정보가 제공되었으면 합니다. 강수민 LIG투자증권 연구원 일부 기업들이 과도한 정정공시를 남발함에 따라 기업의 공시내용을 신뢰한 투자 자들이 피해를 입게 되며, 이는 결국 공시정보 전체의 신뢰성이 저하로 귀결됩니 다. 시장에서의 신뢰성을 확보하기 위해서 고의적인 정정공시 남발 등에 대해서는 제재를 강화할 필요가 있다고 생각합니다. 김 인 유진투자증권 부장 투자자의 성향이나 목적에 따라 공시의 중요도가 달라질 수 있기 때문에 금융당국 에서 공시사항을 세분화하여 규제하기 보다는 투자자보호라는 큰 틀을 제시하는 것이 필요하다고 생각합니다. 그리고 IR활동이 적은 중소규모 기업에 대해 투자자 들이 보다 많은 정보를 얻을 수 있도록 자율공시를 장려하였으면 합니다. KLCA Monthly Journal Vol.486 21
오찬간담회 자본시장 활성화를 위한 국회의장ㆍ상장회사CEO 간담회 일 시 : 2015. 5. 28. (목) 장 소 : 국회 사랑재 주 최 : 국회의장, 본회, 코스닥협회 참석자 국회 유가증권시장 상장회사 CEO 코스닥시장 상장회사 CEO 정의화 국회의장 정도현 LG전자(주) 대표이사 사장 황해령 (주)루트로닉 대표이사 강석훈 기획재정위원회 간사 김상헌 NAVER(주) 대표이사 사장 박혜린 (주)바이오스마트 회장 김성동 의장 비서실장 김 신 SK증권(주) 대표이사 사장 조현정 (주)비트컴퓨터 대표이사 회장 남궁석 법제사법위원회 수석전문위원 조순태 (주)녹십자 대표이사 부회장 김병규 (주)아모텍 대표이사 진정구 정무위원회 수석전문위원 오규석 대림산업(주) 사장 박경수 피에스케이(주) 대표이사 류환민 기획재정위원회 수석전문위원 최광주 (주)두산 부회장 이수원 정무수석 박상진 삼성전자(주) 사장 본회ㆍ코스닥협회 최형두 의장 대변인 조지현 삼성전자(주) 상무 정구용 한국상장회사협의회 회장 이윤생 정무기획비서관 박진선 샘표식품(주) 대표이사 사장 김진규 한국상장회사협의회 상근부회장 허영재 정책기획비서관 박윤식 한화손해보험(주) 대표이사 사장 정우용 한국상장회사협의회 전무 김성원 정무비서관 이원희 현대자동차(주) 사장 신경철 코스닥협회 회장 이윤재 흥아해운(주) 대표이사 회장 김원식 코스닥협회 상근부회장 22 상장 2015년 6월호
본회는 정의화 국회의장, 코스닥협회와 공동으로 자본시장 활성화를 위해 국회에서 직접 업계의 애로사항에 대한 의견을 수렴하고 개선방안을 논의하고자 자본시장 활성화를 위한 국회의장 상장회사 CEO 오찬간담 회 를 개최하였습니다. 정의화 국회의장은 상장회사 CEO의 다양한 의견을 경청한 후, 현행 기업관련 규제가 강한 것은 과거 우리나 라 기업의 투명하지 못한 경영행태와 왜곡된 지배구조의 탓도 있었다며, 기업 스스로 국민들로부터 지지를 받을 수 있는 기업이 되도록 더욱 투명하고 사회적 기업으로 거듭날 수 있도록 노력해달라고 당부하였습니 다. 이와 더불어 국회에서도 기업관련 법률 제 개정 과정에서 기업 입장이 충분히 전달될 수 있도록 하고, 필요 이상의 부담을 주는 것은 없는지 적극 검토하면서 금번에 제출된 개혁과제에 대해서도 면밀히 검토하 여 과도하거나 합리성이 적은 규제는 적극 개선을 위해 노력하겠다고 화답하였습니다. 금번 간담회에서 본회와 코스닥협회는 대주주의 의결권 제한 제도, 주주총회 결의방법 개선 등 과도한 기업 지배구조 및 공시 규제 부담 개선과 자금조달 수단 다양화, 조세특례 확충 등 총 62개의 규제개혁과제를 제 출하였습니다. KLCA Monthly Journal Vol.486 23
규제개혁과제 요약 1. 과도한 기업기배구조 및 공시 규제 부담 개선 필요 3. 기업구조조정 원활화 자본시장의 현실을 감안한 주주총회 결의방법의 현대화 주식매수청구권에 대한 상장법인 특례 신설 (현행) 주총결의 대표성 확보를 위해 출석주식수 과반수 찬성 외에 최소 찬성비율 요건 규정 (발행주식총수의 25% or 33% 이상 찬성) 대다수 투자자가 단순투자목적인 시장현실 감안, 출석주식수 과반수 찬성으로 결의토록 개선 필요 (주요국은 이미 출석주식수 기준) 합병등 구조조정이 주식매수청구권* 부담으로 무산되는 사례* 속출, 상장법인 주주는 시장 통해 환가 가능하므로 주식매수청 구권 미적용 * 합병 등에 반대하는 주주가 회사에 대해 주식매수를 청구하면 회사가 매수해야 하는 제도 * 한솔그룹 지주사 전환 무산 (MK뉴스, 2013.7.30자), 단기차 익 꽃놀이패된 주식매수청구권 (MK뉴스, 2013.8.5.자 전세계 유례없는 대주주 등의 의결권 제한 규제 폐지 기업구조조정 조세특례 대폭 확충 (현행) 소수주주 보호 위해 감사 감사위원 선임시 대주주 의 결권 제한 주요국 사례 없음, 규제, 대주주 역차별, 자본시장활성화 저해 요인으로 작용하므로 규제 폐지 필요 주식 현물출자 등에 의한 지주회사 설립 과세특례 항구화 ( 現 15년 말 폐지 예정) 사업재편 위한 합병(사업유지요건), 자본증가(등록면허세), 자 산처분(양도세) 등의 경우 과세이연 및 양도세 부담 완화 특례 임원 개별보수 공시 횟수 1회로 완화 (현행) 사업 반기 분기보고서 등 연 4회 개별보수 공개 신설 등 사업재편 위한 주식매각시 양도차익과세 유예 증권거래세 면 제 등 주요국 연 1회 공시, 과도한 개인정보 침해 소지, 연 1회 공시 로 완화 4. 자본시장활성화를 위한 다양한 상장유인 확충 등 2. 자금조달 수단 다양화 과감한 조세부담 완화 및 특례 신설 등 분리형 BW 발행 허용, 차등의결권 주식제도 도입 저신용 중소기업의 원활한 자금조달을 위해 분리형 BW 발행 허용 양질의 자금조달 및 안정기반위에서 지속적 성장을 도모할 수 있도록 차등의결권 주식제도 도입 필요(알리바바 사례 숙고할 필요, 네이버 라인, (미 일상장시) 경영권 확보 위해 차등의결 권' IPO도입 검토) 규제개혁 과제 고배당 주식에 대한 배당소득세 부담 완화 상장법인 대주주 주식 양도소득세율 인하 우리사주 보유주식 증권거래세 면제 신설 코스닥 전용 펀드 투자금액 소득공제 도입 증여 주식에 대한 상장차익* 과세부담 완화 *수증후 5년내 상장시 상장후 주식가액과의 차익에 대해 과세 기대 효과 가계소득 증대, 시장 활성화 우량 비상장법인의 상장 유도 근로자 복지 증대, 시장활성화 서민 중산층 재산 형성, 코스닥 활성화 우량 비상장법인의 상장 유도 24
2015. 5. 13. 2015. 5. 28. 2015. 5. 13. KLCA Monthly Journal Vol.486 25
2015. 5. 7 ~ 21. 5 15 2015. 5. 7 ~ 8. 2 14 2015. 5. 7 ~ 8. 2 14 2015. 5. 11 ~ 15. 5 37 2015. 5. 12 ~ 13. 2 14 2015. 5. 14. 1 7 2015. 5. 15. 1 7 2015. 5. 18 ~ 22. 5 39 2015. 5. 26. 1 7 2015. 5. 27. 1 7 2015. 5. 27. 1 8 2015. 5. 28. 1 7 2015. 5. 29. 1 5 2015. 5. 18 ~ 22. 5 39 26
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2015년 4월중 기업의 직접금융 조달실 적은 총 10조 1,939억원으로 전월(13 조 5,368억원) 대비 3조 3,429억원 감소 (24.7% )하였으나, 누적기준으로는 전 년동기 대비 2조 794억원 증가(5.6% ) 한 것으로 나타났다. 2015년 4월중 주식발행 규모는 966억원으로 전월(1조 479억원) 대비 9,513억원 감소(90.8% )하였으나, 전년 동기(1조 1,073억 원) 대비는 5,363억원 증가(48.4% )하였다. 기업공개는 5건 616억원으로 대부분 SPAC을 통한 소규모 IPO였 으며, 유상증자는 2건 350억원으로 코스닥시장 상장법인이 소규 모로 발행하여 전월에 비해 급감하였다. 2015년 4월중 회사채 발행 규모는 10조 973억원으로 전월(12조 4,889억원) 대비 2조 3,916억원 감소(19.1% )하였으나 전년동 기 대비로는 4.3% 증가하였다. 일반회사채는 3조 6,750억원으로 전월(5조 1,700억원) 대비 1 조 4,950억원 감소(28.9% )하였고, 금융채는 3조 7,040억원으 로 전월(2조 6,275억원) 대비 1조 765억원 증가(41.0% )하였 다. 또한, ABS는 1조 6,900억원으로 전월(1조 8,749억원) 대비 1,849억원 감소(9.9 )하였고, 은행채는 1조 283억원으로 전월(2 조 8,165억원) 대비 1조 7,882억원 감소(63.5% )하였다. 2015년 4월중 일반회사채 발행실적을 업종별, 신용등급별, 자금용 도별, 만기별, 금융채별로 살펴보면 업종별로는 제조업(1조 5,050 억원) 및 도 소매업(5,500억원) 기업이 활발히 발행하였다. 신용등급별로는 AAA등급 3,000억원, AA등급 2조 4,200억원, A 등급 8,850억원으로 BBB등급은 700억원 발행한 것으로 나타났다. 자금용도별로는 운영자금 2조 5,690억원(69.9%), 차환자금 7,550억원(20.5%), 시설자금 3,510억원(9.6%) 발행한 것으로 나타났다. 만기별로는 1년 초과 5년 이하의 중기채는 2조 5,650억원 (69.8%), 만기 5년 초과의 장기채는 1조 1,100억원(30.2%) 발행 되었으며, 단기채는 발행되지 않았다. 금융채는 카드채 발행이 크 게 증가하여 금융채 발행액의 증가폭도 대폭 확대 된 것으로 나타 났다. [ 자금조달 실적 주1) ] (단위 : 억원) 구 분 2015년 3월 2015년 4월 전월대비(%) 조달총액 135,368 101,939 24.7 주식 주2) 10,479 966 90.8 기업공개 388 616 +58.8 유상증자 10,091 350 96.5 회사채 124,889 100,973 19.1 일반회사채 51,700 36,750 28.9 금융채 26,275 37,040 +41.0 ABS 18,749 16,900 9.9 은행채 28,165 10,283 63.5 주1) 증권신고서 제출(공모) 기준, 납입일 기준 주2) 신주모집을 통한 자금 조달실적이며 구주매출 출자전환 현물출자 는 제외 유가증권시장 5월의 유가증권시장은 월초 KOSPI 지 수가 2,127.17P에서 출발하여, 월초대비 13.37P 하락한 2,114.80P로 5월 증시를 마감하였다. 외국인 매수세에 힘힙어 5거래일만에 반등세로 5월 첫날을 마감한 코스피는 이후 그리스 디폴트 우려에 따른 미국과 유럽증시의 급 락과 옐런 미 연방준비제도 의장의 증시 고평가 발언 및 브렉시트 (영국의 유럽연합 탈퇴) 우려, 미국 고용지표 불활식성 등 연속되는 악재로 3거래일 연속 하락하며 2,080P선까지 밀렸다. 20일 유럽증시 강세와 외국인이 7거래일째 사자 를 이어가며 순매 수로 지수를 견인, 장중 한때 2,140P를 경신하기도 하였으나 다음 날 그리스 우려가 일부 부각된 가운데 전날 급등에 대한 경계감으 로 장중 꾸준히 낙폭을 키우며 2,120P대 초반까지 밀렸다. 이후 주 말부터 이어진 미국 연방준비제도의 기준금리 인상에 대한 우려로 27일 36.0P 대폭 하락한 후 소폭 상승세를 보였으나 결국 5월 마 지막 장은 2,114.80P로 마감하였다. 코스닥시장 5월의 코스닥시장은 월초 KOSDAQ 지수가 689.01P에서 출발 하여, 월초대비 22.38P 상승한 711.39P로 5월의 증시를 마감하 였다. 전월 시작된 가짜 백수오 논란으로 하락 장세가 지속되어 7 일에는 장중 한때 650P선까지 밀렸으나 15일 외국인 연속 순매 수에 힘입어 15일 700P 재탈환에 성공하였다. 이후 27일 기관의 공격적인 매도세에 이틀 연속 하락세를 보이며 700P선 아래로 떨어졌으나 코스피와 같이 이틀 연속 하락후 이틀 연속 상승하며 711.39P로 5월의 마지막 장을 마감하였다. 28
주식시장 불공정거래 규제방안 7월부터 시행 앞으로 잘못된 투자정보를 담은 증권가 '찌라시(풍문)'를 온라인 메 신저 소셜네트워크서비스(SNS) 등으로 공유하면 과징금이 부과된 다. 타인으로부터 상장사의 미공개 정보를 간접적으로 전달받아 주 식거래를 한 경우에도 처벌을 받을 수 있다. 금융위원회는 5월 7일 한국거래소에서 증권사 및 상장사 임직원 등 을 대상으로 설명회를 열어 이 같은 내용을 담은 주식시장 불공정거 래 규제 방안을 발표했다. 금융위원회가 이날 발표한 규제 방안은 지난해 12월 국회에서 통과된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 개정안에 따른 것으로 오는 7월 1일부터 시행된다. 기존에는 상장사의 임직원 및 주요주주와 이들로부터 직접 미공개 정보(내부 외부)를 받은 투자자만 형사 처벌을 받았다. 미공개 정보 를 간접적으로 인지한 뒤 투자하는 행위에 대해서는 별다른 제재가 없었다. 하지만 개정된 자본시장법에 따르면 친인척 지인 등을 통해 간접적 으로 상장사의 미공개 정보를 얻은 투자자 역시 5억원 이하의 과징 금 처분을 받을 수 있다. 해킹 절취 등 부정한 방법으로 미공개 정 보를 얻는 행위도 제재 대상에 포함된다. 만일 이러한 불공정거래 행위로 얻은 부당이득 또는 손실회피 금액 이 3억 3,300만원을 초과하면 해당 금액의 1.5배의 과징금을 내야 한다. 전자증권 도입 금융위원회는 5월 21일 연간 500억원의 증권 발행비용을 없애고 실물증권의 분실 위조 방지와 증권거래의 효율성을 높이기 위해 전 자증권법을 제정하기로 했다고 밝혔다. 전자증권은 주식 등 증권의 발행과 유통이 실물인 종이가 아닌 전 산 시스템 등록을 통해 이뤄지는 것으로 우리나라는 지난 1974년 종이로 만든 실물증권을 기초로 안정적 투자를 위해 증권을 예탁기 관에 보관한 후 거래 당사자 계좌 간 대체를 통해 증권을 거래했다. 금융위원회는 전자증권 대상에 자본시장법상 규정된 주식 등 상장 지분증권을 비롯해 상장 채무증권, 수익증권, 파생결합증권, 증권 예탁증권 등을 포함시켰으며 양도성예금증서(CD)도 전자화한다. 다만 비상장주식은 발행회사의 선택에 맡기고 기업어음(CP)과 합 자회사 출자지분, 투자계약증권은 실물증권을 유지하기로 했다. 예 탁결제원이 전자증권의 발행 내역과 계좌관리기관을 통한 거래 내 역을 통합관리하고 증권사 등은 개별투자자의 전자증권 계좌를 통 해 이뤄지는 증권 매매를 담당한다. 금융위원회는 전자증권 도입으로 실물증권 제조 교부 보관 등 직 접 비용뿐 아니라 주주명부 작성 등 실물증권 발행에 따른 간접비 용까지 연평균 870억원씩 5년간 4,352억원을 절감할 수 있을 것 으로 추산했다. 매매 증여 등 거래정보가 실시간으로 관리돼 음성 거래가 줄고 기업공개작업이 빨라지는 한편 액면분할시 거래정지 기간도 대폭 단축될 것으로 예상된다. 금융위원회는 "전자증권법을 정기국회에 제출해 연내 법안이 통과되면 3년 정도 준비를 거쳐 이 르면 2019년쯤 시행하는 것을 목표로 하고 있다"며 "전자증권 도 입은 핀테크 활성화에도 계기가 될 것"이라고 밝혔다. 기업 회계심사감리기간 단축 시행 금융감독원은 회계감리업무 쇄신방안을 마련해 시행한다고 밝혔 다. 심사감리 목표처리기간이 100일에서 80일로 짧아진다. 혐의가 의심되는 사항에 대해서는 정밀감리를 실시하고 특정 이슈에 한정 해 실시하는 테마감리비중을 현재의 20%에서 50%로 확대키로한 데 따른 결과다. 금융감독원 관계자는 회계감리 업무관행 개선노력에도 불구하고 업계에서 체감하기 어렵다는 평가가 있다 며 선택과 집중을 통해 회계감리 실효성을 높이겠다 고 밝혔다. 또한 조사과정에서 위법행 위와 관련된 입증자료가 있는 경미한 위반사항에 대해서는 문답절 차를 원칙적으로 폐지하는 등 간소화한다. 질문서와 조치사전통지 서에 대한 충분한 의견제출기간은 기존 5일에서 10일 이상으로 확 대해 충분한 소명기회를 주기로 했다. 원샷법(사업재편지원특별법) 입법 추진 기획재정부는 입법을 추진중인 '원샷법(사업재편지원특별법)' 관련 연구 결과를 5월 27일 발표했다. 이번 연구보고서에 따르면 기업 이 사업구조 재편을 위해 인수 합병(M&A)을 진행할 때 반대하는 소액주주로부터 주식을 사들여야 하는 기간이 1개월에서 3개월로 늘어날 전망이다. 합병에 반대하는 소액주주가 회사 측에 주식매수를 요청할 수 있는 KLCA Monthly Journal Vol.486 29
기간은 절반으로 줄어들 가능성이 크며, 이는 기업의 신속한 M&A 절차를 위한 조치다. 주식매수청구권은 M&A 과정에서 소액주주의 권리를 보호하기 위 한 장치이기는 하지만, 기업들은 청구권이 남용될 소지가 있어 사 업재편에 걸림돌이 되고 있다고 지적해 왔다. 이번 연구 보고서에 는 재계의 주식매수청구권 제한 요구가 수용되지는 않았지만 합병 에 반대하는 소액주주 권한을 일부 제한하는 '절충안'이 포함되었 다. 또한, 반대 소액주주의 주식을 회사가 사들여야 하는 기간이 상 장사의 경우 1개월에서 3개월로, 비상장사는 2개월에서 6개월로 늘어나는 방안도 제시됐다. 반대주주가 회사에 주식매수를 청구해 야 하는 기간은 주주총회 이후 20일 이내에서 10일 이내로 줄여 주 식매수청구권 절차를 간소화해야 한다는 제안도 포함되었다. 기업 의 자율적인 구조조정을 촉진하기 위한 '원샷법'이 대기업의 변칙적 인 지배구조 변동이나 승계에 이용되거나 소액주주를 차별한다는 논란이 일 수 있는 점을 고려한 것으로 보인다. 사업재편 기업의 소 규모 합병 요건과 지주회사 관련 규제도 완화될 것으로 보인다. 기획재정부는 "원샷법이 올해 12월 국회를 통과해 내년부터 시행 될 수 있도록 하는 것이 목표"라고 밝혔다. 금융감독원 한국거래소 공시 통합 관리계획 금융위원회는 기업과 관련 기관에서 공시하는 내용들을 모아 알려 주는 공시 통합 지원시스템(인터페이스)을 만들어 공시관련 사항 들을 통합 관리할 계획이라고 밝혔다. 이럴 경우 현재 금융감독원 (dart.fss.or.kr)과 한국거래소(kind.krx.co.kr) 공시시스템을 통해 나눠 관리되고 있는 정보를 한 곳에서 관리하면서 금융감독원과 한 국거래소에 동시에 같은 정보를 제공할 수 있게 된다. 현재 사업보 고서 등 정기보고서와 유무상증자 등 주요사항 보고서 등 상당수 내용들이 금융감독원과 한국거래소 공시 시스템에 동시 제공되고 있지만 자산운용사 의결권, 시장조치, 신고서 등 몇몇 사항들은 금 융감독원과 한국거래소에 각각 차별적으로 정보가 제공돼 투자자 들의 불편을 초래해 왔다. 공시 통합 시스템이 갖춰지면 기업 부담 은 줄고 투자자들에게는 필요한 정보가 정확하게 적시에 공평하게 제공될 것으로 금융위원회는 기대하고 있다고 밝혔다. 코스피 우량 상장사 공시내용 사전확인 면제 증권시장 가격제한폭 확대 시행 한국거래소는 6월 15일부터 증권시장 가격제한폭을 현재 ±15% 에서 ±30%로 확대 시행키로 결정했다 고 밝혔다. 이번 가격제한 폭 확대는 1998년 12월이후 무려 17년 만에 이뤄지는 규제 완화 조치다. 한국거래소는 가격제한폭 확대 시행을 위한 업무규정 개정도 4월 29일 금융위원회의 승인을 얻어 완료했다고 밝혔다. 한국거래소는 제도 개편과 함께 변동성 확대에 따른 투자자 피해를 막기 위한 시장감시를 대폭 강화하기로 했다. 또한, 시장의 충격을 방지하기 위해 정적변동성완화장치와 단계별 서킷브레이커(CB, 거래일시정지) 제도를 도입해 보완 장치를 마련 하고, 불공정거래 발생을 억제하기 위해 시장감시기준도 개선해 적 용한다고 밝혔다. 또, 제도 시행 후 한 달을 집중감시기간 으로 지 정해 불공정거래로 인한 투자자 피해를 사전에 방지할 예정이라고 밝혔다. 한국거래소는 공시의 신속한 전달 등을 위해 삼성전자 등 유가증권 시장 우량 상장사 263곳을 공시내용 사전 확인 절차 면제법인으로 지정한다고 5월 3일 밝혔다. 기존 면제법인은 220곳이었으나 최 근 정기심사를 통해 43곳이 추가 지정됐다. 한국거래소는 매년 5 월 최초 매매거래일을 기준으로 면제대상 법인 해당여부를 정기 심 사, 지정하고 있다. 면제법인은 최근 3개 연도 공시 우수법인 및 우 량법인 등 일정요건을 충족한 기업들이다. 한국거래소는 상장법인이 제출한 공시 서류에 대해 기재오류 및 증 빙서류 일치 등을 확인해 투자자들에게 알리지만, 면제법인의 경우 이 같은 확인 절차가 생략된다. 단, 시장조치가 수반되거나 가격 및 거래량 급변 등이 예상되는 공시 항목은 면제법인이라도 한국거래 소의 확인 절차를 거친다. 30
상장자료실 12월 결산 상장법인 2015년 1분기 주요 영업실적 및 재무분석 1 개별실적 분석 1. 분석대상 1분기보고서 제출대상 12월 결산사 : 706개사 2015. 5. 15 제출대상(45 日 ) : 695개사 - 제출유예(60 日 ) : 연결재무제표 작성 2년 미경과, 11개사* 분석대상법인 : 626개사 분석제외법인 : 69개사 구분 회사수 회사명 제출대상법인수 695 결산기변경 2014년 1 신영와코루 분할/합병 2014년 13 디와이, 디와이파워, 만도, 삼성SDI, 삼양홀딩스, 서연, 유수홀딩스, 코스 맥스, 코스맥스비티아이, 평화산업, 한라홀딩스, 한일이화, 한진해운 2015년 3 동국제강, 한솔홀딩스, 한솔제지 검토의견 2015년 1 (한정) 웅진 1 (거절) 동부건설 분석 제외 법인 금융업** 49 경남은행, 골든브릿지증권, 광주은 행, 교보증권, 기업은행, 대신증권, 대우증권, 동부증권, 동부화재해상보 험, 동양생명, 롯데손해보험, 메리츠 금융지주, 메리츠종금증권, 메리츠화 재, 미래에셋증권, 부국증권, 삼성생 명, 삼성증권, 삼성카드, 삼성화재해 상보험, 신한지주, 아주캐피탈, 우리 은행, 우리종금, 유안타증권, 유진증 권, 유화증권, 제주은행, 케이비캐피 탈, 코리안리, 키움증권, 하나금융지 주, 한국금융지주, 한양증권, 한화생 명, 한화손해보험, 한화투자증권, 현 대증권, 현대해상, 흥국화재, BNK금 융지주, DGB금융지주, HMC투자 증권, JB금융지주, KB금융, KTB투 자증권, LIG손해보험, NH투자증권, SK증권 분석 수치 미기재 1 이아이디*** 이 자료는 본회에서 12월 결산 유가증권시장 상장회사의 2015년 1분기 주요영업실적 및 재무상태를 분석한 자료입 니다. 분석내용에 대해서는 본회 회계제도팀 (02-2087- 7190~5)으로 문의하시기 바랍니다. 소계 69 분석대상법인수 626 * 제출유예법인 : 극동유화, 근화제약, 다우인큐브, 동일산업, 세아베스틸, 세화아 이엠씨, 신송홀딩스, 씨에스윈드, 엔에스쇼핑, 쿠쿠전자, BGF리 테일 ** 금융업은 영업수익 등 미기재로 분석에서 제외함 *** 당기 대비 전기수치 미기재 32 상장 2015년 6월호
2. 개별기준(626개사, 개별 및 별도재무제표) 실적종합 개별영업실적 1,000원 팔아 64원 영업이익 (전년 동기 63원) 2015년 1분기 매출액 및 영업이익 감소, 순이익 증가 매출액 : 271.2조원, 전년 동기 대비 6.04% 감소 영업이익 : 17.4조원, 전년 동기 대비 4.44% 감소 순이익 : 16.9조원, 전년 동기 대비 0.88% 증가 < 12월 결산법인 2015년 1분기 영업실적 > (단위 : 억원, %, %p) 구분 2014년 1분기 2015년 1분기 증감액 증감률 매출액 2,886,742 2,712,483 174,259 6.04 3 영업이익 182,352 174,248 8,104 4.44 세전순이익 201,430 208,752 7,322 3.63 순이익 167,263 168,732 1,468 0.88 매출액영업이익률 6.32 6.42 0.11 매출액순이익률 5.79 6.22 0.43 재무상태 2015년 1분기 부채비율은 80.29%로 2014년 말 80.27% 대비 0.02%p 상승 < 12월 결산법인 2015년 1분기 재무상태 > (단위 : 억원, %, %p) 구분 2014. 12 2015. 3 증감액 증감률 자산총계 14,258,066 14,352,189 94,123 0.66 부채총계 6,348,648 6,391,369 42,721 0.67 자본총계 7,909,418 7,960,820 51,402 0.65 부채비율 80.27 80.29 0.02 세부 업종별 실적 제조업 - 음식료품, 의료정밀, 화학, 철강금속, 비금속업종 영업이익 증가 - 의약품, 섬유의복, 종이목재, 전기전자, 기계, 운수장비업종 영업이익 감소 비제조업 - 운수창고 및 통신업종이 영업이익 증가를 견인 - 운수창고업종 순이익 흑자전환, 건설업종 순이익 적자전환 KLCA Monthly Journal Vol.486 33
< 전년 동기 대비 2015년 1분기 업종별 순이익 증감 현황 > 흑자증가 흑자전환 흑자감소 적자전환 통신(283.52% ), 전기가스(199.23% ), 철강금속(189.48% ), 의료정밀(101.42% ), 기계(43.95% ), 화학(18.19% ), 운수장비(14.4% ), 의약품(9.14% ) 운수창고 비금속(81.0% ), 섬유의복(74.62% ), 유통(32.90% ), 전기전자(20.46% ), 서비스(12.61% ), 종이목재(10.13% ), 음식료품(4.06% ) 건설 < 2015년 1분기 주요 업종별 영업실적 - 전년 동기 대비 > (단위 : 억원, 개사, %) 매출액 영업이익 순이익 업종 회사수 금액 증감액 증감률 금액 증감액 증감률 금액 증감액 증감률 음식료품 36 76,292 1,311 1.75 4,556 163 3.71 3,159 Δ134 Δ4.06 의료정밀 4 975 187 23.72 81 36 81.46 96 49 101.42 의약품 33 23,700 1,793 8.19 1,320 Δ97 Δ6.86 1,298 109 9.14 섬유의복 23 25,614 470 1.87 527 Δ325 Δ38.14 1,131 Δ3,325 Δ74.62 종이목재 22 15,514 138 0.90 261 Δ20 Δ7.01 87 Δ10 Δ10.13 화학 87 279,731 Δ61,045 Δ17.91 18,784 5,238 38.67 14,455 2,224 18.19 전기전자 50 558,967 Δ38,740 Δ6.48 50,516 Δ20,790 Δ29.16 44,421 Δ11,424 Δ20.46 기계 38 55,882 942 1.71 2,039 Δ554 Δ21.36 1,906 582 43.95 철강금속 39 154,910 Δ17,550 Δ10.18 12,385 2,480 25.03 9,337 6,111 189.48 비금속 20 15,327 Δ6 Δ0.04 806 234 41.00 1,204 Δ5,131 Δ81.00 운수장비 43 431,531 4,423 1.04 18,787 Δ612 Δ3.15 35,714 4,496 14.40 제조업 406 1,650,994 Δ106,689 Δ6.07 114,061 Δ12,827 Δ10.11 115,965 Δ5,444 Δ4.48 전기가스 11 301,319 Δ27,499 Δ8.36 9,553 3,123 48.57 11,555 7,693 199.23 통신 3 98,171 Δ6,924 Δ6.59 7,823 3,952 102.11 6,735 4,979 283.52 운수창고 20 113,015 2,350 2.12 5,457 4,029 282.08 2,886 3,515 흑자전환 서비스 96 104,135 Δ8,239 Δ7.33 23,997 Δ5,260 Δ17.98 22,794 Δ3,290 Δ12.61 건설 30 130,421 Δ1,782 Δ1.35 3,728 Δ61 Δ1.62 Δ101 Δ1,587 적자전환 유통 54 310,963 Δ25,320 Δ7.53 9,674 Δ1,031 Δ9.63 8,925 Δ4,376 Δ32.90 비제조업 220 1,061,489 Δ67,570 Δ5.98 60,187 4,723 8.52 52,767 6,912 15.07 전 체 626 2,712,483 Δ174,259 Δ6.04 174,248 Δ8,104 Δ4.44 168,732 1,468 0.88 *업종분류는 한국거래소 업종지수 분류에 의함 3. 흑자 적자회사 현황 흑자기업은 494개사(78.91%)로 전년 동기 476개사(76.04%) 대비 18개사(2.88%p) 증가 34 상장 2015년 6월호
< 2015년 1분기 순이익기준 흑자 및 적자기업 현황 비교 > (단위 : 개사, %, %p) 구분 2014년 1분기 2015년 1분기 증감 회사수 구성비 회사수 구성비 회사수 구성비 흑자회사 476 76.04 494 79.91 18 2.88 적자회사 150 23.96 132 21.09 18 2.88 626개사 중 344개사(54.95%)가 이익증가, 흑자전환 및 적자축소 < 2015년 1분기 순이익 증가 감소기업 현황 - 전년 동기 대비 > (단위 : 개사, %) 구분 이익증가 흑자전환 이익감소 적자축소 적자전환 적자확대 계 회사수 235 69 190 40 51 41 626 비중 37.54 11.02 30.35 6.39 8.15 6.55 100.00 3 < 2014년 1분기 대비 흑자전환 69개사 > 고려포리머 국제약품공업 남양유업 넥솔론 대림통상 대우부품 대한전선 대한제강 대한항공 대한화섬 대호에이엘 동부 동부하이텍 동양철관 롯데관광개발 무림페이퍼 미래산업 범양건영 사조산업 사조오양 삼성정밀화학 삼성제약 삼성중공업 삼일제약 삼환까뮤 세원셀론텍 송원산업 신세계건설 신세계푸드 신풍제약 아남전자 아시아나항공 아이에이치큐 아티스 에쓰씨엔지니어링 영진약품공업 우리들제약 유엔젤 이건산업 제일기획 조비 조일알미늄 진도 케이티 코스모화학 코오롱글로벌 코오롱플라스틱 태광산업 티이씨코 포스코강판 한국공항 한국전력공사 한국주강 한국철강 한세예스24홀딩스 한신공영 현대미포조선 화승인더스트리 후성 흥아해운 IB월드와이드 JW홀딩스 KC코트렐 LG디스플레이 LG이노텍 SK가스 STX엔진 STX중공업 YG PLUS 2 연결실적 분석 1. 분석대상 1분기보고서 제출대상 12월 결산사 : 577개사 2015. 5. 15 제출대상(45 日 ) : 566개사 - 제출유예(60 日 ) : 연결재무제표 작성 2년 미경과, 11개사* 분석대상법인 : 501개사 분석제외법인 : 65개사 KLCA Monthly Journal Vol.486 35
구분 회사수 회사명 제출대상법인수 566 결산기변경 2014년 1 신영와코루 분할/합병 2014년 11 만도, 삼성SDI, 삼양홀딩스, 서연, 유수홀딩스, 코스맥스, 코스맥스비티아이, 평화산업, 한라홀딩스, 한일이화, 한진해운 2015년 5 동국제강, 디와이, 디와이파워, 한솔홀딩스, 한솔제지 분석 제외 법인 1 (한정) 웅진 검토의견 2015년 1 (거절) 동부건설 금융업** 45 경남은행, 골든브릿지증권, 광주은행, 교보증권, 기업은행, 대신증권, 대우증권, 동 부증권, 동부화재해상보험, 동양생명, 메리츠금융지주, 메리츠종금증권, 메리츠화 재, 미래에셋증권, 부국증권, 삼성생명, 삼성증권, 삼성카드, 삼성화재해상보험, 신 한지주, 아주캐피탈, 우리은행, 우리종금, 유안타증권, 유진증권, 제주은행, 코리안 리, 키움증권, 하나금융지주, 한국금융지주, 한화생명, 한화손해보험, 한화투자증 권, 현대증권, 현대해상, 흥국화재, BNK금융지주, DGB금융지주, HMC투자증권, JB금융지주, KB금융, KTB투자증권, LIG손해보험, NH투자증권, SK증권 분석 수치 미기재 1 이아이디*** 소계 65 분석대상법인수 501 * 제출유예법인 : 극동유화, 근화제약, 다우인큐브, 동일산업, 세아베스틸, 세화아이엠씨, 신송홀딩스, 씨에스윈드, 엔에스쇼핑, 쿠쿠전자, BGF리테일 ** 금융업은 영업수익 등 미기재로 분석에서 제외함 *** 당기 대비 전기수치 미기재 2. 연결기준(501개사) 실적종합 연결영업실적 1,000원 팔아 65원 영업이익 (전년 동기 57원) 2015년 1분기 매출액은 감소하였으나, 영업이익 및 순이익은 증가 매출액 : 432.8조원, 전년 동기 대비 5.78% 감소 영업이익 : 28.3조원, 전년 동기 대비 7.09% 증가 순이익 : 20.9조원, 전년 동기 대비 3.79% 증가 < 12월 결산법인 2015년 1분기 연결영업실적 > (단위 : 억원, %, %p) 구분 2014년 1분기 2015년 1분기 증감액 증감률 매출액 4,593,876 4,328,223 265,653 5.78 영업이익 263,913 282,637 18,724 7.09 세전순이익 265,533 287,291 21,758 8.19 순이익 201,645 209,286 7,640 3.79 (지배주주지분) 192,352 194,797 2,445 1.27 매출액영업이익률 5.74 6.53 0.79 매출액순이익률 4.39 4.84 0.45 36 상장 2015년 6월호
연결재무상태 2015년 1분기 연결부채비율은 128.39%로 2014년 말 128.79% 대비 0.39%p 하락 < 12월 결산법인 2015년 1분기 연결재무상태 > (단위 : 억원, %, %p) 구분 2014. 12 2015. 3 증감액 증감률 자산총계 22,114,614 22,219,850 105,235 0.48 부채총계 12,448,543 12,491,066 42,523 0.34 자본총계 9,666,071 9,728,784 62,713 0.65 부채비율 128.79 128.39 0.39 3. 흑자 적자회사 현황 흑자기업은 387개사(77.25%)로 전년 동기 373개사(74.45%) 대비 14개사(2.79%p) 증가 < 2015년 1분기 연결순이익기준 흑자 및 적자기업 현황 비교 > (단위 : 개사, %, %p) 구분 2014년 1분기 2015년 1분기 증감 회사수 구성비 회사수 구성비 회사수 구성비 흑자회사 365 74.04 380 77.08 15 3.04 적자회사 128 25.96 113 22.92 15 3.04 501개사 중 283개사(56.49%)가 이익증가, 흑자전환 및 적자축소 < 2015년 1분기 연결순이익 증가 감소기업 현황 - 전년 동기 대비 > (단위 : 개사, %) 구분 이익증가 흑자전환 이익감소 적자축소 적자전환 적자확대 계 회사수 193 57 137 33 43 38 501 비중 38.52 11.38 27.35 6.59 8.58 7.58 100.00 < 연결기준 2014년 1분기 대비 흑자전환 57개사 > 고려포리머 국제약품공업 남양유업 넥솔론 대우부품 대한제강 동부 동부하이텍 동양철관 디아이 롯데관광개발 무림P&P 무림페이퍼 미래산업 미래아이앤지 삼성정밀화학 삼성중공업 삼일제약 삼호개발 삼화콘덴서공업 선도전기 세원셀론텍 송원산업 쌍용양회공업 써니전자 아시아나항공 아이에이치큐 에쓰씨엔지니어링 에이엔피 우리들제약 유엔젤 이수페타시스 진도 케이티 코오롱글로벌 코오롱플라스틱 티웨이홀딩스 포스코강판 하이트진로 하이트진로홀딩스 한국공항 한국전자홀딩스 한국제지 한솔테크닉스 현대미포조선 현대엘리베이터 화승인더스트리 효성 후성 GS건설 KC그린홀딩스 KC코트렐 KISCO홀딩스 LG디스플레이 MH에탄올 STX엔진 STX중공업 상 장 KLCA Monthly Journal Vol.486 37
상장자료실 IFRS 적용실무 해설 관계기업의 자기주식 취득 시 투자자의 회계처리 관계기업이 자기주식을 취득하는 경우 관계기업의 재무제표에 서는 자기주식의 취득으로 순자산이 감소하였으므로, 투자자는 이를 부의 지분법자본변동으로 자본에 반영하고 지분법 장부금 액을 감소시키는 것으로 단순히 회계처리하는 경우가 있다. 그 러나 관계기업이 자기주식을 취득ㆍ처분하는 경우 투자자의 유 효지분율이 증가ㆍ감소하므로 이는 투자자의 입장에서는 지분 법 주식의 취득, 처분으로 회계처리 되어야 할 것이다. 이를 다 음의 사례를 통해서 살펴보도록 하겠다. 1 관계기업이 자기주식을 취득하는 경우 관계기업 A는 100주의 주식을 발행하였으며, 이중 20%는 투 자자 B가 취득하여 지분법을 적용하고 있다. 투자자 B는 A의 지분 취득 시 지분법주식 60을 인식하였고, 세부내역은 다음과 같다. - 취득시점 A의 식별가능순자산 공정가치 300 (단순화를 위해 A의 순자산 장부금액과 동일하다고 가정함) - 취득원가 60. 영업권 0 (=60-300*20%) 관계기업 A는 이후 자기주식 20주를 타주주로부터 120에 취 득하여 투자자 B의 유효지분율은 25%(=20주/80주)로 상승하 였으며, A의 자기주식 취득 후 순자산장부금액은 180(=300-120)으로 감소하였다. 각 시점의 A의 순자산 장부금액 및 공정 가치에는 변동이 없다고 가정한다. B는 A의 자기주식 취득을 어떻게 회계처리해야 하는가? 이 자료는 회원사 실무진의 IFRS 업무 이해를 돕기위해 삼 일회계법인 IFRS Group에서 IFRS 적용실무를 정리하여 연 재하는 것입니다. 의문사항 또는 연재 요청 주제가 있는 경우 본회 편집실 (02-2087-7141~2, plan02@klca.or.kr)로 연락주시기 바 랍니다. A의 자기주식 취득으로 B의 유효지분율이 20%에서 25% 상승 하였으므로, B가 5%의 지분을 추가 취득한 것으로 볼 수 있다. 이 경우 A의 순자산의 감소액(자기주식 취득을 위해 지불한 가 액)중 B의 기존지분율 상당액이 B가 A의 5%를 추가 취득하기 위해 지불한 것으로 간주되는 취득원가( 간주취득원가 )로 볼 수 있을 것이다. 이를 요약하면 다음과 같다. - 간주취득원가= 120 *20%=24 - 거래 직후 구 지분법 장부금액= 60-24=36 - 최종 B가 인식할 지분법 장부금액 60 한편, 추가 취득 5%에 대해서는 지분법 지분 추가취득 회계처 38 상장 2015년 6월호
리가 기준서 제1028호 문단32에 따라서 요구되며, A의 자기주 식 취득시점의 식별가능순자산의 5%와 B의 5%취득에 대한 간 주취득원가의 차이에 대해 영업권 또는 염가매수차익을 산정할 필요가 있다. 상기 사례에서는 각 시점의 공정가치의 변동이 없 는 것으로 가정하였으므로, 5% 추가 취득분에 대한 영업권은 15로 산출된다(=24- [300-120]*5%). 따라서, 이 경우 기업 B 가 추가로 수행할 회계처리는 없고 지분법 주식의 장부금액은 60으로 산정된다. 이는 순자산장부금액의 지분해당액과 영업권 의 합계금액과 동일하다[180*25%+15=60]. 그러나 만일 관계기업 A의 식별가능 순자산의 공정가치 중 증가 된 지분율 해당액이 간주취득원가보다 크다면 염가매수차액이 인식될 것이다. 2관계기업이 자기주식을 처분하는 경우 위의 상황에서 다음해에 A가 자기주식 전부를 현금 100을 수령 하고 처분하였다. 마찬가지로 논의를 단순화하기 위하여 A의 손 익인식이나 장부금액 변동은 없었다고 가정하겠다. 이 경우 A는 280(=180+100)의 순자산과 자기주식처분손실 20 을 인식하였을 것이다. 그러나 B의 입장에서는 A에 대한 유효지분율이 25%에서 20% 로 감소하였으므로, 처분 회계처리가 필요하다. B가 처분 직전 인식한 장부금액은 위 사례에서 60이며, 따라서 처분손익은 다 음과 같이 산출된다. - B가 수령한 것으로 간주되는 대가 = 100*20%= 20 - B가 처분한 지분법 장부금액 = 60 *5%/25% = 12 - B의 지분법 주식 처분이익 = 8 B가 인식할 분개는 다음과 같으며, 지분법 장부금액은 최종 68 로 산정된다. 이는 A의 순자산 장부금액 중 지분해당액과 잔존영업권의 합계 와 동일함을 알 수 있다. [280*20%+15(영업권)*20%/25%=68] 차변)지분법주식 8 대변)지분법주식 처분이익 8 상기 사례에서처럼 관계기업의 자기주식 취득ㆍ처분은 투자자 에게 직접적인 현금흐름을 발생시키지 않는다고 하더라도 유효 지분율의 증가ㆍ감소를 야기시켜 지분 취득 및 처분의 회계처리 가 필요 할 수 있으므로, 이에 대한 주의가 요구된다. 작성자 : 삼일회계법인 IFRS Group 박상은 회계사 (02-709-0961, separk@samil.com) 공급자금융 및 리버스팩토링 일부 은행의 경우 재화와 용역의 구매로부터 발생하는 매입채무 의 지급을 원활히 하기 위해 재화와 용역의 공급자에게 금융서비 스를 제공한다. 일반적으로 공급자는 재화를 구매자에게 제공하 여 매입채무를 발생시킨다. 이러한 거래는 구매자금융에 대응되 는 공급자금융 또는 팩토링에 대응되는 리버스팩토링으로 불리 운다. 구매자는 공급자에 대한 매입채무 중 공급자금융이나 리버 스팩토링의 대상이 될 항목을 선택하여 은행에 통보한다. 이 후 관련 절차를 거쳐 공급자는 관련 매출채권을 현금으로 회수한다. 어떤 경우에는 구매자가 정상적으로는 받을 수 없는 조기상환 할 인 효과를 얻기 위해 이러한 계약을 체결한다. 구매자는 일반적으로 금융기관에 대한 부채를 매입채무로 표시 하지 않는다. 매입채무는 정상적인 영업활동에서 공급자와의 관 계에서 발생하는 것으로 이해된다. 공급자에 대한 매입채무를 소 멸시키고 은행에 대해 새로운 부채를 부담하는 사례의 경우, 이 는 매입채무 이외의 은행차입금 등의 다른 적절한 계정과목으로 표시되어야 할 것이다. 다른 계정과목으로 표시한다면 기준서 제 1001호 문단 15에서 규정하는 바와 같이 이러한 사건과 상황의 효과를 충실하게 표현하는 방법으로 기술되어야 한다. 특히, 유 사한 항목은 함께 표시하고 상이한 성격의 항목은 구분하여 표시 해야 하여 전반적으로 재무제표이용자의 오해를 유발하지 않도 록 해야 한다. 다른 예는 은행이 구매자를 대신하여 공급자와 직접 계약을 체결 하는 경우이다. 이 경우 은행은 공급자에게 법적 만기일 전에 지 급을 완료하되 조기상환에 대한 할인을 받기로 합의한다. 그러나 은행의 이러한 지급행위가 구매자의 매입채무에 대한 법적 의무 에 대한 결제는 아니다. 공급자는 구매자로부터 계약상 만기일에 해당 금액에서 조기상환할인을 차감한 순액을 수취하고 동 금액 으로 은행에 상환하기로 한다. 만약 공급자가 은행에 상환할 금 액을 지급하지 못한다면 구매자가 은행에 상환할 것을 약속한다. KLCA Monthly Journal Vol.486 39
은행은 구매자로부터 수수료를 수취함으로써 조기상환할인의 혜 택을 은행과 공급자가 나누어 갖게 된다. 이러한 경우에는 구매 자가 기존 채무에 대한 법적 의무를 면제받지 않기 때문에 구매 자는 공급자에 대한 매입채무를 계속 인식한다. 또한, 구매자는 은행이 공급자로부터 대금을 회수하지 못하는 경우 은행에 대한 상환 약속에 대해서는 추가적으로 보증의무를 최초에 공정가치 로 측정하여 인식한다. 또 다른 예는 공급자가 선택한 채권에 대해 통지를 받은 은행이 공급자에게 채권매입계약을 제공하는 경우이다. 이러한 계약 하 에서는 은행이 공급자로부터 매출채권에 대한 권리를 매입하지 만 구매자는 법적 의무를 면제 받지 않는다. 이런 형태의 계약에 서는 구매자가 이러한 조건의 합의에 어느 정도 개입하고 있을 가능성이 높다. 예를 들어, 구매자가 재화의 공급과 관련한 구매 자의 권리에 대하여 기존 조건의 일부를 변경하는 것에 동의할 수 있다. 이러한 변경에는 상계권리에 대한 포기나 조기상환권에 대한 포기 등이 포함된다. 이때 구매자는 조건의 변경이 기준서 제1039호 문단 40 및 AG62에 따른 실질적인 변경에 해당하는 지 검토해야 한다. 실질적인 변경이 있는 것으로 판단되는 경우 에는 구매자는 법적 면제를 받지 않음에도 불구하고 제거의 요건 을 충족하였으므로 기존의 부채를 제거하고 새로운 은행에 대한 채무를 채우고 계상한다. 이러한 공급자금융 또는 리버스팩토링 거래는 다양한 명칭 하에 서 다양한 조건으로 이루어지므로 위의 사례를 참고하여 금융자 산과 금융부채의 제거 규정의 적용을 위한 면밀한 검토가 필요할 것이다. 작성자 : 삼일회계법인 IFRS Group 홍윤기 회계사 (02-709-7901, ykhong@samil.com) 법인세 - 일시적 차이의 판단 기준서 제1012호 법인세 는 재무상태표상 자산 또는 부채의 장 부금액과 세무기준액의 차이를 일시적차이로 정의하며, 세무기 준액을 다음과 같이 설명한다. 자산의 세무기준액은 자산의 장부금액이 회수될 때 기업에 유입 될 과세대상 경제적 효익에서 세무상 차감될 금액을 말한다. 만 약 그러한 경제적효익이 과세대상이 아니라면, 자산의 세무기준 액은 장부금액과 일치한다(기준서 제1012호 문단7). 아래의 사례에서 자산의 세무기준액은 다음과 같이 결정될 것이다. 사례1. 금융보증계약 세무상 채무보증으로 인하여 발생하는 구상채권 100원에 대하여 전액 대손을 인식하였다. 이러한 대손금이 법에서 허용하는 경우(신용보증업을 영위하는 법인의 채무보증 등) 를 제외하고 세무상 공제되지 않는다면 차이는 어떻게 산출 되는가? 대손금이 세무상 공제되지 않는다면 구상채권의 세무기 준액은 장부금액과 동일하다. 따라서 세무상 유보가 존재하 더라도 차감할 일시적차이는 발생하지 않는다. 부채의 세무기준액은 장부금액에서 미래 회계기간에 당해 부채 와 관련하여 세무상 공제될 금액을 차감한 금액이다(기준서 제 1012호 문단8). 아래의 사례에서 부채의 세무기준액은 다음과 같이 결정될 것이다. 사례2. 미지급벌과금 유동부채에 장부금액이 100원인 미지급벌과금이 포함된 다. 이 벌과금이 세무상 공제되지 않는다면 일시적 차이는 어떻게 산출되는가? 미지급벌과금이 세무상 공제되지 않으므로, 미지급벌과 금의 세무기준액은 100원이다. 이러한 경우, 세무상 유보 가 존재하더라도 차감할 일시적차이는 발생하지 않는다. 사례3. 전환상환우선주 전환상환우선주에 대하여 전환권을 포함한 전체를 부채로 분류하였다. 세무상 전환상환우선주는 자본으로 분류되며, 우선주가 상환되거나 전환되는 경우 발생하는 차액에 대하 여 세무상 공제되는 금액이 없는 경우 일시적 차이는 어떻 게 산출되는가? 미래의 회계기간에 전환상환우선주와 관련하여 세무상 공제될 금액은 없으므로, 세무기준액과 장부금액이 동일하 다. 따라서 세무상 유보가 존재하더라도 일시적차이는 발생 하지 않는다. 40 상장 2015년 6월호
재무상태표에 자산과 부채로 인식되지 않지만 세무기준액을 가 지는 항목도 있다(기준서 제1012호 문단9). 재무제표에 자산과 부채로 인식되지 않으나, 과세당국이 미래 회계기간에 과세하거 나 공제하도록 한 금액이 세무기준액이 되므로 이 금액과 영(0) 인 장부금액의 차이는 일시적차이를 발생시킬 수 있다. 사례4. 주식기준보상 종업원에게 주식매수선택권으로 지급되는 보상과 관련하여 기업은 종업원이 주식매수선택권을 행사하는 시점에 세공 제를 받는다. 이 경우 세공제 금액과 관련 누적보상비용 사 이에 차이가 있을 수 있으며, 일반적으로 이후 회계연도에 공제받게 된다. 이러한 경우, 영(0)인 장부금액과 현재까지 제공받은 종 업원 근무용역의 세무기준액(미래 회계기간에 세무상 공제 되는 금액)의 차이는 차감할 일시적차이가 된다. 즉, 세무상 유보가 없더라도 이연법인세자산을 인식할 수 있다. 주식기 준보상거래에 대한 이연법인세자산은 2015년 1월에 본 칼 럼에서 논의한 바 있으므로 참고하기 바란다. 식하지아니한다. ⑴ 영업권을 최초로 인식할때 ⑵ 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고, 거래당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을미치지 아니하는 거래 (주2)차감할 일시적차이 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능 성이 높은 경우에, 모든 차감할 일시적 차이에 대하여 이연 법인세자산을 인식한다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인 식할 때 발생하는 거래로 다음의 경우에는이연법인세자산 은 인식하지 아니한다. ⑴ 사업결합거래가 아니고 ⑵ 거래당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향 을 미치지 않는 거래 작성자 : 삼일회계법인 IFRS Group 이지선 회계사 (02-709-0982, jseonlee@samil.com) 상 장 살펴본 바와 같이 일시적차이는 가산할 일시적차이와 차감할 일 시적차이로 구분된다. 가산할 일시적차이에 대해서는 기준서 제 1012호 문단15의 예외(주1)에 해당하지 않는 한 이연법인세부 채를 인식하여야 한다. 또한 제1012호 문단24의 예외(주2)에 해당하지 않는 차감할 일시적차이에 대하여는 과세소득의 발생 가능성이 높은 경우에 한하여 이연법인세자산을 인식한다. 이연 법인세 인식의 예외에 대하여는 2013년 12월에 자세히 다룬바 있다. 이처럼 세무상 유보가 존재하더라도 기준서 제1012호에 따른 일시적차이는 발생하지 않을 수 있으며, 일시적차이가 발생하더 라도 기준서 제1012호의 이연법인세 인식의 예외에 해당한다면 이연법인세자산과 이연법인세부채가 인식되지 않을 수 있으므로 주의를 요한다. (주1)가산할 일시적차이 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 이연법인세부채를 인식 한다. 다만, 다음의 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인 KLCA Monthly Journal Vol.486 41
상장자료실 기업공시 유의사항 DART XBRL에 대한 이해 및 올바른 작성 요령 상장법인이 재무제표 작성 및 제출시 이용하는 XBRL(eXtensible Business Reporting Language) 전산언어에 대한 이해와 올바른 XBRL 재무제표 작성요령 등을 실제 점검사례를 이용하여 설명하고 자 함 1 DART*XBRL에 대한 이해 * DART(Data Analysis Retrievaland Transfer System):금융 감독원(이하 금감원 )에서 운영하는 전자공시 시스템 (1) XBRL 도입배경 금감원은 재무정보의 표준화, 공시정보의 신뢰성 확보 및 감 독역량 강화를 통한 회계투명성과 국제신인도 제고를 위하여 XBRL을 도입 대상 : 상장법인이 재무제표 작성 시 적용(2007년부터) <XBRL(eXtensible Business Reporting Language)란?> 회계투명성 & 국제 신인도 제고 재무정보 표준화 감독역량 강화 공시 신뢰성 이 자료는 회원사 실무진의 공시업무 이해를 돕기위해 금융 감독원 기업공시제도실에서 공시실무상 유의하여야 할 사 항을 정리하여 연재하는 것입니다. 의문사항 또는 연재 요청 주제가 있는 경우 본회 편집실 (02-2087-7141~2, plan02@klca.or.kr)로 연락주시기 바 랍니다. Global Standard 수용 재무정보 국가적 Infra 구축 42 상장 2015년 6월호
<XBRL 도입 목표> 기업정보의 국제적 통용 및 신속한 D/B구축을 위해 XBRL 인터내셔널(본부: 미국 시카고) 에서 제정한 국제 표 준 전산언어로서, 컴퓨터가 데이터의 의미와 상호관계 등을 자동 인식하여, 데이터에 대한 정확성 검증 및 비교분석이 가능하도 록 설계된 기업업무보고용 언어 정보의 생산/공유/활용 효과성과 효율성 극대화 XBRL 문서 약속을 이행한 정보 정보에 대한 약속 XBRL 택사노미 약속을 이해하는 시스템 XBRL 솔루션 금융업무보고서 사업/감사/분/반기 보고서 기타보고서 수집 및 유통 (규제기관) 플랫폼간 상호 운용성 확보 효율적인 정보 유통 시스템 개발 외부 데이터의 효과적인 연동 생산 (공시/보고기업) XBRL 기반 정보유통 XBRL 데이터 활용 효율적인 정보 생산 및 배포 신속한 정보 제공 자본시장의 투명성 및 기업가치 증대 IR 보고서 기타 리포트 활용 (규제기관, 주주, 투자자 등) 효과적인 데이터 수집 정확한 정보 선택 신속한 정보 분석/가공 및 재배포 (2) XBRL 공시시스템 기대효과 정보생산자(상장기업) 상장기업이 재무제표 작성 시, 재무제표의 수치항목에 대한 오류를 자동으로 검증하여 수작업 검증 등에 필요 한 인력 및 시간을 절약할 수 있어 재무제표의 신뢰성 향상에 기여 ex) 부채총계 + 자본총계 = 자산총계 자동 검증함 KLCA Monthly Journal Vol.486 43
공시정보 이용자 상장법인이 재무제표 작성 시 XBRL을 이용하지 않을 경우, 정보이용자들이 개별적으로 재무 DB를 구축하 는데 많은 인력 및 시간이 소요됨 상장법인이 재무제표를 XBRL을 이용하여 작성할 경우, 1 DB구축을 위한 정보가공 및 분석 비용 절감 2 검증된 재무정보를 통하여 신속하고 정확한 기업 분석 가능 3 재무정보의 표준화에 따른 기업간 비교분석이 용이하여 기업의 재무상태를 분석하는 비용이 크게 절감됨 4 해외에서도 XBRL로 작성한 재무제표를 영문으로 자동변환하여 쉽게 조회하여 볼 수 있음 감독당국 재무정보 관련 DB의 구축이 자동화 됨에 따라 신속 정확한 종합 재무분석이 가능하고 금융감독 정책의 입 안 집행 사후관리의 기초자료로 활용 가능 표준재무정보의 도입 촉진을 통하여, 기업 재무정보의 작성 및 공시가 편리해져 사회적 비용절감 가능 44 상장 2015년 6월호
2 DART XBRL 택사노미 관련 중요 내용 (1) DART XBRL 택사노미란? DART XBRL 택사노미(이하 DART 택사노미 라고 기술)란 상장사들이 재무제표 작성시 이용하는 회계계정과목 을 IFRS* 기준에 맞게 표준화한 표준회계계정과목임 *IFRS(International Financial Reporting Standards) : 국제회계기준 XBRL 구성요소인 표준계정과목체계, 계정과목의 명칭, 계산식, 표시순서, 계정과목 간 관계, 회계기준 근거조 항 등을 체계적으로 집계한 정보 KLCA Monthly Journal Vol.486 45
<DART 택사노미 구성체계> (2) DART 택사노미(Taxonomy)는 어떻게 만들어 졌나? DART 택사노미는 국제회계기준원(IASB)에서 발표한 국제표준 택사노미를 우리나라 실정에 맞게 계정과목을 추 가하여 구성함 국제표준 택사노미는 IFRS를 도입한 모든 나라에서 공통적으로 사용되는 계정과목으로 구성되어, 각 나라 의 고유한 실정을 반영하는 데 한계가 있음 금감원은 상장법인이 많이 사용하는 계정과목을 DART 택사노미에 추가하여 상장법인이 편리하게 재무제 표를 작성할 수 있도록 지원 46 상장 2015년 6월호
3 올바른 XBRL 재무제표 작성방법 (1) IFRS XBRL 재무제표 편집원칙 DART에서 제공하는 표준계정과목(DART 택사노미) 사용 최대한 표준계정과목을 사용 필요한 계정만 선택 가능, 불필요한 계정은 삭제 표준계정과목에 원하는 계정이 없는 경우 계정과목 신설 및 계정과목 순서 변경 가능 회사의 경제적 실질을 충분히 반영한 재무제표 작성 표준계정과목명을 다른 계정과목으로 변경하여 사용 금지 사용하지 않는 계정과목은 반드시 삭제 표준계정과목 체계는 회사가 편리하게 선택할 수 있도록 많은 계정과목으로 구성되어, 미사용 계정은 반드시 삭제 미사용 계정과목의 미삭제 시, 미사용 계정과목도 그대로 공시되어 투자자에게 혼란을 줄 수 있으므로 주의 요망 <DART 택사노미 구성체계> 1 회계기준(IFRS) 및 IASB가 공표한 IFRS 택사노미 기준 2 기업이 많이 사용하는 계정과목을 미리 반영 3 제출인이 쉽게 재무제표를 작성할 수 있도록 표준계정과목 지원 (2) DART XBRL 택사노미를 잘못 사용한 사례 (유형1)표준계정과목이 있어도 계정과목을 신설하여 사용한 경우 임의 신설 계정과목을 삭제하고 표준계정과목으로 변경 권고 (유형2)관계없는 표준계정과목을 한글명만 변경하여 사용한 경우 회사의 계정과목 성격에 맞는 표준계정과목으로 변경 권고 KLCA Monthly Journal Vol.486 47
(유형 1)표준계정과목이 있어도 계정과목을 신설하여 사용한 경우 회사사용 계정과목(개선전) 표준계정과목(개선후) 계정과목 ID 한글명 계정과목 ID 한글명 entity_xxxx(신설 1 ) 단기차입금 DART_ShortTermBorrowings (표준) 단기차입금 1 entity로 시작되는 계정과목 ID는 사용자가 임의로 신설한 계정과목으로서, 표준화된 데이터가 산출되지 않음 (유형2)관계없는 표준계정과목을 한글명만변경하여 사용한 경우 회사사용 계정과목(개선전) 표준계정과목(개선후) 계정과목 ID 한글명 계정과목 ID 한글명 DART_CurrentBio logicalassetsgross (표준 2 ) 매출채권 2 DART 또는 IFRS로 시작되는 계정과목 ID는 표준계정과목임 IFRS_TradeAndOther CurrentReceivables (표준) 매출채권 및 기타유동채권 매출채권 으로 한글명을 변경하여 사용가능 (3) 오류수정 방법(유형1) (유형 1)표준계정과목이 있어도 계정과목을 신설하여 사용한 경우 ex)표준계정과목(단기차입금)이 있어도 임의계정(단기차입금) 신설 1 임의계정 삭제 : 해당 계정과목에 커서를 두고오른쪽 마우스 클릭 계정과목삭제 클릭 48 상장 2015년 6월호
2 삭제된 계정 되살리기 : 되살리고자 하는 계정의 상위계정에 커서 를두고 오른쪽 마우스 클릭 삭제된 하위분류계정 되살리기 클릭 3 삭제 계정 리스트 에서 되살리고자 하는 계정과목 선택 (4) 오류수정 방법(유형2) (유형 2)관계없는 표준계정과목을 한글명만 변경하여 사용한 경우 ex)표준계정과목(유동생물자산)을 성격이 전혀 다른 계정과목(2매출채권)으로 한글명만 수정하여 사용 1 한글명은 회사가의도하는계정과목(매출채권)으로 기재되어 있으 나, 동 계정에 대한 모든 속성은 원 표준계정과목의 속성(유동생물 자산)으로 인식됨 3 표준계정과목(매출채권 및 기타유동채권)을 회사가 사용하고자 하는 계정과목(매출채권)으로 변경하고, 영문 계정과목도 반드시 수정(Trade receivable) 2 해당 표준계정과목을 삭제하고 삭제된 계정 되살리기 기능을 사 용하여 매출채권 및 기타유동채권 표준계정과목을 되살려서 사 용(유형1 참조) KLCA Monthly Journal Vol.486 49
(5) 올바른 서식 정보 작성 XBRL 재무제표 작성의 실질적 시작은 올바른 서식정보 작성에 있음 (예) 상장기업들이 작성하는 재무상태표가 유동성/비유동성 구분법 과 유동성 순서에 따른 표시법 중 어 느 방식을 사용하는지 공시담당자가 정확하게 표시해야, 해당 기업현황에맞는 재무상태표의 작성이 가능함 4 향후 추진일정 금감원은 상장법인이 제출한 XBRL 원문을 지속적으로 점검할 계획이며, 기업의 공시담당자를 대상으로 올바른 XBRL 재무제표 작성에 대한 교육과정도 정기적으로 제공할 예정임 <XBRL 원문 오류점검 현황 및 계획> 회차 점검기한 회사 점검대상 보고서 비고 제1차 제2차 15. 1월 말 15. 3월 말 유가증권시장(KOSPI) 상장법인(680사) 코스닥(KOSDAQ) 상장법인 14년도 반기보고서 완료 제3차 제4차 15. 6월 말 15. 8월 말 유가증권시장(KOSPI) 상장법인 코스닥(KOSDAQ) 상장법인 14년도 반기보고서 예정 제5차 15. 10월 중순 모든 상장법인 15년도 반기보고서 예정 DART XBRL 관련 안내 및 문의 : 02)3145-8611,8616 상 장 50 상장 2015년 6월호
상장자료실 기업공시종합시스템 구축 및 제도개선 추진방안 1 추진 배경 금융위원회(위원장 임종룡)는 지난 기업공시제도 간담회 (5.19)를 통해 제기된 현장의 어려움*을 해소하기 위해, * 주로 공시제도의 복잡성, 공시정보의 자율성 신뢰성 등 의 문제 제기 금융감독원, 한국거래소, 한국상장회사협의회 등과 함께 우리나라 기업공시제도 전반을 점검 이를 통해, 현장의 어려움과 문제점을 보완하고, 기업공시가 신뢰성 있는 정보교류로서 자본시장의 활성화에 기여할 수 있도록 공시제도의 효율성 자율성 책임성 측면에서 규제선진 화 전면 추진 2 주요 내용 가. 효율성 제고방안 1 기업공시종합지원시스템 구축을 통한 정보생산 비용 감축 2 금감원-거래소간 중복공시 완전 통 폐합 3 불필요한 공시의무 부담 완화 및 기업규모에 따른 공시합리화 1. 기업공시종합시스템 구축 이 자료는 금융위원회에서 주최하고 본회가 주관한 기업공 시제도 간담회를 통해 제기된 현장의 어려움을 해소하기 위 하여 관계기관이 모색한 기업공시종합시스템 구축 및 제도 개선 방안입니다. 자세한 내용은 본회 홈페이지(www.klca. or.kr)의 자료마당 내 보도자료에 게재되어 있습니다. 관 련 내용에 대하여 문의가 있는 경우 본회 기업법제팀(02-2087-7161~2)으로 연락주시기 바랍니다. 現 (A회사 공시담당자) 공시담당자가 회사에 산재된 모 든 공시정보를 일일이 확인하는데 너무 많은 시간과 비용이 투입됩니다 ( B회사 공시담당자) 공시관련 규정 서식 등이 빈번 히 개정되어 실무자가 모든 개정사항을 확인하고 숙 지하는데 어려움이 있습니다. 공시정보가 한 곳에 집중될 수 있는 시스템이 있으면 좋겠습니다 KLCA Monthly Journal Vol.486 51
그간 공시제도의 복잡성과 기업들의 과도한 작성부담 등으로 적시성 있는 공시대응에 어려움 거래소-금감원-상장협 협업으로 기업공시종합지원시스템을 개발하여 지원함으로써 기업의 과도한 공 시정보 생산비용 감축 기간 : 15.6월~ 15.12월 (1단계 오픈, 2단계 고도화 : 16.3월) <(현행) 기업공시 작성 절차> 인사부서 법정공시 (서식확인 개별입력) 금융 감독원 공시배포 자료요구 상장회사 공시부서 투자자 재무부서 자료요구 거래소공시 (서식확인 개별입력) 한국 거래소 공시배포 * 1 유관부서간 자료협조의 어려움으로 적시공시 곤란, 2 서식 및 항목 변경시 재확인 필요, 3 기관별 시스템에 따른 동일사항-반복입력 등 <(변경) 기업공시종합지원시스템 구축> 서식 항목 update 입력 인사부서 상장회사 재무부서 입력 기 업 공 시 종 합 지 원 시 스 템 공시사항 체크 정보생성 지원 검증 공시부서 서식 항목 update 금융 감독원 한국 거래소 공시배포 공시배포 투자자 * 1 시스템을 통해 공시항목 여부 자동체크, 2 서식 등 변경시 자동 업데이트를 통한 최신정보 유지, 3 입력자료의 공시정보 생성 지원 동 시스템은 기업여건 등에 따라 채택 및 활용 여부를 달리 할 수 있음 52 상장 2015년 6월호
기대효과 자료입력부터 정보생성 전달까지 One-Stop 지원 단계 현 행 개 선 1단계 (준비) 공시부서가 개별부서 자료 요청 후, 취합 된 자료를 개별 공시입력 공시담당자가 해당 정보가 공시항목인지 여부를 직접 확인 개별부서에서 공시자료 직접 입력 * 공시부서는 입력자료 검증 및 확인 시스템을 통해 해당 정보가 공시항목인지 여부를 자동 체크 2단계 (확인) 공시항목 서식 변경시, 공시담당자가 변경내용 개별 확인 변경된 서식이 시스템에 자동 update 되어 최신정 보 유지 3단계 (입력) 취합된 정보를 DART KIND 시스템에 담당자가 개별입력 특히, 동일정보(기본값)의 반복입력으로 불필요한 작성부담 발생 입력자료가 시스템에서 자동으로 공시정보로 생성 되어 DART KIND에 전송 동일정보(기본값)는 1회만 입력하면 되도록 하여 중복작성 부담 경감 기업공시 정보생산 비용의 획기적 감축 및 필요한 투자정보의 적시성 있는 공시 유도 2. 중복공시 완전 통폐합 現 (C회사 공시담당자) 유사한 공시내용을 기관별로 서로 다른 서식에 따라 중복작성하려다 보니 불필요 한 투입이 발생합니다 우선, 금감원 거래소간 공시서식 전수조사 후, 동일사유일 경우 동일서식으로 완전 통폐합 현재까지 주요사항보고서(금융위공시) - 수시공시(거래소공시) 간 조사결과, 유사한 공시항목은 13개 항목 이중, 11개 항목에 대해서는 단일화 旣 완료( 09.2) 남은 2개 항목* 단일화를 통해 완전 통폐합 (거래소 서식기준 약 10개) *자산 영업양수도 발생 공시, 합병 분할 등 발생 공시 기업공시서식 개정 (3분기) 향후, 다른 공시사항 등도 비교 검토하여 공시항목이 유사하고 서식통합이 가능할 경우 협업을 통해 통폐 합 노력 기대효과 불필요한 중복작성 부담을 해소하여 기업공시의 효율성 제고 KLCA Monthly Journal Vol.486 53