사업보고서 ( 제 5 기 ) 사업연도 부터 까지 금융위원회 한국거래소귀중 2011 년 3 월 31 일 회사명 : 주식회사아모레퍼시픽 대표이사 : 서경배, 심상배, 배동현, 권영소 본점소재지 : 서울특별시용산구한강로 2 가 181

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1 사업보고서 ( 제 5 기 ) 사업연도 부터 까지 금융위원회 한국거래소귀중 2011 년 3 월 31 일 회사명 : 주식회사아모레퍼시픽 대표이사 : 서경배, 심상배, 배동현, 권영소 본점소재지 : 서울특별시용산구한강로 2 가 181 번지 ( 전화 ) ( 홈페이지 ) 작성책임자 : ( 직책 ) 부사장 ( 성명 ) 배동현 ( 전화 ) 대표이사등의확인

2 확인서 I. 회사의개요 1. 회사의개요 가. 연결대상종속회사개황 ( 단위 : 백만원 ) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연도말자산총액 지배관계근거 주요종속회사여부 Amorepacific Global Operations Limited Level 28, Three Pacific Place, 1 Queen's Road East Hong Kong 해외지주회사 91,880 외감법시행령제1조의3 제1항제1호 AMOREPACIFIC Cosmetics (Shanghai) Co., Ltd , Yumin Road Malu Town, Jiading District, Shanghai, China 화장품제조및판매 25,498 외감법시행령제1조의3 제1항제1호 AMOREPACIFIC Trading Co., Ltd F, No.700 YanAn Road(E), Gangtai Plaza, Shanghai, P.R. China 화장품판매 48,182 외감법시행령제1조의3 제1항제1호 AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S , Avenue Nicolas Cont? ZAC Le Jardin d'entreprises, CHARTRES, France 화장품제조및판매 102,409 외감법시행령제1조의3 제1항제1호 나. 회사의법적ㆍ상업적명칭 당사의명칭은주식회사 ' 아모레퍼시픽 ' 이라고표기합니다. 또한영문으로는 'AMOREPACIFIC CORPORATION' 라표기합니다. 단, 약식으로표기할경우에는 '( 주 ) 아모레퍼시픽 ' 또는 ' AMOREPACIFIC CORP.' 라고표기합니다. 다. 설립일자및존속기간 당사는화장품법등에근거하여화장품의제조및판매사업등을영위할목적으로 2006년 6월 1일에 ( 주 ) 태평양을인적분할하여설립 ( 설립등기일 : ) 되었습니다. 또한 2006년 6월 29일유가증권시장 (KOSPI) 에재상장되어유가증권시장에서매매가개시되었습니다.

3 라. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소 (1) 주소 : 서울용산구한강로 2 가 181 아모레퍼시픽빌딩 (2) 전화번호 : (3) 홈페이지 : 마. 중소기업해당여부 당사는본보고서제출일현재중소기업기본법제 2 조에의한중소기업에해당되지않습 니다. 바. 주요사업의내용 당사는화장품의제조및판매, 생활용품의제조및판매, 식품 ( 녹차류, 건강기능식품포함 ) 의제조, 가공및판매를하고있습니다. 사업부문은크게화장품사업부문 ( 기초, 메이컵외기타 ) 와 MC&S(MassCosmetic & Sulloc) 사업부문 ( 개인용생활용품, 녹차 ) 으로구분되어있으며매출비중은현재약 8:2 정도의비율입니다. * 사업부문별자세한사항은제2장사업의내용을참조하시기바랍니다. 목적사업 1. 화장품의제조및판매 2. 생활용품 ( 비누, 칫솔, 세제포함 ) 의제조및판매 3. 식품 ( 다류, 건강기능식품포함 ) 의제조, 가공및판매 4. 의약품및의약외품의제조및판매 5. 기술조사연구및기술개발연구의용역과기술의제공 6. 정보통신, 정보처리및기타컴퓨터운용관련업 7. 전자상거래및인터넷관련사업 8. 프랜차이즈점모집및운영 9. 사업지원관련서비스업 10. 부동산개발업및부동산매매. 임대업 11. 미술관, 박물관및종합문화관운영 12. 위각항에부대되는수출입및도소매업 13. 위각항에관련된일체의부대사업및투자 사. 계열회사에관한사항 당사는 2010년 12월 31일현재 ' 태평양계열 ' 의기업집단에속해있으며, 기업집단에소속된회사는국내계열회사는당사포함 10개사, 해외현지법인은 13개사입니다. * 기업집단에소속된회사 국내계열회사 : 10개사 구분 회사명 주요사업 상장 ( 주 ) 태평양 ( 주 ) 아모레퍼시픽 ( 주 ) 태평양제약 지주회사화장품제조, 판매제약 비상장 ( 주 ) 에뛰드 ( 주 ) 아모스프로페셔널 ( 주 ) 이니스프리 ( 주 ) 퍼시픽글라스 ( 주 ) 장원 ( 주 ) 퍼시픽패키지 ( 주 ) 태신인팩 화장품판매화장품판매화장품판매초자용기제조, 판매녹차재배인쇄, 출판인쇄, 출판

4 해외현지법인 : 13 개사 지역구분법인명 중국 AMOREPACIFIC Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. AMOREPACIFIC Trading Co.Ltd. 프랑스 AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S 미국 AMOREPACIFIC US, INC. 일본 AMOREPACIFIC JAPAN CO., LTD. 대만 싱가폴 AMOREPACIFIC Taiwan Co.,Ltd. Taiwan AMORE Co.,Ltd. Laneige Singapore Pte.,Ltd. Amorepacific Global Operations Pte.Ltd. 말레이시아 LANEIGE MALAYSIA SDN BHD. 홍콩 AMOREPACIFIC HongKong Co.,Limited Amorepacific Global Operations Limited 태국 AMOREPACIFIC (Thailand) LIMITED 아. 신용평가에관한사항 당사는기업어음을발행한사실이없으나, 발행을가정하고다음과같은신용평가를받 았습니다. 평가일평가대상평정등급 평가회사 ( 평정등급 ) 평가구분 기업어음 A 기업어음 A 기업어음 A 기업어음 A 기업어음 A 1 한신정 (A1~D) 한신정 (A1~D) 한신정 (A1~D) 한신정 (A1~D) 한신정 (A1~D) 본평가 본평가 본평가 본평가 본평가 * 등급의정의 A 1 A 2 A 3 B C D 적기상환능력이최고수준으로투자위험도가낮으며, 현단계에서합리적으로예측가능한장래의어떠한환경변화에도영향을받지않을만큼안정적임 적기상환능력이우수하며, 투자위험도가매우낮지만 A 1 등급에비해다소열등한요소가있음 적기상환능력이양호하며, 투자위험도는낮은수준이지만장래급격한환경변화에따라다소영향을받을가능성이있음 적기상환능력은인정되지만, 투기적요소가내재되어있음 적기상환능력이의문시됨 지급불능상태에있음 2. 회사의연혁 가. 회사의본점소재지및그변경 서울시용산구한강로 2 가 181 나. 경영진의중요한변동 당사는 인대표이사체제에서서경배사장을비롯한각사업부문별부문 장을대표이사로하는각자대표이사체제 ( 총 4 인 ) 로전환하였습니다. 이는분할이후효 율적경영의사결정을위한관리시스템을확보하기위한대표이사체제의변동입니다. 이 후대표이사및이사의변동은다음과같습니다. 구분일자이사선임결과 임시이사회 대표이사선임 중임대표이사 : 권영소 제 5 기정기주주총회 제 4 기정기주주총회 사내이사중임 : 권영소사외이사중임 : 송재용, 김동수, 이언오 사외이사중임 : 송재용사외이사신임 : 김동수, 이언오 임시이사회 대표이사선임 중임대표이사 : 서경배, 심상배, 배동현

5 제 3 기정기주주총회 사내이사중임 : 서경배, 심상배, 배동현사내이사신임 : 양창수, 강학희사외이사중임 : 송재용, 황이석, 정주영 임시이사회 대표이사선임 신임대표이사 : 권영소, 배동현 제 2 기정기주주총회 이사신임 : 권영소, 정주영 ( 사외 ) 이사중임 : 송재용 ( 사외 ), 황이석 ( 사외 ) 임시이사회 각자대표이사선임 ( 대표이사추가 ) 신임대표이사 : 심상배, 손영철, 백정기 제 1 기정기주주총회 이사중임 사외이사 : 손욱, 송재용, 황이석 ( 이상 3 명 ) ( 주 ) 태평양임시주주총회 분할계획서승인에따른신설법인 (( 주 ) 아모레퍼시픽 ) 의이사선임내역 사내이사 : 서경배, 이옥섭, 이해선, 심상배, 백정기, 배동현, 손영철 ( 이상 7 명 ) 사외이사 : 손욱, 송재용, 황이석 ( 이상 3 명 ) 대표이사 : 서경배 주 ) 당사의이사임기는정관에의하여, 사내이사 3 년, 사외이사 1 년으로정함. 다. 최대주주의변동 최대주주 기초 ( ) 기말 ( ) 소유주식수 지분율 최대주주 소유주식수 지분율 ( 주 ) 태평양외 12 명 2,901,392 주 49.63% ( 주 ) 태평양외 10 명 2,897, % 주 ) 소유주식수및지분율은보통주기준현황임. 라. 그밖에경영활동과관련된중요한사항의발생내용 분할전 태평양화학공업사설립 ABC브랜드발매 태평양화학공업 ( 주 ) 설립 ( 법인전환 ) 국내화장품업계최초로전문미용사원제도도입 국내최초로화장품수출 ( 오스카화장품 ) 방문판매제도도입, 아모레 (AMORE) 브랜드발매 태평양화학공업 ( 주 ) 기업공개 국내최초한방인삼화장품 ' 삼미 ' 브랜드발매 ( 이후, ' 설화 '(1987), ' 설화수 '(1997) 브랜드로변경 ) 수원공장준공 ( 용인군기흥읍, 화장품생산 ) 태평양기술연구소설립 슈퍼부 ( 가정용품사업본부 ) 발족 대전공장준공 ( 생활용품생산 ) 제17회수출의날대통령표창 (1,000 만불수출달성 ) 뷰티센터 ' 아모레 1번가 ' 개설 ( 명동, 미용서비스제공 ) 화장품, 생활용품, 건강식품 '88서울올림픽공식공급업체지정 태평양화학 ( 주 ) 로상호변경 프랑스현지법인설립 김천공장준공 ( 색조화장품생산 ) 마몽드브랜드발매 경영이념선포 ( 인류봉사, 인간존중, 미래창조 ) 태평양기술연구원준공 ( 용인군기흥읍 ) ( 주 ) 태평양으로상호변경 무한책임주의선언 라네즈브랜드발매 진천공장준공 ( 녹차생산 ) 헤라브랜드발매 아이오페브랜드발매 설화수브랜드발매 미쟝센브랜드발매 태평양기술연구원국가지정연구실선정 글로벌브랜드 AMOREPACIFIC 발매, 영문사명 AMOREPACIFIC 변경 중국상하이공장준공 윤리경영선포 (21C 새로운무한책임주의실천 ) 프랑스현지법인샤르트르공장준공 브랜드샵 ' 휴플레이스 (HUE Place)' 오픈 한방화장품 ' 설화수 ' 홍콩매장오픈 ( 주 ) 태평양지주회사체제로전환발표 ( 주 ) 퍼시픽글라스흡수합병 장원산업 ( 주 ) 흡수합병 설화수브랜드 4천억원판매달성 프랜차이즈매장 ' 이니스프리허브스테이션 ' 오픈 회사분할이사회결의 임시주주총회개최및분할계획서승인

6 분할후 ( 주 ) 태평양을분할하여설립 유가증권시장 (KOSPI) 재상장 'AMOREPACIFIC' 브랜드일본진출 MassBeauty & Sulloc (MB&S) 사업부문출범 ( 매스뷰티사업부문과건강사업부문을통합 ) 광주사업부신사옥준공 라네즈브랜드백화점입점및러시아진출 ( 롯데백화점모스크바점 ) 한율브랜드발매 기업문화의핵심가치 'AMOREPACIFIC WAY' 선포 프리미엄한방헤어케어브랜드 ' 려 ( 呂 )' 출시 아모레퍼시픽뷰티샵 ' 아리따움 ' 오픈 대전사업부신사옥준공 부산사업부신사옥준공 이니스프리사업부 '( 주 ) 이니스프리 ' 로독립법인출범 해외지주회사 (Amorepacific Global Operations Limited) 설립 기술연구원제2연구동 ( 미지움 ) 증축완공 DJSI World 지수편입 3. 자본금변동사항 가. 증자 ( 감자 ) 현황 ( 기준일 : ) ( 단위 : 원, 주 ) 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 종류 수량 주당액면가액 주당발행 ( 감소 ) 가액 해당사항없음 4. 주식의총수등 가. 주식의총수당사는 2010년 12월31일본보고서작성기준일현재발행할주식의총수는 27,500,000 주 ( 보통주 23,500,000 주, 우선주 4,000,000 주 ) 이며, 현재까지발행한주식의총수는보통주 5,845,849 주입니다. 당사는보통주이외에우선주식을발행하였으며, 현재유통주식수는보통주 5,842,563 주, 우선주 1,055,178 주입니다. 주식의총수현황 ( 기준일 : ) ( 단위 : 주 ) 주식의종류 구분 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할주식의총수 23,500,000 4,000,000 27,500,000 Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 5,845,849 1,055,783 6,901,632 Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 1. 감자 2. 이익소각 3. 상환주식의상환 4. 기타 Ⅳ. 발행주식의총수 (ⅡⅢ) 5,845,849 1,055,783 6,901,632 Ⅴ. 자기주식수 3, ,891 분할단주 Ⅵ. 유통주식수 (ⅣⅤ) 5,842,563 1,055,178 6,897,741

7 나. 자기주식취득및처분현황 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 " 자본시장법 ") 제165조의2 이외의사유로회사인적분할시발생한분할단주로써보통주 3,286주와우선주 605주를보유하고있습니다. 2010년보유중인자기주식중처분한주식은없으며, 본보고서작성일현재보유하고있는자기주식은보통주 3,286주, 우선주 605주입니다. 자기주식취득및처분현황 ( 기준일 : ) ( 단위 : 주 ) 취득방법 주식의종류 기초수량 변동수량 취득 ( +) 처분 ( ) 소각 ( ) 기말수량 직접취득 장내직접취득 공개매수 주식매수청구권행사 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 자본시장법상취득 소계 (a) 수탁자보유물량 우선주 보통주 우선주 신탁계약에의한취득 현물보유물량 소계 (b) 보통주 우선주 보통주 우선주 기타취득 (c) 총계 (a+b+c) 보통주 3, ,286 분할단주 우선주 분할단주 보통주 3, ,286 우선주 주 ) 회사분할이후명부주주들의추가단주매각처리로발생한분할단주를 9 월 29 일자로자사주입고하였습니다. 다. 보통주외의주식 당사는회사신설시기명식우선주를발행하였으며, 세부내역은다음과같습니다. [ 현재 ] ( 단위 : 주 ) 구분 기명식우선주 발행주식수 1,055,783 이익배당에관한사항 우선주식의배당은비참가적, 비누적적이며, 현금배당에있어서만보통주보다액면금액을기준으로하여연 1% 를더배당하고다만, 주식배당이있을경우에는이를적용하지않음 주식의내용 잔여재산분배에관한사항 상환에관한사항 전환에관한사항 기타 우선주식의의결권은없음 우선주식의우선기한은무기한임 5. 의결권현황 당사가발행한보통주식수는 5,845,849 주이며, 정관상발행할주식총수의 21.26% 에해당됩니다. 보통주외에 1,055,783 주의우선주를발행하였으며, 발행주식중회사가보유하고있는자기주식은보통주 3,286주이며, 자기주식수와우선주를제외할경우의결권행사가능주식수는 5,842,598 주입니다. ( 기준일 : ) ( 단위 : 주 ) 발행주식총수 (A) 구분주식수 보통주 5,845,849 우선주 1,055,783 의결권없는주식수 (B) 보통주 3,286 자사주 우선주 1,055,783

8 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (C) 의결권이부활된주식수 (D) 의결권을행사할수있는주식수 (E = A B C + D) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 5,842,563 우선주 6. 배당에관한사항등 당사는정관에의거이사회결의및주주총회의결의를통하여매년배당을실시하고있 습니다. 지주회사체제하에서사업회사인당사는안정적인현금창출능력과지주회사로의 배당이요구됩니다. 또한창출된현금은핵심사업집중을통한시장리더십강화와미래 성장동력확보를위한분야및미래비전달성을위한시설규모확장에투자하고자합 니다. 이러한현금의사용은투자의효율성을제고하고지속적인성장을통해주주가치 증대및배당가능이익증가에기여할것을확신합니다. 그럼에도불구하고당사는 2006 년 6 월회사신설후주주중심의경영을시현하고자지속 적으로배당을실시해오고있습니다. 배당성향을기준으로 2006 년 55.4%( 회사신설일기 준임 ), 2007 년 19.4%, 2008 년 20.3%, 2009 년 16.8%, 2010 년 14.6% 의배당을하였습니다. 향후에도당사는미래의성장과이익의주주환원을균형있게고려하여배당을실시할계 획입니다. < 최근 3 사업연도배당에관한사항 > 구 분 제5기 제4기 제3기 주당액면가액 ( 원 ) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 ( 백만원 ) 284, , ,235 주당순이익 ( 원 ) 47,598 37,658 28,225 현금배당금총액 ( 백만원 ) 41,439 37,991 34,542 주식배당금총액 ( 백만원 ) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 6,000 5,500 5,000 우선주 6,050 5,550 5,050 보통주 우선주 II. 사업의내용 1. 사업의개요 당사는화장품사업, 생활용품사업, 녹차사업을영위하고있으며, 신규사업의진출 없이지속적으로핵심역량에집중할예정입니다. 가. 사업부문별현황 (1) 화장품산업 1) 산업의특성국내화장품산업은경제성장과함께발전을거듭하고있으며, 특성상국내경기의영향을직접적으로받는산업중하나로국내민간소비와화장품시장의성장세는비슷한트렌드를보이고있습니다. 현재국내화장품업계는당사를비롯해 LG생활건강, 코리아나, 한국화장품등의국내업체와 L'Oreal, E.Lauder 등의다국적기업이저성장경제, 글로벌화, 유통환경의급변등불확실한경제환경속에서치열한경쟁을지속하고있습니다. 이러한상황에서급변하는소비자의수요패턴변화에부합하는신상품을적기에개발하는능력과강한마케팅능력, 브랜드이미지제고, 상품의차별화및안정적재무구조의확보등은향후성장여부를가름하는요인들로볼수있습니다. 또한, 화장품산업에는다른산업분야와달리인간의건강과아름다움에관련되는욕구를충족시켜주는특수한

9 효익을가지고있기때문에생산, 유통, 판매, 광고, 및소비에이르기까지여러가지법률 적인제약이있습니다. 2) 산업의성장성구제금융사태이후국내경제의침체로가계소득이줄어들었던 2003년 ~ 2005년에는초저가화장품이새로운시장을형성하기시작하였고, 이후내수경기회복과민간소비의증가에따라고가의프레스티지화장품소비가늘어최근화장품시장은백화점및방문판매를통한럭셔리화장품과브랜드샵위주의프리미엄화장품시장을중심으로양분화되어오고있습니다. 또한, 국내각업체들의브랜드샵확대와할인점, 홈쇼핑, 온라인등의신유통채널이성장후성숙단계에이르고있고, 낮은진입장벽으로인해특화된소규모전문화장품업체들의시장진출이가속화되어시장전체의규모성장은물론판매채널또한다양해지고있습니다. 3) 경기변동의특성및계절성화장품산업은소비재산업으로서고객의선택을받기위한차별적인신상품개발과마케팅, 유통경로확보등이중요합니다. 여성들뿐만아니라남성들도그수요층이확대되고있으며, 패션경향에민감한여성들이주요고객인산업특성으로인해상품의수명주기가짧고, 수요변동이계절적요인에영향을많이받으며, 개개인기호의차이로인해상품의종류가매우다양한특성을가지고있습니다. 또한, 상품의가치증대를위해디자인, 포장, 광고등이미지제고를위한투자가필요하며, 다품종소량판매로인한물류기반확보가필요합니다. 4) 국내시장여건화장품은전형적인다품종소량생산제품으로유행에민감한대표적패션상품입니다. 경제위기에따른소비자의구매력저하로급격한위축을보이기도했으나, 소득과소비의양극화현상이진행되면서고가중심의소비계층과합리적인소비계층으로변화되는추세에있습니다. 따라서심층적인고객분석과개별브랜드가치를높이고품질향상에노력한다면화장품산업은꾸준한성장이가능하리라생각됩니다. 또한, 세계의유수한화장품회사들이상당수국내시장에서경쟁을하고있으며, 저가화장품시장및브랜드숍등의성장으로국내시장의경쟁은더욱더치열해지고있습니다. 현재타사에서도우리고유의문화, 전통을접목한제품등신제품의개발과브랜드이미지제고등경쟁력을기르기위해노력하고있습니다. 그리고, 국내소비자들은브랜드신뢰도에따라상품을구입하는경향이강하며, 아울러각업체들은 R&D 투자확대를통한기술개발로다양한기능성화장품을개발하고, 이에대한고객의소비가꾸준히증가할것으로전망됩니다. 또한, 소득수준의향상과여성의경제활동증가, 남성소비층의증가등꾸준한시장규모의확대로이어질것으로예상됩니다. 5) 해외시장여건해외사업은글로벌기업으로자리매김하기위한당사의핵심성장동력입니다. 아시아미의정수를담은글로벌브랜드를구축하기위해중국시장에서는라네즈와마몽드브랜드로고객층을확대하고있습니다. 또한 2010년 12월중국상해내방문판매허가를얻게되어국내시장에서의방문판매노하우를중국시장에접목시켜새로운수요를창출할수있는기회를마련하였고, 중국본부를현지에신설조직하여방문판매채널을구축하고있습니다. 당사는계속적으로고객접점마케팅활동을강화하면서중국및아시아시장에서영프리미엄브랜드의입지를강화하여주요아시아시장에서의성장세를이어갈수있도록노력하고있으며, 중국백화점매장확장과더불어아시아지역면세점에입점하며브랜드인지도확보를위해노력하고있습니다. 프랑스, 미국등선진시장에서는사업구조효율화에이어수익성개선과프리미엄브랜드이미지확보를중점적으로추진하였고가시적인성과를이루어내고있습니다. 글로벌경기침체로소비가위축된선진시장에서도고객의숨어있는수요를찾아내고영업력강화에주력하고효율적인비용집행을통해수익성장기반을마련하였습니다. 대표적인선진뷰티시장인일본과홍콩에서는글로벌프리미엄브랜드구축에주력하고있습니다. 당사는새로운지역으로전략적사업확대를계속추진하고자하며, 이를통해장기적인성장기반을지속적으로마련해나갈것입니다. 6) 회사의경쟁우위요소화장품부문은시장성장을크게상회하는매출성장으로시장리더십을더욱강화했습니다. 신규업체들의시장진입과글로벌사들의공격적인마케팅활동등으로시장경쟁은더욱치열해졌으나선행적투자로더욱탄탄해진유통구조와차별화된제품력을바탕으로확보한브랜드파워로럭셔리와프리미엄채널에서리딩기업의입지를강화할수있었습니다. 럭셔리와프리미엄화장품모두두자릿수성장세를이어가며아모레퍼시픽의시장점유율은전년대비약 1.3%p 증가한 35% 까지증가했습니다. (2) 생활용품산업 1) 산업의특성

10 생활용품은성숙기에접어든시장에서다수의공급자가치열한경쟁을벌이고있는양상이며, 할인점의급신장과신유통채널의증가로유통구조의급변이일어나고있습니다. 이에각사는브랜드이미지제고와효과적인마케팅, 가격정책등을사업의중요한관리지표로삼고있습니다. 2) 산업의성장성경기회복지연에따른소비자들의구매력감소와업체간경쟁으로시장이과열되는경향이있었으나, 웰빙열풍과고기능상품출시에따른프리미엄시장활성화와소비자니즈의다양화에따른틈새시장개척과시장차별화등으로생활용품시장이활성화되고있습니다. 3) 국내시장여건경쟁기업간의성숙기시장에서생존하기위한변화와더불어최근진행되고있는유통환경의급변으로각기업간의경쟁은더욱치열해질것으로예상됩니다. 생활용품은소비자의기호에따라구매패턴이달라소비자의니즈에부합되는마케팅전략이구사되어야하며소비자가원하는차별화된제품개발이가장중요한요소이며, 유통환경의변화에따른신속한대응또한필요합니다 4) 회사의경쟁우위요소 2010년아모레퍼시픽의 Mass Cosmetics ( 생활용품 ) & Sulloc 사업부는샴푸및바디클렌저카타고리에서 1위로거듭나며 19% 의매출성장을달성했습니다. 또한기능성과프리미엄제품의비중확대및효율적인비용집행으로매출의성장뿐만아니라수익성개선도계속되었습니다. 대표헤어케어브랜드 ' 미쟝센 ' 과더불어출시 3년을맞이한한방헤어케어브랜드 ' 려 ' 도올해판매 1,000억원을돌파하며샴푸시장 1위달성에크게기여했습니다. ' 미쟝센 ' 은고객개별적인니즈에부합하는다양화된기능성라인육성을통해시장입지를강화했으며, 특히 ' 데미지 ' 라인과 ' 블랙펄 ' 라인을매출 100억이상의강한상품으로육성했습니다. ' 려 ' 는두피타입별제품라인을확대하며의약외품샴푸시장의리딩브랜드로성장했습니다. 바디클렌저시장을리드하고있는 ' 해피바스 ' 는자연주의및유기농컨셉의강화를통해브랜드이미지개선및강화에노력하고있습니다. 또한대표상품인바디클렌저라인뿐만아니라 Facial 클린징과보습제품유형확대를통해제품포트폴리오를확대, 강화했습니다. (3) 녹차산업 1) 산업의특성국내녹차산업은웰빙에대한관심등으로매년꾸준한성장을하고있으며, 생활속의문화음료로자리매김하고있습니다. 2) 산업의성장성및국내시장여건현재여러회사에서한국인의입맛에맞는녹차의개발과녹차에함유된기능성성분을이용한새로운상품및유통경로의개발등을위해노력하고있으며, 이러한경쟁을통해녹차시장이점진적으로확대되고있습니다. 건강한생활에대한관심의증가등으로녹차에대한관심이증가되면서녹차와관련한여러가지상품이경쟁적으로시장에흘러나오고있고, 녹차의효능을활용한다양한제품의개발로국내녹차시장은꾸준히성장하고있으며, 기업간의경쟁또한더욱심화되고있습니다.. 3) 회사의경쟁우위요소녹차사업은 2009년매출성장세전환에이어 2010년은수익성개선을동반한성장을지속하고있습니다. ' 오설록 ' 과백화점의 ' 오설록티숍 (Tea Shop)' 을중심으로프리미엄잎차유형의매출이 40% 이상성장했으며 ' 워터플러스 ', ' 비움플러스 ' 등기능성상품라인을강화되었습니다. 프리미엄제품의비중확대로가시적인수익성개선과함께재도약의발판을마련하고있습니다. 나. 회사의중점추진사항당사는지속가능한성장을달성하기위해다각적인혁신활동을추진하고있습니다. 변화하는시장환경속에서고객및비즈니스파트너와의관계를강화하기위해꾸준히유통채널을혁신하고, 영업및서비스역량을강화하고있으며, 고객의니즈에대응하는혁신적인상품개발과브랜드가치향상을위해마케팅과R&D에대한투자를지속적으로확대하고있습니다. 또한새로운성장엔진으로써중국을비롯한아시아시장을주목하여선행적인시장확보에나서중국을중심으로한아시아사업은라네즈의브랜드인지도개선및마몽드의적극적인유통채널확대를기반으로매출성장세를이어갔습니다. 글로벌사업의핵심시장인중국에서는라네즈와마몽드를중심으로 2009년대비 22% ( 환율효과를제거한중국현지화기준 +33%) 이상성장하며 1,429억원의매출을달성하였습니다. 또한그동안기다려왔던설화수제품수입허가및상해지역방문판매라이선스를취득함으로써향후중국사업의중장기성장모멘텀을확보했습니다. 라네즈는 TV, 잡지광고를통한대중마케팅활동을강화하며중국및아시아시장의영

11 프리미엄브랜드로의입지를강화했습니다. 중국시장에서는판매사원들의본사교육확대를통해영업역량을증진시키고고객중심의 CRM활동을강화했습니다. 또한싱가폴과홍콩등아시아허브도시를중심으로면세사업등의확대를통해이미지제고에노력하고있습니다. 마몽드는중국전역에백화점매장을적극적으로확대하며사업규모의확대에크게기여하고있습니다. 라네즈대비상대적으로미흡한브랜드인지도를개선하고중국내대표적인하이매스브랜드로자리잡기위해마케팅투자를적극적으로확대하고있습니다. 설화수는 2011년본격적인중국진출에앞서홍콩시장에서의입지를강화했습니다. 설화수스파를포함, 홍콩시내 7개매장을통해 Asian Beauty 의정수를전달하는프리미엄브랜드로의인지도를제고하며 50% 이상의높은매출성장을달성했습니다. 한편선진시장은경기회복의조짐에힘입어수익성개선을동반한매출성장을달성했습니다. 프랑스사업은롤리타렘피카 (Lolita Lempicka) 의견고한매출성장과효율적인비용집행으로지속적으로발생해왔던영업손실을큰폭으로축소하고, 흑자전환에성공하며수익성장의첫해가되었습니다. 일본과미국에서는글로벌프리미엄브랜드구축에박차를가하고있습니다. 아모레퍼시픽 브랜드가최고급일본백화점을중심으로매장을확대하고있으며미국에서는버그도프굿맨 (Bergdorf Goodman), 니먼마커스 (Neiman Marcus) 등고급백화점과더불어프리미엄전문점 ' 세포라 ' 로유통채널을확대하며젊은고객층을대상으로브랜드파워를강화해나갔습니다. 다. 공시대상사업부문의구분 사업부문 주요재화 매출비중 화장품사업부문기초화장품, 메이컵제품등 83.0% MC&S 사업부문두발, 구강관련생활용품, 녹차등 17.0% 라. 시장점유율등 1 당사의최근사업연도화장품시장점유율 구분 2010 년말 2009 년말 2008 년말 시장점유율 34.9% 33.6% 34.3% 주 ) 상기점유율은화장품전체시장규모에대한당사의추정시장점유율임 2 최근사업연도경쟁사별화장품시장점유율 구분 L G 생활건강 E.L auder L ' Oreal 페이스샵 기타 시장점유율 12.9% 5.4% 4.4% 4.0% 38.4% 주 ) 당사에서추정한화장품시장점유율로각사의실적정산과정에서차이가있을수있음 2. 주요제품및원재료등 가. 주요제품등의현황 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문 매출유형품목구체적용도 주요상표등 매출액 비율 화장품사업부문 제품및상품 기초 메이컵 기타 세안, 보습 피부화장 향수등 설화수, 헤라, 아이오페라네즈, 마몽드, 한율, 오딧세이등 1,709, % MC&S 사업부문 제품및상품 개인용생활용품 모발, 구강, 바디케어제품 미쟝센, 해피바스, 덴트롤, 려, 송염, 메디안등 녹차녹차류설록차 349, % 합계 2,058, % 나. 주요제품등의가격변동추이 ( 단위 : 원 / 개 ) 화장품사업부문 품 목 제5기 제4기 제3기 아이오페모이스처래스팅소프너 20,800 20,800 20,800 라네즈밸런싱에멀전 18,200 14,300 14,300 마몽드토탈솔루션크림 20,800 20,800 20,800 MC&S 사업부문 미쟝센펄샤이닝샴푸 8,560 8,560 8,000 메디안마린치약 5,120 5,120 4,720 주 ) 제 5 기사업연도부터메디안마린치약가격기준은 160*3g 으로하여과거단가를조정하였음

12 다. 주요원재료등의현황 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문 매입유형 품목구체적용도 매입액 비율 화장품사업부문 원재료 PRIPURE3759(Phytosqualane), BUTYLENE GLYCOL, 자음단, ARBUTIN, DC 345 FLUID 등 스킨, 로션등각종화장품원료 127, % CIBA, 에이씨티, 모아켐, 바이오랜드, 삼미켐등 부재료용기, 캡, 단상자등보조재 238, % 태신인팩, 퍼시픽글라스 상품 V=B, 롤리타렘피카등화장품 76, % 프랑스현지법인등 소계 442, % MC&S 사업부문 합계 원재료 Dow Corning Emulsion, FRUITY FRESH SH9200, N5023, Miami L30, 송염치약캡슐, 녹차등 샴푸, 비누, 치약, 녹차등의원료 87, % 미원상사, 로디아실리카, 삼미켐, 바이오랜드 장원등 부재료용기, 캡, 여과지, 단상자등보조재 93, % 선일공업, 태신인팩등 상품칫솔, 다기등생활용품 15, % 소계 196, % 원재료 215, % 부재료 331, % 상품 91, % 합 계 639, % 라. 주요원재료등의가격변동추이 ( 단위 : 원 /KG) 화장품사업부문 구 분 제5기 제4기 제3기 PRIPURE 3759(Phytosqualane) 44,007 59,588 67,200 BUTYLENE GLYCOL(1,3) 4,467 4,844 3,478 자음단 ( 신 ) 20,130 20,130 18,900 MC&S 사업부문 Dow Corning Emulsion 4,430 4,430 4,430 FRUITY FRESH SH ,721 26,966 20,708 주 1) BUTYLENE GLYCOL(1,3) : 엔화하락에따른구매가격하락 주 2) Pripure 3759(Phytosqualane) : 입찰을통한구매가격인하, 일부 Lake Oil 을통해직수입으로가격인하 주 3) FRUITY FRESH SH9200 : 달러하락에따른구매가격하락 (1) 산출기준 각사업부문의주요제품별로사용되는원재료품목을 1 개이상씩을선정하여, 매입가격을기준으로 1 년간이동평균법을적용하여계산된단가임. (2) 주요가격변동원인 시장수요변동에따른원재료가격변동및환율변동등 3. 생산및설비에관한사항 가. 생산능력및생산능력의산출근거 (1) 생산능력 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문품목사업소제5기제4기제3기 화장품사업부문 기초화장품스킨케어사업장 ( 수원 ) 1,711,190 1,471,309 1,359,371 색조화장품메이크업사업장 ( 김천 ) 326, , ,000 MC&S 사업부문 비누, 치약등매스뷰티사업장 ( 대전 ) 785, , ,000 녹차등설록차사업장 ( 진천 ) 121,269 83,198 63,932 합계 2,944,693 2,447,645 2,279,304 (2) 생산능력의산출근거

13 ( 가 ) 산출방법등 1 산출기준 : 표준생산능력 제품특성상정상기계가동시간을생산능력으로보게되므로실제와다를수있으며, V.A.T 등을포함한판매가로산정된금액임. 설록차사업장의경우, 1일 3교대기준으로산정함. 2 산출방법생산능력 = { 사업소별실제가동시간 생산능력가동시간 } 으로산출 기간별생산능력 ( 금액 ) 은제품 mix 로인한금액차이가발생할수있음 ( 나 ) 평균가동시간 사업소 일일평균가동시간 ( hr) 연간가동일수 ( 일 ) 스킨케어사업장 ( 수원 ) 메이크업사업장 ( 김천 ) 매스뷰티사업장 ( 대전 ) 설록차사업장 ( 진천 ) 나. 생산실적및가동률 (1) 생산실적 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문품목사업소제5기제4기제3기 화장품사업부문 기초화장품스킨케어사업장 ( 수원 ) 1,415,497 1,217,067 1,121,954 색조화장품메이크업사업장 ( 김천 ) 333, , ,931 MC&S 사업부문 비누, 치약등매스뷰티사업장 ( 대전 ) 714, , ,592 녹차등설록차사업장 ( 진천 ) 81,732 55,389 42,038 합계 2,544,665 2,062,145 1,904,515 (2) 당해사업연도의가동률 사업소 가동가능시간 실제가동시간 ( 단위 : 시간 ) 평균가동률 스킨케어사업장 ( 수원 ) 1,845 1, % 메이크업사업장 ( 김천 ) 1,830 1, % 매스뷰티사업장 ( 대전 ) 2,082 1, % 설록차사업장 ( 진천 ) 1,845 1, % 합계 7,602 6, % 다. 생산설비의현황등 (1) 생산설비의현황 [ 자산항목 : 토지 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소 소유형태 소재지 면적 ( m2 ) 기초장부가액 증가 증감 감소 당기상각 기말장부가액 본사자가보유서울용산구한강로등 26, ,662 95, ,995 공장자가보유수원, 김천, 대전, 진천, 등 665,662 76,620 94, ,962 물류자가보유인천시가좌동등 94,720 22, , ,795 기타자가보유연구소등 216,122 39, ,361 합계 354, ,245 2, ,113 [ 자산항목 : 건물 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소 소유형태 소재지 면적 ( m2 ) 기초장부가액 증가 증감 감소 당기상각 기말장부가액 본사 자가보유 서울용산구한강로등 21,922 51,443 1, ,778 51,155 공장 자가보유 수원, 김천, 대전, 진천, 등 202,664 29,574 2, ,313 29,837 물류 자가보유 인천시가좌동등 29,511 20, ,499 19,287 기타 자가보유 연구소등 103,135 68,081 75,062 16,310 3,946 대전인재원본사 122,887 적용 합 계 170,030 79,489 16,817 9, ,165

14 주 ) 기타관할대전사옥내인재원사용건물면적에대한장부가액을본사관할로적용 [ 자산항목 : 구축물 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 증가 증감 감소 당기상각 기말장부가액 본사 자가보유 서울용산구한강로등 1, ,321 공장 자가보유 수원, 김천, 대전, 진천, 등 4, ,153 물류 자가보유 인천시가좌동등 기타 자가보유 연구소등 2,698 12, ,858 합 계 9,647 12, ,362 21,033 [ 자산항목 : 기계장치 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 증가 증감 감소 당기상각 기말장부가액 본사 자가보유 서울용산구한강로등 공장 자가보유 수원, 김천, 대전, 진천, 등 23,103 15, ,773 26,616 물류 자가보유 인천시가좌동등 기타 자가보유 연구소등 1 1, 합 계 23,557 16, ,339 27,897 [ 자산항목 : 차량운반구 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 증가 증감 감소 당기상각 기말장부가액 본사 자가보유 서울시용산구한강로등 공장 자가보유 수원, 김천, 대전, 진천등 물류 자가보유 인천시가좌동등 기타 자가보유 연구소등 합 계 [ 자산항목 : 공구기구 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 증가 증감 감소 당기상각 기말장부가액 본사 자가보유 서울시용산구한강로등 1, 공장 자가보유 수원, 김천, 대전, 진천, 등 19,379 8, ,487 18,399 물류 자가보유 인천시가좌동등 기타 자가보유 연구소등 3, ,309 1,929 합 계 23,631 8, ,151 20,708 [ 자산항목 : 집기비품 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 증가 증감 감소 당기상각 기말장부가액 본사 자가보유 서울시용산구 76,301 23,821 3,384 18,891 77,846 공장 자가보유 수원, 김천, 대전, 진천등 물류 자가보유 인천시가좌동등 2, ,283 1,650 기타 자가보유 연구소등 16,210 9,683 2,627 9,745 13,522 합 계 95,127 35,110 6,013 30,213 94,010 (2) 설비의신설ㆍ매입계획등 ( 가 ) 진행중인투자 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문구분투자기간 투자대상자산 투자효과 총투자액 기투자액 향후투자액 영업 매입, 기타 ~ 집기, 공사비등판매증대 29,729 22,577 생산 증설, 수선 ~ 건물, 기계장치, 환경설비등 생산효율성제고 262, ,981 공장건설등 연구 기타 ~ 기술개발, 지적재산권등 9,357 6,510 기타 신설, 매입 ~ 공사비, 전산장비, 집기등 경영효율성제고 26,962 25,878 지원부문

15 합계 328, ,946 ( 나 ) 향후투자계획 ( 단위 : 억원 ) 사업부문 계획명칭 자산형태 예상투자총액 금액 연도별예상투자액 투자효과 생산 오산공장및물류기지확보 건물, 구축물기계장치등 1,200 화장품생산및물류시설확보 주 ) 예상투자총액은향후진행과정에서변동될수있습니다. 4. 매출에관한사항 가. 매출실적 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문 화장품사업부문 매출유형품목제5기제4기제3기 상품제품 기초 / 색조화장품 수출 52,590 46,442 36,205 내수 1,656,511 1,427,957 1,233,363 합계 1,709,102 1,474,399 1,269,568 수출 1,743 2,378 1,971 MC&S 사업부문 상품제품 개인용제품 / 생활용품등 내수 347, , ,798 합계 349, , ,768 수출 54,333 48,820 38,176 합계 내수 2,004,181 1,720,190 1,493,160 합계 2,058,514 1,769,010 1,531,336 나. 판매경로및판매방법등 (1) 판매조직 1 화장품사업부문 : 2,310 명 화장품사업부문조직도 2 MC&S 사업부문 : 217 명

16 MC&S 사업부문조직도 (2) 판매경로 구분판매경로매출액비중 ( %) 전문점 15.9 할인점 10.2 인적판매 38.0 주 ) 화장품사업부문 백화점 24.7 국제 3.1 기타 8.1 계 대리점 36.6 MC&S 사업부문 직거래 ( 할인점등 ) 46.2 기타 17.2 계 주 ) 인적판매는방문판매등의매출경로를의미합니다. (3) 판매방법및조건 1 대금회수 : 현금및 60 일이내어음결제또는개별계약조건 ( 판매경로별로상이 ) 2 부대비용의부담 : 제품운송비등제반비용은회사에서부담 ( 판매경로별로상이 ) (4) 판매전략 1 상품판매촉진및기업이미지제고를위한광고활동전개 2 시장조사기능의강화 3 경쟁우위의차별화된상품개발 (HIT 상품 ) 및육성 4 CEM활동을통한고객집객력확대등 5. 수주상황 당사의주요판매경로 ( 대리점, 소매점, 할인점, 인적판매등 ) 의특성상장기매출또는수 주계약을체결하고있지않습니다. 6. 경영상의주요계약등 계약상대방계약일계약기간계약내용계약금액기타 Schwarz Pharma AG ( 독일 ) 제품출시후 10 년또는특허기간만료중늦은때 기술제휴계약 : 바닐로이드수용체에대한차단제 (PAC20030/ 신규진통제 ) 현재특허출원중인기술이며, 전임상진행중 총 11,075 만 EUR ( 예상기술료 ) 및제품판매시별도로열티수령 제품출시까지최단 8 년, 최장 15 년소요예상 7. 연구개발활동 가. 연구개발활동의개요 (1) 연구개발담당조직 : 382 명

17 기술연구원조직도 (2) 연구개발비용 ( 단위 : 백만원 ) 회계처리 과목제5기연간 제4기연간 제3기연간 원재료비 10,143 9,169 7,499 인건비 25,033 22,152 20,772 감가상각비 6,210 3,164 3,115 위탁용역비 4,823 4,792 6,976 기타 18,321 16,932 15,342 연구개발비용계 64,530 56,209 53,704 판매비와관리비 64,530 56,209 53,704 개발비 ( 무형자산 ) 연구개발비 / 매출액비율 [ 연구개발비용계 당기매출액 100] 3.13% 3.18% 3.51% 나. 연구개발실적 연구과제특허취득일연구결과적용제품 식물성나노입자의제조및이를함유하는 화장료및의약용외용제개발 2004 년 3 월 나노입자의안정도및생체친화성을높여, 유효성분을피부에침투시키는데효과적으로사용할수있으며, 이를 이용하여효능이우수한화장료및의약용외용제를구성할수있음. 아이오페파워리프팅, 아이오페옴므 스킨컨트롤, 아이오페옴므스킨모이 스처등 친수성또는염의형태로된약물을함유 하는경피흡수제제 2004 년 6 월 수용성또는염형태의약물을기제에고농도로함유할수있고, 약물의피부흡수율도증가시키며, 기제내약물의 안정성을높인경피투여용제제에관한기술로기존에함유하기어려웠던친수성약물을보다쉽게점착기제에함 유시키고피부에침투시킬수있어, 패치류의약품에첨가하는약물의활용범위를넓힐수있음. 근육이완제, 천식패치등에적용 용출성과분산성이우수한동결건조녹차 및그의제조방법 2005 년 1 월 녹차분말 ( 가루녹차 ) 을녹차중량의 2 10 배수의정제수와혼합하여동결건조한후 5 메시이하크기로분쇄함으 로써용출성과분산성을증가시킨동결건조녹차의제조방법에관한것으로분산성과티백에서의용출성이우수한 동결건조녹차를제조할수있음 찬물에흔들어마시는설록차, 찬물에 잘우러나는설록차 나노유화기술에의한화합물 K 를함유하는 미세유화입자및이를사용한피부외용제 조성물 2005 년 1 월 6 년근한국홍삼에서정제한사포닌농축액을효소를사용하여 BIO GF1K 를개발함. 나노유화기술을사용하여미 세한나노사이즈의유화입자내부에 BIO GF1K 를함유시킴으로써피부흡수를극대화시키는기술임. 'AMOREPACIFIC' 브랜드전제품에적 용 호상요구르트의질감을갖는화장료조성 물 2006 년 3 월 호상요구르트와유사한뭉글거리는질감을갖도록제조된팩제형의화장료조성물에관한것으로, 본발명의화 장료조성물은딸기등의야채또는과일과비타민또는요구르트파우더를더함유함으로써피부보습및유연효 과를제공할수있다. 라네즈데일리딸기요구르트팩 미백효과를나타내는신규슬폰아미드유 도체화합물 2006 년 4 월 색소침착을개선하는효과를가지는술폰아미드유도체및그제조방법에관한기술로, 술폰아미드유도체는색소 침착의주원인인티로시나제의활성을억제하여색소침착을개선시키는효과가우수하여피부미백용피부외용제 조성물을구성할수있음. 미백라인적용예정 펜타에리스리톨유도체와이의제조방법, 및이를포함하는액정베이스 2006 년 9 월 피부에적용되었을때각질층의수분유지능력을향상시키며, 특히건조환경에서도높은보습력을보이는, 신규한 펜타에리스리톨유도체및이의제조방법, 그리고이를포함하는액정베이스와보습화장료에관한기술로서다 양한제품에적용가능한대표적인보습성분임. 라네즈울트라하이드로라인, 라네즈 워터뱅크라인 본발명은고급지방족알코올, 비이온계계면활성제및오일을포함하는피부탄력개선용유화화장료조성물에 피부탄력개선용유화조성물 2006 년 11 월 관한것으로서, 상기화장료를피부도포시사용감이가볍고, 고온안정성을가지며, 피부탄력을향상시키는효능을 헤라카타노크림 나타냄 본발명은포스페이트계계면활성제, 비이온성계면활성제및특정양이온성중합체를함유하는것을특징으로 케라틴섬유의산화염색용염모제조성물 2007 년 3 월 하는산화염색용염모제조성물에관한것으로서, 상기염모제조성물은모발의탈색과염료의모발내침투를촉 미쟝센샤이닝에센스헤어칼라 진시켜발색이우수할뿐만아니라, 양이온성중합체의모발흡착이증진되어컨디셔닝효과도우수함 본발명은녹차씨와녹차잎으로부터유래된캄페롤배당체를효소또는상기효소를생산하는미생물을이용하여 캄페롤의제조방법 2007 년 5 월 캄페롤을분리하는 Bioconversion 기술을이용한캄페롤제조방법에관한것으로, 주름개선등항노화용도로활용되며, 특히, 상기제조방법에의해서고순도의캄페롤을대량으로생산할수있게됨. 현재미국, 일본, 중국, 유 헤라에이지어웨이세럼, 아모레퍼 시픽타임레스폰스 럽에해외특허출원중. 유용성활성성분을포집한양이온성고분자 나노캡슐및이를함유하는화장료조성물 2007 년 9 월 본발명은유용성활성성분을함유하는피부흡수증진용양이온성고분자나노캡슐및이를함유하는화장료조성 물에관한것임. 본발명의양이온성고분자나노캡슐에함유되는유용성활성성분으로는레티놀, α 토코페롤, 코 엔자임 Q10, 레즈베라트롤, 올레아놀릭산, 유용성감초, 리포익산등이있음. 현재국제특허출원중. 아이오페레티놀 TX 제품에레티노톡 스 (retinotox) 성분으로활용 본발명은액상오일을외피지질로캡슐화함으로써큰입자크기 (0.01 내지 5mm) 에도불구하고안정도가향상된 매크로크기의지질캡슐입자를갖는에 멀젼조성물 2007 년 12 월 에멀젼조성물에관한것으로, 본조성물은눈으로식별가능한독특한외관및사용감을갖는무계면활성제시스템으로피부안전성및보습지속성이우수하며, 산화되기쉬운친유성효능성분의활성을장기간유지시켜주는 아이오페슈퍼바이탈세럼에적용됨 특징을가짐. 현재국제특허출원중 본발명은하이드록시프로필 베타사이클로덱스트린을이용하여유용성생리활성성분을가용화시키고, 이를내수 고분자 리포좀나노복합체 2008 년 1 월 상에담지하고있는고분자 리포좀나노복합체와그제조방법에관한것으로, AP Smartsome 기술로부르고 아이오페화이트젠제품에적용 있음. 현재국제특허출원중 이중으로안정된세라마이드나노캡슐 본발명은나노크기의세라마이드캡슐을포함한에멀젼조성물에관한것으로보습력이뛰어난세라마이드성 포함에멀젼조성물및이를이용한피부화 2008 년 6 월 분을나노크기의캡슐입자내에포집하여안정하게에멀젼으로제형화함으로써, 세라마이드의피부전달력과 라네즈퍼펙트리뉴제품에적용 장료조성물 피부부착성을향상시키고보습력및보습지속성을향상시켰음. 현재국제특허출원중 라폰티신과라폰티제닌을유효성분으로함 유하는미백화장료조성물 2008 년 7 월 본발명은대황으로부터분리정제한라폰티신 (rhaponticin) 및라폰티신의산, 알칼리, 효소가수분해반응을통해 얻은라폰티제닌 (rhapontigenin) 을유효성분으로함유하는, 피부흡수율이높고멜라닌생합성억제효과가뛰어난 미백화장료조성물에관한것으로서, 설화수제품에적용된기능성미백성분임 설화수미백제품에적용

18 본발명은스노우드롭 (snow drop) 추출물을유효성분으로함유하는화장료조성물에관한것으로서, 더욱상세하 스노우드롭추출물을유효성분으로함유 하는화장료조성물 2008 년 10 월 게는스노우드롭추출물을유효성분으로함유함으로써피부보습효과, 항노화효과, 피부탄력개선및피부색밝기개선효과가뛰어난화장료조성물에관한것으로서, 상기스노우드롭은외떡잎식물이고백합목수선화과 라네즈퍼펙트리뉴라인 갈란투스속식물의총칭으로서학명은 갈란투스 (Galanthus) 이다. 유자또는지실의염장발효추출물을유효 성분으로함유하는화장료조성물 2009 년 2 월 본발명은유자와지실염장발효추출물을함유하는피부외용제조성물에관한것으로, 더욱상세하게는유자와 지실에일정량의소금을첨가하여비살균자연발효시킨것을특징으로하는염장발효추출물을함유하는멜라닌 생합성억제효과가뛰어난미백화장료조성물에관한것이다 한율미백라인 본발명은하기화학식 1 로표현되는캄페롤 3O 루티노사이드 (Kaempferol3Orutinoside) 를유효성분으로 캄페롤 3O 루티노사이드를유효성분 으로함유하는피부외용제조성물 2009 년 4 월 하는주름개선용피부외용제조성물에관한것이다. 보다상세하게는식물류, 특히, 녹차 (Camellia sinensis) 로부터분리한캄페롤3O루티노사이드배당체로부터당쇄형태의재구성을통해얻어진캄페롤3O루티노사이드 (Kaempferol3Orutinoside) 를유효성분으로하는주름개선용피부외용제조성물로서, 프로콜라겐발현 설화수안티링클라인 촉진및콜라게나제발현억제의효과를통한두가지활성의복합상승으로피부주름을개선시킨다. 본발명은바인더를사용하지않고고형화파우더만을이용한파우더화장료조성물에관한것이다. 보다상세하 폴리에틸렌고형화파우더를함유한고형 파우더화장료조성물 2009 년 9 월 게는일반적으로사용되는파우더분체에오일바인더나금속염을사용하지않고폴리에틸렌고형화파우더만을함유하여고형파우더성형이가능하도록하며, 뭉침없이가볍게펴발리고피지나땀에대한지속성이뛰어난고형 라네즈 P 제품, 헤라 AD 파우더화장료조성물에관한것이다. 기공내금속산화물을담지한중형기공성 무기복합분체및그제조방법 2009 년 11 월 본발명은골격내에티타늄, 아연등의금속원소가치환된중형기공성실리카분자체의기공내에세륨, 철등의금 속산화물을담지함으로써넓은영역의자외선 (UVA,B) 차단능을가지며, 사용감과안전성이향상된중형기공성 무기복합분체및그제조방법에관한것이다. 헤라멀티베이스파운데이션, 아이오페자외선차단제 본발명은특정코팅기재로코팅된판상파우더성분, 구상파우더성분, 유상성분, 무기색소를함유하는메이크업 번들거림및지속성을개선시키는메이크업 화장료조성물 2010 년 2 월 화장료조성물에관한것이다. 본발명의화장료조성물은사용감이가볍고화사한피부표현이가능하게하며, 피부도포시번들거리지않고화장지속성이우수한특성을가짐을특징으로함. 상기코팅기재는퍼플루오르옥틸트리에톡시실란, C913 플루오로알코올, C915 플루오로알코올포스페이트, 퍼플루오로퍼하이드로페난스렌, 2008 년헤라트윈팩트어드밴스제 품에적용 트리에톡시카프릴릴실란및 N 라우로일 L 라이신에서선택되는것 DLEK. 히말라야빙하수를이용하는용매추출법및 본발명은오랜기간동안퇴적되어온히말라야천연빙하수를이용하여활성성분을추출하는용매추출법및그추 그추출물, 이추출물이포집된나노입자를 2010 년 6 월 출물, 및나노유화기술을이용하여다양한미네랄또는활성성분을함유하는상기추출물을포집시킨나노유화입 2008 년라네즈초수분제품에적용 함유하는화장료조성물 자를제조하고, 이를유효성분으로함유함으로써경피흡수율을크게향상시킨화장료조성물에관한것이다. 피그먼트가내상분산된유중수형메이크업 화장료조성물 2010 년 9 월 본발명은피그먼트가내상인물에분산되어있는유중수형메이크업화장료조성물에관한것으로서, 보다상세하 게는실리콘코팅피그먼트를 O/W 유화제로친수처리를한후내상인물에분산시켜유화입자내에균일하게분산 시킴으로써커버력이높으면서도발림성이부드러운유중수형메이크업화장료조성물에관한것이다. 설화수예서베이스, 파운데이션 생약재추출물을함유하는피부외용제조 성물 2010 년 12 월 본발명은범꼬리 (Bistorta manshuriensis) 추출물을유효성분으로함유하는피부외용제조성물에관한것으로서,T 임파구매개성면역반응억제능력에의해아토피성피부염, 접촉성피부염및건선등의피부질환을치료또는예 방하는것이특징임 프리메라 8. 그밖에투자의사결정에필요한사항 가. 환경경영아모레퍼시픽은지속가능경영5대전략방향중하나인 ' 안전한제품 & 지속가능한혁신 ' 에근거한제품을개발하기위해꾸준히노력하고있습니다. 아모레퍼시픽의지속가능제품은 ' 창조적혁신활동으로고객의안심감을더욱강화한 ( 고객친화적제품 ), 환경영향을최소화한 ( 환경친화적제품 ), 그리고지역사회와의조화를추구하는제품 ( 사회친화적제품 )' 을의미합니다. 2009년부터 2010년까지총 69개품목이개발되었으며, 향후에도전사각부문의끊임없는노력을통해지속가능한제품품목수를매년10% 이상확대시켜나갈계획입니다. 나. 지속가능제품개발 (1) 고객친화적제품 송염치약유기농인증 (4 제품, 6품목 ) 송염에서국내최초로프랑스유기농에코서트 (*) 인증을받은치약 4종을 2010년 1월출시하였습니다. ' 송염백효양치약 ' 과 ' 송염해청목치약 ' 은한국인에게맞는한방유기농치약으로성분의 95% 가에코서트인증을받았을뿐만아니라동양한의학에근거한처방으로생약의효능을더하였습니다. 아이들을위한 ' 송염우리아이치아에좋은치약 ' 역시 99.9% 의천연유래성분을담은에코서트유기농인증치약으로파라벤, 인공색소, 인공향및인공감미제등 4가지합성첨가물을사용하지않아연약한아이들의구강에더욱순하게작용합니다. (*) 프랑스에코서트는유기농원료의수확방법에서부터완제품에이르는전과정을철저한관리를통해심사하는공인된유기농인증 기관으로, 전세계 50 여개의국가에서인증하고있습니다.

19 (2) 사회친화적제품 미쟝센린스점자표기 (6제품, 18품목 ) 아모레퍼시픽은모든사용자에대해적합한디자인을도입하여신체적인약함이나상황, 나이, 개인차에따라일어날수있는특정부분의불리한점을보완한제품을제공하기위해노력하고있습니다. 그일환으로미쟝센린스전제품의옆면에점자표기를도입하여시각장애인들이머리를감을때샴푸와린스를혼동하지않도록돕고있습니다. (3) 환경친화적제품 마몽드스킨탄소성적표지인증 (1품목) 탄소성적표지제도는소비자가구매하는제품의이산화탄소배출량을알수있도록제품에배출량을표시하는제도로 2010년 12월마몽드에이지컨트롤스킨소프너 (150ml) 제품은화장품최초탄소성적표지인증을받았습니다. 이산화탄소배출량산정결과, 유리병을제조하는과정에서이산화탄소배출량이전체의 64% 로가장가장높았습니다. 앞으로는이를개선하기위하여협력사와함께에너지절감및온실가스감축활동을적극적으로전개해나갈계획입니다. 미쟝센샴푸환경마크인증 (5품목) 미쟝센스타일그린리프레쉬두피샴푸는생산및소비과정에서오염을상대적으로적게일으키고, 자원사용을저감하는효과를인정받아샴푸제품최초로환경산업기술원이인증하는환경마크를획득했습니다. 다. 지속가능제품개발을위한노력 (1) 지속가능제품기반확보아모레퍼시픽은지속가능제품의기반확보를위해고객들의의견에귀를기울였습니다. 그룹인터뷰와온라인설문조사를통해다양한고객들을대상으로지속가능제품에대한생각과요구사항을청취하였습니다. 그결과, 지속가능제품화장품의성분, 사용감과관련하여고객들의니즈가있는것을파악하였고, 이를기반으로지속가능제품의방향과컨셉을도출하였습니다. 이렇게도출한지속가능제품컨셉을상품화전단계인파일럿제품들로사내에서전시회를개최하였습니다. 고객, 환경및사회상품군의다양한상품전시회를통해향후출시될지속가능제품에대해공유하고의견을청취하는기회가되었으며사내임직원들의지속가능제품에대한관심을증가시킬수있었습니다. (2) 지속가능제품기술지속가능제품에대한고객들의안심감확대및품질향상을위해아모레퍼시픽기술연구원에서는연구에매진하고있습니다. 그결과아모레퍼시픽에서출시되는화장품 ( 기초및메이크업제품 ) 및생활용품의모든신제품에대해서는파라벤프리처방을적용하고있으며저자극천연유래계면활성제를사용한세정제 ( 샴푸, 린스및비누등 ) 등을개발하여고객들이가질수있는불안감을최소화하였습니다. III. 재무에관한사항 1. 요약재무정보 ( 단위 : 백만원 ) 구분 제5기 제4기 제 3 기 제 2 기 제 1 기 [ 유동자산 ] 620, , , , ,927 ㆍ당좌자산 438, , , , ,439 ㆍ재고자산 181, , , ,797 82,488 [ 비유동자산 ] 1,344,034 1,113,750 1,010, , ,610 ㆍ투자자산 158, , , ,036 92,534 ㆍ유형자산 1,114, , , , ,942 ㆍ무형자산 31,416 28,671 24,032 17,126 14,288 ㆍ기타비유동자산 40,072 48,063 57,690 46,326 46,846 자산총계 1,964,124 1,664,010 1,455,177 1,268,393 1,113,538 [ 유동부채 ] 255, , , , ,339 [ 비유동부채 ] 159, , , , ,454 부채총계 415, , , , ,793

20 [ 자본금 ] 34,508 34,508 34,508 34,508 34,508 [ 자본잉여금 ] 719, , , , ,702 [ 자본조정 ] (1,810) (1,810) (1,381) (1,381) (1,381) [ 기타포괄손익누계액 ] 20,335 24,418 30,915 4,584 (4,188) [ 이익잉여금 ] 776, , , ,867 56,104 자본총계 1,548,775 1,299,714 1,115, , ,745 매출액 2,058,514 1,769,010 1,531,336 1,357, ,492 영업이익 340, , , ,628 96,266 법인세비용차감전순이익 355, , , ,922 83,605 당기순이익 284, , , ,856 56,104 주 ) 당사는 2006 년 6 월 1 일을기준으로 ( 주 ) 태평양의주요사업부문 ( 화장품, 생활용품, 녹차등 ) 을분할하여신설된법인으로당사의제 1 기는 ~ 입니다. 2. 재무정보이용상의유의점 가. 재무제표작성기준 (1) 회계기준 회사의재무제표는대한민국에서일반적으로인정된회계처리기준에따라작성되었습 니다. (2) 수익인식회사는재화의판매, 용역의제공이나자산의사용에대하여받았거나또는받을대가의공정가액으로수익을측정하고있으며, 부가가치세, 매출에누리와할인및환입은수익에서차감하고있습니다. 회사는수익을신뢰성있게측정할수있으며관련된경제적효익의유입가능성이매우높은경우에인식합니다. 회사는제품및상품매출에대하여재화의소유에따른위험과효익의대부분이이전된시점에수익으로인식하고있습니다. 이자수익은유효이자율법을적용한발생기준에따라인식하고, 배당금수익은배당금을받을권리와금액이확정된시점에인식하고있으며로열티수익은계약내용에따라발생기준에의하여수익을인식하고있습니다. (3) 현금및현금성자산회사는통화및타인발행수표등통화대용증권과당좌예금, 보통예금및큰거래비용없이현금으로전환이용이하고이자율변동에따른가치변동의위험이중요하지않은금융상품으로서취득당시만기일이 3개월이내인것을현금및현금성자산으로처리하고있습니다. (4) 대손충당금 회사는보고기간종료일현재의매출채권과기타채권잔액에대하여합리적이고객관적인 기준에따라산출한대손추산액을대손충당금으로설정하고있습니다. (5) 재고자산회사의재고자산의수량은계속기록법과정기적으로실시하는실지재고조사에의하여확정되며, 상품과원재료, 보조재료, 저장품에대해서는이동평균법을, 제품과반제품, 재공품에대해서는총평균법을, 미착품에대해서는개별법을각각적용하여산정한원가로평가되고있습니다. 또한, 재고자산의시가가취득원가보다하락한경우에는시가 ( 제품, 상품및재공품의시가는순실현가능가액, 원재료의시가는현행대체원가 ) 를재무상태표가액으로하고있습니다. 다만, 재고자산의평가손실을초래했던상황이해소되어새로운시가가장부금액보다상승한경우에는최초의장부금액을초과하지않는범위내에서평가손실을환입하고있으며, 재고자산평가손실의환입은매출원가에서차감하여표시하고있습니다. 회사는당기중순실현가능가액이취득원가보다하락한재고자산에대하여 5,812백만원을재고자산평가손실의항목으로매출원가에가산하였습니다. 재고자산평가충당금은원재료에대한재고자산평가손실금액입니다. (6) 유가증권유가증권은이동평균법을적용하여원가를산정하고있으며, 회사는지분증권과채무증권에대한투자에대하여취득목적과보유의도에따라단기매매증권, 매도가능증권과만기보유증권으로분류하고있습니다. 다만, 유가증권중중대한영향력을행사할수있는지분증권은지분법적용투자주식으로분류하고있습니다. 단기매매증권은단기투자자산으로분류하고, 매도가능증권및만기보유증권은장기투자자산으로분류하고있으나보고기간종료일로부터 1년이내에만기가도래하거나또는매도등에의하여처분할것이

21 거의확실한경우에는단기투자자산으로분류하고있습니다. 만기보유증권은상각후취득원가로평가하며, 단기매매증권과매도가능증권은공정가액으로평가하고있습니다, 다만, 매도가능증권중시장성이없는지분증권의공정가액을신뢰성있게측정할수없는경우에는취득원가로평가하고있습니다. 단기매매증권평가손익은당기손익으로인식하고있으며, 매도가능증권평가손익은기타포괄손익누계액으로인식하고그매도가능증권을처분하거나감액손실을인식하는시점에일괄하여당기손익에반영하고있습니다. (7) 지분법적용투자주식피투자회사에대하여중대한영향력을행사할수있는지분법적용투자주식은취득원가에취득시점이후발생한지분변동액을가감하여처리하고있습니다. 피투자회사의지분변동이피투자회사의당기순손익으로인하여발생한경우에는당기손익 ( 지분법손익 ) 으로, 중대한오류또는회계정책의변경에의한전기이월이익잉여금의증감으로인한경우에는전기이월이익잉여금의증감으로, 이를제외한자본의증감으로인하여발생한경우에는기타포괄손익누계액 ( 지분법자본변동 ) 의증감으로처리하고있습니다. 또한, 지분법피투자회사가종속회사인경우, 투자계정의잔액이 (0) 이되어지분법적용을중지하게되는경우를제외하고는지배회사개별재무제표의당기순손익및순자산이연결재무제표의당기순손익및순자산에대한지배회사의지분과일치되도록회계처리하고있습니다. (8) 유형자산 유형자산의취득원가는구입원가또는제작원가와자산을사용할수있도록준비하는데 직접관련되는지출등으로구성되어있습니다. 유형자산의경제적사용이종료된후에원 상회복을위하여그자산을제거, 해체하거나또는부지를복원하는데소요될것으로추정 되는비용이충당부채의인식요건을충족하는경우그지출의현재가치도취득원가에포 함하고있습니다. 회사는유형자산을취득원가에서아래의추정내용연수와감가상각방법에따라산정된 감가상각누계액을차감한형식으로표시하고있습니다. 계정과목 추정내용연수 감가상각방법 건물 9 60 년정액법 구축물 년정액법 기계장치 2 8 년정률법 차량운반구 4 8 년정률법 공구기구 4 8 년정률법 집기비품 4 20 년정률법 유형자산의취득또는완성후의지출이가장최근에평가된성능수준을초과하여미래경 제적효익을증가시키는경우에는자본적지출로인식하고, 그렇지않은경우에는발생한 기간의비용으로인식하고있습니다. (9) 국고보조금회사는정부기관등으로부터수령한국고보조금중상환의무가있는부분은부채로계상하며, 상환의무가없는부분은보조금을교부한목적에따라자산취득에사용될국고보조금을받는경우에는관련자산의차감계정으로회계처리하고있습니다. 기타의국고보조금이특정의비용을보전할목적으로지급되는경우에는특정의비용과상계처리하며, 그외의경우에는당기이익으로처리하고있습니다. (10) 무형자산 무형자산의취득원가는구입원가와자산을사용할수있도록준비하는데직접관련된지 출로구성되어있습니다. 회사는무형자산을취득원가에서아래의추정내용연수와상각방 법에따라산정된상각누계액을차감한금액으로표시하고있습니다. 구분 추정내용연수 상각방법 산업재산권 5 10 년정액법 소프트웨어 5 년정액법 기타의무형자산 5 년정액법 (11) 자산의감액회사는재무상태표의자산중진부화, 물리적손상및시장가치의급격한하락등의원인으로인하여당해자산의회수가능가액이장부금액에미달하고그미달액이중요한경우에는이를장부금액에서직접차감하여회수가능가액으로조정하고, 장부금액과회수가능가액의차액은당기손실로처리하고있습니다. 다만, 감액한자산의회수가능가액이차기이후에장부금액을초과하는경우에는당해자산이감액되지않았을경우의장부금액을한도로하여그초과액을동자산에대한감액손실환입의과목으로하여당기이익으로처

22 리하고있습니다. 다만, 감액된영업권은추후에환입되지않습니다. (12) 법인세비용과이연법인세법인세비용은법인세법등의법령에의한법인세부담액에이연법인세변동액을가감하여계상하고있습니다. 자산 부채의장부금액과세무가액의차이인일시적차이중미래기간의과세소득을증가시키는가산할일시적차이에대한법인세효과는예외항목에해당되지않는경우전액이연법인세부채로인식하고있습니다. 미래기간의과세소득을감소시키는차감할일시적차이및결손금등에대한법인세효과는향후과세소득의발생이거의확실하여미래의법인세절감효과가실현될수있을것으로기대되는경우에이연법인세자산으로인식하고있습니다. 또한, 자본계정에직접가감되는항목과관련된법인세부담액과이연법인세는자본계정에직접가감하고있습니다. (12) 퇴직급여충당부채회사는임직원퇴직금지급규정에따라당기말현재 1년이속한전임직원이일시에퇴직할경우에지급하여야할퇴직금총추계액을퇴직급여충당부채로설정하고있습니다. 회사는수익자인종업원의퇴직금수급권을보장하는퇴직보험에가입하고있으며, 퇴직급여충당부채는이에따라납입한퇴직보험료를차감한금액으로표시하고있습니다. 동퇴직보험료가퇴직급여충당부채를초과하는경우에는투자자산으로표시하고있습니다. 또한, 회사는국민연금법의규정에의하여퇴직금의일부를전환하여국민연금관리공단에납부한국민연금전환금이있으며퇴직급여충당금액은동금액을차감한금액으로표시하고있습니다. (13) 충당부채와우발부채회사는과거사건이나거래의결과로존재하는현재의무의이행을위하여자원이유출될가능성이매우높고동손실의금액을신뢰성있게추정할수있는경우에그손실금액을충당부채로계상하고있습니다. 또한, 회사는과거사건은발생하였으나불확실한미래사건의발생여부에의해서존재여부가확인되는잠재적인의무가있는경우또는과거사건이나거래의결과현재의무가존재하나자원이유출될가능성이매우높지않거나당해의무를이행하여야할금액을신뢰성있게추정할수없는경우우발부채로주석기재하고있습니다. (14) 반품충당부채회사는판매시점에반품이예상되는부분의매출액과매출원가를각각차감하고매출총이익에해당하는금액과반품재고자산의감액등반품과관련하여발생할것으로예상되는비용은반품충당부채의과목으로표시하고있습니다. (15) 마일리지충당부채회사는고정고객확보및우수고객보상을통하여안정적인수익의원천을관리하려는영업정책의일환으로마일리지제도를운영하고있는바, 기간손익의적정화를위하여동마일리지부여에따라예상되는추가적인원가부담액을마일리지충당부채로설정하고있습니다. (16) 외화자산과부채의환산 회사는보고기간종료일현재의적정한환율에의하여화폐성외화자산과부채를환산 하고있으며, 이로인한외화환산손익은당기손익으로처리하고있습니다. (17) 해외지점등의외화환산방법해외지점또는해외지분법피투자회사의자산, 부채는보고기간종료일현재의환율로, 자본은발생당시환율로, 손익항목은당해회계연도의평균환율을적용하여평가하고있습니다. 이경우환산손익은해외사업환산손실또는해외사업환산이익의과목으로하여기타포괄손익누계액으로처리하며, 동계정은관련해외지점등이청산또는매각되는회계연도의손익으로처리하고있습니다. 나. 기업회계기준등의위반사항 (1) 재무제표를수정하여야하는위반사항 [ 해당사항없음 ] (2) 재무제표수정과관련없는위반사항 [ 해당사항없음 ] 다. 기타유의하여야할사항

23 사업연도 참고사항 제5기연간 제4기연간 제3기연간 제2기연간 제 1 기연간 감사의견에영향을미치지않는사항으로서재무제표에대한주석 1 과 22 에서설명하고있는바와같이, 회사는 2006 년 6 월 1 을분할기일로존속회사인주식회사태평양으로부터분할신설되었습니다. 또한, 주식회사태평양이회사의주식에대해공개매수한결과, 최대주주가서경배에서주식회사태평양으로변경되었습니다. 라. 최근 5 사업연도중당기순손실이발생한사업연도와그주요원인 [ 해당사항없음 ] 마. 최근 5 사업연도중직전사업연도대비당기순이익증감율이 30% 이상이거나흑자전 환인사업연도와그주요원인 구분당기순이익 증감률 주요원인 제 4 기 225,878 백만원 32.7% 매출고성장및영업이익증가 제 2 기 177,856 백만원 217% 전기 ( 제 1 기 ) 중분할신설에따른회계기간불일치 바. 한국채택국제회계기준의도입에따른영향사전공시 회사는 2011 회계연도부터한국채택국제회계기준을적용하여재무제표를작성할예정 입니다. 도입과관련한주요내용은다음과같습니다. (1) 도입준비계획및추진사항 2007년 3월발표된국제회계기준도입에관한로드맵에따라회사는 2011 회계연도부터한국채택국제회계기준을적용하여재무제표를작성하여야합니다. 회사는 2008년한국채택국제회계기준으로전환을관리하기위하여별도의도입추진팀을구성하였습니다. 회사는 2008년 8월에한국채택국제기준이회사의사업에미치는영향에대한분석을마치고, 이에따라한국채택국제회계기준도입에대한전반적인계획을수립하였습니다. 이러한영향에대해 2008년 12월과 2009년 2월에임직원에대한교육을실시하였습니다. 2010년 12월 31일현재회사는주요차이항목에대한대안을수립한후회사의회계정책을결정하였으며, 전환일및그이후회계기간에대한한국채택국제회계기준적용재무제표를작성중에있습니다. (2) 회계정책의주요차이 회사가 2010년 12월 31일현재유효한한국채택국제회계기준을적용한재무제표를작성하는경우현행기업회계기준을적용한재무제표와유의적인차이를발생시킬것으로예상되는부분은다음과같습니다. 이러한부분은발생할모든차이를망라한것은아니며향후추가적인분석결과에따라변경될수있습니다. 한국채택국제회계기준의최초채택 구분현행회계정책 한국채택국제회계기준하의회계정책 사업결합 해당사항없음 ( 전환일 ) 이전에발생한사업결합거래에대해한국채택국 제회계기준제1103 호 ( 사업결합 ) 의규정을소급하여적용하지않는것으로결정 누적환산차이 해당사항없음 ( 전환일 ) 에해외영업의누적환산차이를영 (0) 이되는것 으로간주 종속기업, 공동지배기업및관계기업에대한투자 해당사항없음 별도재무제표하에서종속기업에대한투자금액은 ( 전환일 ) 현행회계기준상의장부금액을간주원가로적용 간주원가로서의공정가치 해당사항없음 ( 전환일 ) 에토지등일부유형자산의공정가치를측정하여 이를간주원가로적용 별도재무제표하에서의종속기업, 공동지배기업및관계기업투자 종속기업, 공동지배기업및관계기업투자에대하여지분법을적용 종속기업투자에대하여원가법을적용 연결대상종속기업의범위변동 외감법에따라지배종속관계를판단하되외감법시행령제 1 조의 3 항 2 호에따라직전사업연도말자산총액이 100 억에미달하는주식회사는제외 한국채택국제회계기준에근거하여외감법상지배종속관계를판단함에따라종속기업의규모와관계없이회사가사실상지배력을행사하는모든종속기업을포함

24 대손충당금 금융자산및금융부채 매출채권과기타채권잔액에대하여합리적이고객관적인기준에따라대손충당금을설정 장기연불조건의매매거래에대해명목가액과현재가치차이가중요한경우현재가치에의한평가를수행 매출채권과기타채권잔액에대하여보고기간말현재발생한손실에대해서대손충당금을설정 대여금및수취채권으로분류된금융자산은공정가치로인식하고명목가액과의차액은유효이자율법을적용하여상각하며, 기타금융부채는유효이자율법을적용하여상각후원가로측정 금융보증계약 금융보증계약과관련하여자원유출가능성이매우높고금액을신뢰성있게추정할수있는경우를제외하고는주석기재 금융보증계약의공정가치를금융부채로계상 퇴직급여 고객충성제도 보고기간말현재임직원퇴직금규정에따라 1 년이속한전임직원이일시에퇴직할경우에지급하여야할퇴직금추계액을퇴직급여충당부채로설정 매출한시점에미래에지출될비용을판매관리비와충당부채로계상 예측단위적립방식의개념에따라보험수리적기법및할인율을적용하여계산된예상퇴직금의현재가치를확정급여채무로계상 매출한시점에보상점수로부터미래에발생될매출분을이연하였다가실제보상점수가사용될때매출인식 회원권기타비유동자산의장기성보증금으로분류내용연수가비한정인무형자산으로분류 유형자산 기계장치, 집기비품등유형자산에대해현행회계정책에서는정률법으로상각 기계장치, 집기비품등유형자산에대해한국채택국제회계기준에서는자산의미래경제적효익이소비되는형태를반영하여상각 정부보조금 상환의무가없는정부보조금을교부한목적에따라관련자산의차감계정계상또는특정의비용과상계처리 상환의무가없는정부보조금을교부한목적에따라이연수익또는수익으로계상 이연법인세 종속회사, 공동지배기업및관계기업투자에대한일시적차이를발생원천별로구분하지아니하고하나로보아이연법인세자산ㆍ부채의인식여부를판단관련된항목의재무상태표상분류에따라유동ㆍ비유동으로구분하며, 재무상태표상항목과관련되지않은경우에는예상소멸시기에따라유동ㆍ비유동으로구분표시 종속회사, 공동지배기업및관계기업투자에대한일시적차이를발생원천별로구분하여이연법인세자산ㆍ부채를인식 이연법인세자산ㆍ부채는비유동으로표시 (3) 연결대상기업의변동 보고기간종료일현재한국채택국제회계기준의도입으로인한연결대상종속회사의변 동은다음과같습니다. 회사명 포함사유 AMOREPACIFIC US, INC. AMOREPACIFIC JAPAN CO., LTD AMOREPACIFIC Taiwan Co.,Ltd. Laneige Singapore Pte.,Ltd. LANEIGE MALAYSIA SDN BHD. Amorepacific Global Operations Pte.Ltd. De Laneige SA 종전주식회사의외부감사에관한법률시행령제 1 조의 3 제 2 항 1 호에의거직전사업연도말의자산총액이 100 억원에미달하여연결재무제표작성대상종속회사에서제외되었으나, 한국채택국제회계기준에서는연결대상기업에포함됨 (4) 회사의재무상태및경영성과에미치는영향 한국채택국제회계기준도입에따른 2010 년 1 월 1 일 ( 전환일 ) 재무상태및 2010 년 12 월 31 일재무상태, 2010 년경영성과에대한계량정보는보고서일현재정확한자료의산출이 진행중인관계로주석기재를생략합니다. IV. 감사인의감사의견등 1. 회계감사인의감사의견등 가. 회계감사인의명칭 제 5 기제 4 기제 3 기제 2 기제 1 기 삼일회계법인삼일회계법인삼일회계법인삼일회계법인삼일회계법인 나. 당해사업연도의감사 ( 또는검토 ) 절차요약감사인은첨부된주식회사아모레퍼시픽의 2010년 12월 31일과 2009년 12월 31일현재의재무상태표와동일로종료되는양회계연도의손익계산서, 이익잉여금처분계산서, 자본변동표및현금흐름표를감사하였습니다. 이재무제표를작성할책임은회사경영자에게있으며본감사인의책임은동재무제표에대하여감사를실시하고이를근거로이재무제표에대하여의견을표명하는데있습니다. 감사인은대한민국의회계감사기준에따라감사를실시하였습니다. 이기준은본감사

25 인이재무제표가중요하게왜곡표시되지아니하였다는것을합리적으로확신하도록감사를계획하고실시할것을요구하고있습니다. 감사는재무제표상의금액과공시내용을뒷받침하는감사증거에대하여시사의방법을적용하여검증하는것을포함하고있습니다. 또한감사는재무제표의전반적인표시내용에대한평가뿐만아니라재무제표작성을위해경영자가적용한회계원칙과유의적회계추정에대한평가를포함하고있습니다. 본감사인이실시한감사가감사의견표명을위한합리적인근거를제공하고있다고본감사인은믿습니다. 감사인의의견으로는상기재무제표가주식회사아모레퍼시픽의 2010년과 2009년 12월 31일현재의재무상태와동일로종료되는양회계연도의경영성과그리고이익잉여금및자본의변동과현금흐름의내용을대한민국에서일반적으로인정된회계처리기준에따라중요성의관점에서적정하게표시하고있습니다. 다. 감사 ( 또는검토 ) 의견 사업연도 감사 ( 또는검토 ) 의견 지적사항등요약 제 5 기연간적정해당사항없음 제 4 기연간적정해당사항없음 제 3 기연간적정해당사항없음 제 2 기연간적정해당사항없음 제 1 기연간적정해당사항없음 2. 감사용역체결현황 ( 단위 : 천원 ) 사업연도 감사인내용보수 총소요시간 제 5 기 삼일회계법인 제 4 기 삼일회계법인 제 3 기 삼일회계법인 제 2 기 삼일회계법인 제 1 기 삼일회계법인 분 반기, 개별, 연결재무제표등에대한회계감사용역계약 분 반기, 개별, 연결재무제표등에대한회계감사용역계약 분 반기, 개별, 연결재무제표등에대한회계감사용역계약 분 반기, 개별, 연결재무제표등에대한회계감사용역계약 분 반기, 개별, 연결재무제표등에대한회계감사용역계약 250,000 2,800 시간 250,000 2,400 시간 245,000 2,150 시간 238,000 2,600 시간 190,000 1,928 시간 3. 감사인과비감사용역계약체결현황 ( 단위 : 천원 ) 사업연도 제 5 기 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 고문수수료 ( 세무 ) ~ ,000 월보수 세무조정 , 고문수수료 ( 세무 ) ~ ,000 월보수 세무조정 ,500 제 4 기 IFRS 도입자문용역 ~ , 이전가격정책수립 ~ , 고문수수료 ( 세무 ) ~ ,000 월보수 제 3 기 세무조정 , 지속가능경영체계정립 ~ ,000 제 2 기 고문수수료 ( 세무 ) ~ ,000 월보수 세무조정 , 고문수수료 ( 세무 ) ~ ,000 월보수 제 1 기 연구비확인용역 , 업무프로세스진단 ,000 V. 이사의경영진단및분석의견 1. 예측정보에대한주의사항 당사가본사업보고서또는기타보고서에서미래에발생할것으로예상, 예측한활동및

26 사건또는현상은자본시장과금융투자업에관한법률제125조제2항에서정한예측정보에해당하는것으로서, 당해공시서류작성시점의사건및재무성과에대하여회사의견해를반영한것입니다. 본예측정보는미래사업환경과관련된다양한가정에기초하고있으며, 본가정들은결과적으로부정확한것으로판명될수도있습니다. 또한, 이러한가정들에는예측정보에서기재한예상치와실제결과간에중요한차이를초래할수있는위험, 불확실성및기타요인을포함하고있습니다. 이러한중요한차이를초래할수있는요인에는회사내부경영과관련된요인과외부환경에관한요인이포함되어있습니다. 당사는본예측정보작성시점이후에발생하는위험또는불확실성을반영하기위하여예측정보를기재한사항을수정하는정정보고서를공시할의무는없습니다. 결론적으로는이러한주의문구는모든예측정보에대하여적용되며, 회사가예상한결과또는사항이실현되거나회사가당초에예상한영향이발생한다는확신을제공할수없습니다. 본의견서에기재된예측정보는작성시점을기준으로작성한것이며, 회사가이러한위험요인이나예측정보를업데이트할예정이없음을유의하시기바랍니다. 2. 개요 유례없는국내외물가상승등경제위기속에서도 2010년한해아모레퍼시픽은브랜드파워강화, 다각화된유통채널의구축, 고객의숨은수요찾기를통해전사업부문에걸쳐매출과이익모두높은성장을이루어내며마침내매출 2조원시대를열었습니다. 화장품사업에서는판매역량강화를통해방판부문의견조한매출성장을지속하였고, 면세사업비중확대에힘입어백화점채널도성장세를이어갔습니다. 아이오페 등프리미엄화장품은아리따움의차별화된서비스를바탕으로높은성장률을보여주었고, 설화수 를비롯한럭셔리화장품역시제품라인확대에따른판매호조로리딩브랜드의입지를더욱강화하였습니다. 생활용품사업에서는기능성제품과프리미엄제품의비중확대로 려, 해피바스 등이샴푸및바디클렌저카테고리 1위에등극함으로써매출성장뿐아니라수익성이크게개선되었고, 녹차사업도프리미엄잎차유형매출이크게늘어가시적인수익성개선을이루어냈습니다. 그결과 2010년아모레퍼시픽의총매출은 2조 585억원으로전년대비 16.4% 성장하였고영업이익은 3,402억원으로 13.2% 성장하였습니다. 중국을중심으로한아시아사업은 라네즈 의브랜드인지도개선및 마몽드 의적극적인유통채널확대를기반으로전년대비 22% 이상성장하였습니다. 또한 설화수 의중국제품수입허가로백화점판매포트폴리오구성을다양화시켰고, 상해지역방문판매허가를취득함으로써유통채널을확대하여향후중국사업의중장기성장모멘텀을확보하였습니다. 프랑스의 롤리타렘피카 향수사업은수출확대와경영효율화를통하여흑자전환에성공하였고, 일본과미국에서는고급백화점뿐만아니라프리미엄전문점 세포라 로유통채널을확대하며브랜드파워를강화했습니다. 2. 재무상태및영업실적 가. 재무상태 ( 단위 : 백만원 ) 구분 제5기 제4기 증감율 [ 유동자산 ] 620, , % [ 비유동자산 ] 1,344,034 1,113, % 자산총계 1,964,124 1,664, % [ 유동부채 ] 255, , % [ 비유동부채 ] 159, , % 부채총계 415, , % [ 자본금 ] 34,508 34, % [ 자본잉여금 ] 719, , % [ 자본조정 ] 1,810 1, % [ 이익잉여금 ] 776, , % 자본총계 1,548,775 1,299, % 당사의총자산은전년대비 18.0% 가증가한 1조 9,641억원이고, 총부채는 14% 증가한 4,153억원입니다. 부채비율은전기 28% 에서당기 26.8% 로전년대비 1.2%p 낮아졌으며, 유동비율은전기 253.4% 에서당기 242.5% 로 11.1%p 감소하였습니다. 따라서당사는부채비율은매우낮고, 유동비율을 200% 이상유지하고있으므로, 기업의

27 지급능력과신용능력이매우우수하다할것입니다. 또한당사는금융기관에서차입한부채는전무하고, 또한기타회사채및어음의발행은 없습니다. 나. 영업실적 ( 단위 : 백만원 ) 구분 제5기 제4기 증감율 매출액 2,058,514 1,769, % 화장품부문 1,709,102 1,474, % 생활 & 녹차부문 349, , % 매출원가 555, , % 매출총이익 1,502,573 1,261, % 판매관리비 1,162, , % 영업이익 340, , % 법인세비용차감전순이익 355, , % 당기순이익 284, , % 럭셔리화장품사업은여행객증가에따른면세사업호황과대표브랜드들의프리미엄라인확대및판매호조로매출이 14% 성장했습니다. 방문판매채널은수익성을동반한견고한성장세를이어갔습니다. 36,000 명기존카운셀러의역량강화와더불어약 2,000 여명의신규카운셀러를영입하여규모의확대와수익적성장의목표를모두달성했습니다. 카운셀러영업역량강화프로그램을지속적으로확산하여기존카운셀러의소득증대뿐만아니라신규카운셀러의정챡률을제고하며파트너와동반성장하는아모레퍼시픽의방문판매의경쟁력을강화했습니다. 백화점채널은지난 2년간의고성장에따른높은기저에도불구하고 20% 의매출성장세를이어갔습니다. 원화약세해소및중국인관광객에대한비자발급기준완화등에따라국내외해외여행객숫자가크게증가하며면세사업매출이 40% 성장하며백화점채널의매출성장을견인했습니다. 향후면세점은백화점의대안적인채널에서독립적인고성장채널로확대될것으로기대됩니다. 순수백화점채널에서는시장점유율개선을위해매장확보와서비스역량강화에힘썼습니다. 프리미엄화장품은 ' 한율 ', ' 아이오페 ' 등주요브랜드의고성장과 ' 아리따움 ' 의채널차별화를통해 24% 의매출성장을달성했습니다. 프리미엄한방화장품 ' 한율 ' 은출시 3년만에매출 800억원을돌파하며 2011년메가브랜드진입을앞두고있습니다. 또한 ' 라네즈 ', ' 아이오페 ' 등주요프리미엄브랜드들역시기능성및고가라인판매가확대되며매출성장과더불어수익성개선이가시화되었습니다. 당사는전문점외의기타프리미엄채널에서도시장성장을상회하는높은성장률을달성하며경쟁력을강화했습니다. 할인점채널은글로벌신규브랜드들의시장진입으로인한경쟁심화및가격할인에대한압박속에서도고객재구매율을높이기위한 CRM 활동고도화로 13% 매출성장을달성했습니다. 아리따움에이어할인점역시매장내고객피부타입별카운셀링기능을확대하는등고객만족도제고를위한노력을지속하고있습니다. 온라인 / 홈쇼핑채널은전용상품출시와고객접점마케팅활동강화등적극적인채널대응을통해 43% 의높은매출성장을달성했습니다. 아직매출기여도는작지만소비자들의온라인구매가활성, 보편화되면서향후수익성을동반한성장채널로자리매김할것으로기대하고있습니다. 2010년아모레퍼시픽의 Mass Cosmetics ( 생활용품 ) & Sulloc 사업부는샴푸및바디클렌저카타고리에서 1위로거듭나며 19% 의매출성장을달성했습니다. 또한기능성과프리미엄제품의비중확대및효율적인비용집행으로매출의성장뿐만아니라수익성개선도계속되었습니다. 대표헤어케어브랜드 ' 미쟝센 ' 과더불어한방헤어케어브랜드 ' 려 ' 도올해판매 1,000억원을돌파하며샴푸시장 1위달성에크게기여했습니다. 바디클렌저시장을리드하고있는 ' 해피바스 ' 는자연주의및유기농컨셉의강화를통해브랜드이미지개선및강화에노력하고있습니다. 또한대표상품인바디클렌저라인뿐만아니라 Facial 클린징과보습제품유형확대를통해제품포트폴리오를확대, 강화했습니다. 높은매출성장과더불어두자릿수영업이익의증가로영업이익율은전년대비 13.2% 증가하였고, 당기순이익은 25.9% 증가의경영성과를이루었습니다. 이익의증가는주주가치를높이는데도일조하여당기배당은전년보다 10% 증가한액면가대비 120%( 보통주 ) 를배당하기로승인되었습니다. 3. 유동성및자금조달 당사는무차입경영을시현하고있으며, 외부조달자금은없습니다. VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항

28 1. 이사회에관한사항 가. 이사회의구성개요당사의이사회는 2010년 12월말현재 9명의이사중 6명은사내이사, 3명은사외이사로구성되어있으며모두등기이사입니다. 사내이사는각사업부문의부문장으로이사회에서추천하고, 사외이사는경영, 회계등전문지식이나경험이풍부한외부전문가중사외이사후보추천위원회가추천하여주주총회에서그선임을승인받고있습니다. 정기이사회는매분기 1회개최를원칙으로하되, 임시이사회는필요에따라수시로개최합니다. 또한이사회내전문위원회로경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를설치ㆍ운영하고있습니다. * 각이사의주요이력및업무분장은제9장임원의현황을참조하기기바랍니다. (1) 이사회의권한내용 이사회는법령또는정관에정하는사항, 주주총회로부터위임받은사항, 회사경영의기본방침및업무집행에관한중요사항을의결한다. 이사회는이사의직무의집행을감독한다 1. 이사회에부의할사항 1 주주총회에관한사항 주주총회의소집 영업보고서의승인 재무제표의승인 정관의변경 자본의감소 회사의해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의계속 회사의영업전부또는중요한일부의양도및다른회사의영업전부의양수 영업전부의임대또는경영위임, 타인과영업의손익전부를같이하는계약, 기타이에준할계약의체결이나변경또는해약 이사의회사에대한책임의면제 이사의선임및해임 이사의보수 주식의소각 주식배당결정 주식의액면미달발행 주식매수선택권의부여 기타주주총회에부의할의안 2 경영에관한사항 대표이사의선임및해임 공동대표또는각자대표의결정및대표이사업무규정개폐 이사회내위원회의설치, 운영및폐지 이사회내위원회위원의선임및해임 이사회내위원회의결의사항에대한재결의 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병및소규모분할합병의결정 흡수합병또는신설합병의보고 3 재무에관한사항 신주의발행 전환사채, 신주인수권부사채의발행 ( 별표 ) 에기재된자산의취득및처분, 타법인출자및출자지분의처분, 차입, 시설투자, 보증, 담보제공등 4 이사에관한사항 이사와회사간거래의승인 5 기타 중요한소송의제기 주식매수선택권부여의취소 기타법령또는정관에정하여진사항, 주주총회에서위임받은사항및대표이사가필요하다고인정하는사항 ( 별표 ) 구분이사회부의기준 타법인출자, 출자지분의처분및해외직접투자담보제공, 자금대여, 채무보증, 채무인수및채무면제신규시설투자, 시설증설, 공장의신설및차입계약체결자산의취득및처분 자기자본의 5% 이상자기자본의 5% 이상자기자본의 10% 이상자산총액의 10% 이상

29 2. 보고사항 1 이사회에서위원회에위임한사항의처리결과 2 이사가법령또는정관에위반한행위를하거나그행위를할염려가있다고감사위원회가인정한사항 3 기타경영상중요한업무집행에관한사항 나. 중요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 송재용 사외이사 황이석 정주영 정기이사회 '09 년경영실적보고및재무제표승인 현금배당 ( 안 ) 승인 정기주주총회소집및의안확정 '09 년하반기내부회계관리제도및 CP 운영현황보고 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 송재용김동수이언오 임시이사회 전문위원회위원선임 ( 경영위원회위원서경배, 심상배, 배동현, 양창수, 강학희이사중임, 사외이사후보추천위원회위원배동현, 송재용이사중임 ) 가결 찬성찬성찬성 정기이사회 제 5 기 (2010 년 ) 1 분기경영실적보고 해외지주회사설립의건 내부회계관리규정개정의건 가결가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 정기이사회 제 5 기 (2010 년 ) 상반기경영실적보고 '10 년상반기내부회계관리제도및 CP 운영현황보고 가결 가결 정기이사회 제 5 기 (2010 년 ) 3 분기경영실적보고 '10 년 3 분기 CP 운영현황보고 가결 가결 임시이사회 해외지주회사제3자유상증자대주주참여건 가결 찬성 찬성 정기이사회 제 5 기 (2010 년 ) 결산기경영실적보고및재무제표승인 현금배당 ( 안 ) 승인 정기주주총회소집및의안확정 내부회계관리제도및 CP 운영현황평가보고 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 다. 이사회내위원회당사는경영의사결정의전문성과효율성을높이기위해경영위원회가설치되었으며, 이사회에서위임한일반경영사항에대하여심의하고의결합니다. 현재사내이사전원으로구성되어있으며, 정기회의는매주월요일에개최하고임시회의는필요시개최합니다. 경영위원회의세부운영내역은다음과같습니다. 경영위원회주요활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 일본현지법인 APJ 현지차입지급보증연장건가결 경영위원회 Amorepacific Europe S.A.S 현지차입에따른채무보증건 (5 백만유로 ) 가결 Amorepacific Europe S.A.S 현지차입에따른지급보증갱신건 (4 백만유로 ) 가결 라. 이사의독립성 당사는주주총회에서선임될이사후보자중사내이사는각사업부문의부문장으로이사 회에서추천하고, 주주총회에서그승인을받고있습니다. (1) 이사후보의인적사항에관한주총전공시여부및주주의추천여부 이사회의사내이사후보자추천 : 사외이사후보자추천위원회에의한이사후보자추천 : 이사후보자인적사항및경력공시 : (' 주주총회소집통지ㆍ공고사항 ' 공시 )

30 * 공시된제 5 기정기주주총회경영참고사항중이사후보자의인적사항 구분 성명 생년월일 약력 회사와의거래내역 최대주주 와의관계 추천인 중앙대통계학과졸업 아모레퍼시픽시판사업부장 사내이사권영소 아모레퍼시픽시판부문부사장 아모레퍼시픽방판부문부사장 없음없음이사회 現 아모레퍼시픽영업 / 마케팅총괄 대표이사 사외이사송재용 서울대경영학과학사, 석사미펜실베니아대경영학박사미콜럼비아대경영대학원교수연세대경영대학교수現서울대경영대학교수 없음 없음 사외이사후보추천위원회 사외이사김동수 미캘리포니아대화학공학과학사미아이다호대대학원석사듀폰한국법인회장듀폰아태지역본부사장듀폰아시아태평양고문 없음 없음 사외이사후보추천위원회 사외이사이언오 서울대경영학과학사, 석사 KAIST 경영과학과석사 KAIST 경영정책학과박사한국개발연구원연구원국가정보원국가정보관삼성경제연구소공공정책실전무現부산발전연구원원장 없음 없음 사외이사후보추천위원회 마. 사외이사후보추천위원회 사외이사후보추천위원회구성현황 성명 송재용 사외이사여부 배동현 상법제 542 조의 8 충족여부 : 충족 ( 단, 당사는의무설치대상법인이아님 ) 사외이사후보추천위원회활동내역 사외이사의성명 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 송재용 찬반여부 사외이사후보추천위원회 제 4 기정기주주총회사외이사후보추천 ( 중임 : 송재용, 신임 : 김동수, 이언오 ) 가결 찬성 사외이사후보추천위원회 제 5 기정기주주총회사외이사후보추천 ( 중임 : 송재용, 김동수, 이언오 ) 가결 찬성 2. 감사제도에관한사항 가. 감사위원회에관한사항당사는기존의감사기구를대신하여 2000년부터설치된전문위원회로 3인이상의이사로구성되며, 상법에의거자산총액 2조원미만의상장법인은감사위원의 2/3 이상을사외이사로선임하고있습니다. 당사의경우, 감사위원전원을사외이사로선임하고있어자산총액 2조원이상대규모회사에적용되는규정을충족시키고있습니다. 나. 감사위원회위원의독립성당사는사외이사후보를추천할경우비상설위원회로사외이사후보추천위원회를설치하고있으며, 사외이사후보자에대해회사및최대주주에대한독립성여부, 글로벌기업이필요로하는전문역량등을검증하여이사회에추천하는역할을담당하고있습니다. 이사회는사외이사후보추천위원회가추천한사외이사후보자를최종결정하고주주총회에상정하여이사선임여부를결정하게됩니다.

31 또한당사는감사위원회 ( 감사 ) 의감사업무에필요한경영정보접근을위한다음과같은 내부장치마련하고있습니다. 1. 업무감사권 : 위원회는이사회및대표이사등이회사업무전반에걸쳐행한업무진행전반을감사할수있다. 2. 영업보고요구권및업무재산조사권 : 위원회는언제든지이사및직원에대해영업에관한보고를요구하거나회사의업무와재산상태를조사할수있다. 3. 이사보고의수령권 : 이사는회사에현저한손해를미칠염려가있는사실을발견한때에는즉시위원회에이를보고해야한다. 4. 자회사에대한조사권 : 모회사의위원회는그직무를수행하기위하여필요한때에는자회사에대하여영업의보고를요구할수있다. 또한자회사가지체없이보고하지않을시또는그보고의내용을확인할필요가있을때는자회사의업무와재산상태를조사할수있다. 5. 이사의위법행위유지청구권 : 이사가법령또는정관에위반한행위를하여이로인하여회사에회복할수없는손해가생길염려가있는경우에는회사를위하여이사에대하여그행위를留止할것을청구할수있다. 6. 각종의소권 : 위원회는총회결의취소, 신주발행무효, 감자무효등의訴를제기할수있으며, 이때는담보제공의무가면제된다. 7. 주주총회소집청구권 : 위원회는회의의목적사항과소집의이유를기재한서면을이사회에제출하여임시총회의소집을청구할수있다. 8. 위원회는회사의비용으로전문가의조력을구할수있다. 9. 외부감사인후보자추천에관한권한 10. 기타법령, 정관및이사회결의에의하여감사위원회에부여된사항에관한권한 * 감사위원의인적사항에대해서는제 9 장임원의현황을참조하시기바랍니다. 다. 감사위원회의주요활동내역 회차 개최일자의안내용가결여부 제 4 기 ( ~ ) 재무제표감사가결 '09 년하반기내부회계관리제도운영실태평가보고가결 제 5 기 1 분기 ( ~ ) 재무제표감사가결 제 5 기반기 ( ~ ) 재무제표감사가결 '10 년상반기내부회계관리제도운영실태평가보고가결 제 5 기 3 분기 ( ~ ) 재무제표감사가결 제 5 기결산기 ( ~ ) 재무제표감사가결 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 주주의의결권에관한사항당사정관제35조 3항과같이당사는 2인이상의이사를선임하는경우상법제382조의2 에서정하는방법에따라의결권을이사후보자 1인또는수인에게집중하여행사하는방법은적용하지않고있습니다. 또한당사는서면투표제또는전자투표제를채택하고있지않습니다. 나. 당사의최대주주는 ( 주 ) 태평양으로사업연도말현재특수관계인을포함하여보통주 기준 49.56% 의지분을보유하고있습니다. 그리고경영권에경쟁은공시대상기간중 에는발생하지않았습니다. 4. 계열회사등의현황 가. 기업집단의명칭 : 태평양계열 나. 계열회사간의지분현황당사의계열회사는 ( 주 ) 태평양을지주회사로하여 ( 주 ) 태평양제약, ( 주 ) 에뛰드, ( 주 ) 아모스프로페셔널, ( 주 ) 태평양제약, ( 주 ) 퍼시픽글라스, ( 주 ) 장원, ( 주 ) 이니스프리, ( 주 ) 퍼시픽패키지, ( 주 ) 태신인팩등으로이루어져있으며, ( 주 ) 태평양, ( 주 ) 태평양제약과당사만이

32 유가증권시장에상장되어있으며, 나머지회사는비상장입니다. 지주회사 ( 주 ) 태평양의 자회사지분율은다음의표와같습니다. 계열사지분현황 ('10.12 월말 ) 다. 회사의경영에영향력을미치는회사 당사는지주회사인주식회사태평양의자회사입니다. 라. 독점규제및공정거래에관한법률에의한제한의대상여부 : 제한받지않음 마. 회사와계열회사간임원겸직현황 겸직임원 겸직회사 직위성명회사명직위여부 대표이사사장서경배 ( 주 ) 태평양대표이사 ( 주 ) 태평양이사비 ( 주 ) 에뛰드 대표이사부사장 배동현 ( 주 ) 퍼시픽패키지 ( 주 ) 퍼시픽글라스 ( 주 ) 장원 감사비 부사장강학희 ( 주 ) 태평양제약이사비 전무김찬회 ( 주 ) 아모스프로페셔널 ( 주 ) 장원 이사비 타법인출자현황 ( 기준일 : ) ( 단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 수량 기초잔액 지분율 장부가액 증가 ( 감소 ) 취득 ( 처분 ) 수량 금액 평가손익 수량 기말잔액 지분율 장부가액 최근사업연도재무현황 총자산 당기순손익 Amorepacific Global Operations Limited.(*1) 해외 지주회사 68, % 0 47,577 68,883 5,971 47,577 90% 74,854 91,880 1,578 AMOREPACIFIC Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 현지법인 0 100% 18, , % 21,889 25,498 3,857 AMOREPACIFIC Trading Co.Ltd.(*1) 현지법인 0 100% 14, ,042 3, % 0 48,182 5,220 AMOREPACIFIC Cosmetics (Shenyang) Co.,Ltd.(*2) 현지법인 0 100% 4, , % AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S(*1) 현지법인 5, % 43,008 5,420 36,804 6, % 0 102, AMOREPACIFIC US, INC.(*1) 현지법인 0 100% 4, ,305 2, % 0 11,806 4,424

33 AMOREPACIFIC JAPAN CO., LTD(*1, 2) 현지법인 % ,521 5, % 0 7,556 3,461 Pacific Japan Co.,Ltd.(*2) 현지법인 % 1, , % AMOREPACIFIC Taiwan Co.,Ltd.(*1) 현지법인 26, % 1,715 26, % 0 2, Laneige Singapore Pte.,Ltd.(*1) 현지법인 7, % 821 7, % 0 1,993 8 AMOREPACIFIC RUS CO.,LTD.(*2) 현지법인 54, % , % LANEIGE MALAYSIA SDN BHD.(*1) 현지법인 6, % 701 6, % 0 1, Amorepacific Global Operations 현지법인 0 0% 0 5,638 4, , % 4,354 4, Pte.Ltd.(*4) Taiwan AMORE Co.,Ltd.(*1) 현지법인 1 50% 1, , % 0 4, AMOREPACIFIC HongKong Co.,Limited(*1) 현지법인 27 30% 2, , % 0 18,891 1,352 PT. Laneige Indonesia Pacific(*3) 현지법인 % % AMOREPACIFIC (Thailand) LIMITED(*1) 현지법인 60 30% % 합계 92,954 46,699 10,688 2,545 53, , ,587 1,225 주 1) (*1) 회사는당기중해외현지법인의경영효율화와원활한관리를위해홍콩에지주회사 Amorepacific Global Operations Limited. 를설립하였으며, 보유 중이던 AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S 외 9 개법인에대한지분법적용투자주식을현물출자방식으로지분이전하였습니다. 주2) (*2) 당기중 Pacific Japan Co.,Ltd. 은 AMOREPACIFIC JAPAN CO., LTD 에흡수합병되었으며, AMOREPACIFIC Cosmetics (Shenyang) Co.,Ltd. 와 AMOREPACIFIC RUS CO.,LTD. 이청산되었습니다. 주 3) (*3) PT. Laneige Indonesia Pacific 은투자주식의장부가액이 0 이하가되어지분법적용을중지하였으며, 이로인하여미반영된지분변동액은 188 백만원입 니다. 주 4) (*4) Amorepacific Global Operations Pte.Ltd. 는당기중신규설립되었으며, 동법인은베트남현지법인인 De Laniege SA 에대한지분 70% 를당기중취 득하였습니다. (2) 기타투자주식 [ 현재 ] ( 단위 : 천주, %, 백만원 ) 기초잔액증가 ( 감소 ) 내역기말잔액 구분법인명목적 수량 지분율 장부가액 수량 취득 ( 처분 ) 가액 평가증감 수량 지분율 장부가액 최근사업연도 당기순이익 상장 메디톡스투자 , ,547 10,391 '10 년실적 크리스탈지노믹스 투자 ,109 '10 년실적 지엘팜텍투자 웰스킨투자 바이오비젠투자 비상장 버추얼엠디투자 바이오제닉스투자 , ,000 솔로몬투자증권 투자 합계 5, ,891 VII. 주주에관한사항 1. 최대주주및그특수관계인에관한사항 가. 최대주주및그특수관계인의주식소유현황 2010년 12월 31일현재당사의최대주주인 ( 주 ) 태평양과임원및특수관계인 11인은보통주및우선주를합하여발행주식의총 44.56% 를보유하고있습니다. ( 주 ) 태평양은지주회사를주업종으로하는회사로 1945년설립되었으며, 현재한국거래소유가증권시장에상장되어있습니다. ( 주 ) 태평양은공정거래법상지주회사로당사외 ( 주 ) 태평양제약, ( 주 ) 에뛰드, ( 주 ) 아모스프로페셔널, ( 주 ) 장원, ( 주 ) 이니스프리, ( 주 ) 퍼시픽패키지의지분을보유하고있습니다. 다음은기초와기말현재최대주주및그특수관계인의소유주식변동내역입니다. 최대주주및특수관계인의주식소유현황