대표이사 등의 확인

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1 투 자 설 명 서 2009년 06월 16일 주식회사 메디슨 기명식 보통주 20,000,000주 금 30,000,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2009년 06월 16일 2. 모집가액 : 금 30,000,000,000원 3. 청약기간 : 2009년 07월 23일 ~ 2009년 07월 24일(2일간) 4. 납입기일 : 2009년 07월 29일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지(dart.fss.or.kr) 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없습니다. 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지(dart.fss.or.kr) 서면문서 : (주)메디슨 - 서울시 강남구 대치동 1003번지 메디슨빌딩 우리투자증권(주) 본점 및 지점 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없습니다. 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 우리투자증권 주식회사

2 대표이사 등의 확인

3 본 문 요약정보 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 증권수량 액면가액 모집(매출) 모집(매출) 모집(매출) 종류 가액 총액 방법 기명식보통주 20,000, ,500 30,000,000,000 주주배정 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 - 기명식보통주 공동 - 기명식보통주 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2009년 07월 23일 ~ 2009년 07월 24일 2009년 07월 29일 년 06월 24일 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 30,000,000,000 발행제비용 138,900,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 매출전 매출증권수 매출후

4 관계 보유증권수 보유증권수 기 타 1. 상기 모집가액은 1,500원으로 확정되었습니다. 2. 금번 유상증자는 모집주선방식에 의한 것입니다. 우리투자증권(주)는 금번 (주)메디슨 주 주배정 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인 수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다. 3. 금번 공모는 주주배정으로 실권주에 대한 처리는 별로의 이사회결의에 따릅니다. 4. 발행제비용은 자체 자금으로 충당할 계획입니다. 2. 투자위험요소 1. 사업위험 전자의료기기 시장은 타 산업과 달리 기술에 의한 진입장벽이 두터운 전형적인 선진국 독점 형 첨단산업 입니다. 특히 초음파진단기 시장은 고기술을 요하는 장비로 전환하는 추세가 뚜 렷해지고 있어 기술력의 중요성이 더욱 증대되고 있습니다. 당사 역시, 기술개발에 많은 노력 을 투입하고 있으나, 자금의 부족 혹은 인력 유출 등의 사유로 기술개발능력이 뒤쳐질 경우, 당사의 수익성에도 악영향을 줄 수 있습니다. 초음파진단기 시장에서 규모의 경제, 범위의 경제, 스피드의 경제를 동시에 확보하는 것이 필 수적이되고 개발기간의 단축이 필요해짐에 따라 기업간의 협력 및 M&A도 활발하게 진행될 전망입니다. 당사는 빅3 업체에 비해 규모나 자금 조달 능력 면에서는 아직 뒤쳐져 있기 때문 에 업계가 대형화되는 상황이 지속될 경우, 영업환경에 위험요소로 작용할 수 있습니다. 전자의료기기 시장은 주요 시장이 선진국이라는 점과 의료장비라는 제품 특성을 보유하여 타산업분야에 비해 경기변화에 덜 민감한 모습을 보여왔습니다. 그러나 금번의 세계경기침 체는 선진국에도 큰 타격을 주고 있기 때문에 소비감소가 장기간 이어질 경우, 당사의 영업 실적이 악화될 가능성이 있습니다. 당사의 사업부문은 비중이 96.4%에 달하는 초음파진단기기, 그 중에서도 특히 산부인과 진 단용 기기에 집중되어 있습니다. 이는 당사 역량을 한곳에 집중하게 하는 장점이 되기도 하 지만 한분야의 실적이 회사 전체를 좌우한다는 단점이 되기도 합니다. 투자자들께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 당사의 주요부품 중 하나인 Probe는 대부분 수입에 의존하고 있습니다. 때문에 원화 약세는 원재료 가격의 상승을 야기하여 당사의 수익성에 악영향을 줄 가능성이 있습니다. 현재 환율 은 1,300원대로 연초에 비해 안정적인 모습을 보이고는 있으나 경기침체의 심화로 원화 가 치가 다시 한번 하락할 경우, 당사의 수익성에 큰 악영향을 줄 가능성이 있습니다. 2. 회사 위험

5 당사는 2004년부터 2006년까지 낮은 유동부채와 안정적인 유동비율을 유지하고 있었으나 2007년과 2008년에 유동부채가 각각 751억, 1,122억으로 늘어나면서 재무적 안정성이 감 소하게 되었습니다. 당사의 '09년 1분기말 현재 유동비율은 %로 유동부채를 보유 유 동자산으로 100% 상환 가능한 수준의 안정적인 유동비율을 보여주고는 있으나 이전 3년간 이어진 유동부채의 증가와 유동 비율의 급격한 하락세가 이어질 경우에는 당사의 주식가치 에도 악영향을 줄 가능성이 있습니다. 장기차입금을 포함한 당사의 총 차입금은 706억원 수준으로 '08년 당사 전체 매출액 2,299억원의 30.7% 수준입니다. 만기가 1년 이내로 남은 단기 차입금 비중이 총차입금의 84.7%에 달하는 높은 수준이라는 점이 회사 안정성에 위험요소로 작용할 수 있으나 담보가 제공된 은행 차입금임을 감안할 때 위험성은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 당사의 실적이 급히 악화되거나 은행에서 단기간에 큰 액수의 상환요구를 할 경우 높은 단기차입금 비율은 재무적 위험요소로 작용할 수 있습니다. 당사는 2008년 수출 가격 헤지를 위해 은행과 단순 선물환 계약을 체결하였습니다. 환율이 작년 하반기에 급격한 상승세를 보입에 따라 총 380억원 가량의 통화 파생상품 관련 손실을 기록하였습니다. 이 계약은 2009년 3월을 기점으로 종료 및 정산되었고 회사는 현재 진행 중인 파생상품 계약을 보유하고 있지 않습니다. 당사는 '08년말을 기준으로 545억원의 대손충당금을 설정하였습니다. 이는 '07년의 431억 원에서 26.45% 상승한 것으로 당기순이익의 감소에 상당한 영향을 끼쳤습니다. 대손충당금 은 재무제표에 비용으로 처리되기 때문에 큰 금액이 지속적으로 유지될 경우 당사의 수익성 에 악영향을 줄 수 있으니 투자 결정시에 참고하시기 바랍니다. 지분법적용투자주식의 대상중 (주)메디슨엑스레이를 제외한 타법인은 모두 당사의 판매자회 사이기 때문에 당사의 매출액 및 경영성과가 자회사의 실적과 매우 직접적으로 연관되어 있 습니다. 따라서 당사 영업이 부진하여 판매자회사의 실적이 감소할 경우 당사가 갖고 있는 자회사의 주식가치도 따라 하락하여 당사의 손익에 악영향을 줄 가능성이 있습니다. 이 점 참고 하십시오. 당분기말 현재 당사의 미국현지법인은 미국 지방법원에서 VMI LLC로 부터 특허침해소송 (확인청구)에 피소되어 있습니다. 또한, GE는 상기 건과 관련하여 ICC국제중재재판소에서 당사를 상대로 중재신청(신청금액 : US$ 10,000,000)을 하였으며, 동 중재신청에 따라 GE는 VMI LLC가 GE를 상대로 제기한 특허침해소송에 의하여 GE가 부담할 수 있는 손해배 상액등 중에서 Kretz 관련 손해배상액등을 당사에게 청구하고 있습니다. 상기 소송과 중재의 결과가 확정될 시기는 아직 정해지지 않았습니다. 때문에 당사가 부담해 야할 금액 역시 추산하기가 어려운 실정이나 당사 내부적으로 상기 소송 관련 지급보증충당 부채로 약 137억원을 계상하고 있습니다. 소송 결과의 불확실성은 당사의 미래에 중대한 영 향을 미칠 수 있으며 만약 거액의 배상금이 부과된다면 당사에게 재무적으로 큰 타격이 될 수 있습니다. 현 손원길 대표이사는 London Business School 경영학석사출신으로 한국전력공사 국제자 금부 부장, 우리금융그룹 재무담당 상무, 칸서스파트너스 대표이사를 역임한 전문 경영인입 니다. 현 대표이사의 전문성과 당사의 최대주주인 칸서스인베스트먼트와의 원만한 관계를 고려할 때 향후 대표이사로 인한 위험은 거의 없는 것으로 판단됩니다.

6 현재 34%에 달하는 지분 비율을 통해 최대주주측인 칸서스인베스트먼트에서 안정적으로 경 영권을 행사하고 있으며, 금번 유상증자에도 참여할 계획이기 때문에 유상증자가 끝난 후에 도 최대주주의 지위를 안정적으로 유지될 예정입니다. 따라서 최대주주의 변경으로 인한 회 사의 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 3. 기타 위험 당사의 주식은 국내 또는 국외의 어떠한 유가증권시장에도 상장되어 있지 않으며 본유상증 자는 비상장회사의 주주배정방식을 따르고 있습니다. 따라서 당사 주식을 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없으므로 환금성에 제약을 받을 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 투 자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금 액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있기때문에 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이 를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 단, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정 보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 우리투자증권주식회사는 모집주선인으로 청약 미달로 인한 잔 여주식을 인수할 의무가 없습니다. 따라서, 청약미달이 발생할 경우 금번 공모금액은 당사의 예상 공모금액에서 미달할 수 있으며, 당사의 증자 후 자본금 역시 예정 수치에 미달할 수 있 습니다.

7 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [주주배정] (단위 : 원, 주) 주식의 종류 주식의 수(모집) 모집가액(확정) 모집(매출)총액 주 당 액면가액 주식의 내용 비고 기명식보통주 20,000,000 1,500 30,000,000, 이사회 결의일 : 2009년 6월 4일 1) 2009년 02월 04일 '자본시장과금융투자업에관한법률'이 시행됨에 따라 과거 '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조(유상증자의 발행가액)에 의거하여 산출되었던 주주배정 유상증자의 발행가액 산정절차가 폐지되어 그 산정방식이 자율화되었습니다. 따라서 당사의 이번 주주배정 유상증자의 신주 발행가액은 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정' 제5-18조에 의거 발행가액을 자율결정하여 1,500원으로 확정합니다. '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조(유상증자의 발행가액) -> '증권의 발행 및 공 시에 관한 규정 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)으로 개정됨 - 동 조항개정의 주요 내용은 다음과 같음 1 주주배정 및 주주우선공모증자시 가격산정절차 폐지 2 주주배정 및 주주우선공모 증자시 할인율이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 결정할 수 있으므 로 기준가격 산정 절차 폐지 2) 당사가 확정한 발행가액 1,500원은 외부평가기관인 태영회계법인이 평가한 당사의 1주당 가치 2,137원을 29.81% 할인한 금액입니다. 주식가치 평가에 관한 상세 내역은 {제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 ⅳ.인수인의 의견}을 참고하시기 바랍니다. 3) 구주주 청약 후 실권주가 발생할 경우, 실권주 및 단수주는 추후 의사회에 의해 제3자배 정방식으로 처리합니다. 제3자배정시 발행가액 역시 금번 공모와 같은 1,500원이며 제3자배 정을 받을 대상자 및 수량은 아직 정해지지 않았습니다. 제3자배정 근거, 목적 등 제3자배정 근거가 되는 정관규정 제10조(신주인수권) 제3자배정 증자의 목적 경영상 목적달성 및 신속한 자금조달

8 1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신 주의 인수권을 갖는다. 4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방 법은 이사회의 결의로 정한다. 2. 공모방법 [모집방법 : 주주배정] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일 반 모 집 - 주(-) - 주 주 배 정 20,000,000주(100%) 구주주 1주당 신주 배정비율:1주당 신주배정 기준일 : 2009년 06월 24일 우리사주배정 - 주(-) - 기 타 - 주(-) - 합 계 20,000,000주(100%) - (1) 당사는 2009년 6월 4일 이사회 결의를 통하여 기명식보통주 20,000,000주의 주주배정 유상증자를 결의하였습니다. (2) 발행주식의 100%인 20,000,000주를 신주배정기준일 2009년 06월 24일 17:00시현재 주주명부에 등재된 보통주주에게 1주당 주의 비율로 배정합니다. 단, 자사주의 변동에 따라 배정비율은 변동될 수 있습니다. (3) 구주주 청약 후 발생하는 청약미달 실권주와 단수주식은 추후 별도 이사회결의로 처리합 니다. 구주주 1주당 배정비율 산출근거 가. 발행주식총수 101,726,898주 나. 자사주+자사주펀드+상법상 자사주 56,595주 다. 자사주 제외한 발행주식수(가-나) 101,670,303주 라. 증자주식수 20,000,000주 마. 우리사주조합 우선배정 0주 바. 우리사주조합 제외 구주주 배정주식수 20,000,000주 사. 1주당 배정비율(바/다) 본 유상증자는 우리투자증권이 모집주선 주관사입니다.

9 3. 공모가격 결정방법 당사의 이번 주주배정공모 유상증자의 신주 발행가액은 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정' 제5-18조에 의거 발행가액을 자율결정하여 1,500원으로 확정합니다. 당사가 확정한 발행가액 1,500원은 외부평가기관인 태영회계법인이 평가한 당사의 1주당 가치 2,137원을 29.81% 할인한 금액입니다. 주식가치 평가에 관한 상세 내역은 {제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 ⅳ.인수인의 의견을 참고하시기 바랍니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 20,000,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 - 확정가액 1,500원 모집총액 또는 매출총액 예정가액 - 확정가액 30,000,000,000원 청 약 단 위 구주주 청약단위는 1주로 하며 개인별 청약 한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 등 재된 주식수를 기준으로 하여 1주당 로 한다.(1주 미만은 절사함) 단, 자사주의 변동에 따라 배정비율은 변동될 수 있음 청약기일 일반모집 또는 매출 개시일 - 종료일 - 주 주 배 정 개시일 2009년 07월 23일 종료일 2009년 07월 24일 우 리 사 주 배 정 개시일 - 종료일 - 기 타 개시일 - 종료일 - 청약증거금 일반모집 또는 매출 -

10 주 주 배 정 주당청약금액의 100% 우 리 사 주 배 정 - 기 타 - 납 입 기 일 2009년 07월 29일 배당기산일(결산일) 2009년 01월 01일 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 신주발행 및 명의개서정지 공고 2009년 06월 09일 매일경제신문 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2009년 06월 09일 매일경제신문 청 약 공 고 - 해당자에게 통지 - - 배 정 공 고 - 해당자에게 통지 - - * 신주배정통지 및 청약안내서, 투자설명서 송부일 : 2009년 7월 08일 (2) 청약방법 1 신주인수권을 갖는 구주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표(주민등록증등)를 제시한 후 청약사무취급처에서 청약합니다. 2 구주주청약 : 신주배정기준일( ) 현재 (주)메디슨의 주식을 증권회사에 예탁하 고 있는 주주(실질주주)는 당해 증권회사 점포를 통하여 청약할 수 있습니다. 단, 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 주주(명부주주)는 신주배정통지서를 첨부하여 주민등록증 등을 제시한 후 청약취급처에서 청약합니다. 3 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 에 의한 실명자이어야 합니다. 4 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항 에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설 명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확 인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

11 (3) 청약취급처 1 명부상 주주(실질주주가 아닌 주주명부 등재 주주): 우리투자증권 본점 및 지점(2 실질 주주: 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사의 점포와 우리투자증권 본점 및 지점 (4) 청약결과 배정방법 1 신주배정기준일(2009년 6월 24일) 현재 주주명부에 등재된 주주로부터 청약이 있을 경우 100%인 20,000,000주를 1주당 주(1주 미만은 절사함)의 비율로 배정합니다. 단, 자사주의 변동에 따라 배정비율은 변동될 수 있습니다. 2 구주주의 청약 결과 청약주식수가 발행할 주식의 수에 미달할 경우에는 주금납입일 이전 에 "갑"이 이사회의 결의에 따라 처리합니다. (5) 주권교부에 관한 사항 1 주권교부예정일 : 2009년 08월 17일 2 주권교부장소 : 한국예탁결제원 3 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조의 5항'의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당 청약자에게 배정된주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장 부상 계좌에 자동 입고됩니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발 행 또는 등록( 국채법 또는 공사채등록법 에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다. (6) 투자설명서교부에 관한 사항 본 유상증자에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규 정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 1 교부장소 : - 우리투자증권 본 지점 (단, 구주주에게 우편으로 송부가능) 2 구주주교부방법 : - 원칙적으로 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편발송합니다. - 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점 방문을 통해 인쇄물 을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 우리투자증권 HTS에서 다운로드 받으실 수 있습니다. - HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명 서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다. - 기타 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련법규에 법적인 하자가 없도 록 조치하 겠습니다.

12 3 교부일시 : 2009년 7월 20일(월) ~ 2009년 7월 24일(금), 우편교부 시 청약 초일 전 수취 가능 4 투자설명서 교부 의무의 주체 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)메디슨과 모집주선회사 인 우리투자증권(주)이 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 우리투자증권(주) 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수 행합니다. 5 기타사항 : - 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은후 교부확인서 에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 동법 시행령 제 132조에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면으로 표시하여야 합니다. - 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동 법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외) 청약하기 전,투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면으로 표시하지 않을 경우 본주식의 청약에 참여할 수 없습니다. 관련법규 <자본시장과금융투자업에관한법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다 만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투 자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 > 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설 명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자 설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자 (이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체 의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서 의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과금융투자업에관한법률시행령> 제11조 (증권의 모집 매출) 1 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의

13 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하 지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한 다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 공인회계사법 에 따른 회계법인 라. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 감정인 변호사 변리사 세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령 령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자 (7) 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 가. 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권매매금융투자업자 회사명 회사 고유번호 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수 할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 상법 제416조에 의거, 2009년 6월 4일 이사회에서 신주인수권의 양도를 허용하지 않기로 결의하였습니다 나. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 상법 제 335조 제3항의 규정에 따라 주권발행전에 한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없습니다. 그러나 주식 발행전에 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체로 결제하는 경우는 주권교부의 효력이 인정됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조 (계좌부 기재의 효력) 1 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 2 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(질물)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 3 예탁증권등의 신탁은 신탁법 제3조제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에

14 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 4 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다. 다. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항 -청약증거금은 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 라. 주금납입장소 -우리은행 잠실타운지점 마. 기타의 사항 (1) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수 리과정에서 변경될 수 있습니다. (2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생 은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가 치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. (3) 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보고서 및 감사보 고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하 시는 데 참조하시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 우리투자증권(주)는 금번 (주)메디슨 주주배정 유상증자의 투자중개회사이며, 투자중개업 자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으 로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 또한, 청약 후 발생하는 실권주 및 단수주는 추후 이사회 결의에 의해 그 처리 방법이 결정될 예정입니다. 본 건 주주배정 유상증자 모집주선 수수료는 5천만원입니다.

15 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 500원 2. 의결권에 관한 사항 (1) 주주의 의결권 : 주주의결권은 소유주식 1주마다 1개로 한다. (2) 의결권의 불통일 행사 1 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 2 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인 수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다 (3) 의결권의 대리 행사 1 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 3. 배당에 관한 사항 (1) 이익배당 1 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의 로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지 급한다. (2) 배당금 지급청구권의 소멸시효 1 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 2 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. (3) 신주의 배당 기산일 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익 의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으 로 본다.

16 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 전자의료기기 시장은 타 산업과 달리 기술에 의한 진입장벽이 두터운 전형적인 선진국 독점형 첨단산업 입니다. 특히 초음파진단기 시장은 고기술을 요하는 장비로 전환하는 추세가 뚜렷해지고 있어 기술력의 중요 성이 더욱 증대되고 있습니다. 당사 역시, 기술개발에 많은 노력을 투입하고 있으나, 자금의 부족 혹은 인력 유 출 등의 사유로 기술개발능력이 뒤쳐질 경우, 당사의 수익성에도 악영향을 줄 수 있습니다. 전자의료기기 시장은 타 산업과 달리 기술에 의한 진입장벽이 두터운 전형적인 선진국 독점 형 첨단산업 입니다. 전자의료기기에 적용되는 기술은 전자공학, 전산공학, 기계공학, 물리학, 화학 등 공학기술과 의학, 생리학 등이 복합되어 있는 특성을 갖기 때문에 복합 산업기술이 발달하고 첨단기술 운영의 경험이 풍부하며, 막대한 연구개발비를 회수할 만한 시장이 확보 되어 있는 선진국에서 주도하고 있습니다. 특히 초음파진단기 시장은 아날로그에서 디지털 장비로, 기존의 2차원 초음파진단기에서의 3차원 초음파진단기로 전환하는 추세가 뚜렷해지고 있어 기술력의 중요성이 더욱 증대되고 있습니다. * 연구개발비용 (단위 : 백만원) 과 목 2008년 2007년 2006년 원 재 료 비 4,848 4,596 5,551 인 건 비 7,912 6,606 7,045 감 가 상 각 비 933 1,330 2,076 위 탁 용 역 비 2,199 1,064 1,264 기 타 10,445 7,197 6,881 연구개발비용 계 26,337 20,793 22,817 회계처리 판매비와 관리비 26,337 20,793 22,817 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 11.46% 11.28% 13.20% 당사 역시 '08년에 매출액의 11.46%에 달하는 263억원을 연구비로 사용하였으며 지난 3년 간 매년 200억원이 넘은 돈을 투자하여 연구개발에 힘쓰고 있습니다. 덕분에 2008년 말 현

17 재 매출의 75% 이상을 고부가가치 제품을 통해 창출할 수 있었으며 빅3업체에 이어 2위 업 체군의 기술력을 보유한 것으로 판단됩니다. 그러나 세계적인 경제위기에 따른 매출 부진 등의 이유로 연구개발에 투자할 여력이 줄어들 거나, 인재 유출 등의 사유로 당사의 연구개발 능력이 저하되는 경우, 이는 제품 개선 역량을 저하시켜 이 때문에 매출 부진이 유발되는 악순환을 일으킬 위험이 있습니다. 또한, 상대적으 로 연구개발 능력이 뛰어난 해외 대기업에 비해 연구개발 속도가 뒤쳐질 경우, 제품의 품질 및 기능이 우선시되는 고부가가치 제품에서 경쟁력이 약화될 가능성이 있으니 이 점 참고하 시기 바랍니다. 나. 초음파진단기 시장에서 규모의 경제, 범위의 경제, 스피드의 경제를 동시에 확보하는 것이 필수적이되고 개발기간의 단축이 필요해짐에 따라 기업간의 협력 및 M&A도 활발하게 진행될 전망입니다. 당사는 빅3 업체 에 비해 규모나 자금 조달 능력 면에서는 아직 뒤쳐져 있기 때문에 업계가 대형화되는 상황이 지속될 경우, 영 업환경에 위험요소로 작용할 수 있습니다. 초음파진단기 시장의 경우 세계적으로 소수의 대기업인 GE, Philips, Siemens 등과 같은 big3업체와 작은 규모의 전문기업이 공존하고 있는 상황이었습니다. 그러나 97년 이후로 기 술개발의 가속과 경쟁의 심화에 따라 업체간 인수합병 및 전략적 제휴가 활발히 진행되고 있 습니다. 이는 세계 시장에서 기업이 지속적으로 성장하기 위해 규모의 경제, 범위의 경제, 스 피드의 경제를 동시에 확보하는 것이 필수적이 되었고, 기술개발비용은 계속 증가하지만 제 품수명은 짧아져 그만큼 개발기간의 단축이 필요하기 때문입니다. 따라서 향후에도 이런 기 업 간의 협력 및 M&A는 활발하게 이루어질 전망입니다. * 초음파진단기기 시장점유율(2007년) 기업명 GE Philips Toshiba Siemens Aloka 메디슨 기타 점유율(%) 24.0% 17.9% 11.0% 10.3% 8.1% 7.2% 21.5% *출처 : InMedica [The World Market For Ultrasound Imaging Equipment 2008 Edition] 당사는 이러한 상황속에서도 2007년 기준 시장 점유율 7.2%로 세계 6위라는 성과를 달성했 으며 2008년에도 약 8.1%의 시장점유율을 기록하고 있습니다. 이는 빅3에 비해 뛰어난 가 격경쟁력을 바탕으로 주요시장인 선진국 시장에서의 매출 증대를 이루어 나가고 있기 때문 입니다. 그러나 빅3 업체에 비해 규모나 자금 조달 능력 면에서는 아직 뒤쳐져 있기 때문에 업계가 대형화되는 상황이 지속될 경우, 당사의 영업환경에 위험요소로 작용할 수 있습니다. 다. 전자의료기기 시장은 주요 시장이 선진국이라는 점과 의료장비라는 제품 특성을 보유하여 타산업분야에 비해 경기변화에 덜 민감한 모습을 보여왔습니다. 그러나 금번의 세계경기침체는 선진국에도 큰 타격을 주고 있기 때문에 소비감소가 장기간 이어질 경우, 당사의 영업실적이 악화될 가능성이 있습니다.

18 전자의료기기 시장은 타 산업과 달리 기술에 의한 진입장벽이 두터운 전형적인 선진국 독점 형 첨단산업이기 때문에 GNP 대비 의료비 지출액이 높은 미국, 일본, 서유럽이 시장 전체의 80% 가량을 차지하고 있습니다. 이러한 시장 배경외에도 안쓰고 싶다고 안쓸수가 없는 제품 의 특성까지 겹쳐 전자의료기기 시장은 타 산업분야에 비해 경기변화에 덜 민감한 모습을 보 여왔습니다. * 당사 지역별 매출액 및 비중 (단위: 백만원) 지 역 2009년 1분기 2008년 국내 9,950(20%) 44,600(20%) North America 9,747(20%) 26,599(12%) Latin America 5,399(11%) 39,564(17%) Europe 12,805(26%) 69,265(30%) Asia 5,950(12%) 26,115(11%) Africa& Middle-East 5,458(11%) 23,774(10%) 합 계 49,309(100%) 229,917(100%) 그러나 작년 하반기, 서브프라임 사태로 부터 촉발된 세계적 경제위기는 그동안 상대적으로 경기의 영향을 덜 받았던 선진국에도 심각한 위협이 되고 있으며 이는 그들을 주요 영업 타 겟으로 삼고 있는 당사의 영업에도 위험요소로 작용하고 있습니다. 북미와 유럽이 차지하는 매출액이 2009년 1분기 기준 46%로 매우 높은 비중을 차지하고 있기 때문에 이 지역에서의 매출 감소는 회사 전체 매출액의 감소를 불러일으 킬 수 있습니다. 금년 1분기 매출액은 493억원으로 전년의 419억원 대비 17.66% 신장된 성과를 보이고 있 으나 경기 침체로 인한 소비 감소의 영향이 더욱 뚜렷해질 당해 2,3,4 분기 및 내년도의 성 과는 예상보다 낮아질 가능성이 있습니다. 라. 당사의 사업부문은 비중이 96.4%에 달하는 초음파진단기기, 그 중에서도 특히 산부인과 진단용 기기에 집 중되어 있습니다. 이는 당사 역량을 한곳에 집중하게 하는 장점이 되기도 하지만 한분야의 실적이 회사 전체 를 좌우한다는 단점이 되기도 합니다. 투자자들께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 당사의 사업부문은 비중이 96.4%에 달하는 초음파진단기기, 그 중에서도 특히 산부인과 진 단용 기기에 집중되어 있습니다. 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 의료기기 제품 초음파진단기 내과,산부인과 ACCUVIX외 다수 221,707 ( 96.4%)

19 제조 진단용 기타 기타 기타 - 8,209 ( 3.6%) 합계 ,916 (100.0%) 이는 당사의 연구개발 능력과 마케팅 및 영업 역량을 한 분야에 집중시킴으로써 당사가 세계 시장에서 약 8.1%의 시장 점유율을 유지할 수 있는 원동력이 되었습니다. 그러나 사업 포트 폴리오가 한 부분에 집중되어 있다는 것은 그 분야에서 저조한 실적을 기록하게 되는 경우, 부진한 실적이 회사 전체에 미치는 악영향이 매우 클 수 밖에 없다는 단점을 내포하고 있습 니다. 당사 역시 사업분야를 다변화 하기 위해 당해년에 3천만달러를 시작으로 2012년까지 매출의 30%에 해당하는 1억 5천만달러의 매출을 비초음파 분야에서 달성하겠다는 목표를 갖고 있으나 아직 현실화되지는 않은 상황입니다. 따라서 투자자분들께서는 산부인과용 초음파기기의 매출 실적이 저조해질 경우, 당사 전체 의 실적에 큰 악영향을 줄 수 있음을 인지하시고 투자결정을 내리시기 바랍니다. 마. 당사의 주요부품 중 하나인 Probe는 대부분 수입에 의존하고 있습니다. 때문에 원화 약세는 원재료 가격 의 상승을 야기하여 당사의 수익성에 악영향을 줄 가능성이 있습니다. 현재 환율은 1,300원대로 연초에 비해 안정적인 모습을 보이고는 있으나 경기침체의 심화로 원화 가치가 다시 한번 하락할 경우, 당사의 수익성에 큰 악영향을 줄 가능성이 있습니다. 원화 약세는 당사의 수출비중이 80%를 상회하는 점을 고려할 때 실질적으로 판매단가를 높 이는 것과 같은 효과를 내기 때문에 실적에 긍정적인 효과를 주기도 합니다. 그러나 원재료 가격의 상승을 야기하여 당사의 수익성에 악영향을 주는 면도 큽니다. 당사 제품 중 대다수 고가 장비에 적용되는 주요 부품인 Probe(초음파진단기 탐촉자)는 자체 조달을 목표로 꾸준히 투자 중에 있으나 현재는 매입에 의존하고 있습니다. Probe의 주요 매 입처는 국내의 경우 프로소닉이며, 해외의 경우 SOUND, Gore, GE/Kretz 등 입니다. 당사의 제품군 중 고부가가치, 고기술 제품에 사용되는 Probe는 대부분 수입에 의존하고 있는 실정 입니다. (단위: 백만원, %) 품 목 구체적용도 매입액(비율) 비 고 프로브 Probe 40,886 (43.7%) 국내:프로소닉 수입:SOUND,Gore, GE/Kretz IC 회로구성 12,552 (13.4%) 국내:아나로그월드,우성,기소 수입:AVENET,KORTEK PCB 회로기판 5,125 ( 5.5%) 국내:대덕전자, 스카이전자 기타 기타 34,932 (37.4%) 기구(46%),Power(16%),LCD(13%) 합 계 93,494 (100.0%)

20 세계 금융위기로 인해 '08년 하반기에 크게 상승한 환율은 '09년 2월의 1,516원을 피크로 하 여 1,300원 대에서 안정되는 모습을 보이고 있습니다. 그러나 현재의 환율 수준도 작년 상반 기에 비해 30% 가량 상승해있는 상황이며 경기침체의 심화로 원화 가치가 다시 한번 하락할 경우, 당사의 수익성에 큰 악영향을 줄 가능성이 있습니다. (단위 : KRW/USD) 구분 2008/ / / / / / / /04 원/달러 환율 주) 서울외국환중개의 월말매매기준율 조회자료 ( 바. 의료기기 사업은 의료기기법(법률 제6909호) 등 관련 법규에 의거한 보건복지부장관의 허가 사업이며, 타 산업에 비해 법적 규제와의 연관성이 매우 크기 때문에 국가의 정책 및 법령 변화 등에 사업의 성과가 많은 영 향을 받을 수 있습니다. 의료기기 사업은 의료기기법(법률 제6909호) 등 관련 법규에 의거한 보건복지부장관의 허가 사업이며, 당사는 제조시설 및 품질관리체계와 의료기기의 형상 또는 구조, 시험 규격 등의 기준규격을 준수하고 있습니다. 이처럼 의료기기 산업은 타 산업에 비해 법적 규제와의 연관 성이 매우 크기 때문에 국가의 정책 및 법령 변화 등에 사업의 성과가 많은 영향을 받을 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 양지하시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 당사는 2004년부터 2006년까지 낮은 유동부채와 안정적인 유동비율을 유지하고 있었으나 2007년과 2008년에 유동부채가 각각 751억, 1,122억으로 늘어나면서 재무적 안정성이 감소하게 되었습니다. 당사의 '09년 1분기말 현재 유동비율은 %로 유동부채를 보유 유동자산으로 100% 상환 가능한 수준의 안정적 인 유동비율을 보여주고는 있으나 이전 3년간 이어진 유동부채의 증가와 유동 비율의 급격한 하락세가 이어 질 경우에는 당사의 주식가치에도 악영향을 줄 가능성이 있습니다. 당사는 2004년부터 2006년까지 낮은 유동부채와 안정적인 유동비율을 유지하고 있었으나 2007년과 2008년에 유동부채가 각각 751억, 1,122억으로 늘어나면서 재무적 안정성이 감 소하게 되었습니다. 2009년 1분기 현재, 1,088억원을 기록하고 있습니다. 이는 전년말 대비 40억 정도 감소한 수치이나, 여전히 2006년 말에 비해 약 4배정도 높게 유지되고 있습니다. (단위: 억원, %) 구 분 2009년 1분기 2008년 2007년 2006년 2005년 2004년 유동부채 1,088 1,

21 유동비율 유동부채가 높아진데에는 2007년, 2008년에 단기차입금이 대규모로 증가한 것이 가장 많은 영향을 끼쳤습니다. (단위: 억원, %) 구 분 2009년 1분기 2008년 2007년 2006년 단기차입금 년 11월, 당사는 해외영업 법인들에 대한 증자 목적으로 미화 4천만 달러를 차입했습니 다. 이 때문에 2007년 말 기준으로 단기 차입금이 대폭 증가했으나 이 자금은 약 3개월 후인 2008년 초에 전액 상환하였습니다. 2008년에는 당사가 기존에 임대로 사용하고 있던 서울 시 강남구에 위치한 본사 사옥의 구매를 목적으로 약 460억 규모의 은행 차입을 실시하였고 2009년에는 선물환 거래 결제 목적으로 120억원을 차입하였습니다. 이 자금들은 2009년 1분기말 현재, 아직 상환이 이루어지지 않았으며 이로 인한 재무적 위험이 발생할 가능성이 있습니다. 당사가 1년 안에 상환해야하는 부채들로 구성된 유동부채의 증가는 당사의 재무적 안정성에 심각한 위협이 될 수 있습니다. 당사의 '09년 1분기말 현재 유동비율은 %로 유동부채 를 보유 유동자산으로 100% 상환 가능한 수준의 안정적인 유동비율을 보여주고는 있으나 이전 3년간 이어진 유동부채의 증가와 유동 비율의 급격한 하락세가 이어질 경우에는 당사 의 주식가치에도 악영향을 줄 가능성이 있습니다. 나.장기차입금을 포함한 당사의 총 차입금은 706억원 수준으로 '08년 당사 전체 매출액 2,299억원의 30.7% 수준입니다. 만기가 1년 이내로 남은 단기 차입금 비중이 총차입금의 84.7%에 달하는 높은 수준이라는 점이 회사 안정성에 위험요소로 작용할 수 있으나 담보가 제공된 은행 차입금임을 감안할 때 위험성은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 당사의 실적이 급히 악화되거나 은행에서 단기간에 큰 액수의 상환요구를 할 경우 높은 단기차입금 비율은 재무적 위험요소로 작용할 수 있습니다. 당사는 '09년 1분기 말 현재, 약 598억원의 단기차입금을 보유하고 있으며 그 상세 내역은 다음과 같습니다. 단기차입금 차입금융기관 차입일 만기일 이율 통화 차입금액 원화환산금액 한국수출입은행 강남지점 신한은행 삼성역금융센터 % EUR 1,000,000 1,816,390, % KRW 23,000,000,000 23,000,000,000

22 한국외환은행 무역센터지점 신한은행 삼성역금융센터 % KRW 23,000,000,000 23,000,000, % KRW 12,000,000,000 12,000,000,000 합 계 ,816,390,000 장기차입금을 포함한 당사의 총 차입금은 706억원 수준으로 '08년 당사 전체 매출액 2,299억원의 30.7% 수준입니다. 만기가 1년 이내로 남은 단기 차입금 비중이 총차입금의 84.7%에 달하는 높은 수준이라는 점이 회사 안정성에 위험요소로 작용할 수 있으나 차입처 가 모두 은행이고 당사의 영업실적이 양호하여 상대적으로 차환이 쉽다는 점 및 580억원의 차입에 대해 당사가 담보를 제공하고 있다는 점을 고려할 때 큰 위협요소는 아닙니다. 그러나 당사의 2009년 실적이 전년에 비해 급격히 악화되거나 외부 금융환경 요소의 변화로 인해 은행에서 단기간에 큰 액수의 상환요구를 할 경우 높은 단기차입금 비율은 재무적 위험 요소로 작용할 수 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 다. 당사는 2008년 수출 가격 헤지를 위해 은행과 단순 선물환 계약을 체결하였습니다. 환율이 작년 하반기 에 급격한 상승세를 보입에 따라 총 380억원 가량의 통화 파생상품 관련 손실을 기록하였습니다. 이 계약은 2009년 3월을 기점으로 종료 및 정산되었고 회사는 현재 진행 중인 파생상품 계약을 보유하고 있지 않습니다. 당사는 2008년 수출 가격 헤지를 위해 은행과 단순 선물환 계약을 체결하였습니다. 체결 시 점 900원 대에 머물던 환율이 작년 하반기에 1,300원대에 이르는 급격한 상승세를 보임에 따라 당사는 관련 손실로 2008년말 사업보고서에 파생상품 평가 손실 226억원, 통화선도거 래손실 87억원, 2009년 1분기에 통화선도거래손실 69억원을 계상하였습니다. 이로 인해 2008년 영업이익의 대폭 상승에도 불구하고 오히려 당기순이익은 큰폭으로 감소하였으며, 계약 결제를 위해 2009년 120억의 추가 차입을 실행하게 되었습니다. 2008년 말 당시의 파 생상품 계약 상세 내역은 다음과 같습니다. 계약처 계약건수 당기 계약조건 계약금액 평가이익(손실) 한국외환은행 1건 원화매입US$매도 US$ 30,000,000 (8,480,802) HSBC은행 2건 US$ 50,000,000 (13,308,790) 6건 US$매입원화매도 US$ 50,000,000 (844,521) 합계 (22,634,113) 당사의 선물환 계약은 2009년 3월을 기점으로 모두 정산 및 종료되었으며 그 손익은 모두

23 재무제표에 반영되었습니다. 이 때문에 향후 통화선도 계약으로 인한 당사의 손실 가능성 및 위험성은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 또한 2008년의 외환관련순이익(외환차손익,외환평 가손익) 231억원, 2009년 1분기의 외환관련순이익 65억원을 감안하면 실제 파생상품 관련 손실은 약 100억원 가량으로 추산되기 때문에 파생상품 손실 전체 액수에 비하면 당사의 재 무적 안정성에 미치는 악영향 역시 제한적입니다. 또한 당사는 현재 아무런 파생상품관련 계 약을 유지하고 있지 않으며 파생상품계약에 대한 어떠한 예정도 갖고 있지 않습니다.. 그러나 수출 매출이 전체 매출의 대부분을 차지하는 당사의 영업 구조상 상품 가격 변동 위 험 헤지를 위한 외환 파생 상품 계약이 체결될 수 있으며 이는 금번과 같이 당사의 손익에 부 정적인 영향을 줄 수 있으니 이 점 유념하십시오. 라. 당사는 '08년말을 기준으로 545억원의 대손충당금을 설정하였습니다. 이는 '07년의 431억원에서 26.45% 상승한 것으로 당기순이익의 감소에 상당한 영향을 끼쳤습니다. 대손충당금은 재무제표에 비용으로 처리되기 때문에 큰 금액이 지속적으로 유지될 경우 당사의 수익성에 악영향을 줄 수 있으니 투자 결정시에 참고하시기 바랍니다. 당사는 '08년말을 기준으로 545억원의 대손충당금을 설정하였습니다. 이는 '07년의 431억 원에서 26.45% 상승한 것으로 당기순이익의 감소에 상당한 영향을 끼쳤습니다. '09년 1분기 현재 당사는 전년보다 좀 더 많은 약 566억원의 대손충당금을 설정하고 있으며 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 2009년 1분기 2008년 채권금액 대손충당금 장부가액 채권금액 대손충당금 장부가액 매출채권 58,455,014 3,538,823 54,916,191 66,657,203 2,977,685 63,679,518 단기대여금 1,393,288 1,088, ,458 1,193,272 1,088, ,443 미수금 44,594,766 42,515,058 2,079,708 43,717,096 37,378,986 6,338,110 미수수익 70,464 33,976 36,488 83,052 33,976 49,076 선급금 2,012, ,000 1,867,494 5,750,288 4,145,000 1,605,288 장기대여금 1,598, , ,215 1,313, , ,033 장기미수금 4,709,897 4,709,897-4,300,847 4,300,847 - 보증금 5,591,469 3,615,715 1,975,754 5,555,887 3,638,559 1,917,328 합계 118,426,238 56,618,930 61,807, ,570,695 54,455,899 74,114,796 현재 당사는 외화미수금을 100% 대손충당금으로 산입하고 있습니다. 2008년 하반기에 환 율이 급격히 상승함에 따라 외화미수금으로 인한 대손충당금 역시 원화로 환산하는 과정에 서 큰 폭으로 상승한 것이 작년 대손충당금 증가의 원인이 되었습니다. 또한 임대로 사용하

24 고 있던 본사 사옥을 매입하는 과정에서 기존에 넣어두었던 240억원의 보증금 중 일부를 받 기 어렵게되어 이를 대손충당금으로 산입하게 된것도 전년 대손충당금 증가의 원인입니다. 보증금의 미회수에 관한 상세 내역은 다음과 같습니다. 1. 건물 매입전의 건물 권리관계 - 1순위 : 군인공제회 - 2순위 : 메디슨(240억) - 3순위 : 법무법인 바른(약 20억) * 건물주 : (주)스카이더블유 2. 건물 매입전 메디슨 권리금액 세부사항(240억) - 임차보증금 : 200억 (계정과목 : 보증금) - 계약금 : 40억 (계정과목 : 선급금) 3. 공매를 통한 건물매입사항 1) 낙찰금액 : 90,576,136,700 2) 낙찰금액 배분내역 - 군인공제회 원리금 : 61,054,792,434 - 건물부가세 : 3,895,605,000 - 공매비용(감정평가비용등) : 9,046,460,500 및 군인공제회원리금 - 한토신 환가보수 : 174,038,000 계 : 74,170,895,934 3)배분되고 남은금액 : 16,405,240,766 (메디슨 배당금액) 당사가 건물주로부터 수취해야할 금액 240억원 중 당사가 배분 받은 금액인 약 164 억원을 제외한 7,594,759,234원(76억원)이 사옥으로인한 당사의 대손충당금 설정액 입니다. 이는 연말결산시에 선급금 40억원, 임차보증금 약 36억원을 대손충당금에 설정함으로써 전액 처 리 되었습니다. 당사 대손충당금 중 가장 많은 부분을 차지하고 있는 미수금은, 대부분 해외 미수금으로 구 성되어있습니다. 해외미수금의 대부분은 당사가 지난 2002년 1월 부도 발생시 당사의 해외 현지법인에 대한 지급보증을 당사가 대위변제하여 발생했습니다. 해외미수금으로 인한 대손 충당금의 상각은 증자 등을 통해 당사의 현지판매법인에 대한 자본확충과 병행하여 진행될 예정입니다. 대손충당금은 재무제표에 비용으로 처리되기 때문에 큰 금액이 지속적으로 유지될 경우 당 사의 수익성에 악영향을 줄 수 있으니 투자 결정시에 참고하시기 바랍니다. 마. 지분법적용투자주식의 대상중 (주)메디슨엑스레이를 제외한 타법인은 모두 당사의 판매자회사이기 때문 에 당사의 매출액 및 경영성과가 자회사의 실적과 매우 직접적으로 연관되어 있습니다. 따라서 당사 영업이

25 부진하여 판매자회사의 실적이 감소할 경우 당사가 갖고 있는 자회사의 주식가치도 따라 하락하여 당사의 손 익에 악영향을 줄 가능성이 있습니다. 이 점 참고 하십시오. 2008년말 현재, 당사의 지분법적용투자주식의 종목별 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 당기 기초잔액 취득 및 처분 지분법이익 지분법 (부의)지분법 부의지분법 기말잔액 (*) (손실) 자본잉여금 자본변동의 변동 이익잉여금변 액 동 Medison America Inc. 4,581,039 - (1,367,044) - 1,849,257-5,063,252 Shanghai Medison Medical - 801,788 (3,552,307) 5,780,761 (383,478) (541,797) 2,104,967 Instrument Co., Ltd. Medison Do Brazil Ltda 1,680,159 8,101,760 (4,909,966) - (107,777) - 4,764,176 SonoAce Deutschland - 11,506,704 (3,644,271) - 367,725 (89,885) 8,140,273 GMBH Medison Japan Co., Ltd. - 1,604, (1,604,889) - Medison Medical Systems 618,183 - (186,590) - 54, ,923 (India) PTV.LTD. Medison (shanghai) Co., 1,654,261 1,229,020 (82,583) - 1,026,439-3,827,137 Ltd Medison France SAS - 4,146,379 (3,522,088) - 3,156,303 (109,409) 3,671,185 Medison Europe B.V. 1,649,798-47, ,996-2,279,339 Medison Italy SRL - 1,725,807 (505,924) - 14,430-1,234,313 메디슨엑스레이 - 346,250 (81,449) - - (264,801) - 합계 10,183,440 29,462,597 (17,804,677 ) 5,780,761 6,559,225 (2,610,781) 31,570,56 5 (주)메디슨엑스레이를 제외한 타법인은 모두 당사의 판매자회사이기 때문에 당사의 매출액 및 경영성과가 자회사의 실적과 매우 직접적으로 연관되어 있습니다. 따라서 당사 영업이 부

26 진하여 판매자회사의 실적이 감소할 경우 당사가 갖고 있는 자회사의 주식가치도 따라 하락 하여 당사의 손익에 악영향을 줄 가능성이 있습니다. 이 점 참고 하십시오. (주)메디슨엑스레이는 당사가 지분을 100% 소유하고 있는 의료용 엑스레이 제조회사 입니 다. 회사는 소규모회사로서 감사받지 아니한 재무제표를 기준으로 지분법을 적용하여 평가 하였습니다. 단, 완전자본잠식의 사유로 인하여 지분법 적용이 중단되었기 때문에 (주)메디 슨엑스레이로 인한 당사의 추가적인 지분법 손실 발생 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 바. 당분기말 현재 당사의 미국현지법인은 미국 지방법원에서 VMI LLC로 부터 특허침해소송(확인청구)에 피소되어 있습니다. 또한, GE는 상기 건과 관련하여 ICC국제중재재판소에서 당사를 상대로 중재신청(신청금 액 : US$ 10,000,000)을 하였으며, 동 중재신청에 따라 GE는 VMI LLC가 GE를 상대로 제기한 특허침해소송 에 의하여 GE가 부담할 수 있는 손해배상액등 중에서 Kretz 관련 손해배상액등을 당사에게 청구하고 있습니 다. 상기 소송과 중재의 결과가 확정될 시기는 아직 정해지지 않았습니다. 때문에 당사가 부담해야할 금액 역시 추산하기가 어려운 실정이나 당사 내부적으로 상기 소송 관련 지급보증충당부채로 약 137억원을 계상하고 있 습니다. 소송 결과의 불확실성은 당사의 미래에 중대한 영향을 미칠 수 있으며 만약 거액의 배상금이 부과된 다면 당사에게 재무적으로 큰 타격이 될 수 있습니다. 당분기말 현재 당사가 원고로 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같으며, 이들 소송은 모 두 관할법원에 계류 중에 있어 아직 결과가 확정되지는 않았습니다. 소송사건의 최종결과는 재무제표에 영향을 미칠 수 있습니다. 사건 원고 피고 소송금액(천원) 진행상황 법인세부과처분취소 당사 홍천세무서장 16,549,000 대법원 계류 중 손해배상 당사 이민화 613,857 2심 계류 중 합계 ,162,857 - 당사가 홍천세무서장을 피고로 하여 제기한 법인세부과처분취소의 행정소송은 당사가 과거 에 납부한 법인세등 국세 16,549백만원에 대하여 부과처분의 취소를 제기한 행정소송으로 서 당사는 1심과 2심에서 일부 승소하였으나, 피고의 항소로 인하여당분기말 현재 동 소송은 대법원에 계류 중에 있습니다. 한편, 당사가 전임 대표이사 이민화를 피고로 하여 제기한 손 해배상청구소송은 출자지분양수대금의 소송과 관련하여 법원의 강제조정 결과 당사가 무한 벤처투자조합원에게 지급한 614백만원의 구상권을 청구한 손해배상청구소송으로서 당사는 1심에서 일부 승소하였으나 피고의 항소로 인하여 당분기말 현재 동 소송은 2심 계류 중에 있습니다. 두 소송에서 모두 승소할 경우 당사는 약 170억원의 재무적 이익을 얻을 수 있습 니다. 당분기말 현재 당사의 미국현지법인 Medison America Inc. 는 미국 지방법원에서 VMI LLC(Volumetrics Medical Imaging, LLC)로 부터 당사가 수입판매 또는 제조한 제품(V730 등)이 미국시장에서 VMI LLC 소유의 특허권을 침해하고 있다는 특허침해소송(확인청구)에 피소되어 있습니다. 재판의 결과가 금년 안에는 나오기 어렵기 때문에 이에 관해 당사가 배

27 상해야할 금액은 아직 정확하게 추산되지는 못하고 있습니다. 또한, GE(GE Lighting/Plastics Austria GmbH)는 상기 제품과 관련하여 당사로부터 지분을 양수한 Kretz 지분양수도계약(Stock Purchase Agreement )에 따라 2007년 10월 2일 에 ICC국제중재재판소에서 당사를 상대로 중재신청(신청금액 : US$ 10,000,000)을 하였으 며, 동 중재신청에 따라 GE는 VMI LLC가 GE를 상대로 제기한 특허침해소송에 의하여 GE가 부담할 수 있는 손해배상액등 중에서 Kretz 관련 손해배상액등을 당사에게 청구하고 있습니다. 상기 소송과 중재의 결과가 확정될 시기는 아직 정해지지 않았습니다. 때문에 당사가 부담해 야할 금액 역시 추산하기가 어려운 실정이나 당사 내부적으로 상기 소송 관련 지급보증충당 부채로 약 137억원을 계상하고 있습니다. 소송 결과의 불확실성은 당사의 미래에 중대한 영 향을 미칠 수 있으며 만약 거액의 배상금이 부과된다면 당사에게 재무적으로 큰 타격이 될 수 있습니다. 사. 현 손원길 대표이사는 London Business School 경영학석사출신으로 한국전력공사 국제자금부 부장, 우 리금융그룹 재무담당 상무, 칸서스파트너스 대표이사를 역임한 전문 경영인입니다. 현 대표이사의 전문성과 당사의 최대주주인 칸서스인베스트먼트와의 원만한 관계를 고려할 때 향후 대표이사로 인한 위험은 거의 없 는 것으로 판단됩니다. 법정관리 종료 이후 2007년 최재범 전 대표이사가 당사의 대표이사로 취임하였으나일신 상 의 이유로 2008년 12월 사임하고 당사의 연구담당 부사장이자 등기임원을 맡고 있던 김영길 전 대표이사가 일시적으로 대표이사로 선임되었고 금년 3월 현 손원길 대표이사가 취임하였 습니다. 손원길 대표이사는 London Business School 경영학석사출신으로 한국전력공사 국제자금 부 부장, 우리금융그룹 재무담당 상무, 칸서스파트너스 대표이사를 역임한 전문 경영인입니 다. 현 대표이사의 전문성과 당사의 최대주주인 칸서스인베스트먼트와의 원만한 관계를 고 려할 때 향후 대표이사로 인한 위험은 거의 없는 것으로 판단됩니다. 아. 현재 34%에 달하는 지분 비율을 통해 최대주주측인 칸서스인베스트먼트에서 안정적으로 경영권을 행사 하고 있으며, 금번 유상증자에도 참여할 계획이기 때문에 유상증자가 끝난 후에도 최대주주의 지위를 안정적 으로 유지될 예정입니다. 따라서 최대주주의 변경으로 인한 회사의 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 당사의 현 최대주주는 지분율 34.21%를 보유하고 있는 칸서스인베스트먼트삼호사모투자전 문 회사 입니다. 최근 3년간 당사의 최대주주 변동 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주, %) 최대주주명 최대주주 변동일/지분변동일 소유주식수 지분율 비 고 칸사스인베스트 먼트 ,535, % -

28 신용보증기금 ,179, % - 칸사스인베스트 먼트 ,434, % - 신용보증기금이 보증했던 채권이 출자전환되었기 때문에 2006년말부터 1년 반정도신용보 증기금이 최대주주로 되었으나 작년 9월 칸사스인베스트먼트가 추가투자를 통해 당사의 최 대주주로 복귀하였습니다. 현재 34%에 달하는 지분 비율을 통해 최대주주측에서 안정적으 로 경영권을 행사하고 있으며, 금번 유상증자에도 참여할 계획이기 때문에 유상증자가 끝난 후에도 최대주주의 지위를 안정적으로 유지될 예정입니다. 따라서 최대주주의 변경으로 인 한 회사의 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 3. 기타위험 가. 당사의 주식은 국내 또는 국외의 어떠한 유가증권시장에도 상장되어 있지 않으며 본유상증자는 비상장회 사의 주주배정방식을 따르고 있습니다. 따라서 당사 주식을 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없으므로 환금성에 제약을 받을 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 당사의 주식은 국내 또는 국외의 어떠한 유가증권시장에도 상장되어 있지 않으며 본유상증 자는 비상장회사의 주주배정방식을 따르고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 당사의 주식 을 취득하게 되는 투자자는 당사가 한국증권선물거래소(KRX)(이하 '거래소 라 한다)의 유가 증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 전까지는 주식을 용이하게 매매할 공개 유가증권시장 이 없으므로 환금성에 제약을 받을 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 향후 금번 공모로 발행되는 주식의 가치는 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 실적 및 전 망, 당사의 주주구성 현황, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 사 업구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업 의 기업가치 평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따 라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 나. 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있기때문에 투자결정을 하기 전에 본 증권신고 서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판 단을 해야 합니다. 단, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 1 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2 이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또 는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일

29 이전에 변경될 수 있습니다. 3 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다 른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적 인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하 여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영 향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 4 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과 에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 다. 금번 공모의 대표주관회사인 우리투자증권주식회사는 모집주선인으로 청약 미달로 인한 잔여주식을 인수 할 의무가 없습니다. 따라서, 청약미달이 발생할 경우 금번 공모금액은 당사의 예상 공모금액에서 미달할 수 있으며, 당사의 증자 후 자본금 역시 예정 수치에 미달할 수 있습니다. 금번 공모의 대표주관회사인 우리투자증권주식회사는 모집주선인으로 청약 미달로 인한 잔 여주식을 인수할 의무가 없습니다. 따라서, 청약미달이 발생할 경우 금번 공모금액은 당사의 예상 공모금액에서 미달할 수 있으며, 당사의 증자 후 자본금 역시 예정 수치에 미달할 수 있 습니다.

30 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장에 기재된 분석의견은 모집주선인이자 대표주관회사인 우리투자증권 과 외부평가기 관인 태영회계법인이 기업실사과정을 통해 발행사인 메디슨으로부터 제공받은 정보 및 자 료에 기초하여 본건 공모주식의 공모가액의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내 용으로 하고 있습니다. 분석의견은 기업실사과정을 통해 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐 이므로, 이로 인해 평가기관이 투자자에게 본건 공모 주식에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 우리투자증권 가 이러한 분석의견의 제 시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관 한 책임을 부담하는 것도 아니라는 점에 유의하여야 합니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유 의해야 합니다. 그러므로 비교수치를 이용하여 미래의 성과 및 미래주가를 예측하더라도 향 후 실제 수치와는 상이할 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사(분석기관) 우리투자증권(주) 외부평가기관 태영회계법인 - 주1) 우리투자증권(주)는 기업의 실사를, 태영회계법인에서는 주식가치 적합성에 대한 평가 를 수행하였습니다. 2. 평가의 개요 가. 개요 증권인수업무에 관한 규정 제4조 및 기업실사(DUE-DILIGENCE)에 의거 메디슨의 기 명식 보통주식 20,000,000주를 모집(공모)하기 위하여 동사의 증권을 분석함에 있어 최근 3사업년도 재무제표와 결산서 및 기타 관련자료를 참고로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정 성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 리스크요인들을 주식 가치 산정에 반영하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황

31 대표주관회사인 우리투자증권 과 외부평가기관인 태영회계법인은 발행회사인 메디슨의 주주배정 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다. (1) 기업 실사 일정 및 실사내용 일자 실사내용 * 발행회사 초도 방문 - 발행회사의 유상증자 의사 확인 - 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취 * 진행사항 확인 - 발행회사의 진행 중인 소송관련 사항 확인 - 영위 중인 사업 진행사항 확인 * 세부 증자관련 사항 논의 - 유상증자 방식결정 및 대주주 증자 참여 여부 확인 유상증자 일정 협의 실사 사전요청자료 송부 - 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사 *Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 1) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 3) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 체크 *투자위험요소 세부사항 체크 - 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 - 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 *공장 방문 - 생산설비 및 생산공정 확인 *주요 경영진 면담 - 경영진 평판 리스크 검토 - 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 - 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악 *Due-diligence checklist 작성 - 세부 실사내용을 기반으로 체크리스트 작성

32 *증자리스크 검토 - 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성, 공모가액 희망 할인율, 발행회사 의 자금사용 계획 등 확인 *발행사와의 협의 - 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의 ~ 증권신고서 작성 및 조언 (2) 실사 세부내용 구 분 자 료 기 간 내 용 총무 정관 현재 사업자등록증 현재 법인등기부등본 현재 말소사항 포함 주요장비, 기계 및 설비목 록 현재 임대차, 리스 포함 주요자산에 설정된 질권관 련 자료 현재 질권, 저당권, 양도담보 등 담보권에 관련된 자료 영업관련 법률/규정 현재 과거 관련법률 위반여부 존재시, 내역(행정처분, 과징금 등) 및 처리결과 포함 이사회의사록 목록표 최근 1년간 회차, 개최일자, 의안내용, 가결여부, 의사록사본첨부 소송 목록 현재 현재 계류 중인 소송명, 원고/피고, 진행경과사항, 회사 재무사항에 미치는 영향 계약관 련 영업양수도 계약 최근 2년간 최근 2년간 영업양수도가 있을 경우 해당 계약 내용 합병 계약 최근 2년간 최근 2년간 합병이 있을 경우 해당 계약 내용 주식 및 사채 인수계약 최근3개년 보통주, 우선주, CB, BW 등 인수계약 내용 지분 관계회사도 현재 출자관계 그림 작성, 주석사항 별첨 (회사명, 대표이사, 설립일, 결산기, 업종, 주제품, 회사와의 관계, 임원현황 기재) 최대주주 변경내역 최근 3개년 최대주주 변경 및 경영권 변동 포함 최대주주 등의 타법인 주식 보유현황 현재 1%이상 우리사주조합결성현황 현재 재무회 계 사업부문별구분 손익 최근 3개년 회사내부관리용으로 작성된 손익현황 추정 재무제표 향후 2개년 당사 B/S, P/L, 제조원가명세서 (추정근거포함) 사업계획서가 있을 경우 대체 가능

33 우발채무 내역 현재 사용제한 자산, 지급보증 내역 및 소송현황 & 관련 충당금 설정내역 이해관계자 거래내역 현재 채권&채무의 연도별 증감, 매출/매입, 담보제공, 채무보증, 매매 등 재무제표 계정별명세서 최근 매출채권, 단기대여금, 미수금, 선급금, 재고자산, 매입채무, 지급어음, 미지급금 매출에 관한사항 감사보고 서 매출부문현황표: 매출처, 매출액, 비중, 단가 등 포함 / 매출채권연령표, 원재료별 현 황표 등 차입금 제출이후 차입금명세표, 상환계획표 등 어음, 수표발행내역 현재 어음 발행내역, 수표발행내역 투자유가증권 내역 현재 투자유가증권의 내역, 투자유가증권에 따른 손익영향 최근 분기 결산자료 현재 B/S, P/L, 현금흐름표, 합계잔액시산표 기타 소송관련 현재 소송계류확인서, 소송에 관한사항 유상증자 자금의 사용목적 - 자금집행일정표, 투자자금 집행세부내역 및 산출근거 (3) 실사 참여자 [인수회사 참여자] 성 명 직책 회사 부서 담당업무 금종섭 과장 우리투자증권 IB사업부 Technology Industry팀 이윤범 대리 우리투자증권 IB사업부 Technology Industry팀 조병만 사원 우리투자증권 IB사업부 Technology Industry팀 증자업무 총괄, 기업실사 총괄 및 기업리스크 검 토, 경영진 면담 산업위험, 재무위험, 영업위험 등의 리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담 산업위험, 재무위험, 영업위험 등의 리스크 요소 점검, 경영진 면담 [발행회사 참여자] 성명 직책 부서 담당업무 손원길 대표이사 - 경영총괄 양시진 상무 경영지원본부 경영지원본부 총괄, CFO, 전략영업 송세영 부장 관리부문 재정관리팀장 장병권 과장 경영지원본부 재정관리부

34 [외부평가회사 참여자] 성명 직위 담당업무 이병권 공인회계사 평가책임자 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 평가 대상 회사의 개요 구 분 평가대상회사(*1) 비 고 법인명 주식회사 메디슨(MEDISON CO., LTD.) - 대표이사 손 원 길 - 주 소 본 사 강원도 홍천군 남면 양덕원리 114번지 - 연락처 회사설립일 1985년 7월 2일 - 납입자본금 50,863,449 천원 - 자 산 총 액 268,114,997 천원 - 결 산 기 12월 - 종업원수 453명 - 법인종류 기타법인 - 발행주식의 종류 및 수 보통주 101,726,898 주 - (*1) 평가대상회사의 납입자본금, 자산총액, 발행주식의 종류 및 수는 2008년 12월 31일 현 재를 기준으로 작성되었습니다. 나. 자본에 관한 내용 (주) 메디슨이 정관에 정한 발행예정주식총수는 200,000,000주 입니다. 신고서 제출일 현재, 기발행주식수가 101,726,898주 이고 금번 공모로 인한 발행예정주식총수가 20,000,000주 이기 때문에 금번 유상증자는 회사 정관 및 법령 상 문제가 없습니다. 현재 회사에 기발행된 전환사채 및 신주인수권부사채가 없고 주식매수선택권 역시 부여되어 있지 않기 때문에 금번 공모를 제외하고는 지분율이 변동될 위험이 적은 것으로 판단됩니다. 다. 재무정보

35 (단위: 백만원) 구 분 2009년 1분기 2008년 2007년 2006년 2005년 매출액 49, , , , ,606 영업이익 8,601 44,145 21,108 17,218 26,034 계속사업이익 4,476-3,614 9,389 5,349 21,650 당기순이익 819 1,765 8,877 5,349 24,270 회사의 매출액은 2005년 이래로 꾸준히 상승하고 있습니다. 이는 회사 해외 법인의 판매망 개척에 힘입어 선진국 시장에서의 매출을 지속적으로 상승시키고 있기 때문입니다. 2008년 에는 높은 매출액과 전년대비 2배 이상 상승한 영업이익을 기록했습에도 불구하고 파생상품 관련 손실의 발생과 부실 채권 증가로 인하여 예년보다 많은 대손충당금을 쌓았기 때문에 전 년대비 80% 가량 대폭하락한 당기순이익을 기록하였습니다. '09년 1분기에 기록한 실적이 연말까지 꾸준히 이어진다고 가정할 경우 예상당기순이익은 약 33억원으로 '08년에 비해서 는 향상된 실적을 기록할 것으로 보이나 여전히 '07년이 비해서는 50% 수준에 머물 것으로 보입니다. 그러나 매출액이 꾸준히 증가하고 있기 때문에 당기순이익 및 영업이익의 감소가 동사의 성장세 둔화를 의미하지는 않습니다. 1. 주요경영지표 아래의 주요경영지표는 2009년도 1분기, 2008년도, 2007년도 및 2006년도 회사가 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성한 재무제표로부터 산정된 비율이며 주식회사 의외부감사에관한법률 제8조에 따라 작성한 자료입니다. 1) 안정성지표 구 분 산 식 비 율 2009년 1분기 2008년 2007년 2006년 유동비율 유동자산 100 유동부채 부채비율 부채총계 100 자기자본 차입금의존도 차입금 100 총자산 % % % % % % % 73.41% 27.65% 23.19% 24.84% 12.41% 영업이익대비 이자보상배율 영업이익 762.5% % % %

36 이자비용 * 자산 부채 및 자본의 금액은 기말잔액임 만기가 도래하는 단기부채에 대하여 상환재원이 될 수 있는 유동자산의 상대적인 규모를 보 여주는 유동비율의 경우 2006년은 유동비율이 %으로 매우 안정적인 수준을 유지하 였으나 2007년 %로 하락하였고 2009년 1분기에 %라는 수치를 기록하였습 니다. 회사의 부채비율은 2009년 1분기 현재 %로 2008년 한국신용평가(KIS) 산업평 균 %에 비해 약간 낮은 수준입니다. 또한 2006년 이후 2008년말까지 3년 동안 부채 비율이 지속적으로 상승하고 있다는 점은 향후 회사의 안정성에 위험이 될 가능성이 있습니 다. 총자산대비 차입금을 나타내는 차입금의존도는 2006년 12.41%, 2007년에는 24.84%, 2008년에는 23.19%, 2009년 1분기에는 27.65%로 차입금의존도가 늘어나고 있습니다. 차 입금과 사채 등의 상환능력을 가늠할 수 있는 영업이익대비 이자보상비율은 2008년 영업이 익의 호조로 인해 2006년부터 매년 개선되어 2008년에는 %가 되었습니다. 2009년 1분기말 현재, 회사의 안정성 지표는 대체로 안정적인 것으로 판단됩니다. 2) 수익성지표 구 분 산 식 비 율 2009년 1분기 2008년 2007년 2006년 매출액영업이익률 영업이익 100 매출액 매출액순이익률 당기순이익 100 매출액 총자산순이익률 당기순이익 100 총자산 자기자본순이익률 당기순이익 100 자기자본 17.44% 19.20% 11.45% 9.92% 1.66% 0.77% 4.82% 3.08% 0.31% 0.66% 4.08% 3.51% 0.69% 1.50% 8.41% 6.09% 총자산대비 영업현금흐름비율 영업활동으로인한현금흐름 100 총자산 -0.04% 19.57% 8.57% 16.06% 위의 표에서 보는 바와 같이 회사의 영업이익을 매출액으로 나눈 비율을 나타내는 매출액영 업이익율은 2006년 9.92%, 2007년 11.45%, 2008년에 19.20%, 그리고 2009년 1분기에 17.44%를 보이고 있습니다. 2006년,2007년 산업평균이 각각 7.64%, 7.11% 였던 점을 감 안한다면, 매출액영업이익율이 상당히 좋았었다고 할 수가 있습니다. 이런 호조는 2009년 1분기에도 지속되고 있습니다. 매출액순이익률은 당기순이익을 매출액으로 나눈 비율을 말 하며, 이 비율은 기업의 전체적인 경영효율성을 판단하는데 이용되는 비율입니다. 2006,7년

37 에는 산업 평균을 상회하는 좋은 모습을 보였으나 2008년 영업외 비용(파생상품 평가손실, 기타의 대손상각비)의 대폭 증대로 인한 당기순이익의 감소로 실적이 크게 악화되었으며 이 는 2009년 1분기에 소폭 개선되는 모습을 보였습니다. 투자한 자산 및 자본에 대한 수익률을 의미하는 총자산순이익률 및 자기자본순이익률은 플 러스(+)의 흐름을 보이고 있습니다. 총자산대비 영업활동으로 인한 현금흐름은 당기순이익 을 기준으로 하는 현금흐름을 나타내는 것입니다. 회사는 2006년 이후 지속적으로 양의 현 금흐름을 보였으나 2009년 1분기에는 부의 현금흐름을 보였습니다. 종합적으로 회사의 수익성은 2006년, 2007년에 소폭으로 상승하는 모습을 보이다가 2008년도에 영업이익 면에서는 대폭의 상승, 당기순이익 면에서는 대폭의 하락이라는 양극 화된 모습을 보였습니다. 2009년에도 영업이익에 비해 당기순이익이 적은 모습이 이어진다 면 회사의 수익성에 위협이 될 수 있습니다. 3) 성장성 및 활동성지표 구 분 산 식 비 율 2009년 1분 기 2008년 2007년 2006년 매출액증가율 당기매출액 전기매출액 영업이익증가율 당기영업이익 전기영업이익 자산회전율 매출액 (기초총자산+기말총자산)/ % 24.74% 6.22% 1.71% % % 22.59% % 0.05회 0.24회 0.25회 0.27회 기업의 경쟁력이나 미래 수익창출능력을 간접적으로 나타내는 성장성 비율은 매출액증가율, 영업이익증가율, 자산회전율 등이 있습니다. 회사의 매출액증가율은 꾸준히 증가세에 있으며 특히 2008년에는 대폭 상승된 모습을 보였습니다. 영업이익증가율 역시 지속적으로 상승하 고 있습니다. 그러나 2006년에는 %로 부의 영업이익증가율을 기록한 적이 있습니다. 그리고 자산회전율이란 매출이 이루어진 기간 동안에 투입되어 활용된 자산이 몇 번 회전하 였는가를 나타내는 지표로서 회사의 회전율은 꾸준히 증가하고 있습니다. 2009년 1분기의 회전율은 0.05회이나 이를 1년기준으로 환산하면 0.20회로 예년에 비해 소폭 낮아진 모습을 보이고 있습니다. 종합적으로 회사의 성장성은 2006년 이래로 꾸준히 상승하는 모습을 보이 고 있습니다. 라. 사업에 관한 내용 현재 회사는 전자의료기기, 그 중에서도 초음파 진단기라는 단일 분야에서 매출의 96.4%를 일으키고 있습니다.

38 (1)산업의 특성 - 진입장벽이 두터운 선진국 독점형 첨단산업 전자의료기기에 적용되는 기술은 전자공학, 전산공학, 기계공학, 물리학, 화학 등 공학기술과 의학, 생리학 등이 복합되어 있는 특성을 갖기 때문에 복합 산업기술이 발달하고 첨단기술 운영의 경험이 풍부하며, 막대한 연구개발비를 회수할 만한 시장이 확보되어 있는 선진국에 서 주도하고 있습니다. 따라서 GNP 대비 의료비 지출액이 높은 미국, 일본, 서유럽이 시장 전체의 80% 가량을 차지하고 있습니다. - 해외 대기업이 이끄는 글로벌 산업 초음파진단기 시장의 경우 세계적으로 소수의 대기업인 GE, Philips, Siemens 등과 같은 big3업체와 작은 규모의 전문기업이 공존하고 있는 상황이나 97년 이후로 기술개발의 가속 과 경쟁의 심화에 따라 업체간 인수합병 및 전략적 제휴가 활발히 진행되고 있는 것이 특징 입니다. 그 이유는 세계시장에서 기업이 경쟁하는데 필요한 규모의 경제, 범위의 경제, 스피 드의 경제를 동시에 확보하는 것이 어렵게 되고,자신이 갖지 못한 것을 가진 다른 기업과의 협력이 불가피해졌으며, 기술개발비용은 계속 증가하지만 제품수명은 짧아져 그만큼 개발기 간의 단축이 필요하기 때문입니다. 이는 보완 기술력을 가진 타업체와 협력할 경우 해결이 가능하기 때문에 기업간 전략적 제휴 및 인수합병은 더욱 광범위하게 진행될 것으로 전망됩 니다.또한 막대한 연구개발비를 회수할 만한 시장이 확보되어야 하며, 이에 따라 국제산업 (Global Industry)의 특성을 가지고 있습니다. 국제산업의 특성으로 인해 국가 내 내수업체 가 두드러지는 경우는 없으며 각각 시장에서 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. (2) 산업의 전망 전세계 초음파진단기 시장 규모는 약 50억 달러로 추정됩니다. 지역별로 보면 유럽 및 중동 과 아프리카를 포함하여 약 19억 달러, 북미와 남미를 합쳐 17억 달러, 아시아태평양 지역이 약 14억 달러 규모를 가지고 있는 것으로 추정하고 있습니다. 현재 회사가 주력하고 있는 산 부인과 초음파진단기 시장은 전체 초음파시장의 약 22%인 약 11억달러로 추산되며 전체 초 음파시장은 향후 5년간 약 4%이상의 성장이 기대되고 있음. 전자의료기 산업은 인체를 다룬 다는 특성 때문에 가격에 대한 탄력성이 상당히 낮고 경기침체가 영업에 미치는 영향이 낮기 때문에 최근의 세계 경제불황에도 성장세가 이어질 것으로 전망됩니다. 그러나 경기 침체가 예상보다 장기간 이어질 경우 성장 예측치가 낮아질 위험성은 존재합니다. (3)시장에서의 위치 초음파 진단기의 경우 국내시장 점유율은 41%, 세계시장 점유율은 8.1% 정도로 추산됩니다. 과거 중저가 시장에서 상대적인 강세를 보였으나, 점차 Digital과 3차원 초음파 기술을 바 탕으로 한 중고가 시장에서의 강세가 두드러지고 있으며 경쟁사 대비 높은 매출 성장율을 바 탕으로 지속적인 시장점유율 증가를 이룩하고 있으며 이에 따라 과거 개발도상국에 매출이 집중되었던 것에 비교할 때 최근 2년여에 걸쳐 선진국시장이 전체 수출액의 70% 이상을 차 지할 정도로 기술력을 바탕으로 시장의 확대가 지속되고 있습니다. 진단분야별로 회사는 산 부인과 시장에서 강세를 보이고 있으며 특히 3차원 및 4차원(real time 3차원) 기술을 갖추 지 못한 업체는 산부인과 시장에서 경쟁력을 유지하기가 어려울 것으로 보여 회사의 시장점

39 유율이 더욱 신장될 가능성이 있습니다. (4) 영업개황 * 분야별 매출액 구 분 2009년 2008년 국내제품매출 7,799,293,317 40,910,630,483 국내상품매출 1,019,487,237 2,988,792,857 해외제품매출 38,397,137, ,796,826,810 해외상품매출 2,553,038 80,676,401 국내기타매출 1,340,982, ,216,274 해외기타매출 748,626,407 4,438,881,828 합 계 49,308,080, ,916,024,653 A. 해외영업 해외시장에서는 High End 제품인 ACCUVIX의 지속적 매출과 2008년 출시한 SONOACE X6, ACCUVIX V20의 매출이 꾸준하게 증가하고 있습니다. 지역으로는 미국,유럽,중남미,아 시아등으로 특히 선진국시장에서의 매출이 지속적으로 증가되고 있는 추세입니다. 회사는 적극적인 해외시장의 확대를 위해 3차원 학회, Road Show등을 개최하고 있습니다. 홍보물 의 발송이 아닌 제품 비교 마케팅의 전략을 구사하고 있으며, 직접 타 경쟁회사 제품과의 차 별화를 시도하고 있습니다. 초음파진단기 시장은 GE, Philips, Siemens 등 Big 3가 각각 18~22% 가량의 시장 점유를 하고 있으며, 메디슨은 2위 그룹에 속해 있으나, 2015까지는 신제품 개발 및 기술혁신, 미국시장 보험 적용에 따른 3차원 초음파진단기 매출호조, 마케팅 활성화로 시장점유율 확대 가능성이 있습니다. Big 3중의 하나인 GE가 지난 2001년 Kretztechnik을 인수함에 따라 그 동안 3D 시장이 전체 초음파진단기 시장의 5%를 차지하 는 데에 불과하였으나, 가장 큰 시장규모를 보이고 있는 Premium Color시장(전체시장의 45%)과 3D시장의 통합화가 향후 급속히 진행될 것으로 보여 동 시장의 확대에 따른 회사의 3D 매출의 증가 가능성이 있습니다. A사와 체결한 ODM 계약에 따라 안정적인 매출 확보 및 수금조건의 건전성이 더욱 개선될 것으로 보이며, 회사는 향후 전략적인 ODM 계약을 통해 선진국시장에 대한 매출 비중 및 전체 매출중 ODM 매출 비중이 지속적으로 늘어날 전망입 니다. B. 국내영업 2006년 회사의 회사정리절차 종결 이후로 국내영업이 안정화되었고, 병/의원 수익성 개선에 따른 의료기기 구매력 증가에 따라 회사의 국내 매출에 긍정적인 영향을 미치고 있으며 한때 독점적 지위까지 올랐던 국내 시장에서의 지위를 점차 회복하고 있는 추세입니다. 현재는 국 내에 회사와 비교될만한 초음파진단기기 제조업체가 존재하지 않으나 생산을 시작하는 중소

40 형 업체가 생겨나고 있습니다. 그러나 단기적으로는 회사의 경쟁상대가 되기 어려울 전망입 니다. (5) 향후 추정손익 (주)메디슨이 추정한 회사의 향후 추정손익은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 항목 2008년 2009년 2010년 매출액 229, , 매출원가 111, , ,217 매출총이익 117, , ,386 판매관리비 73,848 90,452 99,320 영업이익 44,145 40,048 45,000 동사의 매출은 향후 2년간 안정적으로 소폭의 상승을 보일 예상입니다. 그러나 매출원가와 판관비 역시 상승할 것으로 전망되어 실질적인 동사의 이익은 크게 증가하지는 않을 전망입 니다. 마. 생산에 관한 사항 (1) 생산능력 (단위 : 대) 사업부문 품 목 사업소 2009년 1분기 2008년 2007년 초음파 의료기기 초음파진단기 홍천공장 1,920 10,368 10,240 소계 1,920 10,368 10,240 합계 1,920 10,368 10,240 (2) 생산실적 및 가동률 * 생산실적 (단위 : 대) 사업부문 품 목 사업소 2009년 1분기 2008년 2007년 초음파 초음파진단기 홍천공장 1,630 9,547 8,493

41 의료기기 소 계 1,630 9,547 8,493 합 계 1,630 9,547 8,493 * 당해 사업연도의 가동률 (단위 : 시간) 사업소(사업부문) 분기가동가능시간 분기실제가동시간 평균가동률 홍천공장 1,920 1, % 합 계 1,920 1, % (3) 생산설비의 현황 (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초장부가액 분기증감 분기상각 분기말장부가액 비고 증가 감소 홍천 및 자가 홍천 및 토지 49,935,951 49,935,951 서울 서울 건물 43,687, ,725 43,463,792 구축물 267,111 11, ,228 기계장치 242,824 42, ,372 차량운반구 43,335 4,885 38,450 공구와기구 2,780, , ,064 2,982,648 비품 1,260,395 43,938 10, ,520 1,118,758 건설중인자산 3,631, , ,465 3,716,616 소계 101,849,444 1,486, , , ,711,815 합계 101,849,444 1,486, , , ,711,815 회사는 2009년 1분기에 가동율 84.9%, 2008년에 가동율 92.08%를 보였습니다. 회사는 토 지, 건물, 기계 설비 등 전체의 생산설비를 자가소유하고 있으며 1분기 말 현재 총 88명의 생 산인원을 보유하고 있습니다. 동사의 핵심 생산인력의 변동은 거의 없기 때문에 인력으로 인 한 생산의 감소 위험성은 낮습니다. 회사는 관리비용 절감을 목적으로 외주가공을 실시하고 있습니다. 동사의 외주가공 업체는 대체로 영세한 업체가 많아 1개월 현금결제를 해주고 있으며 주로 Packing과 SMT 작업에 외주가 이루어지고 있습니다.

42 바. 연구개발활동 회사는 초음파진단기 제품군의 Full line-up을 구축하고, 선택과 집중을 통해 '일등제품' 개 발 및 핵심기술 역량 강화를 우선적으로 추진할 예정으로 있습니다. 또한 저가 제품보다는 부가가치가 높고 점자 시장이 확대되고 있는 Premium 제품군에 R&D 역량을 집중하고 있습 니다. 이는 선택과 집중을 통해 회사의 수익성 확대에 기여할 수 있는 부분으로 판단됩니다. (1) 연구개발 담당조직 연구소명 위치 연구 내용 설립시기 메디슨 연구소 서울 대치동 초음파진단기기 분야 기초연구/기술개발/제품개발 (부품, System, S/W, ASIC 등 개발) 1985년 9월 메디슨 생산기술 강원도 홍천 초음파진단기 분야 2005년 6월 연구소 생산기술 및 제품개발 (2) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 과 목 2009년 1분기 2008년 2007년 비 고 원 재 료 비 1,389 4,848 4,596 인 건 비 1,821 7,912 6,606 감 가 상 각 비 ,330 위 탁 용 역 비 605 2,199 1,064 기 타 1,992 10,445 7,197 연구개발비용 계 6,152 26,337 20,793 회계처리 판매비와 관리비 6,152 26,337 20,793 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 12.48% 11.46% 11.28% (3) 연구개발실적 구분 Project명 Project개요 개발기간

43 제품 개발 PICO Portable color 시스템 2002 ~ 2003 Accuvix XQ 본격적인 High-end 128ch 시스템 2001 ~ 2003 SA8000 SE SONOACE X4 SONOACE X8 Accuvix V10 Accuvix V20 SONOACE X6 Multi-Platform형 초음파진단기 Imaging performance across the entire range of diagnostic application Premium spectral Doppler performance Low-end 상품군에서의 best Mid-grade에서 제공하는 3D기능, Image Performance, Multi-media기능등을 제공함으로써 가격대비 성능의 이점을 최대한 활용 Mid range Ultrasound system 개발로써 향후 High/Mid range system platform으로 적용하여 상용 P.C를 사용하고 저가의 고성능 3D Probe를 사용하여 가격대비 성능이 우수한 제품 High-end Ultrasound System으로서, Color Frame Rate 및 Linear Image Quality가 대폭 개선되고,17 LCD Monitor 및 10.4 Touch Panel 장착하여 사용성까지 증대 시킨 고성능 제품. 가격 경쟁력이 뛰어난 Low-end Color 제품으로서, 성능은 Mid-range급까지 가능하나 가격은 Low-end Color급으로 선보인 제품 ~ ~ ~ ~ ~ ~2008 ODM HD3 Portable color product(odm Success Project) 2004 ~ 2005 Mini-focus Portable color product(odm Success Project) 2004 ~ 2005 기술 개발 ASIC 주요 ASIC 자체개발(3종) 2004 ~ DXI 3D extended Imaging - New realm in comprehensive 2004 diagnostic ultrasound image processing technology Panoramic Imaging 초음파 기술이 CT나 MRI 영역까지 확장될 수 있는 가능성 을 보여주는 기술개발 2004 (주)메디슨은 초음파진단기 기술 중 3D기술과 초음파영상을 좀더 선명하게 구현하는 3DXI, Dynamic MR, Speckle Reduction Filter (SRF)TM 등의 기술을 보유하고 있습니다. 또한, 특허출원 431건, 등록이 203건 총 634건의 특허를 보유하고 있으며 실용신안 등록 6건, 의 장(디자인)등록 14건을 보유하고 있습니다. 현재, 국내에서는 동사가 유일한 초음파진단기기 제조업체이며 세계시장에서는 GE, Philips, Siemens 등 Big3 업체의 뒤를 이어 2위 업체군 의 기술력을 보유한 것으로 보입니다. 사. 매출채권 및 대손충담금 현황

44 (단위 : 백만원) 구분 2009년 1분기 2008년 2007년 매출채권 58,455 66,657 60,243 대손충당금 3,539 56,619 6,953 대손충당금 설정률 6.05% 4.47% 11.54% 회사가 보유한 2009년 1분기 기준, 6개월 이하의 매출채권은 54,406백만원으로 전체매출채 권 58,455백만원의 93%를 차지합니다. 따라서 매출채권 회수율은 양호하다고 판단됩니다. 2009년 1분기 기준 1년 초과 이상 매출채권은 3,796백만원으로 보수적인 회계처리의 관점 에서 100% 대손설정되어있습니다. 유성메디칼 26백만원, 메리디안 100백만원 등은 업체 부 도 등에 의한 것으로 100% 대손설정이 되어 있으며 금액 역시 회사의 영업에 직접적인 영향 을 줄만한 크기는 아닌 것으로 판단됩니다. 현재, 해외현지법인인 메디슨 상해법인에 동사의 과거 부도(2002년) 이전에 발생했던 299백만원의 매출채권이 존재합니다. 아. 최대주주 등에 관한 사항 최대주주명 최대주주 변동일 소유주식수 지분율 비고 칸서스인베스트먼트 ,535, % 신용보증기금 ,179, % 칸서스인베스트먼트 ,4347, % 회사의 최대주주인 칸서스인베스트먼트는 사모펀드로써 동사에 투자 중에 있습니다. 상기 최대주주는 당사의 원재료 공급처 중 하나인 (주)프로소닉의 주식 570,000주(100%)를 보유 하고 있습니다. 신용보증기금은 동사의 채권자로서 동사가 과거(2002년) 회사정리절차에 들 어가면서 보유하고 있던 채권이 출자전환되어 최대주주가 되었습니다. (보유채권의 80% 출 자전환, 주당 2,000원). 그러나 현 최대주주인 칸서스인베스트먼트가 지분율을 확대하면서 현재는 동사의 2대주주 입니다. 동사의 경영권 및 지분율은 상당히 안정적인 상태로 판단됩 니다. 하지만 혹시 발생할 수 있는 위험에 관해서는 [III. 투자위험요소] 에 상세 기술하였으 니 이를 참조하시기 바랍니다. 자. 임직원에 관한 사항 직 책 이 름 지분율 비고 대표이사 손원길 0% - 이사(비상근) 김춘호 0% 현 건국대학교 대외협력 부총장 이사(비상근) 김광연 0% 현 칸서스파트너스 이사

45 이사(비상근) 유인준 0% 현 칸서스자산운용 대체투자본부장 감사(상근) 정용일 0% 입법정책연구원 부회장 역임 손원길대표이사는 한국전력공사 국제자금부 부장, 우리금융그룹 재무담당 상무, 칸서스파트 너스 대표이사를 역임했으며London Business School 경영학석사출신의 전문 경영인으로 회사를 운영할 수 있는 전문성을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다. 회사는 현재, 비상근이사 3명 상근감사1명이 재직중이며 비상근이사는 각각 건국대학교 대외협력 부총장과 칸서스파 트너스 이사, 칸서스자산운용 대체투자본부장을 역임하고 있으며 상근감사는 국회입법정책 연구회 부회장을 역임하는 등 공신력을 확보하고 있습니다. 4. 종합평가 가. 평가결과 평가기관 산정방법 주식의 가치 태영회계법인 상속세및증여세법에 의한 비상장주식 평가방법 2,137원 할 인 율(%) 29.8 공 모 가 1,500원 금번 유상증자는 비상장법인의 공모로 별도의 수요예측 과정을 거치지 않으며, 1,500원이 최종 공모가임을 다시 한번 투자자분들께 알려드립니다. (1) 공모가액금번 공모가액은 (주)메디슨의 이사회가 동사의 영업 및 재무현황, 자금조달계 획 등을 반영하여 1주당 1,500원(액면가 500원)으로 결의하였습니다. (2) 평가결과 이용시 유의사항 1 금번 평가에 사용한 산정방법 이외에 다른 평가방법을 적용할 경우에는 금번 평가결과와 다를 수 있습니다. 2 상기 주당 평가가액은 절대적인 평가가치는 아니며, 향후 경기상황의 변동, 동사가 속한 산업의 위험, 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되어 있지 않습니다. 3 금번 평가결과는 상장 공모를 위한 주식가치 산정이 아니며, 비상장 법인의 주식의 공모 와 관련한 투자의사결정에 참고 목적으로 작성된 것으로 본 신고서 이외의 목적으로 사용할 수 없습니다. 4 금번 평가의 결과로 산출된 주당 평가가액은 대표주관회사인 우리투자증권(주) 및 태영회 계법인이 그 가치를 보증하거나 미래의 주가를 예측하는 것이 아닙니다.

46 나. 주식가치에 대한 평가 당 법인의 검토 결과 상속세및증여세법의 관련 규정에서 정한 방법에 근거한 평가대상회사 의 1주당 주식가치는 2,137원으로 검토되었습니다. 검토 결과에 대한 상세 내역은 다음과 같 습니다. (1). 평가개요 A. 평가의 목적 본 평가의 목적은 주식회사 메디슨이 보통주식 20,000,000주(평가기준일 현재 총발행주식 수 101,726,898주의 19.66%)를 주주배정 유상증자를 실행함에 있어 주식가치의 적정성에 대한 평가의견을 제시함에 있습니다. 당 법인은 평가대상회사의 주식가치를 평가함에 있어서 상속세및증여세법 제63조의비상장 주식의 평가 규정에 따라 회사의 1주당 주식가치를 산출하였습니다.

47 B. 평가방법 ㄱ. 일반적인 평가방법 기업가치를 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 기준주가 산정방법 및 상속세및증여세법에 의한 평가 방법 등 다양한 평가방법이 있으며, 이들 평가방법의 주된 내용은 다음과 같습니다. 1 자산가치 평가방법 자산가치 평가방법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산을 기업가치로 보고 순자산의 가치 를 자기자본의 가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는 그 평가방법이 비교적 단순하고 객 관적이라는 장점을 가지고 있으나, 기업이라는 실체가 미래의 수익 또는 현금흐름창출을 목 적으로 존재하는 영속체(Going Concern)라는 점에서는 수익창출능력을 반영하지 못하는 단 점을 가지고 있습니다. 2 수익가치 평가방법 수익가치 평가방법은 기업의 현재 재무상황보다는 기업이 보유한 유ㆍ무형의 자산을가지고 향후에 얼마만큼의 수익(또는 현금흐름)을 실현시킬 수 있는가라는 관점에서미래의 수익창 출능력을 기업가치로 평가하는 방법입니다. 대표적 수익가치 평가방법인 현금흐름할인법은 이론적으로 가장 우수한 방법이나, 기업가치를 결정하는 여러가지 요소의 결정시 주관이 개 입될 여지가 있습니다. 3 시장가치 평가방법 자산가치 평가방법과 수익가치 평가방법이 평가대상 기업의 고유한 재무상황 및 미래 수익 창출능력을 이용하여 기업가치를 평가하는 가치개념이라면, 시장가치 평가방법은 이런 기업 의 재무상황과 미래 수익창출 가능성을 기초로 시장메커니즘을 통해 형성되는 가격으로 기 업의 가치를 평가하는 방법입니다. 상장기업의 경우 증권시장에서 주식가격이 형성되는데, 이러한 증권시장에서의 주가는 바로 주식발행기업의 시장가치가 됩니다. 비상장기업의 시장 가치는 증권시장을 통해 형성될 여지가 없기 때문에 객관적인 시장가치는 존재하지 않으나, 동일한 업종에 속하고 규모가 비슷한 상장기업의 주가를 이용하여 상대적인 시가(상대가치 )를 산정해 볼 수 있습니다. 4 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 기준주가 산정방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제176조의 5의 규정을 준용하여 주식양수도를 위한 이 사회 결의일과 주식양수도 계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산 술평균한가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 기준주가를 산정하는 방법입니다. 5 상속세및증여세법에 의한 비상장주식 평가방법 상속세및증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조의 규정을 준용하여 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균하여 1주당 주식가치를 산정하되 평가대

48 상 법인의 청산절차가 진행중이거나 사업자의 사망 등으로 사업의 계속이 곤란하다고 인정 되는 경우, 사업개시전의 법인과 사업개시후 3년 미만의 법인과 휴업이나 폐업중인 경우, 평 가기준일이 속하는 사업연도전 3년내의 사업연도부터계속하여 결손법인 등의 경우에는 순 자산가치로 주식가치를 산정하는 방법입니다. ㄴ. 본 업무에 적용한 평가방법 평가대상회사는 비상장기업이며 주주배정 유상증자를 위한 주식가치의 적정성을 독립적이 고 객관적인 입장에서 검토하기 위하여 상속세및증여세법에서 정한 방법에 따라 평가하였으 며, 상속세및증여세법 제63조 제1항 제1호 다목과 동 법 시행령 제54조에 따른 비상장주식 의 1주당 주식가액의 산정산식은 다음과 같습니다. 1주당 주식가액 = (1주당순손익가치 3 + 1주당순자산가치 2) 5 다만, 부동산과다 보유법인의 경우에는 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치의 비율을 각 각 3와 2으로 하여 계산합니다. 부동산과다법인은 토지, 건물 및 부동산에 관한 권리의 가액 이 자산총액의 50%를 초과하는 법인입니다. ㄷ. 주당순손익가치 1주당 순손익가치 = 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 금융기관이 보증한 3년만기 회사채의 유통수익율을 감안하여 국세청장이 정하여 고시하는 이자율 <주당 순손익액의 가중평균액 산정> 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액은 평가기준일 전 1년, 2년, 3년이 되는 사업연도 의 1주당 순손익액에 각각 3, 2, 1의 가중치를 주어 이를 가중평균한 가액을사용합니다. 단, 일시 우발적 사건 등에 의하여 최근 3년간의 순손익액이 비정상적으로 증가하는 등의 사유 로 인하여 상기의 방법을 적용하는 것이 불합리한 경우에는 2이상의 신용평가기관 또는 회 계법인이 산정한 1주당 추정이익의 평균가액을 적용할 수 있습니다. 한편, 산정기준일 현재 비상장주식의 평가에 사용하는 금융기관이 보증한 3년 만기 회사채의 유통수익률을 감안하여 국세청장이 정하여 고시하는 이자율(이하 '순손익가치 환원율')은 10%입니다.