Contents 인사말 5 이학영 ( 국회의원 ) 이용득 ( 국회의원 ) 허권 ( 전국금융산업노동조합위원장 ) 김현정 ( 전국사무금융서비스노동조합위원장 ) 발제 13 KB 금융지주지배구조의문제점과개선방안 - 정관 / 규정개정방향과우리사주조합의역할을중심으로 박홍배위원장

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1 2017 년 11 월 9 일 ( 목 ) 오전 10 시국회의원회관제 2 소회의실 좌장 발제 토론 전성인교수 ( 홍익대경제학과 ) KB 금융지주지배구조의문제점과개선방안 - 정관 / 규정개정방향과우리사주조합의역할을중심으로 박홍배위원장 ( 전국금융산업노동조합 KB 국민은행지부 ) 현행금융지주회사제도의문제점및개선방안 김득의상임대표 ( 금융정의연대 ) 안진걸사무처장 ( 참여연대 ) 정승일이사 ( 새로운사회를여는연구원 ) 이경부위원장 ( 전국사무금융서비스노동조합 ) 이형주금융정책과장 ( 금융위원회 )

2 Contents 인사말 5 이학영 ( 국회의원 ) 이용득 ( 국회의원 ) 허권 ( 전국금융산업노동조합위원장 ) 김현정 ( 전국사무금융서비스노동조합위원장 ) 발제 13 KB 금융지주지배구조의문제점과개선방안 - 정관 / 규정개정방향과우리사주조합의역할을중심으로 박홍배위원장 ( 전국금융산업노동조합 KB 국민은행지부 ) 현행금융지주회사제도의문제점및개선방안 김득의상임대표 ( 금융정의연대 ) 토론 69 안진걸사무처장 ( 참여연대 ) 정승일이사 ( 새로운사회를여는연구원 ) 이경부위원장 ( 전국사무금융서비스노동조합 ) 이형주금융정책과장 ( 금융위원회 )

3 금융회사지배구조개선방안대토론회 축사 이학영 ( 더불어민주당정무위원회간사 ) 안녕하십니까더불어민주당을지로위원회위원장이학영입니다. 국회정무위원회더불어민주당간사를맡고있기도합니다. 바쁜시간에도 금융회사지배구조개선방안대토론회 를찾아주신여러분을진심으로환영합니다. 존경하는이용득의원님뿐아니라전국금융산업노동조합, 전국사무금융서비스노동조합, 금융정의연대와함께오늘토론회를주최하게되어매우기쁩니다. 국민의명령에따라대통령이바뀌고, 사회가변화하고있습니다. 금융 또한많은모습이달라져야합니다. 금융에는금융소비자, 금융당국, 금융기관등많은주체가있습니다. 오늘토론회는이중에서금융기관에관해서이야기하고자합니다. 금융회사라고부르기도하는금융기관은신용과신뢰를기반으로하는조직입니다. 그렇기때문에일반기업보다도더큰공공성과책임성이요구됩니다. 금융기관의공공성과책임성을높이기위해서는견제와균형이필요합니다. 사외이사제도를두고대 주주와기업의독단경영과전횡을방지하도록하고있지만, 제대로작동하고있지않습니다. 금융기관 의사외이사가대주주추천인사와관계기관퇴직자로채워지고있는것은주지의사실입니다. 5

4 금융회사지배구조개선방안대토론회 축사 금융회사지배구조개선을위해 노동이사제 도입을검토해야합니다. 노동자대표가이사회의의사 결정에참여해기업과대주주를견제해야합니다. 노동환경개선과금용소비자보호에도유익할것입 니다. 노동이사제도입은문재인대통령의공약에도포함되어있으며, 국정과제에도담겼습니다. 공공기관 부터노동이사제가도입될계획이지만금융기관의공공성과책임성제고를위해노동이사제도입시기 를앞당길필요가있습니다. 이용득 ( 더불어민주당국회의원 ) 오늘토론회가금융기관지배구조개선의길을여는알찬토론회가되기를바랍니다. 토론회좌장을 맡아주신전성인교수님, 발제자로나서주신전국금융산업노동조합 KB 지부박홍배위원장님과금융정 의연대김득의상임대표님, 함께토론해주시는참여연대안진걸사무처장님, 새로운사회를여는연구원정승일이사님, 전국사무금융서비스노동조합이경부위원장님, 금융위원회이형주금융정책과장님께감사드리며, 다양한발전방안을제시해주시길기대합니다. 함께해주신여러분께다시한번감사의말씀을드리며, 늘건강조심하시고긍정적인마음으로즐겁게지내시길바랍니다. 안녕하십니까. 더불어민주당국회의원이용득입니다. 금융회사지배구조의문제를살펴보고, 개선방안을마련하기위해개최되는 금융회사지배구조개선을위한대토론회 를진심으로축하드립니다. 또한, 오늘행사를위해애써주신전국금융산업노동조합허권위원장님과전국사무금융서비스노동조합김현정위원장님그리고금융정의연대의김득의상임 대표님을비롯한관계자여러분께깊은감사의말씀을드립니다. 금융산업은그동안낙하산인사, 관치금융등금융지주회사체계를둘러싼다양한사회적갈등이발생하였습니다. 또한, 현재의금융지주회사지배체제아래서는금융산업의공공재적역할수행이어렵다는지적도끊이지않고있습니다. 이에, 금융회사지배구조개선을통해금융산업의미래와그방안을모색하는것이매우시급한상황입니다. 이러한문제들을해결하기위한방안으로 이해당사자모델 이주목받고있습니다. 직원대표, 공익대 표, 주주대표등이해당사자가직접경영에참여할수있는구조를조성함으로서보다민주적인의사결 정기구를구성하고, 이를통해금융산업의공공성을확보하자는것입니다. OECD 역시 기업지배구조 6 7

5 금융회사지배구조개선방안대토론회 축사 가이드라인 을통해민주적인기업경영을위해노동자등이해당사자의경영참여를권고한바있습니 다. 이에, 오늘토론회가권한의민주적분산이라는측면에서지주회사제도의개선방안에대해논의하고, 그대안을모색하는자리가되었으면좋겠습니다. 감사합니다. 허권 ( 전국금융산업노동조합위원장 ) 2017 년 11 월 9 일 더불어민주당국회의원이용득 바쁘신가운데서도오늘뜻깊은토론회에참석해주신내외빈께감사드립니다. 토론회의성공적개최를위해선뜻사회를맡아주신전성인교수님, 쉽지않은문제임에도금융산업의개혁을바라며발제를맡아주신박홍배 KB국민은행지부위원장과김득의금융정의연대대표께도감사의말씀을드립니다. 귀한의견을주시기로한안진걸참여연대사무처장님, 정승일새사연이사님, 이경사무금융노조부위원장동지께도거듭감사드립니다. 금융회사의지배구조문제는어제오늘의일이아닙니다. 금융산업은자타공인낙하산인사의천국이었으며그로인한폐단은어디서부터손을대야할지조차가늠하기어려울만큼뿌리가깊고넓습니다. 금융노동자들의끊임없는투쟁과시민사회의자정요구로일정부분개선되어왔다고는하나, 단지형식상의제도화에한정되었을뿐정작중요한내용적인개선은전무했다고해도과언이아닙니다. 오히려 후보추천위원회 로대표되는형식적인제도화는규정된절차만거치면어떠한부적격사유라도면죄부가주어지는것처럼악용되고있는것이현실입니다. 형식적제도들이요식행위로전락함에따라 합법적으로보이는 낙하산인사들은여전히금융산업곳곳에포진해관치금융의숙주역할을충실히수행하고있습니다. 8 9

6 금융회사지배구조개선방안대토론회 축사 그러나최근 KB금융지주회장의셀프연임사태에서드러났듯이, 이러한제도들로절차적정당성정도는담보할수있다는생각조차순진하고허황된믿음이었음이확인되고있습니다. 사외이사스스로와지주회장이연임을결정한사외이사들이지주회장후보를가리는확대지배구조위원회의위원이되고, 확대지배구조위원회라는가면을쓴사외이사들이다시지주회장의연임을결정하는황당한돌려막기셀프연임에금융노동자들은분노하고있습니다. 건전한지배구조확립을위해싸워왔던 KB금융지주노동자들의투쟁은구멍이숭숭뚫린제도의권위를악용한탐욕스런자들의꼼수앞에무용지물이 될처지에놓였습니다. 김현정 ( 전국사무금융서비스노동조합위원장 ) 더이상금융회사지배구조문제를방치할수는없습니다. 제도와절차가존재한다는사실이후보자의 부적격사유에면죄부를주는이유가되어서도안되며, 제도를너덜너덜난도질해구멍뚫린그물로만 들어가진자들만의잔치를위한요식행위로전락시켜서도안됩니다. 누구나인정할수있는절차적정당성을담보할제도를만드는것은물론, 그제도의악용을막고실질적으로낙하산인사와부적격인사를걸러낼수있도록할견제장치도마련해야합니다. 노동자이사제가절대적으로필요한이유입니다. 지난 9월 KB금융노조협의회는 KB금융지주이사회에우리사주등 KB금융계열사임직원들이보유한주식 0.22% 를바탕으로주주제안을제출한바있습니다. 독립적인사외이사를소수주주의몫으로추천하고낙하산인사배제규정을신설하자는내용입니다. 지주회장의사외이사선출권을없애자는내용도담았습니다. KB금융지주산하노동자들이똘똘뭉쳐잘못된인사시스템을뜯어고치기위한첫걸음을내딛은것입니다. 이번주주제안이통과되어좋은선례와성과로남길수있다면향후노동자이사제를통한지배구조개혁도꿈같은이야기만은아닐것입니다. 바라건대오늘토론회에서이러한금융산업의현실과개선방향에대해허심탄회하고심도깊은논의가이루어졌으면합니다. 특히최근의이슈는아니지만이러한금융회사지배구조문제의가장깊숙한이면에는금융지주회장의사용자성인정문제도존재하는만큼다양한방향에서다양한방안들이논의되기를바랍니다. 다시한번오늘토론회를준비해주시고참여해주신모든분들께감사드리며, 이토론회를계기로실천적인대안들을실행해나갈수있기를기원합니다. 감사합니다. 안녕하십니까. 전국사무금융서비스노동조합위원장김현정입니다. 지난겨울을뜨겁게밝혔던촛불이어느덧 1년이지났습니다. 노동자와시민이함께밝혀올린촛불은횃불이되고들불이되어거대한혁명으로나아갔습니다. 그혁명을통해우리는노동을존중하겠다는대통령과정부를만들었습니다. 새로운정부와대통령은지난십수년간한국사회를곪게한각종적폐를청산하겠다는강력한의지를밝혔습니다. 하지만새정부가출범한지 6개월이지났지만여전히적폐세력은청산되지않고, 사회곳곳에서암약하고있습니다. 대표적인적폐중하나인 MBC와 KBS의경영진이여전히청산되지않고있으며, 재벌을비롯한세력들은여전히도당당히거리를활보하고있습니다. 금융계역시마찬가지입니다. 금융계의대표적인적폐세력인금융지주의회장들을비롯한경영진은지난정권시절각종비리에도불구하고자리를보전하고있는현실입니다. 심지어 KB금융지주의윤종규회장은셀프연임을결정하기도하였습니다. 이러한적폐세력이청산되기위해서는정부의의지만으로는부족합니다. 이들을내부에서견제하고감시할수있는세력, 바로노동조합의역할이매우중요합니다. 우리사무금융노조를비롯한노동조합은직장내민주화를이루기위해, 올바른지배구조를만들기위해수많은투쟁과노력을지속해왔습 10 11

7 니다. 사무금융노조는지난 2014년금융회사의지배구조개선을위한법제정을촉구하고, 그결과해당법률이제정되는성과를이루기도하였습니다. 하지만해당법률에노동이사제를비롯한노동조합의경영감시및참여를보장하는내용이빠짐으로인해실질적인효과를발휘하기어려운한계를드러냈습니다. 국민의자산을안전하게지키고, 국가경제의핏줄로서공공성을확보하기위해서해당제도의개선은매우시급한사안입니다. 노동조합의투쟁만으로금융기관의지배구조를개선하고, 투명성과책임있는경영을담보하기는어렵습니다. 이를위해서는해당제도를보다강화해야합니다. 사무금융노조가법제정초기부터주장하고요구한, 사외이사추천권및이사회참여보장, 노동이사제도입은물론, 금융공공성강화를위한법안 을통해금융기관의소유 지배구조를재구축해야할것입니다. 이러한제도가마련될때금융계를비롯한한국사회를좀먹고있는적폐세력을청산하는기초가마련 될수있을것입니다. 발제문 오늘이토론회가금융산업에만연한후진성, 비민주성, 불투명성을해결하고, 금융산업의본원적역할을회복하기위한시발점이되기를희망합니다. 토론회를위해준비해주신모든분들께감사드리며, 전국사무금융서비스노동조합은금융의공공성과국민자산을안전하게지키기위한투쟁에늘선봉에설것을약속드리는바입니다. 감사합니다. KB 금융지주지배구조의문제점과개선방안 - 정관 / 규정개정방향과우리사주조합의역할을중심으로박홍배위원장 ( 전국금융산업노동조합 KB국민은행지부 ) 현행금융지주회사제도의문제점및개선방안 김득의상임대표 ( 금융정의연대 ) 12

8 KB 금융지주지배구조의문제점과개선방안 - 정관 규정개정방향과우리사주조합의역할을중심으로 박홍배 ( 전국금융산업노동조합 KB 국민은행지부위원장 ) Ⅰ. KB 금융지주정관 규정에나타난지배구조의문제점과개정방향 1. KB 금융지주지배구조의주요문제점과관련정관 규정의실태 2. KB 금융지주지배구조관련정관 규정의개정방향 Ⅱ. KB금융지주지배구조와우리사주조합의역할 1. KB금융지주소수주주운동의환경및노동조합과우리사주조합의관계 2. KB금융지주우리사주조합정상화과정 3. 우리사주조합주주운동필요성과전략과제도출 4. 근로복지기본법개정사항과 KB금융지주지배구조내부규범개정방향 15

9 Ⅰ KB 금융지주정관 규정에나타난지배구조의문제점과개정방향 < 그림 1> KB 금융지주지배구조조직도 1. KB 금융지주지배구조의주요문제점과관련정관 규정의실태 주주총회 이사회 시외이사후보추천위원회 ( 이사 4 명 ) 감사위원후보추천위원회 ( 이사 6 명 ) 이사회사무국 (4 명 ) 전국금융산업노동조합 KB국민은행지부와 KB금융지주우리사주조합은 KB금융지주의지배구조와관련하여정관및규정의내용과그운영실태를살펴본결과다음과같이 7가지주요문제점을발견하였다. 우선 7가지주요문제점을차례로살펴보고자한다. 대표이사회장 감사위원회 ( 이사 3 명 ) 평가보상위원회 ( 이사 4 명 ) 지배구조위원회 ( 이사 5 명 ) 이사회사무국 (4 명 ) HR 부 (11 명 ) 1 이사회내대표이사회장의절대적인영향력 리스크관리위원회 ( 이사 4 명 ) 리스크관리부 (14 명 ) 2 주주에게불투명한대표이사회장후보추천과정 3 주주를대표하는사외이사의부재 4 주주에게불투명한사외이사후보추천과정과사외이사평가과정 5 낙하산인사방지방안부재 상기위원회중감사위원후보추천위원회는비상설로운영되는위원회이며, 지배구조위원회는상시및 확대위원회로구분하여운영. * 출처 : 2016 지배구조및보수체계연차보고서 15p, 지주회사준법감시인의독립성부재및활동성제약 7 성과보상체계설계 운영시이해관계자의의견제시절차부재 KB 금융지주정관및이사회규정은형식적으로는대표이사회장 (CEO) 의경영책임성과이사회의독 립성을추구하기위하여이사회의장은매년사외이사중에서선임하고있음 1.1 이사회내대표이사회장의절대적인영향력 KB 금융지주의지배구조조직은아래 < 그림 1> 과같음 그러나지배주주가없는널리분산된소유구조와실질적으로는주주들의적극적인권리행사가이루 어지지않는상황속에서대표이사회장이지배구조의정점에서매우막강한권한을행사하고있음. 대 표이사회장의절대적인권력을뒷받침하는주요내용은다음과같음 첫째, 이사회를주요하게구성하는사외이사후보추천에대하여실질적인영향력을행사함. 사외이사후보추천위원회는대표이사회장과 4인이내의사외이사로구성하고있는바 ( 지배구조내부규범 제 20조제1항참고 ), 대표이사회장이사외이사후보추천위원회에당연직구성원으로참여하여실질적인추천권을행사하고있음. 이는대표이사회장과사외이사들의유착및회전문인사관행이라는결과로 16 17

10 나타나고있음 둘째, 지주회사사장및상임이사후보자, 계열사대표이사등에대하여사실상독점적인추천권을행사함 ( 지배구조위원회규정 제13조제2호다목참고 ). 뿐만아니라계열사대표이사등에대한경영승계계획수립및변경권한을갖는상시지배구조위원회의위원장을맡고있음 ( 지배구조위원회규정 제12조참고 ) 셋째, 회장에대한경영승계계획수립및변경권한을갖는상시지배구조위원회에대표이사회장의추천으로선임된사내이사 1인과함께참가하여회장후보자군 (Long List) 관리및확정에실질적인영향력을행사함. 심지어연임의사가없을경우에는확대지배구조위원회에참가하여회장최종후보자선정에실질적인영향력을행사할수있음 실질적으로주주를대표하는사외이사가없거나부족한상황에서이사회가독립적인기능과역할을발휘하기를기대하기란매우어려우며, 대표이사회장이사실상이사회를장악한상태에서절대권력을행사하며 KB금융지주의지배구조를왜곡하고있음 따라서이사회내지배구조위원회, 사외이사후보추천위원회등에서대표이사회장의참가를배제하는정관및규정개정이시급히요청되며, 주주들이소수주주권을행사하여선임한사외이사가이사회의대다수를차지하도록적극적인주주권행사환경을독려할필요가있음 < 대표이사회장의막강한권한을대표적으로보여주는관련규정 > 지배구조내부규범 제20조 ( 사외이사후보추천위원회 ) 1 사외이사후보추천위원회는대표이사회장과 4인이내의사외이사로구성한다. 다만, 총위원의과반수는사외이사로한다. 제22조 ( 지배구조위원회 ) 1 지배구조위원회는상시지배구조위원회 ( 이하 상시위원회 라한다 ) 와확대지배구조위원회 ( 이하 확대위원회 라한다 ) 로구분하여운영한다. 2 상시위원회는회장및사외이사아닌이사 1인과사외이사 3인으로구성한다. 3 확대위원회는사외이사전원으로구성한다. 다만, 회장이연임의사가없을경우회장은확대위원회의구성원이된다. 4 확대위원회의위원장은위원회의위원중에서선임하며, 위원장이직무를수행할수없는경우에는위원중연장자순으로그직무를대행한다. 5 확대위원회의운영기간은위원회구성후회장선임시까지로한다. 6 지배구조위원회는회장에대한경영승계계획의수립및변경에대한책임과권한이있으며, 계열사대표이사에대한경영승계계획까지포함하여운영한다. 지배구조위원회규정 제2장상시지배구조위원회제12조 ( 위원장 ) 상시위원회의위원장은이원화하여운영하며, 제13조제1호와관련한회의개최시에는사외이사중선임된위원이, 제13조제2호와관련한회의개최시에는회장이위원장이된다. 위원장이직무를수행할수없는경우에는위원중연장자순으로그직무를대행한다. 제13조 ( 기능 ) 상시위원회는연 1회이상정기운영되며, 다음각호의기능을수행한다. 1. 회장에대한경영승계계획수립및변경가. 회장의자격요건설정나. 회장후보자군 (Long List) 의자격요건검증등후보군관리다. 회장후보자군 (Long List) 확정 2. 계열사대표이사등에대한경영승계계획수립및변경가. 계열사대표이사의자격요건설정나. 계열사대표이사후보자자격요건검증등후보자관리다. 회장이추천한계열사대표이사, 지주회사사장및상임이사후보자심사및선정라. 계열사대표이사의해임기준설정, 해임사유의조사및검증, 해임권고의결정마. 계열사대표이사가직무를수행할수없는비상상황발생시승계절차 경영승계규정 제5조 ( 회장후보자군관리 ) 1 상시위원회는그룹내 외부로부터회장후보자발굴및자격요건검증등을통해회장후보자군 (Long List) 을선정 관리한다. 2 내부후보자군은지주회사및계열사주요경영진으로구성한다. 3 외부후보자군은상시위원회가정한외부전문기관을통해추천받은후보자로구성한다. 제7조 ( 최종후보자군선정및자격검증 ) 1 경영승계절차가개시되면확대위원회는제5조에서구성된내ㆍ외부후보자군을대상으로최종후보자군 (Short List) 을선정한다. 2 내부최종후보자군은제5조제2항의내부후보자군을대상으로상시위원회에서정한회장자격요건검증을통해선정한다. 3 외부최종후보자군은제5조제3항의외부후보자군을대상으로상시위원회에서정한회장자격요건및영입가능성검증을통해선정할수있다. 4 확대위원회는후보자별자격요건검증과관련하여필요하다고인정하는경우외부기관또는전문가등의의견을참고할수있다 18 19

11 1.2 주주에게불투명한대표이사회장후보추천과정 윤종규회장체제에서형식적으로는 사외이사후보군발굴시주주, 이해관계자및외부자문기관 등회사외부로부터의추천을최대한활용하여야 하며 모든주주에게사외이사후보추천기회를제공 확대지배구조위원회가대표이사회장후보를추천하는경우지주회사는주주총회소집통지일전에 할수있다 고규정 ( 사외이사후보추천위원회규정 제 7 조제 2 항, 제 3 항 ) 하고있음 후보추천절차개요, 후보자추천이유, 후보자경력등을홈페이지에공시하여야하며 ( 지배구조내부규 범 제 36 조 ), 주주는이때비로소대표이사회장후보에대한정보를알수있음 KB 금융지주 2016 년지배구조및보수체계연차보고서 ( ) 에나타난사외이사후보추천관 련사항을보면총 7 인의사외이사후보중 2 인은각각경제개혁연대대표인김상조교수 ( 현공정거래위 실제로주주들은상시지배구조위원회에서회장에대한경영승계계획을수립하고회장후보자군 원장 ), 장하성교수 ( 현청와대정책실장 ) 의추천으로후보에올랐음 (Long List) 을관리 확정하는과정과확대지배구조위원회에서회장최종후보자군 (Short List) 을선 정하고최종후보자를선정하는과정에서사실상주주로서의정보요구또는의견제시권리를보장받 지못하고있음 이는과거의사외이사후보추천절차에비하면진일보한측면이있으나, 여전히주주들을실질적으 로대표하지못한다는점에서한계가있고실제로도이사회의독립성을견인하는데실패한것으로드 러났음 이는널리분산된소유구조와주주들의적극적인권리행사가이루어지지않는상황속에서대표이사 회장이절대권력을행사하며 KB 금융지주의지배구조를왜곡하는데일조하고있음 2016 지배구조및보수체계연차보고서 에따르면 2016 년한해동안이사회및이사회내위원회 에서다룬총 83 건의안건에대해 7 명의사외이사중 2 명만반대표결한적이있고, 다른 5 명의사외 따라서경영승계계획의수립및회장후보자군관리 확정과정에서주주들의정보요구및의견제 이사들은모든안건에찬성하였음 ( 차기회의에서다루기위한보류및기권 1 사례제외 ) 시권리를적극적으로보장할수있는장치마련이요구됨 따라서주주의권리를바탕으로독립적인지위를가진사외이사의실질적인역할을충실히수행하 1.3 주주를대표하는사외이사의부재 기위해서는관련법령이정한요건을갖추어주주들이적극적으로소수주주권을행사하여사외이사후 보를주주제안으로추천하려는노력이필요함 사외이사제도는기업경영의투명성제고, 기업권력의집중과남용방지, 기업의지배구조개선, 투 자자의이익보호, 기업의사회적책임수행을목적으로일정자격요건을갖추고대주주및경영진의 1.4 주주에게불투명한사외이사후보추천과정과사외이사평가과정 영향력을받지않는전문가들을이사로선임하는제도임 주주들을실질적으로대표하는사외이사가없고사외이사후보인선자문위원역시주주들에대한대 사외이사는독립적인위치에서지배주주를비롯한경영진이사의직무집행에대한감시와감독직 무를객관적으로수행하여경영의투명성을제고하고정책사항의결정을위한조언과전문지식의제공 표성을갖지못하는상황에서주주들은사외이사후보자를선정하는과정에서사실상정보요구또는의 견제시권리를보장받지못하고있음 등기업의건전한발전을위한내부통제의직무를수행하여야함 사외이사에대한평가역시지주회사내부인력에의한내부평가와사외이사들사이의동료평가에따 20 21

12 른정성평가로이루어지고있어 ( 2016 지배구조및보수체계연차보고서 88p 참조 ) 사외이사들이주 주들을대표하며이사회의독립성을견인하지못하고오히려대표이사회장의권력에포섭될수밖에 없는결과를낳고있음 업무를총괄하는준법감시인을 1 명이상두어야하며, 준법감시인은필요하다고판단하는경우조사결 과를감사위원회또는감사에게보고할수있는권리를가짐 ( 금융회사의지배구조에관한법률 제 24 조, 제 25 조참조 ) 이또한널리분산된소유구조와주주들의적극적인권리행사가이루어지지않는상황속에서대표 이사회장이절대권력을행사하며 KB 금융지주의지배구조를왜곡하는데일조하고있음 법령준수, 건전경영, 이해상충방지, 주주및이해관계자보호등내부통제기준과준법감시인의 입법취지에비추어보면준법감시인은기업경영권력으로부터독립성을보장받아야할필요성이매우 높음 따라서사외이사후보인선자문단을구성하는과정에서주주들을대표할수있는위원들을대다수포 함하여운영하는장치를마련할필요가있음 1.5 낙하산인사방지방안부재 KB 금융지주의경우대표이사회장의추천을받아이사회에서준법감시인을선임하도록규정하고있 으나 ( 내부통제규정 제 24 조참조 ) 이는입법취지에반하는것임 1.7 성과보상체계설계 운영시이해관계자의의견제시절차부재 KB 금융지주의정관및규정어느곳에서도낙하산인사를방지하기위한후보자요건을규정하고 있지않음 탄핵당한박근혜정부에서이사회결의만으로성과연봉제를도입 실행하도록지침을내린바있고, KB 금융지주역시이러한지침을이행한전례가있음. 이는조직운영의공정성을훼손하고법률쟁송 실제로도정치권력의교체기마다대표이사회장후보및사외이사후보에대하여정치권력, 관료사회, 리스크를증가시켜결과적으로주주이익을침해할위험성을발생시켰음 사법권력등으로부터끊임없이낙하산인사논란을일으켜왔음 나쁜선례가반복되지않도록지주회사및자회사의성과보상체계설계 운영시절차적공정성을 따라서낙하산인사후보를배제하기위한규정을명문화하여정치권력, 관료사회, 사법권력등의 외압을원천적으로차단하고 KB 금융지주의사회적책임과지속가능한성장에충실할수있는근원적 인해결책을도모할필요가있음 담보하기위한장치를마련할필요가있음 2. KB 금융지주지배구조관련정관 규정의개정방향 1.6 지주회사준법감시인의독립성부재및활동성제약 앞서살펴본 KB 금융지주지배구조의문제점들을개선하기위하여정관및규정의개정방향을다음 6 가지측면에서살펴보고자한다. 금융회사는법령을준수하고경영을건전하게하며주주및이해관계자등을보호하기위하여금융 회사의임직원이직무를수행할때준수하여야할기준및절차를 내부통제기준 으로마련하여야하며, 내부통제기준의준수여부를점검하고내부통제기준을위반하는경우이를조사하는등내부통제관련 1 이사회내각위원회에서대표이사회장의영향력배제 2 주주의정보요구 의견제시권리존중및적극적보장 3 낙하산인사의후보배제 22 23

13 4 지주회사준법감시인의독립성강화및활동성보장 5 성과보상체계설계 운영시이해관계자에대한절차적공정성준수 6 일반주주및우리사주조합원의주주권리행사보장 위 6가지사항중에서 1 이사회내각위원회에서대표이사회장의영향력배제, 4 낙하산인사의후보배제를위한정관및규정개정사항에대하여는 2017년 11월임시주주총회에주주제안을제출한상태임. 아울러사외이사후보 1인을주주제안하였고, 사외이사후보추천위원회가임시주주총회부의를결의 공시하였음 현행 개정안 4. 감사위원후보추천위원회 5. 지배구조위원회 6. 감사위원회 2 각위원회의구성, 권한, 운영등에관한세부사항은이사회의결의로정한다. 3 위원회에대해서는제43조제4항, 제44조및제45조의규정을준용한다. 4 대표이사는제1항각호의위원회위원이될수없으며, 제1항제3호부터제5호까지의위원회위원장은이사회의장인사외이사가그직무를수행한다. < 신설 > 2 지배구조내부규범 2.1 이사회내각위원회에서대표이사회장의영향력배제 개정조항 제 20 조 ( 사외이사후보추천위원회 ) 제 1 항, 제 3 항개정 이사회내각위원회를대표이사회장의영향력으로부터자유롭게함으로써지배구조를개선하고대표이사회장의경영책임성과이사회의독립성을동시에제고하여야함 또한이사회의장인사외이사가사외이사후보추천위원회, 감사위원후보추천위원회, 지배구조위원회에서위원장직을수행하게함으로써주주의권리를강화하여야함. 이사회내각위원회에서대표이사회장의영향력을배제하기위하여개정이필요한 KB금융지주의정관및규정은다음과같음. 현행 개정안 1 사외이사후보추천위원회는대표이사회장과 4 인이내의사외이사로구성한다. 다만, 총위원의과반수는사외이사로한다. 2 사외이사후보추천위원회위원장및위원의임기는 1 년으로한다. 3 위원회의위원장은사외이사인위원으로위원회에서선임한다. 4 사외이사후보추천위원회는주주총회에서선임할사외이사후보를추천한다. 1 사외이사후보추천위원회는이사회의장인사외이사를포함하여 5 인이내의사외이사로구성한다. 2 ( 생략 ) 3 위원회의위원장은이사회의장인사외이사가수행한다. 위원장이직무를수행할수없는경우에는위원중연장자순으로그직무를대행한다. 4 ( 생략 ) 1 정관 개정조항 제 21 조 ( 감사위원후보추천위원회 ) 제 2 항개정 개정조항 현행 2 감사위원후보추천위원회의위원장은위원중위원회에서선임한다. 현행 제48조 ( 위원회 ) 제4항신설제48조 ( 위원회 ) 1 이회사는이사회의원활한운영과효율적인경영을위하여이사회가정하는바에따라이사회내에다음각호의위원회등제위원회를둘수있으며, 필요한경우임시위원회를설치할수있다. 1. 리스크관리위원회 2. 평가보상위원회 3. 사외이사후보추천위원회 개정안 2 위원회의위원장은이사회의장인사외이사가수행한다. 위원장이직무를수행할수없는경우에는위원중연장자순으로그직무를대행한다

14 개정조항 현행 개정안 제 22 조 ( 지배구조위원회 ) 제 2 항, 제 3 항, 제 4 항개정 1 지배구조위원회는상시지배구조위원회 ( 이하 상시위원회 라한다 ) 와확대지배구조위원회 ( 이하 확대위원회 라한다 ) 로구분하여운영한다. 2 상시위원회는회장및사외이사아닌이사 1 인과사외이사 3 인으로구성한다. 3 확대위원회는사외이사전원으로구성한다. 다만, 회장이연임의사가없을경우회장은확대위원회의구성원이된다. 4 확대위원회의위원장은위원회의위원중에서선임하며, 위원장이직무를수행할수없는경우에는위원중연장자순으로그직무를대행한다. 1 ( 생략 ) 2 상시위원회는이사회의장인사외이사를포함하여 5 인의사외이사로구성한다. 3 확대위원회는사외이사전원으로구성한다. ( 이하삭제 ) 4 확대위원회의위원장은이사회의장인사외이사가수행하며, ( 이하동일 ) 4 사외이사후보추천위원회규정 개정조항 현행 제 3 조 ( 구성 ) 제 1 항개정 1 위원회는대표이사회장과 4 인이내의사외이사로구성한다. 다만, 총위원의과반수는사외이사로한다. 개정안 1 위원회는이사회의장인사외이사를포함하여 5 인이내의사외이사로구성한다. 개정조항 제 4 조 ( 위원장 ) 제 1 항개정 현행 1 위원회의위원장은위원회에서선임한다. 개정안 1 위원회의위원장은이사회의장인사외이사가수행한다. 위원장이직무를수행할수없는경우에는위원중연장자순으로그직무를대행한다. 3 지배구조위원회규정 개정조항 제3조 ( 구성 ) 제2항개정 현행 2 상시위원회는회장및사외이사아닌이사 1인과사외이사 3인으로구성한다. 개정안 2 상시위원회는이사회의장인사외이사를포함하여 5인의사외이사로구성한다. 5 감사위원후보추천위원회규정개정조항제2조 ( 구성 ) 제2항개정현행 1 위원회의위원장은위원중위원회에서선임한다. 1 위원회의위원장은이사회의장인사외이사가수행한다. 위원장이직무를수행할수없는개정안경우에는위원중연장자순으로그직무를대행한다. 개정조항 현행 제 12 조 ( 위원장 ) 개정 제 12 조 ( 위원장 ) 상시위원회의위원장은이원화하여운영하며, 제 13 조제 1 호와관련한회의개최시에는사외이사중선임된위원이, 제 13 조제 2 호와관련한회의개최시에는회장이위원장이된다. 위원장이직무를수행할수없는경우에는위원중연장자순으로그직무를대행한다. 2.2 주주의정보요구 의견제시권리존중및적극적보장 주주가서면으로이사회규정, 지배구조내부규범, 그밖에이사회부의대상주요규정및 개정안제 12 조 ( 위원장 ) 상시위원회의위원장은이사회의장인사외이사로한다. ( 이하동일 ) 이에준하는규정을이사회에요청할수있는권리와이사회의즉시제공의무를명시하여야함 개정조항 현행 제 15 조 ( 위원장 ) 개정 제 15 조 ( 위원장 ) 확대위원회의위원장은위원회의위원중에서선임하며, 위원장이직무를수행할수없는경우에는위원중연장자순으로그직무를대행한다. 또한 금융회사의지배구조에관한법률 에따라소수주주권을가진주주에게 1 사외이사후보, 감사위원후보추천권한및요건을명시하고, 2 사외이사후보인선자문위원추천권, 3 KB 금융지주 경영승계규정 에따른대표이사회장후보자군검증의견제시권한등을보장함으로써지배구조를 개정안제 15 조 ( 위원장 ) 확대위원회의위원장은이사회의장인사외이사가수행하며, ( 이하동일 ) 개선하고주주의권리를보장하여야함 26 27

15 이사회로하여금주주의정보요구 의견제시권리를존중하게하고이를적극적으로보장하기위하여개정이필요한 KB금융지주의규정은다음과같음 1 지배구조내부규범개정조항제8조 ( 이사회의권한과책임 ) 제3항신설 개정조항 현행 제 10 조 ( 결의사항 ) 제 3 항신설 제 10 조 ( 결의사항 ) 1 위원회는다음각호의사항을심의 의결한다. 1. 사외이사선임원칙의수립 점검 보완 2. 주주총회가선임할사외이사후보추천 3. 상시적인사외이사후보군관리및후보검증 4. 사외이사후보인선자문위원운영등기타사외이사후보추천을위하여필요한사항 2 위원회는제 1 항제 3 호의후보군관리내역을연 2 회이상이사회에보고한다. 현행 개정안 2 사외이사후보추천위원회규정 제 8 조 ( 이사회의권한과책임 ) 1 이사회는다음각호의사항을심의ㆍ의결하고세부적인사항은 이사회규정 에서정한바에따른다. 1. 경영목표및평가에관한사항 2. 정관의변경에관한사항 3. 예산및결산에관한사항 4. 해산 영업양도및합병등조직의중요한변경에관한사항 5. 관련법령에서정한내부통제기준및위험관리기준의제정 개정및폐지에관한사항 6. 최고경영자의경영승계등지배구조정책수립에관한사항 7. 대주주 임원등과지주회사간의이해상충행위감독에관한사항 8. 주주총회, 경영일반, 자회사관리, 중요계약, 조직및임원, 자금의조달및자본금과기타사항에관하여이사회규정에서별도로정한사항 2 보고사항은다음각호로한다. 1. 종합적인경영분석보고 2. 다른규정에의하여이사회보고사항으로정한사항 3. 기타이사회의장또는회장이보고할필요성이있다고인정하는사항 3 이사회는주주가서면으로이사회규정, 지배구조내부규범, 그밖에이사회부의대상주요규정및이에준하는규정을이사회에요청하는경우즉시이를제공하여야한다. < 신설 > 개정안 3 감사위원후보추천위원회규정 개정조항 현행 3 위원회는 6 개월전부터계속하여회사의의결권있는발행주식총수의 1 만분의 10 이상에해당하는주식을보유한자 ( 상법제 542 조의 6 제 8 항에따라주식을보유한자를말한다 ) 가사외이사후보인선자문위원을추천한경우에는반드시그추천된자를포함하여사외이사후보인선자문단을운영하여야한다. < 신설 > 제 8 조 ( 결의방법 ) 제 4 항신설 제 8 조 ( 결의방법 ) 1 위원회의결의는재적위원 3 분의 2 이상의찬성으로한다. 그러나, 회의의목적사항에관하여특별한이해관계가있는위원은위원회에출석하여의견을진술할수있으나, 의결에는참여할수없다. 2 위원회는위원의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고모든위원이음성을동시에송수신하는통신수단에의하여결의에참가하는것을허용할수있다. 이경우당해위원은위원회에직접출석한것으로본다. 3 위원회는결의된사항을각이사에게통지하여야한다. 이를통지받은각이사는결의사항에이의가있는경우이사회의장에게이사회의소집을요구할수있고, 이사회의장은특별한사정이없는한이에응하여야하며, 이사회는위원회가결의한사항에대하여다시결의할수있다. 개정조항 현행 제 7 조 ( 사외이사후보추천절차 ) 제 8 항개정 8 위원회는 6 개월이상계속하여회사의의결권있는발행주식총수의 1 만분의 50( 관련법령에서더낮은비율을규정하고있는경우에는그에따른다 ) 이상에해당하는주식을보유한자 ( 상법제 542 조의 6 제 8 항에따라주식을보유한자를말한다 ) 가회사에추천한자를사외이사후보로추천하여야한다. 개정안 4 위원회는 6 개월전부터계속하여회사의의결권있는발행주식총수의 1 만분의 10( 관련법령에서더낮은비율을규정하고있는경우에는그에따른다 ) 이상에해당하는주식을보유한자 ( 상법제 542 조의 6 제 8 항에따라주식을보유한자를말한다 ) 가주주제안으로회사에감사위원후보로추천한자를관련법령의자격요건에미달하지않는한주주총회에감사위원후보로추천하여야한다. < 신설 > 개정안 8 위원회는 6 개월이상계속하여회사의의결권있는발행주식총수의 1 만분의 10( 관련법령에서더낮은비율을규정하고있는경우에는그에따른다 ) 이상에해당하는주식을보유한자 ( 상법제 542 조의 6 제 8 항에따라주식을보유한자를말한다 ) 가주주제안으로회사에추천한자를사외이사후보로추천하여야한다

16 4 경영승계규정 1 지배구조위원회규정 개정조항 제 7 조 ( 최종후보자군선정및자격검증 ) 제 5 항신설 개정조항 제 11 조 ( 기타 ) 제 4 항신설 현행 제 7 조 ( 최종후보자군선정및자격검증 ) 1 경영승계절차가개시되면확대위원회는제 5 조에서구성된내ㆍ외부후보자군을대상으로최종후보자군 (Short List) 을선정한다. 2 경영승계절차가개시되면확대위원회는제 5 조에서구성된내ㆍ외부후보자군을대상으로최종후보자군 (Short List) 을선정한다. 3 외부최종후보자군은제 5 조제 3 항의외부후보자군을대상으로상시위원회에서정한회장자격요건및영입가능성검증을통해선정할수있다. 4 확대위원회는후보자별자격요건검증과관련하여필요하다고인정하는경우외부기관또는전문가등의의견을참고할수있다. 현행 개정안 제 11 조 ( 기타 ) 1 상시위원회는제 13 조제 1 호나목및제 13 조제 2 호나목의관리내용을매반기 1 회이사회에정기적으로보고하여야한다. 2 이규정에서정하지아니한사항은관련법령및내규와법령이정한범위내에서위원회가별도로정하는바에따른다. 3 회장및계열사대표이사경영승계와관련된세부사항은별도규정이정하는바에따른다. 4 위원회는최근 5 년이내에청와대, 행정부, 사법부, 국회, 정당등에서상시종사한기간을합산하여 1 년이상인자를최종퇴직일로부터 3 년동안지주회사대표이사회장및상임이사, 계열사대표이사등의후보자에서배제하여야한다. < 신설 > 개정안 5 확대위원회는 6 개월전부터계속하여회사의의결권있는발행주식총수의 1 만분의 10 이상에해당하는주식을보유한자 ( 상법제 542 조의 6 제 8 항에따라주식을보유한자를말한다 ) 가최종후보자군자격요건검증자료를요청하는경우이에성실히응하여야하며, 반드시그의견을참작하여야한다. < 신설 > 2.4 지주회사준법감시인의독립성강화및활동성보장 2.3 낙하산인사의후보배제 금융회사의지배구조에관한법률 에따른내부통제기준및준법감시인의목적에비추어볼때, 법령준수, 건전경영, 이해상충방지및주주를비롯한이해관계자보호등을위하여지주회사 준법감시인은대표이사가아닌이사회의장 ( 사외이사 ) 이추천하여이사회의결의로임면함이 KB 금융지주지배구조위원회규정은지배구조위원회에 KB 금융지주의대표이사회장및상임이사, 계열사대표이사등의후보자군관리및검증 심사 선정, 경영승계계획등에대한책임과권한을 바람직하며, 그룹의전략적경영의사결정을위한기구인 그룹경영관리위원회 에참석을의무화할 필요가있음 부여하고있음 지주회사준법감시인의독립성을강화하고활동성을보장하기위하여개정이필요한 KB 금융지주의 최근 5년이내에청와대, 행정부, 사법부, 국회, 정당등에서합산하여 1년이상상시종사한자를최종퇴직일로부터 3년동안지주및계열사의상임이사후보에서배제하는조항을신설함으로써낙하산인사논란을불식시키고정치권력의영향력으로부터자유로운건전한지배구조를정착시켜야함 낙하산인사후보를배제하기위하여개정이필요한 KB금융지주의규정은다음과같음 규정은다음과같음 1 내부통제규정 개정조항현행개정안 제 24 조 ( 임면 ) 제 1 항개정 제 24 조 ( 임면 ) 1 지주회사준법감시인은 ( 중략 ) 대표이사의추천을받아이사회의결의로선임하며, ( 이하생략 ) 제 24 조 ( 임면 ) 1 지주회사준법감시인은 ( 중략 ) 이사회의장인사외이사의추천을받아이사회의결의로선임하며, ( 이하생략 ) 30 31

17 2 그룹경영관리위원회규정 1 평가보상위원회규정 개정조항 제 3 조 ( 구성 ) 제 1 항제 7 호신설 개정조항 제 3 조 ( 기능 ) 제 4 항신설 현행 개정안 제 3 조 ( 구성 ) 1 위원회위원은대표이사회장및대표이사회장이지명하는다음각호를포함한지주회사또는계열사임원으로구성한다. 다만, 제 5 조제 2 항제 3 호와관련하여인수매매대금등비밀유지가필요한의사결정사항에대하여는다음제 1 호와제 2 호의위원을포함하여위원장이별도로지명하는자를위원으로구성할수있다. 1. 사장 2. 주력자회사 ( 은행 ) 의대표이사 3. 보험업을영위하는계열사의대표이사 1 인 4. 여신전문금융업을영위하는계열사의대표이사 1 인 5. 금융투자업을영위하는계열사의대표이사 1 인 6. 지주회사재무업무총괄임원 2 지주회사리스크관리협의회의위원장은열석하며, 기타위원장이필요하다고인정하는자는열석하여의견을진술할수있다. 3 위원회의위원장은대표이사회장으로하며위원장이부득이한사유로직무를수행할수없을때에는다음각호의위원순서에따라그직무를대행한다. 1. 사장 2. 그룹내계열사순서에따른대표이사인위원 제 3 조 ( 구성 ) 1 위원회위원은대표이사회장및대표이사회장이지명하는다음각호를포함한지주회사또는계열사임원으로구성한다. ( 생략 ) 1. ~ 6. ( 생략 ) 7. 지주회사준법감시인 < 신설 > 2 ~ 3 ( 생략 ) 2.5 성과보상체계설계 운영시이해관계자에대한절차적공정성준수 지주회사및자회사의성과보상체계를설계 운영할때, 이해관계당사자들과의성실한협의및 동의절차를이행하지않을경우조직운영의공정성을훼손하고주요이해관계자들의권익을침해하여 법률쟁송리스크를증가시키는등비재무적위험증가및주주이익침해로이어질가능성이큰바이를 예방하기위한노력을구체화할필요가있음 지주회사및자회사의성과보상체계설계 운영시이해관계자에대한절차적공정성을보장하기 위하여개정이필요한 KB 금융지주의규정은다음과같음 현행개정안개정조항현행개정안 제 3 조 ( 기능 ) 1 위원회는이사회를대신하여회사와자회사의보상원칙과프레임을수립하고성과보상체계의설계와운영을감시한다. 2 위원회는회사와자회사의성과보상관행에대한선량한관리자의의무를다해야하며, 성과보상체계가재무상황및리스크구조와조화를이루어지도록한다. 3 위원회는자회사등의보상위원회에서결의한사항과재무상황및리스크와의연계성등에대한적정성여부를상시점검할수있으며해당자회사등에대하여자료제출을요구할수있다. 제 3 조 ( 기능 ) 1 ~ 3 ( 생략 ) 4 위원회는회사와자회사의성과보상체계의설계와운영이이해관계당사자및노사간의충분하고도성실한협의와동의 합의등절차적공정성을준수하도록감시하여야하며, 절차적공정성을위반할경우이를무효화하여야한다. < 신설 > 제 4 조 ( 결의사항등 ) 제 1 항제 15 호신설 제 4 조 ( 결의사항등 ) 1 위원회의결의사항은다음각호와같다. 1. 회사의경영진및금융투자업무담당자에대한보상의결정및지급방식에관한사항 2. 회사의경영진및금융투자업무담당자에대한보상체계의설계 운영및그설계 운영의적정성평가등에관한사항 3. 회사의경영진및금융투자업무담당자의보상정책에대한의사결정절차와관련된사항 4. 상임이사에대한성과평가측정및보상체계수립 5. 상임이사에대한경영실적평가및보상결정 6. 회사의경영진및자회사대표이사의연간성과평가결과 7. 회사경영진의연간보상결과 8. 회사변동성과급규모의적정성여부 9. 보상지급에관한연차보고서의작성및공시에관한사항 10. 상임이사에대한복리후생계획승인 11. 경영진의비윤리리적행위, 손실발생, 법률위반등의사항에대한관련당사자의성과급중당기현재보상액과과거발생분에대한미래이연지급액의환수 (clawback) 적용여부및적용시범위결정 12. 집행임원이중도퇴임한경우위원회에서정한기준과달리적용할필요가있는변동보상의결정 13. 제 1 조에따른경영진및금융투자업무담당자대상결정 14. 기타성과보상체계와관련되어이사회및위원회가필요하다고인정하는사항 제 4 조 ( 결의사항등 ) 1 위원회의결의사항은다음각호와같다. 1. ~ 14. ( 생략 ) 15. 회사및자회사의근로자대표또는이해관계자과반수로부터성과보상체계와관련하여절차적공정성에이의제기가발생한사항에대한무효화여부결정 < 신설 > 32 33

18 개정조항 제 8 조 ( 관계인의출석및의견청취 ) 후단추가 < 표 1> KB 금융지주정관 규정개정방향요약 현행 개정안 제 8 조 ( 관계인의출석및의견청취 ) 위원회가필요하다고인정하는경우에는관련임직원또는외부인사를위원회에출석시켜의견을청취할수있다. 제 8 조 ( 관계인의출석및의견청취 ) 위원회가필요하다고인정하는경우에는관련임직원또는외부인사를위원회에출석시켜의견을청취할수있다. 다만, 제 4 조제 1 항제 15 호의경우에는반드시이의제기대표자를위원회에출석시켜충분한의견피력의기회를보장하여야하며, 이의제기대표자가전문조력자와동반출석하고자하는경우이를허용하여야한다. < 추가 > 2.6 일반주주및우리사주조합원의주주권리행사보장 일반주주및우리사주조합원의주주권리행사를자유롭게보장하고활성화하기위하여주주의 대리인인그룹사임원및경영진에게주주권리행사저해행위금지의무를부과하고, 지주회사이사회 사무국에게주주권리행사에참여한일반주주및우리사주조합원과관련한정보의비밀유지의무를 부과하는한편그위반에대한징계의무를부과하여주주및이해관계자의권익침해를예방할필요가 있음 일반주주및우리사주조합원의주주권리행사를보장하기위하여 KB 금융지주의지배구조내부규범에 개정이필요한사항에대하여는 Ⅱ. KB 금융지주지배구조와우리사주조합의역할 의 4. 근로복지기본법 개정사항과 KB 금융지주지배구조내부규범개정방향 에서기술함 개정이슈 이사회내각위원회에서대표이사의영향력배제 소수주주권을가진주주의권리존중및보장 낙하산인사의지주및계열사상임이사후보배제 준법감시인추천자변경 성과보상체계이해관계당사자와의절차적공정성준수 소수주주및우리사주조합원권리행사보장 개정취지 이사회내각위원회 ( 사외이사후보추천위원회, 지배구조위원회등 ) 를대표이사회장의영향력으로부터자유롭게함으로써지배구조를개선하고 CEO 의경영책임성과이사회의독립성을동시에제고하고자함 금융회사의지배구조에관한법률 에따라소수주주권을가진주주에게 1 사외이사후보, 감사위원후보추천권한및요건을명시하고, 2 사외이사후보인선자문위원추천권, KB 금융지주 경영승계규정 에따른대표이사회장후보자군검증의견제시권한등을보장하고자함 최근 5 년이내에청와대, 행정부, 사법부, 국회, 정당등에서최근 5 년이내에합산하여 1 년이상상시종사한자를최종퇴직일로부터 3 년동안지주및계열사의상임이사후보에서제외함으로써낙하산인사논란을불식시키고정치권력의영향력으로부터자유로운건전한지배구조를정착시키고자함 금융회사의지배구조에관한법률 에따른내부통제기준및준법감시인의목적에비추어지주회사준법감시인은대표이사가아닌대표사외이사가추천하도록함 지주회사및자회사의성과보상체계를설계 운영할때, 이해관계당사자들과의성실한협의및동의절차를이행하지않아조직운영의공정성을훼손하거나주요이해관계자들의권익을침해하는비재무적위험 ( 법률쟁송리스크포함 ) 의증가를예방하고자함 소수주주및우리사주조합원의주주권리행사를자유롭게보장하기위하여주주의대리인인그룹사임원및경영진에게주주권리행사저해행위금지의무를부과하고, 지주회사이사회사무국에게비밀유지의무를부과하는한편그위반에대한징계의무를부과하고자함 지금까지 Ⅰ. 의 2. 에서논의한 KB 금융지주지배구조관련정관 규정의개정방향을요약하면 < 표 1> 과같다 34 35

19 Ⅱ KB 금융지주지배구조와우리사주조합의역할 < 그림 2> 에서보는바와같이금융지주회사산하계열사노동자들은대부분노동조합원으로서지주 회사의외부이해관계자이자우리사주조합원으로서지주회사의주주인내부이해관계자의이중적지 1. KB 금융지주소수주주운동의환경및노동조합과우리사주조합의관계 위를가짐 KB 금융지주를비롯하여우리나라금융지주회사및그계열사에서주주운동을할수있는환경은 < 그림 2> 를참조하기바람 < 그림 2> 우리나라금융지주회사에서노동 - 주주행동주의의환경 노동자들은한편으로주가상승, 배당, 세제혜택등을통한재산형성기회이자기업에대한소속감, 책임감등주인의식고취및기업변동시고용안정을기대하면서우리사주제도를활용함. 그러나다른한편으로는여전히주주로서의지위에대한인식이미약하거나의결권, 소수주주권등주주로서의권리를행사하겠다는의지가미약함. 이러한태도는오랜기간노동조합을자주적이고민주적으로운영하고있는기업에서도흔히볼수있음 노동자및노동조합에게는우리사주조합을자주적이고민주적으로운영하려는노력과기업지배구조 개선의관점에서적극적으로주주의권리를행사하려는노력이매우필요함 이때주의해야할점은노동조합이주주이자노동자로서이중적이해관계자지위에서발생하는이해상충을방지하기위한노력도소홀히해서는안되며, 노동조건개선을위한단체교섭에힘을싣기위한도구로주주권리행사가이용되어서는곤란하다는점임. 사회적책임을매개로비정부기구 (NGO, non-governmental organization) 및시민사회단체 (CSO, civil society organization) 와상시적으로연대할수있다면가장바람직함 기업들은한편으로손쉬운자본조달과장기우호지분확보, 손비인정등의세제혜택, 노동자의애사심고취및쟁의예방등협력적인노사관계구축을기대하면서적극적으로우리사주제도를활용함. 그러나다른한편으로는우리사주조합또는조합원들이기업의사결정과정에참여하거나내부감시자로서의역할을하기위해기업경영진과충돌할수있는주주로서의권리를행사하는것을철저히차단하기위해노력해왔음. 코스피또는코스닥상장기업의우리사주조합들조차대부분비민주적으로운영되고있는이유이기도함 수많은우리나라기업들이이미인적자원을중시해야하는글로벌기업으로성장해있고점점더분 36 37

20 산된자본소유구조로진화하고있는점을고려한다면, 이제경제정의실현은자본과노동이함께기업 지배구조를민주화하고내부고객인직원, 외부고객인소비자, 협력업체, 지역사회를향한조직운영의 공정성을도모할수있는사회적책임의관점에서추진되어야함 < 표 2> 우리사주조합의소수주주권행사에필요한지분 주주권상법상장회사금융회사 주주제안권 3% ( 제 363 조의 2) 1.0% ( 자본금 1 천억원이상 0.5%) 0.1% 임시총회소집요구권 3% ( 제 366 조 ) 1.5% 1.5% ( 자산 5 조원이상 0.75%) 기업에게는소비자, 협력업체등과의공정한거래와커뮤니케이션노력외에도우리사주조합을기업의사결정과정에참여시키고내부감시자로서의역할을맡기기위한적극적인노력이필요함. 글로벌기업으로서지속적으로성장하고자한다면더이상미룰수없는과제임 정경유착의고리를끊고주주권행사강화로부터건전한자본시장질서를확립하겠다며새로이출범한문재인정부는노동과함께하는경제민주화를요청하고있음 반면 1997년외환위기이후지금까지경제정의실현은자본소유의분산과부의공평분배관점에서주로다루어지고기업지배구조를민주화하거나조직운영의공정성을도모할수있는사회적책임의관 검사인선임청구권 3% ( 제 467 조 ) 1.5% 1.5% ( 자산 5 조원이상 0.75%) 이사해임청구권 3% ( 제 385 조 ) 0.5% ( 자본금 1 천억원이상 0.25%) 0.25% ( 자산 5 조원이상 0.125%) 청산인해임청구권 3% ( 제 539 조 ) 0.5% ( 자본금 1 천억원이상 0.25%) 0.25% ( 자산 5 조원이상 0.125%) 위법행위유지 ( 留止 ) 청구권 1% ( 제 402 조 ) 0.5% ( 자본금 1 천억원이상 0.25%) 0.025% ( 자산 5 조원이상 %) 주주대표소송청구권 1% ( 제 403 조 ) 0.01% 0.001% 회계장부열람권 3% ( 제 466 조 ) 0.1% ( 자본금 1 천억원이상 0.05%) 0.05% ( 자산 5 조원이상 0.025%) 이사선임집중투표청구권 3% ( 제 382 조의 2) 자산총액 2 조원이상 1% 상장회사소수주주권은 상법 제 542 조의 6, 제 542 조의 7 참조 금융회사소수주주권은 금융회사의지배구조에관한법률 제 33 조참조 상장회사및금융회사를위한소수주주권은 6 개월이상보유지분을필요로함 점에서는크게다루어지지않았음 < 주주제안권및소수주주권관련법령 > 분산된자본소유환경에서주주이자노동자로서이중적이해관계자지위를갖게된우리사주조합 원들이갖는권리를적극적으로보장함과동시에이해상충을방지하기위한정책적제도개선노력이필요함. 또한기업경영에서인적자원의중요성이그어느때보다커진변화를반영하여기업의사결정과정에우리사주조합을참여시키거나내부감시자로서의역할을부여하려는제도개선노력이필요함 현행법령하에서노동조합과우리사주조합이소수주주권을행사할수있는요건을정리하면아래 < 표 2> 와같음 상법 제363조의2( 주주제안권 ) 1 의결권없는주식을제외한발행주식총수의 100분의 3 이상에해당하는주식을가진주주는이사에게주주총회일 ( 정기주주총회의경우직전연도의정기주주총회일에해당하는그해의해당일. 이하이조에서같다 ) 의 6주전에서면또는전자문서로일정한사항을주주총회의목적사항으로할것을제안 ( 이하 株主提案 이라한다 ) 할수있다. 2 제1항의주주는이사에게주주총회일의 6주전에서면또는전자문서로회의의목적으로할사항에추가하여당해주주가제출하는의안의요령을제363조에서정하는통지에기재할것을청구할수있다. 3 이사는제1항에의한주주제안이있는경우에는이를이사회에보고하고, 이사회는주주제안의내용이법령또는정관을위반하는경우와그밖에대통령령으로정하는경우를제외하고는이를주주총회의목적사항으로하여야한다. 이경우주주제안을한자의청구가있는때에는주주총회에서당해의안을설명할기회를주어야한다. 제 542 조의 6( 소수주주권 ) 1 6 개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 1 천분의 15 이상에해당하는주식을 보유한자는제 366 조 ( 제 542 조에서준용하는경우를포함한다 ) 및제 467 조에따른주주의권리를행사할수있다

21 2 6개월전부터계속하여상장회사의의결권없는주식을제외한발행주식총수의 1천분의 10( 대통령령으로정하는상장회사의경우에는 1천분의 5) 이상에해당하는주식을보유한자는제363조의2( 제542조에서준용하는경우를포함한다 ) 에따른주주의권리를행사할수있다. 3 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 1만분의 50( 대통령령으로정하는상장회사의경우에는 1만분의 25) 이상에해당하는주식을보유한자는제385조 ( 제415 조에서준용하는경우를포함한다 ) 및제539조에따른주주의권리를행사할수있다. 4 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 1만분의 10( 대통령령으로정하는상장회사의경우에는 1만분의 5) 이상에해당하는주식을보유한자는제466조 ( 제542조에서준용하는경우를포함한다 ) 에따른주주의권리를행사할수있다. 5 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 10만분의 50( 대통령령으로정하는상장회사의경우에는 10 만분의 25) 이상에해당하는주식을보유한자는제402조 ( 제408조의 9 및제542조에서준용하는경우를포함한다 ) 에따른주주의권리를행사할수있다. 6 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 1만분의 1 이상에해당하는주식을보유한자는제403조 ( 제324 조, 제408조의9, 제415 조, 제424조의2, 제467조의 2 및제542조에서준용하는경우를포함한다 ) 에따른주주의권리를행사할수있다. 7 상장회사는정관에서제1항부터제6항까지규정된것보다단기의주식보유기간을정하거나낮은주식보유비율을정할수있다. 8 제1항부터제6항까지및제542조의7제 2항에서 주식을보유한자 란주식을소유한자, 주주권행사에관한위임을받은자, 2명이상주주의주주권을공동으로행사하는자를말한다. 주식을기준으로한다. 3 6개월전부터계속하여금융회사의발행주식총수의 10만분의 250 이상 ( 대통령령으로정하는금융회사의경우에는 10만분의 125 이상 ) 에해당하는주식을대통령령으로정하는바에따라보유한자는 상법 제385조 ( 같은법제415 조에서준용하는경우를포함한다 ) 및제539조에따른주주의권리를행사할수있다. 4 6개월전부터계속하여금융회사의발행주식총수의 100만분의 250 이상 ( 대통령령으로정하는금융회사의경우에는 100만분의 125 이상 ) 에해당하는주식을대통령령으로정하는바에따라보유한자는 상법 제402조에따른주주의권리를행사할수있다. 5 6개월전부터계속하여금융회사의발행주식총수의 10만분의 1 이상에해당하는주식을대통령령으로정하는바에따라보유한자는 상법 제403조 ( 같은법제324조, 제415 조, 제424조의2, 제467조의 2 및제542조에서준용하는경우를포함한다 ) 에따른주주의권리를행사할수있다. 6 6개월전부터계속하여금융회사의발행주식총수의 10만분의 50 이상 ( 대통령령으로정하는금융회사의경우에는 10만분의 25 이상 ) 에해당하는주식을대통령령으로정하는바에따라보유한자는 상법 제466조에따른주주의권리를행사할수있다. 7 제5항의주주가 상법 제403조 ( 같은법제324조, 제415 조, 제424조의2, 제467조의 2 및제542조에서준용하는경우를포함한다 ) 에따른소송을제기하여승소한경우에는금융회사에소송비용, 그밖에소송으로인한모든비용의지급을청구할수있다. 8 제1항부터제6항까지의규정은그각항에서규정하는 상법 의해당규정에따른소수주주권의행사에영향을미치지아니한다. 제542조의8( 사외이사의선임 ) 5 제1항단서에서규정하는상장회사가주주총회에서사외이사를선임하려는때에는사외이사후보추천위원회의추천을받은자중에서선임하여야한다. 이경우사외이사후보추천위원회가사외이사후보를추천할때에는제363조의2 제1항, 제542조의6제 1항 제2항의권리를행사할수있는요건을갖춘주주가주주총회일 ( 정기주주총회의경우직전연도의정기주주총회일에해당하는해당연도의해당일 ) 의 6주전에추천한사외이사후보를포함시켜야한다. 금융회사의지배구조에관한법률 2. KB 금융지주우리사주조합정상화과정 KB 금융지주우리사주조합은 2010 년우리사주조합장직무정지가처분신청이전까지지주회사임원 이별도의선출절차없이우리사주조합장을지내고있었음 제33조 ( 소수주주권 ) 1 6개월전부터계속하여금융회사의의결권있는발행주식총수의 1만분의 10 이상에해당하는주식을대통령령으로정하는바에따라보유한자는 상법 제363조의2 에따른주주의권리를행사할수있다. 2 6개월전부터계속하여금융회사의발행주식총수의 1만분의 150 이상 ( 대통령령으로정하는금융회사의경우에는 1만분의 75 이상 ) 에해당하는주식을대통령령으로정하는바에따라보유한자는 상법 제366조및제467조에따른주주의권리를행사할수있다. 이경우 상법 제366조에따른주주의권리를행사할때에는의결권있는 2010 년이후전개된 KB 금융지주우리사주조합민주화투쟁과정을요약하면아래 < 그림 3> 과같음 40 41

22 < 그림 3> KB 금융지주우리사주조합민주화투쟁과정요약 대표적으로지주회사는전체부행장공동명의로전직원에게사내메일을보내 노동조합이 주주제안을하면주가가내려간다. 는허위사실을유포하면서위임장철회를종용하였고, 지점장을 동원해개별면담 메신저 카카오톡등을통해 위임장을철회하지않으면인사상불이익을입을수 있다. 고협박하면서우리사주조합원의정당한주주권리행사를저해하는행위를자행하였음 비록 2012년의사외이사후보추천주주제안은지주회사의위법한주주권리행사저해행위로말미암아성공을거두지못했으나, 우리사주조합원들에게기업지배구조개선을위한주주권리행사의중요성을크게일깨우는계기가되었으며, 2014년마침내우리사주조합장의민주적선출을통해우리사주조합을민주화하는데밑거름이되었음 3. 우리사주조합의주주운동필요성과전략과제도출 금융산업은특성상생산성에서인적자원이차지하는중요성이매우크고노동자들의자율적 의사결정능력이중요하며, 경영의합리성제고를위한노동자들의경영참여욕구와산업민주주의 실현에대한노동자들의욕구가강함 2010년법원이우리사주조합장직무정지가처분신청을인용하고해당지주회사임원을직무대행으로지명한상태에서, KB금융지주산하노동조합협의회는 2011년우리사주조합의민주적운영을위한인수계획을수립하고 2012년우리사주조합전체조합원 60% 의동의서를받아조합장선출을위한총회소집요구권을행사함으로써우리사주조합민주화투쟁을시작함 KB금융지주산하노동조합협의회는우리사주조합민주화투쟁의시작과동시에 2012년정기주주총회에사외이사후보주주제안을통해기업지배구조개선투쟁을전개하였음 KB금융지주산하노동조합협의회가조합원 12,000명으로부터 0.35% 의위임장을받아사외이사후보추천주주제안서를제출하자, 지주회사는주주제안요건심사를거부한채조합원들에게위임장철회를종용하였음 반면노동자들이기존노동조합의노동3권 ( 단결권, 단체교섭권, 단체행동권 ) 만으로는조합원의합리적이고다양화된요구를충족하는데한계가있음 노동3권은인사고과권의위협과포섭 ( 성과급제 ), 조직화의어려움 ( 외주고용및비정규직확대 ), 고용없는성장 (IT, 무인자동화 ), 비협조적인산별교섭, 제한적인파업영향력등으로인해어려움을겪고있으며, 더구나노동3권의행사가금융회사지배구조의최상층에위치한지주회사에는영향을크게미치지못하는한계를지니고있음 2016년하반기부터박근혜-최순실게이트로촉발된촛불혁명의과정에서 KB금융지주산하노동조합협의회는 2017년조직내외부의환경과구성원들의니즈를파악하여전략적시사점을 42 43

23 도출하였고, 우리사주조합의주주운동을통한기업지배구조개선을주요한과제로설정하였음 < 그림 5> 2017 년우리사주조합 SWOT 분석과전략과제도출의예 노동조합의전략적시사점도출과정은아래 < 그림 4> 를참조하기바람 < 그림 4> 우리사주조합을통한주주운동의필요성도출과정 현재위 Ⅰ. 의 2. 에서살펴본 KB 금융지주정관및규정개정사항중에서제 1 단계의내용들과 사외이사후보 1 인을 2017 년 11 월임시주주총회에주주제안으로제출한상태이며, 2018 년정기주주총회 및그이후에도꾸준히단계적으로주주의견제시활동과주주제안활동을지속해나갈예정임 아울러 KB 금융지주산하노동조합협의회는노동조합과우리사주조합의 SWOT 분석을통해 전략과제를설정하고각전략과제별단기, 중장기목표와세부실행계획을수립하여실천하고있음 2017 년노동조합과 KB 금융지주우리사주조합의 SWOT 분석과전략과제도출은아래 < 그림 5> 를 참조하기바람 4. 근로복지기본법개정사항과 KB 금융지주지배구조내부규범개정방향 비록 KB 금융지주우리사주조합의 2017 년주주제안과정에서는 2012 년과같은 KB 금융지주의 노골적이고위법적인주주권리행사저해행위는발생하지않았으나, 언제라도우리사주조합에대한 비민주적인침탈시도나우리사주조합원의주주권리행사저해행위시도가발생할가능성이높다는 점에서근본적인대책마련이필요함 44 45

24 우리사주조합원의주주권리행사를자유롭게보장하고활성화하기위해서는 노동조합및 노동관계조정법 제 81 조에서정의하고있는부당노동행위를참고하여우리사주조합의설치및운영에 비밀유지의무를부과하는한편그위반에대한징계의무를부과하여주주및이해관계자의권익 침해를예방하는방안임 대하여규정하고있는 근로복지기본법 에서우리사주제도실시회사에게주주권리행사저해행위금지 의무를부과하고그위반에대한벌칙조항을부과하여우리사주조합원의주주권익침해를예방할 필요가있음 일반주주및우리사주조합원의주주권리행사를보장하기위하여 KB 금융지주의지배구조내부규범에 개정이필요한사항은다음과같음 근로복지기본법 개정안을예시하면다음과같음 < KB 금융지주지배구조내부규범개정안 > < 우리사주조합원의주주권리행사보장을위한근로복지기본법개정안 > 신설조항 제 46 조의 2( 주주권리행사저해행위금지 ) 신설제 96 조 ( 벌칙 ) 제 3 호신설 신설조항 제 6 편일반주주및우리사주조합원의권리행사보장신설제 38 조 ( 주주권리행사저해행위금지 ) 신설제 39 조 ( 비밀유지등의무 ) 신설 개정안 제 46 조의 2( 주주권리행사저해행위금지 ) 우리사주제도실시회사는다음각호의어느하나에해당하는행위를할수없다. 1. 우리사주조합원이주주의권리를행사하려고하였거나행사하였거나그와관련된행위를하였음을이유로불이익을주거나불이익을예고하는행위 2. 우리사주조합원이주주의권리를행사하지아니할것을요구하는행위 3. 우리사주조합원이주주의권리를행사하기위하여그권한을위임한자의활동을저해하는행위 4. 우리사주조합원이주주의권리를행사하거나이를준비하는활동을지배하거나개입하는행위 5. 우리사주조합원이우리사주제도실시회사가이조의규정에위반한것을신고하거나그에관한증언을하거나그밖에행정 형사 민사상증거를제출한것을이유로우리사주조합원에게불이익을주거나불이익을예고하는행위 제 96 조 ( 벌칙 ) 다음각호의어느하나에해당하는자는 1 년이하의징역또는 3 천만원이하의벌금에처한다. 1. ~ 2. ( 생략 ) 3. 제 46 조의 2 각호의어느하나에해당하는행위를한자 개정안 < 신설 > 제 6 편일반주주및우리사주조합원의권리행사보장 제 38 조 ( 주주권리행사저해행위금지 ) 1 그룹사임원및경영진은다음각호의어느하나에해당하는행위 ( 이하 주주권리행사저해행위 라한다 ) 를하거나지시할수없다. 1. 일반주주및우리사주조합원이주주의권리를행사하려고하였거나행사하였거나그와관련된행위를하였음을이유로불이익을주거나불이익을예고하는행위 2. 일반주주및우리사주조합원이주주의권리를행사하지아니할것을요구하는행위 3. 일반주주및우리사주조합원이주주의권리를행사하기위하여그권한을위임한자를비난하거나위임한자의활동을제약하는행위 4. 일반주주및우리사주조합원이주주의권리를행사하거나이를준비하는활동을지배하거나개입하는행위 5. 일반주주및우리사주조합원이그룹사임원및경영진이이조의규정에위반한것을신고하거나그에관한증언을하거나그밖에행정 형사 민사상증거를제출한것을이유로일반주주및우리사주조합원에게불이익을주거나불이익을예고하는행위 2 제 1 항각호의규정을위반한그룹사임원및경영진은반드시정직 3 개월이상의중징계를하여야한다. 한편 KB 금융지주의지배구조내부규범에서일반주주및우리사주조합원의주주권리행사를 적극적으로보장하기위한방안을세울수도있음 제 39 조 ( 비밀유지등의무 ) 1 지주회사이사회사무국은일반주주및우리사주조합원의주주권리행사와관련한일체의정보를비밀로취급하여야하며, 지분율확인등주주권리행사보장목적이외의용도로활용할수없다. 주주의대리인인그룹사임원및경영진에게주주권리행사저해행위금지의무를부과하고, 지주회사이사회사무국에게주주권리행사에참여한일반주주및우리사주조합원과관련한정보의 46 47

25 개정안 < 신설 2 그룹사임원및경영진은그기록형태 ( 서류, 메모, 전자파일등 ) 및기록유무등을불문하고주주권리행사에참여한일반주주및우리사주조합원과관련한일체의정보를취득하거나요구하여서는아니되며, 지주회사이사회사무국은어떠한이유로도주주권리행사에참여한일반주주및우리사주조합원의정보를타인에게제공하거나열람하게하여서는아니된다. 3 지주회사이사회사무국은주주권리행사에참여한일반주주및우리사주조합원과관련한정보의제공또는열람등을요구받은경우이를거절하여야하며, 요구받은사실을즉시일반주주및우리사주조합원으로부터권한을위임받은자에게통보하여야한다. 4 지주회사이사회사무국은지분율확인등주주권리행사보장에필요한경우일반주주및우리사주조합원으로부터권한을위임받은자와함께주주권리행사에참여한일반주주및우리사주조합원의정보를취급하여야한다. 5 이조각항의규정을위반한자는반드시정직 3 개월이상의중징계를하여야한다. 현행금융지주회사제도의문제점및개선방안 김득의 ( 금융정의연대상임대표 ) 이발제문은, 금융행정혁신위원회가검토하도록되어있는 4개주제중하나인 금융권인사의투명성 공정성제고방안 과관련하여, 금융지주회사의권한과책임을명확히하여금융지주회사인사의투명성 공정성제고하기위하여 1) 금융지주회사법제15조, 은행법제35조의 4의각목적을명시한부분을삭제하고, 2) 금융지주회사의자회사에대한경영참여절차및과정을명문화하는방안을제안하는한편, 금융지주회사회장의임기및선출방식과관련하여 1) 후보추천위원회를다양화하고, 2) 무제한연임을제한하는방안을제안한의견서입니다. 1. 들어가며 IMF 외환위기이후우리정부는강도높은경제개혁작업을추진했고, 특히금융부문의개혁은기업부문개혁의선결과제라는인식하에금융기관의건전성과경쟁력을향상시키기위한다양한제도적개혁을진행하였다. 과거에는지주회사제도가경제력집중의수단으로악용될가능성이있다는이유로설립을금지하였으나, 외환위기이후기업의구조조정을효율적으로수행하고외자유치를촉진하기위한방법의하나로지주회사제도를도입할필요성이제기되었다

26 이러한요구에따라 1998년독점규제및공정거래에관한법률 ( 이하 공정거래법 이라함 ) 을개정 1) 함으로써 부터우리나라에서도지주회사제도가허용되게되었고, 이후금융지주회사법이 금융기관의대형화 겸업화를통하여금융기관의경쟁력을제고하기위하여금융지주회사의설립을촉진하는한편, 금융지주회사와자회사의건전한경영을도모함에있어서필요한사항을정하려는것 을목적으로시행되면서, 본격적으로제도화되었다. 하였다. 그리고그대가로안종범전수석이하나금융지주회장김정태를압박하여 1 이상화를글로벌 2본부장으로승진을시켰고, 2 당초하나은행은 경룩셈부르크통합본부 ( 유럽통합본부 ) 를세우고, 이상화가근무하였던프랑크푸르트법인은폐쇄한다는내부방침이정하여이사회결의만남은상태였음에도현지에서최순실이삼성전자로부터자금을송금받고, 이를원조할이상화의도움이필요하자압력을행사하여유럽통합본부설립을무산시키고프랑크푸르트지점존속시켰다. 하지만금융지주회사법제정 17 년을맞이하는오늘날금융지주회사는금융지주회사와자회사의 2) 문제점 건전한경영을도모한다는당초목적과달리지주회사와자회사간권력다툼내지부당한영향력행사로 오히려금융지주회사제도가사회적인문제로대두되면서금융지주회사의경쟁력을하락을부추기는 형국이다. 최순실국정농단과관련한사건의원인을금융지주회사제도에서찾을수는없을것이다. 하지만 금융지주회사회장에게청와대가인사와조직개편에대한압력을행사하고실제로그러한압력이 현실화된단면을살펴보면, 금융지주회사가자회사인은행의경영과인사에과도하게개입하고실제이 2. 금융지주회사관련사건분석 같은부당한영향력행사가이루어지고있다는점을확인할수있다. 나아가김정태회장이위와같이 부당한압력에응한것은향후금융지주회사회장의연임을위한것이라는지적도있다. 가장대표적으로문제가된사건은하나은행독일지점의법인장이최순실 ( 개명후 : 최서원 ) 의자금유출을돕고, 하나금융지주회장 2) 김정태가이상화의승진을지시한하나은행인사개입사건 ( 최순실금융농단사건 ), KB국민은행주전산교체과정에서감사결과를두고당시은행장인이건호와 KB금융지주회장임영록이충돌한 KB 사태, 신한금융지주회장라응찬과이를따르는신한은행장이백순이차기지주회장으로거론되던신한금융지주사장신상훈을고소한신한사태이다. 간략하게 개별사건의사실관계와문제점을확인해보겠다. 가. 하나은행인사 경영개입사건 1) 사실관계 2015년말경주식회사하나은행의독일법인장 ( 지점장급 ) 이상화는정유라에게특혜대출을제공 3) 하고, 최순실이말구입대금명목으로삼성전자로부터송금받은돈을관리하는최순실의금고지기역할을 1) 공정거래법상으로도금융지주회사의설립이허용되고있으나, 공정거래법상의지주회사제도는자회사의자회사 ( 손자회사 ) 를허용하지않는등금융지주회사의장점을살리기에는많은제한이따르고, 은행법상소유제한 (4%) 으로은행을자회사로하는지주회사의설립이사실상불가능하며, 자회사주식의 100% 를소유한지주회사의설립이어려워자회사의소액주주와지주회사간에이익상충문제가발생할우려가있을뿐만아니라, 금융시스템에큰영향을주는금융지주회사의설립및운영에대하여금융감독위원회의감독을받도록하는법적장치가불비하다는등의문제점이있었다. ( 출처 : 이광제, 금융지주회사법해설, ) 2) 통상금융지주회사의대표이사에 회장, 은행의대표이사에 은행장 이라는직함을붙이는데, 이하이해를돕기위해법률상 대표이사 의의미로회장또는은행장이라는직함을혼용한다. 3) 정유라는이상화의도움을받아부동산취득여부와자금거래를신고를할의무가없는 비거주자 신분에서연 0.98% 의저금리로 경약 24만유로, 경약 14만 5,000유로합계약 38만 5,000유로 ( 한화약 4억8000만원 ) 를대출을받았습니다. 대출과정에서하나은행은 2015년 12월최순실의하나은행예금 3억원, 정씨와최순실이절반씩소유한강원도평창군의임야 23만1400m2를담보로총 4억7800만원의지급을보증하는신용장 (L/C) 을발급하였는데, 당시대학생이었던정유라에게신용장발급은상당히이례적이라는지적이많았다

27 나. KB 사태 2) 문제점 1) 사실관계 금융감독원은 이루어진브리핑에서 주전산교체과정에서교체예정인장비에대한성능 검증을해보니유닉스시스템에서하루 1 억건의거래가이뤄질경우 400 만건의오류가발생하고, KB 사태는 경 KB국민은행장이건호와상임감사정병기가금융감독원에주전산기교체관련특별검사를요청하면서문제가불거졌다. 국민은행은 2013년부터 2,000억원대주전산기교체사업을진행했는데이과정에서 KB금융지주대표이사및사외이사들이압력을행사해과장된감사보고서가작성되었고, 감사결과를둘러싼내부갈등이격화되자자회사인 KB국민은행대표이사이건호는행정당국에특별검사를요청하기에이르렀다. 결국 KB금융지주대표이사임영록과 KB국민은행 1700여회의시스템다운현상이발견됐다. 그러나 KB금융과국민은행실무진들은이런내용을배제한채 시스템점검결과문제가없다. 는내용의허위 왜곡보고서를이사회에제출했다. 또교체비용이애초예상했던 2064억원에서 3055억원으로크게올라갈것이란예측이나왔는데도, 되레 1898억원으로금액을축소보고했다. 그러면서기존기종인 IBM의교체예상가를 1890억원에서 1950억원으로부풀렸다. 라고조사내용을밝혔는데, 이는 KB국민은행장의주장과일치하는부분이다. 대표이사이건호가모두중징계를받고퇴진했다. 또한위와같이감사내용이왜곡되는과정에서 KB 금융지주회장임영록이주전산기교체와은행임원 인사에적극적으로영향력을행사했다고밝힌후 KB 금융지주회사회장임영록을중징계하였다. 다. 신한사태 1) 사실관계 당시신한은행은행장이백순은신한금융지주사장신상훈을횡령및배임혐의로검찰에고발하였다. 이후신상훈금융지주회사사장에대한수사는계속되었고, 신한은행은행장이백순은 신상훈사장사퇴시고소를취하할것이다. 라는뜻을밝히기도하였다 ( 신상훈사장의사퇴가근본적인이유라는것을시사한다 ). 그러나신상훈사장은결백을주장하며사퇴를받아들이지 [ 출처 : 자머니투데이기사 KB 사태 의배경인주전산기 ] 않았다. 이후신상훈사장에대한고발을주도하였던라응찬금융지주회사회장에대한정치자금법 위반혐의와이백순하나은행장에대한은행법위반혐의로별도수사가이어졌고, 결국 3 인의주도권 싸움은파행에치달아모두연이어사퇴를하였다 4) 지급을보증하는신용장 (L/C) 을발급하였는데, 당시대학생이었던정유라에게신용장발급은상당히이례적이라는지적이많았다. 4) 대법원형사 1 부 ( 주심김용덕대법관 ) 는 회사돈을횡령한혐의 ( 특정경제범죄가중처벌등에관한법률상횡령 ) 등으로기소된 신전사장에게벌금 2000 만원을선고한원심을확정했습니다 (2014 도 144). 재일교포주주로부터 5 억원을증여받아은행법등을위반한 혐의로기소된이전은행장에게징역 1 년 6 개월에집행유예 2 년을선고한원심도이날함께확정됐습니다

28 라. 소결 종합적으로살펴보았을때, 위사태들은모두금융지주회사의회장이자회사인은행의인사와경영에부당하고개입하고영향력을행사한과정을적나라하게보여주었다는공통점이있다. 나아가금융지주회사회장이은행에영향력을행사하는것은금융지주회사회장직연임과직 간접적으로관련이있다는점도확인할수있다. 따라서이하현행금융지주회사회장의권한과책임의범위, 회장의임기와선출방식을살펴보고, 위와같은문제점의근본적인문제점및대안을모색해보기로한다. [ 출처 : 한국경제 신한금융, 신상훈전사장 이백순전행장에 ] 3. 금융지주회사대표이사의권한과책임 가. 금융지주회사의자회사지배구조 2) 문제점고소가이루어진 당시신한금융지주의후계구도는라응찬회장이금융지주회사회장을물러나면차기회장으로사장인신상훈이유력하였다. 이에이백순신한은행장은신상훈사장퇴진을위한시나리오를계획하였는데, 법정에서공개된이백순신한은행장의비서실장변모씨의 USB에서나온신상훈사장밀어내기 시나리오 에는신상훈사장에게배임 횡령혐의씌우기, 금융지주회사는아래와같이자회사의주식대부분을소유하고있는데, 자회사중에서도은행의주식은 100% 를소유하고있다. 5) 대한민국은은행법제8조제1항에따라 10% 를초과하여은행지주회사의주식을보유할수없으므로금융지주회사의지배주주가사실상없는구조이고, 지배주주가없는금융지주회사는대표이사인회장이지주회사와완전자회사에대한절대적인지배권을가지고경영에참여하는것이현실이다. 반대로자회사인은행의대표이사가경영의사결정에대한완전한권한을가질수없다. 라응찬-신상훈-이백순 면담시나리오로자진사퇴압박, 사후신상훈사장을고문으로선임하거나, 신사장측근을인사발령하는방안등퇴진후대처방안에대한세부적인내용까지담겨있었다. 이백순신한은행장의뒤에는라응찬신한금융지주회장이있었는데, 이러한시나리오는장기간신한금융지주회장직을역임한라응찬이자신의측근인사를등용하기위한것이었다. 5) 1. 신한금융그룹자회사조직도및지분구조 54 55

29 금융지주회사법제 15 조 ( 업무 ) 금융지주회사는자회사의경영관리업무와그에부수하는업무로서대통령령이정하는업무를제외하고는영리를목적으로하는다른업무를영위할수없다. [ 금융지주회사법시행령 ] 제 11 조 ( 금융지주회사의업무등 ) 1 법제 15 조에서 대통령령이정하는업무 란다음각호의업무를말한다. 1. 경영관리에관한업무 2. 농협금융지주자회사조직도및지분구조 4. KB 금융그룹자회사조직도및지분구조 4. KB 금융그룹자회사조직도및지분구조 나. 관련법규정 금융지주회사법과은행법은금융지주회사의권한과범위에대하여정하고있으며, 그내용은아래와 같다

30 가. 자회사등에대한사업목표의부여및사업계획의승인나. 자회사등의경영성과의평가및보상의결정다. 자회사등에대한경영지배구조의결정라. 자회사등의업무와재산상태에대한검사마. 자회사등에대한내부통제및위험관리업무바. 가목부터마목까지의업무에부수하는업무 2. 경영관리에부수하는업무가. 자회사등에대한자금지원 ( 금전 증권등경제적가치가있는재산의대여, 채무이행의보증, 그밖에거래상의신용위험을수반하는직접적 간접적거래를포함한다. 이하이조에서같다.) 나. 자회사에대한출자또는자회사등에대한자금지원을위한자금조달다. 자회사등의금융상품의개발 판매를위한지원, 그밖에자회사등의업무에필요한자원의제공라. 전산, 법무, 회계등자회사등의업무를지원하기위하여자회사등으로부터위탁받은업무마. 그밖에법령에의하여인가 허가또는승인등을요하지아니하는업무 2 제 1 항제 2 호다목및라목의업무에대한세부내용은별표 3 과같다. 은행법제 35 조의 4( 대주주의부당한영향력행사의금지 ) 은행의대주주는그은행의이익에반하여대주주개인의이익을취할목적으로다음각호의어느하나에해당하는행위를하여서는아니된다. 1. 부당한영향력을행사하기위하여그은행에대하여외부에공개되지아니한자료또는정보의제공을요구하는행위. 다만, 금융회사의지배구조에관한법률 제 33 조제 6 항및 상법 제 466 조에따른권리의행사에해당하는경우를제외한다. 2. 경제적이익등반대급부의제공을조건으로다른주주와담합하여그은행의인사또는경영에부당한영향력을행사하는행위 3. 경쟁사업자의사업활동을방해할목적으로신용공여를조기회수하도록요구하는등은행의경영에영향력을행사하는행위 3 의 2. 제 35 조의 2 제 1 항및제 2 항에서정한비율을초과하여은행으로부터신용공여를받는행위 3 의 3. 은행으로하여금제 35 조의 2 제 3 항을위반하게하여다른은행으로부터신용공여를받는행위 3 의 4. 은행으로하여금제 35 조의 2 제 7 항을위반하게하여신용공여를받는행위 3 의 5. 은행으로하여금제 35 조의 2 제 8 항을위반하게하여대주주에게자산의무상양도 매매 교환및신용공여를하게하는행위 3 의 6. 제 35 조의 3 제 1 항에서정한비율을초과하여은행으로하여금대주주의주식을소유하게하는행위 4. 제 1 호부터제 3 호까지의행위에준하는행위로서대통령령으로정하는행위 다. 문제점분석 1) 금융지주회사의권한은포괄적인반면부당한영향력행사에대한제재는미비 앞서언급한것과같이금융지주회사의대표이사는금융지주회사가자회사의주식 100% 를소유하고있다는특성상경영에실질적인영향력을행사할수밖에없다. 또한금융지주회사법제15조및동법시행령제11조는지주회사의업무로경영관리에관한업무와경영관리에부수하는업무를포괄적 추상적으로정하여자회사의업무대부분이이에포섭되는형태이다. 반면금융지주회사의업무에포함되지않는업무를정할때에는금융지주회사법제15조는 금융지주회사는자회사의경영관리업무와그에부수하는업무로서대통령령이정하는업무를제외하고는영리를목적으로하는다른업무를영위할수없다 라고정하여영리가목적이아닌한대통령령에서정한업무이외에도별도로관여할수있도록가능성을열어두었다. 나아가영리를목적으로한다하더라도그영리가명확하게확인되거나뚜렷하게입증되지않는경우에는처벌규정 6) 이존재한다하더라도처벌이이루어지지않고, 경영관리와그에부수하는업무로치부되는것이현실이다. 같은맥락에서은행법제35조의 4( 대주주의부당한영향력행사금지 ) 조항도 은행의대주주는그은행의이익에반하여대주주개인의이익을취할목적으로다음각호의어느하나에해당하는행위를하여서는아니된다. 라고정하고있다. 이경우대주주인금융지주회사가은행에이익에반하는행위를하였다하더라도대주주가이익을취할목적이었다는점이명확하지않으면그행위를용인하는것이다. 즉, 대주주인금융지주회사가은행의부당한영향력을행사하였다하더라도개인의이익을취할목적이 명확히확인되지않는이상처벌 7) 과행위제재에어려움이있다. 6) 금융지주회사법제 70 조제 4 항제 1 호 7) 은행법제 65 조의 3 제 16 호내지제 18 호, 동법제 66 조제 1 항제 4 호 58 59

31 2) 금융지주회사가자회사에영향력을미치는과정이불투명 목적 으로각호의행위를하여서는아니된다고정하고있는데, 이미 은행에이익에반하는 것이 구성요건으로명시가되어있는이상그러한은행에이익에반하는의사결정을고의로실행한것만으로도 금융지주회사의대표이사가합법적이고타당한영향력을행사하였다하더라도그영향력행사의절차와경로가불명확하고, 이에대한명문규정이없다. 제도적으로지주회사대표이사와자회사경영진들이자회사경영의사결정과집행에대해협의하거나명시적으로권한을위임받을수있는근거가전혀부재한실정이다. 개인의이익이추정된다고보아야하며 개인의이익을취할목적 을삭제하여강력하게제재하여야 한다. 2) 금융지주회사의자회사에대한경영참여절차및과정명문화 나아가위와같은규정의부존재로지주회사 CEO가비공식적인절차와지배권행사를통해자회사의사결정과사업집행에영향을미쳤더라도그에합당한책임을물을수없는것은당연한결과이다. 금융지주회사의경영참여가실질적으로이루어지지만, 법적으로은행은금융지주회사와별개의법인이기때문에자회사인은행의의사결정에대한책임은모두은행의대표이사가지게되어불합리가존재한다. 자회사의경영에관한의사결정은자회사대표이사의개인적인능력에따라좌우되는 앞서언급한것과같이현행금융지주회사제도하에서금융지주회사의자회사에대한경영참여는그절차와과정에대한내용이법에명문화되어있지않아밀실형태로이루어지고있고, 이과정에서적법한경영참여행위와함께부당한영향력이행사되고있다. 하지만종국적으로의사결정에대한책임은자회사의경영진이모두지는것이현실이다. 그러므로경영참여절차와과정을제도화하여금융지주회사가행한경영관리행위에금융지주회사가귀속되도록할필요성이있다. 경향이있는데, 이러한현실을반영하듯실제로하나은행인사개입사건의경우하나은행장함영주는 금융지주회사회장김정태의지시에따라인사및경영개입을용인하였으나, KB 사태는금융지주회사 회장과은행장이대립한극명한차이를보여준다. 라. 제도적보완요소 1) 금융지주회사법제 15 조, 은행법제 35 조의 4 개정 금융지주회사법제15조는대통령령이정하는업무를제외하고 영리를목적 으로하는다른업무를영위할수없다고정하고있다. 하지만이미시행령으로정하고있는업무의범위도포괄적으로규정이되어있고, 시행령에규정되어있지않은업무라하더라도실질적인영향력을배제할수없는것이현실이다. 이러한사정을고려하였을때금융지주회사의자회사에대한부당한영향력행사를견제하고업무범위를보다명확히하기위하여 영리를목적 으로한부분을삭제할필요가있다. 특히은행법제 35 조의 4 는은행의대주주는그은행의이익에반하여 대주주개인의이익을취할 60 61

32 4. 금융지주회사회장임기및선출방식 - 참고자료 1. 신한금융지주정관 가. 관련법규정 2) 농협금융지주 금융지주회사회장은금융회사의지배구조에관한법률 ( 이하 금융사지배구조법 ) 제16조 8) 는이사회내임원후보추천위원회를두도록정하고있고, 동법제17조 9) 는임원후보추천위원회의추천을받은사람중에서임원 ( 사외이사, 대표이사, 대표집행임원, 감사위원 ) 을선임하여야한다고정하고있다. 따라서각금융지주회사들은금융사지배구조법규정에따라정관및이사회규정으로임원후보추천위원회 ( 금융지주회사별로명칭의차이는존재 ) 구성과추천절차를정하고있다. 농협금융지주는이사회내위원회인 임원후보추천위원회 의추천을거쳐주주총회의결의로이사중에서대표이사회장 1인을선임한다 ( 정관제36조, 제43조제1항제1호 ). 이때임원후보추천위원회의구성, 권한, 운영등에관한세부사항은이사회별의로정한다 ( 정관제43조제2항 ). 이사의임기는 2년이내로하되, 연임할수있다. 로정하고있어 ( 정관제33조제1항 ), 임기의제한은있지만연임이가능한체제이다. - 참고자료2. 농협금융지주정관 회장의임기는이사의임기는 3년을초과하지못한다는상법제383조제2항의원칙하에각정관에서별도로임기를정하고있다. 회장선임은이사회결의로선임할수도있지만, 정관으로주주총회에서선임할것을정할수도있다 ( 상법제389조제1항 ). 법에서는정관등규정으로구체적인내용을위임하였으므로자산규모상위 4개금융지주회사인신한금융지주, 농협금융지주, 하나금융지주, KB 금융지주에대해서구체적으로확인해보겠다. 나. 지주회사별임기및선출방식 1) 신한금융지주 신한금융지주는이사회내위원회인 지배구조및회장후보추천위원회 에서후보들의경력과재임중성과등을살핀후회장후보자를추천하고 ( 제48조제1항제1호 ), 이사회결의로이사중대표이사회장 1인을선임하는체제이다 ( 정관제40조 ). 지배구조및회장후보추천위원회의구성, 권한, 운영등에관한세부사항은이사회결의로정한다 ( 정관제48조제2항 ). 실제대표이사는이사회에서후보를최종적으로확정하고, 주주총회에서확정된후보를선임하는방식으로이루어진다 ( 이사는주주총회에서선임 ). 이사의임기는 이사의임기는 3년을초과하지않는범위내에서주주총회에서결정하며, 연임될수있다. 라고정하고있어 ( 정관제38조제1항 ), 임기의제한은있지만연임제한은없다. 8) 제16조 ( 이사회내위원회의설치및구성 ) 1 금융회사는 상법 제393조의2에따른이사회내위원회로서다음각호의위원회 ( 이하이조에서 위원회 라한다 ) 를설치하여야한다. 이경우제2호의감사위원회는 상법 제415조의2에따른감사위원회로본다. 1. 임원후보추천위원회 2. 감사위원회 3. 위험관리위원회 4. 보수위원회 2 제1항제4호에도불구하고금융회사의정관에서정하는바에따라감사위원회가제22조제1항각호에관한사항을심의 의결하는경우에는보수위원회를설치하지아니할수있다. 다만, 대통령령으로정하는금융회사의경우에는그러하지아니하다. 3 위원회위원의과반수는사외이사로구성한다. 4 위원회의대표는사외이사로한다. 9) 제17조 ( 임원후보추천위원회 ) 1 임원후보추천위원회는임원 ( 사외이사, 대표이사, 대표집행임원, 감사위원에한정한다. 이하이조에서같다 ) 후보를추천한다. 2 임원후보추천위원회는 3명이상의위원으로구성한다. 3 금융회사는주주총회또는이사회에서임원을선임하려는경우임원후보추천위원회의추천을받은사람중에서선임하여야한다. 4 임원후보추천위원회가사외이사후보를추천하는경우에는제33조제1항에따른주주제안권을행사할수있는요건을갖춘주주가추천한사외이사후보를포함시켜야한다. 5 임원후보추천위원회의위원은본인을임원후보로추천하는임원후보추천위원회결의에관하여의결권을행사하지못한다. 6 제2항과제16조제3항 제4항은최초로제12조제1항에따른이사회를구성하는금융회사가그임원을선임하는경우에는적용하지아니한다

33 3) 하나금융지주 경우에도실제후보추천위원회에서후보를지명하고이사선임권한이있는주주총회에서대표이사를 선임하는방식이다 ). 임기는 3 년을초과하지않는범위에서 2 년또는 3 년으로정하고있는데, 연임에 하나금융지주의대표이사추천은이사회내위원회인 회장후보추천위원회 에서이루어지는데 ( 정관제 35 조제 1 항제 5 호 ), 그룹임원후보추천위원회구성, 권한, 운영등에관한세부사항은 제한이없다. 금융지주회사별로임기및선출방식을정리하면아래표와같다. 회장후보추천위원회규정에따른다. 이사회의결의로이사중에서대표이사회장 1인을선임하고 ( 정관제31조제1항 ), 이사회가결의로이사중에서약간명의부회장, 사장을선임할수있으며그중 1인을대표이사로할수있다고정하고있다 ( 정관제31조제2항 ). 이사의임기는 3년을초과하지않는범위내에서주주총회에서결정하며, 연임될수있다. 라고정하여 ( 정관제29조제1항 ) 앞서와마찬가지로임기는있지만연임에제한이없다. - 참고자료 3-1. 하나금융지주정관. - 참고자료 3-2. 그룹임원후보추천위원회규정 신한금융지주 농협금융지주 후보자격후보추천선출방식임기연임 이사중 1 인 이사회내위원회 ( 지배구조및회장후보추천위원회 ) 이사회내위원회 ( 임원후보추천위원회 ) 이사회의결의 3 년을초과하지않는범위 제한없음 주주총회결의 2 년이내 4) KB 금융지주 하나금융지주 이사회내위원회 ( 회장후보추천위원회 ) 이사회의결의 3 년을초과하지않는범위 KB 금융지주는이사회내위원회인 지배구조위원회 의추천을받은자로 ( 정관제 48 조제 1 항제 5 KB 금융지주 이사회내위원회 ( 지배구조위원회 ) 이사회의결의 3 년 ( 또는 3 년을초과하지않는범위 ) 호 ) 이사회의결의로이사중에서대표이사회장 1 인을포함한약간명의대표이사를선임한다 ( 정관 제 40 조 ). 단, 이사회는주주총회에서이사로선임된회장후보를회장으로선임한다고정하고있어 ( 이사회규정제 7 조제 1 항제 2 호 ), 이사회에서회장후보를추천하고주주총회에서선임되는방식이다. 다. 문제점분석 지배구조위원회의구성, 권한, 운영등에관한세부사항은이사회결의로정한다 ( 정관제 48 조제 2 항 ). 이사의임기는 이사의임기는 3 년으로하며연임할수있다. 다만, 주주총회에서별도로정하는 1) 후보추천방식의한계 경우 3 년을초과하지않는범위내에서정할수있다. 라고정하고있어 ( 정관제 38 조제 1 항 ) 앞서다른 금융지주회사와동일하게연임에제한이없다. - 참고자료 4-1. KB 금융지주정관. - 참고자료 4-2 KB 금융지주이사회규정 현행법제하에서금융지주회사의대표이사는이사중 1 인으로, 이사로구성된후보추천위원회를 통해서만추천되는방식이다. 최소한이사의자격을갖추어야대표이사로선임될수있으므로이사 선임권한이있는주주총회결의가대표이사선임에불가결한요소이나, 이미추천된후보에대한찬반 5) 소결 가부만을묻는방식으로주주총회의대표이사선임기능은미비하다. 금융지주회사의대표이사는공통적으로이사회내위원회인후보추천위원회에서후보를추천하고, 이사회또는주주총회에서대표이사를선임한다 ( 이사회에서대표이사를선임한다고규정되어있는 현재금융지주회사의이사회는대표이사업무집행에대한견제기능을제대로발휘하지못하는 실정이다. 그런데이런현실에서대표이사후보추천을이사회에모두위임하는것은그공정성과 64 65

34 객관성을담보할수없으며, 결과적으로대표이사의장기연임을가능케하는큰요인이다. 2) 무제한연임의문제 실제로농협금융지주와초기 KB 금융지주대표이사를제외한대부분의금융지주회사대표이사는아래 표와같이다수가연임으로장기집권을하고있음을확인할수있다. 신한금융지주하나금융지주 KB 금융지주 대표이사연임에제한이없는것은후보추천권한을이사회에서독점하고있는상황과맞물려재임기간동안연임을대비한각종인사 청탁에관여할유인을제공한다. 금융지주회사대표이사의권한은연임을거듭할수록더욱강화되고, 대표이사는임기중에자신의권한을연임을위협하는세력을 제 1 대라응찬 ( ) 제 2 대한동우 ( ) 제 1 대김승유 ( ) 제 2 대김정태 ( 현재 ) 제 1 대황영기 ( ) 제 2 대강정원 ( ) 축출하기위해사용하기도한다. 역대회장재임기간 제 3 대조용병 ( 현재 ) - 제 3 대어윤대 ( ) 단적인예로앞서살펴본하나금융지주김정태회장은자신의연임을위하여청와대의인사 경영개입과 - - 제 4 대임영록 ( ) 동일한내용을자회사인하나은행에지시하였고, 신한사태에서라응찬회장도차기금융지주회사 회장으로거론되던신상훈금융지주회사사장에대한고발을이백순하나은행장과공모하였다. - - 제 5 대윤종규 (2014 현재 ) 라. 제도적보완요소 1) 후보추천위원회구성원의다양성확보 신한사태와하나은행인사 경영개입사태는모두대표이사장기집권체제하에서문제가불거졌다. 금융지주회사의자회사에대한영향력이절대적인상황에서대표이사연임제한이없는것은연임을 위한부당한영향력행사를방관하는것과다름없다. 연임제한을법제화하여권력행사의유인을 차단하여야한다. 금융사지배구조법제 16 조는이사회내임원후보추천위원회를두도록정하고있으나, 이사회가 견제기능을수행하지못하는현행체제하에서대표이사권한을더욱공고히하는수단으로변질될 가능성이농후하다. 그러므로 1 현행이사회내후보추천위원회체제를유지할경우우리사주조합 내지노동조합추천이사제도를법으로명문화하여후보추천위원회구성을다양화할필요가있다. 5. 결론 사회적으로크게문제가불거진금융지주회사는금융지주회사대표이사의권한과책임, 회장임기및 한편 2 이사회내임원후보추천위원회두도록정한금융사지배구조법제 16 조개정을통해, 선출방식에서그근본원인을찾을수있다. 임원후보추천위원회를노 사 전문가집단으로구성된특별기구로별도규정하여객관적이고 공정하게후보추천이이루어질수있도록하는방법이필요하다. 2) 연임제한규정신설 금융지주회사의권한과책임은 1) 금융지주회사의권한은포괄적인반면부당한영향력행사에대한 제재는미비하고, 2) 금융지주회사가자회사에영향력을미치는과정이불투명하다는점을지적할수 있고, 이에대한보완방법으로 1) 금융지주회사법제 15 조, 은행법제 35 조의 4 의각목적을명시한 66 67

35 부분을삭제하고, 2) 금융지주회사의자회사에대한경영참여절차및과정을명문화하여금융지주회사 경영관리에대한책임을금융지주회사가질수있도록하여야한다. 또한현행금융지주회사제도는 1) 후보추천권한을이사회가독점하는방식이고, 2) 무제한연임이가능하다는문제점이있다. 이에대한개선책으로 1) 후보추천위원회를이사회구성원으로제한할경우, 이사회구성원에우리사주조합내지노동조합추천이사를포함시켜구성원을다양화하거나후보추천위원회구성원을이사회에한정시키지않고노 사 전문가으로구성하는방안을제안한다. 또한 2) 무제한연임을허용한현제도하에서대표이사의부당한영향력행사가문제되므로연임제한규정을신설하여, 무제한연임을위한권한행사를견제하여야한다. [ 첨부 ] 금융지주회장연임제한규정개정 ( 안 ) 1. 3년단임제 ( 연임및중임금지 ) 3년임기후연임이금지되고, 연임기한 ( 임기후 3년 ) 이지난후중임 ( 다시선임되는것 ) 가능 2. 3년연임제 ( 연임허용, 중임금지 ) 1회연임 (6년) 만허용되고이후 3연임부터금지. 이후중임불가능 3. 3년중임제 ( 연임및중임허용 ) 1회연임 (6년) 이허용되고이후 3연임은금지한다는점에서 3년연임제와동일하나이후중임되어재차연임가능 ( 예시 : 러시아대통령제 ) 토론문 좌장 : 전성인교수 ( 홍익대경제학과 ) 안진걸사무처장 ( 참여연대 ) 정승일이사 ( 새로운사회를여는연구원 ) 이경부위원장 ( 전국사무금융서비스노동조합 ) 이형주금융정책과장 ( 금융위원회 ) 68

36 금융회사지배구조개선방안대토론회 토론문 안진걸사무처장 ( 참여연대 ) 71

37 주주민주주의가아니라노동민주주의가경제민주주의 정승일 ( 새사연이사 ) 주주민주주의와소수주주권 - 현재우리나라에서논의된경제민주주의는주주민주주의 - 소수주주 (minority shareholders) 와기업사냥펀드역시기업의지배적경영자 ( 대표이사 + CEO) 또는대주주와동등권권리를가지고주주총회와이사회에서동등한 1주1표를행사해야한다는것 - 소수주주를대표하는사외이사를선임해서대주주또는지배적경영자를견제해야한다는것은대표적인주주민주주의의주장 소수주주는시중은행의 ( 무한 ) 책임주인 으로서자격이있는가? - 소수주주는엄밀하게말해서 뜨내기소유자 일뿐이다. 영어로도소유주 (stock owners) 가아니라 보유자 (shareholders) 73

38 - 유한책임주주에불과한소수주주가주식을소유하는목적은시세차익과배당금이며, 따라서자사주매입과배당증가를통한주주이익극대화에만큰관심 - KB은행및금융지주의주식을보유한거의대다수소수주주는무추얼펀드들이며이들은분기별및연간수익률에의해평가받는까닭에단기주의 (short-termism) 의압력에일상적으로노출 - 소수주주의속성인단기주의에시중은행의경영과전략이노출될수록은행의이사회및경영자들은장기시야의전략이아니라단기시야의전략을추진한다는것이지난 30년간모든국제적연구의결론 주주민주주의는귀족민주주의 - 소수주주즉주식투자자들이경제민주주의의주권자로등장하는주주민주주의는대한민국상위 1% 의부자들만의민주주의즉귀족민주주의 년 10월최재성의원이국세청으로부터받은 2012년배당소득 이자소득 100분위자료 를살펴보면, 배당소득을받은국내주식투자자는 2012년에 882만 5천여명 ( 전국민의 17%) - 그중주식을많이가진상위 1% 인 8만 8천명 ( 전국민의 0.17%) 가총배당소득 11조3천억원중무 려 72.1% 인 8 조 1 천 7 백억원을가져갔으며, 그다음, 그 1% 를뺀 9% 에해당하는주식투자자 79 만 소수주주권강화를통한지배구조개선은금융산업의약탈성을더욱강화 - 은행과국민경제의장기적지속가능성에무관심한소수주주들의권한 ( 사외이사선출권포함 ) 강화에주력하는주주민주주의는펀드및소액투자자들의투기성과약탈성이상장기업과상장은행, 경제전체와기업세계를지배하는질서를만들어내며그것이주주자본주의 - 주식투자자와펀드들은이회사저회사, 이나라저나라를떠돌며일확천금을노리는이들과같으며, 마치과거 16-19세기에아프리카와남미, 아시아를떠돌며일확천금의은광을찾아헤매던식민지약탈자들과비슷 - 이런소수주주 ( 뮤추얼펀드, 행동주의헤지펀드, 재테크개인투자자들 ) 의권한을강화하는것은마치잠시한국에업무차방문한외국인에게우리나라대통령과국회의원을뽑는선거권과피선거권을동등하게주어야한다는것처럼이치에맞지않고정의롭지못한주장 4천명 ( 전국민의 1.6%) 에해당하는이들이총배당소득의 21.4% 를수취 - 결국배당소득상위 10%( 전국민의약 1.8% 인 88만명 ) 가전체주식배당소득의대부분인 93.4% 를가져감 - 국내주식투자자의 90% 에해당하는 794만3천명 ( 전국민의 15.9%) 에게는겨우그나머지인 6.5% 의배당소득즉 7천3백억원이배당되었을뿐인데, 이들이바로은행과대기업, 공공부문등의정규직노동자 ( 노동조합으로조직된 ) 과고소득자영업자등소득상위 10~20% - 요약하면, 전국민의 1.8% 에해당하는 88만명이전체주식배당소득의 93.4% 를가져갔으며, 이들은한국의가장부유한 1% 부자들과그가족이며, 따라서우리나라주식시장에서 일반주주 라하는이들이바로대한민국 1% 의부자들 - 이들 1% 부자들이주식보유자 (shareholders) 로등장하여이들의투자자권리 ( 소수주주권 ) 를강화 시키자는것이주주민주주의 - 최상위 0.001% 의재벌일가들, 귀족중의특권귀족들이독점한경제권력을상위 1% 의일반귀족 74 75

39 들 ( 일반투자자들 ) 이골고루나누어갖자는것이주주민주주의 노동민주주의 = 노동이사권한확대 소수주주와이사회 + 사외이사또는소수주주와총수 / 대주주의야합 - 사외이사는소수주주가아니라노동자를대표해야한다 - 주주이익극대화 (maximization of shareholder values) 라는주주자본주의의논리에지배적 CEO( 대표이사회장 ) 와이사회 (directorial board) 가항복하게된것이지난 1980 년대중반 ~1990 년대초중반간에진행된미국에서의이회사혁명 - 은행과같이공공성이매우중요한상장기업의경우, 공공성을담보하는사외이사가선출되어야 한다 - CEO 등경영진에대한스톡옵션부여등주식가격과긴밀하게연동된경영진보상체계 년이후국책은행에서민영화된국민은행의이사회및소유지분구조 ( 분산된주식소유 ), 경영 진보상체계는 년대이후미국의주류학계의의견을그대로추종하여설계됨 금융그룹에있어자회사및지주회사노동이사선출이중요 - 금융그룹의경우, 그룹 ( 지주회사 ) 에의한자회사약탈의위험성 대안은노동민주주의 = 직장민주주의 - 이에맞서는올바른해법은, 자회사소수주주권강화가아니라, 자회사노동자들의지배구조참여 이며, 자회사및지주회사의이사회에노동이사 (= 사외이사 ) 가선출되는것이중요 - 민주주의는회사정문앞에서정지한다 는격언 - 자회사및지주회사의노동이사들이모여 그룹노동이사협의회 를결성 - 과연주주민주주의 ( 소수주주권강화 ; 국민은행노조의각종개혁안 ) 가직장민주주의를증진시킬 수있는가? - 은행의단기시야경영이강화될경우, 은행원들실적평가에있어단기주의적압박이더욱심화되 는것이자명한데, 과연그것이노동민주주의 / 직장민주주의에부합하는가? 76 77

40 금융지주회사체제하의노사관계 이경 ( 전국사무금융서비스노동조합부위원장 ) 금융지주회사가출범한지 10년이되었지만, 겸업화를통한시너지효과와대형화라는도입목적에부합하는순기능적인평가보다비판의목소리가높은이유는오너도아닌경영진들이주인행세를하고, 정부와금융당국은지난정부내내낙하산인사는물론관치금융을드러내고주도해오며또다른주인행세를해온점을지적할수있다. 아울러, 국내금융지주회사 CEO 들의경영행태상문제점들은지주회사회장이그룹경영에막강한 지배력을행사한다는점, 이러한지배력에비해책임은매우미약하다는점, 그리고이사회가 CEO 를 제대로견제하지못한다는점등을들수있다. 실제로거의모든금융그룹에서지주회장이은행장은물론, 부행장, 본부장까지, 그리고계열사의경우사장의의견을반영한다는원칙과는거리를둔상무급임원들의인사에까지관여하는등그룹내인사권을장악하고임기또한불과 1~2년으로제한하여다수의임원들이회장의꼭두각시역할에만충실하게하는조직내수직적지배구조를공고히해왔다. KB의경우, 2014년지주회장과은행장간의갈등으로벌어진내분사태의해결책으로現윤종규회장이은행내상임감사를두지않고지난 3년간지주회장과은행장을겸직하는변화를시도했지만, 결과적으로는과거 4대천황 이라일컬었던제왕적지 79

41 주회장이상의무소불위의지배력강화를통해노사간소통의단절과원칙과상식이결여된조직문화 로의퇴행을초래했다. 외부낙하산인사보임 박근혜정부 4 년간 KB 내 14 명외보수단체임원인사출신카드사경 영자문역보임 금융지주회사체제하의핵심적인노동법상의문제는지주회사에게계열사노동자들에대한 사용자의지위를인정할것인가 이다. 지주회사는일반적인원칙을이유로계열사노동자들의노동조건의결정등개별적근로관계의문제나단체협약의체결등집단적노사관계문제는계열사와계열사노동자들간의문제이고, 지주회사는이와는관련이없음을주장하고있다. 그러나지주회사가이미주식또는소유를통하여계열사의사업내용을지배하는것을주된사업으로하고있고, 이러한경영지배및간섭에는계열사의인사문제대한개입이포함되는것이일반적이다. 따라서, 계열사직원들의채용, 노동조건의설정, 노동관계의종결등노동조건에대해지주회사가실질적인영향력을행사하는경우에 사용자성의확대 가문제로제기된다. 독일, 프랑스등법제도적규정여부에관계없이지주회사차원의대화채널을통해그룹경영에관한노사간이해와협력의폭을넓히고신뢰관계를형성하고있는외국과는달리우리나라의경우금융지주회사노사관계갈등의핵심은 사용자성 여부로집약된다. 경영진에게도자유로운경영활동은보장되어야하지만, 그것이책임을회피하는수단이되어서는안되듯이, 금융지주회사노사관계에있어비대칭적관계에있는계열사노동조합의권리보장을위해서는사용자와의노사협의및단체교섭을의무화하는법제정이시급하다. 지주회사가 사용자성 을부인하면서도계열사사장들을앞세워노동조합의요구에방패막이역할을주문하고, 지주회장의경영방침에결을같이하도록충성경쟁을부추기는동안노사간갈등이여러가지형태로촉발되는결과를낳았다. 기존노사간합의사항미이행및합의당시임원책임추궁 이익배분제, 특별퇴직조건하향시도 임금단체협상지연및교섭거부지속 장기간대표자교섭거부및지주가이드라인이행등사전승인절차문제 이사회를통한성과연봉제강제도입 민간금융최초및기존성과연봉제강화시도 2017년도임단협중노위조정결렬 ( 사측거부 ) 및합의사항오보조작의혹 ( 동아일보 ) 광고비집행등을통한내부고발성언론기사통제 계열사간인재양성을이유로계열사간인력교류공모에서승진을전제로한전적회유 이벤트성언론홍보용행사를위해인사운영의기본원칙훼손 2016년도금융노조 9.23 총파업참가방해 ( 무단결근등근태처리강행 ) 은행외계열사낙하산인사및임원경력단절 ( 직제상고위임원직축소 ), 은행-지주간회전문인사 타업종및타사대비최저수준의임금피크제유지및개선합의사항미이행 최근노사간갈등사례들 ( 카드사및은행사례중심 ) 부당노동행위문제제기 ( 사측의은행노조임원선거개입및직원여론조사조작시도, 신입직원임금 10% 일방적삭감, 노동조합비방및활동방해등 ) 현재경찰및서울지방노동청조사중 단기적수익위주의재무실적개선을위한기-승-전-인건비절감경영 장기성과급포함수십억원의회장보수규모및불명예퇴진한전임회장들에게 25억원지급문제등에대한개선은미온적 지주회사상시지배구조위원회신임은행장임기축소 (3년 2년) 노동조합은지주회사의사용자성확대를위한금융지주법, 노동관계법, 근참법등, 법개정운동을전개하는한편, 노사협의등을통해지주회사가단체교섭의당사자임을명문화하는노사관계의자율적제도화를도모해야한다. 아울러기존금융그룹내 노동조합협의회 등의계열사노동조합간연대조직을발전시켜지주회사와계열사전체노동자들의권익을대변하는 지주회사단일노조 로의전환을모색해야한다

42 출범이후 10년을돌이켜볼때, 금융지주회사체제는국내현실에맞지않다. 이전의자회사모델체제로돌아가는것이오히려이상적이라는의견들도힘을얻고있다. 때문에, 현실적으로어렵다면 OECD 지배구조모범규준에따라직원대표를포함한이해관계자를참여시켜 CEO 선임과정에직원들의동의절차나리더쉽평가결과를반영하고, 내부감사와경영에참여하여막강한경영진의권한을견 금융회사지배구조개선방안대토론회 토론문 제하는것이필요한시점이되었다. 최근사무금융노조증권업종의통일단체협약에노동자대표가이 사회에참여하는 노동이사제도입 과임원회의참석, 그리고노조의회계장부열람권을요구한점은경 이형주 ( 금융위원회금융정책과장 ) 영의투명성을제고하는효과를기대할수있으며, KB 노동조합협의회가주총에상정을요구한노조추 천의사외이사를선임하는것이금융지주회사지배구조의문제점으로요약되는 CEO 리스크 를줄이는 데에도상당부분기여할것으로기대한다. 국민의도움으로정권교체를이룬새정부는 노동자가존중받는세상 을만들겠다고했으나, 적폐청산 이라는역사적과제로지난정부의반민주적실정에대한사실규명, 관련자처벌등에밀려금융노동자들의생존권을위협해왔던적폐와부역세력들은아직도버젓이노동현장을장악하고있다. 기울어진노사관계를바로잡고, 금융의공공성을지키기위한노동조합의다양한노력에는경영권을침해하는 노치 ( 勞治 ) 의시도 라고비판하는일부언론또한이사회의어두운단면이자드러내야할적폐로규정하고, 소득주도성장 과도배치되는, 오로지 주주 의이익을최우선의가치로여기면서재무적실적포장만으로 CEO의임기연장의당위성을부여하는데급급한작금의반노동적, 반인권적경영으로는건전한조직성장에원천이될내부고객의애사심과자부심을저하시키고, 금융의공공성을훼손시키는점을인식하여지난 10년간의지주회사지배구조에서드러난문제점에대한해결노력을더이상늦추어서는안되겠다는의지를노 사 정모두가공감했으면한다

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