1. 전문가의확인 전문가와의이해관계...330

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1 목 정정신고 ( 보고 )...1 대표이사등의확인...3 투자설명서...4 대표이사등의확인...21 본문...22 요약정보 핵심투자위험 모집또는매출에관한일반사항...29 제 1 부모집또는매출에관한사항...31 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 공모개요 공모방법 공모가격결정방법 모집또는매출절차등에관한사항 인수등에관한사항...71 Ⅱ. 증권의주요권리내용...74 Ⅲ. 투자위험요소...75 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) Ⅴ. 자금의사용목적 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항 Ⅱ. 사업의내용 Ⅲ. 재무에관한사항 Ⅳ. 감사인의감사의견등 Ⅴ. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항 계열회사등의현황 Ⅵ. 주주에관한사항 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등 Ⅷ. 이해관계자와의거래내용 Ⅸ. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 X. 재무제표등 XI. 부속명세서 전문가의확인 차

2 1. 전문가의확인 전문가와의이해관계...330

3 정정신고 ( 보고 ) 2014 년 11 월 27 일 1. 정정대상공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상공시서류의최초제출일 : 2014 년 11 월 24 일 3. 정정사항 항목 정정사유 정정전 정정후 < 요약정보 > III. 투자위험요소 2. 회사위험카. 기재사항정정및추가기재 ( 주1) ( 주1) *2014 년 11 월 27 일정정사항은붉은색으로표기하였습니다. ( 주 1) [ 정정전 ] 카. 당사는현재로서는상장후최대주주등의지분변동은계획되어있지않으나향후예상하지못한그룹지배구조의변동이발생할가능성을전면배제할수는없습니다. 이에따라최대주주등의지분이변동하거나계열회사간의주식이동이발생할수있으니투자자는이점유의하여주시기바랍니다. 당사는삼성그룹에속한회사로당사의최대주주등은이재용부회장을비롯해삼성그룹의계열회사로구성되어있습니다. 금번공모과정중에서당사최대주주및특수관계인중삼성카드와삼성SDI는보유한주식의전량및일부를매출할예정이며공모후당사의최대주주등지분율은자기주식을포함해현재의 80.7% 에서 66.4% 로변동될예정입니다. 상장후즉각적인최대주주등의지분변동은계획되어있지않습니다. 최근금융위원회는제19차회의 ( ) 를통해이재용부회장의삼성생명및삼성화재의지분취득을승인하였고이재용부회장은 2014년 11월 14일삼성화재의지분 0.09% 를취득하였습니다. 또한, 삼성에스디스는 2014년 11월 14일유가증권시장에상장하였습니다. 향후현재로선예상하지못한그룹지배구조의변동이발생할가능성을전면배제할수는없습니다. 이에따라당사최대주주등의지분이변동하거나계열회사간의주식이동이발생할수있으니투자자는이점유의하여주시기바랍니다. [ 정정후 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

4 카. 당사는현재로서는상장후최대주주등의지분변동은계획되어있지않으나향후예상하지못한그룹지배구조의변동이발생할가능성을전면배제할수는없습니다. 이에따라최대주주등의지분이변동하거나계열회사간의주식이동이발생할수있으니투자자는이점유의하여주시기바랍니다. 당사는삼성그룹에속한회사로당사의최대주주등은이재용부회장을비롯해삼성그룹의계열회사로구성되어있습니다. 금번공모과정중에서당사최대주주및특수관계인중삼성카드와삼성SDI는보유한주식의전량및일부를매출할예정이며공모후당사의최대주주등지분율은자기주식을포함해현재의 80.7% 에서 66.4% 로변동될예정입니다. 상장후즉각적인최대주주등의지분변동은계획되어있지않습니다. 최근삼성그룹과관계되어발생한사실은다음과같습니다. - 금융위원회는제 19 차회의 ( ) 를통해이재용부회장의삼성생명및삼성화재의지 분취득을승인하였고이재용부회장은 2014 년 11 월 14 일삼성화재의지분 0.09% 를취득 년 11 월 14 일삼성에스디스유가증권시장상장 삼성중공업은 2014년 9월 1일이사회결의를통해삼성엔지니어링과의합병을결정하였고동년 10월 27일임시주주총회에서합병에대한승인을받았으나주식매수청구규모가계약상예정된한도를초과하여 2014년 11월 19일부로합병계약을해제 2014년 11월 26일삼성전자, 삼성물산, 삼성증권, 삼성생명, 삼성SDI는신규사업에대한투자재원확보등을위해삼성테크윈지분전량을한화에매각하기로결정하였으며삼성물산, 삼성SDI, 삼성전기, 삼성전자, 삼성정밀화학은삼성종합화학지분전부또는일부 ( 삼성물산 ) 를한화케미칼및한화에너지에매각하기로결정위거래는모두실사를거쳐 2015년 6월이내진행예정 2014년 11월 27일제일기획은경영안정성강화및유동성확보를통한재무구조개선을위해삼성전자에자기주식중 11,500,000주를매각삼성전자는 2014년 11월 27일부터 2015년 2월 26일까지주가안정을통한주주가치제고의일환으로자기주식 1,900,000주를장내매수하기로결정 향후현재로선예상하지못한그룹지배구조의변동이발생할가능성을전면배제할수는없습니다. 이에따라당사최대주주등의지분이변동하거나계열회사간의주식이동이발생할수있으니투자자는이점유의하여주시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

5 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

6 투자설명서 2014 년 11 월 24 일 제일모직주식회사 ( 구, 삼성에버랜드주식회사 ) 기명식보통주 28,749,950주 1,293,747,750,000 원 ~ 1,523,747,350,000 원주당 45,000원 ~ 53,000원예정 1. 증권신고의효력발생일 : 2014년 11월 22일 2. 모집가액 : 주당 45,000원 ~ 53,000원 3. 청약기간 : 2014년 12월 10일 ( 수 ) ~ 2014년 12월 11일 ( 목 ) 4. 납입기일 : 2014년 12월 15일 ( 월 ) 5. 증권신고서및투자설명서의열람장소 가. 증권신고서 : 나. 일괄신고추가서류 : 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 해당사항없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울특별시영등포구여의나루로 76 2) 제일모직 ( 주 ) : 서울특별시중구세종대로 67 삼성본관빌딩 3) 대우증권 ( 주 ) - 본점 : 서울특별시영등포구국제금융로 56 대우증권빌딩 - 지점 : 별첨참조 4) 우리투자증권 ( 주 ) - 본점 : 서울특별시영등포구여의대로 60 - 지점 : 별첨참조 5) 씨티그룹글로벌마켓증권 - 서울특별시중구다동 39번지한국씨티은행빌딩 17층 6) 제이피모간증권회사서울지점 - 서울특별시중구서소문로11길 35 제이피모간프라자 7) 삼성증권 ( 주 ) - 본점 : 서울특별시중구세종대로 67 - 지점 : 별첨참조 8) 신한금융투자 ( 주 ) - 본점 : 서울특별시영등포구여의대로 70 - 지점 : 별첨참조 9) 하나대투증권 ( 주 ) - 본점 : 서울시영등포구여의도동의사당대로 82 - 지점 : 별첨참조 10) 케이비투자증권 ( 주 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

7 - 본점 : 서울특별시영등포구여의대로 70, 23층 - 지점 : 별첨참조 6. 안정조작또는시장조성에관한사항 - 해당사항없음 이투자설명서에대한증권신고의효력발생은정부가증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 이투자설명서의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. ( 대표주관회사명 ) 대우증권 투자자유의사항 투자자의본건공모주식에대한투자결정에있어당사는오직본증권신고서에기재된내용에대해서만 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하자본시장법 ) 상의책임을부담합니다. 당사는본증권신고서의기재내용과다른내용의정보를투자자에게제공할권한을누구에게도부여한사실이없으며, 본증권신고서에기재된이외의내용에대하여당사는어떠한책임도부담하지않습니다. 투자자는본건공모주식에대한투자여부를판단함에있어공모주식, 당사에관한내용및본건공모의조건과관련한위험등에대하여독자적으로조사하고, 자기책임하에투자가이루어져야합니다. 본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서를작성ㆍ교부하였다고해서당사가투자자에게본건공모주식에의투자여부에관한자문을제공하는것이아니며, 투자자의투자에따른결과에대해책임을부담하는것으로해석되는것이아닙니다. 투자자는본건공모주식에의투자여부를결정함에있어서필요한경우스스로별도의독립된자문을받아야하며, 이에따른투자의결과에대하여는투자자가책임을부담합니다. 본증권신고서에기재되어있는시장또는산업에관한정보중제3자의간행물또는일반적으로공개된자료를인용한부분의경우그정확성과완전함의여부에대하여는당사가독립적으로조사, 확인하지는않았습니다. 본증권신고서에기재된정보는본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서가투자자에게제공되는날또는투자자가당사의공모주식을취득하는날에상관없이표지에기재된본증권신고서작성일을기준으로만유효한것입니다. 본증권신고서에기재된당사의영업성과, 재무상황등은본증권신고서작성일이후에기재내용과는다르게변경될가능성이있다는점에유의해야합니다. 본증권신고서에기재된당사의영업성과, 재무상황등은본증권신고서작성일이후에기재내용과는다르게변경될가능성이있다는점에유의해야합니다. 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약정정요구등이발생할경우에는동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본신고서의효력발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가본건공모주식의가치를보증또는승인한것이아니므로본건공모주식에대한투자및그책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

8 구체적인공모절차에관해서는 " 제 1 부 I. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 " 부분을참고하시기 바랍니다. 예측정보에관한유의사항 자본시장법에의하면, 증권신고서에는매출규모, 이익규모등발행인의영업실적과기타경영성과에대한예측또는전망에관한사항, 자본금규모, 자금흐름등발행인의재무상태에대한예측또는전망에관한사항, 특정한사실의발생또는특정한계획의수립으로인한발행인의경영성과또는재무상태의변동및일정시점에서의목표수준에관한사항, 기타발행인의미래에대한예측또는전망에관한사항을기재할수있도록되어있습니다. 본증권신고서에서 " 전망 ", " 전망입니다 ", " 예상 ", " 예상입니다 ", " 추정 ", " 추정됩니다 ", "E(estimate)", " 기대 ", " 기대됩니다 ", " 계획 ", " 계획입니다 ", " 목표 ", " 목표입니다 ", " 예정 ", " 예정입니다 " 와같은단어나문장으로표현되거나, 기타발행인의미래의재무상태나영업실적등에관한내용을기재한부분이예측정보에관한부분입니다. 예측정보는본증권신고서작성일을기준으로당사의미래재무상태또는영업실적에관한당사또는대표주관회사인대우증권, 공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권회사서울지점의합리적가정및예상에기초한것일뿐이므로, 예측정보에대한실제결과는본증권신고서 " 제1부 III. 투자위험요소 " 에열거된사항및기타여러가지요소들의영향에따라애초에예측했던것과는중요한점에서상이할수있습니다. 예측정보에관한내용은오직본증권신고서작성일을기준으로만유효하므로, 당사는본증권신고서제출이후예측정보의기초가된정보의변경에대해이를다시투자자에게알려줄의무를부담하지않습니다. 따라서예측정보가오직현재를기준으로당사의전망에대한이해를돕고자기재된것일뿐이므로, 투자자는투자결정을함에있어서예측정보에만의존하여판단하여서는안된다는점에유의하여야 합니다. " 당사 ", " 제일모직 " 또는 " 동사 " 라함은본건공모에있어서의발행회사인제일모직주식회사를말합 니다. 기타공지사항 " 대표주관회사 " 라함은금번공모의대표주관회사업무를맡고있는대우증권주식회사를말하며 " 대우증권 " 또는 " 대우증권 " 는대우증권주식회사를말합니다. " 공동주관회사 " 라함은금번공모의공동주관회사업무를맡고있는우리투자증권주식회사, 씨티그룹글로벌마켓증권과제이피모간증권회사서울지점을말하며, " 우리투자증권 " 또는 " 우리투자증권 " 는우리투자증권주식회사를, " 씨티그룹증권 " 또는 " 씨티증권 " 은씨티그룹글로벌마켓증권을, " 제이피모간증권 " 또는 " 제이피모간 " 은제이피모간증권회사서울지점을말합니다. " 인수회사 " 라함은금번공모의인수업무를맡고있는삼성증권주식회사, 신한금융투자주식회사, 하나대투증권주식회사, 케이비투자증권주식회사를말하며, " 삼성증권 " 또는 " 삼성증권 " 는삼성증 권주식회사를, " 신한금융투자 " 또는 " 신한금융투자 " 는신한금융투자주식회사를, " 하나대투증권 " 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

9 또는 " 하나대투증권 " 는하나대투증권주식회사를, " 케이비투자증권 " 또는 " 케이비투자증권 " 는케 이비투자증권주식회사를말합니다. " 인수단 " 이라함은금번공모의대표주관회사와공동주관회사, 인수회사를합하여말합니다. " 유가증권 ", " 유가증권시장 " 이라함은한국거래소내유가증권시장을말합니다. 대우증권 본ㆍ지점망 본사 : 서울특별시영등포구국제금융로 56 콜센터 : 인터넷홈페이지 : 소재지지점명도로명주소전화번호 원주지점강원도원주시원일로 48, 하나로빌딩 4,5 층 ( 중앙동 ) 강원 속초지점강원도속초시중앙로 3, 보광빌딩 2 층 ( 교동 ) 동해지점강원도동해시천곡로 56, 동해빌딩 2 층 ( 천곡동 ) 춘천지점 강원도춘천시금강로 59 KDB대우증권빌딩 3,4층 ( 조양동 ) 판교PIBStore 경기도성남시분당구판교역로 230 삼환하이펙스 B동 304호 부천지점 경기도부천시원미구신흥로 187, 부천농협빌딩 5층 ( 중동 ) 화정지점 경기도고양시덕양구화중로 72, 홀인원프라자 3층 ( 화정동 ) 일산지점 경기도고양시일산서구중앙로 1406, 한솔코아 3층 ( 주엽동 ) 의정부지점 경기도의정부시평화로 478, 교보생명빌딩 2층 ( 의정부동 ) 경기 동탄지점경기도화성시동탄원천로 163 위너스타 4 층 ( 반송동 ) 분당지점경기도성남시분당구성남대로 331 번길 8, 인텔리지 I 킨스타워 2 층 ( 정자동 ) WMClass서현 경기도성남시분당구황새울로360번길 35, 현대프라자 4층 ( 서현동 ) 안산지점 경기도안산시단원구광덕대로 181, BYC빌딩 3층 ( 고잔동 ) 산본지점 경기도군포시산본로323번길 16-26, 국민은행빌딩 3층 ( 산본동 ) 평촌지점 경기도안양시동안구시민대로 230, 대림아크로타워 A동 3층 ( 관양동 ) WMClass수원 경기도수원시팔달구권광로 178, 센타빌딩 2층 ( 인계동 ) 진주지점 경상남도진주시진주대로 1036, KDB대우증권빌딩 3층 ( 동성동 ) 거제지점 경상남도거제시옥포대첩로 54, 아주비즈니스텔 2,3층 ( 옥포동 ) 통영지점 경상남도통영시무전대로 33, 동인빌딩 2층 ( 무전동 ) 경남 창원시티지점경상남도창원시의창구원이대로 320 더시티세븐교육문화센터 2 층 ( 대원동 ) 김해지점 경상남도김해시내외중앙로 74, 밝은메디칼센터 2층 ( 내동 ) 마산지점 경상남도창원시마산회원구 3 15대로 628, 무학건설빌딩 2층 ( 석전동 ) 창원지점 경상남도창원시성산구용지로 106, KDB대우증권빌딩 2층 ( 중앙동 ) 안동지점 경상북도안동시영가로 25, KDB대우증권빌딩 1층 ( 동부동 ) 경주지점 경상북도경주시화랑로 125, 올레KT경주지사 1층 ( 성동동 ) 경북 구미지점경상북도구미시송정대로 107, KDB 산업은행 2 층 ( 송정동 ) 포항지점경상북도포항시북구중흥로 271, 대우증권빌딩 1 층 ( 죽도동 ) 경산지점경상북도경산시경안로 233, 도륜빌딩 2 층 ( 중방동 ) 광주 수완지점광주광역시광산구장신로 140 동원빌딩 2 층 ( 수완동 ) 두암동지점광주광역시북구동문대로 152, 동강빌딩 5 층 ( 두암동 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

10 WMClass 광주광주광역시동구금남로 168, KDB 대우증권빌딩 1 층 ( 금남로 5 가 ) WMClass 대구대구광역시수성구달구벌대로 2435, 두산위브더제니스상가 2 층 ( 범어동 ) 상인지점대구광역시달서구월곡로 260, 상인프라자 2 층 ( 상인동 ) 대구 성서지점대구광역시달서구성서로 419, 국민연금관리공단빌딩 4 층 ( 이곡동 ) 대구중앙지점대구광역시중구동덕로 167, KT 스마트메디타워 2 층 ( 동인동 2 가 ) 칠곡지점대구광역시북구칠곡중앙대로 411, 우영펠리스 2 층 ( 태전동 ) 동대전지점대전광역시동구동서대로 , 부광빌딩 2 층 ( 홍도동 ) 대전 WMClass 둔산대전광역시서구둔산중로 50, 파이낸스타워 2 층 ( 둔산동 ) 대전지점 대전광역시중구중앙로 149, 한솔빌딩 2층 ( 은행동 ) WMClass서면 부산광역시부산진구서면로 74, 아이온시티빌딩 7층 ( 부전동 ) 해운대지점 부산광역시해운대구해운대해변로 154, 마리나센터 7층 ( 우동 ) PBClass센텀시티 부산광역시해운대구센텀동로 25, 대우월드마크센텀상가 2층 ( 우동 ) 부산 WMClass 범일부산광역시동구자성로 129, KDB 대우증권빌딩 1 층 ( 범일동 ) 동래지점부산광역시동래구충렬대로 225, KDB 대우증권빌딩 2,3 층 ( 수안동 ) 사상지점 부산광역시사상구사상로 200, M-City빌딩 4층 ( 괘법동 ) 사하지점 부산광역시사하구낙동남로 1427, 삼성전자빌딩 2층 ( 하단동 ) 부산지점 부산광역시중구대청로 136, KDB산업은행빌딩 5층 ( 중앙동2가 ) 청량리지점 서울특별시동대문구홍릉로 28, 성일빌딩 1층 ( 청량리동 ) 노원지점 서울특별시노원구노해로 467, 교보빌딩 4층 ( 상계동 ) 관악지점 서울특별시관악구관악로 217, 동진빌딩 3층 ( 봉천동 ) 금천지점 서울특별시금천구시흥대로 421, 건국빌딩 2층 ( 독산동 ) 이촌동지점 서울특별시용산구이촌로 224, 한강쇼핑센터 2층 ( 이촌동 ) 명동지점 서울특별시중구명동3길 6, 개양빌딩 5,6층 ( 명동1가 ) WMClass서울역 서울특별시중구한강대로 416, 서울스퀘어빌딩 2층 ( 남대문로5가 ) 영업부 서울특별시영등포구국제금융로 56 KDB대우증권빌딩 1,2층 ( 여의도동 ) 광화문지점 서울특별시종로구새문안로5길 19, 로얄빌딩 2층 ( 당주동 ) PBClass서울파이낸스 서울특별시중구세종대로 136, 파이낸스빌딩 15층 ( 태평로1가 ) 마포지점 서울특별시마포구마포대로 52, 고려아카데미텔II 3층 ( 도화동 ) 교대역지점 서울특별시서초구서초대로 320, 하림인터내셔날빌딩 2층 ( 서초동 ) WMClass도곡 서울특별시강남구언주로30길 39, 삼성SEI타워 3층 ( 도곡동 ) WMClass역삼역 서울특별시강남구테헤란로 201, 아주빌딩 3층 ( 역삼동 ) 서울 테헤란밸리서울특별시강남구테헤란로 504, 해성빌딩 1,2 층 ( 대치동 ) WMClass 한티역서울특별시강남구도곡로 408, 나산빌딩 2 층 ( 대치동 ) 역삼동지점서울특별시강남구테헤란로 124, 풍림빌딩 1,2 층 ( 역삼동 ) WMClass 압구정서울특별시강남구압구정로 210, 융기빌딩 2 층 ( 신사동 ) 반포지점 서울특별시서초구반포대로 275, 래미안퍼스티지아파트중심상가 4 층 ( 반포 동 ) 건대역지점 서울특별시광진구능동로 92 스타시티더클래식500 3층 ( 자양동 ) 송파지점 서울특별시송파구백제고분로 364, 대준빌딩 3층 ( 석촌동 ) WMClass잠실 서울특별시송파구올림픽로 289, 시그마타워 4층 ( 신천동 ) 올림픽지점 서울특별시송파구양재대로 1178 올림픽선수촌APT상가 C동 2층 ( 방이동 ) 방배동지점 서울특별시서초구방배로 208, 소암빌딩 3층 ( 방배동 ) 서초동지점 서울특별시서초구강남대로 355 삼성화재서초타워 3층 ( 서초동 ) PBClass갤러리아 서울특별시강남구압구정로 416, 더트리니티플레이스 4,5층 ( 청담동 ) WMClass강남 서울특별시강남구테헤란로 401, 남경빌딩 3층 ( 삼성동 ) 대치지점 서울특별시강남구남부순환로 2947, 대원빌딩 4층 ( 대치동 ) 가락지점 서울특별시송파구중대로 135, IT벤쳐타워동관 2층 ( 가락동 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

11 신촌지점 서울특별시서대문구신촌로 67, 거촌빌딩 3층 ( 창천동 ) 강서지점 서울특별시강서구화곡로 301, 원풍빌딩 2층 ( 화곡동 ) 목동지점 서울특별시양천구목동동로 401, 부영그린2차타워 2층 ( 목동 ) 영등포지점 서울특별시영등포구영중로 27, 신한은행빌딩 5층 ( 영등포동4가 ) 개봉동지점 서울특별시구로구경인로 323, 도루코빌딩 2층 ( 개봉동 ) WMClass목동중앙 서울특별시양천구오목로 299, 목동트라팰리스이스턴에비뉴 3층 ( 목동 ) 성동지점 서울특별시성동구고산자로 234, 나래타워 3층 ( 행당동 ) 장한평지점 서울특별시성동구천호대로 432, 금풍빌딩 1층 ( 용답동 ) 울산 울산남지점울산광역시남구삼산로 251, KDB 대우증권빌딩 3 층 ( 달동 ) 울산지점울산광역시중구번영로 487, 대호빌딩 2 층 ( 약사동 ) 송도금융 Store 인천광역시연수구송도동 23-3 더샵센트럴파크 1 A 동 112 호 연수지점인천광역시연수구먼우금로 189, 소망빌딩 2 층 ( 청학동 ) 인천 인천지점인천광역시중구제물량로 172 KDB 대우증권빌딩 1,2,3 층 ( 신생동 ) 부평지점인천광역시부평구부평대로 21, 금남빌딩 5 층 ( 부평동 ) 주안지점인천광역시남구경인로 407 KDB 대우증권빌딩 3,4 층 ( 주안동 ) 순천지점전라남도순천시연향번영길 149, 국민은행 2 층 ( 연향동 ) 전남 여수지점전라남도여수시시청로 30 KDB 산업은행 2 층 ( 학동 ) 목포지점전라남도목포시백년대로 360, 일해빌딩 3 층 ( 상동 ) 익산지점전라북도익산시하나로 426, 엘드타운 4 층 ( 어양동 ) 전북 군산지점전라북도군산시하나운로 70 유앤미프라자 2 층 ( 나운동 ) 전주지점전라북도전주시완산구기린대로 213, KDB 대우증권빌딩 1 층 ( 서노송동 ) 효자동지점전라북도전주시완산구용머리로 110, 동아빌딩 1 층 ( 효자동 1 가 ) 제주제주지점제주특별자치도제주시관덕로 44, KDB 대우증권빌딩 2 층 ( 일도일동 ) 충남 충북 천안아산역지점 충청남도아산시배방읍고속철대로 아산지점 충청남도아산시충무로 22, 유엘시티 5층 ( 온천동 ) 제천지점 충청북도제천시의림대로 123, 대명빌딩 2층 ( 중앙로2가 ) 청주지점 충청북도청주시상당구상당로81번길 4, 2층 ( 북문로1가, KDB대우증권빌딩 ) 우리투자증권 ( 주 ) 본ㆍ지점망 본사 : 서울시영등포구여의대로 60 우리투자증권빌딩 콜센터 : 인터넷홈페이지 : 소재지 지점명 주소 영업부 서울영등포구여의대로 60 우리투자증권빌딩 1,2층 신사WMC 서울강남구강남대로 606 삼주빌딩 3층 대치WMC 서울강남구삼성로 155 대치퍼스트상가 2층,5층 서울 테헤란로WMC 서울강남구테헤란로 518 섬유센타빌딩 2층 Premier Blue 골드넛센터 서울강남구남부순환로 2806 군인공제회관 2층 청담 서울강남구학동로 402 천마빌딩 2층 압구정WMC 서울강남구압구정로 222 파티마빌딩 3층 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

12 부산 대구 광주 GS타워WMC Premier Blue 강남센터천호미아건대역WMC 구로WMC 상계마포동교동홍제반포WMC 방배WMC 한티역강남대로WMC 교대역왕십리문정동올림픽WMC 잠실WMC 목동WMC 여의도영등포이촌동광화문WMC 동대문남대문WMC 명동WMC Premier Blue 강북센터상봉부산중앙부산WMC 해운대WMC 구포동래대구WMC 두류시지범어동WMC 광주WMC 상무수완 서울강남구논현로 508 GS타워 6층서울강남구테헤란로 152 강남파이낸스센터 (GFC) 14층서울강동구올림픽로 674 노석빌딩 2층서울강북구도봉로 30 에코피아빌딩 1,2층서울광진구아차산로 262 The Classic 500 2층서울구로구디지털로 273 에이스트윈타워Ⅱ 2층서울노원구노해로 459 메가빌딩 3층서울마포구마포대로 109 롯데캐슬 2층서울마포구양화로 144 한일빌딩 2층서울서대문구통일로 413 화인홍제빌딩 2층서울서초구잠원로 24 반포자이상가 3층서울서초구동작대로 108 디오슈페리움 2층서울강남구도곡로 408 디마크타워 1층서울서초구강남대로 331 광일빌딩 3층서울서초구서초대로 320 하림빌딩 4층서울성동구왕십리로 326 코스모타워 3층서울송파구오금로 396 SK HUB PARK 2층서울송파구위례성대로 138 우리투자증권빌딩 3층서울송파구올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층서울양천구오목로 299 트라팰리스웨스턴에비뉴 3층서울영등포구여의대방로 375 아일렉스타워 4층서울영등포구영등포로 200 우리은행빌딩 2층서울용산구이촌로 200 LG플라자 1층서울종로구세종대로 149 광화문빌딩 4층서울종로구종로 294 이스턴합동빌딩 2층서울중구소월로 10 단암빌딩 1층서울중구명동길 42 우리은행 3,4층서울중구태평로 1가 84 서울파이낸스센터 (SFC) 26층서울중랑구망우로 390 동국빌딩 1층부산중구중앙대로 63 부산우체국 4층부산부산진구중앙대로 721 우리투자증권빌딩 1,2층부산해운대구마린시티2로 38 해운대 I'PARK C1동 3층부산북구낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층부산동래구명륜로 83 대붕빌딩 8층대구중구달구벌대로 2090 동양금융센터 3층대구달서구달구벌대로 1686 수송빌딩 2층대구수성구달구벌대로 3206 창성빌딩 2층대구수성구달구벌대로 2397 LIG손해보험빌딩 3층광주동구금남로 225 우리투자증권빌딩 1,2층광주서구상무중앙로 110 우체국보험광주회관빌딩 2층광주광산구임방울대로 348 남궁빌딩 2층 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

13 대전 대전대전유성구도안대로 591 명동프라자 2층둔산WMC 대전서구대덕대로 203 미래빌딩 1층 인천 인천WMC 인천남동구인하로507번길 1 우리은행빌딩 3층부평인천부평구부평대로 16 교원빌딩 3층 울산 울산WMC 울산남구삼산로 291 우리은행빌딩 2층 과천 경기과천시별양상가1로 10 과천타워 2층 의정부 경기의정부시청사로48번길 7 대송프라자 2층 구리 경기구리시검배로 3 경기빌딩 2층 수원WMC 경기수원시팔달구권광로 174 GS자이 1층 평촌 경기안양시동안구시민대로 230 아크로타워 A동 2층 분당WMC 경기성남시분당구황새울로 346 우리은행빌딩 3층 수지 경기용인시수지구풍덕천로 122 하나로프라자 2층 일산WMC 경기고양시일산서구중앙로 1422 우리은행빌딩 3층 경기도 평택 경기평택시평택로32번길 28 세라빌딩 1층 안산 경기안산시단원구고잔로 76 영풍빌딩 2층 김포 경기김포시김포대로 851 제일메디컬센터 2층 산본 경기군포시산본천로 62 인베스텔 3층 미금역 경기성남시분당구돌마로67 금산젬월드빌딩 1층 북수원 경기수원시장안구대평로 80 정연메이저 3층 판교 경기성남시분당구대왕판교로 606번길 58 푸르지오월드마크 2층 정자동 경기성남시분당구정자일로 248 파크뷰오피스타워 2층 원주 강원원주시원일로 58 우리투자증권빌딩 2층 강원도 춘천 강원춘천시중앙로 54 우리은행빌딩 2층 동해 강원동해시천곡로 71 흥국생명빌딩 3층 충북 청주 충북청주시상당구사직대로350번길 11-4 대한투자신탁빌딩 4층 충남 천안충남천안시동남구버들로 17 천안주차빌딩 2층당진충남당진시당진중앙2로 서해빌딩 2층 경북 포항경북포항시남구포스코대로 329 서울빌딩 3층구미경북구미시송정대로 73 LIG화재구미빌딩 3층 경남 진주경남진주시향교로 3 롯데인벤스 2층창원WMC 경남창원시성산구마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층 전북 전주 전북전주시완산구팔달로 236 대륙빌딩 1층 전남 목포전남목포시영산로 101 LG빌딩 2층여천전남여수시시청로 27 세방빌딩 1층 제주 제주 제주제주시노형로 407 노형타워 2층 삼성증권 ( 주 ) 본ㆍ지점망 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

14 본사 : 서울시중구세종대로 67( 태평로2가 ) 콜센터 : , ( 전국단일 ) 인터넷홈페이지 : 지점명 주소 강동 서울강동구천호대로 1006, 2층 ( 성내동, 브라운스톤천호오피스텔 ) 강릉 강원강릉시강릉대로 428, 1층 ( 포남동, 신용보증기금빌딩 ) 갤러리아 서울강남구압구정로 416, The Trinity Place 6층 ( 청담동 ) 거제 경상남도거제시고현로11길 26, 2층 ( 고현동, 하나빌딩 ) 경주 경상북도경주시화랑로 125, 올레KT경주지사 2층 ( 성동동 ) 관악 서울관악구관악로 168, 3층 ( 봉천동, 대우디오슈페리움2단지 ) 광주 광주서구시청로 30, 2층 ( 치평동, 삼성화재빌딩 ) 광주중앙 광주동구금남로 220, 1층 ( 금남로3가, 삼성화재빌딩 ) 구로디지털 서울구로구디지털로 306, 2층 ( 구로동, 대륭포스트타워2차 ) 구미 경상북도구미시송정대로 120, 구미상공회의소 ( 우리은행 ) 별관 1층 ( 송정동 ) 구의 서울광진구아차산로 502, 진넥스오딧세이 6층 ( 광장동 ) 김해 경상남도김해시내외중앙로 55, 3층 ( 내동, 정우빌딩 ) 대구 대구수성구달구벌대로 2424, 1, 2층 ( 범어동, 삼성증권빌딩 ) 대구상인 대구달서구월배로 175, 2층 ( 상인동, 우리빌딩 ) 대구중앙 대구중구달구벌대로 2095, 3층 ( 덕산동, 삼성생명빌딩 ) 대전 대전서구대덕대로 227, 3층 ( 둔산동, 동서빌딩 ) 대치 서울강남구남부순환로 2947 ( 대치동, 대원빌딩 ) 도곡 서울강남구남부순환로 2806, 2층 ( 도곡동, 군인공제회관 ) 동래 부산동래구명륜로 83 ( 수안동 ) 마산 경상남도창원시마산합포구불종거리로 46, 1, 3층 ( 오동동, 삼성생명빌딩 ) 명동 서울중구명동7길 21, 3층 ( 을지로2가, 명동아르누보센텀 ) 목동 서울양천구오목로 325, 5층 ( 목동, 대학빌딩 ) 미금역 경기성남시분당구돌마로 67, 4층 ( 금곡동, 금산젬월드 ) 반포 서울서초구잠원로 24, 3층 ( 반포동, 반포자이프라자 ) 부산 부산부산진구서면로 74, 5층 ( 부전동, 아이온시티빌딩 ) 부천 경기부천시원미구길주로 189, 2층 ( 중동, 우신빌딩 ) 부평 인천부평구부평대로 88, 3층 ( 부평동, 부평우체국청사 ) 분당 경기성남시분당구황새울로312번길 26, 3층 ( 서현동, 센트럴타워 ) 삼성동 서울강남구테헤란로 419, 3층 ( 삼성동, 삼성금융플라자 ) 삼성타운 서울서초구서초대로74길 4, 서초타워 6층 ( 서초동, 삼성생명서초타워 ) 상계 서울노원구노해로 464, 한화생명빌딩 3층 ( 구, 삼성카드빌딩 ) ( 상계동 ) 서교 서울마포구양화로 148, 2층 ( 동교동, 교정빌딩 ) 서초 서울서초구서초대로 286, 2층 ( 서초동, 서초프라자 ) 송파 서울송파구중대로 80, 3층 ( 문정동,GS문정프라자) 수원 경기수원시팔달구권광로 205, 5층 ( 인계동, 삼성화재빌딩 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

15 수유 서울강북구도봉로 314, 3층 ( 번동, 삼성화재빌딩 ) 수지 경기용인시수지구수지로 119, C동 3층 ( 성복동, 데이파크 ) 순천 전라남도순천시연향번영길 102, 2층 ( 연향동, 양천빌딩 ) 안동 경상북도안동시제비원로 122, 1층 ( 옥야동, 옥야빌딩 ) 안산 경기안산시단원구고잔로 59, 3층 ( 고잔동, 씨티은행빌딩 ) 압구정 서울강남구논현로 878, 3층 ( 신사동, 중산빌딩 ) 여의도 서울영등포구여의대로 66, 2층 ( 여의도동,KTB빌딩) 영업부 서울중구세종대로 67, 2층 ( 태평로2가, 삼성본관빌딩 ) 영통 경기수원시영통구반달로7번길 6, 2층 ( 영통동, 센타프라자 ) 올림픽 서울송파구양재대로 1222, 상가 1층 ( 방이동, 올림픽프라자 ) 울산 울산남구삼산로 273, 3층 ( 삼산동, 삼산타워 ) 원주 강원원주시원일로 2, 2층 ( 인동, 삼성생명빌딩 ) 은평 서울은평구통일로 834, 삼성생명불광동빌딩 1층 ( 불광동 ) 이촌 서울용산구이촌로64길 14, 3층 ( 이촌동, 제일빌딩 ) 익산 전라북도익산시익산대로16길 39, 1층 ( 창인동1가,SK빌딩) 인천 인천남동구인하로 501, 3층 ( 구월동,AMC인천빌딩) 일산 경기고양시일산서구중앙로 1420, 2층 ( 주엽동, 진영빌딩 ) 잠실 서울송파구송파대로 558, 2층 ( 신천동, 월드타워건물 ) 전주 전라북도전주시덕진구기린대로 409, 2층 ( 금암동, 삼성화재빌딩 ) 제기동 서울동대문구왕산로 127, 3층 ( 제기동, 경동대성빌딩 ) 제주 제주제주시노형로 407, 1층 ( 노형동, 노형타워 ) 종로 서울종로구종로 51, 2층 ( 종로2가, 종로타워 ) 진주 경상남도진주시진양호로 532, 3층 ( 동성동, 삼광빌딩 ) 창원 경상남도창원시성산구중앙대로 82, 1층 ( 상남동, 삼성빌딩 ) 천안 충청남도천안시서북구월봉로 93, 2층 ( 쌍용동, 토평빌딩 ) 청주 충청북도청주시흥덕구대농로 47, 2층 ( 복대동, 흥복드림몰 ) 춘천 강원춘천시금강로 45, 4층 ( 요선동, 기업은행빌딩 ) 평촌 경기안양시동안구동안로 120, 2층 ( 호계동, 올림픽스포츠센터빌딩 ) 평택 경기평택시중앙2로 13, 2층 ( 평택동, 센텀스카이 ) 포항 경상북도포항시남구포스코대로 346, 3층 ( 대도동,KT빌딩) 해운대센텀 부산해운대구센텀동로 25, 2층 218호 ( 우동, 대우월드마크센텀빌딩 ) SNI 강남파이낸스센터 서울특별시강남구테헤란로 152, 25층 ( 역삼동, 강남파이낸스센터 ) SNI 코엑스인터컨티넨탈 서울특별시강남구봉은사로 524, 2층 ( 삼성동, 코엑스인터컨티넨탈호텔 ) SNI 호텔신라 서울특별시중구동호로 249, 6층 ( 장충동2가, 호텔신라 ) 구리Branch 경기도구리시경춘로 189, 2층 ( 인창동, 삼성생명빌딩 ) 목포Branch 전라남도목포시교육로 59, 1층 ( 상동, 전라남도새마을회관빌딩 ) 여수Branch 전라남도여수시시청로 57, 2층삼성증권 ( 학동,YFC빌딩) 신한금융투자 ( 주 ) 본ㆍ지점망 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

16 본사 : 서울특별시영등포구여의대로 70( 신한금융투자타워 ) 콜센터 : 인터넷홈페이지 : 지점명 주소 영업부 서울특별시영등포구여의대로 70, 1층 ( 여의도동, 신한금융투자타워 ) 마포 서울특별시마포구마포대로 136, 3층 ( 공덕동, 지방재정회관 ) 강남 서울특별시강남구테헤란로 329, 2층 ( 역삼동, 삼흥빌딩 ) 명동 서울특별시중구명동길 43, 4층 ( 명동1가, 신한은행명동지점 ) 부산 부산광역시중구중앙대로 102, 2층 ( 중앙동4가, STX부산사옥 ) 대구 대구광역시중구달구벌대로 2125, 3~4층 ( 봉산동, 신한은행빌딩 ) 중부 서울특별시중구수표로 24, 2층 ( 저동2가, 금풍빌딩 ) 남대문 서울특별시중구세종대로9길 20, 지하1층 ( 태평로2가, 신한은행 ) 광주 광주광역시서구상무중앙로 9, 2층 ( 치평동, 동양빌딩 ) 군산 전라북도군산시수송로 188, 2층 ( 수송동, 청담빌딩 ) 창원 경상남도창원시성산구중앙대로 92, 2층 ( 상남동, 알리안츠생명 ) 여수 전라남도여수시시청로 6, 2층 ( 학동, 신한금융투자빌딩 ) 서귀포 제주도서귀포시동문로 8, 3층 ( 서귀동, 원복빌딩 ) 관악 서울특별시관악구관악로 168, 2층 ( 봉천동, 대우디오슈페리움 ) 전주 전라북도전주시완산구홍산로 249, 2층 ( 효자동2가, 대신빌딩 ) 동래 부산광역시연제구법원로 18, 2층 ( 거제동, 세종빌딩 ) 강릉 강원도강릉시경강로 2110, 2층 ( 임당동, 동아빌딩 ) 제주 제주도제주시연북로 17, 2층 ( 노형동, 전문건설공제조합 ) 마산 경상남도창원시마산회원구 3 15대로 711, 2층 ( 석전동, 대아빌딩 ) 대구서 대구광역시달서구월곡로 266, 4층 ( 상인동, 월곡빌딩 ) 광양 전라남도광양시광장로 148-3, 2층 ( 중동, 신한금융투자빌딩 ) 울산 울산광역시남구삼산로 176, 1층 ( 달동, 신한금융투자빌딩 ) 서교동 서울특별시마포구양화로 133, 3층 ( 서교동, 서교타워 ) 수원 경기도수원시권선구권광로 149, 2층 ( 권선동, 안동빌딩 ) 평촌 경기도안양시동안구동안로 126, 3층 ( 호계동, 신한은행빌딩 ) 구미 경상북도구미시송원동로 5, 1층 ( 송정동, 신한금융투자빌딩 ) 노원역 서울특별시노원구동일로 1404, 3층 ( 상계동, 신한은행빌딩 ) 대구동 대구광역시동구아양로 46, 2층 ( 신암동, 동진빌딩 ) 유성 대전광역시유성구계룡로 92, 2층 ( 봉명동, CJ나인파크 ) 삼풍 서울특별시서초구서초중앙로24길 19, 2층 ( 서초동, 나라빌딩 ) 밀양 경상남도밀양시중앙로 401, 2층 ( 내이동, 휴암빌딩 ) 송파 서울특별시송파구중대로 80, 3층 ( 문정동, GS문정프라자 ) 대전둔산 대전광역시서구둔산로 64, 1층 ( 둔산동, 굿모닝빌딩 ) 분당 경기도성남시분당구황새울로258번길 37, 3층 ( 수내동, 흥국생명빌딩 ) 목동 서울특별시양천구오목로 300, 201호 ( 목동, 하이페리온2차 206동 ) 답십리 서울특별시동대문구천호대로 273, 2층 ( 답십리동, 경원빌딩 ) 평택 경기도평택시중앙로 52, 3층 ( 평택동, 신한은행빌딩 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

17 정읍 전라북도정읍시중앙1길 76, 4층 ( 수성동, 정읍새마을금고빌딩 ) 수완 광주광역시광산구임방울대로 342, 2층 ( 수완동, 국선빌딩 ) 신당 서울특별시중구퇴계로 450, 2층 ( 신당동, 신영빌딩 ) 논현 서울특별시강남구언주로 133길 7, 1층 ( 논현동, 대용빌딩 ) 구월동 인천광역시남동구남동대로 776, 2층 ( 구월동, 신한은행구월동지점 ) 계양 인천광역시계양구계양대로 94, 4층 ( 작전동, 영화빌딩 ) 연희동 서울특별시서대문구연희로 83, 1층 ( 연희동, 은혜빌딩 ) 안동 경상북도안동시광명로 178, 2층 ( 옥동, 옥동빌딩 ) 울산남 울산광역시남구문수로 414, 2층 ( 신정동, 종하산업빌딩 ) 서면 부산광역시부산진구중앙대로 708, 4층 ( 부전동, 제일은행빌딩 ) 도곡 서울특별시강남구언주로 30길 13, 4층 ( 도곡동, 대림아크로텔 C동 ) 반포 서울특별시서초구잠원로 24, 3층 ( 반포동, 반포자이프라자 ) 압구정 서울특별시강남구논현로 176길 14, 1층 ( 신사동, 강남증권빌딩 ) 동두천 경기도동두천시지행로 49, 2층 ( 지행동, 청솔프라자 ) 의정부 경기도의정부시행복로 8, 2층 ( 의정부동, 신한은행빌딩 ) 안산 경기도안산시단원구광덕대로 161, 5층 ( 고잔동, 웅신아트빌딩 ) 보라매 서울특별시동작구보라매로5가길 16, 3층 ( 신대방동, 보라매아카데미타워 ) 여의도 서울특별시영등포구여의나루로 77, 2층 ( 여의도동, JB빌딩 ) 산본 경기도군포시광정로 72, 3층 ( 산본동, 신한은행빌딩 ) 삼성역 서울특별시강남구테헤란로 524, 3층 ( 대치동, 세명빌딩 ) 구로 서울특별시구로구가마산로 263, 3층 ( 구로동, 뉴월드빌딩 ) 금정 부산광역시금정구중앙대로 1925, 2층 ( 구서동, 금정타워 ) 시지 대구광역시수성구달구벌대로 3205, 2층 ( 신매동, 동호빌딩 ) 일산 경기도고양시일산동구중앙로 1317, 2층 ( 장항동, 허유재병원빌딩 ) 정자동 경기도성남시분당구성남대로 385, 2층 ( 정자동, 분당클리닉 ) 광화문 서울특별시종로구새문안로3길 23, 3층 ( 내수동, 경희궁의아침4단지 ) 청주 충청북도청주시상당구중흥로 42, 1층 ( 용암동, 누리타워 ) 강남중앙 서울특별시서초구강남대로 343, 2층 ( 서초동, 신덕빌딩 ) 판교 경기도성남시분당구대왕판교로606번길 41, 3층 ( 삼평동, 프라임스퀘어 ) 포항 경상북도포항시북구중흥로 231, 1층 ( 죽도동, 동양빌딩 ) 광교 서울특별시중구청계천로 54, 1층 ( 삼각동, 신한은행광교빌딩 ) 야탑역 경기도성남시분당구야탑로81번길 10, 2층 ( 야탑동, 아미고타워 ) 잠실신천역 서울특별시송파구석촌호수로 61, 2층 ( 잠실동, 잠실트리지움상가 ) 연수 인천광역시연수구청능대로 103, 2층 ( 연수동, BYC 연수사옥 ) 대치센트레빌 서울특별시강남구선릉로 206, 2층 ( 대치동, 동부센트레빌상가 ) 청주지웰시티 충청북도청주시흥덕구대농로 43, 2층 ( 복대동, 지웰시티몰 ) 신한PWM반포센터 서울특별시서초구반포대로 235, 12층 ( 반포동, 반포빌딩 ) 신한PWM서울파이낸스센터서울특별시중구세종대로 136, 25층 ( 태평로 1가, 서울파이낸스 ) 신한PWM압구정센터 서울특별시강남구압구정로 152, 2층 ( 신사동, 극동스포츠빌딩 ) 신한PWMPrivilege서울센터 서울특별시중구세종대로 39, 9층 ( 남대문로 4가, 상공회의소 ) 신한PWM해운대센터 부산광역시해운대구마린시티2로 38, 9층 ( 우동, 해운대아이파크아파트상가 ) 신한PWM압구정중앙센터 서울특별시강남구신사동언주로 853, 3층 ( 신사동 ) 신한PWM도곡센터 서울특별시강남구언주로 30길 39, 7층 ( 도곡동, SEI빌딩 ) 신한PWM태평로센터 서울특별시중구세종대로9길 20, 2층 ( 태평로2가, 신한은행본점 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

18 신한PWM스타센터 서울특별시강남구테헤란로 152, 20층 ( 역삼동, 강남파이낸스센터 ) 신한PWM목동센터 서울특별시양천구목동동로 233-3, 13층 ( 목동, 서울이동통신빌딩 ) 신한PWMPrivilege강남센터 서울특별시강남구테헤란로 440, 15층 ( 대치동, 포스코센터서관 ) 신한PWM강남센터 서울특별시강남구테헤란로 432, 25층 ( 대치동, 동부금융센터 ) 신한PWM잠실센터 서울특별시송파구올림픽로 269, 2층 ( 신천동, 롯데캐슬골드 ) 신한PWM여의도센터 서울특별시영등포구여의대로 70, 17층 ( 여의도동, 신한금융투자타워 ) 신한PWM분당센터 경기도성남시분당구정자일로 248, 21층 ( 정자동, 파크뷰오피스타워 ) 신한PWM강남대로센터 서울특별시서초구강남대로 329, 12층 ( 서초동, 산학협동재단빌딩 ) 신한PWM부산센터 부산광역시부산진구가야대로 772, 16층 ( 부전동, 롯데호텔 ) 신한PWM방배센터 서울특별시서초구동광로 92, 1~2층 ( 방배동 ) 신한PWM서초센터 서울특별시서초구서초중앙로 148, 11~12층 ( 서초동 ) 신한PWM이촌동센터 서울특별시용산구이촌로 293, 3~4층 ( 이촌동 ) 신한PWM대구센터 대구광역시중구달구벌대로 2125, 9층 ( 봉산동 ) 신한PWM대전센터 대전광역시서구대덕대로 204, 4층 ( 둔산동 ) 신한PWM분당중앙센터 경기도성남시분당구내정로165번길 6, 3층 ( 수내동 ) 경기도부천시원미구송내대로256번길 73, 2층 ( 상동, 보람프라자신한은행부천상동지점 부천상동영업소 내 ) 성수동영업소 서울특별시성동구아차산로7길 21 ( 성수동 2가, 신한은행성수동지점내 ) 종로영업소 서울특별시종로구우정국로 48 ( 견지동, S&S빌딩신한은행종로금융센터내 ) 서울특별시구로구경인로53길 15 ( 구로동, 중앙유통단지업무A동신한은행중앙유통단지 중앙유통단지영업소 지점내 ) 하나대투증권 ( 주 ) 본ㆍ지점망 본사 : 서울시영등포구여의도동의사당대로 82( 여의도동 ) 콜센터 : 인터넷홈페이지 : 지점 주소 전화번호 대치역 서울특별시강남구남부순환로 2937 ( 대치동 까치빌딩 ) (02) 도곡 서울특별시강남구도곡로 204 ( 도곡동 543 동신빌딩 2층 ) (02) 대치금융센터 서울특별시강남구삼성로 406 ( 대치동 서림빌딩 5,6층 ) (02) 삼성동 서울특별시강남구삼성로 554 ( 삼성동 예성빌딩 1층 ) (02) 압구정중앙 서울특별시강남구압구정로 208 ( 신사동 본경빌딩 3층 ) (02) 압구정 서울특별시강남구압구정로 320 ( 신사동 극동빌딩 2층 ) (02) 청담금융센터 서울특별시강남구압구정로 416( 청담동 79 더트리니티플레이스빌딩 9층 ) (02) 도곡역 서울특별시강남구언주로30 길13( 도곡동 대림아크로텔 C동 4층 ) (02) 강남WM센터 서울특별시강남구영동대로96길 26( 삼성동 하나은행삼성역기업센터 2층 ) (02) 선릉 서울특별시강남구테헤란로 418 ( 대치동 다봉타워빌딩 3층 ) (02) 청담 서울특별시강남구학동로 401 ( 청담동 41-2) (02) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

19 강서 서울특별시강서구공항대로 426 ( 화곡6동 1107 VIP빌딩 2층 ) (02) 신림역 서울특별시관악구신림로 318 ( 신림동 86-3, 3층 ) (02) 광장동 서울특별시광진구아차산로 563 ( 광장동 445-5) (02) 신도림 서울특별시구로구경인로67길 23( 신도림동 338, 신도림2차푸르지오상가 2층 ) (02) 노원 서울특별시노원구동일로 1402( 상계7동 727-3) (02) 청량리 서울특별시동대문구왕산로 194 ( 전농동 620-1, 2층 ) (02) 공덕동 서울특별시마포구마포대로 130 ( 공덕동 254-8) (02) 신촌 서울특별시마포구서강로 144 ( 노고산동 외환은행신촌 3층 ) (02) 이수역 서울특별시서초구동작대로 108 ( 방배동 , 2층 ) (02) 반포 서울특별시서초구방배로 268( 방배동 725) (02) 반포금융센터 서울특별시서초구방배로 268( 방배동 725) (02) 강남중앙 서울특별시서초구사평대로 368 ( 서초동 중앙화촌빌딩 2층 ) (02) 강남 서울특별시서초구서초대로 396 ( 서초동 1321 강남빌딩 1층 ) (02) 서초 서울특별시서초구서초중앙로 154 ( 서초4동 화평빌딩 3층 ) (02) 신반포 서울특별시서초구잠원로 24 5층 ( 반포동 반포자이플라자 ) (02) 돈암동 서울특별시성북구동소문로 97 ( 동소문동6가 130) (02) 잠실금융센터 서울특별시송파구석촌호수로 61 ( 잠실동 35-2 트리지움상가 3층 ) (02) 올림픽 서울특별시송파구양재대로 1222 ( 방이동 올림픽프라자 1층 ) (02) 훼미리 서울특별시송파구중대로 80 ( 문정동 150-2, 3층 ) (02) 목동 서울특별시양천구목동로 183 ( 신정동 995-2) (02) 영등포 서울특별시영등포구영중로 35 ( 영등포동4가 65-1) (02) 영업부 서울특별시영등포구의사당대로 82 ( 여의도동 27-3 하나대투증권빌딩 1층 ) (02) 한남동 서울특별시용산구한남대로 51( 한남동 76-16, 2층 ) (02) 은평 서울특별시은평구은평로 136 ( 응암동 은경빌딩4층 ) (02) 명동 서울특별시중구명동길 13 ( 명동1가 65-2 하나은행명동영업부 7층 ) (02) 덕수궁 서울특별시중구서소문로 135 ( 서소문동 21-1 연호빌딩 2층 ) (02) 중앙 서울특별시중구을지로 55 ( 을지로2가 9-10, 하나은행별관 7층 ) (02) 수지상현 경기도용인시수지구만현로 92 ( 상현동 257-1, IT프라자 ) (031) 평촌 경기도안양시동안구시민대로 194 ( 호계동 1041 흥국생명빌딩 ) (031) 수원 경기도수원시팔달구권광로 170 ( 인계동 , 외환은행빌딩 3층 ) (031) 분당 경기도성남시분당구황새울로 360번길 35 ( 서현동 246-6) (031) 분당중앙 경기도성남시분당구백현로101번길 11 ( 수내동 20-6 동현빌딩 4층 ) (031) 미금역 경기도성남시분당구돌마로 67 ( 금곡동 157) (031) 부천 경기도부천시원미구신흥로 201 ( 중1동 트리플타워 B동 201호 ) (032) 일산 경기도고양시일산서구중앙로 1441 ( 주엽동 110-3) (031) 인천 인천광역시중구제물량로 159 ( 신생동 9-8) (032) 부평 인천광역시부평구부평대로63번길 5( 부평1동 543-1) (032) 대전 대전광역시중구중앙로 154 ( 은행동 하나금융프라자 2층 ) (042) 대덕테크노밸리 대전광역시유성구관평2로 56 ( 관평동 911, 4층 ) (042) 월평 대전광역시서구청사서로 26 ( 월평동 271 미래빌딩 2층 ) (042) 둔산 대전광역시서구문예로 59 ( 둔산동 1503) (042) 대구 대구광역시중구국채보상로 582 ( 남일동 36-1) (053) 대신동 대구광역시중구국채보상로 468 ( 대신동 ) (053) 범어동 대구광역시수성구달구벌대로 2425( 범어2동 178-2) (053) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

20 상인동 대구광역시달서구월배로 219 ( 상인동 72-3 하나금융프라자 1층 ) (053) 해운대 부산광역시해운대구해운대해변로 154 ( 우동 , 마리나센터 6층 ) (051) 부산 부산광역시중구해관로 23 ( 중앙동1가 23-2) (051) 서면 부산광역시부산진구중앙대로 724 ( 부전동 ) (051) 동래 부산광역시동래구명륜로 82 ( 수안동 하나금융프라자 2층 ) (051) 서광주 광주광역시서구상무중앙로 43( 치평동 1180 BYC빌딩 ) (062) 북광주 광주광역시북구설죽로 319 ( 매곡동 468-2) (062) 광주 광주광역시동구금남로 183 ( 금남로5가 153-2) (062) 포항 경상북도포항시북구포스코대로 288 ( 죽도동 644-6, 1층 ) (054) 창원 경상남도창원시성산구중앙대로84번길 3 ( 상남동 75-4 대동빌딩 2층 ) (055) 마산 경상남도창원시마산합포구남성로 123 ( 창동 172) (055) 원주 강원도원주시원일로 57 ( 원동 58-1) (033) 속초 강원도속초시중앙로 3 ( 교동 669-9외 1층 ) (033) 강릉 강원도강릉시경강로 2071 ( 임당동 139) (033) 서청주 충청북도청주시흥덕구사직대로 42-1( 복대동 858-2, 2층 ) (043) 청주 충청북도청주시상당구사직대로350번길 11-4 ( 서문동 3, 2층 ) (043) 두정동 충청남도천안시서북구동서대로 ( 성정동 1262 하나금융프라자 2층 ) (041) 전주 전라북도전주시완산구팔달로 229 ( 고사동 2가 2-1) (063) 익산 전라북도익산시중앙로5길 27 ( 창인동1가 156-1) (063) 목포 전라남도목포시백년대로 325 ( 상동 영일빌딩 ) (061) 울산 울산광역시남구삼산로 283 ( 삼산동 소망빌딩 2층 ) (052) 케이비투자증권 ( 주 ) 본ㆍ지점망 본사 : 서울특별시영등포구여의대로 70, 23층 ( 여의도동, 신한금융투자타워 ) 콜센터 : / 인터넷홈페이지 : 지점명 주소 전화번호 압구정PB센터 서울특별시강남구압구정로 230, ( 신사동, LG패션서관 ) 3층 (02) 도곡PB센터 서울강남구언주로30길 39, ( 도곡동, 삼성엔지니어링사옥 ) 1층 (02) 잠실중앙지점 서울송파구올림픽로 212, ( 잠실동, 갤러리아팰리스 ) 201호 (02) 목동PB센터 서울양천구목동동로 381, ( 목동 ) 국민은행빌딩 2층 (02) 여의도지점 서울영등포구국제금융로8길 26, ( 여의도동 ) 국민은행여의도본점 2층 (02) 강남스타PB센터 서울강남구테헤란로 152, ( 역삼동, 강남파이낸스센터 ) 21층 (02) 명동스타PB센터 서울중구을지로5길 26, ( 수하동, CENTER 1) 서관 32층 (02) 무역센터지점 서울강남구테헤란로 87길 36, ( 삼성동, 도심공항타워 ) 2층 (02) 서현역지점 경기도성남시분당구서현로 210번길 20, ( 서현동, 코코프라자 ) 2층 (031) 평촌지점 경기도안양시동안구시민대로 196, ( 호계동, 국민은행평촌범계지점 ) 3층 (031) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

21 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

22 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

23 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

24 본문 요약정보 1. 핵심투자위험 구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

25 사업위험 가. 당사의제품및서비스는경기에영향을받으며경기둔화는당사제품및서비스수요감소를야기할수있습니다. 따라서당사가향후경기변동을성공적으로예측하지못하거나변동상황에효과적으로대응하지못할경우당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 나. 당사의제품및서비스는시장내경쟁자들과치열하게경쟁하고있으며경쟁력의상실은당사영업및재무환경악화로직결될수있습니다. 다. 당사의삼성그룹향매출비중은 2011년, 2012년, 2013년, 2014년 3분기연결재무제표기준각각 45.7%, 47.2%, 46.5%, 30.4%( 기타거래제외 ) 로써매출집중도가높은편입니다. 향후삼성전자의영업실적악화가지속된다면당사의삼성전자향매출및영업에도직 간접적인영향을받을수있습니다. 라. [ 패션부문 ] 패션트렌드예측에실패하거나소비자선호도변화에신속하게대응하지못할경우당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 마. [ 패션부문 ] 패션제품의대부분을외부공급자에게의존하고있습니다. 이에제품을생산하는외부공급자의생산에차질이발생할경우당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 바. [ 패션부문 ] 패션부문은매출의상당부분을일부유통기업의판매에의존하고있어핵심유통업체와계약이종료되거나유통업체의영업및재무환경이악화되는경우당사제품의판매등에부정적인영향을미칠수있습니다. 사. [ 패션부문 ] 최근몇년간급성장하고있는 SPA( 또는패스트패션 ) 시장신규진출에따른판매채널확보및브랜드인지도향상을위한마케팅비용증가가예상되며, 이는당사의수익성에악영향을미칠수있습니다. 아. [ 패션부문 ] 예상치못한계절변화로인하여상대적으로제품단가가높은 1분기, 4분기에수요가감소하면매출감소및수익성악화로이어질수있습니다. 이경우과거분기별실적이미래실적예측을위한지표가되기어렵습니다. 자. [ 급식 / 식자재유통부문 ] 급식사업은사업의특성상기업체, 병원, 정부기관등으로시장의수요자가한정되어있어경쟁이치열하기때문에기존고객과재계약을하지못하거나신규계약이부진한경우당사의영업및재무환경은악화될수있으며재계약시기존의계약조건과동일하거나유리하게계약할수있을지확신할수없습니다. 차. [ 급식 / 식자재유통부문 ] 기업들은핵심사업에집중하기위해기타비핵심사업을아웃소싱하여운영효율성을높이고있습니다. 만약잠재고객이될수있는기업들이아웃소싱을줄이거나당사가아웃소싱을하는기업을효과적으로공략하지못한다면당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 카. [ 급식 / 식자재유통부문 ] 당사의사업장뿐만아니라업계에서식중독과같은식품안전사고가발생한다면당사영업은직 간접적으로영향을받을수있습니다. 타. [ 급식 / 식자재유통부문 ] 당사는식자재등을여러국가, 여러지역의공급자를통하여공급받고있 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

26 으며적시에양질의식자재등이공급되지않는다면당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 파. [ 급식 / 식자재유통부문 ] 고객들의가격저항으로인해원재료등의가격인상분을제품가격에적절히반영하지못할경우당사의수익성은악화될수있습니다. 하. [ 건설부문 ] 당사는진행률기준으로건설매출을인식하고있어수주받은건설프로젝트가취소되거나연기된다면당사의실적은변동할수있으며공사가지연되어고객에게그에따른손해액을배상할수있어수익성이악화될수있습니다. 거. [ 건설부문 ] 당사가지급보증한건설시행사들이분양에실패하는경우당사는공사대금을받지못하고추가적으로지급보증의무를이행할경우당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 너. [ 건설부문 ] 대부분의프로젝트가고정된가격과사전에공사기한을설정하고있어예정에없는비용이발생하거나공사가지연되는경우당사의수익성은악화될수있습니다. 더. [ 건설부문 ] 당사는공사의대부분을하도급업체에의존하고있어하도급업체가적정한의무를이행하지않거나공사를기한내에수행하지못하는경우당사의건설부문수익성은악화될수있으며시장내평판이하락할수있습니다. 러. [ 건설부문 ] 건설업의특성상공사가장기간진행될수있으며이에따라진행률기준으로매출을인식하고있습니다. 매출인식기준에따라서일부재무계정이변동될수있어당사의수익성은변동될수있습니다. 머. [ 건설부문 ] ESCO 프로젝트에의해계약된금액만큼에너지절감이되지않는경우계약기간동안차액을지급해야하기때문에당사의수익성은악화될수있습니다. 버. [ 건설부문 ] 건설계약은일반적으로 2년동안하자보수기간을두고있습니다. 당사는하자보수요청이발생하는경우에대비하여보험을가입하고있으며, 보수관련충당금을계상하고있으나충당금이미래실제발생되는비용을전부충당할수있을지는확신할수없습니다. 서. [ 레져부문 ] 신규로도입하는시설이고객에게어필하지못하는등고객의호응을얻는데실패한다면당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 어. [ 레져부문 ] 당사가운영하는파크에서발생하는사고뿐만아니라타사에서발생하는안전사고도입장객감소로이어질수있으며최근소셜미디어의발전으로인해안전사고가발생한다면당사의영업은크게영향을받을수있습니다. 저. [ 레져부문 ] 당사가운영하는파크놀이시설대부분과골프장은야외에위치하고있어 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

27 악천후로인해파크및골프장입장객수가감소할경우당사영업및재무환경은악화될수있습니다. 처. [ 레져부문 ] 당사는사파리등동물원을운영하고있어동물과관련하여안전사고등이발생할경우당사의평판및영업은악화될수있습니다. 커. 당사는성장동력을창출하기위해사업의다각화를진행하고있습니다. 만약현재추진중인다각화전략이성공하지못할경우당사의영업및재무환경은악화될수있으며향후사업다각화를추진하는중에필요한자금을적절히조달할수있을지확신할수없습니다. 터. 당사는건설부문에서베트남시장을중심으로동남아건설시장진출을추진하고있으며중국에서패션, 급식 / 식자재유통사업을확대하고있습니다. 향후해외진출과관련하여예상치못한비용이나기타장애요소가발생한다면당사의영업및재무환경은영향을받을수있습니다. 퍼. 당사가영위하는패션사업, 급식 / 식자재유통사업, 건설사업은원자재가격및수급에영향을받을수있으며원자재가부족하거나원자재가격상승분을제품가격등에적절히반영하지못할경우당사의수익성은하락할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

28 회사위험 가. 당사는다각화된사업구조를바탕으로연결기준 2012년약 2.7조원, 2013년약 3.2조원, 2014년 3분기 3.6조원의매출을달성하였으며, 수익성측면에서는 2012년 692억원, 2013년 1,111억원, 2014년 3분기 1,353억원의영업이익을기록하는등꾸준한실적을시현하고있습니다. 다만시장경쟁이심화됨에따라영업이익률이다소둔화되는모습을나타내고있으며, 2012년건설사업부의일시적인대손상각 (620억원) 의영향으로전체영업이익규모및수익성이감소한바있었습니다. 또한당사는 2013년 12월 1일자로舊제일모직 로부터패션사업부를양수하고 2014년 1월 10일자로 에스원에건설사업부의건물관리부문을양도하는등조직개편이진행되었습니다. 이와같은조직개편의결과가당사에미칠영향은증권신고서제출일현재로서는합리적으로추정하기어려우나, 수익성이높은건물관리부문을양도하고상대적으로수익성이낮은패션사업을양수함으로써향후당사수익성에부정적인영향을미칠가능성이상존한다는점투자자께서는유의하시기바랍니다. 나. 당사는 2011년까지실질적무차입상태를유지해왔으나, 2012년삼성바이오로직스 지분투자및골프장투자등에소요된자금을차입조달함에따라차입금이증가하기시작하였으며, 2013년구제일모직 패션사업인수및삼성바이오로직스 추가출자등으로 2014년 3분기현재당사의총차입금은연결기준 2조 571억원, 부채비율은 98.3% 로차입금및부채비율이크게상승하였습니다. 그럼에도양호한수준의지속적인영업현금흐름및보유자산의높은자산가치, 삼성그룹의핵심계열사로서의높은대외신인도를바탕으로차입금등에대한채무불이행위험은높지않을것으로판단됩니다. 그러나차입금이계속증가할경우당사의재무부담을가중시킬수있습니다. 다. 2012년에는자사주취득 (4,996억원), 삼성바이오로직스지분투자 (1,507억원) 및시설투자 (2,617억원) 등대규모자금지출로연결기준약 2,062억원의부 (-) 의현금흐름이발생하였습니다. 2013년에도구제일모직패션사업인수 (1조원), 자사주취득 (1,932억원), 삼성바이오로직스지분투자 (340억원) 등큰폭의현금유출이발생하였습니다. 대규모자금지출요인중일부시설투자부담과삼성바이오로직스지분투자를제외하면대부분경상적자금지출에해당하여영업현금흐름이과거와같이부 (-) 의현금흐름을나타낼가능성이낮으나향후비경상적인투자등이발생한경우단기적으로현금흐름이악화될수있습니다. 라. 당사브랜드가치와명성은영업에막대한영향력을미치고있으며, 지적재산권에대한적절한보호가이루어지지않거나, 타사가지적재산권에대한침해혐의로소송을제기할경우당사영업및재무환경에부정적인영향을줄수있습니다. 마. 당사의경쟁력은영업비밀등기타특허가존재하지않는영업상의노하우에의존하고있습니다. 해당정보의누설은당사의사업에부정적인영향을끼칠수있습니다. 바. 당사또는공급업체가사용하는 IT 시스템상의장애는당사영업에지장을줄수있습니다. 사. 당사는적극적으로해외시장확대를추진하고있으므로, 향후해외매출및매입규모가더욱증가할가능성이있습니다. 원달러환율및기타주요환율의변동은당사의경영성과에부정적인영향을미칠수있으며, 해외사업확대에따라그영향도가더욱커질수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

29 아. 당사사업의성공은당사핵심인력의지속적노력여부에달려있으며이들인력의이탈은당사사업에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한핵심인력의확보및유지, 직원의역량향상을지속적으로이끌어내지못한다면당사의성공적인사업수행은어려워질수있습니다. 자. 삼성자동차채권금융기관들과의소송이외당사가피고로계류중인소송사건은 16건으로소송가액은 5,380백만원입니다. 또한남춘천컨트리클럽개발사업의시공사로서차주가대주단으로부터차입한대출금 200억원의이자에대한지급을연대보증하고있으며, 물적분할로이전된삼성웰스토리의채무에대한연대보증및해외종속기업의자금조달을위하여지급보증을하고있습니다. 또한향후소비자및제3자로부터의항의및소송의발생은부정적인영향을끼칠수있습니다. 차. 당사의자회사, 계열회사등과의거래는공정거래법상제약을받을수있어관계회사간의거래가제한된다면당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 카. 당사는현재로서는상장후최대주주등의지분변동은계획되어있지않으나향후예상하지못한그룹지배구조의변동이발생할가능성을전면배제할수는없습니다. 이에따라최대주주등의지분이변동하거나계열회사간의주식이동이발생할수있으니투자자는이점유의하여주시기바랍니다. 타. 당사특수관계인과의거래는국내세무당국의면밀한감시대상입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

30 기타투자위험 가. 당사지배주주의이해관계는투자자또는당사기타주주들의이해관계와상충될수있습니다. 나. 당사가가입한보험은발생가능한모든손실을보장하지는않으며, 향후보험료가인상될수있습니다. 다. 당사는대한민국의법률과규정을준수해야하며, 대한민국의법률및규정의위반시상당한법적책임에노출될수있으며법률과규정준수와관련된비용의발생은당사영업및재무환경에영향을미칠수있습니다. 라. 삼성생명의시장가치에따라당사의보통주가격이변동될수있습니다. 마. 국내및글로벌경기의침체가발생한다면, 당사의사업, 수익성및향후성장성등에부정적영향을미칠수있습니다. 바. 남북간의긴장관계고조는당사및당사가보유한보통주시장가치에부정적인영향을미칠수있습니다. 사. 소수주주의소수주주권행사로당사는추가적인소송위험에노출될수있습니다. 아. 긴급상황에서정부가취할수있는제한조치및해외국가들과상이한회계기준및공시기준등국내기업이발행한유가증권에투자하는데수반되는고유위험이존재합니다. 자. 당사보통주는금번상장을통해최초거래되는것이므로상장이후당사보통주의시장가격은하락할수있습니다. 차. 향후당사의보통주가대규모로매각되거나추가적으로발행되는경우당사의보통주가격은하락할수있습니다. 카. 당사보통주주주에대한배당지급또는보통주매각시수령하는대금은원화대비주요국가별환율변동의영향을받습니다. 타. 당사보통주투자금액의시장가치는한국증권시장의변동성에의해등락이있을수있습니다. 파. 당사에대해외국법원의판결을집행하지못할수있습니다. 하. 당사는본건공모에따라유입된공모자금의사용에대해높은재량권을보유하고있으며, 당사의공모자금사용결정에대해투자자들이이견을가질수있습니다. 거. 상장이연기되거나실패하는경우, 당사보통주의유동성및시장가격에부정적인영향을미칠수있습니다. 너. 본증권신고서는당사경영진의현재예측을토대로한미래예측자료를포함하고있으며, 해당예측과는상당히다른상황을초래할수있는일부요인및불확실성에따라실제결과는달라질수있습니다. 더. 공모주식을포함하여당사의상장예정주식수 135,000,000주중 19.2% 에해당하는 25,879,560주는상장직후유통가능물량입니다. 최대주주등의보호예수, 케이씨씨의자발적보호예수등이종료되는경우추가적인물량출회로주가에부정적인영향을미칠수있습니다. 러. 당사는 2014년 8월 14일주주총회를통해당사주식의액면가를기존의 5,000원에서 100원으로조정하였습니다. 이에따라금번공모예정가격은액면가 100원을기준으로산출되었으니투자자는이점유의하여주시기바랍니다. 머. 투자판단시, 본증권신고서에서제공하는정보를활용하시기바라며, 제 3의대중매체가제공하는정보에의존하지마시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

31 2. 모집또는매출에관한일반사항 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 28,749, ,000 1,293,747,750,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표 대우증권 기명식보통주 6,756, ,030,710,000 2,432,245,680 총액인수 공동 우리투자증권 기명식보통주 5,462, ,812,050,000 1,966,496,400 총액인수 공동 씨티그룹글로벌마켓증권 기명식보통주 5,462, ,812,050,000 1,966,496,400 총액인수 공동 제이피모간증권회사서울지점 기명식보통주 5,462, ,812,050,000 1,966,496,400 총액인수 인수 삼성증권 기명식보통주 4,312, ,062,140,000 1,552,497,120 총액인수 인수 신한금융투자 기명식보통주 431,250 19,406,250, ,250,000 총액인수 인수 하나대투증권 기명식보통주 431,250 19,406,250, ,250,000 총액인수 인수 케이비투자증권 기명식보통주 431,250 19,406,250, ,250,000 총액인수 청약기일납입기일청약공고일배정공고일배정기준일 ~ 자금의사용목적 구분 금액 시설자금 51,100,000,000 차환자금 260,700,000,000 운영자금 - 관계회사투자 133,600,000,000 기타 34,000,000 발행제비용 4,566,000,000 신주인수권에관한사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에관한사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 삼성SDI 관계회사 10,000,000 5,000,000 5,000,000 삼성카드 관계회사 6,249,950 6,249,950 - 케이씨씨 주요주주 21,250,000 7,500,000 13,750,000 주요사항보고서 - 기타 - 주 1) 모집 ( 매출 ) 가액 ( 이하 " 희망공모가액 " 이라한다.) 의산정근거는 Ⅳ. 인수인 ( 분석기관의 평가의견 ) 의 4. 종합평가결과 부분을참조하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

32 주2) 주3) 주4) 주5) 모집 ( 매출 ) 가액, 모집 ( 매출 ) 총액, 인수금액및인수대가는제시희망공모가액인 45,000 ~ 53,000원중최저가액기준입니다. 모집 ( 매출 ) 가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다 ) 은청약일전에실시하는수요예측결과를반영하여대표주관회사및공동주관회사와발행회사인제일모직주식회사가협의하여 1주당확정공모가액을최종결정할예정이며, 모집 ( 매출 ) 가액확정시정정신고서를제출할예정입니다. 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조제2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할주식수의 100분의 80 이상과100분의 120이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 청약일 1 우리사주조합청약일 : 2014년 12월 10일 (1일간) 2 기관투자자및고위험고수익투자신탁청약일 : 2014년 12월 10일 ~ 12월 11일 (2일간 ) 3 일반청약자청약일 : 2014년 12월 10일 ~ 12월 11일 (2일간) 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음 에유의하시기바랍니다. 주 6) 주 7) 주 8) 우리사주조합, 기관투자자및일반투자자의청약후최종미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자의경우청약종료후배정전까지추가로청약을할수있습니다. 본주식은유가증권시장상장을목적으로모집 ( 매출 ) 하는것으로상장예비심사신청서를제출 (2014년 09월 19일 ) 하여한국거래소로부터상장예비심사승인 (2014년 10월 20일 ) 을받았습니다. 그결과금번공모완료후, 신규상장신청전주식의분산요건 ( 유가증권시장상장규정제29조제1항제3호 ) 을충족하게되면상장을승인하겠다는통지를받았으나, 일부요건이라도충족하지못하게되면유가증권시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 인수수수료는총공모금액의 0.8% 에해당하는금액을인수비율에따라모든인수단구성원에게지급합니다. 이와는별도로발행회사및매출주주는각인수단구성원에게각인수단구성원별인수금액의 0.2% 의범위내에서각인수단구성원의상장관련업무성실도, 기여도등을종합적으로감안하여각인수단구성원에게추가적인수수료를차등하여지급합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

33 제 1 부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의종류증권수량액면가액모집 ( 매출 ) 가액모집 ( 매출 ) 총액매출방법 기명식보통주 28,749, ,000 1,293,747,750,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표 대우증권 기명식보통주 6,756, ,030,710,000 2,432,245,680 총액인수 공동 우리투자증권 기명식보통주 5,462, ,812,050,000 1,966,496,400 총액인수 공동 씨티그룹글로벌마켓증권 기명식보통주 5,462, ,812,050,000 1,966,496,400 총액인수 공동 제이피모간증권회사서울지점 기명식보통주 5,462, ,812,050,000 1,966,496,400 총액인수 인수 삼성증권 기명식보통주 4,312, ,062,140,000 1,552,497,120 총액인수 인수 신한금융투자 기명식보통주 431,250 19,406,250, ,250,000 총액인수 인수 하나대투증권 기명식보통주 431,250 19,406,250, ,250,000 총액인수 인수 케이비투자증권 기명식보통주 431,250 19,406,250, ,250,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 ~ 주1) 주2) 주3) 주4) 모집 ( 매출 ) 가액 ( 이하 " 희망공모가액 " 이라한다.) 의산정근거는 Ⅳ. 인수인 ( 분석기관의평가의견 ) 의 4. 종합평가결과 부분을참조하시기바랍니다. 모집 ( 매출 ) 가액, 모집 ( 매출 ) 총액, 인수금액및인수대가는제시희망공모가액인 45,000 ~ 53,000원중최저가액기준입니다. 모집 ( 매출 ) 가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다 ) 은청약일전에실시하는수요예측결과를반영하여대표주관회사및공동주관회사와발행회사인제일모직주식회사가협의하여 1주당확정공모가액을최종결정할예정이며, 모집 ( 매출 ) 가액확정시정정신고서를제출할예정입니다. 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조제2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할주식수의 100분의 80 이상과100분의 120이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

34 주 5) 청약일 1 우리사주조합청약일 : 2014년 12월 10일 (1일간) 2 기관투자자및고위험고수익투자신탁청약일 : 2014년 12월 10일 ~ 12월 11일 (2일간 ) 3 일반청약자청약일 : 2014년 12월 10일 ~ 12월 11일 (2일간) 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음 에유의하시기바랍니다. 주 6) 주 7) 주 8) 우리사주조합, 기관투자자및고위험고수익투자신탁, 일반투자자의청약후최종미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자및고위험고수익투자신탁의경우청약종료후배정전까지추가로청약을할수있습니다. 본주식은유가증권시장상장을목적으로모집 ( 매출 ) 하는것으로상장예비심사신청서를제출 (2014년 09월 19일 ) 하여한국거래소로부터상장예비심사승인 (2014년 10월 20일 ) 을받았습니다. 그결과금번공모완료후, 신규상장신청전주식의분산요건 ( 유가증권시장상장규정제29조제1항제3호 ) 을충족하게되면상장을승인하겠다는통지를받았으나, 일부요건이라도충족하지못하게되면유가증권시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 인수수수료는총공모금액의 0.8% 에해당하는금액을인수비율에따라모든인수단구성원에게지급합니다. 이와는별도로발행회사및매출주주는각인수단구성원에게각인수단구성원별인수금액의 0.2% 의범위내에서각인수단구성원의상장관련업무성실도, 기여도등을종합적으로감안하여각인수단구성원에게추가적인수수료를차등하여지급합니다. 2. 공모방법 금번제일모직주식회사의유가증권시장상장공모 ( 신주모집 10,000,000 주, 구주매출 18,749,950 주 ) 는일반공모방식에의합니다. 가. 공모주식의배정내역 [ 공모방법 : 일반공모 ] 공모방법 주식수 비고 일반공모 22,999,960주 (80%) - 우리사주조합 5,749,990주 (20%) 우선배정 합계 28,749,950주 (100%) - 주 1) 주 2) 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의7과 근로복지기본법 제38조제1항에의해우리사주조합에총공모주식의 20% 를우선배정합니다. 증권인수업무등에관한규정 에의해제9조제1항제4호에의해고위험고수익투신탁에대해공모주식의 10% 이상을배정합니다. [ 일반공모대상배정내역 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

35 공모대상 주식수 주당공모가액 공모총액 비고 일반투자자 5,749,990(20%) 258,749,550,000원 - 기관투자자 14,374,975(50%) 646,873,875,000원 - 고위험고수익 45,000원 2,874,995(10%) 투자신탁 129,374,775,000원 - 합계 22,999,960(80%) 1,034,998,200,000원 - 주 ) 주당공모가액및공모총액은제시희망공모가액인 45,000 ~ 53,000 원중최저가액기준입 니다. 나. 모집의방법등 (1) 모집의방법 [ 모집방법 : 일반공모 ] 모집방법 주수 (%) 비고 일반공모 8,000,000주 (80%) - 우리사주조합 2,000,000주 (20%) 우선배정 합계 10,000,000주 (100%) - [ 모집의세부내역 ] 모집대상 배정주식수 주당배정모집비율가액 모집총액 비고 우리사주조합 2,000,000주 20% 90,000,000,000원 우선배정 일반청약자 2,000,000주 20% 90,000,000,000원 - 기관투자자 5,000,000주 50% 45,000원 225,000,000,000원 - 고위험고수익투자신탁 1,000,000주 10% 45,000,000,000원 합계 10,000,000주 100% 450,000,000,000원 - 주1) 모집대상주식에대한배정비율 ( 단위 : 주, %, 원 ) 구분 배정주식수 배정 비율 주당 모집가액 배정금액 배정대상 대표주관회사대우증권 2,350,000 주 23.5% 105,750,000,000 원우리사주조합, 공동주관회사 우리투자증권 1,900,000주 19.0% 85,500,000,000원 45,000원 공동주관회사 씨티그룹글로벌마켓증권 1,900,000주 19.0% 85,500,000,000원 공동주관회사 제이피모간증권회사서울지점 1,900,000주 19.0% 85,500,000,000원 기관투자자, 고위험고수익투자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

36 인수회사삼성증권 1,500,000 주 15.0% 67,500,000,000 원 인수회사신한금융투자 150,000 주 1.5% 6,750,000,000 원 인수회사하나대투증권 150,000 주 1.5% 6,750,000,000 원 신탁 일반투자자 인수회사케이비투자증권 150,000주 1.5% 6,750,000,000원합계 10,000,000주 100.0% 450,000,000,000원 - 주2) 금번모집에서우리사주조합에모집주식중 2,000,000주 (20.0%) 를관련법령에의거하여우선배정하였습니다. 주3) 금번모집에서일반투자자에게배정된모집물량은아래와같이대표주관회사인대우증권 과공동주관회사인우리투자증권, 인수회사인삼성증권, 신한금융투자, 하나대투증권, 케이비투자증권 를통하여청약이실시됩니다. 씨티그룹글로벌마켓증권및제이피모간증권회사서울지점은당해증권회사의특성상일반청약자를대상으로한청약업무를수행하지않습니다. 구분 일반청약대상 모집주식수 주당 모집가액 일반청약대상 모집총액 비고 대표주관회사대우증권 758,065 주 34,112,925,000 원 공동주관회사우리투자증권 612,903 주 27,580,635,000 원 삼성증권 483,871 주 21,774,195,000 원 인수회사 신한금융투자 48,387주 45,000원 2,177,415,000원 하나대투증권 48,387주 2,177,415,000원 케이비투자증권 48,387주 2,177,415,000원 합계 2,000,000주 90,000,000,000원 - 주4) 기관투자자및고위험고수익투자신탁에게배정된모집물량은대표주관회사및공동주관회사를통하여청약이실시됩니다. " 기관투자자 " 는 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제 3항제3호, 제4의2호및제3항제10호부터제13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록을한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 가목부터라목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자바. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항및제7항의금융투자업자 ( 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다.) " 고위험고수익투자신탁 " 이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장법 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

37 보유비율이 100 분의 30 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100 분의 60 이상이어야합 니다. 주5) 배정주식수 1 일반청약자와기관투자자및고위험고수익투자신탁의배정주식수 ( 비율 ) 는수요예측결과및우리사주조합, 기관투자자, 고위험고수익투자신탁의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 우리사주조합, 일반청약자, 기관투자자및고위험고수익투자신탁의배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정합니다. 3 한편, 최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사, 공동주관회사및인수회사가자기계산으로인수합니다. 주6) 주당모집가액및모집총액은공모희망가액 45,000원 ~ 53,000원범위내의최저가액인 45,000원기준이며, 수요예측결과를반영하여발행회사와대표주관회사및공동주관사가협의하여 1주당확정공모가액을결정할예정입니다. 주 7) 증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조제 2 항제 1 호에따라정정신고서상의공모주식수 는금번제출한증권신고서의공모할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는 증권수로변경가능합니다. 다. 매출의방법등 (1) 매출의방법 매출방법 주식수 (%) 비고 일반매출 14,999,960주 (80.0%) - 우리사주조합 3,749,990주 (20.0%) 우선배정 합계 18,749,950주 (100.0%) - [ 매출상세내역 ] 매출대상 배정 주식수 배정 비율 주당 매출가액 매출총액 비고 우리사주조합 3,749,990 주 20% 168,749,550,000 원우선배정 일반청약자 3,749,990주 20% 168,749,550,000원 - 기관투자자 9,374,975주 50% 45,000원 421,873,875,000원 - 고위험고수익투자신탁 1,874,995주 10% 84,374,775,000원 - 합계 18,749,950주 100% 843,747,750,000원 - 주 2) 매출대상주식에대한배정비율 구분 배정주식수 배정 비율 주당 매출가액 배정금액 배정대상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

38 대표주관회사대우증권 4,406,238 주 23.5% 198,280,710,000 원 공동주관회사우리투자증권 3,562,490 주 19.0% 160,312,050,000 원 공동주관회사 씨티그룹글로벌마켓증권 3,562,490주 19.0% 160,312,050,000원 공동주관회사 제이피모간증권회사서울지점 3,562,490주 19.0% 160,312,050,000원 인수회사 삼성증권 2,812,492주 15.0% 45,000원 126,562,140,000원 인수회사 신한금융투자 281,250주 1.5% 12,656,250,000원 우리사주조합, 기관투자자, 고위험고수익투자신탁, 일반투자자 인수회사 하나대투증권 281,250주 1.5% 12,656,250,000원 인수회사 케이비투자증권 281,250주 1.5% 12,656,250,000원 합계 18,749,950주 100.0% 843,747,750,000원 - 주3) 금번매출에서우리사주조합에모집주식중 3,749,990주 (20.0%) 를관련법령에의거하여우선배정하였습니다. 주4) 금번매출에서일반투자자에게배정된매출물량은아래와같이대표주관회사인대우증권 과공동주관회사인우리투자증권, 인수회사인삼성증권, 신한금융투자, 하나대투증권, 케이비투자증권 를통하여청약이실시됩니다. 씨티그룹글로벌마켓증권및제이피모간증권회사서울지점은당해증권회사의특성상일반청약자를대상으로한청약업무를수행하지않습니다. 구분 일반청약대상 매출주식수 주당 매출가액 일반청약대상 매출총액 비고 대표주관회사대우증권 1,421,367 주 63,961,515,000 원 공동주관회사우리투자증권 1,149,190 주 51,713,550,000 원 삼성증권 907,255 주 40,826,475,000 원 인수회사 신한금융투자 90,726주 45,000원 4,082,670,000원 하나대투증권 90,726주 4,082,670,000원 케이비투자증권 90,726주 4,082,670,000원 합계 3,749,990주 168,749,550,000원 - 주5) 금번매출에서기관투자자및고위험고수익투자신탁에게배정된매출물량은대표주관회사및공동주관회사를통하여청약이실시됩니다. " 기관투자자 " 는 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제 3항제3호, 제4의2호및제3항제10호부터제13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록을한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 가목부터라목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자바. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항및제7항의금융투자업자 ( 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다.) " 고위험고수익투자신탁 " 이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장법 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

39 의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 30 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 주6) 배정주식수 1 일반청약자와기관투자자, 고위험고수익투자신탁의배정주식수 ( 비율 ) 는수요예측결과및우리사주조합, 기관투자자, 고위험고수익투자신탁의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 우리사주조합, 일반청약자, 기관투자자및고위험고수익투자신탁의배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정합니다. 3 한편, 최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사, 공동주관회사및인수회사가자기계산으로인수합니다. 주7) 주당매출가액 : 대표주관회사, 공동주관회사와발행회사인제일모직 가협의하여제시한공모희망가액중최저가액으로서, 청약일전에대표주관회사및공동주관회사가수요예측을실시한후동수요예측결과를반영하여대표주관회사및공동주관회사와제일모직 가협의한후주당확정공모가액을최종결정할예정입니다. 주8) 매출총액은대표주관회사및공동주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 45,000원 ~ 53,000원범위내의최저가액인 45,000원을근거로하여계산한금액이며, 확정된금액이아니므로추후변동될수있습니다. 주9) 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조제2항제1호에의거정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경될수있습니다. (2) 매출의위탁 ( 또는재위탁 ) 에관한사항 수탁자의명칭및주소위탁의내용및조건매출잔량이발생한경우의처리방법 제일모직주식회사 서울특별시중구세종대로 67 삼성본관빌딩 삼성카드 보유주식 6,249,950주, 삼성 SDI 보유주식 5,000,000주, 케이씨씨보유주식 7,500,000주를수요예측후결정된공모가액으로매출 매출잔량이발생한경우총액인수계약서상 에서정하는방법에따라대표주관회사, 공 동주관회사, 인수회사가자기계산으로인수 (3) 매출대상주식의소유자에관한사항 ( 단위 : 주 ) 보유자 회사와의 관계 보유증권 종류 매출전 보유증권수 매출증권수 주 1) 매출후보유증권수주2) 삼성 SDI 관계회사기명식보통주 10,000,000 5,000,000 5,000,000 삼성카드 관계회사기명식보통주 6,249,950 6,249,950 - 케이씨씨주요주주기명식보통주 21,250,000 7,500,000 13,750,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

40 합계 37,499,950 18,749,950 18,750,000 주1) 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 또한, 수요예측절차후매출주주간의협의에따라매출주주및매출주주의공모대상주식비율은변경될수있습니다. 주2) 매출주주는금번상장이후 18,750,000주의보통주, 즉전체발행주식의 13.89%( 공모후기준 ) 를보유하게될것이며, 상기물량은상장일로부터 6개월간의무보호예수및자진보호예수될계획입니다. 3. 공모가격결정방법 가. 공모가격결정절차 금번당사의유가증권시장상장공모를위한공모가격은 증권인수업무등에관한규정제 5 조 ( 주식 의공모가격결정등 ) 에서정하는수요예측에의한방법에따라결정됩니다. 한편, 수요예측을통 한개략적인공모가격결정절차는다음과같습니다. [ 수요예측을통한공모가격결정절차 ] 1 수요예측안내 2 IR 실시 3 수요예측접수 수요예측안내공고 기관투자자및고위험고수익투 자신탁 IR 실시 기관투자자및 고위험고수익투자신탁수요예측 접수 4 공모가격결정 5 물량배정 6 배정물량통보 수요예측결과및주식시장상황등감안, 대표주관회사, 공동주관회사와발행회사가최종협의하여공모가격결정 확정공모가격이상의가격을제 시한기관투자자및고위험고수 익투자신탁를대상으로질적인 측면등을고려하여물량배정 기관투자자및고위험고수익투자신탁배정물량을대표주관회사홈페이지등을통하여개별통보 나. 공모가격산정개요 대표주관회사인대우증권 와공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간 증권회사서울지점은발행회사인제일모직 의유가증권시장상장을위한공모와관련하여제일모직 의영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시합니다. 구분주당공모희망가액확정공모가액결정방법 내용 45,000원 ~ 53,000원수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사인대우증권 및공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권회사서울지점과발행회사가협의하여확정공모가액을결정할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

41 (1) 상기주당공모희망가액범위는제일모직 의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙 니다. 또한향후발생할수있는경기변동에따른위험, 영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. (2) 대표주관회사인대우증권 및공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권과제이피모간증권회사서울지점은상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자및고위험고수익투자신탁을대상으로수요예측을실시할예정이며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여대표주관회사인대우증권 및공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권회사서울지점과발행회사인제일모직 가협의하여최종확정할예정입니다. (3) 공모희망가액산정과관련한구체적인내용은 제 1 부모집또는매출에관한사항 - IV. 인수인 의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 종합평가결과 를참고하시기바랍니다. 다. 수요예측에관한사항 (1) 수요예측공고및수요예측일시 구분 내용 비고 공고일시 2014년 12월 3일 ( 수 ) 주1) 기업 IR 2014년 11월 24일 ( 월 ) ~ 2014년 12월 4일 ( 목 ) 주2) 수요예측일시 2014년 12월 3일 ( 수 ) ~ 2014년 12월 4일 ( 목 ) 주3) 공모가액확정공고 2014년 12월 8일 ( 월 ) - 주1) 수요예측안내공고는대표주관회사인대우증권 의홈페이지 ( 공동주관회 사인우리투자증권 의홈페이지 (wwww.wooriwm.com) 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 주2) 본공모와관련하여기업 IR은국내및해외에서진행할예정입니다. 주3) 해외기관투자자의수요예측기간은 2014년 11월 24일 ~ 12월 4일이며, 수요예측마감시간은 국내외모두한국시간기준 2014년 12월 4일오후 5시까지임을유의하시기바랍니다. 주4) 상기일정은추후공모일정에따라서변동될수있음을유의하시기바랍니다. (2) 수요예측참가자격 ( 가 ) 기관투자자및고위험고수익투자신탁 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제 3항제3호, 제4의2호및제3항제10호부터제13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록을한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

42 마. 가목부터라목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자바. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항및제7항의금융투자업자 ( 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다.) 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서 다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 30 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 대표주관회사및공동주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우상기마목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 요청받은해외투자자가해당서류를제출하지않을경우배정에서불이익을받을수있습니다. 또한, 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우바목에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서를징구하며, 동서류와관련하여추가서류를요청할수있으며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. [ 고위험고수익투자신탁 ] 조세특례제한법 제91조의15( 고위험고수익투자신탁등에대한과세특례 ) 1 거주자가대통령령으로정하는채권또는대통령령으로정하는주권을일정비율이상편입하는대통령령으로정하는투자신탁등 ( 이하 " 고위험고수익투자신탁 " 이라한다 ) 에 2014년 12월 31일까지가입하는경우 1명당투자금액 5천만원 ( 모든금융회사에투자한투자신탁등의합계액을말한다 ) 이하인투자신탁등에서받는이자소득또는배당소득에대해서는 소득세법 제14조제2항에따른종합소득과세표준에합산하지아니한다. 조세특례제한법시행령 제93조 ( 고위험고수익투자신탁등에대한과세특례 ) 1 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는채권 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률 제335조의3에따라신용평가업인가를받은자 ( 이하이조에서 " 신용평가업자 " 라한다 ) 2명이상이평가한신용등급중낮은신용등급이 BBB+ 이하인사채권 ( 이하이조에서 " 비우량채권 " 이라한다 ) 을말한다. 2 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는주권 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제11조제2항에따른코넥스시장에상장된주권 ( 이하이조에서 " 코넥스상장주식 " 이라한다 ) 을말한다. 3 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 이란 자본시장과금융투자업에관 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

43 한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁 ( 이하이조에서 " 투자신탁등 " 이라한다 ) 으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말한다. 1. 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율 ( 이하이조에서 " 일일보유비율 " 이라한다 ) 을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2. 국내자산에만투자할것 ( 나 ) 참여제외대상다음에해당하는자는수요예측에참여할수없습니다. 1 인수회사 ( 대표주관회사및공동주관회사포함 ) 및인수회사의이해관계인 ( 증권인수업무등에관한규정제2조제9호의규정에의한이해관계인을말함 ) 2 발행회사의이해관계인 ( 증권인수업무등에관한규정제2조제9호의규정에의한이해관계인을말함 ) 3 당해공모와관련하여발행회사또는인수회사에용역을제공하는등중대한이해관계가있는자 4 증권인수업무등에관한규정 제17조의2 제3항및 4항에의거금번공모이전에실시한공모에서아래와같은사유로수요예측일현재한국금융투자협회홈페이지에 " 불성실수요예측참여자 " 로분류되어제재기간중에있는기관투자자 금번수요예측에참여한후증권인수업무등에관한규정제 17 조의 2 제 3 항및제 4 항에의거 " 불성 실수요예측참여자 " 로지정하여해당불성실수요예측발생일로부터 6 개월내지 12 개월간수요예측 의참여및공모주식배정이제한되므로유의하시기바랍니다. [ 불성실수요예측참여자지정 ] 금번수요예측에참여한후아래와같은사유로인해 " 불성실수요예측참여자 " 로분류된기관투 자자는일정기간동안수요예측에참여할수없습니다. a 수요예측에참여하여주식을배정받은후배정주식의전부또는일부에대하여청약을하지아니하거나청약후주금을납입하지아니한자. 다만, 배정받은주식또는청약을하지아니한주식의수가 10주미만인경우에는제외 b 수요예측에참여하여의무보유를확약하고주식을배정받은후의무보유기간내에해당주식을처분한자 c 수요예측참여시입력 ( 또는확인 ) 된참여기관의기본정보에허위의내용을기재한자 d 기타수요예측질서를문란케한자로서제a호내지제c호에준하는자 대표주관회사의불성실수요예측참여자의정보관리에관한사항 구분적용대상제재내용 20 억원초과 12 개월이내금지 수요예측 참여금지 미청약 미납입 위반 금액 10억원초과 ~ 20억원이하 10개월이내금지 2억원초과 ~ 10억원이하 8개월이내금지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

44 2 억원이하 6 개월이내금지 의무보유확약위반 6 개월이내금지 허위정보제출 6개월이내금지 *1) 가중 : 해당사유발생일직전 2년이내에불성실수요예측참여행위를한적이있는자에대하여는 100분의 100 범위내가중할수있으며, 불성실수요예측참여행위가 1회인경우 100분의 50, 2회이상인경우에는 100분의 100을가중하는것을원칙으로함 *2) 감경 : 고의또는중과실로인한것이아니고위반결과가경미한경우에는감경할수있음 *3) 면제 : 해당사유발생일직전 1년이내에불성실수요예측참여행위가없었고, 미청약 미납입또는의무보유확약위반규모가 100만원이하인경우등그위반결과가극히경미한경우에는불성실수요예측참여자로지정하지않을수있음 *4) 증권인수업무등에관한규정제17조의2 5항에의거하여제재금이부과된경우는상기사항이미적용됨 (3) 수요예측대상주식에관한사항 수요예측참여자주식수비율주 1) 기관투자자및 고위험고수익투자신탁 17,249,970 주 60.0% 주 1) 상기비율은총공모주식수 28,749,950 주에대한비율입니다. 주 2) 일반청약자배정분 20% 및우리사주조합배정분 20% 는수요예측참여대상주식이아닙니다. (4) 수요예측참가신청수량최고및최저한도 구분기관투자자및고위험고수익투자신탁 최고한도각기관별로법령등에의한투자한도잔액 ( 신청수량 X 신청가격 ) 또는 17,249,970주 ( 기관배정물량 ) 중적은수량 최저 한도 1,000 주 주1) 금번수요예측에있어서는물량배정시 " 참여가격및참여자의질적인측면 ( 의무보유확약기간, 운용규모, 참여가격제시여부, 공모참여실적, 투자성향등 )" 등을종합적으로고려하여물량배정이이루어지는바, 이러한조건을충족하는수요예측참여자에대해서는최대수요예측참여수량전체에해당하는물량이배정될수도있습니다. 따라서, 수요예측참여시이러한사항을각별히유의하여반드시각수요예측참여자가소화할수있는실수요량범위내에서수요예측에참여하시기바라며, 최고한도는수요예측대상수량 17,249,970주를초과할수없습니다. 주2) 금번수요예측에참여하는국내기관투자자및고위험고수익투자신탁은 15일, 1개월또는 3개월의의무보유기간을확약할수있습니다. (5) 수요예측참가수량단위및가격단위 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

45 구분 수량단위 가격단위 내용 1,000 주 100 원 주 ) 금번수요예측시, 가격을제시하지않고수량만제시하는참여방법을인정합니다. 이경우해당 기관투자자및고위험고수익투자신탁은확정공모가격으로배정받겠다고의사표시한것으로간주 됩니다. (6) 수요예측참여방법 [ 대우증권 을통하여수요예측에참여하는국내외기관투자자및고위험고수익투자신탁 ] [ 국내기관투자자및고위험고수익투자신탁 ] 금번수요예측은대표주관회사인대우증권 의홈페이지를통한인터넷접수와서면접수를병행할예정입니다. 다만, 대우증권 의홈페이지문제로인해인터넷접수가불가능할경우보완적으로유선, Fax, 등의방법에의해접수받을수있습니다. 인터넷접수와서면접수와관련한세부사항은아래와같습니다. ( 단, 홈페이지를통한인터넷수요예측참여시에는반드시사전에대우증권 의계좌를보유하고, 해당계좌의계좌번호및계좌비밀번호, 사업자등록번호로로그인하셔야합니다.) [ 해외기관투자자 ] 금번수요예측에서해외기관투자자의경우대우증권 의홈페이지를통한인터넷접수는불가하며대우증권 국제영업부를통한서면접수만가능합니다. 서면서류의제출방법은직접방문, 우편, Fax로가능하며우편은수요예측마감시간 ( 한국시간 2014년 12월 4일오후 5시 ) 까지도착분에대하여접수가능합니다. Fax 등으로접수한투자자는국제영업부담당자와유선으로접수여부를반드시확인해주시기바랍니다. 접수처 : 대우증권빌딩 6 층국제영업부 연락처 : 권영조 , 박진옥 / Fax [ 인터넷접수방법 ] 1 홈페이지접속 : ' 접속 뱅킹관리 / 대출 / 청약 청약 수요예측 수요예측참여 2 Log in: 사업자등록번호, 대우증권 위탁계좌번호및동계좌의비밀번호입력 ( 단, 배정받을시해당주식의입고를희망하는계좌번호로 Log in을하시기바랍니다.) 3 참여기관기본정보입력후수요예측참여 4 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항및제7항의금융투자업자의경우에는증권인수업무등에관한규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한하여수요예측에참여할수있습니다. 5 집합투자회사의경우고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을각각개별계좌로신청해야합니다. 또한, 그외기관투자자가고위험고수익투자신탁분을수요예측에참여하고자하는경우고유재산과고위험고수익투자신탁을각각개별계좌로신청해야합니다. 6 집합투자회사, 뮤추얼펀드및신탁형펀드의경우, 대표주관회사가정하는 ' 펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량 ' 등을기재한 ' 수요예측총괄집계표 ' 파일을수요예측전산시스템에서다운로드후작성하여업로드하여야합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

46 또한, 기관투자자가고위험고수익투자신탁으로참여하는경우대표주관회사가정하는 ' 펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권인수업무등에관한규정제2조 8호에따른고위험고수익투자신탁에해당됨을확인하는내용 ' 등을기재한서류를수요예측전산시스템에서다운로드후작성하여업로드하여야합니다. 7 집합투자회사가통합신청하는각펀드의경우수요예측일현재약관승인및설정이완료된경우에한합니다. 또한, 동일한집합투자업자의경우각펀드별수요를취합하여 1건으로통합신청하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각고위험고수익투자신탁펀드별참여내역을기관투자자명의 1건으로통합하여참여하여야하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 한편, 해당펀드의종목별편입한도, 만기일등은사전에자체적으로확인한후신청하여주시기바랍니다. 8 대표주관회사는수요예측후물량배정시에당해집합투자회사에대해전체물량 ( 뮤추얼펀드, 신탁형펀드등에배정되는물량을합산한물량 ) 을배정하며, 또한, 기관투자자의고위험고수익투자신탁에대해서는 1건으로통합배정합니다. 펀드별물량배정은각각의집합투자업자및그외기관투자자가자체적으로마련한기준에의해자율적으로배정합니다. 단, 해당펀드에배정하여발생하는문제에관하여대표주관회사인대우증권 와발행회사는책임을지지아니합니다. [ 수요예측복수가격참여방법 ] 금번제정된금융투자협회의기업공개수요예측모범규준에따라금번제일모직 의수요예측시수요예측참여자가원하는경우둘이상의가격으로희망물량을신청할수있습니다. 대표주관회사인대우증권 는각수요예측참여자가원하는경우, 참여가격을최대 2개까지제시할수있도록하였습니다. 다만각참여가격에대한참여수량의총합은기관투자자및고위험고수익투자신탁배정물량인 17,249,970주를초과할수없습니다. 수요예측인터넷접수시유의사항 ( 해외기관투자자제외 ) a 수요예측에참여하고자하는기관투자자및고위험고수익투자신탁은수요예측참여이전까지대우증권 에본인명의의위탁계좌가개설되어있어야합니다. b 비밀번호 5회입력오류시에는소정의서류를지참하여대우증권 영업점을방문하여비밀번호변경을하여야하오니, 수요예측참여전반드시비밀번호를확인하신후참여하시기바랍니다. c 수요예측참여내역은수요예측마감시간이전까지정정또는취소가가능하며, 최종접수된참여내역만을유효한것으로간주합니다. d 집합투자회사의경우고유재산과집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을각각개별계좌로참여하여야하며, 집합투자재산의펀드별참여내역을통합하여참여하여야합니다. 또한, 그외기관투자자가고위험고수익투자신탁을수요예측에참여하고자하는경우고유재산과고위험고수익투자신탁을각각개별계좌로신청해야하되, 고위험고수익투자신탁의참여내역을통합하여참여하여야합니다. 한편, 대표주관회사는수요예측후물량배정시에당해집합투자업자에대해전체물량 ( 뮤추얼펀드, 신탁형펀드등에배정되는물량을합산한물량 ) 을배정하며, 또한, 기관투자자의고위험고수익투자신탁에대해서는 1건으로통합배정합니다. 펀드별물량배정은각각의집합투자업자및그외기관투자자가자체적으로마련한기준에의해자율적으로배정합니다. 단, 해당펀드에배정하여발생하는문제에관하여대표주관회사인대우증권 와발행회사는책임을지지아니합니다. e 집합투자회사, 뮤추얼펀드및신탁형펀드의경우, 대표주관회사가정하는 ' 펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량 ' 등을기재한 ' 수요예측총괄집계표 ' 파일을수요예측전산시스템에서다운로드후작성하여업로드하여야합니다. 또한, 기관투자자가고위험고수익투자신탁으로참여 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

47 하는경우대표주관회사가정하는 ' 펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권인수업무등에관한규정제 2 조 8 호에따른고위험고수익투자신탁에해당됨을확인하는내용 ' 등 을기재한서류를수요예측전산시스템에서다운로드후작성하여업로드하여야합니다. [ 서면접수방법 ] 추가 서류 공통서류집합투자회사일반기관투자자고위험고수익투자신탁 - 수요예측참여신청서 ( 대표이사명의의사용인감혹은법인인감날인 ) - 대리인신분증사본 - 사업자등록증사본, 법인등기부등본사본 - 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량등을기재한 " 수요예측참 여총괄집계표 " ( 소정양식 ) - 수탁회사의펀드설정확인서및수탁회사에대한투자신탁금입금증 사본 - 사업자등록증사본, 법인등기부등본사본 - 상호저축은행은자기자본이표시된서류를추가제출 - 사업자등록증사본 - 고위험고수익투자신탁용수요예측참여총괄집계표 ( 소정양식 ) - 고위험고수익투자신탁확약서 해외기관투자자 - 대표주관회사가정하는소정의양식이나정보 - 증권의발행및공시등에관한규정제3-12조제1항제1호내지제2호에해당하는자로서외국법령에의하여설립된법인임을입증할수있는서류 대표주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우증권인수업무등에관한규정제 2조제8호마목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 요청받은해외투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 또한, 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등에관한규정제2조제8호바목에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서를징구하며, 동서류와관련하여추가서류를요청할수있으며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 서면접수시수요예측참가신청서는대우증권 홈페이지 ( 상단의 ' 뱅킹관리 / 대출 / 청약 ' ' 청약 ' ' 수요예측 ' ' 공지사항 ' 란에서다운로드받아사용하실수있습니다 [ 우리투자증권 을통하여수요예측에참여하는해외기관투자자 ] [ 해외기관투자자 ] 공동주관회사인우리투자증권 의홈페이지를통해인터넷접수를받으며, 서면으로는접수받지않습니다. 다만, 우리투자증권 의홈페이지문제로인해인터넷접수가불가능할경우및수요예측참여자의인터넷수요예측참여가불가능한경우에는보완적으로유선, fax, 등의방법에의해접수를받습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

48 - 인터넷접수방법 1 홈페이지접속 : 뱅킹ㆍ계좌정보 청약 / 권리 공모 / 실권주 수요예측 (IPO 법인전용 ) 또는 화면내배너 2 Log-in : 사업자등록번호 ( 해외기관투자자의경우투자등록번호 ), 우리투자증권위탁계좌번호및계좌비밀번호입력 3 참여기관투자자기본정보입력 ( 또는확인 ) 후수요예측참여 수요예측인터넷접수시유의사항 a 수요예측에참여하고자하는기관투자자는수요예측참여이전까지우리투자증권 에본인명의의위탁계좌가개설되어있어야합니다. b 비밀번호 5회입력오류시에는소정의서류를지참하여우리투자증권 영업점을방문하여비밀번호변경을하여야하오니, 수요예측참여전에반드시비밀번호를확인하신후참여하시기바랍니다 c 수요예측참여내역은수요예측마감시간이전까지정정또는취소가가능하며, 최종접수된참여내역만을유효한것으로간주합니다. [ 수요예측복수가격참여방법 ] 금번제정된금융투자협회의기업공개수요예측모범규준에따라금번제일모직 의수요예측시수요예측참여자가원하는경우둘이상의가격으로희망물량을신청할수있습니다. 공동주관회사인우리투자증권 는각수요예측참여자가원하는경우, 참여가격을최대 2개까지제시할수있도록하였습니다. 다만각참여가격에대한참여수량은기관투자자및고위험고수익투자신탁배정물량인 17,249,970주를초과할수는없습니다. 공동주관회사인우리투자증권 ( 주 ) 는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우증권인수업 무등에관한규정제 2 조제 8 호마목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 요청받은해외투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 해외기관투자자는납입일에배정된금액의 1% 에해당되는청약수수료를입금해야합니다. 청약수수료를입금한해외기관투자자는공동주관회사인우리투자증권 ( 주 ) 의 ECM 2부 Global Finance팀담당자와전화를통해청약입금여부를반드시확인해주시기바랍니다. 담당자 : 신순재대리 (Tel /Fax ) [ 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권회사서울지점을통하여수요예측에참여하는해외기관투자자 ] 물리적시간및공간제약등을고려하여해외 IR 기간 (2014 년 11 월 24 일 ~ 2014 년 12 월 4 일 ) 중인 편, 우편, 유선, , FAX 등씨티그룹글로벌마켓증권및제이피모간증권회사서울지점에서인정 하는방식으로접수할경우신청서를제출한것으로간주합니다. (7) 수요예측접수일시및방법 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

49 접수장소접수일시문의처 대우증권 - 주1) 우리투자증권 - 주2) 씨티그룹글로벌마켓증권제이피모간증권회사서울지점 2014년 11월 24일 ( 월 ) ~ 12월 4일 ( 목 ) 17: 년 11월 24일 ( 월 ) ~ 12월 4일 ( 목 ) 17: 년 11월 24일 ( 월 ) ~ 12월 4일 ( 목 ) 17: 년 11월 24일 ( 월 ) ~ 12월 4일 ( 목 ) 17: 주 1) 대우증권 를통한자세한수요예측접수장소및연락처는아래표와같습니다. [ 국내기관 ] 접수기간 2014 년 12 월 3 일 ( 수 ) ~ 12 월 4 일 ( 목 ) 17:00 접수장소 접수방법 주소 대우증권 홈페이지 ( 및대우증권 IPO부 (8층) 온라인접수혹은인편접수및우편접수서울특별시영등포구국제금융로 56 대우증권빌딩 8층 IPO부 TEL 02) , 3488 FAX 02) [ 해외기관 ] 접수기간 2014 년 11 월 24 일 ( 월 ) ~ 12 월 4 일 ( 목 ) 17:00 접수장소 접수방법 주소 대우증권 6층국제영업부인편접수혹은우편접수, Fax, 모사전송등 ( 온라인접수불가 ) 서울특별시영등포구국제금융로 56 대우증권빌딩 6층국제영업부 TEL 02) , 3789 FAX 02) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

50 주 2) 우리투자증권 를통한자세한수요예측접수장소및연락처는아래표와같습니다. [ 해외기관 ] 접수기간 2014 년 11 월 24 일 ( 월 ) ~ 12 월 4 일 ( 목 ) 17:00 접수장소 접수방법 주소 우리투자증권 홈페이지 ( 온라인접수서울특별시영등포구여의대로 60 우리투자증권9층 Global Finance부 TEL 02) FAX (8) 기타수요예측참여와관련한유의사항 1 수요예측마감시간이후에는수요예측참여 / 정정 / 취소가불가하오니접수마감시간을엄수해주시기바랍니다. 2 수요예측참여자중대우증권 및우리투자증권 를통하여수요예측에참여하는국내외기관투자자및고위험고수익투자신탁은수요예측참여이전까지대우증권 및우리투자증권 에본인명의의위탁계좌가개설되어있어야합니다. 한편, 씨티그룹글로벌마켓증권및제이피모간증권회사서울지점을통하여수요예측에참여하는해외기관투자자는씨티그룹글로벌마켓증권및제이피모간증권회사서울지점이정하는방법에따릅니다. 3 참가신청금액이각수요예측참여자별최고한도를초과할때에는최고한도로참가한것으로간주합니다. 4 수요예측참여시입력 ( 또는확인 ) 된참여기관의기본정보에허위내용이있을경우참여자체를무효로하며, 불성실수요예측참여자로관리합니다. 다만, 집합투자기구의경우일반펀드가입자의피해방지를위하여펀드에서미청약이나주금미납입이발생한경우에도불성실수요예측참여자로지정하지아니하고제재금을부과합니다. 단, 해당사유발생일직전 1년이내에불성실수요예측참여행위가있었던경우에는제재금부과를적용하지아니하고불성실수요예측참여자로지정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각펀드가조세특례제한법제 91조의15제1항에따른투자신탁등에해당하는지여부 ( 다만, 해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는같은법시행령제93조제3항제1호및같은조제7항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 30 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60이상일것 ) 를확인하여야하며, 대표주관회사는해당기관투자자가제출한확약서등의소정의양식에의거하여판단합니다. 동사항에대해허위및과실로제출하였을경우불성실수요예측참여자에해당될수있음을유의하시길바랍니다. 5 집합투자회사가통합신청하는각펀드의경우수요예측일현재약관승인및설정이완료된경우에한합니다. 또한, 동일한집합투자업자의경우각펀드별수요를취합하여 1건으로통합신청하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각고위험고수익투자신탁펀드별참여내역을기관투자자명의 1건으로통합하여참여하여야하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 해당펀드의종목별편입한도, 만기일등은사전에자체적으로확인한후신청하여주시기바랍니다. 6 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는해당고위험고수익투자신탁의가입자가인수회사또는발행회사의이해관계인인지여부를확인하여야하며, 이에해당하는경우해당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

51 고위험고수익투자신탁이공모주수요예측에참가하지않도록조치하여야합니다. 7 수요예측인터넷참여를위한 " 사업자 ( 투자 ) 등록번호, 위탁계좌번호및계좌비밀번호 " 관리의책임은전적으로기관투자자본인에게있으며, " 사업자 ( 투자 ) 등록번호, 위탁계좌번호및계좌비밀번호 " 관리부주의로인해발생되는문제에대한책임은당해기관투자자에게있음을유의하시기바랍니다. 8 기타수요예측참여와관련한유의사항은대우증권 뱅킹관리 / 대출 / 청약 청약 수요예측 공지사항 및우리투자증권 뱅킹ㆍ계좌정보 청약 / 권리 공모 / 실권주 수요예측 에서확인하시기바랍니다. 9 대표주관회사및공동주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우증권인수업무등에관한규정제2조8호마목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 요청받은해외투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 또한, 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등에관한규정제 2조제8호바목에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서를징구하며, 동서류와관련하여추가서류를요청할수있으며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 10 기관투자자및고위험고수익투자신탁또는일반청약자대상배정물량중미청약된배정물량에대해서는수요예측에참가하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한경우에도공모가액으로배정을받기를희망하는기관투자자및고위험고수익투자신탁등이있는경우, 대표주관회사에미리청약의사를표시하고청약일또는추가청약일에추가청약할수있습니다. 상기배정의결과불가피한상황이발생하여배정이원활하지못할경우대표주관회사가판단하여배정에대한기준을변경할수있습니다. 11 수요예측참가시의무보유확약기간을미확약, 15일, 1개월또는 3개월로제시가가능합니다. 12 수요예측참가시의무보유확약을한기관투자자및고위험고수익투자신탁의경우기준일로부터의무보유확약 +2일의기간까지의일별잔고증명서및매매내역서를의무보유확약기간종료후 1주일이내에대표주관회사인대우증권기업금융본부 IPO부로보내주시기바랍니다. 이때제출하지않은기관투자자및고위험고수익투자신탁은 ' 불성실수요예측참여자 ' 로지정되어, 불성실수요예측발생일이후 1년이내의일정기간동안동안대우증권이대표주관회사로실시하는수요예측에참여할수없습니다. 또한펀드만기가의무보유확약기간에미치지못해매도를하는경우에도 ' 불성실수요예측참여자 ' 로지정하오니기관투자자등은수요예측에참여하기전에해당펀드의만기를확인하여수요예측에참여하기바랍니다. 13 의무보유확약기간은결제일기준이아니므로의무보유확약기간종료일익일부터매매가가능하며, 잔고증명서및매매내역서는동기준에근거하여제출하시길바랍니다. (9) 확정공모가액결정방법 대표주관회사인대우증권 및공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간 증권서울지점은수요예측결과및주식시장상황등을감안하여발행회사인제일모직 와협의하여 최종공모가액을결정합니다. 구분수요예측결과의반영여부공모가격결정협의절차 주요내용수요예측참여기관의참여가격및신청수량, 참여기관투자자의성격등을종합적으로고려하여참고자료로활용대표주관회사와공동주관회사가제일모직 에수요예측결과를제시하고, 주관사단과발행회사가공모가격에대해협의함 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

52 공모가격 최종결정 발행회사인제일모직 의대표이사, 기타재무담당임원과대표주관회사인대우증권 및공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권서울지점의대표및각담당사업부대표등이최종협의하여결정 주 ) 대표주관회사인대우증권, 공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권서울지점과제일모직 는수요예측참여자의성향및가격평가능력등을감안하여공모가격결정시가중치를달리할수있습니다. 또한, 과도하게높거나낮은참여가격은공모가격결정시배제하거나낮은가중치를부여할수있으며, 가격을제시하지않은수요예측참여자는공모가격결정시제외됩니다. (10) 대표주관회사및공동주관회사의수요예측기준, 절차및배정방법 구분주요내용비고 수요예측참가신청관련사항배정대상배정기준가격미제시분및희망공모가범위밖신청분의처리방안 1) 최고한도 : 각기관별로법령등에의한투자한도잔액 ( 신청수량 x 신청가격 ) 또는 17,249,970주 ( 기관배정물량 ) 중적은수량 2) 최저한도 : 1,000주 3) 수량단위 : 1,000주 4) 가격단위 : 100원 5) 가격 : 가격미제시가능 ( 금번수요예측시, 가격을제시하지않고수량만제시하는참여방법인정 ) 6) 국내기관투자자및고위험고수익투자신탁의의무보유확약기간적용 : 15일, 1개월, 3개월확정공모가격이상의가격을제시한기관투자자및가격미제시자를대상으로질적인측면을고려하여물량배정함참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 투자성향, 공모참여실적, 자기자본규모등 ) 등을종합적으로고려한후대표주관회사및공동주관회사가가중치를부여하여자율적으로배정함 1) 가격미제시수요예측참여자 : 확정공모가격으로무조건배정받겠다는의사표시를한것으로간주함 2) 희망공모가범위밖신청자 : 해당제시가격을참여가격으로 100% 인정 제시된단위미만의수량, 가격을제시한수요예측참여는하위단위의수량, 가격을제시한것으로간주함 - 주 ) - 주 ) 금번수요예측에있어서는물량배정시 " 참여가격, 참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 수량의적정성, 기관투자자의성격등 )" 등을종합적으로고려하여물량배정이이루어지는바, 이러한조건을충족하는수요예측참여자에대해서는최대수요예측참여수량전체에해당하는물량이배정될수도있습니다. 따라서, 수요예측참여시이러한사항을각별히유의하여반드시각수요예측참여자가소화할수있는실수요량범위내에서수요예측에참여하시기바랍니다. 한편, 수요예측참여자에대한물량배정시수요예측참여대상물량은국내외수요예측참여자에게 통합배정합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

53 (11) 수요예측대상주식의배정결과통보 1 대표주관회사인대우증권 는최종결정된확정공모가액을대우증권 홈페이지 ( 에게시하며, 기관별배정물량은수요예측참여기관이개별적으로대우증권 온라인지점 / 뱅킹 청약 수요예측 배정결과조회 에접속한후배정물량을직접확인하여야하며, 이를개별통보에갈음합니다. 2 공동주관회사인우리투자증권 는최종결정된확정공모가액을우리투자증권 홈페이지 ( 에게시하며, 기관별배정물량은수요예측참여기관이개별적으로우리투자증권 홈페이지 뱅킹ㆍ계좌정보 청약 / 권리 공모 / 실권주 수요예측 (IPO 법인전용 ) Log-in 후배정물량을직접확인하여야하며, 이를개별통보에갈음합니다. 3 씨티그룹글로벌마켓증권및제이피모간증권회사서울지점을통하여수요예측에참여한해외기관 투자자의경우수요예측을접수한해당증권회사를통해배정물량이통보됩니다. 4 수요예측참여에의해배정된물량을미청약한경우에는불성실수요예측참여자로대표주관회사 의홈페이지에게시등록됩니다. (12) 기타수요예측실시에관한유의사항 1 수요예측에참가하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한경우에도공모가액으로배정을받기를희망하는기관투자자및고위험고수익투자신탁등은대표주관회사에미리청약의의사를표시하고청약일에추가청약할수있습니다. 다만, 수요예측에서배정된수량이모두청약된경우에는배정받을수없습니다. 2 상기배정의결과불가피한상황이발생하여배정이원활하지못할경우대표주관회사가판단하여배정에대한기준을변경할수있습니다. 3 수요예측참가시참가신청서를허위로작성또는제출된참가신청서를임의로변경하거나허위자료를제출하는경우수요예측참여자체를무효로합니다. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출조건 항목내용 모집또는매출주식의수주당모집가액또는매출가액모집총액또는매출총액 기명식보통주 28,749,950주 예정가액 45,000원주1) 확정가액 - 예정가액 1,293,747,750,000원 확정가액 - 청약단위주 2) 청약기일 주 3) 우리사주조합 개시일 종료일 2014 년 12 월 10 일 2014 년 12 월 10 일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

54 기관투자자및 고위험고수익투자신탁 일반투자자 개시일종료일개시일종료일 2014년 12월 10일 2014년 12월 11일 2014년 12월 10일 2014년 12월 11일 청약 증거금 주 4) 우리사주조합 100% 기관투자자및고위험고수익투자신탁 0% 일반투자자 50%~100% 납입기일 2014년 12월 15일주1) 주당공모가액 : 대표주관회사인대우증권 와공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권회사서울지점과발행회사인제일모직 가협의하여제시한공모희망가액중최저가액입니다. 청약일전대우증권, 우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권서울지점이수요예측을실시하며, 동수요예측결과를반영하여대우증권 를비롯한주관사단과제일모직 가협의한후주당확정공모가액을최종결정할것입니다. 주2) 청약단위 1 우리사주조합, 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약단위는 1주로합니다. 2 일반청약자는대우증권, 우리투자증권, 삼성증권, 신한금융투자, 하나대투증권, 케이비투자증권 에서청약이가능합니다. 청약단위는아래 " 다. 청약방법 -(5) 일반청약자의청약단위 " 를참조해주시기바라며, 기타사항은인수단구성원각사에서투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 3 기관투자자의청약은수요예측에참여하여물량을배정받은수량단위로하며, 청약미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는각기관별로법령등에의한투자한도잔액 ( 신청가격 X 신청수량 ) 과수요예측최고참여한도중작은금액으로하여 1주단위로추가청약할수있습니다. 세부적인내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 3. 공모가격결정방법 - 다. 수요예측에관한사항 - (10) 대표주관회사의수요예측기준, 절차및배정방법 를참고하시기바랍니다. 4 일반청약자의청약자격및배정기준은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법및라. 청약결과배정방법 을참고하시기바랍니다. 주3) 청약기일 : 우리사주조합, 기관투자자, 고위험고수익투자신탁및일반청약자의청약후최종미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자및고위험고수익투자신탁의경우청약종료후배정전까지추가로청약을할수있습니다. 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 주4) 청약증거금 1 우리사주조합의청약증거금은청약금액의 100% 로합니다. 2 일반청약자의청약증거금은청약금액의 50%~100% 로합니다. 3 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약증거금은없습니다. 4 일반청약자의청약증거금은주금납입기일 (2014년 12월 15일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하는경우청약처를통하여추가납입을하여야하며, 주금납입기일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은각주관사단및인수회사구성원이발행회사와체결한총액인수계약서에서정한인수비율에따라자기계산으로인수합니다. 초과청약금이있는경우에는이를주금납입기일까지반환하며, 이경우청약증거금 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

55 은무이자로합니다. 5 기관투자자및고위험고수익투자신탁은금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약 ( 우선청약및추가청약 ) 하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2014년 12월 15일 08:00 ~ 14:00 사이에당해청약을접수한대표주관회사및공동주관회사에납입하여야합니다. 한편, 동납입금액이기관투자자및고위험고수익투자신탁이청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는주관사단및인수회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라각자자기계산으로인수합니다. 주5) 청약취급처 1 우리사주조합 : 대우증권 본ㆍ지점 2 대우증권 를통하여수요예측에참여한국내외기관투자자및고위험고수익투자신탁대우증권 본ㆍ지점 3 우리투자증권 를통하여수요예측에참여한해외기관투자자 : 우리투자증권 본ㆍ지점 4 씨티그룹글로벌마켓증권및제이피모간증권서울지점을통하여수요예측에참여한해외기관투자자 : 씨티그룹글로벌마켓증권및제이피모간증권서울지점 5 일반청약자 : 대우증권, 우리투자증권, 삼성증권, 신한금융투자, 하나대투증권, 케이비투자증권 본ㆍ지점 6 일반청약자는대표주관회사, 공동주관회사및인수단각각의청약취급처를통해한청약처에서의이중청약은불가하며, 각청약취급처별복수청약은가능합니다. 주6) 분산요건미충족시청약증거금이납입주금에초과하였으나유가증권시장상장규정제29조제 1항제3호에의한 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시발행회사와대표주관회사및공동주관회사는협의를통하여주식분산요건을충족하기위한추가신주공모여부를결정합니다. 또한청약증거금이납입주금에미달하고 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시대표주관회사및공동주관회사는발행회사와협의를통하여재공모및신규상장취소여부를결정합니다. 청약이후분산요건미충족으로신규상장을못할경우, 청약증거금과경과이자는청약자에게반환하나, 상기의사유로추가적인신주공모의가능성과신규상장취소의가능성은존재함을유의하시기바랍니다. 나. 모집또는매출의절차 (1) 공고의일자및방법 구분일자신문 수요예측안내공고 2014 년 12 월 03 일 ( 수 ) 인터넷공고주 1) 모집또는매출가액 확정의공고 2014 년 12 월 08 일 ( 월 ) 인터넷공고주 2) 청약공고 2014 년 12 월 10 일 ( 수 ) 중앙일보 한국경제신문 배정공고 2014년 12월 15일 ( 월 ) 인터넷공고주3) 주1) 수요예측안내공고는 2014년 12월 3일대표주관회사인대우증권 의홈페이지 ( 및공동주관회사인우리투자증권 의홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 주 2) 모집또는매출가액확정공고는 2014 년 12 월 8 일대우증권 의홈페이지 ( 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

56 및우리투자증권 의홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음하며, 2014 년 12 월 10 일자중앙일보및한국경제신문에공고되는청약공고시함께공고합니다. 주3) 일반청약자에대한배정공고는 2014년 12월 15일대표주관회사인대우증권 의홈페이지 ( 공동주관회사인우리투자증권 의홈페이지 ( 및인수회사인삼성증권 의홈페이지 ( 신한금융투자 의홈페이지 ( 하나대투증권 의홈페이지 ( 케이비투자증권 의홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 주 4) 일반청약자의경우청약증거금이배정금액에미달하는경우동미달금액에대하여배정일 (2014 년 12 월 15 일 ) 에추가납입을하여야합니다. 추가납입을하지않은일반청약자의경우동미 달수량에대하여는배정받을수없습니다. 주 5) 상기일정은추후공모및상장일정에따라서변동될수있음을유의하시기바랍니다. (2) 수요예측에관한사항 I. 모집또는매출에관한일반사항 - 3. 공모가격결정방법 - 다. 수요예측에관한사항 부분을 참고하시기바랍니다. 다. 청약방법 (1) 청약의개요 모든청약자는 " 금융실명거래및비밀보장에관한법률 " 에의한실명자이어야하며, 해당청약사무취급처에소정의주식청약서를청약증거금 ( 단, 기관투자자및고위험고수익투자신탁의경우청약증거금이면제됨 ) 과함께제출하여야합니다. 단, 해외기관투자자는수요예측이나추가청약을접수한당해증권회사가정하는방법에따릅니다. (2) 우리사주조합의청약 우리사주조합의청약은대표주관회사인대우증권 에우리사주조합장명의로합니다. (3) 일반청약자의청약 일반청약자는해당청약사무취급처에서사전에정하여공시하는청약방법에따라청약기간에소정 의주식청약서를작성하여청약증거금과함께이를해당청약취급처에제출하여야합니다. 한청약 사무취급처내에서의이중청약은불가하며, 각청약사무취급처간복수청약은가능합니다. 청약사무취급처 : 대우증권, 우리투자증권, 삼성증권, 신한금융투자, 하나대투증권, 케 이비투자증권 의본ㆍ지점 (4) 일반청약자의청약자격 일반청약자의청약자격은일반청약사무취급처인대우증권, 우리투자증권, 삼성증권, 신한금 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

57 융투자, 하나대투증권, 케이비투자증권 본ㆍ지점의일반청약자청약자격에따르며, 증권신고 서제출일현재청약자격은아래와같습니다. 동청약자격은향후변경될수있으므로청약자격이변 경이되는경우는각청약사무처홈페이지를통하여고지하도록하겠습니다. [ 대우증권 의일반투자자청약자격 ] 구분 청약 한도 자산요건기준 주식형상품 요건기준 증거금율 청약 수수료 우대 200% (210,000 주 ) 평잔 1 억원이상평잔 5 천만원이상 50% 0 원 아래요건중한가지충족하는고객에대하여 일반 100% (105,000주) 청약자격부여 1 직전 3개월자산합계평잔 3천만원이상고객 2 100만원이상 6개월이상급여이체한고객 3 CMS자동이체, 자동대체로적립식계좌에월 100만원이상 6개월이상입금한고객 50% 건당 5,000원 ( 단, 온라인청약은면제 ) 4 청약직전월당사최초신규고객 ( 고객단위 ) 온라인 고객 ( 청약자격기준미충족 30% (31,500주) 청약자격기준없음 청약기준충족고객 ( 일반그룹 ) 의최대청약가능주수의 30% 까지만청약신청가능함 100% 온라인청약만가능 ( 수수료면제 ) 고객 ) 주1) 우대조건 / 급여이체조건 / 적립식상품가입조건은개인고객만가능주2) 자산합계평잔, 주식형상품평잔은고객별로보유한전계좌의평가금액을합산한금액임주3) 청약자격기준미충족고객은온라인 (HTS와인터넷홈페이지등, ARS 청약은제외 ) 청약만가능하므로사전에전자거래등록을반드시하여야함 종목별일반청약자격한도의 30% 청약가능주4) 우대그룹 / 온라인청약고객 / 법인고객은청약수수료면제주5) 추가납입미청약고객의다음회차청약시청약증거금 100% 적용받으니일반투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 주6) 대우증권 는일반청약자를우대고객군과일반고객군으로구분하여청약에참가하도록하고있으며, 우대고객군에일반투자자배정물량의 30% 를우선배정하고있습니다. 대우증권 를통하여금번청약에참가하고자하는일반투자자께서는위와같은사항을확인하시기바랍니다. 주7) 청약자격과관련된자세한사항은홈페이지참조또는지점에문의하여주시기바랍니다. 우리투자증권 ( 주 ) 일반청약자청약자격 구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

58 1) 청약개시일직전일까지개설된청약가능계좌보유고객 ( 단, 청약초일이속한달의직전 3개월평균자산이 3천만원미만, 직전 3개월주식거래약정이 1억원미만및직전 3개월내신규또는휴면후재유입고객중직전월말평균자산 1억원미만의요건에모두해당되는고객은인터넷 /HTS/ARS 청약만가능함 ) 2) 자산기준에장외채권, 프리보드, CP 등을포함 청약자격 3) 자산별평가는당사의평가기준에의함 4) 우수고객에대한공모주우대청약한도적용 5) 본공모시는청약초일이속한달의직전3개월평균자산이 3천만원미만, 직전3개월주식거래약정이 1억원미만및직전3개월내신규또는휴면후재유입고객중직전월말평균자산 1억원미만의요건에모두해당되는고객께서는인터넷 /HTS/ARS로만청약이가능합니다.( 인터넷, HTS로청약을할경우에는지점에내방하시어온라인약정신청서를작성하신후가능합니다 ) 최고청약한도는 85,000주이나우대청약한도및청약단위에따라 42,500주 (0.5배), 127,500주 (1.5배) 및 170,000주 (2 배 ) 까지청약가능합니다. 청약채널 청약한도 자격요건 지점 / 콜센 인터넷 터 /HTS/ARS 1 적립식펀드직전 8 개월중 6 회이상월 100 만원 이상납입 2 임의 / 거치식직전월말잔고 2 천만원이상 3 ELS/DLS 직전 3 개월간총 2 천만원이상배정 200% (3개월간유효 ) 4 수익기여도직전 3개월간 100만원이상 가능 가능 세시대플러스인컴가입 ( 최초가입일이속한달의익월부터 12 개월간한 시적으로적용 ) 청약한도및 우대기준 ( 상기요건중 1 개이상충족하는경우 ) 1 적립식펀드직전 8 개월중 6 회이상월 50 만원 이상납입 2 임의 / 거치식직전월말잔고 1 천만원이상 150% 3 ELS/DLS 직전 3 개월간총 1 천만원이상배정 가능 가능 (3 개월간유효 ) 4 수익기여도직전 3 개월간 50 만원이상 ( 상기요건중 1 개이상충족하는경우 ) 1 총자산직전 3 개월간평잔 3 천만원이상 2 주식거래약정직전 3 개월간 1 억원이상 100% 3 최근 3개월내당사신규또는휴면후재유입고객 ( 재유입익월만인정 ) 으로서청약직전월말 1억 가능 가능 원이상 ( 상기요건중 1 개이상충족하는경우 ) 청약개시일직전일까지개설된청약가능계좌보 50% 유고객 불가 가능 ( 당일개설계좌는청약불가 ) 청약수수료 인터넷 /HTS/ARS 영업점내방유선 ( 고객지원센터 ) 무료건당 5,000 원건당 2,000 원 청약증거금 50% ( 모든고객에게동일적용 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

59 구분온라인전용청약자격일반청약자격우대청약자격 청약자격청약한도청약자격자산평잔평잔적용기준청약한도우대기준성장자산 Event 대상고객자산평잔평가방법청약한도 삼성증권 ( 주 ) 의일반청약자격 내용 청약초일전일 (12월 9일 ) 까지계좌개설된고객중온라인 (HTS) 을이용하여청약을 진행하시는고객에한하여청약자격부여 ( 단, 지점청약은불가 ) 온라인으로공모주청약을진행하시는고객중, 일반청약자격혹은우대청약자격에해당 하지않는고객에한하여일반청약자격대비 0.5 배의한도를부여 30,000 주 다음의자격요건을충족하는고객에대해서청약자격부여 - 자산합계 ( 주식 + 투신 ) 청약접수일전월로부터과거 3 개월간평잔 2 천만원이상 예수금 + 주식평가액 ( 삼성증권공모비상장주식포함 )+ CP, CD, 채권등금융상품 단, 선물 / 옵션금액은평잔산출시제외함 청약접수일전월로부터과거 3 개월간자산평잔 60,000 주 아래의요건중한가지를충족하는고객에대해서일반청약자격대비청약한도 2 배적용 - 청약초일직전월자산평잔 1 억원이상 - 청약접수일직전 1 년내주민번호기준신규거래고객으로청약초일전월에평잔 2 천만원 이상 ( 직전 1 년간청약이력없을경우 1 회에한함 ) - 청약초일직전월말잔기준당사연금자산 ( * 연금펀드잔고, * * 연금저축계좌는현금성 자산포함잔고 ) 평가액이 4 백만원이상인고객 - 당사연금저축상품적립식월 10 만원이상약정후청약초일직전월 (11 월 ) 과직직전월 (10 월 ) 연속이체납입한고객 ( IRP, 퇴직연금제외 ) - 청약초일전월기준으로 CMA 를통하여 3 개월이상급여 (50 만원이상 ) 를이체한고객 4 대공적연금이 CMA 를통해 3 개월이상입금시포함 - 청약초일전월기준으로정기대체및은행이체 ( 적립식 CMS 이체 ) 를통하여적립식월 100 만원이상을 6 개월이상이체한고객 년 7 월 22 일이후당사로연금자산이전하거나, 신규로연금자산가입하거나, 연 금펀드를연금저축계좌로전환하여특판 RP 매수가이루어진고객 년 7 월 22 일이후펀드, 국공채, 상장주식및비상장주식 2 천만원이상신규자산 을입고하여특판 RP 매수가이루어진고객 일반청약자격기준과동일 120,000 주 우대가능여부표기는청약코드를선택하여조회해야하며, 청약종목정보상의청약우대여부항목에 "Y" 인경우에한해우대가능여부를파악하여제공해드립니다. 기타사항 - 지점방문청약수수료 : 3,000원 청약수수료면제 1 온라인 (HTS, 모바일 (mpop), 삼성증권홈페이지 ) 청약시 2 삼성증권 VIP(S, A 등급 ) 고객단, 고객등급은청약당일기준으로함 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

60 본인의고객등급조회방법 POP HTS : 온라인지점 고객계좌정보관리 고객등급조회 (4425) : 고객정보 고객등급조회주1) 주식잔고산정은결제일기준으로, 날짜계산은역순으로하되해당일이공휴일이면순연됩니다. 주 2) 주 3) 당사성장자산 Event 기준에부합된고객에한해 15 年상반기까지한시적으로우대청약자격적용 일반청약자대상삼성증권 의최고청약한도는 60,000 주이나삼성증권 의우대기준및청약단위에따라 120,000 주 (200%) 까지청약가능하고, 온라인전용청약자격고객의경우 30,000 주 (50%) 까지청약가능합니다. 신한금융투자 ( 주 ) 의일반청약자격 구분 내용 청약일현재청약가능한당사위탁계좌보유고객 청약자격 ( 청약초일까지계좌개설후청약가능. 단, 신한은행 FNA 계좌및제휴은행계좌는청약당일당해은행업무시간내 계좌개설후청약가능 ) 최고청약한도 13,000 주 - 청약수수료 구분프리미어에이스베스트클래식일반 온라인면제 500 원 1,000 원 1,500 원 2,500 원 지점내방면제 500 원 1,000 원 1,500 원 5,000 원 청약수수료및 청약방법 - 당사거래를통한수익기여도점수와자산기여도점수및기타거래가산점합계로산출된고객별포인트를기준 으로 4 단계등급으로구분 ( 프리미어 : 2,000 점이상, 에이스 : 1,200 점이상, 베스트 : 700 점이상, 클래식 : 350 점이상 ) - 이전 3 개월주식 ( 선물 / 옵션포함 ) 매매수수료금액이 12 만원이상인계좌면제 * 계좌별환불계좌기준으로환불일에적용함. 청약채널 구분 구분지점내방온라인 (HTS/WEB/ARS) 유선 ( 고객지원센터포함 ) 내용 X 배정및잔여주식 처리방법 청약주식수에비례하여안분배정후잔여주식에대하여내부적으로주관회사가정하는바에따라배정함. 하나대투증권 ( 주 ) 의일반청약자격 구분 내용 청약자격 청약방법 청약초일전일까지청약가능한주식계좌개설고객 1 지점내방청약 2 온라인청약 ( 홈페이지및 HTS) 구분기준평점등급평점적용방법의자세한내용은하나대투증권 홈페이지 우대고객기준 우대고객 10,000 점 HANA VIP 3,000 점 VIP ( 화면상단 " 고객지원 " 화면좌측 " 고객서비스안내 / 통합우대고객서비스 " 에서참고하시기바 1,000 점 HANA FAMILY 랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

61 일반고객 500 점이상 FAMILY 500 점미만 GREEN 청약증거금 50% 1 인당청약한도 12,000 주 청약수수료 등급 구분 HANA VIP VIP HANA FAMILY FAMILY GREEN 지점내방청약 면제 면제 50% 감면 2,000원 2,000원 온라인청약면제면제면제면제면제 1 5사6입을원칙으로잔여주식이최소화되도록배정하며, 일반투자자배정수량의 30% 를우대고객에우선배정후잔여수량인 70% 를우대고객과일반고객에재배정함 2 잔여주식이발생한경우추첨을통해배정함 배정방법 3 단, 불가피한상황이발생할경우, 대표주관회사가 1주이상을임의배정할수있음등급구분 HANA VIP VIP HANA FAMILY FAMILY GREEN 우대배정총배정수량의 30% 우선배정 - - 일반배정 잔여 70% 전체배정 주 ) 금번공모에서는유선및 ARS 를통한청약은불가능하오니투자자께서는유의하시기바랍니다. 케이비투자증권 ( 주 ) 의일반청약자격 구분 청약자격 영업점개설계좌 : 청약초일전일까지청약가능한위탁계좌보유고객 청약자격기준 제휴은행개설계좌 : 청약일까지청약가능한위탁계좌보유고객 ( 신규계좌개설고객도청약가능 ) 최고청약한도 우수고 13,000 주 온라인청약 (HTS, 홈페이지, ARS 신청 ) 청약방 법 객 일반고 객 영업점청약 ( 내방또는유선신청 ) 온라인청약 (HTS, 홈페이지, ARS 신청 ) 일반고객은영업점청약을하실수없습니다. 우수고객 : 면제 ( 지점, 온라인, ARS 동일 ) 일반고객 : 온라인청약만가능 청약수수료 - 프리미엄스타등급이상 : 면제 - 일반등급 : 2,000 원 청약경쟁률이높은경우배정을받지못하는경우가발생할수있으며, 우수고객이아닌경우배정여부와관계없이 청약수수료가부과됩니다. KB 투자증권의 MVP 스타, 로얄스타, 골드스타에해당하는고객 ( 주민번호별고객에게부여된등급적용 ) 또는 우수고객 기준 청약일직전월 3 개월간주식거래실적 3,000 만원이상인고객 고객님의등급은당사홈페이지및 HTS( 화면번호 8508) 에서확인하실수있으며, 신규고객의경우계좌개설일이후 익월 10 일부터등급별서비스가적용됩니다. 청약증거금청약증거금 50% 일반청약자배정수량의 30% 를우수고객에우선배정후, 잔여수량인 70% 를우수고객과일반고객에재배정합니다. 배정방법 5 사 6 입을원칙으로잔여주식이최소화되도록배정합니다. 최종잔여주식은추첨을통하여배정합니다. 주 1) 케이비투자증권 ( 주 ) 는일반청약자를우수고객군과일반고객군으로구분하여청약에참가하도록하고있으며, 우수고객군에일반투 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

62 자자배정물량의 30% 를우선배정하고있습니다. 케이비투자증권 ( 주 ) 를통하여금번청약에참가하고자하는일반투자자께서는위와같은사항을확인하시기바랍니다. * 청약단위와상이한청약수량은그청약수량의하위단위의청약단위로청약한것으로간주합니다. * 영업점개설계좌의청약시에는청약초일전일까지개설한위탁계좌보유고객중우수고객만청약할수있음에유의하시기바라며, 고객이집중될경우청약이불가능할수있으므로가급적온라인청약을이용해주시기바랍니다. (5) 일반청약자의청약단위 일반청약자는대우증권, 우리투자증권, 삼성증권, 신한금융투자, 하나대투증권, 케이비투자증권 본ㆍ지점에서청약이가능합니다. 청약단위는아래와같으며기타사항은대표주관회사, 공동주관회사및인수회사에서투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 단, 청약단위와상이한청약수량은그청약수량하위의청약단위로청약한것으로간주합니다. 일반청약수량에대한대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사의청약한도및단위는아래와같습니다. [ 대우증권 의일반투자자청약한도및청약단위 ] - 대우증권 일반청약자배정물량및최고청약한도 구분일반청약자배정물량최고청약한도청약증거금율대우증권 2,179,432주 105,000주 ( 주1) ( 주2) 주1) 대우증권 의일반청약자최고청약한도는 105,000주이나, 대우증권 의우대기준및청약단위에따라 210,000주 (2배) 까지청약가능합니다. 또한, 청약자격기준미충족고객의경우일반청약자최고청약한도의 30% 인 31,500주까지청약이가능합니다. 상기청약자격과관련된사항은 제 1부모집또는매출에관한사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약에관한사항 - (4) 일반청약자의청약자격 을참고하시기바랍니다. 주2) 일반청약자청약증거금은청약자격기준별상이한증거금율을적용합니다. 1 자산평잔 1억원이상이거나주식형상품평잔 5천만원이상인우대그룹고객, 2 직전 3개월자산합계평잔 3천만원이상일반그룹고객, 3 당사계좌에 100만원이상 6개월이상급여이체한일반그룹고객, 4 자동이체, 대체로적립식계좌에월 100만원이상 6개월이상입금한일반그룹고객, 5 최근 1개월이내당사최초계좌개설일반그룹고객에대한청약증거금은청약금액의 50% 로합니다. 그리고무자격청약자 ( 온라인청약만가능 ) 는청약증거금은청약금액의 100% 로합니다. 청약자격기준에관한사항은 제1부모집또는매출에관한사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약에관한사항 - (3) 일반청약자의청약자격 을참고하시기바랍니다. - 대우증권 ( 주 ) 일반청약자청약단위 청약주식수 청약단위 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 5,000주이하 500주 5,000주초과 ~ 10,000주이하 1,000주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

63 10,000 주초과 ~ 50,000 주이하 2,000 주 50,000 주초과 ~ 110,000 주이하 5,000 주 110,000 주초과 10,000 주 우리투자증권 의일반투자자청약한도및청약단위 구분 일반청약자배정물량 최고청약한도 청약증거금율 우리투자증권 1,762,093주 85,000주 - 주1) 50% 주1) 우리투자증권 의일반청약자최고청약한도는 85,000주이나우리투자증권 의우대기준및청 약단위에따라 42,500주 (0.5배), 127,500주 (1.5배) 및 170,000주 (2배) 까지청약가능합니다. - 우리투자증권 의일반청약자청약단위 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 2,000주이하 200주 2,000주초과 ~ 5,000주이하 500주 5,000주초과 ~ 10,000주이하 1,000주 10,000주초과 ~ 20,000주이하 2,000주 20,000주초과 ~ 50,000주이하 5,000주 50,000주초과 ~ 100,000주이하 10,000주 100,000주초과 ~ 170,000주이하 20,000주 주 ) 20,000주를초과할경우청약단위는 5,000주이나우대기준에따라 42,500주의청약이가능하며, 50,000주를초과할경우청약단위는 10,000주이나우대기준에따라 85,000주의청약이가능하고, 100,000주를초과할경우청약단위는 20,000주이나우대기준에따라 127,500주와 170,000주의청약이가능합니다. 삼성증권 의일반투자자청약한도및청약단위 구분일반청약자배정물량최고청약한도주 1) 청약증거금율 삼성증권 ( 주 ) 1,391,126 주 60,000 주 50% 주 1) 일반청약자대상삼성증권 의최고청약한도는 60,000주이나삼성증권 의우대기준및청약단위에따라 120,000주 (200%) 까지청약가능하고, 온라인전용청약자격고객의경우 30,000주 (50%) 까지청약가능합니다. 청약자격별최고청약한도는 I. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법 - (4) 일반청약자의청약자격 을참조하시기바랍니다. - 삼성증권 ( 주 ) 일반청약자청약단위 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

64 청약주식수 청약단위 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 5,000주이하 500주 5,000주초과 ~ 10,000주이하 1,000주 10,000주초과 ~ 50,000주이하 2,000주 50,000주초과 ~ 100,000주이하 5,000주 100,000주초과 10,000주 신한금융투자 의일반투자자청약한도및청약단위 구분일반청약자배정물량최고청약한도청약증거금율 신한금융투자 139,113 주 13,000 주 50% - 신한금융투자 ( 주 ) 일반청약자청약단위 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 5,000주이하 500주 5,000주초과 ~ 13,000주이하 1,000주 하나대투증권 의일반투자자청약한도및청약단위 구분일반청약자배정물량최고청약한도청약증거금율 일반청약자 139,113 주 12,000 주 50% - 하나대투증권 ( 주 ) 일반청약자청약단위 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 2,000주이하 200주 2,000주초과 ~ 5,000주이하 500주 5,000주초과 ~ 10,000주이하 1,000주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

65 10,000 주초과 2,000 주 케이비투자증권 의일반투자자청약한도및청약단위 구분일반청약자배정물량최고청약한도청약증거금율 일반청약자 139,113 주 13,000 주 50% - 케이비투자증권 ( 주 ) 일반청약자청약단위 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 5,000주이하 500주 5,000주초과 ~ 13,000주이하 1,000주 (6) 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약 1 대우증권 을통하여수요예측에참여한국내및해외기관투자자 수요예측에참가하여배정받은주식에대해대우증권 이정하는소정의방법으로수요예측을접수한각회사에청약의의사표시를하여야하며, 청약일종료후미청약된물량에대해서배정전까지기관투자자및고위험고수익투자신탁은추가로청약할수있으며, 추가청약된물량의배정은대표주관회사가자율적으로결정하여배정합니다. 수요예측에참가하여배정받은주식에대한청약은청약일인 2014년 12월 10일 ~ 12월 11일 08:00 ~ 17:00 ( 한국시간기준 ) 사이에대우증권 가정하는소정의주식청약서 ( 청약증거금율 0%) 를작성하여대표주관회사인대우증권 의본ㆍ지점에서청약하여야하며, 동청약주식에해당하는주금을납입일인 2014년 12월 15일 08:00~14:00( 한국시간기준 ) 사이에대표주관회사인대우증권 의본ㆍ지점에납입하여야합니다. 2 우리투자증권 를통하여수요예측에참여한해외기관투자자 수요예측에참가하여배정받은주식에대해우리투자증권 가정하는소정의방법으로수요예측을 접수한각회사에청약의의사표시를하여야합니다. 기관투자자의청약수요예측에참가하여배정받은주식에대한청약은청약일인 2014년 12월 10일 ~ 12월 11일에우리투자증권 가정하는소정의주식청약서 ( 청약증거금율 0%) 를작성하여공동주관회사인우리투자증권 의본ㆍ지점에서청약하여야하며, 동청약주식에해당하는주금을납입일인 2014년 12월 15일 08:00~14:00( 한국시간기준 ) 사이에공동주관회사인우리투자증권 의본ㆍ 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

66 지점에납입하여야합니다. 3 씨티그룹글로벌마켓증권및제이피모간증권서울지점을통하여수요예측에참여한해외기관투자 자 수요예측에참가하여배정받은주식에대해씨티그룹글로벌마켓증권및제이피모간증권서울지점이정하는소정의방법으로수요예측을접수한각회사에청약의의사표시를하여야하며, 동청약주식에해당하는주금을납입일인 2014년 12월 15일 08:00~14:00( 한국시간기준 ) 사이에당해청약을접수한씨티그룹글로벌마켓증권및제이피모간증권서울지점에납입하여야합니다. 또한, 청약일종료후미청약된물량에대해서배정전까지기관투자자는추가로청약을할수있으며, 추가청약된물량의배정은대표주관회사및공동주관회사가자율적으로결정하여배정합니다. 해외기관투자자의경우청약수수료 ( 청약금액의 1%) 를수령할예정이며, 대표주관회사및공동주 관회사모두동일하게적용됩니다. (7) 청약이제한되는자 " 증권인수업무등에관한규정 " 제 9 조제 4 항각호의 1 에해당하는발행회사또는인수회사의이해관 계인및금번공모와관련하여발행회사또는인수단에게용역을제공하거나중대한이해관계가있는 자가청약을한경우에는그전부를청약하지아니한것으로보아배정하지아니합니다. (8) 기타 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약정정요구등이발생할경우에는동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본증권신고서의효력발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가이지분증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본지분증권투자에대한책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 라. 청약결과배정방법 (1) 공모주식배정비율 1 우리사주조합 : 전체공모주식의 20%(5,749,990주 ) 를우선배정합니다. 2 기관투자자및고위험고수익투자신탁 : 전체공모주식의 60%(17,249,970주 ) 를배정합니다. 3 일반청약자 : 전체공모주식의 20%(5,749,990주 ) 를배정합니다. 4 제1항의배정분중청약수량이미달하여잔여주식이있는경우제2항에배정됩니다. 5 제2항과제4항에의한배정분중청약수량이미달하여잔여주식이발생하는경우에는이를제3항에배정합니다. (2) 배정방법 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64

67 청약결과공모주식의배정은수요예측결과결정된확정공모가액으로대표주관회사인대우증권 및공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권및제이피모간증권서울지점, 인수회사인삼성증권, 신한금융투자, 하나대투증권, 케이비투자증권 와제일모직 가사전에총액인수계약서상에서약정한배정기준에의거다음과같이배정합니다. 1 우리사주조합청약의경우배정주식수내에서청약한주식수대로배정합니다. 2 일반청약자청약의경우청약한주식은청약주식수에비례하여안분배정합니다. 다만, 일반청약자의청약증거금이배정수량 ( 금액 ) 에미달하는경우일반청약자는동미달금액을배정일에추가납입하여야하며, 그렇지않은경우청약증거금에해당하는수량만배정받게됩니다. 추가납입이후미청약주식이발생할경우에는총액인수계약서에따라각주관사단및인수회사가각자자기계산으로인수합니다. 또한, 일반청약자에대한배정결과발생하는 1주미만의단수주는원칙적으로 5사 6입하여잔여주식이최소화되도록배정합니다. 그결과발생하는잔여주식은총액인수계약서에따라자기계산으로인수하거나추첨을통하여재배정합니다. 3 일반청약자에대한최종청약후배정은대우증권, 우리투자증권, 삼성증권, 신한금융투자, 하나대투증권, 케이비투자증권 가자체적으로정한배정기준에따라개별배정합니다. 4 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약에대한배정은수요예측후배정받은물량범위내에서우선배정하되, 추가청약에대한배정은대표주관회사및공동주관회사가자율적으로결정하여배정합니다. 5 발행회사또는인수단의이해관계인 (" 증권인수업무등에관한규정 " 제2조제9호각목의1에해당하는자 ) 과, 금번공모와관련하여발행회사또는인수단에용역을제공하거나중대한이해관계가있는자는배정에서제외합니다. (3) 배정결과의통지 일반청약자에대한배정결과각청약자에대한배정내용및초과청약금의환불또는미달청약금에대한추가납입등에관한배정공고는 2014년 12월 15일일반청약사무처인대우증권 홈페이지 ( 우리투자증권 홈페이지 ( 삼성증권 홈페이지 ( 신한금융투자 홈페이지 ( 하나대투증권 홈페이지 ( 케이비투자증권 홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 기관투자자및고위험고수익투자신탁등의경우에는수요예측을통하여물량을배정받은내역과청 약내역이다른경우에한하여개별통지합니다. 마. 투자설명서교부에관한사항 (1) 투자설명서의교부및청약방법 2009년 2월 4일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조에의하면누구든지증권신고서의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에아래에서언급하는대통령령으로정하는자를제외함 ) 에게동법제123조에적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는안됩니다. 따라서, 본주식에투자하고자하는투자자는청약전투자설명서를교부받아야합니다. 다만, (i) 동법제9조제5항의전문투자자, (ii) 동법시행령제132조에규정된, 회계법인, 신용평가업자등, (iii) 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위가정하여고시하는방법으로표시한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65

68 자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. 투자설명서교부의무가있는대표주관회사인대우증권, 공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권서울지점및인수회사인삼성증권, 신한금융투자, 하나대투증권, 케이비투자증권 는 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조및동법시행령제 132조에의하여증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는투자자에게동법제123조에적합한투자설명서를청약전교부할예정입니다. 투자설명서교부후투자자는투자설명서내용을충분히숙지하고청약기간에각각의청약취급처에서소정의주식청약서를작성하여청약증거금과함께제출하여야합니다. ( 가 ) 투자설명서의교부를원하는경우 [ 대우증권 투자설명서교부방법 ] 구분교부방법교부일시 기관투자자 일반청약자 " 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 " 제132조에의해투자설명서교부면제됨 1) 과 2) 를병행 1) 대우증권 본ㆍ지점 2) 대우증권 홈페이지나 HTS에서교부 해당사항없음 1) 대우증권 본ㆍ지점에서교부 : 청약종료일까지 2) 대우증권홈페이지또는 HTS에서다운로드 : 청약종료일까지 [ 청약유형별청약방법 ] 구분청약방법비고 영업점내방온라인 (HTS) 주식청약서를통한투자설명서수령확인서작성 ( 투자설명서수령혹은거부확인 ) 후청약가능합니다. 공인인증서로로그인후전자문서수령절차에따라온라인투자설명서다운로드확인후청약이가능합니다. - - [ 우리투자증권 투자설명서교부방법 ] 청약방법 투자설명서교부형태 지점내방청약 본공모의청약취급처인우리투자증권 의본ㆍ지점에서청약하실경우에는인쇄물에의한투자설명서를교부받으실수있습니다. 청약신청서작성시투자설명서교부확인서의교부희망또는교부거부를선택하신후청약신청을하실수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66

69 HTS/ 홈페이지청약고객지원센터유선청약 / ARS청약 우리투자증권의 HTS인 MUG 또는홈페이지를통해전자문서에의한투자설명서를교부받으실수있습니다. 다만, 전자문서에의한투자설명서교부에동의하여야하고, 전자매체를지정하여야하며, 수신사실이확인되어야지만투자설명서를교부받으실수있습니다. 당사의 HTS인 MUG와당사홈페이지 ( 에서뱅킹ㆍ계좌정보 청약 / 권리 => 공모 / 실권주 => 공모 / 실권주청약에서투자설명서를확인하셔야만청약이진행됩니다. 전자문서에의한투자설명서의내용은인쇄물 ( 책자 ) 의내용과동일합니다. 청약신청전에투자설명서교부확인한개인고객을대상으로청약을받고있습니다. 투자설명서교부확인방법으로는 HTS약정되어있지않아도홈페이지 ( 에서계좌번호및계좌비밀번호로로그인하여뱅킹ㆍ계좌정보 청약 / 권리 => 공모 / 실권주 => 투자설명서본인확인에서아래교부방법중택일하여등록처리함. 1) 다운로드,2) 수신( 고객의수신받길원하는 주소를입력하고등록하면투자설명서실시간발송 ),3) 교부거부 ( 유선으로도신청가능 ) 고객지원센터청약이가능하며, ARS 청약의경우 ARS약정후 ARS거래비밀번호등록된고객만청약이가능하며, ARS청약메뉴는 611 번, ARS청약취소는 62번입니다. [ 삼성증권 투자설명서교부방법 ] 구분영업점내방온라인 (HTS) 투자설명서교부방법삼성증권 의본ㆍ지점에서청약하실경우에는투자설명서인쇄본을교부받으실수있습니다. 삼성증권 의 HTS인 POP HTS를통해청약할경우에는다운로드방식을통해전자문서에의한투자설명서를교부받으실수있습니다. 다만, 전자문서에의한투자설명서교부에동의하여야하고, 전자매체를지정하여야하며, 수신사실이확인되어야지만투자설명서를교부받으실수있습니다. 전자문서에의한투자설명서의내용은인쇄물 ( 책자 ) 의내용과동일합니다. [ 신한금융투자 투자설명서교부방법 ] 청약방법지점내방온라인 (HTS/ 홈페이지 ) ARS 투자설명서교부형태주식청약서를통한투자설명서수령확인서작성 ( 투자설명서수령혹은거부확인 ) 후청약가능합니다. 공인인증서로로그인후전자문서수령절차에따라온라인투자설명서다운로드확인후청약이가능합니다. 영업점내방및홈페이지 ( 를통한투자설명서수령 ( 다운로드 ) 후청약가능합니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67

70 [ 하나대투증권 투자설명서교부방법 ] 구분영업점내방온라인 ( 홈페이지및 HTS) 유선및 ARS 교부방법주식청약서를통한투자설명서수령확인서작성 ( 투자설명서수령혹은거부확인 ) 후청약가능합니다. 공인인증서로로그인후전자문서수령절차에따라온라인투자설명서다운로드확인후청약이가능합니다. 청약불가 [ 케이비투자증권 투자설명서교부방법 ] 청약방법지점내방청약 HTS/ 홈페이지청약 ARS 청약 투자설명서교부형태본공모의청약취급처인케이비투자증권 의지점에서청약하실경우에는인쇄물에의한투자설명서를교부받으실수있습니다. 청약신청서작성시투자설명서교부확인서의교부희망또는교부거부를선택하신후청약신청을하실수있습니다. 전자문서수령절차에따라온라인투자설명서다운로드확인후청약이가능합니다. 전자문서에의한투자설명서의내용은인쇄물 ( 책자 ) 의내용과동일합니다. 청약신청전에투자설명서교부사실이확인된투자자에한하여청약이가능합니다. 투자설명서는 HTS 및홈페이지접속을통해교부받으실수있습니다. 1 본청약에참여하고자하는투자자는청약전반드시투자설명서를교부받은후교부확인서에서명하여야하며, 투자설명서를교부받지않고자할경우, 투자설명서수령거부의사를서면등으로표시하여야합니다. 2 투자설명서교부를받지않거나, 수령거부의사를서면등으로표시하지않을경우본청약에참여할수없습니다. ( 나 ) 투자설명서의교부를원하지않는경우 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제132조및 금융투자회사의영업및업무에관한규정 제2-5조제2항에의거투자설명서교부를원하지않는경우에는반드시대표주관회사인대우증권 및공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권서울지점, 인수회사인삼성증권, 신한금융투자, 하나대투증권, 케이비투자증권 에서해당증권회사에투자설명서의교부를거부한다는의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시하여야청약이가능합니다. (2) 투자설명서교부의무의주체 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68

71 총액인수계약서에의거금번청약에대한투자설명서교부의무는발행회사인제일모직, 대표주관회사인대우증권, 공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권서울지점, 인수회사인삼성증권, 신한금융투자, 하나대투증권, 케이비투자증권 에있습니다. 다만, 투자설명서교부의효율성제고를위해실제투자설명서교부는청약취급처인대우증권 및우리투자증권, 삼성증권, 신한금융투자, 하나대투증권, 케이비투자증권 의본ㆍ지점에서상기와같은방법으로수행합니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조 ( 정당한투자설명서의사용 ) 1 누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외한다 ) 에게제123조에적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는아니된다. 이경우투자설명서가제436조에따른전자문서의방법에따르는때에는다음각호의요건을모두충족하는때에이를교부한것으로본다. 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는것을전자문서를받을자 ( 이하 " 전자문서수신자 " 라한다 ) 가동의할것 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설명서의내용과동일할것 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132 조 ( 투자설명서의교부가면제되는자 ) 법제 124 조제 1 항각호외의부분전단에서 " 대통령령 으로정하는자 " 란다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. 1. 제 11 조제 1 항제 1 호다목부터바목까지및같은항제 2 호각목의어느하나에해당하는자 2. 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편및이와비슷한 전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시한자 금융투자회사의영업및업무에관한규정 제2-5조 ( 설명의무등 ) 1. ( 생략 ) 2. 금융투자회사는일반투자자를대상으로투자권유를하는경우에는해당일반투자자가서명또는기명날인의방법으로설명서 ( 파생결합증권및집합투자증권의경우법제123조에따른투자설명서를말한다. 이하같다 ) 의수령을거부하는경우를제외하고는투자유의사항을명시한설명서를교부하여야한다. ( 이하생략 ) 바. 청약증거금의대체, 반환및납입에관한사항 일반투자자및우리사주조합의청약증거금은주금납입기일 (2014 년 12 월 15 일 ) 에주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하여주금납입기일전일까지당해청약자로부터그미달금 액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은주관사단및인수회사가자기계산으로인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69

72 수하며, 초과청약증거금이있는경우에는이를주금납입기일인 (2014 년 12 월 15 일 ) 에환불합니다. 이경우청약증거금은무이자로합니다. 기관투자자및고위험고수익투자신탁은금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2014년 12월 15일 08:00~14:00사이에대표주관회사및공동주관회사에납입하여야하며, 동납입금액은주금납입기일 (2014년 12월 15일 ) 에주금납입금으로대체됩니다. 한편, 동납입금액이기관투자자및고위험고수익투자신탁이청약하여배정받는주식의납입금액에 미달할경우에는주관사단및인수회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하 는바에따라자기계산으로인수합니다. 청약결과발행회사인제일모직 가유가증권시장상장규정제 29 조제 1 항제 3 호에의한 " 주식분산요건 " 을구비하지못하는경우, 청약자는청약의의사를철회한것으로봅니다. 이경우주 관사단및인수회사는청약대금에소정의이자를더하여청약자에게반환합니다. 대표주관회사및공동주관회사, 인수회사는각청약자의주금납입금을납입기일에납입합니다. 단, 신주모집분에대한납입금은우리은행삼성금융센터지점, 삼성카드 의구주매출분에대한납입금은한국스탠다드차타드은행서소문지점, 삼성SDI 의구주매출분에대한납입금은우리은행삼성타운금융센터지점, 케이씨씨의구주매출분에대한납입금은 KB국민은행신사동지점에납입합니다. 사. 기타의사항 (1) 주권교부에관한사항 1 주권교부예정일 : 청약결과주식배정확정시각대표주관회사, 공동주관회사및인수회사에서공고합니다. 2 주권교부장소 : 각해당청약사무취급처에서교부합니다. 3 상기 2항에불구하고청약자또는인수인이 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조제 5항의규정에의하여제294조의규정에의한한국예탁결제원을명의인으로하여주식의발행을신청한경우에는당해청약자또는인수인에게배정된주식은한국예탁결제원명의로일괄발행되며, 이경우발행주권은청약사무취급처의청약자또는인수인의계좌에자동입고됩니다. (2) 주권교부일이전의주식양도의효력에관한사항 본주권교부일이전의주식양도는발행회사에대하여효력이없습니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제311조제4항에의거주권발행전에증권시장에서의매매거래를투자계좌부또는예탁자계좌부상계좌간대체의방법으로결제하는경우에는상법제335조제3항의규정에도불구하고발행회사에대하여그효력이있습니다. (3) 신주인수권증서에관한사항 금번유가증권시장상장공모는기존주주의신주인수권을배제한일반공모방식이므로신주인수권증 서를발행하지않습니다. (4) 정보이용제한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70

73 대표주관회사인대우증권 및공동주관회사인우리투자증권 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권회사서울지점, 인수회사인삼성증권, 신한금융투자, 하나대투증권, 케이비투자증권 는총액인수계약의이행과관련하여입수한정보등을제3자에게누설하거나발행회사의경영개선이외의목적에이용하여서는아니됩니다. (5) 한국거래소상장예비심사신청승인에관한사항 당사는 2014 년 9 월 19 일한국거래소에상장예비심사신청서를제출하여동년 10 월 20 일상장예비심 사신청서에대한심사결과상장에부적합하다고인정될만한사항이없음을통지받았습니다. (6) 주권의매매개시일 주권의신규상장및매매개시일은아직확정되지않았으며, 향후일정이확정되는대로한국거래소 시장공시시스템을통하여안내할예정입니다. 5. 인수등에관한사항 가. 인수방법에관한사항 [ 인수방법 : 총액인수 ] 인수인 인수주식의 인수 명칭 주소 종류및수 조건 대우증권 서울영등포구여의도동 ,756,238 주 우리투자증권 서울영등포구여의대로 60 5,462,490 주 씨티그룹글로벌마켓증권 서울특별시중구다동 39번지한국씨티은행빌딩 17 층 5,462,490 주 제이피모간증권회사서울지점서울특별시중구서소문로 11 길 35 체스프라자 5,462,490 주 삼성증권 서울특별시중구세종대로 67 4,312,492 주 주 ) 신한금융투자 서울특별시영등포구여의대로 ,250주 하나대투증권 서울시영등포구여의도동의사당대로 ,250주 케이비투자증권 서울특별시영등포구여의대로 70, 23층 431,250주 합계 - 28,749,950주 주 ) 금번유가증권시장상장공모에는별도의초과배정옵션계약을체결하지않았으므로, 추가로발행 되는주식및별도의인수수수료는없습니다. 나. 인수대가에관한사항 ( 단위 : 원 ) 구분인수인금액비고 인수 수수료 대우증권 2,432,245,680 우리투자증권 1,966,496,400 주 1) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 71

74 씨티그룹글로벌마켓증권 1,966,496,400 제이피모간증권회사서울지점 1,966,496,400 삼성증권 1,552,497,120 신한금융투자 155,250,000 하나대투증권 155,250,000 케이비투자증권 155,250,000 합계 10,349,982,000 주1) 인수수수료는공모희망가액인 45,000원 ~ 53,000원중최저가액, 수수료율은인수금액의 0.8% 를기준으로작성되었습니다. 이와는별도로발행회사및매출주주는각인수단구성원에게각 인수단구성원별인수금액의 0.2% 의범위내에서각인수단구성원의상장관련업무성실도, 기여 도등을종합적으로감안하여각인수단구성원에게추가적인수수료를차등하여지급합니다.. 다. 기타의사항 (1) 회사와인수인간특약사항 당사는금번공모와관련하여대표주관회사인대우증권 및공동주관사인우리투자증권, 씨티그 룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권회사서울지점, 인수회사인삼성증권, 신한금융투자, 하나대 투증권, 케이비투자증권 가체결한총액인수계약서에따라유가증권시장에상장된이후 180 일까 지발행회사, 어떠한그계열회사및이들을대리하여행위하는어떠한자도인수단의사전서면동의 없이 (A) 직접또는간접적으로본주식또는발행회사의기타주식또는본주식내지발행회사의기 타주식으로전환되거나, 교환될수있는유가증권을발행하거나, 공모하거나, 담보로제공하거나, 매 도하거나, 매도계약하거나, 어떠한옵션, 권리, 워런트또는매수계약을매도또는부여하거나, 매도 할수있는옵션을행사하거나, 어떠한옵션또는매도계약을매수하거나, 대여또는그와달리양도 하거나, 처분하거나, (B) 위 (A) 또는 (B) 에기재된해당거래가본주식또는기타유가증권의교부, 현금또는기타방식으로결제되는지여부를불문하고, 직접또는간접적으로본주식또는발행회사 의기타주식의소유권의경제적결과를전체적으로또는부분적으로양도하는스왑, 기타계약또는 거래를체결하거나, 또는 (C) 해당거래를실행할의사를공개적으로발표하지아니합니다. 다만, 인 수계약서에의하여매출되는공모주식의매매및발행회사의우리사주조합원에대한매매또는처분에대해서는적용되지아니합니다. 또한당사의최대주주및그특수관계인은유가증권시장상장규정에따라상장예비심사신청시제출한계속보유확약서및대표주관회사와체결한보호예수약정서에의거하여, 상장일로부터 6개월간그소유주식을한국예탁결제원에보관하며유가증권시장상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선을위한기업인수, 합병등한국거래소가필요하다고인정하는경우이외에는그주식을인출하거나매각할수없으며, 보관인출또는매각의방법및절차등에관하여는위확약서에정하는바에따릅니다. (2) 회사와주관회사간중요한이해관계 대표주관회사인대우증권 및공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간 증권회사서울지점은 증권인수업무등에관한규정 제 6 조 ( 공동주관회사 ) 제 1 항에해당하는사항 이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 72

75 [ 증권인수업무등에관한규정 ] 제6조 ( 공동주관회사 ) 1 금융투자회사는자신과자신의이해관계인이합하여 100분의 5 이상의주식등을보유하고있는회사의기업공개또는장외법인공모를위한주관회사업무를수행하는경우다른금융투자회사 ( 해당발행회사와이해관계인에해당하지아니하면서해당발행회사의주식등을보유하고있지아니한금융투자회사를말한다 ) 와공동으로하여야한다. 다만, 다음각호의어느하나에해당하는기업의기업공개를위한주관회사업무를수행하는경우에는그러하지아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국기업 ( 주식등의보유를통하여외국기업의사업활동을지배하는것을주된목적으로하는국내법인을포함한다. 이하같다 ) 2 제1항에따른주식등의보유비율산정에관하여는법시행규칙제14조제1항을준용한다. 3 제2항에불구하고금융투자회사가한국거래소의 코스닥시장상장규정 제26조제6항제2호에따라취득하는코스닥시장상장법인 ( 코스닥시장상장예정법인을포함한다 ) 이발행하는주식및 코넥스시장상장규정 에따른지정자문인계약을체결하고해당계약의효력이유지되는상태에서취득하는코넥스시장상장법인 ( 코넥스시장상장예정법인을포함한다 ) 이발행하는주식은제1항에따른주식등의보유비율산정에있어보유한것으로보지아니한다. 4 제2항에불구하고금융투자회사또는금융투자회사의이해관계인이다음각호의어느하나 ( 이하이항에서 조합등 이라한다 ) 에출자하고해당조합등이발행회사의주식등을보유하고있거나, 발행회사또는발행회사의이해관계인이조합등에출자하고해당조합등이금융투자회사의주식등을보유하고있는경우에는해당조합등에출자한비율만큼주식등을보유한것으로본다. 1. 중소기업창업지원법 제2조제5호에따른중소기업창업투자조합 2. 여신전문금융업법 제41조제3항에따른신기술사업투자조합 3. 벤처기업육성에관한특별조치법 제4조의3에따른한국벤처투자조합 4. 법제268조에따라금융위원회에등록된사모투자전문회사 ( 사모투자전문회사가금융투자회사또는발행회사의이해관계인이아닌경우에한한다 ) (3) 초과배정옵션 당사는금번유가증권시장상장을위한공모에서는 " 초과배정옵션계약 " 을체결하지않았습니다. (4) 기타공모관련서비스내역 당사는금번유가증권시장상장을위한공모와관련하여인수인이아닌자로부터인수회사탐색중개, 모집또는매출의주선, 공모가격또는공모조건에대한컨설팅, 증권신고서작성등과관련한서비 스를제공받은사실이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 73

76 Ⅱ. 증권의주요권리내용 금번당사공모주식은상법에서정하는액면가액 100 원의기명식보통주로서특이사항은없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 74

77 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 당사의제품및서비스는경기에영향을받으며경기둔화는당사제품및서비스수요감소를야 기할수있습니다. 따라서당사가향후경기변동을성공적으로예측하지못하거나변동상황에효 과적으로대응하지못할경우당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 당사는한국법인으로매출의대부분이국내에서발생하고있어당사제품및서비스수요는국내소비자들의수요에상당부분을의존하고있습니다. 따라서당사제품및서비스수요는소비자수요에영향을미치는거시경제환경, 가처분소득변동, 인구구조학적변화, 국가적재난등에영향을받을수있습니다. 실례로 2014년 4월 16일에발생한 ' 세월호사고 ' 로인하여 2014년 2분기국내소비수준이둔화되어당사제품및서비스에대한수요가일부감소하였습니다. [ 국내경제성장률및민간소비증가율 ] ( 단위 : %) 1Q 13 2Q 13 3Q 13 4Q 13 1Q 14 2Q 14 3Q 14 경제성장률 민간소비증가율 자료 : 한국은행 ( 실질, 계절조정, 전기비 ) 최근글로벌경제환경은안정되어가고있지만여전히불확실한상황이며세계금융시장은중국및기타이머징시장의경제성장둔화와이라크, 시리아, 이집트, 우크라이나및러시아를포함한중동및북아프리카지역의정치사회적불안에따라변동하고있는상황입니다. 만약세계경제의불안이지속된다면소비자들의소비성향에부정적인영향을줄수있으며소비의감소는추가적으로당사제품및서비스수요와가격뿐아니라당사의영업및재무환경에도영향을줄수있습니다. [ 세계주요국가경제성장률추이 ] ( 단위 : %) 구분 E 2015E 미국 일본 독일 중국 EU 세계 출처 : IMF, World Economic Outlook (2014년 10월 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 75

78 경제상황에따른당사의사업부문별영향은다음과같습니다. 패션및레져사업부문은경기에대한민감도가높아경기하락시매출에큰영향을받습니다. 이는일 반적으로패션및레져에대한소비는재량적인소비에해당하며경기가둔화되어가처분소득의감 소시소비자들이우선적으로패션제품및레져에대한소비를줄이기때문입니다. [ 소비자동향조사 ] 구분 2012/ / / / /09 가계수입전망 CSI 교양, 오락, 문화생활비 지출전망 CSI 출처 : 한국은행경제통계시스템주 ) *CSI : CSI 는소비자태도지수, 소비자기대지수라고도하며장래의소비지출계획이나경기전망에대한소비자들의설문조사결과를지수로환산하여나타낸지표입니다. 경제상황과생활형편, 가계수입, 소비지출, 고용, 물가등항목별로소비자의응답을가중평균하여작성한지수로서, 중요한경제주체의하나인일반소비자들의체감경기를보여주는대표적지표입니다. 소비자태도지수가기준치인 100보다낮으면향후경제상황이지금보다나빠질것으로보는소비자가호전을예상하는소비자보다많다는뜻이며, 100 이상이면그반대를의미합니다. 건설산업의수요역시거시경제상황에따라변동하며경기순환적인모습을보이고있습니다. 최근의경기둔화는국내외상업빌딩및산업기반시설건설수요에부정적인영향을미치고있습니다. 건설수요감소에도불구하고당사는삼성그룹건설프로젝트수주, 조경및에너지절감등특화된건설에집중한결과타건설사에비하여건설경기에영향을덜받고있다고할수있습니다. 그러나향후삼성그룹의신규건설발주가감소하거나건설경기가추가적으로둔화될경우당사의건설사업부문의영업및재무환경은악화될수있습니다. [ 국내건설투자금액및증감률 ] ( 단위 : 십억원, %) 1Q 13 2Q 13 3Q 13 4Q 13 1Q 14 2Q 14 3Q 14 건설투자금액 48,562 50,810 50,937 48,297 50,774 50,966 52,434 건설투자증감률 자료 : 한국은행 ( 실질, 계절조정, 전기비 ) 급식사업부문또한경제변동에의해영향을받을수있는데일반적으로경기가악화되면고객사들이 급식서비스를직영으로운영할가능성이있기때문입니다. 따라서경기가둔화된다면당사급식사업 부문의영업및재무환경은악화될수있습니다. 상기와같은요인들로인하여경기둔화가지속될경우제품및서비스에대한수요가감소하여당사 의성장성및수익성은하락할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 76

79 나. 당사의제품및서비스는시장내경쟁자들과치열하게경쟁하고있으며경쟁력의상실은당사 영업및재무환경악화로직결될수있습니다. 당사는기존경쟁자들뿐만아니라전문화된다국적기업들과폭넓게경쟁하고있으며경쟁사들간의합병과제휴로인해경쟁이심화될수있습니다. 일부기업은당사보다뛰어난재무안정성, 마케팅능력, 제조기술, 브랜드인지도를보유하고있을수있으며이를바탕으로경쟁사들은당사보다더많은자원을마케팅에투입하고시장상황변화에보다빠르게대응할수있습니다. 당사는미래에도현재의경쟁우위를지속해서유지할수있을지확신할수없으며만약경쟁우위를유지하지못한다면당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 사업부문별경쟁상황은다음과같습니다. 패션부문패션사업의주요경쟁요소는품질, 디자인, 서비스및가격에있으며높은경쟁상황에직면하고있습니다. 당사는주로남성의복, 여성의복, 유아복, 액세사리등을제조 / 판매하는회사들과경쟁하고있으며경쟁사들은당사보다많은자원을마케팅에투입할수있으며글로벌브랜드인지도를활용하여공격적인가격정책을유지또는확대할경우당사의매출및수익성은악화될수있습니다. 특히, 당사가역량을집중하고있는 Fast fashion 부분의경우현재 Fast Retailing( 유니클로 ), ZARA, H&M 등과같은글로벌 SPA 기업들이시장을선점해있는상황으로후발주자로서당사의에잇세컨즈브랜드가경쟁우위요소를확보하지못할경우당사에부정적인영향을미칠수있습니다. [ 패션부문의국내주요경쟁사현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 LF 한섬 한세실업 영원무역 휠라코리아 자산총계 1,324,748 1,013, ,930 1,383, ,030 부채총계 386, , , , ,122 자본총계 938, , , , ,908 매출액 714, , , , ,683 영업이익 44,022 16,029 33,632 83,312 58,167 주 ) 2014년반기재무제표기준 급식 / 식자재유통부문급식 / 식자재유통사업의주요경쟁요소는적정한가격에고객에게고품질의서비스를제공하는데 있습니다. 주요한경쟁사들은대기업계열사로재무안정성을바탕으로신규계약취득, 재계약을위해 서저마진을수용할수있어경쟁이심화될경우당사급식 / 식자재유통부문의영업및재무환경은 악화될수있습니다. [ 급식및식자재유통부문의국내주요경쟁사현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 77

80 구분 현대그린푸드 신세계푸드 CJ프레시웨이 자산총계 1,929, , ,715 부채총계 511,319 64, ,454 자본총계 1,418, , ,262 매출액 918, , ,098 영업이익 41,821 2,968 10,864 주 ) 2014년반기재무제표기준 건설부문건설사업의주요경쟁요소는가격, 품질에대한평판, 신뢰도, 건설납기능력및재무적안정성입니 다. 주요경쟁사는국내의 20 개대형건설사로경쟁이심화된다면입찰에성공하기어려워져수주가 하락하고건설계약시불리한조건이부과될수있어건설부문의영업및재무환경은악화될수있습 니다. [ 건설부문의국내주요경쟁사현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분대림산업대우건설현대산업한라금호산업계룡건설 KCC 건설서희건설 자산총계 11,290, ,680,36 8 6,168,40 1 2,508,88 8 1,666,85 8 1,465,67 4 1,291, ,641 부채총계 6,262,700 7,988,741 3,941,21 4 1,906,58 0 1,472,73 6 1,025, , ,871 자본총계 5,028,193 2,691,627 2,227, , , , , ,770 매출액 4,649,444 4,711,238 2,100, , , , , ,826 영업이익 141, ,131 93,066 32,495 15,870 16,104 10,343 20,832 주 ) 2014 년반기재무제표기준 레져부문당사의테마파크는롯데월드, 오션월드, 서울랜드를비롯하여영화, 스포츠, 여행등과같은다양한대체재들과경쟁하고있으며몇몇프랜차이즈테마파크기업은한국내에테마파크개발및운영을계획하고있어추가적인경쟁이예상되고있습니다. 당사의주요경쟁사인롯데월드는 ( 주 ) 호텔롯데의월드사업부에서운영하고있으며 2013 년도및 2014 년반기기준으로각각 2,273 억원, 1,056 억원의매출을시현하였습니다. 골프사업주요경쟁요소는근접성, 가격, 놀이시설의차별성, 고객서비스, 안전, 분위기, 음식의질 등이있으며당사가운영하는골프장이해당경쟁요소에서우위를점하지못한다면영업및재무환경 이악화될수있습니다. 다. 당사의삼성그룹향매출비중은 2011 년, 2012 년, 2013 년, 2014 년 3 분기연결재무제표기준각 각 45.7%, 47.2%, 46.5%, 30.4%( 기타거래제외 ) 로서매출집중도가높은편입니다. 향후삼성전자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 78

81 의영업실적악화가지속된다면당사의삼성전자향매출및영업에도직ㆍ간접적인영향을받을수 있습니다. 당사의삼성그룹향매출비중은 2011년, 2012년, 2013년, 2014년 3분기연결재무제표기준각각 45.7%, 47.2%, 46.5%, 30.4%( 기타거래제외 ) 로서매출집중도가높은편입니다. 당사는향후에도매출의상당부분을계열회사, 특히삼성전자에대한집중이지속될것으로예상하고있습니다. 최근삼성전자의 2014년 3분기영업이익은기존 7.2조원에서 4.1조원으로 40% 하향되며경영실적의악화를경험하고있습니다. 이는삼성전자의실적을견인하여왔던휴대폰부문의실적저하에기인하는것으로판단됩니다. 향후삼성전자의영업실적저하가지속된다면당사의삼성전자향매출및영업이익도직, 간접적인영향을받을수있습니다 년 3 분기및과거 3 개년연결재무제표기준특수관계자와의매출등거래내역은다음과같습니 다. ( 단위 : 백만원 ) 회사명 2014 년 3 분기 2013 년 2012 년 2011 년 매출 / 수익기타매출 / 수익기타매출 / 수익기타매출 / 수익기타 관계기업 : 올앳 김천에너빅스 삼성바이오로직스 6,925-4,099-8,958-2,047 - 서울레이크사이드 1, 삼성바이오에피스 916-1, 대규모기업집단계열회사 : 삼성전자 569, , , ,512 - 삼성생명 39, , , ,484 - 삼성화재해상보험 40,385-83,744-68,454-80,521 - 삼성중공업 58,175-57,987-54,123-58,688 - 기타계열회사 ( 주 1) 385, , , , , 계 1,102, ,780 1,655,251-1,417,168-1,228, 매출액 3,623,703-3,559,776-3,003,688-2,687,237 - 매출비중 30.4% % % % - 주1) 2014년 3분기기준계열회사와의기타거래는주로에스원에건물관리사업부문양도함에따라 발생하였습니다. 삼성전자를비롯하여삼성그룹내계열사들의실적이악화될경우당사제품및서비스에대한수요가 감소할수있으며삼성그룹내건설사업을영위하고있는삼성엔지니어링, 삼성물산과의경쟁에의해 당사의실적은악화될수있습니다. 당사와계열회사의거래가부당지원행위에해당하는경우공정거래위원회의조사및제재의대상이될수있습니다. 2013년 8월 13일자독점규제및공정거래에관한법률의개정 (2014년 2월 14일시행 ) 으로계열회사간거래에대한규제가강화되었으며, 이로인해당사의제품및서비스매출과수익성에부정적인영향이있을수있습니다. 자세한사항은 회사위험차. 를참조하여주시기바랍니 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 79

82 다. 라. [ 패션부문 ] 패션트렌드예측에실패하거나소비자선호도변화에신속하게대응하지못할경우당사의영업및 재무환경은악화될수있습니다. 패션사업의성공은패션트렌드를정립하고소비자의수요변동을적시에예측하고대응하여시장트 렌드를적정하게제품에반영한후점포및유통채널에해당제품을적시에공급하는데있다고할수 있습니다. 상품이팔리는시즌전에구매계약및제조계약을체결하기때문에당사는소비자수요, 가격변동, 상품셀렉션, 상품구매시기변동에영향을받습니다. 당사는패션트렌드변동에따른위험을줄이기위해일부브랜드의경우변화가적은클래식제품에대한비중확대를시도하고있습니다. 그럼에도불구하고시장규모, 소비자수요정도를잘못판단하는경우과도한재고부담에따라비용도증가할것으로판단됩니다. 또한, 소비자들의최신패션수요를만족시키지못하거나소비자피드백에적절하게대응하지못한다면당사의브랜드이미지또한훼손될수있습니다. 소비자의수요변동등에적절히대응하지못하는경우재고자산을줄이기위해가격인하를확대하거 나, 마케팅프로모션을강화하여야하고이로인해당사패션사업부문의수익성은악화될수있습니 다. 마. [ 패션부문 ] 패션제품의대부분을외부공급자에게의존하고있습니다. 이에제품을생산하는외부공급자의생 산에차질이발생할경우당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 패션부문내대부분의제품을외부공급자에게의존하고있으며제품제조는국내, 중국, 베트남, 개성공단등에서이루어지고있습니다. 당사의공급자들이속해있는국가의정치적불안, 날씨, 자연재해, 폭동, 전염병, 테러등의요인에의해당사품질기준을충족하는제품의생산이늦어지거나어려워질수있습니다. 실제 2013년 4월부터 9월까지개성공단이북한정부에의해일시적으로폐쇄되어당사공급자의생산활동이중지된사례가있습니다. 제품배송지연과품질기준에맞지않는제품은고객의기대수준에못미치게되고이는주문취소, 제품수령거부, 가격하락의원인이될수있습니다. [ 국가별제품임가공공급비중 ] 년도한국중국베트남개성공단기타 % 25% 17% 5% 0% 주 ) 2014 년 3 분기누적기준 바. [ 패션부문 ] 패션부문은매출의상당부분을일부유통기업의판매에의존하고있어핵심유통업체와계약이종 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 80

83 료되거나유통업체의영업및재무환경이악화되는경우당사제품의판매등에부정적인영향을미 칠수있습니다. 패션부문제품의상당부분은유통업체인백화점, 할인점을통해판매되고있으며업체대부분은경쟁사의제품도함께취급하고있습니다. 유통업체들중롯데쇼핑, 신세계, 현대백화점은당사의핵심유통채널이라할수있으며이들은국내백화점, 할인점부문에서시장선도적인위치에있습니다. 따라서핵심유통업체와계약이종료되거나유통업체의영업및재무환경의악화되는경우당사제품의판매등에부정적인영향이있을수있습니다. 이에당사는유통채널을다양화하고확대하기위해노력하고있으나근시일내핵심유통업체에대한의존도를낮추기는어려울것으로예상하고있습니다. [ 유통형태별매출비중 ] 구분백화점할인점그외기타 매출비중 61.7% 5.6% 32.7% 주 ) 2014 년 3 분기별도재무제표기준 사. 최근몇년간급성장하고있는 SPA( 또는패스트패션 ) 시장신규진출에따른판매채널확보및브 랜드인지도향상을위한마케팅비용증가가예상되며, 이는당사의수익성에악영향을미칠수있 습니다. SPA (Specialty store of Private label Apparel) 란전문점 (Specialty store) + 독자상표 (Private label) + 의류 (Apparel) 의합성어로 SPA는자사브랜드를가지고상품의기획과개발부터생산 / 판매까지의전과정에걸쳐강력한수직적통합시스템을구축해적절한품질의제품을합리적가격에공급할수있어패션시장의저성장환경에서도최근몇년간급속한성장을보여왔습니다. SPA는수백평대의대형매장에서다양한상품과합리적가격, 빠른트렌드를기반으로한국의류시장에서기존의중고가와저가시장을잠식해나갔습니다. 이미 2001년스페인 ' 망고 ', 2005년일본 ' 유니클로 ' 가사업을전개해왔지만본격적으로시장이확대되기시작한시점은 SPA의대표주자인스페인의 ' 자라 '(2008년) 와스웨덴 'H&M'(2010년) 이진출하면서부터이며글로벌 SPA는세계적으로광범위한소싱력을기반으로저가제품과선진화된유통및마케팅시스템을앞세워국내시장에서지속적으로성장하고있습니다 년국내 SPA 시장규모는 2 조 9 천억원으로전년대비 17.4% 의높은성장률을기록하였습니다 년국내 SPA 시장은 10% 대의성장률로약 3 조 4 천억원규모를기록할것으로전망되며, 향후 2~3 년안에약 4 조원의시장을형성할것으로전망됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 81

84 [ 국내 SPA 시장규모추이및전망 ] 출처 : 삼성패션연구소 2012년 2월패션부문의신규성장동력을확보하고자당사는 SPA브랜드인 "8Seconds" 를런칭하였습니다. SPA사업의유통채널확보를위해서는일반브랜드보다더많은투자가필요하며, 런칭초기에브랜드인지도를향상키기위해서는공격적인마케팅이필요합니다. 따라서사업초기에는수익성이악화될수있습니다. SPA 브랜드의성공을위해서는안정적인재무환경아래계속해서신규점포를확대하고기존점포의리뉴얼이필요하며다음과같은역량을필요로합니다. - 핵심상권에매장을확보할수있는능력 - 품질을유지하면서적시에필요한상품물량을효율적으로공급할수있도록외부공급자들과관계를강화하고신규공급자를개발하여공급망 (Supply Chain) 을보다효율적으로운영하는능력 - 신상품을개발하고재고를효율적으로관리할수있는능력 아. [ 패션부문 ] 예상치못한계절변화로인하여상대적으로제품단가가높은 1분기, 4분기에수요가감소하면매출감소및수익성악화로이어질수있습니다. 이경우과거분기별실적이미래실적예측을위한지표가되기어렵습니다. 패션부문의매출단가는일반적으로봄, 여름의류의판매가집중되는 2분기, 3분기가가을, 겨울의류의판매가집중되는 1분기, 4분기에비해상대적으로낮습니다. 따라서 1분기, 4분기에비정상적으로날씨가따뜻하거나경기가둔화되어예상치못한수요감소가발생할경우재고자산이증가할수있으며관련비용이증가하여당사매출및수익성은악화될수있습니다. 패션부문의계절적특성은시즌별주요판매제품의단가뿐만아니라신규매장개설, MD 변경, 재고 할인수준변경등과같은요인에의해영향을받을수있습니다. 따라서과거분기별실적이미래실 적예측을위한지표가되기어렵습니다. [ 분기별실적추이 ] ( 단위 : 천원 ) 기간 13년 12월 ( 당월 ) 14년 1분기 14년 2분기 14년 3분기 매출액 154,177, ,010, ,066, ,122,081 주 ) 별도재무제표기준 자. [ 급식 / 식자재유통부문 ] 급식사업은사업의특성상기업체, 병원, 정부기관등으로시장의수요자가한정되어있어경쟁이치열하기때문에기존고객과재계약을하지못하거나신규계약이부진한경우당사의영업및재무환경은악화될수있으며재계약시기존의계약조건과동일하거나유리하게계약할수있을지확신할수없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 82

85 급식 / 식자재유통사업의경쟁우위는품질, 가격, 서비스대응력, 서비스차별화등에달려있으며사 업의성공을위해서는상기경쟁우위를바탕으로기존고객과의재계약및신규고객을확보해야합 니다. 급식시장은현재삼성웰스토리 를포함하여 아워홈, 씨제이프레시웨이, 현대그린푸드, 신 세계푸드, 한화호텔앤드리조트, 이씨엠디, 아라코 등소수의대기업군업체들이시장선점을 위해치열한경쟁을벌이고있는상황입니다. [ 단체급식시장시장점유율 ] 13 연도 ( 제 50 기 ) 12 연도 ( 제 49 기 ) 11 연도 ( 제 48 기 ) ( 단위 : %) 회사명 시장 점유율 회사명 시장 점유율 회사명 시장 점유율 삼성웰스토리 37.3 삼성웰스토리 33.8 삼성웰스토리 31.5 아워홈 24.3 아워홈 27.1 아워홈 28.8 현대그린푸드 19.9 현대그린푸드 19.8 현대그린푸드 18.8 신세계푸드 11.7 신세계푸드 12.7 신세계푸드 14.7 CJ프레시웨이 6.8 CJ프레시웨이 6.6 CJ프레시웨이 6.2 5개사계 개사계 개사계 자료 : 각사공시자료및당사내부자료 당사의고객이기존의위탁급식운영을중지하거나경쟁사와계약을체결하는경우당사실적은영향 을받을수있으며기존고객과재계약시점에서기존계약조건과동일하거나유리한계약조건으로갱 신할수있을지현재로선예측할수없습니다. 차. [ 급식 / 식자재유통부문 ] 기업들은핵심사업에집중하기위해기타비핵심사업을아웃소싱하여운영효율성을높이고있습니다. 만약잠재고객이될수있는기업들이아웃소싱을줄이거나당사가아웃소싱을하는기업을효과적으로공략하지못한다면당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 급식 / 식자재유통사업의성장은현재의급식 / 식자재유통서비스에대한아웃소싱트렌드가지속되는것을전제로하고있습니다. 고객들이아웃소싱을통해직원들에게낮은가격에높은품질의급식서비스를제공할수있다는인식을가지고있다면고객들의아웃소싱체재가유지될것으로예상하나현재아웃소싱트렌드가향후에도지속될지확신할수없습니다. 고객들이아웃소싱을줄이거나당사가아웃소싱을하는기업들을효과적으로공략하지못한다면당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 카. [ 급식 / 식자재유통부문 ] 당사의사업장뿐만아니라업계에서식중독과같은식품안전사고가발생한다면당사영업은직 간 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 83

86 접적으로영향을받을수있습니다. 급식 / 식자재유통산업에서식품관련안전사고는언제, 어디서든지발생할수있습니다. 안전사고의발생원인과는관계없이식중독과같은식품안전사고가당사사업장에서발생한다면당사의평판은심각하게훼손될수있으며기존고객과의재계약감소와신규고객유치에어려움을겪을수있습니다. 비록식품안전사고가다른경쟁사에발생한다해도급식 / 식자재유통서비스에대한부정적인인식으로인해당사매출이간접적으로영향을받을수있습니다. 특히, 식중독, 조류독감, 구제역등과같이빈번하게발생하고있는식품안전관련사회적이슈발생시당사가제공하는식자재및급식에도영향을줄수있습니다. 당사는현재까지이러한식품안전과관련하여문제가발생한사례는없으나향후에도그러하다고확신할수는없습니다. 당사는식품안전을최우선순위로하여고객에게안전하고좋은음식을제공하기위해모든노력을 다하고있습니다. 타. [ 급식 / 식자재유통부문 ] 당사는식자재등을여러국가, 여러지역의공급자를통하여공급받고있으며적시에양질의식자 재등이공급되지않는다면당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 급식 / 식자재유통부문에서경쟁력을제고하기위해서는일정기준을충족하면서적시에효율적으로 식자재등을납품할수있는공급자를찾는것이중요하며당사는공급자에게관련된법률및당사의 공급기준을준수하도록요구하고있습니다. 당사가사용하는식자재및식품은다양한국내외공급자를통해서공급되며그지역은중국, 미국, 베트남등다양하기때문에공급자가속해있는국가의대내외적인요인들에의해공급에문제가발생될수있으며일부국가에대한한국의무역관련정책, 관세등도공급에영향을줄수있습니다. 당사공급자가관련된법률, 규정등을위반한다면당사의평판은훼손될수있으며당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 파. [ 급식 / 식자재유통부문 ] 고객들의가격저항으로인해원재료등의가격인상분을제품가격에적절히반영하지못할경우당 사의수익성은악화될수있습니다. 식자재유통은저마진사업으로당사는조달한비용에일부마진을추가하는방식으로제품가격을결정합니다. 그결과조달비용이하락하는시기에이익률이일정함에도불구하고당사의이익수준은감소할수있습니다. 조달비용인상이상당기간지속된다면당사의마진및이익이줄어들수있는데이는고객들의가격저항때문에조달비용의인상을제품가격에완전히전가시킬수없기때문입니다. 따라서조달비용을제품가격에적절히반영하지못한다면당사의수익성은악화될수있습니다. 하. [ 건설부문 ] 당사는진행률기준으로건설매출을인식하고있어수주받은건설프로젝트가취소되거나연기된 다면당사의실적은변동할수있으며공사가지연되어고객에게그에따른손해액을배상할수있 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 84

87 어수익성이악화될수있습니다 년 9 월말현재당사의건설수주잔고는 1,184 십억원입니다. ( 단위 : 십억원 ) 구분 2014 년 3 분기 2013 년 2012 년 2011 년 수주잔고 1,184 1, 당사는건설계약의결과를신뢰성있게추정할수있는경우, 계약수익과계약원가를보고기간종료일현재계약활동의진행률을기준으로하여각각수익과비용으로인식하고있습니다. 계약활동의진행률은진행단계를반영하지못하는계약원가를제외하고수행한공사에대하여발생한누적계약원가를추정총계약원가로나눈비율로측정하고있습니다. 공사변경, 보상금및장려금은금액을신뢰성있게측정할수있으며대금회수의가능성이높은경우에수익에포함하고있습니다. 공사가진행됨에따라기간별로매출로인식되고수주잔고는감소합니다. 만약당사수주에포함되어 있는프로젝트가취소, 연기되거나공사범위가감소된다면당사의수주금액은감소할수있으며이 는진행률을적용하는당사매출및수익에영향을줄수있습니다. 일반적으로수주금액을청구할수있는계약상의권리가없기때문에공사프로젝트가취소되거나지 연될경우당사영업및재무환경은악화될수있으며공사지연등이발생할경우그에따른손해를 고객으로부터배상을요구받을수있어당사의수익성은악화될수있습니다. 거. [ 건설부문 ] 당사가지급보증한건설시행사들이분양에실패하는경우당사는공사대금을받지못하고추가적으 로지급보증의무를이행할경우당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 당사는과거시행사와건설프로젝트계약을체결할때시행사의프로젝트금융 (PF) 에대한지급보증 을제공하였습니다. 시행사가분양에실패하면시행사의현금흐름이악화됨에따라당사는지급보증 의무를이행하여야합니다 년 9 월 30 일현재남춘천컨트리클럽의대출금 200 억원의이자에대한지급연대보증을하고 있으며제공기간은대출금의상환시까지입니다. [ 충당금설정내역 ] ( 단위 : 십억원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 85

88 매출채권 대손충당금 월말현재 대출금 / 이자지급보증내역 아일랜드리조트 컨트리클럽 년 9 월말현재해당사항없음 남춘천 컨트리클럽 시공사로서시행사 ( 한원레져 ) 가대주단 ( 메리츠종금주식회사 ) 으로부터차입한대출금에대한이자지급을연대보증 ( 대출금 200억원 ) 실제당사가지급보증한아일랜드리조트컨트리클럽, 남춘천컨트리클럽공사와관련하여시행사는회원권을분양하는데실패하였습니다. 이에따라시행사는공사대금을당사에지급하지못해당사는 2012년에아일랜드리조트건설관련하여 38십억의매출채권을충당금으로계상하였고남춘천컨트리클럽과관련하여 22십억원의충당금을계상하였습니다. 추가적으로 2012년및 2013년에당사는지급보증의무를해소하기위한재무적지원차원에서아일랜드리조트및남춘천컨트리클럽의회원권을매입하였으나 2013년에해당회원권에대한공정가치를평가한결과무형자산손상차손으로 43십억원을계상하였습니다. [2013년회원권공정가치평가결과 ] ( 단위 : 십억원 ) 과목 기초 취득 처분 상각및손상 기말 아일랜드 남춘천 당사는더이상 PF 관련공사에참여하고있지않으며향후에도 Risk 가완전히헤지되지않는한 PF 공사프로젝트에참여할계획이없습니다. 너. [ 건설부문 ] 대부분의프로젝트가고정된가격과사전에공사기한을설정하고있어예정에없는비용이발생하 거나공사가지연되는경우당사의수익성은악화될수있습니다. 대부분공사프로젝트는일정한기한이정해져있고고정된공사금액기준으로계약이이루어집니다. 해당계약하에서당사가공사비용을절감할경우그절감분을수취할수있으나공사비용이초과하는경우그초과분은당사가부담해야합니다. 따라서공사입찰에참여하더라도노무비, 원부자재비용등은예측이가능하지만다음과같은사유로인하여실제발생되는비용및수익성은변동할수있습니다. - 예측하지못한노동및공사관련장비의생산성변동 - 예측하지못한노무비, 원부자재비용, 하도급비용, 관리비용증가등 - 납기지연및재시공 - 공사예산산출과입찰과정상의실수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 86

89 만약공사중에예측하지못한추가적인비용이발생한다면관련된비용을당사가부담해야하므로, 해당프로젝트에대한당사수익은감소할수있습니다. 또한기한을맞추지못할경우당사의손해배상책임이발생할수있습니다. 따라서당사는수익성관리차원에서공사와관련된위험을사전에예측하고파악하기위하여노력하고있습니다. 더. [ 건설부문 ] 당사는공사의대부분을하도급업체에의존하고있어하도급업체가적정한의무를이행하지않거나공사를기한내에수행하지못하는경우당사의건설부문수익성은악화될수있으며시장내평판이하락할수있습니다. 당사는공사를수행하는데있어대부분의공사수행업무를하도급업체에의존하고있습니다. 따라서하도급업체가저질의공사자재를사용하거나미자격공사인부를고용하는등공사의무를다하지않거나노동쟁의, 재무적문제등으로공사를기한내에진행하지못할경우공사비용이상승하여당사건설부문수익이감소할수있으며당사의평판이훼손될가능성이있습니다. 따라서당사는하도급업체선정시과거공사수행실적및재무안정성을검토하고있으나하도급업체 가정해진기한내에공사를완료하고만족할만한품질을제공할지에대해서는확신할수없습니다. 러. [ 건설부문 ] 건설업의특성상공사가장기간진행될수있으며이에따라진행률기준으로매출을인식하고있습니다. 매출인식기준에따라서일부재무계정이변동될수있어당사의수익성은변동될수있습니다. 당사가진행하는공사는몇개월또는몇년에걸쳐진행되기때문에매출인식기준은당사의영업에 영향을줄수있습니다. 당사는공사진행률을사용하여건설계약의매출을인식하고있습니다. 매출은누적계약원가를추정총계약원가로나눈진행률을측정하고있기때문에매출인식시기와실제공사대금을받는시기는다를수있으며매출인식기준에따라매출, 공사원가, 매출채권, 선수금계정등이변동하게되어추정방법이부정확하다면매출인식시기에따라관련된비용및재무계정이부정적인영향을받을수있습니다. 보고기간종료일에공사손실이확정될경우당사는공사손실충당금을계상합니다. 충당금의변동에 따라손익계정의비용이증감하며그에따라당사의수익성이변동될수있습니다. 머. [ 건설부문 ] ESCO 프로젝트에의해계약된금액만큼에너지절감이되지않는경우계약기간동안차액을지급 해야하기때문에당사의수익성은악화될수있습니다. ESCO 사업이란에너지사용자가에너지절약을위하여기존의에너지사용시설을개체보완코자하나 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 87

90 기술적 & 경제적부담으로사업을시행하지못할경우에너지절약전문기업 (ESCO) 이기술, 자금등을 제공하고투자시설에서발생하는에너지절감액으로투자비를회수하는사업을뜻합니다. ESCO제도의국내도입단계라고볼수있는 '93년부터 '97년까지는연평균 50억원내외의투자사업을실행하였으나, '98년부터는정부의적극적인활성화정책과국내유가상승등에힘입어 ESCO투자사업이활성화추세를나타내었고정부의 ESCO사업투자실적은 2013년 3,097억원의투자실적을나타냈습니다. 사업초기에는주로건물분야의조명설비에국한되었으나, '98년부터공정개선, 열병합발전, 폐열이용설비, 냉난방설비등으로사업영역이다양화되고있으며향후전문화된 ESCO 의증가와사업기술의축적및에너지사용자의인식제고등으로사업영역이더욱다양화될것으로예상되고있습니다. 당사는에너지절감프로젝트관련하여시설진단및설계, 구매, 조달및건설까지모든단계의업무를수행하며국내 ESCO 1호사업자로 ESCO사업초기부터프로젝트를수행하고있습니다. ESCO 프로젝트의계약조건에따라일정기간동안에너지절감을달성하지못한경우계약에너지절 감액과실제절감액의차액을당사가고객에게지급하는경우가있고, 이로인해당사의수익성이악 화될수있습니다. 버. [ 건설부문 ] 건설계약은일반적으로 2년동안하자보수기간을두고있습니다. 당사는하자보수요청이발생하는경우에대비하여보험을가입하고있으며, 보수관련충당금을계상하고있으나충당금이미래실제발생되는비용을전부충당할수있을지는확신할수없습니다. 건설계약은일반적으로 2 년동안하자보수기간을두고있으며건설사는해당기간동안하자를보수 할의무가있습니다. 따라서품질에문제가생기거나결함이발생되어고객이손실을입은경우고객 으로부터하자처리요청이발생할수있습니다. 당사는현재관련보험에가입하고있으며미래하자처리비용에대해과거경험률을기초로합리적인기준에의해충당금을설정하고있습니다. 2014년 9월 30일현재당사의하자보수충당부채는 4십억원이며당사는정기적으로하자보수부채충당금을평가하고있으나미래에실제발생되는비용이충당금을초과하지않을지는확신할수없습니다. 서. [ 레져부문 ] 신규로도입하는시설이고객에게어필하지못하는등고객의호응을얻는데실패한다면당사의영 업및재무환경은악화될수있습니다. 테마파크및골프장사업특성상서비스에대한고객의불만이증가할경우주요고객을잃게될수있으므로소비자의변화하는선호를예측하고충족시켜야할필요가있습니다. 따라서소비자의변화하는선호를예측하고충족시켜야하며당사는새로운놀이시설을도입하기전에신규시설이소비자들에게어필할수있는지사전에연구, 분석을수행합니다. 특히, 최근해외선진테마파크의국내진출가능성등이꾸준히회자되고있다는점, 각지자체등에서주관하고있는지역축제등이늘어나고있다는점등은소비자의선택의폭을넓게해주는역할을하고있기때문에당사만의차별화된고객유인정책은매우중요하다할수있습니다. 따라서, 꾸준히집객력을증대할수있도록새로운 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 88

91 시설등의투자가필연적이라고볼수있습니다. 이에당사는우든코스터, 아쿠아루프, 로스트밸리등 을지속적으로런칭하면서놀이시설 (Attraction) 과동물컨텐츠등다양한분야에소비자유인을위한 투자를지속하고있습니다. 그러나이같은신규투자가소비자들을유인할수있는동인으로서역할을하지못하거나어필하지 못할경우당사의수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 어. [ 레져부문 ] 당사가운영하는파크에서발생하는사고뿐만아니라타사에서발생하는안전사고도입장객감소로이어질수있으며최근소셜미디어의발전으로인해안전사고가발생한다면당사의영업은크게영향을받을수있습니다. 브랜드및평판은당사에게가장중요한자산이므로당사는기존고객을유지하고신규고객을유치하기위해파크의품질, 안전및서비스를최우선으로하고있습니다. 그러나안전사고등의위험은항상존재합니다. 지난 11 월 5 일파크시설인오즈의성에서시설을이용중인어린이가자동으로회전하는원형회전판에서넘어지면서원판틈새 ( 약 1cm) 에왼손손가락이협착되어중지절단및검지와약지가골절되는사고가발생하였습니다. 이러한안전사고의재발방지를위하여당사는기존의안전점검활동을최우선으로보완하고강화할계획입니다. 당사테마파크내에서발생하는사고뿐만아니라경쟁사에서발생한사고라하더라도해당사고가미디어에노출되면소비자의테마파크방문이감소하여당사의영업에부정적인영향을미칠가능성이있습니다. 최근소셜미디어의발전으로미디어가브랜드이미지에미치는영향은커지고있기때문에만약성수기에안전사고가발생하면당사의영업은크게영향을받을수있습니다. 저. [ 레져부문 ] 당사가운영하는파크놀이시설대부분과골프장은야외에위치하고있어악천후로인해파크및골 프장입장객수가감소할경우당사영업및재무환경은악화될수있습니다. 파크내의놀이시설대부분과골프장은야외에위치하고있어악천후에의해파크및골프장방문객이감소할수있으며이는당사레져부문매출에부정적인영향을줄수있습니다. 또한, 레져사업의특성상평일보다주말에입장객이많기때문에주말에날씨가좋지않을경우당사영업은더욱큰영향을받을수있습니다. 따라서, 많은입장객이몰리는연휴나공휴일에기상조건이좋지않거나, 이러한비우호적기상여건이장기화되는경우당사의입장객확보에부정적인영향을미칠수있습니다. 처. [ 레져부문 ] 당사는사파리등동물원을운영하고있어동물과관련하여안전사고등이발생할경우당사의평판 및영업은악화될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 89

92 당사테마파크는동물과관련된다양한볼거리를갖추고있습니다. 대부분의동물원은공통적인위험요인이있으며당사의동물원도관련위험이존재합니다. 당사는직원및입장객의안전을위해동물과관련된시설을엄격하게관리하고있지만안전사고가발생할위험은항상존재하며향후안전사고가발생한다면당사의평판이악화되고입장객이감소할수있습니다. 안전사고뿐만아니라일부동물은전염병에걸릴위험에노출되어있으며테마파크내전염병이발 생하거나전염병이사람에게도해로울수있다는인식이퍼지면당사의입장객은감소할수있습니다. 커. 당사는성장동력을창출하기위해사업의다각화를진행하고있습니다. 만약현재추진중인다 각화전략이성공하지못할경우당사의영업및재무환경은악화될수있으며향후사업다각화를 추진하는중에필요한자금을적절히조달할수있을지확신할수없습니다. 당사는새로운성장동력을창출하기위하여다각화전략을추진중이며전략의일환으로당사는 2013년 12월패션사업을인수하였고 2011년 4월삼성바이오로직스설립에참여하여바이오시장에진출하였습니다. 당사는현재삼성바이오로직스지분 45.7% 를보유하고있으며 2014년 9월 30일현재당사가삼성바이오로직스에투자한금액은 4,121억원이며향후 2015년 8월까지 1,336억원의추가적인투자가예정되어있습니다. 삼성바이오로직스는 2014년 3분기말현재약 154억원의적자를시현하였으며, 당사는관계기업투자손익으로 (-)187억원을인식하고있습니다. 삼성바이오로직스 는인천송도에바이오제약사업에필요한제조공장과바이오시밀러 R&D 센터 를건립중으로제 1 공장 ( 총 5 개공장예정 ) 이 2013 년하반기부터가동을시작하여영업활동을개시 하였습니다. [ 삼성바이로로직스 요약재무정보 ( 연결기준 )] ( 단위 : 천원 ) 구분 자산총계 653,425, ,278, ,347,767 - 유동자산 132,749, ,038,012 96,980,060 - 비유동자산 520,676, ,240,573 87,367,707 부채총계 253,329, ,896,302 42,341,620 - 유동부채 166,135, ,530,130 39,277,072 - 비유동부채 87,194,190 6,366,172 3,064,548 자본총계 400,095, ,382, ,006,147 매출액 43,747, 영업이익 (146,425,861) (83,437,488) (12,278,892) 당기순이익 (140,761,507) (74,388,201) (7,922,261) 자료 : 삼성바이오로직스 연결감사보고서 주 ) 동요약재무제표는삼성바이오로직스 의종속회사인바이오시밀러개발회사삼성바이오에피 스 가포함된연결기준 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 90

93 바이오의약품생산사업 (CMO) 은대규모투자가선행되는사업으로투자비회수를위해안정적수주물량확보여부 ( 바이오의약품위탁생산수주 ) 가가장큰리스크입니다. 따라서삼성바이오로직스 는 BMS 사및 Roche/Genentech 사등을대상으로수주활동을하고있으며일정물량확보후계약해지시에는일정부분을보상받는계약조건으로수주를진행하고있습니다. 또한 CMO 사업은제약업특성상생산 / 품질관리전반의규제를받고있으며삼성바이오로직스 는철저한품질관리를통하여관련제제로인한리스크를최소화하려는노력을취하고있습니다. [ 삼성바이오로직스 주요연혁 ] 2011/02/25 삼성그룹, 바이오제약사업본격진출발표 - 세계적제약ㆍ헬스케어분야전문서비스업체인미국퀸타일즈와 3,000억원규모의바이오의약품생산사업 (CMO) 합작계약체결 주주 : 삼성전자 40%, 에버랜드 40%, 삼성물산 10%, 퀸타일즈 10% 1공장 3 万리터급바이오의약품생산플랜트투자 - 인천시 / 인천경제자유구역청과송도지구입주관련 MOU 체결 2011/04/21 삼성바이오로직스주식회사 (CMO사업) 설립 2011/04/28 인천시, 송도부지임대계약체결 - 부지면적 : 인천송도지구 8만 3천평 플랜트및 R&D 센터건설 2011/05/28 삼성바이오로직스제 1플랜트기공식실시 2011/12/26 미국바이오젠아이덱과의바이오시밀러개발합작계약체결발표 - 글로벌제약사와의합작을통해바이오시밀러사업가속화 - JV 초기자본금 3억불 (3,300억원) 으로 SBL 85%, 바이오젠아이덱 15% 지분참여 2012/02/28 삼성바이오에피스주식회사 ( 바이오시밀러개발 ) 설립 月 삼성바이오로직스송도제 1 플랜트생산동건물준공 月 ( 삼성바이오에피스 ) R&D 센터준공 月 月 삼성바이오로직스송도제 1 플랜트상업개동개시 미국 BMS(Bristol Myers-Squibb) 와생산계약체결 月스위스로슈 (Roche) 와생산계약체결 - BMS(Bristol Myers-Squibb) 관련 : 월계약, 10 년간총 2,000 억 ( 연 200 억 ) 규모의계약을체결하였으며, '13 년 11 월부터제품시범생산을개시 (' 생산완료 ) 하였습니다. '14 년내인증까지순차적으로완료후 '15 년말까지제조승인을획득할계획입니다. - 로슈관련 : '13.10 월연 1,000 억규모의생산계약체결하였으며, 현재시범생산중에있습니다.BMS 사의계약제 품과마찬가지로 '15 년말까지제조승인을획득할계획입니다. 다각화전략의성공은각사업부문과의시너지를도출하고성장기회를어떻게포착하느냐에달려있 습니다. 특히, 전략을성공적으로달성하기위해서는핵심인력확보, 다양한채널의고객관계유지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 91

94 및확대, 필수적인기술및노하우확보, 유연한자금조달력등여러요소들이필요합니다. 다각화전 략의이행은몇가지요인들에의해연기되거나성과가감소할수있는데그요인들은다음과같습니 다. - 인수한회사와기존의사업간시너지창출이지연되거나줄어들가능성 - 법률적인제한, 국내외경제상황등에의해인수및투자효과감소 - 현재로선예상할수없는추가적인자본지출가능성 - 인수회사의핵심인력유지에실패할가능성 - 기존고객유지에실패할가능성 - 기존사업에대한경영진의관심이저하될가능성 - 합작법인의경우합작상대방의재무적안정성이나실적에의해영향을받을가능성 다각화전략을시행하기위해당사는보유현금및영업현금활용, 주식및사채발행, 금융기관으로부 터차입, 재무적투자자와컨소시엄을구성하는등다양한자금조달방법을활용할계획이나당사가 인수나투자에필요한적정한자금을조달할수있을지확신할수없습니다. 터. 당사는건설부문에서베트남시장을중심으로동남아건설시장진출을추진하고있으며중국에 서패션, 급식 / 식자재유통사업을확대하고있습니다. 향후해외진출과관련하여예상치못한비용 이나기타장애요소가발생한다면당사의영업및재무환경은영향을받을수있습니다. 당사는국내시장에서주로경쟁을하고있으며, 낮은인구증가율등으로인하여국내시장은과거의성장률을유지하지못할것으로예상됩니다. 따라서당사는성숙기에접어든국내시장여건을극복하기위하여중국시장에서패션과급식 / 식자재유통분야확장을모색하고있으며, 건설분야는베트남시장을공략하고있습니다. 당사의해외진출계획은현재수립한예상투자규모를초과하는투자액을필요로할수있으며다음의위험으로인해당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. - 해외사업의통합및관리에따르는비용 - 진출시장의관습과경쟁환경에적응하지못할위험 - 수출입자격및기타규제에대한승인을득하지못할위험 - 노동, 무역 ( 보호무역정책등 ), 기술과관련한법률및정책의개정이부정적으로작용할위험 - 해당국가의세금, 사법행정규제기관간의중복상충하는기준및관행 - 특정국가에서지적재산권이적절히보호받지못할위험 - 여러국가에서사업을행함으로써발생되는지급주기의연장및매출채권회수의어려움 - 환율변동및송금제한에따른위험 - 제공하는서비스의품질을유지하지못하는데따른위험 - 핵심인력및유능한직원을고용또는유지하지못할위험 - 부진한소비자수요및경제성장 - 정치적갈등, 사회적혼란, 경제환경의악화 - 전염병, 자연재해, 군사행동또는테러위험 - 계약상권리집행의어려움 해외자회사및손자회사현황 1) Samsung Everland Inc. Vietnam( 베트남, 옌퐁 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 92

95 설립일 2013년 7월 자본금 1,143,300 천원 현재지분율 100% 투자목적및기대효과 당사의건설사업부문동남아시장진출을위한교두보역할 2) Samsung Fashion Trading Co.,LTD( 중국, 상해 ) 설립일 2002년 4월 자본금 USD 39,000 천 현재지분율 100% 투자목적및기대효과 의류무역및판매를담당하고있으며중국내 Sourcing 지원및총괄업무를통해중국시장교두보마련 3) Samsung Fashion S.r.L( 이탈리아, 밀라노 ) 설립일 2003년 7월 자본금 EUR 6,100 천 현재지분율 100% 투자목적및기대효과 당사의유럽지역구매및중개업무담당 4) Samsung Fashion America( 미국, 뉴욕 ) 설립일 1992년 1월 자본금 USD 100 천 현재지분율 100% 투자목적및기대효과 미국내한국향브랜드사업기회발굴 5) Colombo Via Della Spiga( 이탈리아, 밀라노 ) 설립일 1962년 3월 ( 투자일자 2011년 11월 ) 자본금 EUR 100 천 현재지분율 100% 투자목적및기대효과 당사의럭셔리제품인콜롬보제품생산및판매 6) Shanghai Ever-Hongjun BMS( 손자회사 ) ( 중국, 상해 ) 설립일 2012년 6월 자본금 CNY 14,000 천 현재지분율 51% 투자목적및기대효과 중국내단체급식사업및식자재유통업영위 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 93

96 퍼. 당사가영위하는패션사업, 급식 / 식자재유통사업, 건설사업은원자재가격및수급에영향을 받을수있으며원자재가부족하거나원자재가격상승분을제품가격등에적절히반영하지못할 경우당사의수익성은하락할수있습니다. 당사가사용하는원자재는공급부족및가격변동에영향을받을수있으며원자재가격은원자재의수요공급현황, 원자재공급처가속한국가의날씨, 정부정책, 경제환경등예측불가능한여러요소들에영향을받습니다. 실제철강제품등당사가사용하는주요원자재가격은최근몇년간상당한변동성을보이고있습니다. 출처 : 섬유산업연합회 [ 국제원면가격추이 ] [ 국제철근가격추이 ] 출처 : Bloomberg, 대우증권리서치센터 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 94

97 당사는원자재의품질향상을위하여공급자에게품질보증을요구하고있으며, 안정적인원자재확보 를위하여지속적으로공급처를모색하고있습니다. 당사는원자재공급과관련하여장기계약을하고있지않아향후원자재공급부족이발생할경우영업및재무환경은악화될수있으며원자재에대한관세부과, 규제, 환율변동등의요인으로원자재가격이상승할경우, 당사의비용증가로이어질수있으며, 이를제품가격등에반영하지못할경우당사의수익성은악화될수있습니다. 2. 회사위험 가. 당사는다각화된사업구조를바탕으로연결기준 2012년약 2.7조원, 2013년약 3.2조원, 2014년 3분기 3.6조원의매출을달성하였으며, 수익성측면에서는 2012년 692억원, 2013년 1,111억원, 2014년 3분기 1,353억원의영업이익을기록하는등꾸준한실적을시현하고있습니다. 다만시장경쟁이심화됨에따라영업이익률이다소둔화되는모습을나타내고있으며, 2012년건설사업부의일시적인대손상각 (620억원) 의영향으로전체영업이익규모및수익성이감소한바있었습니다. 또한당사는 2013년 12월 1일자로舊제일모직 로부터패션사업부를양수하고 2014년 1월 10일자로 에스원에건설사업부의건물관리부문을양도하는등조직개편이진행되었습니다. 이와같은조직개편의결과가당사에미칠영향은증권신고서제출일현재로서는합리적으로추정하기어려우나, 수익성이높은건물관리부문을양도하고상대적으로수익성이낮은패션사업을양수함으로써향후당사수익성에부정적인영향을미칠가능성이상존한다는점투자자께서는유의하시기바랍니다. 당사는다각화된사업을바탕으로지속적인성장을거듭하고있으며최근당사의매출은연결기준 2011 년 2 조 6,872 억원, 2012 년 2 조 7,026 억원, 2013 년 3 조 2,261 억원, 2014 년 3 분기 3 조 6,149 억 원으로꾸준히성장해왔습니다. 사업부문별실적은다음과같습니다. (2014 년 3 분기 ) ( 단위 : 억원 ) 구분 건설 ( 구 E&A) 레져 급식 / 식자재 유통 패션 미배분손익 주 1) 계 매출액주2) 8,312 3,298 11,573 12,967-36,149 매출총이익 1, ,845 7,818-11,573 매출총이익률 15.90% 17.80% 15.90% 60.30% 32.00% 영업이익 (419) 1,353 영업이익률 5.3% 2.5% 7.4% 3.0% 3.7% 당기순이익 4, (920) 4,293 당기순이익률주3) 48,2% 2.3% 5.4% 3.6% 11.8% 주 1) 주 2) 미배분손익은전액공통지원부문의손익 전액외부매출액이며부문간내부매출액은없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 95

98 주 3) 당기순이익률 = 당기순이익 / 계속사업매출 건설부문의당기순이익률급증은건물관리사업양도에따른중단사업이익포함되었기때문입니다. (2013년) ( 단위 : 억원 ) 구분 건설 ( 구 E&A) 레져 급식 / 식자재유미배분손익패션주3) 통주1) 계 매출액주2) 12,130 4,093 14,321 1,716-32,261 매출총이익 1, ,156 1,074-5,838 매출총이익률 14.8% 19.8% 15.1% 62.6% 18.1% 영업이익 ,111 영업이익률 5.5% 5.0% 6.0% 2.7% - 3.4% 당기순이익 , 당기순이익률주5) 6.5% 3.9% 5.8% 3.5% 1.4% 주1) 주2) 주3) 주4) 주5) 미배분손익은전액공통지원부문의손익전액외부매출액이며부문간내부매출액은없음패션사업부의경우영업양수에따른 2013년 12월 1개월분에대한현황연결재무제표기준당기순이익률 = 당기순이익 / 계속사업매출 (2012년) ( 단위 : 억원 ) 구분 건설 ( 구 E&A) 레져 급식 / 식자재유통 미배분손익주1) 계 매출액주2) 10,695 3,589 12,742-27,026 매출총이익 1, ,981-4,341 매출총이익률 16.4% 16.7% 15.6% 16.1% 영업이익 영업이익률 2.6% 1.7% 6.9% 2.6% 당기순이익 ,406 당기순이익률주3) 8.3% 0.0% 6.7% 5.2% 주 1) 주 2) 주 3) 미배분손익은전액공통지원부문의손익 전액외부매출액이며부문간내부매출액은없음 당기순이익률 = 당기순이익 / 계속사업매출 (2011년) ( 단위 : 억원 ) 구분 건설 ( 구 E&A) 급식 / 식자재미배분손익레져주4) 유통주1) 계 매출액주2) 9,518 3,721 10,880-24,118 매출총이익 1, ,775-4,459 매출총이익률 18.5% 24.7% 16.3% 18.5% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 96

99 영업이익 ,633 영업이익률 9.7% 7.5% 7.4% 6.8% 당기순이익 1, ,960 당기순이익률주3) 15.7% 6.9% 7.4% 12.3% 주1) 주2) 주3) 주4) 미배분손익은전액공통지원부문의손익전액외부매출액이며부문간내부매출액은없음당기순이익률 = 당기순이익 / 계속사업매출중단사업효과가포함된재무정보 건설사업은높은계열사매출을바탕으로안정적인수익율을실현하고있습니다. 다만, 2012년이후경관사업부문에서대손발생 ( 골프장공사채권부실 ) 및 S-ERP 투자로영업이익률이크게저하되었으며 2013년및 2014년도 3분기에는건설관련인건비및원자재가격상승등전반적인시장상황악화로영업이익률이 2014년 3분기누적 5.3% 까지하락하였습니다. 레져사업의경우판관비 ( 광고비등 ) 비중이큰구조이며 2012년 S-ERP 관련비용발생으로영업이익률이크게저하되었습니다. 또한골프장경쟁심화로내장객수가감소하고 2014년 " 세월호사고 " 등에의한소비둔화로 2014년까지 3분기까지영업이익률이 2.5% 로 2011년대비다소감소하는모습을보였습니다. 급식 / 식자재유통사업은단체급식을기반으로식자재유통부문에서도사업기반을강화하면서우수 한수익률을유지하고있으나최근시장경쟁심화에따라영업이익률이소폭하락하였습니다. 당사는 2013 년 12 월계열회사인舊제일모직 로부터패션사업부문을양수하고, 2014 년 1 월건설 사업부의건물관리사업을 에스원에양도였습니다. 이러한사업구조조정이향후당사의수익성에 미칠영향에대해증권신고서제출일현재로서는합리적인예측이어렵습니다 년 12 월구제일모직 로부터 1 조원을지불하고양수한패션사업부의최근 3 년간재무실적을 살펴보면아래와같습니다. [ 패션사업부재무실적 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2014년 3분기 2013년주2) 2012년 2011년 매출액주1) 1,296,670 1,725,729 1,725,216 1,521,823 영업이익 38,829 14,914 65,166 58,602 영업이익률 3.0% 0.9% 3.8% 3.9% 당기순이익 46,984 93,662 주3) 40,209 69,406 당기순이익률 3.6% 5.4% 2.3% 4.6% 자료 : 구제일모직 감사보고서및내부자료및현제일모직감사보고서 주1) 매출액은내부거래제거후외부매출액기준으로계산 주2) 제일모직패션사업부의영업실적은 2013년 11월까지영업양도전까지의실적기준임 주3) 2013년당기순이익은패션사업부양도에따른양도차익이반영된수치입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 97

100 패션사업부문의영업이익은 2011년및 2012년에각각 3.9%, 3.8% 수준을기록하였으나 2013년 12월 1일당사에사업부문을양도하기전까지 0.9% 를기록하며큰폭으로감소하였습니다. 패션사업부문의경우신규브랜드론칭및이와관련한마케팅비용등이회사의손익에큰영향을미치는구조로 2013년신규브랜드및기존브랜드영역확장을위한마케팅비용증가의영향, 여성복브랜드중일부브랜드의철수로인한인테리어처분손실등으로영업이익률이감소하는모습을보이고있습니다. 2014년에는 SCM 도입등비용절감노력으로인하여영업이익률 3.0% 를달성하였습니다. 향후신규브랜드및기존브랜드영역확장효과가본격화된다면수익성이향상될것으로판단되나그효과의합리적인예측은어렵습니다. [ 건물관리사업재무실적 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2013년 2012년 2011년 매출액 333, , ,411 매출원가 251, , ,596 매출총이익 82,574 78,044 69,814 판매비와관리비 19,995 13,815 11,949 중단영업이익 50,364 52,749 43,865 영업이익률 15.1% 17.5% 15.9% 사업구조의재편및재무구조개선을목적으로계열회사인 에스원에양도한건물관리사업부문의경우, 2013년에약 3,300억원수준의매출을기록하였습니다. 높은영업이익률을시현한건물관리사업부문을양도하고상대적으로영업이익률이낮은패션사업부문인수로인해영업이익률이감소되었으나사업양도를통해당사는재무구조가개선되었고향후영업이익규모는증가할것으로기대됩니다. 나. 당사는 2011년까지실질적무차입상태를유지해왔으나, 2012년삼성바이오로직스 지분투자및골프장투자등에소요된자금을차입조달함에따라차입금이증가하기시작하였으며, 2013년구제일모직 패션사업인수및삼성바이오로직스 추가출자등으로 2014년 3분기현재당사의총차입금은연결기준 2조 571억원, 부채비율은 98.3% 로차입금및부채비율이크게상승하였습니다. 그럼에도양호한수준의지속적인영업현금흐름및보유자산의높은자산가치, 삼성그룹의핵심계열사로서의높은대외신인도를바탕으로차입금등에대한채무불이행위험은높지않을것으로판단됩니다. 그러나차입금이계속증가할경우당사의재무부담을가중시킬수있습니다. 당사의차입금규모는 2011년까지원활한영업현금흐름과잉여자금에의한차입금상환을지속하는건전재무정책에힘입어보유현금성자산이차입금규모를상회하는실질적무차입상태를유지해왔습니다. 그러나 2012년바이오지분투자및파크, 골프장투자등에자금을차입하여조달함에따라연결기준총차입금은 9,105억원으로 2011년 1,492억원대비 7,613억원증가하였습니다. 또한, 2013년에는구제일모직패션사업인수하기위해사채 8,000억원을발행하였습니다. 2014년 3분기현재총차입금은 2조 571억원까지증가하였습니다. 당사는 2014년이후에도경상적인투자및패션사업 ERP, 매장리뉴얼, 삼성바이오로직스추가출자등이계획되어있어재무부담이가중될수있 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 98

101 습니다. [ 재무안정성추이 ( 연결기준 )] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2014년 3분기 2013년 2012년 2011년 현금성자산등 185, ,581 34, ,810 차입금 ( 단기 ) 427,686 1,026, ,436 21,943 차입금 ( 장기 ) 1,629,441 1,303, , ,291 총차입금 2,057,127 2,330, , ,234 순차입금 1,871,712 2,174, ,822 (-)121,576 부채비율 98.3% 116.6% 74.6% 56.5% 자료 : 당사감사보고서및내부자료 주 ) K-IFRS 연결기준 당사는 2012년중자사주취득자금및삼성바이오로직스지분투자자금등대규모자금유출과관련하여이를단기차입금으로조달함에따라 2012년연결기준총차입금중 1년내만기가도래하는단기차입금비중이 64.4% 에이르렀습니다. 그러나 2013년 4월및 8월에총 8,000억원회사채발행과 2014년 4월 5,000억원의회사채발행을통해단기차입금을상환하면서 2014년 3분기기준단기차입금비중은 20.8% 로감소하였습니다. 당사는안정된사업기반을바탕으로영업현금흐름및재무안정성등이우수한상태를유지하고있으며, 이에따라내부조달자금에의한차입금상환능력역시우수한수준을나타내고있습니다. 또한 2014년 3분기기준 2조원을상회하는부동산등의유형자산과약 4조원에이르는삼성생명매도가능금융자산등안정성이높은자산을보유하고있으며삼성그룹핵심계열사로서의대외신인도등을바탕으로차입금등의채무불이행위험은상대적으로높지않은것으로판단됩니다. 다. 2012년에는자사주취득 (4,996억원), 삼성바이오로직스지분투자 (1,507억원) 및시설투자 (2,617억원) 등대규모자금지출로연결기준약 2,062억원의부 (-) 의현금흐름이발생하였습니다. 2013년에도구제일모직패션사업인수 (1조원), 자사주취득 (1,932억원), 삼성바이오로직스지분투자 (340억원) 등큰폭의현금유출이발생하였습니다. 대규모자금지출요인중일부시설투자부담과삼성바이오로직스지분투자를제외하면대부분경상적자금지출에해당하여영업현금흐름이과거와같이부 (-) 의현금흐름을나타낼가능성이낮으나향후비경상적인투자등이발생한경우단기적으로현금흐름이악화될수있습니다. 당사는외형성장과함께안정된수익구조와수익성을바탕으로영업현금흐름또한원활한증가세를시현하여왔습니다. 공사매출증가에따른공사매출채권규모확대, 전사대금결제기준변경 ( 월 1회 월 3회 ) 에따른매입채무회전기간단축등의영향으로 2011년중운전자본투자부담이크게증가하였으나, 순현금창출을통해자체투자재원을충당하였고관계사지분등투자지분매각으로 1천억원을상회하는자금이유입되면서대부분사내유보되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 99

102 그러나 2012년자사주취득 (4,996억원), 삼성바이오로직스지분투자 (1,507억원) 및 2,617억원수준의시설투자등 (ERP구축, 안양컨트리클럽리뉴얼, 웰스토리 ( 분할전급식 / 식자재유통 ) 평택물류센터등 ) 대규모자금지출로약 2,062억원의부 (-) 의현금흐름이발생하였습니다. 2013년에도구제일모직패션사업부인수 (1조원), 자사주취득 (1,932억원), 삼성바이오로직스지분투자 (340억원) 등큰폭의현금유출이발생하였습니다. 2014년에는건설사업부의건물관리사업양도 (4,948억원) 및회사채 (5,000억원) 를발행하였으나차입금상환에따라약 257억원의부 (-) 의현금흐름이발생하였고이는재무구조개선중에발생한것으로당사의현금흐름창출능력을고려하였을때단기적인유동성위험은낮은것으로판단됩니다. 다만, 향후과거와같이비경상적인대규모투자등이발생한다면당사의현금흐름및유동성은악화될수있습니다. [ 현금흐름추이 ( 연결기준 )] ( 단위 : 백만원 ) 구분 분기 2013 년 2012 년 2011 년 영업활동으로인한현금흐름 133, ,840 (18,932) 171,804 투자활동으로인한현금흐름 114,363 (1,248,082) (449,971) (74,962) 재무활동으로인한현금흐름 (272,866) 1,131, ,825 (5,938) 현금및현금성자산의증가 ( 감소 ) (25,696) 117,078 (206,187) 90,903 기초현금및현금성자산 151,701 34, , ,907 기말현금및현금성자산 126, ,701 34, ,810 자료 : 당사연결감사보고서및검토보고서 라. 당사브랜드가치와명성은영업에막대한영향력을미치고있으며, 지적재산권에대한적절한 보호가이루어지지않거나, 타사가지적재산권에대한침해혐의로소송을제기할경우당사영업 및재무환경에부정적인영향을줄수있습니다. 당사가사용하고있는다양한브랜드들은사업상중요한자산으로간주됩니다. 패션부문의 [" 빈폴 ", " 갤럭시 ", "8세컨즈"], 급식 / 식자재부문의 [" 웰스토리 ", " 델라코트 "], 레져부문의 [" 에버랜드 ", " 캐리비안베이 ", " 베네스트 "] 등과같이당사는다양한상표, 서비스마크및관련로고등을보유하고있습니다. 현재당사가보유한상표및서비스표는국내특허청에등록되어보호받고있으며, 기진출했거나진출할예정인해외시장에도선별적으로등록을마친상태입니다. 브랜드의평판과가치를유지하는것은사업성공에주요한요인으로작용하고있어지속적으로브랜드를관리하고있으나향후에도현재의브랜드명성과가치를유지할수있을지확신할수없습니다. 계열회사가 " 삼성 " 브랜드를훼손할가능성이있으며, 향후법률에의해국내또는해외에서당사의지적재산권이적절한보호를받지못할수도있습니다. 상표권의손실또는감소, 브랜드명성또는가치의훼손은당사의영업및재무환경에부정적인영향을줄수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 100

103 추가적으로, 상표권침해, 남용또는기타위반사항으로인해제3자가소송을제기하는경우, 이를방어하기위해많은시간과비용이발생할수있으며, 해당상표권의사용및제품판매의중단으로이어질수있습니다. 이는당사매출에영향을줄수있으며, 소송또는라이센싱관련비용이발생할수있습니다. 마. 당사의경쟁력은영업비밀등기타특허가존재하지않는영업상의노하우에의존하고있습니다. 해당정보의누설은당사의사업에부정적인영향을끼칠수있습니다. 당사의사업분야별경쟁력은영업비밀등기타특허가존재하지않는노하우에의존하고있습니다. 삼성패션연구소, 식품연구소, 식물환경연구소의연구자료및건설부문의노하우및전문성이이에해당됩니다. 당사는노하우의유출을방지하기위하여고용또는컨설팅계약체결시비밀유지서약을하고있으며, 이는일반적으로고용또는컨설팅관계하에서발생되는모든발명품, 아이디어, 발견, 개선사항, 저작권그리고해당계약기간동안생산되거나제공된기밀정보는전부당사의전유물임을명시하고있습니다. 다만, 명시된비밀유지계약의이행가능성, 또는계약상대방의계약준수여부, 즉비밀유지여부를확신할수는없으며, 위반시적절한해결여부또한확신할수없습니다. 당사의영업비밀등기타노하우의유출은당사사업에부정적인영향을미칠수있습니다. 바. 당사또는공급업체가사용하는 IT 시스템상의장애는당사영업에지장을줄수있습니다. 당사의사업은 IT 시스템에상당부분의존하고있으며, 컴퓨터, 통신, ERP 시스템기술이이에해당됩니다. 당사는해당 IT 시스템의유지및운영의상당부분을삼성에스디에스 에위탁하고있습니다. [ 삼성 SDS 매입금액 ] ( 단위 : 백만원 ) '14 년 3 분기 '13 년 '12 년 '11 년내역 금액 46,725 38,363 28,904 21,889 전산용역비통신회선료등 당사또는공급업체의장비및시설의고장및홍수, 화재등재해발생은 IT 시스템관리에영향을줄수있으며이는당사사업에부정적영향을미칠수있습니다. 당사또는외부공급업체가수행하는시스템의유지및업그레이드가 IT 시스템상의충돌을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 101

104 방지할수있다고확신할수없으며, 유지및업그레이드를적절히수행하지못할시당사사업에부정적영향으로직결될수있습니다. 사. 당사는적극적으로해외시장확대를추진하고있으므로, 향후해외매출및매입규모가더욱 증가할가능성이있습니다. 원달러환율및기타주요환율의변동은당사의경영성과에부정적인 영향을미칠수있으며, 해외사업확대에따라그영향도가더욱커질수있습니다. 당사의 2011 년, 2012 년, 2013 년연결기준매출현황은아래와같습니다. [ 최근3사업연도매출현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2013년 2012년 2011년 수출 95, % 17, % 8, % 매출 내수 3,256, % 2,982, % 2,678, % 주 1) 별도재무제표기준 합계 3,352, % 3,000, % 2,687, % 주 2) 영업양도로인하여중단사업으로분류된건물관리사업포함 2013년기준당사의수출비중은 2.86% 로적은편이며원달러환율및기타주요환율의변동에크게영향을받는다고보기어렵습니다. 당사의사업은대부분서비스및용역을제공하는산업에속해있으며따라서영업활동을위한매입금액은패션사업부에서발생하고있으며, 2014년반기해당매입액은 482억원으로대부분국내협력사로부터발생하고있으므로국제환경변화에영향을받는다고보기어렵습니다. 다만, 당사의사업부문중건설및패션, 급식사업의경우해외진출을가속화하고있으며향후해외 진출성과가가시적으로나타나수출및수입금액이확대되는경우원달러환율및기타주요환율의 변동에따른영향도가커질수있습니다. 또한매출시기록되는통화와비용으로계상되는통화는동일하지않을수있으며, 이로인하여원달 러환율및기타주요환율의변동은경영성과에영향을미칠수있습니다. 원화가치의하락은다음 과같은이유로당사의영업에부정적인영향을끼칠수있습니다. - 미화달러로표시가되는대부분의해외조달원자재, 제품, 장비및국제운송료의원화환산가격 인상 - 부채에대한외환차손발생으로인한수익감소 반대로, 주요통화대비원화가치의상승에따른영향은다음과같습니다. - 외화환산기준당사의수출품가격상승으로수출품의경쟁력하락 - 외화환산기준테마파크및워터파크입장료의가격상승으로외국인관광객부담증가 - 해외로부터발생한원화지급순매출및매출채권의원화액감소 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 102

105 당사의과거경영성과는환율변동의영향을받아왔으나, 별도의파생계약을통해헤지를하고있지않습니다. 원화가치하락으로인한부정적인효과가긍정적인효과 ( 상기명시된원화가치상승에따른부정적영향의반대경우 ) 보다크기때문에원화가치의하락은일반적으로경영성과에부정적인영향을끼치고있습니다. 따라서원달러환율및기타주요환율의변동은당사의경영성과에부정적인영향을미칠수있으며, 향후해외매출및매입규모가더욱증가할가능성이있으므로해외사업확대에따라그영향도가 더욱커질수있습니다. 아. 당사사업의성공은당사핵심인력의지속적노력여부에달려있으며이들인력의이탈은당사 사업에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한핵심인력의확보및유지, 직원의역량향상을지속 적으로이끌어내지못한다면당사의성공적인사업수행은어려워질수있습니다. 당사의성공적인사업수행을위해서는다양한역량을갖춘핵심인력의확보및유지가매우중요합니다. 핵심인력확보를위한경쟁은경력, 직급, 지역구분없이점차치열해지고있으며특히당사가속한산업의경우국내경쟁이심화됨에따라핵심인력의유치또는유지및동기부여할수있는역량이중요해지고있습니다. 또한충분한자격을갖춘인력에대한경쟁이심화되어당사가이들인력을유치또는유지를하지못하는경우도발생할수있습니다. 패션사업부문의경우각복종별사업부를두고 Creative Director가해당사업부를총괄하고있으며, 건설 / 레져사업부문의경우용인단지개발과관련한본부를두고성공적인사업을추진하고있습니다. 그외다수의숙련된직원을두고사업을수행하고있습니다. 당사핵심인력중일부가퇴사하거나현재직무를수행할능력이나의지를잃을경우, 적시에대체인력을확보및배치하기어려운상황에직면할수있으며혹은대체인력을확보하지못할가능성도있으며이들인력의이탈은당사의사업에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한핵심인력확보경쟁에서당사가우위를차지하기위해서는보상체계상향, 교육확대등이필요 하며이에추가적인비용이발생할수있습니다. 그럼에도불구하고당사가필요로하는핵심인력을 충분히확보하지못한다면당사의성공적인사업수행은어려워질수있습니다. [ 각사업별핵심인력 ] 패션급식 / 식자재유통건설레져 상품기획, 디자인, 구매, 영업, 지원등구매, 마케팅, 물류, 메뉴개발, 조리등진단, 분석, 설계, 시공, 디자인등파크개발, 축제기획, 마케팅등 자. 삼성자동차채권금융기관들과의소송이외당사가피고로계류중인소송사건은 16건으로소송가액은 5,380백만원입니다. 또한남춘천컨트리클럽개발사업의시공사로서차주가대주단으로부터차입한대출금 200억원의이자에대한지급을연대보증하고있으며, 물적분할로이전된삼성웰스토리의채무에대한연대보증및해외종속기업의자금조달을위하여지급보증을하고있습니다. 또한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 103

106 향후소비자및제 3 자로부터의항의및소송의발생은부정적인영향을끼칠수있습니다. 삼성자동차의채권금융기관들 ( 이하 " 채권금융기관들 " 이라함 ) 은 2005 년 12 월에지배회사를포함한 28 개삼성계열사들및이건희회장을상대로 1999 년 9 월에체결된합의서를근거로 2 조 4,500 억원 과이에대한위약금등의지급을청구하는소송을제기하였습니다. 삼성생명의상장과정에서채권금융기관들이보유한삼성생명주식이매각되고그주식매각대금중주당 7만원 ( 액면분할기준 ) 을초과하는금 8,776억원이에스크로계좌에예치되었으며, 본소송상청구의대부분이취하되었습니다. 서울고등법원은 2011년 1월 11일에삼성계열사들에게위약금 6,000억원및이에대한지연손해금을지급하라는판결을선고하였으며, 이에따라위에스크로계좌에서위판결에따른위약금및지연손해금합계 6,204억원이채권금융기관들에게지급되었습니다. 한편이러한판결에대하여지배회사를포함한삼성계열사들및채권금융기관들이모두상고하여현재대법원에서상고심이진행중에있습니다. 상기채권금융기관들과의소송사건이외에본증권신고서제출일현재당사가피고로계류중인소송 사건은상기소송사건을제외하고 16 건으로서소송가액은 5,380 백만원입니다. 본신고서제출일현 재상기소송으로인한자원의유출가능성, 금액및시기는불확실합니다. 2000년 6월 29일법학교수 43명이삼성에버랜드 ( 現제일모직 ( 주 )) 임원등 33명을 1996년 12월전환사채저가발행 ( 전환가격을저가로정함 ) 을사유로하여특정경제범죄가중처벌법의 ' 업무상배임죄 ( 형법제356조 )' 혐의로고발한바있습니다. 당시삼성에버랜드 ( 現제일모직 ( 주 )) 는대규모시설투자로부채비율및단기차입금비율이급격히높아져저비용자금조달을이유로주주우선배정방식으로전환사채를발행한뒤, 그중실권분을제 3자에게배정한바있습니다. 이와관련하여대법원및서울고등법원에서주주우선배정방식의경우전환가격은액면가를하회하여서는아니된다는제약외경영판단에따라자유로이정할수있고, 전환가격이 ' 시가 '( 또는적정가 ) 보다저가라고가정하더라도회사에손해가발생하지아니하며, 그실권분을동일한조건으로제3자에게배정하는경우에도마찬가지로회사에손해를발생시키는것은아니라는이유로피고인들은최종적으로무죄를선고받은사실이있습니다. 아울러당사는강원도춘천시에조성하는남춘천컨트리클럽개발사업의시공사로서시행사인주식회사한원레저 ( 이하차주 ) 및메리츠종금주식회사 ( 이하대주단 ) 와대출및사업약정서를체결하고있습니다. 이로인하여당사는차주가대주단으로부터차입한대출금 200억원의이자에대한지급을연대보증하기로하였습니다. 연대보증을제공하는이자에는연체이자가포함되며, 제공기간은대출금의상환시까지입니다. 또한당사는 2014 년 3 분기말종속기업의자금조달등을위하여지급보증을제공하고있으며자세 한사항은다음과같습니다. 종속기업 : 구분보증제공처보증내용환종보증제공금액 Samsung Everland Inc. Vietnam Co., Ltd. Samsung Fashion Trading (Shanghai) 서울보증보험계약이행보증 VND 41,250,000,000 씨티은행차입금보증 USD 12,300,000 씨티은행차입금보증 CNY 50,000,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 104

107 하나은행차입금보증 CNY 52,000,000 Co.,Ltd. 외환은행차입금보증 CNY 28,800,000 외환은행차입금보증 USD 12,000,000 상기지급보증이외에당사는 2013 년 12 월 1 일물적분할로이전된삼성웰스토리의채무에대하여 연대보증을제공하고있습니다. 또한당사는건강, 환경, 안전및운영상의문제, 과실또는노동법을포함한법률및규정을준수하지못함으로써고객, 직원또는다른제3자로부터의항의및소송을받을수있습니다. 직접적인금전적불이익을피하더라도평판에부정적인영향을줄수있으며, 재무및관리자원의효과적인활용을방해할수있습니다. 향후에당사사업, 재무상태, 경영성과에중대한영향을끼치는분쟁이발생하지않는다확신할수없습니다. 차. 당사의자회사, 계열회사등과의거래는공정거래법상제약을받을수있어관계회사간의거래 가제한된다면당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 현재당사는계열회사에건설용역및급식서비스를제공하고있으며, 퇴직금적립및퇴직자연금제도, IT서비스, 투자및컨설팅서비스등과관련하여계열회사들과다양한거래관계를형성하고있으며당사는자회사, 계열회사및삼성그룹사들과의거래에있어부당한자금지원의성격을지니고있는지에대한공정거래위원회의면밀한감시를받고있습니다. 2014년 2월 14일시행된 ' 독점규제및공정거래에관한법률시행령 ' 에의해특수관계인에대한부당한이익제공금지하고있습니다. 해당법률에따르면규제대상회사는대통령령으로정하는일정규모이상의기업집단소속회사로하였으며, 거래의상대방은총수일가또는총수일가가대통령령으로정하는수준이상주식을보유한계열회사로하였습니다. 이와관련하여, 시행령에서는금지규정이적용되는기업집단의범위로는자산총액 5조원이상의총수있는상호출자제한기업집단으로, 금지규정이적용되는거래상대방의범위로는동일인 ( 총수 ) 이단독또는동일인의친족과합하여발행주식총수 ( 의결권유무와관계없이발행된주식의총수 ) 의 30%( 비상장사는 20%) 이상을소유하고있는계열회사로구체화하여당사는총수일가의지분이 46.11% 로규제대상에포함되어있습니다. 금지되는행위의구체적세부유형및기준은다음과같습니다. 금지유형적용기준적용제외 1 상당히유리한조건의 거래 2 사업기회제공 자금, 자산, 상품, 용역등을정상가격보다상당히높거나낮은대가로제공하는행위예 ) 상품등의헐값제공또는고가매입회사가수행하고있는사업과밀접한관계가있고직접수행시상당한이익이되는사업기회를제공예 ) 목좋은곳의사업기회를총수일가에게제공 정상가격과의차이가 7% 미만이고, 연간거래금액이 50억원 ( 상품 용역의경우 200억원 ) 미만인경우에는적용제외회사가당해사업기회를수행할능력이없거나정당한대가를받고사업기회를준경우등은적용제외 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 105

108 상품 용역의연간거래총액이거래상대방매출 3 합리적고려나비교없는 상당한규모의거래 거래에필요한정보를수집 조사하고, 이에대해객관적 합리적으로검토하거나다른사업자와비교 평가하는등거래상대방의적합한선정과정없이상당한규모로거래하는행위예 ) 총수일가지분보유신설회사에게무작정일감몰아주기 액의 12% 미만이고 200억원미만이면적용제외또한, 효율성 보안성 긴급성등의이유로불가피한경우적용제외 상기규정에따라향후계열회사등과의거래가위축될수있어당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 다만, 그룹내부거래비중이일정비율이넘는다고하여무조건규제대상이되는것은아니며효율성, 보안성, 긴급성등을사유로불가피한경우에는적용을예외하도록명시하고있고당사는계열회사등과의거래에있어예외적용이가능한것으로판단되는건에한해서만수의계약으로계약하고있으며나머지는대부분경쟁입찰실시하고있어그위험은제한적이라고판단됩니다. 당사는거래규제에대상이될뿐만아니라상호지급보증및상호출자제한에제약을받고있으며한국거래소유가증권시장에상장된이후에는계열회사간거래에있어내부거래위원회의승인을득해야하는등더욱엄격한내부통제절차를따를예정입니다. 향후공정거래법을위반하는사례가발생할경우벌금및기타징계를받을수있으며, 이는당사의평판과사업에부정적인영향을미칠수있습니다. 카. 당사는현재로서는상장후최대주주등의지분변동은계획되어있지않으나향후예상하지못한그룹지배구조의변동이발생할가능성을전면배제할수는없습니다. 이에따라최대주주등의지분이변동하거나계열회사간의주식이동이발생할수있으니투자자는이점유의하여주시기바랍니다. 당사는삼성그룹에속한회사로당사의최대주주등은이재용부회장을비롯해삼성그룹의계열회사로구성되어있습니다. 금번공모과정중에서당사최대주주및특수관계인중삼성카드와삼성SDI는보유한주식의전량및일부를매출할예정이며공모후당사의최대주주등지분율은자기주식을포함해현재의 80.7% 에서 66.4% 로변동될예정입니다. 상장후즉각적인최대주주등의지분변동은계획되어있지않습니다. 최근삼성그룹과관계되어발생한사실은다음과같습니다. - 금융위원회는제 19 차회의 ( ) 를통해이재용부회장의삼성생명및삼성화재의지 분취득을승인하였고이재용부회장은 2014 년 11 월 14 일삼성화재의지분 0.09% 를취득 년 11 월 14 일삼성에스디스유가증권시장상장 - 삼성중공업은 2014 년 9 월 1 일이사회결의를통해삼성엔지니어링과의합병을결정하였고동 년 10 월 27 일임시주주총회에서합병에대한승인을받았으나주식매수청구규모가계약상예 정된한도를초과하여 2014 년 11 월 19 일부로합병계약을해제 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 106

109 년 11월 26일삼성전자, 삼성물산, 삼성증권, 삼성생명, 삼성SDI는신규사업에대한투자재원확보등을위해삼성테크윈지분전량을한화에매각하기로결정하였으며삼성물산, 삼성SDI, 삼성전기, 삼성전자, 삼성정밀화학은삼성종합화학지분전부또는일부 ( 삼성물산 ) 를한화케미칼및한화에너지에매각하기로결정위거래는모두실사를거쳐 2015년 6월이내진행예정 2014년 11월 26일제일기획은경영안정성강화및유동성확보를통한재무구조개선을위해삼성전자에자기주식중일부를매각하기로결정제일기획은 2014년 11월 26일경영안정성강화및유동성확보를통한재무구조개선의일환으로자사주 11,500,000주를삼성전자에매각삼성전자는 2014년 11월 27일부터 2015년 2월 26까지주가안정을통한주주가치제고의일환으로자사주 1,900,000주를장내매수하기로결정 향후현재로선예상하지못한그룹지배구조의변동이발생할가능성을전면배제할수는없습니다. 이에따라당사최대주주등의지분이변동하거나계열회사간의주식이동이발생할수있으니투자자는이점유의하여주시기바랍니다. 타. 당사특수관계인과의거래는국내세무당국의면밀한감시대상입니다. 당사는대한민국세법에따라당사의자회사, 계열회사등특수관계인과의거래에서독립당사자간거래원칙 (Arm's-length basis) 을준수하여야합니다. 만약국내세무당국이당사와특수관계자사이의거래조건이특수관계인이아닌자간의정상적인거래에적용될조건보다유리한경우해당거래는부당행위계산부인에해당하여손금산입이제한되고당사의과세소득이증가할수있으며, 이는당사의경영성과에영향을줄수있습니다. 3. 기타위험 가. 당사지배주주의이해관계는투자자또는당사기타주주들의이해관계와상충될수있습니다. 최대주주인이재용을포함한특수관계인및삼성그룹계열회사의보유지분은공모후자기주식 19,033,800주를포함하여보통주 89,620,450주 (66.4%) 를보유하게됩니다. 이에따라, 지배주주들은당사의이사를선임할수있고, 투표를통해당사주주총회에상정되는대부분사안을결정할수있습니다. 또한, 지배주주는정관변경요구, 합병제안, 자산매각제안, 또는기타주요거래등에대한투표결과를통제하거나주요한영향력을행사할수있어당사지배주주의이해관계와투자자의이해관계는상충될수있습니다. 이러한이해상충은당사에대한투자자나다른주주들의이해관계에부정적인영향을미칠수있습니다. 나. 당사가가입한보험은발생가능한모든손실을보장하지는않으며, 향후보험료가인상될수있 습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 107

110 당사는다양한안전수칙준수및손실경감활동을수행하고있으며, 손해보험및상해보험에가입되어있으나발생가능한모든형태의손실을보장하지는않으며, 가입되어있는보험으로발생하는손실의전부를보장하기에충분하다고확신할수없습니다. 또한, 현재가입된보험계약을향후에유리한조건으로갱신할수있다는보장은없으며, 갱신이불가한경우가생길수도있습니다. 지속적으로손실이발생하거나과도한보험금을청구할경우, 향후에합리적인수준의보험가입이어려워질수있으며발생한손실에대해보험금이충분하지않거나, 보장되지않은손실의발생은당사의영업및재무환경에부정적인영향을미칠수있습니다. 다. 당사는대한민국의법률과규정을준수해야하며, 대한민국의법률및규정의위반시상당한법 적책임에노출될수있으며법률과규정준수와관련된비용의발생은당사영업및재무환경에영 향을미칠수있습니다. 당사는안전, 환경등에대한대한민국의법률및규정을준수해야하며당사가영위하는사업의특성상 ( 식품생산시설의위생환경과식품취급조리사의위생상태를포함한 ) 음식의취급, 준비및제공, 워터파크및테마파크의안전운행, 오염물질배출, 고형폐기물또는유해물질의처리및저장, 오염지역의조사및정화, 환경복원, 하도급법과관련하여상당한책임을부담하는위험에노출될가능성이존재합니다. 당사는또한, 법률과규정에의거하여특정식품의수입, 야생동물의수입및동물시설의건설및테마파크, 워터파크의운영을포함한적절한라이센스와허가를받아야합니다. 당사는이러한법률과규정의준수에대한많은비용을지불하며이러한법률과규정위반시, 벌금과 처벌을받을수있으며, 결과적으로허가된권리를잃게될수있어당사의영업및재무환경이부정 적인영향을받을수있습니다. 향후당사의사업에영향을미치는법규와규정들은더욱엄격해질수있으며추가적인준수비용이발생할수있는데 ( 당사에대한추가적인세금이부과될시당사의고객에게이비용을전가하지못할수있는상황을포함 ), 이러한사안들은당사의영업및재무환경에부정적인영향을미칠수있습니다. 라. 삼성생명의시장가치에따라당사의보통주가격이변동될수있습니다. 당사는삼성생명지분 19.3% 를보유하고있으며해당주식은유가증권시장에상장되어있습니다. 삼성생명은한국 1위생명보험사로삼성그룹내여러회사의지분을상당부분보유하고있습니다. 2014년 9월 30일기준삼성생명의공정가치는 4,101십억원이고이는당사자산의 46.7% 를차지하는등자산의상당부분을차지하는바, 삼성생명의주가변동에따라당사의자산이변동할수있습니다. [ 최근 3 개월삼성생명보험주가및거래량현황 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 108

111 삼성생명 주 ) 삼성생명보험최근 3 개월 (2014 년 7 월 25 일 ~2014 년 10 월 24 일 ) 주가및거래량현황 ( 출처 : 한국거래소홈페이지종목정보, 일자별주가현황 ) 최근 3개월 (2014년 7월 25일 ~2014년 10월 24일 ) 종가기준으로최소 100,500원에서최대 110,500원의주가흐름을보이고있으며주가추이및거래량현황은위 최근 3개월삼성생명보험주가및거래량현황 그래프와같습니다. 또한최근 1년간각분기말현재삼성생명보험의장부금액은아래 ' 최근 1년삼성생명보유주식가치현황 ' 표와같습니다. 당사의지분율은변동하지않았지만주가의흐름에따라당사의자산가치가지속적으로변동해왔습니다. 당사는현재삼성생명지분의유동성, 가격변동위험을상쇄하기위해헤지를하고있지않아당사보통주의가격및주주가치는삼성생명의시장가치에의해변동할수있습니다. [ 최근 1년삼성생명보유주식가치현황 ] ( 단위 : %, 십억원 ) 구분 보유지분 장부금액 2014년 3분기말 19.3% 4, 년반기말 19.3% 3, 년 1분기말 19.3% 3, 년 4분기말 19.3% 4,024 ( 출처 : 분반기보고서및사업보고서 ) 당사는삼성생명보험으로부터보유중인지분에근거하여 2011 년, 2012 년, 2013 년말각각 77 십억, 77 십억, 58 십억원의배당금을지급받아당사의배당금수익으로계상되었습니다. 향후에도삼성생명 보험으로부터지급되는배당금수준에의해당사이익이영향받을수있을것으로판단됩니다. 마. 국내및글로벌경기의침체가발생한다면, 당사의사업, 수익성및향후성장성등에부정적영 향을미칠수있습니다. 당사는국내에설립된법인이므로, 자산의상당부분이국내에소재하고있습니다. 이에따라, 당사는 국내의정치, 경제, 법률및규제관련위험에노출될수있으며향후세계경기등당사가통제하기 힘든다양한요인에따라당사사업이변동할수있습니다.. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 109

112 최근전세계금융시장은미국및글로벌경기의약세등의요인으로인해불확실성이가중됐고, 이들요인은한국경제에지속적으로부정적인영향을미치고있습니다. 이로인한한국경제의약세는미달러화및기타외환대비원화가치와국내기업들의주식가격의등락을야기시키고있어향후국내외경기의침체가계속되면당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 국내경제에악영향을미칠가능성이있는요인들은다음과같습니다. - 유럽및여타지역소재금융산업의부실현상및일부국가들의국가부도위험증대가전세계금융시장에불안요소로작용 - 소비심리위축과민간소비둔화 - 외환보유고, 유가등원자재가격, 환율, 금리, 인플레이션, 주식시장등의부정적변화또는변동성 - 미국, 유럽, 일본, 중국등한국의주요수출국가의경기침체지속및경제성장율둔화 - 최근시작된미국연방준비제도이사회의양적완화규모축소에따른부정적경제영향 - 개인또는중소기업들의대출연체율및신용부도율증가 - 현재계류중이거나향후체결될자유무역협정의영향 - 사회불안및노사분규 - 부동산가격의추가하락 - 조세수입감소및경기진작, 실업수당및기타사회경제적복지제도등으로인한정부재정적자확대 - 재벌기업, 부실공기업, 금융산업의구조조정시발생하는재무부담및실행부진 - 기업지배구조논란등으로야기된투자심리저하 - 노령인구지원에소요되는사회적비용상승또는인구감소에따른경제생산성악화 - 지정학적불안요인및해외테러리스트집단의위협 - 국내외심각한전염병발생 - 국경분쟁, 교역분쟁, 외교정책적이견등으로발생하는한국과무역상대국 / 동맹국간경제협력관계또는외교관계의악화 - 정치적불확실성또는국내정당간갈등또는정당내분열 - 중동및북아프리카지역의산유국들이개입된교전또는정치사회적긴장관계, 전세계석유공급의중대한차질또는유가상승 - 북한관련긴장고조또는교전발발 - 한국또는주요무역상대국들에중대한경제적또는기타악영향을미치는자연재해및국내금융규제상변화 당사가영위하는패션, 레져, 급식식자재유통산업은소비재산업으로경기에민감합니다. 또한, 건설산업은기업등의수주를통하여영업활동이이루어지고일반경제활동에많은영향을받고있기때문에거시경제지표들및경기흐름과당사의사업은유기적관계를맺고있다고판단됩니다. 이에따라위와같은요인들에의해국내외경제가침체된다면당사의사업, 수익성및성장성에부정적인영향을미칠것으로판단됩니다. 바. 남북간의긴장관계고조는당사및당사가보유한보통주시장가치에부정적인영향을미칠수 있습니다. 남북은한국근현대사전반에걸쳐긴장관계를유지해오고있습니다. 남북간의긴장정도는변동성이 있으며, 현재및미래의특정사건에의해급격하게증가될수있습니다. 특히 2011 년 12 월김정일사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 110

113 망이후, 향후북한의정치적리더십에대한불확실성이증가하였고이로인한북한내정치적, 경제 적안정성에대한우려또한증가하였습니다. 비록김정일의삼남인김정은이권력을승계하여후계 자역할을하고있으나장기적으로이러한권력승계에대한불확실성이존재합니다. 최근북한의핵무기와장거리미사일프로그램, 남한에대한군사적도발등은안보에대한우려를고 조시키고있습니다. 주요사건들은다음과같습니다 년 3월, 북한은한미합동군사훈련및미사일 / 핵실험에대해가해진추가제재에반발하여 1953년정전협정의백지화를선언하고 전시상태 로의돌입을선포하고전투동원태세에들어갔습니다. - 북한은 2003년 1월핵확산금지조약으로부터의탈퇴를선언하였고 2006년 10월부터 2013년 2월까지 3차례에걸쳐핵실험을수행하여동북아긴장을고조시키고전세계적으로강한반감을불러일으켰습니다. 이에대한대응으로 UN 안전보장이사회는북한의핵실험을규탄하는결의안을만장일치로채택하고대북제재를확대강화했으며가장최근에는 2013년 3월에추가제재결의안을채택한바있습니다 년 12월, 북한의장거리로켓발사는미국과의합의안뿐만아니라북한의탄도미사일기술을사용한어떠한발사도금지한 UN 안보리결의를위반하는조처라는국제사회의우려에도불구하고장거리로켓을발사하였습니다 년 3월, 대한민국군함이침몰하여탑승해군장병들이다수사망하는사건이발생하였습니다. 한국정부는북한의공격이침몰원인이라고공식발표하였으나북한은이에대한책임을부인했습니다. 이어같은해 11월, 북한군이서해안소재남북간실질적해상경계선인북방한계선근방의연평도를향해백여발의포격을가해수많은사상자가발생하고아울러상당한재산피해가발생하였습니다. 대한민국정부는포격사건에대해북한을규탄하고추가도발행위가있을시단호히보복할것임을강조하였습니다. 북한의경제상황또한어려운상황에직면해있습니다. 2009년 11월, 북한정부는물가를안정화하고소득격차를줄이기위한명목으로 100대 1의화폐개혁을단행하였습니다. 이러한화폐개혁과함께, 북한정부는주민들의외국화폐에대한사용과보유를금지하고시장을폐쇄하여물가폭등과식량난을야기시켰습니다. 이로인해북한내사회정치적긴장도가더욱고조될수있을것으로판단되어향후한반도내긴장이더욱고조될수있는가능성도존재합니다. 북한정권의위기, 남북한고위급접촉의결렬, 군사적도발행위등이발생할경우긴장수위는고조 될수있으며, 이는국내경제, 당사의사업, 재무상태, 영업실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 사. 소수주주의소수주주권행사로당사는추가적인소송위험에노출될수있습니다. 본건공모이후당사의주식은한국거래소유가증권시장에상장될예정입니다. 상법상상장회사특례규정인제542조의6( 소수주주권 ) 에따라의결권이없는주식을제외하고회사의발행주식총수의 1.5% 에해당하는주식을 6개월이상보유한소수주주는주주총회소집청구및회사의업무, 재산상태를조사하기위하여법원에검사인선임을청구할수있고,1.0%( 회사의자본금이1,000억원이상인경우0.5%) 에해당하는주식을 6개월이상보유한소수주주는일정한사항을주주총회의목적사항으로할것을제안할수있습니다. 또한 0.5%( 회사의자본금이1,000억원이상인경우0.25%) 에해당하는주식을 6개월이상보유한소수주주는이사, 감사등의해임을요구할수있고, 0.1%( 회사의자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 111

114 본금이 1,000억원이상인경우 0.05%) 에해당하는주식을 6개월이상보유한소수주주는회사의회계장부를열람청구할수있습니다. 0.05%( 회사의자본금이 1,000억원이상인경우 0.025%) 에해당하는주식을 6개월이상보유한소수주주는이사가법령또는정관에위반한행위를하여이로인하여회사에회복할수없는손해가생길염려가있는경우에는회사를위하여이사에대하여그행위를유지할것을청구할수있고, 0.01% 에해당하는주식을 6개월이상보유한소수주주는회사를대신하여주주대표소송을제기할수있습니다. 회사의소액주주들과이사회및주요주주들과의이해관계는상이할수있으며, 이로인해소액주주들이법적행동을통해그들의영향력을행사할수있습니다. 향후당사를상대로상기와같은소송또는법원명령이발생할경우, 당사의효율적이고적절한전략시행이방해받을수있으며사업과성과에영향을줄수있는경영자원이핵심사업에집중되지못할수있습니다. 아. 긴급상황에서정부가취할수있는제한조치및해외국가들과상이한회계기준및공시기준등 국내기업이발행한유가증권에투자하는데수반되는고유위험이존재합니다. 당사는한국국적의회사로미국등기타국가와는상이한영업환경및문화에서사업을영위하고있으며당사에대한투자는미국기업에대한투자시통상적으로수반되는위험과는상이한위험을야기할수있습니다. 국내외국환거래법에따라, 정부가금리또는환율의갑작스러운등락, 국제수지의극심한불안정성, 국내금융및자본시장의중대한교란등긴급상황이발생할소지가높다고판단하면국내외투자자로하여금국내유가증권매수, 매각, 기타외환거래로부터발생하는이자, 배당금, 매각대금의본국송금에대해기획재정부의사전승인을받도록하는등필요한제한조치를취할수있습니다. 더불어, 당사는미국등특정국가들에서준용되는회계원칙과다른한국채택국제회계기준 (K- IFRS) 에따라재무제표를작성하고발표합니다. 또한당사는한국거래소규정및국내에서통용되는관행등에따라당사사업의중대한측면에대한공시의무를다할것입니다. 이러한공시관련규정과관행은미국등특정국가들에서준용되는규정및관행과많은부분에서중대한차이점을가지고있습니다. 더욱이당사와같은국내기업의경우해외의상장 / 비상장기업들이정기적으로공시하는내용대비공개된정보의양이적을수있습니다. 투자자들께서는증권신고서에첨부된투자설명서에기재된당사의본공모조건, 재무적정보등에대한투자자의자체적인판단에근거하여투자의사결정을하시기바랍니다. 자. 당사보통주는금번상장을통해최초거래되는것이므로상장이후당사보통주의시장가격은 하락할수있습니다. 본건상장이전에는당사의보통주가거래되는공개시장이존재하지않았습니다. 당사가한국거래소유가증권시장에당사의보통주상장을신청하였으나당사의보통주에대한활발한공개시장이형성및유지될것임을보장할수없습니다. 당사보통주의공모가격은주관사단과당사간협의를통해결정되며기업공개이후시장에서거래되는시장가격을나타내는것이아닙니다. 금번공모이후당사의보통주의시장가격은시장에의해결정될것이며다음과같은다양한요인의영향을받을수있습니다 - 당사재무실적 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 112

115 - 당사과거실적및미래전망, 당사경쟁사의과거실적및미래전망 - 당사의경영에대한평가, 당사의과거및현재영업상태, 당사의미래시기별매출및비용구조의전망 - 당사와유사한사업을영위하는상장기업들의가치평가 - 한국경제성장률및국내외유가증권시장내변동성 본건상장에따라당사의보통주가격은시시각각변동할것입니다. 가격의변동은때때로공개시장 에서거래되는회사의영업성과와대응되지않거나관련이적을가능성이있습니다. 과거, 시장가격이크게등락하여해당발행회사에대한소송이제기되기도했습니다. 만약유사한소송이당사에제기된다면상당한비용이소요되거나경영진의관심및지원을핵심사업으로부터다른곳으로전환시킬수있어투자자는취득한보통주를공모가격과동일하거나초과하는가격에매도하지못할수있으며투자금액의일부또는전부에대한손실이발생할수있습니다. 차. 향후당사의보통주가대규모로매각되거나추가적으로발행되는경우당사의보통주가격은하 락할수있습니다. 당사는보통주매각또는매각가능성이보통주시장가격에미치는영향을예측하기어렵다고판단합니다. 당사의자기주식을제외하고삼성그룹계열사들은금번상장이후 12,950,850주의보통주 ( 전체발행주식의 9.6%) 를보유하게될것이며, ( 주 ) 케이씨씨는금번상장이후 13,750,000주의보통주 ( 전체발행주식의 10.2%) 를보유하게될것입니다. 매출주주는금번상장이후 18,750,000주의보통주, 즉전체발행주식의 13.9% 를보유하게될것입니다. 또한유가증권시장상장규정에따라 (i) 당사의최대주주인이재용및그특수관계인의소유주식중구주매출대상주식 ( 삼성카드 6,249,950주및삼성SDI 5,000,000주 ) 를제외한 89,620,450주는한국거래소유가증권시장내신규로상장된일자로부터 6개월이경과하기전에는매각될수없으며, (ii) 본건공모에서당사우리사주조합이매수할보통주는최대 5,749,990주, 즉본건공모주식수의 20% 이며발행일자로부터 1년이경과하기전에는매각될수없습니다. 최대주주및그특수관계인의보유주식과우리사주조합의보유주식의경우에도일부예외조항에해당하는경우에는매도금지가면제되는바, 이에대한구체적인사항은유가증권시장상장규정제27조를참고하시기바랍니다. 한편, 케이씨씨의소유주식중구주매출대상주식 7,500,000주를제외한 13,750,000주는 케이씨씨의자발적인보호예수에따라한국거래소유가증권시장내신규로상장된일자로부터 6개월이경과하기전에는매각될수없습니다. 향후당사가보통주를추가적으로발행하거나당사의주주가보유한주식을대규모로매각하거나 ( 매도금지기간이종료한이후에는매도금지대상물량을보유한주주들도포함 ) 또는이와같은사건 이발생할것이라는인식이형성되는경우당사의보통주가격은하락할수있습니다. 카. 당사보통주주주에대한배당지급또는보통주매각시수령하는대금은원화대비주요국가 별환율변동의영향을받습니다. 당사보통주는한국거래소유가증권시장에상장되며원화로표시되고거래됩니다. 당사보통주에대 해현금배당이이루어지게된다면현금배당역시원화로지급됩니다. 이에따라, 원화대비주요국 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 113

116 가별환율변동은당사보통주주주가배당으로지급받는금액과보통주주주가당사보통주를국내 에서매각하고수령하는매각대금의외화환산액에영향을미칩니다. 타. 당사보통주투자금액의시장가치는한국증권시장의변동성에의해등락이있을수있습니다. 당사보통주는한국거래소유가증권시장에상장됩니다. 한국거래소는미국및대다수유럽국가소재유가증권시장대비시가총액이작고변동성이높습니다. 한국거래소유가증권시장은상장주권의가격과거래량에있어서상당한폭의변동을기록해왔고주가의일일상하등락범위를제한하는제도를도입하였습니다. 여타증시와마찬가지로국내유가증권시장또한시세조종, 내부자거래, 결제불이행과같은문제를경험한바있습니다. 상기와같은문제또는유사한문제들이재발하면당사보통주를포함하여국내기업주식들의시장가치와유동성에부정적인영향을미칠수있습니다. 정부는재계에다양한측면의영향력을행사할수있으며실제로과거에그러한영향력을행사하기도하였습니다. 과거, 특정산업의잉여생산능력을감소시키기위해합병을유도하거나비상장기업들의기업공개를권장하기도하였습니다. 정부의의도한방향과부합하는지여부와상관없이정부가향후유사한조치들을시행하게되면그에따라국내유가증권시장이침체또는활성화될수있을것입니다. 또한정부조치의시행또는중단에대한인식으로인해국내기업들의주가에급격한변동을초래할수있으며이는당사의보통주의시가와유동성에영향을미칠수있습니다. 파. 당사에대해외국법원의판결을집행하지못할수있습니다. 당사는국내법에따라설립된주식회사입니다. 당사임원, 이사및본증권신고서에명기된자들이대부분국내에거주하고있고, 당사의대다수자산또한국내에소재하고있습니다. 따라서, 보통주주주들이해외에서의소송서류송달을할수없거나, 해외법원의판결을당사에대해집행하지못할수있습니다. 한국에서의소송및해외법원의판결의진행으로해외증권법에서규정하는민사적책임을당사에대하여물을수있을지여부는불확실합니다. 하. 당사는본건공모에따라유입된공모자금의사용에대해높은재량권을보유하고있으며, 당사 의공모자금사용결정에대해투자자들이이견을가질수있습니다. 본건공모를통해당사가수령하는금액은약 4,500억원입니다. 당사의경영진은본건공모에따른공모자금을투자자가동의하지않는방식이나주주가치를제고하지않는방식으로사용할수도있습니다. 당사는공모자금을차입금상환, 관계기업투자, 운영자금목적으로사용할것입니다. 이는증권신고서내 ' 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅴ. 자금의사용목적 ' 에자세히기술되어있습니다. 당사경영진은공모를통하여유입되는자금의집행에대해재량권을가지며투자자는공모자금의구체적사용처에대한경영진의판단을신뢰하고자금을위탁하는것입니다. 거. 상장이연기되거나실패하는경우, 당사보통주의유동성및시장가격에부정적인영향을미칠 수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 114

117 당사가한국거래소로부터수령한통보공문에따르면, 당사는공모후에심사가가능한상장주식수및주식의분산요건을제외한모든상장요건을충족하고있습니다. 그러나상장전다음과같은사유가발생하고한국거래소가판단하기에상장예비심사결과에중대한영향을미칠수있다고인정하는경우, 한국거래소는상장예비심사승인의효력을인정하지않을수있습니다. 이경우당사는상장예비심사신청서를다시제출하여심사를받아야할가능성이있으며, 당사주식의상장연기혹은상장취소로이어질수있습니다. - 경영상중대한사실 ( 발행한수표또는어음의부도, 영업활동의정지, 재해또는과대한손실의발생, 대규모고정자산의매각, 소송의제기, 최대주주및임원의변경, 합병, 분할 / 분할합병, 영업의양도 / 양수, 주요자산의임대또는경영위임의결의, 그밖에경영상중대한사실에해당된다고거래소가인정하는경우 ) 이생긴경우 - 투자자보호에중요한사항이상장예비심사신청서에거짓으로적혀있거나빠져있는사실이발견된경우 - 최근 3사업연도의개별 연결재무제표와그에대한감사인의감사보고서와관련하여국내회계기준위반으로증권선물위원회로부터검찰고발, 검찰통보, 증권발행제한또는과징금부과조치를받은경우 - 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의내용이정정된경우 - 상장예비심사결과를통지받은날부터 6개월이내에신규상장신청서를제출하지않은경우 ( 다만, 신규상장신청인이유가증권시장의상황급변등불가피한사유로제출기한의연장을요청하여거래소가승인하는경우에는 6개월이내에서제출기한을연장할수있음 ) - 상장예비심사신청일부터상장일전일까지제 3 자배정방식으로신주를발행하는경우 - 그밖에공익실현과투자자보호를위하여거래소가필요하다고인정하는경우 또한신규상장일전까지다음각호의어느하나에해당하는사유가발생한경우에는그에관한서류 를제출해야합니다. - 증권에관한사항에대한이사회나주주총회의결의가있었을경우에는그의사록사본 - 경영상중대한사실이발생 ( 지주회사는자회사에관한사항을포함한다 ) 하였을경우에는그보고서 - 모집또는매출의신고를한경우에는투자설명서 ( 예비투자설명서및간이투자설명서를포함 ). 및기재의정정사항 - 해당사업연도반기종료후 45일이경과한경우반기재무제표및반기재무제표에대한감사인의검토보고서 - 최근사업연도의결산승인을위한주주총회또는이사회가개최된경우최근사업연도의재무제표및그에대한감사인의감사보고서 만약당사의상장적격성심사결과에영향을줄수있는사건이발생할경우, 이는당사주식상장일정 의연기또는상장의승인취소를유발할수있으며, 이에따라당사의주식의가격과유동성에심각 한부정적인영향을미칠수있습니다. 너. 본증권신고서는당사경영진의현재예측을토대로한미래예측자료를포함하고있으며, 해당 예측과는상당히다른상황을초래할수있는일부요인및불확실성에따라실제결과는달라질수 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 115

118 상기에언급된당사사업관련리스크에더해, 본증권신고서에포함된다양한전망자료의내용은실제와다른결과를나타낼수있습니다. 이러한요인으로는다음과같은사항들이있을수있으며, 아래사항에반드시국한되지는않습니다. - 일반적인경제, 경기, 정치적상황 - 규제, 입법, 사법부문의불리한변화 - 제3자와의계약의조건및이행여부 - 금리변동 - 소비심리하락 - 금융시장환경 상기리스크및기타리스크와관련된일부기업정보공시는그특성상예측에불과하며, 이들불확실성이나리스크가하나이상현실화되는경우, 실제결과는과거실적은물론추정치, 예상치와도상당히달라질수있습니다. 예를들어, 매출액감소, 비용증가, 자본비용증가, 투자지연및예상했던실적개선달성실패등이발생할수있습니다. 향후예상자료들은본증권신고서기준일자현시점에서이루어진것으로, 이에과도하게의존하지않도록유의하시기바랍니다. 또한당사는법률이요구하는바를제외하고는, 새로운정보취득, 미래사건발생등과관계없이미래예측자료를갱신또는수정할어떠한의무도없으며이와같은의무를명시적으로부인하는바입니다. 향후당사또는당사대리인이제공하는모든추정재무자료는본증권신고서에기재된유의사항이적용됩니다. 더. 공모주식을포함하여당사의상장예정주식수 135,000,000 주중 19.2% 에해당하는 25,879,560 주는상장직후유통가능물량입니다. 최대주주등의보호예수, 케이씨씨의자발적보 호예수등이종료되는경우추가적인물량출회로주가에부정적인영향을미칠수있습니다. 증권신고서제출일현재당사최대주주및특수관계인의소유주식중구주매출대상주식 ( 삼성카드 6,249,950주, 삼성SDI 5,000,000주 ) 을제외한 89,620,450주 ( 공모후, 66.4%) 는상장일로부터 6개월간한국예탁결제원에보호예수되며, 한국거래소가불가피하다고인정하는경우를제외하고는매각이제한됩니다. 공모주식중우리사주조합에배정된 5,749,990주 ( 공모후, 4.3%) 는상장이후 1년간한국증권금융에의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합배정주식수는청약일이후우리사주조합신청 ( 청약 ) 수량에따라확정되며, 일부법령이허용하는예외사항에해당하는경우에만예탁주식의인출이가능합니다. 또한, 케이씨씨의소유주식중구주매출대상주식 7,500,000주를제외한 13,750,000주는상장일로부터 6개월간한국예탁결제원에자발적보호예수하며, 한국거래소가불가피하다고인정하는경우를제외하고는매각이제한됩니다. [ 유통가능주식수등의현황 ] ( 단위 : 주 ) 구분공모후주식수공모후지분율 상장후 매도제한기간 유통제한 물량 최대주주등 89,620, % 6 개월 케이씨씨 13,750, % 6 개월 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 116

119 우리사주조합 5,749, % 1 년 소계 109,120, % - 유통가능 물량 기존주주 2,879, % - 공모주주 22,999, % - 소계 25,879, % - 합계 135,000, % - 주 ) 유통가능물량은공모주식수변동및수요예측시기관투자자의의무보유확약, 청약시배정군별 배정주식수변경등이발생할경우변동될수있습니다. 러. 당사는 2014 년 8 월 14 일주주총회를통해당사주식의액면가를기존의 5,000 원에서 100 원으로 조정하였습니다. 이에따라금번공모예정가격은액면가 100 원을기준으로산출되었으니투자자는 이점유의하여주시기바랍니다. 당사는유가증권시장상장요건중분산요건충족과상장후안정적인유통물량확보를위해, 2014년 8월 14일주주총회를통해당사주식의액면가를기존의 5,000원에서 100원으로조정하였습니다. 이에따라금번공모예정가격은액면가 100원을기준으로산출되어주당가격으로유사회사또는타공모주식과직접적인비교가어려울수있으니투자자는이점유의하여주시기바랍니다. 머. 투자판단시, 본증권신고서에서제공하는정보를활용하시기바라며, 제 3 의대중매체가제공하 는정보에의존하지마시기바랍니다. 당사는과거에그래왔듯, 향후에도강도높은매스컴의관심을받을것으로예상합니다. 이에는당사의직원또는임원외제3자로부터의정보취득, 정보의오역, 그리고정보누락으로인한오해의소지가있을수있습니다. 금번공모와관련한투자판단시, 본증권신고서에기재된정보를활용하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 117

120 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 본장은 자본시장법 제119조제1항및동법시행령제125조제1항제2호마목에의거, 금번공모주식의인수인이공모주식에대한의견을기재하고있는부분입니다. 따라서본장의작성주체는발행회사인제일모직주식회사가아닌금번공모주식의대표주관회사인대우증권 및공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권회사서울지점입니다. 본장에기재된평가의견은금번한국거래소유가증권시장상장의대표주관회사인대우증권 및공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권회사서울지점이금번공모주식의발행회사인제일모직주식회사에대한기업실사과정을통하여발행회사인제일모직주식회사으로부터제공받거나취득한정보및자료에기초하여유가증권시장상장법인으로서의조건충족여부및상장과정에서의희망공모가액제시범위 ( 공모가밴드 ) 산정논리와적정성에대한판단범위로한정됩니다. 즉, 본장의평가의견은금번공모주식의제일모직주식회사에대한기업실사과정중에있어서 동사의유가증권시장상장및공모주식의가치평가를검토및산정하기위해제공받은정보및자료 에기초하여인수인이합리적추정및판단의가정하에제시하는주관적인의견입니다. 그러므로, 본증권신고서의당해기재내용이금번공모주식의대표주관회사인대우증권 및공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권회사서울지점이투자자에게투자의사결정여부, 이와관련한동사의영업, 생산, 경영관리, 재무, 기술등전반적인사업개황을평가한후의조언및자문, 이에상응하는청약관련정보를제공하는것이아니며, 인수인의분석의견제시가본증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서기재내용의고의적인허위기재사실이외진실성, 정확성과관련하여자본시장법상에서의모든책임을부담하는것은아니라는사실에유의하시기바랍니다. 본장에기재된인수인의분석의견중에는투자자에게회사에대한이해를돕기위하여기재된예측정보가포함되어있습니다. 예측정보에대한실제결과는여러가지내 / 외부요인들의변화에의해기재된예측정보와는다르게나타날수있음을투자자는유의하셔야합니다. 예측정보와관련하여투자자가고려해야할사항에대해서는본신고서의서두부분에기재된 " 예측정보에관한유의사항 " 부분을참조하시기바랍니다. 1. 평가기관 구분 회사명 증권회사 ( 분석기관 ) 고유번호 대표주관회사대우증권 우리투자증권 공동주관회사 씨티그룹글로벌마켓증권 제이피모간증권회사서울지점 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 118

121 2. 평가의개요 가. 개요 기업실사 (Due-Diligence) 결과를기초로대표주관회사인대우증권 및공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권회사서울지점은제일모직주식회사의기명식보통주식 28,749,950주를총액인수및매출하기위하여동사의지분증권을평가함에있어 2014년당해사업연도 3분기및 2013년사업연도를포함한최근 3사업연도의결산서및감사보고서등관련자료를바탕으로동사의사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의주가등주식가치에미치는중요한사항을분석하여평가하였습니다. 나. 기업실사참여자 (1) 대표주관회사실사담당자 소속 직책 성명 담당업무 부장 성주완 IPO업무총괄 팀장 김대용 기업실사및서류작성실무총괄 차장 신주현 기업실사및서류작성실무담당 기업금융본부 IPO 부 과장정윤주기업실사및서류작성실무담당 과장한재용기업실사및서류작성실무담당 대우증권 과장김태오기업실사및서류작성실무담당 대리김형준기업실사및서류작성관련내부지원 법무실변호사심지환법률검토및주요계약서, 규정검토 리서치센터선임연구원정대로산업분석및주식가치평가 심사부 과장하준봉리스크분석 대리최세림리스크분석 (2) 공동주관회사실사담당자 소속직책성명담당업무 상무조광재 IPO 관련업무총괄 부서장김중곤기업실사및서류작성총괄 우리투자증권 ECM 본부 ECM1 부 부장 유장훈 기업실사및서류작성실무총괄 부장 하진수 기업실사및서류작성실무총괄 차장 김기환 기업실사및서류작성실무담당 과장 이성룡 기업실사및서류작성실무담당 대리 박준환 기업실사및서류작성실무담당 씨티그룹글로벌마켓증권 - 상무김동욱기업실사관련제반업무총괄 이사민재윤기업실사및서류작성실무담당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 119

122 제이피모간증권서울지점 투자금융부 부장 전현욱 기업실사및서류작성실무담당 과장 장은현 기업실사및서류작성실무담당 지점장 박태진 IPO 업무총괄 부문장 서재균 기업실사및서류작성실무총괄 수석부장 배동근 기업실사및서류작성실무총괄 부장 박준표 기업실사및서류작성실무담당 차장 안형태 기업실사및서류작성실무담당 대리 박헌규 기업실사및서류작성실무담당 (2) 발행회사실사참여자 소속 직책 성명 담당업무 대표이사 사장 윤주화 패션경영총괄 대표이사 사장 김봉영 리조트 / 건설경영총괄 경영지원팀 상무 배진한 기업공개총괄책임자 감사팀 상무 진병수 기업공개총괄관리 건설사업부경영관리그룹 부장 김인환 기업공개 IR담당총괄 리조트사업부경영관리 차장 박해동 상장업무 IR 담당 ( 레져부문 ) 기획 차장 이승훈 상장업무 IR 담당 ( 건설부문 ) 패션부문경영관리 차장 심재원 상장업무 IR 담당 ( 패션부문 ) 제일모직 패션부문기획차장신덕균상장업무 IR 담당 ( 패션부문 ) 경영관리과장황은영상장업무 IR 담당 (Valuation) 재무그룹장 부장 김현수 상장업무실무담당총괄 재무 과장 이충욱 상장업무실무담당 ( 신청서작성 ) 재무 대리 최정수 상장업무실무담당 ( 신청서작성 ) 패션부문경리 대리 김용석 상장업무실무담당 ( 신청서작성 ) 인사 과장 변제욱 상장업무실무담당 ( 인사부문 ) 총무 과장 여희주 상장업무실무담당 ( 총무부문 ) 준법경영 변호사 고미라 상장업무법률담당 ( 총괄 ) 준법경영 차장 염성훈 상장업무법률담당 ( 법률검토 ) 다. 기업실사이행상황 대표주관회사인대우증권 및공동주관회사인우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권회사서울지점은제일모직 의유가증권시장상장을위해제일모직 를방문하여상장예비심사신청및증권신고서제출을위한기업실사를 2014년 6월부터 2014년 9월까지 ( 세부일자는아래기업실사절차참조 ) 진행하였으며, 상장예비심사승인이후에는상장관련증권신고서작성및마케팅을위한실사를진행하였습니다. [ 기업실사장소 ] 본사 : 서울특별시중구세종대로 67 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 120

123 김포물류센터 : 경기도김포시고촌읍전호리평택물류센터 : 경기도평택시서탄면수월암리 2007번지용인에버랜드 : 경기도용인시처인구포곡읍에버랜드로 199 안양컨트리클럽 : 경기도군포시부곡동 1번지 구분 일자 실사내용 주관계약체결 '14년 6월 18일 1. 대표주관회사및공동주관회사계약 1. 장소 : 제일모직 본사 2. 참석자 : a. 주관사단 : - 대표주관사 : 대우증권 Kick-off 미팅 '14 년 6 월 20 일 - 공동주관사 : 우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권회사서울지점 b. 발행회사 : 배진한상무, 진병수상무, 김인환부장, 김현수부장 3. 내용 a. 상장실무자소개및면담진행 b. 상장일정및기업실사일정협의 (1) 장소 : 본사 (2) 참여자 : 발행회사, 대우증권, 우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권회사서울지점 1 차기업실사 '14 년 7 월 14 일, 15 일, 16 일 (3) 내용 : - Deal Structure에대한개괄적인설명및논의 - 회사전반에대한사업부별 Presentation - Due-Diligence 안내 - Due-Diligence를위한요청자료및체크리스트 - 한국거래소상장요건검토 - 회사및업종현황설명 년이후사업계획등회사의전반적인현황설명 - 경영성과및재무관련사항 년 ~2013년감사보고서및결산자료검토, 세무조정계산서검토 - 최근 3개년매출액에대한분석 - 매출액및수익구조에관한사항검토 - 향후일정에대한검토및협의 (1) 장소 : 본사, 김포물류센터, 평택물류센터, 안양 CC, 용인에버랜드 현장실사 '14 년 7 월 29 일 (2) 참여자 : 발행회사, 대우증권, 우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권회사서울지점 (3) 내용 : - 물류센터및영업장실사 - 물류센터현황및물류센터관리, 처리능력에대한실사진행 - 영업장 ( 용인에버랜드, 안양C.C) 운영현황과관리실태실사진행 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 121

124 (1) 장소 : 본사 (2) 참여자 : 발행회사, 대우증권, 우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권회사서울지점 (3) 내용 : 일반적인사항검토 - 상장예비심사신청서작성및검토 - 조직도, 정관, 주주명부, 등기부등본등 - 임원진현황, 직원현황, 기타임금관련자료등 - 최근 3개년이사회의사록, 주총의사록등 - 기타상장요건과관련된사항검토 법무관련사항검토 - 현재진행중인소송의존재여부, 내용, 결과 - 주요계약사항 이해관계자와의거래내용검토 - 최대주주, 주요주주와의거래내용 - 관계회사에대한거래내역 - 주주, 임직원및기타이해관계자와의거래내용 '14 년 8 월 4 일 - 회계장부상계상되지않은부의현금흐름등 2 차기업실사 ~ '14 년 9 월 3 일 인사및노무관련사항검토 - 인사관련규정 - 근로조건및각종복지제도 - 노동조합구성여부및그규정 내부규정관련사항검토 - 내부통제규정, 이사회규정등각종사규 - 리스크관리시스템, 감사실운영사항 재무 / 회계관련사항검토 - 최근 3개년재무상황의변동내역및원인질의 - 재무제표계정과목점검 - 자산, 부채, 자본등세부계정과목등 - 수익, 비용등세부계정과목등 - 자본적정성및자산건전성관련사항 주식관련사항검토 - 최대주주및특수관계인보호예수사항 지배구조관련사항검토 - 지배구조개요 - 내부거래위원회등최대주주견제장치확보논의 - 관계회사와의거래관련해결방안논의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 122

125 - 이사회내위원회의설치검토및해결방안 경영성과관련사항검토 년 1분기실적확인및향후예상실적점검 - 최근 3개년실적변동원인 (1) 장소 : 본사 (2) 참여자 : 발행회사, 대우증권, 우리투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 제이피모간증권회사서울지점 (3) 내용 : 3 차기업실사 '14 년 9 월 3 일 ~ '14 년 9 월 18 일 상장예비심사신청서진행상황검토 - 주요기재사항점검 - 상장예비심사신청서작성을위한회사실사 - 회사 IPO TFT와상장예비심사신청서작성 경영성과관련사항검토 년반기실적확인및향후예상실적점검 예비심사신청서제출및심사대응 4차기업실사 '14년 9월 19일 ~ '14년 10월 20일 '14년 9월 20일 ~ '14년 9월 30일 최대주주등의보호예수사항검토 1. 예비심사신청서제출 : 2014년 9월 19일 2. 심사대응 3. 예비심사신청서제출이후주요경영및영업활동변동사항검토 4. 상장예비심사승인 (2014년 10월 20일 ) 1. 공모가협의준비 - 대표및주관사, 발행회사, 매출주주간공모가액협의 - 유사회사검토및주가추이와재무현황등검토 년 3분기실적에대한추가실사 3. 증권신고서작성준비 4. 신고서제출이후 IR일정관련협의 증권신고서제출 '14 년 10 월 31 일증권신고서제출및공시 3. 기업실사개요및평가내용 1. 기업의계속성 (1) 영업의안정성 1) 산업의특성 - 상장신청인이속한산업의경쟁상황, 시장규모, 정부규제및대체산업의유무등에비추어산업의 안정성이유지될수있는지여부검토 - 산업의성장주기 (Life Cycle) 가도입또는쇠퇴기에있는경우산업의성장및지속가능성검토 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 123

126 동사는연결기준으로패션, 건설, 레져, 급식 / 식자재유통총 4개사업을영위하고있습니다. 4개사업은사람이기본적으로생활하는데필수적으로필요한의, 식, 주그리고휴식과관련된사업으로관련사업은경제가발전함에따라서자연스럽게성장하는사업이라고할수있습니다. 다만, 각사업부분마다시장의경쟁상황, 경기에대한민감도가다르기때문에성장성은상이합니다. < 패션사업 > 국내패션의류산업은내수의존도가높기때문에경제성장률과실질소득수준에영향을받으며연령별, 성별의류소비심리와패턴의변화에큰영향을받고있습니다. 2013년제화와잡화를포함한전체패션시장은약 35조원으로전년대비 3.9% 의미미한성장률을기록하였습니다. 반기에는국내외경제저성장기조와불확실성이지속되고내수경기침체, 불규칙한날씨가이어지며소비심리부진이장기화되었으나, 하반기들어소비자물가상승률이낮은수준을유지하고있고소비심리도개선될것으로전망되어어려운환경속에서도전체시장규모가소폭상승할것으로예상됩니다. 향후글로벌경제는실물경기여건이개선되며대체로완만하고더딘회복세가예상되며, 이에따른 수출증가세확대와교역조건개선에힘입은국내경기회복으로 2014 년국내패션시장은각종전망 지표에서예측된민간소비증가를상회하는 4.4% 성장한약 37 조 2 천억원으로전망됩니다. [ 패션의류시장규모및전망 ] 자료 : 삼성패션연구소 최근국내패션시장의성장은 SPA라는패스트패션시장과아웃도어시장을중심으로성장하고있습니다. 그중동사가전략적으로진출하고있는 2013년국내 SPA시장규모는 2조 9천억원수준으로전년대비 17.4% 의높은성장률을기록하였습니다. 2014년국내 SPA시장은 10% 대의성장이기대되며향후 2~3년안에약 4조원의시장규모를넘어설것으로예상됩니다. 새로운패션카테고리의성장뿐만아니라중국시장을중심으로국내패션업체의해외시장진출이가속화되고있으며해외시장진출은국내패션업체들에게기회요인으로작용하고있습니다. 중국은 2000년이후빠른경제성장과높은소득상승에힘입어의류비지출액이지속적으로증가하여매년 10% 이상의류시장의성장률이유지되고있습니다. 이는중국의연간 GDP성장률을상회하는수치로중국의류시장은국내의류시장규모의 10배를넘어서향후 2020년에는 2013년 ( 약 365조원 ) 의 2배가넘는 750조원규모로성장할것으로예상됩니다. < 건설업 > 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 124

127 건설시장은 '08년금융위기, 부동산시장침체, 유럽재정위기등대내외부정적요인에의해침체국면이지속되었고건설투자는 SOC 투자가늘어난 '09년을제외하고감소세를유지하고있습니다. 단기적으로건설경기는유럽재정위기등세계경제의회복여부와이에관련된투자심리회복여부에큰영향을받을것으로전망하고있으며중장기적관점에서볼때경제전반이성숙해갈수록건설시장의양적성장속도는둔화될것으로예상됩니다. 이는경제성장초기에인프라건설수요가큰반면, 성숙기는 SOC가완비되어건설수요가감소하기때문입니다. 실제 OECD 국가들의경우, 1인당 GDP가 1.2~1.3만 $ 수준에도달할때까지건설투자비중이증가하나, 1.5만 $ 수준이후로는지속감소하는모습을보이고있으며우리나라의경우도현재까지의추세를볼때, 경제가성장함에따라 GDP 대비건설투자비중은계속감소할것으로전망되고있습니다. 다만, 아직도선진국에비해도로, 철도, 주택등 SOC가부족하므로건설투자비중의감소세는완만할것으로예상됩니다. [OECD 국가들의건설투자비중 ] 자료 : 국토해양부제 4 차건설산업진흥기본계획 [ 한국의건설투자비중 ] 자료 : 국토해양부제 4 차건설산업진흥기본계획 이에국내건설사들은건설산업저성장시대에대비하여신성장동력을발굴하고고부가가치건설에 역점을두고성장전략을수립하고있습니다. 또한국내건설시장의성장한계를극복하고자해외시 장에적극적으로진출하고있습니다 년대중반이후, 고유가를기반으로중동국가들의석유화학, 발전등플랜트건설과개도국들의 인프라및주택건설이지속증가하여국내업체들이해외진출을가속화한결과 2007 년 398 억불이던 해외건설수주액이 2012 년 650 억불수준에달할정도로규모가증가하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 125

128 [ 해외건설수주추이 ( 억달러 )] 자료 : 국토해양부제 4 차건설산업진흥기본계획 향후세계건설시장은연 8% 내외의성장을지속하여 '20년까지약 15조 $ 규모로성장할것으로예상 (Global Insight, '12.9월) 되며아시아태평양권역은 '20년기준으로약 4.5조 $ 로급성장 (43.7%) 하고, 남미권도 '15년까지평균 6.5% 수준의시장성장률이기대되는등신흥개도국을중심으로상승세가두드러질것으로예상되어국내건설사들의해당지역진출이활발해질것으로예상됩니다. [ 세계건설시장규모 ( 조달러 )] 자료 : 국토해양부제 4 차건설산업진흥기본계획 < 레져산업 > 국내테마파크총입장객수 ( 상위 12개사기준 ) 는수도권대형업체들은증가한반면지방소재업체들은위축되면서전년보다 4.3% 증가한 2,586만명수준이며, 경기침체에도불구하고주 5일수업제본격실시등으로가족단위이용객이증가하며 2010년이후 4년째증가하고있으나, 국내테마파크산업은성숙기에진입하여최근저성장국면을맞고있는것으로파악되고있습니다. 산업의저성장은 1) 테마의한정성, 2) 중 / 고등학생이하자녀를둔주요고객군 (25~54세의가장 ) 의절대수감소, 3) 체험및교육등다양성에기반한중소형지역축제로의수요분산등에기인합니다. 이러한산업의저성장세에도불구하고가족중심의테마파크화, 독특한테마중심의중소형화, 최첨단기술과의결합등최근산업트렌드변화가테마파크의성장성을주도할것으로기대되고있으며외국인관광객들의유입이지속해서증가하고있어테마파크시장의규모는점진적으로성장가능할것으로전망하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 126

129 [ 국내테마파크입장객수추이 ( 천명 )] 자료 : 문화체육관광부 [ 외국인방문객추이 ( 명, %)] 자료 : 한국관광공사 < 급식 / 식자재유통 > 단체급식사업의시장규모는 2013년기준약 10.4조원 ( 회사추정 ) 에이르는것으로추정됩니다. 단체급식시장은공장, 기업, 학교, 병원등다양한분야에서비스를제공하며, 2000년초까지위탁급식업체의적극적인사업장확대에따라이익규모가꾸준히성장하였으나 2000년후반부터시장의성장속도는둔화되고있습니다. 그러나 2013년전체단체급식시장에서의위탁률이 33%( 회사추정 ) 에그치고있는것으로파악되고있어직영급식의위탁전환을통한위탁시장의성장가능성은여전히유효한것으로판단되며프리미엄서비스강화와국민들의먹거리에대한관심증대로인하여급식단가상승이유도되어시장규모가성장할것으로기대되고있습니다. 국내식자재유통산업은그규모는크나전체시장의 97% 이상이영세업체들로구성되어있는것으로파악되고있어시장규모에비해발전속도가더뎠습니다. 그러나최근음식물안전사고에대한시각변화와정부세무감독강화에따라점차대기업에게유리한환경이조성됨에따라대기업, 중견기업이공격적으로시장진입을하고있어그비중은가파르게증가하는추세입니다. 식자재유통산업성장은외식인구증가및가공식품산업성장과긴밀한연관관계를가지고있습니다. 식자재유통산업단계를살펴보면소득수준상승 1인가구수및여성의사회진출증가 소비트렌드변화 외식인구성장 식자재유통산업발전으로연결되는구조로형성되어있습니다. 이미 07년국내 1인당 GDP가 2만불을돌파하여소득수준이가파르게상승하고있으며, 여성사회진출또한급격하게증가하고있는상황으로이러한변화에따라식자재유통시장은더욱가파르게증가할것으로전망하고있습니다. 동사가영위하고있는각사업의산업규모, 성장성등을고려하였을때동사영업의계속성이인정된 다할수있습니다. 2) 영업의안정성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 127