Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...476

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1 목 정정신고 ( 보고 )...1 투자설명서...28 대표이사등의확인...36 본문...37 요약정보 핵심투자위험 모집또는매출에관한일반사항...47 제 1 부모집또는매출에관한사항...49 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 공모개요 공모방법 공모가격결정방법 모집또는매출절차등에관한사항 인수등에관한사항...84 Ⅱ. 증권의주요권리내용...87 Ⅲ. 투자위험요소...89 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) Ⅴ. 자금의사용목적 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항 Ⅱ. 사업의내용 Ⅲ. 재무에관한사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표주석 재무제표 재무제표주석 기타재무에관한사항 Ⅳ. 감사인의감사의견등 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항 Ⅵ. 주주에관한사항 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 차

2 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...476

3 정정신고 ( 보고 ) 2016 년 11 월 07 일 1. 정정대상공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상공시서류의최초제출일 : 2016년 11월 04일 3. 정정사유 : 공모가액확정에따른기재사항정정 4. 정정사항 항목정정전정정후 공통정정사항 매출가액 ( 예정 ): 29,000원 ~ 33,000원매출총액 ( 예정 ): 870,817,220,000원 ~ 990,929,940,000원공모희망가액 : 29,000원 ~ 33,000원 매출가액 : 30,000원매출총액 : 900,845,400,000원확정공모가액 : 30,000원 < 요약정보 > 요약정보의모든정정사항은아래본문의정정사항을동일하게반영하였으므로, 본정정표에별도로 기재하지않습니다. 요약정보의정정사항은아래본문정정내용을참고하시기바랍니다 제1부모집또는매출에관한사항 I. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 ( 주1) ( 주1) 2. 공모방법 - 다 ( 주2) ( 주2) 2. 공모방법 - 라 ( 주3) ( 주3) 3. 공모가격결정방법- 나 ( 주4) ( 주4) 3. 공모가격결정방법- 다 ( 주5) ( 주5) 5. 인수등에관한사항 - 나 ( 주6) ( 주6) 5. 인수등에관한사항 - 다 ( 주7) ( 주7) III. 투자위험요소 3. 기타위험 - 라 ( 주8) ( 주8) 3. 기타위험 - 마 ( 주9) ( 주9) IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 4. 종합평가결과 - 가 ( 주10) ( 주10) 4. 종합평가결과 - 나 ( 주11) ( 주11) 4. 종합평가결과 - 나 ( 주12) ( 주12) V. 자금의사용목적 1. 매출에의한자금조달내용 ( 주13) ( 주13) ( 주 1) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

4 [ 정정전 ] ( 단위 : 원, 주 ) 증권의종류증권수량액면가액매출가액매출총액매출방법 기명식보통주 30,028,180 주 500 원 29,000 원 870,817,220,000 원일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표 한국투자증권 기명식보통주 10,509, ,786,027,000 2,151,002,210 총액인수 대표 제이피모간증권회사서울지점 기명식보통주 10,509, ,786,027,000 2,151,002,007 총액인수 공동 신영증권 기명식보통주 1,801,691 52,249,039, ,743,273 총액인수 공동 한화투자증권 기명식보통주 1,801,691 52,249,039, ,743,273 총액인수 공동 크레디트스위스증권서울지점 기명식보통주 2,702,536 78,373,544, ,614,808 총액인수 공동 홍콩상하이증권서울지점 기명식보통주 2,702,536 78,373,544, ,614,808 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 ~ 주 1) 매출가액 ( 이하 " 희망공모가액 " 이라한다.) 의산정근거는 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 의 4. 공모가격에대한 의견 부분을참조하시기바랍니다. 주 2) 매출가액, 매출총액, 인수금액및인수대가는두산밥캣 의제시공모희망가액인 29,000 원 ~ 33,000 원중최저가액기준입니다. 매출가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다.) 은청약일전에실시하는수요예측결과를반영하여공동대표주관회사및공동 주 3) 주관회사와발행회사인두산밥캣 가재협의한후 1 주당확정공모가액을최종결정할예정이며, 매출가액의확정시정정증권신 고서를제출할예정입니다. 기관투자자, 일반투자자청약일 : 2016 년 11 월 08 일 ~ 09 일 (2 일간 ) 주 4) 기관투자자의청약과일반투자자청약은동일한날에실시됨에유의하시기바라며, 상기청약일및납입일등일정은효력발생일 의변경및회사상황, 주식시장상황등에따라변경될수있습니다. 한편, 금번공모의경우일반투자자이중청약이불가하오니, 이점유의하시기바랍니다. 본주식은유가증권시장상장을목적으로모집하는것으로상장예비심사신청서를제출 (2016 년 07 월 04 일 ) 하여한국거래소로부 주 5) 터상장예비심사승인 (2016 년 8 월 16 일 ) 을받았습니다. 그결과금번공모완료후, 신규상장신청전주식의분산요건 ( 유가증권시 장상장규정제 29 조제 1 항제 3 호 ) 을충족하게되면상장을승인하겠다는통지를받았으나, 일부요건이라도충족하지못하게되 면유가증권시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 인수대가는공모금액의 0.7% 에해당하는금액을인수비율에따라모든인수단구성원에게지급한금액과상장주선인 ( 공동대표 주 6) 주관회사 ) 의의무인수분의 0.7% 에해당하는금액을합한금액입니다. 다만, 각인수단구성원의성과를고려하여당사의재량으 로책정된금액을인수단구성원의전부또는일부에게지급할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

5 금번공모시유가증권시장상장규정제13조제3항제1호에의해상장주선인이상장을위해모집 매출하는주권총수의 100분의 5( 취득금액이 50억원을초과하는경우에는 50억원에해당하는수량 ) 에해당하는수량을당해모집및매출하는가격과동일한가격으로취득하여야합니다. 그세부내역은아래와같습니다. 취득자증권의종류취득수량취득금액주8) 비고 한국투자증권 기명식보통 86,207주 2,500,003,00 0원 주 7) 제이피모간증권회사서 울지점 주 86,206주 2,499,974,00 0원 상장규정에따른상장주선인의 의무취득 합계 172,413 주 4,999,977,00 주 ) 상기취득수량은두산밥캣 의제시공모희망가액인 29,000 원 ~ 33,000 원중최저가액기준으로산정하였습니다. 0 원 상기취득분은매출주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 매출하는물량의청약이미달되거나, 공모가액이변경될경우에는주식수가변동될수있습니다. 또한상기의무인수주식은공동대표주관사인한국투자증권 와제이피모간증권회사서울지점이각각의인수비율에따라의무인수할예정입니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무취득분 주 8) (172,413 주 ) 에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득하게됩니다. 또한, 매출하는물량중청약미달이 100 분 의 5 ( 취득금액이 50 억원을초과하는경우에는 50 억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주 선인이추가로취득하게되는주식이없을수있습니다. 주 9) 증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조 2 항제 1 호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모 할주식수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. [ 정정후 ] ( 단위 : 원, 주 ) 증권의종류증권수량액면가액매출가액매출총액매출방법 기명식보통주 30,028,180 주 500 원 30,000 원 900,845,400,000 원일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표 한국투자증권 기명식보통주 10,509, ,295,890,000 2,224,571,160 총액인수 대표 제이피모간증권회사서울지점 기명식보통주 10,509, ,295,890,000 2,224,571,160 총액인수 공동 신영증권 기명식보통주 1,801,691 54,050,730, ,355,110 총액인수 공동 한화투자증권 기명식보통주 1,801,691 54,050,730, ,355,110 총액인수 공동 크레디트스위스증권서울지점 기명식보통주 2,702,536 81,076,080, ,532,560 총액인수 공동 홍콩상하이증권서울지점 기명식보통주 2,702,536 81,076,080, ,532,560 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 ~ 주 1) 매출가액 ( 이하 " 희망공모가액 " 이라한다.) 의산정근거는 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 의 4. 공모가격에대한 의견 부분을참조하시기바랍니다. 주 2) 매출가액, 매출총액, 인수금액및인수대가는두산밥캣 이제시하는확정공모가액인 30,000 원기준입니다. 주 3) 매출가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다.) 은청약일전에실시하는수요예측결과를반영하여공동대표주관회사및공동 주관회사와발행회사인두산밥캣 가협의하여 1 주당확정공모가액을 30,000 원으로최종결정하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

6 기관투자자, 일반투자자청약일 : 2016 년 11 월 08 일 ~ 09 일 (2 일간 ) 주 4) 기관투자자의청약과일반투자자청약은동일한날에실시됨에유의하시기바라며, 상기청약일및납입일등일정은효력발생일 의변경및회사상황, 주식시장상황등에따라변경될수있습니다. 한편, 금번공모의경우일반투자자이중청약이불가하오니, 이점유의하시기바랍니다. 본주식은유가증권시장상장을목적으로모집하는것으로상장예비심사신청서를제출 (2016 년 07 월 04 일 ) 하여한국거래소로부 주 5) 터상장예비심사승인 (2016 년 8 월 16 일 ) 을받았습니다. 그결과금번공모완료후, 신규상장신청전주식의분산요건 ( 유가증권시 장상장규정제 29 조제 1 항제 3 호 ) 을충족하게되면상장을승인하겠다는통지를받았으나, 일부요건이라도충족하지못하게되 면유가증권시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 인수대가는공모금액의 0.7% 에해당하는금액을인수비율에따라모든인수단구성원에게지급한금액과상장주선인 ( 공동대표 주 6) 주관회사 ) 의의무인수분의 0.7% 에해당하는금액을합한금액입니다. 다만, 각인수단구성원의성과를고려하여당사의재량으 로책정된금액을인수단구성원의전부또는일부에게지급할수있습니다. 금번공모시유가증권시장상장규정제13조제3항제1호에의해상장주선인이상장을위해모집 매출하는주권총수의 100분의 5( 취득금액이 50억원을초과하는경우에는 50억원에해당하는수량 ) 에해당하는수량을당해모집및매출하는가격과동일한가격으로취득하여야합니다. 그세부내역은아래와같습니다. 취득자증권의종류취득수량취득금액주8) 비고 한국투자증권 기명식보통 83,333 주 2,499,990,00 0 원 제이피모간증권회사서 주 상장규정에따른상장주선인의 주 7) 울지점 83,333 주 2,499,990,000 원 의무취득 합계 166,666 주 4,999,980,00 주 ) 상기취득수량은두산밥캣 이제시하는확정공모가액인 30,000 원기준으로산정하였습니다. 0 원 상기취득분은매출주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 매출하는물량의청약이미달되거나, 공모가액이변경될경우에는주식수가변동될수있습니다. 또한상기의무인수주식은공동대표주관사인한국투자증권 와제이피모간증권회사서울지점이각각의인수비율에따라의무인수할예정입니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무취득분 주 8) (166,666 주 ) 에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득하게됩니다. 또한, 매출하는물량중청약미달이 100 분 의 5 ( 취득금액이 50 억원을초과하는경우에는 50 억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주 선인이추가로취득하게되는주식이없을수있습니다. 주 9) 증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조 2 항제 1 호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모 할주식수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. ( 주2) [ 정정전 ] 다. 매출의방법등 (1) 매출의방법 매출방법 : 일반공모 공모대상주수 ( 비율 ) 비고 일반공모 24,022,544 주 (80.0%) 고위험고수익투자신탁배정수량포함 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

7 우리사주조합 6,005,636 주 (20.0%) 우선배정 합계 30,028,180 주 (100.0%) - 주 1) 주 2) 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정합니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의7과 근로복지기본법 제38조제1항에의해우리사주조합에총공모주식의 20% 를우선배정합니다. 참조 ) 매출세부내역 매출대상 배정주식수 ( 비율 ) 주당매출가액 매출총액 비고 우리사주조합 6,005,636주 (20.0%) 174,163,444,000원 - 일반투자자 6,005,636주 (20.0%) 174,163,444,000원 - 29,000원기관투자자 18,016,908주 (60.0%) 522,490,332,000원 - 합계 30,028,180주 (100.0%) 870,817,220,000원 - 주1) 주당매출가액및매출총액은제시희망공모가액 29,000원 ~ 33,000원중최저가액기준입니다. 주 2) 매출대상주식에대한배정비율 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 공동대표주관한국투자증권 10,509,863 회사주 35.0% 304,786,027,000 원 공동대표주관 제이피모간증권 회사 회사서울지점 공동주관회사 신영증권 10,509,863 주 35.0% 304,786,027,000 원 1,801,691 주 6.0% 52,249,039,000원 공동주관회사한화투자증권 1,801,691 주 6.0% 29,000원 52,249,039,000원 공동주관회사크레디트스위스증권서울지점공동주관회사홍콩상하이증권서울지점합계 2,702,536 주 9.0% 78,373,544,000원 2,702,536 주 9.0% 78,373,544,000원 30,028, ,817,220,000 주 100.0% 원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

8 주 3) 금번매출에서일반투자자에게배정된매출물량은아래와같이공동대표주관회사인한국투자증권과공동주관회사인신영증권및한화투자증권을통하여청약이실시됩니다. 제이피모간증권회사서울지점과크레디트스위스증권서울지점및홍콩상하이증권서울지점은해당증권회사의특성상일반투자자를대상으로한청약업무를수행하지않습니다. 일반청약대상일반청약대상구분주당매출가액매출주식수매출총액공동대표주관회 129,696,178,00 한국투자증권 4,472,282주사 0원 22,233,633,000 공동주관회사신영증권 766,677주원 29,000원 22,233,633,000 공동주관회사한화투자증권 766,677주원 174,163,444,00 합계 6,005,636주 0원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

9 기관투자자및고위험고수익투자신탁에게배정된매출물량은공동대표주관회사및공동주관회사를통하여청약이 실시됩니다. 기관투자자 : 증권인수업무등에관한규정 제2조제8항에의한다음각목의하나에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제 13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록을한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금관리공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항의금융투자업자바. 상기가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에따라 " 대통령령으로정하는채권 " 또는 " 대통령령으로정하는주권 " 을일정비율이상편입하는 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 을말합니다. 주 4) 조세특례제한법 제91조의15 제1항에서 " 대통령령으로정하는채권 " 이란자본시장법제335조의3에따라신용평가업인가를받은자 ( 이하이조에서 " 신용평가업자 " 라한다 ) 2명이상이평가한신용등급중낮은신용등급이 BBB+ 이하 ( 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 제2조제1호에따른전자단기사채의경우 A3+ 이하 ) 인사채권 ( 이하 " 비우량채권 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제91조의15 제1항에서 " 대통령령으로정하는주권 " 이란자본시장법시행령제11조제2항에따른코넥스시장에상장된주권 ( 이하 " 코넥스상장주식 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제91조의15 제1항에서 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 이란자본시장법에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁 ( 이하 " 투자신탁등 " 이라한다 ) 으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1. 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율 ( 이하 " 일일보유비율 " 이라한다 ) 을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2. 국내자산에만투자할것 다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호단서에따라, 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는 조세특례제한법 시행령제93조제3항제1호및같은조제7항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 공동대표주관회사및공동주관회사는기관투자자가본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등에관한규정제2조18호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서및신탁자산구성내역을기재한수요예측참여명세서를징구하며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

10 재산으로금번수요예측에참여할수있습니다. 1 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에따른기관투자자일것 2 증권인수업무등에관한규정 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3 증권인수업무등에관한규정 제17조의2제4항제1호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억원이상일것 공동대표주관회사및공동주관회사는기관투자자가본수요예측에투자일임회사로참여하는경우위요건에해 당하는투자일임회사임을확약하는확약서및투자일임재산구성내역을기재한수요예측참여명세서를징구하며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. 주5) 주6) 주7) 주8) 배정주식수 ( 비율 ) 1 청약자유형군에따른배정비율은기관투자자에대한수요예측결과에따라청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정할수있습니다. ( 제1부모집또는매출에관한사항 -Ⅰ. 모집또는매출에관한사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약결과배정에관한사항 에관한사항부분참조 ) 3 한편, 최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거공동대표주관회사및공동주관회사가자기계산으로인수합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정합니다. 주당매출가액및매출총액은제시공모희망가액 29,000원 ~ 33,000원중최저가액기준입니다. 청약일전에수요예측을실시하며, 동수요예측결과를반영하여공동대표주관회사및공동주관회사와두산밥캣주식회사가협의한후주당확정공모가액을최종결정할예정입니다. 매출총액은공동대표주관회사및공동주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 29,000원 ~ 33,000원의제시밴드최저가액인 29,000원을근거로하여계산한금액이며, 확정된가액이아니므로추후변동될수있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조제2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는증권수로변경가능합니다. [ 정정후 ] 다. 매출의방법등 (1) 매출의방법 매출방법 : 일반공모 공모대상 주수 ( 비율 ) 비고 일반공모 24,022,544주 (80.0%) 고위험고수익투자신탁배정수량포함 우리사주조합 6,005,636주 (20.0%) 우선배정 합 계 30,028,180주 (100.0%) - 주 1) 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 1 항제 4 호에의거고위험고수익투자신탁에공모 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

11 주 2) 주식의 10% 이상을배정합니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 165 조의 7 과 근로복지기본법 제 38 조제 1 항에 의해우리사주조합에총공모주식의 20% 를우선배정합니다. 참조 ) 매출세부내역 매출대상 배정주식수 ( 비율 ) 주당매출가액 매출총액 비고 우리사주조합 6,005,636주 (20.0%) 180,169,080,000원 - 일반투자자 6,005,636주 (20.0%) 180,169,080,000원 - 30,000원기관투자자 18,016,908주 (60.0%) 540,507,240,000원 - 합계 30,028,180주 (100.0%) 900,845,400,000원 - 주1) 주당매출가액및매출총액은확정공모가액인30,000원기준입니다. 주 2) 매출대상주식에대한배정비율 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 공동대표주관한국투자증권 10,509,863 회사주 35.0% 315,295,890,000 원 공동대표주관 제이피모간증권 회사 회사서울지점 공동주관회사 신영증권 10,509,863 주 35.0% 315,295,890,000 원 1,801,691 주 6.0% 54,050,730,000원 공동주관회사한화투자증권 1,801,691 주 6.0% 30,000원 54,050,730,000원 공동주관회사크레디트스위스증권서울지점공동주관회사홍콩상하이증권서울지점합계 2,702,536 주 9.0% 81,076,080,000원 2,702,536 주 9.0% 81,076,080,000원 30,028, ,845,400,000 주 100.0% 원 주 3) 금번매출에서일반투자자에게배정된매출물량은아래와같이공동대표주관회사인한국투자증권과공동주관회사인신영증권및한화투자증권을통하여청약이실시됩니다. 제이피모간증권회사서울지점과크레디트스위스증권서울지점및홍콩상하이증권서울지점은해당증권회사의특성상일반투자자를대상으로한청약업무를수행하지않습니다. 일반청약대상일반청약대상구분주당매출가액매출주식수매출총액공동대표주관회 134,168,460,00 한국투자증권 4,472,282주사 0원 23,000,310,000 공동주관회사신영증권 766,677주원 30,000원 23,000,310,000 공동주관회사한화투자증권 766,677주원 180,169,080,00 합계 6,005,636주 0원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

12 기관투자자및고위험고수익투자신탁에게배정된매출물량은공동대표주관회사및공동주관회사를통하여청약이 실시됩니다. 기관투자자 : 증권인수업무등에관한규정 제2조제8항에의한다음각목의하나에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제 13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록을한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금관리공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항의금융투자업자바. 상기가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에따라 " 대통령령으로정하는채권 " 또는 " 대통령령으로정하는주권 " 을일정비율이상편입하는 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 을말합니다. 주 4) 조세특례제한법 제91조의15 제1항에서 " 대통령령으로정하는채권 " 이란자본시장법제335조의3에따라신용평가업인가를받은자 ( 이하이조에서 " 신용평가업자 " 라한다 ) 2명이상이평가한신용등급중낮은신용등급이 BBB+ 이하 ( 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 제2조제1호에따른전자단기사채의경우 A3+ 이하 ) 인사채권 ( 이하 " 비우량채권 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제91조의15 제1항에서 " 대통령령으로정하는주권 " 이란자본시장법시행령제11조제2항에따른코넥스시장에상장된주권 ( 이하 " 코넥스상장주식 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제91조의15 제1항에서 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 이란자본시장법에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁 ( 이하 " 투자신탁등 " 이라한다 ) 으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1. 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율 ( 이하 " 일일보유비율 " 이라한다 ) 을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2. 국내자산에만투자할것 다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호단서에따라, 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는 조세특례제한법 시행령제93조제3항제1호및같은조제7항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 공동대표주관회사및공동주관회사는기관투자자가본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등에관한규정제2조18호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서및신탁자산구성내역을기재한수요예측참여명세서를징구하며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

13 재산으로금번수요예측에참여할수있습니다. 1 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에따른기관투자자일것 2 증권인수업무등에관한규정 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3 증권인수업무등에관한규정 제17조의2제4항제1호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억원이상일것 공동대표주관회사및공동주관회사는기관투자자가본수요예측에투자일임회사로참여하는경우위요건에해 당하는투자일임회사임을확약하는확약서및투자일임재산구성내역을기재한수요예측참여명세서를징구하며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. 배정주식수 ( 비율 ) 1 청약자유형군에따른배정비율은기관투자자에대한수요예측결과에따라청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정할수있습니다. ( 제1부모집또는매출에관한사항 -Ⅰ. 모집또는매출에관한사항 - 주 5) 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약결과배정에관한사항 에관한사항부분참조 ) 3 한편, 최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거공동대표주관회사및공동주관회사가자기계산으로인수합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정합니다. 주6) 주당매출가액및매출총액은확정공모가액 30,000원기준입니다. 주7) 매출총액은확정공모가액 30,000원을근거로하여계산하였습니다. 주 8) 증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조제 2 항제 1 호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증 권신고서의공모할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수로변경가능합니다. ( 주 3) [ 정정전 ] 라. 상장규정에따른상장주선인의의무취득분에관한사항 [ 상장규정에따른상장주선인의의무취득분내역 ] 구분취득주수주당취득가액취득총액비고 한국투자증권 제이피모간증권회 사서울지점 86,207주 2,500,003,000원 86,206주 29,000원 2,499,974,000원 - 합계 172,413 주 4,999,977,000 원 - 주 1) 주당취득가액및취득총액은공동대표주관회사및공동주관회사와발행회사가협의하여제 시한공모희망가액 (29,000 원 ~33,000 원 ) 의밴드최저가액인 29,000 원기준입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

14 주 2) 상기취득분은매출주식과는별도로신주로발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 매출하는물량의청약이미달될경우에는주식수가변동될수있습니다. 또한상기의무인수주식은공동대표주관사인한국투자증권과제이피모간증권회사서울지점이각각의인수비율에따라의무인수할예정입니다. [ 정정후 ] 라. 상장규정에따른상장주선인의의무취득분에관한사항 [ 상장규정에따른상장주선인의의무취득분내역 ] 구분취득주수주당취득가액취득총액비고 한국투자증권 제이피모간증권회 사서울지점 83,333주 2,499,990,000원 83,333주 30,000원 2,499,990,000원 - 합계 166,666 주 4,999,980,000 원 - 주 1) 주당취득가액및취득총액은확정공모가액 30,000 원기준입니다. 주 2) 상기취득분은매출주식과는별도로신주로발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 매출하는물량의청약이미달될경우에는주식수가변동될수있습니다. 또한상기의무인수주식은공동대표주관사인한국투자증권과제이피모간증권회사서울지점이각각의인수비율에따라의무인수할예정입니다. ( 주 4) [ 정정전 ] 나. 공모가격산정개요 공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점, 공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점은발행회사인두산밥캣 의유가증권시장상장을위한공모와관련하여두산밥캣 의영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시합니다. 구분 주당공모희망가액 확정공모가액결정방법 내용 29,000원 ~ 33,000원수요예측결과와시장상황을고려하여발행회사와공동대표주관회사및공동주관회사가협의하여결정할예정임 (1) 상기도표에서제시한공모희망가액의범위는두산밥캣 의절대적평가가치가아니며, 향후국내ㆍ외시장상황, 산업위험및재무위험의변화등다양한제반요인의영향으로예측정보는변동될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

15 (2) 금번두산밥캣 의유가증권시장상장공모를위한확정공모가액은향후수요예측결과및주식시장상황등을감안하여공동대표주관회사및공동주관회사와발행회사가협의하여확정할예정입니다. (3) 공모희망가액산정과관련한구체적인내용은 제 1 부모집또는매출에관한사항 - Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 종합평가결과 을참고하시기바랍니다. [ 정정후 ] 나. 공모가격산정개요 공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점, 공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점은발행회사인두산밥캣 의유가증권시장상장을위한공모와관련하여두산밥캣 의영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시하였으며, 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후공동대표주관회사및공동주관회사와발행회사인두산밥캣 가협의하여 1 주당확정공모가액을 30,000 원으로결정하였습니다. 구분주당공모희망가액확정공모가액확정공모가액결정방법 내용 29,000원 ~ 33,000원 30,000원수요예측결과와시장상황을고려하여발행회사와공동대표주관회사및공동주관회사가협의하여 1주당확정공모가액을결정하였습니다. (1) 상기도표에서제시한공모희망가액의범위는두산밥캣 의절대적평가가치가아니며, 향후국내ㆍ외시장상황, 산업위험및재무위험의변화등다양한제반요인의영향으로예측정보는변동될수있습니다. (2) 금번두산밥캣 의유가증권시장상장공모를위한확정공모가액은수요예측결과및주식시장상황등을감안하여공동대표주관회사및공동주관회사와발행회사가협의하여 1 주당 30,000 원으로결정하였습니다. (3) 공모희망가액산정과관련한구체적인내용은 제 1 부모집또는매출에관한사항 - Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 종합평가결과 을참고하시기바랍니다. ( 주 5) [ 정정전 ] 내용없음 [ 정정후 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

16 (13) 수요예측결과통보 1 기관투자자수요예측참여내역 참여건수 ( 건 ) 신청수량 ( 주 ) 단순경쟁률 ,700, 수요예측신청가격분포 구분 참여건수 ( 건 ) 신청수량 ( 주 ) 비율 (%) 가격미제시 9 19,080, % 30,000원이상 ,533, % 29,000원이상 ~ 30,000원미만 90 47,601, % 29,000원미만 82 7,486, % 합계 ,700, % 3 의무보유확약신청내역 구분 참여건수 ( 건 ) 신청수량 ( 주 ) 3개월확약 - - 1개월확약 1 18,016,000 15일확약 - - 합계 1 18,016,000 확약비율 0.25% 10.20% 주 ) 상기의확약기관수및신청수량은수요예측참여결과를기재하였으며, 실제배정내역은이 와는상이합니다. 4 주당확정공모가액의결정 상기수요예측결과및시장상황등을고려하여발행사인두산밥캣 와공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점이협의하여 1 주당확정공모가액을 30,000 원으로결정하였습니다. 5 물량배정대상자가격범위 1 주당확정공모가액인 30,000 원이상가격제시자및가격미제시자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

17 ( 주 6) [ 정정전 ] 나. 인수대가에관한사항 ( 단위 : 원 ) 구 분 인수인 금 액 비 고 한국투자증권 2,151,002,210 제이피모간증권회사서울지점 2,151,002,007 인수대가 신영증권 365,743,273 한화투자증권 365,743,273 크레디트스위스증권서울지점 548,614,808 홍콩상하이증권서울지점 548,614,808 주 1), 주 2) 주 1) 인수대가는공모희망가액인 29,000 원 ~ 33,000 원중최저가액기준으로산정하였습니다. 주 2) 인수대가는공모금액의 0.7% 에해당하는금액을인수비율에따라모든인수단구성원에게지급한금액과상장주선인 ( 공동대표주관회사 ) 의의무인수분의 0.7% 에해당하는금액을합한금액입니다. 다만, 각인수단구성원의성과를고려하여당사의재량하에책정된금액을인수단구성원의전부또는일부에게지급할수있습니다. 주 3) 금번공모와관련하여기타인수인에게지급되는기타대가및보상은없습니다. [ 정정후 ] 나. 인수대가에관한사항 ( 단위 : 원 ) 구 분 인수인 금 액 비 고 한국투자증권 2,224,571,160 제이피모간증권회사서울지점 2,224,571,160 인수대가 신영증권 378,355,110 한화투자증권 378,355,110 크레디트스위스증권서울지점 567,532,560 홍콩상하이증권서울지점 567,532,560 주 1), 주 2) 주 1) 인수대가는확정공모가액 30,000 원기준으로산정하였습니다. 주 2) 인수대가는공모금액의 0.7% 에해당하는금액을인수비율에따라모든인수단구성원에게지급한금액과상장주선인 ( 공동대표주관회사 ) 의의무인수분의 0.7% 에해당하는금액을합한금액입니다. 다만, 각인수단구성원의성과를고려하여당사의재량하에책정된금액을인수단구성원의전부또는일부에게지급할수있습니다. 주 3) 금번공모와관련하여기타인수인에게지급되는기타대가및보상은없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

18 ( 주 7) [ 정정전 ] 다. 상장주선인의무인수에관한사항 금번공모시유가증권시장상장규정제 13 조제 3 항제 1 호에의해상장주선인이상장을위해매출하는주식의 100 분의 5 에해당하는수량 ( 취득금액이 50 억원을초과하는경우에는 50 억원에해당하는수량 ) 을매출하는가격과같은가격으로취득하여보유하여야합니다. ( 이하 " 의무인수 ") 금번공모의공동대표주관회사인한국투자증권 및제이피모간증권회사서울지점은두산밥캣 의상장주선인으로서의무인수에관한세부내역은아래와같습니다. 취득자증권의종류취득수량취득금액비고 유가증권시장상장규정에따른한국투자증권 기명식보통주 86,207주 2,500,003,000원상장주선인의의무취득분 제이피모간증권 회사서울지점 기명식보통주 86,206 주 2,499,974,000 원유가증권시장상장규정에따른상장주선인의의무취득분 주 1) 주 2) 상장주선인의의무취득분은사모의방법으로발행한주식을취득하여야하며, 상장예비심사신청일부터신규상장신청일까지해당주권을취득하여야합니다. 상장주선인은해당취득주식을상장일로부터 6개월간계속보유하여야합니다. 또한, 위의취득금액은유가증권시장상장규정상모집 매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며상기표는공동대표주관회사및공동주관회사가발행회사인두산밥캣 가협의하여제시한공모희망가 29,000원 ~33,000원중최저가액인 29,000원기준입니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무취득분 (172,413주) 에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득하게됩니다. 또한, 모집 ( 매출 ) 하는물량중청약미달이 100분의 5 ( 취득금액이 50억원을초과하는경우에는 50억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하게되는주식이없을수있습니다. [ 정정후 ] 다. 상장주선인의무인수에관한사항 금번공모시유가증권시장상장규정제 13 조제 3 항제 1 호에의해상장주선인이상장을위해매출하는주식의 100 분의 5 에해당하는수량 ( 취득금액이 50 억원을초과하는경우에는 50 억원에해당하는수량 ) 을매출하는가격과같은가격으로취득하여보유하여야합니다. ( 이하 " 의무인수 ") 금번공모의공동대표주관회사인한국투자증권 및제이피모간증권회사서울지점은두산밥캣 의상장주선인으로서의무인수에관한세부내역은아래와같습니다. 취득자증권의종류취득수량취득금액비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

19 유가증권시장상장규정에따른한국투자증권 기명식보통주 83,333주 2,499,990,000원상장주선인의의무취득분 제이피모간증권 회사서울지점 기명식보통주 83,333 주 2,499,990,000 원유가증권시장상장규정에따른상장주선인의의무취득분 상장주선인의의무취득분은사모의방법으로발행한주식을취득하여야하며, 상장예비심사신청일부터신규상장 신청일까지해당주권을취득하여야합니다. 상장주선인은해당취득주식을상장일로부터 6 개월간계속보유하여 주 1) 야합니다. 또한, 위의취득금액은유가증권시장상장규정상모집 매출하는가격과동일한가격으로취득하여야 하며상기표는공동대표주관회사및공동주관회사가발행회사인두산밥캣 가협의하여제시한확정공모가액 30,000 원기준입니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의 주 2) 무취득분 (166,666 주 ) 에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득하게됩니다. 또한, 모집 ( 매출 ) 하 는물량중청약미달이 100 분의 5 ( 취득금액이 50 억원을초과하는경우에는 50 억원에해당하는수량 ) 이상발생 하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하게되는주식이없을수있습니다. ( 주 8) [ 정정전 ] 라. 상장시공모주식 30,028,180 주이외에유가증권시장상장규정에의해상장주선인이별도로 172,413 주를취득하게됩니다. 이에따라공모이외의주식수증가로인해주식가치가희석될수있습니다. 또한, 금번공모시청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는주식의수는감소할수있습니다. 유가증권시장상장규정제 13 조제 3 항제 1 호에의거하여한국투자증권 과제이피모간증권회사서울지점은모집ㆍ매출하는주식의 100 분의 5 에해당하는수량 ( 취득금액이 50 억원을초과하는경우에는 50 억원에해당하는수량 ) 인 172,413 주 ( 이는예상수치로서공모가액밴드하단으로계산한수치입니다.) 를추가로인수하게되며, 상장규정에따른상장주선인의의무취득분은상장후 6 개월간계속보유하여야합니다. 또한, 공모가격결정시해당주식수는재산정되어변동될수있습니다. 투자자께서는공모이외의주식수증가로인해주식가치가희석될수있는점참고하시기바랍니다. 관련유가증권시장상장규정및시행세칙은아래와같습니다. [ 유가증권시장상장규정 ] 제 13 조 ( 상장주선인의의무 ) 3 상장신청인이외국주권등을신규상장하려는법인인경우에상장주선인은다음각호의사항을 추가로지켜야한다. 1. 상장신청인이상장예비심사를신청한후에국내에서모집 매출한외국주권등의 100 분의 5 에해 당하는수량 ( 그금액이 50 억원을초과하는경우에는 50 억원에해당하는수량으로한다 ) 의증권을 모집 매출시의발행가액으로취득하여상장신청일현재보유하고있을것. 이경우해당증권의취 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

20 득방법, 취득수량의산정기준등은세칙으로정한다. 제 19 조 ( 적용기준과범위 ) 1 외국기업지배지주회사에는외국기업에적용되는규정으로서상장주선인의추가의무에관한제 13조제3항 제4항, 감사인의감사보고서제출에관한제21조제1항제4호단서, 주식분산요건적용기준에관한제53조제1항제2호나목, 상장적격성실질심사의적용방법에관한제58조제1항제10호, 내부회계관리제도운영서류에관한제79조제4항을준용한다. [ 유가증권시장상장규정시행세칙 ] 제 9 조 ( 상장주선인의의무 ) 1 규정제 13 조제 3 항제 1 호후단에따라상장주선인이증권을취득하는경우다음각호의기준을충 족해야한다. 1. 취득방법 : 사모로발행된증권을취득할것 2. 취득시기 : 상장예비심사신청일부터신규상장신청일까지해당증권을취득할것 3. 취득수량 : 상장신청인과체결한인수계약에따라모집 매출한증권의일부를취득하는자가없어서그나머지수량을상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함할것 유가증권시장상장규정시행세칙제 9 조제 1 항에따르면모집ㆍ매출한주권의일부를취득하는자가없는때에그나머지를상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함하도록되어있습니다. 따라서, 이경우상장주선인이취득하는기명식보통주의수는현재상장주선인이인수할것으로예상되는 172,413 주보다줄어들수있습니다. [ 상장전 / 후주식수 ] ( 단위 : 주, %) 구분 상장전 상장후 주식수비율주식수비율 기존주주 100,082, % 70,054, % 공모주식수 ( 구주매출 ) ,028, % 상장규정에따른 상장주선인의의무취득분 , % 합계 100,082, % 100,254, % 주 ) 상장주선인의의무취득분산정시, 주당가격은밴드가액하단인 29,000 원기준으로산출하였 으며, 이는가격결정후변동가능함 따라서, 금번공모에서매출하는물량중청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는증권의수량이현재상장주선인이인수할것으로예상되는 172,413 주보다감소할수있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달이 50 억원에해당하는수량이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

21 인이추가로취득하게되는물량은없을수있습니다. [ 정정후 ] 라. 상장시공모주식 30,028,180 주이외에유가증권시장상장규정에의해상장주선인이별도로 166,666 주를취득하게됩니다. 이에따라공모이외의주식수증가로인해주식가치가희석될수있습니다. 또한, 금번공모시청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는주식의수는감소할수있습니다. 유가증권시장상장규정제 13 조제 3 항제 1 호에의거하여한국투자증권 과제이피모간증권회사서울지점은모집ㆍ매출하는주식의 100 분의 5 에해당하는수량 ( 취득금액이 50 억원을초과하는경우에는 50 억원에해당하는수량 ) 인 166,666 주 ( 확정공모가액인 30,000 원으로계산한수치 ) 를추가로인수하게되며, 상장규정에따른상장주선인의의무취득분은상장후 6 개월간계속보유하여야합니다. 또한, 공모가격결정시해당주식수는재산정되어변동될수있습니다. 투자자께서는공모이외의주식수증가로인해주식가치가희석될수있는점참고하시기바랍니다. 관련유가증권시장상장규정및시행세칙은아래와같습니다. [ 유가증권시장상장규정 ] 제 13 조 ( 상장주선인의의무 ) 3 상장신청인이외국주권등을신규상장하려는법인인경우에상장주선인은다음각호의사항을 추가로지켜야한다. 1. 상장신청인이상장예비심사를신청한후에국내에서모집 매출한외국주권등의 100분의 5에해당하는수량 ( 그금액이 50억원을초과하는경우에는 50억원에해당하는수량으로한다 ) 의증권을모집 매출시의발행가액으로취득하여상장신청일현재보유하고있을것. 이경우해당증권의취득방법, 취득수량의산정기준등은세칙으로정한다. 제 19 조 ( 적용기준과범위 ) 1 외국기업지배지주회사에는외국기업에적용되는규정으로서상장주선인의추가의무에관한제 13조제3항 제4항, 감사인의감사보고서제출에관한제21조제1항제4호단서, 주식분산요건적용기준에관한제53조제1항제2호나목, 상장적격성실질심사의적용방법에관한제58조제1항제10호, 내부회계관리제도운영서류에관한제79조제4항을준용한다. [ 유가증권시장상장규정시행세칙 ] 제 9 조 ( 상장주선인의의무 ) 1 규정제 13 조제 3 항제 1 호후단에따라상장주선인이증권을취득하는경우다음각호의기준을충 족해야한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

22 1. 취득방법 : 사모로발행된증권을취득할것 2. 취득시기 : 상장예비심사신청일부터신규상장신청일까지해당증권을취득할것 3. 취득수량 : 상장신청인과체결한인수계약에따라모집 매출한증권의일부를취득하는자가없어서그나머지수량을상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함할것 유가증권시장상장규정시행세칙제 9 조제 1 항에따르면모집ㆍ매출한주권의일부를취득하는자가없는때에그나머지를상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함하도록되어있습니다. 따라서, 이경우상장주선인이취득하는기명식보통주의수는현재상장주선인이인수할것으로예상되는 166,666 주보다줄어들수있습니다. [ 상장전 / 후주식수 ] ( 단위 : 주, %) 구분 상장전 상장후 주식수비율주식수비율 기존주주 100,082, % 70,054, % 공모주식수 ( 구주매출 ) ,028, % 상장규정에따른 상장주선인의의무취득분 , % 합계 100,082, % 100,249, % 주 ) 상장주선인의의무취득분산정시, 주당가격은확정공모가액인 30,000 원기준으로산출 따라서, 금번공모에서매출하는물량중청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는증권의수량이현재상장주선인이인수할것으로예상되는 166,666 주보다감소할수있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달이 50 억원에해당하는수량이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하게되는물량은없을수있습니다. ( 주 9) [ 정정전 ] 마. 공모주식을포함하여당사의상장예정주식수 100,254,913 주중 24,022,544 주 ( 공모후기준 24.0%) 는상장직후유통가능물량입니다. 최대주주등및보호예수대상자의보호예수대상주식의보호예수가완료되는시점에추가적인물량출회로주가에부정적인영향을미칠수있습니다. 증권신고서제출일현재구주매출대상주식 ( 두산인프라코어 (7,137,500 주 ), 두산엔진 (1,269,430 주 ), 갤럭시제일차유한회사 (15,662,500 주 ), 흥국생명보험 ( 골드디거주식형특정금전신탁의신탁업자로서 )(1,715,000 주 ), 하나은행 (GB-DIBH 사모증권투자신탁 1 호 ( 주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

23 식 ) 의신탁업자 )(1,067,500 주 ), 코에프씨포스코한화케이비동반성장제이호사모투자전문회사 (918,750 주 ), 하나은행 ( 신한 BNPP MAIN 사모증권투자신탁제 2 호의신탁업자 )(918,750 주 ), 하나은행 ( 흥국하이클래스사모증권투자신탁 415 호 ( 주식 ) 의신탁업자 )(787,500 주 ), 스마트로더제일차주식회사 (551,250 주 )) 을제외한당사최대주주및특수관계인 ( 두산인프라코어, 두산엔진 ) 의소유주식중 70,054,320 주 ( 공모후, 69.9%) 는상장일로부터 6 개월간한국예탁결제원에보호예수되며, 한국거래소가불가피하다고인정하는경우를제외하고는매각이제한됩니다. 또한총액인수계약에의거, 당사최대주주및특수관계인 ( 두산인프라코어, 두산엔진 ) 은추가적으로상장후 1 년이되는기간까지인수단의사전서면동의없이보유주식의매각등을할수없도록처분이제한됩니다. 또한, 유가증권시장상장규정제 13 조제 3 항에의해상장주선인인한국투자증권 과제이피모간증권회사서울지점은공모물량의 5%( 취득금액이 50 억원을초과하는경우에는 50 억원에해당하는수량 ) 인 172,413 주를추가로인수하게됩니다. 상장주선인의상장규정에따른상장주선인의의무취득분은상장후 6 개월간보호예수를하게됩니다. 공모주식중우리사주조합에배정예정인 6,005,636 주 ( 공모주식수기준 20%) 는상장이후 1 년간한국증권금융에의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합배정주식수는청약일이후우리사주조합신청 ( 청약 ) 수량에따라확정되며, 일부법령이허용하는예외사항에해당하는경우에만예탁주식의인출이가능합니다. [ 유통제한물량및유통가능물량 ] ( 단위 : 주 ) 가능여부 구분 공모후 주식수 공모후 지분율 상장후 매도제한기간 최대주주등 두산인프라코어 59,476, % 1 년 ( 인수계약상제한 )/ 두산엔진 10,578, % 6개월 ( 상장규정상제한 ) 주2) 유통제한물량 상장주선인의무인수 172, % 6 개월 우리사주조합 6,005, % 1 년 소계 76,232, % - 유통가능물량 주 1) 기존주주 % - 공모주주 24,022, % - 소계 24,022, % - 합계 100,254, % - 주1) 유통가능물량은공모주식수변동및수요예측시기관투자자의의무보유확약, 청약시배정군별배정주식수변경등이발생할경우변동될수있습니다. 주2) 최대주주등의상장후매도제한기간은유가증권시장상장규정상상장후 6개월이나, 총액인수계약에의거추가적으로상장후 1년의기간까지인수단의사전서면동의없이보유주식의매각등을할수없도록처분이제한됩니다. 유통제한물량을제외한 24,022,544 주 ( 공모후기준 23.96%) 는상장일부터매도가능한바, 이로인하여주가가하락할수있으며, 향후청약시우리사주조합및기관투자자등의실권이발생할경우이러한실권물량이일반투자자에게추가로배정되어당초일반투자자에배정된주식수를기준으로산출한경쟁률보다실질경쟁률이하락하게되어개인별배정물량이증가할수있으니, 투자자께서는청약시이점을유의해주시기바랍니다. 나아가, 최대주주등및보호예수대상자의보호예수기간이종료되는경우추가적인물량출회로인하여주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

24 식가격이하락할수있다는점을유의하시기바랍니다. [ 정정후 ] 마. 공모주식을포함하여당사의상장예정주식수 100,249,166 주중 24,022,544 주 ( 공모후기준 24.0%) 는상장직후유통가능물량입니다. 최대주주등및보호예수대상자의보호예수대상주식의보호예수가완료되는시점에추가적인물량출회로주가에부정적인영향을미칠수있습니다. 증권신고서제출일현재구주매출대상주식 ( 두산인프라코어 (7,137,500 주 ), 두산엔진 (1,269,430 주 ), 갤럭시제일차유한회사 (15,662,500 주 ), 흥국생명보험 ( 골드디거주식형특정금전신탁의신탁업자로서 )(1,715,000 주 ), 하나은행 (GB-DIBH 사모증권투자신탁 1 호 ( 주식 ) 의신탁업자 )(1,067,500 주 ), 코에프씨포스코한화케이비동반성장제이호사모투자전문회사 (918,750 주 ), 하나은행 ( 신한 BNPP MAIN 사모증권투자신탁제 2 호의신탁업자 )(918,750 주 ), 하나은행 ( 흥국하이클래스사모증권투자신탁 415 호 ( 주식 ) 의신탁업자 )(787,500 주 ), 스마트로더제일차주식회사 (551,250 주 )) 을제외한당사최대주주및특수관계인 ( 두산인프라코어, 두산엔진 ) 의소유주식중 70,054,320 주 ( 공모후, 69.9%) 는상장일로부터 6 개월간한국예탁결제원에보호예수되며, 한국거래소가불가피하다고인정하는경우를제외하고는매각이제한됩니다. 또한총액인수계약에의거, 당사최대주주및특수관계인 ( 두산인프라코어, 두산엔진 ) 은추가적으로상장후 1 년이되는기간까지인수단의사전서면동의없이보유주식의매각등을할수없도록처분이제한됩니다. 또한, 유가증권시장상장규정제 13 조제 3 항에의해상장주선인인한국투자증권 과제이피모간증권회사서울지점은공모물량의 5%( 취득금액이 50 억원을초과하는경우에는 50 억원에해당하는수량 ) 인 166,666 주를추가로인수하게됩니다. 상장주선인의상장규정에따른상장주선인의의무취득분은상장후 6 개월간보호예수를하게됩니다. 공모주식중우리사주조합에배정예정인 6,005,636 주 ( 공모주식수기준 20%) 는상장이후 1 년간한국증권금융에의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합배정주식수는청약일이후우리사주조합신청 ( 청약 ) 수량에따라확정되며, 일부법령이허용하는예외사항에해당하는경우에만예탁주식의인출이가능합니다. [ 유통제한물량및유통가능물량 ] ( 단위 : 주 ) 가능여부 구분 공모후 주식수 공모후 지분율 상장후 매도제한기간 최대주주등 두산인프라코어 59,476, % 1 년 ( 인수계약상제한 )/ 두산엔진 10,578, % 6개월 ( 상장규정상제한 ) 주2) 유통제한물량 상장주선인의무인수 166, % 6 개월 우리사주조합 6,005, % 1 년 소계 76,226, % - 유통가능물량 주 1) 기존주주 % - 공모주주 24,022, % - 소계 24,022, % - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

25 합계 100,249, % - 주1) 유통가능물량은공모주식수변동및수요예측시기관투자자의의무보유확약, 청약시배정군별배정주식수변경등이발생할경우변동될수있습니다. 주2) 최대주주등의상장후매도제한기간은유가증권시장상장규정상상장후 6개월이나, 총액인수계약에의거추가적으로상장후 1년의기간까지인수단의사전서면동의없이보유주식의매각등을할수없도록처분이제한됩니다. 유통제한물량을제외한 24,022,544 주 ( 공모후기준 23.96%) 는상장일부터매도가능한바, 이로인하여주가가하락할수있으며, 향후청약시우리사주조합및기관투자자등의실권이발생할경우이러한실권물량이일반투자자에게추가로배정되어당초일반투자자에배정된주식수를기준으로산출한경쟁률보다실질경쟁률이하락하게되어개인별배정물량이증가할수있으니, 투자자께서는청약시이점을유의해주시기바랍니다. 나아가, 최대주주등및보호예수대상자의보호예수기간이종료되는경우추가적인물량출회로인하여주식가격이하락할수있다는점을유의하시기바랍니다. ( 주 10) [ 정정전 ] 가. 평가결과 공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점은두산밥캣주식회사의유가증권시장상장을위한공모와관련하여공모희망가액을다음과같이제시하고자합니다. 구분공모희망가액확정공모가액결정방법 내용 29,000원 ~ 33,000원수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사및공동주관회사와발행회사가협의하여확정공모가액을결정할예정입니다. 상기표에서제시한공모희망가액의범위는두산밥캣주식회사의절대적가치가아니며, 향후국내외시장상황, 산업위험및재무위험의변화등다양한제반요인의영향으로예측정보는변동할수있습니다. 금번두산밥캣주식회사의유가증권시장상장공모를위한확정공모가액은공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점이상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자들을대상으로수요예측을실시할예정이며, 향후수요예측결과및주식시장상황등을감안하여공동대표주관회사, 공동주관회사및발행회사가협의하여최종확정할예정입니다. [ 정정후 ] 가. 평가결과 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

26 공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점은두산밥캣주식회사의유가증권시장상장을위한공모와관련하여공모희망가액을다음과같이제시하였으며, 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후공동대표주관회사및공동주관회사와발행회사인두산밥캣 가협의하여 1 주당확정공모가액을 30,000 원으로결정하였습니다. 구분공모희망가액확정공모가액확정공모가액결정방법 내용 29,000원 ~ 33,000원 30,000원수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사및공동주관회사와발행회사가협의하여 1주당확정공모가액을결정하였습니다. 상기표에서제시한공모희망가액의범위는두산밥캣주식회사의절대적가치가아니며, 향후국내외시장상황, 산업위험및재무위험의변화등다양한제반요인의영향으로예측정보는변동할수있습니다. 금번두산밥캣주식회사의유가증권시장상장공모를위한확정공모가액은공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점이상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자들을대상으로수요예측을실시한이후수요예측결과및주식시장상황등을감안하여공동대표주관회사, 공동주관회사및발행회사가협의하여최종결정한금액입니다. ( 주 11) [ 정정전 ] ( 나 ) PER 평가방법적용결과및희망공모가액의결정 상기 PER 상대가치산출결과를적용한두산밥캣주식회사의희망공모가액은아래와같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 두산밥캣 비고 비교가지주당평가가액 55,869 - 희망공모가액 29,000~33, ~ 48.1% 할인율적용 확정공모가액 - 수요예측결과반영하여결정예정 [ 정정후 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

27 ( 나 ) PER 평가방법적용결과및희망공모가액의결정 상기 PER 상대가치산출결과를적용한두산밥캣주식회사의희망공모가액을아래와같이제시하였으며, 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후공동대표주관회사및공동주관회사와발행회사인두산밥캣 가협의하여 1 주당확정공모가액을 30,000 원으로결정하였습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 두산밥캣 비고 비교가지주당평가가액 55,869 - 희망공모가액 29,000~33, ~ 48.1% 할인율적용 확정공모가액 30,000 수요예측결과등반영하여결정 ( 주 12) [ 정정전 ] < 참고 : 연결당기순이익기준 > 상기 PER 상대가치산출결과를적용한두산밥캣주식회사의희망공모가액은아래와같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 두산밥캣 비고 비교가지주당평가가액 61,754 - 희망공모가액 29,000~33, ~ 52.9% 할인율적용 확정공모가액 - 수요예측결과반영하여결정예정 [ 정정후 ] < 참고 : 연결당기순이익기준 > 상기 PER 상대가치산출결과를적용한두산밥캣주식회사의희망공모가액을아래와같이제시하였으며, 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후공동대표주관회사및공동주관회사와발행회사인두산밥캣 가협의하여 1 주당확정공모가액을 30,000 원으로결정하였습니다. 구분두산밥캣비고 비교가지주당평가가액 61,754 - ( 단위 : 원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

28 희망공모가액 29,000~33, ~ 52.9% 할인율적용 확정공모가액 30,000 수요예측결과등반영하여결정 ( 주 13) [ 정정전 ] 1. 매출에의한자금조달내용 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 매출총액 (1) 870,817,220,000 대표주관사의무인수금액 (2) 4,999,977,000 발행제비용 (3) 7,851,688,843 순수입금액 [ (1)+(2)-(3) ] 867,965,508,157 주 ) 매출총액, 발행제비용은제시희망공모가액인 29,000 ~33,000 원중최저가액기준입니다. 추후확정공모가액에따라변동될수있습니다. 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 원 ) 구분금액계산근거 인수수수료 6,130,720,379 공모및의무인수금액의 0.7% 발행분담금 156,747,090 공모금액의 0.018%( 원단위절사 ) 등록세 1,034,478 증자자본금의 1000 분의 12( 대표주관사의무인수분 ) 교육세 206,896 등록세의 20% 신규상장수수료 57,980,000 4,890 만원 + 2 조원초과금액의 10 억원당 1 만원 신규상장심사수수료 5,000,000 - 기타비용 1,500,000,000 법률자문수수료, 회계법인수수료등 합계 7,851,688,843 - 주 1) 인수수수료등상기발행제비용은제시희망공모가액인 29,000 ~ 33,000 원중최저가액기준입니다. 추후확정공모가액에따라인수수수료등을포함한발행제비용이달라질수있습니다. 주 2) 인수수수료는구주매출주주가부담할예정입니다. 주 3) 인수수수료는공모금액의 0.7% 에해당하는금액을인수비율에따라모든인수단구성원에게지급한금액과상장주선인 ( 공동대표주관회사 ) 의의무인수금액의 0.7% 에해당하는금액을합한금액입니다. 다만, 각인수단구성원의성과를고려하여당사의재량으로책정된금액을인수단구성원의전부또는일부에게지급할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

29 [ 정정후 ] 1. 매출에의한자금조달내용 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 매출총액 (1) 900,845,400,000 대표주관사의무인수금액 (2) 4,999,980,000 발행제비용 (3) 8,068,249,825 순수입금액 [ (1)+(2)-(3) ] 897,777,130,175 주 ) 매출총액, 발행제비용은확정공모가액인 30,000원기준입니다. 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 원 ) 구 분 금 액 계산근거 인수수수료 6,340,917,660 공모및의무인수금액의 0.7% 발행분담금 162,152,170 공모금액의 0.018%( 원단위절사 ) 등록세 증자자본금의 1000분의 12( 대표주관사의무인수분 999,996 ) 교육세 199,999 등록세의 20% 신규상장수수료 58,980,000 4,890만원 + 2조원초과금액의10억원당 1만원 신규상장심사수수료 5,000,000 - 기타비용 1,500,000,000 법률자문수수료, 회계법인수수료등 합 계 8,068,249,825 - 주1) 인수수수료등상기발행제비용은확정공모가액인 30,000원기준입니다. 주2) 인수수수료는구주매출주주가부담할예정입니다. 인수수수료는공모금액의 0.7% 에해당하는금액을인수비율에따라모든인수단구성원에게지급한금 주3) 액과상장주선인 ( 공동대표주관회사 ) 의의무인수금액의 0.7% 에해당하는금액을합한금액입니다. 다만, 각인수단구성원의성과를고려하여당사의재량으로책정된금액을인수단구성원의전부또는일 부에게지급할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

30 투자설명서 2016 년 11 월 04 일 ( 발행회사명 ) 두산밥캣주식회사 ( 증권의종목과발행증권수 ) 기명식보통주 30,028,180주 ( 모집또는매출총액 ) 900,845,400,000원 1. 증권신고의효력발생일 : 2016년 11월 04일 2. 모집가액 : 주당 30,000원 3. 청약기간 : 2016년 11월 08일 ( 화 ) ~ 2016년 11월 09일 ( 수 ) 4. 납입기일 : 2016년 11월 11일 ( 금 ) 5. 증권신고서및투자설명서의열람장소 가. 증권신고서 : 나. 일괄신고추가서류 : 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 해당사항없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울특별시영등포구여의나루로 76 2) 두산밥캣 : 서울특별시중구장충단로 275 3) 한국투자증권 : 서울특별시영등포구여의도동의사당대로 88 4) 제이피모간증권회사서울지점 : 서울특별시중구서소문로 11길 35 5) 신영증권 : 서울특별시영등포구국제금융로8길 16 6) 한화증권 : 서울특별시영등포구여의대로 56 7) 크레디트스위스증권서울지점 : 서울특별시중구소공로 109 소공동한화빌딩 13층 8) 홍콩상하이증권서울지점 : 서울특별시중구칠패로 37 HSBC빌딩 7층 6. 안정조작또는시장조성에관한사항 해당사항없음. 이투자설명서에대한증권신고의효력발생은정부가증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 이투자설명서의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. ( 공동대표주관회사명 ) 한국투자증권 제이피모간증권회사서울지점 투자자유의사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

31 투자자의본건공모주식에대한투자결정에있어당사는오직본증권신고서 ( 투자설명서 ) 에기재된내용에대해서만 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하자본시장법 ) 상의책임을부담합니다. 당사는본증권신고서의기재내용과다른내용의정보를투자자에게제공할권한을누구에게도부여한사실이없으며, 본증권신고서 ( 투자설명서 ) 에기재된이외의내용에대하여당사는어떠한책임도부담하지않습니다. 투자자는본건공모주식에대한투자여부를판단함에있어공모주식, 당사에관한내용및본건공모의조건과관련한위험등에대하여독자적으로조사하고, 자기책임하에투자가이루어져야합니다. 본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서를작성ㆍ교부하였다고해서당사가투자자에게본건공모주식에의투자여부에관한자문을제공하는것이아니며, 투자자의투자에따른결과에대해책임을부담하는것으로해석되는것이아닙니다. 투자자는본건공모주식에의투자여부를결정함에있어서필요한경우스스로별도의독립된자문 을받아야하며, 이에따른투자의결과에대하여는투자자가책임을부담합니다. 본증권신고서 ( 투자설명서 ) 에기재되어있는시장또는산업에관한정보중제 3 자의간행물또는 일반적으로공개된자료를인용한부분의경우그정확성과완전함의여부에대하여는당사가독립 적으로조사, 확인하지는않았습니다. 본증권신고서 ( 투자설명서 ) 에기재된정보는본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서가투자자에게제공되는날또는투자자가당사의공모주식을취득하는날에상관없이표지에기재된본증권신고서 ( 투자설명서 ) 작성일을기준으로만유효한것입니다. 본증권신고서 ( 투자설명서 ) 에기재된당사의영업성과, 재무상황등은본증권신고서 ( 투자설명서 ) 작성일이후에기재내용과는다르게변경될가능성이있다는점에유의해야합니다. 본증권신고서 ( 투자설명서 ) 는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약정정요구등이발생할경우에는동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본신고서의효력발생은증권신고서 ( 투자설명서 ) 의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가본건공모주식의가치를보증또는승인한것이아니므로본건공모주식에대한투자및그책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 구체적인공모절차에관해서는 " 제 1 부 I. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 " 부분을참고하시기 바랍니다. 예측정보에관한유의사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

32 자본시장법에의하면, 증권신고서 ( 투자설명서 ) 에는매출규모, 이익규모등발행인의영업실적과기타경영성과에대한예측또는전망에관한사항, 자본금규모, 자금흐름등발행인의재무상태에대한예측또는전망에관한사항, 특정한사실의발생또는특정한계획의수립으로인한발행인의경영성과또는재무상태의변동및일정시점에서의목표수준에관한사항, 기타발행인의미래에대한예측또는전망에관한사항을기재할수있도록되어있습니다. 본증권신고서 ( 투자설명서 ) 에서 " 전망 ", " 전망입니다 ", " 예상 ", " 예상입니다 ", " 추정 ", " 추정됩니다 ", "E(estimate)", " 기대 ", " 기대됩니다 ", " 계획 ", " 계획입니다 ", " 목표 ", " 목표입니다 ", " 예정 ", " 예정입니다 " 와같은단어나문장으로표현되거나, 기타발행인의미래의재무상태나영업실적등에관한내용을기재한부분이예측정보에관한부분입니다. 예측정보는본증권신고서 ( 투자설명서 ) 작성일을기준으로당사의미래재무상태또는영업실적에관한당사또는대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점의합리적가정및예상에기초한것일뿐이므로, 예측정보에대한실제결과는본증권신고서 ( 투자설명서 )" 제 1부 III. 투자위험요소 " 에열거된사항및기타여러가지요소들의영향에따라애초에예측했던것과는중요한점에서상이할수있습니다. 예측정보에관한내용은오직본증권신고서 ( 투자설명서 ) 작성일을기준으로만유효하므로, 당사는본증권신고서 ( 투자설명서 ) 제출이후예측정보의기초가된정보의변경에대해이를다시투자자에게알려줄의무를부담하지않습니다. 따라서예측정보가오직현재를기준으로당사의전망에대한이해를돕고자기재된것일뿐이므로, 투자자는투자결정을함에있어서예측정보에만의존하여판단하여서는안된다는점에유의하여야합니다. 기타공지사항 " 당사 ", " 동사 ", " 회사 ", " 두산밥캣주식회사 ", " 두산밥캣 ", " 두산밥캣 ", 또는 " 발행회사 " 라함은본건공모에있어서의발행회사인두산밥캣주식회사를말합니다. " 공동대표주관회사 " 라함은금번공모의대표주관회사업무를맡고있는한국투자증권주식회사, 제이피모간증권회사서울지점을말합니다. 아울러 " 한국투자증권 ", " 한국투자증권 " 는한국투자증권주식회사를말하며, " 제이피모간 ", " 제이피모간증권회사 " 는제이피모간증권회사서울지점을말합니다. " 공동주관회사 " 라함은금번공모의공동주관회사업무를맡고있는신영증권주식회사, 한화투자증권주식회사, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점을말합니다. 아울러 " 신영증권 " 또는 " 신영증권 " 는신영증권주식회사를말하며, " 한화투자증권 " 또는 " 한화투자증권 " 는한화투자증권주식회사를, " 크레디트스위스증권 " 은크레디트스위스증권서울지점을, " 홍콩상하이증권 " 은홍콩상하이증권서울지점을말합니다. " 인수단 " 이라함은금번공모의공동대표주관회사, 공동주관회사를말합니다. " 유가증권 ", " 유가증권시장 " 이라함은한국거래소내유가증권시장을말합니다. [ 한국투자증권 본ㆍ지점현황 ] 본사서울시영등포구의사당대로 88 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

33 콜센터업무 / 기타상담 인터넷홈페이지 지점명 주소 지역번호 전화번호 강서 서울특별시강서구화곡로 347, 3층 ( 화곡6동, 그랜드아이파크 ) 광명 경기도광명시오리로 856, 2층 ( 철산3동, 한복빌딩 ) 금천 서울특별시금천구시흥대로 214, 3층 ( 시흥동, 비즈메드빌딩 ) 목동 서울특별시양천구오목로 299, 6층 ( 목동, 이스턴에비뉴 ) 방화동 서울특별시강서구양천로 72, 1층, 6층 ( 방화1동, 해성빌딩 ) 부천 경기도부천시원미구길주로 199, 2층 ( 중4동, 굿모닝프라자 ) 부평 인천광역시부평구부평대로 21, 1층 ( 부평동, 금남빌딩 ) 송도영업소 인천광역시연수구컨벤시아대로 81, 2층 ( 송도동, 드림시티빌딩 ) 신도림 서울특별시구로구경인로 661, 2층 ( 신도림동, 신도림1차푸르지오 ) 신림동 서울특별시관악구신림로 350, 3층 ( 신림5동, 서원프라자 ) 신제주영업소 제주특별자치도제주시연북로 10, 2층 ( 노형동, 신영빌딩 ) 영등포 서울특별시영등포구영등포로 194, 2층 ( 영등포동, 홍익금융프라자 ) 인천 인천광역시남구경인로 421, 1층 ( 주안6동 ) 제주 제주특별자치도제주시관덕로 41, 1층 ( 일도1동 ) 고양화정 경기도고양시덕양구화정로 47, 2층 ( 화정동, 동원텔빌딩 ) 광화문 서울특별시종로구새문안로5길 19, 1층 ( 당주동, 로얄빌딩 ) 돈암동 서울특별시성북구동소문로 63, 1층 ( 동소문동, 드림크리빌딩 ) 마포 서울특별시마포구마포대로 68, 3층 ( 도화동, 아크로타워 ) 성북 서울특별시성북구동소문로 299, 1층 ( 길음3동태상빌딩 ) 수유동 서울특별시강북구한천로 1035, 1층 ( 수유3동, 우성빌딩 ) 신촌 서울특별시마포구신촌로 104, 1층 ( 노고산동 ) 의정부 경기도의정부시시민로 118, 2층 ( 의정부동, 유로빌딩 ) 일산 경기도고양시일산서구중앙로 1419, 1층 ( 주엽동, 정도빌딩 ) 종각 서울특별시종로구청계천로 41, 5층 ( 서린동, 영풍빌딩 ) 종로5가 서울특별시종로구대학로 9, 1층 ( 효제동, 광일빌딩 ) 합정동 서울특별시마포구독막로 10, 2층 ( 합정동, 성지빌딩 ) 홍제동 서울특별시서대문구통일로 464, 2층 ( 홍제동, 홍제빌딩 ) 강남대로 서울특별시서초구강남대로 331, 2층 ( 서초동, 광일빌딩 ) 개포 서울특별시강남구남부순환로 2911, 2층 ( 대치동, 청우빌딩 ) 논현 서울특별시강남구강남대로 542, 1층 ( 논현동, 영풍빌딩 ) 반포 서울특별시서초구반포대로 287, 3층 ( 반포2동, 레미안퍼스티지중심상가 ) 방배PB센터 서울특별시서초구동광로 77, 1층 ( 방배본동, 파맥스프라자 ) 사당역 서울특별시서초구방배천로2길 10, 2층 ( 방배2동, JBI빌딩 ) 서초동 서울특별시서초구효령로 285, 1층 ( 서초동, 일복빌딩 ) 서초중앙 서울특별시서초구서초중앙로 158, 1층 ( 서초4동, 남계빌딩 ) 신반포 서울특별시서초구잠원로 88, 2층 ( 잠원동, 한신공영 ) 신압구정 서울특별시강남구압구정로 320, 3층 ( 신사동, 극동빌딩 ) 양재 서울특별시서초구마방로 68, 2층 ( 양재동, 동원산업빌딩 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

34 양재중앙 서울특별시강남구남부순환로 2609, 3층 ( 도곡동, 하늘메디컬빌딩 ) 가락 서울특별시송파구중대로 80, 3층 ( 문정동, LG문정플라자 ) 강동 서울특별시강동구올림픽로 667, 2층 ( 천호2동, 대동피렌체리버 ) 강릉 강원도강릉시경강로 2109, 1층 ( 임당동, 문선빌딩 ) 건대역 서울특별시광진구능동로 92, 4층 ( 자양동, 더클래식 500 A동 ) 구리 경기도구리시검배로 7, 1층 ( 수택동 ) 명일동 서울특별시강동구고덕로 254, 4층 ( 명일동, 이화빌딩 ) 삼성동PB센터 서울특별시강남구테헤란로 522, 3층 ( 대치동, 홍우빌딩 ) 상계동 서울특별시노원구동일로 1374, 1~2층 ( 상계동, 미산빌딩 ) 상봉 서울특별시중랑구망우로 403, 2층 ( 망우동, 상부빌딩 ) 잠실 서울특별시송파구오금로 81, 2층 ( 방이동, 송파빌딩 ) 잠실신천 서울특별시송파구석촌호수로 61, 3층 ( 잠실동, 트리지움상가 ) 청량리 서울특별시동대문구왕산로 225, 2층 ( 청량리동, 미주상가A동 ) 춘천 강원도춘천시중앙로 74-1, 1층 ( 중앙로2가 ) 대전 대전광역시중구중앙로 151, 1층 ( 은행동 ) 동수원 경기도수원시팔달구권광로 175, 1층 ( 인계동 ) 분당 경기도성남시분당구내정로 167, 2층 ( 수내동, 양지빌딩 ) 분당PB센터 경기도성남시분당구황새울로312번길 26, 1~2층 ( 서현동 ) 수지 경기도용인시수지구성복2로 58, 1층 ( 성복동, 영진빌딩 ) 안산 경기도안산시단원구당곡로 10, 1층 ( 고잔동, 제일빌딩 ) 영통 경기도수원시영통구봉영로 1587, 2층 ( 영통동, 다모아프라자 ) 유성 대전광역시유성구계룡로 64, 2층 ( 봉명동, 미성샤르망빌딩 ) 정자동 경기도성남시분당구성남대로 349, 3층 ( 정자동, 시그마타워 ) 죽전 경기도용인시기흥구죽전로 49, 2층 ( 보정동, 씨티프라자 ) 천안 충청남도천안시동남구만남로 43, 2층 ( 신부동, 고속터미널 ) 청주 충청북도청주시흥덕구복대로 185, 2~3층 ( 복대1동, 인승빌딩 ) 청주중앙 충청북도청주시상당구상당로 36, 2층 ( 서운동 ) 평촌 경기도안양시동안구동안로 120, 2층 ( 호계동, 평촌올림픽스포츠센타 ) 평촌중앙 경기도안양시동안구시민대로 254, 1층 ( 관양동, 국토연구원 ) 평택 경기도평택시중앙2로 25, 2층 ( 평택동, 강림빌딩 ) 광양 전라남도광양시광장로 125, 2층 ( 중동, 시티프라자 ) 광주 광주광역시동구구성로 188, 2층 ( 금남로5가, 한국투자증권빌딩 ) 광주중앙 광주광역시동구금남로 239, 1층 ( 금남로2가 ) 남원 전라북도남원시남문로 462, 2층 ( 쌍교동, 황룡빌딩 ) 목포 전라남도목포시비파로 35-1, 2층 ( 상동, 뉴제일빌딩 ) 상무 광주광역시서구상무중앙로 75, 2층 ( 치평동, MK타워 ) 서광주 광주광역시서구죽봉대로 86, 1층 ( 농성동, 대인빌딩 ) 순천 전라남도순천시연향번영길 102, 2층 ( 연향동, 양천회관빌딩 ) 여수 전라남도여수시중앙로 35, 2층 ( 충무동 ) 여천영업소 전라남도여수시시청로 19, 2층 ( 학동 ) 익산 전라북도익산시무왕로 1073, 3층 ( 영등동, 하나빌딩 ) 전주 전라북도전주시완산구팔달로 232, 1, 2층 ( 서노송동, 한국투자증권빌딩 ) 전주서신동 전라북도전주시완산구온고을로 29, 1층 ( 서신동, KT빌딩 ) 정읍 전라북도정읍시중앙1길 30, 1층 ( 수성동, 대한통운빌딩 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

35 광장 대구광역시달서구달구벌대로 1698, 1층 ( 두류동, BST빌딩 ) 구미 경상북도구미시송원서로 7, 1층 ( 송정동 ) 구포 부산광역시북구만덕대로 3, 1층 ( 덕천동, 덕천빌딩 ) 남울산 울산광역시남구삼산로 212, 1층 ( 달동, 동양생명빌딩 ) 남천 부산광역시수영구황령대로 499, 1층 ( 남천동, 대우포르투나 ) 대구 대구광역시중구달구벌대로 2127, 1층 ( 봉산동, S타워 ) 동래PB센터 부산시동래구충렬대로 194, 1층 ( 명륜동, 동림빌딩 ) 마산 경상남도창원시마산합포구남성로 131, 1층 ( 동성동 ) 범어동 대구광역시수성구달구벌대로 2397, 3층 ( 범어동,LIG사옥) 부산 부산광역시중구해관로 1, 1층 ( 동광동 ) 사하 부산광역시사하구낙동대로 219, 2층 ( 괴정동 ) 상인동 대구광역시달서구월곡로 260, 1층 ( 상인동 ) 서면 부산광역시부산진구가야대로 795, 1층 ( 부전1동 ) 연산동 부산광역시연제구중앙대로 1097, 1층 ( 연산5동, 연산빌딩 ) 울산 울산광역시남구중앙로 232, 1층 ( 신정3동 ) 지산 대구광역시수성구지범로 183, 2층 ( 지산동, 태성시티월드 ) 창원 경상남도창원시성산구상남로, 73 2층 ( 상남동, 서울메디칼 ) 침산동 대구광역시북구침산로 138, 2층 ( 침산동, 명성프라임 ) 포항 경상북도포항시남구포스코대로 324, 1층 ( 상도동 ) 해운대PB센터 부산광역시해운대구해운대해변로 154, 6층 ( 우동, 마리나센터 ) 영업부 서울특별시영등포구의사당대로 88, 1층 ( 여의도동, 한국투자증권 ) 강남센터 서울특별시강남구테헤란로 152, 15층 ( 역삼1동, 강남파이낸스센터 ) 둔산PB센터 대전광역시서구둔산서로 47, 1층 ( 둔산동, 중소기업중앙회빌딩 ) 명동PB센터 서울특별시중구명동길 26, 2층 ( 명동, 유네스코회관 ) 수원PB센터 경기도수원시팔달구정조로 791, 1층 ( 팔달로2가, 신용보증기금빌딩 ) 압구정PB센터 서울특별시강남구논현로 878, 4층 ( 신사동, 중산빌딩 ) 여의도PB센터 서울특별시영등포구의사당대로 88, 2층 ( 여의도동, 한국투자증권 ) 청담PB센터 서울특별시강남구학동로 401, 2층 ( 청담동, 금하빌딩 ) [ 신영증권 본ㆍ지점현황 ] 본사서울특별시영등포구국제금융로 8 길 16 콜센터업무 / 기타상담 인터넷홈페이지 영업점주소전화번호 영업부 서울특별시영등포구국제금융로 8 길 16, 신영증권빌딩 1,2F( 여의도 34-8) 02) 명동지점서울특별시중구명동길 60, T-avenue 6F( 명동 2 가 2-16) 02) 송파지점서울특별시송파구오금로 306, 스타클래스 2F( 가락 8) 02) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

36 압구정지점서울특별시강남구압구정로 160, 제성빌딩 2F( 신사 579-2) 02) 반포지점서울특별시서초구잠원로 24, 반포자이플라자 3F( 반포 20-1) 02) 광주지점광주광역시남구봉선로 164, 삼환빌딩 5F( 봉선 111-4) 062) 해운대지점 1) 부산광역시해운대구해운대해변로 154, 마리나센터 2F( 우동 ) 대치센터서울특별시강남구남부순환로 2912, 그랑프리엔 2F( 대치 500) 02) 서면지점 20) 7471 김해지점경상남도김해시호계로 415, 신영증권빌딩 2F( 부원 ) 부천지점경기도부천시원미구신흥로 161, 신영증권빌딩 6F( 중동 ) 부산광역시부산진구가야대로 대호빌딩 2 층 ( 부전동 ) ) ) 대구지점 3) 7007 둔산지점대전광역시서구문예로 67, 지인빌딩 3F( 둔산 1507) 분당지점경기도성남시분당구정자일로 234, 태남프라자 3F( 정자 8-4) 대구광역시수성구달구벌대로 2397, KB 손해보험빌딩 2F( 범어 ) ) ) [ 한화투자증권 본ㆍ지점현황 ] 본사서울특별시영등포구여의대로 56 콜센터업무 / 기타상담 인터넷홈페이지 지역지점명주소 서울 강남지점강서지점갤러리아지점노원지점대치센트럴지점목동지점반포지점송파지점신촌지점영업부올림픽지점이촌지점 서울특별시강남구테헤란로8길 8 동주빌딩 1층서울특별시강서구공항대로 525 비원빌딩 2층서울특별시강남구압구정로 416 The트리니티빌딩 7층서울특별시노원구노해로 451 청산빌딩 3층서울특별시강남구남부순환로 2913 동하빌딩 2층서울특별시양천구오목로 299 트라펠리스웨스턴에비뉴 3층서울특별시서초구신반포로 219 반포쇼핑타운 8동 2층서울특별시송파구중대로 135 IT벤처타운서관 1층서울특별시서대문구신촌로 73 캠퍼스프라자빌딩 1층서울특별시영등포구여의대로 56 한화투자증권빌딩 1층서울특별시송파구양재대로 1222 올림픽선수기자촌상가 1층서울특별시용산구이촌로88길 8 서울스투디오빌딩 2층 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

37 인천 / 경기대전 / 충청광주 / 전라부산 / 울산 / 경남대구 / 경북 중앙지점 서울특별시중구퇴계로 307 광희빌딩 2층 금융플라자 GFC 서울강남구테헤란로 층 ( 역삼동, 강남파이낸스센터 ) 금융플라자63지점 서울특별시영등포구 63로 50 한화생명빌딩별관 1층 금융플라자시청지점 서울특별시중구세종대로 92 한화손해보험빌딩 2층 과천지점 경기도과천시별양상가1로 13 교보빌딩 2층 부천지점 경기도부천시원미구신흥로 205 트리플타워에이동 2층 분당지점 경기도성남시분당구황새울로 360번길 19 금화빌딩 2층 송도IFEZ지점 인천광역시연수구컨벤시아대로 69 송도밀레니엄빌딩 2층 신갈지점 경기도용인시기흥구신갈로58번길 17 효진프라자빌딩 2층 안성지점 경기도안성시석정동 YH빌딩 3층 일산지점 경기도고양시일산서구중앙로 1426 노블레스빌딩 2층 평촌지점 경기도안양시동안구시민대로 210 한화생명빌딩 4층 평택지점 경기도평택시경기대로 271 패밀리타운2층 공주지점 충청남도공주시번영1로 120 은우빌딩 3층 둔산지점 대전광역시서구문예로 69 오성빌딩 1층 천안지점 충청남도천안시서북구광장로 215 충남북부상공회의소 1층 청주지점 충청북도청주시흥덕구흥덕구 2순환로 1240 MK빌딩 2층 타임월드지점 대전광역시서구대덕대로 219 타임월드백화점업무동 3층 홍성지점 충청남도홍성군홍성읍조양로 144번길 37, 중앙빌딩 2층 광주지점 광주광역시동구금남로 238 무등빌딩 1층 군산지점 전라북도군산시하나운로 38 나운프라자 2층 전주지점 전라북도전주시덕진구기린대로 405 한화생명 3층 순천지점 전라남도순천시이수로 314 우리은행 2층 거창지점 경상남도거창군거창읍상림리 현대빌딩 4층 동울산지점 울산광역시동구방어진순환도로 631 시온리버빌 2층 마린시티지점 부산광역시해운대구해운대해변로 154 마리나센터 2층 부산지점 부산광역시동구중앙대로 325 사하지점 부산광역시사하구낙동남로 1424 동원골드빌딩 2층 삼산지점 울산광역시남구삼산로 262 한화손해보험빌딩 2층 언양지점 울산광역시울주군언양읍동문길 58 송강빌딩 1층 창원지점 경상남도창원시의창구용호동 73-37번지대구은행빌딩 6층 문경지점 경상북도문경시영신로 6 KT빌딩 2층 범어지점 대구광역시수성구달구벌대로 2393 요아킴빌딩 4층 성서지점 대구광역시달서구성서로 419 국민연금대구회관 1층 영주지점 경상북도영주시구성로 동아빌딩 3층 영천지점 경상북도영천시동문길 147 영동빌딩 2층 포항지점 경상북도포항시북구중앙로 220 영진빌딩 1층 제주제주지점제주특별자치도제주시중앙로 층 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

38 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

39 본문 요약정보 1. 핵심투자위험 구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

40 가. 당사의사업은건설, 농업, Oil/Gas, 광업등경기민감도가높은산업에 대한의존도가높습니다. 만약이러한전방산업침체발생시당사의매출 및이익이감소할가능성이있습니다. 나. 2016년반기, 2015년기준 Compact 건설기계는각각당사매출의 75.5%, 75.1% 를차지하고있기에, 당사매출의대부분을차지하는글로벌 Compact 건설기계시장의성장률이둔화될시당사의매출액에부정적인영향을미칠수있습니다. 따라서당사가향후 Compact 건설기계시장변화를성공적으로예측하지못하거나변동상황에효과적으로대응하지못할경우당사의사업, 재정상황및운영실적은부정적인영향을받을수있습니다. 다. 당사는건설기계사업을영위하고있으며, 동사업은글로벌대형건설장비업체로부터한정된지역에특화된현지로컬업체에이르기까지다양한경쟁사들과광범위한경쟁을펼치고있습니다. 이와같은시장내에서성공적으로경쟁을이어나가는데실패할경우, 당사의시장지위와경영실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 라. 당사의제품판매에있어당사와딜러와의관계및딜러의제품판매능 력은중요한요소입니다. 만약당사와딜러와의우호적관계가훼손될시, 이는당사의사업에부정적영향을끼칠수있습니다. 사업위험 마. 제품품질문제와하자는보증및제조물책임관련클레임증가를야기 시킬뿐만아니라기존고객의이탈을초래할수있습니다. 바. 당사가영위하고있는건설기계및 Portable Power 산업에서성공하기위해서는정부규제, 소비자선호도, 기술트렌드에맞는제품을적시에, 비용효율적으로개발할수있는능력을갖추어야합니다. 만약신기술개발에실패하거나수익창출실패로개발비용의회수가불가능할경우당사의사업, 재정상황, 운영실적에부정적인영향을미칠수있음에유의하시기바랍니다. 사. 생산능력을확장하고생산시설을업그레이드할수있는역량은향후당사의지속가능성장을위한필수요소입니다. 하지만생산능력의확장은정부의인허가지연, 원자재확보의어려움, 제조설비공급업체와의문제, 장비고장등과같은많은위험과불확실성을내포하고있습니다. 따라서생산능력확대를위한자본지출후, 당사가계획한만큼의생산능력확보에실패할시당사의수익성에부정적영향을미칠수있음에유의하시기바랍니다. 아. 건설기계산업은야외에서운영되는특성상, 사업관할지역내극한기온현상, 홍수등과같은당사가통제할수없는사건의발생등으로인해매출이감소하거나지연될수있으며당사가이를미리예측하는데에는어려움이있습니다. 또한당사의매출액및경영실적은계절성이존재하며, 수시로변동성을보일수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

41 자. 당사는사업을영위하고있는각국의다양하고엄격한환경규제를적용받고있습니다. 따라서당사가동환경규제변동에대해사전에예측하여효과적으로대응하지못할경우, 당사제품의판매및유통에제한을줄수있고이는당사의사업, 재정상황및운영실적에부정적인영향을줄수있습니다. 차. 당사의성공적인사업수행을위해서는전문성을지닌주요인력의확 보가필수적이며, 이러한주요인력들을지속적으로확보및유지하지못 할시당사의사업에부정적영향을끼칠수있습니다. 카. 당사는전세계를대상으로사업운영을하고있기에그에따른다양한 위험에직면해있으며, 이같은위험성을효과적으로관리하지못한다면당 사의사업및재무성과에부정적인영향을미칠수있습니다. 타. 당사의지적재산권, 영업비밀, 특허되지않은고유의노하우를보호하 지못할경우당사의경쟁력이약화되고, 당사사업과향후전망이부정적 인영향을받을수있습니다. 파. 국제정세의변화, 테러, 태풍및각종자연재해등당사가통제할수없는다양한원인으로인하여제품수요가감소하거나공급이지연될수있으며, 당사가이를미리예측하는데에는어려움이있습니다. 당사가이와같은악재에대한대응방안을마련하지못할시, 당사의사업, 재무상황및경영실적에부정적인영향을줄수있습니다. 또한, 자연재해를포함하는예상치못한사건들은사업의진행에따른비용을증가시키거나사업운영에지장을줄수있습니다. 하. 당사의성공은앞으로당사가전략을얼마나잘수행하는지여부에따 라결정될것입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

42 가. 당사는 2014년 4월 25일에설립된외국기업지배지주회사로서직접사업을영위하는일반적인상장예정법인에비하여미비점이존재할수있습니다. 또한실질적인영업활동을영위하는주요자회사들이해외에위치하고있음에따라, 해외자회사에서당사사업에영향을줄수있는사안이발생하는경우시차, 거리상의이유등으로인하여정확한정보전달또는즉각적인공시에제한이존재할수있습니다. 이점투자에유의하시기바랍니다. 나. 당사는외국기업지배지주회사로북미, 유럽, 아프리카, 아시아, 라틴아메리카등에분포된사업자회사관리를통해건설기계판매및제조업을영위하고있습니다. 당사의연결대상자회사는증권신고서제출일현재총 31개사로이들연결대상해외자회사의재무상태및영업실적은당사의연결재무제표에직접적인영향을미치고있으며, 이들자회사의실적악화는당사경영성과에부정적영향을끼칠수있음에유의하시기바랍니다. 회사위험 다. 당사의영업이익률은 2016년반기 10.92%, 2015년 9.54%, 2014년 9.56% 로매년 10% 내외의안정적이익률을시현하고있습니다. 하지만당사가영위하고있는사업특성상북미및유럽지역의 Compact 건설기계시장의성장이지속적으로이뤄지지않을경우, 당사의수익성에부정적영향을끼칠수있습니다. 또한당사의주요자회사인 DHEL은 2013년이후지속적으로당기순손실을시현하고있으며, 비용절감을통한원가율개선이당사측에서계획한대로이뤄지지않을시, 수익성감소를야기할수있음에유의하시기바랍니다. 라. 당사의종속기업인 CEC( 구 DII) 와 DHEL은 Ingersoll-Rand 社로부터 Compact Equipment 사업부문인수와관련하여외부금융기관으로부터자금차입을시행하였으며 2014년 5월중 17억달러의신규차입약정을체결하며차입금계약을연장하였습니다. 그결과, 당사의차입금의존도는 2016년반기, 2015년, 2014년각각 26.16%, 29.14%, 27.56% 수준을기록하고있습니다. 당사는북미시장의실적호조에따른안정적영업현금흐름을기반으로하여차입금의상환을지속적으로이어나가차입금의존도는 2016년들어감소하는추세를보이고있습니다. 하지만급작스런영업환경의변화가발생하여차입금상환이원활하게이뤄지지않을시당사의재무안정성및수익성에부정적영향을미칠수있습니다. 또한당사가 2014년 JP Morgan 외금융기관과체결한차입금약정은당사의영업및재무활동의유연성에제약을가할수있음에유의하시기바랍니다. 마. 2016년반기, 2015년, 2014년기준당사매출액의북미및오세아니아지역비중은각각 66.0%, 69.4%, 64.6% 수준으로북미지역의집중도가높은상황입니다. 이처럼북미시장에대한매출의존도가높은당사특성상향후북미지역의경기침체로인한신규주택착공건수등의성장세가침체될시당사의실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 바. 당사의자회사중 CEC 와 DHEL 의차입금과관련하여제공한담보및 지급보증내역이존재합니다. 따라서북미및유럽시장내건설기계시장 의침체로인해상기자회사의채무상환이정상적으로이뤄지지않을시, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

43 담보제공및보증책임으로인한예상치못한손실로인해당사의실적이 감소할위험이존재하고있습니다. 사. 당사의주요원자재, 부품및구성품은두산인프라코어 및제3자공급업체로부터공급받고있습니다. 만약주요원재료의공급차질또는원가상승발생시당사의사업성에부정적영향을미칠위험이존재합니다. 또한당사의주요제품인 Heavy 건설기계는두산인프라코어 를통해공급받고있으며만약두산인프라코어 로부터적절한품질및가격으로적시에공급받지못할경우당사의경영실적에악영향을끼칠수있습니다. 아. 당사의영업권은 2007년 Ingersoll-Rand로부터 Compact 및 Portable Power 사업을인수하며발생한것으로 2016년반기말현재당사가인식중인 2,517백만달러의영업권금액은자산총계 ( 연결기준 ) 의 45.8% 에해당합니다. 따라서향후당사가영위하는건설기계사업부문의실적이악화되거나부정적인환경변화요인이발생할경우, 영업권의손상으로인한손실이발생할수있습니다. 자. 당사가제공하는건설기계제품구입시, 딜러및고객은당사와의협업을통해금융기관이제공하고있는 Financing 서비스를이용하고있습니다. 당사는일부딜러및고객에대해상기 Financing 서비스에대한지급보증을제공하고있으며, 2016년반기말기준딜러및고객에대한지급보증금액은 85백만달러입니다. 만약, 딜러및고객이재정적의무에책임을다하지못할경우, 당사는상기지급보증금액에대한배상의무가존재하며그로인한비경상적손실이발생할가능성이있음에유의하시기바랍니다. 차. 당사의연결재무제표작성시사용되는표시통화는 USD입니다. 당사는북미, 오세아니아, 유럽, 중동, 아프리카, 아시아등글로벌지역내생산공장, 판매법인을두어영업을영위하고있기때문에 USD가아닌기타 (EUR, GBP 등 ) 통화사용이빈번하게이뤄지고있으며이에따라달러화대비환율변동은당사의재무실적에부정적영향을미칠수있음에유의하시기바랍니다. 카. 당사노동자들의작업중단, 파업및기타노동관련문제발생시, 당사 의사업운영에부정적영향을미칠수있습니다. 타. 당사의보험커버리지는제한적이며이로인해, 운영상의위험과고객 의제품책임관련클레임또는업무차질로인하여막대한손실을볼수있 습니다. 파. 현재시행하고있는퇴직연금제도로인한의무납입금액의지속적인 증가는당사의수익성에부정적영향을끼칠수있습니다. 하. 당사는제3자로부터지적재산권관련권리침해혹은오용소송을당할수있으며, 당사에불리한판정으로이어질경우, 당사는해당지적재산권에관련된권리를상실할뿐만아니라상당한금액의보상을지불해야할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

44 거. 글로벌 / 국가간 / 역내무역과관련된법률, 규제및정책은당사의제품 수요와경쟁력에영향을줄수있습니다. 너. 당사의국내자회사, 두산그룹계열사및기타관계기업과의거래는공 정거래위원회의독점규제및공정거래에관한법률등에따른규제대상입 니다. 더. 이해관계자와의거래는관할지역및국내세무당국의면밀한감독대상입니다. 당사및연결종속회사와특수관계자간의거래가특수관계자가아닌자와의거래조건보다유리한경우, 부당행위계산부인에해당하여손금산입이제한될수있으며, 과세소득이증가할수있고, 이는당사의경영성과에영향을줄수있습니다. 러. 당사는재무제표및주요재무정보를달러화 (USD) 로표시하고있습니다. 이에따라투자자는달러화 (USD) 로표시된재무제표및재무정보를회사로부터제공받게되며, 이에따라달러화 (USD)-원화(KRW) 사이의환율변동으로인해원화표시시주요재무정보의왜곡을초래할위험이있습니다. 이와관련하여투자자들은환산된재무정보로인하여기업가치판단등에영향을받을수있음에유의하시기바랍니다. 머. 당사는 K-IFRS기준으로두산밥캣의연결재무제표에대하여외부감사인인안진회계법인으로부터감사를받았습니다. 안진회계법인은연결재무제표에대한감사의견을표명하기위하여두산밥캣과그종속회사의재무제표에대하여대한민국의회계감사기준에따라감사절차를수행하였으며, 그결과두산밥캣과그종속회사의연결재무제표에대한감사의견의변형에영향을미칠만한사항은발견되지아니하였습니다. 안진회계법인은감사인으로서두산밥캣과그종속회사의연결재무제표에대한감사의견의표명과관련하여대한민국의회계감사기준에따른감사인의책임을부담합니다. 자회사들의개별및연결재무제표에대해당사의외부감사인인안진회계법인의감사의견을받지않은점을투자시유의하시기바랍니다. 버. 당사는자회사인 CEC, DHEL, DISEA를 100% 지배하고있어, 안정적인지배구조를구성하고있는것으로판단됩니다. 하지만상법상중요한영업의전부또는일부양도시주주총회특별결의 ( 주주총회의출석 2/3, 주식총수의 1/3 이상의수로가결된결의 ) 를통하여진행하여야하며, 이는당사주요자회사의지분매각및영업양도등에해당될가능성이있습니다. 따라서상장후당사최대주주등의지분율은 69.9% 로주주총회특별결의를통해자회사의지분매각및영업양도등이발생할가능성이존재하고있으며이는자회사와의지배구조단절등의위험이있을수있습니다. 투자자께서는이점을유의하시기바랍니다. 서. 당사는독점규제및공정거래에관한법률상두산그룹에속한계열사로증권신고서제출일현재두산그룹에는 25개의계열회사가있습니다. 만약두산그룹내주요계열회사의실적이부진할경우, 두산그룹의신인도하락으로인하여상장이후당사의신용등급하락등에부정적영향이있을가능성이있음에유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

45 가. 본증권신고서상의공모일정은확정된것이아니며관계기관의조정 또는증권신고서수리과정에서변경될수있습니다. 나. 금번공모는유가증권시장상장을위해필요한요건을충족할목적으로자본시장과금융투자업에관한법률에따라공모의방법으로실시됩니다. 그러므로금번공모후당사가신규상장신청제출일까지필요한요건을충족하면본주식은유가증권시장에상장되어거래될수있지만, 일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우유가증권시장에서거래할수없어당사의주식을취득하는투자자들은주식의환금성에큰제약을받을수도있습니다. 당사보통주의상장의지연이나실패는주식의가격또는유동성에부정적인영향을미칠수있습니다. 다. 당사의주식은한국거래소유가증권시장에서거래된적이없으며금번상장을통해최초로공개시장에서거래되는것이므로상장이후투자자께서는공모가격이나그이상의가격으로주식을재매각하지못할수도있으며투자자께서는이점유념하시기바랍니다. 기타투자위험 라. 상장시공모주식 30,028,180주이외에유가증권시장상장규정에의해상장주선인이별도로 166,666주를취득하게됩니다. 이에따라공모이외의주식수증가로인해주식가치가희석될수있습니다. 또한, 금번공모시청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는주식의수는감소할수있습니다. 마. 공모주식을포함하여당사의상장예정주식수 100,249,166주중 24,022,544주 ( 공모후기준 24.0%) 는상장직후유통가능물량입니다. 최대주주등및보호예수대상자의보호예수대상주식의보호예수가완료되는시점에추가적인물량출회로주가에부정적인영향을미칠수있습니다. 바. 향후당사의보통주가대규모로매각되거나추가적으로발행되는경우 당사의보통주가격은하락할수있습니다. 사. 당사의최대주주인두산인프라코어 와특수관계인은금번공모이후 69.9% 의지분을보유하게될것으로예상되며, 이들은정관변경, 합병, 자산매각또는기타주요한거래등에대한각종투표결과도지배하거나중요한영향력을행사할수있습니다. 따라서당사지배주주의이해관계는투자자또는당사기타주주들의이해관계와상충될수있습니다. 아. 당사보통주에투자한시장가치는한국증권시장의변동성에의해등락 이있을수있습니다. 자. 증권관련집단소송법에따라집단소송이제기되어패소하게되는경우에는상당한비용이발생할수있습니다. 그러나, 그집행에있어서당사의주요자산은대한민국이외의지역에있으므로대한민국법원의판결로인한승인및집행이제한될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

46 차. 당사소수주주는소수주주권행사를통해당사의주요경영의사결정에 영향을미칠수있으며, 이에따라당사는추가적인소송위험에노출될수 있습니다. 카. 긴급상황에서정부가취할수있는제한조치및해외국가들과상이한회계기준및공시기준등과같은국내기업이발행한유가증권에투자하는데수반되는위험은존재하고있습니다. 따라서본증권신고서와투자설명서를바탕으로당사의주식에투자하고자하는해외투자자께서는상기사항을유념하여주시기바랍니다. 타. 당사보통주주주에대한배당지급또는보통주매각시수령하는대금 은원화대비미달러화등의환율변동에영향을받습니다. 파. 증권인수업무등에관한규정개정으로일반투자자에게 " 공모가격의 90% 이상에인수회사에매도할수있는권리 (Put-Back Option)" 가부여 되지않으니투자자께서는이점유념하시기바랍니다. 하. 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조2항1호에따라수요예측실시후, 모집 ( 매출 ) 할증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는증권수만큼공모주식수가변경될수있으니투자자께서는이점유념하시기바랍니다. 거. 본증권신고서상의재무제표에관한사항은 2016년반기재무제표작성기준일이후의변동을반영하지않았으니투자에유념하시기바랍니다. 본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 에기재된재무제표의작성기준일이후본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 제출일사이에발생한것으로증권신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름표또는손익사항에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없습니다. 너. 당사와당사의자회사및종속회사는법적으로다른개체로서당사의수익은당사의자회사및종속회사의배당으로부터발생하게됩니다. 당사의자회사및종속회사가설립된본국의법령및규제체계가한국법과상이함으로인하여자회사및종속회사의배당과관련한투자위험이존재합니다. 이에투자자께서는투자시이점유의하시기바랍니다. 더. 당사의자회사및종속회사가설립된본국의법령및규제체계가한국법과상이함으로인하여자회사및종속회사의운영과관련한본질적인투자위험요인이있습니다. 이에투자자께서는투자시이점유의하시기바랍니다. 러. 당사는영업에필요한자금조달에있어자회사가지급하는배당금과기타지급금에의존하고있습니다. 따라서자회사의배당금지급여력에일부문제가발생할시, 이는당사의부채상환및배당금지급능력에부정적인영향을미칠수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

47 머. 배당은실질영업자회사로부터주주까지 2단계혹은 3단계를거치게됨에따라국내상장사와달리더많은기간이소요될수있습니다. 미국, 유럽등현지내에서실시한배당금에대하여한국기업상장사보다같은배당을실시했을경우더낮은배당금을받게될가능성도존재하고있으며, 통상배당금지급시기가오래걸려한국기업상장사보다배당금수취까지오래걸릴수있습니다. 버. 당사는위임전결규정을통해종속회사의주요의사결정사항에대해당사의임원진으로부터의승인을얻어야진행될수있는내부통제시스템을구축하고있으며, 또한그종속기업을지배함에있어주요종속회사 (CEC, DHEL, DISEA) 의이사회멤버에당사경영진을참여시켜당사의의사결정이종속기업경영에안정적으로영향을미치도록하고있습니다. 그러나, 국내투자자 ( 두산밥캣의한국주주 ) 는주주로서사업자회사경영사항에직접적으로영향을미칠수없습니다. 당사는내부회계관리제도규정과조직을갖추고있으며, 최근사업연도외부감사인은당사의내부회계관리제도가적정하게운영하고있다는검토의견을준사실이있습니다. 서 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 에의거, 일반투자자들은투자설명서를미리교부받아야청약이가능합니 다. 어. ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제120조제3항에의거이신고서의효력의발생은신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나정부가본증권의가치를보증또는승인하는효력을가지지아니합니다. 금융감독원전자공시홈페이지 ( 에는당사의감사보고서등기타정기공시사항과수시공시사항등이전자공시되어있사오니투자의사를결정하시는데참조하시기바라며상기제반사항을고려하시어투자자의현명한판단을바랍니다. 저. 투자의사결정시제 3 의매체등의정보에의존하지마시고본증권신고 서와투자설명서에서제공하는정보를활용하시기바랍니다. 처. 본증권신고서및투자설명서는당사경영진의현재분석을토대로한미래예측자료를포함하고있으며, 해당예측과는상당히다른상황을초래할수있는일부요인및불확실성에따라실제결과는달라질수있습니다. 커. 당사는 2016년 09월 08일증권신고서를제출하고최종공모가확정을위한수요예측을실시하였으나수요예측에서결정된가격이회사의가치를적절히평가받기어렵다는점등제반여건을고려하여금번공모를추후로연기하는것으로결정하고철회신고서를제출하였습니다. 투자자는투자시이점을유의하시기바랍니다. 터. 당사의최대주주인두산인프라코어 는증권신고서제출일현재보유 중인두산밥캣 주식 66,613,750 주중 24,189,263 주를차입금을위한담 보로제공하고있습니다. 향후예상치못한상황으로인하여두산인프라코 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

48 어 의채권자가두산인프라코어 가보유하고있는당사주식에대한담 보권을실행하는경우당사의최대주주의지분율이변동될가능성이있으 므로, 투자자들은유의하시기바랍니다. 퍼. 당사의희망공모가액은유사회사의 PER을적용하여산출되었지만, 희망공모가액범위가당사의절대적인가치를의미하는것은아닙니다. 또한향후국내외경기, 주식시장현황, 산업성장성, 영업환경변화등다양한요인의영향으로예측, 평가정보는변동될수있으며, 유사회사선정및 PER 평가방식의한계가있으니투자시유의하여주시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

49 2. 모집또는매출에관한일반사항 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 30,028, , ,845,400,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표 한국투자증권 기명식보통주 10,509, ,295,890,000 2,224,571,160 총액인수 대표 제이피모간증권회사서울지점 기명식보통주 10,509, ,295,890,000 2,224,571,160 총액인수 공동 신영증권 기명식보통주 1,801,691 54,050,730, ,355,110 총액인수 공동 한화투자증권 기명식보통주 1,801,691 54,050,730, ,355,110 총액인수 공동 크레디트스위스증권서울지점 기명식보통주 2,702,536 81,076,080, ,532,560 총액인수 공동 홍콩상하이증권서울지점 기명식보통주 2,702,536 81,076,080, ,532,560 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2016년 11월 08일 ~ 2016년 11월 09일 2016년 11월 11일 2016년 11월 08일 2016년 11월 11일 - 자금의사용목적 구분 금액 구주매출대금 900,845,400,000 발행제비용 8,068,249,825 신주인수권에관한사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에관한사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 두산인프라코어 최대주주 66,613,750 7,137,500 59,476,250 두산엔진 특수관계자 11,847,500 1,269,430 10,578,070 갤럭시제일차유한회사 기타 15,662,500 15,662,500 - 흥국생명보험 ( 골드디거주식형특정금전신탁의신탁업자로서 ) 기타 1,715,000 1,715,000 - 하나은행 (GB-DIBH 사모증권투자신탁1호 ( 주식 ) 의신탁업자 ) 기타 1,067,500 1,067,500 - 코에프씨포스코한화케이비동반성장제이호사모투자전문회사 기타 918, ,750 - 하나은행 ( 신한 BNPP MAIN 사모증권투자신탁제2호의신탁업자 ) 하나은행 ( 흥국하이클래스사모증권투자신탁415호 ( 주식 ) 의신탁업자 ) 기타 918, ,750 - 기타 787, ,500 - 스마트로더제일차주식회사기타 551, ,250 - 주요사항보고서 - 기타 - 주 1) 매출가액 ( 이하 " 희망공모가액 " 이라한다.) 의산정근거는 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 의 4. 공모가격에대한 의견 부분을참조하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

50 주 2) 매출가액, 매출총액, 인수금액및인수대가는두산밥캣 이제시하는확정공모가액인 30,000 원기준입니다. 주 3) 매출가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다.) 은청약일전에실시하는수요예측결과를반영하여공동대표주관회사및공동 주관회사와발행회사인두산밥캣 가협의하여 1 주당확정공모가액을 30,000 원으로최종결정하였습니다. 기관투자자, 일반투자자청약일 : 2016 년 11 월 08 일 ~ 09 일 (2 일간 ) 주 4) 기관투자자의청약과일반투자자청약은동일한날에실시됨에유의하시기바라며, 상기청약일및납입일등일정은효력발생일 의변경및회사상황, 주식시장상황등에따라변경될수있습니다. 한편, 금번공모의경우일반투자자이중청약이불가하오니, 이점유의하시기바랍니다. 본주식은유가증권시장상장을목적으로모집하는것으로상장예비심사신청서를제출 (2016 년 07 월 04 일 ) 하여한국거래소로부 주 5) 터상장예비심사승인 (2016 년 8 월 16 일 ) 을받았습니다. 그결과금번공모완료후, 신규상장신청전주식의분산요건 ( 유가증권시 장상장규정제 29 조제 1 항제 3 호 ) 을충족하게되면상장을승인하겠다는통지를받았으나, 일부요건이라도충족하지못하게되 면유가증권시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 인수대가는공모금액의 0.7% 에해당하는금액을인수비율에따라모든인수단구성원에게지급한금액과상장주선인 ( 공동대표 주 6) 주관회사 ) 의의무인수분의 0.7% 에해당하는금액을합한금액입니다. 다만, 각인수단구성원의성과를고려하여당사의재량으 로책정된금액을인수단구성원의전부또는일부에게지급할수있습니다. 금번공모시유가증권시장상장규정제13조제3항제1호에의해상장주선인이상장을위해모집 매출하는주권총수의 100분의 5( 취득금액이 50억원을초과하는경우에는 50억원에해당하는수량 ) 에해당하는수량을당해모집및매출하는가격과동일한가격으로취득하여야합니다. 그세부내역은아래와같습니다. 취득자증권의종류취득수량취득금액주8) 비고 한국투자증권 기명식보통 83,333 주 2,499,990,00 0 원 제이피모간증권회사서 주 상장규정에따른상장주선인의 주 7) 울지점 83,333 주 2,499,990,000 원 의무취득 합계 166,666 주 4,999,980,00 주 ) 상기취득수량은두산밥캣 이제시하는확정공모가액인 30,000 원기준으로산정하였습니다. 0 원 상기취득분은매출주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 매출하는물량의청약이미달되거나, 공모가액이변경될경우에는주식수가변동될수있습니다. 또한상기의무인수주식은공동대표주관사인한국투자증권 와제이피모간증권회사서울지점이각각의인수비율에따라의무인수할예정입니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무취득분 주 8) (166,666 주 ) 에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득하게됩니다. 또한, 매출하는물량중청약미달이 100 분 의 5 ( 취득금액이 50 억원을초과하는경우에는 50 억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주 선인이추가로취득하게되는주식이없을수있습니다. 주 9) 증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조 2 항제 1 호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모 할주식수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

51 제 1 부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의종류증권수량액면가액매출가액매출총액매출방법 기명식보통주 30,028,180 주 500 원 30,000 원 900,845,400,000 원일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표 한국투자증권 기명식보통주 10,509, ,295,890,000 2,224,571,160 총액인수 대표 제이피모간증권회사서울지점 기명식보통주 10,509, ,295,890,000 2,224,571,160 총액인수 공동 신영증권 기명식보통주 1,801,691 54,050,730, ,355,110 총액인수 공동 한화투자증권 기명식보통주 1,801,691 54,050,730, ,355,110 총액인수 공동 크레디트스위스증권서울지점 기명식보통주 2,702,536 81,076,080, ,532,560 총액인수 공동 홍콩상하이증권서울지점 기명식보통주 2,702,536 81,076,080, ,532,560 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 ~ 주 1) 매출가액 ( 이하 " 희망공모가액 " 이라한다.) 의산정근거는 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 의 4. 공모가격에대한 의견 부분을참조하시기바랍니다. 주 2) 매출가액, 매출총액, 인수금액및인수대가는두산밥캣 이제시하는확정공모가액인 30,000 원기준입니다. 주 3) 매출가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다.) 은청약일전에실시하는수요예측결과를반영하여공동대표주관회사및공동 주관회사와발행회사인두산밥캣 가협의하여 1 주당확정공모가액을 30,000 원으로최종결정하였습니다. 기관투자자, 일반투자자청약일 : 2016 년 11 월 08 일 ~ 09 일 (2 일간 ) 주 4) 기관투자자의청약과일반투자자청약은동일한날에실시됨에유의하시기바라며, 상기청약일및납입일등일정은효력발생일 의변경및회사상황, 주식시장상황등에따라변경될수있습니다. 한편, 금번공모의경우일반투자자이중청약이불가하오니, 이점유의하시기바랍니다. 본주식은유가증권시장상장을목적으로모집하는것으로상장예비심사신청서를제출 (2016 년 07 월 04 일 ) 하여한국거래소로부 주 5) 터상장예비심사승인 (2016 년 8 월 16 일 ) 을받았습니다. 그결과금번공모완료후, 신규상장신청전주식의분산요건 ( 유가증권시 장상장규정제 29 조제 1 항제 3 호 ) 을충족하게되면상장을승인하겠다는통지를받았으나, 일부요건이라도충족하지못하게되 면유가증권시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 인수대가는공모금액의 0.7% 에해당하는금액을인수비율에따라모든인수단구성원에게지급한금액과상장주선인 ( 공동대표 주 6) 주관회사 ) 의의무인수분의 0.7% 에해당하는금액을합한금액입니다. 다만, 각인수단구성원의성과를고려하여당사의재량으 로책정된금액을인수단구성원의전부또는일부에게지급할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

52 금번공모시유가증권시장상장규정제13조제3항제1호에의해상장주선인이상장을위해모집 매출하는주권총수의 100분의 5( 취득금액이 50억원을초과하는경우에는 50억원에해당하는수량 ) 에해당하는수량을당해모집및매출하는가격과동일한가격으로취득하여야합니다. 그세부내역은아래와같습니다. 취득자증권의종류취득수량취득금액주8) 비고 한국투자증권 기명식보통 83,333 주 2,499,990,00 0 원 제이피모간증권회사서 주 상장규정에따른상장주선인의 주 7) 울지점 83,333 주 2,499,990,000 원 의무취득 합계 166,666 주 4,999,980,00 주 ) 상기취득수량은두산밥캣 이제시하는확정공모가액인 30,000 원기준으로산정하였습니다. 0 원 상기취득분은매출주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 매출하는물량의청약이미달되거나, 공모가액이변경될경우에는주식수가변동될수있습니다. 또한상기의무인수주식은공동대표주관사인한국투자증권 와제이피모간증권회사서울지점이각각의인수비율에따라의무인수할예정입니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무취득분 주 8) (166,666 주 ) 에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득하게됩니다. 또한, 매출하는물량중청약미달이 100 분 의 5 ( 취득금액이 50 억원을초과하는경우에는 50 억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주 선인이추가로취득하게되는주식이없을수있습니다. 주 9) 증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조 2 항제 1 호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모 할주식수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

53 2. 공모방법 금번두산밥캣 의유가증권시장상장공모는구주매출 30,028,180 주 (100.0%) 의일반공모방식에의합니다. 가. 공모주식의배정내역 공모방법 : 일반공모 공모대상 주수 ( 비율 ) 비고 일반공모 24,022,544주 (80.0%) 고위험고수익투자신탁배정수량포함 우리사주조합 6,005,636주 (20.0%) 우선배정 합 계 30,028,180주 (100.0%) - 주 1) 주 2) 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정합니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의7과 근로복지기본법 제38조제1항에의해우리사주조합에총공모주식의 20% 를우선배정합니다. 일반공모대상배정내역 공모대상 주수 ( 비율 ) 비고 일반투자자 6,005,636주 (20.0%) - 기관투자자 18,016,908주 (60.0%) 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합 계 24,022,544주 (80.0%) - 주 ) 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 1 항제 4 호에의거고위험고수익투자신탁에공모 주식의 10% 이상을배정합니다. 나. 모집의방법등 금번두산밥캣주식회사의유가증권시장상장을위한공모는 100% 구주매출로진행되므로 나. 모집의방법등 은해당사항이없습니다. 다. 매출의방법등 (1) 매출의방법 매출방법 : 일반공모 공모대상 주수 ( 비율 ) 비고 일반공모 24,022,544주 (80.0%) 고위험고수익투자신탁배정수량포함 우리사주조합 6,005,636주 (20.0%) 우선배정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

54 합계 30,028,180 주 (100.0%) - 주 1) 주 2) 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정합니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의7과 근로복지기본법 제38조제1항에의해우리사주조합에총공모주식의 20% 를우선배정합니다. 참조 ) 매출세부내역 매출대상 배정주식수 ( 비율 ) 주당매출가액 매출총액 비고 우리사주조합 6,005,636주 (20.0%) 180,169,080,000원 - 일반투자자 6,005,636주 (20.0%) 180,169,080,000원 - 30,000원기관투자자 18,016,908주 (60.0%) 540,507,240,000원 - 합계 30,028,180주 (100.0%) 900,845,400,000원 - 주1) 주당매출가액및매출총액은확정공모가액인30,000원기준입니다. 주 2) 매출대상주식에대한배정비율 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 공동대표주관한국투자증권 10,509,863 회사주 35.0% 315,295,890,000 원 공동대표주관 제이피모간증권 회사 회사서울지점 공동주관회사 신영증권 10,509,863 주 35.0% 315,295,890,000 원 1,801,691 주 6.0% 54,050,730,000원 공동주관회사한화투자증권 1,801,691 주 6.0% 30,000원 54,050,730,000원 공동주관회사크레디트스위스증권서울지점공동주관회사홍콩상하이증권서울지점합계 2,702,536 주 9.0% 81,076,080,000원 2,702,536 주 9.0% 81,076,080,000원 30,028, ,845,400,000 주 100.0% 원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

55 주 3) 금번매출에서일반투자자에게배정된매출물량은아래와같이공동대표주관회사인한국투자증권과공동주관회사인신영증권및한화투자증권을통하여청약이실시됩니다. 제이피모간증권회사서울지점과크레디트스위스증권서울지점및홍콩상하이증권서울지점은해당증권회사의특성상일반투자자를대상으로한청약업무를수행하지않습니다. 일반청약대상일반청약대상구분주당매출가액매출주식수매출총액공동대표주관회 134,168,460,00 한국투자증권 4,472,282주사 0원 23,000,310,000 공동주관회사신영증권 766,677주원 30,000원 23,000,310,000 공동주관회사한화투자증권 766,677주원 180,169,080,00 합계 6,005,636주 0원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

56 기관투자자및고위험고수익투자신탁에게배정된매출물량은공동대표주관회사및공동주관회사를통하여청약이 실시됩니다. 기관투자자 : 증권인수업무등에관한규정 제2조제8항에의한다음각목의하나에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제 13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록을한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금관리공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항의금융투자업자바. 상기가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에따라 " 대통령령으로정하는채권 " 또는 " 대통령령으로정하는주권 " 을일정비율이상편입하는 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 을말합니다. 주 4) 조세특례제한법 제91조의15 제1항에서 " 대통령령으로정하는채권 " 이란자본시장법제335조의3에따라신용평가업인가를받은자 ( 이하이조에서 " 신용평가업자 " 라한다 ) 2명이상이평가한신용등급중낮은신용등급이 BBB+ 이하 ( 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 제2조제1호에따른전자단기사채의경우 A3+ 이하 ) 인사채권 ( 이하 " 비우량채권 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제91조의15 제1항에서 " 대통령령으로정하는주권 " 이란자본시장법시행령제11조제2항에따른코넥스시장에상장된주권 ( 이하 " 코넥스상장주식 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제91조의15 제1항에서 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 이란자본시장법에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁 ( 이하 " 투자신탁등 " 이라한다 ) 으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1. 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율 ( 이하 " 일일보유비율 " 이라한다 ) 을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2. 국내자산에만투자할것 다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호단서에따라, 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는 조세특례제한법 시행령제93조제3항제1호및같은조제7항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 공동대표주관회사및공동주관회사는기관투자자가본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등에관한규정제2조18호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서및신탁자산구성내역을기재한수요예측참여명세서를징구하며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

57 재산으로금번수요예측에참여할수있습니다. 1 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에따른기관투자자일것 2 증권인수업무등에관한규정 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3 증권인수업무등에관한규정 제17조의2제4항제1호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억원이상일것 공동대표주관회사및공동주관회사는기관투자자가본수요예측에투자일임회사로참여하는경우위요건에해 당하는투자일임회사임을확약하는확약서및투자일임재산구성내역을기재한수요예측참여명세서를징구하며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. 배정주식수 ( 비율 ) 1 청약자유형군에따른배정비율은기관투자자에대한수요예측결과에따라청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정할수있습니다. ( 제1부모집또는매출에관한사항 -Ⅰ. 모집또는매출에관한사항 - 주5) 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약결과배정에관한사항 에관한사항부분참조 ) 3 한편, 최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거공동대표주관회사및공동주관회사가자기계산으로인수합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정합니다. 주6) 주당매출가액및매출총액은확정공모가액 30,000원기준입니다. 주7) 매출총액은확정공모가액 30,000원을근거로하여계산하였습니다. 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조제2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증주8) 권신고서의공모할증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는증권수로변경가능합니다. (2) 매출의위탁 ( 또는재위탁 ) 에관한사항 수탁자의명칭및주소두산밥캣 서울특별시중구장충단로 275( 을지로6가 ) 위탁의내용및조건두산인프라코어보유주식 7,137,500주, 두산엔진보유주식 1,269,430주, 갤럭시제일차유한회사보유주식 15,662,500주, 흥국생명보험 ( 골드디거주식형특정금전신탁의신탁업자로서 ) 보유주식 1,715,000주, 하나은행 (GB-DIBH 사모증권투자신탁1호 ( 주식 ) 의신탁업자 ) 보유주식 1,067,500주, 코에프씨포스코한화케이비동반성장제이호사모투자전문회사보유주식 918,750주, 하나은행 ( 신한 BNPP MAIN 사모증권투자신탁제2호의신탁업자 ) 보유주식 918,750주, 하나은행 ( 흥국하이클래스사모증권투자신탁415호 ( 주식 ) 의신탁업자 ) 보유주식 787,500주, 스마트로더제일차주식회사보유주식 551,250주를수요예측후결정된공모가액으로매출 매출잔량이발생한경우처리방법매출잔량이발생한경우총액인수계약서상에서정하는방법에따라공동대표주관회사, 공동주관회사가자기계산으로인수 (3) 매출대상주식의소유자에관한사항 보유자회사와의관계보유증권의종류 매출전 보유주식수 매출주식수 매출후 보유주식수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

58 두산인프라코어 최대주주등기명식보통주 66,613,750 주 7,137,500 주 59,476,250 주 두산엔진 최대주주등기명식보통주 11,847,500 주 1,269,430 주 10,578,070 주 갤럭시제일차유한회사기타기명식보통주 15,662,500 주 15,662,500 주 - 흥국생명보험 ( 골드디거주식형특정금전신탁의신탁업자로서 ) 하나은행 (GB-DIBH 사모증권투자신탁1호 ( 주식 ) 의신탁업자 ) 코에프씨포스코한화케이비동반성장제이호사모투자전문회사 하나은행 ( 신한 BNPP MAIN 사모증권투자신탁제2호의신탁업자 ) 하나은행 ( 흥국하이클래스사모증권투자신탁415호 ( 주식 ) 의신탁업자 ) 기타 기명식보통주 1,715,000주 1,715,000주 - 기타 기명식보통주 1,067,500주 1,067,500주 - 기타 기명식보통주 918,750주 918,750주 - 기타 기명식보통주 918,750주 918,750주 - 기타 기명식보통주 787,500주 787,500주 - 스마트로더제일차주식회사기타기명식보통주 551,250 주 551,250 주 - 증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조제 2 항제 1 호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권 주 ) 신고서의공모할주식수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 또한, 수요 예측절차후매출주주와의협의에따라매출주주및매출주주의공모대상주식비율은변경될수있습니다. 라. 상장규정에따른상장주선인의의무취득분에관한사항 [ 상장규정에따른상장주선인의의무취득분내역 ] 구분취득주수주당취득가액취득총액비고 한국투자증권 제이피모간증권회 사서울지점 83,333주 2,499,990,000원 83,333주 30,000원 2,499,990,000원 - 합계 166,666 주 4,999,980,000 원 - 주 1) 주당취득가액및취득총액은확정공모가액 30,000 원기준입니다. 주 2) 상기취득분은매출주식과는별도로신주로발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 매출하는물량의청약이미달될경우에는주식수가변동될수있습니다. 또한상기의무인수주식은공동대표주관사인한국투자증권과제이피모간증권회사서울지점이각각의인수비율에따라의무인수할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

59 3. 공모가격결정방법 가. 공모가격결정절차 금번두산밥캣 의유가증권시장상장공모를위한공모가격은 증권인수업무등에관한규정 제 5 조 ( 주식의공모가격결정등 ) 에서정하는수요예측에의한방법에따라결정됩니다. 한편, 수요예측을통한개략적인공모가격결정절차는다음과같습니다. 수요예측을통한공모가격결정절차 1 수요예측안내 2 IR 실시 3 수요예측접수 수요예측안내공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자수요예측접수 4 공모가격결정 5 물량배정 6 배정물량통보 수요예측결과및증시상황등감안, 대표주관회사와발행회사가최종협의하여공모가격결정 확정공모가격이상의가격을제시한기관투자자대상으로질적인측면을고려하여물량배정 기관투자자배정물량을 대표주관회사홈페이지 통하여개별통보 나. 공모가격산정개요 공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점, 공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점은발행회사인두산밥캣 의유가증권시장상장을위한공모와관련하여두산밥캣 의영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시하였으며, 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후공동대표주관회사및공동주관회사와발행회사인두산밥캣 가협의하여 1 주당확정공모가액을 30,000 원으로결정하였습니다. 구분주당공모희망가액확정공모가액확정공모가액결정방법 내용 29,000원 ~ 33,000원 30,000원수요예측결과와시장상황을고려하여발행회사와공동대표주관회사및공동주관회사가협의하여 1주당확정공모가액을결정하였습니다. (1) 상기도표에서제시한공모희망가액의범위는두산밥캣 의절대적평가가치가아니며, 향후국내ㆍ외시장상황, 산업위험및재무위험의변화등다양한제반요인의영향으로예측정보는변동될수있습니다. (2) 금번두산밥캣 의유가증권시장상장공모를위한확정공모가액은수요예측결과및주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

60 식시장상황등을감안하여공동대표주관회사및공동주관회사와발행회사가협의하여 1 주당 30,000 원으로결정하였습니다. (3) 공모희망가액산정과관련한구체적인내용은 제 1 부모집또는매출에관한사항 - Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 종합평가결과 을참고하시기바랍니다. 다. 수요예측에관한사항 (1) 수요예측공고및수요예측일시 구분 내용 비고 공고일시 2016년 11월 03일 ( 목 ) 인터넷공고주1) 수요예측일시 2016년 11월 03일 ( 목 ) ~ 11월 04일 ( 금 ) 주2) 문의처 - 한국투자증권 ( , 5948) - 주 1) 주 2) 수요예측안내공고는 2016년 11월 03일공동대표주관회사인한국투자증권 의홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 해외기관투자자의수요예측기간은 2016년 11월 03일 ~ 11월 04일이며, 수요예측마감시간은국내외기관투자자모두한국시간기준 2016년 11월 04일오후 5시까지임을유의하시기바랍니다. 수요예측마감시각이후에는수요예측참여, 정정및취소가불가능하오니접수마감시간을엄수해주시기바랍니다. 주 3) 상기일정은추후공모및상장일정에따라서변동될수있음을유의하시기바랍니다. (2) 수요예측참가자격 ( 가 ) 기관투자자 " 기관투자자 " 란 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 항의다음각목의어느하나에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 10 조제 2 항제 1 호부터제 10 호 ( 제 8 호의경우법제 8 조제 2 항부터제 4 항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제 13 호부터제 17 호까지, 제 3 항제 3 호, 제 10 호부터제 13 호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 182 조에따라금융위원회에등록한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 8 조제 6 항의금융투자업자 ( 이하 투자일임회사 라한다 ) 바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 8 조제 7 항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제 2 조제 18 호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제 3-4 조제 1 항의부동산신탁업자 ( 이하 부동산신탁회사 라한다 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

61 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3 개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100 분의 30 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100 분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3 개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 18 호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6 개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100 분의 30 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100 분의 60 이상이어야합니다. 고위험고수익투자신탁 조세특례제한법 제91조의15( 고위험고수익투자신탁등에대한과세특례 ) 1 거주자가대통령령으로정하는채권또는대통령령으로정하는주권을일정비율이상편입하는대통령령으로정하는투자신탁등 ( 이하 " 고위험고수익투자신탁 " 이라한다 ) 에 2016년 12월 31일까지가입하는경우 1명당투자금액 3천만원 ( 모든금융회사에투자한투자신탁등의합계액을말한다 ) 이하인투자신탁등에서받는이자소득또는배당소득에대해서는 소득세법 제14조제2항에따른종합소득과세표준에합산하지아니한다. 조세특례제한법시행령 제93조 ( 고위험고수익투자신탁등에대한과세특례 ) 1 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는채권 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률 제335조의3에따라신용평가업인가를받은자 ( 이하이조에서 " 신용평가업자 " 라한다 ) 2명이상이평가한신용등급중낮은신용등급이 BBB+ 이하 ( 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 제2조제1호에따른전자단기사채의경우 A3+ 이하 ) 인사채권 ( 이하이조에서 " 비우량채권 " 이라한다 ) 을말한다. 2 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는주권 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제11조제 2항에따른코넥스시장에상장된주권 ( 이하이조에서 " 코넥스상장주식 " 이라한다 ) 을말한다. 3 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁 ( 이하이조에서 " 투자신탁등 " 이라한다 ) 으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말한다. 1. 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율 ( 이하이조에서 " 일일보유비율 " 이라한다 ) 을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2. 국내자산에만투자할것 기관투자자중마목 자본시장과금융투자업에관한법률 제 8 조제 6 항의금융투자업자는투자일임계약을체결한투자자가다음조건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. 다만, 제 2 조제 18 호에따른고위험고수익투자신탁의경우에는제 1 호및제 4 호를적용하지아니합니다. 투자일임회사는투자일임재 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

62 산으로수요예측에참여하는경우다음조건이모두충족됨을확인하여야하며, 이에대한확약서를공동대표주관회사에제출하여야합니다. 공동대표주관회사는동서류와관련하여추가서류를요청할수있으며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 투자일임회사등의수요예측참여조건 1 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에따른기관투자자일것 2 증권인수업무등에관한규정 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3 증권인수업무등에관한규정 제17조의2제4항제1호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억원이상일것 공동대표주관회사및공동주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우상기바목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 요청받은해외투자자가해당서류를제출하지않을경우배정에서불이익을받을수있습니다. 또한공동대표주관회사는기관투자자가본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우사목에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서를징구하며, 동서류와관련하여추가서류를요청할수있으며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 공동대표주관회사는기관투자자가본수요예측에투자일임회사로참여하는경우마목에따른투자일임회사임을확약하는확약서를징구하며, 동서류와관련하여추가서류를요청할수있으며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. ( 나 ) 참여제외대상 다음에해당하는자는수요예측에참여할수없습니다. 1 인수회사 ( 공동대표주관회사및공동주관회사포함 ) 및인수회사의이해관계인 ( 증권인수업무등에관한규정제 2 조제 9 호의규정에의한이해관계인을말함 ) 2 발행회사의이해관계인 ( 증권인수업무등에관한규정제 2 조제 9 호의규정에의한이해관계인을말하며, 동규정제 2 조제 9 호의가목및라목의임원은제외함 ) 3 기타본건공모와관련하여발행회사또는인수회사 ( 공동대표주관회사및공동주관회사포함 ) 에용역을제공하는등중대한이해관계가있는자 4 증권인수업무등에관한규정 제 17 조의 2 제 3 항및제 4 항에의거금번공모이전에실시한공모에서아래와같은사유로수요예측일현재한국금융투자협회홈페이지에 " 불성실수요예측참여자 " 로분류되어제재기간중에있는기관투자자 불성실수요예측참여자지정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

63 금번수요예측에참여한후아래와같은사유로인해 " 불성실수요예측참여자 " 로분류된기관투자자는일정기간동안수요예측의참여및공모주식의배정이제한되므로유의하시기바랍니다. a 수요예측에참여하여주식또는무보증사채를배정받은후청약을하지아니하거나청약후주금또는무보증사채의납입금을납입하지아니한자. b 기업공개시수요예측에참여하여의무보유를확약하고주식을배정받은후의무보유기간내에해당주식을처분한자. 이경우의무보유기간확약의준수여부는해당기간중일별잔고를기준으로확인한다. c 수요예측에참여하면서관련정보를허위로작성 제출한자 d 수요예측에참여시배정받은주식을투자자에게매도함으로써 자본시장과금융투자업에관한법률 제 11조를위반한자 e 투자일임회사및부동산신탁회사가 증권인수업무등에관한규정 제5조의2를위반하여기업공개를위한수요예측에참여한경우 f 기타수요예측질서를문란케한자로서제a호내지제e호에준하는자 공동대표주관회사인한국투자증권 의불성실수요예측참여자의정보관리에관한사항 증권인수업무등에관한규정 제17조2에의거, 공동대표주관회사인한국투자증권 은상기사유에해당하는불성실수요예측참여자에대한정보를한국금융투자협회에통보하며, 협회는협회정관제41조에따라설치된자율규제위원회의의결을거쳐불성실수요예측참여자로지정하고, 불성실수요예측참여자의명단을협회홈페이지에게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는집합투자회사가운용하는집합투자기구에서불성실수요예측참여행위가발생한경우 ( 해당사유발생일직전 1년이내에해당집합투자회사또는해당집합투자회사가운용하는집합투자기구에서불성실수요예측참여행위가발생한적이없는경우에한한다 ) 해당집합투자회사에게협회정관제45조제1항제4호의제재금을부과할수있으며, 이경우수요예측참여를허용하거나공모주식을배정할수있습니다. 또한공동대표주관회사인한국투자증권 은금번공모를통해발생한불성실수요예측참여자는한국투자증권 인터넷홈페이지 ( 에다음각호의내용을게시할수있습니다. [ 불성실수요예측참여자의정보 ] - 사업자등록번호 - 명칭 - 해당사유가발생한종목 - 해당사유 - 해당사유의발생일 불성실제재사항 : 불성실수요예측참여행위의동기및그결과를고려하여일정기간수요예측 참여제재 적용대상위반금액 * 수요예측참여제한기간 6 개월 + 1 억원을초과하는위반금액 5 천만원당 1 개월씩가산 미청약 미납입 1 억원초과 * 수요예측참여제한기간상한 : 24 개월 1 억원이하 6 개월 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

64 의무보유 확약위반 1 억원초과 6개월 + 1억원을초과하는위반금액 1.5억원당 1개월씩가산 * 수요예측참여제한기간상한 : 12개월 1 억원이하 6 개월 제17조의2제1항제3호및제4호에해당하는사유제17조의2제1항제5호및제6호에해당하는사유 12 개월이내금지 6 개월이내금지 주1) 주2) 주3) 주4) 주5) 미청약, 미납입위반금액 : 미청약 미납입주식수X공모가격의무보유확약위반금액 : 의무보유확약위반주식수 X 공모가격의무보유확약위반주식수 : 의무보유확약주식수와의무보유확약기간중보유주식수가가장적은날의주식수와의차이가중 : 해당사유발생일직전 2년이내에불성실수요예측참여자로지정된사실이있는자에대하여는 100분의 200 범위내가중할수있으며, 불성실수요예측참여자지정횟수 ( 종목수기준이며, 해당지정심의건을포함 ) 가 2회인경우 100분의 50, 3회및 4회인경우 100분의 100, 5회이상인경우 100분의 200을가중할수있음. 다만수요예측참여제한기간은미청약 미납입의경우 36개월, 기타의경우 24개월을초과할수없음감면 : 해당사유발생일직전 1년이내불성실수요예측참여자지정여부, 고의 중과실여부, 사후수습노력의정도, 위반금액및비중의경미성, 그밖의정상을참작하여위원회가필요하다고인정하는경우감경또는면제 ( 불성실수요예측참여자로지정하되수요예측참여제한을하지않거나, 불성실수요예측참여자로지정하지않는것 ) 할수있음제재금산정기준 : 수요예측참여제한기간 ( 개월수 ) 500만원 (3) 수요예측대상주식에관한사항 구분주식수비율비고 기관투자자 18,016,908 주 60.0% 고위험고수익투자신탁 배정수량포함 주 1) 상기기관투자자는고위험고수익투자신탁을포함합니다. 주 2) 상기비율은총공모주식수 30,028,180 주에대한비율입니다. 주 3) 일반청약자배정분 6,005,636 주 (20.0%) 및우리사주조합배정분 6,005,636 주 (20.0%) 는 수요예측참여대상주식이아닙니다. (4) 수요예측참가신청수량최고및최저한도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

65 구분최고한도최저한도 기관투자자 " 각기관별로법령등에의한투자한도잔액을 신청가격으로나눈주식수 " 또는 18,016,908 주 ( 기관배정물량 ) 중적은수량 1,000 주 주 1) 주 2) 금번수요예측에있어서는물량배정시 " 참여가격및참여자의질적인측면 ( 운용규모및가격분석능력, 투자및매매성향, 의무보유확약기간, 공모참여실적등수요예측에대한기여도등 )" 등을종합적으로고려하여물량배정이이루어지는바, 이러한조건을충족하는수요예측참여자에대해서는최대수요예측참여수량전체에해당하는물량이배정될수도있습니다. 따라서, 수요예측참여시이러한사항을각별히유의하여반드시각수요예측참여자가소화할수있는실수요량범위내에서수요예측에참여하시기바라며, 최고한도는수요예측대상수량 18,016,908주를초과할수없습니다. 금번수요예측에참여하는기관투자자는 15일, 1개월, 또는 3개월의의무보유기간을확약할수있습니다. (5) 수요예측참가수량단위및가격단위 구분 수량단위 가격단위 내용 1,000 주 100 원 금번수요예측시, 가격을제시하지않고수량만제시하는참여방법을인정합니다. 이경우해당 기관투자자는확정공모가격에배정받겠다고의사표시한것으로간주됩니다. (6) 수요예측참여방법 [ 한국투자증권 를통하여수요예측에참여하는국내 / 해외기관투자자 ] 한국투자증권 의홈페이지를통해인터넷접수를받으며, 서면으로는접수받지않습니다. 다만, 공동대표주관회사의홈페이지문제로인해인터넷접수가불가능할경우에는보완적으로유선, fax, 등의방법에의해접수를받습니다. 한국투자증권 인터넷접수방법 1 홈페이지접속 : 기업금융 IPO 수요예측 수요예측참여 2 Log-in : 사업자등록번호 ( 해외기관투자자의경우투자등록번호 ), 한국투자증권위탁계좌번호및계좌비밀번호입력 3 참여기관기본정보입력 ( 또는확인 ) 후수요예측참여 수요예측인터넷접수시유의사항 a 수요예측에참여하고자하는기관투자자는수요예측참여이전까지한국투자증권 에본인명의 의위탁계좌가개설되어있어야합니다. 또한집합투자회사의경우집합투자재산과고유재산, 고위 험고수익투자신탁, 투자일임재산을구분하여접수해야하며, 접수시각각개별계좌로참여해야합니 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

66 다. b 비밀번호 5회입력오류시에는소정의서류를지참하여수요예측참여한증권사의영업점을방문하여비밀번호변경을하여야하오니, 수요예측참여전반드시비밀번호를확인하신후참여하시기바랍니다. c 수요예측참여내역은수요예측마감시간이전까지정정또는취소가가능하며, 최종접수된참여내역만을유효한것으로간주합니다. d 집합투자회사의경우집합투자재산과고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을구분하여접수하셔야하며, 집합투자재산의경우펀드별참여내역을통합하여참여하셔야합니다. 한편, 공동대표주관회사는수요예측후물량배정시당해집합투자회사에집합투자재산과고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을구분하여배정하며, 집합투자재산의펀드별물량배정은각각의집합투자회사가자체적으로마련한기준에의해자율적으로배정하여야합니다. e 또한, 집합투자회사참여분중집합투자재산의경우 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를수요예측인터넷접수시 Excel 파일로첨부하여야합니다. f 고위험고수익투자신탁은한국투자증권 의홈페이지를통한수요예측참여시 증권인수업무등에관한규정 제2조 18호에해당하는고위험고수익투자신탁임을입증할수있는 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 및 " 고위험고수익투자신탁확약서 " 를첨부하여야합니다 g 투자일임회사는한국투자증권 의홈페이지를통한수요예측참여시 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항의각호에해당하는투자일임회사임을입증할수있는 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 및 " 투자일임회사확약서 " 를첨부하여야합니다. h 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. [ 제이피모간증권회사서울지점, 홍콩상하이증권서울지점, 크레디트스위스증권서울지점을통하여수요예측에참여하는해외기관투자자 ] 물리적시간및공간제약등을고려하여수요예측기간 (2016 년 11 월 03 일 ~ 2016 년 11 월 04 일 ) 중인편, 우편, 유선, , FAX 등제이피모간증권회사서울지점, 홍콩상하이증권서울지점, 크레디트스위스증권서울지점에서각각인정하는방식으로접수할경우신청서를제출한것으로간주합니다. (7) 수요예측접수일시및방법 구분접수일시접수처문의처 한국투자증권 을통하여수요예측에 참여하는기관투자자 2016 년 11 월 03 일 ( 목 ) ~ 11 월 04 일 ( 금 ) 09:00 ~ 17:00( 한국시간기준 ) 한국투자증권 TEL : 02) , 5948 제이피모간증권회사서울지점을통하 여수요예측에참여하는기관투자자 제이피모간증권회사서울지점 TEL : 02) 크레디트스위스증권서울지점을통하여수요예측에참여하는기관투자자 2016 년 11 월 03 일 ( 목 ) ~ 11 월 04 일 ( 금 ) 크레디트스위스증권서울지점 TEL : 02) FAX : 02) 홍콩상하이증권서울지점을통하여수요예측에참여하는기관투자자 홍콩상하이증권서울지점 TEL : 02) FAX : 02) (8) 기타수요예측참여와관련한유의사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64

67 1 수요예측마감시간이후에는수요예측참여 / 정정 / 취소가불가능하오니접수마감시간을엄수해주시기바랍니다. 2 한국투자증권 를통하여수요예측에참여하는국내 / 해외기관투자자는수요예측인터넷참여이전까지한국투자증권 에본인명의의위탁계좌가개설되어있어야합니다. 또한, 집합투자회사의경우집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을각각구분하여접수해야하며접수시각각개별계좌로참여하여야합니다. 한편, 제이피모간증권회사서울지점, 홍콩상하이증권서울지점, 크레디트스위스증권서울지점을통하여수요예측에참여하는해외기관투자자는제이피모간증권회사서울지점, 홍콩상하이증권서울지점, 크레디트스위스증권서울지점이정하는방법에따릅니다. 3 참가신청수량이각수요예측참여자별최고한도를초과할때에는최고한도로참가한것으로간주합니다. 4 수요예측참여시입력 ( 또는확인 ) 된참여기관의기본정보에허위의내용이있을경우참여자체를무효로하며, 불성실수요예측참여자로관리합니다. 다만, 집합투자기구의경우일반펀드가입자의피해방지를위하여펀드에서미청약이나주금미납입이발생한경우에도불성실수요예측참여자로지정하지아니하고제재금을부과합니다. 단, 해당사유발생일직전 1 년이내에불성실수요예측참여행위가있었던경우에는제재금부과를적용하지아니하고불성실수요예측참여자로지정합니다. 5 본수요예측에참여한고위험고수익투자신탁은 증권인수업무등에관한규정 제 2 조 18 호에해당하는고위험고수익투자신탁임을입증할수있는 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 및 " 고위험고수익투자신탁확약서 " 를첨부하여야합니다. 본수요예측에참여한투자일임회사는 증권인수업무등에관한규정 제 5 조의 2 의 1 항의각호에해당하는투자일임회사임을입증할수있는 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 및 " 투자일임회사확약서 " 를첨부하여야합니다. 6 수요예측참여시의무보유를확약한기관투자자는의무보유확약기간이종료된후 1 주일이내에매매개시일로부터의무보유확약기간 +2 일까지의일별잔고내역서를공동대표주관회사중한국투자증권 기업금융 2 부에제출하여의무보유확약기간동안동주식의거래가없었음을증명하여야합니다. 한편, 상기서류를제출하지않거나기일내에제출하지않을경우 " 불성실수요예측참여자 " 로지정될수있음을유의하시기바랍니다. 7 집합투자회사의경우집합투자재산, 고유재산과고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을구분하여각각개별계좌로신청해야하며, 집합투자재산의경우펀드별참여내역을통합하여동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 또한각펀드의경우수요예측일현재약관승인및설정이완료된경우에한하며, 해당펀드의종목별편입한도, 만기일등은사전에자체적으로확인한후신청하여주시기바랍니다. 8 수요예측인터넷참여를위한 " 사업자 ( 투자 ) 등록번호, 위탁계좌번호및계좌비밀번호 " 관리의책임은전적으로기관투자자본인에게있으며, " 사업자 ( 투자 ) 등록번호, 위탁계좌번호및계좌비밀번호 " 관리부주의로인해발생되는문제에대한책임은당해기관투자자에게있음을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65

68 9 기타수요예측참여와관련한유의사항은한국투자증권 홈페이지 기업금융 IPO 수요예측 에서확인하시기바랍니다. 10 공동대표주관회사및공동주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자에대하여 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호바목에해당하는기관투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 이를요청받은해외기관투자자가해당서류를제출하지않을경우배정에서불이익을받을수있습니다. 11 우리사주조합청약일까지미청약된우리사주조합배정물량에대해서는다음의기관투자자등에게공동대표주관회사및공동주관회사가자율적으로배정할수있습니다. - 수요예측에참여하여물량을배정받았던기관투자자중수요예측참여시신청한수량에비하여실제배정된주식이미달한기관투자자 - 수요예측에참가하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한기관투자자중청약마감전까지청약의의사표시를한기관투자자 12 기관투자자또는일반청약자대상배정물량중미청약된배정물량에대해서는수요예측에참여하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한경우에도공모가액으로배정받기희망하는기관투자자가있는경우, 공동대표주관회사및공동주관회사에미리청약의사를표시하고청약일로부터납입일까지추가청약할수있습니다. 상기배정의결과불가피한상황이발생하여배정이원활하지못할경우대표주관회사가판단하여배정에대한기준을변경할수있습니다. (9) 확정공모가액결정방법 수요예측결과및주식시장상황등을감안하여공동대표주관회사와공동주관회사및발행회사가협의하여확정공모가액을결정합니다. 공동대표주관회사와공동주관회사및발행회사는수요예측참여자의성향및가격평가능력등을감안하여공모가격결정시가중치를달리할수있습니다. 또한, 과도하게높거나낮은참여가격은공모가격결정시배제하거나낮은가중치를부여할수있으며, 가격을제시하지않은수요예측참여자는공모가격결정시제외됩니다. (10) 물량배정방법 확정공모가액이상의가격을제시한수요예측참여자들을대상으로 " 참여가격및참여자의질적인측면 ( 운용규모및가격분석능력, 투자및매매성향, 의무보유확약기간, 공모참여실적등수요예측에대한기여도등 ) 등을종합적으로고려한후, 공동대표주관회사및공동주관회사가자율적으로배정물량을결정합니다. 한편, 공동대표주관회사및공동주관회사는집합투자회사에대하여물량배정시집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을각각구분하여배정하며, 집합투자재산의펀드별물량배정은각각의집합투자회사가자체적으로마련한기준에의해자율적으로배정하여야합니다. 고위험고수익투자신탁의경우자산총액의 100 분의 20 이내범위에서물량을배정하며, 이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66

69 경우자산총액은해당고위험고수익투자신탁을운용하는기관투자자가제출하는자료를기준으로합니다. (11) 수요예측대상주식의배정결과통보 1 공동대표주관회사인한국투자증권은최종결정된확정공모가액을한국투자증권홈페이지 ( 에게시합니다. 기관별배정물량은수요예측참여기관이개별적으로한국투자증권홈페이지 기업금융 IPO 수요예측 배정결과조회 에접속한후배정물량을직접확인하여야하며, 이를개별통보에갈음합니다. 2 공동대표주관회사인제이피모간증권회사서울지점, 공동주관회사인홍콩상하이증권서울지점, 크레디트스위스증권서울지점을통하여수요예측에참여한해외기관투자자의경우수요예측을접수한해당증권회사를통해배정물량이통보됩니다 3 수요예측참여에의해배정된물량을미청약한경우에는불성실수요예측참여자로금융투자협회회원홈페이지 ( 에게시등록됩니다 (12) 기타수요예측실시에관한유의사항 1 수요예측에참가하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한경우에도공모가액으로배정을받기를희망하는기관투자자는공동대표주관회사에미리청약의의사를표시하고청약일에추가청약할수있습니다. 다만, 수요예측에서배정된수량이모두청약된경우에는배정받을수없습니다. 2 상기배정의결과불가피한상황이발생하여배정이원활하지못할경우공동대표주관회사가판단하여배정에대한기준을변경할수있습니다. 3 수요예측참가시참가신청서를허위로작성또는제출된참가신청서를임의로변경하거나허위자료를제출하는경우수요예측참여자체를무효로합니다. (13) 수요예측결과통보 1 기관투자자수요예측참여내역 참여건수 ( 건 ) 신청수량 ( 주 ) 단순경쟁률 ,700, 수요예측신청가격분포 구분참여건수 ( 건 ) 신청수량 ( 주 ) 비율 (%) 가격미제시 9 19,080, % 30,000 원이상 ,533, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67

70 29,000 원이상 ~ 30,000 원미만 90 47,601, % 29,000 원미만 82 7,486, % 합계 ,700, % 3 의무보유확약신청내역 구분 참여건수 ( 건 ) 신청수량 ( 주 ) 3개월확약 - - 1개월확약 1 18,016,000 15일확약 - - 합계 1 18,016,000 확약비율 0.25% 10.20% 주 ) 상기의확약기관수및신청수량은수요예측참여결과를기재하였으며, 실제배정내역은이 와는상이합니다. 4 주당확정공모가액의결정 상기수요예측결과및시장상황등을고려하여발행사인두산밥캣 와공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점이협의하여 1 주당확정공모가액을 30,000 원으로결정하였습니다. 5 물량배정대상자가격범위 1 주당확정공모가액인 30,000 원이상가격제시자및가격미제시자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68

71 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출일정에관한사항 두산밥캣 주요공모일정 구분일자비고 수요예측일 2016 년 11 월 03 일 ( 목 ) ~ 04 일 ( 금 ) - 청약기일 개시일 2016 년 11 월 08 일 ( 화 ) 종료일 2016 년 11 월 09 일 ( 수 ) 주 1) 배정및환불 2016년 11월 11일 ( 금 ) - 납입기일 2016년 11월 11일 ( 금 ) - 구 분 일 자 매 체 수요예측안내공고 2016년 11월 03일 ( 목 ) 인터넷공고주2) 모집또는매출가액확정의공고 2016년 11월 07일 ( 월 ) 인터넷공고주3) 청약공고 2016년 11월 08일 ( 화 ) 한국경제신문주4) 배정공고 2016년 11월 11일 ( 금 ) 인터넷공고주5) 주 1) 주 2) 주 3) 기관투자자청약일 : 2016년 11월 08일 ~ 11월 09일 (2일간) 일반투자자청약일 :2016년 11월 08일 ~ 11월 09일 (2일간) 기관투자자의청약과일반투자자청약은동일한날에실시됨에유의하시기바라며, 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있습니다. 한편, 금번공모의경우일반투자자이중청약이불가하오니, 이점유의하시기바랍니다. 수요예측안내공고는 2016년 11월 03일공동대표주관회사인한국투자증권홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 매출가액확정공고는 2016년 11월 07일공동대표주관회사인한국투자증권홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 주 4) 청약공고는 2016 년 11 월 08 일한국경제신문에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 주 5) 일반투자자에대한배정공고는 2016년 11월 11일공동대표주관회사인한국투자증권홈페이지 ( 공동주관회사인신영증권홈페이지 ( 한화투자증권홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 나. 청약에관한사항 (1) 일반사항 모든청약자는 금융실명거래및비밀보장에관한법률 에의한실명자이어야하며, 해당청약사무취급처에소정의주식청약서를작성하여청약증거금 ( 단, 기관투자자의경우청약증 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69

72 거금이면제됨 ) 과함께제출하여야합니다. (2) 우리사주조합청약 우리사주조합의청약은공동대표주관회사중한국투자증권 에우리사주조합장명의로합니다. (3) 일반투자자청약 일반투자자의청약은해당청약사무취급처에서사전에정하여공시하는청약방법에따라청약기간에소정의주식청약서를작성하여청약증거금과함께이를해당청약취급처에제출하여야합니다. 한청약사무취급처내에서의이중청약은불가하며, 각청약사무취급처간복수청약은가능합니다. 청약사무취급처 : 한국투자증권, 신영증권, 한화투자증권 본ㆍ지점 (4) 기관투자자의청약 1 한국투자증권 를통하여수요예측에참여한국내및해외기관투자자 : 수요예측에참가하여배정받은주식에대한청약 ( 이하 " 우선배정청약 " 이라함 ) 은청약일인 2016 년 11 월 08 일 ~ 11 월 09 일 08:00 ~ 15:40( 한국시간기준 ) 사이에한국투자증권 본ㆍ지점에유선전화등의방법으로청약의사를표시하여야하며, 동청약주식에해당하는주금을납입일인 2016 년 11 월 11 일 08:00 ~ 13:00( 한국시각기준 ) 사이에공동대표주관회사인한국투자증권 의본ㆍ지점에납입하여야합니다. 2 제이피모간증권회사서울지점, 홍콩상하이증권서울지점, 크레디트스위스증권서울지점을통하여수요예측에참여한해외기관투자자 : 수요예측에참가하여배정받은주식에대해제이피모간증권회사서울지점, 홍콩상하이증권서울지점, 크레디트스위스증권서울지점이정하는소정의방법으로수요예측을접수한각회사에청약의의사표시를하여야하며, 동청약주식에해당하는주금을납입일인 2016 년 11 월 11 일 08:00~13:00( 한국시간기준 ) 사이에당해청약을접수한제이피모간증권회사서울지점, 홍콩상하이증권서울지점, 크레디트스위스증권서울지점에납입하여야합니다. 또한, 청약일종료후미청약된물량에대해서납입일전까지기관투자자는추가로청약을할수있으며, 추가청약된물량의배정은공동대표주관회사및공동주관회사가자율적으로결정하여배정합니다. 해외기관투자자는납입일에배정된금액의 1.0% 에해당하는청약수수료를입금해야하며, 공동대표주관회사및공동주관회사모두동일하게적용됩니다. (5) 청약증거금 구분내용비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70

73 한국투자증권 4,472,282 주 - 일반투자자배정물량 신영증권 766,677 주 - 한화투자증권 766,677 주 - 청약증거금 일반투자자 50% 기관투자자 0% 주 1) 주 1) 청약증거금 1 기관투자자의청약증거금은없습니다. 2 일반투자자의청약증거금은청약금액의 50% 로합니다. 상기 1, 2 항의청약자유형군에따른배정비율은기관투자자에대한수요예측결과에따라변경될수있습니다. 한편, 상기청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를청약주식수에비례하여초과청약이있는다른항의배정분에합산하여배정할수있습니다. 3 일반투자자의청약증거금은주금납입기일 (2016년 11월 11일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하여주금납입기일전일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은공동대표주관회사와공동주관회사가자기계산으로인수하며, 초과청약증거금이있는경우에는이를주금납입기일당일 (2016년 11월 11일 ) 에반환합니다. 이경우청약증거금은무이자로합니다. 4 기관투자자는금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2016년 11월 11일 08:00 ~ 13:00 사이에공동대표주관회사및공동주관회사에납입하여야하며, 동납입금액은주금납입기일 (2016년 11월 11일 ) 에주금납입금으로대체됩니다. 한편, 동납입금액이기관투자자가청약하여배정받는주식의납입금액에미달하는경우, 공동대표주관회사및공동주관회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. (6) 청약주식단위 1 우리사주조합및기관투자자의청약단위는 1 주로합니다. 2 일반투자자는공동대표주관회사인한국투자증권 과공동주관회사인신영증권, 한화투자증권 의본 지점에서청약이가능합니다. 3 한국투자증권 과신영증권, 한화투자증권 의 1 인당청약한도, 청약단위는아래와같으며, 기타사항은한국투자증권 과신영증권, 한화투자증권 이투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 단, 청약단위와상이한청약수량은그청약수량하위의청약단위로청약한것으로간주합니다. 일반투자자배정물량, 최고청약한도및청약증거금율 구 분 일반투자자 배정물량 최고 청약한도 청약 증거금율 한국투자증권 4,472,282 주 220,000 주 50% 신영증권 766,677 주 76,000 주 50% 한화투자증권 766,677 주 38,000 주 50% 주 1) 한국투자증권 의일반고객최고청약한도는 220,000 주이며, 우대고객의경우 440,000 주 (200%) 까지청약이가능하고, 온라인전용고객의경우 110,000 주 (50%) 주까지청약가능합 니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 71

74 주 2) 주 3) 주 4) 신영증권 의일반고객및우대고객의최고청약한도는동일하며, 76,000주까지청약가능합니다. 한화투자증권 의일반청약자최고청약한도는 38,000주이나, 한화투자증권 의우대기준및청약단위에따라 3개월예탁자산평균잔액 1억원이상고객은 57,000주 (150%), 3개월예탁자산평균잔액 5억원이상고객은 76,000주 (200%) 까지청약가능합니다. 제이피모간증권회사서울지점과크레디트스위스증권서울지점및홍콩상하이증권서울지점은일반투자자를대상으로한청약업무를수행하지않습니다. 한국투자증권 청약주식별청약단위 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 10,000주이하 200주 10,000주초과 ~ 30,000주이하 500주 30,000주초과 ~ 50,000주이하 1,000주 50,000주초과 ~ 100,000주이하 5,000주 100,000주초과 ~ 440,000주이하 10,000주 신영증권 청약주식별청약단위 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 5,000주이하 200주 5,000주초과 ~ 10,000주이하 500주 10,000주초과 ~ 76,000주이하 1,000주 한화투자증권 의일반청약자청약단위 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 5,000주이하 200주 5,000주초과 ~ 10,000주이하 500주 10,000주초과 ~ 76,000주이하 1,000주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 72

75 4 기관투자자의청약은수요예측에참여하여물량을배정받은수량단위로하며, 청약미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는각기관별로법령등에의한투자한도잔액 ( 신청수량 * 신청가격 ) 또는최고청약한도로하여 1 주단위로추가청약할수있습니다. (7) 일반투자자의청약자격및배정기준 일반투자자의청약자격은일반청약사무취급처인한국투자증권, 신영증권, 한화투자증권 본ㆍ지점의일반투자자청약자격에따르며, 증권신고서제출일현재청약자격은아래와같습니다. 청약자격이변경이되는경우는각청약사무처홈페이지를통하여고지하도록하겠습니다. 한국투자증권 청약자격 구분 내용 1) 청약일초일현재당사청약가능계좌 ( 위탁계좌, 증권저축계좌, T/F Advice 계좌 ) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌보유고객 2) 청약일현재제휴은행개설 BanKIS 위탁계좌보유고객 청약자격 두산밥캣 청약 (2016 년 11 월 08 일 ~ 09 일 ) 의경우 - 영업점개설청약가능계좌및 BanKIS Direct 위탁계좌는 2016 년 11 월 08 일까지계좌개설후청약가능 - 제휴은행개설 BanKIS 위탁계좌는 2016 년 11 월 08 일 ~ 09 일계좌개설후청약가능 - 청약수수료 구분 VIP 로얄골드프라임패밀리 On-Line 무료무료무료무료 2,000 원 Off-Line 무료무료무료 3,000 원 5,000 원 주 1) 주 2) 청약증거금환불시징수함 기타당사가정하는특정상품가입고객의경우청약수수료가면제됨 < 고객등급별점수기준 > 청약수수료및 청약방법 고객등급 VIP 로얄골드프라임패밀리 점수기준 2만점이상 1만점이상 1천점이상 3백점이상 3백점미만 주 ) 당사거래를통한자산및수익기여도와기타거래가산점합계로산출된고객별점 수를기준으로상기의 5 등급으로구분 - 청약방법 On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, efriend Smart+( 스마트폰 ) 를이용한청약 Off-Line 청약 : 영업점내점, 영업점유선, 고객센터상담원연결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 73

76 일반청약자의경우일반ㆍ우대고객이아닌온라인전용고객의경우청약한도의 50% 인 110,000 주, 일반고객의경우 청약한도의 100% 인 220,000 주, 우대고객의경우청약한도의 200% 인 440,000 주를청약한도로합니다. 청약한도우대기준 구분 내용 청약 한도 청약채널비고 온라인전 용 -. 일반및우대에해당하지않는고객 50% 온라인 - 일반 -. 직전 3개월평잔 2천만원이상또는 직전 3 개월약정 2 천만원이상 100 % 온라인 / 오 프라인 - -. VIP, 로얄, 골드등급의고객 -. 청약일전일기준당사퇴직연금가입고객 단, IRP 계좌는청약일전일까지퇴직급여통산계좌 ( 잔 고번호 0001) 또는가입자부담금계좌 ( 잔고번호 0002) 에입금실적이있는고객 ( 단, 해지계좌, 입금대 기계좌제외 ) -. 청약일전월기준아래 3 가지요건을모두갖춘고 객 (1) CMA 급여계좌등록후매월 50 만원이상이체입금 (2) CMA 급여계좌에서적립식펀드 20 만원이상자동 청약한도및 우대기준 대체 ( 단, MMF, MMW 는미인정 ) (3) CMA 급여계좌에서직전월지급결제 3 건이상 -. 청약일전월평잔 1 억원이상인고객 우대 (*) -. 청약일직전 3개월약정 1억원이상인고객 -. 청약일전월말일기준연금상품펀드매입금액이 200 % 온라인 / 오프라인 - 4 백만원이상인고객 (1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를포함하 여실명번호단위로합산 ( 퇴직연금, IRP 제외 ) (2) MMF 매입금액은제외 -. 청약일직전 3 개월매월 30 만원이상연금상품으로 자동이체펀드매입실적이있는고객 (1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를포함하 여실명번호단위로합산 ( 퇴직연금, IRP 제외 ) (2) 계좌내펀드잔고번호단위자동이체매입신청만 인정 (MMF 는제외 ) (3) 당사에서약정한자동이체출금, 자동이체입금정상 처리건에한하여인정 (4) 잔고번호내실적합산적용되며, 고객별계좌 / 잔고 번호에대한실적합계금액이매월 30 만원이상연속 3 개월충족시우대 * 1 가지이상의요건충족시우대한도적용 - 평잔산정시제외항목 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 74

77 구분 내용 예수금 -. 청약자예수금 ( 공모주, 실권주, ELS/DLS 등 ) 유가증권 -. 장외주식, 비상장주식 -. 선물옵션, 해외선물, FX 마진 배정및잔여주식 처리방법 1) 일반청약자배정수량의 100% 를배정함 2) 배정가능한주식수한도내에서청약경쟁률에따라 5 사 6 입을원칙으로안분배정함 3) 잔여주식이발생한경우추첨을통해재배정함 - CMA 급여계좌 : 급여계좌로등록하고급여이체또는생활자금을매월정기적으로입금하여주거래금융계좌로사 용하는계좌 기타유의사항 - 고객등급조회방법 1) 홈페이지 ( " 고객센터 " " 고객등급조회하기 " " 나의등급조회하기 " 2) HTS(e-Friend) "7802" 화면 ( 고객등급조회 ) 신영증권 청약자격 구분청약자격및한도배정기준우대고객산정기준 내용 청약자격제한없이청약최고한도의 100% 청약가능 단, 청약초일까지주식입고가능한계좌가개설되어야하는것이원칙임. 우대고객에게일반청약자배정물량 20% 을우선하여안분배정하고다시우대고객과일반고객을합쳐 동배정물량의나머지 80% 를안분배정함. 청약초일전일현재당사고객등급로열 (1 등급 ), 메자닌 (2 등급 ) 혹은평가직전월 (3,6,9,12 월 ) 일일유 지금액매일 1 억원이상인개인고객 ( 단, 공모주배정우대서비스에는가족합산으로인한고객등급은인정되지않음 ( 본인실적기준 ) * 신영증권고객등급산정방법참조 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 75

78 -청약수수료 1 지점청약시 : 건당 5,000원 2 온라인 ( 홈페이지 / e-planup(hts), ARS) 청약시 : 건당 2,000원 3 당사고객등급로열, 메자닌, 라벤더의경우면제 4 수수료처리 : 환불금입금시자동으로차감 -대체( 출고 ) 수수료 1 배정된공모주의계좌입고후 6개월 (calendar day) 내에출고또는타사대체하는경우 : 건당 10,000원 2 분할해서출고하는경우및다수의증권사로타사대체하는경우건당부과 * 신영증권고객등급산정방법 - 고객등급산정대상 : 당사에정상계좌를보유하고있는개인고객 - 고객등급산정고지일 : 년 4회 (1, 4,7, 10월 10일기준, 휴일일경우익영업일 ) - 고객등급산정방법 (1) 평가항목및기간 A. 자산 : 직전 6개월평잔기준 B. 수입 : 직전 6개월평균수입 C. 거래기간 : 고객의최초계좌개설일이후 업무수수료 (2) 항목별점수화기준자산 수입 거래기간 점수 10만미만 1만미만 10점 10만이상 ~1백만미만 1만이상 ~2만5천미만 6개월미만 20점 1백만이상 ~5백만미만 2만5천이상 ~5만미만 30점 5백만이상 ~1천만미만 5만이상 ~1십만미만 6개월이상 ~ 40점 1천만이상 ~2천5백만미만 1십만이상 ~2십5만미만 12개월미만 50점 2십5만이상 ~5십만미 2천5백만이상 ~5천만미만 12개월이상 ~ 60점만 24개월미만 5천만이상 ~1억미만 5십만이상 ~1백만미만 70점 1백만이상 ~2백5십만 1억이상 ~3억미만 미만 24개월이상 ~ 80점 3억이상 ~10억미만 2백5십만이상 ~5백만 36개월미만미만 90점 10억이상 5백만이상 36개월이상 100점 주1) 각항목별점수에각각가중치 ( 자산 : 0.3 / 수입 : 0.5 / 거래기간 : 0.2 ) 를곱하여최종평가점수 를구함 주2) 위계산된최종평가점수를기준으로아래표에따라고객등급이부여됨. 최종평가점수구간 등급 70점이상 로열 (1등급) 60점이상 ~70점미만 메자닌 (2등급) 50점이상 ~60점미만 라벤다 (3등급) 40점이상 ~50점미만 A(4등급 ) 40점미만 B(5등급 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 76

79 - 영업점창구내점청약방법 - 청약증거금이계좌에있는경우홈페이지, e-planup(hts), ARS 청약가능 - 홈페이지 : 사이버지점 온라인창구 공모주청약 - e-planup : 온라인창구 공모주청약 [7771] 공모주청약종합 / [7775] 공모주계좌별청약현온라인청약절차황내역조회 - ARS : [8번] 공모주청약 [2번] 공모주청약신청 계좌번호 / 비밀번호입력 투자설명서교부선택 청약수량입력 신청청약증거금 50% ( 모든고객에게동일적용 ) 한화투자증권 일반청약자청약자격 구분 청약자격 청약수수료 Off-line 청약 ( 영업점 / 고객지원센터청약 ) 청약초일의전월로부터소급한 3개월예탁자산평균잔액 3천만원이상고객중청약초일의전일까지위탁계좌를보유한고객 -고객등급별수수료- Platinum 등급면제 VIP 등급면제 Gold 등급 5,000원 Family 등급 5,000원 일반 5,000원 On-line 청약 (Web/HTS/ARS/MTS 청약 ) 청약자격제한없음 -고객등급별수수료- Platinum 등급 면제 VIP 등급 면제 Gold 등급 1,000원 Family 등급 1,000원 일반 1,000원 청약수수료고객등급 VIP 등급, Platinum 등급면제조건청약한도 3개월예탁자산평균잔액 1억원미만고객 100% 청약한도우대조건기타유의사항 3개월예탁자산평균잔액 1억원이상고객 150% 3개월예탁자산평균잔액 5억원이상고객 200% 예탁자산의잔고항목별평가기준은다음과같습니다. 구분평가기준당일마감잔고예수금 - 현금미수 / 이자미납 / 기타대여 / 신용융자금은차감 - 권리대용금은미평가 장내주식, ELW, ETF, 신주인수권, 해외주식당일종가수익증권매매기준가 RP 매입금액잔액 ( 이자제외 ) 채권 ( 장내 / 장외 ) 액면가액신탁신탁계약평가금액장외파생 ELS/DLS 잔고금액 (*) 선물, 옵션, 제3시장주식, 장외주식실적인제외 주1) 온라인청약의경우에는청약자격에제한이없습니다. 주2) 한화투자증권 는 3개월예탁자산 1억원이상고객에게우대한도를적용합니다. 주3) 청약자격과관련된사항은홈페이지참조또는지점 / 콜센터에문의하여주시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 77

80 (8) 청약사무취급처 1 우리사주조합 : 한국투자증권 본ㆍ지점 2 기관투자자 : 한국투자증권 본ㆍ지점, 제이피모간증권회사서울지점, 홍콩상하이증권서울지점, 크레디트스위스증권서울지점 3 일반투자자 : 한국투자증권 본ㆍ지점, 신영증권 본ㆍ지점, 한화투자증권 본ㆍ지점 (9) 청약이제한되는자 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 4 항각호 ( 아래 ) 의어느하나에해당하는자가청약하는경우그전부를청약하지아니한것으로보아배정하지아니합니다. 1. 인수회사 ( 공동대표주관회사및공동주관회사포함 ) 및인수회사 ( 공동대표주관회사및공동주관회사포함 ) 의이해관계인 2. 발행회사의이해관계인 ( 다만, 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 9 호의가목및라목의임원을제외 ) 3. 해당공모와관련하여발행회사또는인수회사에용역을제공하는등중대한이해관계가있는자 (10) 기타 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약정정요구등이발생할경우에는동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본증권신고서의효력발생은정부가증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 이증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증권투자에대한책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 다. 청약결과배정에관한사항 (1) 공모주식배정비율 1 우리사주조합 : 총공모주식의 20.0% (6,005,636 주 ) 를배정합니다. 2 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) : 총공모주식의 60.0% (18,016,908 주 ) 를배정합니다. 3 일반투자자 : 총공모주식의 20.0% (6,005,636 주 ) 를배정합니다. 4 상기 1, 2, 3 항의청약자유형군에따른배정비율은기관투자자에대한수요예측결과에따라청약일전에변경될수있습니다. 한편, 상기청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를청약주식수에비례하여초과청약이있는다른항의배정분에합산하여배정할수있습니다. 5 상단, 인수회사 ( 공동대표주관회사및공동주관회사포함 ) 및인수회사의이해관계인, 발행회사의이해관계인 ( 단, 증권인수업무등에관한규정제 2 조제 9 호의가목및라목의임원을제외 ) 및기타금번공모와관련하여발행회사에용역을제공하거나중대한이해관계가있는자는배정대상에서제외됩니다. 6 다만공동대표주관회사는수요예측또는청약경쟁률, 기관투자자의투자성향및신뢰도등을고려하여고위험고수익투자신탁에대한배정비율을달리할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 78

81 (2) 배정방법 청약결과공모주식의배정은수요예측결과결정된확정공모가액으로공동대표주관회사및공동주관회사와두산밥캣 가사전에총액인수계약서상에서약정한배정기준에의거다음과같이배정합니다. 1 기관투자자의청약에대한배정은수요예측에참여하여배정받은수량범위내에서우선배정하되, 추가청약에대한배정은공동대표주관회사및공동주관회사가자율적으로결정하여배정합니다. Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 나. 청약에관한사항 - (4) 기관투자자의청약 부분을참조하시기바랍니다. 2 일반투자자의청약에대한배정은일반투자자청약취급사무처인한국투자증권, 신영증권, 한화투자증권 가자체적으로정한배정기준에따라개별배정합니다. 또한배정결과발생하는 1 주미만의단수주는원칙적으로 5 사 6 입하며, 잔여주식이최소화되도록배정하고최종잔여주식은인수인이총액인수계약서에따라자기계산으로인수하거나추첨을통하여재배정합니다. 3 일반청약자청약분의초과및미달이발생할경우, 인수단의합의에의해청약미달주식을초과청약이있는타인수단에배정할수있으며, 초과청약이없는경우에는청약미달이발생한인수단이자기계산으로인수합니다. (3) 배정결과의통지 일반청약자에대한배정결과각청약자에대한배정내용및초과청약금의환불또는미달청약금에대한추가납입등에관한배정공고는 2016 년 11 월 11 일 ( 금 ) 공동대표주관회사인한국투자증권 의홈페이지 ( 공동주관회사인신영증권 홈페이지 ( 한화투자증권 홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 라. 투자설명서교부에관한사항 (1) 투자설명서의교부 2009 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조에의하면누구든지증권신고서의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에아래에서언급하는대통령령으로정하는자를제외함 ) 에게동법제 123 조에적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는안됩니다. 따라서본주식에투자하고자하는투자자는청약전투자설명서를교부받아야합니다. 다만, (i) 동법제 9 조제 5 항의전문투자자 / (ii) 동법시행령제 132 조에규정된, 회계법인, 신용평가업자등 / (iii) 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위가정하여고시하는방법으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. (2) 투자설명서의교부방법 ( 가 ) 투자설명서의교부를원하는경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 79

82 한국투자증권 투자설명서교부방법 구분영업점내방온라인 (HTS, 홈페이지 ) ARS / 유선청약 투자설명서교부방법한국투자증권 의본ㆍ지점에서청약하실경우에는인쇄물또는전자문서에의한투자설명서를이메일로교부받으실수있습니다. 다만, 이메일을통해전자문서에의한투자설명서를교부받으실경우에는청약신청서에전자문서에의한투자설명서교부에동의하여야하고, 전자매체 ( 이메일 ) 를지정하여야하며, 수신사실을서면 ( 또는유선 ) 으로확인하셔야만투자설명서교부가가능합니다. - 전자문서에의한투자설명서교부방법 : 1 주관회사인한국투자증권 홈페이지 ( 의 [ 공지사항 ] 또는 [ 기업금융 > 투자설명서교부 ] 로접속 2 전자문서에의한투자설명서교부에동의하고, 전자매체를지정하며, 수신사실을확인해야투자설명서교부가가능함 ( 참고로, 투자설명서다운로드후 [ 다운로드확인 ] 을반드시클릭하여야수신사실이확인됨 ) 한국투자증권 의 HTS인 efriend를통해청약할경우에는다운로드방식을통해전자문서에의한투자설명서를교부받으실수있습니다. 다만, 전자문서에의한투자설명서교부에동의하여야하고, 전자매체를지정하여야하며, 수신사실이확인되어야지만투자설명서를교부받으실수있습니다. 전자문서에의한투자설명서의내용은인쇄물 ( 책자 ) 의내용과동일합니다. 사전에홈페이지 ( 를통해전자문서에의한투자설명서를교부받으신경우에는별도의교부절차없이 ARS로청약하실수있습니다. 신영증권 투자설명서교부방법 구분 교부방법 영업점내방 온라인 ( 홈페이지, e-planup(hts)) 본ㆍ지점에서교부 홈페이지 ( 또는 e-planup(hts) 에서다운로드 한화투자증권 투자설명서교부방법 구분 영업점 내방 청약방법본공모의청약취급처인한화투자증권 의본ㆍ지점에서청약하실경우에는인쇄물에의한투자설명서를교부받으실수있습니다. 청약신청서작성시투자설명서교부확인서의교부희망또는교부거부를선택하신후청약신청을하실수있습니다. 한화투자증권 의 HTS 또는홈페이지를통해전자문서에의한투자설명서를교부받으실수있습니다. 다만, 전자문서에의한투자설명서교부에동의하여야하고, 전자매체를지정하여야하며, 수신사실이확 HTS/ 홈페이지 청약 인되어야지만투자설명서를교부받으실수있습니다. 당사의 HTS 와당사홈페이지 ( 에서인터넷뱅킹 청약 청약신청 / 취소 청약신청 청약구분에서투자설 명서를확인하셔야만청약이진행됩니다. 전자문서에의한투자설명서의내용은인쇄물 ( 책자 ) 의내용과 동일합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 80

83 고객지원센터 유선청약 /ARS 청약 청약신청전에투자설명서교부확인한개인고객을대상으로청약을받고있습니다. 투자설명서교부확인방법으로는아래교부방법중택일하여등록처리함. 1) 다운로드, 2) 수신, 3) 교부거부 ( 유선으로도신청가능 ) 고객지원센터청약이가능하며, ARS 청약의경우 ARS 약정등록된고객만청약이가능합니다. ( 나 ) 투자설명서의교부를원하지않는경우 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 132 조 에의거투자설명서교부를원하지않는경우에는투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위가정하여고시하는방법으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. (3) 투자설명서교부의무의주체 총액인수계약서에의거금번청약에대한투자설명서교부의무는발행회사인두산밥캣 과공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점에있습니다. 다만, 투자설명서교부의효율성제고를위해실제투자설명서교부는청약취급처인한국투자증권, 신영증권, 한화투자증권 본ㆍ지점에서 "Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 라. 투자설명서교부에관한사항 - (2) 투자설명서교부방법 " 부분과같은방법으로수행합니다. 자본시장과금융투자업에관한법률제124조 ( 정당한투자설명서의사용 ) 1 누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외한다 ) 에게제123조에적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는아니된다. 이경우투자설명서가제436조에따른전자문서의방법에따르는때에는다음각호의요건을모두충족하는때에이를교부한것으로본다. 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는것을전자문서를받을자 ( 이하 " 전자문서수신자 " 라한다 ) 가동의할것 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설명서의내용과동일할것 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제132조 ( 투자설명서의교부가면제되는자 ) 법제124조제1항각호외의부분전단에서 " 대통령령으로정하는자 " 란다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터바목까지및같은항제2호각목의어느하나에해당하는자 2. 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시한자 금융투자회사의영업및업무에관한규정제2-5조 ( 설명의무등 ) 1. ( 생략 ) 2. 금융투자회사는일반투자자를대상으로투자권유를하는경우에는해당일반투자자가서명또는 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 81

84 기명날인의방법으로설명서 ( 파생결합증권및집합투자증권의경우법제 123 조에따른투자설명서 를말한다. 이하같다 ) 의수령을거부하는경우를제외하고는투자유의사항을명시한설명서를교부 하여야한다. ( 이하생략 ) 마. 청약증거금의대체, 반환및납입에관한사항 일반투자자청약증거금은주금납입기일 (2016 년 11 월 11 일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하여주금납일기일전일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은공동대표주관회사및공동주관회사가자기계산으로인수하며, 초과청약증거금이있는경우에는이를주금납입기일당일 (2016 년 11 월 11 일 ) 에환불합니다. 이경우청약증거금은무이자로합니다. 기관투자자는금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2016 년 11 월 11 일에 08:00 ~ 13:00 사이에공동대표주관회사및공동주관회사에납입하여야하며, 동납입금액은주금납입기일 (2016 년 11 월 11 일 ) 에주금납입금으로대체됩니다. 한편, 동납입금액이기관투자자가청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는인수단이그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라인수합니다. 공동대표주관회사및공동주관회사는각청약자의주금납입금을납입기일에납입합니다. 단, 상장주선인의의무인수분에대한납입금은우리은행두산타워지점, 구주매출분에대한납입금은기업은행여의도한국증권지점에납입합니다. 바. 기타의사항 (1) 신주의배당기산일 본공모에의해발행되는신주의배당기산일은 2016 년 01 월 01 일입니다. (2) 주권교부에관한사항 1 주권교부예정일 : 청약결과주식배정확정시공동대표주관회사및공동주관회사가공고합니다. 2 주권교부장소 : 각해당청약사무취급처에서교부합니다. 3 상기 2 항에도불구하고청약자또는인수인이 자본시장과금융투자업에관한법률 제 309 조제 5 항의규정에의하여동법제 294 조의규정에의한한국예탁결제원을명의인으로하여주식의발행을신청한경우에는당해청약자또는인수인에게배정된주식은한국예탁결제원명의로일괄발행되며, 이경우발행주권은청약사무취급처의청약자또는인수인의계좌에자동입고됩니다. (3) 주권교부일이전의주식양도의효력에관한사항 본주권교부일이전의주식양도는발행회사에대하여효력이없습니다. 다만, 자본시장과 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 82

85 금융투자업에관한법률 제 311 조제 4 항에의거주권발행전에증권시장에서의매매거래를투자계좌부또는예탁자계좌부상계좌간대체의방법으로결제하는경우에는상법제 335 조제 3 항의규정에도불구하고발행회사에대하여그효력이있습니다. (4) 신주인수권증서에관한사항 금번유가증권시장상장공모는기존주주의신주인수권을배제한신주모집이므로신주인수권증서를발행하지않습니다. (5) 정보이용제한 공동대표주관회사인한국투자증권 과제이피모간증권회사서울지점, 공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점은총액인수계약의이행과관련하여입수한정보등을제 3 자에게누설하거나발행회사의경영개선이외의목적에이용하여서는아니됩니다. (6) 주권의매매개시일 주권의신규상장및매매개시일은아직확정되지않았으며, 향후일정이확정되는대로한국거래소시장공시시스템을통하여안내할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 83

86 5. 인수등에관한사항 가. 인수방법에관한사항 인수방법 : 총액인수 인수인 명칭고유번호주소 한국투자증권 서울특별시영등포구의사당대로 88 인수주식의종류및수기명식보통주 10,509,863주 인수 비율 35.0% 제이피모간증권회사서울지 점 서울특별시중구서소문로 11 길 35 기명식보통주 10,509,863 주 35.0% 신영증권 서울특별시영등포구국제금융로 8 길 16 기명식보통주 1,801,691 주 6.0% 한화투자증권 서울특별시영등포구여의대로 56 기명식보통주 1,801,691 주 6.0% 크레디트스위스증권서울지 점 서울특별시중구소공로 109 기명식보통주 2,702,536 주 9.0% 홍콩상하이증권서울지점 서울특별시중구칠패로 37 기명식보통주 2,702,536 주 9.0% 주 ) 금번유가증권시장상장공모에는별도의초과배정옵션계약을체결하지않았습니다. 나. 인수대가에관한사항 ( 단위 : 원 ) 구 분 인수인 금 액 비 고 한국투자증권 2,224,571,160 제이피모간증권회사서울지점 2,224,571,160 인수대가 신영증권 378,355,110 한화투자증권 378,355,110 크레디트스위스증권서울지점 567,532,560 홍콩상하이증권서울지점 567,532,560 주 1), 주 2) 주 1) 인수대가는확정공모가액 30,000 원기준으로산정하였습니다. 주 2) 인수대가는공모금액의 0.7% 에해당하는금액을인수비율에따라모든인수단구성원에게지급한금액과상장주선인 ( 공동대표주관회사 ) 의의무인수분의 0.7% 에해당하는금액을합한금액입니다. 다만, 각인수단구성원의성과를고려하여당사의재량하에책정된금액을인수단구성원의전부또는일부에게지급할수있습니다. 주 3) 금번공모와관련하여기타인수인에게지급되는기타대가및보상은없습니다. 다. 상장주선인의무인수에관한사항 금번공모시유가증권시장상장규정제 13 조제 3 항제 1 호에의해상장주선인이상장을위해 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 84

87 매출하는주식의 100 분의 5 에해당하는수량 ( 취득금액이 50 억원을초과하는경우에는 50 억원에해당하는수량 ) 을매출하는가격과같은가격으로취득하여보유하여야합니다. ( 이하 " 의무인수 ") 금번공모의공동대표주관회사인한국투자증권 및제이피모간증권회사서울지점은두산밥캣 의상장주선인으로서의무인수에관한세부내역은아래와같습니다. 취득자증권의종류취득수량취득금액비고 유가증권시장상장규정에따른한국투자증권 기명식보통주 83,333주 2,499,990,000원상장주선인의의무취득분 제이피모간증권 회사서울지점 기명식보통주 83,333 주 2,499,990,000 원유가증권시장상장규정에따른상장주선인의의무취득분 주 1) 주 2) 상장주선인의의무취득분은사모의방법으로발행한주식을취득하여야하며, 상장예비심사신청일부터신규상장신청일까지해당주권을취득하여야합니다. 상장주선인은해당취득주식을상장일로부터 6개월간계속보유하여야합니다. 또한, 위의취득금액은유가증권시장상장규정상모집 매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며상기표는공동대표주관회사및공동주관회사가발행회사인두산밥캣 가협의하여제시한확정공모가액 30,000원기준입니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무취득분 (166,666주) 에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득하게됩니다. 또한, 모집 ( 매출 ) 하는물량중청약미달이 100분의 5 ( 취득금액이 50억원을초과하는경우에는 50억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하게되는주식이없을수있습니다. 라. 기타의사항 (1) 회사와인수인간특약사항 당사는금번공모와관련하여공동대표주관회사인한국투자증권 과제이피모간증권회사서울지점, 공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점과체결한총액인수계약일로부터유가증권시장상장일이후 180 일까지의기간동안발행회사또는발행회사가지배하는회사가인수단의사전서면동의없이 (i) 본주식또는본주식으로전환가능하거나행사가능하거나교환가능한유가증권을비롯하여, 본주식과실질적으로유사한유가증권의발행, 모집, 질권설정, 매출, 매출계약, 매입옵션이나계약의매출, 매출옵션이나계약의매수, 매수옵션, 권리나보증의부여또는달리양도하거나처분 ( 조건부등 ); (ii) 본주식또는본주식과실질적으로유사한유가증권의소유의경제적결과를전부혹은일부타인에게이전하게하는스왑이나기타약정을체결 ; 또는 (iii) 위 (i) 호나 (ii) 호에기재된거래를본주식이나기타유가증권의교부, 현금등에의하여결제하는지여부를불문하고, 위행위를하기로제안하거나합의하거나또는그러한의향을공표를하지않기로합니다. 다만, 발행회사의우리사주조합원에대한매매또는처분에대해서는적용되지아니합니다. (2) 회사와주관회사간중요한이해관계 공동대표주관회사와공동주관회사는 증권인수업무등에관한규정 제 6 조 ( 공동주관회사 ) 제 1 항에해당하는사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 85

88 [ 증권인수업무등에관한규정 ] 제6조 ( 공동주관회사 ) 1 금융투자회사는자신과자신의이해관계인이합하여 100분의 5 이상의주식등을보유하고있는회사의기업공개또는장외법인공모를위한주관회사업무를수행하는경우다른금융투자회사 ( 해당발행회사와이해관계인에해당하지아니하면서해당발행회사의주식등을보유하고있지아니한금융투자회사를말한다 ) 와공동으로하여야한다. 다만, 다음각호의어느하나에해당하는기업의기업공개를위한주관회사업무를수행하는경우에는그러하지아니하다 1. 기업인수목적회사 2. 외국기업 ( 주식등의보유를통하여외국기업의사업활동을지배하는것을주된목적으로하는국내법인을포함한다. 이하같다 ) 2 제1항에따른주식등의보유비율산정에관하여는법시행규칙제14조제1항을준용한다. 3 제2항에불구하고금융투자회사가한국거래소의 코스닥시장상장규정 제26조제6항제2호에따라취득하는코스닥시장상장법인 ( 코스닥시장상장예정법인을포함한다 ) 이발행하는주식및 코넥스시장상장규정 에따른지정자문인계약을체결하고해당계약의효력이유지되는상태에서취득하는코넥스시장상장법인 ( 코넥스시장상장예정법인을포함한다 ) 이발행하는주식은제1항에따른주식등의보유비율산정에있어보유한것으로보지아니한다. 4 제2항에불구하고금융투자회사또는금융투자회사의이해관계인이다음각호의어느하나 ( 이하이항에서 조합등 이라한다 ) 에출자하고해당조합등이발행회사의주식등을보유하고있거나, 발행회사또는발행회사의이해관계인이조합등에출자하고해당조합등이금융투자회사의주식등을보유하고있는경우에는해당조합등에출자한비율만큼주식등을보유한것으로본다. 1. 중소기업창업지원법 제2조제5호에따른중소기업창업투자조합 2. 여신전문금융업법 제41조제3항에따른신기술사업투자조합 3. 벤처기업육성에관한특별조치법 제4조의3에따른한국벤처투자조합 4. 법제268조에따라금융위원회에등록된사모투자전문회사 ( 사모투자전문회사가금융투자회사또는발행회사의이해관계인이아닌경우에한한다 ) (3) 초과배정옵션 당사는금번유가증권시장상장을위한공모에서는 " 초과배정옵션계약 " 을체결하지않았습니다. (4) 기타공모관련서비스내역 당사는금번유가증권시장상장을위한공모와관련하여인수인이아닌자로부터인수회사탐색중개, 모집또는매출의주선, 공모가격또는공모조건에대한컨설팅, 증권신고서작성등과관련한서비스를제공받은사실이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 86

89 Ⅱ. 증권의주요권리내용 1. 액면금액 당사의정관 ( 이하동일 ) 제 6 조 ( 일주의금액 ) 이회사가발행하는주식일주의금액은 500 원으로한다. 2. 주식에관한사항 제 5 조 ( 발행예정주식의총수 ) 이회사가발행할주식의총수는 400,000,000 주로한다. 제7조 ( 주식의종류 ) 1 이회사가발행할주식의종류는기명식보통주식과기명식종류주식으로한다. 2 회사가발행하는종류주식은이익배당에관한우선주식, 잔여재산분배에관한우선주식, 의결권의배제또는제한에관한주식, 전환주식, 상환주식및이들의전부또는일부를혼합한주식으로한다. 3. 의결권에관한사항 제 25 조 ( 주주의의결권 ) 주주의의결권은 1 주마다 1 개로한다. 제 26 조 ( 상호주에대한의결권제한 ) 이회사, 모회사및자회사또는자회사가다른회사의발행주 식총수의 10 분의 1 을초과하는주식을가지고있는경우그다른회사가가지고있는이회사의주 식은의결권이없다. 제27조 ( 의결권의불통일행사 ) 1 2이상의의결권을가지고있는주주가의결권의불통일행사를하고자할때에는회일의 3일전에회사에대하여서면으로그뜻과이유를통지하여야한다. 2 회사는주주의의결권의불통일행사를거부할수있다. 그러나주주가주식의신탁을인수하였거나기타타인을위하여주식을가지고있는경우에는그러하지아니하다. 제 28 조 ( 의결권의대리행사 ) 1 주주는대리인으로하여금그의결권을행사하게할수있다. 2 제 1 항의대리인은주주총회개시전에그대리권을증명하는서면 ( 위임장 ) 을제출하여야한다. 4. 신주인수권에관한사항 제 12 조 ( 신주인수권 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 87

90 1 이회사의주주는신주발행에있어서그가소유한주식수에비례하여신주를배정받을권리를가진다. 주주가신주인수권을포기또는상실하거나신주배정에서단주가발생하는경우에그처리방법은이사회의결의로정한다. 2 제1항의규정에도불구하고다음각호의경우에는이사회의결의로주주외의자에게신주를배정할수있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을초과하지않는범위내에서주권을증권시장에상장하기위하여신주를모집하거나모집을위하여인수인에게인수하게하는경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을초과하지않는범위내에서자본시장과금융투자업에관한법률제 165조의6의규정에서정하는방법에따라일반공모증자방식으로신주를발행하는경우 3. 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의7의규정에의하여우리사주조합원에게신주를우선배정하는경우 4. 상법제340조의2 및제542조의3의규정에의하여주식매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을초과하지않는범위내에서자본시장과금융투자업에관한법률제 165조의16 규정에의하여주식예탁증서 (DR) 발행에따라신주를발행하는경우 6. 긴급한자금조달, 기술의도입, 재무구조의개선, 기타회사의경영상의목적을달성하기위하여국내외금융기관, 제휴회사, 국내외합작법인, 현물출자자및기타투자자등에게발행주식총수의 100분의 50을초과하지않는범위내에서이사회의결의로주주외의자에게신주를발행하는경우 3 신주를발행할경우에는발행할주식의종류와수및발행가격등은이사회의결의로정한다. 5. 배당에관한사항 제 14 조 ( 신주의배당기산일 ) 회사가유상증자, 무상증자및주식배당에의하여신주를발행하는경우 신주에대한이익의배당에관하여는신주를발행한때가속하는영업년도의직전영업년도말에발 행된것으로본다. 제54조 ( 이익배당 ) 1 이익의배당은금전과주식으로할수있다. 2 이익의배당을주식으로하는경우이회사가종류주식을발행한때에는주주총회의결의로그와다른종류또는같은종류의주식 ( 제9조의전환주식, 제10조의상환주식을포함한다 ) 으로할수있다. 3 제1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 88

91 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 당사의사업은건설, 농업, Oil/Gas, 광업등경기민감도가높은산업에대한의존도가높습니다. 만약이러한전방산업침체발생시당사의매출및이익이감소할가능성이있습니다. 당사는건설, 농업, Oil/Gas, 광업등에사용되는 Compact 및 Heavy 건설기계를제조및판매하고있습니다. 따라서당사의사업은경제상황에민감도가높은건설업, Oil/Gas, 광업등의업황과밀접한관련이있습니다. 특히신규주택착공건수등의건설활동수준은당사의 Compact 건설기계사업에중요한영향력을미치고있으며, 대규모인프라건설프로젝트에대한정부지출규모, 석유및가스가격의변동은당사의 Heavy 건설기계및 Portable Power 사업에주요한영향을미치고있습니다. 또한경제성장률, 고용지표, 금리, 물가상승률, 환율, 인구추세및정부의재정정책등거시적요인들은상기산업들에상당한영향을미칠수있습니다. 위산업들은종종장기적인침체기를겪었으며이는당사가영위하고있는사업에부정적인영향을미쳤습니다. 이와같은경기침체기가진행될시, 당사의주요제품에대한주문은감소될수있으며당사는생산량을조정하거나제품판매가격의하락압박에직면할수있습니다. 예를들어 2008 년초부터 2010 년까지미국및글로벌경기는장기침체상황에빠져있었습니다. 그당시당사가속한산업및시장은전례없는침체를경험하였으며이는결국당사의영업활동에실질적악영향을미쳐당사는생산시설의일부를일시적으로폐쇄하기도하였습니다. 이와같이건설기계업체의매출추세는 GDP 성장률과높은상관관계를지니고있습니다. 출처 IMF, 각사사업보고서 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 89

92 주 ) 상기그래프에나타낸주요건설기계업체는 Caterpillar, Komatsu, Terex, Hitachi Construction, Deere&Company, 두산인프라코어 과거몇년간전세계적으로장기화된경기침체의회복조짐이최근복합적으로나타나기는하였지만중국경제의경착륙, Brexit 사태, 러시아및크림반도의정치적이슈, 미대선이슈에따른글로벌교역감소가능성등글로벌경제하방요인및그잠재적영향에대한우려는지속되고있으며가까운미래의세계경제전망도계속하여불확실하게유지될가능성이높습니다. 따라서이러한세계경제상황에대한불투명한전망은당사제품에대한수요하락을야기시켜제품의판매가격에부정적인영향을미칠수도있습니다. 만약당사가가격하락및매출수량의감소를상쇄할만큼관련비용을충분히절감할수없을경우, 당사의이익률및사업, 재무상황, 경영실적에불리한영향을미칠수있음에유의하시기바랍니다. 또한전방사업침체시기에생산설비및연구개발비용을지속적으로감축할경우, 장기적으로당사의경쟁우위확보에부정적영향을미칠수있습니다. 나 년반기, 2015 년기준 Compact 건설기계는각각당사매출의 75.5%, 75.1% 를차지하고있기에, 당사매출의대부분을차지하는글로벌 Compact 건설기계시장의성장률이둔화될시당사의매출액에부정적인영향을미칠수있습니다. 따라서당사가향후 Compact 건설기계시장변화를성공적으로예측하지못하거나변동상황에효과적으로대응하지못할경우당사의사업, 재정상황및운영실적은부정적인영향을받을수있습니다. 당사는북미, 유럽시장등을중심으로건설기계산업을영위하고있으며당사제품별매출액추이는다음과같습니다. ( 단위 : 천달러 ) 구분 2016년반기 ( 제3기 ) 2015년 ( 제 2 기 ) 2014년 ( 제 1 기 ) Compact 1,373,738 2,683,101 1,989,060 건설기계 (75.5%) (75.1%) (71.5%) Heavy 317, , ,669 건설기계 (17.5%) (16.5%) (19.0%) Portable 127, , ,544 Power (7.0%) (8.4%) (9.5%) 합계 1,818,748 3,571,178 2,782,273 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2016년반기 ( 제3기 ) 2015년 ( 제 2 기 ) 2014년 ( 제 1 기 ) Compact 1,624,047 3,035,902 2,094,918 건설기계 (75.5%) (75.1%) (71.5%) Heavy 375, , ,858 건설기계 (17.5%) (16.5%) (19.0%) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 90

93 Portable 150, , ,570 Power (7.0%) (8.4%) (9.5%) 합계 2,150,142 4,040,752 2,930,346 주 1) 주 2) 2014년 ( 제1기 ) 수치는두산밥캣의설립일인 2014년 4월 25일부터결산일인 12월 31일까지의실적임원화환산시적용환율은 KEB하나은행이고시하는연평균매매기준율사용 2016년반기 : 1,182.21원, 2015년 : 1,131.49원, 2014년 : 1,053.22원 당사의주요매출품목인 Compact 건설기계는 2015 년, 2016 년반기각각당사전체매출액의 75.1%, 75.5% 를차지하고있기에당사매출액은향후 Compact 건설기계시장의성장에직접적인영향을받고있습니다. 따라서당사가사업을영위하고있는주요지역인북미및유럽의 Compact 건설기계시장의성장규모를살펴볼필요가있습니다. (1) 북미 Compact 건설기계시장 [ 북미 Compact 건설기계판매대수추이 ] ( 단위 : 대 ) 구분 SSL 33,100 36,125 37,135 37,500 36,100 CTL 19,500 22,900 29,550 35,410 41,125 MEX 16,185 18,845 24,970 28,325 32,060 북미 TLS 8,575 14,100 17,800 20,700 18,675 BHL 16,280 17,205 15,460 16,800 16,650 CWL 1,535 2,115 2,755 3,300 3,900 합계 95, , , , ,510 성장률 N/A 16.93% 14.72% 11.25% 4.56% 출처 : Yengst Associates, 주 ) 북미 Compact 건설기계시장은 SSL, CTL, MEX, TLS, BHL, CWL 판매대수합산하여 기재 Yengst 에서발표한자료에따르면북미지역 Compact 건설기계시장의판매대수는 2011 년 95,175 대에서 2015 년 148,510 대로연평균 11.8% 의성장률을보이며지속적인성장세를유지하였습니다. 또한 Compact 건설기계의전방산업중주택건설시장이차지하는비중이크기에향후 Compact 건설기계제품의성장세를판단하기위해서는주택건설시장의성장전망치를살펴보는것이중요합니다. [ 북미주택건설시장규모전망 ] ( 단위 : 백만달러 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 91

94 구분 (F) 2017(F) 2018(F) 2019(F) 2020(F) 주택 금액 252, , , , , , , , , ,726 성장률 n/a 9.3% 19.3% 13.9% 13.0% 6.1% 4.1% 4.1% 6.3% 6.7% 출처 : FMI FMI 에서발표한자료에따르면북미 Compact 건설기계시장의주요 End-market 인주택건설시장은 2016 년 6.1% 성장할것으로전망되고있습니다. 특히미국주택시장은주택이자율의급격한상승이이뤄지지않을것이라는가정하에 2016 년부터연평균 5.3% 성장하여 2020 년기준약 5,527 억달러규모를기록할것으로전망되고있습니다. 이러한외부기관의북미지역주택시장의견고한성장전망에도불구하고예상과다른주택담보대출금리의상승, 북미지역의경기침체로인한실업률상승및신규주택착공건수감소등으로주택시장의성장세가둔화될가능성또한존재하고있습니다. 이경우북미지역내 Compact 건설기계시장의성장성은둔화될가능성이있으며이는당사제품에대한수요감소로매출액하락및수익성감소등으로이어질위험이있음에유의하시기바랍니다. (2) 유럽 Compact 건설기계시장 [ 유럽 Compact 건설기계제품별판매대수추이및전망 ] ( 단위 : 대 ) 유럽 구분 SSL 3,560 3,257 2,531 2,835 2,843 MEX 41,868 39,187 38,035 45,239 47,909 TLS 22,256 22,904 21,044 22,260 19,805 BHL 4,466 3,322 2,705 2,517 2,584 CWL 11,813 10,822 10,066 10,858 10,609 합계 83,963 79,492 74,381 83,709 83,750 성장률 N/A (5.3%) (6.4%) 12.5% 0.1% 출처 : Off-Highway Research, 주 ) 유럽 Compact 건설기계시장은 SSL, MEX, TLS, BHL, CWL 판매대수합산하여기재 Off-Highway Research 에서발표한자료에따르면유럽의 Compact 건설기계시장은 2012 년 ~2013 년유럽재정위기로인한경기침체로그수요가감소하여 2 년연속판매대수가전년대비하락하였습니다. 하지만 2014 년이후독일, 영국, 프랑스등서유럽지역의견고한성장을바탕으로성장추세로전환함에따라유럽의 Compact 건설기계판매대수는 2013 년 74,381 대에서 2015 년 83,750 대로증가하였습니다. 또한 Compact 건설기계판매대수는그전방산업인주택건설시장과의상관관계가높기에유럽지역의 Compact 건설기계시장의성장성을판단하기위해서는신규주택착공건수의전망치를살펴보는것이중요합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 92

95 [ 유럽신규주택착공건수 ] ( 단위 : 천건 ) 구분 (F) 2017(F) 2018(F) 건수 1,172 1,088 1,076 1,088 1,138 1,194 1,233 1,264 성장률 2.5% (7.2%) (1.1%) 1.1% 4.6% 4.9% 3.3% 2.5% 출처 : EuroStat, Global Insight, Euroconstruct Eurostat 외 2 개기관에서발표한자료에따르면유럽의신규주택착공건수는안정적실업률, 주택담보대출금리의하락세등에힘입어 2014 년회복세로들어선이후 2015 년부터 2018 년까지연평균 3.6% 성장할것으로전망되고있습니다. 하지만유럽지역신규주택착공건수의점진적인회복세기대에도불구하고유럽지역의 Compact 건설기계판매대수의성장세는 2014 년대비 2015 년하락한상황으로이와같은저성장추세가이어질시당사의경영실적및재무상황에부정적영향을끼칠가능성이존재합니다. 또한외부전문기관의기대와달리 Brexit 로인한선진유럽국가의경기침체가능성, 러시아및크림반도의정치적이슈, 터키쿠데타등대외적환경의비우호적변화는유럽의경기회복세를늦출가능성이존재하며이는 Compact 건설기계산업의성장세에부정적인영향을미칠수있습니다. 다. 당사는건설기계사업을영위하고있으며, 동사업은글로벌대형건설장비업체로부터한정된지역에특화된현지로컬업체에이르기까지다양한경쟁사들과광범위한경쟁을펼치고있습니다. 이와같은시장내에서성공적으로경쟁을이어나가는데실패할경우, 당사의시장지위와경영실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는글로벌대형건설장비업체에서부터한정된지역에특화된현지로컬업체에이르기까지다양한경쟁사와경쟁하고있습니다. 당사가영위하고있는건설기계산업의주요경쟁요인은다음과같습니다. - 제품성능, 품질, 내구성, 신뢰성, 활용성등 - 가격경쟁력 - 제품보증서비스제공능력, 제품관련부품및부속품활용성등을포함한고객서비스및제품지원 - 생산설비투자능력 - 제품외형 - 제품성능과관련된산업규제대응능력 - 고객요구사항에대한적시대응능력 - 제품개발능력 - 브랜드인지도를높일수있는세일즈 & 마케팅능력 - 고객과의관계유지를위한딜러네트워크구축능력 - 재무상강점 - Financing 솔루션제공능력 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 93

96 당사가판매하고있는주요제품별경쟁상황은다음과같습니다. [Compact 건설기계 ] Compact 건설기계의주요경쟁사는 Caterpillar, Deere & Company, Kubota, CNH Global N.V, JCB 및 Takeuchi 등이있습니다. 당사의대표 Compact 건설기계인 SSL(Skid Steer Loader), CTL(Compact Track Loader) 제품은최근 3 년간북미시장점유율 1 위를달성하였고, Mini Excavator (6 톤미만 ) 제품또한 1 위의시장점유율을달성하였습니다. 특히밥캣은 SSL(Skid Steer Loader) 의 Inverntor 로서 Loader 시장내에서경쟁력있는브랜드이미지를구축하고있습니다. 유럽의경우 SSL(Skid Steer Loader) 제품은 1 위의시장점유율을달성하였고, Mini Excavator (6 톤미만 ) 의경우, Kubota, Takeuchi 및 JCB 에이어 4 위의시장점유율을달성하였습니다. [ 북미시장 SSL 시장점유율 ] ( 단위 : 대, %) 순위 SSL 회사명판매대수점유율 1 두산밥캣 14, % 2 Deere & Company 4, % 3 Caterpillar 4, % 4 New Holland 3, % 5 CASE 3, % 출처 : Yengst Associates, 주 ) 2015년판매대수기준 [ 북미시장 CTL 시장점유율 ] ( 단위 : 대, %) 순위 CTL 회사명판매대수점유율 1 두산밥캣 12, % 2 Caterpillar 7, % 3 Kubota 5, % 4 Deere & Company 5, % 5 Takeuchi 2, % 출처 : Yengst Associates, 주 ) 2015년판매대수기준 [ 북미시장 MEX 시장점유율 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 94

97 ( 단위 : 대, %) 순위 MEX 회사명판매대수점유율 1 두산밥캣 7, % 2 Kubota 6, % 3 Deere & Company 5, % 4 Caterpillar 4, % 5 Takeuchi 1, % 출처 : Yengst Associates, 주1) 2015년판매대수기준 주2) 6 ton 미만 MEX 기준 [ 유럽시장 SSL 시장점유율 ] ( 단위 : 대, %) 순위 SSL 회사명판매대수점유율 1 두산밥캣 1, % 2 GEHL % 3 Caterpillar % 4 CASE % 5 New Holland % 출처 : Off-Highway Research, 주 ) 2015년판매대수기준 [ 유럽시장 MEX 시장점유율 ] ( 단위 : 대, %) 순위 MEX 회사명판매대수점유율 1 Kubota 12, % 2 Takeuchi 5, % 3 JCB 3, % 4 두산밥캣 3, % 5 Caterpillar 3, % 출처 : Off-Highway Research, 주1) 2015년판매대수기준 주2) 6 ton 미만 MEX 기준 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 95

98 [Heavy 건설기계 ] 현재당사가두산인프라코어 의 Heavy 건설기계제품을매입하여판매를영위하고있는북미 / 유럽시장내주요경쟁업체로는 Caterpillar, Komatsu, Deere & Company, Volvo, Hitachi 등이있으며, 신흥시장을집중공략하는한정된지역에특화된현지업체로는 Sany Heavy Industries 및 Hyundai Heavy Industries 등이있습니다. 각각시장별 Heavy 건설기계업체의시장점유율현황은다음과같습니다. [ 북미시장 Heavy 제품시장점유율 ] ( 단위 : 대 ) 순위 회사명 판매대수 2015 년 시장점유율 1 Caterpillar 13, % 2 Deere & Company 10, % 3 Komatsu 7, % 4 Volvo 3, % 5 CASE 2, % 6 두산밥캣 1, % 출처 : Yengst Associates, 주1) 상기 Heavy 매출수량에포함된제품군은 Crawler Excavators, Wheeled Loaders(80hp초과 ), Wheeled Excavators, Articulated Dump Trucks 4가지에해당함 주2) 두산및밥캣 Brand 제품합산한판매대수수치 [ 유럽지역 Heavy 제품시장점유율 ] ( 단위 : 대 ) 순위 회사명 판매대수 2015 년 시장점유율 1 Caterpillar 6, % 2 Volvo 6, % 3 Hitachi 4, % 4 Komatsu 3, % 5 Liebherr 2, % 6 JCB 2, % 7 두산밥캣 2, % 출처 : Off-Highway Research, 주1) 상기 Heavy 매출수량에포함된제품군은 Crawler Excavators, Wheeled Loaders(80hp초과 ), Wheeled Excavators, Articulated Dump Trucks 4가지에해당함 주2) 두산및밥캣 Brand 제품합산한판매대수수치 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 96

99 [Portable Power 장비 ] Portable Power 장비의주요경쟁사는 Atlas Copco, Sullair, Multiquip 및 Generac Holdings 등이있습니다. 최근당사가사업을영위하고있는대부분의시장은경쟁사들의생산능력증대, 제품판매가격하락, 그리고기술변화및환경관련규제들로인한고객기대치의변화로인해경쟁이더욱심화되고있습니다. 또한당사는일부사업지역내에서현지환율변동으로가격경쟁력을확보한경쟁업체로인해더욱심화된가격경쟁을겪고있습니다. 이러한시장내경쟁에효과적으로대응하고시장점유율의유지및상승을위해당사를포함한많은경쟁업체들은공격적인마케팅전략을도입하고있습니다. 그러나제품판매가격인상에따른시장내수요감소, 경쟁업체들의전략변화, 과잉생산으로인한가격하락위험등은당사의재무상황및경영실적에상당히부정적인영향을미칠수있습니다. 글로벌대형건설기계업체와같은일부경쟁회사들은당사대비우수한 Financing 서비스, 세일즈및마케팅, 제조, R&D, 기술역량을보유할수있으며, 규모의경제효과를활용하여생산비용의절감이가능합니다. 또한상기경쟁회사는당사대비 R&D 및마케팅에더많은자원을투입함으로써시장환경및산업표준변화에더욱신속히대응할수있습니다. 그리고향후경쟁사들간전략적제휴및합병발생시경쟁강도는더욱심화될수있음에유의하시기바랍니다. 당사는시장환경변화에효과적으로대응하거나, 기존또는신규경쟁사대비경쟁우위를성공적으로유지할수있을지에대해서장담할수없으며, 만약당사가시장환경대응및경쟁우위유지에실패할경우이는당사의사업, 재무상황및경영실적에부정적영향을미칠수있습니다. 라. 당사의제품판매에있어당사와딜러와의관계및딜러의제품판매능력은중요한요소입니다. 만약당사와딜러와의우호적관계가훼손될시, 이는당사의사업에부정적영향을끼칠수있습니다. 건설기계는전문판매딜러를통해일반개인및법인고객들에게제품판매가이루어지고있기에대규모딜러네트워크구축및그에대한적절한관리는경쟁우위확보를위한주요요인중하나입니다. 따라서 Global Top tier 건설기계업체는북미 / 유럽 / 아시아를아우르는글로벌딜러네트워크를구축하여전세계고객들과의접점을높여나가는전략을구축하고있습니다. 당사는특정지역내당사제품판매권을지닌글로벌딜러네트워크를활용하여전세계를대상으로제품을판매하고있습니다. 따라서최종고객을대상으로한제품판매및마케팅은당사의딜러들이담당하고있으며, 2016 년반기기준당사가구축한제품별 Dealer Network 현황은다음과같습니다. [ 지역별딜러망구축현황 ] 구분 NAO EMEA Asia/LatAm 딜러망 1, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 97

100 출처 : 회사제시자료 일반적인산업용장비전용딜러들은특정 Brand 제품에국한해서딜러매장을운영하고있지않으나, 당사딜러들은밥캣제품을최우선적으로판매하고있습니다. 또한당사는업계관행에따라딜러들과장기공급계약을체결하지않고있으며, 현지법률에의거하여사전고지또는계약수정을위한기회제공후딜러와의계약을종료할수있습니다. 하지만일부지역에서는현지법률에의거하여사전통지없이딜러와의계약을종료할수도있습니다. 통상적으로당사의딜러는각자의수요에맞춰제품을구입하고있으며, 제품의최소구매량은정해져있지않습니다. 딜러들은제품의수요창출및유지를위해적극적으로판매활동을수행하고있으며, 당사제품의판매량은딜러들의효과적인판매활동수행여부와직접적인연관관계가존재합니다. 그에따라당사딜러가수행하고있는판매활동은다음과같습니다. - 마케팅활동지원 : 잠재고객파악및접촉, 사업기회및현지시장정보제공 - Financing 및리스프로그램제공 : 고객의제품구매요인높이기위해금융기관과의제휴를통해제공 - 제품구입후지원활동 : 애프터서비스, 고객교육프로그램및고객만족도조사등 딜러들은독립된기업으로서자체적인사업판단을하고있으며, 이와같은판단이항상당사의이해관계에부합하는것은아닙니다. 그에따라당사가딜러들의사업활동에영향을미치는정도는제한적이기에, 딜러들과의관계를우호적으로유지하고새로운딜러네트워크를개발하는것은사업성공여부에있어매우중요한요소중하나입니다. 하지만당사와딜러들과의관계는다양한요인 ( 경쟁사로부터의우수딜러스카우트, 당사제품의효과적인유통및지원불가등 ) 에의해악화될가능성이존재하고있습니다. 또한딜러들이허가되지않은행동을취할시, 이는당사의브랜드이미지실추및주요고객의브랜드충성도하락을야기시킬수있습니다. 따라서위에서기재한바와같이당사가딜러들과의관계를적절하게유지하지못하거나, 딜러들의부적절한행동발생시이는당사의사업, 재무상황및운영실적에악영향을줄수있음에유의하시기바랍니다. 마. 제품품질문제와하자는보증및제조물책임관련클레임증가를야기시킬뿐만아니라기존고객의이탈을초래할수있습니다. 고객의제품에대한성능개선및첨단기능에대한요구증대로인해당사의제품생산공정은더욱정교해지고복잡해지고있습니다. 당사는품질문제를파악하고해결하기위해중요생산과정에서엄격한품질보증절차를채택하고있지만, 생산과정에서발견되지않은결함이포함되거나, 고객의기대에부응하는성능을발휘하지못할수있습니다. 이러한결함은높은수준의재개발비용발생, R&D 인력의신규제품개발업무집중도하락, 보증수리, 소송, 반품을야기시킬수있습니다. 단한번의제품결함이발생했을지라도이는고객의신뢰도에악영향을미칠수있으며, 만약그러한제품불량이대중적관심을받거나소송으로이어질경우이는당사의고객관계와브랜드가치그리고사업평판에부정적영향을미칠수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 98

101 있습니다. 당사의일반적인거래조건및업계관행에따라, 당사는판매한제품에대해일정기간동안보증을제공하고있습니다. 당사가제공하는보증수리기간은제품, 고객및각지역에따라다르며, Compact 건설기계및 Portable Power 장비의경우일반적으로출고후 12~36 개월또는 1,500~4,000 사용시간동안보증서비스를제공하고있습니다. 당사가제공하는보증정책은업계관행수준이며, 필요시보증정책을변경해나가기위해업계상황을주기적으로주시하고있습니다. 전세계 30 여개국가에서시행중인제조물책임보호법에의거하여, 제조물의결함으로인한피해발생시소비자는당사의고의또는과실여부를따지지않고손해배상책임을청구할수있습니다. 따라서당사는업계표준을준수하여이와관련된제품충당금을계상하고있으며피해자소송발생시발생할수있는일시적인비용증가를방지하고있습니다. 또한당사는현재고객의제조물책임요구에대응하기위해제조물책임보험에가입하였으며, 이는일반적수준으로적립하는제품충당금을넘어서는손실발생시당사의실적에일시적인악영향을끼치는것을보전해주는역할을하고있습니다. 당사는기존의경험및보증프로그램조건, 현재및미래보증클레임을해결하는데필요한추정금액, 과거제조물책임손해배상비용등을기초로하여당사고객이제기할수있는향후보증비용및제조물책임관련손해배상비용을마련하기위한충당금을설정하고있습니다 년반기말및전기말기준당사의연결감사보고서상판매보증및제조물책임과관련하여계상한당사충당부채는각각 93,309 천달러, 81,713 천달러에달하고있으며당사는이같은충당금수준을정기적으로평가하여필요시조정하고있습니다. [ 판매보증및제품충당금현황 ] 구분 2016 년반기 2015 년 ( 단위 : 천달러 ) 두산밥캣 ( 연결기준 ) 판매보증충당부채 71,512 61,446 제품충당부채 21,797 20,267 합계 93,309 81,713 구분 2016 년반기 2015 년 ( 단위 : 백만원 ) 두산밥캣 ( 연결기준 ) 판매보증충당부채 83,290 72,015 제품충당부채 25,387 23,753 합계 108,677 95,768 주 ) 원화환산시적용환율은 KEB 하나은행이고시하는연말매매기준율사용 2016 년반기 : 1, 원, 2015 년 : 1, 원 하지만향후당사의판매보증및제조물책임관련클레임으로인해지급해야할금액이기설정된충당금을초과하지않을것이라고확신할수없으며, 설정된충당금을초과하는책임을초래하는광범위한제품의불량발생시당사의사업과재무상황및운영실적에부정적 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 99

102 인영향을줄수있습니다. 바. 당사가영위하고있는건설기계및 Portable Power 산업에서성공하기위해서는정부규제, 소비자선호도, 기술트렌드에맞는제품을적시에, 비용효율적으로개발할수있는능력을갖추어야합니다. 만약신기술개발에실패하거나수익창출실패로개발비용의회수가불가능할경우당사의사업, 재정상황, 운영실적에부정적인영향을미칠수있음에유의하시기바랍니다. 당사가경쟁하고있는건설기계및 Portable Power 산업은관련산업기준이지속적으로변화하고있으며제품성능의지속적인발전을요구하고있습니다. 특히상기산업은당사의통제영역밖인정부규제변화에의해상당한영향을받고있습니다. 예를들어전세계정부기관은국민의건강을위한배기가스규제를제정하여향후운영할계획을갖고있으며, 이에대한건설기계제조업체의조기도입을독려하기위해다양한인센티브제도를운영하고있습니다. 이러한산업규제트렌드로인해건설기계업체는높은성능및내구성을지니면서도배기가스가환경에미치는악영향을최소화하는제품을개발하기위한노력을지속하고있으며, 이는결국건설기계제품관련기술발전을이끄는동력이되고있습니다. 당사가영위하고있는건설기계및 Portable Power 산업에서성공하기위해서는정부규제, 소비자선호도, 기술트렌드에맞는제품을적시에, 비용효율적으로개발할수있는능력을갖추어야합니다. 이를위하여당사는성능개선및제품다변화를위해연구개발에지속적으로투자할계획이며제조시설및생산공정개선을진행할예정입니다. 또한당사는생산효율성확보와동시에친환경엔진기술개발을위한연구개발활동에중점을두고있습니다 년 10 월부터당사는두산인프라코어 와의협업을통해 Euro Stage IIIB/Stage IV 및미국환경보호청 (US EPA) 의 Tier 4 Final 표준에따른비도로차량용배가가스배출규제요건을만족하는 G2 엔진을탑재하였습니다. 당사 R&D 인력은이러한 G2 엔진의개발과 Testing 단계에참여했으며, 두산인프라코어 및기타공급자들과지속적인협업을통해변화하는환경규제에효과적으로대응하고높은수준의제품을공급하기위한신기술개발활동을진행하고있습니다. 당사의친환경적제품에대한지속적인투자는미국및유럽등을비롯한배기가스배출요건이더욱강화되는지역에서의경쟁우위를확보하는데중요한요인으로작용할것이라판단하고있습니다. 그러나당사의연구개발노력이반드시성공할것이라고보장할수는없으며당사가투자한연구개발비용을충분히상회할만큼의수익을제공할수있는새로운제품의최종개발에실패할가능성도존재하고있습니다. 또한연구개발인력을추가적으로보완하지못하거나이탈하는것을방지하지못할수도있으며당사가시장의기술트렌드에맞춰신속하고비용효율적인방식으로신규제품을지속적으로개발하는데실패할수있음에유의하시기바랍니다. 당사가대체에너지솔루션등산업에서의신기술개발및도입과같은변화를예측하지못하거나이에대응하지못하는경우, 당사의사업, 재무상황및운영실적에악영향을끼칠수있습니다. 사. 생산능력을확장하고생산시설을업그레이드할수있는역량은향후당사의지속가능성장을위한필수요소입니다. 하지만생산능력의확장은정부의인허가지연, 원자재확보의어려움, 제조설비공급업체와의문제, 장비고장등과같은많은위험과불확실성을내포 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 100

103 하고있습니다. 따라서생산능력확대를위한자본지출후, 당사가계획한만큼의생산능력확보에실패할시당사의수익성에부정적영향을미칠수있음에유의하시기바랍니다. 당사가영위하고있는건설기계산업은규모의경제를갖추고있는제조사들이경쟁우위를점하는특징을지니고있습니다. 따라서건설기계산업내에서장기적으로경쟁력을유지할뿐만아니라수익성개선및제품포트폴리오다변화를추진하기위해서는자본투자를통한신속하고효율적인연구 / 생산시설확보가필요한상황입니다. 당사는현재보유한현금성자산및영업활동을통해마련한자금, 기타차입을통해확보한자금을바탕으로자본지출을위한재원을마련하고있습니다. 하지만당사가향후생산능력확대를위해필요한자금을시기적절하게또는수용가능한조건하에조달할수있을지장담할수없습니다. 만약자본지출을위해필요한자금을원활하게조달하지못할경우, 당사는생산능력확대및생산시설업그레이드를위한계획을연기해야할가능성이존재합니다. 업그레이드된생산시설의성공적운영을통해생산실적을향상시키는것은추가적인비용소요 ( 정부허가지연으로인한추가설비또는설비교체로인한공장증축 ) 및납기지연 ( 장비오작동및고장, 원자재확보및제조설비공급업체와의문제발생 ) 과같은위험과불확실성에노출되어있습니다. 만약투자로인한생산량확대가원활하게이루어지지못할경우, 고객의수요에적절하게대응할수없으며그결과수익성및시장점유율하락을초래할위험이존재하고있습니다. 또한일반적으로생산설비확대를위한자본지출시기는투자를통해새롭게발생할추가매출액확보시기대비선행하고있습니다. 만약예측하지못한부정적시장환경이도래함에따라당사제품에대한수요가감소하여향후당사의매출액증가분이투자계획을하회할경우, 당사의사업과재무상황및운영실적에부정적인영향을끼칠수있으며투자금액의전부또는일부를회수하지못하거나회수기간이지연될수있습니다. 아. 건설기계산업은야외에서운영되는특성상, 사업관할지역내극한기온현상, 홍수등과같은당사가통제할수없는사건의발생등으로인해매출이감소하거나지연될수있으며당사가이를미리예측하는데에는어려움이있습니다. 또한당사의매출액및경영실적은계절성이존재하며, 수시로변동성을보일수있습니다. 건설기계의주된사용장소는야외이기에당사의최종고객은적절한날씨조건하에서건설기계제품을활용하여작업을하고자하는특징을지니고있습니다. 따라서당사제품의매출액은날씨와직접적인관련성이있기에계절성이존재하고있습니다. 당사는겨울에비교적낮은매출을기록하였으며, 이는야외활동을영위하기에알맞지않은기온조건및짧아진낮시간으로인해건설및외부산업작업이제한되었기때문입니다. 또한건설기계산업은일반적으로분기별매출의계절성이존재하며이는최종사용처인건설현장에서가동률이떨어지는우기및겨울시즌인 7~8 월및 12~2 월은비수기로서시장의수요가줄어들고, 주택및토목공사가활발해지는 3~6 월은성수기로서시장이크게증가하는경향을보이기때문입니다. 이에따라, 당사의분기별매출액을살펴보면 2 분기매출비중이가장높으며, 이후점차매출비중이하락하여 1 분기매출비중이가장낮았음을확인할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 101

104 [ 두산밥캣과거 3 개년분기별매출 Trend] 구분 2013 년 2014 년 2015 년 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 비중 23.2% 26.4% 25.1% 25.3% 21.6% 27.6% 25.0% 25.8% 24.0% 27.5% 24.5% 24.0% 주 1) 2013 년매출은 DII&DHEL 결합재무제표기준 주 2) Q 매출은 DII&DHEL 결합재무제표기준 추가적으로당사가사업을영위하고있는주된지역에극한기온현상, 홍수등의자연재해발생시당사의매출에상당한변동성을야기할수있습니다. 결과적으로, 당사의과거사업운영실적은사업분기마다변동성이존재했으며, 당사의분기실적은연실적을나타내거나미래분기의실적을예측할수없습니다. 자. 당사는사업을영위하고있는각국의다양하고엄격한환경규제를적용받고있습니다. 따라서당사가동환경규제변동에대해사전에예측하여효과적으로대응하지못할경우, 당사제품의판매및유통에제한을줄수있고이는당사의사업, 재정상황및운영실적에부정적인영향을줄수있습니다. 당사는제품의제조공정에서다양한화학물질, 가스, 부산물, 배출물및폐기물을발생시키고있으며해당물질들의사용, 취급, 보관및폐기와관련하여, 당사의생산시설이소재한지역인미국과유럽의환경보호법및관련규제의적용을받고있습니다. 또한당사는여러관할지역환경보호기관들의주기적인감시와규제대상으로, 각 EU 회원국들에게시행되고있는 EU 환경지시사항뿐만아니라미국환경보호국과주정부기관에서부과한환경기준까지준수하여야합니다. 또한당사는다수국가의환경당국에의한각종규제및주기적인감독을받게됩니다. 이러한규제및감독은 U.S. EPA 및미국내각주규제당국뿐만이아니라유럽연합의지시에의해서강제되고각주또는국가에의하여시행되는것도포함합니다. 당사는에너지를절약하고생산과정에서발생된폐기물을최소화하기위해다양한오염방지기계를도입하였으며환경규제및산업표준에맞는생산공정을디자인하였습니다. 그러나당사가이러한환경보호법과관련된규제를준수하지못할경우, 이에따른벌금부과뿐만아니라, 사업운영자체에대한제재를받을수도있습니다. 당사는생산시설이소재한현장의환경상태와관련된사안에대해사전조사및환경조건개선의무를부담할수있습니다. 또한생산시설운영으로인한환경피해및훼손그리고제 3 자의재산및인명피해와관련해정부기관과개인에의해제기된소송건들에대한책임등다양한법적의무사항이발생할수있습니다. 또한최근공장을폐쇄한벨기에 Frameries 와아일랜드 Slane 에소재한제조공장을대상으로도과거운영당시환경보호법또는관련규제위반사항에대해법적책임이요구될수있습니다. 또한생산공정상발생한유해물질이당사혹은제 3 자가운영하는창고또는폐기물처리장에보관, 폐기될수있습니다. 만약당사의유해물폐기 / 보관시설의오염정도가높은수준일시, 당사는현장의환경상태와관련된모든사안에대한조사비용과환경피해및훼손에대한개선비용을지불하여야합니다. 또한현재수준대비보다엄격한환경보호관련법과규제들이적용될경우, 추가적인오염방지기계설치또는새로운법준수에따른추가비용이발생할가능성이존재합니다. 따라서당사가최근증대되는환경문제에대한소비자의관심과걱정에적절히대응 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 102

105 하지못하고, 관련환경보호법및규제를준수하지않는다면, 이는당사의재무상황및경영실적에부정적인영향을미칠수있을것입니다. 차. 당사의성공적인사업수행을위해서는전문성을지닌주요인력의확보가필수적이며, 이러한주요인력들을지속적으로확보및유지하지못할시당사의사업에부정적영향을끼칠수있습니다. 당사의성공적인사업수행을위해서는건설장비업계에전문성을지닌경영진, 엔지니어및기술자들의지속적인근무가필수적인상황으로, 이러한핵심인력을지속적으로유치하고근속을위한동기를부여하는것은매우중요합니다. 이는모든건설기계업체가직면하고있는문제로서, 이와같은핵심인재유치경쟁은점차치열해지고있으며당사는이와같은핵심인재의신규영입또는장기근속을장담할수없습니다. 또한당사의주요경영진, 엔지니어, 기술자가퇴직하거나현재의직무를수행하지않으려고한다면, 당사는즉각적으로대체인력을구하여투입하기어려운상황에봉착할수있습니다. 위와같은상황발생시새로운적임자및적절한대체인력을확보하지못할경우, 이는당사의사업, 재무상황및경영실적에부정적영향을끼칠수있습니다. 카. 당사는전세계를대상으로사업운영을하고있기에그에따른다양한위험에직면해있으며, 이같은위험성을효과적으로관리하지못한다면당사의사업및재무성과에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는전세계에존재하고있는 31 개의자회사들을통해 Compact 및 Heavy 건설기계와 Portable Power 를판매하고있는글로벌건설기계업체입니다. 그에따라당사는증권신고서제출일현재미국, 체코, 프랑스, 인도, 중국등전세계 5 개국가에 9 개의생산공장을보유하고있으며, 전세계에분포되어있는 1,400 여개의딜러망을활용하여북미 / 유럽 / 오세아니아 / 남미 / 아시아 / 중동 / 아프리카를포함한전세계의선진및신흥시장을대상으로당사의제품을판매하고있습니다. 다만, 이처럼전세계를대상으로제품판매를영위하고있기에각국가별로당사제품에대한고객수요및선호도는당사의통제밖의요소에많은영향을받고있으며, 그에따라상당한불확실성을내포하고있습니다. 따라서당사가구축한글로벌경영조직을운영하는데에는많은어려움이따르고있으며, 상당한경영진의노력과재정적 / 인적자원이요구되고있습니다. 또한당사가글로벌조직을운영하는데있어다음과같은추가적위험에직면할수있음에유의하시기바랍니다. - 자회사의세일즈및마케팅부문, 생산부문 / 관리부문의기능배분또는업무통합에따른복잡성 - 환율변동위험 - 효과적생산, 마케팅과유통망개발및유지등을위한비용소요 - 글로벌경제 / 산업 / 고객트렌드에대한모니터링비용부담 - 전세계를대상으로효율적인고객서비스및지원방안모색필요 - 노동법, 환경보호법, 산업별특별규제등전세계를대상으로한법적 / 상업적규제준수에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 103

106 따른비용과어려움 - 지적재산권확보의어려움 - 직원간커뮤니케이션및물류활동의어려움 - 외환에관한엄격한통제및규제 - 현지경제상황의예기치못한변화 - 정치사회질서의불안, 문화 / 종교분쟁및테러리즘위험 - 지역간관세, 세금, 기타납부금등에따른비용과여러제한사항들을포함한무역장벽 타. 당사의지적재산권, 영업비밀, 특허되지않은고유의노하우를보호하지못할경우당사의경쟁력이약화되고, 당사사업과향후전망이부정적인영향을받을수있습니다. 당사는고유기술과제조노하우에의하여시장경쟁력을유지하고있으며, 경쟁사의제품혹은제조기술과차별화되는신제품및제조기술개발은당사사업의성공에있어핵심적인역할을담당하고있습니다. 당사는특허출원, 등록등을통한지적재산권확보노력과함께타인의지적재산권침해방지를위한내부검증체제를구축하여운영하고있으며 2016 년 5 월말기준으로다음과같은지적재산권을보유하고있습니다. [ 특허, 실용신안및상표등지적재산권현황 ] 구분 NAO EMEA 소계합계 특허 Design Right Trademarks Tradedress Copyright Domain Doosan Marks Registered Not Registered Registered Not Registered Registered Not Registered Registered Not Registered 5-5 Registered Not Registered Registered Not Registered Registered Not Registered 출처 : 회사제시자료 주 ) NAO: 북미 / 오세아니아지역, EMEA: 유럽 / 중동 / 아프리카지역 당사는위에서기재한다수의특허출원및감시활동을실시함으로써당사의지적재산을보호하기위한조치를취하고있습니다. 하지만이와같은활동이당사가보유한지적재산권을경쟁사가부적절하게사용하는것을효과적으로저지할것이라고보장할수없습니다. 또한경쟁사는당사의지적재산권을유용할수있으며, 지적재산권의소유권을둘러싼분쟁이발 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 104

107 생할수도있으며, 당사의지적재산권이다른방법으로공개되거나경쟁사에의해독립적으로개발될수도있습니다. 또한당사는사업의성공적인운영을위해영업비밀및특허로등록되지않은고유노하우와정보에도의존하고있습니다. 이에따라당사의지적재산권을효과적으로보호하기위해서, 당사는 R&D 인력과고용계약시비밀준수및비경쟁계약을체결하고있습니다. 하지만이와같은계약이의도한만큼의실효성을갖지못할수있으며또한 R&D 인력과체결한상기계약의위반이발생할수있음에유의하시기바랍니다. 결국당사가보유한주요지적재산권을보호하지못하거나, 영업비밀혹은기타특허화되지않은고유노하우가공개될경우당사의경쟁력이약화되고, 당사의사업과향후전망에부정적인영향을미칠수있습니다. 파. 국제정세의변화, 테러, 태풍및각종자연재해등당사가통제할수없는다양한원인으로인하여제품수요가감소하거나공급이지연될수있으며, 당사가이를미리예측하는데에는어려움이있습니다. 당사가이와같은악재에대한대응방안을마련하지못할시, 당사의사업, 재무상황및경영실적에부정적인영향을줄수있습니다. 또한, 자연재해를포함하는예상치못한사건들은사업의진행에따른비용을증가시키거나사업운영에지장을줄수있습니다. 당사가주된사업을영위하고있는국가에화재, 토네이도, 해일, 태풍, 지진, 홍수등의예기치못한상황발생시, 당사의사업및재무성과는부정적인영향을받을수있습니다. 자연재해, 전염병, 기계고장, 정전및기타예측불가능한상황들은생산공장, 유통 / 물류센터등의물리적피해를초래할수있으며부분또는전면폐쇄까지유발할수있습니다. 뿐만아니라이는단기적또는장기적으로해외공급업체로부터의원활한원자재공급을방해하고딜러및최종소비자로의제품납기를지연시키게됩니다. 당사가현재가입한보험은상기모든상황들로인해발생할수있는모든비용에대한보상을하지않기때문에, 상기상황발생시당사의재무상황및경영실적에부정적인영향을미칠수있음에유의하시기바랍니다. 하. 당사의성공은앞으로당사가전략을얼마나잘수행하는지여부에따라결정될것입니다. 당사의전략수행및사업목적달성은당사의미래성장을위한중요한요인이될것입니다. 새로운성장기회에따라당사는중점을두고있는지역의변경, 전략적합병 / 투자또는새로운전략적제휴 / 합작투자등의방법으로현존하는사업관계들을확장하고변화하는시장상황을잘이용할수있어야합니다. 당사는전략적합병및투자와관련된다양한위험을부담할수있으며이는인수한회사의영업을통합하는데따르는어려움, 예정되었던시너지효과발휘의실패, 사업운영을어렵게하는부채의증가, 상당한자본을필요로하는다양한책임에노출그리고현존하는사업에대한집중도의분산등을포함합니다. 또한, 당사의미래계획이실제로실현된다거나당사의목표가전부또는일부예정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 105

108 된일정에따라달성될것이라는보장이없습니다. 당사의성장계획은당사가통제할수없는다양한요인에따라그결과가달라질수있습니다. 그요인중대표적인사항은다음과같습니다. - 딜러관계의유지, 확장또는개발가능성 - 당사사업을관리및운영하기위한적합한인력의고용, 훈련및확보가능성 - 새로운시장발굴및이에대한침투가능성 - 제품또는절차개선 / 개발을위해필요한신기술, 고유의노하우의획득또는개발가능성 - 합리적비용으로투자자본확보가능성 당사가위요인을충분히갖추지못하는경우당사의사업, 재무상황및운영실적에악영향이있을수있습니다. 또한당사의대부분의판매및수익은북미지역에서이루어지고있으므로, 당사가그외의다른지역으로확장하지못하는경우북미지역의경기침체시더큰위험에노출될수있습니다. 따라서당사의사업성장은다른선진국시장보다더많은경제 / 사회 / 정치적변동성을보이는중국, 인도, 동남아시아및중동등신흥시장의시장점유율을높이고수익을낼수있는지여부에일정부분영향을받게될것입니다. 당사는당사가사업을운영하는모든지역에서효과적으로정책및전략을수립하고수행할수없을가능성이있습니다. 또한당사의앞서설명한위험에의노출은앞으로당사가세계적으로사업을확장함에따라더욱증가될것이고, 이는당사의사업, 재무상황및운영실적에악영향을줄가능성이있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 106

109 2. 회사위험 가. 당사는 2014 년 4 월 25 일에설립된외국기업지배지주회사로서직접사업을영위하는일반적인상장예정법인에비하여미비점이존재할수있습니다. 또한실질적인영업활동을영위하는주요자회사들이해외에위치하고있음에따라, 해외자회사에서당사사업에영향을줄수있는사안이발생하는경우시차, 거리상의이유등으로인하여정확한정보전달또는즉각적인공시에제한이존재할수있습니다. 이점투자에유의하시기바랍니다. 당사는대한민국상법에따라설립ㆍ존속중인주식회사로주식의소유를통하여외국기업의사업활동을지배하는것을주된사업으로하는국내법인이며, 유가증권시장상장규정시행세칙으로정하는요건을모두충족한외국기업지배지주회사입니다 ( 유가증권시장상장규칙제 2 조제 20 호다목 ). [ 외국기업지배지주회사의정의 ] [ 유가증권시장상장규정 ] 제2조 ( 정의 ) 제1항제20호다. 주식의소유를통하여외국기업의사업활동을지배하는것을주된사업 ( 소유하는자회사주식가액의합계액이자산총액의 100분의 50 이상인경우를말한다. 이하같다 ) 으로하는국내법인으로서세칙으로정하는요건을모두충족한회사 ( 이하 외국기업지배지주회사 라한다 ) [ 유가증권시장상장규정시행세칙 ] 제4조 ( 외국기업지배지주회사 ) 규정제2조제1항제20호다목에서 세칙으로정하는요건 이란다음각호를말한다. 1. 외국기업 ( 외국의법령에따라설립된기업을말한다. 이하같다 ) 이발행한주식만을소유할것 2. 국내에영업소를설치하고공시업무와자회사에대한경영관리업무등을수행하기에충분한인력, 전산설비, 그밖의물적설비를갖출것 3. 국내에주소또는거소가있고, 한국어로의사소통이가능한자를공시책임자와공시담당자로지정할것 4. 그밖에지주회사의업무를수행하기위하여거래소가필요하다고인정하는요건을갖출것 당사는첫째, 글로벌경영관리체계구축및지배구조확립을통한경영효율성제고, 둘째, 신흥시장진출전략실행등을통한글로벌시장지배력강화, 셋째, 두산그룹과의사업적시너지확대등을고려하여한국에설립되었습니다. 당사는증권신고서제출일현재자회사인 CEC, DHEL, DISEA 를 100% 지배하고있으며, 그자회사는 28 개의손자회사를 100% 지배하고있습니다. 이와같은글로벌영업망구축을통해전세계를대상으로건설기계제조및판매업을영위하고있습니다. 당사는외국기업지배지주회사로서글로벌통합적인관점에서의주요전략적의사결정 ( 재무 / 전략 /IT/HR 등 ) 및사업관리를담당하고있습니다. 증권신고서제출일현재두산밥캣의조직구성및인원현황은다음과같습니다. ( 기준일 : 2016 년 9 월 22 일 ) 구분 직원수 임원 CEO 1 명 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 107

110 직원 CFO 1명 Finance Controller 1명 Strategy 1명 IT 1명 HR 1명 소계 6명 Global FP&A팀 7명 Asia/LA FP&A팀 2명 Finance Financial Management 팀 12명 Financial Transformation 팀 2명 Compliance 팀 2명 Strategy Strategy 팀 12명 Operations Strategy팀 4명 HR GHR팀 12명 IT IT Strategy & Planning 팀 2명 Asia/LA PI/IT 팀 2명 소계 57명 합계 63명 또한당사는다음과같은공시전담조직을구성하고있으며, 당해인력으로하여금공시교육등을성실하게이수하게함으로써상장후효율적인공시업무를수행할수있도록할예정입니다. [ 공시담당업무조직 ] 구분 성명 직위 겸임업무 근무연수 공시책임자 김종선 전무 CFO 2년 6개월 공시담당자 ( 정 ) 정인수 부장 Global FP&A팀부장 1년 공시담당자 ( 부 ) 정혜연 과장 Global FP&A팀과장 1년 10개월 그러나당사는외국기업지배지주회사로서일반적인상장예정법인과비교하여미비점이존재할수있습니다. 또한실질적인영업활동을영위하는주요자회사들이해외에위치하고있음에따라, 해외자회사에서당사사업에영향을줄수있는사안이발생하는경우시차, 거리상의이유등으로인하여정확한정보전달또는즉각적인공시에제한이존재할수있습니다. 이점투자에유의하시기바랍니다. 나. 당사는외국기업지배지주회사로북미, 유럽, 아프리카, 아시아, 라틴아메리카등에분포된사업자회사관리를통해건설기계판매및제조업을영위하고있습니다. 당사의연결대상자회사는증권신고서제출일현재총 31 개사로이들연결대상해외자회사의재무상태및영업실적은당사의연결재무제표에직접적인영향을미치고있으며, 이들자회사의실적 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 108

111 악화는당사경영성과에부정적영향을끼칠수있음에유의하시기바랍니다. 당사는외국기업지배지주회사로북미, 유럽, 아프리카, 아시아, 라틴아메리카등에분포된사업자회사관리를통해건설기계판매및제조업을영위하고있습니다. 당사는전세계 31 개의자회사를두고있습니다 년반기기준당사의연결대상자회사현황은다음과같습니다. ( 단위 : %) 연결회사내회사가 비지배지분이보유한 회사명업종소재지 소유한지분율 소유지분율 결산일 CEC 주 ) CEC 의종속회사 건설장비등의생산판 매 당반기말전기말당반기말전기말 미국 월 31 일 Bobcat Equipment Ltd. 건설장비등의판매 캐나다 월 31일 Doosan International Australia Pty Ltd. 건설장비등의판매 호주 월 31일 DHEL 지주회사 아일랜드 월 31일 DHEL의종속회사 Doosan Holdings International Ltd. 지주회사 아일랜드 월 31일 Doosan Infracore Europe S.A. 건설장비등의판매 벨기에 월 31일 Bobcat Bensheim GmbH. 건설장비등의판매 독일 월 31일 Doosan Holding France S.A.S. 지주회사 프랑스 월 31일 Doosan Techno Holding Co., Ltd. (Ireland) 지적재산권관리 아일랜드 월 31일 Doosan Benelux SA 건설장비등의판매 벨기에 월 31일 Doosan International Italia S.r.L. 건설장비등의판매 이탈리아 월 31일 CJSC Doosan International Russia 건설장비등의판매 러시아 월 31일 Doosan International UK Ltd. 건설장비등의판매 영국 월 31일 Doosan Infracore Portable Power (Shanghai) Co., Ltd. 건설장비등의판매 중국 월 31일 Doosan International China Co., Ltd. 건설장비등의판매 중국 월 31일 Doosan International Manufacturing China Co., Ltd. 건설장비등의판매 중국 월 31일 Doosan International South Africa Ltd. 건설장비등의판매 남아프리카공화국 월 31일 Doosan Bobcat Manufacturing s.r.o. 건설장비등의생산 체코 월 31일 Doosan Bobcat Engineering s.r.o. 건설장비등연구개발 체코 월 31일 Doosan Trading Ltd. Shared Service 아일랜드 월 31일 Bobcat Lyon SAS 건설장비등의판매 프랑스 월 31일 Bobcat France S.A. 건설장비등의생산 프랑스 월 31일 Geith International Ltd. 건설장비등의판매 아일랜드 월 31일 Doosan International Luxemburg 지적재산권관리 룩셈부르크 월 31일 DISEA 지주회사 싱가포르 월 31일 DISEA의종속회사 Doosan Infracore Bobcat Korea Co., Ltd. 건설장비등의판매 대한민국 월 31일 Doosan Bobcat Chile Compact S.A. 건설장비등의판매 칠레 월 31일 Doosan Infracore Suzhou Co., Ltd. 건설장비등의생산판매 중국 월 31일 Doosan Infracore India Private Ltd. 건설장비등의생산판매 인도 월 31일 Bobcat Corp. 건설장비등의판매 일본 월 31일 Doosan International Mexico S.A. de C.V. Shared Service 멕시코 월 31일 주 ) 당반기중 CEC 는 DII 를흡수합병하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 109

112 당사의 2016 년반기말기준자회사는총 31 개로이들은각각건설기계제조, 판매, Shared Service, 관리, R&D 등의업무를담당하고있으며각종속기업의 2016 년반기말, 2015 년말기준재무현황은각각다음과같습니다. [2016년반기말기준 ] ( 단위 : 천달러 ) 종속기업명 총자산 총부채 매출액 순이익 Clark Equipment Co. 5,704,800 3,198,963 1,299, ,360 Bobcat Equipment Ltd. 86,059 37,371 75,423 (428) Doosan International Australia Pty Ltd. 2, Doosan Holdings Europe Ltd. 2,353,534 1,363,777 - (6,355) Doosan Holdings International Ltd. 2,585, ,302-83,091 Doosan Infracore Europe S.A. 77,173 49,234 76,095 (4,775) Bobcat Bensheim GmbH 145,110 63,619 54,513 2,652 Doosan Holding France S.A.S. 65,677 53,953 - (248) Doosan Techno Holding Co., Ltd.(Ireland) 580, , Doosan Benelux SA 747, , , Doosan International Italia S.r.L CJSC Doosan International Russia 1,112 1,230-5 Doosan International UK Ltd. 19,356 (5,934) 12,328 1,269 Doosan Infracore Portable Power (Shanghai) Co., Ltd. 11,809 20, Doosan International China Co., Ltd. 24, Doosan International Manufacturing China Co., Ltd. 17, Doosan International South Africa Ltd. 5,089 1,623 3, Doosan Bobcat Manufacturing s.r.o. 117,401 54, ,456 4,814 Doosan Bobcat Engineering s.r.o. 37,713 4,555 5, Doosan Trading Ltd. 245,310 3,972 (4) 236 Bobcat Lyon SAS 11,273 8,680 31, Bobcat France S.A. 39,442 18,422 44, Geith International Ltd. 40,347 35,673 14,847 1,350 Doosan International Luxemburg 704, ,223 22,716 11,682 Doosan International South East Asia Pte. Ltd. 123,022 26,686 (1) 1,671 Doosan Infracore Bobcat Korea Co., Ltd. 78,720 73,213 50,069 (971) Doosan Bobcat Chile Compact S.p.A. 17,674 5,994 7, Doosan Infracore Suzhou Co., Ltd. 73,762 61,719 13,559 (1,734) Doosan Infracore India Private Ltd. 47,691 21,187 24,163 1,633 Bobcat Corp. 5,767 1,351 2,980 (254) Doosan International Mexico S.A. de C.V (182) ( 단위 : 백만원 ) 종속기업명 총자산 총부채 매출액 순이익 Clark Equipment Co. 6,644,381 3,725,832 1,536, ,375 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 110

113 Bobcat Equipment Ltd. 100,233 43,526 89,166 (506) Doosan International Australia Pty Ltd. 2, Doosan Holdings Europe Ltd. 2,741,161 1,588,391 - (7,513) Doosan Holdings International Ltd. 3,011, ,032-98,231 Doosan Infracore Europe S.A. 89,883 57,343 89,960 (5,645) Bobcat Bensheim GmbH 169,010 74,097 64,446 3,135 Doosan Holding France S.A.S. 76,494 62,839 - (293) Doosan Techno Holding Co., Ltd.(Ireland) 676, , Doosan Benelux SA 871, , , Doosan International Italia S.r.L CJSC Doosan International Russia 1,295 1,433-6 Doosan International UK Ltd. 22,544 (6,911) 14,574 1,500 Doosan Infracore Portable Power (Shanghai) Co., Ltd. 13,754 23, Doosan International China Co., Ltd. 28, Doosan International Manufacturing China Co., Ltd. 20, Doosan International South Africa Ltd. 5,927 1,890 4, Doosan Bobcat Manufacturing s.r.o. 136,737 64, ,044 5,691 Doosan Bobcat Engineering s.r.o. 43,924 5,305 6, Doosan Trading Ltd. 285,713 4,626 (5) 279 Bobcat Lyon SAS 13,130 10,110 37, Bobcat France S.A. 45,938 21,456 53,033 1,089 Geith International Ltd. 46,992 41,548 17,552 1,596 Doosan International Luxemburg 820, ,327 26,855 13,811 Doosan International South East Asia Pte. Ltd. 143,284 31,081 (1) 1,975 Doosan Infracore Bobcat Korea Co., Ltd. 91,685 85,271 59,192 (1,148) Doosan Bobcat Chile Compact S.p.A. 20,585 6,981 8, Doosan Infracore Suzhou Co., Ltd. 85,911 71,884 16,030 (2,050) Doosan Infracore India Private Ltd. 55,546 24,676 28,566 1,931 Bobcat Corp. 6,717 1,574 3,523 (300) Doosan International Mexico S.A. de C.V (215) 주 1) 주 2) 주 3) 별도및개별재무제표기준손익계산서항목원화환산시적용환율은 KEB하나은행이고시하는연평균매매기준율사용 2016년반기 : 1,182.21원재무상태표항목원화환산시적용환율은 KEB하나은행이고시하는연말매매기준율사용 2016년반기 : 1,164.70원 [2015 년말기준 ] ( 단위 : 천달러 ) 종속기업명 총자산 총부채 매출액 순이익 Doosan Infracore International, Inc. 3,655,150 2,371,998 - (85,311) Clark Equipment Co. 2,204, ,450 2,672, ,186 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 111

114 Bobcat Equipment Ltd. 77,931 33, ,776 4,734 Doosan International Australia Pty Ltd. 1, Doosan Holdings Europe Ltd. 2,347,813 1,351,701 - (118,479) Doosan Holdings International Ltd. 2,582, ,577-11,005 Doosan Infracore Europe S.A. 77,470 45, ,018 (19,993) Bobcat Bensheim GmbH 120,589 42,868 90,225 (4,707) Doosan Holding France S.A.S. 151,542 52,708-90,110 Doosan Techno Holding Co., Ltd.(Ireland) 568, ,249 - (1,674) Doosan Benelux SA 645, , , Doosan International Italia S.r.L 1,011 1, CJSC Doosan International Russia (76) Doosan International UK Ltd. 34,928 7, , Doosan Infracore Portable Power (Shanghai) Co., Ltd. 12,903 22,202 10,111 1,026 Doosan International China Co., Ltd. 24, Doosan International Manufacturing China Co., Ltd. 17, (32) Doosan International South Africa Ltd. 4, , Doosan Bobcat Manufacturing s.r.o. 90,450 33, ,209 3,008 Doosan Bobcat Engineering s.r.o. 37,341 3,265 11,573 2,010 Doosan Trading Ltd. 239,901 3,069 - (279) Bobcat Lyon SAS 11,665 9,220 28, Bobcat France S.A. 33,357 13,554 73,026 2,470 Geith International Ltd. 34,636 31,366 29,081 (9,214) Doosan International Luxemburg 684, ,653 32,739 (14,879) Doosan International South East Asia Pte. Ltd. 121,177 26,512 3, Doosan Infracore Bobcat Korea Co., Ltd. 76,290 66,921 87,968 (1,369) Doosan Bobcat Chile Compact S.p.A. 14,486 4,054 12, Doosan Infracore Suzhou Co., Ltd. 109,867 95,908 24,358 (9,403) Doosan Infracore India Private Ltd. 40,944 13,684 38,531 2,603 Bobcat Corp. 7,036 3,033 5, Doosan International Mexico S.A. de C.V ( 단위 : 백만원 ) 종속기업명 총자산 총부채 매출액 순이익 Doosan Infracore International, Inc. 4,283,836 2,779,982 - (96,529) Clark Equipment Co. 2,583, ,891 3,023, ,948 Bobcat Equipment Ltd. 91,335 38, ,096 5,356 Doosan International Australia Pty Ltd. 2, Doosan Holdings Europe Ltd. 2,751,637 1,584,194 - (134,058) Doosan Holdings International Ltd. 3,027, ,540-12,452 Doosan Infracore Europe S.A. 90,795 53, ,374 (22,622) Bobcat Bensheim GmbH 141,330 50, ,089 (5,326) Doosan Holding France S.A.S. 177,607 61, ,959 Doosan Techno Holding Co., Ltd.(Ireland) 666, ,576 - (1,894) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 112

115 Doosan Benelux SA 757, , , Doosan International Italia S.r.L 1,185 1, CJSC Doosan International Russia (86) Doosan International UK Ltd. 40,936 9, ,898 1,111 Doosan Infracore Portable Power (Shanghai) Co., Ltd. 15,122 26,021 11,440 1,161 Doosan International China Co., Ltd. 28, Doosan International Manufacturing China Co., Ltd. 20, (36) Doosan International South Africa Ltd. 4,789 1,063 9, Doosan Bobcat Manufacturing s.r.o. 106,007 39, ,299 3,404 Doosan Bobcat Engineering s.r.o. 43,764 3,827 13,095 2,274 Doosan Trading Ltd. 281,164 3,597 - (316) Bobcat Lyon SAS 13,671 10,806 31, Bobcat France S.A. 39,094 15,885 82,628 2,795 Geith International Ltd. 40,593 36,761 32,905 (10,426) Doosan International Luxemburg 802, ,881 37,044 (16,835) Doosan International South East Asia Pte. Ltd. 142,019 31,072 4, Doosan Infracore Bobcat Korea Co., Ltd. 89,412 78,431 99,535 (1,549) Doosan Bobcat Chile Compact S.p.A. 16,978 4,751 14, Doosan Infracore Suzhou Co., Ltd. 128, ,404 27,561 (10,639) Doosan Infracore India Private Ltd. 47,986 16,038 43,597 2,945 Bobcat Corp. 8,246 3,555 6, Doosan International Mexico S.A. de C.V 주 1) 주 2) 주 3) 별도및개별재무제표기준손익계산서항목원화환산시적용환율은 KEB하나은행이고시하는연평균매매기준율사용 2015년 : 1,131.49원재무상태표항목원화환산시적용환율은 KEB하나은행이고시하는연말매매기준율사용 2015년 : 1,172.00원 당사는외국기업지배지주회사로서 2016 년반기말기준 31 개의자회사들의경영실적이당사의재무제표에반영되므로자회사의경영악화에따른손실은당사의이익에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는글로벌건설기계시장의주요 Player 로서 1) 주요시장과전략적으로근접한생산시설구축, 2) 유럽및아시아시장내효과적인건설기계의판매를위한판매법인구축등의목적달성을위해 31 개의자회사를보유하고있으며, 이러한해외자회사의관리는기업경영에필수적인사항입니다. 따라서투자자들은북미및유럽시장의일시적경기침체발생으로인한해외자회사의매출저하및이익률감소등이당사의연결이익에부정적영향을미칠수있음에유의하시기바랍니다. 다. 당사의영업이익률은 2016 년반기 10.92%, 2015 년 9.54%, 2014 년 9.56% 로매년 10% 내외의안정적이익률을시현하고있습니다. 하지만당사가영위하고있는사업특성상북미및유럽지역의 Compact 건설기계시장의성장이지속적으로이뤄지지않을경우, 당사의수익 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 113

116 성에부정적영향을끼칠수있습니다. 또한당사의주요자회사인 DHEL 은 2013 년이후지속적으로당기순손실을시현하고있으며, 비용절감을통한원가율개선이당사측에서계획한대로이뤄지지않을시, 수익성감소를야기할수있음에유의하시기바랍니다. [ 두산밥캣매출액및이익추이 ] ( 단위 : 천달러 ) 구분 2016년반기 2015년 2014년 매출액 1,818,748 3,571,178 2,782,273 매출총이익 405, , ,958 영업이익 198, , ,086 당기순이익 105, ,918 53,142 매출총이익률 22.27% 21.24% 20.13% 영업이익률 10.92% 9.54% 9.56% 순이익률 5.81% 3.67% 1.91% ( 단위 : 백만원 ) 구분 2016년반기 2015년 2014년 매출액 2,150,142 4,040,752 2,930,346 매출총이익 478, , ,759 영업이익 234, , ,247 당기순이익 124, ,132 55,970 매출총이익률 22.27% 21.24% 20.13% 영업이익률 10.92% 9.54% 9.56% 순이익률 5.81% 3.67% 1.91% 주 1) 주 2) 주 3) 2014년 ( 제1기 ) 수치는두산밥캣의설립일인 2014년 4월 25일부터결산일인 12월 31일까지의실적임연결감사보고서기준원화환산시적용환율은 KEB하나은행이고시하는연평균매매기준율사용 2016년반기 : 1,182.21원, 2015년 : 1,131.49원, 2014년 : 1,053.22원 당사의영업이익률은 2014 년 9.56%, 2015 년 9.54%, 2016 년반기 10.92% 를기록하며매년증가하는추세를보이고있습니다. 이는북미시장내에서 SSL 대비마진율이높은 CTL 매출비율증가로인한제품 Mix 의우호적변화, 조직통합및 Slim 화등지속적구조조정활동으로인한고정비및재료비감소, 북미신규주택착공건수증가로인한매출확대를통한 Leverage 효과등에기인하고있습니다. 이와같이지속적인영업이익률개선이이뤄진가장큰배경은당사의가장큰매출비중을차지하는북미시장의견고한경기회복세를바탕으로 Compact 건설기계제품에대한수요가꾸준히증가하였기때문입니다. 하지만북미지역내신규주택착공건수의예상밖의부진혹은북미경기침체로인한건설투자수요감소등이발생할시 Compact 건설기계제품 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 114

117 매출액은감소할수있습니다. 당사는 Compact 건설기계제조및판매에있어글로벌 9 개의자체공장을통해대부분외주생산이아닌정규직노동자를고용하여진행하고있기에위에서기재한바와같이경기침체로인해공장노동자인건비및공장가동비용과같은고정비를회수할수있는충분한매출액의확보가어려울시실적악화로이어질수있음에유의하시기바랍니다. 또한당사의지속적인이익시현에도불구하고주요자회사중하나인 DHEL 의경우, 2013 년이후지속적인적자를시현중에있으나그적자폭은점차감소하고있는추세입니다. [DHEL 매출액및이익추이 ] ( 단위 : 천달러 ) 구분 2015년 2014년 2013년 매출액 1,042,445 1,238,776 1,212,602 매출총이익 159, , ,233 영업이익 (15,827) (35,583) (82,633) 당기순이익 (85,924) (140,309) (170,341) 매출총이익률 15.29% 17.31% 17.01% 영업이익률 (1.52%) (2.87%) (6.81%) 순이익률 (8.24%) (11.33%) (14.05%) ( 단위 : 백만원 ) 구분 2015년 2014년 2013년 매출액 1,179,516 1,304,704 1,327,848 매출총이익 180, , ,833 영업이익 (17,908) (37,477) (90,486) 당기순이익 (97,222) (147,776) (186,530) 매출총이익률 15.29% 17.31% 17.01% 영업이익률 (1.52%) (2.87%) (6.81%) 순이익률 (8.24%) (11.33%) (14.05%) 주 1) 주 2) 2013 년 ~ 2015 년수치는 DHEL 연결감사보고서기준 원화환산시적용환율은 KEB 하나은행이고시하는연평균매매기준율사용 2015 년 : 1, 원, 2014 년 : 1, 원, 2013 년 : 1, 원 이처럼 DHEL 의수익성이연결실체대비낮은가장큰원인은 1) 유럽지역별언어및규정차이로인하여지역별로임직원을보유하여판관비수준이높고, 2) 영업이익률이낮은 Heavy 건설기계제품판매비중이높기때문입니다. 따라서 DHEL 은 Heavy 건설기계제품의수익성극대화를위해 2014 년중벨기에 Frameries 공장폐쇄 (Heavy 건설기계제품생산공장 ), 2015 년중 Montabert 법인지분매각, 아일랜드 Geith 공장폐쇄 (Heavy 건설기계 Attachments 생산공장 ) 구조조정등의활 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 115

118 동을활발히진행하였습니다. 또한비용절감을위해유럽지역내원재료조달원확보등을통한원재료비절감활동을진행하고있으며그결과적자수준은점차감소하는추세를보이고있습니다. 하지만이와같은구조조정및비용절감활동에도불구하고매출액하락에따른고정비용회수가원활하게이뤄지지않거나당사가기대하는수준의비용절감이이뤄지지않을경우, 향후당사의수익성에부정적영향을미칠위험이존재합니다. 라. 당사의종속기업인 CEC( 구 DII) 와 DHEL 은 Ingersoll-Rand 社로부터 Compact Equipment 사업부문인수와관련하여외부금융기관으로부터자금차입을시행하였으며 2014 년 5 월중 17 억달러의신규차입약정을체결하며차입금계약을연장하였습니다. 그결과, 당사의차입금의존도는 2016 년반기, 2015 년, 2014 년각각 26.16%, 29.14%, 27.56% 수준을기록하고있습니다. 당사는북미시장의실적호조에따른안정적영업현금흐름을기반으로하여차입금의상환을지속적으로이어나가차입금의존도는 2016 년들어감소하는추세를보이고있습니다. 하지만급작스런영업환경의변화가발생하여차입금상환이원활하게이뤄지지않을시당사의재무안정성및수익성에부정적영향을미칠수있습니다. 또한당사가 2014 년 JP Morgan 외금융기관과체결한차입금약정은당사의영업및재무활동의유연성에제약을가할수있음에유의하시기바랍니다. 당사의종속기업인 CEC( 구 DII) 와 DHEL 은 Ingersoll-Rand 社의 Compact Equipment 사업부문인수와관련하여 2011 년도에차입한장기차입금을전액상환하고, 2014 년 5 월 28 일자로 17 억달러의신규차입약정을체결하였습니다. 그중 13 억달러는 JP Morgan 및타금융기관으로부터차입하였으며, 4 억달러는당사의관계회사인 DIBI(Doosan Infracore Bobcat Ireland, Limited) 로부터차입하였습니다 년반기기준당사의차입금은 14.4 억달러수준입니다. [ 두산밥캣 ( 연결기준 ) 차입금추이 ] ( 단위 : 천달러 ) 구분 2016년반기 2015년 2014년 단기차입금 - 22,250 - 유동성장기차입금 13,000 13,000 13,000 장기차입금 1,425,106 1,547,031 1,555,610 차입금총계 1,438,106 1,582,281 1,568,610 자산총계 5,498,272 5,430,829 5,691,721 현금성자산및단기금융상품 268, , ,388 Net Debt 1,169,449 1,223,410 1,410,222 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2016년반기 2015년 2014년 단기차입금 - 26,077 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 116

119 유동성장기차입금 15,141 15,236 14,290 장기차입금 1,659,821 1,813,120 1,709,926 차입금총계 1,674,962 1,854,433 1,724,216 자산총계 6,403,837 6,364,932 6,256,340 현금성자산및단기금융상품 312, , ,100 Net Debt 1,362,057 1,433,837 1,550,116 주 1) 주 2) 현금성자산은감사보고서상현금및현금성자산과단기금융상품계정합산한수치 원화환산시적용환율은 KEB 하나은행이고시하는연말매매기준율사용 2016 년반기 : 1, 원, 2015 년 : 1, 원, 2014 년 : 1, 원 2016 년반기말기준당사의장기차입금 ( 유동성포함 ) 내역은다음과같습니다. 차입처만기일연이자율당반기말 ( 단위 : 천달러 ) JP Morgan 외 3 개기관 M LIBOR+3.50% 1,054,000 Doosan Infracore Bobcat Ireland Ltd M LIBOR+4.83% 400,000 Bank of New York % 4,250 소계 1,458,250 차감 : 현재가치할인차금 (20,144) 차감계 1,438,106 차감 : 유동성대체 (13,000) 합계 1,425,106 ( 단위 : 백만원 ) 차입처 만기일 연이자율 당반기말 JP Morgan 외 3개기관 M LIBOR+3.50% 1,227,594 Doosan Infracore Bobcat Ireland Ltd M LIBOR+4.83% 465,880 Bank of New York % 4,950 소계 1,698,424 차감 : 현재가치할인차금 (23,462) 차감계 1,674,962 차감 : 유동성대체 (15,141) 합계 1,659,821 주 1) 주 2) 원화환산시적용환율은 KEB하나은행이고시하는연말매매기준율사용 2016년반기 : 1,164.70원 JP Morgan 외 3개기관내역은다음과같음. CITI Group Market INC., DEUTSCHE BANK SECURITIES INC., MORGAN STANLEY SENIOR FUNDING, INC. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 117

120 북미지역의실적호조세에따른영업현금흐름창출로인하여당사장기차입금규모는 2014 년 억달러에서 2016 년반기 억달러로꾸준히감소하고있습니다. [ 두산밥캣 ( 연결기준 ) 최근 3 개년재무안정성지표추이 ] ( 단위 : %, 천달러 ) 구분 2016 년반기 2015 년 업종평균 2014 년 두산밥캣 부채비율 94.99% % % % 차입금의존도 26.16% 29.14% 36.37% 27.56% 유동비율 % % % % 당좌비율 % % 96.87% 62.86% 영업현금흐름 79, , ,154 주 1) 주 2) 업종평균은한국은행기업경영분석특수목적용기계 (C292) 기준 2014 년 ( 제 1 기 ) 수치는두산밥캣의설립일인 2014 년 4 월 25 일부터결산일인 12 월 31 일까 지의영업현금흐름수치임 당사의차입금의존도는 2014 년기준 27.56% 에서 2015 년 29.14% 로소폭증가하였는데이는 2015 년중유럽지역내구조조정의일환으로일부공장폐쇄및자회사매각등으로자산규모가감소한것에기인하고있습니다. 하지만당사는지난 2 년간약 2 억달러이상의영업현금흐름을창출하며장기차입금의지속적상환을이어나가고있으며, 이를바탕으로 2016 년반기기준차입금의존도는 26.16% 로전년대비하락하는모습을보여주고있습니다. 당사차입금의향후상환계획은다음과같습니다. ( 단위 : 백만달러 ) 구분 2016년반기 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년이후 기초 1,458 1,352 1,339 1,326 1,313 1, 의무상환 (7) (13) (13) (13) (13) (896) (404) 조기상환 (100) 기말 1,352 1,339 1,326 1,313 1, 주 ) 상기수치는현재가치할인차금차감하지않은차입금잔액 당사는 2016 년 9 월 30 일자로 1 억달러의차입금조기상환을시행하였으며, 매년 13 백만달러에달하는차입금의의무상환을진행할예정입니다. 또한향후창출되는영업현금흐름을활용하여상기차입금의현금상환을추진할예정입니다. 하지만 2015 년기준차입금으로인한이자비용지급액은 77,493 천달러로주요자회사인 CEC 와 DHEL 의안정적현금흐름시현에따른차입금지속상환이이루어지지않을시이와같은이자비용부담지속으로인해당사의이익수준에부정적영향을미칠수있습니다. 또한예상치못한경기악화시, 당사의부채수준과관련하여다음과같은결과가초래될수있 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 118

121 음에유의하시기바랍니다. - 당사현금흐름의대부분은차입금상환을위해사용되어야하며, 그결과기타사업활동에필요한자금감소 - 당사가 Compact 및 Heavy 건설기계시장의변화에적극적으로대응할수있는신규 Project 추진하는데있어제약사항존재 - 차입금수준이낮은경쟁사대비경쟁우위를가져가지못함 - 이자율상승과같은경제및시장조건상황악화에취약해짐 - 상환의무이행또는만기도래하는차입금차환이어려워질수있음 - 당사의보통주에대한배당금지급능력제한 - 운전자본, 자본적지출, 전략적합병및기타일반기업활동을위한추가금융을조달할수있는능력제한 또한당사가 2014 년 JP Morgan 외 3 개금융기관과체결한 13 억달러상당의차입약정상, 차입을제공한금융기관은당사의영업및재무활동의유연성에있어일정수준의제약을가하고있습니다. 만약당사가차입기간중상기차입약정에의거한조항을준수하지못할시, 채무불이행으로간주되어관련차입금의즉시상환을요구받을수있음에유의하시기바랍니다. 위에서언급한영업및재무활동에차입기관이가한주요제약사항은다음과같습니다. 단, 채권자의사전서면동의를득한경우에는하기제약을받지않을수있습니다. - 최대주주변경 - 신규사업인수및투자금액제한 ( 재무비율 ( 연결기준순차입금 /EBITDA 비율 5 배이하 ) 충족시금액제한없음 ) - 자산매각시매각대금은차입금상환에우선사용 ( 단, 해당매각대금을활용한별도투자계획이있을경우 1 년간유예가능 ) - 계열사거래시공정가액으로거래 - 인수또는합병관련추가적인채무발생시, 재무비율준수필요 ( 연결기준순차입금 / EBITDA 비율 5 배이하 ) ( 단, 통상적인영업활동에따라발생하는채무는허용 ) - 보통주에대한배당금지급관련조항 ( 상장이후, 연간 5,000 만달러한도내에서회사재량으로배당가능. 이에더하여연결기준순차입금 / EBITDA 비율 4 배이하일경우, 영업활동을통해창출된현금으로추가배당가능 이러한차입약정은당사의사업운영및재무활동에제약을가할수있으며, 그로인해당사가주주에게이익을줄수있는신규사업진출또는당사가영위하고있는산업또는영업활동상의변화에반응할수있는여력을제한할수있습니다. 당사의차입약정상제약사항을준수할수있는능력은당사가통제할수없는사건에의해영향을받을수있으며, 만약당사가예측하지못한유의미한사건이발생한다면차입약정상일부조항의포기 / 변경, 대체차입방안확보, 지출감소등을당사에게요구할수있습니다. 당사는이러한약정사항의포기 / 변경혹은대체차입방안을확보할것을장담할수없으며, 확보하더라도당사에게허용되는조건일지에대해서도확신할수없습니다. 추가적으로기존부채에대한채무불이행사태가일어날시당사의상환의무가전체적으로앞당겨질수있습니다. 당사의부채상환의무가앞당겨질시, 당사가보유하고있는자산으로부채를완전히상환할수없는상황이발생할수있으며, 더불리한조건으로차입조건에대한재협상을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 119

122 하거나청산및파산신청에이르게될수도있습니다. 마 년반기, 2015 년, 2014 년기준당사매출액의북미및오세아니아지역비중은각각 66.0%, 69.4%, 64.6% 수준으로북미지역의집중도가높은상황입니다. 이처럼북미시장에대한매출의존도가높은당사특성상향후북미지역의경기침체로인한신규주택착공건수등의성장세가침체될시당사의실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는 Compact 건설기계, Heavy 건설기계, Portable Power 3 가지종류의사업을통해매출이발생하고있으며, 지역별로는 NAO( 북미및오세아니아 ), EMEA( 유럽, 중동, 아프리카 ), Asia/LatAm( 아시아, 중남미 ) 3 개의지역에서사업활동을영위하고있습니다. 당사의최근 3 개년지역별매출액현황은다음과같습니다. [ 최근 3 개년지역별매출액현황 ] ( 단위 : 백만달러 ) 구분 2016 년반기 2015 년 2014 년 매출액비중매출액비중매출액비중 북미 / 오세아니아 1, % 2, % 1, % 유럽 / 중동 / 아프리카 % % % 아시아 / 중남미 % % % 소계 1, % 3, % 2, % ( 단위 : 백만원 ) 구분 2016 년반기 2015 년 2014 년 매출액비중매출액비중매출액비중 북미 / 오세아니아 1,419, % 2,805, % 1,892, % 유럽 / 중동 / 아프리카 617, % 1,033, % 885, % 아시아 / 중남미 113, % 201, % 152, % 소계 2,150, % 4,040, % 2,930, % 주 1) 주 2) 주 3) 두산밥캣연결감사보고서기준 2014년 ( 제1기 ) 수치는두산밥캣의설립일인 2014년 4월 25일부터결산일인 12월 31일까지의실적임원화환산시적용환율은 KEB하나은행이고시하는연평균매매기준율사용 2016년반기 : 1,182.21원, 2015년 : 1,131.49원, 2014년 : 1,053.22원 당사의지역별매출액현황을살펴보면북미 / 오세아니아지역의매출액비중은전체매출액의약 65%~70% 수준을차지하고있어북미지역의매출집중도가높은상황이며, 2014 년 64.6% 수준에서 2016 년반기 66.0% 로증가하는추세를보이고있습니다. 따라서당사의경영실적은북미지역의경기변동에직접적인영향을받을수밖에없으며, 북미지역의건설기계수요증가율이당사의기대에미치지못할경우매출하락으로이어져경영실적이악화 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 120

123 될가능성이존재합니다. 건설기계산업은경기변동에민감한산업으로당사의주요시장인북미의경기상황을살펴볼필요가있으며대표적거시경제지표인미국 Nominal GDP 와민간소비금액의추이및전망은다음과같습니다. Global Insight 에따르면미국명목 GDP 는 2015 년 17.9 조달러에서 2018 년 20.4 조달러로안정적증가세를보일것으로전망하고있으며, 미국민간소비금액또한 2015 년 11.4 조달러에서 2018 년 12.4 조달러로성장할것으로예상하고있습니다. [ 미국명목 GDP 추이및전망 ] [ 미국민간소비금액추이및전망 ] ( 단위 : 조달러 ) ( 단위 : 조달러 ) 미국명목 GDP 추이및전망 미국민간소비금액추이및전망 출처 : Global Insight (forecast as of April 2016) 또한북미지역의 Compact 건설기계수요는신규주택착공건수와밀접한연관관계가존재하며 2011 년이후북미지역의신규주택착공건수는안정적경기회복세에힘입어매년증가하고있는상황입니다. 특히경기호황기였던 2005 년대비 2015 년신규주택착공건수는 55% 수준으로향후건설기계매출확대를위한잠재적수요는존재하고있는것으로판단됩니다. [ 미국신규주택착공건수추이및전망 ] ( 단위 : 천건 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 121

124 출처 : Bureau of Labor Statistics, U.S. Census Bureau, National Association of Home Builders 그럼에도불구하고위에서언급한주요연구기관이예상하는수준과달리외부환경변화에의한미국경기침체발생시북미매출비중이높은당사의영업활동에악영향을미칠가능성이있습니다. 특히북미지역이외의매출비중은 2015 년기준당사전체매출의약 30% 수준인바, 타지역의주택경기호황에도불구하고북미지역의경기침체는당사의매출액하락을야기시켜경영실적악화를불러일으킬수있습니다. 바. 당사의자회사중 CEC 와 DHEL 의차입금과관련하여제공한담보및지급보증내역이존재합니다. 따라서북미및유럽시장내건설기계시장의침체로인해상기자회사의채무상환이정상적으로이뤄지지않을시, 담보제공및보증책임으로인한예상치못한손실로인해당사의실적이감소할위험이존재하고있습니다. 당사의종속기업인 CEC 와 DHEL 은 Ingersoll-Rand 社의 Compact Equipment 사업부문인수와관련하여 2011 년도에차입한장기차입금을전액상환하고, 2014 년 5 월 28 일자로 17 억달러의신규차입약정을체결했습니다. 당사는동차입금중 13 억달러에대해 16 년 8 월말현재 CEC, DHEL, DISEA 주식 (CEC 주식 42,066 주, DHEL 주식 38,446 주, DISEA 주식 110,071,219 주 ) 을담보로제공하고있습니다. 또한 CEC 와 DHEL 그리고 DISEA 는상기장기차입금에대해 CEC 및그종속회사와 DHEL 및그종속회사, DISEA 및그종속회사의유무형자산등을담보로제공하고있습니다. (2016년 6월 30일기준 ) ( 단위 : 천달러 ) 제공받은회사 내용 채권자 금액 CEC JP Morgan 619,288 주2) DHEL 외 537,962 주 1) 상기수치는당사가제공한담보와관련된차입금에대한지급보증잔액임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 122

125 제공자두산밥캣 CEC DHEL 담보제공된자산 CEC 주식 42,066주, DHEL 주식 38,446주, DISEA 주식 110,071,219 주 주요유무형자산, BEL 주식 9,243,300 주, DIAPL 주식 7,442 주 DIL 주식 125 주, DHIL 주식 538,768 주및특정예금계좌, 장래의발생가능한주요자산 ( 지적재산권, 영업권, 보험금등 ) DBSA 주식 64,125 주, DIEU 주식 60,728 주, BBG 주식 2 주, DTL 주식 50,010,000 주, GIL 주식 555,000 주 DHIL DTH 주식 20,001 주, DIUKL 주식 22,795,691 주, DHF 주식 4,935,135 주, DISAL 주식 1 주 주 2) DBM(99.98%), DBE(95%) 주식및특정예금계좌, 장래의발생가능한주요자산 ( 지적재산권, 영업권, 보험금등 ) BBG DBM 주식 (0.02%), DBE 주식 (5%) DTL GIL DIL DIUKL 특정예금계좌, 장래의발생가능한주요자산 ( 지적재산권, 영업권, 보험금등 ) 특정예금계좌, 장래의발생가능한주요자산 ( 지적재산권, 영업권, 보험금등 ) 및기타공장및생산설비모든채권, HSBC 룩셈부르크지점예금계좌유무형자산, 모든계약, 영업권, 주식, 예금등의자산 DBSA 특정채권 ( 현금, 렌탈, 보험금, 부가세, 세금환급금등 ) DIEU 특정채권 ( 현금, 렌탈, 보험금, 부가세, 세금환급금등 ) DISEA DIBK 주식 30,000 주, DBCC 주식 14,553,360 주 당사가담보제공한주요자산은증권신고서제출일기준당사의자회사인 CEC 지분의 67%, DHEL 지분의 100%, DISEA 지분의 100% 입니다. 따라서급격한경기악화로인한경영실적악화로 CEC 및 DHEL 의차입금상환이예정대로이루어지지못할경우, 담보로제공한자회사주식이채권단으로소유권이변경될가능성이존재하며이는결국지주회사인두산밥캣의자회사에대한지분율하락으로이어져당사의지배주주순이익에부정적영향을끼칠위험이존재하고있습니다. 또한당사는자회사인 CEC 와 DHEL 이 2014 년신규차입한 13 억달러에대해담보제공뿐만아니라추가적인채무보증을제공하였으며그상세사항은다음과같습니다. [2016년반기말기준해외자회사채무보증내역 ] ( 단위 : 천달러 ) 법인명 관계 채권자 보증기간 금액 비고 JP Morgan CEC 자회사 ,288 차입한도및외현지금융보증 DHEL 자회사 JP Morgan ,962 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 123

126 외 당사의자회사인 CEC 와 DHEL 은 2014 년차입시점이후분기별 3,250 천달러에달하는원금을분할상환하고있으며향후북미시장의안정적인매출시현및유럽지역의영업이익률개선등을통해확보한현금흐름을바탕으로상기차입금상환을지속해나갈계획입니다. 하지만예상치못한경기침체로인해 CEC 와 DHEL 의경영성과가예상만큼확보되지않을경우경영실적을바탕으로한차입금상환이이뤄지지않을수있습니다. 이경우, 지급보증인의차입금상환의무가부과될수있어당사에비경상적재무부담이발생하여수익성에악영향을미칠수있음을유의하시기바랍니다. 사. 당사의주요원자재, 부품및구성품은두산인프라코어 및제 3 자공급업체로부터공급받고있습니다. 만약주요원재료의공급차질또는원가상승발생시당사의사업성에부정적영향을미칠위험이존재합니다. 또한당사의주요제품인 Heavy 건설기계는두산인프라코어 를통해공급받고있으며만약두산인프라코어 로부터적절한품질및가격으로적시에공급받지못할경우당사의경영실적에악영향을끼칠수있습니다. 당사는두산인프라코어 로부터 Compact 건설기계제품에탑재되고있는 G2 엔진을매입하고있으며 " 두산 " 브랜드로판매되는 Heavy 건설기계및관련 Attachments 도구입하고있습니다. 또한당사는생산에필요한원재료, 부품및생산설비를미국, 독일, 일본을포함한전세계다양한국가에존재하는공급처로부터구입하고있습니다. 따라서당사의사업및수익성은상기공급업체들로부터원자재, 부품및구성품, 생산설비, Heavy 건설기계등을합리적가격으로시의적절하게수급하는능력과직접적인연관관계가존재하고있습니다. 만약원자재, 부품및부속품의부족현상, 주요부품 / 장비의고장, 주요부품공급지연등의발생시, 이는제품생산의중단또는지연, 매출하락또는비용증가를야기시켜당사의사업및재무적성과에부정적영향을미칠수있습니다. 또한공급업체내작업중단, 파업등으로인한생산차질및수입관련정부규제, 당사와공급업체간관계악화등다양한원인으로인해주요원자재, 부품, 구성품및생산설비의수급에심각한지장이초래될수있습니다. 한편, 당사제품에대한고객의수요가당사기대치보다낮을경우, 제품재고자산이증가함에따라재고자산평가손실및추가보관비용등이발생할수있으며이는당사의수익성에악영향을미칠수있음에유의하시기바랍니다. 당사는고객의제품수요에대한예측치에기초하여원자재, 부품및구성품에대한재고를관리하고있으며, 이러한수요예측에기초하여원자재, 부품및구성품을주문하고있습니다. 당사는높은품질의원자재, 부품, 구성품및생산설비의안정적인공급을위해공급업체와장기관계를유지하기위한노력을지속하고있습니다. 또한주요부품 ( 엔진, 유압기및파워트레인등 ) 은당사의품질기준과고객의요구사항을동시에충족시킬수있어야하기에두산인프라코어 를비롯한한정된수의공급업체와주요부품 ( 엔진, 유압기및파워트레인등 ) 의개발과디자인을위한협업을진행하고있습니다. 또한단일공급업체에대한의존도를줄이기위해, 당사는대부분의주요원재료품목에대해복수의공급업체를확보하는것을기본정책으로하고있으며품질향상과원가절감노력의일환으로서지속적으로신규공급업체를확보해나가고있습니다. 그러나당사의제품이단독또는소수의공급업체로부터만구매할수있는부품이나구성품을사용하는경우, 원자재, 부품및구성품공급에차질을빚을가능성도존재합니다. 따라서위에서언급한바와같이소수의원재료공급업체에대한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 124

127 의존도가높다면납기스케쥴, 생산수율및비용등에대한통제가어려워질뿐만아니라생산능력의 100% 활용이어려워질가능성이존재합니다. 또한당사는원자재, 부품, 구성품등의가격변동위험에노출될수있으며이는당사의제조원가를상승시킬뿐만아니라제품가격에이를전가시킬수없을시당사의수익성에악영향을미칠수있습니다. 또한당사는북미, 유럽, 오세아니아지역에서두산인프라코어 가생산한 Heavy 건설기계의독점판매권을보유하고있으며, 그에따라당사 Heavy 사업의대부분은두산인프라코어 와의판매계약에따른두산인프라코어 의 Heavy 건설기계생산에의존하고있습니다. 당사가두산인프라코어 로부터공급받아판매한 Heavy 건설기계및관련 Attachments 의매출액추이는다음과같습니다. ( 단위 : 백만달러 ) 구분 2016년반기 2015년 관련매출금액 ( 단위 : 십억원 ) 구분 2016년반기 2015년 관련매출금액 주 ) 원화환산시적용환율은 KEB 하나은행이고시하는연평균매매기준율사용 2016 년반기 : 1, 원, 2015 년 : 1, 원 당사가향후두산인프라코어 와관련사업을영위함에있어상호간충돌이발생하지아니하거나판매계약의유지에있어분쟁이발생하지않는다하더라도 1) 두산인프라코어 로부터적시에, 합리적인가격으로, 충분한수량의 Heavy 건설기계를공급받을수있다거나, 2) 북미, 유럽, 오세아니아지역내보유하고있는 Heavy 건설기계독점판매권을유지할수있다는점을확신할수없습니다. 아. 당사의영업권은 2007 년 Ingersoll-Rand 로부터 Compact 및 Portable Power 사업을인수하며발생한것으로 2016 년반기말현재당사가인식중인 2,517 백만달러의영업권금액은자산총계 ( 연결기준 ) 의 45.8% 에해당합니다. 따라서향후당사가영위하는건설기계사업부문의실적이악화되거나부정적인환경변화요인이발생할경우, 영업권의손상으로인한손실이발생할수있습니다. 당사의영업권대부분은 2007 년 Ingersoll-Rand 로부터 Compact 및 Portable Power 사업을인수하며발생한것이며, 2015 년 4 월두산인프라코어 로부터 Asia 및중남미지역의 Compact 및 Portable Power 사업을인수하며일부변동이발생하였습니다. 그결과, 2016 년 6 월말기준당사가인식중인 2,517 백만달러의영업권금액은자산총계 ( 연결기준 ) 의 45.8% 에해당합니다. 영업권은손상검사목적으로현금창출단위로배부하고있으며, 그배부는영업권이발생한사업결합으로혜택을받게될것으로기대되는식별된현금창출단위나현금창출단위집단에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 125

128 대하여이루어지며, 이는영업부문에따라결정됩니다. 영업권의손상검사를위한사용가치산정시경영진에의해승인된 5 개년간의재무예산에근거하여추정한현금흐름을사용하며, 재무예산은과거실적과시장성장의예측치에근거하여결정하고있습니다. 또한사용가치계산에사용되는성장률은 5 개년말의추정현금흐름이지속되는것으로계산하고있으며이러한성장률은시장의장기평균성장률을초과하지않습니다. 그리고할인율은관련된현금창출단위의고유위험을반영하고있습니다. 당사는사용가치에근거하여현금창출단위별회수가능액을산정하며, 본금액이현금창출단위별총장부가액보다더적거나없다면해당영업권에대해손상차손을인식하게됩니다. 영업권의손상은경영성과의저하, 부정적시장상황, 사업활동규제및제품매출에영향을줄수있는법률이나규정에서의불리한변화등의기타다양한요인들로인해발생될수있습니다. 향후경영상황에따라서영업권의상당부분이일시에손상처리될경우당사의재무상태와영업성과부정적인영향을미칠수있습니다. [ 영업권현황 (2016 년 6 월말기준 )] ( 단위 : 천달러 ) 구분 영업권금액 Construction Equipment 2,516,736 ( 단위 : 백만원 ) 구분 영업권금액 Construction Equipment 2,931,242 주 ) 원화환산시적용환율은 KEB 하나은행이고시하는연말매매기준율사용 2016 년반기 : 1, 원 또한당사의자회사인 DHEL 이 JP 모간외 3 개금융회사로부터차입한 537,962 천달러 (2016 년반기말기준 ) 와관련하여 DHEL 의영업권과손자회사인 DHIL, DIUKL 및 DTL 의영업권이담보로제공되었습니다. 자. 당사가제공하는건설기계제품구입시, 딜러및고객은당사와의협업을통해금융기관이제공하고있는 Financing 서비스를이용하고있습니다. 당사는일부딜러및고객에대해상기 Financing 서비스에대한지급보증을제공하고있으며, 2016 년반기말기준딜러및고객에대한지급보증금액은 85 백만달러입니다. 만약, 딜러및고객이재정적의무에책임을다하지못할경우, 당사는상기지급보증금액에대한배상의무가존재하며그로인한비경상적손실이발생할가능성이있음에유의하시기바랍니다. 당사매출의상당부분은딜러및고객들에게제공되는외부금융기관의 Financing 서비스를통해발생하고있습니다. 당사의 Financial 서비스부서인 Doosan Bobcat Financial Solutions 는미국및유럽지역의딜러및고객들을대상으로외부금융기관 (Wells Fargo, BNP Paribas 등 ) 과의 Financing 계약을주선하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 126

129 외부금융기관의 Financing 서비스제공역량은경기상황, 신용도및당사제품의예상잔존가치에영향을받고있습니다. 따라서딜러와고객의신용도하락및당사제품의잔존가치하락은딜러및고객이당사제품구입을위해 Financing 서비스를제공받는데있어부정적인영향을끼칠수있습니다. 또한외부금융기관이지속적으로당사의딜러및고객을위해합리적인금리조건으로 Financing 서비스를제공한다고확신할수없습니다. 만약당사의딜러및고객이보다우호적인금리조건으로당사의제품을구입하기위한 Financing 서비스를제공받을수없다면, 당사제품에대한수요감소, 주문취소등으로인해당사의사업, 재정상황및운영실적에부정적인영향을끼칠수있습니다. Financing 서비스시당사가딜러및고객에게제공하는지급보증은대출기관들과의협의조건에따라무보증혹은제한적보증방식으로나뉩니다. 통상적으로제한적보증계약조건하에서당사는전체금액의일정부분까지만손실을부담하며, 추가손실에대해서는대출기관이부담하고있습니다. 또한당사가제공하는또다른제한적지급보증방식으로 Loss Pool 계약이있으며, 이는대출기관이손실금액의초기일정구간을부담하고, 당사가그다음일정구간에해당하는손실금액부담후나머지초과손실분에대해서는대출기관이부담하는방식입니다. 당사는딜러및고객이대출금액을모두상환할때까지채무불이행으로인한잠재적위험을감수하여야하며, 매출채권평가와같은방식으로상환기록, 대출금액비중, 기타요소등을고려하여딜러및고객의계약이행무산가능성을측정하고있습니다. 딜러및고객의상환능력을포함한많은요소들은예측하기힘든경기및시장상황에많은영향을받고있습니다. 따라서딜러의채무상환의무불이행가능성을고려하여, 당사는딜러를대신해지급해야할금액 ( 딜러가보유한건설기계장비처분시실현할수있는금액제외 ) 의일부를부채로계상하고있습니다 년반기말기준, 당사는약 85,234 천달러의보증금액을제공하고있으며, 이러한우발채무부담이당사의자본대비절대규모가과도한수준은아니지만, 만일손실을당사가부담해야할시, 당사의사업성및재무상태에영향을줄수있는사항입니다. 또한경기가위축될시, 신용보증에대한담보의가치가감소할수있으며, 잠재적손실에대한노출이급격히증가할수있습니다. 딜러와최종고객의신용도가계속하락하거나그들의상환의무이행을위한담보의처분으로인한예상수익이전부인정되지않는다면, 당사는부채를초과하는손실을부담하게될수도있습니다. 현재까지는신용보증에따른손실이미미하였지만이러한상황이미래에도이어질것이라는보장은없습니다. [2016 년반기말기준, End-User 고객들에대한보증금액 ] ( 단위 : 천달러 ) 제공자 Provided for 보증금액 CEC 및자회사 End customers and etc. 83,895 DHEL 및자회사 End customers and etc. 1,339 총계 85,234 ( 단위 : 백만원 ) 제공자 Provided for 보증금액 CEC 및자회사 End customers and etc. 97,713 DHEL 및자회사 End customers and etc. 1,560 총계 99,273 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 127

130 주 ) 출처 원화환산시적용환율은 KEB 하나은행이고시하는연말매매기준율사용 2016 년반기 : 1, 원 두산밥캣 2016 년반기연결검토보고서 차. 당사의연결재무제표작성시사용되는표시통화는 USD 입니다. 당사는북미, 오세아니아, 유럽, 중동, 아프리카, 아시아등글로벌지역내생산공장, 판매법인을두어영업을영위하고있기때문에 USD 가아닌기타 (EUR, GBP 등 ) 통화사용이빈번하게이뤄지고있으며이에따라달러화대비환율변동은당사의재무실적에부정적영향을미칠수있음에유의하시기바랍니다. 당사의연결재무제표작성을위한표시통화는 USD 입니다. 따라서, USD 가아닌현지통화로표시되는각자회사의자산, 부채, 경영실적은 USD 가아닌각현지통화로표시되며연결재무제표작성시 USD 환산이필요합니다. 또한당사매출의상당부분은유로를비롯한기타통화로이루어지고있으며, 원자재, 부품및구성품에대한매입의상당부분또한엔화및유로화등기타통화로이루어집니다. 그리고당사는원화환율변동에따라 USD 기준매입단가조정이이뤄지는일부부품을공급받고있습니다. 따라서당사의연결재무실적과자산및부채는환율변동에의해영향을받을수있습니다. 또한원가산정시사용된통화와제품판매시사용된통화가다를경우, 당사의이익률은두통화간환율변동에의해영향을받을수있습니다. 기타통화대비미국달러화약세가발생할경우, 다음과같은부정적영향을끼칠수있습니다. - 미국외의지역에서원자재, 부품, 구성품, 장비등을기타통화로매입할경우, USD 환산시원가상승효과발생 - 기타통화부채의달러환산시, 외화환산손실발생하여재무제표상이익감소 또한기타통화대비미국달러화강세가발생할경우, 다음과같은부정적영향을끼칠수있습니다. - 기타통화로환산된가격이증가함에따라당사제품의수출경쟁력저하 - 미국외지역에서발생한기타통화매출액및매출채권금액감소효과 ( 달러환산시 ) 2016 년반기말과전기말, 당사연결실체기준화폐성외화자산 / 외화부채분석시각각 511 백만달러, 414 백만달러의외화순부채익스포저 (USD, EUR, GBP 등 ) 에노출되어있습니다. [ 두산밥캣 2016년반기기준외화자산 / 부채현황 ] ( 단위 : 천달러 ) 구분 USD EUR GBP 기타통화 합계 자산 511, ,868 25,608 56, ,007 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 128

131 부채 1,000, ,135 23,252 5,830 1,212,296 순자산 (488,992) (75,267) 2,356 50,614 (511,289) ( 단위 : 백만원 ) 구분 USD EUR GBP 기타통화 합계 자산 595, ,634 29,826 65, ,463 부채 1,164, ,297 27,082 6,790 1,411,961 순자산 (569,529) (87,663) 2,744 58,950 (595,498) 주 ) 출처 : 원화환산시적용환율은 KEB 하나은행이고시하는연말매매기준율사용 2016 년반기 : 1, 원 두산밥캣 2016 년반기연결검토보고서 [ 두산밥캣 2015 년기준외화자산 / 부채현황 ] ( 단위 : 천달러 ) 구분 USD EUR GBP 기타통화 합계 자산 525, ,993 31,644 24, ,087 부채 904, ,286 21,378 9,218 1,107,244 순자산 (379,334) (60,293) 10,266 15,204 (414,157) ( 단위 : 백만원 ) 구분 USD EUR GBP 기타통화 합계 자산 615, ,256 37,087 28, ,298 부채 1,059, ,919 25,055 10,803 1,297,690 순자산 (444,579) (70,663) 12,032 17,819 (485,392) 주 ) 출처 : 원화환산시적용환율은 KEB 하나은행이고시하는연말매매기준율사용 2015 년 : 1, 원 두산밥캣 2015 년연결감사보고서 타국통화대비달러화환율이 10% 절상및절하시, 두산밥캣의세전손익에미칠수있는금액의영향은다음과같습니다. [ 두산밥캣환율민감도분석 ] 구분 2016 년반기 2015 년 ( 단위 : 천달러 ) 세전손익영향 ( 환율 10% 절상시 ) 세전손익영향 ( 환율 10% 절하시 ) (51,129) (41,416) 51,129 41,416 ( 단위 : 백만원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 129

132 구분 2016 년반기 2015 년 세전손익영향 ( 환율 10% 절상시 ) 세전손익영향 ( 환율 10% 절하시 ) (60,445) (46,862) 60,445 46,862 주 ) 원화환산시적용환율은 KEB 하나은행이고시하는연평균매매기준율사용 2016 년반기 : 1, 원, 2015 년 : 1, 원 당사는위에기재한바와같이다양한통화로영업활동을영위하고있기에환위험을헷지하기위한노력을지속하고있습니다. 당사는기본적으로외화자금의입금과출금을대응시키는 Natural hedge 방식을기본정책으로하여우선적으로헷징을실시하고있으며 Natural hedge 이후남은환포지션의일부에대해선도환거래를체결하여환리스크를최소화하고있습니다. 당사는 2016 년반기말기준다음과같은선도환거래를체결하고있으며이를통해환율상승및하락으로인해영업실적에미치는영향을최소화하기위한노력을지속하고있습니다. [ 두산밥캣기준선도환계약현황 ] ( 단위 : 천 CZK, 천 EUR, 천 GBP, 천 USD) 구분 매수매도파생상품 통화금액통화금액 자산 ( 부채 ) 파생상품 평가손익 기타포괄손 익 Cash flow Hedging CZK 109,155 EUR 4,050 (14) - (14) EUR 41,780 GBP 32,283 2,964-2,964 USD 28,254 CZK 656, Trading USD 60,000 EUR 54,392 (348) (1,226) - 합계 - 2,704 (1,226) 2,962 주 ) 두산밥캣 2016 년반기연결검토보고서기준 환율변동으로당사의경영실적에미치는영향은선도환거래및 Natural hedge 와같은전략에의하여부분적으로감소되었지만, 당사의경영실적은환율변동에의해서영향을받고있으며, 위에서기술한환리스크를최소화하고자하는전략이향후환율변동으로인해당사에미치는부정적영향을줄이거나제거하는데충분하다는보장은없습니다. 따라서환율변동이당사의경영실적에영향을주고있고, 그변동성에따라부정적인영향을끼칠가능성이존재함에유의하시기바랍니다. 카. 당사노동자들의작업중단, 파업및기타노동관련문제발생시, 당사의사업운영에부정적영향을미칠수있습니다 년 6 월 30 일기준, 당사는 4,835 명의정규직및 653 명의계약직을보유하고있습니다. 이중 3,141 명은북미및오세아니아지역 (NAO), 1,943 명은유럽, 중동, 아프리카지역 (EMEA), 340 명은아시아및남미지역, 64 명은한국본사에위치해있으며, 전체임직원수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 130

133 의 24% 가다양한조건및계약기간으로노동조합에가입되어있습니다. 증권신고서제출일현재당사는생산인력과의관계가양호한것으로판단하고있으며, 지난수십년간중대한파업이나노동쟁의를경험한적이없습니다. 하지만향후당사와직원들과의관계가악화되지않으리라는보장은없으며향후노사간단체교섭을거쳐체결한사항에대한재협상체결에실패할경우, 작업중단, 파업등노동쟁의가발생할가능성이존재합니다. 또한노사간체결한단체협약이존재함에도불구하고향후파업이나작업중단등이일어나지않으리라는보장도할수없습니다. 그리고현재의우호적노사관계및노사간단체협약과관계없이전국적인혹은각산업별파업및작업중단이일어날가능성도있습니다. 이러한작업중단및파업은생산시설의정상적인운영을어렵게할수있으며이는당사의사업, 재무상황및경영실적에커다란지장을줄수있습니다. 타. 당사의보험커버리지는제한적이며이로인해, 운영상의위험과고객의제품책임관련클레임또는업무차질로인하여막대한손실을볼수있습니다. 전원공급의차질, 기계의고장등운영상의위험요소뿐만아니라, 특히당사의생산시설들이소재한지역에서의천재지변과같은자연재해등으로인한사고는당사의원활한사업운영에큰차질을초래할수있습니다. 당사제조과정은위험물질들의사용, 취급, 운송, 폐기업무가포함되어있으며, 이로인해재산상의피해와큰인명사고로까지이어질수있는화재, 폭발, 유해물질유출등과같은위험에항상노출되어있습니다. 또한당사는당사제품을사용함으로써발생한사고에대한손해배상청구와관련된위험에노출될수있습니다. 당사는이와같이원활한사업운영에제재를가하는각종사건에대응하기위해 1) 생산시설의운영차질에관한문제에대해서는기업휴지보험, 2) 사업장내에서발생한인명사고와관련된사안에대해서는제 3 자보상책임보험에가입되어있습니다. 또한제조물배상책임청구에대해서당사가가입한제조물책임보험은넓은수준의커버리지를지님으로써손실발생시당사의비용부담수준을경감시켜주고있습니다. 당사의보험보장금액은현시장관행과비교하였을때합리적수준이라고판단하고있습니다. 그럼에도불구하고당사의사업운영및제품에악영향을주는사고및피해발생시, 금전적손해, 생산차질, 납품지연, 회사이미지실추등과같은상황이발생할수있으며이는당사의재무상황및운영실적에상당히부정적인영향을미칠수있습니다. 파. 현재시행하고있는퇴직연금제도로인한의무납입금액의지속적인증가는당사의수익성에부정적영향을끼칠수있습니다. 당사는미국, 캐나다, 유럽의일부직원들을위해확정급여형퇴직연금제도를운영하고있으며, 그로인해퇴직연금관련자산적립의무가부여되고있습니다. 현퇴직연금제도하에당사는적립금에대한수익률과비용의증가율등을가정하여당사가앞으로지급해야할퇴직연금을추정하고있습니다. 만약자본시장및채권시장에부정적인변화발생시, 예상된수익률대비실제수익률이현저히낮아짐에따라미래에지급해야할퇴직연금의증가를야기시킬수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 131

134 2016 년반기말과전기말, 퇴직연금과관련하여당사연결재무상태표에인식된순확정급여부채현황은아래와같습니다. ( 단위 : 천달러 ) 구분 2016년반기말 2015년말 확정급여채무의현재가치 796, ,503 사외적립자산의공정가치 (361,160) (349,344) 연결재무상태표상부채 435, ,159 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2016년반기말 2015년말 확정급여채무의현재가치 927, ,278 사외적립자산의공정가치 (420,643) (409,431) 연결재무상태표상부채 506, ,846 주 ) 원화환산시적용환율은 KEB 하나은행이고시하는연말매매기준율사용 2016 년반기 : 1, 원, 2015 년 : 1, 원 2016 년반기말기준 435 백만달러의순확정급여부채를고려하였을때, 향후당사는적립금의추가납입의무가발생할수있습니다. 또한실제당사가부담하게될비용의증가율은예상증가율보다현저히높을수있습니다. 이러한요소들을감안하였을때, 당사가향후의무적으로부담해야하는적립금액은증가할수있으며, 이는당사의향후경영실적및재무구조에부정적인영향을끼칠수있습니다. 하. 당사는제 3 자로부터지적재산권관련권리침해혹은오용소송을당할수있으며, 당사에불리한판정으로이어질경우, 당사는해당지적재산권에관련된권리를상실할뿐만아니라상당한금액의보상을지불해야할수있습니다. 성공적으로사업을영위하기위해서당사는제 3 자의지적재산권을침해하지않으면서기술과노하우를사용및개발할수있는능력을갖추어야합니다. 특허관련소송은매우복잡한과학적 / 법적사실관계에관한질문과분석이동반되기때문에상당한불확실성을내포하고있습니다. 증권신고서제출일현재당사를상대로특허침해소송을진행중이거나진행하고자하는상대방은없는것으로판단되나, 향후이와같은특허침해소송을당하지않을것이라고보장할수없습니다. 또한특허출원을공개하기전상당기간비밀에부치는관할지역이많기때문에, 제 3 자가당사기술, 제품혹은공정과관련된특허출원을진행하고있다는것을당사가인지하지못하고있을수있습니다. 특허를포함한지적재산권관련소송진행시그와관련된변론및기소절차는비용과시간이많이소요될수있으며, 그에따라당사의 R&D 및관리인력의시간과노력이상당수준필요할수있습니다. 만약당사가이와같은소송에연관되어불리한판결을받게될경우, 제 3 자에대한중대한배상, 제 3 자로부터관련 License 취득, 로열티의지속적지급, 당사제품의재설계, 당사제품의제조및판매금지, 관련기술사용금지등의제재가가해질수있음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 132

135 에유의하시기바랍니다. 또한소송이장기화될경우, 해당소송이해결될때까지당사제품의구입및사용이제한될수있습니다. 따라서위와같은상황발생시, 당사의사업, 재무상황및경영실적에부정적인영향을끼칠수있음에유의하시기바랍니다. 거. 글로벌 / 국가간 / 역내무역과관련된법률, 규제및정책은당사의제품수요와경쟁력에영향을줄수있습니다. 당사의수익성과향후성장전망은글로벌시장상황에직접적인영향을받고있습니다. 개별국가또는역내무역블록이도입한수입할당제, 자본규제, 관세와같은국제무역및투자관련규정이나정부정책은당사제품수요를감소시키거나제품경쟁력에부정적영향을미칠수있으며, 특정국가에서당사제품이판매되는것을금지시킬수있습니다. 또한당사제품의판매량이많은국가에서보다엄격해진무역정책 ( 철저한조사, 높은관세, 신규진입장벽등 ) 이시행될시, 당사의영업, 재무상황, 영업실적에부정적인영향을주고해외시장에서성장동력을저하시킬수있음에유의하시기바랍니다. 너. 당사의국내자회사, 두산그룹계열사및기타관계기업과의거래는공정거래위원회의독점규제및공정거래에관한법률등에따른규제대상입니다. 당사의국내자회사, 두산그룹계열회사, 기타관계기업과의거래는독점규제및공정거래에관한법률 (" 공정거래법 ") 상동일기업집단에속한회사들간의부당지원여부를관리감독하는공정거래위원회의지속적인규제대상입니다. 따라서공정거래위원회는이러한관계또는거래를통해같은사업군에속한회사들과비교하여당사가두산그룹내계열회사로부터재무적인지원을받았는지및두산그룹내계열회사에게재무적인지원을하였는지여부를지속적으로조사하고있습니다. 당사는두산그룹내관계기업간의상호지급보증및상호출자제한에제약을받고있습니다. 또한당사는두산그룹계열사및자회사와의주요한경영상거래는이사회승인을득한후진행되도록하고있습니다. 만약공정거래위원회로부터당사가계열사및종속기업과행한거래가공정거래법을위반하였다는판결을받을시, 벌금및징계처분을받을수있으며또한당사의평판, 영업, 재무상황, 영업실적에부정적인영향을줄수있습니다. 더. 이해관계자와의거래는관할지역및국내세무당국의면밀한감독대상입니다. 당사및연결종속회사와특수관계자간의거래가특수관계자가아닌자와의거래조건보다유리한경우, 부당행위계산부인에해당하여손금산입이제한될수있으며, 과세소득이증가할수있고, 이는당사의경영성과에영향을줄수있습니다. 당사연결실체가사업을영위하는관할지역과국내세법에따라당사및연결종속회사와특수관계자와의거래가독립당사자간거래원칙 (Arm s Length basis) 을준수하지않는다면관련세금당국으로부터제재조치가가해질수있습니다. 만약관련세금당국이당사및연결종속회사와특수관계자사이의거래조건이특수관계자가아닌자간의정상적인거래에적용될조건보다유리하다고판단하였을경우해당거래는부당행위계산부인에해당하여손 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 133

136 금산입이제한되고과세소득이증가할수있으며, 이는당사연결실체의경영성과에영향을줄수있습니다 년반기및 2015 년기준특수관계자와의주요거래내용은다음과같습니다. [2016년반기기준특수관계자거래내역 ] ( 단위 : 천달러 ) 구분 매출 기타수익 매입 기타비용 두산 ,179 1,815 두산중공업 두산인프라코어 737 1, ,828 3,685 기타특수관계자 54, ,751 26,567 합계 54,944 1, ,758 32,067 ( 단위 : 백만원 ) 구분 매출 기타수익 매입 기타비용 두산 ,394 2,146 두산중공업 두산인프라코어 871 1, ,468 4,356 기타특수관계자 64, ,630 31,408 합계 64,955 1, ,492 37,910 주 1) 주 2) 원화환산시적용환율은 KEB 하나은행이고시하는연평균매매기준율사용 2016 년반기 : 1, 원 두산밥캣연결재무제표기준 [2015 년기준특수관계자거래내역 ] ( 단위 : 천달러 ) 구분 매출 기타수익 매입 기타비용 두산 ,536 두산중공업 두산인프라코어 29,904 3, , 기타특수관계자 7, ,886 53,963 합계 36,957 3, ,806 59,687 ( 단위 : 백만원 ) 구분 매출 기타수익 매입 기타비용 두산 ,264 두산중공업 두산인프라코어 33,836 3, , 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 134

137 기타특수관계자 7, ,262 61,058 합계 41,816 4, ,692 67,535 주 1) 주 2) 원화환산시적용환율은 KEB 하나은행이고시하는연평균매매기준율사용 2015 년 : 1, 원 두산밥캣연결재무제표기준 러. 당사는재무제표및주요재무정보를달러화 (USD) 로표시하고있습니다. 이에따라투자자는달러화 (USD) 로표시된재무제표및재무정보를회사로부터제공받게되며, 이에따라달러화 (USD)- 원화 (KRW) 사이의환율변동으로인해원화표시시주요재무정보의왜곡을초래할위험이있습니다. 이와관련하여투자자들은환산된재무정보로인하여기업가치판단등에영향을받을수있음에유의하시기바랍니다. 당사는재무제표및주요재무정보를달러화 (USD) 로표시하고있습니다. 이에따라달러화 (USD) 로표시된재무제표및재무정보를당사로부터제공받게되며, 이에따라달러화 (USD)- 원화 (KRW) 사이의환율변동으로인해주요재무정보의왜곡을초래할위험이있습니다. 달러화 - 원화간의최근 3 년동안의환율변동은아래표와같습니다. 보통 1 년최고치환율과최저치환율은약 10% 정도의차이가나며, 연도간차이는이보다낮은수준입니다. 그러나향후미국금리인상과같은 Event 발생시미국과한국의환율변동에영향을미칠수있습니다. 구분 기말환율 기중평균환율 최저치 최고치 환율차이 2013년 1,055.3원 1,095.04원 1,051.5원 1,159.1원 107.6원 2014년 1,099.2원 1,053.22원 1,008.9원 1,118.3원 109.4원 2015년 1,172.0원 1,131.49원 1,068.1원 1,203.1원 135.0원 주 ) KEB하나은행에서고시하는최초매매기준율기준 특히, 원화환산시환율변동에따라당사의재무상태및경영성과등의변동가능성이존재하며, 이는기업가치판단등에영향을미칠수있습니다. 따라서, 투자자의경우달러화 (USD) 로표시된재무제표및기업가치를원화로환산하여투자판단을고려하여야하며, 만약달러화 (USD) 절하현상이발생하게되는경우이는당사기업가치등에부정적인영향을끼칠가능성이존재한다는점을유의하시기바랍니다. 머. 당사는 K-IFRS 기준으로두산밥캣의연결재무제표에대하여외부감사인인안진회계법인으로부터감사를받았습니다. 안진회계법인은연결재무제표에대한감사의견을표명하기위하여두산밥캣과그종속회사의재무제표에대하여대한민국의회계감사기준에따라감사절차를수행하였으며, 그결과두산밥캣과그종속회사의연결재무제표에대한감사의견의변형에영향을미칠만한사항은발견되지아니하였습니다. 안진회계법인은감사인으로서두산밥캣과그종속회사의연결재무제표에대한감사의견의표명과관련하여대한민국의회계감사기준에따른감사인의책임을부담합니다. 자회사들의개별및연결재무제표에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 135

138 대해당사의외부감사인인안진회계법인의감사의견을받지않은점을투자시유의하시기바랍니다. 당사의연결외부감사인 ( 안진회계법인 ) 은 2014 년말과 2015 년및 2016 년 1 분기말을결산기로하여두산밥캣과그종속회사에대한연결감사를수행하였습니다. 당사의연결외부감사인은두산밥캣및 31 개종속회사의연결실체에대하여대한민국의회계감사기준에따른감사절차를수행하였으며, 이에대하여감사의견을표명하였습니다. 그러나, 당사의연결외부감사인은각자회사별감사의견을표명하지않았으며, 외부정보공개목적으로개별재무제표를작성한사실이없습니다. 안진회계법인은연결재무제표에대한감사의견을표명하기위하여두산밥캣과그종속회사의연결재무제표에대하여대한민국의회계감사기준에따라감사절차를수행하였으며, 그결과두산밥캣과그종속회사의연결재무제표에대한감사의견의변형에영향을미칠만한사항은발견되지아니하였습니다. 안진회계법인은감사인으로서두산밥캣과그종속회사의연결재무제표에대한감사의견의표명과관련하여대한민국의회계감사기준에따른감사인의책임을부담합니다. 안진회계법인은당사의 2015 년회계년도에대한감사의견을표명하기위하여 K-IFRS 기준에따라다음과같이감사를실시하였습니다. 1. 감사대상업무 회사명 두산밥캣주식회사 감사대상사업연도 2015 년 01 월 01 일부터 2015 년 12 월 31 일까지 2. 감사참여자구분별인원수및감사시간 ( 단위 : 명, 시간 ) 감사참여자 품질관리 감사업무담당회계사 전산감사ㆍ세무ㆍ \ 검토자 담당이사 등록 수습 가치평가등 합계 인원수및시간 ( 심리실등 ) ( 업무수행이사 ) 공인회계사 공인회계사 전문가 투입인원수 투입 시간 분ㆍ반기검토 감사 ,717 1, ,265 합계 ,717 1, , 주요감사실시내용 구분전반감사계획 ( 감사착수단계 ) 현장감사주요내용 내역 수행시기 ~ 일 재무제표감사계획수립, 감사수행에있어서의중요성금액결정, 유의적 주요내용 계정및공시식별, 중요한왜곡표시위험의식별과평가, 업무팀구성및 전문가활용여부검토 투입인원 수행시기 상주 비상주 주요감사업무수행내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 136

139 ~ 일 5 명 - 명내부통제이해및평가 재고자산실사 ( 입회 ) 금융자산실사 ( 입회 ) 외부조회지배기구와의커뮤니케이션 ~ 일 5명 -명 재무제표감사 실사 ( 입회 ) 시기 - -일 실사 ( 입회 ) 장소 - 실사 ( 입회 ) 대상 - 실사 ( 입회 ) 시기 일 실사 ( 입회 ) 장소 회사본사 실사 ( 입회 ) 대상 회원권등 금융거래조회 O 채권채무조회 O 변호사조회 O 기타조회 - 커뮤니케이션횟수 2회 수행시기 / 상기와같은감사수행결과두산밥캣과그종속회사의연결재무제표에대한감사의견의변형에영향을미칠만한사항은발견되지아니하였습니다. 다만당사와같은외국기업지배지주회사의연결감사수행절차는국내소재기업의일반적인감사절차와상이한부분이존재합니다. 감사업무의효과성및효율성에근거하여판단하였을때, 한국의회계법인 ( 지배기업의감사인 ) 이해외에있는기업에대해직접감사를수행하는것보다현지회계법인 ( 부문감사인 ) 이감사를수행하고지배기업의감사인이이를검토하는절차를위하는것이합리적입니다. 이에따라당사외부감사인인안진회계법인은해외자회사에대한재고자산실사, 금융자산실사등의업무를직접적으로수행하지아니하였으나, 외부감사인은자회사및손자회사의감사인인 Deloitte ( 안진회계법인의 Member firm) 및 Local 회계법인과의미팅등을통해감사절차의적정성, 오류사항유무등을검토하였습니다. 외부감사인이직접적인감사를수행하지않음에따라외부감사인이직접감사를수행했을경우발견할수있는재무제표상왜곡표시가존재할수있습니다. 이점투자시유의하시기바랍니다. 외부감사인은회계감사기준 600 " 그룹재무제표감사 " 에서요구하는감사절차를준수하여감사를수행하였으며이를간략히요약하면다음과같습니다. - 부문과그환경을이해하기위해부문경영진이나부문감사인과회의 - 부문감사인의전반감사전략및감사계획을검토 - 부문수준의중요한왜곡표시위험을식별하고평가하기위한위험평가절차를수행 - 추가감사절차를설계하여수행 - 부문감사인의감사문서를검토 - 회사의연결결산절차를이해하고연결과정에서수행한조정분개에대한검토및확인 그러나외부감사인은 2014 년, 2015 년및 2016 년 6 월말현재연결재무제표의적정성에대한감사의견 (2016 년 6 월말에대하여는검토의견 ) 을표명할뿐, 감사의견이회사의미래의수익성및성장가능성을보증및담보화하는것이아님을유의하셔야합니다. 당사의자회사개별요약재무정보는본증권신고서제 1 부모집또는매출에관한사항 /III. 투자위험요소 /2. 회사위험 / 가. 항목을참고하시기바랍니다. 또한투자자참고목적으로두산밥캣의중간지주회사인 Clark Equipment Co., Doosan 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 137

140 Holdings Europe Ltd. 의연결재무제표는다음과같습니다. 중간지주회사인 Clark Equipment Co. 와 Doosan Holdings Europe Ltd. 은 Deloitte 로부터각각 IFRS( 국제회계기준 ) 과 EUIFRS( 유럽국제회계기준 ) 에따라외부감사를받아적정의견을받았지만, 중간지주회사들의연결재무제표에대해당사의외부감사인인안진회계법인의감사의견을받지않은점을투자시유의하시기바랍니다. (1) Clark Equipment Co. [ 연결재무상태표 ] ( 단위 : 천달러 ) 구분 2015연도 2014연도 2013연도 회계처리기준 IFRS IFRS IFRS 감사인 Deloitte Deloitte Deloitte 자 산 Ⅰ. 유동자산 916, , ,028 현금및현금성자산 208, ,714 94,783 매출채권및기타채권 181, , ,349 단기대여금 124,397-34,681 재고자산 390, , ,486 파생상품자산 1,887 4, 기타유동자산 9,139 9,781 6,618 Ⅱ. 비유동자산 2,553,606 2,708,049 2,633,343 장기매출채권및기타비유동채권 2,137 4,177 4,932 장기대여금 668, , ,911 유형자산 206, , ,062 무형자산 1,484,554 1,552,172 1,601,673 이연법인세자산 174, , ,702 기타비유동자산 16,525 26,471 27,063 자 산 총 계 3,470,062 3,418,415 3,215,371 부 채 Ⅰ. 유동부채 503, , ,585 매입채무및기타채무 412, , ,422 유동성장기차입금 7,000 7,000 - 미지급법인세 파생상품부채 1,887 4, 유동충당부채 43,444 44,065 38,660 기타유동부채 38,766 34,178 25,940 Ⅱ. 비유동부채 1,546,219 1,552,322 1,144,408 장기차입금 620, , ,954 기타비유동채무 순확정급여부채 388, , ,661 이연법인세부채 2,468 2,357 2,505 비유동충당부채 516, ,748 17,752 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 138

141 기타비유동부채 17,496 14,547 20,016 부 채 총 계 2,049,753 2,152,264 1,541,993 자 본 Ⅰ. 지배기업소유주지분 1,420,309 1,266,151 1,673,378 자본금 자본잉여금 1,687,717 1,698,218 2,187,170 기타포괄손익누계액 (51,076) (16,049) 3,369 결손금 (216,333) (416,019) (517,162) Ⅱ. 비지배지분 자 본 총 계 1,420,309 1,266,151 1,673,378 부채및자본총계 3,470,062 3,418,415 3,215,371 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2015연도 2014연도 2013연도 회계처리기준 IFRS IFRS IFRS 감사인 Deloitte Deloitte Deloitte 자 산 Ⅰ. 유동자산 1,074, , ,214 현금및현금성자산 244, , ,024 매출채권및기타채권 213, , ,995 단기대여금 145,793-36,599 재고자산 458, , ,495 파생상품자산 2,212 4, 기타유동자산 10,711 10,751 6,984 Ⅱ. 비유동자산 2,992,826 2,976,688 2,778,967 장기매출채권및기타비유동채권 2,505 4,592 5,205 장기대여금 784, , ,114 유형자산 242, , ,019 무형자산 1,739,897 1,706,148 1,690,245 이연법인세자산 204, , ,824 기타비유동자산 19,367 29,097 28,560 자 산 총 계 4,066,913 3,757,522 3,393,181 부 채 Ⅰ. 유동부채 590, , ,571 매입채무및기타채무 482, , ,805 유동성장기차입금 8,204 7,694 - 미지급법인세 462 1, 파생상품부채 2,212 4, 유동충당부채 50,916 48,436 40,798 기타유동부채 45,434 37,568 27,374 Ⅱ. 비유동부채 1,812,169 1,706,313 1,207,694 장기차입금 727, , ,260 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 139

142 기타비유동채무 순확정급여부채 455, , ,384 이연법인세부채 2,892 2,591 2,644 비유동충당부채 605, ,819 18,734 기타비유동부채 20,505 15,990 21,123 부 채 총 계 2,402,311 2,365,769 1,627,265 자 본 Ⅰ. 지배기업소유주지분 1,664,602 1,391,753 1,765,916 자본금 자본잉여금 1,978,004 1,866,681 2,308,121 기타포괄손익누계액 (59,861) (17,641) 3,555 결손금 (253,542) (457,288) (545,761) Ⅱ. 비지배지분 자 본 총 계 1,664,602 1,391,753 1,765,916 부채및자본총계 4,066,913 3,757,522 3,393,181 주 1) 주 2) 기존중간지주회사였던 Doosan Infracore International, Inc. 는 2016년 6월중 Clark Equipment Co. 에합병되었기에, 상기연결재무상태표는 Doosan Infracore International, Inc. 기준임원화환산시적용환율은 KEB하나은행이고시하는연말매매기준율사용 2015년 : 1,172.0원, 2014년 : 1,099.2원, 2013년 : 1,055.3원 [ 연결손익계산서 ] ( 단위 : 천달러 ) 구분 2015연도 2014연도 회계처리기준 IFRS IFRS 감사인 Deloitte Deloitte Ⅰ. 매출 2,677,580 2,556,170 Ⅱ. 매출원가 2,108,048 2,064,451 Ⅲ. 매출총이익 569, ,719 Ⅳ. 판매비와관리비 258, ,621 Ⅵ. 기타영업손익 5,113 (2,761) 기타영업이익 8,011 1,432 기타영업비용 2,898 4,193 Ⅶ. 영업이익 316, ,337 Ⅷ. 금융손익 (9,388) (31,657) 금융수익 30,933 28,898 금융비용 40,321 60,555 Ⅸ. 법인세비용차감전순이익 307, ,680 Ⅹ. 법인세비용 122,764 64,322 XI. 당기순이익 184, ,358 XII. 기타포괄손익 (19,668) (61,633) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 140

143 당기손익으로재분류되지않는항목확정급여제도의재측정요소 24,771 (69,035) 법인세효과 (9,412) 26,820 유형자산재평가잉여금 3,859 - 법인세효과 (1,468) (20) 후속적으로당기손익으로재분류되는포괄손익해외사업환산손익 (37,418) (19,398) XIII. 총포괄이익 164,659 81,725 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2015연도 2014연도 회계처리기준 IFRS IFRS 감사인 Deloitte Deloitte Ⅰ. 매출 3,029,655 2,692,209 Ⅱ. 매출원가 2,385,235 2,174,321 Ⅲ. 매출총이익 644, ,888 Ⅳ. 판매비와관리비 292, ,906 Ⅵ. 기타영업손익 5,785 (2,908) 기타영업이익 9,064 1,508 기타영업비용 3,279 4,416 Ⅶ. 영업이익 358, ,075 Ⅷ. 금융손익 (10,623) (33,342) 금융수익 35,000 30,436 금융비용 45,623 63,778 Ⅸ. 법인세비용차감전순이익 347, ,733 Ⅹ. 법인세비용 138,906 67,745 XI. 당기순이익 208, ,988 XII. 기타포괄손익 (22,254) (64,914) 당기손익으로재분류되지않는항목확정급여제도의재측정요소 28,028 (72,709) 법인세효과 (10,649) 28,247 유형자산재평가잉여금 4,366 - 법인세효과 (1,661) (21) 후속적으로당기손익으로재분류되는포괄손익해외사업환산손익 (42,338) (20,431) XIII. 총포괄이익 186,310 86,074 주 1) 기존중간지주회사였던 Doosan Infracore International, Inc. 는 2016 년 6 월중 Clark Equipment Co. 에합병되었기에, 상기연결손익계산서는 Doosan Infracore International, Inc. 기준임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 141

144 주 2) 원화환산시적용환율은 KEB 하나은행이고시하는연평균매매기준율사용 2015 년 : 1, 원, 2014 년 : 1, 원 [ 연결손익계산서 ] ( 단위 : 천달러 ) 구분 회계처리기준 감사인 2013 연도 US-GAAP Deloitte Ⅰ. 매출 2,318,844 Ⅱ. 매출원가 1,866,299 Ⅲ. 매출총이익 452,545 Ⅳ. 판매비와관리비 254,432 Ⅵ. 영업이익 198,113 Ⅶ. 기타손익 (20,630) 이자비용 42,096 이자수익 23,553 순기타비용 2,087 Ⅷ. 법인세비용차감전순이익 177,483 Ⅸ. 법인세비용 67,696 Ⅹ. 당기순이익 109,787 XI. 기타포괄손익 82,005 확정급여제도의재측정요소 99,416 해외사업환산손익 (17,411) XII. 총포괄이익 191,792 ( 단위 : 백만원 ) 구분 회계처리기준 감사인 2013 연도 US-GAAP Deloitte Ⅰ. 매출 2,539,227 Ⅱ. 매출원가 2,043,672 Ⅲ. 매출총이익 495,555 Ⅳ. 판매비와관리비 278,613 Ⅵ. 영업이익 216,942 Ⅶ. 기타손익 (22,591) 이자비용 46,097 이자수익 25,791 순기타비용 2,285 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 142

145 Ⅷ. 법인세비용차감전순이익 194,351 Ⅸ. 법인세비용 74,130 Ⅹ. 당기순이익 120,221 XI. 기타포괄손익 89,799 확정급여제도의재측정요소 108,864 해외사업환산손익 (19,065) XII. 총포괄이익 210,020 주 1) 주 2) 주 2) 기존중간지주회사였던 Doosan Infracore International, Inc. 는 2016년 6월중 Clark Equipment Co 합병되었기에, 상기연결손익계산서는 Doosan Infracore International, Inc. 기준이며적용회계기준은 US-GAAP입니다. Doosan Infracore International, Inc. 는 2014년 1월 1일을전환일로하여 US-GAAP에서 IFRS로회계기준을변경하였습니다. 2013년의손익계산서는 US-GAAP 기준입니다. 원화환산시적용환율은 KEB하나은행이고시하는연평균매매기준율사용 2013년 : 1,095.04원 (2) Doosan Holdings Europe Ltd. [ 연결재무상태표 ] ( 단위 : 천달러 ) 구분 2015연도 2014연도 2013연도 회계처리기준 EU IFRS EU IFRS EU IFRS 감사인 Deloitte Deloitte Deloitte 자 산 Ⅰ. 유동자산 486, , ,466 현금및현금성자산 71,457 32,642 29,175 매출채권및기타채권 176, , ,539 재고자산 238, , ,752 미환급법인세 Ⅱ. 비유동자산 630, , ,548 장기매출채권및기타비유동채권 유형자산 117, , ,268 무형자산 493, , ,365 이연법인세자산 19,280 19,866 15,503 자 산 총 계 1,117,489 1,372,065 1,468,014 부 채 Ⅰ. 유동부채 859, , ,127 단기차입금 639, , ,418 매입채무및기타채무 191, , ,335 유동충당부채 28,565 58,012 24,512 미지급법인세 - 1, Ⅱ. 비유동부채 946, , ,623 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 143

146 장기차입금 917, , ,815 장기성매입채무 1,411 1,792 1,487 순확정급여부채 13,990 26,524 23,699 비유동충당부채 6,267 2,495 1,173 이연법인세부채 7,396 7,489 10,449 부 채 총 계 1,806,241 1,934,998 1,771,750 자 본 Ⅰ. 지배기업소유주지분 (688,752) (562,933) (303,736) 자본금 주식발행초과금 1,651,659 1,651,659 1,651,659 기타포괄손익누계액 (138,709) (94,492) 19,821 결손금 (2,202,091) (2,120,489) (1,975,605) Ⅱ. 비지배지분 자 본 총 계 (688,752) (562,933) (303,736) 부채및자본총계 1,117,489 1,372,065 1,468,014 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2015연도 2014연도 2013연도 회계처리기준 EU IFRS EU IFRS EU IFRS 감사인 Deloitte Deloitte Deloitte 자 산 Ⅰ. 유동자산 570, , ,238 현금및현금성자산 83,748 35,880 30,788 매출채권및기타채권 206, , ,117 재고자산 279, , ,333 미환급법인세 Ⅱ. 비유동자산 739, , ,957 장기매출채권및기타비유동채권 유형자산 137, , ,016 무형자산 578, , ,146 이연법인세자산 22,596 21,837 16,360 자 산 총 계 1,309,697 1,508,174 1,549,195 부 채 Ⅰ. 유동부채 1,007,426 1,062, ,992 단기차입금 750, , ,750 매입채무및기타채무 223, , ,464 유동충당부채 33,478 63,767 25,868 미지급법인세 - 2, Ⅱ. 비유동부채 1,109,488 1,064,734 1,051,736 장기차입금 1,075,425 1,022,634 1,012,893 장기성매입채무 1,654 1,970 1,569 순확정급여부채 16,396 29,155 25,009 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 144

147 비유동충당부채 7,345 2,743 1,238 이연법인세부채 8,668 8,232 11,027 부 채 총 계 2,116,914 2,126,950 1,869,728 자 본 - Ⅰ. 지배기업소유주지분 (807,217) (618,776) (320,533) 자본금 주식발행초과금 1,935,744 1,815,504 1,742,996 기타포괄손익누계액 (162,567) (103,866) 20,917 결손금 (2,580,850) (2,330,842) (2,084,856) Ⅱ. 비지배지분 자 본 총 계 (807,217) (618,776) (320,533) 부채및자본총계 1,309,697 1,508,174 1,549,195 주 ) 원화환산시적용환율은 KEB 하나은행이고시하는연말매매기준율사용 2015 년 : 1,172.0 원, 2014 년 : 1,099.2 원, 2013 년 : 1,055.3 원 [ 연결손익계산서 ] ( 단위 : 천달러 ) 구분 2015 연도 ( 제 9 기 ) 2014 연도 ( 제 8 기 ) 2013 연도 ( 제 7 기 ) 회계처리기준 EU IFRS EU IFRS EU IFRS 감사인 Deloitte Deloitte Deloitte Ⅰ. 매출 1,042,445 1,238,776 1,212,602 Ⅱ. 매출원가 883,040 1,024,287 1,006,369 Ⅲ. 매출총이익 159, , ,233 Ⅳ. 판매비와관리비 178, , ,738 Ⅵ. 기타손익 3,707 (54,823) (96,128) Ⅶ. 영업이익 (15,827) (35,583) (82,633) Ⅷ. 금융손익 (75,943) (100,914) (80,271) 금융수익 금융비용 76, ,279 80,631 Ⅸ. 법인세비용차감전순이익 (91,770) (136,497) (162,904) Ⅹ. 법인세비용 (5,846) 3,812 7,437 XI. 당기순이익 (85,924) (140,309) (170,341) XII. 기타포괄손익 (39,895) (118,888) 34,704 확정급여제도의재측정요소 5,401 (6,088) 1,012 법인세효과 (1,239) 1, 유형자산재평가잉여금 326 (1,469) 4,686 법인세효과 (1,133) 현금흐름위험회피파생상품평가손익 1, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 145

148 해외사업환산손익 (45,514) (113,527) 30,082 기타 (10) - - XIII. 총포괄이익 (125,819) (259,197) (135,637) ( 단위 : 백만원 ) 구분 2015 연도 ( 제 9 기 ) 2014 연도 ( 제 8 기 ) 2013 연도 ( 제 7 기 ) 회계처리기준 EU IFRS EU IFRS EU IFRS 감사인 Deloitte Deloitte Deloitte Ⅰ. 매출 1,179,516 1,304,704 1,327,848 Ⅱ. 매출원가 999,151 1,078,800 1,102,014 Ⅲ. 매출총이익 180, , ,834 Ⅳ. 판매비와관리비 202, , ,056 Ⅵ. 기타손익 4,195 (57,740) (105,264) Ⅶ. 영업이익 (17,908) (37,476) (90,486) Ⅷ. 금융손익 (85,929) (106,285) (87,900) 금융수익 1, 금융비용 87, ,669 88,294 Ⅸ. 법인세비용차감전순이익 (103,837) (143,761) (178,386) Ⅹ. 법인세비용 (6,615) 4,015 8,144 XI. 당기순이익 (97,222) (147,776) (186,530) XII. 기타포괄손익 (45,141) (125,215) 38,002 확정급여제도의재측정요소 6,111 (6,412) 1,108 법인세효과 (1,402) 1, 유형자산재평가잉여금 369 (1,547) 5,131 법인세효과 (1,241) 현금흐름위험회피파생상품평가손익 1, 해외사업환산손익 (51,499) (119,569) 32,941 기타 (11) - - XIII. 총포괄이익 (142,363) (272,991) (148,528) 주 ) 원화환산시적용환율은 KEB 하나은행이고시하는연평균매매기준율사용 2015 년 : 1, 원, 2014 년 : 1, 원, 2013 년 : 1, 원 버. 당사는자회사인 CEC, DHEL, DISEA 를 100% 지배하고있어, 안정적인지배구조를구성하고있는것으로판단됩니다. 하지만상법상중요한영업의전부또는일부양도시주주총회특별결의 ( 주주총회의출석 2/3, 주식총수의 1/3 이상의수로가결된결의 ) 를통하여진행하여야하며, 이는당사주요자회사의지분매각및영업양도등에해당될가능성이있습니다. 따라서상장후당사최대주주등의지분율은 69.9% 로주주총회특별결의를통해자회사의지분매각및영업양도등이발생할가능성이존재하고있으며이는자회사와의지배구조단절등의위험이있을수있습니다. 투자자께서는이점을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 146

149 당사는유가증권시장상장을위한외국기업지배지주회사로서 2014 년 4 월설립되었습니다. 당사는자회사인 CEC, DHEL, DISEA 를 100% 소유하고있으며그자회사는또 28 개의손자회사를 100% 소유하고있는등안정적인지배구조를구성하고있는것으로판단됩니다. 상법상중요한영업의일부또는전체양도시, 주주총회특별결의 ( 주주총회의출석 2/3, 주식총수의 1/3 이상의수로가결된결의 ) 를통해이뤄져야만하며, 당사영업에있어중요한역할을하는주요자회사의지분매각및영업양도는주주총회특별결의를통해이뤄져야할가능성이존재합니다. 따라서상장후당사의최대주주등 ( 두산인프라코어, 두산엔진 ) 의지분율은약 69.9% 로전체지분율의 3 분의 1 을초과하고있기에최대주주등지분율만으로주요자회사의지분매각을위한주주총회특별결의요건을충족할수있는위험이있습니다. 또한각자회사의자체적의사결정으로자회사들의주요자산이매각되거나구조조정에관한결의를할수있기에당사가이를직접통제하기어려울가능성또한상존하고있습니다. 이러한사항이발생할경우지배구조안정성에위험이발생하거나자회사와의지배구조단절등의위험이있을수있으니투자자께서는이점을유의하시기바랍니다. 서. 당사는독점규제및공정거래에관한법률상두산그룹에속한계열사로증권신고서제출일현재두산그룹에는 25 개의계열회사가있습니다. 만약두산그룹내주요계열회사의실적이부진할경우, 두산그룹의신인도하락으로인하여상장이후당사의신용등급하락등에부정적영향이있을가능성이있음에유의하시기바랍니다. 당사는독점규제및공정거래에관한법률상두산그룹에속한계열사로증권신고서제출일현재두산그룹에는 25 개의계열회사가존재하고있으며상세내역은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 147

150 구분 회사명 영위업종 두산 기타기계및장비제조업 두산중공업 기타기계및장비제조업 상장 두산인프라코어 건설및광산용기계장비제조업 (6개) 두산건설 주거용건물건설업 두산엔진 내연기관및터빈제조업 오리콤 광고대행업 두산베어스 기타스포츠서비스업 두산생물자원 동물용사료및조제식품제조업 두타몰 부동산임대업 디아이피홀딩스 비금융지주회사 두산디에스티 전투용차량제조업 빅앤트 무형재산권임대업 두산큐벡스 골프장및스키장운영업 네오트랜스 도시정기육상여객운송업 두산에이엠씨 부동산개발및공급업 비상장 (19개) 네오홀딩스 그외기타금융업 네오플럭스 투자기관 두산밥캣 비금융지주회사 두산인프라코어밥캣코리아 기계장비및관련물품도매업 네오플럭스제1호사모투자전문회사 투자기관 케이티씨엔피그로쓰챔프2011의2호사모투자전문회사 투자기관 디알에이 소프트웨어개발및공급업 디엘아이 교육및정보서비스업 두산에이치에프컨트롤스아시아 엔지니어링서비스업 한컴 광고대행업 두산그룹은중공업 / 건설영업내에서사업및지역적으로다각화되어있으나, 경쟁심화와건설 / 조선등전방산업의침체로 2015 년에두산인프라코어 와두산건설 을중심으로구조조정, 매출채권대손상각등일회성비용이발생함에따라대규모적자를기록하였습니다. 두산그룹내주요자회사 ( 두산, 두산중공업, 두산인프라코어, 두산건설, 두산엔진 ) 의 2015 년기준재무실적은다음과같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 구분 두산 두산중공업 두산인프라코어 두산건설 두산엔진 매출액 18,960,372 16,204,318 7,212,985 1,805, ,645 영업이익 264,583 62,066 27,441 (166,913) (63,754) 당기순이익 (1,700,810) (1,750,899) (859,505) (520,746) (125,442) 주 ) 각사 2015년연결감사보고서기준 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 148

151 2016 년들어두산건설 의분당부지, 큐벡스및두산메카텍지분양도및 HRSG 사업부매각우선협상자선정, 두산인프라코어 의공작기계사업부매각등두산그룹내주요자회사들은재무위험감소를위하여지속적으로노력하고있고, 2015 년구조조정효과에따라주요계열회사들의 2016 년반기기준실적은회복세를보이고있습니다. 당사는두산그룹내에서안정적인경영실적을시현하고있는핵심계열사이지만, 그럼에도불구하고두산그룹내주요계열사들의실적부진에따른유동성위험발생등으로인하여당사의신용등급에부정적영향을미칠가능성이있음을투자자들은유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 149

152 3. 기타위험 가. 본증권신고서상의공모일정은확정된것이아니며관계기관의조정또는증권신고서수리과정에서변경될수있습니다. 본신고서에대하여정부가본신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이신고서의가치를보증또는승인한것이아니므로당사에대한투자책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 또한, 본주권은정부및금융기관이보증한것이아니며, 투자위험은투자자에게귀속되오니투자자께서는투자시이러한점을유념해주시기바랍니다. 나. 금번공모는유가증권시장상장을위해필요한요건을충족할목적으로자본시장과금융투자업에관한법률에따라공모의방법으로실시됩니다. 그러므로금번공모후당사가신규상장신청제출일까지필요한요건을충족하면본주식은유가증권시장에상장되어거래될수있지만, 일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우유가증권시장에서거래할수없어당사의주식을취득하는투자자들은주식의환금성에큰제약을받을수도있습니다. 당사보통주의상장의지연이나실패는주식의가격또는유동성에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는 2016 년 07 월 04 일상장예비심사신청서를제출하여 2016 년 08 월 16 일자로한국거래소로부터상장예비심사를승인받았습니다. 당사가한국거래소로부터수령한공문에따르면, 공모후충족이가능한상장주식수및주식의분산요건등을제외한모든요건을충족하고있습니다. 그러나상장전다음과같은사유에해당되어상장예비심사결과에중대한영향을미칠수있다고인정하는경우, 한국거래소는상장예비심사승인의효력을인정하지않을수있고상장예비심사신청서를다시제출하여심사를받아야할수도있습니다. 이경우당사주식의상장연기혹은상장취소로이어질수있습니다. 만약당사가한국거래소유가증권시장상장요건을어느하나라도준수하지못할경우, 또는당사의상장적격성심사결과에영향을줄수있는사건이발생할경우, 이는당사주식상장일정의연기또는상장의승인취소를유발할수있으며, 이는당사의주식의가격과유동성에심각한부정적인영향을미칠수있습니다. 1. 상장예비심사결과신규상장신청인이상장예비심사를신청한주권을심사한결과상장예비심사신청일 ('16.7.4) 현재유가증권시장상장규정 ( 이하 ' 상장규정 ' 이라한다 ) 제29조및제30조의신규상장심사요건중공모후에심사가가능한상장주식수및주식의분산요건을제외한모든요건을충족하고있음 2. 상장예비심사결과의효력상실신규상장신청인이다음각호의어느하나에해당하는사유가생겨상기상장예비심사결과에중대한영향을미친다고판단하는경우거래소는상장예비심사결과의효력을인정하지않을수있으며, 이경우신규상장신청인은상장규정제26조의규정에따른상장예비심사신청서를다시제출하여심사를받아야함 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 150

153 1) 경영상중대한사실 ( 발행한수표또는어음의부도, 영업활동의정지, 재해또는과대한손실의발생, 다액의고정자산의매각, 소송의제기, 최대주주및임원의변경, 합병, 분할. 분할합병, 영업의양도. 양수, 주요자산의임대또는경영위임의결의, 그밖에경영상중대한사실에해당된다고거래소가인정하는경우 ) 이생긴경우 2) 투자자보호에중요한사항이상장예비심사신청서에거짓으로적혀있거나빠져있는사실이발견된경우 3) 최근 3사업연도의개별ㆍ연결재무제표와그에대한감사인의감사보고서와관련하여국내회계기준위반으로증권선물위원회로부터검찰고발, 검찰통보, 증권발행제한또는과징금부과조치를받은경우 4) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의내용이정정된경우 5) 상장예비심사결과를통지받은날부터 6개월이내에신규상장신청서를제출하지않은경우 - 다만, 신규상장신청인이유가증권시장의상황급변등불가피한사유로제출기한의연장을요청하여거래소가승인하는경우에는 6개월이내에서제출기한을연장할수있음 6) 상장예비심사신청일부터상장일전일까지제3자배정방식으로신주를발행하는경우 7) 그밖에공익실현과투자자보호를위하여거래소가필요하다고인정하는경우 3. 기타주권의신규상장에필요한사항신규상장신청인은신규상장일전까지다음각호의어느하나에해당하는사유가발생한경우에는그에관한서류를거래소에제출해야함 1) 증권에관한사항에대한이사회나주주총회의결의가있었을경우에는그의사록사본 2) 경영상중대한사실이발생 ( 지주회사는자회사에관한사항을포함한다 ) 하였을경우에는그보고서 3) 모집또는매출의신고를한경우에는투자설명서 ( 예비투자설명서및간이투자설명서를포함한다 ). 이경우기재내용의정정사항을포함함 4) 해당사업연도반기종료후 45일이경과한경우반기재무제표및그에대한감사인의검토보고서 5) 최근사업연도의결산승인을위한주주총회또는이사회가개최된경우최근사업연도의재무제표및그에대한감사인의감사보고서 다. 당사의주식은한국거래소유가증권시장에서거래된적이없으며금번상장을통해최초로공개시장에서거래되는것이므로상장이후투자자께서는공모가격이나그이상의가격으로주식을재매각하지못할수도있으며투자자께서는이점유념하시기바랍니다. 본건상장이전에는당사의보통주가거래되는공개시장이존재하지않았습니다. 당사는한국거래소유가증권시장에당사의보통주의상장을신청하였으나당사의보통주에대한활발한공개시장이형성및유지될것임을보장할수없습니다. 당사보통주의공모가격은수요예측을거쳐주관사단과당사간협의를통해결정되며공모가격이기업공개이후시장에서거래되는시장가격을나타내는것이아닙니다. 금번공모이후당사의보통주의시장가격은시장에의해결정될것이며다음과같은다양한요인의영향을받을수있습니다. - 당사재무실적 - 당사과거실적및미래전망, 당사가속한산업의연혁및향후전망 - 당사의경영에대한평가, 당사의과거및현재영업상태, 당사의미래시기별매출및비용구조의전망 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 151

154 - 신규시장으로의성공적인확장능력 - 당사와유사한사업을영위하는상장기업들의가치평가 - 국내외유가증권시장내변동성 본건상장에따라당사의보통주가격은시시각각변동할것입니다. 가격의변동은때때로공개시장에서거래되는회사의영업성과와대응되지않거나관련이적을가능성이있습니다. 과거, 최초상장이후시장가격이크게등락하여해당발행회사에대한소송이제기되기도했던사례가있습니다. 만약유사한소송이당사에제기된다면상당한비용이소요되거나경영진의관심및지원을핵심사업으로부터다른곳으로전환시킬수있습니다. 따라서투자자께서는공모가격이나그이상의가격으로주식을매각하지못할수있으며, 그결과투자금액의일부또는전부에대한손실이발생할수있음에유의하시기바랍니다. 라. 상장시공모주식 30,028,180 주이외에유가증권시장상장규정에의해상장주선인이별도로 166,666 주를취득하게됩니다. 이에따라공모이외의주식수증가로인해주식가치가희석될수있습니다. 또한, 금번공모시청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는주식의수는감소할수있습니다. 유가증권시장상장규정제 13 조제 3 항제 1 호에의거하여한국투자증권 과제이피모간증권회사서울지점은모집ㆍ매출하는주식의 100 분의 5 에해당하는수량 ( 취득금액이 50 억원을초과하는경우에는 50 억원에해당하는수량 ) 인 166,666 주 ( 확정공모가액인 30,000 원으로계산한수치 ) 를추가로인수하게되며, 상장규정에따른상장주선인의의무취득분은상장후 6 개월간계속보유하여야합니다. 또한, 공모가격결정시해당주식수는재산정되어변동될수있습니다. 투자자께서는공모이외의주식수증가로인해주식가치가희석될수있는점참고하시기바랍니다. 관련유가증권시장상장규정및시행세칙은아래와같습니다. [ 유가증권시장상장규정 ] 제 13 조 ( 상장주선인의의무 ) 3 상장신청인이외국주권등을신규상장하려는법인인경우에상장주선인은다음각호의사항을 추가로지켜야한다. 1. 상장신청인이상장예비심사를신청한후에국내에서모집 매출한외국주권등의 100분의 5에해당하는수량 ( 그금액이 50억원을초과하는경우에는 50억원에해당하는수량으로한다 ) 의증권을모집 매출시의발행가액으로취득하여상장신청일현재보유하고있을것. 이경우해당증권의취득방법, 취득수량의산정기준등은세칙으로정한다. 제 19 조 ( 적용기준과범위 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 152

155 1 외국기업지배지주회사에는외국기업에적용되는규정으로서상장주선인의추가의무에관한제 13조제3항 제4항, 감사인의감사보고서제출에관한제21조제1항제4호단서, 주식분산요건적용기준에관한제53조제1항제2호나목, 상장적격성실질심사의적용방법에관한제58조제1항제10호, 내부회계관리제도운영서류에관한제79조제4항을준용한다. [ 유가증권시장상장규정시행세칙 ] 제 9 조 ( 상장주선인의의무 ) 1 규정제 13 조제 3 항제 1 호후단에따라상장주선인이증권을취득하는경우다음각호의기준을충 족해야한다. 1. 취득방법 : 사모로발행된증권을취득할것 2. 취득시기 : 상장예비심사신청일부터신규상장신청일까지해당증권을취득할것 3. 취득수량 : 상장신청인과체결한인수계약에따라모집 매출한증권의일부를취득하는자가없어서그나머지수량을상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함할것 유가증권시장상장규정시행세칙제 9 조제 1 항에따르면모집ㆍ매출한주권의일부를취득하는자가없는때에그나머지를상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함하도록되어있습니다. 따라서, 이경우상장주선인이취득하는기명식보통주의수는현재상장주선인이인수할것으로예상되는 166,666 주보다줄어들수있습니다. [ 상장전 / 후주식수 ] ( 단위 : 주, %) 구분 상장전 상장후 주식수비율주식수비율 기존주주 100,082, % 70,054, % 공모주식수 ( 구주매출 ) ,028, % 상장규정에따른 상장주선인의의무취득분 , % 합계 100,082, % 100,249, % 주 ) 상장주선인의의무취득분산정시, 주당가격은확정공모가액인 30,000 원기준으로산출 따라서, 금번공모에서매출하는물량중청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는증권의수량이현재상장주선인이인수할것으로예상되는 166,666 주보다감소할수있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달이 50 억원에해당하는수량이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하게되는물량은없을수있습니다. 마. 공모주식을포함하여당사의상장예정주식수 100,249,166 주중 24,022,544 주 ( 공모후기준 24.0%) 는상장직후유통가능물량입니다. 최대주주등및보호예수대상자의보호예수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 153

156 대상주식의보호예수가완료되는시점에추가적인물량출회로주가에부정적인영향을미칠수있습니다. 증권신고서제출일현재구주매출대상주식 ( 두산인프라코어 (7,137,500 주 ), 두산엔진 (1,269,430 주 ), 갤럭시제일차유한회사 (15,662,500 주 ), 흥국생명보험 ( 골드디거주식형특정금전신탁의신탁업자로서 )(1,715,000 주 ), 하나은행 (GB-DIBH 사모증권투자신탁 1 호 ( 주식 ) 의신탁업자 )(1,067,500 주 ), 코에프씨포스코한화케이비동반성장제이호사모투자전문회사 (918,750 주 ), 하나은행 ( 신한 BNPP MAIN 사모증권투자신탁제 2 호의신탁업자 )(918,750 주 ), 하나은행 ( 흥국하이클래스사모증권투자신탁 415 호 ( 주식 ) 의신탁업자 )(787,500 주 ), 스마트로더제일차주식회사 (551,250 주 )) 을제외한당사최대주주및특수관계인 ( 두산인프라코어, 두산엔진 ) 의소유주식중 70,054,320 주 ( 공모후, 69.9%) 는상장일로부터 6 개월간한국예탁결제원에보호예수되며, 한국거래소가불가피하다고인정하는경우를제외하고는매각이제한됩니다. 또한총액인수계약에의거, 당사최대주주및특수관계인 ( 두산인프라코어, 두산엔진 ) 은추가적으로상장후 1 년이되는기간까지인수단의사전서면동의없이보유주식의매각등을할수없도록처분이제한됩니다. 또한, 유가증권시장상장규정제 13 조제 3 항에의해상장주선인인한국투자증권 과제이피모간증권회사서울지점은공모물량의 5%( 취득금액이 50 억원을초과하는경우에는 50 억원에해당하는수량 ) 인 166,666 주를추가로인수하게됩니다. 상장주선인의상장규정에따른상장주선인의의무취득분은상장후 6 개월간보호예수를하게됩니다. 공모주식중우리사주조합에배정예정인 6,005,636 주 ( 공모주식수기준 20%) 는상장이후 1 년간한국증권금융에의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합배정주식수는청약일이후우리사주조합신청 ( 청약 ) 수량에따라확정되며, 일부법령이허용하는예외사항에해당하는경우에만예탁주식의인출이가능합니다. [ 유통제한물량및유통가능물량 ] ( 단위 : 주 ) 가능여부 구분 공모후 주식수 공모후 지분율 상장후 매도제한기간 최대주주등 두산인프라코어 59,476, % 1 년 ( 인수계약상제한 )/ 두산엔진 10,578, % 6개월 ( 상장규정상제한 ) 주2) 유통제한물량 상장주선인의무인수 166, % 6 개월 우리사주조합 6,005, % 1 년 소계 76,226, % - 유통가능물량 주 1) 기존주주 % - 공모주주 24,022, % - 소계 24,022, % - 합계 100,249, % - 주1) 유통가능물량은공모주식수변동및수요예측시기관투자자의의무보유확약, 청약시배정군별배정주식수변경등이발생할경우변동될수있습니다. 주2) 최대주주등의상장후매도제한기간은유가증권시장상장규정상상장후 6개월이나, 총액인수계약에의거추가적으로상장후 1년의기간까지인수단의사전서면동의없이보유주식의매각등을할수없도록처분이제한됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 154

157 유통제한물량을제외한 24,022,544 주 ( 공모후기준 23.96%) 는상장일부터매도가능한바, 이로인하여주가가하락할수있으며, 향후청약시우리사주조합및기관투자자등의실권이발생할경우이러한실권물량이일반투자자에게추가로배정되어당초일반투자자에배정된주식수를기준으로산출한경쟁률보다실질경쟁률이하락하게되어개인별배정물량이증가할수있으니, 투자자께서는청약시이점을유의해주시기바랍니다. 나아가, 최대주주등및보호예수대상자의보호예수기간이종료되는경우추가적인물량출회로인하여주식가격이하락할수있다는점을유의하시기바랍니다. 바. 향후당사의보통주가대규모로매각되거나추가적으로발행되는경우당사의보통주가격은하락할수있습니다. 당사는보통주매각또는매각가능성이보통주시장가격에미치는영향을예측하기어렵다고판단합니다. 금번공모를통해 30,028,180 주를매출할예정이며, 이중우리사주조합에배정되는 6,005,636 주를제외하고는상장직후거래가가능합니다. 공모후당사의주요주주가보유하게될보통주는총 70,054,320 주 (69.9%) 로예상됩니다. 당사는한국거래소유가증권시장상장이후 180 일이경과하기전까지인수단의사전서면동의서없이다음의행위를하지않을것이며, 또한매출주주 ( 두산인프라코어, 두산엔진 인경우에한함 ) 역시한국거래소유가증권시장상장이후 1 년이경과하기전까지인수단의사전서면동의서없이다음의행위를하지않을것입니다. 첫째, 보통주, 혹은보통주로교환또는전환가능한증권등의직간접적인발행 ( 당사의경우 ), 매도, 매도를위한계약체결, 매입을위한옵션, 권리, 보증서또는약정서를매도또는제공, 매입옵션행사, 매도를위한옵션또는약정서를매입, 대여혹은이전, 처분등. 둘째, 보통주를소유함으로써발생하는경제적인결과의일부또는전부를직간접적으로이전하는스왑또는이외의계약체결. 마지막으로 ( 당사의경우 ) 상기의거래를실현하기위한의사를공식적으로발표하는행위. 또한유가증권시장상장규정에따라 (i) 당사의최대주주인두산인프라코어 및그특수관계인의소유주식중구주매출대상주식 ( 두산인프라코어 7,137,500 주, 두산엔진 1,269,430 주 ) 를제외한 70,054,320 주가한국거래소유가증권시장에신규로상장된일자로부터 6 개월이경과하기전에는매각될수없으며, (ii) 본건공모에서당사우리사주조합이매수할보통주최대 6,005,636 주 ( 본건공모주식수의 20%) 는발행일자로부터 1 년이경과하기전에는매각될수없습니다. 또한유가증권시장상장규정제 13 조제 3 항에따라상장주선인인한국투자증권 과제이피모간증권회사서울지점이추가로인수할것으로예상되는 172,413 주 (50 억원한도내에서추가인수 ) 는상장후 6 개월이경과하기전에는매각될수없습니다. 향후당사가보통주를추가적으로발행하거나당사의주주가보유한주식을대규모로매각하거나 ( 매도금지기간이종료한이후에는매도금지대상물량을보유한주주들도포함 ) 또는이와같은사건이발생할것이라는인식이형성되는경우당사의보통주가격은하락할수있습니다. 사. 당사의최대주주인두산인프라코어 와특수관계인은금번공모이후 69.9% 의지분을보유하게될것으로예상되며, 이들은정관변경, 합병, 자산매각또는기타주요한거래등에대한각종투표결과도지배하거나중요한영향력을행사할수있습니다. 따라서당사지배 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 155

158 주주의이해관계는투자자또는당사기타주주들의이해관계와상충될수있습니다. 금번공모완료후, 당사최대주주인두산인프라코어, 두산엔진 는 70,054,320 주 (69.9%) 를보유하게될것으로예상됩니다. 또한, 증권신고서제출일현재, 두산중공업 은두산인프라코어 와두산엔진 의최대주주로서각회사지분의 36.4%, 42.7% 를보유하고있습니다. 한편, 두산중공업 은두산그룹의지주회사인 두산에의해지배를받고있고이에따라서, 두산은당사를포함한두산중공업, 두산인프라코어 와두산그룹에속한기타자회사의직간접적인지배주주입니다. 그결과, 두산은간접적으로두산중공업 과두산인프라코어 의소유지분을통해당사주주총회에상정되는대부분사안들의의결여부를통제할수있습니다. 또한, 이러한지배주주는이사의선임및해임, 정관변경요구, 합병제안, 자산매각제안, 또는기타주요거래등에대한투표결과를통제하면서당사에주요한영향력을행사할수있습니다. 따라서당사의직간접적인지배주주인 두산, 두산중공업 과두산인프라코어 의이해관계는당사와투자자의이해관계와상충될수있으며, 이러한이해관계상충은투자자나기타주주들의이해관계에부정적인영향을줄수있습니다. 참고로, 당사의최대주주인두산인프라코어 는당사의주식이담보로제공된차입계약을체결하고있으며, 동차입계약에의거당사의해산 / 합병 / 중요한영업양수도 / 자본감소등의안건과관련하여, 의결권행사시채권자와의사전협의사항입니다. 따라서투자자들은이러한사항에유의하시기바랍니다. 아. 당사보통주에투자한시장가치는한국증권시장의변동성에의해등락이있을수있습니다. 당사의보통주는한국거래소유가증권시장에상장될예정이며한국거래소유가증권시장은미국및유럽시장에비해시가총액이작고변동성이높은편입니다. 한국거래소시장은상장주권의가격과거래량에있어서상당한폭의변동성을보여왔으며주가의일일상하등락범위를제한하고있습니다. 타증권시장과마찬가지로한국거래소유가증권시장또한시세조정, 내부자거래, 결제불이행과같은문제를경험한바있습니다. 상기와같은문제또는유사한문제의재발은당사를비롯한국내기업의주식의시가및유동성에부정적인영향을미칠수있습니다. 정부는재계에다양한측면의영향력을행사할수있으며실제로과거에그러한영향력을행사하기도하였습니다. 과거, 특정산업의잉여생산능력을감소시키기위해합병을유도하거나비상장기업들의기업공개를권장하기도하였습니다. 정부가의도한방향과부합하는지여부와상관없이정부가향후유사한조치들을시행하게되면그에따라국내유가증권시장이침체또는활성화될수있을것입니다. 또한정부조치의시행또는중단에대한투자자들의인식으로인해국내기업들의주가에급격한변동을초래할수있으며이는당사보통주의시가와유동성에영향을미칠수있습니다. 자. 증권관련집단소송법에따라집단소송이제기되어패소하게되는경우에는상당한비용이발생 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 156

159 할수있습니다. 그러나, 그집행에있어서당사의주요자산은대한민국이외의지역에있으므로대 한민국법원의판결로인한승인및집행이제한될수있습니다. 증권관련집단소송은당사에적용될수있으나, 그집행에있어서당사주요자산은대한민국이외의지역에있으므로대한민국법원의판결로인한승인및집행이제한될수있습니다. 증권관련집단소송법에따르면국내상장사의합계지분율이총지분의 0.01% 이상이고회사가발행한주식관련거래로인해손해를입었다고주장하는 50 명이상의사람들을대신하여한명이상의원고가집단소송을제기할수있습니다. 집단소송관련조항에따르면증권신고서혹은투자설명서의허위기재, 오해의소지가있는사업보고서의제출, 내부자부당거래또는시세조작등으로인해발생한손해그리고회계감사인에게회계부정으로인한손해에대해서손해배상을청구할수있습니다. 당사는증권신고서와투자설명서를신의성실에원칙에입각하여충실히작성하여공시하고기타제반공시사항에대해적시성과완전성을갖추기위해노력하고있지만향후집단소송이제기될수있는리스크를완벽히통제하고있다고할수는없습니다. 만약집단소송이당사를상대로제기되어패소하게되면상당한비용의지출이수반될수있으며사업전반적으로부정적인영향을미칠수있습니다. 증권관련집단소송법에따르면국내상장사의합계지분율이총지분의 0.01% 이상이고회사가발행한주식관련거래로인해손해를입었다고주장하는 50 명이상의사람들을대신하여한명이상의원고가집단소송을제기할수있습니다. 집단소송관련조항에따르면증권신고서혹은투자설명서의허위기재, 오해의소지가있는사업보고서의제출, 내부자부당거래또는시세조작등으로인해발생한손해그리고회계감사인에게회계부정으로인한손해에대해서손해배상을청구할수있습니다. 당사는증권신고서와투자설명서를신의성실에원칙에입각하여충실히작성하여공시하고기타제반공시사항에대해적시성과완전성을갖추기위해노력하고있지만향후집단소송이제기될수있는리스크를완벽히통제하고있다고할수는없습니다. 만약집단소송이당사를상대로제기되어패소하게되면상당한비용의지출이수반될수있으며사업전반적으로부정적인영향을미칠수있습니다. 증권관련집단소송법에따르면국내상장사의합계지분율이총지분의 0.01% 이상이고회사가발행한주식관련거래로인해손해를입었다고주장하는 50 명이상의사람들을대신하여한명이상의원고가집단소송을제기할수있습니다. 집단소송관련조항에따르면증권신고서혹은투자설명서의허위기재, 오해의소지가있는사업보고서의제출, 내부자부당거래또는시세조작등으로인해발생한손해그리고회계감사인에게회계부정으로인한손해에대해서손해배상을청구할수있습니다. 당사는증권신고서와투자설명서를신의성실에원칙에입각하여충실히작성하여공시하고기타제반공시사항에대해적시성과완전성을갖추기위해노력하고있지만향후집단소송이제기될수있는리스크를완벽히통제하고있다고할수는없습니다. 만약집단소송이당사를상대로제기되어패소하게되면상당한비용의지출이수반될수있으며사업전반적으로부정적인영향을미칠수있습니다. 차. 당사소수주주는소수주주권행사를통해당사의주요경영의사결정에영향을미칠수있으며, 이에따라당사는추가적인소송위험에노출될수있습니다. 금번공모이후당사주식은한국거래소유가증권시장에상장될예정입니다. 국내상법상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 157

160 상장회사특례규정에해당하는상법제 542 조의 6( 소수주주권 ) 에따라의결권없는주식을제외한발행주식총수의 1.5% 에해당하는주식을 6 개월이상보유한소수주주는주주총회소집청구및회사의업무, 재산상태를조사하기위하여법원에검사인선임을청구할수있습니다. 그리고 1.0%( 회사의자본금이 1,000 억원이상인경우 0.5%) 에해당하는주식을 6 개월이상보유한소수주주는일정한사항을주주총회의목적사항으로할것을제안할수있습니다. 또한 0.5%( 회사의자본금이 1,000 억원이상인경우 0.25%) 에해당하는주식을 6 개월이상보유한소수주주는이사, 감사등의해임을요구할수있고, 0.1%( 회사의자본금이 1,000 억원이상인경우 0.05%) 에해당하는주식을 6 개월이상보유한소수주주는회사의회계장부를열람청구할수있습니다. 0.05%( 회사의자본금이 1,000 억원이상인경우 0.25%) 에해당하는주식을 6 개월이상보유한소수주주는이사가법령또는정관에위반한행위를하여이로인하여회사에회복할수없는손해가생길염려가있는경우에는회사를위하여이사에대하여그행위를유지할것을청구할수있고, 0.01% 에해당하는주식을 6 개월이상보유한소수주주는회사를대신하여주주대표소송을제기할수있습니다. 당사의소액주주들과이사회및주요주주들과의이해관계는상이할수있으며, 이로인해소액주주들이법적행동을통해그들의영향력을행사할수있습니다. 향후당사를상대로상기와같은소송또는법원명령이발생할경우, 당사의효율적이고적절한전략시행이방해받을수있으며사업과성과에영향을줄수있는경영자원이핵심사업에집중되지못할수있습니다. 카. 긴급상황에서정부가취할수있는제한조치및해외국가들과상이한회계기준및공시기준등과같은국내기업이발행한유가증권에투자하는데수반되는위험은존재하고있습니다. 따라서본증권신고서와투자설명서를바탕으로당사의주식에투자하고자하는해외투자자께서는상기사항을유념하여주시기바랍니다. 당사는한국국적의회사로미국등기타국가와는상이한영업환경및문화에서사업을영위하고있으며당사에대한투자는미국또는유럽의기업이발행한유가증권에대한투자시통상적으로수반되는위험과는상이한위험을야기할수있습니다. 또한당사는한국국적의기업으로해외타국가와는다른사업의형태와문화적환경에의해사업을영위하고있을수도있습니다. 국내외국환거래법에따라, 정부가금리또는환율의갑작스러운등락, 국제수지의극심한불안정성, 국내금융및자본시장의중대한교란등긴급상황이발생할소지가높다고판단하면국내외투자자로하여금국내유가증권매수, 매각, 기타외환거래로부터발생하는이자, 배당금, 매각대금의본국송금에대해기획재정부의사전승인을받도록하는등필요한제한조치를취할수있습니다. 더불어, 당사는한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 에따라재무제표를작성하고발표하고있습니다. 또한당사는한국거래소규정및국내에서통용되는관행등에따라당사사업의중대한측면에대한공시의무를다할것입니다. 이러한공시관련규정과관행은해외의관행과차이점을가지고있을수있으므로특히해외투자자들께서는증권신고서및투자설명서에기재된당사의본공모조건, 재무적정보등에대해투자자의자체적인판단에근거하여투 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 158

161 자의사결정을하시기바랍니다. 타. 당사보통주주주에대한배당지급또는보통주매각시수령하는대금은원화대비미달러화등의환율변동에영향을받습니다. 당사보통주는한국거래소유가증권시장에상장되며원화로표시되고거래됩니다. 당사보통주에대해현금배당이이루어지게된다면현금배당역시원화로지급됩니다. 이에따라, 외화를기준으로투자의사결정을하거나자금을집행하는투자자께서는원화대비미달러화등주요국가별환율변동에따라당사보통주주주가배당으로지급받는금액과보통주주주가당사보통주를국내에서매각하고수령하는매각대금의외화환산액이영향을받을수있으므로이점유념하여주시기바랍니다. 파. 증권인수업무등에관한규정개정으로일반투자자에게 " 공모가격의 90% 이상에인수회사에매도할수있는권리 (Put-Back Option)" 가부여되지않으니투자자께서는이점유념하시기바랍니다 년 6 월 18 일부터시행된증권인수업무등에관한규정에서 ' 제 11 조일반투자자의권리및인수회사의의무 (Put-Back Option)' 조항이삭제됨에따라이와관련해서권리를행사할수없으니투자자께서는유의하시기바랍니다. 하. 증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조 2 항 1 호에따라수요예측실시후, 모집 ( 매출 ) 할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수만큼공모주식수가변경될수있으니투자자께서는이점유념하시기바랍니다. 증권의발행및공시등에관한규정에따르면증권시장에상장하기위하여지분증권을모집또는매출하는경우로서모집또는매출할증권수를당초에제출한신고서의모집또는매출할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수로변경하는경우정정신고서를제출시, 당초의신고서효력발생일에영향을미치지않습니다. 금번공모의경우수요예측실시후모집할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수만큼공모주식수가변경될수있으니투자시유의하시기바랍니다. 거. 본증권신고서상의재무제표에관한사항은 2016 년반기재무제표작성기준일이후의변동을반영하지않았으니투자에유념하시기바랍니다. 본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 에기재된재무제표의작성기준일이후본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 제출일사이에발생한것으로증권신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름표또는손익사항에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없습니다. 당사는회계법인으로부터검토받은 K-IFRS 기준 2016 년반기재무제표를본증권신고서에기재하였습니다. 본신고서상의재무제표는 2016 년반기재무제표작성기준일이후의변동을반영하지않았으므로투자에유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 159

162 너. 당사와당사의자회사및종속회사는법적으로다른개체로서당사의수익은당사의자회사및종속회사의배당으로부터발생하게됩니다. 당사의자회사및종속회사가설립된본국의법령및규제체계가한국법과상이함으로인하여자회사및종속회사의배당과관련한투자위험이존재합니다. 이에투자자께서는투자시이점유의하시기바랍니다. 당사는대한민국상법에따라설립되어존속중인주식회사로서주식의소유를통하여외국기업의사업활동을지배하는것을주된사업으로하는국내법인이며, 유가증권시장상장규정및동시행세칙에서정하는요건을모두충족한외국기업지배지주회사입니다 ( 유가증권시장상장규정제 2 조제 20 호다목, 동시행세칙제 4 조 ). 당사는외국기업지배지주회사로서당사의수익은주로자회사및종속회사의배당으로부터발생하게됩니다. 당사는외국기업지배지주회사로서자회사관리를위해 3 개의중간지주회사를두고있습니다. Doosan Holdings Europe Limited 는아일랜드에소재하고있는당사가 100% 지분을보유하고있는중간지주회사로서그산하에 20 개의손자회사를두고있습니다. Doosan International South East Asia Pte Ltd 는싱가폴에소재하고있으며당사가 100% 지분을보유하고있는중간지주회사로서그산하에 6 개의손자회사를두고있습니다. 마지막으로 Clark Equipment Company 는미국에소재하고있으며당사가 100% 지분을보유하고있는사업지주회사로그산하에 2 개의손자회사를두고있습니다. 상기 3 개의중간지주회사는각손자회사로부터배당수취후, 당사로배당을실시하는최종자회사이기에배당과관련하여상기 3 개회사를기준으로정리하겠습니다. 당사가 100% 주식을보유하고있는자회사 Doosan Holdings Europe Limited, Doosan International South East Asia Pte Ltd 및 Clark Equipment Company 의배당에관한사항을정리하면다음과같습니다. (1) Doosan Holdings Europe Limited Doosan Holdings Europe Limited( 이하 "DHEL") 는아일랜드법률에따라설립된법인으로서, DEHL 이아일랜드이외의국가에거주하는주주에게지급하는아일랜드세금목적상의분배금 ( 이하 관련분배금 ) 또는배당금은일반적으로아일랜드의원천징수세표준요율 (20%) 이적용됩니다. 그러나여하한관련분배금또는배당금은해당주주가 1997 년세금병합에관한법 (Taxes Consolidation Act, 이하개정사항포함하여 TCA ) 제 172D(3) 의목적상 적격한비거주 자에해당하고해당주주가관련분배금지급이전에아일랜드과세당국이정하는형식으로 DHEL 에관한유효한진술서를작성하고 TCA 부록 2A 의제 9 항에따른모든정보를제공하며그진술서가관련분배금지급시점에 TCA 부록 2A 의제 2A 항에따라가장최신이고유효한경우, 아일랜드또는과세권한을가진아일랜드의정치적하부기관또는당국, 기관이부과, 과세, 징수, 원천징수또는결정하는여하한성격의세금, 관세, 과세액또는정부부담금의설정없이지급되고, 원천징수나공제되지않습니다. 한편, DHEL 이아일랜드이외국가의주주에게유로또는기타통화로분배금또는배당금을지급하기위하여아일랜드법률에따라 DHEL 을관할하는법원, 정부기관또는기타유사한기관으로부터획득해야할동의, 승인, 인가, 명령이나전술한각기관에대해신고또는등록이필요한사항은존재하지않습니다. 그러나, DHEL 은관련분배금또는배당금지급이이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 160

163 루어진달의말일로부터 14 일이내에아일랜드과세당국에배당금원천징수신고서를제출하여야합니다. (2) Doosan International South East Asia Pte Ltd Doosan International South East Asia Pte Ltd( 이하 DISEA ) 는싱가포르법률에따라설립된법인으로서, 싱가포르법률에따르면, 싱가포르회사가 이후주주들에게지급한배당금은싱가포르세금이면제되고, 그배당금을지급받은주주들은싱가포르법률하에서배당에대한어떠한소득세도부과받지않습니다. 싱가포르는단일법인세법체계를채택하고있으므로회사가기업차원에서자신의이익에대해세금을납부했다면그것이최종세액이됩니다. 따라서, 싱가포르에거주하는회사가주주에게세후이익 / 배당금을지급했다면주주가수령하는배당금에는세금이부과되지않습니다. 싱가포르는현재배당지급액에대해원천징수세를부과하고있지않으므로, 배당금을지급받은주주가싱가포르거주자인지아닌지를불문하고위면세요건은동일하게적용됩니다. 이상의내용에비추어볼때, 당사는 DISEA 가선언및지급한배당금에대해싱가포르세금을부담하지않는것으로이해됩니다. 싱가포르회사법 (the Companies Act(Cap. 50)) 제 403 조는배당금이란오로지배당가능이익으로부터지급되어야한다고명시하고있습니다. 배당가능이익이발생한경우, 배당지급을선언하는방식및시기는싱가포르에서설립된회사의경우그정관에서정하는바에따릅니다. 따라서, DISEA 가싱가포르내외주주들에게선언한배당지급과관련하여싱가포르법률상싱가포르당국이요구하는요건이나승인절차는존재하지않습니다. (3) Clark Equipment Company Clark Equipment Company( 이하 CEC ) 는미국델라웨어주회사법 (General Corporation Law of the State of Delaware) 에따라설립된법인으로서, 미국델라웨어주회사법 (General Corporation Law of the State of Delaware) 상 CEC 가미국이외의국가에거주하는주주 ( 들 ) 에게지급하는분배금또는배당금은델라웨어주또는과세권한을가진델라웨어주의정치적하부기관또는당국, 기관이부과, 과세, 징수, 원천징수또는결정하는여하한성격의세금, 관세, 과세액또는정부부담금의설정없이지급되고, 원천징수나공제되지않습니다. CEC 가해외주주 ( 들 ) 에게미국달러화또는기타통화로분배금또는배당금을지급하기위하여미국델라웨어주회사법 (General Corporation Law of the State of Delaware) 에따라해당자회사들을관할하는법원, 정부기관또는기타기관으로부터획득해야할동의, 승인, 인가, 명령이나전술한각기관에대해신고또는등록이필요한사항은존재하지않습니다. 상기아일랜드, 싱가포르및미국델라웨어주법령상배당에관한사항은해당국가또는해당국가의일부주 (State) 의관련법령의규정을번역, 요약하여정리한것으로서, 정보제공의목적으로만작성된것입니다. 위내용중 CEC 에관한내용은델라웨어주회사법 (General Corporation Law) 을포함한델라웨어주법률에관한내용으로제한되고, 연방법, 연방규정, 증권거래소, 자율규제기구등이델라웨어주회사들에부과하는요건은포함되어있지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 161

164 위기재는각국또는특정국가의일부주 (State) 법령에대한법률의견서가아니므로이는법률적의견으로이해되어서는안되며, 각국또는특정국가의일부주 (State) 법령의정확한이해를위해서는해당국가의언어로규정된해당법령의규정을확인하신후해당국가변호사, 세무사등의자문을별도로받으실필요가있다는점을유의하시기바랍니다. 더. 당사의자회사및종속회사가설립된본국의법령및규제체계가한국법과상이함으로인하여자회사및종속회사의운영과관련한본질적인투자위험요인이있습니다. 이에투자자께서는투자시이점유의하시기바랍니다. 당사는북미 / 오세아니아 / 유럽 / 중동 / 아프리카 / 아시아 / 중남미지역내에서건설기계사업을영위하기위하여 31 개의자회사를두고있는외국기업지배지주회사입니다. 당사는중간지주회사로아일랜드에 Doosan Holdings Europe Limited, 싱가폴에 Doosan International South East Asia Pte Ltd, 미국에 Clark Equipment Company 를두어글로벌사업을영위하고있습니다. 따라서국내를제외하고당사의주요경영활동및의사결정이이뤄지는곳은아일랜드, 싱가폴, 미국을들수있으며, 당사는증권신고서상 3 개국가에한정하여대한민국회사법과의법제비교를정리하였습니다. 대한민국상법과당사가 100% 주식을보유하고있는자회사 Doosan Holdings Europe Limited, Doosan International South East Asia Pte Ltd 및 Clark Equipment Company 를관할하는국가또는주의회사법에관한사항을비교하여정리하면다음과같습니다. (1) 아일랜드회사법 아일랜드회사법 (the Law on Enterprises of Ireland, 이하 2014 회사법 ) 상주식회사 (companies limited by shares) 와한국의주식회사에대한법적규율의차이는아래와같습니다. 1 주주총회 한국회사법제 아일랜드회사법제 가. 주주총회의종류및소집시기 (1) 주주총회의종류 정기주주총회와임시주주총회로구분 ( 상법제 365 조 ) 정기주주총회와임시주주총회의두종류가있음 (2014 회사법제 6 장제 4 절 ) (2) 주주총회의소집시기및소집권한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 162

165 정기주주총회 : 매년 1 회소집. 다만, 연 2 회이상 의결산기를정한경우매기소집 ( 상법제 365 조 ) 정기주주총회 : 매년정기주주총회를개최해야하며그주기는 15개월이경과하지않아야함 (2014회사법제175(1) 조 ). 다만주주총회출석및의결권이있는주주전원이주주총회최종개최일이전에서면결의서에서명하는경우정기주주총회를개최하지않아도됨 (2014회사법제 175(3) 조 ). 단독주주회사는정기주주총회개최를생략할수있음 (2014회사법제196조 ). 임시주주총회 : 이사는적절하다고여겨지는때에는언제든지임시주주총회를소집할수있음 (2014회사법제 177(2) 조 ). 임시주주총회 : 필요있는경우에수시소집가능 ( 상법제 365 조 ) (i) 상법에다른규정이있는경우외에는이사회가소집결정 ( 상법제362조 ) (ii) 발행주식총수의 3% 이상에해당하는주식을가진주주및 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 1.5% 이상에해당하는주식을보유한자는주주총회의소집을청구할수있음 ( 상법제366조, 제542조의6) 단독또는공동으로의결권있는납입주식자본금 50% 이상을보유한주주 ( 들 ) 는임시주주총회를소집할수있고, 단독또는공동으로의결권있는납입주식자본금 10% 이상을보유한주주 ( 들 ) 는이사에게임시주주총회소집을요구할수있음 (2014회사법제178조 ) 아일랜드고등법원은의결권이있는이사또는주주의신청에대하여또는아일랜드고등법원직권으로법원이적절하다고여기는방식으로주주총회가소집, 개최및이행되도록명령을내릴수있음 (2014회사법제179조 ) 나. 주주총회의소집절차및소집장소 원칙적으로주주총회일의 2주전에각주주에게서면으로통지를발송하거나각주주의동의를받아전자문서로통지를발송. 통지서에는회의의목적사항등기재 ( 상법제363조 ) 상장회사가주주총회를소집하는경우대통령령으로정하는수이하의주식을소유하는주주에게는정관으로정하는바에따라둘이상의일간신문에각각 2회이상공고하거나대통령령으로정하는바에따라전자적방법으로공고함으로써소집통지를갈음할수있음 ( 상법제542조의4) 총회는정관에다른정함이없으면본점소재지또는이에인접한지에소집 ( 상법제364조 ) 매주주총회시모든주주, 이사, 회사의비서역 (secretary), 감사 ( 선임된경우 ) 에게통지 (2014회사법제180조 ). 주주총회의최소통지기간은다음과같음 (2014회사법제181조 ): (i) 특별결의에대한정기주주총회와임시주주총회의경우 21일, (ii) 임시주주총회의경우 7일아일랜드내외에서개최가능 (2014회사법제 176조 ). 본점소재지에서개최하지않아도됨 다. 주주총회결의사항및결의방식 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 163

166 (1) 주주총회결의사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 164

167 보통결의 ( 상법제 368 조 ): 상법또는정관에다른 정함이있는경우를제외한경우 보통결의 : - 주식자본금증가 (2014회사법제83조 ) - 주식자본금병합및분할 (2014회사법제 83조 ) - 주식자본금의주식전환또는주식의주식자본금전환 (2014회사법제83조 ) - 주식재분할 (2014회사법제83조 ) - 미발행주식취소 (2014회사법제83조 ) - 감사의선임 (2014회사법제382조 ) - 이사의해임 (2014회사법제146조 ) - 전임이사에대한이사직상실보상지급 (2014회사법제251조 ) - 재산양도와관련한이사에대한보상 (2014회사법제252조 ) - 자발적해산 (2014회사법제580조 ) - 이사에대한주식배정권한 (2014회사법제 69(1) 조 ) - 이사와의 5년계약체결 (2014회사법제249조 ) - 이사와의재산거래승인 (2014회사법제 238조 ) 특별결의 ( 상법제434조 ) (i) 주식의분할 ( 상법제329조의2) (ii) 영업양도, 양수, 임대등 ( 상법제374조 ) (iii) 사후설립 ( 제375조 ) (iv) 이사및감사해임 ( 상법제385조, 제415조 ) (v) 액면미달의발행 ( 상법제417조 ) (vi) 정관변경 ( 상법제434조 ) (vii) 자본금감소 ( 상법제438조 ) (viii) 해산의결의 ( 상법제518조 ) (ix) 회사의계속 ( 상법제519조 ) (x) 합병계약서승인및분할계획서 분할합병계약서승인 ( 상법제522조, 제530조의3) (xi) 주식교환계약서승인및주식이전의승인 ( 상법제360조의3, 제360조의16) (xii) 주식매수선택권 ( 상법제340조의2) 특별결의 - 지주회사주식매입 (2014회사법제114조 ) - 정관 (constitution) 변경 (2014회사법제32조 ) - 상호변경승인 (2014회사법제 30조 ) - 법원의해산승인 (2014회사법 569조 ) - 비공개회사 (private company) 의유한책임회사 (plc) 전환승인 (2014회사법제1285조 ) - 무한회사 (unlimited company) 의유한책임회사 (plc) 전환승인 (2014회사법제1285조 ) - 유한책임회사 (plc) 의비공개회사등록 (registered as a private company) 승인 (2014회사법제1285조 ) - 신주인수권및신주발행거부 (2014회사법제69조 ) - 권리변경 (2014회사법제88조 ) - 유한회사 (limited companies) 로의전환및무한회사 (unlimited companies) 로의전환 (2014회사법제 1285조 ) - 자기주식재발행가격설정 (2014회사법제 109조 ) - 자기주식매입 (2014회사법제105조 ) - ( 약식승인절차 (Summary Approval Procedure) 의일환으로서 ) 재정지원 (financial 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 165

168 assistance)(2014회사법제 82조 ) - ( 약식승인절차 (Summary Approval Procedure) 의일환으로서 ) 주식자본금감소 (2014회사법제 84조 ) - ( 약식승인절차 (Summary Approval Procedure) 의일환으로서 ) 주식취득일이전의유보이익또는손실 (pre-acquisition profits or losses) 을지주회사의분배가능이익으로처리 (2014회사법제118조 ) - ( 약식승인절차 (Summary Approval Procedure) 의일환으로서 ) 이사또는관계인 ( 혹은회사및지주회사 ) 에이익이되는거래체결 ( 대여금등 ) (2014회사법제239조 ) - ( 약식승인절차 (Summary Approval Procedure) 의일환으로서 ) 자발적흑자해산 (solvent voluntary winding-up) 승인 (2014회사법제579조 ) - ( 약식승인절차 (Summary Approval Procedure) 의일환으로서 ) 구조조정자본금변경 (2014회사법제91조 ) 만장일치결의 - 인수, 흡수및신설에의한합병 (Merger by acquisition, absorption or formation) 특수결의 (i) 발기인의책임면제, 이사, 감사및청산인의회사에대한책임면제 ( 상법제324조, 제400조, 제415조, 제542조 ) (ii) 주식회사의유한회사에의조직변경 ( 상법제 604조 ) (2) 주주총회결의방식 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 166

169 - 보통결의 : 상법또는정관에다른정함이있는경우를제외하고는출석한주주의의결권의과반수와발행주식총수의 1/4 이상의수 ( 상법제 368조 ) - 보통결의 : 의결권의단순과반 (2014 회사법 제 191(1) 조 ) - 특별결의 : 출석한주주의의결권의 2/3 이상 의수와발행주식총수의 1/3 이상의수 ( 상법제 434 조 ) - 특별결의 : 의결권의 75% 과반 (2014 회사법 제 191(2) 조 ) - 특수결의 : 주주전원의동의 ( 상법제 400 조등 ) - 만장일치결의 (3) 주주총회의사록 의사록에는의사의경과요령과그결과를기재하 고의장과출석한이사가기명날인또는서명하여 야함 ( 상법제 373 조 ). 사원총회개최또는결의이후바로의사록과모 든결의사항조건이회사의장부에기재되도록해 야함 (2014 회사법제 199 조 ) 2 주식회사의기관 한국회사법제 아일랜드회사법제 가. 이사의인원 원칙적으로 3 명이상의이사를두어야함 ( 상법제 383 조 ) 상장회사중대규모상장회사인경우를제외하고이사총수의 1/4이상을사외이사로하여야하며, 대규모상장회사의사외이사는 3명이상으로하되, 이사총수의과반수가되도록하여야함 ( 상법제 542조의8) 1 명이상의이사를두어야함 (2014 회사법제 128 조 ) 나. 이사의선임및해임 이사는주주총회보통결의로선임하고 ( 상법제 382 조 ), 특별결의로해임함 ( 상법제 385 조 ) 이사는주주총회에서선임될수있음. 회사의이사는수시로공석을채우거나기존이사들에추가하여이사를선임할권한이있음 (2014회사법제 145조 ) 주주는보통결의로이사를해임할수있음 (2014 회사법제 146 조 ) 다. 이사회 (1) 이사회설치및소집시기 소집시기에대한제한없음 2014 회사법은이사회의소집시기를규정하고있 지않으며, 따라서이는이사들이결정할사항임 (2) 이사회소집절차 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 167

170 이사회는각이사가소집함. 그러나이사회의결 의로소집할이사를정한때에는그러하지아니함 ( 상법제 390 조 ) 이사회의결의로소집할이사를정한때에는소집권자로지정되지않은다른이사는소집권자인이사에게이사회소집을요구할수있음. 소집권자인이사가정당한이유없이이사회소집을거절하는경우에는다른이사가이사회를소집할수있음 ( 상법제390조 ). 이사회를소집함에는회일을정하고그 1주간전에각이사및감사에대하여통지를발송하여야함. 그러나그기간은정관으로단축할수있음. 이사회는이사및감사전원의동의가있는때에는위통지절차생략가능함 ( 상법제390조 ) 이사는언제든지이사회를소집할수있으며이사의요청시비서역은이사회를소집해야함 (2014회사법제160(3) 조 ) 모든이사는이사회에대한적절한통지를받을수있음 (2014회사법제160(4) 조 ). 2014회사법은이사회의통지에필요한기간을규정하고있지않음. (3) 이사회결의절차 이사회의결의는이사과반수의출석과출석이사 의과반수로하여야함. 그러나정관으로그비율 을높게정할수있음 ( 상법제 391 조 ) 이사회결의는과반수의찬성으로의결. 가부동수일경우의장이결정권을가짐 (2014회사법제 160(2) 조 ) 이사들의안건처리에필요한정족수는이사들이정할수있으며달리정하지않는한 2인으로하나, 이사가 1인인경우정족수는 1인이됨 (2014회사법제 160(6) 조 ) (4) 이사회의사록 이사회의의사에관하여는의사록을작성하여야 하고, 주주는영업시간내에이사회의사록의열람 또는등사를청구할수있음 ( 상법제 391 조의 3) 다음사항에대하여서의사록을작성해야함 - 이사에의한임원의선임 - 각이사회및이사위원회에출석한이사명단 - 모든이사회및이사위원회의의결사항과절차 의사록은해당이사회의의장또는후속이사회의 의장이서명해야함 (2014 회사법제 166 조 ) 라. 이사의보수 이사의보수는정관에그액을정하지아니한때 에는주주총회의결의로이를정함 ( 상법제 388 조 ) 이사의보수는수시로이사회에서결정하며이러 한보수는일일계산하여발생하는것으로간주됨 (2014 회사법제 155(2) 조 ) 마. 이사의책임면제 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 168

171 이사의회사에대한책임은주주전원의동의로면제할수있고 ( 상법제400조제1항 ), 정관으로정하는바에따라이사의책임을이사가그행위를한날이전최근 1년간의보수액 ( 상여금과주식매수선택권의행사로인한이익등을포함 ) 의 6배 ( 사외이사의경우는 3배 ) 를초과하는금액에대하여면제할수있음 ( 다만, 이사가고의또는중대한과실로손해를발생시킨경우와상법제 397조, 제397조의2 및제398조에해당하는경우에는그러하지아니함 )( 상법제400조 ). 아일랜드회사들이이사를면책할수있는한도까지면제됨. 다만과실, 불이행, 직무위반, 배임에해당하지않는이사의책임에한하여면제할수있고, 회사정관 (constitution) 에서이러한사항과관련하여이사를면제하고있는경우해당규정은이행불가능함 (2014회사법제232조 ). 바. 대표이사 - 회사는이사회의결의로회사를대표할이사를 선정하여야함. 그러나정관으로주주총회에서이 를선정할것을정할수있음 ( 상법 389 조 ). 이사들은해당기간동안적절하다고여겨지는조 건으로관리이사 (managing director) 를선임할 수있음 - 대표이사는회사의영업에관하여재판상또는재판외의모든행위를할권한이있음. 위권한에대한제한은선의의제삼자에게대항하지못함 ( 상법제389조, 제209조 ) 이사는이사가행사할수있는권한을적절하다고 여겨지는조건으로그에대한제한사항과함께관 리이사 (managing director) 에게부여할수있음 (2014 회사법제 159 조 ) 3 감사 한국회사법제최근사업연도말자산총액이 1천억원이상인상장회사는주주총회결의에의하여회사에상근감사를 1명이상두어야하고, 대규모상장회사는감사위원회를설치하여야함 ( 상법제542조의 10, 제542조의11) 아일랜드회사법제 회사는감사에대한면제권이있지않는한매년 재무제표에대한감사를받아야함 (2014 회사법제 360 조 ). 감사는정기주주총회에서선임되며정기 주주총회의종료시부터다음정기주주총회의종 료시까지감사직을유지함. 퇴임하는감사는일정 한결격요건에해당하지않는한의결없이재선임 됨 4 자본의변동 한국회사법제 아일랜드회사법제 가. 신주발행및자본금의감소 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 169

172 신주발행 ( 증자 ) 은이사회결의 ( 다만, 상법에다른규정이있거나정관으로주주총회에서결정하기로정한경우에는그러하지아니함 ), 자본금감소의결의는주주총회특별결의를요함 ( 상법제 416조, 제438조 ). 단, 결손의보전을위한자본금감소는주주총회보통결의에의함 ( 상법제438조 ) 보통결의로수권주식자본금증액가능. 보통결의로결의일현재매입되지않거나매입약정이없는 수권주식의경우소각가능 (2014 회사법제 83(f) 조 ) 약식승인절차 (Summary Approval Procedure) 또는아일랜드고등법원이확인한특별결의로감 자실행가능 (2014 회사법제 84 조 ) 보통결의또는회사정관 (constitution) 에의거특 별히또는일반권한에의거승인받지않는한주식배정불가 (2014회사법제69조 ) 나. 상환주의발행 주식의상환에관한종류주식 ( 상환주 ) 는회사가 정관으로정하는바에따라발행가능 ( 상법제 345 조 ) 상환주의배정은가능 (2014 회사법제 66(4) 조 ) 하 고, 다만이에따른배정을받을권리는회사정관 (constitution) 에의하여제한가능함 다. 자사주취득 다음의경우배당가능이익의범위내에서자기주식의취득이가능함 ( 상법제341조 ): (i) 거래소에서시세가있는주식의경우에는거래소에서취득하는방법 (ii) 상법제345조제1항의주식의상환에관한종류주식의경우외에각주주가가진주식수에따라균등한조건으로취득하는것으로서상법시행령으로정하는방법 매입을통하여회사가취득한주식이나환매나매입에의한상환주 (2014회사법제105조 ) 는소각하거나자사주로보유가능 (2014회사법제106조 ) 회사가보유한자사주의명목가치는자본금의 10% 를초과할수없음. 자사주를보유하는한의결권은무효가되며배당금지급도없음 (2014회사법제109조 ) 라. 액면미달발행 원칙적으로주식은액면미달의가액으로발행하지못함. 그러나상법제417조의경우에는그러하지아니함. 한편, 주권상장법인의경우자본시장과금융투자업에관한법률에서는액면미달발행에관하여특례규정을두고있음 ( 상법제330조및제417조, 자본시장법제165조의8) 회사주식은명목가액보다할인하여배정할수없 음 (2014 회사법제 71(2) 조 ) 5 주주의권리행사 한국회사법제 아일랜드회사법제 가. 주주의수 제한없음 비공개회사 (private company) 주주수는 149 인을 초과할수없음 나. 주식의양도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 170

173 주식은타인에게양도할수있으나, 회사는정관으로정하는바에따라그발행하는주식의양도에관하여이사회의승인을받도록할수있음 ( 상법제335조 ) 다만, 상장회사의경우상법제335조에따른주식의양도제한에관한규정을정관에둘수없음 ( 유가증권시장상장규정제48조제1항제13호 ). 주주는회사주식전부나일부를통상적인양식이 나일반적인양식혹은회사이사가승인하는기타 양식의서면증서에의하여양도할수있음. 회사정관 (constitution) 에서는주식양도제한을 명시할수있음 (2014 회사법제 94(1) 조 ) 회사정관 (constitution) 에서달리정하지않는한 이사는전적인재량으로그리고사유를정하지않 고명의개서를거절할수있는권한을보유함 (2014 회사법제 95 조 ) 다. 신주인수권 회사주주에대하여해당종류주식전체의주주보유지분명목가액비율에해당하는주식을주주에게우선매수제안. 제안수락기간은 14일 (2014회사법제69(6) 조 ) 원칙적으로주주는그가가진주식수에따라서신주의배정을받을권리가있으나, 예외적으로정관에정하는바에따라주주외의자에게신주를배정할수있음 ( 상법제418조, 자본시장법제 165조의6). 신주인수권은다음과같은경우에는주식배정에는적용하지않음. - 정관 (constitution), 특별결의또는기존배정주식의발행조건에서정하는범위내에서 - 현금이외지급대가의전부나일부에대한주식배정 - 회사설립전청약자 ( 들 ) 의청약주식을회사설립시회사정관 (constitution) 서명청약자 ( 들 ) 에대한주식배정 - 회사의종업원지주제도조건에따른주식배정 - 보상주식 (bonus shares) 의배정 (2014회사법제69(12) 조 ) 라. 대표소송 발행주식의총수의 1% 이상에해당하는주식을가진주주 ( 상장회사의경우 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 0.01% 이상에해당하는주식을보유한자포함 ) 는회사에대하여이사, 발기인, 집행임원, 감사및청산인의책임을추궁할소의제기를청구할수있음 ( 상법제 403조, 324조, 제408조의9, 제415조, 제542조, 제542조의6). 주주는회사에서행해진위법행위에대하여자신 과회사다른주주를대신하여회사를경영하는제 3 자를상대로대표소송제기가능 ( 보통법소송 (common law action)) 마. 위법행위유지청구권 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 171

174 이사가법령또는정관에위반한행위를하여이로인하여회사에회복할수없는손해가생길염려가있는경우에는감사또는발행주식의총수의 1% 이상에해당하는주식을가진주주 ( 상장회사의경우 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 0.5 %( 최근사업년도말자본금 1천억원이상인상장회사의경우 0.25%) 이상에해당하는주식을보유한자포함 ) 는회사를위하여이사에대하여그행위를유지할것을청구할수있음 ( 상법제402조, 상법제542조의6). 회사나임원이 2014 회사법을준수하지못하는경 우주주는 14 일이내에시정조치를요구하는통지 를할수있음. 회사나임원이이를시정하지못하 면아일랜드고등법원에회사나임원에대한시정 조치명령을신청 (2014 회사법제 797 조 ) 바. 해임청구권 3% 이상주식을소유한주주 ( 상장회사의경우 0.5%( 최근사업년도말자본금 1천억원이상인상장회사의경우 0.25%) 이상주식을 6월전부터계속하여보유한주주 ) 는이사, 청산인에대한해임을청구할수있음 ( 상법제385조, 제542조의6). 회사주주들은보통결의로이사해임할수있음 (2014 회사법제 146 조 ). 주주들의자발적해산시 청산임선임후회사는해당목적을위하여소집된 총회에서청산인을해임할수있음. 주주총원의 10% 이상의서면권한을가진회사주주는서면으 로총회소집 (2014 회사법제 636 조 ) 사. 주주제안권 의결권없는주식을제외한발행주식총수의 3% 이상에해당하는주식을가진주주 ( 상장회사의경우 6개월전부터계속하여상장회사의의결권없는주식을제외한발행주식총수의 1%( 최근사업년도말자본금 1,000억원이상인상장회사의경우 0.5%) 이상에해당하는주식을보유한자포함 ) 는이사에게주주총회일 ( 정기주주총회의경우직전연도의정기주주총회일에해당하는그해의해당일 ) 의 6주전에서면또는전자문서로일정한사항을주주총회의목적사항으로할것을제안할수있음 ( 상법제363조의2, 제542조의6). 의결권부납입주식자본금의 50% 이상을보유하 는 1 인이상의주주들은임시주주총회소집가능 주주총회에서의결권을행사할수있는납입주식 자본본금의 10% 이상을소유하는 1 인이상의주 주들은이사에대하여임시주주총회소집요구 (2014 회사법제 178 조 ) 아. 회계장부열람권 발행주식의총수의 3% 이상에해당하는주식을가진주주 ( 상장회사의경우 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 0.1%( 최근사업년도말자본금 1,000억원이상인상장회사의경우 0.05%) 이상에해당하는주식을보유한자포함 ) 는이유를붙인서면으로회계의장부와서류의열람또는등사를청구할수있음 ( 상법제466조, 제542조의6). 주주는회사에대하여자료제출요구권을행사할수있음. 해당자료는아래와같음 : - 정기주주총회제출최신재무제표, 이사보고서및감사보고서사본 - 그룹재무제표에최신자회사재무제표가포함되어있지않은경우정기주주총회제출자회사재무제표사본 - 이전 10년간의자회사정기주주총회제출자회사재무제표사본 ( 비용 : 재무제표건당 3유로이하 )(2014회사법제339조 ) 자. 기타소수주주권 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 172

175 회사의업무집행에관하여부정행위또는법령이나정관에위반한중대한사실이있음을의심할사유가있는때에는발행주식의총수의 3% 이상에해당하는주식을가진주주 ( 상장회사의경우 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 1.5% 이상에해당하는주식을보유한자 ) 는회사의업무와재산상태를조사하게하기위하여법원에검사인의선임을청구할수있음 ( 상법제 467조, 제542조의6) 회사등의신청에의한법원선임검사인에의한조사 (2014회사법제747조 ): 법원은지정된사안의조사를위하여회사업무집행을조사하도록 1인이상의검사인선임가능. 법원에신청을할수있는자는아래와같음 : - 회사 - 회사의 10 인이상의주주 - 회사납입주식자본금 10% 이상보유주주들 - 회사이사, 또는 - 회사채권자 직권남용시구제 (2014 회사법제 212 조 ): 회사의 주주가자신이나어느주주에대하여직권을남용 하여주주이익을무시하는방식으로회사의업무 집행이이루어지고이사권한이행사되었다고판 단하는경우법원명령을신청할수있음 회사해산신청권리 (2014 회사법제 571 조 ): 회사 주주는다양한사유를근거로회사해산신청을할 수있는권리를가짐 6 주요주주등이해관계인과의거래 한국회사법제 아일랜드회사법제 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 173

176 상장회사는상법에서정하는일정한자를상대방으로하거나그를위하여신용공여 ( 금전등경제적가치가있는재산의대여, 채무이행의보증, 자금지원적성격의증권매입, 그밖에거래상의신용위험이따르는직접적 간접적거래로서상법시행령으로정하는거래를말함 ) 를하여서는아니됨 ( 상법제542조의9 제1항 ). 대규모상장회사는최대주주, 그의특수관계인및그상장회사의특수관계인으로서상법시행령으로정하는자를상대방으로하거나그를위하여상법에서정하는일정한거래 ( 상법제542조의9 제1항에따라금지되는거래는제외함 ) 를하려는경우에는이사회의승인을받아야함 ( 상법제 542조의9 제3항 ). 상법제542조의9 제3항에도불구하고상장회사가경영하는업종에따른일상적인거래로서상법에서정하는일정한거래는이사회의승인을받지아니하고할수있음 ( 상법제542조의9 제 5항 ) 이사의비현금성거래 (2014회사법제237조 ): 이사들을자신이이사로재직하는회사와거래를하는경우일정한책임과의무가부과됨. 회사나지주회사의이사나그관계인이다음과같이자산의가치가 5,000 유로이상의비현금성자산을회사로부터인수하거나인수할예정이거나회사에매각하는경우, 또한, 이사나관계인이지주회사의 이사나이사의관계인인경우, 보통결의승인대 상임. 지주회사총회승인대상임 : (i) 65,000 유로, 또는 (ii) 회사의 관련자산 (relevant assets) 의 10% 를초과 이사및관계인대출 (2014 회사법제 239 조 ): 회사 는다음행위가금지됨 : - 회사나지주회사의이사나그관계인에대한 대출거래나대출에준하는거래 - 이사나관계인을위하여채권자로서신용거 래 - 이사나관계인을위하여다른자에대한대출 거래, 대출에준하는거래또는신용거래관련보 증이나담보제공 - 회사가체결하는경우위반행위가될수있는 거래에따른권리, 의무나채무를양수하는거래 주선 일반규칙은여러가지예외가뒤따름 : 단독주주와의계약 : 단일주주회사가회사의단독주주와통상사업과정이아닌거래에서계약을체결하고단독주주가이사로서든아니든거래에서회사를대리하는경우, 단일주주회사는계약이서면이아닌한계약조건을서면메모랜덤으로작성하여계약체결후최초로개최되는이사회의사록에기록함. 7 주식매수청구권 한국회사법제 아일랜드회사법제 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 174

177 상법상주식교환, 간이주식교환, 주식이전, 영업양도ㆍ양수ㆍ임대, 합병, 간이합병및회사의분할관련이사회의결의가있는때에는, 그결의에반대하는주주는주주총회전에당해법인에대하여서면으로그결의에반대하는의사를통지한경우에한하여주식의매수를청구할수있음 ( 상법제 360조의3, 제360조의5, 제360조의9, 제360조의 16, 제374조, 제347조의2, 제522조, 제522조의 3, 제527조의2, 제530조의3 및자본시장법제 165조의5) 아일랜드법상이에해당되는권리를규정하고있 지않음 주1) Doosan Holdings Europe Limited는비공개유한책임주식회사이며비상장회사입니다. 위법제비교표는이를전제로작성되었습니다. 주2) 위법제비교표는각국또는특정국가의일부주 (State) 의법제의일부특정한법률규정만을발췌하여요약한것입니다. 이중외국법령의경우에는해당국가또는해당국가의일부주 (State) 의관련법령의규정을번역하여기재한것으로서, 정보제공의목적으로만작성된것입니다. 위법제비교표는각국또는특정국가의일부주 (State) 법령에대한법률의견서가아니므로이는법률적의견으로이해되어서는안되며, 각국또는특정국가의일부주 (State) 법령의정확한이해를위해서는해당국가의언어로규정된해당법령의규정을확인하신후해당국가변호사의법률자문을별도로받으실필요가있다는점을유의하시기바랍니다. (2) 싱가포르회사법 싱가포르회사법 (the Companies Act(Cap. 50), 이하 회사법 ) 상회사와한국의주식회사에대한법적규율의차이는아래와같습니다. 1 주주총회 한국회사법제 싱가포르회사법제 가. 주주총회의종류및소집시기 (1) 주주총회의종류 정기주주총회와임시주주총회로구분 ( 상법제 365 조 ) 정기주주총회와임시주주총회의두종류가있음 ( 회사법제 175 조, 제 176 조 ) (2) 주주총회의소집시기및소집권한 정기주주총회 : 매년 1 회소집. 다만, 연 2 회이상 의결산기를정한경우매기소집 ( 상법제 365 조 ) 정기주주총회 : 원칙적으로설립일로부터 18개월이내에최초정기주주총회개최 ( 이에따라설립연도또는그다음해의주주총회개최는면제됨 ). 이후매년정기주주총회소집을하여야하고, 두개의정기주주총회사이의기간이 15개월을초과하여서는아니됨 ( 회사법제175조 ). 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 175

178 임시주주총회 : 필요있는경우에수시소집가능 ( 상법제365조 ) (i) 상법에다른규정이있는경우외에는이사회가소집결정 ( 상법제362조 ) (ii) 발행주식총수의 100분의 3 이상에해당하는주식을가진주주및 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 1천분의 15 이상에해당하는주식을보유한자는주주총회의소집을청구할수있음 ( 상법제366조, 제542조의6) 임시주주총회 : 법에서정한조건이충족되면언제라도소집가능 ( 회사법제176조 ). 그요건은다음과같고, 이경우해당사원들은주주총회에서의결권을가짐 : - 총납입완료주식수의10% 이상의주식을보유하는사원들에의해 - 무자본회사의경우, 총의결권의 10% 이상을표창하는사원들에의해 나. 주주총회의소집절차및소집장소 원칙적으로주주총회일의 2주전에각주주에게서면으로통지를발송하거나각주주의동의를받아전자문서로통지를발송. 통지서에는회의의목적사항등기재 ( 상법제363조 ) 상장회사가주주총회를소집하는경우대통령령으로정하는수이하의주식을소유하는주주에게는정관으로정하는바에따라둘이상의일간신문에각각 2회이상공고하거나대통령령으로정하는바에따라전자적방법으로공고함으로써소집통지를갈음할수있음 ( 상법제542조의4) 총회는정관에다른정함이없으면본점소재지또는이에인접한지에소집 ( 상법제364조 ) 법에따라회의가의안의보통결의의경우 14일 ( 정관 (constitution) 에더긴기간이명시된경우에는그기간 ) 전에서면통지가이루어짐 ( 회사법제177(2) 항 ) 특별결의를위한총회의경우, 법에서비공개회사의경우 14일전서면통지를할것을요구하고있고, 해당통지는해당결의를특별결의로제안하는총회의의도를명시해야함 ( 회사법제184조 ) 회사법에총회장소가명시되어있지는않음 다. 주주총회결의사항및결의방식 (1) 주주총회결의사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 176

179 보통결의 ( 상법제 368 조 ): 상법또는정관에다른 정함이있는경우를제외한경우 보통결의 ( 다만, 이에한정하지아니함 ): - 어떠한통화에서다른통화로의자본또는어떠한주식클래스의전환 ( 회사법제73(1) 항 ) - 이사의선임 ( 회사법제149(B) 항 ) - 정관 (constitution) 의여하한반대조항이있는경우가아닌이상, 비공개회사와이사사이에체결된어떠한계약조항에도불구하고이사의임기만료이전에해당이사의면직 ( 회사법의제 152(9) 항 ) - 감사의면직이후, 다른회계법인을감사로선임 ( 회사법제205(7)(b) 항 ) - 채권자총회 (meeting of creditor) 에서검사위원회 (committee of inspection) 위원의해임 ( 회사법제278(6) 항 ) 특별결의 ( 상법제434조 ) (i) 주식의분할 ( 상법제329조의2) (ii) 영업양도, 양수, 임대등 ( 상법제374조 ) (iii) 사후설립 ( 제375조 ) (iv) 이사및감사해임 ( 상법제385조, 제415조 ) (v) 액면미달의발행 ( 상법제417조 ) (vi) 정관변경 ( 상법제434조 ) (vii) 자본금감소 ( 상법제438조 ) (viii) 해산의결의 ( 상법제518조 ) (ix) 회사의계속 ( 상법제519조 ) (x) 합병계약서승인및분할계획서 분할합병계약서승인 ( 상법제522조, 제530조의3) (xi) 주식교환계약서승인및주식이전의승인 ( 상법제360조의3, 제360조의16) (xii) 주식매수선택권 ( 상법제340조의2) 특별결의 ( 다만, 이에한정하지아니함 ): - 보증유한책임회사 (company limited by guarantee) 에서주식유한책임회사 (company limited by shares) 또는보증유한책임회사 (company limited by guarantee) 로의조직변경 ( 회사법제17(8) 조 ). - 비공개회사의경우주식양도권에대한제한사항변경 ( 회사법제 18(4) 항 ). - 정관 (constitution) 내용의추가또는변경 ( 회사법제 26(1) 항 ). - 상호변경 ( 회사법제 28(1) 항 ). - 무한회사 (unlimited company) 에서유한회사 (limited company) 로또는유한회사에서무한회사로지위변경 ( 회사법제 30조 ). - 공개회사 (public company) 에서비공개회사 (private company) 로또는비공개회사에서공개회사로변경 ( 회사법제 31(1)(a) 항및제 31(2)(a) 항 ). - 회사목적사항과관련한정관 (constitution) 조항의변경 ( 회사법제 33(1) 항 ). - 회사가청산되는경우를제외하고회사자본의일부가출자요청될수없다는결정 ( 회사법제 65(2) 항 ). - 어떤주식클래스의다른클래스로의전환 ( 회사법제74A(2) 항 ). - 인수와관련한재정지원제공 ( 회사법제75조 ). - 회사가발행하는주식의매수또는인수 ( 회사법제76B 조 ). - 증권거래소또는이와동일한접근방법 (access scheme) 에따르지않은회사자사주의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 177

180 매수 ( 회사법제76D 조 ). - 조건부매수계약 (contingent purchase contract) 에따른회사의자사주매수 ( 회사법제 76DA 조 ). - 자본의감소 ( 회사법제78B 조및제78C 조 ). - 각합병회사설립문서 (constitution) 에따른합병제안의승인 ( 회사법제215C(1)(a) 항 ). - 법원에의한회사의청산 ( 회사법제 254(1)(a) 항 ). - 회사의임의청산 ( 회사법제290조 ). - 법원이해임금지명령을내린자들을제외한청산인의면직 ( 회사법제294(3) 항 ). 특수결의 (i) 발기인의책임면제, 이사, 감사및청산인의회사에대한책임면제 ( 상법제324조, 제400조, 제415조, 제542조 ) (ii) 주식회사의유한회사에의조직변경 ( 상법제 604조 ) (2) 주주총회결의방식 - 보통결의 : 상법또는정관에다른정함이있는경우를제외하고는출석한주주의의결권의과반수와발행주식총수의 1/4 이상의수 ( 상법제 368조 ) - 특별결의 : 출석한주주의의결권의 2/3 이상 의수와발행주식총수의 1/3 이상의수 ( 상법제 434 조 ) 안건이특별결의대상인경우, 총회일에참석한 사원전원의 3/4 이동의 ( 회사법제 184(1) 항 ). - 특수결의 : 주주전원의동의 ( 상법제 400 조등 ) (3) 주주총회의사록 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 178

181 의사록에는의사의경과요령과그결과를기재하 고의장과출석한이사가기명날인또는서명하여 야함 ( 상법제 373 조 ). 각회사는모든회의의의사록을작성해야함. 의사록에는해당회의또는차기회의의장이서명해야하고, 서명이되면의사경과의증빙이됨 ( 회사법제188조 ) 2 주식회사의기관 한국회사법제 싱가포르회사법제 가. 이사의인원 원칙적으로 3 명이상의이사를두어야함 ( 상법제 383 조 ) 상장회사중대규모상장회사인경우를제외하고이사총수의 1/4이상을사외이사로하여야하며, 대규모상장회사의사외이사는 3명이상으로하되, 이사총수의과반수가되도록하여야함 ( 상법제 542조의8) 각회사는통상적으로싱가포르거주자인이사 1 인이상을두고단독이사가회사의단독사원이 됨이명시됨 ( 회사법제 145(1) 항 ) 나. 이사의선임및해임 이사는주주총회보통결의로선임하고 ( 상법제 382 조 ), 특별결의로해임함 ( 상법제 385 조 ) 이사들은정관 (constitution) 에서달리명시하지않는한법에따라주주총회에서가결되는보통결의를통해선임됨 ( 회사법제 149B조 ) 유사하게이사의임기전에보통결의를통한그이사의해임을명시함 ( 회사법제 159(2) 항 ) 다. 이사회 (1) 이사회설치및소집시기 소집시기에대한제한없음 회사업무는이사들지시에의해운영됨 ( 회사법 제 157A 조 ). (2) 이사회소집절차이사회는각이사가소집함. 그러나이사회의결의로소집할이사를정한때에는그러하지아니함 ( 상법제390조 ) 이사회의결의로소집할이사를정한때에는소집권자로지정되지않은다른이사는소집권자인이사에게이사회소집을요구할수있음. 소집권자인이사가정당한이유없이이사회소집을거절하는경우에는다른이사가이사회를소집할수있음 ( 상법제390조 ). 이사회를소집함에는회일을정하고그 1주간전에각이사및감사에대하여통지를발송하여야함. 그러나그기간은정관으로단축할수있음. 이사회는이사및감사전원의동의가있는때에는위통지절차생략가능함 ( 상법제390조 ) 이사회내의사결정관련사항은회사법에의해규율되지아니함이사회내의사결정관련사항은회사법에의해규율되지아니함 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 179

182 (3) 이사회결의절차 이사회의결의는이사과반수의출석과출석이사 의과반수로하여야함. 그러나정관으로그비율 을높게정할수있음 ( 상법제 391 조 ) 이사회내의사결정관련사항은회사법에의해 규율되지아니함 (4) 이사회의사록 이사회의의사에관하여는의사록을작성하여야 하고, 주주는영업시간내에이사회의사록의열람 또는등사를청구할수있음 ( 상법제 391 조의 3) 각회사가모든이사회회의에대한의사록을작성하고그내용이해당회의가개최된일자로부터 1개월이내에그러한목적상작성된장부에기입되어야함을명시함. 회사사원들이회사이사회의사록을열람하는것은허용하지아니함 ( 회사법제 189(2) 항및제 189(2A) 항 ) 라. 이사의보수 이사의보수는정관에그액을정하지아니한때 에는주주총회의결의로이를정함 ( 상법제 388 조 ) 일반적으로, 이사의지위로서이사에게지급되는 보수는주주총회의승인을요함. 마. 이사의책임면제 이사의회사에대한책임은주주전원의동의로면제할수있고 ( 상법제400조제1항 ), 정관으로정하는바에따라이사의책임을이사가그행위를한날이전최근 1년간의보수액 ( 상여금과주식매수선택권의행사로인한이익등을포함 ) 의 6배 ( 사외이사의경우는 3배 ) 를초과하는금액에대하여면제할수있음 ( 다만, 이사가고의또는중대한과실로손해를발생시킨경우와상법제 397조, 제397조의2 및제398조에해당하는경우에는그러하지아니함 )( 상법제400조 ). 회사법은이사의책임을구체적으로명시하거나 한정하지아니함 바. 대표이사 - 회사는이사회의결의로회사를대표할이사를선정하여야함. 그러나정관으로주주총회에서이를선정할것을정할수있음 ( 상법 389조 ). - 대표이사는회사의영업에관하여재판상또는재판외의모든행위를할권한이있음. 위권한에대한제한은선의의제삼자에게대항하지못함 ( 상법제389조, 제209조 ) 회사법상한국법상 대표이사 에일치하는개념은 없음 3 감사 한국회사법제 싱가포르회사법제 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 180

183 최근사업연도말자산총액이 1천억원이상인상장회사는주주총회결의에의하여회사에상근감사를 1명이상두어야하고, 대규모상장회사는감사위원회를설치하여야함 ( 상법제542조의 10, 제542조의11) 회사의이사들은회사설립후 3 개월이내에회계 법인을회사의감사로선임할것을요구됨 ( 회사법 제 205(1) 항 ) 특정회사들은감사요건으로부터면제됨. 해당회 사들은설립시점부터활동이없거나이전회계연 도말부터활동이없는회사들임 ( 회사법제 205B 조 ). 소규모기업들은감사요건적용면제신청을할수있음 ( 회사법제 205C조 ) 4 자본의변동 한국회사법제 싱가포르회사법제 가. 신주발행및자본금의감소 신주발행 ( 증자 ) 은이사회결의 ( 다만, 상법에다른규정이있거나정관으로주주총회에서결정하기로정한경우에는그러하지아니함 ), 자본금감소의결의는주주총회특별결의를요함 ( 상법제 416조, 제438조 ). 단, 결손의보전을위한자본금감소는주주총회보통결의에의함 ( 상법제438조 ) 회사법제 161(1) 항은이사들에게신주발행 ( 증자 ) 권한부여함. 그러나, 이사들은주주총회에서회사의사전승인없이는주식을발행할권한을행사할수없음 ( 회사법제 161(2) 항 ). 따라서, 이사들에게주식발행권한을부여하는결의는특별결의가아님에도불구하고회사등기부에기록해야함 ( 회사 법제 186 조 ) 자본금감소는회사법제 3A 부에명시된한도내에 서허용됨. 자본금감소에대한규정은다음과같 이다양한형식으로적용됨 : a. 배당금지급제한 ; b. buy-back 규제 ; c. 어떠한회사의주식또는그지주회사의주식을담보로하는자금대여규제 ; d. 어떠한회사의주식또는그지주회사의주식인수를위해재정적지원을제공하는회사에대한제한. 나. 상환주의발행 주식의상환에관한종류주식 ( 상환주 ) 는회사가 정관으로정하는바에따라발행가능 ( 상법제 345 조 ) 회사는정관 (constitution) 에의해수권받는경우 에만상환의무가있는우선주를발행할수있음 ( 회 사법제 70 조 ) 다. 자사주취득 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 181

184 다음의경우배당가능이익의범위내에서자기주식의취득이가능함 ( 상법제341조 ): (i) 거래소에서시세가있는주식의경우에는거래소에서취득하는방법 (ii) 상법제345조제1항의주식의상환에관한종류주식의경우외에각주주가가진주식수에따라균등한조건으로취득하는것으로서상법시행령으로정하는방법 회사가자사주를인수하는경우, 회사는해당주식 ( 또는그일부 ) 을보유할수있음 ( 회사법제 76H조 ) 회사의자본이다른클래스의주식들로나뉘어지는경우, 자사주로보유된어떠한클래스의주식총수는언제라도해당클래스의주식총수의 10% 를초과할수없음 라. 액면미달발행 원칙적으로주식은액면미달의가액으로발행하지못함. 그러나상법제417조의경우에는그러하지아니함. 한편, 주권상장법인의경우자본시장과금융투자업에관한법률에서는액면미달발행에관하여특례규정을두고있음 ( 상법제330조및제417조, 자본시장법제165조의8) 회사법제 62A 조는회사들이액면가미만으로주 식을발행하는것을금지함 5 주주의권리행사 한국회사법제 싱가포르회사법제 가. 주주의수 제한없음 비공개회사 (private company) 의주주수는 50 인 으로제한되며공개회사 (public company) 들의주 주수에는제한이없음 나. 주식의양도 주식은타인에게양도할수있으나, 회사는정관으로정하는바에따라그발행하는주식의양도에관하여이사회의승인을받도록할수있음 ( 상법제335조 ) 다만, 상장회사의경우상법제335조에따른주식의양도제한에관한규정을정관에둘수없음 ( 유가증권시장상장규정제48조제1항제13호 ). 비공개회사들은적절한양도증서가회사앞으로 교부되지않는한주식양도를신고할수없음. 주 식양도를할때마다회사는등기소에해당주식양 도통지서를제출해야함 ( 회사법제 126 조 ) 다. 신주인수권 원칙적으로주주는그가가진주식수에따라서신주의배정을받을권리가있으나, 예외적으로정관에정하는바에따라주주외의자에게신주를배정할수있음 ( 상법제418조, 자본시장법제 165조의6). 회사법에는주주의신주인수권에관한사항이명 시되어있지아니함 라. 대표소송 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 182

185 발행주식의총수의 1% 이상에해당하는주식을가진주주 ( 상장회사의경우 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 0.01% 이상에해당하는주식을보유한자포함 ) 는회사에대하여이사, 발기인, 집행임원, 감사및청산인의책임을추궁할소의제기를청구할수있음 ( 상법제 403조, 324조, 제408조의9, 제415조, 제542조, 제542조의6). 싱가포르법률상엄밀한의미에서한국법률상대표 소송에상응하는집단소송개시수단은없음 마. 위법행위유지청구권 이사가법령또는정관에위반한행위를하여이로인하여회사에회복할수없는손해가생길염려가있는경우에는감사또는발행주식의총수의 1% 이상에해당하는주식을가진주주 ( 상장회사의경우 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 0.5 %( 최근사업년도말자본금 1천억원이상인상장회사의경우 0.25%) 이상에해당하는주식을보유한자포함 ) 는회사를위하여이사에대하여그행위를유지할것을청구할수있음 ( 상법제402조, 상법제542조의6). 싱가포르에서사원은회사법위반가능성을저지 할수있는권리를가짐. 또한, 회사법제 409A(1) 항은법원이회사법위반가능성을저지할 수있음을규정함 바. 해임청구권 3% 이상주식을소유한주주 ( 상장회사의경우 0.5%( 최근사업년도말자본금 1천억원이상인상장회사의경우 0.25%) 이상주식을 6월전부터계속하여보유한주주 ) 는이사, 청산인에대한해임을청구할수있음 ( 상법제385조, 제542조의6). 회사법위반으로인한예외적인경우가아닌이상, 주주가회사에대하여이사또는청산인의해임자 체를청구할수있는권리는없음 사. 주주제안권 의결권없는주식을제외한발행주식총수의 3% 이상에해당하는주식을가진주주 ( 상장회사의경우 6개월전부터계속하여상장회사의의결권없는주식을제외한발행주식총수의 1%( 최근사업년도말자본금 1,000억원이상인상장회사의경우 0.5%) 이상에해당하는주식을보유한자포함 ) 는이사에게주주총회일 ( 정기주주총회의경우직전연도의정기주주총회일에해당하는그해의해당일 ) 의 6주전에서면또는전자문서로일정한사항을주주총회의목적사항으로할것을제안할수있음 ( 상법제363조의2, 제542조의6). 싱가포르법률상, 필수통지기간을준수하는것을전제로 ( 보통결의또는특별결의제안대상인지여부에따라 ), 주주들은자신들이주주총회에상정되 도록제안하는결의안을회람해야함 회사법제 183(1) 항은회사가결의안을제청하는 주주들의비용으로관련사원들에게상정되어야 하는결의안에대한통지를회람하고제안결의안 에관한 1,000 자이내의진술서를회람해야함. 회사법제 183(2) 항은다음사항을명시함 : a. 제청사원들의수는해당일자현재의결권을가 진모든사원들의총의결권의 5% 이상이어야함 ; b. 사원 1인당납입평균가액이 500 싱가포르달러이상인회사주식을보유하는사원수가 100인이상. 아. 회계장부열람권 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 183

186 발행주식의총수의 3% 이상에해당하는주식을가진주주 ( 상장회사의경우 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 0.1%( 최근사업년도말자본금 1,000억원이상인상장회사의경우 0.05%) 이상에해당하는주식을보유한자포함 ) 는이유를붙인서면으로회계의장부와서류의열람또는등사를청구할수있음 ( 상법제466조, 제542조의6). 사원들은가장최근의감사필손익계정대차대조표 ( 필요한경우연결회계장부포함 ) 사본, 감사보고서사본, 회계장부에대한이사보고서사본을회계장부가제시되는주주총회 14일전에송부받을권리를가짐 ( 회사법제 201(5) 및회사법제 203(1) 항 ). 위권한이없는사원의경우요청시상기서류들을송부받을수있음 ( 회사법제 203(2) 항 ) 자. 기타소수주주권 회사의업무집행에관하여부정행위또는법령이나정관에위반한중대한사실이있음을의심할사유가있는때에는발행주식의총수의 3% 이상에해당하는주식을가진주주 ( 상장회사의경우 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 1.5% 이상에해당하는주식을보유한자 ) 는회사의업무와재산상태를조사하게하기위하여법원에검사인의선임을청구할수있음 ( 상법제 467조, 제542조의6) 주주들은정보및기록접근권을가짐. 주주들은 다음을열람할권리를가짐 : - 사원명부 ( 회사법제 192(2) 항 ). - 이사, 비서역, 매니저및감사명부 ( 회사법제 173(5) 항 ). - 이사지분등기부 ( 회사법제 164(8) 항 ). - 실질주주명부 ( 회사법제 88(2) 항 ). - 사채권자명부 ( 회사법제 93(3) 항 ). - 부담 ( 제한 ) 사항 (register of charges) ( 회사법 제 138(3) 항 ). 6 주요주주등이해관계인과의거래 한국회사법제 싱가포르회사법제 상장회사는상법에서정하는일정한자를상대방으로하거나그를위하여신용공여 ( 금전등경제적가치가있는재산의대여, 채무이행의보증, 자금지원적성격의증권매입, 그밖에거래상의신용위험이따르는직접적 간접적거래로서상법시행령으로정하는거래를말함 ) 를하여서는아니됨 ( 상법제542조의9 제1항 ). 대규모상장회사는최대주주, 그의특수관계인및그상장회사의특수관계인으로서상법시행령으로정하는자를상대방으로하거나그를위하여상법에서정하는일정한거래 ( 상법제542조의9 제1항에따라금지되는거래는제외함 ) 를하려는경우에는이사회의승인을받아야함 ( 상법제 542조의9 제3항 ). 비공개회사의경우회사법상관련당사자들과의 거래를제한하거나그공개를요구하는특정조항 은없음 상법제542조의9 제3항에도불구하고상장회사가경영하는업종에따른일상적인거래로서상법에서정하는일정한거래는이사회의승인을받지아니하고할수있음 ( 상법제542조의9 제 5항 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 184

187 7 주식매수청구권 한국회사법제상법상주식교환, 간이주식교환, 주식이전, 영업양도ㆍ양수ㆍ임대, 합병, 간이합병및회사의분할관련이사회의결의가있는때에는, 그결의에반대하는주주는주주총회전에당해법인에대하여서면으로그결의에반대하는의사를통지한경우에한하여주식의매수를청구할수있음 ( 상법제 360조의3, 제360조의5, 제360조의9, 제360조의 16, 제374조, 제347조의2, 제522조, 제522조의 3, 제527조의2, 제530조의3 및자본시장법제 165조의5) 싱가포르회사법제 싱가포르회사법상유사조항없음 주1) Doosan International South East Asia Pte Ltd는비상장회사이며비공개회사입니다. 위법제비교표는이를전제로작성되었습니다. 주2) 위법제비교표는각국또는특정국가의일부주 (State) 의법제의일부특정한법률규정만을발췌하여요약한것입니다. 이중외국법령의경우에는해당국가또는해당국가의일부주 (State) 의관련법령의규정을번역하여기재한것으로서, 정보제공의목적으로만작성된것입니다. 위법제비교표는각국또는특정국가의일부주 (State) 법령에대한법률의견서가아니므로이는법률적의견으로이해되어서는안되며, 각국또는특정국가의일부주 (State) 법령의정확한이해를위해서는해당국가의언어로규정된해당법령의규정을확인하신후해당국가변호사의법률자문을별도로받으실필요가있다는점을유의하시기바랍니다. (3) 미국델라웨어주회사법 미국델라웨어주회사법 (General Corporation Law of the State of Delaware, 이하 회사법 ) 상회사와한국의주식회사에대한법적규율의차이는아래와같습니다. 1 주주총회 한국회사법제 델라웨어주회사법제 가. 주주총회의종류및소집시기 (1) 주주총회의종류 정기주주총회와임시주주총회로구분 ( 상법제 365 조 ) 정기주주총회와임시주주총회 (special meetings of stockholders) 의두종류가있음 ( 회사법제 211 조 ) (2) 주주총회의소집시기및소집권한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 185

188 정기주주총회 : 정기주주총회일은정관으로정할 수있음 정기주주총회 : 매년 1회소집. 다만, 연 2회이상의결산기를정한경우매기소집 ( 상법제365조 ) 임시주주총회 : 필요있는경우에수시소집가능 ( 상법제365조 ) (i) 상법에다른규정이있는경우외에는이사회가소집결정 ( 상법제362조 ) (ii) 발행주식총수의 100분의 3 이상에해당하는주식을가진주주및 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 1천분의 15 이상에해당하는주식을보유한자는주주총회의소집을청구할수있음 ( 상법제366조, 제542조의6) 단, 정기주주총회개최지정일로부터 30일이내에정기주주총회를개최하지않거나정기주주총회에갈음하는이사선임에대한서면동의를받지않는경우, 또는회사설립일, 최근정기주주총회일, 정기주주총회에갈음하는이사선임에대한서면동의일로부터 13개월동안정기주주총회일이지정되지않는경우, 델라웨어주형평법법원 (Delaware Court of Chancery) 은주주또는이사의신청에대하여총회를개최하도록약식명령을내릴수있음 ( 회사법제211조 ) 임시주주총회 : 임시주주총회는이사회가소집하거나설립증명서또는정관에의해위임된자가소집할수있음 ( 회사법제211조 ). 일반적으로임시주주총회에대한규정은정관에서다루고있으며소집권은주로사장 (president), 정해진인원수의이사및 / 또는정해진비율의주주뿐만아니라이사회자체에부여됨. 나. 주주총회의소집절차및소집장소 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 186

189 정기총회와임시주주총회모두의결권이있는각주주에게개최일로부터 10~60일전이내의기간에서면으로통지되며, 개최통지대상이되는주주를결정하는기준일자로의결권이있는주주전원에게통지됨 ( 회사법제222조 ) 원칙적으로주주총회일의 2주전에각주주에게서면으로통지를발송하거나각주주의동의를받아전자문서로통지를발송. 통지서에는회의의목적사항등기재 ( 상법제363조 ) 상장회사가주주총회를소집하는경우대통령령으로정하는수이하의주식을소유하는주주에게는정관으로정하는바에따라둘이상의일간신문에각각 2회이상공고하거나대통령령으로정하는바에따라전자적방법으로공고함으로써소집통지를갈음할수있음 ( 상법제542조의4) 일반적으로우편으로통지하나, 주주가동의한경우에한하여전자전송으로도통지가능함 ( 회사법제232조 ) 통지에는총회장소, 일시, 주주및대리인이직접출석하여의결한것으로간주될수있는방법인원격통신수단 ( 해당시 ), 의결권이있는주주를결정하는기준일 ( 해당일이통지대상이되는주주를결정하는기준일과다른경우 ) 이기재되며, 임시주주총회의경우, 총회소집목적이기재되어야함 ( 회사법제222조 ) 또한, 회사는총회일이전 10일의기간동안의결권이있는주주명단을작성하여본점소재지에서열람할수있거나전자네트워크에명단을게시하여열람할수있도록해야함 ( 회사법제219조 ) 총회는정관에다른정함이없으면본점소재지또 는이에인접한지에소집 ( 상법제 364 조 ) 주주총회는설립증명서또는정관에정해진방식으로이에정해진장소에서개최될수있으며, 정해지지않은경우이사회가결정함. 이사회가주주총회장소결정권한이있는경우이사회는총회가어떤장소에서개최되는대신에원격통신수단으로만개최되도록결정할수있음 ( 회사법제 211조 ) 다. 주주총회결의사항및결의방식 (1) 주주총회결의사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 187

190 보통결의 ( 상법제 368 조 ): 상법또는정관에다른 정함이있는경우를제외한경우 특별결의 ( 상법제434조 ) (i) 주식의분할 ( 상법제329조의2) (ii) 영업양도, 양수, 임대등 ( 상법제374조 ) (iii) 사후설립 ( 제375조 ) (iv) 이사및감사해임 ( 상법제385조, 제415조 ) (v) 액면미달의발행 ( 상법제417조 ) (vi) 정관변경 ( 상법제434조 ) (vii) 자본금감소 ( 상법제438조 ) (viii) 해산의결의 ( 상법제518조 ) (ix) 회사의계속 ( 상법제519조 ) (x) 합병계약서승인및분할계획서 분할합병계약서승인 ( 상법제522조, 제530조의3) (xi) 주식교환계약서승인및주식이전의승인 ( 상법제360조의3, 제360조의16) (xii) 주식매수선택권 ( 상법제340조의2) 특수결의 (i) 발기인의책임면제, 이사, 감사및청산인의회사에대한책임면제 ( 상법제324조, 제400조, 제415조, 제542조 ) (ii) 주식회사의유한회사에의조직변경 ( 상법제 604조 ) 회사법에서규정하고있는주주의의결이필요한사항은다음과같음 ( 다만, 이에한정되지아니함 ): - 이사의선임 ( 회사법제216조 ) - 이사의해임 ( 회사법제141조 ) - 설립증명서변경 ( 회사법제242조 ) - 자산의전부또는실질적전부매각 ( 회사법제271조 ) - 해산 ( 회사법제275조 ) - 특정합병또는병합 ( 회사법제9절 ) - 자발적해산철회 ( 회사법제311조 ) - 소재지이전 (transfer of domicile)( 회사법제390조 ) - 타사업체로의전환 ( 회사법제266조 ) - 이해관계주주 와의특정 기업결합 ( 회사법제203조 ) - 이전의법인행위 (corporate acts) 비준 ( 회사법제204조 ) - 공익기업으로의전환또는공익기업에서의전환 ( 회사법제363조 ) (2) 주주총회결의방식 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 188

191 위명시된결의사항 (specified action) 에요구되는의결에관한회사법특정조항에따라, 설립증명서또는정관에서주식수및 / 또는의결권있는기타주식금액 (amount of other securities) 안건처리를위하여정족수를구성하기위해출석 ( 또는대리인이출석 ) 해야하는주주및이에필요한의결수를규정할수있음 - 보통결의 : 상법또는정관에다른정함이있는경우를제외하고는출석한주주의의결권의과반수와발행주식총수의 1/4 이상의수 ( 상법제 368조 ) - 특별결의 : 출석한주주의의결권의 2/3이상의수와발행주식총수의 1/3이상의수 ( 상법제 434조 ) 단, 정족수가주식수 1/3 미만인경우, 클래스혹은시리즈에따른별도의의결이요구되는경우를제외하고, 어떠한경우에도정족수는해당클래스혹은시리즈의주식수 1/3 미만임 ( 회사법제 216조 ) 명시된결의사항 (specified action) 에요구되는의결에관한회사법의특정조항에따라, 원칙적으로설립증명서나정관에별도규정이없는경우 : (1) 출석 ( 또는대리인이출석 ) 한의결권의과반수가주주총회의정족수가됨 - 특수결의 : 주주전원의동의 ( 상법제 400 조등 ) (2) 이사선임이외의모든사항에대하여출석 ( 또 는대리인이출석 ) 한의결권의과반수가주주의 의결 (action) 이됨 (3) 클래스혹은시리즈에따른별도의의결이요구되는경우출석 ( 또는대리인이출석 ) 한해당클래스혹은시리즈의발행주식수과반이해당사안의의결에관한정족수가되며이사선임이외의모든사항에대하여출석 ( 또는대리인이출석 ) 한해당클래스혹은시리즈의주식과반수의찬성이해당클래스혹은시리즈의의결 (act) 이됨 ( 회사법제216조 ) 회사법은위각각의명시된결의사항에관한사항 을정하고있음 (3) 주주총회의사록 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 189

192 의사록작성에관련된유일한요건은회사법제 142(a) 조에규정됨 ( 임원 1인은주주총회및이사회회의절차기록을목적으로유지하는장부에해당절차를기록할의무가있다 ) 의사록에는의사의경과요령과그결과를기재하 고의장과출석한이사가기명날인또는서명하여 야함 ( 상법제 373 조 ). 또한의사록을포함한기록의보관방식은제한을두지않되, 합리적인시간내에명백한가독성을갖춘서면형식으로전환될수있어야하고이처럼전환된서면형식은증거력을갖추고기타모든목적상으로도원본과마찬가지로인정될수있어야함 ( 회사법제224조 ) 절차의기록방식이나기록에포함되어야할구체 적인내용에관한구체적인규정은없음 2 주식회사의기관 한국회사법제 델라웨어주회사법제 가. 이사의인원 원칙적으로 3명이상의이사를두어야함 ( 상법제 383조 ) 상장회사중대규모상장회사인경우를제외하고이사총수의 1/4이상을사외이사로하여야하며, 대규모상장회사의사외이사는 3명이상으로하되, 이사총수의과반수가되도록하여야함 ( 상법제 542조의8) 이사회는 1인이상으로구성되며각이사는자연인이어야함. 달리설립증명서에서이사의수를정하고있지않는한, 이사의수는정관에서정하거나정관에정해진방식으로정하며, 이사인원수의변경은설립증명서의변경에의해서만이루어짐. 설립증명서나정관에서달리요구되지않는한이사가주주일필요는없음 ( 회사법제141조 ) 나. 이사의선임및해임 이사는주주총회보통결의로선임하고 ( 상법제 382 조 ), 특별결의로해임함 ( 상법제 385 조 ) 이사의선임 : 설립증명서나정관에규정이없는경우출석 ( 또는대리인이출석 ) 한의결권있는주식수의최다득표로이사가선임됨 ( 회사법제 216조 ) 이사의해임 : 일반적으로이사또는전체이사회는이사선임의의결권이있는주식과반수의의결로사유를불문하고해임될수있으며, 일부예외가규정되어있음 ( 회사법제141조 ) 다. 이사회 (1) 이사회설치및소집시기 소집시기에대한제한없음 소집시기에관한명시적인규정없음 (2) 이사회소집절차 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 190

193 이사회는각이사가소집함. 그러나이사회의결 의로소집할이사를정한때에는그러하지아니함 ( 상법제 390 조 ) 이사회의결의로소집할이사를정한때에는소집권자로지정되지않은다른이사는소집권자인이사에게이사회소집을요구할수있음. 소집권자인이사가정당한이유없이이사회소집을거절하는경우에는다른이사가이사회를소집할수있음 ( 상법제390조 ). 이사회를소집함에는회일을정하고그 1주간전에각이사및감사에대하여통지를발송하여야함. 그러나그기간은정관으로단축할수있음. 이사회는이사및감사전원의동의가있는때에는위통지절차생략가능함 ( 상법제390조 ) 소집절차에관한명시적인규정없음 소집통지에관한명시적인규정없음 (3) 이사회결의절차 이사회의결의는이사과반수의출석과출석이사 의과반수로하여야함. 그러나정관으로그비율 을높게정할수있음 ( 상법제 391 조 ) 설립증명서또는정관에서그이상을요하지않는한총이사의과반수가사업거래관련정족수를구성함. 설립증명서에서달리정하는경우를제외하고, 정관을통해과반수미만을정족수로할수있으나어떠한경우에도총이사수의 1/3 이상이어야함 ( 다만이사가 1인인경우해당이사가정족수요건을충족함 ). 설립증명서또는정관에서과반수이상의찬성을요하지않는한정족수가구성된회의에서출석이사과반수가찬성하는경우이사회의행위가됨 ( 회사법제141조 ) (4) 이사회의사록 의사록작성에관련된유일한요건은회사법제 142(a) 조에규정됨 ( 임원 1인은주주총회및이사회회의절차기록을목적으로유지하는장부에해당절차를기록할의무가있다 ) 이사회의의사에관하여는의사록을작성하여야 하고, 주주는영업시간내에이사회의사록의열람 또는등사를청구할수있음 ( 상법제 391 조의 3) 또한의사록을포함한기록의보관방식은제한을두지않되, 합리적인시간내에명백한가독성을갖춘서면형식으로전환될수있어야하고이처럼전환된서면형식은증거력을갖추고기타모든목적상으로도원본과마찬가지로인정될수있어야함 ( 회사법제224조 ) 절차의기록방식이나기록에포함되어야할구체 적인내용에관한구체적인규정은없음 라. 이사의보수 이사의보수는정관에그액을정하지아니한때 에는주주총회의결의로이를정함 ( 상법제 388 조 ) 설립증명서나정관에서달리제한하지않는한, 이사회는이사의보수를정할수있는권한이있 음 ( 회사법제 141 조 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 191

194 마. 이사의책임면제 설립증명서는이사가선관주의의무 (fiduciary duty) 위반에대하여회사또는주주들에게부담하는개인배상책임을면제하거나제한하는내용을포함할수있음. 다만다음각호에대한이사의책임까지면제하거나제한할수는없음 : 이사의회사에대한책임은주주전원의동의로면제할수있고 ( 상법제400조제1항 ), 정관으로정하는바에따라이사의책임을이사가그행위를한날이전최근 1년간의보수액 ( 상여금과주식매수선택권의행사로인한이익등을포함 ) 의 6배 ( 사외이사의경우는 3배 ) 를초과하는금액에대하여면제할수있음 ( 다만, 이사가고의또는중대한과실로손해를발생시킨경우와상법제 397조, 제397조의2 및제398조에해당하는경우에는그러하지아니함 )( 상법제400조 ). (i) 회사나주주들에대한충실의무 (duty of loyalty) 위반 ; (ii) 신의성실원칙 (good faith) 에위배되거나고의적부정행위를동반하거나위반사실을인지하고도행한작위나부작위 ; (iii) 회사법제174조 ( 회사의위법배당및불법적인주식매수및상환등 ) 에해당하는경우 ; 또는 (iv) 이사가부적절하게개인이득을얻은거래. ( 회사법제102조 ) 회사는회사법제145조에따라이사등을면책할수있는광범위한권한 ( 경우에따라그러한면책을할의무 ) 를가짐 또한이사회구성원은회사의기록및회사의임직원, 이사회위원회또는회사가직접또는대리인을통해합리적인주의를기울여선정한자가해당분야에대한전문성을가지고작성하여회사에제출한정보, 의견, 보고, 진술등을선의로신뢰하여이행한직무와관련하여서는완전한보호를받음 ( 회사법제141조 ) 바. 대표이사 - 회사는이사회의결의로회사를대표할이사를선정하여야함. 그러나정관으로주주총회에서이를선정할것을정할수있음 ( 상법 389조 ). - 대표이사는회사의영업에관하여재판상또는재판외의모든행위를할권한이있음. 위권한에대한제한은선의의제삼자에게대항하지못함 ( 상법제389조, 제209조 ) 회사법에는대표이사의개념이포함되어있지않 음 3 감사 한국회사법제 델라웨어주회사법제 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 192

195 최근사업연도말자산총액이 1천억원이상인상장회사는주주총회결의에의하여회사에상근감사를 1명이상두어야하고, 대규모상장회사는감사위원회를설치하여야함 ( 상법제542조의 10, 제542조의11) 회사법은회사가감사위원회 / 감사를둘수있다고 허용하고있으나강제하는것은아님 4 자본의변동 한국회사법제 델라웨어주회사법제 가. 신주발행및자본금의감소 신주발행 ( 증자 ) 은이사회결의 ( 다만, 상법에다른규정이있거나정관으로주주총회에서결정하기로정한경우에는그러하지아니함 ), 자본금감소의결의는주주총회특별결의를요함 ( 상법제 416조, 제438조 ). 단, 결손의보전을위한자본금감소는주주총회보통결의에의함 ( 상법제438조 ) 액면주식은그액면가를최저가로하여이사회 ( 또는설립증명서에서정하는경우주주 ) 가수시로정 하는금액으로발행할수있음 ( 회사법제 153 조 ). 무액면주식은이사회 ( 또는설립증명서에서정하는 경우주주 ) 가수시로정하는금액으로발행할수 있음 ( 회사법제 153 조 ) 전술한규정외에회사법제 152 조및제 153 조는 이사회 ( 또는설립증명서에서정하는경우주주 ) 에 주식대금형태, 지급방법및액수를결정할수있도록상당한재량을부여함 나. 상환주의발행 주식의상환에관한종류주식 ( 상환주 ) 는회사가 정관으로정하는바에따라발행가능 ( 상법제 345 조 ) 회사는자신의재량에의하거나, 해당주식보유자가선택하거나, 기타특정사유가발생하는경우특정조건을전제로상환주를발행할수있음 ( 주식클래스나시리즈불문 ). 회사법제160조는회사의발행주식에대한상환권행사능력을제약하는사항을규정하고있음 다. 자사주취득 다음의경우배당가능이익의범위내에서자기주식의취득이가능함 ( 상법제341조 ): (i) 거래소에서시세가있는주식의경우에는거래소에서취득하는방법 (ii) 상법제345조제1항의주식의상환에관한종류주식의경우외에각주주가가진주식수에따라균등한조건으로취득하는것으로서상법시행령으로정하는방법 회사는이사회 ( 또는설립증명서에서정하는경우 주주 ) 가수시로정하는금액으로자사주를처분할 수있음 ( 회사법제 153 조 ) 라. 액면미달발행 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 193

196 원칙적으로주식은액면미달의가액으로발행하지못함. 그러나상법제417조의경우에는그러하지아니함. 한편, 주권상장법인의경우자본시장과금융투자업에관한법률에서는액면미달발행에관하여특례규정을두고있음 ( 상법제330조및제417조, 자본시장법제165조의8) 위가. 항참조. 5 주주의권리행사 한국회사법제 델라웨어주회사법제 가. 주주의수 제한없음 제한없음 나. 주식의양도 주식은타인에게양도할수있으나, 회사는정관으로정하는바에따라그발행하는주식의양도에관하여이사회의승인을받도록할수있음 ( 상법제335조 ) 다만, 상장회사의경우상법제335조에따른주식의양도제한에관한규정을정관에둘수없음 ( 유가증권시장상장규정제48조제1항제13호 ). 회사의주식은개인재산으로간주되므로제6편, 제 I장, 제8조 (Title 6, subtitle I, Article 8)( 델라웨어 통일상법전 - 투자증권 (Delaware Uniform Commercial Code - Investment Securities)) 및 회사법 ( 제 159 조및제 201 조 ) 에따라양도가능함 회사증권의양도, 양도등기, 또는어느개인이나 개인집단이소유할수있는증권의액수에대한 제한은회사법제 202 조의규정에따라허용됨. 설 립증명서, 정관또는일부증권보유자간합의내 지증권보유자와회사간합의에근거하여위조항에따른제한을부과할수있음 ( 회사법제202조 ) 다. 신주인수권 원칙적으로주주는그가가진주식수에따라서신주의배정을받을권리가있으나, 예외적으로정관에정하는바에따라주주외의자에게신주를배정할수있음 ( 상법제418조, 자본시장법제 165조의6). 설립증명서에서명시적으로허여하지않는한주주는추가발행주식이나주식으로전환가능한증권에대한신주인수권을가지지않음 ( 회사법제 102조 ) 라. 대표소송 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 194

197 델라웨어판례법 (case law) 은주주는특정상황에서파생소송을제소할수있는권리가있음을인정함. 파생소송이란주주가회사를대신하여회사에귀속되는청구권을집행하는소송임. 일반적으로회사의주식이나자산의가치에해가되는행위는회사에귀속되는청구권을발생시킴. 파생소송은회사의이사나임원을상대로경영부실이나선관주의의무 (fiduciary duty) 위반에대해청구하는것이보통이나외부회계사나외부자문인등에대해서도가능함 발행주식의총수의 1% 이상에해당하는주식을가진주주 ( 상장회사의경우 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 0.01% 이상에해당하는주식을보유한자포함 ) 는회사에대하여이사, 발기인, 집행임원, 감사및청산인의책임을추궁할소의제기를청구할수있음 ( 상법제 403조, 324조, 제408조의9, 제415조, 제542조, 제542조의6). 회사가적절히주장할수있는권리를집행하지못 하여 1 인이상의주주가회사의권리집행을위한 파생소송을제소한경우, 소장에는소의원인이된 거래가있던당시원고가회사의주주인사실또는 원고가해당거래이후법률의작용으로인해주식 을양도받았다는사실이명시되어야함 ( 회사법제 327 조 ) 또한원고는소장에자신이피고이사로부터특정 행위를획득하기위하여기울인노력과그러한행위를획득하지못한사유또는그러한노력을기울이지못한사유를명백히기재하여야함 ( 델라웨어형평법법원규정 (Delaware Chancery Court Rule) 23.1; 연방민사소송규칙 (Fed. R. Civ. P.) 23.1 참조 ). 그외에도파생소송의승소를위해충족해야하는절차적 실질적요건들이있음 개별주주들역시특정주주 ( 들 ) 에게발생한특수한직접피해와관련하여회사를상대로직접소송또는집단소송을제기할수있음. 이는파생소송과는구분됨 마. 위법행위유지청구권 이사가법령또는정관에위반한행위를하여이로인하여회사에회복할수없는손해가생길염려가있는경우에는감사또는발행주식의총수의 1% 이상에해당하는주식을가진주주 ( 상장회사의경우 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 0.5 %( 최근사업년도말자본금 1천억원이상인상장회사의경우 0.25%) 이상에해당하는주식을보유한자포함 ) 는회사를위하여이사에대하여그행위를유지할것을청구할수있음 ( 상법제402조, 상법제542조의6). 위라. 항참조 바. 해임청구권 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 195

198 3% 이상주식을소유한주주 ( 상장회사의경우 0.5%( 최근사업년도말자본금 1천억원이상인상장회사의경우 0.25%) 이상주식을 6월전부터계속하여보유한주주 ) 는이사, 청산인에대한해임을청구할수있음 ( 상법제385조, 제542조의6). 위 2 주식회사의기관 나. 항참조. 사. 주주제안권 의결권없는주식을제외한발행주식총수의 3% 이상에해당하는주식을가진주주 ( 상장회사의경우 6개월전부터계속하여상장회사의의결권없는주식을제외한발행주식총수의 1%( 최근사업년도말자본금 1,000억원이상인상장회사의경우 0.5%) 이상에해당하는주식을보유한자포함 ) 는이사에게주주총회일 ( 정기주주총회의경우직전연도의정기주주총회일에해당하는그해의해당일 ) 의 6주전에서면또는전자문서로일정한사항을주주총회의목적사항으로할것을제안할수있음 ( 상법제363조의2, 제542조의6). 회사법에이와유사한규정은없음 아. 회계장부열람권 발행주식의총수의 3% 이상에해당하는주식을가진주주 ( 상장회사의경우 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 0.1%( 최근사업년도말자본금 1,000억원이상인상장회사의경우 0.05%) 이상에해당하는주식을보유한자포함 ) 는이유를붙인서면으로회계의장부와서류의열람또는등사를청구할수있음 ( 상법제466조, 제542조의6). 주주는선서가담긴서면요구서에그목적을기재함으로써, 주주로서의이익과합리적으로연관된목적을위하여회사의주주명부및기타장부와기록을열람하고그사본내지발췌본을작성할수있는권리를가짐 ( 회사법제220조 ). 회사법제 220조는위와같은열람권및저작권에대한제한사항도규정하고있음 자. 기타소수주주권 회사의업무집행에관하여부정행위또는법령이나정관에위반한중대한사실이있음을의심할사유가있는때에는발행주식의총수의 3% 이상에해당하는주식을가진주주 ( 상장회사의경우 6개월전부터계속하여상장회사발행주식총수의 1.5% 이상에해당하는주식을보유한자 ) 는회사의업무와재산상태를조사하게하기위하여법원에검사인의선임을청구할수있음 ( 상법제 467조, 제542조의6) 형평법법원 (Court of Chancery) 은여하한주주의 신청에따라, 회사의이사나임원의선정, 선임, 해 임사임등의유효여부, 여하한자가이사직또는 임원직을맡거나유지할권리가있는지여부를청 취및판단하고 1 인이상의자가이사직또는임원 직을주장하는경우누가해당권리를가지는지결 정할수있음 ( 회사법제 225 조 ). 또한동조는형평 법법원 (Court of Chancery) 이여하한주주의신청 이있는경우, 이사나임원의선정이외의사안과 관련하여주주들의투표결과를청취하고판단할 수있도록규정함 6 주요주주등이해관계인과의거래 한국회사법제 델라웨어주회사법제 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 196

199 상장회사는상법에서정하는일정한자를상대방으로하거나그를위하여신용공여 ( 금전등경제적가치가있는재산의대여, 채무이행의보증, 자금지원적성격의증권매입, 그밖에거래상의신용위험이따르는직접적 간접적거래로서상법시행령으로정하는거래를말함 ) 를하여서는아니됨 ( 상법제542조의9 제1항 ). 대규모상장회사는최대주주, 그의특수관계인및그상장회사의특수관계인으로서상법시행령으로정하는자를상대방으로하거나그를위하여상법에서정하는일정한거래 ( 상법제542조의9 제1항에따라금지되는거래는제외함 ) 를하려는경우에는이사회의승인을받아야함 ( 상법제 542조의9 제3항 ). 상법제542조의9 제3항에도불구하고상장회사가경영하는업종에따른일상적인거래로서상법에서정하는일정한거래는이사회의승인을받지아니하고할수있음 ( 상법제542조의9 제 5항 ) 주요주주 : 회사법제203조는특정조건이충족되는경우를제외하고는회사와 이해관계있는주주 (interested stockholder) 간의거래를금지함 ( 그주주가이해관계있는주주의지위를획득한날 ( 이하 기준일 이라함 ) 로부터 3년간 ). 또한동조는위제약사항이적용되지않는특정조건을열거하고있음. 예를들어, 국가의증권거래소에상장되어있지않은회사로서등록된 (of record) 주주가 2,000명이하인경우는회사법제203조의적용을받지않음. 또한회사는설립증명서에명시함으로써회사법제203조의적용을배제할수있음 회사법제 203 조의제한사항을적용받는회사는 회사법에서정하는일정한예외에해당하는경우 를제외하고는여하한 이해관계있는주주 와 기업결합 을할수없음 ( 기준일로부터 3 년간 ) 이사및임원 : 회사법제 144 조는회사와 1 인이상 의이사또는임원간, 또는회사와 1 인이상의이 사또는임원이이사나임원으로재직하거나경제 적이해관계를가지는조직간에체결된계약이나 거래는다음각호의조건이충족되는한, 단순히 거래당사자들을이유로, 또는오로지그이사나 임원이그계약이나거래를승인한이사회나위원 회의회의에출석하거나참여했다는이유로, 또는 오로지그이사나임원이그목적에찬성하였다는 사유만으로무효가되지않음 : (1) 이사나임원의관계나이해관계및해당계약 이나거래에관한중대한사실이이사회나위원회 에공개되거나알려지고, 이사회나위원회가이해 관계없는이사들의과반수찬성으로선의에의해 해당계약이나거래를승인한경우 ( 이해관계없는이사들이정족수미만인경우에도마찬가지임 ), (2) 이사나임원의관계나이해관계및해당계약이나거래에관한중대한사실이의결권한있는주주들에게공개되거나알려지고, 해당계약이나거래가주주들의의결을통해선의로승인된경우, 또는 (3) 해당계약이나거래가이사회, 위원회또는주 주들의승인또는비준을받는당시회사에게공 정한경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 197

200 7 주식매수청구권 한국회사법제상법상주식교환, 간이주식교환, 주식이전, 영업양도ㆍ양수ㆍ임대, 합병, 간이합병및회사의분할관련이사회의결의가있는때에는, 그결의에반대하는주주는주주총회전에당해법인에대하여서면으로그결의에반대하는의사를통지한경우에한하여주식의매수를청구할수있음 ( 상법제 360조의3, 제360조의5, 제360조의9, 제360조의 16, 제374조, 제347조의2, 제522조, 제522조의 3, 제527조의2, 제530조의3 및자본시장법제 165조의5) 델라웨어주회사법제 회사법제 262 조는특정상황에서델라웨어회사 를포함하는합병이나병합이있는경우, 주주들 로하여금형평법법원 (Court of Chancery) 의특 별절차를통해공정가액에따른주식매수청구를 허용함. 회사법제 262 조는주식매수청구권을행 사할수있는구체적인상황, 요건및행사제한사 항을복합적으로명시하고있음. 주1) Clark Equipment Company 는비상장회사이며비공개회사입니다. 위법제비교표는이를전제로작성되었습니다. 주2) 위법제비교포는델라웨어주회사법만설명되어있으며, 연방법, 연방규정, 증권거래소, 자율규제기구등이델라웨어주회사들에부과하는요건은설명되어있지않습니다. 예를들어, 델라웨어주회사법에서달리명시적으로규정하고있는경우를제외하고델라웨어주에서설립된공개회사및상장회사에대한특정요건은다루지않고있습니다. 주3) 위법제비교표는각국또는특정국가의일부주 (State) 의법제의일부특정한법률규정만을발췌하여요약한것입니다. 이중외국법령의경우에는해당국가또는해당국가의일부주 (State) 의관련법령의규정을번역하여기재한것으로서, 정보제공의목적으로만작성된것입니다. 위법제비교표는각국또는특정국가의일부주 (State) 법령에대한법률의견서가아니므로이는법률적의견으로이해되어서는안되며, 각국또는특정국가의일부주 (State) 법령의정확한이해를위해서는해당국가의언어로규정된해당법령의규정을확인하신후해당국가변호사의법률자문을별도로받으실필요가있다는점을유의하시기바랍니다. 러. 당사는영업에필요한자금조달에있어자회사가지급하는배당금과기타지급금에의존하고있습니다. 따라서자회사의배당금지급여력에일부문제가발생할시, 이는당사의부채상환및배당금지급능력에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는직접적인영업자산이나영업매출이존재하지않는지주회사입니다. 따라서당사는보통주에대한배당금지급과채무이행을위한자금조달에필요한현금을여러지역에서사업을영위하고있는자회사로부터받는지급액에의존하고있습니다. 하지만당사의자회사는당사와법적으로별개의주체이며당사에게자금을조달해줄의무는없습니다. 또한자회사의자금지급능력은자회사의영업실적에큰영향을받고있으며, 해당지역의배당금지급및한국으로의송금관련법률및각자회사의현존하거나향후존재할차입약정규제에의해부정적영향을받을수있습니다. 나아가, 당사가배당금을지급할수있는능력은당사의 Term Loan Facility 의조건, 추가적인파이낸싱또는당사나자회사들이장래에체결할다른사업계약들의조건에의하여제한될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 198

201 머. 배당은실질영업자회사로부터주주까지 2 단계혹은 3 단계를거치게됨에따라국내상장사와달리더많은기간이소요될수있습니다. 미국, 유럽등현지내에서실시한배당금에대하여한국기업상장사보다같은배당을실시했을경우더낮은배당금을받게될가능성도존재하고있으며, 통상배당금지급시기가오래걸려한국기업상장사보다배당금수취까지오래걸릴수있습니다. 상장주체인당사와자회사는법적으로다른주체로서지주회사인당사의수익은배당과일부매출밖에없습니다. 또한당사의실질영업자회사인 CEC 외 28 개 ( 총 31 개자회사중 CEC 와중간지주회사인 DHEL, DISEA 제외 ) 자회사의배당선언이두산밥캣의배당선언을의미하는것은아니며, 사업을영위하는자회사에서배당선언을안하는상황이발생할경우최종당사의주주에게배당이되지않을위험이존재하고있습니다. 두산밥캣과그자회사들의배당은다음과같은단계를거쳐이루어집니다. < 배당흐름도 > 주주 (3) 두산밥캣 ( 한국 : 최종지주회사 ) (2) CEC( 미국내사업자회사 )/DHEL( 유럽내중간지주회사 )/DISEA( 싱가폴내중간지주회사 ) (1) 28개자회사 (Globally 존재하는당사의사업자회사 ) (1)~(3) 의절차는미국, 유럽, 아시아, 중남미등에존재하는사업자회사에서회계결산, 배당가능이익산정, 배당결정, 주총승인, 세무당국의심사및등기이후외화지정은행에서송금지불심사과정을거친후배당금이당사로송금되며, 당사에서일반적인배당절차 ( 결산 - 배당가능이익산정 - 이사회배당결정 - 주주총회 ) 를밟은후한국명의개서대행기관으로배당금을송금하게됩니다. 위에서기재한바와같이당사의최종주주로의배당을위해서는해외자회사에서의배당및국내로의송금일정등더많은절차가필요하기에일반적인국내상장사의현금배당에평균적으로 15 일이걸리는것보다더오랜기간이소요될것으로예상되고있습니다. 또한, 글로벌 28 개자회사에서배당한금액에 CEC/DHEL/DISEA 에서당사로배당할때의배당소득세와한국주주의배당세율및환전, 송금수수료, 자회사법정적립금등이추가로계산됩니다. 따라서, 한국기업상장사보다같은배당을실시했을경우더낮은배당금을받게될가능성도존재하며, 통상배당금지급시기가오래걸려한국기업상장사보다배당금수취까지오랜기간이소요될수있음에유의하시기바랍니다. 또한, 당사는 2014 년 4 월 25 일설립이후증권신고서제출일현재까지보통주에대한배당을실시한적이없으니투자자들은이점유의하시기바랍니다. 버. 당사는위임전결규정을통해종속회사의주요의사결정사항에대해당사의임원진으로부터의 승인을얻어야진행될수있는내부통제시스템을구축하고있으며, 또한그종속기업을지배함에있 어주요종속회사 (CEC, DHEL, DISEA) 의이사회멤버에당사경영진을참여시켜당사의의사결정이종속기업경영에안정적으로영향을미치도록하고있습니다. 그러나, 국내투자자 ( 두산밥캣 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 199

202 의한국주주 ) 는주주로서사업자회사경영사항에직접적으로영향을미칠수없습니다. 당사는내부회계관리제도규정과조직을갖추고있으며, 최근사업연도외부감사인은당사의내부회계관리제도가적정하게운영하고있다는검토의견을준사실이있습니다. 당사는북미 / 오세아니아 / 유럽 / 아프리카 / 중동 / 아시아 / 중남미지역에존재하는 31 개사업자회사를지배하고있는외국기업지배지주회사입니다. 따라서 Global 사업을영위하기위한주요의사결정을서울소재본사에서관리하기위한목적하에주요자회사 (CEC, DHEL, DISEA) 의이사회멤버로당사의등기임원을임명하여자회사를통제하고있습니다. 당사는아래와같이당사의대표이사가자회사의이사회구성원등을겸직함으로써의사결정구조를직접통제하고있습니다. 아래는당사의임원과자회사임원의겸직현황입니다. [ 두산밥캣사내이사의주요자회사이사회겸직현황 ] 구분당사 CEC DHEL DISEA 스캇성철박 김종선 대표이사 (CEO) 대표이사 (CFO) Board Director Board Director Board Director Board Director Board Director Board Director 주 1) 주 2) 주 3) CEC는미국내건설기계생산및판매를담당하는사업자회사 DHEL은 EMEA 지역내건설기계생산및판매를담당하는사업자회사를지배하는중간지주회사 DISEA은 Asia/LatAm 지역내건설기계생산및판매를담당하는사업자회사를지배하는중간지주회사 또한당사는종속회사의주요의사결정사항에대해당사가관여할수있도록위임전결규정을수립하여당사의임원진으로부터의승인을얻어야만진행될수있도록하는내부통제시스템을구축하고있습니다. 당사가관여해야할종속회사의주요의사결정사항은위임전결규정상다음과같은경우를규정하고있습니다. - 두산밥캣전사사업및지배구조체계에중대한영향을미치는사항 ( 사업계획, 인수 / 합병, 사업포트폴리오변경, 법인설립 / 폐쇄, 조직구조변경등 ) - 인력관점에서두산밥캣에중대한영향을미치는사항 ( 인사정책변경, 급여 / 성과급지급, 중역에대한인사등 ) - 두산밥캣전사재무제표에중대한영향을미치는사항 ( 일정규모이상의자본적지출 / 비용, 재고자산 / 매출채권감액등 ) - 두산밥캣전사관점의위험관리가필요한사항 ( 보험, 소송등 ) 그리고당사는종속회사의모든경영활동에대한통제차원에서주요경영사항, 사업계획및실적, 유동성및채무현황, 자금계획등에대해각지역별로정기적 ( 연 / 월 / 주 / 일 ) 인보고체계를구축하고있으며이를통하여종속회사의독자적경영활동으로인해두산밥캣전사차원에미치는부정적영향을최소화하고있습니다. 그러나, 이러한지배력확보는당사주주의직접적인지배력을의미하는것은아닙니다. 즉, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 200

203 국내투자자 ( 두산밥캣의한국주주 ) 는주주로서사업자회사경영사항에직접적으로영향을미칠수없습니다. 당사는다음과같은내부회계관리제도를갖추고있습니다. 1) 내부회계관리제도규정개요 - 규정명 : 내부회계관리규정 (2014 년 10 월 30 일제정 ) - 주요항목별세부내용의요약 항목조항세부내용 이규정은주식회사의외부감사에관한법률 ( 이하 " 법 " 이라한다 ) 제 2 조의 2 및동법시행령 ( 이하 " 영 " 이라한다 ) 제 2 조 목적 제 1 조 의 2 내지제 2 조의 3, 외부감사및회계등에관한규정제 6 조의 2 에의거신뢰할수있는회계정보 ( 회계정보의기초가되 는거래에관한정보를포함한다. 이하같다 ) 의 작성및공시를위하여내부회계관리에필요한사항을정함을목적으로한다. 적용범위제 2 조내부회계관리에관한사항은법령또는정관에정하여진것이외에는이규정이정하는바에의한다. 회계정보처리의 일반원칙 회계업무의처리 제 4 조 제 5 조 회계정보의식별 측정 분류 보고등회계처리에관하여는한국채택국제회계기준이정하는바에따른다. 다만, 한국채택국제회계기준에서정하지않은사항은일반적으로공정타당하다고인정되는회계관행에따른다. 회계정보에대한식별, 측정, 분류, 보고등회계처리및회계기록에관한사항은다음각호와같은요령으로처리한다. 1. 회계처리방침자산 부채의평가기준, 수익 비용의인식기준등구체적인회계처리의방침과절차는 DFAS에서정하는바에따른다. 2. 회계방침의변경자산의평가방법, 재무제표의표시방법등회계방침을변경하고자하는경우에는그타당성에대해감사인 ( 주식회사의외부감사에관한법률3조의감사인을말한다. 이하같다 ) 의의견을들을수있으며, 법령또는관련규정에서정하는바에의한다. 3. 회계정보의보고회계관리부서는내부회계관리제도에의하여작성된회계정보를내부회계관리자에게정기적으로보고하여야한다. 4. 회계거래의기록방법모든거래는복식부기의원리에따라정확하게기록 분류하여야한다. 5. 회계정보의공시회계정보를공시하는임직원은한국채택국제회계기준및공시관련법령에정하는바에따라회계정보를공시하여야한다. 6. 회사 ( 또는대표이사 ) 는제1호내지 5호의각절차를수행하여야하는책임자와담당자를정하여야한다. 1 내부회계관리자는정기적으로다음각호의사항을조사하고이상유무를사업연도마다대표이사와이사회에보고하여야한다. 회계업무처리의 점검 제 6 조 1. 회계처리방법이한국채택국제회계기준및본규정을준수하는지여부 2. 전표, 회계보조부, 회계장부, 기타보고서가정확한지여부및적절한보고및승인절차를따랐는지여부 3. 최종보고서가기초회계정보를정확히반영하고있는지여부 4. 회계담당자가상급자로부터법령및본규정에어긋나는회계처리를하도록지시받은사실의유무 2 제1항의조사를한결과한국채택국제회계기준및본규정을준수하지않은사항이있거나오류가있을경우에는즉시시정하고, 중요한사항에대해서는그원인과관련자에관해대표이사와이사회에보고하여야한다. 단, 중요성의판단기준은 " 내부회계관리제도모범규준 " 및 " 적용해설서 " 의기준에따른다. 회계기록의관리제 7 조 1. 회사에서발생하는모든거래내용에대한회계기록은전산시스템으로처리하는것을원칙으로하며, 회계장부 ( 원장, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 201

204 보조장, 명세서등 ) 도전산시스템으로관리한다. 2. 대표이사는회계기록이재난이나도난등에의해손상되지않도록회사내의컴퓨터와장소를달리하는컴퓨터에동 시에기록을보존하여야한다. 보존 3. 회계장부는위조, 변조및훼손을방지하기위하여회계정보처리과정에서발생된오류를수정하여야하는경우한국 운영책임자 제 8 조 채택국제회계기준을준수하여정정하여야하며, 이러한오류정정은전표를발의하여처리하여야한다. 4. 회계장부에기록된회계정보는관련법규에정하는보유기한까지전표및관련증빙서류, 전산장부등을보존하여야한다. 회사내부회계관리제도의운영책임자는대표이사로하며, 대표이사는내부회계관리제도가원활히작용하도록관련임직원을교육하고, 필요한설비를지원하여야한다. 회사회계정보의작성및공시를담당하는임원및직원의업무는별표제 1 호와같이분장한다업무구분업무분장담당자 대표이사 - 내부회계관리제도관리및운영 - 내부회계관리자지정 CEO( 상근이사 ) 감사 - 내부회계관리제도운영실태및시정의견이사회보고감사 - 회계관련조직부서별관리및운영책임자지정 - 회계처리내역정기점검, 통제, 회계정보적정성검증 회계정보관련업 무분장 제 10 조 내부회계관리자 - 이사회및감사에내부회계관리제도운영실태보고 - 내부회계관리규정제 개정 -내부회계관리제도운영실태평가보고서 대표이사가지정하는자 - 회계관련조직부서별관리. 운영책임자 지정 회계담당 - 재무제표및부속명세서작성. 보고 회계팀장 - 회계정보내부회계관리자에게정기보고 - 회계전표및장부관리. 보관 내부회계관리규정위반의지시등징계등규정의제 개정및세부사항 제 11 조 제 13 조 제 14 조 공시담당 - 대외적인공시업무공시담당자전산시스템담당 - 전산시스템유지 관리, 전산장부보존전산담당팀 ( 부서 ) 장 1. 대표이사, 기타임 직원이회계정보담당자에게이규정을위반하는내용의회계정보를작성또는공시할것을지시하는경우에는당해회계정보담당임 직원은이를및감사에게즉시보고하여야한다. 2. 내부회계관리자는제1항의보고를받은후당해지시가위법 부당하다고인정되는경우는지체없이이사회에보고하여야한다. 3. 제1항에의해보고받은내부회계관리자는보고자의신분등에관한비밀을유지하여야한다. 이규정을위반한임 직원의징계에관하여는인사규정등관련규정에서정하는바에따른다. 다만, 다음각호의요건을충족하는신고자및고지자 ( 이하 " 신고자등 " 이라한다 ) 에대하여는징계를감면할수있다 1. 신고자등이신고또는고지한위법행위의주도적역할을하지아니하였고다른관련자들에대하여이를강요한사실이없을것 2. 증권선물위원회, 감사인및감사가신고자등이신고또는고지한위반행위에관한정보를입수하지아니하거나정보를입수하고있어도충분한증거를확보하지아니한상황에서신고또는고지하였을것 3. 위반행위를최초로신고또는고지하여그행위를입증하는데필요한증거를제공하고조사가완료될때까지협조하였을것 1. 이규정의제. 개정은내부회계관리자가발의하여이사회에서결의함으로써그효력이발생한다. 2. 이규정이정하는범위내에서구체적인집행에필요한사항은대표이사가관련규정에의해정할수있다. 2) 내부회계관리제도조직 - 내부회계관리담당업무조직도및인적사항 당사는 2014 년 10 월 30 일부터내부회계관리규정을제정하여운영하고있으며, 그운영은 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 202

205 당사내 GS-SOX 팀을주축으로하여실사를진행하고있으며, 운영에대한평가는내부회계관리규정에근거하여실시하고있습니다. 외부감사인인안진회계법인이작성한내부회계관리제도에대한검토보고서에따르면내부회계관리제도의설계및운영상중요한취약점은발견되지않았습니다. 당사의내부회계관리담당업무조직에대한사항은다음과같습니다. [ 내부회계관리자 ] 직책 성명 ( 생년월일 ) 주요경력 담당업무 ~ 현 ) 두산밥캣 대표이사, CFO ~ NA/EMEA/DIPP 사업부 전무 ( 상근 / 등기 ) 김종선 (1966년11월) 재무담당전무 ~ DII 재무담당전무 CFO ~ 두산인프라코어 재무관 리부문 Accounting 상무 [ 내부회계관리조직 ] 구분 성명 근무연수 직책 내부회계관리책임자 스캇성철박 2년 6개월 대표이사 내부회계관리자 김종선 2년 6개월 전무 내부회계관리실무자 김영욱 2년 6개월 부장 당사는전세계의각지역에법인을설립 ( 인수 ) 하여연구개발, 생산, 판매활동을수행하고있고한국의두산밥캣 ( 모회사 ) 에서모든자회사및손자회사에대하여통제및관리를하고있습니다. 또한당사의주요자회사인 CEC 와 DHEL 은각각북미및오세아니아와유럽지역의손자회사를통제및관리하는중간지주회사로서운영되고있습니다. CEC 와 DHEL 의경우각각미국과아일랜드법률에의거하여설립된회사로서현지법에의한내부회계관리제도구축의무가없습니다. 그러나당사의연결재무제표에합리적인확신을제공하기위한내부회계관리제도는지배회사의관리뿐만아니라실제영업활동을수행하는주요자회사및손자회사의활동에대해서도유기적으로통제할수있어야하는바, 중간지주회사인 CEC 와 DHEL 의손자회사의통제활동을포함하여구축되어있습니다. 당사의주요자회사및손자회사의경우직무단위별로역할과책임이구분되어있으며, 조직관리규정등에따라관리및통제가이루어지고있습니다. 관리부문내에회계 / 관리팀에서회계처리및자금집행의담당자를구분하여운영하고있으며, 회계관리규정에따라회계처리및자금운영을하고있습니다. 또한당사의주요자회사인 CEC 와 DHEL 은 ' 주식회사의외부감사에관한법률 ' 대상에준하여내부통제제도를운영하고있으며그운영실태를이사회에보고하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 203

206 외부감사인인안진회계법인이주요자회사인 CEC 및 DHEL 에대하여작성한내부회계관리제도에대한검토보고서에따르면내부회계관리제도의설계및운영상중요한취약점은발견되지않았습니다. 서 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 에의거, 일반투자자들은투자설명서를미리교부받아야청약이가능합니다 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률제 124 조 에의거누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외함 ) 에게적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는안됩니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 132 조 에의거하여투자설명서를받기를거부한다는의사를서면으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. 이에, 금번공모주청약시일반투자자들은사전에투자설명서를교부받아회사현황및투자위험요소등을검토하신후청약여부를결정하시길바라며, 투자설명서교부와관련한자세한사항은 I. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 마. 투자설명서교부에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 금융감독원전자공시홈페이지 ( 에는당사의감사보고서가전자공시되어있사오니투자의사를결정하시는데참조하시기바랍니다. 어. ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 120 조제 3 항에의거이신고서의효력의발생은신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나정부가본증권의가치를보증또는승인하는효력을가지지아니합니다. 금융감독원전자공시홈페이지 ( 에는당사의감사보고서등기타정기공시사항과수시공시사항등이전자공시되어있사오니투자의사를결정하시는데참조하시기바라며상기제반사항을고려하시어투자자의현명한판단을바랍니다. 본증권신고서 ( 투자설명서 ) 에기재된재무제표의작성기준일이후본증권신고서 ( 투자설명서 ) 제출일사이에발생한것으로증권신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름표또는손익사항에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없습니다. 저. 투자의사결정시제 3 의매체등의정보에의존하지마시고본증권신고서와투자설명서에서제공하는정보를활용하시기바랍니다. 투자자는본증권신고서와첨부서류, 투자설명서에작성된모든정보를신중하게평가해야합니다. 당사는과거에그래왔듯, 향후에도언론의높은관심을받을것으로예상합니다. 언론보도에있어당사의임직원이직접언급한내용이아닌경우도있고임직원의발언을부정확하게보도하는경우도있습니다. 또는당사및임직원이제공한정보를누락하여허위보도하는경우도있습니다. 투자자들은당사의보통주매입결정에있어본증권신고서와 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 204

207 첨부서류, 투자설명서에작성된정보만을바탕으로투자판단에참고하시기바랍니다. 처. 본증권신고서및투자설명서는당사경영진의현재분석을토대로한미래예측자료를포함하고있으며, 해당예측과는상당히다른상황을초래할수있는일부요인및불확실성에따라실제결과는달라질수있습니다. 상기에언급된당사사업관련리스크에더해, 본증권신고서및투자설명서에포함된다양한전망자료의내용은실제와다른결과를나타낼수있습니다. 이러한요인으로는다음과같은사항들이있을수있으며, 아래사항에반드시국한되지는않습니다. - 일반적인경제, 경기, 정치적상황 - 규제, 입법, 사법부문의불리한변화 - 제 3 자와의계약의조건및이행여부 - 금리변동 - 소비심리의위축 - 국내및글로벌건설기계산업의경쟁상황의변화 - 금융시장환경 상기리스크및기타리스크와관련된일부기업정보공시는그특성상예측에불과하며, 이들불확실성이나리스크가하나이상현실화되는경우, 실제결과는과거실적은물론추정치, 예상치와도상당히달라질수있습니다. 예를들어, 매출액감소, 비용증가, 자본비용증가, 투자지연및예상했던실적개선달성실패등이발생할수있습니다. 향후예상자료들은본증권신고서기준일자현시점에서이루어진것으로, 이에과도하게의존하지않도록유의하시기바랍니다. 또한당사는법률이요구하는바를제외하고는, 새로운정보취득, 미래사건발생등과관계없이미래예측자료를갱신또는수정할어떠한의무도없으며이와같은의무를명시적으로부인하는바입니다. 향후당사또는당사대리인이제공하는모든추정재무자료는본증권신고서에기재된유의사항이적용됩니다. 커. 당사는 2016 년 09 월 08 일증권신고서를제출하고최종공모가확정을위한수요예측을실시하였으나수요예측에서결정된가격이회사의가치를적절히평가받기어렵다는점등제반여건을고려하여금번공모를추후로연기하는것으로결정하고철회신고서를제출하였습니다. 투자자는투자시이점을유의하시기바랍니다. 당사는 2016 년 09 월 08 일유가증권시장공모를위한증권신고서를금융감독원에제출하였습니다 년 10 월 06 일 ~ 07 일양일간수요예측을진행하였고공동대표주관회사와공동주관회사는두산밥캣 의공모희망가액범위를산출함에있어두산밥캣 의 2016 년반기연환산실적으로산출한적정시가총액을기초로하여 24.3%~7.7% 의할인율을적용하여할인후공모시가총액을구하고이를각적용주식수로나누는방식을통해, 공모희망가액을 41,000 원 ~50,000 원으로제시하였으며, 본가격은당사와충분한협의를통해산출한가격입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 205

208 그러나수요예측을실시한결과, 회사의가치를적절히평가받기어려운측면등제반여건을고려하여당사는공모를추후로연기하는것을결정하였습니다. 그에따라당사는대표주관회사의동의하에잔여일정을취소하고 2016 년 10 월 10 일철회신고서를제출하였습니다. 투자자는향후투자시이점을유의하시기바랍니다. 터. 당사의최대주주인두산인프라코어 는증권신고서제출일현재보유중인두산밥캣 주식 66,613,750 주중 24,189,263 주를차입금을위한담보로제공하고있습니다. 향후예상치못한상황으로인하여두산인프라코어 의채권자가두산인프라코어 가보유하고있는당사주식에대한담보권을실행하는경우당사의최대주주의지분율이변동될가능성이있으므로, 투자자들은유의하시기바랍니다. 당사의최대주주인두산인프라코어 는증권신고서제출일현재당사주식 66,613,750 주를보유하고있으며, 구주매출완료후에는당사주식 59,476,250 주를보유하게될예정으로두산인프라코어 의지분율은공모전 66.6% 에서공모후 59.3% 로변경될예정입니다. 두산인프라코어 는채권자들과차입계약들 ( 차입금총 6,915 억원상당 ) 을체결하여증권신고서제출일현재보유중인당사주식중 24,189,263 주를담보로제공하였습니다. 향후예상치못한상황으로인해두산인프라코어 의채권자들이당사주식에대한담보권을실행할경우두산인프라코어 의당사에대한공모후지분율은하락할수있고, 이에따라당사의경영권이변동될수있는위험이존재할수있으니투자자들은유념하시기바랍니다. 그렇지만두산인프라코어 는차입금을조기또는만기에상환하거나차입금상환의만기를연장할계획을가지고있어서, 이러한계획대로진행되는경우두산인프라코어 가보유하고있는당사주식에대한담보권이단기간내에실행될가능성은매우낮은것으로판단됩니다. 퍼. 당사의희망공모가액은유사회사의 PER 을적용하여산출되었지만, 희망공모가액범위가당사의절대적인가치를의미하는것은아닙니다. 또한향후국내외경기, 주식시장현황, 산업성장성, 영업환경변화등다양한요인의영향으로예측, 평가정보는변동될수있으며, 유사회사선정및 PER 평가방식의한계가있으니투자시유의하여주시기바랍니다. 당사는유가증권시장상장공모에서공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점과협의하여공모희망가액을산정하였으며그내용은다음과같습니다. 구분 공모희망가액 내용 29,000 원 ~ 33,000 원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 206

209 공모희망가액 산정방법 당사와유사한제품을주요제품으로하는비교가능성이높은유사상장기업들이존재하고, 주식시장은이런기업들의가치를평균적으로올바르고적정하게평가하고있다는가정하에당사와의유사성을판단하는일정조건을충족하는 2개기업 (Caterpillar와 Komatsu ) 을선정하여 2016년 1월부터 6월까지의경영실적을기준으로 PER 평가방법을적용함 ( 자세한사항은 " 제1부모집또는매출에관한사항 /Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 )/4. 종합평가결과 : 참고 ) PER( 주가수익비율 ) 는해당기업의주가가주당순이익 (EPS) 의몇배인가를나타내는지표로기업의영업활동기반수익성에대한시장의평가, 성장성, 영업활동의위험성등이총체적으로반영된지표입니다. 그러나상기와같이유사회사의 PER 을이용한공모희망가액산정에는다음과같은한계점이존재합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 207

210 (1) 당사와선정된유사기업간의차이점존재 당사는비교기업으로선정한 Caterpillar 및 Komatsu 와유사한 Compact 건설기계및 Heavy 건설기계사업을영위하고있으나, 재무상태, 회계기준, 기업운영방법, 주력제품, 주요시장등에차이가있습니다. 당사는 2015 년을기준으로 4 조 408 억원의매출액을기록하였으나 Caterpillar 는약 13 배인 52 조 1,822 억원, Komatsu 는약 5 배인 20 조 889 억원의매출일시현하였습니다. 자기자본규모역시 Caterpillar 와 Komatsu 는각각 5.3 배, 5.5 배로그규모에차이가있습니다. 구분두산밥캣 Caterpillar Komatsu ( 단위 : 백만원 ) 결산기 FY2015 결산월 상장시장 - NYSE TSE 회계기준 K-IFRS US-GAAP US-GAAP 요약연결재무제표 자산총계 6,364,931 86,959,620 28,316,180 부채총계 3,239,472 70,437,270 11,121,057 자본총계 3,125,460 16,522,350 17,195,123 매출액 4,040,752 52,182,210 20,088,889 영업이익 385,573 6,554,550 2,188,248 연결총당기순이익 148,133 2,345,430 1,550,145 지배기업소유주지분 136,827 2,333,220 1,488,296 주 1) 주 2) P/L 항목원화환산시적용환율은 KEB하나은행이고시하는연평균매매기준율사용 2015년 : 1,131.49원 (1달러), 원 (100엔) B/S 항목원화환산시적용환율은 KEB하나은행이고시하는연말매매기준율사용 2015년 : 1,172.00원 (1달러), 원 (100엔) 또한당사의경우주택건설, 농업, 조경시장을주요시장으로하는 Compact 건설기계를주요제품으로하고있으나 Caterpillar 와 Komatsu 의경우인프라 / 교통, Mining 등에서의매출비중이상당하여주요제품의매출포트폴리오가당사와상이합니다. 구분 두산밥캣 Caterpillar FY2015 기준주요제품매출비중 Compact건설기계 (75%) Heavy건설기계 (17%) Portable Power(8%) 일반건설및인프라 / 교통건설기계 (73%), Resource Industries(16%) Financial 서비스 (7%) Komatsu 건설, Mining 및 Utility 기계 (89%) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 208

211 이외에도사업을영위하는주요시장의차이에서발생하는사업위험, 기업의운영정책에따른회사의고유위험등에차이가있습니다. (2) 환율적용에따른 Valuation 변동가능성 당사의비교회사인 Caterpillar 와 Komatsu 의경우각각미국, 일본에상장된기업이며당사재무제표의기준통화는달러화입니다. 따라서 PER 방법에의한당사의기업가치평가시적용되는환율의변경에따라기업의평가가치는변동될수있습니다. (3) PER 평가방법의고유한계 당사가적용한 PER 방식에는아래와같은고유한계점이존재합니다. [PER 평가방식의한계점 ] 1 PER는기업의수익성에기반한수치로비교대상회사에서적자 (-) 가발생한경우적용할수없습니다. 2 PER 결정요인은일정시점의주가와주당경상이익뿐만아니라배당성향및할인율, 성장률등다양합니다. 따라서경상이익규모, 현금창출능력, 유보율, 자본금등여러요인이완벽하게일치하는동업종회사가아닌이상한계점이존재합니다. 3 비교대상회사가동일업종에속한다고해도각회사에고유한사업구성, 시장점유율추이, 인력수준, 재무위험등에서차이가있으며, 이는계량화하기어려운측면이있습니다. 이에따라, 동업종소속회사의비율을적용하여비교분석하는데에도한계점이존재합니다. 4 일정시점의주가수준은과거실적보다는미래예상이익에대한기대감을반영하고있으므로, 비교평가회사의과거재무제표에의거한비교분석에한계점이존재합니다. 5 당기순이익은영업활동에의한수익창출외에영업외손익등이반영된최종결과물이므로 PER를적용한비교가치는기업이창출한이익의질을파악할수없으며, 회계처리등에의해순이익이쉽게영향을받을수있는단점이있습니다. 당사의희망공모가액은유사회사의 PER 을적용하여산출되었지만, 희망공모가액범위가당사의절대적인가치를의미하는것은아닙니다. PER 평가방식과같은상대가치평가방법의적용에필요한유사회사의선정과정에서평가자 ( 기관 ) 의주관적인판단개입가능성과시장의오류 ( 기업가치의저평가혹은고평가 ) 등에기인한기업가치평가의오류발생가능성은상대가치평가방법의한계점으로지적되고있습니다. 최종선정된유사회사들은당사와사업구조및전략, 제품 (Service), 영업환경, 성장성등에서차이가존재하므로, 투자자들은유사회사현황, 참고정보등을기반으로투자의사결정을하는경우이와같은차이사항에유의하시기바랍니다. 또한향후국내외경기, 주식시장현황, 산업성장성, 영업환경변화등다양한요인의영향으로예측, 평가정보는변동될수있으며, 유사회사선정및 PER 평가방식의한계가있으니투자시유의하여주시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 209

212 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 본장은 자본시장법 제119조제1항및동법시행령제125조제1항제2호마목에의거, 금번공모주식의인수인이공모주식에대한의견을기재하고있는부분입니다. 따라서본장의작성주체는발행회사인두산밥캣주식회사가아닌금번공모주식의공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점입니다. 본장에기재된평가의견은금번한국거래소유가증권시장상장의공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점이금번공모주식의발행회사인두산밥캣주식회사에대한기업실사과정을통하여발행회사인두산밥캣주식회사로부터제공받거나취득한정보및자료에기초하여유가증권시장상장법인으로서의조건충족여부및상장과정에서의공모희망가액제시범위 ( 공모가밴드 ) 산정논리와적정성에대한판단범위로한정됩니다. 즉, 본장의평가의견은금번공모주식의두산밥캣주식회사에대한기업실사과정중에있어서 동사의유가증권시장상장및공모주식의가치평가를검토및산정하기위해제공받은정보및자료 에기초하여인수인이합리적추정및판단의가정하에제시하는주관적인의견입니다. 그러므로, 본증권신고서의당해기재내용이금번공모주식의공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점이투자자에게투자의사결정여부, 이와관련한동사의영업, 경영관리, 재무, 기술등전반적인사업개황을평가한후의조언및자문, 이에상응하는청약관련정보를제공하는것이아니며, 인수인의분석의견제시가본증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서기재내용의고의적인허위기재사실이외진실성, 정확성과관련하여자본시장법상에서의모든책임을부담하는것은아니라는사실에유의하시기바랍니다. 본장에기재된인수인의분석의견중에는투자자에게회사에대한이해를돕기위하여기재된예측정보가포함되어있습니다. 예측정보에대한실제결과는여러가지내 / 외부요인들의변화에의해기재된예측정보와는다르게나타날수있음을투자자는유의하셔야합니다. 예측정보와관련하여투자자가고려해야할사항에대해서는본신고서의서두에기재된 " 예측정보에관한유의사항 " 부분을참조하시기바랍니다. 1. 평가기관 구분 회사명 증권회사 ( 분석기관 ) 고유번호 공동대표주관회사 한국투자증권 제이피모간증권회사서울지점 신영증권 공동주관회사 한화투자증권 크레디트스위스증권서울지점 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 210

213 홍콩상하이증권서울지점 평가의개요 가. 개요 기업실사 (Due-Diligence) 결과를기초로공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점은두산밥캣주식회사의기명식보통주식 30,028,180 주를총액인수및매출하기위하여동사의지분증권을평가함에있어 2016 년당해사업연도반기및 2015 년사업연도를포함한최근 3 사업연도의결산서및감사보고서등관련자료를바탕으로동사의사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의주가등주식가치에미치는중요한사항을분석하여평가하였습니다. 나. 기업실사참여자 (1) 공동대표주관회사실사담당자 한국투자증권 성함 직위 소속 배영규 상무 IB 1본부 유명환 이사 기업금융2부 황재순 팀장 기업금융2부 최유리 차장 기업금융2부 권시중 과장 기업금융2부 김규덕 과장 기업금융1부 김재영 주임 기업금융2부 노용훈 주임 기업금융2부 제이피모간증권회사서울지점 성함 직위 소속 박태진 대표 투자금융부 송창빈 본부장 투자금융부 박일우 수석부장 투자금융부 김민우 과장 투자금융부 변준식 과장 투자금융부 (2) 공동주관회사실사담당자 신영증권 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 211

214 성함 직위 소속 정성진 부장 기업금융부 정기영 차장 기업금융부 노길웅 과장 기업금융부 한화투자증권 성함 직위 소속 박광열 센터장 IB Advisory 센터 곽종근 부장 IB Advisory 센터 임장빈 과장 IB Advisory 센터 크레디트스위스증권서울지점 성함 직위 소속 조영호 이사 투자금융부 김한준 차장 투자금융부 정재윤 대리 투자금융부 홍콩상하이증권서울지점 성함 직위 소속 김도진 대표 - 금한철 수석본부장 M&A/ECM팀 최대일 실장 M&A/ECM팀 정희철 부장 M&A/ECM팀 권오현 차장 M&A/ECM팀 (3) 발행회사실사참여자 성함 직책 소속 김종선 전무 - 이대우 부장 Financial Management 팀 전우용 부장 Financial Transformation 팀 박성재 과장 Financial Transformation 팀 다. 기업실사이행상황 공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 212

215 영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점은두산밥캣주식회사의유가증권시장상장을위해두산밥캣주식회사를방문하여상장예비심사신청등을위한기업실사를 2016 년 3 월부터 2016 년 7 월까지진행하였으며, 상장예비심사승인이후부터 2016 년 10 월까지상장관련증권신고서작성및마케팅을위한실사를진행 ( 세부일자는아래기업실사절차참조 ) 하였습니다. [ 기업실사장소 ] - 본사 : 서울특별시중구장충단로 275( 을지로 6 가 ) - 미국자회사 (Clark Equipment Co.) - 체코생산법인 (Doosan Bobcat Manufacturing s.r.o.) 일자 ~ ~ 실사내용 (1) 장소 : 두산밥캣본사 (2) 참여자 : 발행회사, 한국투자증권, 제이피모간증권, 신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권, 홍콩상하이증권 (3) 내용 : 대표주관계약체결, Kick-off Meeting 및사전실사 - 회사전반에대한사업부별 Presentation - 법무법인, 회계법인, 공동주관회사, 두산밥캣 TFT 등관계자간업무 Scope 조율 - 상장일정에대한검토 - 한국거래소 1차사전협의내용관련검토 (1) 장소 : 두산밥캣본사 (2) 참여자 : 발행회사, 한국투자증권, 제이피모간증권, 신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권, 홍콩상하이증권 (3) 내용 : 지주회사 ( 두산밥캣 ) 사전실사 - 최근 3개년재무제표및감사보고서검토 (IFRS) - 산업및사업에대한이해 - 주요제품및영업에대한이해 - 본사 Due Diligence를위한요청자료및체크리스트, 질문지준비 - 향후일정에대한검토및협의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 213

216 ~ (1) 장소 : 두산밥캣본사 (2) 참여자 : 발행회사, 한국투자증권, 제이피모간증권, 신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권, 홍콩상하이증권 (3) 내용 : 1차지주회사 ( 두산밥캣 ) 실사 - 회사별담당자인터뷰 (HR, Strategy, Finance, Accounting, Employee Matters, DBFS) - 법무관련사항검토구조현재진행중인소송의존재여부, 내용, 결과, 예정대응방안등법률실사내용에대한확인및검토사업구조에영향을끼치는주요계약사항 - 인사및노무관련사항검토인사관련규정근로조건및각종복지제도노동조합구성여부및규정 - 재무 / 회계관련사항검토최근 3개년재무상황의구성, 변동내역및원인질의상장요건을충족하기위한필요감사보고서의발행및발행시기에관한검토재무제표계정과목점검자산, 부채, 자본등세부계정과목등수익, 비용등세부계정과목등자본적정성및자산건전성관련사항 - 주식관련사항검토최대주주및특수관계인보호예수 - 경영성과관련사항검토향후예상실적점검최근 3개년실적변동원인에대한설명수익구조에관한사항분석 - DBFS(Doosan Bobcat Financial Solutions) 에관한사항검토금융거래조건에관한사항검토 (1) 장소 : 두산밥캣본사 (2) 참여자 : 발행회사, 한국투자증권, 제이피모간증권, 신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권, 홍콩상하이증권 (3) 내용 : 2차지주회사 ( 두산밥캣 ) 실사 - 상장예비심사신청서 /OC 작성관련재무정보확인및검토 - Equity Story Line의구체적내용검토, 향후투자자대상 Road Show 대비사항관련정리및검토 - IPO Value-up 방안에대한의견제시및검토 - 자회사합병및현물출자관련적정성검토 - 상장예비심사신청서작성업무신청서작성서식관련업무신청서작성관련양식송부 - 현지법인실사에대한일정조율 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 214

217 ~ ~ ~ (1) 장소 : 미국및유럽자회사 Site (2) 참여자 : 발행회사, 한국투자증권, 제이피모간증권, 신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권, 홍콩상하이증권 (3) 내용 : 자회사현지실사 (CEC( 미국노스다코타 ), DBM( 체코도브리스 )) - 회사별담당자인터뷰 ( 생산, 영업, 재무, 회계, 법률등 ) - R&D 센터방문 (Innovation Center, Acceleration Center) - 회사의영업현황및전망검토 - 주요계정에대한질의검토 - 최근 3개년실적검토및향후실적에대한변동요인분석 - 매출 / 매입등내역검토 - 생산 / 판매등내역검토 - 이해관계자거래내역및거래조건등검토 (1) 장소 : 두산밥캣본사 (2) 참여자 : 발행회사, 한국투자증권, 제이피모간증권, 신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권, 홍콩상하이증권 (3) 내용 : 3차지주회사 ( 두산밥캣 ) 실사 - 상장예비심사신청서작성업무항목별기재사항재검토및업무분담조율신청서작성관련양식및자료송부작성담당자별신청서작성 Feedback - 자회사정관수령 - 명의개서대리인선임및주식사무절차관련일정검토 - 최대주주및특수관계인보호예수일정관련검토보호예수실무처리방안논의및확정 - FI 보유지분매출방안및일정관련논의 - NDR 자료작성기재사항논의및 Presentation 일정사전검토 - OC 작성기재사항에대한검토 (1) 장소 : 두산밥캣본사 (2) 참여자 : 발행회사, 한국투자증권, 제이피모간증권, 신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권, 홍콩상하이증권 (3) 내용 : 4차지주회사 ( 두산밥캣 ) 실사 - 한국거래소사전협의신청 - 상장예비심사신청서및부속서류 (DD체크리스트등 ) 작성 - 상장주선인의의견기업실사보고서작성 OC와신청서에기재된 Risk Factor 등내용의일치여부검토 - 상장예비심사신청서진행상황검토 상장예비심사신청서 Draft 제출 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 215

218 ~ (1) 장소 : 두산밥캣본사 (2) 참여자 : 발행회사, 한국투자증권, 제이피모간증권, 신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권, 홍콩상하이증권 (3) 내용 : 5차지주회사 ( 두산밥캣 ) 실사 - 상장예비심사신청서, DD체크리스트, 상장주선인의기업실사보고서등최종진행상황검토및수정 최종상장예비심사신청서제출 ~08.12 (1) 장소 : 두산밥캣본사 (2) 참여자 : 발행회사, 한국투자증권, 제이피모간증권, 신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권, 홍콩상하이증권 (3) 내용 : - 상장예비심사신청서제출이후주요변동사항검토 - Valuation 및공모구조확정 - 증권신고서작성관련신고서작성관련서식송부주요기재사항점검증권신고서제출에따른투자위험요소확인 - 신고서제출이후 IR일정에관해협의 한국거래소유가증권시장상장예비심사승인 ~ (1) 장소 : 두산밥캣본사 (2) 참여자 : 발행회사, 한국투자증권, 제이피모간증권, 신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권, 홍콩상하이증권 (3) 내용 : 증권신고서작성관련 - 첨부서류제출을위한제반업무진행발행사와공모가가치평가관련협의완료회계법인확인서준비 총액인수계약체결 증권신고서제출 철회신고서제출 (1) 장소 : 두산밥캣본사 (2) 참여자 : 발행회사, 한국투자증권, 제이피모간증권, 신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권, 홍콩상하이증권 (3) 내용 : - Valuation 및공모구조조정 - 증권신고서수정관련 - 신고서제출이후 IR 일정에관한협의 증권신고서제출 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 216

219 3. 기업실사결과및평가내용 [ 용어정리 ] 용어 설명 NA (NorthAmerica) NAO (NorthAmerica, Oceania) EMEA (Europe, Middle East, Africa) MEA (Middle East, Africa) SEA (South East Asia) LatAm (Latin America) CIS (Commonwealth of Independent States) DII (Doosan Infracore International, Inc.) CEC (Clark Equipment Company) DHEL (Doosan Holdings Europe Ltd.) 북미 ( 미국 / 캐나다 ) 지역북미 ( 미국 / 캐나다 ) 및오세아니아지역유럽, 중동, 아프리카지역중동, 아프리카지역동남아시아지역중남미지역러시아, 크리미아반도지역및동유럽지역의 11개국의독립국가연합 NAO지역중간지주회사, 2016년 6월 30일자로 CEC에흡수합병됨 NAO지역중간지주회사, 생산및판매법인, 2016년 06월 30일자로 DII를흡수합병 EMEA지역중간지주회사 DISEA (Doosan International South East Asia Asia/LatAm 지역중간지주회사 Pte. Ltd.) SSL, CTL, MEX, TLS, BHL 와 450 여개 Attachments 등의소형건설기계제품을자체디자인 Compact 건설기계사업, 개발, 제조하여 "Bobcat" 브랜드로판매하는사업. Compact 건설기계매출액은두산밥캣 2015 년연결매출액기준 75% 를차지 두산인프라코어 에서제조한중대형건설기계및관련 Attachments 를북미, 유럽, 오세아니 Heavy 건설기계사업 아지역내에서 " 두산 " 브랜드를통해판매하는사업. Heavy 건설기계매출액은두산밥캣 2015 년연결매출액기준 17% 를차지 Portable Power 란이동식전기및공압생산장비를통칭하며, 당사는 Portable Air Portable Power 사업 Compressors, Generators, Lighting Systems 를포함한다양한 Portable Power 제품을디 자인, 개발, 제조하여 " 두산 " 브랜드를통해판매하고있음. Portable Power 매출액은 2015 년연결매출액기준 8% 를차지 SSL (Skid Steer Loader) CTL (Compact Track Loader) MEX (Mini Excavator) 제자리회전이가능하여좁은공간에서기동성있게작업할수있는소형 Loader Skid Steer Loader 보다지면접지력을극대화한무한궤도타입소형 Loader 땅을파는굴삭작업, 토사를운반하는적재작업등이가능한소형굴삭기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 217

220 BHL (Backhoe Loader) TLS (Telescopic Handler) HEX (Heavy Excavator) WLO (Wheel Loader) ADT (Articulated Dump Truck) 전방에로더 (Loader), 후방에굴삭기 (Hoe) 가장착된건설장비길이와각도가조정되는 Boom에다양한부착물을장착하여고소작업, 적재작업등을수행하는건설, 농업기계땅을파는굴삭작업, 토사를운반하는적재작업등이가능한중대형굴삭기도로및인프라, 건설현장등에서다양한재료를퍼내어운반하는작업이가능한 Heavy 건설기계굴절식덤프트럭은대형화물및자재운송에사용되고있으며최고의접지력과하역기능을제공하는 Heavy 건설기계 동사는외국기업을지배할목적으로 2014 년 4 월설립되었으며, 한국표준산업분류상 ' 비금융지주회사 (M71520)' 을영위하고있습니다. 연결실체기준으로건설기계생산및판매를영위하고있으며북미 / 오세아니아 / 유럽 / 중동 / 아프리카 / 아시아 / 중남미지역내 31 개회사를자회사로두고있는외국기업지배지주회사입니다. 가. 사업의수익성 [ 수익성지표 ] ( 단위 : %) 구 분 재무비율 2016 연도반기 2015 연도 업종 2014 연도 회사 매출액총이익율 수 익 성 매출액법인세비용차감전계속사업이익율 매출액순이익율 자기자본법인세비용차감전계속사업이익율 N/A 주5) 자기자본순이익율 N/A 주 5) 주1) 주2) 주3) 주4) 주5) 업종평균은한국은행발간 "2014년기업경영분석 " 의 "C292. 특수목적용기계업 " 기준 2016연도반기자기자본법인세비용차감전계속사업이익률, 자기자본순이익률계산시, i) 2016년반기실적연환산, ii) 자기자본은 2016연도반기말자본총액과 2015연도말자본총액평균수치 2015연도자기자본법인세비용차감전계속사업이익률, 자기자본이익율계산시자기자본은 2015연도말자본총액과 2014연도말자본총액평균수치임 2014연도는 2014년 4월설립이후 (2014년 4월 25일 ~12월 31일 ) 실적기준동사는 2014년 4월 25일설립됨에따라산정불가 동사의연결실체기준수익성지표는업종평균대비우수한수준을유지하고있습니다. 동사가영위하고있는건설기계산업은전통적으로경기변동에민감한시황산업의특징을갖고있습니다. 특히경기호황시인프라투자및신규주택착공이활발해지기에이와밀접하 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 218

221 게연관되어건설기계산업은변동하고있습니다. 하지만동사의주력제품인 Compact 건설기계제품은주택건설, 농업, 조경시장을주요매출타겟으로삼고있으며소형, 범용제품의특성상 Heavy 제품대비경기변동에따른실적영향이상대적으로덜한수준입니다. 또한안정적인 Compact 건설기계제품의매출액증대, 유럽지역의꾸준한실적개선을통한이익률상승등을고려하여볼때동사의수익성이급격히하락할가능성은낮은것으로판단되고있습니다. 나. 사업의성장성 (1) 시장의성장성 세계건설기계시장의주요수요처인북미와유럽지역에서도심지협소지역공사증가로, Compact 건설기계수요가늘어나는추세입니다. 주요소형건설기계로는 Mini Excavators, Compact Wheel loader, Mini dozer, Backhoe Loader, Telescopic Handler, Mini dumper, Skid Steer Loader 등이있으며특히, 도심지협소지역공사증가에따라소선회 ( 장비의후방선회반경을최소화하여작업시장비의돌출이최소화된장비 ) 미니굴삭기의수요증가가가속화될것으로판단됩니다. 1) 건설기계시장 [ 글로벌건설기계판매대수현황및전망 ] ( 단위 : 천대 ) 구분 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 (E) 2016년 (F) 2017년 (F) 2018년 (F) 2019년 (F) 판매대수 1, 성장률 32.7% (10.3%) (5.4%) (5.9%) (10.6%) 4.0% 1.4% (0.1%) 5.0% 출처 : Off-Highway Research 글로벌건설기계판매대수는신흥시장을중심으로한각국의꾸준한경제성장과투자증가및선진국의교체수요등다양한수요견인요소를바탕으로 2008 년까지꾸준히성장하였습니다 년글로벌금융위기영향으로시장이급속히냉각되기도했으나, 2009 년부터폭발적으로성장하는중국시장의신규건설수요를바탕으로시장수요는회복되었으며그결과 2011 년전년대비 32.7% 증가한 1,025 천대의건설기계판매실적을기록하였습니다. 하지만 2~3 년간중국시장을중심으로진행된초호황기는 2012 년부터중국정부의고정자산투자긴축정책으로인한건설기계수요감소로국면이전환되어 2011 년 1,025 천대에서 2015 년 732 천대로판매대수는지속적으로하락하는모습을보여주었습니다. 하지만 2016 년부터중국정부의인프라건설사업에대한투자증가와더불어북미 / 유럽의견고한주택경기회복세에힘입어 2016 년건설기계판매대수는전년대비 4.0% 증가한 761 천대를판매할것으로예상되고있으며 2019 년까지그상승세가지속되어연평균 2.1%(2016 년 ~2019 년 ) 상승한 809 천대를판매할것으로전망되고있습니다. 동사가판매하고있는주요 Compact 건설기계제품의지역별판매량추이및전망은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 219

222 [ 주요 Compact 건설기계제품별판매대수추이및전망 ] ( 단위 : 대 ) 구분 북미 유럽 판매대수 95, , , , ,510 성장률 N/A 16.93% 14.72% 11.25% 4.56% 판매대수 83,963 79,492 74,381 83,709 83,750 성장률 N/A (5.32%) (6.43%) 12.54% 0.05% 출처 : Yengst Associates( ), Off-Highway Research( ) 주 1) 북미 Compact 건설기계시장은 SSL, CTL, MEX, TLS, BHL, CWL 판매대수합산하여기재 주 2) 유럽 Compact 건설기계시장은 SSL, MEX, TLS, BHL, CWL 판매대수합산하여기재 Yengst Associates 에서발표한자료에따르면북미시장의경우 2011 년 95,175 대에서 2015 년 148,510 대로연평균 11.77% 의성장률을보이며지속적인성장세를유지하였습니다. 하지만 2015 년 Compact 건설기계시장규모는전년대비 4.56% 성장하며그성장폭이감소하는추세를보이고있습니다. 하지만북미지역 Compact 건설기계제품내 Product Mix 는점차 SSL 의감소및 CTL 의증가로변화되고있는환경하에서동사는 SSL 시장내 No.1 Player 로서시장전체의감소에도불구하고그판매수준을유지시켜나가고있으며 CTL 시장내 No.1 Player 로그판매량을점차증가시키고있어시장전체의하락가능성에도불구하고동사매출액이감소할가능성은낮을것으로판단하고있습니다. 또한북미 Compact 건설기계시장의주요 Endmarket 인주택건설시장을살펴보면 2011 년부터 2015 년까지지속적인성장세를유지하고있으며, 2016 년이후에도성장이지속될것으로전망되고있어 Compact 건설기계제품의시장규모가하락할가능성은낮을것으로판단하고있습니다. [ 북미주택건설시장규모 ] ( 단위 : 백만달러 ) 구분 (F) 2017(F) 2018(F) 2019(F) 2020(F) 주택 금액 252, , , , , , , , , ,726 성장률 n/a 9.3% 19.3% 13.9% 13.0% 6.1% 4.1% 4.1% 6.3% 6.7% ( 출처 : FMI) Off-Highway Research 에서발표한자료에따르면유럽 Compact 건설기계시장역시꾸준한성장추세를보일것으로예상되고있으며 Eurostat 외 2 개기관에서발표한자료에따르면유럽의신규주택착공건수는안정적실업률, 주택담보대출금리의하락세등에힘입어 2014 년회복세로들어선이후 2015 년부터 2018 년까지연평균 3.6% 성장할것으로전망되고있습니다. 따라서유럽지역의 Compact 건설기계시장규모가축소할가능성은낮은것으로판단됩니다. [ 유럽신규주택착공건수 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 220

223 ( 단위 : 천건 ) 구분 (F) 2017(F) 2018(F) 건수 1,172 1,088 1,076 1,088 1,138 1,194 1,233 1,264 성장률 2.5% (7.2%) (1.1%) 1.1% 4.6% 4.9% 3.3% 2.5% 출처 : EuroStat, Global Insight, Euroconstruct (2) 경쟁요인 Compact 건설기계시장은일반적으로견고한브랜드인지도와폭넓은딜러네트워크를지닌 Top Player 들이시장과반이상의점유율을차지하고있습니다. 이는 Compact 건설기계시장의경우, 고객의보수적구매행태 ( 품질에대한신뢰도, 내구성, A/S 용이성등을고려한구매행태 ) 로인하여브랜드이미지가매우중요하게작용하고있기에 Top Player 들이차지하는비중이높을수밖에없는것에기인하고있습니다. 1) 브랜드이미지 건설기계산업은전세계적으로완전경쟁체제로서, 다수의글로벌업체와특정지역내기반을둔현지업체들의시장참여로경쟁이심화되고있는상황입니다. 따라서다수의업체가각자브랜드를바탕으로건설기계장비제조및판매사업을영위하고있으며이는자동차산업과유사한성격을지니고있습니다. 그결과고객은상대적으로고가인건설기계장비특성상오랜업력을바탕으로쌓아온품질에대한명성, 안정성에대한신뢰감, 고급 Image Setting 을통한호감도등과같은각제조사별브랜드이미지를구매판단의주요기준으로삼고있는상황입니다. 2) 다변화된제품 Portfolio Caterpillar, Komatsu 등과같은글로벌건설기계업체의경우, 타업체와의제휴및 M&A 를통해취약제품을추가또는보완하여전품목군생산체제를구축한종합건설기계 Maker 로시장에자리잡고있습니다. 이처럼다양한종류의건설기계를공급할수있는제품포트폴리오를확보하여고객의다양한니즈에즉시대응할수있는 Solution Provider 로시장내포지셔닝하는것은경쟁력확보에있어매우중요한사항으로판단되고있습니다. 특히다변화된제품군을보유한다는것은그전방산업이다양하다는것과동일하며단일전방산업침체시회사의실적이민감하게반응하는단점을상쇄시킬수있습니다. 중국내일부대형로컬건설기계업체를살펴보면 Infra 건설 ( 석유, 광산등 ) 및대형주택단지건설에사용되는제품군으로만사업을영위하고있는케이스도존재하며이는건설및 Mining/Oil 경기침체시직접적인경영실적의악화로이어지고있습니다. 따라서 Compact 건설기계, Heavy 건설기계, Agriculture 기계등다양한전방산업에쓰이는제품포트폴리오를보유한업체일수록타업체대비경기변동에따른경영실적의안정성에있어경쟁우위를점할수있습니다. 3) 딜러네트워크 건설기계업체는전문판매딜러를통해일반개인및법인고객들에게제품판매가이뤄지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 221

224 고있기에대규모딜러네트워크구축및그에대한적절한관리가건설기계업체경쟁력의주요 Factor 로여겨지고있습니다. 따라서 Global Top tier 건설기계업체는북미 / 유럽 / 아시아를아우르는글로벌딜러네트워크를구축하여전세계고객들과의접점을높여나가는전략을구축하고있습니다. 또한단순히딜러네트워크를넓히는것뿐만아니라딜러들에게다양하고뛰어난유통및지원서비스를제공하는것이매우중요한경쟁요소중하나로작용합니다. 예를들면, 임대매장, 리스, Financing, 48 시간내부품제공, A/S 정비, Product 교육, Profit Sharing 제도등이좋은사례이며이와같은지원서비스제공을통해딜러는고객과의탄탄한거래관계를유지할수있을뿐만아니라유수의딜러와회사간밀접한 Partnership 을쌓을수있어지속가능한관계유지에도움을주게됩니다. 따라서이와같은 Dealer Support Program 을통해우수한딜러네트워크를확보하여고객과의접점을타사대비더쌓을수있는업체일수록경쟁우위를점할수있습니다. 4) R&D 경쟁력 건설기계산업은기계산업전반에걸쳐종합적인기술이요구되는산업으로 IT 융 복합기술, 첨단소재등을활용하는첨단산업입니다. 글로벌건설기계산업의최근기술트렌드는건설기계완제품및주요핵심부품의 Compact 化, 환경규제관련기술개발, IT 기술을응용한기술개발, 안전위주의기술개발, 성능및내구성향상기술, 연료저감기술, 감성공학기술등으로변화해나가고있습니다. 특히건설기계부품의 Compact 化, Hybrid 시스템도입을통한엔진성능향상방안, IT 융복합을통한작업자의안정및생산성향상과같은기술개발을통해경쟁사대비차별화된제품경쟁력을확보하는것이매우중요한사항입니다. 따라서이러한기술 Trend 를바탕으로한제품에대한시장니즈가확대되는환경내에서기술력강화를위한연구개발과인적자본투자를지속적으로진행한건설기계업체는타업체대비경쟁우위를점할수있습니다. (3) 성장성지표분석 동사의최근 3 사업연도성장성지표현황은다음과같습니다. [ 성장성지표 ] ( 단위 : %) 구분 재무비율 2016 연도 반기주 2) 2015 연도 주 4) 업종 2014 연도주 5) 회사 매출액증가율 (1.10) n/a 성 장 성 총자산증가율 1.24 (4.58) 7.70 n/a 법인세비용차감전계속사업이익증가율 (7.34) n/a n/a 당기순이익증가율 (3.16) n/a n/a 주 1) 업종평균은한국은행발간 "2014 년기업경영분석 " 의 "C292. 특수목적용기계업 " 기준임 주 2) 2016 연도매출액증가율, 법인세비용차감전계속사업이익증가율, 당기순이익증가율지표는 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 222

225 전년동기대비수치임주3) 2016년도총자산증가율은 2015연도대비수치임주4) 2015연도매출액증가율, 법인세비용차감전계속사업이익증가율, 당기순이익증가율지표는 2014년 4월 25일부터결산일인 12월 31일까지의실적대비증감율임주5) 2014년 4월설립으로인해산정불가 동사는 2013 년결합재무제표기준매출액 3 조 5,825 억원에서 2015 년연결재무제표기준 4 조 408 억원으로증가하는추세를보이고있습니다. 이는선진국시장 ( 북미 / 유럽 ) 의경기회복세에따른동사의주요제품인 Compact 건설기계판매량이견조하게증가한것에기인하고있습니다 년반기는전년동기대비소폭감소하는추세를보이고있으나유의적인수준은아닙니다. 다. 재무안정성 동사의재무안정성지표는다음과같습니다 [ 재무안정성지표 ] ( 단위 : %) 구분 재무비율 2016 연도 반기 2015 연도 업종 2014 연도 회사 안 정 성 부채비율 차입금의존도 유동비율 당좌비율 주 ) 업종평균은한국은행발간 "2014 년기업경영분석 " 의 "C292. 특수목적용기계업 " 기준임 동사의부채비율은 2014 년 % 에서 2015 년 %, 그리고 2016 년반기말기준 94.99% 로감소하였으며업종평균대비낮은수준을보이고있습니다. 이는 2010 년흑자전환이후지속적인이익실현및차입금일부상환에의한것으로차입금의존도역시 2014 년 27.56% 에서 2016 년반기말기준 26.16% 로업종평균대비낮은수준을유지하며감소하는추세를보이고있습니다. 영업활동을통해안정적으로현금이유입되어현금및단기금융상품이지속적으로증가하고있으며이로인해유동비율과당좌비율역시업종평균을상회하고있는등전반적으로재무적안정성에중요한위험은없는것으로판단됩니다. 라. 경영의투명성 (1) 기업지배구조 ( 가 ) 경영의독립성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 223

226 동사의최대주주는두산인프라코어 이며, 자본시장과금융투자업에관한법률에서규정하는최대주주의특수관계인 ( 독점규제및공정거래에관한법률상의두산그룹계열사임원으로특수관계인이된경우는제외 ) 으로서동사의이사회에참여하는사람과동사의계열회사 ( 동사의자회사및손자회사제외 ) 의임원등을겸직하고있는사람은없는것으로파악되었으며, 동사의경영조직은동사의지배회사인두산인프라코어 와별개로독립적으로운영되고있습니다. 동사의이사회는사내이사 2 인및사외이사 3 인으로구성되어있어경영의독립성이확보되고있다고판단됩니다. 이사회구성원들의경력및업무에대한전문성등을고려해볼때충실한업무집행및동사가속한기업집단으로부터의독립성유지를저해한다고인정될만한점은발견하지못하였습니다. 또한, 이사회및감사위원회의운영은별도로제정한이사회운영규정과감사위원회규정에근거하여이루어지고있습니다. 따라서동사의경우기업경영에필요한주요의사결정은이사회와감사위원회등에의해독자적으로수행되고있습니다. 동사의경우, Heavy 건설기계에대해서는두산인프라코어 에서제조한제품을매입한후동사의영업네트워크를활용하여북미 / 오세아니아 / 유럽지역등에공급하고있습니다. 이처럼동사는두산인프라코어 와 Heavy 건설기계판매를위한측면에서협업을전개해나가고있으며, 이는동사의북미 / 유럽시장내견고한 Dealer Network 를활용하여 Heavy 건설기계의판매및 M/S 증대를위한목적이므로지배회사에의존하고있다고판단되지는않습니다. ( 나 ) 경영진구성 동사는 2016 년 6 월 13 일임시주주총회를통해 3 인의사외이사를신규선임하여 2 인의사내이사, 3 인의사외이사로구성된이사회를구성하였습니다. 스캇성철박대표이사는전문경영인으로서최대주주인두산인프라코어 와의임원겸직에해당되지않으며, 사내이사 2 인모두동사내상근하며거래관계가있는관계회사 ( 자회사제외 ) 의임원을겸직하고있지않습니다. 동사의이사회는이사회운영규정에의하여적법하게운영되고있으며, 직접적인이해관계가있는이사는해당거래관련이사회에의결권을제한하는등, 경영의투명성을높이기위해노력하고있습니다. 동사의신고서제출일현재이사회구성현황은다음과같습니다. [ 이사회구성현황 ] 선임일 직책명 ( 상근 / 등기 ) 성명 ( 생년월일 ) 주요경력 담당업무 현 ) 두산밥캣 대표이사, CEO 대표이사 ( 상근, 등기 ) 스캇성철박 ( ) NA/EMEA/DIPP 사업부사장 NA/EMEA/DIPP 사업부전략담당전무 Volvo 건설기계 Global CIO, Vice 대표이사 ( 사장 ) President 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 224

227 현 ) 두산밥캣 대표이사, CFO 대표이사 ( 상근, 등기 ) 김종선 ( ) NA/EMEA/DIPP 사업부재무담당전무 DII 재무담당전무 두산인프라코어 재무관리부문 대표이사 ( 전무 ) Accounting 상무 현 ) 법무법인광장고문 김 & 장법률사무소 Senior Partner 두산중공업 사외이사 세종대학교경영전문대학원장. 경영대학장 사외이사 ( 비상근, 등기 ) 이종열 ( ) 조세. 관세변호사. 회계사. 세무사통합그룹대표 주한미상공회의소 Tax Committee Chairman 안건회계법인 : 현Deloitte안진회계법인대표 : 조세 사외이사 안건회계법인 : 현 Deloitte 안진회계법인회계사 미국뉴욕 Deloitte & Touche 회계법인 Tax Manager 호주시드니 KPMG 회계법인 Tax Manager 현 ) 한국전문가컨설팅그룹 KECG 대표 두산중공업 사외이사 사외이사 ( 비상근, 등기 ) 송경순 ( ) 두산엔진 사외이사 두산사외이사 세계은행부총재자문역 세계은행수석산업전문가, 재무전문가 사외이사 경제기획원경제기획국, 산업정책국사무관 1975 제 16 회행정고시합격 현 ) 김 & 장법률사무소 현 ) 한양대학교법학전문대학원특임교수 두산건설 사외이사 김 & 장법률사무소 사외이사 ( 비상근, 등기 ) 백창훈 ( ) 사법연수원교수 창원지방법원진주지원장 서울고등법원판사 사외이사 법원행정처법정심의관 서울민 형사지방법원판사 1983 사법연수원수료 (13 기 ) 1981 제 23 회사법시험 동사는이사회결의에관하여특별한이해관계가있는이사는의결권을행사하지못하도록이사회운영규정제 8 조 3 항을제정하여기업경영의투명성을높이고있습니다. 동사는 2016 년 6 월 13 일사외이사 3 인으로구성된내부거래위원회를설치하여두산그룹내관계회사와의내부거래를통제할수있는내부통제시스템을구축하였습니다. [ 내부거래위원회구성 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 225

228 구성성명설치목적및권한사항비고 3 인 백창훈 ( 사외, 위원장 ) 이종열 ( 사외 ) 송경순 ( 사외 ) 공정거래자율준수체계구축및 경영투명성제고 사외이사 3 인 또한동사는 06 월 13 일사외이사 3 인으로구성된사외이사후보추천위원회를설치하였으며위원회구성내역은다음과같습니다. [ 사외이사후보추천위원회구성 ] 성명사외이사여부비고 송경순 ( 위원장 ) 이종열백창훈 상법제542조의8 제4항에근거, 사외이사후보추천위원회는사외이사가총위원의 2분의 1 이상이되어야함. 당사사외이사후보추천위원회 3인중사외이사는 3인으로정족수충족함. ( 다 ) 감사의독립성 동사는신고서제출일현재자산총액 2 조원이상의회사로감사의독립성을확보하고경영의투명성을제고하기위하여 2016 년 06 월 13 일자이사회결의를통해사외이사 3 인으로구성된감사위원회를설치하였습니다. [ 감사위원회구성현황 ] 성명주요경력결격요건여부비고 현 ) 법무법인광장고문 김 & 장법률사무소 Senior Partner 두산중공업 사외이사 세종대학교경영전문대학원장. 경 영대학장 조세. 관세변호사. 회계사. 세무사통 상법 합그룹대표 제 415 조의 2 이종열 주한미상공회의소 Tax 및 ( ) Committee Chairman 제 542 조의 선임 안건회계법인 : 현 Deloitte 안진회 제 2 항의 계법인대표 : 조세 결격사항에 안건회계법인 : 현 Deloitte 안진회 해당되지않음 계법인회계사 미국뉴욕 Deloitte & Touche 회 계법인 Tax Manager 호주시드니 KPMG 회계법인 Tax Manager 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 226

229 송경순 ( ) 백창훈 ( ) 현 ) 한국전문가컨설팅그룹 KECG 대표 두산중공업 사외이사 두산엔진 사외이사 두산사외이사 세계은행부총재자문역 세계은행수석산업전문가, 재무전문가 경제기획원경제기획국, 산업정책국사무관 1975 제16회행정고시합격 현 ) 김 & 장법률사무소 현 ) 한양대학교법학전문대학원특임교수 두산건설 사외이사 김 & 장법률사무소 사법연수원교수 창원지방법원진주지원장 서울고등법원판사 법원행정처법정심의관 1993 버클리대학연수 서울민 형사지방법원판사 1983 사법연수원수료 (13기) 1981 제23회사법시험 동사정관에의하면감사위원회는동사의회계와업무를감사할수있고, 그직무를수행하기위하여필요한때에는자회사에대하여영업의보고를요구할수있습니다. 또한동사의감사위원회는상법제 415 조의 2 및제 542 조의 11 제 2 항에서규정한감사위원회의자격요건을충족하고있으며감사업무와관련된독립성을충분히확보하고있다고판단됩니다. (2) 내부통제제도 동사는상장을준비하기위하여상장회사표준정관에준하여정관을정비하였으며, 이사회운영및경영관리와관련된각종사내규정및지침을제정하여운영하고있는등정관을포함하여경영관련규정이적절하게정비되어있는것으로판단됩니다. 또한동사는내부회계관리규정을제정하여운영하고있으며, 동사의내부회계관리자는내부회계관리제도의운영실태를매사업연도마다이사회및감사에게보고하고있으며해당내용은금융감독원전자공시시스템을통해대외적으로공시되고있습니다. 또한, 동사의감사는내부회계관리제도운영실태보고서를이사회에보고하고있으며, 관련자료를본사에비치하고있는것으로확인되었습니다. 한편, 최근 3 사업연도중내부회계관리제도와관련하여개선안또는취약점등을제시한내역은없는것으로파악되었습니다. 동사는기업공개이후공개법인으로서의의무를다하고자상장회사에준하는내부통제시스템을구비하기위하여 2016 년 06 월 13 일자이사회에서감사위원회, 내부거래위원회, 사외 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 227

230 이사후보추천위원회등의위원회를설치하였습니다. [ 내부통제기구설치현황 ] 구분구성원역할 감사위원회사외이사 3 인 회사의전반적인내부통제시스템의적정성과경영성과를평 가ㆍ개선하기위한업무수행 내부거래위원회사외이사후보추천위원회 사외이사 3 인 사외이사 3 인 공정거래자율준수체제구축을통해회사경영의투명성을제 고하기위해계열회사간중요한내부거래관리 사외이사후보의추천 동사는 2016 년 06 월 13 일자이사회결의를거쳐사외이사 3 인으로구성된내부거래위원회를설립하였으며, 내부거래위원회규정을제정하였습니다. 동규정에따르면공정거래법제 11 조의 2 에의하여특수관계인을상대방으로하거나특수관계인을위하여하는대규모내부거래행위에대해내부거래위원회에서심의및결의를하도록정비되어있습니다. 이과같은동사의내부통제시스템을고려하였을때동사의최대주주등과의거래는거래의적정성및투명성을확보하고있다고판단됩니다. (3) 공시체계 ( 가 ) 회계처리투명성 동사는 2014 년 10 월 30 일부터내부회계관리규정을제정하여운영하고있으며, 주식회사의외부감사에관한법률 제 2 조의 2 및제 2 조의 3 에의거자산규모 1,000 억원이상의비상장기업으로내부회계관리제도모범규준제 5 장을평가기준으로준용하여사용하고있습니다. 내부회계관리제도의운영은 GS-SOX 팀을주축으로하여실사를진행하고있으며, 운영에대한평가는내부회계관리규정에근거하여실시하고있습니다. 동사는전세계의각지역에법인을설립 ( 인수 ) 하여연구개발, 생산, 판매활동을수행하고있고동사에서모든자회사및손자회사에대하여통제및관리를하고있습니다. 또한동사의주요자회사인 CEC 는자체생산및연구시설을갖추어북미및오세아니아지역내사업운영을담당하고있으며, DHEL 은유럽및아프리카, 중동지역의손자회사를통제및관리하는중간지주회사로서운영되고있습니다. CEC 와 DHEL 의경우각각미국과아일랜드법률에의거하여설립된회사로서현지법에의한내부회계관리제도구축의무가없습니다. 그러나동사의연결재무제표에합리적인확신을제공하기위한내부회계관리제도는지배회사의관리뿐만아니라실제영업활동을수행하는주요자회사및손자회사의활동에대해서도유기적으로통제할수있어야하는바, 중간지주회사인 CEC 와 DHEL 의손자회사의통제활동을포함하여구축되어있습니다. 동사의주요자회사및손자회사의경우직무단위별로역할과책임이구분되어있으며, 조직관리규정등에따라관리및통제가이루어지고있는것으로판단됩니다. 관리부문내에회 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 228

231 계 / 관리팀에서회계처리및자금집행의담당자를구분하여운영하고있으며, 회계관리규정에따라회계처리및자금운영을하고있습니다. 또한동사의주요자회사인 CEC 와 DHEL 은 ' 주식회사의외부감사에관한법률 대상에준하여내부통제제도를운영하고있으며그운영실태를이사회에보고하고있습니다. 외부감사인인안진회계법인이작성한내부회계관리제도에대한검토보고서에따르면내부회계관리제도의설계및운영상중요한취약점은발견되지않았습니다. [2014연도 ~2016연도 1분기감사인이감사보고서에표명한종합의견 ] 개선계획 사업연도 종합의견 의견내용 또는결과 비고 경영자의내부회계관리제도운영실태평가보고서 제3기 (2016연도 1분기 ) 제2기 (2015연도) 제1기 (2014연도) 에대한우리의검토결과, 상기경영자의운영실태보고내용이중요성의관점에서내부회계관리제도모범규준의규정에따라작성되지않았다고판단하는점이발견되지아니하였습니다. 특이사항없음 - - 경영자의내부회계관리제도운영실태평가보고서 에대한우리의검토결과, 상기경영자의운영실태 보고내용이중요성의관점에서내부회계관리제도 특이사항없음 - - 모범규준의규정에따라작성되지않았다고판단 하게하는점이발견되지아니하였습니다. 경영자의내부회계관리제도운영실태평가보고서 에대한우리의검토결과, 상기경영자의운영실태 보고내용이중요성의관점에서내부회계관리제도 특이사항없음 - - 모범규준의규정에따라작성되지않았다고판단 하게하는점이발견되지아니하였습니다. ( 나 ) 적정공시능력 동사는유가증권시장상장기업에맞게공시전담조직을아래와같이구성하였습니다. [ 공시담당업무조직 ] 구분 성명 직위 겸임업무 근무연수 공시책임자 김종선 전무 CFO 2년 6개월 공시 정 정인수 부장 Global FP&A팀부장 1년 담당자 부 정혜연 과장 Global FP&A팀과장 1년 10개월 (4) 특수관계인과의거래 동사는신고서제출일현재최대주주인두산인프라코어 및계열회사들과매출 / 매입거래내역등이존재합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 229

232 1) 2016 년반기 ( 단위 : 천달러 ) 구분 매출 기타수익 매입 기타비용 두산 ,179 1,815 두산인프라코어 737 1, ,828 3,685 기타특수관계자 54, ,751 26,567 합계 54,944 1, ,758 32,067 ( 단위 : 백만원 ) 구분 매출 기타수익 매입 기타비용 두산 ,394 2,146 두산인프라코어 871 1, ,468 4,356 기타특수관계자 64, ,630 31,408 합계 64,955 1, ,492 37,910 주 ) 손익계산서항목원화환산시적용환율은 KEB 하나은행이고시하는연평균매매기준율사용 2016 년반기 : 1, 원 2) 2015 년 ( 단위 : 천달러 ) 구분 매출 기타수익 매입 기타비용 두산 ,536 두산중공업 두산인프라코어 29,904 3, , 기타특수관계자 7, ,886 53,963 합계 36,957 3, ,806 59,687 ( 단위 : 백만원 ) 구분 매출 기타수익 매입 기타비용 두산 ,264 두산중공업 두산인프라코어 33,836 3, , 기타특수관계자 7, ,262 61,058 합계 41,816 4, ,692 67,535 주 ) 손익계산서항목원화환산시적용환율은 KEB 하나은행이고시하는연평균매매기준율사 용 2015 년 : 1, 원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 230

233 3) 2014 년 ( 단위 : 천달러 ) 구분 매출 기타수익 매입 기타비용 두산 ,815 두산중공업 두산인프라코어 98,166 3, , 기타특수관계자 29, ,763 37,042 합계 127,402 3, ,826 42,632 ( 단위 : 백만원 ) 구분 매출 기타수익 매입 기타비용 두산 ,071 두산중공업 두산인프라코어 103,390 3, , 기타특수관계자 30, ,868 39,014 합계 134,182 3, ,665 44,901 주 ) 손익계산서항목원화환산시적용환율은 KEB 하나은행이고시하는연평균매매기준율사 용 2014 년 : 1, 원 두산인프라코어 와의매출거래의경우, 2014 년까지아시아 / 중남미지역내 Compact 건설기계판매를두산인프라코어 에서영위하였기에동사에서제조한 Compact 건설기계의두산인프라코어向판매가대부분을차지하였습니다. 하지만 2015 년중아시아 / 중남미지역의 Compact 건설기계판매를동사의자회사인 DISEA 가담당하게되며두산인프라코어 向매출액은감소하고있는추세입니다. 또한해당거래시정상가격범위 (Arm's Length Range) 내에서거래가격을결정하였기에, 이익의전가등부당한거래를실시하였다고판단되지않았습니다. 두산인프라코어 와의매입거래의경우, 두산인프라코어 에서제조한 Heavy 건설기계및 Compact 건설기계에사용되는 G2 엔진의매입이대부분을차지하고있습니다. 동사는두산인프라코어 로부터의엔진및 Heavy 건설기계매입시정상가격범위 (Arm s Length range) 내에서거래가격을결정하며, 매년외부평가기관에의한검증절차를수행하고있기에이익의전가등부당한거래를실시하고있다고판단되지않습니다. 기타특수관계자와의매입및비용거래의대부분은두산그룹해외 IT 서비스기업에게 IT 서비스비용을지급한거래로해당거래와관련하여거래의타당성에문제가되는부분은확인되지않았습니다. 동사는독점규제및공정거래에관한법률상두산기업집단에소속되어있으며, 동계열회사와매출, 매입거래및부동산임대차거래등이존재합니다. 동사는상법제 398 조에따른 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 231

234 이사및주요주주등과의거래및독점규제및공정거래에관한법률상특수관계인을상대로하거나, 동특수관계인과동법제 11 조의 2 규정에따른대규모내부거래 ( 건별 / 분기별 50 억원이상거래행위 ) 를하고자하는경우이사회결의를통해진행하고있습니다. 동사는 2016 년 06 월 13 일자로내부거래위원회를설립하고, 해당위원회규정을제정하였습니다. 내부거래위원회는사외이사 3 인으로구성되어있으며, 향후동사와동사의특수관계자거래가발생하게될경우동사의내부거래위원회는내부통제절차를성실하게준수할것으로판단됩니다. 특수관계인과의거래에대한보다자세한내용은본증권신고서 2 부 "IX. 이해관계자와의거래내용 " 을참조하시기바랍니다. 마. 기업경영의안정성 신고서제출일현재당사의최대주주는 66.6% 를보유하고있는두산인프라코어 입니다. 최대주주인두산인프라코어 가두산그룹내에서차지하는위치, 동사와최대주주와의사업연관성등을고려할경우, 최대주주의변경가능성은낮은것으로판단됩니다. 또한특수관계인을포함한최대주주등의지분율은 78.4% 로기업경영의안정성을확보하고있는것으로판단됩니다. [ 최대주주등의지분율현황 ] 주주명 주식수 지분율 비고 두산인프라코어 66,613,750주 66.6% 최대주주 두산엔진 11,847,500주 11.8% 계열회사 합계 78,461,250주 78.4% - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 232

235 4. 종합평가결과 가. 평가결과 공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점은두산밥캣주식회사의유가증권시장상장을위한공모와관련하여공모희망가액을다음과같이제시하였으며, 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후공동대표주관회사및공동주관회사와발행회사인두산밥캣 가협의하여 1 주당확정공모가액을 30,000 원으로결정하였습니다. 구분공모희망가액확정공모가액확정공모가액결정방법 내용 29,000원 ~ 33,000원 30,000원수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사및공동주관회사와발행회사가협의하여 1주당확정공모가액을결정하였습니다. 상기표에서제시한공모희망가액의범위는두산밥캣주식회사의절대적가치가아니며, 향후국내외시장상황, 산업위험및재무위험의변화등다양한제반요인의영향으로예측정보는변동할수있습니다. 금번두산밥캣주식회사의유가증권시장상장공모를위한확정공모가액은공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점이상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자들을대상으로수요예측을실시한이후수요예측결과및주식시장상황등을감안하여공동대표주관회사, 공동주관회사및발행회사가협의하여최종결정한금액입니다. 나. 공모희망가액산출방법 금번공모와관련하여공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점은두산밥캣주식회사의사업특성, 경영성과, 재무제표및비율현황등과산업특성, 비교기업의경영성과및주가수준등을고려하여희망공모가액을산출하였습니다. (1) 희망공모가액산출방법개요 ( 가 ) 평가모형의개요 일반적으로주식시장에서기업의가치를평가하는방법으로는절대가치평가법과상대가치평가법이있습니다. 절대가치평가방법으로는대표적으로미래현금흐름의현재가치할인모형 (DCF : Discounted Cash Flow Method) 과본질가치평가법이있으며, 미래현금흐름의현재가치할인모형 (DCF) 은미래에실현될것으로예상되는기업의연도별현금흐름을추정하고이에적정한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 233

236 할인율 ( 가중평균자본비용 (WACC: Weighted Average Cost of Capital - 기업의자본조달원천별가중치를곱하여산출한자기자본비용과타인자본비용의합 ) 을적용하여현재가치를산정하는평가방법입니다. 이를위해서는최소 5 년이상의미래현금흐름및적정할인율을추정하여야하며, 비교회사와비교하기위해서는비교회사의미래현금흐름및할인율을추정하여야만상호비교가가능한모형으로이러한미래현금흐름및적정할인율을산정함에있어객관적인기준이명확하지않고평가자의주관이개입될경우평가지표로서유의성을상실할우려가있습니다. 본질가치평가법은 2002 년 8 월 " 유가증권인수업무에관한규칙 " 개정이전에공모주식의평가를위해사용하던규정상의평가방법으로최근사업연도의자산가치와향후 2 개년추정실적을기준으로한수익가치를 1 과 1.5 의가중치를두어산출하는절대가치평가방법의한기법입니다. 그러나본질가치를구성하는자산가치는역사적가치로서기업가치를평가함에있어과거실적을중요시한다는점에있어한계가있으며, 또한이를보완하는향후 2 개년간추정손익에의해산정되는수익가치는손익추정시평가자의주관개입가능성, 추정기간의불충분성및자본환원율로인한기업가치의고평가가능성등은한계점으로지적되고있습니다. 상대가치평가방법 (PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교등 ) 은주식시장에분석대상기업과동일하거나유사한제품을주요제품으로하는비교가능성이높은유사기업들이존재하고, 주식시장은이런기업들의가치를평균적으로올바르고적정하게평가하고있다는가정하에분석대상기업과비교기업을비교ㆍ평가하는방법으로써그평가방법이간단하고연관성을갖기때문에유용한기업가치평가방법으로인정되고있습니다. 그러나, 비교기업의선정시평가자의주관개입가능성과시장의오류 ( 기업가치의저평가혹은고평가 ) 로인한기업가치평가의오류발생가능성은여전히상대가치평가방법의한계점으로지적되고있습니다. 이와같이상대가치평가방법 (PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교등 ) 을적용하기위해서는비교대상회사들이우선적으로일정한재무적요건을충족하여야하며, 또한사업적, 기술적, 관련시장의성장성, 주력제품군등의질적측면에서일정부분평가대상회사와유사성을갖고있어야합니다. 금번공모의공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점은회사의공모예정가액산정을위한평가가치산출을위해상대가치평가법중 PER 평가방법을적용 ( 산술평균 ) 하였습니다. ( 나 ) 비교평가모형의선정 공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점은주식시장에서일반적으로활용되고, 투자자가상대적으로이해하기용이한상대가치평가방법을적용하였습니다. 동사의상대가치를산출함에있어동사와 2 개비교기업의 2016 년 1 월부터 6 월까지의경영실적을기준으로 PER 평가방법을적용 ( 산술평균 ) 하여평가하였습니다. PER 평가방법적용사유 적용지표 적용사유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 234

237 PER( 주가수익비율 ) 는해당기업의주가가주당순이익 (EPS) 의몇배인가를나타 내는지표로기업의영업활동기반수익력에대한시장의평가, 성장성, 영업활동 의위험성등이총체적으로반영된지표입니다. PER 또한개념의명확성, 산출의용이성등으로가장일반적으로사용되는투자지표이기도합니다. PER는순이익을기준으로상대가치를산출하기에개별기업의수익성반영측면에서유용성이높다는것이일반적인의견입니다. 향후산업의성장성등이투영되어개별기업의 PER이형성되는것이일반적이기에 PER를적용할경우특정산업과관련된기업의성장성, 수익성및고유위험관련할인요인도주가에반영될수있습니다. 이러한사항들에근거하여금번두산밥캣주식회사주식평가에있어서상대가치 평가방법중가장일반적으로활용되고, 해당산업및기업의성장성, 수익성, 위 험요인을반영할수있는 PER 평가방법을적용하였습니다. EV/EBITDA, PBR 및 PSR 평가방법미적용사유 적용지표 EV/EBITDA PBR 미적용사유 EV/EBITDA는기업가치 (EV) 와영업활동을통해얻은이익 (EBITDA) 과의관계를나타내는지표로기업이자기자본과타인자본을이용하여어느정도의현금흐름을창출할수있는지를나타내는지표입니다. EBITDA는유형자산이나기계장비에대한감가상각비등비현금성비용이많은산업에유용한지표입니다. 하지만동사의경우딜러및최종고객에게 Financing 서비스를제3자금융기관을통해제공하고있는바관련된차입금및유동성부채의비중이낮은반면, 비교회사인 Caterpillar 및 Komatsu의경우최종고객및딜러의건설기계구입을위한 Financing 서비스를연결회사내에서제공해주고있어동사대비 Financing 관련차입금비중이높은특성을나타내고있습니다. 따라서동등한배수비교가어렵다고판단되어, 평가방법에서제외하였습니다. PBR( 주가순자산비율 ) 은해당기업의주가가 BPS( 주당순자산 ) 의몇배인가를나타내는지표로엄격한회계기준이적용되고자산건전성을중요시하는금융기관의평가나고정자산의비중이큰장치산업평가의경우주로사용되는지표입니다. 동사의경우금융기관이아니며, 회사의성장성, 수익성등의가치반영측면에서상대적으로순자산가치가가치평가의한계성을내포하고있는것으로판단되어평가방법에서제외하였습니다. PSR( 주가매출액비율 ) 은해당기업의주가가 SPS( 주당매출액 ) 의몇배인가를나타내는지표로비교기업이적자시현중일경우활용되는것이일반적입니다. PSR PSR이적합한투자지표로이용되기위해서는비교기업간에매출액대비수익률이유사해야하지만현실적으로기업마다매출액대비수익율 (ROS) 은상이하며, 단순히매출액과관련하여주가비교시에수익성을배제한외형적크기만을비교하여왜곡된정보를제공할수있기에평가방법에서제외하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 235

238 (2) 유사회사의선정 ( 가 ) 유사회사선정요약 발행회사인두산밥캣 은건설기계제조및판매를주된영업으로하고있으며, 글로벌시장을대상으로 Compact 건설기계제품의판매를영위하고있습니다. 따라서주요경쟁시장이국내가아닌바, 국내만이아닌해외에서동사와유사한사업을영위하고있는상장사중유사업체를선정하였습니다. 동사가속해있는산업분류와실질적인사업내용의유사성을고려하여, 다음과같은세부적인선정기준을적용하여최종적으로유사회사로는 Caterpillar, Komatsu 2 개사를유사회사로선정하였습니다. 그러나, 상기회사들은두산밥캣 과주력제품, 영업환경, 성장성등의차이가존재할수있으며, 투자자들께서는비교참고정보를토대로한투자의사결정시이러한차이점이존재한다는사실에유의하시기바랍니다. 비교기업선정절차및결과 단계선정기준세부검토기준선정회사 1차 업종관련성 1 두산밥캣의주요제품인 Compact 건설기계 (SSL, CTL, MEX), Heavy 건설기계 (Crawler Excavators, Wheeled Loaders, Wheeled Excavators, Articulated Dump trucks) 의북미 / 유럽내시장점유율 10위업체중상장사 ( 출처 : Yengst, Off-Highway Research) 2차 사업비교유의성 1 FY2015 기준건설관련기계매출비중이 50% 이상일것 년 /2016년반기영업이익, 당기순이익시현하였을것 3차 재무비교유의성 년영업이익률 7% 이상 15% 이하일것 Caterpillar 등 14개사 Caterpillar 등 6개사 Caterpillar Komatsu 주 1) 연결재무제표작성법인의경우, 연결재무제표기준 주 2) Yengst 는미국에본사를두고있는세계적으로권위있는건설기계전문조사기관, Off-Highway Research 는영국 에본사를두고있는세계적으로권위있는건설기계전문조사기관 ( 나 ) 상세과정 1) 1 차비교기업선정 두산밥캣의주요제품인 Compact 건설기계 (SSL, CTL, MEX), Heavy 건설기계 (Crawler Excavators, Wheeled Loaders, Wheeled Excavators, Articulated Dump trucks) 의북미 / 유럽내시장점유율 10 위업체중상장사중기상장사 14 개사가 1 차비교기업으로선정되었습니다. 1차비교기업선정 번호 회사명 상장여부 상장시장 선정여부 1 Deere & Company 상장사 NewYork 선정 2 Caterpillar 상장사 NewYork 선정 3 CNHI NV 상장사 NewYork 선정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 236

239 4 JCB 비상장사 - 제외 5 Volvo 상장사 Stockholm 선정 6 Takeuchi 상장사 Japan 선정 7 Terex 상장사 NewYork 선정 8 Kubota 상장사 Japan 선정 9 Manitou 상장사 EN Paris 선정 10 Yanmar 비상장사 - 제외 11 Wacker Neuson 상장사 Xetra(Frankfurt) 선정 12 LIEBHERR 비상장사 - 제외 13 Komatsu 상장사 Japan 선정 14 Ihimer 비상장사 - 제외 15 Kobelco 상장사 Japan 선정 16 현대중공업 상장사 KOSPI 선정 17 Link-Belt 비상장사 - 제외 18 Kawasaki 상장사 Japan 선정 19 Hitachi Construction Machinery 상장사 Japan 선정 2) 2 차비교기업선정 1 차유사회사로선정된 14 개사중 FY2015 기준건설관련기계장비매출비중이 50% 이상인 5 개사가 2 차비교기업으로선정되었습니다. 2 차비교기업선정 번호회사명주요제품비중선정여부제외사유 1 Deere & Company 농기계및조경관련 (68.6%), 건설기계 (20.7%), Finance 서비스 (9.0%) 제외 건설기계비중 50% 미만 2 Caterpillar 일반건설및인프라 / 교통건설기계 (73.4%), Resource Industries(16.1%), Financial 서비스 (4.0%) 선정 - 3 CNHI NV 농기계 (41.8%), 건설기계 (9.6%), Commercial Vehicles(37.0%), 파워트레인 (13.5%) 제외 건설기계비중 50% 미만 4 Volvo 트럭 (68%), 건설기계 (16%), 버스 (7%) 제외트럭 / 버스비중 70% 이상 5 Takeuchi 건설기계 (99.3%) 선정 - 6 Terex Aerial Work Platform(33%), 크레인 (25%), 건설기계 (10%), Material handling(22%) 제외 건설기계비중 50% 미만 7 Kubota 농업및산업용기계 (76.6%), Water& 환경 (21.6%) 제외 건설기계비중 50% 미만 8 Manitou Material Handling 기계 (64%), Compact 건설기계 (19%) 제외 건설기계비중 50% 미만 9 Wacker Neuson Compact 건설기계 (49.9%), Light 건설기계 (29.8%) 선정 - 10 Komatsu 건설, Mining 및 Utility 기계 (88.5%) 선정 - 11 Kobelco 철강 (40.8%), 알루미늄 / 구리 (16.9%) 제외 철강및비철금속비중 57.7% 12 현대중공업 조선 (36.1%), 해양플랜트 (18.7%), 정유 (27.8%) 제외 조선 / 해양플랜트 / 정유비중 80% 이상 조선 (6.1%), 비행기 (22.8%), 오토바이 / 엔진 (21.6%), 13 Kawasaki 정밀기계 (8.6%), 플랜트 / 인프라 (8.8%), 제외 건설기계비중 50% 미만 가스터빈및기계 (15.3%) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 237

240 14 Hitachi Construction Machinery 건설기계 (84.8%), Mining 기계 (15.2%) 선정 - 출처 : 각사 FY2015 사업보고서기준 3) 3 차비교기업선정 2 차유사회사로선정된 5 개사중 2015 년 &2016 년반기기준영업이익, 당기순이익을시현하였으며, 2015 년영업이익률이 7% 이상이며 15% 이하인 Caterpillar, Komatsu 를최종비교기업으로선정되었습니다. 3 차비교기업선정 ( 단위 : 백만달러, 백만유로, 백만엔 ) 번호 회사명 2015 년 2016 년반기 매출액영업이익당기순이익매출액영업이익당기순이익 선정여부 제외사유 1 Caterpillar 47,011 5,905 2,113 19,803 2, O - 2 Wacker Neuson 주 1) 1, X 2015 년영업이익률 7% 미만 (6.8%) 3 Takeuchi 주 2) 83,792 15,358 9,905 38,559 5,419 4,526 X 2015 년영업이익률 15% 초과 (18.3%) 4 Komatsu 주 2) 1,912, , , ,699 84,080 51,143 O - Hitachi 5 Construction Machinery 주 2) 785,160 38,579 15, ,492 10,578 8,478 X 2015 년영업이익률 7% 미만 (4.9%) 출처 : 각사공시자료주1) Wacker Neuson 재무수치는백만유로단위임주2) Takeuchi, Komatsu, Hitachi 재무수치는백만엔단위임. 주3) Komatsu, Hitachi 2개사는 3월결산법인이기에 2015년실적은 FY2014 4분기 ( ~03) 과 FY2015 1,2,3분기 ( ~12) 의각분기재무제표상의실적합산한수치 2016년반기실적은 FY2015 4분기 ( ~03) 과 FY2016 1분기 ( ~06) 의각분기재무제표상의실적합산한수치주4) Takeuchi는 2월결산법인이기에 2015년실적은 FY2014 4분기 ( ~ ) 와 FY2015 1,2,3분기 ( ~ ) 의각분기재무제표상의실적합산한수치 2016년반기실적은 FY2015 4분기 ( ~ ) 과 FY2016 1분기 ( ~05) 의각분기재무제표상의실적합산한수치 ( 다 ) 비교기업선정결과 공동대표주관회사인한국투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인신영증권, 한화투자증권, 크레디트스위스증권서울지점, 홍콩상하이증권서울지점은상기선정기준을일정수준이상충족하는 Caterpillar, Komatsu 2 개기업을최종비교기업으로선정하였습니다. 그러나동사와선정된비교회사가사업의연관성이존재하고, 매출구성측면에서비교가능성이일정수준존재하여도상대가치평가방법의특성상적합한비교회사선정및과정이라고완전성을보장할수는없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 소속기업집단내지배구조차이, 경영진, 경영전략등주식가치에영향을미칠수있는사항들에차이점이존재함을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 238

241 또한동사의희망공모가액은선정비교회사의기준주가를특정시점에서적용하였기에향후발생할수있는비교회사의주가변동에따라서동사의주당평가가액도변동될수있습니다. 비교기업의기준주가가향후예상경영성과에대한기대감을반영하고있을가능성등을고려하면, 동사의주당평가가액은동사와비교회사의과거경영실적을활용하고있다는측면에서평가방법으로써완전성을보장받지못할수있습니다. ( 라 ) 비교기업기준주가 기준주가는시장의일시적인급변등단기변동성반영을배제하기위해 2016 년 10 월 05 일 ( 증권신고서제출일로부터 5 영업일전일 ) 을평가기준일로하여 1 개월간 (2016 년 09 월 06 일 ~ 10 월 05 일 ) 종가의산술평균과평가기준일종가중낮은가액을기준주가로적용하였습니다. 기준주가 = 최소값 (1개월간종가의평균, 평가기준일종가 ) ( 단위 : 달러, 엔 ) 일자 Caterpillar Komatsu , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 개월평균 ,293.5 기준주가 ,293.5 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 239

242 (3) 희망공모가액의산출 ( 가 ) PER 평가방법을통한상대가치산출 1 의의 PER 평가방법적용상대가치산출의의, 방법및한계점 PER 은해당기업의주가가주당순이익 (EPS) 의몇배인지를나타내는수치로, 수익성을중시하는 대표적지표입니다. PER 은대부분의기업에적용하여계산이간단하고자료수집이용이하며산업및기업특성에따른 위험, 성장율을반영한지표로이용되고있습니다. 2 산출방법 PER 평가방법을적용한상대가치는 2016 년반기 (2016 년 1 월 ~6 월 ) 기준으로산출한비교기업들 의산술평균 PER 배수를동사의 2016 년반기지배주주순이익에적용하여상대가치를산출하였습 니다. PER 배수 = 기준주가 주당순이익 (EPS) - 비교가치산정시유사회사의주식수는상장주식수를반영하였으며, 발행사의발행주식수는신고서제출일현재발행주식총수에상장주선인의의무인수주식수를포함하여제시하고있습니다. 적용주식수 : 유사회사 - 분석기준일현재상장주식수발행회사 - 신고서제출일현재주식수 + 상장주선인의무인수주식수 3 한계점 순손실시현기업의경우 PER 를비교할수없습니다. 비교기업이동일업종, 사업을영위하여도각회사의고유한사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무 안정성, 경영진, 경영전략등에서차이가있기때문에, 동일기업을비교분석하는데에도한계점이 존재할수있습니다. 또한 PER 배수결정요인에는주당순이익이외에도배당성향및할인율, 기업성장율등이있으므 로동일업종에속한다고해도순이익규모, 현금창출능력, 내부유보율, 자본금규모등여러요인을 고려할경우비교에한계점이존재합니다. 비교기업간의적용회계기준및연결대상기준차이점등으로비교기업간 PER 의비교에제약사항 이존재할수있습니다. 1) 적용 PER 배수산출 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 240

243 ( 단위 : 백만달러, 백만엔, 주, 배수 ) 구분 Caterpillar Komatsu 상장시장 NYSE TSE 결산월 년반기 ~ ~06 반기순이익 ,272 연환산순이익 1,642 98,544 발행주식총수 584,231, ,967,700 기준주가 ( 단위 : 달러, 엔 ) , 시가총액 48,960 2,229,164 PER 배수 회사적용 PER 배수 출처 : 각사공시자료주1) 순이익의경우, 지배주주귀속순이익기준 주2) Komatsu의경우, 3월결산법인이기에 FY2015 4분기 ( ~03) 및 FY2016 1분기 ( ~06) 의각분기재무제표상의지배주주순이익합계치임 주3) 회사적용 PER 배수는비교기업산술평균기준 2) PER 배수를적용한상대가치산출결과 당사의연결재무제표상표시통화는 USD 기준이기에원화기준의평가시가총액을별도로계산해야하는작업이필요합니다. 금번공모에참여하는투자자에게현시점에가장적시적인정보를제공하기위해달러기준으로산출된시가총액의원화환산시, 해당결산기의평균환율등이아닌평가기준일 (2016 년 10 월 05 일 ) 의환율을적용하였음에유의하시기바랍니다. ( 단위 : 천달러, 백만원, 배수, 주 ) 구분 두산밥캣 비고 반기순이익 ( 천달러기준 ) 95,883 A 적용순이익 ( 천달러기준 ) 191,767 B=A*2 회사적용 PER 배수 C 시가총액 ( 백만달러기준 ) 5,028 D = B * C 적용환율 ( 단위 : 원 ) 1,114.0 E 시가총액 ( 백만원기준 ) 5,601,163 F = D * E 적용주식수 100,254,913 G 평가주당가액 ( 단위 : 원 ) 55,869 H = F / G 주1) FY2016.1H 반기검토보고서기준 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 241

244 주2) 순이익의경우, 지배주주귀속순이익기준주3) 적용주식수는현재주식수 100,082,500주에대표주관사의무인수분 172,413주를반영하였습니다. 주4) 적용환율은 KEB하나은행에공시된 USD에대한평가기준일 (2016년 10월 05일 ) 현재종가기준매매기준율입니다. ( 나 ) PER 평가방법적용결과및희망공모가액의결정 상기 PER 상대가치산출결과를적용한두산밥캣주식회사의희망공모가액을아래와같이제시하였으며, 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후공동대표주관회사및공동주관회사와발행회사인두산밥캣 가협의하여 1 주당확정공모가액을 30,000 원으로결정하였습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 두산밥캣 비고 비교가지주당평가가액 55,869 - 희망공모가액 29,000~33, ~ 48.1% 할인율적용 확정공모가액 30,000 수요예측결과등반영하여결정 < 참고 : 연결당기순이익기준 > 당사는 2016 년 06 월 08 일자로두산엔진이보유하고있던 CEC 와 DHEL 의잔여지분의현물출자를통해두산밥캣주식의유상증자를완료하였습니다. 따라서당사는증권신고서제출일현재종속회사를 100% 지배하고있으며, 2016 년 06 월 08 일이후에발생할지배주주순이익과당기순이익은동일합니다. 당사는현재종속회사를 100% 지배하고있으므로당사의기업가치는지배주주순이익기준보다연결당기순이익기준으로산정하는것이당사의기업가치를산정하는데더합리적이라고판단되며비교목적으로아래와같이추가기재합니다. ( 단위 : 천달러, 백만원, 배수, 주 ) 구분 두산밥캣 비고 반기순이익 ( 천달러기준 ) 105,713 A 적용순이익 ( 천달러기준 ) 211,426 B=A*2 회사적용 PER 배수 C 시가총액 ( 백만달러기준 ) 5,543 D = B * C 적용환율 ( 단위 : 원 ) 1,114.0 E 시가총액 ( 백만원기준 ) 6,175,360 F = D * E 적용주식수 100,254,913 G 평가주당가액 ( 단위 : 원 ) 61,754 H = F / G 주1) FY2016.1H 반기검토보고서기준 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 242

245 주2) 순이익의경우, 연결당기순이익기준주3) 적용주식수는현재주식수 100,082,500주에대표주관사의무인수분 172,413주를반영하였습니다. 주4) 적용환율은 KEB하나은행에공시된 USD에대한평가기준일 (2016년 10월 05일 ) 현재종가기준매매기준율입니다. 상기 PER 상대가치산출결과를적용한두산밥캣주식회사의희망공모가액을아래와같이제시하였으며, 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후공동대표주관회사및공동주관회사와발행회사인두산밥캣 가협의하여 1 주당확정공모가액을 30,000 원으로결정하였습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 두산밥캣 비고 비교가지주당평가가액 61,754 - 희망공모가액 29,000~33, ~ 52.9% 할인율적용 확정공모가액 30,000 수요예측결과등반영하여결정 ( 다 ) 기상장 ( 등록 ) 기업과의비교참고정보 최종선정된비교기업들은두산밥캣주식회사와일정수준의사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 소속기업집단내지배구조차이, 경영진, 경영전략등에서차이가존재합니다. 투자자들은비교기업현황, 참고정보등을기반으로투자의사결정을하는경우이와같은차이사항에유의하시기바랍니다. 비교기업들의 ( 연결기준 ) 요약재무제표, 재무비율은 Factset 및각사의공시자료등을토대로작성하였습니다. (1) 요약재무제표 [Caterpillar] ( 단위 : 백만원 ) 구분 FY2016.1H FY2015 결산월 회계기준 US-GAAP US-GAAP * 요약연결재무상태표 [ 유동자산 ] 37,437,084 37,327,912 [ 비유동자산 ] 49,789,116 49,945,076 자산총계 87,226,200 87,272,988 [ 유동부채 ] 30,281,862 29,233,588 [ 비유동부채 ] 39,896,796 41,457,510 부채총계 70,178,658 70,691,098 [ 자본및자본잉여금 ] 5,878,578 5,835,132 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 243

246 [ 기타자본항목 ] (19,583,006) (19,650,960) [ 기타포괄손익누계액 ] (1,819,162) (2,266,990) [ 이익잉여금 ( 결손금 )] 32,492,038 32,580,044 지배기업의소유지분 17,525,448 16,497,226 비지배지분 79,094 84,664 자본총계 17,604,542 16,581,890 * 요약연결포괄손익계산서매출액 22,060,542 52,370,254 영업이익 2,645,750 6,578,170 연결총당기순이익 919,050 2,353,882 지배기업소유주지분 914,594 2,341,628 비지배지분 4,456 12,254 연결총포괄손익 1,366,878 1,711,104 [ Komatsu ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 FY2016.1Q FY2015 결산월 회계기준 US-GAAP US-GAAP * 요약연결재무상태표 [ 유동자산 ] 13,769,554 15,007,660 [ 비유동자산 ] 12,419,295 13,294,662 자산총계 26,188,849 28,302,322 [ 유동부채 ] 7,058,429 7,586,827 [ 비유동부채 ] 3,130,370 3,528,787 부채총계 10,188,799 11,115,614 [ 자본금 ] 734, ,659 [ 자본잉여금 ] 1,495,805 1,496,411 [ 자기주식 ] (555,957) (556,531) [ 기타자본항목 ] (783,586) 202,061 [ 이익잉여금 ( 결손금 )] 14,421,287 14,548,648 지배기업소유주지분 15,312,208 16,425,248 비지배지분 687, ,460 자본총계 16,000,051 17,186,708 * 요약연결포괄손익계산서매출액 4,213,458 20,079,058 영업이익 313,911 2,187,177 연결총당기순이익 174,177 1,549,386 지배기업소유주지분 168,732 1,487,568 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 244

247 비지배지분 5,445 61,819 연결총포괄손익 (885,574) 460,799 출처 : 각사공시자료기준 주1) 상기요약재무현황의수치는각사의재무제표에대한결산기준통화에하기의환율을적용하여원화로환산되었습 니다. 주2) 적용환율은 KEB하나은행에공시된 USD 및 JPY에대한평가기준일 (2016년 10월 05일 ) 현재최종매매기준율입니다. 1달러 = 1,114.0원, 100엔 = 1,082.45원 주3) 영업이익계산시, K-IFRS와의비교가능성위해영업이익 = 매출액 - 매출원가 - 판관비 - R&D 비용으로산출 (2) 주요재무비율등의현황 구분 재무비율 FY2016.1H FY2016.1Q FY2015 Caterpillar Komatsu Caterpillar Komatsu 매출액증가율 (20.8%) (12.7%) (14.8%) (6.3%) 성장성 영업이익증가율 (40.4%) (41.6%) (22.1%) (16.2%) 순이익증가율 (59.8%) (52.3%) (43.1%) (11.3%) 총자산증가율 (0.1%) (7.5%) (7.7%) (3.5%) 총자산회전율 활동성 재고자산회전율 매출채권회전율 매출액영업이익율 12.0% 7.5% 12.6% 10.9% 수익성 매출액순이익율 4.2% 4.1% 4.5% 7.7% 총자산순이익율 2.1% 1.3% 2.6% 5.4% 자기자본순이익율 10.8% 2.1% 9.7% 9.0% 부채비율 398.6% 63.7% 426.3% 64.7% 안정성 차입금의존도 48.9% 17.8% 48.5% 17.5% 유동비율 123.6% 195.1% 127.7% 197.8% 주1) 각사연결재무제표기준 주2) 총자산증가율을제외한 2016년반기성장성비율의경우 2015년반기대비기준 주3) 2016년반기활동성및수익성 ( 총자산순이익율, 자기자본순이익율 ) 비율의경우연환산및 2015년반기말, 2014년말평균기준 주4) Komatsu의경우, 3월결산법인이기에 FY2016.1Q 재무제표기준으로작성 [ 참고자료 ] [ 성장성비율 ] 구분산식설명 매출액증가율 당기매출액 전기매출액 전년도매출액에대한당해연도매출액의증가율로서기업의외형적신장세를 판단하는대표적인지표입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 245

248 영업이익증가율순이익증가율총자산증가율 [ 활동성비율 ] 총자산회전율재고자산회전율매출채권회전율 [ 수익성비율 ] 매출액영업이익율매출액순이익율총자산순이익율자기자본순이익율 [ 안정성비율 ] 부채비율차입금의존도 당기영업이익 전기영업이익당기순이익 전기순이익당기말총자산 전기말총자산당기매출액 ( 기초총자산 + 기말총자산 )/2 당기매출액 ( 기초재고자산 + 기말재고자산 )/2 당기매출액 ( 기초매출채권 + 기말매출채권 )/2 당기영업이익 100 당기매출액당기당기순이익 100 당기매출액당기당기순이익 100 ( 기초총자산 + 기말총자산 )/2 당기당기순이익 100 ( 기초자기자본 + 기말자기자본 )/2 당기말총부채 100 당기말자기자본당기말차입금등 100 당기말총자본 전년도영업이익에대한당해연도영업이익의증가율을나타내는지표입니다. 전년도당기순이익에대한당해연도당기순이익의증가율을나타내는지표입니다. 기업에투하운용된총자산이당해연도에얼마나증가하였는가를나타내는비율로서기업의전체적인성장척도를측정하는지표입니다. 총자산이 1년동안몇번회전하였는가를나타내는비율로서기업의총자산의활동성을총괄적으로표시하는지표입니다. 재고자산이 1년동안몇번회전하였는가를나타내는비율로서기업의재고자산의회전현황을총괄적으로표시하는지표입니다. 매출채권이 1년동안몇번회전하였는가를나타내는비율로서기업의매출채권의회수현황을총괄적으로표시하는지표입니다. 기업의주된영업활동에의한성과를판단하기위한지표로서제조및판매활동과직접관계가없는영업외손익을제외한순수한영업이익만을매출액과대비한것으로영업효율성을나타내는지표입니다. 따라서이지표가높을수록매출액이증가할때의영업이익의증가폭이커지는것을의미하며, 따라서영업의효율성이높은것으로나타납니다. 매출액에대한당기순이익의비율을나타내는지표입니다. 이지표또한영업으로인한효과를나타내는지표이며, 매출총이익률, 매출경상이익률과비교하여기타영업외자금조달이나부수활동을통해비효율적으로누수될수있는기업의성과를가늠할수있는지표입니다. 당기순이익의총자산에대한비율로서 ROA(Return on Assets) 로널리알려져있습니다. 기업의계획과실적간차이분석을통한경영활동평가나경영전략수립등에많이사용되는지표입니다. 자기자본에대한당기순이익의비율을나타내는지표입니다. 자본조달특성에따라동일한자산구성하에서도서로상이한결과를나타내므로자본구성과의관계도동시에고려해야하는지표입니다. 타인자본과자기자본간의관계를나타내는대표적인재무구조지표로서일반적으로동비율이낮을수록재무구조가건전하다고판단합니다. 그러나이와같은입장은여신자측에서채권회수의안정성만을고려한것이며기업경영의측면에서는단기적채무변제의압박을받지않는한투자수익률이이자율을상회하면타인자본을계속이용하는것이유리할수있습니다. 총자본중외부에서조달한차입금비중을나타내는지표입니다. 차입금의존도가높은기업일수록금융비용부담이가중되어수익성이저하되고안정성도낮아지게됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 246

249 유동비율은유동부채에대한유동자산의비율, 즉단기채무에충당할수있는 유동비율 당좌비율 당기말유동자산 100 당기말유동부채당기말당좌자산 100 당기말유동부채 유동성자산이얼마나되는가를나타내는비율로서, 여신취급시수신자의단기지급능력을판단하는대표적인지표로이용되어은행가비율 (Banker's ratio) 이라고도합니다. 이비율이높을수록기업의단기지급능력은양호하다고할수있습니다. 유동부채에대한당좌자산의비율로서유동자산중현금화되는속도가늦고현금화의불확실성이높은재고자산등을제외시킨당좌자산을유동부채에대응시킴으로써단기채무에대한기업의지급능력을파악하는데사용된다. (3) 주요제품등의현황 [Caterpillar] ( 단위 : 백만달러 ) 구분 FY2016.1H FY2015 매출액비율매출액비율 Energy & Transportation 7, % 17, % Construction Industries 8, % 16, % Resource Industries 2, % 7, % Financial Products 1, % 3, % 기타 % 1, % 합계 19, % 47, % [Komatsu] ( 단위 : 백만엔 ) 구분 Construction, Mining & Utility Vehicle Industrial Machinery and Others FY2016.1Q FY2015 매출액 비율 매출액 비율 345, % 1,641, % 46, % 220, % Elimination (2,552) (0.7%) (6,243) (0.3%) 합계 389, % 1,854, % * 참고 : 두산밥캣 의유가증권시장상장을위한공모가액을산정함에있어, " 증권의발행및공시에관한규정 " 제 5-13 조및 " 동규정시행세칙 " 제 5 조의규정에의한합병가액산정기준인본질가치 ( 자산가치에의한평가 ) 를산정하여제시하오니투자의사결정에참고하시기바랍니다. 동사의본질가치산정을위한자산가치는 2016 년반기말기준별도재무제표를기준으로하여다음과같이산출되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 247

250 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 가. 자본총계 3,223,286,917,962 나. 조정항목 (A-B) A. 가산항목 - (1) 자기주식 - (2) 분석기준일까지유상증자등에의하여증가한자본금 - (3) 분석기준일까지전환권 ( 또는신주인수권 ) 행사등에의하여증가한자본금 - (4) 분석기준일까지자본잉여금및재평가잉여금증가액 - (5) 분석기준일까지중요한순자산증가액 - B. 차감항목 869,477,171,000 (1) 실질가치없는무형자산 - (2) 회수가능성없는채권 - (3) 시장성없는투자주식의순자산가액과취득원가와의차이 869,477,171,000 (4) 퇴직급여충당부채과소설정액 - (5) 분석기준일까지자산의손상차손 - (6) 분석기준일까지유상감자에의하여감소한자본금 - (7) 분석기준일까지배당금지급, 전기오류수정손실등 - (8) 분석기준일까지중요한순자산감소액 - 다. 조정된순자산가액 ( 가 + 나 ) 2,353,809,746,962 라. 발행주식총수 100,082,500 마. 1주당순자산가치 ( 다 라 ) 23,519 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 248

251 Ⅴ. 자금의사용목적 1. 매출에의한자금조달내용 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 매출총액 (1) 900,845,400,000 대표주관사의무인수금액 (2) 4,999,980,000 발행제비용 (3) 8,068,249,825 순수입금액 [ (1)+(2)-(3) ] 897,777,130,175 주 ) 매출총액, 발행제비용은확정공모가액인 30,000원기준입니다. 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 원 ) 구 분 금 액 계산근거 인수수수료 6,340,917,660 공모및의무인수금액의 0.7% 발행분담금 162,152,170 공모금액의 0.018%( 원단위절사 ) 등록세 증자자본금의 1000분의 12( 대표주관사의무인수분 999,996 ) 교육세 199,999 등록세의 20% 신규상장수수료 58,980,000 4,890만원 + 2조원초과금액의10억원당 1만원 신규상장심사수수료 5,000,000 - 기타비용 1,500,000,000 법률자문수수료, 회계법인수수료등 합 계 8,068,249,825 - 주1) 인수수수료등상기발행제비용은확정공모가액인 30,000원기준입니다. 주2) 인수수수료는구주매출주주가부담할예정입니다. 인수수수료는공모금액의 0.7% 에해당하는금액을인수비율에따라모든인수단구성원에게지급한금 주3) 액과상장주선인 ( 공동대표주관회사 ) 의의무인수금액의 0.7% 에해당하는금액을합한금액입니다. 다만, 각인수단구성원의성과를고려하여당사의재량으로책정된금액을인수단구성원의전부또는일 부에게지급할수있습니다. 2. 자금의사용목적 ( 단위 : 원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 249

252 시설자금운영자금차환자금기타계 주 ) 본공모는 100% 구주매출이므로공모로인하여당사로유입되는자금은없습니다. 이에따라자금의사용목적을기재하지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 250

253 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 1. 시장조성또는안정조작에관한사항 기간 구 분 시장조성 안정조작 장소 해당사항없음 해당사항없음 시작일자 - - 종료일자 - - 공시방법 해당사항없음 해당사항없음 기타구체적내용 해당사항없음 해당사항없음 증권인수업무등에관한규정개정에따라동주식에대해일반청약자에투자자보호를위한풋백옵션이부여되지않으므로투자자들께서는유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 251

254 2. 재무상황및영업실적에대한경영진논의및분석 (MD&A) 당사에대한투자를고려하는투자자들께서는당사의재무상태및영업실적과본투자설명서에포함된당사의 " 결합재무제표 ", 연결재무제표및관련주석에대한다음의논의및분석내용을반드시숙지하시기바랍니다. 본논의내용은위험및불확실성을수반하는미래예측진술을포함하고있습니다. 본투자설명서의 " 위험요소 " 부분과그밖의부분에기술된요인들을포함하나이에한정되지아니한다양한요인들로인해당사의실제재무결과는미래예측진술의예상결과와상당부분다를수있습니다. 또한 MD&A Section 내기재된재무수치의소계와합계수치는반올림으로인해일치하지않을수있음에유의하시기바랍니다. ( 하기의내용은당사의해외투자설명서 (Offering Circular) 중 "Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations" 부분이며재무수치는각사업연도연결재무제표및 Doosan Infracore International, Inc.( 이하 DII)( 현 Clark Equipment Co.( 이하 CEC)) 와 Doosan Holdings Europe Ltd.( 이하 DHEL) 의결합재무제표기준입니다. 본내용에대한기재의목적은국내및해외투자자들에게동일한범위의정보를제공하기위함이며, 이에따라영문해외투자설명서의해당섹션을국문으로번역하여기재하였습니다.) 가. 개요 당사는건설장비와관련 Attachments 및 Portable Power 의세계제일의제조및판매사로서, 프리미엄브랜드를지닌 Compact 건설기계를바탕으로시장을선도해나가고있습니다. 당사의제품은건설, 조경, 농업, Oil/Gas, 광업, 제조업등다양한산업에사용되고있으며당사의핵심제품들은견고한시장지위를유지하고있습니다. 당사의영업은다음과같은세가지핵심사업부문으로구성됩니다. - Compact 건설기계당사는 " 밥캣 " 브랜드로 Skid Steer loader( 이하 SSL), Compact Track Loader( 이하 CTL), Mini Excavator( 이하 MEX), Telescopic Handler( 이하 TLS), All-Wheel Steer Loaders, Mini Track Loader 와 450 가지이상의 Attachments 를포함한다양한종류의 Compact 건설기계의설계, 개발, 제조및판매를영위하고있습니다. - Heavy 건설기계당사는 " 두산 " 브랜드로 Crawler Excavator 와 Wheel Loader 등두산인프라코어 가생산한다양한 Heavy 건설기계및관련 Attachments 를북미, 유럽과오세아니아에서판매하고있습니다. 또한당사제품에특화된버킷과신속연접기와같은중장비 Attachments 를생산및판매하고있습니다. -Portable Power 당사는전세계시장에서 " 두산 " 브랜드로휴대용에어콤프레서, 발전기와조명장치를포함한다양한 Portable Power 제품을설계, 개발, 제작하여판매하고있습니다. Compact 건설기계, Heavy 건설기계와 Portable Power 의매출액은각각 2015 년당사매출액의 75.1%, 16.5% 및 8.4% 를차지하였으며, 2016 년 6 월 30 일에종료된 6 개월의기간동안각각당사의매출액의 75.5%, 17.5% 및 7.0% 를차지하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 252

255 당사는북미, 오세아니아, 유럽, 중동, 아프리카, 아시아, 라틴아메리카등전세계를대상으로영업을영위하고있습니다. 또한당사는주요시설을북미와유럽에두고, 전세계의주요전략적위치에생산, 연구및개발시설을두어광범위한글로벌네트워크를보유하고있습니다. 더나아가글로벌 1,400 개이상의딜러를확보하여, 당사는업계최대유통망을갖추고있습니다. 당사는 1) 브랜드인지도, 2) 글로벌딜러네트워크, 3) 딜러와최종고객과의견고한오래된관계, 4) 높은품질의건설기계및 Portable Power 생산에관한전문성과노하우, 5) 주요제품및 Compact 건설기계시장내에서확보한시장지위, 6) 종합적인고객서비스능력등을통해지속가능한이익을시현할것으로예상하고있으며, 또한이를통해성장기회를계속확보할수있을것이라고예상합니다. 나. 재무수치의근거 - 두산밥캣의연결재무제표본투자설명서에포함된당사의연결재무제표는당사의지역별지주회사인 DII( 현 CEC) 와 DHEL 의모회사로서 2014 년 4 월 25 일대한민국에서설립된두산밥캣 ( 이전상호 : 두산인프라코어밥캣홀딩스주식회사 ) 의연결재무제표입니다. 과거 DII( 현 CEC) 와 DHEL 는당사의지배주주인두산인프라코어 와당사의다른주요주주들중하나인두산엔진 이직접소유하였습니다. 하지만두산밥캣을설립함에따라, DII( 현 CEC) 와 DHEL 은 2014 년 4 월 25 일부터두산밥캣의연결종속회사가되었습니다. 따라서본투자설명서에제시된두산밥캣의 2014 년회계연도의재무자료는당사의설립일 2014 년 4 월 25 일부터 2014 년 12 월 31 일까지의기간에대한자료를제시합니다 ( 이경우 "2014 년회계기간 " 이라함 ). -DII( 현 CEC) 와 DHEL 의결합재무제표본투자설명서에포함된당사의결합재무제표는두산밥캣설립전의 DII 와 DHEL 그리고각각의연결종속회사들의영업실적, 자산, 부채, 현금흐름을결합기준으로반영하고있습니다. 이하이재무제표를 " 결합 " 재무제표 (" 연결 " 재무제표가아님 ) 라고하며, 이는 Carve-out 방식으로두산인프라코어 와그자회사들의해당회계기록을기초로작성되었습니다. 따라서이들결합재무제표는제시된날짜와기간에당사가별도의단일법인으로존재하였던것처럼제시되고있으며, 두산밥캣설립전당사의영업과관련되는모든수입과지출, 자산과부채와현금흐름을포함하고있습니다. 본투자설명서에포함된당사의연결재무제표와결합재무제표는 K-IFRS 에따라작성되었습니다. 다. 두산인프라코어 와의지역이전약정 당사는 2010 년이후특정지역내에서의 Compact 건설기계, Heavy 건설기계및 Portable Power 의유통에관해두산인프라코어 와약정을체결하였습니다. 최근의유의할만한약정들은다음과같습니다 년 4 월, 당사가보유하고있던중동과아프리카지역내두산인프라코어 의 Heavy 건설기계의유통관련사업을두산인프라코어 에이전함과동시에두산인프라코어 는독립국가연합 ("CIS") 에서의 Compact 건설기계와 Portable Power 의유통관련사업을당사에이전하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 253

256 년 4 월, 두산인프라코어 는아시아와라틴아메리카지역내당사의 Compact 건설기계와 Portable Power 유통관련사업을당사에이전하였습니다. 상기사업이전의결과, 당사는현재 Compact 건설기계와 Portable Power 의제조및글로벌유통을담당하고있으며, 두산인프라코어 가생산한 Heavy 건설기계의북미, 오세아니아, 유럽지역내판매를담당하고있습니다. 위와같은지리적이전약정은당사의영업실적에영향을미쳤을뿐만아니라영업실적의기간별비교가능성에도영향을미쳤습니다. 라. 당사의재무상태와영업실적에영향을미치는요인들 당사의영업실적및재무상태는당사가통제할수없는아래의요소들을포함한많은변수에의해좌우되어왔으며앞으로도그러할것입니다. - 당사가제품 / 서비스를제공하는업계 ( 경기민감도가높으며경쟁이치열한특징을지닌건설, 조경, 지상정비, 농업, 임업, 원유와가스, 광업과제조업등 ) 의시장상황과수요 - 고객선호도의변화, 기술발전, 배기가스배출기준변경을반영한제품믹스의변화 - 비용절감및구조조정등을포함한운영효율성개선 - 당사의자본적지출및생산능력향상과그에따른수익률 - 당사의차입금수준과금리변동 - 당사경쟁구도의변화 - 주요외국통화의환율변동 - Seasonality 와기후조건 (1) 당사가제품 / 서비스를제공하는업계 ( 경기민감도가높으며경쟁이치열한특징을지닌건설, 조경, 지상정비, 농업, 임업, 원유와가스, 광업과제조업등 ) 의시장상황과수요 당사는건설, 조경, 지상정비, 농업, 임업, Oil/Gas 및채굴작업에사용되고있는건설장비와, 건설, 채굴, 임업과설비작업에주로사용되는 Portable Power 를제조및판매하고있습니다. 따라서당사의사업과영업실적은경기민감도가높은특징을지닌위에서기재한여러산업의당사제품에대한시장수요에따라좌우되고있습니다. 당사의제품수요를좌우하는주요요인들로는인프라투자수준, 상업용건설활동수준, Oil/Gas 관련건설사업의투자수준, 물가변동성, 정부의재정정책, 무역계약, 대형정부수주와딜러재고수준의변동등이있습니다. 특히당사매출의대부분은북미 Compact 건설기계매출이차지하고있으므로, 주택착공건수와모기지금리변동등에기인한미국주택건설산업의변동은당사의영업실적에중요한영향을미치고있습니다. 글로벌경제또는당사의고객들과최종소비자들이활동하고있는국가에서의주기적인경기침체는신규건설에대한수요하락으로이어지며, 이는당사제품의매출에부정적인영향을미칩니다. 최근세계경제가회복되고있다는여러조짐이있지만, 가까운미래의글로벌경제전망은불확실하며당사가제어할수없는여러요인에좌우됩니다. 더욱이당사제품에대한시장수요변동으로촉발되는업황변동은글로벌건설장비및 Portable Power 업계의가용생산능력변화에의하여악화될수있습니다. 건설장비와 Portable Power 에대한시장수요의성장이예상되는경우, 일반적으로생산능력확대를위한자본투자증가로이어졌습니다. 신규생산설비가가동되기위해서는장기간의준비기간이소요되기때문에, 산업생산능력의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 254

257 대폭증가가수요하락과일치하는몇몇경우에는초과생산능력으로인한제품의과잉공급및가격하락을초래했습니다. (2) 고객선호도의변화, 기술발전, 배기가스배출기준변경을반영한제품믹스의변화 당사의경쟁우위를유지하고향상시키기위해서는지속적으로신규기술, 제품, 서비스를개발할수있어야하며, 이와함께지속적인기존제품, 디자인, 제조공정의향상이필요합니다. 당사는다양한시장내고객의수요, 제품별수익률을판단기준으로하여지속적으로제품믹스에대한검토및개선작업을진행하고있습니다. 당사는제품믹스를다양화하기위해다양한지역의수요를보다효과적으로반영하는제품과제조공정의도입을시도하고있습니다. 그에따라당사는제품판매지역을다양화하기위해신흥시장의수요에맞춰현행제품의핵심기능과수명은유지하되추가기능이나고급사양을제외한저가모델을개발하고있습니다. 또한당사는 2016 년중중동시장진입을목표로 Backhoe loader 등의신규제품을출시하여기존의제품믹스에추가하는등제품라인업을확대하고있습니다. 그와더불어당사는 2016 년 4 월부터네덜란드소재두산인프라코어 의자회사와 "EuCup" 이란고객의특정요구사항에부합되는 Heavy 건설기계를주문 / 공급받을수있는프로세스를운영하게되었으며, 그결과제품납기일및재고일수를단축할수있게되었습니다. 당사의영업실적은 1) 지속적으로제품및생산공정의개선및신규개발을진행함으로써얻게되는업계기준및고객선호도의변화를대응하고예측할수있는능력, 2) 고객의니즈를보다많이충족시킬수있는새롭고업그레이드된제품을도입함으로써고객의제품에대한수요를자극시킬수있는능력에좌우되고있습니다. (3) 비용절감및구조조정등을포함한운영효율성개선 당사가사업을영위하고있는시장은경쟁이치열하며, 극심한글로벌경쟁에직면해있으며, 다수의경쟁사들은시장점유율의유지및상승을위해공격적인가격설정및마케팅전략을구사하고있습니다. 그에따라당사의경쟁사들이취급하는제품군의평균판매가격은하락하였으며, 기술발전과비용절감의결과로앞으로도지속적으로하락할것으로예상되고있습니다. 따라서당사의지속적인사업성공을위해서는제조원가및운영비용의절감과생산성향상등을통한운영효율성을달성하는것이중요합니다. 당사는생산수율증가및제품생산시간의단축을위한제조공정개선과정을추진하는등비용절감과생산성향상을도모하기위한다양한계획을추진하였습니다. 당사는운영비용절감을위해 2014 년중벨기에 Frameries 에소재한 Heavy 건설기계공장을폐쇄하였습니다. 본공장에서는두산인프라코어 로부터조달한부품과현지에서생산하거나조달한부품을조립하는역할을담당하였으나, 이를중단하고대신한국으로부터완제품을선적하기로함으로써비용감소를도모하였습니다. 더나아가당사는 2015 년중아일랜드 Slane 에소재한공장을폐쇄하였으며, 상기공장에서생산하던 Geith 브랜드의 Heavy 건설기계 Attachments 를중국제조업체의외주생산으로전환하였습니다. 공장폐쇄및기타비용절감계획으로인하여발생한구조조정비용으로당사는일시적으로영업실적에부정적인영향을받았지만, 상기와같은조치를통해장기적으로당사의수익성에긍정적인영향을미칠것으로판단하고있습니다. 또한유럽에소재한비핵심자산을매각하고당사의핵심분야의발전과성장을위한자금을조달할의도로, 당사가 100% 지분을소유한프랑스소재유압브레이커 / 드릴장비제조사인자회사 Montabert S.A.S. ("Montabert") 를 2015 년 6 월, Joy Global Inc. 에 124 백만달러를받고매각하였습니다. 이와같은비용효율성개선능력은당사의영업실적과수익성에지속적으로영향을미칠것입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 255

258 (4) 당사의자본적지출및생산능력향상과그에따른수익률 당사가영위하고있는산업은규모의경제를지닌대규모업체가상대적우위를누릴수있는특징을지니고있습니다. 따라서산업내에서장기적인경쟁력을유지하고수익성을개선하기위해적시에비용효율적인방식으로설비확장및장비확충이필요하며, 또한이에대한유지보수와개선목적하에적정수준의자본투자가필요합니다. 당사는 1) 생산능력의증가, 2) 추가적인규모의경제효과달성, 3) 신제품개발을지원하기위해생산설비및제조공정개선에지속해서투자할계획을갖고있습니다. 당사는 1,200 만달러를투입해 2016 년 4 월중공장확장및개선공사를통하여, 미국 Gwinner 에소재한엔지니어링및제조설비의운영흐름을개선하고접근성또한증가시켰습니다. 더나아가, 2015 년 8 월체코 Dobris 에 "Innovation Center", 2014 년 8 월미국 Bismark 에 "Acceleration Center" 를신축함으로써연구시설의확장및최신화를진행하였습니다. 당사의연도별자본적지출총액추이는다음과같습니다. ( 단위 : 백만달러 ) 2013년 2014년 1분기 2014년 2015년 2016년반기 주 ) 당사는 2014년 4월 25일설립되었기에, 2014년수치는 2014년 4월 25일부터 2014년 12월 31일까지의기간기준 생산설비확장및개선은당사의감가상각비, 무형자산상각비및자본지출관련금융비용의증가를야기합니다. 따라서당사의자본적지출수준과자본투자로달성할수있는수익의정도는당사의재무상태와영업실적에영향을미칠것입니다. (5) 당사경쟁구도의변화 당사가사업을영위하고있는여러시장내에서경쟁은매우치열한상황이며, 그에따라가격수준및생산능력확장등으로인한경쟁구도상의변화는당사에게큰영향을미치고있습니다. 예를들어과거일부시장에서일본업체는엔화가치하락을이용하여판매가격을하향조정함으로써시장내경쟁우위를확보하였으며, 그결과당사는이들과과열된가격경쟁을경험한적이있습니다. 게다가최근에는규모의경제확보를위한산업내인수 / 합병움직임이활발해지고있습니다. 예를들어 2016 년중 Yanmar Holdings Co., Ltd. 는 Terex Corporation 의 Compact 건설기계사업부를인수하였으며, 2015 년에는스페인소재에너지시스템개발사인 HIMOINSA 주식의대부분을인수하였습니다. 또한 Kubota Corporation 은 2012 년선도적인농기계회사인 Kverneland Group 를인수하였고, Generac Power Systems 는 2011 년 Portable 전원공급장치업체인 Magnum Products 을인수하였으며, 프랑스에본사를두고있는하역기계제조 / 판매사인 Manitou BF S.A. 는 2008 년북미 Compact 건설기계제조사인 Gehl Company 를인수하였습니다. 당사는이와같은인수합병이산업및시장내경쟁구도를형성하는데지속적으로중대한역할을할것으로보고있습니다. 따라서경쟁사들이추진하는운영전략및사업계획들은당사의경쟁구도에지속적인영향을미칠것이며, 이는결국당사의사업, 재무상태, 그리고영업실적에까지영향을미칠것입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 256

259 (6) 당사의차입금수준과금리변동 당사의재무상태와영업실적은상대적으로높은차입금수준과금리변동에의해큰영향을받았으며앞으로도받을것으로예상됩니다 년 6 월 30 일, 현재당사의차입금은 JP Morgan 외금융기관을상대로한 10 억 5,400 만달러를포함한총 14 억 5,800 만달러입니다 년 6 월 30 일현재당사의총자본대비차입금비율은 51.7% 이며, 이자비용은 2015 년, 2016 년반기각각 8,200 만달러, 4,000 만달러를기록하였습니다. 당사의 JP Morgan 외금융기관을대상으로한차입금의이자는 3 개월런던은행간제공금리 ("LIBOR") 에 3.5% 를더한변동금리이며, 이때최저 Libor 금리는 1% 로합니다. 따라서금리의변동은당사의재무상태와영업실적에지속적으로영향을줄것입니다. 이와같은수준의차입금으로인하여당사는일반적인경제및시장변동 ( 특히당사의이자비용을증가시키는금리인상등 ) 에부정적영향을받을수있습니다. (7) 주요외국통화의환율변동 당사의연결재무제표작성을위한표시통화는 USD 입니다. 따라서, USD 가아닌현지통화로표시되는각자회사의자산, 부채, 경영실적은연결재무제표작성시 USD 로환산이필요합니다. 또한당사매출의상당부분은유로화를비롯한기타통화로이루어지고있으며, 원자재, 부품및구성품에대한매입의상당부분또한엔화및유로화등기타통화로이루어집니다. 그리고당사는원화환율변동에따라 USD 기준매입단가조정이이뤄지는일부부품및상품을공급받고있습니다. 따라서당사의연결재무실적과자산및부채는환율변동에의해영향을받을수있습니다. 또한원가산정시사용된통화와제품판매시사용된통화가다를경우, 당사의이익률은두통화간환율변동에의해영향을받을수있습니다. 당사는기본적으로외화자금의입금과출금을대응시키는 Natural hedge 방식을기본정책으로하여헷징을실시하고있으며 Natural hedge 이후남은일부환포지션에대해선도환거래를체결하여환리스크를최소화하고있습니다. 이러한방법을통해환율변동에의한부정적영향을일부완화시킬수는있었지만, 당사의재무상태와영업실적은지속적으로환율변동에의해영향을받을것입니다. 당사는사업을영위함에있어일반적으로 USD 통화에대한 Long 포지션을보유하고있기에, USD 의가치상승은당사에게긍정적인영향을미치고있습니다. 하지만타통화대비 USD 가치절하는당사의영업실적및재무상태에부정적영향을미치고있습니다. 주요외국통화의환율변동은당사가경쟁하고있는시장의경쟁구도뿐만아니라당사의영업실적에도큰영향을미칠수있습니다. 예를들어당사는환율변동으로인해이익을누린제조업체들로부터일부시장내에서가격경쟁압박에시달린적이있습니다. (8) 계절적변동과기후조건 당사가영위하고있는사업은계절적변동과극단적이거나예기치못한기후조건에비교적민감하게반응하고있습니다. 당사의매출액은 1 분기에늘최저치를기록해왔는데이는실외작업에우호적이지않은기후조건과북반구의짧은일조시간으로인한건설산업활동의감소에기인하고있습니다. 반면, 2 분기는분기재무실적중가장높은실적을나타내고있으며, 이는봄부터건설활동이증가하기시작해보다많은고객들이신규장비, 부품과서비스를요구하는것에기인하고있습니다. 또한딜러들은일반적으로메인건설시즌의수요증가에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 257

260 대비해 2 분기에재고를비축하고있습니다. 이와같은사유로인해순차적인분기별실적비교는향후당사의예상사업실적에대한효과적인지표로서사용되고있지않습니다. 또한매출이가장많이발생하는시즌에당사가사업을하거나또는당사의공급사나고객들이소재한미국이나기타국가에서예기치않은악천후, 화재, 토네이도, 쓰나미, 허리케인, 지진, 홍수, 기타이상기후등의사건발생시당사의연간영업실적에부정적영향을미칠수있습니다. 당사는계절성을지닌사업을영위하고있기에계절적수요변동을관리할수있는실질적인경험과전문성 ( 생산계획및재고관리정책의수립등 ) 을갖추었음에도불구하고, 당사는계절적변동의영향을지속적으로받을것이라고예상하고있습니다. 마. 핵심적인회계방침 당사는재무제표를작성함에있어서복잡하고주관적인판단하에재무제표에기재되는금액에영향을미치고있는추정과가정을수립하고있으며, 이러한판단은일정수준의불확실성을포함하고있습니다. 당사는과거경험과전반적인경제환경을포함한현상황에서합리적이라고믿는기타요인들을바탕으로당사의추정과가정에대해지속적인평가를시행하고있습니다. 또한당사는수립한추정과가정을관련사실및상황을바탕으로조정하고있습니다. 최근크레딧시장의위축, 환율변동, 높아진상품비용과소비자지출및소비자신뢰의감소등과같은여러요인들로인해이러한추정과가정에내재하는불확실성은증가되고있습니다. 당사는향후벌어질사건및그영향력에대해정확하게판단할수없기때문에, 실제금액은당사의재무제표작성시에추정한것과다를수도있습니다. (1) 매출인식 매출은당사의통상적인영업활동과정에서발생하는물품의판매와용역제공에대하여수령하거나미수령한대가의공정가격으로측정합니다. 매출은부가가치세, 고객의반품추정치, 리베이트와거래할인액만큼감액되고관계회사간의거래를제거한후제시됩니다. i) 수익금액을신뢰성있게측정할수있고, ii) 거래와연관된경제적효익이당사에유입될가능성이있으며, iii) 해당거래가특정매출인식기준에부합할때당사의매출로인식합니다. 매출측정시당사는고객유형, 거래유형, 거래조건등과거의데이터를기준으로매출과관련된예상채무의추정치를작성하고있습니다. 물품판매로인한매출은물품소유권으로인해발생할중대한위험과보상이매수인에게이전되었을때인식됩니다. 매출은물품의최초인도시, 예상되는할인액과과거데이터를기준으로예상한반품금액을차감한금액으로인식됩니다. 당사는물품의판매에서야기되는품질보증충당금과반품액을추산하고인식하고있습니다. 또한, 당사가금융자산으로부터이자수익을인식하는경우는경제적효익이당사에게유입될가능성이높고그금액을신뢰성있게측정할수있을때입니다. 이자수익은유효이자율법을이용하여인식되고있습니다. 배당수익은배당금지급권리가확정될때인식됩니다. 임대수익은정액법 (straight-line basis) 으로인식합니다. 로열티수익은관련계약의내용에따라발생기준 (accrual basis) 으로인식합니다. (2) 유형자산 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 258

261 유형자산은최초에원가로측정하여인식하고있으며, 최초인식후에는재평가모형을적용하는토지를제외하고는원가에서감가상각누계액과손상차손누계액을차감한금액을장부금액으로하고있습니다. 유형자산을구성하는일부요소의내용연수가자산전체의내용연수와다른경우에는, 별개의자산으로회계처리하고있습니다. 자산의원가는자산의취득에직접적으로관련된지출로서자산을해체, 제거하거나복구하는데소요될것으로추정되는원가가포함됩니다. 유형자산의일부를대체할때발생하는원가는해당자산으로부터발생하는미래경제적효익이연결회사에유입될가능성이높으며그원가를신뢰성있게측정할수있는경우에자산의장부금액에포함하거나적절한경우별도의자산으로인식하고있습니다. 이때대체된부분의장부금액은제거하고있습니다. 그외의일상적인수선ㆍ유지와관련하여발생하는원가는발생시점에당기손익으로인식하고있습니다. 유형자산중토지는감가상각을하지않습니다. 토지이외의유형자산의감가상각비용은당사가추정하는내용연수동안자산의경제적이익을소비할것으로예상되는패턴을가장밀접하게반영하는정액법을이용하여계산합니다. 당사는건물의내용연수를 30 년에서 35 년, 구축물은 10 년에서 15 년, 기계장치는 5 년에서 12 년, 차량운반구는 3 년에서 6 년, 공구와기구는 3 년에서 10 년그리고비품은 3 년에서 10 년으로추정하였습니다. 또한유형자산의일부가전체유형자산중상당부분을차지할경우, 해당부분을별도로감가상각합니다. 당사는각보고기간말에유형자산의감가상각방법, 추정내용연한, 잔존가치를검토합니다. 만약예상이이전의추정치와달라질경우, 이차이를회계추정의변경으로처리합니다. 유형자산의장부가액이회수가능금액보다높을경우, 장부가액을회수가능금액으로조정하고차액을손상차손으로인식합니다. 한편, 회수가능금액이손상자산의장부가액을초과할경우, 초과금액은환입자산이감가상각하여조정된이전의손상전의장부가액을초과하지않는범위에서손상차손의환입으로기록합니다. 유형자산의매각시, 순매각금액과장부가액의차액을기타영업외이익 ( 비용 ) 으로인식합니다. 영업양수를통한유형자산의인수시, 당사는인수일현재해당자산의공정가격을추정하여야합니다. 당사는또한감가상각을위해내용연한을추정하여야합니다. 이러한추정과정시경영진의판단은중요한역할을하고있습니다. (3) 무형자산 무형자산은최초인식할때원가로측정하며, 최초인식후에원가에서상각누계액과손상차손누계액을차감한금액을장부금액으로인식하고있습니다. 후속지출은관련되는특정자산에속하는미래의경제적효익이증가하는경우에만자본화하고있습니다. 영업권이외의무형자산과사용연수가한정인무형자산은정액법을이용하여잔존가치가남지않을때까지감가상각하며, 감가상각은자산의이용이가능할때부터시작됩니다. 그러나, 회원권과이와유사한성질의기타무형자산의내용연수는동자산이순현금유입을생성할것으로예상되는기간에대한제한이예상되지않으므로무기한으로판단되며감가상각되지않고 1 년에 1 회씩손상여부를확인합니다. 산업재산권의경우내용연한을 5 년에서 10 년으로추정하였고개발비용은 4 년에서 12 년으로그리고기타무형자산은 3 년에서 7 년으로추정하였습니다 년 6 월 30 일현재당사는 3,594 백만달러의순무형자산을보유하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 259

262 무형자산으로분류된영업권은 (a) 이전된대가, (b) 피취득자에대한비지배적지분의금액과 (c) 취득자가피취득자에대하여이전에보유하던지분의공정가치의합계액 ( 있는경우 ) 이인수일자의취득자산과인수한부채금액의정액을초과하는금액으로측정됩니다. 두산인프라코어 와두산엔진 이당사의 Compact 건설기계와 Portable Power 사업을 Ingersoll-Rand Company Limited 로부터 2007 년에인수한것과관련하여당사는 2016 년 6 월 30 일현재 2,517 백만달러의영업권을보유하고있습니다. 영업권은상각은않으나, 매년손상검사를하고원가에서손상차손누계액을차감한가액으로표시하고있습니다. 영업권에대한손상차손은환입하지않습니다. 이때, 영업권은손상검사목적으로현금창출단위로배부하고있으며, 그배부는영업권이발생한사업결합으로혜택을받게될것으로기대되는식별된현금창출단위나현금창출단위집단에대하여이루어지며, 이는영업부문에따라결정됩니다. 현금창출단위의회수가능금액은공정가치와사용가치중더높은금액을기준으로합니다. 개발활동과관련된지출은해당개발계획의결과가새로운제품의개발이나실질적기능향상을위한것이며연결회사가그개발계획의기술적, 상업적달성가능성이높고소요되는자원을신뢰성있게측정가능한경우에만자본화됩니다. 자본화된개발관련지출에는재료비, 직접노무비와관련제조간접비발생액을합리적으로배분한금액을포함하고있습니다. 자본화된개발관련지출은상각누계액과손상차손누계액을차감하여계상하고있습니다. 개발비는추정내용연수동안정액법으로상각되며그상각액을제조원가또는판매비와관리비의무형자산상각비로처리하고있습니다. 이러한요건을만족하지못하는개발관련지출은발생시비용으로인식하고있습니다. 내용연수가유한한무형자산의상각기간과상각방법은매회계연도말에재검토하고, 내용연수가비한정인무형자산에대해서는그자산의내용연수가비한정이라는평가가계속하여정당한지를매회계기간에재검토하며, 이를변경하는것이적절하다고판단되는경우회계추정의변경으로처리하고있습니다. 당사의무형자산의존재와손상여부의결정은핵심적인회계방침으로판단되고있으며이는비금융자산의가치는과거뿐만아니라앞으로도당사가제어할수없는다양한요인을바탕으로변동될것으로예상되기때문입니다. 또한유형자산의경우처럼, 당사는사업결합으로인수하는무형자산의공정가치및감가상각을위한내용연수를인수일기준으로추정하여야합니다. 이러한추정과정에경영진의판단은중요한역할을하고있습니다. (4) 확정급여부채 당사는자격이있는종업원들과퇴직한종업원들에게연금과퇴직후및고용후의의료보험수당등다양한수당을지급하며, 2016 년 6 월 30 일기준연금과기타퇴직후수당에대한채무 ( 유동채무포함 ) 로 435 백만달러를기록하고있습니다. 확정기여형퇴직연금제도에대한부담금은종업원들이부담금에대한자격을득하는근로서비스를제공한때부터비용으로인식됩니다. 당사는또한확정급여형연금제도도운영하고있으며, 이는확정기여형퇴직연금제도와다른연금제도입니다. 일반적으로이와같은연금제도에서, 퇴직급여로지급되는금액은종업원의소득, 근로기간과나이와같은변수를바탕으로하는공식을참고하여결정됩니다. 연결재무상태표에서인식된확정급여부채는확정급여채무의현재가치를나타내며, 이는보험계리인이예측단위적립방식 (projected unit credit method) 을이용하여계산한금액에연금자산의공정가치를차감하여계산됩니다. 일반적으로, 당사는당사의자금을운용하 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 260

263 는보험회사를통하여정기적인계리사의추정을기준으로계산된급여채무를조달합니다. 확정급여채무의현재가치는급여를지급할것으로예상되는동일한통화로표시하며, 당사의채무와만기가비슷한우량회사채에대한보고일기준수익률을할인율로하여계산합니다. 보험수리적가정의변경및보험수리적가정과실제로발생한결과의차이로인해발생하는보험수리적손익은발생한기간에연결포괄손익계산서의기타포괄손익으로인식하고즉시이익잉여금으로반영하며, 또한, 제도의변경에따라발생한모든과거근무원가를즉시당기손익으로인식하고있습니다. 연금및퇴직후와고용후의료보험혜택과관련된비용을결정하는것은보험계리상가정수립시상당한수준의경영판단이관여하기때문에중요한회계방침이라고판단되고있습니다. 실제비용은당사가제어할수없는다양한요인을기준으로과거에도변동되었고앞으로도변동될것으로예상됩니다. (5) 판매보증충당부채 당사는일반적인판매조건과업계관행에따라당사의제품에대해제한적인판매보증을제공합니다. 당사가제공하는판매보증조건은제품유형, 고객및지리적시장에따라다르지만, 당사의건설장비, Portable Power, G2 엔진의판매보증기간은일반적으로 12 개월에서 36 개월또는 1,500 시간에서 4,000 시간까지다양합니다. 당사는관련제품의매출인식시판매보증을제공하고있으며, 판매보증충당금은현재와장래의보증채무를충족하는최선의추정비용으로각회계기간말에계상하고있습니다. 따라서당사는매출원가에포함되는판매보증발생액으로 2013 년 12 월 31 일기준에 15 백만달러 ( 결합재무제표기준 ), 2014 년 3 월 31 일직전 3 개월에대하여 5 백만달러 ( 결합재무제표기준 ), 2014 년 4 월 25 일부터 2014 년 12 월 31 일까지기간에대하여 21 백만달러, 2015 년 12 월 31 일에종료된연도에대하여 16 백만달러와 2016 년 6 월 30 일직전 6 개월의기간에대하여 35 백만달러를인식하였습니다. 당사의판매보증충당금을결정하는데사용되는당사경영진의추정과가정이실제의보증금청구수준과다를경우또는, 현지규정과관행의예상치못한변경이있을경우, 향후추가충당금을설정할필요가있을것입니다. (6) 법인세 법인세비용은당기법인세와이연법인세로구성되어있습니다. 법인세는기타포괄손익이나자본에직접인식된항목과관련된금액을제외하고는당기손익으로인식합니다. 기타포괄손익이나자본의특정항목과관련된경우에는해당법인세를각각기타포괄손익이나자본에서직접가산하거나차감하여인식합니다. 법인세비용은법인세법등의법령에의하여각회계연도에부담할법인세및법인세에부가되는세액의합계이며전기이전의기간과관련된법인세부담액을당기에인식하는법인세추납액또는환급액이포함됩니다. 연결회사의당기법인세부채는보고기간말까지제정되었거나실질적으로제정된세율을사용하여계산합니다. 당사는재무보고목적으로자산과부채의장부금액과세무기준액의차이로인해발생하는일시적차이에대해자산부채법을적용하여이연법인세를인식하고있습니다. 다만, 사업결합이외의거래에서자산, 부채를최초로인식할때발생하는이연법인세자산과부채는그거래가회계이익이나과세소득에영향을미치지않는다면인식하지아니하고있습니다. 이연법인세자산과부채는관련이연법인세자산이실현되고이연법인세부채가결제될때적용될 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 261

264 것으로예상되는보고기간말에제정되었거나실질적으로제정될세율과세법을적용하여인식하고있습니다. 당사는종속기업, 관계기업및공동기업투자와관련된가산할일시적차이에대하여소멸시점을통제할수있고예측가능한미래에일시적차이가소멸하지않을가능성이높은경우를제외하고이연법인세부채를인식하고있습니다. 또한이들자산으로부터발생하는차감할일시적차이에대하여일시적차이가예측가능한미래에소멸할가능성이높고일시적차이가사용될수있는과세소득이발생할가능성이높은경우에만이연법인세자산을인식하고있습니다. 이연법인세자산의장부금액은매보고기간말에검토하고, 이연법인세자산의전부또는일부가회수될수있을만큼충분한과세소득이발생할가능성이더이상높지않은경우이연법인세자산의장부금액을감소시킵니다. 이연법인세자산의인식은당사경영진의추정과가정이요구되는중요한회계방침이며, 이는당사의재무제표에상당한영향을미칠것이라고판단합니다. 또한세법의변경, 과세가능소득의예상수준과조세계획은유효세율및당사의미래예상납부세액에영향을미칠것으로예상됩니다. 바. 회계방침의최근변화 당사에적용되는새로운회계기준, 해석과개정에관한논의를위하여, 본투자설명서에수록된당사의연결재무제표를참고하시기바랍니다. 사. 영업실적의주요구성요소 (1) 매출액 당사는당사의딜러와최종고객들에게다양한종류의건설장비, 관련 Attachments 와 Portable Power 를판매하고애프터마켓 (aftermarket) 서비스와부품의제공을통해매출액을발생시키고있습니다. 당사의매출액은딜러에대한판매, 렌탈회사와기타법인고객들에대한직접판매와회사가소유한대리점을통한판매에서발생한매출에서고객의반품추정치, 리베이트와거래할인 ( 과거자료기준 ) 및계열사간수수료를차감한후의금액으로표현됩니다. (2) 매출원가와매출총이익 당사의매출원가는다음과같은사항으로구성됩니다. - 당사의생산공정에서사용되는제작된부품과원자재의구매와관련된비용 - 두산인프라코어 가제작한 Heavy 건설기계및관련 Attachments 의구매관련비용 - 생산활동에사용되는유형자산의감가상각비 - 당사의제조시설의운영에관련된수도 / 전기 / 가스등과같은유틸리티비용, 유지보수비용과기타지원비용등의총비용 - 제조활동에직접관련된인원들의급여와수당 ; - 판매보증비용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 262

265 - 당사생산공장에서인도지점까지인도하기위해소요되는운임을포함하여판매완료전에소요되는운송비 - 당사의제품제조로인하여직접발생되는기타비용 당사의매출총이익은매출액에서매출원가를차감한금액으로당사제품과용역의판매에서발생하는직접적이익을반영합니다. 당사는매출총이익과매출총이익률 ( 매출액에대한비율로나타내는매출총이익 ) 을당사의실적의주요측정치라고판단하고있습니다. (3) 판매관리비 당사의판매관리비는다음과같은사항으로구성됩니다. - 생산활동에직접종사하지않는인원의월급, 복지비용, 퇴직급여충당금과기타종업원수당을포함한급여 - 무형자산으로계상되지연구개발비 - 운영시스템비용, 소송비용과감사및세무서비스보수를포함하는기타서비스비용과같은잡비용 - 광고, 마케팅, 판매선전과해외시장개발관련비용 - 감가상각비 - 사업상출장비 - 사무실임대료 (4) 영업이익 영업이익은당사의매출총이익에서판매관리비를차감한금액입니다. 당사는영업이익과영업이익률 ( 매출액에대한비율로나타내는영업이익 ) 을당사의실적의주요측정치로판단하고있습니다. (5) 금융수익과비용 금융수익과비용은이자수입과비용, 외화환산손익, 외환손익, 파생상품거래손익, 파생상품평가손익및금융보증이익이나비용을포함합니다. 금융비용은부채의중도상환손실과기타금융비용을포함합니다. (6) 영업외수익과비용 당사의영업외수익과비용은유형자산및매출채권의처분손익과기타잡수익과잡손실을포함합니다. 기타영업외비용은유형자산과무형자산의손상차손과기부금을포함합니다. (7) 법인세비용 당사의법인세비용은당기법인세와이연법인세로구성되며자기자본에직접부과된이연법인세변동분과연결범위의변경으로인한변동분을반영한금액입니다. 당사의온기연결재무제표와반기연결재무제표주석 25 를참고하시기바랍니다. (8) 당기순이익 ( 손실 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 263

266 당사의당기순이익은법인세차감전순이익에서법인세비용을차감한금액입니다. (9) 총포괄이익 ( 손실 ) 총포괄이익은당사의당기순이익을당기의기타포괄이익과손실만큼조정한금액입니다. 아. 영업실적 년반기대비 2016 년반기실적 다음표는 2015 년 6 월 30 일직전 6 개월의기간과 2016 년 6 월 30 일직전 6 개월의기간의당사손익계산서내역입니다. ( 단위 : 백만달러 ) 구분 2015년반기 2016년반기 매출액 1,839 1,819 매출원가 (1,426) (1,414) 매출총이익 판매관리비 (210) (206) 영업이익 금융수익 금융비용 (91) (69) 기타영업외수익 기타영업외비용 (10) (10) 법인세비용차감전순이익 법인세비용 (73) (63) 반기순이익 기타포괄이익 ( 손실 ) (174) 48 총포괄이익 ( 손실 ) (65) 154 (1) 매출액 다음표는지정기간동안당사의매출액을사업부문별과지역별로세분한내역입니다. ( 단위 : 백만달러 ) 구분 2015년반기 2016년반기 사업부문별 금액 비중 금액 비중 Compact 건설기계 1, % 1, % Heavy 건설기계 % % Portable Power % % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 264

267 총매출액 1, % 1, % 지역별북미, 오세아니아 1, % 1, % 유럽, 중동과아프리카 % % 아시아, 라틴아메리카 % % 총매출액 1, % 1, % 당사의매출액은 2015 년반기기준 1,839 백만달러에서 2016 년반기기준 1,819 백만달러로감소하였으며, 그주된원인은 Compact 건설기계와 Portable Power 매출액하락에기인하고있습니다. 하지만상기매출액하락분은 Heavy 건설기계매출액증가로일부상쇄되었습니다. 구체적내용은다음과같습니다. - Compact 건설기계 당사의 Compact 건설기계매출액은 2015 년반기 1,396 백만달러에서 2016 년반기 1,374 백만달러로감소하였습니다. 이는 2015 년상반기매출이일시적으로높았던것에기인하고있으며, 그사유로는 1) 2015 년 6 월 Montabert 매각 (2016 년상반기실적미포함 ), 2) 2015 년상반기중고객수요에대응하기위해딜러들에게적정수준의재고를위한목적차원에서의판매증가, 3) 2015 년 7 월중 CTL 제품기능강화를위한생산라인수정을위한상반기생산증대, 4) 북미지역내 "Tier-4" 배가기스배출규제의전면실시를앞두고, 북미지역내에서 2015 년상반기동안한정적으로판매한 "Tier-4 Flex" 모델에대한고객수요증가등이있습니다. 하지만 2016 년반기매출액은상기요인이없음에도불구하고견조한안정세를유지하였습니다. - Heavy 건설기계 당사 Heavy 건설기계매출액은 2015 년반기 293 백만달러에서 2016 년반기 317 백만달러로증가하였으며, 주된원인은유럽시장의판매호조와더불어 product mix 개선을들수있습니다. 그러나위요인에의한판매량증가는 Oil/Gas 산업내수요감소에따른북미와오세아니아지역의 Heavy 건설기계매출액감소및미국시장내경쟁심화에따라일부상쇄되었습니다. - Portable Power 당사 Portable Power 매출액은 2015 년반기 151 백만달러에서 2016 년반기 128 백만달러로감소하였으며, 그주된원인은 Oil/Gas 및광업의지속적인침체로인한수요감소입니다. (2) 매출원가와매출총이익 당사의매출원가는 2015 년반기 1,426 백만달러에서 2016 년반기 1,414 백만달러로감소하였으며, 이는매출액의감소로인한효과에기인하고있습니다. 당사의매출총이익은 2015 년반기 413 백만달러에서 2016 년반기 405 백만달러로감소하였습니다. 당사의 Compact 건설기계와 Portable Power 의매출총이익률의하락에도불구하고 Heavy 건설기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 265

268 계의매출총이익률이개선됨에따라그하락폭을상쇄하였으며, 그에따라 2016 년반기기준매출총이익률은 22.3%, 2015 년반기 22.5% 로안정적인수준을유지하였습니다. 다음표는 2015 년반기대비 2016 년반기의제품별매출총이익내역입니다. ( 단위 : 백만달러 ) 구분 2015년반기 2016년반기금액비중금액비중 Compact 건설기계 % % Heavy 건설기계 % % Portable Power % % 총매출총이익 % % 당사의개별사업부문별매출총이익은다음과같습니다. - 당사의 Compact 건설기계사업부문의매출총이익은 2015 년반기 362 백만달러에서 2016 년반기 351 백만달러로감소하였습니다. 당사의 Compact 건설기계사업부문의매출총이익률은 2015 년반기 25.9% 에서 2016 년반기 25.5% 로감소하였는데, 이는 2015 년반기중한정적으로판매된 "Tier-4 Flex" 모델의높은마진율때문입니다. - 당사의 Heavy 건설기계사업부문의매출총이익은 2015 년반기 25 백만달러에서 2016 년반기 35 백만달러로증가하였습니다. 당사의 Heavy 건설기계매출총이익률은 2015 년반기 8.5% 에서 2016 년반기 11.0% 로증가하였으며, 이는 2015 년중 Frameries 공장의폐쇄로인한수익성증가에기인합니다. - 당사의 Portable Power 사업부문의매출총이익은 2015 년반기 26 백만달러에서 2016 년반기 19 백만달러로감소하였습니다. Portable Power 사업부문의매출총이익률은 2015 년반기 17.2% 에서 2016 년반기 14.8% 로감소하였는데, 이는글로벌 Portable Power 매출감소로인한규모의경제축소에기인합니다. (3) 판매비와관리비 다음은 2015 년반기및 2016 년반기당사판매비와관리비의세부내역수치입니다. ( 단위 : 백만달러 ) 구분 2015년반기 2016년반기 급여 퇴직급여 복리후생비 임차료 6 7 감가상각비 2 2 무형자산상각비 9 9 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 266

269 경상개발비 광고선전비 여비와교통비 제수수료 대손상각비 1 7 기타주 ) 8 10 총계 주 ) 보험료와전기통신료등기타비용포함. 당사의판매비와관리비는 2015 년반기 210 백만달러에서 2016 년반기 206 백만달러로소폭감소하였으며, 이는급여와광고선전비하락이부실매출채권에대한대손상각비의증가로일부상쇄된것에기인하고있습니다. - 급여는 2015 년반기 63 백만달러에서 2016 년반기 60 백만달러로감소하였으며, 이는유럽내 Heavy 건설기계생산공장의구조조정이지속적으로이루짐에따라인력이감소한것에기인하고있습니다. - 광고비는 2015 년반기 16 백만달러에서 2016 년반기 13 백만달러로감소하였으며, 이는 2015 년까지광고비에포함되었던우편비용이 2016 년에는기타비용으로대체된것에기인하고있습니다. - 대손상각비는 2015 년반기 1 백만달러에서 2016 년반기 7 백만달러로증가하였으며, 이는유럽에소재한특정딜러들의부실매출채권관련하여대손충당금을추가적립한것에기인하고있습니다. 총매출액대비당사의판매비와관리비비중은 2015 년반기 11.4% 에서 2016 년반기 11.3% 로감소하였습니다. (4) 영업이익 당사의영업이익은 2015 년반기 203 백만달러에서 2016 년반기 199 백만달러로감소하였습니다. 당사의영업이익률은 2015 년반기 11.1% 에서 2016 년반기 10.9% 로감소하였습니다. (5) 금융수익과비용 다음표는지정된기간의당사의금융수익과비용명세입니다. ( 단위 : 백만달러 ) 구분 2015년반기 2016년반기 금융수익이자수익 1 1 외환차익 11 5 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 267

270 외화환산이익 파생상품거래이익 20 2 금융보증수익 2 1 소계 금융비용이자비용 (41) (40) 외환차손 (3) (11) 외화환산손실 (36) (12) 파생상품거래손실 (7) - 파생상품평가손실 (4) (1) 금융보증비용 (1) (0) 차입금상환손실 - (2) 기타금융비용 (0) (2) 소계 (91) (69) 순금융비용 (43) (48) 당사의순금융비용은 2015 년반기 43 백만달러에서 2016 년반기 48 백만달러로증가하였으며, 그주된원인은 2016 년 5 월차입금의조기상환과관련하여발생한차입금상환손실및 2016 년 6 월의 DII 와 CEC 의합병과관련하여 JP Morgan 외금융기관들 ( 채권단 ) 에게지급된계약수정수수료에기인하고있습니다. 당사는외국환거래및파생상품거래를모두순포지션기준으로운용하기때문에, 2016 년반기기준당사의전반적인파생상품및외국통화관련수익과비용에대한순포지션은 2015 년반기대비유의미한변화는없습니다. (6) 기타영업외수익과비용 당사의순기타영업외이익은 2015 년반기 22 백만달러에서 2016 년반기 18 백만달러로감소하였으며, 그주된원인은 2015 년 6 월 Montabert 를 Joy Global Inc. 에매각하며인식된 28 백만달러의수익에기인하고있으며, 이는 2016 년반기중세무관련추정부채의환입에따른영업외수익증가에의하여 2015 년반기대비 2016 년반기의순기타영업외이익의하락폭은일부상쇄되었습니다. (7) 법인세비용 당사의법인세비용은 2015 년반기 73 백만달러에서 2016 년반기 63 백만달러로감소하였으며, 이는 2015 년반기 182 백만달러에서 2016 년반기 169 백만달러로법인세비용차감전수익이감소하였기때문입니다. 당사의유효세율은 2015 년반기 40.1% 에서 2016 년반기 37.3% 로감소되었으며, 이는법인세율이높은북미소재자회사들의법인세비용차감전수익이감소하고상대적으로낮은법인세율이적용되는관할지에소재한유럽자회사들의법인세비용차감전수익이증가하였기때문입니다. (8) 당기순이익 상기기재한요인들로인해, 당사의당기순이익은 2015 년반기 109 백만달러에서 2016 년반 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 268

271 기 106 백만달러로감소하였습니다. 당사의순이익률은 2015 년반기 5.9% 에서 2016 년반기 5.8% 로감소하였습니다. (9) 기타포괄이익 ( 손실 ) 당사는 2015 년반기기타포괄손실항목으로 174 백만달러의손실을기록하였으나, 2016 년반기에는기타포괄이익항목으로 48 백만달러의이익을기록하였습니다. 이는 2016 년반기중해외사업환산이익 62 백만달러가발생한것에기인하고있습니다. 이처럼 2016 년중해외사업환산이익이발생한것은 2015 년반기의경우미달러화가치가다른주요해외통화의가치에비하여상승하였던반면, 2016 년반기에는미달러화의가치가하락하였기때문입니다. (10) 총포괄이익 ( 손실 ) 위에기재된요인들이주된원인으로, 당사의총포괄손실은 2015 년반기 65 백만달러이었던데비하여, 2016 년반기 154 백만달러를기록하였습니다. 자. 영업실적 년대비 2015 년실적 당사는 2014 년 4 월 25 일설립되었기에, 2014 년당사의회계기간은 1 년이되지않지만 (4 월 25 일 ~ 12 월 31 일 ) 2015 년도의회계기간은 1 년입니다. 따라서당사의회계기간은 2014 년대비 2015 년이더긴상황입니다 년영업실적에대한당사의논의와분석은 2014 년도회계기간의실적을바탕으로합니다. 또한투자판단을위한참고목적하에당사설립이전인 2014 년 1 월부터 3 월까지의 DII&DHEL 결합기준영업실적을첨부합니다. 다음표는 2014 년 3 월 31 일직전 3 개월, 2014 년 4 월 25 일 ( 당사설립일 ) 부터 2014 년 12 월 31 일까지기간과 2015 년 12 월 31 일에종료된연도에대한손익계산서를나타냅니다. ( 단위 : 백만달러 ) 결합재무제표 연결재무제표 구분 2014 년 1 분기 2014년 ( 년 ~ ) 매출액 768 2,782 3,571 매출원가 (629) (2,222) (2,813) 매출총이익 판매관리비 (101) (294) (418) 영업이익 금융수익 금융비용 (30) (157) (149) 기타영업외이익 기타영업외비용 (1) (59) (32) 법인세비용차감전순수익 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 269

272 법인세비용 (16) (58) (128) 당기순이익 (4) 기타포괄이익 ( 손실 ) (6) (304) (185) 총포괄이익 ( 손실 ) (10) (251) (54) (1) 매출액 다음표는지정기간동안당사의매출액을사업부문별과지역별로세분한내역입니다. ( 단위 : 백만달러 ) 결합재무제표 연결재무제표 구분 2014년 2014년 1분기 ( ~ ) 2015년 사업부문별 금액 비중 금액 비중 금액 비중 Compact 건설기계 % 1, % 2, % Heavy 건설기계 % % % Portable Power % % % 총매출액 % 2, % 3, % 지역별북미, 오세아니아 % 1, % 2, % 유럽, 중동과아프리카 % % % 아시아, 라틴아메리카 % % % 총매출액 % 2, % 3, % 주 1) 주 2) 2014 년수치는두산밥캣의설립일인 2014 년 4 월 25 일부터결산일인 12 월 31 일까지의실적임 2014 년 1 분기수치는 DII&DHEL 결합검토보고서기준 당사의매출액은 2014 년회계기간 2,782 백만달러에서 2015 년 3,571 백만달러로증가하였으며, 이는 2015 년회계기간이더길어진것과당사의 Compact 건설기계매출이증가한것에기인합니다 년회계기간이 2014 년회계기간대비길기에, 당사의 Compact 건설기계매출액은 2014 년 1,988 백만달러에서 2015 년 2,683 백만달러로증가하였습니다. 또한이러한증가는 i) 북미에서의시장점유율상승, ii) CTL/MEX 와같은고가제품의매출비중증대로인한평균판매가의상승, iii) 북미지역주택및주거용건설활동의지속적인증가에힘입은제품수요증가및기존제품가격의소폭상승에기인하고있습니다. 유럽, 중동과아프리카지역의매출은유럽의수요회복속도가예상보다느려서상대적으로큰변화가없었습니다. - 당사의 Heavy 건설기계매출은 2014 년회계기간 530 백만달러에서 2015 년 589 백만달러로증가하였습니다. 주된이유는 2015 의회계기간이더길기때문이며, 상기효과로인한매출액증가분은글로벌 Oil/Gas 및광업의침체로인한수요하락으로부분적으로상쇄되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 270

273 - 당사의 Portable Power 의매출은 2014 년회계기간 264 백만달러에서 2015 년 299 백만달러로증가하였습니다. 주된이유는 2015 년회계기간이길기때문이며, 상기효과로인한매출액증가분은글로벌 Oil/Gas 산업침체로야기된수요부진으로부분적으로상쇄되었습니다. (2) 매출원가와매출총이익 당사의매출원가는 2014 년회계기간 2,222 백만달러에서 2015 년 2,813 백만달러로증가하였으며, 그주된원인은 2015 년회계기간이더길기때문입니다. 당사의매출총이익은 2014 년회계기간 560 백만달러에서 2015 년 758 백만달러로증가하였습니다. 당사의매출총이익률은 2014 년회계기간 20.1% 에서 2015 년 21.2% 로증가하였고, 이는마진이높은제품으로의 Product Mix 전환이이루어짐으로써발생한판매가격상승과원가절감및운영효율을증진하려는계속된당사의노력에기인하고있습니다. 다음표는해당기간에대한매출총이익의사업부문별내역입니다. ( 단위 : 백만달러 ) 결합재무제표 연결재무제표 구분 2014년 1분기 2014년 ( ~ ) 2015년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 Compact 건설기계 % % % Heavy 건설기계 3 2.2% % % Portable Power % % % 총매출총이익 % % % 주 1) 주 2) 2014 년수치는두산밥캣의설립일인 2014 년 4 월 25 일부터결산일인 12 월 31 일까지의실적임 2014 년 1 분기수치는 DII&DHEL 결합검토보고서기준 - 당사 Compact 건설기계의매출총이익은 2014 년회계기간 457 백만달러에서 2015 년 655 백만달러로증가하였습니다. 당사의 Compact 건설기계매출총이익률은 2014 년회계기간 23.0% 에서 2015 년 24.4% 로상승하였습니다. 매출총이익률의증가는 SSL 대비마진율이높은 CTL 의매출비중증대에따라당사제품믹스가긍정적으로변화한것에기인하고있습니다. - 당사 Heavy 건설기계의매출총이익은 2014 년회계기간 56 백만달러에서 2015 년 57 백만달러로소폭상승하였습니다. 그러나당사의 Heavy 건설기계매출총이익률은 2014 년회계기간 10.5% 에서 2015 년 9.7% 로감소하였으며이는 Oil/Gas, 광업의수요부진및그로인한마진율하락압박에기인하고있습니다. - 당사 Portable Power 의매출총이익은 2014 년회계기간 47 백만달러에서 2015 년 46 백만달러로감소하였습니다. 당사 Portable Power 의매출총이익률도 2014 년회계기간 17.8% 에서 2015 년 15.5% 로하락하였는데, 이는주된원인은 Oil/Gas, 광업의수요부진에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 271

274 기인하고있습니다. (3) 판매비와관리비 다음은지정기간동안당사판매비와관리비의내역입니다. ( 단위 : 백만달러 ) 결합재무제표 연결재무제표 구분 2014 년 1 분기 2014년 ( 년 ~ ) 급여 퇴직급여 복리후생비 임차료 감가상각비 무형자산상각비 경상개발비 광고선전비 여비교통비 지급수수료 대손상각비 (0) (1) 2 기타주3) 총계 주 1) 주 2) 주 3) 2014년수치는두산밥캣의설립일인 2014년 4월 25일부터결산일인 12월 31일까지의실적임 2014년 1분기수치는 DII&DHEL 결합검토보고서기준보험료와전기통신료등기타비용포함 당사의판매비와관리비는 2014 년회계기간 294 백만달러에서 2015 년 418 백만달러로증가하였고, 그주된원인은 2015 년회계기간이더길었기때문입니다. 판매관리비에영향을미치는주요항목과사유는다음과같습니다. - 당사의지급수수료는 2014 년회계기간 44 백만달러에서 2015 년 83 백만달러로증가하였으며, 이는 2014 년회계기간에는기타판매관리비로분류된 IT 수수료가 2015 년부터지급수수료계정으로분류된것에기인하고있습니다. - 당사의퇴직급여는 2014 년회계기간 5 백만달러에서 2015 년 22 백만달러로증가하였으며, 이는 2014 년회계기간중에일부확정급여제도의가입자에게 2015 년회계기간중에는발생하지않은일회성의정산을실시하여이와관련된확정급여부채가감소된것에기인하며, 또 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 272

275 한 2014 년회계기간중퇴직후의료급여제도의일부변경으로인해동일회계기간중관련확정급여부채가감소한것도하나의원인입니다. - 당사의광고비는 2014 년회계기간 16 백만달러에서 2015 년 28 백만달러로증가하였으며, 이는미국과유럽내마케팅활동이증가한것에기인합니다. 전체매출액대비판매관리비비중은 2014 년회계기간 10.6% 에서 2015 년 11.7% 로증가하였습니다. (4) 영업이익 당사의영업이익은 2014 년회계기간 266 백만달러에서 2015 년 341 백만달러로증가하였습니다. 당사의영업이익률은 2014 년회계기간 9.6% 에서 2015 년 9.5% 로감소하였습니다. (5) 금융수익과비용 다음표는지정된기간의당사의금융수익과비용명세입니다. ( 단위 : 백만달러 ) 결합재무제표 연결재무제표 구분 2014 년 1 분기 2014년 ( ~ 2015 년 ) 금융수익 이자수익 외환차익 외화환산이익 파생상품거래이익 파생상품평가이익 금융보증수익 소계 금융비용이자비용 (23) (65) (82) 외환차손 (2) (17) (10) 외화환산손실 (2) (37) (52) 파생상품거래손실 (1) (0) - 파생상품평가손실 (1) - (3) 금융보증비용 (2) (2) (1) 차입금상환손실 - (35) - 기타금융비용 - (1) (1) 소계 (30) (157) (149) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 273

276 순금융비용 (26) (104) (91) 주 1) 주 2) 2014 년수치는두산밥캣의설립일인 2014 년 4 월 25 일부터결산일인 12 월 31 일까지의실적 임 2014 년 1 분기수치는 DII&DHEL 결합검토보고서기준 당사의순금융비용은 2014 년회계기간 104 백만달러에서 2015 년 91 백만달러로감소하였으며이는 2014 년회계기간중 35 백만달러의차입금상환손실이있었던데비해 2015 년에는그러한비용이없었던것에기인하고있습니다 년회계기간중발생한차입금상환손실은 2014 년중전액상환된기존차입금및조기상환된 100 백만달러의차입금에계상되어있던현재가치할인차금에대하여인식한손실과기존대출금의전액상환과관련하여대주들에게지급한위약금으로인하여발생하였습니다. 한편, 당사의이자비용은 2014 년회계기간 65 백만달러에서 2015 년 82 백만달러로증가하였는데, 이는 2015 년회계기간이긴것에기인하고있으며상기증가분은 2015 년차입금의잔액이감소함에따라일부상쇄되었습니다. 또한당사의외화환산순손실은 2014 년회계기간 10 백만달러에서 2015 년 29 백만달러로증가하였으며, 이는 2015 년중달러화대비유로화의가치가하락함에따라달러화순채무포지션을유지하고있던당사유럽자회사들에서환산손실이발생한것에기인하고있습니다. (6) 기타영업외수익과비용 당사는 2014 년회계기간중순기타영업외손실로 51 백만달러를인식하였으나, 2015 년에는 9 백만달러의순기타영업외이익을인식하였습니다. 이는당사가 2015 년 6 월 Montabert 를 Joy Global Inc. 에매각하여인식한 28 백만달러의기타영업외수익과 2014 년회계기간대비 2015 년의구조조정비용이감소한것에기인하고있습니다 년회계기간중당사는벨기에 Frameries 에소재한 Heavy 건설기계생산시설의폐쇄와관련하여 51 백만달러의구조조정비용을인식하였습니다. 당사는 2015 년중아일랜드 Slane 에소재한 Geith 브랜드의 Heavy 건설기계 Attachments 생산시설과벨기에 Frameries 공장의폐쇄관련비용으로인해 22 백만달러의구조조정비용을인식하였습니다. (7) 법인세비용 당사의법인세비용은 2014 년회계기간 58 백만달러에서 2015 년 128 백만달러로증가하였으며, 주된원인은 2014 년까지발생한당사의누적연구개발비세액공제효과를 2014 년회계기간에일시에인식하였기때문입니다. 당사의유효세율은 2014 년 52.1% 에서 2015 년 49.4% 로하락하였습니다. (8) 당기순이익 위에기재한요인들을주된원인으로하여, 당사의당기순이익은 2014 년회계기간 53 백만달러에서 2015 년 131 백만달러로증가하였습니다. 당사의당기순이익률은 2014 년회계기간 1.9% 에서 2015 년 3.7% 로증가하였습니다. (9) 기타포괄이익 ( 손실 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 274

277 당사의기타포괄손실은 2014 회계기간에 304 백만달러에서 2015 년 185 백만달러로감소하였으며, 주로당기순이익의증가, 순확정급여부채재측정요소증가와해외사업환산손실의감소에기인한것입니다 년실제금리가가정에사용하였던추정금리보다높아서당사의순확정급여부채의현재가치를낮추는결과가되었기때문에, 당사의순확정급여부채재측정요소는 2014 회계기간의 47 백만달러의손실에서 2015 년 18 백만달러의이익으로증가되었습니다. 해외사업환산손실은 2014 년회계기간의 258 백만달러에서 2015 년 208 백만달러로감소하였으며, 이는 2014 년에비하여 2015 년에미달러화대비유로화가치절하가상대적으로작았기때문입니다. (10) 총포괄이익 ( 손실 ) 위에기재된요인들로인해당사의총포괄손실은 2014 년회계기간 251 백만달러에서 2015 년 54 백만달러로감소하였습니다. 차. 영업실적 년과 2013 년비교 2014 년영업실적에관한당사의논의와분석은설립일인 2014 년 4 월 25 일부터 12 월 31 일까지의기간을바탕으로이뤄졌으며, 2013 년의경우 (DII 와 DHEL 결합재무제표기준 ) 1 년의기간을기준으로이뤄졌습니다. 따라서당사의회계기간은 2013 년대비 2014 년이짧습니다. 한편투자자의참고목적으로 2014 년 1 분기의 DII 와 DHEL 의결합재무제표기준영업실적을첨부하였습니다. 다음표는 2013 년, 2014 년 1 분기의결합손익계산서와 2014 년 4 월 25 일 ( 당사설립일 ) 부터 2014 년 12 월 31 일까지기간동안연결손익계산서를요약한내용입니다. ( 단위 : 백만달러 ) 결합재무제표 연결재무제표 구분 2014년 2013년 2014년 1분기 ( ~ ) 매출액 3, ,782 매출원가 (2,627) (629) (2,222) 매출총이익 판매관리비 (386) (101) (294) 영업이익 금융수익 금융비용 (124) (30) (157) 기타영업외이익 기타영업외비용 (9) (1) (59) 법인세비용차감전순수익 법인세비용 (82) (16) (58) 당기순이익 79 (4) 53 기타포괄이익 ( 손실 ) 135 (6) (304) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 275

278 총포괄이익 ( 손실 ) 214 (10) (251) 주 1) 주 2) 2014 년수치는두산밥캣의설립일인 2014 년 4 월 25 일부터결산일인 12 월 31 일까지의실적임 2014 년 1 분기수치는 DII&DHEL 결합검토보고서기준 (1) 매출액 다음표는해당기간의당사의사업부문별지역별매출액명세입니다. ( 단위 : 백만달러 ) 결합재무제표 연결재무제표 구분 2014년 2013년 2014년 1분기 ( ~ ) 사업부문별 Compact 건설기계 2, % % 1, % Heavy 건설기계 % % % Portable Power % % % 총매출액 3, % % 2, % 지역별북미, 오세아니아 2, % % 1, % 유럽, 중동과아프리카 1, % % % 아시아, 라틴아메리카 % % % 총매출액 3, % % 2, % 주 1) 주 2) 2014 년수치는두산밥캣의설립일인 2014 년 4 월 25 일부터결산일인 12 월 31 일까지의실적임 2014 년 1 분기수치는 DII&DHEL 결합검토보고서기준 당사의매출액은 2013 년 3,272 백만달러에서 2014 년회계기간 2,782 백만달러로감소하였고, 그주된원인은 2014 년 4 월 25 일에설립함에따라 2014 년의회계기간이 2013 년보다짧은것에기인합니다. 회계기간의차이를제외한매출액변동내역은구체적으로다음과같습니다. 당사의 Compact 건설기계의매출액은 2013 년 2,312 백만달러에서 2014 년회계기간 1,988 백만달러로감소하였습니다. 하지만북미시장점유율상승, 더높은판매단가와마진율을지닌모델의판매증가로인한 product mix 의유리한변화로인한효과는회계기간차이에의한매출액감소분을일부상쇄하였습니다. Heavy 건설기계매출액은 2013 년 590 백만달러에서 2014 년회계기간 530 백만달러로감소하였으며주된원인은회계기간의차이에기인합니다. 또한중동과아프리카지역의두산인프라코어 Heavy 건설기계판매와관련된사업을 2013 년 4 월두산인프라코어 에매각함에따라매출액이감소하였습니다. 그러나전반적인시장성장과당사의북미시장시장점유율증가는매출액의감소를일부상쇄하였습니다. 당사의 Portable Power 사업의매출액은 2013 년 370 백만달러에서 2014 년회계기간 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 276

279 264 백만달러로감소하였으며주된원인은회계기간의차이입니다. 또한미국환경보호국 ( 미국 EPA) 의환경규제준수를위해신규도입한엔진으로인해제품의가격인상을실시하였고이로인하여수요가하락하여매출액이일부감소하였습니다. (2) 매출원가와매출총이익 당사의매출원가는 2013 년 2,627 백만달러에서 2014 년회계기간에 2,222 백만달러로감소하였으며, 이는 2014 년의회계기간이 2013 년보다짧은것에기인하고있습니다. 당사의매출총이익은 2013 년 645 백만달러에서 2014 년회계기간에 560 백만달러로감소하였으나매출총이익률은 2013 년 19.7% 에서 2014 년회계기간에 20.1% 로증가하였습니다. 이는규모의경제달성으로인해확보한더높은제조효율성을바탕으로낮아진생산원가에기인하고있습니다. 다음표는해당기간매출총이익의사업부문별명세입니다. ( 단위 : 백만달러 ) 구분 결합재무제표 연결재무제표 2013년 2014년 1분기 2014년 ( ~ ) Compact 건설기계 % % % Heavy 건설기계 % 3 2.2% % Portable Power % % % 매출총이익 % % % 주 1) 주 2) 2014 년수치는두산밥캣의설립일인 2014 년 4 월 25 일부터결산일인 12 월 31 일까지의실적 임 2014 년 1 분기수치는 DII&DHEL 결합검토보고서기준 당사의개별사업부문의매출총이익은다음과같습니다 : Compact 건설기계매출총이익은 2013 년 518 백만달러에서 2014 년회계기간 457 백만달러로감소하였습니다. 그러나 Compact 건설기계의매출총이익률은 2013 년 22.4% 에서 2014 년회계기간에 23.0% 로상승하였으며, 이는 CTL 제품과같은높은마진의제품모델이전체매출에서차지하는비중이증가한것에기인하고있습니다. Heavy 건설기계의매출총이익은 2013 년 60 백만달러에서 2014 년회계기간 56 백만달러로감소하였습니다. 그러나당사의 Heavy 건설기계사업의매출총이익률은북미판매량증가로규모의경제를달성하여 2013 년 10.2% 에서 2014 년회계기간에 10.5% 로증가하였습니다. Portable Power 의매출총이익은 2013 년 67 백만달러에서 2014 년회계기간 47 백만달러로감소하였고매출총이익률도 18.3% 에서 17.8% 로하락하였습니다. 그주된원인은미국 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 277

280 EPA 의환경규제준수를위해신규도입한엔진으로인해발생한특정제품의생산원가증가에기인하고있습니다. (3) 판매관리비 다음표는해당기간의당사의판매관리비명세입니다. ( 단위 : 백만달러 ) 결합재무제표 연결재무제표 구분 2014년 2013년 2014년 1분기 ( ~ ) 급여 퇴직급여 복리후생비 임차료 감가상각비 무형자산상각비 연구개발비 광고선전비 여비와교통비 지급수수료 대손상각비 1 (0) (1) 기타주3) 합계 주 1) 주 2) 주 3) 2014 년수치는두산밥캣의설립일인 2014 년 4 월 25 일부터결산일인 12 월 31 일까지의실적임 2013 년과 2014 년 1 분기수치는 DII&DHEL 결합검토보고서기준 보험료와전기세, 통신비등기타에포함 당사의판매관리비는 2013 년 386 백만달러에서 2014 년회계기간에 294 백만달러로감소하였으며, 주된원인은 2013 년의회계기간이더길었기때문이며주요항목의세부적인변동사유는다음과같습니다. 당사의퇴직급여는 2013 년 38 백만달러에서 2014 년 5 백만달러로감소하였으며, 주된원인은 2014 년회계기간중에일부확정급여제도의가입자에게 2013 년회계기간중에는발생하지않은일회성의정산을실시하여이와관련된확정급여부채가감소된것에기인하며, 또한 2014 년회계기간중퇴직후의료급여제도의일부변경으로인해동일회계기간중관련확정급여부채가감소한것도하나의원인입니다. 당사의지급수수료는 2013 년 72 백만달러에서 2014 년회계기간에 44 백만달러로감소하였으며, 그주된원인은 2013 년지급수수료로분류되었던 IT 수수료를 2014 년회계기간에기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 278

281 타판매관리비로재분류하였기때문입니다. 상기의변동으로인하여당사의총매출액대비판매관리비의비율은 2013 년 11.8% 에서 2014 년회계기간에 10.6% 로감소하였습니다. (4) 영업이익 상기기재한요인을주된이유로, 당사의영업이익은 2013 년 259 백만달러에서 2014 회계기간에 266 백만달러로증가하였습니다. 당사의영업이익률은 2013 년 7.9% 에서 2014 년회계기간에 9.6% 로증가하였습니다. (5) 금융손익 다음은보고기간말현재당사의금융손익세부내역입니다. ( 단위 : 백만달러 ) 결합재무제표 연결재무제표 구분 2014년 2013년 2014년 1분기 ( ~ ) 금융수익이자수익 외환차익 외환환산차익 파생상품거래이익 파생상품평가이익 금융보증수익 소계 금융비용이자비용 (96) (23) (65) 외환차손 (5) (2) (17) 외환환산차손 (4) (2) (37) 파생상품거래손실 (11) (1) (0) 파생상품평가손실 (0) (1) - 금융보증비용 (9) (2) (2) 차입금상환손실 - - (35) 기타 - - (1) 소계 (124) (30) (157) 순금융비용 (95) (26) (104) 주 1) 주 2) 2014 년수치는두산밥캣의설립일인 2014 년 4 월 25 일부터결산일인 12 월 31 일까지의실적임 2013 년과 2014 년 1 분기수치는 DII&DHEL 결합검토보고서기준 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 279

282 당사의순금융비용은 2013 년 95 백만달러에서 2014 년회계연도 104 백만달러로증가하였습니다. 주된원인은 1) 2014 년회계기간중차입금상환에서 35 백만달러의조기상환손실이발생, 2) 2013 년의외환환산순이익이 19 백만달러이었던반면, 2014 년회계기간중미달러화대유로화의가치하락으로인하여일반적으로미달러화에대한순부채포지션을유지하던당사의유럽자회사들의외환환산순손실 10 백만달러발생등이있습니다. 당사의이자비용은 2013 년 96 백만달러에서 2014 년회계기간에 65 백만달러로감소하였고, 그주된원인은회계기간의차이이며일부 2014 년의당사의차입금평잔감소와금리하락효과가존재합니다. (6) 기타영업외손익 당사의순기타영업외손실은 2014 년구조조정으로인한일회성비용으로인하여 2013 년 2 백만달러에서 2014 년회계기간에 51 백만달러로증가하였습니다 년회계기간에당사는벨기에 Frameries 에소재한 Heavy 건설기계공장의폐쇄로 51 백만달러의구조조정비용을기록하였습니다. (7) 법인세비용 당사의법인세비용은 2013 년 82 백만달러에서 2014 년회계기간에 58 백만달러로감소하였습니다. 주된원인은회계기간차이이며 2014 년까지발생한당사의누적연구개발비세액공제를 2014 년회계기간에일시에인식하였기때문입니다. 당사의유효세율은 2013 년 51.0% 에서 2014 년회계기간에 52.1% 로소폭증가하였습니다. 당사의법인세비용과이익에관한추가정보는 " 제 2 부의 III. 재무에관한사항 3. 연결재무제표주석 25" 를참고하시기바랍니다. (8) 당기순이익 상기기재한요인으로인하여당사의당기순이익은 2013 년 79 백만달러에서 2014 년회계기간에 53 백만달러로감소하였습니다. 또한당사의순이익률은 2013 년 2.4% 에서 2014 년회계기간에 1.9% 로감소하였습니다. (9) 기타포괄손익 당사는 2013 년에기타포괄이익으로 135 백만달러를기록하였으나, 2014 년회계기간에기타포괄손실로 304 백만달러를시현하였습니다. 주된원인은당기순이익감소, 해외사업환산손실증가및확정급여제도에대한보험수리적손익반영에따른부채증가등이있습니다. 당사는 2013 년 22 백만달러의해외사업환산이익을기록하였으나, 2014 년회계기간에미달러화의유로화, 캐나다달러와기타주요통화대비전반적인가치상승으로인하여해외영업환산손실로 258 백만달러를기록하였습니다. 또한당사는확정급여부채에대한보험수리적손익으로 2013 년에는 106 백만달러의이익을기록하였지만, 2014 년회계기간에 47 백만달러의손실을기록하였습니다. 이는 2014 년실제금리수준이당사가확정급여부채의보험계리평가과정에서가정한금리보다낮아서순확정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 280

283 급여부채의현재가치가더증가함에기인합니다. (10) 총포괄이익 ( 손실 ) 상기요인으로인하여, 당사는 2013 년총포괄이익으로 214 백만달러를기록하였지만, 2014 회계기간에 251 백만달러의총포괄손실을기록하였습니다. 카. 유동성재원과자본재원 (1) 유동성 당사의현재까지주요유동성재원은다음과같습니다. - 제품매출과 Aftermarket 서비스매출과같은당사의영업으로발생되는현금흐름 - 장단기차입을통해조달되는현금 당사의주요현금수요또는사용처는다음과같습니다. - 두산인프로코어로부터의 Heavy 건설기계의매입을비롯하여원자재및부품매입, 종업원의급여, 수당및연구개발비등당사의영업에필요한현금, - 당사의장단기차입금에대한원금과이자지급 - 유형자산취득, 신규시장및사업개발을위한자본지출 당사의운전자본 ( 유동자산에서유동부채를차감 ) 은 2013 년말 492 백만달러, 2014 년말 413 백만달러, 2015 년말 688 백만달러며 2016 년반기말현재 724 백만달러입니다. 당사는적정운전자본수준을유지하기위해예상현금흐름에대한지속적인관리및검토를통해유동성위험을관리하고있습니다. 또한당사는 2016 년반기말현재미사용중인 100 백만달러의대출약정을유연하게활용함으로써유동성위험을완화시킬계획입니다. 당사는다음 3 가지 1) 당사의영업에서발생하는현금, 2) 현재및미래의차입조달 (JP Morgan 외금융기관과맺은차입계약포함 ), 3) 현재보유한현금및현금성자산을바탕으로향후당사의운전자본수요및영업활동에필요한현금수준을충족할수있을것이라고판단합니다. 당사는건전한자본구조유지를위해노력하며, 당사의부채비율 ( 부채총액 / 자본총액 ) 을기초로자본수준을모니터링하고있습니다. 다음표는해당기간현재의당사의부채비율을나타냅니다. ( 단위 : 백만달러 ) 구분 결합재무제표연결재무제표 2013년말 2014년말 2015년말 2016년반기말 부채총계 (A) 2,748 2,915 2,764 2,679 자본총계 (B) 3,022 2,776 2,667 2,820 부채비율 (A/B) 90.9% 105.0% 103.6% 95.0% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 281

284 타. 현금흐름 다음표는해당기간중당사의현금흐름내역입니다. ( 단위 : 백만달러 ) 구분 결합재무제표 연결재무제표 2013 년 2014 년 1 분기 2014 년 2015 년 2015 년반기 2016 년반기 영업활동현금흐름 투자활동현금흐름 (76) (22) (64) (54) 16 (22) 재무활동현금흐름 (1) (1) (181) (10) (4) (148) 현금및현금성자산의환율변동효과 19 3 (8) (23) (21) 1 기초현금및현금성자산 기말현금및현금성자산 현금및현금성자산의순증가 ( 감소 ) (26) (90) 주 1) 주 2) 주 3) 2013 년도와 2014 년 1 분기수치는 DII&DHEL 결합검토보고서기준 2014 년수치는두산밥캣의설립일인 2014 년 4 월 25 일부터결산일인 12 월 31 일까지의실적임 두산인프라코어 는두산밥캣의설립과관련하여 2014 년 4 월 25 일 9 백만달러를추가출자함 (1) 영업활동으로인한현금흐름 영업활동으로인한당사의순현금유입액은 2015 년상반기 103 백만달러에서 2016 년상반기 79 백만달러로감소하였습니다. 주된이유는 2016 년중매출채권 Factoring 담당거래처의변경이후, 북미의매출채권매각이일시적으로감소하여 2016 년상반기에매출채권이증가한것에기인하고있습니다. 한편당사의재고자산은 2015 년상반기대비 2016 년상반기의증가폭이적었으며, 이는 2015 년중 Heavy 건설기계제조를담당하였던 Frameries 공장을폐쇄한결과 2016 년상반기에당사가유지하는 Heavy 건설기계관련재고가감소하였기때문입니다. 영업활동으로인한순현금유입액은 2014 년회계기간에 227 백만달러에서 2015 년 292 백만달러로증가하였습니다. 상기기재한바와같이 2015 년의매출액증가는고객들로부터회수하는현금의증가로이어졌습니다. 또한전세계적으로 Oil/Gas, 광업의수요회복이예상보다늦어짐에따라 Heavy 건설기계에대한수요는하락하였으며, 그로인해두산인프로코어로부터 Heavy 건설기계매입은감소하였습니다. 그결과 2015 년영업활동으로인한현금흐름은재고자산이감소함에따라전년대비상승할수있었습니다. 영업활동으로인한순현금유입액은 2013 년 98 백만달러에서 2014 년회계기간에 227 백만달러로증가하였습니다 년회계기간의매출액이 2013 년대비하락함에따라고객으로부터회수하는현금감소에도불구하고, 영업활동으로인한당사의현금흐름은 2014 년회계기간에개선되었는데, 이는당사가두산인프라코어로 부터 Heavy 건설기계매입시대금지급조건 ( 매입대금지급시기연장 ) 을변경함으로써 2014 년회계기간에매입채무가대폭증가 ( 현금유출감소 ) 한것에기인합니다. 당사의 2014 년회계기간중영업현금흐름에대한긍정적영향은재고자산증가로일부상쇄되었는데, 이는당사가미국을포함한주요 Target 시장에서매출확대및시장점유율상승목적하에 Heavy 건설기계재고자산을높은수준으로 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 282

285 유지한것에기인하고있습니다. (2) 투자활동으로인한현금흐름 투자활동으로인한순현금유입액은 2015 년상반기 16 백만달러이며, 2016 년상반기는투자활동으로인한순현금유출이발생하였으며그금액은 22 백만달러입니다. 이는 1) 2015 년 6 월 Montabert 를 Joy Global 에매각함으로써 2015 년상반기 124 백만달러의현금유입이발생하였으나 2016 년상반기에는그와같은일시적현금유입이존재하지않은점, 2) 아시아와라틴아메리카지역내에서두산인프라코어 가영위하던 Compact 건설기계와 Portable Power 의유통사업권을당사가인수함에따라 2015 년상반기중 84 백만달러의현금유출이발생하여 Montabert 매각으로인한현금유입액을일부상쇄한점등에기인하고있습니다. 투자활동으로인한순현금유출액은 2014 년회계기간 64 백만달러에서 2015 년 54 백만달러로감소하였습니다. 이러한감소의주요원인은 1) 2015 년 Montabert 를 Joy Global 에게매각함에따라발생한 124 백만달러의현금유입이아시아및라틴아메리카의 Compact 건설기계와 Portable Power 사업권을 2015 년두산인프라코어 로부터인수함에따라발생한 109 백만달러의현금유출로상쇄된점, 2) 연구개발활동증가로인한무형자산취득이 2014 년회계기간에 15 백만달러에서 2015 년 29 백만달러로증가한점등에기인하고있습니다. 투자활동으로인한순현금유출액은 2013 년 76 백만달러에서 2014 년회계기간에 64 백만달러로감소하였습니다. 이은 2013 년의회계기간이더긴것에기인하고있습니다. (3) 재무활동으로인한현금흐름 재무활동으로인한순현금유출액은 2015 년상반기 4 백만달러에서 2016 년상반기 148 백만달러로증가하였습니다. 이는 2016 년상반기중 120 백만달러의차입금조기상환및 6.5 백만달러의계획된차입금원금상환과더불어중국자회사의차입금상환에기인하고있습니다. 당사의재무활동으로인한순현금유출액은 2014 년회계기간 181 백만달러에서 2015 년 10 백만달러로감소하였습니다. 이는 1) 2015 년중전환우선주를발행을통해 584 백만달러의현금유입이발생한점, 2) 2014 년회계기간동안진행한장기차입금리파이낸싱을통해조달한자금대비차입금상환을통해유출된금액이더컸던점등에기인하고있습니다. 단, 2015 년중감소한재무활동으로인한순현금유출액은 1) 2015 년중유상감자시행을통해 569 백만달러의현금유출이발생한점, 2) 당사의전환우선주보유자들에게지급된 15 백만달러의중간배당금에의하여일부상쇄되었습니다. 재무활동으로인한순현금유출액은 2013 년 1 백만달러에서 2014 년회계기간에 181 백만달러로증가하였고, 그이유는차입금상환액이 2013 년 1 백만달러에서 2014 년회계기간에 1,848 백만달러로증가하였기때문입니다. 그러나위의현금유출액증가액은 2014 년중 JP Morgan 외금융기관과체결한신규차입계약으로인한 1,667 백만불의현금유입에의해대부분상쇄되었습니다. 파. 단기및장기차입 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 283

286 2016 년반기말현재, 당사의차입금총액은 1,458 백만달러이며이중에는 JP Morgan 외금융기관을대상으로한미상환차입금 1,054 백만달러가포함되어있습니다. 다음은 2016 년반기말현재당사의파생상품이아닌주요금융부채의연도별상환계획을나타내고있습니다. ( 단위 : 천달러 ) 과목 장부금액 계약상명목현금흐름 합계 1 년미만 2 년이하 5 년이하 5 년초과 금융부채 2,023 2, , 년반기말현재, 당사는 100 백만달러의대출약정을유지하고있으며, 약정금액은모두사용되지않았습니다. 당사는자금수요를충족하기위해장단기차입과사채발행등을포함한다양한선택권을보유하고있습니다. 그러나합리적비용으로차입을지속하기위한능력은경제상황, 자본시장의유동성, 당사가 JP Morgan 외금융기관과맺은차입계약에따른다양한약정준수등과같은당사가관리할수없는요인에의해영향을받을수있습니다. 따라서상기요인들은 1) 국제자본시장으로부터의자금조달, 2) 차입을통해조달한자금의사용등을제한할수있으며, 결국더높은금리나더짧은만기를요구하는차입계약의체결을필요로할수있습니다. 하. 약정및지급보증 당사매출의상당부분은딜러및최종고객들에게제공되는외부금융기관의 Financing 서비스를통해발생하고있으며당사는딜러및최종사용자고객들을대상으로외부금융기관과의 Financing 계약을주선하고있으며, 그과정에서당사의딜러와최종사용자가구매하는제품의가격에대해일정비율까지지급보증을제공하고있습니다. 이는 " 제 2 부 -II. 사업의내용, 5. 매출에관한사항, (2) 판매방법및조건 " 을참조하시기바랍니다 년반기말현재, 당사가딜러와최종사용자에게제공한보증총액은 85 백만달러로, 이중 65 백만달러는 Wells Fargo 와의계약에의한 second loss 책임보험에관한것이며, 당사는 2010 년부터지급보증을제공한이후이와관련된어떠한손실도발생한적이없습니다. 거. 자본적지출 당사는사업목표와목적달성을위해자본적지출을행하고있으며, 당사의생산설비개선과당사의장비및제조공정업그레이드를위하여지속적으로투자할계획입니다. 당사의자본적지출총액은 2013 년 79 백만달러, 2014 년 1 분기 24 백만달러, 2014 년회계기간 (2014 년 4 월 25 일부터 2014 년 12 월 31 일 ) 63 백만달러, 2015 년 79 백만달러, 2016 년상반기 25 백만달러를기록하였습니다. 당사는당사의자본적지출계획을정기적으로검토하고있으며자본적지출에소요된실제금액은시황, 사업전망, 금리변동과기타요인을기초로변동될수있습니다. 너. 시장위험 당사는여러사업활동으로인하여시장위험 ( 환위험, 이자율위험, 가격위험 ) 에노출되어있 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 284

287 습니다. 연결회사의이사회에의하여승인된위험관리정책은재무성과에잠재적으로불리할수있는효과를최소화하는데중점을두고있습니다. (1) 외환위험 당사는전세계에서사업을영위하므로, 미달러화, 유로화, 영국파운드화와일본엔화등외국통화로수행하는거래에서발생되는외환위험에노출되어있습니다. 당사의외환위험은미래예상거래, 인식된자산과부채, 해외영업순투자와관련하여발생하고있습니다. 당사는외환규정에의해서환율변동위험을관리하고있습니다. 환율관리의기본전략은환율영향으로인한손익변동성을축소하는것입니다. 우선적으로수출과수입통화대응을통한 Natural Hedge 로환율변동노출금액을상쇄한후잔여환율변동노출금액에대하여는주로선물환등파생상품을이용하여환율변동위험을관리하고있습니다. 보고기간종료일현재당사의환율변동위험에노출된원화로환산한화폐성외화금융자산및부채는다음과같습니다. [2015 년말 ] ( 단위 : 백만달러 ) 구분 USD EUR GBP Others Total 자산 부채 (904) (172) (21) (9) (1,107) 순자산 ( 부채 ) (379) (60) (414) [2016 년반기말 ] ( 단위 : 백만달러 ) USD EUR GBP Others Total 자산 부채 (1,000) (183) (23) (6) (1,212) 순자산 ( 부채 ) (489) (75) 2 51 (511) 보고기간종료일현재다른모든변수가일정하고각외화에대한기능통화의환율이 10% 변동시환율변동이법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) 에미치는영향은다음과같습니다. ( 단위 : 백만달러 ) 2015년 2016년반기구분환율 10% 증가환율 10% 하락환율 10% 증가환율 10% 하락법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) (41) 41 (51) 51 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 285

288 (2) 금리위험 당사의이자율위험은주로변동이자부예금과차입금에연관되어있으며, 이와관련된이자수익및비용은이자율위험에노출되어있습니다. 특히이자율위험은주로변동이자부차입금으로부터발생됩니다. 고정이자율이적용되는예금과차입금의경우, 이자율변동에따른당기손익이나자본에미치는영향은없습니다. 이를위해내부유보자금을활용한외부차입최소화, 고금리차입금감축, 장 / 단기차입구조개선, 고정대변동금리차입조건의차입금적정비율유지, 정기적인국내외금리동향모니터링실시및대응방안수립등을통해선제적으로이자율위험을관리하고있습니다. 보고기간종료일현재당사의이자율변동위험에노출된변동금리부금융부채는다음과같습니다. 구분 2015 년 2016 년반기 ( 단위 : 백만달러 ) 금융채무 1,581 1,454 보고기간종료일현재다른모든변수가일정하고상기변동금리부금융부채에대한이자율이 100bp 변동시, 이자율변동이연간법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) 에미치는영향은다음과같습니다. ( 단위 : 백만달러 ) 2015년 2016년반기구분 1% 인상 1% 인하 1% 인상 1% 인하법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) (16) 16 (15) 15 (3) 물가변동위험 인플레이션은당사종업원의급여와수당의인상을야기시키며당사가생산공정에서사용하는부품과원자재를비롯하여당사가구매하는물품과용역의비용을증가시킴으로써당사에영업에전반적으로영향을미칩니다. 월드뱅크에따르면, 미국의일반적인물가상승율은 2013 년 1.5%, 2014 년 1.6%, 2015 년 0.1% 이었습니다. 당사는위기간동안의인플레이션이당사의영업실적에중대한영향을미쳤다고판단하지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 286

289 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 1. 회사의개요 가. 회사의법적ㆍ상업적명칭 당사의명칭은두산밥캣주식회사이고영문명은 Doosan Bobcat Inc. 입니다. 나. 설립일자 당사는 2014 년 04 월 25 일두산인프라코어밥캣홀딩스주식회사로설립되었습니다. 다. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소 - 본사의주소 : 서울특별시중구장충단로 275 ( 을지로 6 가, 두산타워빌딩 ) - 전화번호 : 홈페이지 : 라. 중소기업해당여부 당사는증권신고서제출일현재중소기업기본법제 2 조및중소기업기본법시행령제 3 조에의거중소기업에해당되지않습니다. 마. 주요사업의내용및향후추진하려는신규사업 당사는연결실체기준으로건설기계생산및판매를영위하고있으며북미 / 오세아니아 / 유럽 / 중동 / 아프리카 / 아시아 / 라틴아메리카지역내 31 개의자회사를두고있는외국기업지배지주회사입니다. 향후추진하려고하는신규사업은증권신고서제출일현재없습니다. 자세한내용은본증권신고서 ' 제 2 부발행인에관한사항 /Ⅱ. 사업의내용 ' 부분을참고하시기바랍니다. 바. 계열회사에관한사항 (1) 기업집단의명칭 : 두산 (DOOSAN) (2) 기업집단에소속된회사 : 당사의계열회사는총 25 개사입니다. 당사는독점규제및공정거래에관한법률상두산그룹에속한계열사로서 2016 년 6 월말현재두산그룹에는 25 개의국내계열회사가있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 287

290 이중상장사는총 6 개사이며비상장사는 19 개사입니다. ( 기준일 : 2016년 06월 30일 ) 구분 회사명 영위업종 법인등록번호 두산 기타기계및장비제조업 두산중공업 기타기계및장비제조업 상장 (6개) 비상장 (19개) 두산인프라코어 건설및광산용기계장비제조업 두산건설 주거용건물건설업 두산엔진 내연기관및터빈제조업 오리콤 광고대행업 두산베어스 기타스포츠서비스업 두산생물자원 동물용사료및조제식품제조업 두타몰 부동산임대업 디아이피홀딩스 비금융지주회사 두산디에스티 전투용차량제조업 빅앤트 무형재산권임대업 두산큐벡스 골프장및스키장운영업 네오트랜스 도시정기육상여객운송업 두산에이엠씨 부동산개발및공급업 네오홀딩스 그외기타금융업 네오플럭스 투자기관 두산밥캣 비금융지주회사 두산인프라코어밥캣코리아 기계장비및관련물품도매업 네오플럭스제1호사모투자전문회사 투자기관 케이티씨엔피그로쓰챔프2011의2호사모투자전문회사 투자기관 디알에이 소프트웨어개발및공급업 디엘아이 교육및정보서비스업 두산에이치에프컨트롤스아시아 엔지니어링서비스업 한컴 광고대행업 두산디에스티 : 2016년 07월 08일자로계열제외됨주1) (06월 30일기준으로는계열회사임 ) 주2) 디엘아이 : 법인설립 (2016년 02월 18일 ), 계열편입 (2016년 04월 01일 ) 두산메카텍 : 법인설립 (2016년 06월 02일 ), 현재디아이피홀딩스 100% 자회사로공정위에 08월 01일자로계주3) 열편입신고되어당반기자료에서는제외주4) 두산타워 : 두타몰 로사명변경 (2016년 06월 03일 ) 사. 연결대상종속회사개황 지배회사의연결대상종속회사는총 31 개사이며, 종속회사의개요와사업의내용은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 288

291 ( 기준일 : 2016 년 06 월 30 일 ) ( 단위 : 백만원 ) 상호설립일주소주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계근거 주요종속 회사여부 Clark Equipment Co 년 04 월 08 일 250 East Beaton Drive, Fargo, North Dakota 58078, USA 건설장비등의생산 판매 2,583,738 의결권의과반수소유 해당 ( 자산총계 750 억이상 ) Bobcat Equipment Ltd 년 01 월 29 일 1185 Matheson Blvd. East, Mississauga, ON L4W 1B6, Canada 건설장비등의판매 91,335 의결권의과반수소유 해당 ( 자산총계 750 억이상 ) 11A Columbia Way, Baulkham Hills, New South Doosan International Australia Pty Ltd 년 10 월 02 일 Wales 2153 건설장비등의판매 2,287 의결권의과반수소유해당없음 Doosan Holdings Europe Ltd 년 09 월 24 일 Block B, Swords Business Campus, Swords, Co. Dublin 지주회사 2,751,637 의결권의과반수소유 해당 ( 자산총계 750억이상 ) Doosan International Luxemburg 2009 년 04 월 30 일 36 Route de Longwhy L-8080 Bertrange Grand- Duche du Luxembourg, Luxembourg 지적재산권관리 802,366 의결권의과반수소유 해당 ( 자산총계 750억이상 ) Doosan Holdings International Ltd 년 09 월 24 일 Block B, Balheary Road, Swords Business Campus, Swords, Co. Dublin, Ireland 지주회사 3,027,128 의결권의과반수소유 해당 ( 자산총계 750억이상 ) Bobcat Bensheim GmbH 2008 년 02 월 07 일 Berliner Ring 169, 64625, Bensheim, Germany 건설장비등의판매 141,330 의결권의과반수소유 해당 ( 자산총계 750 억이상 ) 14, Kolodezny pereulok, Moscow, , CJSC Doosan International Russia 2007 년 11 월 16 일 Russian Federation, office 608, Russia 건설장비등의판매 541 의결권의과반수소유해당없음 Doosan Benelux SA 1920 년 06 월 29 일 Dreve Richelle 167, 1410 Waterloo, Belgium 건설장비등의판매 757,001 의결권의과반수소유 해당 ( 자산총계 750 억이상 ) Doosan Bobcat Engineering s.r.o 년 11 월 01 일 U Kodetky 1810, Dobris , Czech Republic 건설장비등의연구 개발 43,764 의결권의과반수소유해당없음 Doosan Bobcat Manufacturing s.r.o 년 11 월 07 일 U Kodetky 1810, Dobris , Czech Republic 건설장비등의생산 106,007 의결권의과반수소유 해당 ( 자산총계 750 억이상 ) Doosan Infracore Europe S.A 년 11 월 03 일 Rue Achille Degr?ce, 1A Frameries, Belgium 건설장비등의판매 90,795 의결권의과반수소유 해당 ( 자산총계 750 억이상 ) Via Dante Alighieri n. 43 Lissone (Mi-Bb) 20035, Doosan International Italia S.r.L 년 10 월 09 일 Italy 건설장비등의판매 1,185 의결권의과반수소유해당없음 Doosan International South Africa Ltd 년 08 월 22 일 9, Liebenberg Road, Alrode, 1451 건설장비등의판매 4,789 의결권의과반수소유해당없음 Unit 20 Meadowcroft Way, Leigh Commerce Doosan International UK Ltd 년 09 월 18 일 Park. Leigh, Lancashire WN7 3XZ, United 건설장비등의판매 40,936 의결권의과반수소유해당없음 Kingdom Doosan Techno Holding Co., Ltd.(Ireland) 2007 년 11 월 09 일 Block B, Balheary Road, Swords Business Campus, Swords, Co. Dublin, Ireland 지적재산권관리 666,370 의결권의과반수소유 해당 ( 자산총계 750억이상 ) Doosan Trading Ltd 년 07 월 11 일 Block B, Balheary Road, Swords Business Campus, Swords, Co. Dublin, Ireland Shared Service 281,164 의결권의과반수소유 해당 ( 자산총계 750억이상 ) Geith International Ltd 년 09 월 30 일 Block B, Balheary Road, Swords Business Campus, Swords, Co. Dublin, Ireland 건설장비등의생산 판매 40,593 의결권의과반수소유해당없음 Doosan Holding France S.A.S 년 11 월 06 일 Route de Nantes, BP71, Pontch?teau, France 지주회사 177,607 의결권의과반수소유 해당 ( 자산총계 750 억이상 ) Route de Nantes, BP71, Pontch?teau, Bobcat France S.A 년 01 월 27 일 France 건설장비등의생산 39,094 의결권의과반수소유해당없음 Bobcat Lyon SAS 2007 년 04 월 23 일 Rue Champ Dolin BP11, Saint-Priest 건설장비등의판매 13,671 의결권의과반수소유해당없음 #1 building area A, No 88 Guanghua Road, Doosan Infracore Portable Power (Shanghai) Co., Ltd 년 12 월 04 일 Xiaokunshan Town, Songjiang District, Shanghai, China 건설장비등의판매 15,122 의결권의과반수소유해당없음 North Side, Huaxiang-Road, Wujiang Economic Doosan International China Co., Ltd 년 10 월 26 일 Development Areas, Songling Town, Wujiang 건설장비등의판매 28,648 의결권의과반수소유해당없음 City, China 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 289

292 North Side, Huaxiang-Road, Wujiang Economic Doosan International Manufacturing 2007 년 10 월 26 일 Development Areas, Songling Town, Wujiang 건설장비등의판매 20,260 의결권의과반수소유해당없음 China Co., Ltd. City, China Doosan International South East Asia 3A International Business Park, #08-02 해당 2007 년 09 월 25 일 지주회사 142,019 의결권의과반수소유 Pte. Ltd. IBP, Singapore ( 자산총계 750 억이상 ) , Shin-Yokohama, Yokohama-shi, Bobcat Corp 년 08 월 01 일 건설장비등의판매 8,246 의결권의과반수소유해당없음 Kanagawa, Japan Americo Vespucio B01- Quilicura- Doosan Bobcat Chile Compact SpA 년 03 월 20 일 건설장비등의판매 16,978 의결권의과반수소유해당없음 Santiago- Chile 3rd Floor, TNPL Building, No.67, Mount Road, 건설장비등의생산 Doosan Infracore India Private Ltd 년 06 월 19 일 47,986 의결권의과반수소유해당없음 Guindy, Chennai , Tamil Nadu, India. 판매 NO.68, Suhong East Road, SIP, Jiangsu, China 건설장비등의생산 해당 Doosan Infracore Suzhou Co., Ltd 년 04 월 19 일 128,764 의결권의과반수소유 판매 ( 자산총계 750 억이상 ) Doosan International Mexico S.A. de Claveria 29, PH 5, Colonia Claveria, Delegacion 2007 년 09 월 25 일 Shared Service 975 의결권의과반수소유해당없음 C.V. Azcapotzalco, Mexico DF, , Jangchungdan-ro, Jung-gu, Seoul, , 해당 두산인프라코어밥캣코리아 ( 주 ) 2015 년 02 월 25 일 건설장비등의판매 89,412 의결권의과반수소유 Korea ( 자산총계 750 억이상 ) 주 1) 2016 년 6 월 30 일부로 Clark Equipment Co. 가 Doosan Infracore International, Inc. 를흡수합병하였음 주요종속회사여부판단기준 주 2) - 직전사업연도말자산총액 750 억원이상 - 직전사업연도개별재무제표상자산총액이지배회사개별재무제표상자산총액의 10% 이상 아. 연결대상회사의변동내용 해당사항없습니다. 자. 신용평가에관한사항 평가일평가대상증권등 평가대상유가증권의 신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위 ) 평가구분 Term Loan B BB- S&P 정기 Term Loan B Ba3 Moody's 정기 Term Loan B BB- S&P 정기 Term Loan B Ba3 Moody's 정기 Term Loan B BB- S&P 정기 Term Loan B Ba3 Moody's 정기 차. 상법 제 290 조에따른변태설립사항 당사는증권신고서제출일현재해당사항없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 290

293 2. 회사의연혁 가. 회사의본점소재지및그변경당사의본점소재지는설립이후변경된바없으며, 소재지는다음과같습니다. 본점소재지 : 서울특별시중구장충단로 275( 을지로6가 ) 나. 경영진의중요한변동 일시 내역 세부내용 대표이사취임 ( 설립 ) 스캇성철박대표이사취임김종선대표이사취임 2014년 04월 25일 사내이사취임 ( 설립 ) 이오규사내이사취임사내이사취임 ( 설립 ) 이호철사내이사취임 사내이사취임 ( 설립 ) 박상현사내이사취임 감사취임 ( 설립 ) 차기용감사취임 사내이사사임 이오규사내이사사임 사내이사사임 이호철사내이사사임 2015년 11월 20일 사내이사사임박상현사내이사사임사내이사선임손동연사내이사선임 사내이사선임 최형희사내이사선임 사내이사선임 송희준사내이사선임 2016년 03월 04일 사내이사사임 송희준사내이사사임 사내이사사임 손동연사내이사사임 사내이사사임 최형희사내이사사임 2016년 06월 13일 감사사임차기용감사사임사외이사취임이종열사외이사취임 사외이사취임 송경순사외이사취임 사외이사취임 백창훈사외이사취임 다. 최대주주의변동 신고서제출일현재최대주주는두산인프라코어 (66,613,750 주, 66.6%) 이며공시대상기간중최대주주의변경내역이없습니다. 라. 상호의변경 당사는 2015 년 11 월 20 일자로두산인프라코어밥캣홀딩스주식회사에서두산밥캣주식회사로사명을변경하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 291

294 마. 회사가화의, 회사정리절차그밖에이에준하는절차를밟은적이있거나현재진행중인경우그내용과결과 당사는증권신고서제출일현재해당사항없습니다. 바. 회사가합병등을한경우그내용 대상회사일자합병등의내용 연결실체 Doosan International South East Asia Pte. Ltd. 가두산인프라코어 로부터 Bobcat Corp.(Japan) / Doosan Infracore India Private Ltd. / Doosan International Mexico S.A. de C.V. / Doosan Infracore Suzhou Co., Ltd. 인수 Clark Equipment Co. 가 Doosan Infracore International, Inc. 를흡수합병 사. 회사의업종또는주된사업의변화 해당사항없습니다. 아. 그밖에경영활동과관련된중요한사실의발생 대상회사 일 자 내 용 연결실체 회사설립 ( 두산밥캣 ( 구두산밥캣인프라코어홀딩스 ) 백만번째로더생산전환우선주발행한국거래소상장추진결의유상증자실시 ( 두산엔진 이보유하고있는 Doosan Infracore International, Inc.( 현 Clark Equipment Co.) 주식 7,242주, Doosan Holdings Europe Ltd. 주식 8,354주를취득 ( 현물출자 )) 무상증자실시액면분할실시 ( 액면가 500원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 292

295 3. 자본금변동사항 가. 자본금변동현황 ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 주식의종류 수량 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주당 주당발행 액면가액 ( 감소 ) 가액 비고 2014년 04월 25일 설립 보통주 10,000 5, ,142, 년 08월 29일 유상증자 우선주 1,929 5, ,500,000 제3자배정 2015년 09월 05일 유상증자 우선주 542 5, ,500,000 제3자배정 2015년 09월 14일 유상감자 보통주 (1,840) 5, ,900,000 주1) 2015년 09월 30일 유상감자 보통주 (547) 5, ,900,000 주1) 2016년 06월 08일 유상증자 보통주 1,354 5, ,595,179 현물출자주2) 2016 년 06 월 08 일무상증자 보통주 7,837,158 5, 우선주 2,159,654 5, 년 07 월 14 일액면분할 2016 년 08 월 30 일전환권행사 보통주 70,615, 우선주 19,459, 보통주 21,621, 우선주 (21,621,250) 주 4) 주 5) 당사의과거유상감자내역은다음과같음 연월감자대상비고 주 1) 2015 년 09 월 14 일 두산인프라코어 (1,840주) 감자가액 : 주당 282,900,000원 2015 년 09 월 30 일 두산인프라코어 (547주) 감자가액 : 주당 282,900,000원 주 2) 당사는 2016 년 06 월 08 일자로두산엔진 이소유하고있던 Doosan Infracore International, Inc.( 현 Clark Equipment Co.) 주식 7,242 주,Doosan Holdings Europe Ltd. 주식 8,354 주를현물출자받고두산엔진 에보통주 1,354 주를신주로발행함 주 3) 당사설립이후자본금변동사항입니다. 주 4) 2016 년 07 월 14 일자로액면분할 (5,000 원 ->500 원, 1:10) 을실시하였습니다. 주 5) 2016 년 08 월 30 일자로재무적투자자가보유한전환우선주 21,621,250 주는보통주 21,621,250 주로전환됨 나. 전환사채등발행현황 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 293

296 4. 주식의총수등 가. 주식의총수현황 ( 기준일 : 제출일현재 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류보통주우선주합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 400,000, ,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 120,968,750 21,621, ,590,000 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 20,886,250 21,621,250 42,507, 감자 20,886,250-20,886,250 주 ) 2. 이익소각 상환주식의상환 기타 - 21,621,250 21,621,250 - Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 100,082, ,082,500 - Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 100,082, ,082,500 - 주 ) 보통주의감자주식수는무상증자와액면분할감안하여산정 나. 자기주식당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 다. 다양한종류의주식당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 294

297 5. 의결권현황 ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 주 ) 구분주식의종류주식수비고 발행주식총수 (A) 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가배제된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 100,082,500 - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 100,082,500 - 우선주 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 295

298 6. 배당에관한사항 가. 배당정책, 배당제한에관한사항 당사의정관상배당에관한사항은다음과같습니다. 제54조 ( 이익배당 ) 1 이익의배당은금전과주식으로할수있다. 2 이익의배당을주식으로하는경우이회사가종류주식을발행한때에는주주총회의결의로그와다른종류또는같은종류의주식 ( 제9조의전환주식, 제10조의상환주식을포함한다 ) 으로할수있다. 3 제1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 제55조 ( 분기배당 ) 1 회사는사업연도중그사업연도개시일부터 3월, 6월및 9월말일현재의주주에게이사회결의로써금전으로분기배당을할수있다. 2 제1항의이사회결의는제1항의말일부터 45일이내에하여야한다. 3 분기배당은직전결산기의대차대조표상의순자산액에서다음각호의금액을공제한액을한도로한다. 1. 직전결산기의자본금의액 2. 직전결산기까지적립된자본준비금과이익준비금의합계액 3. 직전결산기의정기주주총회에서이익배당하기로정한금액 4. 직전결산기까지정관의규정또는주주총회의결의에의하여특정목적을위해적립한임의준비금 5. 분기배당에따라당해결산기에적립하여야할이익준비금 6. 당해사업연도중에분기배당이있었던경우그금액의합계액 4 사업연도개시일이후제1항의각기준일이전에신주를발행한경우 ( 준비금의자본금전입, 주식배당, 전환사채의전환청구, 신주인수권부사채의신주인수권행사의경우를포함한다 ) 에는분기배당에관해서는당해신주는직전사업연도말에발행된것으로본다. 나. 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분 주식의종류 당반기 ( 제 3 기반기 ) 전기 ( 제 2 기 ) 전전기 ( 제 1 기 )( 주 4) 주당액면가액 ( 원 ) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 ( 백만원 ) 3,492 (4,395) 6,589 주당순이익 ( 원 ) (3,051) (2,254,665) 658,844 현금배당금총액 ( 백만원 )( 주3) - 16,466 - 주식배당금총액 ( 백만원 ) 현금배당성향 (%)( 주3) 현금배당수익률 (%) 보통주 우선주 주식배당수익률 (%) 보통주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 296

299 우선주 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 우선주 - 6,663,536 - 보통주 우선주 주 1) 상기내용은별도재무제표기준으로작성되었습니다. 주 2) 주 3) 당사는 2016년 7월 14일을기준일로하여액면분할 (5,000원->500원, 1:10) 을실시하였습니다. 제2기의현금배당은전환우선주에대한우선배당에해당하며당기순손실이발생하여배당성향은계산하지아니하였습니다. 주 4) 제 1 기의결산기간은설립일인 2014 년 4 월 25 일부터 2014 년 12 월 31 일까지입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 297

300 Ⅱ. 사업의내용 [ 용어정리 ] 용어 설명 NA (NorthAmerica) NAO (NorthAmerica, Oceania) EMEA (Europe, Middle East, Africa) MEA (Middle East, Africa) SEA (South East Asia) LatAm (Latin America) CIS (Commonwealth of Independent States) DII (Doosan Infracore International, Inc.) CEC (Clark Equipment Company) DHEL (Doosan Holdings Europe Ltd.) 북미 ( 미국 / 캐나다 ) 지역북미 ( 미국 / 캐나다 ) 및오세아니아지역유럽, 중동, 아프리카지역중동, 아프리카지역동남아시아지역중남미지역러시아, 크리미아반도지역및동유럽지역의 11개국의독립국가연합 NAO지역중간지주회사, 2016년 6월 30일자로 CEC에흡수합병됨 NAO지역중간지주회사, 생산및판매법인, 2016년 06월 30일자로 DII를흡수합병 EMEA지역중간지주회사 DISEA (Doosan International South East Asia Asia/LatAm 지역중간지주회사 Pte. Ltd.) SSL, CTL, MEX, TLS, BHL 와 450 여개 Attachments 등의소형건설기계제품을자체디자인 Compact 건설기계사업, 개발, 제조하여 "Bobcat" 브랜드로판매하는사업. Compact 건설기계매출액은두산밥캣 2015 년연결매출액기준 75% 를차지 두산인프라코어 에서제조한중대형건설기계및관련 Attachments 를북미, 유럽, 오세아니 Heavy 건설기계사업 아지역내에서 " 두산 " 브랜드를통해판매하는사업. Heavy 건설기계매출액은두산밥캣 2015 년연결매출액기준 17% 를차지 Portable Power 란이동식전기및공압생산장비를통칭하며, 당사는 Portable Air Portable Power 사업 Compressors, Generators, Lighting Systems 를포함한다양한 Portable Power 제품을디 자인, 개발, 제조하여 " 두산 " 브랜드를통해판매하고있음. Portable Power 매출액은 2015 년연결매출액기준 8% 를차지 SSL (Skid Steer Loader) CTL (Compact Track Loader) MEX (Mini Excavator) 제자리회전이가능하여좁은공간에서기동성있게작업할수있는소형 Loader Skid Steer Loader 보다지면접지력을극대화한무한궤도타입소형 Loader 땅을파는굴삭작업, 토사를운반하는적재작업등이가능한소형굴삭기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 298

301 BHL (Backhoe Loader) TLS (Telescopic Handler) HEX (Heavy Excavator) WLO (Wheel Loader) ADT (Articulated Dump Truck) Comp (Portable Air Compressor) Gen (Portable Generator) LT (Portable Lighting System) EPA (Environmental Protection Agency) CARB (California Air Resources Board) NOX (Nitrogen oxide) PM (Particulate matter) THC (Total hydrocarbon) NMHC (Non-methane hydrocarbons) CO (Carbon monoxide) 전방에로더 (Loader), 후방에굴삭기 (Hoe) 가장착된건설장비길이와각도가조정되는 Boom에다양한부착물을장착하여고소작업, 적재작업등을수행하는건설, 농업기계땅을파는굴삭작업, 토사를운반하는적재작업등이가능한중대형굴삭기도로및인프라, 건설현장등에서다양한재료를퍼내어운반하는작업이가능한 Heavy 건설기계굴절식덤프트럭은대형화물및자재운송에사용되고있으며최고의접지력과하역기능을제공하는 Heavy 건설기계이동식공기압축기로각종산업현장에서에어공구등에연결및제설장비로사용이동식발전기로비상전력및각종산업현장에서이동식비상전력으로사용이동식조명시스템으로로건설현장뿐만아니라임시현장, 이벤트현장, 공연장소, 경기장등에서야간활동을위한조명을제공미국환경보호부캘리포니아대기보전국질소산화물, 배기량배출규제에적용되는분자중하나입자상물질, 배기량배출규제에적용되는분자중하나총탄화수소, 배기량배출규제에적용되는분자중하나비메테인탄화수소, 배기량배출규제에적용되는분자중하나일산화탄소, 배기량배출규제에적용되는분자중하나 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 299

302 1. 사업의개요 당사는증권신고서제출일현재외국기업지배지주회사로북미, 오세아니아, 유럽, 아프리카, 아시아, 중남미등 20 개의국가에분포된 31 개의자회사및종속회사관리를통해건설기계제조및판매업을영위하고있습니다. 당사는북미및오세아니아 (NAO), 유럽, 중동및아프리카 (EMEA), 그리고아시아및중남미 (Asia/LatAm) 등의지역을대상으로사업을영위하고있습니다. 당사의자회사및손자회사현황은다음과같습니다. 가. 업계의개황 (1) 산업의특성 건설기계산업은기계적동력을이용하여건축, 도로, 항만, 철도, 발전, 농지, 하천, 댐등의시설공사에효율적, 능률적으로활용되는건설용기계및이와관련된건설기계용부품, 건설기계에부착되는 Attachment, 건설현장에사용되는모든장비및도구를포함하며부품생산에서부터부품조립까지아우르는종합제조산업입니다. 최근건설기계산업의동향을살펴보면다음과같은특징을지니고있습니다. ( 가 ) Compact 건설기계시장의성장 세계건설기계시장의주요수요처인북미와유럽지역에서도심지협소지역공사증가로인해 Compact 건설기계수요가늘어나는추세입니다. 주요 Compact 건설기계로는 Skid Steer Loader, Mini Excavators, Telescopic Handler, Backhoe Loader, Compact Wheel 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 300