Ⅷ. 계열회사등에관한사항 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 Ⅹ. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...471

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1 목 증권신고서...1 대표이사등의확인...11 요약정보 핵심투자위험 모집또는매출에관한일반사항...23 제 1 부모집또는매출에관한사항...25 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 공모개요 공모방법 공모가격결정방법 모집또는매출절차등에관한사항 인수등에관한사항...60 Ⅱ. 증권의주요권리내용...64 Ⅲ. 투자위험요소 사업위험 회사위험 기타위험 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) Ⅴ. 자금의사용목적 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항 Ⅱ. 사업의내용 Ⅲ. 재무에관한사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표주석 재무제표 재무제표주석 기타재무에관한사항 Ⅳ. 감사인의감사의견등 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항 Ⅵ. 주주에관한사항 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등 차

2 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 Ⅹ. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...471

3 증권신고서 ( 지분증권 ) 금융위원회귀중 2017 년 3 월 20 일 회사명 : 넷마블게임즈주식회사 집행임원 : 권영식 본점소재지 : 서울특별시구로구디지털로 300, 20 층 ( 구로동, 지밸리비즈플라자 ) ( 전화 ) ( 홈페이지 ) 작성책임자 : ( 직책 ) 재무전략담당 ( 성명 ) 도기욱 ( 전화 ) 모집또는매출증권의종류및수 : 모집또는매출총액 : 기명식보통주 16,953,612 주 2,051,387,052,000 원 증권신고서및투자설명서열람장소가. 증권신고서전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 나. 투자설명서전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

4 서면문서 : 1) 한국거래소 - 서울특별시영등포구여의나루로 76 2) 넷마블게임즈주식회사 - 서울특별시구로구디지털로 300 3) NH투자증권주식회사 - 본점 : 서울특별시영등포구여의대로 60 - 지점 : 별첨참조 4) 제이피모간증권회사서울지점 - 서울특별시중구서소문로 11길 35 5) 한국투자증권주식회사 - 본점 : 서울특별시영등포구의사당대로 88 - 지점 : 별첨참조 6) 씨티그룹글로벌마켓증권주식회사 - 서울특별시중구청계천로 24 한국씨티은행빌딩 17층 7) SK증권주식회사 - 본점 : 서울특별시영등포구의사당대로 88 - 지점 : 별첨참조 투자자유의사항 투자자의본건공모주식에대한투자결정에있어당사는오직본증권신고서에기재된내용에대해서만 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 " 자본시장법 ") 상의책임을부담합니다. 당사는본증권신고서의기재내용과다른내용의정보를투자자에게제공할권한을누구에게도부여한사실이없으며, 본증권신고서에기재된이외의내용에대하여당사는어떠한책임도부담하지않습니다. 투자자는본건공모주식에대한투자여부를판단함에있어공모주식, 당사에관한내용및본건공모의조건과관련한위험등에대하여독자적으로조사하고, 자기책임하에투자가이루어져야합니다. 본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서를작성ㆍ교부하였다고해서당사가투자자에게본건공모주식에의투자여부에관한자문을제공하는것이아니며, 투자자의투자에따른결과에대해책임을부담하는것으로해석되는것이아닙니다. 투자자는본건공모주식에의투자여부를결정함에있어서필요한경우스스로별도의독립된자 문을받아야하며, 이에따른투자의결과에대하여는투자자가책임을부담합니다. 본증권신고서에기재되어있는시장또는산업에관한정보중제 3 자의간행물또는일반적으로 공개된자료를인용한부분의경우그정확성과완전함의여부에대하여는당사가독립적으로조 사, 확인하지는않았습니다. 본증권신고서에기재된정보는본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서가투자자에게제공되는날또는투자자가당사의공모주식을취득하는날에상관없이표지에기재된본증권신고서작성일을기준으로만유효한것입니다. 본증권신고서에기재된당사의영업성과, 재무상황등은본증권신고서작성일이후에기재내용과는다르게변경될가능성이있다는점에유의해야합니다. 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

5 정정요구등이발생할경우에는동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본신고서의효력발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가본건공모주식의가치를보증또는승인한것이아니므로본건공모주식에대한투자및그책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 구체적인공모절차에관해서는 " 제 1 부 I. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 " 부분을참고하 시기바랍니다. 예측정보에관한유의사항 자본시장법에의하면, 증권신고서에는매출규모, 이익규모등발행인의영업실적과기타경영성과에대한예측또는전망에관한사항, 자본금규모, 자금흐름등발행인의재무상태에대한예측또는전망에관한사항, 특정한사실의발생또는특정한계획의수립으로인한발행인의경영성과또는재무상태의변동및일정시점에서의목표수준에관한사항, 기타위와같은예측정보에관한평가사항등의예측정보를기재할수있도록되어있습니다. 본증권신고서에서 " 전망 ", " 전망입니다 ", " 예상 ", " 예상입니다 ", " 추정 ", " 추정됩니다 ", "E(estimate)", " 기대 ", " 기대됩니다 ", " 계획 ", " 계획입니다 ", " 목표 ", " 목표입니다 ", " 예정 ", " 예정입니다 " 와같은단어나문장으로표현되거나, 기타발행인의미래의재무상태나영업실적등에관한내용을기재한부분이예측정보에관한부분입니다. 예측정보는본증권신고서작성일을기준으로당사의미래재무상태또는영업실적에관한당사또는대표주관회사인엔에이치투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인한국투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 의합리적가정및예상에기초한것일뿐이므로, 예측정보에대한실제결과는본증권신고서 " 제1부 III. 투자위험요소 " 에열거된사항및기타여러가지요소들의영향에따라애초에예측했던것과는중요한점에서상이할수있습니다. 예측정보에관한내용은오직본증권신고서작성일을기준으로만유효하므로, 당사는본증권신고서제출이후예측정보의기초가된정보의변경에대해이를다시투자자에게알려줄의무를부담하지않습니다. 따라서예측정보가오직현재를기준으로당사의전망에대한이해를돕고자기재된것일뿐이므 로, 투자자는투자결정을함에있어서예측정보에만의존하여판단하여서는안된다는점에유의 하여야합니다. 기타공지사항 " 당사 ", " 동사 ", " 회사 ", " 넷마블게임즈주식회사 ", " 넷마블게임즈 ", " 넷마블게임즈 ", 또는 " 발행 회사 " 라함은본건공모에있어서의발행회사인넷마블게임즈주식회사를말합니다. " 대표주관회사 " 또는 " 공동대표주관회사 " 라함은금번공모의대표주관회사업무를맡고있는엔에이치투자증권주식회사, 제이피모간증권회사서울지점를말합니다. 아울러 "NH투자증권", "NH투자증권, " 엔에이치투자증권 ", " 엔에이치투자증권 " 는엔에이치투자증권주식회사를말하며, " 제이피모간 ", " 제이피모간증권회사 " 는제이피모간증권회사서울지점을말합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

6 " 공동주관회사 " 라함은금번공모의공동주관회사업무를맡고있는한국투자증권주식회사, 씨티그룹글로벌마켓증권주식회사를말합니다. 아울러 " 한국투자증권 ", " 한국투자증권 " 는한국투자증권주식회사를말하며, " 씨티그룹글로벌마켓증권 " 또는 " 씨티그룹글로벌마켓증권 " 는씨티그룹글로벌마켓증권주식회사를말합니다. " 인수회사 " 라함은금번공모의인수업무를맡고있는 SK 증권주식회사를말합니다. 아울러 "SK 증권 " 또는 "SK 증권 " 는 SK 증권주식회사를말합니다. " 인수단 " 이라함은금번공모의공동대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사를말합니다. " 유가증권 ", " 유가증권시장 " 이라함은한국거래소내유가증권시장을말합니다. ( 본ㆍ지점상세현황은하단표기 ) 엔에이치투자증권 본ㆍ지점망 서울시영등포구여의대로 60 NH투자증권빌딩본사대표전화번호 : 콜센터 인터넷홈페이지 소재지지점명주소 서울 NH금융PLUS 영업부금융센터신사WM센터 NH금융PLUS 대치WM센터 NH금융PLUS 삼성동금융센터골드넛WM센터청담WM센터압구정WM센터 Premier Blue 강남센터천호WM센터미아WM센터건대역WM센터구로WM센터상계WM센터마포WM센터홍대역WM센터홍제WM센터반포WM센터방배WM센터강남대로WM센터 서울영등포구여의대로 60 NH투자증권빌딩 2,3층서울강남구강남대로 606 삼주빌딩 3층서울강남구삼성로 155 대치퍼스트상가 2층서울강남구테헤란로 521 파르나스타워 6층서울강남구남부순환로 2806 군인공제회관 26층서울강남구학동로 402 천마빌딩 2층서울강남구압구정로 222 파티마빌딩 3층서울강남구테헤란로 152 강남파이낸스센터 (GFC) 14층서울강동구올림픽로 674 노석빌딩 2층서울강북구도봉로 30 에코피아빌딩 1,2층서울광진구능동로 90 The Classic 500 2층서울구로구디지털로 273 에이스트윈타워Ⅱ 2층서울노원구노해로 459 메가빌딩 3층서울마포구마포대로 109 롯데캐슬 2층서울마포구양화로 162 대아빌딩 5층서울서대문구통일로 413 화인홍제빌딩 5층서울서초구잠원로 24 반포자이상가 3층서울서초구방배천로 91 구산타워 4층서울서초구강남대로 331 광일빌딩 3층 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

7 교대역WM센터 서울서초구서초대로 320 하림빌딩 4층 왕십리WM센터 서울성동구왕십리로 326 코스모타워 3층 문정동WM센터 서울송파구오금로 396 SK HUB PARK 2층 올림픽WM센터 서울송파구위례성대로 138 약진빌딩 3층 잠실WM센터 서울송파구올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층 목동WM센터 서울양천구오목로 299 트라팰리스웨스턴에비뉴 3층 영등포WM센터 서울영등포구영등포로 208 뉴포트빌딩 4층 이촌동WM센터 서울용산구이촌로 224 한강쇼핑센터 2층 NH금융PLUS 광화문금융 서울종로구세종대로 149 광화문빌딩 10층 센터 명동WM센터 서울중구을지로 51 내외빌딩 3층 Premier Blue 강북센터 서울중구세종대로 136 서울파이낸스센터 (SFC) 26층 상봉WM센터 서울중랑구망우로 390 동국빌딩 1층 부산중앙WM센터 부산중구중앙대로 63 부산우체국 4층 부산WM센터 부산부산진구중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층 부산 해운대WM센터 부산해운대구마린시티2로 38 해운대 I'PARK C1동 3층 구포WM센터 부산북구낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층 동래WM센터 부산동래구명륜로 83 대붕빌딩 8층 대구WM센터 대구중구달구벌대로 2095 덕산빌딩 3층 대구 두류WM센터 대구달서구달구벌대로 1686 수송빌딩 2층 범어동WM센터 대구수성구달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층 광주WM센터 광주동구금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층 광주 상무WM센터 광주서구상무중앙로 110 우체국보험광주회관빌딩 2층 수완WM센터 광주광산구임방울대로 348 남궁빌딩 2층 대전 대전WM센터대전유성구도안대로 591 명동프라자 2층둔산WM센터대전서구둔산로 52 미라클빌딩 2층 인천 인천WM센터인천남동구인하로 푸른세상안과빌딩 4층부평WM센터인천부평구부평대로 16 교원빌딩 3층 울산 울산WM센터 울산남구삼산로 273 삼산타워 2층 과천WM센터 경기과천시별양상가1로 10 과천타워 2층 의정부WM센터 경기의정부시청사로48번길 7 대송프라자 2층 구리WM센터 경기구리시검배로 3 경기빌딩 2층 수원WM센터 경기수원시팔달구권광로 174 GS자이 1층 NH금융PLUS 평촌WM센터 경기안양시동안구시민대로 197 NH농협은행안양시지부 4층 경기도 NH금융PLUS 분당WM센터 경기성남시분당구분당로53번길 3 NH농협은행분당금융센터빌딩 2,4층 수지WM센터 경기용인시수지구풍덕천로 122 하나로프라자 2층 일산WM센터 경기고양시일산서구중앙로 1420 진영빌딩 3층 평택WM센터 경기평택시평택로32번길 28 세라빌딩 1층 안산WM센터 경기안산시단원구고잔로 76 영풍빌딩 2층 김포WM센터 경기김포시김포대로 851 제일메디컬센터 2층 산본WM센터 경기군포시산본천로 62 인베스텔 3층 미금역WM센터 경기성남시분당구돌마로 67 금산젬월드빌딩 1층 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

8 북수원WM센터 경기수원시장안구대평로 80 정연메이저 3층 경기성남시분당구대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마 판교WM센터 크 2층 원주WM센터 강원원주시원일로 58 NH투자증권빌딩 2층 강원도 춘천WM센터 강원춘천시중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층 강릉WM센터 강원강릉시경강로 2117 교보빌딩 3층 충북 청주WM센터 충북청주시상당구사직대로350번길 11-4 하나대투빌딩 4층 충남 NH금융PLUS 천안아산 WM센터 충남천안시서북구불당14로 48 NH농협은행천안시지부 2층 당진WM센터 충남당진시당진중앙2로 서해빌딩 2층 경북 포항WM센터경북포항시남구포스코대로 329 서울빌딩 3층구미WM센터경북구미시송정대로 73 LIG화재구미빌딩 3층 경남 진주WM센터경남진주시향교로 3 롯데인벤스 2층창원WM센터경남창원시성산구마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층 전북 전주WM센터 전북전주시완산구팔달로 236 대륙빌딩 1층 전남 목포WM센터전남목포시영산로 101 LG빌딩 2층여수WM센터전남여수시시청로 27 세방빌딩 1층 제주 제주WM센터 제주제주시노형로 407 노형타워 2층 영업소 소재지 영업소명 주 소 트윈 Branch 서울영등포구여의대로 128 LG트윈타워서관 5층 서울 농협재단 Branch 서울영등포구국제금융로8길 2 농협재단빌딩 2층 NH금융PLUS 삼성역 서울강남구테헤란로 522 홍우빌딩 2층 Branch NH금융PLUS BIFC 부산남구문현금융로 40 부산국제금융센터 2층 Branch 기타 NH금융PLUS 순천Branch 전남순천시이수로 310 NH농협은행순천시지부 1,3층 세종특별자치시한누리대로 486 NH농협은행세종영업부 NH금융PLUS 세종Branch 1층 한국투자증권 본ㆍ지점망 본사서울시영등포구여의도동의사당대로 88( 여의도동 ) 고객지원센터 ( 전국단일 ) 홈페이지 지점명 주소 지역번호 전화번호 강북센터 서울특별시종로구종로5길7 4층 ( 청진동, 타워8) 양재중앙 서울특별시강남구남부순환로 2609, 3층 ( 도곡동, 하늘메디컬빌딩 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

9 대치 PB 센터서울특별시강남구남부순환로 2911, 2 층 ( 대치동, 청우빌딩 ) 압구정 PB 센 터 강남센터 삼성동 PB 센 터 서울특별시강남구논현로 878, 4 층 ( 신사동, 중산빌딩 ) 서울특별시강남구테헤란로 152, 15 층 ( 역삼 1 동, 강남파이낸 스센터 ) 서울특별시강남구테헤란로 522, 3 층 ( 대치동, 홍우빌딩 ) 청담 PB 센터서울특별시강남구학동로 401, 2 층 ( 청담동, 금하빌딩 ) 강동 서울특별시강동구올림픽로 667, 2 층 ( 천호 2 동, 대동피렌체리 버 ) 수유동서울특별시강북구한천로 1035, 1 층 ( 수유 3 동, 우성빌딩 ) 방화동서울특별시강서구양천로 72, 6 층 ( 방화 1 동, 해성빌딩 ) 2 강서서울특별시강서구화곡로 347, 3 층 ( 화곡 6 동, 아이파크빌딩 ) 신림동서울특별시관악구신림로 318, 2 층 ( 청암두산위브센티움 ) 건대역 신도림 서울특별시광진구능동로 90, 4 층 ( 자양동, 더클래식 500 A 동 ) 서울특별시구로구경인로 661, 2 층 ( 신도림동, 신도림 1 차푸 르지오 ) 상계동서울특별시노원구동일로 1374, 1 층 ( 상계동, 미산빌딩 ) 청량리 서울특별시동대문구왕산로 225, 2 층 ( 청량리동, 미주상가 A 동 ) 합정동서울특별시마포구독막로 10, 2 층 ( 합정동, 성지빌딩 ) 마포서울특별시마포구마포대로 68, 3 층 ( 도화동, 아크로타워 ) 2 신촌 PB 센터 서울특별시마포구신촌로 104, 1층 ( 노고산동, 신촌로타리예 식장빌딩 ) 홍제동서울특별시서대문구통일로 464, 2 층 ( 홍제동, 홍제빌딩 ) 강남대로서울특별시서초구강남대로 331, 2 층 ( 서초동, 광일빌딩 ) 양재서울특별시서초구마방로 68, 2 층 ( 양재동, 동원산업빌딩 ) 반포 서울특별시서초구반포대로 287, 3 층 ( 반포 2 동, 레미안퍼스티 지중심상가 ) 방배 PB 센터서울특별시서초구방배천로 91, 4 층 ( 방배동 ) 서초중앙서울특별시서초구서초중앙로 158, 1 층 ( 서초 4 동, 남계빌딩 ) 서초동서울특별시서초구효령로 285, 1 층 ( 서초동, 일복빌딩 ) 돈암동서울특별시성북구동소문로 89, 2 층 ( 동소문동 6 가 ) 잠실서울특별시송파구오금로 81, 2 층 ( 방이동, 송파빌딩 ) 송파 PB 센터서울특별시송파구중대로 80, 3 층 ( 문정동, LG 문정플라자 ) 목동 영등포 PB 센 터 서울특별시양천구오목로 299, 6 층 ( 목동, 목동트라팰리스이 스턴에비뉴빌딩 ) 서울특별시영등포구영등포로 194, 2 층 ( 영등포동 4 가, 홍익금 융프라자빌딩 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

10 영업부 서울특별시영등포구의사당대로 88, 1 층 ( 여의도동, 한국투자 증권 ) 광화문서울특별시종로구새문안로 5 길 19, 1 층 ( 당주동, 로얄빌딩 ) 명동 PB 센터서울특별시중구명동 3 길 6, 5 층, 11 층 ( 개양빌딩 ) 상봉서울특별시중랑구망우로 410, 6 층 ( 망우동, 상부빌딩 ) 인천 PB 센터인천광역시남동구인하로 501( 구월동 ), 5 층 부평인천광역시부평구부평대로 21, 1 층 ( 부평동, 금남빌딩 ) 송도 인천광역시연수구컨벤시아대로 81, 2 층 ( 송도동, 드림시티빌 딩 ) 서면부산광역시부산진구가야대로 795, 1 층 ( 부전 1 동 ) 구포부산광역시북구만덕대로 3, 1 층 ( 덕천동, 덕천빌딩 ) 사하부산광역시사하구낙동대로 219, 2 층 ( 괴정동 ) 연산동부산광역시연제구중앙대로 1097, 2 층 ( 연산 5 동, 연산빌딩 ) 부산부산광역시중구해관로 1, 1 층 ( 동광동 ) 해운대 PB 센 터 부산광역시해운대구해운대해변로 154, 6 층 ( 우동, 마리나센 터 ) 동래 PB 센터부산시동래구충렬대로 194, 1 층 ( 명륜동, 동림빌딩 ) 상인 PB 센터대구광역시달서구월배로 층 범어동 대구광역시수성구달구벌대로 2397, 3 층 ( 범어동, KB 손해보 험빌딩 ) 지산대구광역시수성구지범로 180, 2 층 ( 지산동, KK 빌딩 ) 대구대구광역시중구달구벌대로 2127, 1 층 ( 봉산동, S 타워 ) 광주 PB 센터광주광역시동구금남로 239, 1 층 ( 금남로 2 가 ) 북광주광주광역시북구서하로 156, 2 층 상무광주광역시서구상무중앙로 75, 2 층 ( 치평동, MK 타워 ) 서광주 PB 센 터 둔산 PB 센터 광주광역시서구죽봉대로 86, 2 층 ( 농성동, 대인빌딩 ) 대전광역시서구둔산서로 47, 1층 ( 둔산동, 중소기업중앙회빌 딩 ) 대전대전광역시유성구계룡로 64, 2 층 ( 봉명동, 미성샤르망빌딩 ) 남울산울산광역시남구삼산로 212, 1 층 ( 달동, 동양생명빌딩 ) 울산울산광역시남구중앙로 232, 1 층 ( 신정 3 동 ) 제주제주특별자치도제주시노형로 407, 1 층 ( 노형동 ) 강릉강원도강릉시경강로 2109, 1 층 ( 임당동, 문선빌딩 ) 춘천강원도춘천시중앙로 74-1, 1 층 ( 중앙로 2 가 ) 화정경기도고양시덕양구화정로 47, 2 층 ( 화정동, 동원텔빌딩 ) 일산경기도고양시일산서구중앙로 1419, 1 층 ( 주엽동, 정도빌딩 ) 광명경기도광명시오리로 856, 2 층 ( 철산 3 동, 한복빌딩 ) 부천경기도부천시원미구길주로 199, 2 층 ( 중 4 동, 굿모닝프라자 ) 정자동 경기도성남시분당구성남대로 349, 3 층 ( 정자동, 시그마타워 빌딩 ) 분당 PB 센터경기도성남시분당구황새울로 312 번길 26, 1 층 ( 서현동 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

11 동수원 PB 센 터 경기도수원시팔달구권광로 199 세영빌딩 7 층 안산경기도안산시단원구당곡로 10, 1 층 ( 고잔동, 제일빌딩 ) 평촌 PB 센터 경기도안양시동안구동안로 120, 2층 ( 호계동, 평촌올림픽스 포츠센터빌딩 ) 수지경기도용인시수지구성복 2 로 58, 1 층 ( 성복동, 영진빌딩 ) 의정부경기도의정부시시민로 118, 2 층 ( 의정부동, 은덕빌딩 ) 평택경기도평택시중앙 2 로 25, 2 층 ( 평택동, 강림빌딩 ) 마산 PB 센터경상남도창원시마산합포구남성로 131, 1 층 ( 동성동 ) 창원경상남도창원시성산구상남로, 73 2 층 ( 상남동, 서울메디칼 ) 구미경상북도구미시송정대로 56, 1 층 ( 송정동 ) 포항경상북도포항시남구포스코대로 324, 1 층 ( 상도동 ) 광양전라남도광양시공영로 61, 1 층 목포전라남도목포시상동 층 ( 상동, 스타시티빌딩 ) 순천전라남도순천시연향번영길 102, 2 층 ( 연향동, 양천회관빌딩 ) 여수전라남도여수시시청로 19, 2 층 ( 학동 ) 여수충무전라남도여수시중앙로 35, 2 층 ( 충무동 ) 남원전라북도남원시남문로 462, 2 층 ( 쌍교동, 황룡빌딩 ) 익산전라북도익산시무왕로 1073, 3 층 ( 영등동, 하나빌딩 ) 서신동전라북도전주시완산구온고을로 29, 1 층 ( 서신동, KT 빌딩 ) 전주 PB 센터 전라북도전주시완산구팔달로 232, 2층 ( 서노송동, 한국투자 증권빌딩 ) 정읍전라북도정읍시중앙 1 길 30, 1 층 ( 수성동, 대한통운빌딩 ) 천안충청남도천안시동남구만남로 43, 2 층 ( 신부동, 고속터미널 ) 청주 PB 센터충청북도청주시흥덕구대농로 49, 2 층 ( 복대동, SY 스타몰 ) SK 증권 본ㆍ지점망 본사서울시영등포구국제금융로 2 길 24( 여의도동 ) 고객지원센터 / 홈페이지 지점명 주소 지역번 영업부 PIB 센터서울시영등포구국제금융로 2 길 24, 2F ( 여의도동 ) 02 호 전화번호 서초 PIB 센터서울시서초구방배로 73, 1F ( 방배동, 양지빌딩 ) 압구정 PIB 센터서울시강남구논현로 176 길 14, 1F,4F ( 신사동, 증권빌딩 ) 명동 PIB 센터서울시중구명동 7 길 13, 4F ( 명동 1 가, 증권빌딩 ) 경기 PIB 센터 경기도성남시분당구황새울로360번길 25, 2F ( 서현동, 한국학원빌딩 ) 이천지점경기도이천시이섭대천로 1233, 5F ( 창전동, 화창빌딩 ) 남양주지점경기도남양주시늘을 1 로 16 번길 29, 3F ( 호평동, 늘봄타워 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

12 안산지점 경인 PIB 센터 ) 경기도안산시상록구상록수로 28, 2F ( 본오동, 안산보노 피아빌딩 ) 경기도부천시원미구송내대로 88, 3F ( 상동, 산업은행빌 딩 ) 서인천지점인천시서구서곶로 293, 4F ( 심곡동, 우민빌딩 ) 대전지점대전시서구둔산로 59, 2F ( 둔산동, 아이빌딩 ) 청주지점 충북청주시흥덕구풍산로 14, 3F ( 가경동, 청주여객터미 널 ) 광주 PIB 센터광주시서구상무중앙로 9, 4F ( 치평동, 동양빌딩 ) 전주지점 전북전주시완산구백제대로 141, 2F( 효자동 1 가, 영광빌 딩 ) 남원지점전북남원시남문로 437, 3F ( 하정동, 유남빌딩 ) 대구 PIB 센터대구시달서구구마로 176, 3F ( 본동, 송림백화점 ) 대구지점대구시중구달구벌대로 2095, 2F ( 덕산동, 삼성생명빌딩 ) 해운대마린 PIB 센터 부산지점 부산시해운대구마린시티 2 로 38 번길현대 I-PARK 4F 부산시동구조방로 16 번길 5, 2F ( 범일동,SK 네트웍스빌딩 ) 구서지점부산시금정구중앙대로 1925, 3F ( 구서동, 금정타워빌딩 ) 울산지점울산시남구삼산로 243, 2F ( 달동, 종범빌딩 ) 포항지점경북포항시북구장랑로 160 ( 양덕동, 메디컬닥터스 2F) 창원지점 경남창원시성산구상남로 73, 1F ( 상남동, 서울메디칼센 터 ) 진주지점경남진주시동진로 183, 3F ( 상대동, 태웅빌딩 ) 삼천포지점경남사천시중앙로 85, 3F ( 동금동, 경남은행빌딩 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

13 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

14 요약정보 1. 핵심투자위험 다음에기재한핵심투자위험은증권신고서본문에기재된투자위험요소를주요항목위주로요약한것이므로투자위험전부를대표하지않으며, 본문에기재된투자위험요소중일부항목이기재되지아니할수있습니다. 따라서투자자께서는반드시본문제1부모집또는매출에관한사항, Ⅲ. 투자위험요소를주의깊게검토하신후투자판단을하시기바랍니다. 구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

15 가. 모바일게임시장의경쟁심화 모바일게임시장에는다수의게임개발사, 퍼블리셔가경쟁하고있습니다. 또한모바일게임은온라인게임등에비해제작기간이짧고개발비용이낮아상대적으로시장진입이용이합니다. 이러한경쟁상황에서경쟁업체서비스게임또는신규게임에당사의기존이용자가이동하여당사게임의이용을줄이거나당사게임에유입되는신규이용자수가감소하는경우, 이는당사사업에부정적인영향을미칠수있으니이점투자자께서는유의하시기바랍니다. 나. 흥행사업으로서의게임산업 모바일게임산업은흥행산업으로신규출시게임의흥행여부에따라영업실적의변동성이큽니다. 최근에는마케팅경쟁이치열해지면서 TV, 지하철, 인터넷커뮤니티등에불특정다수를대상으로대규 모로광고하는매스마케팅방식이주요마케팅방식이되고있습니다. 이에따라기존이용자유지및신규이용자모객활동과관련된비용이증가하고있습니다. 향후신규출시게임이흥행에실패하거나, 기존게임의인기가하락할경우이는기존이용자의이탈, 신규이용자유치실패로이어질수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 사업위험 다. 게임이용자이탈등에따른위험 당사는 RPG 게임에서스포츠, 캐쥬얼게임에이르기까지다양한장르의게임라인업을보유하고, 다수의흥행게임을기반으로많은수의이용자를확보하고있으며높은매출을발생시키고있습니다. 그러나게임이용자들이흥미를잃거나서비스불만을제기하는등당사게임에서이탈하거나과금을하지않게되면당사사업에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 라. 해외사업의불확실성 당사는국내에서는선도적인모바일게임회사이면서동시에일본, 미국및 중동아시아지역등해외시장에서도많은게임이용자를확보하고있습니 다. 또한당사는기존에진출한해외시장과더불어신규해외시장진출을위해지속적으로노력하고있습니다. 그러나, 해외사업은당사의상대적으로제한적인운영경험, 국제정세의변화, 문화적갈등요소및해당지역의사업적, 경제적인불확실성등이존재하고있습니다. 특히중국에서는모바일게임의출시를위해판호발급이의무화되어있어판호를발급받지못하는경우중국시장내매출확대는제한적일수있습니다. 이와같은불확실성으로인하여당사해외사업확대가제한적인경우영업실적에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 마. 플랫폼또는해외퍼블리셔와의거래중단위험 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

16 당사는일부게임에대해서카카오톡등의메신저플랫폼을통해서비스하거나해외일부국가에서비스할때에는해외퍼블리셔를통하는경우가있습니다. 따라서카카오톡등의플랫폼과의거래가종료또는중단되거나중국의텐센트등해외퍼블리셔와의거래가종료또는중단되는경우에는당사영업실적에부정적인영향을미칠수있으니투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 바. 전략적인제휴관계의종료위험 당사의주요주주인엔씨소프트, 씨제이이앤엠및중국의 Tencent 등은전략적투자자 (Strategic Investor) 로서당사와전략적제휴관계에있습니다. 동전략적투자자와당사는상호우호적인관계를바탕으로사업적으로협업관계에있습니다. 그러나이러한전략적제휴관계가종료되는경우이는당사사업에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는유의하시기바랍니다. 사. 게임개발사와의관계종료위험 당사는게임개발사가개발한게임을구글플레이, 애플앱스토어등의마 켓을통해게임이용자에게공급하는퍼블리싱사업을주력으로하고있습 니다. 당사와거래관계에있는게임개발사는종속기업 / 관계기업등의내부개발사와특수관계가없는외부개발사로구성되어있습니다. 당사는내 / 외부개발사와퍼블리싱계약을통해안정적인게임서비스를진행하고있으나, 향후주요개발사와의거래관계가종료또는중단되는경우이는당사사업에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는유의하시기바랍니다. 아. 지분인수와투자전략의불확실성 당사는주요성장전략으로지분인수또는기타투자등의전략을수립하고수행하고있으나, 이와같은전략을수행하는데에는다양한위험요소들이존재하고있으므로지분인수또는투자집행에따른성공여부는현재시점에서예측할수없습니다. 자. 브랜드가치훼손위험 " 넷마블게임즈 ", "Netmarble Games" 의브랜드는국내외당사게임서비스지역에서잘알려져있다고판단되고있습니다. 그러나이와같은브랜드인지도를유지하지못하거나평판과브랜드가치를손상시키는특정이벤트가발생할경우당사게임의이용자및제휴관계에있는비즈니스파트너와의관계에부정적인영향을미칠수있으며이는당사의영업실적및재무상태에부정적인영향을미칠수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

17 차. 경기침체에따른위험 ( 거시경제 ) 국내및글로벌경제의불확실성은소비자의소비행태에영향을미치고있습니다. 따라서소비가위축되는경우필수소비재가아닌게임아이템에대한지출은감소할수있으며, 이는당사사업에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는이점유의하시기 바랍니다. 카. 규제위험 게임산업은전통적으로규제위험이높은산업으로정부의법률적인규제여부와강도에따라게임회사들의영업실적이직 / 간접적으로영 향을받고있습니다. 당사는게임산업의건전한발전을위해관련법규등 을준수하고규제가허용하는범위내에서안정적으로게임사업을영위하고있지만향후법률규제로인해당사의영업환경은부정적인영향을받을수있습니다. 타. 지적재산권 (IP) 침해위험 게임산업은특성상콘텐츠가프로그램화되어있으며, 게임의방식 / 규칙 / 캐릭터등에대하여모방이용이한면이있습니다. 또한게임관련지적재산권은그경계가모호하여분쟁이발생할가능성을배제할수없습니다. 따라서향후당사는타사지적재산권침해를사유로제 3 자로부터예기치못한지적재산권 (IP- Intellectual Property) 관련소송이제기될수도있습니다. 이와같은중요한지적재산권분쟁이발생할경우이는당사의사업, 재무상황 및경영실적에부정적인영향을끼칠수있음에유의하시기바랍니다. 파. 개인정보유출위험 당사를포함한모바일게임회사는개인정보를저장및전송하는것을포함 하고있기때문에개인정보유출에대한위험에노출되어있습니다. 한편, 신용카드등결제정보는제 3 의결제업체에서관리하고있으므로해당업체의정보유출위험에도노출되어있습니다. 당사게임과관련하여개인정보유출등이발생하는경우에는당사사업에 부정적인영향을미칠수있습니다. 하. 해킹또는기타부정행위에따른위험 모바일게임은오프라인이아닌온라인상에서가상으로구현되는서비스이므로, 해킹, 악성코드, 바이러스등위험에노출되어있습니다. 일부이용자들은기타게임아이템의불법적인거래를통해시장질서를어지럽히는행위가발생하기도하고있습니다. 이러한해킹등의부정행위들이당사게임과관련하여발생하는경우에는당사사업에부정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

18 적인영향을미칠수있습니다. 거. 적절한게임등급획득의불확실성 당사가게임을출시하는국가별로게임등급체계가상이하고, 구글플레이및애플앱스토어등마켓에서부여하는게임등급도다를수있어최초계획한게임등급을받지못하거나, 서비스중게임등급이변경될수있습니다. 게임등급이변경되는경우기존이용자의이탈, 환불요구등이수반될수있으며, 기존부적절한게임등급으로인해소송, 벌금및제재조치를받을수있어이러한경우당사사업에부정적인영향을미칠수있으니투자자께서는유의하시기바랍니다. 너. 기술적인결함등에따른위험 당사가제공하는모바일게임은소프트웨어프로그램으로서실행중오류가발생할수있으며, 당사가수용가능한수준이상의동시접속자가발생하는경우접속이되지않는등의기술적인결함이발생할수있습니다. 한편, 당사자체의기술적인결함등외에도당사가통제할수없는구글플레이와애플앱스토어등오픈마켓의서비스가 불안정하거나정책변화, 접근차단등의사유가발생또는게임이용자에게 인터넷서비스를제공하는통신사업자등의전산오류, 기술적인접속불량등으로인하여당사가원활한게임환경을제공하지못하게되는경우사용자이탈에따른영업실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 더. 모바일기기사용감소위험 모바일게임시장은스마트폰, 태블릿 PC 등인터넷이가능한휴대용기기사용자들의증가와함께성장해왔습니다. 향후해당모바일기기의성장성이둔화되거나다른종류의기기가각광을받는경우이는회사실적에영향을미칠수있습니다. 러. 이용자측정지표의오류가능성등 당사는 DAU( 일간활성유저 ), MAU( 월간활성유저 ) 등의이용자측정지표를토대로당사게임의성과등을분석하고사업파트너, 투자자등에게제공함으로써당사의기업가치를제고할수있습니다. 그러나당사가수집하고분석하는이용자측정지표는정확하지않을수있으며, 오류가발견될수도있습니다. 이와같이측정지표가부정확하거나오류가발견되는경우에는당사의평판과사업에부정적인영향을미칠수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

19 가. 연도별비교가능성과관련된사항 당사는 2011년 11월 17일에씨제이게임즈 로설립되었으며, 2014년 10월 1일을합병기일로씨제이넷마블 와합병하여사명을현재의넷마블게임즈 로변경하였습니다. 2011년 11월 17일부터 2014년 9월 30일까지는게임자회사를보유한지주회사로서자체적인사업은자회사관리와부동산임대등을제외하고는없었습니다. 씨제이넷마블 는씨제이이앤엠 의게임사업부가 2014 년 8 월 1 일물적 분할되어설립된회사로, 당사는 2014 년 8 월 11 일씨제이넷마블 의지분 100% 를씨제이이앤엠 로부터양수하였습니다. 이후당사는 2014 년 10 월 1 일을합병기일로씨제이넷마블 를흡수합병하였습니다. 이러한과정에의해 2015 년부터증권신고서작성기준일현재의당사의재무상태와영업실적과 2014 년이전의재무상태와영업실적의단순비교는어려울수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 나. 수익성관련위험 회사위험 당사는수익성제고를위해다방면에서노력하고있습니다. 다만목표하고있는게임개발이지연되거나불가능하게될경우또는광고선전비및기타고정비가예상과달리지속적으로증가하거나, 신규모바일게임의흥행이예상보다저조할경우이는향후당사의수익성에부정적영향을미칠위험이존재합니다. 다. 주요게임에대한매출편중위험 당사는 2016 년매출의 5% 이상차지하는상위 6 개게임의매출액비중이 2016 년기준매출액의 67.23% 를차지하고있으며, 2015 년에상위 6 개게임매출액비중이 70% 이상인것에비해다소감소하였으나여전히상위 6 개게임의비중이높습니다. 모바일게임시장의주요업체들의경우특정 1, 2 개게임에편중된매출구조를보이고있는데비해당사는균형잡힌게임서비스포트폴리오를구축하고있어상대적으로매출의안정성과지속성을갖추고있습니다. 그러나모바일게임은온라인게임등에비해수명주기가짧고상대적으로시장진입장벽이낮기때문에상위게임중일부게임의매출이급격히감소하는경우당사영업실적에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 라. 핵심인력이탈위험 모바일게임산업은대규모설비투자에따른생산성향상보다는인력에의 한게임개발과서비스, 마케팅등이중요한산업으로타산업보다는상대 적으로인적자원에대한의존도가매우높은산업입니다. 우수한 인력확보는사업의성공여부에직결되며우수인재확보를위한경쟁이치열한상황입니다. 이러한이유로게임산업내에서의이직률은상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

20 대적으로높은수준입니다. 따라서회사의핵심인력이이탈하는경우이는회사경쟁력에부정적인영향을미칠수있습니다. 마. 무형자산의손상관련위험 당사는 2016 년말현재연결재무상태표기준으로 540,047 백만원의무형자 산을계상하고있으며, 이는사업결합으로취득한영업권, 산업재산권, 라 이선스등으로구성되어있습니다. 영업권및브랜드가치에대해서는자산 손상을시사하는징후와관계없이매년회수가능액과장부금액을비교하 여손상검사를하고있으며, 무형자산손상차손이발생할경우당기비용으 로처리되고, 2016 년연결재무제표기준으로 19,956 백만원의무형자산손상차손을인식하였습니다. 당사무형자산손상차손은해당무형자산과관련된경영성과의저하, 부정적시장상황, 산업의규제및게임관련매출에영향을줄수있는법률이나규정의개정등의기타다양한요인들로인해발생될수있습니다. 향후경영상황에따라서영업권을포함한무형자산의상당부분이손상처리될경우당사의재무상태와영업성과에부정적인영향을미칠수있습니다. 바. 환율변동위험 당사는연결실체의기능통화인원화외의통화로표시되는매출, 구매에대해환위험에노출되어있습니다. 이러한거래들이표시되는주된통화는 USD, TWD, CNY, JPY 등입니다. 연결실체는환위험 의최소화를위하여투기적외환거래는금지하고있으며연결실체의환위험을주기적으로모니터링, 평가및관리하고있습니다. 하지만, 당사는환율변동위험에노출되어있어해당환위험관리에실패하는경우에는당사재무상태와영업실적에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 사. 연결대상자회사와손자회사에의한재무상태및영업실적변동성 당사는 2016 년말현재기준으로 34 개의연결종속회사 ( 손자회사포함 ) 를보유하고있습니다. 동연결종속회사와연결종속손자회사들의재무상태와영업실적의변동은당사연결재무제표에직접적인영향을미치고있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 아. 특수관계자거래관련위험 당사는게임개발사, 게임관련콘텐츠사업등을영위하는특수관계회사가있으며동특수관계회사와의매출, 매입등의영업거래와자금의대여등자금대여거래가있습니다. 당사는특수관계자와의내부거래의투명성을제고하기위하여 2016 년 10 월사외이사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

21 로구성된이사회내위원회로 " 내부거래위원회 " 를설치하여운영하고있습니다. 하지만, 특수관계자간거래와관련하여공정거래위원회에서관할하는공정거래와관련된법규에저촉되거나상법에정하는절 차를준수하지않을경우, 또는특수관계자거래에대해세법상정하는공정한거래조건등을지키지않는경우부과세금이추가될수있어당사재무상태, 영업실적또는기업평판에부정적인영향을미칠수있습니다. 자. 고용노동부조사관련사항 고용노동부는 IT 업종에대한기획감독을실시하고있으며, 2017 년 2 월서 울지방노동청도노동관계법위반에대한조사를시작하였습니다. 당사의경우증권신고서작성기준일현재까지노동관계법을위반한사실이있는지여부에대해서는불명확한상황이지만, 만일서울지방노동청에의해법을위반한사실이있다고확정되는경우에는당사에벌금, 과태료또는기타행정적조치가있을수있으며이러한사실로인해당사평판에부정적인영향을미칠수있습니다. 차. 지급보증등우발채무위험 당사는자회사인 Netmarble Japan Inc., 넷마블앤파크 및넷마블블루, 지스퀘어피에프브이 를위해지급보증을통하여자금조달을지원하 고있으며, 2016 년말현재기준총지급보증액은 8,631 백만원수준입니다. 다만, 급격한경기하락, 경영실적악화등의사유로자회사가차입금을상환또는연장하지못할경우이는당사의유동성에부정적인영향을미칠수있습니다. 카. 소송등에관한위험 당사는증권신고서작성기준일현재주력게임중하나인 ' 모두의마블 ', 자회사인이츠게임즈 의 ' 아덴 ' 과관련하여저작권법위반및부정경쟁방지법위반을이유로손해배상등을청구하는내용의소송등이진행중입니다. ' 모두의마블 ' 과관련된소송은 2016 년 11 월 22 일에제기되었고, ' 아덴 ' 과관련된소송은 2016 년 10 월 21 일에제기되었으므로, 현재상황에서는소송의결과및발생가능한관련비용에대해정확한예측은어렵습니다. 그러나향후관련소송이당사에게불리하게진행될경우이는당사의사업및평판에불리한영향을미칠수있으며, 소송비용및손해배상금의증가등으로당사의재무상태및경영성과에부정적인영향을미칠수있습니다. 타. 매도가능금융자산관련위험 당사의매도가능금융자산은 2016 년기준총자산의 26.99% 를차지하고 있으며매도가능금융자산중상장지분증권이 94.71% 로구성되어있습니다. 상장지분증권의경우결산기말주가에영향을받아장부가액이변동되어당사연결재무상태에영향을미칠수있으므로 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

22 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 파. 이자율위험 당사는안정적인재무구조를확보하고있습니다. 부채비율및차입금의규 모는기업규모에비해중요성이낮은수준입니다. 또한, 높은유동비율과당좌비율을확보하고있습니다. 하지만, 이자율의변동에따른위험에노출되어있으며, 이는주로변동금리부금융상품으로인해발생합니다. 당사는이자율변동으로인한불확실성과금융비용의최소화를위한관리방안을수립, 운용하고있습니다. 당사의변동금리부금융상품의규모가크지않아이자율변동에따라당사손익에미치는영향은제한적일것으로판단되나, 향후이자율변동이심한경우에는당사손익에미치는영향의정도가증가할수있습니다. 하. 기업인수의위험 (Kabam, Inc. M&A) 당사는북미시장의진출및시너지확대를위하여 Kabam, Inc. 의지분 100% 에대한 M&A 계약을 2016 년 12 월 14 일에체결하였고, 2017 년 2 월 23 일인수대금 USD 710 백만을지급하여취득을완료하였습니다. 인수대 금은단기대출과보유현금으로조달하였습니다. 또한 Kabam, Inc. 의 2017 년실적달성조건에따라연결실체가추가지불할가능성이있는금액은최대 USD 100 백만입니다. 동 M&A 에따라당사 2017 년도의재무상태와영업실적은 2016 년도의재무상태와영업실적과대비하여변동될수있으며, 증권신고서작성기준일현재는 2017 년도의결산시점이도래하지아니하여당사연결재무제표에미치는효과는예측할수없으니투자자께서는이점유의하여주시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

23 가. 증권신고서및투자설명서내용의변경가능성 본증권신고서상의공모일정은확정된것이아니며관계기관의조정또는증권신고서수리과정에서변경될수있습니다. 나. 상장예비심사결과 금번공모는유가증권시장상장을위해필요한요건을충족할목적으로자 본시장과금융투자업에관한법률에따라공모의방법으로실시됩니다. 그 러므로금번공모후당사가신규상장신청제출일까지필요한요건을충족하면본주식은유가증권시장에상장되어거래될수있지만, 일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우유가증권시장에서거래할수없어당사의주식을취득하는투자자들은주식의환금성에큰제약을받을수도있습니다. 당사보통주의상장의지연이나실패는주식의가격또는유동성에부정적인영향을미칠수있습니다. 다. 주식의최초상장 기타투자위험 당사의주식은한국거래소유가증권시장에서거래된적이없으며금번상장을통해최초로공개시장에서거래되는것이므로상장이후투자자께서는공모가격이나그이상의가격으로주식을재매각하지못할수도있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 라. 상장후유통주식수 공모주식을포함하여당사의상장예정주식수 84,730,000 주중 17,555,212 주 ( 공모후기준 20.72%) 는상장직후유통가능물량입니다. 최대주주등및자발적보호예수대상자의보호예수대상주식의보호예수가완료되는시점에추가적인물량출회로주가에부정적인영향을미칠수있습니다. 마. 당사주식의대규모매각가능성 ( 오버행이슈 ) 향후당사의보통주가대규모로매각되거나추가적으로발행되는경우당사의보통주가격은하락할수있습니다. 바. 증권시장의변동성 당사보통주에투자한시장가치는한국증권시장의변동성에의해등락이있을수있습니다. 사. 집단소송 증권관련집단소송법에따라집단소송이제기되어패소하게되는경우에는당사에상당한비용이발생할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

24 아. 소수주주권행사 당사소수주주는소수주주권행사를통해당사의주요경영의사결정에영향을미칠수있으며, 이에따라당사는추가적인소송위험에노출될수있습니다. 자. 일반청약자의환매청구권 금번공모에서는증권인수업무등에관한규정의일반청약자에게공모주식을인수회사에매도할수있는권리 ( 환매청구권 ) 가부여되지않으니투자시유의하시기바랍니다. 차. 공모주식수변경가능성 증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조 2 항 1 호에따라수요예측실시후, 모집 ( 매출 ) 할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수만큼공모주식수가변경될수있으니투자자께서는이점유념하시기바랍니다. 카. 청약을위한투자설명서교부 2009 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 에의거, 일반투자자들은투자설명서를미리교부받아야청약이가능합니다. 타. 증권신고서효력의한계 ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 120 조제 3 항에의거이신고서의효력의발생은신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나정부가본증권의가치를보증또는승인하는효력을가지지아니합니다. 금융감독원전자공시홈페이지 ( 에는당사의감사보고서등기타정기공시사항과수 시공시사항등이전자공시되어있사오니투자의사를결정하시는데참조 하시기바라며상기제반사항을고려하시어투자자의현명한판단을바랍 니다. 파. 투자설명서의활용 투자의사결정시제 3 의매체등의정보에의존하지마시고본증권신고서와투자설명서에서제공하는정보를활용하시기바랍니다. 하. 미래에대한예측가능성 본증권신고서및투자설명서는당사경영진의현재분석을토대로한미래예측자료를포함하고있으며, 해당예측과는상당히다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

25 른상황을초래할수있는일부요인및불확실성에따라실제결과는달라질수있습니다. 거. 기업가치평가의한계 당사의공모희망가액은유사회사의 PSR 및 PBR 을적용하여산출되었지만, 공모희망가액범위가당사의절대적인가치를의미하는것은아닙니다. 또한향후국내외경기, 주식시장현황, 산업성장성, 영업환경변화등다양한요인의영향으로예측, 평가정보는변동될수있으며, 유사회사선정및 PSR 및 PBR 평가방식의한계가있으니투자시유의하여주시기바랍니다. 너. 국내정치적불확실성 대한민국국회가발의한현직대통령에대한탄핵소추안이 2017 년 3 월 10 일헌법재판소로부터인용되면서정치적인불안정성과사회적불안은미래에대한불확실성을가중시켜경제상황에미칠영향을예측할수없으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 더. 보험의불완전보장성 당사가가입한보험은발생가능한모든손실을보장하지는않으며, 향후보험료가인상될수있습니다. 2. 모집또는매출에관한일반사항 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의모집 ( 매출 ) 모집 ( 매출 ) 모집 ( 매출 ) 증권수량액면가액종류가액총액방법 기명식보통주 16,953, ,000 2,051,387,052,000 일반공모 증권의 인수인 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 NH투자증권 기명식보통주 5,255, ,930,020,000 4,769,475,150 총액인수 대표 제이피모간증권회사서울지점 기명식보통주 5,255, ,930,020,000 4,769,475,150 총액인수 공동 한국투자증권 기명식보통주 2,712, ,221,938,000 2,461,664,535 총액인수 공동 씨티그룹글로벌마켓증권 기명식보통주 3,390, ,277,362,000 3,077,080,215 총액인수 인수 SK증권 기명식보통주 339,072 41,027,712, ,707,840 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2017년 04월 25일 ~ 2017년 04월 26일 2017년 04월 28일 2017년 04월 25일 2017년 04월 28일 - 자금의사용목적 구분 금액 차입금상환 896,985,800,000 M&A 및투자 1,086,028,296,707 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

26 연구개발투자 50,000,000,000 발행제비용 18,372,955,293 신주인수권에관한사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에관한사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 일반청약자환매청구권 부여사유 행사가능투자자 부여수량 행사기간 행사가격 주요사항보고서 - 기타 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

27 제 1 부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집가액 모집총액 모집방법 기명식보통주 16,953, 원 121,000 2,051,387,052,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 공동대표주관회사 NH투자증권 기명식보통주 5,255, ,930,020,000 4,769,475,150 총액인수 공동대표주관회사 제이피모간증권회사 기명식보통주 5,255, ,930,020,000 4,769,475,150 총액인수 공동주관회사 한국투자증권 기명식보통주 2,712, ,221,938,000 2,461,664,535 총액인수 공동주관회사 씨티그룹글로벌마켓증권 기명식보통주 3,390, ,277,362,000 3,077,080,215 총액인수 인수회사 SK증권 기명식보통주 339,072 41,027,712, ,707,840 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2017년 4월 25일 ~ 2017년 4월 26일 2017년 4월 28일 2017년 4월 25일 2017년 4월 28일 - 주 1) 주 2) 주 3) 모집가액, 모집총액, 인수금액및인수대가는발행회사인넷마블게임즈 와대표주관회사및공동주관회사가협의하여제시하는공모희망가액인 121,000원 ~ 157,000원중최저가액기준입니다. 모집가액 ( 이하 " 공모희망가액 " 이라한다 ) 의산정과관련한구체적인내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 종합평가결과 를참고하시기바랍니다. 모집가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다 ) 은청약일전에실시하는수요예측결과를감안하여공동대표주관회사및공동주관회사와발행회사가협의하여 1주당확정공모가액을최종결정할예정이며, 모집가액의확정시정정신고서를제출할예정입니다. 청약일 주 4) - 기관투자자, 일반청약자청약일 : 2017 년 4 월 25 일 ~26 일 (2 일간 ) 기관투자자청약과일반청약자청약은동일한날에실시됨에유의하시기바라며, 상기청약일및납입일등일정은효력발생일의변경및회사 상황, 주식시장상황등에따라변경될수있습니다. 한편, 금번공모의경우일반청약자이중청약이불가하오니, 이점유의하시기바랍니다. 주 5) 기관투자자, 일반청약자의청약후최종미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자의경우청약종료후배정전까지중추가로청약을할수 있습니다. 본주식은유가증권시장상장을목적으로모집하는것으로상장예비심사신청서를제출 (2016 년 09 월 30 일 ) 하여한국거래소로부터상장예비심사승 주 6) 인 (2016 년 12 월 16 일 ) 을받았습니다. 그결과금번공모완료후, 신규상장신청전주식의분산요건 ( 유가증권시장상장규정제 29 조제 1 항제 3 호 ) 을 충족하게되면상장을승인하겠다는통지를받았으나, 일부요건이라도충족하지못하게되면유가증권시장에서거래할수없어환금성에큰제약 을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 인수대가는공모금액의 0.75% 에해당하는금액을인수비율에따라모든인수단구성원에게지급합니다. 상기인수대가는발행회사와공동대표주 주 7) 관회사및공동주관회사가협의하여제시한공모희망가액범위의최저가액기준이며, 향후수요예측이후결정되는확정가액에따라변동될수있 습니다. 또한이와는별도로발행회사는각인수단구성원에게각인수단구성원별인수금액의 0.25% 의범위내에서각인수단구성원의상장관련 업무성실도, 기여도등을종합적으로감안하여각인수단구성원에게추가적인수수료를차등하여지급합니다. 주 8) 증권의발행및공시등에관한규정 제 2-3 조제 2 항제 1 호에근거하여정정신고서상의공모주식수는금번제출하는증권신고서상의공모주 식수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 주 9) 금번공모에서 ' 증권인수업무등에관한규정 ' 제 10 조의 3 제 1 항에해당하지않기때문에일반청약자에대한환매청구권을부여하지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

28 2. 공모방법 금번넷마블게임즈 의유가증권시장상장공모는신주모집 16,953,612 주 (100.0%) 의일반공모방식에의합니다. 가. 공모주식의배정내역 [ 공모방법 : 일반공모 ] 공모대상주식수배정비율비고 일반공모 16,953, % 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 16,953, % - [ 일반공모주식배정내역 ] 공모대상 주식수 배정비율 주당공모가액 모집총액 비고 일반청약자 3,390, % 410,277,483,000 - 기관투자자 13,562, % 121,000원 1,641,109,569,000 고위험고수익투자신탁배정수량포함 주 ) 합계 16,953, % 2,051,387,052,000 - 주 ) 주당공모가액및공모총액은공모희망가액인 121,000원 ~ 157,000원중최저가액인 121,000원기준입니다. 나. 모집의방법등 [ 모집방법 : 일반공모 ] 공모대상주식수배정비율비고 일반공모 16,953, % 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 16,953, % - [ 참조 ] 모집세부내역 모집대상 주식수 주 5) 배정비율 주 5) 주당 모집가액 모집총액 주 7) 비고 일반청약자 3,390, % 121,000 원 410,277,483,000 - 기관투자자 13,562, % 1,641,109,569,000 고위험고수익투자신탁배정수량포함주6) 합계 16,953, % 2,051,387,052,000 - 모집대상주식에대한인수비율. 구분배정주식수배정비율 주당모집가 액 배정금액 배정대상 주 1) 공동대표주관 635,930,020, NH투자증권 5,255, % 회사 ,000원공동대표주관제이피모간증권회사 5,255, % 635,930,020, 일반청약자, 기관투자자 ( 고위험고수익투자신 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

29 회사서울지점 000 공동주관회사한국투자증권 2,712, % 328,221,938, 000 공동주관회사 씨티그룹글로벌마켓증 권 3,390, % 410,277,362, 000 탁포함 ) 인수회사 SK 증권 339, % 41,027,712,0 00 합계 16,953, % 2,051,387,05 2,000 - 금번모집에서일반청약자에게배정된모집물량은공동대표주관회사인 NH 투자증권 와공동주관회사인한국투자증권, 인수회사인 SK 증권 를 통하여청약이실시됩니다. 제이피모간증권회사서울지점, 씨티그룹글로벌마켓증권 는당해증권회사의특성상일반청약자를대상으로한청약업 무를수행하지않습니다. 주 2) 일반청약대상 구분 모집주식수 공동대표주관회사 NH투자증권 2,145,151 주당 모집가액 일반청약대상 모집총액 259,563,271,000 비고 공동주관회사한국투자증권 1,107, ,000원 133,968,175,000 인수회사 SK 증권 138,397 16,746,037,000 - 계 3,390, ,277,483,000 주 3) 기관투자자에게배정된모집물량은공동대표주관회사및공동주관회사를통하여청약이실시됩니다. 금번공모시 증권인수업무등에관한규정 제 5 조제 1 항제 2 호의단서조항은적용하지않습니다. -기관투자자: 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호및제3항제10호부터제13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록되거나 자본시장과금융투자업에관한법률 제249조의6에따라금융위원회에보고된집합투자기구 주 4) 다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단 라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부 마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 투자일임회사 라한다 ) 바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 부동산신탁회사 라한다 ) 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 주 5) 2 국내자산에만투자할것. 다만, 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 18 호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기 간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야한다. 3 공동대표주관회사및공동주관회사는고위험고수익투자신탁으로참여하는투자신탁등에대하여 증권인수업무등에관한규정 제2조제 18호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는 " 확약서 " 및신탁자산구성내역등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

30 투자일임회사와부동산신탁회사의경우 증권인수업무등에관한규정 제5조의2에의거, 수요예측에참여하기위해서는다음과같은참여조건을충족해야합니다. 1 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로기업공개를위한수요예측에참여할수있다. 다만, 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁의경우에는제1호및제4호를적용하지아니한다. 1. 제2조제8호에따른기관투자자일것 주 6) 2. 제 9 조제 4 항각호의어느하나에해당하지아니할것 3. 제 17 조의 2 제 4 항제 1 호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4. 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억원이상일것 2 공동대표주관회사및공동주관회사는투자일임재산으로참여하는투자일임회사에대하여제1항에따른투자일임회사임을확약하는 " 확약서 " 및 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 3 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있다. 배정주식수 ( 비율 ) 의변경 1 일반청약자와기관투자자의배정주식수 ( 비율 ) 는수요예측결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정 ("4. 모집또는 주 7) 매출절차등에관한사항 - 라. 청약결과배정방법 - (2) 배정방법 " 부분참조 ) 하며최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거 공동대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사가자기계산으로인수합니다. 3 증권인수업무에등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정합니다. 4 3에도불구하고수요예측또는청약경쟁률, 기관투자자의투자성향및신뢰도등을고려하여고위험고수익투자신탁에대한배정비율을달리할수있습니다. 주당모집가액및모집총액은공모희망가액 121,000원 ~ 157,000원중최저가액인 121,000원기준이며, 청약일전실시하는수 주 8) 요예측결과를반영하여대표주관회사및공동주관회사와발행회사인넷마블게임즈 가합의하여 1 주당확정공모가액을최종 결정할예정입니다. 주 9) 증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조 2 항제 1 호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할증권수의 100 분 의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수로변경가능합니다. 주 10) 금번공모에서 ' 증권인수업무등에관한규정 ' 제 10 조의 3 제 1 항에해당하지않기때문에일반청약자에대한환매청구권을부여하지않습니다. 다. 매출의방법등 금번넷마블게임즈 의유가증권시장상장을위한공모는 100% 신주모집으로진행되므로해당사항이없습니다. 3. 공모가격결정방법 가. 공모가격공모절차 금번넷마블게임즈 의유가증권시장상장공모를위한공모가격은 증권인수업무등에관한규정제 5 조 ( 주식의공모가격결정등 ) 에서정하는수요예측에의한방법에따라결정됩니다. 동규정제 5 조제 1 항제 2 호에의한수요예측을실시할예정이며, 금번공모시에는동규정제 5 조제 1 항제 2 호의단서조항은적용하지않습니다. 한편, 수요예측을통한개략적인공모가격결정절차는다음과같습니다. [ 수요예측을통한공모가격결정절차 ] 1 수요예측안내 2 IR 실시 3 수요예측접수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

31 수요예측안내공고기관투자자 IR 실시기관투자자수요예측접수 4 공모가격결정 5 물량배정 6 배정물량통보 수요예측결과및증시상황등감안하여대표주관회사, 공동주관회사및발행회사가최종합의하여공모가격결정 확정공모가격이상의가격을제 시한기관투자자대상으로질적 인측면을고려하여물량배정 기관투자자배정물량을 대표주관회사의홈페이지를통 하여개별통보 나. 공모가격산정개요 대표주관회사인 NH 투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인한국투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 는넷마블게임즈 의유가증권시장상장을위한공모와관련하여넷마블게임즈 의영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시합니다. 구분주당공모희망가액주 ) 확정공모가액결정방법수요예측결과반영여부 내용 121,000원수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사및공동주관회사와발행회사인넷마블게임즈 가협의하여확정공모가액을결정할예정입니다. 수요예측에참여한기관별자산규모, 장기보유성향등을고려하여참여수량을집계하고, 가중평균가격을산정한후시장상황등을종합적으로고려하여확정공모가격결정의근거로활용합니다. 주 ) 주당공모희망가액은발행회사인넷마블게임즈 와대표주관회사및공동주관회사가제시하 는공모희망가액인 121,000 원 ~ 157,000 원중최저가액기준입니다. (1) 상기도표에서제시한주당공모희망가액범위는넷마블게임즈 의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한향후발생할수있는경기변동에따른위험, 영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. (2) 대표주관회사인 NH 투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인한국투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 는상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자를대상으로수요예측을실시할예정이며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여발행회사인넷마블게임즈 와대표주관회사및공동주관회사가합의하여최종확정할예정입니다. (3) 공모희망가액산정과관련한구체적인내용은 제 1 부모집또는매출에관한사항 - IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 종합평가결과 를참고하시기바랍니다. 다. 수요예측에관한사항 (1) 수요예측공고및수요예측일시 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

32 구분 내용 비고 공고일시 2017년 04월 11일 ( 화 ) 주1) 기업 IR 2017년 04월 10일 ( 월 ) ~ 2017년 04월 20일 ( 목 ) 주2) 수요예측일시 2017년 04월 11일 ( 화 ) ~ 2017년 04월 20일 ( 목 ) 주3) 공모가액확정공고 2017년 04월 24일 ( 월 ) - 주1) 수요예측공고는대표주관회사인 NH투자증권 의홈페이지 ( 및공동주관회사인한국투자증권 의홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 주2) 본공모와관련하여기업 IR은국내및해외에서진행할예정입니다. 수요예측마감시간은국내기관투자자의경우한국시간기준 2017년 04월 20일오후 5시, 해외기관 주3) 투자자의경우샌프란시스코시간현지시간기준 2017년 04월 20일오후 3시까지임을유의하시기바랍니다. 수요예측마감시각이후에는수요예측참여, 정정및취소가불가능하오니접수마감시간을엄 수해주시기바랍니다. 주4) 상기일정은추후공모일정에따라서변동될수있음을유의하시기바랍니다. (2) 수요예측참가자격 ( 가 ) 기관투자자 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 금번공모시 증권인수업무등에관한규정 제 5 조제 1 항제 2 호의단서조항은적용하지않습니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제 10 조제 2 항제 1 호부터제 10 호 ( 제 8 호의경우법제 8 조제 2 항부터제 4 항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제 13 호부터제 17 호까지, 제 3 항제 3 호, 제 10 호부터제 13 호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 182 조에따라금융위원회에등록되거나 자본시장과금융투자업에관한법률 제 249 조의 6 에따라금융위원회에보고된집합투자기구 다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 8 조제 6 항의금융투자업자바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 8 조제 7 항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제 2 조제 18 호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제 3-4 조제 1 항의부동산신탁업자 ( 이하 부동산신탁회사 라한다 ) 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3 개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100 분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100 분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3 개월동안합산하여같은 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

33 기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 18 호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6 개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100 분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100 분의 60 이상이어야합니다. [ 고위험고수익투자신탁 ] 조세특례제한법 제91조의15( 고위험고수익투자신탁등에대한과세특례 ) 1 거주자가대통령령으로정하는채권또는대통령령으로정하는주권을일정비율이상편입하는대통령령으로정하는투자신탁등 ( 이하 " 고위험고수익투자신탁 " 이라한다 ) 에 2015년 12월 31일까지가입하는경우 1명당투자금액 5천만원 ( 모든금융회사에투자한투자신탁등의합계액을말한다 ) 이하인투자신탁등에서받는이자소득또는배당소득에대해서는 소득세법 제14조제2항에따른종합소득과세표준에합산하지아니한다. 조세특례제한법시행령 제93조 ( 고위험고수익투자신탁등에대한과세특례 ) 1 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는채권 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률 제335조의3에따라신용평가업인가를받은자 ( 이하이조에서 " 신용평가업자 " 라한다 ) 2명이상이평가한신용등급중낮은신용등급이 BBB+ 이하 ( 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 제2조제1호에따른전자단기사채의경우 A3+ 이하 ) 인사채권 ( 이하이조에서 " 비우량채권 " 이라한다 ) 을말한다. 2 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는주권 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제11조제2항에따른코넥스시장에상장된주권 ( 이하이조에서 " 코넥스상장주식 " 이라한다 ) 을말한다. 3 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁 ( 이하이조에서 " 투자신탁등 " 이라한다 ) 으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말한다. 1. 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율 ( 이하이조에서 " 일일보유비율 " 이라한다 ) 을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2. 국내자산에만투자할것 투자일임회사와부동산신탁회사의경우 증권인수업무등에관한규정 제 5 조의 2 에의거, 수요예측에참여하기위해서는다음과같은참여조건을충족해야합니다. 1 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로기업공개를위한수요예측에참여할수있다. 다만, 제 2 조제 18 호에따른고위험고수익투자신탁의경우에는제 1 호및제 4 호를적용하지아니한다. 1. 제 2 조제 8 호에따른기관투자자일것 2. 제 9 조제 4 항각호의어느하나에해당하지아니할것 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

34 3. 제 17 조의 2 제 4 항제 1 호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4. 투자일임계약체결일로부터 3 개월이경과하고, 수요예측참여일전 3 개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5 억원이상일것 2 투자일임회사는투자일임재산으로수요예측에참여하는경우제 1 항의조건이모두충족됨을확인하여야하며, 이에대한확약서를대표주관회사에제출하여야한다. 3 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있다. 대표주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우상기바목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 요청받은해외투자자가해당서류를제출하지않을경우배정에서불이익을받을수있습니다. 또한, 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁이나투자일임회사, 부동산신탁회사로참여하는경우상기마목, 사목, 아목에따른투자자임을확약하는확약서를징구하며, 동서류와관련하여추가서류를요청할수있고, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. ( 나 ) 참여제외대상 : 다음에해당하는자는수요예측에참여할수없습니다. 1 인수회사 ( 대표주관회사및공동주관회사포함 ) 및인수회사의이해관계인 ( 증권인수업무등에관한규정제 2 조제 9 호의규정에의한이해관계인을말함 ) 2 발행회사의이해관계인 ( 증권인수업무등에관한규정제 2 조제 9 호의규정에의한이해관계인을말하며, 동규정제 2 조제 9 호의가목및라목의임원은제외함 ) 3 기타본건공모와관련하여발행회사또는인수회사 ( 대표주관회사및공동주관회사포함 ) 에용역을제공하는등중대한이해관계가있는자 4 대표주관회사가대표주관업무를수행한발행회사 ( 해당발행회사가발행한주권의신규상장일이이번기업공개를위한공모주식의배정일부터과거 1 년이내인회사를말한다 ) 의기업공개를위하여금융위원회에제출된증권신고서의 " 주주에관한사항 " 에주주로기재된주요주주에해당하는기관투자자및창업투자회사등 5 증권인수업무등에관한규정제 17 조의 2 제 3 항및제 5 항에의거금번공모이전에실시한공모에서수요예측일현재한국금융투자협회로부터 ' 불성실수요예측참여자 ' 로분류되어제재기간중에있는기관투자자는금번수요예측에참여할수없습니다. 금번수요예측에참여한후증권인수업무등에관한규정제 17 조의 2 제 3 항및제 5 항에의거 " 불성실수요예측참여자 " 로지정하여해당불성실수요예측발생일로부터 6 개월내지 24 개월간수요예측의참여및공모주식배정이제한되므로유의하시기바랍니다. 불성실수요예측참여자 : 증권인수업무등에관한규정 제 17 조의 2 제 1 항에따라다음각호의 1 에해당하는자를말합니다. 1. 수요예측에참여하여주식또는무보증사채를배정받은후청약을하지아니하거나청약후주금또는무보증사채의납입금을납입하지아니한경우 2. 기업공개시수요예측에참여하여의무보유를확약하고주식을배정받은후의무보유기간내에해당주식을처분하는경우. 이경우의무보유기간확약의준수여부는해당기간중일별잔고를기준으로확인한다. 3. 수요예측에참여하면서관련정보를허위로작성ㆍ제출하는경우 4. 수요예측에참여하여배정받은주식을투자자에게매도함으로써 자본시장과금융투자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

35 업에관한법률 제 11 조를위반한경우 5. 투자일임회사및부동산신탁회사가 증권인수업무등에관한규정 제 5 조의 2 를위반하여기업공개를위한수요예측에참여한경우 6. 그밖에인수질서를문란하게한행위로서제 1 호부터제 5 호까지의규정에준하는경우 NH 투자증권 의불성실수요예측참여자의정보관리에관한사항 증권인수업무등에관한규정 제 17 조의 2 에의거 NH 투자증권 는상기사유에해당하는불성실수요예측참여자에대한정보를금융투자협회에통보하며, 해당불성실수요예측참여자에대한정보및제재사항등을기재한불성실수요예측참여자등록부를작성하여관리하고 NH 투자증권 의인터넷홈페이지 ( 에다음각호의내용을게재합니다. 1. 사업자등록번호 2. 명칭 3. 해당사유가발생한종목 4. 해당사유 5. 해당사유의발생일 [ 불성실수요예측참여제재사항 ] 불성실수요예측참여행위의동기및그결과를고려하여일정기간수요예측참여제재 ( 미청약 미납입과의무보유확약위반행위에대한제재기준을분리 적용 ) 적용대상위반금액 * 수요예측참여제한기간 미청약 미납입 1 억원초과 6 개월 + 1 억원을초과하는위반금액 5 천만 원당 1 개월씩가산 * 수요예측참여제한기간상한 : 24 개월 1 억원이하 6 개월 의무보유확약위반 1 억원초과 6 개월 + 1 억원을초과하는위반금액 1.5 억 원당 1 개월씩가산 * 수요예측참여제한기간상한 : 12 개월 1 억원이하 6 개월 제 17 조의 2 제 1 항제 3 호및제 4 호에해당하는사유 제 17 조의 2 제 1 항제 5 호및제 6 호에해당하는사유 12 개월이내금지 6 개월이내금지 주 1) 주 2) 주 3) 미청약 미납입위반금액 : 미청약 미납입주식수 공모가격의무보유확약위반금액 : 의무보유확약위반주식수 공모가격의무보유확약위반주식수 : 의무보유확약주식수와의무보유확약기간중보유주식수가가장적은날의주식수와의차이가중 : 해당사유발생일직전 2년이내에불성실수요예측참여자로지정된사실이있는자에대하여는 100분의 200 범위내가중할수있으며, 불성실수요예측참여자지정횟수 ( 종목수기준이며, 해당지정심의건을포함 ) 가 2회인경우 100분의 50, 3회및 4회인경우 100분의 100, 5회이상인경우 100분의 200을가중할수있음. 다만수요예측참여제한기간은미청약 미납입의경우 36개월, 기타의경우 24개월을초과할수없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

36 주 4) 감면 : 해당사유발생일직전 1년이내불성실수요예측참여자지정여부, 고의 중과실여부, 사후수습노력의정도, 위반금액및비중의경미성, 그밖의정상을참작하여위원회가필요하다고인정하는경우감경또는면제 ( 불성실수요예측참여자로지정하되수요예측참여를제한하지않는것 ) 할수있음 (3) 수요예측대상주식에관한사항 구분주식수비율비고 기관투자자 13,562, % 고위험고수익투자신탁배정수량포함 주 ) 비율은전체공모주식수 16,953,612 주에대한비율입니다. (4) 수요예측참가신청수량최고및최저한도 구분최고한도최저한도 기관투자자 각기관별로법령등에의한투자한도잔액 ( 신청수량 X 신청가격 ) 또는 13,562,889 주 ( 기관배정물량 ) 중적은수량 1,000 주 주 1) 주 2) 금번수요예측에있어서는물량배정시 " 참여가격, 참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 투자성향, 공모참여실적, 의무보유확약여부등 )" 등을종합적으로고려하여물량배정이이루어지는바, 이러한조건을충족하는수요예측참여자에대해서는최대수요예측참여수량전체에해당하는물량이배정될수도있습니다. 따라서, 각수요예측참여자는수요예측참여시이러한사항을각별히유의하시고, 반드시소화할수있는실수요량범위내에서수요예측에참여하시기바랍니다. 금번수요예측에참여하는기관투자자는 15일, 1개월, 3개월또는 6개월의의무보유기간을확약할수있습니다. (5) 수요예측참가수량단위및가격단위 구분 수량단위 가격단위 내용 1,000 주 1,000 원 금번수요예측시, 가격을제시하지않고수량만제시하는참여방법을인정합니다. 이경우해당기관투자자및고위험고수익투자신탁은확정공모가격으로배정받겠다고의사표시한것으로간주됩니다. (6) 수요예측참여방법 [ 엔에이치투자증권 를통하여수요예측에참여하는기관투자자 ] 대표주관회사인 NH 투자증권 의홈페이지를통해인터넷접수를받으며, 서면으로는접수받지않습니다. 다만, NH 투자증권 의홈페이지문제로인해인터넷접수가불가능할경우및수요예측참여자의인터넷수요예측참여가불가능한경우에는보완적으로유선, fax, e- mail 등의방법에의해접수를받습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

37 - 인터넷접수방법 1 홈페이지접속 : 뱅킹ㆍ계좌정보 청약 / 권리 공모 / 실권주 수요예측 (IPO 법인전용 ) 또는 화면내배너 2 Log-in : 사업자등록번호 ( 해외기관투자자의경우투자등록번호 ), NH 투자증권위탁계좌번호및계좌비밀번호입력 3 참여기관투자자기본정보입력 ( 또는확인 ) 후수요예측참여 4 자본시장과금융투자업에관한법률 제 8 조제 6 항의투자일임회사의경우에는 증권인수업무등에관한규정 제 5 조의 2 에서정하고있는일정요건을충족함을보여주는확약서류를대표주관회사에제출해야하며, 법률제 7 항의금융투자업자중부동산신탁회사의경우 증권인수업무등에관한규정 제 5 조의 2 제 3 항에의하여고유재산으로만수요예측에참여할수있습니다. 또한법률제 8 조제 7 항의금융투자업자중부동산신탁회사이외의투자자의경우에는 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 18 호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한하여수요예측에참여할수있습니다. 5 집합투자회사의경우고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을각각개별계좌로신청해야합니다. 또한, 그외기관투자자가고위험고수익투자신탁분을수요예측에참여하고자하는경우고유재산과고위험고수익투자신탁을각각개별계좌로신청해야합니다. 6 집합투자회사, 뮤추얼펀드및신탁형펀드의경우, 대표주관회사가정하는 ' 펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량 ' 등을기재한 ' 수요예측총괄집계표 'Excel 파일을수요예측전산시스템에서다운로드후작성하여업로드하여야합니다. 또한, 기관투자자가고위험고수익투자신탁으로참여하는경우대표주관회사가정하는 ' 펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권인수업무등에관한규정제 2 조제 8 호에따른고위험고수익투자신탁에해당됨을확인하는내용 ' 등을기재한확약서를수요예측전산시스템에서다운로드후작성및날인하여업로드하여야합니다. 7 집합투자회사가통합신청하는각펀드의경우수요예측일현재약관승인및설정이완료된경우에한합니다. 또한, 동일한집합투자업자의경우각펀드별수요를취합하여 1 건으로통합신청하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각고위험고수익투자신탁펀드별참여내역을기관투자자명의 1 건으로통합하여참여하여야하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 한편, 해당펀드의종목별편입한도, 만기일등은사전에자체적으로확인한후신청하여주시기바랍니다. 8 대표주관회사는수요예측후물량배정시에당해집합투자업자에대해전체물량 ( 뮤추얼펀드, 신탁형펀드등에배정되는물량을합산한물량 ) 을배정하며, 또한, 기관투자자의고위험고수익투자신탁에대해서는 1 건으로통합배정합니다. 펀드별물량배정은각각의집합투자업자및그외기관투자자가자체적으로마련한기준에의해자율적으로배정합니다. 단, 해당펀드에배정하여발생하는문제에관하여대표주관회사인 NH 투자증권 와발행회사는책임을지지아니합니다. 수요예측인터넷접수시유의사항 a 수요예측에참여하고자하는기관투자자는수요예측참여이전까지 NH투자증권 에본인명의의위탁계좌가개설되어있어야합니다. 집합투자회사의경우고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁각각의계좌를개설해야하며, 그외기관투자자가수요예측에참여하는경우에도고유재산과고위험고수익투자산탁계좌를각각개설해야합니다. b 비밀번호 5회입력오류시에는소정의서류를지참하여 NH투자증권 영업점을방문하여비밀번호변경을하여야하오니, 수요예측참여전에반드시비밀번호를확인하신후참여하시기바랍니 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

38 다 c 수요예측참여내역은수요예측마감시간이전까지정정또는취소가가능하며, 최종접수된참여내역만을유효한것으로간주합니다. d 집합투자회사의경우고유재산과집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을각각개별계좌로참여하여햐하며, 집합투자재산의펀드별참여내역을통합하여참여하여야합니다. 또한, 그외기관투자자가고위험고수익투자신탁을수요예측에참여하고자하는경우고유재산과고위험고수익투자신탁을각각개별계좌로신청해야하되, 고위험고수익투자신탁의참여내역을통합하여참여하여야합니다. 한편, 대표주관회사는수요예측후물량배정시에당해집합투자업자에대해전체물량 ( 뮤추얼펀드, 신탁형펀드등에배정되는물량을합산한물량 ) 을배정하며, 또한, 기관투자자의고위험고수익투자신탁에대해서는 1건으로통합배정합니다. 펀드별물량배정은각각의집합투자업자및그외기관투자자가자체적으로마련한기준에의해자율적으로배정합니다. 단, 해당펀드에배정하여발생하는문제에관하여대표주관회사인 NH투자증권 와발행회사는책임을지지아니합니다. e 집합투자회사, 뮤추얼펀드및신탁형펀드의경우, 대표주관회사가정하는 ' 펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량 ' 등을기재한 ' 수요예측총괄집계표 ' Excel 파일을수요예측전산시스템에서다운로드후작성하여업로드하여야합니다. 또한, 기관투자자가고위험고수익투자신탁으로참여하는경우대표주관회사가정하는 ' 펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권인수업무등에관한규정제2조 8호에따른고위험고수익투자신탁에해당됨을확인하는내용 ' 등을기재한확약서를수요예측전산시스템에서다운로드후작성및날인하여업로드하여야합니다. 금번수요예측시, 가격을제시하지않고수량만제시하는참여방법을인정합니다. 이경우해당 기관투자자및고위험고수익투자신탁은확정공모가격으로배정받겠다고의사표시한것으로간주 됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

39 대표주관회사인 NH 투자증권 는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우증권인수업무등에관한규정제 2 조제 8 호바목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 요청받은해외투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 또한, 본수요예측에고위험고수익투자신탁이나투자일임회사, 부동산신탁회사로참여하는경우증권인수업무등에관한규정제 2 조제 8 호마목, 사목, 아목에따른투자자임을확약하는확약서를징구하며, 동서류와관련하여추가서류를요청할수있고, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. [ 제이피모간증권회사서울지점을통하여수요예측에참여하는기관투자자 ] 물리적시간및공간제약등을고려하여수요예측기간 (2017 년 04 월 11 일 ~ 2017 년 04 월 20 일 ) 중인편, 우편, 유선, , Fax 등제이피모간증권회사서울지점에서인정하는방식으로접수할경우신청서를제출한것으로간주합니다. [ 한국투자증권 을통하여수요예측에참여하는기관투자자 ] 한국투자증권 의홈페이지를통해인터넷접수를받으며, 서면으로는접수받지않습니다. 다만, 한국투자증권 의홈페이지문제로인해인터넷접수가불가능할경우에는보완적으로유선, Fax, 등의방법에의해접수를받습니다. - 인터넷접수방법 1 홈페이지접속 : 기업금융 IPO 수요예측 수요예측참여 2 Log-in : 사업자등록번호 ( 해외기관투자자의경우투자등록번호 ), 한국투자증권위탁계좌번호및계좌비밀번호입력 3 참여기관기본정보입력 ( 또는확인 ) 후수요예측참여 a 수요예측에참여하고자하는기관투자자는수요예측참여이전까지한국투자증권 에본인명의의위탁계좌가개설되어있어야합니다. 집합투자회사의경우고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁각각의계좌를개설해야하며, 그외기관투자자가수요예측에참여하는경우에도고유재산과고위험고수익투자산탁계좌를각각개설해야합니다. b 비밀번호 5회입력오류시에는소정의서류를지참하여한국투자증권 영업점을방문하여비밀번호변경을하여야하오니, 수요예측참여전에반드시비밀번호를확인하신후참여하시기바랍니다 c 수요예측참여내역은수요예측마감시간이전까지정정또는취소가가능하며, 최종접수된참여내역만을유효한것으로간주합니다. 공동주관회사인한국투자증권 는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우증권인수업무등에관한규정제 2 조제 8 호바목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 요청받은해외투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. [ 씨티그룹글로벌마켓증권 를통하여수요예측에참여하는기관투자자 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

40 물리적시간및공간제약등을고려하여수요예측기간 (2017 년 04 월 11 일 ~ 2017 년 04 월 20 일 ) 중인편, 우편, 유선, , Fax 등씨티그룹글로벌마켓증권 에서인정하는방식으로접수할경우신청서를제출한것으로간주합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

41 (7) 수요예측접수일시및방법 접수처접수일시문의처 NH투자증권 제이피모간증권회사서울지점한국투자증권 씨티그룹글로벌마켓증권 2017년 04월 11일 ( 화 ) ~ 2017년 04월 20일 ( 목 ) 주 ) 국내기관투자자전화 : , 팩스 : 해외기관투자자전화 : , 팩스 : 국내및해외기관투자자전화 : 팩스 : 해외기관투자자전화 : 팩스 : 해외기관투자자전화 : 팩스 : 주 ) 수요예측마감시간은국내기관투자자의경우한국시간기준 2017 년 04 월 20 일오후 5 시, 해외기관투 자자의경우샌프란시스코시간현지시간기준 2017 년 04 월 20 일오후 3 시까지입니다. 국내기관투자자및해외기관투자자는납입일에배정된금액의 1.0% 에해당하는청약수수료를입금해야하며, 공동대표주관회사및공동주관회사모두동일하게적용됩니다. (8) 기타수요예측참여와관련한유의사항 1 수요예측마감시간이후에는수요예측참여 / 정정 / 취소가불가하오니접수마감시간을엄수해주시기바랍니다. 2 수요예측참여자중 NH 투자증권 를통하여수요예측에참여하는국내외기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 및한국투자증권 를통하여수요예측에참여하는해외기관투자자는수요예측참여이전까지 NH 투자증권 및한국투자증권 에본인명의의위탁계좌가개설되어있어야합니다. 한편, 제이피모간증권회사서울지점을통하여수요예측에참여하는국내외기관투자자및씨티그룹글로벌마켓증권 를통하여수요예측에참여하는해외기관투자자는제이피모간증권회사서울지점및씨티그룹글로벌마켓증권 가정하는방법에따릅니다. 3 참가신청금액이각수요예측참여자별최고한도를초과할때에는최고한도로참가한것으로간주합니다. 4 금번수요예측시, 가격을제시하지않고수량만제시하는참여방법을인정합니다. 이경우해당기관투자자및고위험고수익투자신탁은확정공모가격으로배정받겠다고의사표시한것으로간주됩니다. 5 수요예측참여시입력 ( 또는확인 ) 된참여기관의기본정보에허위내용이있을경우참여자체를무효로하며, 불성실수요예측참여자로관리합니다. 특히, 집합투자업자가불성실수요예측참여행위를하는경우에는당해집합투자업자가운용하는전체펀드에대해불성실수요예측참여자로관리합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

42 또한, 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각펀드가조세특례제한법제 91 조의 15 제 1 항에따른투자신탁등에해당하는지여부 ( 다만, 해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6 개월미만일경우에는같은법시행령제 93 조제 3 항제 1 호및같은조제 7 항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100 분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100 분의 60 이상일것 ) 를확인하여야하며, 대표주관회사는해당기관투자자가제출한확약서등의소정의양식에의거하여판단합니다. 동사항에대해허위및과실로제출하였을경우불성실수요예측참여자에해당될수있음을유의하시기바랍니다. 6 투자일임회사의경우, 투자일임계약을체결한투자자가 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호에따른기관투자자여부, 제 9 조제 4 항에따른이해관계인여부, 수요예측참여일현재불성실수요예측참여자여부와투자일임계약체결일로부터 3 개월경과여부및수요예측참여일전 3 개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5 억원이상인지를해당기관투자자가제출한확약서등의소정의양식에의거하여판단합니다. 동사항에대해허위및과실로제출하였을경우불성실수요예측참여자에해당될수있음을유의하시길바랍니다. 7 부동산신탁회사의경우, 증권인수업무등에관한규정 제 5 조의 2 제 3 항에따라고유재산으로만수요예측에참여할수있으며, 동사항에대해허위및과실로제출하였을경우불성실수요예측참여자에해당될수있음을유의하시길바랍니다. 8 집합투자회사가통합신청하는각펀드의경우수요예측일현재약관승인및설정이완료된경우에한합니다. 또한, 동일한집합투자업자의경우각펀드별수요를취합하여 1 건으로통합신청하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각고위험고수익투자신탁펀드별참여내역을기관투자자명의 1 건으로통합하여참여하여야하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 한편, 해당펀드의종목별편입한도, 만기일등은사전에자체적으로확인한후신청하여주시기바랍니다. 9 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는해당고위험고수익투자신탁의가입자가인수회사또는발행회사의이해관계인인지여부를확인하여야하며, 이에해당하는경우해당고위험고수익투자신탁이공모주수요예측에참가하지않도록조치하여야합니다. 10 수요예측인터넷참여를위한 " 사업자 ( 투자 ) 등록번호, 위탁계좌번호및계좌비밀번호 " 관리의책임은전적으로기관투자자본인에게있으며, " 사업자 ( 투자 ) 등록번호, 위탁계좌번호및계좌비밀번호 " 관리부주의로인해발생되는문제에대한책임은당해기관투자자에게있음을유의하시기바랍니다. 11 수요예측참가시의무보유확약기간을미확약, 15 일, 1 개월, 3 개월또는 6 개월로제시가가능합니다. 12 수요예측참가시의무보유확약을한기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 의경우기준일로부터의무보유확약 +2 일의기간까지의일별잔고증명서및매매내역서를의무보유확약기간종료후 1 주일이내에대표주관회사인 NH 투자증권 ECM 본부 ECM1 부로원본을우편으로보내주시기바랍니다. 이때제출하지않은기관투자자는 ' 불성실수요예측참여자 ' 로지정되어일정기간동안 NH 투자증권이대표주관회사로실시하는수요예측에참여할수없습니다. 또한펀드만기가의무보유확약기간에미치지못해매도를하는경우에도 ' 불성실수요예측참여자 ' 로지정하오니기관투자자등은수요예측에참여하기전에해당펀드의만기를확인하여수요예측에참여하기바랍니다. 13 의무보유확약기간은결제일기준이아니므로의무보유확약기간종료일익일부터매매가가능하며, 잔고증명서및매매내역서는동기준에근거하여제출하시기바랍니다. 14 대표주관회사및공동주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우증권인수업무등에관한규정제 2 조 8 호마목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

43 수있으며, 요청받은해외투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 또한, 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등에관한규정제 2 조제 8 호바목에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서를징구하며, 동서류와관련하여추가서류를요청할수있으며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. <15> 금번공모시에는 ' 증권인수업무등에관한규정 ' 제 5 조제 1 항제 2 호의단서조항은적용하지않음에따라수요예측시동규정제 2 조제 8 항에따른기관투자자만참여할수있습니다. 국내기관투자자및해외기관투자자는납입일에배정된금액의 1.0% 에해당하는청약수수료를입금해야하며, 공동대표주관회사및공동주관회사모두동일하게적용됩니다. (9) 확정공모가액결정방법 수요예측결과및주식시장상황등을감안하여공동대표주관회사와공동주관회사및발행회사가협의하여확정공모가액을결정합니다. (10) 물량배정방법 상기와같은방법에의해결정된확정공모가액이상의가격을제시한수요예측참여자들을대상으로 " 참여가격, 참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 투자성향, 공모참여실적, 의무보유확약여부등 )" 등을종합적으로고려한후, 공동대표주관회사및공동주관회사가자율적으로배정물량을결정합니다. 집합투자회사에대하여물량배정시집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을각각구분하여배정하며, 집합투자재산의펀드별물량배정은각각의집합투자회사가자체적으로마련한기준에의해자율적으로배정하여야합니다. 특히, 금번수요예측시 증권인수업무에등에관한규정 제 9 조제 1 항제 4 호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정하며, 대표주관회사는고위험고수익투자신탁자산총액의 20% 범위 ( 자산총액은해당고위험고수익투자신탁을운용하는기관투자자가제출하는자료를기준으로함 ) 내에서해당고위험고수익투자신탁의참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 투자성향, 공모참여실적, 의무보유확약여부, 자기자본규모신뢰도등 ) 을종합적으로고려한후대표주관회사가가중치를부여하여공모주식을배정합니다. (11) 배정결과통보 공동대표주관회사인 NH 투자증권은최종결정된확정공모가액을 NH 투자증권 홈페이지 ( 에게시하며, 기관별배정물량은수요예측참여기관이개별적으로 NH 투자증권 홈페이지 뱅킹ㆍ계좌정보 청약 / 권리 공모 / 실권주 수요예측 (IPO 법인전용 ) Log-in 후배정물량을직접확인하여야하며, 이를개별통보에갈음합니다. 공동대표주관회사인제이피모간증권회사서울지점을통하여수요예측에참여한국내외기관투자자의경우수요예측을접수한제이피모간증권회사서울지점을통해배정물량이통보됩 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

44 니다 공동주관회사인한국투자증권 은최종결정된확정공모가액을한국투자증권 홈페이지 ( 에게시합니다. 기관별배정물량은수요예측참여기관이개별적으로한국투자증권 홈페이지 기업금융 IPO 수요예측 배정결과조회 에접속한후배정물량을직접확인하여야하며, 이를개별통보에갈음합니다. 공동주관회사인씨티그룹글로벌마켓증권 를통하여수요예측에참여한해외기관투자자의경우수요예측을접수한씨티그룹글로벌마켓증권 를통해배정물량이통보됩니다 수요예측참여에의해배정된물량을미청약한경우에는불성실수요예측참여자로금융투자협회회원홈페이지 ( 에게시등록됩니다 (12) 기타수요예측실시에관한유의사항 1 수요예측에참가하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한경우에도공모가액으로배정받기를희망하는기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 등은대표주관회사에미리청약의의사를표시하고청약일에추가청약할수있습니다. 다만수요예측에서배정된수량에대한청약이모두완료되는경우에는배정받을수없습니다. 2 상기와같은기관투자자에대한추가청약후잔여물량이있을경우에는이를일반청약자배정물량에합산하여배정합니다. 3 수요예측참여시참가신청서를허위로작성또는제출된참가신청서를임의변경하거나허위자료를제출하는자는참여자체를무효로합니다. 4 상기배정의결과불가피한상황이발생하여배정이원활하지못할경우대표주관회사가판단하여배정에대한기준을변경할수있습니다. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집조건 구분일자비고 청약단위주 1) - 청약기일 청약증거금 개시일 2017년 4월 25일 ( 화 ) 종료일 2017년 4월 26일 ( 수 ) 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 0% 일반투자자 50% 주 2) 주 3) 배정및환불 2017 년 4 월 28 일 ( 금 ) - 납입기일 2017 년 4 월 28 일 ( 금 ) - 주 1) 청약단위 : 1 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 의청약단위는 1주로합니다. 2 일반청약자는 NH투자증권, 한국투자증권, SK증권 의본 지점에서청약이가능합니다. 청약단위는아래 " 다. 청약방법 - (4) 일반청약자의청약한도및청약단위 " 를참조해주시기바라며, 기타사항은인수단구성원각사에서투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

45 주2) 주3) 주4) 주5) 대상별청약일자는다음과같으며, 기관투자자의청약과일반투자자의청약은동일한날에실시됨에유의하시기바랍니다. 구분일자기관투자자, 일반투자자 2017년 4월 25일 ~ 4월 26일 (2일간) 한편, 금번공모의경우일반투자자이중청약이불가하오니, 이점또한유의하시기바랍니다. 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 청약증거금 : 1 기관투자자의경우청약증거금은없습니다. 2 일반청약자청약증거금은청약금액의 50% 로합니다. 3 일반청약자의청약증거금은주금납입기일 (2017년 04월 28일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하여주금납입기일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는미달금액에해당하는배정주식은인수인이자기계산으로인수하며, 초과청약증거금이있는경우이를주금납입기일 (2017년 04월 28일 ) 에반환합니다. 이경우청약증거금은무이자로합니다. 4 기관투자자는금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2017년 04월 28일 08:00 ~ 13:00 사이에당해청약을접수한대표주관회사및공동주관회사에납입하여야합니다. 한편, 동납입금액이기관투자자가청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는인수인이그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. 청약취급처 : 1 NH투자증권 를통하여수요예측에참여한국내외기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) : NH투자증권 본ㆍ지점 2 한국투자증권 를통하여수요예측에참여한해외기관투자자 : 한국투자증권 본ㆍ지점 3 제이피모간증권회사서울지점을통하여수요예측에참여한국내외기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) : 제이피모간증권회사서울지점 4 씨티그룹글로벌마켓증권 를통하여수요예측에참여한해외기관투자자 : 씨티그룹글로벌마켓증권 5 일반청약자 : NH투자증권, 한국투자증권, SK증권 본ㆍ지점 6 일반청약자는대표주관회사, 공동주관회사및인수단각각의청약취급처를통해한청약처에서의이중청약은불가하며, 각청약취급처별복수청약은가능합니다. 분산요건미충족시청약증거금이납입주금에초과하였으나 유가증권시장상장규정 제29조제 1항제3호에의한 " 주식분산 " 요건의미충족사유발생시대표주관회사및공동주관회사는발행회사와협의를통하여주식분산요건을충족하기위한추가신주공모여부를결정합니다. 또한청약증거금이납입주금에미달하고 " 주식분산 " 요건의미충족사유발생시대표주관회사및공동주관회사는발행회사와협의를통하여재공모및신규상장취소여부를결정합니다. 청약이후분산요건미충족으로신규상장을못할경우, 청약증거금과경과이자는청약자에게반환하나, 상기의사유로추가적인신주공모의가능성과신규상장취소의가능성은존재함을유의하시기바랍니다. 나. 모집의절차 (1) 공모의일자및방법 구분일자공고방법 수요예측안내공고 2017 년 04 월 11 일화요일주 1) 모집가액확정의공고 2017 년 04 월 24 일월요일주 2) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

46 청약공고 2017 년 04 월 25 일화요일한국경제신문 배정공고 2017 년 04 월 28 일금요일주 3) 주1) 주2) 주3) 주4) 수요예측안내공고는 2017년 4월 11일대표주관회사인 NH투자증권 의홈페이지 ( 및공동주관회사인한국투자증권 의홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 모집가액확정공고는 2017년 4월 24일정정증권신고서를제출함으로써갈음하며, 대표주관회사인 NH투자증권 의홈페이지 ( 및공동주관회사인한국투자증권 의홈페이지 ( 에게시하고, 2017년 4월 25일자한국경제신문에공고되는청약공고시함께공고합니다. 일반청약자에대한배정공고는 2017년 4월 28일대표주관회사인 NH투자증권 의홈페이지 ( 공동주관회사인한국투자증권 의홈페이지 ( 인수회사인 SK증권 의홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 일반청약자의경우청약증거금이배정금액에미달하는경우동미달금액에대해배정일 (2017년 4월 28일 ) 에추가납입을하여야합니다. 추가납입을하지않은일반청약자의경우동미달수량에대하여는배정받을수없습니다. 주 5) 상기일정은추후공모및상장일정에따라서변동될수있음을유의하시기바랍니다. 다. 청약에관한사항 (1) 청약의개요 모든청약자는 금융실명거래및비밀보장에관한법률 에의한실명자이어야하며, 해당청약사무취급처에소정의주식청약서를청약증거금 ( 단, 기관투자자의경우청약증거금이면제됨 ) 과함께제출하여야합니다. (2) 일반청약자의청약 일반청약자청약은해당청약사무취급처에서사전에정하여공시하는청약방법에따라청약기간에소정의주식청약서를작성하여청약증거금과함께이를해당청약취급처에제출하여야합니다. 한청약사무취급처내에서의이중청약은불가하며, 각청약사무취급처간복수청약은가능합니다. 청약사무취급처 : NH 투자증권, 한국투자증권, SK 증권 본ㆍ지점 (3) 일반청약자의청약자격 일반청약자의청약자격은증권신고서작성기준일현재아래와같으며, 동사항은향후변경될수있습니다. 청약자격이변경이되는경우는인수인의홈페이지를통하여고지하도록하겠습니다. NH 투자증권 일반청약자청약자격 구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

47 청약자격 1) 청약개시일직전일까지개설된청약가능계좌보유고객 ( 단, 청약초일이속한달의직전 3개월평균자산이 3천만원미만, 직전 3개월주식거래약정이 1억원미만및직전 3개월내신규또는휴면후재유입고객중직전월말평균자산 1억원미만의요건에모두해당되는고객은인터넷 /HTS/ARS 청약만가능함 ) 2) 자산기준에장외채권, 프리보드, CP 등을포함 3) 자산별평가는당사의평가기준에의함 4) 우수고객에대한공모주우대청약한도적용 5) 본공모시는청약초일이속한달의직전3개월평균자산이 3천만원미만, 직전3개월주식거래약정이 1억원미만및직전 3개월내신규또는휴면후재유입고객중직전월말평균자산 1억원미만의요건에모두해당되는고객께서는인터넷 /HTS/ARS로만청약이가능합니다.( 인터넷, HTS로청약을할경우에는지점에내방하시어온라인약정신청서를작성하신후가능합니다 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

48 청약한도및 우대기준 일반청약자최고청약한도는 85,800주이나 NH투자증권 의우대기준및청약단위에따라 42,900주 (0.5배), 85,800주 (1배), 128,700주 (1.5배), 171,600주 (2배), 214,500주 (2.5배) 까지청약이가능합니다. 청약채널 청약한 도 자격요건지점 / 콜센인터넷터 /HTS/ARS 250% 1 장기연금형상품보유 1,800만원이상주1) 2 장기연금형 ( 적립식펀드 ) 직전 6개월중 3회 가능 가능 이상월 150만원이상납입주2) 200% 1 장기연금형상품보유 1,000만원이상주1) 2 장기연금형 ( 적립식펀드 ) 직전 6개월중 3회이상월 50만원이상납입주2) 3 적립식펀드직전 8개월중 6회이상월 100만원이상납입주3) 4 임의 / 거치식직전월말잔고 2천만원이상주 4) 5 ELS/DLS직전 3개월간총 2천만원이상배정 가능 가능 (3개월간유효 ) 6 수익기여도직전 3개월간 100만원이상 7 100세시대플러스인컴가입 ( 최초가입일이속한달의익월부터 12개월간한시적으로적용 ) ( 상기요건중1개이상충족하는경우 ) 150% 1 장기연금형상품보유 400만원이상주1) 2 장기연금형 ( 적립식펀드 ) 직전 6개월중 3회이상월 30만원이상납입주2) 3 적립식펀드직전 8개월중 6회이상월 50만원이상납입주3) 4 임의 / 거치식직전월말잔고 1천만원이상주 가능 가능 4) 5 ELS/DLS 직전 3개월간총 1천만원이상배정 (3개월간유효 ) 6 수익기여도직전 3개월간 50만원이상 ( 상기요건중1개이상충족하는경우 ) 100% 1 총자산직전 3개월간평잔 3천만원이상 2 주식거래약정직전 3개월간 1억원이상 3 최근 3개월내당사신규또는휴면후재유입고객 ( 재유입익월만인정 ) 으로서청약직전월말 가능 가능 1억원이상 ( 상기요건중1개이상충족하는경우 ) 50% 청약개시일직전일까지개설된청약가능계좌보유고객 ( 당일개설계좌는청약불가 ) 불가 가능 연금저축계좌內펀드가입금액 (MMF 제외 ), IRP 자산중펀드가입금액 (MMF 제외 ) 과 주 1) 연금저축신탁금액의합산 청약개시일이속한달의직전월말 3 개월평잔및월말잔고유지납입원금기준 ( 선취 수수료금액은원금에포함 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

49 청약개시일직전 6개월중 3개월이상정상납입 (CMS 또는정기자동대체限 ) 연금저축계좌, 연금저축신탁, IRP계좌內적립식에대해합산적용되나, 1개월內복주2) 수횟수인정불가 ( 동일월內대체일변경하여복수입금시 1회로인정 ) 주3) 적립식펀드의경우 CMS 또는정기자동대체를통한입금액만인정임의 / 거치식펀드의경우주식형, 혼합형, 채권형, 파생상품형, 재간접형만인정 ( 청약 주 4) 개시일이속한달의직전월 3 개월평잔및월말잔고유지 ) 되며, 동일월에매수, 환매가 반복적 ( 각각 2 회이상 ) 으로이루어진경우에는청약자격산정에서제외될수있음 ( 단, 펀드교체매매화면을통한펀드교체매매는인정됨 ) 청약수수료 인터넷 /HTS/ARS 영업점내방유선 ( 고객지원센터 ) 무료건당 5,000 원건당 2,000 원 청약증거금 50% ( 모든고객에게동일적용 ) 한국투자증권 청약자격 구분 청약자격 내용 1) 청약일초일현재당사청약가능계좌 ( 위탁계좌, 증권저축계좌, T/F Advice 계좌 ) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌보유고객 2) 청약일현재제휴은행개설 BanKIS 위탁계좌보유고객 넷마블게임즈 청약 (2017년 4월 25일 ~ 26일 ) 의경우 - 영업점개설청약가능계좌및 BanKIS Direct 위탁계좌는 2017년 4월 25일까지계좌개설후청약가능 - 제휴은행개설 BanKIS 위탁계좌는 2017년 4월 25일 ~ 26일계좌개설후청약가능 - 청약수수료구분 VIP 로얄골드프라임패밀리 On-Line 무료무료무료무료 2,000원 Off-Line 무료무료무료 3,000원 5,000원 주 1) 주 2) 청약증거금환불시징수함 기타당사가정하는특정상품가입고객의경우청약수수료가면제됨 < 고객등급별점수기준 > 청약수수료및 청약방법 고객등급 VIP 로얄골드프라임패밀리 점수기준 2만점이상 1만점이상 1천점이상 3백점이상 3백점미만 주 ) 당사거래를통한자산및수익기여도와기타거래가산점합계로산출된 고객별점수를기준으로상기의 5 등급으로구분 - 청약방법 On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, efriend Smart+( 스마트폰 ) 를이용한청약 Off-Line 청약 : 영업점내점, 영업점유선, 고객센터상담원연결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

50 일반청약자의경우일반ㆍ우대고객이아닌온라인전용고객의경우청약한도의 50% 인 27,500주, 일반고객의경우청약한도의 100% 인 55,000주, 우대고객의경우청약한도의 200% 인 110,000주를청약한도로합니다. 청약한도우대기준 구분온라인전용일반 내용 청약한 도 청약채 -. 일반및우대에해당하지않는고객 50% 온라인 - -. 직전 3개월평잔 2천만원이상또는 직전 3 개월약정 2 천만원이상 100% 널 온라인 / 오프 라인 비고 - -. VIP, 로얄, 골드등급의고객 -. 청약일전일기준당사퇴직연금가입고객 단, IRP 계좌는청약일전일까지퇴직급여통산계 좌 ( 잔고번호 0001) 또는가입자부담금계좌 ( 잔고 번호 0002) 에입금실적이있는고객 ( 단, 해지계 좌, 입금대기계좌제외 ) -. 청약일전월기준아래 3 가지요건을모두갖 춘고객 (1) CMA 급여계좌등록후매월 50 만원이상이체 청약한도및 우대기준 입금 ( 재투자, 환매, 연금, 종목전환입금분은제외 ) (2) CMA 급여계좌에서적립식펀드 20 만원이상 자동대체 ( 단, MMF, MMW 는미인정 ) (3) CMA 급여계좌에서직전월지급결제 3 건이상 온라인 우대 (*) -. 청약일전월평잔 1억원이상인고객 -. 청약일직전 3개월주식약정 1억원이상인고객 200% / 오프라인 - -. 청약일전월말일기준연금상품펀드매입금액 이 4 백만원이상인고객 (1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하 여실명번호단위로합산 ( 퇴직연금, IRP 제외 ) (2) MMF 매입금액은제외 -. 청약일직전 3 개월매월 30 만원이상연금상품 으로자동이체펀드매입실적이있는고객 (1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여실명번호단위로합산 ( 퇴직연금, IRP 제 외 ) (2) 계좌내펀드잔고번호단위자동이체매입신 청만인정 (MMF 는제외 ) (3) 당사에서약정한자동이체출금, 자동이체입 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

51 금정상처리건에한하여인정 (4) 잔고번호내실적합산적용되며, 고객별계좌 / 잔고번호에대한실적합계금액이매월 30만원이상연속 3개월충족시우대 * 1가지이상의요건충족시우대한도적용 - 평잔산정시제외항목 구분 내용 예수금 -. 청약자예수금 ( 공모주, 실권주, ELS/DLS 등 ) 유가증권 -. 장외주식, 비상장주식 -. 선물옵션, 해외선물, FX 마진 배정및잔여주 식처리방법 기타유의사항 1) 일반청약자배정수량의 100% 를배정함 2) 배정가능한주식수한도내에서청약경쟁률에따라 5사6입을원칙으로안분배정함 3) 잔여주식이발생한경우추첨을통해재배정함 - CMA급여계좌 : 급여계좌로등록하고급여이체또는생활자금을매월정기적으로입금하여주거래금융계좌로사용하는계좌 - 고객등급조회방법 1) 홈페이지 ( " 고객센터 " " 뱅킹업무 " " 고객서비스 " " 고객등급별서비스 " 2) HTS(e-Friend) "7802" 화면 ( 고객등급조회 ) SK 증권 청약자격 구분내용 청약자격 청약당일까지위탁계좌를개설하고공모주에청약가능한투자성향을보유한고객 - 온라인 (On-Line) 청약 : HTS, 홈페이지 (WEB) 를이용한청약 청약방법 - 오프라인 (Off-Line) 청약 : 영업점내점청약 - 기타사항 : 본공모시상기방법이외에 ARS/ 유선청약등은접수받지아니합니다. 청약수수료 일반고객 면제고객 - 영업점청약 : 계좌당 4,000 원 - 온라인 (HTS, WEB) 청약 : 계좌당 2,000 원 - 청약우대 SUPEX10 고객, 청약우대 SUPEX 고객, 청약우대고객 - 대상계좌범위 : 주민번호기준으로당사에개설된전계좌 / 전상품의실적을합산함 ( 단, CMA & RP 자산 / 기여수익제외 ) - 복수의등급에해당될경우상위기준의등급에적용됨 청약우대 고객기준 청약우대 SUPEX10 고객청약우대 SUPEX 고객 - 전월예탁자산평잔 10억이상이면서기여수익 10만원이상또는전월기여수익누계 300만원이상적용기간 : 선정당월로부터 3개월 - 전월예탁자산평잔 1억이상이면서기여수익 10만원이상또는전월기여수익누계 30만원이상 청약우대고객 - 직전 3 개월기여수익누계 50 만원이상적용기간 : 선정당월 1 개월 일반고객 - 위사항을충족시키지못하는고객 청약등급 산정시점 - 청약일이속한달의고객등급을기준으로청약혜택을부여함 ( 전월실적기준당월등급선정 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

52 (1) 일반청약자배정물량의 5% 를청약우대 SUPEX10 고객에게우선안분배정 (2) 일반청약자배정물량의 15% 를청약우대 SUPEX10 고객및청약우대 SUPEX 고객과청약 배정기준 우대고객에게우선안분배정 (3) 일반청약자배정물량의 80% 를청약우대 SUPEX10 고객및청약우대 SUPEX 고객, 청약 우대고객그리고일반고객에게안분배정 (4) 안분배정후잔여주는무작위추첨을통하여배정 (4) 일반청약자의청약한도및청약단위 1 일반투자자는대표주관회사인 NH 투자증권 및공동주관회사인한국투자증권, 인수회사인 SK 증권 의각본ㆍ지점에서청약이가능합니다. 2 NH 투자증권, 한국투자증권,SK 증권 의 1 인당청약한도, 청약단위는아래와같으며, 기타사항은 NH 투자증권, 한국투자증권, SK 증권 이투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 단, 청약단위와상이한청약수량은그청약수량하위의청약단위로청약한것으로간주합니다. NH 투자증권 의일반청약자배정물량, 최고청약한도및청약증거금율 구 분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금율 NH 투자증권 2,145,151 주 85,800 주 50% 주 ) NH 투자증권 의일반청약자최고청약한도는 85,800 주이나, NH 투자증권 의우대기준및청약단위 에따라 42,900 주 (0.5 배 ), 128,700 주 (1.5 배 ), 171,600 주 (2 배 ) 및 214,500 주 (2.5 배 ) 까지청약이가능 합니다. NH 투자증권 청약주식별청약단위 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 5,000주이하 200주 5,000주초과 ~ 10,000주이하 500주 10,000주초과 ~ 30,000주이하 1,000주 30,000주초과 ~ 60,000주이하 2,000주 60,000주초과 5,000주 주 ) 30,000 주초과 ~ 60,000 주이하일경우청약단위는 2,000 주이나우대기준에따라 42,900 주 (0.5 배 ) 의청약이가능하고, 60,000 주초과일경우청약단위는 5,000 주이나우대기준에따라 85,800 주 (1 배 ), 128,700 주 (1.5 배 ), 171,700 주 (2 배 ), 214,500 주 (2.5 배 ) 의청약이가능합니다. 한국투자증권 의일반청약자배정물량, 최고청약한도및청약증거금율 구분일반청약자최고청약한도청약증거금율 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

53 배정물량 한국투자증권 1,107,175 주 55,000 주 50% 주 ) 한국투자증권 의일반고객최고청약한도는 55,000 주이며, 우대고객의경우 110,000 주 (200%) 까지 청약이가능하고, 온라인전용고객의경우 27,500 주 (50%) 주까지청약가능합니다. 한국투자증권 청약주식별청약단위 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 10,000주이하 200주 10,000주초과 ~ 30,000주이하 500주 30,000주초과 ~ 50,000주이하 1,000주 50,000주초과 ~ 110,000주이하 5,000주 SK 증권 의일반청약자배정물량, 최고청약한도및청약증거금율 구 분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금율 SK 증권 138,397 주 13,000 주 50% 주 ) SK 증권 의일반고객및우대고객의최고청약한도는동일하며, 13,000 주까지청약가능합니다. SK 증권 의일반청약자청약단위 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 5,000주이하 200주 5,000주초과 ~ 10,000주이하 500주 10,000주초과 ~ 13,000주이하 1,000주 (5) 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 의청약 1 NH 투자증권 를통하여수요예측에참여한국내및해외기관투자자 : 수요예측에참가하여배정받은주식에대한청약은청약일인 2017 년 4 월 25 일 ( 화 ) ~ 4 월 26 일 ( 수 ) 08:00 ~ 17:00 ( 한국시간기준 ) 사이에 NH 투자증권 가정하는소정의주식청약서 ( 청약증거금율 0%) 를작성하여 NH 투자증권 의본ㆍ지점에서청약하여야하며, 동청약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

54 주식에해당하는주금을납입일인 2017 년 4 월 28 일 ( 금 ) 08:00 ~ 13:00 ( 한국시간기준 ) 사이에 NH 투자증권 의본ㆍ지점에납입하여야합니다. 2 제이피모간증권회사서울지점을통하여수요예측에참여한국내및해외기관투자자 : 수요예측에참가하여배정받은주식에대해제이피모간증권회사서울지점이정하는소정의방법으로수요예측을접수한각회사에청약의의사표시를하여야하며, 동청약주식에해당하는주금을납입일인 2017 년 4 월 28 일 08:00~13:00( 한국시간기준 ) 사이에당해청약을접수한제이피모간증권회사서울지점에납입하여야합니다. 3 한국투자증권 통하여수요예측에참여한해외기관투자자수요예측에참가하여배정받은주식에대한청약 ( 이하 " 우선배정청약 " 이라함 ) 은청약일인 2017 년 4 월 25 일 ~ 4 월 26 일 08:00 ~ 17:00( 한국시간기준 ) 사이에한국투자증권 본ㆍ지점에유선전화등의방법으로청약의사를표시하여야하며, 동청약주식에해당하는주금을납입일인 2017 년 4 월 28 일 08:00 ~ 13:00( 한국시각기준 ) 사이에공동주관회사인한국투자증권 의본ㆍ지점에납입하여야합니다. 4 씨티그룹글로벌마켓증권 를통하여수요예측에참여한해외기관투자자 : 수요예측에참가하여배정받은주식에대해씨티그룹글로벌마켓증권 이정하는소정의방법으로수요예측을접수한각회사에청약의의사표시를하여야하며, 동청약주식에해당하는주금을납입일인 2017 년 4 월 28 일 08:00~13:00( 한국시간기준 ) 사이에당해청약을접수한씨티그룹글로벌마켓증권 에납입하여야합니다. 5 기타사항수요예측에참가한기관투자자중수요예측결과배정받은물량을초과하여청약하고자하는기관투자자는전체기관투자자배정물량범위내에서추가청약이가능합니다. 수요예측에참여하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한경우에도공모가액으로배정을받기를희망하는기관투자자는대표주관회사또는공동주관회사에미리청약의사를표시하고청약일에추가청약할수있습니다. 다만, 수요예측에서배정된수량이모두청약된경우에는배정받을수없습니다. 또한, 청약일종료후미청약된물량에대해서납입일전까지기관투자자는추가로청약을할수있으며, 추가청약된물량의배정은공동대표주관회사및공동주관회사가자율적으로결정하여배정합니다. 국내기관투자자및해외기관투자자는납입일에배정된금액의 1.0% 에해당하는청약수수료를입금해야하며, 공동대표주관회사및공동주관회사모두동일하게적용됩니다. (6) 청약이제한되는자 아래 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 4 항각호의 1 에해당하는자가청약을한경우에는그전부를청약하지아니한것으로보아배정하지아니합니다. 다만, 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 4 항제 4 호및제 5 호에해당하는자가배정받은주식에대해 6 개월이상의의무보유를확약하거나제 5 호의창업투자회사등이일반청약자의자격으로청약하는경우에는그러하지아니합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

55 증권인수업무등에관한규정 제9조 ( 주식의배정 ) 4 제1항에불구하고기업공개를위한공모주식을배정함에있어대표주관회사는다음각호의어느하나에해당하는자에게공모주식을배정하여서는아니된다. 다만, 제4호및제5호에해당하는자가배정받은주식에대해 6개월이상의의무보유를확약하거나제5호의창업투자회사등이일반청약자의자격으로청약하는경우에는그러하지아니하다. 1. 인수회사및인수회사의이해관계인 2. 발행회사의이해관계인. 다만, 제2조제9호의가목및라목의임원을제외한다. 3. 해당공모와관련하여발행회사또는인수회사에용역을제공하는등중대한이해관계가있는자 4. 주금납입능력을초과하는물량또는현저히높거나낮은가격을제시하는등수요예측에참여하여제시한매입희망물량과가격의진실성이낮다고판단되는자 5. 자신이대표주관업무를수행한발행회사 ( 해당발행회사가발행한주권의신규상장일이이번기업공개를위한공모주식의배정일부터과거 1년이내인회사를말한다 ) 의기업공개를위하여금융위원회에제출된증권신고서의 주주에관한사항 에주주로기재된주요주주에해당하는기관투자자및창업투자회사등 (7) 기타 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약정정요구등이발생할경우에는동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본증권신고서의효력발생은정부가증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 이증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증권투자에대한책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 다. 청약결과배정방법 (1) 공모주식배정비율 1 기관투자자 : 총공모주식의 80.0%(13,562,889 주 ) 를배정합니다. 2 일반청약자 : 총공모주식의 20.0%(3,390,723 주 ) 를배정합니다 3 상기청약자유형군에따른배정비율은기관투자자에대한수요예측결과에따라청약일전에변경될수있습니다. 한편, 상기청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를청약주식수에비례하여초과청약이있는다른항의배정분에합산하여배정할수있습니다. (2) 배정방법 청약결과공모주식의배정은수요예측결과결정된확정공모가액으로대표주관회사인 NH 투자증권, 제이피모간증권회사서울지점, 공동주관회사인한국투자증권, 씨티글로벌마켓증권, 인수회사인 SK 증권 와발행회사인넷마블게임즈 가사전에총액인수계약서상에서약정한배정기준에의거다음과같이배정합니다. 1 기관투자자의청약에대한배정은수요예측에참여하여배정받은수량범위내에서우선배정하되, 추가청약에대한배정은대표주관회사가자율적으로결정하여배정합니다. 2 일반청약자가청약한주식은청약주식수에비례하여안분배정합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

56 다만, 일반청약자의청약증거금이배정수량 ( 금액 ) 에미달하는경우일반청약자는동미달금액을배정일에추가납입하여야하며, 그렇지않은경우청약증거금에해당하는수량만배정받게됩니다. 추가납입이후미청약주식이발생할경우에는총액인수계약서에따라각인수단구성원이자기계산으로인수합니다. 3 상기 1 항의청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를 2 항의일반청약자에합산배정합니다. 4 일반청약자에대한배정결과발생하는 1 주미만의단수주는원칙적으로 5 사 6 입하여잔여주식이최소화되도록배정합니다. 그결과발생하는잔여주식은인수단구성원이총액인수계약서에따라자기계산으로인수하거나추첨을통하여재배정합니다. 6 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 청약에대한배정은수요예측후배정받은물량범위내에서우선배정합니다 7 단, 인수단및인수단의이해관계인, 발행회사의이해관계인 ( 단, 증권인수업무등에관한규정제 2 조제 9 호의가목및라목의임원을제외 ) 및기타금번공모와관련하여발행회사에용역을제공하거나중대한이해관계가있는자, 주금납입능력을초과하는물량또는현저히높거나낮은가격을제시하는등수요예측에참여하여제시한매입희망물량과가격의진실성이낮다고판단되는자 (6 개월의무보유확약시배정가능 ), 대표주관회사가대표주관업무를수행한발행회사 ( 해당발행회사가발행한주권의신규상장일이이번기업공개를위한공모주식의배정일부터과거 1 년이내인회사를말한다 ) 의기업공개를위하여 2017 년 01 월 01 일이후금융위원회에제출된증권신고서의 주주에관한사항 에주주로기재된주요주주에해당하는기관투자자및창업투자회사등 ( 단, 6 개월의무보유확약시배정가능, 창업투자회사는일반청약자로서청약시배정가능 ) 는배정대상에서제외됩니다. (3) 배정결과의통지 일반청약자에대한배정결과각청약자에대한배정내용및초과청약금의환불또는미달청약금에대한추가납입은 2017 년 4 월 28 일대표주관회사인 NH 투자증권 의홈페이지 ( 공동주관회사인한국투자증권 의홈페이지 ( 인수회사인 SK 증권 의홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 기관투자자등의경우에는수요예측을통하여물량을배정받은내역과청약내역이다른경우에한하여개별통지합니다. 라. 투자설명서교부에관한사항 (1) 투자설명서의교부및청약방법 2009 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조에의하면누구든지증권신고서의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에아래에서언급하는대통령령으로정하는자를제외함 ) 에게동법제 123 조에적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는안됩니다. 따라서, 본주식에투자하고자하는투자자는청약전투자설명서를교부받아야합니다. 다만, (i) 동법제 9 조제 5 항의전문투자자, (ii) 동법시행령제 132 조에규정된, 회계법인, 신용평가업자등, (iii) 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위가정하여고시하는방법으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. 투자설명서교부의무가있는대표주관회사인 NH 투자증권, 제이피모간증권회사서울지점 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

57 , 공동주관회사인한국투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 및인수회사인 SK 증권 는 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조및동법시행령제 132 조에의하여증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는투자자에게동법제 123 조에적합한투자설명서를청약전교부할예정입니다. 투자설명서교부후투자자는투자설명서내용을충분히숙지하고청약기간에각각의청약취급처에서소정의주식청약서를작성하여청약증거금과함께제출하여야합니다. ( 가 ) 투자설명서의교부를원하는경우 NH 투자증권투자설명서교부방법 청약방법지점내방청약 HTS/ 홈페이지청약고객지원센터유선청약 / ARS청약 투자설명서교부형태본공모의청약취급처인 NH투자증권 의본ㆍ지점에서청약하실경우에는인쇄물에의한투자설명서를교부받으실수있습니다. 청약신청서작성시투자설명서교부확인서의교부희망또는교부거부를선택하신후청약신청을하실수있습니다. NH투자증권의 HTS인 QV 또는홈페이지를통해전자문서에의한투자설명서를교부받으실수있습니다. 다만, 전자문서에의한투자설명서교부에동의하여야하고, 전자매체를지정하여야하며, 수신사실이확인되어야지만투자설명서를교부받으실수있습니다. 당사의 HTS인 QV와당사홈페이지 ( 에서뱅킹ㆍ계좌정보 청약 / 권리 => 공모 / 실권주 => 공모 / 실권주청약에서투자설명서를확인하셔야만청약이진행됩니다. 전자문서에의한투자설명서의내용은인쇄물 ( 책자 ) 의내용과동일합니다. 청약신청전에투자설명서교부확인한개인고객을대상으로청약을받고있습니다. 투자설명서교부확인방법으로는 HTS약정되어있지않아도홈페이지 ( 에서계좌번호및계좌비밀번호로로그인하여뱅킹ㆍ계좌정보 청약 / 권리 => 공모 / 실권주 => 투자설명서본인확인에서아래교부방법중택일하여등록처리합니다. 1) 다운로드,2) 수신( 고객의수신받길원하는 주소를입력하고등록하면투자설명서실시간발송 ),3) 교부거부 ( 유선으로도신청가능 ) 고객지원센터청약이가능하며, ARS 청약의경우 ARS약정후 ARS거래비밀번호등록된고객만청약이가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약취소는 62번입니다. 한국투자증권 투자설명서교부방법 구분 영업점내방 투자설명서교부방법한국투자증권 의본ㆍ지점에서청약하실경우에는인쇄물또는전자문서에의한투자설명서를이메일로교부받으실수있습니다. 다만, 이메일을통해전자문서에의한투자설명서를교부받으실경우에는청약신청서에전자문서에의한투자설명서교부에동의하여야하고, 전자매체 ( 이메일 ) 를지정하여야하며, 수신사실을서면 ( 또는유선 ) 으로확인하셔야만투자설명서교부가가능합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

58 온라인 (HTS, 홈페이지 ) ARS / 유선청약 - 전자문서에의한투자설명서교부방법 : 1 주관회사인한국투자증권 홈페이지 ( 의 [ 공지사항 ] 또는 [ 기업금융 > 투자설명서교부 ] 로접속 2 전자문서에의한투자설명서교부에동의하고, 전자매체를지정하며, 수신사실을확인해야투자설명서교부가가능함 ( 참고로, 투자설명서다운로드후 [ 다운로드확인 ] 을반드시클릭하여야수신사실이확인됨 ) 한국투자증권 의 HTS인 efriend를통해청약할경우에는다운로드방식을통해전자문서에의한투자설명서를교부받으실수있습니다. 다만, 전자문서에의한투자설명서교부에동의하여야하고, 전자매체를지정하여야하며, 수신사실이확인되어야지만투자설명서를교부받으실수있습니다. 전자문서에의한투자설명서의내용은인쇄물 ( 책자 ) 의내용과동일합니다. 사전에홈페이지 ( 를통해전자문서에의한투자설명서를교부받으신경우에는별도의교부절차없이 ARS로청약하실수있습니다. SK 증권 투자설명서교부방법 청약방법지점내방청약 HTS/ 홈페이지청약 ARS 청약 투자설명서교부형태본공모의청약취급처인 SK증권 의지점에서청약하실경우에는인쇄물에의한투자설명서를교부받으실수있습니다. 청약신청서작성시투자설명서교부확인서의교부희망또는교부거부를선택하신후청약신청을하실수있습니다. 전자문서수령절차에따라온라인투자설명서다운로드확인후청약이가능합니다. 전자문서에의한투자설명서의내용은인쇄물 ( 책자 ) 의내용과동일합니다. 청약신청전에투자설명서교부사실이확인된투자자에한하여청약이가능합니다. 투자설명서는 HTS 및홈페이지접속을통해교부받으실수있습니다. ( 나 ) 투자설명서의교부를원하지않는경우 자본시장법 시행령제 132 조및 금융투자회사의영업및업무에관한규정 제 2-5 조제 2 항에의거투자설명서교부를원하지않는경우에는반드시대표주관회사인 NH 투자증권, 공동주관회사인한국투자증권, 인수회사인 SK 증권 에서해당증권회사에투자설명서의교부를거부한다는의사를서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시하여야청약이가능합니다. (2) 투자설명서교부의무의주체 자본시장과금융투자업에관한법률 에의거금번청약에대한투자설명서교부의무는발행회사인넷마블게임즈 에있습니다. 다만, 투자설명서교부의효율성제고를위해총액인수계약에따라실제투자설명서교부는청약취급처인인수인의본. 지점에서상기와같은방법으로수행합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

59 자본시장과금융투자업에관한법률제124조 ( 정당한투자설명서의사용 ) 1 누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외한다 ) 에게제123조에적합한투자설명서 ( 집합투자증권의경우투자자가제 123조에따른투자설명서의교부를별도로요청하지아니하는경우에는제2항제3호에따른간이투자설명서를말한다. 이하이항및제132조에서같다 ) 를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는아니된다. 이경우투자설명서가제436조에따른전자문서의방법에따르는때에는다음각호의요건을모두충족하는때에이를교부한것으로본다. 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는것을전자문서를받을자 ( 이하 " 전자문서수신자 " 라한다 ) 가동의할것 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설명서의내용과동일할것 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제132조 ( 투자설명서의교부가면제되는자 ) 법제124조제1항각호외의부분전단에서 " 대통령령으로정하는자 " 란다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터바목까지및같은항제2호각목의어느하나에해당하는자 1의2. 제11조제2항제2호및제3호에해당하는자 2. 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화 전신 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시한자 3. 이미취득한것과같은집합투자증권을계속하여추가로취득하려는자. 다만, 해당집합투자증권의투자설명서의내용이직전에교부한투자설명서의내용과같은경우만해당한다. 금융투자회사의영업및업무에관한규정제2-5조 ( 설명의무등 ) 1. ( 생략 ) 2. 금융투자회사는일반투자자를대상으로투자권유를하는경우에는해당일반투자자가영제 132조제2호에따른방법으로설명서 ( 제안서, 계약서, 설명서등명칭을불문하며, 법제123조제1항에따른투자설명서및집합투자증권의경우법제124조제2항제3호에따른간이투자설명서를포함한다. 이하같다 ) 의수령을거부하는경우를제외하고는투자설명사항을명시한설명서를교부하여야한다 ( 이하생략 ) 마. 주금납입장소 일반투자자의청약증거금은주금납입기일 (2017 년 4 월 28 일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하여주금납입기일전일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은주관사단및인수회사가자기계산으로인수하며, 초과청약증거금이있는경우에는이를주금납입기일에환불합니다. 이경우청약증거금은무이자로합니다. 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 는금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

60 약하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2017 년 4 월 28 일 08:00~13:00 사이에대표주관회사및공동주관회사에납입하여야하며, 동납입금액은주금납입기일에주금납입금으로대체됩니다. 국내기관투자자및해외기관투자자는납입일에배정된금액의 1.0% 에해당하는청약수수료를입금해야하며, 공동대표주관회사및공동주관회사모두동일하게적용됩니다. 한편, 동납입금액이기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 가청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는주관사단및인수회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. 청약결과발행회사인넷마블게임즈 가유가증권시장상장규정제 29 조제 1 항제 3 호에의한 " 주식분산 " 요건을구비하지못하는경우, 청약자는청약의의사를철회한것으로봅니다. 이경우주관사단및인수회사는청약대금에소정의이자를더하여청약자에게반환합니다. 대표주관회사및공동주관회사, 인수회사는각청약자의주금납입금을납입기일인 2017 년 4 월 28 일국민은행여의도대기업금융센터에납입하여야합니다. 바. 기타의사항 (1) 주권교부에관한사항 1 주권교부예정일 : 청약결과주식배정확정시대표주관회사, 공동주관회사및인수회사에서공고합니다. 2 주권교부장소 : 각해당청약사무취급처에서교부합니다. 3 상기 2 항에불구하고청약자또는인수인이 자본시장과금융투자업에관한법률 제 309 조제 5 항의규정에의하여제 294 조의규정에의한한국예탁결제원을명의인으로하여주식의발행을신청한경우에는당해청약자또는인수인에게배정된주식은한국예탁결제원명의로일괄발행되며, 이경우발행주권은청약사무취급처의청약자또는인수인의계좌에자동입고됩니다. (2) 주권교부일이전의주식양도의효력에관한사항 본주권교부일이전의주식양도는발행회사에대하여효력이없습니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제 311 조제 4 항에의거주권발행전에증권시장에서의매매거래를투자계좌부또는예탁자계좌부상계좌간대체의방법으로결제하는경우에는상법제 335 조제 3 항의규정에도불구하고발행회사에대하여그효력이있습니다. (3) 신주인수권증서에관한사항 금번유가증권시장상장공모는기존주주의신주인수권을배제한일반공모방식이므로신주인수권증서를발행하지않습니다. (4) 정보이용제한 대표주관회사인 NH 투자증권, 제이피모간증권회사서울지점, 공동주관회사인한국투자증 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

61 권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 인수회사인 SK 증권 는총액인수계약의이행과관련하여입수한정보등을제 3 자에게누설하거나발행회사의경영개선이외의목적에이용하여서는아니됩니다. (5) 한국거래소상장예비심사신청승인에관한사항 당사는 2016 년 9 월 30 일한국거래소에상장예비심사신청서를제출하여동년 12 월 16 일상장예비심사신청서에대한심사결과상장에부적합하다고인정될만한사항이없음을통지받았습니다. (6) 주권의매매개시일 주권의신규상장및매매개시일은아직확정되지않았으며, 향후일정이확정되는대로한국거래소시장공시시스템을통하여안내할예정입니다. (7) 환매청구권 ' 증권인수업무등에관한규정 ' 이 2016 년 12 월 13 일에개정됨에따라동규정제 10 조의 3 제 1 항각호의어느하나에해당할경우인수회사는일반청약자에게환매청구권을부여하여야하나, 당사는금번공모시동규정제 10 조의 3 제 1 항을적용하지않음에따라환매청구권을부여하지않습니다. 자세한사항은 제 1 부모집또는매출에관한사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 자. 일반청약자의환매청구권 을참조하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

62 5. 인수등에관한사항 가. 인수방법에관한사항 [ 인수방법 : 총액인수 ] 인수인 명칭고유번호주소 인수주식의 수량 ( 인수비율 ) 인수금액 ( 주 1) 인수조건 NH투자증권 서울시영등포구여의대로 60 5,255,620(31.0%) 635,930,020,000 총액인수 제이피모간증권회사서울지점 서울시중구서소문로11길 35 5,255,620(31.0%) 635,930,020,000 총액인수 한국투자증권 서울시영등포구의사당대로 88 2,712,578(16.0%) 328,221,938,000 총액인수 씨티그룹글로벌마켓증권 서울특별시중구청계천로 24 한국씨티은행빌딩 17층 3,390,722(20.0%) 410,277,362,000 총액인수 SK증권 서울특별시영등포구국제금융로2길 ,072(2.0%) 41,027,712,000 총액인수 인수금액은대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 (121,000 원 ~ 157,000 원 ) 의밴드최저가액인 121,000 원기준으로 주 1) 계산한금액이며, 확정된금액이아니므로추후변동될수있습니다. 주 2) 총액인수계약서에의거대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사가자기계산으로인수합니다. 나. 인수대가에관한사항 ( 단위 : 원 ) 구 분 인수인 금 액 비고 NH투자증권 4,769,475,150 제이피모간증권회사서울지점 4,769,475,150 인수수수료 한국투자증권 2,461,664,535 씨티그룹글로벌마켓증권 3,077,080,215 SK 증권 307,707,840 주 1) 주 1) 주 2) 인수대가는총공모금액의 0.75% 에해당하는금액을인수비율에따라모든인수단구성원에게지급합니다. 이와는별도로발행회사는각인수단구성원에게각인수단구성원별인수금액의 0.25% 의범위내에서각인수단구성원의상장관련업무성실도, 기여도등을종합적으로감안하여각인수단구성원에게추가적인수수료를차등하여지급합니다. 상기인수대가는발행회사와대표주관회사및공동주관회사가협의하여제시한공모희망가액인 121,000원 ~ 157,000원중최저가액인 121,000원을기준으로산정한금액입니다. 다. 기타의사항 (1) 회사와인수인간특약사항 당사는금번공모와관련하여공동대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사와체결한총액인수계약일로부터유가증권시장상장후 6 개월까지대표주관회사의사전서면동의없이는주식또는전환사채등주식과연결된증권을발행하거나직ㆍ간접적으로매수또는매도를하지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

63 또한당사의최대주주및그특수관계인은유가증권시장상장규정에따라상장예비심사신청시제출한계속보유확약서및대표주관회사와체결한보호예수약정서에의거하여, 상장일로부터 6 개월간그소유주식을한국예탁결제원에보관하며유가증권시장상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선을위한기업인수, 합병등한국거래소가필요하다고인정하는경우이외에는그주식을인출하거나매각할수없으며, 보관인출또는매각의방법및절차등에관하여는위확약서에정하는바에따릅니다. (2) 회사와주관회사간중요한이해관계 대표주관회사인 NH 투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인한국투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 는증권인수업무등에관한규정제 6 조 ( 공동주관회사 ) 제 1 항에해당하는사항이없습니다. 증권인수업무등에관한규정 제6조 ( 공동주관회사 ) 1 금융투자회사는자신과자신의이해관계인이합하여 100분의 5 이상의주식등을보유하고있는회사의기업공개또는장외법인공모를위한주관회사업무를수행하는경우다른금융투자회사 ( 해당발행회사와이해관계인에해당하지아니하면서해당발행회사의주식등을보유하고있지아니한금융투자회사를말한다 ) 와공동으로하여야한다. 다만, 다음각호의어느하나에해당하는기업의기업공개를위한주관회사업무를수행하는경우에는그러하지아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국기업 ( 주식등의보유를통하여외국기업의사업활동을지배하는것을주된목적으로하는국내법인을포함한다. 이하같다 ) 2 제1항에따른주식등의보유비율산정에관하여는법시행규칙제14조제1항을준용한다. 3 제2항에불구하고금융투자회사가한국거래소의 코스닥시장상장규정 제26조제6항제2호에따라취득하는코스닥시장상장법인 ( 코스닥시장상장예정법인을포함한다 ) 이발행하는주식및 코넥스시장상장규정 에따른지정자문인계약을체결하고해당계약의효력이유지되는상태에서취득하는코넥스시장상장법인 ( 코넥스시장상장예정법인을포함한다 ) 이발행하는주식은제1항에따른주식등의보유비율산정에있어보유한것으로보지아니한다. 4 제2항에불구하고금융투자회사또는금융투자회사의이해관계인이다음각호의어느하나 ( 이하이항에서 조합등 이라한다 ) 에출자하고해당조합등이발행회사의주식등을보유하고있거나, 발행회사또는발행회사의이해관계인이조합등에출자하고해당조합등이금융투자회사의주식등을보유하고있는경우에는해당조합등에출자한비율만큼주식등을보유한것으로본다. 1. 중소기업창업지원법 제2조제5호에따른중소기업창업투자조합 2. 여신전문금융업법 제41조제3항에따른신기술사업투자조합 3. 벤처기업육성에관한특별조치법 제4조의3에따른한국벤처투자조합 4. 법제268조에따라금융위원회에등록된사모투자전문회사 ( 사모투자전문회사가금융투자회사또는발행회사의이해관계인이아닌경우에한한다 ) (3) 초과배정옵션 당사는금번공모에서는 " 초과배정옵션계약 " 을체결하지않았습니다. (4) 기타공모관련서비스내역 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

64 당사는금번유가증권시장상장을위한공모와관련하여기타인수인이아닌자로부터인수회사탐색중개, 모집또는매출의주선, 공모가격또는공모조건에대한컨설팅, 증권신고서작성등과관련한서비스를제공받은사실이없습니다. (5) 최대주주등의지분에대한보호예수 당사는유가증권시장상장규정제 27 조제 1 항에따라최대주주등의지분을상장후 6 개월간보호예수의무가발생하게됨에따라한국거래소에상장예비심사신청서제출시보호예수확약서를제출하였으며, 상장예비심사중예탁결제원이발행한보호예수증명서를제출한바있습니다. 이에근거하여당사최대주주등의지분은상장후 6 개월간매각이제한됩니다. 또한, 당사의전략적투자자인씨제이이앤엠, 엔씨소프트, Han River Investment Pte. Ltd. 는상장후경영권안정화를위한자발적보호예수에동의하였으며, 보호예수확약서및보호예수증명서를상장예비심사중한국거래소에제출한바있습니다. 이에근거하여상기 3 개사의지분은최대주주등과동일기간인상장후 6 개월간매각이제한됩니다. 보호예수와관련한구체적인내용은 제 1 부모집또는매출에관한사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 라. 상장후유통주식수 를참고하시기바랍니다. (6) 환매청구권 당사는금번공모와관련하여 ' 증권인수업무등에관한규정 ' 제 10 조의 3 제 1 항에해당하지않기때문에일반청약자에대한환매청구권을부여하지않습니다. 증권인수업무등에관한규정 제10조의3( 환매청구권 ) 1 기업공개 ( 국내외동시상장공모를위한기업공개는제외한다 ) 를위한주식의인수회사는다음의어느하나에해당하는경우일반청약자에게공모주식을인수회사에매도할수있는권리 ( 이하 환매청구권 이라한다 ) 를부여하고일반청약자가환매청구권을행사하는경우증권시장밖에서이를매수하여야한다. 다만, 일반청약자가해당주식을매도하거나배정받은계좌에서인출하는경우또는타인으로부터양도받은경우에는그러하지아니하다. 1. 공모예정금액 ( 공모가격에공모예정주식수를곱한금액 ) 이50억원이상이고, 공모가격을제5조제 1항제1호의방법으로정하는경우 2. 제5조제1항제2호단서에따라창업투자회사등을수요예측등에참여시킨경우 3. 금융감독원의 기업공시서식작성기준 에따른공모가격산정근거를증권신고서에기재하지않은경우 4. 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제26조제7항제1호에따른기술성장기업의상장을위하여주식을인수하는경우 5. 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제26조제7항제2호에따른기업의상장을위하여주식을인수하는경우 2 인수회사가일반청약자에게제1항의환매청구권을부여하는경우다음각호의요건을모두충족하여야한다. 1. 환매청구권행사가능기간가. 제1항제1호부터제3호까지의경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의매수가격 : 공모가격의 90% 이상. 다만, 일반청약자가환매청구권을행사한날직전 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

65 매매거래일의주가지수가상장일직전매매거래일의주가지수에비하여 10% 를초과하여하락한경우에는다음산식에의하여산출한조정가격이상. 이경우, 주가지수는한국거래소가발표하는코스피지수, 코스닥지수또는발행회사가속한산업별주가지수중대표주관회사가정한주가지수를말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% [1.1 + ( 일반청약자가환매청구권을행사한날직전매매거래일의주가지수 - 상장일직전매매거래일의주가지수 ) 상장일직전매매거래일의주가지수 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

66 Ⅱ. 증권의주요권리내용 금번당사공모주식은상법에서정하는액면가액 100 원의기명식보통주로서특이사항은없습니다. 당사증권의주요권리내용은다음과같습니다. 1, 주식에관한사항 제 5 조 ( 발행예정주식의총수 ) 본회사가발행할주식의총수는 200,000,000 주로한다. 2. 액면금액 제 6 조 ( 일주의금액 ) 본회사가발행하는주식일주의금액은 100 원으로한다. 3. 주식의종류 제 8 조 ( 주식의종류 ) 본회사의주식은기명식보통주식으로한다. 제 9 조 ( 주권의종류 ) 본회사가발행할주권의종류는일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주 권, 일만주권의 8 종으로한다. 4. 배당에관한사항 제 10 조의 2 ( 신주의배당기산일 ) 회사가유, 무상증자및주식배당에의하여신주를발행하는경우신주에대한이익의배당에관하 여는신주를발행한때가속하는영업년도의직전영업연도말에발행된것으로본다. 5. 의결권에관한사항 제 23 조 ( 주주의의결권 ) 주주의의결권은 1 주마다 1 개로한다. 제 24 조 ( 상호주에대한의결권제한 ) 본회사, 모회사및자회사또는자회사가다른회사의발행주식총수의 10 분의 1 을초과하는주식을 가지고있는경우그다른회사가가지고있는본회사의주식은의결권이없다. 제25조 ( 의결권의불통일행사 ) 12이상의의결권을가지고있는주주가의결권의불통일행사를하고자할때에는회일의3일전에회사에대하여서면또는전자문서로그뜻과이유를통지하여야한다. 2 회사는주주의의결권의불통일행사를거부할수있다. 그러나주주가주식의신탁을인수하였거나기타타인을위하여주식을가지고있는경우에는그러하지아니한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64

67 제26조 ( 의결권의대리행사 ) 1 주주는대리인으로하여금그의결권을행사하게할수있다. 2 제1항의대리인은주주총회개시전에그대리권을증명하는서면 ( 위임장 ) 을회사에제출하여야한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65

68 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 모바일게임시장의경쟁심화 모바일게임시장에는다수의게임개발사, 퍼블리셔가경쟁하고있습니다. 또한모바일게임은온라인게임등에비해제작기간이짧고개발비용이낮아상대적으로시장진입이용이합니다. 이러한경쟁상황에서경쟁업체서비스게임또는신규게임에당사의기존이용자가이동하여당사게임의이용을줄이거나당사게임에유입되는신규이용자수가감소하는경우, 이는당사사업에부정적인영향을미칠수있으니이점투자자께서는유의하시기바랍니다. 리서치기관인 IDC 에따르면국내모바일게임시장규모는 2015 년기준으로 2,024 백만달러 ( 원화약 2.3 조원, 2015 년연평균기준환율 1, 원 /USD) 을기록하였으며, 2016 년에는 2,546 백만달러 ( 원화약 2.95 조원, 2016 년연평균기준환율 1,160.5 원 /USD) 를보였습니다 년에전년대비 40.92% 의성장률을보인데에비해 2016 년에는 2015 년대비하여 25.77% 의성장률을보여다소성장률측면에서낮아진모습을보이고있으나국내모바일게임시장의절대적인규모가 3 조원에육박하고있으며, 2019 년까지지속적으로성장하여 3.8 조원 (2016 년연평균기준환율기준 ) 의규모를보일것으로전망되고있습니다. [ 국내모바일게임시장규모 ] ( 단위 : 백만 USD, %) 2015 년 2016 년 (E) 2017 년 (E) 2018 년 (E) 2019 년 (E) 국내모바일게임 2, , , , ,313.4 연간성장률 40.92% 25.77% 15.68% 6.88% 5.25% 주 ) 출처 : IDC 한편, 세계모바일게임시장규모는 2015 년에 334 억달러규모에달하며 2019 년에는 539 억달러규모로성장할것으로전망하고있습니다. 모바일게임시장은 PC 게임이나콘솔게임에비해높은성장률을보일것으로전망되고있습니다. 시장규모적인측면에서도게임시장에서가장큰비중을차지하고있습니다. [ 세계게임시장규모 ] ( 단위 : 억달러, %) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66

69 주 ) 출처 : IDC 상기와같이성장하고있는모바일게임시장은다수의게임개발사와퍼블리셔가있습니다 대한민국게임백서에따르면국내모바일게임의평균제작기간은 12.5 개월이고제작비용은 1 억원미만이라는응답이전체의 21.5% 를차지합니다. 이에반해온라인게임산업의평균제작기간은 19.1 개월이며, 1 억원미만제작비용의비중은 15.5% 로모바일게임은상대적으로제작기간이짧고개발비용이작습니다. 또한모바일게임은애플의앱스토어, 구글의구글플레이등의오픈마켓을통해시장에출시하는것이용이하여진입의난이도는온라인게임산업보다는낮은편입니다. 따라서신규로시장에진입하는모바일게임사가증가하여왔으며, 경쟁이치열한상황입니다. 한편, 모바일게임은단순히모바일게임간의경쟁이라기보다는모바일기기이용자들의여가시간과의경쟁이라고볼수있는데, 이용자들이소셜네트워킹, 동영상스트리밍온라인서비스등에여가시간을사용하고모바일게임이용에대한시간을줄이는경우에는모바일게임시장규모자체가축소될수있습니다. 따라서, 당사의경쟁대상은동종업계인모바일게임시장내에서의게임개발사또는퍼블리셔에국한되는것이아니고향후모바일게임사업과연관성이있는소니, 닌텐도, 그리고마이크로소프트사와같은콘솔게임제작사도해당될수있으며, 구글, 애플, 페이스북및다음카카오등인터넷검색엔진, 소셜네트워크서비스와모바일메신저를운영하는업체도당사의경쟁대상에포함될수있습니다. 반대로말하자면, 모바일게임사업자가 PC 온라인이나콘솔게임시장을잠식해나갈수있다는의미입니다. 상기와같이모바일게임업체내 / 외부적으로경쟁이심화되어왔으나, 최근에는기기의발달로고해상도그래픽을기반으로한하드코어게임이가능해져고사양기기에서구현이가능한고품질의 RPG 장르게임이주류가되고있습니다. 이에따라대규모자본이투입되는대작게임들이출시되고 RPG 게임의이용자들이증가하여흥행하면서모바일게임시장에서의진입장벽이높아지고있습니다. 또한최근매스마케팅이모바일게임모객활동의주요수단이되면서마케팅비용이증가하게되었습니다. 따라서대규모개발자금투하와마케팅비용지출이가능한자본력을갖춘대형모바일게임사위주로시장이재편될것으로예상되고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67

70 있어모바일게임시장진입장벽은높아지고있다고판단됩니다. 국내외대형모바일게임사와의경쟁상황에서당사는다수의모바일게임개발스튜디오를보유하고경쟁력있고차별화된개발역량을바탕으로지속적으로흥행게임을출시하여왔습니다. 또한당사는축적된온라인게임퍼블리싱노하우를모바일게임에성공적으로접목하여사업을성장시켜오고있습니다. 현재모두의마블, 세븐나이츠등다양한인기게임을성공적으로장기간서비스하고있는점, 2016 년 12 월 14 일에출시한리니지 II: 레볼루션의흥행성공등을감안할때향후에도안정적으로사업을지속할수있으며, 지속적인신규게임과서비스방식의개발등으로성장전략을지속할수있을것으로예상하고있습니다. 하지만, 대형게임사와의경쟁, 여가시간내에서의모바일게임의경쟁, 다수의모바일게임사의등장과쇠퇴등경쟁이심화된시장상황에서불확실성이존재하며당사의게임이용자가경쟁사로이탈하거나모바일게임에사용하는시간을줄이는경우에는당사영업실적에부정적인영향을미칠수있으므로이점투자자께서는유의하시기바랍니다. 나. 흥행사업으로서의게임산업 모바일게임산업은흥행산업으로신규출시게임의흥행여부에따라영업실적의변동성이큽니다. 최근에는마케팅경쟁이치열해지면서 TV, 지하철, 인터넷커뮤니티등에불특정다수를대상으로대규모로광고하는매스마케팅방식이주요마케팅방식이되고있습니다. 이에따라기존이용자유지및신규이용자모객활동과관련된비용이증가하고있습니다. 향후신규출시게임이흥행에실패하거나, 기존게임의인기가하락할경우이는기존이용자의이탈, 신규이용자유치실패로이어질수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 모바일게임산업은흥행산업으로신규출시게임의흥행여부가당사실적에중요한영향을미치고있습니다. 당사는최근 2 사업연도간높은성장률 ( 연평균성장률 (CAGR) : %) 을보였으며, 그이유는당사가출시하는신규게임이이용자에게흥미를유발하고지속적으로게임을이용할동기부여를하면서흥행게임을늘려왔기때문으로분석됩니다. 당사는상기와같은빠른성장세를보이면서개발사등의인수, 인력에대한투자확대등많은투자를진행하였습니다. [ 연도별연결손익현황 ] ( 단위 : 백만원, %) 구분 2016년도 2015년도 2014년도 매출액 1,500,016 1,072, ,381 매출총이익 748, , ,083 매출총이익률 49.90% 45.15% 46.38% 영업이익 294, ,350 88,792 영업이익률 19.64% 21.00% 24.50% 당기순이익 ( 지배주주귀속 ) 173, ,538 24,538 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68

71 당기순이익률 ( 지배주주귀속 ) 11.60% 11.23% 6.77% 성장성비율매출액증가율 39.81% % % 영업이익증가율 30.76% % % 당기순이익증가율 ( 지배주주순이익기준 ) 44.34% % 흑자전환 당사는 2016 년 12 월 14 일에출시한리니지 II: 레볼루션이출시이후흥행에성공하였는데 2016 년기준잔여 18 일간의리니지 II: 레볼루션매출액은 1,200 억원을초과한것으로집계되었습니다. 리니지 II: 레볼루션과당사의다양한게임들의매출이 2017 년에도지속적으로성장하는모습을보일것으로예상하고있습니다. 실제로 2017 년 1 월과 2016 년 1 월의당사영업실적을비교하면다음과같습니다. 다만, 2017 년 1 월과 2016 년 1 월의영업실적은당사의자체결산실적이며외부감사인의감사또는검토를수감하지않은수치이오니참고하시기바랍니다. [ 당사연결기준영업실적 (2017년 1월및 2016년 1월 )] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2017년 1월 2016년 1월 매출액 258, ,985 매출총이익 139,629 52,321 영업이익 92,429 17,232 주 ) 당사자체결산기준 그러나, 당사의다수모바일게임의지속적인흥행에도불구하고, 모바일게임산업은흥행산업으로향후출시되는게임의흥행여부가당사실적에중요한영향을미칠수있으니투자자께서는이러한점을유의하시기바랍니다. 한편, 최근모바일게임시장환경은마케팅경쟁도치열해지고있습니다 년 9 월핀란드개발사수퍼셀은 ' 클래시오브클랜 ' 을국내시장에출시하면서 TV, 지하철, 인터넷커뮤니티등에대규모마케팅비용을지출한결과 ' 클래시오브클랜 ' 은 2014 년국내매출순위 Top5 를지속적으로유지하였습니다. 이후킹닷컴의 ' 캔디크러쉬소다 ' 는연예인을광고모델로국내시장에대규모마케팅을진행하면서높은순위와매출증가세를유지하게되었습니다. 이에국내게임회사도소극적마케팅기법에서 TV, 지하철등의매스마케팅방식으로전환하였고대규모마케팅비용을지출하고있습니다. 이와같이매스마케팅으로의트렌드변화로마케팅비용이증가하고유저 1 인을모집하는데소요되는비용인모객비용이높아지고있어마케팅비용의영향으로신규게임흥행실패는회사실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한, 모바일게임시장에서장기흥행하는게임이등장하면서구글플레이스토어와애플앱스토어매출순위상위권에는출시된지 1~3 년이지난게임들이포진해있는상황입니다. 과거모바일게임은짧은시간동안즐기는게임에불과하다는인식이강했고온라인게임과비 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69

72 교해게임교체주기가빠른편이었습니다. 그러나최근모바일게임시장의트렌드가캐쥬얼게임에서이용자의충성도가높은 RPG 게임위주로변하고있으며, 중대형게임업체들을중심으로기존게임의대규모업데이트및합리적인과금정책을통해모바일게임의수명주기가길어지고있습니다. 하지만시장경쟁심화등으로신규출시게임의흥행을위한마케팅비용지출이지속적으로증가하고있습니다. 신규게임에대해이용자의확보를실패하거나, 기존게임의대규모업데이트를진행하고도기존게임이용자의이탈이발생하는경우이는당사사업에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는이러한점을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70

73 다. 게임이용자이탈등에따른위험 당사는 RPG 게임에서스포츠, 캐쥬얼게임에이르기까지다양한장르의게임라인업을보유하고, 다수의흥행게임을기반으로많은수의이용자를확보하고있으며높은매출을발생시키고있습니다. 그러나게임이용자들이흥미를잃거나서비스불만을제기하는등당사게임에서이탈하거나과금을하지않게되면당사사업에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 당사는액션 RPG 게임, 전략 RPG 게임, MMORPG, 캐쥬얼게임, 시뮬레이션게임및슈팅, 스포츠, 소셜카지노게임에이르기까지다양한장르의게임라인업을보유하고있습니다. 당사의성공한다수의게임은리니지 II: 레볼루션, 세븐나이츠, 마블퓨처파이트, 레이븐, 몬스터길들이기및스톤에이지비긴즈등의 RPG 게임장르이며특히국내를비롯한아시아지역에서인기를얻고있습니다. 당사는게임진행에다양한캐릭터의레벨과배경스토리를포함하여이용자들로하여금긴시간의게임플레이를하게하고, 지속적인업데이트를통해이용자의흥미를유지하여오래도록이용하도록하고있습니다. 즉, 이를통해게임의수명주기를길게가져가도록하고있습니다. 당사는 RPG 게임장르외에도모두의마블, 쿠키잼과같이캐쥬얼게임에서도흥행에성공하고있으며긴수명주기를보이고있습니다. 당사의게임은무료로다운받을수있지만게임내아이템을구매하기위해서이용자는비용을지출하게됩니다. 당사는이용자들이게임을더재미있고원활하게하기위한환경을제공하고그안에서이용자들로하여금게임내아이템을구매하도록하여결제를유도하는것으로매출을발생시키고있습니다. 개별이용자마다성향이달라특정이용자는결제를통해게임을쉽고빠르게즐기길원하는반면, 다른이용자의경우는결제하지않고오랜시간이걸리더라도무료로즐기길원하는경우도있습니다. 게임내아이템구매를위해결제하는이용자를과금유저라하고무료로즐기는이용자를비과금유저라하는데, 당사는비과금유저를과금유저를전환토록하고과금유저에대해서는지속적인과금을하도록게임내다양한방법을사용하고있습니다. 또한, 비과금유저의과금을유도하기위해할인을실시하거나일시적인무료행사등으로추후과금유저로의전환을유도하는등의프로모션을실시하기도합니다. 상기와같이당사는출시하는게임이흥행하고다양한장르의포트폴리오를구성하고있어서성장성과안정성을동시에확보하고있다고판단되나, 지속적으로흥행게임을출시하지못하거나기존게임업데이트에실패하여이용자의이탈이발생하면당사사업에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한, 게임의아이템이가치가없어지거나게임내프로모션활동이효과적이지못하여과금유저의지속적인아이템구매가감소하는경우에도당사사업에부정적인영향을미칠수있습니다. 게임을이용하는이용자들은시간이지남에따라더매력적이고새로운유형의게임을선호하게되고타게임타이틀의출시등으로기존게임에서이탈할수있으며과금액을감소시킬수있습니다. 라. 해외사업의불확실성 당사는국내에서는선도적인모바일게임회사이면서동시에일본, 미국및중동아시아지역등해외 시장에서도많은게임이용자를확보하고있습니다. 또한당사는기존에진출한해외시장과더불어신규해외시장진출을위해지속적으로노력하고있습니다. 그러나, 해외사업은당사의상대적으로제한적인운영경험, 국제정세의변화, 문화적갈등요소및해당지역의사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 71

74 업적, 경제적인불확실성등이존재하고있습니다. 특히중국에서는모바일게임의출시를위해판호발급이의무화되어있어판호를발급받지못하는경우중국시장내매출확대는제한적일수있습니다. 이와같은불확실성으로인하여당사해외사업확대가제한적인경우영업실적에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 국내모바일게임시장과마찬가지로해외모바일게임시장도최근 2~3 년간많은변화를겪어왔습니다. 북미, 일본, 중국은여전히글로벌시장에서중요한지역이지만그외동남아, 중동, 유럽지역도빠르게성장하고있어관심이집중되고있는상황입니다. 또한, 글로벌시장은캐쥬얼장르중심에서 RPG 장르로의변화가진행되고있으며국가별특성에맞는콘텐츠를공급해야하는등지역별특색도더욱뚜렷해지고있습니다. 국내게임업체들의글로벌시장공략은 2014 년컴투스의 ' 서머너즈워 출시이전과이후가다른데당시만해도국내업체들은한국에서의출시이후부족한부분을보완하여시장규모가큰북미, 일본, 중국지역을중심으로 2 차출시하는전략을활용했습니다. 그결과국내에서성공하지못하면해외시장진출도성공하지못하는경우가많았으나, ' 서머너즈워 ' 가글로벌시장동시출시를통해성공을거두면서단순히국내출시만이아닌북미, 일본, 중국그리고, 동남아, 유럽, 중동등해외시장에서출시하는것에대한관심도높아졌습니다. 이러한영향으로 2014 년이후국내업체들은크게다음과같은두가지전략으로해외시장에진출하고있습니다. 글로벌동시출시를위한 One-Build 시스템과글로벌소프트론칭시스템글로벌동시출시를위한 One-Build 시스템은급변하는게임업계의트렌드에맞춰하나의게임을글로벌시장에동시에출시하는시장다변화전략입니다. 이를위해전세계다양한유저취향에맞게정식출시이전일부국가에서먼저테스트를진행하는소프트론칭시스템을적용하기시작하였습니다 년부터이러한론칭시스템이안정기에접어들면서국내게임사의해외시장에서의성과가더욱두드러지고있으며향후에도지속적인성장세를이어갈것으로예상됩니다. 각국가의특색에맞게콘텐츠를재구성하여재출시하는전략 (Glocalization) Glocalization 은 Global 과 Localization 의합성어로 RPG 장르와같이국가나지역별선호도가나뉘어지는게임을특정국가출시이후추가적인보완과업그레이드과정을거쳐새로운시장의특색에맞도록재출시하는전략입니다. 대표적인예는당사의 ' 세븐나이츠 ' 입니다. 국내에서큰성공을거둔 ' 세븐나이츠 ' 는게임콘텐츠를일본유저들의성향에맞게다시제작한후 2016 년 2 월일본에출시하였고, 일본양대앱스토어모두 10 위권에진입하였으며, 일본애플앱스토어순위에서 3 위를기록하였습니다. 또한 2015 년한국에서높은매출을기록한 ' 레이븐 ' 의중국버전도 2016 년 4 월출시되어순위상승을보였습니다 년에도 ' 나이츠크로니클 ' 의일본출시를성공적으로이루면서 ' 세븐나이츠 ' 이후지속적으로일본시장에서의매출을확대하고있습니다. 이러한성공을발판으로각국의특색에맞게제작하여국가별다른빌드의게임을출시하는전략은향후에도 RPG 장르의게임을개발하는회사들을중심으로많이나타날것으로보입니다. 당사는일본의세븐나이츠와나이츠크로니클, 중국레이븐이외에도지속적으로글로벌시장에신규게임출시를계획하고있으며, 해외시장공략을위해적극적으로노력하고있습니다. 이를위해당사는다수의개발사를보유하고있는장점을적극활용하고있습니다. 해 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 72

75 외시장진출을위해기존게임을신규빌드로재개발하는경우최초개발자회사와타개발자회사간의협업개발 (Collaboration) 을통해타사대비신속하고효율적인해외시장출시가가능할것으로예상하고있습니다. 그러나이와같은해외사업을영위하는데있어당사및글로벌모바일게임회사는전세계의게임유저를대상으로사업을영위하고있으므로국제정세변화, 문화적갈등등의요소도당사의사업에부정적인영향을미칠수있습니다. 예를들어최근한국을둘러싼국제정세이슈인사드 (THAAD, 고고도미사일방어체계 ) 배치관련이슈, 혐한 ( 嫌韓 ) 이슈, 북핵이슈등이당사게임에대한인기와지속적이고안정적인서비스에부정적인요소로작용할수있습니다. 또한, 신규해외사업은하기와같은위험이존재하고있습니다. 당사는해외시장진출을위하여충분한사전검토및세부전략을수립하기위해노력하고있으나, 해외시장에서지속적인흥행이어려운경우이는당사사업에부정적인영향을미칠수있습니다. - 진출하고자하는지역에서당사의게임을효과적으로퍼블리싱할수있는해외퍼블리셔와의지속적인관계유지에대한위험 - 다양한언어와문화에대한게임, 서비스, 콘텐츠, 기능등을현지화하는데에대한위험 - 특정지역을선점하고있는기존모바일게임사와의경쟁심화위험 - 신규시장의모바일게임에대한이용자들의수준, 참여도, 수요의정도가다양하고상대적으로낮기때문에게임내수익창출이어려울수있는위험 - 언어와문화가다른해외지역에서의인력채용과유지에대한위험 - 개발도상국등정보통신인프라의차이에의해게임제공이어려울수있는위험 - 해외각국에서의상이한결제시스템에의한위험 - 경제제재및수출통제, 부패방지, 뇌물수수방지, 개인정보보호및소비자보호와관련한법률및규정을포함한외국법및규정준수에대한위험 - 일부해외지역의정치적, 사회적그리고경제적인불안정성 - 당사가게임을서비스하는국내또는기타지역의세법변경에따라발생할수있는이중과세문제, 그리고회계적인비용, 출장, 인프라구축및법규준수를위해지출되는비용의증가위험 특히, 글로벌모바일게임시장에서중국시장은가장큰규모의시장으로평가되는데중국정부는자국의게임산업보호를위해외국산게임을규제하고중국모바일게임의관리효율을높이기위해모든게임개발사들은모바일게임을출시하기전에반드시중국국가신문출판광전총국의심의를거쳐 " 판호 " 를획득하도록하고있습니다. 판호는중국내에서게임을서비스할수있는권한인데, 2016 년 7 월부터모바일게임에대해신고제에서허가제로전환했으며, 이미출시된게임에대해서도사후심의를통해판호를받도록규제를강화하고있습니다. 하지만최근언론에따르면중국이한국모바일게임은물론한국게임지적재산권 (IP) 을활용한게임들에대해서도판호발급을구두로금지했다는소문이확산되고있다는보도가있습니다. 당사의경우에도기존에텐센트 (Tencent) 등해외퍼블리셔를통해중국에서비스하는모두의마블 ( 중국 ), 레이븐 ( 중국 ) 등이있으며, 2016 년 12 월 14 일국내에출시된리니지 II: 레볼루션의중국서비스를위해퍼블리셔인텐센트 (Tencent) 가판호를발급받는절차를진행중에있습니다. 리니지 II: 레볼루션에대해중국기업인텐센트가퍼블리셔로판호발급을진행하고있지만발급여부와시기는현재불확실한상황이므로중국시장으로의매출확 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 73

76 대는제한적일수있습니다. 당사는최근 3 사업연도중국시장매출비중이전체매출의 2~5% 로크지않지만판호발급에대한불확실성이존재하여중국시장으로의확대에따른향후추가적인성장성이제한적일수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. [ 당사지역별매출현황 ] ( 단위 : 백만원, %) 지역구분 2016 년 2015 년 2014 년 금액비중금액비중금액비중 국내 742, % 753, % 266, % 북미 ( 주 ) 308, % 134, % 3, % 아시아 ( 일본, 중국외 ) 162, % 82, % 60, % 일본 149, % 23, % 12, % 중국 28, % 19, % 18, % 기타지역 108, % 59, % 1, % 합계 1,500, % 1,072, % 362, % 주 ) 북미지역에는미국과캐나다가포함되어있습니다. 마. 플랫폼또는해외퍼블리셔와의거래중단위험 당사는일부게임에대해서카카오톡등의메신저플랫폼을통해서비스하거나해외일부국가에서비스할때에는해외퍼블리셔를통하는경우가있습니다. 따라서카카오톡등의플랫폼과의거래가종료또는중단되거나중국의텐센트등해외퍼블리셔와의거래가종료또는중단되는경우에는당사영업실적에부정적인영향을미칠수있으니투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 당사의매출구조는크게직접서비스와플랫폼을통한서비스, 해외퍼블리싱의세가지로구분할수있습니다. 사업의 Value chain 은다음과같습니다. 상기 Value Chain 에서 1 직접서비스는당사가퍼블리싱하는게임을마켓 ( 구글플레이, 애플앱스토어 ) 에직접공급하는구조로당사는 2015 년이전대비 2016 년에직접서비스의비중을높이고있는중이며, 2 플랫폼을통한서비스는카카오톡등의메신저플랫폼 (MIM) 또 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 74

77 는네이버등포털서비스제공자를이용하는경우입니다. 당사는카카오톡플랫폼을이용하여모두의마블, 세븐나이츠, 몬스터길들이기등의게임을국내서비스중이며, Naver 를레이븐의국내서비스플랫폼으로채택하여서비스하고있습니다. 3 해외퍼블리싱구조는해외서비스시현지퍼블리셔를당사게임의퍼블리셔로채택하는경우입니다. 해외퍼블리셔인 LINE 을통해모두의마블을동남아및일본지역에서비스하고있으며, Tencent, 넷이즈를통한게임의중국서비스가이에해당하는경우입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 75

78 직접서비스플랫폼을통한서비스해외퍼블리싱서비스 리니지II: 레볼루션세븐나이츠 ( 일본, GOB) 마블퓨처파이트 (GOB) 이데아스톤에이지비긴즈 모두의마블 for Kakao 세븐나이츠 for Kakao 몬스터길들이기 for Kakao 레이븐 with Naver 모두의마블 ( 대만, 태국, 일본, 인니등 ) 모두의마블 ( 중국 ) 레이븐 ( 중국 ) 플랫폼을통한서비스와해외퍼블리싱구조의가장큰차이점은일반게임이용자가확인하는게임제공자명이플랫폼을이용한서비스는당사이며, 해외퍼블리싱구조는해당해외퍼블리셔명이제공자명으로서비스되는점입니다. 왜냐하면해외퍼블리싱의계약시에는당사가게임을개발하고공급하는주체가되지만, 일반게임유저에게서비스되는퍼블리셔가 Tencent, 넷이즈또는 LINE 등이되기때문입니다. 플랫폼서비스와해외퍼블리싱구조를통해과거에는상대적으로게임이용자확대에유리한측면이있었으나수익성측면에서당사가직접서비스를하는것과대비하여불리한면이있습니다. 왜냐하면플랫폼또는해외퍼블리셔에게구글플레이나애플앱스토어에대한수수료외추가적인수수료를지급하기때문입니다. 당사는국내모바일게임업계에서선도적인시장지위를확보하면서글로벌시장으로영역을확대하고있으며높아진시장지위를바탕으로직접서비스의비중을늘리고있습니다. 그결과모바일게임매출내에서직접서비스가차지하는비중이 2015 년 24.33% 에서 2016 년에는 62.40% 로증가하였습니다. 특히 2016 년 12 월 14 일에출시된리니지 II: 레볼루션의경우직접서비스로출시되어출시후 2016 년잔여 18 일동안의매출액이 1,200 억원을초과하는등에서당사의높아진시장지위를확인할수있습니다. 향후직접서비스비중은지속적으로증가될것이며이에따른수익성증대가예상됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 76

79 [ 판매경로별매출액및비중추이 ] ( 단위 : 백만원, %) 판매경로 2016년 2015년 2014년매출액비중매출액비중매출액비중 1 직접서비스 877, % 235, % 3, % 2 플랫폼서비스 490, % 671, % 218, % 3 해외퍼블리싱 38, % 62, % 52, % 모바일게임매출합계 1,405, % 969, % 274, % 모바일외매출 94, ,262-87,507 - 총매출합계 1,500,016-1,072, ,381 - 주 ) 비중은모바일게임매출합계중비중입니다. 상기와같이직접서비스의비중을늘리고있으나플랫폼서비스및해외퍼블리셔를통한매출비중이전체모바일게임매출대비 37.61% 이므로향후당사와플랫폼또는해외퍼블리셔와의거래중단등으로국내외게임서비스가원활하지못한경우에는당사사업에부정적인영향을미칠수있습니다. 투자자께서는이점유의하시기바랍니다, 바. 전략적인제휴관계의종료위험 당사의주요주주인엔씨소프트, 씨제이이앤엠및중국의 Tencent 등은전략적투자자 (Strategic Investor) 로서당사와전략적제휴관계에있습니다. 동전략적투자자와당사는상호우호적인관계를바탕으로사업적으로협업관계에있습니다. 그러나이러한전략적제휴관계가종료되는경우이는당사사업에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는유의하시기바랍니다. 당사의 5% 이상의주주에는국내온라인게임회사인엔씨소프트, 콘텐츠 / 엔테인먼트회사인씨제이이앤엠, 중국의모바일게임회사인 Tencent 의자회사인 HAN RIVER INVESTMENT 가포함되어있습니다. 동주주는당사와전략적제휴관계에있는전략적투자자로서게임업계및관련산업에서최상위권회사입니다. 당사의 5% 이상주주현황은아래와같습니다. ( 기준 : 증권신고서작성기준일현재 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주주명 소유주식수 지분율 ( 주1) 비고 방준혁 20,729, % - 5% 이상주주 씨제이이앤엠 18,720, % - HAN RIVER INVESTMENT LTD 15,057, % - 엔씨소프트 5,842, % ( 주2) 주1) 지분율은증권신고서작성기준일현재발행주식수기준의지분율입니다. 주2) 당사는엔씨소프트의지분을 8.89% 를보유하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 77

80 상기언급한 HAN RIVER INVESTMENT LTD. 를 100% 보유하고있는 Tencent 는중국의선도적인모바일게임사로당사의주요게임을중국에서비스하고있으며, 당사는주요 Tencent 의게임을한국에서비스하는전략적인관계에있습니다. 엔씨소프트의경우리니지 I, II, 블레이드앤소울등을서비스하는국내최대의온라인게임사입니다. 당사는엔씨소프트와의전략적인관계를통해엔씨소프트의주요게임을모바일버전으로출시 ( 리니지 II: 레볼루션은 출시 ) 하는등상호시너지를극대화하고있습니다. 한편, 씨제이이앤엠의경우는콘텐츠, 엔터테인먼트등관련분야의국내선도적인기업으로전략적관계유지를통해다양한사업기회의가능성이있습니다. 하지만, 지분소유관계등상호합리적인계약관계를통해사업을영위하고있기때문에계약관계, 지분관계가종료되거나해지되는경우에이는당사사업에부정적인영향을미칠수있습니다. 사. 게임개발사와의관계종료위험 당사는게임개발사가개발한게임을구글플레이, 애플앱스토어등의마켓을통해게임이용자에게 공급하는퍼블리싱사업을주력으로하고있습니다. 당사와거래관계에있는게임개발사는종속기업 / 관계기업등의내부개발사와특수관계가없는외부개발사로구성되어있습니다. 당사는내 / 외부개발사와퍼블리싱계약을통해안정적인게임서비스를진행하고있으나, 향후주요개발사와의거래관계가종료또는중단되는경우이는당사사업에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는유의하시기바랍니다. 당사는국내외관계회사인국내개발사 ( 퍼블리셔포함 ) 14 개, 해외개발사 ( 퍼블리셔포함 ) 3 개를지분투자등으로내재화하여사업체제를구축하고있으며넷마블게임즈는총괄지주회사의역할과게임퍼블리셔의역할을수행하고있는구조입니다. [ 국내외관계개발사현황 ] 국내개발사 ( 퍼블리셔포함 )(14 개 ) 넷마블앤파크 넷마블네오 넷마블블루 이츠게임즈 천백십일 체리벅스카발리게임즈 넷마블몬스터 넷마블엔투 넷마블넥서스 퍼니파우 크레노바 포플랫이데아게임즈 해외개발사 ( 퍼블리셔포함 )(3 개 ) Jam City, Inc. 미국 TinyCo, Inc. Kabam, Inc. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 78

81 국내개발사는게임을개발하여당사에공급하고있으며, 당사는출시를위한마케팅계획의수립과집행, 서비스전략의집행등의역할을수행하게됩니다. 당사는개발사와개발초기단계부터지속적인커뮤니케이션을통해게임의개발계획과전략방향을공유하고있습니다. 당사는역량있는개발사를발굴하고관계사로편입하는전략을수행하면서다양한게임포트폴리오를갖추기위해노력하고있습니다. 해외개발사로 2015 년 7 월인수한 Jam City, Inc. 는캐쥬얼게임을개발및서비스하고있으며, 퍼블리싱은 Jam City, Inc. 자체적으로실시하고있습니다. Jam City, Inc. 는 2016 년 7 월 TinyCo, Inc. 를인수하였으며, 당사는 2017 년 2 월북미 RPG 게임회사인 Kabam, Inc. 의인수를완료하였습니다. 당사는관계회사인내부개발사의게임을퍼블리싱하고있으며, 일부게임의경우외부개발사의게임에대해퍼블리싱계약을체결하여퍼블리셔의역할을수행하고있습니다. 당사의주요내 / 외부개발사가개발하여당사가퍼블리싱서비스중인게임의주요라인업은아래와같습니다. [ 주요개발사의주요게임라인업 ] 구분개발사 ( 제공사 ) 명게임명장르 넷마블엔투 모두의마블 디즈니매지컬다이스 스톤에이지비긴즈 캐쥬얼 캐쥬얼 RPG 넷마블넥서스 세븐나이츠 RPG 레이븐 RPG 내부 넷마블몬스터 마블퓨처파이트몬스터길들이기스타워즈 : 포스아레나 RPG RPG MOBA 넷마블앤파크 마구마구차구차구 스포츠스포츠 넷마블네오 리니지II: 레볼루션 KON MMORPG RPG 이츠게임즈 아덴길드오브아너 MMORPG RPG 텐센트 백발백중 FPS 외부 (Shenzhen Tencent Computer System Company Ltd) King Of Glory ( 한국명펜타스톰 ( 출시예정 )) MOBA 해외 쿠키잼캐쥬얼 Jam City, Inc. 판다팝캐쥬얼 TinyCo, Inc. MARVEL Avengers Academy 캐쥬얼 Kabam, Inc. MARVEL Contest of Champions RPG 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 79

82 당사는국내최대수준의모바일게임개발사를보유하고있으며모바일게임시장에서입증된경쟁력있고차별화된개발역량을보유하고있습니다. 게임라인업측면에서도 MMORPG 부터캐쥬얼장르까지다양하게구성하고있으며, 구글플레이, 애플앱스토어등마켓에서높은순위를보이는게임을다수보유하고있습니다. 또한온라인게임퍼블리싱의축적된노하우를바탕으로모바일게임에온라인퍼블리싱모델을접목하여수준높은퍼블리싱역량을보여주면서사업을성장시켜오고있습니다. 하지만, 상기내 / 외부의주요개발사또는해외개발사와의관계가종료되거나중단되는경우당사가퍼블리싱중인주요게임의수가감소하여사업규모의축소가수반될수있으며, 이는당사재무상태및영업실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 아. 지분인수와투자전략의불확실성 당사는주요성장전략으로지분인수또는기타투자등의전략을수립하고수행하고있으나, 이와같은전략을수행하는데에는다양한위험요소들이존재하고있으므로지분인수또는투자집행에따른성공여부는현재시점에서예측할수없습니다. 당사사업의성공여부는출시게임의확대, 기술의개발, 이용자의요구에대응하고경쟁이치열한환경에대처하는능력에달려있습니다. 외형성장을위해내부적인게임개발능력의향상, 기술개발, 마케팅비용투자등도중요하지만지분인수와기타투자를위한의사결정을할수있습니다. 당사는미국의모바일캐쥬얼게임개발사인 Jam City, Inc.( 구 SGN Games, Inc.) 의지분 60.01% 를 2015 년중인수하여당사게임포트폴리오에 " 쿠키잼 " 등의캐쥬얼게임을추가하는등외형성장을이루었으며, Jam City Inc. 가 2016 년 7 월 TinyCo, Inc. 를인수하면서캐쥬얼게임분야의라인업을강화하였습니다. 또한, 2017 년 2 월에는북미지역에서 RPG 게임에강점이있으며트랜스포머 IP 의사용권을보유한 Kabam, Inc. 의지분인수를완료함으로써북미지역에서의서비스를확대하고있습니다. 당사는지분인수또는기타투자의전략으로성장동력을확보하고있지만당사와시너지를창출할수있는인수대상회사를찾는것은오랜시간이소요되고대규모의비용이수반될수있으며제반상황에따라인수를성공적으로완료하지못할수도있습니다. 당사는인수한회사의게임과기술을당사와성공적으로통합하는데에있어서는불확실성도존재합니다. 당사는시너지를창출할수있는회사의지분인수의기회를지속적으로탐색하고있으나이에대한불확실성이존재하고해당전략의성공여부는하기와같은다양한위험이존재하여예측할수없으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. - 인수, 통합에이르기까지시간과비용이과다하게투입될수있는위험 - 인수대상회사의게임의개발및판매, 마케팅기능통합의어려움 - 인수대상회사의조직 / 문화통합과핵심인력유지의어려움 - 인수대상회사의회계, 경영정보, 인사및기타관리시스템의통합이어려울수있으며, 인수대상회사의내부통제와관리시스템이적절하지않을위험 - 지적재산권 (IP) 침해를포함하여인수대상회사에노출된분쟁위험 - 인수대상회사의해고된직원, 이전주주, 기타채권자등제 3 자의청구를포함하여인수대상회사와관련된소송을포함한우발부채위험 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 80

83 - 기타예측하지못했던영업권등무형자산의손상의발생위험 자. 브랜드가치훼손위험 " 넷마블게임즈 ", "Netmarble Games" 의브랜드는국내외당사게임서비스지역에서잘알려져있다고판단되고있습니다. 그러나이와같은브랜드인지도를유지하지못하거나평판과브랜드가치를손상시키는특정이벤트가발생할경우당사게임의이용자및제휴관계에있는비즈니스파트너와의관계에부정적인영향을미칠수있으며이는당사의영업실적및재무상태에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는당사의 " 넷마블게임즈 (Netmarble Games)" 라는브랜드가세븐나이츠, 모두의마블, 레이븐및마블퓨처파이트와같은주요게임을통해국내를비롯해일본, 북미및동남아시아전역에서잘알려져있다고판단하고있습니다. 브랜드가치의유지및향상은이용자기반확대, 신규비지니스기회및파트너사확보에중요한요소입니다. 당사는신규이용자유치를위해서는기존이용자의만족도향상이중요한요소라고판단하고있습니다. 따라서브랜드가치를높이기위하여기존이용자에게지속적으로새롭고매력적인게임을제공하여충성도를높이고자노력하고있습니다. 하지만당사는게임이용자가선호하지않는게임을출시할수있으며, 고객에대한서비스를적절히제공하지못할수있습니다. 미성년자에대한보호조치를포함한이용자의개인정보문제또는기타문제에대한언론보도나법률또는규제등은당사브랜드평판에부정적인영향을미칠수있습니다. 타경쟁사에의한부정적인홍보전략, 불법적인이용자의행위등은당사브랜드가치에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는브랜드가치의유지및향상을위해광고를집행하거나홍보하는데에상당한비용을지출할수있으나이러한노력이모두성공할수는없습니다. 따라서브랜드가치를성공적으로유지하거나향상시키지못하는경우가발생할경우이는당사사업에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 차. 경기침체에따른위험 ( 거시경제 ) 국내및글로벌경제의불확실성은소비자의소비행태에영향을미치고있습니다. 따라서소비가위축되는경우필수소비재가아닌게임아이템에대한지출은감소할수있으며, 이는당사사업에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니 다. 당사의게임서비스에대한수요는소비자의신뢰도와소비자구매활동에영향을미치는경제적요인에영향을받습니다. 모바일게임은구글플레이, 앱스토어등마켓에서무료로다운로드하여개별모바일기기에설치하여이용할수있지만, 모바일게임사의수익과직접적인연관이있는게임내아이템구매는경기침체기또는소비자의소득이감소하는경우에는감소할수있습니다. 일반적인거시경제적인상황은당사수익에영향을미칠수있는데, 금리, 환율, 세금정책, 미래경제상황에대한전망, 인구통계학적변화등소비자의지출에영향을미치는많은요인들이있습니다. 아시아 ( 특히주요모바일게임시장을구성하는한국, 중국및일본 ) 또는글로벌경기침체가지속되는경우에는게임이용자의게임내아이템구매 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 81

84 가감소하게되고이는당사수익에부정적인영향을미칠수있습니다. 아시아및국내경제에대한전반적인전망은불확실성이존재합니다. 국내의경우최근몇년간의경제지표가혼재된징후를보이고있으며국내경제의미래성장은글로벌경기의변동등당사가통제할수없는많은요인에영향을받습니다. 최근에는국회의대통령탄핵소추안이인용되어대통령이파면된것을포함하여여러정치, 경제적변수들로인해불확실성이커지고있습니다. 또한, 주요무역상대국중의하나인중국과의관계에있어서미국에의한사드 (THAAD) 배치문제로인해중국이한국을상대로경제적인제재조치를강화하는등양국간경제적인교류가악화되고있는징후가나타나는등미래를예측하기어려운상황들에직면하고있습니다. 한편, 중국경제는 2012 년이후저성장국면에서벗어나지못하고있으며, 2015 년 6 월에시작된주식시장침체를포함하여중국정부가시행한재정및통화부양조치에도불구하고회복되지못하고있습니다. 또한세계금융시장은다른여러요인들, 다른주요신흥시장경제의성장둔화및금융불안, 중동여러국가의정치적또는사회적불안정으로인해불확실성이커지고있습니다. 또한, 시리아, 이라크, 이집트를비롯한우크라이나와러시아, 그리고, 2016 년 6 월영국에서의유럽연합탈퇴를지지하는 'Brexit' 의국민투표결과로불확실성이증가되었습니다. 세계경제의높은상호의존성에비추어상기불확실성을증가시키는요인들은아시아경제및글로벌경제상황및금융시장에부정적영향을미칠수있으며, 이는소비자의신뢰및소비행태에부정적인영향을미칠수있어당사사업에부정적인영향을미칠수있으니이점투자자께서는유의하시기바랍니다. 카. 규제위험 게임산업은전통적으로규제위험이높은산업으로정부의법률적인규제여부와강도에따라게임회사들의영업실적이직 / 간접적으로영향을받고있습니다. 당사는게임산업의건전한발 전을위해관련법규등을준수하고규제가허용하는범위내에서안정적으로게임사업을영위하고있지만향후법률규제로인해당사의영업환경은부정적인영향을받을수있습니다. 게임산업은전통적으로규제위험이높은산업으로정부의규제여부와강도에따라게임회사들의영업실적이직 / 간접적으로영향을받고있습니다. 당사가영위하는모바일게임산업은온라인게임등에비해서는규제의강도가높지는않지만여전히규제와관련된이슈가항상존재하는사업입니다. 당사는국내를포함하여해외여러국가에서게임을서비스하고있어서국내와더불어해외서비스지역의국가에서정하고있는다양한법률및규정을준수하여야합니다. 국내의게임산업육성을위한법률 / 규정이나해외사업확대를장려하는법률등에서는당사에유리하게적용되는법률도있는반면당사의사업을제한하는법률등이다수존재하고있습니다. 예를들어중국정부는해외게임에대해판호부여를의무화하고자국게임업계보호를위해중국내게임서비스를제한하고있는등해외사업에서해당국가법률및규정으로사업확대가제한적일수있습니다. 국내게임산업은 " 게임산업진흥에관한법률 " 등에의해개발및서비스등게임전반에걸쳐규제를받고있습니다. 게임산업은주이용자층이청소년이라는특성에따라게임의폭력성, 선정성, 게임에대한중독성, 게임이용중의아이템의현금거래등으로인한문제점에대 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 82

85 해정부의규제를받고있습니다. 공정거래위원회는 2017 년 2 월에당사를포함한국내주요게임회사에대한조사를시작했습니다. 공정거래위원회는공식적으로동조사의목적및배경에대해특정하지않았으나, 당사는게임내아이템의구매후취소하지못하도록하는행위를금지하는 " 전자상거래등에서의소비자보호에관한법률 " 을위반했는지여부에조사의초점이맞춰져있다고판단됩니다. 당사는증권신고서작성기준일현재관련조사가진행중이고실제해당법률을위반했는지여부는불분명하지만, 공정거래위원회에서당사가해당법률을위반한것으로결정한다면 1,000 만원이하의벌금, 과태료또는기타행정명령등의시정조치가내려질수도있습니다. 게임물의유통과관련하여서는 " 게임산업진흥에관한법률 " 에따라사전에등급위원회로부터등급분류를받도록규정되어있습니다. 하지만, 2011 년도 4 월관련법률이개정되어 2011 년 7 월부터오픈마켓게임물은사업자가자체적으로등급을분류하여유통할수있게되었습니다. 오픈마켓에서제공되는게임물은게임물관리위원회 ( 舊게임물등급위원회 ) 의사전등급분류대상에서제외되며, 애플, 구글, SKT, KT 등오픈마켓사업자가게임에대해자체등급을부여하면됩니다 ( 전체, 12 세, 15 세 : 마켓자율심의, 청소년이용불가 : 게임물관리위원회심의 ). 또한등급심의업무의민간위탁제를통해해외와같은자율등급제로가는단계에접어들었다고할수있습니다. 다만, 게임출시이후에도게임물관리위원회의권고에따라게임등급이변경될수도있습니다. 리니지 II: 레볼루션의경우한국에서마켓의심의결과에따라 12 세등급으로서비스되고있지만, 당사는 2 월 17 일게임물관리위원회에서등급분류를신청할것을권고하는공문을수신한바있습니다. 만약등급이재분류되는경우게임서비스에는지장이없으나기존이용자의게임이용이감소할수있는등부정적인영향을끼칠수있음에유의하시기바랍니다. 한편, 확률형아이템에대한규제를위한법의개정이추진중인데 2016 년 7 월에국회정우택의원등 13 인이 " 게임산업진흥에관한법률 " 에관한개정안을발의하였으며, 동개정안에서는확률형아이템을얻게되는확률과획득하게되는아이템의특정유형을공개하도록하는규제내용이포함되어있습니다. 확률형아이템은게임내에서가상화폐로결제를완료한후에구매한아이템을확인할수있기때문에대부분의게임회사에서이용하는방식이며, 이용자의흥미를올리기위한방식입니다. 이와관련하여게임업계에서는게임업체가자율적으로규제를할수있도록한국인터넷디지털엔터테인먼트협회 ( 이하 "K-iDEA") 에의해자율규제인증제 ( 이하 " 인증제 ") 를시행하고있으며, 이를통해게임업계에서는확률형아이템에대해획득할수있는특정유형의항목에대한정보공개및게임사의청소년및모든연령대에등급이매겨진모든게임에서각확률형아이템에서획득할수있는항목에대한확률을공개하도록장려하고있습니다. 그러한자율적규제를준수하는게임회사의경우자율규제인증서를획득하게됩니다. 당사는 K-iDEA 회원으로서당사의자율규제대상모든게임에대해인증서를획득했습니다. 그러나이러한인증제에대해비판적인시각도있는데게임사들이게임내팝업알림이아닌관련게임의웹사이트와같이실시간으로게임이용시이용자가확인가능한위치가아닌곳에공개를하거나정확한확률 (%) 이아닌범위로표시하는등이용자입장에서정보공개가되더라도기존에제기된확률형아이템과관련된문제가줄어들지않는다는입장도있습니다. 이러한논의가진행됨에따라 2016 년 10 월이원욱의원등 10 인이확률형아이템의종류, 구성비율및획득활률을표시하도록하고, 획득확률이 10% 이하인확률형아이템을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 83

86 판매하는경우청소년이이용할수없도록하는, 즉, 확률이 10% 이하인확률형아이템이포함된게임은 " 성인전용 " 등급으로하는추가개정안이발의되었습니다. 만일에국회가확률형아이템에대해규제를강하게시행하는경우에는당사의영업에부정적인영향을미칠수도있습니다. 다만, 국내게임사에대한역차별가능성때문에이런강력한규제가적용될가능성은제한적이라고판단됩니다. 상기사항을포함하여게임의콘텐츠와이용에대한제정되는법률및규정이지속적으로추가되고있습니다. 중국을포함한다수의국가에서정부가게임의내용을검열하거나금지하는법률을시행하고있으며, 국내를포함한미국, 유럽및일본등에서는개인정보의수집, 저장및사용에대한개인정보보호관련법률를시행하고있습니다. 한편, 국내, 중국, 싱가포르등여러아시아국가에서는과도한게임플레이로부터미성년자를보호하기위한법률과규정이제안되거나채택되고있습니다. 이와같이새로운법률및규정의제정이당사가예상하지못한형태로도입되거나기존법률및규정에대한해석이나적용의변경을수반하는경우당사가서비스하는게임의종류와수가제한되거나잠재적인시장의규모가제한될수있습니다. 당사영업환경에영향을미칠수있는주요법률, 국회에발의된법률안 ( 폐기된법안포함 ) 또는규정은다음과같습니다. [ 게임관련주요규제 ] 구분내용규제처비고 모바일셧다운제 - 모바일게임대상으로는적용유예되어있으며, 2년마다재검토. 현재 17년 5월까지적용이유예됨 여성가족부 '17.05 까지유예 - 게임머니충전액 1 개월 50 만원제한 - 게임머니사용한도 1 회당 5 만원제한 웹보드규제 ( 행정지침 ) - 1일 10만원손실시 24시간접속제한 - 상대방선택금지및예외자동배팅금지 문화체육관광부 '14.02 부터시행 - 연 1 회의무적본인인증 - 이용자보호방안마련 - 만 18 세미만의청소년에대한게임접속시간제한가능 게임시간선택제 ( 선택적셧다운제 ) - 청소년본인또는부모 ( 법정대리인 ) 의요청시게임이용시간을설정하고관리할수있음 문화체육관광부 '12.07 부터시행 - 당사의경우 자녀사랑서비스 라는명칭으로본서비스를운영중 셧다운제 - 만 16세미만청소년은밤 12시부터오전 6시까지게임접속불가 ( 현재 PC 온라인게임에만적용 ) 여성가족부 '11.11부터시행 '14.04 합헌결정 게임산업진흥에관한법률 - 게임물관련사업자가제공또는승인하지아니한게임물을제작, 배급, 제공또는알선하는행위금지 문화체육관광부 '17.06 부터시행 인터넷게임중독치유지원에관한법률안인터넷게임중독 - 셧다운제시간확대 - 게임회사매출 1% 과징금징수 손인춘의원 '13.01 발의 예방에대한법률안 - 게임중독유발지수를통해동지수가높은게임은서비스제한 청소년보호법 일부개정법률안 - 청소년이라도친권자가원할경우셧다운제적용제외등전병헌의원 '13.02 발의 콘텐츠산업진흥법 일부개정법률안 - ' 상상콘텐츠기금 을설치하여콘텐츠유통을통해발생한매출액의 5/100 범위내에서부담금징수 박성호의원 '13.06 발의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 84

87 중독예방 / 관리및 치료를위한법률안 - 게임을술, 도박, 마약과함께 4 대중독물질로규정황우여의원 '13.10 입법추진 게임산업진흥에 관한법률 - 게임아이템의종류와구성비율, 획득확률등을공개해 게임이용자들의과소비를방지 정우택의원 '16.07 발의 일부개정법률안 ( 확률형아이템규제안 ) - 획득확률 10% 이하인확률형아이템포함시해당게임 " 성인등급 " 분류이원욱의원 '16.10 발의 - 영리목적의게임물또는청소년이용불가요소를포함하는게임물유통, 게임산업진흥에 관한법률 제작또는배급하고자할경우게임물등급분류를받도록함 - 등급분류의무가없는게임물일경우에도위원회가게임물이청소년이용불가요소를포함할가능성이높다고판단되는경우위원회직권으로등급분 노웅래의원등 10인 ' 발의 일부개정법률안 류를할수있도록함 - 자체등급분류업무중자체등급분류사업자의지정 재지정 지정취소업무를게임물관리위원회에위탁할수있도록함 이동섭의원등 10인 ' 발의 게임산업에대해서는상기와같은정부의규제등이존재하고있으며, 당사는게임산업의건전한발전을위해관련법규등을준수하고규제가허용하는범위내에서안정적으로게임사업을진행하기위해노력하고있지만, 향후규제사항을지키지못하는경우이는제재사항의발생, 영업에부정적인영향, 평판의훼손등당사사업에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 타. 지적재산권 (IP) 침해위험 게임산업은특성상콘텐츠가프로그램화되어있으며, 게임의방식 / 규칙 / 캐릭터등에대하여모방이용이한면이있습니다. 또한게임관련지적재산권은그경계가모호하여분쟁이발생할가능성을배제할수없습니다. 따라서향후당사는타사지적재산권침해를사유로제 3 자로부터예기치못한지적재산권 (IP-Intellectual Property) 관련소송이제기될수도있습니다. 이와같은중요한지적재산권분쟁이발생할경우이는당사의사업, 재무상황및경영실적에부정적인영향을끼칠수있음에유의하시기바랍니다. 게임은프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물등다양한콘텐츠가유기적으로융합되어있는종합적콘텐츠로서저작권법의보호를받습니다. 또한, 게임을위한프로그램은특허법에따라독점ㆍ배타적인특허권으로보호받을수있고, 게임물에사용되는각종디자인은디자인보호법에따라, 게임의상표는상표법에따라보호받을수있습니다. 이외에도, 기존게임과유사한게임을만들거나서비스함으로써상품주체또는영업주체를오인ㆍ혼동하게하거나게임과관련된서비스노하우등영업비밀을침해하는경우에는부정경쟁방지및영업비밀보호에관한법률에따라보호받을수있습니다. 성공적으로게임사업을영위하기위해서당사는제 3 자의지적재산권 ( 이하 "IP") 등을침해하지않으면서기술과노하우를사용및개발할수있는능력을갖추어야합니다. 지적재산권관련소송은침해여부에대한복잡한입증과정이동반되기때문에소송의승패여부에대한불확실성을가지고있습니다. 증권신고서작성기준일현재당사는주요게임중하나인 ' 모두의마블 ' 및자회사인이츠게임즈의 ' 아덴 ' 에대하여저작권법위반및부정경쟁방지법위반을이유로손해배상등을청구하는내용의소송이진행중이며당사는해당소송에대해적극적인대응을할것이지만그결과에대해서는불확실성이존재합니다. 또한, 향후이와같 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 85

88 은지적재산권관련소송이추가적으로발생하지않을것이라고확신할수는없습니다. 지적재산권관련소송진행시소송진행과관련된절차는비용과시간이상당히소요될수있으며, 소송결과에따라당사의 R&D 및관리인력의시간과노력이상당수준필요할수있습니다. 만약당사가이와같은소송에연관되어당사에불리한판결을받게될경우, 제 3 자에대한중대한배상, 제 3 자로부터관련 License 취득, 지속적인로열티지급, 당사게임내용및방식의변경, 당사게임의운영금지등의제재가가해질수있음에유의하시기바랍니다. 한편, 상기와같이당사가직접개발하고제작하여확보한 IP 가있는반면, 제 3 자의 IP 를해당소유자로부터계약을통해확보하는경우도있습니다. 리니지 II: 레볼루션은엔씨소프트와의계약을통해리니지 2 IP 를활용한게임이며, 마블퓨처파이트는 MARVEL 사의 IP 를활용한게임인것과같이타사가소유한 IP 를계약을통해당사의개발사가게임에적용하여개발하였습니다. 이처럼일반적으로유명한 IP 를활용하여게임이용자가쉽게접할수있도록게임을출시할수있는반면 IP 소유권자와의계약을지속하지못하거나중도에해지되는경우에는해당게임의서비스가불가능할수있게되어사업에부정적인영향을미칠수있습니다. 따라서상기와같이당사소유의 IP 에대해제 3 자가침해하거나외부에서도입한 IP 의사용이불가능하게되는경우에는당사의사업, 재무상황및경영실적에부정적인영향을끼칠수있음에유의하시기바랍니다. 파. 개인정보유출위험 당사를포함한모바일게임회사는개인정보를저장및전송하는것을포함하고있기때문에개인정보유출에대한위험에노출되어있습니다. 한편, 신용카드등결제정보는제 3 의결제업체에서관리하고있으므로해당업체의정보유출위험에도노출되어있습니다. 당사게임과관련하여개인정보유출등이발생하는경우에는당사사업에부정적인영향을미칠수있습니 다. 당사의게임은이용자의개인정보를저장및전송을포함하고있기때문에다양한방식에의한사이버테러등에의해보안상문제가발생하여개인정보가유출될수있는위험에노출되어있습니다. 당사는권한이없는자가당사데이터베이스에접근할수없도록차단하는보안조치를취하고있으나, 직원의실수, 불법행위, 외부자와의공모등또는다른이유로인해보안조치는위반될수있습니다. 또한, 일부거래처에서는이용자가제공한정보를저장할수있으며그러한거래처는적절한데이터보안조치를준수하지않을수있으며당사와약정된정책을준수하지않을수있습니다. 당사는이용자의신용카드정보를저장하고있지아니합니다. 그러나당사게임이용자는게임내가상머니를취득하기위해제 3 의결제업체등에고객이름, 신용카드번호, 만료일및청구지주소등을제공하고이를기반으로당사게임아이템구매를위해결제하고있습니다. 당사는제 3 의결제업체등이해당정보와관련하여보안수준과조치에대해통제할수없습니다. 제 3 의결제업체의자체적인보안조치를통해중요한개인정보유출이되지않도록대응하고있으며그러한조치를하고있다고신뢰하고있지만해당업체가개인정보유출등에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 86

89 취약하여중요한고객정보를적절하게보호하지못하거나부정한방법으로취득한신용카드등의정보로인해결제가시도되는것을차단하지못하는경우가발생할수있습니다. 이러한보안에취약한상황이발생하게되면당사게임서비스에대한부정적인접근으로법적, 금전적손실이발생할수있으며평판하락등신뢰도에대한손실이발생할수있으며이를통해당사사업에부정적인영향을미칠수있습니다. 하. 해킹또는기타부정행위에따른위험 모바일게임은오프라인이아닌온라인상에서가상으로구현되는서비스이므로, 해킹, 악성코드, 바이러스등위험에노출되어있습니다. 일부이용자들은기타게임아이템의불법적인거래를통해시장질서를어지럽히는행위가발생하기도하고있습니다. 이러한해킹등의부정행위들이당사게임과관련하여발생하는경우에는당사사업에부정적인영향을미칠수있습니다. 전세계모바일게임이용자가증가하면서모바일게임사는해킹또는기타부정행위에의한문제에직면하게되었습니다. 게임내아이템구매등에사용할수있는가상머니를해킹이나기타부정행위를통해실제비용을지불하지않고부정적인방법으로취득한일이발생하기도합니다. 부정적인방법으로가상머니등을취득하는경우당사는해당계정을정지시키고있습니다. 만일당사가해킹이나다른부정행위에의해인가되지않은캐릭터의사용이증가하거나기타게임환경조작을통한부정한행위들을효과적으로막아내지못한다면, 당사게임이용자들에게당사게임에대한신뢰도가하락하고게임이용자수가감소할것이며, 당사게임에대한평판에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한, 이러한행위들로인해당사게임이용자들이당사게임에서제공하는아이템구매를하지않게되어당사에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는의심되는행위가발생되는계정을지속적인모니터링하여부정적인행위들에대한차단을시도하고있지만이러한활동들로인해해킹이나부정행위를원천적으로차단하기는어려울수있습니다. 따라서해킹등의부정행위들이당사게임과관련하여발생하는경우에는당사사업에부정적인영향을미칠수있습니다. 거. 적절한게임등급획득의불확실성 당사가게임을출시하는국가별로게임등급체계가상이하고, 구글플레이및애플앱스토어등마켓에서부여하는게임등급도다를수있어최초계획한게임등급을받지못하거나, 서비스중게임등급이변경될수있습니다. 게임등급이변경되는경우기존이용자의이탈, 환불요구등이수반될수있으며, 기존부적절한게임등급으로인해소송, 벌금및제재조치를받을수있어이러한경우당사사업에부정적인영향을미칠수있으니투자자께서는유의하시기바랍니다. 당사가게임을출시하는일부국가에서는게임이용에적합한연령층, 게임의폭력성, 욕설및음란물포함여부등에따라게임콘텐츠에대한등급제도를시행하고있습니다. 또한, 구글플레이및애플앱스토어와같은마켓은적정사용연령층을평가하여해당연령층에게 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 87

90 어플리케이션을제공하고있습니다. 이처럼일부국가또는마켓에서의등급제도로인하여당사게임의타겟고객층이제한될수있으며당사가목표로한등급을획득하지못하는경우에는게임의콘텐츠를수정할필요가있습니다. 게임의콘텐츠를최초계획과달리수정하는경우에는출시시기의지연및개발비용의증가로이어질수있습니다. 또한당사의게임이특정이유로목표로하지않았던등급을받거나게임의기존등급이기존계획과다른등급으로변경되는경우, 예를들어전체연령층이이용할수있도록게임을제작하였으나성인등급을받거나서비스도중성인등급으로변경되는경우, 기존이용자의게임이용이감소할수있습니다. 등급이변경되어기존이용자가더이상게임을이용할수없게되면기존이용자는해당게임내아이템구매를위해지불한금액환불을요구할수있습니다. 기존이용자의이용이감소하고환불요구가증가하는경우당사사업에부정적인영향을끼칠수있습니다. 한편, 당사의게임등급이기존계획과다른등급을받는경우기존이용자에게부적절한등급의게임을제공한것으로소송, 벌금및제재조치에해당할수있으며이는당사평판의저하, 기존이용자의유지및신규이용자유치에부정적인영향을줄수있습니다. 너. 기술적인결함등에따른위험 당사가제공하는모바일게임은소프트웨어프로그램으로서실행중오류가발생할수있으며, 당사가수용가능한수준이상의동시접속자가발생하는경우접속이되지않는등의기술적인결함이발생할수있습니다. 한편, 당사자체의기술적인결함등외에도당사가통제할수없는구글플레이와애플앱스토어등오픈마켓의서비스가불안정하거나정책변화, 접근차 단등의사유가발생또는게임이용자에게인터넷서비스를제공하는통신사업자등의전산오류, 기술적인접속불량등으로인하여당사가원활한게임환경을제공하지못하게되는경우사용자이탈에따른영업실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는뛰어난기술적인프라를바탕으로이용자가게임을이용할수있는안정적인게임환경을제공하여이용자의이탈을방지하고높은잔존율을유지하고있습니다. 다만, 모바일게임은복잡한소프트웨어프로그램으로제작되어새로운게임을출시하거나, 기존게임을업데이트하는과정에서오류나결함이발생하여이용자의게임이용을방해할수있습니다. 또한, 서버등하드웨어오류, 또는수용가능범위를초과하는동시접속자수가발생하는경우등다양한요인으로인해서비스중단및기타기술적인결함에따라문제가발생할수있습니다. 당사가 2016 년 12 월 14 일에출시한리니지 II: 레볼루션은출시전예상과는달리접속자수가급증하여초과접속자로인하여일시적으로게임로딩이지연되는등서버문제가발생한사실이있습니다. 해당문제는게임서비스에문제가없도록단기간내에해결되었으며재발방지를위하여향후동일한문제가발생하지않도록충분한서버용량을확보하는등조치를취하고있습니다. 향후소프트웨어에대한결함, 초과접속자로인한서버다운등의기술적인결함을원천적으로차단하기위하여품질관리및예방조치를취하고있으며, 실시간모니터링으로하드웨어의결함문제를사전에방지하기위해노력하고있습니다. 다만, 예상하지못한프로그램버그등의오류나작동하는사람에의한인적오류등으로인해게임서비스시에발생할수있는모든오류또는결함을차단하지못할수있으며, 당사게임에대한이용자수의급증시즉각적인하드웨어인프라대응이원활하지못할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 88

91 상기와같이당사자체의기술적인결함등외에도당사가통제할수없는구글플레이와애플앱스토어등오픈마켓의서비스가불안정하거나정책변화, 접근차단등의사유가발생또는게임이용자에게인터넷서비스를제공하는통신사업자등의전산오류, 기술적인접속불량등으로인하여당사게임이용자에게안정적인게임환경을제공하지못할수있으며, 이는사용자이탈등으로인하여당사영업에부정적인영향을끼칠수있으므로투자자는이에유의하시기바랍니다. 더. 모바일기기사용감소위험 모바일게임시장은스마트폰, 태블릿 PC 등인터넷이가능한휴대용기기사용자들의증가와함께성장해왔습니다. 향후해당모바일기기의성장성이둔화되거나다른종류의기기가각광을받는경우이는회사실적에영향을미칠수있습니다. 모바일게임은과거피처폰시절부터이동통신사의네크워크망을통해시작되었지만모바일게임시장이본격적으로태동된시기는 2007 년애플의아이폰출시로볼수있습니다. 이후삼성전자, 엘지전자가뒤이어갤럭시, 옵티머스등의스마트폰을출시하면서시장이성장하였으며, 카카오톡게임하기등 MIM 플랫폼의등장은모바일게임시장이급성장할수있는계기가되었습니다. 글로벌리서치기관인 IDC 에따르면모바일기기 ( 스마트폰과태블릿기기 ) 의전세계보급대수가 2015 년 35 억대에서 2019 년에는 50 억대로증가할전망이며이는연평균성장률 (CAGR : Compound Annual Growth Rate) 9.6% 로예상됩니다. 또한, 무선통신기술의발전, 네트워크인프라의확대, 콘텐츠의전달비용감소는모바일데이터서비스이용을확대시키고모바일기기에서디지털콘텐츠소비와공급을견인하고있습니다. IDC 에따르면모바일기기의디지털콘텐츠에대한전세계소비자지출은 2015 년 722 억달러에서 2019 년 1,871 억달러로 26.9% 의연평균성장률을보일것으로예상하고있습니다. [ 글로벌모바일기기보급대수 ] [ 글로벌모바일콘텐츠소비지출액 ] ( 단위 : 억대, %) ( 단위 : 억달러, %) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 89

92 주 ) 출처 : IDC 2015 년세계모바일게임시장규모는 334 억달러규모수준이며, 향후연평균성장률은 12.7% 수준의지속적인성장을통해 2019 년에는 539 억달러로예상되고있습니다. 지역별로보면아시아시장이전세계에서가장큰시장규모를보이고있습니다 년아시아시장규모는전체시장의약 56.3% 인 188 억달러규모로추산되고있으며, 연평균 12.9% 성장하여 2019 년에는 306 억달러에달할것으로예상됩니다. [ 세계지역별모바일게임시장규모 ] ( 단위 : 억달러, %) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 90

93 주 ) 출처 : IDC 상기와같이모바일기기 ( 스마트폰, 태블릿 PC 등 ) 의보급및사용자가증가하고, 기술의발전으로모바일콘텐츠의공급과소비가활발히이루어져모바일게임시장의규모도증가해왔습니다. 그러나향후타기기가모바일기기를대체하거나현재의모바일기기의사용자수가증가되지않는등모바일콘텐츠를비롯한서비스의이용의감소로모바일게임의수요가감소하는경우에는당사사업에부정적인영향을미칠수있으니투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 91

94 러. 이용자측정지표의오류가능성등 당사는 DAU( 일간활성유저 ), MAU( 월간활성유저 ) 등의이용자측정지표를토대로당사게임의성과등을분석하고사업파트너, 투자자등에게제공함으로써당사의기업가치를제고할수있습니다. 그러나당사가수집하고분석하는이용자측정지표는정확하지않을수있으며, 오류가발견될수도있습니다. 이와같이측정지표가부정확하거나오류가발견되는경우에는당사의평판과사업에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는 DAU(Daily Active Users), MAU(Monthly Active Users) 등의이용자측정지표를산출하기위하여내부데이터를이용합니다. 동용어의정의는 "Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 - 2. 재무상황및영업실적에대한경영진논의및분석 - 영업및재무상태에영향을미치는요소 - (1) 게임유저및구매유저의수 " 를참조하시기바랍니다. 동수치는해당기간의게임이용자및구매이용자추정치의기반이되므로, 당사게임을이용하는글로벌온라인및모바일이용자수를측정하는데있어원천적인의문이제기될수도있습니다. 당사는내부측정지표의정확성을향상시키기위해산출과정을정기적으로검토하고보완하고있습니다. 그러나반복적인게임의재시작과같은이용자의행동패턴, 게임조작법등으로측정환경이다양하고예측할수없는상황에의해당사의측정지표는정확하지않을수있습니다. 나아가당사의이용자및게임접속과관련된데이터는산출방법상의차이로인해경쟁사의측정지표나외부기관이발표하는추정치와상이할수있습니다. 예를들어외부기관의추정치는광범위한데이터에기반하기보다통계적인샘플링방법을통하여산출되며, 경쟁사의활성유저 (Active User) 에대한정의는당사의정의와차이가있을수있습니다. 이로인해향후당사의사업파트너와미래투자자가당사이용자에대한분석및통계를정확하게반영하지못할수있으며당사가제시하는이용자측정지표를불신하는경우가발생할수있습니다. 또한, 당사가이용자측정지표산출과관련되어예상하지못한중대한오류가있었다는사실을발견할수도있는데이러한점들은당사의업계평판에부정적인영향을미칠수있습니다. 또한이로인하여당사의파트너사는당사와사업적인관계를유지하지않을수도있습니다. 2. 회사위험 가. 연도별비교가능성과관련된사항 당사는 2011년 11월 17일에씨제이게임즈 로설립되었으며, 2014년 10월 1일을합병기일로씨제이넷마블 와합병하여사명을현재의넷마블게임즈 로변경하였습니다. 2011년 11월 17일부터 2014년 9월 30일까지는게임자회사를보유한지주회사로서자체적인사업은자회사관리와부동산임대등을제외하고는없었습니다. 씨제이넷마블 는씨제이이앤엠 의게임사업부가 2014 년 8 월 1 일물적분할되어설립된회사로, 당사는 2014 년 8 월 11 일씨제이넷마블 의지분 100% 를씨제이이앤엠 로부터양수하였습니다. 이후당사는 2014 년 10 월 1 일을합병기일로씨제이넷마블 를흡수합병하였습니다. 이러한과정에의해 2015 년부터증권신고서작성기준일현재의당사의재무상태와영업실적과 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 92

95 2014 년이전의재무상태와영업실적의단순비교는어려울수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 당사는 2011 년 11 월 17 일에씨제이게임즈 로설립되었으며, 2014 년 10 월 1 일을합병기일로씨제이넷마블 와합병하여사명을현재의넷마블게임즈 로변경하였습니다 년 11 월 17 일부터 2014 년 9 월 30 일까지는게임자회사를보유한지주회사로서자체적인사업은자회사관리와부동산임대등을제외하고는없었습니다. 씨제이넷마블 는씨제이이앤엠 의게임사업부가 2014 년 8 월 1 일물적분할되어설립된회사로, 당사는 2014 년 8 월 11 일씨제이넷마블 의지분 100% 를씨제이이앤엠 로부터양수하였습니다. 이후당사는 2014 년 10 월 1 일을합병기일로씨제이넷마블 를흡수합병하였습니다. 씨제이넷마블 지분 100% 를인수한시점이전과이후당사의재무상태와영업실적은큰변동이있습니다. 이러한영향으로아래와같이연결기준의재무상태와영업실적은 2014 년에비해 2015 년이후에큰폭으로증가되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 93

96 [ 연도별연결재무상태및영업실적현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 과목 2016년도 2015년도 2014년도 2013년도 2012년도 2011년도 ( 제6기 ) ( 제5기 ) ( 제4기 ) ( 제3기 ) ( 제2기 ) ( 제1기 ) 재무상태표자산총계 1,957,423 1,458, , , ,102 99,269 유동자산 721, , ,310 72,934 33,471 31,007 비유동자산 1,235, , , ,462 95,631 68,263 부채총계 647, , , ,795 44,969 34,859 유동부채 421, , ,943 87,589 24,833 20,105 비유동부채 225,841 33,146 30,470 27,207 20,135 14,753 자본총계 1,310,354 1,180, ,957 74,601 84,134 64,410 손익계산서매출액 1,500,016 1,072, , ,317 67,310 7,556 영업이익 294, ,350 88,792 17,746 (10,957) (2,120) 당기순이익 209, ,638 42,167 (6,622) (20,788) (2,277) 지배주주귀속당기순이익 173, ,538 24,538 (3,614) (17,295) (1,185) 상기에서언급하고있는분할, 합병등과같은이유로 2014 년도이전과 2015 년이후의재무상태와영업실적의단순비교가능성은낮을수있으므로이점투자자께서는유의하시기바랍니다. 나. 수익성관련위험 당사는수익성제고를위해다방면에서노력하고있습니다. 다만목표하고있는게임개발이지연되거나불가능하게될경우또는광고선전비및기타고정비가예상과달리지속적으로증가하거나, 신규모바일게임의흥행이예상보다저조할경우이는향후당사의수익성에부정적영향을미칠위험이존재합니다. 당사의연도별연결손익현황은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 94

97 [ 연도별연결손익현황 ] ( 단위 : 백만원, %) 구분 2016년도 2015년도 2014년도 매출액 1,500,016 1,072, ,381 매출총이익 748, , ,083 매출총이익률 49.90% 45.15% 46.38% 영업이익 294, ,350 88,792 영업이익률 19.64% 21.00% 24.50% 당기순이익 ( 지배주주귀속 ) 173, ,538 24,538 당기순이익률 ( 지배주주귀속 ) 11.60% 11.23% 6.77% 성장성비율매출액증가율 39.81% % % 영업이익증가율 30.76% % % 당기순이익증가율 ( 지배주주순이익기준 ) 44.34% % 흑자전환 당사는 2014 년 10 월에씨제이넷마블 와합병을완료하고모바일게임의매출이본격적으로발생함에따라매출액이급격하게증가하였습니다 ( 이는상기 2. 회사위험가. 연도별비교가능성과관련된사항을참조하시기바랍니다 ). 매출총이익률은당사의직접서비스게임의비중이커짐에따라 2015 년대비 2016 년에상승하였으나, 영업이익률은 2014 년 24.50%, 2015 년 21.00%, 2016 년 19.64% 를기록하면서소폭하락하였습니다. 이는모바일게임시장의경쟁이심화됨에따라신규게임출시, 대규모업데이트등으로인한광고선전비의증가및당사의급격한사세확장에따른인건비증가등에기인하는것으로판단됩니다. 광고선전비등의증가는현재업계전반의트렌드로나타나고있으며, 향후게임시장이당사와같은소수대형기업위주로안정화될경우이는신규진입회사에게진입장벽으로작용할것으로예상하고있습니다. 당사의 2016 년과 2015 년광고선전비는다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 95

98 [ 광고선전비추이 (2015~2016)] ( 단위 : 백만원, %) 구분 2016년 2015년 매출액 1,500,016 1,072,921 판매비와관리비 453, ,122 매출액대비판매비와관리비 30.26% 24.15% 광고선전비 254, ,740 매출액대비광고선전비 16.99% 11.25% 판매비와관리비중광고선전비 56.16% 46.60% 당사의광고선전비는판매비와관리비에서가장큰비중 (2016 년기준 56.16%, 2015 년기준 46.60%) 을차지하고있으며, 매출액에서차지하는비중도 2016 년기준으로 16.99% 로 2015 년의 11.25% 보다증가하였습니다. 광고선전비는신규게임출시와기존게임의대규모업데이트시마케팅을위해지출하고있기때문에타판매비와관리비에비해비중이높습니다. 당사는지속적으로신규게임을개발하고기존게임을업데이트하여사용자에게새로운게임환경을제공하기위해노력하고있으며, 게임개발사및 IP( 지적재산권 ) 를확보하기위한투자를진행하고있습니다. 기존게임의흥행유지와신규게임의시장진입성공을위해마케팅비용은향후에도지속적으로지출될예정이나, 다수의게임퍼블리싱경험과충성도높은사용자확보등을바탕으로향후마케팅비용효율화를위해노력하고있습니다. 또한당사는신규게임출시시플랫폼및해외퍼블리셔를통한서비스보다직접서비스비중을높이고있습니다. 이에따라플랫폼사및해외퍼블리셔비용등매입비용 ( 원가 ) 이지속적으로감소할것으로예상되며이는수익성개선에긍정적인영향을미칠것으로전망됩니다. 당사는상기와같이수익성의제고를위해다방면에서노력하고있습니다. 다만목표하고있는게임개발이지연또는불가능하게되거나대규모의광고선전비를지출한게임이흥행에실패할경우또는기타고정비가예상과달리지속적으로증가하는경우이는향후당사의수익성에부정적영향을미칠위험이존재합니다. 다. 주요게임에대한매출편중위험 당사는 2016 년매출의 5% 이상차지하는상위 6 개게임의매출액비중이 2016 년기준매출액의 67.23% 를차지하고있으며, 2015 년에상위 6 개게임매출액비중이 70% 이상인것에비해다소감소하였으나여전히상위 6 개게임의비중이높습니다. 모바일게임시장의주요업체들의경우특정 1, 2 개게임에편중된매출구조를보이고있는데비해당사는균형잡힌게임서비스포트폴리오를구축하고있어상대적으로매출의안정성과지속성을갖추고있습니다. 그러나모바일게임은온라인게임등에비해수명주기가짧고상대적으로시장진입장벽이낮기때문에상위게임중일부게임의매출이급격히감소하는경우당사영업실적에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 96

99 당사는간단하게즐길수있는캐쥬얼게임에서하드코어유저를기반으로한 RPG 게임까지다양한장르의모바일게임을서비스하고있습니다. 또한, 다수의게임을국내를포함한주요해외시장에서도서비스하고있습니다 년 12 월말현재지역별장르별분포는아래와같습니다. [ 당사지역별, 장르별서비스게임의수 ] ( 단위 : 개 ) 구분 MMORPG RPG( 주1) 캐쥬얼 기타 ( 주2) 합계 국내 북미 ( 주3) 아시아 ( 일본제외 ) 일본 주 1) 주 2) 주 3) RPG 게임은액션 RPG, 전략 RPG, 턴제 RPG, 캐쥬얼 RPG 를포함 기타에는액션, 전략, 슈팅, 스포츠, 소셜카지노게임을포함 미국과캐나다를포함 한편, 당사의지역별게임중매출액을기준으로한 2016 년의주요 5 가지게임은다음과같습니다. 구분 게임명 (Top 5) 국내 리니지II: 레볼루션, 모두의마블, 세븐나이츠, 레이븐, 몬스터길들이기 북미 ( 미국과캐나다 ) 쿠키잼, 판다팝, Genies and Gems, 쥬스잼, 마블퓨처파이트 아시아 ( 일본제외 ) 세븐나이츠, 마블퓨처파이트, 레이븐, 스톤에이지비긴즈, 모두의마블 일본 세븐나이츠, 쿠키잼, 마블퓨처파이트, 모두의마블, 판다팝 상기와같이당사는다양한장르의게임을다양한지역에서비스하고있으며, 2016 년당사매출의 5% 이상을차지하고있는상위 6 개게임은세븐나이츠, 모두의마블, 쿠키잼, 리니지 II: 레볼루션, 마블퓨처파이트, 판다팝이며, 동상위 6 개게임의매출액이전체매출액의약 67.23% 를차지하고있습니다. 또한, 2016 년기준으로상위 10 개의게임은전체매출액의 77.97% 를차지하고있습니다. 모바일게임서비스를제공하는국내외기업은특정 1, 2 개게임의매출비중이높은데비해당사는상대적으로여러게임이고루분산된균형잡힌포트폴리오를구성하고있습니다. 또한다양한장르의게임, 다변화된지역에서의신규게임출시로상위 6 개게임의매출비중이 2015 년대비 2016 년에낮아졌으며, 상위게임들에대한수익의존도가낮아지고있습니다. [ 연도별게임별매출액및비중현황 ] ( 단위 : 백만원, %) 품목 모바일 게임 주요상표등 2016연도 2015연도 2014연도매출액비중매출액비중매출액비중 세븐나이츠 352, % 177, % 55, % 모두의마블 203, % 199, % 78, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 97

100 쿠키잼 143, % 81, % % 리니지II: 레볼루션 120, % % % 마블퓨처파이트 108, % 59, % % 판다팝 78, % 29, % % 기타 ( 모바일 ) 397, % 422, % 140, % 소계 1,405, % 969, % 274, % 온라인 마구마구등 61, % 82, % 64, % 기타 임대수입등 32, % 21, % 23, % 합계 1,500, % 1,072, % 362, % 주 ) 출처 : 당사자료, 연결기준 또한, 당사의모바일게임은 MMORPG 를포함한 RPG 게임에서스포츠, 전략, 슈팅및캐쥬얼게임에이르기까지다양한장르의포트폴리오를구성하고있습니다. 당사가강점을가지고있는 MMORPG 를포함한 RPG 게임의매출비중은 2016 년기준 56.04% 에달하고있으며, 캐쥬얼게임이 39.87%, 기타시뮬레이션, 액션, 전략, 슈팅, 스포츠및소셜카지노게임이 4.09% 를차지하고있습니다. [ 연도별장르별매출액및비중현황 ( 모바일게임기준 )] ( 단위 : 백만원, %) 장르구분 2016년 2015년 2014년금액비중금액비중금액비중 MMORPG 150, % 17, % 12, % RPG(MMORPG 외 )( 주1) 637, % 544, % 144, % 캐쥬얼게임 560, % 349, % 79, % 기타 ( 주2) 57, % 58, % 38, % 모바일게임매출합계 1,405, % 969, % 274, % 주1) 액션RPG, 전략RPG, 턴제RPG, 캐쥬얼RPG, MORPG를포함하고있습니다. 주2) 기타는시뮬레이션, 액션, 전략, 슈팅, 스포츠및소셜카지노게임을포함하고있습니다 년기준당사의게임별매출비중과장르별매출비중은아래와같습니다. [ 당사게임별매출비중 (2016 년 )] [ 당사장르별매출비중 (2016 년 )] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 98

101 주 1) 액션 RPG, 전략 RPG, 턴제 RPG, 캐쥬얼 RPG, MORPG 를포함하고있습니다. 주 2) 기타는시뮬레이션, 액션, 전략, 슈팅, 스포츠및소셜카지노게임을포함하고있습니다. 그러나모바일게임은수명주기가온라인게임등에비해짧고상대적으로시장진입장벽이낮은편입니다. 또한모바일게임산업은흥행산업으로지속적인신규게임의출시와흥행, 기존게임의다양한업데이트제공으로게임이용자를유지또는증가시키고이를통해매출을증가시켜야합니다. 당사도지속적인개발투자, 신규자회사투자, 마케팅에대한활발한활동등지속적인성장을위해노력하고있으나, 당사의상위매출에속하는게임의이용자가감소하거나아이템등의구매감소로인한매출감소는당사영업실적에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 라. 핵심인력이탈위험 모바일게임산업은대규모설비투자에따른생산성향상보다는인력에의한게임개발과서비스, 마케팅등이중요한산업으로타산업보다는상대적으로인적자원에대한의존도가매우높은산업입니다. 우수한인력확보는사업의성공여부에직결되며우수인재확보를위한경쟁이치열한상황입니다. 이러한이유로게임산업내에서의이직률은상대적으로높은수준입니다. 따라서회사의핵심인력이이탈하는경우이는회사경쟁력에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사가영위하는모바일게임산업은대규모설비투자에따른생산성향상보다는인력에의한게임개발과개발된게임의판매, 마케팅등이중요한산업으로타산업보다상대적으로인적자원에대한의존도가매우높은산업입니다. 게임산업에서의차별화요소는창의적인기획력을통해창출되므로우수한인력확보는사업의성공여부에직결되며우수인재확보를위한경쟁이치열한상황입니다. 이러한이유로게임산업내에서의이직률은상대적으로높은편이며, 회사의핵심인력이이직등으로이탈하는경우에는회사경쟁력에부정적인영향을미칠수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 99

102 특히당사의전략을효율적으로수행할수있고당사가속한업계의중요하고전문적인지식을보유한다음의주요핵심임원들의지속적인당사근무는당사의지속적이고안정적인성장과높은연관성이있습니다. 주요핵심임원방준혁권영식백영훈이승원서장원설창환도기욱김홍규 직책이사회의장집행임원사업전략담당임원마케팅전략담당임원경영전략담당임원 R&D전략담당임원재무전략담당임원신사업담당임원 또한, 당사가시장에서경쟁하고성장할수있는데중요한경쟁력은대부분핵심인력들의노력과재능에달려있습니다. 이러한핵심인력, 특히게임디자이너, 관리자및엔지니어는시장에서높은수요가있으며, 인력의채용 / 교육 / 통합 / 유지하는데에는상당한시간과자원의투자가수반됩니다. 한편, 당사핵심인력의일부는게임개발사등의인수등을통해확보했습니다. 그러나다른모바일게임회사와의경쟁이치열해짐에따라인수를통한인력의확보는제한적일수있으며, 비용의지출도증가하고있습니다. 상기의핵심임원및인력을포함한주요핵심인력의결원이발생하지않도록당사는인센티브제도, 스톡옵션제도등을적절히운영하여핵심인력의이탈방지책을사용하고있지만, 퇴직, 경쟁사로의이직등결원이발생하는경우에는대체인력확보가어려워사업에지장을줄수도있습니다. 당사는상기언급한바와같이핵심인력이탈을방지하기위하여임직원을대상으로주식매수선택권 (Stock Option) 을부여하고있으며, 성과에따라다양한복지및보상시스템을도입하여핵심인력유출을최소화하고자노력하고있습니다. [ 주식매수선택권부여현황 ] ( 단위 : 명, 주, 원 ) 회차 부여일 부여주식수 행사기간 행사가격 1차 , ~ ,188 2차 , ~ ,188 3차 , ~ ,326 4차 , ~ ,326 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 100

103 소계 (A) 1,451, 취소 (B) 112, 합계 (=A-B) 1,338, 주1) 무상증자를반영한내역입니다. 주 2) 1 차, 2 차부여건의경우 50% 는교부일로부터 2 년후 3 년간행사가가능하며, 50% 는교부일로부터 3 년후 2 년간행사가능합니다. 주 3) 3 차, 4 차부여건의경우교부일로부터 3 년후 2 년간행사가능합니다. 이처럼당사는핵심인력을유지하기위해노력하고있으나핵심인력의이탈, 추가인력채용에있어전문인력의확보가어려울경우당사의성장성에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는핵심인력이탈을위해다양한이탈방지책으로핵심인력을유지하고자하지만핵심인력이이탈하는경우에는당사사업에부정적인영향을미칠수있으므로이점투자자께서는유의하시기바랍니다. 마. 무형자산의손상관련위험 당사는 2016 년말현재연결재무상태표기준으로 540,047 백만원의무형자산을계상하고있으며, 이 는사업결합으로취득한영업권, 산업재산권, 라이선스등으로구성되어있습니다. 영업권및브랜 드가치에대해서는자산손상을시사하는징후와관계없이매년회수가능액과장부금액을비교하여 손상검사를하고있으며, 무형자산손상차손이발생할경우당기비용으로처리되고, 2016 년연결재무제표기준으로 19,956 백만원의무형자산손상차손을인식하였습니다. 당사무형자산손상차손은해당무형자산과관련된경영성과의저하, 부정적시장상황, 산업의규제및게임관련매출에영향을줄수있는법률이나규정의개정등의기타다양한요인들로인해발생될수있습니다. 향후경영상황에따라서영업권을포함한무형자산의상당부분이손상처리될경우당사의재무상태와영업성과에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사의무형자산은 2016 년말현재연결재무상태표장부금액기준으로 540,047 백만원 ( 취득원가는 668,271 백만원 ) 으로자산총계의 27.59% 에해당하며, 영업권, 산업재산권, 기술력등으로구성되어있으며그내역은다음과같습니다. [ 무형자산현황 ( 연결기준 )] ( 단위 : 천원 ) 구분영업권산업재산권개발비소프트웨어라이선스기술력 기타의 무형자산 합계 2015 년초 187,297,560 70,510,652-2,900,260 11,670,687 20,022,633 4,224, ,626, 년말 327,532,935 68,073,854 20,359 4,601,425 16,252,986 27,379,241 3,704, ,565, 년말 389,412,597 64,526,085-5,020,271 9,170,878 61,802,494 10,114, ,046,656 비중 (2016 년기준 ) 72.11% 11.95% 0.00% 0.93% 1.70% 11.44% 1.87% % 당사의연결기준무형자산에서가장큰비중을차지하는영업권은게임개발등의사업을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 101

104 영위하는자회사의지분취득과정에서발생한영업권으로구성되어있습니다 년 2 월에취득한 Kabam, Inc. 의지분 100% 로인해 2017 년에는 2016 년의무형자산대비금액이변동될수있습니다. 그러한사업결합등에따른결과로 2016 년말현재당사가인식중인 389,413 백만원의영업권장부금액은자산총계의 ( 연결기준 ) 19.89% 에해당됩니다. 당사는사업결합으로취득한영업권은내용연수가무한정인것으로보아상각하지않고있으나자산손상을시사하는징후와관계없이매년회수가능액과장부금액을비교하여손상검사를하고있으며, 영업권손상차손이발생할경우당기비용으로처리됩니다. 당사연결실체가영업권을포함한무형자산손상차손인식액은연도별로다음과같습니다. [ 무형자산손상차손현황 ( 연결기준 )] ( 단위 : 천원 ) 구분 영업권 산업재산권 개발비 소프트웨어 라이선스 기술력 기타의무형자산 합계 2015년 4,927, ,552 1,018, ,523 6,548, 년 7,621, ,208, ,500 19,956,005 당사는매년영업권및브랜드가치에대한손상검사를수행하고있으며, 이를위하여현금창출단위의회수가능액을평가하고있습니다. 회수가능액은사용가치를기초로결정하며사용가치는자산의계속적인사용으로부터기대되는미래현금흐름을할인하여결정하였습니다. 이러한과정에서터키부문등의현금창출단위의장부금액이회수가능액을초과하여 2016 년중 7,621,025 천원의손상차손을인식하였습니다. 손상차손은모두영업권에배분하였으며, 영업외비용으로반영하였습니다. 이와같이무형자산의손상은경영성과의저하, 부정적시장상황, 산업의규제및제품매출에영향을줄수있는법률이나규정의개정등의기타다양한요인들로인해발생될수있습니다. 향후경영상황에따라서영업권의상당부분이손상처리될경우당사의재무상태와영업성과에부정적인영향을미칠수있습니다. 바. 환율변동위험 당사는연결실체의기능통화인원화외의통화로표시되는매출, 구매에대해환위험에노출되어있습니다. 이러한거래들이표시되는주된통화는 USD, TWD, CNY, JPY 등입니다. 연결실체는환위험의최소화를위하여투기적외환거래는금지하고있으며연결실체의환위험을주기적으로모니터링, 평가및관리하고있습니다. 하지만, 당사는환율변동위험에노출되어있어해당환위험관리에실패하는경우에는당사재무상태와영업실적에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 당사의연결실체는국내및미국, 터키등해외에법인을설립하여국내와더불어해외지역에서게임의서비스등사업을수행하고있습니다. 지역별매출액현황은다음과같습니다. [ 당사지역별매출현황 ] ( 단위 : 백만원, %) 지역구분 2016 년 2015 년 2014 년 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 102

105 금액비중금액비중금액비중 국내 742, % 753, % 266, % 북미 ( 주 ) 308, % 134, % 3, % 아시아 ( 일본, 중국외 ) 162, % 82, % 60, % 일본 149, % 23, % 12, % 중국 28, % 19, % 18, % 기타지역 108, % 59, % 1, % 합계 1,500, % 1,072, % 362, % 주 ) 북미지역에는미국과캐나다가포함되어있습니다. 당사는상기와같이해외에서의사업도수행하고있어환율변동에따른리스크에노출되어있습니다 년과 2015 년에환율위험에노출된정도는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 2016 년말 2015 년말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 6,057,894 (6,057,894) 8,469,693 (8,469,693) TWD 1,033,974 (1,033,974) 944,192 (944,192) CNY 162,255 (162,255) 293,349 (293,349) JPY 286,156 (286,156) 67,118 (67,118) 기타 442,543 (442,543) 430,118 (430,118) 합계 7,982,822 (7,982,822) 10,204,470 (10,204,470) 당사는연결실체의기능통화인원화외의통화로표시되는매출, 구매에대해환위험에노출되어있습니다. 이러한거래들이표시되는주된통화는 USD, TWD, CNY, JPY 등입니다. 연결실체는환위험의최소화를위하여투기적외환거래는금지하고있으며연결실체의환위험을주기적으로모니터링, 평가및관리하고있습니다. 하지만, 당사는환율변동위험에노출되어있어해당환위험관리에실패하는경우에는당사재무상태와영업실적에부정적인영향을미칠수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 사. 연결대상자회사와손자회사에의한재무상태및영업실적변동성 당사는 2016 년말현재기준으로 34 개의연결종속회사 ( 손자회사포함 ) 를보유하고있습니다. 동연결종속회사와연결종속손자회사들의재무상태와영업실적의변동은당사연결재무제표에직접적인영향을미치고있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 당사는아래와같이 2016 년말현재 34 개의연결종속회사 ( 손자회사포함 ) 를보유하고있으며, 당사의연결재무제표는동연결대상회사들의재무상태와영업실적등에의해영향을받 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 103

106 고있습니다. 당사는게임을개발하는게임개발사와게임콘텐츠와관련된사업을영위하는회사, 해외게임개발사등으로연결대상회사가구성되어있으며, 동연결대상회사들대부분은당사와거래관계가존재합니다. [ 넷마블게임즈 의연결종속회사및연결종속손자회사현황 (2016 년말현재 )] ( 단위 : %) 투자기업명종속기업명소재지업종결산월 지분율 (2016 년말 ) 아이지에스 한국 게임운영업 12월 넷마블앤파크 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 넷마블몬스터 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 Netmarble Japan Inc. 일본 게임퍼블리싱업 12월 Netmarble US, Inc. 미국 게임퍼블리싱업 12월 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 태국 게임퍼블리싱업 12월 넷마블네오 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 Netmarble Joybomb Inc. 대만 게임퍼블리싱업 12월 Netmarble Hongkong Limited 홍콩 게임퍼블리싱업 12월 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 터키 게임퍼블리싱업 12월 JOYGAME Interactive Services Ltd. 터키 게임퍼블리싱업 12월 미디어웹 한국 PC방유통 12월 넷마블넥서스 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 넷마블엔투 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 넷마블게임즈 넷마블블루 한국게임소프트웨어개발및공급업 12 월 하마킹소프트 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 퍼니지 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 천백십일 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 PT. Netmarble Indonesia 인도네시아 게임퍼블리싱업 12월 마켓프레스 한국 의류사업 12월 Netmarble EMEA FZ LLC UAE 게임소프트웨어개발및공급업 12월 Jam City, Inc( 구,SGN Games, Inc.) 미국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 에이엘소프트 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 지스퀘어자산관리 한국 자산관리및운용 12월 크레노바 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 체리벅스 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 지스퀘어피에프브이 한국 부동산개발업 12월 이츠게임즈 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 엠엔비프로덕션 한국 광고, 마케팅대행업 12월 Netmarble Hongkong Limited Netmarble (Beijing) Limited 중국게임퍼블리싱업 12 월 미디어웹 PT. Netmarble Indonesia 인도네시아게임퍼블리싱업 12 월 IG S&C Philippines Inc. 필리핀게임운영업 12 월 아이지에스 IGS China 중국게임운영업 12 월 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 태국게임퍼블리싱업 12 월 1.00 Netmarble Joybomb Inc. Joybomb Hong Kong Ltd. ( 구, Netmarble Asia Ltd.) 홍콩게임퍼블리싱업 12 월 Jam City, Inc TinyCo, Inc. 미국게임소프트웨어개발및공급업 12 월 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 104

107 [ 연결종속회사및연결종속손자회의요약재무상태및영업실적 ] ( 단위 : 천원 ) 종속기업명 자산 부채 자본 매출액 당기순이익 ( 손실 ) 아이지에스 16,924,551 3,391,864 13,532,687 20,325,325 3,592,539 넷마블앤파크 14,819,901 7,123,664 7,696,237 18,420,245 1,285,537 넷마블몬스터 100,017,506 5,485,908 94,531,598 42,612,472 13,642,234 Netmarble Japan Inc. 5,591,233 2,406,654 3,184,579 5,095, ,076 Netmarble US, Inc. 1,813, ,672 1,667,375 4,743, ,716 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 4,702, ,076 4,063,953 3,858,749 1,430,261 넷마블네오 60,339,860 27,693,105 32,646,755 51,694,462 31,176,248 Netmarble Joybomb Inc.( 주2) 17,006,387 4,316,446 12,689,941 13,008, ,732 Netmarble Hongkong Limited 4,898,986 4,886 4,894,100 - (296) Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 3,431,722 3,070, ,995 5,210, ,296 JOYGAME Interactive Services Ltd. 4,461,359 1,630,358 2,831,001 12,091, ,368 Netmarble (Beijing) Limited 2,637, ,938 2,505,683 1,322,361 91,735 미디어웹 13,735,378 2,898,992 10,836,386 12,588,191 1,993,369 PT. Netmarble Indonesia 1,303, ,405 1,072,290 1,436, ,148 IG S&C Philippines Inc. 452,097 38, , ,146 29,247 넷마블넥서스 98,716,872 18,803,960 79,912,912 83,931,236 47,311,713 넷마블엔투 131,946,182 12,532, ,413,397 80,810,774 42,866,039 넷마블블루 2,947,400 4,931,829 (1,984,429) 8,108,648 (2,911,439) 하마킹소프트 70, ,168 (316,664) 47,336 (668,320) 퍼니지 195,823 1,151,079 (955,256) 326,943 (1,368,828) 천백십일 1,785, ,163 1,363,629 4,443, ,577 마켓프레스 1,549,281 2,110,597 (561,316) 1,241,444 (1,327,729) Netmarble EMEA FZ LLC 3,949,067 4,426,915 (477,848) 6,443,001 (819,207) Jam City, Inc( 구,SGN Games, Inc.)( 주3) 207,184, ,142,781 91,041, ,659,009 19,099,751 에이엘소프트 11,359 5,040 6,319 76, ,823 크레노바 ( 주1) 800,185 74, , ,256 (2,376,420) 체리벅스 ( 주1) 152,930 1,851,722 (1,698,792) 130,422 (2,635,247) 지스퀘어자산관리 ( 주1) 1,374,782 1,006, , ,131 68,773 이츠게임즈 ( 주1) 20,832,097 9,740,680 11,091,417 20,606,695 6,256,010 지스퀘어피에프브이 ( 주1) 79,229,963 71,653,278 7,576,685 - (973,315) 엠엔비프로덕션 ( 주1) 2,970-2,970 - (30) IGS China( 주1) 427,957 19, ,211 - (62,302) 주1) 해당기업들의요약재무정보는지배력획득이후시점부터의재무정보입니다. 주 2) Netmarble Joybomb Inc. 의재무정보는종속기업인 Joybomb Hong Kong Ltd.( 구. Netmarble Asia Ltd.) 를포함한 연결재무제표기준입니다. 주 3) Jam City, Inc.( 구,SGN Games, Inc.) 의재무정보는종속기업인 TinyCo, Inc. 를포함한연결재무제표기준입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 105

108 상기의연결종속회사와연결종속손자회사들의재무상태와영업실적의변동은당사연결재무제표에직접적인영향을미치고있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 한편, 2017 년 2 월 23 일북미지역의게임회사인 Kabam, Inc. 의지분 100% 를인수하였으며연결대상종속회사로편입되었습니다. 이에따른효과로인해 2016 년대비하여 2017 년연결재무제표는변동될수있으니이점투자자께서는유의하시기바랍니다. Kabam, Inc. 의지분인수와관련된사항은 III. 투자위험요소 2. 회사위험하. 기업인수의위험 (Kabam, Inc. M&A) 을참고하여주시기바랍니다. 아. 특수관계자거래관련위험 당사는게임개발사, 게임관련콘텐츠사업등을영위하는특수관계회사가있으며동특수관계회사와의매출, 매입등의영업거래와자금의대여등자금대여거래가있습니다. 당사는특수관계자와의내부거래의투명성을제고하기위하여 2016 년 10 월사외이사로구성된이사회내위원회로 " 내부거래위원회 " 를설치하여운영하고있습니다. 하지만, 특수관계자간거래와관련하여공정거래위원회에서관할하는공정거래와관련된법규에저촉되거 나상법에정하는절차를준수하지않을경우, 또는특수관계자거래에대해세법상정하는공정한거래조건등을지키지않는경우부과세금이추가될수있어당사재무상태, 영업실적또는기업평판에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사의별도기준으로 2016 년말현재특수관계자현황은다음과같습니다. 구분유의적인영향력을미치는기업종속기업관계기업 주요회사의내역씨제이이앤엠, HAN RIVER INVESTMENT PTE. LTD. Shenzhen Tencent Computer SystemCompany Ltd Netmarble Japan Inc. 아이지에스, IG S&C Philippines Inc, 넷마블앤파크, 넷마블몬스터, 넷마블네오, Netmarble (Thailand) Company Ltd., Netmarble US, Inc., Netmarble Joybomb Inc., Joybomb Hong Kong Ltd.( 구, Netmarble Asia Ltd.), Netmarble Hongkong Limited, Netmarble (Beijing) Limited, Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S.,JOYGAME Interactive Services Ltd., 넷마블넥서스, 미디어웹, 넷마블엔투, 넷마블블루, 천백십일, Jam City, Inc( 구, SGN Games, Inc.), 하마킹소프트, 퍼니지, 에이엘소프트, 마켓프레스, Netmarble EMEA FZ LLC, 지스퀘어자산관리, 크레노바, 체리벅스, IGS China, 지스퀘어피에프브이, 이츠게임즈, TinyCo, Inc., 엠엔비프로덕션 PT. Netmarble Indonesia, 와이제이엠브이알 ( 구, 와이제이엠엔터테인먼트 ), 포플랫, 캡스톤 6호벤처투자조합 기타특수관계기업 CJ 및그종속기업, 씨제이이앤엠 의종속기업 넷마블게임즈자체 ( 별도기준 ) 의 2016 년의특수관계자거래현황은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 106

109 [ 당사의특수관계자거래현황 (2016 년 )] 특수관계구분 특수관계자명 ( 단위 : 천원 ) 매출등매입등게임매출기타매출이자수익지급수수료광고선전비 유의적인영향력을 미치는기업 씨제이이앤엠 1,016 19, ,306 1,584,000 Shenzhen Tencent Computer 2,307, ,264,650 - SystemCompany Ltd 넷마블네오 ,259 49,199,586 - 아이지에스 - 504,646-15,410,942 - 넷마블몬스터 - 468,026-38,520,370 - 넷마블넥서스 ,764,569 - 넷마블앤파크 - 60,196-14,737,980 - 넷마블엔투 85,491 1,071,401 14,263 80,268,359 - ( 주 ) 미디어웹 , ,450 ( 주 ) 하마킹소프트 ,501 13,359 - JOYGAME Interactive Services Ltd. 485, Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S ,809 - Netmarble US, Inc ,206 4,665,424 - 넷마블블루 ,445 6,825,927 - Netmarble (Thailand) Company Ltd. 265, ,682, ,208 종속기업 Netmarble Japan Inc. 17, ,257,536 - Netmarble Joybomb Inc. 97,601 35,724-5,063,599 - Netmarble (Beijing) Limited ,314,002 - Netmarble EMEA FZ LLC 2,363, 퍼니지 , ,276 - 에이엘소프트 마켓프레스 - 93,465 10,089 16,758 5,147 천백십일 ,359,952 - Joybomb Hong Kong Ltd. ( 구, Netmarble Asia Ltd.) 965, Jam City, Inc( 구, SGN Games, Inc.) 71, ,676 7,512,781 크레노바 1,443 10, 체리벅스 , 이츠게임즈 4,191,678 85,454 70,468 4,122,936 - 지스퀘어자산관리 - 2,398 5, 지스퀘어피에프브이 , 포플랫 - - 9, 관계기업 와이제이엠브이알 ( 구, 와이제이엠엔터테인먼트 ) ,645 - PT. Netmarble Indonesia ,408, ,291 기타특수관계기업 CJ 및그종속기업 ,015 1,065,348 합계 10,853,183 2,352, , ,785,577 11,627,225 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 107

110 한편, 특수관계자와의매출 / 매입거래외자금거래내역도존재하고있으며, 그내역은다음과같습니다. 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 대여금회수 현금출자 출자금회수 Netmarble US, Inc. - 1,072, 넷마블블루 2,200,000-4,000,000 - 넷마블네오 2,500, 마이어스게임즈 ( 주1) 535,000 3,605,000 5,000,000 - 하마킹소프트 363,301 1,133,301 1,836,701 - 퍼니지 1,100,000 1,120,000 1,500,300 - 종속기업 에이팀 ( 주2) 640,000 2,540,000 1,667,500 1,667,500 이피피소프트 ( 주2) - 900,000 3,399,200 3,399,200 마켓프레스 1,800, 지스퀘어자산관리 900, ,000 - 크레노바 - - 3,000,035 - 체리벅스 100, ,000 2,000,000 - 에이엘소프트 - 100, 지스퀘어피에프브이 71,100,000-7,953,000 - 관계기업 캡스톤 6호벤처투자조합 - - 2,360,000 - 포플랫 950, 합계 82,188,301 10,570,301 33,016,736 5,066,700 주1) 당기중이츠게임즈 와합병되기전까지의당사와의거래내역입니다. 주2) 당기중넷마블엔투 와합병되기전까지의당사와의거래내역입니다. 당사는상기와같이다수존재하는특수관계자와의거래를통제하고기업경영의투명성을제고하기위해 2016 년 10 월이사회내위원회로내부거래위원회를설치하고운영하고있습니다. 내부거래위원회의구성과설치목적, 권한사항은아래와같습니다. 구성 설치목적및권한사항 설치목적 공정거래자율준수체계구축및경영투명성제고 제 8 조 ( 기능및권한 ) 1 위원회는특수관계인간의내부거래투명성에대한검토및승인을목적으로하며, 사외이사 3인이종화 ( 위원장 ) 허태원박동호 권한사항 다음각호의행위중거래금액이자본총계또는자본금중큰금액의 100분의 5이상이거나 50억이상인경우를대상으로한다. - 가지급금또는대여금등의자금을제공또는거래하는행위 - 주식또는회사채등의유가증권을제공또는거래하는행위 - 부동산또는무체재산권등의자산을제공또는거래하는행위. 여기서자산은제1호및제2호에포함되지않는유동자산및고정자산 ( 투자자산, 유형자산, 무형자산 ) 을말하며, 담보를제공하거나제공받는행위와 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 108

111 부동산의임대차거래를포함한다. - 동일인이단독으로또는동일인의친족과합하여발행주식총수의 100분의 20이상을소유하고있는계열회사또는그계열회사의상법제342조의2( 자회사에의한모회사주식의취득 ) 에따른자회사와상품또는용역을제공또는거래하는행위 2 거래금액의산정은원칙적으로다음각호의기준에따라한다. - 자금, 유가증권및자산거래는실제거래하는금액. 다만담보제공의경우에는담보한도액, 부동산임대차거래의경우에는연간임대료와계약기간동안의보증금을부가가치세법시행규칙제47조에의한이율을적용하여연간임대료로환산하여합산한금액, 보험계약은보험료총액을기준으로한다. - 단, 예외적으로상품또는용역거래의경우는지난분기에이루어진계열사와의계약체결내역및그로인해발생할수있는거래금액을포괄하여승인하는것으로한다. 3 위원회는위원회의운영성과및내부거래위원회운영규정 ( 이하 본규정 이라한다 ) 의내용을매년검토하여, 필요한경우본규정의개정을이사회에건의할수있다. 당사는특수관계자와의내부거래의투명성을제고하기위해 2016 년 10 월사외이사로구성된이사회내위원회로 " 내부거래위원회 " 를설치하여운영하고있음에도불구하고특수관계자간거래와관련하여공정거래위원회에서관할하는공정거래와관련된법규에저촉되거나상법에정하는절차를준수하지않을경우이는당사재무상태, 영업실적또는기업평판에부정적인영향을미칠수있습니다. 한편, 당사는국내세법에따라당사의자회사, 계열회사등특수관계인자와의거래에서공정한거래조건을준수하여야합니다. 만약국내세무당국이당사와특수관계자사이의거래조건이특수관계자가아닌자간의정상적인거래에적용될조건보다유리한경우해당거래는부당행위계산부인에해당하여손금산입이제한되고당사의과세소득이증가할수있으며, 이는당사의경영성과에영향을미칠수있습니다. 자. 고용노동부조사관련사항 고용노동부는 IT 업종에대한기획감독을실시하고있으며, 2017 년 2 월서울지방노동청도노동관계법위반에대한조사를시작하였습니다. 당사의경우증권신고서작성기준일현재까지노동관계법을위반한사실이있는지여부에대해서는불명확한상황이지만, 만일서울지방노동청에의해법을위반한사실이있다고확정되는경우에는당사에벌금, 과태료또는기타행정적조치가있을수있으며이러한사실로인해당사평판에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는직원고용과인사관리등과관련하여근로기준법, 근로복지기본법등의노동관련법률을준수해야하며, 고용노동부와관할지방노동청에의해관리감독을받고있는데관련법률및규정의준수여부에대한관리감독은과거보다강화되고있는추세입니다. 고용노동부에따르면 2.13( 월 ) "IT 업종 100 여개소대상으로장시간근로등노동관계법위반에대해 3 월부터기획감독을실시한다 " 고발표하고 2016 년 12 월부터 2017 년 2 월까지 IT 업종사업장 89 개소대상으로서면실태조사를우선실시한후, 16 개소에대해방문실태조사를추가로진행하여원 / 하청구조, 임금 / 근로시간등근로조건에대한실태를파악하였고, 실태조사결과, 하청근로자는임금및복리후생, 근로시간등측면에서열악한조건에직면해있는경우가많았으며, 불법파견소지가있는업체도일부있는것으로드러났다고밝 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 109

112 혔습니다. 게임업계의경우최근중국업체등이시장을잠식하면서단가인하압박이급속히증가한데다가, 모바일게임이중심이되다보니신규게임개발기간이단축되고, 실시간유지보수는증가하면서장시간근로만연등근로조건이매우열악한것으로나타난것으로파악되고있습니다. 한편, 3 월부터추진예정인이번기획감독을통해 IT 업종원 하청사업장의기초고용질서위반, 비정규직근로자 ( 파견 기간제 ) 에대한차별적처우, 다단계하도급구조에따른불법파견여부등노동관계법전반을점검할계획이며, 특히, 최근문제가되고있는게임업계에대해서는근로시간한도위반및시간외수당지급여부등을중점점검할예정입니다 ( 고용노동부보도자료 발췌, 년 2 월서울지방노동청도노동관계법위반에대한조사를시작했으며, 당사의경우증권신고서작성기준일현재까지위반사실이있는지여부에대해서는불명확한상황이지만, 만일서울지방노동청에의해법을위반한사실이있다고확정되는경우에는당사에벌금, 과태료또는기타행정적조치가있을수있으며이러한사실로인해당사평판에부정적인영향을미칠수있습니다. 차. 지급보증등우발채무위험 당사는자회사인 Netmarble Japan Inc., 넷마블앤파크 및넷마블블루, 지스퀘어피에프브이 를위해지급보증을통하여자금조달을지원하고있으며, 2016 년말현재기준총지급보증액은 8,631 백만원수준입니다. 다만, 급격한경기하락, 경영실적악화등의사유로자회사가차입금을상환또는연장하지못할경우이는당사의유동성에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는특수관계회사인연결종속회사등을위해담보제공또는지급보증을제공하고있으며, 특수관계회사의자금조달을지원하고있습니다. 당사가담보제공또는지급보증을제공하는내역은별도재무제표기준으로 2016 년말현재아래와같습니다. 다만, 급격한경기하락, 경영실적악화등의사유로자회사가차입금을상환또는연장하지못할경우이는당사의유동성에부정적인영향을미칠수있습니다. [ 당사담보제공및지급보증내역 ] ( 단위 : 천원, JPY) 제공받는자 담보제공자산 한도액 실행금액 비고 담보권자 Netmarble Japan Inc. 외화지급보증서 JPY 222,300,000 JPY 222,300,000 차입금에대한담보 국민은행 넷마블앤파크 ( 주 ) 지급보증 3,600,000 3,600,000 차입금에대한담보 우리은행 넷마블블루 ( 주 ) 지급보증 2,400,000 2,400,000 차입금에대한담보 우리은행 지스퀘어피에프브이 ( 주 ) 만기보유금융자산 540, ,000 질권설정 기업은행 카. 소송등에관한위험 당사는증권신고서작성기준일현재주력게임중하나인 ' 모두의마블 ', 자회사인이츠게임즈 의 ' 아덴 ' 과관련하여저작권법위반및부정경쟁방지법위반을이유로손해배상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 110

113 등을청구하는내용의소송등이진행중입니다. ' 모두의마블 ' 과관련된소송은 2016 년 11 월 22 일에제기되었고, ' 아덴 ' 과관련된소송은 2016 년 10 월 21 일에제기되었으므로, 현재상황에서는소송의결과및발생가능한관련비용에대해정확한예측은어렵습니다. 그러나향후관련소송이당사에게불리하게진행될경우이는당사의사업및평판에불리한영향을미칠수있으며, 소송비용및손해배상금의증가등으로당사의재무상태및경영성과에부정적인영향을미칠수 있습니다. 당사가증권신고서작성기준일현재계류중인주요소송은다음과같이당사의주요게임중하나인 ' 모두의마블 ' 과관련된소송과이츠게임즈 의 ' 아덴 ' 과관련된소송으로그주요내용은아래와같습니다. [ 모두의마블관련소송 ] 아이피플스 ( 이하 " 원고 ") 는 2016 년 11 월 22 일당사를상대로부정경쟁방지및영업비밀보호에관한법률제 2 조제 1 호의차목의부정경쟁행위의금지와저작권침해행위중지청구및손해배상의일부청구 ( 소가약 3 억원 ) 를하였습니다. 원고의주장은당사의주력게임중하나인 ' 모두의마블 ' 이게임의구성및규칙등의측면에서보드게임 ' 부루마불 ' 과유사성이있어, 아이피플스가보유하고있는 ' 부루마불 ' 의게임개발라이선스를침해하였다는것입니다. 또한원고는동라이선스를기반으로출시되었던모바일부루마불게임이당사의 ' 모두의마블 ' 출시로인하여금전적인피해가발생하였다고주장하고있습니다. 소장에따르면원고는모바일게임제작등을영위하는회사로서보드게임 ' 부루마불 ' 의제작자인씨앗사로부터동게임을소재로온라인게임을제작하는데필요한라이선스계약을체결하고있으며, 휴대용게임및모바일게임제작을위한독점적, 배타적사업권을가지고있음을기술하고있습니다. 관련법령상원고측은당사의 ' 모두의마블 ' 이저작권법및부정경쟁방지법을위반하고있음을주장하고있습니다. (1) 저작권침해 ' 부루마불 ' 은게임을제작하는데있어제작자의독창적표현방식등이사용되었으며, ' 모두의마블 ' 은 ' 부루마불 ' 의독창적표현형태를모방하여저작권을침해함 (2) 부정경쟁방지법위반 ' 부루마불 ' 제작자는상당한투자와노력을통하여블록의개수및구성, 각종블록의위치및기능, 주사위및건설규칙등을제작하였으나 ' 모두의마블 ' 은이를대가없이모방함 상기와같은관련소송은 2016 년 11 월 22 일제기된소송으로증권신고서작성기준일현재소송의종결을통해당사에미치는영향을확정하기는어렵습니다. ' 부루마불 ' 제작자의독창적표현방식여부, 상당한투자와노력여부, ' 부루마불 ' 과해외유명게임 'Monopoly' 와의유사성등에대한법률적인결론은향후소송의진행과정에서명확해질것으로예상됩니다. [ 아덴관련소송 ] 당사는 2016 년 9 월 22 일이츠게임즈 ( 이하 " 이츠게임즈 ") 의지분 55.10% 를매수하였습니 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 111

114 다. 당사는위매수를위한실사과정에서 i) 엔씨소프트 ( 이하 " 엔씨 ") 가이츠게임즈에게권리침해 ( 이츠게임즈의아덴게임이리니지관련엔씨의저작권을침해하였다는내용 ) 를주장하며 7 일이내로입장을회신해달라는내용증명을엔씨소프트로부터수령하였다는사실, ii) 이에대하여이츠게임즈측의주장내용의내용증명서신를보낸사실, iii) 서신을보낸뒤 1 개월동안회신이없었던사실등을이츠게임즈로부터전달받은바는있습니다. 이후엔씨는 2016 년 10 월 21 일이츠게임즈를피고로리니지게임과이츠게임즈의아덴게임사이의명칭, 고유시스템 ( 캐릭터, 게임규칙등 ), 이미지의유사성을주장하며, 부정경쟁방지및영업비밀보호에관한법률제 2 조제 1 호차목의부정경쟁행위의금지와저작권법상저작권침해행위중지청구및손해배상의일부청구 ( 소가 2 억원 ) 를하였습니다. 현재로서는이츠게임즈가엔씨의권리를실제로침해한것인지판단하기어렵습니다. 동소송은 ' 아덴 ' 과관련하여이츠게임즈를피고로하여제기된소송으로서, 당사가리니지 2 IP 를바탕으로개발및서비스중인리니지 II: 레볼루션과는연관이없습니다. 상기의소송외추가적으로리니지 II: 레볼루션유저들이소송대리인을통해리니지 II: 레볼루션에서유료아이템구매후게임내오류로인하여손해를보았다는내용의소송이접수되었다는사실이있다는것을파악하였습니다. 증권신고서작성기준일현재로서는당사로소장부본등이송달되지않은상황이므로동소송에대한세부사항은확인되지않고있습니다. 리니지 II: 레볼루션관련소송제기등제 2 부발행인에관한사항 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 2. 우발채무가. 소송사건에서기재하는바와같이피소되어계류중인주요사건이존재합니다. 향후당사가계류중인소송이당사에게불리하게진행될경우이는당사의수익성및평판에불리한영향을미칠수있으며, 소송비용및손해배상금의증가등으로당사의재무상태및경영성과에부정적인영향을미칠수있다는점에유의하시기바랍니다. 타. 매도가능금융자산관련위험 당사의매도가능금융자산은 2016 년기준총자산의 26.99% 를차지하고있으며매도가능금융자산중상장지분증권이 94.71% 로구성되어있습니다. 상장지분증권의경우결산기말주가에영향을받아장부가액이변동되어당사연결재무상태에영향을미칠수있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 당사연결기준의매도가능금융자산은자산총계에서 2016 년기준으로 26.99%, 2015 년기준으로는 29.12% 를차지하고있습니다. [ 매도가능자산현황 ( 연결기준 )] ( 단위 : 천원, %) 구분 2016 년 2015 년 매도가능금융자산 528,304, ,612,708 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 112

115 자산총계 1,957,423,028 1,458,374,903 자산대비비중 26.99% 29.12% 당사의매도가능금융자산의상세내역 ( 연결기준 ) 은 2016 년과 2015 년에아래와같습니다. ( 단위 : 천원 ) 회사명 지분율 취득원가 2016년말 2015년말 < 상장지분증권 > 엔씨소프트 8.89% 391,117, ,625, ,350,000 아비스타 0.04% 28,779 3,283 15,669 와이제이엠게임즈 7.75% 7,678,797 17,215,938 - Gedik Yatirim (Starters HUB) 5.00% 463, ,504 - 소계 399,288, ,332, ,365,669 < 비상장지분증권 > 더게임스미디어 10.00% 110, ,000 퍼니파우 - 3,275,536 3,442,000 1,075,537 인피니티게임즈 - 5,539,981-2,539,800 포플랫 - 3,594,300 3,945,000 3,594,300 카발리게임즈 - 1,975,263 2,688, ,000 한국카카오 4.00% 12,000,000 12,000,000 - 로켓펀치 - 1,500, 이데아게임즈 - 1,580,000 1,924,000 - 에브리플레이 - 1,600,000 1,600,000 - 소계 31,175,080 25,599,000 7,494,637 < 출자금 > 2014 KIF-캡스톤재도전 IT투자조합 8.87% 900, , ,000 PRESENCE CAPITAL FUND I, L.P. 9.99% 877, ,850 - Bragiel Brothers I, L.P. 9.99% 595, ,250 - 소계 2,373,100 2,373, ,000 < 채무증권 > 앤앤지랩 - 750, 체리벅스 ,452,402 소계 750,000-1,452,402 합계 433,586, ,304, ,612,708 당사의매도가능금융자산중상장지분증권이 2016 년기준 500,333 백만원규모로매도가능증권의 94.71% 수준을차지하고있으며, 총자산의 1/4 인 25.56% 의수준을차지하고있습니다. 동상장지분증권은매연도말현재주식시장에서형성된시가로평가되기때문에주가가상승하면자산의규모가증가하게되지만주가가하락하면자산의규모가감소하게되어연결재무상태표에변동을초래합니다. 반면에주가등락에따른손익은당기손익에반영되 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 113

116 지않아연결손익계산서에영향을미치지는않습니다. 한편, 비상장지분증권, 출자금, 채무증권은주기적으로손상검사를실시하여손상징후가발생하는경우손상차손을인식하게됩니다. 상기의매도가능금융자산의장부가액은상장지분증권의경우주가의변동, 그외의매도가능금융자산은손상평가에의해그가액이변동되어당사재무상태에영향을미칠수있으니투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 파. 이자율위험 당사는안정적인재무구조를확보하고있습니다. 부채비율및차입금의규모는기업규모에비해중요성이낮은수준입니다. 또한, 높은유동비율과당좌비율을확보하고있습니다. 하지만, 이자율의변동에따른위험에노출되어있으며, 이는주로변동금리부금융상품으로인해발생합니다. 당사는이자율변동으로인한불확실성과금융비용의최소화를위한관리방안을수립, 운용하고있습니다. 당사의변동금리부금융상품의규모가크지않아이자율변동에따라당사손익에미치는영향은제한적일것으로판단되나, 향후이자율변동이심한경우에는당사손익에미치는영향의정도가증가할수있습니다. 당사는씨제이게임즈 와씨제이넷마블 을합병한이후의최근 3 사업연도유동비율, 당좌비율, 부채비율, 차입금의존도등재무안정성비율측면에서양호한흐름을보이고있습니다. 다만, 2016 년의부채비율이 2015 년대비증가하였는데동원인은연결종속회사인 Jam City, Inc. 가 2016 년에투자한 TinyCo, Inc. 인수대금의차입으로 Jam City, Inc. 부채의증가가있었으며사옥부지매입을위한 PFV 등의자금조달을위한단기차입금의증가로인해차입금이 2015 년대비하여 74,074 백만원순증가되어소폭상승하였습니다. [ 재무안정성비율 ( 연결기준 )] ( 단위 : %) 구분 2016년 2015년말 2014년말 유동비율 % % % 당좌비율 % % % 부채비율 49.38% 23.52% 25.03% 차입금의존도 5.38% 2.14% 1.77% 주 ) 상기의재무안정성비율은아래의산식에의해산출하였습니다. 유동비율 = 유동자산 / 유동부채당좌비율 = 당좌자산 ( 유동자산-재고자산 )/ 유동부채부채비율 = 부채총계 / 자본총계차입금의존도 = 차입금계 / 자산총계 2016 년에차입금이증가하였으나, 당사의차입금내역은다음과같으며차입금규모는자산과매출등기업규모에비추어과다하지않은수준으로판단됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 114

117 [ 차입금현황 ( 연결기준 )] ( 단위 : 천원 ) 구분 2016년말 2015년말 2014년말 단기차입금 105,301,423 29,273,892 13,554,890 유동성장기차입금 - 1,953,692 - 차입금합계 105,301,423 31,227,534 13,554,890 주 ) 각사업연도연결재무상태표기준 하지만, 당사는주로상기차입금중변동금리부금융상품의영향으로인해이자율변동에따른위험에노출되어있습니다. 이에당사는이자율변동으로인한불확실성과금융비용의최소화를위한관리방안을수립, 운용하고있습니다. 최근 2 사업연도에당사가보유하고있는이자부금융상품의장부금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 2016년 2015년말 고정이자율금융자산 131,236,931 68,663,365 금융부채 (83,938,286) (12,019,525) 합계 47,298,645 56,643,840 변동이자율금융자산 16,330,591 48,123,843 금융부채 (21,363,137) (19,208,009) 합계 (5,032,546) 28,915,834 변동이자부금융상품을보유하고있는상황이기때문에이자율위험에노출되어있는데, 2016 년말과 2015 년말현재다른모든변수가일정하다고가정하면이자율변동이연간세전손익에미치는영향은다음과같습니다. 하지만, 그영향은당사의손익규모에비추어당사손익에미치는영향은제한적일것으로판단됩니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 2016년 2015년 0.5% P 상승시 0.5% P 하락시 0.5% P 상승시 0.5% P 하락시 변동이자율금융자산 81,653 (81,653) 240,619 (240,619) 변동이자율금융부채 (106,816) 106,816 (96,040) 96,040 당사의변동금리부금융상품의규모가크지않아이자율변동에따라당사손익에미치는영 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 115

118 향은제한적일것으로판단되나, 향후이자율변동이심한경우에는당사손익에미치는영향의정도가증가할수있습니다. 하. 기업인수의위험 (Kabam, Inc. M&A) 당사는북미시장의진출및시너지확대를위하여 Kabam, Inc. 의지분 100% 에대한 M&A 계약을 2016 년 12 월 14 일에체결하였고, 2017 년 2 월 23 일인수대금 USD 710 백만을지급하여취득을완 료하였습니다. 인수대금은단기대출과보유현금으로조달하였습니다. 또한 Kabam, Inc. 의 2017 년 실적달성조건에따라연결실체가추가지불할가능성이있는금액은최대 USD 100 백만입니다. 동 M&A 에따라당사 2017 년도의재무상태와영업실적은 2016 년도의재무상태와영업실적과대비하여변동될수있으며, 증권신고서작성기준일현재는 2017 년도의결산시점이도래하지아니하여당사연결재무제표에미치는효과는예측할수없으니투자자께서는이점유의하여주시기바랍니다. 당사는북미시장의확대및시너지극대화를위하여 Kabam, Inc.( 이하 ' 카밤 ') 의지분 100% 에대한 M&A 계약을 2016 년 12 월 14 일에체결하였고, 2017 년 2 월 23 일인수대금 USD 710 백만을지급하여취득을완료하였습니다. 인수대금은단기대출과보유현금으로조달하였습니다. 또한 2017 년실적달성조건에따라연결실체가추가지불할가능성이있는금액은최대 USD 100 백만입니다. 카밤은 2006 년설립되어마블, 반지의제왕, 패스트앤퓨리어스등의유명 IP 를활용한모바일게임으로성공적인사업을수행하는회사입니다. 상기 M&A 를통해당사가실질적으로인수한부분은기존카밤의약 70 개의게임중 'MARVEL Contest of Champions' 와 'TRANSFORMERS: Forged to Fight' 2 개게임의퍼블리싱및마케팅을총괄하는샌프란시스코소재카밤본사, 밴쿠버소재개발자회사, IP 에대한독점적라이선스를소유한자회사, 유럽퍼블리싱회사를담당하는영국자회사및오스틴지점등부문 ( 이하 "Vancouver Studio Business") 만을인수하는것이며기존카밤의다른사업부문은별도의신규회사로설립되어운영되고있습니다. 인수한카밤사업부문의최근사업연도의주요재무상태와영업실적현황은다음과같습니다. [ 카밤요약재무상태와영업실적 ]( 주 1) ( 금액단위 : 천 USD, 백만원 ) 구분 외화기준 (USD) 원화기준 ( 백만원 )( 주 2) 2016 년 2015 년 2016 년 2015 년 자산총계 36,321 24,937 43,894 29,226 재무상태 부채총계 45, ,364 54, ,915 순부채 ( 인수분 ) (9,136) (129,427) (11,041) (151,689) 매출액 372,706 65, ,525 73,903 영업실적 직접매출원가 134,728 96, , ,197 매출총이익 237,978 (31,192) 276,173 (35,294) 직접판매비와관리비 68,134 48,709 79,070 55,113 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 116

119 ( 직접경상개발비포함 ) 매출액 - 직접비용 169,844 (79,901) 197,103 (90,407) 주 1) 주 2) 상기재무상태와영업실적은 Kabam, Inc. 의 Vancouver Studio Business 기준이며, 현지감사인인 BDO USA, LLP가감사한재무수치기준입니다. 재무상태는 2016년말과 2015년말현재각각의기준환율 1,208.5원 /USD, 1,172원 /USD로환산하였으며, 영업실적은 2016년과 2015년각각의연평균기준환율 1,160.5원 /USD, 1,131.49원 /USD로환산하여기재하였습니다. 주 3) BDO USA, LLP 의감사보고서는기타공시첨부서류를참고하여주시기바랍니다. 당사는카밤인수를통해북미시장 Top Tier Publisher 로의지위를확보할수있을것으로기대하고있습니다. 또한카밤개발게임을당사서비스노하우와결합하여아시아시장에효과적으로진출시킬수있을것으로예상하고있으며, 카밤이소유한 139 개의특허를활용하여게임서비스를향상시킬수있을것으로기대하고있습니다. 카밤을인수하는데소요된자금중단기대출로조달한 8,000 억원은 1 년만기대출로 NH 투자증권, 한국투자증권, 미래에셋대우증권, 삼성증권등으로부터신디케이트론을통해조달하였습니다. 동단기대출은 91 일 CD(Certificates of Deposit) 금리에가산금리 1.73% 의변동금리조건입니다. 당사는동단기대출과관련하여신디케이트론의채권단에게카밤의주식 100% 를담보로제공하고있습니다. 동 M&A 에따라 2016 년과달리카밤이 2017 년에연결종속회사로편입됨에따라연결기준재무상태와영업실적은변동될수있으며, 증권신고서작성기준일현재 2017 년도의결산시점이도래하지아니하여당사연결재무제표에미치는효과는예측할수없습니다. 3. 기타위험 가. 증권신고서및투자설명서내용의변경가능성 본증권신고서상의공모일정은확정된것이아니며관계기관의조정또는증권신고서수리과정에서변경될수있습니다. 본신고서에대하여정부가본신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이신고서의가치를보증또는승인한것이아니므로당사에대한투자책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 또한, 본주권은정부및금융기관이보증한것이아니며, 투자위험은투자자에게귀속되오니투자자께서는투자시이러한점을유념해주시기바랍니다. 나. 상장예비심사결과 금번공모는유가증권시장상장을위해필요한요건을충족할목적으로자본시장과금융투자업에 관한법률에따라공모의방법으로실시됩니다. 그러므로금번공모후당사가신규상장신청제출일까지필요한요건을충족하면본주식은유가증권시장에상장되어거래될수있지만, 일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 117

120 유가증권시장에서거래할수없어당사의주식을취득하는투자자들은주식의환금성에큰제약을받을수도있습니다. 당사보통주의상장의지연이나실패는주식의가격또는유동성에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는 2016 년 9 월 30 일상장예비심사신청서를제출하여 2016 년 12 월 16 일자로한국거래소로부터상장예비심사승인을받았습니다. 당사가한국거래소로부터수령한공문에따르면, 공모후충족이가능한상장주식수및주식의분산요건등을제외한모든요건을충족하고있습니다. 그러나상장전다음과같은사유에해당되어상장예비심사결과에중대한영향을미칠수있다고인정하는경우, 한국거래소는상장예비심사승인의효력을인정하지않을수있고상장예비심사신청서를다시제출하여심사를받아야할수도있습니다. 이경우당사주식의상장연기혹은상장취소로이어질수있습니다. 만약당사가한국거래소유가증권시장상장요건을어느하나라도준수하지못할경우, 또는당사의상장적격성심사결과에영향을줄수있는사건이발생할경우, 이는당사주식상장일정의연기또는상장의승인취소를유발할수있으며, 이는당사의주식의가격과유동성에심각한부정적인영향을미칠수있습니다. 1. 상장예비심사결과신규상장신청인이상장예비심사를신청한주권을심사한결과상장예비심사신청일 (' , 금 ) 현재유가증권시장상장규정 ( 이하 ' 상장규정 ' 이라한다 ) 제29조및제30조의신규상장심사요건중공모후에심사가가능한상장주식수및주식의분산요건을제외한모든요건을충족하고있음 2. 상장예비심사결과의효력상실신규상장신청인이다음각호의어느하나에해당하는사유가생겨상기상장예비심사결과에중대한영향을미친다고판단하는경우거래소는상장예비심사결과의효력을인정하지않을수있으며, 이경우신규상장신청인은상장규정제26조의규정에따른상장예비심사신청서를다시제출하여심사를받아야함 1) 경영상중대한사실 ( 발행한수표또는어음의부도, 영업활동의정지, 재해또는과대한손실의발생, 다액의고정자산의매각, 소송의제기, 최대주주및임원의변경, 합병, 분할, 분할합병, 영업의양도 / 양수, 주요자산의임대또는경영위임의결의, 그밖에경영상중대한사실에해당된다고거래소가인정하는경우 ) 이생긴경우 2) 투자자보호에중요한사항이상장예비심사신청서에거짓으로적혀있거나빠져있는사실이발견된경우 3) 최근 3사업연도의개별ㆍ연결재무제표와그에대한감사인의감사보고서와관련하여국내회계기준위반으로증권선물위원회로부터검찰고발, 검찰통보, 증권발행제한또는과징금부과조치를받은경우 4) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의내용이정정된경우 5) 상장예비심사결과를통지받은날부터 6개월이내에신규상장신청서를제출하지않은경우 - 다만, 신규상장신청인이유가증권시장의상황급변등불가피한사유로제출기한의연장을요청하여거래소가승인하는경우에는 6개월이내에서제출기한을연장할수있음 6) 상장예비심사신청일부터상장일전일까지제3자배정방식으로신주를발행하는경우 7) 그밖에공익실현과투자자보호를위하여거래소가필요하다고인정하는경우 3. 기타주권의신규상장에필요한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 118

121 신규상장신청인은신규상장일전까지다음각호의어느하나에해당하는사유가발생한경우에는 그에관한서류를거래소에제출해야함 1) 증권에관한사항에대한이사회나주주총회의결의가있었을경우에는그의사록사본 2) 경영상중대한사실이발생 ( 지주회사는자회사에관한사항을포함한다 ) 하였을경우에는그보고서 3) 모집또는매출의신고를한경우에는투자설명서 ( 예비투자설명서및간이투자설명서를포함한다 ). 이경우기재내용의정정사항을포함함 4) 해당사업연도반기종료후 45일이경과한경우반기재무제표및그에대한감사인의검토보고서 5) 최근사업연도의결산승인을위한주주총회또는이사회가개최된경우최근사업연도의재무제표및그에대한감사인의감사보고서 다. 주식의최초상장 당사의주식은한국거래소유가증권시장에서거래된적이없으며금번상장을통해최초로공개시장에서거래되는것이므로상장이후투자자께서는공모가격이나그이상의가격으로주식을재매각하지못할수도있으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 본건상장이전에는당사의보통주가거래되는공개시장이존재하지않았습니다. 당사는한국거래소유가증권시장에당사의보통주의상장을신청하였으나당사의보통주에대한활발한공개시장이형성및유지될것임을보장할수없습니다. 당사보통주의공모가격은수요예측을거쳐주관사단과당사간협의를통해결정되며공모가격이기업공개이후시장에서거래되는시장가격을나타내는것이아닙니다. 금번공모이후당사의보통주의시장가격은시장에의해결정될것이며다음과같은다양한요인의영향을받을수있습니다. - 당사재무실적 - 당사과거실적및미래전망, 당사가속한산업의연혁및향후전망 - 당사의경영에대한평가, 당사의과거및현재영업상태, 당사의미래시기별매출및비용구조의전망 - 신규시장으로의성공적인확장능력 - 당사와유사한사업을영위하는상장기업들의가치평가 - 국내외유가증권시장내변동성 본건상장에따라당사의보통주가격은시시각각변동할것입니다. 가격의변동은때때로공개시장에서거래되는회사의영업성과와대응되지않거나관련이적을가능성이있습니다. 따라서투자자께서는공모가격이나그이상의가격으로주식을매각하지못할수있으며, 그결과투자금액의일부또는전부에대한손실이발생할수있음에유의하시기바랍니다. 라. 상장후유통주식수 공모주식을포함하여당사의상장예정주식수 84,730,000 주중 17,555,212 주 ( 공모후기준 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 119

122 20.72%) 는상장직후유통가능물량입니다. 최대주주등및자발적보호예수대상자의보호예수대 상주식의보호예수가완료되는시점에추가적인물량출회로주가에부정적인영향을미칠수있습 니다. 증권신고서작성기준일현재당사최대주주및특수관계인 ( 방준혁외 1 인및자기주식 ) 의소유주식 21,595,136 주 ( 공모후 25.49%) 및상장예비심사신청일 1 년이내제 3 자배정방식증자를통해주식을취득한주주 15 명의소유주식 5,959,052 주 ( 공모후 7.03%) 는유가증권상장규정제 27 조 1 항 1 호에의거상장일로부터 6 개월간한국예탁결제원에보호예수되며, 한국거래소가불가피하다고인정하는경우를제외하고는매각이제한됩니다. 추가적으로당사의 2 대주주씨제이이앤엠, 3 대주주 HAN RIVER INVESTMENT Ltd 및 엔씨소프트가보유하고있는주식총 39,620,600 주 ( 공모후 46.76%) 의경우보호예수의무는존재하지않으나상장후안정적인주가흐름및과도한유통가능물량으로인한부담완화를위하여 6 개월간보호예수를통해자발적으로매각을제한하였습니다. [ 유통제한물량및유통가능물량 ] ( 단위 : 주 ) 가능여부 구분 공모후 주식수 공모후 지분율 상장후 매도제한기간 최대주주등 방준혁 20,729, % 최정호 ( 계열사임원 ) 839, % 자기주식 25, % 6 개월 ( 상장규정상제한 ) 기존주주주주 15 명 ( 보호예수대상 ) 5,959, % 유통제한물량 씨제이이앤엠 18,720, % 기존주주 HAN RIVER INVESTMENT Ltd 15,057, % 6 개월 ( 자진보호예수 ) 엔씨소프트 5,842, % 소계 67,174, % - 유통가능물량 주 ) 공모주주 16,953, % - 기존주주 601, % - 소계 17,555, % - 합계 84,730, % - 주 ) 유통가능물량은공모주식수변동및수요예측시기관투자자의의무보유확약, 청약시배정군별배정주식수변경등이발생할경우변 동될수있습니다. 유통제한물량을제외한 17,555,212 주 ( 공모후기준 20.72%) 는상장일부터매도가능한바, 이로인하여주가가하락할수있으며, 향후청약시기관투자자등의실권이발생할경우이러한실권물량이일반투자자에게추가로배정되어당초일반투자자에배정된주식수를기준으로산출한경쟁률보다실질경쟁률이하락하게되어개인별배정물량이증가할수있으니, 투자자께서는청약시이점을유의해주시기바랍니다. 나아가, 최대주주등및보호예수대상자의보호예수기간이종료되는경우추가적인물량출회로인하여주식가격이하락할수있다는점을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 120

123 마. 당사주식의대규모매각가능성 ( 오버행이슈 ) 향후당사의보통주가대규모로매각되거나추가적으로발행되는경우당사의보통주가격은하락할수있습니다. 당사는보통주매각또는매각가능성이보통주시장가격에미치는영향을예측하기어렵다고판단합니다. 금번공모를통해 16,953,612 주 ( 공모후상장예정주식수의 20.01%) 를모집할예정이며이를포함하여상장예정주식수 84,730,000 주중 17,555,212 주 ( 지분율 20.72%) 는상장직후거래가가능합니다. 유가증권시장상장규정에따라 (i) 당사의최대주주인방준혁및그특수관계인 ( 자기주식포함 ) 의소유주식을포함한 21,595,136 주 ( 공모후기준 25.49%) 및상장예비심사신청일 1 년이내제 3 자배정방식증자를통해주식을취득한주주 15 명의소유주식 5,959,052 주 ( 공모후기준 7.03%) 는한국거래소유가증권시장에신규로상장된일자로부터 6 개월이경과하기전에는매각될수없으며, (ii) 씨제이이앤엠, HAN RIVER INVESTMENT Ltd 및 엔씨소프트의소유주식을포함한 39,620,600 주 ( 공모후기준 46.76%) 가한국거래소유가증권시장에신규로상장된일자로부터 6 개월이경과하기전까지자발적보호예수를통해매각불가능하게됩니다. 그러나향후당사가보통주를추가적으로발행하거나당사의주주가보유한주식을대규모로매각 ( 매도금지기간이종료한이후에는매도금지대상물량을보유한주주들도포함 ) 또는이와같은사건이발생할것이라는인식이형성되는경우당사의보통주가격은하락할수있습니다. 바. 증권시장의변동성 당사보통주에투자한시장가치는한국증권시장의변동성에의해등락이있을수있습니다. 당사의보통주는한국거래소유가증권시장에상장될예정이며한국거래소유가증권시장은미국및유럽시장에비해시가총액이작고변동성이높은편입니다. 한국거래소시장은상장주권의가격과거래량에있어서상당한폭의변동성을보여왔으며주가의일일상하등락범위를제한하고있습니다. 타증권시장과마찬가지로한국거래소유가증권시장또한시세조정, 내부자거래, 결제불이행과같은문제를경험한바있습니다. 상기와같은문제또는유사한문제의재발은당사를비롯한국내기업의주식의시가및유동성에부정적인영향을미칠수있습니다. 정부는재계에다양한측면의영향력을행사할수있으며실제로과거에그러한영향력을행사하기도하였습니다. 과거, 특정산업의잉여생산능력을감소시키기위해합병을유도하거나비상장기업들의기업공개를권장하기도하였습니다. 정부가의도한방향과부합하는지여부와상관없이정부가향후유사한조치들을시행하게되면그에따라국내유가증권시장이침체또는활성화될수있을것입니다. 또한정부조치의시행또는중단에대한투자자들의인식으로인해국내기업들의주가에급격한변동을초래할수있으며이는당사보통주의시가와유동성에영향을미칠수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 121

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125 사. 집단소송 증권관련집단소송법에따라집단소송이제기되어패소하게되는경우에는당사에상당한비용이발생할수있습니다. 증권관련집단소송법 에따르면증권의매매또는그밖의거래과정에서다수에게피해가발생한경우, 피해를입은구성원이 50 인이상이고, 청구의원인이된행위당시를기준으로그구성원이보유하고있는증권의합계가피고회사의발행증권총수의 1 만분의 1 이상이면구성원중 1 인이상이대표당사자가되어손해배상청구소송을수행할수있습니다. 증권관련집단소송에서인정되는소 ( 訴 ) 의원인으로는 1 증권신고서또는투자설명서에중요사항에관하여거짓의기재또는표시가있거나중요사항이기재또는표시되지아니함으로써증권의취득자가손해를입은경우, 2 사업보고서등및그첨부서류중중요사항에관하여거짓의기재또는표시가있거나중요사항이기재또는표시되지아니함으로써증권의취득자가손해를입은경우, 3 미공개중요정보이용행위, 시세조종, 부정거래행위등 자본시장법 에서금지하고있는행위에의해제 3 의투자자가손해를입은경우, 4 감사인이중요한사항에관하여감사보고서에기재하지아니하거나거짓으로기재를함으로써이를믿고이용한제 3 자에게손해를발생하게한경우등이있습니다. 당사는증권신고서와투자설명서를신의성실에원칙에입각하여충실히작성하여공시하고기타제반공시사항에대해적시성과완전성을갖추기위해노력하고있지만향후집단소송이제기될수있는리스크를완벽히통제하고있다고할수는없습니다. 이러한집단소송이발생하게되면상당한비용과함께당사경영진이핵심사업에전념하지못할수있으며, 만약, 집단소송이당사를상대로제기되어패소하게되면상당한비용의지출이수반될수있어이는당사의사업전반에부정적인영향을미칠수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 123

126 아. 소수주주권행사 당사소수주주는소수주주권행사를통해당사의주요경영의사결정에영향을미칠수있으며, 이에따라당사는추가적인소송위험에노출될수있습니다. 금번공모이후당사주식은한국거래소유가증권시장에상장될예정입니다. 국내상법상상장회사특례규정에해당하는상법제 542 조의 6( 소수주주권 ) 에따라의결권없는주식을제외한발행주식총수의 1.5% 에해당하는주식을 6 개월이상보유한소수주주는주주총회소집청구및회사의업무, 재산상태를조사하기위하여법원에검사인선임을청구할수있습니다. 그리고 1.0%( 회사의자본금이 1,000 억원이상인경우 0.5%) 에해당하는주식을 6 개월이상보유한소수주주는일정한사항을주주총회의목적사항으로할것을제안할수있습니다. 또한 0.5%( 회사의자본금이 1000 억원이상인경우 0.25%) 에해당하는주식을 6 개월이상보유한소수주주는이사, 감사등의해임을요구할수있고, 0.1%( 회사의자본금이 1,000 억원이상인경우 0.05%) 에해당하는주식을 6 개월이상보유한소수주주는회사의회계장부를열람청구할수있습니다. 0.05%( 회사의자본금이 1,000 억원이상인경우 0.25%) 에해당하는주식을 6 개월이상보유한소수주주는이사가법령또는정관에위반한행위를하여이로인하여회사에회복할수없는손해가생길염려가있는경우에는회사를위하여이사에대하여그행위를유지할것을청구할수있고, 0.01% 에해당하는주식을 6 개월이상보유한소수주주는회사를대신하여주주대표소송을제기할수있습니다. 당사의소액주주들과이사회및주요주주들과의이해관계는상이할수있으며, 이로인해소액주주들이법적행동을통해그들의영향력을행사할수있습니다. 향후당사를상대로상기와같은소송또는법원명령이발생할경우, 당사의효율적이고적절한전략시행이방해받을수있으며사업과성과에영향을줄수있는경영자원이핵심사업에집중되지못할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 124

127 자. 일반청약자의환매청구권 금번공모에서는증권인수업무등에관한규정의일반청약자에게공모주식을인수회사에매도할수있는권리 ( 환매청구권 ) 가부여되지않으니투자시유의하시기바랍니다. 금번공모의경우 2016 년 12 월 13 일개정되어 2017 년 1 월 1 일부터시행되는 증권인수업무등에관한규정 의제 10 조의 3 제 1 항에해당되지않기때문에일반청약자의권리및인수회사의의무 ( 환매청구권 ) 가부여되지않습니다. 투자자께서는금번공모의경우이와관련한권리를행사할수없으니유의하시기바랍니다. [ 증권인수업무등에관한규정 ] 제10조의3( 환매청구권 ) 1 기업공개 ( 국내외동시상장공모를위한기업공개는제외한다 ) 를위한주식의인수회사는다음의어느하나에해당하는경우일반청약자에게공모주식을인수회사에매도할수있는권리 ( 이하 환매청구권 이라한다 ) 를부여하고일반청약자가환매청구권을행사하는경우증권시장밖에서이를매수하여야한다. 다만, 일반청약자가해당주식을매도하거나배정받은계좌에서인출하는경우또는타인으로부터양도받은경우에는그러하지아니하다. 1. 공모예정금액 ( 공모가격에공모예정주식수를곱한금액 ) 이50억원이상이고, 공모가격을제5조제 1항제1호의방법으로정하는경우 2. 제5조제1항제2호단서에따라창업투자회사등을수요예측등에참여시킨경우 3. 금융감독원의 기업공시서식작성기준 에따른공모가격산정근거를증권신고서에기재하지않은경우 4. 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제26조제7항제1호에따른기술성장기업의상장을위하여주식을인수하는경우 5. 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제26조제7항제2호에따른기업의상장을위하여주식을인수하는경우 2 인수회사가일반청약자에게제1항의환매청구권을부여하는경우다음각호의요건을모두충족하여야한다. 1. 환매청구권행사가능기간가. 제1항제1호부터제3호까지의경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의매수가격 : 공모가격의 90% 이상. 다만, 일반청약자가환매청구권을행사한날직전매매거래일의주가지수가상장일직전매매거래일의주가지수에비하여 10% 를초과하여하락한경우에는다음산식에의하여산출한조정가격이상. 이경우, 주가지수는한국거래소가발표하는코스피지수, 코스닥지수또는발행회사가속한산업별주가지수중대표주관회사가정한주가지수를말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% [1.1 + ( 일반청약자가환매청구권을행사한날직전매매거래일의주가지수 - 상장일직전매매거래일의주가지수 ) 상장일직전매매거래일의주가지수 ] 차. 공모주식수변경가능성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 125

128 증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조 2 항 1 호에따라수요예측실시후, 모집 ( 매출 ) 할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수만큼공모주식수가변경될수있으니투자자께서는이점유념하시기바랍니다. 증권의발행및공시등에관한규정에따르면증권시장에상장하기위하여지분증권을모집또는매출하는경우로서모집또는매출할증권수를당초에제출한신고서의모집또는매출할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수로변경하는경우정정신고서를제출시, 당초의신고서효력발생일에영향을미치지않습니다. 금번공모의경우수요예측실시후모집할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권의수만큼공모주식수가변경될수있으니투자시유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 126

129 카. 청약을위한투자설명서교부 2009 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 에의거, 일반투자자들은투자설명서를미리교부받아야청약이가능합니다 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률제 124 조 에의거누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외함 ) 에게적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는안됩니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 132 조 에의거하여투자설명서를받기를거부한다는의사를서면으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. 이에, 금번공모주청약시일반투자자들은사전에투자설명서를교부받아회사현황및투자위험요소등을검토하신후청약여부를결정하시길바라며, 투자설명서교부와관련한자세한사항은 I. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 라. 투자설명서교부에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 금융감독원전자공시홈페이지 ( 에는당사의감사보고서가전자공시되어있사오니투자의사를결정하시는데참조하시기바랍니다. 타. 증권신고서효력의한계 ' 자본시장과금융투자업에관한법률 ' 제 120 조제 3 항에의거이신고서의효력의발생은신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나정부가본증권의가치를보증또는승인하는효력을가지지아니합니다. 금융감독원전자공시홈페이지 ( 에는당사의감사보고서등기타정기공시사항과수시공시사항등이전자공시 되어있사오니투자의사를결정하시는데참조하시기바라며상기제반사항을고려하시어투자자 의현명한판단을바랍니다. 본증권신고서 (( 예비 ) 투자설명서 ) 에대하여정부또는금융위원회가본신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나본증권의가치를보증또는승인한것이아니므로당사에대한투자책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 또한, 본주권은정부및금융기관이보증한것이아니며, 투자위험역시투자자에게귀속되오니투자자께서는투자시이점에유의하시기바랍니다. 본증권신고서상의공모일정은확정된것이아니며, 관계기관의조정또는증권신고서수리과정에서변경될수있습니다. 또한, 본증권신고서 ( 투자설명서 ) 에기재된재무제표의작성기준일이후본증권신고서 ( 투자설명서 ) 작성기준일사이에발생한것으로증권신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름표, 또는손익사항에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없습니다. 파. 투자설명서의활용 투자의사결정시제 3 의매체등의정보에의존하지마시고본증권신고서와투자설명서에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 127

130 서제공하는정보를활용하시기바랍니다. 투자자는본증권신고서와첨부서류, 투자설명서에작성된모든정보를신중하게평가해야합니다. 당사는과거에그래왔듯, 향후에도언론의높은관심을받을것으로예상됩니다. 언론보도에있어당사의임직원이직접언급한내용이아닌경우도있고임직원의발언을부정확하게보도하는경우도있습니다. 또는당사및임직원이제공한정보를누락하여허위보도하는경우도있습니다. 투자자들은당사의보통주매입결정에있어본증권신고서와첨부서로, 투자설명서에작성된정보만을바탕으로투자판단에참고하시기바랍니다. 하. 미래에대한예측가능성 본증권신고서및투자설명서는당사경영진의현재분석을토대로한미래예측자료를포함하고있으며, 해당예측과는상당히다른상황을초래할수있는일부요인및불확실성에따라실제결과는달라질수있습니다. 상기에언급된당사사업관련리스크에더해, 본증권신고서및투자설명서에포함된다양한전망자료의내용은실제와다른결과를나타낼수있습니다. 이러한요인으로는다음과같은사항들이있을수있으며아래사항으로반드시국한되지는않습니다. - 일반적인경제, 경기, 정치적상황 - 규제, 입법, 사법부문의불리한변화 - 제 3 자와의계약의조건및이행여부 - 금리변동 - 소비심리의위축 - 국내및글로벌건설기계산업의경쟁상황의변화 - 금융시장환경 상기리스크및기타리스크와관련된일부기업정보공시는그특성상예측에불과하며, 이러한불확실성이하나이상현실화되는경우, 실제결과는과거실적은물론추정치, 예상치와도상당히달라질수있습니다. 예를들어, 매출액감소, 비용증가, 자본비용증가, 투자지연및예상했던실적개선달성실패등이발생할수있습니다. 향후예상자료들은본증권신고서기준일자현시점에서이루어진것으로, 이에과도하게의존하지않도록유의하시기바랍니다. 또한당사는법률이요구하는바를제외하고는, 새로운정보취득, 미래사건발생등과관계없이미래예측자료를갱신또는수정할어떠한의무도없으며이와같은의무를명시적으로부인하는바입니다. 향후당사또는당사대리인이제공하는모든추정재무자료는본증권신고서에기재된유의사항이적용됩니다. 거. 기업가치평가의한계 당사의공모희망가액은유사회사의 PSR 및 PBR 을적용하여산출되었지만, 공모희망가액범위가당사의절대적인가치를의미하는것은아닙니다. 또한향후국내외경기, 주식시장현황, 산업성장성, 영업환경변화등다양한요인의영향으로예측, 평가정보는변동 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 128

131 될수있으며, 유사회사선정및 PSR 및 PBR 평가방식의한계가있으니투자시유의하여주시기바랍니다. 금번공모를위해대표주관회사인 NH 투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인한국투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 은당사의사업특성, 경영성과, 재무제표및비율현황등과산업특성, 유사회사의경영성과및주가수준등을고려하여공모희망가액을산출하였습니다. 당사의가치평가를하는데 PSR 및 PBR 의상대가치평가방법을사용하였습니다. 당사및당사의대표주관회사, 공동주관회사는상기의평가방법이당사의기업가치를평가하는데적정하다고판단하지만, 각가치평가방법별로아래와같은한계점이존재합니다. 가치평가방법 PSR PBR 한계점기업이비용을통제할수없는경우매출액을이용하는안정성이오히려단점이될수있습니다. 이경우순이익과가치가급감함에도불구하고매출액은감소하지않을수있으며, 기업간의매출액순이익률의차이를조정하지않으면가치평가의정확성이감소할가능성이있습니다. 순자산이적정시장가치를반영하기위해서는수시로자산재평가가이루어져야하나이는현실적으로불가능하며, 적정가치를표시하지못하는재고자산, 매출채권등의재무제표상의장부가치는기업의현재가치를적정하게반영하고있지못할수있습니다. 상기사항외에도당사와비교기업간의유사한정도, 비교기업에대한시장의오류 ( 기업가치의저평가혹은고평가 ) 등, 금번가치평가방법에는몇가지한계점이존재합니다. 투자자께서는이점을참고하시어투자의사결정을해주시기바랍니다. 너. 국내정치적불확실성 대한민국국회가발의한현직대통령에대한탄핵소추안이 2017 년 3 월 10 일헌법재판소로부터인용되면서정치적인불안정성과사회적불안은미래에대한불확실성을가중시켜경제상황에미칠영향을예측할수없으므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다 년 11 월대검찰청은현직대통령이지위와인맥을활용하여국내기업들로부터본인이사실상지배력을행사하고있는재단에기부금을강제로조성한현직대통령에게주변특정인물및집권남용, 뇌물수수, 기밀문서유출등의불법행위혐의로현직대통령의측근들에대하여기소하였습니다 년 11 월 30 일소위국정농단의혹사건에대해조사하기위한특별검사가임명되었으며, 서울을포함한전국의주요도시에서는이에대한진상을규명해달라는대규모시위가벌어지고있습니다 년 12 월 9 일에대한민국국회는특정민간인으로하여금기업으로부터대규모의기부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 129

132 금을강제조성한것과개인의이권을위해국정에개입했다는등의혐의로현직대통령의탄핵소추안이가결되었습니다. 이에헌법재판소는 2017 년 3 월 10 일탄핵소추안을인용하면서대통령을파면하였습니다. 현직대통령은탄핵이소추되어모든대통령으로서의권한이정지되어있는상황이었으며대통령이파면되어차기대통령선거전까지현재의국무총리가대통령직무를대행하고있습니다. 탄핵이인용되어 60 일이내에조기대통령선거가치러져야하므로, 기존에예정된 2017 년 12 월대통령선거가 2017 년 5 월 9 일로앞당겨질것입니다. 추가적으로특별검사부는뇌물수수, 횡령및기타불법행위를혐의로한국기업들및기업들의고위경영진에대하여조사를하였습니다. 이와같은사태로국정공백과정치불안이장기화되면서향후한국경제의불확실성이높아지고있으며, 차기대통령선거에따라당선되는차기대통령과집권여당의정책적예측이불가능하고이에따른경제상황이불확실하므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 더. 보험의불완전보장성 당사가가입한보험은발생가능한모든손실을보장하지는않으며, 향후보험료가인상될수있습니다. 당사는다양한안전수칙준수및손실방지를위한활동을수행하고있으며, 예측하지못한사건에의한손실을방지하기위해손해보험및상해보험에가입되어있으나가입하고있는보험의약관이나정책상발생가능한모든유형의손실을보장하지는않으며, 발생하는손실의전부를보장하지못할수있습니다. 또한, 현재가입된보험계약을향후에유리한조건으로갱신할수없을수있으며, 갱신이불가한경우가생길수도있습니다. 따라서특정사건에의해발생하는손실이크지만보험으로보장받는손실이현저히작거나향후보험의갱신또는신규가입시합리적인수준의보험가입이어려워지는경우에는당사의영업및재무환경에부정적인영향을미칠수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 130

133 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 본장은 자본시장법 제119조제1항및동법시행령제125조제1항제2호마목에의거, 금번공모주식의인수인이공모주식에대한의견을기재하고있는부분입니다. 따라서본장의작성주체는발행회사인넷마블게임즈주식회사가아닌금번공모주식의대표주관회사인 NH투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인한국투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 입니다. 본장에기재된평가의견은금번한국거래소유가증권시장상장의대표주관회사인 NH투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인한국투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 이금번공모주식의발행회사인넷마블게임즈주식회사에대한기업실사과정을통하여발행회사인넷마블게임즈주식회사부터제공받거나취득한정보및자료에기초하여유가증권시장상장법인으로서의조건충족여부및상장과정에서의공모희망가액제시범위 ( 공모가밴드 ) 산정논리와적정성에대한판단범위로한정됩니다. 즉, 본장의평가의견은금번공모주식의발행회사인넷마블게임즈주식회사에대한기업실사과정중에있어서동사의유가증권시장상장및공모주식의가치평가를검토및산정하기위해제공받은정보및자료에기초하여인수인이합리적추정및판단의가정하에제시하는주관적인의견입니다. 그러므로, 본증권신고서의당해기재내용이금번공모주식의대표주관회사인 NH투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인한국투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 이투자자에게투자의사결정여부, 이와관련한동사의영업, 경영관리, 재무, 기술등전반적인사업개황을평가한후의조언및자문, 이에상응하는청약관련정보를제공하는것이아니며, 인수인의분석의견제시가본증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서기재내용의고의적인허위기재사실이외진실성, 정확성과관련하여자본시장법상에서의모든책임을부담하는것은아니라는사실에유의하시기바랍니다. 본장에기재된인수인의분석의견중에는투자자에게회사에대한이해를돕기위하여기재된예측정보가포함되어있습니다. 예측정보에대한실제결과는여러가지내 / 외부요인들의변화에의해기재된예측정보와는다르게나타날수있음을투자자는유의하셔야합니다. 예측정보와관련하여투자자가고려해야할사항에대해서는본신고서의서두에기재된 " 예측정보에관한유의사항 " 부분을참조하시기바랍니다. 1. 평가기관 구분 회사명 증권회사 ( 분석기관 ) 고유번호 대표주관회사 공동주관회사 NH투자증권 제이피모간증권회사서울지점 한국투자증권 씨티그룹글로벌마켓증권 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 131

134 2. 평가의개요 가. 개요 기업실사 (Due-Diligence) 결과를기초로대표주관회사인 NH 투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인한국투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 은넷마블게임즈주식회사의기명식보통주 16,953,612 주를총액인수및모집하기위하여동사의지분증권을평가함에있어 2016 년을포함한최근 3 사업연도의결산서및감사보고서등관련자료를바탕으로동사의사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의주가등주식가치에미치는중요한사항을분석하여평가하였습니다. 나. 기업실사참여자 (1) 대표주관회사실사참여자 소속 직책 ( 직위 ) 성명 담당업무 ECM본부 본부장 조광재 IPO 업무총괄 ECM1부 부장 김중곤 IPO 실무총괄 ECM1부 차장 김기환 기업실사및서류작성실무총괄 ECM1부 차장 노경호 NH투자증권주식회사 ECM1부 과장 박준환 ECM1부대리홍재훈 ECM2부팀장정성준 기업실사및서류작성실무담당 ECM2부 차장 황승태 ECM2부 과장 신순재 투자금융부 본부장 배동근 IPO 업무총괄 제이피모간증권회사 투자금융부 수석부장 박준표 기업실사및서류작성실무총괄 서울지점투자금융부과장양지훈투자금융부과장백상엽 기업실사및서류작성실무담당 (2) 공동주관회사실사참여자 소속 직책 ( 직위 ) 성명 담당업무 IB1본부 본부장 배영규 IPO 업무총괄 기업금융부 이사 최신호 IPO 실무총괄 한국투자증권 기업금융부 팀장 김해광 기업실사및서류작성실무총괄 주식회사 기업금융부 과장 오승택 기업금융부 대리 박세훈 기업실사및서류작성실무담당 기업금융부 주임 김재영 씨티그룹글로벌 자본시장부 전무 원준영 IPO 업무총괄 마켓증권 IB사업부 전무 김석봉 기업실사및서류작성실무총괄 주식회사 IB사업부 부장 한민 기업실사및서류작성실무담당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 132

135 IB사업부 부장 김상연 IB사업부 과장 이주옥 아태지역자본시장부 부문장 권지훈 아태지역 TMT 부문장 김윤홍 아태지역 TMT 부장 이재성 아태지역 TMT 과장 전계현 기업실사조력업무 (3) 발행회사실사참여자 넷마블게임즈 주식회사 소속 직책 ( 직위 ) 성명 담당업무 의장 의장 방준혁 이사회의장 집행임원 집행임원 권영식 경영총괄 마케팅전략담당 부사장 이승원 마케팅전략담당 경영전략담당 부사장 서장원 경영전략담당 재무전략담당 상무 도기욱 재무전략담당 실장 최찬석 팀장 김민수 경영전략실재무팀 ( 재무전략실산하 ) 회계팀 ( 재무전략실산하 ) 경영관리팀 ( 재무전략실산하 ) 자금팀 ( 재무전략실산하 ) 경영정책실인사팀 ( 경영기획실산하 ) 성과관리팀 ( 경영기획실산하 ) 팀원 장보배 팀원 김미지 팀원 정하성 팀원 한솔아 팀장 김아현 팀원 박연 팀장 이미리 팀원 양희연 팀원 김자영 팀원 이수해 팀장 임현숙 팀원 신청호 팀원 서건일 실장 김병규 팀원 이옥경 팀원 이혜인 팀장 신수백 팀원 이주연 팀장 김인철 팀원 박광우 IR 및투자별도재무회계및해외자회사관리연결재무회계및해외자회사관리관리회계자금업무및기업공시법률검토인사업무성과관리 다. 기업실사이행상황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 133

136 대표주관회사인 NH 투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인한국투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 은넷마블게임즈주식회사의유가증권시장상장을위해넷마블게임즈주식회사에방문하여상장예비심사신청등을위한기업실사를 2016 년 4 월부터 2016 년 9 월까지진행하였으며, 상장예비심사승인이후부터본증권신고서 (( 예비 ) 투자설명서 ) 제출일까지상장관련증권신고서작성및마케팅을위한실사를진행 ( 세부일자는아래기업실사절차참조 ) 하였습니다. (1) 장소 - 본사 : 서울시구로구디지털로 300 ( 구로동, 지밸리비즈플라자 ) (2) 일자및주요내용 구분 일자 실사내용 대표주관회사계약체결 2016년 4월 26일 공동대표주관회사계약체결 Kick-off 미팅 2016년 4월 27일 (1) 장소 : 넷마블게임즈본사 (2) 참석자 : a. 주관사단 : - 대표주관 : NH투자증권, 제이피모간증권회사 - 공동주관 : 한국투자증권, 씨티글로벌마켓증권 b. 발행회사 : 넷마블게임즈 c. 법무법인 - 세종, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - 김앤장, LinkLaters (3) 내용 a. 상장실무자소개및면담진행 b. 상장일정및기업실사일정협의 1차기업실사 2016년 5월 4일 (1) 장소 : 넷마블게임즈본사 19층회의실 (2) 참석자 : a. 주관사단 : - 대표주관 : NH투자증권, 제이피모간증권회사 - 공동주관 : 한국투자증권, 씨티글로벌마켓증권 b. 발행회사 : 넷마블게임즈 c. 법무법인 - 세종, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - 김앤장, LinkLaters (3) 내용 a. 사업의개요에대한설명청취 - 사업부문별시장상황및향후전망 - 사업부문별매출현황, 주요게임포트폴리오, KPI지표등 - 향후신규사업추진계획 b. 경영전략의방향성검토 - 사업계획, 주주명부, 등기부등본, 정관, 내규등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 134

137 2차기업실사 2016년 5월 26~27일 (1) 장소 : 넷마블게임즈본사 19층회의실 (2) 참석자 a. 주관사단 : - 대표주관 : NH투자증권, 제이피모간증권회사 - 공동주관 : 한국투자증권, 씨티글로벌마켓증권 b. 발행회사 : 넷마블게임즈 c. 법무법인 - 세종, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - 김앤장, LinkLaters (3) 내용 a. 대표이사, 의장의주요경력, 발행회사연혁, b. 임원진약력, 경영계획, 회사조직에대한설명청취 c. 사업구조에대한설명청취, 인터뷰 d. 자료요청및인터뷰 - 사업계획, 주주명부, 등기부등본, 정관, 내규등 - 3개년감사보고서, 결산서, 세무조정계산서 - 최근 3개년게임별매출현황, 시장전망자료 e. 기업공개를위한사전준비사항및진행절차설명 - 분산및공모규모협의 - 향후세부일정에대한협의 3차기업실사 2016년 6월 22일 (1) 장소 : 넷마블게임즈본사 19층회의실 (2) 참석자 a. 주관사단 : - 대표주관 : NH투자증권, 제이피모간증권회사 - 공동주관 : 한국투자증권, 씨티글로벌마켓증권 b. 발행회사 : 넷마블게임즈 c. 법무법인 - 세종, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - 김앤장, LinkLaters (3) 내용 a. 최고경영진인터뷰진행 - 설립배경의청취 - 사업계획, 사업전략방향에대한청취 - 신규사업현황, 인력충원계획 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 135

138 4차기업실사 2016년 7월 7일 5차기업실사 2016년 8월 8일 ~ 9월 9일 (1) 장소 : 넷마블게임즈본사 20층회의실 (2) 참석자 a. 주관사단 : - 대표주관 : NH투자증권, 제이피모간증권회사 - 공동주관 : 한국투자증권, 씨티글로벌마켓증권 b. 발행회사 : 넷마블게임즈 c. 법무법인 - 세종, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - 김앤장, LinkLaters (3) 내용 - 예비실사결과내부통제정비사항등에대한공유 - 향후일정협의및보호예수관련절차설명 - 상장예비심사신청서작성관련안내및계획수립 - 주요사업에대한추가질의 (1) 장소 : 넷마블게임즈본사 20층회의실 (2) 참석자 a. 주관사단 : - 대표주관 : NH투자증권, 제이피모간증권회사 - 공동주관 : 한국투자증권, 씨티글로벌마켓증권 b. 발행회사 : 넷마블게임즈 c. 법무법인 - 세종, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - 김앤장, LinkLaters (3) 내용 a. 상장예비심사신청서작성관련자문및검토 - 신청서본문검토및수정 - 상장주선인의기업실사보고서 /DD Checklist 작성 b. 회사외형요건및질적요건검토, 영업위험평가 c. 실사보고상이슈사항에대한회사측대응방안파악 d. 대표주관회사 - 재무위험총액인수에대한심사의견작성 e. 보호예수관련추가설명 f. 예비심사청구서제출시첨부서류관련자문 g. OC Drafting Session - Management's discussion and analysis of financial condition and results of operations - 연결재무현황및손익에대한증감분석 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 136

139 6차기업실사 2016년 9월 12일 (1) 장소 : 넷마블게임즈본사 20층회의실 (2) 참석자 a. 주관사단 : - 대표주관 : NH투자증권, 제이피모간증권회사 - 공동주관 : 한국투자증권, 씨티글로벌마켓증권차 b. 발행회사 : 넷마블게임즈 c. 법무법인 - 세종, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - 김앤장, LinkLaters (3) 내용 - Financial Due-Diligence(13~15년 & 16. 반기 ) - 재무상태표항목에대한증감분석 - 손익계산서항목에대한증감분석 - 매출인식기준에대한분석 (1) 장소 : 넷마블게임즈본사 20층회의실 (2) 참석자 a. 주관사단 : - 대표주관 : NH투자증권, 제이피모간증권회사 - 공동주관 : 한국투자증권, 씨티글로벌마켓증권차 b. 발행회사 : 넷마블게임즈 7차기업실사 c. 법무법인 2016년 9월 19일 ~ - 세종, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton 9월 29일 - 김앤장, LinkLaters (3) 내용 a. 상장예비심사신청서작성관련자문및검토 - 신청서본문검토및수정 - 상장주선인의기업실사보고서 /DD Checklist 작성 b. 예비심사신청서첨부서류확인및검토 c. 보호예수준비에대한협의 상장예비심사신청및심사대응 2016년 9월 30일 ~ 12월 15일 (1) 상장예비심사신청서제출 : 2016년 9월 30일 (2) 거래소심사대응 (3) 상장예비심사신청이후주요경영및영업활동변동사항검토 상장예비심사승인 2016년 12월 16일 상장예비심사승인 ( 한국거래소유가증권시장본부 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 137

140 (1) 장소 : 넷마블게임즈본사 20층회의실 (2) 참석자 a. 주관사단 : - 대표주관 : NH투자증권, 제이피모간증권회사 - 공동주관 : 한국투자증권, 씨티글로벌마켓증권차 b. 발행회사 : 넷마블게임즈 2017년 2월 14일 ~ c. 법무법인 8차기업실사 2월 28일 - 세종, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - 김앤장, LinkLaters (3) 내용 - Financial Due-Diligence(2016년 ) - 재무상태표항목에대한증감분석 - 손익계산서항목에대한증감분석 - Kabam 인수배경및사업성등 (1) 공모가협의준비 - 대표및공동주관사, 발행회사간공모가액협의 2017년 3월 2일 ~ 9차기업실사 - 유사회사검토및주가추이와재무현황등검토 3월 17일 (2) 증권신고서작성준비 (3) 신고서제출이후 IR일정관련협의증권신고서제출 2017년 3월 20일증권신고서제출및공시 3. 기업실사결과및평가내용 동사는모바일게임퍼블리싱사업을주사업으로하는종합모바일게임회사이며, 2012 년부터모바일게임사업에주력하며현재에이르고있습니다. 동사는넷마블넥서스, 넷마블엔투 및넷마블네오 등과같은게임개발자회사가개발한게임을퍼블리싱하는사업을전문적으로영위하고있습니다. 가. 사업의수익성 동사는모바일게임퍼블리싱을주사업으로영위하고있으며, 사업경쟁력및효율성제고를위하여 2011 년 11 월씨제이이앤엠 로부터물적분할을통해씨제이게임즈 로설립되었습니다. 이후 2014 년 10 월씨제이넷마블 ( 씨제이이앤엠 의게임사업부문으로 2014 년 8 월분할신설됨 ) 를흡수합병하며사명을현재의 ' 넷마블게임즈 ' 로변경하였습니다. 설립이후동사는역량있는모바일게임개발회사를발굴하고인수하며지속적으로성장하고있습니다. 요약손익계산서 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2016년 2015년 2014년 매출액 1,500,016 1,072, ,381 매출원가 751, , ,298 매출총이익 748, , ,083 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 138

141 영업이익 294, ,350 88,792 당기순이익 209, ,638 42,167 주 ) 연결감사보고서기준 수익성지표 ( 단위 : %) 구분 2016년 2015년회사업종평균 2014년 매출총이익률 49.90% 45.15% 57.44% 46.38% 매출액영업이익률 19.64% 21.00% 5.88% 24.50% 매출액순이익률 13.95% 15.72% 4.84% 11.64% 자기자본순이익률 16.80% 18.80% 7.90% 12.27% 주 1) 주 2) 주 3) 업종평균은한국은행발간 "2015년기업경영분석 " 의 "J582. 소프트웨어개발및공급업 " 기준연결감사보고서기준상기의수익성지표는아래의산식에의해산출하였습니다. 매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액매출액영업이익률 = 영업이익 / 매출액매출액순이익률 = 당기순이익 / 매출액자기자본순이익률 = 당기순이익 / [( 전기말자기자본 + 당기말자기자본 )/2] 동사의매출원가는크게 '1 구글플레이와앱스토어등의마켓사에지불하는수수료 + 2 카카오톡과같은 MIM(Mobile Instant Messenger) 플랫폼사에지급하는수수료 + 3 개발사에지급하는수수료 등으로구성되어있습니다. 직접서비스게임의경우 1 과 3 의원가만발생하지만, MIM 플랫폼을이용하는게임은 의원가가발생합니다. 따라서카카오톡플랫폼을통해서비스되는게임이전체매출액대비차지하는비중이높아질수록매출원가율이상승합니다 년및 2016 년은 MIM 플랫폼을이용하는게임인세븐나이츠, 모두의마블, 레이븐이흥행하여매출총이익률이소폭하락하였습니다. 그러나최근에는카카오톡과같은 MIM 플랫폼을거치지않는직접서비스 (ex. 마블퓨처파이트, 스톤에이지비긴즈, 리니지 II: 레볼루션등 ) 비중이증가하고있어향후에는매출총이익률이지속적으로증가할수있을것이라고예상됩니다. 동사의영업이익률, 순이익률및자기자본순이익률등의수익성지표는업종평균대비우수한수준을유지하고있습니다. 다만, 2015 년및 2016 년영업이익률이 2014 년이후낮아진이유는 2015 년이후레이븐, 리니지 II: 레볼루션및스톤에이지비긴즈등의대작게임출시 / 세븐나이츠의일본진출등으로광고선전비지출이증가하였기때문입니다. 동사는다수의퍼블리싱경험을바탕으로광고선전비지출분석및효율화작업을지속적으로수행하고있어이는동사의수익성개선에긍정적인영향을미칠것으로예상되고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 139

142 [ 연도별광고선전비및매출액대비비율 ] ( 단위 : 백만원, %) 구분 2016년 2015년 2014년 매출액 1,500,016 1,072, ,381 광고선전비 254, ,740 17,301 매출액대비비율 나. 사업의성장성 (1) 시장의성장성 동사가영위하고있는게임산업은특성상창조적아이디어, 뉴미디어기술, 풍부한게임소재및자국의문화를기반으로한지식산업으로인터넷보급률증가와 IT 기기의발전으로고성장하고있으며, 대량의원자재나설비투자없이도투입대비산출비율이높은고부가가치산업입니다. 또한, 음악, 영화, 방송, 애니메이션등과함께대표적인문화콘텐츠산업으로이들산업과의연계가능성이높을뿐만아니라정보통신기술, 첨단산업기술등관련기술발전에기여하는영향도매우크다고할수있습니다. 게임산업은전통적인제조업과는달리투입대비산출이높은무형의고부가가치산업인동시에재고자산이없어원자재가격상승, 국제경제의불안정한흐름등에크게영향을받지않으며음악, 영화, 방송, 애니메이션등다른문화콘텐츠산업보다언어, 국가문화등의장벽이상대적으로낮기때문에해외수출시장에서도경쟁력있는산업입니다. 게임산업은게임을플레이하는기기에따른플랫폼별분류와게임의소재및내용에따른장르별분류가있으며그내용은아래와같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 140

143 주 ) 출처 : 2016 대한민국게임백서, 동사정리 동사가주력으로서비스하고있는모바일게임은광의로는모바일기기에서이용하는게임으로정의할수있고, 협의로는휴대폰에내장되어있는게임이나이용자가휴대폰의무선인터넷에접속하여다운로드받아이용하는게임으로정의할수있습니다. 모바일기기를기반으로하는모바일게임은그특성상시간적, 공간적제약을받지않고게임을즐길수있으며타게임플랫폼과비교해서휴대성, 간편성등의장점을가지고있습니다. 또한조작방법이비교적간단하여특정매니아그룹외에일반적인이용자들도누구나쉽게즐길수있는장점이있습니다 년 7 월카카오톡게임하기와같은 MIM(Mobile Instant Messenger) 게임플랫폼이등장하면서유저들은 MIM 의소셜네트워크기능을통해가족, 친구, 지인들을쉽게게임에초대하고경쟁하면서게임을즐기게되었습니다. MIM 플랫폼등장은유저가대규모로게임시장에유입되는계기가되었으며, 이를통해모바일게임시장은급속도로성장할수있었습니다. 그러나 "for Kakao" 를이름으로한다수의모바일게임이출시되면서시장내경쟁이심화되었으며점차유저들은게임을선별적으로이용하게되었습니다. 최근에는기기의성능향상으로용량이크고그래픽이화려한게임이가능하게되어소셜네트워크기능을활용한캐쥬얼게임보다는 RPG 장르게임의인기가높아지고있는추세입니다. 과거 MIM 플랫폼기반게임은지인과의순위경쟁이중요하였다면, 최근 RPG 게임은게임캐릭터강화등이중요한요소로작용하고있습니다. 따라서과거에비해유저의몰입도및학습수준이높아지고게임비용지출규모가커지고있습니다. RPG 게임의인기가높아지면서신규게임출시시 MIM 플랫폼을이용하는빈도가낮아지고퍼블리셔가직접서비스하는경우가증가하고있습니다. 또한신규게임개발및출시시대규모개발자금및마케팅비 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 141

144 용이소요되면서게임회사의대형화가진행되고있습니다. ( 가 ) 국내게임시장규모 리서치기관인 IDC 에따르면국내모바일게임시장규모는 2015 년기준으로 2,024 백만달러 ( 원화약 2.3 조원, 2015 년연평균기준환율 1, 원 /USD) 을기록하였으며, 2016 년에는 2,546 백만달러 ( 원화약 2.95 조원, 2016 년연평균기준환율 1,160.5 원 /USD) 를보였습니다 년에전년대비 40.92% 의성장률을보인데에비해 2016 년에는 2015 년대비하여 25.77% 의성장률을보여다소성장률측면에서낮아진모습을보이고있으나국내모바일게임시장의절대적인규모가 3 조원에육박하고있으며, 2019 년까지지속적으로성장하여 3.8 조원 (2016 년연평균기준환율기준 ) 의규모를보일것으로전망되고있습니다. [ 국내모바일게임시장규모 ] ( 단위 : 백만 USD, %) 2015 년 2016 년 (E) 2017 년 (E) 2018 년 (E) 2019 년 (E) 국내모바일게임 2, , , , ,313.4 연간성장률 40.92% 25.77% 15.68% 6.88% 5.25% 주 ) 출처 : IDC ( 나 ) 세계게임시장규모 세계모바일게임시장규모는 2015 년에 334 억달러규모에달하며 2019 년에는 539 억달러규모로성장할것으로전망하고있습니다. 모바일게임시장은 PC 게임이나콘솔게임에비해높은성장률을보일것으로전망되고있습니다. 시장규모적인측면에서도게임시장에서가장큰비중을차지하고있습니다. [ 세계게임시장규모 ] ( 단위 : 억달러, %) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 142

145 주 ) 출처 : IDC 모바일게임시장의성장은고성능스마트폰과태블릿 PC 의출시, 4G 등네트워크의진화, 앱스토어와같은이용자친화적유통플랫폼의보편화, 화려한그래픽을가진 RPG(Role Playing Game) 나시뮬레이션게임의부상등이모바일게임시장성장의토대가된것으로파악됩니다. 한편모바일 VR 시장의입지강화, 모바일 e 스포츠시장의확장과함께모바일게임시장의성장세는당분간지속될것으로전망됩니다. (2) 경쟁요인 동사가주력사업인모바일게임시장의주요경쟁요인은다음과같습니다. ( 가 ) 브랜드파워및대규모자본력 2016 대한민국게임백서에따르면국내모바일게임의평균제작기간은 12.5 개월이고제작비용은 1 억원미만이라는응답이전체의 21.5% 를차지합니다. 이에반해온라인게임산업의평균제작기간은 19.1 개월이며, 1 억원미만제작비용의비중은 15.5% 로모바일게임은상대적으로제작기간이짧고개발비용이작습니다. 또한모바일게임은앱스토어, 구글플레이등의오픈마켓을통해시장에출시하는것이용이하여진입의난이도는온라인게임산업보다는낮은편입니다. 그러나최근에는기기의발달로하드코어게임이가능해지면서 RPG(Role Playing Game) 장르게임이주류가되고있으며, 점차적으로긴제작기간및대규모개발비용이소요되는대작게임들이출시 / 흥행하고있어진입장벽이높아지고있습니다. 또한 TV, 지하철, 인터넷커뮤니티등에대규모광고및마케팅비용을지출하고있어흥행을위한적극적인마케팅을위해서는대규모자본력이중요해지고있습니다. 이에따라개발사는게임개발에집중하고, 대규모마케팅비용이수반되는퍼블리싱은브랜드파워를보유한대형퍼블리셔가담당하는경우가증가하고있습니다. 향후모바일게임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 143

146 시장은자본력을갖춘대형기업위주로재편될것으로전망됩니다. ( 나 ) 균형잡힌게임포트폴리오 게임산업은흥행산업의성격이있으며, 지속적인인기게임출시가성장성및안정성에중요한역할을합니다. 인기게임을지속적으로출시하여야만, 균형잡힌게임포트폴리오를구축하여매출의안정성을확보할수있으며특정게임에대한의존도를낮출수있기때문입니다. 모바일게임시장초기에는단일또는소수의게임흥행으로급성장한기업이등장하였으나상대적으로짧은 PLC 등으로실적의변동성이큰경우가많았습니다. 최근모바일게임시장규모가커지고시장이성숙하면서분산되고균형잡힌게임포트폴리오의중요성이커지고있습니다. 또한게임포트폴리오구축을위하여외부개발사가개발한게임을퍼블리싱하는것을주된전략으로할수있으나, 퍼블리싱계약종료후계약변경의가능성이존재하기때문에자회사등을통해자체게임개발능력을내재화할필요성이있습니다. 즉, 안정적인게임포트폴리오를구축하기위해서는내부 / 외부개발게임의적정한균형을갖추는것이퍼블리싱을주력으로하는게임회사의핵심경쟁력이되고있습니다. ( 다 ) 게임의 PLC(Product Life Cycle) 확대 스마트폰의보급으로모바일게임시장이급성장한이후모바일게임은유저의접근성과이탈이온라인게임등보다용이하여게임의 PLC 가상대적으로짧다고평가되어왔습니다. 그러나최근국내모바일시장매출순위상위권을차지하고있는게임의경우출시이후현재까지 1~3 년이지난게임들이다수이며, 초기모바일게임시장에비해매출순위변동도크지않습니다. 이에따라모바일게임시장에서도유명온라인게임과같은장기흥행게임의출현가능성이높아지고있습니다. PLC 가긴게임은안정적인현금유입을수반하므로회사는추가신규게임의개발재원을확보할수있어, 이는게임포트폴리오를확대할수있는기반이됩니다. 기존성공한게임의매출을지속적으로유지시키기위해서는시기적절한게임업데이트로유저에게새로운환경을제공하고재방문을유도해야하는등지속적인관리가필요합니다. 최근에는이와같이신규게임출시를통해흥행시키는것도중요하지만기존성공한게임의매출을지속적으로유지시키는것도매우중요한경쟁력이되고있습니다. ( 라 ) IP(Intellectual Property) 확보 최근장르별로유사한게임이다수출시되고있어게임간차별화가어려워지고있습니다. 이와같은시장상황하에서과거흥행했던게임의 IP(Intellectual Property, 지적재산권 ) 를활용하는것은큰장점으로부각되고있습니다. 기존 IP 를활용한게임을출시할경우기존 IP 에대한로열티높은게임고객을흡수할수있어과거게임에대한향수를자극하는것이유저모집에유리하며, 신규게임출시시모객비용을감소시킬수있기때문입니다. 대표적으로국내에서는유명온라인게임인리니지의 IP 를활용한동사의 ' 리니지 II: 레볼루션 ' 등이있으며, 해외에서는포켓몬 IP 를활용한 ' 포켓몬고 ' 등의모바일게임이크게흥행하였습니다. 그러나한편으로유명 IP 를사용하는것은유저들의관심을끌수있지만, 그만큼유저들의기대감 / 만족감을충족시킬수있는개발능력이반드시뒷받침되어야합니다. 실례로유명 IP 인 " 슈퍼마리오 " 를활용한닌텐도사의 " 슈퍼마리오런 " 이 2016 년 12 월 15 일에모바일게 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 144

147 임으로출시되었으나흥행에성공하지못한데에는개발능력이뒷받침되지못했던것으로판단됩니다. 따라서향후모바일게임시장에서경쟁력을갖추기위해서는인지도가높은 IP 에대한권리를보유하거나, IP 를보유한회사와의전략적제휴등을통해 IP 를확보할수있는능력이주요한경쟁요인으로작용할것으로예상됩니다. 이를위해서는유명 IP 를활용한다수의흥행게임출시경험 / 개발능력이뒷받침되어야할것으로판단됩니다. ( 마 ) 높은수준의모바일게임개발역량 모바일게임초기시장에서는카카오톡게임하기와같은 MIM(Mobile Instant Messenger) 게임플랫폼의등장으로플레이가단순한캐쥬얼게임이주를이루었으나, 유저의수준이높아지면서게임그래픽, 플레이가고도화된 RPG 게임의인기가높아지고있습니다. 동일한 IP 를바탕으로모바일게임을제작할경우에도제작회사에따라흥행여부가차이가나는것은근본적으로모바일게임개발역량의차이에기인합니다. 모바일게임은온라인등기존게임과달리간편한조작, 작은용량에고화질그래픽을구현할수있는기술, 유저들이피로감을느끼지않는수준의적절한과금체계및유저개인별성향에맞는맞춤형서비스능력등이요구됩니다. 이와같은게임개발역량은다수의흥행게임출시경험및노하우, 축적된퍼블리싱역량, 게임개발초기단계부터마케팅까지전사적인커뮤니케이션 / 전략의공유등을통해서가능합니다. ( 바 ) 해외진출 국내모바일게임시장규모는세계시장규모대비작은수준으로글로벌시장에서 Big Market 은중국, 미국, 일본등의시장입니다. 이미국내시장에글로벌모바일게임회사의진출이가속화되고있습니다. 이와같이시간이지날수록글로벌화 / 대형화되고있는모바일게임시장에서경쟁하기위해서는국내시장뿐만이아니라해외시장으로의성공적인진출여부가중요해질것으로전망됩니다. 국내시장과해외시장에서의적절한매출균형은향후게임회사의지속적인성장, 실적의안정성에중요한영향을미칠것으로판단됩니다. (3) 회사의성장성 성장성지표 ( 단위 : %) 재무비율 2016년 2015년회사업종평균 2014년 매출액증가율 39.81% % 8.92% % 영업이익증가율 30.76% % 2.11% % 당기순이익증가율 24.08% % -3.83% N/A 총자산증가율 34.22% 90.30% 20.57% % 주 1) 주 2) 업종평균은한국은행발간 "2015 년기업경영분석 " 의 "J582. 소프트웨어개발및공급업 " 기준 연결감사보고서기준 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 145

148 주 3) 2013 년동사는당기순손실을인식하여 2014 년당기순이익증가율산출불가 동사의성장성지표는업종평균을크게상회하며, 최근 3 사업연도동안큰폭의성장세를시현하였습니다. 동사는지속적인성장을위하여국내에서는기존주력게임의매출증가및다수의신규게임흥행작출시를목표로하고있으며, 검증된흥행게임의철저한현지화바탕으로해외진출을확대하는전략을취하고있습니다. 이와더불어적극적인국내외개발자회사등의인수합병전략을취하고있습니다. 동사는 2014 년 10 월 1 일을합병기일로기존퍼블리싱사업을영위하던씨제이이앤엠 의게임사업부가물적분할하여설립한씨제이넷마블 를합병하여현재의사업과같은구조를이루게되어 2014 년대비 2015 년에매출등성장폭이크게나타났습니다 년에는북미캐쥬얼게임전문회사인 Jam City, Inc.( 구 SGN Games, Inc.) 를인수하고레이븐등의신규게임이흥행에성공하여성장세를지속할수있었습니다. 또한 2016 년에는세븐나이츠의성공적인일본진출 / 리니지 II: 레볼루션, 스톤에이지비긴즈등의대작출시등을통하여높은성장세를시현하였습니다. 다. 재무안정성 동사의재무안정성지표는다음과같습니다. 재무안정성지표 ( 단위 : %) 구분 2016년 2015년회사업종평균 2014년 부채비율 49.38% 23.52% 74.74% 25.03% 차입금의존도 5.38% 2.14% 18.25% 1.77% 유동비율 % % % % 당좌비율 % % % % 주 1) 주 2) 업종평균은한국은행발간 "2015 년기업경영분석 " 의 "J582. 소프트웨어개발및공급업 " 기준 연결감사보고서기준 동사의최근 3 사업연도부채비율, 차입금의존도, 유동비율, 당좌비율등재무안정성비율측면에서양호한흐름을보이고있습니다. 다만, 2016 년의부채비율이 2015 년대비증가하였는데동원인은연결종속회사인 Jam City, Inc. 가 2016 년에투자한 TinyCo, Inc. 인수대금의차입으로 Jam City, Inc. 부채의증가가있었으며사옥부지매입을위한 PFV 등의자금조달을위한단기차입금의증가로인해차입금이 2015 년대비하여 74,074 백만원순증가되어소폭상승하였습니다. 동사는게임업종특성상재고자산의금액이작아유동비율과당좌비율이유사한수준이며, 유동비율및당좌비율은최근 3 년동안업종평균대비양호한수준을기록하고있습니다. 한편, 동사는북미지역에서게임서비스를하고있는 Kabam, Inc.( 이하 " 카밤 ") 의지분 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 146

149 100% 에대한 M&A 계약을 2016 년 12 월 14 일에체결하였고, 2017 년 2 월 23 일인수대금 USD 710 백만을지급하여취득을완료하였습니다. 인수대금은단기대출과보유현금으로조달하였습니다. 또한 2017 년실적달성조건에따라연결실체가추가지불할가능성이있는금액은최대 USD 100 백만입니다. 따라서, 증권신고서작성기준일현재동사의차입금규모및부채비율은 2016 년말대비증가하였을것으로판단됩니다. 카밤을인수하는데소요된자금중단기대출로조달한자금은 8,000 억원으로 1 년만기대출이며 NH 투자증권, 한국투자증권, 미래에셋대우증권, 삼성증권등으로부터신디케이트론을통해조달하였습니다. 동단기대출은 91 일 CD(Certificates of Deposit) 금리에가산금리 1.73% 의변동금리조건입니다. 동사는동단기대출과관련하여신디케이트론의채권단에게카밤의주식 100% 를담보로제공하고있습니다. 다만동사는동차입금을금번기업공개를통한신주모집자금으로전액상환할계획이므로공모이후부채및차입금규모는안정화될것으로예상됩니다. 인수에관한세부사항은 제 2 부발행인에관한사항 II. 사업의내용 9. 경영상의주요계약과 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 3. 제재현황등그밖의사항사. 합병등의사후정보 (3) Kabam, Inc. 의지분 100% 인수 를참고하시기바랍니다. 라. 기타경영환경 ( 가 ) 소송및분쟁사건 증권신고서작성기준일현재동사의연결실체가피고로계류중인중요한소송및분쟁사건은다음과같습니다. [ 넷마블게임즈 ] 원고 피고 아이피플스 넷마블게임즈 발생일 소송개요 진행상황 소가 아이피플스 는넷마블게임즈 에대하여 ' 모두의마블 ' 게임의구성및규칙등이아이피플스의모바일부루마불게임과유사하여부정경쟁방지및영업비밀보호에관한법률제2조제1호차목의부정경쟁행위의금지와저작권침해행위중지청구및손해배상의일부청구 ( 소가약 3억원 ) 소장접수 원고소송대리인접수증명 피고넷마블게임즈 에게소장부본 / 소송안내서 / 답변서요약표송달 피고답변서 ( 형식적답변서 ) 제출 준비서면제출 차변론기일원고소가 300,001,000원 원고 김양균외 7 인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 147

150 피고 넷마블게임즈 발생일 소송개요 진행상황 소가 원고들은당사가제공하는모바일게임 ' 드래곤가드S' 이용자들로서개별계정을통해특정게임캐릭터로게임서버에접속하는것이원활하지않음을경험. 이후, 넷마블게임즈 가서비스하는게임의버그발생, 넷마블게임즈 가이벤트를통해사행성을조장하고있음등을원인으로하여, 게임아이템구매내역금액에상응하는금액의손해배상청구의소를제기 심판결선고 ( 원고패 ) 심원고김양균항소장접수 ( 항소심진행중, 나머지원고들판결확정 ) 원고김양균소송대리인소송위임장제출 피고소송대리인소송위임장및답변서제출 피고준비서면제출 항소심 2차변론기일원고 ( 항소인 ) 김양균소가 : 40,888,369원 원고 피고 에스비에스 넷마블게임즈 발생일 소송개요 진행상황 소가 주식회사에스비에스는당사의예정론칭게임 ' 리프트 ' 의홍보영상내에서주식회사 에스비에스방영프로그램 ' 짝 ' 의저작권침해에관한손해배상을청구함 심판결선고 ( 원고패 ) 심판결선고 ( 항소기각 / 원고패 ) 심관련법리에관한종합적검토중 원고소가 : 150,000,000 원 [ 이츠게임즈 ] 동사가 2016 년 9 월 55.10% 의지분을인수한이츠게임즈 에대한주요한소송은다음과같습니다. 원고 피고 엔씨소프트 이츠게임즈 발생일 소송개요 엔씨소프트 는이츠게임즈 를피고로리니지게임과이츠게임즈 의아덴게임사이의명칭, 고유시스템 ( 캐릭터, 게임규칙등 ), 이미지의유사성을주장하며, 부정경쟁방지및영업비밀보호에관한법률제2조제1호차목의부정경쟁행위의금지와저작권법상저작권침해행위중지청구및손해배상의일부청구의소제기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 148

151 진행상황 소가 소장접수 피고이츠게임즈 에소장부본 / 소송안내서 / 답변서요약표송달 답변서제출 원고의문서제출명령신청에따른재판부의의견제출명령 문서제출명령수신 문서제출 ( 피고의손익계산서 ) 원고소가 200,000,000원 추가적으로리니지 II: 레볼루션유저들이소송대리인을통해리니지 II: 레볼루션에서유료아이템구매후게임내오류로인하여손해를보았다는내용의소송이접수되었다는사실이있다는것을파악하였습니다. 증권신고서작성기준일현재로서는동사로소장부본등이송달되지않은상황이므로동소송에대한세부사항은확인되지않고있습니다. 원고소장수령시특정 ( 리니지 II: 레볼루션유저들 ) 피고발생일소송개요진행상황대응방안소가 넷마블게임즈 소장수령시특정 원고는 ' 리니지 II: 레볼루션 ' 의유료아이템을구입한자들로, 피고가게임내오류들 로인하여게임아이템을용도에맞게사용할수있는게임환경을제공할계약상의 무를위반하였음을주장하고이에따른손해배상을청구하는것으로추정됨 소장이접수되었다고파악되고있으나, 당사로소장부본 / 소송안내서 / 답변 서요약표등이송달되지않은상황 - 소장을수령하여야정확한파악이가능할것으로예상되나, 현재까지파악된바에 따라당사가대응한다면아래의방안으로대응할예정 1) 정상적인현상임에도오류로이용자들이오해한것이거나 2) 이용자들의네트워크상의문제등으로발생한일시적인현상으로피고의귀책으 로인한것이아니거나 3) 오류가있었다하더라도게임아이템의사용을실질적으로방해한바없어이용자 들에게손해가발생한바없거나 4) 현재까지발생한오류들은수정완료되었을뿐만아니라이용자들에대하여적절 한보상및제재가이루어졌으므로손해는모두전보되었음 불명 ( 나 ) 규제위험 게임산업은전통적으로규제위험이높은산업으로정부의규제여부와강도에따라게임회사들의영업실적이직 / 간접적으로영향을받고있습니다. 동사가영위하는모바일게임산업은온라인게임등에비해서는규제의강도가높지는않지만여전히규제와관련된이슈가항상존재하는사업입니다. 동사는국내를포함하여해외여러국가에서게임을서비스하고있어서국내와더불어해외서비스지역의국가에서정하고있는다양한법률및규정을준수하여야합니다. 예를들어중국정부는해외게임에대해판호부여를의무화하고자국게임업계보호를위해중국내게임서비스를제한하고있는등해외사업에서해당국가법률 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 149

152 및규정으로사업확대가제한적일수있습니다. 국내게임산업은 " 게임산업진흥에관한법률 " 등에의해개발및서비스등게임전반에걸쳐규제를받고있습니다. 게임산업은주이용자층이청소년이라는특성에따라게임의폭력성, 선정성, 게임에대한중독성, 게임이용중의아이템의현금거래등으로인한문제점에대해정부의규제를받고있습니다. 공정거래위원회는 2017 년 2 월에동사를포함한국내주요게임회사에대한조사를시작했습니다. 공정거래위원회는공식적으로동조사의목적및배경에대해특정하지않았으나, 동사는게임내아이템의구매후취소하지못하도록하는행위를금지하는 " 전자상거래등에서의소비자보호에관한법률 " 을위반했는지여부에조사의초점이맞춰져있다고판단됩니다. 동사는증권신고서작성기준일현재관련조사가진행중이고실제해당법률을위반했는지여부는불분명하지만, 공정거래위원회에서동사가해당법률을위반한것으로결정한다면 1,000 만원이하의벌금, 과태료또는기타행정명령등의시정조치가내려질수도있습니다. 게임물의유통과관련하여서는 " 게임산업진흥에관한법률 " 에따라사전에등급위원회로부터등급분류를받도록규정되어있습니다. 하지만, 2011 년도 4 월관련법률이개정되어 2011 년 7 월부터오픈마켓게임물은사업자가자체적으로등급을분류하여유통할수있게되었습니다. 오픈마켓에서제공되는게임물은게임물관리위원회 ( 舊게임물등급위원회 ) 의사전등급분류대상에서제외되며, 애플, 구글, SKT, KT 등오픈마켓사업자가게임에대해자체등급을부여하면됩니다 ( 전체, 12 세, 15 세 : 마켓자율심의, 청소년이용불가 : 게임물관리위원회심의 ). 또한등급심의업무의민간위탁제를통해해외와같은자율등급제로가는단계에접어들었다고할수있습니다. 다만, 게임출시이후에도게임물관리위원회의권고에따라게임등급이변경될수도있습니다. 한편, 확률형아이템에대한규제를위한법의개정이추진중인데 2016 년 7 월에국회정우택의원등 13 인이 " 게임산업진흥에관한법률 " 에관한개정안이발의하였으며, 동개정안에서는확률형아이템을얻게되는확률과획득하게되는아이템의특정유형을공개하도록하는규제내용이포함되어있습니다. 확률형아이템은게임내에서가상화폐로결제를완료한후에구매한아이템을확인할수있기때문에대부분의게임회사에서이용하는방식이며, 이용자의흥미를올리기위한방식입니다. 이와관련하여게임업계에서는게임업체가자율적으로규제를할수있도록한국인터넷디지털엔터테인먼트협회 ( 이하 "K-iDEA") 에의해자율규제인증제 ( 이하 " 인증제 ") 를시행하고있으며, 이를통해게임업계에서는확률형아이템에대해획득할수있는특정유형의항목에대한정보공개및게임사의청소년및모든연령대에등급이매겨진모든게임에서각확률형아이템에서획득할수있는항목에대한확률을공개하도록장려하고있습니다. 그러한자율적규제를준수하는게임회사의경우자율규제인증서를획득하게됩니다. 동사는 K-iDEA 회원으로서당사의자율규제대상모든게임에대해인증서를획득했습니다. 그러나이러한인증제에대해비판적인시각도있는데게임사들이게임내팝업알림이아닌관련게임의웹사이트와같이실시간으로게임이용시이용자가확인가능한위치가아닌곳에공개를하거나정확한확률 (%) 이아닌범위로표시하는등이용자입장에서정보공개가되더라도기존에제기된확률형아이템과관련된문제가줄어들지않는다는입장도있습니다. 이러한논의가진행됨에따라 2016 년 10 월이원욱의원등 10 인이확률형아이템의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 150

153 종류, 구성비율및획득확률을표시하도록하고, 획득확률이 10% 이하인확률형아이템을판매하는경우청소년이이용할수없도록하는, 즉, 확률이 10% 이하인확률형아이템이포함된게임은 " 성인전용 " 등급으로분류하는추가개정안이발의되었습니다. 만일에국회가확률형아이템에대해규제를강하게시행하는경우에는동사의영업에부정적인영향을미칠수도있으나국내게임사에대한역차별가능성때문에이런강력한규제가적용될가능성은제한적이라고판단됩니다. 상기사항을포함하여게임의콘텐츠와이용에대한제정되는법률및규정이지속적으로추가되고있습니다. 중국을포함한다수의국가에서정부가게임의내용을검열하거나금지하는법률을시행하고있으며, 국내를포함한미국, 유럽및일본등에서는개인정보의수집, 저장및사용에대한개인정보보호관련법률를시행하고있습니다. 한편, 국내, 중국, 싱가포르등여러아시아국가에서는과도한게임플레이로부터미성년자를보호하기위한법률과규정이제안되거나채택되고있습니다. 이와같이새로운법률및규정의제정이동사가예상하지못한형태로도입되거나기존법률및규정에대한해석이나적용의변경을수반하는경우동사가서비스하는게임의종류와수가제한되거나잠재적인시장의규모가제한될수있습니다. 동사영업환경에영향을미칠수있는주요법률, 국회에발의된법률안 ( 폐기된법안포함 ) 또는규정은다음과같습니다. 마. 경영투명성및안정성 (1) 기업지배구조 ( 가 ) 경영의독립성 동사의최대주주는방준혁의장으로서최대주주등 ( 넷마블게임즈자기주식포함 ) 은증권신고서작성기준일현재약 31.86% 의지분을보유하고있습니다. 이외에씨제이이앤엠 는 27.62%, HAN RIVER INVESTMENT 는 22.22% 를보유하고있습니다. 동사의주요주주인씨제이이앤엠 및 HAN RIVER INVESTMENT 는주주로서중요경영사항의사전검토등에국한한역할만을수행하고있습니다. 또한동사는이사회의감독기능강화및기업지배구조의투명성제고를위하여 2016 년 10 월 31 일임시주주총회를통하여집행임원제도를도입하였으며, 동일자이사회를통하여집행임원선임을완료하였습니다. 집행임원제도는이사회의업무집행기능과업무감독기능을분리하여집행임원이업무집행권을전담하게되고, 이사회는집행임원의업무집행에대한감독권한을갖게하여업무효율성및투명성을제고할수있을것으로예상됩니다. 증권신고서작성기준일현재동사의이사회구성은다음과같으며, 회사의중요한경영상의사결정을이사회를통하여결정하고있습니다. 이사회구성현황 선임일 직책명 ( 상근 / 등기 ) 성명 ( 생년월일 ) 주요경력 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 151

154 2014~ 현재넷마블게임즈의장 사내이사 ( 등기 / 상근 ) 방준혁 ( ) 2011~2014 CJE&M 게임총괄상임고문 2004~2006 CJ인터넷사업전략담당 2003~2004 플레너스사업전략담당 2000~2003 넷마블대표이사 기타비상무이사 ( 등기 / 비상근 ) 피아오얀리 ( ) 2003~ 현재 Tencent Vice President 2017~ 현재법무법인아인대표변호사 사외이사 ( 등기 / 비상근 ) 허태원 ( ) 2015~2016 법무법인율정대표변호사 2012~2015 김앤장법률사무소변호사 2004~2010 서울지방검찰청검사 사외이사 ( 등기 / 비상근 ) 박동호 ( ) 2016~ 현재단국대영화콘텐츠전문대학원석좌교수 2012~2016 제7대청강문화산업대학교총장 2009~2012 세종문화회관사장 사외이사 ( 등기 / 비상근 ) 이종화 ( ) 2007~ 현재 CJ 재경실기획담당 2002~2007 CJ제일제당 자금담당 집행임원현황 선임일 직책명 ( 상근 / 등기 ) 성명 ( 생년월일 ) 주요경력 2016~ 현재넷마블게임즈집행임원 집행임원 ( 등기 / 상근 ) 권영식 ( ) 2011~2016 넷마블게임즈대표이사 2011~2014 CJ E&M 게임사업기획실장 2010~2011 지아이게임즈대표이사 2002~2010 CJ 인터넷퍼블리싱본부장 동사는 2016 년 10 월 31 일임시주주총회를통하여최대주주및그특수관계자가아닌허태원, 박동호, 이종화 3 인을사외이사로선임하였으며, 감사위원회를설립하고허태원사외이사, 박동호사외이사, 이종화사외이사를감사위원회위원으로선임하였습니다. 향후선임된사외이사는주요경영상의사결정사항과관련하여지속적인관리감독을수행하도록할예정입니다. 이사회및감사위원회의운영은별도로제정한이사회운영규정과감사위원회운영규정에근거하여이루어지고있습니다. 이러한사항을고려하였을때, 동사의기업경영에필요한주요의사결정은이사회와감사위원회등에의해독립성을갖고수행되고있다고판단됩니다. ( 나 ) 경영진구성 증권신고서작성기준일현재동사등기임원및집행임원의타회사겸직현황은다음과같습니다. 등기임원의타회사겸직현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 152

155 등기임원 겸직회사 직위 성명 직장명 직책 담당업무 기타비상무이사 피아오얀리 Tencent Vice President VP 카카오사외이사경영자문 사외이사 허태원 법무법인아인 대표변호사 대표변호사 사외이사 박동호 단국대학교석좌교수강의및연구 태진인터내셔날상근감사경영자문 사외이사 이종화 CJ 재경실상무기획담당 SG생활안전 기타비상무이사경영자문 집행임원의타회사겸직현황 등기임원겸직회사직위성명직장명직책담당업무넷마블네오 대표이사사업총괄집행임원권영식 Netmarble Turkey 이사현지법인관리 동사의사외이사는관련법상자격요건을모두충족하고있으며, 과거경력사항을검토한결과동사의사외이사직을수행할수있는충분한독립성과전문성을보유하고있는것으로판단됩니다. 동사의사외이사의주요이력은아래와같습니다. 사외이사주요이력사항 성명 주요경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 2017~ 현재법무법인아인대표변호사 허태원 2015~2016 법무법인율정대표변호사 2012~2015 김앤장법률사무소변호사 2004~2010 서울지방검찰청검사 박동호 2016~ 현재단국대영화콘텐츠전문대학원석좌교수 2016~ 현재태진인터내셔날상근감사 2012~2016 제7대청강문화산업대학교총장 해당사항없음 해당사항 없음 2009~2012 세종문화회관사장 2007~ 현재 CJ 재경실기획담당 이종화 2015~ 현재 SG 생활안전 기타비상무이사 2002~2007 CJ 제일제당 자금담당 한편, 동사는증권신고서작성기준일현재이사회내위원회를설치하고관련위원회운영규정등을정비함으로써경영의효율성및투명성을강화하고있습니다. 이사회내위원회구성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 153

156 위원회명 구성 성명 설치목적및권한 비고 허태원 ( 위원장 ) 감사위원회회사의업무와회계전반및이사의직무사외이사 3인박동호 ( ) 집행등에대한감사기능수행이종화 - 사외이사후보박동호 ( 위원장 ) 관련법령에따라사외이사선임을위한추천위원회사외이사 3인허태원주주총회에사외이사후보검증및추천 ( ) 이종화 - 이종화 ( 위원장 ) 내부거래위원회내부통제강화및관련법규준수를위한사외이사 3인허태원 ( ) 내부거래에대한심사및승인박동호 - ( 다 ) 감사의독립성 동사는상장준비과정에따라경영의독립성및경영투명성을제고하기위해 2016 년 10 월 31 일임시주주총회를개최하여사외이사 3 인을선임하고, 이들을위원으로하는감사위원회를설치하였습니다. 감사위원회구성현황 위원회명구성성명설치목적및권한사항비고허태원 ( 위원장 ) 회사의업무와회계전반및이사의직무집행감사위원회사외이사 3인박동호 - 등에대한감사기능수행이종화 동사의감사위원회운영규정에의하면감사위원회는동사의회계와업무를감사할수있고, 그직무를수행하기위하여필요한때에는자회사에대하여영업의보고를요구할수있습니다. 이러한점을고려하였을때감사업무와관련된독립성은충분히확보되어있다고판단됩니다. (2) 내부통제제도 동사는내부통제를위한규정들을갖추고, 이에의거하여회사를운영하고있습니다. 동사는 상법, 자본시장법 등관계법률에서요구하는사항을반영한이사회운영규정을제정하고운영하고있습니다. 회사는이사회운영규정에의거이사회결의및주주총회결의등과같은경영의사결정의절차들을동규정이정하는바에따라운영하고있습니다. 또한공시정보관리규정, 내부회계관리규정, 준법통제기준등을제정하는등동사는본규정들을비롯하여회사내규정을제정및운영하고있습니다. 동사는상법등관련규정준수를위하여이사회운영규정제 9 조 ( 결의방법 ) 에특별한이해관계가있는이사의의결권을행사하지못하도록정하고있으며, 이사의자기거래시에는이사회결의를재적이사의 2/3 이상의동의를얻도록하는등특수관계인과의부적절한거래를예방하도록노력하고있습니다. 또한, 동사는내부통제강화를목적으로 2016 년 10 월임시주주총회를통하여 3 인의사외이사를선임한후, 내부거래위원회를설치하여현재는사외이사 3 인으로구성된내부거래위원회를운영하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 154

157 (3) 공시체계 ( 가 ) 회계처리투명성 동사는 2015 년부터내부회계관리제도를도입하여운영하고있으며, 2016 년 10 월상장을위한관련제규정정비시상장사표준내부회계관리규정에맞추어내부회계관리규정을제정하였습니다. 내부회계관리제도에대한운영은재무전략실을주축으로매년평가를실시하고있으며, 모든운영평가는내부회계관리규정에따라실시하고있습니다. 최근사업연도까지내부회계관리자인도기욱재무전략담당임원은매년내부회계관리제도의운영실태를보고하고, 감사위원회는운영실태를평가하여이사회에보고하였습니다. 외부감사인이작성한내부회계관리제도에대한검토보고서에따르면동사의내부회계관리제도의설계및운영상의중요한취약점은발견되지않았습니다. 또한, 동사는신뢰성높은회계정보를제공하기위해원장, 결산자료또는재무자료를 ERP 시스템에서작성및관리하고있습니다. 동사의 ERP 시스템은실사결과신뢰할수있는회계정보를제공하고있다고판단됩니다. ( 나 ) 적정공시능력 동사는 2011 년설립부터한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 을도입하여해당기준에맞춰결산및재무제표의작성, 공시업무를적절하게수행해왔으며, 상장이후에도사업보고서및분 / 반기보고서의공시에차질이없도록준비하고있습니다. 동사는공시의무를적절하게수행할수있는담당조직및인력을아래와같이마련하였으며, 해당인력으로하여금공시교육등을성실하게이수하게하여상장이후에도적절한공시업무를수행할수있도록하게할예정입니다. 공시담당자주요경력 구분성명직책주요경력겸임업무 2014~ 현재넷마블게임즈재무전략담당 공시책임자 도기욱 재무전략 담당 2014~2014 CJ E&M 게임사업부문재경실장 2011~2013 CJ게임즈경영지원실장 재무전략 총괄 2007~2011 인디스앤 기획실장 공시 담당자 정임현숙자금팀장 부서건일자금팀원 2011~ 현재넷마블게임즈자금팀장 2006~2011 인디스앤 재무팀 2016~ 현재넷마블게임즈자금팀 2014~2016 서연 IR팀 자금총괄 자금일반 2010~2014 케이씨씨건설재정부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 155

158 한편, 동사는미공개중요정보등의철저한관리를위하여한국상장회사협의회의상장회사표준공시정보관리규정등을참조하여 2016 년 10 월 " 공시정보관리규정 " 을제정하였습니다. 동사는내부정보의종합관리및적절한공시를위해상장전에공시관련조직및규정을완비함으로써, 공시의무사항과기타경영및재산상황, 투자자의투자판단에중요한영향을미칠사항이발생하는경우공시책임자를비롯한공시조직에해당정보가집중될수있도록할예정입니다. 이에따라동사의공시관련한내부통제제도는적절하게운영될것으로기대됩니다. (4) 기업경영의안정성 증권신고서작성기준일현재당사의최대주주는 30.59% 를보유하고있는방준혁의장개인이며, 특수관계인의보유지분을포함할경우최대주주등의지분율은 31.86% 입니다. 최대주주인방준혁의장이사내에서차지하는위치및업력그리고전략적투자자인씨제이이앤엠, HAN RIVER INVESTMENT, 엔씨소프트와동사간의사업적우호관계등을고려할경우, 최대주주의변경가능성은낮은것으로판단됩니다. [ 최대주주등의지분율현황 ] 주주명 주식수 지분율 비고 방준혁 20,729, % 넷마블게임즈 25, % 자기주식 최정호 839, % 계열사임원 합계 21,595, % 바. 특수관계인거래 (1) 거래의적정성 ( 가 ) 매출, 매입거래 2016 년말별도감사보고서기준동사와특수관계인과의매출 / 매입거래내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 특수관계구분 특수관계자명 매출등 매입등 게임매출기타매출이자수익지급수수료광고선전비 유의적인영향력을 미치는기업 씨제이이앤엠 1,016 19, ,306 1,584,000 Shenzhen Tencent Computer 2,307, ,264,650 - System Company, Ltd 종속기업넷마블네오 외 27 개사 8,544,955 2,332, , ,082,065 8,816,586 포플랫 - - 9, 관계기업 와이제이엠브이알 ( 구. 와이제이엠엔터테인먼트 ) ,645 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 156

159 PT. NETMARBLE INDONESIA ,408, ,291 기타특수관계기업 CJ 및그종속기업 ,015 1,065,348 합계 10,853,183 2,352, , ,785,577 11,627,225 주 ) 상세내역은감사보고서주석을참고하여주시기바랍니다. 동사는게임개발사가개발한게임을구글플레이, 애플앱스토어등의마켓을통해게임이용자에게공급하는퍼블리싱사업을주력으로하고있습니다. 동사와거래관계에있는게임개발사는특수관계인내부개발사와특수관계가없는외부개발사로구성되어있습니다. 동사의매출구조상, 게임수익발생시개발사및해외퍼블리셔의역할에따라일정비율로수익을분배하고있습니다. 동사주요게임의개발및해외현지퍼블리싱은주로관계회사를통해이루어지고있으며, 특수관계가없는외부개발사혹은 2 차퍼블리셔의거래조건과같은수준에서계약이이루어지고있습니다. ( 나 ) 자금거래및담보제공 2016 년말별도감사보고서기준특수관계자와자금거래및담보제공내역은다음과같습니다. [ 자금거래내역 ] ( 단위 : 천원 ) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 대여금회수 현금출자 출자금회수 Netmarble US, Inc. - 1,072, 넷마블블루 2,200,000-4,000,000 - 넷마블네오 2,500, 마이어스게임즈 ( 주1) 535,000 3,605,000 5,000,000 - 하마킹소프트 363,301 1,133,301 1,836,701 - 퍼니지 1,100,000 1,120,000 1,500,300 - 종속기업 관계기업 에이팀 ( 주2) 640,000 2,540,000 1,667,500 1,667,500 이피피소프트 ( 주2) - 900,000 3,399,200 3,399,200 마켓프레스 1,800, 지스퀘어자산관리 900, ,000 - 크레노바 - - 3,000,035 - 체리벅스 100, ,000 2,000,000 - 에이엘소프트 - 100, 지스퀘어피에프브이 71,100,000-7,953,000 - 캡스톤 6호벤처투자조합 - - 2,360,000 - 포플랫 950, 합계 82,188,301 10,570,301 33,016,736 5,066,700 주 1) 당기중이츠게임즈 와합병되기전까지의동사와의거래내역입니다. 주 2) 당기중넷마블엔투 와합병되기전까지의동사와의거래내역입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 157

160 [ 담보제공내역 ] ( 단위 : 천원, JPY) 제공받는자 담보제공자산 한도액 실행금액 ( 외화금액 ) 비고 담보권자 Netmarble Japan Inc. 외화지급보증서 JPY 222,300,000 JPY 222,300,000 차입금에대한담보 국민은행 넷마블앤파크 지급보증 3,600,000 3,600,000 차입금에대한담보 우리은행 넷마블블루 지급보증 2,400,000 2,400,000 차입금에대한담보 우리은행 지스퀘어피에프브이 만기보유금융자산 540, ,000 질권설정 기업은행 동사의대여금및채무보증의경우종속기업혹은전환우선주등으로잠재지배력을보유한관계회사를대상으로만발생하고있으며, 동일기간에발생한대여금일경우수취이자율등의관계회사별거래조건은동일한것으로판단됩니다. ( 다 ) 부동산임대차 ( 단위 : 천원 ) 특수관계구분 특수관계자명 임대보증금 넷마블네오 243,581 아이지에스 399,556 넷마블몬스터 498,708 넷마블넥서스 860,049 종속기업 넷마블앤파크 335,498 넷마블엔투 874,415 넷마블블루 306,658 천백십일 178,092 크레노바 103,569 이츠게임즈 234,012 관계기업 포플랫 108,849 합계 4,142,987 동사는관계회사의업무공간을위하여동사가소유 / 임차한부동산의일부를임대형태로제공하고있습니다. 주변시세에따라임대료및보증금을수취하고있으며, 관계회사별평당보증금및임대료는유사한수준인것으로판단됩니다. 사. 기타투자자보호및증권시장의건전한발전 동사의산업, 영업, 재무, 경영에관한내용을종합적으로판단한결과증권신고서작성기준일현재동사의주권을상장하는것이투자자보호및증권시장의건전한발전을저해할우려가있다고인정되는사유는없다고판단됩니다. 4. 종합평가결과 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 158

161 가. 평가결과 공동대표주관회사인 NH 투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인한국투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 은넷마블게임즈 의유가증권시장상장을위한공모와관련하여공모희망가액을다음과같이제시하고자합니다. 구분공모희망가액확정공모가액결정방법 내용 121,000원 ~ 157,000원수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후공동대표주관회사및공동주관회사와발행회사가협의하여확정공모가액을결정할예정입니다. 상기표에서제시한공모희망가액의범위는넷마블게임즈 의절대적가치를의미하는것이아니며, 국내외경기, 주식시장상황, 회사가속한산업의성장성, 회사의영업및재무상태의변화등다양한요인에따라평가결과는변동될수있음을유의하여주시기바랍니다. 금번넷마블게임즈 의유가증권시장상장공모를위한확정공모가액은상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자들에게수요예측을실시한이후수요예측결과및주식시장상황등을감안하여공동대표주관회사, 공동주관회사및발행회사인넷마블게임즈 가협의하여최종결정할예정입니다. 나. 공모희망가액산출방법 금번공모와관련하여공동대표주관회사인 NH 투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인한국투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 은넷마블게임즈주식회사의사업특성, 경영성과, 재무제표및비율현황등과산업특성, 유사회사의경영성과및주가수준등을고려하여공모희망가액을산출하였습니다. (1) 공모희망가액산출방법개요 ( 가 ) 평가모형의개요 일반적으로주식시장에서기업의가치를평가하는방법으로는절대가치평가법과상대가치평가법이있습니다. 절대가치평가방법으로는대표적으로미래현금흐름의현재가치할인모형 (DCF : Discounted Cash Flow Method) 과본질가치평가법이있으며, 미래현금흐름의현재가치할인모형 (DCF) 은미래에실현될것으로예상되는기업의연도별현금흐름을추정하고이에적정한할인율 ( 가중평균자본비용 (WACC: Weighted Average Cost of Capital - 기업의자본조달원천별가중치를곱하여산출한자기자본비용과타인자본비용의합 ) 을적용하여현재가치를산정하는평가방법입니다. 이를위해서는최소 5 년이상의미래현금흐름및적정할인율을추정하여야하며, 비교회사와비교하기위해서는비교회사의미래현금흐름및할인율을추 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 159

162 정하여야만상호비교가가능한모형으로이러한미래현금흐름및적정할인율을산정함에있어객관적인기준이명확하지않고평가자의주관이개입될경우평가지표로서유의성을상실할우려가있습니다. 본질가치평가법은 2002 년 8 월 " 유가증권인수업무에관한규칙 " 개정이전에공모주식의평가를위해사용하던규정상의평가방법으로최근사업연도의자산가치와향후 2 개년추정실적을기준으로한수익가치를 1 과 1.5 의가중치를두어산출하는절대가치평가방법의한기법입니다. 그러나본질가치를구성하는자산가치는역사적가치로서기업가치를평가함에있어과거실적을중요시한다는점에있어한계가있으며, 또한이를보완하는향후 2 개년간추정손익에의해산정되는수익가치는손익추정시평가자의주관개입가능성, 추정기간의불충분성및자본환원율로인한기업가치의고평가가능성등은한계점으로지적되고있습니다. 상대가치평가방법 (PSR 비교, PBR 비교, PER 비교, EV/EBITDA 비교등 ) 은주식시장에분석대상기업과동일하거나유사한제품을주요제품으로하는비교가능성이높은유사기업들이존재하고, 주식시장은이런기업들의가치를평균적으로올바르고적정하게평가하고있다는가정하에분석대상기업과비교기업을비교ㆍ평가하는방법으로써그평가방법이간단하고연관성을갖기때문에유용한기업가치평가방법으로인정되고있습니다. 그러나, 비교기업의선정시평가자의주관개입가능성과시장의오류 ( 기업가치의저평가혹은고평가 ) 로인한기업가치평가의오류발생가능성은여전히상대가치평가방법의한계점으로지적되고있습니다. 이와같이상대가치평가방법 (PSR 비교, PBR 비교, PER 비교, EV/EBITDA 비교등 ) 을적용하기위해서는비교대상회사들이우선적으로일정한재무적요건을충족하여야하며, 또한사업적, 기술적, 관련시장의성장성, 주력제품군등의질적측면에서일정부분평가대상회사와유사성을갖고있어야합니다. 금번공모의공동대표주관회사인 NH 투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인한국투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 은회사의공모예정가액산정을위한평가가치산출을위해상대가치평가법중 PSR 및 PBR 평가방법을적용하였습니다. ( 나 ) 비교평가모형의선정 1) 상대가치평가방법적용 공동대표주관회사인 NH 투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인한국투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 은주식시장에서일반적으로활용되고, 평가기관의주관성이개입가능성이낮으며투자자가이해하기용이한상대가치평가방법을적용하였습니다. 2) 평가방법선정 동사의상대가치를산출함에있어동사의 2016 년실적과 3 개비교기업의 2016 년 1 월부터 9 월 (2016 년연간실적에대한공시포함 ) 까지의경영실적을기준으로성장성, 매출액및자기자본규모를반영할수있는 PSR 및 PBR 평가방법을적용 ( 산술평균 ) 하여기업가치를평가하였습니다. PSR 및 PBR 평가방법적용사유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 160

163 적용지표 적용사유 PSR( 주가매출액비율 ) 은해당기업의주가가 SPS( 주당매출액 ) 의몇배인가를나 타내는지표로성장성에대한시장의평가등이반영된지표입니다. PSR은다른상대가치평가방법보다변동성이높지않아가치평가에적용하는데보다안정성이높습니다. PSR의기준이되는매출액은영업이익및당기순이익대비연도별변동성이크지않고안정적이기때문입니다. 또한영업이익, 당기순이익등은감가상각비, 재고자산등과관련하여회사별로채택한회계정책에의해영향을크게받지만, 매출액은채택된회계정책등의영향이상대적으로낮습니다. PSR 성장기단계산업의특성상다수의경쟁자가시장에진입하게되며, 시장의경쟁은치열해지게됩니다. 따라서동시기에는시장참여자들은시장점유율을확대하여시장을선점하기위해노력합니다. 따라서성장기단계산업에서는기업매출액의크기가향후성장성및수익성등의회사실적에영향을미치는중요한요소입니다. 동사는최근 3사업연도동안연평균 % 의매출액성장률을시현하고있습니다. 이는동사의높은경쟁력및모바일게임산업의구조적인성장성에기인한것으로판단됩니다. 이러한사항들에근거하여금번넷마블게임즈주식회사주식평가에있어서회사및산업의성장성을반영할수있는 PSR 평가방법을적용하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 161

164 PBR( 주가순자산비율 ) 이란기업의주가를 1 주당순자산으로나눈값으로해당기 업의주가가 BPS( 주당순자산 ) 에비해어느정도로평가되고있는지를나타내는 비율입니다. 자기자본은상대적으로변동성이낮은안정적인수치로순이익이마이너스인기업에도적용할수있는장점을가지고있습니다. 또한, 손익계산서상의순이익만을고려할경우회사의수익성에대한평가는가능하나특정기간의순이익만고려되며, 회사가보유하고있는자산및자기자본의규모에대한평가가이루어지기가어렵습니다. 따라서, 보유하고있는투자자산등이큰기업의경우 PBR은자산가치및누적된회사의이익에대한평가가가능한지표입니다. 모바일게임산업은지속적인흥행게임출시를통해성장하는흥행산업의성격을 가지고있습니다. 흥행산업의특성상자기자본규모및자기자본을활용한투자 는매우중요한요소이며세부내용은다음과같습니다. PBR - 개발회사에대한투자능력 : 게임산업의특성상소수의게임에대한매출의존도가높을수록실적의변동성이커지고안정성이낮아집니다. 따라서게임회사는분산된게임포트폴리오를갖추기위해노력하고있으며, 이를위해서다수의게임개발회사에대한투자가필요합니다. 동사도균형잡힌게임포트폴리오를구성하기위해현재까지자기자본을활용하여개발력이높은국내게임개발회사에대한투자를활발히진행하고있습니다. - 대규모자본력에기반한퍼블리싱능력 : 초기모바일게임시장에서는게임의경쟁력이흥행의가장중요한요소였습니다. 그러나시장규모가커질수록게임자체의경쟁력뿐만아니라, 흥행가능성을높이기위한마케팅능력의중요성이커지고있어대규모자본력과네트워크를갖춘대형회사위주로시장이재편되고있습니다. - 해외시장진출 : 모바일관련산업은타산업대비글로벌화가용이하고그속도도빠른특성이있어적극적인해외시장진출이요구되고있습니다. 동사는현재까지성공적인해외진출 / 현지화를위하여높은개발력을보유한해외기업을적극적으로인수하고있으며, 이를위해서는 M&A를위한자본여력이뒷받침되어야합니다. 상기와같은이유로흥행산업의특성을보유한모바일게임회사는자기자본을활 용한적극적인투자가필수적입니다. 따라서자기자본의규모가기업가치를결정 하는주요한요소가되며, 이에따라 PBR 을이용한평가방법을적용하였습니다. PER 및 EV/EBITDA 평가방법미적용사유 적용지표 미적용사유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 162

165 PER( 주가수익비율 ) 은해당기업의주가가주당순이익 (EPS) 의몇배인가를나타내는지표로기업의영업활동기반수익성에대한시장의평가, 영업활동의위험성등이반영된지표입니다. PER은순이익을기준으로상대가치를산출하기에개별기업의수익성반영측면에서유용성이높다는것이일반적인의견입니다. PER 그러나손익계산서상의순이익만을고려할경우회사의수익성에대한평가는가능하나특정기간의순이익만고려되며, 모바일게임회사는게임의흥행정도에따라기간별이익규모의변동이타산업대비상대적으로크기때문에, 순이익을기반으로산출되는 PER 지표는변동성이큽니다. 또한 PER를적용한비교가치는기본적으로주가를단순히순이익에만영향을받는다는단순한가정때문에주가에영향을미치는업종성장성등이배제될우려가있습니다. 더불어 PER을적용한비교가치는기업이창출한이익의질을파악할수없으며, 회계처리등에의해순이익이쉽게영향을받을수있는단점이있습니다. 동사는현재신규게임개발및적극적인 M&A 등을통해기업규모및시장점유율확대에주력하고있습니다. PER지표는기업규모및장기적인성장성보다특정기간의이익에기반하여산출되고타지표대비변동성이크기때문에동사의기업가치평가방법의한계점이있다고판단되어평가방법에서제외하였습니다. EV/EBITDA는기업가치 (EV) 와영업활동을통해얻은이익 (EBITDA) 과의관계를나타내는지표로기업이자기자본과타인자본을이용하여어느정도의현금흐름을창출할수있는지를나타내는지표입니다. EV/EBITDA EBITDA는유형자산이나기계장비에대한감가상각비등유형자산투자나비현금성비용의비중이높은산업의평가에유용한지표입니다. 하지만동사가속한게임산업의경우게임제작및퍼블리싱에있어기계장치와부동산등의유형자산등의비중이크지않습니다. 게임산업의경우게임개발능력등기술력, 인적자산이중요한요소이기때문에유형자산의감가상각비등비현금성비용이실적및영업전반에걸쳐차지하는중요성은상대적으로낮습니다. 따라서동사는유형자산등에대한대규모투자가필요하지않고, 감가상각비등 비현금성지출의비중이크지않는다고판단되어평가방법에서제외하였습니다. 3) 평가방법선정의세부이유 가 ) 모바일게임산업의성장성 모바일이용환경및기술의발달에힘입어, 세계모바일게임시장규모는 2015 년에 334 억달러에서 2019 년에는 539 억달러규모로성장할것으로전망됩니다. 모바일게임시장은 2019 년까지연평균성장률 12.7% 를기록할전망으로 PC 게임및콘솔게임대비약 2 배이상의높은성장률을보일것으로예상되며, 시장규모적인측면에서도게임시장에서가장큰비중을차지할것으로전망됩니다. 이와같은모바일게임시장의성장세는 IT 인프라 / 기술혁신등관련시장의구조적변화에기인한것이라고판단됩니다. 현재모바일게임시장은수명주기상성장기단계라고판단되며, 신규회사의시장진입이활발하면서도시장선도기업을중심으로활발히 M&A 가시작되며, 시장참여기업의대형화가진행되고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 163

166 성장기단계산업의특성상다수의경쟁자가시장에진입하게되며, 시장의경쟁은치열해지게됩니다. 따라서동시기에시장참여자들은시장점유율을확대하여시장을선점하기위해노력하게됩니다. 또한시장지배력강화를위하여 M&A 등을통해기업외형을증가시키는데집중하게됩니다. 이와같은결과시장에서는진입과퇴출이빈번해지고 M&A 등이활발해지는경향이있습니다. 현재글로벌모바일게임시장에서는시장선점을위하여기업인수 / 합병등이활발하게진행되고있습니다 년에는 Activision Blizzard 사가북미캐쥬얼게임 1 위사인 King.com 을인수하였으며, 2016 년에는 Tencent 사가 Supercell 을약 77 억달러에인수하기도하였습니다. 현재동사도대형화가시작되고있는모바일게임시장에대응하기위하여국내및해외에서성장가능성이높다고판단되는모바일게임회사를적극적으로인수하고자노력하고있습니다. 성장기산업에서는일반적으로시장점유율확대및시장선점을위한초기투자, 마케팅비용및금융비용등의지출이큰경향이있기때문에수익성이성숙기대비상대적으로낮을수있습니다. 그러나향후시장이과점화되어선도기업 / 과점기업중심으로재편이완료되면수익성은성장기단계보다더욱높아지게됩니다. 따라서성장성이중요한모바일게임산업에속해있는기업을평가하는데에있어서향후기업규모의성장성을평가하는것이중요하다고판단됩니다. 산업수명주기별특성 구분도입기성장기성숙기쇠퇴기 매출액 ( 시장규모 ) 낮은수준급격히증가성장률정체감소 경쟁구조 경쟁자적음 신규경쟁자진입활발 과점 시장철수 핵심목표 인지도확대 시장점유율확대 이익극대화 최저수익성 확보 나 ) 넷마블게임즈 의성장성 동사는 2011 년 11 월설립이후지속적으로높은성장세를기록하고있습니다. 동사는최근 3 년연평균매출액성장률약 % 를기록하며국내및해외모바일게임시장평균을크게상회하고있습니다. 이는동사가출시한게임의흥행및성공적인 M&A 의결과입니다. 동사는 2014 년이후세븐나이츠, 레이븐및리니지 II: 레볼루션등대규모흥행게임을지속적으로출시하고있으며, 2014 년씨제이넷마블 합병, 개발력이높은해외모바일게임회사등의인수를통해지속적으로기업규모를확대하여왔습니다. 따라서, 적정한기업가치평가를위해서는동사의높은성장성을기업가치에반영할필요가있다고판단됩니다. 넷마블게임즈매출액및성장률 ( 단위 : 백만원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 164

167 구분 2013 년 2014 년 2015 년 2016 년 최근 3 년 연평균성장률 매출액 133, ,381 1,072,921 1,500, % 주 ) 연결감사보고서기준 다 ) 흥행및투자사업으로서의모바일게임산업 모바일게임산업은게임의흥행여부및개발사에대한투자가매우중요하며, 이는영화산업과매우유사한모습을나타내고있습니다. 현재게임산업의일반적인구조인 " 개발사 - 퍼블리셔 " 구조는영화산업의 " 제작사 -( 투자 ) 배급사 " 의구조와유사하며, 실제로게임산업의퍼블리싱구조는영화산업에서차용한것으로알려져있습니다. 1 흥행산업으로서의본질적성격게임산업과영화산업은개별게임 / 영화의흥행에큰영향을받으며, 흥행여부에따라실적의변동성이큰특징이있습니다. 따라서지속적인성장을위해서는다수의영화, 게임라인업을확보하는것이중요한경쟁력으로작용하고있습니다. 2 투자및마케팅을위한대규모자본력확보필요영화산업구조상제작사는개별영화를제작하고, 배급사는제작된영화의마케팅을수행하며영화관 / 인터넷등의유통채널에영화를공급하는역할을수행합니다. 일반적으로제작사는기업규모가작기때문에영화제작비용을외부투자를통해조달하며, 마케팅비용은자본력과네트워크를갖춘배급사에서부담하는구조입니다. 배급사는다양한영화라인업을확보하는것이가장중요한경쟁력이므로영화제작시개별영화제작비용을일부부담하며유통권한 ( 판권 ) 을확보하고, 완성된영화를시장에공급하고있습니다 ( 이와같은배급사를투자배급사라하며, 현재영화산업의일반적인구조로자리잡고있음 ). 게임산업도이와유사한구조입니다. 개별게임제작사는기업규모가작기때문에자본력과네트워크를갖추고있는퍼블리셔에게투자를받고게임을제작하며, 퍼블리셔는이를통해게임에대한판권을확보하게됩니다. 퍼블리셔의중요한경쟁력은개발력이뛰어난개발사에대한선별능력과투자를통해다수의게임포트폴리오를구성하는것이며, 이를위해서투자를위한자기자본에대한여력이뒷받침되어야합니다 년말동사의별도재무제표기준자기자본대비개발사등에대한지분투자금액비중은 84.76% 로, 동사에서게임포트폴리오확보를위한투자는매우중요한요소입니다. 넷마블게임즈연도별지분투자등비율 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2016년 2015년 2014년 자기자본 (A) 1,365,661 1,005, ,267 지분투자등 (B) 1,157, , ,741 비율 (=A B) 84.76% 76.84% 31.07% 주 1) 주 2) 별도재무제표기준 지분투자등은매도가능증권과종속기업및관계기업투자의합계금액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 165

168 실제로동사는설립이후자기자본확충과투자를통해기업규모를지속적으로증가시켜왔습니다 년텐센트가동사에약 4,880 억원을증자하였으며, 동사는동증자대금을바탕으로씨제이넷마블 의지분 100% 를취득후합병하여현재의넷마블게임즈 의모습을갖추게되었습니다. 또한 2015 년 엔씨소프트가동사에약 3,800 억원을증자하였으며, 동사는동증자대금을개발사투자및 IP 확보를위한투자자금으로활용할수있었습니다. 라 ) PSR 및 PBR 지표의안정성 PSR, PBR 지표산출의기준이되는매출액및자기자본은순이익대비연도별변동성이낮아안정성, 비교가능성이높습니다. 실제로단일게임에대한의존도가높은모바일게임회사는흥행초기에는수익성이매우높았으나, 상대적으로짧은모바일게임의 PLC 등으로인하여단기간내에실적이급격히악화되어적자를시현하는모습을나타내기도하였습니다. 따라서변동성이낮은 PSR, PBR 지표는장기적인관점에서기업가치평가에적합한지표인것으로판단됩니다. (2) 유사회사의선정 ( 가 ) 유사회사선정요약 발행회사인넷마블게임즈 는모바일게임개발및공급업을주된영업으로하고있으며, 국내및해외시장을대상으로게임을퍼블리싱하고있습니다. 넷마블게임즈 는설립이후자체개발게임의해외퍼블리싱및해외모바일게임회사의인수등을통해해외진출을위해노력하여왔으며, 이에따라해외에서발생하는매출액비중이지속적으로증가하고있습니다. 따라서넷마블게임즈 의주요목표 / 경쟁시장에는국내뿐만이아니라해외시장도포함되는바, 국내및해외유관업종상장회사중에서동사와유사한사업을영위하고있는기업을유사회사로선정하였습니다. 연도별내수 / 수출비중 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2016년 2015년 2014년금액비율금액비율금액비율 수출 757, % 318, % 63, % 내수 742, % 753, % 299, % 합계 1,500, % 1,072, % 362, % 동사가속해있는산업분류와실질적인사업내용의유사성등을고려하여, 다음과같은세부적인선정기준을적용하여최종적으로유사회사로 엔씨소프트, Tencent, Netease 등 3 개사를유사회사로선정하였습니다. 그러나상기회사들은넷마블게임즈 와주력제품, 영업환경, 재무지표등의차이가존재할수있으며, 투자자들께서는비교참고정보를토대로한투자의사결정시이러한차이점이존재한다는사실에유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 166

169 국내유사회사선정절차및결과 단계선정기준세부검토기준선정회사 1 차선정업종관련성 1 한국표준산업분류세분류상 "(J58210) 게임소프트웨어개발및공급업 " 에속한유가증권 시장또는코스닥시장상장회사 엔씨소프트등 29 개사 2 차선정사업의유사성 1 전체매출액중게임관련매출비중이가장높을것엔씨소프트등 26 개사 년및 2016 년영업이익및지배주주순이익을시현하였을것 3 차선정재무적기준 4 차선정비재무적기준 년매출액, 영업이익및지배주주순이익이전기대비증가하였을것 년자산총계가넷마블게임즈의 50% 이상일것 1 최근사업연도감사의견이적정일것 2 투자위험종목, 관리종목으로지정된사실이없을것 3 상장이후 1년이상경과하였을것 4 12월말결산법인일것 엔씨소프트 1 개사 엔씨소프트 1 개사 해외유사회사선정절차및결과 단계선정기준세부검토기준선정회사 1 차선정업종관련성 1 App annie 2016 년기준글로벌 Top20 퍼블리셔 (IOS+ 구글플레이 ) 중상장회사 2 게임산업선도시장인미국, 일본, 중국 ( 홍콩포함 ) 시장에상장된회사일것 Tencent 등 14 개사 2 차선정사업의유사성 1 전체매출액중게임관련매출비중이가장높을것 Tencent 등 10 개사 년및 2016 년 ( 연환산 ) 영업이익및지배주주순이익을시현하였을것 3 차선정재무적기준 4 차선정비재무적기준 년 ( 연환산 ) 매출액, 영업이익및지배주주순이익이전기대비증가하였을것 년자산총계가넷마블게임즈의 50% 이상일것 4 최근 3사업연도매출액연평균성장률이 30% 이상일것 1 최근사업연도감사의견이적정일것 2 상장이후 1년이상경과하였을것 3 12월말결산법인일것 Tencent 등 2 개사 Tencent 등 2 개사 ( 나 ) 유사회사선정상세과정 1) 국내유사회사선정 가 ) 1 차유사회사선정 넷마블게임즈 의지분증권평가를위한국내유사회사를선정함에있어국내상장사중 (J58210) 게임소프트웨어개발및공급업업에속한엔씨소프트등 29 개사를 1 차비교기업으로선정하였습니다. 나 ) 2 차유사회사선정 1 차유사회사로선정된 29 개사중 2016 년 3 분기말기준매출액중게임관련매출이주력사업인 26 개사를 2 차유사회사로선정하였습니다. 2 차유사회사선정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 167

170 번호 회사명 주요제품비중 선정여부 제외사유 1 플레이위드 온라인게임 100% 선정 - 2 드래곤플라이 온라인게임 97%, 모바일게임 2% 선정 - 3 바른손이앤에이 게임매출 92% 선정 - 4 엔씨소프트 온라인게임 100% 선정 - 5 넥슨지티 게임매출 100% 선정 - 6 한빛소프트 게임사업부문 95.0% 선정 - 7 이에스에이 게임사업부문 65% 선정 - 8 와이디온라인 게임사업부문 100% 선정 - 9 액토즈소프트 게임사업부문 99% 선정 - 10 엠게임 게임사업부문 100% 선정 - 11 게임빌 모바일게임 100% 선정 - 12 다날 커머스사업부문 ( 커머스사업부문 ) 100% 제외 주력사업이게임사업이아님 13 조이시티 게임사업부문 100% 선정 - 14 웹젠 게임개발및서비스 95% 선정 - 15 컴투스 게임사업부문 100% 선정 - 16 네오위즈게임즈 게임사업부문 100% 선정 - 17 조이맥스 게임사업부문 97% 선정 - 18 위메이드엔터테인먼트 게임사업부문 100% 선정 - 19 골프존유원홀딩스 유통사업 52%, 골프장운영 26%, 게임사업 7% 제외 주력사업이게임사업이아님 20 엔에이치엔엔터테인먼트 게임사업부문 84% 선정 - 21 더블유게임즈 게임사업부문 100% 선정 - 22 데브시스터즈 게임매출 87% 선정 - 23 파티게임즈 게임매출 98% 선정 - 24 미투온 게임매출 100% 선정 - 25 액션스퀘어 모바일게임 100% 선정 - 26 엔터메이트 게임매출 100% 선정 - 27 썸에이지 모바일게임 100% 선정 - 28 골프존 스크린골프사업부문 100% 제외 주력사업이게임사업이아님 29 넵튠 게임매출 100% 선정 - 주 ) 각사 2016 년 3 분기보고서기준 다 ) 3 차유사회사선정 2 차유사회사로선정된 26 개사중 2015 년및 2016 년영업이익, ( 지배주주 ) 순이익을시현하고, 2016 년매출액, 영업이익및 ( 지배주주 ) 순이익이전기대비증가한회사를선정하였습니다. 또한 2016 년말자산총계가동사의 50% 이상인회사를선정하였습니다. 그결과엔씨소프트 1 개사가유사회사로선정되었습니다. 3 차유사회사선정 ( 단위 : 백만원 ) 번호 회사명 2015 년 2016 년 2016 년선정 제외사유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 168

171 매출액 영업이익 ( 지배주주 ) 순이익 매출액 영업이익 ( 지배주주 ) 순이익 자산총계 여부 1 플레이위드 8,669 1, ,813 2,336 2,038 86,543 제외 자산기준미충족 2 드래곤플라이 16,520 3,702 (7,266) 10,870 1,653 1,279 69,206 제외 적자시현, 실적감소, 자산기준미충족 3 바른손이앤에이 15,698 3,803 (3,127) 41,654 14,976 28,353 68,782 제외 적자시현, 자산기준미충족 4 엔씨소프트 838, , , , , ,269 2,360,803 선정 - 5 넥슨지티 60,125 20,147 17,878 61,176 17,788 15, ,707 제외 실적감소, 자산기준미충족 6 한빛소프트 22,137 (542) (3,151) 30,727 (5,020) (7,082) 39,748 제외 적자시현, 실적감소, 자산기준미충족 7 이에스에이 3,182 (10,239) (17,710) 3,017 (8,838) (7,240) 37,282 제외 적자시현, 실적감소, 자산기준미충족 8 와이디온라인 43,949 4, ,905 (1,952) (3,439) 25,311 제외 적자시현, 실적감소, 자산기준미충족 9 액토즈소프트 100,752 5,083 (7,095) 72,386 10,882 (1,405) 148,428 제외 적자시현, 실적감소, 자산기준미충족 10 엠게임 27,807 7,663 1,448 30,504 4,203 3,740 39,073 제외 실적감소, 자산기준미충족 11 게임빌 152,296 3,239 20, ,483 4,279 29, ,505 제외 자산기준미충족 12 조이시티 57,536 8,294 1,074 72,519 3,072 (5,330) 58,814 제외 적자시현, 실적감소, 자산기준미충족 13 웹젠 242,222 74,720 60, ,993 57,184 45, ,695 제외 실적감소, 자산기준미충족 14 컴투스 433, , , , , , ,986 제외 자산기준미충족 15 네오위즈게임즈 190,071 15,802 (20,608) 191,038 23,471 10, ,439 제외 적자시현, 자산기준미충족 16 조이맥스 30,255 (7,889) (20,447) 31,507 (4,050) (1,752) 92,089 제외 적자시현, 자산기준미충족 17 위메이드엔터테인먼트 126,588 (11,659) (107,345) 107,979 4,131 (70,955) 403,341 제외 적자시현, 실적감소, 자산기준미충족 18 엔에이치엔엔터테인먼트 644,603 (54,342) 164, ,420 26,368 12,510 1,838,187 제외 적자시현, 실적감소 19 더블유게임즈 122,442 31,899 34, ,636 44,822 50, ,944 제외 자산기준미충족 20 데브시스터즈 19,546 (4,134) (922) 15,221 (12,121) (9,849) 149,725 제외 적자시현, 실적감소, 자산기준미충족 21 파티게임즈 23,545 (6,296) (14,363) 31,448 (8,629) (21,423) 70,193 제외 적자시현, 실적감소, 자산기준미충족 22 미투온 16,795 5,625 5,090 17,058 3,061 3,020 47,424 제외 실적감소, 자산기준미충족 23 액션스퀘어 6,663 (2,477) (8,188) 3,958 (11,423) (8,741) 28,514 제외 적자시현, 실적감소, 자산기준미충족 24 엔터메이트 20,272 (637) (8,348) 20,267 (4,055) (6,639) 20,238 제외 적자시현, 실적감소, 자산기준미충족 25 썸에이지 9,545 5,150 5,291 6,052 (1,544) (7,010) 38,231 제외 적자시현, 실적감소, 자산기준미충족 26 넵튠 10,001 2,846 3,054 18,336 (3,118) (3,610) 47,885 제외 적자시현, 실적감소, 자산기준미충족 주 1) 주 2) 각사연결재무제표기준, 연결작성대상이아닌경우에는개별재무제표사용 2016 년연간실적은최근공시를반영 다 ) 4 차유사회사선정 3 차유사회사로선정된회사중최근사업연도감사의견이적정이며투자위험종목 / 관리종목으로지정된사실, 상장이후 1 년이상경과및 12 월말결산법인여부를최종확인하여국내유사회사로엔씨소프트 1 개사를최종선정하였습니다. 4 차유사회사선정 번호회사명감사의견관리종목등상장일결산월선정여부제외사유 1 엔씨소프트적정해당사항없음 2003 년 5 월 22 일 12 월선정 - 2) 해외유사회사선정 가 ) 1 차유사회사선정 넷마블게임즈 의지분증권평가를위한해외유사회사를선정함에있어 App Annie 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 169

172 2016 년 12 월말기준글로벌 Top20 퍼블리셔 (ios+ 구글플레이 ) 중비상장회사를제외하고, 게임산업선도시장인미국, 일본, 중국 ( 홍콩포함 ) 시장에상장된회사를선정하였습니다. 1 차해외유사회사선정결과 Tencent 등 14 개사가선정되었습니다. 1차유사회사선정 번호 회사명 상장여부 상장시장 선정여부 제외사유 1 Tencent 상장 홍콩 선정 - 2 Supercell 비상장 - 제외 비상장 3 Activision Blizzard 상장 미국 선정 - 4 NetEase 상장 미국 선정 - 5 MZ 비상장 - 제외 비상장 6 mixi 상장 일본 선정 - 7 Netmarble 비상장 한국 제외 - 8 BANDAI NAMCO 상장 일본 선정 - 9 Niantic 비상장 - 제외 비상장 10 LINE 상장 일본 선정 - 11 GungHo Online 상장 일본 선정 - 12 SQUARE ENIX 상장 일본 선정 - 13 Electronic Arts 상장 미국 선정 - 14 Sony 상장 일본 선정 - 15 Elex Technology 비상장 - 제외 비상장 16 COLOPL 상장 일본 선정 - 17 GAMEVIL 상장 한국 제외 국내상장사 18 Caesars Entertainment 상장 미국 선정 - 19 CyberAgent 상장 일본 선정 - 20 Zynga 상장 미국 선정 - 주 ) App Annie 2016 년기준글로벌 Top20 퍼블리셔 (ios+ 구글플레이 ) 기준 나 ) 2 차유사회사선정 1 차유사회사로선정된 14 개사의매출액중게임관련매출비중이가장높은 10 개사를 2 차유사회사로선정하였습니다. 2차유사회사선정 번호 회사명 주요제품비중 선정여부 제외사유 1 Tencent Online Game 55%, Online Advertising 17% 선정 - 2 Activision Blizzard Console 37%, PC 32%, Hand-held 25% 선정 - 3 NetEase Online Games 73%, Wireless 21%, Advertising 6% 선정 - 4 mixi Entertainment 94%, Media Platform 6% 선정 - 5 BANDAI NAMCO Network Entertainment 55%, Toys and Hobby 35% 선정 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 170

173 6 LINE LINE Ads 59%, Content 29% 제외 주력사업이게임사업이아 님 7 GungHo Online Game Contents 100% 선정 - 8 SQUARE ENIX Games for Smart Devices/PC 32%, HD Games 27% 선정 - 9 Electronic Arts Consoles 67%, PC/Browser 19% 선정 - 10 Sony Network & Game Services 18%, Home Entertainment & Sound 14% 제외 주력사업이게임사업이아 님 11 COLOPL Mobile Service 100% 선정 - 12 Caesars Entertainment Casino 56%, Rooms 24%, Food & Beverage 20% 제외 13 CyberAgent Internet Advertising Agencies 51%, Game 39% 제외 주력사업이게임사업이아님주력사업이게임사업이아님 14 Zynga Online Game 74%, Advertising 265 선정 - 주 ) 출처 : Bloomberg 및각사 Annual Report 다 ) 3 차유사회사선정 2 차유사회사로선정된 10 개사중 2015 년및 2016 년 ( 연환산 ) 영업이익, ( 지배주주 ) 순이익을시현하고, 2016 년 ( 연환산 ) 매출액, 영업이익및 ( 지배주주 ) 순이익이전기대비증가한회사를선정하였습니다. 또한 2016 년말자산총계가동사의 50% 이상인회사를선정하였으며, 최근 3 년매출액연평균성장률이 30% 이상인회사를선정하여동사와같이높은성장세를시현하는기업을최종선정하였습니다. 그결과 Tencent 및 Netease 등 2 개사가유사회사로선정되었습니다. 3 차유사회사선정 ( 단위 : 백만원 ) 2015 년 2016 년연환산 최근 3 년 번호 회사명 매출액 영업이익 ( 지배주주 ) 순이익 매출액 영업이익 ( 지배주주 ) 순이익 2016 년 자산총계 매출액 연평균 성장률 선정 여부 제외사유 1 Tencent 17,167,835 6,780,646 4,807,721 24,050,067 9,388,014 6,801,954 58,875, % 선정 - 2 Activision Blizzard 5,392,050 1,524,896 1,031,241 7,639,509 1,632,413 1,116,793 20,176, % 제외 성장률미충족 3 NetEase 3,805,803 1,213,717 1,124,090 6,372,049 2,107,757 1,936,794 9,685, % 선정 - 4 mixi 2,096, , ,630 1,914, , ,234 1,608, % 제외 실적감소 5 BANDAI NAMCO 5,777, , ,196 6,145, , ,489 4,871, % 제외 성장률미충족 6 GungHo Online 1,549, , ,036 1,129, , , , % 제외 실적감소, 자산미충족, 성장률미충 족 7 SQUARE ENIX 2,149, , ,625 2,544, , ,298 2,442, % 제외 성장률미충족 8 Electronic Arts 5,082,216 1,038,178 1,336,452 5,114, , ,128 8,923, % 제외 실적감소, 성장률미충족 9 COLOPL 726, , , , , , , % 제외 실적감소, 자산미충족 10 Zynga 884,089 (168,855) (140,478) 857,156 (132,083) (125,059) 2,203, % 제외 적자시현, 실적감소, 성장률미충족 주 1) 주 2) 주 3) 유사회사의실적은서울외국환중개에공시된각통화에대한평가기준일 (2017년 3월 10일 ) 현재매매기준율로환산 2016년실적은최근연간실적공시가있는경우공시된실적기준. 공시가없을경우 2016년연환산실적기준 ( 자산총계는 2016년 3분기말기준 ) 최근 3년매출액연평균성장률은 2014년 ~2016년연환산실적기준임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 171

174 다 ) 4 차유사회사선정 3 차유사회사로선정된회사중최근사업연도감사의견이적정이며, 상장이후 1 년이상경과및 12 월말결산법인여부를최종확인하여해외유사회사로 Tencent 및 Netease 등 2 개사를최종선정하였습니다. 4차유사회사선정 번호 회사명 감사의견 상장일 결산월 선정여부 제외사유 1 Tencent 적정 2004년 6월 16일 12월 선정 - 2 Netease 적정 2000년 6월 29일 12월 선정 - ( 다 ) 유사회사선정결과 공동대표주관회사인 NH 투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및공동주관회사인한국투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 는동사의지분증권평가를위한비교가치산정을하기위하여사업의유사성, 재무성과등의선정기준을일정수준이상충족하는엔씨소프트, Tencent, Netease 등 3 개사를최종유사회사로선정하였습니다. 그러나상기선정된유사회사가동사와사업의연관성이존재하고, 매출구성측면에서비교가능성이일정수준존재하여도상대가치평가방법의특성상적합한유사회사선정과정및결과에대한완전성을보장할수는없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 소속기업집단내지배구조차이, 경영진, 경영전략등주식가치에영향을미칠수있는사항들에차이점이존재함을유의하시기바랍니다. 또한동사의공모희망가액은선정된유사회사의기준주가를특정시점에서적용하였기에, 향후발생할수있는유사회사의주가변동에따라서동사의주당평가가액도변동될수있습니다. 유사회사의기준주가가향후예상경영성과에대한기대감을반영하고있을가능성등을고려하면, 동사의주당평가가액은동사와유사회사의과거경영실적을활용하고있다는측면에서평가방법으로서의완전성을보장받지못할수있습니다. ( 라 ) 유사회사의기준주가 기준주가는시장의일시적인급변등단기변동성반영을배제하기위하여 2017 년 3 월 10 일을평가기준일로하여 1) 평가기준일 ( 최근일 ) 의종가, 2) 평가기준일로부터소급하여 1 주일 (2017 년 3 월 4 일 ~ 3 월 10 일 ) 간의평균종가, 3) 1 개월 (2017 년 2 월 11 일 ~ 3 월 10 일 ) 간의평균종가중가장작은값을기준주가로산정하였습니다. 기준주가 = Min[ 평가기준일 ( 최근일 ) 종가, 1 주일평균종가, 1 개월평균종가 ] 기준주가산출 구분엔씨소프트 Tencent Netease 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 172

175 KRW HKD USD , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 최근일종가 (A) 290, 최근 1주일종가평균 (B) 280, 최근 1개월종가평균 (C) 285, 기준주가 = Min[A, B, C] 280, 적용환율 , 기준주가 ( 원화 ) 280,900 31, ,575 주 ) 상기유사회사의적용환율은서울외국환중개에공시된각통화에대한평가기준일 (2017 년 3 월 10 일 ) 현재매매기준율 [ 적용환율내역 ] 구분 USD CNY HKD 2017 년 3 월 10 일 원 /USD 원 /USD 원 /USD (3) 공모희망가액의산출 넷마블게임즈 의주당가치를평가함에있어, 상장기업중에서유사회사를선정하여이들 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 173

176 회사와비교평가하는방법을이용하여산출하였으며, 평가방법은 PSR 및 PBR 평가방법을적용하여산출한기업가치를산술평균하였습니다. ( 가 ) PSR 평가방법을통한상대가치산출 1 의의 PSR 평가방법적용상대가치산출의의, 방법및한계점 PSR 은해당기업의주가가주당매출액 (SPS) 의몇배인지를나타내는수치로, 성장성및기업규모 등을중시하는대표적지표입니다. PSR 은대부분의기업에적용하여계산이간단하고자료수집이용이하며산업및기업특성, 성장성 을반영한지표로이용되고있습니다. 2 산출방법 PSR 평가방법을적용한상대가치는 2016 년 3 분기연환산실적 (2016 년연간실적에대한공시포함 ) 을기준으로산출한비교기업들의산술평균 PSR 배수를동사의 2016 년매출액에적용하여상대가 치를산출하였습니다. PSR 배수 = 기준주가 주당매출액 (SPS) SPS = 매출액 발행주식총수 비교가치산정시유사회사의주식수는상장주식수를반영하였으며, 발행사의발행주식수는신고서 작성기준일현재발행주식총수에공모주식수및주식매수선택권주식수 ( 미행사 ) 를포함하였습니다. 적용주식수 : 유사회사 - 분석기준일현재상장주식수발행회사 - 신고서작성기준일현재주식수 + 공모주식수 ( 신주발행 ) + 주식매수선택권주식수 ( 미행사 ) 3 한계점 현재의주가수준은과거의실적보다미래의예상이익에대한기대감을반영하고있으므로과거재 무제표에의거한비교분석에한계점이존재합니다. 유사회사가동일업종에속한다고해도각회사에고유한사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서차이가있기때문에, 동일업종을비교분석하는데에도한계점이존재할수있습니다. 기업이비용을통제할수없는경우매출액을이용하는안정성이오히려단점이될수있습니다. 이 경우순이익과가치가급감함에도불구하고매출액은감소하지않을수있으며, 기업간의매출액순 이익률의차이를조정하지않으면가치평가의정확성이감소할가능성이있습니다. 1) 적용 PSR 배수산출 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 174

177 구분 엔씨소프트 Tencent Netease 비고 상장시장 유가증권시장 HSE Nasdaq ( 연환산 ) 매출액 ( 백만원 ) 983,557 24,050,067 6,372,049 A 상장주식수 ( 주 ) 21,929,022 9,477,246, ,600,808 B SPS ( 원 ) 44,852 2,538 48,054 C=A B 기준주가 ( 원 ) 280,900 31, ,575 D PSR ( 배 ) E=D C 적용 PSR ( 배 ) 8.51 주 1) 주 2) 주 3) 전자공시시스템, Bloomberg 및각사공시자료를참조매출액은 2016년실적으로최근공시가있는경우공시를반영하였으며, 공시가없을경우 3분기실적을연환산한수치임상기유사회사의 PSR 산출관련적용환율은서울외국환중개에공시된각통화에대한평가기준일 (2017년 3월 10일 ) 현재매매기준율임 2) PSR 을적용한평가가치산출결과 넷마블게임즈 PSR 에의한평가가치 구분 내용 2016 년 비고 매출액 ( 백만원 ) 1,500,016 A 적용주식수 ( 주 ) 86,068,636 B SPS ( 원 ) 17,428 C=A B 적용 PSR ( 배 ) 8.51 D PSR 비교가치 ( 원 ) 148,312 E=CxD 주 1) 주 2) 넷마블게임즈 의 2016 년연결감사보고서상매출액기준 적용주식수 = 현재보통주식수 67,776,388 주 + 주식매수선택권 1,338,636 주 + 신주모집주식수 16,953,612 주 ( 나 ) PBR 평가방법을통한상대가치산출 1 의의 PBR 평가방법적용상대가치산출의의, 방법및한계점 PBR(Price/Book value Ratio) 이란기업의주가를 1주당순자산으로나눈값으로해당기업의주가가기업의장부가치에비해어느정도로평가되고있는지를나타내는비율입니다. 장부가치는상대적으로안정된수치로투자자산등자산의비중이높은기업의가치평가에유용하며, 순이익이마이너스인기업에도적용할수있는장점을가지고있습니다. 모바일게임산업은지속적인흥행게임출시를통해성장하는흥행산업의성격을가지고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 175

178 흥행산업의특성상자기자본규모및자기자본을활용한투자는매우중요한요소이며, 이에따라 PBR 을이용한평가방법을적용하였습니다. 2 산출방법 PBR 평가방법을적용한상대가치는 2016 년말 (2016 년연간실적에대한공시포함 ) 를기준으로산 출한비교기업들의산술평균 PBR 배수를동사의 2016 년자기자본 ( 무형자산차감 ) 에적용하여상 대가치를산출하였습니다. PBR 배수 = 기준주가 주당순자산 (BPS) BPS = ( 자기자본 - 무형자산 ) 발행주식총수 비교가치산정시유사회사의주식수는상장주식수를반영하였으며, 발행사의발행주식수는신고서 작성기준일현재발행주식총수에공모주식수및주식매수선택권주식수 ( 미행사 ) 를포함하여제시하 고있습니다. 적용주식수 : 유사회사 - 분석기준일현재상장주식수발행회사 - 신고서작성기준일현재주식수 + 공모주식수 ( 신주발행 ) + 주식매수선택권주식수 ( 미행사 ) 3 한계점 현재의주가수준은과거의실적보다미래의예상이익에대한기대감을반영하고있으므로과거재 무제표에의거한비교분석에한계점이존재합니다. 유사회사가동일업종에속한다고해도각회사에고유한사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서차이가있기때문에, 동일업종을비교분석하는데에도한계점이존재할수있습니다. 순자산이적정시장가치를반영하기위해서는수시로자산재평가가이루어져야하나이는현실적으 로불가능하며, 적정가치를표시하지못하는재고자산, 매출채권등의재무제표상의장부가치는기 업의현재가치를적정하게반영하고있지못할수있습니다. 1) 적용 PBR 배수산출 구분 엔씨소프트 Tencent Netease 비고 ( 연환산 ) 자기자본 ( 백만원 ) 1,885,563 29,038,430 6,374,091 A 무형자산 ( 백만원 ) 53,345 6,407,959 98,285 B 적용 ( 연환산 ) 자기자본 ( 백만원 ) 1,832,218 22,630,471 6,275,806 C=A-B 상장주식수 ( 주 ) 21,929,022 9,477,246, ,600,808 D BPS ( 원 ) 83,552 2,388 47,329 E=C D 기준주가 ( 원 ) 280,900 31, ,575 F PBR ( 배 ) G=F E 적용 PBR ( 배 ) 7.84 주 1) 전자공시시스템, Bloomberg 및각사공시자료를참조 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 176

179 주 2) 주 3) 자기자본은 2016년지배주주자기자본으로최근공시가있는경우공시를반영하였으며, 공시가없을경우 2016년 3분기말지배주주자기자본에 2016년 4분기예상지배주주순이익을가산한수치임상기유사회사의 PBR 산출관련적용환율은서울외국환중개에공시된각통화에대한평가기준일 (2017년 3월 10일 ) 현재매매기준율임 2) PBR 을적용한평가가치산출결과 넷마블게임즈 PBR 에의한평가가치 구분 내용 2016 년 비고 자기자본 ( 백만원 ) 1,216,306 A 무형자산 ( 백만원 ) 540,047 B 공모자금유입액 ( 백만원 ) 2,051,387 C 적용주식수 ( 주 ) 86,068,636 D BPS ( 원 ) 31,692 E=(A-B+C) D 적용 PBR ( 배 ) 7.84 F PBR 비교가치 ( 원 ) 248,465 G=ExF 주1) 자기자본은넷마블게임즈 의 2016년연결감사보고서상지배주주자기자본기준입니다. 주 2) 주 3) 적용주식수 = 현재보통주식수 67,776,388 주 + 주식매수선택권 1,338,636 주 ( 미행사 ) + 신주모집주식수 16,953,612 주 공모자금유입액은공모가하단기준으로산정한금액입니다 ( 다 ) 공모희망가액산출결과 대표주관회사인 NH 투자증권, 제이피모간증권회사서울지점및및공동주관회사인한국투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권 은금번넷마블게임즈주식회사의공모를위한희망공모가액을다음과같이제시합니다. 넷마블게임즈 공모희망가액산출내역 구분 내용 비교가치 주당평가가액 PSR 평가가치 148,312 PBR 평가가치 248,465 평균 ( 주 1) 198,389 평가액대비할인율 39.01% ~ 20.86% 공모희망가액밴드 121,000 원 ~ 157,000 원 확정공모가액주 2) 주 1) 비교가치주당평가가액은 2016 년기준 PSR 비교가치및 2016 년기준 PBR 비교가치를 산술평균한수치입니다. 주 2) 확정공모가액은수요예측결과를반영하여최종확정될예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 177

180 라. 기상장 ( 등록 ) 기업과의비교참고정보 최종선정된유사회사들은넷마블게임즈 와일정수준의사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 소속기업집단내지배구조차이, 경영진, 경영전략등에서차이가존재합니다. 투자자들은유사회사현황, 참고정보등을기반으로투자의사결정을하는경우이와같은차이사항에유의하시기바랍니다. 하기유사회사들의연결기준요약재무제표, 재무비율은금융감독원전자공시시스템에공시된각사의정기보고서, 연결감사보고서자료를토대로작성하였으며, 해외유사회사의경우 Bloomberg 및각사의최근공시자료등을토대로작성하였습니다. (1) 요약재무제표 [ 엔씨소프트 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2016년 2015년 자산총계 2,360,803 2,219,197 [ 유동자산 ] 1,191,629 1,082,774 [ 비유동자산 ] 1,169,174 1,136,423 부채총계 465, ,262 [ 유동부채 ] 284, ,541 [ 비유동부채 ] 180,939 92,721 지배기업의소유지분 1,885,563 1,769,519 [ 자본금 ] 10,965 10,965 [ 기타불입자본 ] 278, ,516 [ 기타자본구성요소 ] 52,160 (3,312) [ 이익잉여금 ( 결손금 )] 1,543,827 1,330,351 비지배지분 9,945 19,416 자본총계 1,895,508 1,788,935 매출액 983, ,298 매출원가 187, ,683 영업이익 328, ,466 연결총당기순이익 271, ,350 [ 지배기업소유주지분 ] 272, ,393 [ 비지배지분 ] (887) 957 연결총포괄손익 329, ,034 [ 지배기업소유주지분 ] 329, ,222 [ 비지배지분 ] 484 1,812 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 178

181 [Tencent] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2016년 3분기말 2015년 자산총계 58,875,978 51,207,924 [ 유동자산 ] 20,063,884 25,932,588 [ 비유동자산 ] 38,812,094 25,275,336 부채총계 29,843,890 30,829,434 [ 유동부채 ] 16,030,578 20,763,361 [ 비유동부채 ] 13,813,312 10,066,073 지배기업의소유지분 27,337,886 20,033,842 비지배지분 1,694, ,649 자본총계 29,032,088 20,378,490 매출액 18,037,551 17,167,835 매출원가 7,877,847 6,948,214 영업이익 7,041,010 6,780,646 연결총당기순이익 5,161,216 4,858,125 [ 지배기업소유주지분 ] 5,101,465 4,807,721 [ 비지배지분 ] 59,750 50,404 [Netease] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2016년 2015년 자산총계 9,685,517 6,869,175 [ 유동자산 ] 8,331,599 5,742,849 [ 비유동자산 ] 1,353,919 1,126,326 부채총계 3,266,053 1,975,066 [ 유동부채 ] 3,260,391 1,947,293 [ 비유동부채 ] 5,661 27,773 지배기업의소유지분 6,374,091 4,880,170 비지배지분 45,373 13,939 자본총계 6,419,465 4,894,109 매출액 6,372,049 3,805,803 매출원가 2,756,359 1,568,736 영업이익 2,107,757 1,213,717 연결총당기순이익 1,968,229 1,141,079 [ 지배기업소유주지분 ] 1,936,794 1,124,090 [ 비지배지분 ] (31,434) (16,989) (2) 주요재무비율등의현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 179

182 구분성장성활동성수익성안정성 세부항목 엔씨소프트 2016년 2015년 매출액증가율 17.33% -0.05% 영업이익증가율 38.45% % 순이익증가율 63.14% % 총자산증가율 6.38% 30.63% 총자산회전율 42.95% 42.79% 재고자산회전율 % % 매출채권회전율 % % 매출액영업이익율 33.43% 28.33% 매출액순이익율 27.59% 19.84% 총자산순이익율 11.85% 8.49% 자기자본순이익율 14.73% 10.51% 부채비율 24.55% 24.05% 차입금의존도 7.90% 0.06% 유동비율 % % 당좌비율 % % 구분성장성활동성수익성안정성 세부항목 Tencent 2016년 2015년 매출액증가율 40.09% 30.32% 영업이익증가율 38.45% 33.02% 순이익증가율 41.65% 21.85% 총자산증가율 14.97% 79.25% 총자산회전율 43.69% 43.04% 재고자산회전율 % % 매출채권회전율 % % 매출액영업이익율 39.04% 39.50% 매출액순이익율 28.61% 28.30% 총자산순이익율 12.50% 12.18% 자기자본순이익율 27.53% 28.51% 부채비율 % % 차입금의존도 28.62% 19.94% 유동비율 % % 당좌비율 % % 주 ) Tencent 는 2016 년연간실적이공시되지않아손익계산서항목은 2016 년 3 분기연환산실적을사용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 180

183 구분성장성활동성수익성안정성 세부항목 Netease 2016년 2015년 매출액증가율 67.43% 94.68% 영업이익증가율 73.66% 52.61% 순이익증가율 72.49% 42.56% 총자산증가율 41.00% 35.59% 총자산회전율 76.98% 63.77% 재고자산회전율 % % 매출채권회전율 % % 매출액영업이익율 33.08% 31.89% 매출액순이익율 30.89% 29.98% 총자산순이익율 23.78% 19.12% 자기자본순이익율 34.79% 25.96% 부채비율 50.88% 40.36% 차입금의존도 9.92% 7.75% 유동비율 % % 당좌비율 % % [ 참고 ] 주요재무비율산식 [ 성장성비율 ] 구분산식설명 매출액증가율영업이익증가율총자산증가율 [ 활동성비율 ] 매출채권회전율 [ 수익성비율 ] 매출액순이익율 당기매출액 전기매출액당기영업이익 전기영업이익당기말총자산 전기말총자산당기매출액 ( 기초매출채권 + 기말매출채권 )/2 당기당기순이익 100 당기매출액 전년도매출액에대한당해연도매출액의증가율로서기업의외형적신장세를판단하는대표적인지표입니다. 전년도영업이익에대한당해연도영업이익의증가율을나타내는지표입니다. 기업에투하운용된총자산이당해연도에얼마나증가하였는가를나타내는비율로서기업의전체적인성장척도를측정하는지표입니다. 매출채권이 1년동안몇번회전하였는가를나타내는비율로서기업의매출채권의회수현황을총괄적으로표시하는지표입니다. 매출액에대한당기순이익의비율을나타내는지표입니다. 이지표또한영업으로인한효과를나타내는지표이며, 매출총이익률, 매출경상이익률과비교하여기타영업외자금조달이나부수활동을통해비효율적으로누수될수있는기업의성과를가늠할수있는지표입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 181

184 기업의주된영업활동에의한성과를판단하기위한지표로서제조및판매활 매출액영업이익율총자산순이익율자기자본순이익율 [ 안정성비율 ] 부채비율유동비율 당기영업이익 100 당기매출액당기당기순이익 100 ( 기초총자산 + 기말총자산 )/2 당기당기순이익 100 ( 기초자기자본 + 기말자기자본 )/2 당기말총부채 100 당기말자기자본당기말유동자산 100 당기말유동부채 동과직접관계가없는영업외손익을제외한순수한영업이익만을매출액과대비한것으로영업효율성을나타내는지표입니다. 따라서이지표가높을수록매출액이증가할때의영업이익의증가폭이커지는것을의미하며, 따라서영업의효율성이높은것으로나타납니다. 당기순이익의총자산에대한비율로서 ROA(Return on Assets) 로널리알려져있습니다. 기업의계획과실적간차이분석을통한경영활동평가나경영전략수립등에많이사용되는지표입니다. 자기자본에대한당기순이익의비율을나타내는지표입니다. 자본조달특성에따라동일한자산구성하에서도서로상이한결과를나타내므로자본구성과의관계도동시에고려해야하는지표입니다. 타인자본과자기자본간의관계를나타내는대표적인재무구조지표로서일반적으로동비율이낮을수록재무구조가건전하다고판단합니다. 그러나이와같은입장은여신자측에서채권회수의안정성만을고려한것이며기업경영의측면에서는단기적채무변제의압박을받지않는한투자수익률이이자율을상회하면타인자본을계속이용하는것이유리할수있습니다. 유동비율은유동부채에대한유동자산의비율, 즉단기채무에충당할수있는유동성자산이얼마나되는가를나타내는비율로서, 여신취급시수신자의단기지급능력을판단하는대표적인지표로이용되어은행가비율 (Banker's ratio) 이라고도합니다. 이비율이높을수록기업의단기지급능력은양호하다고할수있습니다. 동사의본질가치산정을위한자산가치는 2016 년말별도재무제표를기준으로하여다음과같이산출되었습니다. 한편, 본질가치평가방법은 " 증권의발행및공시에관한규정 " 제 5-13 조및동규정 " 시행세칙 " 제 5 조의규정에의한합병가액산정기준으로단순참고용이므로투자자께서는이점유의하시기바랍니다. ( 단위 : 천원, 주, 원 ) 구분 금액 가. 자본총계 1,365,660,640 나. 조정항목 (A-B) (172,297,682) A. 가산항목 204,690 (1) 자기주식 204,690 (2) 분석기준일까지유상증자등에의하여증가한자본금 - (3) 분석기준일까지전환권 ( 또는신주인수권 ) 행사등에의하여증가한자본금 - (4) 분석기준일까지자본잉여금및재평가잉여금증가액 - (5) 분석기준일까지중요한순자산증가액 - B. 차감항목 172,502,372 (1) 실질가치없는무형자산 172,502,372 (2) 회수가능성없는채권 - (3) 시장성없는투자주식의순자산가액과취득원가와의차이 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 182

185 (4) 퇴직급여충당부채과소설정액 - (5) 분석기준일까지자산의손상차손 - (6) 분석기준일까지유상감자에의하여감소한자본금 - (7) 분석기준일까지배당금지급, 전기오류수정손실등 - (8) 분석기준일까지중요한순자산감소액 - 다. 조정된순자산가액 ( 가 + 나 ) 1,193,362,958 라. 발행주식총수 67,776,388주 마. 1주당순자산가치 ( 다 라 ) 17,607원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 183

186 Ⅴ. 자금의사용목적 1. 모집또는매출에의한자금조달내용 가. 자금조달금액 ( 단위 : 천원 ) 구분 금액 모집및매출총액 (1) 2,051,387,052 발행제비용 (2) 18,372,955 순조달금액 [(1)-(2)] 2,033,014,097 주 1) 모집총액, 발행제비용은제시공모희망가액인 121,000 원 ~ 157,000 원중최저가액인 121,000 원기준입니다. 추후확정공모가액에따라변동될수있습니다. 주 2) 발행제비용은당사가부담하는비용만을포함하였습니다. 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 천원 ) 구분 금액 계산근거 비고 인수수수료 15,385,403 공모금액의 0.75% 주2) 발행분담금 369,250 신주발행금액의 0.018% - 등록세 6,781 증가자본금의 0.4% - 교육세 1,356 등록세의 20% - 상장심사수수료 5, 상장수수료 105,165 7,890만원 + 5조원초과금액의 10억원당 5천원 - 기타비용 2,500,000 법률자문수수료, 회계법인수수료, IR비용등 - 합 계 18,372, 주 1) 주 2) 인수수수료등상기발행제비용은제시공모희망가액인 121,000원 ~ 157,000원중최저가액인 121,000원기준입니다. 추후확정공모가액에따라인수수수료등을포함한발행제비용이달라질수있습니다. 인수수수료는총공모금액의 0.75% 에해당하는금액을인수비율에따라모든인수단구성원에게지급합니다. 이와는별도로발행회사는각인수단구성원에게각인수단구성원별인수금액의 0.25% 의범위내에서각인수단구성원의상장관련업무성실도, 기여도등을종합적으로감안하여각인수단구성원에게추가적인수수료를차등하여지급합니다. 이에따라인수수수료총액은변동될수있습니다. 2. 자금의사용목적 ( 단위 : 천원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 184

187 구분차입금상환 M&A 및투자연구개발투자합계 금액 896,985,800 1,086,028,297 50,000,000 2,033,014,097 주 ) 상기금액은제시공모희망가액인 121,000 원 ~ 157,000 원중최저가액인 121,000 원기준입니 다. 3. 자금의세부사용계획 당사는금번상장공모를통해조달하는자금을차입금상환, 국내 / 해외 M&A, 개발사에대한투자, 외부제작게임의퍼블리싱투자및연구개발투자등으로사용할계획입니다. 해당기간동안용도별자금사용계획은다음과같습니다. 다만, 용도별자금의규모와지출시기는당사가직면한사업환경변화및예상치못한자금수요등에따라변동될가능성이존재합니다. 1) 차입금상환 당사는북미지역에서게임서비스를하고있는 Kabam, Inc. 의지분 100% 에대한 M&A 계약을 2016 년 12 월 14 일에체결하였고, 2017 년 2 월 23 일인수대금 USD 710 백만을지급하여취득을완료하였습니다. 해당과정에서당사는 NH 투자증권, 한국투자증권, 미래에셋대우증권, 삼성증권등으로부터신디케이트론을통해 8,000 억원을대출하였습니다. 당사는공모자금중 8,970 억원을동차입금및기존차입금상환에사용할계획을가지고있으며, 이에대한상세내역은다음과같습니다. ( 단위 : 억원 ) 차입일 차입금액 금리 상환예정액 상환예정일 ,885,800 LIBOR+1.0% 17,885, ,000, % 8,000, ,000,000 산은고시금리 +0.92% 30,000, ,100, % 41,100, ,000,000 CD(91일 ) % 800,000, 합계 896,985, ,985,800 2) M&A 및투자 게임산업은지속적인흥행게임출시및균형잡힌게임포트폴리오구축이성장성에중요한요소입니다. 이를위해향후에도당사는우수한개발사에대한투자및외부제작게임의퍼블리싱을적극적으로진행할계획입니다. 또한해외시장진출의일환으로지속적으로개발력있는국내외기업의 M&A 를검토할예정입니다. 현재구체적인투자대상이정해지지않았으나, 이와관련하여 2017 년부터 2020 년까지국내외개발사투자및퍼블리싱투자로총 10,860 억원수준의투자를계획하고있습니다. 3) 연구개발투자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 185

188 당사는금번유가증권시장상장을위한공모를통해조달되는자금중 500 억원을연구개발투자자금으로사용할계획입니다. 공모자금입금후실제투자집행시기까지의자금보유기간에는국내제 1 금융권및증권사등안정성이높은금융기관의상품에예치할계획이며, 자금의사용시기가도래하여단기간내에자금의사용이예상되는경우에는당사의단기금융상품계좌등에일시예치하여운용할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 186

189 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 1. 시장조성또는안정조작에관한사항 당사는증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 2. 재무상황및영업실적에대한경영진논의및분석 (MD&A) 당사에대한투자를고려하는투자자들은당사의영업과재무에관하여본투자설명서에포함된당사의 " 연결재무제표및관련주석 " 에대한다음의분석및의견을반드시숙지하시기바랍니다. 본내용은위험및불확실성을수반하는미래예측진술을포함하고있습니다. 본투자설명서의 " 투자위험요소 " 부분과그밖의부분에기술된요인들을포함하나이에한정되지아니한다양한요인들로인해당사의실제재무결과는미래예측진술의예상결과와상당부분다를수있습니다. 또한 MD&A Section 내기재된재무수치의소계와합계수치는반올림으로인해일치하지않을수있음에유의하시기바랍니다. ( 하기의내용은당사의해외투자설명서 (Offering Circular) 중 "Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations" 부분이며재무수치는각사업연도연결재무제표기준입니다. 본내용에대한기재의목적은국내및해외투자자들에게동일한범위의정보를제공하기위함이며, 이에따라영문해외투자설명서의해당섹션을국문으로번역하여기재하였습니다.) 개요 당사는스마트폰, 태블릿및기타인터넷이가능한휴대용기기상의다양한모바일게임및 PC 상의온라인게임을제공하고있는글로벌선도모바일게임업체입니다. 당사의게임은광범위한게임유저를기반으로다양한장르, 연령층및지역을포괄할수있도록개발되어있습니다. 당사의게임은우수한그래픽및역동적인게임플레이, 그리고유저와의상호작용을통해유저의몰입도를높여지속적인이용을하도록하고있습니다. 당사는새로운콘텐츠및기능을지속적으로추가함으로써게임의수명을늘리고유저의충성도를적극적으로관리하고있습니다. 실제로당사의모든게임은무료로다운로드및플레이가가능합니다. 게임은무료로플레이가가능하도록하지만당사의주요수입원은이용자가게임내에서아이템을구매할때지불해야하는가상화폐의판매입니다. 대부분의게임에서유저들은게임을하거나, 선물로받거나또는구매하여게임내아이템을획득할수있습니다. 게임내아이템들은게임내에서유저가구입하여사용할수있는의류, 무기또는장비와같은기능을위한것이거나캐릭터를꾸미기위한장식용아이템등으로구성되어있습니다. 게임내아이템을활용하여이용자들은본인의플레이시간을연장하거나게임환경을향상시킬수있어각유저별로본인이원하는방향으로최적화할수있고게임을빠르게진행시킬수있습니다. 당사는게임내아이템구매를유도하여성공적으로상품화하여다수의게임유저기반을구축하였고사업을성장시키고, 수익성을개선하고있으며이를통해지속적인영업현금흐름을창출하고있습니다. 당사의무료플레이방식은게임유저모객비용을절감하고게임내아이템을구매할수있는잠재고객을유치할수있도록합니다. 당사의수익은당사가게임유저각각에게제 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 187

190 공하는재미와흥미등에비례합니다. 당사는게임유저에게더나은게임환경과경험을전달하기위해게임내아이템을사용하도록하여게임유저들을오래도록게임할수있게유지시켜주고이를통해게임의수명주기를연장시킵니다. 당사는 2014 년에는 362 십억원, 2015 년에는 1 조 73 십억원, 2016 년에는 1 조 500 십억원의매출을달성하였으며, 동기간동안연평균성장률 (CAGR) 은 104% 를기록하였습니다. 당사는시장점유율기준으로국내모바일게임업계의선도기업이며, 무료모바일게임이널리흥행하고있는일본, 미국및동남아시아에서도입지를강화하였습니다. 당사는국내에서축적된경험및노하우를바탕으로성장하는글로벌모바일게임수요를목표로해외확장전략을추구해왔습니다. 당사는전세계각현지별게임유저의특색에맞는현지화와 Disney, Star Wars 및 Marvel 과같이전세계인에게인기있는외부콘텐츠를활용한게임으로글로벌입지를강화하였습니다. 당사는해외각지역게임제공에필요한고객지원, 마케팅및기타운영을위해해외자회사 (Jam City, Inc., Kabam, Inc. 제외 ) 를설립하였으며글로벌 8 개국가에서게임서비스운영등의역할을하고있습니다. 당사의자회사가없는국가들에서는현지시장의선도기업들과의제휴관계를맺고게임퍼블리싱권한을부여하는등의협업으로당사의영역을확장하고있습니다. 이를통해당사의해외매출비중은 2015 년약 29.7% 수준에서 2016 년약 50.5% 에달하는수준까지증가하였습니다. 영업및재무상태에영향을미치는요소 당사의영업및재무상태는아래요소를포함한다양한요인들에의해중요한영향을받아왔으며, 향후에도일부는당사가통제할수없는요소에의해지속적인영향을받을것입니다. - 게임유저의수및구매유저수 - 신규게임출시및게임수명주기관리능력 - 게임개발스튜디오및게임퍼블리셔인수 - 광고선전비및기타게임유저모객비용 - 플랫폼서비스제공업체, 결제처리서비스제공업체및제 3 자 IP 제공업체에대한수수료 - 환율의변동 (1) 게임유저의수및구매유저수당사의수익및재무성과는게임유저의게임시간및게임내아이템구매정도, 당사의비용에영향을미치는활성게임유저 (Active User) 수에의해영향을받습니다. DAU(Daily Active User) 및 MAU(Monthly Active User) 는활성게임유저를기반으로일간또는월간단위의활성게임유저수를측정하는지표입니다. DAU 는 1 일을기준으로개별모바일기기를통하여특정모바일게임에접속한게임유저계정숫자이며 ( 단, 게임이소셜네트워크서비스또는플랫폼사업자를통하여서비스되는경우에는접속기기와무관하게하나의계정으로산정됨 ), 평균 DAU 는일정기간동안의총 DAU 수를기준으로한평균을말합니다. MAU 는 1 개월동안개별모바일기기를통하여특정모바일게임에접속한게임유저계정숫자이며 ( 단, 게임이소셜네트워크서비스또는플랫폼사업자를통하여서비스되는경우에는접속기기와무관하게하나의계정으로산정됨 ), 평균 MAU 는각월에대한총 MAU 수를더한다음그합계를해당월수로나누어계산합니다. 당사는 2016 년전세계적으로평균약 58.4 백만 MAU(Kabam, Inc. 제외 ), 평균약 17.5 백만 DAU(Kabam, Inc. 제외 ) 를기록하였습니다. 당사는성장잠재력이있고당사가현지화된게임출시등으로브랜드인지도가높아지고시장의지위를확고히하고있는아시아지역마케팅에주력하여활성게임유저의수를지속적으로증가시키고있습니다. 당사는신규게임출시, 프로모션이벤트, 광고캠페인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 188

191 뿐만아니라게임유저가당사게임내에서친구와의소통등을할수있는방법으로더많은신규유저를유치하려고합니다. 게임유저기반증가에따른수익창출능력이당사의재무성과에결정적인역할을합니다. 당사의주요수익원은게임내아이템을구매할때유저가사용하는가상화폐의판매입니다. 해당아이템들에대한가격책정전략은당사의장기적수익을극대화하면서게임유저들에게합리적인가격으로적절한가치를제공하도록설계되었습니다. 당사는유저들이게임내아이템으로다양한시도를할수있도록하여구매를유도하고있습니다. 당사는특정지역의현지게임유저들이관심을가질만한현지화된이벤트를진행하며지속적으로게임을업데이트하고특정지역에맞게현지화합니다. 매출액과함께당사게임의재무성과를측정하는기준으로총과금액을사용하고있습니다. 총과금액은 K-IFRS 에따라계상된것이아니라, 게임내가상화폐또는아이템의게임내구매를위해게임유저가지불한총금액과일치하는 non-ifrs 기준재무측정값입니다. 본 non-ifrs 기준의측정은특정기간동안게임유저가소비한총현금을측정하기때문에, 본기간동안당사사업성과에대하여의미있는측정을제공한다고생각합니다. 당사는추가적인수익모델을지속적으로창출할계획입니다. 당사는많은게임아이템을판매하는동시에, 결제하지않고게임을이용하는무과금유저가게임에흥미를잃지않도록적절한균형을유지하고결제하는과금유저들에게는게임이너무쉬워지지않도록하고있습니다 년 9 월부터는빅데이터를기반으로게임유저의데이터를분석하여자연스럽게과금유도를하여수익을극대화할수있는콜롬버스엔진 (Columbus) 을단계적으로당사게임에적용하면서게임을서비스하는동시에효과적으로유저를구분, 타겟팅하여수익창출기회를강화할수있도록하고있습니다. (2) 신규게임출시및게임수명주기관리능력당사의지속적인성장은신규시장에서의기존게임의현지화전략, 성공가능성이높은출시시기선정, 기존흥행게임의새로운기능업데이트로유저에게새로운도전과제제공및신규게임의흥행성공역량에의해영향을받게됩니다. 당사는전략적목표및시장상황을분석, 예측하여매년다수의신규게임을개발하고출시하고있습니다. 당사는당사와관계있는내부개발스튜디오들이대부분의게임을개발하고있지만, 이에만의존하지않고역량있는외부개발사의게임을당사의입증된퍼블리싱능력으로출시, 서비스하여다변화할계획입니다. 또한, 외부개발사게임에대한퍼블리싱유치및외부퍼블리싱을이용하는당사게임개발시, 당사의퍼블리싱능력및개발능력을토대로제 3 자와의교섭력을향상시킬수있을것으로예상됩니다. 당사의게임에는액션 RPG 게임, 전략 RPG 게임, MMORPG, 캐쥬얼게임, 시뮬레이션게임및기타전략, 슈팅, 스포츠및소셜카지노게임등다양한장르가있습니다. 당사가개발한성공적인게임에는 RPG 게임이많습니다. 당사는게임의다양한레벨과배경스토리를통해서게임이진행되도록하는 RPG 게임에강점을가지고있고다수의 RPG 게임을출시하고있습니다. 당사는추가적인 RPG 게임개발에많은투자를할계획이며, 게임의수명을연장하기위해기존게임유저들의흥미를유지할수있는새로운콘텐츠를지속적으로업데이트하고이를통해게임에서수익을창출할수있는기간을연장할계획입니다. 신규게임이출시되면당사는게임내신규아이템출시, 게임내새로운스테이지제공, 새로운방식의커뮤니케이션제공, 신규게임모드, 신규캐릭터및스토리라인의제공등을포함한지속적인콘텐츠업데이트로게임의수명주기를관리합니다. 당사의게임수명주기를연장할수있는역량은지속적인게임업데이트및관리능력에달려있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 189

192 (3) 게임개발스튜디오및게임퍼블리셔인수당사는대부분인수를통해확보한 14 개의국내주요게임개발사가있습니다 년 7 월에는미국소재캐쥬얼게임개발사 Jam City, Inc. 의지분 60.0% 의지분을취득하였으며, 2017 년 2 월에는 Marvel Contest of Champions 등을보유한미국소재 RPG 게임개발사 Kabam, Inc. 을인수하여해외주요게임개발사는 3 개입니다. 대부분의당사게임은특정게임장르에주력하는각게임개발사에서개발하였습니다. 또한 2014 년 8 월씨제이이앤엠 의게임퍼블리싱사업부문인씨제이넷마블 인수하여현재의당사가되었으며타게임퍼블리셔인수에도참여하고있습니다. 당사의다양한장르, 유저층및다변화된지역에서확보하고있는게임포트폴리오는영업및재무성과의변동성을최소화하고있으며이러한다변화된포트폴리오는게임산업에대한폭넓은이해를바탕으로마케팅및게임서비스운영능력의시너지효과로급속도로변화하는모바일게임업계에서고객선호도에효과적으로대응할수있게합니다. 당사는게임포트폴리오를다변화하고, 주요시장에서의시장지위강화를목적으로국내외게임개발스튜디오를추가로인수하는등성장전략을추진하고있습니다. 이러한성장전략은지속적으로상당한규모의자금이투자됩니다. 씨제이넷마블 의인수가격은 357 십억원이었고, Jam City, Inc. 지분인수가격은 130 백만달러였으며, Kabam, Inc. 의인수가격은 710 백만달러입니다. 또한, Kabam, Inc. 의인수대금중 100 백만달러한도로 2017 년경영성과에따라추가로지급될수있으며, 추가지급되는경우에는 2018 년 4 월 15 일까지지급이완료되어야합니다. 당사는투자자금조달을위하여유동성상황에따라차입금등의부채가증가될수있으며, 재무구조상황에따라기타자본조달의방법을사용할수도있습니다. 게임개발사인수에필요한비용인식과개발사에서개발한게임의수익창출시점과의차이로영업실적은기간별로변동될수있습니다. 따라서신규개발사의경우에는운영초기에영업손실이발생할수도있습니다. 또한당사는게임개발사인수와관련하여발생하는영업권및기타무형자산을인식하고있어서해당개발사의게임이성공하지못할경우손상차손이발생할수도있습니다. 당사는 2014 년 25 십억원, 2015 년 7 십억원, 2016 년 20 십억원의무형자산손상차손 ( 영업권손상차손포함 ) 을인식하였습니다. 상기와같은게임개발사등의인수전략은최근몇년간당사영업실적에중요한영향을미쳤습니다. 당사의씨제이넷마블 의인수효과는연결재무제표상 2014 년 8 월부터인식되어 2013 년대비매출및영업이익이증가했고, Jam City, Inc. 에대한 60% 지분인수효과는 2015 년 8 월부터인식되어 2014 년대비 2015 년매출및영업이익증가에영향을미치게되었습니다. 하지만적극적인해외진출전략에따라 Jam City, Inc. 인수이후당사의광고선전비가증가하여, 당사의연결재무제표기준영업이익률은 2014 년 24.5% 에서 2015 년 21.0%, 2016 년 19.6% 를나타내고있습니다. 당사는또한 Kabam, Inc. 인수에따라 2016 년대비 2017 년영업성과에중요한변동에영향을미칠것으로예상합니다. 이에대한상세내역은 Kabam, Inc. 의요약재무제표를참고하시기바랍니다. (4) 광고선전비및기타게임유저모객비용당사는해외시장으로의사업을지속적으로확대하기위하여, 적극적인광고활동등으로브랜드를강화하고게임유저기반을확대하고있습니다. 당사는 TV 에광고를하고국가별선도적인지위의인터넷포털사이트및모바일사이트에온라인광고를진행합니다. 또한교통량이많은지하철역및영화관, 버스에광고를활용합니다. 마케팅인력의인건비를제외한광고선전비는 2014 년 17 십억원인데비해 2015 년 121 십억원, 2016 년 255 십억원으로증가하였습니다. 총매출대비광고비의비율은 2014 년의 4.8% 에서 2015 년 11.3%, 2016 년에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 190

193 는 17.0 % 로증가했습니다. 이는상기언급된 Jam City, Inc. 의광고선전비증가및 2016 년 2 월일본에출시한세븐나이츠에대한광고선전비증가에기인합니다. 국내모바일게임업계에서의선도적인지위는당사의전반적인경쟁력을강화할것이며규모의경제를달성가능하게합니다. 예를들어대규모광고시규모에따른광고비할인을적용받는등광고비를절감할수있는효과가있습니다. 당사는네트워크효과를통한성장이기본이라고판단되며 Marvel, Disney 및 Star Wars 캐릭터와같이전세계시청자에게매력적인유명타사콘텐츠를사용하면광고비용을더줄일수있을것으로판단됩니다. 하지만신규시장에서게임을출시하고기존시장에서의입지를강화하기위해홍보활동을포함한마케팅활동에지속적으로투자하여더빠른성장을달성하고자합니다. 당사의광고선전비와수익의발생은동기간동안직접적으로연결되지않을수있습니다. 당사는시장상황에따라광고선전비수준을적극적으로관리할계획이며, 매출액대비광고선전비는기간마다상이할수있습니다. 당사의분기별광고선전비는지속적으로변동되어왔으며, 추후에도유동적일것으로예상됩니다. (5) 플랫폼서비스제공업체, 결제처리서비스제공업체및제 3 자 IP 제공업체에대한수수료당사는현지플랫폼업체와제휴계약을체결하여현지게임유저의접근성을극대화하고있으며, 현지업체를통해게임을출시 / 유통하고있습니다. 해당서비스와연관된플랫폼업체에게수수료를지급하고있습니다. 과거에는카카오톡및네이버와파트너쉽을체결하여세븐나이츠, 모두의마블을카카오플랫폼서비스를통해서출시하였고, 레이븐은네이버플랫폼서비스를통해서국내에출시하였습니다. 또한게임아이템판매로발생하는수익에대해서는구글플레이, 애플앱스토어로부터결제받고이에대한수수료를지급합니다. 한편, 당사리니지 II: 레볼루션의리니지지적재산권 (IP) 소유권자인엔씨소프트에게 IP 사용에대한수수료를지급하는등제 3 자콘텐츠소유자에수수료를지급하고있습니다. 당사의플랫폼서비스제공업체, 결제처리서비스제공업체및제 3 자콘텐츠소유자에지급하는비용은매출원가로계상하고있으며최근 3 사업연도에관련매출원가는 2014 년 142 십억원, 2015 년 485 십억원, 2016 년 605 십억원에달하고있습니다. 매출원가로분류된관련지급수수료는매출액대비 2014 년 39.3% 에서 2015 년 45.2% 로증가하였지만 2016 년 40.3% 로감소하였습니다. 플랫폼서비스제공업체및결제처리서비스제공업체에지급하는수수료는영업실적과수익성에영향을미치기때문에이를절감하는것은수익성개선에영향을미칩니다. 최근몇년동안, 국내모바일게임시장지배력을강화하고게임을직접유통및판매할수있는역량을구축하여, 여러플랫폼을활용하여비용을절감하거나신규게임출시시외부플랫폼을이용하기보다는직접서비스하는비중을증가시키고있습니다. 실례로 2015 년네이버를통해레이븐을출시하면서광고비용을포함한추가비용의절감효과가있었으며, 최근몇년동안플랫폼업체들을이용하지않고리니지 II: 레볼루션, 마블퓨처파이트및스톤에이지비긴즈를포함한다양한게임을국내에출시했습니다. 이러한게임을당사가직접서비스함으로써플랫폼업체에게지불해야하는수수료를절감할수있었습니다. 하지만소셜네트워크서비스가필요한특정게임의경우, 플랫폼업체를활용할경우장점이있습니다. 따라서당사는이와같은경우게임의유통을위해지속적으로플랫폼업체를선별하여제휴할예정입니다. 당사의브랜드인지도및크로스마케팅의성공은각게임별로최상의유통채널을선택할수있는구매력 (Buying Power) 가상승하도록했습니다. (6) 환율변동성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 191

194 당사해외비즈니스의기능통화는원화가아니며, 이에따라당사가연결재무제표작성시해외관계사들이각자의기능통화로표시한재무제표를원화로환산하여사용하고있습니다. 또한수익이인식되는통화또한당사의게임을포함한어플리케이션유통시장중하나인애플앱스토어에지급되는수수료등의비용과일치하지않을수있습니다 년과 2016 년에각각전체매출의 29.7% 와 50.5% 가해외에서발생하였으며해외에서발생하는매출과비용의증가분은원화가아닌현지통화로표기될것으로예상하고있습니다. 따라서당사의연결재무상태표상의자산과부채, 그리고연결손익계산서의매출과비용등은당사가사업을영위하는지역의외화환율변화에중대한영향을받습니다. 당사는환율위험을외화매출채권과외화매입채무를매치시켜자연적으로환율위험을상쇄시키도록노력하고있으며, 해외관계사들도거래가발생하는각각의현지통화로거래하도록하고있습니다. 그러나당사의이와같은환율위험헷지가환율등락에따른위험으로부터노출을차단한다고확신을할수는없으며, 당사의경영성과는과거에도또앞으로도외화에대한원화의등락에영향을받을것입니다. 수익과비용의구성요소 (1) 매출당사의주요수익원은게임유저가게임내아이템을구매하는데사용하는가상화폐에대한매출입니다. 당사가내부적으로개발하고퍼블리싱하는게임과더불어외부개발사가개발한게임을당사가퍼블리싱하는게임은유저가아이템을구매하는시점또는아이템의수명에따른아이템의잔존기간에따라매출을인식합니다. 당사는유저가지불한총금액을당사의매출로인식합니다. 당사는결제서비스제공자들과플랫폼제공자들에게지급하는결제수수료는하기와같이당사의영업비용으로인식하며, 외부개발사의게임을당사가퍼블리싱한게임의경우는퍼블리싱계약조건에따라하기와같이라이센싱수수료를당사의영업비용으로인식하고있습니다. 내부적으로개발되고제 3 의퍼블리셔에의해서비스되는게임의경우당사는게임아이템을구매하는시점이나제 3 의퍼블리셔에의해게임이유통되는기간에걸쳐매출을인식합니다. 이경우당사는플레이어들이지급하는총금액에서결제서비스회사와플랫폼회사에게지급하는결제수수료및제 3 의퍼블리셔의수수료를제외한순액을매출로인식하고있습니다. (2) 매출원가와매출총이익당사의주요매출원가는다음과같습니다 : - 수수료의주요구성요소는 (i) 게임아이템매출시발생하는당사의어플리케이션유통시장인구글과애플에지급하는수수료 (ii) 당사가게임유통을위해카카오나네이버와같은플랫폼회사를활용하는경우에지불하는수수료 (iii) 수익을분배하는전제하에제 3 의개발사가당사를통해유통되는게임의경우, 이들개발사에게지급하는라이센싱수수료 (iv) 수익을배분하는전제하에제 3 자가보유하고있는콘텐츠를당사의게임에활용하는경우이들에게지급하는라이센싱수수료 ; - 급여, 퇴직급여, 확정급여형연금납입액, 주식보상비용등직원복지와관련된비용 ; - 게임개발및서비스에직접적으로연관되는자산과장비의감가상각비및무형자산상각비 - 주로당사의운영및데이터센터에소요되는비용, 데이터전송수수료, 데이터센터인프라유지보수수수료, 서버임대및연결수수료, 제 3 자게임개발자및당사가게임개발에사용하는콘텐츠제작자에게지급하는수수료등을포함한기타부대비용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 192

195 당사의매출총이익은당사의매출에서매출원가를차감하여산정하며당사의사업으로부터발생한수익을반영합니다. 매출총이익과매출총이익률 ( 매출대비매출총이익이차지하는비율 ) 은당사사업의성과를측정하는중요한지표입니다. (3) 판매비와관리비당사의주요판매비와관리비는다음과같습니다 : - TV, 케이블 TV, 인터넷 TV 에대한광고, 주요포털에대한온라인마케팅및모바일광고등비용과버스, 영화, 주요지하철역광고등으로인식되는광고비. 당사의광고비는마케팅인력에대한비용을포함하고있지않으며, 마케팅인력과관련된비용은근로자인건비에포함됩니다 ; - 임금, 퇴직급여, 확정급여형연금납입액, 주식보상비용등직원복지와관련된비용 - 제 3 자에게외주되는법무, 회계, 재무컨설팅등의비용 - 연구개발비용 - 게임개발및서비스에직접적으로연관되지않는자산과장비의감가상각비및무형자산상각비 매출액대비판매비와관리비를절감하고유지 / 관리하는능력은당사재무성과에중대한영향을미칩니다. (4) 영업이익당사의영업이익은매출총이익에서판매비와관리비를차감한금액입니다. 당사의영업이익과영업이익률 ( 매출액대비영업이익이차지하는비율 ) 은당사의사업의성과를측정하는중요한지표입니다. (5) 영업외수익과비용당사의영업외수익과비용은다음과같습니다 : - 금융수익은외화거래및외화환산이익, 이자수익, 단기매매및매도가능금융자산의매각차익및채무면제이익으로구성되어있습니다. - 금융비용은외화거래및외화환산손실, 이자비용, 단기손익인식금융자산평가손실로구성되어있습니다. - 지분법에따른관계사의수익및비용중당사인식부분. - 기타영업외수익은주로매각예정자산의매각차익, 투자자산매각차익, 무형자산처분이익, 유형자산처분이익등으로구성되어있습니다. - 기타영업외비용은주로무형자산손상차손, 기타의대손상각비, 매각예정자산처분손실및기타손실등으로구성되어있습니다. (6) 법인세비용당사의법인세비용은당기법인세와이연법인세로구성되어있습니다. 이에대한상세내역은당사의연결재무제표주석 34 를참고하시기바랍니다. 중요한회계기준 당사는회계기준에대해하기와같이요약하여명시하였으며, 이는당사의재무상태및경영성과를판단하는데있어서매우중요합니다. 재무상태와경영성과에영향을미치는사항에대하여경영진의최선의판단을기준으로한추정치와가정을사용하고있습니다. 경영진의최선의판단을기준으로한추정치와가정은주관적이며불확실성에영향을받습니다. 이러 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 193

196 한판단은역사적인경험, 기존계약의조건, 산업현황및추세의관찰, 당사의고객및외부로부터획득한적절한정보에근간을두고있습니다. 당사의추정과판단이환경에부합하며합리적이라고판단하나, 이와연관된항목들과관련한회계처리에있어서이러한추정과판단이정확하다고증명하거나향후실제보고될결과가당사의예측과부합한다는것을보장할수없습니다. 타사는당사와상이한회계기준을적용할수있으며이는유사사업을영위하는기업들과당사의사업성과를비교하는데영향을미칠수있습니다. (1) 매출인식당사는게임내아이템구매로소모적인아이템이나영구적인아이템을구매자에게제공하고있습니다. 소모적인아이템의경우에는게임유저가게임내에서사용을하게되면소멸함으로써지속적인혜택을제공하지않는반면, 영구적인아이템은일정기간동안계속하여특정혜택을제공하게됩니다. 영구적인아이템의지속기간은 (1) 해당아이템이더이상기능을제공하지않는시점 ( 아이템에설정된사용기간의만료등 ), (2) 게임유저가게임내에서아이템을삭제하는경우, 또는 (3) 게임유저가게임에서탈퇴하는경우에따라결정됩니다. 소모적인아이템은구매시점에매출인식을하고있으며, 영구적인아이템은 (1) 사용자의기대사용기간에걸쳐안분하여인식, 또는 (2) 기대사용기간의예측이불가할경우, 게임내에서삭제되는아이템을반영한구매유저들의평균게임이용기간에걸쳐안분하여인식합니다. 당사는매출총액에예상삭제율을반영하여게임내에서삭제되는아이템에대한매출을인식하고있습니다. 또한, 구매패턴및유저성향등의과거경험을활용하여영구적인아이템에대한기대사용기간을예측하고있습니다. 게임을출시함에있어게임내아이템의특성, 아이템의특성에따른게임유저들의성향및관련데이터의존재유무등을고려하여매출인식방법을결정하고있습니다. 신규게임에대한데이터가충분하지않을경우, 매출인식방법을결정하기위하여당사내부에서개발한타게임의데이터및기타산업데이터등을활용하고있습니다. 만약유저의성향을분석하기위한과거데이터가불충분하고, 게임의수명을예측하기위하여참고할만한유사한게임이존재하지않을경우, 충분한데이터가수집될때까지모든수익을이연시키고있습니다. 충분한데이터가수집되었다고판단될경우, 게임별로분기단위로영구아이템에대한예측 ( 기대사용기간, 구매유저들의평균게임이용기간등 ) 을실시합니다. 유저들의아이템기대사용기간을예측하는데는경영진의최선의판단을기준으로한추정치와가정의사용이요구됩니다. 시간이지남에따라유저의성향이당사의추정이실제환경과다를경우수익인식시점을변경해야할수있으며, 이는당사의경영성과에영향을미칠수있습니다. (2) 영업권및기타무형자산의손상당사는 2015 년말 448 십억원, 2016 년말 540 십억원의무형자산을보유하고있으며, 이는 2015 년말, 2016 년말각각 328 십억원, 389 십억원의영업권을포함하고있습니다. 또한 Kabam, Inc. 인수에따른추가적인무형자산및영업권을인식할것으로예상하고있습니다. 내용연수가비한정인무형자산및영업권에대해서는그자산의내용연수가비한정이라는평가가계속하여유효한지에대해매보고기간말에회수가능액과장부금액을비교하여재검토하며, 회수가능액은개별자산별로, 또는개별자산의회수가능액을추정할수없다면그자산이속하는현금창출단위별로회수가능액을추정하고있습니다. 회수가능액은사용가치와순공정가치중큰금액으로결정하고있습니다. 사용가치는자산이나현금창출단위에서창출될것으로기대되는미래현금흐름을화폐의시간가치및미래현금흐름을추정할때조정되지아니한자산의특유위험에대한현행시장의평가를반영한적절한할인율로할인하 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 194

197 여추정합니다. 자산이나현금창출단위의회수가능액이장부금액에미달하는경우손상차손은당기손익으로인식하고있습니다. 사업결합으로취득한영업권은사업결합으로인한시너지효과의혜택을받게될것으로기대되는각현금창출단위에배분합니다. 해당영업권의장부가액은원가에서손상차손누계액을차감한금액으로인식하고있습니다. 영업권이배분된현금창출단위에대하여회수가능액을평가하여영업권에대한손상검사를수행하고있습니다. 현금창출단위의회수가능액이장부가액에미달하는경우, 현금창출단위에배분된영업권의장부금액을우선감소시키고, 그다음현금창출단위에속하는다른자산각각의장부금액에비례하여자산의장부금액을감소시키고있습니다. 회수가능액은사용가치를토대로결정되며, 이는자산의계속적인사용으로부터기대되는미래현금흐름을할인하여결정하였습니다. 사용가치의계산에사용된주요한가정은해당산업의미래경향에대한경영진의평가를반영하고있으며, 이는외부정보와내부정보 ( 과거역사적정보 ) 를고려하여결정합니다. 또한, 할인율은국채이자율에체계적위험및투자위험프리미엄등을가산한이율을적용하고있습니다. 현금흐름의추정은추정기간동안과거성장률을기초로한미래예상성장률을적용하고있으며, 추정기간이후의현금흐름에대해서는영구성장률을적용하였습니다. 영업권및기타무형자산의가치를평가하는데경영진의최선의판단을기준으로한추정치와가정의사용이요구되며, 경영진의최선의판단을기준으로한추정치와가정이실제환경과다를경우영업권및기타무형자산의회수가능액이달라질수있습니다. 당사는 2014 년말, 2015 년말그리고 2016 년말각각 25 십억원, 7 십억원그리고 20 십억원의무형자산손상차손 ( 영업권손상포함 ) 을인식하였습니다. (3) 공정가치평가당사의회계정책은다수의금융및비금융자산과부채및종속회사에대해공정가치측정을요구하고있는바, 공정가치평가정책과절차를수립하고있으며, 모든유의적인공정가치측정의검토를책임지는평가부서에서운영하고있습니다. 평가부서는정기적으로관측가능하지않은유의적인투입변수와평가조정을검토하고있습니다. 공정가치측정에서중개인가격이나평가기관과같은제 3 자정보를사용하는경우, 평가부서에서제 3 자로부터입수한정보에근거한평가가공정가치서열체계내수준별분류를포함하고있으며 K-IFRS 의요구사항을충족한다고결론을내릴수있는지여부를판단하고있습니다. 당사는자산이나부채의공정가치를측정하는경우, 최대한시장에서관측가능한투입변수를사용하고있습니다. 공정가치는다음과같이가치평가기법에사용된투입변수에기초하여공정가치서열체계내에서분류됩니다. - 수준 1: 측정일에동일한자산이나부채에대한접근가능한활성시장의조정되지않은공시가격 - 수준 2: 수준 1 의공시가격이외에자산이나부채에대해직접적으로또는간접적으로관측가능한투입변수 - 수준 3: 자산이나부채에대한관측가능하지않은투입변수. 당사는수준 3 에해당하는자산이나부채의공정가치를평가하기위하여, 독립적인전문가의판단및적절한가정을기초로한합리적인평가모형을활용하고있습니다. 공정가치서열체계내에서다른수준으로분류되는경우, 변동이발생한보고기간말에공정가치서열체계의수준간이동을인식하고있습니다. 당사는합리적이라고생각되는가정에기반하여공정가치를추정하였으나, 동가정은본질적으로예측이어려우며불확실성이높 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 195

198 습니다. 다른추정과가정을사용하는경우당사의공정가치는증가하거나감소할수있습니다. (4) 법인세당사는다수의국가에서영업을하고있기때문에관련국가의세법및세무당국의유권해석에따라법인세가부과됩니다. 당사의법인세비용은보고기간말현재유효한세법에따라산출됩니다. 다수의거래가존재하고최종세액산출이불확실한경우법인세비용산출을위해서는중요한판단이필요합니다. 수정신고가가능한부분이있는지당사의경영진은주기적으로적용세법을검토하고있습니다. 당사는과세기관에납부예정인금액을바탕으로현재의법인세비용을인식하고있습니다. 종속기업, 관계기업및조인트벤처투자지분에관한가산할일시적차이에대해서는연결실체가일시적차이의소멸시점을통제할수있으며, 예측가능한미래에일시적차이가소멸하지않을가능성이높은경우를제외하고는모두이연법인세부채를인식하고있습니다. 차감할일시적차이로인하여발생하는이연법인세자산은일시적차이가예측가능한미래에소멸할가능성이높고, 일시적차이가사용될수있는기간에과세소득이발생할가능성이높은경우에인식하고있습니다. 이연법인세자산의장부금액은매보고기간말에검토하고, 이연법인세자산으로인한혜택이사용되기에충분한과세소득이발생할가능성이더이상높지않은경우이연법인세자산의장부금액을감소시키고있습니다. 이연법인세자산의인식은세법및과세대상소득에대한경영진의추정및가정이필요한중요한회계정책입니다. 세법및향후예상되는과세대상소득의변동은당사의미래실질법인세율등에영향을미칠수있습니다. (5) 확정급여채무당사는확정급여형퇴직연금제도를운영하고있습니다. 보고기간말현재확정급여제도와관련된확정급여채무는확정급여채무의현재가치에서사외적립자산의공정가치를차감하여인식하고있습니다. 확정급여채무는매년독립적인보험계리사에의해예측단위적립방식으로계산되고있습니다. 순확정급여채무의재측정요소는보험수리적손익, 순확정급여채무의순이자에포함된금액을제외한사외적립자산의수익및순확정급여채무의순이자에포함된금액을제외한자산인식상한효과의변동으로구성되어있으며, 즉시기타포괄손익으로인식됩니다. 순확정급여부채 ( 자산 ) 의순이자를순확정급여채무 ( 자산 ) 에연차보고기간초에결정된할인율을곱하여결정되며보고기간동안기여금납부와급여지급으로인한순확정급여부채 ( 자산 ) 의변동을고려하여결정하고있습니다. 확정급여제도와관련된순이자비용과기타비용은당기손익으로인식됩니다. 당사의확정급여형연금제도는계리적위험에노출되며, 이러한위험에는금리위험, 급여인상위험및발생 ( 퇴사또는사망 ) 위험이포함됩니다. 가치평가의복잡성및장기성으로인해연금채무는기반이되는가정의변화에매우민감합니다. 시장및경제적조건상의변화로핵심적기초추정이실제상황과상이할수있으며, 이에따라당사의연금채무는상당한변동이있을수있습니다. 해당기간에대한당사의연금채무에관한비용산출에사용된주요보험계리적추정내용은다음과같습니다. 12월 31일기준구분 미래임금상승률 3.00% ~ 4.30% 2.50% ~ 5.56% 4.44% ~ 5.77% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 196

199 우량회사채금리 4.21% ~ 6.75% 2.18% ~ 3.48% 2.07% ~ 3.49% (6) 주식기준보상과주식가치당사의임직원에게부여된주식매수선택권에대한주식보상비용은블랙 - 숄즈모형에따른공정가치로평가됩니다. 블랙 - 숄즈모형은예상변동성, 주식매수선택권의행사비율, 부여시점의공정가치등다양한가정이필요합니다 년 3 월과 10 월, 2016 년 3 월과 5 월부여한주식매수선택권의현재추정공정가치는블랙 - 숄즈모형에따라산정하였으며, 공정가치산정에적용된가정은다음과같습니다. 부여일 2015년 3월 27일 2015년 10월 15일 2016년 3월 31일 2016년 5월 13일 부여당시공정가치 4,802원또는 5,292원 7,716원또는 8,295원 6,406원 6,411원 예상행사시기 3.5년또는 4년 3.5년또는 4년 4 년 4년 예상변동성 45.23% 47.96% 47.85% 47.60% 무위험이자율 2.16% 1.69% 1.53% 1.74% 당사의배당수익률은 0.0 % 이며, 현재까지배당을한사실이없으며, 가까운미래에현금배당을하지않을것으로예상됩니다. 예상변동성은당사와비교회사라판단되는상장회사의과거변동성을기초로하여예상하고있습니다. 주식매수선택권의행사비율은주식매수선택권보유자의예상되는행사패턴을기초로하여예상하고있습니다. 무위험이자율은국채수익률을기준으로합니다. 시장가격부재로인하여, 옵션부여시점의현금흐름할인법에따라산출된지분의공정가치는매우복잡하고주관성이반영되어있습니다. 왜냐하면미래현금흐름은당사의과거재무실적및향후영업및재무성과, 경쟁회사의시장가격, 산업전망을포함한제반상황에따른현금흐름에대한추정및당사의가중평균자본비용으로할인된현금흐름을포함하고있기때문입니다. 회계정책의변경 K-IFRS 에따른회계정책의변경에대한사항은본증권신고서에첨부된연결감사보고서주석 3 을참고하시기바랍니다. 경영성과 년말, 2016 년말비교당사의 2015 년말과 2016 년말연결손익계산서및변동사항은다음과같습니다. ( 단위 : 십억원, %) 변동 12월 31일기준구분 2015 vs 금액 % 매출 1,073 1, % 매출원가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 197

200 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 금융수익 (0) (2.0) 금융비용 지분법손실 (2) (3) (2) 84.1 영업외수익 영업외비용 법인세비용차감전순이익 법인세비용 당기순이익 % (1) 매출액 2016 년말당사의매출은 1,500 십억원을기록하였으며, 이는 2015 년말 1,073 십억원대비약 427 십억원증가하였으며, 증가비율은 39.8% 입니다. 매출증가의주요요인은세븐나이츠와마블퓨처파이트의해외출시및리니지 II: 레볼루션의출시에기인하며, 2015 년 7 월 Jam City, Inc. 에대한 60% 지분인수등국내외사업확장에따른성과가매출증대의주요요인으로작용하였습니다. Jam City, Inc. 의매출로주로구성된미국자회사매출은 2015 년 148 십억원에서 2016 년 366 십억원으로증가하였으며, 증가비율은 147.9% 입니다. 당사의연결손익계산서에 Jam City 매출은 2015 년에는 5 개월만포함된반면, 2016 년에는연간반영되었습니다. 이에대한상세내역은연결재무제표주석 5(3) 을참고하시기바랍니다. 또한, 세븐나이츠, 마블퓨처파이트등의해외사용자가크게증가하였으며, 리니지 II: 레볼루션등 2016 년신규출시게임도매출증가에기여하였습니다. 당사의해외매출은세븐나이츠의 2016 년 2 월일본출시및 2015 년 10 월동남아시아출시가주요원인으로작용하였습니다. 당사게임몬스터길들이기에 Marvel IP 를적용하여제작한마블퓨처파이트또한 2015 년 3 월글로벌출시를하였으며, 2016 년영화 Captain America: Civil War 의개봉에힘입어 Marvel IP 를활용한동게임의매출이크게증가하였습니다. 당사는또한 2016 년 12 월 14 일리니지 II: 레볼루션을출시하였으며, 2016 년연말까지 18 일동안 121 십억원의매출을기록하였습니다. 상기게임들로인하여증가한매출은레이븐등 2015 년에흥행한인기작들의매출감소로일부분상쇄되었습니다. (2) 매출원가당사의 2015 년말과 2016 년말매출원가상세내역및변동사항은다음과같습니다. ( 단위 : 십억원, %) 변동 12월 31일기준구분 2015 vs 금액 % 종업원급여 % 감가상각비 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 198

201 무형자산상각비 지급수수료 광고선전비 2 1 (1) (59.8) 기타비용 8 7 (1) (8.8) 매출원가 % 당사의매출원가는 2015 년 588 십억원에서 2016 년 751 십억원으로 163 십억원증가하였으며, 증가비율은 27.7% 입니다. 이는지급수수료및급여의증가에기인합니다. - 지급수수료는 2015 년 485 십억원에서 2016 년 605 십억원으로 120 십억원증가하였으며, 증가비율은 24.8% 입니다. 이는 (1) 게임내아이템판매에따른애플및구글에지급되는마켓수수료와관련하여, 2015 년 7 월 Jam City, Inc. 지분인수에따라 Jam City, Inc. 의게임내아이템판매에따른수수료가 2015 년에는 5 개월만포함된반면, 2016 년에는연간반영되었으며, (2) 상기기재된바와같이, 특정게임에대한유저수증가로인하여게임내아이템판매증가에따른마켓수수료증가가주요원인으로작용하였습니다. 또한, 리니지 II: 레볼루션및마블퓨처파이트와같이 IP 사용에따른제 3 자에게지급되는라이선싱비용의증가또한지급수수료증가에기인하였습니다.- 종업원급여는 2015 년 81 십억원에서 2016 년 120 십억원으로 39 십억원증가하였으며, 증가비율은 49.0% 입니다. 이는 2014 년 8 월씨제이넷마블 및 2015 년 7 월 Jam City, Inc. 인수등, 국내외사업확장에따른종업원수의증가에기인합니다. 또한, Jam City, Inc. 의종업원급여가 2015 년에는 5 개월만포함된반면, 2016 년에는연간반영되었습니다. (3) 매출총이익상기명시된요인들로인하여, 당사의매출총이익은 2015 년 484 십억원에서 2016 년 749 십억원으로 264 십억원증가하였으며, 증가비율은 54.5% 입니다. 다만, 동기간매출액상승률 (39.8%) 이매출원가상승률 (27.7%) 보다높게나타남에따라당사의매출총이익률은 45.2% 에서 49.9% 로증가하였습니다. (4) 판매비와관리비당사의 2015 년말과 2016 년말판매비와관리비상세내역및변동사항은다음과같습니다. ( 단위 : 십억원, %) 변동 12월 31일기준구분 2015 vs 금액 % 급여 % 상여 퇴직급여 복리후생비 주식보상비용 세금과공과 4 3 (1) (21.0) 임차료 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 199

202 감가상각비 무형자산상각비 지급수수료 광고선전비 경상개발비 7 6 (1) (12.2) 기타주 ) (1) (8.3) 판매비와관리비 % 주 ) 회의비, 행사비, 여비교통비, 통신비, 도서인쇄비, 수도광열비, 조사연구비, 수선비, 건물관리 비, 대외업무활동비, 소모품비, 투자부동산상각비, 보험료, 판매수수료, 교육훈련비, 운반비, 차량유지비, 판매촉진비, 잡비등을포함하고있음 당사의판매비와관리비는 2015 년 259 십억원에서 2016 년 454 십억원으로 195 십억원증가하였으며, 증가비율은 75.2% 입니다. 이는광고선전비, 급여, 지급수수료의증가에기인하며, 동기간매출액대비판매비와관리비의비율은 24.2% 에서 30.3% 로증가하였습니다. - 광고선전비는 2015 년 121 십억원에서 2016 년 255 십억원으로 134 십억원증가하였으며, 증가비율은 111.1% 입니다 년 7 월 Jam City, Inc. 지분인수에따라 Jam City, Inc. 의광고선전비가 2015 년에는 5 개월만포함된반면, 2016 년에는연간반영되었습니다. 또한, 세븐나이츠, 마블퓨처파이트의해외출시에따른광고활동의증가및리니지 II: 레볼루션과스톤에이지비긴즈등 2016 년신작에대한광고활동의증가가광고선전비증가에주요하게작용하였습니다. 동기간당사의매출액대비광고선전비의비율은 11.3% 에서 17.0% 로증가하였습니다. - 종업원급여는 2015 년 56 십억원에서 2016 년 86 십억원으로 31 십억원증가하였으며, 증가비율은 55.3% 입니다. 이는 2015 년 7 월 Jam City, Inc. 지분인수등, 국내외사업확장에따른종업원수의증가에기인합니다. - 지급수수료는 2015 년 16 십억원에서 2016 년 34 십억원으로 18 십억원증가하였으며, 증가비율은 117.0% 입니다. 이는 2015 년 7 월 Jam City, Inc. 인수에따른법률자문수수료, 회계자문수수료, 금융자문수수료지급에기인합니다. (5) 영업이익및영업이익률상기명시된요인들로인하여, 당사의영업이익은 2015 년 225 십억원에서 2016 년 295 십억원으로 69 십억원증가하였으며, 증가비율은 30.8% 입니다. 다만, 동기간당사의영업이익률은 21.0% 에서 19.6% 로감소하였습니다. (6) 금융수익및금융비용당사의 2015 년말과 2016 년말금융수익과금융비용의상세내역및변동사항은다음과같습니다. ( 단위 : 십억원, %) 구분 12 월 31 일기준 변동 2015 vs 금액 % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 200

203 이자수익 5 4 (0) (2.7)% 외환차익 13 9 (4) (30.2) 외화환산이익 1 1 (1) (44.6) 당기손익인식금융자산처분이익 N.A. 당기손익인식금융자산평가이익 채무면제이익 1-1 (100.0) 배당금수익 N.A. 금융수익 (0) (2.0)% 주 ) N.A. : 해당사항없음 ( 단위 : 십억원, %) 변동 12월 31일기준구분 2015 vs 금액 % 이자비용 % 외환차손 외화환산손실 매도가능금융자산손상차손 N.A. 당기손익인식금융자산처분손실 N.A. 당기손익인식금융자산평가손실 금융비용 % 주 ) N.A. : 해당사항없음 당사는보유중인 인피니티게임즈전환우선주등에대하여 2016 년에매도가능금융자산손상차손 7 십억원을인식하였습니다. 당사는 2016 년에 8.89% 지분을보유중인 엔씨소프트에대한배당금수익을인식하였습니다 년 4 십억원의이자수익은 2015 년 5 십억원과유사한수준입니다. 당사의이자비용은 2015 년 1 십억원에서 2016 년 2 십억원으로 1 십억원증가하였으며, 증가비율은 56.5% 입니다. 이는 2016 년중이자부금융부채의증가가주요원인으로분석됩니다. 당사의외환차손익은 2015 년 8 십억원에서 2016 년 1 십억원으로약 7 십억원감소하였으며, 감소비율은 82.0% 입니다. 외화환산손익은 2015 년 1 십억원외화환산이익을기록하였으나, 환율변동에따라 2016 년 2 십억원외화환산손실을기록하였습니다. 시장평균환율은 2014 년 12 월 31 일기준미달러 1 달러당 1,099.2 원에서 2015 년 12 월 31 일기준 1,172.0 원, 2016 년 12 월 31 일기준 1,208.5 원으로상승하였습니다. (7) 지분법이익 ( 손실 ) 당사의지분법손실은 2015 년 2 십억원에서 2016 년 3 십억원으로약 2 십억원증가하였으며, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 201

204 증가비율은 84.1% 입니다. 이는 와이제이엠브이알 ( 구. 와이제이엠엔터테인먼트 ) 과 포플랫에대한투자손실에기인하며, 이에대한상세내역은당사의연결재무제표주석 12 을참고하시기바랍니다. (8) 기타영업외수익및비용기타영업외수익은 2015 년 4 십억원에서 2016 년 10 십억원으로 6 십억원증가하였으며, 증가비율은 150.7% 입니다. 이는 와이제이엠브이알 ( 구. 와이제이엠엔터테인먼트 ) 등 2016 년중발생한관계기업투자주식처분이익 7 십억원이주요원인으로작용하였습니다. 당사의기타영업외비용은 2015 년 12 십억원에서 2016 년 25 십억원으로 14 십억원증가하였으며, 증가비율은 116.6% 입니다 년무형자산손상차손 20 십억원을인식하였으며, 이는주로서비스또는개발이중단된게임의라이선스손상및터키법인등의영업권손상에기인합니다. (9) 법인세비용당사의법인세비용은 2015 년 60 십억원에서 2016 년 66 십억원으로 6 십억원증가하였으며, 증가비율은 10.1% 입니다. 이는법인세차감전순이익이 2015 년 229 십억원에서 2016 년 275 십억원으로 46 십억원증가한데기인하며, 증가비율은 20.4% 입니다. 당기미인식유보는증가하였지만, 세무상가산되지않는수익의증가로법인세가감소하고세액공제가증가해당사의유효법인세율은 2015 년 26.3% 에서 2016 년에는 24.1% 로감소하였습니다. 이에대한상세내역은당사의연결재무제표주석 34 를참고하시기바랍니다. (10) 당기순이익상기명시된요인들로인하여, 당사의당기순이익은 2015 년 169 십억원에서 2015 년 209 십억원으로 41 십억원증가하였으며, 증가비율은 24.1% 입니다. 동기간당사의당기순이익률은 15.7% 에서 13.9% 로소폭감소하였습니다. 경영성과 년말, 2015 년말비교 당사의 2014 년말과 2015 년말연결포괄손익계산서및변동사항은다음과같습니다. ( 단위 : 십억원, %) 변동 12월 31일기준구분 2014 vs 금액 % 매출 362 1, % 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 금융수익 금융비용 지분법손실 0 (2) (2) N.A. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 202

205 영업외수익 영업외비용 (20) (62.8) 법인세비용차감전순이익 법인세비용 당기순이익 % 주 ) N.A. : 해당사항없음 (1) 매출당사의매출은 2014 년 362 십억원에서 2015 년 1,073 십억원으로 711 십억원증가하였습니다. 이는모두의마블 (2013 년 6 월출시 ), 세븐나이츠 (2014 년 3 월출시 ) 등기존출시작및레이븐 (2015 년 3 월출시 ) 과같은 2015 년중출시한당사개발자회사게임들의과금유저수증가로매출액이증가하였습니다. 또한, 2014 년 8 월씨제이넷마블 인수및 2015 년 7 월 Jam City, Inc. 에대한 60.0% 지분인수등국내외사업확장을통하여매출액이증가하였습니다. (2) 매출원가당사의 2014 년말과 2015 년말매출원가세부내역및변동사항은다음과같습니다. ( 단위 : 십억원, %) 변동 12월 31일기준구분 2014 vs 금액 % 종업원급여 % 감가상각비 무형자산상각비 지급수수료 광고선전비 N.A. 기타비용 14 8 (6) (43.7) 매출원가 % 주 ) N.A. : 해당사항없음 당사의매출원가는 2014 년 194 십억원에서 2015 년 588 십억원으로 394 십억원증가하였으며, 증가비율은 202.9% 입니다. 이는종업원급여및지급수수료의증가에기인합니다. - 지급수수료는 2014 년 142 십억원에서 2015 년 485 십억원으로 342 십억원이증가하였으며, 증가비율은 240.7% 입니다. 이는 (i) 게임아이템매출시발생하는당사의어플리케이션유통시장인애플과구글에지급하는수수료 (ii) 당사가게임유통을위해카카오나네이버와같은플랫폼회사를활용하고자할시에이들에게지불하는수수료 (iii) 수익을분배하는전제하에제 3 자가개발하고당사를통해유통되는게임의경우, 이들개발자에게지급하는라이센싱수수료등의증가가주요원인으로작용하였습니다. - 종업원급여는 2014 년 29 십억원에서 2015 년 81 십억원으로 51 십억원이증가하였으며, 증가비율은 174.5% 입니다. 이는 2014 년 8 월씨제이넷마블 및 2015 년 7 월 Jam City 인수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 203

206 등, 국내외사업확장에따른종업원수의증가에기인합니다. (3) 매출총이익상기에기술된요인들로인하여, 당사의매출총이익은 2014 년 168 십억원에서 2015 년 484 십억원으로 316 십억원증가하였으며, 증가비율은 188.2% 입니다. 다만, 동기간매출원가상승률이매출액상승률보다높게나타남에따라, 당사의매출총이익률은 46.4% 에서 45.2% 로감소하였습니다. (4) 판매비와관리비당사의 2014 년말과 2015 년말판매비와관리비세부내역및변동사항은다음과같습니다. ( 단위 : 십억원, %) 구분 12 월 31 일기준 변동 2014 vs 금액 % 급여 % 상여 N.A. 퇴직급여 복리후생비 세금과공과 도서인쇄비 ,448.5 임차료 감가상각비 무형자산상각비 지급수수료 광고선전비 경상개발비 8 7 (0) (3.6) 기타주2) 판매비와관리비 % 주 1) 주 2) N.A. : 해당사항없음주식보상비용, 회의비, 행사비, 여비교통비, 통신비, 수도광열비, 조사연구비, 수선비, 건물관리비, 대외업무활동비, 소모품비, 투자부동산상각비, 보험료, 판매수수료, 교육훈련비, 운반비, 차량유지비, 판매촉진비, 잡비등을포함하고있음 당사의판매비와관리비는 2014 년 79 십억원에서 2015 년 259 십억원으로 180 십억원증가하였으며, 증가비율은 226.8% 입니다. 광고선전비및급여의증가가주요원인으로작용하였습니다. 동기간당사의매출액대비판매비와관리비비율은 21.9% 에서 24.2% 로증가하였습니다. - 광고선전비는 2014 년 17 십억원에서 2015 년 121 십억원으로 103 십억원증가하였으며, 증 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 204

207 가비율은 597.9% 입니다. 이는당사의주요게임인세븐나이츠와모두의마블그리고 2015 년출시작레이븐의광고선전비증가및 2015 년 7 월 60.0% 지분인수한 Jam City, Inc. 가개발한캐쥬얼게임의광고활동등에기인합니다. 동기간당사의매출액대비광고선전비비율은 4.8% 에서 11.3% 로증가하였습니다. - 급여는 2014 년 27 십억원에서 2015 년 56 십억원으로 29 십억원증가하였으며, 증가비율은 109.0% 입니다. 이는 2014 년 8 월씨제이넷마블 인수및 2015 년 7 월 Jam City, Inc. 에대한 60.0% 지분인수등국내외사업확장에따른직원수증가가주요원인으로작용하였습니다. (5) 영업이익및영업이익률상기에기술된요인들로인하여, 당사의영업이익은 2014 년 89 십억원에서 2015 년 225 십억원으로 137 십억원증가하였으며, 증가비율은 153.8% 입니다. 국내외광고활동의증가로동기간당사의영업이익률은 24.5% 에서 21.0% 로증가하였습니다. (6) 금융수익및금융비용당사의 2014 년말과 2015 년말금융수익및금융비용의세부내역은다음과같습니다. ( 단위 : 십억원, %) 변동 12월 31일기준, 구분 2014 vs 금액 % 이자수익 % 외환차익 ,062.0 외화환산차익 매도가능금융자산처분이익 0-0 (100.0) 당기손익인식금융자산처분이익 0-0 (100.0) 당기손익인식금융자산평가이익 N.A. 채무면제이익 N.A. 금융수익 % 주 ) N.A. : 해당사항없음 ( 단위 : 십억원, %) 변동 12월 31일기준구분 2014 vs 금액 % 이자비용 4 1 (3) (69.3)% 외환차손 외화환산차손 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 205

208 당기손익인식금융자산평가손실 N.A. 금융비용 % 주 ) N.A. : 해당사항없음 당사의이자수익은 2014 년 3 십억원에서 2015 년 5 십억원으로 1 십억원증가하였으며, 증가비율은 29.9% 입니다. 이는 2015 년이자발생금융자산의증가에기인합니다. 당사의이자비용은 2014 년 4 십억원에서 2015 년 1 십억원으로 3 십억원감소하였으며, 감소비율은 69.3% 입니다. 이와같은변동은 2015 년이자발생금융부채의평균잔액감소와한국금리인하에기인합니다. 순액기준으로, 당사의순외환차익은 2014 년 0.3 십억원에서 2015 년 8 십억원으로 8 십억원증가하였으며, 해외통화대비원화의변동률로인해순외화환산손실은 2014 년 0.6 십억원에서 2015 년 0.8 십억원으로 0.3 십억원증가하였으며, 증가비율은 46.8%, 입니다. 이는 2015 년 7 월기능통화인미국달러를사용하는 Jam City, Inc. 의대량지분을인수하는과정에서발생하였습니다. 시장평균환율 (Market Average Exchange Rate) 기준으로, 원화는 2013 년 12 월 31 일현재 1,055.3 원 /$ 에서 2014 년 1,099.2 원 /$ 로평가절하되었으며, 2015 년 1,172.0/$ 원으로추가로평가절하되었습니다. (7) 지분법손익당사는 2015 년 2 십억원의지분법손실을기록하였으며, 2014 년 180 백만원의지분법이익을기록하였습니다. 이에대한상세내용은본증권신고서 제 2 부 - III. 재무에관한사항 - 3. 연결재무제표주석 의연결재무제표주석사항 12 를참조하시기바랍니다. (8) 영업외수익및비용당사의영업외수익은 2014 년 2 십억원에서 2015 년 4 십억원으로 2 십억원증가하였으며, 증가비율은 68.7% 입니다. 이와같은변동은 2015 년당사부동산의일부를매각하며인식한 2 십억원의매각예정비유동자산처분이익에기인합니다. 당사의영업외비용은 2014 년 32 십억원에서 2015 년 12 십억원으로 20 십억원감소하였으며, 감소비율은 62.8% 입니다. 이는무형자산손상차손의감소에기인합니다 년당사는국내게임개발자회사의영업권과개발비손상으로인하여 25 십억원의무형자산손상차손을인식하였습니다 년당사는터키자회사의영업권손상으로인하여 7 십억원의무형자산손상차손을인식하였습니다. (9) 법인세비용당사의법인세비용은 2014 년 18 십억원에서 2015 년 60 십억원으로 42 십억원증가하였으며, 증가비율은 236.6% 입니다. 이는법인세비용차감전순이익의증가에기인합니다. 당사의법인세차감전순이익은 2014 년약 60 십억원에서 2015 년약 229 십억원으로 169 십억원증가하였으며, 증가비율은 281.1% 입니다. 세무상가산되지않는수익에의해법인세가감소하고당기미인식유보의감소로법인세가감소해당사의유효세율은 2014 년 29.8% 에서 2015 년 26.3% 로감소하였습니다. 이에대한상세내역은당사의연결재무제표주석사항 34 를참조하시기바랍니다. (10) 당기순이익상기기재한요인들로인해, 당사의당기순이익은 2014 년 42 십억원에서 2015 년 169 십억원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 206

209 으로 126 십억원증가하였으며, 증가비율은 299.9% 입니다. 당사의순이익률은 2014 년 11.6% 에서 2015 년 15.7% 로증가하였습니다. 유동성재원과자본재원 (1) 자본수요당사의과거주요현금수요및사용처는다음과같습니다. - 게임개발스튜디오및퍼블리셔의인수 : 당사게임포트폴리오의다변화및주요글로벌시장에서의입지강화를위한전략의일환으로당사는과거다양한게임개발스튜디오및퍼블리셔를인수하였으며, 추가적인국내외우수게임개발업체의인수를추진하는성장전략을추구하고있습니다. - 네트워크인프라및기타시설의개선및확장을위한자본지출 : 당사는 2019 년완공예정인서울신사옥의건설등을포함한시설및네트워크인프라의개선및확장을위하여현금을사용하고있습니다. 당사는유형자산을취득하는데있어 2014 년 7 십억원, 2015 년 19 십억원, 2016 년 90 십억원의현금을지급하였으며이는신사옥건설을위하여매입한토지 78 십억원을포함한금액입니다. - 기타영업활동에필요한자금사용 : 당사는종업원의급여, 광고비등전반적인영업활동을하는데있어현금을사용하고있습니다. - 전략적제휴를위한투자관련 : 당사의사업운영에중요한전략적인투자를집행하는데있어현금을사용하고있습니다. 당사의전반적인경영활동및국내시장의관행에따라, 당사는다수의경영상의계약을체결하고있습니다. 해당계약은당사의게임판매를위한퍼블리셔및플랫폼공급자와의계약, 당사의게임퍼블리싱을위한개발사와의라이선스계약, 전략적제휴를위한주주간계약등이포함됩니다. 경영상의주요계약및우발채무에대한상세내용은본증권신고서 제 2 부 - 발행인에관한사항 - Ⅲ. 재무에관한사항 - 3. 연결재무제표주석 의주석사항 22 번을참고하시기바랍니다. (2) 자본재원및유동성재원당사는과거기존주주혹은신규주주들의자본증자와영업활동으로발생한현금흐름으로사업의운영을위한자금을조달하였습니다. 당사는텐센트의 100% 자회사인 Han River Investment Pte. Ltd. 를통해당사지분 22.22% 를보유하고있는텐센트로부터 2014 년 7 월및 8 월총 488 십억원의자금을조달하였습니다. 또한, 당사의영업활동으로인한순현금유입액은 2014 년 69 십억원, 2015 년 224 십억원, 2016 년 197 십억원을기록하였습니다. 또한당사는소규모의차입금을활용하여사업운영을위한단기자금수요를충족하고있습니다. 당사는 2016 년 12 월 31 일현재 105 십억원의단기차입금을보유하고있으며장기차입금은없습니다. 또한 2016 년 12 월 31 일현재금융기관에대한여신한도약정 137 십억원을유지하고있으며이중미실행액은 31 십억원입니다. 추가적으로당사는 2017 년 2 월 23 일, 카밤인수건과관련하여 1 년만기대출로 800 십억원을차입하였습니다. 이에대한상세내용은본증권신고서 제 2 부 - X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 - 사. 합병등의사후정보 를참고하시기바랍니다. 당사의운전자본및기타자본수요를충당하기위해당사는주로영업활동으로창출한현금을사용하는한편, 나머지수요에대해서는주로차입금과사채의발행을통하여충당할계획입니다. 또한당사는필요시자금을모집하기위하여추가적인증자를실시할수있습니다. 당사는영업활동에서창출된현금흐름과본기업공개로인해모집될자금, 기존현금및현 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 207

210 금성자산과단기차입금등의신용재원이차기 12 개월간예상되는운전자본수요, 부채의상환, 자본지출및사업확장비용을충당하기에충분할것으로예상하고있습니다. 다만, 급속한성장, 경쟁압력대응및상호보완적인사업인수등을위하여더욱이른시기에추가적인자본조달을필요로할수있습니다. 당사의합리적인비용에서의자본및부채조달능력은전반적인경제상황, 한국및국제자본시장의유동성, 원화및외화차입에관한정부의정책등당사가통제할수없는여러외부요인들에영향을받습니다. 이러한정책은당사의차입능력과국내및해외자본시장을통한자본조달활동에제한을둘수있으며, 이로인하여더높은금리나더짧은만기를수반하는기타자금원으로부터부채가발생할수있습니다. 당사는견고한자본구조유지를위해노력하고있으며, 당사의부채비율을통하여자본상태를모니터링하고있습니다. 부채비율은부채총계를자본총계로나누어산정합니다. 다음은각사업연도말현재당사의부채비율을나타냅니다. ( 단위 : 십억원, %) 구분 12월 31 기준, 부채총액 자본총액 613 1,181 1,310 부채대자본비율 25.0% 23.5% 49.4% (3) 현금흐름공시대상기간중당사의현금흐름은다음과같습니다. ( 단위 : 십억원, %) 구분 12월 31일기준 영업활동현금흐름 투자활동현금흐름 (463) (478) (207) 재무활동현금흐름 현금및현금성자산의증가 기초의현금및현금성자산 외화표시현금성자산의환율변동효과 당기말의현금및현금성자산 ( 가 ) 영업활동으로인한현금흐름당사의영업활동현금흐름은 2015 년 224 십억원에서 2016 년 197 십억원으로감소하였습니다. 당사의매출활동으로인한총현금흐름은위에논의된바와같이증가하였으며, 이는 2015 년 7 월 Jam City, Inc 의인수효과에기인합니다. 다만, 리니지 Ⅱ: 레볼루션의론칭에따라매출채권의증가로인한현금흐름조정금액이 2015 년 9 십억원에서 2016 년 103 십억원으로증가하였으며, 법인세납부금액또한 2015 년 38 십억원에서 2016 년 67 십억원으로증 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 208

211 가함에따라영업활동현금흐름의감소원인으로작용하였습니다. 당사의영업활동현금흐름은 2014 년 69 십억원에서 2015 년 224 십억원으로증가하였습니다. 당사의매출활동으로인한총현금흐름이위에논의된바와같이증가하였으며, 해외현지법인을통한퍼블리싱대비구글플레이및애플앱스토어등의마켓어플리케이션을통한직접서비스의비중이증가함에따라매출채권의증가로인한현금흐름조정금액이 2014 년 51 십억원에서 2015 년 9 십억원으로감소하였습니다. 다만, 법인세납부금액이 2014 년 9 십억원에서 2015 년 38 십억원으로증가하며상기현금유입증가효과를일부상쇄하였습니다. ( 나 ) 투자활동으로인한현금흐름당사의투자활동으로인한순현금유출은 2015 년 478 십억원에서 2016 년 207 십억원으로감소하였습니다. 이는 엔씨소프트와의전략적제휴를위하여 2015 년 2 월 엔씨소프트지분 8.89% 를취득함에따라발생한 2015 년 401 십억원의매도가능금융자산취득금액이 2016 년 39 십억원으로감소함에기인합니다. 다만, 2015 년 110 십억원의기타의유동금융자산순감소가발생한반면, 2016 년 37 십억원의기타유동금융자산순증가가발생함에따라상기현금유출감소효과를일부상쇄하였습니다. 당사의투자활동으로인한순현금유출은 2014 년 463 십억원에서 2015 년 478 십억원으로증가하였습니다. 이는 엔씨소프트와의전략적제휴를위하여 2015 년 2 월 엔씨소프트지분 8.89% 를취득함에따라매도가능금융자산의취득금액이 2014 년 1 십억원에서 2015 년 401 십억원으로증가함에기인합니다. 다만, 2014 년 8 월씨제이넷마블, 2015 년 7 월 Jam City, Inc 를인수함에따라연결범위변동으로인한현금의감소금액이 2014 년 381 십억원에서 2015 년 109 십억원으로감소하였으며, 2014 년 139 십억원의기타의유동금융자산순증가가발생한반면 2015 년 110 십억원의기타유동금융자산순감소가발생하며상기현금유출증가효과를일부상쇄하였습니다. ( 다 ) 재무활동으로인한현금흐름당사의재무활동현금흐름은 2015 년 370 십억원에서 2016 년 62 십억원으로감소하였습니다. 이는 엔씨소프트와의전략적파트너십을위하여 엔씨소프트를대상으로 2015 년 2 월실시한 380 십억원의유상증자에기인합니다. 당사의재무활동현금흐름은 2014 년 453 십억원에서 2015 년 370 십억원으로감소하였습니다 년 7 월, 텐센트의 100% 자회사인 Han River Investment Pte. Ltd. 를대상으로 488 십억원의유상증자를실시하였으며, 현재 Han River Investment Pte. Ltd. 는당사지분 22.22% 를보유하고있습니다. 또한 2015 년 2 월당사는 엔씨소프트와의전략적파트너십을위하여 엔씨소프트를대상으로 380 십억원의유상증자를실시하였으며, 현재 엔씨소프트는당사지분 8.62% 를보유하고있습니다. 당사는 2014 년 34 십억원의단기차입금순상환이발생한반면, 2015 년에는 16 십억원의단기차입금순차입이발생하였습니다. 부외거래당사는 2016 년 12 월 31 일현재, 비연결회사와관련한중대한부외거래가존재하지않습니다. 시장위험시장위험이란시장가격의변동으로인하여금융상품의공정가치나미래현금흐름이변동할위험을의미합니다. 시장가격관리의목적은수익은최적화하는반면수용가능한한계이내 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 209

212 로시장위험노출을관리및통제하는것입니다. 당사는환위험, 부채와관련된이자율위험및당사가보유중인엔씨소프트지분등의매도가능금융자산에대한가격위험에노출되어있습니다. 당사의위험관리체계를구축하고감독할책임은이사회에있습니다. 당사의위험관리정책은연결실체가직면한위험을식별및분석하고, 적절한위험한계치및통제를설정하고, 위험이한계치를넘지않도록하기위해수립되었습니다. 위험관리정책과시스템은시장상황과당사의활동의변경을반영하기위해정기적으로검토되고있습니다. 당사는훈련및관리기준, 절차를통해모든종업원들이자신의역할과의무를이해할수있는엄격하고구조적인통제환경을구축하는것을목표로하고있습니다. 당사의감사위원회는경영진의위험관리정책및절차준수에대한모니터링여부를감독하며, 당사가직면한위험과관하여위험관리체계의적절성을검토합니다. 당사의감사위원회는위험관리통제및절차에대한정기 / 임시내부감사를통해이를관리감독하고있습니다. (1) 환위험당사는환율변동으로인하여발생하는환위험에노출되어있습니다. 자세한내용은본증권신고서 제 1 부모집또는매출에관한사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 차. 환율변동위험 부분을참고하시기바랍니다. 당사및당사의자회사는환위험을관리하고있습니다. 당사는외화매출채권및외화매입채무의환위험상쇄를통하여영업활동에서발생하는환위험을최소화하고있습니다. 각사업연도말현재외화에대한원화환율변동이세전손익에미치는영향은다음과같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 12월 31일기준 구분 % 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 3,065 (3,065) 8,470 (8,470) 6,058 (6,058) TWD 1,168 (1,168) 944 (944) 1,034 (1,034) CNY 266 (266) 293 (293) 162 (162) JPY 188 (188) 67 (67) 286 (286) 기타 112 (112) 430 (430) 443 (443) 합계 4,800 (4,800) 10,204 (10,204) 7,983 (7,983) (2) 이자율위험당사는변동이자부금융상품을보유하고있는상황이기때문에이자율위험에노출되어있습니다. 당사의손익은시장금리의변동으로인한이자수익및비용의변동, 금융자산및금융부채의공정가치변동등에영향을받을수있습니다. 시장금리의인상은기존차입금에대한당사의상환능력및영업, 자본지출, 자본확장계획을위한당사의신규차입능력에부정적인영향을미칠수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 210

213 당사는이자율위험노출을회피하기위하여외부차입금최소화, 고금리차입지양, 고정이자율대변동이자율차입금의적정비율유지, 국내및해외일일금리동향모니터링, 대체자금조달방안수립, 변동이자율차입금대변동이자율예금의적정비율유지등의정책을실시하고있습니다. 각사업연도말현재이자율변동이연간세전손익에미치는영향은다음과같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 12월 31일기준 구분 % 상승시 0.5% 하락시 0.5% 상승시 0.5% 하락시 0.5% 상승시 0.5% 하락시 이자수익 869 (869) 241 (241) 82 (82) 이자비용 - - (96) 96 (107) 107 (3) 가격위험가격위험은당사가보유하고있는매도가능증권으로부터발생합니다. 당사의주요투자자산은별도로관리하고있으며, 중요한인수또는매각결정시에는이사회의승인을필요로합니다. 당사매도가능증권의상당부분은 엔씨소프트와의전략적제휴를위하여 2015 년 2 월취득한 엔씨소프트지분 8.89% 가차지하고있습니다. 각사업연도말현재당사가보유하고있는매도가능금융자산중상장지분금융자산의가격이 5% 변동시기타포괄손익에미치는영향은다음과같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 12월 31일기준, 구분 % 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 세후기타포괄손익 1 (1) 15,742 (15,742) 18,963 (18,963) (4) 인플레이션통계청에의하면대한민국의소비자물가지수 (Consumer Price index, CPI) 상승률은 2014 년 1.3%, 2015 년 0.7%, 2016 년 1.0% 를기록하였습니다. 당사는상기물가상승률이당사의영업에중대한영향을미쳤다고판단하지않습니다. 다만, 향후물가상승은당사의영업및재무상태에부정적인영향을미칠수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 211

214 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 1. 회사의개요 가. 연결대상종속회사개황 2016 년연결감사보고서기준지배회사의연결대상종속회사는총 34 개사이며, 종속회사의개요와사업의내용은다음과같습니다. ( 기준일 : 2016 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 백 만원 ) 상호설립일주소주요사업 최근사업연도말 자산총액 지배관계근거 주요종속 회사여부 넷마블앤파크 서울특별시구로구디지털로 300,16층 ( 구로동, 지밸리비즈플라자 ) 게임소프트웨어개발및공급업 14,820 의결권의과반수소유 해당없음 넷마블몬스터 서울특별시구로구디지털로 306 ( 구로동, 대륭포스트타워2차 ) 게임소프트웨어개발및공급업 100,018 의결권의과반수소유 해당 넷마블네오 서울특별시구로구디지털로 300 ( 구로동, 지밸리비즈플라자 ) 게임소프트웨어개발및공급업 60,340 의결권의과반수소유 해당없음 넷마블넥서스 서울특별시구로구디지털로 300 ( 구로동, 지밸리비즈플라자 ) 게임소프트웨어개발및공급업 98,717 의결권의과반수소유 해당 넷마블엔투 서울특별시구로구디지털로 300,13층 ( 구로동, 지밸리비즈플라자 ) 게임소프트웨어개발및공급업 131,946 의결권의과반수소유 해당 넷마블블루 서울틀별시구로구디지털로 300,14층 ( 구로동, 지밸리비즈플라자 ) 게임소프트웨어개발및공급업 2,947 의결권의과반수소유 해당없음 크레노바 서울특별시구로구디지털로 300, 12층 ( 구로동, 지밸리비즈플라자 ) 게임소프트웨어개발및공급업 800 의결권의과반수소유 해당없음 체리벅스 서울특별시구로구디지털로 300 ( 구로동, 지밸리비즈플라자 ) 게임소프트웨어개발및 공급업 153 의결권의 과반수소유 해당없음 미디어웹 서울특별시금천구가산동 신한이노플렉스 13,14 층 PC 방유통 13,735 의결권의 과반수소유 해당없음 하마킹소프트 서울특별시구로구디지털로 300 ( 구로동, 지밸리비즈플라자 ) 게임소프트웨어개발및공급업 71 의결권의과반수소유 해당없음 퍼니지 서울특별시구로구디지털로 300 ( 구로동, 지밸리비즈플라자 ) 게임소프트웨어개발및공급업 196 의결권의과반수소유 해당없음 천백십일 서울특별시구로구디지털로 300 ( 구로동, 지밸리비즈플라자 ) 게임소프트웨어개발및공급업 1,786 의결권의과반수소유 해당없음 지스퀘어자산관리 서울특별시구로구디지털로 26길 61, 205호 ( 구로동, 에이스하이엔드타워2차 ) 자산관리및운용 1,375 의결권의과반수소유 해당없음 지스퀘어피에프브이 서울특별시구로구디지털로 26길 61, 205-1호 ( 구로동, 에이스하이엔드타워2차 ) 부동산개발업 79,230 의결권의과반수소유 해당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 212

215 서울특별시구로구디지털로 300, 11층이츠게임즈 ( 구로동, 지밸리비즈플라자 ) 게임소프트웨어개발및 공급업 20,832 의결권의 과반수소유 해당없음 마켓프레스 서울특별시구로구디지털로 30길 28, 6층 ( 구로동, 마리오타워 ) 의류사업 1,549 의결권의과반수소유 해당없음 아이지에스 서울특별시구로구디지털로 306,13층 ( 구로동, 대륭포스트타워2차 ) 게임운영업 16,925 의결권의과반수소유 해당없음 엠엔비프로덕션 서울특별시구로구디지털로 306, 14층 ( 구로동, 대륭포스트타워2차 ) 광고, 마케팅대행 3 의결권의과반수소유 해당없음 Netmarble Japan Inc F, Ginsen-Shimbashi Bldg. Ⅱ, 5-1-9, Shinabashi, Minato-ku, Tokyo Japan 게임퍼블리싱업 5,591 의결권의과반수소유 해당없음 Netmarble US, Inc Orangethorpe Ave, Suite 160 Buena Park CA USA 게임퍼블리싱업 1,813 의결권의과반수소유 해당없음 Netmarble (Thailand) Co., Ltd No.9, G-Tower Grand Rama9, 15 Floor, Rama 9 Road, Huaykwang, Huaykwang, Bangkok 10310, Thailand 게임퍼블리싱업 4,702 의결권의 과반수소유 해당없음 Netmarble Joybomb Inc F.-2, No.300, Sec. 1, Neihu Rd., Neihu Dist., Taipei City 11493, Taiwan (R.O.C.) 게임퍼블리싱업 15,612 의결권의 과반수소유 해당없음 NETMARBLE HONGKONG LIMITED Room 1501(112) 15/F 5PA Centre Lockhart Road Wanchai HongKong 게임퍼블리싱업 4,899 의결권의과반수소유 해당없음 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S Aydinevler District, Sanayi Street, No. 3 Centrum Business Center, 5th Floor, No Kucukyali-Istanbul, Turkey 게임퍼블리싱업 3,432 의결권의과반수소유 해당없음 JOYGAME Interactive Services Ltd Mehmet Akif Cad. Plumer Apt. No:62 D:3 Lefkose, Turkish Republic of Northern Cyprus 게임퍼블리싱업 4,461 의결권의과반수소유 해당없음 PT. NETMARBLE INDONESIA rd Fl. Menara Jamsostek, Jl. Gatot Subroto Kav.38, Jakarta 12710, Indonesia 게임퍼블리싱업 1,304 의결권의과반수소유 해당없음 Netmarble EMEA FZ LLC Fujairah - Creative Tower, P.O.Box 4422 Fujairah, UAE 게임소프트웨어개발및 공급업 3,949 의결권의 과반수소유 해당없음 Jam City, Inc. ( 구,SGN Games, Inc.) Eastham Drive, Culver City, CA 90232, USA 게임소프트웨어개발및 공급업 207,184 의결권의 과반수소유 해당 Netmarble (Beijing) Limited Room 5208, Building No. 5,BeijingWest Parknzi, 1, Fu Wailiangjiadian, Haidian District, Beijing, PRC 게임퍼블리싱업 2,638 의결권의 과반수소유 해당없음 IG S&C Philippines Inc th Floor, AIC Burgundy Empire Tower, ADB Ave, Ortigas Center, Pasig City, Philippines 게임운영업 452 의결권의 과반수소유 해당없음 Joybomb Hong Kong Limted ( 구, Netmarble Asia Ltd.) /F., Chinachem Century Tower, 178 Gloucester Road, Wanchai, HONG KONG 게임퍼블리싱업 3,401 의결권의 과반수소유 해당없음 TinyCo, Inc Bush Street, Suite 1900, San Francisco, CA 게임소프트웨어개 발및 공급업 110,823 의결권의 과반수소유 해당 IGS China , 272 nanjing north street, heping district, Shenyang , china 게임운영업 428 의결권의 과반수소유 해당없음 에이엘소프트 ( 주 4) 서울특별시구로구디지털로 300 ( 구로동, 지밸리비즈플라자 ) 게임소프트웨어개발및 공급업 11 의결권의 과반수소유 해당없음 주요종속회사여부판단기준 ( 아래의어느하나에해당할경우 ) 주 1) - 직전연도자산총액이지배회사별도재무제표상자산총액의 10% 이상 - 직전연도자산총액이 750 억원이상 주 2) 최근사업연도말자산총액은종속회사의별도또는개별재무제표상자산총액을기재하였습니다. 주 3) 당사는 2017 년 2 월 Kabam, Inc. 의지분 100% 를취득하여증권신고서작성기준일현재 Kabam, Inc. 및 Kabam, Inc. 의종속회사등 6 개사가 연결대상종속회사에추가되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 213

216 주 4) 에이엘소프트는 2017 년 1 월 31 일자로폐업되어증권신고서작성기준일현재연결종속회사에서제외되었습니다. 나. 연결대상회사의변동내용 2016 년도중연결대상회사의변동내용은다음과같습니다. 구분자회사사유 신규연결연결제외 지스퀘어자산관리 크레노바 체리벅스지스퀘어피에프브이 이츠게임즈 TinyCo, Inc. 엠엔비프로덕션 IGS China 넷마블에스티 에이팀 이피피소프트 마이어스게임즈 신규출자로인한연결범위포함지분의추가취득으로인해관계기업에서종속기업으로편입전환사채행사가능시기도래로인한연결범위포함신규출자로인한연결범위포함신규취득으로인한연결범위포함신규취득으로인한연결범위포함신규출자로인한연결범위포함신규출자로인한연결범위포함넷마블몬스터 에흡수합병잠재적의결권소멸및넷마블엔투 에흡수합병잠재적의결권소멸및넷마블엔투 에흡수합병이츠게임즈 에흡수합병 다. 회사의법적ㆍ상업적명칭 당사의명칭은 " 넷마블게임즈주식회사 " 이며, 영문명은 "Netmarble Games Corporation" 입니다. 라. 설립일자 당사는 2011 년 11 월 17 일 " 씨제이게임즈주식회사 " 로설립되었습니다. 마. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소 - 본사의주소 : 서울특별시구로구디지털로 300, 20 층 ( 구로동, 지밸리비즈플라자 ) - 전화번호 : (+82) 홈페이지 : 바. 중소기업해당여부 당사는증권신고서작성기준일현재중소기업기본법제 2 조에의한중소기업에해당되지않습니다. 사. 주요사업의내용및향후추진하려는신규사업 당사는연결실체기준으로모바일게임의개발및퍼블리싱사업을영위하고있습니다. 넷마 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 214

217 블게임즈 는넷마블넥서스, 넷마블엔투 및넷마블네오 등의게임개발자회사가개발한게임등을퍼블리싱하는사업을전문적으로영위하고있습니다. 향후추진하려고하는신규사업은증권신고서작성기준일현재없습니다. 자세한내용은본증권신고서 ' 제 2 부발행인에관한사항 -Ⅱ. 사업의내용 ' 부분을참고하시기바랍니다. 아. 계열회사에관한사항 당사는증권신고서작성기준일현재독점및공정거래에관한법률상의대규모기업집단에속하여있지않습니다. 계열회사관련세부내용은 제 2 부발행인에관한사항 -> VIII. 계열회사등에관한사항 을참고부탁드립니다. 자. 신용평가에관한사항 평가일 평가대상증권등 평가대상유가증권의신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위 ) 평가구분 기업신용평가 A/ 안정적 한국신용평가 본평가 / 정기 기업신용평가 A/ 안정적 한국신용평가 본평가 / 정기 기업신용평가 A/ 안정적 한국신용평가 본평가 / 정기 2. 회사의연혁 가. 회사의본점소재지및그변경 당사의설립후본점소재지의변경내역은다음과같습니다. 일자 주소 비고 2011년 11월 17일 서울특별시마포구상암동1590 에스에이아이티타워10층 설립 2012년 01월 11일 서울특별시구로구디지털로30길28, 9층 ( 구로동 ) 변경 2014년 08월 23일 서울특별시구로구디지털로300, 20층 ( 구로동, 지밸리비즈플라자 ) 변경 나. 경영진의중요한변동 ( 대표이사를포함한 1/3 이상변동 ) 일자취임및선임사임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 215

218 2011 년 11 월 17 일 2012 년 11 월 23 일 권영식대표이사취임김홍규기타비상무이사취임조영기기타비상무이사취임마정만기타비상무이사취임도기욱기타비상무이사취임김혁감사취임김홍규대표이사취임권영식사내이사취임 - 권영식대표이사사임 김홍규기타비상무이사사임 2014 년 01 월 14 일권영식대표이사취임김홍규대표이사사임 2014년 03월 21일 2014년 08월 01일 2016년 03월 31일 2016년 10월 31일 김홍규기타비상무이사취임신윤상감사취임방준혁사내이사취임이중원기타비상무이사취임피아오얀리기타비상무이사취임김종욱감사취임백영훈사내이사취임이종화기타비상무이사취임허태원사외이사취임박동호사외이사취임이종화사외이사취임권영식집행임원취임 김홍규사내이사사임김혁감사사임김홍규기타비상무이사사임조영기기타비상무이사사임마정만기타비상무이사사임신윤상감사사임도기욱기타비상무이사사임이중원기타비상무이사사임권영식대표이사사임백영훈사내이사사임이종화기타비상무이사사임김종욱감사사임 다. 최대주주의변동 일자변경전변경후비고 2014 년 08 월 08 일씨제이이앤엠 방준혁 씨제이이앤엠 가 HAN RIVER INVESTMENT 에 6,400 주양도 라. 상호의변경 공시대상기간중당사및당사의주요종속회사의상호변경내역은다음과같습니다. 현재사명 변경전 변경일자 넷마블게임즈 씨제이게임즈 넷마블몬스터 씨드나인게임즈 넷마블넥서스 넥서스게임즈 넷마블엔투 엔투플레이 Jam City, Inc. SGN Games, Inc 마. 회사가회의, 회사정리절차그밖에이에준하는절차를밟은적이있거나현재진행중인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 216

219 경우그내용과결과당사는증권신고서작성기준일현재해당사항없습니다. 바. 회사가합병등을한경우그내용 (1) 넷마블게임즈 ( 가 ) 합병 대상회사 일자 ( 합병기일 ) 비고 씨제이넷마블 2014년 10월 1일 씨제이게임즈 ( 현넷마블게임즈 ) 가경쟁력강화및경영효율성제고를목적으로씨제이넷마블 를흡수합병하였습니다. ( 나 ) 주식의포괄적교환 대상회사교환일비고 넷마블넥서스 2016 년 06 월 17 일 넷마블엔투 2016 년 06 월 17 일 넷마블게임즈 의신주와넷마블넥서스 의주주간의주식의포괄적교환을통해넷마블넥서스 는넷마블게임즈 의완전자회사가되었습니다. 넷마블게임즈 의신주와넷마블엔투 의주주간의주식의포괄적교환을통해넷마블엔투 는넷마블게임즈 의완전자회사가되었습니다. ( 다 ) 주요종속회사의설립 대상회사설립일비고 지스퀘어피에프브이 2016 년 07 월 14 일 업무공간확보를위하여지스퀘어피에프브이 를설립하였으며출자금액 은 7,953 백만원으로지분율 93.02% 입니다. ( 라 ) 해외주요종속회사의지분인수 대상회사취득일비고 Jam City, Inc. 2015년 07월 23일 ( 구 SGN Games, Inc.) Kabam, Inc. 2017년 2월 23일 당사는 2015년 7월북미시장진출및모바일게임개발역량을강화하기위하여 Jam City, Inc. 의지분 60.01% 를신규취득하였습니다. 당사는 2017년 2월북미시장진출및모바일게임개발역량을강화하기위하여 Kabam, Inc. 의지분 % 를신규취득하였습니다. (2) 넷마블엔투 ( 가 ) 합병 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 217

220 대상회사 일자 ( 합병기일 ) 비고 에이팀 2016년 04월 08일 2016년 2월넷마블엔투 가 에이팀과 이피피소프트지분 100% 를취 이피피소프트 2016년 04월 08일 득한후 2016년 4월에합병을완료하였습니다. (3) 넷마블몬스터 ( 가 ) 합병 대상회사일자 ( 합병기일 ) 비고 넷마블에스티 2016 년 04 월 01 일 2016 년 4 월넷마블몬스터 와넷마블에스티 가합병하였습니다. (4) Jam City, Inc.( 구,SGN Games, Inc.) ( 가 ) 해외주요종속회사의지분인수 대상회사취득일비고 TinyCo, Inc 년 07 월 06 일 2016 년 7 월 Jam City, Inc. 는모바일게임개발역량을강화하기위하여 TinyCo, Inc. 의지분 100% 를취득하였습니다. 사. 회사의업종또는주된사업의변화당사는증권신고서작성기준일현재해당사항없습니다. 아. 그밖에경영활동과관련된중요한사실의발생넷마블게임즈연결실체기준 일자 내용 개발지주사씨제이게임즈 설립 모바일사업본부출범및스마트폰사업본격추진 다함께차차차양대마켓매출순위 1위달성 ( 구글플레이스토어, 애플앱스토어 ) 마구마구2013 양대마켓매출순위 1위달성 모두의마블양대마켓매출순위 1위달성, 최단기간천만다운로드달성 몬스터길들이기양대마켓매출순위 1위달성 넷마블, 게임브랜드가치평가 1위등극 (BSTI) IT 업계최대규모의외자유치 (5,330억, 텐센트 ) 넷마블모바일게임 1억다운로드돌파 모두의마블태국시장 1위기록 세븐나이츠양대마켓매출순위 1위달성 CJ그룹에서분리독립 넷마블게임즈 설립 ( 씨제이넷마블 과씨제이게임즈 합병 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 218

221 엔씨소프트와전략적제휴체결 레이븐양대마켓매출순위 1위달성 모두의마블글로벌매출 10위게임등극 ( 구글플레이스토어, 애플앱스토어통합 ) 美 Jam City, Inc.( 구. SGN Games, Inc.) 社에 1천5백억원투자및지분인수 마블퓨처파이트 118개국인기순위 Top 10 & 글로벌 2천만다운로드돌파 이데아양대마켓매출순위 1위달성 글로벌게임사최고매출 8위등극 ( 구글플레이스토어, 애플앱스토어통합 ) 구글플레이올해의게임선정 ( 레이븐, 이데아, 마블퓨처파이트 ) 넷마블, 산업단지공단과 G밸리지스퀘어개발업무협약체결 세븐나이츠, 한국모바일게임사상최초일본매출 TOP3 진입 스톤에이지비긴즈양대마켓매출순위 1위달성 리니지II: 레볼루션출시및양대마켓매출순위 1위달성 Kabam, Inc. 지분 100% 취득 나이츠크로니클일본출시및양대마켓무료인기 1위달성 3. 자본금변동사항 가. 자본금변동현황 ( 증권신고서작성기준일현재 ) ( 단 위 : 주, 원 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행형태 주식의종류 수량 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주당 주당발행 액면가액 ( 감소 ) 가액 비고 설립 보통주 100,000 5,000 5, 유상증자 보통주 72,810 5, ,687 증자비율 72.8% 주1) 합병신주 보통주 27,190 5, ,687 증자비율 15.7% 주2) 유상증자 보통주 19,450 5,000 7,079,387 증자비율 9.7% 주3) 유상증자 보통주 49,439 5,000 7,079,387 증자비율 22.5% 주3) 유상증자 보통주 29,214 5,000 13,016,530 증자비율 10.9% 주4) 액면분할 보통주 14,607, 액면분할주5) 유상증자 보통주 2,058, ,009 증자비율 13.7% 주6) 무상증자 보통주 50,812, 증자비율 300% 주7) 주1) 방준혁의장을대상으로제3자배정유상증자를실시하였습니다. 주2) 하나로드림게임즈 를흡수합병하는과정에서 ( 합병비율 1: ) 합병신주를발행하였습니다. 주3) 2014년 07월 10일및 2014년 08월 08일 HAN RIVER INVESTMENT를대상으로제3자배정유상증자를실시하였습니다. 주4) 엔씨소프트를대상으로제3자배정유상증자를실시하였습니다. 주5) 액면분할 (5,000원->100원) 을실시하였습니다. 주6) 넷마블넥서스 및넷마블엔투 를완전자회사로편입하는과정에서주식의포괄적교환을통하여신주를발행하였습니다. 주7) 주식발행초과금을재원으로하여무상증자 (300%) 를실시하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 219

222 나. 전환사채등발행현황 당사는증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 4. 주식의총수등 가. 주식의총수현황 ( 증권신고서작성기준일현재 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류보통주우선주합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 200,000, ,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 67,776,388-67,776,388 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 감자 이익소각 상환주식의상환 기타 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 67,776,388-67,776,388 - Ⅴ. 자기주식수 25,800-25,800 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 67,750,588-67,750,588 - 나. 자기주식 ( 증권신고서작성기준일현재 ) ( 단 위 : 주 ) 배당가능이익범위이내취득 변동수량 취득방법 주식의종류 기초수량 취득 (+) 처분 (-) 소각 (-) 기말수량 비고 장내직접취득 장외직접취득직접 취득 공개매수 소계 (a) 신탁 수탁자보유물량계약에 의한 현물보유물량 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 220

223 취득 기타취득 (c) 총계 (a+b+c) 소계 (b) 보통주 25, ,800 주 ) 우선주 보통주 25, ,800 - 우선주 주 ) 2012 년 01 월 12 일하나로드림게임즈 를흡수합병하는과정에서자기주식 516 주를취득하게되었으며, 2015 년 2 월액면분할을통해현재 25,800 주를보유하고있습니다. 다. 다양한종류의주식 당사는증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 5. 의결권현황 ( 증권신고서작성기준일현재 ) ( 단위 : 주 ) 구분주식의종류주식수비고 발행주식총수 (A) 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가배제된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 67,776,388 - 우선주 - - 보통주 25,800 자기주식 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 67,750,588 - 우선주 배당에관한사항 가. 배당정책, 배당제한에관한사항 당사의정관상배당에관한사항은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 221

224 제 10 조의 2 ( 신주의배당기산일 ) 회사가유, 무상증자및주식배당에의하여신주를발행하는경우신주에대한이익의배당에관하 여는신주를발행한때가속하는영업년도의직전영업연도말에발행된것으로본다. 제45조 ( 이익금의처분 ) 본회사는매사업년도말의미처분이익잉여금을다음과같이처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의이익잉여금처분액 제46조 ( 이익배당 ) 1 이익배당은금전또는금전외의재산으로할수있다. 2 제1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 3 주주배당금에대하여는이자를지급하지아니한다. 4 제45조제6항에따라재무제표를이사회가승인하는경우이사회결의로이익의배당을정한다. 제 47 조 ( 배당금지급청구권의소멸시효 ) 1 배당금의지급청구권은 5 년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성된다. 2 제 1 항의시효의완성으로인한배당금은본회사에귀속한다. 나. 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분 2016 년 2015 년 2014 년 제 6 기제 5 기제 4 기 주당액면가액 ( 원 ) ( 연결 ) 당기순이익 ( 지배주주귀속 ) ( 백만원 ) 173, ,538 24,538 ( 별도 ) 당기순이익 ( 백만원 ) 23,571 60,791 (3,300) ( 연결 ) 주당순이익 ( 원 ) 2,720 2, 현금배당금총액 ( 백만원 ) 주식배당금총액 ( 백만원 ) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) 보통주식 종류주식 보통주식 종류주식 보통주식 종류주식 보통주식 종류주식 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 222

225 2015년중액면분할, 2016년중무상증자를실시하였으며연도별비교가능성을제고하기위하여비주1) 교표시되는최초기간의개시일에액면분할및무상증자를실시한것으로가정하여가중평균유통주식수및주당순이익을산정하였습니다. 주2) ( 연결 ) 당기순이익은지배기업소유주지분기준당기순이익을기재하였습니다. 다. 이익참가부사채에관한사항 당사는증권신고서작성기준일현재해당사항없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 223

226 Ⅱ. 사업의내용 [ 용어설명 ] 용어온라인게임모바일게임콘솔게임 PC 게임 RPG (Role Playing Game) MMORPG (Massively Multiplayer Online Role Playing Game) 캐쥬얼게임 (Casual Game) 전략게임 MOBA (Multiplayer Online Battle Arena) 퍼블리싱서비스모바일게임플랫폼서비스 설명원격지에떨어져있는서버컴퓨터에접속하여진행하는게임휴대폰, 태플릿PC 등모바일단말기를이용하여즐기는게임가정내 TV등모니터에게임전용기기를연결하여조이스틱이나패들과같은입력장치로실행하는게임개인용컴퓨터에서실행할수있는게임유저가특정캐릭터의역할을맡아스토리를진행하는역할수행게임대규모다중사용자온라인롤플레잉게임으로, 온라인으로연결된여러플레이어가같은공간에서동시에즐길수있는게임간단한조작으로짧은시간에즐길수있는게임의총칭으로, 신속한플레이가가능하고, 규칙과조작방법도설명을읽지않아도알수있을정도로비교적쉽게즐길수있는게임전쟁에서승리한다는목적을달성하기위해자원과병력을운용하는게임통상한유저당한명의캐릭터를조작하고여러명의유저가팀을이루어상대팀의본진건물을파괴하는게임을총칭하는장르명으로, 대표적인게임으로는리그오브레전드가있음퍼블리싱업체가타사 ( 게임제작사등 ) 게임의판매권한을가져와유통, 배급하는방식기개발된게임을유저들에게배급할수있는운영체제로카카오, 라인등이존재 ARPPU (Average Revenue Per Paying 돈을지불한유저 1 명당평균결제금액을나타내는수치로, 수익지표로널리사용 User) MAU (Monthly Active Users) DAU (Daily Active Users) CPI (Cost Per Installation) CPM (Cost Per Mile) 한달동안해당서비스를이용한순수한이용자의수로, 해당서비스를얼마나많은사용자가실제로이용하고있는지를나타내는지표중에하나하루동안해당서비스를이용한순수한이용자의수모바일 (Mobile) 환경에서광고를집행할경우광고상품에해당하는애플리케이션 (Application) 이설치된기기수에따라광고비용을지불하는방식광고의효과를측정하기위한광고비용측정모델. 매체에노출되는경우 1,000 번노출을기준으로비용을책정하는방식 1. 사업의개요 당사는연결실체기준으로모바일게임의개발및퍼블리싱사업을영위하고있습니다. 넷마블게임즈 는게임개발자회사가개발한게임등을퍼블리싱하는사업을전문적으로영위하고있으며, 넷마블넥서스, 넷마블엔투 및넷마블네오 등의자회사는모바일게임개발사업을담당하고있습니다. 당사는사업경쟁력및효율성제고를위하여 2011 년 11 월씨제이이앤엠 로부터물적분할을통해씨제이게임즈 로설립되었습니다. 이후 2014 년 10 월씨제이넷마블 ( 씨제이이앤 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 224

227 엠 의게임사업부문으로 2014 년 8 월분할신설됨 ) 를흡수합병하며사명을현재의 ' 넷마블게임즈 ' 로변경하였습니다. 설립이후동사는역량있는모바일게임개발회사를발굴하고인수하며지속적으로성장하고있습니다. 가. 업계의현황 (1) 산업의특성 ( 가 ) 게임산업의특성 당사가영위하고있는게임산업은특성상창조적아이디어, 뉴미디어기술, 풍부한게임소재및자국의문화를기반으로한지식산업으로인터넷보급률증가와 IT 기기의발전으로고성장하고있으며, 대량의원자재나설비투자없이도투입대비산출비율이높은고부가가치산업입니다. 또한, 음악, 영화, 방송, 애니메이션등과함께대표적인문화콘텐츠산업으로이들산업과의연계가능성이높을뿐만아니라정보통신기술, 첨단산업기술등관련기술발전에기여하는영향도매우크다고할수있습니다. 게임산업은전통적인제조업과는달리투입대비산출이높은무형의고부가가치산업인동시에재고자산이없어원자재가격상승, 국제경제의불안정한흐름등에크게영향을받지않으며음악, 영화, 방송, 애니메이션등다른문화콘텐츠산업보다언어, 국가문화등의장벽이상대적으로낮기때문에해외수출시장에서도경쟁력있는산업입니다. ( 나 ) 모바일게임산업의특성 모바일게임은광의로는모바일기기에서이용하는게임으로정의할수있고, 협의로는휴대폰에내장되어있는게임이나이용자가휴대폰의무선인터넷에접속하여다운로드받아이용하는게임으로정의할수있습니다. 모바일기기를기반으로하는모바일게임은그특성상시간적, 공간적제약을받지않고게임을즐길수있으며타게임플랫폼과비교해서휴대성, 간편성등의장점을가지고있습니다. 또한조작방법이비교적간단하여특정매니아그룹외에일반적인이용자들도누구나쉽게즐길수있는장점이있습니다. 초기모바일게임은하드웨어성능이나관련소프트웨어의한계로창의적인게임보다는조작이간단한퍼즐게임등이주류를이루었습니다. 그러나최근에는스마트폰의보급으로인한하드웨어성능의향상과 LTE 등네트워크기술의발달로 RPG 등다양한장르의게임이모두모바일게임으로구현될수있게되었습니다. ( 다 ) 모바일게임의장르별특성 모바일게임은플레이스타일, 결제패턴등에서장르별로각기다른특성을지니고있습니다. 주요게임장르별특성은다음과같습니다. 1) RPG RPG 는액션 RPG, MMORPG, 턴제 RPG 등을포함합니다. RPG 는높은개발비용, 높은하드코어유저비중및플레이시간, 높은과금유저당결제금액 (Average Revenue Per Paying User, ARPPU) 의특성을가지고있습니다. 2) 캐쥬얼 (Casual) 게임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 225

228 캐쥬얼게임은보드 / 퍼즐게임등을포함합니다. 캐쥬얼게임은상대적으로낮은개발비용및낮은플레이시간, 낮은 ARPPU 의특성을가지고있습니다. 3) 액션 / 스포츠게임액션 / 스포츠게임은플랫폼게임, 슈팅게임, 대전게임, 스포츠게임등을포함합니다. 액션 / 스포츠게임은높은개발비용, 중간수준의플레이시간및 ARPPU 의특성을가지고있습니다. 4) 전략 / 시뮬레이션게임전략 / 시뮬레이션게임은실시간 / 턴베이스전략게임및 TCG(Trading Card Game) 게임등을포함합니다. 전략 / 시뮬레이션게임은높은개발비용, 상대적으로높은수준의플레이시간및 ARPPU 의특성을가지고있습니다. 5) 소셜카지노게임소셜카지노게임은카지노및빙고게임등을포함합니다. 소셜카지노게임은상대적으로낮은개발비용, 중간수준의플레이시간및 ARPPU 의특성을가지고있습니다. 소셜카지노게임은북미및서유럽에서인기가많은장르이지만, 아시아시장에서는낮은점유율을가지고있습니다. 국내모바일게임시장의장르별평균플레이시간및 ARPPU 는다음과같습니다. [ 국내모바일게임시장장르별플레이시간및 ARPPU] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 226

229 주 ) 출처 : IGAWorks (2) 산업의성장성 ( 가 ) 글로벌모바일게임산업 1) 글로벌모바일게임시장 글로벌리서치기관인 IDC 에따르면모바일기기 ( 스마트폰과태블릿기기 ) 의전세계보급대수가 2015 년 35 억대에서 2019 년에는 50 억대로증가할것으로예상되며이는연평균성장률 (Compound Annual Growth Rate, CAGR) 9.6% 에달합니다. 또한, 무선통신기술의발전, 네트워크인프라의확대, 콘텐츠의전달비용감소는모바일데이터서비스이용을확대시키고모바일기기에서디지털콘텐츠소비와공급을주도하게됩니다. IDC 에따르면모바일기기의디지털콘텐츠에대한전세계소비자지출은 2015 년 722 억달러에서 2019 년 1,871 억달러로 26.9% 의연평균성장률을보일것으로예상하고있습니다. [ 글로벌모바일기기보급대수 ] [ 글로벌모바일콘텐츠소비지출액 ] ( 단위 : 억대, %) ( 단위 : 억달러, %) 주 ) 출처 : IDC 이와같이모바일이용환경및기술의발달에힘입어, 세계모바일게임시장규모는 2015 년에 334 억달러에서 2019 년에는 539 억달러규모로성장할것으로전망됩니다. 이는연평균성장률 12.7% 로 PC 게임및콘솔게임에비해높은성장률을보일것으로전망되며, 시장규모적인측면에서도게임시장에서가장큰비중을차지하고있습니다. [ 세계게임시장규모 ] ( 단위 : 억달러, %) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 227

230 주 ) 출처 : IDC 2) 국내모바일게임시장 IDC 에따르면국내모바일게임시장규모는 2015 년기준으로 2,024 백만달러 ( 원화약 2.3 조원, 2015 년연평균기준환율 1, 원 /USD) 를기록하였으며, 2016 년에는 2,546 백만달러 ( 원화약 2.95 조원, 2016 년연평균기준환율 1,160.5 원 /USD) 를보였습니다 년에전년대비 40.92% 의성장률을보인데에비해 2016 년에는 2015 년대비하여 25.77% 의성장률을보여다소성장률측면에서낮아진모습을보이고있으나국내모바일게임시장의절대적인규모가 3 조원에육박하고있으며, 2019 년까지지속적으로성장하여 3.8 조원 (2016 년연평균기준환율기준 ) 의규모를보일것으로전망되고있습니다. [ 국내모바일게임시장규모 ] ( 단위 : 백만 USD, %) 2015 년 2016 년 (E) 2017 년 (E) 2018 년 (E) 2019 년 (E) 국내모바일게임 2, , , , ,313.4 연간성장률 40.92% 25.77% 15.68% 6.88% 5.25% 주 ) 출처 : IDC 2013 년당사의 ' 몬스터길들이기 ' 가큰성공을거두면서모바일게임시장의 RPG 장르가대폭확대되기시작하였고, 리니지 II: 레볼루션등다수의고품질그래픽 RPG 게임이출시되면서이는모바일게임시장성장을유지하게하는동력이되고있습니다. RPG 게임은캐쥬얼게임대비하드코어유저의비중이높아 PLC(Product Life Cycle) 장기화가가능하고, 과금유저당결제금액도크기때문에매출규모를지속적으로유지, 확대할수있는장점이있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 228

231 (3) 경기변동의특성및계절성 초기모바일게임은마켓에서게임을기기로다운로드를받는시점에과금되었기때문에경기변동의영향이다소있었을것으로판단되나, 현재는다운로드는무료로가능하고게임을이용하면서게임내에서아이템구매시결제하는방식이대부분입니다. 이와같은부분유료화 (In App Purchase) 정책이일반화되어있기때문에경기변동의영향은크지않다고판단됩니다. 또한, 모바일게임은출퇴근시간, 주말이나휴일등에주로이용되므로뚜렷한계절성을보이고있지는않습니다. (4) 국내외시장여건 ( 가 ) 글로벌모바일게임시장 IDC 에따르면글로벌모바일게임시장에서가장큰비중을차지하는권역은아시아권역입니다. 아시아는 2015 년모바일게임매출의 56.3% 를차지하고있으며, 2019 년까지연평균성장률 12.9% 를보일것으로전망됩니다. 아시아권역다음으로는북미시장, 서유럽, 순으로비중을차지하고있으며, 권역별모바일게임시장현황및전망은다음과같습니다. [ 세계지역별모바일게임시장규모 ] ( 단위 : 억달러, %) 주 ) 출처 : IDC 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 229

232 ( 나 ) 국가별모바일게임시장 1) 대한민국 넷마블게임즈, 넥슨코리아, 게임빌 ( 컴투스포함 ) 및카카오등이주요모바일게임퍼블리셔입니다. RPG 가가장인기가많은장르로서, 지속적으로유저유입및과금이증가하는추세입니다. 특히, 2016 년 12 월리니지 II: 레볼루션의출시이후 MMORPG 장르에대한선호도는더욱증가하였으며, 이러한모바일 RPG 유저의증가에힘입어향후더욱많은 MMORPG 가시장에출시될것으로전망됩니다. 리서치기관인 IGAWorks 에따르면, 2016 년상반기약 1,100 개이상의모바일게임이출시되었습니다. 타국가대비대대적인 TV 광고및사전등록캠페인을통한마케팅이선호되며, 게임퍼블리셔의유저친밀도및브랜드인지도증가를기반으로카카오톡등 MIM(Mobile Instant Messenger) 플랫폼을통한서비스대비직접서비스의비중이확대되고있는추이입니다. 시장점유율은리서치기관인 AppAnnie 가산출한구글플레이및앱스토어의국내모바일게임시장규모에서당사의국내매출액 ( 구글플레이및앱스토어기준 ) 이차지하는비중으로산출하였습니다. [ 국내모바일게임시장점유율 ] ( 단위 : 백만달러, %) 구분 2016 년 2015 년 2014 년 넷마블게임즈 26.69% 33.38% 24.36% 주 1) 주 2) 출처 : AppAnnie 국내구글플레이및앱스토어매출기준 2) 미국 Supercell, Machine Zone, King.com 및 Kabam 등이주요모바일게임퍼블리셔입니다. 전략, 소셜카지노, 퍼즐장르의게임이수년째매출상위권을유지하고있습니다. Marvel Contest of Champions 및서머너즈워의흥행으로 RPG 시장이초기확장단계에있으며, 이에발맞춰게임개발사및퍼블리셔가새로운전략을수립하는추세입니다. 또한마블, 스타워즈, 포켓몬등의유명 IP 를사용한게임이출시되고있으며, 여성게임인구가많은시장특성을가지고있습니다. 3) 중국 Tencent, NetEase 가주요모바일게임퍼블리셔이며대부분의중국모바일게임시장을점유하고있습니다. MMORPG 가가장인기가많은장르로, 리서치기관인 AppAnnie 에따르면 2016 년앱스토어기준최대매출게임 Top 3 중 2 개가 MMORPG 장르이며 (Fantasy Westward Journey, Westward Journey Online), Top 30 의매출중약 70% 가 RPG 장르입니다. 이러한장르선호도및유저규모로인하여, 중국의흥행게임은타지역대비더욱많은매출을기록하는추세입니다. MOBA(Multiplayer Online Battle Arenae) 장르또한리그오브레전드의흥행에힘입어새로이흥행하는장르입니다. AppAnnie 에따르면, 텐센트의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 230

233 모바일 MOBA 게임인 King of Glory 는 2017 년 1 월중국앱스토어매출 1 위를기록하였습니다. 안드로이드스마트폰의구글플레이이용제한으로인하여 300 개가넘는독립적인마켓어플리케이션이존재하며, 상위매출의모바일게임의경우주로 PC 게임의 IP 를이용하여제작되는경우가많습니다. 4) 일본 mixi, Inc., GungHo Online Entertainment, Inc., Sony Interactive Entertainment, LINE 등이주요모바일게임퍼블리셔입니다. RPG 게임타이틀이카드, 육성게임등의장르를파생시키며절반에가까운시장점유율을차지하고있습니다. 비주얼, 플레이스타일및인터페이스등많은모바일게임요소에서일본고유의특성을가지고있으며, 이로인하여일본현지에서개발된게임들이대부분의시장점유율을차지하고있어외국회사에대한진입장벽이높습니다. 드래곤볼, 포켓몬, 슈퍼마리오등의유명 IP 활용및셀러브리티위주의마케팅으로인하여모객단가가높은편입니다. 5) 이외아시아지역 한국, 중국, 일본을제외한아시아지역에서는넷마블게임즈, LINE 이주요모바일게임퍼블리셔입니다. 장르선호도는한국과비슷한양상을보이며, RPG 게임이흥행에성공하고있습니다. 모바일기기의낮은보급률및기타디지털광고의낮은접근성으로인하여대부분의마케팅이 LINE 과같은모바일메신저플랫폼을통해이루어지고있습니다. 현재는전체인구대비게임인구의비중이낮고인당결제금액도낮은편이지만, 모바일기기의보급증가등으로인하여향후급격한성장이전망되는시장입니다. (5) 경쟁상황 ( 가 ) MIM(Mobile Instant Messenger) 플랫폼에서직접서비스로변화중 국내모바일게임시장이성장하고모바일게임회사들의규모가커지면서시장은주요모바일게임회사위주로재편되고있으며, 최근주요국내모바일게임회사들의유저친밀도및브랜드인지도의향상으로인하여신규게임을카카오톡등 MIM 플랫폼을통한서비스보다직접서비스로론칭하는비중이점차적으로증가하고있는추세입니다. ( 나 ) RPG 장르로의변화 기기개발기술의발달로스마트폰시장에서고사양의스마트폰의출시가증가하면서고사양의게임이스마트폰에서가능하게되었고, 고품질그래픽기술을적용한대작 RPG 게임들이출시되고있는상황입니다. RPG 게임의유저는캐쥬얼게임유저에비해충성도가높으며과금율이높은하드코어유저가주류를이루고있기때문에다작의 RPG 게임출시는모바일게임시장성장을견인하고있습니다. ( 다 ) 마케팅트렌드변화 최근모바일게임신규출시시기존 CPI(Cost Per Installation, 설치건당과금 ), CPM(Cost Per Mile, 노출건당과금 ) 등의소극적마케팅기법에서직접이용자들에게 TV, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 231

234 지하철등을이용한매스마케팅방식으로전환하였고대규모자금을투입하여연예인을광고모델로사용하고있습니다. 이와같이매스마케팅으로의트렌드변화로마케팅비용이증가하고유저 1 인을모집하는데소요되는비용인모객비용이높아져게임업계는점점대형화되고브랜드화되고있으며이에따른진입장벽이높아지고있는상황입니다. ( 라 ) 국내게임회사들의해외진출가속화 국내모바일게임시장과마찬가지로해외모바일게임시장도지난 1~2 년간많은변화를겪어왔습니다. 북미, 일본, 중국은여전히글로벌시장에서중요한지역이지만그외동남아, 중동, 유럽지역도빠르게성장하고있어관심이집중되고있는상황이며최근국내게임회사들의해외진출도가속화되고있습니다. ( 마 ) 게임의 PLC(Product Life Cycle) 확대 모바일게임시장에서도온라인게임과같은장기흥행게임이나타나기시작하였으며, 신규게임출시를통해흥행시키는것도중요하지만기존성공한게임의매출을지속적으로유지시키는것도매우중요한전략이되고있습니다. 기존성공한게임의매출을지속적으로유지시키기위해서는시기적절한게임업데이트로유저들에게새로움을주고재방문을유도해야하는등지속관리가필요합니다. ( 바 ) IP 를활용한다양한라인업의확대 유사한게임이다수출시되는경쟁이치열하고유사한장르내차별화가쉽지않은국내외게임시장에서과거흥행했던게임의 IP(Intellectual Property, 지적재산권 ) 를활용하는것은큰장점으로부각되고있습니다. 기존 IP 에대한로열티높은게임고객을흡수할수있는데과거게임에대한향수로모객이수월하며, 출시만으로도마케팅활용이가능하기때문입니다. 나. 회사의현황 (1) 영업의개황 ( 가 ) 개요 당사는국내외게임개발회사, 퍼블리셔및기타해외현지법인등의사업체제를구축하고있으며넷마블게임즈는총괄지주회사의역할과게임퍼블리셔의역할을수행하고있는구조입니다. [ 당사와관련된국내외주요관계회사현황 ] 국내개발사 ( 퍼블리셔포함 )(14개) 해외법인 (13개) 넷마블앤파크 일본 Netmarble Japan Inc. 넷마블네오 미국 Netmarble US, Inc. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 232

235 넷마블블루 홍콩 NETMARBLE HONGKONG LIMITED 이츠게임즈 ( 퍼블리셔 ) 중국 Netmarble (Beijing) Limited 천백십일 대만 Netmarble Joybomb Inc. 체리벅스 인도네시아 PT. NETMARBLE INDONESIA 카발리게임즈 태국 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 이데아게임즈 터키 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 넷마블몬스터 UAE Netmarble EMEA FZ LLC 넷마블엔투 넷마블넥서스 키프로스 홍콩 JOYGAME Interactive Services Ltd. Joybomb Hong Kong Limited ( 구, Netmarble Asia Ltd.) 퍼니파우 필리핀 IG S&C Philippines Inc. 크레노바 중국 IGS China 포플랫 - 국내기타법인 (7개) 해외개발사 ( 퍼블리셔포함 )(3개) 미디어웹 아이지에스 Jam City, Inc. ( 구,SGN Games, Inc.) 마켓프레스 에브리플레이 미국 TinyCo, Inc 지스퀘어자산관리 지스퀘어피에프브이 Kabam, Inc. 엠엔비프로덕션 - - 국내개발사는게임을개발하여당사에공급하고있으며, 당사는출시를위한마케팅계획의수립과집행, 서비스전략의집행등의역할을수행하게됩니다. 당사는개발사와개발초기단계부터지속적인커뮤니케이션을통해게임의개발계획과전략방향을공유하고있습니다. 당사는역량있는개발사를발굴하고관계사로편입하는전략을수행하면서다양한게임포트폴리오를갖추기위해노력하고있습니다. 해외개발사는미국의 Jam City, Inc. 및 TinyCo, Inc.(Jam City, Inc. 가 2016 년 7 월인수 ), 2017 년 2 월인수한 Kabam, Inc. 등으로구성되어있으며주로북미 ( 미국, 캐나다 ) 지역과유럽지역을타켓으로하고있습니다. 해외법인은현지에당사연결실체의게임을서비스하기위해설립한회사이며국내기타법인은광고등게임마케팅을위한계열사등입니다. 당사의연결실체가개발하여공급하는게임의주요라인업은아래와같습니다. [ 주요개발사의주요게임라인업 ] 구분개발사 ( 제공사 ) 명게임명장르 모두의마블 캐쥬얼 내부 넷마블엔투 디즈니매지컬다이스 스톤에이지비긴즈 캐쥬얼 RPG 넷마블넥서스 세븐나이츠 RPG 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 233

236 레이븐 RPG 넷마블몬스터 마블퓨처파이트몬스터길들이기 RPG RPG 스타워즈 : 포스아레나 MOBA 넷마블앤파크 마구마구차구차구 스포츠스포츠 넷마블네오 리니지II: 레볼루션 KON MMORPG RPG 이츠게임즈 아덴길드오브아너 MMORPG RPG 텐센트 백발백중 FPS 외부 (Shenzhen Tencent Computer System Company Ltd) King Of Glory ( 한국명펜타스톰 ( 출시예정 )) MOBA 해외 쿠키잼캐쥬얼 Jam City, Inc. 판다팝캐쥬얼 TinyCo, Inc. MARVEL Avengers Academy 캐쥬얼 Kabam, Inc. MARVEL Contest of Champions RPG 당사는국내최대수준의모바일게임개발사를보유하고있으며모바일게임시장에서입증된경쟁력있고차별화된개발역량을보유하고있습니다. 게임라인업측면에서도 MMORPG 부터캐쥬얼장르까지다양하게구성하고있으며, 구글플레이, 애플앱스토어등마켓에서높은순위를보이는게임을다수보유하고있습니다. 또한온라인게임퍼블리싱의축적된노하우를바탕으로모바일게임에온라인퍼블리싱모델을접목하여수준높은퍼블리싱역량을보여주면서사업을성장시켜오고있습니다. ( 나 ) 당사의게임 당사의게임은액션 RPG, 전략 RPG, MMORPG 등의 RPG 게임장르를비롯하여캐쥬얼게임, 시뮬레이션게임, 액션, 슈팅, 스포츠, 소셜카지노게임에이르기까지다양한장르의게임라인업을보유하고서비스하고있습니다. 당사는국내와더불어해외서비스지역을지속적으로확대하고있으며, 해외에당사의게임을성공적으로출시및서비스하기위하여당사게임을해당지역의사용자특성에맞추어다시제작하여출시하는전략을채택하고있습니다. 또한, 당사는전세계적으로친숙한마블, 디즈니및스타워즈의캐릭터를활용하거나, 리니지 II, 블레이드 & 소울, 테라와같이기존온라인 PC 게임에서흥행한제 3 자의지적재산권 (IP) 을도입하여게임을제작하고있습니다. 이에따라당사의게임인모두의마블에디즈니캐릭터를적용한디즈니매지컬다이스를 2016 년 4 월에출시하였으며, 마블사의캐릭터를활용한마블퓨처파이트를 2015 년 4 월에출시하는등의활동을하고있습니다 년 2 월에는세븐나이츠의일본시장출시전에스토리라인과게임포맷을일본인들이선호하는방향으로재구성하고, BlazBlue, GuiltyGear 캐릭터를적용하는등의현지화작업을통하여해외진출의성공가능성을높이고있습니다. 당사가 2016 년말기준으로지역별, 장르별서비스하고있는게임의수는아래와같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 234

237 [ 당사지역별, 장르별서비스게임의수 ] ( 단위 : 개 ) 구분 MMORPG RPG( 주1) 캐쥬얼 기타 ( 주2) 합계 국내 북미 ( 주3) 아시아 ( 일본제외 ) 일본 주 1) 주 2) 주 3) RPG 게임은액션 RPG, 전략 RPG, 턴제 RPG, 캐쥬얼 RPG 등을포함 기타에는시뮬레이션, 액션, 전략, 슈팅, 스포츠, 소셜카지노게임을포함 미국과캐나다를포함 한편, 당사의지역별게임중 2016 년의주요 5 가지게임은다음과같습니다. 구분 게임명 (Top 5) 국내 리니지II: 레볼루션, 모두의마블, 세븐나이츠, 레이븐, 몬스터길들이기 북미 ( 미국과캐나다 ) 쿠키잼, 판다팝, Genies and Gems, 쥬스잼, 마블퓨처파이트 아시아 ( 일본제외 ) 세븐나이츠, 마블퓨처파이트, 레이븐, 스톤에이지비긴즈, 모두의마블 일본 세븐나이츠, 쿠키잼, 마블퓨처파이트, 모두의마블, 판다팝 당사는 엔씨소프트와의전략적제휴로유명온라인 PC 게임인리니지 II 의 IP 를활용하여모바일 MMORPG 인리니지 II: 레볼루션을개발하였으며, 2016 년 12 월 14 일성공적으로론칭하였습니다. 리니지 II: 레볼루션은출시 14 일만에 1,000 억원의매출을달성하며당사의최단기 1,000 억원매출달성기록을갱신하였습니다. 리니지 II: 레볼루션은출시후 31 일간약 422 백만시간의총플레이시간, 약 2.2 백만명의평균 DAU(Daily Active Users) 및약 2,060 억원의매출액을기록하며폭발적인흥행을이어가고있습니다. (2) 회사의경쟁상의강점 ( 가 ) 글로벌선도적인위치의모바일게임회사 당사는다수의흥행게임포트폴리오를보유한글로벌모바일게임선도기업입니다. 앱애니 (App Annie) 에따르면당사는구글플레이와애플앱스토어 2016 년매출을기준으로글로벌 7 위의게임퍼블리셔이며, 2017 년 1 월에는글로벌 3 위의게임퍼블리셔입니다. 구글플레이매출만을기준으로하는경우에는 2016 년글로벌 3 위의게임퍼블리셔이며, 2017 년 1 월기준으로는글로벌 1 위의게임퍼블리셔입니다. 또한, 국내모바일게임시장에서는구글플레이와앱스토어의매출액기준 2016 년시장점유율이 26.7% 로가장높은시장점유율을보유한모바일게임회사입니다. 더불어구글플레이와애플앱스토어의 2016 년기준상위 5 개의게임중 3 개의게임이당사가출시한게임으로높은점유율을보이고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 235

238 당사는국내시장과더불어해외시장에도성공적으로진출하여서비스지역을다변화하고있습니다. 당사가해외시장에성공적으로진출할수있는경쟁력은첫째, 해당지역에맞춰진게임버전을출시하는전략을수행하고있는것입니다. 이를당사에서는멀티빌드 (Multi-Build) 전략이라고일컫는데멀티빌드전략은지역별특성에맞추어플레이스타일, 과금전략등을달리하는다변화전략을말합니다. 예를들어당사게임중세븐나이츠의일본빌드는일본인성우가목소리를연기하였으며일본인들이친숙한캐릭터등의 IP 를활용하였습니다. 이는타지역과는다른차별적인요소로일본지역에서세븐나이츠가 2016 년중상위 10 위에속하게하는원동력으로분석되고있습니다. 두번째, 당사는신규해외지역으로의확장을위해해당지역을잘이해하고서비스하고있는게임회사를인수하는전략을수행하고있습니다. 당사는 2015 년 7 월에북미지역확대를위해캐쥬얼게임회사인 Jam City, Inc.( 구 SGN Games, Inc.) 를인수하였으며, 2017 년 2 월에는북미지역에서액션, RPG 게임등에강점을보유하고있으며트랜스포머등글로벌유명 IP 의라이선스를보유하고있는 Kabam, Inc. 을인수하는등신규지역발굴에역량을집중하고있습니다. 상기와같은해외확장전략으로, 당사의 2016 년기준해외매출은 7,573 억원으로 2015 년의 3,190 억원대비 137% 의성장을보였습니다 년기준해외매출비중은전체매출의 50.5% 이며, 2015 년의해외매출비중 29.7% 에대비하여증가하였습니다. 당사는해외지역에서각지역별특성에맞춘멀티빌드전략수행, 당사와시너지를낼수있는현지게임개발회사의전략적인수등으로향후에도해외사업에서높은성장성을보일것으로전망하고있으며글로벌모바일게임선도기업으로서의면모를확고히할것입니다. ( 나 ) 다양하고안정된게임포트폴리오와지적재산권 (IP: Intellectual Property) 확보 당사는다양한장르의게임을서비스하고있으며, 게임에적용되는캐릭터등의 IP 는당사소유의 IP 와제 3 자소유 IP 를균형있게도입하고있으므로제한된수의 IP 에의존하는경쟁사에비해매출안정성및성장성에서차별화된경쟁력을확보하고있습니다 년을기준으로, 각각다른 IP 를기반으로한상위 6 개의게임이당사전체매출액 ( 연결기준 ) 의 67.23% 를차지하고있으며, 해당 6 개의게임은모두전체매출의 5% 이상의비중을차지하고있습니다. 한편, 당사 2016 년매출액 ( 연결기준 ) 상위 10 개게임은전체매출액 ( 연결기준 ) 의 77.97% 를차지하고있으며, 장르별로는 MMORPG 장르를포함한 RPG 장르의게임이 5 개이며, 퍼즐게임을포함한캐쥬얼장르가 5 개로구성되어다변화된장르의게임에서매출이발생하는안정적인포트폴리오를구성하고있습니다. 당사는강점을보유한 RPG 장르의게임과더불어지속적인비 ( 非 )RPG 장르게임의확대를통하여모바일장르전체에서강점을확보하고있습니다. [ 당사게임별매출비중 (2016 년 )] [ 당사장르별매출비중 (2016 년 )] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 236

239 주 1) 액션 RPG, 전략 RPG, 턴제 RPG, 캐쥬얼 RPG, MORPG 를포함하고있습니다. 주 2) 기타는시뮬레이션, 액션, 전략, 슈팅, 스포츠및소셜카지노게임을포함하고있습니다. 당사의상위게임중리니지 II: 레볼루션과마블퓨처파이트는외부의 IP 를활용한게임을개발하여서비스하는게임입니다. 당사는외부의 IP 를활용한게임개발력및퍼블리싱에대한전문성을입증함으로써스타워즈, 디즈니, 마블, 트랜스포머및지아이조등의글로벌유명 IP 소유자로부터 IP 를활용가능한소수의파트너중한곳으로선정될수있었습니다. 유명 IP 를활용하는것은상대적으로게임이용자확보에유리한위치를점할수있지만게임사용자에게기대감과재미, 만족감을충족시켜주기위해서는개발능력과퍼블리싱능력이복합적으로적용되어야합니다. 그렇기때문에유명 IP 의소유자는당사와같이입증된모바일게임회사를대상으로제한적인사용권리계약을체결하고있습니다. 당사는지속적으로다양한 IP 및게임포트폴리오를확보하여다변화된성장동력을확보할계획입니다. ( 다 ) 모바일게임의긴수명주기 (PLC : Product Life Cycle) 및매출창출능력확보 스마트폰의보급으로모바일게임시장이급성장한이후모바일게임은유저의접근성과이탈이온라인게임등보다용이하여게임의 PLC 가상대적으로짧다고평가되어왔습니다. 그러나최근국내모바일시장매출순위상위권을차지하고있는게임의경우출시이후현재까지 1~3 년이지난게임들이다수이며, 초기모바일게임시장에비해매출순위변동도크지않습니다. 이에따라모바일게임시장에서도유명온라인게임과같은장기흥행게임의출현가능성이높아지고있습니다. PLC 가긴게임은안정적인현금유입을수반하므로회사는추가신규게임의개발재원을확보할수있어, 이는게임포트폴리오를확대할수있는기반이됩니다. 당사는지속적으로흥행게임을출시하고높은충성도를가진많은사용자를확보하고있습니다. 또한, 주요게임의경우모바일게임회사로서는상대적으로긴수명주기를보이고있습니다. 당사는아래와같이출시연도별게임의매출을지속적으로유지하고있으며, 신규게임의매출로높은성장성을보이고있습니다. [ 출시연도별매출구성 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 237

240 당사는게임사용자의플레이시간을증가시키고잔존율을높이는것을최우선과제로다양한관계유지전략을수행하고있으며, 그결과모바일게임회사를평가하는주요지표중 MAU(Monthly Active Users) 와 DAU(Daily Active Users) 에서당사는 2016 년평균 MAU 약 5,840 만명 ( 카밤제외 ), DAU 약 1,750 만명 ( 카밤제외 ) 을기록하였습니다. 한편, 앱애니 (App Annie) 에따르면 2016 년 12 월말기준으로당사는 2013 년 1 월이후구글플레이와애플앱스토어에서출시한게임의다운로드수가누적 329 백만건에달한것으로파악되고있습니다. 또한, 당사게임전체의 2013 년 3 월부터 2016 년 12 월말까지누적플레이시간은 237 억시간에달하고있습니다. 당사는높은충성도를가진다수의사용자를확보하여오랜기간게임을서비스하고있습니다. 당사의주요흥행게임인모두의마블과세븐나이츠의경우 2016 년 12 월말을기준으로구글플레이상위 10 위에속한기간이각각 42 개월과 33 개월에이르고있습니다. 기존흥행게임의매출을지속적으로유지시키기위해서는시기적절한게임업데이트로유저에게새로운환경을제공하고재방문을유도해야하는등지속적인관리가필요합니다. 당사는 2,000 명이상의개발진과다수의흥행게임을개발한경험을가진개발력으로고품질의게임을개발 / 출시하여신규게임흥행의성공확률을높이고있을뿐만아니라기존성공한게임의매출을지속적으로유지시키기위한다양하고새로운게임콘텐츠를적시에업데이트하는경쟁력으로긴수명주기를가진게임을다수확보하고있습니다. ( 라 ) 높은수준의모바일게임개발역량 모바일게임초기시장에서는카카오톡게임하기와같은 MIM(Mobile Instant Messenger) 게임플랫폼의등장으로플레이가단순한캐쥬얼게임이주를이루었으나, 유저의수준이높아지면서게임그래픽, 플레이가고도화된 RPG 장르의게임의인기가높아지고있습니다. 동일한 IP 를바탕으로모바일게임을제작할경우에도제작회사에따라흥행여부가차이가나는것은근본적으로모바일게임개발역량의차이에기인합니다. 모바일게임은온라인등기존게임과달리간편한조작, 작은용량에고화질그래픽을구현할수있는기술, 유저들이피로감을느끼지않는수준의적절한과금체계및유저개인별성향에맞는맞춤형서비스능력등이요구됩니다. 이와같은게임개발역량은다수의흥행게임출시경험및노하우, 축적된퍼블리싱역량, 게임개발초기단계부터마케팅까지전사적인커뮤니케이션 / 전략의공유등을통해서가능합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 238

241 당사가모바일게임시장에서높은점유율을보이는핵심경쟁력은높은수준의게임개발역량을보유하고있기때문입니다. 당사는국내 14 개, 해외 3 개의게임개발회사를통해다양한장르의게임을개발하고다변화된 IP 를확보하고있습니다. 당사는게임개발회사들의지분을투자하여종속회사및관계회사로편입하고있으며게임개발회사간개발연계를통해시너지를극대화하고있습니다. 당사의개발능력은다수의흥행게임에서증명되고있습니다. 당사의 2016 년기준의매출상위 10 개의게임과당사가연간글로벌로출시한모바일게임의 67% 는내부게임개발회사가개발한게임입니다. 당사는지속적으로흥행에성공하는게임출시하는데역량을집중하고있으며, 2013 년 1 월이후당사는구글플레이에서 1 위에속하는게임을평균적으로약매 24 주마다출시하고있습니다. 가장최근사례로 2016 년 12 월 14 일에출시한리니지 II: 레볼루션은출시하자마자구글플레이에서 1 위에올랐는데이는 2016 년 6 월출시한스톤에이지비긴즈가구글플레이에 1 위에오른지 24 주만입니다. 당사는이러한개발능력을바탕으로지속적인흥행게임을출시하고기존게임의수명주기도길게유지할수있을것입니다. ( 마 ) 차별화된퍼블리싱능력 당사는국내에게임퍼블리싱이라는개념을도입한최초의회사로, 현재에는모바일게임시장을개척하고혁신시키는중심에있다고확신합니다. 퍼블리싱사업모델이도입된이후, 당사의시장과의관계, 전문적인마케팅능력및유저친밀도를바탕으로다수의외부개발사및동종업계게임의퍼블리셔로채택됨으로써당사는퍼블리셔로서의위치를굳건히하여왔습니다. 실례로중국의 1 위게임회사인 Tencent 는 MOBA(Multiplayer Online Battle Arena) 장르의흥행게임인 King of Glory 의글로벌버전 ( 한국명 ' 펜타스톰 ') 의한국퍼블리셔로당사를선정하기도했습니다. 당사는어플리케이션마켓과우호적인관계를유지하고있습니다. 실제로추가적인마케팅비용없이구글플레이의 TV 광고가당사게임을바탕으로방영되었으며, 구글플레이와애플앱스토어에서추천게임 (Featured Status) 으로선정되는결과가있었습니다. 또한당사는모객비용및잔존율을극대화하기위하여지역별로특화된마케팅을실시하고있으며, 방대한유저데이터베이스를기반으로데이터분석및 BI(Business Intelligence) 기술에많은투자를하고있습니다. 당사가제공하는최고의퍼블리싱서비스는국내와더불어해외에서도게임개발네트워크확대를선도하고있습니다 년 1 월이후에당사는 Kabam, Inc., Jam City, Inc. 및 TinyCo, Inc., 이츠게임즈등을포함해 15 건의게임개발스튜디오인수에참여하였으며당사연결실체의게임개발역량향상에상호시너지효과를거두고있습니다. 당사의최고수준의퍼블리싱능력은게임출시리스크의최소화, 수익의극대화, 지속적인흥행게임의출시및유지에효과적이라고확신합니다. ( 바 ) 전문적이고경험을가진핵심인력과주요글로벌플랫폼과의전략적관계유지 당사는국내 IT 산업에서다양한경험을가진인력으로구성되어있습니다. 국내인터넷과디지털미디어태동기를주도했던인사들로구성된당사의경영진은평균적으로약 18 년의관련업종경력을보유하고있으며, 평균당사재임기간은약 8 년입니다. 이러한전문성과경험을가진당사의경영진을주축으로당사의중심사업이 PC 온라인게임에서모바일온라인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 239

242 게임으로성공적으로진화하는데 3 년이채걸리지않았습니다. 또한, 당사의주요주주는중국의디지털엔터테인먼트업종의선도회사인 Tencent 및국내 PC 온라인 1 위게임인리니지를개발하고서비스하고있는엔씨소프트로, 업종내전문성을보유하고잠재적으로활용가능한 IP 를보유한전략적인제휴관계에있는파트너로구성되어있습니다. Tencent 와전략적제휴관계를통해당사게임의중국내서비스를안정적으로실시할수있으며, 엔씨소프트와의전략적제휴관계를통해엔씨소프트가보유한리니지등의 IP 를활용할수있습니다 년 12 월에출시한리니지 II: 레볼루션은엔씨소프트가보유하고있는리니지 II 의 IP 를활용한모바일게임으로출시후국내모바일게임시장에한획을그을정도의폭발적인흥행을주도하고있습니다. 한편, 엔씨소프트가보유한블레이드앤소울등 IP 를활용한게임을지속적으로개발하여출시할예정입니다. (3) 신규사업등의내용및전망 최근의 IT/ 플랫폼산업에서는빅데이터와인공지능기술이기업경쟁력제고를위한중요화두가되고있으며, 산업내기업간차별화를가능하게할수단으로전망하고있습니다. 이에글로벌 IT 기업들은빅데이터분석, 활용및적용을위해인공지능기술투자에적극적인모습을보이고있습니다. 게임업계도빅데이터및이를활용한인공지능기술의진보가게임산업의새로운성장동력이될것으로예상하고있습니다. 이용자수와성향이다각화되고있는상황에서이용자경험을관리하고통제할수있는관련기술은고객별맞춤형게임을제공할수있으며, 유저개개인에게최적화된서비스를제공할수있습니다. 이를통해잔존율, 플레이시간증가및유료서비스이용률이확대될수있을것으로예상됩니다. 특히모바일게임은온라인게임에비하여유저층이다양하고, 게임에대한이해도와능력차이가크기때문에맞춤형서비스가중요한요소로작용할수있습니다. 당사는게임데이터를기반으로이용자성향과행동패턴을분석하여개인에게최적화된맞춤형서비스를제공하는것을목표로 ' 콜럼버스 ' 프로젝트를추진하고, 2014 년 12 월부터사내에전담조직을설치하여관련연구개발을진행중에있습니다. 콜럼버스는유저의습관, 행동, 실력등을분석해유저가자신의취향과실력에맞춰게임을즐길수있도록인공지능을부가한게임서비스엔진으로 1:1 맞춤수준의개인가이드는물론, 유저들의아이템구매패턴과소비패턴을분석하여효율적인콘텐츠생산과이벤트운영에도적용할수있습니다. 또한기존게임데이터의분석과학습을바탕으로새로운게임의유저충성도제고와라이프사이클연장에도기여할수있을것으로예상하고있습니다. 2. 주요제품, 서비스등 가. 주요제품등의현황 2016 년기준당사매출의 5% 이상의비중을차지하는주요게임현황은다음과같습니다. ( 단위 : 백만원, %) 품목 모바일 게임 주요상표등 2016연도 2015연도 2014연도매출액비중매출액비중매출액비중 세븐나이츠 352, % 177, % 55, % 모두의마블 203, % 199, % 78, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 240

243 쿠키잼 143, % 81, % % 리니지II: 레볼루션 120, % % % 마블퓨처파이트 108, % 59, % % 판다팝 78, % 29, % % 기타 ( 모바일 ) 397, % 422, % 140, % 소계 1,405, % 969, % 274, % 온라인 마구마구등 61, % 82, % 64, % 기타 임대수입등 32, % 21, % 23, % 합계 1,500, % 1,072, % 362, % 주 ) 연결재무재표기준 나. 주요제품가격변동추이 당사는서비스하는게임을다운로드하는시점에는과금하지않지만게임내아이템을구매하기위해서는게임별로각각의사이버머니를구매하게하는부분유료화 (In App Purchase) 를시행하고있으며, 이는일회성과금으로끝나는다운로드과금방식에비해게임내아이템결제방식은지속적인업데이트를통해한번이상구매한사용자로하여금지속적인구매를유도하는효과가있습니다. 일반적으로게임별최소결제단위는 1,100 원 ( 부가세포함 ) 으로대부분유사합니다. 그러나당사는다양한게임라인업을보유하고있으며, 과금정책은게임및아이템에따라매우상이하고비교가능성이낮기때문에주요제품의가격변동추이는기재하지않습니다. 3. 주요원재료등에관한사항 당사는모바일게임의퍼블리싱을주요사업으로영위하고있으므로일반제조업과는달리원재료의매입이존재하지않는않는바, 매입에관한사항은별도로기재하지않습니다. 4. 생산및설비 가. 생산능력, 생산실적및가동률 당사가영위하는모바일게임서비스업의특성상 ' 생산 ' 의개념이적용되지아니하므로해당사항이없습니다. 나. 생산설비에관한사항 (1) 생산설비현황 당사는모바일게임서비스를주사업으로하고있으므로이에필요한영업용설비는토지, 건물 ( 임대차 ) 과서버등기계장치, 업무용 PC 등집기비품으로구성되어있습니다. 이에대한사항은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 241

244 사업장별 자산별 소재지 기초가액당기증감당기기말가액 ( ) 증가감소상각 ( ) 토지 서울시구로구외 - 82, ,141 건물 서울시구로구외 21 10,710 (7) (249) 10,475 구축물 서울시구로구외 3, (14) (182) 3,059 본사사옥외 기계장치 서울시구로구외 12,788 6,959 (146) (4,011) 15,590 집기비품 서울시구로구외 9,378 4,716 (683) (3,499) 9,911 기타유형자산 서울시구로구외 (82) (96) 295 건설중인자산 서울시구로구외 - 1, ,439 합계 25, ,169 (932) (8,038) 122,909 주 ) 연결재무재표기준 (2) 최근 3 사업연도중변동사항 당사는 2014 년 10 월 1 일을합병기일로씨제이넷마블 를흡수합병하는과정에서유형자산을승계하여중요한증가가있었습니다. 그외금액적으로중요하지않은유형자산의증감은서버등기계장치의취득, 처분또는집기비품의취득, 처분등으로경상적인영업활동에따른것입니다. [ 합병으로인한취득 ] ( 단위 : 백만원 ) 자산구분 취득가액 용도 취득처 비고 구축물 인테리어설비등 3,821 사무실인테리어 씨제이넷마블 합병취득 서버 4,442 게임서비스용 씨제이넷마블 합병취득 기계장치 저장장치 1,220 게임서비스용 씨제이넷마블 합병취득 네트워크장비 1,984 게임서비스용 씨제이넷마블 합병취득 집기비품 일반비품 2,908 사무용비품씨제이넷마블 합병취득 IT 자산 ( 노트북등 ) 275 게임개발등업무용씨제이넷마블 합병취득 주 ) 별도재무제표기준 다. 설비의신설, 매입계획 당사는 G 밸리내구정수장부지를활용하여업무시설및기업지원시설과공공시설을확보하기위하여서울시와한국산업단지공단과공동으로 2016 년 3 월업무협약을체결하였습니다. 당사는신사옥개발을위해 2016 년 7 월한국산업단지공단과공동으로출자한개발법인 ( 지스퀘어피에프브이 ) 을설립하였으며, 지스퀘어피에프브이 는총사업비약 4,000 억원을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 242

245 조달하여공단이소유한부지를매입하고지하 7 층지상 39 층연면적 17 만 5 천제곱미터규모로 2017 년 8 월착공후 2020 년 5 월말준공할계획입니다. 동프로젝트는한국산업단지공단이추진하고있는디지털산업단지조성사업 (G 밸리지스퀘어사업 ) 의일환으로신사옥에당사를포함한게임과웹툰동영상등다양한성격의 IT 기업이입주할예정이며, 컨벤션센터와게임박물관등지역주민이활용할수있는편의시설을확충할예정입니다. 당사는동프로젝트를통해직원들에게좀더나은근무환경을제공하고관련지역이디지털콘텐츠산업의허브가될것으로예상하고있습니다. [ 사업의개요 ] 구분 내용 1. 사업명칭 G밸리 G-SQUARE 개발사업 ( 한글 : 지밸리지스퀘어개발사업 ) 2. 대상지 서울특별시구로구구로동 , 832, 번지, 가리봉동 일대 3, 부지면적 19,090m2 (5,775평) 4. 사업규모 연면적 175,244.62m2, 지하 7층, 지상 39층 G밸리게임산업생태계조성을위한복합업무시설개발 5. 사업내용 주요시설 : 업무시설 ( 넷마블, 한국산업단지공단, IT 스타트업 ) 근로자 / 주민지원시설 : 컨벤션 ( 공연장 ), 스포츠센터, 산업박물관, 스타트업지원센터, R&D 센터, 판매시설 6. 사업기간 2016 년 3 월 3 일 ~ 2020 년 5 월 31 일 7. 사업비 4,220 억원 5. 매출 가. 매출실적 ( 단위 : 백만원 ) 매출유형품목 2016 연도 2015 연도 2014 연도 세븐나이츠 모두의마블 쿠키잼 수출 199,862 22,699 3,014 내수 152, ,825 52,711 수출 31,510 49,492 22,815 내수 171, ,774 55,416 수출 139,351 80,327 - 내수 4,480 1,185 - 모바일 게임 리니지 II: 레볼루션수출 내수 120, 마블퓨처파이트 수출 87,423 45,669 - 내수 21,518 14,210 - 판다팝 기타 ( 모바일 ) 수출 76,465 28,652 - 내수 2, 수출 185,169 52,837 26,467 내수 212, , ,450 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 243

246 온라인 게임 기타 모바일게임소계마구마구등임대수입등합계 수출 720, ,676 52,297 내수 685, , ,577 합계 1,405, , ,874 수출 26,532 34,535 11,033 내수 34,732 47,528 53,164 수출 10,257 4,767 - 내수 22,550 16,432 23,310 수출 757, ,978 63,330 내수 742, , ,051 합계 1,500,016 1,072, ,381 주 ) 연결재무재표기준 나. 판매경로, 판매방법및주요매출처 (1) 판매경로 당사의판매경로는직접서비스와플랫폼을통한서비스, 해외퍼블리싱의세가지로구분할수있습니다. 사업의 Value chain 은다음과같습니다. [ 모바일게임 Value Chain] 상기 Value Chain 에서 1 직접서비스는당사가퍼블리싱하는게임을마켓 ( 구글플레이, 애플앱스토어 ) 에직접공급하는구조로당사는 2015 년이전대비 2016 년에직접서비스의비중을높이고있는중이며, 2 플랫폼을통한서비스는카카오톡등의메신저플랫폼 (MIM) 또는네이버등포털서비스제공자를이용하는경우입니다. 3 해외퍼블리싱구조는해외서비스시현지퍼블리셔를채택하여당사게임을퍼블리싱하는경우입니다. Tencent, 넷이즈를통한게임의중국서비스가이에해당하는경우입니다. ( 단위 : 백만원, %) 판매경로 2016 년 2015 년 2014 년 매출액비중매출액비중매출액비중 1 직접서비스 877,259 62% 235,948 24% 3,775 1% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 244

247 2 플랫폼서비스 490,606 35% 671,122 69% 218,802 80% 3 해외퍼블리싱 38,079 3% 62,589 6% 52,297 19% 모바일게임합계 1,405, % 969, % 274, % 모바일외매출 94, ,262-87,507 - 매출합계 1,500,016-1,072, ,381 - 주 ) 연결재무재표기준 (2) 판매방법및조건 당사의각판매구조별수익발생구조는다음과같습니다. 상기표에서보는바와같이직접서비스를하는경우는중간플랫폼또는해외퍼블리셔에게지급되는비용이별도로없기때문에수익성이가장높습니다. 최근에는모바일게임사업초기와는달리당사가메신저플랫폼등에의존하지않고직접서비스를하더라도기존게임의우수성으로입증된브랜드가치가있어게임의흥행이가능하므로전략적인의사결정에따른플랫폼선정외에는직접서비스의비중을높일계획입니다. (3) 판매전략 ( 가 ) 국내판매전략 모바일게임의경우아래와같은마케팅방법등을통해유저를획득하고, 획득한유저를통해매출이발생되는구조로판매전략이이루어지고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 245

248 1 사전모집 : 웹진등을통해서게임을홍보하고사전예약자에한해게임출시후혜택제공 2 모바일광고 : 다양한모바일 App 을통한디스플레이광고 3 온 / 오프라인광고 : TV, 지하철및네이버등의포탈광고 4 이벤트프로모션 / 바이럴 : 유저확산을위한활동 5 크로스프로모션 : 동일퍼블리셔, 동일플랫폼간게임간의광고진행및보상지급 ( 나 ) 해외판매전략 당사의해외게임출시전략은크게두가지로나눠질수가있습니다. 1) 글로벌동시출시를위한 One-Build 시스템과글로벌소프트론칭시스템글로벌동시출시를위한 One-Build 시스템은급변하는게임업계의트렌드에맞춰하나의게임을글로벌시장에동시에출시하는시장다변화전략입니다. 이를위해전세계다양한유저취향에맞게정식출시이전일부국가에서먼저테스트를진행하는소프트론칭시스템을적용하기시작하였습니다 년부터이러한론칭시스템이안정기에접어들면서국내게임사의해외시장에서의성과가더욱두드러지고있으며향후에도지속적인성장세를이어갈것으로예상됩니다. 2) 각국가의특색에맞게콘텐츠를재구성하여재출시하는전략 (Glocalization) Glocalization 은 Global 과 Localization 의합성어로 RPG 장르와같이국가나지역별선호도가나뉘어지는게임을특정국가출시이후추가적인보완과업그레이드과정을거쳐새로운시장의특색에맞도록재출시하는전략입니다. 대표적인예는당사의 ' 세븐나이츠 ' 입니다. 국내에서큰성공을거둔 ' 세븐나이츠 ' 는게임콘텐츠를일본유저들의성향에맞게다시제작한후 2016 년 2 월일본에출시하였고, 일본양대앱스토어모두 10 위권에진입하였고, 일본애플앱스토어순위에서 3 위를기록하였습니다. 또한 2015 년한국에서높은매출을기록한 ' 레이븐 ' 의중국버전도 2016 년 4 월출시되어순위상승을보였습니다 년에도 ' 나이츠크로니클 ' 의일본출시를성공적으로이루면서 ' 세븐나이츠 ' 이후지속적인일본시장에서의매출을확대하고있습니다. 이러한성공을발판으로각국의특색에맞게제작하여국가별다른빌드의게임을출시하는전략은향후에도 RPG 장르의게임을개발하는회사들을중심으로많이나타날것으로보입니다. 당사는일본의세븐나이츠와나이츠크로니클, 중국레이븐이외에도지속적으로글로벌시장에신규게임출시를계획하고있으며, 해외시장공략을위해적극적으로노력하고있습니다. 이를위해당사는다수의개발사를보유하고있는장점을적극활용하고있습니다. 해외시장진출을위해기존게임을신규빌드로재개발하는경우최초개발자회사와타개발자회사간의협업개발 (Collaboration) 을통해타사대비신속하고효율적인해외시장출시가가능할것으로예상하고있습니다. (4) 주요매출처 당사의최종매출처는다수의모바일게임사용자이며, 모바일시장의특성상이와같은모바일게임서비스는대부분글로벌마켓사인구글, 애플등을통해제공 / 결제되고있습니다. 당사도구글및애플등을통해발생하는매출액비중이높습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 246

249 6. 수주에관한사항 당사는증권신고서작성기준일현재해당사항없습니다. 7. 시장위험과위험관리 가. 시장위험 (1) 환위험관리 연결실체의기능통화인원화외의통화로표시되는매출, 구매에대해환위험에노출되어있습니다. 이러한거래들이표시되는주된통화는 USD, TWD, CNY, JPY 등입니다. 연결실체는환위험의최소화를위하여투기적외환거래는금지하고있으며연결실체의환위험을주기적으로모니터링, 평가및관리하고있습니다 년말현재연결실체의환위험에대한노출정도는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 USD TWD CNY JPY 기타 현금및현금성자산 74,526,945 8,813,542 1,125,676 2,995,765 5,990,317 매출채권및기타채권 85,470,569 4,026, ,347 2,220,178 5,771,740 단기차입금 (17,885,800) - - (2,073,620) - 매입채무및기타채무 (81,532,778) (2,499,866) (125,474) (280,765) (7,336,629) 재무상태표상순액 60,578,936 10,339,736 1,622,549 2,861,558 4,425, 년말현재외화에대한원화환율변동이세전손익에미치는영향은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 10% 상승시 10% 하락시 USD 6,057,894 (6,057,894) TWD 1,033,974 (1,033,974) CNY 162,255 (162,255) JPY 286,156 (286,156) 기타 442,543 (442,543) 합계 7,982,822 (7,982,822) (2) 이자율관리 이자율위험은시장금리변동으로인한재무상태표항목의가치변동 ( 공정가치 ) 위험과투자및재무활동으로부터발생하는현금흐름 ( 이자수익및비용 ) 이변동될위험을의미합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 247

250 연결실체의이자율변동위험은주로변동금리부차입금으로인해발생하며, 연결실체는이자율변동으로인한불확실성과금융비용의최소화를위한관리방안을수립, 운용하고있습니다 년말현재연결실체가보유하고있는이자부금융상품의장부금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 고정이자율 : 금융자산 131,236,931 금융부채 (83,938,286) 합계 47,298,645 변동이자율 : 금융자산 16,330,591 금융부채 (21,363,137) 합계 (5,032,546) ( 가 ) 고정이자율금융상품의공정가치민감도분석 연결실체는고정이자율금융상품을당기손익인식금융상품으로처리하고있지않으며, 이자율스왑과같은파생상품을공정가치위험회피회계의위험회피수단으로지정하지않았습니다. 따라서, 이자율의변동은손익에영향을주지않습니다. ( 나 ) 변동이자율금융상품의현금흐름민감도분석 연결실체는변동이자부금융상품을보유하고있는상황이기때문에이자율위험에노출되어있습니다 년말현재다른모든변수가일정하다고가정하면이자율변동이연간세전손익에미치는영향은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 0.5% P 상승시 0.5% P 하락시 변동이자율금융자산 81,653 (81,653) 변동이자율금융부채 (106,816) 106,816 (3) 기타시장가격위험관리 연결실체가보유하고있는매도가능금융자산으로부터시장위험이발생합니다. 연결실체는중요한투자에대해개별적으로관리하며중요한취득및매각결정에는이사회의승인이필요합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 248

251 2016 년말현재연결실체가보유하고있는매도가능금융자산중상장지분금융자산의가격이 5% 변동시기타포괄손익 ( 매도가능금융자산공정가치평가 ) 에미치는영향은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 5% 상승시 5% 하락시 세후기타포괄손익 18,962,610 (18,962,610) 나. 위험관리 연결실체의위험관리체계를구축하고감독할책임은이사회에있습니다. 이사회는연결실체의위험관리정책을개발하고감독할위험관리위원회를설립하였습니다. 본위원회는정기적으로이사회에활동에대해보고하고있습니다. 연결실체의위험관리정책은연결실체가직면한위험을식별및분석하고, 적절한위험한계치및통제를설정하고, 위험이한계치를넘지않도록하기위해수립되었습니다. 위험관리정책과시스템은시장상황과연결실체의활동의변경을반영하기위해정기적으로검토되고있습니다. 연결실체는훈련및관리기준, 절차를통해모든종업원들이자신의역할과의무를이해할수있는엄격하고구조적인통제환경을구축하는것을목표로하고있습니다. 8. 파생상품거래현황 당사는증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 9. 경영상의주요계약 가. Kabam, Inc. 지분취득계약 당사는 2016 년 12 월 14 일미국소재 Kabam, Inc. 의지분을인수하는계약을체결하였으며, 2017 년 2 월 23 일인수대금지급을완료하고 Kabam, Inc. 의지분 100% 를취득하였습니다. 이에대한세부내용은다음과같습니다. 구분 세부내용 계약상대방 Kabam, Inc.( 이하 " 카밤 ") 계약의목적 - 북미 RPG 게임개발회사인카밤인수를통해북미시장진출을위한기반확보 - 카밤의모바일게임개발력과당사의게임서비스능력과의시너지창출 - 카밤보유특허권 /IP 계약확보 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 249

252 계약내용계약체결시기및계약기간계약금액및대금수수방법 - 카밤이소유한게임중 2개게임 ("TRANSFORMERS: Forged to Fight" 와 "MARVEL Contest of Champions", 이하 " 주요게임 ") 관련사업부문을인수 - 주요게임에관계된사업부문은 1) 'MARVEL Contest of Champions' 와 'TRANSFORMERS: Forged to Fight' 2개게임의퍼블리싱및마케팅을총괄하는샌프란시스코소재카밤본사, 2) 밴쿠버소재개발자회사, 3) 주요게임의 IP에대한독점적라이선스를소유한 3개자회사, 4) 주요게임의유럽퍼블리싱을담당하는영국자회사, 5) 주요게임의운영을지원하는카밤의오스틴지점으로구성됨 - 카밤의주요게임관련사업부문을제외한기타사업은자산양수도등의방식으로분리후카밤의지분100% 를취득 - M&A 계약체결일 : 2016년 12월 14일 - M&A 대금지급일 ( 종결일 ) : 2017년 2월 23일 - 계약금액 : M&A대금약 710백만달러 (2017년 2월지급완료 ) 및 2017년성과에따른추가성과급 ( 인수완료후 1년이후지급예정, 최대 100만달러 ) - M&A 대금은전액현금으로지급 나. 지스퀘어개발사업 당사는 2016 년 3 월한국산업단지공단이서울디지털산업단지에대한산업단지구조고도화사업의일환으로공모한 G 밸리舊정수장부지개발사업의우선협상자로선정되어사업협약을체결하였습니다. 이에대한세부내용은다음과같습니다. 구분 세부내용 계약상대방계약의목적계약내용계약체결시기및계약기간계약금액및대금수수방법 한국산업단지공단 - G밸리게임산업생태계조성을위한복합업무시설개발 - 넷마블의신규본사사옥마련 - 서울특별시구로구구로동 외사업부지 19,090m2 에대하여예상규모 지하 7 층지상 39 층의건물신축및개발 - 지스퀘어피에프브이 및지스퀘어자산관리 설립 - 사업진행을위한각종인허가시지스퀘어피에프브이 에대한행정지원 - 매매대금 740 억원에부동산매매계약체결 - 계약체결시기 : 2016 년 3 월 3 일 년 3 월 3 일 ~ 2020 년 5 월 31 일 - 부동산매매계약 : 사업부지에대한부동산매매대금총 74,000,001,001 원납 부하여 2016 년 12 월 22 일부동산소유권이전등기완료 10. 연구개발활동 가. 연구개발담당조직 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 250

253 주요게임개발은개발자회사에서수행하고있으며, 넷마블게임즈는퍼블리셔로서개별게임개발보다게임전반에걸친운영관련기술개발등을수행하고있습니다. 당사의주요연구개발담당조직은다음과같습니다. [ 연구개발조직 ] 구분 R&D전략팀콜럼버스센터빅데이터실 QA실 TPM실서비스개발실인프라실보안실 주요업무 R&D 전략팀 1 개팀으로구성되어있으며, 전반적인 R&D 전략수립등의업무를 맡고있습니다. AI Lab 및콜럼버스개발팀등 1개 Lab, 3개팀으로구성되어있으며, 콜럼버스 기획및구현, 데이터분석등의업무를맡고있습니다. 게임 BI 서비스팀, 빅데이터인프라팀등 2 개팀으로구성되어있으며, 게임 / 유저 데이터분석및인프라개발등의업무를맡고있습니다. 콘텐츠 QA 팀, 모바일 QA 팀등총 5 개팀으로구성되어있으며, 모바일게임 / 포털 의각종서버성능고도화를위한개발등을맡고있습니다. TPM1~3 팀및 DB 팀등총 4 개팀으로구성되어있으며, 기초기술고도화및각 종프로젝트에적용할신기술개발등을맡고있습니다. 웹개발팀, 플랫폼서버개발팀, 웹UI개발팀등총 5개팀으로구성되어있으며, 웹 개발, 모바일서비스플랫폼구축, 빌링시스템개발등을맡고있습니다. 클라우드기술팀, 데이터센터팀등 3 개팀으로구성되어있으며, 인프라설계및 성능분석, 인프라운영시스템개발등을맡고있습니다. 개발보안팀, 인프라보안팀등총 4 개팀으로구성되어있으며, 모바일게임에필 요한보안모듈개발을맡고있습니다. 나. 연구개발비용 ( 단위 : 천원, %) 과목 2016 년 ( 제 6 기 ) 2015 년 ( 제 5 기 ) 2014 년 ( 제 4 기 ) 연구개발비용계 25,962,904 18,521,159 9,288,311 판매비와관리비 6,488,965 7,389,143 7,667,752 회계처리 매출원가 19,473,939 11,111,657 1,620,559 개발비 ( 무형자산 ) - 20,359 - 연구개발비 / 매출액비율 1.73% 1.73% 2.56% 다. 연구개발실적 당사의주요연구개발실적은다음과같습니다. 구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 251

254 연구과제 결과및 기대효과 - 과제명 : 게임서버프레임워크개발 - 내용 : 생산성있는고성능게임서버개발을위한프레임워크개발프레임워크개발을통하여필수공통기능의개발리소스감소, 일정단축의효과가기대되며, Protocol 디자인의공통화로성능 QA 일정단축이예상됩니다. 또한, 성능과안정성이검증된기본프레임워크개발로서비스품질이확보될것으로기대됩니다. 구분연구과제결과및기대효과 내용 - 과제명 : 대용량동시접속성능테스트시스템 - 내용 : 최소한의노드 ( 에이전트 ) 로최대한의가상유저를생성하여간편하고자동화된테스트환경구축함현재성능테스트툴이지원하는것이상의테스트부하를통해서버안정화에기여하고성능테스트툴개발을통해개발단계부터성능을개선하여효과를극대화하고자합니다. 또한, 성능테스트툴대체를통해라이선스비용절감효과가기대됩니다. 라. 향후연구개발계획 당사의향후주요연구개발계획으로는콜럼버스프로젝트가있습니다. 콜럼버스프로젝트란사용자들의게임플레이데이터를기반으로이용자성향과행동패턴에대응하는유저맞춤서비스를제공하는게임서비스엔진을말합니다. 예를들어동서비스엔진은유저가특정스테이지에서반복적으로실패하였을경우결제를하는성향의이용자라면결제상품을추천하고, 반복플레이를통해극복하는성향의이용자라면부족한부분이무엇인지적절한가이드를제공하는등의기능을수행합니다. 현재서비스를위한 SDK 와분석시스템개발및 QA 진행중으로, 향후서비스적용확대하면서시스템고도화및빅데이터분석자동화를진행할예정입니다. 당사는이를통해유저의게임만족도를높임으로써게임의수명주기와매출이증대될수있을것으로기대하고있습니다. 11. 그밖에투자의사결정에필요한사항 가. 지적재산권현황 당사가보유한지적재산권은상표권, 특허권, 디자인권, 저작권등이있습니다. 당사는글로벌시장진출을목표로하고있으므로국내및해외에서의지적재산권등록및관리를위해노력하고있으며, 다각적으로지적재산권보호방안을계획하고있습니다. 일반적으로개별게임에대한저작권등은게임개발을담당한자회사가보유하고있으며, 당사는라이선스계약을통해자회사게임을퍼블리싱하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 252

255 [ 지적재산권현황 ] 구분 상표권특허권국내해외국내해외 디자인권 저작권 등록 출원 주1) 상기지적재산권현황은넷마블게임즈 법적실체기준입니다. 주2) 당사는 2017년 2월특허권 139개, 상표권 20개, 저작권 2개등의해외지적재산권을보유한 Kabam, Inc. 의지분 100% 를인수하였습니다. 나. 규제사항등 당사영업환경에영향을미칠수있는주요법률, 국회에발의된법률안 ( 폐기된법안포함 ) 또는규정은다음과같습니다. [ 게임관련주요규제 ] 구분내용규제처비고 모바일셧다운제 - 모바일게임대상으로는적용유예되어있으며, 2년마다재검토. 현재 17년 5월까지적용이유예됨 여성가족부 '17.05 까지유예 - 게임머니충전액 1 개월 50 만원제한 - 게임머니사용한도 1 회당 5 만원제한 웹보드규제 ( 행정지침 ) - 1일 10만원손실시 24시간접속제한 - 상대방선택금지및예외자동배팅금지 문화체육관광부 '14.02 부터시행 - 연 1 회의무적본인인증 - 이용자보호방안마련 - 만 18 세미만의청소년에대한게임접속시간제한가능 게임시간선택제 ( 선택적셧다운제 ) - 청소년본인또는부모 ( 법정대리인 ) 의요청시게임이용시간을설정하고관리할수있음 문화체육관광부 '12.07 부터시행 - 당사의경우 자녀사랑서비스 라는명칭으로본서비스를운영중 셧다운제 - 만 16세미만청소년은밤 12시부터오전 6시까지게임접속불가 ( 현재 PC 온라인게임에만적용 ) 여성가족부 '11.11부터시행 '14.04 합헌결정 게임산업진흥에관한법률 - 게임물관련사업자가제공또는승인하지아니한게임물을제작, 배급, 제공또는알선하는행위금지 문화체육관광부 '17.06 부터시행 인터넷게임중독 치유지원에관한법률안 - 셧다운제시간확대손인춘의원 '13.01 발의 인터넷게임중독예방에대한법률안청소년보호법일부개정법률안 - 게임회사매출 1% 과징금징수 - 게임중독유발지수를통해동지수가높은게임은서비스제한 - 청소년이라도친권자가원할경우셧다운제적용제외등전병헌의원 '13.02 발의 콘텐츠산업진흥법 일부개정법률안 - ' 상상콘텐츠기금 을설치하여콘텐츠유통을통해발생한매출액의 5/100 범위내에서부담금징수 박성호의원 '13.06 발의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 253

256 중독예방 / 관리및 치료를위한법률안 - 게임을술, 도박, 마약과함께 4 대중독물질로규정황우여의원 '13.10 입법추진 게임산업진흥에관한법률 - 게임아이템의종류와구성비율, 획득확률등을공개해게임이용자들의과소비를방지 정우택의원 '16.07 발의 일부개정법률안 ( 확률형아이템규제안 ) - 획득확률 10% 이하인확률형아이템포함시해당게임 " 성인등급 " 분류 이원욱의원 '16.10 발의 - 영리목적의게임물또는청소년이용불가요소를포함하는게임물 게임산업진흥에관한법률 유통, 제작또는배급하고자할경우게임물등급분류를받도록함 - 등급분류의무가없는게임물일경우에도위원회가게임물이청소년이용불가요소를포함할가능성이높다고판단되는경우위원회직 노웅래의원등 10인 ' 발의 일부개정법률안 권으로등급분류를할수있도록함 - 자체등급분류업무중자체등급분류사업자의지정 재지정 지정취소업무를게임물관리위원회에위탁할수있도록함 이동섭의원등 10인 ' 발의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 254

257 Ⅲ. 재무에관한사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 ( 단위 : 원 ) 구분 2016년 ( 제6기 ) 2015년 ( 제5기 ) 2014년 ( 제4기 ) 회계처리기준 K-IFRS 연결재무제표 K-IFRS 연결재무제표 K-IFRS 연결재무제표 연결에포함된회사수 유동자산 721,474,035, ,521,566, ,310,408,309 현금및현금성자산 272,657,773, ,908,608,265 99,284,070,008 매출채권 244,209,687, ,350,480,846 93,336,532,536 기타의유동자산 204,606,574, ,262,477, ,689,805,765 비유동자산 1,235,948,993, ,853,336, ,058,796,113 투자자산 535,191,191, ,475,748,665 35,615,659,135 유형자산 122,909,384,951 25,710,516,090 23,048,809,503 무형자산 540,046,655, ,565,405, ,626,536,492 기타의비유동자산 37,801,761,221 28,101,666,034 27,767,790,983 [ 자산총계 ] 1,957,423,028,453 1,458,374,902, ,369,204,422 유동부채 421,228,041, ,526,610, ,943,139,922 비유동부채 225,840,920,703 33,145,768,199 30,469,518,076 [ 부채총계 ] 647,068,962, ,672,378, ,412,657,998 자본금 6,777,638,800 1,490,515,000 1,344,445,000 연결자본잉여금 350,287,813, ,388,920, ,095,508,009 연결기타자본항목 565,342,357,335 7,139,150,946 14,207,165,485 연결이익잉여금 293,898,589, ,177,446,617 1,317,199,044 지배기업소유지분 1,216,306,399,305 1,059,196,033, ,964,317,538 비지배지분 94,047,666, ,506,490,596 46,992,228,886 [ 자본총계 ] 1,310,354,066,058 1,180,702,523, ,956,546,424 매출액 1,500,015,761,165 1,072,920,875, ,381,024,245 영업이익 294,668,353, ,349,703,930 88,791,529,452 법인세비용차감전이익 275,561,243, ,863,993,591 60,060,088,384 연결당기순이익 209,247,419, ,637,598,521 42,166,504,270 지배기업소유주지분 173,984,003, ,538,481,883 24,537,964,420 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 255

258 비지배분순이익 35,263,416,407 48,099,116,638 17,628,539,850 주당순이익 ( 원 ) 2,720 2, 나. 요약별도재무정보 ( 단위 : 원 ) 구분 2016년 ( 제6기 ) 2015년 ( 제5기 ) 2014년 ( 제4기 ) 회계처리기준 K-IFRS 별도재무제표 K-IFRS 별도재무제표 K-IFRS 별도재무제표 유동자산 355,638,182, ,872,253, ,499,210,569 현금및현금성자산 21,717,210,015 39,582,741,996 53,371,915,394 매출채권 209,381,439, ,431,283,223 84,424,601,462 기타의유동자산 124,539,533,304 55,858,227, ,702,693,713 비유동자산 1,386,429,762,900 1,010,915,724, ,484,302,994 투자자산 1,172,631,836, ,527,688, ,631,654,618 유형자산 20,266,812,941 17,673,709,353 15,932,720,370 무형자산 172,502,371, ,328,299, ,365,729,228 기타의비유동자산 21,028,741,731 14,386,026,799 17,554,198,778 [ 자산총계 ] 1,742,067,945,807 1,206,787,977, ,983,513,563 유동부채 357,065,828, ,430,892, ,724,100,069 비유동부채 19,341,477,277 6,742,541,844 6,992,767,757 [ 부채총계 ] 376,407,305, ,173,434, ,716,867,826 자본금 6,777,638,800 1,490,515,000 1,344,445,000 자본잉여금 350,287,813, ,388,920, ,270,083,389 기타자본항목 935,908,024,819 24,462,193,252 5,717,104,847 이익잉여금 72,687,163,540 50,272,913,644 (10,064,987,499) [ 자본총계 ] 1,365,660,640,411 1,005,614,542, ,266,645,737 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의평가방법 원가법, 지분법원가법, 지분법원가법, 지분법 매출액 1,073,084,079, ,658,258, ,617,440,552 영업이익 101,001,615,487 77,732,507,936 21,155,345,310 법인세비용차감전이익 47,329,555,720 83,631,891,502 (1,285,008,289) 당기순이익 23,570,813,679 60,791,064,516 (3,299,888,582) 주당순이익 ( 원 ) 368 1,034 (72) 당사의연결대상종속회사의변동내용은아래와같습니다. 연도연결에포함된회사명전기대비연결에추가된회사명전기대비연결에서제외된회사명 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 256

259 아이지에스 지스퀘어자산관리 넷마블에스티 넷마블앤파크 크레노바 에이팀 넷마블몬스터 체리벅스 이피피소프트 Netmarble Japan Inc. 지스퀘어피에프브이 마이어스게임즈 Netmarble US, Inc. Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 넷마블네오 Netmarble Joybomb Inc. 이츠게임즈 TinyCo, Inc. 엠엔비프로덕션 IGS China NETMARBLE HONGKONG LIMITED Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. JOYGAME Interactive Services Ltd. 미디어웹넷마블넥서스 넷마블엔투 넷마블블루 하마킹소프트 2016 ( 제 6 기 ) 퍼니지 천백십일 마켓프레스 Netmarble EMEA FZ LLC - Jam City, Inc( 구,SGN Games, Inc.) 에이엘소프트 - 지스퀘어자산관리 크레노바 체리벅스지스퀘어피에프브이 이츠게임즈 엠엔비프로덕션 Netmarble (Beijing) Limited PT. NETMARBLE INDONESIA IG S&C Philippines Inc. IGS China Joybomb Hong Kong Ltd. TinyCo, Inc. 아이지에스 에이엘소프트 리본게임즈 넷마블앤파크 마켓프레스 누리엔소프트 넷마블몬스터 Netmarble EMEA FZ LLC 심플레이스튜디오 Netmarble Japan Inc. SGN Games, Inc. 이엑스피스튜디오 Netmarble US, Inc. Netmarble Asia Ltd. 퍼니파우 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 넷마블네오 2015 ( 제 5 기 ) Netmarble Joybomb Inc. NETMARBLE HONGKONG LIMITED Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. JOYGAME Interactive Services Ltd. 미디어웹 - - 넷마블넥서스 넷마블엔투 넷마블블루 마이어스게임즈 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 257

260 넷마블에스티 에이팀 이피피소프트 하마킹소프트 퍼니지천백십일 PT. NETMARBLE INDONESIA 마켓프레스 Netmarble EMEA FZ LLC SGN Games, Inc. 에이엘소프트 Netmarble (Beijing) Limited NETMARBLE HONGKONG LIMITED IG S&C Philippines Inc. 아이지에스 미디어웹 넷마블앤파크 PT. NETMARBLE INDONESIA 넷마블몬스터 넷마블엔투 리본게임즈 넷마블블루 누리엔소프트 IG S&C Philippines Inc. Netmarble Japan Inc. 넷마블넥서스 Netmarble US, Inc. 천백십일 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 마이어스게임즈 턴온게임즈 에스티플레이 Netmarble Joybomb Inc. 에이팀 NETMARBLE HONGKONG LIMITED 이피피스튜디오 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 하마킹소프트 JOYGAME Interactive Services Ltd. 퍼니지 2014 ( 제 4 기 ) 미디어웹넷마블넥서스 심플레이스튜디오 - 넷마블엔투 넷마블블루 마이어스게임즈 에스티플레이 에이팀 이피피스튜디오 하마킹소프트 - 퍼니지 심플레이스튜디오 천백십일 PT. NETMARBLE INDONESIA IG S&C Philippines Inc. Netmarble (Beijing) Limited 2. 연결재무제표 가. 연결재무상태표 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 258

261 ( 단위 : 원 ) 구분 2016년 ( 제6기 ) 2015년 ( 제5기 ) 2014년 ( 제4기 ) 회계처리기준 K-IFRS 연결재무제표 K-IFRS 연결재무제표 K-IFRS 연결재무제표 자산 I. 유동자산 721,474,035, ,521,566, ,310,408,309 현금및현금성자산 272,657,773, ,908,608,265 99,284,070,008 재고자산 1,885,514, ,646,018 4,662,000 매출채권 244,209,687, ,350,480,846 93,336,532,536 기타유동금융자산 122,210,338, ,356,933, ,852,114,861 만기보유금융자산 29,000,000,000 15,000,000,000 - 기타유동자산 51,510,721,695 34,608,897,703 22,090,481,939 미수법인세환급액 ,542,907 매각예정자산 - - 7,609,004,058 II. 비유동자산 1,235,948,993, ,853,336, ,058,796,113 매도가능금융자산 528,304,824, ,612,707,662 2,789,922,728 비유동만기보유금융자산 450,000, 관계기업투자주식 6,436,366,714 11,021,089,726 8,028,916,638 유형자산 122,909,384,951 25,710,516,090 23,048,809,503 투자부동산 - 23,841,951,277 24,796,819,769 무형자산 540,046,655, ,565,405, ,626,536,492 기타비유동금융자산 8,606,211,977 7,364,547,145 7,597,786,160 기타비유동자산 16,977,053,802 4,850,764,058 3,549,498,297 이연법인세자산 12,218,495,442 15,886,354,831 16,620,506,526 자산총계 1,957,423,028,453 1,458,374,902, ,369,204,422 부채 I. 유동부채 421,228,041, ,526,610, ,943,139,922 단기차입금 105,301,422,616 29,273,842,338 13,554,890,000 유동성장기차입금 - 1,953,691,536 - 기타유동금융부채 198,891,063, ,540,568,325 61,940,654,082 기타유동부채 74,756,962,951 53,553,309,297 29,942,508,406 유동성충당부채 5,975,222 33,886,063 48,592,086 미지급법인세 42,272,617,401 40,171,313,030 17,456,495,348 II. 비유동부채 225,840,920,703 33,145,768,199 30,469,518,076 기타비유동금융부채 200,961,310,148 14,438,043,465 16,164,252,960 기타비유동부채 912,645,694 3,469,218,192 7,268,048,704 비유동충당부채 20,109,632 19,143,913 - 확정급여부채 6,621,507,738 8,263,700,240 6,992,858,682 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 259

262 이연법인세부채 17,325,347,491 6,955,662,389 44,357,730 부채총계 647,068,962, ,672,378, ,412,657,998 자본 I. 지배기업소유주지분 1,216,306,399,305 1,059,196,033, ,964,317,538 자본금 6,777,638,800 1,490,515,000 1,344,445,000 자본잉여금 350,287,813, ,388,920, ,095,508,009 이익잉여금 293,898,589, ,177,446,617 1,317,199,044 기타자본항목 565,342,357,335 7,139,150,946 14,207,165,485 II. 비지배지분 94,047,666, ,506,490,596 46,992,228,886 자본총계 1,310,354,066,058 1,180,702,523, ,956,546,424 부채및자본총계 1,957,423,028,453 1,458,374,902, ,369,204,422 나. 연결포괄손익계산서 ( 단위 : 원 ) 구분 2016년 ( 제6기 ) 2015년 ( 제5기 ) 2014년 ( 제4기 ) 회계처리기준 K-IFRS 연결재무제표 K-IFRS 연결재무제표 K-IFRS 연결재무제표 I. 매출액 1,500,015,761,165 1,072,920,875, ,381,024,245 매출원가 (751,480,706,701) (588,448,905,399) (194,297,863,763) II. 매출총이익 748,535,054, ,471,970, ,083,160,482 판매비와관리비 (453,866,701,177) (259,122,266,636) (79,291,631,030) III. 영업이익 294,668,353, ,349,703,930 88,791,529,452 영업외수익 9,508,035,969 3,792,538,545 2,247,695,523 영업외비용 (25,494,199,351) (11,768,321,168) (31,603,870,651) 금융수익 19,650,639,438 20,048,205,933 5,403,124,250 금융비용 (19,320,976,179) (6,683,597,978) (4,958,896,888) 지분법손실 (3,450,609,518) (1,874,535,671) 180,506,698 IV. 법인세비용차감전순이익 275,561,243, ,863,993,591 60,060,088,384 법인세비용 (66,313,823,696) (60,226,395,070) (17,893,584,114) V. 당기순이익 209,247,419, ,637,598,521 42,166,504,270 지배기업순이익 173,984,003, ,538,481,883 24,537,964,420 비지배지분순이익 35,263,416,407 48,099,116,638 17,628,539,850 VI. 기타포괄이익 ( 손실 ) 65,991,065,557 21,537,790,522 (1,532,139,189) 후속적으로당기손익으로재분류되지않는항목 : 확정급여부채의재측정요소 (1,205,463,127) (869,470,724) (420,127,199) 후속적으로당기손익으로재분류되는항목 : 매도가능금융자산평가손익 59,333,985,827 18,366,303,271 (7,892,110) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 260

263 해외사업환산이익 ( 손실 ) 7,043,648,290 4,110,049,216 (1,104,119,880) 지분법자본변동 818,894,567 (69,091,241) - VII. 총포괄이익 275,238,485, ,175,389,043 40,634,365,081 지배기업순이익 238,800,174, ,344,275,757 23,224,780,143 비지배지분순이익 36,438,311,292 48,831,113,286 17,409,584,938 VIII. 주당이익기본주당이익 2,720 2, 희석주당이익 2,699 2, 다. 연결자본변동표 과목 자본금 자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금 비지배지분 총 계 2014년 1월 1일 ( 당기초 ) 1,000,000,000 61,760,500,696 21,504,704,559 (22,717,980,532) 13,053,520,602 74,600,745,325 총포괄손익당기순이익 ,537,964,420 17,628,539,850 42,166,504,270 매도가능금융자산평가손실 - - (7,892,110) - - (7,892,110) 순확정급여부채의재측정요소 (494,303,813) 74,176,614 (420,127,199) 해외사업환산손익의증감 - - (810,988,355) - (293,131,525) (1,104,119,880) 총포괄손익소계 - - (818,880,465) 24,043,660,607 17,409,584,939 40,634,365,081 자본에직접인식된주주와의거래유상증자 344,445, ,335,007, ,679,452,313 연결실체와의자본거래등 - - (6,617,769,495) (8,481,031) 16,420,372,103 9,794,121,577 주식선택권의부여 ,110, ,751, ,862,128 자본에직접인식된주주와의거래소 계 344,445, ,335,007,313 (6,478,658,609) (8,481,031) 16,529,123, ,721,436, 년 12월 31일 ( 제4기말 ) 1,344,445, ,095,508,009 14,207,165,485 1,317,199,044 46,992,228, ,956,546, 년 1월 1일 ( 제5기초 ) 1,344,445, ,095,508,009 14,207,165,485 1,317,199,044 46,992,228, ,956,546,424 총포괄손익당기순이익 ,538,481,883 48,099,116, ,637,598,521 매도가능금융자산평가이익 ,366,303, ,366,303,271 순확정급여부채의재측정요소 (678,234,310) (191,236,414) (869,470,724) 지분법자본변동 - - (69,091,241) - - (69,091,241) 해외사업환산손익의증감 - - 3,186,816, ,232,913 4,110,049,217 총포괄손익소계 ,484,028, ,860,247,573 48,831,113, ,175,389,044 자본에직접인식된주주와의거래유상증자 146,070, ,118,837, ,264,907,420 연차배당 (3,129,182,310) (3,129,182,310) 연결실체와의자본거래등 - 174,575,380 (29,657,009,858) - 28,299,946,791 (1,182,487,687) 주식선택권의부여 - - 1,104,966, ,384,092 1,617,351,077 자본에직접인식된주주와의거래소 계 146,070, ,293,412,800 (28,552,042,873) - 25,683,148, ,570,588, 년 12 월 31 일 ( 제 5 기말 ) 1,490,515, ,388,920,809 7,139,150, ,177,446, ,506,490, 년 1 월 1 일 ( 제 6 기초 ) 1,490,515, ,388,920,809 7,139,150, ,177,446, ,506,490,596 1,180,702,523,9 68 1,180,702,523,9 68 총포괄손익 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 261

264 당기순이익 ,984,003,543 35,263,416, ,247,419,950 매도가능금융자산평가손익 ,333,985, ,333,985,827 확정급여부채의재측정요소 (1,262,860,242) 57,397,115 (1,205,463,127) 지분법자본변동 ,894, ,894,567 해외사업환산손익의증감 - - 5,926,150,520-1,117,497,770 7,043,648,290 총포괄손익소계 ,079,030, ,721,143,301 36,438,311, ,238,485,507 자본에직접인식된주주와의거래주식의포괄적교환으로인한신주발행 205,829, ,980,186, ,186,016,243 자본잉여금의대체 - (850,000,000,000 ) 850,000,000, 주식선택권의행사 ,128, ,128,564 연차배당 (3,861,714,464) (3,861,714,464) 무상증자 5,081,294,100 (5,081,294,100) 연결실체와의자본거래등 - - (358,831,471,898 ) - (62,645,145,007) (421,476,616,90 5) 주식선택권의부여 ,647,373-2,390,595,772 3,346,243,145 자본에직접인식된주주와의거래소 계 5,287,123,800 (579,101,107,557 ) 492,124,175,475 - (63,897,135,135) (145,586,943,41 7) 2016 년 12 월 31 일 ( 제 6 기말 ) 6,777,638, ,287,813, ,342,357, ,898,589,918 94,047,666,753 1,310,354,066,0 58 라. 연결현금흐름표 ( 단위 : 원 ) 구분 2016년 2015년 2014년 ( 제6기 ) ( 제5기 ) ( 제4기 ) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 연결재무제표연결재무제표연결재무제표 Ⅰ. 영업활동현금흐름 197,076,426, ,251,176,756 69,307,614, 영업에서창출된현금 256,786,281, ,743,856,969 77,180,764,930 (1) 당기순이익 209,247,419, ,637,598,521 42,166,504,270 (2) 조정사항 129,874,879,942 96,749,462,924 63,738,080,070 법인세비용 66,313,823,696 60,226,395,070 17,893,584,114 이자비용 1,974,982,568 1,261,720,198 4,108,171,570 지급임차료 194,278, ,235,330 - 외화환산손실 2,554,900, ,834, ,598,437 감가상각비 8,038,109,296 6,794,599,584 3,334,593,540 투자부동산상각비 142,210, ,072, ,872,054 무형자산상각비 22,416,993,966 15,432,104,049 9,832,711,405 주식보상비용 3,346,243,145 1,617,351,077 (199,505,741) 퇴직급여 11,035,051,725 7,174,695,817 4,108,681,208 대손상각비 ( 환입 ) 68,932,091 (98,721,762) (6,834,648) 기타의대손상각비 1,895,221,061 2,733,006,403 1,242,628,599 유형자산처분손실 311,767, ,947, ,793,650 유형자산손상차손 41,333, ,017,879 매각예정비유동자산처분손실 - 1,042,238,361 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 262

265 투자부동산처분손실 15,042, ,875,231 - 무형자산처분손실 - 250,583,412 89,273,786 무형자산손상차손 19,956,005,193 6,548,865,498 24,845,333,087 지분법손실 3,450,609,518 1,874,535,671 (180,506,698) 당기손익인식금융자산평가손실 114,815,758 64,177,386 - 당기손익인식금융자산처분손실 122,163, 매도가능금융자산손상차손 7,149,981, 관계기업투자주식처분손실 - - 2,949,325,439 이자수익 (4,409,260,265) (4,529,320,656) (3,487,900,154) 외화환산이익 (800,746,669) (1,445,764,008) (654,937,576) 채무면제이익 (764,558,040) (1,281,373,184) - 기타의대손충당금환입 (921,757,140) - - 배당금수익 (5,356,259,492) - - 임대료수입 (7,985,687) - - 매도가능금융자산처분이익 - - (169,902,921) 관계기업투자주식처분이익 (6,555,893,530) - (879,939,820) 유형자산처분이익 (16,593,752) (101,518,864) (173,480,701) 매각예정비유동자산처분이익 - (1,629,397,303) - 투자부동산처분이익 (110,925,634) (609,216,381) - 무형자산처분이익 - (265,898,332) (173,726,601) 사업부처분이익 - (120,000,000) - 단기매매금융자산처분이익 - - (269,838) 당기손익인식금융자산평가이익 (221,315,409) (124,563,169) - 당기손익인식금융자산처분이익 (24,838,690) - - 재고자산처분이익 - - (1,500,000) 잡이익 (77,452,000) - - (3) 자산부채의증감 (82,336,018,700) (7,643,204,476) (28,723,819,410) 매출채권의증가 (102,780,137,835) (9,106,138,040) (51,374,952,222) 재고자산의증가 (1,588,868,796) (291,984,018) 9,128,544 선급금의증가 - (18,601,989,919) (2,743,596,998) 기타의유동금융자산의감소 ( 증가 ) (2,432,844,452) (1,371,410,646) (364,144,147) 기타의유동자산의감소 ( 증가 ) (17,601,434,219) (13,590,800,957) 631,438,691 기타의비유동자산의 ( 증가 ) (7,610,688,606) (1,442,795,883) 20,649,535 매입채무의증가 ( 감소 ) ,827,461,507 미지급금의증가 ( 감소 ) - - 1,577,340,008 기타의유동부채의증가 ( 감소 ) 10,220,493,758 (9,313,750,185) 6,116,085,692 기타의유동금융부채의증가 ( 감소 ) 46,994,860,138 37,719,526, ,549,093 유동성충당부채의증가 (27,910,841) (14,596,840) (51,225,468) 기타의비유동부채의감소 235,438,314 (3,011,901,904) (1,725,300,128) 기타의비유동금융부채의증가 ( 감소 ) 3,668,489,570 (72,602,764) (14,325,156) 확정급여부채의변동 (11,413,415,731) (7,146,749,958) (8,352,928,361) 2. 이자의수취 4,222,656,320 4,664,660,623 3,283,930, 이자의지급 (1,803,604,165) (513,805,148) (2,071,963,563) 4. 배당금의수취 5,356,259, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 263

266 5. 법인세의납부 (67,485,166,277) (37,643,535,688) (9,085,117,258) Ⅱ. 투자활동현금흐름 (207,346,349,654) (478,392,240,596) (462,608,248,314) 1. 투자활동으로인한현금유입액 160,655,175, ,788,264,432 94,491,744,930 기타의유동금융자산의감소 72,734,490, ,851,602,453 22,309,801,868 당기손익인식금융자산의감소 49,973,325, 기타의비유동금융자산의감소 2,920,610,658 1,183,388,763 58,180,729 기타의비유동금융부채의증가 - 1,603,119,685 - 매도가능금융자산의처분 7,920,031,442 2,316,767,476 1,693,896,354 유동성매도가능금융자산의처분 ,520,871,730 만기보유금융자산의처분 8,000,000, 관계기업투자주식의처분 9,598,500, 유형자산의처분 537,836, ,883,385 1,215,562,882 매각예정비유동자산의처분 - 6,037,438,000 - 투자부동산의처분 8,879,770,000 10,149,364,000 - 무형자산의처분 17,700, ,711, ,816,296 사업결합으로인한현금증가 72,910,715 66,989,028 33,348,615, 투자활동으로인한현금유출액 (368,001,525,251) (1,032,180,505,028) (557,099,993,244) 기타의유동금융자산의증가 110,037,964, ,113,280, ,424,878,632 당기손익인식금융자산의증가 33,000,000,000 42,854,783,407 - 만기보유증권의증가 22,450,000,000 15,000,000,000 - 기타의비유동금융자산의증가 3,191,019,810 9,577,902, ,080,000 기타의비유동금융부채의감소 - 2,896,688,071 - 매도가능금융자산의취득 39,054,133, ,302,006, ,025,590 관계기업투자주식의취득 7,359,500,000 4,935,800,000 3,000,060,000 유형자산의취득 89,849,728,347 18,744,536,057 7,444,385,206 무형자산의취득 6,932,144,477 5,979,463,498 3,611,349,297 사업결합으로인한현금감소 56,127,033, ,776,044, ,591,214,519 Ⅲ. 재무활동현금흐름 62,950,487, ,538,993, ,434,152, 재무활동으로인한현금유입액 132,053,420, ,922,378, ,919,732,313 단기차입금의차입 130,787,291,651 23,868,572,338 12,240,280,000 유상증자 - 380,264,907, ,679,452,313 종속기업의유상증자 1,266,128, ,898, 재무활동으로인한현금유출액 (69,102,932,380) (35,383,384,589) (46,485,579,909) 단기차입금의상환 57,383,202,909 8,100,000,000 46,485,579,909 기타비유동성장기부채의감소 - 17,680,080,000 - 배당금의지급 3,861,714,464 3,129,182,309 - 종속기업추가취득 7,858,015,007 6,467,705,990 - 기타재무활동으로인한현금유출액 - 6,416,290 - Ⅳ. 현금및현금성자산의증가 ( 감소 ) 52,680,564, ,397,929,848 60,133,518,343 Ⅴ. 기초의현금및현금성자산 215,908,608,265 99,284,070,008 39,479,710,768 Ⅵ. 외화표시현금성자산의환율변동효과 4,068,600,547 1,226,608,409 (329,159,103) VII. 기말의현금및현금성자산 272,657,773, ,908,608,265 99,284,070,008 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 264

267 3. 연결재무제표주석 넷마블게임즈주식회사와그종속기업 제 6 기 2016 년 12 월 31 일현재 제 5 기 2015 년 12 월 31 일현재 1. 연결대상회사의개요 (1) 지배기업의개요넷마블게임즈주식회사 ( 이하 " 지배기업 ") 는자회사주식보유및관리, 소프트웨어개발및공급업을영위할목적으로 2011 년 11 월 17 일씨제이이앤엠주식회사로부터물적분할을통하여설립되었으며 2014 년 8 월회사명을씨제이게임즈주식회사에서넷마블게임즈주식회사로변경하였습니다. 또한, 2014 년 10 월 1 일을기준일로하여종속회사인씨제이넷마블 ( 주 ) 를흡수합병하였으며, 본사는서울시구로구디지털로 300 에있습니다. 지배기업은 2016 년 6 월 17 일을기준으로종속기업인넷마블엔투 ( 주 ), 넷마블넥서스 ( 주 ) 의비지배주주가보유한주식을지배기업의신주와교환하였습니다. 또한, 2016 년 9 월 24 일을기준으로무상증자를실시하였습니다. 당기말과전기말현재자본금은각각 6,778 백만원, 1,491 백만원이며, 주주구성은다음과같습니다. ( 단위 : 주,%) 주주명 당기말 전기말 소유주식수지분율소유주식수지분율 방준혁 20,729, ,823, 씨제이이앤엠 ( 주 ) 18,720, ,680, HAN RIVER INVESTMENT PTE. LTD. 15,057, ,764, ( 주 ) 엔씨소프트 5,842, ,460, 이재현 567, , 자기주식 25, , 기타 6,833, , 합계 67,776, ,905, 년 12 월 31 일로종료하는보고기간에대한연결재무제표는지배기업과지배기업의종속기업 ( 이하 " 연결실체 ") 및연결실체의관계기업에대한지분으로구성되어있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 265

268 (2) 당기말과전기말현재연결대상종속기업개요 ( 단위 :%) 투자기업명종속기업명소재지업종결산월 당기말 지분율 전기말 아이지에스 ( 주 ) 한국 게임운영업 12월 넷마블앤파크 ( 주 )(*1) 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 넷마블몬스터 ( 주 )(*2) 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 Netmarble Japan Inc. 일본 게임퍼블리싱업 12월 Netmarble US, Inc. 미국 게임퍼블리싱업 12월 Netmarble (Thailand) Co., Ltd.(*25) 태국 게임퍼블리싱업 12월 넷마블네오 ( 주 )(*3,4) 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 Netmarble Joybomb Inc. 대만 게임퍼블리싱업 12월 Netmarble Hongkong Limited 홍콩 게임퍼블리싱업 12월 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S.(*5) 터키게임퍼블리싱업 12 월 JOYGAME Interactive Services Ltd.(*6) 터키 게임퍼블리싱업 12월 ( 주 ) 미디어웹 한국 PC방유통 12월 넷마블넥서스 ( 주 )(*7) 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 넷마블엔투 ( 주 )(*7,19) 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 넷마블블루 ( 주 )(*8,26) 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 넷마블게임즈 ( 주 ) ( 주 ) 마이어스게임즈 (*9,10,27,31) 한국게임소프트웨어개발및공급업 12 월 넷마블에스티 ( 주 )(*2,9) 한국게임소프트웨어개발및공급업 12 월 ( 주 ) 하마킹소프트 (*11,12) 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 ( 주 ) 퍼니지 (*9) 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 천백십일 ( 주 ) 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 PT. Netmarble Indonesia 인도네시아게임퍼블리싱업 12월 ( 주 ) 마켓프레스 (*13) 한국 의류사업 12월 Netmarble EMEA FZ LLC(*14) UAE 게임소프트웨어개발및공급업 12월 Jam City, Inc( 구,SGN Games, Inc.)(*15) 미국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 ( 주 ) 에이엘소프트 (*9) 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 지스퀘어자산관리 ( 주 )(*16) 한국 자산관리및운용 12월 ( 주 ) 크레노바 (*17) 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 ( 주 ) 체리벅스 (*18) 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 ( 주 ) 에이팀 (*19) 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 - - ( 주 ) 이피피소프트 (*19) 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 - - 지스퀘어피에프브이 ( 주 )(*20) 한국 부동산개발업 12월 이츠게임즈 ( 주 )(*21,31) 한국 게임소프트웨어개발및공급업 12월 엠엔비프로덕션 ( 주 )(*28) 한국 광고, 마케팅대행업 12월 Netmarble Hongkong Limited Netmarble (Beijing) Limited 중국게임퍼블리싱업 12 월 ( 주 ) 미디어웹 PT. Netmarble Indonesia 인도네시아게임퍼블리싱업 12 월 IG S&C Philippines Inc.(*22) 필리핀게임운영업 12 월 아이지에스 ( 주 ) IGS China(*29) 중국게임운영업 12 월 Netmarble (Thailand) Co., Ltd.(*30) 태국게임퍼블리싱업 12 월 Netmarble Joybomb Inc. Joybomb Hong Kong Ltd.( 구, Netmarble Asia Ltd.)(*23) 홍콩게임퍼블리싱업 12 월 Jam City, Inc TinyCo, Inc.(*24) 미국게임소프트웨어개발및공급업 12 월 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 266

269 (*1) 전기중넷마블앤파크 ( 주 ) 의주식 1,424,000주, 당기중 131,000주를추가취득하여지분율이증가하였습니다. (*2) 당기중넷마블몬스터 ( 주 ) 와넷마블에스티 ( 주 ) 가합병하였습니다. 연결실체는동합병으로넷마블몬스터 ( 주 ) 의지분 10.93% 를추가로취득하였습니다. (*3) 전기중넷마블네오 ( 주 ) 가다른종속회사리본게임즈 ( 주 ) 와누리엔소프트 ( 주 ) 를흡수합병하였으며, 넷마블네오 ( 주 ) 가존속법인이되었습니다. (*4) 전기중넷마블네오 ( 주 ) 가실시한유상증자에참여하지않아지분율이감소하였습니다. (*5) 전기중주주간약정에따른상대방주주의풋옵션행사로인하여 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 의주식 2,502주를추가취득하여지분율이증가하였습니다. (*6) 전기중주주간약정에따른상대방주주의풋옵션행사로인하여 JOYGAME Interactive Services Ltd. 의주식 9주를추가취득하여지분율이증가하였습니다. (*7) 당기중상법상주식의포괄적교환계약을통하여지분율이 100% 로증가하였습니다. (*8) 전기중넷마블블루 ( 주 ) 의주식 1,666,667주를추가취득하여지분율이증가하였습니다. (*9) 전기중전환사채의전환을통하여지분을취득하였습니다. (*10) 전기에 ( 주 ) 마이어스게임즈는전환사채전환으로종속기업이된 ( 주 ) 심플레이스튜디오를합병하였습니다. 연결실체는동합병으로 ( 주 ) 마이어스게임즈의주식 48,471주를추가취득하였습니다. (*11) 전기중관계기업투자주식 21,000주가종속기업투자주식으로대체되었고, 전환사채의전환으로 180,000주를추가취득하게되어지배력을획득하였습니다. (*12) 당기중 ( 주 ) 하마킹소프트가실시한유상증자에참여하여추가로 21.37% 의지분을취득하였습니다. (*13) 전기중 ( 주 ) 마켓프레스의주식 48,889주를취득하여지배력을획득하였습니다. (*14) 전기중 Netmarble EMEA FZ LLC에신규출자하였습니다. (*15) 전기중 Jam City, Inc( 구,SGN Games, Inc.) 의주식 30,759,674주를신규취득하여지배력을획득하였습니다. 당기중주식선택권의행사로인하여지분율이감소하였습니다. (*16) 당기중지스퀘어자산관리 ( 주 ) 에신규출자하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 267

270 (*17) 당기중 11.82% 의지분을추가로취득하여관계기업투자주식에서종속기업투자주식으로대체되었습니다. (*18) 당기중연결실체가보유하고있는전환사채의전환권의행사가능시기가도래하여, 연결실체는실질적으로 ( 주 ) 체리벅스에대해지배력이있다고판단되어연결범위에포함하였습니다. (*19) 당기 1 월에중전환사채의상환으로잠재적의결권이소멸되어종속기업에서제외되었습니다. 당기 2 월에넷마블엔투 ( 주 ) 가 ( 주 ) 에이팀과 ( 주 ) 이피피소프트지분 100% 를취득한후당기 4 월에합병하였습니다. (*20) 당기중지스퀘어피에프브이 ( 주 ) 의주식 159,060 주를신규출자하여지배력을획득하였습니다. (*21) 당기중이츠게임즈 ( 주 ) 의주식 3,306 주를신규취득하여지배력을획득하였습니다. (*22) 당기중 IG S&C Philippines Inc. 가실시한유상증자에참여하여추가 33.3% 의지분을취득하였습니다. (*23) 전기중 Joybomb Hong Kong Ltd. ( 구, Netmarble Asia Ltd.) 의주식 2,500,000 주를신규출자하여지배력을획득하였습니다. (*24) 당기중 Jam City, Inc( 구,SGN Games, Inc.) 는 TinyCo, Inc. 의주식 100 주를신규취득하여지배력을획득하였습니다. (*25) 당기중 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 의주식 56,143 주를추가취득하여지분율이증가하였습니다. (*26) 당기중넷마블블루 ( 주 ) 가실시한유상증자에참여하여추가로 24.96% 의지분을취득하였습니다. (*27) 당기중 ( 주 ) 마이어스게임즈의주식 45,500 주를추가취득하고유상증자에참여하여지분율이 12.21% 증가하였습니다. (*28) 당기중엠엔비프로덕션 ( 주 ) 에신규출자하여지배력을획득하였습니다. (*29) 당기중 IGS China 에신규출자하여지배력을획득하였습니다. (*30) 당기중 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 의주식 7,163 주를신규로취득하였습니다. (*31) 당기중이츠게임즈 ( 주 ) 와 ( 주 ) 마이어스게임즈가합병하였습니다. 연결실체는동합병으로이츠게임즈 ( 주 ) 의지분 4.21% 를추가로취득하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 268

271 (3) 종속기업변동내역당기에신규로연결재무제표에포함된종속기업의현황은다음과같습니다. 종속기업명 사유 지스퀘어자산관리 ( 주 ) 신규출자로인한연결범위포함 ( 주 ) 크레노바 지분의추가취득으로인해관계기업에서종속기업으로편입 ( 주 ) 체리벅스 전환사채행사가능시기도래로인한연결범위포함 지스퀘어피에프브이 ( 주 ) 신규출자로인한연결범위포함 이츠게임즈 ( 주 ) 신규취득으로인한연결범위포함 TinyCo, Inc. 신규취득으로인한연결범위포함 엠엔비프로덕션 신규출자으로인한연결범위포함 IGS China 신규출자으로인한연결범위포함 당기에연결재무제표에제외된종속기업의현황은다음과같습니다. 종속기업명 사유 넷마블에스티 ( 주 ) 넷마블몬스터 ( 주 ) 에흡수합병 ( 주 ) 에이팀 잠재적의결권소멸및넷마블엔투 ( 주 ) 에흡수합병 ( 주 ) 이피피소프트 잠재적의결권소멸및넷마블엔투 ( 주 ) 에흡수합병 ( 주 ) 마이어스게임즈 이츠게임즈 ( 주 ) 에흡수합병 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 269

272 (4) 종속기업의요약재무정보당기와전기연결대상종속기업중주요종속기업의요약재무상태표와요약포괄손익계산서는다음과같습니다. 해당재무정보는종속기업의별도재무제표기준으로작성되었습니다. 1) 당기 ( 단위 : 천원 ) 종속기업명 자산 부채 자본 매출액 당기순이익 ( 손실 ) 아이지에스 ( 주 ) 16,924,551 3,391,864 13,532,687 20,325,325 3,592,539 넷마블앤파크 ( 주 ) 14,819,901 7,123,664 7,696,237 18,420,245 1,285,537 넷마블몬스터 ( 주 ) 100,017,506 5,485,908 94,531,598 42,612,472 13,642,234 Netmarble Japan Inc. 5,591,233 2,406,654 3,184,579 5,095, ,076 Netmarble US, Inc. 1,813, ,672 1,667,375 4,743, ,716 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 4,702, ,076 4,063,953 3,858,749 1,430,261 넷마블네오 ( 주 ) 60,339,860 27,693,105 32,646,755 51,694,462 31,176,248 Netmarble Joybomb Inc.(*2) 17,006,387 4,316,446 12,689,941 13,008, ,732 Netmarble Hongkong Limited 4,898,986 4,886 4,894,100 - (296) Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 3,431,722 3,070, ,995 5,210, ,296 JOYGAME Interactive Services Ltd. 4,461,359 1,630,358 2,831,001 12,091, ,368 Netmarble (Beijing) Limited 2,637, ,938 2,505,683 1,322,361 91,735 ( 주 ) 미디어웹 13,735,378 2,898,992 10,836,386 12,588,191 1,993,369 PT. Netmarble Indonesia 1,303, ,405 1,072,290 1,436, ,148 IG S&C Philippines Inc. 452,097 38, , ,146 29,247 넷마블넥서스 ( 주 ) 98,716,872 18,803,960 79,912,912 83,931,236 47,311,713 넷마블엔투 ( 주 ) 131,946,182 12,532, ,413,397 80,810,774 42,866,039 넷마블블루 ( 주 ) 2,947,400 4,931,829 (1,984,429) 8,108,648 (2,911,439) ( 주 ) 하마킹소프트 70, ,168 (316,664) 47,336 (668,320) ( 주 ) 퍼니지 195,823 1,151,079 (955,256) 326,943 (1,368,828) 천백십일 ( 주 ) 1,785, ,163 1,363,629 4,443, ,577 ( 주 ) 마켓프레스 1,549,281 2,110,597 (561,316) 1,241,444 (1,327,729) Netmarble EMEA FZ LLC 3,949,067 4,426,915 (477,848) 6,443,001 (819,207) Jam City, Inc( 구,SGN Games, Inc.)(*3) 207,184, ,142,781 91,041, ,659,009 19,099,751 ( 주 ) 에이엘소프트 11,359 5,040 6,319 76, ,823 ( 주 ) 크레노바 (*1) 800,185 74, , ,256 (2,376,420) ( 주 ) 체리벅스 (*1) 152,930 1,851,722 (1,698,792) 130,422 (2,635,247) 지스퀘어자산관리 ( 주 )(*1) 1,374,782 1,006, , ,131 68,773 이츠게임즈 ( 주 )(*1) 20,832,097 9,740,680 11,091,417 20,606,695 6,256,010 지스퀘어피에프브이 ( 주 )(*1) 79,229,963 71,653,278 7,576,685 - (973,315) 엠엔비프로덕션 ( 주 )(*1) 2,970-2,970 - (30) IGS China(*1) 427,957 19, ,211 - (62,302) (*1) 위기업들의요약재무정보는지배력획득이후시점부터의재무정보입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 270

273 (*2) Netmarble Joybomb Inc. 의재무정보는종속기업인 Joybomb Hong Kong Ltd. 를포함한연결재무제표를기준으로작성하였습니다. (*3) Jam City, Inc( 구,SGN Games, Inc.) 의재무정보는종속기업인 TinyCo, Inc. 를포함한연결재무제표를기준으로작성하였습니다. 2) 전기 ( 단위 : 천원 ) 종속기업명 자산 부채 자본 매출액 당기순이익 ( 손실 ) 아이지에스 ( 주 ) 12,668,526 2,852,235 9,816,291 17,278,481 5,095,833 넷마블앤파크 ( 주 ) 22,191,604 15,989,961 6,201,643 20,288, ,744 넷마블몬스터 ( 주 ) 56,298,945 7,104,890 49,194,055 32,806,504 14,716,417 Netmarble Japan Inc. 4,313,848 2,219,885 2,093,963 4,661, ,463 Netmarble US, Inc. 2,904,551 1,446,808 1,457,743 3,864,151 1,112,963 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 2,750, ,468 2,512,121 3,263,584 1,304,571 넷마블네오 ( 주 ) 19,819,480 18,256,517 1,562,963 6,653,349 (4,791,155) Netmarble Joybomb Inc. 13,815,379 2,332,936 11,482,443 9,567, ,054 Netmarble Hongkong Limited 4,385,361 10,075 4,375,286-66,987 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 2,759,221 2,996,108 (236,887) 7,741, ,907 JOYGAME Interactive Services Ltd. 5,438,974 2,487,019 2,951,955 15,915,920 (60,428) Netmarble (Beijing) Limited 2,533,428 42,860 2,490, ,407 (274,964) ( 주 ) 미디어웹 12,931,673 4,128,533 8,803,140 13,079,931 (2,326,755) PT. Netmarble Indonesia 893, , ,408 1,645,559 (501,170) IG S&C Philippines Inc. 277,984 15, , ,843 6,542 넷마블넥서스 ( 주 ) 43,103,574 8,047,340 35,056,234 40,443,617 23,952,647 넷마블엔투 ( 주 ) 95,721,799 14,904,929 80,816,870 72,174,055 43,604,795 넷마블블루 ( 주 ) 2,651,928 5,703,687 (3,051,759) 4,432,194 (8,595,614) ( 주 ) 마이어스게임즈 2,607,146 6,920,870 (4,313,724) 4,732,718 2,087,117 넷마블에스티 ( 주 ) 38,550,708 7,441,907 31,108,801 47,962,513 31,964,607 ( 주 ) 에이팀 918,795 4,382,168 (3,463,373) 2,644 (2,070,855) ( 주 ) 이피피소프트 214,813 2,665,538 (2,450,725) - (1,937,739) ( 주 ) 하마킹소프트 214,470 1,696,947 (1,482,477) 14,424 (1,338,962) ( 주 ) 퍼니지 121,213 1,206,567 (1,085,354) 24,889 (1,198,381) 천백십일 ( 주 ) 1,585, ,732 1,133,052 3,725, ,573 ( 주 ) 마켓프레스 (*) 943, , ,412 1,176,782 (791,766) Netmarble EMEA FZ LLC(*) 2,899,368 2,527, ,533 3,320,725 (1,905,879) Jam City, Inc( 구,SGN Games, Inc.)(*) 105,670,836 42,800,357 62,870, ,912,411 23,239,794 ( 주 ) 에이엘소프트 (*) 191, ,956 (165,504) 65,594 (1,119,274) Netmarble Asia Ltd.(*) 3,105, ,696 2,597,329 2,364,328 (321,172) (*) 위기업들의요약재무정보는지배력획득이후시점부터의재무정보입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 271

274 (5) 주요종속기업의취득 1) 당기 1 일반사항연결실체는모바일게임개발역량을강화하기위하여 2016 년 7 월 7 일 TinyCo, Inc. 의지분 100% 및 2016 년 9 월 22 일이츠게임즈 ( 주 ) 의지분 55.1% 를취득하였습니다. TinyCo, Inc. 는취득일이후 34,848 백만원매출과 2,904 백만원의당기순이익을인식하였습니다. 이츠게임즈 ( 주 ) 는취득일이후 20,607 백만원매출과 6,256 백만원의당기순이익을인식하였습니다. 경영진은주요종속기업의취득이연차보고기간의개시일인 2016 년 1 월 1 일에이루어졌다고가정할경우, 연결실체의매출은 1,550,098 백만원, 당기순이익은 212,143 백만원이발생하였을것으로추정하고있습니다. 이추정금액은취득일에잠정적으로조정한공정가치조정금액이 2016 년 1 월 1 일에도동일하였을것으로가정하여계산된금액입니다. 2 이전대가취득일현재이전대가의주요종류별공정가치는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 TinyCo, Inc. 이츠게임즈 ( 주 ) 현금 40,803,000 20,000,000 조건부대가 (*) 30,310,800 - 합계 71,113,800 20,000,000 (*) 연결실체는피취득자 TinyCo, Inc. 의기존주주들에게 TinyCo, Inc. 의향후 5 개년동안각회계연도별로총수익의일정기준을충족하는경우기존주주에게추가적으로현금을지급해야하는조건부대가를부담하고있습니다. 연결실체가상기약정에따라미래에지불할가능성이있는할인전최대금액은 USD 61.5 백만입니다. 연결실체는추가지급액에대해취득일현재공정가치인 USD 26 백만을조건부대가로인식하였습니다. 당기말현재조건부대가의공정가치는 USD 26.2 백만으로증가하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 272

275 3 식별가능한자산과부채취득일현재취득자산과인수부채금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 TinyCo, Inc. 이츠게임즈 ( 주 ) 현금및현금성자산 11,597, ,167 매출채권 5,567,814 7,612,581 기타의유동금융자산 - 67,000 기타의유동자산 11,132, ,013 유형자산 126,435 12,130 무형자산 39,520,620 6,000,886 기타의비유동금융자산 - 20,000 단기차입금 - (20,000) 기타의유동금융부채 (16,066,792) (4,164,007) 기타의유동부채 (8,034,568) (458,397) 이연법인세부채 (7,157,215) (1,320,000) 식별가능한순자산 36,686,508 8,325,373 취득한중요한자산의공정가치측정을위해사용된가치평가기법은다음과같습니다. 구분 가치평가기법 무형자산 기술력 : 다기간초과이익접근법 고객관계 : 원가접근법 상표권 : 로열티접근법 4 영업권사업결합에서발생한영업권은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 TinyCo, Inc. 이츠게임즈 ( 주 ) 총이전대가 71,113,800 20,000,000 비지배지분 (*) - 3,738,092 순자산공정가치 (36,686,508) (8,325,373) 영업권 34,427,292 15,412,719 (*) 피취득자의식별가능한순자산중비지배지분의비례적지분으로측정하였습니다. 영업권은피취득자노동인력의기술적능력에따라발생하였으며, 피취득자를연결실체의기존모바일게임사업과통합하여시너지효과를얻을것으로기대됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 273

276 2) 전기 1 일반사항연결실체는 2015 년 7 월 23 일에 Jam City, Inc( 구,SGN Games, Inc.) 의지분 60.01% 를취득하여지배력을획득하였습니다. 2 식별가능한자산과부채취득일현재취득자산과인수부채금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 금액 현금및현금성자산 41,668,866 매출채권및기타채권 38,155,868 유형자산 877,052 무형자산 29,838,322 매입채무및기타채무 (61,819,428) 단기차입금 (2,244,498) 이연법인세부채 (3,389,157) 식별가능한순자산 43,087,025 3 영업권사업결합에서발생한영업권은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 금액 총이전대가 149,747,000 순자산공정가치 25,852,215 영업권 (*) 123,894,785 (*) 영업권은피취득자의북미, 유럽에서모바일게임시장노하우에따라발생하였으며, 연결실체의기존모바일게임사업의해외진출에시너지효과를얻을것으로기대됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 274

277 4 해당사업결합에대하여그취득일이연차보고기간의개시일현재라고가정할경우, 당해보고기간중연결실체의매출과당기손익에대한영향은산출하기어려워공시하지않습니다. 2. 재무제표작성기준 (1) 회계기준의적용연결실체는주식회사의외부감사에관한법률제 13 조 1 항 1 호에서규정하고있는국제회계기준위원회의국제회계기준을채택하여정한회계처리기준인한국채택국제회계기준에따라연결재무제표를작성하였습니다. (2) 측정기준연결재무제표는아래에서열거하고있는재무상태표의주요항목을제외하고는역사적원가를기준으로작성되었습니다. - 공정가치로측정되는매도가능금융상품 - 공정가치로측정되는당기손익인식금융상품 - 확정급여채무의현재가치에서사외적립자산의공정가치를차감한확정급여부채 - 공정가치로측정되는사업결합시인수한조건부대가 (3) 기능통화와표시통화연결실체내개별기업의재무제표는각개별기업의영업활동이이루어지는주된경제환경의통화인기능통화로작성되고있습니다. 연결실체의연결재무제표는보고기업인지배기업의기능통화및표시통화인원화로작성하여보고하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 275

278 (4) 추정과판단 1 경영진의판단및가정과추정의불확실성한국채택국제회계기준에서는연결재무제표를작성함에있어서회계정책의적용이나, 보고기간말현재자산, 부채및수익, 비용의보고금액에영향을미치는사항에대하여경영진의최선의판단을기준으로한추정치와가정의사용을요구하고있습니다. 보고기간말현재경영진의최선의판단을기준으로한추정치와가정이실제환경과다를경우이러한추정치와실제결과는다를수있습니다. 추정치와추정에대한기본가정은지속적으로검토되고있으며, 회계추정의변경은추정이변경된기간과미래영향을받을기간동안인식되고있습니다. 다음보고기간이내에중요한조정이발행할수있는유의적인위험이있는가정과추정의불확실성에대한정보는다음의주석사항에포함되어있습니다. - 주석 1: 종속기업취득 - 공정가치측정 - 주석 15: 손상검사 - 회수가능액추정의주요가정 - 주석 19: 선수수익 - 사용자의기대사용기간에대한가정 - 주석 21: 확정급여채무의측정 - 주요보험수리적가정 - 주석 22: 우발부채및약정사항 - 자원의유출가능성과금액에대한가정 - 주석 27: 주식기준보상 - 주식선택권공정가치에대한가정 - 주석 34: 이연법인세자산의인식 - 세무상결손금의사용, 기업소득환류세제에따른효과 2 공정가치측정연결실체의회계정책과공시사항은다수의금융및비금융자산과부채에대해공정가치측정을요구하고있는바, 연결실체는공정가치평가정책과절차를수립하고있습니다. 동정책과절차에는공정가치서열체계에서수준 3 으로분류되는공정가치를포함한모든유의적인공정가치측정의검토를책임지는평가부서의운영을포함하고있으며, 그결과는재무담당임원에게직접보고되고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 276

279 평가부서는정기적으로관측가능하지않은유의적인투입변수와평가조정을검토하고있습니다. 공정가치측정에서중개인가격이나평가기관과같은제 3 자정보를사용하는경우, 평가부서에서제 3 자로부터입수한정보에근거한평가가공정가치서열체계내수준별분류를포함하고있으며해당기준서의요구사항을충족한다고결론을내릴수있는지여부를판단하고있습니다. 자산이나부채의공정가치를측정하는경우, 연결실체는최대한시장에서관측가능한투입변수를사용하고있습니다. 공정가치는다음과같이가치평가기법에사용된투입변수에기초하여공정가치서열체계내에서분류됩니다. - 수준 1: 측정일에동일한자산이나부채에대한접근가능한활성시장의조정되지않은공시가격 - 수준 2: 수준 1 의공시가격이외에자산이나부채에대해직접적으로또는간접적으로관측가능한투입변수 - 수준 3: 자산이나부채에대한관측가능하지않은투입변수 자산이나부채의공정가치를측정하기위해사용되는여러투입변수가공정가치서열체계내에서다른수준으로분류되는경우, 연결실체는측정치전체에유의적인공정가치서열체계에서가장낮은수준의투입변수와동일한수준으로공정가치측정치전체를분류하고있으며, 변동이발생한보고기간말에공정가치서열체계의수준간이동을인식하고있습니다. 공정가치측정시사용된가정의자세한정보는아래주석에포함되어있습니다. - 주석 27: 주식기준보상 - 주석 33 : 금융위험관리 (5) 연결재무제표의발행승인일연결실체의연결재무제표는 2017 년 2 월 28 일자이사회에서승인되었으며, 2017 년 3 월 16 일자주주총회에서최종승인될예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 277

280 3. 회계정책의변경연결실체는당기및비교표시된전기재무제표에동일한회계정책을적용하고있습니다. 4. 유의적인회계정책연결실체가한국채택국제회계기준에따른재무제표작성에적용한유의적인회계정책은아래기술되어있습니다. (1) 영업부문연결실체는주석 5 에서기술한바와같이게임개발및공급의단일사업부문을가지고있습니다. 최고영업의사결정자는단일사업부문에대한내부보고자료를최소한분기단위로검토하고있습니다. (2) 연결 1) 사업결합사업결합은동일지배하에있는기업실체나사업에대한결합을제외하고취득법을적용하여회계처리하고있습니다. 이전대가는일반적으로식별가능한취득순자산을공정가치로측정하는것과동일하게공정가치로측정하고있습니다. 사업결합의결과영업권이발생되면매년손상검사를수행하고있으며, 염가매수차익이발생되면즉시당기손익으로인식하고있습니다. 취득관련원가는기업회계기준서제 1032 호와기업회계기준서제 1039 호에따라인식하는채무증권과지분증권의발행원가를제외하고, 원가가발생하고용역을제공받은기간에비용으로회계처리하고있습니다. 이전대가는기존관계의정산과관련된금액을포함하고있지않으며, 기존관계의정산금액은일반적으로당기손익으로인식하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 278

281 조건부대가는취득일에공정가치로측정되고있습니다. 자본으로분류되는조건부대가는재측정하지않으며, 그후속정산은자본내에서회계처리하고있습니다. 조건부대가가자본으로분류되지않는경우, 후속적으로조건부대가의공정가치변동을인식하여당기손익으로처리하고있습니다. 피취득자의종업원이보유하고있는보상과교환된취득자의주식기준보상의경우, 취득자의대체보상에대한시장기준측정치의전부또는일부는사업결합의이전대가측정에포함되고있습니다. 피취득자에대한이전대가의일부인대체보상부분과사업결합후근무용역에대한보수부분은피취득자의보상에대한시장기준측정치와사업결합전근무용역에대한대체보상액을비교하여결정되고있습니다. 2) 비지배지분비지배지분은취득일에피취득자의식별가능한순자산에대해인식한금액중현재의지분상품의비례적몫으로측정하고있습니다. 지배력을상실하지않는종속기업에대한지배기업의소유지분변동은자본거래로회계처리하고있습니다. 3) 종속기업종속기업은연결실체에의해지배되는기업입니다. 연결실체는피투자기업에대한관여로변동이익에노출되거나변동이익에대한권리가있고피투자기업에대하여자신의힘으로그러한이익에영향을미치는능력이있을때피투자기업을지배합니다. 종속기업의재무제표는지배기업이종속기업에대한지배력을획득하는날부터지배력을상실할때까지연결재무제표에포함됩니다. 4) 지배력의상실지배기업이종속기업에대한지배력을상실한다면, 연결재무상태표에서종전의종속기업에대한자산과부채를제거하고종전의지배지분에귀속되는지배력상실관련손익을인식합니다. 종속기업에대한잔존투자는지배력을상실한때의공정가치로인식합니다. 5) 지분법피투자기업에대한지분연결실체의지분법피투자기업에대한지분은관계기업과공동기업의지분으로구성되어있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 279

282 관계기업은연결실체가재무정책및영업정책에대한유의적인영향력을보유하고있으나, 지배하거나공동지배하지않는기업입니다. 공동기업은연결실체가약정의자산에대한권리와부채에대한의무를보유하는것이아니라약정의순자산에대한권리를보유하고있는기업입니다. 관계기업과공동기업에대한투자지분은최초에거래원가를포함하여원가로인식하고, 취득후에는지분법을사용하여회계처리하고있습니다. 즉, 취득일이후에발생한피투자자의당기순손익및기타포괄손익중연결실체의지분에해당하는금액을장부금액에가감하고, 피투자자에게받은분배액은투자지분의장부금액에서차감하고있습니다. 투자지분의장부금액이영 (0) 으로감소된이후추가손실분에대하여법적의무또는의제의무가있거나피투자자를대신하여지불하여야하는경우를제외하고는손실을인식하지않고있습니다. 6) 내부거래제거연결실체내의거래, 이와관련된잔액, 수익과비용, 미실현손익은연결재무제표작성시모두제거하고있습니다. 한편, 연결실체는지분법피투자기업과의거래에서발생한미실현이익중연결실체의몫은제거하고있으며, 미실현손실은자산손상의증거가없다면미실현이익과동일한방식으로제거하고있습니다. 7) 동일지배하의사업결합동일지배하에있는기업실체나사업에대한결합은취득한자산과인수한부채를최상위지배기업의연결재무제표상장부금액으로인식하고있습니다. 연결실체는이전대가와취득한순자산장부금액의차액을자본잉여금에서가감하고있습니다. (3) 현금및현금성자산연결실체는보유현금과요구불예금, 유동성이매우높고확정된금액의현금으로전환이용이하고가치변동의위험이경미한취득일로부터만기일이 3 개월이내인투자자산을현금및현금성자산으로분류하고있습니다. 지분상품은현금성자산에서제외하고있으나, 상환일이정해져있고취득일로부터상환일까지의기간이단기인우선주와같이실질적인현금성자산인경우에는현금성자산에포함하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 280

283 (4) 재고자산재고자산의단위원가는총평균법으로결정하고있으며, 취득원가는매입원가, 전환원가및재고자산을이용가능한상태로준비하는데필요한기타원가를포함하고있습니다. 재고자산은취득원가와순실현가능가치중낮은금액으로측정하고있습니다. 재고자산을순실현가능가치로감액한평가손실과모든감모손실은감액이나감모가발생한기간에비용으로인식하고있으며, 재고자산의순실현가능가치의상승으로인한재고자산평가손실의환입은환입이발생한기간의비용으로인식된재고자산의매출원가에서차감하고있습니다. (5) 비파생금융자산연결실체는비파생금융자산을당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금및수취채권, 매도가능금융자산의네가지범주로구분하고계약의당사자가되는때에재무상태표에인식하고있습니다. 비파생금융자산은최초인식시점에공정가치로측정하며, 당기손익인식금융자산이아닌경우금융자산의취득과직접관련되는거래원가는최초인식시점에공정가치에가산하고있습니다. 1) 당기손익인식금융자산단기매매금융자산이나최초인식시점에당기손익인식금융자산으로지정한금융자산을당기손익인식금융자산으로분류하고있습니다. 당기손익인식금융자산은최초인식후공정가치로측정하며, 공정가치의변동은당기손익으로인식하고있습니다. 한편, 최초인식시점에취득과관련하여발생한거래비용은발생즉시당기손익으로인식하고있습니다. 2) 만기보유금융자산만기가고정되어있고지급금액이확정되었거나결정가능한비파생금융자산으로연결실체가만기까지보유할적극적인의도와능력이있는경우만기보유금융자산으로분류하고있습니다. 최초인식후에는유효이자율법을적용하여상각후원가로측정하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 281

284 3) 대여금및수취채권지급금액이확정되었거나결정가능하고, 활성시장에서거래가격이공시되지않는비파생금융자산은대여금및수취채권으로분류하고있습니다. 최초인식후에는유효이자율법을적용하여상각후원가로측정하고있습니다. 4) 매도가능금융자산매도가능항목으로지정되거나당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 또는대여금및수취채권으로분류되지않은비파생금융자산을매도가능금융자산으로분류하고있습니다. 최초인식후에는공정가치로측정하며공정가치의변동은기타포괄손익으로인식하고있습니다. 다만, 활성시장에서공시되는시장가격이없고공정가치를신뢰성있게측정할수없는지분상품등은원가로측정하고있습니다. 5) 금융자산의제거금융자산의현금흐름에대한계약상권리가소멸하거나, 금융자산의현금흐름에대한권리를양도하고금융자산의소유에따른위험과보상의대부분을이전할때금융자산을제거하고있습니다. 만약, 금융자산의소유에따른위험과보상의대부분을보유하지도않고이전하지도아니한경우, 연결실체가금융자산을통제하고있지도않다면금융자산을제거하고, 금융자산을계속통제하고있다면그양도자산에대하여지속적으로관여하는정도까지계속하여인식하고, 관련부채를함께인식하고있습니다. 만약, 금융자산의현금흐름에대한권리를양도하였으나금융자산의소유에따른위험과보상을대부분을연결실체가보유하고있는경우에는당해금융자산을계속인식하고, 수취한매각금액은부채로인식하고있습니다. 6) 금융자산과부채의상계금융자산과부채는연결실체가자산과부채를상계할수있는법적인권리가있고순액으로결제하거나, 자산을실현하는동시에부채를결제할의도가있는경우에만상계하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 282

285 (6) 금융자산의손상당기손익인식금융자산을제외한금융자산의손상발생에대한객관적인증거가있는지를매보고기간말에평가하고있습니다. 최초인식이후에발생한하나이상의사건이발생한결과금융자산이손상되었다는객관적인증거가있으며, 그손상사건이금융자산의추정미래현금흐름에영향을미친경우에는금융자산이손상되었다고판단하고있습니다. 그러나, 미래사건의결과로예상되는손상차손은인식하지아니합니다. 손상발생의객관적인증거가있는경우다음과같이손상차손을측정하여인식합니다. 1) 상각후원가를장부금액으로하는금융자산상각후원가로측정되는금융자산은장부금액과최초의유효이자율로할인한추정미래현금흐름의현재가치의차이로손상차손을측정하거나실무편의상관측가능한시장가격을사용한금융상품의공정가치에근거하여손상차손을측정하고있습니다. 손상차손은충당금계정을사용하거나자산의장부금액에서직접차감하고있습니다. 후속기간에중손상차손의금액이감소하고그감소가손상을인식한후에발생한사건과객관적으로관련된경우에는이미인식한손상차손을직접환입하거나충당금을조정하여당기손익으로인식하고있습니다. 2) 원가를장부금액으로하는금융자산원가로측정되는금융자산의손상차손은유사한금융자산의현행시장수익율로할인한추정미래현금흐름의현재가치와장부금액의차이로측정하며, 당기손익으로인식합니다. 이러한손상차손은환입하지않고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 283

286 3) 매도가능금융자산공정가치감소액을기타포괄손익으로인식하는매도가능금융자산에대해여손상발생의객관적인증거가있는경우, 취득원가와현재공정가치의차이를기타포괄손익으로인식한누적손실중이전기간에이미당기손익으로인식한손상차손을차감한금액을기타포괄손익에서당기손익으로재분류합니다. 매도가능지분상품에대하여당기손익으로인식한손상차손은당기손익으로환입하지아니합니다. 한편, 후속기간에매도가능채무상품의공정가치가증가하고그증가가손상차손을인식한후에발생한사건과객관적으로관련된경우에는환입하여당기손익으로인식합니다. (7) 유형자산유형자산은최초에원가로측정하여인식하고있습니다. 유형자산의원가에는경영진이의도하는방식으로자산을가동하는데필요한장소와상태에이르게하는데직접관련되는원가및자산을해체, 제거하거나부지를복구하는데소요될것으로추정되는원가가포함됩니다. 유형자산은최초인식후에는원가에서감가상각누계액과손상차손누계액을차감한금액을장부금액으로하고있습니다. 유형자산중토지는감가상각을하지않으며, 그외유형자산은자산의취득원가에서잔존가치를차감한금액에대하여아래에제시된경제적내용연수에걸쳐해당자산에내재되어있는미래경제적효익의예상소비형태를가장잘반영한정액법으로상각하고있습니다. 유형자산을구성하는일부의원가가당해유형자산의전체원가와비교하여유의적이라면, 해당유형자산을감가상각할때그부분은별도로구분하여감가상각하고있습니다. 유형자산의제거로인하여발생하는손익은순매각금액과장부금액의차이로결정되고그차액은당기손익으로인식하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 284

287 유형자산의당기말현재추정내용연수는다음과같습니다. 구 분 내용연수 건물 40년 구축물 20년 기계장치 3 ~ 5년 차량운반구 5년 공기구비품 3 ~ 5년 기타유형자산 3 ~ 5년 연결실체는매보고기간말에자산의잔존가치와내용연수및감가상각방법을재검토하고재검토결과이를변경하는것이적절하다고판단되는경우회계추정의변경으로처리하고있습니다. (8) 투자부동산임대수익이나시세차익또는두가지모두를얻기위하여보유하고있는부동산은투자부동산으로분류하고있습니다. 투자부동산은취득시발생한거래원가를포함하여최초인식시점에원가로측정하며, 최초인식후에는원가에서감가상각누계액과손상차손누계액을차감한금액을장부금액으로표시하고있습니다. 후속원가는자산으로부터발생하는미래의경제적효익이유입될가능성이높으며, 그원가를신뢰성있게측정할수있는경우에한하여자산의장부금액에포함하거나적절한경우별도의자산으로인식하고있으며, 후속지출에의해대체된부분의장부금액은제거하고있습니다. 한편, 일상적인수선ㆍ유지와관련하여발생하는원가는발생시점에당기손익으로인식하고있습니다. 투자부동산중토지에대해서는감가상각을하지않으며, 토지를제외한투자부동산은 40 년의내용연수동안정액법으로상각하고있습니다. 투자부동산의감가상각방법, 잔존가치및내용연수는매보고기간말에재검토하고이를변경하는것이적절하다고판단되는경우회계추정의변경으로회계처리하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 285

288 (9) 무형자산무형자산은최초인식할때원가로측정하며, 최초인식후에원가에서상각누계액과손상차손누계액을차감한금액을장부금액으로인식하고있습니다. 무형자산은사용가능한시점부터잔존가치를영 ("0") 으로하여아래의내용연수동안정액법으로상각하고있습니다. 다만, 일부무형자산에대해서는이를이용할수있을것으로기대되는기간이예측가능하지않아당해무형자산의내용연수가비한정인것으로평가하고상각하지아니하고있습니다. 구 분 내용년수 산업재산권 2 ~ 10년 개발비 5년 소프트웨어 2 ~ 5년 라이선스 계약기간 기타무형자산 3 ~ 5년 내용연수가유한한무형자산의상각기간과상각방법은매보고기간말에재검토하고내용연수가비한정인무형자산에대해서는그자산의내용연수가비한정이라는평가가계속하여정당한지를매보고기간말에재검토하며, 이를변경하는것이적절하다고판단되는경우회계추정의변경으로처리하고있습니다. 1) 연구및개발연구또는내부프로젝트의연구단계에대한지출은발생시점에비용으로인식하고있습니다. 개발단계의지출은자산을완성할수있는기술적실현가능성, 자산을완성하여사용하거나판매하려는기업의의도와능력및필요한자원의입수가능성, 무형자산의미래경제적효익을모두제시할수있고, 관련지출을신뢰성있게측정할수있는경우에무형자산으로인식하고있으며, 기타개발관련지출은발생시점에비용으로인식하고있습니다. 2) 후속지출후속지출은관련되는특정자산에속하는미래의경제적효익이증가하는경우에만자본화하며, 내부적으로창출한영업권및상표명등을포함한다른지출들은발생즉시비용화하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 286

289 (10) 비금융자산의손상종업원급여에서발생한자산, 재고자산, 이연법인세자산을제외한모든비금융자산에대해서는매보고기간말마다자산손상을시사하는징후가있는지를검토하며, 만약그러한징후가있다면당해자산의회수가능액을추정하고있습니다. 단, 사업결합으로취득한영업권및내용연수가비한정인무형자산, 아직사용할수없는무형자산에대해서는자산손상을시사하는징후와관계없이매년회수가능액과장부금액을비교하여손상검사를하고있습니다. 회수가능액은개별자산별로, 또는개별자산의회수가능액을추정할수없다면그자산이속하는현금창출단위별로회수가능액을추정하고있습니다. 회수가능액은사용가치와순공정가치중큰금액으로결정하고있습니다. 사용가치는자산이나현금창출단위에서창출될것으로기대되는미래현금흐름을화폐의시간가치및미래현금흐름을추정할때조정되지아니한자산의특유위험에대한현행시장의평가를반영한적절한할인율로할인하여추정합니다. 자산이나현금창출단위의회수가능액이장부금액에미달하는경우자산의장부금액을감소시키며즉시당기손익으로인식하고있습니다. 사업결합으로취득한영업권은사업결합으로인한시너지효과의혜택을받게될것으로기대되는각현금창출단위에배분합니다. 현금창출단위에대한손상차손은현금창출단위에배분된영업권의장부금액을우선감소시키고, 그다음현금창출단위에속하는다른자산각각의장부금액에비례하여자산의장부금액을감소시키고있습니다. 영업권에대해인식한손상차손은후속기간에환입할수없습니다. 매보고기간말에영업권을제외한자산에대해과거기간에인식한손상차손이더이상존재하지않거나감소된것을시사하는징후가있는지를검토하고직전손상차손의인식시점이후회수가능액을결정하는데사용된추정치에변화가있는경우에만환입합니다. 손상차손환입으로증가된장부금액은과거에손상차손을인식하기전장부금액의감가상각또는상각후잔액을초과할수없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 287

290 (11) 비파생금융부채연결실체는계약상내용의실질과금융부채의정의에따라금융부채를당기손익인식금융부채와기타금융부채로분류하고계약의당사자가되는때에재무상태표에인식하고있습니다. 1) 당기손익인식금융부채당기손익인식금융부채는단기매매금융부채나최초인식시점에당기손익인식금융부채로지정한금융부채를포함하고있습니다. 당기손익인식금융부채는최초인식후공정가치로측정하며, 공정가치의변동은당기손익으로인식하고있습니다. 한편, 최초인식시점에발행과관련하여발생한거래비용은발생즉시당기손익으로인식하고있습니다. 2) 기타금융부채당기손익인식금융부채로분류되지않은비파생금융부채는기타금융부채로분류하고있습니다. 기타금융부채는최초인식시발행과직접관련되는거래원가를차감한공정가치로측정하고있습니다. 후속적으로기타금융부채는유효이자율법을적용하여상각후원가로측정되며, 이자비용은유효이자율법을적용하여인식합니다. 금융부채는소멸한경우즉, 계약상의무가이행, 취소또는만료된경우에만재무상태표에서제거하고있습니다. (12) 종업원급여 1) 단기종업원급여종업원이관련근무용역을제공한보고기간의말부터 12 개월이내에결제될단기종업원급여는근무용역과교환하여지급이예상되는금액을근무용역이제공된때에당기손익으로인식하고있습니다. 단기종업원급여는할인하지않은금액으로측정하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 288

291 2) 기타장기종업원급여종업원이관련근무용역을제공한보고기간의말일부터 12 개월이내에지급되지않을기타장기종업원급여는당기와과거기간에제공한근무용역의대가로획득한미래의급여액을현재가치로할인하고있습니다. 재측정에따른변동은발생한기간에당기손익으로인식하고있습니다. 3) 퇴직급여 : 확정기여제도확정기여제도와관련하여일정기간종업원이근무용역을제공하였을때에는그근무용역과교환하여확정기여제도에납부해야할기여금에대하여자산의원가에포함하는경우를제외하고는당기손익으로인식하고있습니다. 납부해야할기여금은이미납부한기여금을차감한후부채 ( 미지급비용 ) 로인식하고있습니다. 또한, 이미납부한기여금이보고기간말이전에제공된근무용역에대해납부하여야하는기여금을초과하는경우에는초과기여금때문에미래지급액이감소하거나현금이환급되는만큼을자산 ( 선급비용 ) 으로인식하고있습니다. 4) 퇴직급여 : 확정급여제도보고기간말현재확정급여제도와관련된확정급여부채는확정급여채무의현재가치에서사외적립자산의공정가치를차감하여인식하고있습니다. 확정급여부채는매년독립적인계리사에의해예측단위적립방식으로계산되고있습니다. 확정급여채무의현재가치에서사외적립자산의공정가치를차감하여산출된순액이자산일경우, 제도로부터환급받거나제도에대한미래기여금이절감되는방식으로이용가능한경제적효익의현재가치를한도로자산을인식하고있습니다. 확정급여부채의재측정요소는보험수리적손익, 확정급여부채의순이자에포함된금액을제외한사외적립자산의수익및확정급여부채의순이자에포함된금액을제외한자산인식상한효과의변동으로구성되어있으며, 즉시기타포괄손익으로인식됩니다. 연결실체는확정급여부채 ( 자산 ) 의순이자를확정급여부채 ( 자산 ) 에연차보고기간초에결정된할인율을곱하여결정되며보고기간동안기여금납부와급여지급으로인한확정급여부채 ( 자산 ) 의변동을고려하여결정하고있습니다. 확정급여제도와관련된순이자비용과기타비용은당기손익으로인식됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 289

292 제도의개정이나축소가발생하는경우, 과거근무에대한효익의변동이나축소에따른손익은즉시당기손익으로인식하고있습니다. 연결실체는확정급여제도의정산이일어나는때에정산으로인한손익을인식하고있습니다. 5) 해고급여연결실체는해고급여의제안을더이상철회할수없을때와해고급여의지급을수반하는구조조정에대한원가를인식할때중이른날에해고급여에대한비용을인식합니다. 해고급여의지급일이 12 개월이지난후에도래하는경우에는현재가치로할인하고있습니다. (13) 충당부채충당부채는과거사건의결과로존재하는현재의무 ( 법적의무또는의제의무 ) 로서, 당해의무를이행하기위하여경제적효익을갖는자원이유출될가능성이높으며그의무의이행에소요되는금액을신뢰성있게추정할수있을때인식하고있습니다. 충당부채로인식하는금액은관련된사건과상황에대한불가피한위험과불확실성을고려하여현재의무를보고기간말에이행하기위하여소요되는지출에대한최선의추정치입니다. 화폐의시간가치효과가중요한경우충당부채는의무를이행하기위하여예상되는지출액의현재가치로평가하고있습니다. 충당부채를결제하기위해필요한지출액의일부또는전부를제 3 자가변제할것이예상되는경우이행한다면변제를받을것이거의확실하게되는때에한하여변제금액을인식하고별도의자산으로회계처리하고있습니다. 매보고기간말마다충당부채의잔액을검토하고, 보고기간말현재최선의추정치를반영하여조정하고있습니다. 의무이행을위하여경제적효익이내재된자원이유출될가능성이더이상높지아니한경우에는관련충당부채를환입하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 290

293 (14) 외화 1) 외화거래개별기업들의재무제표작성에있어서그기업의기능통화외의통화 ( 외화 ) 로이루어진거래는거래일의환율을적용하여기록하고있습니다. 매보고기간말에화폐성외화항목은보고기간말의마감환율로환산하고있습니다. 공정가치로측정하는비화폐성외화항목은공정가치가결정된날의환율로환산하고, 역사적원가로측정하는비화폐성항목은거래일의환율로환산하고있습니다. 화폐성항목의결제시점에생기는외환차이와해외사업장순투자환산차이또는현금흐름위험회피로지정된금융부채에서발생한환산차이를제외한화폐성항목의환산으로인해발생한외환차이는모두당기손익으로인식하고있습니다. 비화폐성항목에서발생한손익을기타포괄손익으로인식하는경우에는그손익에포함된환율변동효과도기타포괄손익으로인식하고, 당기손익으로인식하는경우에는환율변동효과도당기손익으로인식하고있습니다. 2) 해외사업장해외사업장의기능통화가연결실체의표시통화와다른경우에는경영성과와재무상태를다음의방법으로표시통화로환산하고있습니다. 해외사업장의기능통화가초인플레이션경제의통화가아닌경우재무상태표 ( 비교표시하는재무상태표포함 ) 의자산과부채는해당보고기간말의마감환율로환산하고, 포괄손익계산서 ( 비교표시하는포괄손익계산서포함 ) 의수익과비용은해당거래일의환율로환산하고, 환산에서생기는외환차이는기타포괄손익으로인식합니다. 해외사업장의취득으로생기는영업권과자산ㆍ부채의장부금액에대한공정가치조정액은해외사업장의자산ㆍ부채로보아해외사업장의기능통화로표시하고, 해외사업장의다른자산ㆍ부채와함께마감환율을적용하여원화로환산하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 291

294 해외사업장을처분하는경우에는기타포괄손익과별도의자본항목으로인식한해외사업장관련외환차이의누계액은해외사업장의처분손익을인식하는시점에자본에서당기손익으로재분류합니다. 해외사업장을포함한종속기업을일부처분시기타포괄손익에인식된외환차이의누계액중비례적지분을그해외사업장의비지배지분으로재귀속시키며, 이외의경우에는해외사업장을일부처분한때에기타포괄손익에인식된외환차이의누계액중비례적지분만을당기손익으로재분류합니다. (15) 납입자본보통주는자본으로분류하며자본거래에직접관련되어발생하는증분원가는세금효과를반영한순액으로자본에서차감하고있습니다. 연결실체가자기지분상품을재취득하는경우에이러한지분상품은자기주식의과목으로자본에서직접차감하고있습니다. 자기지분상품을매입또는매도하거나발행또는소각하는경우의손익은당기손익으로인식하지아니합니다. 지배기업또는연결실체내의다른기업이자기주식을취득하여보유하는경우지급하거나수취한대가는자본에서직접인식하고있습니다. (16) 수익수익은재화의판매, 용역의제공이나자산의사용에대하여받았거나받을대가의공정가치로측정하고매출에누리와할인및환입은수익금액에서차감하고있습니다. 연결실체는수익금액을신뢰성있게측정할수있고, 미래의경제적효익이연결실체에유입될가능성이높으며, 다음에서설명하고있는연결실체의활동별수익인식요건을충족하는경우에수익을인식하고있습니다. 1 재화의판매재화의소유에따른유의적인위험과보상이구매자에게이전되고, 판매된재화의소유권과결부된통상적수준의지속적인관리상관여와효과적인통제를하지않으며, 거래와관련한경제적효익의유입가능성이높고, 수익금액과거래와관련하여발생했거나발생할원가및반품가능성을신뢰성있게측정할수있을때수익을인식하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 292

295 2 게임매출판권매출은계약기간동안균등하게수익을인식하고있습니다. 또한, 온라인게임및모바일게임의아이템매출은게임의성격별로구분하여수익을인식하고있습니다. 아이템은소모성아이템과영구성아이템으로구분되며, 소모성아이템매출은아이템이판매되는시점에수익을인식하고영구성아이템은사용자의기대사용기간동안균등하게수익을인식하고있습니다. 3 용역매출용역의제공에따른수익은매보고기간말그거래의진행기준에따라인식하고있습니다. (17) 금융수익과비용금융수익은매도가능금융자산을포함한투자로부터의이자수익, 배당금수익, 매도가능금융자산처분손익, 당기손익인식금융상품의공정가치의변동을포함하고있습니다. 이자수익은기간의경과에따라유효이자율법을적용하여당기손익으로인식하며, 배당금수익은주주로서배당을받을권리가확정되는시점에수익을인식하고있습니다. 금융비용은차입금에대한이자비용, 충당부채의상각액, 부채로분류되는우선주에대한배당금, 당기손익인식금융상품의공정가치의변동을포함하고있습니다. 차입금에대한이자비용은유효이자율법을적용하여기간의경과에따라당기손익으로인식하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 293

296 (18) 법인세법인세비용은당기법인세와이연법인세로구성되어있으며, 기타포괄손익이나자본에직접인식되는거래나사건또는사업결합에서발생하는세액을제외하고는당기손익으로인식하고있습니다. 1) 당기법인세당기법인세는당기의과세소득을기초로산정하고있습니다. 과세소득은포괄손익계산서상의세전이익에서다른과세기간에가산되거나차감될손익및비과세항목이나손금불인정항목을제외하므로포괄손익계산서상손익과차이가있습니다. 연결실체의당기법인세와관련된미지급법인세는제정되었거나실질적으로제정된세율을사용하여계산하고있습니다. 2) 이연법인세이연법인세부채와이연법인세자산을측정할때에는보고기간말에연결실체가관련자산과부채의장부금액을회수하거나결제할것으로예상되는방식에따른세효과를반영하고있습니다. 종속기업, 관계기업및조인트벤처투자지분에관한가산할일시적차이에대해서는연결실체가일시적차이의소멸시점을통제할수있으며, 예측가능한미래에일시적차이가소멸하지않을가능성이높은경우를제외하고는모두이연법인세부채를인식하고있습니다. 또한, 차감할일시적차이로인하여발생하는이연법인세자산은일시적차이가예측가능한미래에소멸할가능성이높고, 일시적차이가사용될수있는기간에과세소득이발생할가능성이높은경우에인식하고있습니다. 이연법인세자산의장부금액은매보고기간말에검토하고, 이연법인세자산으로인한혜택이사용되기에충분한과세소득이발생할가능성이더이상높지않은경우이연법인세자산의장부금액을감소시키고있습니다. 이연법인세자산과부채는보고기간말제정되었거나실질적으로제정된세법에근거하여당해자산이실현되거나부채가지급될보고기간에적용될것으로기대되는세율을사용하여측정하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 294

297 이연법인세자산과부채는동일과세당국이부과하는법인세이고, 연결실체가인식된금액을상계할수있는법적권한을가지고있으며당기법인세부채와자산을순액으로결제할의도가있는경우에만상계하고있습니다. 배당금지급에따라추가적으로발생하는법인세비용이있다면배당금지급과관련한부채가인식되는시점에인식하고있습니다. (19) 주식기준보상연결실체는제공받는재화나용역의대가로종업원에게주식이나주식선택권을부여하는주식결제형주식보상거래에대하여제공받는재화나용역의공정가치또는제공받는재화나용역의공정가치를신뢰성있게측정할수없다면부여한지분상품의공정가치에기초하여재화나용역의공정가치를간접측정하고그금액을가득기간동안에종업원급여 ( 당기비용 ) 과자본으로인식하고있습니다. 주식선택권의가득조건이용역제공조건또는시장조건이아닌가득조건인경우에는궁극적으로가득되는주식선택권의실제수량에기초하여결정되도록인식된종업원비용을조정하고있습니다. (20) 주당이익연결실체는보통주기본주당이익과희석주당이익을당기순손익에대하여계산하고연결포괄손익계산서에표시하고있습니다. 기본주당이익은보통주에귀속되는당기순손익을보고기간동안에유통된보통주식수를가중평균한주식수로나누어계산하고있습니다. 희석주당이익은종업원에게부여한주식기준보상등모든희석화효과가있는잠재적보통주의영향을고려하여보통주에귀속되는당기순손익및가중평균유통보통주식수를조정하여계산하고있습니다. (21) 미적용제ㆍ개정기준서제정ㆍ공표되었으나 2016 년 1 월 1 일이후시작하는회계연도에시행일이도래하지아니한제ㆍ개정기준서및해석서는다음과같습니다. 연결실체는재무제표작성시다음의제ㆍ개정기준서및해석서를조기적용하지아니하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 295

298 1) 기업회계기준서제 1109 호금융상품 2015 년 9 월 25 일제정된기업회계기준서제 1109 호금융상품은 2018 년 1 월 1 일이후최초로시작되는회계연도부터적용하되조기적용할수도있습니다. 동기준서는현행기업회계기준서제 1039 호 ' 금융상품 : 인식과측정 ' 을대체할예정입니다. 연결실체는기업회계기준서제 1109 호를 2018 년 1 월 1 일이후시작되는회계연도부터적용할예정입니다. 새로운기업회계기준서제 1109 호는소급적용함이원칙이나, 금융상품의분류ㆍ측정, 손상의경우비교정보재작성을면제하는등일부예외조항을두고있고, 위험회피회계의경우옵션의시간가치회계처리등일부예외조항을제외하고는전진적으로적용합니다. 기업회계기준서제 1109 호의주요특징으로는금융자산의관리를위한사업모형과금융자산의계약상현금흐름특성에근거한금융자산의분류와측정, 기대신용손실에기초한금융상품의손상모형, 위험회피회계적용조건을충족하는위험회피대상항목과위험회피수단의확대또는위험회피효과평가방법의변경등을들수있습니다. 기업회계기준서제 1109 호의원활한도입을위해서는일반적으로재무영향분석및회계정책수립, 회계시스템구축, 시스템안정화등의준비작업이필요합니다. 동기준서를최초로적용하는회계기간의재무제표에미치는영향은동기준서에따른회계정책의선택과판단뿐아니라해당기간에연결실체가보유하는금융상품과경제상황등에따라다를수있습니다. 연결실체는기업회계기준서제 1109 호의도입과관련하여금융상품보고와관련한내부관리프로세스정비또는회계처리시스템변경작업에착수하지못하였고, 동기준서를적용할경우재무제표에미칠수있는재무적영향을분석하지못했습니다. 연결실체는 2017 년 3 분기까지기업회계기준서제 1109 호의도입에따른재무영향을분석하여그결과를 2017 년연차재무제표주석에공시할예정입니다. 동기준서의주요사항별로연결실체의재무제표에미칠수있는일반적인영향은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 296

299 1 금융자산의분류및측정새로운기업회계기준서제 1109 호를적용할경우연결실체는금융자산의관리를위한사업모형과금융자산의계약상현금흐름특성에근거하여다음표와같이금융자산을후속적으로상각후원가, 기타포괄손익 - 공정가치, 당기손익 - 공정가치로측정되도록분류하고, 복합계약이금융자산을주계약으로포함하는경우에는내재파생상품을분리하지않고해당복합계약전체를기준으로금융자산을분류합니다. 사업모형계약상현금흐름수취목적계약상현금흐름수취ㆍ매도목적매도목적, 기타 계약상현금흐름특성원금과이자만으로구성그외의경우상각후원가측정기타포괄손익-공정가치측정당기손익-공정가치측정당기손익-공정가치측정 기업회계기준서제 1109 호에서금융자산을상각후원가또는기타포괄손익 - 공정가치측정대상으로분류하기위한요건이현행기업회계기준서제 1039 호의요건보다엄격하므로, 기업회계기준서제 1109 호도입시당기손익 - 공정가치측정대상금융자산의비중이증가하여당기손익의변동성이확대될수있습니다. 연결실체는 2016 년 12 월 31 일현재대여금및수취채권 601,617 백만원, 만기보유금융자산 29,450 백만원, 매도가능금융자산 528,305 백만원, 당기손익인식금융자산 46,067 백만원을보유하고있습니다. 기업회계기준서제 1109 호에따르면계약조건에따라특정일에원금과원금잔액에대한이자만으로구성된현금흐름이발생하고계약상현금흐름수취를목적으로하는채무상품만상각후원가로측정할수있습니다. 연결실체는 2016 년 12 월 31 일현재대여금및수취채권 601,617 백만원, 만기보유금융자산 29,450 백만원을상각후원가로측정하고있습니다. 기업회계기준서제1109호에따르면계약조건에따라특정일에원금과원금잔액에대한이자만으로구성된현금흐름이발생하고계약상현금흐름수취및매도를목적으로하는채무상품을기타포괄손익-공정가치로측정합니다. 연결실체는 2016년 12월 31일현재매도가능금융자산으로분류된채무상품을보유하고있지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 297

300 기업회계기준서제 1109 호에따르면단기매매목적으로보유하지않는지분상품은최초인식시점에기타포괄손익 - 공정가치측정항목으로지정하는취소불가능한선택을할수있고, 동포괄손익은후속적으로당기손익으로재순환 (recycling) 되지않습니다. 연결실체의 2016 년 12 월 31 일현재매도가능금융자산으로분류된지분상품은 528,305 백만원이고, 2016 회계연도중매도가능지분상품관련미실현평가손익이당기손익으로재순환되지않았습니다. 기업회계기준서제 1109 호에따르면계약조건에따른현금흐름이원금과원금잔액에대한이자만으로구성되지않거나매매가주된목적인채무상품과기타포괄손익 - 공정가치측정항목으로지정하지않은지분상품은당기손익 - 공정가치로측정합니다. 연결실체는 2016 년 12 월 31 일현재당기손익인식금융자산으로분류된채무상품과지분상품을각각 40,163 백만원, 5,904 백만원보유하고있습니다. 2 금융부채의분류및측정새로운기업회계기준서제 1109 호에따르면당기손익 - 공정가치측정항목으로지정한금융부채의공정가치변동중해당금융부채의신용위험변동으로인한부분은당기손익이아닌기타포괄손익으로표시하고, 동기타포괄손익은후속적으로당기손익으로재순환하지않습니다. 다만, 금융부채의신용위험변동에따른공정가치변동을기타포괄손익으로인식하면회계불일치가발생하거나확대될경우에는해당공정가치변동을당기손익으로인식합니다. 현행기업회계기준서제 1039 호에서모두당기손익으로인식했던당기손익 - 공정가치측정항목으로지정한금융부채의공정가치변동중일부가기타포괄손익으로표시되므로금융부채의평가관련당기손익이감소할수있습니다. 연결실체는 2016 년 12 월 31 일현재금융부채 505,154 백만원중 31,680 백만원을당기손익 - 공정가치측정항목으로지정하였고, 2016 회계연도중당기손익 - 공정가치측정금융부채와관련하여 248 백만원의공정가치상승을당기손실로인식하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 298

301 3 손상 : 금융자산과계약자산현행기업회계기준서제 1039 호에서는발생손실모형 (incurred loss model) 에따라손상발생의객관적증거가있는경우에만손상을인식하지만, 새로운기업회계기준서제 1109 호에서는상각후원가또는기타포괄손익 - 공정가치로측정하는채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에대하여기대신용손실모형 (expected credit loss impairment model) 에따라손상을인식합니다. 기업회계기준서제 1109 호에서는금융자산최초인식후신용위험의증가정도에따라아래표와같이 3 단계로구분하여 12 개월기대신용손실이나전체기간기대신용손실에해당하는금액으로손실충당금을측정하도록하고있어현행기업회계기준서제 1039 호의발생손실모형에비하여신용손실을조기에인식할수있습니다. Stage 1 Stage 2 Stage 3 구분최초인식후신용위험이유의적으로증가하지않은경우최초인식후신용위험이유의적으로증가한경우신용이손상된경우 손실충당금 12개월기대신용손실 : 보고기간말이후 12개월내에발생가능한금융상품의채무불이행사건으로인한기대신용손실전체기간기대신용손실 : 기대존속기간에발생할수있는모든채무불이행사건으로인한기대신용손실 기업회계기준서제 1109 호에서는최초인식시점에신용이손상된금융자산은최초인식후전체기간기대신용손실의누적변동분만을손실충당금으로계상합니다. 연결실체는 2016 년 12 월 31 일현재상각후원가로측정하는채무상품 631,067 백만원 ( 대여금및수취채권 601,617 백만원, 만기보유금융자산 29,450 백만원 ) 을보유하고있고, 이들자산에대하여손실충당금 1,145 백만원을설정하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 299

302 2) 기업회계기준서제 1115 호고객과의계약에서생기는수익 2015 년 11 월 6 일제정된기업회계기준서제 1115 호고객과의계약에서생기는수익은 2018 년 1 월 1 일이후최초로시작하는회계연도부터적용하되조기적용할수도있습니다. 동기준서는현행기업회계기준서제 1018 호수익, 제 1011 호건설계약, 기업회계기준해석서제 2031 호수익 : 광고용역의교환거래, 제 2113 호고객충성제도, 제 2115 호부동산건설약정, 제 2118 호고객으로부터의자산이전을대체할예정입니다. 연결실체는기업회계기준서제 1115 호를 2018 년 1 월 1 일이후시작되는회계연도부터적용하되, 기업회계기준서제 1008 호회계정책, 회계추정의변경및오류에따라비교표시되는과거보고기간에대해서도소급하여적용하고, 2017 년 1 월 1 일현재완료된계약등에대해서는재무제표를재작성하지않는실무적간편법을적용할예정입니다. 현행기업회계기준서제 1018 호등에서는재화의판매, 용역의제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과같은거래유형별로수익인식기준을제시하지만, 새로운기업회계기준서제 1115 호에따르면모든유형의계약에 5 단계수익인식모형 (1 계약식별 2 수행의무식별 3 거래가격산정 4 거래가격을수행의무에배분 5 수행의무이행시수익인식 ) 을적용하여수익을인식합니다 년 12 월 31 일현재연결회사는기업회계기준서제 1115 호의도입과관련하여내부통제절차의정비또는회계처리시스템변경작업에착수하지못하였고, 동기준서를적용할경우재무제표에미칠수있는영향을분석하지못했습니다. 연결회사는 2017 년 3 분기까지기업회계기준서제 1115 호의도입에따른재무영향을분석하여그결과를 2017 년연차재무제표주석에공시할예정입니다. 5. 영업부문연결실체는한국채택국제회계기준제 1108 호 ' 영업부문 ' 에따른보고부문을단일보고부문으로결정하였습니다. 연결실체의매출은게임소프트웨어의개발및퍼블리싱을통하여발생하고있습니다. 연결실체의보고부문에대한당기와전기중기업전체수준에서의부문별정보는다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 300

303 (1) 성격별매출현황당기와전기의연결실체보고부문에대한매출정보는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 상품매출 4,035,328 2,233,351 용역매출 4,209,440 9,136,562 게임매출 1,463,903,676 1,049,170,033 기타매출 27,867,317 12,380,930 합계 1,500,015,761 1,072,920,876 (2) 주요고객에대한정보연결실체의주요고객은업종특성상다수의인터넷및스마트기기사용자로구성되어있습니다. (3) 지역별정보연결실체는국내및미국, 터키등해외에법인을설립하여영업중에있으며, 상기매출금액은각법인의소재국에따라국가별로집계되었습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 국내 1,105,791, ,519,466 미국 365,832, ,597,125 터키 12,216,391 17,309,899 대만 7,639,181 10,373,625 그외 8,536,060 12,120,761 합계 1,500,015,761 1,072,920,876 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 301

304 6. 현금및현금성자산당기말과전기말현재현금및현금성자산의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 전기말 보유현금 8,655 1,583 요구불예금 272,588, ,907,025 수익증권 60,912 - 합계 272,657, ,908, 사용이제한된금융자산당기말과전기말현재사용이제한된금융자산의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원, 천USD, 천IDR) 구분 통화 당기말전기말외화금액원화금액외화금액원화금액 사용제한목적 현금및현금성자산 USD 8, ,156, 에스크로 IDR 100,000 8, 법인카드질권설정 단기금융상품 KRW - 200, ,000 질권설정 만기보유금융자산 KRW - 450, 질권설정 합계 10,815, , 매출채권 (1) 당기말과전기말현재매출채권의장부금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 전기말 제3자채권 242,724, ,277,256 특수관계자에대한채권 2,223,921 3,742,991 소계 244,948, ,020,247 대손충당금 (738,698) (669,766) 합계 244,209, ,350,481 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 302

305 (2) 당기와전기중매출채권의대손충당금의변동은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 기초금액 669, ,490 환입 - (98,722) 대손상각 68,932 - 제각 - (66,002) 기말금액 738, , 재고자산당기말과전기말현재재고자산의내역은다음과같으며, 재고자산과관련하여인식한평가손실및환입은없습니다. ( 단위 : 천원 ) 당기말 전기말 구분평가손실평가손실취득원가장부금액취득원가충당금충당금 장부금액 원재료 112, ,902 35,900-35,900 상품 549, ,079 4,662-4,662 제품 1,223,534-1,223, , ,084 합계 1,885,515-1,885, , , 기타금융자산 (1) 당기말과전기말현재기타금융자산의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말전기말유동비유동유동비유동 미수금 2,792,248-2,881,016 - 미수수익 1,281,229-1,203,715 - 대여금 2,272,752 62,147 2,322, ,608 보증금 81,486 8,544,065 2,937,398 7,208,939 금융상품 69,715,462-55,097,029 - 당기손익인식금융자산 46,067,161-42,915,169 - 합계 122,210,338 8,606, ,356,934 7,364,547 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 303

306 (2) 기타금융자산은대손충당금이차감된순액으로재무상태표에표시되었는바, 당기말과전기말현재대손충당금차감전총액기준에의한기타금융자산과대손충당금의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말전기말유동비유동유동비유동 총장부금액 122,616,228 8,606, ,096,737 7,364,547 대손충당금 : - 미수금 (344,394) - (659,961) - - 미수수익 (61,496) - (61,496) - - 보증금 - - (18,346) - 대손충당금합계 (405,890) - (739,803) - 순장부금액 122,210,338 8,606, ,356,934 7,364,547 (3) 당기와전기중기타금융자산의대손충당금변동은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기전기유동비유동유동비유동 기초금액 739,803-1,389,257 6,638 대손상각 27,328-2,183 - 제각 (361,241) - (651,637) (6,638) 기말금액 405, ,803 - (4) 당기말과전기말현재현재가치로평가된보증금의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 보증금 구분 유효이자율 (%) 명목가치 장부금액 현재가치할인차금 당기말 1.95~3.09 8,946,051 8,399, ,516 전기말 2.75~ ,669,981 9,812, , 만기보유금융자산및매도가능금융자산 (1) 만기보유금융자산당기말과전기말현재만기보유금융자산의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분회사명취득원가 당기말 전기말 유동비유동유동 중소기업금융채권기업은행 29,450,000 29,000, ,000 15,000,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 304

307 (2) 매도가능금융자산당기말과전기말현재매도가능금융자산의내역은다음과같습니다. < 상장지분증권 > ( 단위 : 천원 ) 회사명지분율취득원가당기말전기말 ( 주 ) 엔씨소프트 (*1) 8.89% 391,117, ,625, ,350,000 ( 주 ) 아비스타 0.04% 28,779 3,283 15,669 ( 주 ) 와이제이엠게임즈 (*2) 7.75% 7,678,797 17,215,938 - Gedik Yatirim (Starters HUB)(*3) 5.00% 463, ,504 - < 비상장지분증권 > 소계 399,288, ,332, ,365,669 ( 주 ) 더게임스미디어 (*10) 10.00% 110, ,000 ( 주 ) 퍼니파우 (*4,11) - 3,275,536 3,442,000 1,075,537 ( 주 ) 인피니티게임즈 (*4,10) - 5,539,981-2,539,800 ( 주 ) 포플랫 (*11) - 3,594,300 3,945,000 3,594,300 카발리게임즈 (*4,11) - 1,975,263 2,688, ,000 한국카카오 ( 주 )(*5) 4.00% 12,000,000 12,000,000 - 로켓펀치 (*4,10) - 1,500, 이데아게임즈 ( 주 )(*4,11) - 1,580,000 1,924,000 - ( 주 ) 에브리플레이 (*6) - 1,600,000 1,600,000 - < 출자금 > 2014 KIF- 캡스톤재도전 IT 투자조합 (*7) 소계 31,175,080 25,599,000 7,494, % 900, , ,000 PRESENCE CAPITAL FUND I, L.P.(*7) 9.99% 877, ,850 - Bragiel Brothers I, L.P.(*7) 9.99% 595, ,250 - < 채무증권 > 소계 2,373,100 2,373, ,000 앤앤지랩 ( 주 )(*8) - 750, ( 주 ) 체리벅스 (*9) ,452,402 소계 750,000-1,452,402 합계 433,586, ,304, ,612,708 (*1) 전기중신규취득하였습니다. (*2) 당기중 ( 주 ) 와이제이엠게임즈에서실시한제 3 자배정유상증자에참여하여신규취득하였습니다. (*3) 당기중신규취득하였습니다. (*4) 당기중전환우선주에신규및추가투자하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 305

308 (*5) 당기중공동출자하여신규설립되었습니다. (*6) 당기중신규취득하였습니다. (*7) 당기중신규및추가로출자하였습니다. (*8) 투자금액의회수가능성이의문시되어전기이전에전액매도가능금융자산손상차손을인식하였습니다. (*9) 당기중연결실체가보유하고있는전환사채의전환권의행사가능시기가도래하여, 연결실체는실질적으로 ( 주 ) 체리벅스에대해지배력이있다고판단되어연결범위에포함하였습니다. (*10) 투자금액의회수가능성이의문시되어당기에전액매도가능금융자산손상차손을인식하였습니다. (*11) 동비상장지분증권은공정가치기준으로관리되고있으며그성과를평가하고있습니다. 공정가치측정에대한정보는주석 33 에서설명하고있습니다. 12. 관계기업투자주식 (1) 당기말과전기말현재관계기업투자주식의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 관계기업명소재지기업활동의성격 당기말 전기말 지분율장부금액지분율장부금액 ( 주 ) 와이제이엠브이알 ( 구, ( 주 ) 와 이제이엠엔터테인먼트 )(*1) 한국게임소프트웨어개발및공급업 20.80% 1,899, % 4,098,173 ( 주 ) 크레노바 (*2) 한국게임소프트웨어개발및공급업 % 2,431,580 ( 주 ) 체리벅스 (*3) 한국게임소프트웨어개발및공급업 % 1,081,669 ( 주 ) 포플랫한국게임소프트웨어개발및공급업 31.89% % 1,089,724 캡스톤 6 호벤처조합 (*4) 한국투자조합 29.06% 4,537, % 2,319,944 합계 6,436,367 11,021,090 (*1) 당기중 ( 주 ) 와이제이엠브이알주식중일부를처분하였으며, 최대주주로부터 ( 주 ) 와이제이엠브이알주식을추가취득하였습니다. 연결실체는동거래들이서로연계되어있다고판단하고, 단일거래로회계처리하였습니다. 또한, 자기주식처분으로인해지분율이변동하였습니다. 이로인해 3,674 백만원의처분이익이발생하였습니다. (*2) 당기중 11.82% 의지분을추가로취득하여관계기업투자주식에서연결범위에포함되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 306

309 (*3) 당기중연결실체가보유하고있는전환사채의전환권의행사가능시기가도래하여, 연결실체는실질적으로 ( 주 ) 체리벅스에대해지배력이있다고판단되어연결범위에포함하였습니다. (*4) 당기중추가출자하였습니다. (2) 당기말과전기말현재관계기업주식중시장성있는주식은없습니다. (3) 당기말과전기말현재관계기업의재무정보등은다음과같습니다. 1) 당기말 ( 단위 : 천원 ) 관계기업명 유동자산 비유동 자산 관계기업의요약재무정보비유동유동부채부채 수익 영업손익 기타 포괄손익 총 포괄손익 수령한 배당금 ( 주 ) 와이제이엠브이알 5,217,282 13,444,028 7,484,941 2,632,976 2,605,131 (9,704,751) - (9,704,751) - ( 주 ) 포플랫 218, ,546 1,335,189 4,377,251 73,792 (3,470,406) - (3,470,406) - 캡스톤 6 호벤처조합 3,794,410 11,949, ,106-34,839 (491,101) - (491,101) - 2) 전기말 ( 단위 : 천원 ) 관계기업명 유동자산 비유동 자산 관계기업의요약재무정보비유동유동부채부채 수익 영업손익 기타 포괄손익 총 포괄손익 수령한 배당금 ( 주 ) 와이제이엠브이알 14,464,908 8,782,358 9,314, , ,589 (3,611,308) (234,966) (2,632,348) - ( 주 ) 크레노바 312, ,670 53,600 48, (712,592) 1,072 (1,380,594) - ( 주 ) 체리벅스 520, , ,372 1,400,000 70,185 (850,500) 1,928 (849,286) - ( 주 ) 포플랫 3,382,518 1,660,804 90,546 5,123,196 1,232,776 (922,348) - (871,547) - 캡스톤6호벤처조합 3,985,407 3,999,838 1,100-12,184 (137,855) - (137,855) - (4) 당기말과전기말현재관계기업의재무정보금액을관계기업에대한지분의장부금액으로조정한내역은다음과같습니다. 1) 당기말 ( 단위 : 천원 ) 관계기업명 순자산가액 지분율 순자산지분액 투자차액 장부금액 ( 주 ) 와이제이엠브이알 8,543, % 1,777, ,908 1,899,122 ( 주 ) 포플랫 (4,610,736) 31.89% (1,470,355) 1,144,071 - 캡스톤6호벤처조합 15,615, % 4,537,248 (3) 4,537,245 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 307

310 2) 전기말 ( 단위 : 천원 ) 관계기업명 순자산가액 지분율 순자산지분액 투자차액 장부금액 ( 주 ) 와이제이엠브이알 13,065, % 3,919, ,666 4,098,173 ( 주 ) 크레노바 404, % 166,753 2,264,827 2,431,580 ( 주 ) 체리벅스 (880,113) 49.65% (436,973) 1,518,642 1,081,669 ( 주 ) 포플랫 (170,420) 31.89% (54,347) 1,144,071 1,089,724 캡스톤6호벤처조합 7,984, % 2,319,945 (1) 2,319,944 (5) 당기및전기중지분법평가내역은다음과같습니다. 1) 당기 ( 단위 : 천원 ) 관계기업명 기초 처분 취득 기타증감 지분법손익 장부금액 ( 주 ) 와이제이엠브이알 4,098,173 (1,118,412) - 1,013,456 (2,094,095) 1,899,122 ( 주 ) 크레노바 2,431,580 (2,307,489) - - (124,091) - ( 주 ) 체리벅스 1,081,669 (1,081,669) ( 주 ) 포플랫 1,089, (1,089,724) - 캡스톤6호벤처조합 2,319,944-2,360,000 - (142,699) 4,537,245 합계 11,021,090 (4,507,570) 2,360,000 1,013,456 (3,450,609) 6,436,367 2) 전기 ( 단위 : 천원 ) 관계기업명 기초 취득 기타증감 지분법손익 장부금액 ( 주 ) 와이제이엠브이알 5,028,857 - (70,490) (860,194) 4,098,173 ( 주 ) 크레노바 3,000, (568,922) 2,431,580 ( 주 ) 체리벅스 - 1,360, (280,088) 1,081,669 ( 주 ) 포플랫 - 1,215,000 - (125,276) 1,089,724 캡스톤6호벤처조합 - 2,360,000 - (40,056) 2,319,944 합계 8,028,917 4,935,800 (69,091) (1,874,536) 11,021,090 (6) 당기말및전기말현재지분법적용의중지로인하여인식하지못한누적미반영지분법손실금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 관계기업명당기말전기말 ( 주 ) 포플랫 326, 유형자산당기및전기의유형자산장부금액의변동내역은다음과같습니다. (1) 취득원가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 308

311 ( 단위 : 천원 ) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 공기구비품 기타유형자산 건설중인자산 합계 전기초 212, ,397 3,792,673 10,244,533 15,372,652 1,068,003-31,343,208 취득금액 3,702,973 5,288,166 37,595 6,075,093 3,601,527 39,182-18,744,536 사업결합으로 인한증가 ,078 2, ,076 처분금액 (69,908) (173,559) (11,322) (67,742) (698,167) - - (1,020,698) 기타증감액 (*) (3,846,015) (5,648,075) (325,008) 659, ,596 (676,635) - (9,471,281) 전기말 - 118,929 3,493,938 16,921,818 18,643, ,550-39,608,841 취득금액 77,523, ,191-6,920,450 4,471, ,918 1,438,879 90,915,708 사업결합으로 인한증가 , , ,865 처분금액 - (134,592) (17,323) (274,473) (2,481,715) (140,143) - (3,048,246) 기타증감액 (*) 4,617,446 10,745,781 20,834 58,708 (69,555) 147,753-15,520,967 당기말 82,140,561 11,151,309 3,497,449 23,658,504 20,852, ,078 1,438, ,318,135 (*) 유형자산에서투자부동산으로대체, 투자부동산에서유형자산으로대체, 외화환산조정등으로인하여발생한금액입니다. (2) 감가상각누계액 ( 단위 : 천원 ) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 공기구비품 기타유형자산 건설중인자산 합계 전기초 - (202,710) (151,931) (1,037,319) (6,119,194) (783,244) - (8,294,398) 감가상각비 - (46,302) (194,226) (3,056,536) (3,364,049) (133,487) - (6,794,600) 사업결합으로 인한증가 (560) (167) - - (727) 처분금액 - 33,989-8, , ,387 기타증감액 (*) - 116,993 88,691 (47,524) (190,817) 773, ,013 전기말 - (98,030) (257,466) (4,133,861) (9,265,907) (143,061) - (13,898,325) 감가상각비 - (249,122) (182,494) (4,011,331) (3,499,412) (95,750) - (8,038,109) 사업결합으로 인한증가 (6,400) (45,514) - - (51,914) 처분금액 - 127,875 3, ,743 1,798,274 58,393-2,116,461 손상차손 (41,333) - - (41,333) 기타증감액 (*) - (456,619) (1,669) (45,740) 112,453 (103,955) - (495,530) 당기말 - (675,896) (438,453) (8,068,589) (10,941,439) (284,373) - (20,408,750) (*) 유형자산에서투자부동산으로대체, 투자부동산에서유형자산으로대체, 외화환산조정등으로인하여발생한금액입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 309

312 (3) 장부가액 ( 단위 : 천원 ) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 공기구비품 기타유형자산 건설중인자산 합계 전기초 212, ,687 3,640,742 9,207,214 9,253, ,759-23,048,810 전기말 - 20,899 3,236,472 12,787,957 9,377, ,489-25,710,516 당기말 82,140,561 10,475,413 3,058,996 15,589,915 9,910, ,705 1,438, ,909, 투자부동산당기및전기의투자부동산의변동내역은다음과같습니다. 1) 취득원가 ( 단위 : 천원 ) 구분 토지 건물 합계 전기초 8,442,714 16,847,089 25,289,803 처분 (3,968,310) (6,456,046) (10,424,356) 기타증감액 (*) 3,846,014 5,643,288 9,489,302 전기말 8,320,418 16,034,331 24,354,749 처분 (3,702,973) (5,288,166) (8,991,139) 기타증감액 (*) (4,617,445) (10,746,165) (15,363,610) 당기말 (*) 유형자산에서투자부동산으로대체, 투자부동산에서유형자산으로대체된금액입니다. 2) 감가상각누계액 ( 단위 : 천원 ) 구분 토지 건물 합계 전기초 - (492,983) (492,983) 감가상각비 - (451,072) (451,072) 처분금액 - 535, ,334 기타증감액 (*) - (104,077) (104,077) 전기말 - (512,798) (512,798) 감가상각비 - (142,210) (142,210) 처분금액 - 207, ,251 기타증감액 (*) - 447, ,757 당기말 (*) 유형자산에서투자부동산으로대체, 투자부동산에서유형자산으로대체된금액입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 310

313 3) 장부가액 ( 단위 : 천원 ) 구분 토지 건물 합계 전기초 8,442,714 16,354,106 24,796,820 전기말 8,320,418 15,521,533 23,841,951 당기말 무형자산당기및전기의무형자산장부금액의변동내역은다음과같습니다. (1) 취득원가 ( 단위 : 천원 ) 구분영업권산업재산권개발비소프트웨어라이선스기술력 기타의 무형자산 합계 전기초 201,026,818 71,674,698 53,932,542 8,351,739 21,903,621 20,893,182 6,243, ,026,276 취득금액 - 649,193 89,719 2,293,098 2,105, ,843 5,979,463 사업결합으로 인한증가 142,168,496 4,881,666-1,866,401-10,316,950 13,240, ,473,659 처분금액 (640,460) - - (640,460) 기타증감액 (*) 2,994, ,107 - (206,245) 8,289, ,623 11,631,454 전기말 346,189,621 77,369,664 54,022,261 12,304,993 31,658,433 31,210,132 20,715, ,470,392 취득금액 - 656,444-1,530,549 2,207,426-2,446,161 6,840,580 사업결합으로 인한증가 63,740, ,640-66,711-39,808,200 4,793, ,340,635 처분 / 제각금액 - (16,520) (22,984,138) (1,952,628) - - (13,339,571) (38,292,857) 기타증감액 (*) 5,760,616 (430,950) (823,262) 32,903 10,971, , ,815 16,912,277 당기말 415,690,308 78,511,278 30,214,861 11,982,528 44,837,693 71,758,653 15,275, ,271,027 (*) 기타증감은선급금에서무형자산으로대체, 외화환산조정등으로인하여발생한금액입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 311

314 (2) 상각누계액과손상차손누계액 ( 단위 : 천원 ) 구분영업권산업재산권개발비소프트웨어라이선스기술력 기타의 무형자산 합계 전기초 (13,729,258) (1,164,046) (53,932,542) (5,451,479) (10,232,934) (870,549) (2,018,932) (87,399,740) 무형자산상각비 - (4,297,657) (69,360) (1,059,014) (5,810,299) (2,960,342) (1,235,432) (15,432,104) 손상차손 (4,927,428) - - (49,552) (1,018,362) - (553,523) (6,548,865) 사업결합으로 인한증감 - (3,662,581) - (1,179,522) - - (13,210,782) (18,052,885) 처분금액 , ,063 기타증감액 (*1) - (171,526) - 35,999 1,135,085-7,986 1,007,544 전기말 (18,656,686) (9,295,810) (54,001,902) (7,703,568) (15,405,447) (3,830,891) (17,010,683) (125,904,987) 무형자산상각비 - (4,824,591) - (1,761,706) (7,978,434) (6,696,163) (1,156,100) (22,416,994) 손상차손 (*2) (7,621,025) (12,208,480) - (126,500) (19,956,005) 사업결합으로 인한증감 (28,287) - - (8,236) (36,523) 처분 / 제각금액 ,984,138 1,951, ,339,571 38,275,157 기타증감액 (*1) - 135, , ,856 (74,454) 570,895 (199,427) 1,814,981 당기말 (26,277,711) (13,985,193) (30,214,861) (6,962,257) (35,666,815) (9,956,159) (5,161,375) (128,224,371) (*1) 기타증감은선급금에서무형자산으로대체, 외화환산조정등으로인하여발생한금액입니다. (*2) 당기중연결실체는일부종속기업에대한영업권, 게임과관련한라이선스및기타의무형자산에대해 19,956 백만원의손상차손을영업외비용으로인식하였습니다. (3) 장부금액 ( 단위 : 천원 ) 구분영업권산업재산권개발비소프트웨어라이선스기술력 기타의 무형자산 합계 전기초 187,297,560 70,510,652-2,900,260 11,670,687 20,022,633 4,224, ,626,536 전기말 327,532,935 68,073,854 20,359 4,601,425 16,252,986 27,379,241 3,704, ,565,405 당기말 389,412,597 64,526,085-5,020,271 9,170,878 61,802,494 10,114, ,046,656 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 312

315 (4) 영업권및브랜드가치의손상평가영업권및브랜드가치는손상평가를위하여다음과같이연결실체의현금창출단위에배분되었습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 영업권 브랜드가치 합계 넷마블게임즈 ( 주 )(*1) 91,273,067 49,658, ,931,591 넷마블넥서스 ( 주 ) 30,228,998-30,228,998 넷마블네오 ( 주 ) 16,026,446-16,026,446 넷마블엔투 ( 주 ) 17,539,173-17,539,173 Jam City, Inc ( 구,SGN Games, Inc.)(*2) 184,667, ,667,707 터키부문 20,799,161-20,799,161 기타 28,878,045-28,878,045 합계 389,412,597 49,658, ,071,121 연결실체는매년영업권및브랜드가치에대한손상검사를수행하고있으며, 이를위하여현금창출단위의회수가능액을평가하고있습니다. 회수가능액은사용가치를기초로결정하며사용가치는자산의계속적인사용으로부터기대되는미래현금흐름을할인하여결정하였습니다. 연결실체는터키부문등각각현금창출단위의장부금액이회수가능액을초과하여당기중 7,621 백만원의손상차손을인식하였습니다. 손상차손은모두영업권에배분하였으며, 영업외비용으로반영하였습니다. (*1) 넷마블게임즈 ( 주 ) 의회수가능액은독립된외부평가기관의도움을받아사용가치의계산에기초하여결정되고있습니다. 사용가치는경영진의사업계획에근거하여추정한향후 4개년의미래현금흐름을 11.6% 의할인율과영구성장률 2% 를적용하여추정하였습니다. 당기중현금창출단위별로사용가치에근거하여계산된회수가능액을토대로영업권에대한손상차손으로인식한금액은없습니다. 현금창출단위의회수가능액은장부금액을 1,592,755백만원초과하고있습니다. 현금창출단위에대하여결정된사용가치는현금흐름할인모형에서사용된할인율과영구성장률과같은중요가정에많은영향을받습니다. 할인율이 0.5% 증가할경우사용가치는 5.18% 감소하고, 영구성장률이 0.5% 감소할경우사용가치는 4.21% 감소하게됩니다. 연결실체의경영진은중요가정이합리적으로가능한수준으로변동될경우영업권손상차손에영향을미칠수있을것으로판단하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 313

316 (*2) Jam City, Inc 의회수가능액은독립된외부평가기관의도움을받아사용가치의계산에기초하여결정되고있습니다. 사용가치는경영진의사업계획에근거하여추정한향후 4 개년의미래현금흐름을 11.7% 의할인율과영구성장률 2% 를적용하여추정하였습니다. 당기중현금창출단위별로사용가치에근거하여계산된회수가능액을토대로영업권에대한손상차손으로인식한금액은없습니다. 현금창출단위의회수가능액은장부금액을 4,755 백만원초과하고있습니다. 현금창출단위에대하여결정된사용가치는현금흐름할인모형에서사용된할인율과영구성장률과같은중요가정에많은영향을받습니다. 할인율이 0.5% 증가할경우사용가치는 5.4% 감소하고, 영구성장률이 0.5% 감소할경우사용가치는 4.45% 감소하게됩니다. 연결실체의경영진은중요가정이합리적으로가능한수준으로변동될경우영업권손상차손에영향을미칠수있을것으로판단하고있습니다. 16. 기타자산당기말과전기말현재기타자산의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말전기말유동비유동유동비유동 선급금 20,143,294 18,894,927 26,113,108 5,246,262 대손충당금 (3,867,274) (6,045,341) (5,892,274) (1,171,405) 선급비용 34,711,970 4,127,468 14,003, ,907 부가가치세대급금 143,188-98,550 - 미수법인세환급액 379, ,879 - 합계 51,510,722 16,977,054 34,608,898 4,850,764 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 314

317 17. 차입금 (1) 당기말과전기말현재차입금의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 전기말 유동부채 : 단기차입금 105,301,423 29,273,842 유동성장기차입금 - 1,953,692 합계 105,301,423 31,227,534 (2) 당기말과전기말현재단기차입금의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 차입처 내역 이자율 (%) 당기말 전기말 일반대출 ,000,000 - 우리은행 일반대출 KORIBOR ,130 - 일반대출 ,000,000 일반대출 ,000,000 일반대출 1.2 2,073,620 1,944,020 국민은행 일반대출 ,000,000 - 일반대출 ,100,000 - AKBANK Corporate card optional credit Credit - 7,204 씨티은행 일반대출 Libor ,885,800 17,345,600 종합통장대출 당행은행고시금리 ,873 - 신한은행 일반대출 ,000 일반대출 ,862,408 일반대출 7.1 2,000,000 - 신한캐피탈 일반대출 ,000,000 - KDB산업은행 일반대출 당행은행고시금리 ,000,000 기업은행 일반대출 ,000 일반대출 ,000 기술보증기금 일반대출 ,000 일반대출 ,000 일반개인 일반대출 ,610 합계 105,301,423 29,273,842 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 315

318 (3) 당기말과전기말현재장기차입금의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 차입처 내역 이자율 (%) 당기말 전기말 Comerica Bank Operations ,953,692 유동성대체 - (1,953,692) 합계 - - (4) 당기중신규로차입되거나상환된차입금의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 이자율 (%) 액면금액 장부금액 기초금액 1.51 ~ ,227,534 31,227,534 신규차입 : 은행차입금 1.2 ~ ,577, ,577,292 일반개인 , ,000 상환 : 은행차입금 1.51 ~ 7.46 (57,128,593) (57,128,593) 일반개인 4.4~5.8 (254,610) (254,610) 환율변동으로인한효과 : 669, ,800 기말금액 1.2 ~ ,301, ,301,423 (5) 당기말현재차입금의상환일정은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분이자율 (%) 만기당기말 은행차입금 1.2 ~ 년 105,301,423 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 316

319 18. 기타금융부채당기말과전기말현재기타금융부채의내역은다음과같습니다. 구분 당기말 ( 단위 : 천원 ) (*1) 보증및약정부채의대부분은종속기업인 Jam City, Inc( 구,SGN Games, Inc.) 의지분취득시약정한주요주주들의보유지분매각권리에따라발생하였습니다. 19. 기타부채당기말과전기말현재기타부채의내역은다음과같습니다. 전기말 유동비유동유동비유동 매입채무 108,625,372-68,499,825 - 미지급금 43,035,016-27,734,506 - 미지급비용 43,454, ,983 23,289,321 64,270 조건부대가 3,776,563 27,903, 보증및약정부채등 (*1) - 172,349,270 16,916 14,373,773 합계 198,891, ,961, ,540,568 14,438,043 ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말전기말유동비유동유동비유동 선수금 8,432,441-12,070,642 2,270,045 예수금 13,697,672-3,158,445 - 부가가치세예수금 6,869,661-11,958,012 - 선수수익 45,757, ,646 26,360,059 1,192,569 기타 - - 6,151 6,604 합계 74,756, ,646 53,553,309 3,469, 충당부채당기말과전기말현재충당부채의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말전기말유동비유동유동비유동 마일리지충당부채 5,975-33,886 19,035 기타 - 20, 합계 5,975 20,110 33,886 19,144 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 317

320 21. 종업원급여 (1) 당기와전기중비용으로인식된종업원급여의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 급여 200,418, ,293,093 확정기여제도에대한납부 2,885,019 2,120,676 확정급여형퇴직급여제도관련비용 8,150,033 7,174,695 퇴직위로금 271, ,827 주식결제형주식기준보상 3,346,243 1,617,351 합계 215,070, ,346,642 (2) 당기말과전기말현재확정급여채무와관련된부채의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 전기말 확정급여채무의현재가치 24,442,696 21,414,014 사외적립자산의공정가치 (17,821,188) (13,150,314) 합계 6,621,508 8,263,700 (3) 당기말과전기말현재기타금융부채에계상된기타종업원급여의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 전기말 유급휴가에대한부채 3,817,774 2,445,223 성과상여금에대한부채 8,852,047 9,538,685 기타장기종업원급여에대한부채 321,571 - 합계 12,991,392 11,983,908 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 318

321 (4) 당기와전기중확정급여부채의조정내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 확정급여채무사외적립자산공정가치확정급여부채당기전기당기전기당기전기 기초잔액 21,414,014 17,622,339 (13,150,314) (10,629,480) 8,263,700 6,992,859 당기비용으로인식 : 당기근무원가 8,012,180 6,686, ,914,701 6,686,355 이자원가 ( 수익 ) 380, ,038 (242,809) (367,700) 137, ,338 과거근무원가 - 149, , ,002 소계 8,392,842 7,542,395 (242,809) (367,700) 8,150,033 7,174,695 기타포괄손익으로인식 : 재측정손익보험수리적손익 - 인구통계적가정 74,352 (2,949,087) ,352 (2,949,087) - 재무적가정 208,835 2,829, ,835 2,829,342 - 경험조정 1,286, , ,286, ,275 사외적립자산수익 , ,961 68, ,961 소계 1,570, ,530 68, ,961 1,638,402 1,117,491 기타 : 납부한기여금 - - (7,055,657) (6,073,347) (7,055,657) (6,073,347) 급여지급 (6,930,826) (4,594,182) 2,293,415 3,649,091 (4,637,411) (945,091) 사업결합으로인한증감 298, ,151 - 전출입에의한효과 (304,254) (42,272) 265,933 (86,039) (38,321) (128,311) 순외환차이 2,611 48,204-77,200 2, ,404 소계 (6,934,318) (4,588,250) (4,496,309) (2,433,095) (11,430,627) (7,021,345) 합계 24,442,696 21,414,014 (17,821,188) (13,150,314) 6,621,508 8,263,700 (5) 당기말과전기말현재사외적립자산은다음의자산으로구성되어있습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 전기말 정기예금 17,821,188 13,050,803 퇴직연금채권 - 99,511 합계 17,821,188 13,150,314 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 319

322 (6) 확정급여채무당기말과전기말현재주요보험수리적가정은다음과같습니다. ( 단위 :%) 구분 당기말 전기말 임금상승률 4.44~ ~ 5.56 할인율 2.07~ ~ 3.48 연결실체는확정급여채무의현재가치계산을위하여보고기간말현재확정급여채무의통화및예상지급시기와일관성이있는우량회사채의시장수익률을참조하여할인율을결정하였습니다. 22. 우발부채와약정사항 (1) 계류중인소송사건당기말현재연결실체를피고로하는 7 건의손해배상청구소송 ( 소송가액 1,017 ~ 2,141 백만원 ) 이진행중에있으나, 연결실체의경영진은이러한소송사건의결과가연결실체의재무상태에중대한영향을미치지않을것으로예상하고있습니다. (2) 지급보증당기말현재연결실체는단기차입금과관련하여국민은행으로부터 222,300 천 JPY 의지급보증을제공받고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 320

323 (3) 당기말현재연결실체의금융기관에대한여신한도약정내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원, 천JPY, 천USD) 회사명 거래상대방 한도액 실행액 비고 국민은행 49,100,000 49,100,000 기업일반운전자금대출 넷마블게임즈 ( 주 ) 씨티은행 USD 14,800 USD 14,800 외화대출금 KDB산업은행 30,000,000 30,000,000 기업일반운전자금대출 Netmarble Japan Inc. 국민은행 JPY 200,000 JPY 200,000 - 넷마블앤파크 ( 주 ) 우리은행 3,000,000 3,000,000 운영자금대출 2,000,000 2,000,000 일반자금대출신한은행넷마블네오 ( 주 ) 1,000, ,872 종합통장대출 신한캐피탈 1,000,000 1,000,000 일반자금대출 ( 주 ) 체리벅스 우리은행 300,000 26,130 종합통장대출 Jam City, Inc( 구,SGN Games, Inc.) Silicon Valley Bank USD 25,000 - 기업일반운전자금대출 (4) 약정사항 1) 연결실체는중국의 Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd. 에게국가내에서레이븐모바일게임의배포, 판매등의독점사용권을제공하고, 매출의일정비율에해당하는금액을로열티수익으로인식하고있습니다. 2) 연결실체는경쟁력있는게임의안정적인확보를위하여주요엔터테인먼트사와게임의독점적인확보및수익배분을위한지적재산권계약을체결하고있습니다. 3) 연결실체는게임사업의시너지효과창출을위하여 ( 주 ) 엔씨소프트와사업및전략적제휴계약을체결하였습니다. 동계약과관련하여지급한 initial royalty 를무형자산으로인식하고계약기간동안정액상각하고있습니다. 또한, 리니지 2 매출의일정비율에해당하는금액을지급수수료로지급하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 321

324 4) 연결실체는 Jam City, Inc( 구,SGN Games, Inc.) 의지분취득시 Jam City, Inc 의주요주주들과주주간계약을체결하였습니다. 주요주주는연결실체에대하여동반매각권 (Tagalong right) 을가지고있으며, 일정조건을만족하는경우보유지분을매각할권리 (Put option) 를가집니다. 연결실체는매각할권리 (put option) 에대하여 Jam City, Inc 의영업및재무의상황변화, 새로운정보획득의효과를반영하여기타자본항목과부채로인식하였습니다. 당기말과전기말현재기타자본항목과부채로인식한금액은각각 166,337 백만원과 13,694 백만원입니다. 23. 자본금과자본잉여금 (1) 당기말과전기말현재지배기업의자본금내역은다음과같습니다. ( 단위 : 주, 원 ) 구분 당기말 전기말 수권주식수 200,000,000 20,000,000 주당금액 발행주식수 67,776,388 14,905,150 보통주자본금 6,777,638,800 1,490,515,000 (2) 당기와전기중지배기업의발행주식수및유통주식수는다음과같습니다. ( 단위 : 주 ) 구분 당기 전기 발행주식수자기주식유통주식수발행주식수자기주식유통주식수 기초발행주식수 14,905,150 (25,800) 14,879, ,889 (516) 268,373 유상증자및주식교환 (*1,2) 2,058,297-2,058,297 29,214-29,214 액면분할 (*3) ,607,047 (25,284) 14,581,763 무상증자 (*4) 50,812,941-50,812, 기말발행주식수 67,776,388 (25,800) 67,750,588 14,905,150 (25,800) 14,879,350 (*1) 전기중 ( 주 ) 엔씨소프트에게제 3 자배정방식의유상증자를실시하였습니다. (*2) 2016 년 5 월 13 일임시주주총회결의에따라, 지배기업의종속기업인넷마블엔투 ( 주 ) 와넷마블넥서스 ( 주 ) 의비지배주주가보유한주식을지배기업의주식과교환하였습니다. 이에따라, 신규로주식이발행되었으며, 동포괄적주식교환으로현금유출입은없습니다. (*3) 전기중지배기업주식의액면금액을 5,000 원에서 100 원으로분할하였습니다. (*4) 2016 년 9 월 8 일이사회결의에따라, 2016 년 9 월 24 일을기준일로하여보통주식 50,812,941 주의무상증자를실시하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 322

325 (3) 자본잉여금당기와전기중지배기업의자본잉여금의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 기초금액 929,388, ,095,508 자본잉여금대체 (*1) (850,000,000) - 유상증자및주식교환 (*2) 275,980, ,118,838 무상증자 (*3) (5,081,294) - 연결범위의변동 - 174,575 기말금액 350,287, ,388,921 (*1) 2016 년 3 월 27 일주주총회결의에따라, 자본금의 1.5 배를초과한금액의범위에서자본준비금을감액하였습니다. 동금액은배당등의용도로사용될수있습니다. (*2) 2016 년 5 월 13 일임시주주총회결의에따라, 지배기업의종속기업인넷마블엔투 ( 주 ) 와넷마블넥서스 ( 주 ) 의비지배주주가보유한주식을지배기업주식과교환하였습니다. 이에따라, 신규로주식이발행되었으며, 동포괄적주식교환으로현금유출입은없습니다. (*3) 2016 년 9 월 8 일이사회결의에따라, 2016 년 9 월 24 일을기준일로하여자본준비금 5,081,294 천원을자본금으로전입하였습니다. 24. 이익잉여금당기와전기중이익잉여금의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 기초금액 121,177,447 1,317,199 당기순이익 209,247, ,637,599 확정급여부채의재측정요소 (1,205,463) (869,471) - 차감 : 비지배지분 (35,320,814) (47,907,880) 기말금액 293,898, ,177,447 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 323

326 25. 기타자본항목당기말과전기말현재기타자본항목의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분당기말전기말 자기주식 (204,690) (204,690) 매도가능금융자산평가손익 77,692,397 18,358,411 해외사업환산이익 6,389, ,487 주식선택권 2,212,703 1,257,056 지분법자본변동 749,803 (69,091) 기타자본잉여금 (*) 850,000,000 - 연결실체와의자본거래등 (371,497,494) (12,666,022) 합계 565,342,357 7,139,151 (*) 2016 년 3 월 27 일주주총회결의에따라, 자본금의 1.5 배를초과한금액의범위에서자본준비금을감액하였습니다. 동금액은배당등의용도로사용될수있습니다. 26. 주당이익 (1) 당기와전기중기본주당손익계산내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원, 주 ) 구분 당기 전기 지배기업지분순이익 173,984, ,538,482 가중평균유통보통주식수 (*) 63,971,420 58,765,039 기본주당손익 ( 원 ) 2,720 2,051 (*) 가중평균유통보통주식수 ( 단위 : 주 ) 구분당기전기 기초발행보통주식수 59,543,200 53,700,400 자기주식효과 (25,800) (25,800) 유상증자 4,454,020 5,090,439 가중평균유통보통주식수 63,971,420 58,765,039 당기중무상증자를실시하였으며, 비교표시되는최초기간의개시일에무상증자를실시한것처럼비례적으로조정하여가중평균유통주식수를산정하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 324

327 (2) 당기와전기희석주당손익계산내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원, 주 ) 구분 당기 전기 희석지배기업순이익 173,984, ,538,482 가중평균유통보통주식수 ( 희석 )(*) 64,455,208 58,765,039 희석주당손익 ( 원 ) 2,699 2,051 (*) 가중평균유통보통주식수 ( 단위 : 주 ) 구분당기전기 가중평균유통보통주식수 63,971,420 58,765,039 주식선택권의효과 483,788 - 가중평균유통보통주식수 ( 희석 ) 64,455,208 58,765,039 당기중무상증자를실시하였으며, 비교표시되는최초기간의개시일에무상증자를실시한것처럼비례적으로조정하여가중평균유통주식수를산정하였습니다. 27. 주식기준보상 (1) 당기말현재연결실체가보유하고있는주식기준보상약정은다음과같습니다. 구분 1 차 2 차 3차 4차 부여일 2015년 3월 27일 2015년 10월 15일 2016년 3월 31일 2016년 5월 13일 최초부여수량 ( 주 )(*) 674,769 22, ,611 3,691 행사가격 ( 원 )(*) 25,188 25,188 66,326 66,326 부여방법 회사선택형 가득조건약정용역기간 2 년또는 3 년약정용역기간 3 년 권리행사가능기간가득조건충족후 2 년또는 3 년이내가득조건충족후 2 년이내 (*) 연결실체는당기중무상증자를실시하였으며, 동무상증자의효과를고려하여주식선택권의행사가능수량및행사가격을조정하였습니다. 연결실체는상기주식선택권외에종속기업넷마블앤파크 ( 주 ), Netmarble Joybomb Inc., 넷마블블루 ( 주 ), 넷마블몬스터 ( 주 ), 넷마블엔투 ( 주 ), 넷마블넥서스 ( 주 ), Jam City, Inc( 구,SGN Games, Inc.) 주식에대한주식결제형주식선택권을부여하고있으며, 해당주식선택권으로인하여발생한비용은 1,512,325 천원입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 325

328 (2) 연결실체는부여일현재추정공정가치는블랙 - 숄즈모형에따라산정하였으며, 주식선택권의공정가치산정에적용된가정은다음과같습니다. 구분 1 차 2 차 3 차 4 차 부여일공정가치 (*) 4,802 원또는 5,292 원 7,716 원또는 8,295 원 6,406 원 6,411 원 기대존속기간 3.5 년또는 4 년 3.5 년또는 4 년 4 년 4 년 기대변동성 45.23% 47.96% 47.85% 47.60% 무위험이자율 2.16% 1.69% 1.53% 1.74% (*) 연결실체는당기중무상증자를실시하였으며, 동무상증자의효과를고려하여주식선택권의부여일의공정가치를조정하였습니다. 연결실체는비상장회사로상장된유사업종과거주가변동을반영하여기대주가변동성을산정하였습니다. (3) 당기와전기중주식선택권의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 주 ) 구분당기 (*) 전기 (*) 기초 666,325 - 부여 754, ,868 퇴사 / 소멸 (76,190) (30,543) 기말 1,344, ,325 기말현재행사가능 - - (*) 연결실체는당기중무상증자를실시하였으며, 동무상증자의효과를고려하여주식선택권의행사가능수량을조정하였습니다. (4) 당기와전기중주식선택권부여로인하여비용으로인식한보상원가는각각 3,346,243 천원, 1,617,351 천원입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 326

329 28. 판매비와관리비당기와전기의판매비와관리비의상세내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 급여 86,369,878 55,625,371 상여 8,351,190 5,689,937 퇴직급여 4,432,646 4,317,349 복리후생비 15,084,613 10,349,414 주식보상비용 3,000,525 1,448,496 회의비 1,982, ,775 행사비 596, ,858 여비교통비 2,491,367 1,704,315 통신비 700, ,627 세금과공과 2,936,777 3,718,519 도서인쇄비 87,844 4,417,092 수도광열비 649, ,395 조사연구비 174,167 1,549,860 수선비 70,826 46,451 임차료 11,489,934 9,409,118 건물관리비 3,161,222 2,580,978 대외업무활동비 1,114, ,162 소모품비 1,328, ,774 감가상각비 3,717,318 3,306,363 투자부동산상각비 142, ,072 무형자산상각비 8,108,118 5,194,481 보험료 889, ,958 지급수수료 34,140,702 15,734,752 판매수수료 4,762 1,448 교육훈련비 743, ,314 운반비 150,170 26,569 광고선전비 254,896, ,740,406 차량유지비 78,682 51,843 판매촉진비 104,910 16,628 경상개발비 6,488,965 7,389,143 대손상각비 ( 환입 ) 68,932 (98,722) 잡비 307, ,521 합계 453,866, ,122,267 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 327

330 29. 성격별비용당기와전기중발생한비용의성격별분류에대한정보는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 당기 전기 구분판매비와판매비와매출원가합계매출원가관리비관리비 합계 종업원급여 120,038, ,452, ,490,838 80,541,909 84,033, ,575,252 감가상각비 4,295,013 3,743,096 8,038,109 3,420,346 3,374,254 6,794,600 투자부동산상각비 - 142, , , ,072 무형자산상각비 14,281,009 8,135,985 22,416,994 10,192,350 5,239,754 15,432,104 지급수수료 604,908,167 34,140, ,048, ,655,884 15,734, ,390,636 광고선전비 655, ,896, ,552,501 1,632, ,740, ,372,474 기타비용 7,302,224 29,355,618 36,657,842 8,006,348 29,548,686 37,555,034 합계 751,480, ,866,701 1,205,347, ,448, ,122, ,571, 영업외수익및영업외비용 (1) 당기및전기의영업외수익의세부내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 유형자산처분이익 16, ,519 투자부동산처분이익 110, ,216 기타의대손충당금환입 921,757 - 무형자산처분이익 - 265,898 매각예정자산처분이익 - 1,629,397 사업부처분이익 - 120,000 관계기업투자주식처분이익 6,555,894 - 임대료수익 7,986 29,033 잡이익 1,894,879 1,037,476 합계 9,508,036 3,792,539 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 328

331 (2) 당기및전기의영업외비용의세부내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 기타의대손상각비 1,895,221 2,733,006 유형자산처분손실 311, ,947 투자부동산처분손실 15, ,875 유형자산손상차손 41,333 - 무형자산손상차손 19,956,005 6,548,865 무형자산처분손실 - 250,583 매각예정자산처분손실 - 1,042,238 기부금 774, ,200 잡손실 2,500, ,607 합계 25,494,199 11,768, 금융수익과금융비용당기및전기중금융수익과금융비용의상세내역은다음과같습니다. (1) 금융수익 1) 당기 ( 단위 : 천원 ) 구분 대여금및수취채권 당기손익인식 금융자산 매도가능금융자산만기보유금융자산합계 이자수익 2,658,354 1,100, , ,970 4,409,260 외환차익 8,838, ,838,219 외화환산이익 800, ,747 당기손익인식금융자산처분이익 - 24, ,839 당기손익인식금융자산평가이익 - 221, ,315 배당금수익 - - 5,356,259-5,356,259 합계 12,297,320 1,346,600 5,456, ,970 19,650,639 2) 전기 ( 단위 : 천원 ) 구분대여금및수취채권당기손익인식 금융자산 매도가능금융자산만기보유금융자산 상각후원가 금융부채 합계 이자수익 3,077,422 1,356,090 52,402 43,407-4,529,321 외환차익 12,667, ,667,185 외화환산이익 1,445, ,445,764 당기손익인식금융자산 평가이익 - 124, ,563 채무면제이익 ,281,373 1,281,373 합계 17,190,371 1,480,653 52,402 43,407 1,281,373 20,048,206 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 329

332 (2) 금융비용 1) 당기 ( 단위 : 천원 ) 구분 대여금및수취채권 상각후원가로 측정하는금융부채 당기손익인식 금융자산 매도가능금융자산 공정가치로측정하 는금융부채 합계 이자비용 - 1,611, ,159 1,974,983 외환차손 960,239 6,443, ,404,133 외화환산손실 61,125 2,493, ,554,900 매도가능금용자산손상차손 ,149,981-7,149,981 당기손익인식금융자산처분손실당기손익인식금융자산평가손실 , , , ,816 합계 1,021,364 10,549, ,979 7,149, ,159 19,320,976 2) 전기 ( 단위 : 천원 ) 구분 대여금및수취채권 상각후원가로 측정하는금융부채 당기손익인식 금융자산 합계 이자비용 - 1,261,720-1,261,720 외환차손 4,480, ,921-4,719,867 외화환산손실 637, ,834 당기손익인식금융자산평가손실 ,177 64,177 합계 5,118,780 1,500,641 64,177 6,683, 금융상품의범주별분류 (1) 당기말과전기말현재의범주별금융상품의장부금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 당기말 전기말 구분 대여금및 매도가능 당기손익인식 만기보유 대여금및 매도가능 당기손익인식 만기보유 수취채권 금융자산 금융자산 금융자산 수취채권 금융자산 금융자산 금융자산 현금및현금성자산 272,657, ,908, 매출채권 244,209, ,350, 매도가능금융자산 - 528,304, ,612, 만기보유금융자산 ,450, ,000,000 기타금융자산 84,749,389-46,067,161-71,806,312-42,915,169 - 합계 601,616, ,304,825 46,067,161 29,450, ,065, ,612,708 42,915,169 15,000,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 330

333 (2) 당기말과전기말현재의범주별금융부채의장부금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말전기말상각후원가로측정하는금융부채공정가치로측정하는금융부채상각후원가로측정하는금융부채 매입채무 108,625,372-68,499,825 미지급금 43,035,016-27,734,506 단기차입금 105,301,423-29,273,842 유동성장기차입금 - - 1,953,692 조건부대가 - 31,679,620 - 기타금융부채 216,512,366-37,744,280 합계 473,474,177 31,679, ,206, 금융위험관리금융상품과관련하여연결실체는신용위험, 유동성위험및시장위험에노출되어있습니다. 본주석은연결실체가노출되어있는위의위험에대한정보와연결실체의위험관리목표, 정책, 위험평가및관리절차, 그리고자본관리에대해공시하고있습니다. 추가적인계량적정보에대해서는본연결재무제표전반에걸쳐서공시되어있습니다. (1) 위험관리정책연결실체의위험관리체계를구축하고감독할책임은이사회에있습니다. 이사회는연결실체의위험관리정책을개발하고감독할위험관리위원회를설립하였습니다. 본위원회는정기적으로이사회에활동에대해보고하고있습니다. 연결실체의위험관리정책은연결실체가직면한위험을식별및분석하고, 적절한위험한계치및통제를설정하고, 위험이한계치를넘지않도록하기위해수립되었습니다. 위험관리정책과시스템은시장상황과연결실체의활동의변경을반영하기위해정기적으로검토되고있습니다. 연결실체는훈련및관리기준, 절차를통해모든종업원들이자신의역할과의무를이해할수있는엄격하고구조적인통제환경을구축하는것을목표로하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 331

334 (2) 신용위험신용위험이란고객이나거래상대방이금융상품에대한계약상의의무를이행하지않아연결실체가재무손실을입을위험을의미합니다. 주로거래처에대한매출채권에서발생합니다. 연결실체의신용위험에대한노출은주로각고객별특성의영향을받습니다. 고객이영업하고있는산업및국가의파산위험등의고객분포는신용위험에큰영향을주지않습니다. 연결실체는매출채권과투자자산에대해발생할것으로예상되는손실에대해충당금을설정하고있습니다. 이충당금은개별적으로유의적인항목에대한구체적인손상차손과유사한특성을가진금융자산집합의발생하였으나아직식별되지않은손상으로구성됩니다. 금융자산집합의충당금은유사한금융자산의회수에대한과거자료에근거하여결정되고있습니다. 1) 당기말과전기말현재연결실체의신용위험에대한최대노출정도는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분당기말전기말 현금및현금성자산 (*1) 272,649, ,907,025 매출채권 244,209, ,350,481 매도가능금융자산 (*2) - 1,452,402 만기보유금융자산 29,450,000 15,000,000 당기손익인식금융자산 46,067,161 42,915,169 기타금융자산 84,749,389 71,806,312 합계 677,125, ,431,389 (*1) 보유현금은신용위험에노출되어있지않으므로제외하였습니다. (*2) 지분증권은신용위험에노출되어있지않으므로제외하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 332

335 2) 손상차손당기말과전기말현재현금및현금성자산을제외하고대여금및수취채권의연령및각연령별로손상된채권금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말전기말채권잔액손상금액채권잔액손상금액 만기일미도래 313,677, ,013,633-6개월미만 15,375, ,909 16,811, ,171 6개월 ~ 1년 206,187 1,980 2,631, ,178 1년초과 1,391, ,699 1,025, ,219 합계 330,650,181 1,144, ,481,530 1,409,568 대여금및수취채권에대한대손충당금의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 기초금액 1,409,568 2,230,385 대손상각비 ( 환입 ) 96,261 (96,539) 제각 (361,241) (724,278) 기말금액 1,144,588 1,409,568 (3) 유동성위험유동성위험이란연결실체가금융부채에관련된의무를충족하는데어려움을겪게될위험을의미합니다. 연결실체의유동성관리방법은재무적으로어려운상황에서도받아들일수없는손실이발생하거나, 연결실체의평판에손상을입힐위험없이, 만기일에부채를상환할수있는충분한유동성을유지하도록하는것입니다. 일반적으로연결실체는재무부채상환을포함하여, 운영비용을충당할수있는충분한요구불예금을보유하고있다고확신하고있습니다. 여기에는합리적으로예상할수없는극단적인상황으로인한잠재적인효과는포함되지않았습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 333

336 당기말과전기말현재금융부채의잔존계약만기에따른장부금액은다음과같습니다. 금액은이자지급액을포함하고, 상계약정의효과는포함하지않았습니다. 1) 당기말 ( 단위 : 천원 ) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1 년미만 1 년이상 5 년미만 단기차입금 105,301, ,472, ,472,398 - 기타금융부채 399,852, ,868, ,891, ,977,713 합계 505,153, ,341, ,363, ,977,713 2) 전기말 ( 단위 : 천원 ) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1 년미만 1 년이상 5 년미만 단기차입금 29,273,842 29,612,874 29,612,874 - 유동성장기차입금 1,953,692 2,051,377 2,051,377 - 기타금융부채 133,978, ,978, ,540,568 14,438,043 합계 165,206, ,642, ,204,819 14,438,043 연결실체는이현금흐름이유의적으로더이른기간에발생하거나, 유의적으로다른금액일것으로기대하지않습니다. (4) 시장위험시장위험이란시장가격의변동으로인하여금융상품의공정가치나미래현금흐름이변동할위험을의미합니다. 시장가격관리의목적은수익은최적화하는반면수용가능한한계이내로시장위험노출을관리및통제하는것입니다. 1) 환위험관리연결실체의기능통화인원화외의통화로표시되는매출, 구매에대해환위험에노출되어있습니다. 이러한거래들이표시되는주된통화는 USD, TWD, CNY, JPY 등입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 334

337 연결실체는환위험의최소화를위하여투기적외환거래는금지하고있으며연결실체의환위험을주기적으로모니터링, 평가및관리하고있습니다. 1 당기말현재연결실체의환위험에대한노출정도는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 USD TWD CNY JPY 기타 현금및현금성자산 74,526,945 8,813,542 1,125,676 2,995,765 5,990,317 매출채권및기타채권 85,470,569 4,026, ,347 2,220,178 5,771,740 단기차입금 (17,885,800) - - (2,073,620) - 매입채무및기타채무 (81,532,778) (2,499,866) (125,474) (280,765) (7,336,629) 재무상태표상순액 60,578,936 10,339,736 1,622,549 2,861,558 4,425,428 2 전기말현재연결실체의환위험에대한노출정도는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 USD TWD CNY JPY 기타 현금및현금성자산 58,159,442-1,986, ,091 3,847,020 매출채권및기타채권 70,634,420 10,742, ,592 4,335,466 5,957,975 단기차입금 (19,299,292) - - (1,944,020) (7,204) 매입채무및기타채무 (24,797,642) (1,300,234) (43,066) (2,117,360) (5,496,614) 재무상태표상순액 84,696,928 9,441,921 2,933, ,177 4,301,177 당기말및전기말현재외화에대한원화환율변동이세전손익에미치는영향은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 6,057,894 (6,057,894) 8,469,693 (8,469,693) TWD 1,033,974 (1,033,974) 944,192 (944,192) CNY 162,255 (162,255) 293,349 (293,349) JPY 286,156 (286,156) 67,118 (67,118) 기타 442,543 (442,543) 430,118 (430,118) 합계 7,982,822 (7,982,822) 10,204,470 (10,204,470) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 335

338 2) 이자율관리이자율위험은시장금리변동으로인한재무상태표항목의가치변동 ( 공정가치 ) 위험과투자및재무활동으로부터발생하는현금흐름 ( 이자수익및비용 ) 이변동될위험을의미합니다. 연결실체의이자율변동위험은주로변동금리부차입금으로인해발생하며, 연결실체는이자율변동으로인한불확실성과금융비용의최소화를위한관리방안을수립, 운용하고있습니다. 당기말과전기말현재연결실체가보유하고있는이자부금융상품의장부금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 전기말 고정이자율 : 금융자산 131,236,931 68,663,365 금융부채 (83,938,286) (12,019,525) 합계 47,298,645 56,643,840 변동이자율 : 금융자산 16,330,591 48,123,843 금융부채 (21,363,137) (19,208,009) 합계 (5,032,546) 28,915,834 1 고정이자율금융상품의공정가치민감도분석연결실체는고정이자율금융상품을당기손익인식금융상품으로처리하고있지않으며, 이자율스왑과같은파생상품을공정가치위험회피회계의위험회피수단으로지정하지않았습니다. 따라서, 이자율의변동은손익에영향을주지않습니다. 2 변동이자율금융상품의현금흐름민감도분석연결실체는변동이자부금융상품을보유하고있는상황이기때문에이자율위험에노출되어있습니다. 당기말과전기말현재다른모든변수가일정하다고가정하면이자율변동이연간세전손익에미치는영향은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 336

339 ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말전기말 0.5% P 상승시 0.5% P 하락시 0.5% P 상승시 0.5% P 하락시 변동이자율금융자산 81,653 (81,653) 240,619 (240,619) 변동이자율금융부채 (106,816) 106,816 (96,040) 96,040 3) 기타시장가격위험관리연결실체가보유하고있는매도가능금융자산으로부터시장위험이발생합니다. 연결실체는중요한투자에대해개별적으로관리하며중요한취득및매각결정에는이사회의승인이필요합니다. 보고기간말현재연결실체가보유하고있는매도가능금융자산중상장지분금융자산의가격이 5% 변동시기타포괄손익 ( 매도가능금융자산공정가치평가 ) 에미치는영향은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 당기말전기말구분 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시세후기타포괄손익 18,962,610 (18,962,610) 15,742,359 (15,742,359) (5) 자본관리연결실체의자본관리는계속기업으로서의존속능력을유지하는한편자본조달비용을최소화하여주주이익을극대화하는것을그목적으로하고있습니다. 연결실체의자본구조는부채와자본으로구성되며, 연결실체의경영진은자본구조를주기적으로검토하고있습니다. 연결실체의당기말과전기말현재순부채대자본비율은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 전기말 부채총계 647,068, ,672,379 현금및현금성자산 272,657, ,908,608 자본총계 1,310,354,066 1,180,702,524 조정부채비율 28.57% 5.23% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 337

340 (6) 공정가치 1) 당기말과전기말현재금융상품의장부금액과공정가치는다음과같습니다. 구분 공정가치로인식된금융자산 ( 단위 : 천원 ) 당기말 전기말 장부금액공정가치장부금액공정가치 매도가능금융자산 (*) 528,304, ,304, ,612, ,612,708 당기손익인식금융자산 46,067,161 46,067,161 42,915,169 42,915,169 소계 574,371, ,371, ,527, ,527,877 상각후원가로인식된금융자산 현금및현금성자산 272,657, ,657, ,908, ,908,608 매출채권 244,209, ,209, ,350, ,350,481 만기보유증권 29,450,000 29,450,000 15,000,000 15,000,000 기타금융자산 84,749,389 84,749,389 71,806,312 71,806,312 소계 631,066, ,066, ,065, ,065,401 합계 1,205,438,836 1,205,438, ,593, ,593,278 공정가치로인식된금융부채 조건부대가 31,679,620 31,679, 상각후원가로인식된금융부채 단기차입금 105,301, ,301,423 29,273,842 29,273,842 유동성장기차입금 - - 1,953,692 1,953,692 기타금융부채 368,172, ,172, ,978, ,978,611 소계 473,474, ,474, ,206, ,206,145 합계 505,153, ,153, ,206, ,206,145 (*) 상기매도가능금융자산중일부는비상장주식등으로활성시장에서공시되는시장가격이없고공정가치를신뢰성있게측정할수없거나장부가액과공정가치의차이가중요하지않아원가로측정하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 338

341 2) 공정가치서열체계공정가치에는다음의수준이있습니다. - 동일한자산이나부채에대한활성시장의공시가격 ( 수준 1) - 직접적으로또는간접적으로관측가능한, 자산이나부채에대한투입변수 ( 수준 2) - 관측가능한시장자료를기초하지않은, 자산이나부채에대한투입변수 ( 수준 3) 당기말과전기말현재공정가치로측정되는금융상품의각종류별로공정가치수준별측정치는다음과같습니다. 1 당기말 ( 단위 : 천원 ) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 금융자산매도가능금융자산 500,332,725-11,999,000 당기손익인식금융자산 - 46,067,161 - 금융부채조건부대가 ,679,620 2 전기말 ( 단위 : 천원 ) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 금융자산매도가능금융자산 415,365, 당기손익인식금융자산 - 42,915,169-3) 가치평가기법과유의적이지만관측가능하지않은투입변수수준 2 와수준 3 의공정가치측정을위해사용된평가기법과유의적이지만관측가능하지않은투입변수는다음과같습니다. 구분 가치평가방법 유의적이지만관측가능공정가치측정과유의적이지만관측가능하지않은하지않은변수투입변수간상호관계 당기손익인식금융자산시장접근법 - - 추정된공정가치는다음에따라증가 ( 감소 ) 됩니다. - 예상평균수익 조건부대가할인된현금흐름 - 예상수익이높아지는 ( 낮아지는 ) 경우 - 위험조정할인율 - 위험조정할인율이낮아지는 ( 높아지는 ) 경우 추정된공정가치는다음에따라증가 ( 감소 ) 됩니다. - 성장률 지분증권이익접근법 - 성장률이높아지는 ( 낮아지는 ) 경우 - 할인율 - 할인율이낮아지는 ( 높아지는 ) 경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 339

342 4) 당기와전기중수준 3 공정가치의변동내역은다음과같습니다. (*1) 사업결합에따른조건부대가가포함되었습니다. (*2) 당기중조건부대가의공정가치평가와관련하여금융부채평가손실을이자비용으로인식하였습니다. 5) 수준 3 공정가치로측정되는조건부대가의민감도분석공정가치에대해다른투입변수가일정하게유지되는경우유의적이지만관측가능하지않은투입변수중하나가보고일에합리적으로변동하는경우의영향은다음과같습니다. l 조건부대가 ( 단위 : 천원 ) 구분당기전기 기초잔액 - - 취득 (*1) (19,885,701) - 당해기간의총손익 1,325,543 - 당기손익에포함된손익 (*2) (248,358) - 기타포괄손익에포함된손익 1,573,901 - 외화환산 (1,120,462) - 기말잔액 (19,680,620) - ( 단위 : 천원 ) 구분 증가 감소 예상평균수익 (10% 변동 ) 702,133 (1,758,233) 위험조정할인율 (1%P 변동 ) (584,917) 605,807 2 지분증권 ( 단위 : 천원 ) 구분 증가 감소 성장률 (1%P 변동 ) 102,500 (192,000) 할인율 (1%P 변동 ) (219,750) 255,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 340

343 34. 법인세비용 (1) 당기와전기중법인세비용의구성요소는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 당기법인세부담액 76,439,961 53,472,309 과거기간당기법인세에대하여당기에인식한조정사항 (544,213) 443,562 일시적차이의발생과소멸로인한이연법인세비용 599,502 10,822,115 당기손익이외로인식되는항목과관련된법인세비용 (13,347,490) (5,615,335) 기업소득환류세제로인한당기법인세 (*) 3,166,064 1,103,744 법인세비용 66,313,824 60,226,395 (*) 연결실체는전기부터 3 년간시행되는기업소득환류세제에따라당기과세소득의일정금액을투자, 임금증가, 배당등에사용하지않았을때세법에서정하는바에따라산정된법인세를추가로부담해야합니다. 따라서, 연결실체가당기말현재기업소득환류세제가시행되는향후기간동안추정한과세소득규모와투자, 임금증가, 배당등의수준이실제결과와다를수있으며, 이로인하여법인세추정에불확실성이존재합니다. (2) 당기와전기중당기손익이외로인식되는항목과관련된당기법인세와이연법인세는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 이연법인세 : - 매도가능금융자산평가손익 (18,943,041) (5,863,355) - 확정급여부채의재측정요소 (86,919) 248,020 - 주식선택권 5,682,470 - 이연법인세소계 (13,347,490) (5,615,335) 자본에직접반영한법인세비용 ( 수익 ) (13,347,490) (5,615,335) (3) 당기중이연법인세자산 ( 부채 ) 과일시적차이등의발생과소멸로인한이연법인세비용은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 기말이연법인세자산 ( 부채 ) (5,106,852) 8,930,692 - 사업결합으로승계한이연법인세자산 (13,438,042) 3,176,658 - 기초이연법인세자산 ( 부채 ) 8,930,692 16,576,149 일시적차이등의발생과소멸로인한이연법인세비용 599,502 10,822,115 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 341

344 (4) 당기말현재일시적차이의법인세효과는당해일시적차이가소멸되는회계연도의미래예상세율의평균세율을적용하여계산하였습니다. (5) 이연법인세자산 ( 부채 ) 의변동내역은다음과같습니다. 1) 당기 ( 단위 : 천원 ) 구분 기초금액 사업결합으로인한증감 당기손익반영 자본반영 기말금액 유형자산 854, ,788 (140,278) - 832,879 감가상각비 (1,433,024) (59,970) 269,780 - (1,223,214) 대손충당금 5,016,536 (1,389) (2,238,583) - 2,776,564 매도가능금융자산 (5,933,930) (3,704) 2,412,415 (18,943,041) (22,468,260) 무형자산 (84,454) (16,888,803) 1,924,301 - (15,048,956) 미수수익 (55,890) 22,000 (152,436) - (186,326) 미지급비용 1,103, ,276 1,251,791-2,697,106 사외적립자산 (952,318) 27,426 (1,718,500) - (2,643,392) 확정급여부채 2,154,811 76,150 1,022,897 (86,919) 3,166,939 선수금 547,083 60,500 (342,789) - 264,794 외화환산손익 (55,178) (54,905) 매출채권 99, , ,435 미수금 이연수익 4,819, ,936-5,245,865 무형자산손상차손 (500,092) 195,452 (350,171) - (654,811) 미확정비용 (3,245,577) (3,245,577) 주식보상비용 26, ,213 5,682,470 6,213,042 마일리지충당부채 7,455 (561,067) (285,797) - (839,409) 기타 532,265 (7,035,787) 2,515,256 - (3,988,266) 소계 2,900,872 (23,708,128) 5,540,554 (13,347,490) (28,614,192) 이월결손금 12,190,144 7,851,568 (2,015,801) - 18,025,911 이월세액공제 3,611,176 2,418,518 (548,265) - 5,481,429 합계 18,702,192 (13,438,042) 2,976,488 (13,347,490) (5,106,852) 실현가능성이낮아인식하지않은이연법인세자산 (9,771,500) - 82,400,184-72,628,684 총계 8,930,692 (13,438,042) 85,376,672 (13,347,490) 67,521,832 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 342

345 2) 전기 ( 단위 : 천원 ) 구분 기초금액 사업결합으로인한증감 당기손익반영 자본반영 기말금액 유형자산 549,040 (12,122) 317, ,369 감가상각비 13,062 (399,981) (1,046,105) - (1,433,024) 대손충당금 5,775, ,814 (1,041,670) - 5,016,536 매도가능금융자산 47,861 - (118,436) (5,863,355) (5,933,930) 무형자산 4,451,107 (4,963,505) 427,944 - (84,454) 미수수익 (210,335) - 154,445 - (55,890) 미지급비용 597, , ,651-1,103,039 사외적립자산 (562,551) - (389,767) - (952,318) 확정급여부채 1,383, , ,020 2,154,811 선수금 352, , ,083 외화환산손익 (43,298) - (11,880) - (55,178) 매출채권 99, ,189 미수금 이연수익 664, ,525 3,798,761-4,819,929 무형자산손상차손 1,009,972 - (1,510,064) - (500,092) 미확정비용 58,060 - (3,303,637) - (3,245,577) 주식보상비용 - 4,613,093 (4,586,734) - 26,359 마일리지충당부채 10,690 (654,591) 651,356-7,455 기타 607,391 (303,420) 228, ,265 소계 14,803,784 (942,911) (5,344,666) (5,615,335) 2,900,872 이월결손금 2,434,756 10,071,912 (316,524) - 12,190,144 이월세액공제 750,340 2,618, ,470-3,611,176 합계 17,988,880 11,747,367 (5,418,720) (5,615,335) 18,702,192 실현가능성이낮아인식하지않은이연법인세자산 (1,412,731) (8,570,709) 211,940 - (9,771,500) 총계 16,576,149 3,176,658 (5,206,780) (5,615,335) 8,930,692 (6) 종속기업에대한투자지분지배기업은종속기업으로부터예측가능한미래에배당을받을계획이없습니다. 당기말현재종속기업에대한투자지분과관련된차감할일시적차이 1,515 억원, 가산할일시적차이 2,010 억원에대한이연법인세자산, 부채를인식하지않았습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 343

346 (7) 당기와전기중법인세비용 ( 수익 ) 과회계이익의관계는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순이익 275,561, ,863,994 적용세율에따른세부담액 66,223,821 54,923,087 조정사항 : - 세무상공제되지않는비용의법인세효과 2,161,721 5,293,965 - 세무상가산되지않는수익의법인세효과 (66,408,825) (3,904,021) - 당기미인식유보 65,698,842 (966,785) - 법인세추납액 (1,244,105) 3,575,744 - 미환류소득세액 3,166,064 1,103,744 - 세액공제 (3,798,517) (1,193,696) - 기타 514,823 1,394,357 법인세비용 66,313,824 60,226,395 유효세율 24.07% 26.32% 35. 특수관계자 (1) 당기말현재연결실체와특수관계에있는주요회사의내역은다음과같습니다. 구분유의적인영향력을행사하는기업관계기업기타특수관계자기업 주요회사의내역씨제이이앤엠 ( 주 ), HAN RIVER INVESTMENT PTE. LTD., Shenzhen Tencent Computer System Company Ltd ( 주 ) 와이제이엠브이알 ( 구, ( 주 ) 와이제이엠엔터테인먼트 ), ( 주 ) 포플랫, 캡스톤 6호벤처투자조합 CJ( 주 ) 및그종속기업, 씨제이이앤엠 ( 주 ) 의종속기업 (2) 당기와전기중특수관계자와의주요거래내역은다음과같습니다. 1) 당기 ( 단위 : 천원 ) 특수관계구분 특수관계자명 매출등 매입등 게임매출기타매출이자수익지급수수료광고선전비기타 유의적인영향력을 미치는기업 관계기업 씨제이이앤엠 ( 주 ) 1, , ,306 1,584, ,353 Shenzhen Tencent Computer 3,893, ,264, System Company Ltd ( 주 ) 포플랫 - - 9, ( 주 ) 와이제이엠브이알 , 기타특수관계기업 CJ( 주 ) 및그종속기업 360,000 27,270-1,389,508 1,065,348 62,527 합계 4,255, ,740 9,729 5,811,109 2,649, ,880 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 344

347 2) 전기 특수관계구분 특수관계자명 ( 단위 : 천원 ) 매출등매입등게임매출기타매출지급수수료이자비용기타 유의적인영향력을 미치는기업 씨제이이앤엠 ( 주 ) 167,232 30, , Shenzhen Tencent Computer 14,441,872-3,873, System Company Ltd ( 주 ) 크레노바 관계기업 ( 주 ) 체리벅스 ,025 ( 주 ) 포플랫 28, ( 주 ) 와이제이엠브이알 ,254 기타특수관계기업 CJ( 주 ) 및그종속기업 4, ,180 1,062,718-23,579 합계 14,641, ,284 5,327, ,861 (3) 당기말과전기말현재특수관계자에대한채권ㆍ채무내역은다음과같습니다. 1) 당기말 ( 단위 : 천원 ) 특수관계구분 특수관계자명 채권등 채무등 매출채권대여금미수금기타채권매입채무미지급금임대보증금 씨제이이앤엠 ( 주 ) 118, ,546 - 유의적인영향력을 미치는기업 Shenzhen Tencent ComputerSystem Company Ltd 1,934,906-17,675-1,568,094 1,443 - 관계기업 ( 주 ) 포플랫 - 950,000 23,454 9, ,849 ( 주 ) 와이제이엠브이알 - - 1,377,892-25, 기타특수관계기업 CJ( 주 ) 및그종속기업 170, ,623 - 합계 2,223, ,000 1,419,021 9,729 1,593, , ,849 2) 전기말 ( 단위 : 천원 ) 특수관계구분 특수관계자명 채권등 채무등 매출채권기타채권미지급금임대보증금 씨제이이앤엠 ( 주 ) 537 3,323 77,004 - 유의적인영향력을미 치는기업 Shenzhen Tencent ComputerSystem Company Ltd 3,460,410 11,104 3,464,503 - ( 주 ) 크레노바 - 18, ,365 관계기업 ( 주 ) 체리벅스 - 1, ( 주 ) 포플랫 ,777 ( 주 ) 와이제이엠브이알 ,026 - 기타특수관계기업 CJ( 주 ) 및그종속기업 282, ,788 - 합계 3,742,991 33,818 3,733, ,142 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 345

348 (4) 당기와전기중특수관계자에대한자금거래내역은다음과같습니다. 1) 당기 ( 단위 : 천원 ) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 현금출자 관계기업 캡스톤 6호벤처투자조합 - 2,360,000 ( 주 ) 포플랫 950,000-2) 전기 ( 단위 : 천원 ) 특수관계구분 특수관계자명 현금출자 관계기업 ( 주 ) 포플랫 4,809,300 캡스톤 6호벤처투자조합 2,360,000 합계 7,169,300 (5) 당기와전기중주요경영진에대한보상내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 급여 10,097,049 6,313,002 퇴직급여 846, ,867 주식기준보상 401, ,068 합계 11,344,980 7,051,937 연결실체는계획, 운영및통제에대해중요한권한과책임을가지고사업부문단위의책임자역할을수행하는임원이상의경영진및사외이사를주요경영진으로판단하고있습니다. (6) 당기말현재연결실체가특수관계자를위하여제공하고있는담보및보증의내역은없습니다. (7) 당기말현재연결실체가특수관계자로부터제공받고있는담보및보증의내역은없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 346

349 (8) 주석 12 에서기술한바와같이당기중연결실체는최대주주로부터 ( 주 ) 와이제이브이알의주식 3,333 주를 5,000 백만원에취득하였습니다. (9) 주석 23 에서기술한바와같이당기중지배기업은포괄적주식교환으로인해최대주주가소유하고있는넷마블엔투 ( 주 ) 의주식 597,710 주에대하여지배기업의주식 1,434,272 주를신규발행하였습니다. 36. 비지배지분 (1) 당기와전기중연결실체의비지배지분과관련된종속기업정보는다음과같습니다. 1 당기 ( 단위 : 천원 ) 구분 Jam City, Inc ( 구,SGN Games, Inc.) 넷마블몬스터 ( 주 ) Netmarble Joybomb Inc. ( 주 ) 미디어웹기타합계 비지배지분율 40.18% 32.97% 37.00% 31.16% 비지배지분 : 유동자산 105,764,470 96,905,407 14,760,222 9,117,947 83,173, ,721,086 비유동자산 101,420,027 3,112,100 2,246,165 4,617, ,029, ,424,859 유동부채 (82,807,634) (4,758,934) (4,300,516) (2,638,128) (121,888,200) (216,393,412) 비유동부채 (33,335,147) (726,974) (15,931) (260,864) (7,756,751) (42,095,667) 공정가치등 4,669, ,368,000 9,037,786 순자산 95,711,502 94,531,599 12,689,940 10,836,386 67,925, ,694,652 비지배지분의장부금액 39,584,200 31,182,569 4,695,278 4,328,780 14,256,840 94,047,667 포괄손익 : 수익 373,659,009 42,612,472 13,008,012 12,588, ,335, ,203,589 당기순손익 19,099,751 13,642, ,732 1,993,369 28,527,085 64,000,171 기타포괄손익 2,424, ,186 - (108,997) 2,907,195 총포괄손익 21,523,757 13,642,234 1,329,918 1,993,369 28,418,088 66,907,366 비지배지분에배부된당기순이익 7,015,713 5,169, , ,114 22,184,539 35,263,416 비지배지분에배분된총포괄손익 7,896,876 5,169, , ,114 22,259,162 36,438,311 현금흐름 : 영업활동현금흐름 31,350,375 7,692,773 3,837,812 (639,500) (672,190) 41,569,270 투자활동현금흐름 (30,695,457) 3,226,239 4,876,868 2,631,412 (73,663,568) (93,624,506) 재무활동현금흐름 (1,715,476) (1,478,280) (129,600) - 92,907,761 89,584,405 현금및현금성자산의순증감 (1,060,558) 9,440,732 8,585,080 1,991,912 18,572,003 37,529,169 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 347

350 2 전기 구분 Jam City, Inc ( 구,SGN Games, Inc.) ( 단위 : 천원 ) 넷마블몬스터 ( 주 ) 넷마블넥서스 ( 주 ) 넷마블엔투 ( 주 ) 기타합계 비지배지분율 39.99% 43.90% 45.00% 47.95% 비지배지분 : 유동자산 79,178,657 53,378,184 42,292,971 94,088,909 88,900, ,838,897 비유동자산 26,492,180 2,920, ,603 1,632,640 36,741,433 68,597,618 유동부채 (39,669,069) (4,432,032) (7,788,506) (14,820,172) (62,028,987) (128,738,766) 비유동부채 (3,131,289) (2,672,858) (258,833) (84,508) (12,873,353) (19,020,841) 공정가치등 5,686, ,933,315-23,619,763 순자산 68,556,927 49,194,056 35,056,235 98,750,184 50,739, ,296,671 비지배지분의장부금액 27,422,771 21,593,740 15,775,305 47,354,884 9,359, ,506,491 포괄손익 : 수익 146,912,411 32,806,504 40,443,617 72,174, ,065, ,401,816 당기순손익 23,239,794 14,716,417 23,952,647 43,604,795 11,135, ,649,004 기타포괄손익 2,017,012 - (74,401) (290,559) (256,786) 1,395,266 총포괄손익 25,256,806 14,716,417 23,878,246 43,314,236 10,878, ,044,270 비지배지분에배부된당기순이익 9,086,175 6,457,644 10,778,691 19,908,460 1,868,147 48,099,117 비지배지분에배분된총포괄손익 9,892,980 6,457,644 10,745,211 19,769,124 1,966,154 48,831,113 현금흐름 : 영업활동현금흐름 10,687,716 17,018,838 26,662,194 56,031,646 11,811, ,212,223 투자활동현금흐름 39,428,089 (5,178,872) (22,659,950) (12,546,683) 3,928,818 2,971,402 재무활동현금흐름 - (2,975,472) - (3,806,181) 5,905,146 (876,507) 현금및현금성자산의순증감 50,115,805 8,864,494 4,002,244 39,678,782 21,645, ,307,118 (2) 비지배지분의취득 2016 년 6 월연결실체는지배기업의주식교환으로종속기업인넷마블엔투 ( 주 ) 및넷마블넥서스 ( 주 ) 의지분각각 47.95% 및 45.00% 를추가취득하여, 지분율이 100% 로증가하였습니다. 이거래로인하여연결실체의비지배지분은 0 원으로감소하였습니다. 연결실체의넷마블엔투 ( 주 ) 및넷마블넥서스 ( 주 ) 에대한소유지분의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 넷마블엔투 ( 주 ) 넷마블넥서스 ( 주 ) 합계 기초지배기업지분 63,189,753 49,509, ,699,680 배당금지급액 (2,269,442) (1,316,700) (3,586,142) 지배기업보유지분증가효과 52,432,746 27,557,729 79,990,475 포괄이익중지배기업지분 11,043,322 14,609,934 25,653,256 기말지배기업지분 124,396,379 90,360, ,757,269 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 348

351 37. 보고기간후사건연결실체는북미시장의확대및시너지극대화를위하여 Kabam Inc. 의지분 100% 에대한 M&A 계약을 2016 년 12 월 14 일에체결하였고, 2017 년 2 월 23 일이전대가 USD 710 백만을지급하여취득을완료하였습니다. 인수대금은단기대출과보유현금으로조달하였습니다. 또한, 2017 년실적달성조건에따라연결실체가기존주주와종업원에게추가지불할가능성이있는금액은최대 USD 100 백만입니다. 인수대금중 8,000 억원의단기대출은 NH 투자증권, 한국투자증권, 미래에셋대우증권, 삼성증권등으로구성된신디케이트론이며, 91 일 CD 금리에가산금리 1.73% 의변동금리입니다. 연결실체는신디케이트론의채권단에게 Kabam Inc. 의주식 100% 를담보로제공하고있습니다. 해당거래는재무제표발행승인일에사업결합에대한최초회계처리가완료되지않았습니다. 4. 재무제표 가. 재무상태표 ( 단위 : 원 ) 구분 2016년 ( 제6기 ) 2015년 ( 제5기 ) 2014년 ( 제4기 ) 회계처리기준 K-IFRS 별도재무제표 K-IFRS 별도재무제표 K-IFRS 별도재무제표 자산 l. 유동자산 355,638,182, ,872,253, ,499,210,569 현금및현금성자산 21,717,210,015 39,582,741,996 53,371,915,394 매출채권 209,381,439, ,431,283,223 84,424,601,462 재고자산 544,416, 기타유동금융자산 90,120,755,960 20,323,216,957 96,494,599,715 기타유동자산 33,874,360,479 35,535,010,886 22,599,089,940 매각예정자산 - - 7,609,004,058 ll. 비유동자산 1,386,429,762,900 1,010,915,724, ,484,302,994 매도가능금융자산 529,805,500, ,466,039,104 13,993,221,339 만기보유금융자산 450,000, 종속기업및관계기업투자주식 627,661,973, ,219,698, ,747,563,202 유형자산 20,266,812,941 17,673,709,353 15,932,720,370 투자부동산 14,714,363,014 23,841,951,277 15,890,870,077 무형자산 172,502,371, ,328,299, ,365,729,228 기타비유동금융자산 8,683,628,386 6,357,261,215 6,246,314,283 기타비유동자산 12,345,113,345 4,628,442,761 3,858,235,102 이연법인세자산 - 3,400,322,823 7,449,649,393 자 산 총 계 1,742,067,945,807 1,206,787,977, ,983,513,563 부채 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 349

352 l. 유동부채 357,065,828, ,430,892, ,724,100,069 단기차입금 96,985,800,000 17,345,600,000 - 기타유동금융부채 207,486,834, ,013,940,564 86,372,033,288 기타유동부채 37,702,802,093 32,855,782,432 21,129,085,996 미지급법인세 14,890,391,832 18,215,569,661 4,222,980,785 ll. 비유동부채 19,341,477,277 6,742,541,844 6,992,767,757 기타비유동금융부채 4,299,829,388 4,344,186,525 2,873,803,340 기타비유동부채 1,068,252,716 1,575,893,642 3,868,290,253 확정급여부채 3,009,226, ,461, ,674,164 이연법인세부채 10,964,168, 부 채 총 계 376,407,305, ,173,434, ,716,867,826 자본 l. 자본금 6,777,638,800 1,490,515,000 1,344,445,000 ll. 자본잉여금 350,287,813, ,388,920, ,270,083,389 lll. 이익잉여금 72,687,163,540 50,272,913,644 (10,064,987,499) Ⅳ. 기타자본항목 935,908,024,819 24,462,193,252 5,717,104,847 자 본 총 계 1,365,660,640,411 1,005,614,542, ,266,645,737 부채및자본총계 1,742,067,945,807 1,206,787,977, ,983,513,563 나. 포괄손익계산서 ( 단위 : 원 ) 구분 2016년 ( 제6기 ) 2015년 ( 제5기 ) 2014년 ( 제4기 ) 회계처리기준 K-IFRS 별도재무제표 K-IFRS 별도재무제표 K-IFRS 별도재무제표 Ⅰ. 매출액 1,073,084,079, ,658,258, ,617,440,552 매출원가 (815,660,135,957) (702,700,829,669) (124,319,447,135) Ⅱ. 매출총이익 257,423,943, ,957,428,613 36,297,993,417 판매비와관리비 (156,422,328,132) (98,224,920,677) (15,142,648,107) Ⅲ. 영업이익 101,001,615,487 77,732,507,936 21,155,345,310 영업외수익 12,598,987,074 6,212,406, ,921,346 영업외비용 (62,425,460,341) (12,445,874,139) (24,241,216,077) 금융수익 14,190,831,942 15,354,058,523 3,236,608,849 금융비용 (18,036,418,442) (3,221,207,326) (1,945,667,717) Ⅳ. 법인세비용차감전순이익 47,329,555,720 83,631,891,502 (1,285,008,289) 법인세비용 (23,758,742,041) (22,840,826,986) (2,014,880,293) Ⅴ. 당기순이익 23,570,813,679 60,791,064,516 (3,299,888,582) Ⅵ. 기타포괄이익 ( 손실 ) 58,455,349,174 17,913,139,898 (599,023,064) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 350

353 후속적으로당기손익으로재분류되지않는항목 : 확정급여부채의재측정요소 (1,156,563,783) (453,163,373) (591,130,954) 후속적으로당기손익으로재분류되는항목 : 매도가능금융자산평가손익 59,611,912,957 18,366,303,271 (7,892,110) Ⅶ. 당기포괄이익 82,026,162,853 78,704,204,414 (3,898,911,646) Ⅷ. 주당이익기본주당이익 368 1,034 (72) 다. 자본변동표 ( 단위 : 원 ) 과목 자본금 자본잉여금 이익잉여금 기타자본항목 총 계 2014년 1월 1일 ( 제4기초 ) 1,000,000,000 61,935,076,076 (6,173,967,963) (204,690,492) 56,556,417,621 총포괄손익 : 당기순이익 ( 손실 ) - - (3,299,888,582) - (3,299,888,582) 매도가능금융자산평가손실 (7,892,110) (7,892,110) 순확정급여부채의재측정요소 - - (591,130,954) - (591,130,954) 자본에직접인식된주주와의거래 : 유상증자 344,445, ,335,007, ,679,452,313 합병으로인한증감 ,929,687,449 5,929,687,449 자본에직접인식된주주와의거래소계 344,445, ,335,007,313-5,929,687, ,609,139, 년 12 월 31 일 ( 제 4 기말 ) 1,344,445, ,270,083,389 (10,064,987,499 ) 5,717,104, ,266,645, 년 1 월 1 일 ( 전기초 ) 1,344,445, ,270,083,389 (10,064,987,499 ) 5,717,104, ,266,645,737 총포괄손익 : 당기순이익 ,791,064,516-60,791,064,516 매도가능금융자산평가손익 ,366,303,271 18,366,303,271 확정급여부채의재측정요소 - - (453,163,373) - (453,163,373) 총포괄손익소계 ,337,901,143 18,366,303,271 78,704,204,414 자본에직접인식된주주와의거래유상증자 146,070, ,118,837, ,264,907,420 주식선택권부여 ,785, ,785,134 자본에직접인식된주주와의거래소계 146,070, ,118,837, ,785, ,643,692, 년 12월 31일 ( 전기말 ) 1,490,515, ,388,920,809 50,272,913,644 24,462,193,252 1,005,614,542, 년 1월 1일 ( 당기초 ) 1,490,515, ,388,920,809 50,272,913,644 24,462,193,252 1,005,614,542,705 총포괄손익 : 당기순이익 ,570,813,679-23,570,813,679 매도가능금융자산평가손익 ,611,912,957 59,611,912,957 확정급여부채의재측정요소 - - (1,156,563,783) - (1,156,563,783) 총포괄손익소계 ,414,249,896 59,611,912,957 82,026,162,853 자본에직접인식된주주와의거래 : 주식의포괄적교환으로인한신주발행 205,829, ,980,186, ,186,016,243 무상증자 5,081,294,100 (5,081,294,100) - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 351

354 자본잉여금의대체 - (850,000,000,000 ) 850,000,000,000 - 주식선택권의부여 ,833,918,610 1,833,918,610 자본에직접인식된주주와의거래소계 5,287,123,800 (579,101,107,557 ) - 851,833,918, ,019,934, 년 12 월 31 일 ( 당기말 ) 6,777,638, ,287,813,252 72,687,163, ,908,024,819 1,365,660,640,411 라. 현금흐름표 ( 단위 : 원 ) 구분 2016년 2015년 2014년 ( 제6기 ) ( 제5기 ) ( 제4기 ) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 별도재무제표별도재무제표별도재무제표 Ⅰ. 영업활동현금흐름 53,465,915, ,059,367,424 14,714,597, 영업에서창출된현금 75,399,000, ,584,491,135 15,605,904,290 (1) 당기순이익 23,570,813,679 60,791,064,516 (3,299,888,582) (2) 조정사항 101,557,478,550 48,771,795,462 28,598,194,268 법인세비용 23,758,742,041 22,840,826,986 2,014,880,293 이자비용 1,380,472, ,504,522 1,707,261,708 대손상각비 65,520,670 8,920,278 - 감가상각비 4,526,555,603 3,332,316, ,228,042 투자부동산상각비 343,700, ,419, ,197,288 무형자산상각비 14,927,504,660 12,661,230,566 3,052,141,733 퇴직급여 2,847,084,294 2,318,992, ,037,478 매각예정자산처분손실 - 1,042,238,361 - 유형자산처분손실 7,936,664 89,579,067 - 투자부동산처분손실 15,042, 매도가능증권손상차손 8,650,281, 관계기업투자주식손상차손 - - 1,231,929,806 종속기업투자주식손상차손 44,395,525,608 7,056,640,136 13,894,259,064 기타의대손상각비 2,062,360,011 1,814,027,294 5,880,505,752 무형자산손상차손 13,868,832,430 2,191,473,687 2,501,272,728 지급임차료 197,858, ,003,832 80,557,715 외화환산손실 1,593,949, ,891,402 2,354,616 주식보상비용 1,833,918, ,785,134 - 이자수익 (995,322,199) (2,547,605,309) (2,107,705,723) 배당수익 (9,848,973,110) (3,647,619,409) - 기타의대손충당금환입 (4,416,757,140) - - 임대료수입 (82,735,785) (88,806,138) (191,787,965) 잡이익 (77,452,000) - - 외화환산이익 (296,157,713) (1,258,015,369) (652,400,557) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 352

355 매각예정비유동자산처분이익 - (1,629,397,303) - 유형자산처분이익 (331,214) (94,696,590) (2,537,710) 투자부동산처분이익 (110,925,634) (474,241,802) - 무형자산처분이익 - - (150,000,000) 관계기업투자주식처분이익 (3,057,152,555) - - 종속기업투자주식처분이익 - (291,609) - 파생상품자산평가이익 (32,000,000) - - (3) 자산및부채의증감 (49,729,291,653) (978,368,843) (9,692,401,396) 매출채권의감소 ( 증가 ) (108,779,746,286) (16,015,602,039) (17,458,982,790) 기타유동금융자산의감소 ( 증가 ) 1,136,507,688 (3,217,476,342) (845,637,076) 기타유동자산의감소 ( 증가 ) (13,598,557,872) (29,733,109,778) (1,581,346,631) 재고자산의감소 ( 증가 ) (544,416,865) - 1,110,000 기타비유동자산의감소 ( 증가 ) (8,828,683,900) (1,018,872,734) 1,682,809,204 기타유동금융부채의증가 ( 감소 ) 78,474,964,722 39,669,907,276 8,947,843,998 기타유동부채의증가 ( 감소 ) 4,862,553,538 13,974,227,574 6,803,553,061 기타의비유동부채의증가 ( 감소 ) (265,783,612) (2,292,396,611) (2,231,766,105) 순확정급여부채의변동 (2,186,129,066) (2,345,046,189) (5,009,985,057) 2. 이자의수취 774,711,741 2,188,969,471 1,664,036, 이자의지급 (1,174,815,321) (196,504,522) (1,592,946,479) 4. 배당금의수취 9,848,973,110 3,647,619, 법인세의납부 (31,381,954,245) (10,517,588,660) (962,397,236) Ⅱ. 투자활동현금흐름 (149,870,679,393) (512,507,340,943) (417,949,513,573) 1. 투자활동으로인한현금유입액 42,820,087, ,056,976,837 53,482,201,768 기타유동금융자산의감소 14,509,605, ,767,132,536 5,621,965,827 기타비유동금융자산의감소 28,672, ,448, ,608,100 기타비유동금융부채의증가 1,867,199,700 1,628,119,685 3,195,676,000 매도가능금융자산의처분 7,920,031,442 2,316,767,476 - 종속기업투자주식의처분 - 291,609 - 관계기업투자주식의처분 9,598,500, 매각예정비유동자산의처분 - 6,037,438,000 - 투자부동산의처분 8,879,770,000 1,526,968,000 - 유형자산의처분 16,308, ,811,363 54,647,662 무형자산의처분 ,000,000 합병으로인한현금의증가 ,939,304, 투자활동으로인한현금유출액 (192,690,767,242) (943,564,317,780) (471,431,715,341) 기타의유동금융자산의증가 81,733,301, ,495,353,540 87,589,130,177 기타의비유동금융자산의증가 2,446,472, ,395,100 1,422,497,524 기타의비유동금융부채의감소 2,027,302, ,736,500 2,500,000,000 매도가능금융자산의취득 40,399,340, ,802,006,230 4,100,025,590 종속기업투자주식의취득 49,833,631, ,758,516, ,432,740,523 관계기업투자주식의취득 7,359,500,000 4,935,800,000 3,622,024,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 353

356 유형자산의취득 6,014,625,675 14,758,225,698 1,009,931,727 무형자산의취득 2,876,594,012 1,070,284,087 1,755,365,800 Ⅲ. 재무활동현금흐름 79,100,000, ,610,507, ,413,070, 재무활동으로인한현금유입액 119,500,000, ,610,507, ,679,452,313 유상증자 - 380,264,907, ,679,452,313 단기차입금의차입 119,500,000,000 17,345,600, 재무활동으로인한현금유출액 (40,400,000,000) - (31,266,381,740) 단기차입금의상환 40,400,000,000-31,266,381,740 Ⅳ. 현금및현금성자산의증가 ( 감소 ) (17,304,763,532) (14,837,466,099) 53,178,154,347 Ⅴ. 기초의현금및현금성자산 39,582,741,996 53,371,915, ,008,741 Ⅵ. 외화표시현금성자산의환율변동효과 (560,768,449) 1,048,292,701 30,752,306 VII. 기말의현금및현금성자산 21,717,210,015 39,582,741,996 53,371,915, 재무제표주석 넷마블게임즈주식회사 제 6 기 2016 년 12 월 31 일현재 제 5 기 2015 년 12 월 31 일현재 1. 회사의개요넷마블게임즈주식회사 ( 이하 " 당사 ") 는자회사주식보유및관리, 소프트웨어개발및공급업을영위할목적으로 2011 년 11 월 17 일씨제이이앤엠주식회사로부터물적분할을통하여설립되었으며 2014 년 8 월회사명을씨제이게임즈주식회사에서넷마블게임즈주식회사로변경하였습니다. 또한, 2014 년 10 월 1 일을기준일로하여종속회사인씨제이넷마블 ( 주 ) 를흡수합병하였으며, 본사는서울시구로구디지털로 300 에있습니다. 당사는 2016 년 6 월 17 일을기준으로종속기업인넷마블엔투 ( 주 ), 넷마블넥서스 ( 주 ) 의비지배주주가보유한주식을당사신주와교환하였습니다. 또한, 2016 년 9 월 24 일을기준으로무상증자를실시하였습니다. 당기말과전기말현재자본금은각각 6,778 백만원, 1,491 백만원이며, 주주구성은다음과같습니다. ( 단위 : 주,%) 주주명 당기말 전기말 소유주식수지분율소유주식수지분율 방준혁 20,729, ,823, 씨제이이앤엠 ( 주 ) 18,720, ,680, HAN RIVER INVESTMENT PTE. LTD. 15,057, ,764, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 354

357 ( 주 ) 엔씨소프트 5,842, ,460, 이재현 567, , 자기주식 25, , 기타 6,833, , 합계 67,776, ,905, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 355

358 2. 재무제표작성기준 (1) 회계기준의적용당사는주식회사의외부감사에관한법률제 13 조 1 항 1 호에서규정하고있는국제회계기준위원회의국제회계기준을채택하여정한회계처리기준인한국채택국제회계기준에따라재무제표를작성하였습니다. 당사의재무제표는기업회계기준서제 1027 호 ' 별도재무제표 ' 에따른별도재무제표로서지배기업, 관계기업의투자자또는공동기업의참여자가투자자산을피투자자의보고된성과와순자산에근거하지않고직접적인지분투자에근거한회계처리로표시한재무제표입니다. (2) 측정기준재무제표는아래에서열거하고있는재무상태표의주요항목을제외하고는역사적원가를기준으로작성되었습니다. - 공정가치로측정되는파생상품 - 공정가치로측정되는매도가능금융상품 - 확정급여채무의현재가치에서사외적립자산의공정가치를차감한확정급여부채 (3) 기능통화와표시통화당사의재무제표는당사의영업활동이이루어지는주된경제환경의통화인기능통화로작성되고있습니다. 당사의재무제표는당사의기능통화및표시통화인원화로작성하여보고하고있습니다. (4) 추정과판단한국채택국제회계기준에서는재무제표를작성함에있어서회계정책의적용이나, 보고기간말현재자산, 부채및수익, 비용의보고금액에영향을미치는사항에대하여경영진의최선의판단을기준으로한추정치와가정의사용을요구하고있습니다. 보고기간말현재경영진의최선의판단을기준으로한추정치와가정이실제환경과다를경우이러한추정치와실제결과는다를수있습니다. 추정치와추정에대한기본가정은지속적으로검토되고있으며, 회계추정의변경은추정이변경된기간과미래영향을받을기간동안인식되고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 356

359 1) 가정과추정의불확실성다음보고기간이내에중요한조정이발생할수있는유의한위험이있는가정과추정의불확실성에대한정보는다음의주석사항에포함되어있습니다. - 주석 15: 손상검사 - 회수가능액추정의주요가정 - 주석 19: 선수수익 - 사용자의기대사용기간에대한가정 - 주석 20: 확정급여채무의측정 - 주요보험수리적가정 - 주석 21: 우발부채및약정사항 - 자원의유출가능성과금액에대한가정 - 주석 26: 주식기준보상 - 주식선택권공정가치에대한가정 - 주석 34: 이연법인세자산의인식 - 세무상결손금의사용, 기업소득환류세제에따른효과 2) 공정가치측정당사의회계정책과공시사항은다수의금융및비금융자산과부채에대해공정가치측정을요구하고있는바, 당사는공정가치평가정책과절차를수립하고있습니다. 동정책과절차에는공정가치서열체계에서수준 3 으로분류되는공정가치를포함한모든유의적인공정가치측정의검토를책임지는평가부서의운영을포함하고있으며, 그결과는재무담당임원에게직접보고되고있습니다. 평가부서는정기적으로관측가능하지않은유의적인투입변수와평가조정을검토하고있습니다. 공정가치측정에서중개인가격이나평가기관과같은제 3 자정보를사용하는경우, 평가부서에서제 3 자로부터입수한정보에근거한평가가공정가치서열체계내수준별분류를포함하고있으며해당기준서의요구사항을충족한다고결론을내릴수있는지여부를판단하고있습니다. 자산이나부채의공정가치를측정하는경우, 당사는최대한시장에서관측가능한투입변수를사용하고있습니다. 공정가치는다음과같이가치평가기법에사용된투입변수에기초하여공정가치서열체계내에서분류됩니다. - 수준 1: 측정일에동일한자산이나부채에대한접근가능한활성시장의조정되지않은공시가격 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 357

360 - 수준 2: 수준 1 의공시가격이외에자산이나부채에대해직접적으로또는간접적으로관측가능한투입변수 - 수준 3: 자산이나부채에대한관측가능하지않은투입변수 자산이나부채의공정가치를측정하기위해사용되는여러투입변수가공정가치서열체계내에서다른수준으로분류되는경우, 당사는측정치전체에유의적인공정가치서열체계에서가장낮은수준의투입변수와동일한수준으로공정가치측정치전체를분류하고있으며, 변동이발생한보고기간말에공정가치서열체계의수준간이동을인식하고있습니다. 공정가치측정시사용된가정의자세한정보는아래주석에포함되어있습니다. - 주석 26: 주식기준보상 - 주석 33: 금융위험관리 (5) 재무제표발행승인일당사의재무제표는 2017 년 2 월 28 일자이사회에서승인되었으며, 2017 년 3 월 16 일자주주총회에서최종승인될예정입니다. 3. 회계정책의변경당사는당기및비교표시된전기재무제표에동일한회계정책을적용하고있습니다. 4. 유의적인회계정책당사가한국채택국제회계기준에따른재무제표작성에적용한유의적인회계정책은아래기술되어있으며, 당기및비교표시된전기의재무제표는동일한회계정책을적용하여작성되었습니다. (1) 영업부문당사는기업회계기준서제 1108 호에따라영업부문과관련된공시사항을연결재무제표에표시하고있으며, 동재무제표에는별도로공시하지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 358

361 (2) 종속기업및지분법피투자기업지분당사의재무제표는기업회계기준서제 1027 호에따른별도재무제표입니다. 당사는종속기업및관계기업에대한투자자산에대해서기업회계기준서제 1027 호에따른원가법을선택하여회계처리하였으며, 종속기업및관계기업으로부터수취하는배당금은배당을받을권리가확정되는시점에당기손익으로인식하고있습니다. (3) 현금및현금성자산당사는보유현금과요구불예금, 유동성이매우높고확정된금액의현금으로전환이용이하고가치변동의위험이경미한취득일로부터만기일이 3 개월이내인투자자산을현금및현금성자산으로분류하고있습니다. 지분상품은현금성자산에서제외하고있으나, 상환일이정해져있고취득일로부터상환일까지의기간이단기인우선주와같이실질적인현금성자산인경우에는현금성자산에포함하고있습니다. (4) 재고자산재고자산의단위원가는총평균법으로결정하고있으며, 취득원가는매입원가, 전환원가및재고자산을이용가능한상태로준비하는데필요한기타원가를포함하고있습니다. 재고자산은취득원가와순실현가능가치중낮은금액으로측정하고있습니다. 재고자산을순실현가능가치로감액한평가손실과모든감모손실은감액이나감모가발생한기간에비용으로인식하고있으며, 재고자산순실현가능가치의상승으로인한재고자산평가손실의환입은환입이발생한기간의비용으로인식된재고자산의매출원가에서차감하고있습니다. (5) 비파생금융자산당사는비파생금융자산을당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금및수취채권, 매도가능금융자산의네가지범주로구분하고계약의당사자가되는때에재무상태표에인식하고있습니다. 비파생금융자산은최초인식시점에공정가치로측정하며, 당기손익인식금융자산이아닌경우금융자산의취득과직접관련되는거래원가는최초인식시점에공정가치에가산하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 359

362 1) 당기손익인식금융자산단기매매금융자산이나최초인식시점에당기손익인식금융자산으로지정한금융자산을당기손익인식금융자산으로분류하고있습니다. 당기손익인식금융자산은최초인식후공정가치로측정하며, 공정가치의변동은당기손익으로인식하고있습니다. 한편, 최초인식시점에취득과관련하여발생한거래비용은발생즉시당기손익으로인식하고있습니다. 2) 만기보유금융자산만기가고정되어있고지급금액이확정되었거나결정가능한비파생금융자산으로당사가만기까지보유할적극적인의도와능력이있는경우만기보유금융자산으로분류하고있습니다. 최초인식후에는유효이자율법을적용하여상각후원가로측정하고있습니다. 3) 대여금및수취채권지급금액이확정되었거나결정가능하고, 활성시장에서거래가격이공시되지않는비파생금융자산은대여금및수취채권으로분류하고있습니다. 최초인식후에는유효이자율법을적용하여상각후원가로측정하고있습니다. 4) 매도가능금융자산매도가능항목으로지정되거나당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 또는대여금및수취채권으로분류되지않은비파생금융자산을매도가능금융자산으로분류하고있습니다. 최초인식후에는공정가치로측정하며공정가치의변동은기타포괄손익으로인식하고있습니다. 다만, 활성시장에서공시되는시장가격이없고공정가치를신뢰성있게측정할수없는지분상품등은원가로측정하고있습니다. 5) 금융자산의제거금융자산의현금흐름에대한계약상권리가소멸하거나, 금융자산의현금흐름에대한권리를양도하고금융자산의소유에따른위험과보상의대부분을이전할때금융자산을제거하고있습니다. 만약, 금융자산의소유에따른위험과보상의대부분을보유하지도않고이전하지도않은경우, 당사가금융자산을통제하고있지도않다면금융자산을제거하고, 금융자산을계속통제하고있다면그양도자산에대하여지속적으로관여하는정도까지계속하여인식하고, 관련부채를함께인식하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 360

363 만약, 금융자산의현금흐름에대한권리를양도하였으나금융자산의소유에따른위험과보상의대부분을당사가보유하고있는경우에는당해금융자산을계속인식하고, 수취한매각금액은부채로인식하고있습니다. 6) 금융자산과부채의상계금융자산과부채는당사가자산과부채를상계할수있는법적인권리가있고순액으로결제하거나, 자산을실현하는동시에부채를결제할의도가있는경우에만상계하고있습니다. (6) 파생상품파생상품은최초인식시계약일의공정가치로측정하며, 후속적으로매보고기간말의공정가치로측정하고있습니다. 내재파생상품은주계약의경제적특성및위험도와밀접한관련성이없고내재파생상품과동일한조건의별도의상품이파생상품의정의를충족하는경우, 복합금융상품이당기손익인식항목이아니라면내재파생상품을주계약과분리하여별도로회계처리하고있습니다. 주계약과분리한내재파생상품의공정가치변동은당기손익으로인식하고있습니다. (7) 금융자산의손상당기손익인식금융자산을제외한금융자산의손상발생에대한객관적인증거가있는지를매보고기간말에평가하고있습니다. 최초인식이후에발생한하나이상의사건이발생한결과, 금융자산이손상되었다는객관적인증거가있으며그손상사건이금융자산의추정미래현금흐름에영향을미친경우에는금융자산이손상되었다고판단하고있습니다. 그러나, 미래사건의결과로예상되는손상차손은인식하지아니합니다. 손상발생의객관적인증거가있는경우다음과같이손상차손을측정하여인식합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 361

364 1) 상각후원가를장부금액으로하는금융자산상각후원가로측정되는금융자산은장부금액과최초의유효이자율로할인한추정미래현금흐름의현재가치의차이로손상차손을측정하거나실무편의상관측가능한시장가격을사용한금융상품의공정가치에근거하여손상차손을측정하고있습니다. 손상차손은충당금계정을사용하거나자산의장부금액에서직접차감하고있습니다. 후속기간중손상차손의금액이감소하고그감소가손상을인식한후에발생한사건과객관적으로관련된경우에는이미인식한손상차손을직접환입하거나충당금을조정하여당기손익으로인식하고있습니다. 2) 원가를장부금액으로하는금융자산원가로측정되는금융자산의손상차손은유사한금융자산의현행시장수익율로할인한추정미래현금흐름의현재가치와장부금액의차이로측정하며, 당기손익으로인식합니다. 이러한손상차손은환입하지않고있습니다. 3) 매도가능금융자산공정가치감소액을기타포괄손익으로인식하는매도가능금융자산에대하여손상발생의객관적인증거가있는경우, 취득원가와현재공정가치의차이를기타포괄손익으로인식한누적손실중이전기간에이미당기손익으로인식한손상차손을차감한금액을기타포괄손익에서당기손익으로재분류합니다. 매도가능지분상품에대하여당기손익으로인식한손상차손은당기손익으로환입하지아니합니다. 한편, 후속기간에매도가능채무상품의공정가치가증가하고그증가가손상차손을인식한후에발생한사건과객관적으로관련된경우에는환입하여당기손익으로인식합니다. (8) 유형자산유형자산은최초에원가로측정하여인식하고있습니다. 유형자산의원가에는경영진이의도하는방식으로자산을가동하는데필요한장소와상태에이르게하는데직접관련되는원가및자산을해체, 제거하거나부지를복구하는데소요될것으로추정되는원가가포함됩니다. 유형자산은최초인식후에는원가에서감가상각누계액과손상차손누계액을차감한금액을장부금액으로하고있습니다. 유형자산중토지는감가상각을하지않으며, 그외유형자산은자산의취득원가에서잔존가치를차감한금액에대하여아래에제시된경제적내용연수에걸쳐해당자산에내재되어있는미래경제적효익의예상소비형태를가장잘반영한정액법으로상각하고있습니다. 유형자산을구성하는일부의원가가당해유형자산의전체원가와비교하여유의적이라면, 해당유형자산을감가상각할때그부분은별도로구분하여감가상각하고있습니다. 유형자산의제거로인하여발생하는손익은순매각금액과장부금액의차이로결정되고그차액은당기손익으로인식합니다. 유형자산의당기말현재추정내용연수는다음과같습니다. 구분 건물 구축물 내용연수 40 년 20 년 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 362

365 기계장치 비품 5 년 5 년 당사는매보고기간말에자산의잔존가치와내용연수및감가상각방법을재검토하고재검토결과이를변경하는것이적절하다고판단되는경우회계추정의변경으로처리하고있습니다. (9) 투자부동산임대수익이나시세차익또는두가지모두를얻기위하여보유하고있는부동산은투자부동산으로분류하고있습니다. 투자부동산은취득시발생한거래원가를포함하여최초인식시점에원가로측정하며, 최초인식후에원가에서감가상각누계액과손상차손누계액을차감한금액을장부금액으로표시하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 363

366 후속원가는자산으로부터발생하는미래의경제적효익이유입될가능성이높으며, 그원가를신뢰성있게측정할수있는경우에한하여자산의장부금액에포함하거나적절한경우별도의자산으로인식하고있으며, 후속지출에의해대체된부분의장부금액은제거하고있습니다. 한편, 일상적인수선ㆍ유지와관련하여발생하는원가는발생시점에당기손익으로인식하고있습니다. 투자부동산중토지에대해서는감가상각을하지않으며, 토지를제외한투자부동산은경제적내용연수에따라 40 년을적용하여정액법으로상각하고있습니다. 투자부동산의감가상각방법, 잔존가치및내용연수는매보고기간말에재검토하고이를변경하는것이적절하다고판단되는경우회계추정의변경으로회계처리하고있습니다. (10) 무형자산무형자산은최초인식할때원가로측정하며, 최초인식후에원가에서상각누계액과손상차손누계액을차감한금액을장부금액으로인식하고있습니다. 무형자산은사용가능한시점부터잔존가치를영 ("0") 으로하여아래의내용연수동안정액법으로상각하고있습니다. 다만, 일부무형자산에대해서는이를이용할수있을것으로기대되는기간이예측가능하지않아당해무형자산의내용연수가비한정인것으로평가하고상각하지아니하고있습니다. 구분산업재산권판권소프트웨어라이선스기타의무형자산 내용연수 5 ~ 10년 5년 5년계약기간 5년 내용연수가유한한무형자산의상각기간과상각방법은매보고기간말에재검토하고내용연수가비한정인무형자산에대해서는그자산의내용연수가비한정이라는평가가계속하여정당한지를매보고기간말에재검토하며, 이를변경하는것이적절하다고판단되는경우회계추정의변경으로처리하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 364

367 후속지출은관련되는특정자산에속하는미래의경제적효익이증가하는경우에만자본화하며, 내부적으로창출한영업권및상표명등을포함한다른지출들은발생즉시비용화하고있습니다. (11) 매각예정비유동자산비유동자산또는처분자산집단의장부금액이계속사용이아닌매각거래를통하여주로회수될것으로예상된다면이를매각예정자산으로분류하고있습니다. 이러한조건은당해자산 ( 또는처분자산집단 ) 이현재의상태로즉시매각가능하여야하며매각될가능성이매우높을때에만충족된것으로간주하고있습니다. 자산 ( 또는처분자산집단 ) 을매각예정으로최초분류하기직전에해당자산 ( 또는자산과부채 ) 의장부금액과순공정가치중작은금액으로측정하고있습니다. 최초분류시손상이인식된자산의순공정가치가하락하면손상차손을즉시당기손익으로인식하고, 순공정가치가증가하면과거에인식하였던손상차손누계액을한도로하여당기손익으로인식하고있습니다. 비유동자산이매각예정으로분류되거나매각예정으로분류된처분자산집단의일부인경우에는그자산은상각하지아니하고있습니다. (12) 비금융자산의손상종업원급여에서발생한자산, 재고자산, 이연법인세자산및매각예정으로분류되는비유동자산을제외한모든비금융자산에대해서는매보고기간말마다자산손상을시사하는징후가있는지를검토하며, 만약그러한징후가있다면당해자산의회수가능액을추정하고있습니다. 단, 사업결합으로취득한영업권및내용연수가비한정인무형자산, 아직사용할수없는무형자산에대해서는자산손상을시사하는징후와관계없이매년회수가능액과장부금액을비교하여손상검사를하고있습니다. 회수가능액은개별자산별로, 또는개별자산의회수가능액을추정할수없다면그자산이속하는현금창출단위별로회수가능액을추정하고있습니다. 회수가능액은사용가치와순공정가치중큰금액으로결정하고있습니다. 사용가치는자산이나현금창출단위에서창출될것으로기대되는미래현금흐름을화폐의시간가치및미래현금흐름을추정할때조정되지아니한자산의특유위험에대한현행시장의평가를반영한적절한할인율로할인하여추정합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 365

368 자산이나현금창출단위의회수가능액이장부금액에미달하는경우자산의장부금액을감소시키며즉시당기손익으로인식하고있습니다. 사업결합으로취득한영업권은사업결합으로인한시너지효과의혜택을받게될것으로기대되는각현금창출단위에배분합니다. 현금창출단위에대한손상차손은현금창출단위에배분된영업권의장부금액을우선감소시키고, 그다음현금창출단위에속하는다른자산각각의장부금액에비례하여자산의장부금액을감소시키고있습니다. 영업권에대해인식한손상차손은후속기간에환입할수없습니다. 매보고기간말에영업권을제외한자산에대해과거기간에인식한손상차손이더이상존재하지않거나감소된것을시사하는징후가있는지를검토하고직전손상차손의인식시점이후회수가능액을결정하는데사용된추정치에변화가있는경우에만환입합니다. 손상차손환입으로증가된장부금액은과거에손상차손을인식하기전장부금액의감가상각또는상각후잔액을초과할수없습니다. (13) 비파생금융부채당사는계약상내용의실질과금융부채의정의에따라금융부채를당기손익인식금융부채와기타금융부채로분류하고계약의당사자가되는때에재무상태표에인식하고있습니다. 1) 당기손익인식금융부채당기손익인식금융부채는단기매매금융부채나최초인식시점에당기손익인식금융부채로지정한금융부채를포함하고있습니다. 당기손익인식금융부채는최초인식후공정가치로측정하며, 공정가치의변동은당기손익으로인식하고있습니다. 한편, 최초인식시점에발행과관련하여발생한거래비용은발생즉시당기손익으로인식하고있습니다. 2) 기타금융부채당기손익인식금융부채로분류되지않은비파생금융부채는기타금융부채로분류하고있습니다. 기타금융부채는최초인식시발행과직접관련되는거래원가를차감한공정가치로측정하고있습니다. 후속적으로기타금융부채는유효이자율법을적용하여상각후원가로측정되며, 이자비용은유효이자율법을적용하여인식합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 366

369 3) 금융부채의제거금융부채는소멸한경우즉, 계약상의무가이행, 취소또는만료된경우에만재무상태표에서제거하고있습니다. (14) 종업원급여 1) 단기종업원급여종업원이관련근무용역을제공한보고기간의말부터 12 개월이내에결제될단기종업원급여는근무용역과교환하여지급이예상되는금액을근무용역이제공된때에당기손익으로인식하고있습니다. 단기종업원급여는할인하지않은금액으로측정하고있습니다. 2) 기타장기종업원급여종업원이관련근무용역을제공한보고기간의말일부터 12 개월이내에지급되지않을기타장기종업원급여는당기와과거기간에제공한근무용역의대가로획득한미래의급여액을현재가치로할인하고있습니다. 재측정에따른변동은발생한기간에당기손익으로인식하고있습니다. 3) 퇴직급여 : 확정급여제도보고기간말현재확정급여제도와관련된확정급여부채는확정급여채무의현재가치에서사외적립자산의공정가치를차감하여인식하고있습니다. 확정급여부채는매년독립적인계리사에의해예측단위적립방식으로계산되고있습니다. 확정급여채무의현재가치에서사외적립자산의공정가치를차감하여산출된순액이자산일경우, 제도로부터환급받거나제도에대한미래기여금이절감되는방식으로이용가능한경제적효익의현재가치를한도로자산을인식하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 367

370 확정급여부채의재측정요소는보험수리적손익, 확정급여부채의순이자에포함된금액을제외한사외적립자산의수익및확정급여부채의순이자에포함된금액을제외한자산인식상한효과의변동으로구성되어있으며, 즉시기타포괄손익으로인식됩니다. 당사는확정급여부채 ( 자산 ) 의순이자를확정급여부채 ( 자산 ) 에연차보고기간초에결정된할인율을곱하여결정되며보고기간동안기여금납부와급여지급으로인한확정급여부채 ( 자산 ) 의변동을고려하여결정하고있습니다. 확정급여제도와관련된순이자비용과기타비용은당기손익으로인식됩니다. 제도의개정이나축소가발생하는경우, 과거근무에대한효익의변동이나축소에따른손익은즉시당기손익으로인식하고있습니다. 당사는확정급여제도의정산이일어나는때에정산으로인한손익을인식하고있습니다. 4) 해고급여당사는해고급여의제안을더이상철회할수없을때와해고급여의지급을수반하는구조조정에대한원가를인식할때중이른날에해고급여에대한비용을인식합니다. 해고급여의지급일이 12 개월이지난후에도래하는경우에는현재가치로할인하고있습니다. (15) 외화거래당사의재무제표작성에있어서당사의기능통화외의통화 ( 외화 ) 로이루어진거래는거래일의환율을적용하여기록하고있습니다. 매보고기간말에화폐성외화항목은보고기간말의마감환율로환산하고있습니다. 공정가치로측정하는비화폐성외화항목은공정가치가결정된날의환율로환산하고, 역사적원가로측정하는비화폐성항목은거래일의환율로환산하고있습니다. 화폐성항목의결제시점에생기는외환차이와화폐성항목의환산으로인해발생한외환차이는모두당기손익으로인식하고있습니다. 비화폐성항목에서발생한손익을기타포괄손익으로인식하는경우에는그손익에포함된환율변동효과도기타포괄손익으로인식하고, 당기손익으로인식하는경우에는환율변동효과도당기손익으로인식하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 368

371 (16) 납입자본보통주는자본으로분류하며자본거래에직접관련되어발생하는증분원가는세금효과를반영한순액으로자본에서차감하고있습니다. 당사가자기지분상품을재취득하는경우에이러한지분상품은자기주식의과목으로자본에서직접차감하고있습니다. 자기지분상품을매입또는매도하거나발행또는소각하는경우의손익은당기손익으로인식하지아니합니다. (17) 수익수익은재화의판매, 용역의제공이나자산의사용에대하여받았거나받을대가의공정가치로측정하고매출에누리와할인및환입은수익금액에서차감하고있습니다. 당사는수익금액을신뢰성있게측정할수있고, 미래의경제적효익이당사에유입될가능성이높으며, 다음에서설명하고있는당사의활동별수익인식요건을충족하는경우에수익을인식하고있습니다. 1 재화의판매재화의소유에따른유의적인위험과보상이구매자에게이전되고, 판매된재화의소유권과결부된통상적수준의지속적인관리상관여와효과적인통제를하지않으며, 거래와관련한경제적효익의유입가능성이높고, 수익금액과거래와관련하여발생했거나발생할원가및반품가능성을신뢰성있게측정할수있을때수익을인식하고있습니다. 2 게임매출판권매출은계약기간동안균등하게수익을인식하고있습니다. 또한, 온라인게임및모바일게임의아이템매출은게임의성격별로구분하여수익을인식하고있습니다. 아이템은소모성아이템과영구성아이템으로구분되며, 소모성아이템매출은아이템이판매되는시점에수익을인식하고영구성아이템은사용자의기대사용기간동안균등하게수익을인식하고있습니다. 3 용역매출용역의제공에따른수익은매보고기간말그거래의진행기준에따라인식하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 369

372 (18) 금융수익과비용금융수익은매도가능금융자산을포함한투자로부터의이자수익, 배당수익, 매도가능금융자산처분손익을포함하고있습니다. 이자수익은기간의경과에따라유효이자율법을적용하여당기손익으로인식하며, 배당수익은주주로서배당을받을권리가확정되는시점에수익을인식하고있습니다. 금융비용은차입금에대한이자비용을포함하고있습니다. 차입금에대한이자비용은유효이자율법을적용하여기간의경과에따라당기손익으로인식하고있습니다. (19) 법인세법인세비용은당기법인세와이연법인세로구성되어있으며, 기타포괄손익이나자본에직접인식되는거래나사건또는사업결합에서발생하는세액을제외하고는당기손익으로인식하고있습니다. 1) 당기법인세당기법인세는당기의과세소득을기초로산정하고있습니다. 과세소득은포괄손익계산서상의법인세비용차감전순이익에서다른과세기간에가산되거나차감될손익및비과세항목이나손금불인정항목을제외하므로포괄손익계산서상손익과차이가있습니다. 당사의당기법인세와관련된미지급법인세는제정되었거나실질적으로제정된세율을사용하여계산하고있습니다. 2) 이연법인세이연법인세자산과이연법인세부채를측정할때에는보고기간말에당사가관련자산과부채의장부금액을회수하거나결제할것으로예상되는방식에따라법인세효과를반영하고있습니다. 종속기업, 관계기업및조인트벤처투자지분에관한가산할일시적차이에대해서는당사가일시적차이의소멸시점을통제할수있으며, 예측가능한미래에일시적차이가소멸하지않을가능성이높은경우를제외하고는모두이연법인세부채를인식하고있습니다. 또한, 차감할일시적차이로인하여발생하는이연법인세자산은일시적차이가예측가능한미래에소멸할가능성이높고, 일시적차이가사용될수있는기간에과세소득이발생할가능성이높은경우에인식하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 370

373 이연법인세자산의장부금액은매보고기간말에검토하고, 이연법인세자산으로인한혜택이사용되기에충분한과세소득이발생할가능성이더이상높지않은경우이연법인세자산의장부금액을감소시키고있습니다. 이연법인세자산과부채는보고기간말제정되었거나실질적으로제정된세법에근거하여당해자산이실현되거나부채가지급될보고기간에적용될것으로기대되는세율을사용하여측정하고있습니다. 이연법인세자산과이연법인세부채를측정할때보고기간말현재당사가관련자산과부채의장부금액을회수하거나결제할것으로예상되는방식에따라법인세효과를반영하고있습니다. 이연법인세자산과부채는동일과세당국이부과하는법인세이고, 당사가인식된금액을상계할수있는법적권한을가지고있으며당기법인세부채와자산을순액으로결제할의도가있는경우에만상계하고있습니다. 배당금지급에따라추가적으로발생하는법인세비용이있다면배당금지급과관련한부채가인식되는시점에인식하고있습니다. (20) 주식기준보상당사는제공받는재화나용역의대가로종업원에게주식이나주식선택권을부여하는주식결제형주식보상거래에대하여제공받는재화나용역의공정가치또는제공받는재화나용역의공정가치를신뢰성있게측정할수없다면부여한지분상품의공정가치에기초하여재화나용역의공정가치를간접측정하고그금액을가득기간동안에종업원급여 ( 당기비용 ) 와자본으로인식하고있습니다. 주식선택권의가득조건이용역제공조건또는시장조건이아닌가득조건인경우에는궁극적으로가득되는주식선택권의실제수량에기초하여결정되도록인식된종업원비용을조정하고있습니다. (21) 주당이익당사는보통주기본주당이익과희석주당이익을당기순손익에대하여계산하고포괄손익계산서에표시하고있습니다. 기본주당이익은보통주에귀속되는당기순손익을보고기간동안에유통된보통주식수를가중평균한주식수로나누어계산하고있습니다. 희석주당이익은종업원에게부여한주식기준보상등모든희석화효과가있는잠재적보통주의영향을고려하여보통주에귀속되는당기순손익및가중평균유통보통주식수를조정하여계산하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 371

374 (22) 미적용제ㆍ개정기준서제정ㆍ공표되었으나 2016 년 1 월 1 일이후시작하는회계연도에시행일이도래하지아니한제ㆍ개정기준서및해석서는다음과같습니다. 당사는재무제표작성시다음의제ㆍ개정기준서및해석서를조기적용하지아니하였습니다. 1) 기업회계기준서제 1109 호금융상품 2015 년 9 월 25 일제정된기업회계기준서제 1109 호금융상품은 2018 년 1 월 1 일이후최초로시작되는회계연도부터적용하되조기적용할수도있습니다. 동기준서는현행기업회계기준서제 1039 호 ' 금융상품 : 인식과측정 ' 을대체할예정입니다. 당사는기업회계기준서제 1109 호를 2018 년 1 월 1 일이후시작되는회계연도부터적용할예정입니다. 새로운기업회계기준서제 1109 호는소급적용함이원칙이나, 금융상품의분류ㆍ측정, 손상의경우비교정보재작성을면제하는등일부예외조항을두고있고, 위험회피회계의경우옵션의시간가치회계처리등일부예외조항을제외하고는전진적으로적용합니다. 기업회계기준서제 1109 호의주요특징으로는금융자산의관리를위한사업모형과금융자산의계약상현금흐름특성에근거한금융자산의분류와측정, 기대신용손실에기초한금융상품의손상모형, 위험회피회계적용조건을충족하는위험회피대상항목과위험회피수단의확대또는위험회피효과평가방법의변경등을들수있습니다. 기업회계기준서제 1109 호의원활한도입을위해서는일반적으로재무영향분석및회계정책수립, 회계시스템구축, 시스템안정화등의준비작업이필요합니다. 동기준서를최초로적용하는회계기간의재무제표에미치는영향은동기준서에따른회계정책의선택과판단뿐아니라해당기간에당사가보유하는금융상품과경제상황등에따라다를수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 372

375 당사는기업회계기준서제 1109 호의도입과관련하여금융상품보고와관련한내부관리프로세스정비또는회계처리시스템변경작업에착수하지못하였고, 동기준서를적용할경우재무제표에미칠수있는재무적영향을분석하지못했습니다. 당사는 2017 년 3 분기까지기업회계기준서제 1109 호의도입에따른재무영향을분석하여그결과를 2017 년연차재무제표주석에공시할예정입니다. 동기준서의주요사항별로당사의재무제표에미칠수있는일반적인영향은다음과같습니다. 1 금융자산의분류및측정새로운기업회계기준서제 1109 호를적용할경우당사는금융자산의관리를위한사업모형과금융자산의계약상현금흐름특성에근거하여다음표와같이금융자산을후속적으로상각후원가, 기타포괄손익 - 공정가치, 당기손익 - 공정가치로측정되도록분류하고, 복합계약이금융자산을주계약으로포함하는경우에는내재파생상품을분리하지않고해당복합계약전체를기준으로금융자산을분류합니다. 사업모형계약상현금흐름수취목적계약상현금흐름수취ㆍ매도목적매도목적, 기타 계약상현금흐름특성원금과이자만으로구성그외의경우상각후원가측정기타포괄손익-공정가치측정당기손익-공정가치측정당기손익-공정가치측정 기업회계기준서제 1109 호에서금융자산을상각후원가또는기타포괄손익 - 공정가치측정대상으로분류하기위한요건이현행기업회계기준서제 1039 호의요건보다엄격하므로, 기업회계기준서제 1109 호도입시당기손익 - 공정가치측정대상금융자산의비중이증가하여당기손익의변동성이확대될수있습니다. 당사는 2016 년 12 월 31 일현재대여금및수취채권 329,725 백만원, 만기보유금융자산 450 백만원, 매도가능금융자산 529,806 백만원을보유하고있습니다. 기업회계기준서제 1109 호에따르면계약조건에따라특정일에원금과원금잔액에대한이자만으로구성된현금흐름이발생하고계약상현금흐름수취를목적으로하는채무상품만상각후원가로측정할수있습니다. 당사는 2016 년 12 월 31 일현재대여금및수취채권 329,725 백만원, 만기보유금융자산 450 백만원을을상각후원가로측정하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 373

376 기업회계기준서제 1109 호에따르면계약조건에따라특정일에원금과원금잔액에대한이자만으로구성된현금흐름이발생하고계약상현금흐름수취및매도를목적으로하는채무상품을기타포괄손익 - 공정가치로측정합니다. 당사는 2016 년 12 월 31 일현재매도가능금융자산으로분류된채무상품 1,393 백만원을보유하고있고, 이는복합상품에서내재파생상품을분리한후주계약이채무상품인경우입니다. 기업회계기준서제 1109 호에따르면단기매매목적으로보유하지않는지분상품은최초인식시점에기타포괄손익 - 공정가치측정항목으로지정하는취소불가능한선택을할수있고, 동포괄손익은후속적으로당기손익으로재순환 (recycling) 되지않습니다. 당사의 2016 년 12 월 31 일현재매도가능금융자산으로분류된지분상품은 528,412 백만원이고, 2016 회계연도중매도가능지분상품관련미실현평가손익이당기손익으로재순환되지않았습니다. 기업회계기준서제 1109 호에따르면계약조건에따른현금흐름이원금과원금잔액에대한이자만으로구성되지않거나매매가주된목적인채무상품과기타포괄손익 - 공정가치측정항목으로지정하지않은지분상품은당기손익 - 공정가치로측정합니다. 당사는 2016 년 12 월 31 일현재당기손익인식금융자산으로분류된채무상품과지분상품이없습니다. 2 금융부채의분류및측정새로운기업회계기준서제 1109 호에따르면당기손익 - 공정가치측정항목으로지정한금융부채의공정가치변동중해당금융부채의신용위험변동으로인한부분은당기손익이아닌기타포괄손익으로표시하고, 동기타포괄손익은후속적으로당기손익으로재순환하지않습니다. 다만, 금융부채의신용위험변동에따른공정가치변동을기타포괄손익으로인식하면회계불일치가발생하거나확대될경우에는해당공정가치변동을당기손익으로인식합니다. 현행기업회계기준서제 1039 호에서모두당기손익으로인식했던당기손익 - 공정가치측정항목으로지정한금융부채의공정가치변동중일부가기타포괄손익으로표시되므로금융부채의평가관련당기손익이감소할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 374

377 당사는 2016 년 12 월 31 일현재금융부채중당기손익 - 공정가치측정항목으로지정한금융부채는없습니다. 3 손상 : 금융자산과계약자산현행기업회계기준서제 1039 호에서는발생손실모형 (incurred loss model) 에따라손상발생의객관적증거가있는경우에만손상을인식하지만, 새로운기업회계기준서제 1109 호에서는상각후원가또는기타포괄손익 - 공정가치로측정하는채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에대하여기대신용손실모형 (expected credit loss impairment model) 에따라손상을인식합니다. 기업회계기준서제 1109 호에서는금융자산최초인식후신용위험의증가정도에따라아래표와같이 3 단계로구분하여 12 개월기대신용손실이나전체기간기대신용손실에해당하는금액으로손실충당금을측정하도록하고있어현행기업회계기준서제 1039 호의발생손실모형에비하여신용손실을조기에인식할수있습니다. Stage 1 Stage 2 Stage 3 구분최초인식후신용위험이유의적으로증가하지않은경우최초인식후신용위험이유의적으로증가한경우신용이손상된경우 손실충당금 12개월기대신용손실 : 보고기간말이후 12개월내에발생가능한금융상품의채무불이행사건으로인한기대신용손실전체기간기대신용손실 : 기대존속기간에발생할수있는모든채무불이행사건으로인한기대신용손실 기업회계기준서제 1109 호에서는최초인식시점에신용이손상된금융자산은최초인식후전체기간기대신용손실의누적변동분만을손실충당금으로계상합니다. 당사는 2016 년 12 월 31 일현재상각후원가로측정하는채무상품 330,175 백만원 ( 대여금및수취채권 329,725 백만원, 만기보유금융자산 450 백만원 ), 매도가능금융자산으로분류되어기타포괄손익 - 공정가치로측정하는채무상품 1,393 백만원을보유하고있고, 이들자산에대하여손실충당금 1,473 백만원을설정하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 375

378 2) 기업회계기준서제 1115 호고객과의계약에서생기는수익 2015 년 11 월 6 일제정된기업회계기준서제 1115 호고객과의계약에서생기는수익은 2018 년 1 월 1 일이후최초로시작하는회계연도부터적용하되조기적용할수도있습니다. 동기준서는현행기업회계기준서제 1018 호수익, 제 1011 호건설계약, 기업회계기준해석서제 2031 호수익 : 광고용역의교환거래, 제 2113 호고객충성제도, 제 2115 호부동산건설약정, 제 2118 호고객으로부터의자산이전을대체할예정입니다. 당사는기업회계기준서제 1115 호를 2018 년 1 월 1 일이후시작되는회계연도부터적용하되, 기업회계기준서제 1008 호회계정책, 회계추정의변경및오류에따라비교표시되는과거보고기간에대해서도소급하여적용하고, 2017 년 1 월 1 일현재완료된계약등에대해서는재무제표를재작성하지않는실무적간편법을적용할예정입니다. 현행기업회계기준서제 1018 호등에서는재화의판매, 용역의제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과같은거래유형별로수익인식기준을제시하지만, 새로운기업회계기준서제 1115 호에따르면모든유형의계약에 5 단계수익인식모형 (1 계약식별 2 수행의무식별 3 거래가격산정 4 거래가격을수행의무에배분 5 수행의무이행시수익인식 ) 을적용하여수익을인식합니다 년 12 월 31 일현재당사는기업회계기준서제 1115 호의도입과관련하여내부통제절차의정비또는회계처리시스템변경작업에착수하지못하였고, 동기준서를적용할경우재무제표에미칠수있는영향을분석하지못했습니다. 당사는 2017 년 3 분기까지기업회계기준서제 1115 호의도입에따른재무영향을분석하여그결과를 2017 년연차재무제표주석에공시할예정입니다. 5. 영업부문당사는기업회계기준서제 1108 호에따라영업부문과관련된공시사항을연결재무제표에공시하고있으며, 동재무제표에는별도로공시하지않았습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 376

379 6. 현금및현금성자산당기말과전기말현재현금및현금성자산의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 전기말 요구불예금 21,656,298 20,912,441 수익증권 60,912 18,670,301 합계 21,717,210 39,582, 매출채권 (1) 당기말과전기말현재매출채권의장부금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 전기말 제3자채권 200,690,289 95,845,465 특수관계자에대한채권 9,408,605 5,237,751 소계 210,098, ,083,216 대손충당금 (717,454) (651,933) 합계 209,381, ,431,283 (2) 당기와전기중매출채권의대손충당금의변동은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 기초금액 651, ,021 대손상각비 ( 환입 ) 65,521 8,920 제각 - (69,008) 기말금액 717, ,933 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 377

380 8. 재고자산 ( 단위 : 천원 ) 당기말전기말구분평가손실평가손실취득원가장부금액취득원가장부금액충당금충당금상품 544, , 기타금융자산 (1) 당기말과전기말현재기타금융자산의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말전기말유동비유동유동비유동 금융상품 - - 2,344,000 - 파생상품자산 - 178, 미수금 7,015,883-7,952,043 - 미수수익 404, ,869 - 대여금 82,700,000 1,910,066 9,632,305 27,110 기타보증금 - 28,793-28,793 임차보증금 - 7,108,753-7,036,753 ( 현재가치할인차금 ) - (541,984) - (735,395) 합계 90,120,756 8,683,628 20,323,217 6,357,261 (2) 기타금융자산은대손충당금이차감된순액으로재무상태표에표시되었는바, 당기말과전기말현재대손충당금차감전총액기준에의한기타금융자산과대손충당금의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말전기말유동비유동유동비유동 총장부금액 90,875,893 8,683,628 24,547,911 6,357,261 대손충당금 : - 미수금 (333,641) - (303,197) - - 미수수익 (61,496) - (61,497) - - 대여금 (360,000) - (3,860,000) - 대손충당금합계 (755,137) - (4,224,694) - 순장부금액 90,120,756 8,683,628 20,323,217 6,357,261 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 378

381 (3) 당기와전기중기타금융자산대손충당금의변동은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 기초금액 4,224,694 5,102,626 기타의대손상각비 ( 환입 ) (3,469,557) (261,833) 제각 - (616,099) 기말금액 755,137 4,224,694 (4) 당기말과전기말현재현재가치로평가된보증금의내역은다음과같습니다. 보증금 ( 단위 : 천원 ) 구분 유효이자율 (%) 명목가치 장부금액 현재가치할인차금 당기말 1.74~3.09 7,108,753 6,566, ,984 전기말 2.75~3.09 7,036,753 6,301, ,395 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 379

382 10. 매도가능금융자산당기말과전기말현재매도가능금융자산의내역은다음과같습니다. < 상장지분증권 > ( 단위 : 천원 ) 회사명지분율취득원가당기말전기말 ( 주 ) 엔씨소프트 (*1) 8.89% 391,117, ,625, ,350,000 ( 주 ) 아비스타 0.04% 28,779 3,283 15,669 ( 주 ) 와이제이엠게임즈 (*2) 7.75% 7,678,797 17,215,938 - 소계 398,824, ,844, ,365,669 < 비상장지분증권 > ( 주 ) 더게임스미디어 (*9) 10.00% 110, ,000 ( 주 ) 퍼니파우 (*3,10) - 3,275,536 3,442,000 1,075,536 ( 주 ) 인피니티게임즈 (*3,9) - 5,539,981-2,539,800 ( 주 ) 포플랫 (*10) - 3,594,300 3,945,000 3,594,300 카발리게임즈 (*3,10) - 1,975,263 2,688, ,000 ( 주 ) 로켓펀치 (*3,9) - 1,500, ( 주 ) 퍼니지 (*3,9) - 1,500, 한국카카오 ( 주 )(*4) 4.00% 12,000,000 12,000,000 - ( 주 ) 체리벅스 (*3,10) - 2,000,000 2,196,000 - 이데아게임즈 ( 주 )(*3,10) - 1,580,000 1,924,000 - < 출자금 > 소계 33,075,380 26,195,000 7,494, KIF- 캡스톤재도전 IT 투자조합 (*8) 8.87% 900, , ,000 PRESENCE CAPITAL FUND I, L.P.(*5,8) 9.99% 877, ,850 - Bragiel Brothers I, L.P.(*5) 9.99% 595, ,250 - < 채무증권 > 소계 2,373,100 2,373, ,000 앤앤지랩 ( 주 )(*6) - 750, ( 주 ) 에이팀 (*7) ,658,984 ( 주 ) 이피피소프트 (*7) ,194,348 ( 주 ) 체리벅스 (*1,11) - 1,254,000 1,393,179 1,452,402 소계 2,004,000 1,393,179 4,305,734 합계 436,277, ,805, ,466,039 (*1) 전기중신규취득하였습니다. (*2) 당기중 ( 주 ) 와이제이엠게임즈에서실시한제 3 자배정유상증자에참여하여신규취득하였습니다. (*3) 당기중전환우선주에신규및추가투자하였습니다. (*4) 당기중공동출자하여신규설립되었습니다. (*5) 당기중신규로출자하였습니다. (*6) 투자금액의회수가능성이의문시되어전기이전에전액매도가능금융자산손상차손을인식하였습니다. (*7) 당기중전환사채를모두상환받았습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 380

383 (*8) 당기중추가출자하였습니다. (*9) 투자금액의회수가능성이의문시되어당기에전액매도가능금융자산손상차손을인식하였습니다. (*10) 동비상장지분증권은공정가치기준으로관리되고있으며그성과를평가하고있습니다. 공정가치측정에대한정보는주석 33 에서설명하고있습니다. (*11) 동채무증권은공정가치기준으로관리되고있으며그성과를평가하고있습니다. 공정가치측정에대한정보는주석 33 에서설명하고있습니다. 11. 만기보유금융자산당기말과전기말현재만기보유금융자산의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분회사명취득원가당기말전기말 중소기업금융채권기업은행 450, ,000 - 당사는만기보유금융자산을담보로제공하고있으며, 주석 21 에서설명하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 381

384 12. 종속기업및관계기업투자주식당기말과전기말현재종속기업및관계기업투자주식내역은다음과같습니다. (1) 종속기업투자주식 ( 단위 : 천원 ) 종속기업명소재지주요영업활동 당기말 전기말 지분율장부금액지분율장부금액 Netmarble Japan Inc. 일본 게임퍼블리싱업 % 5,257, % 5,257,913 아이지에스 ( 주 ) 한국 게임운영업 % 1,813, % 1,813,289 넷마블앤파크 ( 주 )(*1,8) 한국 게임소프트웨어개발및공급업 76.04% 12,113, % 20,070,471 넷마블몬스터 ( 주 )(*2) 한국 게임소프트웨어개발및공급업 67.03% 12,056, % 2,834,675 넷마블네오 ( 주 )(*3,4) 한국 게임소프트웨어개발및공급업 80.42% 8,978, % 8,978,922 Netmarble (Thailand) Co., Ltd.(*23) 태국 게임퍼블리싱업 93.97% 2,974, % 2,300,233 Netmarble US, Inc.(*8) 미국 게임퍼블리싱업 % - 100% 7,183,355 Netmarble Joybomb Inc. 대만 게임퍼블리싱업 63.00% 3,044, % 3,044,504 Netmarble Hongkong Limited 홍콩 게임퍼블리싱업 % 4,315, % 4,315,650 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S.(*5,7,8) 터키게임퍼블리싱업 % 18,940, % 24,029,315 JOYGAME Interactive Services Ltd.(*6,7,8) 터키게임퍼블리싱업 95.00% 2,763, % 3,506,026 넷마블넥서스 ( 주 )(*9) 한국게임소프트웨어개발및공급업 % 121,757, % 30,148,668 ( 주 ) 미디어웹한국 PC 방유통 68.84% 9,771, % 9,771,483 넷마블엔투 ( 주 )(*9) 한국게임소프트웨어개발및공급업 % 219,418, % 34,841,750 넷마블블루 ( 주 )(*8,10,24) 한국게임소프트웨어개발및공급업 91.02% 4,000, % 8,909,427 천백십일 ( 주 ) 한국게임소프트웨어개발및공급업 57.00% 456, % 456,000 Jam City, Inc( 구, SGN Games, Inc.)(*11) 미국게임소프트웨어개발및공급업 59.82% 149,747, % 149,747,000 ( 주 ) 하마킹소프트 (*8,12,13) 한국게임소프트웨어개발및공급업 88.37% % 724,276 ( 주 ) 퍼니지 (*8,14) 한국게임소프트웨어개발및공급업 60.00% % 545,218 넷마블에스티 ( 주 )(*2,14) 한국게임소프트웨어개발및공급업 % 2,904,795 ( 주 ) 마이어스게임즈 (*8,14,15,25,27) 한국게임소프트웨어개발및공급업 % 5,154,752 ( 주 ) 에이엘소프트 (*8,14) 한국게임소프트웨어개발및공급업 55.97% % 1,575,432 ( 주 ) 마켓프레스 (*8,16) 한국의류사업 55.00% % 1,540,004 Netmarble EMEA FZ LLC(*8,17) UAE 게임소프트웨어개발및공급업 % 1,746, % 2,215,755 지스퀘어자산관리 ( 주 )(*18) 한국자산관리및운용 % 300, ( 주 ) 크레노바 (*19) 한국게임소프트웨어개발및공급업 53.00% 3,926, ( 주 ) 체리벅스 (*20) 한국게임소프트웨어개발및공급업 49.65% 1,360, 지스퀘어피에프브이 ( 주 )(*21) 한국부동산개발업 93.02% 7,953, 이츠게임즈 ( 주 )(*22,28) 한국게임소프트웨어개발및공급업 59.31% 25,155, 엠엔비프로덕션 ( 주 )(*26) 한국광고, 마케팅대행업 % 3, 합계 617,853, ,868,913 (*1) 전기중넷마블앤파크 ( 주 ) 의주식 1,424,000 주, 당기중 131,000 주를추가취득하여지분율이증가하였습니다. (*2) 당기중넷마블몬스터 ( 주 ) 와넷마블에스티 ( 주 ) 가합병하였습니다. 당사는동합병으로넷마블몬스터 ( 주 ) 의지분 10.93% 를추가로취득하였습니다. (*3) 전기중넷마블네오 ( 주 ) 가다른종속회사리본게임즈 ( 주 ) 와누리엔소프트 ( 주 ) 를흡수합병하였으며, 넷마블네오 ( 주 ) 가존속법인이되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 382

385 (*4) 전기중넷마블네오 ( 주 ) 가실시한유상증자에참여하지않아지분율이감소하였습니다. (*5) 전기중주주간약정에따른상대방주주의풋옵션행사로인하여 Netmarble T-urkey Sanayi ve Ticaret A.S. 의주식 2,502 주를추가취득하여지분율이증가하였습니다. (*6) 전기중주주간약정에따른상대방주주의풋옵션행사로인하여 JOYGAME Interactive Services Ltd. 의주식 9 주를추가취득하여지분율이증가하였습니다. (*7) 전기중종속기업투자주식의손상의징후가나타나고, 회수가능금액이장부금액에미달하여, 6,946 백만원의손상차손을인식하였습니다. (*8) 당기중종속기업투자주식의손상의징후가나타나고, 회수가능금액이장부금액에미달하여, 44,201 백만원의손상차손을인식하였습니다. (*9) 당기중상법상주식의포괄적교환계약을통하여지분율이 100% 로증가하였습니다. (*10) 전기중넷마블블루 ( 주 ) 의주식 1,666,667 주를추가취득하여지분율이증가하였습니다. (*11) 전기중 Jam City, Inc( 구, SGN Games, Inc.) 의주식 30,759,674 주를신규취득하여지배력을획득하였습니다. 당기중주식선택권행사로인하여지분율이감소하였습니다. (*12) 전기중관계기업투자주식 21,000 주가종속기업투자주식으로대체되었고, 전환사채의전환으로 180,000 주를추가취득하게되어지배력을획득하였습니다. (*13) 당기중 ( 주 ) 하마킹소프트가실시한유상증자에참여하여추가로 21.37% 의지분을취득하였습니다. (*14) 전기중전환사채의전환을통하여지분을취득하였습니다. (*15) 전기에 ( 주 ) 마이어스게임즈는전환사채전환으로종속기업이된 ( 주 ) 심플레이스튜디오를합병하였습니다. 당사는동합병으로 ( 주 ) 마이어스게임즈의주식 48,471 주를추가취득하였습니다. (*16) 전기중 ( 주 ) 마켓프레스의주식 48,889 주를취득하여지배력을획득하였습니다. (*17) 전기중 Netmarble EMEA FZ LLC 에신규출자하였습니다. (*18) 당기중지스퀘어자산관리 ( 주 ) 에신규출자하였습니다. (*19) 당기중 11.82% 의지분을추가로취득하여관계기업투자주식에서종속기업투자주식으로대체되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 383

386 (*20) 당기중당사가보유하고있는전환사채의전환권의행사가능시기가도래하여, 당사는실질적으로 ( 주 ) 체리벅스에대해지배력이있다고판단되어종속기업투자주식으로대체하였습니다. (*21) 당기중지스퀘어피에프브이 ( 주 ) 의주식 159,060 주를신규출자하여지배력을획득하였습니다. (*22) 당기중이츠게임즈 ( 주 ) 의주식 3,306 주를신규취득하여지배력을획득하였습니다. (*23) 당기중 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 의주식 56,143 주를추가취득하여지분율이증가하였습니다. (*24) 당기중넷마블블루 ( 주 ) 가실시한유상증자에참여하여추가로 24.96% 의지분을취득하였습니다. (*25) 당기중 ( 주 ) 마이어스게임즈의주식 45,500 주를추가취득하여지분율이 5.25% 증가하였으며, 유상증자에참여하여추가로 6.96% 의지분을취득하였습니다. (*26) 당기중엠엔비프로덕션 ( 주 ) 에신규출자하여지배력을획득하였습니다. (*27) 당기중이츠게임즈 ( 주 ) 와 ( 주 ) 마이어스게임즈가합병하였습니다. 당사는동합병으로이츠게임즈 ( 주 ) 의지분 4.21% 를추가로취득하였습니다. (2) 관계기업투자주식 관계기업명 ( 단위 : 천원 ) 당기말 전기말 지분율장부금액지분율장부금액 PT. Netmarble Indonesia 29.41% 386, % 386,069 ( 주 ) 와이제이엠브이알 ( 구, ( 주 ) 와이제이엠 엔터테인먼트 )(*1) 20.80% 3,487, % 5,028,857 ( 주 ) 크레노바 (*2) % 3,000,060 ( 주 ) 체리벅스 (*3) % 1,360,800 ( 주 ) 포플랫 31.89% 1,215, % 1,215,000 캡스톤 6 호벤처투자조합 (*4) 29.06% 4,720, % 2,360,000 합계 9,808,078 13,350,786 (*1) 당기중 ( 주 ) 와이제이엠브이알 ( 구, ( 주 ) 와이제이엠엔터테인먼트 ) 주식일부를처분하고, 최대주주로부터 ( 주 ) 와이제이엠브이알주식을추가취득하였습니다. 당사는동거래들이서로연계되어있다고판단하고, 단일거래로회계처리하였습니다. 또한, 자기주식처분으로인해지분율이변동하였습니다. 이로인해 3,057 백만원의처분이익이발생하였습니다. (*2) 당기중 11.82% 의지분을추가로취득하여관계기업투자주식에서종속기업투자주식으로대체되었습니다. (*3) 당기중당사가보유하고있는전환사채의전환권의행사가능시기가도래하여, 당사는실질적으로 ( 주 ) 체리벅스에대해지배력이있다고판단되어종속기업투자주식으로대체하였습니다. (*4) 당기중추가출자하였습니다. 13. 유형자산당기와전기중유형자산의장부금액변동내역은다음과같습니다. (1) 취득원가 ( 단위 : 천원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 384

387 구분토지건물구축물기계장치비품합계 취득원가 : 전기초 212, ,681 3,432,792 8,613,722 4,417,213 17,205,358 취득 3,702,973 5,288,166-5,536, ,386 14,758,226 처분 (69,908) (173,559) - - (216,351) (459,818) 기타증감 (*) (3,846,015) (5,643,288) (9,489,303) 전기말 - - 3,432,792 14,150,423 4,431,248 22,014,463 취득 ,227, ,472 7,143,574 처분 (33,530) (33,530) 당기말 - - 3,432,792 20,377,525 5,314,190 29,124,507 (*) 유형자산에서투자부동산으로대체된금액입니다. (2) 감가상각누계액 ( 단위 : 천원 ) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 비품 합계 감가상각누계액 : 전기초 - (102,432) (71,517) (703,176) (395,513) (1,272,638) 감가상각비 - (35,632) (171,639) (2,242,978) (882,067) (3,332,316) 처분 - 33, , ,125 기타증감 (*) - 104, ,075 전기말 - - (243,156) (2,946,154) (1,151,444) (4,340,754) 감가상각비 - - (171,640) (3,344,921) (1,009,995) (4,526,556) 처분 ,616 9,616 당기말 - - (414,796) (6,291,075) (2,151,823) (8,857,694) (*) 유형자산에서투자부동산으로대체된금액입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 385

388 (3) 장부금액 ( 단위 : 천원 ) 구분토지건물구축물기계장치비품합계 장부금액 : 전기초 212, ,249 3,361,275 7,910,546 4,021,700 15,932,720 전기말 - - 3,189,636 11,204,269 3,279,804 17,673,709 당기말 - - 3,017,996 14,086,450 3,162,367 20,266, 투자부동산 (1) 당기와전기중투자부동산의변동내역은다음과같습니다. 1) 취득원가 ( 단위 : 천원 ) 구분 토지 건물 합계 취득원가 : 전기초 4,830,395 11,274,846 16,105,241 처분 (355,992) (883,803) (1,239,795) 기타증감 (*) 3,846,015 5,643,288 9,489,303 전기말 8,320,418 16,034,331 24,354,749 처분 (3,702,972) (5,288,166) (8,991,138) 당기말 4,617,446 10,746,165 15,363,611 (*) 유형자산에서투자부동산으로대체된금액입니다. 2) 감가상각누계액 ( 단위 : 천원 ) 구분 토지 건물 합계 감가상각누계액 : 전기초 - (214,371) (214,371) 감가상각비 - (381,419) (381,419) 처분 - 187, ,067 기타증감 (*) - (104,075) (104,075) 전기말 - (512,798) (512,798) 감가상각비 - (343,701) (343,701) 처분 - 207, ,251 당기말 - (649,248) (649,248) (*) 유형자산에서투자부동산으로대체된금액입니다. 3) 장부금액 ( 단위 : 천원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 386

389 구분 토지 건물 합계 장부금액 : 전기초 4,830,395 11,060,475 15,890,870 전기말 8,320,418 15,521,533 23,841,951 당기말 4,617,446 10,096,917 14,714,363 (2) 투자부동산관련손익당기와전기중투자부동산과관련하여손익으로인식한내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분당기전기 임대수익 1,158, ,725 (3) 당기말현재투자부동산의공정가치는취득이후공정가치의유의적인변동이없어, 최초취득시장부금액과의차이가크지않을것으로판단되어별도의공정가치를공시하지아니하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 387

390 15. 무형자산당기와전기중무형자산장부금액의변동내역은다음과같습니다. (1) 취득원가 ( 단위 : 천원 ) 구분영업권산업재산권판권소프트웨어라이선스 기타의 무형자산 회원권 합계 취득원가 : 전기초 91,273,067 55,049,087 16,069,817 1,499,984 24,071,651 2,726,975 1,585, ,276,371 취득 - 282, , ,000-1,070,284 기타증감 (*) ,744, ,744,990 전기말 91,273,067 55,331,159 16,069,817 1,838,196 38,816,641 3,176,975 1,585, ,091,645 취득 - 331, ,075-2,149,750-2,876,594 기타증감 (*) ,049, ,049,926 당기말 91,273,067 55,662,928 16,069,817 2,233,271 54,866,567 5,326,725 1,585, ,018,165 (*) 선급금에서무형자산으로대체된금액입니다. (2) 상각누계액과손상차손누계액 ( 단위 : 천원 ) 구분영업권산업재산권판권소프트웨어라이선스 기타의 무형자산 회원권 합계 상각누계액과손상차손누계액 : 전기초 - (215,591) (803,491) (134,130) (9,340,578) (159,685) (257,167) (10,910,642) 무형자산상각비 - (554,576) (3,213,963) (340,795) (7,939,002) (612,895) - (12,661,231) 무형자산손상차손 (1,637,950) - (553,523) (2,191,473) 전기말 - (770,167) (4,017,454) (474,925) (18,917,530) (772,580) (810,690) (25,763,346) 무형자산상각비 - (596,663) (3,213,963) (444,488) (9,881,142) (791,249) - (14,927,505) 무형자산손상차손 (*) (13,742,332) - (126,500) (13,868,832) 기타증감 , ,890 당기말 - (1,366,830) (7,231,417) (919,413) (42,497,114) (1,563,829) (937,190) (54,515,793) (*) 당기중게임과관련한라이선스와회원권에대해 13,869 백만원의손상차손을영업외비용으로인식하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 388

391 (3) 장부금액 ( 단위 : 천원 ) 구분 영업권 기타 산업재산권 판권소프트웨어라이선스 기타의 무형자산 회원권 합계 장부금액 : 전기초 91,273,067 54,833,496 15,266,326 1,365,854 14,731,073 2,567,290 1,328, ,365,729 전기말 91,273,067 54,560,992 12,052,363 1,363,271 19,899,111 2,404, , ,328,299 당기말 91,273,067 54,296,098 8,838,400 1,313,858 12,369,453 3,762, , ,502,372 (4) 영업권및브랜드가치의손상평가당사는매년영업권및브랜드가치에대한손상검사를수행하고있으며, 이를위하여현금창출단위의회수가능액을평가하고있습니다. 회수가능액은사용가치를기초로결정하며사용가치는자산의계속적인사용으로부터기대되는미래현금흐름을할인하여결정하였습니다. 당사가회수가능액을추정한결과장부금액을초과하여영업권에대한손상차손을인식하지아니하였습니다. 당사의회수가능액은독립된외부평가기관의도움을받아사용가치의계산에기초하여결정되고있습니다. 사용가치는경영진의사업계획에근거하여추정한향후 4 개년의미래현금흐름을 11.6% 의할인율과영구성장률 2% 를적용하여추정하였습니다. 당기중현금창출단위별로사용가치에근거하여계산된회수가능액을토대로영업권에대한손상차손으로인식한금액은없습니다. 현금창출단위의회수가능액은장부금액을 1,592,755 백만원초과하고있습니다. 현금창출단위에대하여결정된사용가치는현금흐름할인모형에서사용된할인율과영구성장률과같은중요가정에많은영향을받습니다. 할인율이 0.5% 증가할경우사용가치는 5.18% 감소하고, 영구성장률이 0.5% 감소할경우사용가치는 4.21% 감소하게됩니다. 당사의경영진은중요가정이합리적으로가능한수준으로변동될경우영업권손상차손에영향을미칠수있을것으로판단하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 389

392 16. 기타자산당기말과전기말현재기타자산의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말전기말유동비유동유동비유동 선급금 27,687,360 19,832,418 31,649,999 10,543,018 대손충당금 (7,839,273) (8,468,231) (7,839,273) (7,353,073) 선급비용 14,026, ,926 11,724,285 1,438,498 합계 33,874,360 12,345,113 35,535,011 4,628, 단기차입금당기말과전기말현재단기차입금의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 차입처 내역 이자율 (%) 만기 당기말 전기말 씨티은행 일반대출 LIBOR ,885,800 17,345,600 KDB산업은행 일반대출 당행고시금리 ,000,000 - 국민은행 일반대출 ,100,000 - 일반대출 ,000,000 - 합계 96,985,800 17,345,600 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 390

393 18. 기타금융부채당기말과전기말현재기타금융부채의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말전기말유동비유동유동비유동 매입채무 167,808, ,166,947 - 미지급금 36,367,478-19,655,655 - 미지급비용 3,310, ,475 3,191,339 - 임대보증금 - 4,372,524-4,674,252 ( 현재가치할인차금 ) - (219,170) - (330,065) 합계 207,486,834 4,299, ,013,941 4,344, 기타부채당기말과전기말현재기타부채의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말전기말유동비유동유동비유동 예수금 10,929, ,569 - 부가세예수금 974,514-7,021,084 - 선수금 7,499,387-10,459,742 - 선수수익 18,299,010 1,068,253 14,714,237 1,575,785 미사용캐쉬충당금 - - 6,150 - 마일리지충당부채 합계 37,702,802 1,068,253 32,855,782 1,575,894 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 391

394 20. 종업원급여 (1) 당기와전기중비용으로인식된종업원급여의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 급여 42,661,017 30,736,593 확정급여형퇴직급여제도관련비용 2,847,084 2,286,094 퇴직위로금 17,232 32,899 주식결제형주식기준보상 1,833, ,785 합계 47,359,252 33,434,371 (2) 당기말과전기말현재확정급여채무와관련된부채 ( 자산 ) 의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 전기말 확정급여채무의현재가치 11,806,558 8,580,243 사외적립자산의공정가치 (8,797,331) (7,757,781) 종업원급여부채 3,009, ,462 (3) 당기말과전기말현재기타금융부채에계상된기타종업원급여의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 전기말 유급휴가에대한부채 1,548,328 1,294,012 성과상여금에대한부채 3,119,135 3,114,565 기타장기종업원급여에대한부채 146,475 - 합계 4,813,938 4,408,577 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 392

395 (4) 당기와전기중확정급여채무의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 기초금액 8,580,243 7,806,015 퇴직급여지급액 (972,665) (1,954,452) 관계사전출 (288,463) (117,409) 당기근무원가와이자비용 2,987,318 2,549,767 재측정손익 1,500, ,322 기말금액 11,806,558 8,580,243 (5) 당기말과전기말현재사외적립자산은다음항목으로구성됩니다. ( 단위 : 천원 ) 구분당기말전기말 정기예금 8,797,331 7,757,781 (6) 당기와전기중사외적립자산의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 기초금액 7,757,781 7,555,341 기여금불입액 2,200,000 2,242,226 기대수익 140, ,673 지급액 (986,536) (2,001,940) 관계사전출 (288,463) - 재측정손익 (25,685) (301,519) 기말금액 8,797,331 7,757,781 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 393

396 (7) 당기와전기중기타포괄손익으로인식된재측정손익은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 확정급여채무손익 : 경험조정 1,170, ,861 인구통계적가정의변동 287,122 (1,699,760) 재무적가정의변동 42,370 1,208,221 사외적립자산손익 25, ,519 합계 1,525, ,841 (8) 당기말과전기말현재주요보험수리적가정은다음과같습니다. ( 단위 :%) 구분 당기말 전기말 임금상승률 사외적립자산할인율 당사는확정급여채무의현재가치계산을위하여보고기간말현재확정급여채무의통화및예상지급시기와일관성이있는우량회사채의시장수익률을참조하여할인율을결정하였습니다. (9) 민감도분석당기말현재유의적인각각의보험수리적가정이발생가능한합리적인범위내에서변동한다면확정급여채무에미치게될영향은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 증가 감소 할인율 (1% 변동 ) (435,775) 473,808 미래급여인상율 (1% 변동 ) 470,649 (441,163) 민감도분석은제도에서발생할것으로기대되는모든현금흐름의분산을고려하지는않았으나, 사용된가정에대한민감도의근사치를제공하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 394

397 (10) 당기말현재확정급여채무의예상지급시기는 5.12 년입니다. 21. 우발부채와약정사항 (1) 계류중인소송사건당기말현재당사를피고로하는 5 건의소송사건 ( 소송가액 491 백만원 ) 이진행중에있으나당사의경영진은이러한소송사건의결과가당사의재무상태에중대한영향을미치지않을것으로예상하고있습니다. (2) 당기말현재당사가제공한지급보증의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원, 천JPY) 연대보증을제공받는회사명차입처통화보증금액내용넷마블앤파크 ( 주 ) KRW 3,600,000 우리은행연대보증넷마블블루 ( 주 ) KRW 2,400,000 Netmarble Japan Inc. 일본국민은행 JPY 222,300 국민은행지급보증서 (3) 당기말현재당사가제공한담보의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 담보를제공받는회사명제공처통화담보설정액담보제공자산내용 지스퀘어피에프브이 ( 주 ) 기업은행 KRW 540,000 만기보유금융자산질권설정 (4) 당기말현재주요금융기관과의약정사항은다음과같습니다. ( 단위 : 천원, 천USD) 금융기관명 약정내용 통화 한도액 실행액 국민은행 기업일반운전자금대출 KRW 41,100,000 41,100,000 기업일반운전자금대출 KRW 8,000,000 8,000,000 KDB산업은행 기업일반운전자금대출 KRW 30,000,000 30,000,000 씨티은행 외화대출금 USD 14,800 14,800 (5) 당사는게임사업의시너지효과창출을위하여 ( 주 ) 엔씨소프트와사업및전략적제휴계약을체결하였습니다. 동계약과관련하여지급한 initial royalty 를무형자산으로인식하고계약기간동안정액상각하고있습니다. 또한, 리니지 2 매출의일정비율에해당하는금액을지급수수료로지급하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 395

398 (6) 당사는모두의마블, 레이븐, 세븐나이츠, 리니지 2, 몬스터길들이기등의모바일게임에대하여넷마블엔투 ( 주 ), 넷마블몬스터 ( 주 ), 넷마블넥서스 ( 주 ), 넷마블네오 ( 주 ) 등과퍼블리싱계약을체결하고있습니다. (7) 당사는 Jam City, Inc( 구, SGN Games, Inc.) 의지분취득시 Jam City, Inc 의비지배주주들과주주간계약을체결하였습니다. 비지배주주는당사에대하여동반매각권 (Tagalong right) 을가지고있으며, 일정조건을만족하는경우보유지분을매각할권리 (Put option) 를가집니다. 22. 자본금과자본잉여금 (1) 당기말과전기말현재당사의자본금내역은다음과같습니다. ( 단위 : 주, 원 ) 구분 당기말 전기말 수권주식수 200,000,000 20,000,000 주당금액 발행주식수 67,776,388 14,905,150 보통주자본금 6,777,638,800 1,490,515,000 (2) 당기와전기중당사의발행주식수및유통주식수는다음과같습니다. ( 단위 : 주 ) 구분 당기 전기 발행주식수자기주식유통주식수발행주식수자기주식유통주식수 기초발행주식수 14,905,150 (25,800) 14,879, ,889 (516) 268,373 유상증자및주식교환 (*1,2) 2,058,297-2,058,297 29,214-29,214 액면분할 (*3) ,607,047 (25,284) 14,581,763 무상증자 (*4) 50,812,941-50,812, 기말발행주식수 67,776,388 (25,800) 67,750,588 14,905,150 (25,800) 14,879,350 (*1) 전기중 ( 주 ) 엔씨소프트에게제 3 자배정방식의유상증자를실시하였습니다. (*2) 2016 년 5 월 13 일임시주주총회결의에따라, 당사종속기업인넷마블엔투 ( 주 ) 와넷마블넥서스 ( 주 ) 의비지배주주가보유한주식을당사주식과교환하였습니다. 이에따라, 신규로주식이발행되었으며, 동포괄적주식교환으로인한현금의유출입은없습니다. (*3) 전기중당사주식의액면금액을 5,000 원에서 100 원으로분할하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 396

399 (*4) 2016 년 9 월 8 일이사회결의에따라, 2016 년 9 월 24 일을기준일로하여보통주식 50,812,941 주의무상증자를실시하였습니다. (3) 당기와전기중당사의자본잉여금의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분당기전기 기초 929,388, ,270,083 자본잉여금의대체 (*1) (850,000,000) - 유상증자및주식교환 (*2) 275,980, ,118,838 무상증자 (*3) (5,081,294) - 기말 350,287, ,388,921 (*1) 2016 년 3 월 27 일주주총회결의에따라, 자본금의 1.5 배를초과한금액의범위에서자본준비금을감액하였습니다. 동금액은배당등의용도로사용될수있습니다. (*2) 2016 년 5 월 13 일임시주주총회결의에따라, 당사종속기업인넷마블엔투 ( 주 ) 와넷마블넥서스 ( 주 ) 의비지배주주가보유한주식을당사주식과교환하였습니다. 이에따라, 신규로주식이발행되었으며, 동포괄적주식교환으로인한현금의유출입은없습니다. (*3) 2016 년 9 월 8 일이사회결의에따라, 2016 년 9 월 24 일을기준일로하여자본준비금 5,081,294 천원을자본금으로전입하였습니다. 23. 이익잉여금 ( 결손금 ) 당기와전기중이익잉여금 ( 결손금 ) 의변동은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 기초금액 50,272,914 (10,064,987) 당기순이익 23,570,814 60,791,064 확정급여부채의재측정요소 (1,156,564) (453,163) 기말금액 72,687,164 50,272,914 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 397

400 24. 기타자본항목당기말과전기말현재기타자본항목의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분당기말전기말 자기주식 (204,690) (204,690) 기타자본조정 (*1) 5,929,687 5,929,687 기타자본잉여금 (*2) 850,000,000 - 주식선택권 2,212, ,785 매도가능금융자산평가손익 77,970,324 18,358,411 합계 935,908,025 24,462,193 (*1) 당사는 2014 년 10 월 1 일자로종속기업인씨제이넷마블 ( 주 ) 와합병하였습니다. 당사는동합병으로취득한자산과부채를연결재무제표상장부금액으로측정하였으며, 기존지분의장부금액과합병시피합병법인의순자산장부금액의차이인 5,930 백만원을기타자본조정으로계상하였습니다. (*2) 2016 년 3 월 27 일주주총회결의에따라, 자본금의 1.5 배를초과한금액의범위에서자본준비금을감액하였습니다. 동금액은배당등의용도로사용될수있습니다. 25. 주당이익 (1) 당기와전기기본주당손익계산내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원, 주 ) 구분 당기 전기 당기순이익 23,570,814 60,791,065 가중평균유통보통주식수 (*) 63,971,420 58,765,039 기본주당손익 ( 원 ) 368 1,034 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 398

401 (*) 가중평균유통보통주식수 ( 단위 : 주 ) 구분당기전기 기초발행보통주식수 59,543,200 53,700,400 자기주식효과 (25,800) (25,800) 유상증자 4,454,020 5,090,439 가중평균유통보통주식수 63,971,420 58,765,039 당기중무상증자를실시하였으며, 비교표시되는최초기간의개시일에무상증자를실시한것처럼비례적으로조정하여가중평균유통주식수를산정하였습니다. (2) 당기와전기희석주당손익계산내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원, 주 ) 구분 당기 전기 희석당기순이익 23,570,814 60,791,065 가중평균유통보통주식수 ( 희석 )(*) 64,455,208 58,765,039 희석주당손익 ( 원 ) 366 1,034 (*) 조정후가중평균유통보통주식수 ( 단위 : 주 ) 구분당기전기 가중평균유통보통주식수 63,971,420 58,765,039 주식선택권의효과 483,788 - 가중평균유통보통주식수 ( 희석 ) 64,455,208 58,765,039 당기중무상증자를실시하였으며, 비교표시되는최초기간의개시일에무상증자를실시한것처럼비례적으로조정하여가중평균유통주식수를산정하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 399

402 26. 주식기준보상 (1) 당기말현재당사가보유하고있는주식기준보상약정은다음과같습니다. 구분 1 차 2 차 3 차 4 차 부여일 2015 년 3 월 27 일 2015 년 10 월 15 일 2016 년 3 월 31 일 2016 년 5 월 13 일 최초부여수량 ( 주 )(*) 674,769 22, ,611 3,691 행사가격 ( 원 )(*) 25,188 25,188 66,326 66,326 부여방법 회사선택형 가득조건약정용역기간 2 년또는 3 년약정용역기간 3 년 권리행사가능기간가득조건충족후 2 년또는 3 년이내가득조건충족후 2 년이내 (*) 당기중무상증자를실시하였으며, 동무상증자의효과를고려하여주식선택권의행사가능수량및행사가격을조정하였습니다. (2) 당사는부여일현재추정공정가치를블랙 - 숄즈모형에따라산정하였으며, 주식선택권의공정가치산정에적용된가정은다음과같습니다. 구분 1 차 2 차 3 차 4 차 부여일공정가치 (*) 4,802 원또는 5,292 원 7,716 원또는 8,295 원 6,406 원 6,411 원 기대존속기간 3.5 년또는 4 년 3.5 년또는 4 년 4 년 4 년 기대변동성 45.23% 47.96% 47.85% 47.60% 무위험이자율 2.16% 1.69% 1.53% 1.74% (*) 당기중무상증자를실시하였으며, 동무상증자의효과를고려하여주식선택권의부여일의공정가치를조정하였습니다. 당사는비상장회사로상장된유사업종과거주가변동을반영하여기대주가변동성을산정하였습니다. (3) 당기및전기주식선택권의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 주 ) 구분당기 (*) 전기 (*) 기초 666,325 - 부여 754, ,868 퇴사 / 소멸 (76,190) (30,543) 기말 1,344, ,325 기말현재행사가능 - - (*) 당기중무상증자를실시하였으며, 동무상증자의효과를고려하여주식선택권의행사가능수량을조정하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 400

403 (4) 당기와전기중주식선택권부여로인하여비용으로인식한보상원가는각각 1,833,919 천원, 378,785 천원입니다. 27. 매출당기및전기의매출내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 게임매출 1,067,259, ,189,633 기타매출 5,824,124 1,468,625 합계 1,073,084, ,658,258 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 401

404 28. 판매비와관리비당기와전기의판매비와관리비의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 급여 9,502,158 7,308,369 퇴직급여 694, ,930 복리후생비 2,414,137 1,789,215 여비교통비 323, ,226 통신비 222, ,623 교육훈련비 630, ,374 소모품비 319, ,635 도서인쇄비 63,416 41,200 세금과공과 1,179,410 2,392,965 수도광열비 344, ,702 감가상각비 1,175,803 1,083,414 투자부동산상각비 343, ,419 수선비 10,658 30,462 보험료 82,627 71,678 접대비 568, ,036 지급임차료 3,507,568 3,770,624 지급수수료 13,888,640 10,146,942 운반비 27,214 2,179 대손상각비 65,521 8,920 무형자산상각비 4,347,439 4,032,159 회의비 169, ,405 차량유지비 28,967 4,565 광고선전비 113,991,418 63,270,836 조사연구비 143,416 92,440 행사비 544, ,218 해외조사비 - 312,600 주식보상비 1,833, ,785 합계 156,422,328 98,224,921 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 402

405 29. 비용의성격별공시당기와전기의비용의성격별공시내역은다음과같습니다. (1) 당기 ( 단위 : 천원 ) 구분 매출원가 판매비와관리비 합계 급여 33,158,859 9,502,158 42,661,017 퇴직급여 2,169, ,901 2,864,316 복리후생비 4,086,868 2,414,137 6,501,005 세금과공과 - 1,179,410 1,179,410 감가상각비 3,350,753 1,175,803 4,526,556 투자부동산상각비 - 343, ,701 지급수수료 760,961,632 13,888, ,850,272 무형자산상각비 10,580,066 4,347,439 14,927,505 광고선전비 - 113,991, ,991,418 기타 1,352,543 8,884,721 10,237,264 합계 815,660, ,422, ,082,464 (2) 전기 ( 단위 : 천원 ) 구분 매출원가 판매비와관리비 합계 급여 23,428,224 7,308,369 30,736,593 퇴직급여 1,814, ,930 2,318,993 복리후생비 3,752,188 1,789,215 5,541,403 여비교통비 161, , ,272 접대비 - 519, ,036 통신비 - 224, ,623 세금과공과 - 2,392,965 2,392,965 감가상각비 2,248,902 1,083,414 3,332,316 투자부동산상각비 - 381, ,419 지급임차료 - 3,770,624 3,770,624 보험료 - 71,678 71,678 소모품비 - 227, ,635 지급수수료 661,982,380 10,146, ,129,322 무형자산상각비 8,629,072 4,032,159 12,661,231 광고선전비 - 63,270,836 63,270,836 기타 684,955 2,398,850 3,083,805 합계 702,700,830 98,224, ,925,751 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 403

406 30. 영업외수익및영업외비용 (1) 당기와전기의영업외수익의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 관계기업투자주식처분이익 3,057,153 - 종속기업투자주식처분이익 매각예정비유동자산처분이익 - 1,629,397 유형자산처분이익 ,696 투자부동산처분이익 110, ,242 임대료수익 82,736 88,806 기타의대손충당금환입 4,416,757 - 배당수익 4,492,323 3,647,619 잡이익 438, ,355 합계 12,598,987 6,212,407 (2) 당기와전기의영업외비용의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 기타의대손상각비 2,062,360 1,814,027 무형자산손상차손 13,868,832 2,191,474 종속기업투자주식손상차손 44,395,526 7,056,640 매각예정비유동자산처분손실 - 1,042,238 유형자산처분손실 7,937 89,579 투자부동산처분손실 15,043 - 기부금 741, ,200 잡손실 1,334,362 15,716 합계 62,425,460 12,445,874 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 404

407 31. 금융수익과금융비용당기와전기의금융수익과금융비용의내역은다음과같습니다. (1) 금융수익 ( 단위 : 천원 ) 당기 전기 구분 대여금및 수취채권 매도가능 금융자산 파생상품자산 만기보유 금융자산 합계 대여금및 수취채권 매도가능 금융자산 합계 이자수익 891, ,490-2, ,322 1,955, ,380 2,547,605 외환차익 7,510, ,510,702 11,548,439-11,548,439 외화환산이익 296, ,158 1,258,015-1,258,015 배당수익 - 5,356, ,356, 파생상품자산평가이 익 ,000-32, 합계 8,698,808 5,457,140 32,000 2,884 14,190,832 14,761, ,380 15,354,059 (2) 금융비용 ( 단위 : 천원 ) 당기 전기 구분 매도가능금융자산 상각후원가로측정하는 금융부채 합계 상각후원가로측정하는 금융부채 이자비용 - 1,380,473 1,380, ,505 외환차손 - 6,411,714 6,411,714 2,669,811 외화환산손실 - 1,593,950 1,593, ,891 매도가능금용자산손상차손 8,650,281-8,650,281 - 합계 8,650,281 9,386,137 18,036,418 3,221, 금융상품의범주별분류 (1) 당기말과전기말현재의범주별금융상품의장부금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 대여금및수취채권매도가능금융자산파생상품자산만기보유금융자산합계대여금및수취채권매도가능금융자산 전기말 현금및현금성자산 21,717, ,717,210 39,582,742 - 매출채권 209,381, ,381, ,431,283 - 매도가능금융자산 - 529,805, ,805, ,466,039 만기보유금융자산 , , 기타유동금융자산 90,120, ,120,756 20,323,217 - 기타비유동금융자산 8,505, ,000-8,683,628 6,357,261 - 합계 329,725, ,805, , , ,158, ,694, ,466,039 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 405

408 (2) 당기말과전기말현재의범주별금융부채의장부금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말전기말상각후원가로측정하는금융부채상각후원가로측정하는금융부채 단기차입금 96,985,800 17,345,600 기타유동금융부채 207,486, ,013,941 기타비유동금융부채 4,299,829 4,344,187 합계 308,772, ,703, 금융위험관리금융상품과관련하여당사는신용위험, 유동성위험및시장위험에노출되어있습니다. 본주석은당사가노출되어있는위의위험에대한정보와당사의위험관리목표, 정책, 위험평가및관리절차, 그리고자본관리에대해공시하고있습니다. 추가적인계량적정보에대해서는본재무제표전반에걸쳐서공시되어있습니다. (1) 위험관리정책당사의위험관리체계를구축하고감독할책임은이사회에있습니다. 이사회는당사의위험관리정책을개발하고감독하고있으며, 단기경영전략에대해정기적으로보고받고승인하고있습니다. 당사의위험관리정책은당사가직면한위험을식별및분석하고, 적절한위험한계치및통제를설정하고, 위험이한계치를넘지않도록하기위해수립되었습니다. 위험관리정책과시스템은시장상황과당사의활동의변경을반영하기위해정기적으로검토되고있습니다. 당사는훈련및관리기준, 절차를통해모든종업원들이자신의역할과의무를이해할수있는통제환경을구축하는것을목표로하고있습니다. (2) 신용위험신용위험이란고객이나거래상대방이금융상품에대한계약상의의무를이행하지않아당사가재무손실을입을위험을의미합니다. 주로거래처에대한매출채권에서발생합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 406

409 당사의신용위험에대한노출은주로각고객별특성의영향을받습니다. 고객이영업하고있는산업및국가의파산위험등의고객분포는신용위험에큰영향을주지않습니다. 당사는매출채권과투자자산에대해발생할것으로예상되는손실에대해충당금을설정하고있습니다. 이충당금은개별적으로유의적인항목에대한구체적인손상차손과유사한특성을가진금융자산집합에서발생하였으나아직식별되지않은손상으로구성됩니다. 금융자산집합의충당금은유사한금융자산의회수에대한과거자료에근거하여결정되고있습니다. 1) 당기말과전기말현재당사의신용위험에대한최대노출정도는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분당기말전기말 현금및현금성자산 21,717,210 39,582,742 매출채권 209,381, ,431,283 매도가능금융자산 (*) 1,393,179 4,305,734 만기보유금융자산 450,000 - 기타금융자산 98,804,384 26,680,478 합계 331,746, ,000,237 (*) 지분증권은신용위험에노출되어있지않으므로제외하였습니다. 한편, 당사는종속기업에대하여지급보증을제공하고있으며, 이로인한최대신용노출정도는다음과같습니다. ( 주석 21 참조 ) ( 단위 : 천원 ) 구분당기말전기말 금융보증계약 8,304,828 8,160,778 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 407

410 2) 손상차손당기말과전기말현재현금및현금성자산을제외하고대여금및수취채권의연령및각연령별로손상된채권금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말전기말채권잔액손상금액채권잔액손상금액 만기일미도래 296,172, ,549, ,590 6개월미만 8,725, ,772 8,520,904 16,800 6개월 ~ 1년 1,029,358 88,000 6,876,112 4,231,462 1년초과 4,095,097 1,267,819 2,041, ,774 합계 310,022,399 1,472, ,988,387 4,876,626 3) 대여금및수취채권에대한대손충당금의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 기초금액 4,876,626 5,814,647 대손상각비 ( 환입 ) (3,404,035) (252,912) 제각 - (685,109) 기말금액 1,472,591 4,876,626 (3) 유동성위험유동성위험이란당사가금융부채에관련된의무를충족하는데어려움을겪게될위험을의미합니다. 당사의유동성관리방법은재무적으로어려운상황에서도받아들일수없는손실이발생하거나, 당사의평판에손상을입힐위험없이, 만기일에부채를상환할수있는충분한유동성을유지하도록하는것입니다. 일반적으로당사는재무부채상환을포함하여, 운영비용을충당할수있는충분한요구불예금을보유하고있다고확신하고있습니다. 여기에는합리적으로예상할수없는극단적인상황으로인한잠재적인효과는포함되지않았습니다. 당기말과전기말현재금융부채의잔존계약만기에따른장부금액은다음과같습니다. 금액은이자지급액을포함하고, 상계약정의효과는포함하지않았습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 408

411 1) 당기말 (*) 당사로부터금융지급보증을제공받은종속기업의차입금액으로가장이른기간에발생가능한금액입니다. 2) 전기말 ( 단위 : 천원 ) 구분장부금액계약상현금흐름 1 년미만 1 년이상 단기차입금 96,985,800 98,084,343 98,084,343 - 기타금융부채 211,786, ,005, ,486,834 4,518,978 금융보증계약 (*) 8,304,828 8,304,828 8,304,828 - 합계 317,077, ,394, ,876,005 4,518,978 ( 단위 : 천원 ) 구분장부금액계약상현금흐름 1 년미만 1 년이상 단기차입금 17,345,600 17,544,027 17,544,027 - 기타금융부채 130,358, ,688, ,013,941 4,674,251 금융보증계약 (*) 8,160,778 8,160,778 8,160,778 - 합계 155,864, ,392, ,718,746 4,674,251 (*) 당사로부터금융지급보증을제공받은종속기업의차입금액으로가장이른기간에발생가능한금액입니다. 당사는이현금흐름이유의적으로더이른기간에발생하거나, 유의적으로다른금액일것으로기대하지않습니다. (4) 시장위험시장위험이란시장가격의변동으로인하여금융상품의공정가치나미래현금흐름이변동할위험을의미합니다. 시장가격관리의목적은수익은최적화하는반면수용가능한한계이내로시장위험노출을관리및통제하는것입니다. 1) 환위험관리당사의기능통화인원화외의통화로표시되는매출채권등과관련하여주로 USD 의환율변동위험에노출되어있습니다. 당사는환위험의최소화를위하여투기적외환거래는금지하고있으며당사의환위험을주기적으로모니터링, 평가및관리하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 409

412 당기말과전기말현재기능통화이외의외화로표시된화폐성자산및부채의장부금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 전기말 USD CNY JPY 기타 USD CNY JPY 현금및현금성자산 15,439,773 3,428 75,866-16,673,397 6, ,124 매출채권및기타채권 50,955,477 60,869 35,051 77,670 35,212, 단기차입금 (17,885,800) (17,345,600) - - 매입채무및기타채무 (25,408,608) - (101,806) (22,918) (13,691,245) - (91) 재무상태표상순액 23,100,842 64,297 9,111 54,752 20,848,674 6, ,033 당기말과전기말현재외화에대한원화환율변동이세전이익에미치는영향은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 2,310,084 (2,310,084) 2,084,867 (2,084,867) CNY 6,430 (6,430) 649 (649) JPY 911 (911) 27,003 (27,003) 기타 5,475 (5,475) - - 합계 2,322,900 (2,322,900) 2,112,519 (2,112,519) 2) 이자율관리이자율위험은시장금리변동으로인한재무상태표항목의가치변동 ( 공정가치 ) 위험과투자및재무활동으로부터발생하는현금흐름 ( 이자수익및비용 ) 이변동될위험을의미합니다. 당사의이자율변동위험은주로변동금리부차입금으로인해발생하며, 당사는이자율변동으로인한불확실성과금융비용의최소화를위한관리방안을수립, 운용하고있습니다. 당기말과전기말현재당사가보유하고있는이자부금융상품의장부금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 전기말 고정이자율 : 금융자산 86,813,245 16,309,148 금융부채 49,100,000 - 합계 135,913,245 16,309,148 변동이자율 : 금융부채 47,885,800 17,345,600 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 410

413 1 고정이자율금융상품의공정가치민감도분석당사는고정이자율금융상품을당기손익인식금융상품으로처리하고있지않으며, 이자율스왑과같은파생상품을공정가치위험회피회계의위험회피수단으로지정하지않았습니다. 따라서이자율의변동은손익에영향을주지않습니다. 2 변동이자율금융상품의현금흐름민감도분석당사는변동이자부금융상품을보유하고있는상황이기때문에이자율위험에노출되어있습니다. 당기말과전기말현재다른모든변수가일정하다고가정하면이자율변동이연간세전손익에미치는영향은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 당기말전기말구분 0.5%P 상승시 0.5%P 하락시 0.5%P 상승시 0.5%P 하락시변동이자율금융부채 (239,429) 239,429 (86,728) 86,728 3) 기타시장가격위험관리당사가보유하고있는매도가능금융자산으로부터시장위험이발생합니다. 당사는중요한투자에대해개별적으로관리하며중요한취득및매각결정에는이사회의승인이필요합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 411

414 보고기간말현재당사가보유하고있는매도가능금융자산중상장지분금융자산의가격이 5% 변동시기타포괄손익 ( 매도가능금융자산공정가치평가 ) 에미치는영향은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 당기말전기말구분 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시세후기타포괄손익 18,944,096 (18,944,096) 15,742,359 (15,742,359) (5) 자본관리당사의자본관리는계속기업으로서의존속능력을유지하는한편자본조달비용을최소화하여주주이익을극대화하는것을그목적으로하고있습니다. 당사의자본구조는부채와자본으로구성되며, 당사의경영진은자본구조를주기적으로검토하고있습니다. 당사의당기말과전기말현재순부채대자본비율은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기말 전기말 부채총계 376,407, ,173,435 현금및현금성자산 21,717,210 39,582,742 자본총계 1,365,660,640 1,005,614,543 조정부채비율 25.97% 16.07% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 412

415 (6) 공정가치 1) 당기말및전기말현재금융상품의장부금액과공정가치는다음과같습니다. 금융자산 : 구분 공정가치로인식된금융자산 ( 단위 : 천원 ) 당기말 전기말 장부금액공정가치장부금액공정가치 매도가능금융자산 (*1) 529,805, ,805, ,466, ,466,039 파생상품자산 (*2) 178, , 소계 529,983, ,983, ,466, ,466,039 상각후원가로인식된금융자산 현금및현금성자산 21,717,210 21,717,210 39,582,742 39,582,742 매출채권 209,381, ,381, ,431, ,431,283 만기보유금융자산 450, , 기타금융자산 98,626,384 98,626,384 26,680,478 26,680,478 금융부채 : 소계 330,175, ,175, ,694, ,694,503 합계 860,158, ,158, ,160, ,160,542 상각후원가로인식된금융부채 단기차입금 96,985,800 96,985,800 17,345,600 17,345,600 기타금융부채 211,786, ,786, ,358, ,358,128 합계 308,772, ,772, ,703, ,703,728 (*1) 상기매도가능금융자산중일부는비상장주식등으로활성시장에서공시되는시장가격이없고공정가치를신뢰성있게측정할수없거나장부가액과공정가치의차이가중요하지않아원가로측정하였습니다. (*2) 파생상품자산의공정가치는이항옵션가격결정모형을이용하여산정하고있으며, 주요변수인할인율은국공채수익률을이용하고있습니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 413

416 2) 공정가치서열체계공정가치에는가치평가에사용된투입변수에따라다음의수준이있습니다. - 동일한자산이나부채에대한활성시장의공시가격 ( 수준 1) - 자산이나부채의공정가치평가에직접적으로또는간접적으로관측가능한투입변수 ( 수준 2) - 자산이나부채의공정가치평가에관측가능한시장자료에기초하지않은투입변수 ( 수준 3) 당기말과전기말현재공정가치로측정되는금융상품의각종류별로공정가치수준별측정치는다음과같습니다. 1 당기말 ( 단위 : 천원 ) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산매도가능금융자산 499,844,221-15,588, ,432,400 파생상품자산 , ,000 2 전기말 ( 단위 : 천원 ) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 금융자산매도가능금융자산 415,365, ) 가치평가기법과유의적이지만관측가능하지않은투입변수수준 3 의공정가치측정을위해사용된평가기법과유의적이지만관측가능하지않은투입변수는다음과같습니다. 구분 가치평가방법 유의적이지만관측가능하공정가치측정과유의적이지만관측가능하지않은지않은변수투입변수간상호관계 당기손익인식금융자산 시장접근법 - - 추정된공정가치는다음에따라증가 ( 감소 ) 됩니다. - 성장률 지분증권이익접근법 - 성장률이높아지는 ( 낮아지는 ) 경우 - 할인율 - 할인율이낮아지는 ( 높아지는 ) 경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 414

417 4) 당기와전기중수준 3 공정가치의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 기초잔액 - - 취득 13,744,249 - 당해기간의총손익 2,021,930 - 당기손익에포함된손익 178,000 - 기타포괄손익에포함된손익 1,843,930 - 기말잔액 15,766,179-5) 민감도분석지분증권의공정가치에대해다른투입변수가일정하게유지되는경우유의적이지만관측가능하지않은투입변수중하나가보고일에합리적으로변동하는경우의영향은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 증가 감소 성장률 (1% 변동 ) 102,500 (192,000) 할인율 (1% 변동 ) (219,750) 255,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 415

418 34. 법인세비용 (1) 당기와전기중법인세비용의구성요소는다음과같습니다. 당기법인세비용 : ( 단위 : 천원 ) 구분당기전기 당기법인세 19,689,939 19,465,458 과거기간당기법인세에대하여당기에인식한조정사항 (221,464) 167,227 외국납부세액 6,765,085 3,773,749 기업소득환류세제로인한당기법인세 (*) 1,823,216 1,103,744 이연법인세비용 : 소계 28,056,776 24,510,178 일시적차이의발생과소멸 14,364,492 4,049,326 당기손익이외로인식되는항목과관련된법인세수익 (18,662,526) (5,718,677) 소계 (4,298,034) (1,669,351) 법인세비용 23,758,742 22,840,827 (*) 당사는전기부터 3 년간시행되는기업소득환류세제에따라당기과세소득의일정금액을투자, 임금증가, 배당등에사용하지않았을때세법에서정하는바에따라산정된법인세를추가로부담해야합니다. 따라서, 당사가당기말현재기업소득환류세제가시행되는향후기간동안추정한과세소득규모와투자, 임금증가, 배당등의수준이실제결과와다를수있으며, 이로인하여법인세추정에불확실성이존재합니다. (2) 당기와전기중당기손익이외로인식되는항목과관련된법인세는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 매도가능금융자산평가손익 (19,031,772) (5,863,354) 확정급여부채의재측정요소 369, ,677 자본에직접반영된법인세수익 (18,662,526) (5,718,677) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 416

419 (3) 당기와전기중법인세비용과회계이익의관계는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순이익 47,329,556 83,631,892 적용세율에따른세부담액 10,991,752 19,776,918 조정사항 : - 세무상공제되지않는비용의법인세효과 830,324 4,480,764 - 세무상가산되지않는수익의법인세효과 (66,068,928) (2,799,538) - 당기미인식유보 78,054, ,292 - 과거기간당기법인세에대하여당기에인식한 조정사항 - (161,333) - 전기미인식이월결손금 (221,464) 167,227 - 미환류소득세액 1,823,216 1,103,744 - 세액공제 (1,709,491) (347,602) - 기타 59,172 (48,645) 법인세비용 23,758,742 22,840,827 유효세율 50.20% 27.31% (4) 당기와전기중이연법인세자산 ( 부채 ) 와일시적차이등의발생과소멸로인한법인세비용은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 기말이연법인세자산 ( 부채 ) (10,964,169) 3,400,323 기초이연법인세자산 3,400,323 7,449,649 일시적차이등의발생과소멸로인한이연법인세비용 14,364,492 4,049,326 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 417

420 (5) 당기말현재일시적차이의법인세효과는당해일시적차이가소멸되는회계연도의미래예상세율을적용하여계산하였는바, 2017 년이후실현분에대해서는 24.2% 를적용하여산정하였습니다. (6) 당사의이연법인세자산과이연법인세부채에대해서동일과세당국이부과하는법인세이며당사가당기법인세자산과당기법인세부채를상계할수있는법적으로집행가능한권리와의도를가지고있는경우에만상계하여재무상태표에표시하였습니다. (7) 이연법인세자산 ( 부채 ) 의변동내역은다음과같습니다. 1) 당기 ( 단위 : 천원 ) 구분 기초금액 당기손익반영 자본반영 기말금액 확정급여부채 - 140, , ,511 미지급비용 606, , ,010 미수수익 (3,321) 2,623 - (698) 매도가능금융자산 (5,930,225) 2,408,711 (19,031,772) (22,553,286) 유형자산 410, ,663 무형자산 963,473 3,317,328-4,280,801 이연수익 3,961, ,821-4,446,051 이연원가 (2,364,713) (449,467) - (2,814,180) 대손충당금 4,478,522 (1,667,374) - 2,811,148 종속기업투자주식 - 1,132,954-1,132,954 기타 (46,754) 50,611-3,857 이월세액공제 1,325,095 (1,325,095) - - 합계 3,400,323 4,298,034 (18,662,526) (10,964,169) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 418

421 2) 전기 ( 단위 : 천원 ) 구분 기초금액 당기손익반영 자본반영 기말금액 확정급여부채 (79,449) (65,229) 144,678 - 미지급비용 332, , ,353 미수수익 (178,403) 175,082 - (3,321) 매도가능금융자산 47,862 (114,732) (5,863,355) (5,930,225) 유형자산 410, ,663 무형자산 568, , ,473 이연수익 664,643 3,296,587-3,961,230 이연원가 - (2,364,713) - (2,364,713) 대손충당금 5,729,433 (1,250,911) - 4,478,522 기타 (46,732) (22) - (46,754) 이월세액공제 - 1,325,095-1,325,095 합계 7,449,650 1,669,350 (5,718,677) 3,400,323 (8) 당기말과전기말현재이연법인세자산이인식되지않은종속기업과관련된일시적차이의총액은각각 326,761 백만원, 11,077 백만원입니다. (9) 당사가미래에실현될가능성이희박하여법인세효과를인식하지아니한일시적차이는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분당기말전기말 이월결손금 6,218,728 6,218,728 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 419

422 35. 특수관계자 (1) 당기말현재당사와특수관계에있는주요회사의내역은다음과같습니다. 구분유의적인영향력을미치는기업종속기업관계기업 주요회사의내역씨제이이앤엠 ( 주 ), HAN RIVER INVESTMENT PTE. LTD. Shenzhen Tencent Computer SystemCompany Ltd Netmarble Japan Inc. 아이지에스 ( 주 ), IG S&C Philippines Inc, 넷마블앤파크 ( 주 ), 넷마블몬스터 ( 주 ), 넷마블네오 ( 주 ), Netmarble (Thailand) Company Ltd., Netmarble US, Inc., Netmarble Joybomb Inc., Joybomb Hong Kong Ltd.( 구, Netmarble Asia Ltd.), Netmarble Hongkong Limited, Netmarble (Beijing) Limited, Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S.,JOYGAME Interactive Services Ltd., 넷마블넥서스 ( 주 ), ( 주 ) 미디어웹, 넷마블엔투 ( 주 ), 넷마블블루 ( 주 ), 천백십일 ( 주 ), Jam City, Inc( 구, SGN Games, Inc.),( 주 ) 하마킹소프트, ( 주 ) 퍼니지, ( 주 ) 에이엘소프트, ( 주 ) 마켓프레스, Netmarble EMEA FZ LLC, 지스퀘어자산관리 ( 주 ), ( 주 ) 크레노바, ( 주 ) 체리벅스, IGS China, 지스퀘어피에프브이 ( 주 ), 이츠게임즈 ( 주 ), TinyCo, Inc., 엠엔비프로덕션 ( 주 ) PT. Netmarble Indonesia, ( 주 ) 와이제이엠브이알 ( 구, ( 주 ) 와이제이엠엔터테인먼트 ), ( 주 ) 포플랫, 캡스톤 6호벤처투자조합 기타특수관계기업 CJ( 주 ) 및그종속기업, 씨제이이앤엠 ( 주 ) 의종속기업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 420

423 (2) 당기와전기중특수관계자와의거래내역은다음과같습니다. 1) 당기 ( 단위 : 천원 ) 특수관계구분 특수관계자명 매출등 매입등 게임매출기타매출이자수익지급수수료광고선전비 유의적인영향력을 미치는기업 씨제이이앤엠 ( 주 ) 1,016 19, ,306 1,584,000 Shenzhen Tencent Computer 2,307, ,264,650 - SystemCompany Ltd 넷마블네오 ( 주 ) ,259 49,199,586 - 아이지에스 ( 주 ) - 504,646-15,410,942 - 넷마블몬스터 ( 주 ) - 468,026-38,520,370 - 넷마블넥서스 ( 주 ) ,764,569 - 넷마블앤파크 ( 주 ) - 60,196-14,737,980 - 넷마블엔투 ( 주 ) 85,491 1,071,401 14,263 80,268,359 - ( 주 ) 미디어웹 , ,450 ( 주 ) 하마킹소프트 ,501 13,359 - JOYGAME Interactive Services Ltd. 485, Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S ,809 - Netmarble US, Inc ,206 4,665,424 - 넷마블블루 ( 주 ) ,445 6,825,927 - Netmarble (Thailand) Company Ltd. 265, ,682, ,208 Netmarble Japan Inc. 17, ,257,536 - 종속기업 Netmarble Joybomb Inc. 97,601 35,724-5,063,599 - Netmarble (Beijing) Limited ,314,002 - Netmarble EMEA FZ LLC 2,363, ( 주 ) 퍼니지 , ,276 - ( 주 ) 에이엘소프트 ( 주 ) 마켓프레스 - 93,465 10,089 16,758 5,147 천백십일 ( 주 ) ,359,952 - Joybomb Hong Kong Ltd.( 구, Netmarble Asia Ltd.) 965, Jam City, Inc( 구, SGN Games, Inc.) 71, ,676 7,512,781 ( 주 ) 크레노바 1,443 10, ( 주 ) 체리벅스 , 이츠게임즈 ( 주 ) 4,191,678 85,454 70,468 4,122,936 - 지스퀘어자산관리 ( 주 ) - 2,398 5, 지스퀘어피에프브이 , ( 주 ) 포플랫 - - 9, 관계기업 ( 주 ) 와이제이엠브이알 ( 구, ( 주 ) 와이제이엠 엔터테인먼트 ) ,645 - PT. Netmarble Indonesia ,408, ,291 기타특수관계기업 CJ( 주 ) 및그종속기업 ,015 1,065,348 합계 10,853,183 2,352, , ,785,577 11,627,225 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 421

424 2) 전기 특수관계구분 특수관계자명 ( 단위 : 천원 ) 매출등 매입등 게임매출 기타매출 이자수익 이자비용 지급수수료등 유의적인영향력을 미치는기업 씨제이이앤엠주식회사 48, ,110 Shenzhen Tencent Computer 12,315, ,873,222 SystemCompany Ltd 넷마블네오 ( 주 ) ,589-7,010,944 아이지에스 ( 주 ) - 532, ,025,536 넷마블몬스터 ( 주 ) ,462,954 넷마블넥서스 ( 주 ) ,891,975 넷마블앤파크 ( 주 ) ,314,072 넷마블엔투 ( 주 ) ,710,545 ( 주 ) 미디어웹 ,347 ( 주 ) 마이어스게임즈 ,338-2,637,582 넷마블에스티 ( 주 ) ,574,236 ( 주 ) 에이팀 ,787-1,981 ( 주 ) 이피피소프트 , ( 주 ) 하마킹소프트 ,456-11,646 천백십일 ( 주 ) ,656,529 종속기업 JOYGAME Interactive Services Ltd. 849, ,878 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S ,638 Netmarble US, Inc ,300-3,740,321 넷마블블루 ( 주 ) ,608,264 Netmarble (Thailand) Company Ltd. 416, ,862,544 Netmarble Japan Inc. 215, ,106,087 Netmarble Joybomb Inc. 1,055, ,621,413 Netmarble (Beijing) Limited ,461 Netmarble EMEA FZ LLC 1,263, ( 주 ) 퍼니지 ,631-19,333 ( 주 ) 에이엘소프트 ,566-13,100 ( 주 ) 마켓프레스 - 144,682-2,532 - Joybomb Hong Kong Ltd. ( 구, Netmarble Asia Ltd.) 945, ( 주 ) 크레노바 ( 주 ) 체리벅스 ,402-11,025 관계기업 ( 주 ) 포플랫 ( 주 ) 와이제이엠브이알 ( 구, ( 주 ) 와이제이엠 ,254 엔터테인먼트 ) PT. Netmarble Indonesia 37, ,796 기타특수관계기업 CJ( 주 ) 및그종속기업 4, ,381 합계 17,150, , ,360 3, ,449,177 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 422

425 (3) 당기말과전기말현재특수관계자에대한채권ㆍ채무내역은다음과같습니다. 1) 당기말 ( 단위 : 천원 ) 특수관계구분 특수관계자명 채권등 채무등 매출채권대여금미수금기타채권매입채무미지급금임대보증금 유의적인영향력 을미치는기업 씨제이이앤엠 ( 주 ) ,269 - Shenzhen Tencent Computer 1,639,338-17,675-1,568,094 1,443 - SystemCompany Ltd 넷마블네오 ( 주 ) 865,704 6,000,000 1,700,795 94,995 39,016,688 10, ,581 아이지에스 ( 주 ) 43,951-59,056-42,898 1,511, ,556 넷마블몬스터 ( 주 ) ,204-8,353, , ,708 넷마블넥서스 ( 주 ) ,419-10,031,454 22, ,049 넷마블앤파크 ( 주 ) ,818-2,481,137 1,136, ,498 넷마블엔투 ( 주 ) 85, ,648-16,130,550 32, ,415 ( 주 ) 미디어웹 2,341-2, ,000 - ( 주 ) 하마킹소프트 JOYGAME Interactive Services Ltd. 74, Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S , ( 주 ) 퍼니지 - 680,000 52,667 6,170 57, Netmarble (Beijing) Limited ,316,511 - 넷마블블루 ( 주 ) - 2,200,000 2,222,473 27, ,020 13, ,658 Netmarble US, Inc ,848 - 종속기업 Netmarble (Thailand) Company Ltd. 18, ,493 27,445 - Netmarble Japan Inc ,449-85, ,607 - Netmarble Joybomb Inc. 13,068-2,220-1,687,985 37,590 - ( 주 ) 에이엘소프트 ( 주 ) 마켓프레스 66,195 1,800,000 22,490 10,089 6,104 1,026 - Netmarble EMEA FZ LLC 2,298, 천백십일 ( 주 ) , , ,092 Joybomb Hong Kong Ltd.( 구, Netmarble Asia Ltd.) Jam City, Inc( 구, SGN Games, Inc.) 214, , IG S&C Philippines Inc ( 주 ) 크레노바 3,732-19, ,569 ( 주 ) 체리벅스 , , 이츠게임즈 ( 주 ) 3,864,576-55, ,951 89, ,012 지스퀘어자산관리 ( 주 ) - 900, , 지스퀘어피에프브이 ( 주 ) - 71,100,000-90, ( 주 ) 포플랫 - 950,000 23,454 9, ,849 관계기업 ( 주 ) 와이제이엠브이알 ( 구, ( 주 ) 와이제 이엠엔터테인먼트 ) - - 1,377,892-25, PT. Netmarble Indonesia , ,100 - 기타특수관계기업 CJ( 주 ) 및그종속기업 157, ,020 - 합계 9,408,605 83,630,000 6,809, ,694 81,484,551 6,834,333 4,142,987 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 423

426 2) 전기말 특수관계구분 특수관계자명 ( 단위 : 천원 ) 채권등채무등매출채권대여금미수금기타채권매입채무미지급금임대보증금 유의적인영향력 을미치는기업 씨제이이앤엠 ( 주 ) 518-3, ,285 - Shenzhen Tencent Computer 3,021,174-11,104-3,450,815 13,688 - SystemCompany Ltd 넷마블네오 ( 주 ) 122,541 3,500, ,595 47,598 1,402,023 7, ,582 아이지에스 ( 주 ) 50,311-19,974-24,255 1,690, ,373 넷마블몬스터 ( 주 ) ,556-4,876, ,088 넷마블넥서스 ( 주 ) ,819-8,275, ,018 넷마블앤파크 ( 주 ) - - 2,089,668-8,798, ,088 넷마블엔투 ( 주 ) ,731-14,117,598 11, ,088 ( 주 ) 미디어웹 - - 4,086-17, ,788 - ( 주 ) 마이어스게임즈 54,464 3,070, ,644-1,988,630 13,978 - 넷마블에스티 ( 주 ) ,874, ,018 ( 주 ) 에이팀 - 1,900, , , ( 주 ) 이피피소프트 - 900, , ( 주 ) 하마킹소프트 - 770, ,036-11, JOYGAME Interactive Services Ltd. 358,901-2,313-34, 종속기업 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S , 퍼니지 ( 주 ) - 700,000 51,017 40,000 12, Netmarble (Beijing) Limited , 넷마블블루 ( 주 ) - - 2,072, , ,088 Netmarble US, Inc. - 1,172, ,598-1,121, Netmarble (Thailand) Company Ltd. 69,541-11, , Netmarble Japan Inc. 4, , Netmarble Joybomb Inc. 273, , ( 주 ) 에이엘소프트 - 100,000 27,222-5, ( 주 ) 마켓프레스 20,857-11, ,627 Netmarble EMEA FZ LLC 822, 천백십일 ( 주 ) , ,236 Joybomb Hong Kong Ltd.( 구, Netmarble Asia Ltd.) 221, ( 주 ) 크레노바 , ,365 ( 주 ) 체리벅스 - - 1, 관계기업 ( 주 ) 포플랫 ,777 ( 주 ) 와이제이엠브이알 ( 구, ( 주 ) 와이제 ,568,224 16, 이엠엔터테인먼트 ) PT. Netmarble Indonesia , 기타특수관계기업 CJ( 주 ) 및그종속기업 216,925-1, ,206 - 합계 5,237,751 12,112,000 6,776,774 5,065,822 52,663,993 2,068,837 4,378,348 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 424

427 (4) 당기와전기중특수관계자와자금거래내역은다음과같습니다. 1) 당기 ( 단위 : 천원 ) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 대여금회수 현금출자 출자금회수 Netmarble US, Inc. - 1,072, 넷마블블루 ( 주 ) 2,200,000-4,000,000 - 넷마블네오 ( 주 ) 2,500, ( 주 ) 마이어스게임즈 (*1) 535,000 3,605,000 5,000,000 - ( 주 ) 하마킹소프트 363,301 1,133,301 1,836,701 - ( 주 ) 퍼니지 1,100,000 1,120,000 1,500,300 - 종속기업 ( 주 ) 에이팀 (*2) 640,000 2,540,000 1,667,500 1,667,500 ( 주 ) 이피피소프트 (*2) - 900,000 3,399,200 3,399,200 ( 주 ) 마켓프레스 1,800, 지스퀘어자산관리 ( 주 ) 900, ,000 - ( 주 ) 크레노바 - - 3,000,035 - ( 주 ) 체리벅스 100, ,000 2,000,000 - ( 주 ) 에이엘소프트 - 100, 지스퀘어피에프브이 ( 주 ) 71,100,000-7,953,000 - 관계기업 캡스톤 6 호벤처투자조합 - - 2,360,000 - ( 주 ) 포플랫 950, 합계 82,188,301 10,570,301 33,016,736 5,066,700 (*1) 당기중이츠게임즈 ( 주 ) 와합병되기전까지의당사와의거래내역입니다. (*2) 당기중넷마블엔투 ( 주 ) 와합병되기전까지의당사와의거래내역입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 425

428 2) 전기 ( 단위 : 천원 ) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 대여금회수 현금출자 Netmarble US, Inc. 1,172, 넷마블블루 ( 주 ) 800, ,000 3,000,001 넷마블네오 ( 주 )( 구, ( 주 ) 턴온게임즈 ) - 1,560, ,717 ( 주 ) 마이어스게임즈 2,120,000 4,750,000 - 넷마블에스티 ( 주 )( 구, 에스티플레이 ( 주 )) 300, ,000 - ( 주 ) 하마킹소프트 770, ( 주 ) 퍼니지 700, 종속기업 ( 주 ) 에이엘소프트 100, ( 주 ) 에이팀 1,200, ( 주 ) 이피피소프트 900, 넷마블앤파크 ( 주 ) - - 6,464,960 ( 주 ) 마켓프레스 - - 1,540,004 Jam City, Inc( 구, SGN Games, Inc.) ,747,000 Joygame Interactive Services Ltd ,150,280 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S ,529,800 Netmarble EMEA FZ LLC - - 2,215,755 ( 주 ) 포플랫 - - 4,809,300 관계기업 캡스톤 6호벤처투자조합 - - 2,360,000 ( 주 ) 체리벅스 - - 2,760,800 합계 8,062,000 7,410, ,688,617 (5) 당기와전기중주요경영진에대한보상내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당기 전기 급여 2,841,630 1,760,691 퇴직급여 216,936 23,247 주식기준보상 386, ,473 합계 3,445,341 1,915,411 당사는계획, 운영및통제에대해중요한권한과책임을가지고사업부문단위의책임자역할을수행하는임원이상의경영진및사외이사를주요경영진으로판단하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 426

429 (6) 당기말현재당사가특수관계자를위하여제공하고있는담보및보증의내역은다음과같습니다. ( 단위 :JPY, 천원 ) 제공받는자 담보제공자산 한도액 실행금액 비고 담보권자 Netmarble Japan Inc. 외화지급보증서 JPY 222,300,000 JPY 222,300,000 차입금에대한담보 국민은행 넷마블앤파크 ( 주 ) 지급보증 3,600,000 3,600,000 차입금에대한담보 우리은행 넷마블블루 ( 주 ) 지급보증 2,400,000 2,400,000 차입금에대한담보 우리은행 지스퀘어피에프브이 ( 주 ) 만기보유금융자산 540, ,000 질권설정 기업은행 (7) 당기말현재당사가특수관계자에게제공받고있는담보및보증의내역은없습니다. (8) 주석 12 에서기술한바와같이당기중당사는최대주주로부터 ( 주 ) 와이제이엠브이알 ( 구, ( 주 ) 와이제이엠엔터테인먼트 ) 의주식 3,333 주를 5,000 백만원에취득하였습니다. (9) 주석 22 에서기술한바와같이당기중지배기업은포괄적주식교환으로인해최대주주가소유하고있는넷마블엔투 ( 주 ) 의주식 597,710 주에대하여지배기업의주식 1,434,272 주를신규발행하였습니다. 36. 보고기간후사건당사는북미시장의확대및시너지극대화를위하여 Kabam Inc. 의지분 100% 에대한 M&A 계약을 2016 년 12 월 14 일에체결하였고, 2017 년 2 월 23 일이전대가 USD 710 백만을지급하여취득을완료하였습니다. 인수대금은단기대출과보유현금으로조달하였습니다. 또한, 2017 년실적달성조건에따라당사가기존주주와종업원에게추가지불할가능성이있는금액은최대 USD 100 백만입니다. 인수대금중 8,000 억원의단기대출은 NH 투자증권, 한국투자증권, 미래에셋대우증권, 삼성증권등으로구성된신디케이트론이며, 91 일 CD 금리에가산금리 1.73% 의변동금리입니다. 당사는신디케이트론의채권단에게 Kabam Inc. 의주식 100% 를담보로제공하고있습니다. 해당거래는재무제표발행승인일에사업결합에대한최초회계처리가완료되지않았습니다. 6. 기타재무에관한사항 가. 재무제표재작성등유의사항 당사는최근 3 사업연도중의주요한합병등이발생하여재무제표를이해하거나기간별로비교하는데주의하여야할사항은다음과같습니다. 시기대상회사주요제무제표에미치는영향관련공시서류등제출일자 2017 년 2 월 23 일 Kabam, Inc 년은 Kabam, Inc. 이연결종속회사로편 입된이후기간동안의실적 ( 약 10 개월 ) 이 포함될예정임 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 427

430 당사의 2014 년재무제표에는씨제이넷마블 2014 년 10 월 01 일씨제이넷마블 2015 년 7 월 23 일 Jam City, Inc. 이연결종속회사로편입된이후기간동안의실적 ( 약 5개월 ) 이포함되어있으며, 2015년부터는씨제이넷마블 의연간실적이포함되어있음당사의 2015년재무제표에는 Jam City, Inc. 가연결종속회사로편입된이후기간동안의실적 ( 약 5개월 ) 이포함되어있으며, 2016년부터는 Jam City, Inc. 의연간실적이포함되어있음 2014년 8월 13일 " 회사합병결정 " 에대한넷마블게임즈공시참조 - 또한, 2017 년 2 월 Kabam, Inc. 의지분 100% 를인수완료함에따라 2017 년 2 월부터 Kabam, Inc. 는당사의연결종속회사로편입되었습니다. 향후당사가작성할재무제표에는인수이후 Kabam, Inc. 의실적이포함될예정이므로재무제표를이해하거나기간별로비교하는데이를고려할필요가있습니다. 나. 대손충당금설정현황 (1) 계정과목별대손충당금설정내용 ( 단위 : 천원 ) 구분계정과목채권금액대손충당금 대손충당금 설정률 2016년 ( 제6기 ) 2015년 ( 제5기 ) 2014년 ( 제4기 ) 매출채권 244,948, , % 기타금융자산 130,816, , % 합계 375,432,127 1,144, % 매출채권 125,020, , % 기타금융자산 114,721, , % 합계 240,481,531 1,409, % 매출채권 94,171, , % 기타금융자산 169,845,796 1,395, % 합계 264,016,819 2,230, % (2) 대손충당금변동현황 ( 단위 : 천원 ) 구분 2016 년 ( 제 6 기 ) 2015 년 ( 제 5 기 ) 2014 년 ( 제 4 기 ) 1. 기초대손충당금잔액합계 669, , , 순대손처리액 (1-2±3) 68,932 (164,724) 401,417 1 대손처리액 ( 상각채권액 ) 68,932 (98,722) (6,835) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 428

431 2 상각채권회수액 - 66, ,240 3 기타증감액 , 대손상각비계상 ( 환입 ) 액 기말대손충당금잔액합계 738, , ,490 (3) 매출채권관련대손충당금설정방침 당사는매출채권에대해발생할것으로예상되는손실에대해충당금을설정하고있습니다. 이충당금은개별적으로유의적인항목에대한구체적인손상차손과유사한특성을가진금융자산집합의발생하였으나아직식별되지않은손상으로구성됩니다. 금융자산집합의충당금은유사한금융자산의회수에대한과거자료에근거하여결정되고있습니다. (4) 당해사업연도말현재경과기간별매출채권잔액현황 ( 단위 : 천원 ) 경과기간구분 6월이하 6월초과 1년초과 1년이하 3년이하 3년초과 계 일반 241,488, , ,517 99, ,724,464 금액 특수관계자 2,190,389 33, ,223,921 계 243,679, , ,517 99, ,948,385 구성비율 99.48% 0.19% 0.28% 0.04% % 다. 재고자산현황등 당사는모바일게임제작및퍼블리싱을주업으로하고있으므로, 재고자산금액비중이낮습니다. 연결재무제표상의재고자산은당사캐릭터를활용한상품및피시방관리프로그램개발및유통사업을영위하는종속회사인 미디어웹의재고자산을포함합니다. ( 단위 : 천원 ) 사업부문 계정과목 2016년 2015년 2014년 ( 제6기 ) ( 제5기 ) ( 제4기 ) 비고 원재료 112,902 35, 게임 상품 549,079 4,662 4,662 - 제품 1,223, , 합 계 1,885, ,646 4,662 - 총자산대비재고자산구성비율 (%) [ 재고자산합계 기말자산총계 100] 0.09% 0.02% - - 재고자산회전율 ( 회수 ) [ 연환산매출원가 {( 기초재고 + 기말재고 ) 2}] 688회 3,906회 34,421회 - 라. 공정가치평가내역 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 429

432 (1) 금융상품의공정가치와그평가방법 당사의공시대상기간중연결재무제표기준금융상품의장부금액과공정가치는다음과같습니다. ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 천원 ) 구분 장부금액 공정가치 공정가치로인식된금융자산매도가능금융자산 (*) 528,304, ,304,825 당기손익인식금융자산 46,067,161 46,067,161 소계 574,371, ,371,986 상각후원가로인식된금융자산현금및현금성자산 272,657, ,657,774 매출채권 244,209, ,209,687 만기보유증권 29,450,000 29,450,000 기타금융자산 84,749,389 84,749,389 소계 631,066, ,066,850 합계 1,205,438,836 1,205,438,836 공정가치로인식된금융부채조건부대가 31,679,620 31,679,620 상각후원가로인식된금융부채단기차입금 105,301, ,301,423 유동성장기차입금 - - 기타금융부채 368,172, ,172,754 소계 473,474, ,474,177 합계 505,153, ,153,797 ( 기준일 : 2015년 12월 31일 ) ( 단위 : 천원 ) 구분 장부금액 공정가치 공정가치로인식된금융자산매도가능금융자산 (*) 424,612, ,612,708 당기손익인식금융자산 42,915,169 42,915,169 소계 467,527, ,527,877 상각후원가로인식된금융자산현금및현금성자산 215,908, ,908,608 매출채권 124,350, ,350,481 만기보유증권 15,000,000 15,000,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 430

433 기타금융자산 71,806,312 71,806,312 소계 427,065, ,065,401 합계 894,593, ,593,278 공정가치로인식된금융부채조건부대가 - - 상각후원가로인식된금융부채단기차입금 29,273,842 29,273,842 유동성장기차입금 1,953,692 1,953,692 기타금융부채 133,978, ,978,611 소계 165,206, ,206,145 합계 165,206, ,206,145 ( 기준일 : 2014 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 천원 ) 구분장부금액공정가치 공정가치로인식된금융자산 매도가능금융자산 (*) 2,789,923 2,789,923 당기손익인식금융자산 - - 소계 2,789,923 2,789,923 상각후원가로인식된금융자산 현금및현금성자산 99,284,070 99,284,070 매출채권 93,336,533 93,336,533 만기보유증권 - - 기타금융자산 168,449, ,449,901 소계 361,070, ,070,504 합계 363,860, ,860,427 상각후원가로인식된금융부채 단기차입금 13,554,890 13,554,890 유동성장기차입금 - - 기타금융부채 78,104,907 78,104,907 합계 91,659,797 91,659,797 (*) 상기매도가능금융자산중일부는비상장주식등으로활성시장에서공시되는시장가격이없고공정가치를신뢰성있게측정할수없거나장부가액과공정가치의차이가중요하지않아원가로측정하였습니다. - 공정가치서열체계공정가치에는다음의수준이있습니다. - 동일한자산이나부채에대한활성시장의공시가격 ( 수준 1) - 직접적으로또는간접적으로관측가능한, 자산이나부채에대한투입변수 ( 수준 2) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 431

434 - 관측가능한시장자료를기초하지않은, 자산이나부채에대한투입변수 ( 수준 3) 당사의공시대상기간중공정가치로측정되는금융상품의각종류별로공정가치수준별측정치는다음과같습니다. ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 천원 ) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 금융자산 매도가능금융자산 500,332,725-11,999,000 당기손익인식금융자산 - 46,067,161 - 금융부채조건부대가 ,679,620 ( 기준일 : 2015년 12월 31일 ) ( 단위 : 천원 ) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 금융자산 매도가능금융자산 415,365, 당기손익인식금융자산 - 42,915,169 - ( 기준일 : 2014년 12월 31일 ) ( 단위 : 천원 ) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 금융자산 매도가능금융자산 18, (2) 유형자산의공정가치와그평가방법 당사는공시대상기간중유형자산의재평가를시행하지않았습니다. 마. 채무증권발행실적등 당사는증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 432

435 Ⅳ. 감사인의감사의견등 1. 회계감사인의감사의견등 가. 회계감사인의명칭및감사의견 사업연도채택회계기준감사인감사의견특기사항 2016년 ( 제6기 ) 2015년 ( 제5기 ) 2014년 ( 제4기 ) K-IFRS 삼정회계법인적정지정감사인 K-IFRS 삼정회계법인적정 - K-IFRS 삼정회계법인적정주 ) 주 ) 2014 년감사보고서기재사항오류로인한정정신고 년 5 월 22 일 : 주석 29. 금융위험관리 1) 환위험관리 년 6 월 29 일 : 주석 1. (2) 당기말현재연결대상종속기업개요 나. 감사용역계약체결현황 ( 단위 : 천원, 시간 ) 사업연도감사인내용보수총소요시간 2016년도 ( 제6기 ) 삼정회계법인 별도 / 연결재무제표감사, 반기감사및내부회계관리제도 430,000 10, 년도 ( 제5기 ) 삼정회계법인 별도 / 연결재무제표감사및내부회계관리제도 95,000 2, 년도 ( 제 4 기 ) 삼정회계법인별도및연결재무제표감사 53,000 1,611 다. 비감사용역체결현황 ( 단위 : 천원 ) 사업연도계약체결일용역내용용역수행기간용역보수비고 2017 년도 ( 제 7 기 ) 증권신고서제출을위한 회계법인확인서한발행업무 ~ ,000 삼정회계법인 2. 회계감사인의변경 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 433

436 당사는유가증권시장상장을위해주식회사의외부감사에관한법률및동법시행령에따라 2016 년증권선물위원회에감사인지정을신청하여 2016 년 03 월 14 일자에삼정회계법인을지정받았습니다. 3. 내부통제에관한사항 가. 내부통제 감사및감사위원회는제 6 기 (2016 년 ) 및제 5 기 (2015 년 ) 당사의내부회계관리제도운영실태를평가한결과, 중요성의관점에서중요한취약점이발견되지아니하였습니다. 사업연도보고일자보고내용결과비고 본감사위원회의내부회계관리제도운영실태평가결과, 2016 년 2016년 ( 제6기 ) 월31일현재당사의내부회계관리제도는내부회계관리제도모범규준에근거하여볼때, 중요성의관점에서효과적으로설계 특이사항없음 - 되어운영되고있다고판단됩니다. 본감사의내부회계관리제도운영실태평가결과, 2015 년 12 월 2015년 ( 제5기 ) 일현재당사의내부회계관리제도는내부회계관리제도모범규준에근거하여볼때, 중요성의관점에서효과적으로설계되어 특이사항없음 - 운영되고있다고판단됩니다. 나. 내부회계관리제도 감사인은제 6 기 (2016 년 ) 및제 5 기 (2015 년 ) 당사의내부회계관리제도운영실태를평가한결과, 중요성의관점에서중요한취약점이발견되지아니하였습니다. 사업연도보고일자보고내용결과비고 회계감사인은 2016 년 12 월 31 일내부회계관리제도운영실태평 2016년 ( 제6기 ) 가보고서를검토하였으며, 중요성의관점에서내부회계관리제도모범규준제5장 ' 중소기업에대한적용 ' 의규정에따라작성 특이사항없음 - 되지않았다고판단하게하는점이발견되지아니하였습니다. 회계감사인은 2015 년 12 월 31 일내부회계관리제도운영실태평 2015년 ( 제5기 ) 가보고서를검토하였으며, 중요성의관점에서내부회계관리제도모범규준제5장 ' 중소기업에대한적용 ' 의규정에따라작성 특이사항없음 - 되지않았다고판단하게하는점이발견되지아니하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 434

437 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회구성개요 증권신고서작성기준일현재당사의이사회는사내이사 1 인, 사외이사 3 인및기타비상무이사 1 인등총 5 인의이사로구성되어있습니다. 이사회는법령또는정관에서정한사항, 주주총회로부터위임받은사항, 회사경영의기본방침및업무집행에관한주요사항을심의결정합니다. 아울러, 당사는이사회의전문성및공정성을제고하기위하여이사회내에내부거래위원회를설치운영하고있고, 사외이사후보추천위원회및감사위원회등전문위원회도설치운영하고있습니다. 나. 중요의결사항등 (1) 이사회의주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 ( 결의사항 / 보고사항 ) 가결여부 비고 제2기정기주주총회개최에관한건 가결 SHR 및 Joygame 주식매매계약체결승인의건 가결 자금차입 ( 사모사채발행 ) 의건 가결 만기도래하는자금자금대여연장및신규자금대여의건 가결 임시주주총회개최에관한건 가결 임시주주총회개최에관한건 가결 자금차입 ( 일반자금대출 ) 의건 가결 임시주주총회개최에관한건 가결 유상증자참여의건 가결 임시의장선임의건 2. 대표이사변경의건 가결 - 3. 자금차입 ( 기업일반자금대출 ) 의건 제3기정기주주총회개최에관한건 가결 임원변경의건 가결 주요계약체결승인의건 가결 제3자배정신주발행의건 2. 정관변경의건 가결 - 3. 정관변경을위한임시주주총회소집의건 제3자배정신주발행의주금납입일변경의건 가결 주식매매계약체결의건 가결 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 435

438 제3자배정신주발행의건 2. 이사선임을위한임시주주총회소집의건 가결 이사회의장선임의건 가결 합병계약체결의건 2. 본점이전의건 3. 정관변경의건 가결 - 4. 정관변경을위한임시주주총회소집의건 합병승인의건 가결 합병경과에대한이사회결의및공고의건 가결 아랍에미레이트자유무역지역자회사설립승인의건 가결 년회계연도사업계획승인의건 2. 임시주주총회소집의건 가결 제3자배정유상증자의건 2. 전략적투자진행의건 가결 - 3. 사업및전략적제휴계약체결의건 정기주주총회소집의건 가결 프로젝트렉서스투자의건 2. 자회사지분매각의건 가결 자회사 ( 넷마블블루 ) 차입에대한연대보증의건 가결 프로젝트렉서스투자승인의건 가결 원화한도대출및외화대출 ( 선물환거래포함 ) 승인의건 2. 자회사 ( 넷마블앤파크 ) 차입에대한연대보증의건 가결 - 1. 스톡옵션부여취소의건 2. 임시주주총회소집의건 가결 년사업계획승인의건 2. 넷마블게임즈 2016년기업공개 (IPO) 추진결의의건 가결 - 3. 넷마블게임즈신사옥건립건 1. 정기주주총회소집의건 2. 주식매수선택권부여취소의건 3. 내부회계관리자의내부회계관리제도운영실태평가보고의 가결 - 건 4. 감사의내부회계관리제도운영실태평가보고의건 1. 주식의포괄적교환계약서체결승인의건 2. 주식교환계약서승인을위한임시주주총회소집의건 가결 - 1. 프로젝트크라운보고의건 2. 원화대출승인의건 가결 - 1. 임시주주총회소집의건 2. 임시주주총회의장선출의건 3. 준비금의자본전입의건 가결 - 4. 명의개서대리인지정의건 1. 임시주주총회소집의건 2. 자회사자금대여의건 가결 - 3. 주식매수선택권부여취소의건 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 436

439 이사회의장선임의건 2. 대표집행임원선임의건 3. 이사회내위원회구성의건 4. 내부규정제정의건 5. 준법지원인선임의건 1. 프로젝트찰리바인딩오퍼의건 2. 프로젝트앤젤바인딩오퍼의건 1. 프로젝트찰리 M&A 계약체결의건 2. 선물환계약체결의건 년사업계획승인의건 2. 주식매수선택권부여취소건 1. Kabam, Inc. 인수자금조달을위한대출약정체결및담보제공의건 1. 제6기재무제표승인의건 2. 제6기영업보고서승인의건 3. 제6기정기주주총회소집의건 4. 내부회계관리제도운영실태보고의건 5. 내부회계관리제도운영실태평가보고의건 6. 집행임원보수한도승인의건 7. 주식매수선택권부여취소의건 1. 유가증권시장상장을위한신주발행승인의건 2. 임원겸직승인의건 3. 내부거래위원회운영규정개정의건 4. 넷마블네오와의계약내역승인의건 4. PFV 자금대여및연장의건 5. 주식매수선택권부여방법결정의건 가결 - 가결 - 가결 - 가결 - 가결 - 가결 - 가결 - (2) 이사회에서의사외이사의주요활동내역 회차개최일자의안내용 ( 결의사항 / 보고사항 ) 사외이사참석현황, 찬반여부 허태원박동호이종화 이사회의장선임의건 2. 대표집행임원선임의건 3. 이사회내위원회구성의건 4. 내부규정제정의건 5. 준법지원인선임의건 1. 프로젝트찰리바인딩오퍼의건 2. 프로젝트앤젤바인딩오퍼의건 1. 프로젝트찰리 M&A 계약체결의건 2. 선물환계약체결의건 년사업계획승인의건 2. 주식매수선택권부여취소건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 437

440 Kabam, Inc. 인수자금조달을위한대출약정체결및담보제공의건 1. 제6기재무제표승인의건 2. 정기주주총회소집의건 3. 영업보고서승인의건 4. 내부회계관리제도운영실태보고의건 5. 내부회계관리제도운영실태평가보고의건 6. 집행임원보수한도승인의건 7. 주식매수선택권부여취소의건 1. 유가증권시장상장을위한신주발행승인의건 2. 임원겸직승인의건 3. 내부거래위원회운영규정개정의건 4. PFV( 지스퀘어피에프브이 ) 자금대여및연장의건 5. 주식매수선택권부여방법결정의건 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 다. 이사회내위원회 (1) 이사회내의위원회구성현황 위원회명구성성명설치목적및권한사항비고 설치목적 공정거래자율준수체계구축및경영투명성제고 제 8 조 ( 기능및권한 ) 1 위원회는특수관계인간의내부거래투명성에대한검토및승 인을목적으로하며, 다음각호의행위중거래금액이자본총계 또는자본금중큰금액의 100 분의 5 이상이거나 50 억이상인경우 를대상으로한다. 1. 가지급금또는대여금등의자금을제공또는거래하는행위 2. 주식또는회사채등의유가증권을제공또는거래하는행위 3. 부동산또는무체재산권등의자산을제공또는거래하는행위. 여기서자산은제 1 호및제 2 호에포함되지않는유동자산및고정 자산 ( 투자자산, 유형자산, 무형자산 ) 을말하며, 담보를제공하거나 내부거래위원회 사외이사 3 명 위원장 : 이종화 위원 : 허태원, 박동호 권한사항 제공받는행위와부동산의임대차거래를포함한다. 4. 동일인이단독으로또는동일인의친족과합하여발행주식총 - 수의 100 분의 20 이상을소유하고있는계열회사또는그계열회 사의상법제 342 조의 2( 자회사에의한모회사주식의취득 ) 에따 른자회사와상품또는용역을제공또는거래하는행위 2 거래금액의산정은원칙적으로다음각호의기준에따라한다. 1. 자금, 유가증권및자산거래는실제거래하는금액. 다만담보 제공의경우에는담보한도액, 부동산임대차거래의경우에는연간 임대료와계약기간동안의보증금을부가가치세법시행규칙제 47 조에의한이율을적용하여연간임대료로환산하여합산한금액, 보험계약은보험료총액을기준으로한다. 2. 단, 예외적으로상품또는용역거래의경우는지난분기에이루 어진계열사와의계약체결내역및그로인해발생할수있는거래 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 438

441 금액을포괄하여승인하는것으로한다. 3 위원회는위원회의운영성과및내부거래위원회운영규정 ( 이하 " 본규정 " 이라한다 ) 의내용을매년검토하여, 필요한경우본규정의개정을이사회에건의할수있다. 설치목적 사외이사선임시주주총회에사외이사를추천하기위하여설치 제 3 조 ( 권한 ) 1 위원회는주주총회에서사외이사후보의추천권을가진다. 사외이사후보추천위원회 사외이사 3 명 위원장 : 박동호위원 : 허태원, 이종화 권한사항 2 위원회는사외이사후보로추천할자를결정함에있어상법제 363조의2 제1항, 제542조의6 제1항및제2항의권리를행사할수있는요건을갖춘주주가추천한후보를포함시켜야한다. - 제 10 조 ( 관계인의의견청취 ) 위원회는필요하다고인정하는경우관계임직원또는외부인사를 회의에출석시켜의견을청취할수있다. 설치목적 감사업무를적정하고효과적으로수행할수있도록그직무수행의기준과운영에필요한사항을정함 제 6 조 ( 직무와권한 ) 1 위원회는이사의직무의집행을감사한다. 2 위원회는다음각호의권한을행사할수있다. 1. 이사등에대한영업의보고요구및회사의업무, 재산상태조 사 2. 자회사에대한영업보고요구및업무와재산상태에관한조사 3. 임시주주총회의소집청구 4. 회사의비용으로전문가의조력을받을권한 5. 감사위원해임에관한의견진술 6. 이사의보고수령 감사위원회 사외이사 3 명 위원장 : 허태원위원 : 박동호, 이종화 권한사항 7. 이사의위법행위에대한유지청구 8. 이사, 회사간소송에서의회사대표 9. 회계부정에대한내부신고, 고지가있을경우그에대한사실과 조치내용확인및신고ㆍ고지자의신분등에관한비밀유지와신 고ㆍ고지자의불이익한대우여부확인 10. 재무제표 ( 연결재무제표포함 ) 의이사회승인에대한동의 3 위원회는다음각호의사항을요구할수있으며, 그요구를받 은자는특별한사유가없는한이에응하여야한다. 1. 회사내모든정보에대한사항 2. 관계자의출석및답변 3. 창고, 금고, 장부및관계서류, 증빙, 물품등에관한사항 4. 그밖에감사업무수행에필요한사항 4 위원회는각부서의장에게임직원의부정행위가있거나중대 한과실이있을때에는지체없이보고할것을요구할수있다. 이 경우위원회는지체없이특별감사에착수하여야한다. (2) 이사회내의위원회활동내역 당사는 2016 년 10 월 31 일개최된이사회를통하여내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회및감사위원회를설치하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 439

442 위원명 위원회명개최일자의안내용가결여부 이종화 ( 출석률 : 허태원 ( 출석률 : 박동호 ( 출석률 : 100%) 100%) 100%) 1. 내부거래위원회위원장선임의건 ( 이종화 ) 내부거래위원회 내부거래위원회운영규정제정의건 3. 주요내부거래내역추인승인의건 가결찬성찬성찬성 계열사와의계약내역승인의건가결찬성찬성찬성 위원명 위원회명개최일자의안내용가결여부 이종화 ( 출석률 : 허태원 ( 출석률 : 박동호 ( 출석률 : 100%) 100%) 100%) 1. 사외이사후보추천위원회위원장선임의 사외이사후보 추천위원회 건 ( 박동호 ) 2. 사외이사후보추천위원회운영규정제정의 가결찬성찬성찬성 건 위원명 위원회명개최일자의안내용가결여부 이종화 ( 출석률 : 허태원 ( 출석률 : 박동호 ( 출석률 : 100%) 100%) 100%) 감사위원회 감사위원회위원장선임의건 ( 허태원 ) 2. 감사위원회직무규정제정의건 가결찬성찬성찬성 감사보고서제출의건가결찬성찬성찬성 라. 이사의독립성 (1) 이사회구성원의독립성 이사는주주총회에서선임하며, 주주총회에서선임할이사후보자는이사회에서추천하여주주총회에제출할의안으로확정하고있습니다. 당사는이사회가객관적을회사의업무집행을감독할수있도록이사회구성원의독립성을보장하고있으며, 현행이사회의구성및최대주주와의관계등은다음과같습니다. 성명 활동분야 ( 담당업무 ) 추천인 회사와의거래 최대주주등의 관계 방준혁사내이사이사회 - 본인 피아오얀리기타비상무이사이사회 - - 이종화사외이사이사회 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 440

443 허태원사외이사이사회 - - 박동호사외이사이사회 - - (2) 사외이사후보추천위원회 당사는사외이사후보추천위원회를 2016 년 10 월 31 일설치하였으며, 동위원회는향후사외이사후보를추천하기위해구성된위원회로이사후보의역량등을검증하여이사회에추천하는역할을수행할예정입니다. 사외이사후보추천위원회위원은박동호사외이사 ( 위원장 ), 허태원사외이사, 이종화사외이사등 3 인입니다. 위원회명구성성명설치목적및권한사항 설치목적 사외이사선임시주주총회에사외이사를추천하기위하여설치 제 3 조 ( 권한 ) 1 위원회는주주총회에서사외이사후보의추천권을가진다. 사외이사후보 추천위원회 사외이사 3 명 위원장 : 박동호 위원 : 허태원, 이종화 권한사항 2 위원회는사외이사후보로추천할자를결정함에있어상법제 363조의2 제1항, 제542조의6 제1항및제2항의권리를행사할수있는요건을갖춘주주가추천한후보를포함시켜야한다. 제 10 조 ( 관계인의의견청취 ) 위원회는필요하다고인정하는경우관계인직원또는외부인사를 회의에출석시켜의견을청취할수있다. 마. 사외이사의전문성 당사내지원조직은사외이사가이사회및이사회내위원회에서전문적인직무수행이가능하도록보조하고있습니다. 이사회및위원회개최전에해당안건내용을충분히검토할수있도록사전에자료를제공하고필요시별도의설명을하고있으며, 기타사내주요현안에대해서도정기적으로정보를제공하고있습니다. 2. 감사제도에관한사항 가. 감사위원회위원의인적사항및사외이사여부 성명 주요경력 최대주주등과의이해관계 결격여부 비고 2017 년 ~ 현재법무법인아인대표변호사 허태원 2015년 ~ 2016년법무법인율정대표변호사 2012년 ~ 2015년김앤장법률사무소변호사 - - 사외이사 ( 위원장 ) 2004 년 ~ 2010 년서울지방검찰청검사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 441

444 박동호 2016년 ~ 현재단국대학교영화콘텐츠전문대학원석좌교수 2012년 ~ 2016년제7대청강문화산업대학교총장 ( 현재사임 ) 2009년 ~ 2011년세종문화회관사장 2005년 ~ 2008년 CJ 푸드빌대표이사 - - 사외이사 2003년 ~ 2005년 CJ엔터테인먼트대표이사 ~ 2003년 CJ CGV 대표이사 1980년 ~ 1995년제일제당상무 이종화 2007년 ~ 현재 CJ 재경실기획담당 - - 사외이사 나. 감사위원회위원의독립성 당사는 2016 년 10 월 31 일임시주주총회를통해사외이사 3 인을신규선임하였으며, 이사회결의를통해감사위원회위원을선임하고감사위원회에서허태원사외이사를위원장으로선임하였습니다. 감사위원회는경영진이채택한내부통제정책및제도의적정성과효과성에대하여독립적이고객관적인평가를수행하고있습니다. 당사의감사위원회는상법제 542 조의 11 에따른감사위원회이며, 상기기재한바와같이감사위원회위원인사외이사 3 인은사외이사의자격요건은물론감사위원회위원의자격요건또한충족합니다. 조항주요내용넷마블게임즈 제 415 조의 2 제 542 조의 11 제 542 조의 12 3 명이상의이사로구성, 사외이사가위원의 3 분의 2 이상사외이사 3 인 - 제 415 조의 2 충족 - 위원중 1 명이상은대통령령으로정하는회계또는재 무전문가일것 - 감사위원회대표는사외이사일것 주주총회에서이사를선임한후선임된이사중에서감사 위원회위원을선임 - 사외이사 3 인 - 재무전문가 : 이종화 (CJ 재경실기획담당 ) - 대표 : 허태원사외이사 주총에서사외이사 3 인을선임하고, 이들을감 사위원회위원으로선임 한편당사는감사위원회의원활한감사업무를위하여위원회는언제든지이사에대하여영업에관한보고를요구하거나회사의업무와재산상태를조사할수있습니다. 다. 감사위원회의활동 당사는 2016 년 10 월 31 일감사위원회를설치하였으며, 동일자로감사위원회를개최하였습니다. 당사의감사위원회는감사위원회규정에따라활동을수행할예정입니다. 위원회명개최일자의안내용가결여부 감사위원회 감사위원회직무규정제정의건 1. 감사위원회위원장선임의건 ( 허태원 ) 이종화 ( 출석률 : 100%) 위원명 허태원 ( 출석률 : 100%) 박동호 ( 출석률 : 100%) 가결찬성찬성찬성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 442

445 감사보고서제출가결찬성찬성찬성 라. 준법지원인에관한사항 성명주요경력결격요건여부 김병규 ~ 현재넷마블게임즈경영정책실장 ~ 삼성물산주식회사법무팀선임변호사 ~ 법무법인서정변호사 적격 ( 상법시행령제 41 조 2 호 ) 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 집중투표제의채택여부 당사는증권신고서작성기준일현재집중투표제를채택하고있지않습니다. 나. 서면투표제또는전자투표제의채택여부 당사는증권신고서작성기준일현재서면투표제및전자투표제를채택하고있지않습니다. 다. 소수주주권의행사여부 당사는공시대상기간중소수주주권이행사된사실이없습니다. 라. 경영권경쟁 당사는공시대상기간중경영권과관련하여경쟁이발생한사실이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 443

446 Ⅵ. 주주에관한사항 1. 최대주주및특수관계인의주식소유현황 가. 최대주주및그특수관계인의주식소유현황 ( 증권신고서작성기준일현재 ) ( 단위 : 주, %) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수및지분율기초 ( ) 기준일현재주식수지분율주식수지분율 비고 방준혁 최대주주 보통주 4,823, ,729, 주1) 최정호 계열사등기임원 보통주 , 주1) 넷마블게임즈 자기주식 보통주 25, , 주2) 계 4,849, ,595, 주 1) 주 2) 2016년 06월 17일자로넷마블게임즈 의자회사인넷마블엔투 와약 1대 1.667주의주식교환을실시하였습니다. 2016년 09월 24일자로전주주를대상으로 300% 무상증자를실시하였습니다. 2016년 09월 24일자로전주주를대상으로 300% 무상증자실시시자기주식은무상증자대상에서제외되었습니다. 나. 최대주주의개요 성명 방준혁 주요경력 ~ 현재넷마블게임즈 이사회의장 ~ 씨제이이앤엠 게임사업부문총괄상임고문 2004 ~ 2006 씨제이인터넷 사업전략담당 2003 ~ 2004 플레너스엔터테인먼트 사업전략담당 2000 ~ 2003 넷마블대표이사 2. 최대주주변동현황 당사의설립이후최대주주변동내역은다음과같습니다. 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비고 씨제이이앤엠 100, % 설립 방준혁 96, % 주2) 주1) 주당액면가액 5,000원기준주식수입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 444

447 주 2) 2014 년 08 월 08 일씨제이이앤엠 가 HAN RIVER INVESTMENT LTD 에 6,400 주를양도후 최대주주가방준혁으로변경되었습니다. 3. 주식의분포 가. 5% 이상주주와우리사주조합등의주식소유현황 ( 증권신고서작성기준일현재 ) ( 단위 : 주, %) 구분주주명소유주식수지분율비고 방준혁 20,729, % 이상주주 씨제이이앤엠 18,720, HAN RIVER INVESTMENT LTD 15,057, 엔씨소프트 5,842, 우리사주조합 나. 소액주주현황 ( 증권신고서작성기준일현재 ) ( 단위 : 명, 주 ) 구분 주주 보유주식 주주수비율주식수비율 비고 소액주주 % 2,713, % - 4. 주식사무 제 10 조 ( 신주인수권 ) 1 회사가이사회의결의로신주를발행하는경우다음각호의방식에의한다. 1. 주주에게그가가진주식수에따라서신주를배정하기위하여신주인수의청약을할기회를부여하는방식. 2. 발행주식총수의 100분의 20을초과하지않는범위내에서신기술의도입, 재무구조의개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우제1호외의방법으로특정한자 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게신주를배정하기위하여신주인수의청약을할기회를부여하는방식 정관상 신주인수권의내용 3. 발행주식총수의 100 분의 30 을초과하지않는범위내에서제 1 호외의방법으로불특정다수인 ( 이회사의주주를 포함한다 ) 에게신주인수의청약을할기회를부여하고이에따라청약을한자에대하여신주를배정하는방식 2 제1항제3호의방식으로신주를배정하는경우에는이사회의결의로다음각호의어느하나에해당하는방식으로신주를배정하여야한다. 1. 신주인수의청약을할기회를부여하는자의유형을분류하지아니하고불특정다수의청약자에게신주를배정하는방식 2. 관계법령에따라우리사주조합원에대하여신주를배정하고청약되지아니한주식까지포함하여불특정다수인에게신주인수의청약을할기회를부여하는방식 3. 주주에대하여우선적으로신주인수의청약을할수있는기회를부여하고청약되지아니한주식이있는경우이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 445

448 를불특정다수인에게신주를배정받을기회를부여하는방식 4. 투자매매업자또는투자중개업자가인수인또는주선인으로서마련한수요예측등관계법규에서정하는합리적인기준에따라특정한유형의자에게신주인수의청약을할수있는기회를부여하는방식 3 제1항제2호에따라주주외의자에게신주를배정하는경우회사는상법제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제 3호및제4호에서정하는사항을그납입기일의 2주전까지주주에게통지하거나공고하여야한다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의9에따라주요사항보고서를금융위원회및거래소에공시함으로써그통지및공고를갈음할수있다. 4 제1항각호의어느하나의방식에의해신주를발행할경우에는발행할주식의종류와수및발행가격등은이사회의결의로정한다. 5 회사는신주를배정하는경우그기일까지신주인수의청약을하지아니하거나그가액을납입하지아니한주식이발생하는경우에그처리방법은발행가액의적정성등관련법령에서정하는바에따라이사회결의로정한다. 6 회사는신주를배정하면서발생하는단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다. 7 회사는제1항제1호에따라신주를배정하는경우에는주주에게신주인수권증서를발행하여야한다. 결산일 12월 31일정기주주총회결산기종료후 3월이내 주주명부폐쇄시기주권의종류명의개서대리인주주의특전공고게재신문 01월 01일부터 01월 15일까지일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 8종한국예탁결제원해당사항없음한국경제 5. 주가및주식거래실적 당사는증권신고서작성기준일현재한국거래소또는해외의조직화된시장에상장되지않았으므로해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 446

449 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 1. 임원및직원의현황 가. 임원현황 ( 증권신고서작성기준일현재 ) 성명성별출생년월직위 등기 여부 상근 여부 담당업무 주요경력 소유주식수 의결권 의결권 있는주식 없는주식 재직기간 임기 만료일 현 ) 넷마블게임즈이사회의장 CJ E&M 게임사업부문총괄상임고문 방준혁남 사내이사등기상근이사회의장 CJ 인터넷사업전략담당 플레너스사업전략담당플레너스사업전략담 20,729, ~ 현재 당 넷마블대표이사 피아오얀리여 기타 비상무이사 등기비상근경영자문현 )Tencent Vice President ~ 현재 현 ) 법무법인아인대표변호사 허태원남 사외이사등기비상근사외이사 법무법인율정대표변호사김앤장법률사무소변호사 ~ 현재 서울지방검찰청검사 박동호남 사외이사등기비상근사외이사 현 ) 단국대영화콘텐츠전문대학원석좌교수제7대청강문화산업대학교총장세종문화회관사장 ~ 현재 이종화남 사외이사등기비상근사외이사현 )CJ 재경실기획담당상무 ~ 현재 현 ) 넷마블게임즈집행임원 ( 사업총괄 ) 권영식남 집행임원등기상근사업총괄 넷마블게임즈대표이사 CJ E&M 게임사업부문기획실장지아이게임즈대표이사 ~ 현재 CJ 인터넷퍼블리싱본부장 현 ) 넷마블게임즈마케팅전략담당, 북미사업전 이승원남 부사장미등기상근 마케팅전략 북미사업전략 략담당 CJ E&M 게임사업부문글로벌실장 CJ인터넷해외사업부장 ~ 현재 야후코리아마케팅이사 현 ) 넷마블게임즈사업전략담당, 사업전략팀 백영훈남 부사장미등기상근사업전략담당 CJ E&M 게임사업부문모바일사업총괄장 CJ 인터넷경영기획 CJ 인터넷일본사업총괄 ~ 현재 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 447

450 현 ) 넷마블게임즈신사업담당 김홍규남 부사장미등기상근신사업담당 서장원남 부사장미등기상근경영전략담당 설창환남 상무미등기상근 R&D 전략담당 넷마블앤파크대표이사 CJ게임즈대표이사 CJ E&M 게임부문게임제작센터현 ) 넷마블게임즈경영전략담당법무법인세종선임미국변호사현 ) 넷마블게임즈 R&D전략담당 CJ E&M 게임서비스개발실장 NHN 게임플랫폼개발현 ) 넷마블게임즈재무전략담당 ~ 현재 ~ 현재 ~ 현재 도기욱남 상무미등기상근재무전략담당 CJ E&M 게임부문재경실장 CJ게임즈경영지원실장인디스앤 기획실장현 ) 넷마블게임즈빅데이터실 / Al Lab 실장 ~ 현재 곽태영남 이사미등기상근 빅데이터실장 AI Lab 장 CJ E&M 게임부문 BI 실장 NBP 서비스개발부장 ~ 현 재 NHN 언어처리부장 한지훈남 이사미등기상근 C 사업본부장 현 ) 넷마블게임즈 C사업본부장 CJ E&M 게임부문사업부팀장엔씨소프트유통채널팀 ~ 현 재 현 ) 넷마블게임즈 B 사업본부장 이정호남 이사미등기상근 B 사업본부장 김동현남 이사미등기상근사업개발실장 CJ E&M 게임부문사업부본부장 CJ인터넷모바일사업팀현 ) 넷마블게임즈사업개발실장 AZA 게임즈퍼블리싱사업다음모바일게임사업현 ) 넷마블게임즈경영기획실팀원 ~ 현재 ~ 현재 이우영남 이사미등기상근경영기획실 넷마블게임즈사업개발실실장 레드 5 코리아대표이사 CJ 인터넷글로벌플랫폼사업팀팀원 ~ 현재 이경준남 이사미등기상근 콜럼버스센터 장 현 ) 넷마블게임즈콜럼버스센터장 NHN PlayArt 일본데이터관리 NHN Ent. 글로벌데이터관리 ~ 현재 현 ) 넷마블게임즈 D 사업본부장 이완수 남 이사 미등기 상근 D사업본부장 최찬석 남 이사 미등기 상근 경영전략실장 박세진 남 이사 미등기 상근 CIM실장 김병규 남 이사 미등기 상근 경영정책실장 강소륜 남 이사 미등기 상근 인프라실장 아이덴티티모바일모바일사업총괄네오위즈게임즈신규게임총괄현 ) 넷마블게임즈경영전략실장 KTB투자증권애널리스트이사 KTB네트워크투자심사역현 ) 넷마블게임즈 CIM실장 CJ E&M 홍보팀장 STX 홍보현 ) 넷마블게임즈경영정책실장삼성물산법무법인서정현 ) 넷마블게임즈인프라실장 CJ E&M 인프라팀장 ~ 현재 ~ 현재 ~ 현재 ~ 현재 ~ 현재 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 448

451 전현정 여 이사 미등기 상근 경영기획실장 서홍원 남 이사 미등기 상근 보안실장 이장우 남 이사 미등기 상근 타워TF팀장 심병희 여 이사 미등기 상근 마케팅실장 현 ) 넷마블게임즈경영기획실장 CJ E&M 게임부문인사팀장 CJ인터넷인사팀현 ) 넷마블게임즈보안실장엔씨소프트정보보안실장네오위즈게임즈보안팀장현 ) 넷마블게임즈타워TF팀장 CJ E&M 대외협력팀팀장 CJ인터넷시스템운영현 ) 넷마블게임즈마케팅실장 SK텔레콤마케팅팀장두산동아마케팅팀장 ~ 현재 ~ 현재 ~ 현재 ~ 현재 주 ) 증권신고서작성기준일현재임원겸직현황은다음과같습니다. 겸직인원 겸직회사 직위성명직장명직책선임일담당업무 사외이사허태원법무법인아인대표변호사 대표변호사 사외이사 박동호 단국대학교영화콘텐츠 전문대학원 석좌교수 강의및연구 사외이사기타비상무이사집행임원부사장 이종화피아오얀리권영식백영훈 태진인터내셔날 상근감사 경영자문 CJ 재경실상무 기획담당 SG 생활안전 기타비상무이사 경영자문 Tencent Holdings Ltd Vice President Vice President 카카오 사외이사 경영자문 넷마블네오 대표이사 사업총괄 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 이사 현지법인관리 Netmarble Japan Inc. 이사 현지법인관리 Jam City, Inc. 이사 현지법인관리 Netmarble EMEA FZ LLC 대표이사 현지법인관리 Netmarble Japan Inc. 이사 현지법인관리 Netmarble US, Inc. 이사 현지법인관리 Jam City, Inc. 이사 현지법인관리 Netmarble Joybomb Inc. 이사 현지법인관리 Joybomb Hong Kong Limted 대표이사 현지법인관리 Netmarble (Thailand) Co., Ltd. 이사 현지법인관리 부사장 이승원 PT. NETMARBLE INDONESIA 이사 현지법인관리 JOYGAME Interactive Services Ltd. 이사 현지법인관리 부사장 서장원 Kabam, Inc. 대표이사 현지법인관리 Kabam Games Inc. 이사 현지법인관리 Kabam MCoC FIPCO, Inc. 대표이사 현지법인관리 Kabam TF FIPCO, Inc. 이사 현지법인관리 Kabam TF USIPCO, Inc. 대표이사 현지법인관리 Kabam Games Ltd. 대표이사 현지법인관리 지스퀘어피에프브이 대표이사 사업관리 Kabam, Inc. 이사 현지법인관리 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 449

452 Kabam Games Inc. 이사 현지법인관리 Kabam MCoC FIPCO, Inc. 이사 현지법인관리 Kabam TF FIPCO, Inc. 대표이사 현지법인관리 Kabam TF USIPCO, Inc. 이사 현지법인관리 상무 도기욱 Netmarble (Beijing) Limited 감사 현지법인관리 이사 이우영 Jamcity, Inc. 이사 현지법인관리 Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. 이사 현지법인관리 이사이장우지스퀘어피에프브이 기타비상무이사 사업관리 나. 직원현황 ( 증권신고서작성기준일현재 ) ( 단위 : 명, 년, 백만원 ) 사업부문 성별 직원수기간의정함이없는근로자기간제근로자전체 ( 단시간근로자 ) 전체 ( 단시간근로자 ) 합계 평균 근속연수 연간급여 총액 1 인평균 급여액 비고 사업경영지원 R&D 마케팅 남 , 여 , 남 , 여 , 남 , 여 , 남 , 여 , 합계 , 주 1) 평균근속연수는기간의정함이없는근로자 ( 정규직 ) 을기준으로작성되었습니다. 주 2) 연간급여총액은소득세법제 20 조에따라관할세무서에제출하는근로소득지급명세서의총급여기준입니다. 2. 임원의보수등 가. 이사ㆍ감사전체의보수현황 (1) 주주총회승인금액 ( 단위 : 백만원 ) 2016 년 2017 년 구분 인원수 주주총회승인금액 비고 등기이사 2 - 사외이사 8,000 3 ( 감사위원회위원 ) 주3) 감사 주3) 등기이사 2 - 사외이사 8,000 3 ( 감사위원회위원 ) 주3) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 450

453 주 1) 상기주주총회승인금액은 2016 년 3 월및 2017 년 3 월개최된정기주주총회에서승인된보수한도입니 다. 주 2) 인원수는 2016 년말및증권신고서작성기준일현재기준이며, 집행임원을포함하고있지않습니다. 주 3) 2016 년 10 월 31 일임시주주총회를통해감사가사임하고, 사외이사 3 인으로구성된감사위원회가설 치되었습니다. (2) 보수지급금액 ( 단위 : 백만원 ) 구분인원수주 1) 보수총액주 2) 1 인당평균보수액주 3) 비고 등기이사 3 2, 년 사외이사 ( 감사위원회위원 ) 감사 주 4) 등기이사 년 사외이사 ( 감사위원회위원 ) 주 1) 인원수는 2016 연도말및증권신고서작성기준일현재기준이며, 집행임원을포함하고있습니다. 주 2) 주 3) 주 4) 2016연도보수총액은기중사임한사내이사에게지급된보수를포함하고있으며, 2017연도보수총액은 2017년 1월 1일부터 2017년 2월 28일까지의금액기준입니다. 1인당평균보수액은보수총액을 2016연도말및증권신고서작성기준일현재인원수로나눈금액입니다. 2016년 10월 31일임시주주총회를통해감사가사임하고, 사외이사 3인으로구성된감사위원회가설치되었습니다. 2016연도감사위원회위원의보수는 2개월분이며, 감사에게지급된보수는없습니다. 나. 이사ㆍ감사의개인별보수현황 (1) 개인별보수지급금액 ( 기준년도 : 2016 년 ) ( 단위 : 백만원 ) 이름직위보수총액보수총액에포함되지않는보수 방준혁사내이사 1,604 - (2) 산정기준및방법 ( 단위 : 백만원 ) 이름보수의종류총액산정기준및방법 방준혁 근로 소득 급여 1,069 임원처우규정에따름 상여 535 임원처우규정에따름 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 451

454 주식매수선택권행사이익 - - 기타근로소득 - - 퇴직소득 퇴직소득 - - 기타소득 기타소득 - - 다. 주식매수선택권의부여및행사현황 (1) 임원에게부여한주식매수선택권의공정가치 ( 증권신고서작성기준일 ) ( 단위 : 백만원 ) 구분 인원수 주식매수선택권의공정가치총액 비고 등기이사 감사위원회위원 주 ) 상기인원은집행임원을포함하고있습니다. (2) 주식매수선택권의부여및행사현황 ( 증권신고서작성기준일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 구분부여받은자관계부여일 부여 방법 주식의 종류 변동수량 부여행사취소 미행사 수량 행사기간 행사가격 권영식 집행임원 13, ,579 백영훈미등기임원 13, ,579 이승원미등기임원 9, ,698 설창환미등기임원 5, ,820 이정호미등기임원 4, ,863 1 회차 한지훈미등기임원 4, , 년주1) 도기욱미등기임원보통주 3, ,877 03월 27일주4) 강소륜미등기임원 2, , 년 3 월 27 ~ 2020 년 3 월 26 일 주 3) 25,188 원 전현정미등기임원 1, ,158 곽태영미등기임원 ,971 김동현미등기임원 ,522 이장우미등기임원 ,170 오병진외 389 명직원 106,846-15, ,028 합계 ,925-15, , 서장원 미등기임원 2, ,990 2 회차 김병규미등기임원 , 년주1) 이경준미등기임원보통주 ,722 10월 15일주4) 이우영미등기임원 , 년 10 월 15 일 ~ 2020 년 10 월 14 일 주 3) 25,188 원 황세명외 11 명직원 2, ,146 합계 , , 권영식 집행임원 7, ,893 백영훈미등기임원 7, ,893 3 회차 이승원미등기임원 5, , 년주1) 이완수미등기임원보통주 3, ,422 03월 31일주4) 최찬석미등기임원 3, , 년 3 월 31 일 ~ 2021 년 3 월 30 일 66,326 원 서장원미등기임원 3, ,139 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 452

455 한지훈 미등기임원 2, ,574 도기욱 미등기임원 2, ,498 이정호 미등기임원 2, ,498 전현정 미등기임원 1, ,013 이경준 미등기임원 1, ,541 김동현 미등기임원 1, ,425 설창환 미등기임원 1, ,018 강소륜 미등기임원 1, ,654 박세진 미등기임원 1, ,654 이장우 미등기임원 1, ,434 김병규 미등기임원 ,756 서홍원 미등기임원 ,417 곽태영 미등기임원 ,245 이우영 미등기임원 ,245 오병진외 601명 직원 137,707-12, ,785 합계 ,936-12, , 회차 심병희미등기임원 2016년주1) , 년 5월 13일 ~ 보통주박영수외 1명직원 05월 13일주4) , 년 5월 12일 66,326 원 합계 , 총계 ,318-28,180 1,338, 주 1) 부여방법은 1 신주발행형 2 자기주식교부형 3 차액보상형중행사시회사가선택하도록되어있습니다. 주 2) 2016 년 6 월 17 일주식교환에따른유상증자및 2016 년 9 월 24 일무상증자에따라부여수량및행사가격이변동되었습니다. 주 3) 2015 년중부여한 1 회차및 2 회차주식매수선택권은수량중 50% 는부여일로부터 2 년후 3 년간행사가능하며, 50% 는부여일로부터 3 년후 2 년간행사가능합니다. 주 4) 2017 년 2 월 28 일이사회를통하여 2017 년 3 월 27 일행사시기가도래한스톡옵션부여수량에대한행사방법을신주발행형으로부여하며집행임원이회사의상황을고려하여 차액보상형으로선택할수있도록결의하였습니다. 주 5) 부여받은자에기재된직원수는주식매수선택권부여당시직원수를기재하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 453

456 1. 계열회사의현황 가. 해당기업집단의명칭및소속회사의명칭 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 당사는독점규제및공정거래에관한법률상의대규모기업집단에지정되어있지않으며, 증권신고서작성기준일현재 43 개의계열회사가있습니다. 이중상장사는 1 개사이며, 비상장사는 42 개사입니다. ( 증권신고서작성기준일현재 ) 구분 회사수 회사명 법인등록번호 상장사 1개사 인콘 아이지에스 넷마블앤파크 넷마블몬스터 넷마블네오 미디어웹 넷마블넥서스 넷마블엔투 넷마블블루 하마킹소프트 퍼니지 천백십일 마켓프레스 비상장사 42개사 지스퀘어자산관리 크레노바 체리벅스 지스퀘어피에프브이 이츠게임즈 엠엔비프로덕션 인디스에어 인디스앤 화이버텍 Netmarble Japan Inc. - Netmarble US, Inc. - Netmarble (Thailand) Co., Ltd. - Netmarble Joybomb Inc. - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 454

457 NETMARBLE HONGKONG LIMITED - Netmarble Turkey Sanayi ve Ticaret A.S. - JOYGAME Interactive Services Ltd. - PT. NETMARBLE INDONESIA - Netmarble EMEA FZ LLC - Jam City, Inc.( 구,SGN Games, Inc.) - Netmarble (Beijing) Limited - IG S&C Philippines Inc. - IGS China - Joybomb Hong Kong Limted ( 구, Netmarble Asia Ltd.) - TinyCo, Inc. - Kabam, Inc. - Kabam Games Inc. - Kabam Games Ltd. - Kabam MCoC FIPCo, Inc. - Kabam TF FIPCo, Inc. - Kabam TF USIPCo, Inc. - 계 43개사 - - 나. 계열회사간의지배, 종속및출자현황을파악할수있는계통도 ( 증권신고서작성기준일현재 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 455

458 계열회사중 인콘, 인디스에어, 인디스앤, 화이버텍 등 4개사는당사의최대주주인방준혁의주1) 장이 30% 이상지분을보유한동시에최다출자자인회사로, 당사와지분관계가존재하지않아상기계통도에기재되지않습니다. 주2) 괄호 () 안지분율은전환우선주등잠재의결권을포함한지분율입니다. 다. 계열회사간의업무조정이나이해관계를조정하는기구또는조직이있는경우그현황 당사는관계회사간의업무조정이나이해관계를조정하기위해 2016 년 10 월내부거래위원회를설립하였으며, 해당위원회는사외이사 3 인으로구성되어있습니다. 라. 계열회사중회사의경영에직접또는간접으로영향력을미치는회사가있는경우에는그회사명과내용 당사는증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 마. 회사와계열회사간임원겸직현황 ( 증권신고서작성기준일현재 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 456