Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...320

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1 목 정정신고 ( 보고 )...1 투자설명서...37 대표이사등의확인...48 본문...49 요약정보 핵심투자위험 모집또는매출에관한일반사항...55 제 1 부모집또는매출에관한사항...57 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 공모개요 공모방법 공모가격결정방법 모집또는매출절차등에관한사항 인수등에관한사항...98 Ⅱ. 증권의주요권리내용 Ⅲ. 투자위험요소 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) Ⅴ. 자금의사용목적 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항 Ⅱ. 사업의내용 Ⅲ. 재무에관한사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표주석 재무제표 재무제표주석 기타재무에관한사항 Ⅳ. 감사인의감사의견등 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항 Ⅵ. 주주에관한사항 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 차

2 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...320

3 정정신고 ( 보고 ) 2017 년 11 월 20 일 1. 정정대상공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상공시서류의최초제출일 : 2017년 11월 17일 3. 정정사유 : 공모가액확정에따른기재사항정정 4. 정정사항 항목 정정전 정정후 모집가액예정 : 4,300원 ~ 4,700원 모집가액 :4,700원 공통정정사항모집총액예정 : 26,453,157,100원 ~ 28,913,915,900원 모집총액 :28,913,915,900원 요약정보의모든정정사항은아래본문의정정사항을동일하게반영하였으므로, 본정정표에 < 요약정보 > 별도로기재하지않습니다. 요약정보의정정사항은아래본문정정내용를참고하시기바랍니다. 제1부모집또는매출에관한사항 I. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 < 주1> < 주1> 2. 공모방법 < 주2> < 주2> 3. 공모가격결정방법 < 주3> < 주3> 기재사항추가 < 주4> 4. 모집또는매출절차에등에관한사항 < 주5> < 주5> 5. 인수등에관한사항 < 주6> < 주6> IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 4. 공모가격에대한의견 < 주7> < 주7> V. 자금의사용목적 < 주8> < 주8> 1. 모집또는매출에의한자금조달내역 < 주9> < 주9> 2. 자금의사용목적 < 주10> < 주10> < 주1> 정정전 1. 공모개요 ( 단위 : 원, 주 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

4 증권의종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 6,151, ,300 26,453,157,100 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 미래에셋대우 기명식보통주 5,106,074 21,956,118, ,713,254 총액인수 인수 케이비증권 기명식보통주 738,228 3,174,380,400 47,615,683 총액인수 인수 케이티비투자증권 기명식보통주 307,595 1,322,658,500 19,839,868 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 ~ 주1) 주2) 주3) 주4) 주5) 주6) 주7) 주8) 모집 ( 매출 ) 가액 ( 이하 " 희망공모가액 " 이라한다 ) 의산정근거는 제1부모집또는매출에관한사항 - IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 공모가격에대한의견 부분을참고하시기바랍니다. 모집 ( 매출 ) 가액, 모집 ( 매출 ) 총액, 인수금액및인수대가는대표주관회사와발행회사가협의하여제시한희망공모가액인 4,300원 ~ 4,700원중최저가액기준입니다. 모집 ( 매출 ) 가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다 ) 은청약일전에실시하는수요예측결과를감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여 1주당확정공모가액을최종결정할예정이며, 모집 ( 매출 ) 가액의확정시정정신고서를제출할예정입니다. 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조제2항제1호에근거하여정정신고서상의공모주식수는금번제출하는증권신고서상의공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 청약일기관투자자, 일반청약자청약일 : 2017년 11월 22일 ~ 23일 (2일간) 기관투자자청약과일반청약자청약은동일한날에실시됨에유의하시기바라며, 상기청약일및납입일등일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황등에따라변경될수있습니다. 한편, 금번공모의경우일반청약자이중청약이불가하오니, 이점유의하시기바랍니다. 기관투자자, 일반청약자의청약후미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자의경우납입이전추가로청약을할수있습니다. 본주식은코스닥시장상장을목적으로모집 ( 매출 ) 하는것으로상장예비심사청구서를제출 (2017년 6월 30일 ) 하여한국거래소로부터상장예비심사승인 (2017년 9월 14일 ) 을받았습니다. 그결과금번공모완료후, 신규상장신청전주식의분산요건 ( 코스닥시장상장규정제 6조제1항제3호 ) 을충족하게되면상장을승인하겠다는통지를받았으나, 일부요건이라도충족하지못하게되면코스닥시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 총인수대가는총취득금액 ( 의무인수분포함 ) 의 2.5% 와금 5억원중큰금액에해당하는금액입니다. 대표주관회사에게상장주선인의의무인수분에대한수수료의 100% 및공모분에대한수수료의 40%( 사무주관수수료 ) 에해당하는금액을우선지급후, 나머지금액은인수비율에따라지급합니다. 상기인수대가는발행회사와대표주관회사가협의하여제시한공모희망가액범위의최저가액기준이며, 향후수요예측이후결정되는확정가액에따라변동될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

5 금번공모시코스닥시장상장규정제26조제6항에의해상장주선인인미래에셋대우 는공모물량의 3%( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 를당해모집 ( 매출 ) 하는가액과동일한가격으로취득하여보유하여야합니다. 그세부내역은다음과같습니다. 취득자증권의종류취득수량취득금액비고 주 9) 주 10) 주 11) 미래에셋대우 기명식보통 184, ,595,10 주 주 0원 코스닥시장상장규정에따른상장주선인의의무인수분 (*) 상기취득분은모집ㆍ매출주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는물량의청약이미달될경우에는주식수가변동될수있습니다. 관련된내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 5. 인수등에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 상장주선인의의무인수분은코스닥시장상장규정상모집ㆍ매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며, 대표주관회사인미래에셋대우 와발행회사인 체리부로가협의하여제시한희망공모가액 4,300원 ~ 4,700원중최저가액인 4,300원기준입니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무취득분 (184,557주) 에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득하게됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달이 100분의 3( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하여야하는의무취득분이없을수있습니다. 정정후 1. 공모개요 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 6,151, ,700 28,913,915,900 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 미래에셋대우 기명식보통주 5,106,074 23,998,547, ,802,824 총액인수 인수 케이비증권 기명식보통주 738,228 3,469,671,600 52,045,074 총액인수 인수 케이티비투자증권 기명식보통주 307,595 1,445,696,500 21,685,448 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 ~ 주 1) 주 2) 주 3) 모집 ( 매출 ) 가액 ( 이하 " 희망공모가액 " 이라한다 ) 의산정근거는 제1부모집또는매출에관한사항 - IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 공모가격에대한의견 부분을참고하시기바랍니다. 모집 ( 매출 ) 가액, 모집 ( 매출 ) 총액, 인수금액및인수대가는대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액인 4,700원기준입니다. 모집 ( 매출 ) 가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다 ) 은청약일전에실시하는수요예측결과를감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여 1주당확정공모가액을 4,700원으로최종결정하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

6 주4) 주5) 주6) 주7) 주8) 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조제2항제1호에근거하여정정신고서상의공모주식수는금번제출하는증권신고서상의공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 청약일기관투자자, 일반청약자청약일 : 2017년 11월 22일 ~ 23일 (2일간) 기관투자자청약과일반청약자청약은동일한날에실시됨에유의하시기바라며, 상기청약일및납입일등일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황등에따라변경될수있습니다. 한편, 금번공모의경우일반청약자이중청약이불가하오니, 이점유의하시기바랍니다. 기관투자자, 일반청약자의청약후미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자의경우납입이전추가로청약을할수있습니다. 본주식은코스닥시장상장을목적으로모집 ( 매출 ) 하는것으로상장예비심사청구서를제출 (2017년 6월 30일 ) 하여한국거래소로부터상장예비심사승인 (2017년 9월 14일 ) 을받았습니다. 그결과금번공모완료후, 신규상장신청전주식의분산요건 ( 코스닥시장상장규정제 6조제1항제3호 ) 을충족하게되면상장을승인하겠다는통지를받았으나, 일부요건이라도충족하지못하게되면코스닥시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 총인수대가는총취득금액 ( 의무인수분포함 ) 의 2.5% 와금 5억원중큰금액에해당하는금액입니다. 대표주관회사에게상장주선인의의무인수분에대한수수료의 100% 및공모분에대한수수료의 40%( 사무주관수수료 ) 에해당하는금액을우선지급후, 나머지금액은인수비율에따라지급합니다. 상기인수대가는발행회사와대표주관회사가협의하여제시한공모희망가액범위의최저가액기준이며, 향후수요예측이후결정되는확정가액에따라변동될수있습니다. 금번공모시코스닥시장상장규정제26조제6항에의해상장주선인인미래에셋대우 는공모물량의 3%( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 를당해모집 ( 매출 ) 하는가액과동일한가격으로취득하여보유하여야합니다. 그세부내역은다음과같습니다. 증권의종취득자취득수량취득금액비고류 주 9) 주 10) 주 11) 미래에셋대 기명식보 184, ,417,900 우 통주 주 원 코스닥시장상장규정에따른상장주선인의의무인수분 (*) 상기취득분은모집ㆍ매출주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는물량의청약이미달될경우에는주식수가변동될수있습니다. 관련된내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 5. 인수등에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 상장주선인의의무인수분은코스닥시장상장규정상모집ㆍ매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며, 대표주관회사인미래에셋대우 와발행회사인 체리부로가협의하여결정한확정공모가액인 4,700원기준입니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무취득분 (184,557주) 에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득하게됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달이 100분의 3( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하여야하는의무취득분이없을수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

7 < 주 2> 정정전 2. 공모방법 금번 체리부로의코스닥시장상장공모는신주모집 4,153,172 주 (67.5%), 구주매출 1,998,725 주 (32.5%) 의일반공모방식에의합니다. 가. 공모주식의배정내역 공모방법 : 일반공모 구분 주식수 비율 비고 일반공모 6,151,897주 100.0% 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 6,151,897주 100.0% - 주 1) 주 2) 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조제2항제1호에근거하여정정신고서상의공모주식수는금번제출하는증권신고서상의공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 근로복지기본법 제38조제2항및 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제2호에근거하여우리사주조합에게공모주식의 100분의 20 의범위에서우선적으로배정할수있으나, 금번공모시우리사주조합에우선배정하지않습니다. 청약대상자유형별공모대상주식수 구분 주식수 비율 비고 일반청약자 1,230,379주 20.0% - 기관투자자 4,921,518주 80.0% 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 6,151,897주 100.0% - 주 1) 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 1 항제 3 호에근거하여일반청약자에게공모주 식의 100 분의 20 이상을배정합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

8 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에근거하여고위험고수익투자신탁 ( 상법 제469조제2항제3호에따른사채로서 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 " 법 " 이라한다 ) 제4조제7항제1호에해당하는증권을제외한비우량채권과코넥스상장주식의합산보유비율이 100분의 45 이상인경우에한한다. 이하동일하다.) 에게공모주식의 100분의 10 이상을배정합니다. 기업공개가코스닥시장상장과관련된때에는코넥스고위험고수익투자신탁 (*) 에공모주식의 5% 이상을배정하여야합니다. 주 2) (*) " 코넥스고위험고수익투자신탁 " 이란설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인고위험고수익투자신탁을말한다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우요건을갖춘것으로봅니다. 이경우 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제6호에근거하여해당고위험고수익투자신탁자산총액의 100분의 20 이내의범위에서공모주식을배정하여야하며, 여기서자산총액은해당고위험고수익투자신탁을운용하는기관투자자가제출한자료를기준으로합니다. 주 3) 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 3 항에근거하여본공모주식의청약조건을충족 하는청약자유형군의청약수량이배정비율에미달하는경우에는다른청약자유형군에배 정할수있습니다. 나. 모집의방법등 (1) 모집의방법 모집방법 : 일반공모 공모대상 배정주식수 배정비율 비고 일반공모 4,153,172주 100.0% 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 4,153,172주 100.0% - 모집의세부내역 모집대상배정주식수배정비율 주당 모집가액 모집총액 비고 일반청약자 830,634 주 20.0% 3,571,726,200 원 - 기관투자자 3,322,538주 80.0% 4,300원 14,286,913,400원 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 4,153,172주 100.0% 17,858,639,600원 - 모집대상주식에대한인수비율 구분 주식수 비율 주당모집가액 금액 주 1) 대표주관회사 미래에셋대우 3,447,132 주 83.0% 4,300 원 14,822,667,600 원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

9 인수회사 케이비증권 498,381주 12.0% 2,143,038,300 원 케이티비투자증권 207,659주 5.0% 892,933,700원 주 2) 금번모집에서우리사주조합에우선배정하지않습니다. 주 3) 주 4) 주 5) 금번모집에서일반투자자에게배정된모집물량은아래와같이대표주관회사인미래에셋대우 와인수회사인케이비증권, 케이티비투자증권 를통하여청약이실시됩니다. 구분주식수비율주당모집가액금액대표주관회미래에셋대우 689,426 사주 83.0% 2,964,531,800원케이비증권 99,676주 12.0% 4,300원 428,606,800원인수회사케이티비투자증권 41,532주 5.0% 178,587,600원 금번모집에서기관투자자에게배정된주식은대표주관회사를통하여청약이실시됩니다. 금번공모시 증권인수업무등에관한규정 제5조제1항제2호의단서조항은적용하지않습니다. 기관투자자는 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목의어느하나에해당하는자를말합니다. 가. 법시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 법제182조에따라금융위원회에등록되거나제249조의6에따라금융위원회에보고된집합투자기구다. 국민연금법에의하여설립된국민연금관리공단라. 우정사업본부직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 " 투자일임회사 " 라한다 ) 바. 상기가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 법제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측등에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 " 부동산신탁회사 " 라한다 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

10 1. 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에따라 " 대통령령으로정하는채권 " 또는 " 대통령령으로정하는주권 " 을일정비율이상편입하는 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 을말합니다. 조세특례제한법 제91조의15 제1항에서 " 대통령령으로정하는채권 " 이란법제335조의3에따라신용평가업인가를받은자 ( 이하이조에서 " 신용평가업자 " 라한다 ) 2명이상이평가한신용등급중낮은신용등급이 BBB+ 이하 ( 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 제2조제1호에따른전자단기사채의경우 A3+ 이하 ) 인사채권 ( 이하 " 비우량채권 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에서 " 대통령령으로정하는주권 " 이란법시행령제 11 조제 2 항에따른코 넥스시장에상장된주권 ( 이하 " 코넥스상장주식 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에서 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 이란법에따른집합투자기구, 투 자일임재산또는특정금전신탁 ( 이하 " 투자신탁등 " 이라한다 ) 으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 주 6) 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율 ( 이하 " 일일보유비율 " 이라한다 ) 을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따라, 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는 조세특례제한법 시행령제93조제3항제1호및같은조제7항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 2. 코넥스고위험고수익투자신탁이란설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우본문의요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는투자신탁등에대하여 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는 " 확약서 " 및신탁자산구성내역등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

11 주 7) 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따라투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. ( 다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁의경우에는제1호및제4호를적용하지아니한다 ) 1. 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에따른기관투자자일것 2. 증권인수업무등에관한규정 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3. 증권인수업무등에관한규정 제17조의2 제4항제1호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4. 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억원이상일것 증권인수업무등에관한규정 제 5 조의 2 제 2 항에따라투자일임회사는투자일임재산으로수요예측에참여하 는경우같은조제 1 항의조건이모두충족됨을확인하여야하며, 이에대한확약서를대표주관회사인미래에셋대 우 에제출하여야합니다. 주8) 주9) 주10) 주11) 주12) 대표주관회사는본수요예측에투자일임재산으로참여하는투자일임회사에대하여 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따른투자일임회사임을확약하는 " 확약서 " 및 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은투자일임회사가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제3항에따라부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. 배정주식수 ( 비율 ) 1 청약자유형군에따른배정비율은기관투자자에대한수요예측결과에따라청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정할수있습니다. ( 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약결과배정에관한사항 부분참조 ) 3 최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사, 인수회사가자기계산으로인수하거나추첨을통하여재배정합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정하며, 코넥스고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을배정합니다. 주당모집가액및모집총액은대표주관회사와발행회사가협의하여제시한희망공모가액 4,300원 ~ 4,700원중최저가액기준으로, 청약일전에대표주관회사인미래에셋대우 가수요예측을실시하며, 동수요예측결과를감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여주당확정공모가액을최종결정할예정입니다. 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조제2항제1호에근거하여정정신고서상의공모주식수는금번제출하는증권신고서상의공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 금번공모는 증권인수업무등에관한규정 제10조의3 제1항에해당하지않으므로일반청약자에대한환매청구권을부여하지않습니다. 다. 매출의방법등 (1) 매출의방법 매출방법 : 일반공모 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

12 공모대상배정주식수배정비율비고 일반공모 1,998,725 주 100.0% 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 1,998,725 주 100.0% - 매출의세부내역 매출대상 배정주당배정비율주식수매출가액 매출총액 비고 일반청약자 399,745주 20.0% 1,718,903,500원 - 기관투자자 1,598,980주 80.0% 4,300원 6,875,614,000원 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 1,998,725주 100.0% 8,594,517,500원 - 매출대상주식에대한인수비율 구분주식수비율 주당매출가 액 금액 주 1) 대표주관회사인수회사 미래에셋대우 1,658,942주 83.0% 케이비증권 239,847주 12.0% 케이티비투자증 권 99,936주 5.0% 4,300 원 7,133,450,6 00원 1,031,342,1 00원 429,724,800 원 주 2) 금번매출에서우리사주조합에우선배정하지않습니다. 주 3) 주 4) 금번매출에서일반청약자에게배정된주식은아래와같이대표주관회사인미래에셋대우 와인수회사인케이비증권, 케이티비투자증권 를통하여청약이실시됩니다. 구분 주식수 비율 대표주관회 사 미래에셋대우 331,789주 83.0% 케이비증권 47,969주 12.0% 인수회사 케이티비투자증 권 19,987주 5.0% 주당매출가금액액 1,426,692,7 00원 206,266,700 4,300원원 85,944,100 원 금번매출에서기관투자자에게배정된주식은대표주관회사를통하여청약이실시됩니다. 금번공모시 증권인수업무등에관한규정 제5조제1항제2호의단서조항은적용하지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

13 주 5) 기관투자자는 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목의어느하나에해당하는자를말합니다. 가. 법시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 법제182조에따라금융위원회에등록되거나제249조의6에따라금융위원회에보고된집합투자기구다. 국민연금법에의하여설립된국민연금관리공단라. 우정사업본부직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 " 투자일임회사 " 라한다 ) 바. 상기가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 법제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측등에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 " 부동산신탁회사 " 라한다 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

14 1. 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에따라 " 대통령령으로정하는채권 " 또는 " 대통령령으로정하는주권 " 을일정비율이상편입하는 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 을말합니다. 조세특례제한법 제91조의15 제1항에서 " 대통령령으로정하는채권 " 이란법제335조의3에따라신용평가업인가를받은자 ( 이하이조에서 " 신용평가업자 " 라한다 ) 2명이상이평가한신용등급중낮은신용등급이 BBB+ 이하 ( 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 제2조제1호에따른전자단기사채의경우 A3+ 이하 ) 인사채권 ( 이하 " 비우량채권 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에서 " 대통령령으로정하는주권 " 이란법시행령제 11 조제 2 항에따른코 넥스시장에상장된주권 ( 이하 " 코넥스상장주식 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에서 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 이란법에따른집합투자기구, 투 자일임재산또는특정금전신탁 ( 이하 " 투자신탁등 " 이라한다 ) 으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 주 6) 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율 ( 이하 " 일일보유비율 " 이라한다 ) 을3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따라, 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는 조세특례제한법 시행령제93조제3항제1호및같은조제7항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 2. 코넥스고위험고수익투자신탁이란설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우본문의요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는투자신탁등에대하여 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는 " 확약서 " 및신탁자산구성내역등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

15 주 7) 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따라투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. ( 다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁의경우에는제1호및제4호를적용하지아니한다 ) 1. 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에따른기관투자자일것 2. 증권인수업무등에관한규정 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3. 증권인수업무등에관한규정 제17조의2 제4항제1호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4. 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억원이상일것 증권인수업무등에관한규정 제 5 조의 2 제 2 항에따라투자일임회사는투자일임재산으로수요예측에참여하 는경우같은조제 1 항의조건이모두충족됨을확인하여야하며, 이에대한확약서를대표주관회사인미래에셋대 우 에제출하여야합니다. 주8) 주9) 주10) 주11) 주12) 대표주관회사는본수요예측에투자일임재산으로참여하는투자일임회사에대하여 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따른투자일임회사임을확약하는 " 확약서 " 및 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은투자일임회사가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제3항에따라부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. 배정주식수 ( 비율 ) 1 청약자유형군에따른배정비율은기관투자자에대한수요예측결과에따라청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정할수있습니다. ( 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약결과배정에관한사항 부분참조 ) 3 최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사, 인수회사가자기계산으로인수하거나추첨을통하여재배정합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정하며, 코넥스고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을배정합니다. 주당매출가액및매출총액은대표주관회사와발행회사가협의하여제시한희망공모가액 4,300원 ~ 4,700원중최저가액기준으로, 청약일전에대표주관회사인미래에셋대우 가수요예측을실시하며, 동수요예측결과를감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여주당확정공모가액을최종결정할예정입니다. 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조제2항제1호에근거하여정정신고서상의공모주식수는금번제출하는증권신고서상의공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 금번공모는 증권인수업무등에관한규정 제10조의3 제1항에해당하지않으므로일반청약자에대한환매청구권을부여하지않습니다. (2) 매출의위탁 ( 또는재위탁 ) 에관한사항 수탁자의명칭및주소위탁의내용및조건매출잔량이발생한경우의처리방법 주식회사체리부로 ( 충청북도진천군이월면생거진천 로 1770 ( 중산리, 체리부로 )) 현대 - 동양농식품사모투자전문회사의 보유주식 1,562,500 주를 수요예측후결정된공모가액으로매출 매출잔량이발생한경우총액인수계약서 상에서정하는방법에따라대표주관회사 가자기계산으로인수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

16 ( 주 ) 현양시스템스의보유주식 436,225 주 를 수요예측후결정된공모가액으로매출 (3) 매출대상주식의소유자에관한사항 ( 단위 : 주 ) 보유자 회사와의 관계 보유증권 종류 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 ( 주 2) 현대 - 동양농식품 사모투자전문회사 벤처금융기명식보통주 2,857,140 주 1,562,500 주 1,294,640 주 ( 주 ) 현양시스템스특수관계자기명식보통주 1,436,225 주 436,225 주 1,000,000 주 합계 4,293,365 주 1,998,725 주 2,294,640 주 주 1) 주 2) 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조제2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 또한, 수요예측절차후매출주주간의협의에따라매출주주및매출주주의공모대상주식비율은변경될수있습니다. 매출주주중 ( 주 ) 현양시스템스는금번상장이후구주매출분을제외한잔여분 1,000,000주의보통주, 즉전체발행주식의 3.6%( 공모후기준 ) 를보유하게될것이며, 동물량은상장일로부터 6개월간의무보호예수됩니다. 정정후 2. 공모방법 금번 체리부로의코스닥시장상장공모는신주모집 4,153,172 주 (67.5%), 구주매출 1,998,725 주 (32.5%) 의일반공모방식에의합니다. 가. 공모주식의배정내역 공모방법 : 일반공모 구분 주식수 비율 비고 일반공모 6,151,897주 100.0% 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 6,151,897주 100.0% - 주 1) 주 2) 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조제2항제1호에근거하여정정신고서상의공모주식수는금번제출하는증권신고서상의공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 근로복지기본법 제38조제2항및 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제2호에근거하여우리사주조합에게공모주식의 100분의 20 의범위에서우선적으로배정할수있으나, 금번공모시우리사주조합에우선배정하지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

17 청약대상자유형별공모대상주식수 구분 주식수 비율 비고 일반청약자 1,230,379주 20.0% - 기관투자자 4,921,518주 80.0% 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 6,151,897주 100.0% - 주 1) 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 1 항제 3 호에근거하여일반청약자에게공모주 식의 100 분의 20 이상을배정합니다. 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에근거하여고위험고수익투자신탁 ( 상법 제469조제2항제3호에따른사채로서 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 " 법 " 이라한다 ) 제4조제7항제1호에해당하는증권을제외한비우량채권과코넥스상장주식의합산보유비율이 100분의 45 이상인경우에한한다. 이하동일하다.) 에게공모주식의 100분의 10 이상을배정합니다. 기업공개가코스닥시장상장과관련된때에는코넥스고위험고수익투자신탁 (*) 에공모주식의 5% 이상을배정하여야합니다. 주 2) (*) " 코넥스고위험고수익투자신탁 " 이란설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인고위험고수익투자신탁을말한다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우요건을갖춘것으로봅니다. 이경우 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제6호에근거하여해당고위험고수익투자신탁자산총액의 100분의 20 이내의범위에서공모주식을배정하여야하며, 여기서자산총액은해당고위험고수익투자신탁을운용하는기관투자자가제출한자료를기준으로합니다. 주 3) 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 3 항에근거하여본공모주식의청약조건을충족 하는청약자유형군의청약수량이배정비율에미달하는경우에는다른청약자유형군에배 정할수있습니다. 나. 모집의방법등 (1) 모집의방법 모집방법 : 일반공모 공모대상 배정주식수 배정비율 비고 일반공모 4,153,172주 100.0% 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 4,153,172주 100.0% - 모집의세부내역 모집대상배정주식수배정비율 주당 모집가액 모집총액 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

18 일반청약자 830,634주 20.0% 3,903,979,800원 - 기관투자자 3,322,538주 80.0% 4,700원 15,615,928,600원 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 4,153,172주 100.0% 19,519,908,400원 - 주 1) 모집대상주식에대한인수비율 구분 주식수 비율 주당모집가액 금액 대표주관회사 미래에셋대우 3,447,132 주 83.0% 16,201,520,400원 케이비증권 498,381주 12.0% 4,700원 2,342,390,700원 인수회사케이티비투자증권 207,659주 5.0% 975,997,300원 주 2) 금번모집에서우리사주조합에우선배정하지않습니다. 주 3) 주 4) 주 5) 금번모집에서일반투자자에게배정된모집물량은아래와같이대표주관회사인미래에셋대우 와인수회사인케이비증권, 케이티비투자증권 를통하여청약이실시됩니다. 구분주식수비율주당모집가액금액대표주관회미래에셋대우 689,426 사주 83.0% 3,240,302,200원케이비증권 99,676주 12.0% 4,700원 468,477,200원인수회사케이티비투자증권 41,532주 5.0% 195,200,400원 금번모집에서기관투자자에게배정된주식은대표주관회사를통하여청약이실시됩니다. 금번공모시 증권인수업무등에관한규정 제5조제1항제2호의단서조항은적용하지않습니다. 기관투자자는 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목의어느하나에해당하는자를말합니다. 가. 법시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 법제182조에따라금융위원회에등록되거나제249조의6에따라금융위원회에보고된집합투자기구다. 국민연금법에의하여설립된국민연금관리공단라. 우정사업본부직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 " 투자일임회사 " 라한다 ) 바. 상기가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 법제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측등에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 " 부동산신탁회사 " 라한다 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

19 1. 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에따라 " 대통령령으로정하는채권 " 또는 " 대통령령으로정하는주권 " 을일정비율이상편입하는 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 을말합니다. 조세특례제한법 제91조의15 제1항에서 " 대통령령으로정하는채권 " 이란법제335조의3에따라신용평가업인가를받은자 ( 이하이조에서 " 신용평가업자 " 라한다 ) 2명이상이평가한신용등급중낮은신용등급이 BBB+ 이하 ( 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 제2조제1호에따른전자단기사채의경우 A3+ 이하 ) 인사채권 ( 이하 " 비우량채권 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에서 " 대통령령으로정하는주권 " 이란법시행령제 11 조제 2 항에따른코 넥스시장에상장된주권 ( 이하 " 코넥스상장주식 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에서 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 이란법에따른집합투자기구, 투 자일임재산또는특정금전신탁 ( 이하 " 투자신탁등 " 이라한다 ) 으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 주 6) 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율 ( 이하 " 일일보유비율 " 이라한다 ) 을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따라, 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는 조세특례제한법 시행령제93조제3항제1호및같은조제7항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 2. 코넥스고위험고수익투자신탁이란설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우본문의요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는투자신탁등에대하여 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는 " 확약서 " 및신탁자산구성내역등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

20 주 7) 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따라투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. ( 다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁의경우에는제1호및제4호를적용하지아니한다 ) 1. 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에따른기관투자자일것 2. 증권인수업무등에관한규정 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3. 증권인수업무등에관한규정 제17조의2 제4항제1호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4. 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억원이상일것 증권인수업무등에관한규정 제 5 조의 2 제 2 항에따라투자일임회사는투자일임재산으로수요예측에참여하 는경우같은조제 1 항의조건이모두충족됨을확인하여야하며, 이에대한확약서를대표주관회사인미래에셋대 우 에제출하여야합니다. 주8) 주9) 주10) 주11) 주12) 대표주관회사는본수요예측에투자일임재산으로참여하는투자일임회사에대하여 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따른투자일임회사임을확약하는 " 확약서 " 및 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은투자일임회사가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제3항에따라부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. 배정주식수 ( 비율 ) 1 청약자유형군에따른배정비율은기관투자자에대한수요예측결과에따라청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정할수있습니다. ( 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약결과배정에관한사항 부분참조 ) 3 최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사, 인수회사가자기계산으로인수하거나추첨을통하여재배정합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정하며, 코넥스고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을배정합니다. 주당모집가액및모집총액은대표주관회사와발행회사가협의한확정공모가액 4,700원기준으로, 청약일전에대표주관회사인미래에셋대우 가수요예측을실시하였으며, 동수요예측결과를감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여주당확정공모가액을최종결정하였습니다.. 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조제2항제1호에근거하여정정신고서상의공모주식수는금번제출하는증권신고서상의공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 금번공모는 증권인수업무등에관한규정 제10조의3 제1항에해당하지않으므로일반청약자에대한환매청구권을부여하지않습니다. 다. 매출의방법등 (1) 매출의방법 매출방법 : 일반공모 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

21 공모대상배정주식수배정비율비고 일반공모 1,998,725 주 100.0% 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 1,998,725 주 100.0% - 매출의세부내역 매출대상 배정주당배정비율주식수매출가액 매출총액 비고 일반청약자 399,745주 20.0% 1,878,801,500원 - 기관투자자 1,598,980주 80.0% 4,700원 7,515,206,000원 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 1,998,725주 100.0% 9,394,007,500원 - 주 1) 매출대상주식에대한인수비율구분 주식수 비율 주당매출가액 금액 1,658, % 대표주관회사 미래에셋대우 7,797,027,400원 케이비증권 239,847주 12.0% 4,700원 1,127,280,900원 인수회사케이티비투자증권 99,936주 5.0% 469,699,200원 주 2) 금번매출에서우리사주조합에우선배정하지않습니다. 주 3) 주 4) 주 5) 금번매출에서일반청약자에게배정된주식은아래와같이대표주관회사인미래에셋대우 와인수회사인케이비증권, 케이티비투자증권 를통하여청약이실시됩니다. 구분주식수비율주당매출가액금액대표주관회사미래에셋대우 331,789주 83.0% 1,559,408,300원케이비증권 47,969주 12.0% 225,454,300원 4,700원인수회사케이티비투자증권 19,987주 5.0% 93,938,900원 금번매출에서기관투자자에게배정된주식은대표주관회사를통하여청약이실시됩니다. 금번공모시 증권인수업무등에관한규정 제5조제1항제2호의단서조항은적용하지않습니다. 기관투자자는 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목의어느하나에해당하는자를말합니다. 가. 법시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 법제182조에따라금융위원회에등록되거나제249조의6에따라금융위원회에보고된집합투자기구다. 국민연금법에의하여설립된국민연금관리공단라. 우정사업본부직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 " 투자일임회사 " 라한다 ) 바. 상기가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 법제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측등에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 " 부동산신탁회사 " 라한다 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

22 1. 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에따라 " 대통령령으로정하는채권 " 또는 " 대통령령으로정하는주권 " 을일정비율이상편입하는 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 을말합니다. 조세특례제한법 제91조의15 제1항에서 " 대통령령으로정하는채권 " 이란법제335조의3에따라신용평가업인가를받은자 ( 이하이조에서 " 신용평가업자 " 라한다 ) 2명이상이평가한신용등급중낮은신용등급이 BBB+ 이하 ( 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 제2조제1호에따른전자단기사채의경우 A3+ 이하 ) 인사채권 ( 이하 " 비우량채권 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에서 " 대통령령으로정하는주권 " 이란법시행령제 11 조제 2 항에따른코 넥스시장에상장된주권 ( 이하 " 코넥스상장주식 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에서 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 이란법에따른집합투자기구, 투 자일임재산또는특정금전신탁 ( 이하 " 투자신탁등 " 이라한다 ) 으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 주 6) 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율 ( 이하 " 일일보유비율 " 이라한다 ) 을3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따라, 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는 조세특례제한법 시행령제93조제3항제1호및같은조제7항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 2. 코넥스고위험고수익투자신탁이란설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우본문의요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는투자신탁등에대하여 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는 " 확약서 " 및신탁자산구성내역등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

23 주 7) 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따라투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. ( 다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁의경우에는제1호및제4호를적용하지아니한다 ) 1. 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에따른기관투자자일것 2. 증권인수업무등에관한규정 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3. 증권인수업무등에관한규정 제17조의2 제4항제1호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4. 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억원이상일것 증권인수업무등에관한규정 제 5 조의 2 제 2 항에따라투자일임회사는투자일임재산으로수요예측에참여하 는경우같은조제 1 항의조건이모두충족됨을확인하여야하며, 이에대한확약서를대표주관회사인미래에셋대 우 에제출하여야합니다. 주8) 주9) 주10) 주11) 주12) 대표주관회사는본수요예측에투자일임재산으로참여하는투자일임회사에대하여 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따른투자일임회사임을확약하는 " 확약서 " 및 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은투자일임회사가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제3항에따라부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. 배정주식수 ( 비율 ) 1 청약자유형군에따른배정비율은기관투자자에대한수요예측결과에따라청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정할수있습니다. ( 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약결과배정에관한사항 부분참조 ) 3 최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사, 인수회사가자기계산으로인수하거나추첨을통하여재배정합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정하며, 코넥스고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을배정합니다. 주당매출가액및매출총액은대표주관회사와발행회사가협의한확정공모가액 4,700원기준으로, 청약일전에대표주관회사인미래에셋대우 가수요예측을실시하였으며, 동수요예측결과를감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여주당확정공모가액을최종결정하였습니다. 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조제2항제1호에근거하여정정신고서상의공모주식수는금번제출하는증권신고서상의공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 금번공모는 증권인수업무등에관한규정 제10조의3 제1항에해당하지않으므로일반청약자에대한환매청구권을부여하지않습니다. (2) 매출의위탁 ( 또는재위탁 ) 에관한사항 수탁자의명칭및주소위탁의내용및조건매출잔량이발생한경우의처리방법 주식회사체리부로 ( 충청북도진천군이월면생거진천 로 1770 ( 중산리, 체리부로 )) 현대 - 동양농식품사모투자전문회사의 보유주식 1,562,500 주를 수요예측후결정된공모가액으로매출 매출잔량이발생한경우총액인수계약서 상에서정하는방법에따라대표주관회사 가자기계산으로인수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

24 ( 주 ) 현양시스템스의보유주식 436,225 주 를 수요예측후결정된공모가액으로매출 (3) 매출대상주식의소유자에관한사항 ( 단위 : 주 ) 보유자 회사와의 관계 보유증권 종류 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 ( 주 2) 현대 - 동양농식품 사모투자전문회사 벤처금융기명식보통주 2,857,140 주 1,562,500 주 1,294,640 주 ( 주 ) 현양시스템스특수관계자기명식보통주 1,436,225 주 436,225 주 1,000,000 주 합계 4,293,365 주 1,998,725 주 2,294,640 주 주 1) 주 2) 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조제2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 또한, 수요예측절차후매출주주간의협의에따라매출주주및매출주주의공모대상주식비율은변경될수있습니다. 매출주주중 ( 주 ) 현양시스템스는금번상장이후구주매출분을제외한잔여분 1,000,000주의보통주, 즉전체발행주식의 3.6%( 공모후기준 ) 를보유하게될것이며, 동물량은상장일로부터 6개월간의무보호예수됩니다. < 주 3> 정정전 나. 공모가격산정개요 대표주관회사인미래에셋대우 와발행회사인 체리부로는발행회사의코스닥시장상장공모와관련하여희망공모가액을다음과같이제시합니다. 구분주당희망공모가액확정공모가액결정방법 내용 4,300원 ~ 4,700원수요예측결과와주식시장상황등을감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여확정공모가액을결정할예정입니다. 주 1) 주 2) 상기주당희망공모가액의범위는 체리부로의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한향후발생할수있는경기변동에따른위험, 영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 대표주관회사인미래에셋대우 는상기희망공모가액을바탕으로국내외기관투자자를대상으로수요예측을실시할예정이며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여대표주관회사인미래에셋대우 와발행회사인 체리부로가협의하여최종확정할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

25 주 3) 희망공모가액산정과관련한구체적인내용은 제 1 부모집또는매출에관한사항 - IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 공모가격에대한의견 부분을참고하시 기바랍니다. 정정후 나. 공모가격산정개요 대표주관회사인미래에셋대우 와발행회사인 체리부로는발행회사의코스닥시장상장공모와관련하여희망공모가액을다음과같이제시하였으며, 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사및발행회사인 체리부로가협의하여 1 주당확정공모가액을 4,700 원으로결정하였습니다. 구분주당희망공모가액확정공모가액확정공모가액결정방법 내용 4,300원 ~ 4,700원 4,700원수요예측결과와주식시장상황등을감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여확정공모가액을결정하였습니다. 주 1) 주 2) 주 3) 상기주당희망공모가액의범위는 체리부로의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한향후발생할수있는경기변동에따른위험, 영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 대표주관회사인미래에셋대우 는상기희망공모가액을바탕으로국내외기관투자자를대상으로수요예측을실시하였으며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여대표주관회사인미래에셋대우 와발행회사인 체리부로가협의하여최종확정하였습니다.. 희망공모가액산정과관련한구체적인내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 공모가격에대한의견 부분을참고하시기바랍니다. < 주 4> 기재사항추가 (13) 수요예측결과 ( 가 ) 수요예측참여내역 국내기관투자자 외국기관투자자 구분 운용사 ( 집합 ) 투자매매ㆍ 중개업자 연기금, 운용사 ( 고유 ), 은행, 보험 기타거래실적유 * 거래실적무 합계 건수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

26 수량 141,888,000 15,049, ,622, ,389, ,226, ,893,000 1,306,067,33 경쟁률 : : : : : : : 1 * 인수인 ( 해외현지법인및해외지점을포함한다 ) 과거래관계가있거나인수인이실재성을인지하고있는외국기관투자자 ( 나 ) 수요예측신청가격분포 국내기관투자자 외국기관투자자 구분 운용사 ( 집합 ) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사 ( 고유 ), 은행, 보험 기타거래실적유 * 거래실적무 합계 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드상단초과 2 9,842, ,142, ,073, ,357, ,414,000 밴드상위 75% 초과 ~100% 이하 ,634, ,935, ,288, ,020, ,842, ,929, ,648,000 밴드상위 50% 초과 ~75% 이하 밴드상위 25% 초과 ~50% 이하 밴드중간값초과 ~ 상위 25% 이하 밴드중간값 3 158, , , ,140, , ,377,000 밴드중간값미만 ~ 하위 25% 이상 밴드하위 25% 미만 ~50% 이상 밴드하위 50% 미만 75% 이상 밴드하위 75% 미만 ~100% 이상 7 1,005, , , , , ,567,000 밴드하단미만 10 1,047, , ,844, ,902,000 미제시 2 202, , , ,384, ,468, ,159,331 합계 ,888, ,049, ,622, ,389, ,226, ,893, ,306,067,331 * 인수인 ( 해외현지법인및해외지점을포함한다 ) 과거래관계가있거나인수인이실재성을인지하고있는외국기관투자자 과거양식으로작성한수요예측신청가격분포는다음과같습니다. 구분 참여건수 ( 건 ) 신청수량 ( 주 ) 비율 (%) 4,700원초과 ,414, % 4,700원 ,648, % 4,300원초과 4,700원미만 33 1,377, % 4,300원 32 1,567, % 4,300원미만 34 12,902, % 가격미제시 ,159, % 합계 658 1,306,067, % ( 다 ) 의무보유확약기관수 구분 신청수량 ( 주 ) 비고 6개월확약 0-3개월확약 4,921,000-1개월확약 0-15일확약 240,000 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

27 합계 5,161,000 - 총신청수량대비비율 (%) 0.4% - 주 ) 상기의확약신청수량은수요예측참여결과를기재하였으며, 실제배정내역은이와는상이합니다. ( 라 ) 주당확정공모가액의결정 상기의수요예측결과및시장상황등을고려하여발행회사인 체리부로와대표주관회사인미래에셋대우 가협의하여 1 주당확정공모가액을 4,700 원으로결정하였습니다. ( 마 ) 물량배정대상자가격범위 1 주당확정공모가액인 4,700 원이상가격제시자및가격미제시자 < 주 5> 정정전 가. 모집또는매출조건 항목모집또는매출주식의수주당모집가액또는매출가액모집총액또는매출총액 내용 기명식보통주 6,151,897주 예정가액 4,300원 ( 주1) 확정가액 - 예정가액 26,453,157,100원 확정가액 - 청약단위 ( 주 2) 청약기일 ( 주 3) 개시일 종료일 2017 년 11 월 22 일 2017 년 11 월 23 일 청약 증거금 ( 주 4) 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납입기일 2017 년 11 월 27 일 주 1) 주당모집가액 ( 또는매출가액 ) 대표주관회사인미래에셋대우 와발행회사인 체리부로가협의하여제시한희망공모가액중최저가액입니다. 청약일전대표주관회사인미래에셋대우 이수요예측을실시하며, 동수요예측결과를감안하여대표주관회사인미래에셋대우 와 체리부로가협의한후주당확정공모가액을최종결정할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

28 주2) 주3) 주4) 주5) 청약단위 1 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 의청약단위는 1주로합니다. 2 일반청약자는미래에셋대우, 케이비증권, 케이티비투자증권 에서청약이가능합니다. 청약단위는아래 " 다. 청약방법 - (5) 일반청약자의청약단위 " 를참조해주시기바라며, 기타사항은투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 3 기관투자자의청약은수요예측에참여하여물량을배정받은수량단위로하며, 청약미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는 " 각기관별로법령등에의한투자한도잔액을확정공모가액으로나눈주식수 " 와수요예측최고참여한도중작은주식수로하여 1주단위로추가청약할수있습니다. 세부적인내용은 제1부모집또는매출에관한사항- Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 3. 공모가격결정방법 - 다. 수요예측에관한사항 - (10) 대표주관회사미래에셋대우 의수요예측기준, 절차및배정방법 부분을참고하시기바랍니다. 4 일반청약자의청약자격및배정기준은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법 및 라. 청약결과배정방법 부분참고하시기바랍니다. 청약기일기관투자자, 일반청약자의청약후최종미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 의경우납입이전추가로청약을할수있습니다. 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 청약증거금 1 일반청약자의청약증거금은청약금액의 50% 로합니다. 2 기관투자자의청약증거금은없습니다. 3 일반청약자의청약증거금은주금납입기일 (2017년 11월 27일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하는경우청약처를통하여추가납입을하여야하며, 주금납입기일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은대표주관회사가발행회사와체결한총액인수계약서에서정한인수비율에따라자기계산으로인수합니다. 초과청약금이있는경우에는이를주금납입기일전영업일 (2017년 11월 24일 ) 에반환하며, 이경우청약증거금은무이자로합니다. 4 기관투자자는금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약 ( 우선청약및추가청약 ) 하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2017년 11월 27일 08:00 ~ 13:00 사이에당해청약을접수한대표주관회사에납입하여야합니다. 한편, 동납입금액이기관투자자가청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는대표주관회사, 인수회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. 청약취급처 1 기관투자자 : 미래에셋대우 본ㆍ지점 2 일반청약자 : 미래에셋대우 본ㆍ지점, 케이비증권 본ㆍ지점, 케이티비투자증권 본ㆍ지점 3 일반청약자는대표주관회사, 인수회사를통해청약하여야하고, 한청약취급처내에서의이중청약은불가하며, 각청약취급처별복수청약은가능합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

29 주 6) 분산요건미충족시청약증거금이납입주금에초과하였으나 코스닥시장상장규정 제 6조제1항제3호에의한 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시대표주관회사는발행회사와협의를통하여주식분산요건을충족하기위한추가신주공모여부를결정합니다. 또한청약증거금이납입주금에미달하고 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시대표주관회사는발행회사와협의를통하여재공모및신규상장취소여부를결정합니다. 청약이후분산요건미충족으로신규상장을못할경우, 청약증거금과경과이자는청약자에게반환하나, 상기의사유로추가적인신주공모의가능성과신규상장취소의가능성은존재함을유의하시기바랍니다. 정정후 가. 모집또는매출조건 항목모집또는매출주식의수주당모집가액또는매출가액 내용기명식보통주 6,151,897주예정가액 4,300원 ( 주1) 확정가액 4,700원 모집총액또는매출총액 예정가액 확정가액 26,453,157,100 원 28,913,915,900 원 청약단위 ( 주 2) 청약기일 ( 주 3) 개시일 종료일 2017 년 11 월 22 일 2017 년 11 월 23 일 청약 증거금 ( 주 4) 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납입기일 2017 년 11 월 27 일 주 1) 주당모집가액 ( 또는매출가액 ) 대표주관회사인미래에셋대우 와발행회사인 체리부로가협의하여제시한희망공모가액중최저가액입니다. 청약일전대표주관회사인미래에셋대우 이수요예측을실시하며, 동수요예측결과를감안하여대표주관회사인미래에셋대우 와 체리부로가협의한후주당확정공모가액을최종결정할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

30 주2) 주3) 주4) 주5) 청약단위 1 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 의청약단위는 1주로합니다. 2 일반청약자는미래에셋대우, 케이비증권, 케이티비투자증권 에서청약이가능합니다. 청약단위는아래 " 다. 청약방법 - (5) 일반청약자의청약단위 " 를참조해주시기바라며, 기타사항은투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 3 기관투자자의청약은수요예측에참여하여물량을배정받은수량단위로하며, 청약미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는 " 각기관별로법령등에의한투자한도잔액을확정공모가액으로나눈주식수 " 와수요예측최고참여한도중작은주식수로하여 1주단위로추가청약할수있습니다. 세부적인내용은 제1부모집또는매출에관한사항- Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 3. 공모가격결정방법 - 다. 수요예측에관한사항 - (10) 대표주관회사미래에셋대우 의수요예측기준, 절차및배정방법 부분을참고하시기바랍니다. 4 일반청약자의청약자격및배정기준은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법 및 라. 청약결과배정방법 부분참고하시기바랍니다. 청약기일기관투자자, 일반청약자의청약후최종미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 의경우납입이전추가로청약을할수있습니다. 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 청약증거금 1 일반청약자의청약증거금은청약금액의 50% 로합니다. 2 기관투자자의청약증거금은없습니다. 3 일반청약자의청약증거금은주금납입기일 (2017년 11월 27일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하는경우청약처를통하여추가납입을하여야하며, 주금납입기일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은대표주관회사가발행회사와체결한총액인수계약서에서정한인수비율에따라자기계산으로인수합니다. 초과청약금이있는경우에는이를주금납입기일전영업일 (2017년 11월 24일 ) 에반환하며, 이경우청약증거금은무이자로합니다. 4 기관투자자는금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약 ( 우선청약및추가청약 ) 하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2017년 11월 27일 08:00 ~ 13:00 사이에당해청약을접수한대표주관회사에납입하여야합니다. 한편, 동납입금액이기관투자자가청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는대표주관회사, 인수회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. 청약취급처 1 기관투자자 : 미래에셋대우 본ㆍ지점 2 일반청약자 : 미래에셋대우 본ㆍ지점, 케이비증권 본ㆍ지점, 케이티비투자증권 본ㆍ지점 3 일반청약자는대표주관회사, 인수회사를통해청약하여야하고, 한청약취급처내에서의이중청약은불가하며, 각청약취급처별복수청약은가능합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

31 주 6) 분산요건미충족시청약증거금이납입주금에초과하였으나 코스닥시장상장규정 제 6조제1항제3호에의한 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시대표주관회사는발행회사와협의를통하여주식분산요건을충족하기위한추가신주공모여부를결정합니다. 또한청약증거금이납입주금에미달하고 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시대표주관회사는발행회사와협의를통하여재공모및신규상장취소여부를결정합니다. 청약이후분산요건미충족으로신규상장을못할경우, 청약증거금과경과이자는청약자에게반환하나, 상기의사유로추가적인신주공모의가능성과신규상장취소의가능성은존재함을유의하시기바랍니다. < 주 6> 정정전 나. 인수대가에관한사항 ( 단위 : 원 ) 구분인수인금액비고 미래에셋대우 613,713,254 원 인수수수료 케이비증권 케이티비투자증권 47,615,683원 19,839,868원 - 합계 681,168,805 원 주 ) 총인수대가는총취득금액 ( 의무인수분포함 ) 의 2.5% 와금 5억원중큰금액에해당하는금액입니다. 대표주관회사에게상장주선인의의무인수분에대한수수료의 100% 및공모분에대한수수료의 40%( 사무주관수수료 ) 에해당하는금액을우선지급후, 나머지금액은인수비율에따라지급합니다. 상기인수대가는발행회사와대표주관회사가협의하여제시한공모희망가액범위의최저가액기준이며, 향후수요예측이후결정되는확정가액에따라변동될수있습니다. 정정후 나. 인수대가에관한사항 ( 단위 : 원 ) 구분인수인금액비고 미래에셋대우 670,802,824 인수수수료 케이비증권 52,045,074 케이티비투자증권 21,685,448 합계 744,533,345 - 주 ) 총인수대가는총취득금액 ( 의무인수분포함 ) 의 2.5% 와금 5 억원중큰금액에해당하는금액입 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

32 니다. 대표주관회사에게상장주선인의의무인수분에대한수수료의 100% 및공모분에대한수수료의 40%( 사무주관수수료 ) 에해당하는금액을우선지급후, 나머지금액은인수비율에따라지급합니다. 상기인수대가는발행회사와대표주관회사가협의하여제시한공모희망가액범위의최저가액기준이며, 향후수요예측이후결정되는확정가액에따라변동될수있습니다. < 주 7> 정정전 가. 평가결과 대표주관회사인미래에셋대우 는 체리부로의코스닥시장상장을위한공모와관련하여희망공모가액을다음과같이제시하고자합니다. 구분주당희망공모가액확정공모가액결정방법 내용 4,300원 ~ 4,700원수요예측결과및주식시장상황등을감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여확정공모가액을결정할예정입니다 상기표에서제시한희망공모가액의범위는 체리부로의절대적가치가아니며, 향후국내외경기, 주식시장상황, 산업성장성및영업환경변화등다양한제반요인의영향으로예측, 평가정보는변동할수있음을유의하여주시기바랍니다. 금번 체리부로의코스닥시장상장공모를위한확정공모가액은대표주관회사인미래에셋대우 가상기와같이제시된희망공모가액을바탕으로국내외기관투자자를대상으로수요예측을실시할예정이며, 향후수요예측결과및주식시장상황등을감안하여대표주관회사가발행회사가협의하여확정공모가액을결정할예정입니다. 정정후 가. 평가결과 대표주관회사인미래에셋대우 는 체리부로의코스닥시장상장을위한공모와관련하여희망공모가액을다음과같이제시하였으며, 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사와발행회사인 체리부로가협의하여 1 주당확정공모가액을 4,700 원으로결정하였습니다. 구분 주당희망공모가액 확정공모가액 내용 4,300 원 ~ 4,700 원 4,700 원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

33 확정공모가액 결정방법 수요예측결과및주식시장상황등을감안하여대표주관회사와 발행회사가협의하여확정공모가액을결정하였습니다. 상기표에서제시한희망공모가액의범위는 체리부로의절대적가치가아니며, 향후국내외경기, 주식시장상황, 산업성장성및영업환경변화등다양한제반요인의영향으로예측, 평가정보는변동할수있음을유의하여주시기바랍니다. 금번 체리부로의코스닥시장상장공모를위한확정공모가액은대표주관회사인미래에셋대우 가상기와같이제시된희망공모가액을바탕으로국내외기관투자자를대상으로수요예측을실시하였으며, 향후수요예측결과및주식시장상황등을감안하여대표주관회사가발행회사가협의하여확정공모가액을결정하였습니다. < 주 8> 정정전 ( 나 ) 희망공모가액의결정 상기 PER 상대가치산출결과를적용한 체리부로의희망공모가액은아래와같습니다. 체리부로희망공모가액산출내역 구분 상대가치주당평가가액 내용 6,488 원 평가액대비할인율 34.0% ~ 28.0% 공모희망가액밴드 4,300 원 ~ 4,700 원 확정공모가액 ( 주 1) - 주 1) 확정공모가액은수요예측결과를반영하여최종확정될예정입니다. 대표주관회사인미래에셋대우 는 체리부로의희망공모가액을산출함에있어주당평가가액을기초로하여 28.0% ~ 34.0% 의할인율을적용하여희망공모가액을 4,300 원 ~ 4,700 원으로제시하였으며, 해당가격은향후코스닥시장에서거래될주가수준을의미하는것은아님을유의하시기바랍니다. 공모가액을산정함에있어 2015 년온기, 2016 년온기및 2017 년반기연환산실적을적용하였으나, 연환산실적이동사의온기실적을보증하는것은아니며, 만약 2017 년 3~4 분기실적이예상보다하락할경우동사공모가액이실적하락분을적절히반영하지못할수있습니다. 대표주관회사인미래에셋대우 는상기제시한희망공모가액을근거로수요예측을실시하고수요예측참여현황및시장상황등을감안하여발행회사와협의한후공모가액을최종결정할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

34 정정후 ( 나 ) 희망공모가액의결정 상기 PER 상대가치산출결과를적용한 체리부로의희망공모가액은아래와같습니다. 체리부로희망공모가액산출내역 구분 내용 상대가치주당평가가액 6,488원 평가액대비할인율 34.0% ~ 28.0% 공모희망가액밴드 4,300원 ~ 4,700원 확정공모가액 ( 주1) 4,700원 주1) 확정공모가액은수요예측결과를반영하여최종확정하였습니다. 대표주관회사인미래에셋대우 는 체리부로의희망공모가액을산출함에있어주당평가가액을기초로하여 28.0% ~ 34.0% 의할인율을적용하여희망공모가액을 4,300 원 ~ 4,700 원으로제시하였으며, 해당가격은향후코스닥시장에서거래될주가수준을의미하는것은아님을유의하시기바랍니다. 공모가액을산정함에있어 2015 년온기, 2016 년온기및 2017 년반기연환산실적을적용하였으나, 연환산실적이동사의온기실적을보증하는것은아니며, 만약 2017 년 3~4 분기실적이예상보다하락할경우동사공모가액이실적하락분을적절히반영하지못할수있습니다. 대표주관회사인미래에셋대우 는상기제시한희망공모가액을근거로수요예측을실시하고수요예측참여현황및시장상황등을감안하여발행회사와협의한후공모가액을최종결정하였습니다. < 주 9> 정정전 가. 자금조달금액 ( 단위 : 천원 ) 구분 금액 모집및매출총액 (1) 26,453,157 상장주선인의무인수금액 (2) 793,595 구주매출대금 (3) 8,594,518 발행제비용 (4) 590,916 순조달금액 [ (5) = (1)+(2)-(3)-(4) ] 18,061,318 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

35 주 1) 모집및매출총액, 발행제비용등은희망공모가액인 4,300 원 ~ 4,700 원중최저가액기준 이며, 추후확정공모가액에따라변동될수있습니다. 주 2) 발행제비용은당사가부담하는비용만을포함하였습니다. 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 천원 ) 구분 금액 계산근거 인수수수료 466,306 총발행금액의 2.5% 와금 5억원중큰금액 상장심사수수료 5,000 - 상장수수료 9, 만원 +1,000억원초과금액의 10억원당 5만원 등록세 8,675 증자자본금의 0.4% 교육세 1,735 등록세의 20% 기타비용 100,000 IR비용, 감사인확인서, 인쇄비, 신문공고비등 합 계 590,916 - 주 1) 주 2) 인수수수료등상기발행제비용은희망공모가액인 4,300원 ~ 4,700원중최저가액기준이며, 추후확정공모가액에따라변동될수있습니다. 상기발행제비용은당사가부담하는비용만을포함하였으며, 구주매출에대한발행제비용은각구주매출주주들이부담합니다. 정정후 가. 자금조달금액 ( 단위 : 천원 ) 구분 금액 모집및매출총액 (1) 28,913,916 상장주선인의무인수금액 (2) 867,418 구주매출대금 (3) 9,394,008 발행제비용 (4) 634,893 순조달금액 [ (5) = (1)+(2)-(3)-(4) ] 19,752,432 주1) 모집및매출총액, 발행제비용등은확정공모가액인 4,700원기준입니다. 주2) 발행제비용은당사가부담하는비용만을포함하였습니다. 나. 발행제비용의내역 구분금액계산근거 인수수수료 509,683 총발행금액의 2.5% 와금 5 억원중큰금액 ( 단위 : 천원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

36 상장심사수수료 5,000 - 상장수수료 9, 만원 +1,000억원초과금액의 10억원당 5만원 등록세 8,675 증자자본금의 0.4% 교육세 1,735 등록세의 20% 기타비용 100,000 IR비용, 감사인확인서, 인쇄비, 신문공고비등 합 계 634,893 - 주1) 인수수수료등상기발행제비용은확정공모가액인 4,700원기준입니다. 주 2) 상기발행제비용은당사가부담하는비용만을포함하였으며, 구주매출에대한발행제비용 은각구주매출주주들이부담합니다. < 주 10> 정정전 2. 자금의사용목적 ( 단위 : 백만원 ) 구분 시설투자 운영자금 합계 금액 5,594 12,467 18,061 주1) 당사는자금이실제로집행될때까지은행등금융기관에동금액을예치할예정입니다. 주 2) 금번공모로조달된자금은상기우선순위에따라집행될계획이며, 계획한자금조달시기 지연및조달자금부족의경우자체보유현금통하여집행할계획입니다. 3. 자금의세부사용계획 당사는금번공모를통한유입자금을납입이후자금사용계획에따라순차적으로사용할예정이며, 자금의실제사용시까지공모자금은보수적으로운용할계획입니다. 자금사용시기가도래하지않는금액에대해서는국내제 1 금융권및증권사의안정성이높은상품에예치할계획이며, 자금의사용시기가도래하여단기간내에자금의사용이예상되는경우에는제 1 금융권의단기금융상품으로운용할계획입니다. 가. 시설투자 당사는금번공모를통해조달되는자금중약 56 억원을생산시설의신설과유지보수등을위하여사용하여안정적인사업유지및추가적인성장기반을마련하고자합니다. 건물및시설장치에투자되는자금은사료시설의유지보수등에투입되며이를통하여육계사업의중요한원재료인사료에대하여안정적인공급과생산성을향상시키는데사용하고자합니다. ( 단위 : 백만원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

37 구분 총소요자금 지출예정 2017 년 2018 년 2019 년 건물 1, ,524 - 시설장치외 3, ,955 - 합계 5,594 1,115 4,479 - 건물및시설장치등에소요되는비용은당사의계획이므로실제투자금액과는차이가발생할수있습니다. 실제투자결정시공모자금사용계획보다투자금액이증가하거나공모가확정시공모금액하락으로인해예상금액에미달되는경우당사자체보유자금이나외부금융기관차입등을통해조달할예정입니다. 나. 운영자금 당사의금번유상증자모집예정금액중 12,467 백만원은재무구조개선및이자비용절감을위한운영자금 ( 차입금상환 ) 으로사용될예정이며세부사용내역은아래와같습니다. 당사는금번유상증자로조달하는자금을아래의용도로만사용할계획이나, 용도별자금의규모와지출시기는당사가직면한사업환경변화및예상치못한자금수요등에따라변동될가능성이있으므로투자판단에참고하시기바랍니다. 세부내역사용시기상세내역금액 ( 단위 : 백만원 ) 차입금상환 ~ Usance 상환 12,467 정정후 2. 자금의사용목적 ( 단위 : 백만원 ) 구분 시설투자 운영자금 합계 금액 5,594 14,158 19,752 주1) 당사는자금이실제로집행될때까지은행등금융기관에동금액을예치할예정입니다. 주 2) 금번공모로조달된자금은상기우선순위에따라집행될계획이며, 계획한자금조달시기 지연및조달자금부족의경우자체보유현금통하여집행할계획입니다. 3. 자금의세부사용계획 당사는금번공모를통한유입자금을납입이후자금사용계획에따라순차적으로사용할예정이며, 자금의실제사용시까지공모자금은보수적으로운용할계획입니다. 자금사용시기가도래하지않는금액에대해서는국내제 1 금융권및증권사의안정성이높은상품에예치할계획이며, 자금의사용시기가도래하여단기간내에자금의사용이예상되는경우에는제 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

38 1 금융권의단기금융상품으로운용할계획입니다. 가. 시설투자 당사는금번공모를통해조달되는자금중약 56 억원을생산시설의신설과유지보수등을위하여사용하여안정적인사업유지및추가적인성장기반을마련하고자합니다. 건물및시설장치에투자되는자금은사료시설의유지보수등에투입되며이를통하여육계사업의중요한원재료인사료에대하여안정적인공급과생산성을향상시키는데사용하고자합니다. ( 단위 : 백만원 ) 구분 총소요자금 지출예정 2017년 2018년 2019년 건물 1, ,524 - 시설장치외 3, ,955 - 합계 5,594 1,115 4,479 - 건물및시설장치등에소요되는비용은당사의계획이므로실제투자금액과는차이가발생할수있습니다. 실제투자결정시공모자금사용계획보다투자금액이증가하거나공모가확정시공모금액하락으로인해예상금액에미달되는경우당사자체보유자금이나외부금융기관차입등을통해조달할예정입니다. 나. 운영자금 당사의금번유상증자모집예정금액중 14,158 백만원은재무구조개선및이자비용절감을위한운영자금 ( 차입금상환 ) 으로사용될예정이며세부사용내역은아래와같습니다. 당사는금번유상증자로조달하는자금을아래의용도로만사용할계획이나, 용도별자금의규모와지출시기는당사가직면한사업환경변화및예상치못한자금수요등에따라변동될가능성이있으므로투자판단에참고하시기바랍니다. 세부내역사용시기상세내역금액 ( 단위 : 백만원 ) 차입금상환 ~ Usance 상환 14,158 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

39 투자설명서 2017 년 11 월 17 일 ( 발 행 회 사 명 ) 주식회사체리부로 ( 증권의종목과발행증권수 ) 기명식보통주 6,151,897주 ( 모집또는매출총액 ) 28,913,915,900원 1. 증권신고의효력발생일 : 2017년 11월 17일 2. 모집가액 : 4,700원 3. 청약기간 : 2017년 11월 22일 ~ 2017년 11월 23일 4. 납입기일 : 2017년 11월 27일 5. 증권신고서및투자설명서의열람장소 가. 증권신고서 : 나. 일괄신고추가서류 : 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 해당사항없음전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울시영등포구여의나루로 76 2) 체리부로 - 충청북도진천군이월면생거진천로 ) 미래에셋대우 - 본점 : 서울특별시중구을지로5길 26 - 지점 : 별첨참조 4) 케이비증권 - 본점 : 서울특별시영등포구여의나루로4길 21 - 지점 : 별첨참조 5) 케이티비투자증권 - 본점 : 서울특별시영등포구여의대로 66 KTB빌딩 - 지점 : 별첨참조 6. 안정조작또는시장조성에관한사항 해당사항없음 이투자설명서에대한증권신고의효력발생은정부가증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 이투자설명서의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

40 ( 대표주관회사명 ) 미래에셋대우주식회사 투자자유의사항 투자자의본건공모주식에대한투자결정에있어당사는오직본증권신고서에기재된내용에대해서만 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 " 자본시장법 ") 상의책임을부담합니다. 당사는본증권신고서의기재내용과다른내용의정보를투자자에게제공할권한을누구에게도부여한사실이없으며, 본증권신고서에기재된이외의내용에대하여당사는어떠한책임도부담하지않습니다. 투자자는본건공모주식에대한투자여부를판단함에있어공모주식, 당사에관한내용및본건공모의조건과관련한위 험등에대하여독자적으로조사하고, 자기책임하에투자가이루어져야합니다. 본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서를작성ㆍ교부하였다고해서당사가투자자에게본건공모주식에의투 자여부에관한자문을제공하는것이아니며, 투자자의투자에따른결과에대해책임을부담하는것으로해석되는것이 아닙니다. 투자자는본건공모주식에의투자여부를결정함에있어서필요한경우스스로별도의독립된자문을받아야하며, 이에 따른투자의결과에대하여는투자자가책임을부담합니다. 본증권신고서에기재되어있는시장또는산업에관한정보중제 3 자의간행물또는일반적으로공개된자료를인용한부 분의경우그정확성과완전함의여부에대하여는당사가독립적으로조사, 확인하지는않았습니다. 본증권신고서에기재된정보는본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서가투자자에게제공되는날또는투자 자가당사의공모주식을취득하는날에상관없이표지에기재된본증권신고서작성일을기준으로만유효한것입니다. 본증권신고서에기재된당사의영업성과, 재무상황등은본증권신고서작성일이후에기재내용과는다르게변경될가능 성이있다는점에유의해야합니다. 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약정정요구등이발생할경우 에는동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본신고서의효력발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가본건공모주식의가치 를보증또는승인한것이아니므로본건공모주식에대한투자및그책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 구체적인공모절차에관해서는 " 제 1 부 I. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 " 부분을참고하시기바랍니다. 예측정보에관한유의사항 자본시장법에의하면, 증권신고서에는매출규모, 이익규모등발행인의영업실적과기타경영성과에대한예측또는전망에관한사항, 자본금규모, 자금흐름등발행인의재무상태에대한예측또는전망에관한사항, 특정한사실의발생또는특정한계획의수립으로인한발행인의경영성과또는재무상태의변동및일정시점에서의목표수준에관한사항, 기타발행인의미래에대한예측또는전망에관한사항을기재할수있도록되어있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

41 본증권신고서에서 " 전망 ", " 전망입니다 ", " 예상 ", " 예상입니다 ", " 추정 ", " 추정됩니다 ", "E(estimate)", " 기대 ", " 기대됩니다 ", " 계획 ", " 계획입니다 ", " 목표 ", " 목표입니다 ", " 예정 ", " 예정입니다 " 와같은단어나문장으로표현되거나, 기타발행인의미래 의재무상태나영업실적등에관한내용을기재한부분이예측정보에관한부분입니다. 예측정보는본증권신고서작성일을기준으로당사의미래재무상태또는영업실적에관한당사또는대표주관회사인미래에셋대우 의합리적가정및예상에기초한것일뿐이므로, 예측정보에대한실제결과는본증권신고서 " 제1부 III. 투자위험요소 " 에열거된사항및기타여러가지요소들의영향에따라애초에예측했던것과는중요한점에서상이할수있습니다. 예측정보에관한내용은오직본증권신고서작성일을기준으로만유효하므로, 당사는본증권신고서제출이후예측정보의기초가된정보의변경에대해이를다시투자자에게알려줄의무를부담하지않습니다. 따라서예측정보가오직현재를기준으로당사의전망에대한이해를돕고자기재된것일뿐이므로, 투자자는투자결정을 함에있어서예측정보에만의존하여판단하여서는안된다는점에유의하여야합니다. 기타공지사항 " 당사 ", " 동사, " 회사 ", " 주식회사체리부로 ", " 체리부로 ", " 체리부로 ", 또는 " 발행회사 " 라함은본건공모에있어서의발행 회사인주식회사체리부로를말합니다. " 대표주관회사 " 라함은금번공모의대표주관회사업무를맡고있는미래에셋대우주식회사를말하며 " 미래에셋대우 " 또 는 " 미래에셋대우 " 는미래에셋대우주식회사를말합니다. " 인수회사 " 라함은금번공모의인수업무를맡고있는케이비증권주식회사, 케이티비투자증권주식회사를말하며, " 케이 비증권 " 또는 " 케이비증권 " 는케이비증권주식회사를, " 케이티비투자증권 " 또는 " 케이티비투자증권 " 는케이티비투자 증권주식회사를말합니다. " 인수단 " 이라함은금번공모의대표주관회사, 인수회사를말합니다. " 코스닥 ", " 코스닥시장 " 이라함은한국거래소내코스닥시장을말합니다. 미래에셋대우 본ㆍ지점망 본사 서울특별시중구을지로5길 26 미래에셋센터원빌딩 콜센터 홈페이지 지점명도로명주소경기도성남시분당구판교역로192번길 12 ( 삼평동, 판교미래에셋센터 IWC1 5층 ) 서울특별시영등포구국제금융로 56, 1 2 8층 ( 여의도동, 미래에셋대우빌 IWC2 딩 ) IWC3 서울특별시강남구테헤란로 624, 1층 ( 대치동, 오로라월드빌딩 ) IWC부산부산광역시동래구충렬대로 225, 2 3층 ( 수안동, 미래에셋대우빌딩 ) IWC대구대구광역시중구달구벌대로 2126, 1 2층 ( 봉산동, 대성빌딩 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

42 IWC대전 대전광역시서구대덕대로 197, 1 2층 ( 둔산동, 영남빌딩 ) IWC광주 광주광역시동구금남로 168, 1층 ( 금남로5가, 미래에셋대우빌딩 ) IWC전주 전라북도전주시완산구온고을로 13, 1 2층 ( 서신동, 국민연금전북회관 ) 강남구청WM 서울특별시강남구학동로 429, 3층 ( 청담동, 설비건설회관 ) 강남센터WM 서울특별시서초구강남대로 373, 3층 ( 서초동, 홍우빌딩 ) 갤러리아WM 서울특별시강남구압구정로 416, 4 5층 ( 청담동, 더트리니티플레이스 ) 교대역WM 서울특별시서초구서초중앙로 138, 3층 ( 서초동, 건강빌딩 ) 반포WM 서울특별시서초구고무래로 26, 4층 ( 반포동, 쌍동빌딩 ) 방배WM 서울특별시서초구방배로 95, 1층 ( 방배동, 서경빌딩 ) 방배중앙WM 서울특별시서초구방배로 208, 3층 ( 방배동, 범양빌딩 ) 서초남WM 서울특별시서초구효령로 285, 2층 ( 서초동, 일복빌딩 ) 서초동WM 서울특별시서초구강남대로 355, 3층 ( 서초동, 삼성화재서초타워 ) 서울특별시서초구반포대로 275, 4층 ( 반포동, 래미안퍼스티지아파트중 신반포WM 심상가 ) 압구정WM 서울특별시강남구압구정로 210, 2층 ( 신사동, 융기빌딩 ) 압구정중앙WM 서울특별시강남구논현로176길 14, 4층 ( 신사동, 압구정증권빌딩 ) 역삼동WM 서울특별시강남구테헤란로 124, 1 2층 ( 역삼동, 풍림빌딩 ) 역삼역WM 서울특별시강남구테헤란로 201, 3층 ( 역삼동, 아주빌딩 ) WM강남파이낸스센 서울특별시강남구테헤란로 152, 1층 ( 역삼동, 강남파이낸스센터 ) 터 강남롯데WM 서울특별시강남구도곡로 405, 3층 ( 대치동, 삼환아르누보2) 대치WM 서울특별시강남구남부순환로 2947, 3층 ( 대치동, 대원빌딩 ) 도곡WM1 서울특별시강남구언주로30길 39, 2층 ( 도곡동, 삼성SEI타워 ) 도곡WM2 서울특별시강남구언주로30길 39, 3층 ( 도곡동, 삼성SEI타워 ) 동탄WM 경기도화성시동탄원천로 163, 4층 ( 반송동, 위너스타 ) 미금역WM 경기도성남시분당구돌마로 67, 3층 ( 금곡동, 금산젬월드 ) 분당WM 경기도성남시분당구황새울로312번길 26, 1 2층 ( 서현동, 센트럴타워 ) 경기도성남시분당구성남대로331번길 8, 2층 ( 정자동, 인텔리지I킨스타 분당중앙WM 워 ) 수원WM 경기도수원시팔달구권광로 197, 2층 ( 인계동, 남현프라자 ) 경기도수원시영통구센트럴타운로 107, 2층 ( 이의동, 광교푸르지오월드 수원광교WM 마크 ) 경기도수원시팔달구권광로 178, 2층 ( 인계동, 한국교직원공제회경기회 수원중앙WM 관 ) 수지WM 경기도용인시수지구수지로112번길 11, 4층 ( 성복동, 성복프라자 ) 영통WM 경기도수원시영통구봉영로 1590, 2층 ( 영통동, 밀레니엄프라자 ) 정자동WM 경기도성남시분당구정자일로 234, 2층 ( 정자동, 태남프라자 ) 한티역WM 서울특별시강남구도곡로 408, 2층 ( 대치동, 디마크빌딩 ) 가락WM 서울특별시송파구중대로 80, 3층 ( 문정동, 문정플라자 ) 건대역WM 서울특별시광진구능동로 90, 3층 ( 자양동, 스타시티더클래식500) 광나루WM 서울특별시광진구아차산로 563, 5층 ( 광장동, 대한제지빌딩 ) 구리WM 경기도구리시검배로 5, 1층 ( 수택동, 우진빌딩 ) 명일동WM 서울특별시강동구고덕로 254, 4층 ( 명일동, 이화빌딩 ) 방이역WM 서울특별시송파구마천로5길 10, 3층 ( 오금동, 삼아빌딩 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

43 성동WM 서울특별시성동구고산자로 234, 3층 ( 행당동, 나래타워 ) 송파WM 서울특별시송파구백제고분로 364, 3층 ( 석촌동, 대준빌딩 ) 신천역WM 서울특별시송파구올림픽로 119, 3층 ( 잠실동, 잠실파인애플상가 ) 서울특별시송파구양재대로 1178, 2층 ( 방이동, 올림픽선수촌APT상가 올림픽WM C동 ) 잠실WM 서울특별시송파구송파대로 570, 2층 ( 신천동, 타워730) 장한평WM 서울특별시성동구천호대로 432, 1층 ( 용답동, 금풍빌딩 ) 청량리WM 서울특별시동대문구홍릉로 28, 1층 ( 청량리동, 성일빌딩 ) 테헤란밸리WM 서울특별시강남구테헤란로 504, 1 2층 ( 대치동, 해성빌딩 ) 훼미리WM 서울특별시송파구중대로 80, 3층 ( 문정동, 문정프라자 ) WM센터원 서울특별시중구을지로5길 26, 35층 ( 수하동, 미래에셋센터원빌딩 ) 광화문WM 서울특별시종로구새문안로5길 19, 2층 ( 당주동, 로얄빌딩 ) 노원WM 서울특별시노원구노해로 467, 4층 ( 상계동, 교보빌딩 ) 돈암동WM 서울특별시성북구동소문로 92, 2층 ( 동소문동5가, 강윤빌딩 ) 명동WM 서울특별시중구명동7길 21, 3층 ( 을지로2가, 명동아르누보센텀 ) 명동로얄WM 서울특별시중구명동3길 6, 6층 ( 명동1가, 개양빌딩 ) 상계WM 서울특별시노원구노해로 457, 1 2층 ( 상계동, 은성빌딩 ) 서울역WM 서울특별시중구한강대로 416, 2층 ( 남대문로5가, 서울스퀘어빌딩 ) 서울파이낸스WM 서울특별시중구세종대로 136, 15층 ( 태평로1가, 서울파이낸스빌딩 ) 센터원영업부 서울특별시중구을지로5길 26, B1층 ( 수하동, 미래에셋센터원빌딩 ) 수유WM 서울특별시강북구도봉로 325, 3층 ( 수유동, 수성타워 ) 용산WM 서울특별시용산구한강대로 92, 3층 ( 한강로2가, LS용산타워 ) 용산타워WM 서울특별시용산구한강대로 92, 3층 ( 한강로2가, LS용산타워 ) 의정부WM 경기도의정부시신흥로 251, 2층 ( 의정부동, 구성타워 ) 서울특별시중구소공로 70, B2층 ( 충무로1가, 포스트타워서울중앙우체 중앙우체국WM 국 ) 홍제동WM 서울특별시서대문구통일로 464, 2층 ( 홍제동, 홍제빌딩 ) 강서WM 서울특별시강서구화곡로 347, 3층 ( 화곡동, 그랜드아이파크 ) 강서중앙WM 서울특별시강서구화곡로 301, 2층 ( 화곡동, 원풍빌딩 ) 개봉동WM 서울특별시구로구경인로 323, 2층 ( 개봉동, 도루코빌딩 ) 관악WM 서울특별시관악구관악로 217, 3층 ( 봉천동, 동진빌딩 ) 금천WM 서울특별시금천구시흥대로 415, 3층 ( 독산동, DDS빌딩 ) 디지털구로WM 서울특별시구로구디지털로33길 12, 2층 ( 구로동, 우림e-Biz센터2차 ) 마포WM 서울특별시마포구백범로 192, 2층 ( 공덕동, S-oil빌딩 ) 목동WM 서울특별시양천구목동동로 401, 2층 ( 목동, 부영그린2차타워 ) 목동광장WM 서울특별시양천구목동서로 49, 3층 ( 목동, 광장종합상가 ) 목동중앙WM 서울특별시양천구오목로 299, 3층 ( 목동, 목동트라팰리스이스턴에비뉴 ) 서울특별시동작구보라매로5가길 16, 3층 ( 신대방동, 보라매아카데미타 보라매WM 워 ) 상암WM 서울특별시마포구월드컵북로54길 11, 6층 ( 상암동, 전자회관빌딩 ) 신제주WM 제주특별자치도제주시 1100로 3351, 2층 ( 노형동, 세기빌딩 ) 신촌WM 서울특별시서대문구신촌로 67, 2층 ( 창천동, 거촌빌딩 ) 서울특별시영등포구국제금융로6길 38, 2층 ( 여의도동, 한국화재보험협 여의도영업부 회 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

44 영등포WM 서울특별시영등포구영중로 27, 5층 ( 영등포동4가, 신한은행빌딩 ) 영등포중앙WM 서울특별시영등포구영등포로 208, 3층 ( 영등포동4가, 뉴포트빌딩 ) 제주WM 제주특별자치도제주시관덕로 44, 2층 ( 일도1동, 미래에셋대우빌딩 ) 거제WM 경상남도거제시옥포대첩로 54, 2 3층 ( 옥포동, 아주비즈니스텔 ) 거제고현WM 경상남도거제시거제중앙로 1925, 2층 ( 고현동, GJ빌딩 ) 김해WM 경상남도김해시내외중앙로 74, 2층 ( 내동, 밝은메디칼센터 ) 마산WM 경상남도창원시마산회원구 3 15대로 628, 2층 ( 석전동, 무학빌딩 ) 북부산WM 부산광역시북구만덕대로 9, 2층 ( 덕천동, 구포빌딩 ) 사상WM 부산광역시사상구사상로 200, 4층 ( 괘법동, M-City빌딩 ) 진주WM 경상남도진주시진주대로 1036, 3층 ( 동성동, 미래에셋대우빌딩 ) 진주중앙WM 경상남도진주시진주대로 1038, 2층 ( 동성동, 동성아트홀 ) 창원WM 경상남도창원시성산구용지로 106, 2층 ( 중앙동, 미래에셋대우빌딩 ) 경상남도창원시의창구원이대로 320, 2층 ( 대원동, 더시티세븐교육문화 창원시티WM 센터 ) 창원중앙WM 경상남도창원시성산구중앙대로61번길 4, 1층 ( 중앙동, 캔버라호텔 ) 통영WM 경상남도통영시무전대로 33, 2층 ( 무전동, 동인빌딩 ) 남인천WM 인천광역시남동구인하로 497-8, 3층 ( 구월동, 오아시스빌딩 ) 부천WM 경기도부천시길주로 195, 3층 ( 중동, 금영프라자2차 ) 부평WM 인천광역시부평구부평대로 21, 5층 ( 부평동, 금남빌딩 ) 산본WM 경기도군포시산본로323번길 16-26, 3층 ( 산본동, 국민은행빌딩 ) 인천광역시연수구센트럴로 160, 2층 ( 송도동, 송도센트럴파크푸르지오 ) 송도WM 호 안산WM 경기도안산시단원구당곡로 11, 2층 ( 고잔동, 거풍스카이팰리스 ) 안산중앙WM 경기도안산시단원구광덕대로 181, 3층 ( 고잔동, BYC빌딩 ) 연수WM 인천광역시연수구먼우금로 189, 2층 ( 청학동, 소망빌딩 ) 인천WM 인천광역시중구제물량로 172, 1 2층 ( 신생동, [ 舊 ] 미래에셋대우빌딩 ) 일산WM 경기도고양시일산서구중앙로 1406, 3층 ( 주엽동, 한솔코아 ) 일산중앙WM 경기도고양시일산서구중앙로 1437, 2층 ( 주엽동, 화성프라자 ) 주안WM 인천광역시남구경인로 407, 3층 ( 주안동, 미래에셋대우빌딩 ) 중동WM 경기도부천시원미구신흥로 187, 5층 ( 중동, 부천농협빌딩 ) 평촌WM 경기도안양시동안구동안로 120, 3층 ( 호계동, 평촌스포츠센터 ) 평촌중앙WM 경기도안양시동안구시민대로 230, 3층 ( 관양동, 평촌아크로타워 A동 ) 화정WM 경기도고양시덕양구화중로 72, 2층 ( 화정동, 케이탑리츠빌딩 ) 경산WM 경상북도경산시경안로 233, 2층 ( 중방동, 도륜빌딩 ) 경주WM 경상북도경주시화랑로 125, 1층 ( 성동동, KT경주지사 ) 구미WM 경상북도구미시송정대로 107, 2층 ( 송정동, KDB산업은행 ) 대구광역시수성구달구벌대로 2435, 2층 ( 범어동, 두산위브더제니스상가 대구WM ) 범어동WM 대구광역시수성구달구벌대로 2421, 3층 ( 범어동, 참타워빌딩 ) 상인WM 대구광역시달서구월곡로 260, 2층 ( 상인동, 상인프라자 ) 서대구WM 대구광역시달서구달구벌대로 1542, 3층 ( 감삼동, 죽전메디빌 ) 성서WM 대구광역시달서구성서로 419, 4층 ( 이곡동, 국민연금관리공단빌딩 ) 안동WM 경상북도안동시영가로 25, 1층 ( 동부동, 미래에셋대우빌딩 ) 칠곡WM 대구광역시북구칠곡중앙대로 411, 2층 ( 태전동, 스카이빌딩 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

45 포항WM 경상북도포항시북구중흥로 271, 1층 ( 죽도동, 미래에셋대우빌딩 ) 포항남WM 경상북도포항시남구포스코대로 338, 1층 ( 대도동, 태영빌딩 ) 남천동WM 부산광역시수영구광남로 33, 1층 ( 남천동, 한진빌딩 ) 범일WM 부산광역시동구자성로 129, 1층 ( 범일동, 미래에셋대우빌딩 ) 부산WM 부산광역시부산진구서면문화로 14, 1층 ( 부전동, 부전이빌딩 ) 사하WM 부산광역시사하구낙동남로 1414, 2층 ( 하단동, 삼영빌딩 ) 서면WM 부산광역시부산진구서면로 74, 7층 ( 부전동, 아이온시티빌딩 ) 서울산WM 울산광역시남구대학로 152, 1층 ( 무거동, 대로빌딩 ) 센텀시티WM 부산광역시해운대구센텀동로 9, 2층 ( 우동, 트럼프월드센텀1차상가 ) 울산WM 울산광역시남구삼산로 274, 2층 ( 삼산동, 더블유센터 ) 울산남WM 울산광역시남구삼산로 251, 3층 ( 달동, 미래에셋대우빌딩 ) 울산중앙WM 울산광역시중구번영로 487, 2층 ( 약사동, 대호빌딩 ) 중앙동WM 부산광역시중구대청로 136, 5층 ( 중앙동2가, KDB산업은행빌딩 ) 하단WM 부산광역시사하구낙동남로 1427, 3층 ( 하단동, 삼성전자빌딩 ) 해운대WM 부산광역시해운대구해운대해변로 154, 7층 ( 우동, 마리나센터 ) 강릉WM 강원도강릉시경강로 2109, 6층 ( 임당동, 문선빌딩 ) 대전WM 대전광역시중구중앙로 149, 2층 ( 은행동, 한솔빌딩 ) 동대전WM 대전광역시대덕구송촌북로36번길 36, 5층 ( 송촌동, 대덕메디칼빌딩 ) 동해WM 강원도동해시천곡로 56, 2층 ( 천곡동, 동해빌딩 ) 둔산WM 대전광역시서구둔산중로 50, 2층 ( 둔산동, 파이낸스타워 ) 세종WM 세종특별자치시절재로 194, 205호 ( 어진동, 중앙타운 ) 속초WM 강원도속초시중앙로 3, 2층 ( 교동, 보광빌딩 ) 온양WM 충청남도아산시충무로 22, 5층 ( 온천동, 유엘시티 ) 원주WM 강원도원주시능라동길 59, 6층 ( 무실동, 정한프라자 ) 제천WM 충청북도제천시의림대로 123, 2층 ( 중앙로2가, 대명빌딩 ) 천안WM 충청남도천안시서북구불당대로 260, 2층 ( 쌍용동, 하이렉스타운 ) 천안아산역WM 충청남도아산시배방읍고속철대로 147, 3층 ( 우성메디피아 ) 충청북도청주시상당구상당로81번길 4, 2층 ( 북문로1가, 미래에셋대우빌 청주WM 딩 ) 청주중앙WM 충청북도청주시상당구상당로 36, 1층 ( 서운동 ) 춘천WM 강원도춘천시중앙로 54, 2층 ( 중앙로2가, 우리은행빌딩 ) 평택WM 경기도평택시평택로32번길 25, 2층 ( 평택동 ) 군산WM 전라북도군산시하나운로 70, 2층 ( 나운동, 유앤미프라자 ) 두암동WM 광주광역시북구동문대로 152, 5층 ( 두암동, 동강빌딩 ) 목포WM 전라남도목포시옥암로 95, 3층 ( 상동, 쇼핑천국포르모 ) 상무WM 광주광역시서구상무중앙로 64, 3층 ( 치평동, 아주청연빌딩 ) 서전주WM 전라북도전주시완산구용머리로 110, 1층 ( 효자동1가, 동아빌딩 ) 수완WM 광주광역시광산구장신로 140, 2층 ( 수완동, 동원빌딩 ) 순천WM 전라남도순천시이수로 319, 5층 ( 조례동, 세븐빌딩 ) 신목포WM 전라남도목포시백년대로 360, 3층 ( 상동, 썬시티 ) 여수WM 전라남도여수시망마로 21, 2층 ( 학동, 지구빌딩 ) 여천WM 전라남도여수시시청로 30, 2층 ( 학동, KDB산업은행 ) 익산WM 전라북도익산시하나로 426, 4층 ( 어양동, 엘드타운 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

46 전주 WM 전라북도전주시완산구온고을로 13, 1 2 층 ( 서신동, 국민연금전북회관 ) 전주중앙 WM 전라북도전주시완산구기린대로 213, 1 층 ( 서노송동, 미래에셋대우빌딩 ) 케이비증권 본ㆍ지점망 본사서울특별시영등포구여의나루로 4 길 21 콜센터 홈페이지 지점명주소 영업부압구정지점종로지점대천지점강동지점울산지점강남지점부산지점안양지점부천지점대전지점평택지점창원지점상계지점목동PB센터반포지점수유지점부평지점전주지점대치지점과천지점수원지점광주지점신림지점방배지점테크노마트지점서초지점대구지점사당지점양재지점동울산지점천안지점 서울특별시영등포구여의도동 34-4 ( 여의나루길4길 21) KB증권빌딩 2층서울특별시강남구신사동 611 ( 논현로 878) 중산빌딩 4층서울특별시종로구인사동5길 29( 인사동 ) 태화빌딩 2층충청남도보령시대천동 ( 중앙로 110) KB증권빌딩 2층서울특별시강동구길동 ( 천호대로 1139) 휴다임타워 3층울산광역시중구성남동 ( 학성로 76) 알리안츠생명빌딩 1층서울특별시강남구역삼동 ( 테헤란로 107) 비전타워 3층부산광역시중구중앙동 2가 3 ( 해관로 30) 팬스타크루즈프라자 2층경기도안양시만안구안양5동 ( 안양로 247) 안양타워빌딩 1층경기도부천시원미구심곡1동 87-2 ( 부천로 143) KB증권빌딩 2층대전광역시중구선화동 226 ( 중앙로 119) 삼성생명빌딩 1층경기도평택시합정동 ( 중앙2로 47) KB증권빌딩 2층경상남도창원시성산구상남동 78-2 ( 중앙대로 110) KB증권빌딩 2층서울특별시노원구상계6동 732 ( 노해로 460) KB증권빌딩 2층서울특별시양천구목동동로 381 국민은행빌딩 3층서울특별시서초구잠원동 76-6 ( 반포대로 300) 덕성빌딩 3층서울특별시강북구수유3동 ( 도봉로 333) 정우빌딩 3층인천광역시부평구부평4동 ( 부평대로 70) KB증권빌딩 2층전라북도전주시덕진구금암1동 ( 기린대로 421) 기아빌딩 4층서울특별시강남구대치동 ( 남부순환로 3008) KB증권빌딩 2,3층경기도과천시별양상가3로 5 유니온빌딩 2층경기도수원시팔달구인계동 1018 ( 경수대로 472) KB증권빌딩 3층광주광역시동구금남로 3가 1-11 ( 금남로 211) SK브로드밴드 1층서울특별시관악구서원동 86-3 ( 신림로 318) 청암두산위브센티움 3층서울특별시서초구방배동 ( 방배로 162) 예광실업빌딩 2층서울특별시광진구구의동 ( 광나루로56길 85) 테크노마트빌딩 4층서울특별시서초구서초동 ( 서초대로 286) 서초프라자 3층대구광역시수성구범어동 ( 달구벌대로 2418) KB증권빌딩 1,2층서울특별시동작구사당1동 ( 동작대로 27) 한양빌딩 3,4층서울특별시서초구양재동 11-2 ( 남부순환로 2606) 금정빌딩 2층울산광역시동구서부동 ( 옥류로 3) 동진빌딩 2,3층충청남도천안시신부동 85 ( 충절로 42) 경남아너스빌프라자 1,2층 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

47 잠실지점 서울특별시송파구신천동 7-25 ( 송파대로 558) 월드타워빌딩 3층 진주지점 경상남도진주시동성동 12-3 ( 진주대로 1037) 윤양빌딩 2층 광화문지점 서울특별시종로구적선동 80 ( 사직로 130) 적선현대빌딩 2층 분당PB센터 경기도성남시분당구황새울로 312번길 22 국민은행빌딩 3층 이천지점 경기도이천시중리동 220 ( 중리천로 98) 그랜드웨딩홀빌딩 5층 포항지점 경상북도포항시남구상도동 5-8 ( 포스코대로 327) 삼광빌딩 1,2층 신사지점 서울특별시강남구논현동 2 ( 도산대로 110) KBL빌딩 3층 용인지점 경기도용인시처인구김량장동 60-4 ( 백옥대로 1112) 재성빌딩 5층 원주지점 강원도원주시무실동 정한타워 3층 경주지점 경상북도경주시황오동 ( 화랑로 146) 기업은행 2층 광명지점 경기도광명시광명동 ( 광명로 896) 해솔타워 3층 청주지점 충청북도청주시서원구사직대로 103,( 사창동, 국민은행빌딩 ) 3층 동래지점 부산광역시동래구수안동 ( 충렬대로 200) 불이빌딩 3층 화곡지점 서울특별시강서구화곡3동 ( 화곡로 161) 대성빌딩 2층 불광지점 서울특별시은평구대조동 6-5 ( 통일로 741) 이연빌딩 2층 신설동지점 서울특별시동대문구신설동 ( 왕산로 6) 경영빌딩 2층 서울특별시구로구구로2동 1258 ( 경인로53길 15) 중앙유통단지업무A동 구로지점 2층 제주지점 제주특별자치도제주시이도2동 ( 중앙로 286) 2층 일산지점 경기도고양시일산동구마두동 801 ( 중앙로 1182) 올림픽스포츠센터 2층 동교동지점 서울특별시마포구동교동 ( 양화로 140) 남강빌딩 5층 삼성동지점 서울특별시강남구삼성동 ( 테헤란로 503) 옥산빌딩 4층 대구서지점 대구광역시달서구감삼동 ( 달구벌대로 1542) 죽전빌딩 2층 안산지점 경기도안산시단원구고잔로 64, 3층 ( 고잔동, 국민은행빌딩 ) 울산광역시동구일산동 ( 방어진순환도로 637) 홈플러스울산동구점 전하동지점 2층 남울산지점 울산광역시남구달동 ( 삼산로 253) KB증권빌딩 1,2층 용산지점 서울특별시용산구한강대로로 92 LS용산타워 상주지점 경상북도상주시남성동 ( 상산로 250) 알리안츠생명빌딩 1층 구미지점 경상북도구미시송정동 57-1 ( 송정대로6길 57-1) 용은빌딩 2층 장안지점 서울특별시동대문구장안동 ( 장한로 6) 장안빌딩 2층 미금역지점 경기도성남시분당구금곡동 157 ( 돌마로 67) 금산젬월드빌딩 2층 충주지점 충청북도충주시연수동 1336번지 ( 번영대로 237) 푸른빌딩 1층 가락지점 서울특별시송파구문정동 ( 중대로 80) 롯데마트 3층 대전PB센터 대전광역시서구대덕대로 212 국민은행빌딩 3층 익산지점 전라북도익산시모현동1가 869 ( 선화로3길 16-10) 금오빌딩 3층 연수지점 인천광역시연수구청학동 ( 먼우금로 189) 소망빌딩 3층 광산지점 광주광역시광산구우산동 ( 무진대로 261) 산업은행 3층 김천지점 경상북도김천시평화동 ( 김천로 74) 한일빌딩 2층 논산지점 충청남도논산시취암동 ( 중앙로 422) KB증권빌딩 1층 마산지점 경상남도창원시마산합포구신포동2가 7 ( 동서동1길 24) KB증권빌딩 1층 부전동지점 부산광역시부산진구새싹로 11, 4층 ( 부전동, 국민은행빌딩 ) 신탄진지점 대전광역시대덕구신탄진동 ( 신탄진로 811) KB증권빌딩 2층 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

48 영주지점 북울산지점 화정지점 상인지점 독산지점 산본지점 목포지점 김해지점 군산지점 영통지점 아산지점 방어진지점 구리지점 천안아산역지점 도곡지점 무거동지점 시화지점 화봉지점 상무지점 계양지점 김포지점 판교역지점 선릉역라운지 철산역라운지 미금역라운지 경상북도영주시하망동 ( 중앙로 106) KB 증권빌딩 2 층 울산광역시북구신천동 ( 제내 1 길 2) 필그린마트 2 층 경기도고양시덕양구화정동 ( 화신로 272 번길 67) 장군빌딩 2 층 대구광역시달서구상인동 1512 ( 월곡로 260) 상인프라자 2 층 서울특별시금천구독산 4 동 ( 시흥대로 414) 새울빌딩 2 층 경기도군포시산본동 ( 광정로 78) 유공프라자 4 층 전라남도목포시상동 ( 비파로 60) 삼흥타워 2 층 경상남도김해시내동 ( 내외중앙로 59) 햄튼타워 2 층 전라북도군산시나운 3 동 155 ( 하나운로 32) 세경프라자빌딩 1 층 경기도수원시영통구영통동 이폴리스빌딩 2 층 충청남도아산시모종동 ( 번영로 226) 현진빌딩 2 층 울산광역시동구화정동 ( 대학길 30) 명송빌딩 1 층 경기도구리시인창동 ( 경춘로 239) 리맥스타운 6 층 충청남도아산시배방읍장재리 1767 ( 광장로 210) 와이시티와이몰 2 층 서울특별시강남구도곡동 ( 언주로 30 길 39) 삼성엔지니어링빌딩 3 층 울산광역시남구무거동 ( 옥현로 117) 산림조합빌딩 3 층 경기도시흥시정왕동 ( 정왕대로 220) 우리빌딩 3 층 울산광역시북구화봉동 ( 화봉로 75) 무룡빌딩 3 층 광주광역시서구상무중앙로 22, 화평빌딩 2 층 인천광역시계양구계산동 1062 ( 계산새로 71) 하이베라스 C 동 4 층 경기도김포시사우동 929 ( 김포대로 847) 김포중앙프라자 2 층 경기도성남시분당구삼평동 655 SG 타워 2 층 서울특별시강남구테헤란로 412, 삼성생명대치 2 빌딩 2 층 경기도광명시철산로 15 웅진빌딩 2 층 경기도성남시분당구돌마로 87 골드프라자 2 층 압구정 PB 센터서울특별시강남구압구정로 230,3 층 ( 신사동, LF 서관 ) 도곡스타 PB 센터서울특별시강남구언주로 30 길 39, 10 층 ( 도곡동, SEI 타워 ) 잠실중앙지점서울특별시송파구올림픽로 212, 2 층 ( 잠실동, 갤러리아팰리스 ) 판교지점경기도성남시분당구판교역로 145, 2 동 2 층 ( 백현동, 알파리움타워 ) 양천지점서울특별시양천구목동동로 67, 2 층 ( 신정동, 국민은행빌딩 ) 여의도지점 서울특별시영등포구국제금융로 8 길 26, 2 층 ( 여의도동, 국민은행여의도본 점 ) 강남스타 PB 센터서울특별시강남구테헤란로 152, 21 층 ( 역삼동, 강남파이낸스센터 ) 명동스타 PB 센터 서울특별시중구을지로 51( 을지로 2가 ) 내외빌딩 6층 (KB국민은행명동스 타 PB 센터 ) 평촌지점경기도안양시동안구시민대로 196, 3 층 ( 호계동, 국민은행빌딩 ) 청담 PB 센터서울특별시강남구압구정로 416, 6 층 ( 청담동, 트리니티빌딩 ) 일산 PB 센터경기도고양시일산동구정발산로 42 번길 5, 2 층 ( 장항동, 한화생명빌딩 ) 대구 PB 센터대구광역시수성구달구벌대로 2397, 11 층 ( 범어동, KB 손해보험빌딩 ) 창원중앙지점경상남도창원시성산구상남로 87, 5 층 ( 상남동, 국민은행빌딩 ) 노원지점서울특별시노원구동일로 1380, 5 층 ( 상계동, 국민은행빌딩 ) 울산중앙지점울산광역시남구삼산로 214, 2 층 ( 달동, 국민은행빌딩 ) 부산 PB 센터라운지부산광역시부산진구새싹로 2, 8 층 ( 부전동, 국민은행빌딩 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

49 서초 PB 센터라운지서울특별시서초구서초중앙로 24 길 41 국민은행빌딩 3 층 명동라운지서울특별시중구남대문로 84, 2 층 ( 남대문로 2 가 ) 해운대 PB 센터라운 지 부산광역시해운대구마린시티 3 로 51, 상가 205 호 ( 우동, 해운대더샵아델리 스 ) 케이티비투자증권 본ㆍ지점망 본사 서울특별시영등포구여의대로 66 KTB빌딩 콜센터 홈페이지 지점명 강남금융센터 영업부 도로명주소 서울시서초구강남대로 327 대륭서초타워 17 층 서울시영등포구여의대로 66 KTB 빌딩 6 층 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

50 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

51 본문 요약정보 1. 핵심투자위험구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

52 가. 살충제계란파동관련위험 2017년 7월유럽에서최초발생한살충제계란파동은국내로번져농림축산식품부의검사결과총 52개의산란계농장에서피프로닐, 비펜트린, 플루페녹수론, 에톡사졸, 피리다벤등사용이금지되거나기준치를초과한살충제성분이검출되었습니다. 당사는원종계수입부터시작하여육계의사육, 도축, 가공및유통까지이르는밸류체인의사업을영위하고있는육계계열화업체로서산란계사육및양계사업을영위하고있지아니합니다. 당사에서취급하는원종계, 종계및육계는그품종이산란계와는상이하기때문에산란목적으로사용되지않습니다. 또한, 육계는산란계와는달리평지에서사육하기때문에닭이스스로땅에몸을문지르는흙목욕등을통해몸에붙은해충을없애고있어살충제를뿌릴필요성이없습니다. 그러므로살충제계란파동으로인해당사의재무상태및영업실적에부정적인영향이발생할가능성은낮은것으로판단됩니다. 하지만그럼에도불구하고만약살충제계란파동으로인해식용닭고기에대한소비자의무조건적이고지속적인선호도하락이발생할경우당사의재무상태및영업실적에부정적인영향이있을수있습니다. 나. 조류인플루엔자 (AI) 를발병관련위험당사가속한산업의전사이클상가금류에게전염이가능하고폐사율이높은 AI( 조류인플루엔자 ) 는위협적으로작용할수있습니다. AI는 2003년 12월국내에서는최초로발생하여방역체계및바이오시큐리티시스템이비교적낙후되어있던국내양계업계는큰타격을입고닭고기에대한소비자수요가크게하락한바있습니다. 하지만그이후당사를포함하여바이오시큐리티시스템이잘갖추어진업계상위의육계계열화업체는육계의 AI 감염확률이낮아 AI의영향으로인한생산량변동이낮을뿐아니라 AI의인체감염율이극히낮은점, 가공된닭고기를통하여감염이되지않는점, 대형육계업체의안전및품질인증, 국내주요닭고기브랜드에대한소비자의심리개선이이루어져, AI로인한닭고기의수요충격은지속적으로약해지고있는추세입니다. 그럼에도불구하고만약 AI로인하여당사의원종계농장또는육계농장에서대규모살처분이발생하거나 AI의인체감염발생등으로인해닭고기수요가급감하는경우육계가격및판매량이동반하락하여전체시장이축소될수있으며이로인하여당사의재무상태및영업실적에부정적인영향이있을수있습니다. 사업위험 다. 닭고기시세변동에따른위험닭, 오리와같은가금육은소고기나돼지고기에비해세균증식이빠르기때문에쉽고빠르게변질되고부패하는편이어서국내소고기및돼지고기의유통기한이일반적으로각각 60일및 30일인데비하여가금육의유통기한은보통 10일이내로비교적짧습니다. 닭고기는상기와같은특성때문에수요및공급측면에서일시적인충격이발생할경우소고기나돼지고기에비해가격변동성이상대적으로높은편입니다. 상위육계계열화업체의점유율상승의결과로, 사육농가의안정화, 육계생산성의증가와더불어육계공급량의안정으로인해육계가격이점진적으로안정화되고있는추세에있습니다. 하지만향후 AI 등전염병의발생, 원종계, 종계, 육계, 산란계의살처분등으로인하여수요또는공급의일시적인충격이발생할경우가격변동성이높게나타날수있으며이로인하여당사의재무상태및영업실적에높은변동성이발생할수있습니다. 라. 관계법령또는정부규제관련위험국민건강의증진및환경보호를도모하기위하여당사의주요사업분야에대하여위생및환경관련다양한국내외규제가존재하고있습니다. 당사는 1991년설립이래상기닭고기축산관련법규위반으로인한제재를받은사례가없는등관련법규를성실히준수하고있으므로향후법규위반가능성및이로인한위험은낮은것으로판단됩니다. 하지만만약당사의사업과관련하여국내외위생및환경규제가급격하게강화되거나관련법규미준수로인하여감독기관으로부터제재를받을경우이로인하여당사의재무상태및영업실적에부정적인영향이있을수있습니다. 마. 냉동닭고기수입증가에따른위험닭고기생계는신선도유지기간이짧은특성상수출과수입이자유롭지않는데다국내닭고기시장은생계시장이대부분을차지하고있습니다. 그렇기때문에수입산닭고기는국내에서시장규모가비교적크지않은냉동육시장에집중하고있습니다. 국내에서수입산닭고기에대한불신이커지는반면국산닭고기에대한신뢰도가높아지고있고, 또한국내닭고기시장에서소비처및조리방법등에따라생계시장과냉동육시장은분리되어있는 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

53 편이기때문에냉동육의수입이증가하더라도당사의생계판매실적에미치는영향은크지않은것으로판단됩니다. 하지만만약국내에서수입산닭고기에대한불신이가라앉아국산냉장제품보다비교적가격이저렴한수입산냉동제품에대한소비자선호도가증가할경우이로인하여당사의재무상태및영업실적에부정적인영향이있을수있습니다. 바. 양계산업의성장관련위험국민소득의성장과함께단백질의공급원으로서가격과영양측면에서경쟁력을가지고있는닭고기에대한선호도와수요는꾸준하게증가할것으로전망됩니다. 하지만만약쇠고기, 돼지고기, 생선, 양고기, 오리고기등대체식품에대한소비자선호도의증가혹은닭고기식문화의변화, 예기치못한가금류관련질병발생, 진짜고기가아닌식물로만든가짜고기 (fake meat) 의등장등으로인해닭고기에대한수요하락이발생할경우양계산업전반의성장성에부정적인영향을미칠수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

54 가. 닭고기선호도하락에따른육계매출감소위험 2017년반기기준육계매출은당사전체매출액의약 68.1%(152,449백만원 ) 를차지하고있습니다. 이에육계에대한전반적인소비자의선호도하락또는당사의육계제품에대한선호도하락등다양한요인에의하여당사육계제품의매출증가율이둔화되거나, 매출이감소할경우당사수익구조전반에부정적인영향을미칠수있습니다. 나. 매출처의거래중단등에따른위험 2017년반기기준당사의매출처는 1,271개, 상위 5개매출처에대한매출비중은 14.3% 입니다. 이와관련하여당사는자체경쟁력을바탕으로매출처를다변화하여매출처편중시발생될수있는위험을제한하고있습니다. 그럼에도불구하고매출처의정책변화, 당사기술력의저하, 경쟁사의약진등요인으로인하여매출처에서일방적으로당사와의거래규모를축소하거나거래자체를중단할경우당사의수익구조는악화될가능성이존재합니다. 다. 국내매출집중에따른위험 2017년반기기준당사는전체매출액의 99.94% 가내수매출이고, 해외매출액은 0.06% 수준입니다. 따라서국내경기가급격히둔화되거나닭고기및당사제품에대한부정적인인식발생등예기치못한국내시장환경변동이발생하는경우이로인하여당사의수익구조및재무상태에부정적인영향이있을수있습니다. 라. 육계시세변동및생물자산공정가치변동에따른위험당사가영위하는사업의특성상육계시세변동및생물자산공정가치변동에따라당사의수익구조는크게영향받을수밖에없는구조입니다. 이에당사는육계시세변동과상관관계가낮은사료매출이일정부분발생하는가운데, 향후에는가공품매출비중을높임으로써시세변동으로인한위험을제한할계획입니다. 그럼에도불구하고, 당사의육계매출비중은여전히높은수준으로서, 향후예기치못한육계시세변동및생물자산공정가치변동에따라당사의수익구조및재무상태가악화될가능성은상존합니다. 회사위험 마. 재무구조악화위험당사의재무안정성지표는 2014년이후개선추세를지속하고있으나여전히업종평균을하회하는수준입니다. 최근 3개년및최근사업연도반기말현재유동비율은 51.98% 42.56% 56.33% 72.77% 이며, 부채비율은 362,93% % % % 이고, 차입금의존도는 69.25% 68.73% 61.08% 53.43% 입니다. 뿐만아니라육계시세및생물자산공정가치의예기치못한변화, 주요매출처의일방적인거래중단, 가금류에대한급격한소비자선호도악화등다양한변수에의하여당사가영위하는사업은부정적인영향을받을수있으며, 이경우수익구조악화에이어개선추세인재무안정성또한재차악화될우려가존재합니다. 바. 매출채권및재고자산관련위험당사의매출채권회전율은최근 2014년 12.33회에서 2017년반기 16.67회로상승추세입니다. 당사의매출채권은대부분 3개월이내회수되고, 다수의거래처를보유하여신용위험이집중될위험이높지않으므로, 매출채권회수와관련한위험은제한적인것으로판단하고있습니다. 또한재고자산회전율은 2017년반기기준 11.25회로업종평균인 10.9회를상회하는수준이며, 2014년 6.72회에서증가세를지속하고있습니다. 6개월내사용될사료매입에따른미착품이재고자산의높은비중을차지하고있을뿐아니라, 매출증가로인하여재고자산회전율또한증가세를지속하고있기때문에재고자산회전율과관련한위험도또한높지않은것으로판단합니다. 그러나, 예기치못한영업환경변화등으로인하여매출채권회수가어려워지거나, 매출감소로인하여재고자산이장기체화될가능성을배제할수없으니, 이점유의하시어투자에임하시기바랍니다. 사. 생물자산관련위험당사의 2017년반기말기준생물자산은약 230억원으로, 당사자산총계의 8.51% 를차지합니다. 생물자산은생계시세와연동되어공정가치로평가되기때문에생계시세가하락할경우생물자산의평가액도감소하는위험을내재하고있습니다. 생물자산과관련된위험은크게규제 / 환경위험, 공급 / 수요위험, 기타위험등 3가지로분류되며, 당사는생물자산과관련한손실발생으로인해수익구조및재무상태에부정적인영향을받을가능성이상존 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

55 할뿐아니라, 당해위험요소에대비또는대응하는과정에서추가적인비용이발생하여수익성이저하될수있습 니다. 아. 특수관계자와의거래관련위험당사는육계계열화사업을완성해나가는과정에서다수의특수관계자거래를수행하고있습니다. 2017년반기특수관계자매출및기타수익은전체매출액대비 15.34% 수준입니다. 특수관계자와의거래의특성상당사의손익이왜곡될가능성이존재하고, 관련거래의단절시매출감소등으로인하여당사의수익구조에부정적인영향을미칠가능성을배제할수없습니다. 더불어, 관계기업의사업이기대와같이진행되지않아재무구조가악화되는경우채권회수에차질이발생하는등당사에사업적, 재무적으로부정적인영향을미칠수있습니다. 자. 담보제공관련위험당사는 2017년반기말현재전체자산의 37.6% 를담보로제공하고있습니다. 당사의재무안정성지표는점차개선되고있는추세이나, 육계시세및생물자산공정가치의예기치못한변화, 주요매출처에대한거래중단, 소비자선호도의악화등으로인하여당사및관계회사의영업환경이부정적으로변화할수있으며, 이경우담보권이실행될가능성을배제할수없습니다. 부득이담보권이실행되는경우당사사업은부정적인영향을받을수있습니다. 차. 내부회계관리제도관련위험당사의 2016년감사인인안진회계법인은 2017년 6월 28일재발행한감사보고서에첨부된내부회계관리제도검토의견에 " 회사는특수관계자와의거래집계및검토에대하여충분하고적합한통제절차를운영하지않는유의한미비점이발견되었습니다. 이러한미비점으로인하여특수관계자관련주석에왜곡표시가발생할수있습니다." 라고기술하였습니다. 이에당사는당해통제절차를보완하고자이사회규정제정, 내부거래위원회설치, 사외이사 2인선임등의절차를수행하였고, 당사 ERP 상특수관계자거래내역이집계되는화면을개발하여, 해당거래처를특수관계자로등록하여놓는경우관련거래를검토및집계할수있는전산을구축하였습니다. 이어 2017년반기기준으로내부회계관리제도운영실태를자체적으로평가하고회계법인으로부터동절차의적정성등에관한의견을받음으로써관련미비점을보완하였습니다. 하지만그럼에도불구하고 2016년감사보고서상의검토의견을근거로당사의거래처및소비자등과의신뢰도가하락하는경우당사의재무상태및영업실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 카. 소송사건관련위험증권신고서제출일현재당사가계류중인소송은 2건으로서, 법무법인을선임하여공소사실전부를부인하고무죄취지로대응하고있습니다. 현재 2회공판절차가진행되었고, 향후증인신문등이예정되어있습니다. 소송의결과는예단하기어려우나, 이와관련하여 2차례의구속영장실질심사에서법원의기각판결이있었던것등으로미루어볼때당해소송건으로당사의영업에중대한지장이발생할가능성은높지않은것으로판단됩니다. 그럼에도불구하고향후 2가지사건에대하여검찰의공소사실이무효화되지않고유죄가인정되는경우, 당사의사업, 재무상태및영업실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 타. 국제곡물가격및환율변동에따른위험당사는옥수수등사료의주원료를미국과브라질등에서직수입하고있으며, 총사료매입금액은 2016년기준총매입금액에서약 48% 비중을차지하고있습니다. 당사는사료원재료매입시 120일유산스결제방식을이용함에따라달러화에대한원화의환율변동에영향을받고있습니다. 영업외적요소인환율의변동에따른환위험에노출되어있는바, 이를관리하기위하여당사는외환시장의변동성에대한모니터링기능을강화하고있으며, 선물환거래를통해불확실한미래의환율을일부고정시키고있습니다. 그럼에도불구하고환율변동성이확대될경우당사의경영실적에중대한영향을미칠수있습니다. 따라서향후신흥경제국의곡물수요증가및곡물재고율의하락등으로인하여국제곡물가격의불확실성이증가하거나, 환율상승으로원재료조달비용이상승하는경우당사의영업실적의부정적인영향을미칠수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

56 가. 투자설명서교부 2009 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 에의거, 일반투자자들은투자설명서를미리 교부받아야청약이가능합니다. 나. 공모주식수변경위험 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조 ( 효력발생시기의특례등 ) 제2항제1호에따라수요예측실시후, 증권신고서효력발생일에영향을미치지아니하고신고서제출일현재증권신고서에기재된모집또는매출할증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는증권수로공모주식수가변경될수있으니투자시유의하여주시기바랍니다. 다. 상장후매도가능물량으로인한위험공모주식을포함하여상장후당사발행주식총수의 32.76% 에해당하는 9,129,791주에대하여의무예치또는계속보유의무가없으며, 이러한매도가능물량으로인해당사의주가에부정적인영향을미칠수있으니투자에유의하시기바랍니다. 한편, 당사의최대주주등의증권신고서제출일현재지분율은 77.0% 이나, 증권신고서제출일현재예정된공모후지분율은 63.4% 로감소할수있습니다. 라. 청약자유형군별배정비율변경가능성 기관투자자에게배정할주식은수요예측을통해결정되며, 동수요예측결과에따라청약일전에청약자유형군별 배정비율이변경될수있습니다. 마. 수요예측참여가능한기관투자자의범위 금번공모를위한수요예측시 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호에따른기관투자자만참여가가능하 므로투자자께서는이점유의하여주시기바랍니다. 기타투자위험 바. 재무제표작성기준일이후변동미반영본증권신고서상의재무제표에관한사항및감사인의의견에관한사항은 2017년도반기재무제표작성기준일이후의변동을반영하지않았으니투자에유의하시기바랍니다. 다만본증권신고서에기재된재무제표의작성기준일이후본증권신고서제출일사이에발생한것으로증권신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름또는손익사항에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없습니다. 사. 상장요건미충족관련위험금번공모는코스닥시장상장규정에서규정하고있는주식의분산요건을충족할목적으로 자본시장과금융투자업에관한법률 에따라공모의방법으로실시됩니다. 금번공모후당사가신규상장신청일까지필요한요건을모두충족하면본주식은코스닥시장에상장되어매매를개시하게됩니다. 그러나, 일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우코스닥시장에서거래할수없어, 당사의주식을취득하는투자자는주식의환금성에큰제약을받을수도있습니다. 아. 투자원금손실관련위험 코스닥시장상장후주식시장상황등에따라주가는최초공모가액을하회할수도있으며, 이경우공모가에금번 공모주식을취득한투자자는투자원금손실을입을수있습니다. 자. 환매청구권미부여 ' 증권인수업무에관한규칙 ' 개정으로일반투자자에게 " 공모가격의 90% 이상에인수회사에매도할수있는리 (Put- Back Option)" 가부여되지않습니다. 또한, 금번공모의경우 증권인수업무등에관한규정 제10조의3 제1항에해당하지않기때문에동규정에따른환매청구권이부여되지않습니다. 투자자께서는이점유념하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

57 차. 일일가격제한폭확대관련위험 2015 년 6 월 15 일부터코스닥시장과유가증권시장주식의일일가격제한폭이기존의 ±15% 에서 ±30% 로확대되 었으므로, 투자시유의하시기바랍니다. 카. 공모가격결정방식금번공모를위한가격결정은 증권인수업무등에관한규정 제5조제1항제2호에따라기관투자자를대상으로수요예측을실시하고그결과를감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여정하는방법으로가격결정이이루어질예정입니다. 단, 금번공모시동규정제5호제1항제2호의단서조항은적용하지않습니다. 타. 증권신고서정정위험본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 의효력발생은정부또는금융위원회가본증권신고서 ( 투자설명서 ) 의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나본증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 의기재사항은청약일전에정정될수있습니다. 또한, 본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 상의발행일정은확정된것이아니며, 금융감독원공시심사과정에서정정사유발생시변경될수있습니다. 파. 공모가산정방식의한계에따른위험당사의희망공모가액은유사회사의 PER을적용하여산출되었지만, 희망공모가액범위가당사의절대적인가치를의미하는것은아닙니다. 또한향후국내외경기, 주식시장현황, 산업성장성, 영업환경변화등다양한요인의영향으로예측, 평가정보는변동될수있으며, 유사회사선정및 PER 평가방식의한계가있으니투자시유의하여주시기바랍니다. 증권신고서이용시유의사항안내문 위핵심투자위험은증권신고서본문에기재된투자위험요소를주요항목위주로요약한것이므로투자위험전부를대표하지않으며, 본문에기재된투자위험요소중일부항목이기재되지아니할수있습니다. 따라서투자자께서는반드시본문 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅲ. 투자위험요소 를주의깊게검토하신후투자판단을하시기바랍니다. 2. 모집또는매출에관한일반사항 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의모집 ( 매출 ) 모집 ( 매출 ) 모집 ( 매출 ) 증권수량액면가액종류가액총액방법 기명식보통주 6,151, ,700 28,913,915,900 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 미래에셋대우 기명식보통주 5,106,074 23,998,547, ,802,824 총액인수 인수 케이비증권 기명식보통주 738,228 3,469,671,600 52,045,074 총액인수 인수 KTB투자증권 기명식보통주 307,595 1,445,696,500 21,685,448 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 ~ 자금의사용목적 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

58 구분 금액 구주매출대금 9,394,007,500 시설투자 5,594,000,000 운영자금 14,158,432,593 발행제비용 634,893,707 신주인수권에관한사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에관한사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 현대 - 동양농식품 사모투자전문회사 벤처금융 2,857,140 1,562,500 1,294,640 ( 주 ) 현양시스템스 특수관계자 1,436, ,225 1,000,000 일반청약자환매청구권 부여사유 행사가능투자자 부여수량 행사기간 행사가격 주요사항보고서 - 기타 - 주 ) 모집 ( 매출 ) 가액, 모집 ( 매출 ) 총액, 인수금액및인수대가는대표주관회사와발행회사가협의하여 결정한확정공모가액인 4,700원기준입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

59 제 1 부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 6,151, ,700 28,913,915,900 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 미래에셋대우 기명식보통주 5,106,074 23,998,547, ,802,824 총액인수 인수 케이비증권 기명식보통주 738,228 3,469,671,600 52,045,074 총액인수 인수 케이티비투자증권 기명식보통주 307,595 1,445,696,500 21,685,448 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 ~ 주1) 주2) 주3) 주4) 주5) 주6) 주7) 모집 ( 매출 ) 가액 ( 이하 " 희망공모가액 " 이라한다 ) 의산정근거는 제1부모집또는매출에관한사항 - IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 공모가격에대한의견 부분을참고하시기바랍니다. 모집 ( 매출 ) 가액, 모집 ( 매출 ) 총액, 인수금액및인수대가는대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액인 4,700원기준입니다. 모집 ( 매출 ) 가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 " 이라한다 ) 은청약일전에실시하는수요예측결과를감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여 1주당확정공모가액을 4,700원으로최종결정하였습니다. 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조제2항제1호에근거하여정정신고서상의공모주식수는금번제출하는증권신고서상의공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 청약일기관투자자, 일반청약자청약일 : 2017년 11월 22일 ~ 23일 (2일간) 기관투자자청약과일반청약자청약은동일한날에실시됨에유의하시기바라며, 상기청약일및납입일등일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황등에따라변경될수있습니다. 한편, 금번공모의경우일반청약자이중청약이불가하오니, 이점유의하시기바랍니다. 기관투자자, 일반청약자의청약후미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자의경우납입이전추가로청약을할수있습니다. 본주식은코스닥시장상장을목적으로모집 ( 매출 ) 하는것으로상장예비심사청구서를제출 (2017년 6월 30일 ) 하여한국거래소로부터상장예비심사승인 (2017년 9월 14일 ) 을받았습니다. 그결과금번공모완료후, 신규상장신청전주식의분산요건 ( 코스닥시장상장규정제 6조제1항제3호 ) 을충족하게되면상장을승인하겠다는통지를받았으나, 일부요건이라도충족하지못하게되면코스닥시장에서거래할수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

60 주 8) 총인수대가는총취득금액 ( 의무인수분포함 ) 의 2.5% 와금 5억원중큰금액에해당하는금액입니다. 대표주관회사에게상장주선인의의무인수분에대한수수료의 100% 및공모분에대한수수료의 40%( 사무주관수수료 ) 에해당하는금액을우선지급후, 나머지금액은인수비율에따라지급합니다. 상기인수대가는발행회사와대표주관회사가협의하여제시한공모희망가액범위의최저가액기준이며, 향후수요예측이후결정되는확정가액에따라변동될수있습니다. 금번공모시코스닥시장상장규정제26조제6항에의해상장주선인인미래에셋대우 는공모물량의 3%( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 를당해모집 ( 매출 ) 하는가액과동일한가격으로취득하여보유하여야합니다. 그세부내역은다음과같습니다. 증권의종취득자취득수량취득금액비고류 주 9) 주 10) 주 11) 미래에셋대 기명식보 184, ,417,900 우 통주 주 원 코스닥시장상장규정에따른상장주선인의의무인수분 (*) 상기취득분은모집ㆍ매출주식과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는물량의청약이미달될경우에는주식수가변동될수있습니다. 관련된내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 5. 인수등에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 상장주선인의의무인수분은코스닥시장상장규정상모집ㆍ매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며, 대표주관회사인미래에셋대우 와발행회사인 체리부로가협의하여결정한확정공모가액인 4,700원기준입니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무취득분 (184,557주) 에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득하게됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달이 100분의 3( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하여야하는의무취득분이없을수있습니다. 2. 공모방법 금번 체리부로의코스닥시장상장공모는신주모집 4,153,172 주 (67.5%), 구주매출 1,998,725 주 (32.5%) 의일반공모방식에의합니다. 가. 공모주식의배정내역 공모방법 : 일반공모 구분 주식수 비율 비고 일반공모 6,151,897주 100.0% 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 6,151,897주 100.0% - 주 1) 증권의발행및공시등에관한규정 제 2-3 조제 2 항제 1 호에근거하여정정신고서상의 공모주식수는금번제출하는증권신고서상의공모주식수의 100 분의 80 이상과 100 분의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

61 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 주 2) 근로복지기본법 제 38 조제 2 항및 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 1 항제 2 호 에근거하여우리사주조합에게공모주식의 100 분의 20 의범위에서우선적으로배정할수 있으나, 금번공모시우리사주조합에우선배정하지않습니다. 청약대상자유형별공모대상주식수 구분 주식수 비율 비고 일반청약자 1,230,379주 20.0% - 기관투자자 4,921,518주 80.0% 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 6,151,897주 100.0% - 주 1) 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 1 항제 3 호에근거하여일반청약자에게공모주 식의 100 분의 20 이상을배정합니다. 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에근거하여고위험고수익투자신탁 ( 상법 제469조제2항제3호에따른사채로서 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 " 법 " 이라한다 ) 제4조제7항제1호에해당하는증권을제외한비우량채권과코넥스상장주식의합산보유비율이 100분의 45 이상인경우에한한다. 이하동일하다.) 에게공모주식의 100분의 10 이상을배정합니다. 기업공개가코스닥시장상장과관련된때에는코넥스고위험고수익투자신탁 (*) 에공모주식의 5% 이상을배정하여야합니다. 주 2) (*) " 코넥스고위험고수익투자신탁 " 이란설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인고위험고수익투자신탁을말한다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우요건을갖춘것으로봅니다. 이경우 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제6호에근거하여해당고위험고수익투자신탁자산총액의 100분의 20 이내의범위에서공모주식을배정하여야하며, 여기서자산총액은해당고위험고수익투자신탁을운용하는기관투자자가제출한자료를기준으로합니다. 주 3) 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 3 항에근거하여본공모주식의청약조건을충족 하는청약자유형군의청약수량이배정비율에미달하는경우에는다른청약자유형군에배 정할수있습니다. 나. 모집의방법등 (1) 모집의방법 모집방법 : 일반공모 공모대상배정주식수배정비율비고 일반공모 4,153,172 주 100.0% 고위험고수익투자신탁배정수량포함 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

62 합계 4,153,172 주 100.0% - 모집의세부내역 모집대상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비고 일반청약자 830,634주 20.0% 3,903,979,800원 - 기관투자자 3,322,538주 80.0% 4,700원 15,615,928,600원 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 4,153,172주 100.0% 19,519,908,400원 - 주 1) 모집대상주식에대한인수비율 구분 주식수 비율 주당모집가액 금액 대표주관회사 미래에셋대우 3,447,132 주 83.0% 16,201,520,400원 케이비증권 498,381주 12.0% 4,700원 2,342,390,700원 인수회사케이티비투자증권 207,659주 5.0% 975,997,300원 주 2) 금번모집에서우리사주조합에우선배정하지않습니다. 주 3) 주 4) 주 5) 금번모집에서일반투자자에게배정된모집물량은아래와같이대표주관회사인미래에셋대우 와인수회사인케이비증권, 케이티비투자증권 를통하여청약이실시됩니다. 구분주식수비율주당모집가액금액대표주관회미래에셋대우 689,426 사주 83.0% 3,240,302,200원케이비증권 99,676주 12.0% 4,700원 468,477,200원인수회사케이티비투자증권 41,532주 5.0% 195,200,400원 금번모집에서기관투자자에게배정된주식은대표주관회사를통하여청약이실시됩니다. 금번공모시 증권인수업무등에관한규정 제5조제1항제2호의단서조항은적용하지않습니다. 기관투자자는 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목의어느하나에해당하는자를말합니다. 가. 법시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 법제182조에따라금융위원회에등록되거나제249조의6에따라금융위원회에보고된집합투자기구다. 국민연금법에의하여설립된국민연금관리공단라. 우정사업본부직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 " 투자일임회사 " 라한다 ) 바. 상기가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 법제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측등에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 " 부동산신탁회사 " 라한다 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

63 1. 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에따라 " 대통령령으로정하는채권 " 또는 " 대통령령으로정하는주권 " 을일정비율이상편입하는 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 을말합니다. 조세특례제한법 제91조의15 제1항에서 " 대통령령으로정하는채권 " 이란법제335조의3에따라신용평가업인가를받은자 ( 이하이조에서 " 신용평가업자 " 라한다 ) 2명이상이평가한신용등급중낮은신용등급이 BBB+ 이하 ( 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 제2조제1호에따른전자단기사채의경우 A3+ 이하 ) 인사채권 ( 이하 " 비우량채권 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에서 " 대통령령으로정하는주권 " 이란법시행령제 11 조제 2 항에따른코 넥스시장에상장된주권 ( 이하 " 코넥스상장주식 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에서 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 이란법에따른집합투자기구, 투 자일임재산또는특정금전신탁 ( 이하 " 투자신탁등 " 이라한다 ) 으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 주 6) 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율 ( 이하 " 일일보유비율 " 이라한다 ) 을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따라, 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는 조세특례제한법 시행령제93조제3항제1호및같은조제7항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 2. 코넥스고위험고수익투자신탁이란설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우본문의요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는투자신탁등에대하여 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는 " 확약서 " 및신탁자산구성내역등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

64 주 7) 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따라투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. ( 다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁의경우에는제1호및제4호를적용하지아니한다 ) 1. 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에따른기관투자자일것 2. 증권인수업무등에관한규정 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3. 증권인수업무등에관한규정 제17조의2 제4항제1호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4. 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억원이상일것 증권인수업무등에관한규정 제 5 조의 2 제 2 항에따라투자일임회사는투자일임재산으로수요예측에참여하 는경우같은조제 1 항의조건이모두충족됨을확인하여야하며, 이에대한확약서를대표주관회사인미래에셋대 우 에제출하여야합니다. 주8) 주9) 주10) 주11) 주12) 대표주관회사는본수요예측에투자일임재산으로참여하는투자일임회사에대하여 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따른투자일임회사임을확약하는 " 확약서 " 및 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은투자일임회사가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제3항에따라부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. 배정주식수 ( 비율 ) 1 청약자유형군에따른배정비율은기관투자자에대한수요예측결과에따라청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정할수있습니다. ( 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약결과배정에관한사항 부분참조 ) 3 최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사, 인수회사가자기계산으로인수하거나추첨을통하여재배정합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정하며, 코넥스고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을배정합니다. 주당모집가액및모집총액은대표주관회사와발행회사가협의한확정공모가액 4,700원기준으로, 청약일전에대표주관회사인미래에셋대우 가수요예측을실시하였으며, 동수요예측결과를감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여주당확정공모가액을최종결정하였습니다.. 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조제2항제1호에근거하여정정신고서상의공모주식수는금번제출하는증권신고서상의공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 금번공모는 증권인수업무등에관한규정 제10조의3 제1항에해당하지않으므로일반청약자에대한환매청구권을부여하지않습니다. 다. 매출의방법등 (1) 매출의방법 매출방법 : 일반공모 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

65 공모대상배정주식수배정비율비고 일반공모 1,998,725 주 100.0% 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 1,998,725 주 100.0% - 매출의세부내역 매출대상 배정주당배정비율주식수매출가액 매출총액 비고 일반청약자 399,745주 20.0% 1,878,801,500원 - 기관투자자 1,598,980주 80.0% 4,700원 7,515,206,000원 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 1,998,725주 100.0% 9,394,007,500원 - 주 1) 매출대상주식에대한인수비율구분 주식수 비율 주당매출가액 금액 1,658, % 대표주관회사 미래에셋대우 7,797,027,400원 케이비증권 239,847주 12.0% 4,700원 1,127,280,900원 인수회사케이티비투자증권 99,936주 5.0% 469,699,200원 주 2) 금번매출에서우리사주조합에우선배정하지않습니다. 주 3) 주 4) 주 5) 금번매출에서일반청약자에게배정된주식은아래와같이대표주관회사인미래에셋대우 와인수회사인케이비증권, 케이티비투자증권 를통하여청약이실시됩니다. 구분주식수비율주당매출가액금액대표주관회사미래에셋대우 331,789주 83.0% 1,559,408,300원케이비증권 47,969주 12.0% 225,454,300원 4,700원인수회사케이티비투자증권 19,987주 5.0% 93,938,900원 금번매출에서기관투자자에게배정된주식은대표주관회사를통하여청약이실시됩니다. 금번공모시 증권인수업무등에관한규정 제5조제1항제2호의단서조항은적용하지않습니다. 기관투자자는 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목의어느하나에해당하는자를말합니다. 가. 법시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 법제182조에따라금융위원회에등록되거나제249조의6에따라금융위원회에보고된집합투자기구다. 국민연금법에의하여설립된국민연금관리공단라. 우정사업본부직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 " 투자일임회사 " 라한다 ) 바. 상기가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 법제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측등에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 " 부동산신탁회사 " 라한다 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

66 1. 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에따라 " 대통령령으로정하는채권 " 또는 " 대통령령으로정하는주권 " 을일정비율이상편입하는 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 을말합니다. 조세특례제한법 제91조의15 제1항에서 " 대통령령으로정하는채권 " 이란법제335조의3에따라신용평가업인가를받은자 ( 이하이조에서 " 신용평가업자 " 라한다 ) 2명이상이평가한신용등급중낮은신용등급이 BBB+ 이하 ( 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 제2조제1호에따른전자단기사채의경우 A3+ 이하 ) 인사채권 ( 이하 " 비우량채권 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에서 " 대통령령으로정하는주권 " 이란법시행령제 11 조제 2 항에따른코 넥스시장에상장된주권 ( 이하 " 코넥스상장주식 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에서 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 이란법에따른집합투자기구, 투 자일임재산또는특정금전신탁 ( 이하 " 투자신탁등 " 이라한다 ) 으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 주 6) 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율 ( 이하 " 일일보유비율 " 이라한다 ) 을3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따라, 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는 조세특례제한법 시행령제93조제3항제1호및같은조제7항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 2. 코넥스고위험고수익투자신탁이란설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우본문의요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는투자신탁등에대하여 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는 " 확약서 " 및신탁자산구성내역등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64

67 주 7) 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따라투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. ( 다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁의경우에는제1호및제4호를적용하지아니한다 ) 1. 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에따른기관투자자일것 2. 증권인수업무등에관한규정 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3. 증권인수업무등에관한규정 제17조의2 제4항제1호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4. 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억원이상일것 증권인수업무등에관한규정 제 5 조의 2 제 2 항에따라투자일임회사는투자일임재산으로수요예측에참여하 는경우같은조제 1 항의조건이모두충족됨을확인하여야하며, 이에대한확약서를대표주관회사인미래에셋대 우 에제출하여야합니다. 주8) 주9) 주10) 주11) 주12) 대표주관회사는본수요예측에투자일임재산으로참여하는투자일임회사에대하여 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따른투자일임회사임을확약하는 " 확약서 " 및 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은투자일임회사가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제3항에따라부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. 배정주식수 ( 비율 ) 1 청약자유형군에따른배정비율은기관투자자에대한수요예측결과에따라청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정할수있습니다. ( 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약결과배정에관한사항 부분참조 ) 3 최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사, 인수회사가자기계산으로인수하거나추첨을통하여재배정합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정하며, 코넥스고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을배정합니다. 주당매출가액및매출총액은대표주관회사와발행회사가협의한확정공모가액 4,700원기준으로, 청약일전에대표주관회사인미래에셋대우 가수요예측을실시하였으며, 동수요예측결과를감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여주당확정공모가액을최종결정하였습니다. 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조제2항제1호에근거하여정정신고서상의공모주식수는금번제출하는증권신고서상의공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 금번공모는 증권인수업무등에관한규정 제10조의3 제1항에해당하지않으므로일반청약자에대한환매청구권을부여하지않습니다. (2) 매출의위탁 ( 또는재위탁 ) 에관한사항 수탁자의명칭및주소위탁의내용및조건매출잔량이발생한경우의처리방법 주식회사체리부로 ( 충청북도진천군이월면생거진천 로 1770 ( 중산리, 체리부로 )) 현대 - 동양농식품사모투자전문회사의 보유주식 1,562,500 주를 수요예측후결정된공모가액으로매출 매출잔량이발생한경우총액인수계약서 상에서정하는방법에따라대표주관회사 가자기계산으로인수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65

68 ( 주 ) 현양시스템스의보유주식 436,225 주 를 수요예측후결정된공모가액으로매출 (3) 매출대상주식의소유자에관한사항 ( 단위 : 주 ) 보유자 회사와의 관계 보유증권 종류 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 ( 주 2) 현대 - 동양농식품 사모투자전문회사 벤처금융기명식보통주 2,857,140 주 1,562,500 주 1,294,640 주 ( 주 ) 현양시스템스특수관계자기명식보통주 1,436,225 주 436,225 주 1,000,000 주 합계 4,293,365 주 1,998,725 주 2,294,640 주 주 1) 주 2) 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조제2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 또한, 수요예측절차후매출주주간의협의에따라매출주주및매출주주의공모대상주식비율은변경될수있습니다. 매출주주중 ( 주 ) 현양시스템스는금번상장이후구주매출분을제외한잔여분 1,000,000주의보통주, 즉전체발행주식의 3.6%( 공모후기준 ) 를보유하게될것이며, 동물량은상장일로부터 6개월간의무보호예수됩니다. 3. 공모가격결정방법 가. 공모가격결정절차 금번 체리부로의코스닥시장상장공모를위한공모가격은 증권인수업무등에관한규정 제 5 조 ( 주식의공모가격결정등 ) 에서정하는수요예측에의한방법에따라결정됩니다. 또한금번공모시에는 증권인수업무등에관한규정 제 5 조제 1 항제 2 호에의한수요예측을실시할예정이며, 동규정제 5 조제 1 항제 2 호의단서조항은적용하지않습니다. 한편, 수요예측을통한개략적인공모가격결정절차는다음과같습니다. 수요예측을통한공모가격결정절차 1 수요예측안내 2 IR 실시 3 수요예측접수 수요예측안내공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자수요예측접수 4 공모가격결정 5 물량배정 6 배정물량통보 수요예측결과및주식시장상황등감안, 대표주관회사와발행회사가최종협의하여공모가격결정 확정공모가격이상의가격을제시한기관투자자및가격미제시자를대상으로질적인측면을고려하여물량배정 기관투자자배정물량을 대표주관회사홈페이지등을 통하여개별통보 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66

69 나. 공모가격산정개요 대표주관회사인미래에셋대우 와발행회사인 체리부로는발행회사의코스닥시장상장공모와관련하여희망공모가액을다음과같이제시하였으며, 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사및발행회사인 체리부로가협의하여 1 주당확정공모가액을 4,700 원으로결정하였습니다. 구분주당희망공모가액확정공모가액확정공모가액결정방법 내용 4,300원 ~ 4,700원 4,700원수요예측결과와주식시장상황등을감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여확정공모가액을결정하였습니다. 주 1) 주 2) 주 3) 상기주당희망공모가액의범위는 체리부로의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한향후발생할수있는경기변동에따른위험, 영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 대표주관회사인미래에셋대우 는상기희망공모가액을바탕으로국내외기관투자자를대상으로수요예측을실시하였으며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여대표주관회사인미래에셋대우 와발행회사인 체리부로가협의하여최종확정하였습니다.. 희망공모가액산정과관련한구체적인내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 공모가격에대한의견 부분을참고하시기바랍니다. 다. 수요예측에관한사항 (1) 수요예측공고및수요예측일시 구분 내용 비고 공고일시 2017년 11월 15일 ( 수 ) - 기업 IR 2017년 11월 16일 ( 목 ) - 수요예측일시 2017년 11월 16일 ( 목 ) ~ 2017년 11월 17일 ( 금 ) - 공모가액확정공고 2017년 11월 20일 ( 월 ) - 주 1) 주 2) 수요예측안내공고는대표주관회사인미래에셋대우 의홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 본공모와관련한기업 IR은 2017년 11월 16일에개최할예정이며, 시간및장소는대표주관회사인미래에셋대우 의홈페이지 ( 에공지할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67

70 주 3) 수요예측마감시각은한국시간기준 2017 년 11 월 17 일 17:00 임을유의하시기바랍니다. 수요예측마감시각이후에는수요예측참여, 정정및취소가불가능하오니접수마감시간을 엄수해주시기바랍니다. 주 4) 상기일정은추후공모및상장일정에따라서변동될수있음을유의하시기바랍니다. (2) 수요예측참가자격 ( 가 ) 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 기관투자자는 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호에의한다음각목의어느하나 에해당하는자를말합니다. 금번공모시 증권인수업무등에관한규정 제 5 조제 1 항제 2 호의단서조항은적용하지않습니다. 가. 법시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 법제182조에따라금융위원회에등록되거나법제249조의6에따라금융위원회에보고된집합투자기구다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 우정사업본부직제 에따른우정사업본부마. 법제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 " 투자일임회사 " 라한다 ) 바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 법제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 증권인수업무등에관한규정 제 2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 " 부동산신탁회사 " 라한다 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68

71 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에따라 " 대통령령으로정 하는채권 " 또는 " 대통령령으로정하는주권 " 을일정비율이상편입하는 " 대통령령으로정하 는투자신탁등 " 을말합니다. 조세특례제한법 제91조의15 제1항에서 " 대통령령으로정하는채권 " 이란법제335조의 3에따라신용평가업인가를받은자 ( 이하이조에서 " 신용평가업자 " 라한다 ) 2명이상이평가한신용등급중낮은신용등급이 BBB+ 이하 ( 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 제2조제1호에따른전자단기사채의경우 A3+ 이하 ) 인사채권 ( 이하 " 비우량채권 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에서 " 대통령령으로정하는주권 " 이란법시행령제 11 조제 2 항에따른코넥스시장에상장된주권 ( 이하 " 코넥스상장주식 " 이라한다 ) 을말합니다. 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에서 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 이란법에따 른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁 ( 이하 " 투자신탁등 " 이라한다 ) 으로서다음 각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1. 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율 ( 이하 " 일일보유비율 " 이라한다 ) 을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2. 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따라, 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는 조세특례제한법 시행령제93조제3항제1호및같은조제7항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는투자신탁등에대하여 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는 " 확약서 " 및신탁자산구성내역을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69

72 코넥스고위험고수익투자신탁이란설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우본문의요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에코넥스고위험고수익투자신탁으로참여하는투자신탁등에대하여 증권인수업무등에관한규정 제2조제19호에따른코넥스고위험고수익투자신탁임을확약하는 " 확약서 " 및신탁자산구성내역등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따라투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. ( 다만, 증권인수업무등에관한규정 제 2조제18호에따른고위험고수익투자신탁의경우에는제1호및제4호를적용하지아니한다 ) 1. 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에따른기관투자자일것 2. 증권인수업무등에관한규정 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3. 증권인수업무등에관한규정 제17조의2 제4항제1호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4. 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억원이상일것 증권인수업무등에관한규정 제 5 조의 2 제 2 항에따라투자일임회사는투자일임재산으 로수요예측에참여하는경우같은조제 1 항의조건이모두충족됨을확인하여야하며, 이에 대한확약서를대표주관회사인미래에셋대우 에제출하여야합니다. 대표주관회사는본수요예측에투자일임재산으로참여하는투자일임회사에대하여 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따른투자일임회사임을확약하는 " 확약서 " 및 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은투자일임회사가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제3항에따라부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있습니다. 대표주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우상기바목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 이를요청받은해외기관투자자가해당서류를제출하지않을경우배정에서불이익을받을수있습니다. 금번수요예측에참여한후 증권인수업무등에관한규정 제17조의2 제3항및제4항에의거 " 불성실수요예측참여자 " 로지정될경우해당불성실수요예측발생일로부터 6개월내지 24개월간수요예측의참여및공모주식배정이제한되므로유의하시기바랍니다. ( 나 ) 수요예측참여제외대상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70

73 다음에해당하는자는수요예측에참여할수없습니다 인수회사 ( 대표주관회사포함 ) 및인수회사의이해관계인 ( 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 9 호의규정에따른이해관계인을말함 ) 발행회사의이해관계인 ( 증권인수업무등에관한규정 제2조제9호의규정에따른이해관 계인을말하며, 동규정제 2 조제 9 호의가목및라목의임원을제외함 ) 금번공모와관련하여발행회사또는인수회사 ( 대표주관회사포함 ) 에용역을제공하는등중 대한이해관계가있는자 주금납입능력을초과하는물량또는현저히높거나낮은가격을제시하는등수요예측에참 여하여제시한매입희망물량과가격의진실성이낮다고판단되는자 대표주관회사가대표주관업무를수행한발행회사 ( 해당발행회사가발행한주권의신규상장 일이이번기업공개를위한공모주식의배정일부터과거 1 년이내인회사를말한다 ) 의기업공 개를위하여 2017 년 1 월 1 일이후금융위원회에제출된증권신고서의 " 주주에관한사항 " 에 주주로기재된주요주주에해당하는기관투자자및창업투자회사등 증권인수업무등에관한규정 제 17 조의 2 에의거금번공모이전에실시한공모에서다음 중어느하나에해당하는불성실수요예측참여행위를하여한국금융투자협회로부터동협회 정관제 41 조에따라설치된자율규제위원회의의결을거쳐불성실수요예측참여자로지정되 어참여제한기간중에있는기관투자자 1. 수요예측에참여하여주식또는무보증사채를배정받은후청약을하지아니하거나청약 후주금또는무보증사채의납입금을납입하지아니한경우 2. 기업공개시수요예측에참여하여의무보유를확약하고주식을배정받은후의무보유기간 내에해당주식을처분하는경우. 이경우의무보유기간확약의준수여부는해당기간중일별 잔고를기준으로확인한다 3. 수요예측에참여하면서관련정보를허위로작성ㆍ제출하는경우 4. 수요예측에참여하여배정받은주식을투자자에게매도함으로써법제 11 조를위반한경우 5. 투자일임회사및부동산신탁회사가 증권인수업무등에관한규정 제 5 조의 2 를위반하 여기업공개를위한수요예측에참여한경우 6. 그밖에인수질서를문란하게한행위로서제 1 호부터제 5 호까지의규정에준하는경우 금번공모시에는증권인수업무등에관한규정제 10 조의 3 제 1 항에따른환매청구권을부여 하지않음에따라동규정제 5 조제 1 항제 2 호에서정의하는창업투자회사등은금번수요예측 시참여할수없습니다. 증권인수업무등에관한규정 제5조 ( 주식의공모가격결정등 ) 1 기업공개를위한주식의공모가격은다음각호의어느하나에해당하는방법으로결정한다. 2. 기관투자자를대상으로수요예측을실시하고그결과를감안하여인수회사와발행회사가협의하여정하는방법. 다만, 제2조제8호에불구하고인수회사는다음각목의어느하나에해당하는자 ( 이하 " 창업투자회사등 " 이라한다 ) 의수요예측등참여를허용할수있으며, 이경우해당창업투자회사등은기관투자자로본다. 가. 제6조제4항제1호부터제3호까지의어느하나에해당하는조합나. 영제10조제3항제12호에해당하지아니하는기금및그기금을관리ㆍ운용하는법인다. 사립학교법 제2조제2호에따른학교법인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 71

74 라. 중소기업창업지원법 제 2 조제 4 호에따른중소기업창업투자회사 제10조의3( 환매청구권 ) 1 기업공개 ( 국내외동시상장공모를위한기업공개는제외한다 ) 를위한주식의인수회사는다음의어느하나에해당하는경우일반청약자에게공모주식을인수회사에매도할수있는권리 ( 이하 " 환매청구권 " 이라한다 ) 를부여하고일반청약자가환매청구권을행사하는경우증권시장밖에서이를매수하여야한다. 다만, 일반청약자가해당주식을매도하거나배정받은계좌에서인출하는경우또는타인으로부터양도받은경우에는그러하지아니하다. 2. 제5조제1항제2호단서에따라창업투자회사등을수요예측등에참여시킨경우 불성실수요예측참여행위 불성실수요예측참여자지정 증권인수업무등에관한규정 제 17 조의 2 에의거금번공모시다음각호의어느하나에 해당하는불성실수요예측참여행위를하여불성실수요예측참여자로지정될경우일정기간 동안수요예측의참여및공모주식의배정이제한되므로유의하시기바랍니다. 1. 수요예측에참여하여주식을배정받은후청약을하지아니하거나청약후주금을납입하지아니한경우. 2. 기업공개시수요예측에참여하여의무보유를확약하고주식을배정받은후의무보유기간내에해당주식을처분하는경우. 이경우의무보유기간확약의준수여부는해당기간중일별잔고를기준으로확인한다. 3. 수요예측에참여하면서관련정보를허위로작성ㆍ제출하는경우 4. 수요예측에참여하여배정받은주식을투자자에게매도함으로써법제11조를위반한경우 5. 투자일임회사및부동산신탁회사가 증권인수업무등에관한규정 제5조의2를위반하여기업공개를위한수요예측에참여한경우 6. 그밖에인수질서를문란하게한행위로서제1호부터제5호까지의규정에준하는경우 대표주관회사인미래에셋대우 의불성실수요예측참여행위내역제출 증권인수업무등에관한규정 제17조2에의거미래에셋대우 는상기중어느하나에해당하는불성실수요예측참여행위가발생한경우다음각호의사항을한국금융투자협회에통보하며 ( 다만, 증권인수업무등에관한규정 제17조의2 제1항제4호의경우에는그러하지아니한다 ), 해당불성실수요예측등참여자에대한정보및제재사항등을기재한불성실수요예측등참여자등록부를작성하여관리하고미래에셋대우 의인터넷홈페이지 ( 에다음각호의내용을게시할수있습니다. 1. 사업자등록번호및외국인투자등록번호 2. 불성실수요예측등참여자의명칭 3. 해당사유가발생한종목 4. 해당사유 5. 해당사유의발생일 6. 기타협회가필요하다고인정하는사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 72

75 한국금융투자협회의불성실수요예측참여자지정 한국금융투자협회는동협회정관제 41 조에따라설치된자율규제위원회의의결을거쳐불성 실수요예측참여자로지정하고, 불성실수요예측참여자의명단을동협회홈페이지에게시합 니다. 불성실수요예측등참여자의참여제재사항 불성실수요예측등참여행위의동기및그결과를고려하여일정기간수요예측등참여제재 ( 미청약ㆍ미납입과의무보유확약위반행위에대한제재기준을분리ㆍ적용 ) 불성실수요예측참여제재사항 적용대상위반금액 * 수요예측참여제한기간 미청약ㆍ미납입 의무보유확약 위반 1억원초과 1억원이하 1억원초과 1억원이하 6개월 + 1억원을초과하는위반금액 5천만원당 1개월씩가산 * 수요예측참여제한기간상한 : 24개월 6개월 6개월 + 1억원을초과하는위반금액 1.5억원당 1개월씩가산 * 수요예측참여제한기간상한 : 12개월 6개월 제17조의2제1항제3호및제4호에해당하는사유제17조의2제1항제5호및제6호에해당하는사유 12 개월이내금지 6 개월이내금지 주1) 주2) 주3) 주4) 주5) 미청약ㆍ미납입위반금액 : 미청약ㆍ미납입주식수 공모가격의무보유확약위반금액 : 의무보유확약위반주식수 공모가격의무보유확약위반주식수 : 의무보유확약주식수와의무보유확약기간중보유주식가가장적은날의주식수와의차이가중 : 해당사유발생일직전 2년이내에불성실수요예측참여자로지정된사실이있는자에대하여는 100분의 200 범위내가중할수있으며, 불성실수요예측참여자지정횟수 ( 종목수기준이며, 해당지정심의건을포함 ) 가 2회인경우 100분의 50, 3회및 4회인경우 100분의 100, 5회이상인경우 100분의 200을가중할수있습니다. 다만, 수요예측참여제한기간은미청약, 미납입의경우 36개월, 기타의경우 24개월을초과할수없음감면 : 해당사유발생일직전 1년이내불성실수요예측참여자지정여부, 고의ㆍ중과실여부, 사후수습노력의정도, 위반금액및비중의경미성, 그밖의정상을참작하여위원회가필요하다고인정하는경우감경또는면제 ( 불성실수요예측참여자로지정하되수요예측참여를제한하지않는것 ) 할수있음의무보유확약위반금액 : 의무보유확약위반주식수 X 공모가격 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 73

76 (3) 수요예측대상주식에관한사항 구분 주식수 비율 기관투자자 4,921,518주 80.0% 주1) (-) 상기기관투자자는고위험고수익투자신탁을포함합니다. 주2) 상기비율은총공모주식수 (6,151,897주) 에대한비율입니다. 주3) 일반청약자배정분 1,230,379주 (20.0%) 는수요예측대상주식이아닙니다. (4) 수요예측참가신청수량최고및최저한도 구분최고한도최저한도 기관투자자 " 각기관별로법령등에의한투자한도잔액을신청가격으로나 눈주식수 " 또는 "4,921,518 주 " 중적은수량 1,000 주 주 1) 주 2) 금번수요예측에있어서는물량배정시 " 참여가격및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격제시여부, 공모참여실적, 가격분석능력, 투자ㆍ매매성향, 수요예측에대한기여도등 ) 을종합적으로고려하여물량배정이이루어지는바, 이러한조건을충족하는수요예측참여자에대해서는최대수요예측참여수량전체에해당하는물량이배정될수도있습니다. 따라서, 수요예측참여시이러한사항을각별히유의하여반드시각수요예측참여자가소화할수있는실수요량범위내에서수요예측에참여하시기바라며, 최고한도는수요예측대상수량 4,921,518주를초과할수없습니다. 금번수요예측에참여하는기관투자자는 15일, 1개월, 3개월또는 6개월의의무보유기간을확약할수있습니다. (5) 수요예측참가수량단위및가격단위 구분 수량단위 가격단위 내용 1,000 주 100 원 주 ) 금번수요예측시가격을제시하지않고수량만제시하는참여방법을인정합니다. 이경우해 당기관투자자는확정공모가액으로배정받겠다고의사표시한것으로간주됩니다. (6) 수요예측참여방법 [ 국내기관투자자 ] 금번수요예측에서국내기관투자자의경우대표주관회사미래에셋대우 의홈페이지를통한인터넷접수와서면접수를병행할예정입니다. 서면서류의제출방법은인편 ( 직접방문 ) 및우편으로가능하며우편은수요예측마감시각 ( 한국시간기준 2017 년 11 월 17 일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 74

77 17:00) 까지도착분에대하여접수가능합니다. 다만, 미래에셋대우 의홈페이지문제로인해인터넷접수가불가능할경우보완적으로유선, Fax, 등의방법에의해접수할수있습니다. 인터넷접수및서면접수와관련한세부사항은아래와같습니다. ( 단, 미래에셋대우 의홈페이지를통한인터넷접수시에는반드시사전에미래에셋대우 의계좌를보유하고, 해당계좌의계좌번호및계좌비밀번호, 사업자등록번호로로그인하셔야합니다.) 인터넷접수방법 ( 국내기관투자자만해당 ) 1 홈페이지접속 : ' 접속 뱅킹 / 대출 / 청약 청약 수요예측 수요예측참여 2 Log in: 사업자등록번호, 미래에셋대우 위탁계좌번호및동계좌의비밀번호입력 ( 단, 배정받을시해당주식의입고를희망하는계좌번호로 Log in을하시기바랍니다.) 3 참여기관기본정보입력후수요예측참여 4 법제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자의경우에는 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한하며수요예측에참여할수있습니다. 5 수요예측참여자는 증권인수업무등에관한규정 제5조제4항에따라자신의고유재산과그외의재산 ( 집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 ) 을구분하여수요예측에참여하여야합니다. 집합투자회사의경우고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을각각개별계좌로신청해야합니다. 또한, 그외기관투자자가고위험고수익투자신탁분을수요예측에참여하고자하는경우고유재산과고위험고수익투자신탁을각각개별계좌로신청해야합니다. 6 집합투자회사, 뮤추얼펀드및신탁형펀드의경우, 대표주관회사가정하는 ' 펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량 ' 등을기재한 ' 수요예측총괄집계표 ' 파일을수요예측전산시스템에서다운로드후작성하여업로드하여야합니다. 또한, 기관투자자가고위험고수익투자신탁으로참여하는경우대표주관회사가정하는 ' 펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권인수업무등에관한규정제2조 8호에따른고위험고수익투자신탁에해당됨을확인하는내용 ' 등을기재한서류를수요예측전산시스템에서다운로드후작성하여업로드하여야합니다. 7 집합투자회사가통합신청하는각펀드의경우수요예측일현재약관승인및설정이완료된경우에한합니다. 또한, 동일한집합투자업자의경우각펀드별수요를취합하여 1건으로통합신청하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각고위험고수익투자신탁펀드별참여내역을기관투자자명의 1건으로통합하여참여하여야하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 한편, 해당펀드의종목별편입한도, 만기일등은사전에자체적으로확인한후신청하여주시기바랍니다. 8 대표주관회사는수요예측후물량배정시에당해집합투자회사에대해전체물량 ( 뮤추얼펀드, 신탁형펀드등에배정되는물량을합산한물량 ) 을배정하며, 또한, 기관투자자의고위험고수익투자신탁에대해서는 1건으로통합배정합니다. 펀드별물량배정은각각의집합투자업자및그외기관투자자가자체적으로마련한기준에의해자율적으로배정합니다. 단, 해당펀드에배정하여발생하는문제에관하여대표주관회사인미래에셋대우 와발행회사는책임을지지아니합니다. 인터넷접수시유의사항 ( 국내기관투자자만해당 ) 1 수요예측에참여하고자하는기관투자자는수요예측참여이전까지미래에셋대우 에본인명의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 75

78 의위탁계좌가개설되어있어야합니다. 2 비밀번호 5회입력오류시에는소정의서류를지참하여미래에셋대우 영업점을방문하여비밀번호변경을하여야하오니, 수요예측참여전반드시비밀번호를확인하신후참여하시기바랍니다. 3 수요예측참여내역은수요예측마감시각이전까지정정또는취소가가능하며, 최종접수된참여내역만을유효한것으로간주합니다. 서면접수방법 ( 국내기관투자자만해당하며온라인접수가불가할경우 ) 추가서류 공통서류집합투자회사 ( 집합투자재산 ) 투자일임회사 ( 투자일임재산 ) 일반기관투자자고위험고수익투자신탁 ( 코넥스고위험고수익투자신탁 ) - 수요예측참가신청서 ( 대표이사명의의사용인감혹은법인인감날인 ) - 대리인신분증사본 - 사업자등록증사본, 법인등기부등본사본 - 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량등을기재한 " 수요 예측참여총괄집계표 " ( 소정양식 ) - 수탁회사의펀드설정확인서및수탁회사에대한투자신탁금 입금증사본 - 사업자등록증사본 - 투자일임회사용수요예측참여총괄집계표 ( 소정양식 ) - 투자일임회사확약서 투자일임재산으로참여하는투자일임회사에한하여상기서 류를제출하여야합니다. - 사업자등록증사본, 법인등기부등본사본 - 상호저축은행은자기자본이표시된서류를추가제출 - 사업자등록증사본 - 고위험고수익투자신탁용수요예측참여총괄집계표 ( 소정양식 ) - 고위험고수익투자신탁확약서 수요예측복수가격참여방법 ( 국내및해외기관투자자모두해당 ) 금융투자협회제정 대표주관업무모범기준 - 3부. 기업공개를위한수요예측 - 3. 수요예측실시 에따라금번수요예측시수요예측참여자가원하는경우둘이상의가격으로희망물량을신청할수있습니다. 수요예측을접수하는미래에셋대우 는각수요예측참여자가원하는경우, 참여가격을최대 2개까지제시할수있도록합니다. 다만각참여가격에대한참여수량의총합은기관투자자배정물량인 4,921,518주를초과할수없습니다. [ 해외기관투자자 ] 금번수요예측에서해외기관투자자의경우미래에셋대우 의홈페이지를통한인터넷접수는불가하며미래에셋대우 Global Equity Sales 팀을통한서면접수만가능합니다. 서면서류의제출방법은인편 ( 직접방문 ), 우편, 유선, 및 Fax 로가능하며우편은수요예측마감시각 ( 한국시간기준 2017 년 11 월 17 일 17:00) 까지도착분에대하여접수가능합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 76

79 Fax 등으로접수한투자자는 Global Equity Sales 팀담당자와유선으로접수여부를반드시확인해주시기바랍니다. - 접수처 : 미래에셋센터원빌딩동관 26 층 Global Equity Sales 팀 - 연락처 담당자전화번호 Fax 변앤드류 andrew.byun@miraeasset.com 손제호 jeho.son@miraeasset.com 서면접수방법 ( 해외기관투자자만해당 ) 제출서류 - 수요예측참가신청서 ( 주1) ( 대표이사명의의사용인감혹은법인인감날인 ) - 대표주관회사가정하는소정의양식이나정보 ( 주2) - 증권의발행및공시등에관한규정 제3-12조제1항제1호내지제2호에해당하는자로서외국법령에의하여설립된법인임을입증할수있는서류 - 대리인신분증사본 주 1) 주 2) 수요예측참가신청서는미래에셋대우 홈페이지 ( 상단의 ' 뱅킹관리 / 대출 / 청약 ' ' 청약 ' ' 수요예측 ' ' 공지사항 ' 란에서다운로드받아사용하실수있습니다대표주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자에대하여 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호바목에해당하는기관투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 이를요청받은해외기관투자자가해당서류를제출하지않을경우배정에서불이익을받을수있습니다. 수요예측복수가격참여방법 ( 국내및해외기관투자자모두해당 ) 금융투자협회제정 대표주관업무모범기준 - 3부. 기업공개를위한수요예측 - 3. 수요예측실시 에따라금번수요예측시수요예측참여자가원하는경우둘이상의가격으로희망물량을신청할수있습니다. 수요예측을접수하는미래에셋대우 는각수요예측참여자가원하는경우, 참여가격을최대 2개까지제시할수있도록합니다. 다만각참여가격에대한참여수량의총합은기관투자자배정물량인 4,921,518주를초과할수없습니다. (7) 수요예측접수일시및방법 미래에셋대우 를통한수요예측접수기간, 접수처및연락처는다음과같습니다. 국내기관투자자 접수기간 2017 년 11 월 16 일 ( 목 ) ~ 11 월 17 일 ( 금 ) 17:00 ( 한국시간 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 77

80 접수처 접수방법 주소 미래에셋대우 홈페이지 ( 및미래에셋대우 동관 16층 IPO1팀인터넷접수및서면 ( 우편 / 인편 ) 접수서울특별시중구을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩동관 16층 IPO1팀 TEL 02) , 7165 FAX , 7165 해외기관투자자 접수기간 2017 년 11 월 16 일 ( 목 ) ~ 11 월 17 일 ( 금 ) 17:00 ( 한국시간 ) 접수처 미래에셋대우 동관 26 층 Global Equity Sales 팀 접수방법서면 ( 우편 / 인편 / /Fax 등 ) 접수 ( 인터넷접수불가 ) 주소 서울특별시중구을지로 5 길 26, 미래에셋센터원빌딩동관 26 층 Global Equity Sales 팀 TEL 02) , 3799 FAX , 3799 국내기관투자자및해외기관투자자는납입일에배정된금액의 1.0% 에해당하는청약수수료를입금하여야합니다. 청약수수료를입금하지않는경우미납입으로간주될수있으니유의하시기바랍니다. (8) 기타수요예측참여와관련한유의사항 1 수요예측마감시간이후에는수요예측참여 / 정정 / 취소가불가하오니접수마감시간을엄수해주시기바랍니다. 2 수요예측참여는수요예측참여이전까지미래에셋대우 에본인명의의위탁계좌가개설되어있어야합니다. 또한, 집합투자회사의경우집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을각각구분하여접수해야하며접수시각각개별계좌로참여하여야합니다. 3 참가신청금액이각수요예측참여자별최고한도를초과할때에는최고한도로참가한것으로간주합니다. 4 수요예측참여시입력 ( 또는확인 ) 된참여기관의기본정보에허위내용이있을경우참여자체를무효로하며, 불성실수요예측참여자로관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는불성실수요예측참여자가동협회의회원인경우해당회원에게동협회정관제 45 조제 1 항제 4 호의제재금을부과할수있으며, 이경우수요예측참여제한기간을적용하지아니합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각투자신탁이 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 18 호에따른고위험고수익투자신탁에해당되는지여부 ( 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6 개월미만일경우에는같은 조세특례제한법 시행령제 93 조제 3 항제 1 호및같은조제 7 항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100 분의 45 이상이고이를포함한국 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 78

81 내채권의보유비율이 100 분의 60 이상이어야함 ) 를확인하여야하며, 대표주관회사는해당기관투자자가제출한확약서등의소정의양식에의거하여판단합니다. 동사항에대해허위및과실로제출하였을경우불성실수요예측참여자로지정될수있음을유의하시길바랍니다. 5 집합투자회사가통합신청하는각펀드의경우수요예측일현재약관승인및설정이완료된경우에한합니다. 또한, 동일한집합투자업자의경우각펀드별수요를취합하여 1 건으로통합신청하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각고위험고수익투자신탁펀드별참여내역을기관투자자명의 1 건으로통합하여참여하여야하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 해당펀드의종목별편입한도, 만기일등은사전에자체적으로확인한후신청하여주시기바랍니다. 6 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는해당고위험고수익투자신탁의가입자가인수회사또는발행회사의이해관계인인지여부를확인하여야하며, 이에해당하는경우해당고위험고수익투자신탁이공모주수요예측에참가하지않도록조치하여야합니다. 7 수요예측인터넷접수를위한 " 사업자 ( 투자 ) 등록번호, 위탁계좌번호및계좌비밀번호 " 관리의책임은전적으로기관투자자본인에게있으며, " 사업자 ( 투자 ) 등록번호, 위탁계좌번호및계좌비밀번호 " 관리부주의로인해발생되는문제에대한책임은당해기관투자자에게있음을유의하시기바랍니다. 8 기타수요예측참여와관련한유의사항은미래에셋대우 뱅킹관리 / 대출 / 청약 청약 수요예측 공지사항 에서확인하시기바랍니다. 9 대표주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자에대하여 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호바목에해당하는기관투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 이를요청받은해외기관투자자가해당서류를제출하지않을경우배정에서불이익을받을수있습니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는투자신탁등에대하여 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 18 호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는 " 확약서 " 및신탁자산구성내역등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 대표주관회사는본수요예측에투자일임재산으로참여하는투자일임회사에대하여 증권인수업무등에관한규정 제 5 조의 2 제 1 항에따른투자일임회사임을확약하는 " 확약서 " 및 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은투자일임회사가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 10 기관투자자또는일반청약자대상배정물량중미청약된배정물량에대해서는수요예측에참여하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한경우에도공모가액으로배 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 79

82 정받기희망하는기관투자자가있는경우, 대표주관회사에미리청약의사를표시하고납입이전추가청약할수있습니다. 상기배정의결과불가피한상황이발생하여배정이원활하지못할경우대표주관회사가판단하여배정에대한기준을변경할수있습니다. 11 수요예측참가시의무보유확약기간을미확약, 15 일, 1 개월, 3 개월또는 6 개월로제시가가능합니다. 12 수요예측참가시의무보유확약을한기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 의경우기준일로부터의무보유확약 +2 일의기간까지의일별잔고증명서및매매내역서를의무보유확약기간종료후 1 주일이내에대표주관회사인미래에셋대우 IPO1 팀으로보내주시기바랍니다. 한편, 상기서류를제출하지않은기관투자자는 ' 불성실수요예측참여자 ' 로지정될수있음을유의하시기바랍니다. 또한펀드만기가의무보유확약기간종료이전에도래하여매도를하는경우에도 ' 불성실수요예측참여자 ' 로지정될수있으니기관투자자등은수요예측에참여하기전해당펀드의만기를확인하여수요예측에참여하기바랍니다. 13 의무보유확약기간은결제일기준이아니므로의무보유확약기간종료일익일부터매매가가능하며, 잔고증명서및매매내역서는동기준에근거하여제출하시길바랍니다. 14 국내기관투자자및해외기관투자자는납입일에배정된금액의 1.0%( 청약금액의 1.0%) 에해당하는청약수수료를수요예측을접수한대표주관회사에입금해야합니다. 청약수수료를입금하지않는경우, 미납입으로간주될수있으니유의하시기바랍니다. 15 대표주관회사는주식시장상황, 수요예측참여현황, 수요예측참여방법및절차준수여부등을종합적으로고려하여내부수요예측운영기준에따라배정기준을변경할수있으며, 이와관련된상세내용은수요예측참가안내공지사항 ( 뱅킹관리 / 대출 / 청약 청약 수요예측 공지사항 ) 을참고하시기바랍니다. <16> 금번공모시에는 증권인수업무등에관한규정 제 5 조제 1 항제 2 호의단서조항은적용하지않음에따라수요예측시동규정제 2 조제 8 항에따른기관투자자만참여할수있습니다. 국내기관투자자및해외기관투자자는납입일에배정된금액의 1.0% 에해당하는청약수수료를입금하여야합니다. 청약수수료를입금하지않는경우미납입으로간주될수있으니유의하시기바랍니다. (9) 확정공모가액결정방법 대표주관회사인미래에셋대우 는수요예측결과및주식시장상황등을감안하여발행회사인 체리부로와협의하여최종공모가액을결정합니다. 구분수요예측결과반영여부공모가격결정협의절차 주요내용수요예측참여기관의참여가격및신청수량, 참여기관의성격등을종합적으로고려하여참고자료로활용대표주관회사가발행회사에수요예측결과를제시하고, 대표주관회사와발행회사가공모가격에대해협의함 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 80

83 공모가격 최종결정 발행회사의대표이사, 재무담당임원과대표주관회사의담당사업부문대 표등이협의하여최종결정함 주 ) 대표주관회사인미래에셋대우 와발행회사인 체리부로는수요예측참여자의성향및가격평가능력등을감안하여공모가격결정시가중치를달리할수있습니다. 또한, 과도하게높거나낮은참여가격은공모가격결정시배제하거나낮은가중치를부여할수있으며, 가격을제시하지않은수요예측참여자는공모가격결정시제외됩니다. (10) 대표주관회사 ( 미래에셋대우 ) 의수요예측기준, 절차및배정방법 구분희망공모가산정방식수요예측참가신청관련사항배정대상배정기준가격미제시분및희망공모가범위밖신청분의처리방안 주요내용희망공모가액산정과관련한구체적인내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 공모가격에대한의견 부분을참고하시기바랍니다. 1) 최고한도 : " 각기관별로법령등에의한투자한도잔액을신청가격으로나눈주식수 " 또는 "4,921,518주" 중적은수량 2) 최저한도 : 1,000주 3) 수량단위 : 1,000주 4) 가격단위 : 100원 5) 가격 : 가격미제시가능 ( 가격을제시하지않고수량만제시하는참여방법인정함 ) 6) 의무보유확약기간선택 : 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월확정공모가액이상의가격을제시한기관투자자및가격미제시자를대상으로질적인측면을고려하여물량배정함참여가격, 참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격제시여부, 공모참여실적, 가격분석능력, 투자 / 매매성향, 수요예측에대한기여도등 ) 을종합적으로고려하여대표주관회사인미래에셋대우 가가중치를부여하여자율적으로배정함 1) 가격미제시수요예측참여자 : 확정공모가액으로무조건배정받겠다는의사표시를한것으로간주함 2) 희망공모가범위밖신청자 : 해당제시가격을참여가격으로 100% 인정 주 1) 주 2) 상기단위이외의수량혹은가격을제시하는수요예측참가신청은해당수량혹은가격의가장가까운하위단위의수량혹은가격을제시한것으로간주함금번수요예측에있어서는물량배정시 " 참여가격, 참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격제시여부, 공모참여실적, 가격분석능력, 투자 / 매매성향, 수요예측에대한기여도등 ) 을종합적으로고려하여물량배정이이루어지는바, 이러한조건을충족하는수요예측참여자에대해서는최대수요예측참여수량전체에해당하는물량이배정될수도있습니다. 따라서, 수요예측참여시이러한사항을각별히유의하여반드시각수요예측참여자가소화할수있는실수요량범위내에서수요예측에참여하시기바라며, 최고한도는수요예측대상수량 4,921,518주를초과할수없습니다. 주 3) 수요예측참여자에대한물량배정시국내및해외수요예측참여자에게통합배정합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 81

84 주 4) 공모가격결정시수요예측참여자의성향및가격평가능력등을감안하여가중치를달리할수있습니다. 또한, 과도하게높거나낮은참여가격은공모가격결정시배제하거나낮은가중치를부여할수있으며, 가격을제시하지않은수요예측참여자는공모가격결정시제외됩니다. (11) 수요예측대상주식의배정결과통보 1 대표주관회사인미래에셋대우 는최종결정된확정공모가액을미래에셋대우 홈페이지 ( 에게시하며, 기관별배정물량은수요예측참여기관이개별적으로미래에셋대우 뱅킹 / 대출 / 청약 청약 수요예측 배정결과조회 에접속한후배정물량을직접확인하여야하며, 이를개별통보에갈음합니다. 2 수요예측참여에의해배정된물량을미청약한경우에는불성실수요예측참여자로금융투자협회회원홈페이지 ( 에게시등록됩니다. (12) 기타수요예측실시에관한유의사항 1 수요예측에참가하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한경우에도공모가액으로배정을받기를희망하는기관투자자는대표주관회사에미리청약의의사를표시하고납입이전추가청약할수있습니다. 다만, 수요예측에서배정된수량이모두청약된경우에는배정받을수없습니다. 2 상기배정의결과불가피한상황이발생하여배정이원활하지못할경우대표주관회사가판단하여배정에대한기준을변경할수있습니다. 3 수요예측참가시참가신청서를허위로작성또는제출된참가신청서를임의로변경하거나허위자료를제출하는경우수요예측참여자체를무효로합니다. (13) 수요예측결과 ( 가 ) 수요예측참여내역 국내기관투자자 외국기관투자자 구분 운용사 ( 집합 ) 투자매매ㆍ 중개업자 연기금, 운용사 ( 고유 ), 은행, 보험 기타거래실적유 * 거래실적무 합계 건수 수량 141,888,000 15,049, ,622, ,389, ,226, ,893,000 1,306,067,33 경쟁률 : : : : : : : 1 * 인수인 ( 해외현지법인및해외지점을포함한다 ) 과거래관계가있거나인수인이실재성을인지하고있는외국기관투자자 ( 나 ) 수요예측신청가격분포 구분 국내기관투자자 외국기관투자자 합계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 82

85 운용사 ( 집합 ) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사 ( 고유 ), 은행, 보험 기타거래실적유 * 거래실적무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드상단초과 2 9,842, ,142, ,073, ,357, ,414,000 밴드상위 75% 초과 ~100% 이하 ,634, ,935, ,288, ,020, ,842, ,929, ,648,000 밴드상위 50% 초과 ~75% 이하 밴드상위 25% 초과 ~50% 이하 밴드중간값초과 ~ 상위 25% 이하 밴드중간값 3 158, , , ,140, , ,377,000 밴드중간값미만 ~ 하위 25% 이상 밴드하위 25% 미만 ~50% 이상 밴드하위 50% 미만 75% 이상 밴드하위 75% 미만 ~100% 이상 7 1,005, , , , , ,567,000 밴드하단미만 10 1,047, , ,844, ,902,000 미제시 2 202, , , ,384, ,468, ,159,331 합계 ,888, ,049, ,622, ,389, ,226, ,893, ,306,067,331 * 인수인 ( 해외현지법인및해외지점을포함한다 ) 과거래관계가있거나인수인이실재성을인지하고있는외국기관투자자 과거양식으로작성한수요예측신청가격분포는다음과같습니다. 구분 참여건수 ( 건 ) 신청수량 ( 주 ) 비율 (%) 4,700원초과 ,414, % 4,700원 ,648, % 4,300원초과 4,700원미만 33 1,377, % 4,300원 32 1,567, % 4,300원미만 34 12,902, % 가격미제시 ,159, % 합계 658 1,306,067, % ( 다 ) 의무보유확약기관수 주 ) 상기의확약신청수량은수요예측참여결과를기재하였으며, 실제배정내역은이와는상이합니다. ( 라 ) 주당확정공모가액의결정 구분신청수량 ( 주 ) 비고 6 개월확약 0-3 개월확약 4,921,000-1 개월확약 0-15 일확약 240,000 - 합계 5,161,000 - 총신청수량대비비율 (%) 0.4% - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 83

86 상기의수요예측결과및시장상황등을고려하여발행회사인 체리부로와대표주관회사인미래에셋대우 가협의하여 1 주당확정공모가액을 4,700 원으로결정하였습니다. ( 마 ) 물량배정대상자가격범위 1 주당확정공모가액인 4,700 원이상가격제시자및가격미제시자 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출조건 항목모집또는매출주식의수주당모집가액또는매출가액모집총액또는매출총액 내용 기명식보통주 6,151,897주 예정가액 4,300원 ( 주1) 확정가액 4,700원 예정가액 26,453,157,100원 확정가액 28,913,915,900원 청약단위 ( 주 2) 청약기일 ( 주 3) 개시일 종료일 2017 년 11 월 22 일 2017 년 11 월 23 일 청약 증거금 ( 주 4) 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납입기일 2017 년 11 월 27 일 주 1) 주당모집가액 ( 또는매출가액 ) 대표주관회사인미래에셋대우 와발행회사인 체리부로가협의하여제시한희망공모가액중최저가액입니다. 청약일전대표주관회사인미래에셋대우 이수요예측을실시하며, 동수요예측결과를감안하여대표주관회사인미래에셋대우 와 체리부로가협의한후주당확정공모가액을최종결정할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 84

87 주2) 주3) 주4) 주5) 청약단위 1 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 의청약단위는 1주로합니다. 2 일반청약자는미래에셋대우, 케이비증권, 케이티비투자증권 에서청약이가능합니다. 청약단위는아래 " 다. 청약방법 - (5) 일반청약자의청약단위 " 를참조해주시기바라며, 기타사항은투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 3 기관투자자의청약은수요예측에참여하여물량을배정받은수량단위로하며, 청약미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는 " 각기관별로법령등에의한투자한도잔액을확정공모가액으로나눈주식수 " 와수요예측최고참여한도중작은주식수로하여 1주단위로추가청약할수있습니다. 세부적인내용은 제1부모집또는매출에관한사항- Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 3. 공모가격결정방법 - 다. 수요예측에관한사항 - (10) 대표주관회사미래에셋대우 의수요예측기준, 절차및배정방법 부분을참고하시기바랍니다. 4 일반청약자의청약자격및배정기준은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법 및 라. 청약결과배정방법 부분참고하시기바랍니다. 청약기일기관투자자, 일반청약자의청약후최종미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 의경우납입이전추가로청약을할수있습니다. 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 청약증거금 1 일반청약자의청약증거금은청약금액의 50% 로합니다. 2 기관투자자의청약증거금은없습니다. 3 일반청약자의청약증거금은주금납입기일 (2017년 11월 27일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하는경우청약처를통하여추가납입을하여야하며, 주금납입기일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은대표주관회사가발행회사와체결한총액인수계약서에서정한인수비율에따라자기계산으로인수합니다. 초과청약금이있는경우에는이를주금납입기일전영업일 (2017년 11월 24일 ) 에반환하며, 이경우청약증거금은무이자로합니다. 4 기관투자자는금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약 ( 우선청약및추가청약 ) 하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2017년 11월 27일 08:00 ~ 13:00 사이에당해청약을접수한대표주관회사에납입하여야합니다. 한편, 동납입금액이기관투자자가청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는대표주관회사, 인수회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. 청약취급처 1 기관투자자 : 미래에셋대우 본ㆍ지점 2 일반청약자 : 미래에셋대우 본ㆍ지점, 케이비증권 본ㆍ지점, 케이티비투자증권 본ㆍ지점 3 일반청약자는대표주관회사, 인수회사를통해청약하여야하고, 한청약취급처내에서의이중청약은불가하며, 각청약취급처별복수청약은가능합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 85

88 주 6) 분산요건미충족시청약증거금이납입주금에초과하였으나 코스닥시장상장규정 제 6조제1항제3호에의한 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시대표주관회사는발행회사와협의를통하여주식분산요건을충족하기위한추가신주공모여부를결정합니다. 또한청약증거금이납입주금에미달하고 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시대표주관회사는발행회사와협의를통하여재공모및신규상장취소여부를결정합니다. 청약이후분산요건미충족으로신규상장을못할경우, 청약증거금과경과이자는청약자에게반환하나, 상기의사유로추가적인신주공모의가능성과신규상장취소의가능성은존재함을유의하시기바랍니다. 나. 모집또는매출의절차 (1) 공고의일자및방법 구분 일자 신문 수요예측안내공고 2017년 11월 15일 인터넷공고 ( 주1) 모집또는매출가액확정공고 2017년 11월 20일 인터넷공고 ( 주2) 청약공고 2017년 11월 22일 매일경제신문 배정공고 2017년 11월 24일 인터넷공고 ( 주3) 주1) 주2) 주3) 주4) 수요예측안내공고는 2017년 11월 15일대표주관회사인미래에셋대우 의홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 모집또는매출가액확정공고는 2017년 11월 20일대표주관회사미래에셋대우 의홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음하며, 2017년 11월 22일매일경제신문에공고되는청약공고시함께공고합니다. 일반청약자에대한배정공고는 2017년 11월 24일대표주관회사인미래에셋대우 의홈페이지 ( 인수회사인케이비증권 의홈페이지 ( 및케이티비투자증권 의홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다일반청약자의경우청약증거금이배정금액에미달하는경우동미달금액에대하여납입일 (2017년 11월 27일 ) 에추가납입을하여야합니다. 추가납입을하지않은일반청약자의경우동미달수량에대하여는배정받을수없습니다. 주 5) 상기일정은추후공모및상장일정에따라서변동될수있음을유의하시기바랍니다. (2) 수요예측에관한사항 제 1 부모집또는매출에관한사항 - I. 모집또는매출에관한일반사항 - 3. 공모가격결정방법 - 다. 수요예측에관한사항 부분을참고하시기바랍니다. 다. 청약방법 (1) 청약의개요 모든청약자는 " 금융실명거래및비밀보장에관한법률 " 에의한실명자이어야하며, 해당청 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 86

89 약사무취급처에소정의주식청약서를청약증거금 ( 단, 기관투자자의경우청약증거금이면제됨 ) 과함께제출하여야합니다. 단, 해외기관투자자는대표주관회사가정하는방법에따릅니다. (2) 일반청약자의청약 일반청약자는해당청약사무취급처에서사전에정하여공시하는청약방법에따라청약기간에소정의주식청약서를작성하여청약증거금과함께이를해당청약사무취급처에제출하여야합니다. 한청약사무취급처내에서의이중청약은불가하며, 각청약사무취급처별복수청약은가능합니다. 청약사무취급처 : 미래에셋대우 본ㆍ지점, 케이비증권 본ㆍ지점, 케이티비투자증권 본ㆍ지점 (3) 일반청약자의청약자격 일반청약자의청약자격은청약사무취급처인미래에셋대우 본ㆍ지점, 케이비증권 본ㆍ지점, 케이티비투자증권 본ㆍ지점의일반청약자청약자격에따르며, 증권신고서제출일현재청약자격은아래와같습니다. 동청약자격은향후변경될수있으므로청약자격이변경이되는경우는각청약사무취급처홈페이지를통하여고지합니다. 미래에셋대우 의일반청약자청약자격 구분 청약배정한도비율 30% 우대 200% ( 선배정 ) 일반 100% 70% 자격 일반 미충족 그룹 - 고객 50% 자격요건 증거금율 청약수수료 1 자산평잔 : 청약월직전 3개월평잔 1억원이상고객 ( 주식형상품 5천만원이상 ) 2 개인연금저축 : 청약직전월평잔 1천만원이상고객 50% 0원 단, 청약직전월타사연금저축이전시최초 1회 말잔 1천만원이상 (IRP, 퇴직연금제외 ) 1 자산평잔 : 청약월직전 3개월평잔 3천만원이상고객 2 급여이체 : 청약월직전 3개월이상 100만원이상급여 이체한고객 3 CMS이체입금 ( 매수 ), 자동대체입금 ( 매수 ) : 약정된 계좌에월 10만원이상 3개월이상입금한고객 4 신규고객 : 청약월직전 3개월내당사최초신규고객건당 5,000원 50% ( 고객단위 ) 온라인 0원 5 개인연금저축 : 자동대체, CMS자동이체로청약월직전 3개월이상 10만원이상입금한고객또는청약직전월 평잔 1백만원이상 단, 청약직전월타사연금저축이전시최초 1회 말잔 1백만원이상 (IRP, 퇴직연금제외 ) 청약자격기준없음 * 일반청약자격한도의 50% 까지만청약신청가능함온라인 0원 50% * 온라인청약및고객센터 ( 고객케어센터 ) 를통한유선 5,000원유선청약만가능 ( 영업점에서는청약불가 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 87

90 주1) 주2) 주3) 주4) 개인연금저축기준 1 개인연금저축미평가자산 : IRP, 퇴직연금, MMF, 예수금 2 수익증권잔고는결제일기준평가금액 3 타사개인연금이전고객에대해서는그룹별최초 1회기존개인연금보유잔고와합산하여말잔으로평가 4 개인연금이전고객의경우청약유무와상관없이개인연금이전해당월최초 1회만말잔반영됨급여이체조건 / CMS이체입금 ( 매수 ), 자동대체입금 ( 매수 ) 약정관련가입조건은개인고객만가능자산합계평잔, 주식형상품평잔은고객별로보유한전계좌의평가금액을합산한금액임청약자격기준미충족고객은온라인 (HTS, 홈페이지,MTS,ARS) 청약과, 고객센터 ( 고객케어센터 ) 를통한유선청약만가능함. 온라인청약을위해사전에전자거래등록을반드시하여야함. 주 5) 우대그룹 / 온라인청약고객 / 법인고객은청약수수료면제 ( 고객등급과는무관 ) 주 6) 주 7) 주 8) 추가납입미청약고객의다음회차청약시청약증거금 100% 적용우대그룹배정 : 당사공모주수의 30% 선배정 우대그룹배정주수 : 우대그룹공모주수경쟁배정 2 우대그룹경쟁률 1:1 초과시미배정청약주수는일반그룹청약경쟁배정법인고객 : 개인과청약자격기준은동일하나법인우대그룹은청약한도만 200% 를적용하며, 일반그룹경쟁으로배정됨 ( 우대그룹 30% 선배정없음 ) 케이비증권 의일반청약자청약자격 구분청약자격기준최고청약한도청약한도우대기준 (1가지충족 / 개인만 ) 유통시장별구분배정기준 청약자격 청약자격제한없음 ( 법인 / 개인 ) 청약일당일까지계좌개설후청약가능 청약한도 : 7,000주 일반고객 : 청약한도의 100% 우대고객 : 일반고객청약한도의 200% 1 KB스타클럽 MVP스타 / 로얄스타 ( 매월 10일기준등급반영 ) 2 전월말자산 ( 고객총자산 ) 1억원이상 ( 매월 3영업일에전월실적반영 ) 3 전월주식 ( 주식, ETF, ELW) 약정 3천만원이상 ( 매월 3영업일에전월실적반영 ) 고객님의등급은당사홈페이지및 HTS에서확인하실수있으며, 신규고객의경우계좌개설일이후익월 10일부터등급별서비스가적용됩니다. 유통시장별구분없이청약안분배정후잔여주는케이비증권 ( 주 ) 가인수하거나추첨함. 단, 불가피한상황이발생할경우, 대표주관회사가 1주이상을임의배정할수있음 구분 MVP/ 로얄골드 / 프리미엄 / 일반 청약수수료 오프라인 ( 지점 / 고객센터 ) 온라인 (HTS/WEB/ARS) 무료 3,000 원 무료 기타사항 경로자 ( 만 65 세 ) 수수료면제등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 88

91 청약증거금청약증거금 50%( 모든고객에서동일적용 ) 케이티비투자증권 의일반청약자청약자격 구분청약자격기준최고청약한도청약방법청약수수료 청약자격 영업점개설계좌 : 청약초일전일까지청약가능한위탁계좌보유고객 제휴은행개설계좌 : 청약일까지청약가능한위탁계좌보유고객 ( 신규계좌개설고객도청약가능 ) 6,000주 온라인청약 (HTS, 홈페이지 ) 영업점청약 ( 내방 ) 온라인 : 면제 오프라인 : 2,000원 청약경쟁률이높은경우배정을받지못하는경우가발생할수있으며, 배정여부와관계없이청약수수료가부과됩니다. 청약증거금청약증거금 50%( 모든고객에서동일적용 ) 주 1) 주 2) 케이티비투자증권 ( 주 ) 는일반청약자를우대고객군과일반고객군으로구분하지않습니다. 금번청약에참가하고자하는투자자께서는위와같은사항을확인하시기바랍니다. 영업점개설계좌의청약시에는청약초일전일까지개설한위탁계좌보유고객만청약할수있음에유의하시기바라며, 유선청약은불가합니다. 또한고객이집중될경우청약이불가능할수있으므로가급적온라인청약을이용해주시기바랍니다. (4) 일반청약자의청약한도및청약단위 일반청약자는미래에셋대우, 케이비증권, 케이티비투자증권 에서청약이가능합니다. 청약단위는아래와같으며기타사항은투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 단, 청약단위와상이한청약수량은그청약수량의바로하위청약단위에해당하는청약수량만큼청약한것으로간주합니다. 미래에셋대우 의일반청약자에대한배정물량, 최고청약한도, 청약증거금및청약단위는아래와같습니다. 미래에셋대우 의일반청약자배정물량, 청약한도및청약증거금율 구분일반청약자배정물량청약한도청약증거금율 미래에셋대우 1,021,215 주주 1) 주 2) 주 1) 미래에셋대우 의일반청약자청약한도는청약자격별로상이합니다. 우대그룹의청약한도 : 102,000주 (200%) 일반그룹의청약한도 : 51,000주 (100%) 청약자격기준미충족고객의청약한도 : 25,500주 ( 일반그룹최고청약한도의 50%) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 89

92 청약자격의기준에관한사항은 제 1 부모집또는매출에관한사항 - 4. 모집또는매 출절차등에관한사항 - 다. 청약방법 - (4) 일반청약자의청약자격 부분을참고하 시기바랍니다. 주 2) 미래에셋대우 의일반청약자청약증거금율은 50% 입니다. ( 단, 청약자격기준미충족고객은온라인 (HTS, 홈페이지, ARS) 청약과고객센터 ( 스마트상담센터 ) 를통한유선청약만가능 ) 청약자격의기준에관한사항은 제1부모집또는매출에관한사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법 - (4) 일반청약자의청약자격 부분을참고하시기바랍니다. 미래에셋대우 의일반청약자청약단위 청약주식수 청약단위 100주이하 10주 100주초과 ~ 1,000주이하 50주 1,000주초과 ~ 10,000주이하 100주 10,000주초과 ~ 20,000주이하 200주 20,000주초과 ~ 50,000주이하 500주 50,000주초과 1,000주 케이비증권 의일반청약자에대한배정물량, 최고청약한도, 청약증거금및청약단위는아래와같습니다. 케이비증권 의일반청약자배정물량, 청약한도및청약증거금율 구분 일반청약자배정물량 최고청약한도 청약증거금율 케이비증권 ( 주 ) 147,645주 7,000주 50% 우대고객의경우최고청약한도의 200% 까지청약이가능합니다 주 1) 청약자격의기준에관한사항은 제 1 부모집또는매출에관한사항 - 4. 모집또는매 출절차등에관한사항 - 다. 청약방법 - (4) 일반청약자의청약자격 부분을참고하 시기바랍니다. 케이비증권 의일반청약자청약단위 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 2,000주이하 200주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 90

93 2,000 주초과 ~ 7,000 주이하 500 주 7,000 주초과 1,000 주 케이티비투자증권 의일반청약자에대한배정물량, 최고청약한도, 청약증거금및청약단위는아래와같습니다. 케이티비투자증권 의일반청약자배정물량, 청약한도및청약증거금율 구분일반청약자배정물량최고청약한도청약증거금율 케이티비투자증권 61,519 주 6,000 주 50% 케이티비투자증권 의일반청약자청약단위 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 3,000주이하 200주 3,000주초과 ~ 6,000주이하 500주 주 1) 청약단위와상이한청약수량은그청약수량의하위단위의청약단위로청약한것으로간주 합니다. (5) 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약 수요예측에참가하여배정받은주식에대한청약은청약일인 2017 년 11 월 22 일 ~ 11 월 23 일 08:00 ~ 16:00 ( 한국시간기준 ) 사이에미래에셋대우 가정하는소정의주식청약서 ( 청약증거금율 0%) 를작성하여미래에셋대우 의본ㆍ지점에서청약하여야하며, 동청약주식에해당하는주금을납입일인 2017 년 11 월 27 일 08:00 ~ 13:00 ( 한국시간기준 ) 사이에미래에셋대우 의본ㆍ지점에납입하여야합니다. 또한, 청약일종료후미청약된물량에대해서납입전까지기관투자자는추가로청약을할수있으며, 추가청약된물량의배정은대표주관회사가자율적으로결정하여배정합니다. 국내기관투자자및해외기관투자자는납입일에배정된금액의 1.0% 에해당하는청약수수료를입금하여야합니다. 청약수수료를입금하지않는경우미납입으로간주될수있으니유의하시기바랍니다. (6) 청약이제한되는자 아래 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 4 항각호의 1 에해당하는자가청약을한경우에는그전부를청약하지아니한것으로보아배정하지아니합니다. 다만, 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 4 항제 4 호및제 5 호에해당하는자가배정받은주식에대해 6 개월 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 91

94 이상의의무보유를확약하거나제 5 호의창업투자회사등이일반청약자의자격으로청약하는경우에는그러하지아니합니다. 증권인수업무등에관한규정 제9조 ( 주식의배정 ) 4 제1항에불구하고기업공개를위한공모주식을배정함에있어대표주관회사는다음각호의어느하나에해당하는자에게공모주식을배정하여서는아니된다. 다만, 제4호및제5호에해당하는자가배정받은주식에대해 6개월이상의의무보유를확약하거나제5호의창업투자회사등이일반청약자의자격으로청약하는경우에는그러하지아니하다. 1. 인수회사및인수회사의이해관계인 2. 발행회사의이해관계인. 다만, 제2조제9호의가목및라목의임원을제외한다. 3. 해당공모와관련하여발행회사또는인수회사에용역을제공하는등중대한이해관계가있는자 4. 주금납입능력을초과하는물량또는현저히높거나낮은가격을제시하는등수요예측에참여하여제시한매입희망물량과가격의진실성이낮다고판단되는자 5. 자신이대표주관업무를수행한발행회사 ( 해당발행회사가발행한주권의신규상장일이이번기업공개를위한공모주식의배정일부터과거 1년이내인회사를말한다 ) 의기업공개를위하여금융위원회에제출된증권신고서의 " 주주에관한사항 " 에주주로기재된주요주주에해당하는기관투자자및창업투자회사등 (7) 기타 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약정정요구등이발생할경우에는동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본증권신고서의효력발생은정부가증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 이증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증권투자에대한책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 라. 청약결과배정방법 (1) 공모주식배정비율 1 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) : 전체공모주식의 80.0%(4,921,518 주 ) 를배정합니다. 2 일반청약자 : 전체공모주식의 20.0%(1,230,379 주 ) 를배정합니다. 3 상기 1, 2 항의청약자유형군에따른배정비율은기관투자자에대한수요예측결과에따라청약일전에변경될수있습니다. 한편, 상기청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른항의배정분에합산하여배정합니다. (2) 배정방법 청약결과공모주식의배정은수요예측결과결정된확정공모가액으로대표주관회사미래에셋대우, 인수회사인케이비증권 와케이티비투자증권 와발행회사인 체리부로가사전에총액인수계약서상에서약정한배정기준에의거다음과같이배정합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 92

95 1 일반청약자의청약에대한배정은청약주식수에비례하여안분배정합니다. 다만, 일반청약자의청약증거금이배정수량 ( 금액 ) 에미달하는경우일반청약자는동미달금액을배정일에추가납입하여야하며, 그렇지않은경우청약증거금에해당하는수량만배정받게됩니다. 추가납입이후미청약주식이발생할경우에는총액인수계약서에따라인수단구성원이자기계산으로인수합니다. 또한, 일반청약자에대한배정결과발생하는 1 주미만의단수주는원칙적으로 5 사 6 입등잔여주식이최소화되도록배정합니다. 그결과발생하는잔여주식은총액인수계약서에따라자기계산으로인수하거나추첨을통하여재배정합니다. 2 일반청약자의최종청약후배정은미래에셋대우, 케이비증권, 케이티비투자증권 가자체적으로정한배정기준에따라개별배정합니다. 3 기관투자자의청약에대한배정은수요예측후배정받은물량범위내에서우선배정하되, 추가청약에대한배정은대표주관회사가자율적으로결정하여배정합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 4 항각호 ( 아래 ) 의어느하나에해당하는자가청약하는경우그전부를청약하지아니한것으로보아배정하지아니합니다. 1. 인수회사및인수회사의이해관계인 2. 발행회사의이해관계인. 다만, 제2조제9호의가목및라목의임원을제외한다. 3. 해당공모와관련하여발행회사또는인수회사에용역을제공하는등중대한이해관계가있는자 4. 주금납입능력을초과하는물량또는현저히높거나낮은가격을제시하는등수요예측에참여하여제시한매입희망물량과가격의진실성이낮다고판단되는자 5. 자신이대표주관업무를수행한발행회사 ( 해당발행회사가발행한주권의신규상장일이이번기업공개를위한공모주식의배정일부터과거 1년이내인회사를말한다 ) 의기업공개를위하여금융위원회에제출된증권신고서의 " 주주에관한사항 " 에주주로기재된주요주주에해당하는기관투자자및창업투자회사등 (3) 배정결과의통지 일반청약자에대한배정결과, 각청약자에대한배정내용및초과청약금의환불또는미달청약금에대한추가납입등에관한배정공고는 2017 년 11 월 24 일대표주관회사인미래에셋대우 의홈페이지 ( 인수회사인케이비증권 의홈페이지 ( 및케이티비투자증권 의홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 의경우에는수요예측을통하여물량을배정받은내역과청약내역이다른경우에한하여개별통지합니다. 마. 투자설명서교부에관한사항 (1) 투자설명서의교부및청약방법 2009 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조에의하면누구든지증권신고서의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에아래에서언급하는대통령령으로정하는자를제외함 ) 에게동법제 123 조에적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는안됩니다. 따라서, 본주식에투자하고자하는투자자는청약전투자설명서를교부받아야합니다. 다만, (i) 동법제 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 93

96 9 조제 5 항의전문투자자, (ii) 법시행령제 11 조제 1 항제 1 호다목부터바목까지및같은항제 2 호각목의어느하나에해당하는회계법인, 신용평가회사, 연고자등, (iii) 법시행령제 11 조제 2 항제 2 호및제 3 호에해당하는자, (iv) 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위가정하여고시하는방법으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. 투자설명서교부의무가있는대표주관회사인미래에셋대우, 인수회사인케이비증권 와케이티비투자증권 는 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조및동법시행령제 132 조에의하여증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는투자자에게동법제 123 조에적합한투자설명서를청약전교부할예정입니다. 투자설명서교부후투자자는투자설명서내용을충분히숙지하고청약기간에각각의청약사무취급처에서소정의주식청약서를작성하여청약증거금과함께제출하여야합니다. ( 가 ) 투자설명서의교부를원하는경우 미래에셋대우 투자설명서교부방법 구분교부방법교부일시 기관투자자 일반청약자 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에의해투자설명서교부면제됨 1) 과 2) 를병행 1) 미래에셋대우 본ㆍ지점 2) 미래에셋대우 홈페이지나 HTS에서교부 해당사항없음 1) 미래에셋대우 본ㆍ지점에서교부 : 청약종료일까지 2) 미래에셋대우홈페이지또는 HTS에서다운로드 : 청약종료일까지 미래에셋대우 청약유형별청약방법 구분영업점내방온라인 (HTS) ARS 청약방법주식청약서를통한투자설명서수령확인서작성 ( 투자설명서수령혹은거부확인 ) 후청약가능합니다. 공인인증서로로그인후전자문서수령절차에따라온라인투자설명서다운로드확인후청약가능합니다. 투자정보확인서작성고객중투자설명서수령을원치않거나이미수령하신고객에한해 ARS 청약이가능합니다. 케이비증권 투자설명서교부방법 청약방법 지점내방청약 투자설명서교부형태본공모의청약취급처인케이비증권 ( 주 ) 의지점에서청약하실경우에는인쇄물에의한투자설명서를교부받으실수있습니다. 청약신청서작성시투자설명서교부확인서의교부희망또는교부거부를선택하신후청약신청을하실수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 94

97 HTS/ 홈페이지청 약 ARS 청약 전자문서수령절차에따라온라인투자설명서다운로드확인후청약이가능합니다. 전자문서에의한투자설명서의내용은인쇄물 ( 책자 ) 의내용과동일합니다. 청약신청전에투자설명서교부사실이확인된투자자에한하여청약이가능합니다. 투자설명서는 HTS 및홈페이지접속을통해교부받으실수있습니다. 케이티비투자증권 투자설명서교부방법 교부방법 본ㆍ지점교부 HTS/ 홈페이지교부 투자설명서교부형태 투자설명서교부확인후청약가능합니다. ( 단, 투자설명서수령을거부할경우에는수령거부확인서류제출후청약 ) 공인인증서로로그인후전자문서수령절차에따라온라인투자설명서다 운로드확인후청약이가능합니다. 1 본청약에참여하고자하는투자자는청약전반드시투자설명서를교부받은후교부확인서에서명하여야하며, 투자설명서를교부받지않고자할경우, 투자설명서수령거부의사를서면등으로표시하여야합니다. 2 투자설명서교부를받지않거나, 수령거부의사를서면등으로표시하지않을경우본청약에참여할수없습니다. ( 나 ) 투자설명서의교부를원하지않는경우 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제 132 조및 금융투자회사의영업및업무에관한규정 제 2-5 조제 2 항에의거투자설명서교부를원하지않는경우에는반드시대표주관회사인미래에셋대우, 인수회사인케이비증권 와케이티비투자증권 에투자설명서의교부를거부한다는의사를서면, 전화, 전신, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖의금융위원회가정하여고시하는방법으로표시하여야청약이가능합니다. (2) 투자설명서교부의무의주체 총액인수계약서에의거금번청약에대한투자설명서교부의무는발행회사인 체리부로, 대표주관회사인미래에셋대우, 인수회사인케이비증권 와케이티비투자증권 에있습니다. 다만, 투자설명서교부의효율성제고를위해실제투자설명서교부는청약사무취급처인미래에셋대우 본ㆍ지점, 케이비증권 본ㆍ지점과케이티비투자증권 본ㆍ지점에서상기와같은방법으로수행합니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조 ( 정당한투자설명서의사용 ) 1 누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외한다 ) 에게제123조에적합한투자설명서 ( 집합투자증권의경우투자자가제 123조에따른투자설명서의교부를별도로요청하지아니하는경우에는제2항제3호에따른간이투자설명서를말한다. 이하이항및제132조에서같다 ) 를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는아니된다. 이경우투자설명서가제436조에따른전자문서의방법에따르 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 95

98 는때에는다음각호의요건을모두충족하는때에이를교부한것으로본다. 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는것을전자문서를받을자 ( 이하 " 전자문서수신자 " 라한다 ) 가동의할것 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설명서의내용과동일할것 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132 조 ( 투자설명서의교부가면제되는자 ) 법제 124 조제 1 항각호외의부분전단에서 " 대통령령으로정하는자 " 란다음각호의어느하나에 해당하는자를말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터바목까지및같은항제2호각목의어느하나에해당하는자 1의2. 제11조제2항제2호및제3호에해당하는자 2. 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시한자 금융투자회사의영업및업무에관한규정 제2-5조 ( 설명의무등 ) 1. ( 생략 ) 2. 금융투자회사는일반투자자를대상으로투자권유를하는경우에는해당일반투자자가서명또는기명날인의방법으로설명서 ( 제안서, 계약서, 설명서등명칭을불문하며, 법제123조제1항에따른투자설명서및집합투자증권의경우법제124조제2항제3호에따른간이투자설명서를포함한다. 이하같다 ) 의수령을거부 ( 법제123조제1항에따른투자설명서및법제124조제2항제3호에따른간이투자설명서의경우영제132조제2호의방법으로거부하는경우를포함한다 ) 하는경우를제외하고는투자설명사항을명시한설명서를교부하여야한다. ( 이하생략 ) 바. 청약증거금의대체, 반환및납입에관한사항 일반청약자의청약증거금은주금납입기일 (2017 년 11 월 27 일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하여주금납입일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은인수회사가총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수하며, 초과청약증거금이있는경우에는이를주금납입기일전영업일 (2017 년 11 월 24 일 ) 에환불합니다. 이경우청약증거금은무이자로합니다. 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 는금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2017 년 11 월 27 일 08:00 ~ 13:00 사이에대표주관회사에납입하여야하며, 동납입금액은주금납입기일 (2017 년 11 월 27 일 ) 에주금납입금으로대체됩니다. 국내기관투자자및해외기관투자자는납입일에배정된금액의 1.0% 에해당하는청약수수료를입금하여야합니다. 청약수수료를입금하지않는경우미납입으로간주될수있으니 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 96

99 유의하시기바랍니다. 한편, 동납입금액이기관투자자가청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는대표주관회사및인수회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. 대표주관회사, 인수회사는각청약자의주금납입금을납입기일에납입합니다. 단, 신주모집분에대한납입금은산업은행청주지점, 구주매출분에대한납입금은구주매출주주가별도로지정한은행계좌에납입합니다. 사. 기타의사항 (1) 주권교부에관한사항 1 주권교부예정일 : 청약결과주식배정확정시대표주관회사및인수회사가공고합니다. 2 주권교부장소 : 각해당청약사무취급처에서교부합니다. 3 상기 2 항에불구하고청약자또는인수인이 자본시장과금융투자업에관한법률 제 309 조제 5 항의규정에의하여동법제 294 조의규정에의한한국예탁결제원을명의인으로하여주식의발행을신청한경우에는당해청약자또는인수인에게배정된주식은한국예탁결제원명의로일괄발행되며, 이경우발행주권은청약사무취급처의청약자또는인수인의계좌에자동입고됩니다. (2) 주권교부일이전의주식양도의효력에관한사항 본주권교부일이전의주식양도는발행회사에대하여효력이없습니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제 311 조제 4 항에의거주권발행전에증권시장에서의매매거래를투자계좌부또는예탁자계좌부상계좌간대체의방법으로결제하는경우에는상법제 335 조제 3 항의규정에도불구하고발행회사에대하여그효력이있습니다. (3) 신주인수권증서에관한사항 금번코스닥시장상장공모는기존주주의신주인수권을배제한일반공모방식이므로신주인수권증서를발행하지않습니다. (4) 정보이용제한 대표주관회사인미래에셋대우, 인수회사인케이비증권 와케이티비투자증권 는총액인수계약의이행과관련하여입수한정보등을제 3 자에게누설하거나발행회사의경영개선이외의목적에이용하여서는아니됩니다. (5) 한국거래소상장예비심사신청승인에관한사항 당사는 2017 년 06 월 30 일한국거래소에상장예비심사청구서를제출하여 2017 년 09 월 14 일상장예비심사청구서에대한심사결과상장에부적합하다고인정될만한사항이없음을통지받았습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 97

100 (6) 주권의매매개시일 주권의신규상장및매매개시일은아직확정되지않았으며, 향후일정이확정되는대로한국거래소공시시스템을통하여안내할예정입니다. (7) 환매청구권 증권인수업무등에관한규정 이 2016 년 12 월 13 일에개정됨에따라동규정제 10 조의 3 제 1 항각호의어느하나에해당할경우인수회사는일반청약자에게환매청구권을부여하여야하나, 당사는금번공모시동규정제 10 조의 3 제 1 항을적용하지않음에따라환매청구권을부여하지않습니다. 자세한사항은 제 1 부모집또는매출에관한사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 자. 일반청약자의환매청구권 부분을참조하시기바랍니다. 5. 인수등에관한사항 가. 인수방법에관한사항 [ 인수방법 : 총액인수 ] 인수인 인수주식의 인수 명칭 주소 종류및수 조건 미래에셋대우 서울시중구을지로 5 길 26 ( 수하동, 미래에셋센터원빌딩이스트타워 ) 5,106,074 주총액인수 케이비증권 서울특별시영등포구여의나루로 4 길 ,228 주총액인수 케이티비투자증권 서울특별시영등포구여의대로 66 KTB 빌딩 307,595 주총액인수 합계 6,151,897 주 - 주 ) 금번코스닥시장상장공모에는별도의초과배정옵션계약을체결하지않았으므로, 추가로 발행되는주식및별도의인수수수료는없습니다. 나. 인수대가에관한사항 ( 단위 : 원 ) 구분인수인금액비고 미래에셋대우 670,802,824 인수수수료 케이비증권 52,045,074 케이티비투자증권 21,685,448 합계 744,533,345 - 주 ) 총인수대가는총취득금액 ( 의무인수분포함 ) 의 2.5% 와금 5억원중큰금액에해당하는금액입니다. 대표주관회사에게상장주선인의의무인수분에대한수수료의 100% 및공모분에대한수수료의 40%( 사무주관수수료 ) 에해당하는금액을우선지급후, 나머지금액은인수비율에따라지급합니다. 상기인수대가는발행회사와대표주관회사가협의하여제시한공모희망가액범위의최저가액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 98

101 기준이며, 향후수요예측이후결정되는확정가액에따라변동될수있습니다. 다. 상장주선인의무인수에관한사항 금번공모시 코스닥시장상장규정 제 26 조제 6 항제 2 호에의해상장주선인이상장을위해모집ㆍ매출하는주식의 100 분의 3 에해당하는수량 ( 취득금액이 10 억원을초과하는경우에는 10 억원에해당하는수량 ) 을모집ㆍ매출하는가격과같은가격으로취득하여보유하여야합니다. 금번공모의대표주관회사인미래에셋대우 가 체리부로의상장주선인으로서의무인수하는주식의세부내역은아래와같습니다. 취득자증권의종류취득수량취득금액비고 미래에셋대우 기명식보통주 184,557 주 793,595,100 원 코스닥시장상장규정에따른 상장주선인의의무인수분 주 1) 주 2) 주 3) 상장주선인의의무인수분은사모의방법으로발행한주식을취득하여야하며, 상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지해당주권을취득하여야합니다. 또한, 상장주선인은해당취득주식을상장일로부터 3개월간계속보유하여야합니다. 상기취득금액은코스닥시장상장규정상모집ㆍ매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며, 대표주관회사인미래에셋대우 와발행회사인 체리부로가협의하여제시한희망공모가액 4,300원 ~ 4,700원중최저가액인 4,300원기준입니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여주식을인수하는경우상장주선인의의무취득분 (184,557주) 에서잔여주식인수수량만큼을차감한수량의주식을취득하게됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달이 100분의 3( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하여야하는의무취득분이없을수있습니다. 라. 기타의사항 (1) 회사와인수인간특약사항 당사는본계약일부터본주식이상장된이후 1 년까지대표주관회사인미래에셋대우 및인수회사인케이비증권 와케이티비투자증권 의사전서면동의없이는본계약서에의한본주식을인수단에게매각하는것이외로본주식또는전환사채등주식과연결된증권을발행하거나직ㆍ간접적으로매수또는매도를하지않습니다. 단, 본계약이전에발행한전환사채또는기타주식의발행의무가있는증권 ( 주식매입선택권포함 ) 에대한주식발행및주식배당에의한주식발행과매도는제외합니다. 당사는상기기간동안발행회사의임원과최대주주등이인수단의사전서면동의없이, 본계약서에의한본주식을인수단에게매각하는것이외로발행회사의주식을직ㆍ간접적으로매매하거나담보제공등제 3 자와의거래를하지않도록합니다. (2) 회사와주관회사간중요한이해관계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 99

102 대표주관회사인미래에셋대우 는 증권인수업무등에관한규정 제 6 조 ( 공동주관회사 ) 제 1 항에해당하는사항이없습니다. 증권인수업무등에관한규정 제6조 ( 공동주관회사 ) 1 금융투자회사는자신과자신의이해관계인이합하여 100분의 5 이상의주식등을보유하고있는회사의기업공개또는장외법인공모를위한주관회사업무를수행하는경우다른금융투자회사 ( 해당발행회사와이해관계인에해당하지아니하면서해당발행회사의주식등을보유하고있지아니한금융투자회사를말한다 ) 와공동으로하여야한다. 다만, 다음각호의어느하나에해당하는기업의기업공개를위한주관회사업무를수행하는경우에는그러하지아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국기업 ( 주식등의보유를통하여외국기업의사업활동을지배하는것을주된목적으로하는국내법인을포함한다. 이하같다 ) 2 제1항에따른주식등의보유비율산정에관하여는법시행규칙제14조제1항을준용한다. 3 제2항에불구하고금융투자회사가한국거래소의 코스닥시장상장규정 제26조제6항제2호에따라취득하는코스닥시장상장법인 ( 코스닥시장상장예정법인을포함한다 ) 이발행하는주식및 코넥스시장상장규정 에따른지정자문인계약을체결하고해당계약의효력이유지되는상태에서취득하는코넥스시장상장법인 ( 코넥스시장상장예정법인을포함한다 ) 이발행하는주식은제1항에따른주식등의보유비율산정에있어보유한것으로보지아니한다. 4 제2항에불구하고금융투자회사또는금융투자회사의이해관계인이다음각호의어느하나 ( 이하이항에서 " 조합등 " 이라한다 ) 에출자하고해당조합등이발행회사의주식등을보유하고있거나, 발행회사또는발행회사의이해관계인이조합등에출자하고해당조합등이금융투자회사의주식등을보유하고있는경우에는해당조합등에출자한비율만큼주식등을보유한것으로본다. 1. 중소기업창업지원법 제2조제5호에따른중소기업창업투자조합 2. 여신전문금융업법 제41조제3항에따른신기술사업투자조합 3. 벤처기업육성에관한특별조치법 제4조의3에따른한국벤처투자조합 4. 법제268조에따라금융위원회에등록된사모투자전문회사 ( 사모투자전문회사가금융투자회사또는발행회사의이해관계인이아닌경우에한한다 ) (3) 초과배정옵션 당사는금번코스닥시장상장을위한공모에서는 " 초과배정옵션계약 " 을체결하지않았습니다. (4) 최대주주등의지분에대한보호예수 당사는 코스닥시장상장규정 에따라최대주주등의지분에대하여상장후 6 개월간보호예수의무가발생하게됨에따라한국거래소에상장예비심사청구서제출시계속보유확약서를제출하였으며, 상장예비심사중예탁결제원이발행한보호예수증명서를제출한바있습니다. 이에근거하여당사최대주주등의지분은상장후 6 개월간매각이제한됩니다. 당사최대주주등의지분은상장일로부터 6 개월간그소유주식을한국예탁결제원에보관하며코스닥시장상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선을위한기업인수, 합병등한국 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 100

103 거래소가필요하다고인정하는경우이외에는그주식을인출하거나매각할수없으며, 보관인출또는매각의방법및절차등에관하여는위확약서에정하는바에따릅니다. (5) 환매청구권 당사는금번공모와관련하여 증권인수업무등에관한규정 제 10 조의 3 제 1 항에해당하지않기때문에일반청약자에대한환매청구권을부여하지않습니다. 증권인수업무등에관한규정 제10조의3( 환매청구권 ) 1 기업공개 ( 국내외동시상장공모를위한기업공개는제외한다 ) 를위한주식의인수회사는다음의어느하나에해당하는경우일반청약자에게공모주식을인수회사에매도할수있는권리 ( 이하 " 환매청구권 " 이라한다 ) 를부여하고일반청약자가환매청구권을행사하는경우증권시장밖에서이를매수하여야한다. 다만, 일반청약자가해당주식을매도하거나배정받은계좌에서인출하는경우또는타인으로부터양도받은경우에는그러하지아니하다. 1. 공모예정금액 ( 공모가격에공모예정주식수를곱한금액 ) 이 50억원이상이고, 공모가격을제5조제 1항제1호의방법으로정하는경우 2. 제5조제1항제2호단서에따라창업투자회사등을수요예측등에참여시킨경우 3. 금융감독원의 기업공시서식작성기준 에따른공모가격산정근거를증권신고서에기재하지않은경우 4. 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제26조제7항제1호에따른기술성장기업의상장을위하여주식을인수하는경우 5. 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제26조제7항제2호에따른기업의상장을위하여주식을인수하는경우 2 인수회사가일반청약자에게제1항의환매청구권을부여하는경우다음각호의요건을모두충족하여야한다. 1. 환매청구권행사가능기간가. 제1항제1호부터제3호까지의경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의매수가격 : 공모가격의 90% 이상. 다만, 일반청약자가환매청구권을행사한날직전매매거래일의주가지수가상장일직전매매거래일의주가지수에비하여 10% 를초과하여하락한경우에는다음산식에의하여산출한조정가격이상. 이경우, 주가지수는한국거래소가발표하는코스피지수, 코스닥지수또는발행회사가속한산업별주가지수중대표주관회사가정한주가지수를말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% [1.1 + ( 일반청약자가환매청구권을행사한날직전매매거래일의주가지수 - 상장일직전매매거래일의주가지수 ) 상장일직전매매거래일의주가지수 ] (6) 기타공모관련서비스내역 당사는금번코스닥시장상장을위한공모와관련하여인수인이아닌자로부터인수회사탐색중개, 모집또는매출의주선, 공모가격또는공모조건에대한컨설팅, 증권신고서작성등과관련한서비스를제공받은사실이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 101

104 Ⅱ. 증권의주요권리내용 금번당사공모주식은상법에서정하는액면가액 500 원의기명식보통주로서특이사항은없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 102

105 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 살충제계란파동관련위험 2017년 7월유럽에서최초발생한살충제계란파동은국내로번져농림축산식품부의검사결과총 52개의산란계농장에서피프로닐, 비펜트린, 플루페녹수론, 에톡사졸, 피리다벤등사용이금지되거나기준치를초과한살충제성분이검출되었습니다. 당사는원종계수입부터시작하여육계의사육, 도축, 가공및유통까지이르는밸류체인의사업을영위하고있는육계계열화업체로서산란계사육및양계사업을영위하고있지아니합니다. 당사에서취급하는원종계, 종계및육계는그품종이산란계와는상이하기때문에산란목적으로사용되지않습니다. 또한, 육계는산란계와는달리평지에서사육하기때문에닭이스스로땅에몸을문지르는흙목욕등을통해몸에붙은해충을없애고있어살충제를뿌릴필요성이없습니다. 그러므로살충제계란파동으로인해당사의재무상태및영업실적에부정적인영향이발생할가능성은낮은것으로판단됩니다. 그럼에도불구하고만약살충제계란파동으로인해식용닭고기에대한소비자의무조건적이고지속적인선호도하락이발생할경우당사의재무상태및영업실적에부정적인영향이있을수있습니다. 전세계적인살충제계란파동은 2017 년 6 월벨기에정부가자국내유통되는계란및가공식품에서진드기살충제로사용되는피프로닐 (Fipronil) 성분을발견한후 7 월 20 일유럽연합 (EU) 에이를보고하면서촉발되었습니다. 이어 7 월 30 일유럽최대계란수출국인네덜란드에서살충제계란이검출되고나서사태는네덜란드산계란을수입한독일, 영국, 프랑스등 EU 17 개국, 스위스및홍콩으로번졌습니다. 네덜란드에서는 180 여개산란계농장이폐쇄되었고산란계 30 만마리가폐기처분되었으며, 벨기에또한 20 여개산란계농장이폐쇄되었습니다. 유럽보건당국의조사결과유럽살충제계란파동의진원지로는네덜란드베르네벨트지역의방역회사인칙프렌드 (ChickFriend) 에서벨기에해충방제회사인폴트리비전 (Poultry Vision) 으로부터피프로닐이혼합된세척 / 살균제 DEGA-16 을공급받아양계장방역에사용하거나수백의양계장에판매한것으로밝혀졌습니다. 국내에서는농림축산식품부에서친환경산란계농장을대상으로일제잔류농약검사를실시하는과정에서 2017 년 8 월 14 일경기남양주시와광주시의농가 2 곳에서각각피프로닐과허용기준치를초과한비펜트린 (Bifenthrin) 이검출되면서살충제계란파동이시작되었습니다. 이에농림축산식품부는 8 월 15 일 0 시부터전국모든산란계농장의계란출하를전격중단하고 3,000 마리이상의산란계를사육하는모든농장의전수검사에돌입, 18 일오전 9 시에검사를완료하였습니다. 농림축산식품부는 8 월 18 일총 1,239 곳의산란계농장을전수검사한결과 49 개농장에서사용이금지되거나기준치를초과한살충제성분이검출되었다고밝혔습니다. 그러나지자체별로이루어진전수조사과정에서일부지자체가 27 종의농약표준시약을모두보관하고있지않아검사항목이일부누락되는등부실조사논란이일었습니다. 이에농림축산식품부는 8 월 21 일오전까지조사에서검사항목이누락된 420 개농장에대한보완조사를벌였고, 그결과 3 개농장에서살충제성분인플루페녹수론이검출됐습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 103

106 이에따라부적합판정을받은농가는총 52 개 ( 친환경농가 31 개, 일반농가 21 개 ) 로늘었으며, 특히 52 개중친환경농가가절반이넘는 31 개를차지하고있어친환경인증제도를둘러싼논란이거세졌습니다. 52 개농장에서검출된살충제성분은피프로닐 8 곳, 비펜트린 37 곳, 플루페녹수론 5 곳, 에톡사졸 1 곳, 피리다벤 1 곳입니다. 한편, 농림축산식품부는부적합판정을받은농가의계란을즉시출하중지했으며유통물량의추적조사를통해계란을전량회수해폐기한다고밝혔습니다. 국내산계란에서검출된살충제성분현황 구분성분건수내용 - 말라리아매개모기방역관리살충제 ( 모기, 벼룩, 바 퀴벌레구제 ) 1 피프로닐 (Fipronil) 8 건 - 인간이직접섭취하는동물에는사용이금지돼있음 - 세계보건기구 (WHO) 에따르면피프로닐다량섭취 시간, 갑상샘, 신장등의기능에이상을일으킬수있 음 - 불개미에사용하는합성피레스로이계및닭진드기 살충제 2 비펜트린 (Bifenthrin) 37 건 - 피프로닐보다는독성이약하며, 식용목적의가축에도사용할수있음 - 다만미국환경보호청 (EFA) 은비펜트린을발암가 능성이있는물질로분류 3 플루페녹수론 (Flufenoxuron) 5 건 - 관상용식물, 과수원진드기살충제 - 헤모글로빈에독성을야기해빈혈을일으킨다는연구결과가있음 4 에톡사졸 (Etoxazole) 1 건 - 거미진드기갈충제 - 간손상야기 5 피리다벤 (Pyridaben) 1 건 - 진드기살충제 ( 저독성 ) - 장기간섭취시체중감소증상나타남 자료 : 농림축산식품부 ( 기준 ) 국내산계란의살충제검출은산란계사육단가를낮추기위해좁은공간에많은가축을키우는밀집사육이가장큰원인으로꼽히고있습니다. 일반적으로야생상태의닭은땅에몸을문지르는흙목욕이나발로모래를뿌리는등의동작으로몸에붙은해충을없애고있습니다. 하지만국내대부분산란계농장에서는좁은케이지에서산란계를사육하기때문에진드기가널리퍼지기쉬운환경이므로산란계농가에서는살충제를뿌려닭에기생하는해충을없애왔습니다. 정부에서는살충제계란사태재발방지를위한후속조치로산란계농가의공장형사육문제를해결하기위해동물복지농장전환을확대하는등축산종합대책마련에착수했습니다. 먼저, 내년부터신규친환경인증은유기축산등동물복지형농장에한해서만허용키로하였습니다. 또축산에신규진입하는농가는내년부터사육면적을마리당 m2에부합하거 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 104

107 나동물복지형축사를의무화해야합니다. 기존축산농가도사육밀도준수의무화시기를기존 2027 년에서 2025 년으로앞당겨야합니다. 생산부터유통, 판매단계까지계란이력추적제를도입하여잔류농약검출등문제발생시역추적등신속한대응체계를구축하고, 계란의표면 ( 난각 ) 표시를소비자가쉽게알수있도록하고생산년월일까지표시하도록할계획입니다. 농장에서출하하는모든계란은계란유통센터 (GP) 를통해수집, 판매되도록의무화하고, 계란유통센터를계란안전성검사의거점으로활용하는방안을추진합니다. 식약처와농식품부는긴밀히협조해살충제성분이검출된원인조사를실시하는한편, 3 회연속검사등강화된기준에따라규제검사등사후관리를강화할계획입니다. 또한, 유통중인살충제검출농장의계란에대해서는전량회수, 폐기조치하고추적조사등을통해유통을차단하겠다는방침입니다. 아울러, 농식품부는적합농장을포함해전체산란계농장을대상으로 9 월부터 12 월까지불시점검을강화하고, 식약처는유통단계계란에대한수거검사를지속실시할계획입니다. 한편육용종닭은그목적에따라크게육계, 종계 ( 순계, 원원종계, 원종계포함 ), 산란계로나누어져있으며, 식용으로쓰이는닭을육계, 번식을위한닭을종계, 계란을낳는닭을산란계로지칭하고있습니다. 육계, 종계, 산란계는그목적에맞추어품종이다르기때문에일반적으로육계는식용으로만, 종계는번식용으로만, 산란계는산란용으로만사용되고있습니다. 원종계및산란계품종및국내사육비중현황 구분품종및국내사육비중원종계로스 (46%), 코브 (29%), 아바에이커 (25%) 산란계하이라인브라운 (67%), 로만브라운 (16%), 브라운닉 (12%), 이사브라운 (5%), 자료 : 축산물품질평가원 소비자가닭고기 ( 육계 ) 를구매하기까지일련의생산및유통과정을살펴보면다음과같습니다. 육계계열화사업흐름도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 105

108 자료 : 축산물품질평가원 식용닭은순계 (Pure Line) 의교배를시작으로원원종계 (Grand Grand Parent Stock, GGPS), 원종계 (Grand Parent Stock, GPS), 종계 (Parent Stock) 의단계를거쳐육계 (Commercial Chicken) 가부화, 사육되어도축됩니다. 예를들어, 원종계끼리교배하여종계를낳고, 종계끼리교배하여육계를낳는것입니다. 일반적으로당사와같은육계계열화업체가원종계를수입한이후소비자가닭고기를섭취하기까지약 17 개월이소요되며, 국립축산과학원에따르면육계의평균사육일수는 35 일입니다. 육계흐름도 자료 : 축산물품질평가원 한편알을낳는산란계는생후 20 주가지난후계란을낳는데 1 년에약 200 여개를생산하고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 106

109 생후 80 주가지나생산력이떨어지면도살되는것이일반적이며, 일부는 ' 노계 ' 라는이름으로저렴한가격에식용으로판매되지만맛이현저하게떨어져실제판매량은절대적으로미미한수준입니다. 당사는원종계수입부터시작하여육계의사육, 도축, 가공및유통까지이르는밸류체인의사업을영위하고있는육계계열화업체로서산란계사육및양계사업을영위하고있지아니합니다. 당사에서취급하는원종계, 종계및육계는그품종이산란계와는상이하기때문에산란목적으로사용되지않습니다. 또한, 육계와산란계의사육환경이완전히다릅니다. 산란계는좁은공간에서밀집사육하기때문에진드기등이발생하기쉬워살충제사용이이루어지는요인이되고있습니다. 반면육계는평지에서사육하기때문에닭이스스로땅에몸을문지르는흙목욕이나발로모래를뿌리는등의동작으로몸에붙은해충을없애고있어진드기등이기생하기어려운환경이라살충제를뿌릴필요성이없습니다. 또한, 산란계는평균사육기간이약 80 주여서진드기등이발생할확률이높은반면육계는평균사육기간이약 35 일이어서사육기간내진드기등이발생할확률이현저하게낮습니다. 상기와같이당사의사업은올해전세계적으로큰파장을일으켰던살충제계란파동과관련이없을뿐만아니라당사에서판매하는육계 ( 식용닭 ) 는산란계 ( 계란을낳는닭 ) 와는사육환경이완전히달라살충제를사용할필요가없습니다. 그러므로살충제계란파동으로인해당사의재무상태및영업실적에부정적인영향이발생할가능성은낮은것으로판단됩니다. 하지만그럼에도불구하고만약살충제계란파동으로인해식용닭고기에대한소비자의무조건적이고지속적인선호도하락이발생할경우당사의재무상태및영업실적에부정적인영향이있을수있습니다. 나. 조류인플루엔자 (AI) 를발병관련위험 당사가속한산업의전사이클상가금류에게전염이가능하고폐사율이높은 AI( 조류인플루엔자 ) 는위협적으로작용할수있습니다. AI는 2003년 12월국내에서는최초로발생하여방역체계및바이오시큐리티시스템이비교적낙후되어있던국내양계업계는큰타격을입고닭고기에대한소비자수요가크게하락한바있습니다. 하지만그이후당사를포함하여바이오시큐리티시스템이잘갖추어진업계상위의육계계열화업체는육계의 AI 감염확률이낮아 AI의영향으로인한생산량변동이낮을뿐아니라 AI의인체감염율이극히낮은점, 가공된닭고기를통하여감염이되지않는점, 대형육계업체의안전및품질인증, 국내주요닭고기브랜드에대한소비자의심리개선이이루어져, AI로인한닭고기의수요충격은지속적으로약해지고있는추세입니다. 그럼에도불구하고만약 AI로인하여당사의원종계농장또는육계농장에서대규모살처분이발생하거나 AI의인체감염발생등으로인해닭고기수요가급감하는경우육계가격및판매량이동반하락하여전체시장이축소될수있으며이로인하여당사의재무상태및영업실적에부정적인영향이있을수있습니다. 당사는국내에서육계축산업을영위하는대형육계계열화업체로최종적으로육계의사육과도축, 유통에이르는닭고기관련산업의전사이클을사업으로영위하고있습니다. 당사가속한산업의전사이클상가금류에게전염이가능하고폐사율이높은 AI( 조류인플루엔자 ) 는위협적으로작용할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 107

110 고병원성조류인플루엔자 (HPAI) 발생이육계산업에미치는영향 발생피해 피해영향및지속기간 육계매몰처분도계마릿수감소 (1 개월이내 ) 육용종계매몰처분 종계사육마릿수감소로병아리생산감소 (2~ 최대 17 개월도계감소 : 점진적으로감소폭축소후회복 ) 종란폐기병아리생산감소 (1~2 개월후도계마릿수감소 ) 부화장가동중지종란, 병아리이동제한병아리입식제한닭고기소비위축 병아리생산감소 ( 가동중지 2 개월후도계감소 : 부화장재가동 1 개월후회복 ) 지역별종란, 병아리수급불균현발생, 잉여종란, 병아리폐기발생 ( 이동제한해제후회복 ) 육계사육마릿수감소, 입식가능지역휴지기없이입식 ( 이동제한 1 개월후도계감소 : 입식해제후회복 ) 닭고기소비감소육계산지가격하락요인 ( 과거 HPAI 발생시 2 개월후회복 ) 자료 : 축산관측육계 (2017 년 1 월호 ) AI 는 1900 년대초이탈리아에서발병한것이처음보고되어그존재를알렸으며국내에서는 2003 년처음발병하였습니다. AI 는조류독감이라는이름으로불리기도하지만정식명칭은조류인플루엔자 (Avian Influenza) 로, 국내에서는 2003 년최초발병이후 2017 년현재까지거의매해발병하고있는추세입니다. AI 는철새등의요인으로해외에서병원균이유입되어발병하고있는것으로알려져있으며, 닭, 칠면조, 오리등가금류에발생하여많은피해를입히고있습니다. AI 는그위험도에따라고병원성 (HPAI) 과저병원성 (LPAI) 으로분류되고, 이중고병원성 AI 는가금류의폐사율이 100% 에이르고전염성이높기때문에국제수역사무국 (OIE) 에서 A 급으로분류하고있으며, 국내에서도제 1 종가축전염병으로분류하고있습니다. AI 는바이러스에감염된조류의콧물, 호흡기분비물, 배설물등에접촉한조류들이다시감염되는형태로전파됩니다. 특히바이러스에오염된배설물에서입을통하여감염되는경우가많습니다. AI 바이러스는가금류의분변속에서 35 일이상생존이가능하며, 오염된분변 1g 이면약 100 만마리의닭을감염시킬수도있습니다. 가금류사육농장내또는농장간에는주로오염된먼지, 물, 알의겉에묻은분변, 사람의의복이나신발, 차량등에의해전파되며, 공기를통하여다른지역으로전파되지는않는성격을보입니다. 철새들도 AI 전파에중요한역할을하는데, 철새들은 AI 바이러스에감염되어도증상이약하거나없지만닭이나오리, 칠면조같은가금류는저항력이상대적으로낮아고병원성 AI 에감염시 100% 에가까운폐사율을보이고있습니다 년 12 월국내에서는최초로 AI 가발생하였으며, 당시고병원성 AI 의창궐로인해방역체계및바이오시큐리티시스템이비교적낙후되어있던국내양계업계는원종계, 종계, 육계농가에전부큰타격을입었고 2003 년 12 월부터 2004 년 4 월까지 5,285,000 마리를살처분하였습니다. 당시 AI 라는현상에익숙하지않은국내에서는 AI 의인체감염에대한우려와국내육계유통및방역시스템에대한불신으로인해 AI 의발병과함께닭고기수요가폭락하고, 수요에의한가격변동성이높은육계값이폭락하여국내육계산업전체가큰폭으로무너지는현상을보였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 108

111 고병원성 AI 국내발병현황 발병년 발병일수 102일 105일 42일 139일 669일 4일 83일 살처분수수 529만수 280만수 182만수 650만수 1,937만수 1만수 3,312만수 발병농장수 19건 7건 33건 53건 38건 5건 340건 방역농가수 392농가 460농가 150농가 286농가 809농가 12농가 824농가 자료 : 농림축산식품부고병원성 AI 방역일일보고종합 그이후 AI 가지속적으로발병하고있고, 인체감염율이극히낮은점, 가공된닭고기를통하여감염이되지않는점, 국내살처분처리와방역체계의지속적인개선, 대형육계업체의안전및품질인증, 국내주요닭고기브랜드에대한소비자의심리개선이이루어져, AI 로인한닭고기의수요충격은지속적으로약해지고있는추세입니다 년 11 월발발하여 2017 년 4 월까지이어진고병원성 AI 로인한살처분건수는산란종계와타가금류를포함하여 3,312 만수로역대최고를기록하였습니다. 그럼에도불구하고당사의원종계보유및초생추공급시설, 사육농장은바이오시큐리티시스템이잘구축되어있어, 단 228,369 마리의살처분매몰만발생하는등, AI 로인한큰피해를입지않았고, 소비자의닭고기수요가단시간내회복한결과당사의재무상태및영업실적에오히려긍정적으로작용하였습니다. 즉 AI 발생시바이오시큐리티의보안정도가높은업계상위의육계계열화업체는육계의 AI 감염확률이낮아 AI 의영향으로인한전체시장의생산량변동정도는지속적으로줄어드는추세입니다. 하지만만약 AI 로인하여당사의원종계농장또는육계농장에서대규모살처분이발생하거나 AI 의인체감염발생등으로인해닭고기수요가급감하는경우육계가격및판매량이동반하락하여전체시장이축소될수있으며이로인하여당사의재무상태및영업실적에부정적인영향이있을수있습니다. 다. 닭고기시세변동에따른위험 닭, 오리와같은가금육은소고기나돼지고기에비해세균증식이빠르기때문에쉽고빠르게변질되고부패하는편이어서국내소고기및돼지고기의유통기한이일반적으로각각 60일및 30일인데비하여가금육의유통기한은보통 10일이내로비교적짧습니다. 닭고기는상기와같은특성때문에수요및공급측면에서일시적인충격이발생할경우소고기나돼지고기에비해가격변동성이상대적으로높은편입니다. 상위육계계열화업체의점유율상승의결과로, 사육농가의안정화, 육계생산성의증가와더불어육계공급량의안정으로인해육계가격이점진적으로안정화되고있는추세에있습니다. 하지만향후 AI 등전염병의발생, 원종계, 종계, 육계, 산란계의살처분등으로인하여수요또는공급의일시적인충격이발생할경우가격변동성이높게나타날수있으며이로인하여당사의재무상태및영업실적에높은변동성이발생할수있습니다. 닭, 오리와같은가금육은소고기나돼지고기에비해세균증식이빠르기때문에쉽고빠르게변질되고부패하는편입니다. 국내소고기및돼지고기의유통기한이일반적으로각각 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 109

112 60 일및 30 일인데비하여가금육의유통기한은보통 10 일이내로비교적짧습니다. 또한국내육계시장의특성상약 85% 가냉동육이아닌생계의형태로유통되고있기때문에도축이후매우짧은시간내에유통, 소비및섭취되어야합니다. 닭고기는상기와같은특성때문에수요및공급측면에서일시적인충격이발생할경우소고기나돼지고기에비해가격변동성이상대적으로높은편입니다 년 6 월축산물품질평가원발표기준 2011 년 ~ 2017 년상반기국내닭고기의가격 ( 산지가, 도매가, 소비자가 ) 변동추이는아래와같습니다. 국내닭고기가격변동추이 ( 단위 : 원 /kg) 국내닭고기가격변동추이 자료 : 축산물품질평가원 ( ) 2011 년부터 2017 년상반기까지국내닭고기가격 ( 산지가기준 ) 은 1kg 당약 1,000 원에서약 2,500 원사이의범위에서등락을거듭하고있으며, 특히 2016 년부터 2017 년상반기까지약 1 년 6 개월의기간동안최저약 1,000 원에서최고약 2,500 원까지오르고내릴정도로높은가격변동성을보여주고있습니다. 농협경제연구원에따르면 2014 년기준육계계열화업체들이육계시장을 95% 이상점유하고있는것으로나타나고있습니다. 국내육계시장에는약 40 여개의계열화업체가존재하고있으며, 2012 년기준상위 20 개업체가 84.0% 의시장점유율을, 상위 10 개업체가 75.5% 의시장점유율을, 상위 5 개업체가 57.9% 의시장점유율을기록하고있고, 상위업체의점유율이지속적으로상승하는추세입니다. 상위육계계열화업체의점유율상승의결과 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 110

113 로, 사육농가의안정화, 육계생산성의증가와더불어육계공급량의안정으로인해육계가격이점진적으로안정화되고있는추세에있습니다. 하지만닭고기의짧은유통기한이라는특성으로인해수요및공급측면에서일시적인충격이발생할경우가격이큰폭으로변동할수있습니다. 실제로 2016 년말국내외에서발병한 AI 및브라질산닭고기파동으로인하여닭고기수요가하락한결과 2016 년말생산지기준육계가격은 1kg 당 1,000 원에근접한바있습니다. 그이후닭고기수요는정상수준으로회복되었으나국내육계의살처분처리, 원종계시설의원종계살처분, 해외 AI 발생국으로부터의수입중단, 브라질산닭고기파동으로국내육계의공급이원활하지않아 6 개월사이 1kg 당 2,500 원이상으로급격하게상승하였습니다. 당사를포함한대형육계계열화업체의경우다양한지역에서다수의사육농가를확보함으로써 AI 등전염병의피해를최소화하고있습니다. 하지만향후 AI 등전염병의발생, 원종계, 종계, 육계, 산란계의살처분등으로인하여수요또는공급의일시적인충격이발생할경우가격변동성이높게나타날수있으며이로인하여당사의재무상태및영업실적에높은변동성이발생할수있습니다. 라. 관계법령또는정부규제관련위험 국민건강의증진및환경보호를도모하기위하여당사의주요사업분야에대하여위생및환경관련다양한국내외규제가존재하고있습니다. 당사는 1991년설립이래상기닭고기축산관련법규위반으로인한제재를받은사례가없는등관련법규를성실히준수하고있으므로향후법규위반가능성및이로인한위험은낮은것으로판단됩니다. 하지만만약당사의사업과관련하여국내외위생및환경규제가급격하게강화되거나관련법규미준수로인하여감독기관으로부터제재를받을경우이로인하여당사의재무상태및영업실적에부정적인영향이있을수있습니다. 정부는축산물수입시장개방에따른경쟁력제고를위하여축산식품에있어서 1997 년 12 월 축산물가공처리법 ( 현재 축산물위생관리법 ) 에 HACCP(Hazard Analysis and Critical Control Point, 위해요소중점관리기준 ) 제도도입을위한근거를마련하였고, 1998 년 8 월 축산물안전관리인증기준 을제정하여 2000 년 7 월부터 2003 년 7 월까지연차적으로전국의모든도축장에 HACCP 을의무적용하도록하였습니다. 축산물위생관리법 개정에따라 2011 년부터모든도축장에서도축, 가공, 생산한축산물은법률이정한축산물의포장방법을적용하여야하고, 식육포장에사용되는용기및재료는 식품위생법 의관련규정에적합한재질을사용하여포장을해야하는포장유통의무화가개정시행되고있습니다. 국내닭고기축산관련주요법령및규칙 구분법령 법령 / 규칙명가축및축산물이력관리에관한법률가축및축산물이력관리에관한법률시행령가축및축산물이력관리에관한법률시행규칙 소관부처농림축산식품부농림축산식품부농림축산식품부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 111

114 고 시 축산계열화사업에관한법률축산계열화사업에관한법률시행령축산계열화사업에관한법률시행규칙축산물위생관리법축산물위생관리법시행령축산물위생관리법시행규칙축산법축산법시행령축산법시행규칙가축전염병예방법가축전염병예방법시행령가축전염병예방법시행규칙가축분뇨의관리및이용에관한법률가축분뇨의관리및이용에관한법률시행령가축분뇨의관리및이용에관한법률시행규칙가축분뇨의자원화및이용촉진에관한규칙식품및축산물안전관리인증기준식품, 식품첨가물, 축산물및건강기능식품의유통기한설정기준축산계열화사업관련사육자재, 출하가축, 사육시설등에관한기준축산물등급거래규정축산물등급판정세부기준축산물부분육상장표준규격축산물안전관리시스템운영및관리축산물위생심의위원회분과위원회운영세칙축산물의가공기준및성분규격축산물의표시기준 농림축산식품부농림축산식품부농림축산식품부식품의약품안전처식품의약품안전처식품의약품안전처농림축산식품부농림축산식품부농림축산식품부농림축산식품부농림축산식품부농림축산식품부환경부환경부환경부농림축산식품부식품의약품안전처식품의약품안전처농림축산식품부농림축산식품부농림축산식품부농림축산식품부식품의약품안전처식품의약품안전처식품의약품안전처식품의약품안전처 자료 : 국가법령정보센터 2014 년 가축전염병 예방법시행령및시행규칙의개정으로해외악성가축전염병의국내발생시검사, 처분, 예방주사, 예찰, 소독, 이동제한, 교통차단, 사후관리등방역에관한사항을구체적으로정함으로써가축전염병을조기에근절시키려하고있습니다 년 6 월 OECD 발간 한국가축질병관리에서생산자인센티브 (OECD Producer Incentives in Livestock Disease Management: Korea Case Study) 보고서에따르면최근수년간한국내고병원성 AI 및구제역등주요가축질병이재발하는주요원인으로밀집사육을들고있습니다. 밀집사육환경에서는 AI 나구제역등가축질병이생기면동물들이전염병에쉽게노출되어대규모피해를면하기어렵고, 좁은사육환경에서스트레스를받을경우항체형성률이떨어짐으로써질병을이겨내는능력도낮아져피해가더커진다는지적입니다. 실제행정자치부가 2016 년 11 월 2017 년 1 월충청남도내가금류사육농가 5 천곳을대상으로 AI 발생현황을분석한결과 10 만마리이상을사육하는농가의 AI 발병률은 36.17% 로, 4 천마리미만농가발병률 0.07% 보다 548 배높았습니다. OECD 에서는 " 갈수록심해지는가축질병 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 112

115 발생에대응해한국정부는가축생산시설이나위치등에대한규제를강화해야한다 " 고지적하였고, 위와같은문제에따라서정부의면적당가축사육마릿수규제가강화될경우사육시설에대한투자비용의증가, 같은시설에서의사육수수하락등으로이어져닭고기생산비용이증가할수있습니다. 정부는해양오염을막기위해폐기물배출을규제한국제협약인런던협약및런던의정서가입이후이에따라육상폐기물의해양배출조건이강화되어 2016 년부터국내해역에서가축분뇨및폐기물의해양투기를전면금지하기로결정하였습니다. 정부에서는개별농가의분뇨처리어려움을덜어주고가축분뇨로제조한퇴 / 액비로자원화해축산농가와경종농가의상생을도모하기위하여가축분뇨공동자원화사업을펼치고있으며 2016 년현재기준전국에 83 곳의공동자원화시설이설치되어있습니다. 농림축산식품부에서는분뇨처리시설의지역단위대형화를위하여 2025 년까지전국에 150 곳의공동자원화시설을설치하기로하였고, 처리시설도기존 100 톤규모에서 300 톤규모로확대하는한편퇴 / 액비중심의자원화방식을전기, 가스, 고체연료개발등으로다양화할계획입니다. 국내축산업관련환경규제의또다른법률에는 가축분뇨관리및이용에관한법률 이있습니다 년현재국내에서 3,000 평방미터이상규모양계사육시설의경우배설물배출시설설치허가를받아야합니다. 국내에적용되고있는주요분뇨처리방법으로는퇴비화, 액비화, 정화방류가있고, 국내에서는가축분뇨의약 90% 가퇴비화, 액비화등자원화가대부분이루어지고있고, 나머지약 10% 가침전, 분해등방법으로정화후방류되고있는것으로나타나고있습니다 년 축산계열화사업에관한법률 이제정되어축산농가와축산계열화사업자간의공정한거래와상호협력관계를도모하고축산업및국가경제의건전한발전에이바지하기위한사항들이시행되고있습니다. 정부는 축산계열화사업에관한법률 시행에따라육계계열화사업모범사업자를육성하고계열화사업경쟁력강화에나서고있습니다. 농림축산식품부는계열화사업을위한시설물투자에소요되는자금을장기간에걸쳐시장금리보다저렴하게지원하고있으며, HACCP 관련운영현황을소비자단체와합동으로평가보고서를발표하고이에따른최상급평가우수업체에게는 HACCP 운영자금을 1 년간최고 10 억원까지무이자로대출지원하고있으며축산계열화사업모범사업자에게사료및설비자금으로 30 억까지무이자로대출지원하고있습니다. 당사는농가협의회운영을활성화하고, 농가와의사전분쟁발생방지를위한정부의정책사업에적극협조하는등의노력으로 2014 년 7 월농림축산식품부로부터육계계열화사업모범사업자로지정된바있습니다. 상기와같이국민건강의증진및환경보호를도모하기위하여당사의주요사업분야에대하여위생및환경관련다양한국내외규제가존재하고있습니다. 당사는 1991 년설립이래상기닭고기축산관련법규위반으로인한제재를받은사례가없는등관련법규를성실히준수하고있으므로향후법규위반가능성및이로인한위험은낮은것으로판단됩니다. 하지만만약당사의사업과관련하여국내외위생및환경규제가급격하게강화되거나관련법규미준수로인하여감독기관으로부터제재를받을경우이로인하여당사의재무상태및영업실적에부정적인영향이있을수있습니다. 마. 냉동닭고기수입증가에따른위험 닭고기생계는신선도유지기간이짧은특성상수출과수입이자유롭지않는데다국내닭고기시장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 113

116 은생계시장이대부분을차지하고있습니다. 그렇기때문에수입산닭고기는국내에서시장규모가비교적크지않은냉동육시장에집중하고있습니다. 국내에서수입산닭고기에대한불신이커지는반면국산닭고기에대한신뢰도가높아지고있고, 또한국내닭고기시장에서소비처및조리방법등에따라생계시장과냉동육시장은분리되어있는편이기때문에냉동육의수입이증가하더라도당사의생계판매실적에미치는영향은크지않은것으로판단됩니다. 하지만만약국내에서수입산닭고기에대한불신이가라앉아국산냉장제품보다비교적가격이저렴한수입산냉동제품에대한소비자선호도가증가할경우이로인하여당사의재무상태및영업실적에부정적인영향이있을수있습니다. 국내닭고기수입물량은 1997 년수입개방이후점진적으로증가하여 2010 년대들어약 10 만톤수준을일정하게유지하고있습니다. 국내에서닭고기를수입하는주요국가는브라질, 미국, 덴마크등우리나라보다육계생산비용이낮은국가들로이루어져있으며과거수입관세의하락에힘입어국내닭고기시장에서가격경쟁력을통해점유율을늘린바있습니다. 닭고기수입국현황 ( 단위 : 톤 ) 구분 2013 년 2014 년 2015 년 2016 년 건수중량건수중량건수중량건수중량 브라질 2,372 55,491 2,247 52,554 3,903 91,052 3,817 88,995 미국 1,315 44,207 1,750 67, , ,599 덴마크 244 5, , , ,349 기타 , ,456 합계 3, ,603 4, ,814 4, ,108 4, ,399 자료 : 식품의약품안전처 2014 년까지수입닭고기중미국산과브라질산이차지하는비중은 40% 안팎수준으로비슷하였으나, 2014 년 12 월미국워싱턴주, 오리건주에서 AI 가발생하자당시우리정부에서미국산모든지역의가금류수입을 11 개월동안전면중단하면서미국산의비중이크게떨어지고그대신브라질산이그자리를차지하여 2017 년현재까지그비중을유지하고있습니다. 국내에서유통되는닭고기의소비형태를살펴보면, 얼리지않은생계가약 85% 를차지하고있고냉동절단육이나머지약 15% 를차지하고있습니다. 닭고기는신선도유지기간이짧은특성으로인해국내에서유통기한이 10 일 ( 소고기 60 일, 돼지고기 30 일 ) 정도로짧은편이기때문에수입닭고기는주로생계가아닌냉동절단육형태로수입되고있습니다. 이에따라국내생계시장은국산닭고기가점유하고있는반면냉동육시장은가격이상대적으로저렴한수입닭고기가점유하여외식업체의닭다리, 닭날개등부위요리에주로사용되고있습니다. 국내닭고기시장에서수입닭고기가차지하는비중은 2016 년도기준약 11% 정도로국내닭고기시장에서냉동육 ( 약 15%) 과생계 ( 약 85%) 의비중과매우유사한수준이며, 이비중 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 114

117 은연간기준으로는큰변동이발생하지않습니다. 다만국내육계가격의변동성이높기때문에냉동닭고기의수입물량은국내육계가격에따라움직이는경향이있습니다. 특히국내생계닭고기의가격이높은상황에서는비교적가격이낮고거래가가안정되어있는브라질, 미국등의냉동닭고기의수요가증가하는경향이있습니다. 다만 2017 년들어닭고기수입은지속적으로감소하고있습니다 년말부터세계적으로유행하던고병원성 AI 로인하여방역, 전염위험등의우려로닭고기수입이차단되기시작하였고, 특히 2017 년초국내브라질수입물량의절반가량을판매하는 BRF 사가유통기한이지난썩은닭고기를국내에판매한사실이확인된것이결정적사건으로작용하여브라질산닭고기의수입이사실상중단되었습니다. 수입산제품에대한소비자불신과, 국내육계유통에서의 HACCP( 식품위해요소중점관리기준 ) 의무시행등으로위생도가개선되고원산지표기가분명한국산제품에대한선호도가증가하는추세로, 국내닭고기위생규제가강화됨에따라 2017 년역대최악의 AI 에따른생산량감소에도불구국내닭고기의시장지배력은지속적으로강화되고있습니다 년고병원성 AI 발생으로육계, 산란계대량살처분이이루어지면서국내닭고기및계란가격이크게상승하였고, 2017 년 6 월 19 일정부에서는 2,100ton, 민간에서 6,900ton 을비축중이던냉동닭고기물량을방출하기로결정하였고, 달걀수입원을확대하는등물가안정을위한정책의방안으로육계의수입원이다양화되고있습니다. 상기와같이닭고기생계는신선도유지기간이짧은특성상수출과수입이자유롭지않는데다국내닭고기시장은생계시장이대부분을차지하고있습니다. 그렇기때문에수입산닭고기는국내에서시장규모가비교적크지않은냉동육시장에집중하고있습니다. 국내에서수입산닭고기에대한불신이커지는반면국산닭고기에대한신뢰도가높아지고있고, 또한국내닭고기시장에서소비처및조리방법등에따라생계시장과냉동육시장은분리되어있는편이기때문에냉동육의수입이증가하더라도당사의생계판매실적에미치는영향은크지않은것으로판단됩니다. 하지만만약국내에서수입산닭고기에대한불신이가라앉아국산냉장제품보다비교적가격이저렴한수입산냉동제품에대한소비자선호도가증가할경우이로인하여당사의재무상태및영업실적에부정적인영향이있을수있습니다. 바. 양계산업의성장관련위험 국민소득의성장과함께단백질의공급원으로서가격과영양측면에서경쟁력을가지고있는닭고기에대한선호도와수요는꾸준하게증가할것으로전망됩니다. 하지만만약쇠고기, 돼지고기, 생선, 양고기, 오리고기등대체식품에대한소비자선호도의증가혹은닭고기식문화의변화, 예기치못한가금류관련질병발생, 진짜고기가아닌식물로만든가짜고기 (fake meat) 의등장등으로인해닭고기에대한수요하락이발생할경우양계산업전반의성장성에부정적인영향을미칠수있습니다. 농림축산식품부에서조사한국내 1 인당육류소비량을살펴보면국내에서는돼지고기 24.4kg 로 1 위, 닭고기가 15.4kg 으로 2 위, 그다음이쇠고기 11.6kg 으로조사되고있습니다. 일반적으로인당 GDP 가높은국가일수록육류총량에대한소비가높고, 그중에서도국내대비쇠고기와닭고기소비가활발한것을확인할수있습니다. 주요 OECD 국가별 1 인당연간육류소비량 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 115

118 국가 1 인당 GDP ($) 1 인당육류소비량 (kg) 쇠고기돼지고기닭고기합계 호주 61, 미국 54, 캐나다 50, 뉴질랜드 44, 한국 27, EU28 평균 36, OECD 평균 38, 자료 : 농림축산식품부국민1인당육류소비량 (2016) 타국가대비국내에서돼지고기소비가두드러지는이유로는, 돼지고기는쇠고기보다가격이비교적저렴하고절단된돼지고기를즉각적으로구워서소비하는고깃집문화, 각종돼지고기관련요리, 찌게등기타음식에돼지고기를넣어전체적인육류맛을가미하는것등의국내고유의한식문화와, 소세지소비문화등양식의돼지고기소비문화가현재까지이어지고있기때문입니다. 다만, 국내에서도프랜차이즈등을통해후라이드치킨, 양념치킨, 윙, 치킨텐더등의소비문화가지속적으로증가하고있고, 전통음식인삼계탕은우리나라의대표적인보양음식으로현재도많은사람들에게사랑받고있습니다. 특히초복, 중복, 말복등삼복이끼어있는여름철 (6, 7, 8 월 ) 에는삼계탕을포함한닭고기제품에대한선호가증가하여소비량이크게증가하는추세를보입니다. 또한닭가슴살샐러드, 닭가슴살가공식품등건강식품으로서의닭고기소비선호도가증가함에따라그추가적인수요가발생하고있습니다. 농식수산품부에따르면한국인의연간육류소비량은지난 33 년간약 3.7 배 (277.9%) 로증가했으며 1980 년 11.3kg 에그쳤던 1 인당육류소비량은 1990 년 19.9kg, 2000 년 31.9kg, 2010 년 38.8kg 등으로꾸준히늘었습니다. 이기간동안육류의종류별소비량증가율은닭고기 379.2%( kg), 쇠고기 296.2%( kg), 돼지고기 231.7%( kg) 순으로이처럼한국인의고기섭취량이늘어난것은식습관이서구화되고소득이높아진데다외식산업이발전하면서육류를취급하는음식점이증가한데에따른것으로풀이됩니다. 또한닭고기는이중에서도가장높은성장세를보이고, 농림수산식품부에따르면 2026 년까지타육류대비가장높은성장세를보일것으로예상됩니다. 육우, 육돈, 육계생산량추이및전망 ( 단위 : 10 억원 ) 축종 ( 추정 ) 연평균변화율 (%) 16/15 17/16 26/16 한육우 4,708 4,465 4,388 4,700 5, 돼지 6,967 6,770 6,660 7,077 8, 닭 1,910 1,990 2,084 2,286 2, 자료 : 농림수산식품부농림수산식품주요통계, 한국농촌경제연구원 (2016) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 116

119 상기와같이국민소득의성장과함께단백질의공급원으로서가격과영양측면에서경쟁력을가지고있는닭고기에대한선호도와수요는꾸준하게증가할것으로전망됩니다. 하지만만약쇠고기, 돼지고기, 생선, 양고기, 오리고기등대체식품에대한소비자선호도의증가혹은닭고기식문화의변화, 예기치못한가금류관련질병발생, 진짜고기가아닌식물로만든가짜고기 (fake meat) 의등장등으로인해닭고기에대한수요하락이발생할경우양계산업전반의성장성에부정적인영향을미칠수있습니다. 2. 회사위험 가. 닭고기선호도하락에따른육계매출감소위험 2017년반기기준육계매출은당사전체매출액의약 68.1%(152,449백만원 ) 를차지하고있습니다. 이에육계에대한전반적인소비자의선호도하락또는당사의육계제품에대한선호도하락등다양한요인에의하여당사육계제품의매출증가율이둔화되거나, 매출이감소할경우당사수익구조전반에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사의주요제품은육계및사료로서각제품의현황및제품별매출액은다음과같습니다. 체리부로제품별매출액현황 ( 단위 : 백만원 ) 매출 유형 제품명 2014연도 ( 제24기 ) 2015연도 ( 제25기 ) 2016연도 ( 제26기 ) 2017연도반기 ( 제27기반기 ) 2017연도 3분기 ( 제27기 3분기 ) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출 1 위육계 230, % 224, % 249, % 152, % 231, % 자사 제품 매출 2 위사료 5, % 12, % 31, % 15, % 23, % 매출 3 위병아리 15, % 3, % 13, % 13, % 16, % 매출 4 위종란 % % 1, % 5 0.0% 5 0.0% 소계 - 251, % 241, % 295, % 180, % 271, % 기타 ( 주 1) % 2, % 4, % 2, % 3, % 상품 4, % 23, % 14, % 7, % 12, % 생물자산의순공정가치 변동에따른이익 - 0.0% - 0.0% - 0.0% 33, % 30, % 매출총계 257, % 267, % 314, % 223, % 318, % 주 1) 기타는용역매출및판매장려금 ( 매출의차감항목 ) 이포함되어있음 주 2) 2017 연도 3 분기실적은누적기준이며, 검토받지않은가결산실적임 체리부로주요브랜드현황 브랜드 kokkhen 브랜드설명친화경무항생제 1등급프리미엄닭고기브랜드친환경무항생제닭고기중에서축산물품질평가원이인증한 1등급닭고기만골라서만든프리미엄닭고기브랜드입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 117

120 백년백계 친환경프리미엄닭고기브랜드 친환경인증을받은 53 곳의엄선된농가에서무항생제맞춤형사료를먹여건강하 게키운체리부로의친환경프리미엄브랜드입니다. 신선함을그대로담은국내닭고기대표브랜드 싱싱닭고기 IQF 델리퀸 공기냉각시스템 (Air-Chilling System), 품질등급자동분류시스템 (Quality Grading System) 등첨단설비와공정에서생산되는 체리부로의대표브랜드입니다. 신선냉동제품브랜드닭고기를생산즉시신선한상태에서영하35 이하의온도로개별급속동결하여장기보관시에도맛과영양이살아있는제품입니다. 닭고기, 오리가공식품브랜드체리부로에서생산된신선한닭고기를주원료로좋은재료와양념을사용하여고객의기호에맞게개발된닭고기가공식품전문브랜드입니다. 당사제품중육계및사료의매출액은 2017 년반기기준각각 152,449 백만원및 15,396 백만원이며, 각제품이총매출액에서차지하고있는비중은각각 68.1% 및 6.9% 입니다 년부터 2017 년반기까지당사의제품별매출액추이를살펴보면, 각제품의매출비중은급격한변동없이비교적안정적으로유지되고있는가운데육계에대한의존도가지속적으로감소 (89.7% 84.1% 79.2% 68.1% 72.9%) 하는반면사료의비중이점진적으로증가 (2.3% 4.7% 10.0% 6.9% 7.5%) 하며제품별포트폴리오균형화현상이점진적으로이루어지고있는상황입니다. 그럼에도불구하고 2017 년반기기준육계매출은당사전체매출액의약 68.1% 를차지하고있는바, 여전히높은편이라고할수있습니다. 따라서육계에대한전반적인소비자의선호도하락, Kokkhen, 백년대계, 싱싱닭고기, IQF, 델리퀸등당사제품에대한소비자의선호도하락등다양한요인으로인하여당사육계제품의매출증가율이전반적으로둔화되거나, 매출이감소할경우당사전반적인수익구조에부정적인영향을미칠수있습니다. 나. 매출처의거래중단등에따른위험 2017년반기기준당사의매출처는 1,271개이며, 상위 4개매출처에대한매출비중은 12.7% 입니다. 이와관련하여당사는자체경쟁력을바탕으로매출처를다변화하여매출처편중시발생될수있는위험을제한하고있습니다. 그럼에도불구하고매출처의정책변화, 당사기술력의저하, 경쟁사의약진등요인으로인하여매출처에서일방적으로당사와의거래규모를축소하거나거래자체를중단할경우당사의수익구조는악화될가능성이존재합니다. 당사는 2017 년반기기준약 1,271 개이상의매출처에육계제품, 사료, 병아리및종란등을판매하였으며, 이중국내매출처는 1,270 개, 해외매출처는 1 개입니다. 체리부로매출처수추이 구분 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년반기 ( 단위 : 개 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 118

121 국내해외합계국내해외합계국내해외합계국내해외합계 고객사수 1, ,213 1, ,328 1, ,328 1, , 년반기기준당사의주요매출처를살펴보면, 한국일오삼이약 157 억원으로 7% 의비중을, 청솔이약 56 억원으로 2.5% 의비중을, 한국육계유통 가약 38 억원으로 1.7% 의비중을차지하는등상위 4 개고객사가차지하고있는비중은총 12.7% 입니다. 동상위 4 개고객사에대한매출액이당사총매출액에서차지하는비중은 2014 년 17.0%, 2015 년 17.5 %, 2016 년 20.5%, 2017 년반기 12.7% 입니다. 한국육계유통 ( 주 ) 는 2017 년 3 월 31 일당사의종속기업으로인수되면서연결대상이되어 4 월이후의매출액은고려하지아니하였고, 이에 2017 년반기의주요매출처상위 4 개사에대한매출비중은 12.7% 로감소하였습니다. 주요매출처별매출액현황 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2014년 2015년 2016년 2017년반기금액비중금액비중금액비중금액비중 한국일오삼 23, % 24, % 27, % 15, % 한국육계유통 11, % 11, % 11, % 3, % 지에스리테일 6, % 6, % 7, % 3, % 청솔 2, % 3, % 18, % 5, % 기타 213, % 220, % 249, % 195, % 합계 257, % 267, % 314, % 223, % 당사는 한국일오삼, 한국육계유통, 델리퀸, 지에스리테일등국내대표치킨프랜차이즈 ( 처갓집양념치킨 ) 및유통파트너와장기간안정적인거래를통해높은신뢰관계를구축하고있으며, 다음과같은당사의경쟁력이그신뢰관계의기반을형성하고있습니다. 체리부로핵심경쟁력 구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 119

122 당사는당사의종속회사인 한국원종으로부터병아리를안정적으로공급받고있으며, 이는육계품질과원가경쟁력으로이어지고있습니다. 증권신고서제출일현재국내육계계열화업체중당사와하림이원종계를계열화하여보유하고있고원종계에대하여사조및동우팜투테이블이참여하고있으나시장참여는미미한수준입니다. 높은원종계 생산성보유 당사는통상적으로판넬벽체로건설하는사육장을콘크리트로건설하여내구성 및바이오시큐리티를개선하고, 환기설비, 급이, 급수설비를정비하여사육환경 개선및생산성향상을통해원가경쟁력을제고하고있습니다. 또한글로벌부화설비인네덜란드헤치텍사의부화기를도임함으로써부화율을제고하고, 건강한병아리를생산하고있습니다. 원종계시설에구축된바이오시큐리티로인해 2016년말창궐한 AI 등으로부터원종계및종계타격을받지아니하였습니다. 육계전문사료제조공장보유중앙연구소 ( 체계적방역시스템, 사육시스템생산성개선 ) 품질의우수성 당사의익산, 옥천사료공장에서는육계전문사료를생산하고낮은사료요구율을확보하고있습니다.( 사료요구율 = 투입사료 / 육계체중증가량 ) 2014년 2월발간도니 ' 농협경제연구소의육계계열화사업참여농가의사육성과평가유형비교 ' 에따르면업계의평균사료요구율은 1.717로파악되고있으나, 당사의사료요구율은증권신고서제출일현재 1.5 수준을유지하고있습니다. 당사의중앙연구소가 2017년 3월 29일농림축산검역본부로부터민간가축병성감정실시기관으로지정됨에따라가축질병에대한시험결과를국가에서공진인정받게되었습니다. 중앙연구소를통해계열회사, 협력업체의가축질병과 HACCP 검사에도도움을얻을수있을뿐만아니라, 지속적으로각종질병을예방하기위한기술지도와조류독감사전차단방역을위한교육활동등을진행하여농가와의유대관계를구축하고당사바이오시큐리티를개선하고있습니다. 또한중앙연구소를통하여육계농가의사육기술지도를위해미국아바에이커사의표준사육메뉴얼을번역공급하고, 사육농가를위한사육기술지도교육을정기적으로실시하여사육성적을향상시킴으로써사육농가의소득증대와동시에당사의원가경쟁력을제고하고있습니다. 당사는 2002년업계최초로닭고기등급제시범사업을시행하며, 등급판정제의정착과대중화에기여했습니다. 또한닭고기의품질을지속적으로개선하여 2009년업계최초로미국방성 DeCA 기준을통과하며주한미군에닭고기를독점공급하고있습니다. 2016년안전관리통합인증을획득하였고, 가축의사육부터처리, 가공, 유통, 판매까지 HACCP을이행하고있습니다. 아울러 2016년한국능률협회 ' 글로벌스탠더드품질경영대상 ' 을 6년연속수상하며명예의전당에헌액되기도하였습니다. 당사는지속적인연구개발활동을통해상기와같은경쟁력을확보하고매출처와장기간에걸친거래를통해안정적신뢰관계를구축하고있는것으로판단하고있습니다. 이에매출처에서예상치못한이유로당사와의거래규모를축소하거나거래자체를중단할가능성은높지않은것으로예상하고있습니다. 그럼에도불구하고매출처의정책변화, 당사기술력의저하, 경쟁사의약진등요인으로인하여매출처에서일방적으로당사와의거래규모를축소하거나거래자체를중단할경우당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 120

123 사의수익구조는악화될가능성이존재합니다. 다. 국내매출집중에따른위험 2017년반기기준당사는전체매출액의 99.94% 가내수매출이고, 해외매출액은 0.06% 수준입니다. 따라서국내경기가급격히둔화되거나닭고기및당사제품에대한부정적인인식발생등예기치못한국내시장환경변동이발생하는경우이로인하여당사의수익구조및재무상태에부정적인영향이있을수있습니다. 당사는 2017 년반기기준총매출액 223,920 백만원중국내매출액이 223,777 백만원으로 99.94% 의비중을차지하고있고, 해외 ( 대만및몽골 ) 매출액이 143 백만원으로 0.06% 의비중을차지하고있습니다. 체리부로내수 / 수출구분 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년반기 금액비중금액비중금액비중금액비중 내수 257, % 267, % 314, % 223, % 수출 % % % % 합계 257, % 267, % 314, % 223, % 당사를포함하여육계및육계가공업을영위하고있는기업들의매출액중에서수출이차지하는비중은높지않습니다. 그이유는신선육의신선도는소비자들이가장중요하게고려하는요소인데, 도계이후수일이지나면신선도가급격하게하락하게되어있어냉동육이아닌이상신선도를유지하면서수출을통해해외소비자에게판매하기매우어렵기때문입니다. ( 국립축산과학원축산물소비자의식조사, 2015) 이에따라당사의주력제품인신선육은전국에분포한대형마트와중소형마트, 편의점외에중간도매상인대리점, 단체급식업체등국내의다양한유통처에공급되고있습니다. 당사는국내소비자의탄탄한내수매출을바탕으로꾸준한성장을거듭하였으므로향후국내소비자의닭고기선호도가급격하게하락하거나당사제품에대한선호도가급격하게하락할가능성은높지않은것으로판단하고있습니다. 다만, 국내경기가급격히둔화되거나닭고기및당사제품에대한부정적인인식발생등예기치못한상황이발생하는경우이로인하여당사의수익구조및재무상태에부정적인영향을미칠수있습니다. 라. 육계시세변동및생물자산공정가치변동에따른위험 당사가영위하는사업의특성상육계시세변동및생물자산공정가치변동에따라당사의수익구조는크게영향받을수밖에없는구조입니다. 이에당사는육계시세변동과상관관계가낮은사료매출이일정부분발생하는가운데, 향후에는가공품매출비중을높임으로써시세변동으로인한위험을제한할계획입니다. 그럼에도불구하고, 당사의육계매출비중은여전히높은수준으로서, 향후예기치못한육계시세변동및생물자산공정가치변동에따라당사의수익구조및재무상태가악 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 121

124 화될가능성은상존합니다. 당사의주요수익성지표는다음과같습니다. 수익성지표 ( 단위 : 백만원, %) 구분 2014 연도 ( 제 24 기 ) 2015 연도 ( 제 25 기 ) 2016 연도 ( 제 26 기 ) 2017 연도반기 ( 제 27 기반기 ) 2017 연도 3 분기 ( 제 27 기 3 분기 ) 업종 평균 (*) 매출액 257, , , , ,403 N/A 영업이익 -8,911 8,113 25,572 24,515 27,252 N/A 당기순이익 -11, ,532 19,847 N/A N/A 매출액총이익율 매출액영업이익율 매출액순이익율 N/A 2.00 자기자본순이익율 N/A 8.85 주1) 주2) 주3) 주4) 2015년한국은행기업경영분석지표중 (C101-4) 고기, 과실, 채소및유지가공업 2014년 K-GAAP, 2015~2017 반기 K-IFRS 연결재무제표기준이며, 2015년은감사받지아니한재무제표기준 2017년반기자기자본순이익율은 2017년반기순이익을단순연환산하여산출 2017년 3분기실적은누적기준이며, 검토받지않은가결산실적임 당사의최근 3 사업연도간수익성지표는지속적으로개선되고있는모습입니다. 당사의 2017 년반기매출액총이익율은 18.46% 로 2014 년 6.70% 대비큰폭으로개선되었으며, 이는업종평균 ( 고기, 과실, 채소및유지가공업 ) 인 14.32% 를상회하는수준입니다. 또한 2017 년반기매출액영업이익율 10.95%, 매출액순이익율 8.86%, 자기자본순이익율 54.63% 로, 업종평균인 2.89%, 2.00%, 8.85% 대비높은수준을기록하고있습니다. 이는 1 육계시세상승및 2 국제곡물가격인하에따른사료원재료매입액의감소, 3 AI( 조류인플루엔자 ) 등가축질병발생시당사제품의품질및생산성의유지, 4 생물자산공정가치상승에따른평가이익발생등이수익성개선세로이어졌기때문입니다. 단, 당사가영위하는사업의특성상육계시세변동및생물자산공정가치변동에따라당사의수익구조는크게영향받을수밖에없는구조입니다 년 3 분기실적이감소한가장큰요인또한육계시세의변동이며, 이는최근불거진치킨이나계란관련사회적이슈등에기인합니다. 이에당사는육계시세변동과상관관계가낮은사료매출이일정부분발생하는가운데, 향후에는가공품매출비중을높임으로써시세변동으로인한위험을제한할계획입니다. 그럼에도불구하고, 당사의육계매출비중은여전히높은수준으로서, 향후예기치못한육계시세변동및생물자산공정가치변동에따라당사의수익구조및재무상태가악화될가능성은상존합니다. 마. 재무구조악화위험 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 122

125 당사의재무안정성지표는 2014년이후개선추세를지속하고있으나여전히업종평균을하회하는수준입니다. 최근 3개년및최근사업연도반기말현재유동비율은 51.98% 42.56% 56.33% 72.77% 이며, 부채비율은 362,93% % % % 이고, 차입금의존도는 69.25% 68.73% 61.08% 53.43% 입니다. 뿐만아니라육계시세및생물자산공정가치의예기치못한변화, 주요매출처의일방적인거래중단, 가금류에대한급격한소비자선호도악화등다양한변수에의하여당사가영위하는사업은부정적인영향을받을수있으며, 이경우수익구조악화에이어개선추세인재무안정성또한재차악화될우려가존재합니다. 당사의주요안정성지표는다음과같습니다. 안정성지표 구분 2014 연도 ( 제 24 기 ) 2015 연도 ( 제 25 기 ) 2016 연도 ( 제 26 기 ) 2017 연도반기 ( 제 27 기반기 ) 업종 평균 (*) 유동비율 51.98% 42.56% 56.33% 72.77% % 부채비율 % % % % % 차입금의존도 69.25% 68.73% 61.08% 53.43% 43.42% 주 1) 주 2) 2015 년한국은행기업경영분석지표중 (C101-4) 고기, 과실, 채소및유지가공업 2014 년 K-GAAP, 2015~2017 반기 K-IFRS 연결재무제표기준이며, 2015 년은감사받지 아니한재무제표기준 당사유동비율의경우 2014 년 51.98%, 2015 년 42.56%, 2016 년 56.33%, 2017 년반기말현재 72.77% 로서, 업종평균대비저조한수준입니다. 이는사료원재료매입시활용하고있는 120 일유산스결제방식을이용한대금지급방식및 2017 년반기말기준계상된 1,001 억원수준의단기차입금에주로기인합니다. 당사는유동성위험에대응하기위해, 단기및중장기자금관리계획을수립하고현금유출예산과실제현금유출액을지속적으로분석ㆍ검토하여금융부채와금융자산의만기구조를대응시키고있습니다. 한편부채비율및차입금의존도는유동비율과달리지속적인개선세를보이고있습니다 년반기말현재부채비율및차입금의존도는각각 %, 53.43% 수준으로 2014 년 %, 69.25% 대비큰감소세를보이고있으며, 상술한단기차입금은 2014 년말 1,318 억원에서 2017 년반기말 1,001 억원으로감소하고있는추세입니다. 이는 1 장 / 단기차입금의일부상환및 2 통합신용관리팀을통한신용관리, 3 계열사간매출채권정리, 4 순이익의증가로인한이익잉여금의증가등에기인합니다. 또한공모를통해신규자금이유입된다면당사의재무안정성은추가적으로개선될것으로판단됩니다. 그러나당사의재무안정성지표는여전히업종평균을하회하는수준으로서, 재무구조가업종평균대비열위한상태입니다. 뿐만아니라상술한바와같이육계시세및생물자산공정가치의예기치못한변화, 주요매출처의일방적인거래중단, 가금류에대한급격한소비자선호도악화등다양한변수에의하여당사가영위하는사업은부정적인영향을받을수있으며, 이경우수익구조악화에이어개선추세인재무안정성또한재차악화될우려가존재 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 123

126 합니다. 바. 매출채권및재고자산관련위험 당사의매출채권회전율은최근 2014년 12.33회에서 2017년반기 16.67회로상승추세입니다. 당사의매출채권은대부분 3개월이내회수되고, 다수의거래처를보유하여신용위험이집중될위험이높지않으므로, 매출채권회수와관련한위험은제한적인것으로판단하고있습니다. 또한재고자산회전율은 2017년반기기준 11.25회로업종평균인 10.9회를상회하는수준이며, 2014년 6.72회에서증가세를지속하고있습니다. 6개월내사용될사료매입에따른미착품이재고자산의높은비중을차지하고있을뿐아니라, 매출증가로인하여재고자산회전율또한증가세를지속하고있기때문에재고자산회전율과관련한위험도또한높지않은것으로판단합니다. 그러나, 예기치못한영업환경변화등으로인하여매출채권회수가어려워지거나, 매출감소로인하여재고자산이장기체화될가능성을배제할수없으니, 이점유의하시어투자에임하시기바랍니다. 당사의주요활동성지표는다음과같습니다. 활동성지표 ( 단위 : 회 ) 구분 2014 연도 ( 제 24 기 ) 2015 연도 ( 제 25 기 ) 2016 연도 ( 제 26 기 ) 2017 연도반기 ( 제 27 기반기 ) 업종 평균 (*) 매출채권회전율 매출채권회전일수 재고자산회전율 재고자산회전일수 주 1) 주 2) 주 3) 2015년한국은행기업경영분석지표중 (C101-4) 고기, 과실, 채소및유지가공업 2014년 K-GAAP, 2015~2017 반기 K-IFRS 연결재무제표기준이며, 2015년은감사받지아니한재무제표기준 2017년반기수치는 2017년반기수치를단순연환산하여산출 2017 년반기기준당사의활동성지표는업종평균보다우수한양상입니다. 매출채권회전율의경우최근 2014 년 회에서 2017 년반기 회로상승추세이며, 업종평균인 10.5 회를꾸준히상회하고있습니다. 이는관계사간채권정리및통합신용관리팀운영을통한신용관리, 장기화된매출채권의제각또는회수등에기인합니다. 당사의매출채권은대부분 3 개월이내회수되고, 다수의거래처를보유하여신용위험이집중될위험이높지않으므로, 매출채권회수와관련한위험은제한적인것으로판단하고있으나, 예기치못한영업환경변화등으로인하여매출채권회수가어려워질경우당사의영업안정성에부정적인영향을미칠수있습니다. 재고자산회전율은 2017 년반기기준 회로업종평균인 10.9 회를상회하는수준이며, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 124

127 2014 년 6.72 회에서증가세를지속하고있습니다. 재고자산규모는 2014 년 370 억원, 2015 년 314 억원, 2016 년 350 억원, 2017 년반기말 447 억원으로일부등락이있었으나, 절대매출금액이지속상승하며, 재고자산회전율상승을이끌었습니다. 또한 6 개월후사용될사료매입에따른미착품이재고자산의높은비중을차지하고있기때문에재고자산진부화등재고자산손실이발생할가능성은제한적인것으로판단하고있습니다. 그러나, 예상치못한업황변동으로인하여당사가계획했던바대비매출이크게감소하는경우재고자산이장기체화될가능성을배제할수는없으니, 이점유의하시어투자에임하시기바랍니다. 사. 생물자산관련위험 당사의 2017년반기말기준생물자산은약 230억원으로, 당사자산총계의 8.51% 를차지합니다. 생물자산은생계시세와연동되어공정가치로평가되기때문에생계시세가하락할경우생물자산의평가액도감소하는위험을내재하고있습니다. 생물자산과관련된위험은크게규제 / 환경위험, 공급 / 수요위험, 기타위험등 3가지로분류되며, 당사는생물자산과관련한손실발생으로인해수익구조및재무상태에부정적인영향을받을가능성이상존할뿐아니라, 당해위험요소에대비또는대응하는과정에서추가적인비용이발생하여수익성이저하될수있습니다. 당사의 2017 년반기말기준생물자산은약 230 억원으로, 당사자산총계중생물자산이차지하는비중은 8.51% 입니다. 생물자산은생계시세와연동되어공정가치로평가되기때문에생계시세가하락할경우생물자산의평가액도감소하는위험을내포하고있습니다. 초과공급에따른생계시세의하락, 정부규제, 조류독감과같은질병등의요소들로인하여생계시세변동폭이커질수록당사의자산변동민감도또한높아지는경향이있습니다. 생물자산과관련하여규제와환경위험, 공급및수요위험, 기후및기타위험이있는데, 이러한위험요소에대응하는과정에서추가적인비용이발생하여수익성이저하될수있습니다. 당사는생물자산을최초인식시점과보고기간말에공정가치에서추정매각부대원가를차감한금액으로측정하고여기에서발생한평가손익은발생한기간의당기손익에반영하고있습니다. 다만, 생물자산의공정가치를신뢰성있게측정할수없는경우취득원가에서감가상각누계액과손상차손누계액을차감하여반영합니다. 또한생물자산은당사의주요원재료중의하나인소비용생물자산과생산용생물자산으로이루어져있습니다. 당사의생물자산은매입외에종계가산란후부화를거쳐사육을통해증가하는특징이있습니다. 따라서당사의생물자산은부화시점으로부터일정기일이경과한후에수확인식시점에자산으로평가되어지며, 기초장부금액에서생계시세와연동된순공정가치로재평가하여기말장부금액에반영되고있습니다. 생물자산내역 ( 단위 : 천원 ) 구분 2014 연도 ( 제 24 기 ) 2015 연도 ( 제 25 기 ) 2016 연도 ( 제 26 기 ) 2017 연도반기 ( 제 27 기반기 ) 소비용생물자산 6,023,932 9,013,363 12,019,922 18,691,935 생산용생물자산 5,216,387 5,854,399 4,765,843 4,341,585 합계 11,240,319 14,867,762 16,785,765 23,033,520 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 125

128 한편, 상술한바와같이당사의생물자산과관련된위험은크게 3 가지로분류되는데, 규제와환경위험, 공급및수요위험, 기후및기타위험이있으며그상세는다음과같습니다. 생물자산관련위험 구분규제와환경위험공급및수요위험기후및기타위험 내용당사는사업장이존재하는지역또는한국의법률과규제를준수하고있습니다. 당사는지역의환경및기타법률을준수하기위한목적으로환경정책을만들어실행하고있으며, 당사의경영진은환경위험을확인하고당사의정책이이러한위험의관리에적합한지에대해확신하기위해주기적으로검토를수행하고있습니다. 당사는생물자산의가격변동으로부터발생하는재무위험에노출되어있습니다. 당사는시장의수요및공급의규모에맞게사육함으로써예측가능한미래에생물자산가격이유의적으로하락하지않을것으로예상하고있으며, 경영진은예상사육규모와기대수요가일치하는지확인하기위해산업추세를분석하여생물자산의가격에대한전망을주기적으로검토하고있습니다. 당사는보유중인생물자산의질병및기타위험등으로인하여재무적영향이발생할수있습니다. 당사는질병가능성에대하여주기적으로모니터링하고, 질병징후가발생할경우광범위한방역및살처분을통해질병확산을방지하고있습니다. 또한, 질병에대한면역력을높이기위하여사육시설을개선하고양질의사료를공급하여생물자산을사육하고있습니다. 상기와같은위험이현실화될경우, 당사는생물자산과관련한손실발생으로인해수익구조및재무상태에부정적인영향을받을가능성이상존할뿐아니라, 당해위험요소에대비또는대응하는과정에서추가적인비용이발생하여수익성이저하될수있습니다. 아. 특수관계자와의거래관련위험 당사는육계계열화사업을완성해나가는과정에서다수의특수관계자거래를수행하고있습니다. 2017년반기특수관계자매출및기타수익은전체매출액대비 15.34% 수준입니다. 특수관계자와의거래의특성상당사의손익이왜곡될가능성이존재하고, 관련거래의단절시매출감소등으로인하여당사의수익구조에부정적인영향을미칠가능성을배제할수없습니다. 더불어, 관계기업의사업이기대와같이진행되지않아재무구조가악화되는경우채권회수에차질이발생하는등당사에사업적, 재무적으로부정적인영향을미칠수있습니다 년반기별도기준당사의특수관계자거래내역은다음과같습니다 년반기특수관계자거래내역 ( 단위 : 천원 ) 구분 회사명 매출및 기타수익 매입및 기타비용 투자부동산 의취득 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 126

129 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 7,118,942 21,154,846 - 종속기업 ( 주 ) 델리퀸 4,242,282 70,737 - 한국육계유통 ( 주 ) 4,461, ,122 - 관계기업 농업회사법인씨앤디 ( 주 ) 1,831,221 2,940,773 - ( 주 ) 디에스푸드 474,627 2,071 - ( 주 ) 에코스텍 ( 주 ) 한국일오삼 15,873,212 90,926 - 기타특수관계자 ( 주 ) 현양시스템스 44, ( 주 ) 현축 1,013 69,908 - ( 주 ) 현양이엔지 5, 델리퀸오창점 6, 주요경영진등 288,875 9,000 3,209,091 합계 34,347,711 25,241,487 3,209, 년반기특수관계자와의자금거래내역 ] ( 단위 : 천원 ) 회사명 제 27( 당 ) 기반기차입상환회수 ( 주 ) 한국일오삼 4,000,000 4,000,000 - ( 주 ) 현양시스템스 - - 2,375,000 ( 주 ) 현양이엔지 ,800 합계 4,000,000 4,000,000 2,663,800 당사는자회사인 ( 주 ) 한국원종은원종계, 종계사육, 부화, 초생추를생산하여당사에납품하고, 당사는 ( 주 ) 한국원종에원종계, 종계및초생추사육을위한사료판매및일부연구용역을제공하며매출 / 매입거래가발생하고있습니다. ( 주 ) 한국원종은당사의 92% 자회사이자농업법인임은물론이고, 거래조건을고려했을때동거래로인한위험은제한적인것으로판단하고있습니다. 또한당사는유통자회사인 ( 주 ) 델리퀸에당사가제조한육가공품을매출하고, 제 3 자가제조한육가공품을 ( 주 ) 델리퀸으로부터매입하며거래를발생시키고있습니다. 한국육계유통 ( 주 ) 은수도권에위치한부분육가공업체로당사가주로육계를매출하고있고, 씨앤디 ( 주 ) 는충남당진에소재한도계업체로서당사와상호간필요한육계를매출 / 매입하고있습니다. ( 주 ) 한국일오삼및 ( 주 ) 디에스푸드는각각 " 처갓집양념통닭 " 및 " 피자와치킨의러브레터 " 라는치킨프랜차이즈업을영위하는관계회사로당사가염장육을판매하고있습니다. 당해거래는공히제 3 자와의거래와비교했을때특이사항이없는것으로판단합니다. 한편, ( 주 ) 현양시스템스및 ( 주 ) 현양이엔지는각각축사건설및축사관련공사컨설팅을주요사업으로하는관계사로서대여금에대한이자수익이매출거래로인식되어있으며, 관련대여금은공히 2017 년 5 월전액회수한바, 증권신고서제출일현재잔액은존재하지아니합 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 127

130 니다 년반기말현재상기특수관계자거래로인해잔존하는채권 / 채무내역은다음과같습니다. 2017년반기말특수관계자거래로인한주요채권 / 채무내역 ( 단위 : 천원 ) 구분 회사명 매출채권 미수금 기타채권 매입채무등 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 ,376,838 종속기업 ( 주 ) 델리퀸 ,027 한국육계유통 ( 주 ) 4,105,532 2,530-30,000 관계기업 농업회사법인씨앤디 ( 주 ) 1,605, ,681,816 ( 주 ) 디에스푸드 13, ( 주 ) 한국일오삼 2,455, , 기타특수관계자 ( 주 ) 현축 ,618 델리퀸오창점 ,000 주요경영진등 ,000 합계 8,179,524 2, ,000 8,192,684 한국육계유통 ( 주 ) 는당사의 100% 자회사로서, 매출채권회수와관련한위험은제한적이며, ( 주 ) 한국일오삼의경우당사의재무구조및영업현황을고려했을때관련매출채권이회수되지않아발생할수있는위험이크지않은것으로사료됩니다. 씨앤디 ( 주 ) 역시당사가 33%, ( 주 ) 한국일오삼이 67% 보유하고있는가운데, 당사의육계를꾸준히매입 / 매출하고있는바관련매출채권회수와관련한위험도는높지않은것으로보입니다. 당사는육계계열화사업을완성시켜나가는가운데, 상기와같은특수관계자거래를수행하고있습니다. 이에당사는상장을준비하는과정에서사외이사 2 인을신규로선임하고내부거래위원회를설치하였을뿐아니라이사회규정및내부거래위원회운영규정을제정함으로써, 특수관계인과의거래시이사회의승인을득하도록하였습니다. 특히, 특수관계인과의영업과무관한자금거래시에는이사회전원참석및전원동의를득하도록규정한바, 관련내부통제를강화하였습니다. 그럼에도불구하고특수관계자와의거래의특성상당사의손익이왜곡될가능성이존재하고, 관련거래의단절시매출감소등으로인하여당사의수익구조에부정적인영향을미칠가능성을배제할수없습니다. 더불어, 관계기업의사업이기대와같이진행되지않아재무구조가악화되는경우채권회수에차질이발생하는등당사에사업적, 재무적으로부정적인영향을미칠수있습니다. 자. 담보제공관련위험 당사는 2017 년반기말현재전체자산의 37.6% 를담보로제공하고있습니다. 당사의재무안정성 지표는점차개선되고있는추세이나, 육계시세및생물자산공정가치의예기치못한변화, 주요매 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 128

131 출처에대한거래중단, 소비자선호도의악화등으로인하여당사및관계회사의영업환경이부정 적으로변화할수있으며, 이경우담보권이실행될가능성을배제할수없습니다. 부득이담보권이 실행되는경우당사의사업은부정적인영향을받을수있습니다 년반기말현재별도기준당사가제공한담보자산의내역은다음과같습니다 년반기말담보로제공된자산내역 ( 단위 : USD, 천원 ) 계정과목 장부금액 채권설정액 차입금금액 채권자 차입금내용 단기금융상품 500, ,000 6,153,880 시설자금 (*1) 6,132,232 1,500,000 3,074,250 한국산업은행 축산발전기금 (*1) 토지및건물 USD 4,000,000 USD 13,340,926 수입신용장 (*1) 1,448,669 6,500, ,000 ( 주 ) 국민은행기업시설자금 (*1) 6,600,000 23,874,123 51,500,000 27,400,000 한국산업은행산업운영자금 (*1) 23,410 건물 96, ,200 73,421 ( 주 ) 국민은행주택분양자금 28, , , ,000 중소기업은행 일반시설자금 3,918,011 3,360,000 2,200,000 농식품기업시설자금 토지및건물 241,783 1,677,000 1,161,000 일반운영자금 (*2) ( 주 ) 농협은행 3,665,352 3,146,000 1,037,130 축산발전기금 (*2) 1,345,493 1,179, ,000 금융농업중기자금 재고및생물자산 34,269,604 USD 9,000,000 USD 7,366,320 한국수출입은행수입신용장 (*1) 9,100,000 7,000,000 수입자금 (*1) 투자부동산 3,358,451 2,400,000 1,950,000 ( 주 ) 우리은행 구매및일반운영자금 (*3) 합계 79,280,006 87,811,800 52,190,681 USD 13,000,000 USD 20,707,246 주1) 당사의단기금융상품, 토지, 건물및재고자산외에대표이사의지급보증이함께설정되어있습니다. 주2) 당사의토지및건물외에종속기업인농업회사법인 ( 주 ) 한국원종부동산이함께담보설정되어있습니다. 주3) 당사는종속기업인한국육계유통 ( 주 ) 의차입금에대하여담보를제공하고있습니다. 상기표를통해알수있듯이당사는 2017 년반기말현재전체자산의 37.6% 를담보로제공하고있습니다. 본증권신고서의 " 제 1 부의 III. 투자위험요소의 2. 회사위험의마." 에서기술한바와같이당사의재무안정성지표는점차개선되고있는추세이나, 육계시세및생물자산공정가치의예기치못한변화, 주요매출처에대한거래중단, 소비자선호도의악화등으로인하여당사및관계회사의영업환경이부정적으로변화할수있으며, 이경우담보권이실행될가능성을배제할수없습니다. 부득이담보권이실행되는경우당사의사업은부정적인영향을받을수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 129

132 차. 내부회계관리제도관련위험 당사의 2016년감사인인안진회계법인은 2017년 6월 28일재발행한감사보고서에첨부된내부회계관리제도검토의견에 " 회사는특수관계자와의거래집계및검토에대하여충분하고적합한통제절차를운영하지않는유의한미비점이발견되었습니다. 이러한미비점으로인하여특수관계자관련주석에왜곡표시가발생할수있습니다." 라고기술하였습니다. 이에당사는당해통제절차를보완하고자이사회규정제정, 내부거래위원회설치, 사외이사 2인선임등의절차를수행하였고, 당사 ERP 상특수관계자거래내역이집계되는화면을개발하여, 해당거래처를특수관계자로등록하여놓는경우관련거래를검토및집계할수있는전산을구축하였습니다. 이어 2017년반기기준으로내부회계관리제도운영실태를자체적으로평가하고회계법인으로부터동절차의적정성등에관한의견을받음으로써관련미비점을보완하였습니다. 하지만그럼에도불구하고 2016년감사보고서상의검토의견을근거로당사의거래처및소비자등과의신뢰도가하락하는경우당사의재무상태및영업실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사의 2016 년감사인인안진회계법인은 2017 년 6 월 28 일재발행한감사보고서에첨부된내부회계관리제도검토의견을다음과같이기술한바있습니다. ( 전략 ) 2016 년감사보고서상안진회계법인의내부회계관리제도검토의견 경영자의내부회계관리제도운영실태평가보고서에대한우리의검토결과, 회사는특수관계자와의거래집계및검토에대하여충분하고적합한통제절차를운영하지않는유의한미비점이발견되었습니다. 이러한미비점으로인하여특수관계자관련주석에왜곡표시가발생할수있습니다. 우리의검토는 2016년 12월 31일현재의내부회계관리제도를대상으로하였으며, 2016년 12월 31일이후의내부회계관리제도는검토하지않았습니다. 본검토보고서는주식회사의외부감사에관한법률에근거하여작성된것으로서기타다른목적이나다른이용자를위하여는적절하지않을수있습니다. 또한본검토보고서는회사의 2016년 12월 31일로종료되는회계연도의재무제표의재작성에따른재감사절차의수행에따라재작성된것입니다. 따라서 2017년 4월 10일자감사보고서에첨부한내부회계관리제도검토보고서는더이상유효하지않습니다. 이에당사는상기와같이지적된 ' 특수관계자와의거래집계및검토 ' 와관련한통제절차를보완하고자이사회규정제정, 내부거래위원회설치, 사외이사 2 인선임등의절차를수행하였습니다. 뿐만아니라당사의 ERP 상특수관계자거래내역이집계되는화면을개발하여, 해당거래처를특수관계자로등록하여놓는경우관련거래를검토및집계할수있는전산을구축하고있습니다. 아울러 2017 년반기기준으로내부회계관리제도운영실태를자체적으로평가하고회계법인으로부터동절차의적정성등에관한의견을받음으로써관련미비점을보완하였으며, 그내역은다음과같습니다. ( 전략 ) 2017 년반기삼정회계법인의내부회계관리제도검토의견 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 130

133 경영자의내부회계관리제도운영실태평가보고서에대한우리의검토결과, 상기경영자의운영실태 보고내용이중요성의관점에서내부회계관리제도모범규준의규정에따라작성되지않았다고판단 하게하는점이발견되지아니하였습니다. 본검토보고서는 2017 년 6 월 30 일현재의내부회계관리제도를대상으로하였으며, 2017 년 6 월 30 일이후의내부회계관리제도는검토하지않았습니다. 따라서 2016 년감사보고서상안진회계법인의내부회계관리제도검토의견에서지적된당사의내부통제관련절차상미비점은보완되었으며, 이로인해당사의재무상태및영업실적에부정적인영향이발생할가능성은낮은것으로판단됩니다. 하지만그럼에도불구하고 2016 년감사보고서상의검토의견을근거로당사의거래처및소비자등과의신뢰도가하락하는경우당사의재무상태및영업실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 카. 소송사건관련위험 증권신고서제출일현재당사가계류중인소송은 2건으로서, 법무법인을선임하여공소사실전부를부인하고무죄취지로대응하고있습니다. 현재 2회공판절차가진행되었고, 향후증인신문등이예정되어있습니다. 소송의결과는예단하기어려우나, 이와관련하여 2차례의구속영장실질심사에서법원의기각판결이있었던것등으로미루어볼때당해소송건으로당사의영업에중대한지장이발생할가능성은높지않은것으로판단됩니다. 그럼에도불구하고향후 2가지사건에대하여검찰의공소사실이무효화되지않고유죄가인정되는경우, 당사의사업, 재무상태및영업실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 증권신고서제출일현재당사가계류중인소송현황은다음과같습니다. 계류중인소송현황 구분유형공소일사건명내용 1 형사소송 축산물관리법위반 - 냉장육의냉동전환절차위반, 냉동전환시축산물표시기준위반, 유통기한및제품명허위표시 - 영업자지시위반 2 형사소송 축산물관리법위반 - 수질기준위반 형사소송 1 은경기도부천에소재한업체의냉동창고를경찰이수사하는과정에서당사의닭고기가냉동닭고기스티커를부착한상태로발견되었기때문입니다. 이에따라유효기간이경과한냉장닭고기를유효기간이 2 년인냉동닭고기로전환하여판매하였다는혐의를두고당사를압수수색하였습니다. 압수수색시거래명세서상 ' 냉동제품표기 ' 또는 ' 냉동스티커발송요망표기 ' 를발견하였고, 냉장닭고기의유효기간경과시이를냉동닭고기로전환시키기위해거래처에의도적으로스티커를공급하였다는혐의를두고기소한사건입니다. 형사소송 2 는전남장성에소재한도계공장의냉각세척용칠러수의수질검사샘플체취결과, 음용수기준대비페놀성분과대장균이초과검출되었다는사유로기소한사건입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 131

134 상기 2 건의소송은모두형사소송으로서재판이진행중이며, 당사는법무법인을선임하여공소사실전부를부인하고무죄취지로대응하고있습니다. 현재 2 회공판절차가진행되었고, 향후증인신문등이예정되어있습니다. 소송의결과는예단하기어려우나, 이와관련하여 2 차례의구속영장실질심사에서법원의기각판결이있었던것등으로미루어볼때당해소송건으로당사의영업에중대한지장이발생할가능성은높지않은것으로판단됩니다. 그럼에도불구하고향후 2 가지사건에대하여검찰의공소사실이무효화되지않고유죄가인정되는경우, 당사의사업, 재무상태및영업실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 타. 국제곡물가격및환율변동에따른위험 당사는옥수수등사료의주원료를미국과브라질등에서직수입하고있으며, 총사료매입금액은 2016년기준총매입금액에서약 48% 비중을차지하고있습니다. 당사는사료원재료매입시 120일유산스결제방식을이용함에따라달러화에대한원화의환율변동에영향을받고있습니다. 영업외적요소인환율의변동에따른환위험에노출되어있는바, 이를관리하기위하여당사는외환시장의변동성에대한모니터링기능을강화하고있으며, 선물환거래를통해불확실한미래의환율을일부고정시키고있습니다. 그럼에도불구하고환율변동성이확대될경우당사의경영실적에중대한영향을미칠수있습니다. 따라서향후신흥경제국의곡물수요증가및곡물재고율의하락등으로인하여국제곡물가격의불확실성이증가하거나, 환율상승으로원재료조달비용이상승하는경우당사의영업실적의부정적인영향을미칠수있습니다. 당사가속한계육생산및판매산업은양계및육계사육을위해대규모의사료공급을필요로하는산업으로서그특성상사료매입이총매입금액에서차지하는비중이높은편입니다. 사료의주원료 ( 옥수수, 대두박, 소맥등 ) 는미국과브라질등에서직수입하여원료를조달하고있습니다. 이에따라원재료비용은국제곡물가격의변동, 환율등대외변수에영향을받고있습니다. 즉, 국내곡물수급은해외의존도가높으므로대외변수에따라해당산업의수익성과성장성에직간접적으로영향을미치는요인으로작용되고있습니다. 당사의 2014 년 ~2016 년기준사료매입금액이총매입금액에서차지하는비중은약 48.0%~49.0% 이며, 2017 년반기기준 42.6% 로그비중이소폭감소하였습니다. 사료매입비용은 2014 년 87,825 백만원에서 2016 년 96,749 백만원으로증가하였으며, 그이유는사료의시세 (P) 하락분이상으로매입량 (Q) 이증가하였기때문입니다. [ 체리부로매입현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 매입유형 품목 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년반기 금액비중금액비중금액비중금액비중 사료 87, % 87, % 96, % 50, % 원재료 생계 91, % 70, % 79, % 51, % 기타 % 19, % 23, % 16, % 소계 179, % 177, % 200, % 119, % 상품기타 % % % % 저장품기타 % % % % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 132

135 합계 181, % 178, % 201, % 119, % 자료 : 체리부로반기검토보고서및회사제시자료 당사에서생산하는사료의주원료는옥수수 (30%~40%), 대두박 (20%~25%), 소맥 (10%~20%) 등이며각원료의가격변동추이는아래표와같습니다. [ 주요국제곡물가격추이 ] ( 단위 : 달러, 톤 ) 주요국제곡물가격가격추이 _01 출처 : 시카고선물거래소 (CBOT) 옥수수의경우최근 10 년간세계옥수수수요및공급상황은 2012 년이후로안정적인수치와기상이변등의이유부재로안정적인가격을나타내고있으며특히, 지난 2016 년미농무부세계수급발표결과역대최대의생산량전망이예상되어하향안정세를보이고있는상황입니다. 다만, 최근대두가격의상승세와농가들의가격하락에따른재고비축, 생산단수가하향조정됨에따라다소상승하고있는모습을보이고있습니다. 소맥의경우옥수수와마찬가지로풍부한생산량을바탕으로수급적인요인은약세를보이고있으나 2016 년아르헨티나의 LMO 이슈, 품질문제등으로인하여옥수수가격대비높은수준을나타내고있는상황입니다. 다만곡물가격흐름은상승요인과하락요인이혼재되면서불확실성이높을경우당사원재료매입액의약 48.0% 상당을차지하고있는만큼총생산비용을상승시키는요인으로작용할수도있습니다. 당사는사료원재료매입시 120 일유산스결제방식을이용해대금을지급하고있는바, 달러화에대한원화의환율변동에영향을받고있습니다. 영업외적요소인환율의변동에따른환위험에노출되어있는바, 이를관리하기위하여당사는외환시장의변동성에대한모니터링기능을강화하고있으며, 선물환거래를통해불확실한미래의환율을일부고정시키고있습니다. 그럼에도불구하고환율변동성이확대될경우당사의경영실적에중대한영향을미칠수있습니다. 따라서향후신흥경제국의곡물수요증가및곡물재고율의하락등으로인하여국제곡물가격의불확실성이증가하거나, 환율상승으로원재료조달비용이상승하는경우당사의영 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 133

136 업실적의부정적인영향을미칠수있습니다. 3. 기타위험 가. 투자설명서교부 2009 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 에의거, 일반투자자들은투자 설명서를미리교부받아야청약이가능합니다 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장법 제 124 조에의거누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖의대통령령으로정하는자를제외함 ) 에게적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는안됩니다. 다만, 자본시장법 시행령제 132 조에의거하여투자설명서를받기를거부한다는의사를서면으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. 이에, 금번공모주청약시일반투자자들은사전에투자설명서를교부받아회사현황및투자위험요소등을검토하신후청약여부를결정하시길바라며, 투자설명서교부와관련한자세한사항은 I. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 라. 투자설명서교부에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 나. 공모주식수변경위험 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조 ( 효력발생시기의특례등 ) 제2항제1호에따라수요예측실시후, 증권신고서효력발생일에영향을미치지아니하고신고서제출일현재증권신고서에기재된모집또는매출할증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는증권수로공모주식수가변경될수있으니투자시유의하여주시기바랍니다. 증권의발행및공시등에관한규정에따르면증권시장에상장하기위하여지분증권을모집또는매출하는경우로서모집또는매출할증권수를당초에제출한신고서의모집또는매출할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수로변경하는경우정정신고서를제출시, 당초의신고서효력발생일에영향을미치지않습니다. 금번공모의경우수요예측실시후, 증권신고서효력발생일에영향을미치지아니하고신고서제출일현재증권신고서에기재된모집또는매출할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수로공모주식수가변경될수있으니투자시유의하여주시기바랍니다. 다. 상장후매도가능물량으로인한위험 공모주식을포함하여상장후당사발행주식총수의 32.76% 에해당하는 9,129,791 주에대하여의무 예치또는계속보유의무가없으며, 이러한매도가능물량으로인해당사의주가에부정적인영향을 미칠수있으니투자에유의하시기바랍니다. 한편, 당사의최대주주등의증권신고서제출일현재 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 134

137 지분율은 77.0% 이나, 증권신고서제출일현재예정된공모후지분율은 63.4% 로감소할수있습니 다. 증권신고서제출일현재당사의최대주주및특수관계인의소유주식수는 18,110,082 주 ( 공모전주식수기준 77.0%) 입니다. 금번공모를통해현양시스템스는 436,225 주를구주매출할예정이므로, 공모후최대주주및특수관계인의소유주식수는 17,673,857 주로감소합니다. 이주식은상장일로부터 6 개월간한국예탁결제원에보호예수되며, 한국거래소가불가피하다고인정하는경우를제외하고는매각이제한됩니다. 또한 코스닥시장상장규정 제 26 조제 6 항제 2 호에의하여상장주선인이상장을위해모집, 매출하는주식의 100 분의 3 에해당하는수량 ( 취득금액이 10 억원을초과하는경우에는 10 억원에해당하는수량 ) 을모집, 매출하는것과같은가격으로취득하여상장일로부터 3 월간계속보유하여야합니다. 이를위하여상장주선인인미래에셋대우 는 184,557 주를취득할예정에있으며, 상장일로부터 3 월간계속보유합니다. 한국증권금융은상장예비심사청구일전 1 년내최대주주등의소유주식등을취득한주주로서, 증권신고서제출일현재보유중인 884,164 주는상장일로부터 6 개월간보호예수됩니다. 상장후기존주주가보유하고있는주식과공모로발행하는주식을합산하여총 9,129,791 주 (32.76%) 는상장직후출회가가능한유통가능물량이며, 동유통가능물량은향후기관투자자의의무보유확약등이발생할경우변동될수있습니다. 유통가능주식수등의현황 ( 단위 : 주 ) 구분 공모후 주식수 공모후 지분율 매각제한기간 유통제한물량 상장직후 유통가능물량 보통주 보통주 최대주주등 17,673, % 상장일로부터 6개월 청구일 1년내최대주주등소유주식취득자 884, % 상장일로부터 6개월 상장주선인의무인수분 184, % 상장일로부터 3개월 소계 18,742, % - 기존주주 2,977, % - 공모주주 6,151, % - 소계 9,129, % - 합계 27,872, % - 주 ) 유통가능물량은공모주식수변동및수요예측시기관투자자의의무보유확약등이발생할경 우변동될수있습니다. 라. 청약자유형군별배정비율변경가능성 기관투자자에게배정할주식은수요예측을통해결정되며, 동수요예측결과에따라청약일전에청 약자유형군별배정비율이변경될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 135

138 신고서제출일현재금번총공모주식 6,151,897 주의청약자유형군별배정비율은일반청약자 1,230,379 주 ( 공모주식의 20.0%), 기관투자자 4,921,518 주 ( 공모주식의 80.0%) 입니다. 기관투자자배정주식 4,921,518 주를대상으로 2017 년 11 월 16 일 ~ 17 일이틀간수요예측을실시하여배정하며, 동수요예측결과에따라청약일전에청약자유형군별배정비율이변경될수있습니다. 한편, 2017 년 11 월 22 일 ~ 23 일에실시되는청약결과잔여주식이있는경우에는대표주관회사가자기분으로인수또는추첨에의한재배정을하게됩니다. 만약청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는초과청약이있는다른항의배정분에합산하여배정될수있으며, 이러한초과청약에대한배정은대표주관회사가자율적으로결정하여배정합니다. 마. 수요예측참여가능한기관투자자의범위 금번공모를위한수요예측시 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호에따른기관투자자만 참여가가능하므로투자자께서는이점유의하여주시기바랍니다 년 12 월 13 일 증권인수업무등에관한규정 개정으로인하여동규정제 2 조제 8 호에도불구하고동규정제 5 조제 1 항제 2 호단서조항에따라창업투자회사등도수요예측에참여하는것이가능하도록하고있습니다. 그러나금번공모를위한수요예측시 증권인수업무등에관한규정 제 5 조제 1 항제 2 호단서조항을적용하지않음에따라동조항에따른창업투자회사등은수요예측에참여할수없으며, 동규정제 2 조제 8 호에서규정하는기관투자자만수요예측에참여할수있습니다. 투자자께서는이점에유의하여주시기바랍니다. 바. 재무제표작성기준일이후변동미반영 본증권신고서상의재무제표에관한사항및감사인의의견에관한사항은 2017년도반기재무제표작성기준일이후의변동을반영하지않았으니투자에유의하시기바랍니다. 다만본증권신고서에기재된재무제표의작성기준일이후본증권신고서제출일사이에발생한것으로증권신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름또는손익사항에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없습니다. 당사는 2017 년반기에대해삼정회계법인으로부터검토받은 K-IFRS 기준재무제표를기준으로본신고서를기재하였습니다. 본증권신고서상의재무제표에관한사항및감사인의의견에관한사항은 2017 년반기재무제표작성기준일이후의변동을반영하지않았으므로투자자들께서는이점유의하시기바랍니다. 다만본증권신고서에기재된재무제표의작성기준일이후본증권신고서제출일사이에발생한것으로증권신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름또는손익사항에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 136

139 사. 상장요건미충족관련위험 금번공모는코스닥시장상장규정에서규정하고있는주식의분산요건을충족할목적으로 자본시장과금융투자업에관한법률 에따라공모의방법으로실시됩니다. 금번공모후당사가신규상장신청일까지필요한요건을모두충족하면본주식은코스닥시장에상장되어매매를개시하게됩니다. 그러나, 일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우코스닥시장에서거래할수없어, 당사의주식을취득하는투자자는주식의환금성에큰제약을받을수도있습니다. 당사는 2017 년 6 월 30 일상장예비심사청구서를제출하여 2017 년 9 월 14 일자로한국거래소로부터상장예비심사를승인받았습니다. 당사가한국거래소로부터수령한공문에따르면, 공모후에심사가가능한상장주식수및주식의분산요건을제외한모든요건을충족하고있습니다. 그러나상장전하기와같은사유가발생하고한국거래소가판단하기에상장예비심사결과에중대한영향을미칠수있다고인정하는경우, 한국거래소는상장예비심사승인의효력을인정하지않을수있습니다. 이경우당사는상장예비심사청구서를다시제출하여심사를받아야할수도있으며, 당사주식의상장연기혹은상장취소로이어질수있습니다. 1. 상장예비심사결과 체리부로가상장주선인을통하여제출한상장예비심사청구서및동첨부서류를코스닥시장상 장규정 ( 이하 상장규정 이라한다 ) 제 8 조 ( 상장예비심사등 ) 에의거하여심사 (' ) 한결과, 사후 이행사항을제외하고신규상장심사요건을구비하였기에다음의조건으로승인함 - 다음 - 사후이행사항 - 청구법인은상장규정제 11 조에서정하는신규상장신청일 ( 모집또는매출의완료일 ) 까지상장규정 제 6 조제 1 항제 3 호 ( 주식의분산 ) 의요건을구비하여야함 2. 예비심사결과의효력불인정 청구법인이코스닥시장상장규정제 9 조제 1 항에서정하는다음각호의사유에해당되어, 본예비 심사결과에중대한영향을미친다고한국거래소 ( 이하 거래소 라한다 ) 가인정하는경우에는, 본예 비심사결과의효력을인정하지아니할수있으며, 이경우청구법인은재심사를청구할수있음 1) 상장규정제 4 조제 4 항제 2 호의규정에서정하는경영상중대한사실 ( 발행한어음또는수표의부 도, 합병등, 소송의제기, 영업활동의중지, 주요자산의변동등 ) 이발생한경우 2) 상장예비심사청구서또는첨부서류의내용중허위의기재또는표시가있거나중요한사항을기 재또는표시하지아니한사실이발견된경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 137

140 3) 상장규정제4조제2항제1호의서류 ( 최근사업연도재무제표및감사인의감사보고서 ) 에대한외부감사및회계등에관한규정제48조의규정에의한감리결과금융위원회또는증권선물위원회가상장예비심사청구법인에대하여과징금부과를의결하거나동규정제55조제1항제1호 (1년이내의기간의유가증권의발행제한 ) 또는제56조제1항 ( 검찰고발또는통보 ) 에해당하는조치를의결한사실이확인된경우 4) 자본시장과금융투자업에관한법률제 122 조의규정에의한정정신고서의정정내용이중요한경 우 5) 상장예비심사결과를통보받은날부터 6월이내에상장규정제11조의규정에의한신규상장신청을하지않은경우. 다만, 당해법인이코스닥시장의상황급변등불가피한사유로신규상장신청기간의연장을신청하여거래소가승인하는경우에는동기간을 6월이내의범위에서연장할수있음 6) 그밖의상장예비심사결과에중대한영향을미치는것으로거래소가인정하는경우 청구법인의제4조제2항제1호의서류 ( 최근사업연도재무제표및감사인의감사보고서 ) 에대한외부감사및회계등에관한규정제48조의규정에의한감리결과증권선물위원회가상장예비심사청구법인에대하여동규정제55조에해당하는조치 ( 임원의해임권고, 3년이내의기간의감사인지정또는변경요구, 시정요구, 각서 ( 회계처리기준의성실한준수를확약하는내용이어야한다 ) 제출요구, 경고, 주의등기타필요한조치 ) 를의결한사실이확인된경우, 거래소는청구법인에대하여제6조제1항제19호의규정에의한신규상장심사요건을기준으로재심사하여상장예비심사결과의효력을인정하지아니할수있음 3. 기타신규상장에필요한사항 청구법인은코스닥시장상장규정제 4 조제 4 항에서정하는다음각호해당하는사유가발생한때 에는그에관련된서류를제출하여야함 1) 증권에관한사항에대한이사회나주주총회의결의 2) 경영상중대한사실 ( 발행한어음또는수표의부도, 합병등, 소송의제기, 영업활동의중지, 주요자산의변동등 ) 3) 모집또는매출의신고를한때에는투자설명서 ( 예비투자설명서를포함한다 ). 이경우기재내용의정정사항을포함한다. 4) 당해사업연도반기종료후 45일이경과한경우반기재무제표및감사인의검토보고서 5) 최근사업연도의결산승인을위한주주총회가개최된경우최근사업연도의재무제표및감사인의감사보고서 만약당사의상장적격성심사결과에영향을줄수있는사건이발생할경우, 이는당사주식상장일정의연기또는상장의승인취소를유발할수있으며, 이에따라당사의주식의가격과유동성에심각한부정적인영향을미칠수있습니다. 아. 투자원금손실관련위험 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 138

141 코스닥시장상장후주식시장상황등에따라주가는최초공모가액을하회할수도있으며, 이경우 공모가에금번공모주식을취득한투자자는투자원금손실을입을수있습니다. 수요예측을거쳐당사와대표주관회사의협의를통해결정된동주식의공모가격은기업공개이후시장에서거래될시장가격을나타내는것이아니며당사의재무실적, 당사및당사가경쟁하는업종의과거및전망, 당사의경영진, 당사의과거및현재영업, 당사의미래수익및원가구조에대한전망, 당사의발전현황, 당사와유사한사업활동을영위하고있는공개기업의기업가치평가, 한국주식시장의변동성여부와같은요인의영향을받을수있습니다. 따라서투자자는공모가격이나그이상의가격으로주식을재매각하지못할수있으며, 그결과투자금액의일부또는전부에대한손실이발생할수있습니다. 자. 환매청구권미부여 ' 증권인수업무에관한규칙 ' 개정으로일반투자자에게 " 공모가격의 90% 이상에인수회사에매도할수있는권리 (Put-Back Option)" 가부여되지않습니다. 또한, 금번공모의경우 증권인수업무등에관한규정 제10조의3 제1항에해당하지않기때문에동규정에따른환매청구권이부여되지않습니다. 투자자께서는이점유념하시기바랍니다 년 6 월 18 일부터시행된증권인수업무에관한규칙에서 ' 제 11 조일반투자자의권리및인수회사의의무 (Put-Back Option)' 조항이삭제됨에따라이와관련해서권리를행사할수없으니투자자께서는유의하시기바랍니다. 또한, 금번공모의경우 증권인수업무등에관한규정 제 10 조의 3 제 1 항에해당하지않기때문에환매청구권이부여되지않으므로투자자께서는유의하시기바랍니다. 제 10 조의 3( 환매청구권 ) 증권인수업무등에관한규정 1 기업공개 ( 국내외동시상장공모를위한기업공개는제외한다 ) 를위한주식의인수회사는다음의어느하나에해당하는경우일반청약자에게공모주식을인수회사에매도할수있는권리 ( 이하 " 환매청구권 " 이라한다 ) 를부여하고일반청약자가환매청구권을행사하는경우증권시장밖에서이를매수하여야한다. 다만, 일반청약자가해당주식을매도하거나배정받은계좌에서인출하는경우또는타인으로부터양도받은경우에는그러하지아니하다. 1. 공모예정금액 ( 공모가격에공모예정주식수를곱한금액 ) 이 50 억원이상이고, 공모가격을제 5 조제 1 항제 1 호의방법으로정하는경우 2. 제 5 조제 1 항제 2 호단서에따라창업투자회사등을수요예측등에참여시킨경우 3. 금융감독원의 기업공시서식작성기준 에따른공모가격산정근거를증권신고서에기재하지 않은경우 4. 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제 26 조제 7 항제 1 호에따른기술성장기업의상장을위하여 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 139

142 주식을인수하는경우 5. 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제 26 조제 7 항제 2 호에따른기업의상장을위하여주식을 인수하는경우 2 인수회사가일반청약자에게제 1 항의환매청구권을부여하는경우다음각호의요건을모두충족 하여야한다. 1. 환매청구권행사가능기간 가. 제 1 항제 1 호부터제 3 호까지의경우 : 상장일부터 1 개월까지 나. 제 1 항제 4 호의경우 : 상장일부터 6 개월까지 다. 제 1 항제 5 호의경우 : 상장일부터 3 개월까지 2. 인수회사의매수가격 : 공모가격의 90% 이상. 다만, 일반청약자가환매청구권을행사한날직전매매거래일의주가지수가상장일직전매매거래일의주가지수에비하여 10% 를초과하여하락한경우에는다음산식에의하여산출한조정가격이상. 이경우, 주가지수는한국거래소가발표하는코스피지수, 코스닥지수또는발행회사가속한산업별주가지수중대표주관회사가정한주가지수를말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% [1.1 + ( 일반청약자가환매청구권을행사한날직전매매거래일의 주가지수 - 상장일직전매매거래일의주가지수 ) 상장일직전매매거래일의주가지수 ] 차. 일일가격제한폭확대관련위험 2015 년 6 월 15 일부터코스닥시장과유가증권시장주식의일일가격제한폭이기존의 ±15% 에서 ±30% 로확대되었으므로, 투자시유의하시기바랍니다 년 6 월 15 일부터코스닥시장과유가증권시장주식의일일가격제한폭이기존의 ±15% 에서 ±30% 로확대되었습니다. 이에따라상장일이후당사주식의장중가격변동폭이이전의공모주투자사례대비클수있으니투자시유의하시기바랍니다. 카. 공모가격결정방식 금번공모를위한가격결정은 증권인수업무등에관한규정 제5조제1항제2호에따라기관투자자를대상으로수요예측을실시하고그결과를감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여정하는방법으로가격결정이이루어질예정입니다. 단, 금번공모시동규정제5호제1항제2호의단서조항은적용하지않습니다 년 12 월 13 일 증권인수업무등에관한규정 개정으로인하여동규정제 5 조제 1 항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 140

143 에따라다양한방법을통한가격결정이가능하게되었습니다. 제 5 조 ( 주식의공모가격결정등 ) 증권인수업무등에관한규정 1 기업공개를위한주식의공모가격은다음각호의어느하나에해당하는방법으로결정한다. 1. 인수회사와발행회사가협의하여단일가격으로정하는방법 2. 기관투자자를대상으로수요예측을실시하고그결과를감안하여인수회사와발행회사가협의하여정하는방법. 다만, 제2조제8호에불구하고인수회사는다음각목의어느하나에해당하는자 ( 이하 " 창업투자회사등 " 이라한다 ) 의수요예측등참여를허용할수있으며, 이경우해당창업투자회사등은기관투자자로본다. 가. 제 6 조제 4 항제 1 호부터제 3 호까지의어느하나에해당하는조합 나. 영제 10 조제 3 항제 12 호에해당하지아니하는기금및그기금을관리ㆍ운용하는법인 다. 사립학교법 제 2 조제 2 호에따른학교법인 라. 중소기업창업지원법 제 2 조제 4 호에따른중소기업창업투자회사 3. 대표주관회사가사전에정한방법에따라기관투자자로부터경매의방식으로입찰가격과수량을 제출받은후일정가격 ( 이하 " 최저공모가격 " 이라한다 ) 이상의입찰에대해해당입찰자가제출한가 격으로정하는방법 4. 대표주관회사가사전에정한방법에따라기관투자자로부터경매의방식으로입찰가격과수량을 제출받은후산정한단일가격으로정하는방법 그럼에도불구하고금번공모를위한가격결정은 증권인수업무등에관한규정 제 5 조제 1 항제 2 호에따라기관투자자를대상으로수요예측을실시하고그결과를감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여정하는방법으로가격결정이이루어질예정입니다. 단, 금번공모시동규정제 5 호제 1 항제 2 호의단서조항은적용하지않습니다. 타. 증권신고서정정위험 본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 의효력발생은정부또는금융위원회가본증권신고서 ( 투자설명서 ) 의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나본증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 의기재사항은청약일전에정정될수있습니다. 또한, 본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 상의발행일정은확정된것이아니며, 금융감독원공시심사과정에서정정사유발생시변경될수있습니다. 본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 에대하여정부또는금융위원회가본신고서의기재사항이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 141

144 진실또는정확하다는것을인정하거나본증권의가치를보증또는승인한것이아니므로당사에대한투자책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 또한, 본주권은정부및금융기관이보증한것이아니며, 투자위험역시투자자에게귀속되오니투자자께서는투자시이점에유의하시기바랍니다. 본증권신고서상의공모일정은확정된것이아니며, 관계기관의조정또는증권신고서수리과정에서변경될수있습니다. 파. 공모가산정방식의한계에따른위험 당사의희망공모가액은유사회사의 PER을적용하여산출되었지만, 희망공모가액범위가당사의절대적인가치를의미하는것은아닙니다. 또한향후국내외경기, 주식시장현황, 산업성장성, 영업환경변화등다양한요인의영향으로예측, 평가정보는변동될수있으며, 유사회사선정및 PER 평가방식의한계가있으니투자시유의하여주시기바랍니다. 당사의희망공모가액은유사회사의 PER 을적용하여산출되었지만, 희망공모가액범위가당사의절대적인가치를의미하는것은아닙니다. PER 평가방식과같은상대가치평가방법의적용에필요한유사회사의선정과정에서평가자 ( 기관 ) 의주관적인판단개입가능성과시장의오류 ( 기업가치의저평가혹은고평가 ) 등에기인한기업가치평가의오류발생가능성은상대가치평가방법의한계점으로지적되고있습니다. 최종선정된유사회사들은당사와사업구조및전략, 제품 (Service), 영업환경, 성장성등에서차이가존재하므로, 투자자들은유사회사현황, 참고정보등을기반으로투자의사결정을하는경우이와같은차이사항에유의하시기바랍니다. PER 평가방식의한계점 1. PER는기업의수익성에기반한수치로비교대상회사에서적자 (-) 가발생한경우적용할수없습니다. 2. PER 결정요인은일정시점의주가와주당경상이익뿐만아니라배당성향및할인율, 성장률등다양합니다. 따라서경상이익규모, 현금창출능력, 유보율, 자본금등여러요인이완벽하게일치하는동업종회사가아닌이상한계점이존재합니다. 3. 비교대상회사가동일업종에속한다고해도각회사에고유한사업구성, 시장점유율추이, 인력수준, 재무위험등에서차이가있으며, 이는계량화하기어려운측면이있습니다. 이에따라, 동업종소속회사의비율을적용하여비교분석하는데에도한계점이존재합니다. 4. 일정시점의주가수준은과거실적보다는미래예상이익에대한기대감을반영하고있으므로, 비교평가회사의과거재무제표에의거한비교분석에한계점이존재합니다. 5. 당기순이익은영업활동에의한수익창출외에영업외손익등이반영된최종결과물이므로 PER를적용한비교가치는기업이창출한이익의질을파악할수없으며, 회계처리등에의해순이익이쉽게영향을받을수있는단점이있습니다. 또한향후국내외경기, 주식시장현황, 산업성장성, 영업환경변화등다양한요인의영향으로예측, 평가정보는변동될수있으며, 유사회사선정및 PER 평가방식의한계가있으니 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 142

145 투자시유의하여주시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 143

146 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 본장은 자본시장과금융투자업에관한법률 제119조제1항및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제125조의제1항제2호마목에따라본건공모주식인수인이당해공모주식에대한의견을기재하고있는부분입니다. 따라서본장의작성주체는발행회사인 체리부로가아닌금번공모의대표주관회사인미래에셋대우 입니다. 본장에기재된평가의견은금번코스닥시장상장의대표주관회사인미래에셋대우 가금번공모주식의발행회사인 체리부로로부터제공받은회사및산업에대한정보및자료에기초하여코스닥시장신규상장법인으로서의조건충족여부및그과정에서의희망공모가액제시범위 ( 공모가밴드 ) 산정논리와적정성에대한판단범위로한정됩니다. 즉, 본장의평가의견은금번공모주식의발행회사인 체리부로에대한기업실사과정중에있어서동사의코스닥시장상장및공모주식의가치평가를검토및산정하기위해제공받은정보및자료에기초하여대표주관회사인미래에셋대우 가합리적추정및판단의가정하에제시하는주관적인의견입니다. 그러므로, 본증권신고서의당해기재내용이금번공모주식의대표주관회사인미래에셋대우 가투자자에게투자의사결정여부, 이와관련한동사의산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술등전반적인사업개황을평가한후의조언및자문, 이에상응하는청약관련정보를제공하는것이아니며, 인수인의분석의견제시가본증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서기재내용의고의적인허위기재사실이외진실성, 정확성과관련하여 자본시장과금융투자업에관한법률 상에서의모든책임을부담하는것은아니라는사실에유의하시기바랍니다. 본장에기재된인수인의평가의견중에는투자자에게회사에대한이해를돕기위하여기재된예측정보가포함되어있습니다. 예측정보에대한실제결과는여러가지내 / 외부요인들의변화에의해기재된예측정보와는다르게나타날수있음을투자자는유의하셔야합니다. 예측정보와관련하여투자자가고려해야할사항에대해서는본신고서의서두에기재된 " 예측정보에관한유의사항 " 부분을참조하시기바랍니다. 1. 평가기관 구분 회사명 증권회사 ( 분석기관 ) 고유번호 대표주관회사미래에셋대우 평가의개요 가. 개요 대표주관회사인미래에셋대우 는기업실사 (Due-Diligence) 결과를기초로 체리부로의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 144

147 기명식보통주식 6,151,897 주를총액인수및모집하기위하여동사의지분증권을평가함에있어최근 3 사업연도및당해사업연도반기의결산서및감사보고서등관련자료를바탕으로동사의사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의주가등주식가치에영향을미치는중요한사항을분석하여평가하였습니다. 나. 기업실사참여자 (1) 대표주관회사기업실사참여자 소속 직책 성명 담당업무 ECM본부 본부장 기승준 IPO 업무총괄 이사 성주완 IPO 실무총괄 부장 김형석 기업실사및서류작성실무총괄 미래에셋대우 ECM 본부 IPO1 팀 차장 이단일 기업실사및서류작성실무담당 차장 이창기 기업실사및서류작성실무담당 과장 김형준 기업실사및서류작성실무담당 대리 정범교 기업실사및서류작성실무담당 (2) 발행회사기업실사참여자 소속직책성명담당업무 - 대표이사김인식경영총괄 - 부회장박종걸경영총괄 체리부로 재경본부전무마대영기업공개총괄책임자 회계팀차장송명근상장업무실무담당 총무팀차장박장호상장업무실무담당 다. 기업실사이행상황 대표주관회사인미래에셋대우 는 체리부로의코스닥시장상장을위해 체리부로에방문하여상장예비심사청구등을위한기업실사를 2011 년 4 월부터 2017 년 6 월까지진행하였으며, 상장예비심사승인이후부터본증권신고서 (( 예비 ) 투자설명서 ) 제출일까지상장관련증권신고서작성및마케팅을위한실사를진행 ( 세부일자는아래기업실사절차참조 ) 하였습니다. (1) 장소 - 본점및주사업장 : 충청북도진천군이월면생거진천로 1770 (2) 일자및주요내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 145

148 구분일자실사내용 대표주관계약체결 대표주관회사계약체결 Kick off 미팅기업실사사전준비기업실사 1차기업실사 2차기업실사 3차기업실사 4차기업실사 5차기업실사 6차 ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ) 상장일정및기업실사일정협의 2) 기업공개를위한사전준비사항및진행절차설명 - 향후세부일정에대한협의 1) 기업실사범위및방법협의 2) 기업실사참여자구성 3) 자료요청및인터뷰 - 사업계획, 주주명부, 등기부등본, 정관, 내규등 - 3개년감사보고서, 결산명세서 - 조직도및인원현황 1) 회사전반에대한이해 - 사업계획및영업현황등에관한설명청취및인터뷰 - 주요 Cycle별담당자설명청취및인터뷰 - 비즈니스모델및수익구조파악 - 장단기영업및구매관련 Process 검토 - AI 등발발현황및영향검토 2) 지배구조및제반규정검토 - 기업지배구조의투명성및이사회의독립성검토 - 최근 3개년주주총회및이사회의사록주요내역검토 - 이사회운영규정, 위임전결규정등제반규정검토 3) 주식관련사항검토 - 주주현황및자본금변동사항검토 4) 재무자료검토 - 최근 3개년감사 ( 검토 ) 보고서 / 세무조정계산서검토 5) 상장적합성 ( 외형요건및질적요건검토 ) 1) 1차실사시이슈사항 F/U 2) 재무, 회계관련인터뷰 3) 상장적합성 ( 외형요건및질적요건 ) 검토 1) 이슈사항 F/U 2) 재무, 회계관련인터뷰 3) 상장적합성 ( 외형요건및질적요건 ) 검토 1) 이슈사항 F/U 2) 재무, 회계관련인터뷰 3) 상장적합성 ( 외형요건및질적요건 ) 검토 1) 이슈사항 F/U 2) 재무, 회계관련인터뷰 3) 상장적합성 ( 외형요건및질적요건 ) 검토 1) 이슈사항 F/U 2) 재무, 회계관련인터뷰 3) 상장적합성 ( 외형요건및질적요건 ) 검토 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 146

149 기업실사 7차기업실사 8차기업실사 9차기업실사 10차기업실사 11차기업실사 12차기업실사 13차기업실사 14차 ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ) 이슈사항 F/U 2) 재무, 회계관련인터뷰 3) 상장적합성 ( 외형요건및질적요건 ) 검토 1) 이슈사항 F/U 2) 재무, 회계관련인터뷰 3) 상장적합성 ( 외형요건및질적요건 ) 검토 1) 내부통제제도점검및보완협의 - 주요내부규정신설및보완 - 공시담당자선임계획등 1) 내부통제제도점검현황검토및이슈사항재점검 2) 외형요건검토 3) 공모자금사용계획검토 4) 각사업부문별성장성및사업성, 경쟁우위및경쟁열위등인터뷰 5) 회사의영업위험평가 1) 상장예비심사청구서작성관련자문및검토 2) 보호예수관련절차설명 3) 기존실사이슈 F/U 1) Valuation 협의 - 공모구조및 Valuation 2) 상장예비심사청구서 Draft 검토 1) 상장예비심사청구서검토 2) 최대주주등소유주식보호예수진행 1) 대표주관회사종합의견작성및검토 2) 상장예비심사청구서작성완료 3) 기타상장요건검토및세부일정협의 상장예비심사 청구서제출 한국거래소에상장예비심사청구서제출 심사대응및승인 기업실사 15 차 기업실사 16 차 ~ ~ ~ ) 거래소심사대응 2) 청구서제출후주요변동사항검토 3) 상장예비심사승인 ( ) 1) 공모가협의준비 1 대표주관회사와발행회사간공모가액협의 2 유사회사검토및주가추이와재무현황등검토 2) 증권신고서첨부서류작성준비 4) 신고서제출이후 IR일정관련협의 1) 공모가협의 1 대표주관회사와발행회사간공모가액협의 2 유사회사검토및주가추이와재무현황등검토 2) 증권신고서첨부서류작성준비 4) 신고서제출이후 IR일정관련협의 증권신고서제출 증권신고서제출및공시 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 147

150 3. 기업실사결과및평가내용 동사는육계계열화를통하여닭고기생산부터공급, 가공, 유통까지동사, 자회사, 계열회사, 위탁사육농가들을총괄하며, 해당사업의전 Supply Chain 을사업으로영위하고있습니다. 좀더구체적으로살펴보면, 동사는닭고기의종자에해당하는조부모닭인원종계부터부모닭인종계및육용병아리부화장, 육계사육농장, 양계전문사료공장, 자동화설비도계장, 부분육가공공장등닭고기의생산공급, 유통과관련된전사업부문을담당하는육계계열화업을영위하고있습니다. 이를위해원종계사육및종계분양업체인 한국원종을비롯, 국내치킨프랜차이즈의원조격인 ' 처갓집양념치킨 ' 등 10 여개의계열사를보유하고있습니다. 또한전국각지 260 여개의농가와관계사와의긴밀한협력을통해안정적인닭고기수급인프라를구축하여닭고기를생산하고있습니다. 가. 사업의수익성 동사의최근 3 사업연도및당해년도반기수익성지표현황은다음과같습니다. 수익성지표현황 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2014연도 2015연도 2016연도 2017연도반기 ( 제24기 ) ( 제25기 ) ( 제26기 ) ( 제27기반기 ) 업종평균 매출액총이익율 6.70% 11.66% 16.75% 18.46% 14.32% 매출액영업이익율 -3.46% 3.03% 8.13% 10.95% 2.89% 매출액순이익율 -4.65% -0.09% 5.26% 8.86% 2.00% 자기자본순이익율 % -0.47% 30.16% 54.63% 8.85% 주 1) 주 2) 주 3) 2015년한국은행기업경영분석지표중 (C101-4) 고기, 과실, 채소및유지가공업 2014년 K-GAAP, 2015~2017 반기 K-IFRS 연결재무제표기준이며, 2015년은감사받지아니한재무제표기준 2017년반기자기자본순이익율은 2017년반기순이익의연환산 ( 실적 *2) 을기준으로작성 동사의최근 3 사업연도및당해년도반기수익성지표는지속적인개선세를보여주고있습니다. 동사의 2017 년반기매출액총이익율은 18.46% 로 2014 년 6.70% 대비큰폭개선되었으며, 이는업종평균 ( 고기, 과실, 채소및유지가공업 ) 인 14.32% 대비높은수준입니다. 또한 2017 년반기매출액영업이익율 10.95%, 매출액순이익율 8.86%, 자기자본순이익율 54.63% 로, 업종평균인 2.89%, 2.0%, 8.85% 대비매우높은수준을기록하고있습니다. 이는 1 미국 AI( 조류인플루엔자 ) 및국내 AI 발생에따른육계시세상승및 2 국제곡물가격인하에따른사료원재료매입액의감소, 3 AI 등가축질병발생시동사제품의품질및생산성의유지, 4 생물자산공정가치상승에따른평가이익발생등이수익성개선세로이어졌기때문입니다. 원재료가격변동추이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 148

151 ( 단위 : 원 ) 사업연도 2014 년도 2015 년도 2016 년도 구분 ( 제 24 기 ) ( 제 25 기 ) ( 제 26 기 ) 생계 국내 , 사료원료 ( 옥수수 ) 수입 사료원료 ( 소맥 ) 수입 사료원료 ( 대두박 ) 수입 주 1) 가결산출기준 - 생계 : 육계의총매입액 / 총매입수수 - 사료원료 : 총수입금액 / 총수입수량 (kg) 특히생물자산공정가치상승에따른평가이익발생이수익성개선에큰영향을미쳤습니다 년반기말육계시세가 2016 년대비상승함에따라생물자산공정가치평가이익이매출원가에반영되었기때문입니다. K-IFRS 도입에따라재고자산 ( 생물자산 ) 에대해시가평가를적용하며, 시가평가차이를매출원가로조정하고있습니다. 따라서전년도기말생물자산공정가치보다금년기말생물자산의가치가높다면그차액만큼이매출원가에서차감되어원가율은하락하게됩니다. 상기에서설명한요소중육계시세변동에따른매출액변동및생물자산공정가치변동에따른손익변동이동사이익률변동성에큰영향을미치고있습니다. 향후육계시세및생물자산공정가치변동에따라동사의수익성이변동될위험이있으나, 동사는 1 육계시세에따른가격변동성이적은가공품의매출비중이높은점, 2 육계시세와는별개인사료매출에서일정수익성이보장된다는점등을고려하였을때향후급격한수익성의변동가능성은제한적일것으로판단됩니다. 나. 사업의성장성 (1) 시장의성장성 국내육류시장은경제발전과함께지속적으로성장해왔으나, 농림축산식품부에서발간하는농림축산식품주요통계 (2016 년 ) 에따르면국내계육수는 1970 년 24 백만수에서 2015 년기준 164 백만수로급격하게증가해왔습니다. 국내닭사육수수추이 ( 단위 : 천수 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 149

152 국내닭사육수수추이 _2 자료 : 농림축산식품부농림축산식품주요통계 (2016) OECD 통계에따르면한국의인당닭고기소비량은주요선진국대비절반이하의수준으로증권신고서제출일현재도높은성장여력이존재한다고판단됩니다. 닭고기는대표적인백색육으로, 닭고기와더불어국내에서대표적으로소비되는적색육인쇠고기, 돼지고기대비영양분이풍부하고지방함유량이적으며불포화지방산함유량은더높고, 대장암발병률을낮추는등대표적인건강육류로, 선진국일수록타육류대비닭고기소비량이높은것을확인할수있습니다. 이는선진화, 고령화등을이유로건강에대한관심도가올라감에따라적색육대비영양소가풍부하고, 건강에좋은닭고기를통한양질의단백질섭취가건강관리에중요하게작용하기때문입니다. OECD, 2014년주요국가육류소비량 국가 1인당 GDP($) 1인당육류소비량 (kg) 쇠고기돼지고기닭고기합계 호주 61, 미국 54, 캐나다 50, 뉴질랜드 44, 한국 27, EU28 평균 36, OECD 평균 38, 자료 : OECD (2016) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 150

153 미국주요육류소비량변화추이에서확인할수있는사항으로, 미국의선진화가진행될수록타육류소비는정체되는반면닭고기소비는지속적으로증가해왔던것을확인할수있습니다. 미국주요육류소비량변화추이 ( 단위 : lbs/ 인 ) 자료 : 미국농무부 (2015) 미국주요육류소비량변화추이 _ 년농림수산식품부농림수산식품주요통계에서도국내닭고기생산량은 2016 년 1,990 억원으로 2017 년에는 4.8%, 2026 년까지연평균 3.7% 성장할것으로예측되며, 주요육류중가장높은성장이예상되고있습니다. 미국의미국농무부의통계에서도확인할수있듯이닭고기소비의증가는단순한음식문화의차이가결정짓는요인이아닌, 하나의문화권에서발생하고있는트렌드로, 닭고기소비의증가가타육류대비높게예측되는것은합리적으로판단됩니다. 육우, 육돈, 육계생산량추이및전망 ( 단위 : 10 억원 ) 축종 ( 추정 ) 2017 ( 추정 ) 2021 ( 추정 ) 2026 ( 추정 ) 연평균변화율 (%) 16/15 17/16 26/16 한육우 4,708 4,465 4,388 4,700 5, 돼지 6,967 6,770 6,660 7,077 8, 닭 1,910 1,990 2,084 2,286 2, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 151

154 자료 : 농림수산식품부농림수산식품주요통계, 한국농촌경제연구원 (2016) 상기의사항들을종합적으로고려하였을때국내닭고기수요는지속적으로증가할것으로판단되며, 이에따라닭고기를생산및공급, 가공, 유통하는시장또한성장을지속할것으로판단됩니다. (2) 시장경쟁상황 국내육계시장은약 40 여개업체의경쟁이지속되고있는상황이며동사를포함한상위권업체와소규모업체들이존재하고있습니다. 현재육계시장에서는안전먹거리를위한식품규격화와정부규제등이지속적으로강화되고, 동사를포함한상위계열화업체와의경쟁에서열위에위치함에따라소규모영세사업자들은지속적으로시장에서도태되고있습니다. 이와같은흐름이지속되어향후상위계열화업체들의독과점체제가구축될것으로예상됩니다. 국내육계시장의진입장벽은지속적으로높아지고있어신규로산업에진입하기가어렵습니다. 이러한배경에는주요육계계열화업체의시장점유율증가, 2003 년 HACCP( 식품위해요소중점관리기준 ) 의무시행, 2008 년모든축산물에생산자표시전면의무화, 2010 년개체포장전면의무화등안전한먹거리유통을위한정부규제가강화되고있고, 국내육계시장의양적성장을겪으면서환경오염및악취로인한민원발생등여러사회적인부작용도함께발생시키면서신규농장및도계장설립등의환경규제가지속적으로강화되고있습니다. 상기의사항이육계산업의진입장벽으로작용하여신규기업이새롭게시장에진입하기가어려운상황입니다. 다. 회사의경쟁력 동사의핵심경쟁력은다음과같습니다. (1) 업계최고의원종계생산성보유 동사의핵심경쟁우위중하나는동사의종속회사인 한국원종의원종계, 종계, 부화생산성은국내최고수준으로품질이뛰어난병아리를안정적으로공급받을수있고, 이는동사의육계품질과뛰어난원가경쟁력으로이어진다는점입니다. 증권신고서제출일현재국내육계계열화업체중당사와하림이원종계를계열화하여보유하고있고원종계에대하여사조및동우팜투테이블이참여하고있으나시장참여는미미한수준입니다. 동사는육계계열화사업의핵심경쟁력이소축 ( 병아리생산 ) 에있다고판단하였고, 수년에걸쳐우수한종계사육시설및사육시스템설립을위해투자하였습니다. 일반적으로판넬벽체로건설하는사육장을동사는콘크리트로건설하여내구성및바이오시큐리티 ( 차단방역 ) 를개선하였으며. 환기설비, 급이, 급수설비도최고의수입설비를도입설치하여사육환경을최적으로유지시켜생산성을향상시킴으로써원가경쟁력을확보하였습니다. 또한세계최고의부화설비인네델란드헤치텍사의부화기를도입하여국내최고수준의부화율을달성, 육성율이높은튼튼한병아리를생산하고있습니다. 또한원종계시설에업계최고수준의바이오시큐리티를구축하여 2016 년말창궐한 AI 등으로부터원종계및종계에 AI 등전염병의타격을받지않았고, 국내초생추가격이급등한상황에서도안정적인공급이가능한바, 동사의핵심경쟁우위로작용하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 152

155 (2) 육계전문사료제조공장보유 동사의익산, 옥천사료공장에서는특화된육계전문사료를생산하고동사의사료는뛰어난사료요구율을보유하고있습니다. ( 사료요구율 = 투입사료 / 육계체중증가량 ) 2014 년 2 월발간된 ' 농협경제연구소의육계계열화사업참여농가의사육성과평가유형비교 ' 에따르면업계의평균사료요구율은 으로파악되고있으나, 그와비교하여동사의사료요구율은증권신고서제출일현재 1.5 정도의뛰어난수준을유지하며, 현재도동사의중앙연구소를통하여지속적으로사료의품질을개선하고있습니다. (3) 중앙연구소 ( 체계적방역시스템, 사육시스템생산성개선 ) 체리부로의중앙연구소가 2017 년 3 월 29 일자로농림축산검역본부로부터민간가축병성감정실시기관으로지정됨에따라가축질병에대한시험결과를국가에서공식인정받게되었습니다. 중앙연구소를통해계열회사와협력업체의가축질병과 HACCP 검사에도많은도움을얻을수있을뿐만아니라, 지속적으로각종질병을예방하기위한기술지도와조류독감사전차단방역을위한교육활동등을진행하여농가와의원활한유대관계를확립하고동사의바이오시큐리티를구축, 개선해나아가고있습니다. 또한중앙연구소를통하여육계농가의사육기술지도를위한미국아바에이커사의표준사육메뉴얼을감수및공급하고, 사육농가를위한사육기술지도교육을정기적으로개최하여사육성적을향상시킴으로써사육농가의소득증대와동시에동사의원가경쟁력을개선하고있습니다. (4) 뛰어난제품의품질 동사는 2002 년업계최초로닭고기등급제시범사업을시행하며, 등급판정제의정착과대중화에기여했습니다. 또한닭고기의품질을지속적으로개선하여 2009 년업계최초로미국방성 DeCA 기준을통과하며주한미군에닭고기를독점공급할정도로경쟁사대비품질우위를보유하고있습니다 년안전관리통합인증을획득하였고, 가축의사육부터처리, 가공, 유통, 판매까지 HACCP 을이행중입니다 년한국능률협회 ' 글로벌스탠더드품질경영대상 ' 을 6 년연속수상하며명예의전당에헌액됐습니다. 라. 재무상태 (1) 재무성장성 동사의최근 3 사업연도및당해년도반기성장성지표는다음과같습니다. 주요성장성지표 ( 단위 : 천원 ) 구분 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년반기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 153

156 매출액 257,381, ,546, ,406, ,920,089 ( 증감률 %) % 3.95% 17.51% 42.44% 영업이익 - 8,911,297 8,113,001 25,572,078 24,515,057 ( 증감률 %) 적자전환 흑자전환 % 91.73% 영업이익률 (%) % 3.03% 8.13% 10.95% 주1) 2014년 K-GAAP, 2015~2017 반기 K-IFRS 연결재무제표기준이며, 2015년은감사받지아니 한재무제표기준 주2) 2017년반기증감률은 2017년반기실적의연환산 ( 실적 *2) 을기준으로산출 동사는 2013 년 11 월말사료제조법인 ( 주 ) 체리피드를합병하고사료의외부매출을늘리면서매출및수익성이개선되었습니다. 동사사료의사료요구율 ( 단위체중증가에필요한사료섭취량 ) 은증권신고서제출일현재약 1.5 수준으로업계의평균사료요구율인 1.717(2014 년 2 월발간된 ' 농협경제연구소의육계계열화사업참여농가의사육성과평가유형비교 ') 대비매우뛰어난수준입니다. 즉, 고품질사료에대한외부의수요증가로인해매출이확대되고있습니다. 사료매출추이 ( 단위 : 천원 ) 계정과목 2014년 2015년 2016년 2017년반기 사료매출 5,894,950 12,459,326 31,438,558 15,396,356 주1) 자료 : 회사제시 주2) 2014년 K-GAAP, 2015~2017 반기 K-IFRS 연결재무제표기준이며, 2015년은감사받지아니 한재무제표기준 또한미국발 AI(2015 년 ) 의영향으로 2016 년하반기국내육계시세가상대적으로높아진상황에서, 동사의종속회사인 한국원종으로부터병아리물량수급이원활했던동사는 2016 년도계량을증대시켰고, 매출및수익성이급증하였습니다. 이는 한국원종의차단방역 (Biosecurity) 이업계최고수준으로서, AI 등전염병에타격을받지않고안정적으로초생추를공급받을수있었기때문입니다. 상기의성장성을고려할때, 동사의매출액이급격하게감소할위험은제한적인것으로판단됩니다. 다만, 국내경기가급격히둔화되거나, 치킨이나계란관련사회적이슈및전국적인 AI 발병등닭고기및당사제품관련부정적인인식이발생하는경우, 동사의매출이일시적으로감소하는위험은일부존재하고있는것으로사료됩니다. (2) 재무안정성 동사의최근 3 사업연도및당해년도반기안정성지표는다음과같습니다. 주요안정성지표 ( 단위 : 천원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 154

157 구분 2014연도 2015연도 2016연도 2017년반기 ( 제24기 ) ( 제25기 ) ( 제26기 ) ( 제27기반기 ) 업종평균 유동비율 (%) 51.98% 42.56% 56.33% 72.77% % 차입금의존도 (%) 69.25% 68.73% 61.08% 53.43% 43.42% 부채비율 (%) % % % % % 재고자산회전율 ( 회 ) 매출채권회전율 ( 회 ) 영업활동으로인한현금흐름 8,537,442 17,216,470 24,302,432 21,243,183 - 주1) 업종평균은한국은행기업경영분석 2015년 "(C101-4) 고기, 과실, 채소및유지가공업 " 를적용 주2) 2014년 K-GAAP, 2015~2017 반기 K-IFRS 연결재무제표기준이며, 2015년은감사받지아니한재무제 표기준 주3) 2017년반기매출채권회전율, 재고자산회전율은 2017년반기매출액의연환산 ( 실적 *2) 을기준으로작성 최근 3 사업연도및당해년도반기의재무안정성지표를살펴보면, 업종평균대비저조한수준이나전반적으로개선세를보이고있습니다. 유동비율은 2017 년반기 72.77% 로 2014 년 51.98% 대비큰증가를보였으며, 2017 년반기차입금의존도및부채비율은 53.43%, % 수준으로 2014 년 69.25%, % 대비큰감소세를보이고있습니다. 이는 1 장 / 단기차입금의일부상환및 2 통합신용관리팀을통한신용관리, 3 계열사간매출채권정리, 4 순이익의증가로인한이익잉여금의증가등에기인합니다. 상기의안정성지표를고려할때, 단기적인유동성위기의발생가능성은현저히낮은것으로판단되며, 채무상환불이행위험또한매우낮을것으로예상합니다. 재무구조가점차안정화되어가는가운데일정수준이상의이익을창출하고있으며, 안정적인이익률을시현하고있음을감안시동사의재무상황과관련해서계속기업가정이위협받을가능성은낮은것으로판단됩니다. 재고자산회전율은 2017 년반기기준 회로업종평균인 회를상회하는수준이며, 2014 년 6.72 회에서지속적인상승세를보여주고있습니다. 재고자산규모는 2014 년 393 억원, 2015 년 314 억원, 2016 년 350 억원으로변동성이있음에도, 재고자산규모의변동성을상쇄하는매출액상승이재고자산회전율의지속적상승으로이어졌습니다. 또한 6 개월후사용될사료매입에따른미착품이재고자산의높은비중을차지하고있기때문에재고자산진부화등재고자산손실이발생할가능성은제한적이라고판단됩니다. 매출채권연령분석 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 매출채권잔액 3월미만 3~6월미만 6~12월미만 1년이상 부도금액 부도업체수 2014년말 21,123 16,235 1,706 1,770 1,412 1, 년말 19,825 13,429 2, ,899 1, 년말 23,450 16,047 2,754 1,079 3,569 1, 년반기말 30,284 24,373 1, ,753 2, 주1) 2014년 K-GAAP, 2015~2017 반기 K-IFRS 연결재무제표기준이며, 2015년은감사받지아니한재무제표기준 2017 년반기말기준 80.5% 의매출채권이 3 개월내에회수되고있으며, 이는 2014 년 76.9% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 155

158 대비증가세를보여주고있습니다. 이는관계사간채권정리및통합신용관리팀운영을통한신용관리, 장기화된매출채권의제각또는회수등에기인합니다. 동사의매출채권은대부분 3 개월이내회수되고, 다수의거래처를보유하여신용위험이집중될위험이높지않으므로, 매출채권회수지연에따른위험가능성은제한적입니다. (3) 재무자료의신뢰성 ( 가 ) 감사인의감사의견 동사는 2016 년회계연도에대하여지정감사인으로선정된안진회계법인이회계감사를수행하였으며, 이를포함한최근 3 개사업연도의감사의견은모두적정입니다. 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 2016년 ( 제26기 ) 적정 안진회계법인 K-IFRS 2015년 ( 제25기 ) 적정 한영회계법인 K-GAAP 2014년 ( 제24기 ) 적정 한영회계법인 K-GAAP ( 나 ) 감사인의독립성 외부감사인및그임직원과동사간에는감사인의독립성훼손을의심할만한이해관계가존재하지않습니다. ( 다 ) K-IFRS 도입현황에대한적정성 동사는우일회계법인과의 K-IFRS 도입업무진행과관련하여사전에 K-IFRS 도입으로인한상세영향분석수행, 회계담당자에대한 K-IFRS 교육및경영진에대한도입영향보고등을진행하였으며, 2017 년 K-IFRS 도입을완료하였습니다. 또한, 동사의재무총괄을맡고있는공시책임자인박종걸부회장, 공시담당자인송명근팀장등은다년간회계및재무업무를담당하여회계에관한지식및실무경험을충분히보유하고있어 K-IFRS 재무제표산출능력이충분하다고판단됩니다. 마. 경영능력및투명성 (1) CEO 의자질 동사의 CEO 인김인식대표이사는서울대학교축산학과를졸업하고, 서울식품농장, 퓨리나코리아기술기획부장, 미원농장 ( 現대상팜스코 ) 의대표이사를역임하며, 축산업에대한전문적인노하우를축적하여왔습니다. 특히미원농장대표이사를역임하던당시체리부로로명명한육계계열화프로젝트를진행한바있으며, 동육계계열화사업이대기업참여금지업종으로발표된바, 1991 년퇴사후동사를설립하였습니다. 이어 26 년간동사를경영하며육계계열화사업의완성을위하여노력해온결과원종계, 종계, 사료, 도계, 유통에이르는육계계열화를구축하였고, 관련업무능력및추진력등경영자로서의역량을쌓아온것으로판단됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 156

159 이와같은육계계열화사업에대한통찰력과깊은이해도및숙련도뿐만아니라다년간사업을운영하여옴에따라축적된조직관리능력및리더쉽은동사를시장에서선도적인역할을하는육계계열화회사로성장시킬수있을것으로기대됩니다. (2) 인력및조직경쟁력 동사는증권신고서제출일현재 500 명의임직원이근무하고있으며, 고객만족을최우선으로하여영업ㆍ업무에최선을다하고있습니다. 이러한결과로영업및경영관리조직은상장사에견줄만한체계를갖춘것으로판단되며, 향후성장을지속하여나갈수있을것으로기대됩니다. 동사는원종계, 종계, 부화, 사육, 도계, 유통및판매에이르기까지전문화된각사업부문이유기적으로결합된육계계열화시스템을자체적으로구축하고있는것으로판단되며, 오랜업력과이에따른노하우를바탕으로시장환경의변화에신속하고효과적으로대응이가능한것으로보입니다. 뿐만아니라, 동사의중앙연구소는 2017 년 3 월 29 일자로농림축산검역본부로부터민간가축병성감정실시기관으로지정됨에따라가축질병에대한시험결과를국가에서공식적으로인정받게되었습니다. 요컨대, 동사는육계계열화사업을영위함에있어필수적인모든조직체계를자체적으로갖추고있어영업및시장환경변화에신속하고효과적으로대처할수있는것으로보여동사는사업구조대비적합한인력및조직경쟁력을가지고있는것으로판단됩니다. (3) 경영의투명성 동사의등기임원은김인식대표이사, 송명식대표이사, 박종걸사내이사등사내이사 3 인및김진형, 김명준사외이사, 안광우감사등총 6 인으로구성되어있습니다. 사외이사및감사는결격사유가없는것으로파악되며, 모든임원은독립성을유지할수있는구조로이사회를통하여의견을수렴하고있는바, 경영의투명성을기할수있는구조를가지고있는것으로사료됩니다. 또한동사는상장을본격적으로준비하기시작한이후 2016 년 12 월 31 일이사회규정및내부거래위원회규정을제정하였습니다. 이를통해이해관계자와의거래는일정규모이상또는내부거래위원회의간사가중요하다고판단하는경우내부거래위원회를개최하여내부거래위원의전원출석및출석위원의전원찬성이있어야만동거래를진행할수있도록하였고, 특히영업과무관한특수관계인과의자금거래시에는이사회구성원전원참석및참석이사의전원찬성을거쳐야만당해거래를수행할수있도록하는내부통제절차를마련하였습니다. (4) 경영의독립성 증권신고서제출일현재동사의최대주주는김인식대표이사로 26.11% 의지분을보유하고있으며, 특수관계인을포함한지분율은 76.95% 인바, 최대주주등의지분율을고려하였을때안정적인지배구조를확보하고있는것으로판단됩니다. 또한경영상의주요의사결정은이사회를통하여결정되며, 최대주주등을견제할수있는감사및사외이사등의장치도갖추고있어경영독립성측면에서문제가없는것으로판단됩 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 157

160 니다. 4. 공모가격에대한의견 가. 평가결과 대표주관회사인미래에셋대우 는 체리부로의코스닥시장상장을위한공모와관련하여희망공모가액을다음과같이제시하였으며, 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사와발행회사인 체리부로가협의하여 1 주당확정공모가액을 4,700 원으로결정하였습니다. 구분주당희망공모가액확정공모가액확정공모가액결정방법 내용 4,300원 ~ 4,700원 4,700원수요예측결과및주식시장상황등을감안하여대표주관회사와발행회사가협의하여확정공모가액을결정하였습니다. 상기표에서제시한희망공모가액의범위는 체리부로의절대적가치가아니며, 향후국내외경기, 주식시장상황, 산업성장성및영업환경변화등다양한제반요인의영향으로예측, 평가정보는변동할수있음을유의하여주시기바랍니다. 금번 체리부로의코스닥시장상장공모를위한확정공모가액은대표주관회사인미래에셋대우 가상기와같이제시된희망공모가액을바탕으로국내외기관투자자를대상으로수요예측을실시하였으며, 향후수요예측결과및주식시장상황등을감안하여대표주관회사가발행회사가협의하여확정공모가액을결정하였습니다. 나. 희망공모가액의산출방법 (1) 희망공모가액산출방법개요 금번공모와관련하여대표주관회사인미래에셋대우 는 체리부로의 2017 년반기까지의영업실적, 재무지표, 경영성과등과산업의특성, 유사회사와의재무지표비교및주가수준등을감안하여공모가액을종합적으로평가하였습니다. 동사의공모가밴드를제시하기위한절차는다음과같습니다. (2) 평가방법선정 ( 가 ) 평가방법선정개요 일반적으로주식시장에서기업의가치를평가하는방법으로는절대가치평가방법과상대가치평가방법이있습니다. 절대가치평가방법으로는대표적으로미래현금흐름의현재가치할인모형 (DCF: Discounted Cash Flow Method) 과본질가치평가방법이있습니다. 미래현금흐름의현재가치할인모형 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 158

161 (DCF) 은미래에실현될것으로예상되는기업의연도별현금흐름을추정하고이에적정한할인율 ( 가중평균자본비용 (WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의자본조달원천별가중치를곱하여산출한자기자본비용과타인자본비용의합 ) 을적용하여현재가치를산정하는평가방법입니다. 이를위해서는최소 5 년이상의미래현금흐름및적정할인율을추정하여야하며, 비교기업과비교하기위해서는비교기업의미래현금흐름및할인율을추정하여야만상호비교가가능한모형으로이러한미래현금흐름및적정할인율을산정함에있어객관적인기준이명확하지가않고평가자의주관이개입될경우평가지표로서유의성을상실할우려가있습니다. 본질가치평가방법은 2002 년 8 월 " 유가증권인수업무에관한규칙 " 개정이전에공모주식의평가를위해사용하던규정상의평가방법으로최근사업연도의자산가치와향후 2 개년추정실적을기준으로한수익가치를 1 과 1.5 의가중치를두어산출하는절대가치평가방법의한기법입니다. 그러나본질가치를구성하는자산가치는역사적가치로서기업가치를평가함에있어과거실적을중요시한다는점에서한계가존재합니다. 또한이를보완하는향후 2 개년간추정손익에의해산정되는수익가치는손익추정시평가자의주관개입가능성, 추정기간의불충분성및자본환원율로인한기업가치의고평가가능성등은한계점으로지적되고있습니다. 상대가치평가방법 (PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교등 ) 은주식시장에분석대상기업과동일하거나유사한제품을주요제품으로하는비교가능성이높은유사기업들이존재하고, 주식시장은이런기업들의가치를평균적으로올바르고적정하게평가하고있다는가정하에분석대상기업과비교기업을비교ㆍ평가하는방법으로서그평가방법이간단하고연관성을갖기때문에유용한기업가치평가방법으로인정되고있습니다. 그러나, 비교기업의선정과정에서평가자 ( 기관 ) 의주관적인판단개입가능성과시장의오류 ( 기업가치의저평가혹은고평가 ) 등에기인한기업가치평가의오류발생가능성은상대가치평가방법의한계점으로지적되고있습니다. 이와같이상대가치평가방법 (PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교등 ) 을적용하기위해서는비교대상회사들이일정한재무적요건및비교유의성을충족하여야합니다. 또한사업, 기술, 관련시장성장성, 주요제품군등질적측면에서일정수준이상평가대상회사와비교유의성을갖고있어야합니다. ( 나 ) 평가방법선정 대표주관회사인미래에셋대우 는금번공모를위한 체리부로의주당가치를평가함에있어상기평가방법중국내외증권시장에기상장된비교기업의 3 개년 (2015 년온기, 2016 년온기및 2017 년반기연환산 ) 실적의평균을기준으로 PER 을산정하여가치평가에활용하였습니다. 체리부로비교가치산정시 PER 적용사유 적용투자지표 투자지표의적합성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 159

162 PER PER(Price/Earning Ratio) 는해당기업의주가와주당순이익 (EPS) 의관계를규명하는비율로서기업의영업활동을통한수익력에대한시장의평가, 성장성, 영업활동의위험성등이총체적으로반영된지표입니다. 또한개념이명확하고계산의용이성으로인해가장널리사용되는투자지표이기도합니다. PER는순이익을기준으로비교가치를산정하므로개별기업의수익성을잘반영하고있을뿐만아니라, 산업에대한향후미래의성장성이반영되어개별기업의 PER가형성되므로, PER를적용할경우특정산업에속한기업의성장성과수익성을동시에고려할수있고산업고유위험에대한 Risk 요인도주가를통해반영될수있습니다. 이에따라발행회사인 체리부로의금번공모주식에대한평가에있어상대가치평가방법중가장보편적이고소속업종및해당기업의성장, 수익, 위험을반영할수있는모형인 PER를활용하였습니다. 체리부로비교가치산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유 제외투자지표 PBR PSR EV/EBITDA 투자지표의부적합성 PBR( 주가순자산비율 ) 은해당기업의주가가 BPS( 주당순자산 ) 의몇배인가를나타내는지표로엄격한회계기준이적용되고자산건전성을중요시하는금융기관의평가나고정자산의비중이큰장치산업의경우주로사용되는지표입니다. 동사의경우금융기관이아니며, 고정자산비중이크지않아순자산가치가상대적으로중요하지않기때문에가치평가의한계성을내포하고있어가치산정시제외하였습니다. PSR( 주가매출액비율 ) 은해당기업의주가가 SPS( 주당매출액 ) 의몇배인가를나타내는지표로일반적으로비교기업의이익이적자 (-) 일경우사용하는보조지표로이용되고있습니다. PSR이적합한투자지표로이용되기위해서는비교기업간에매출액대비수익률이유사해야하지만현실적으로기업마다매출액대비수익률 (ROS) 은상이하며, 단순히매출액과관련하여주가비교시에수익성을배제한외형적크기만을비교하여왜곡된정보를제공할수있기때문에사용하기적합하지않습니다. EV/EBITDA는기업가치 (EV) 와영업활동을통해얻은이익 (EBITDA) 과의관계를나타내는지표로기업이자기자본과타인자본을이용하여어느정도의현금흐름을창출할수있는지를나타내는지표입니다. EBITDA는유형자산이나기계장비에대한감가상각비등비현금성비용이많은산업에유용한지표로서, 동사가치를나타내는데에는적정한지표로사용되기어렵다는판단하에가치산정시제외하였습니다. (3) 유사기업선정 ( 가 ) 유사기업선정개요 발행회사인 체리부로는원종계부터종계및육용병아리부화장, 육계사육농장, 양계전문사료공장, 자동화설비도계장, 부분육가공공장등닭고기의생산공급, 유통과관련된전사업부문을담당하는육계계열화업을영위하고있습니다. 동사는한국표준산업분류세세분류상 ' 기타육류가공및저장처리업 (C10129)' 에속해있으나, 동세세분류상으로는생산제품의유사성의측면에서동사유사기업으로선정할만한상장회사가제한적이기에, 동사와유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 160

163 사한사업을영위하는상장회사들이속해있는 ' 가금류가공및저장처리업 (C10121)', ' 가금류도축업 (C10112)' 으로산업분류를확대하여모집단을선정하였습니다. 이렇게선정한모집단에서사업내용의유사성, 재무적비교가능성및비재무적비교가능성등을종합적으로고려하여최종유사기업을선정하였으며최종선정된유사기업은가금류도축또는가공업을영위하고있으나, 동사와생산제품의측면에있어서는차이가존재합니다. 또한사업전략, 영업환경, 시장내위치등의차이가존재할수있으므로, 투자자들께서는비교참고정보를토대로한투자의사결정시이러한차이점이존재한다는사실에유의하시기바랍니다. 유사기업선정요약표 ] 구분선정기준세부검토기준해당기업 기타육류가공및저장처리업 (C10129) [ 총 0 개사 ] 1차유사기업선정 사업의유사성 ( 가금류도계및가공산업을영위하는기업 ) 가금류가공및저장처리업 (C10121) 가금류도축업 (C10112) 마니커, 정다운 [ 총 2개사 ] 동우팜투테이블, 하림 [ 총 2개사 ] 2차유사기업선정 재무적유사성 2016 년온기및 2017 년반기모두영업이익및당기순이익을시현하였을것 동우팜투테이블, 하림 [ 총 2개사 ] 1 최근 6 개월이내에경영에중대한영향을미칠수있는합병, 분할, 영업 양수도등이없을것 최종유사기업선정 비재무적유사성 2 분석기준일현재상장후 6개월이상경과하였을것 3 12월결산법인이며, 최근사업연도감사의견이적정일것 동우팜투테이블, 하림 [ 총 2개사 ] 4 최근 1 년이내에투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준위배, 횡령및 배임등경영상중대한이슈발생사실이없을것 ( 나 ) 유사기업선정내역 1 1 차유사기업선정 동사가속한한국표준산업분류세세분류인 ' 기타육류가공및저장처리업 (C10129)' 에속한상장기업은없으며, 동사업과유사한사업을영위하는상장회사들이속해있는 ' 가금류가공및저장처리업 (C10121) 에속한 2 개사, ' 가금류도축업 (C10112)' 에속한 2 개사, 이상총 4 개기업을 1 차유사기업으로선정하였습니다. 이와같은기준으로선정된 1 차유사기업은다음과같습니다. 1 차유사기업선정내역 구분상장기업수회사명주요사업 (2016 년기준 ) 가금류가공및저장처리업 (C10121) 가금류도축업 (C10112) 2 개사 2 개사 닭고기 (58.1%), 염장육 (17.8%), 초생추 / 종란 (10.3%), 생계마니커 (7.5%), 정다운신선통오리 (49.75%), 훈제오리 (23.68%), 우모 (9.12%) 동우팜투테이블도계육 (77.3%), 단미사료 (2.4%) 하림육계 (72.63%), 육가공 (16.99%), 배합사료 (0.73%) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 161

164 주 ) 자료 : 각사 2016 년사업보고서 2 2 차유사기업선정 1 차유사기업으로선정된 4 개사중재무적유사성을고려하여 2 차유사회사를선정하였습니다. 세부기준에따르면 2 차유사기업은 2016 년온기및 2017 년반기기준영업이익및당기순이익을시현한기업이어야합니다. 이와같은기준에따라 2 개사를 2 차유사기업으로선정하였습니다. ( 단위 : 백만원 ) No. 회사명 2016 년 2017 년반기 매출액영업이익당기순이익매출액영업이익당기순이익 선정여부 1 마니커 229,831 (3,495) ,187 5,411 2,700 제외 2 정다운 57,768 3,259 (1,051) 41,011 6,577 7,137 제외 3 동우팜투테이블 235,753 9,708 12, ,766 12,143 13,618 O 4 하림 826,023 20,402 19, ,915 24,373 22,738 O 주1) 자료 : 금융감독원전자공시시스템 (DART) 주2) 연결재무제표작성법인의경우연결실적기준 ( 당기순이익은지배기업소유주지분적용 ) 3 최종유사기업선정 2 차유사기업으로선정된 2 개사를대상으로비교가능성을고려하여최종유사회사를선정하였습니다. 세부기준에따르면최종유사기업은 (i) 최근 6 개월이내경영에중대한영향을미칠수있는합병, 분할, 영업양수도등이없으며, (ii) 분석기준일현재상장후 6 개월이상경과하였으며, (iii) 12 월결산법인이고최근사업연도감사의견이적정이며, (iv) 최근 1 년간투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준위배, 횡령및배임등경영상중대한이슈발생사실이없는기업이어야합니다. 이와같은기준에따라 2 개사를최종유사기업으로선정하였습니다. 최종유사기업선정내역 No. 회사명 상장후 6 개월미만 6 개월내 합병, 분할, 영업양수도등 결산월 2016 년 감사의견 최근 1 년간 중대한이슈발생 선정여부 1 동우팜투테이블 X X 12 월적정없음 O 2 하림 X X 12 월적정없음 O 최종유사기업선정결과요약 최종유사기업 동우팜투테이블, 하림 [ 총 2 개사 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 162

165 ( 라 ) 유사기업선정결과 대표주관회사인미래에셋대우 는발행회사인 체리부로의지분증권평가를위하여사업의유사성, 비재무적및재무적기준등의선정기준에서일정수준이상을충족하는기업들을최종유사기업으로선정하였습니다 ( 최종유사기업현황은상기 [ 최종유사기업선정결과요약 ] 을참조 ). 상기와같은유사기업의선정은유사기업의사업내용이일정부분동사의사업과유사성을가지고있어기업가치평가요소의공통점이있고, 일정수준의질적요건을충족하는유사회사를선정함으로써본지분증권평가의신뢰성을높이기위한것입니다. 그러나동사와선정된유사회사가사업의연관성이존재하고, 매출구성측면에서비교가능성이일정수준존재하여도상대가치평가방법의특성상적합한비교기업선정및과정에대한완전성을보장할수는없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 소속기업집단내지배구조차이, 경영진, 경영전략등주식가치에영향을미칠수있는사항들에차이점이존재함을유의하시기바랍니다. 또한동사의희망공모가액은선정유사회사의기준주가를특정시점에서적용하였기에향후발생할수있는유사회사의주가변동에따라서동사의주당평가가액도변동될수있습니다. 유사회사의기준주가가향후예상경영성과에대한기대감을반영하고있을가능성등을고려하면, 동사의주당평가가액은동사와유사회사의과거경영실적을활용하고있다는측면에서평가방법으로서완전성을보장받지못할수있습니다. ( 마 ) 유사기업기준주가 동우팜투타이블의기준주가는시장의일시적인급변등단기변동성반영을배제하기위하여 2017 년 10 월 25 일 ( 증권신고서제출일로부터 1 영업일전일 ) 을분석기준일로하여분석기준일로부터소급하여 1 개월간 (2017 년 09 월 26 일 ~ 10 월 25 일 ) 종가의산술평균, 1 주일간 (2017 년 10 월 19 일 ~ 10 월 25 일 ) 종가의산술평균을산정한후이들을분석기준일종가와비교하여가장낮은주가를기준주가로적용하였습니다. 하림은 2017 년 9 월 26 일유상증자 ( 증자비율 61.17%, 증자주식수 33,000,000 주 ) 증권신고서를제출하였으며, 증권신고서제출일 (2017 년 9 월 26 일 ) 로부터권리락전일 (10 월 24 일 ) 까지의주가는당사의기업가치평가에왜곡을발생시킬수있으므로기준주가산출시배제하였습니다. 따라서권리락실시일 (2017 년 10 월 25 일 ) 의주가를적용하여하림의기준주가를산출하였습니다. ( 단위 : 원 ) 일자 구분 동우팜투테이블 하림 ,990 3, ,940 3, ,930 3, ,980 3, ,945 3, ,975 3,455 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 163

166 ,980 3, ,940 3, ,945 3, ,975 3, ,975 3, ,990 3, ,990 3, ,005 3, ,005 3, ,025 3,290 1개월평균종가 3,975 3,441 1주일평균종가 4,006 3,478 분석기준일종가 4,025 3,290 기준주가 3,975 3,290 (3) 상대가치평가모형적용 ( 가 ) PER 평가방법을통한상대가치산출 PER 평가방법적용상대가치산출의의, 방법및한계점 1 의의 PER은해당기업의주가가주당순이익 (EPS) 의몇배인지를나타내는수치로, 수익성을중시하는대표적인지표입니다. PER 은대부분의기업에적용하여계산이간단하고자료수집이용이하며산업및기업특성에따른 위험, 성장률을반영한지표로이용되고있습니다. 2 산출방법 PER 평가방법을적용한상대가치는 3개년 (2015년온기, 2016년온기, 2017년반기연환산 ) 의평균실적을기준으로산출한비교기업들의산술평균 PER 배수를동사의 3개년 (2015년온기, 2016년온기, 2017년반기연환산 ) 평균순이익에적용하여산출하였습니다 년반기연환산순이익만적용할경우동사와같이시기적요인등으로인해연간실적이상이 한기업의상대가치를온전히반영할수없는한계가있는바, 2015 년온기실적과 2016 년온기실 적, 2017 년반기연환산실적을함께반영하여동사의상대가치를산출하였습니다. PER 배수 = 기준시가총액 당기순이익 3 한계점 순손실시현기업의경우 PER 를비교할수없습니다. 비교기업이동일업종, 사업을영위하여도각회사의고유한사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 164

167 무안정성, 경영진, 경영전략등에서차이가있기때문에, 동일기업을비교분석하는데에도한계점 이존재할수있습니다. 또한 PER 배수결정요인에는주당순이익이외에도배당성향및할인율, 기업성장률등이있으므로 동일업종에속한다고해도순이익규모, 현금창출능력, 내부유보율, 자본금규모등여러요인을 고려할경우비교에한계점이존재합니다. 비교기업간의적용회계기준및연결대상기준차이점등으로비교기업간 PER 의비교에제약사항 이존재할수있습니다. 1 유사기업 PER 산출 3개년 (2015년온기, 2016년온기, 2017년반기연환산 ) 평균실적을적용한 PER 산출 ( 단위 : 천원, 원, 주, 배 ) 구분 동우팜투테이블 하림 2015년순이익 (A) 8,315,280 (3,220,742) 2016년순이익 (B) 12,948,749 19,168, 년반기연환산순이익 (C) 27,236,806 45,475,569 적용순이익 (D=(A+B+C)/3) 16,166,945 20,474,516 발행주식총수 (E) 24,458,808 86,945,938 EPS (F=D E) 기준주가 (G) 3,975 3,290 PER (H=G F) 적용여부 O O 평균 PER 10.0 주 1) 주 2) 주 3) 순이익의경우각회계년도연결기준지배회사지분당기순이익동우팜투테이블의적용주식총수는분석기준일 (2017년 10월 25일 ) 현재상장주식총수이며, 기준주가는분석기준일 (2017년 10월 25일 ) 의 Min[1개월평균종가, 1주일평균종가, 기준일종가 ] 으로도출된주가를적용함하림은 2017년 9월 26일유상증자 ( 증자비율 61.17%, 증자주식수 33,000,000주 ) 증권신고서를제출하였으며, 증권신고서제출일 (2017년 9월 26일 ) 로부터권리락전일 (10월 24일 ) 까지의주가는당사의기업가치평가에왜곡을발생시킬수있으므로기준주가산출시배제함. 따라서권리락실시일 (2017년 10월 25일 ) 의주가를적용하여하림의기준주가를산출함. 하림의적용주식총수 (86,945,938 주 ) 는유상증자에따른발행주식총수의증가를반영함 ( 기 존발행주식총수 53,945,938 주 + 유상증자주식수 33,000,000 주 ) 2 주당평가가액산출 구분내용비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 165

168 당기순이익 (2015 년 ) (2016 년 ) (2017 년반기 ) 백만원 16,031 백만원 38,038 백만원 - 적용당기순이익 ( 주1) 18,098백만원 A 적용 PER 배수 ( 주2) 10.0배 B 평가시가총액 180,848백만원 C = A B 적용주식수 ( 주3) 27,872,369주 D 주당평가가액 6,488원 E = C D 주 1) 주 2) 주 3) 적용당기순이익 : 동사의 3개년 (2015년온기, 2016년온기, 2017년반기연환산 ) 당기순이익 ( 지배 ) 을산술평균하여적용적용 PER 배수 : 유사기업의 3개년 (2015년온기, 2016년온기, 2017년반기연환산 ) 평균실적을기준으로산출한 PER을적용적용주식수 = 신고서제출일현재발행주식총수 23,534,640주 + 신주모집주식수 4,153,172주 + 상장주선인의무인수분 184,557주 ( 나 ) 희망공모가액의결정 상기 PER 상대가치산출결과를적용한 체리부로의희망공모가액은아래와같습니다. 체리부로희망공모가액산출내역 구분 상대가치주당평가가액 내용 6,488 원 평가액대비할인율 34.0% ~ 28.0% 공모희망가액밴드 확정공모가액 ( 주 1) 4,300 원 ~ 4,700 원 4,700 원 주 1) 확정공모가액은수요예측결과를반영하여최종확정하였습니다. 대표주관회사인미래에셋대우 는 체리부로의희망공모가액을산출함에있어주당평가가액을기초로하여 28.0% ~ 34.0% 의할인율을적용하여희망공모가액을 4,300 원 ~ 4,700 원으로제시하였으며, 해당가격은향후코스닥시장에서거래될주가수준을의미하는것은아님을유의하시기바랍니다. 공모가액을산정함에있어 2015 년온기, 2016 년온기및 2017 년반기연환산실적을적용하였으나, 연환산실적이동사의온기실적을보증하는것은아니며, 만약 2017 년 3~4 분기실적이예상보다하락할경우동사공모가액이실적하락분을적절히반영하지못할수있습니다. 대표주관회사인미래에셋대우 는상기제시한희망공모가액을근거로수요예측을실시하고수요예측참여현황및시장상황등을감안하여발행회사와협의한후공모가액을최종결정하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 166

169 다. 기상장기업과의비교참고정보 대표주관회사인미래에셋대우 는 체리부로의지분증권평가를위하여업종유사성, 사업유사성, 영업성과시현, 비교가능성, 평가결과유의성검토등을통해동우팜투테이블, 하림을최종유사기업으로선정하였습니다. 다만, 상기의유사회사들은일정수준의사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 소속기업집단내지배구조차이, 경영진, 경영전략등에서 체리부로와차이가존재할수있으며, 투자자들께서는비교참고정보를토대로투자의사결정시이러한차이점이존재한다는사실에유의하시기바랍니다. 유사회사의주요재무현황은금융감독원전자공시시스템홈페이지 ( 에공시된각사의공시자료를참조하여작성하였습니다. (1) 유사기업의주요재무현황 유사기업 2017 년반기요약재무현황 ( 단위 : 백만원 ) 구분 동우팜투테이블 하림 회계기준 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 유동자산 111, ,961 비유동자산 81, ,753 [ 자산총계 ] 193, ,714 유동부채 24, ,685 비유동부채 8,435 44,352 [ 부채총계 ] 32, ,037 자본금 11,932 26,973 이익잉여금 128,106 57,291 [ 자본총계 ] 160, ,677 매출액 113, ,915 영업이익 12,143 24,373 당기순이익 ( 지배 ) 13,618 22,738 기본주당순이익 ( 원 ) 유사기업 2016 년요약재무현황 ( 단위 : 백만원 ) 구분동우팜투테이블하림 회계기준 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 유동자산 98, ,242 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 167

170 비유동자산 75, ,826 [ 자산총계 ] 173, ,068 유동부채 21, ,828 비유동부채 8,403 37,728 [ 부채총계 ] 29, ,556 자본금 11,481 26,973 이익잉여금 114,488 37,308 [ 자본총계 ] 143, ,513 매출액 235, ,023 영업이익 9,708 20,402 당기순이익 ( 지배 ) 12,949 19,169 기본주당순이익 ( 원 ) 유사기업 2015년요약재무현황 ( 단위 : 백만원 ) 구분 동우팜투테이블 하림 회계기준 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 유동자산 93, ,638 비유동자산 69, ,532 [ 자산총계 ] 162, ,170 유동부채 25, ,441 비유동부채 5,689 40,617 [ 부채총계 ] 31, ,058 자본금 11,430 26,973 이익잉여금 102,676 20,090 [ 자본총계 ] 131, ,112 매출액 239, ,197 영업이익 5,876 4,989 당기순이익 ( 지배 ) 8,315 (3,221) 기본주당순이익 ( 원 ) 366 (60) (2) 유사기업의주요재무비율 유사기업 2017 년반기재무비율 구분동우팜투테이블하림 수익성 비율 매출액영업이익률 10.67% 5.44% 매출액순이익률 11.97% 5.08% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 168

171 총자산순이익률 14.85% 9.08% 자기자본순이익률 17.88% 20.76% 안정성 비율 유동비율 % 98.98% 부채비율 20.20% % 차입금의존도 2.67% 34.74% 매출액증가율 -3.49% 8.45% 성장성 비율 영업이익증가율 % % 당기순이익증가율 % % 총자산증가율 11.26% 17.27% 활동성 비율 매출채권회전율 재고자산회전율 주 ) 2017 년반기재무비율은연환산기준으로산출하였습니다. 유사기업 2016 년재무비율 구분동우팜투테이블하림 매출액영업이익률 4.12% 2.47% 수익성 비율 매출액순이익률 5.49% 2.32% 총자산순이익률 7.70% 3.67% 자기자본순이익률 9.41% 9.57% 안정성 비율 유동비율 % 97.86% 부채비율 20.62% % 차입금의존도 4.22% 34.32% 매출액증가율 -1.63% 3.88% 성장성 비율 영업이익증가율 65.23% % 당기순이익증가율 55.72% 흑자전환 총자산증가율 6.71% % 활동성 비율 매출채권회전율 재고자산회전율 유사기업 2015 년재무비율 구분동우팜투테이블하림 매출액영업이익률 2.45% 0.63% 수익성 비율 매출액순이익률 3.47% -0.41% 총자산순이익률 5.18% -0.57% 자기자본순이익률 6.54% -1.64% 안정성 비율 유동비율 % 90.38% 부채비율 23.84% % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 169

172 차입금의존도 3.03% 53.19% 매출액증가율 9.04% 5.39% 성장성 비율 영업이익증가율 -9.85% 흑자전환 당기순이익증가율 % 적자지속 총자산증가율 2.93% 8.21% 활동성 비율 매출채권회전율 재고자산회전율 재무비율산정방법구분 산식 설명 수익성비율 기업의주된영업활동에의한성과를판단하기위한지표로서제조 매출액영업이익률매출액순이익률총자산순이익률자기자본순이익률 안정성비율 유동비율부채비율차입금의존도 성장성비율 당기영업이익 100 당기매출액당기순이익 100 당기매출액당기순이익 100 ( 기초총자산 + 기말총자산 )/2 당기순이익 100 ( 기초자기자본 + 기말자기자본 )/2 당기말유동자산 100 당기말유동부채당기말총부채 100 당기말자기자본당기말차입금 100 당기말총자산 및판매활동과직접관계가없는영업외손익을제외한순수한영업이익만을매출액과대비한것으로영업효율성을나타내는지표입니다. 따라서이지표가높을수록매출액이증가할때의영업이익의증가폭이커지는것을의미하며, 따라서영업의효율성이높은것으로나타납니다. 매출액에대한당기순이익의비율을나타내는지표입니다. 이지표또한영업으로인한효과를나타내는지표이며, 매출총이익률, 매출경상이익률과비교하여기타영업외자금조달이나부수활동을통해비효율적으로누수될수있는기업의성과를가늠할수있는지표입니다. 당기순이익의총자산에대한비율로서 ROA(Return on Assets) 로널리알려져있습니다. 기업의계획과실적간차이분석을통한경영활동평가나경영전략수립등에많이사용되는지표입니다. 자기자본에대한당기순이익의비율을나타내는지표입니다. 자본조달특성에따라동일한자산구성하에서도서로상이한결과를나타내므로자본구성과의관계도동시에고려해야하는지표입니다. 유동비율은유동부채에대한유동자산의비율, 즉단기채무에충당할수있는유동성자산이얼마나되는가를나타내는비율로서, 여신취급시수신자의단기지급능력을판단하는대표적인지표로이용되어은행가비율 (Banker's ratio) 이라고도합니다. 이비율이높을수록기업의단기지급능력은양호하다고할수있습니다. 타인자본과자기자본간의관계를나타내는대표적인재무구조지표로서일반적으로동비율이낮을수록재무구조가건전하다고판단합니다. 그러나이와같은입장은여신자측에서채권회수의안정성만을고려한것이며기업경영의측면에서는단기적채무변제의압박을받지않는한투자수익률이이자율을상회하면타인자본을계속이용하는것이유리할수있습니다. 총자산중외부에서조달한차입금비중을나타내는지표입니다. 차입금의존도가높은기업일수록금융비용부담이가중되어수익성이저하되고안정성도낮아지게됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 170

173 매출액증가율영업이익증가율당기순이익증가율총자산증가율 활동성비율 매출채권회전율재고자산회전율 당기매출액 전기매출액당기영업이익 전기영업이익당기순이익 전기순이익당기말총자산 전기말총자산당기매출액 ( 기초매출채권 + 기말매출채권 )/2 당기매출액 ( 기초재고자산 + 기말재고자산 )/2 전년도매출액에대한당해연도매출액의증가율로서기업의외형적신장세를판단하는대표적인지표입니다. 경쟁기업보다빠른매출액증가율은결국시장점유율의증가를의미하므로경쟁력변화를나타내는척도의하나가됩니다. 전년도영업이익에대한당해연도영업이익의증가율을나타내는지표입니다. 전년도당기순이익에대한당해연도당기순이익의증가율을나타내는지표입니다. 기업에투하운용된총자산이당해연도에얼마나증가하였는가를나타내는비율로서기업의전체적인성장척도를측정하는지표입니다. 매출채권의현금화속도를나타내는비율로매출채권이순조롭게회수되고있는가를나타내는지표입니다재고자산의현금화속도를나타내는비율로유동성과자본배분상태를측정하는지표입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 171

174 Ⅴ. 자금의사용목적 1. 모집또는매출에의한자금조달내용 가. 자금조달금액 ( 단위 : 천원 ) 구분 금액 모집및매출총액 (1) 28,913,916 상장주선인의무인수금액 (2) 867,418 구주매출대금 (3) 9,394,008 발행제비용 (4) 634,893 순조달금액 [ (5) = (1)+(2)-(3)-(4) ] 19,752,432 주1) 모집및매출총액, 발행제비용등은확정공모가액인 4,700원기준입니다. 주2) 발행제비용은당사가부담하는비용만을포함하였습니다. 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 천원 ) 구분 금액 계산근거 인수수수료 509,683 총발행금액의 2.5% 와금 5억원중큰금액 상장심사수수료 5,000 - 상장수수료 9, 만원 +1,000억원초과금액의 10억원당 5만원 등록세 8,675 증자자본금의 0.4% 교육세 1,735 등록세의 20% 기타비용 100,000 IR비용, 감사인확인서, 인쇄비, 신문공고비등 합 계 634,893 - 주1) 인수수수료등상기발행제비용은확정공모가액인 4,700원기준입니다. 주 2) 상기발행제비용은당사가부담하는비용만을포함하였으며, 구주매출에대한발행제비용 은각구주매출주주들이부담합니다. 2. 자금의사용목적 ( 단위 : 백만원 ) 구분 시설투자 운영자금 합계 금액 5,594 14,158 19,752 주1) 당사는자금이실제로집행될때까지은행등금융기관에동금액을예치할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 172

175 주 2) 금번공모로조달된자금은상기우선순위에따라집행될계획이며, 계획한자금조달시기 지연및조달자금부족의경우자체보유현금통하여집행할계획입니다. 3. 자금의세부사용계획 당사는금번공모를통한유입자금을납입이후자금사용계획에따라순차적으로사용할예정이며, 자금의실제사용시까지공모자금은보수적으로운용할계획입니다. 자금사용시기가도래하지않는금액에대해서는국내제 1 금융권및증권사의안정성이높은상품에예치할계획이며, 자금의사용시기가도래하여단기간내에자금의사용이예상되는경우에는제 1 금융권의단기금융상품으로운용할계획입니다. 가. 시설투자 당사는금번공모를통해조달되는자금중약 56 억원을생산시설의신설과유지보수등을위하여사용하여안정적인사업유지및추가적인성장기반을마련하고자합니다. 건물및시설장치에투자되는자금은사료시설의유지보수등에투입되며이를통하여육계사업의중요한원재료인사료에대하여안정적인공급과생산성을향상시키는데사용하고자합니다. ( 단위 : 백만원 ) 구분 총소요자금 지출예정 2017 년 2018 년 2019 년 건물 1, ,524 - 시설장치외 3, ,955 - 합계 5,594 1,115 4,479 - 건물및시설장치등에소요되는비용은당사의계획이므로실제투자금액과는차이가발생할수있습니다. 실제투자결정시공모자금사용계획보다투자금액이증가하거나공모가확정시공모금액하락으로인해예상금액에미달되는경우당사자체보유자금이나외부금융기관차입등을통해조달할예정입니다. 나. 운영자금 당사의금번유상증자모집예정금액중 14,158 백만원은재무구조개선및이자비용절감을위한운영자금 ( 차입금상환 ) 으로사용될예정이며세부사용내역은아래와같습니다. 당사는금번유상증자로조달하는자금을아래의용도로만사용할계획이나, 용도별자금의규모와지출시기는당사가직면한사업환경변화및예상치못한자금수요등에따라변동될가능성이있으므로투자판단에참고하시기바랍니다. 세부내역사용시기상세내역금액 ( 단위 : 백만원 ) 차입금상환 ~ Usance 상환 14,158 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 173

176 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 174

177 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 1. 시장조성에관한사항 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 2. 안정조작에관한사항 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 175

178 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 1. 회사의개요 가. 연결대상종속회사개황 ( 단위 : 백만원 ) 상호설립일주소주요사업 최근사업연도말 자산총액 지배관계근거 주요종속회사 여부 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 충남보령시천북면하만리 종계및부화사업 102,310 의결권의과반수 이상의소유 여 ( 주 ) 델리퀸 충북청주시청원구오창읍중부로 1555, 5 층 유통업 1,103 의결권의과반수 이상의소유 부 한국육계유통 ( 주 ) 경기도구리시수택천로 25 번길 14 육계사업 5,002 의결권의과반수 이상의소유 부 나. 연결대상회사의변동내용 구분 자회사 사유 2017년반기 신규연결한국육계유통 ( 주 ) 인수연결제외 년 신규연결 - - 연결제외계영, 한라CFN 합병소멸 2015년 신규연결 - - 연결제외계영농산합병소멸 2014년 신규연결 - - 연결제외체리피드합병소멸 다. 회사의법적 상업적명칭 당사의명칭은 " 주시회사체리부로 " 이고, 영문명은 "Cherrybro co.,ltd" 입니다. 라. 설립일자및존속기간 당사는 1991 년 9 월 7 일 " 주식회사체리부로식품 " 으로설립되었습니다. 이후, 2002 년 3 월 29 일현재의상호인 " 주식회사체리부로 " 로변경하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 176

179 마. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소 구분 내용 본사주소 충청북도진천군이월면생거진천로 1770 전화번호 홈페이지 바. 중소기업해당여부당사는중소기업기본법제2조에의한중소기업에해당되지않습니다. 사. 대한민국에대리인이있는경우에는이름 ( 대표자 ), 주소및연락처당사는증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 아. 주요사업의내용당사는육계계열화업체로서계육제품을생산하여판매하는사업을영위하고있습니다. 목적사업 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 177

180 - 순종, 원종, 종계등육종에관한사업 - 부화, 사육, 도계등계육생산에관한사업 - 계육판매및유통에관한사업 - 육가공제품생산및유통에관한사업 - 수출입및대행에관한사업 - 부동산임대및매매에관한사업 - 사료제조업 - 얼음제조업 - 외식사업및프랜차이즈체인점에관한사업 - 전자상거래, 통신판매업 - 축산업및축산물가공용기계제조, 판매, 설치, 수리업 - 오리의부화, 사육, 도축, 판매등오리관련사업 - 축산관련컨설팅업 - 축산서비스제공업 - 양계, 부화, 종계, 종란업 - 사료판매업 - 사료및원료도소매업 - 용역업 ( 서비스 ) - 농산물, 축산물, 수산물의재배, 사육, 양식, 가공판매업 - 항생제대체천연항생, 항균물질의개발및환경친화신물질의개발 - 미생물배양기술및신물질개발 - 건물신축및건축공사업 - 건축리모델링및인테리어공사업 - 음식점업 - 주류판매업 - 냉동, 냉장등보관창고업 - 주 1) 상세한내용은동공시서류의 Ⅱ. 사업의내용 을참조하시기바랍니다. 자. 계열회사에관한사항 (1) 기업집단의명칭 : 체리부로 (2) 기업집단에소속된회사 계열회사명칭 영위업종 상장여부 농업회사법인 한국원종 축산업 비상장 주식회사한국일오삼 치킨프랜차이즈 비상장 한국육계유통 제조및도소매업 비상장 농업회사법인씨앤디 ( 주 ) 도계및가공 비상장 델리퀸 도소매업 비상장 주식회사현양이엔지 건설 비상장 주식회사현양시스템스 건설 비상장 에코스텍 제조 / 펄프 비상장 디에스푸드 서비스 / 프랜차이즈 비상장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 178

181 현축제조및서비스비상장 차. 신용평가에관한사항 당사는증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 카. 상법제 290 조에따른변태설립사항 당사는증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 2. 회사의연혁 가. 회사의주요연혁 일자 1991 년 09 월 내용 회사설립 ( 주식회사체리부로 )- 충청북도진천군이월면중산리산 10-1 ( 자본금 5 천만원 ) 대표이사김인식취임, 등기이사현황 ( 김인식 ) 1997년 07월 국제품질인증 ISO 9002 인증획득 2001년 05월 식품위해요소중점관리기준 (HACCP) 인증획득 2001년 08월 한국표준협회 KS 인증획득 2003년 04월 업계최초닭고기등급제시범사업실시 2003년 05월 부분육및포장육 HACCP 인증획득 2007년 05월 업계최초친환경농산물취급인증획득 2009년 10월 충북중소기업경영대상수상 2009년 12월 업계최초주한미군닭고기공급 ( 미국방성 DeCA 기준통과 ) 2010년 04월 충북지방중소기업청경영혁신중소기업선정 2012년 06월 흡수합병 ( 주식회사금계, 주식회사체리비앤에프 ) 2013년 11월 흡수합병 ( 주식회사체리피드 ) 2013년 12월 소비자중심경영 (CCM) 인증획득 ( 공정거래위원회, 한국소비자원 ) 2014년 04월 2013 고용창출 100대우수기업선정 ( 고용노동부 ) 2014년 07월 축산계열화모범사업자지정 ( 농림축산식품부 ) 2015년 12월 소비자중심경영 (CCM) 2회연속인증획득 ( 공정거래위원회, 한국소비자원 ) 2016년 04월 대표이사변경 ( 김인식, 송명식 ) 2016년 09월 ' 백년백계 ' 브랜드, 축산물안전관리통합인증획득 ( 축산물안전관리인증원 ) 2016년 11월 글로벌스탠더드경영대상품질경영부문대상 (6년연속, 명예의전당헌액 ) 2017년 03월 한국육계유통인수 2017년 06월 CS염장육 HACCP획득 나. 회사의본점소재지및그변경 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 179

182 일자 내용 최초소재지충청북도진천군이월면생거진천로 1770 설립후본점소재지가변경된사항은없습니다. 다. 경영진의중요한변동 ( 대표이사를포함한 1/3 이상변동 ) 변경전변경후구분대표이사이사감사대표이사이사감사박종걸박종걸고도욱김인식 김인식안광우김강흥안광우김강흥송명식황대중황대중박종걸김인식김인식 박종걸안광우김진형안광우송명식송명식김명준 비고고도욱사내이사사임송명식대표이사선임황대중사외이사사임 ( ) 김강흥사내이사사임 ( ) 김진형사외이사선임김명준사외이사선임 라. 최대주주의변동 당사는설립이후최대주주변동이력이없습니다. 마. 상호의변경 일자 최초 주식회사체리부로식품 2002년 3월 주식회사체리부로 내용 바. 회사가화의, 회사정리절차그밖에이에준하는절차를밟은적이있거나현재진행중인경우그내용과결과 일자 2004 년 03 월화의개시결정 2006 년 02 월보고의무면제 ( 화의종료 ) 내용 사. 회사가합병등을한경우그내용 일자 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 180

183 2002 년 10 월주식회사피터슨지피에스합병 2012 년 06 월 금계, 체리비앤에프합병 2013 년 11 월 체리피드합병 아. 회사의업종또는주된사업의변화 당사는증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 자. 그밖의경영활동과관련된중요한사항의발생내용 당사는증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 3. 자본금변동사항 가. 자본금변동현황 ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 종류 수량 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주당 주당발행 액면가액 ( 감소 ) 가액 비고 보통주 10,000 5,000 5,000 설립 유상증자 보통주 150,000 5,000 5,000 주주및 3자배정 유상증자 보통주 140,000 5,000 5,000 주주및 3자배정 유상증자 보통주 100,000 5,000 5,000 주주배정 유상증자 보통주 60,000 5,000 5,000 주주배정 유상증자 보통주 140,000 5,000 5,000 주주및 3자배정 유상증자 보통주 100,000 5,000 13,250 주주및 3자배정 액면분할 보통주 7,000, 유상증자 보통주 500, ,000 제3자배정 유상증자 보통주 1,400, ,000 주주배정 유상증자 보통주 4,000, ,000 제3자배정 유상증자 보통주 1,000, ,000 제3자배정 무상증자 보통주 8,340, 유상증자 우선주 1,294, ,500 주주배정 보통주 1,294, ,500 우선주의보통주전환 주1) 무상증자 : 주식발행초과금의자본금전입 (4,170,000천원) 나. 미상환전환사채발행현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 181

184 당사는증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 다. 미상환신주인수권부사채등발행현황당사는증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 라. 미상환전환형조건부자본증권발행현황당사는증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 4. 주식의총수등 가. 주식의총수현황 ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 주 ) 주식의종류 구분 보통주 우선주 합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 40,000,000-40,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 23,534,640 1,294,640 24,829,280 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 감자 이익소각 상환주식의상환 기타 - 1,294,640 1,294,640 17년 6월보통주로전환됨 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 23,534,640-23,534,640 - Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 23,534,640-23,534,640 - 나. 자기주식취득및처분현황당사는증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 다. 다양한종류의주식당사는증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 5. 의결권현황 ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 주 ) 구분주식의종류주식수비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 182

185 발행주식총수 (A) 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가배제된수기수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (E = A - B - C + D + E) 보통주 23,534,640 우선주 - 보통주 - 우선주 - 보통주 - 우선주 - 보통주 - 우선주 - 보통주 - 우선주 - 보통주 23,534,640 우선주 - 6. 배당에관한사항 가. 배당에관한사항 당사정관의배당에관한사항은다음과같습니다. 구분 제 10 조의 3 ( 신주의배당기산일 ) 내용 회사가유상증자, 무상증자및주식배당에의하여신주를발행하는경우신주에대한이익의배당에관하여는신 주를발행한때가속하는영업연도의직전영업연도말에발행된것으로본다. 1 이익의배당은금전과주식으로할수있다. 제 52 조 ( 이익배당 ) 2 이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행한때에는주주총회의결의로그와다른종류의 주식으로도할수있다. 3 제1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 1 회사는 6월 30일 24시현재의주주에게 상법? 제462조의3에의한중간배당을할수있다. 중간배당은금전으로한다. 2 제1항의중간배당은이사회의결의로하되, 그결의는제1항의기준일이후 45일내에하여야한다. 3 중간배당은직전결산기의대차대조표상의순자산액에서다음각호의금액을공제한액을한도로한다. 1. 직전결산기의자본의액 제 53 조 ( 중간배당 ) 2. 직전결산기까지적립된자본준비금과이익준비금의합계액 3. 직전결산기의정기주주총회에서이익배당하기로정한금액 4. 직전결산기까지정관의규정또는주주총회의결의에의하여특정목적을위해적립한임의준비금 5. 중간배당에따라당해결산기에적립하여야할이익준비금 4 사업년도개시일이후제1항의기준일이전에신주를발행한경우 ( 준비금의자본전입, 주식배당, 전환사채의전환청구, 신주인수권부사채의신주인수권행사에의한경우를포함한다.) 에는중간배당에관해서는당해신주는직전사업연도말에발행된것으로본다. 5 중간배당을할때에는제8조의 2의우선주식에대하여도보통주식과동일한배당률을적용한다. 제 54 조 ( 배당금지급청구권의 소멸시효 ) 1 배당금의지급청구권은 5 년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성한다. 2 제 1 항의시효의완성으로인한배당금은회사에귀속한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 183

186 나. 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분 2016년 2015년 2014년제 26기제 25기제 24기 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-GAAP 주당액면가액 ( 원 ) ( 연결 ) 당기순이익 ( 백만원 ) 16,532 (232) (11,979) ( 개별 ) 당기순이익 ( 백만원 ) 16, (12,456) ( 연결 ) 주당순이익 ( 원 ) (560) 현금배당금총액 ( 백만원 ) 주식배당금총액 ( 백만원 ) ( 연결 ) 현금배당성향 (%) 현금배당수익율 (%) 보통주 우선주 주식배당수익율 (%) 보통주 우선주 주당현금배당금 ( 원 ) 보통주 우선주 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 우선주 주1) 제25기는 K-IFRS 전환에따라감사받지아니한재무제표기준입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 184

187 Ⅱ. 사업의내용 1. 사업의개요 당사는계육제품의생산및판매사업을주요사업으로하고있는수직계열화업체입니다. 당사의사업부문은육계부문, 육가공유통부문, 종계및부화부문으로나눌수있습니다. 사업부문 사업의내용 회사 육계부문 도계, 단순가공및신선육의 2차가공매출 ( 주 ) 체리부로, 한국육계유통 ( 주 ) 육가공유통부문 신선육및육가공제품의유통 ( 주 ) 델리퀸 종계및부화부문 종계사육및부화 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 가. 회사의현황 (1) 영위사업의요약 체리부로 (Cherrybro) 는맛있고신선한과일인체리 (Cherry) 와육용닭을의미하는브로일러 (broiler) 의합성어로, 우수한품질과맛좋은닭고기전문기업으로서의기업정체성을나타내고있습니다. 체리부로는, 닭고기의종자에해당하는조부모닭인원종계부터부모닭인종계및육용병아리부화장, 육계사육농장, 양계전문사료공장, 자동화설비도계장, 부분육가공공장등닭고기의생산공급, 유통과관련된전사업부문을담당하는육계계열화업을영위하고있습니다. (2) 산업의특성 1) 육계계열화업체중심의산업재편국내육계산업은축산시설현대화사업등정부의적극적인정책지원으로큰규모의선진형육계농장이확대되면서규모화가빠르게진행되고있습니다. 특히당사를비롯한하림, 마니커등육계업체들이위탁농가에사육에필요한병아리, 사료, 방역등모든원재료및자재와육성기술, 위탁수수료등을제공하고육계를공급받고있는육계계열화업체중심으로육계시장이형성되어있습니다. 육계계열화는주체인기업입장에서는육계가격의안정화, 규모의경제에의한비용절감, 품질과생산성향상, 안정된거래처확보등의장점을얻을수있고, 계열화에참여하는농가또한안정적인판매가격과거래처확보, 생산성증대를통한소득향상등을기대할수있기때문에정부와관계부처에서도육계계열화모범사업자에대한지원을확대하고있습니다. 2) 먹거리유통의안전향상을위한정부규제강화 1990 년대에는일반농가가 60%, 계열화업체가 40% 정도로육계시장을점유하고있었으나, 2003 년 HACCP( 식품위해요소중점관리기준 ) 의무시행, 2008 년모든축산물에생산자표시전면의무화, 2010 년개체포장전면의무화등안전한먹거리유통을위한정부규제가강화되면서, 일반농가들이점차도태되고, 계열화업체의점유율이상승하였습니다. 증권신고서제출일현재계열화업체의육계시장점유율이 90% 이상인것으로조사되고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 185

188 농림축산식품부는축산계열화사업에관한법률시행 (' ) 에따라육계계열화사업모범사업자를육성하며계열화사업경쟁력강화에나섰으며, 당사는농가협의회운영을활성화하고, 농가와의사전분쟁발생방지를위한정부의정책사업에적극협조하는등의노력으로 2014 년 7 월농림축산식품부로부터육계계열화사업모범사업자로지정된바있습니다. 3) 대규모선진형육계농장의확대국내육계사육두수는육류소비량증가에따라 2009 년 67,194 천수에서 2015 년 110,489 천수까지증가세를이어오고있습니다. 특히곡물가급등, 대대적인가축전염병의확산과같이주기적으로발생하는외부충격은경쟁력이떨어지는영세사육농가는줄고전문성있는대규모선진형육계농장의확대를촉진하는요인이되고있습니다. (3) 산업의성장성 1) 수입산대비국산제품의경쟁우위지속전망당사는국내육계시장에서안정적인점유율을갖고있는반면, 최근낮은단가의수입산닭고기의수입량이증가하면서수입업체와의경쟁을피할수없습니다. 그러나국내닭고기시장의 85% 이상이신선육으로유통되는시장특성을감안할때, 냉동상태로수입되는닭고기에비해질적인면에서확실한우위를갖고있는것으로판단됩니다. 또한, 당사는수입산닭고기와확실한차별성을구축하기위하여축산물이력제도와축산물등급제도, HACCP 인증제도, 친환경축산물인증제도, CCM( 소비자중심품질경영 ) 인증제도등을운영하면서제품의품질은물론위생, 안전성, 고객서비스등의부문에서소비자들의신뢰를받을수있는환경을구축하여수입산은물론국내경쟁업체의제품과비교해서도충분한시장경쟁력을갖춘것으로보고있습니다. 2) 육류소비량증가에따른육계시장규모확대 2016 년우리나라국민 1 인당연간닭고기소비량은 13.9kg 으로 OECD 회원국의평균인 27.5kg 의절반을조금넘는수준이었습니다. 선진국주축의 OECD 회원국의국가들은건강과웰빙에대한관심도가높기때문에소고기, 돼지고기보다는백색육인닭고기를더선호하는경향이뚜렷하며, 1 인당연간닭고기소비량도소고기와돼지고기보다높습니다. 국내의경우, 농림축산식품부의발표자료에따르면국민 1 인당육류소비량은 1980 년대 11.3kg 에서 2013 년 42.7kg 으로가파르게증가해왔으며, 3 대육류중닭고기의소비량이가장높은성장률을기록한것으로나타났습니다. 따라서국내에서도 1 인당 GDP 가 2 만달러를넘어서면서소득수준이향상되고, 식생활이서구화되면서닭고기소비량이지속적으로증가하고있는것으로판단할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 186

189 3 대육류소비량 3) 1 인가구증가에따른닭고기소비증가 1-2 인가구의지속적인증가등인구구조와식문화변화에따라육계시장은수혜를받을것으로전망됩니다. 1-2 인가구의경우가정간편식과배달음식에대한섭취선호도가높으며, 특히국내배달음식중가장소비율이높은치킨의수요가꾸준하게증가하면서, 해당소비에따른육계도계량도매년증가추세에있습니다. 4) 건강에대한관심도증가에따른닭고기소비증가한국국민의삶의질개선및선진화, 인구고령화등에따라서건강에대한관심도가올라가고있습니다 년도부터웰빙 (Well-Being) 이세계적인트렌드가되면서, 국내에서도건강에대한관심도가증진하였고, 이에따라서건강한먹거리에대한국민관심도도증가하고있는추세입니다. 또한 1980 년도까지국내에서 65 세이상인구가총인구에서차지하는비율이약 4% 에불과했으나, 2000 년대에접어들면서 7% 대에진입했으며, 2015 년기준약 13% 까지올라갔습니다. 또한현재향후 10 년내 65 세이상고령인구의비율은 20% 수준까지올라갈것으로전망되고있습니다. 이와같은고령화에따라서국내에도건강에대한관심도가증진될것으로판단됩니다. 닭고기는대표적인웰빙음식으로콜레스테롤과칼로리에대한걱정과부담이적고, 닭고기지방에는콜레스테롤의수치를낮춰주는불포화지방산인리놀렌산이포함되어있습니다. 특히, 근육을만드는데필요한단백질을돼지고기, 소고기등다른육류에비해더많이함유하고있어건강식품으로지속적으로각광받고있습니다. 자료 : 동아사이언스 (4) 경기변동의특성 1) 계절적요인육계 ( 닭고기 ) 를이용한삼계탕은우리나라의대표적인보양음식입니다. 다른보양식에비해가격이대체로저렴하고, 맛과영양, 식감이좋아부담없이즐길수있기때문에소득이나연령의고하, 남녀의구분없이한국인이가장즐겨먹는음식입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 187

190 특히초복, 중복, 말복등삼복이끼어있는여름철 (6, 7, 8 월 ) 에는삼계탕을포함한닭고기제품의소비량이급격하게증가합니다. 계절별국민영양조사결과에따르면봄, 가을, 겨울등다른계절과비교했을때여름철닭고기섭취량은약 2 배이상높은것으로조사되고있습니다. 이는매년 2 분기육계사육마릿수가동년 1 분기에비해약 40% 이상급증하는주된이유입니다. 그러나현재는당사를비롯한육계업체에서장기간실온보관이가능한레토르트삼계탕제품을비롯한닭고기가공식품을판매하고있고, 여름외의다른계절에도닭고기를즐겨먹는소비문화가정착하면서, 여름과다른계절의닭고기소비량격차는점진적으로줄어들수있습니다. 2) GDP 와인구구조의변화농림축산식품부가 2016 년 4 월발표한국가별육류소비량현황에따르면, 우리나라의 1 인당연간육류소비량은 51.4kg 으로나타났습니다. 이수치는유럽연합 28 개국의평균인 63kg, OECD 국가의평균 63.4kg 에비해 12kg 가량낮은수치입니다. 또한, 미국 89.7%, 호주 81.3kg, 캐나다 68.1kg, 뉴질랜드 67.2kg 등 1 인당 GDP 가 4 만달러를상회하는선진국에비해서도육류소비량이매우낮았습니다. 1 인당연간닭고기소비량을살펴보면, 한국은돼지고기 (24.4kg) 가가장높고, 닭고기 (15.4kg), 소고기 (11.6kg) 의순이었으나 OECD 를포함한해외선진국들의경우닭고기의소비량이돼지고기의소비량을월등하게앞서는것으로나타났습니다. 호주, 미국, 캐나다, 뉴질랜드등의국가들은돼지고기에비해닭고기의 1 인당연간소비량이 2 배가까운수치를나타내고있으며, 한국의닭고기소비량에비해서도 2 배에서 3 배가까운닭고기소비량을보이고있습니다. 이러한결과를종합해볼때, 선진국일수록전체육류소비량이증가하면서, 품목별로는닭고기와쇠고기의소비량이늘고, 돼지고기는소비량이줄어드는것으로볼수있습니다. 이는건강에대한관심도가증가하면서백색육인닭고기의선호도가높아지기때문인것으로해석할수있습니다. 3) 사회적이슈나문화현상지난 2002 년한일월드컵을기점으로국내에서는단체응원의장소로치킨전문점을찾거나가정에서도치킨을배달하는횟수가급격하게증가하게되었습니다. 월드컵외에도 2002 년, 2006 년, 2010 년아시안게임이개최된기간중에도육계도계량은해당년도의전년도대비평균 9.6% 증가했습니다. 월드컵의경우시차가큰나라에서개최되면닭고기소비량이줄어들게되나, 시차가거의없는아시아권국가에서개최되는아시안게임등대규모국제대회기간중에는국내닭고기수요가급등하는것으로볼수있습니다. 또한방송사나신문등미디어를통해닭고기의특정부위, 예를들어닭가슴살이단백질함유량이높고필수아미노산이풍부하여성장기어린이의성장촉진, 다이어트, 피부미용등에좋다는기사가매년반복적으로노출되고있고, 관련기사의보도이후에는당사가운영하는직영매장과가맹점을포함한닭고기유통및판매처의고객이증가하는경향이있습니다. 4) 조류인플루엔자등가축질병요인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 188

191 겨울에일시적으로발생하는조류인플루엔자 (AI) 의영향으로가정에서의소비와각종단체급식및외식산업의매출이감소하는등닭고기의소비가감소하는경향이있습니다. 다만, 2003 년이후조류인플루엔자가연례행사처럼발생되어왔고, 정부에서도닭고기를고온에서익혀서섭취할경우안전성에문제가없다고발표한후부터조류인플루엔자발병기간에도닭고기소비에대한거부감이줄어들어매출에미치는영향이약해진것으로보고있습니다. 그러나조류인플루엔자의차단방역에도불구하고전국단위로조류인플루엔자발병이확산되고방송등미디어를통해관련소식이자주노출되는경우에는일시적으로닭고기소비량이 10% 이상감소하는것으로나타나고있습니다. (5) 경쟁상황국내육계시장은약 40 여개업체의경쟁이지속되고있는상황이며당사를포함한상위권업체와소규모업체들이난립해있는상황입니다. 그러나포장유통의의무화와축산물표시법의발효로인해당사를비롯한대형육계계열화업체의시장지배력과점유율은지속적으로커질것으로예상되고있습니다. 특히당사의경우, 전국에분포한유통망과대리점, 직영점등을통해 B2B 는물론 B2C 거래에있어서도경쟁우위를점하고있습니다. (6) 시장점유율추이 구분회사명 2016 년도 2015 년도 2014 년도비고 도축실적 자료 : 농림축산검역본부 / 축산물위생정보도축실적 (7) 비교우위사항 하림 체리부로 동우 마니커 올품 참프레 기타 ( 단위 :%) 1) 업계최고의원종계생산성보유당사의핵심경쟁우위중하나는당사의종속회사인 한국원종의원종계, 종계, 부화생산성은국내최고수준으로품질이뛰어난병아리를안정적으로공급받을수있고, 이는당사의육계품질과뛰어난원가경쟁력으로이어진다는점입니다. 증권신고서제출일현재국내육계계열화업체중당사와하림이원종계를계열화하여보유하고있고, 최근사조및동우팜투테이블이참여하고있으나시장영향력은미미한수준입니다. 당사는육계계열화사업의핵심경쟁력이소축 ( 병아리생산 ) 에있다고판단하였고, 수년에걸쳐우수한종계사육시설및사육시스템설립을위해 500 여억원을투자하였습니다. 일반적으로판넬벽체로건설하는사육장을당사는콘크리트로건설하여내구성및바이오시큐리티를개선하였으며. 환기설비, 급이, 급수설비도최고의수입설비를도입설치하여사육환경을최적으로유지시 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 189

192 켜생산성을향상시킴으로써원가경쟁력을확보하였습니다. 또한세계최고의부화설비인네델란드헤치텍사의부화기를도입하여국내최고수준의부화율을달성, 육성율이높은튼튼한병아리를생산하고있습니다. 또한원종계시설에업계최고수준의바이오시큐리티를구축하여 2016 년말창궐한 AI 등으로부터원종계및종계에 AI 등전염병의타격을받지않았고, 최근국내초생추가격이급등한상황에서도안정적인공급이가능한바, 당사의핵심경쟁우위로작용하고있습니다. 2) 육계전문사료제조공장보유당사의익산, 옥천사료공장에서는특화된육계전문사료를생산하고당사의사료는뛰어난사료요구율을보유하고있습니다. ( 사료요구율 = 투입사료 / 육계체중증가량 ) 2014 년 2 월발간된 ' 농협경제연구소의육계계열화사업참여농가의사육성과평가유형비교 ' 에따르면업계의평균사료요구율은 으로파악되고있으나, 그와비교하여동사의사료요구율은증권신고서제출일현재 1.5 정도의뛰어난수준을유지하며, 현재도당사의중앙연구소를통하여지속적으로사료의품질을개선해나가고있습니다. 3) 중앙연구소 ( 체계적방역시스템, 사육시스템생산성개선 ) 체리부로의중앙연구소가 2017 년 3 월 29 일자로농림축산검역본부로부터민간가축병성감정실시기관으로지정됨에따라가축질병에대한시험결과를국가에서공식인정받게되었습니다. 중앙연구소를통해계열회사와협력업체의가축질병과 HACCP 검사에도많은도움을얻을수있을뿐만아니라, 지속적으로각종질병을예방하기위한기술지도와조류독감사전차단방역을위한교육활동등을진행하여농가와의원활한유대관계를확립하고당사의바이오시큐리티를구축, 개선해나아가고있습니다. 또한중앙연구소를통하여육계농가의사육기술지도를위한미국아바에이커사의표준사육메뉴얼을감수및번역공급하고, 사육농가를위한사육기술지도교육을정기적으로개최하여사육성적을향상시킴으로써사육농가의소득증대와동시에당사의원가경쟁력을개선하고있습니다. 4) 뛰어난제품의품질당사는 2002 년업계최초로닭고기등급제시범사업을시행하며, 등급판정제의정착과대중화에기여했습니다. 또한닭고기의품질을지속적으로개선하여 2009 년업계최초로미국방성 DeCA 기준을통과하며주한미군에닭고기를독점공급할정도로경쟁사대비품질우위를보유하고있습니다 년안전관리통합인증을획득하였고, 가축의사육부터처리, 가공, 유통, 판매까지 HACCP 을이행중입니다 년한국능률협회 ' 글로벌스탠더드품질경영대상 ' 을 6 년연속수상하며명예의전당에헌액됐습니다. (8) 신규사업등의내용및전망 당사는증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 2. 주요제품등에관한사항 가. 주요제품등의현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 190

193 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문 매출유형 품목 매출액 ( 비율 ) 비율 육계 제품 육계外 174, % 사료 제품 사료 15, % 병아리 제품 병아리 24, % 종란 제품 종란 5 0.0% 상 품 상품 육계외 7, % 기 타 기타 - 2, % 합계 - 223, % 품목 육계 사료 제품설명동사의싱싱닭고기, 백년백계 IQF 등모든육계제품등을포괄하여육계로분류하여판매하고있습니다. 원종계, 종계및위탁농가에서사육하는육계등연령및목적에맞춰제조한사료를공급하는것을주된목적으로제조하는사료입니다. 협력농가에제공하는사료는사육비용으로처리하고, 추가적으로당사와의협력업체가아닌육계업체에도판매하는부분만당사의매출로인식하고있습니다. 병아리원종계, 종계의종란을부화하여생산된병아리를농장등에판매하고있습니다. 종란원종계, 종계의종란을판매하고있습니다. 나. 주요제품등의가격변동추이 ( 단위 : 원 / 수, 원 /kg) 구분 2017 년반기 2016 년 2015 년 2014 년 육계 사료 병아리 내수 2,993 2,732 2,800 2,878 수출 5,475 4,575 4,305 4,105 내수 수출 내수 수출 - - 4,307 3, 주요원재료에관한사항 가. 주요원재료매입현황 매입유형사업부문품목매입액비율 ( 단위 : 백만원 ) 원재료 육계부문 생계, 육계 50, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 191

194 사료 50, % 종계및부화부문종란 10, % 합계 111, % 나. 주요원재료가격변동추이 ( 단위 : 원 ) 구분 2017년반기 2016년 2015년 2014년 사료원료 ( 옥수수 ) 수입 사료원료 ( 소맥 ) 수입 사료원료 ( 대두박 ) 수입 종란 내수 생산및생산설비에관한사항 가. 생산능력및생산실적 ( 단위 : 백만원 ) 제품품목명육계 ( 톤 ) 사료 ( 톤 ) 병아리 ( 천수 ) 2016연도 2015연도 2014연도 2017년반기구분 ( 제26기 ) ( 제25기 ) ( 제24기 ) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 생산능력 94, , , , , , , ,182 생산실적 78,552 89, , , , , ,845 90,090 가동율 83.49% 82.30% 72.60% 74.34% 생산능력 164,424 60, , , , , , ,607 생산실적 164,228 60, , , , , , ,154 가동율 99.88% 95.93% 81.15% 74.60% 생산능력 52,388 35, ,775 47, ,605 55, ,605 53,604 생산실적 49,006 33,302 81,684 37,101 60,184 31,784 79,975 40,982 가동율 93.54% 77.96% 57.53% 76.45% 생산능력산출기준 - 육계도계 : 시간당도계 (40,076kg) 일근무시간 (10 시간 ) 월작업일수 (26 일 ) 월수 (6 개월 ) = 62,519 톤가공품 : 시간당생산 (17,043kg) 일근무시간 (10 시간 ) 월작업일수 (26 일 ) 월수 (6 개월 ) = 27,149 톤가공품 ( 구리 ) : 시간당생산 (5,664kg) 일근무시간 (10 시간 ) 월작업일수 (26 일 ) 월수 (6 개월 ) = 4,418 톤 - 사료 : 시간당생산량 (105,400kg) 일근무시간 (10 시간 ) 월작업일수 (26 일 ) 월수 (6 개월 ) = 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 192

195 164,424 톤 - 병아리종계병아리 : 연간생산능력 (80,000 수 ) 수당생산능력 (120 수 ) 반기환산 (0.5) = 4,800 천수육계병아리 : 연간생산능력 (705,000 수 ) 수당생산능력 (135 수 ) 반기환산 (0.5) = 47,588 천수 나. 생산설비에관한사항 (1) 현황 ( 단위 : 백만원 ) 공장별자산별소재지 기초 가액 연결범위 변동 증가 당기증감 감소 당기 상각 반기말 가액 토지충북진천군이월면중산리외 27,042-2, ,974 건물충북진천군이월면중산리외 28, ,634 구축물충북진천군이월면중산리외 3, ,512 진천공장외 기계장치충북진천군이월면중산리외 19,885-2, ,993 20,339 차량운반구 충북진천군이월면중산리외 공기구비품 충북진천군이월면중산리외 1, ,701 건설중인자산 충북진천군이월면중산리외 1,552-2,222 2, ,496 토지 충남보령시천북면, 아산시둔포면외 13, ,787 건물 충남보령시천북면, 아산시둔포면외 36,725-1, ,925 구축물 충남보령시천북면, 아산시둔포면외 3, ,076 천북종계장외 기계장치충남보령시천북면, 아산시둔포면외 14, ,408 14,226 차량운반구충남보령시천북면, 아산시둔포면외 공기구비품 충남보령시천북면, 아산시둔포면외 임차자산개량권 충남보령시천북면, 아산시둔포면외 건설중인자산 충남보령시천북면, 아산시둔포면외 5,919-2,192 1, ,198 구축물 경기도구리시수택천로 구리공장 기계장치경기도구리시수택천로 차량운반구경기도구리시수택천로 공기구비품경기도구리시수택천로 기계장치충북청원군오창읍화산리외 오창사무실 차량운반구충북청원군오창읍화산리외 공기구비품충북청원군오창읍화산리외 임차자산개량권충북청원군오창읍화산리외 (2) 설비의신설 / 매입계획 ( 단위 : 백만원 ) 구분 설비 능력 총소요 자금 기 지출액 지출예정 17 년 18 년 19 년 19 년 이후 착공 예정일 준공 년월일 진척율 비고 토지구리토지 - 2,800 2, % 공사완료 건물 구리건물 % 공사완료 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 193

196 당진종계장개축 - 2, , % - 옥천공장지붕 % 공사완료 CS제빙기외 % - 도계라인내외세척기 % 공사완료 렌더링폐열회수공사 % - 고속발효건조기 기계장치 도계설비 % 공사완료 빙점칠러 % 공사완료 2차가압부상조 % 공사완료 제빙기 % 공사완료 사료생산설비 - 2, , 기타설비 % 공사완료 구축물 지하수굴착 % 공사완료 기타 기타 계 - 12,045 6,365 5, 매출에관한사항 가. 매출실적 ( 단위 : 백만원 ) 매출유형품목 2017 년반기 2016 년 2015 년 2014 년 제품 육계사료병아리종란소계 수출 내수 152, , , ,811 수출 내수 15,301 31,439 12,459 5,895 수출 내수 13,057 13,880 3,252 15,192 수출 내수 5 1, 수출 내수 180, , , ,898 수출 상품 내수 7,451 14,544 23,824 4,743 소계 7,451 14,544 23,824 4,743 수출 기타 내수 2,056 4,359 2, 소계 2,056 4,359 2, 생물자산의순공정가치변 동에따른이익 합계 수출 내수 33, 소계 33, 수출 내수 223, , , ,281 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 194

197 합계 223, , , ,381 나. 판매조직및판매경로 (1) 판매조직 1) 신선영업팀신선영업팀은대리점위주영업을하는지점파트와프랜차이즈영업을하는 FC 파트로나뉘어져있으며, 지점파트는수도권및강원지역을담당하는수도권파트, 대구, 경북과부산, 울산, 경남지역을담당하는영남파트, 호남지역을담당하는호남파트, 충청지역을담당하는충청파트로나뉘어져있고, FC 파트는전지역을담당하고있습니다. 지점파트는통닭, 염장제품, 절단제품등전제품을판매하고있으며, 특히통닭의판매비중이높고, FC 는치킨업체를대상으로영업을영위하여염장제품의비중이높습니다. 신선영업팀팀장은영업본부장이겸임하여있으며, 인원은 12 명으로구성되어있습니다. 2) 유통팀유통팀은마트, SSM, CVS 등유통채널위주영업을하는신유통파트와급식업체및식자재업체위주영업을하는급식파트로되어있습니다. 유통팀은임원 1 명과신유통파트 4 명, 급식파트 5 명으로구성되어있으며, 거래업체가수도권에집중되어있어용인수지에수도권사무실이있습니다. 3) 사료영업팀사료영업팀은영업과총무를겸직하는직원 1 명, 본부장으로영업관리를겸직하는임원 1 명으로구성되어있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 195

198 (2) 판매경로 매출유형품목구분유통경로 판매경로별 매출액비중 지점파트대리점, 중소마트, 2 차가공업체 32.3% FC 파트치킨프랜차이즈, 2 차가공업체 8.3% 신유통파트마트, SSM, CVS 6.4% 국내 급식파트급식대리점, 캐터링업체, 식자재 11.4% 육계 계열사계열사 10.9% 기타계육업체, 육가공업체 15.0% 제품 수출 계 84.2% 직수출 0.0% 계 0.0% 소계 84.3% 계열사 0.1% 사료 국내 기타 ( 농장등 ) 8.4% 계 8.5% 병아리 종란 국내기타 7.2% 소계 7.2% 국내기타 0.0% 소계 0.0% 합계 100.0% 6. 수주상황 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 7. 시장위험과위험관리에관한사항 당사는금융상품과관련하여시장위험 ( 외환위험 ), 신용위험, 유동성위험과같은다양한금융위험에노출되어있습니다. 당사의위험관리의목적은당사의재무적성과에영향을미치는잠재적위험을식별하여당사가허용가능한수준으로감소, 제거및회피하는것입니다. (1) 환위험 1 환위험에대한노출보고기간종료일현재연결실체의환위험에대한노출정도는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 196

199 구분 2017 년반기 2016 년 2015 년 2014 년 자산부채자산부채자산부채자산부채 USD 37,771 32,915,425 78,598 33,228,232-27,994,873-39,958,240 2 민감도분석당사는내부적으로원화환율변동에대한환위험을정기적으로측정하고있습니다. 보고기간종료일현재다른모든변수가일정하다고가정할때합리적인범위에서가능한환율변동이연결실체의세전순이익과자본에미치는효과에대한민감도분석결과는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 환율변동 2017 년반기 2016 년 2015 년 2014 년 상승시하락시상승시하락시상승시하락시상승시하락시 USD 10% (3,287,765) 3,287,765 (3,314,963) 3,314,963 (2,799,487) 2,799,487 (3,995,824) 3,995,824 (2) 유동성위험 당반기현재금융부채의계약상만기는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년이내 1-2년 2년이상 매입채무및기타채무 28,343,032 28,343,032 28,343, 장기매입채무및기타채무 72,817 72,817-72,817 - 단기차입부채 100,147, ,174, ,174, 장기차입부채 44,828,361 44,960,722-20,061,262 24,899,460 합 계 173,391, ,550, ,517,077 20,134,079 24,899,460 (3) 신용위험 금융자산의장부금액은신용위험에대한최대노출정도를나타냅니다. 당기말과전기말현재연결실체의신용위험에대한최대노출정도는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 2017년반기 2016년 2015년 2014년 현금및현금성자산 (*1) 19,435,742 3,047,295 2,096,891 7,116,440 단기금융상품 1,595,000 2,368, , ,030 장기금융상품 982, , ,159 1,196,038 장기기타금융자산 479, , ,938 1,087,200 매출채권및기타채권 32,464,368 26,479,278 18,851,114 23,086,803 장기매출채권및기타채권 3,160,893 6,751,942 6,991,731 2,620,754 합 계 58,117,550 39,849,436 29,402,833 36,077,265 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 197

200 (*1) 보유하고있는현금시재액은제외되어있습니다. 당사의매출채권및기타채권과기타유동자산은다수의거래처에분산되어있어, 신용위험이집중되어있지않습니다. 한편, 당사는신용등급이우수한금융기관에보통예금등을예치하고있으므로금융기관으로부터의신용위험은높지않을것으로예상하고있습니다. (4) 이자율위험 당사는변동이자율금융부채를보유하고있는상황이기때문에이자율위험에노출되어있습니다. 1 보고기간종료일현재당사가보유하고있는변동이자율금융부채의장부금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구 분 2017년반기 2016년 2015년 2014년 변동이자율금융부채 : 단기차입부채 37,762,325 34,386,232 76,231,873 77,831,963 장기차입부채 36,542,532 2,290,000 18,135,639 18,135,639 합 계 74,304,857 36,676,232 94,367,512 95,967,602 2 변동이자율금융부채의현금흐름민감도분석이자율이 100 베이시스포인트변동하였다면, 당사의보고기간말자본과당기손익을증가또는감소하였을것입니다. 환율등다른변수는변동하지않는다고가정하는경우, 손익의변동금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 2017 년반기 2016 년 2015 년 2014 년 100bp 상승 100bp 하락 100bp 상승 100bp 하락 100bp 상승 100bp 하락 100bp 상승 100bp 하락 단기차입금 (377,623) 377,623 (343,862) 343,862 (762,319) 762,319 (778,320) 778,320 장기차입금 (365,425) 365,425 (22,900) 22,900 (181,356) 181,356 (181,356) 181,356 합계 (743,049) 743,049 (366,762) 366,762 (943,675) 943,675 (959,676) 959, 파생상품및풋백옵션등거래현황 1) 당반기말과전기말현재파생상품의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 구분 2017년반기말 2016년말 파생상품자산 : 선물환 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 198

201 파생상품부채 : 선물환 - - 합계 - - (2) 당반기및전반기중상기파생상품거래로인한손익은다음과같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 평가손익 ( 당기손익 ) 거래손익 ( 당기손익 ) 구분 2017년반기말 2016년말 2017년반기말 2016년말선물환 - - (81) (34) 9. 경영상의주요계약등에관한사항 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 10. 연구개발활동 가. 연구개발조직 나. 연구개발비용 ( 단위 : 천원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 199

202 구분 2017년반기 2016년 2015년 2014년 원재료비 인건비 자산처리 감가상각비 위탁용역비 기타경비 소계 비용처리 제조원가 158, , , ,757 판관비 합계 158, , , ,757 ( 매출액대비비율 ) 0.07% 0.07% 0.08% 0.11% 다. 연구개발실적 연구과제연구기관연구결과및기대효과상용화여부 사료제조기술및사료위생관리프로그램 체리부로중앙연구소당사고유의사양및방역프로그램의셋업으로생산성향 육계, 종계, 원종계의사양관리기술과차단방역프로그램 체리부로중앙연구소 상과원가절감 - 자체사육육계, 종계에대하여믿을수있는깨끗한사 양계혈청검사 (ELISA, HI테스트 ) 및사료위생검사 ( 원료, 제품, 공정 ) 농장청정도팩키지검사 체리부로중앙연구소 체리부로중앙연구소 료급여로질병의사전예방이가능 - 육계의출하전잔류물질의사전검사로안전한닭고기의시장공급 O 항생제잔류물질검사및항생제감수성시험 체리부로중앙연구소 - 체리부로와관계사의육계사육및종계사육에있어새 로운사양기술도입과질병의사전차단방역으로안정되 시험실검사결과의 DB 화 ( 시기, 질병, 농장, 계군별 ) 체리부로중앙연구소 고안전한닭고기공급과생산성향상을통한원가절감효 과 11. 그밖에투자의사결정에필요한사항 특허출원및등록현황 번호구분내용권리자출원일등록일적용제품출원국칼슘및철분이강화된가공닭고기및 1 특허실용김인식 대한민국그의제조방법칼슘및철분이강화된닭고기용프리 2 특허실용믹스및이를이용한닭재구성육의제김인식 대한민국조방법 3 특허실용냉동닭고기너겟및그의제조방법김안규 대한민국김안규 / 고 4 특허실용즉석냉동삼계탕의제조방법 대한민국범석뽕잎분말을함유하는닭고기가공식김안규 / 고 5 특허실용 대한민국품범석 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 200

203 6 특허실용튀김가루첨가제및이의제조방법김인식 대한민국 7 특허실용환이함유된튀김가루김인식 대한민국 8 특허실용 9 특허실용 야채와한약추출물이함유된튀김소스및이의제조방법기능성요구르트를이용하여보관기간을연장시킬수있는가금육의저장방법 김인식 대한민국 김인식 대한민국 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 201

204 Ⅲ. 재무에관한사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 주식회사체리부로와그종속기업 ( 단위 : 백만원 ) 구분 제 27 기반기 (2017 년반기 ) 제 26 기 (2016 년 ) 제 25 기 (2015 년 ) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS [ 유동자산 ] 98,802 67,854 53,741 당좌자산 54,150 32,903 22,383 재고자산 44,652 34,951 31,359 [ 비유동자산 ] 172, , ,816 투자자산 6,017 7,955 8,247 유형자산 161, , ,632 무형자산 4, 기타비유동자산 740 1,107 2,113 자산총계 271, , ,557 [ 유동부채 ] 135, , ,266 [ 비유동부채 ] 52,721 52,783 48,123 부채총계 188, , ,389 [ 자본금 ] 11,767 11,767 11,767 [ 자본잉여금 ] 8,387 8,386 8,386 [ 기타자본항목 ] 81 (481) 323 [ 이익잉여금 ] 58,318 39,298 24,062 [ 비지배지분 ] 4,316 3,488 2,629 자본총계 82,869 62,459 47,168 구분 제 27 기반기 (2017 년반기 ) 제 26 기 (2016 년 ) 제 25 기 (2015 년 ) 매출액 223, , ,547 영업이익 24,515 25,572 8,113 계속사업이익 25,537 19,214 (31) 당기순이익 19,847 16,532 (232) 지배주주분당기순이익 19,019 16, 비지배주주분당기순이익 (458) 주당순이익 ( 원 ) 연결에포함된회사수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 202

205 나. 요약재무정보 주식회사체리부로 ( 단위 : 백만원 ) 구분 제 27 기반기 (2017 년반기 ) 제 26 기 (2016 년 ) 제 25 기 (2015 년 ) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS [ 유동자산 ] 71,094 51,204 47,707 당좌자산 36,824 25,097 24,937 재고자산 34,270 26,106 22,770 [ 비유동자산 ] 140, , ,880 투자자산 53,058 41,323 32,489 유형자산 85,660 82,631 81,601 무형자산 기타비유동자산 ,978 자산총계 211, , ,587 [ 유동부채 ] 106,919 91,243 98,619 [ 비유동부채 ] 22,861 25,889 21,429 부채총계 129, , ,048 [ 자본금 ] 11,767 11,767 11,767 [ 자본잉여금 ] 8,386 8,386 8,386 [ 기타자본항목 ] 2, [ 이익잉여금 ] 58,319 39,298 24,062 자본총계 81,439 59,539 44,539 종속ㆍ관계ㆍ공동기업투 자주식의평가방법 지분법지분법지분법 구분 제 27 기반기 (2017 년반기 ) 제 26 기 (2016 년 ) 제 25 기 (2015 년 ) 매출액 185, , ,165 영업이익 12,029 15,918 6,396 계속사업이익 21,807 18, 당기순이익 19,020 16, 주당순이익 ( 원 ) 주 ) 제25기 (2015년) 재무제표는외부감사를받지않은재무제표입니다. 2. 연결재무제표 가. 연결재무상태표 제 27( 당 ) 기반기 2017 년 06 월 30 일현재 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 203

206 제 26( 전 ) 기 2016 년 12 월 31 일현재 제25( 전전 ) 기 2015년 12월 31일현재 ( 감사받지않은재무제표 ) 주식회사체리부로와그종속기업 ( 단위 : 원 ) 과 목 제 27 기반기 (2017 년반기 ) 제 26 기 (2016 년 ) 제 25 기 (2015 년 ) 자 산 Ⅰ. 유동자산 98,801,622,813 67,853,657,313 53,741,158,885 현금및현금성자산 19,523,465,092 3,123,037,609 2,168,676,064 단기금융상품 1,595,000,000 2,368,000, ,000,000 매출채권및기타채권 32,464,368,255 26,479,278,271 18,851,113,552 재고자산 21,618,201,551 18,165,349,362 16,490,825,527 생물자산 23,033,520,446 16,785,764,777 14,867,762,228 당기법인세자산 7,680 23, ,487,230 기타유동자산 567,059, ,203, ,294,284 Ⅱ. 비유동자산 172,552,967, ,839,649, ,815,940,138 장기금융상품 982,391, ,382, ,159,101 장기매출채권및기타채권 3,160,893,367 6,751,941,683 6,991,730,752 매도가능금융자산 479,155, ,539, ,937,548 종속및관계기업지분투자 1,394,474, 유형자산 161,465,538, ,058,830, ,632,486,318 투자부동산 무형자산 4,330,060, ,880, ,995,130 이연법인세자산 740,454,021 1,107,075,039 2,112,631,289 기타비유동자산 자산총계 271,354,590, ,693,306, ,557,099,023 부 채 Ⅰ. 유동부채 135,765,015, ,451,607, ,266,446,526 매입채무및기타채무 28,343,032,073 21,249,262,318 16,492,020,382 단기차입부채 100,147,393,006 97,576,977, ,558,254,329 당기법인세부채 5,567,501, ,791,313 0 기타유동부채 1,707,089, ,576,577 1,216,171,815 Ⅱ. 비유동부채 52,721,046,503 52,782,663,274 48,123,035,262 기타장기채무 72,816,980 59,594,205 16,016,009 장기차입부채 44,828,360,616 46,379,183,413 43,714,724,987 확정급여부채 7,761,628,158 6,253,763,826 4,322,443,557 기타비유동부채 58,240,749 90,121,830 69,850,709 이연법인세부채 부채총계 188,486,062, ,234,271, ,389,481,788 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 204

207 자 본 Ⅰ. 지배기업주주지분 78,552,674,812 58,971,117,039 44,538,790,563 자본금 11,767,320,000 11,767,320,000 11,767,320,000 자본잉여금 8,387,332,141 8,386,277,140 8,386,277,140 기타자본항목 80,519,671 (480,747,068) 322,734,393 이익잉여금 58,317,503,000 39,298,266,967 24,062,459,030 Ⅱ. 비지배지분 4,315,853,438 3,487,918,464 2,628,826,672 자본총계 82,868,528,250 62,459,035,503 47,167,617,235 부채와자본총계 271,354,590, ,693,306, ,557,099,023 나. 연결포괄손익계산서 제27( 당 ) 기반기 2017년 01월 01일부터 2017년 06월 30일까지제26( 전 ) 기반기 2016년 01월 01일부터 2016년 06월 30일까지 ( 검토받지않은재무제표 ) 제26( 전 ) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지제25기 ( 전전 ) 기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지 ( 감사받지않은재무제표 ) 주식회사체리부로와그종속기업 ( 단위 : 원 ) 과 목 제 27 기반기 (2017 년반기 ) 제 26 기반기 (2016 년반기 ) 제 26 기 (2016 년 ) 제 25 기 (2015 년 ) Ⅰ. 매출액 223,920,088, ,050,915, ,406,872, ,546,534,535 Ⅱ. 매출원가 182,578,727, ,953,657, ,734,862, ,348,970,718 Ⅲ. 매출총이익 41,341,360,862 19,097,257,322 52,672,009,727 31,197,563,817 IV. 판매비와관리비 16,826,304,351 14,030,987,514 27,099,931,508 23,084,562,520 V. 영업이익 24,515,056,511 5,066,269,808 25,572,078,219 8,113,001,297 VI. 기타손익 3,617,362,033 85,803,598 (1,022,047,117) (2,391,643,971) 기타수익 4,040,077, ,489,178 2,752,799,200 1,533,014,450 기타비용 422,715, ,685,580 3,774,846,317 3,924,658,421 VII. 관계기업투자손익 (150,473,396) VIII. 금융손익 (2,445,413,299) (2,846,059,668) (5,336,359,941) (5,752,292,489) 금융수익 196,597, ,780, ,619, ,096,106 금융비용 2,642,010,768 3,087,839,923 5,931,979,605 6,085,388,595 IX. 법인세비용차감전순손실 25,536,531,849 2,306,013,738 19,213,671,161 (30,935,163) X. 법인세비용 ( 이익 ) 5,689,360, ,420,277 2,681,684, ,417,252 XI. 당기순이익 19,847,171,007 1,900,593,461 16,531,986,822 (232,352,415) XII. 기타포괄이익 ( 손실 ) 0 0 (796,247,496) (183,433,065) 후속적으로당기손익으로재분류되지않는항목 : 0 0 (796,247,496) (183,433,065) 순확정급여제도의재측정요소 0 0 (796,247,496) (183,433,065) XIII. 총포괄이익 19,847,171,007 1,900,593,461 15,735,739,326 (415,785,480) XIV. 당기순이익 ( 손실 ) 의귀속 19,847,171,007 1,900,593,461 16,531,986,822 (232,352,415) 1. 지배회사지분순이익 19,019,236,032 1,765,140,574 16,030,746, ,575, 비지배지분순이익 827,934, ,452, ,240,136 (457,927,927) XV. 총포괄이익 ( 손실 ) 의귀속 19,847,171,007 1,900,593,461 15,735,739,326 (415,785,480) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 205

208 1. 지배회사지분포괄이익 19,019,236,032 1,765,140,574 15,235,807,937 65,411, 비지배지분포괄이익 827,934, ,452, ,931,389 (481,196,756) XVI. 주당이익 1. 기본주당이익 희석주당이익 다. 연결자본변동표 제 27( 당 ) 기반기 2017 년 01 월 01 일부터 2017 년 06 월 30 일까지 제 26( 전 ) 기반기 2016 년 01 월 01 일부터 2016 년 06 월 30 일까지 ( 검토받지않은재무제표 ) 제 26( 전 ) 기 2016 년 01 월 01 일부터 2016 년 12 월 31 일까지 제 25 기 ( 전전 ) 기 2015 년 01 월 01 일부터 2015 년 12 월 31 일까지 ( 감사받지않은재무제표 ) 주식회사체리부로와그종속기업 ( 단위 : 원 ) 과 목 지배기업소유주지분 자본금자본잉여금기타자본항목이익잉여금총계 비지배지분 합계 ,767,320,000 8,386,277, ,101,227 23,997,047,754 44,538,746,121 3,994,019,642 48,532,765,763 당기총포괄손익 : 당기순손실 ,575, ,575,512 (457,927,927) (232,352,415) 순확정급여제도의재측정요소 (160,164,236) (160,164,236) (23,268,829) (183,433,065) 종속기업의취득등 - - (65,366,834) - (65,366,834) (883,996,214) (949,363,048) ,767,320,000 8,386,277, ,734,393 24,062,459,030 44,538,790,563 2,628,826,672 47,167,617, ,767,320,000 8,386,277, ,734,393 24,062,459,030 44,538,790,563 2,628,826,672 47,167,617,235 당기총포괄손익 : 당기순이익 ,030,746,686 16,030,746, ,240,136 16,531,986,822 순확정급여제도의재측정요소 (794,938,749) (794,938,749) (1,308,747) (796,247,496) 종속기업의취득등 - - (235,878,722) - (235,878,722) 359,160, ,281,681 자기주식의취득 - - (567,602,739) - (567,602,739) 0 (567,602,739) ,767,320,000 8,386,277,140 (480,747,068) 39,298,266,967 58,971,117,039 3,487,918,464 62,459,035, ,767,320,000 8,386,277, ,734,393 24,062,459,030 44,538,790,563 2,628,826,672 47,167,617,235 당기순이익 1,765,140,574 1,765,140, ,452,887 1,900,593,461 자기주식취득 (567,602,739) (567,602,739) (567,602,739) ,767,320,000 8,386,277,140 (244,868,346) 25,827,599,604 45,736,328,398 2,764,279,559 48,500,607, ,767,320,000 8,386,277,140 (480,747,068) 39,298,266,967 58,971,117,039 3,487,918,464 62,459,035,503 당기순이익 19,019,236,033 19,019,236, ,934,974 19,847,171,007 순확정급여제도의재측정요소 0 0 자기주식매각 1,055, ,602, ,657, ,657,740 종속기업의취득등 (6,336,000) (6,336,000) (6,336,000) ,767,320,000 8,387,332,141 80,519,671 58,317,503,000 78,552,674,812 4,315,853,438 82,868,528,250 라. 연결현금흐름표 제27( 당 ) 기반기 2017년 01월 01일부터 2017년 06월 30일까지제26( 전 ) 기반기 2016년 01월 01일부터 2016년 06월 30일까지 ( 검토받지않은재무제표 ) 제26( 전 ) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 206

209 제 25 기 ( 전전 ) 기 2015 년 01 월 01 일부터 2015 년 12 월 31 일까지 ( 감사받지않은재무제표 ) 주식회사체리부로와그종속기업 ( 단위 : 원 ) 과 목 제 27 기반기 (2017 년반기 ) 제 26 기반기 (2016 년반기 ) 제 26 기 (2016 년 ) 제 25 기 (2015 년 ) 느 I. 영업활동으로인한현금흐름 21,243,183,449 (3,524,679,808) 24,302,431,521 17,216,470,453 (1) 당기순이익 19,847,171,007 1,900,593,461 16,531,986,822 (232,352,415) (2) 조정 (18,735,188,565) 9,138,346,539 5,082,680,590 17,509,343,098 퇴직급여 1,131,468,922 1,121,542,663 1,837,128,354 1,700,610,171 대손상각비 494,312, ,882,511 (1,938,409,260) (2,262,997,915) 무형자산상각비 6,622,602 68,775, ,312, ,858,800 감가상각비 5,692,545,773 5,451,886,114 11,655,051,830 10,293,113,194 이자비용 2,539,569,917 3,046,063,410 5,878,336,886 6,084,608,595 기타의대손상각비 180,188, ,050,073 1,093,986,346 지분법손실 외환환산손실 77,488, ,912,836, ,272,866 단기투자자산처분손실 5,944, ,233,238 18,550,000 잡손실 ,000 수선비 272,002, 무형자산처분손실 0 31,226,638 유형자산처분손실 19,799,068 16,705, ,524, ,740,969 재고자산처분손실 ,388, ,076,065 법인세비용 5,689,360, ,420,277 2,681,684, ,417,252 이자수익 (93,084,179) (143,013,782) (347,248,346) (272,132,659) 대손충당금환입 (1,243,067,021) 0 (417,421,475) (30,332,604) 외화환산이익 (38,442,089) (302,310,199) (3,371,355) (7,326,788) 지분법이익 150,473, 유형자산처분이익 (33,395,911) (722,834) (16,633,562) (303,886,116) 배당수익 (82,391,401) (91,173,405) (161,463,405) (57,273,447) 소비용생물자산의공정가치변동 (33,504,585,119) (1,444,935,840) (17,157,318,048) (56,841,631) (3) 순운전자본의변동 22,335,063,076 (12,076,488,697) 8,314,002,547 7,246,888,025 매출채권의감소 ( 증가 ) (3,061,692,179) (1,914,973,089) (79,535,570) 3,930,815,355 기타채권의감소 ( 증가 ) (1,293,287,993) (1,708,757,606) (2,573,818,937) 2,248,368,317 재고자산의감소 ( 증가 ) 25,686,891,351 (11,203,076,984) 11,346,304,816 12,074,956,521 기타자산의감소 ( 증가 ) 401,133,492 (644,142,423) 302,569, ,627,505 매입채무의증가 ( 감소 ) 1,528,451,332 4,641,624,825 (866,512,699) (7,696,974,031) 기타채무의증가 ( 감소 ) (581,159,014) 30,522,587 1,315,459,557 (2,519,933,106) 기타부채의증가 ( 감소 ) 841,800,189 (769,463,164) (124,741,877) (369,867,894) 순확정급여부채의증감 (1,187,074,102) (508,222,843) (1,005,722,042) (1,363,104,642) (4) 이자의수취 654,898,807 79,989, ,272, ,132,659 (5) 이자의지급 (2,393,011,121) (2,957,738,176) (5,778,441,767) (5,905,349,072) (6) 배당의수취 82,037,152 91,173, ,463,405 57,273,447 (6) 법인세환급액 ( 납부액 ) (547,786,907) 299,443,679 (206,532,529) (1,731,465,289) II. 투자활동으로인한현금흐름 (4,177,974,931) (1,074,067,121) (11,509,224,725) (5,908,590,515) 단기금융상품의감소 1,100,316, ,000, ,000,000 단기투자자산의처분 ,030,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 207

210 단기대여금의감소 843,751,963 2,929,963,155 4,814,185,991 5,667,062,940 예치보증금의감소 2,066,976, ,100, 장기금융상품의감소 2,236, ,422, ,256, ,712,800 장기대여금의감소 2,381,000, ,999,998 13,000,015 7,999,996 장기투자증권의처분 26,823,240 5,265,000 5,265,000 0 유형자산의처분 34,063,800 32,797,579 68,235, ,012,731 무형자산의처분 0 53,953,910 66,004,910 39,050,000 보증금의회수 ,025,000 1,642,857,900 사업결합으로인한현금유출 (49,467,497) 단기금융상품의증가 (265,316,393) (30,000,000) (2,340,000,000) (31,000,000) 단기대여금의증가 (699,186,140) (387,500,000) (963,910,019) (3,606,596,738) 예치보증금의증가 (285,609,248) (767,562,462) (1,813,000,000) 0 장기금융상품의증가 (265,245,627) (209,560,862) (131,712,168) (383,407,169) 장기투자증권의증가 (28,030,000) (11,866,602) 0 (14,738,000) 관계기업투자주식의취득 (1,551,283,950) 장기대여금의증가 0 (20,000,000) (20,000,000) 0 유형자산의취득 (7,423,003,791) (4,026,265,287) (11,483,018,933) (11,162,422,075) 무형자산의취득 (66,000,000) (814,000) (67,203,040) (16,815,000) 보증금의증가 0 0 (86,352,711) (331,337,900) III. 재무활동으로인한현금흐름 (663,954,581) 9,185,825,696 (11,841,925,002) (16,296,284,430) 단기차입금의증가 61,974,803,764 39,352,953,423 15,750,000, ,867,236,264 장기차입금의증가 669,100, ,680,000 24,509,396,000 사채의발행 0 0 5,462,400,000 0 자기주식의처분 568,657, 유상증자단기차입금의상환 (62,925,830,599) (28,289,885,085) (23,997,458,383) (152,964,604,634) 사채의상환 (3,349,486) (400,000,000) (7,120,000,000) (375,000,000) 유동성장기부채의상환 (947,336,000) (906,360,000) (2,207,241,880) (7,833,312,060) 장기차입금의상환 0 (3,279,903) 0 0 자기주식의취득 0 (567,602,739) (567,602,739) 0 종속기업지분추가취득 0 0 (51,702,000) (1,500,000,000) IV. 외화표시현금및현금성자산의환율변동효과 (826,454) 1,616,650 3,079,751 0 V. 현금및현금성자산의증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ) 16,400,427,483 4,588,695, ,361,545 (4,988,404,492) VI. 기초현금및현금성자산 3,123,037,609 2,168,676,064 2,168,676,064 7,157,080,556 VII. 기말현금및현금성자산 19,523,465,092 6,757,371,481 3,123,037,609 2,168,676, 연결재무제표주석 제27( 당 ) 기반기 2017년 06월 30일현재제26( 전 ) 기반기 2016년 06월 30일현재 " 검토받지않은재무제표 " 주식회사체리부로와그종속기업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 208

211 1. 지배기업의개요주식회사체리부로 (' 지배기업 ' 또는 ' 당사 ') 는 1991 년 9 월 7 일에도계처리가공업을목적으로설립하여 1993 년 2 월 25 일공장을준공하고계육생산을위한육종, 도계, 계육판매와관련한사업을영위하고있습니다 년 6 월 30 일로종료하는보고기간에대한요약반기연결재무제표는당사와당사의종속기업 ( 이하 ' 연결실체 '), 연결실체의관계기업에대한지분으로구성되어있습니다. 한편, 당반기말현재지배기업의자본금은 11,767 백만원이며, 주요주주현황은다음과같습니다. 주주명 주식수 ( 주 ) 지분율 (%) 김인식외특수관계자 10,673, ( 주 ) 한국일오삼 6,000, ( 주 ) 현양시스템스 1,436, 현대동양농식품사모투자전문회사 2,857, 한국산업은행 800, 기타 1,767, 합계 23,534, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 209

212 2. 연결대상종속기업의현황 (1) 당반기말현재연결대상종속기업의현황은다음과같습니다. 지배기업 회사명 소재지 결산일 업종 투자지분주식수 투자비율 (%) 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 대한민국 종계및부화사업 2,771,810주 ( 주 ) 델리퀸 대한민국 유통업 200,000주 한국육계유통 ( 주 ) 대한민국 육계사업 700,000주 (2) 연결대상범위의변동당반기중지배기업은한국육계유통 ( 주 ) 의지분을 100% 취득하여지배력을획득하였습니다. (3) 종속기업의요약재무정보당반기말과전기말현재비지배지분과관련된종속기업정보 ( 내부거래제거전 ) 는아래와같습니다. 1 제 27( 당 ) 기반기 ( 단위 : 천원 ) 구분 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 ( 주 ) 델리퀸 한국육계유통 ( 주 ) 총계 유동자산 29,703,220 1,008,488 8,219,375 38,931,083 비유동자산 83,270, , ,456 83,953,683 유동부채 30,333, ,634 7,854,509 38,524,858 비유동부채 28,167, ,929 1,629,668 29,917,714 순자산 54,473, ,196 (800,346) 54,442,194 비지배지분의장부금액 4,315, ,315,853 매출 60,324,185 5,601,780 10,686,492 76,612,457 반기순손익 9,987,490 32,157 (303,724) 9,715,923 총포괄손익 9,987,490 32,157 (303,724) 9,715,923 비지배지분에배분된반기순손익 827, ,935 비지배지분에배분된총포괄손익 827, ,935 영업활동현금흐름 6,320,053 84,819 (107,618) 6,297,254 투자활동현금흐름 (1,651,667) (86,506) (46,562) (1,784,735) 재무활동현금흐름 (50,040) - 2,935,600 2,885,560 현금및현금성자산의순증감 4,618,346 (1,687) 2,781,420 7,398,079 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 210

213 2 제 26( 전 ) 기 ( 단위 : 천원 ) 구분 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 ( 주 ) 델리퀸 총계 유동자산 18,419, ,779 19,378,382 비유동자산 83,890, ,847 84,034,695 유동부채 29,948, ,808 30,219,583 비유동부채 27,631,291 94,779 27,726,070 순자산 44,730, ,039 45,467,424 비지배지분의장부금액 3,487,918-3,487,918 매출 51,424,298 12,767,540 64,191,838 당기순손익 5,986, ,188 6,382,507 총포괄손익 5,907, ,820 6,302,960 비지배지분에배분된당기순손익 501, ,240 비지배지분에배분된총포괄손익 499, ,931 영업활동현금흐름 6,921,289 (137,370) 6,783,919 투자활동현금흐름 (6,301,997) 135,291 (6,166,706) 재무활동현금흐름 1,266,125-1,266,125 현금및현금성자산의순증감 1,885,417 (2,079) 1,883, 연결재무제표작성기준 (1) 회계기준의적용연결실체의반기연결재무제표는한국채택국제회계기준에따라작성되는요약중간연결재무제표입니다. 동반기연결재무제표는기업회계기준서제 1034 호 ' 중간재무보고 ' 에따라작성되었으며, 연차연결재무제표에서요구되는정보에비하여적은정보를포함하고있습니다. 선별적주석에는직전연차보고기간말후발생한연결실체의재무상태와경영성과의변동을이해하는데유의적인거래나사건에대한설명을포함하고있습니다. (2) 추정과판단 1 경영진의판단및가정과추정의불확실성한국채택국제회계기준은중간재무제표를작성함에있어서회계정책의적용이나, 중간보고기간말현재자산, 부채및수익, 비용의보고금액에영향을미치는사항에대하여경영진의최선의판단을기준으로한추정치와가정의사용을요구하고있습니다. 중간보고기간말현재경영진의최선의판단을기준으로한추정치와가정이실제환경과다를경우이러한추정치와실제결과는다를수있습니다. 반기연결재무제표에서사용된연결실체의회계정책적용과추정금액에대한경영진의판단은 2016 년 12 월 31 일로종료되는회계연도의연차연결재무제표와동일한회계정책과추정의근거를사용하였습니다. 2 공정가치측정연결실체는공정가치평가정책과절차를수립하고있습니다. 동정책과절차에는공정가치서열체계에서수준 3 으로분류되는공정가치를포함한모든유의적인공정가치측정의검토를책임지는평가부서의운영을포함하고있으며, 그결과는재무담당임원에게직접보고되 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 211

214 고있습니다. 평가부서는정기적으로관측가능하지않은유의적인투입변수와평가조정을검토하고있습니다. 공정가치측정에서중개인가격이나평가기관과같은제 3 자정보를사용하는경우, 평가부서에서제 3 자로부터입수한정보에근거한평가가공정가치서열체계내수준별분류를포함하고있으며해당기준서의요구사항을충족한다고결론을내릴수있는지여부를판단하고있습니다. 자산이나부채의공정가치를측정하는경우, 연결실체는최대한시장에서관측가능한투입변수를사용하고있습니다. 공정가치는다음과같이가치평가기법에사용된투입변수에기초하여공정가치서열체계내에서분류됩니다. - 수준 1: 측정일에동일한자산이나부채에대한접근가능한활성시장의조정되지않은공시가격 - 수준 2: 수준 1 의공시가격이외에자산이나부채에대해직접적으로또는간접적으로관측가능한투입변수 - 수준 3: 자산이나부채에대한관측가능하지않은투입변수 자산이나부채의공정가치를측정하기위해사용되는여러투입변수가공정가치서열체계내에서다른수준으로분류되는경우, 연결실체는측정치전체에유의적인공정가치서열체계에서가장낮은수준의투입변수와동일한수준으로공정가치측정치전체를분류하고있으며, 변동이발생한보고기간말에공정가치서열체계의수준간이동을인식하고있습니다. 4. 유의적인회계정책연결실체는다음에서설명하고있는사항을제외하고는, 2016 년 12 월 31 일로종료되는회계연도의연차연결재무제표를작성할때적용한것과동일한회계정책을적용하고있습니다. 다음에서설명하고있는회계정책의변경사항은 2017 년 12 월 31 일로종료되는회계연도의연차연결재무제표에도반영될것입니다. (1) 회계정책의변경연결실체는 2017 년 1 월 1 일을최초적용일로하여, 다른기준서의결과적인개정사항을포함하여다음의새로운기준서및기준서의개정사항을적용하였습니다. 1 기업회계기준서제 1007 호 ' 현금흐름표 ' 개정된기업회계기준서제 1007 호에서는재무활동에서생기는부채의변동에대해재무적현금으로인한변동, 종속기업이나그밖의사업에대한지배력의획득또는상실에서생기는변동등을모두공시하도록규정하였습니다. 2 기업회계기준서제 1012 호 ' 법인세 ' 개정된기업회계기준서제 1012 호에서는미래차감할일시적차이의실현가능성평가시미래과세소득의추정방법을명확히하였습니다. 연결실체는기업회계기준서개정에따른재무적영향이유의적이지않다고판단하고있습니다. (2) 미적용제ㆍ개정기준서 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 212

215 제정ㆍ공표되었으나 2017 년 1 월 1 일이후시작하는회계연도에시행일이도래하지아니한제ㆍ개정기준서및해석서는다음과같습니다. 연결실체는반기연결재무제표작성시다음의제ㆍ개정기준서및해석서를조기적용하지아니하였습니다. 1 기업회계기준서제 1109 호 ' 금융상품 2015 년 9 월 25 일제정된기업회계기준서제 1109 호 ' 금융상품 ' 은 2018 년 1 월 1 일이후최초로시작되는회계연도부터적용하되조기적용할수도있습니다. 동기준서는현행기업회계기준서제 1039 호 ' 금융상품 : 인식과측정 ' 을대체할예정입니다. 연결실체는동기준서를 2018 년 1 월 1 일이후시작되는회계연도부터적용예정입니다. 동기준서는소급적용함이원칙이나, 금융상품의분류, 측정및손상의경우비교정보재작성을면제하는등일부예외조항을두고있고, 위험회피회계의경우옵션의시간가치회계처리등일부예외조항을제외하고는전진적으로적용합니다. 동기준서의주요특징으로금융자산의관리를위한사업모형과금융자산의계약상현금흐름특성에근거한금융자산의분류와측정, 기대신용손실에기초한금융상품의손상모형, 위험회피회계적용조건을충족하는위험회피대상항목과위험회피수단의확대또는위험회피효과평가방법의변경등을들수있습니다. 동기준서의원활한도입을위해서는일반적으로재무영향분석및회계정책수립등의준비작업이필요합니다. 동기준서를최초로적용하는회계기간의재무제표에미치는영향은동기준서에따른회계정책의선택과판단뿐아니라해당기간에연결실체가보유하는금융상품과경제상황등에따라다를수있습니다. 당반기말현재연결실체는동기준서의도입과관련하여금융상품보고와관련한내부관리프로세스정비등의작업에착수하지못하였고, 동기준서를적용할경우연결재무제표에미칠수있는재무적영향을분석하지못했습니다. 다만, 동기준서의도입으로인하여연결재무제표에일반적인영향을미칠수있는주요계정과목은금융상품으로 2017년 6월 30일현재금융상품잔액은주석 29에표시되어있습니다. 한편, 연결실체는 2017년중에동기준서의도입에따른재무영향을분석하여그결과를 2017년연차연결재무제표주석에공시할예정입니다. 2 기업회계기준서제 1115 호 ' 고객과의계약에서생기는수익 2015 년 11 월 6 일제정된기업회계기준서제 1115 호 ' 고객과의계약에서생기는수익 ' 은 2018 년 1 월 1 일이후최초로시작하는회계연도부터적용하되조기적용할수도있습니다. 동기준서는현행기업회계기준서제 1018 호 ' 수익 ', 제 1011 호 ' 건설계약 ', 기업회계기준해석서제 2031 호 ' 수익 : 광고용역의교환거래 ', 제 2113 호 ' 고객충성제도 ', 제 2115 호 ' 부동산건설약정 ', 제 2118 호 ' 고객으로부터의자산이전 ' 을대체할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 213

216 현행기업회계기준서제 1018 호등에서는재화의판매, 용역의제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과같은거래유형별로수익인식기준을제시하지만, 새로운기업회계기준서제 1115 호에따르면모든유형의계약에 5 단계수익인식모형 (1 계약식별 2 수행의무식별 3 거래가격산정 4 거래가격을수행의무에배분 5 수행의무이행시수익인식 ) 을적용하여수익을인식합니다. 당반기말현재연결실체는동기준서의도입과관련하여내부통제절차의정비등의작업에착수하지못하였고, 동기준서를적용할경우연결재무제표에미칠수있는영향을분석하지못했습니다. 다만, 동기준서의도입으로인하여연결재무제표에일반적인영향을미칠수있는주요계정과목의 2017 년 6 월 30 일현재잔액은매출채권 26,402 백만원이고, 동일로종료되는보고기간의금액은매출액 223,920 백만원입니다. 한편, 연결실체는 2017 년중에동기준서의도입에따른재무영향을분석하여그결과를 2017 년연차연결재무제표주석에공시할예정입니다. 5. 현금및현금성자산등 (1) 당반기말과전기말현재연결실체의현금및현금성자산의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 보유현금 87,723 75,743 보통예금 19,397,971 2,959,410 외화예금 37,771 87,885 합계 19,523,465 3,123,038 (2) 당반기말과전기말현재사용이제한된예금의내용은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 금융기관명 제한내용 500, ,000 한국산업은행 질권설정 단기금융상품 18,000 18,000 ( 주 ) 농협은행 1,000,000 1,000,000 제주축협 대출금공동담보 합계 1,518,000 1,518,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 214

217 (3) 당반기말과전기말현재장ㆍ단기금융상품의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 내역 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 단기금융상품 정기예금 1,595,000 2,368,000 장기예금 103, ,638 장기금융상품 정기적금 878, ,744 소계 982, ,382 합계 2,577,391 3,087, 매출채권및기타채권 (1) 당반기말과전기말현재매출채권및기타채권의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기유동비유동유동비유동 매출채권 26,401,701-20,007,954 - 대여금 1,436,956 6, ,321 2,016,169 미수금 4,400,240 2,126,740 3,086,585 2,276,461 미수수익 26, ,418 - 보증금 198,868 1,028,153 2,043,000 2,459,312 합계 32,464,368 3,160,893 26,479,278 6,751,942 (2) 당반기말과전기말현재매출채권및기타채권중손상된채권금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기채권금액대손충당금장부금액채권금액대손충당금장부금액 매출채권 30,284,450 (3,882,749) 26,401,701 23,449,624 (3,441,670) 20,007,954 기타채권 9,846,851 (623,291) 9,223,560 14,913,743 (1,690,477) 13,223,266 합계 40,131,301 (4,506,040) 35,625,261 38,363,367 (5,132,147) 33,231,220 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 215

218 (3) 당반기와전기중매출채권및기타채권에대한대손충당금의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기매출채권기타채권매출채권기타채권 기초잔액 3,441,670 1,690,477 5,464,451 1,834,230 연결범위변동 32, 대손상각비 494, , ,219 대손충당금환입 - (1,189,463) (1,938,409) (631,922) 제각 (85,522) (30,247) (84,372) (66,050) 기말잔액 3,882, ,291 3,441,670 1,690, 재고자산당반기말과전기말현재재고자산의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기취득원가평가손실충당금장부금액취득원가평가손실충당금장부금액 제품 5,892,066-5,892,066 3,705,540 (8,875) 3,696,665 상품 199, , , ,260 원재료 2,386,435-2,386,435 1,525,643-1,525,643 미착품 12,152,789-12,152,789 11,866,690-11,866,690 재공품 517, , , ,940 저장품 469, , , ,151 합계 21,618,202-21,618,202 18,174,224 (8,875) 18,165,349 당반기중연결실체는재고자산에대한평가손실환입액 8,875 천원을매출원가에서차감하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 216

219 8. 생물자산 (1) 당반기말과전기말현재생물자산의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 생산용생물자산 4,341,585 4,765,843 소비용생물자산 18,691,935 12,019,922 합계 23,033,520 16,785,765 (2) 당반기와전기중생산용생물자산의변동내역은다음과같습니다. 1 제 27( 당 ) 기반기 ( 단위 : 천원 ) 구분 종계 원종계 합계 취득원가 : 기초금액 5,950,653 2,476,201 8,426,854 매입및사육으로인한증가 3,613,323 1,378,628 4,991,951 처분금액 (2,027,082) (1,207,796) (3,234,878) 기말금액 7,536,894 2,647,033 10,183,927 감가상각누계액 : 기초금액 (2,741,411) (919,600) (3,661,011) 처분금액 463,527 1,188,190 1,651,717 감가상각비 (2,634,551) (1,198,497) (3,833,048) 기말금액 (4,912,435) (929,907) (5,842,342) 순장부금액 : 기초금액 3,209,242 1,556,601 4,765,843 기말금액 2,624,459 1,717,126 4,341,585 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 217

220 2 제 26( 전 ) 기 ( 단위 : 천원 ) 구분 종계 원종계 합계 취득원가 : 기초금액 6,321,639 2,568,677 8,890,316 매입및사육으로인한증가 17,375,716 5,355,096 22,730,812 처분금액 (17,746,702) (5,447,572) (23,194,274) 기말금액 5,950,653 2,476,201 8,426,854 감가상각누계액 : 기초금액 (1,866,196) (1,169,721) (3,035,917) 처분금액 6,317,421 2,586,827 8,904,248 감가상각비 (7,192,636) (2,336,706) (9,529,342) 기말금액 (2,741,411) (919,600) (3,661,011) 순장부금액 : 기초금액 4,455,443 1,398,956 5,854,399 기말금액 3,209,242 1,556,601 4,765,843 (3) 소비용생물자산에대한공정가치 1 공정가치서열체계당반기말과전기말현재공정가치로측정되는생물자산에대한공정가치측정치는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 제 27( 당 ) 기반기 소비용생물자산 - 생계 ,691,935 18,691,935 제 26( 전 ) 기소비용생물자산 - 생계 ,019,922 12,019,922 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 218

221 2 당반기와전기중수준 3 으로분류되는반복적인공정가치측정치의기초잔액과기말잔액의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 기초금액 12,019,922 9,013,363 연결범위변동 434,684 - 매입및사육으로인한증가 128,922, ,526,197 수확물의순공정가치변동 29,721,069 15,329,150 보유중인생물자산의순공정가치의변동 3,783,516 1,828,167 수확후재고자산으로대체 (156,189,898) (203,676,955) 기말금액 18,691,935 12,019,922 3 공정가치서열체계에서수준 3 으로분류되는반복적인공정가치측정치에대한가치평가기법과공정가치측정에사용된투입변수는다음과같습니다. 구분가치평가기법관측불가능한투입변수 Kg 당단가와월령별 Kg 은다음 과같이추정하였습니다. 주요관측불가능한변수와 공정가치의상관관계 소비용 생물자산 공정가치는시장접근법에따라 결정되었습니다. - Kg 당단가 : 보고기간말현재 육계의시장매입가격정보를활 용하여반영한조정단가 Kg 당단가추정치가증가할수 록공정가치추정치가증가 - 월령별 Kg: 월령별평균체중 적용 (4) 소비용생물자산에대한공정가치평가방법및가정공정가치평가대상이되는소비용생물자산인생계의경우활성거래시장이존재하지아니함에따라가장최근에거래된유통시장의거래가격을단위당공정가치로적용하여평가하였습니다. 또한, 성장중인생계의경우에는거래시세가존재하지않기때문에, 성장주기에따른생계의시세가선형분포를이룬다고가정하여평가하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 219

222 (5) 생물자산과관련하여노출된위험연결실체의생물자산과관련하여다음과같은다양한위험을가지고있습니다. 1 규제와환경위험연결실체는사업장이존재하는지역또는한국의법률과규제를준수하고있습니다. 연결실체는지역의환경및기타법률을준수하기위한목적으로환경정책을만들어실행하고있으며, 연결실체의경영진은환경위험을확인하고연결실체의정책이이러한위험의관리에적합한지에대해확신하기위해주기적으로검토를수행하고있습니다. 2 공급및수요위험연결실체는생물자산의가격변동으로부터발생하는재무위험에노출되어있습니다. 연결실체는시장의수요및공급의규모에맞게사육함으로써예측가능한미래에생물자산가격이유의적으로하락하지않을것으로예상하고있으며, 경영진은예상사육규모와기대수요가일치하는지확인하기위해산업추세를분석하여생물자산의가격에대한전망을주기적으로검토하고있습니다. 3 기후및기타위험연결실체는보유중인생물자산의질병및기타위험등으로인하여재무적영향이발생할수있습니다. 연결실체는질병가능성에대하여주기적으로모니터링하고, 질병징후가발생할경우광범위한방역및살처분을통해질병확산을방지하고있습니다. 또한, 질병에대한면역력을높이기위하여사육시설을개선하고양질의사료를공급하여생물자산을사육하고있습니다. 9. 기타유동자산 (1) 당반기말과전기말현재기타유동자산의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 선급금 214, ,293 선급비용 352, ,910 합계 567, ,203 (2) 당반기말과전기말현재기타유동자산중손상된채권금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기구분채권금액대손충당금장부금액채권금액대손충당금장부금액선급금 536,271 (321,977) 214,294 1,144,874 (375,581) 769,293 (3) 당반기와전기중기타유동자산에대한대손충당금의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기 기초금액 375, ,499 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 220

223 대손상각비 27,664 22,849 대손충당금환입 (53,604) (21,767) 제각 (27,665) (2,000) 기말금액 321, , 장기기타금융자산당반기말과전기말현재장기기타금융자산의상세내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 매도가능 금융자산 (*) 회사명 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기취득가액공정가치장부가액장부가액 ( 주 ) 사료협회회관 35,000-35,000 35,000 충남양계축산조합 13,899-13,899 13,899 충남양계농협 17,220-17,220 16,866 청풍명월클러스터 10,000-10,000 10,000 ( 주 ) 가금유통사업단 ,738 ( 주 ) 한국일오삼 403, , ,036 합계 479, , ,539 (*) 시장성없는매도가능금융자산에대하여는활성시장에서공시되는시장가격이없고, 공정가치를신뢰성있게측정할수없으므로취득원가로평가하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 221

224 11. 관계기업지분투자 (1) 당반기말현재관계기업에대한투자주식의현황은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 회사명지분율 (%) 취득원가순자산가액 ( 지분액 ) 장부가액 농업회사법인씨앤디 ( 주 ) ,551, ,759 1,394,475 (2) 당반기중관계기업에대한지분법평가내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 회사명기초취득지분법손익지분법자본조정기말 농업회사법인씨앤디 ( 주 ) - 1,551,284 (150,473) (6,336) 1,394,475 (3) 당반기중미실현손익의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 회사명기초증가감소기말 농업회사법인씨앤디 ( 주 ) - 45,223-45,223 (4) 당반기말현재관계기업의요약재무정보는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 회사명자산총액부채총액자기자본매출액반기순손실 농업회사법인씨앤디 ( 주 ) 13,891,588 11,149,894 2,741,694 7,078,138 (318,939) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 222

225 12. 유형자산 (1) 당반기중유형자산의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분토지건물구축물기계장치차량운반구공기구비품 임차자산 개량권 건설중인자산 합계 취득원가 : 기초금액 40,759,186 81,381,558 11,989,284 77,310,409 1,684,716 5,596, ,726 7,760, ,744,598 연결범위변동 ,974 1,201, , , ,761,950 취득금액 2,992, ,377 66, ,972 73, ,008 71,818 4,919,416 9,862,014 처분금액 - - (22,704) (321,686) (51,815) (110,963) - - (507,168) 기타증감액 (*) 10,000 1,358,584 19,000 2,421, ,026 - (4,292,700) (272,002) 기말금액 43,761,482 83,323,519 12,275,529 81,369,946 1,907,599 6,230, ,544 8,387, ,589,392 감가상각누계액 : 기초금액 - (15,709,228) (5,226,009) (41,997,961) (1,269,714) (3,460,245) (93,489) - (67,756,646) 연결범위변동 - - (49,728) (991,287) (186,645) (115,571) - - (1,343,231) 처분금액 - - 5, ,165 51, , ,701 감가상각비 - (1,513,617) (256,444) (3,486,221) (84,417) (403,508) (29,839) - (5,774,046) 기말금액 - (17,222,845) (5,526,802) (46,156,304) (1,489,582) (3,868,361) (123,328) - (74,387,222) 정부보조금 : 기초금액 - (71,750) - (524,319) (36,024) (7,199) - (289,830) (929,122) 정부보조금수령 - (130,659) - - (12,000) - - (746,351) (889,010) 정부보조금상각 - 3,021-69,930 7, ,500 기타증감액 (*) - (342,331) ,331 - 기말금액 - (541,719) - (454,389) (40,393) (6,281) - (693,850) (1,736,632) 순장부금액 : 기초금액 40,759,186 65,600,580 6,763,275 34,788, ,978 2,129, ,237 7,471, ,058,830 기말금액 43,761,482 65,558,955 6,748,727 34,759, ,624 2,355, ,216 7,693, ,465,538 (*) 기타증감액은건설중인자산의본계정및수선비로대체된금액입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 223

226 (2) 전기중유형자산의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분토지건물구축물기계장치차량운반구공기구비품 임차자산 개량권 건설중인자산 합계 취득원가 : 기초금액 40,244,750 82,256,813 11,539,334 65,491,377 1,819,833 2,880, ,954 10,934, ,593,256 취득금액 514, , ,040 5,307, , ,416-4,222,759 11,921,111 처분금액 - (2,206,041) - - (256,327) (158,676) (164,228) - (2,785,272) 기타증감액 - 586,921 63,910 6,511,647-2,249,468 - (7,396,443) 2,015,503 기말금액 40,759,186 81,381,558 11,989,284 77,310,409 1,684,716 5,596, ,726 7,760, ,744,598 감가상각누계액 : 기초금액 - (14,819,717) (4,752,070) (35,130,880) (1,336,398) (2,181,338) (102,043) - (58,322,446) 처분금액 - 1,925, , ,452 79,584-2,368,145 감가상각비 - (2,815,304) (473,939) (6,867,081) (188,632) (1,386,359) (71,030) - (11,802,345) 기말금액 - (15,709,228) (5,226,009) (41,997,961) (1,269,714) (3,460,245) (93,489) - (67,756,646) 정부보조금 : 기초금액 - (73,850) - (511,960) (50,887) (1,626) - - (638,323) 정부보조금수령 (140,415) - (7,847) - (289,830) (438,092) 정부보조금상각 - 2, ,056 14,863 2, ,293 기말금액 - (71,750) - (524,319) (36,024) (7,199) - (289,830) (929,122) 순장부금액 : 기초금액 40,244,750 67,363,246 6,787,264 29,848, , , ,911 10,934, ,632,487 기말금액 40,759,186 65,600,580 6,763,275 34,788, ,978 2,129, ,237 7,471, ,058, 무형자산 (1) 당반기중무형자산의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구 분 산업재산권 라이선스 소프트웨어 회원권 영업권 합계 취득원가 : 기초금액 4, , , ,570-1,690,928 사업결합으로인한증가 5, ,546,638 3,551,802 취득금액 , ,000 기말금액 9, , , ,570 3,546,638 5,308,730 상각누계액기초금액 (4,349) (600,000) (367,698) - - (972,047) 무형자산상각비 - - (6,623) - - (6,623) 기말금액 (4,349) (600,000) (374,321) - - (978,670) 장부금액 : 기초금액 - - 9, , ,881 기말금액 5,164-68, ,570 3,546,638 4,330,060 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 224

227 (2) 전기중무형자산의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구 분 산업재산권 라이선스 소프트웨어 회원권 합계 취득원가 : 기초금액 19, , , ,640 1,693,184 취득금액 - - 1,319 65,884 67,203 처분금액 (15,000) - (505) (53,954) (69,459) 기말금액 4, , , ,570 1,690,928 상각누계액및손상차손누계액 : 기초금액 (5,229) (570,000) (293,960) - (869,189) 처분금액 3,500 - (46) - 3,454 무형자산상각비 (2,620) (30,000) (73,692) - (106,312) 기말금액 (4,349) (600,000) (367,698) - (972,047) 장부금액 : 기초금액 14,120 30,000 82, , ,995 기말금액 - - 9, , , 매입채무및기타채무당반기말및전기말현재매입채무및기타채무의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기유동비유동유동비유동 매입채무 15,597,856-8,343,797 - 미지급금 7,863,103 42,453 9,028,596 59,594 미지급비용 1,340,742-1,127,195 - 예수금 1,925,196 30,364 1,438,208 - 수입보증금 1,616,135-1,311,466 - 합계 28,343,032 72,817 21,249,262 59,594 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 225

228 15. 차입부채 (1) 당반기말및전기말현재차입부채의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기유동비유동유동비유동 단기차입금 93,934,425-93,847,232 - 장기차입금 4,639,620 39,370,722 3,729,746 39,412,181 사채 1,573,348 5,457,639-6,967,002 합계 100,147,393 44,828,361 97,576,978 46,379,183 (2) 당반기말및전기말현재단기차입금의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 차입처 차입내역 이자율 (%) 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 ( 주 ) 국민은행 기업시설자금 , , , ,000 일반운영자금 ( 주 ) 농협은행 , ,000 수입신용장 ,640,429 4,425,166 한국수출입은행 수입자금 ,000,000 7,000,000 수입신용장 ,394,658 4,458, ,400,000 27,400, ,700,000 12,700,000 산업운영자금 ,000,000 1,000, ,000,000 2,000,000 한국산업은행 , , ,200,000 2,200,000 산업시설자금 ,450,000 1,650, ,300,000 1,300, ,000 수입신용장 ,203,319 17,572,236 중소기업은행 일반시설자금 , ,000 수입신용장 ,677,019 6,772,450 ( 주 ) 우리은행 일반운영자금 ,800,000 1,800,000 구매자금 ,000 - 합계 93,934,425 93,847,232 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 226

229 (3) 당반기말및전기말현재장기차입금의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 차입처 차입내역 이자율 (%) 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 ( 주 ) 국민은행 주택분양자금 ,858 62, ,564 14, ,100 - 축산발전기금 ,129,480 2,285, ,037,130 1,037,130 경영안정자금 ,400,000 3,400,000 ( 주 ) 농협은행 , ,000 금융농업중기자금 , ,896 농식품기업시설자금 ,200,000 2,290, , ,000 농업자금 ,000 - 축산발전기금 ,074,250 3,359, ,186,000 2,186,000 한국산업은행 시설자금 ,988,880 2,320, ,979,000 1,979,000 산업시설자금 ,300,000 2,300, ,600,000 18,600,000 ( 주 ) 우리은행 일반운영자금 ,000,000 - ( 주 ) 제주은행 축산발전기금 , ,000 제주축협 일반시설자금 , ,680 소계 44,010,342 43,141,927 유동성대체 (4,639,620) (3,729,746) 합계 39,370,722 39,412,181 (4) 당반기말및전기말현재사채의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 발행일 만기일 이자율 (%) 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 사모사채 ,500,000 1,500,000 12회사모사채 ,600,000 1,600,000 13회사모사채 ,560,000 2,560,000 14회사모사채 ,530,000 1,530,000 소계 7,190,000 7,190,000 차감 : 사채할인발행차금 (159,013) (222,998) 유동성대체 (1,573,348) - 합계 5,457,639 6,967,002 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 227

230 16. 기타부채당반기말및전기말현재기타부채의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기유동비유동유동비유동 선수금 1,707, ,577 - 기타장기종업원부채 - 58,241-90,122 합계 1,707,089 58, ,577 90, 종업원급여 (1) 당반기와전반기중비용으로인식된종업원급여의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 급여 12,978,487 10,935,380 복리후생비 2,323,831 1,894,185 확정급여형퇴직급여제도관련비용 1,131,469 1,121,543 합계 16,433,787 13,951,108 (2) 당반기말과전기말현재요약반기연결재무상태표에인식된종업원급여관련순자산과순부채의금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 확정급여형퇴직급여제도의부채 7,761,628 6,253,764 기타장기종업원부채 58,241 90,122 합계 7,819,869 6,343,886 (3) 당반기말과전기말현재순확정급여부채의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 확정급여채무의현재가치 10,749,144 8,501,049 사외적립자산의공정가치 (2,987,516) (2,247,285) 순확정급여부채 7,761,628 6,253,764 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 228

231 (4) 당반기와전기중순확정급여부채의조정내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 확정급여채무사외적립자산순확정급여부채 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기 기초금액 8,403,452 6,524,888 (2,149,688) (2,202,444) 6,253,764 4,322,444 당기비용으로인식 : 당기근무원가 1,080,534 1,777, ,080,534 1,777,277 이자원가 ( 수익 ) 71,488 97,473 (20,553) (37,622) 50,935 59,851 소 계 1,152,022 1,874,750 (20,553) (37,622) 1,131,469 1,837,128 기타포괄손익으로인식 : 재측정손실 ( 이익 ) - 보험수리적손익인구통계적가정 재무적가정 - 13, ,014 경험조정 - 1,056, ,056,522 - 사외적립자산수익 ,378-30,378 소 계 - 1,069,536-30,378-1,099,914 기타 : 연결범위의변동 1,966,135 - (402,666) - 1,563,469 - 납부한기여금 - - (596,197) (921,199) (596,197) (921,199) 급여지급 (772,465) (1,065,722) 181, ,199 (590,877) (84,523) 소 계 1,193,670 (1,065,722) (817,275) 60, ,395 (1,005,722) 기말금액 10,749,144 8,403,452 (2,987,516) (2,149,688) 7,761,628 6,253,764 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 229

232 18. 자본금및자본잉여금 (1) 당반기말및전기말현재자본금의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 보통주 : 수권주식수 40,000,000주 40,000,000주 발행주식수 23,534,640주 22,240,000주 주당금액 500원 500원 보통주자본금 11,767,320 11,120,000 상환전환우선주 (*): 발행주식수 - 1,294,640주 주당금액 - 500원 우선주자본금 - 647,320 합계 11,767,320 11,767,320 (*) 지배기업이발행한상환전환우선주는이익배당, 잔여재산분배에있어우선권이있고전환및상환에관하여특수한정함이있는참가적, 누적적우선주입니다. 상환청구는발행일로부터 4 년이되는날로부터 5 년이되는날의 1 개월전일까지가능하며, 상환시 8% 의수익률을보장하는약정이있습니다. 동상환전환우선주의상환청구권은지배기업에게부여되어있어해당상환전환우선주를자본으로분류하고있습니다. 한편, 당반기중 1,294,640 주의전환권이행사되었으며, 이로인해지배기업의우선주자본금은모두보통주자본금으로전환되었습니다. (2) 당반기말및전기말현재자본잉여금의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구 분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 주식발행초과금 8,386,277 8,386,277 자기주식처분이익 1,055 - 합계 8,387,332 8,386,277 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 230

233 19. 기타자본항목당반기말과전기말현재기타자본항목의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 자기주식 - (567,603) 지분법자본조정 (6,336) - 기타의자본변동 86,856 86,856 합계 80,520 (480,747) 20. 이익잉여금 (1) 당반기말및전기말현재이익잉여금의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 임의적립금 30,000,000 30,000,000 미처분이익잉여금 28,317,503 9,298,267 합계 58,317,503 39,298,267 (2) 당반기및전기중이익잉여금의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 기초금액 39,298,267 24,062,459 반기및당기순이익 19,019,236 16,030,747 순확정급여제도의재측정요소 - (794,939) 기말금액 58,317,503 39,298,267 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 231

234 21. 매출액당반기와전반기중매출액의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 제품매출액 180,907, ,916,848 상품매출액 7,513,774 6,343,899 기타매출액 2,352,148 2,749,383 판매장려금 (358,341) (404,151) 생물자산의순공정가치변동에따른이익 33,504,585 1,444,936 합계 223,920, ,050, 비용의성격별분류 (1) 당반기중비용의성격별내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 매출원가 판매비와관리비 합계 제품과재공품의변동 (6,984,080) - (6,984,080) 원재료의사용액 110,139, ,139,937 상품매출원가 2,677,847-2,677,847 생물자산공정가치변동 33,504,585-33,504,585 종업원급여 11,958,080 4,475,707 16,433,787 임차료 626, ,267 1,057,574 감가상각비 4,720, ,739 5,692,546 운반비 2,377,694 7,536,576 9,914,270 대손상각비 - 494, ,312 무형자산상각비 - 6,623 6,623 수도광열비 1,326,033 5,613 1,331,646 수선비 2,063,382 28,320 2,091,702 소모품비 2,020, ,910 2,151,214 지급수수료 7,175,478 1,290,138 8,465,616 종계소모비 3,833,048-3,833,048 전력비 2,336,957-2,336,957 포장비 2,080,167 6,581 2,086,748 기타비용 2,722,182 1,448,518 4,170,700 합 계 182,578,728 16,826, ,405,032 (2) 전반기중비용의성격별내역은다음과같습니다.( 검토받지않은재무제표 ) ( 단위 : 천원 ) 구분매출원가판매비와관리비합계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 232

235 제품과재공품의변동 (8,198,674) - (8,198,674) 원재료의사용액 85,452,001-85,452,001 상품매출원가 1,687,704-1,687,704 생물자산공정가치변동 1,444,936-1,444,936 종업원급여 10,335,041 3,616,067 13,951,108 임차료 573, , ,010 감가상각비 4,722, ,827 5,451,886 운반비 2,110,578 6,030,210 8,140,788 대손상각비 - 978, ,883 무형자산상각비 46 68,729 68,775 수도광열비 1,305,580 12,607 1,318,187 수선비 1,304,835 19,609 1,324,444 소모품비 1,570, ,324 1,717,613 지급수수료 5,171,789 1,018,336 6,190,125 종계소모비 4,575,292-4,575,292 전력비 2,136,372-2,136,372 포장비 1,895,797-1,895,797 기타비용 2,866,344 1,066,055 3,932,399 합 계 118,953,658 14,030, ,984,646 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 233

236 23. 판매비와관리비당반기와전반기중판매비와관리비의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 급여 3,469,381 2,779,723 퇴직급여 291, ,639 복리후생비 715, ,704 임차료 431, ,341 접대비 95,745 76,317 감가상각비 971, ,827 세금과공과 118, ,299 광고선전비 324, ,893 운반비 7,536,576 6,030,210 대손상각비 494, ,883 무형자산상각비 6,623 68,729 여비교통비 131, ,789 차량유지비 175, ,592 통신비 47,584 44,195 수도광열비 5,613 12,607 수선비 28,320 19,609 보험료 154, ,536 교육훈련비 15,517 4,326 소모품비 130, ,324 도서인쇄비 11,056 7,505 판매수수료 91,252 47,382 지급수수료 1,290,138 1,018,336 판매촉진비 12,856 9,578 보관료 258, ,356 견본비 8,237 8,156 회의비 2,305 2,243 연구개발비 1, 잡비 포장비 6,581 - 합계 16,826,304 14,030, 기타영업외손익 (1) 당반기와전반기중기타영업외수익의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 234

237 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 임대료수익 72, ,250 수수료수익 14,484 19,801 대손충당금환입 1,243,067 - 외화환산이익 38, ,310 외환차익 1,993, ,765 수입장려금 1,373 1,253 유형자산처분이익 33, 정부보조금 45, ,308 잡이익 598,245 36,079 합계 4,040, ,489 (2) 당반기와전반기중기타영업외비용의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 매도가능금융자산처분손실 5,945 - 외환차손 14, ,186 외화환산손실 77,489 - 유형자산처분손실 19,799 16,706 무형자산처분손실 - 31,227 기부금 33,442 50,931 기타의대손상각비 180,188 - 잡손실 91, ,636 합계 422, ,686 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 235

238 25. 금융수익과금융비용 (1) 당반기와전반기중금융수익의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 이자수익 93, ,014 배당금수익 82,391 91,173 통화선도거래이익 21,122 7,593 합계 196, ,780 (2) 당반기와전반기중금융비용의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 이자비용 2,539,570 3,046,063 통화선도거래손실 102,441 41,777 합계 2,642,011 3,087, 법인세비용당반기와전반기중법인세비용의산출내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구 분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 당기법인세부담액 5,319, ,842 과거기간당기법인세에대하여당기에인식한조정사항 2,826 29,578 일시적차이의발생과소멸 366,621 - 법인세비용 5,689, ,420 평균유효세율 22.28% 17.58% 법인세비용은당기법인세비용에서과거기간당기법인세에대하여당기에인식한조정사항, 일시적차이의발생과소멸로인한이연법인세비용및당기손익이외로인식되는항목과관련된법인세비용을조정하여산출하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 236

239 27. 주당이익 (1) 당반기와전반기중기본주당손익계산내역은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 지배주주에게귀속되는반기순이익 19,019,236,033 1,765,140,574 누적우선주에대한배당 (6,473,200) (6,473,200) 지배주주보통주에귀속되는반기순이익 19,012,762,833 1,758,667,374 가중평균유통보통주식수 22,240,000주 22,240,000주 기본주당이익 (2) 당반기와전반기중희석주당이익계산내역은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 지배주주보통주에귀속되는반기순이익 19,012,762,833 1,758,667,374 누적우선주에대한배당 6,473,200 6,473,200 희석반기순이익 19,019,236,033 1,765,140,574 가중평균희석유통주식수 23,534,640주 23,534,640주 희석주당이익 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 237

240 28. 특수관계자 (1) 당반기와전반기중특수관계자와의주요거래내역은다음과같습니다. 1 제 27( 당 ) 기반기 ( 단위 : 천원 ) 구분 회사명 매출및기타수익 매입및기타비용 유형자산의취득 관계기업 농업회사법인씨앤디 ( 주 ) 3,197,026 2,984,028 - ( 주 ) 디에스푸드 474,627 2,071 - ( 주 ) 에코스텍 ( 주 ) 한국일오삼 15,934,133 90,926 - 기타특수관계자 ( 주 ) 현양시스템스 44, ( 주 ) 현축 1,013 92,208 - ( 주 ) 현양이엔지 5,186 27,500 - 델리퀸오창점등 662,114 1,967 - 주요경영진등 290,016 9,000 3,209,091 합계 20,609,324 3,207,700 3,209,091 2 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) ( 단위 : 천원 ) 구분 회사명 매출및기타수익 매입및기타비용 ( 주 ) 디에스푸드 385,969 2,038 ( 주 ) 한국일오삼 12,614, ,092 ( 주 ) 현양시스템스 64,176 - 기타특수관계자 ( 주 ) 현축 ,197 ( 주 ) 현양이엔지 - 5,500 델리퀸오창점등 614,334 5,145 주요경영진등 18,593 19,800 합계 13,698, ,772 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 238

241 (2) 당반기말및전기말현재특수관계자에대한주요채권ㆍ채무의잔액은다음과같습니다. 1 제 27( 당 ) 기반기 ( 단위 : 천원 ) 구분 회사명 매출채권 미수금 대여금 기타채권 매입채무등 관계기업 농업회사법인씨앤디 ( 주 ) 2,970, ,725,071 ( 주 ) 디에스푸드 13, ( 주 ) 한국일오삼 2,456, , 기타특수관계자 ( 주 ) 현양시스템스 - 1,957, ( 주 ) 현축 ,782 델리퀸오창점등 61, ,475 60,110 주요경영진등 ,000 1,141 20,057 합계 5,502,581 1,957,031 50, ,616 2,820,405 2 제 26( 전 ) 기 ( 단위 : 천원 ) 구분 회사명 매출채권 미수금 대여금 기타채권 매입채무등 ( 주 ) 한국일오삼 13, ,000 4,954 ( 주 ) 현축 ,488 기타특수관계자 ( 주 ) 디에스푸드 ,429 ( 주 ) 현양시스템스 (*) - 1,957,031 2,375, ,834 20,440 ( 주 ) 현양이엔지 ,800 16,193 5,500 주요경영진등 ,000 1,550,000 20,000 합계 13,065 1,957,031 2,713,800 2,068,027 69,811 (*) ( 주 ) 현양시스템스의대여금과관련하여 370,830 천원의대손충당금이설정되어있습니다. (3) 당반기와전반기중특수관계자와의자금거래내역은다음과같습니다. 회사명 제 27( 당 ) 기반기 ( 단위 : 천원 ) 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 차입상환회수대여회수 ( 주 ) 계영 ,000 ( 주 ) 한국일오삼 4,000,000 4,000, ( 주 ) 현양시스템스 - - 2,375, ( 주 ) 현양이엔지 ,800 47,500 - 주요경영진등 ,000 2,567,810 합계 4,000,000 4,000,000 2,663,800 97,500 3,417,810 (4) 당반기말현재연결실체차입금과관련하여지배기업대표이사로부터제공받은지급보증내역은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 239

242 ( 외화단위 : USD, 원화단위 : 천원 ) 금융기관 채권설정액 차입금잔액 보증내용 27,400,000 27,400,000 산업운영자금 한국산업은행 3,359,970 3,074,250 축산발전기금 6,485,360 6,153,880 시설자금 USD 18,000,000 USD 13,340,926 수입신용장 ( 주 ) 국민은행 2,925, ,000 기업시설자금 1,620,000 - 구매자금 ( 주 ) 농협은행 504, ,900 금융농업중기자금 USD 4,700,000 USD 3,194,480 중소기업은행 USD 5,400,000 USD 4,981,589 수입신용장 한국수출입은행 USD 9,000,000 USD 7,366,320 8,400,000 7,000,000 수입자금 합계 50,694,330 45,012,030 USD 37,100,000 USD 28,883,315 (5) 당반기와전반기중경영진보상내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 급여 1,434, ,279 퇴직급여 187,671 82,203 합계 1,622,060 1,017,482 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 240

243 29. 금융상품의범주별분류및공정가치 (1) 당반기말과전기말현재금융상품의범주별구분및장부금액과공정가치는다음과같으며, 장부금액이공정가치의합리적인근사치에해당하여공정가치를측정하지않은금융상품에대한공정가치정보는포함하고있지않습니다. ( 단위 : 천원 ) 계정명 계정명 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기장부금액공정가치장부금액공정가치 금융자산 : 공정가치로측정되지않는금융자산 : 현금및현금성자산 19,523,465-3,123,038 - 단기금융상품 1,595,000-2,368,000 - 대여금및수취채권 장기금융상품 982, ,382 - 매출채권및기타채권 32,464,368-26,479,278 - 장기매출채권및기타채권 3,160,893-6,751,942 - 매도가능금융자산 장기기타금융자산 479, ,539 - 금융자산합계 58,205,272-39,925,179 - 금융부채 : 공정가치로측정되지않는금융부채 : 매입채무및기타채무 28,343,032-21,249,262 - 상각후원가측정 기타장기채무 72,817-59,594 - 금융부채 단기차입부채 100,147,393-97,576,978 - 장기차입부채 44,828,361-46,379,183 - 금융부채합계 173,391, ,265,017 - (2) 공정가치서열체계는다음과같습니다. 수준 1 수준 2 수준 3 구분 투입변수의유의성동일한자산이나부채에대한활성시장의공시가격직접적으로또는간접적으로관측가능한, 자산이나부채에대한투입변수관측가능한시장자료에기초하지않은, 자산이나부채에대한투입변수 연결실체의보고기간종료일현재금융상품의장부금액이공정가치의합리적인근사치이며, 기업회계기준서제 1107 호에따른금융상품의수준별공정가치측정대상은없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 241

244 (3) 당반기와전반기중금융상품의범주별금융수익과금융원가의상세내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 금융상품범주 계정명 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 이자수익 93, ,014 대여금및수취채권 통화선도거래이익 21,122 7,593 소계 114, ,607 매도가능금융자산 배당금수익 82,391 91,173 금융수익합계 196, ,780 상각후원가로 이자비용 2,539,570 3,046,063 측정하는금융부채 통화선도거래손실 102,441 41,777 금융비용합계 2,642,011 3,087,840 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 242

245 30. 우발부채와약정사항 (1) 당반기말현재연결실체가금융기관과체결한약정사항은다음과같습니다. ( 외화단위 : USD, 원화단위 : 천원 ) 제공자 내역 사용금액 한도 산업운영자금 27,400,000 시설자금 6,153,880 61,169,850 한국산업은행 축산발전기금 3,074,250 산업운영자금 16,600,000 16,600,000 산업시설자금 25,850,000 26,400,000 수입신용장 USD 13,340,926 USD 18,000,000 ( 주 ) 국민은행 기업시설자금 958, ,000 주택분양자금 73,422 73,422 중소기업은행 일반시설자금 200, ,000 수입신용장 USD 4,981,589 USD 8,550,000 일반운영자금 1,161,000 1,161,000 수입신용장 USD 3,194,480 USD 4,700,000 구매자금 - 1,620,000 축산발전기금 3,835,710 5,374,220 ( 주 ) 농협은행 경영안전자금 3,400,000 3,400,000 금융농업중기자금 1,408,900 1,408,900 농식품기업시설자금 2,200,000 2,200, , ,000 농업자금 150, ,000 한국수출입은행 수입자금 7,000,000 8,400,000 수입신용장 USD 7,366,320 USD 9,000,000 ( 주 ) 우리은행 일반운영자금 2,800,000 2,800,000 구매자금 950, ,000 ( 주 ) 제주은행 축산발전기금 560, ,000 제주축협 일반시설자금 889, ,680 합계 105,029, ,693,072 USD 28,883,315 USD 40,250,000 (2) 당반기말현재연결실체는서울보증보험으로부터 2,707 백만원의지급보증을제공받고있습니다. (3) 당반기말현재연결실체는 KEB 하나은행어음 1 매를분실하였으며, 제권판결을준비중에있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 243

246 (4) 당반기말현재당사가제공한담보자산의내역은다음과같습니다. ( 외화단위 : USD, 원화단위 : 천원 ) 계정과목 장부금액 채권설정액 차입금금액 채권자 차입금내용 단기금융상품 500, ,000 6,153,880 시설자금 (*) 6,132,232 1,500,000 3,074,250 한국산업은행 축산발전기금 (*) 토지및건물 USD 4,000,000 USD 13,340,926 수입신용장 (*) 1,448,669 6,500, ,000 ( 주 ) 국민은행기업시설자금 (*) 6,600,000 23,874,123 51,500,000 27,400,000 산업운영자금 (*) 5,266,957 25,850,000 산업시설자금 토지, 건물 43,600,000 39,240,267 및기계장치 13,600,000 한국산업은행 신용보증서 - 1,440,000 2,000,000 산업운영자금 - 740,000 1,000,000 토지및건물 23,410 건물 96, ,200 73,422 ( 주 ) 국민은행주택분양자금 28, , , ,000 중소기업은행 일반시설자금 3,918,011 3,360,000 2,200,000 농식품기업시설자금 1,345,493 1,179, ,000 금융농업중기자금 토지및건물 7,797,984 1,680,000 1,022,000 축산발전기금 364,500 농식품기업시설자금 4,420,000 3,400,000 ( 주 ) 농협은행 경영안전자금 12,593,004 1,677,000 1,161,000 일반운영자금 3,146,000 1,037,130 단기금융상품 18,000 18,000 18,000 축산발전기금 신용보증서 - 669, ,100 재고및생물자산 34,269,604 9,100,000 7,000,000 수입자금 (*) 한국수출입은행 USD 9,000,000 USD 7,366,320 수입신용장 (*) 토지및건물 3,358,451 2,400,000 1,950,000 ( 주 ) 우리은행구매및일반운영자금 116, , ,000 ( 주 ) 제주은행축산발전기금 단기금융상품 1,000,000 1,000, ,680 제주축협 일반시설자금 합계 141,405, ,023, ,563,962 USD 13,000,000 USD 20,707,246 (*) 주석 28 (4) 에서기술하고있는바와같이연결실체의단기금융상품, 토지, 건물및재고자산외에지배기업대표이사의지급보증이함께설정되어있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 244

247 (5) 당반기말현재연결실체가피소되어계류중인소송사건은축산물위생관리법위반관련하여 2건이있으며, 연결실체의경영진은상기의소송결과가연결실체의연결재무제표에중요한영향을미치지아니할것으로판단하고있습니다. 31. 현금흐름표 (1) 당반기와전반기중현금의유출및유입이없는거래중중요한사항은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 내 역 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 건설중인자산의본계정대체 3,678,366 1,363,992 미수수익의단기대여금차환 179,010 - 장기대여금유동성대체 420,990 - 보증금의유형자산대체 1,550,000 - 사채의유동성대체 1,573,348 - 장기차입금의유동성대체 707,210 - 전환상환우선주의전환 647,320 - 합계 8,756,244 1,363,992 (2) 당반기중재무활동에서생기는부채의조정내용은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 비현금변동 구분기초금액연결범위변동현금흐름 환율변동효과 사채할인발행 차금상각 유동성대체 기말금액 단기차입금 93,847,232 1,000,000 (951,027) 38, ,934,425 장기차입금 39,412, , (707,210) 39,370,722 유동성장기차입금 3,729,746 1,150,000 (947,336) ,210 4,639,620 사채 6,967, ,985 (1,573,348) 5,457,639 유동성사채 ,573,348 1,573,348 합계 143,956,161 2,150,000 (1,232,612) 38,220 63, ,975,754 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 245

248 32. 영업부문연결실체는전략적인영업단위인 3 개의보고부문을가지고있습니다. 전략적영업단위들은서로다른생산품을제공하며각영업단위별로요구되는기술과마케팅전략이다르므로분리되어운영되고있습니다. 최고영업의사결정자는각전략적인영업단위들에대한내부보고자료를검토하고있습니다. (1) 연결실체의보고부문은다음과같습니다. 1 육계부문 : 생계도계, 단순가공및신선육의 2 차가공매출 2 육가공유통부문 : 신선육및육가공제품의유통 3 종계및부화부문 : 종계사육및부화 (2) 연결실체의당반기와전반기의보고부문에대한정보는다음과같습니다. 1 제 27( 당 ) 기반기 ( 단위 : 천원 ) 구 분 육계 육가공유통 종계및부화 합계 외부수익 179,792,087 5,519,621 38,608, ,920,089 보고부문영업손익 11,996,490 8,444 12,510,123 24,515,057 보고부문의유ㆍ무형자산 90,402,100 89,211 75,304, ,795,599 보고부문의감가상각비 3,201,739 13,264 2,477,543 5,692,546 보고부문의생물자산상각비 - - 3,833,048 3,833,048 보고부문의차입부채 94,635,617-50,340, ,975,754 2 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) ( 단위 : 천원 ) 구 분 육계 육가공유통 종계및부화 합계 외부수익 118,773,939 5,745,142 13,531, ,050,915 보고부문영업손익 3,446, ,213 1,398,469 5,066,270 보고부문의유ㆍ무형자산 82,342, ,617 73,372, ,860,165 보고부문의감가상각비 2,880,600 42,564 2,528,722 5,451,886 보고부문의생물자산상각비 - - 1,916,524 1,916,524 보고부문의차입부채 112,179,297-49,556, ,735,507 (3) 연결실체의매출은다수의거래처에분산되어있어특정고객에 10% 이상의존하는매출은발생하지않습니다. 따라서지역및주요고객에대한부문별정보의공시내역은없습니다. 33. 사업결합 (1) 일반사항연결실체는 2017 년 3 월 31 일자로한국육계유통 ( 주 ) 의지분 100% 를취득하여지배력을획득하였습니다. (2) 당반기중사업결합으로인한이전대가는현금 64,415 천원이며, 취득시한국육계유통 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 246

249 ( 주 ) 의현금보유액은 14,948 천원으로사업결합관련순유출액은 49,467 천원입니다. (3) 당반기중사업결합으로취득한자산및인수한부채의취득일현재인식된금액은다음과같습니다. 유동자산비유동자산유동부채비유동부채 ( 단위 : 천원 ) 구 분 제 27( 당 ) 기반기 현금및현금성자산 14,948 매출채권및기타채권 3,999,042 재고자산 1,448,230 생물자산 434,684 기타자산 74,368 소계 5,971,272 유형자산 418,719 기타자산 60,981 소계 479,700 자산총계 6,450,972 매입채무및기타채무 6,190,618 단기차입부채 2,150,000 기타부채 2,663 소계 8,343,281 순확정급여부채 1,563,469 기타부채 26,445 소계 1,589,914 부채총계 9,933,195 순자산공정가치 (3,482,223) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 247

250 (4) 당반기중연결실체는사업결합의결과로이전대가 64,415 천원과순자산공정가치 (- )3,482,223 천원의차이 3,546,638 천원을영업권으로인식하였습니다. 34. 보고기간종료일이후발생한사건연결실체는 2017 년 7 월 12 일이사회결의에의거동양종합식품 ( 주 ) 의지분 33.33% 를 3,000 백만원에취득하기로하였습니다. 4. 재무제표 가. 재무상태표 제 27( 당 ) 기반기 2017 년 06 월 30 일현재 제 26( 전 ) 기 2016 년 12 월 31 일현재 제25( 전전 ) 기 2015년 12월 31일현재 ( 감사받지않은재무제표 ) 주식회사체리부로 ( 단위 : 원 ) 과 목 제 27 기반기 (2017 년반기 ) 제 26 기 (2016 년 ) 제 25 기 (2015 년 ) 자 산 Ⅰ. 유동자산 71,093,520,778 51,203,626,891 47,707,470,112 현금및현금성자산 10,899,918,185 1,912,515,743 1,772,875,558 단기금융상품 500,000,000 1,250,000,000 10,000,000 매출채권및기타채권 25,072,237,212 19,949,631,433 22,495,119,477 재고자산 21,231,458,775 18,479,895,303 15,793,964,546 생물자산 13,038,144,798 7,626,575,996 6,976,482,538 당기법인세자산 ,843,960 기타유동자산 351,761,808 1,985,008, ,184,033 Ⅱ. 비유동자산 140,125,508, ,466,318, ,879,736,371 장기금융상품 703,537, ,585, ,748,148 장기매출채권및기타채권 860,604,550 4,569,444,166 6,303,974,729 매도가능금융자산 461,934, ,672, ,672,548 종속및관계기업지분투자 51,032,155,396 35,721,282,357 25,123,845,749 유형자산 82,301,639,943 82,631,045,370 81,601,281,722 투자부동산 3,358,451, 무형자산 778,258, ,880, ,745,130 이연법인세자산 570,841, ,407,450 1,978,468,345 기타비유동자산 58,085, 자산총계 211,219,029, ,669,945, ,587,206,483 부 채 Ⅰ. 유동부채 106,918,653,653 91,242,683,277 98,619,195,915 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 248

251 매입채무및기타채무 28,136,557,552 16,762,242,347 12,847,659,255 단기차입부채 74,600,393,006 73,410,837,638 84,857,614,329 당기법인세부채 2,840,197, ,624,414 0 기타유동부채 1,341,505, ,978, ,922,331 Ⅱ. 비유동부채 22,861,417,230 25,888,541,968 21,429,220,005 기타장기채무 58,085, ,948,265 0 장기차입부채 17,935,224,367 20,162,231,756 18,135,639,080 확정급여부채 4,809,866,612 4,804,240,117 3,223,730,216 기타비유동부채 58,240,749 90,121,830 69,850,709 이연법인세부채 부채총계 129,780,070, ,131,225, ,048,415,920 자 본 Ⅰ. 자본금 11,767,320,000 11,767,320,000 11,767,320,000 Ⅱ. 자본잉여금 8,386,277,140 8,386,277,140 8,386,277,140 Ⅲ. 기타자본항목 2,966,803,145 86,855, ,734,393 Ⅳ. 이익잉여금 58,318,558,001 39,298,266,966 24,062,459,030 자본총계 81,438,958,286 59,538,719,777 44,538,790,563 부채와자본총계 211,219,029, ,669,945, ,587,206,483 나. 포괄손익계산서 제27( 당 ) 기반기 2017년 01월 01일부터 2017년 06월 30일까지제26( 전 ) 기반기 2016년 01월 01일부터 2016년 06월 30일까지 ( 검토받지않은재무제표 ) 제26( 전 ) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지제25기 ( 전전 ) 기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지 ( 감사받지않은재무제표 ) 주식회사체리부로 ( 단위 : 원 ) 과 목 제 27 기반기 (2017 년반기 ) 제 26 기반기 (2016 년반기 ) 제 26 기 (2016 년 ) 제 25 기 (2015 년 ) Ⅰ. 매출액 185,676,237, ,675,394, ,877,940, ,164,565,396 Ⅱ. 매출원가 159,725,149, ,682,856, ,101,419, ,516,413,758 Ⅲ. 매출총이익 25,951,088,048 14,992,537,329 38,776,521,297 25,648,151,638 IV. 판매비와관리비 13,922,438,130 11,610,407,536 22,858,816,178 19,251,820,430 V. 영업이익 12,028,649,918 3,382,129,793 15,917,705,119 6,396,331,208 VI. 기타손익 3,480,162, ,237,614 (292,032,120) 4,169,018,225 기타수익 3,845,707, ,668,168 2,862,806,394 6,993,722,645 기타비용 365,545, ,430,554 3,154,838,514 2,824,704,420 VII. 관계기업투자손익 7,829,626, ,677,850 6,168,523,541 (5,859,390,338) VIII. 금융손익 (1,531,907,862) (1,943,226,780) (3,503,306,493) (4,274,482,369) 금융수익 185,278, ,737, ,637, ,023,772 금융비용 1,717,186,587 2,170,964,317 4,035,943,751 4,748,506,141 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 249

252 IX. 법인세비용차감전순손실 21,806,530,775 2,286,818,477 18,290,890, ,476,726 X. 법인세비용 ( 이익 ) 2,786,239, ,677,903 2,260,143, ,901,214 XI. 당기순이익 19,020,291,035 1,765,140,574 16,030,746, ,575,512 XII. 기타포괄이익 ( 손실 ) 0 0 (1,030,817,472) (225,531,070) 후속적으로당기손익으로재분류되지않는항목 : 0 0 (1,030,817,472) (225,531,070) 순확정급여제도의재측정요소 0 0 (778,466,847) (50,005,925) 지분법평가 0 0 (252,350,625) (175,525,145) XIII. 총포괄이익 19,020,291,035 1,765,140,574 14,999,929,214 44,442 XIV. 주당이익기본주당이익 ( 손실 ) 희석주당이익 ( 손실 ) 다. 자본변동표 제 27( 당 ) 기반기 2017 년 01 월 01 일부터 2017 년 06 월 30 일까지 제 26( 전 ) 기반기 2016 년 01 월 01 일부터 2016 년 06 월 30 일까지 ( 검토받지않은재무제표 ) 제 26( 전 ) 기 2016 년 01 월 01 일부터 2016 년 12 월 31 일까지 제 25 기 ( 전전 ) 기 2015 년 01 월 01 일부터 2015 년 12 월 31 일까지 ( 감사받지않은재무제표 ) 주식회사체리부로 ( 단위 : 원 ) 과목자본금 자본 잉여금 자본 조정 기타포괄 손익누계액 이익 잉여금 총계 ,767,320,000 8,386,277,140 (2,537,492,770) 2,925,593,997 23,997,047,754 44,538,746,121 당기순이익 225,575, ,575,512 지분법자본변동 (65,366,834) (110,158,311) (175,525,145) 순확정급여제도의재측정요소 (50,005,925) (50,005,925) ,767,320,000 8,386,277,140 (2,602,859,604) 2,925,593,997 24,062,459,030 44,538,790, ,767,320,000 8,386,277,140 (2,602,859,604) 2,925,593,997 24,062,459,030 44,538,790,563 당기순이익 16,030,746,686 16,030,746,686 지분법변동 (235,878,722) (16,471,903) (252,350,625) 순확정급여제도의재측정요소 (778,466,847) (778,466,847) ,767,320,000 8,386,277,140 (2,602,859,604) 2,689,715,275 39,298,266,966 59,538,719, ,767,320,000 8,386,277,140 (2,602,859,604) 2,925,593,997 24,062,459,030 44,538,790,563 당기순이익 1,765,140,574 1,765,140, ,767,320,000 8,386,277,140 (2,602,859,604) 2,925,593,997 25,827,599,604 46,303,931, ,767,320,000 8,386,277,140 (2,602,859,604) 2,689,715,275 39,298,266,966 59,538,719,777 당기순이익 19,020,291,035 19,020,291,035 지분법변동 2,607,350, ,596,794 2,879,947, ,767,320,000 8,386,277,140 4,491,076 2,962,312,069 58,318,558,001 81,438,958,286 라. 현금흐름표 제 27( 당 ) 기반기 2017 년 01 월 01 일부터 2017 년 06 월 30 일까지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 250

253 제26( 전 ) 기반기 2016년 01월 01일부터 2016년 06월 30일까지 ( 검토받지않은재무제표 ) 제26( 전 ) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지제25기 ( 전전 ) 기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지 ( 감사받지않은재무제표 ) 주식회사체리부로 ( 단위 : 원 ) 과 목 제 27 기반기 (2017 년반기 ) 제 26 기반기 (2016 년반기 ) 제 26 기 (2016 년 ) 제 25 기 (2015 년 ) I. 영업활동으로인한현금흐름 14,975,929,527 (5,307,238,950) 17,560,044,240 21,094,287,070 (1) 당기순이익 19,020,291,035 1,765,140,574 16,030,746, ,575,512 (2) 조정 (18,795,466,619) 3,751,933,087 (3,378,715,025) 13,170,423,113 퇴직급여 697,628, ,165,413 1,168,617,892 1,245,312,631 대손상각비 481,192, ,832,634 (2,155,072,819) (2,135,055,870) 무형자산상각비 6,622,602 67,275, ,562, ,108,800 감가상각비 3,169,117,374 2,880,600,221 7,057,867,754 8,432,665,330 이자비용 1,614,745,736 2,129,187,804 3,982,301,032 4,747,726,141 기타의대손상각비 180,188, ,830, ,164,524 외환환산손실 77,488, ,912,836, ,272,866 지분법손실 476,857, ,533,789 9,951,403,338 투자부동산감가상각비 1,784, 수선비 272,002, 유형자산처분손실 ,514,500 무형자산처분손실 0 31,226, 투자자산처분손실 5,773, ,233,238 18,550,000 재고자산처분손실 ,128,032 74,827,000 법인세비용 2,786,239, ,677,903 2,260,143, ,901,214 이자수익 (82,119,684) (140,837,666) (296,132,542) (413,479,165) 대손충당금환입 (1,216,253,274) 0 (417,421,475) (30,332,604) 외화환산이익 (38,442,089) (302,310,199) (3,098,611) (4,755,765) 지분법이익 (8,306,483,559) (643,677,850) (6,499,057,330) (4,092,013,000) 유형자산처분이익 (32,397,911) 0 (15,910,728) (5,600,404,635) 배당금수익 (82,037,152) (79,306,803) (149,596,803) (56,854,607) 생물자산평가이익 (18,807,374,289) (2,023,900,152) (11,147,478,712) (321,127,585) (3) 순운전자본의변동 15,637,798,469 (8,927,819,807) 8,760,960,544 10,731,872,094 매출채권의감소 ( 증가 ) (5,814,866,241) (16,828,722) 2,996,867, ,561,563 기타채권의감소 ( 증가 ) (1,242,906,835) (1,709,662,210) (2,516,949,463) 1,817,904,689 재고자산의감소 ( 증가 ) (2,751,563,472) (7,188,198,201) (4,918,736,474) 8,179,712,608 생물자산의감소 ( 증가 ) 13,395,805,487 (2,516,422,704) 10,497,385, ,259,055 기타자산의감소 ( 증가 ) 478,543,974 (507,579,667) (198,438,709) 1,661,926,651 매입채무의증가 ( 감소 ) 11,368,672,633 3,524,965,917 1,535,895,945 (1,635,783,418) 기타채무의증가 ( 감소 ) 230,469, ,889,344 1,299,035, ,210,180 기타부채의증가 ( 감소 ) 665,645,410 (676,204,852) 631,772,816 (129,203,390) 순확정급여부채의증감 (494,842,068) (815,279,750) (586,142,410) (1,030,300,825) 사외적립자산의감소 ( 증가 ) (197,160,033) 488,501, 기타장기종업원채무증감 ,271,121 (3,415,019) (4) 이자의수취 640,400,539 26,627, ,792, ,479,165 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 251

254 (5) 이자의지급 (1,460,030,917) (2,049,835,139) (3,896,731,663) (4,606,118,007) (6) 배당금의수취 82,037,152 79,306, ,596,803 56,854,607 (7) 법인세환급액 ( 납부액 ) (149,100,132) 47,408,449 (251,605,719) 1,102,200,586 II. 투자활동으로인한현금흐름 (4,855,128,448) 58,603,476 (5,961,823,543) 12,702,753,510 단기금융상품의감소 1,000,000, ,000,000 단기투자자산의처분 18,964, ,030,000 단기대여금의감소 568,370,208 3,151,296,453 3,905,098,294 5,589,936,503 예치보증금의감소 2,043,000, ,000, 장기금융상품의감소 0 109,422, ,712,800 장기대여금의감소 2,381,000,000 2,999,998 13,000,015 7,999,996 지분법적용투자회사의배당금 지분법적용투자주식의처분 ,000,000 유형자산의처분 34,918, ,912,728 18,647,782,469 무형자산의처분 0 22,727,272 54,504,910 39,050,000 보증금의회수 8,950,000 18,000, ,857,900 단기금융상품의증가 (250,000,000) (30,000,000) (1,240,000,000) (13,000,000) 단기대여금의증가 (672,000,000) (307,500,000) (608,410,019) (3,549,749,000) 예치보증금의증가 (228,609,248) (700,000,000) (1,813,000,000) 0 장기금융상품의증가 (137,952,165) (128,590,254) (3,070,350) (340,537,386) 장기투자증권의증가 (20,000,000) 0 0 (14,738,000) 지분법적용투자주식의증가 (4,601,299,020) 0 (51,702,000) (1,500,000,000) 장기대여금의증가 0 (20,000,000) (20,000,000) 0 유형자산의취득 (3,114,235,336) (2,931,375,981) (6,070,601,370) (7,593,918,872) 투자부동산의취득 (1,810,236,319) 무형자산의취득 (66,000,000) (814,000) (67,203,040) (1,815,000) 보증금의증가 (10,000,000) (57,562,462) (76,352,711) (116,857,900) III. 재무활동으로인한현금흐름 (1,132,572,321) 9,484,068,435 (11,461,660,263) (35,471,300,659) 단기차입금의증가 61,250,003,764 38,452,953, ,012,236,264 장기차입금의증가 ,655,896,000 사채의발행 0 0 5,462,400,000 0 유상증자 0 단기차입금의상환 (61,601,030,599) (28,189,885,085) (8,197,458,383) (143,176,120,863) 사채의상환 0 (400,000,000) (7,120,000,000) 0 유동성장기부채의상환 (778,196,000) (375,720,000) (1,606,601,880) (1,268,590,000) 장기차입금의상환 (3,349,486) (3,279,903) 0 (2,694,722,060) IV. 외화표시현금및현금성자산의환율변동효과 (826,316) 1,616,650 3,079,751 0 V. 현금및현금성자산의증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ) 8,987,402,442 4,237,049, ,640,185 (1,674,260,079) VI. 기초현금및현금성자산 1,912,515,743 1,772,875,558 1,772,875,558 3,447,135,637 VII. 기말현금및현금성자산 10,899,918,185 6,009,925,169 1,912,515,743 1,772,875, 재무제표주석 제 27( 당 ) 기반기 2017 년 06 월 30 일현재 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 252

255 제 26( 전 ) 기반기 2016 년 06 월 30 일현재 " 검토받지않은재무제표 " 주식회사체리부로 1. 당사의개요 주식회사체리부로 (' 당사 ') 는 1991 년 9 월 7 일에도계처리가공업을목적으로설립하여 1993 년 2 월 25 일공장을준공하고계육생산을위한육종, 도계, 계육판매와관련한사업을영위하고있습니다. 한편, 당반기말현재보통주자본금은 11,767 백만원이며, 주요주주현황은다음과같습니다. 주주명 주식수 ( 주 ) 지분율 (%) 김인식외특수관계자 10,673, ( 주 ) 한국일오삼 6,000, ( 주 ) 현양시스템스 1,436, 현대동양농식품사모투자전문회사 2,857, 한국산업은행 800, 기타 1,767, 합계 23,534, 재무제표작성기준 (1) 회계기준의적용당사의반기재무제표는한국채택국제회계기준에따라작성되는요약중간재무제표입니다. 동재무제표는기업회계기준서제 1034 호 ' 중간재무보고 ' 에따라작성되었으며, 연차재무제표에서요구되는정보에비하여적은정보를포함하고있습니다. 선별적주석에는직전연차보고기간말후발생한당사의재무상태와경영성과의변동을이해하는데유의적인거래나사건에대한설명을포함하고있습니다. 당사의재무제표는기업회계기준서제 1027 호 ' 별도재무제표 ' 에따른별도재무제표로서지배기업및관계기업의투자자또는공동기업의참여자가투자자산을기업회계기준서제 1028 호에서규정하는지분법에근거한회계처리로표시한재무제표입니다. (2) 추정과판단 1 경영진의판단및가정과추정의불확실성한국채택국제회계기준은중간재무제표를작성함에있어서회계정책의적용이나, 중간보고기간말현재자산, 부채및수익, 비용의보고금액에영향을미치는사항에대하여경영진의최선의판단을기준으로한추정치와가정의사용을요구하고있습니다. 중간보고기간말현재경영진의최선의판단을기준으로한추정치와가정이실제환경과다를경우이러한추정치와실제결과는다를수있습니다. 반기재무제표에서사용된당사의회계정책적용과추정금액에대한경영진의판단은 2016 년 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 253

256 12 월 31 일로종료되는회계연도의연차재무제표와동일한회계정책과추정의근거를사용하였습니다. 2 공정가치측정당사는공정가치평가정책과절차를수립하고있습니다. 동정책과절차에는공정가치서열체계에서수준 3 으로분류되는공정가치를포함한모든유의적인공정가치측정의검토를책임지는평가부서의운영을포함하고있으며, 그결과는재무담당임원에게직접보고되고있습니다. 평가부서는정기적으로관측가능하지않은유의적인투입변수와평가조정을검토하고있습니다. 공정가치측정에서중개인가격이나평가기관과같은제 3 자정보를사용하는경우, 평가부서에서제 3 자로부터입수한정보에근거한평가가공정가치서열체계내수준별분류를포함하고있으며해당기준서의요구사항을충족한다고결론을내릴수있는지여부를판단하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 254

257 자산이나부채의공정가치를측정하는경우, 당사는최대한시장에서관측가능한투입변수를사용하고있습니다. 공정가치는다음과같이가치평가기법에사용된투입변수에기초하여공정가치서열체계내에서분류됩니다. - 수준 1: 측정일에동일한자산이나부채에대한접근가능한활성시장의조정되지않은공시가격 - 수준 2: 수준 1 의공시가격이외에자산이나부채에대해직접적으로또는간접적으로관측가능한투입변수 - 수준 3: 자산이나부채에대한관측가능하지않은투입변수 자산이나부채의공정가치를측정하기위해사용되는여러투입변수가공정가치서열체계내에서다른수준으로분류되는경우, 당사는측정치전체에유의적인공정가치서열체계에서가장낮은수준의투입변수와동일한수준으로공정가치측정치전체를분류하고있으며, 변동이발생한보고기간말에공정가치서열체계의수준간이동을인식하고있습니다. 3. 유의적인회계정책당사는다음에서설명하고있는사항을제외하고는, 2016 년 12 월 31 일로종료되는회계연도의연차재무제표를작성할때적용한것과동일한회계정책을적용하고있습니다. 다음에서설명하고있는회계정책의변경사항은 2017 년 12 월 31 일로종료되는회계연도의연차재무제표에도반영될것입니다. (1) 회계정책의변경당사는 2017 년 1 월 1 일을최초적용일로하여, 다른기준서의결과적인개정사항을포함하여다음의새로운기준서및기준서의개정사항을적용하였습니다. 1 기업회계기준서제 1007 호 ' 현금흐름표 ' 개정된기업회계기준서제 1007 호에서는재무활동에서생기는부채의변동에대해재무적현금으로인한변동, 종속기업이나그밖의사업에대한지배력의획득또는상실에서생기는변동등을모두공시하도록규정하였습니다. 2 기업회계기준서제 1012 호 ' 법인세 ' 개정된기업회계기준서제 1012 호에서는미래차감할일시적차이의실현가능성평가시미래과세소득의추정방법을명확히하였습니다. 당사는기업회계기준서개정에따른재무적영향이유의적이지않다고판단하고있습니다. (2) 투자부동산임대수익이나시세차익또는두가지모두를얻기위하여보유하고있는부동산은투자부동산으로분류하고있습니다. 투자부동산은취득시발생한거래원가를포함하여최초인식시점에원가로측정하며, 최초인식후에원가에서감가상각누계액과손상차손누계액을차감한금액을장부금액으로표시하고있습니다. 후속원가는자산으로부터발생하는미래경제적효익이유입될가능성이높으며, 그원가를신뢰성있게측정할수있는경우에한하여자산의장부금액에포함하거나적절한경우별도의자산으로인식하고있으며, 후속지출에의해대체된부분의장부금액은제거하고있습니 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 255

258 다. 한편, 일상적인수선ㆍ유지와관련하여발생하는원가는발생시점에당기손익으로인식하고있습니다. 투자부동산중토지에대해서는감가상각을하지않으며, 토지를제외한투자부동산은경제적내용연수 40 년을적용하여정액법으로상각하고있습니다. 투자부동산의감가상각방법, 잔존가치및내용연수는매보고기간말에재검토하고이를변경하는것이적절하다고판단되는경우회계추정의변경으로회계처리하고있습니다. (3) 영업부문영업부문은수익을창출하고비용을발생시키는사업활동을영위하는식별가능한구성단위로서, 당사는부문에배분될자원에대한의사결정과성과평가를위하여최고영업의사결정자가주기적으로검토하는내부보고자료에기초하여부문을구분하고있습니다. 당사는기업회계기준서제 1108 호 ' 영업부문 ' 에따라영업부문과관련된공시사항을연결재무제표에공시하였습니다. (4) 미적용제ㆍ개정기준서제정ㆍ공표되었으나 2017 년 1 월 1 일이후시작하는회계연도에시행일이도래하지아니한제ㆍ개정기준서및해석서는다음과같습니다. 당사는반기재무제표작성시다음의제ㆍ개정기준서및해석서를조기적용하지아니하였습니다. 1 기업회계기준서제 1109 호 ' 금융상품 ' 2015 년 9 월 25 일제정된기업회계기준서제 1109 호 ' 금융상품 ' 은 2018 년 1 월 1 일이후최초로시작되는회계연도부터적용하되조기적용할수도있습니다. 동기준서는현행기업회계기준서제 1039 호 ' 금융상품 : 인식과측정 ' 을대체할예정입니다. 당사는동기준서를 2018 년 1 월 1 일이후시작되는회계연도부터적용예정입니다. 동기준서는소급적용함이원칙이나, 금융상품의분류, 측정및손상의경우비교정보재작성을면제하는등일부예외조항을두고있고, 위험회피회계의경우옵션의시간가치회계처리등일부예외조항을제외하고는전진적으로적용합니다. 동기준서의주요특징으로금융자산의관리를위한사업모형과금융자산의계약상현금흐름특성에근거한금융자산의분류와측정, 기대신용손실에기초한금융상품의손상모형, 위험회피회계적용조건을충족하는위험회피대상항목과위험회피수단의확대또는위험회피효과평가방법의변경등을들수있습니다. 동기준서의원활한도입을위해서는일반적으로재무영향분석및회계정책수립등의준비작업이필요합니다. 동기준서를최초로적용하는회계기간의재무제표에미치는영향은동기준서에따른회계정책의선택과판단뿐아니라해당기간에당사가보유하는금융상품과경제상황등에따라다를수있습니다. 당반기말현재당사는동기준서의도입과관련하여금융상품보고와관련한내부관리프로세스정비등의작업에착수하지못하였고, 동기준서를적용할경우재무제표에미칠수있는재무적영향을분석하지못했습니다. 다만, 동기준서의도입으로인하여재무제표에일반적인영향을미칠수있는주요계정과목은금융상품으로 2017 년 6 월 30 일현재금융상품잔액은주석 28 에표시되어있습니다. 한편, 당사는 2017 년중에동기준서의도입에따른재무영향을분석하여그결과를 2017 년연차재무제표주석에공시할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 256

259 2 기업회계기준서제 1115 호 ' 고객과의계약에서생기는수익 ' 2015 년 11 월 6 일제정된기업회계기준서제 1115 호 ' 고객과의계약에서생기는수익 ' 은 2018 년 1 월 1 일이후최초로시작하는회계연도부터적용하되조기적용할수도있습니다. 동기준서는현행기업회계기준서제 1018 호 ' 수익 ', 제 1011 호 ' 건설계약 ', 기업회계기준해석서제 2031 호 ' 수익 : 광고용역의교환거래 ', 제 2113 호 ' 고객충성제도 ', 제 2115 호 ' 부동산건설약정 ', 제 2118 호 ' 고객으로부터의자산이전 ' 을대체할예정입니다. 현행기업회계기준서제 1018 호등에서는재화의판매, 용역의제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과같은거래유형별로수익인식기준을제시하지만, 새로운기업회계기준서제 1115 호에따르면모든유형의계약에 5 단계수익인식모형 (1 계약식별 2 수행의무식별 3 거래가격산정 4 거래가격을수행의무에배분 5 수행의무이행시수익인식 ) 을적용하여수익을인식합니다. 당반기말현재당사는기업회계기준서동기준서의도입과관련하여내부통제절차의정비등의작업에착수하지못하였고, 동기준서를적용할경우재무제표에미칠수있는영향을분석하지못했습니다. 다만, 동기준서의도입으로인하여재무제표에일반적인영향을미칠수있는주요계정과목의 2017 년 6 월 30 일현재잔액은매출채권 19,334 백만원이고, 동일로종료되는보고기간의금액은매출액 185,676 백만원입니다. 한편, 당사는 2017 년중에동기준서의도입에따른재무영향을분석하여그결과를 2017 년연차재무제표주석에공시할예정입니다. 4. 현금및현금성자산등 (1) 당반기말과전기말현재현금및현금성자산의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 보유현금 9, 보통예금 10,852,859 1,833,354 외화예금 37,769 78,598 합계 10,899,918 1,912,516 (2) 당반기말과전기말현재사용이제한된예금의내용은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기금융기관명제한내용 단기금융상품 500, ,000 한국산업은행질권설정 (3) 당반기말과전기말현재장ㆍ단기금융상품의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 내역 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 단기금융상품 정기예금 500,000 1,250,000 장기금융상품 정기예금 103, ,638 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 257

260 정기적금 599, ,947 소계 703, ,585 합계 1,203,537 1,815, 매출채권및기타채권 (1) 당반기말과전기말현재매출채권및기타채권의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기유동비유동유동비유동 매출채권 19,334,373-14,000,699 - 대여금 1,285,089 6, ,459 2,016,169 미수금 4,199, ,280 2,941, ,000 미수수익 24, ,697 - 보증금 228, ,325 2,043,000 2,214,275 합계 25,072, ,605 19,949,631 4,569,444 (2) 당반기말과전기말현재매출채권및기타채권중손상된채권금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기채권금액대손충당금장부금액채권금액대손충당금장부금액 매출채권 22,655,127 (3,320,754) 19,334,373 16,872,997 (2,872,298) 14,000,699 기타채권 7,201,199 (602,730) 6,598,469 12,187,530 (1,669,154) 10,518,376 합계 29,856,326 (3,923,484) 25,932,842 29,060,527 (4,541,452) 24,519,075 (3) 당반기와전기중매출채권및기타채권에대한대손충당금의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기매출채권기타채권매출채권기타채권 기초잔액 2,872,298 1,669,154 8,475,982 1,666,009 대손상각비 481, , ,848 대손충당금환입 - (1,188,701) (2,155,073) (395,655) 종속기업지분투자대체 - - (3,269,998) - 제각 (32,737) (30,247) (178,613) (66,048) 기말잔액 3,320, ,730 2,872,298 1,669, 재고자산당반기말과전기말현재재고자산의구성내역은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 258

261 ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기취득원가평가손실충당금장부금액취득원가평가손실충당금장부금액 제품 5,857,902-5,857,902 4,182,568-4,182,568 원재료 2,386,435-2,386,435 1,525,643-1,525,643 미착품 12,152,789-12,152,789 11,866,690-11,866,690 재공품 517, , , ,940 저장품 316, , , ,054 합계 21,231,459-21,231,459 18,479,895-18,479, 생물자산 (1) 당반기말과전기말현재생물자산의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기 소비용생물자산 13,038,145 7,626,576 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 259

262 (2) 소비용생물자산에대한공정가치 1 공정가치서열체계당반기말과전기말현재공정가치로측정되는생물자산에대한공정가치측정치는다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 제 27( 당 ) 기반기 소비용생물자산 - 생계 ,038,145 13,038,145 제 26( 전 ) 기소비용생물자산 - 생계 - - 7,626,576 7,626,576 2 당반기와전기중수준 3 으로분류되는반복적인공정가치측정치의기초잔액과기말잔액의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 기초장부금액 7,626,576 6,976,483 매입및사육으로인한증가 102,139, ,602,310 수확물의순공정가치변동 16,953,874 10,395,213 보유중인생물자산의순공정가치의변동 1,853, ,266 수확후재고자산으로대체 (115,535,802) (168,099,696) 기말장부금액 13,038,145 7,626,576 3 공정가치서열체계에서수준 3 으로분류되는반복적인공정가치측정치에대한가치평가기법과공정가치측정에사용된투입변수는다음과같습니다. 구분가치평가기법관측불가능한투입변수 Kg 당단가와월령별 Kg 은다음 과같이추정하였습니다. 주요관측불가능한변수와 공정가치의상관관계 소비용 생물자산 공정가치는시장접근법에따라 결정되었습니다. - Kg 당단가 : 보고기간말현재 육계의시장매입가격정보를활 용하여반영한조정단가 Kg 당단가추정치가증가할수 록공정가치추정치가증가 - 월령별 Kg: 월령별평균체중 적용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 260

263 (3) 소비용생물자산에대한공정가치평가방법및가정공정가치평가대상이되는소비용생물자산인생계의경우활성거래시장이존재하지아니함에따라가장최근에거래된유통시장의거래가격을단위당공정가치로적용하여평가하였습니다. 또한, 성장중인생계의경우에는거래시세가존재하지않기때문에, 성장주기에따른생계의시세가선형분포를이룬다고가정하여평가하였습니다. (4) 생물자산과관련하여노출된위험당사의생물자산과관련하여다음과같은다양한위험을가지고있습니다. 1 규제와환경위험당사는사업장이존재하는지역또는한국의법률과규제를준수하고있습니다. 당사는지역의환경및기타법률을준수하기위한목적으로환경정책을만들어실행하고있으며, 당사의경영진은환경위험을확인하고당사의정책이이러한위험의관리에적합한지에대해확신하기위해주기적으로검토를수행하고있습니다. 2 공급및수요위험당사는생물자산의가격변동으로부터발생하는재무위험에노출되어있습니다. 당사는시장의수요및공급의규모에맞게사육함으로써예측가능한미래에생물자산가격이유의적으로하락하지않을것으로예상하고있으며, 경영진은예상사육규모와기대수요가일치하는지확인하기위해산업추세를분석하여생물자산의가격에대한전망을주기적으로검토하고있습니다. 3 기후및기타위험당사는보유중인생물자산의질병및기타위험등으로인하여재무적영향이발생할수있습니다. 당사는질병가능성에대하여주기적으로모니터링하고, 질병징후가발생할경우광범위한방역및살처분을통해질병확산을방지하고있습니다. 또한, 질병에대한면역력을높이기위하여사육시설을개선하고양질의사료를공급하여생물자산을사육하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 261

264 8. 기타자산 (1) 당반기말과전기말현재기타자산의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기유동비유동유동비유동 선급금 164, ,902 - 선급비용 187,648 58,086 1,252,106 - 합계 351,762 58,086 1,985,008 - (2) 당반기말과전기말현재기타자산중손상된채권금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기구분채권금액대손충당금장부금액채권금액대손충당금장부금액선급금 164,575 (461) 164, ,915 (28,013) 732,902 (3) 당반기와전기중기타자산에대한대손충당금의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 기초잔액 28,013 51,780 대손상각비 27,664 - 대손충당금환입 (27,552) (21,767) 제각 (27,664) (2,000) 기말잔액 ,013 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 262

265 9. 장기기타금융자산당반기말과전기말현재장기기타금융자산의상세내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 매도가능 금융자산 (*) 회사명 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기취득가액공정가치장부가액장부가액 ( 주 ) 사료협회회관 35,000-35,000 35,000 충남양계축산조합 13,899-13,899 13,899 청풍명월클러스터 10,000-10,000 10,000 ( 주 ) 가금유통사업단 ,738 ( 주 ) 한국일오삼 403, , ,036 합계 461, , ,673 (*) 시장성없는매도가능금융자산에대하여는활성시장에서공시되는시장가격이없고, 공정가치를신뢰성있게측정할수없으므로취득원가로평가하였습니다. 10. 관계기업및종속기업지분투자 (1) 당반기말과전기말현재관계기업및종속기업에대한투자주식의현황은다음과같습니다. 1 제 27( 당 ) 기반기 ( 단위 : 천원 ) 회사명 지분율 (%) 취득원가 순자산가액 ( 지분액 ) 장부가액 관계기업지분투자 : 농업회사법인씨앤디 ( 주 ) ,551, ,759 1,394,475 종속기업지분투자 : 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 ,226,185 50,048,878 46,157,363 ( 주 ) 델리퀸 ,000, , ,686 한국육계유통 ( 주 ) ,050,015 (800,347) 2,723,631 소계 41,276,200 50,017,726 49,637,680 합계 42,827,484 50,922,485 51,032,155 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 263

266 2 제 26( 전 ) 기 ( 단위 : 천원 ) 회사명 지분율 (%) 취득원가 순자산가액 ( 지분액 ) 장부가액 종속기업지분투자 : 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 ,226,185 41,097,268 34,985,276 ( 주 ) 델리퀸 ,000, , ,006 합계 38,226,185 41,834,307 35,721,282 (2) 당반기와전기중관계기업및종속기업에대한지분법평가내역은다음과같습니다. 1 제 27( 당 ) 기반기 ( 단위 : 천원 ) 회사명 기초 취득 지분법손익 기타증감 기말 관계기업지분투자 : 농업회사법인씨앤디 ( 주 ) - 1,551,284 (150,473) (6,336) 1,394,475 종속기업지분투자 : 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 34,985,276-8,285,804 2,886,283 46,157,363 ( 주 ) 델리퀸 736,006-20, ,686 한국육계유통 ( 주 ) - 3,050,015 (326,384) - 2,723,631 소계 35,721,282 3,050,015 7,980,100 2,886,283 49,637,680 합계 35,721,282 4,601,299 7,829,627 2,879,947 51,032,155 2 제 26( 전 ) 기 ( 단위 : 천원 ) 회사명 기초 취득 지분법손익 지분법자본변동 기타증감 기말 종속기업지분투자 : 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 13,273,302 51,702 4,879,874 (331,744) 17,112,142 34,985,276 ( 주 ) 델리퀸 331, , ,006 농업회사법인 ( 주 ) 한라씨에프엔 (*) - - (330,534) - 330,534 - ( 주 ) 계영 (*) 11,519,460-1,214,330 - (12,733,790) - 합계 25,123,845 51,702 6,168,523 (331,674) 4,708,886 35,721,282 (*) ( 주 ) 계영과농업회사법인 ( 주 ) 한라씨에프엔은전기중농업회사법인 ( 주 ) 한국원종에흡수합병되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 264

267 (3) 당반기와전기중미실현손익의변동내역은다음과같습니다. 1 제 27( 당 ) 기반기 ( 단위 : 천원 ) 회사명 기초 증가 감소 기말 관계기업지분투자 : 농업회사법인씨앤디 ( 주 ) - 45,223-45,223 종속기업지분투자 : 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 5,971,683 1,395,835 (589,719) 6,777,799 ( 주 ) 델리퀸 1,033 12,509 (1,033) 12,509 한국육계유통 ( 주 ) - 22,660-22,660 소계 5,972,716 1,431,004 (590,752) 6,812,968 합계 5,972,716 1,476,227 (590,752) 6,858,191 2 제 26( 전 ) 기 ( 단위 : 천원 ) 회사명 기초 증가 감소 기말 종속기업지분투자 : 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 5,559, ,638 (239,077) 5,971,683 ( 주 ) 델리퀸 10,066 1,033 (10,066) 1,033 농업회사법인 ( 주 ) 한라씨에프엔 30,249 - (30,249) - 합계 5,599, ,671 (279,392) 5,972,716 (4) 당반기말과전기말현재관계기업및종속기업의요약재무정보는다음과같습니다. 1 제 27( 당 ) 기반기 ( 단위 : 천원 ) 회사명 자산총액 부채총액 자기자본 매출액 반기순이익 ( 손실 ) 관계기업지분투자 : 농업회사법인 ( 주 ) 씨앤디 13,891,588 11,149,894 2,741,694 7,078,138 (318,939) 종속기업지분투자 : 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 112,974,176 58,500,833 54,473,343 60,324,185 9,987,490 ( 주 ) 델리퀸 1,226, , ,195 5,601,780 32,156 한국육계유통 ( 주 ) 8,683,831 9,484,178 (800,347) 10,686,492 (303,724) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 265

268 2 제 26( 전 ) 기 ( 단위 : 천원 ) 회사명 자산총액 부채총액 자기자본 매출액 당기순이익 종속기업지분투자 : 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 102,310,451 57,580,066 44,730,385 51,424,298 5,986,319 ( 주 ) 델리퀸 1,102, , ,039 12,767, , 유형자산 (1) 당반기중유형자산의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공기구비품 건설중인자산 합계 취득원가 : 기초금액 27,042,209 36,920,018 7,977,411 46,441, ,389 4,050,953 1,551, ,260,540 취득금액 - 6,171 48, , ,214 1,981,005 3,114,235 처분금액 (321,686) - (110,963) - (432,649) 기타증감액 (*) ,000 1,745, (2,036,683) (272,002) 기말금액 27,042,209 36,926,189 8,044,701 48,569, ,389 4,315,204 1,496, ,670,124 감가상각누계액 : 기초금액 - (7,973,109) (4,339,151) (26,447,963) (267,475) (2,421,401) - (41,449,099) 처분금액 , , ,128 감가상각비 - (674,651) (193,866) (1,999,001) (4,452) (304,022) - (3,175,992) 기말금액 - (8,647,760) (4,533,017) (28,127,799) (271,927) (2,614,460) - (44,194,963) 정부보조금 : 기초금액 - (71,750) - (108,646) (180,396) 정부보조금상각 - 1,050-5, ,875 기말금액 - (70,700) - (102,821) (173,521) 순장부금액 : 기초금액 27,042,209 28,875,159 3,638,260 19,885,032 8,914 1,629,552 1,551,919 82,631,045 기말금액 27,042,209 28,207,729 3,511,684 20,338,571 4,462 1,700,744 1,496,241 82,301,640 (*) 기타증감액은건설중인자산의본계정및수선비로대체된금액입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 266

269 (2) 전기중유형자산의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공기구비품 건설중인자산 합계 취득원가 : 기초금액 26,641,959 36,739,151 7,664,564 37,031, ,337 1,472,721 6,243, ,309,353 취득금액 400, , ,847 4,848, ,553-6,173,100 처분금액 (238,948) - - (238,948) 기타증감액 ,561,280-2,147,679 (4,691,924) 2,017,035 기말금액 27,042,209 36,920,018 7,977,411 46,441, ,389 4,050,953 1,551, ,260,540 감가상각누계액 : 기초금액 - (6,624,088) (3,963,549) (22,349,248) (479,397) (1,207,973) - (34,624,255) 처분금액 , ,946 감가상각비 - (1,349,021) (375,602) (4,098,715) (27,024) (1,213,428) - (7,063,790) 기말금액 - (7,973,109) (4,339,151) (26,447,963) (267,475) (2,421,401) - (41,449,099) 정부보조금 : 기초금액 - (73,850) - (8,400) (800) (768) - (83,818) 정부보조금수령 (102,500) (102,500) 정부보조금상각 - 2,100-2, ,922 기말금액 - (71,750) - (108,646) (180,396) 순장부금액 : 기초금액 26,641,959 30,041,213 3,701,015 14,674,130 35, ,980 6,243,843 81,601,280 기말금액 27,042,209 28,875,159 3,638,260 19,885,032 8,914 1,629,552 1,551,919 82,631, 투자부동산당반기중투자부동산의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구 분 토지 건물 합계 취득원가 : 기초금액 취득금액 2,931, ,359 3,360,236 기말금액 2,931, ,359 3,360,236 감가상각누계액 : 기초금액 감가상각비 - (1,785) (1,785) 기말금액 - (1,785) (1,785) 장부금액 : 기초금액 기말금액 2,931, ,574 3,358,451 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 267

270 13. 무형자산 (1) 당반기중무형자산의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구 분 산업재산권 라이선스 소프트웨어 회원권 합계 취득원가 : 기초금액 4, , , ,570 1,690,928 취득금액 ,000-66,000 기말금액 4, , , ,570 1,756,928 상각누계액 : 기초금액 (4,349) (600,000) (367,698) - (972,047) 무형자산상각비 - - (6,623) - (6,623) 기말금액 (4,349) (600,000) (374,321) - (978,670) 장부금액 : 기초금액 - - 9, , ,881 기말금액 , , ,258 (2) 전기중무형자산의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구 분 산업재산권 라이선스 소프트웨어 회원권 합계 취득원가 : 기초금액 4, , , ,640 1,678,184 취득금액 - - 1,319 65,884 67,203 처분금액 - - (505) (53,954) (54,459) 기말금액 4, , , ,570 1,690,928 상각누계액 : 기초금액 (3,479) (570,000) (293,960) - (867,439) 처분금액 - - (46) - (46) 무형자산상각비 (870) (30,000) (73,692) - (104,562) 기말금액 (4,349) (600,000) (367,698) - (972,047) 장부금액 : 기초금액 ,000 82, , ,745 기말금액 - - 9, , ,881 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 268

271 14. 매입채무및기타채무당반기말및전기말현재매입채무및기타채무의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기유동비유동유동비유동 매입채무 17,977,976-6,609,304 - 미지급금 5,984,809-6,563,528 - 미지급비용 885, ,828 - 예수금 1,803,575-1,345,445 - 수입보증금 1,456,135-1,219,466 - 금융보증부채 29,029 58, , ,948 합계 28,136,558 58,086 16,762, , 차입부채 (1) 당반기말및전기말현재차입부채의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기유동비유동유동비유동 단기차입금 69,634,425-69,947,232 - 장기차입금 3,392,620 13,954,961 3,463,606 14,665,521 사채 1,573,348 3,980,263-5,496,711 합계 74,600,393 17,935,224 73,410,838 20,162,232 (2) 당반기말및전기말현재단기차입금의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 차입처차입내역이자율 (%) 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기 ( 주 ) 국민은행기업시설자금 , ,000 ( 주 ) 농협은행한국수출입은행한국산업은행중소기업은행 일반운영자금 , , , ,000 수입신용장 ,640,429 4,425,166 수입자금 ,000,000 7,000,000 수입신용장 ,394,658 4,458,380 산업운영자금 ,400,000 27,400,000 수입신용장 ,203,319 17,572,236 일반시설자금 , ,000 수입신용장 ,677,019 6,772,450 합계 69,634,425 69,947,232 (3) 당반기말및전기말현재장기차입금의구성내역은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 269

272 ( 단위 : 천원 ) 차입처 차입내역 이자율 (%) 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 ( 주 ) 국민은행 주택분양자금 ,858 62, ,563 14,221 축산발전기금 ,037,130 1,037,130 경영안정자금 ,400,000 3,400,000 ( 주 ) 농협은행 , ,000 금융농업중기자금 , ,896 농식품기업시설자금 ,200,000 2,290,000 축산발전기금 ,074,250 3,359,970 한국산업은행 ,186,000 2,186,000 시설자금 ,988,880 2,320, ,979,000 1,979,000 소계 17,347,581 18,129,127 유동성대체 (3,392,620) (3,463,606) 합계 13,954,961 14,665,521 (4) 당반기말및전기말현재사채의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 발행일 만기일 이자율 (%) 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 12회사모사채 ,600,000 1,600,000 13회사모사채 ,560,000 2,560,000 14회사모사채 ,530,000 1,530,000 소계 5,690,000 5,690,000 차감 : 사채할인발행차금 (136,389) (193,289) 유동성대체 (1,573,348) - 합계 3,980,263 5,496, 기타부채당반기말및전기말현재기타부채의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기유동비유동유동비유동 선수금 1,341, ,979 - 기타장기종업원부채 - 58,241-90,122 합계 1,341,505 58, ,979 90, 종업원급여 (1) 당반기와전반기중비용으로인식된종업원급여의내역은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 270

273 ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 급여 9,202,197 8,305,960 복리후생비 1,721,050 1,477,138 확정급여형퇴직급여제도관련비용 697, ,165 합계 11,620,876 10,563,263 (2) 당반기말과전기말현재요약반기재무상태표에인식된종업원급여관련순자산과순부채의금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 확정급여형퇴직급여제도의부채 4,809,867 4,804,240 기타장기종업원부채 58,241 90,122 합계 4,868,108 4,894,362 (3) 당반기말과전기말현재순확정급여부채의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 확정급여채무의현재가치 6,796,598 6,578,371 사외적립자산의공정가치 (1,986,731) (1,774,131) 순확정급여부채 4,809,867 4,804,240 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 271

274 (4) 당반기와전기중순확정급여부채의조정내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 확정급여채무사외적립자산순확정급여부채 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기 기초잔액 6,578,371 5,128,670 (1,774,131) (1,904,940) 4,804,240 3,223,730 당기비용으로인식 : 당기근무원가 669,382 1,126, ,382 1,126,863 이자원가 ( 수익 ) 43,687 76,136 (15,440) (34,382) 28,247 41,754 소계 713,069 1,202,999 (15,440) (34,382) 697,629 1,168,617 기타포괄손익으로인식 : 재측정손실 ( 이익 ) - 보험수리적손익인구통계적가정 재무적가정 - 15, ,573 경험조정 - 952, ,710 - 사외적립자산수익 ,751-29,751 소계 - 968,283-29, ,034 기타 : 납부한기여금 - - (311,000) (582,077) (311,000) (582,077) 급여지급 (494,842) (721,581) 113, ,517 (381,002) (4,064) 소계 (494,842) (721,581) (197,160) 135,440 (692,002) (586,141) 기말잔액 6,796,598 6,578,371 (1,986,731) (1,774,131) 4,809,867 4,804,240 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 272

275 18. 자본금및자본잉여금 (1) 당반기말및전기말현재자본금의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 보통주 : 수권주식수 40,000,000주 40,000,000주 발행주식수 23,534,640주 22,240,000주 주당금액 500원 500원 보통주자본금 11,767,320 11,120,000 상환전환우선주 (*): 발행주식수 - 1,294,640 주당금액 - 500원 우선주자본금 - 647,320 합계 11,767,320 11,767,320 (*) 당사가발행한상환전환우선주는이익배당, 잔여재산분배에있어우선권이있고전환및상환에관하여특수한정함이있는참가적, 누적적우선주입니다. 상환청구는발행일로부터 4 년이되는날로부터 5 년이되는날의 1 개월전일까지가능하며, 상환시 8% 의수익률을보장하는약정이있습니다. 동상환전환우선주의상환청구권은당사에게부여되어있어해당상환전환우선주를자본으로분류하고있습니다. 한편, 당반기중 1,294,640 주의전환권이행사되었으며, 이로인해당사의우선주자본금은모두보통주자본금으로전환되었습니다. (2) 당반기말및전기말현재자본잉여금은모두주식발행초과금으로구성되어있으며, 당반기중변동내역은없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 273

276 19. 이익잉여금 (1) 당반기말및전기말현재이익잉여금의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 임의적립금 30,000,000 30,000,000 미처분이익잉여금 28,318,558 9,298,267 합계 58,318,558 39,298,267 (2) 당반기및전기중이익잉여금의변동내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기 기초금액 39,298,267 24,062,459 반기및당기순이익 19,020,291 16,030,747 지분법변동 - (16,472) 순확정급여제도의재측정요소 - (778,467) 기말금액 58,318,558 39,298, 매출액당반기와전반기중매출액의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 제품매출액 166,812, ,605,026 상품매출액 367, ,565 기타매출액 55, ,054 매출할인 (366,982) (404,151) 생물자산의순공정가치변동에따른이익 18,807,374 2,023,900 합계 185,676, ,675,394 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 274

277 21. 비용의성격별분류 (1) 당반기중비용의성격별내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 매출원가 판매비와관리비 합계 제품과재공품의변동 (6,999,899) - (6,999,899) 원재료의사용액 118,210, ,210,303 상품매출원가 293, ,356 생물자산순공정가치변동 18,807,374-18,807,374 종업원급여 8,565,811 3,055,065 11,620,876 임차료 485, , ,988 감가상각비 2,307, ,426 3,169,117 세금과공과 204, , ,634 광고선전비 - 251, ,470 운반비 2,251,071 6,811,578 9,062,649 대손상각비 - 481, ,193 무형자산상각비 - 6,623 6,623 여비교통비 134,955 83, ,824 차량유지비 73,898 90, ,793 수도광열비 1,256,392 3,782 1,260,174 수선비 1,889,322 16,561 1,905,883 보험료 108, , ,963 소모품비 1,589, ,572 1,689,601 지급수수료 6,651,746 1,165,362 7,817,108 전력비 1,994,959-1,994,959 포장비 1,758,614-1,758,614 기타비용 142, , ,984 합 계 159,725,149 13,922, ,647,587 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 275

278 (2) 전반기중비용의성격별내역은다음과같습니다.( 검토받지않은재무제표 ) ( 단위 : 천원 ) 구분 매출원가 판매비와관리비 합계 제품과재공품의변동 (6,854,812) - (6,854,812) 원재료의사용액 93,111,013-93,111,013 상품매출원가 262, ,914 생물자산순공정가치변동 2,023,900-2,023,900 종업원급여 7,993,339 2,569,924 10,563,263 임차료 462, , ,219 감가상각비 2,174, ,544 2,880,600 세금과공과 194, , ,077 광고선전비 3, , ,486 운반비 1,998,230 5,626,739 7,624,969 대손상각비 - 531, ,833 무형자산상각비 46 67,229 67,275 여비교통비 145,723 94, ,364 차량유지비 54,465 78, ,931 수도광열비 1,250,364 1,403 1,251,767 수선비 1,251,603 15,615 1,267,218 보험료 52,675 92, ,937 소모품비 1,173, ,702 1,304,161 지급수수료 4,808, ,424 5,690,310 전력비 1,827,059-1,827,059 포장비 1,760,887-1,760,887 기타비용 (11,925) 231, ,894 합 계 113,682,857 11,610, ,293,265 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 276

279 22. 판매비와관리비당반기와전반기중판매비와관리비의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 급여 2,332,593 1,923,931 퇴직급여 175, ,085 복리후생비 547, ,908 임차료 359, ,467 접대비 55,706 32,270 감가상각비 861, ,544 세금과공과 115, ,160 광고선전비 251, ,180 운반비 6,811,578 5,626,739 대손상각비 481, ,833 무형자산상각비 6,623 67,229 여비교통비 83,869 94,641 차량유지비 90,895 78,466 통신비 33,029 32,481 수도광열비 3,782 1,403 수선비 16,561 15,615 보험료 100,607 92,262 교육훈련비 11,139 4,143 소모품비 100, ,702 도서인쇄비 6,356 4,612 판매수수료 54,552 25,986 지급수수료 1,165, ,424 보관료 247, ,928 견본비 8,237 2,243 회의비 2,305 8,156 합계 13,922,438 11,610,408 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 277

280 23. 기타영업외손익 (1) 당반기와전반기중기타영업외수익의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 임대료수익 181, ,850 수수료수익 52,189 19,801 대손충당금환입 1,216,253 - 외화환산이익 38, ,310 외환차익 1,950, ,649 수입장려금 1,373 1,253 유형자산처분이익 32,398 - 정부보조금 45, ,308 잡이익 327,783 28,497 합계 3,845, ,668 (2) 당반기와전반기중기타영업외비용의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 기타의대손상각비 180,188 - 외환환산손실 77,489 - 외환차손 - 425,671 투자부동산감가상각비 1,785 - 기부금 17,002 15,771 매도가능금융자산처분손실 5,773 - 무형자산처분손실 - 31,227 잡손실 83, ,762 합계 365, ,431 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 278

281 24. 금융수익과금융비용 (1) 당반기와전반기중금융수익의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 이자수익 82, ,838 배당금수익 82,037 79,307 통화선도거래이익 21,122 7,593 합계 185, ,738 (2) 당반기와전반기중금융비용의구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 이자비용 1,614,746 2,129,188 통화선도거래손실 102,441 41,776 합계 1,717,187 2,170, 법인세비용당반기와전반기중법인세비용의산출내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구 분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 당기법인세부담액 2,560, ,100 과거기간당기법인세에대하여당기에인식한조정사항 2,826 29,578 일시적차이의발생과소멸 222,566 - 법인세비용 2,786, ,678 평균유효세율 12.78% 22.81% 법인세비용은당기법인세비용에서과거기간당기법인세에대하여당기에인식한조정사항, 일시적차이의발생과소멸로인한이연법인세비용및당기손익이외로인식되는항목과관련된법인세비용을조정하여산출하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 279

282 26. 주당이익 (1) 당반기와전반기중기본주당이익계산내역은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 반기순이익 19,020,291,035 1,765,140,574 누적우선주에대한배당 (6,473,200) (6,473,200) 보통주에귀속되는반기순이익 19,013,817,835 1,758,667,374 가중평균유통보통주식수 22,240,000주 22,240,000주 기본주당이익 (2) 당반기와전반기중희석주당이익계산내역은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 보통주에귀속되는반기순이익 19,013,817,835 1,758,667,374 누적우선주에대한배당 6,473,200 6,473,200 희석반기순이익 19,020,291,035 1,765,140,574 가중평균희석유통주식수 23,534,640주 23,534,640주 희석주당이익 특수관계자 (1) 당반기말현재당사와지배ㆍ종속관계에있는회사의내역은다음과같습니다. 구분 회사명 지분율 (%) 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 종속기업 ( 주 ) 델리퀸 한국육계유통 ( 주 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 280

283 (2) 당반기와전반기중특수관계자와의주요거래내역은다음과같습니다. 1 제 27( 당 ) 기반기 ( 단위 : 천원 ) 구분 회사명 매출및기타수익 매입및기타비용 투자부동산의취득 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 7,118,942 21,154,846 - 종속기업 ( 주 ) 델리퀸 4,242,282 70,737 - 한국육계유통 ( 주 ) 4,461, ,122 - 관계기업 농업회사법인씨앤디 ( 주 ) 1,831,221 2,940,773 - ( 주 ) 디에스푸드 474,627 2,071 - ( 주 ) 에코스텍 ( 주 ) 한국일오삼 15,873,212 90,926 - ( 주 ) 현양시스템스 44, 기타특수관계자 ( 주 ) 현축 1,013 69,908 - ( 주 ) 현양이엔지 5, 델리퀸오창점 6, 주요경영진등 288,875 9,000 3,209,091 합계 34,347,711 25,241,487 3,209,091 2 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) ( 단위 : 천원 ) 구분회사명매출및기타수익매입및기타비용 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 4,241,437 13,455,428 종속기업 기타특수관계자 ( 주 ) 델리퀸 4,107, ,180 농업회사법인 ( 주 ) 한라씨에프엔 1,641, ,364 ( 주 ) 계영 25,687 - ( 주 ) 디에스푸드 385,969 2,037 ( 주 ) 한국일오삼 12,614, ,092 ( 주 ) 현양시스템스 64,177 - ( 주 ) 현축 ,779 델리퀸오창점 6,000 5,145 주요경영진등 1,134 19,800 합계 23,088,409 14,001,825 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 281

284 (3) 당반기말및전기말현재특수관계자에대한주요채권ㆍ채무의잔액은다음과같습니다. 1 제 27( 당 ) 기반기 ( 단위 : 천원 ) 구분 회사명 매출채권 미수금 기타채권 매입채무등 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 ,376,838 종속기업 ( 주 ) 델리퀸 ,027 한국육계유통 ( 주 ) 4,105,532 2,530-30,000 관계기업 농업회사법인씨앤디 ( 주 ) 1,605, ,681,816 ( 주 ) 디에스푸드 13, ( 주 ) 한국일오삼 2,455, , 기타특수관계자 ( 주 ) 현축 ,618 델리퀸오창점 ,000 주요경영진등 ,000 합계 8,179,524 2, ,000 8,192,684 2 제 26( 전 ) 기 ( 단위 : 천원 ) 구분회사명매출채권미수금대여금기타채권매입채무등 종속기업 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 ,888 ( 주 ) 델리퀸 - 1, ,936 ( 주 ) 디에스푸드 ,429 ( 주 ) 한국일오삼 1, ,000 - 기타특수관계자 ( 주 ) 현축 ,488 ( 주 ) 현양시스템스 (*) - - 2,375, ,834 20,440 ( 주 ) 현양이엔지 ,800 16,193 - 주요경영진등 ,550,000 20,000 합계 1,619 1,100 2,663,800 2,068, ,181 (*) ( 주 ) 현양시스템스의대여금과관련하여 370,830 천원의대손충당금이설정되어있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 282

285 (4) 당반기와전반기중특수관계자와의자금거래내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 제 26( 전 ) 기반기 제 27( 당 ) 기반기 회사명 ( 검토받지않은재무제표 ) 차입 상환 회수 대여 회수 ( 주 ) 계영 ,000 ( 주 ) 한국일오삼 4,000,000 4,000, ( 주 ) 현양시스템스 - - 2,375, ( 주 ) 현양이엔지 ,800 47,500 - 주요경영진등 ,000,000 합계 4,000,000 4,000,000 2,663,800 47,500 2,850,000 (5) 당반기말현재특수관계자차입금등과관련하여당사가특수관계자를위하여제공한지급보증내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 특수관계자 채권자 제공내용 지급보증및담보내용 채권설정액 차입금잔액 ( 주 ) 농협은행산업시설자금 1,307,376 1,089,480 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종지급보증기업운전일반자금 2,160,000 1,800,000 ( 주 ) 우리은행한국육계유통 ( 주 ) 투자부동산담보구매및일반운영자금 2,400,000 1,950,000 합계 5,867,376 4,839,480 (6) 당반기말현재당사차입금과관련하여특수관계자로부터제공받은담보내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 특수관계자 채권자 담보제공자산 담보내용 채권설정액 차입금잔액 경영안전자금 4,420,000 3,400,000 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 ( 주 ) 농협은행 토지, 건물 일반운영자금 1,677,000 1,161,000 축산발전기금 3,146,000 1,037,130 합계 9,243,000 5,598,130 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 283

286 (7) 당반기말현재당사차입금과관련하여대표이사로부터제공받은지급보증내역은다음과같습니다. ( 외화단위 : USD, 원화단위 : 천원 ) 금융기관 채권설정액 차입금잔액 보증내용 6,485,360 6,153,880 시설자금 한국산업은행 3,359,970 3,074,250 축산발전기금 27,400,000 27,400,000 산업운영자금 USD 18,000,000 USD 13,340,926 수입신용장 ( 주 ) 국민은행 2,925, ,000 기업시설자금 1,620,000 - 구매자금 ( 주 ) 농협은행 504, ,900 금융농업중기자금 USD 4,700,000 USD 3,194,480 중소기업은행 USD 5,400,000 USD 4,981,589 수입신용장 한국수출입은행 USD 9,000,000 USD 7,366,320 8,400,000 7,000,000 수입자금 합계 50,694,330 45,012,030 USD 37,100,000 USD 28,883,315 (8) 당반기와전반기중경영진보상내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 급여 1,053, ,929 퇴직급여 149,382 63,700 합계 1,202, ,629 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 284

287 28. 금융상품의범주별분류및공정가치 (1) 당반기말과전기말현재금융상품의범주별구분및장부금액과공정가치는다음과같으며, 장부금액이공정가치의합리적인근사치에해당하여공정가치를측정하지않은금융상품에대한공정가치정보는포함하고있지않습니다. ( 단위 : 천원 ) 계정명 계정명 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기장부금액공정가치장부금액공정가치 금융자산 : 공정가치로측정되지않는금융자산 : 현금및현금성자산 10,899,918-1,912,516 - 단기금융상품 500,000-1,250,000 - 대여금및수취채권 장기금융상품 703, ,585 - 매출채권및기타채권 25,072,237-19,949,631 - 장기매출채권및기타채권 860,605-4,569,444 - 매도가능금융자산 장기기타금융자산 461, ,673 - 금융자산합계 38,498,232-28,713,849 - 금융부채 : 공정가치로측정되지않는금융부채 : 매입채무및기타채무 28,136,558-16,762,242 - 상각후원가측정 기타장기채무 58, ,948 - 금융부채 단기차입부채 74,600,393-73,410,838 - 장기차입부채 17,935,224-20,162,232 - 금융부채합계 120,730, ,167,260 - (2) 공정가치서열체계는다음과같습니다. 구분수준 1 수준 2 수준 3 투입변수의유의성동일한자산이나부채에대한활성시장의공시가격직접적으로또는간접적으로관측가능한, 자산이나부채에대한투입변수관측가능한시장자료에기초하지않은, 자산이나부채에대한투입변수 당사의보고기간종료일현재금융상품의장부금액이공정가치의합리적인근사치이며, 기업회계기준서제 1107 호에따른금융상품의수준별공정가치측정대상은없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 285

288 (3) 당반기와전반기중금융상품의범주별금융수익과금융원가의상세내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 금융상품범주 계정명 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 이자수익 82, ,838 대여금및수취채권 통화선도거래이익 21,122 7,593 소계 103, ,431 매도가능금융자산 배당금수익 82,037 79,307 금융수익합계 185, ,738 상각후원가로 이자비용 1,614,746 2,129,188 측정하는금융부채 통화선도거래손실 102,441 41,776 금융비용합계 1,717,187 2,170,964 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 286

289 29. 우발부채와약정사항 (1) 당반기말현재당사가금융기관과체결한약정사항은다음과같습니다. ( 외화단위 : USD, 원화단위 : 천원 ) 제공자 내역 사용금액 한도 산업운영자금 27,400,000 한국산업은행 시설자금 6,153,880 61,169,850 축산발전기금 3,074,250 수입신용장 USD 13,340,926 USD 18,000,000 ( 주 ) 국민은행 주택분양자금 73,421 73,421 기업시설자금 958, ,000 중소기업은행 일반시설자금 200, ,000 수입신용장 USD 4,981,589 USD 8,550,000 구매자금 - 1,620,000 농식품기업시설자금 2,200,000 2,200,000 일반운영자금 1,161,000 1,161,000 ( 주 ) 농협은행 금융농업중기자금 1,408,900 1,408,900 경영안전자금 3,400,000 3,400,000 축산발전기금 1,037,130 2,420,000 수입신용장 USD 3,194,480 USD 4,700,000 한국수출입은행 수입자금 7,000,000 8,400,000 수입신용장 USD 7,366,320 USD 9,000,000 합계 54,066,581 83,011,171 USD 28,883,315 USD 40,250,000 (2) 당반기말현재당사는서울보증보험으로부터 919 백만원의지급보증을제공받고있습니다. (3) 주석 27 (5) 에서기술하고있는바와같이당사는종속기업인농업회사법인 ( 주 ) 한국원종차입금에대하여지급보증을제공하고있습니다. (4) 당반기말현재당사는 KEB 하나은행어음 1 매를분실하였으며, 제권판결을준비중에있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 287

290 (5) 당반기말현재당사가제공한담보자산의내역은다음과같습니다. ( 외화단위 : USD, 원화단위 : 천원 ) 계정과목장부금액채권설정액차입금금액채권자차입금내용 단기금융상품 500, ,000 6,153,880 시설자금 (*1) 6,132,232 1,500,000 3,074,250 한국산업은행축산발전기금 (*1) 토지및건물 건물 1,448,669 23,874,123 23,410 96,557 28,958 USD 4,000,000 USD 13,340,926 수입신용장 (*1) 6,500, ,000 ( 주 ) 국민은행 기업시설자금 (*1) 6,600,000 51,500,000 27,400,000 한국산업은행 산업운영자금 (*1) 109,200 73,421 ( 주 ) 국민은행 주택분양자금 377, , ,000 중소기업은행일반시설자금 3,918,011 3,360,000 2,200,000 농식품기업시설자금 토지및건물 241,783 1,677,000 1,161,000 일반운영자금 (*2) ( 주 ) 농협은행 3,665,352 3,146,000 1,037,130 축산발전기금 (*2) 1,345,493 1,179, ,000 금융농업중기자금 재고및생물자산 34,269,604 USD 9,000,000 USD 7,366,320 수입신용장 (*1) 한국수출입은행 9,100,000 7,000,000 수입자금 (*1) 투자부동산 3,358,451 2,400,000 1,950,000 ( 주 ) 우리은행구매및일반운영자금 (*3) 합계 79,280,006 87,811,800 USD 13,000,000 52,190,681 USD 20,707,246 (*1) 주석 27 (7) 에서기술하고있는바와같이당사의단기금융상품, 토지, 건물및재고자산외에대표이사의지급보증이함께설정되어있습니다. (*2) 주석 27 (6) 에서기술하고있는바와같이당사의토지및건물외에종속기업인농업회사법인 ( 주 ) 한국원종부동산이함께담보설정되어있습니다. (*3) 주석 27 (5) 에서기술하고있는바와같이당사는종속기업인한국육계유통 ( 주 ) 의차입금에대하여담보를제공하고있습니다. (6) 당반기말현재당사가피소되어계류중인소송사건은축산물위생관리법위반관련하여 2 건이있으며, 당사의경영진은상기의소송결과가당사의재무제표에중요향영향을미치지아니할것으로판단하고있습니다. 30. 현금흐름표 (1) 당반기와전반기중현금의유출및유입이없는거래중중요한사항은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 내 역 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 건설중인자산의본계정대체 1,764,681 1,253,020 미수수익의단기대여금차환 179,010 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 288

291 장기대여금유동성대체 420,990 - 보증금의투자부동산대체 1,550,000 - 사채의유동성대체 1,573,348 - 장기차입금의유동성대체 707,210 - 전환상환우선주의전환 647,320 - 합계 6,842,559 1,253,020 (2) 당반기중재무활동에서생기는부채의조정내용은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 비현금변동 구분기초금액현금흐름 환율변동효과 사채할인발행 차금상각 유동성대체 기말금액 단기차입금 69,947,232 (351,027) 38, ,634,425 장기차입금 14,665,521 (3,350) - - (707,210) 13,954,961 유동성장기차입금 3,463,606 (778,196) ,210 3,392,620 사채 5,496, ,900 (1,573,348) 3,980,263 유동성사채 ,573,348 1,573,348 합계 93,573,070 (1,132,573) 38,220 56,900-92,535, 보고기간종료일이후발생한사건당사는 2017 년 7 월 12 일이사회결의에의거동양종합식품 ( 주 ) 의지분 33.33% 를 3,000 백만원에취득하기로하였습니다. 6. 기타재무에관한사항 가. 재무제표재작성등유의사항 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 나. 대손충당금설정현황 ( 연결재무제표기준 ) (1) 계정과목별대손충당금설정내역 ( 단위 : 천원 ) 구분계정과목채권금액대손충당금 대손충당금 설정률 매출채권 30,284,450 3,882, 제 27 기반기 (2017 년 6 월말 ) 미수금 4,406,322 6, 단기대여금 1,436, 미수수익 85,523 58, 선급금 536, , 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 289

292 장기미수금 2,685, , 장기대여금 6, 합계 39,440,552 4,828, 매출채권 23,449,624 3,441, 미수금 3,097,315 10, 단기대여금 961,745 8, 제 26 기 (2016 년말 ) 미수수익 839, , 선급금 1,144, , 장기미수금 2,705, , 장기대여금 2,807, , 합계 35,005,929 5,507, 매출채권 19,824,753 5,464, 미수금 407,503 17, 단기대여금 3,742, , 제 25 기 (2015 년말 ) 미수수익 726, , 선급금 1,016, , 장기미수금 2,775, , 장기대여금 2,970, , 합계 31,464,236 7,675, (2) 대손충당금변동현황 ( 단위 : 천원 ) 구분 제 27 기반기 (2017 년반기 ) 제 26 기 (2016 년 ) 제 25 기 (2015 년 ) 1. 기초대손충당금잔액합계 5,507,729 7,675,180 9,002, 순대손처리액 (1-2±3) (143,434) (152,175) (57,088) 1 대손처리액 ( 상각채권액 ) (143,434) (152,175) (57,088) 2 상각채권회수액 기타증감액 대손상각비계상 ( 환입 ) 액 (568,566) (2,015,276) (1,269,749) 4. 사업결합 32, 기말대손충당금잔액합계 4,828,018 5,507,729 7,675,180 (3) 매출채권관련대손충당금설정기준 당사는개별적으로매출채권을관리하고있으며, 손상징후가식별된채권은개별법으로과거대손경험율을고려한연령분석을적용하여대손충당금을설정하고있습니다. 손상된채권에대한충당금설정액은포괄손익계산서상판매비와관리비에포함되어있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 290

293 (4) 매출채권잔액현황 ( 기준일 : 2017년 06월 30일 ) ( 단위 : 천원 ) 구분 3월미만 3~6월미만 6~12월미만 1년이상 계 일반 19,051,802 1,112, ,261 3,752,755 24,788,611 특수관계자 5,321, , ,495,839 계 24,372,835 1,287, ,261 3,752,755 30,284,450 구성비율 80.48% 4.25% 2.88% 12.39% % 다. 재고자산현황등 ( 연결재무제표기준 ) (1) 재고자산의보유현황 ( 단위 : 천원 ) 사업부문육계육가공유통종계및부화합계 계정과목 제27기반기제26기제25기 (2017년 6월말 ) (2016년말) (2015년말) 상품 6, 제품 5,529,274 3,542,388 2,210,710 원재료 2,386,434 1,525,643 1,303,239 미착품 12,152,789 11,866,690 9,811,265 재공품 517, , ,827 저장품 426, ,054 1,881,924 생물자산 13,285,642 7,626,576 6,976,483 계 34,305,482 25,466,291 22,770,447 상품 180, , ,612 계 180, , ,612 상품 12,166 6,946 3,932 제품 362, , ,549 재공품 324,167 저장품 42,737 29,098 25,600 생물자산 9,747,878 9,159,189 7,891,280 계 10,165,573 9,349,509 8,443,528 상품 199, , ,544 제품 5,892,066 3,696,664 2,409,259 원재료 2,386,434 1,525,643 1,303,239 미착품 12,152,789 11,866,690 9,811,265 재공품 517, , ,995 저장품 469, ,151 1,907,524 생물자산 23,033,520 16,785,765 14,867,762 계 44,651,722 34,951,114 31,358,588 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 291

294 총자산대비재고자산구성비율 (%) [ 재고자산합계 기말자산총계 100] 재고자산회전율 ( 회수 ) [ 연환산매출원가 {( 기초재고 + 기말재고 ) 2] (2) 재고자산의실사내용 일자 내용 실사방법 ~ 년기말재고자산실사 한영회계법인의입회하에재고조사실시 년기말재고자산실사 한영회계법인의입회하에재고조사실시 년기말재고자산실사 안진회계법인의입회하에재고조사실시 (3) 재고자산보유내역및평가내역 ( 기준일 : 2017년 06월 30일 ) ( 단위 : 천원 ) 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 비고 상품 199, ,460 - 제품 5,892,066-5,892,066 - 원재료 2,386,434-2,386,434 - 미착품 12,152,789-12,152,789 - 재공품 517, ,937 - 저장품 469, ,515 - 생물자산 23,033,520-23,033,520 - 합계 44,651,722-44,651,722 - 라. 공정가치평가내역 (1) 당반기말과전기말현재금융상품의범주별구분및장부금액과공정가치는다음과같으며, 장부금액이공정가치의합리적인근사치에해당하여공정가치를측정하지않은금융상품에대한공정가치정보는포함하고있지않습니다. ( 단위 : 천원 ) 계정명 계정명 제 27( 당 ) 기반기제 26( 전 ) 기장부금액공정가치장부금액공정가치 금융자산 : 공정가치로측정되지않는금융자산 : 현금및현금성자산 19,523,465-3,123,038 - 단기금융상품 1,595,000-2,368,000 - 대여금및수취채권 장기금융상품 982, ,382 - 매출채권및기타채권 32,464,368-26,479,278 - 장기매출채권및기타채권 3,160,893-6,751,942 - 매도가능금융자산 장기기타금융자산 479, ,539 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 292

295 금융자산합계 58,205,272-39,925,179 - 금융부채 : 공정가치로측정되지않는금융부채 : 매입채무및기타채무 28,343,032-21,249,262 - 상각후원가측정 기타장기채무 72,817-59,594 - 금융부채 단기차입부채 100,147,393-97,576,978 - 장기차입부채 44,828,361-46,379,183 - 금융부채합계 173,391, ,265,017 - (2) 공정가치서열체계는다음과같습니다. 수준 1 수준 2 수준 3 구분 투입변수의유의성동일한자산이나부채에대한활성시장의공시가격직접적으로또는간접적으로관측가능한, 자산이나부채에대한투입변수관측가능한시장자료에기초하지않은, 자산이나부채에대한투입변수 연결실체의보고기간종료일현재금융상품의장부금액이공정가치의합리적인근사치이며, 기업회계기준서제 1107 호에따른금융상품의수준별공정가치측정대상은없습니다. (3) 당반기와전반기중금융상품의범주별금융수익과금융원가의상세내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 금융상품범주 계정명 제 27( 당 ) 기반기 제 26( 전 ) 기반기 ( 검토받지않은재무제표 ) 이자수익 93, ,014 대여금및수취채권 통화선도거래이익 21,122 7,593 소계 114, ,607 매도가능금융자산 배당금수익 82,391 91,173 금융수익합계 196, ,780 상각후원가로 이자비용 2,539,570 3,046,063 측정하는금융부채 통화선도거래손실 102,441 41,777 금융비용합계 2,642,011 3,087,840 마. 채무증권등발행실적당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 293

296 Ⅳ. 감사인의감사의견등 1. 회계감사인의감사의견등 가. 회계감사인의명칭및감사의견 사업연도감사인감사의견감사보고서특기사항비고 제27기반기 (2017년반기 ) 제26기 (2016년) 제25기 (2015년) 제24기 (2014년) 삼정회계법인 - - K-IFRS 안진회계법인 적정 - K-IFRS 한영회계법인 적정 - K-GAAP 한영회계법인 적정 - K-GAAP 나. 감사용역체결현황 ( 단위 : 천원, 시간 ) 사업연도감사인내용보수총소요시간 제27기 (2017년) 제27기반기 (2017년반기 ) 제26기 (2016년) 제25기 (2015년) 제24기 (2014년) 삼정회계법인 회계감사 120,000 - 삼정회계법인 회계검토 40, 안진회계법인 회계감사 132,000 1,587 한영회계법인 회계감사 60, 한영회계법인 회계감사 60, 다. 회계감사인과의비감사용역계약체결현황 ( 단위 : 천원 ) 사업연도계약체결일용역내용용역수행기간용역보수비고 제 27 기 (2017 년 ) 내부회계검토 ~ ,000 삼정회계법인 라. 회계감사인의변경 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 294

297 코스닥시장상장진행과정에서증권선물위원회로부터안진회계법인을외부감사인으로지정받아회계감사계약을진행하고 2016 년지정감사인으로부터회계감사를받았으며, 2017 년은재지정을받아서삼정회계법인으로변경되었습니다. 2. 내부회계관리제도 당사는신뢰할수있는회계정보의작성및공시를위하여내부회계관리제도를운영하여오고있습니다. 대표이사는내부회계관리제도의관리및운영을책임지고내부회계관리제도의효율적인관리및운영을위하여내부회계관리자를지정하도록하고있으며내부회계관리자는내부회계관리제도의운영을총괄하고, 회계정보의작성및공시, 회계정보의전산처리등에관한사항을통제하며, 이를확인, 감독하고있습니다. 또한, 내부회계관리자는내부회계관리제도의정비와운영을총괄하고, 연 1 회의이사회및감사에이규정에따른운영실태에관한보고하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 295

298 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회구성개요 당사의이사회는이사로구성되고법령또는정관에정하여진사항, 주주총회로부터위임받은사항, 회사경영의기본방침및업무집행에관한주요사항을심의ㆍ의결하며이사및경영진의직무집행을감독하고있습니다. 증권신고서제출일현재당사의이사회는총 5 명의이사 ( 사내이사 3 명, 사외이사 2 명 ) 로구성되어있으며, 이사회내별도의위원회는구성되어있지않습니다. 이사회운영규정의주요내용 구분제4조 ( 구성 ) 제5조 ( 의장 ) 내용이사회는이사전원 ( 사외이사기타비상무이사포함 ) 으로구성한다. 1 이사회의의장은대표이사회장으로한다. 2 대표이사회장이사고로인하여의장의직무를행할수없을때에는이사인부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가정한이사의순으로그직무를대행한다. 1 이사회는대표이사회장이소집한다. 그러나대표이사회장이사고로인하여직무를행할수없을때에는제 제 7 조 ( 소집권자 ) 5 조제 2 항에정한순으로그직무를대행한다. 2 각이사또는감사는대표이사회장에게의안과그사유를밝히어이사회소집을청구할수있다. 대표이사회 장이정당한사유없이이사회소집을하지아니하는경우에는이사회소집을청구한이사또는감사가이사회를 소집할수있다. 1 이사회의결의는이사과반수의출석과출석이사과반수로한다. 다만, 상법제397조의2( 회사의기회및자산의유용금지 ) 및제398조 ( 이사등과회사간의거래 ) 에해당하는사안에대한이사회결의는이사 3분의 2 이상의수로하여야하고, 회사의최대주주 ( 그의특수관계인을포함함 ) 와의영업과무관한자금거래에해당하는사안 제 9 조 ( 결의방법 ) 에대한이사회결의는이사전원참석및참석이사전원동의로그거래를승인하도록한다. 2 이사회는이사의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고모든이사가음성을동시에송? 수신하는 원격통신수단에의하여결의에참가하는것을허용할수있으며, 이경우당해이사는이사회에직접출석한것 으로본다. 3 이사회의결의에관하여특별한이해관계가있는이사는의결권을행사하지못한다. 4 제 3 항의규정에의하여의결권을행사할수없는이사의수는출석한이사의수에산입하지아니한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 296

299 1 이사회에부의할사항은다음과같다. 1. 주주총회에관한사항 (1) 주주총회의소집 (2) 전자적방법에의한의결권의행사허용 (3) 영업보고서의승인 (4) 재무제표의승인 ( 상법제449조의2 제1항단서의요건을구비한경우이사회결의만으로재무제표승인이가능한경우를포함한다.) (5) 정관의변경 (6) 자본의감소 (7) 회사의해산, 합병, 분할합병, 회사의계속 (8) 회사의영업전부또는중요한일부의양도및회사의영업에중대한영향을미치는다른회사의영업전부또는일부의양수 (9) 영업전부의임대또는경영위임, 타인과영업의손익전부를같이하는계약, 기타이에준할계약의체결이나변경또는해약 (10) 이사, 감사의선임및해임 (11) 주식의액면미달발행 (12) 이사의회사에대한책임의감면 (13) 현금, 주식, 현물배당결정 ( 정관에의해상법제449조의2 제1항단서의조건을충족한경우이사회결의만으로재무제표승인이가능한경우를포함한다.) (14) 주식매수선택권의부여 (15) 이사, 감사의보수 (16) 회사의최대주주 ( 그의특수관계인을포함함 ) 및특수관계인과의거래의승인및주주총회에의보고 제 10 조 ( 부의사항 ) (17) 법정준비금의감액 (18) 기타주주총회에부의할의안 2. 경영에관한사항 (1) 회사경영의기본방침의결정및변경 (2) 신규사업또는신제품의개발 (3) 자금계획및예산운용 (4) 대표이사의선임및해임 (5) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의선임및해임 (6) 공동대표의결정 (7) 이사회내위원회의설치, 운영및폐지 (8) 이사회내위원회위원의선임및해임 (9) 이사회내위원회의결의사항에대한재결의. 단감사위원회결의에대하여는그러하지아니함 (10) 이사의전문가조력의결정 (11) 지배인의선임및해임 (12) 준법지원인의선임및해임, 준법통제기준의제? 개정및폐지등 (13) 직원의채용계획및훈련의기본방침 (14) 급여체계, 상여및후생제도 (15) 노조정책에관한중요사항 (16) 기본조직의제정및개폐 (17) 중요한사규, 사칙의규정및개폐 (18) 지점, 공장, 사무소, 사업장의설치? 이전또는폐지 (19) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병및소규모분할합병의결정 (20) 흡수합병또는신설합병의보고 3. 재무에관한사항 (1) 투자에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 297

300 (2) 중요한계약의체결 (3) 중요한재산의취득및처분 (4) 결손의처분 (5) 중요시설의신설및개폐 (6) 신주의발행 (7) 사채의발행또는대표이사에게사채발행의위임 (8) 준비금의자본전입 (9) 전환사채의발행 (10) 신주인수권부사채의발행 (11) 다액의자금도입및보증행위 (12) 중요한재산에대한저당권, 질권의설정 (13) 자기주식의취득및처분 (14) 자기주식의소각 4. 이사등에관한사항 (1) 이사등과회사간거래의승인 (2) 이사의회사기회이용에대한승인 (3) 타회사의임원겸임 5. 기타 (1) 중요한소송의제기 (2) 주식매수선택권부여의취소 (3) 기타법령또는정관에정하여진사항, 주주총회에서위임받은사항및대표이사가필요하다고인정하는사항 2 이사회에보고할사항은다음과같다. 1. 이사회내위원회에위임한사항의처리결과 2. 이사가법령또는정관에위반한행위를하거나그행위를할염려가있다고감사가인정한사항 3. 기타경영상중요한업무집행에관한사항 제12조 ( 감사의출석 ) 제13조 ( 관계인의출석 ) 제14조 ( 이사에대한직무집행감독권 ) 감사는이사회에출석하여의견을진술할수있다. 의장은필요하다고인정할경우에는관계임직원또는외부인사를출석시켜의견을청취할수있다. 1 이사회는각이사가담당업무를집행함에있어법령또는정관에위반하거나현저히부당한방법으로처리하거나, 처리할염려가있다고인정한때에는그이사에대하여관련자료의제출, 조사및설명을요구할수있다. 2 제1항의경우이사회는해당업무에대하여그집행을중지또는변경하도록요구할수있다. 제 15 조 ( 의사록 ) 1 이사회의의사에관하여는의사록을작성한다. 2 의사록에는의사의안건, 경과요령, 그결과, 반대하는자와그반대이유를기재하고출석한이사및감사가 제 15 조 ( 의사록 ) 기명날인또는서명한다. 3 주주는영업시간내에이사회의사록의열람또는등사를청구할수있다. 4 회사는제 3 항의청구에대하여이유를붙여이를거절할수있다. 이경우주주는법원의허가를얻어이사회 의사록을열람또는등사할수있다. 제 16 조 ( 간사 ) 1 이사회에간사를둔다. 2 간사는법무팀장이되며의장의지시에따라이사회의사무를담당한다. 나. 사외이사현황 성명주요경력최대주주등과의결격요건여부비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 298

301 김진형 김명준 -서울대학교수의학과졸업 (83.2) - 미원기숙부과장 (85.7~92.9) - 카길애그리푸리나양계사업본부장전무 (92.9~16.7) -개인컨설팅(16.8~ 현재 ) - 체리부로사외이사 (17.4~ 현재 ) -건국대학교축산학과졸업 (74.2) -일민농원대표 (74.1~84.3) -퓨리나사료본부장 (84.4~88.2) -카길코리아마케팅이사 (88.5~02.7) - 앞선넷대표 (02.8~12.12) -김천축협사외이사 (02.9~03.8) -대성실업외고문 (07.3~12.2) - 백송총괄고문 (12.3~ 현재 ) - 체리부로사외이사 (17.4~ 현재 ) 이해관계 - 미해당 - - 미해당 - 다. 이사회의주요활동내역 회차개최일자의안내용 가결 여부 사외이사 장석주황대중김진형김명준 농협은행타회사 ( 농업회사법인계영농산 ) 차입금에대한예금담보제공및연대보 증의건 O 찬성 지분출자회사 ( 계영 ) 에대한금전대여의건 O 찬성 대표이사무보수의건 ( 지점 ) O 찬성 한국수출입은행수입자금대출및수입신용장회전한도조건변경에관한건 O 찬성 제23기재무제표승인의건, 제23기정기주주총회소집에관한건 O 찬성 우리은행기업운전자금대출의건 O 찬성 한국수출입은행수입자금대출및수입신용장회전한도설정에관한건 O 찬성 한국산업은행 계영채무에대한연대입보의건 O 찬성 제9회무보증사모사채발행의건 O 찬성 임원겸직의건 O 찬성 지분출자회사 ( 계영 ) 에대한금전대여의건 O 찬성 델리퀸투자주식매각의건 O 찬성 한국외환은행 한국일오삼연대입보에관한건 O 찬성 한국외환은행신규차입에관한건 O 찬성 한국산업은행산업운영자금대출 50 억원대환및외화수입신용장개설한도기한연장 의건 O 찬성 임시주주총회소집에관한건 O 찬성 산업은행대출금신규차입및우리은행, 하나은행, 기차입대출금산업은행앞대환 의건 O 찬성 신주식발행의건 O 불참 지분출자회사 ( 계영 ) 에대한금전대여의건 O 찬성 한국산업은행기차입산업운영자금대출대환 O 찬성 관계회사 ( 현양시스템스 ) 에대한금전대여의건 O 찬성 관계회사 ( 현양시스템스 ) 에대한금전대여의건 O 찬성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 299

302 관계회사 ( 현양시스템스 ) 에대한금전대여의건 O 찬성 관계회사 ( 현양시스템스 ) 에대한금전대여의건 O 찬성 제10회무보증사모사채발행의건 O 찬성 관계회사 ( 현양시스템스 ) 에대한금전대여의건 O 찬성 한국산업은행산업운영자금대출대환의건 O 찬성 한국일오삼농산의산업은행채무에대한연대입보의건 O 찬성 농협은행금융기관차입에관한건 O 찬성 농협은행금융기관차입에관한건 O 찬성 지분출자회사 ( 계영 ) 에대한금전대여의건 O 제11회무보증사모사채발행의건 O 지분출자회사 ( 계영 ) 유상증자실시의건 O 한국수출입은행수입자금개별대출만기연장에관한건 O 지분출자회사 ( 계영 ) 유상증자실시의건 O 한국산업은행산업운영자금대출대환의건 O 지분출자회사 ( 계영 ) 유상증자실시의건 O 농협은행금융기관차입에관한건 O 농협은행금융기관차입에관한건 O 지분출자회사 ( 농업회사법인계영농산 ) 에대란금전대여의건 O 한국수출입은행수입자금대출에관한건 O 한국수출입은행수입신용장회전한도설정에관한건 O 제24기재무제표승인의건, 제24기정기주주총회소집에관한건 O 지분출자회사 ( 농업회사법인 한국원종 ) 에대한금전차입의건 O 계영의산업은행채무에대한연대입보의건 O 임원겸직의건 O 한국산업은행산업운영자금대출대환의건 O - 찬성 한국산업은행유산스기한연장의건 O - 찬성 지분출자회사 ( 계영 ) 에대한금전대여의건 O - 찬성 한국수출입은행수입신용장회전한도설정에관한건 O - 찬성 한국수출입은행수입자금대출승인에관한건 O - 찬성 농업회사법인계영농산 의산업은행채무에대한연대입보의건 O - 찬성 한국산업은행산업운영자금대출대환의건 O - 찬성 한국산업은행 한국일오삼채무에대한연대입보의건 O - 찬성 우리은행농업회사법인 한국원종에대한연대보증의건 O - 찬성 국유재산매입의건 O - 찬성 하나은행수입신용장발행한도약정의건 O - 찬성 한국산업은행축산발전이차보전인출시한경과에따른재원변경의건 O - 찬성 현양이엔지에대한금전대여의건 O - 찬성 한국산업은행 한국일오삼채무에대한연대입보의건 O - 찬성 현양이엔지에대한금전대여의건 O - 찬성 한국산업은행농업회사법인 한국원종채무에대한연대입보의건 O - 찬성 한국산업은행농업회사법인 한국원종채무에대한연대입보의건 O - 찬성 농업회사법인 한국원종투자주식취득의건 O - 찬성 현양이엔지에대한금전대여의건 O - 찬성 한국산업은행 한국일오삼채무에대한연대입보의건 O - 찬성 한국일오삼에대한금전차입의건 O - 찬성 부동산 ( 삼성, 천북종계장 ) 매각의건 O - 찬성 한국산업은행농업회사법인 한국원종채무에대한연대입보의건 O - 찬성 현양이엔지에대한금전대여의건 O - 찬성 한국수출입은행수입자금대출조건변경 ( 기간연장 ) 의건 O - 찬성 주주및임원에대한금전대여의건 O - 찬성 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 300

303 지점설치의건 O - 찬성 제25기재무제표승인의건, 제25기정기주주총회소집에관한건 O - 찬성 금전대여의건 O - 찬성 계영의산업은행채무에대한연대입보의건 O - 찬성 대표이사선임의건 ( 공동대표 ) O - 불참 지점설치의건 O - 찬성 제12회무보증사모사채발행의건 O - 찬성 한국수출입은행외국환회전한도설정에관한건 O - 찬성 한국수출입은행수입자금대출에관한건 O - 찬성 계영의산업은행채무에대한연대입보의건 O - 찬성 한국산업은행산업운영자금대출대환의건 O - 찬성 한국산업은행유산스기한연장의건 O - 찬성 한국산업은행산업운영자금대출대환의건 O 신규법인 ( 농업회사법인 경남육계 ) 지분출자의건 O 농업회사법인 한국원종투자주식취득의건 O 한국산업은행 한국일오삼운영자금대환에관한연대보증건 O 제13회무보증사모사채발행의건 O 한국산업은행유산스증액의건 O 한국산업은행농업회사법인 한국원종운영자금대환에관한연대보증건 O 한국수출입은행수입자금대출에관한건 O 한국수출입은행외국환회전한도설정에관한건 O 지분출자회사 ( 농업회사법인 한라씨에프엔 ) 유상증자 ( 출자전환 ) 실시의건 O 제14회무보증사모사채발행의건 O 외환리스크관리규정제정의건 O 내부회계관리규정개정의건 O 한국일오삼에대한금전차입의건 O 임원겸직의건 ( 농업회사법인씨앤디 사내이사최성호 ) O 농업회사법인씨앤디 투자주식취득의건 O 코스닥상장동의의건 O 제26기재무제표승인의건, 제26기정기주주총회소집에관한건 O 한국산업은행농업회사법인 한국원종시설자금대출연대보증의건 O 임원겸직의건 O 한국육계유통 투자주식취득의건 O 내부거래위원회위원선임의건 O - - 찬성 찬성 한국수출입은행수입자금대출기간연장의건 O - - 찬성 찬성 부동산매입및자기거래승인의건 O - - 찬성 찬성 한국산업은행농업회사법인 한국원종대출연대보증건 O - - 찬성 찬성 한국수출입은행외국환회전한도설정에관한건 O - - 찬성 찬성 한국수출입은행수입자금대출에관한건 O - - 찬성 찬성 지분출자회사 ( 한국육계유통, 씨앤디 ) 유상증자실시의건 O - - 찬성 찬성 운영자금 274억대환, USANCE 1800만불기한연장건 O - - 찬성 찬성 일반자금대출 513백만원대출연장건 ( 농협은행 ) O - - 찬성 찬성 일반자금대출 648백만원대출연장건 ( 농협은행 ) O - - 찬성 찬성 구매자금대출 1,620백만원대출연장건 ( 농협은행 ) O - - 찬성 찬성 외환여신한도 170만불기한연장건 ( 농협은행 ) O - - 찬성 찬성 제26기재무제표 ( 주석수정 ) 재발행승인의건 O - - 찬성 찬성 동양종합식품의 M&A 를위한투자승인의건 O - - 찬성찬성 내부회계관리제도운영실태점검결과보고의건 O - - 찬성찬성 한국원종배당정책의건 O - - 찬성찬성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 301

304 코스닥상장을위한신주발행및구주매출의건 O - - 찬성찬성 기한부수입신용장개설증액의건 O - - 찬성찬성 다. 이사의독립성 (1) 이사회구성원의독립성 이사는주주총회에서선임하며, 주주총회에서선임할이사후보자는이사회 ( 사내이사및사외이사 ) 가선정하여주주총회에제출할의안으로확정하고있습니다. 당사는이사회가객관적으로회사의업무집행을감독할수있도록이사회구성원의독립성을보장하고있습니다. (2) 사외이사의전문성 회사내지원조직은사외이사가이사회에서전문적인직무수행이가능하도록보조하고있습니다. 이사회개최전에해당안건내용을충분히검토할수있도록사전에자료를제공하고필요시별도의설명회를개최하고있으며, 기타사내주요현안에대해서도수시로정보를제공하고있습니다. 2. 감사제도에관한사항 가. 감사위원회 ( 감사 ) 설치여부, 구성방법등 당사는증권신고서제출일현재감사위원회를설치하고있지않으며, 정관에감사의권한, 책임, 운영방안등을규정하고있습니다. 또한신고서제출일현재감사는상법제 542 조의 10 에따른상근감사입니다. 구분내용비고 제42조 ( 감사의수 ) 제43조 ( 감사의선임 ) 제44조 ( 감사의임기와보선 ) 회사는 1인이상 3인이내의감사를둘수있다. 1 감사는주주총회에서선임한다. 2 감사의선임을위한의안은이사의선임을위한의안과는별도로상정하여의결하여야한다. 3 감사의선임은출석한주주의의결권의과반수로하되발행주식총수의 4분의 1 이상의수로하여야한다. 그러나의결권있는발행주식총수의 100분의 3을초과하는수의주식을가진주주는그초과하는주식에관하여제1항의감사의선임에는의결권을행사하지못한다. 다만, 소유주식수의산정에있어최대주주와그특수관계인, 최대주주또는그특수관계인의계산으로주식을보유하는자, 최대주주또는그특수관계인에게의결권을위임한자가소유하는의결권있는주식의수는합산한다. 1 감사의임기는취임후 3년내의최종의결산기에관한정기주주총회종결시까지로한다. 2 감사중결원이생긴때에는주주총회에서이를선임한다. 그러나정관제42조에서정하는원수를결하지아니하고업무수행상지장이없는경우에는그러하지아니한다. 정관 정관 정관 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 302

305 제45조 ( 감사의직무등 ) 제46조 ( 감사록 ) 제47조 ( 감사의보수와퇴직금 ) 1 감사는회사의회계와업무를감사한다. 2 감사는이사회에출석하여의견을진술할수있다. 3 감사는회의의목적사항과소집의이유를기재한서면을이사회에제출하여임시주주총회의소집을청구할수있다. 4 감사는그직무를수행하기위하여필요한때에는자회사에대하여영업의보고를요구할수있다. 이경우자회사가지체없이보고를하지아니할때또는그보고의내용을확인할필요가있는때에는자회사의업무와재산상태를조사할수있다. 5 감사에대해서는제33조제3항규정을준용한다. 감사는감사에관하여감사록을작성하여야하며, 감사록에는감사의실시요령과그결과를기재하고감사를실시한감사가기명날인또는서명하여야한다. 1 감사의보수는주주총회의결의로이를정한다. 감사의보수결정을위한의안은이사의보수결정을위한의안과는구분하여의결하여야한다. 2 감사의퇴직금의지급은주주총회결의를거친임원퇴직금지급규정에의한다. 정관 정관 정관 나. 감사의인적사항 성명주요경력결격요건여부비고 안광우 -서울대동정보고등학교졸업 (60.03) -서울대학교경영대학원수료 (94.09) -KAIST 정보대학원수료 (98.09) -신한은행부행장 (90.04~96.07) - 신한파리바투자신탁대표이사사장 (96.08~00.10) - 삼도물산대표이사회장 (02.11~03.01) -건설근로자공제회이사장 (03.02~07.12) - 체리부로감사 (13.03~ 현재 ) 미해당 - 다. 감사의주요활동내역 회차개최일자의안내용가결여부비고 농협은행타회사 ( 농업회사법인계영농산 ) 차입금에대한예금담보제공및연대보증의 건 가결 지분출자회사 ( 계영 ) 에대한금전대여의건 가결 대표이사무보수의건 가결 한국수출입은행수입자금대출및수입신용장회전한도조건변경에관한건 가결 제23기재무제표승인의건, 제23기정기주주총회소집에관한건 가결 우리은행기업운전자금대출의건 가결 한국수출입은행수입자금대출및수입신용장회전한도설정에관한건 가결 한국산업은행 계영채무에대한연대입보의건 가결 제9회무보증사모사채발행의건 가결 임원겸직의건 가결 지분출자회사 ( 계영 ) 에대한금전대여의건 가결 델리퀸투자주식매각의건 가결 한국외환은행 한국일오삼연대입보에관한건 가결 한국외환은행신규차입에관한건 가결 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 303

306 한국산업은행산업운영자금대출 50억원대환및외화수입신용장개설한도기한연장의건 가결 임시주주총회소집에관한건 가결 산업은행대출금신규차입및우리은행, 하나은행, 기차입대출금산업은행앞대환의건 가결 신주식발행의건 가결 지분출자회사 ( 계영 ) 에대한금전대여의건 가결 한국산업은행기차입산업운영자금대출대환 가결 관계회사 ( 현양시스템스 ) 에대한금전대여의건 가결 관계회사 ( 현양시스템스 ) 에대한금전대여의건 가결 관계회사 ( 현양시스템스 ) 에대한금전대여의건 가결 관계회사 ( 현양시스템스 ) 에대한금전대여의건 가결 제10회무보증사모사채발행의건 가결 관계회사 ( 현양시스템스 ) 에대한금전대여의건 가결 한국산업은행산업운영자금대출대환의건 가결 한국일오삼농산의산업은행채무에대한연대입보의건 가결 농협은행금융기관차입에관한건 가결 농협은행금융기관차입에관한건 가결 지분출자회사 ( 계영 ) 에대한금전대여의건 가결 제11회무보증사모사채발행의건 가결 지분출자회사 ( 계영 ) 유상증자실시의건 가결 한국수출입은행수입자금개별대출만기연장에관한건 가결 지분출자회사 ( 계영 ) 유상증자실시의건 가결 한국산업은행산업운영자금대출대환의건 가결 지분출자회사 ( 계영 ) 유상증자실시의건 가결 농협은행금융기관차입에관한건 가결 농협은행금융기관차입에관한건 가결 지분출자회사 ( 농업회사법인계영농산 ) 에대란금전대여의건 가결 한국수출입은행수입자금대출에관한건 가결 한국수출입은행수입신용장회전한도설정에관한건 가결 제24기재무제표승인의건, 제24기정기주주총회소집에관한건 가결 지분출자회사 ( 농업회사법인 한국원종 ) 에대한금전차입의건 가결 계영의산업은행채무에대한연대입보의건 가결 임원겸직의건 가결 한국산업은행산업운영자금대출대환의건 가결 한국산업은행유산스기한연장의건 가결 지분출자회사 ( 계영 ) 에대한금전대여의건 가결 한국수출입은행수입신용장회전한도설정에관한건 가결 한국수출입은행수입자금대출승인에관한건 가결 농업회사법인계영농산 의산업은행채무에대한연대입보의건 가결 한국산업은행산업운영자금대출대환의건 가결 한국산업은행 한국일오삼채무에대한연대입보의건 가결 우리은행농업회사법인 한국원종에대한연대보증의건 가결 국유재산매입의건 가결 하나은행수입신용장발행한도약정의건 가결 한국산업은행축산발전이차보전인출시한 ( ) 경과에따른재원변경의건 가결 현양이엔지에대한금전대여의건 가결 한국산업은행 한국일오삼채무에대한연대입보의건 가결 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 304

307 현양이엔지에대한금전대여의건 가결 한국산업은행농업회사법인 한국원종채무에대한연대입보의건 가결 한국산업은행농업회사법인 한국원종채무에대한연대입보의건 가결 농업회사법인 한국원종투자주식취득의건 가결 현양이엔지에대한금전대여의건 가결 한국산업은행 한국일오삼채무에대한연대입보의건 가결 한국일오삼에대한금전차입의건 가결 부동산 ( 삼성, 천북종계장 ) 매각의건 가결 한국산업은행농업회사법인 한국원종채무에대한연대입보의건 가결 현양이엔지에대한금전대여의건 가결 한국수출입은행수입자금대출조건변경 ( 기간연장 ) 의건 가결 주주및임원에대한금전대여의건 가결 지점설치의건 가결 제25기재무제표승인의건, 제25기정기주주총회소집에관한건 가결 금전대여의건 가결 계영의산업은행채무에대한연대입보의건 가결 대표이사선임의건 ( 공동대표 ) 가결 지점설치의건 가결 제12회무보증사모사채발행의건 가결 한국수출입은행외국환회전한도설정에관한건 가결 한국수출입은행수입자금대출에관한건 가결 계영의산업은행채무에대한연대입보의건 가결 한국산업은행산업운영자금대출대환의건 가결 한국산업은행유산스기한연장의건 가결 한국산업은행산업운영자금대출대환의건 가결 신규법인 ( 농업회사법인 경남육계 ) 지분출자의건 가결 농업회사법인 한국원종투자주식취득의건 가결 한국산업은행 한국일오삼운영자금대환에관한연대보증건 가결 제13회무보증사모사채발행의건 가결 한국산업은행유산스증액의건 가결 한국산업은행농업회사법인 한국원종운영자금대환에관한연대보증건 가결 한국수출입은행수입자금대출에관한건 가결 한국수출입은행외국환회전한도설정에관한건 가결 지분출자회사 ( 농업회사법인 한라씨에프엔 ) 유상증자 ( 출자전환 ) 실시의건 가결 제14회무보증사모사채발행의건 가결 외환리스크관리규정제정의건 가결 내부회계관리규정개정의건 가결 한국일오삼에대한금전차입의건 가결 임원겸직의건 가결 농업회사법인씨앤디 투자주식취득의건 가결 코스닥상장동의의건 가결 제26기재무제표승인의건, 제26기정기주주총회소집에관한건 가결 한국산업은행농업회사법인 한국원종시설자금대출연대보증의건 가결 임원겸직의건 가결 한국육계유통 투자주식취득의건 가결 내부거래위원회위원선임의건 가결 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 305

308 한국수출입은행수입자금대출기간연장의건 가결 부동산매입및자기거래승인의건 가결 한국산업은행농업회사법인 한국원종대출연대보증건 가결 한국수출입은행외국환회전한도설정에관한건 가결 한국수출입은행수입자금대출에관한건 가결 지분출자회사 ( 한국육계유통, 씨앤디 ) 유상증자실시의건 가결 운영자금 274억대환, USANCE 1800만불기한연장건 가결 일반자금대출 513백만원대출연장건 ( 농협은행 ) 가결 일반자금대출 648백만원대출연장건 ( 농협은행 ) 가결 구매자금대출 1,620백만원대출연장건 ( 농협은행 ) 가결 외한여신한도 300만불기한연장건 ( 농협은행 ) 가결 외환여신한도 170만불기한연장건 ( 농협은행 ) 가결 제26기재무제표 ( 주석수정 ) 재발행승인의건 가결 동양종합식품의 M&A를위한투자승인의건 가결 내부회계관리제도운영실태점검결과보고의건 가결 한국원종배당정책의건 가결 코스닥상장을위한신주발행및구주매출의건 가결 기한부수입신용장개설증액의건 가결 - 라. 감사의독립성 감사는주주총회의결의로선임하며, 경영층이채택한내부통제정책및제도의적정성과효과성에대하여독립적이고객관적인평가를수행하고있습니다. 감사의감사업무수행은회계감사를위해재무제표등회계관련서류및회계법인의감사절차와감사결과를검토하고, 신뢰할수있는회계정보의작성및공시를위하여설치한내부회계관리제도의운영실태를내부회계관리자로부터보고받고이를검토합니다. 또한수시감사및정기감사를통해재무제표등과기업제반현황에대한감사를실시합니다. 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 집중투표제의채택여부당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 나. 서면투표제또는전자투표제의채택여부당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 다. 소수주주권의행사여부당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 라. 경영권경쟁당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 306

309 Ⅵ. 주주에관한사항 1. 최대주주및그특수관계인의주식소유현황 가. 최대주주및그특수관계인의주식소유현황 ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 주, %) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수및지분율 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 비고 김인식 본인 보통주 6,144, % 6,144, % - 김창옥 배우자 보통주 1,600, % 1,600, % - 김강흥 자 보통주 2,038, % 2,038, % - 김화영 자 보통주 831, % 831, % - 김승완 제 보통주 60, % % 김인복 제 보통주 0.00% 60, % ( 주 ) 한국일오삼 관계회사 보통주 6,000, % 6,000, % ( 주 ) 현양시스템스 관계회사 보통주 2,171, % 1,436, % 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 관계회사 보통주 149, % % 합계 보통주 18,994, % 18,110, % - 주 ) 기초는 2017년 1월 1일기준이며, 기말은증권신고서제출일현재기준입니다. 나. 최대주주의주요경력 성명직책명약력비고 - 대성미생물연구영업부장 (72.03.~74.05) - 서울식품농장기술부장 (74.06~77.08) - 퓨리나코리아기술기획부장. 농장장 ( 종계장, 부화 김인식 ( ) 대표이사 ( 상근 / 등기 ) 장 ) (77.09~81.12) - 미원사료사업본부장 - - 미원농장 ( 현대상팜스코 ) 대표이사 ( 돼지계열화 사업 ) (82.01~91.07) - 체리부로대표이사회장 (91.09~ 현재 ) 2. 최대주주변동현황 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 307

310 3. 주식의분포 가. 5% 이상주주와우리사주조합등의주식소유현황 ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 김인식 6,144, % - 김창옥 1,600, % - 5% 이상주주 김강흥 2,038, % - ( 주 ) 한국일오삼 6,000, % - 현대동양농식품사모투자전문회사 2,857, % - ( 주 ) 현양시스템스 1,436, % - 우리사주조합 나. 소액주주현황 ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 주, %) 구분 주주 보유주식 주주수비율주식수비율 비고 소액주주 % 533, % - ㄴ 4. 주식사무 정관상 신주인수권의내용 제10조 ( 신주인수권 ) 1 회사의주주는신주발행에있어서그가소유한주식수에비례하여신주의배정을받을권리를가진다. 2 제1항의규정에도불구하고다음각호의어느하나에해당하는경우에는주주외의자에게이사회결의로신주를배정할수있다. 1. 주주우선공모의방식으로신주를발행하는경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을초과하지않는범위내에서일반공모의방식으로신주를발행하는경우 3. 발행주식총수의 100분의 20을초과하지않는범위내에서긴급한자금조달을위하여국내외금융기관또는기관투자자에게신주를발행하는경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을초과하지않는범위내에서사업상중요한기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를위하여그상대방에게신주를발행하는경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을초과하지않는범위내에서주식예탁증서 (DR) 발행에따라신주를발행하는경우 6. 우리사주조합원에게 3자배정으로신주를배정하는경우 7. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 7의규정에의하여우리사주조합원에게신주를우선배정하는경우 8. 주권을코스닥시장에상장하기위하여신주를모집하거나인수인에게인수하게하는경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 308

311 3 제2항각호의어느하나의방식에의해신주를발행할경우에는발행할주식의종류와수및발행가격등은이사회의결의로정한다. 4 주주가신주인수권을포기또는상실하거나신주배정에서단주가발생하는경우에그처리방법은이사회의결의로정한다. 결산일 12월 31일정기주주총회사업연도종료후 3월이내 주주명부폐쇄시기 주권의종류 명의개서대리인 매년 1월 1일부터 1월 31일까지일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8종류) 국민은행증권대행부 주주의특전해당사항없음공고게재 홈페이지 ( 또는매일경제신문 5. 주가및주식거래실적 증권신고서제출일현재당사의주권은한국거래소또는해외의조직화된시장에상장되지않았으므로해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 309

312 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 1. 임원및직원의현황 가. 임원의현황 ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 주 ) 성명 성별 출생 년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당업무 주요경력 소유주식 의결권 의결권 있는주식 없는주식 재직기간 임기 만료일 - 서울대학교축산학과졸업 (68.02) - 대성미생물연구영업부장 (72.03.~74.05) - 서울식품농장기술부장 (74.06~77.08) 김인식남 대표이사등기임원상근경영총괄 -퓨리나코리아기술기획부장. 농장장 ( 종계장, 부화장 ) (77.09~81.12) - 미원사료사업본부장 6, ~ 현재 미원농장 ( 현대상팜스코 ) 대표이사 ( 돼지계열화사업 ) (82.01~91.07) - 체리부로대표이사회장 (91.09~ 현재 ) - 한양대학교경영학석사졸업 (91.02) - 건국대학교대학원산업공학박사졸업 (05.02) 송명식남 대표이사등기임원상근 진천사업 부문총괄 - 유한킴벌리경영지원부문부사장 (83.11~12.07) - 체리부로사장 (12.08~14.03) ~ 현재 개인컨설팅 (14.4~15.06) - 체리부로사장 (15.07~ 현재 ) - 건국대학교경영학과졸업 (76.02) - 청구상업고등학교교사 (76.03~78.02) 박종걸남 부회장등기임원상근 관리부문 총괄 -퓨리나코리아 회계, 자금지원 (78.03~87.12) -카길코리아 전무이사 (88.01~01.12) ~ 현재 서울사료 감사 (02.01~03) - 체리부로부회장 (02.06~ 현재 ) - 서울대학교수의학과졸업 (83.2) - 미원기숙부과장 (85.7~92.9) 김진형남 사외이사등기임원비상근사외이사 - 카길애그리푸리나양계사업본부장전무 (92.9~16.7) ~ 현재 개인컨설팅 (16.8~ 현재 ) - 체리부로사외이사 (17.4~ 현재 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 310

313 - 건국대학교축산학과졸업 (74.2) - 일민농원대표 (74.1~84.3) - 퓨리나사료본부장 (84.4~88.2) -카길코리아마케팅이사 (88.5~02.7) 김명준 남 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 앞선넷대표 (02.8~12.12) -김천축협사외이사 (02.9~03.8) ~ 현재 대성실업외고문 (07.3~12.2) - 백송총괄고문 (12.3~ 현재 ) - 체리부로사외이사 (17.4~ 현재 ) 마대영남 전무 비등기임 원 상근 재경 -동국대학교전산학과졸업 (84.02) -세방전지기획실상무 (80.03~07.10) - 체리부로재경본부장전무 (07.11~ 현재 ) ~ 현재 - - 서울대학교수의학과졸업 (76.02) - 충남대학교대학원수의학박사졸업 (08.08) - 제일사료 방역위생담당임원 (87.06~08.12) 김종택남 전무 비등기임 원 상근 연구소 - 그린터라피동물병원녹색연구소사장 (09.02~10.11) ~ 현재 - - 체리부로중앙연구소상무 (10.12~12.01) - 한국원종상무 ( 대표이사 )(12.02~13.06) - 체리부로중앙연구소전무 (13.07~ 현재 ) - 공주대학교축산학과졸업 (96.02) - 체리부로사육, 생산이사 (96.03~08.03) - 계영농산이사 (08.08~10.12) 최성호남 상무 비등기임 원 상근 사육기획 - 체리부로사육이사 (11.01~04) - 한국원종이사 (11.05~12) - 체리부로기획이사 (12.01~13.01) ~ 현재 - - 체리부로금계사업본부본부장 (13.02~13.11) - 체리부로사육기획상무 (13.12~ 현재 ) - 농업회사법인씨앤디 ( 주 ) 대표이사 (17.01~ 현재 ) - 고려대학교화학공학과졸업 (04.02) 김강흥남 상무 비등기임원 상근 전략기획 - 삼성전자모바일마케팅대리 (04.01~08.07) -KAIST 경영대학경영학석사 (MBA)(12.01~12) 2,038, ~ 현재 - - 체리부로전략기획실상무 (08.09~ 현재 ) - 김제서고등학교졸업 (74.02) 이서재남 1955.@10 상무 비등기임원 상근 생산총괄 - 진주햄공무팀과장 (80.01~98.10) - 마니커공장장상무 (00.11~15.07) ~ 현재 - - 체리부로생산본부상무 (15.08~ 현재 ) - 전주대학교독어독문학과졸업 (90.02) 이승길남 상무 비등기임 원 상근 영업총괄 - 하림영업부과장 (96.08~08.10) - 케이앤비영업부부장 (08.11~10.02) - 체리부로금계지점물류팀차장 (10.04~13.01) ~ 현재 - - 체리부로영업본부상무 (13.02~ 현재 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 311

314 - 단국대학교대학원세무학석사졸업 (75.02) - 카길애그리코리아공장장상무 (88.06~08.07) 심순갑남 상무 비등기임 원 상근 사료사업 총괄 -CJ제일제당 생물자원부문총괄상무 (08.08~13.01) ~ 현재 - -CJ 제일제당 고문 (13.02~15.01) - 체리부로사료사업부문상무 (15.03~ 현재 ) - 전남대학교대학원회계학석사졸업 (97.02) - 영양제지경리부부장 (81.11~90.11) 고종석남 상무 비등기임 원 상근 금계사업 총괄 -전남일보사기획경리부부장 (90.11~04.09) - 동원제지기획예산상무 (04.09~13.12) ~ 현재 - - 체리부로기획조정실이사 (14.05~12) - 체리부로금계사업본부상무 (15.01~ 현재 ) - 서울대동정보고등학교졸업 (60.03) - 서울대학교경영대학원수료 (94.09) -KAIST 정보대학원수료 (98.09) 안광우남 감사등기임원상근감사 -신한은행부행장 (90.04~96.07) - 신한파리바투자신탁대표이사사장 (96.08~00.10) ~ 현재 삼도물산대표이사회장 (02.11~03.01) - 건설근로자공제회이사장 (03.02~07.12) - 체리부로감사 (13.03~ 현재 ) 나. 임원의계열회사겸임ㆍ겸직현황 성명 당사직책 겸임회사명 선임일 직책 ( 담당업무 ) 김인식 대표이사 농업회사법인주식회사한국원종 기타비상무이사 마대영 전무 농업회사법인주식회사한국원종 감사 최성호 상무 농업회사법인씨앤디주식회사 대표이사 김강흥 상무 주식회사한국일오삼 사내이사 박형규 이사 주식회사델리퀸 사내이사 다. 직원의현황 ( 기준일 : 2017 년 6 월 30 일 ) ( 단위 : 명, 백만원 ) 직원수 사업부문 성별 기간의정함이없는근로자단시간전체근로자 전체 기간제근로자단시간근로자 합계 평균 근속연수 반기급여 총액 1 인평균 급여액 비고 관리 연구 생산 남 , 여 남 여 남 , 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 312

315 여 , 합계 , 주 1) 임원은제외하였습니다. 2. 임원의보수등 가. 주주총회승인금액 ( 단위 : 백만원 ) 구분 인원수 주주총회승인금액 비고 등기이사 5 1,000 - 감사 나. 보수지급금액 ( 단위 : 백만원 ) 구분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사 사외이사 감사 계 주 ) 2017년 6월까지의보수총액기준으로작성하였습니다. 다. 이사ㆍ감사의보수지급기준 당사는주주총회에서결의된한도내에서보수를지급하고있습니다. 라. 개인별보수지급금액 이사및감사의개인별보수가 5 억원미만이므로, 당사는본증권신고서작성기준일현재해당사항이없습니다. 마. 주식매수선택권의부여및행사현황당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 313

316 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 1. 계열회사의현황 가. 계열회사현황 계열회사명칭 영위업종 상장여부 비고 농업회사법인 한국원종 축산업 비상장 - 주식회사한국일오삼 치킨프랜차이즈 비상장 - 한국육계유통 제조및도소매업 비상장 - 농업회사법인씨앤디 ( 주 ) 도계및가공 비상장 - 델리퀸 도소매업 비상장 - 주식회사현양이엔지 건설 비상장 - 주식회사현양시스템스 건설 비상장 - 에코스텍 제조 / 펄프 비상장 - 디에스푸드 서비스 / 프랜차이즈 비상장 - 현축 제조및서비스 비상장 - 나계통도 다. 계열회사간임원겸직현황 겸직임원 겸직사항 직위 성명 회사명 직위 비고 대표이사 김인식 농업회사법인 ( 주 ) 한국원종 기타비상무이사 비상근 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 314