Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...187

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1 목 정정신고 ( 보고 )...1 투자설명서...19 대표이사등의확인...20 본문...21 요약정보 핵심투자위험 모집또는매출에관한일반사항...26 제 1 부모집또는매출에관한사항...33 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 공모개요 공모방법 공모가격결정방법 모집또는매출절차등에관한사항 인수등에관한사항...61 Ⅱ. 증권의주요권리내용...64 Ⅲ. 투자위험요소...66 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 )...91 Ⅴ. 자금의사용목적 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항 Ⅱ. 사업의내용 Ⅲ. 재무에관한사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표주석 재무제표 재무제표주석 기타재무에관한사항 Ⅳ. 감사인의감사의견등 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항 Ⅵ. 주주에관한사항 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 차

2 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...187

3 정정신고 ( 보고 ) 2015 년 08 월 06 일 1. 정정대상공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상공시서류의최초제출일 : 2015년 08월 04일 3. 정정사유 : 공모가액확정에따른기재사항정정 4. 정정사항 항목정정전정정후 공통정정사항 - 모집 ( 매출 ) 가액예정 : 2,000원 - 모집 ( 매출 ) 가액총액 ( 예정 ) : 13,000,000,000원 - 공모희망가액 : 2,000원 - 모집 ( 매출 ) 가액 : 2,000원 - 모집 ( 매출 ) 가액총액 : 13,000,000,000원 - 확정공모가액 : 2,000원 요약정보 요약정보의모든정정사항은아래본문의정정사항을동일하게반영하였으므로, 본정정표에별도로기재하지않습니다. 요약정보의정정사항은아래본문정정내용을참고하시기바랍니다. 제 1 부모집또는매출에관한사항 1. 공모개요 < 주 1> < 주 1> 2. 공모방법 < 주 2> < 주 2> 3. 공모가격결정방법 4. 모집또는매출절차등에관한사항 < 주3> < 주3> - < 주4> < 주5> < 주5> < 주6> < 주6> 5. 인수등에관한사항 < 주7> < 주7> III. 투자위험요소 3. 기타위험 < 주8> < 주8> IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 4. 공모가격에대한의견 < 주9> < 주9> V. 자금의사용목적 1. 모집또는매출에의한자금조달내 역 < 주 10> < 주 10> 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

4 < 주 1> [ 정정전 ] 증권의 종류 증권수량액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 6,500, ,000 13,000,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표현대증권기명식보통주 6,500,000 13,000,000, ,000,000 총액인수 청약기일납입기일청약공고일배정공고일배정기준일 ~ 주1) 모집가액 ( 이하 " 공모희망가액 ") 의산정근거는 제1부모집또는매출에관한사항 의 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 중 4. 공모가격에대한의견 을참조하시기바랍니다. 주2) 모집가액, 모집총액, 인수금액및인수대가는대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액인 2,000원기준입니다. 주3) 모집가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 ") 은청약일전에실시하는수요예측결과등을고려하여대표주관회사인현대증권 와발행회사인현대드림투게더제3호기업인수목적 가협의하여최종결정할예정이며, 확정공모가액결정시정정신고서를제출할예정입니다. 주4) 기관투자자및일반투자자청약일은 2015년 8월 12일부터 13일까지 2일간입니다. 기관투자자청약과일반투자자청약이동일한날에실시됨에유의하시기바라며, 상기청약일및납입일등의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황등에따라변경될수있습니다. 주5) 본주식은코스닥시장상장을목적으로모집하는것으로 2015년 6월 8일상장예비심사청구서를제출하여 2015년 6월 22일한국거래소로부터사후이행사항을제외하고신규상장예비심사승인을받았습니다. 따라서, 아래와같은사후이행사항및일부상장요건을충족하지못하게되면코스닥시장에서거래될수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. [ 사후이행사항 ] 청구법인은코스닥시장상장규정제11조에서정하는신규상장신청일 ( 모집완료일 ) 까지상장규정제 7조의3 제1항제1호 ( 기업규모 ), 제2호 ( 주식의분산 ), 제8호 ( 금융투자업자소유주식등의발행금액 ) 요건을구비하여야합니다. 주6) 상기인수대가는공모금액의 3% 에해당하는금액으로동금액의 50% 는본일반공모의주금납입직후에지급되며, 나머지 50% 는합병등기완료시점에지급됩니다. 주7) 본공모결과현대드림투게더제3호기업인수목적 의총발행주식등은 8,515,000주 ( 전환사채전액전환가정 ) 가되며공모전주주등 (2,015,000주, 전환가능주식수포함 ) 으로인해발생하는희석요인을반영한주당가중평균발행가격은약 1,763원으로공모희망가액인 2,000원과비교할때약 237원낮습니다. 따라서주당장부가치희석비율은약 11.8% 수준입니다. 구분내용비고 총납입금액 15,015,000 천원주 1) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

5 총발행주식수 8,515,000 주 주2) 가중평균발행가 1,763 원 주3) 공모전주당발행가격 (A) 1,000 원 - 주당공모희망가격 (B) 2,000 원 - 공모전주당발행가격대비주당공모희망가격배수 (B/A) 2 배 2,000원 1,000원 희석비율 11.8 % 주4) 주1) 총납입금액 = ( 공모전발행가 공모전주식수 ) + (CB전환가격 전환가능주식수 ) + ( 공모희망가 공모주식수 ) 주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수 주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 총발행주식수 (CB 전액전환가정 ) 주4) 희석비율 = ( 공모희망가격 - 가중평균발행가격 ) 공모희망가격 [ 정정후 ] 증권의 종류 증권수량액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 6,500, ,000 13,000,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표현대증권기명식보통주 6,500,000 13,000,000, ,000,000 총액인수 청약기일납입기일청약공고일배정공고일배정기준일 ~ 주1) 모집가액 ( 이하 " 확정공모가액 ") 의산정근거는 제1부모집또는매출에관한사항 의 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 중 4. 공모가격에대한의견 을참조하시기바랍니다. 주2) 모집가액, 모집총액, 인수금액및인수대가는대표주관회사와발행회사가협의하여제시한확정공모가액인 2,000원기준입니다. 주3) 모집가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 ") 은청약일전에실시하는수요예측결과등을고려하여대표주관회사인현대증권 와발행회사인현대드림투게더제3호기업인수목적 가협의하여 1주당 2,000원으로결정하였습니다. 주4) 기관투자자및일반투자자청약일은 2015년 8월 12일부터 13일까지 2일간입니다. 기관투자자청약과일반투자자청약이동일한날에실시됨에유의하시기바라며, 상기청약일및납입일등의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황등에따라변경될수있습니다. 주5) 본주식은코스닥시장상장을목적으로모집하는것으로 2015년 6월 8일상장예비심사청구서를제출하여 2015년 6월 22일한국거래소로부터사후이행사항을제외하고신규상장예비심사승인을받았습니다. 따라서, 아래와같은사후이행사항및일부상장요건을충족하지못하게되면코스닥시장에서거래될수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. [ 사후이행사항 ] 청구법인은코스닥시장상장규정제 11 조에서정하는신규상장신청일 ( 모집완료일 ) 까지상장규정제 7 조의 3 제 1 항제 1 호 ( 기업규모 ), 제 2 호 ( 주식의분산 ), 제 8 호 ( 금융투자업자소유주식등의발행금액 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

6 요건을구비하여야합니다. 주6) 상기인수대가는공모금액의 3% 에해당하는금액으로동금액의 50% 는본일반공모의주금납입직후에지급되며, 나머지 50% 는합병등기완료시점에지급됩니다. 주7) 본공모결과현대드림투게더제3호기업인수목적 의총발행주식등은 8,515,000주 ( 전환사채전액전환가정 ) 가되며공모전주주등 (2,015,000주, 전환가능주식수포함 ) 으로인해발생하는희석요인을반영한주당가중평균발행가격은약 1,763원으로확정공모가액인 2,000원과비교할때약 237원낮습니다. 따라서주당장부가치희석비율은약 11.8% 수준입니다. 구분내용비고 총납입금액 15,015,000 천원주 1) 총발행주식수 8,515,000 주주 2) 가중평균발행가 1,763 원주 3) 공모전주당발행가격 (A) 1,000 원 - 주당확정공모가액 (B) 2,000 원 - 공모전주당발행가격대비주당확정공모가액배수 (B/A) 2 배 2,000 원 1,000 원 희석비율 11.8 % 주 4) 주 1) 총납입금액 = ( 공모전발행가 공모전주식수 ) + (CB 전환가격 전환가능주식수 ) + ( 확정공모가액 공모주식수 ) 주 2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수 주 3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 총발행주식수 (CB 전액전환가정 ) 주 4) 희석비율 = ( 확정공모가액 - 가중평균발행가격 ) 확정공모가액 주 8) 8 월 14 일임시공휴일지정은아직확정되지않았으나, 8 월 11 일국무회의를통해확정된다고하더라도 8 월 14 일현대증권홈페이지에배정공고는예정대로진행될예정입니다. 8 월 14 일배정공고내용관련문의는현대드림투게더 3 호기업인수목적주식회사로주시기바랍니다. ( 문의처 : ) < 주 2> [ 정정전 ] ( 주4) 주당공모가액 : 대표주관회사인현대증권 가발행회사인현대드림투게더제3호기업인수목적 ( 주 ) 와협의하여제시한공모희망가액으로서청약일전에현대증권 가수요예측을실시하며, 동수요예측결과를반영하여현대증권 및현대드림투게더제3호기업인수목적 ( 주 ) 가협의한후주당확정공모가액을최종결정할것입니다. ( 주5) 모집총액은공모희망가액 2,000원을기준으로산정한금액이며, 청약일전에실시하는수요예측결과와시장상황등을감안하여대표주관회사가발행회사와협의하여최종결정할예정입니다. 따라서확정된가액이아니므로추후변동될수있습니다. [ 정정후 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

7 ( 주4) 주당공모가액은확정공모가액2,000원을기준으로기재한것이며, 청약일전에실시하는수요예측결과와시장상황등을감안하여대표주관회사가발행회사와합의하여최종결정하였습니다. ( 주5) 모집총액은확정공모가액 2,000원을기준으로산정한금액이며, 청약일전에실시하는수요예측결과와시장상황등을감안하여대표주관회사가발행회사와합의하여최종결정하였습니다. < 주 3> [ 정정전 ] 나. 공모가격산정개요 구분 내용 주당공모희망가액공모가격결정협의절차수요예측결과반영여부 2,000원수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사와발행회사가합의하여확정공모가액을결정할예정입니다. 수요예측에참여한기관별자산규모, 장기보유성향등을고려하여참여수량을집계하고, 가중평균가격을산정한후시장상황등을종합적으로고려하여확정공모가격결정의근거로활용합니다. (1) 현대증권 가제시하는상기주당공모희망가액은동사의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한향후발행될수있는경기변동에따른위험, 동사의영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 동사가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. (2) 대표주관회사인현대증권 는상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자를대상으로수요예측을실시할예정이며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여발행회사인현대드림투게더제3호기업인수목적 와대표주관회사인현대증권 가협의하여최종확정할예정입니다. (3) 공모희망가액산정과관련한구체적인내용은 IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 공 모가격에대한의견 을참고하시기바랍니다. [ 정정후 ] 나. 공모가격산정개요 구분 내용 주당확정공모가액 공모가격결정 협의절차 2,000 원 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사와발행 회사가합의하여확정공모가액을결정하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

8 수요예측결과 반영여부 수요예측에참여한기관별자산규모, 장기보유성향등을고려하여참여 수량을집계하고, 가중평균가격을산정한후시장상황등을종합적으로 고려하여확정공모가격결정의근거로활용하였습니다. (1) 현대증권 가제시하는상기주당확정공모가액은동사의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한향후발행될수있는경기변동에따른위험, 동사의영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 동사가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. (2) 대표주관회사인현대증권 는상기와같이제시된확정공모가액을바탕으로국내외기관투자자 를대상으로수요예측을실시하였으며, 동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여발행회사 와대표주관회사가합의하여공모가액을최종확정하였습니다. (3) 확정공모가액산정과관련한구체적인내용은 IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 공 모가격에대한의견 을참고하시기바랍니다. < 주 4> [ 기재사항추가 ] (9) 수요예측결과 2015 년 8 월 5 일에실시한현대드림투게더제 3 호기업인수목적 ( 주 ) 의확정공모가액및수요예측에참여한기관투자자에대한수요예측결과는다음과같습니다. 1 기관투자자수요예측참여내역 참여건수 ( 건 ) 참여수량 ( 주 ) 단순경쟁률 ,458, : 1 2 수요예측신청가격분포 가격참여건수 ( 건 ) 참여수량 ( 주 ) 비중 (%) 2,000 원 ,458, % 합계 ,458, % 3 의무보유확약내역 구분 기관수 ( 개 ) 신청수량 ( 주 ) 비고 1개월확약 ,823,000 - 합계 ,823,000 - 총건수대비율 25.46% 28.60% - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

9 4 주당확정공모가액의결정 상기와같은수요예측결과및주식시장상황등을감안하여발행회사인현대드림투게더제 3 호기업인수목적 ( 주 ) 와대표주관회사가협의하여 1 주당확정공모가액을 2,000 원으로결정하였습니다. < 주 5> [ 정정전 ] 항목내용 모집또는매출주식의수 주당모집가액또는매출가액 모집총액또는매출총액 기명식보통주 6,500,000주 예정가액 주2) 2,000원 확정가액 - 예정가액 13,000,000,000 원 확정가액 - 청약단위주 3) 청약기일 주 1) 일반모집또는매출기타 개시일 2015년 8월 12일 종료일 2015년 8월 13일 개시일 - 종료일 - 청약증거금 일반모집또는매출주 4) 100% 기타해당사항없음 납입기일 2015 년 8 월 17 일 ( 주 2) 대표주관회사인현대증권 와발행회사인현대드림투게더제 3 호기업인수목적 가협의하여제시한공모희망가액으로써, 청약일전현대증권 가수요예측을실시하며, 동수요예측결과를반영하여현대증권 와현대드림투게더제 3 호기업인수목적 가협의한후주당확정공모가액을최종결정할것입니다. [ 정정후 ] 항목내용 모집또는매출주식의수 주당모집가액또는매출가액 모집총액또는매출총액 기명식보통주 6,500,000주 예정가액 - 확정가액 주2) 2,000원 예정가액 - 확정가액 13,000,000,000 원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

10 청약단위주 3) 청약기일 주 1) 일반모집또는매출기타 개시일 2015년 8월 12일 종료일 2015년 8월 13일 개시일 - 종료일 - 청약증거금 일반모집또는매출주 4) 100% 기타해당사항없음 납입기일 2015 년 8 월 17 일 ( 주 2) 청약일전에실시한수요예측결과및주식시장의상황등을고려하여발행회사인현대드림투게더제 3 호기업인수목적 와대표주관회사인현대증권 가협의하여공모가액을 2,000 원으로확정하였습니다. < 주 6> [ 정정전 ] 나. 모집또는매출의절차 (1) 공고의일자및방법 구 분 일 자 신 문 수요예측안내공고 2015년 8월 04일 인터넷공고 ( 주1) 모집또는매출가액확정의공고 2015년 8월 10일 인터넷공고 ( 주2) 청약공고 2015년 8월 10일 매일경제신문 배정공고 2015년 8월 14일 인터넷공고 ( 주3) 주1) 수요예측안내공고는대표주관회사인현대증권의홈페이지 ( 에게시함으로 써공고및개별통지에갈음합니다. 현대증권 홈페이지 ( 의 뱅킹/ 계좌정보 바로가기서비스 기업금융 / 수요예측 수요예측기업금융 ' ' 수요예측 란또는 최하단기타 서비스의기업금융 수요예측 을참조하시기바랍니다. 주2) 모집 ( 매출 ) 가액확정공고는대표주관회사인현대증권의홈페이지 ( 에게시함 으로써개별통지에갈음하며매일경제신문에공고되는청약공고시함께공고합니다. 주3) 배정공고는대표주관회사홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니 다. 주4) 상기일정은추후공모및상장일정에따라서변동될수있음을유의하시기바랍니다. [ 정정후 ] 나. 모집또는매출의절차 (1) 공고의일자및방법 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

11 주 1) 수요예측안내공고는대표주관회사인현대증권의홈페이지 ( 에게시함으로 써공고및개별통지에갈음합니다. 현대증권 홈페이지 ( 의 뱅킹 / 계좌정보 바로가기서비스 기업금융 / 수요예측 수요예측기업금융 ' ' 수요예측 란또는 최하단기타 서비스의기업금융 수요예측 을참조하시기바랍니다. 주 2) 모집 ( 매출 ) 가액확정공고는대표주관회사인현대증권의홈페이지 ( 에게시함 으로써개별통지에갈음하며매일경제신문에공고되는청약공고시함께공고합니다. 주 3) 배정공고는대표주관회사홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니 다. 구분일자신문 수요예측안내공고 2015 년 8 월 04 일인터넷공고 ( 주 1) 모집또는매출가액확정의공고 2015 년 8 월 10 일인터넷공고 ( 주 2) 청약공고 2015 년 8 월 10 일매일경제신문 배정공고 2015 년 8 월 14 일인터넷공고 ( 주 3) 주 4) 상기일정은추후공모및상장일정에따라서변동될수있음을유의하시기바랍니다. 주 5) 8 월 14 일임시공휴일지정은아직확정되지않았으나, 8 월 11 일국무회의를통해확정된다고 하더라도 8 월 14 일현대증권홈페이지에배정공고는예정대로진행될예정입니다. 8 월 14 일배정공고내용관련문의는현대드림투게더 3 호기업인수목적주식회사로주시기바랍니다. ( 문의처 : ) < 주 7> [ 정정전 ] 가. 인수방법에관한사항 [ 인수방법 : 총액인수 ] 명칭 인수인 주소 인수주식의수량인수금액 ( 주 2) 인수조건 현대증권 서울시영등포구여 의나루로 4 길 21 기명식보통주식 6,500,000 주 (100.0%) 13,000,000,000 원 ( 주 1) 주1) 대표주관회사인현대증권 가전체공모물량의 100% 를총액인수하며, 인수계약서상인수수수료를지급받습니다. 주2) 인수금액은수요예측결과대표주관회사와발행회사가협의하여결정한주당공모예정가액인 2,000원기준입니다. 주3) 기관투자자및일반투자자배정후청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사인현대증권 가자기계산으로최종실권주를인수합니다. [ 정정후 ] 가. 인수방법에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

12 [ 인수방법 : 총액인수 ] 명칭 인수인 주소 인수주식의수량인수금액 ( 주 2) 인수조건 현대증권 서울시영등포구여 의나루로 4 길 21 기명식보통주식 6,500,000 주 (100.0%) 13,000,000,000 원 ( 주 1) 주1) 대표주관회사인현대증권 가전체공모물량의 100% 를총액인수하며, 인수계약서상인수수수료를지급받습니다. 주2) 인수금액은수요예측결과대표주관회사와발행회사가협의하여결정한주당확정공모가액 2,000원기준입니다. 주3) 기관투자자및일반투자자배정후청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사인현대증권 가자기계산으로최종실권주를인수합니다. < 주 8> [ 정정전 ] 나. 본공모에참여하는주주들의주당장부가액은공모전발기주주들의상대적으로낮은취득가액 으로인해희석화될수있으며공모주식수 6,500,000 주, 주당공모가액 2,000 원을기준으로한당 사의지분희석률은 11.8% 수준입니다. 본증권신고서제출일현재당사의주주들은당사의주식을 1주당 1,000원 ( 액면가 100원 ) 에취득하였으며, 본모집과정에서는 1주당 2,000원에공모가진행될예정입니다. 이에따라향후공모에참여하는주주들의주당장부가액은현재주주들의상대적으로낮은취득가액으로인해희석화될수있습니다. 한편, 지분희석률이란공모주주의주당주식가치희석화정도를측정하는대표적인지표로, 공모주투자자들이기존주주들의투자가액대비상대적으로높은가격에투자함으로서기존에저가투자분에의해주당가치가희석화되는비율을말하며, 지분희석률이낮을수록공모투자자에게유리하다고볼수있습니다. 지분희석률은공모가액이기존주주들의발행가대비낮게할증될수록, 사모발행주식수가전체공모후주식수에대한비중이적을수록낮게나타나게됩니다. 당사의지분희석률은공모주식수 6,500,000주, 주당희망공모가액 2,000원을기준으로했을때 11.8% 수준입니다. [ 희석비율 ] ( 단위 : 주, 원 ) 공모공모전주주 (CB 포함 ) 주식수비율주식수비율 공모가격 가중평균 발행가격 희석비율 6,500, % 2,015, % 2,000 1, % 공모비율 = 공모주식수 / ( 공모전발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수 ) 공모전주주비율 = ( 공모전발행주식수 + CB 전환가능주식수 ) / ( 공모전발행주식수 + CB 전환 가능주식수 + 공모주식수 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

13 총납입금액 = ( 공모전발행가격 공모전발행주식수 ) + (CB 전환가액 CB 전환가능주식수 ) + ( 희망공모가액 공모주식수 ) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / ( 공모전발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수 ) 희석비율 = ( 희망공모가액 - 가중평균발행가격 ) / 희망공모가액 [ 정정후 ] 나. 본공모에참여하는주주들의주당장부가액은공모전발기주주들의상대적으로낮은취득가액 으로인해희석화될수있으며공모주식수 6,500,000 주, 주당공모가액 2,000 원을기준으로한당 사의지분희석률은 11.8% 수준입니다. 본증권신고서제출일현재당사의주주들은당사의주식을 1주당 1,000원 ( 액면가 100원 ) 에취득하였으며, 본모집과정에서는 1주당 2,000원에공모가진행될예정입니다. 이에따라향후공모에참여하는주주들의주당장부가액은현재주주들의상대적으로낮은취득가액으로인해희석화될수있습니다. 한편, 지분희석률이란공모주주의주당주식가치희석화정도를측정하는대표적인지표로, 공모주투자자들이기존주주들의투자가액대비상대적으로높은가격에투자함으로서기존에저가투자분에의해주당가치가희석화되는비율을말하며, 지분희석률이낮을수록공모투자자에게유리하다고볼수있습니다. 지분희석률은공모가액이기존주주들의발행가대비낮게할증될수록, 사모발행주식수가전체공모후주식수에대한비중이적을수록낮게나타나게됩니다. 당사의지분희석률은공모주식수 6,500,000주, 주당확정공모가액 2,000원을기준으로했을때 11.8% 수준입니다. [ 희석비율 ] ( 단위 : 주, 원 ) 공모공모전주주 (CB 포함 ) 주식수비율주식수비율 공모가격 가중평균 발행가격 희석비율 6,500, % 2,015, % 2,000 1, % 공모비율 = 공모주식수 / ( 공모전발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수 ) 공모전주주비율 = ( 공모전발행주식수 + CB 전환가능주식수 ) / ( 공모전발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수 ) 총납입금액 = ( 공모전발행가격 공모전발행주식수 ) + (CB 전환가액 CB 전환가능주식수 ) + ( 확정공모가액 공모주식수 ) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / ( 공모전발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수 ) 희석비율 = ( 확정공모가액- 가중평균발행가격 ) / 확정공모가액 < 주 9> [ 정정전 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

14 가. 평가결과 대표주관회사인현대증권 ( 주 ) 는현대드림투게더제 3 호기업인수목적 ( 주 ) 의코스닥시장상장을위한 공모와관련하여공모희망가액을다음과같이산정하였습니다. 구분 주당공모희망가액 확정공모가액결정방법 내용 2,000 원 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사와발 행회사가협의하여확정공모가액을결정할예정입니다. 현대증권 가제시하는상기주당공모가액은동사의실질적인가치를의미하는절대적평가액은아닙니다. 또한, 향후발생될수있는경기변동에따른위험, 동사의영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 동사가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 나. 공모가액의산출방법 공모가격은발기인및대표주관회사의협의에의한가격이며, 공모규모는동사설립이후대표주관회사와의협의를통해주식시장상황및주관회사의자금유치능력등을고려하여결정되었습니다. 따라서, 일반적으로상장되는기업과는달리사업연혁및재무성과등이없기때문에당사의공모가격및공모규모가상대적으로자의적일수있습니다. 즉, 일반적인상장기업들은매출액이나영업이익, 당기순이익등의영업실적을기반으로그기업가치를평가받지만, 합병이외의사업목적을영위하지않는동사의경우에는비교할수있는영업실적등이없기에공모가격및공모규모의결정이보다자의적일수있습니다. 동사의공모전주주들은주당 1,000원에투자하였으며, 동사는현재공모희망가액 2,000원을제시하여기관투자자들의수요예측을거쳐확정공모가액을결정할예정입니다. 현재주된평가기법으로사용하고있는기상장된유사회사의영업실적혹은재무상태와의비교방법을동사에적용할수는없으나, 동사의유사회사로볼수있는기업인수목적회사들이과거공모를통해상장된바있으므로이들회사의공모가액결정방법을참조하여동사의공모가액을제시하였습니다. 과거공모를거쳐상장된기업인수목적회사의공모현황은다음과같습니다. [ 유사회사공모가현황 ] ( 단위 : 원 ) 구분 액면가 공모전 발행가 공모시 공모가 배수 ( 주 1) 공모금액 ( 백만원 ) 희석율 ( 주 2) IBK제2호스팩 100 1,000 2, 배 8, % SK1호스팩 100 1,000 2, 배 10, % 골든브릿지제2호스팩 100 1,000 2, 배 7, % 교보3호스팩 100 1,000 2, 배 10, % 교보위드스팩 100 1,000 2, 배 7, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

15 대우SBI스팩1호 100 1,000 2, 배 5, % 대우스팩2호 100 1,000 2, 배 10, % 대우스팩3호 100 1,000 2, 배 10, % 동부스팩2호 100 1,000 2, 배 10, % 미래에셋제3호스팩 100 1,000 2, 배 11, % 신한제2호SPAC 100 1,000 2, 배 10, % 엔에이치SL스팩 100 1,000 2, 배 4, % 엔에이치스팩2호 100 1,000 2, 배 10, % 엔에이치스팩3호 100 1,000 2, 배 13, % 엔에이치스팩5호 100 1,000 2, 배 13, % 엘아이지스팩 2호 100 1,000 2, 배 5, % 유안타제1호스팩 100 1,000 2, 배 11, % 유진에이씨피씨스팩2호 100 1,000 2, 배 10, % 케이비제3호스팩 100 1,000 2, 배 20, % 케이비제4호스팩 100 1,000 2, 배 20, % 케이비제5호스팩 100 1,000 2, 배 10, % 케이비제6호스팩 100 1,000 2, 배 30, % 케이비제7호스팩 100 1,000 2, 배 8, % 케이티비스팩1호 100 1,000 2, 배 10, % 케이티비스팩2호 100 1,000 2, 배 10, % 키움스팩2호 100 1,000 2, 배 13, % 하나머스트2호스팩 100 1,000 2, 배 10, % 하나머스트3호스팩 100 1,000 2, 배 4, % 하나머스트4호스팩 100 1,000 2, 배 5, % 하이제2호스팩 100 1,000 2, 배 10, % 한국2호스팩 100 1,000 2, 배 10, % 한화MGI스팩 100 1,000 2, 배 10, % 한화에이스스팩1호 100 1,000 2, 배 8, % 현대드림스팩2호 100 1,000 2, 배 13, % 현대에이블스팩1호 100 1,000 2, 배 10, % 주1) 공모가배수 = 공모시발행가 공모전발행가 주2) 공모주주주가희석률 = ( 공모시발행가 - 가중평균발행가 ) 공모시발행가 이에시장상황및기타고려사항등을반영하고, 공모전주주와공모주주간의형평성을고려하여공모전주주등의투자단가인 1,000원의 2배수준인 2,000원을공모희망가액으로결정하였습니다. 이러한공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자를대상으로수요예측을실시하며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여현대증권 ( 주 ) 와현대드림투게더제3호기업인수목적 ( 주 ) 가협의하여결정할예정입니다. 한편, 투자자들의투자판단을돕기위하여동사의공모희망가액에따른희석비율을제시하면다음과 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

16 같습니다. 구분 내용 비고 총납입금액 15,015,000,000 원 주1) 총발행주식수 8,515,000 주 주2) 가중평균발행가 1,763 원 주3) 공모전주당발행가격 (A) 1,000 원 - 주당공모희망가격 (B) 2,000 원 - 공모전주당발행가격대비주당공모희망가격배수 (B/A) 2 배 2,000 원 1,000 원 희석비율 11.8 % 주 4) 주 1) 총납입금액 = ( 공모전발행가 공모전주식수 )+(CB 전환가격 전환가능주식수 )+( 공모희망가 공 모주식수 ) 주 2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수주 3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 총발행주식수 (CB 전액전환가정 ) 주 4) 희석비율 = ( 공모희망가격 - 가중평균발행가격 ) 공모희망가격 [ 정정후 ] 가. 평가결과 대표주관회사인현대증권 ( 주 ) 는현대드림투게더제 3 호기업인수목적 ( 주 ) 의코스닥시장상장을위한 공모와관련하여확정공모가액을다음과같이산정하였습니다. 구분 주당확정공모가액 확정공모가액결정방법 내용 2,000 원 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사와발 행회사가협의하여확정공모가액을결정하였습니다. 현대증권 가제시하는상기주당공모가액은동사의실질적인가치를의미하는절대적평가액은아닙니다. 또한, 향후발생될수있는경기변동에따른위험, 동사의영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 동사가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 나. 공모가액의산출방법 공모가격은발기인및대표주관회사의협의에의한가격이며, 공모규모는동사설립이후대표주관회 사와의협의를통해주식시장상황및주관회사의자금유치능력등을고려하여결정되었습니다. 따라 서, 일반적으로상장되는기업과는달리사업연혁및재무성과등이없기때문에당사의공모가격및 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

17 공모규모가상대적으로자의적일수있습니다. 즉, 일반적인상장기업들은매출액이나영업이익, 당기순이익등의영업실적을기반으로그기업가치를평가받지만, 합병이외의사업목적을영위하지않는동사의경우에는비교할수있는영업실적등이없기에공모가격및공모규모의결정이보다자의적일수있습니다. 동사의공모전주주들은주당 1,000원에투자하였으며, 동사는현재공모희망가액 2,000원을제시하여기관투자자들의수요예측을거쳐확정공모가액을 2,000원으로최종결정하였습니다. 현재주된평가기법으로사용하고있는기상장된유사회사의영업실적혹은재무상태와의비교방법을동사에적용할수는없으나, 동사의유사회사로볼수있는기업인수목적회사들이과거공모를통해상장된바있으므로이들회사의공모가액결정방법을참조하여동사의공모가액을제시하였습니다. 과거공모를거쳐상장된기업인수목적회사의공모현황은다음과같습니다. [ 유사회사공모가현황 ] ( 단위 : 원 ) 구분 액면가 공모전 발행가 공모시 공모가 배수 ( 주 1) 공모금액 ( 백만원 ) 희석율 ( 주 2) IBK제2호스팩 100 1,000 2, 배 8, % SK1호스팩 100 1,000 2, 배 10, % 골든브릿지제2호스팩 100 1,000 2, 배 7, % 교보3호스팩 100 1,000 2, 배 10, % 교보위드스팩 100 1,000 2, 배 7, % 대우SBI스팩1호 100 1,000 2, 배 5, % 대우스팩2호 100 1,000 2, 배 10, % 대우스팩3호 100 1,000 2, 배 10, % 동부스팩2호 100 1,000 2, 배 10, % 미래에셋제3호스팩 100 1,000 2, 배 11, % 신한제2호SPAC 100 1,000 2, 배 10, % 엔에이치SL스팩 100 1,000 2, 배 4, % 엔에이치스팩2호 100 1,000 2, 배 10, % 엔에이치스팩3호 100 1,000 2, 배 13, % 엔에이치스팩5호 100 1,000 2, 배 13, % 엘아이지스팩 2호 100 1,000 2, 배 5, % 유안타제1호스팩 100 1,000 2, 배 11, % 유진에이씨피씨스팩2호 100 1,000 2, 배 10, % 케이비제3호스팩 100 1,000 2, 배 20, % 케이비제4호스팩 100 1,000 2, 배 20, % 케이비제5호스팩 100 1,000 2, 배 10, % 케이비제6호스팩 100 1,000 2, 배 30, % 케이비제7호스팩 100 1,000 2, 배 8, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

18 케이티비스팩1호 100 1,000 2, 배 10, % 케이티비스팩2호 100 1,000 2, 배 10, % 키움스팩2호 100 1,000 2, 배 13, % 하나머스트2호스팩 100 1,000 2, 배 10, % 하나머스트3호스팩 100 1,000 2, 배 4, % 하나머스트4호스팩 100 1,000 2, 배 5, % 하이제2호스팩 100 1,000 2, 배 10, % 한국2호스팩 100 1,000 2, 배 10, % 한화MGI스팩 100 1,000 2, 배 10, % 한화에이스스팩1호 100 1,000 2, 배 8, % 현대드림스팩2호 100 1,000 2, 배 13, % 현대에이블스팩1호 100 1,000 2, 배 10, % 주1) 공모가배수 = 공모시발행가 공모전발행가 주2) 공모주주주가희석률 = ( 공모시발행가 - 가중평균발행가 ) 공모시발행가 이에시장상황및기타고려사항등을반영하고, 공모전주주와공모주주간의형평성을고려하여공모 전주주등의투자단가인 1,000 원의 2 배수준인 2,000 원을공모희망가액으로결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자를대상으로수요예측을실시하며, 확정공모가액은동 수요예측결과및주식시장상황등을고려하여현대증권 ( 주 ) 와현대드림투게더제 3 호기업인수목적 ( 주 ) 가협의하여주당 2,000 원으로확정하였습니다. 한편, 투자자들의투자판단을돕기위하여동사의확정공모가액에따른희석비율을제시하면다음 과같습니다. 구분 내용 비고 총납입금액 15,015,000,000 원 주1) 총발행주식수 8,515,000 주 주2) 가중평균발행가 1,763 원 주3) 공모전주당발행가격 (A) 1,000 원 - 주당확정공모가액 (B) 2,000 원 - 공모전주당발행가격대비주당확정공모가액배수 (B/A) 2 배 2,000 원 1,000 원 희석비율 11.8 % 주 4) 주1) 총납입금액 = ( 공모전발행가 공모전주식수 )+(CB전환가격 전환가능주식수 )+( 확정공모가액 공모주식수 ) 주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 총발행주식수 (CB 전액전환가정 ) 주4) 희석비율 = ( 확정공모가액 - 가중평균발행가격 ) 확정공모가액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

19 < 주 10> [ 정정전 ] 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구 분 금 액 모집또는매출총액 (1) 13,000,000,000 발행제비용 (2) - 순수입금 [ (1)-(2) ] 13,000,000,000 주 ) 총공모금액은공모예정가액 2,000원을기준으로작성되었습니다 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 계산근거 인수수수료 195,000,000 공모금액의 3% x 50% 상장수수료 1,400,000 상장심사수수료및신규상장수수료 등록세 2,600,000 증가자본금의 0.4% 교육세 520,000 등록세의 20% 인쇄비 500,000 용지대금, 수수료, 인지세금등 IR비용 30,000,000 IR행사비, 기념품비등 광고비 10,000,000 청약관련신문공고비 전산용역비 3,000,000 업계통상금액 자문비용 20,000,000 법률, 회계자문비용 합계 263,020,000 - 주1) 발행제비용내역은공모희망가액 2,000원을기준으로작성하였으며공모결과에따라달라질수 있습니다. 주2) 현대드림투게더제3호기업인수목적 는대표주관회사현대증권 에게인수대가로공모금액의 3.0% 에해당하는금액을수수료를지급합니다. 단, 전체수수료중공모금액의 1.5% 에해당하는금 액 (1.95억원) 은금번공모이후에지급되며, 나머지 50% 는합병등기완료시점으로이연되어지급됩 니다. 주3) 상기발행제비용은본공모금액에서사용하지않고, 당사의설립자본금과전환사채발행금액에 서사용할예정입니다. [ 정정후 ] 가. 자금조달금액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

20 ( 단위 : 원 ) 구 분 금 액 모집또는매출총액 (1) 13,000,000,000 발행제비용 (2) - 순수입금 [ (1)-(2) ] 13,000,000,000 주 ) 총공모금액은확정공모가액 2,000원을기준으로작성되었습니다 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 계산근거 인수수수료 195,000,000 공모금액의 3% x 50% 상장수수료 1,400,000 상장심사수수료및신규상장수수료 등록세 2,600,000 증가자본금의 0.4% 교육세 520,000 등록세의 20% 인쇄비 500,000 용지대금, 수수료, 인지세금등 IR비용 30,000,000 IR행사비, 기념품비등 광고비 10,000,000 청약관련신문공고비 전산용역비 3,000,000 업계통상금액 자문비용 20,000,000 법률, 회계자문비용 합계 263,020,000 - 주1) 발행제비용내역은확정공모가액 2,000원을기준으로작성되었습니다. 주2) 현대드림투게더제3호기업인수목적 는대표주관회사현대증권 에게인수대가로공모금액의 3.0% 에해당하는금액을수수료를지급합니다. 단, 전체수수료중공모금액의 1.5% 에해당하는금 액 (1.95억원) 은금번공모이후에지급되며, 나머지 50% 는합병등기완료시점으로이연되어지급됩 니다. 주3) 상기발행제비용은본공모금액에서사용하지않고, 당사의설립자본금과전환사채발행금액에 서사용할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

21 투자설명서 2015 년 08 월 04 일 ( 발 행 회 사 명 ) 현대드림투게더제3호기업인수목적 ( 주 ) ( 증권의종목과발행증권수 ) 기명식보통주 6,500,000주 ( 모집또는매출총액 ) 13,000,000,000원 1. 증권신고의효력발생일 : 2015년 08월 04일 2. 모집가액 : 1주당 2,000원 3. 청약기간 : 2015년 08월 12일 ~ 08월 13일 4. 납입기일 : 2015년 08월 17일 5. 증권신고서및투자설명서의열람장소 가. 증권신고서 : 나. 일괄신고추가서류 : 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 - 해당사항없음 1) 한국거래소 : 서울시영등포구여의도동 33 2) 현대드림스팩2호 : 서울시영등포구국제금융로 52 3) 현대증권 : 서울시영등포구여의나루로 4길 안정조작또는시장조성에관한사항 해당사항없음. 이투자설명서에대한증권신고의효력발생은정부가증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 이투자설명서의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. ( 대표주관회사명 ) 현대증권 주식회사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

22 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

23 본문 요약정보 1. 핵심투자위험 구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

24 [ 가. 합병실패및이에따른회사해산위험 ] 당사는기업인수목적회사로서다른법인과합병하는것을유일한사업목적으로하고있습니다. 그러나, 최초주권모집에따른주금납입일로부터 36개월이내에합병대상법인과의합병등기를완료하지못할경우당사의정관제59조에따라회사가해산하게되며, 또한합병승인을위한주주총회에서합병승인이부결될경우합병실패로인해당사의사업목적을달성하지못할위험이있습니다. 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. [ 나. 합병대상법인물색관련경쟁심화에관한위험 ] 당사가영위하는사업은다른법인과의합병이며, 당사가합병대상기업으로서목표로하는사업분야와유사한합병대상기업을목표로하는기업인수대상자가있을경우이에따라치열한경쟁으로인해합병가능성이낮아질수있으며, 주주들에게불리한의사결정이이루어질수있는가능성이있습니다. [ 다. 경영진및발기인등의평판과합병성공이무관할위험 ] 사업위험 기업인수목적회사는 2009 년국내에처음으로도입된제도로, 경영진의과거경 력사항및스폰서와발기인들의과거평판이당사의성공적인합병을보장하지는 않습니다. [ 라. 합병대상회사및합병일정불확실성에관한위험 ] 당사는기업인수목적회사로서특정기업이아닌다양한업종중에서합병대상기업을물색하여합병을추진할것이며, 현재당사가어떠한사업을영위하는법인과합병하게될지에대한어떠한정보도알수없는상황입니다. 따라서향후합병할회사의위험에따라부정적인영향이있을수있습니다. 또한, 피합병대상회사의경우주식회사의외부감사에관한법률시행령제4조제9항제1호에의거하여지정감사를수감하여야함에따라합병일정이지연될수있으므로이점에유의하시기바랍니다. [ 마. 환금성및유동성제약에관한위험 ] 당사는다른법인과의합병을유일한사업목적으로하기때문에합병이전까지 당사의투자가들은상당한기간을기다려야하며, 주식시장에서거래가활발히 이루어지지않을수있어장내매도를통한환금성에제약이있을수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

25 [ 가. 집합투자규제 ] 당사는증권의공모를통해다수의투자자로부터자금을모집하고이를다른회사와의합병을위한자금으로사용한다는점에서집합투자기구와유사한측면이있습니다. 하지만, 당사의정관등을통해자본시장과금융투자업에관한법률시행령제6조제4항제14호및금융투자업규정제1-4조의2에서정하고있는집합투자의적용배제요건을충족하고있어집합투자규제를적용받지않습니다. [ 나. 임원의자격요건 ] 기업인수목적회사의임원에대하여는금융투자업자임원에대한자격제한이적용됩니다. 당사의임원들도선임될당시뿐만아니라선임된후에도자본시장법제24조각호의결격사유에해당되는경우그직을상실하게됩니다. 또한, 기업인수목적회사의임원이자격에결격사유가발생하는경우기업인수목적회사는관리종목으로지정될수있습니다. 단, 요건을충족하는이사의수가 3명이상이고감사의수가 1명이상인경우는예외로합니다. [ 다. 임원겸직에따른이해상충발생가능성 ] 회사위험 당사임원은모두타회사임직원을겸직하고있으므로당사의업무에만전념할수있는상황은아닙니다. 이로인해당사가합병을진행하는과정에서당사의이익보다는해당임원의기존소속회사와임원의이익이우선시되는이해상충의문제가발생할수있습니다. [ 라. 공모전주주간이해관계에따라합병의사결정이진행될위험 ] 당사의공모전투자자는현대증권 ( 주 ), ( 주 ) 디에스벤처스, 디에스투자자문 ( 주 ), 주진술氏, 이준협氏이며, 동투자자들의이해관계에따라합병의사결정이진행될수있는위험이있습니다. 단, 공모주주는합병주주총회에서반대의사를표시할수있으며주식매수청구권행사가가능하므로적절한견제역할을수행할수있습니다. [ 마. 신규상장요건미충족에따른환금성제약위험 ] 당사는한국거래소로부터의상장예비심사결과, 신규상장신청일 ( 모집완료일 ) 까지기업규모, 주식의분산, 금융투자업자소유주식등의발행금액요건을충족해야하며, 본공모를통해일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우코스닥시장에서거래할수없어당사의주식을취득하는투자자는주식의환금성에큰제약을받을수도있습니다. [ 바. 상장폐지위험 ] 당사는코스닥상장규정상의상장폐지요건에해당하는경우, 코스닥시장에서상장폐지되며, 당사정관제59조 ( 회사의해산 ) 의규정에따라해산할가능성이존재합니다. 이러한상장폐지요건은일반상장법인의상장폐지요건 ( 코스닥시장상장규정제28조및제38조 ) 이준용되나, 일부규정에있어서는기업인수목적회 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

26 사의특성이고려된별도요건 ( 코스닥시장상장규정제 28 조 1 항 15 의 2 호및제 38 조 1 항 24 호 ) 을적용받습니다. [ 사. 배당금지급관련위험 ] 당사는다른법인과의합병을유일한사업목적으로하고있으며, 이에따라일반기업들과는달리다른일체의수익창출활동을영위하지않습니다. 이에따라당사의수익은공모청약자금의신탁에따른이자수익을제외하고는발생하지않을것입니다. 반면당사는사업목적인타회사와의합병을위하여조직운영비용과합병을위한회계법인및법무법인에대한수수료등을지속적으로지출하게될것입니다. 따라서배당가능이익이발생하지않아합병완료전까지는배당금이지급되지않을가능성이높습니다. [ 아. 채무증권발행불가 ] 당사는타인으로부터자금을차입할수없으며타인의채무를보증하거나담보를 제공하는행위를할수없습니다. 또한, 코스닥시장상장을위한최초의모집이 후에는채무증권을발행할수없습니다. [ 자. 투자금액손실가능성 ] 당사의주식은한국거래소코스닥시장에서거래된적이없으며, 금번상장을통해한국거래소코스닥시장에서최초거래되는것이므로상장이후투자자께서는공모가격이나그이상의가격으로주식을재매각하지못할수도있습니다. 이로인해, 투자금액의일부또는전부에대한손실이발생할수도있습니다. [ 차. 지분율및경영진변동가능성 ] 당사발기주주들의지분율은공모및합병과정에서낮아질수있으므로, 변경된 주주구성에따라현재의경영진이변경될수있는위험이있습니다. 투자자께서 는이점에유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

27 [ 가. 합병대상기업미정에따른위험 ] 당사는기업인수목적회사로서다른법인과합병하는것을유일한사업목적으로하고모집을통하여주권을발행할계획입니다. 당사는최초로모집한주금납입일로부터 30개월이내에한국거래소에합병예비심사청구서를제출하여야하며공모전에는합병대상회사를물색하거나특정하는것이금지됩니다. 따라서투자자께서는당사가어떤회사와합병을하게될지모르는상황에서공모에참여하여야하는위험이있습니다. 투자자께서는이점에유의하시기바랍니다. [ 나. 지분희석가능성 ] 본공모에참여하는주주들의주당장부가액은현재주주들의상대적으로낮은 취득가액으로인해희석화될수있으며공모주식수 6,500,000 주, 주당공모가액 2,000 원을기준으로한당사의지분희석률은 11.8% 수준입니다. [ 다. 공모예치금액손실발생가능성 ] 기타투자위험 당사는공모자금의 100% 를한국증권금융에예치할예정입니다. 동예치자금은당사의해산사유발생및합병반대주주들에대한주식매수청구권행사에따른주식매수시인출할수있습니다. 만약당사의해산사유로인하여동예치자금을인출, 공모참여주주에게배분하거나주식매수청구권행사로인하여지급하는경우공모참여주주들이투자한주당발행가격미만으로지급될수있으며, 당사에대한소송등우발채무가발생하여예치자금의압류, 추심, 전부명령의효력이발생하는경우공모주주를위한예치자금에손실이발생할수있으니투자자께서는이점에유의하시기바랍니다. [ 라. 공모전주주의보호예수 ] 당사의상장예정주식수 6,815,000주중약 95.4% 에해당하는 6,500,000주는상장직후유통가능하며, 발기주주등의소유주식 315,000주 ( 공모후 4.6%) 및전환사채 ( 전환가능주식수 1,700,000주 ) 는당해주권의상장일부터합병대상법인과의합병기일후 6개월동안 ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제 4항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인현대증권이소유한주식및전환사채는당해주권의상장일부터합병대상법인과의합병기일이후 1년이경과하기전까지 ) 한국예탁결제원에보호예수됩니다. [ 마. 전환사채전환에따른지분희석가능성 ] 증권신고서제출일현재당사는미상환전환사채잔액 1,700 백만원이있으며, 동 전환사채의전환가액은 1,000 원으로총전환가능주식수는 1,700,000 주입니다. 동전환사채가보통주로전환되는경우당사의주가가희석될수있습니다. [ 바. 공모전주주등의의결권행사제한 ] 공모전주주는타법인과의합병과관련하여상법 522 조에따른주주의결권을행 사하지아니하거나, 이를예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

28 ( 서면투표주식수를포함 ) 에서공모전주주등이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함 ) 의비율에따라의결권을행사하겠다는주주등간계약을체결하였습니다. 다만, 공모시발행주식및공모후취득한주식에대해서는의결권을행사할수있습니다. [ 사. 금산법에따른금융위원회사후승인지연가능성 ] 금융산업의구조개선에관한법률제24조제1항제2호에따라, 현대증권 ( 주 ) 가증권인수업무를영위하는과정에서다른회사주식을 5% 이상소유하게되는경우, 동법률시행령제6조제3항제4호에따른요건에해당된다면금융위원회의사후승인을받아야하며금융위원회의사후승인이원활히이루어지지않을경우투자자에게악영향을끼칠수있는점을유의하시기바랍니다. [ 아. 증권신고서의특성에관한위험 ] 본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 의효력발생은정부또는금융위원회가본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나본증권의가치를보증또는승인한것이아닙니다. 또한, 본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. 2. 모집또는매출에관한일반사항 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 6,500, ,000 13,000,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표현대증권기명식보통주 6,500,000 13,000,000, ,000,000 총액인수 청약기일납입기일청약공고일배정공고일배정기준일 ~ 자금의사용목적 구분 금액 공모예치자금 13,000,000,000 발행제비용 - 신주인수권에관한사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

29 - - - 매출인에관한사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 주요사항보고서 - 기타 1) 모집가액및모집총액은공모희망가액 2,000원기준입니다. 2) 상기인수대가는공모금액의 3.0% 에해당하는금액으로, 공모금액의 1.5%(195,000,000원 ) 는본일반공모의주금납입직후지급되며, 나머지 1.5%(195,000,000원 ) 는합병등기완료시점에지급되므로, 합병이완료되지않은경우에는지급을청구할수없습니다. 주권의최초모집이전에발행된주권내역 ( 단위 : 주, 원 ) 발행일자주권의종류발행주권수주당액면가액주당발행가액총발행금액 기명식보통주 315, , ,000,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

30 투자자유의사항 투자자의본건공모주식에대한투자결정에있어당사는오직본증권신고서에기재된내용에대해서 만자본시장과금융투자업에관한법률상의책임을부담합니다. 당사는본증권신고서의기재내용과다른내용의정보를투자자에게제공할권한을누구에게도부여 한사실이없으며, 본증권신고서에기재된이외의내용에대하여당사는어떠한책임도부담하지않 습니다. 투자자는본건공모주식에대한투자여부를판단함에있어공모주식및당사에관한내용및본건공모의조건과관련한위험등에대하여독자적으로조사하고, 자기책임하에투자가이루어져야합니다. 본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서를작성ㆍ교부하였다고해서당사가투자자에게본건공모주식의투자여부에관한자문을제공하는것이아니며, 투자자의투자에따른결과에대해책임을부담하는것으로해석되는것이아닙니다. 투자자는본건공모주식의투자여부를결정함에있어서필요한경우스스로별도의독립된자문을 받아야하며, 이에따른투자의결과에대하여는투자자가책임을부담합니다. 본증권신고서에기재되어있는시장또는산업에관한정보중제 3 자의간행물또는일반적으로공 개된자료를인용한부분의경우그정확성과완전함의여부에대하여는당사가독립적으로조사, 확 인하지는않았습니다. 본증권신고서에기재된정보는본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서가투자자에게제공되는날또는투자자가당사의공모주식을취득하는날에상관없이표지에기재된본증권신고서작성일을기준으로만유효한것입니다. 본증권신고서에기재된당사의영업성과, 재무상황등은본증권신고서작성일이후에기재내용과는다르게변경될가능성이있다는점에유의해야합니다. 구체적인공모절차에관해서는 " 제 1 부 I.4. 모집또는매출절차등에관한사항 " 부분을참고하시기 바랍니다. 예측정보에관한유의사항 자본시장과금융투자업에관한법률에의하면, 증권신고서에는매출규모, 이익규모등발행인의영업실적기타경영성과에대한예측또는전망에관한사항, 자본금규모, 자금흐름등발행인의재무상태에대한예측또는전망에관한사항, 특정한사실의발생또는특정한계획의수립으로인한발행인의경영성과또는재무상태의변동및일정시점에서의목표수준에관한사항, 기타위와같은예측정보에관한평가사항등의예측정보를기재할수있도록되어있습니다. 본증권신고서에서 " 전망 ", " 전망입니다 ", " 예상 ", " 예상입니다 ", " 추정 ", " 추정됩니다 ", "E(estimate)", " 기대 ", " 기대됩니다 ", " 계획 ", " 계획입니다 ", " 목표 ", " 예정 ", " 예정입니다 " 와같은단어나문장으로표 현되거나, 기타발행인의미래의재무상태나영업실적등에관한내용을기재한부분이예측정보에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

31 관한부분입니다. 예측정보는본증권신고서작성일을기준으로당사의미래의재무상태또는영업실적에관한당사또는대표주관회사인현대증권 의합리적가정및예상에기초한것일뿐이므로, 예측정보에대한실제결과는본증권신고서 " 제1부 Ⅲ. 투자위험요소 " 에열거된사항및기타여러가지요소들의영향에따라애초에예측했던것과는중요한점에서상이할수있습니다. 예측정보에관한내용은오직본증권신고서작성일을기준으로만유효하므로, 당사는본증권신고서제출이후예측정보의기초가된정보의변경에대해이를다시투자자에게알려줄의무를부담하지않습니다. 따라서투자자는, 예측정보가오직현재를기준으로당사의전망에대한이해를돕고자기재된것일 뿐이므로, 투자결정을함에있어서예측정보에만의존하여판단하여서는안된다는점에유의하여야 합니다. 기타공지사항 " 당사 ", " 현대드림투게더제 3 호기업인수목적 " 또는 " 동사 " 라함은본건공모에있어서의신주발행 회사현대드림투게더제 3 호기업인수목적주식회사를말합니다. " 대표주관회사 ", " 현대증권 " 라함은본건공모의대표주관회사업무를맡고있는현대증권주식회 사를말합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

32 현대증권 ( 주 ) 본ㆍ지점망 본사 서울시영등포구여의나루로4길 21 ( 대표전화 : ) 콜센터 인터넷홈페이지 영업점 주소명 전화번호 영업부지점 서울시영등포구여의나루로4길 21 현대증권빌딩 2층영업부 가락지점 서울시송파구중대로80 롯데마트 3층 강남지점 서울시강남구테헤란로 107( 역삼동 ) 메디타워 3층 강동지점 서울강동구천호대로 1139,( 길동, 그린타워 ) 개봉지점 서울시구로구개봉로 60( 개봉동 ) 기업은행빌딩2층 경주지점 경상북도경주시화랑로 146 ( 황오동 ) 계양지점 인천광역시계양구계산새로 71 C동 4층 ( 하이베라스빌딩 ) 과천지점 경기도과천시별양상가3로 5 유니온빌딩 2층 4호 광산지점 광주시광산구무진대로 261 산업은행3층현대증권 광주지점 광주시동구금남로 광화문지점 서울시종로구사직로 130 적선현대빌딩 2층 구로지점 서울구로구경인로53길 15, 업무A동 2층 ( 구로동, 중앙유통단지 ) 구리지점 경기구리시경춘로 239 ( 인창동, 리맥스빌딩 ) 6층 구미지점 경상북도구미시송원동로7 ( 송정동, 용은빌딩2층 ) 군산지점 전북군산시하나운로 32( 세경프라자 1층 ) 현대증권군산지점 김천지점 경상북도김천시김천로 74( 평화동, 한일빌딩2층 ) 김포지점 경기도김포시김포대로 호 ( 사우동, 중앙프라자 ) 김해지점 경남김해시내외중앙로 59,( 내동, 햄튼타워 )2층현대증권 남광주지점 광주동구의재로 23-1 용문빌딩1층 남울산WMC지점 울산시남구삼산로 논산지점 충남논산시중앙로 대구WMC지점 대구광역시수성구달구벌대로 대구서지점 대구광역시달서구달구벌대로 1542( 감삼동, 죽전빌딩2층 ) 현대증권 ( 주 ) 대구서지점 대전지점 대전중구중앙로119( 선화동 ) 삼성생명빌딩5층 대천지점 충남보령시중앙로 110( 대천동, 현대증권빌딩 2층 ) 대치WMC지점 서울강남구남부순환로 ,3층 ( 대치동, 현대증권빌딩 ) 도곡지점 서울특별시강남구언주로30길 39 ( 도곡동, 삼성엔지니어링빌딩 3층 ) 독산지점 서울금천구시흥대로414 새울빌딩 2층 ( 독산동 ) 동교동지점 서울시마포구양화로 140( 동교동 ) 남강빌딩 5층 동래지점 부산광역시동래구충렬대로 200( 수안동, 불이빌딩3층 ) 동울산지점 울산광역시동구옥류로 3 ( 서부동, 동진빌딩 2,3층 ) 둔산지점 대전시서구둔산로 144 ( 둔산동남원프라자2층 ) 마산지점 경남창원시마산합포구동서동1길 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

33 목동지점 서울시양천구목동서로 77( 목동 ) 현대월드타워2층 목포지점 전남목포시비파로 60( 상동, 삼흥타워2층 ) 무거동지점 울산광역시남구옥현로 117 ( 무거동 ), 산림조합빌딩 3층 무교WMC지점 서울특별시중구남대문로 109동 ( 다동 ) 국제빌딩3층현대증권 ( 주 ) 무교WMC 무역센터WMC지점 서울시강남구테헤란로 503 ( 구옥산빌딩 4층 ) 반포지점 서울시서초구반포대로 300 덕성빌딩 2층 방배지점 서울시서초구방배로 162 예광실업빌딩2층 방어진지점 울산시동구대학길 부산지점 부산광역시중구해관로 30 ( 중앙동2가, 팬스타빌딩2층 ) 부전동지점 부산부산진구중앙대로 709, 금융프라자빌딩7층 ( 부전동 ) 부천지점 경기도부천시원미구부천로 143, 현대증권빌딩 2층 부평지점 인천부평구부평대로 70( 부평동 ) 현대증권빌딩 2층 북울산지점 울산광역시북구제내1길 2( 필그린마트2층 ) 현대증권북울산지점 분당WMC지점 경기도성남시분당구황새울로 360번길 35 ( 서현동, 서현현대프라자3층 ) 분당남지점 경기도성남시분당구돌마로67( 금곡동, 금산젬월드빌딩 2층 ) 불광지점 서울시은평구통일로 741( 대조동 ) 사당지점 서울특별시동작구동작대로 27 ( 사당1동, 한양빌딩 3,4층 ) 산본지점 경기군포시광정로 78 ( 산본동 ) 4층 상계지점 서울시노원구노해로 460( 상계동 ) 2층 상인지점 대구달서구월곡로 260( 상인동, 상인프라자2층 ) 상주지점 경북상주시삼백로 143( 서성동 ) 동영빌딩2층 서초WMC지점 서울시서초구서초대로 286( 서초동 ) 서초프라자 3층 수원지점 경기도수원시팔달구경수대로 수유지점 서울특별시강북구도봉로 333 ( 수유3동, 정우빌딩3층 ) 시화지점 경기도시흥시정왕대로 220 ( 정왕동 ) 우리빌딩 3층 신림지점 서울시관악구신림로 318( 신림동, 청암두산위브센티움3층 ) 신사지점 서울특별시강남구도산대로 110 ( 논현동,KBL빌딩 3층 ) 신설동지점 서울동대문구왕산로 6 ( 신설동 ) 경영빌딩 2층 신탄진지점 대전광역시대덕구신탄진로 811( 신탄진동 145-7) 현대증권신탄진지점 아산지점 충남아산시번영로 226 ( 모종동, 현진빌딩 ) 안산지점 안산시단원구고잔1길 7 ( 고잔동, 석탑빌딩 4층 ) 안양지점 경기도안양시만안구안양로 247( 안양동, 안양타워 ) 1층 압구정WMC지점 강남구논현로 878 ( 신사동, 중산빌딩 4층 ) 양재지점 서울시서초구남부순환로 2606 금정빌딩 2층 연수지점 인천연수구먼우금로 189( 청학동, 소망빌딩 )3층 영주지점 경북영주시중앙로 106 ( 하망동, 현대증권빌딩2층 ) 영통지점 경기도수원시영통구반달로 7번길 16 ( 영통동 ) 2층현대증권 ( 주 ) 영통지점 용인지점 경기도용인시처인구백옥대로 1112, 5층 ( 김량장동, 재성빌딩 ) 울산지점 울산광역시중구학성로 76 ( 성남동 ) 알리안츠생명빌딩 1층현대증권울산지점 원주지점 강원도원주시능라동길 61( 무실동 ) 정한타워 3층 원효로지점 서울시용산구원효로 138 ( 원효로3가청진빌딩2층 ) 이천지점 경기도이천시중리천로 98( 중리동, 그랜드웨딩홀빌딩 5층 ) 이촌동지점 서울시용산구이촌로 88길 8 ( 이촌동 ) 익산지점 전북익산시중앙로3길 11, 새난빌딩2층 ( 중앙동1가, 신한은행 ) 현대증권익산지점 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

34 일산지점 경기도고양시일산동구중앙로 1182 올릭픽스포츠센터 2층 잠실지점 서울시송파구송파대로558 현대증권잠실지점 장안지점 서울시동대문구장안동 장안빌딩2층 전주지점 전북전주시덕진구기린대로 421 ( 금암1동, 기아빌딩 4층 ) 전하동지점 울산광역시동구방어진순환도로 637 ( 일산동, 홈플러스 ) 2층 제주지점 제주특별자치도제주시중앙로 286( 이도이동, 김기수안과빌딩2층 ) 종로지점 서울시종로구삼일대로 451 라이온스 B/D 1층현대증권종로지점 진주지점 경남진주시진주대로 1037( 동성동 ) 2층현대증권진주지점 창원지점 경남창원시성산구중앙대로 천안지점 충남천안시동남구충절로 42 ( 신부동, 경남아너스빌프라자 1,2층 ) 천안아산역지점 충청남도아산시배방읍광장로 210 ( 요진와이시티와이몰 2층 ) 첨단지점 광주시광산구첨단중앙로 104( 월계동, 에이스빌딩 3층 ) 청주지점 충북청주시상당구사직대로 370( 북문로1가 ) 동학빌딩 3층 충주지점 충청북도충주시번영대로 237( 연수동, 푸른빌딩 1층 ) 테크노마트지점 서울시광나루로 56길 85 테크노마트 4층현대증권 평택지점 경기도평택시중앙2로 47( 합정동. 현대증권빌딩2층 ) 포항지점 경북포항시남구포스코대로 327, 1층 ( 상도동, 삼광빌딩 ) 화곡지점 서울강서구화곡로 161( 화곡동, 대성빌딩주차타워 ) 2층현대증권 화봉지점 울산광역시북구화봉로 75 무룡빌딩 3층 화정지점 경기도고양시덕양구화신로272번길 67 ( 화정동, 장군빌딩 2층 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

35 제 1 부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 증권의 종류 증권수량액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 기명식보통주 6,500, ,000 13,000,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표현대증권기명식보통주 6,500,000 13,000,000, ,000,000 총액인수 청약기일납입기일청약공고일배정공고일배정기준일 ~ 주1) 모집가액 ( 이하 " 확정공모가액 ") 의산정근거는 제1부모집또는매출에관한사항 의 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 중 4. 공모가격에대한의견 을참조하시기바랍니다. 주2) 모집가액, 모집총액, 인수금액및인수대가는대표주관회사와발행회사가협의하여제시한확정공모가액인 2,000원기준입니다. 주3) 모집가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 ") 은청약일전에실시하는수요예측결과등을고려하여대표주관회사인현대증권 와발행회사인현대드림투게더제3호기업인수목적 가협의하여 1주당 2,000원으로결정하였습니다. 주4) 기관투자자및일반투자자청약일은 2015년 8월 12일부터 13일까지 2일간입니다. 기관투자자청약과일반투자자청약이동일한날에실시됨에유의하시기바라며, 상기청약일및납입일등의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황등에따라변경될수있습니다. 주5) 본주식은코스닥시장상장을목적으로모집하는것으로 2015년 6월 8일상장예비심사청구서를제출하여 2015년 6월 22일한국거래소로부터사후이행사항을제외하고신규상장예비심사승인을받았습니다. 따라서, 아래와같은사후이행사항및일부상장요건을충족하지못하게되면코스닥시장에서거래될수없어환금성에큰제약을받을수도있음을유의하시기바랍니다. [ 사후이행사항 ] 청구법인은코스닥시장상장규정제11조에서정하는신규상장신청일 ( 모집완료일 ) 까지상장규정제 7조의3 제1항제1호 ( 기업규모 ), 제2호 ( 주식의분산 ), 제8호 ( 금융투자업자소유주식등의발행금액 ) 요건을구비하여야합니다. 주6) 상기인수대가는공모금액의 3% 에해당하는금액으로동금액의 50% 는본일반공모의주금납입직후에지급되며, 나머지 50% 는합병등기완료시점에지급됩니다. 주7) 본공모결과현대드림투게더제3호기업인수목적 의총발행주식등은 8,515,000주 ( 전환사채전액전환가정 ) 가되며공모전주주등 (2,015,000주, 전환가능주식수포함 ) 으로인해발생하는희석요인을반영한주당가중평균발행가격은약 1,763원으로확정공모가액인 2,000원과비교할때약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

36 237 원낮습니다. 따라서주당장부가치희석비율은약 11.8% 수준입니다. 주 1) 총납입금액 = ( 공모전발행가 공모전주식수 ) + (CB 전환가격 전환가능주식수 ) + ( 확정공모가 액 공모주식수 ) 구분내용비고 총납입금액 15,015,000 천원주 1) 총발행주식수 8,515,000 주주 2) 가중평균발행가 1,763 원주 3) 공모전주당발행가격 (A) 1,000 원 - 주당확정공모가액 (B) 2,000 원 - 공모전주당발행가격대비주당확정공모가액배수 (B/A) 2 배 2,000 원 1,000 원 희석비율 11.8 % 주 4) 주 2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수 주 3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 총발행주식수 (CB 전액전환가정 ) 주 4) 희석비율 = ( 확정공모가액 - 가중평균발행가격 ) 확정공모가액 주 8) 8 월 14 일임시공휴일지정은아직확정되지않았으나, 8 월 11 일국무회의를통해확정된다고하더라도 8 월 14 일현대증권홈페이지에배정공고는예정대로진행될예정입니다. 8 월 14 일배정공고내용관련문의는현대드림투게더 3 호기업인수목적주식회사로주시기바랍니다. ( 문의처 : ) 2. 공모방법 금번현대드림투게더제 3 호기업인수목적 의코스닥시장상장공모는신주모집일반공모방식에의합 니다. [ 공모방법 : 일반공모 ] 공모대상 주식수 비율 일반공모 6,500,000주 100% 주 ) 현대드림투게더제3호기업인수목적 ( 주 ) 는우리사주조합가입대상직원이존재하지않아우리사 주조합은설립되어있지않습니다. [ 일반공모주식배정내역 ] 공모대상 주식수 비율 일반청약자 1,300,000주 20% 기관투자자 5,200,000주 80% 합계 6,500,000주 100% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

37 가. 모집의방법등 1) 모집의방법 [ 모집방법 : 일반공모 ] 모집대상 주수 (%) 비고 일반모집 6,500,000주 (100.0%) - 기 타 - - 합 계 6,500,000주 (100.0%) - 2) 일반모집대상배정내역 주당모집대상주수 (%) 모집총액비고모집가액일반청약자 1,300,000주 (20.0%) 2,600,000,000-2,000원기관투자자 5,200,000주 (80.0%) 10,400,000,000 - ( 주 ) 합계 6,500,000주 (100.0%) 13,000,000,000 - ( 주1) 금번모집에서일반청약자에게배정된모집물량은대표주관회사인현대증권 를통하여청약이실시됩니다. ( 주2) 금번모집에서기관투자자에게배정된모집물량은대표주관회사인현대증권 를통하여청약이실시됩니다. 기관투자자 : 증권인수업무등에관한규정 제2조제8항에의한다음목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제 3항제3호, 제4의2호및제3항제10호부터제13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록을한자다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 가목부터라목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자바. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항및제7항의금융투자업자 ( 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 30 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것. 다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

38 자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 30 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. ( 주3) 배정주식수 ( 비율 ) 의변경 1 일반청약자와기관투자자의배정주식수 ( 비율 ) 는수요예측결과및기관투자자의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정 ("4. 모집또는매출절차등에관한사항 -라. 청약결과배정방법 - (2) 배정방법 " 부분참조 ) 하며최종청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사가자기계산으로인수합니다. 3 증권인수업무에등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정합니다. 4 3에도불구하고대표주관회사인현대증권 는수요예측또는청약경쟁률, 기관투자자의투자성향및신뢰도등을고려하여고위험고수익투자신탁에대한배정비율을달리할수있습니다. ( 주4) 주당공모가액은확정공모가액2,000원을기준으로기재한것이며, 청약일전에실시하는수요예측결과와시장상황등을감안하여대표주관회사가발행회사와합의하여최종결정하였습니다. ( 주5) 모집총액은확정공모가액 2,000원을기준으로산정한금액이며, 청약일전에실시하는수요예측결과와시장상황등을감안하여대표주관회사가발행회사와합의하여최종결정하였습니다. ( 주6) 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는증권수로변경가능합니다. 나. 매출의방법등 1) 매출의방법 현대드림투게더제 3 호기업인수목적 ( 주 ) 의금번코스닥시장상장을위한공모는신주모집으로 ' 매출 의방법등 ' 은해당사항없습니다. 2) 매출의위탁에관한사항 해당사항없습니다. 3) 매출대상주식의소유자에관한사항 해당사항없습니다. 3. 공모가격결정방법 가. 공모가격결정절차 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

39 금번당사의코스닥시장상장공모를위한공모가격은 증권인수업무등에관한규정제 5 조 ( 주식의 공모가격결정등 ) 에서정하는수요예측에의한방법에따라결정됩니다. 한편, 수요예측을통한 개략적인공모가격결정절차는다음과같습니다. 수요예측을통한공모가격결정절차 1 수요예측안내 2 IR 실시 3 수요예측접수 수요예측안내공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자수요예측접수 4 공모가격결정 5 물량배정 6 배정물량통보 수요예측결과및증시상황등 감안, 대표주관회사와발행회사 가최종협의하여공모가격결정 확정공모가격이상의가격을제 시한기관투자자대상으로질적 인측면을고려하여물량배정 기관투자자배정물량을대표주 관회사의홈페이지를통하여개 별통보 나. 공모가격산정개요 구분 내용 주당확정공모가액공모가격결정협의절차수요예측결과반영여부 2,000원수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사와발행회사가합의하여확정공모가액을결정하였습니다. 수요예측에참여한기관별자산규모, 장기보유성향등을고려하여참여수량을집계하고, 가중평균가격을산정한후시장상황등을종합적으로고려하여확정공모가격결정의근거로활용하였습니다. (1) 현대증권 가제시하는상기주당확정공모가액은동사의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한향후발행될수있는경기변동에따른위험, 동사의영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 동사가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. (2) 대표주관회사인현대증권 는상기와같이제시된확정공모가액을바탕으로국내외기관투자자 를대상으로수요예측을실시하였으며, 동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여발행회사 와대표주관회사가합의하여공모가액을최종확정하였습니다. (3) 확정공모가액산정과관련한구체적인내용은 IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 공 모가격에대한의견 을참고하시기바랍니다. 다. 수요예측에관한사항 (1) 수요예측대상주식및수량현대드림투게더제 3 호기업인수목적 의기명식보통주식 5,200,000 주 ( 기관투자자분 : 모집총주식수 의 80.0%, 금번수요예측에는일반투자자분은수요예측을실시하지않습니다 ) 구분주식수비율비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

40 기관투자자분 5,200,000 주 80.0% - (2) 수요예측안내공고및수요예측일시 구 분 내 용 비 고 공고일시 2015년 8월 4일 ( 화 ) 주1) 수요예측일시 2015년 8월 5일 ( 수 ) 1일간 문의처 현대증권 ( , 0912) - 주1) 수요예측안내공고는대표주관회사인현대증권 의홈페이지 ( 에게시함으 로서공고및개별통지에갈음합니다. 현대증권 홈페이지 ( 의 ' 기업금융 ' ' 수요 예측 ' 란을참조하시기바랍니다. 주2) 수요예측마감시간은국내외모두한국시간기준 2015년 8월 5일오후 5시까지임을유의하시기 바랍니다. 주3) 상기일정은추후공모및상장일정에따라변동될수있음을유의하시기바랍니다. (3) 수요예측참가자격 ( 가 ) 기관투자자 증권인수업무등에관한규정 제2조제8항의다음각목의어느하나에해당하는자를말합니다. 1 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제 3항제3호, 제4의2호및제3항제10호부터제13호까지의전문투자자 2 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록한자 3 국민연금법에의하여설립된국민연금공단 4 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부 5 상기 1~4에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자 6 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항및제7항의금융투자업자 ( 이규정제2조제 18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 대표주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우상기 5 에해당하는투자자임을입 증할수있는서류를요청할수있으며요청받은해외투자자가해당서류를미제출할경우배정에서 불이익을받을수있습니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등에관한규정제2조 18호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서를징구하며, 동서류와관련하여추가서류를요청할수있으며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. ( 나 ) 참여제외대상 다음에해당하는자는수요예측에참여할수없습니다. 1 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 9 항의규정에의한이해관계인. 다만, 독점규제및 공정거래에관한법률 ( 이하 공정거래법 이라한다 ) 에따라공정거래위원회가동일한기업집단에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

41 속하지아니한다고인정한경우에는 d목의규정을적용하지아니함 a 주관회사및발행회사의임원 b 공모관련회사의최대주주 c 공모관련회사의주요주주 d 공모관련회사의계열회사및그임원 e b 목및 c 목에해당하는자가개인인경우해당개인의배우자및직계존비속 2 당해공모와관련하여발행회사또는인수회사에용역을제공하는등중대한이해관계가있는자 3 증권인수업무등에관한규정 제17조의2 제3항및 4항에의거금번공모이전에실시한공모에서아래와같은사유로수요예측일현재한국금융투자협회홈페이지에 " 불성실수요예측참여자 " 로분류되어제재기간중에있는기관투자자 불성실수요예측참여자지정 금번수요예측에참여한후아래와같은사유로인해 " 불성실수요예측참여자 " 로분류된기관투자자는일정기간동안현대증권 가대표주관회사로하여실시하는수요예측에참여할수없습니다. a 수요예측에참여하여주식을배정받은후청약을하지아니하거나청약후주금을납입하지아니한자. 다만, 배정받은주식또는청약을하지아니한주식의수가 10주미만인경우에는제외한다. b 수요예측에참여하여의무보유를확약하고주식을배정받은후의무보유기간내에해당주식을처분한자 c 수요예측참여시입력 ( 또는확인 ) 된참여기관의기본정보에허위의내용을기재한자 d 기타수요예측질서를문란케한자로서제a호내지제c호에준하는자 대표주관회사인현대증권 의불성실수요예측참여자의정보관리에관한사항 증권인수업무등에관한규정 제17조2에의거, 현대증권 는상기사유에해당하는불성실수요예측참여자에대한정보를한국금융투자협회에통보하며, 협회는협회정관제41조에따라설치된자율규제위원회의의결을거쳐불성실수요예측참여자로지정하고, 불성실수요예측참여자의명단을협회홈페이지에게시합니다. 또한한국금융투자협회는불성실수요예측참여자로지정된자가협회의회원인경우 ( 해당사유발생일직전 1년이내에해당집합투자회사또는해당집합투자회사가운용하는집합투자기구에서불성실수요예측참여행위가발생한적이없는경우에한한다 ) 해당회원에게협회정관제45조제1항제4호의제재금을부과할수있습니다. 또한대표주관회사인현대증권 는금번공모를통해발생한불성실수요예측참여자는대표주관회사인현대증권 의인터넷홈페이지 ( 에게시할수있습니다. 불성실제재사항 구분적용대상제재내용 수요예측 참여금지 미청약미납입 / 의무보유확약위반 위반금액 10억원초과 12개월이내금지 5억원초과 ~ 10억원이하 10개월이내금지 1억원초과 ~ 5억원이하 8개월이내금지 1억원이하 6개월이내금지 제17조의2제1항제3호및제4호에해당하는사유 12개월이내금지제17조의2제1항제5호에해당하는사유 6개월이내금지주1) 의무보유확약위반금액 : 의무보유확약위반주식수 공모가격주2) 가중 : 해당사유발생일직전 2년이내에불성실수요예측참여자로지정된사실이있는자에대 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

42 하여는 100분의 200 범위내가중할수있으며, 불성실수요예측참여자지정횟수 ( 종목수기준이며, 해당지정심의건을포함 ) 가 2회인경우 100분의 50, 3회및 4회인경우 100분의 100, 5회이상인경우 100분의 200을가중할수있음. 주3) 감경 : 해당사유발생일직전 1년이내불성실수요예측참여자지정여부, 고의 중과실여부, 사후수습노력의정도, 위반금액및비중의경미성, 그밖의정상을참작하여위원회가필요하다고인정하는경우감경또는면제 ( 불성실수요예측참여자로지정하되수요예측참여제한을하지않거나, 불성실수요예측참여자로지정하지않는것 ) 할수있음. (4) 수요예측참여일시및방법 ( 가 ) 접수일시 : 2015 년 8 월 5 일 ( 수 )09:00 ~ 8 월 5 일 ( 수 )17:00( 한국시간기준 ) [ 문의전화 : 02) , 0912, 0900 / FAX : 02) ] 수요예측참여가능일이 8 월 5 일하루이므로, 유의하여주시기바랍니다. ( 나 ) 접수방법 : 인터넷접수 대표주관회사인현대증권 의홈페이지를통해인터넷접수를받으며, 서면으로는접수받지않습니다. 다만, 현대증권 의홈페이지문제로인해인터넷접수가불가능할경우에는보완적으로 fax, 등의방법에의해접수를받습니다. [ 인터넷접수방법 ] 1 홈페이지접속 2 Log-in 뱅킹 / 계좌정보 바로가기서비스 기업금융 / 수요예측 또는 최하단기타서비스의기업금융 수요예측 수요예측참가 사업자등록번호 ( 해외기관투자자의경우투자등록번호 ) 현대증권계좌번호및계좌비밀번호입력 3 참여기관투자자기본정보입력 ( 또는확인 ) 후수요예측참여 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

43 4 자산운용사의경우자기분, 신탁분, 고위험고수익투자신탁분을각각다른계좌로신청해야합니다. ( 자기분부터입력요망드립니다 ) 5 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항및제7항의금융투자업자의경우에는증권인수업무등에관한규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한하여수요예측에참여할수있으며, 기타일반기관투자자자격으로는참여할수없습니다. 6 기타기관투자자가고위험고수익투자신탁분을수요예측에참여하고자하는경우자기분, 고위험고수익투자신탁분을각각다른계좌로신청해야합니다. 7 기관투자자가고위험고수익투자신탁으로참여하는경우수요예측전산시스템에서확약서등의대표주관회사가정하는소정의양식 ( 증권인수업무등에관한규정제2조 18호에따른고위험고수익투자신탁이라는확약서 ) 을수요예측전산시스템에서다운로드후작성및날인하여업로드하여야합니다. 8 집합투자업자, 뮤추얼펀드및신탁형펀드, 고위험고수익투자신탁의경우, 대표주관회사가정하는소정의양식에의한 " 수요예측참여집계표 " Excel 파일을수요예측전산시스템에서다운로드후작성하여업로드하여야합니다. 9 다음에해당되어기관투자자로금번수요예측에참가하고자하나, 금융위원회사이트등에서객관적으로확인이되지않는기관투자자는반드시기관투자자임을증빙하는서류를현대증권 ECM실에팩스 (FAX : ) 로송부하여주시기바라며, 증빙서류없이확인이되지않는전문투자자는물량배정에서제외할수있습니다. [ 수요예측참여가능한기관투자자 ] 1) " 자본시장과금융투자업에관한법률 " 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제 8조제2항부터제4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호및제3항제10호부터제13호까지의전문투자자 2) " 자본시장과금융투자업에관한법률 " 제182조에따라금융위원회에등록한자 3) 국민연금법에의하여설립된국민연금공단 4) 지식경제부와그소속기관직제 에따른우정사업본부 5) 상기 1)~4) 에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자 6) " 자본시장과금융투자업에관한법률 " 제8조제6항및제7항의금융투자업자 ( 이규정제2조제 18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 증권등인수업무등에관한규정제2조제18호에따른 고위험고수익투자신탁 이란이란조세특례제한법제91조의15제1항에따른투자신탁등을말합니다. 다만, 해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는같은법시행령제93조제3항제1호및같은조제7항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 30 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. 수요예측인터넷접수시유의사항 a 수요예측에참여하고자하는기관투자자는수요예측참여이전까지대표주관회사인현대증권 에본인명의의위탁계좌가개설되어있어야합니다.( 자산운용사의경우자기분계좌, 신탁분계좌, 고위험고수익투자신탁분계좌를각각계설해야하며, 기타기관투자자가수요예측에참여하는경우에도자기분, 고위험고수익투자산탁분계좌를각각개설해야합니다.) b 비밀번호 5회입력오류시에는소정의서류를지참하여현대증권 영업점을방문하여비밀번호변경을하여야하오니, 수요예측참여전반드시비밀번호를확인하신후참여하시기바랍니다. c 수요예측참여내역은수요예측마감시간이전까지정정또는취소가가능하며, 최종접수된참여내역만을유효한것으로간주합니다. d 집합투자회사의경우펀드별참여내역을신탁분, 고위험고수익투자신탁분각각집합투자회사명의각 1건으로통합하여참여하셔야합니다. 한편, 대표주관회사는수요예측후물량배정시당해집 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

44 합투자회사에대해신탁분, 고위험고수익투자신탁분각각 1건으로통합배정하며, 펀드별물량배정은각각의집합투자회사가자체적으로마련한기준및관계법령등에의해자율적으로배정하여야합니다. e 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기타기관투자자는각고위험고수익투자신탁펀드별참여내역을기관투자자명의 1건으로통합하여참여하여야합니다. 한편대표주관회사는수요예측후물량배정시당해기관투자자의고위험고수익투자신탁에대해 1건으로통합배정하며, 펀드별물량배정은각각의기관투자자가마련한기준및법령등관계규정에따른기준에의해배정합니다. f 또한집합투자회사및고위험고수익투자산탁으로수요예측에참여하는기관투자자의경우 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한대표주관회사가정하는소정의양식에의한 " 수요예측참여집계표 " 를수요예측인터넷접수시 Excel 파일로첨부하여야합니다. g기관투자자가고위험고수익투자신탁으로참여하는경우수요예측전산시스템에서확약서등의대표주관회사가정하는소정의양식 ( 증권인수업무등에관한규정제2조 18호에따른고위험고수익투자신탁이라는확약서 ) 을수요예측전산시스템에서다운로드후작성및날인하여업로드하여야합니다. (5) 확정공모가액의결정 대표주관회사인현대증권 는수요예측결과및주식시장상황등을감안하여발행회사인현대드림투 게더제 3 호기업인수목적 ( 주 ) 와협의하여최종공모가액을결정합니다. 구분수요예측결과의반영여부공모가격결정협의절차공모가격최종결정 주요내용수요예측참여기관의참여가격및신청수량, 참여기관투자자의성격, 의무보유확약등을종합적으로고려하여참고자료로활용대표주관회사인현대증권 는발행회사인현대드림투게더제3호기업인수목적 ( 주 ) 에예측결과를제시하고, 대표주관회사와발행회사가공모가격에대해협의하여최종결정함발행회사인현대드림투게더제3호기업인수목적 ( 주 ) 의대표이사및임원진과대표주관회사인현대증권 의대표이사및 IB1본부담당상무, ECM실실장이최종협의하여결정 (6) 수요예측기준, 절차및배정방법 구분주요내용비고 1) 최고한도 : 각기관별로법령등에의한투자한도잔액 수요예측참가신청관련사항배정대상 2) 최저한도 : 1,000 주 3) 수량단위 : 1,000 주 4) 가격단위 : 100 원 ( 신청수량 X 신청가격 ) * 단, 수요예측대상수량 5,200,000 주를초과할수없음 5) 의무보유확약종류 : 미확약과 1 개월확약중선택 확정공모가격이상의가격을제시한기관투자자및가격미제시자를대상으로질 적인측면을고려하여물량배정함. 제시된단위미만의수량, 가격을제시한수요예측참여는하위단위의수량, 가격을제시한것으로간주함. 주1) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

45 배정기준주2) 가격미제시등의처리 참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 투자성향, 공모참여실적, 의무보유확약여부, 자기자본규모등 ) 을종합적으로고려한후대표주관회사가가중치를부여하여자율적으로배정함. 동배정시본수요예측참여현황및시장현황등을고려하여의무보유확약을한기관투자자는적정가중치를적용하여공모주식을배정함. 1) 가격미제시수요예측참여자 : 확정공모가격으로무조건배정받겠다는의사표시를한것으로간주함 2) 희망공모가범위초과신청자 : 해당제시가격을참여가격으로 100% 인정 - - 주1) 금번수요예측에있어서는물량배정시 " 참여가격, 참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 수량의적정성, 기관투자자의성격등 )" 등을종합적으로고려하여물량배정이이루어지는바, 이러한조건을충족하는수요예측참여자에대해서는최대수요예측참여수량전체에해당하는물량이배정될수도있습니다. 따라서, 수요예측참여시이러한사항을각별히유의하여반드시각수요예측참여자가소화할수있는실수요량범위내에서수요예측에참여하시기바랍니다. 주2) 대표주관회사는고위험고수익투자신탁자산총액의 20% 범위내에서해당고위험고수익투자신탁의참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 투자성향, 공모참여실적, 의무보유확약여부, 자기자본규모신뢰도등 ) 을종합적으로고려한후대표주관회사가가중치를부여하여공모주식을배정합니다. 이경우대표주관회사는수요예측또는청약경쟁률, 기관투자자의투자성향및신뢰도등을고려하여고위험고수익투자신탁에대한배정비율을달리할수있으며, 고위험고수익투자신탁배정물량중미배정물량은기타일반기관투자자에게배정될수있습니다. (7) 수요예측결과통보 대표주관회사인현대증권 는최종결정된확정공모가액을현대증권 홈페이지 ( 에게시하며, 배정물량에대해서는각기관담당자의 을통해통보합니다. 따라서각기관담당자께서는실제사용하시는정확한 주소와연락처 ( 휴대폰 ) 를수요예측참여시반드시기재해주시기바랍니다. 단, 기관투자자중상호저축은행의경우개별통보의어려움등을고려하여, 현대증권 홈페이지 ( 에배정내역을공지할수있으며, 개별통보에갈음할수있습니다. 또한상기배정물량은수요예측참여기관이개별적으로현대증권 홈페이지 뱅킹 / 계좌정보 바로가기서비스 기업금융 / 수요예측 수요예측배정결과조회 또는 최하단기타서비스의기업금융 수요예측 수요예측참가 수요예측배정결과조회 에서직접확인하실수있습니다. (8) 기타수요예측참여와관련한유의사항 ( 가 ) 수요예측신청시접수마감시간을엄수해주시기바랍니다. ( 나 ) 수요예측참가자는수요예측인터넷참여이전까지대표주관회사 ( 현대증권 ) 에본인명의의위탁계좌가개설되어있어야합니다. 만일, 수요예측후계좌의변동사항이발생시청약전에대표주관회사에유선으로통보해야하며, 계좌번호의오류또는변동사항의미통보로인하여발생하는문제는전적으로수요예측참여자에게있음을유의하시기바랍니다. ( 다 ) 참가신청수량이각수요예측참여자별최고한도를초과할때에는최고한도로참가한것으로간주합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

46 ( 라 ) 수요예측참여시입력 ( 또는확인 ) 된참여기관의기본정보에허위의내용이있을경우참여자체를무효로하며, 불성실수요예측참여자로등록될수있습니다. 특히, 집합투자회사가불성실수요예측참여행위를하는경우에는당해집합투자회사가운용하는전체펀드 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 에대해불성실수요예측참여자로관리합니다. 또한기관투자자가고위험고수익투자신탁으로참여하는경우에해당고위험고수익투자신탁과관련하여기본정보에허위내용이있거나, 자격요건이충족하지않았을경우참여자체를무효로하며, 아경우해당기관투자자가불성실수요예측참여자로등록되어제재기간동안고유분뿐만아니라모든집합투자재산, 고위험고수익투자신탁에대해모든기업공개대상에대해수요예측참여제한등이발생할수있으니유의하시기바랍니다. ( 마 ) 수요예측참여시의무보유를확약한기관투자자는의무보유확약기간이종료된후 1 주일이내에매매개시일로부터의무보유확약기간 +2 일까지의거래내역서 ( 일별잔고 ) 를대표주관회사에제출하여의무보유확약기간동안동주식의거래가없었음을증명하여야합니다. 한편, 상기서류를제출하지않거나기일내에제출하지않을경우 " 불성실수요예측참여자 " 로지정될수있음을유의하시기바랍니다. ( 바 ) 집합투자회사가통합신청하는각펀드의경우수요예측일현재약관승인및설정이완료된경우에한합니다. 또한, 동일한집합투자회사의경우각펀드별수요를취합하여 1건으로통합신청하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 한편, 해당펀드의종목별편입한도, 만기일등은사전에자체적으로확인한후신청하여주시기바랍니다. ( 사 ) 집합투자업자의뮤추얼펀드및신탁형펀드의경우, 수요예측에참여하기이전에각각의펀드설정만료일, 종목별편입한도등을사전에자체적으로확인하여신청하여주시기바랍니다. 이를사전에확인하지않아의무보유확약기간의위반또는청약의미이행등이발생할경우, 이의책임은수요예측참여자에게전적으로있으며, 이로인하여대표주관회사의 " 불성실수요예측참여자 " 로서관리되어향후수요예측참여가제한될수있음을유의하시기바랍니다. ( 아 ) 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각펀드의경우수요예측일현재약관승인및설정이완료된경우에한합니다. 또한, 동일한기관투자자의경우각펀드별수요를취합하여 1건으로통합신청하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 한편, 해당펀드의종목별편입한도, 만기일등은사전에자체적으로확인한후신청하여주시기바랍니다. ( 자 ) 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각펀드가조세특례제한법제 91조의15제1항에따른투자신탁등에해당하는지여부 ( 다만, 해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는같은법시행령제93조제3항제1호및같은조제7항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 30 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상일것 ) 를확인하여야하며, 대표주관회사는해당기관투자자가제출한확약서등의소정의양식에의거하여판단합니다. 동사항에대해허위및과실로제출하였을경우불성실수요예측참여자에해당될수있음을유의하시길바랍니다. ( 차 ) 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는해당고위험고수익투자신탁의 가입자가인수회사또는발행회사의이해관계인인지여부를확인하여야하며, 이에해당하는경우해 당고위험고수익투자신탁이공모주수요예측에참가하지않도록조치하여야합니다. ( 카 ) 수요예측인터넷참여를위한 " 사업자 ( 투자 ) 등록번호, 위탁계좌번호및계좌비밀번호 " 관리의 책임은전적으로기관투자자본인에게있으며, " 사업자 ( 투자 ) 등록번호, 위탁계좌번호및계좌비밀 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

47 번호 " 관리부주의로인해발생되는문제에대한책임은당해기관투자자에게있음을유의하시기바 랍니다. ( 타 ) 대표주관회사는수요예측에참여한기관투자자의접수내역을실시간모니터링하여, 수요예측참여기간중에기관투자자의수요예측진행상황과관련한내용을홈페이지또는보도자료등을통해공지할수있습니다. 다만, 인수업무규정제 5조 6항에의거하여신청가격및신청수량등과관련한수요예측참여정보는공지하지않습니다. ( 파 ) 수요예측참여자는현대증권 홈페이지 ( 에로그인하여신청기관명및배정 수량을확인하여야하며, 미확인으로인해발생하는문제에대한책임은수요예측참여자에게있음을 유의하시기바랍니다. 확인하지못한경우현대증권 로즉시연락하시기바랍니다. ( 하 ) 수요예측에참가하여공모주식을배정받은국내 / 외기관투자자는반드시청약일이전에현대증 권 홈페이지 ( 에로그인하여개별적으로배정수량을확인하신후, 주식청약서를 작성하여청약일에현대증권 본 / 지점에서청약하여주시기바랍니다. ( 거 ) 수요예측에참가하여물량을배정받은기관투자자등이청약, 납입을하지않거나, 의무보유확약기간을지키지않는등의행위를할경우, 수요예측을하면서관련정보를허위로작성한경우 " 불성실수요예측참여자 " 로지정될수있으며, 사안에따라일정기간동안수요예측에참여할수없을수있으니유의하시기바랍니다. ( 너 ) 수요예측에참가하여공모주식을배정받은기관투자자등은반드시대표주관회사인현대증권 의본 / 지점을통해청약하여야하며, 유선청약도가능합니다. ( 더 ) 수요예측에참가하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한경우에도공모가액으로배정을받기를희망하는기관투자자 ( 다만, 고위험고수익투자신탁의경우수요예측에참여한경우에한함 ) 등은청약일에청약할수있습니다. 단, 수요예측에서기관투자자등에게배정된수량이모두청약된경우에는배정받을수없습니다. 다만일반청약자의청약이미달되었을경우에는미달된수량을한도로하여배정받을수있습니다. ( 러 ) 상기배정의결과불가피한상황이발생하여배정이원활하지못할경우대표주관회사가판단하 여배정에대한기준을변경할수있습니다. ( 머 ) 금번수요예측에있어서는물량배정시 " 참여가격및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 투자성향, 의무보유확약기간, 공모참여실적, 공모가격제시여부등 )" 등을종합적으로고려하여물량배정이이루어지고있습니다. 최근제정된금융투자협회의기업공개수요예측모범규준에따라공모금액미달등불가피한경우를제외하고수요예측종료후별도의수요예측을파악할수없습니다. 조건을충족하는수요예측참여자에대해서는최대수요예측참여수량전체에해당하는물량이배정될수도있습니다. 따라서, 수요예측참여시이러한사항을각별히유의하여반드시각수요예측참여자가소화할수있는실수요량범위내에서수요예측에참여하시기바랍니다. 특히고위험고수익투자신탁의경우고위험고수익투자신탁자산총액의 100분의 20 이내의범위에서 " 참여가격및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 투자성향, 의무보유확약기간, 공모참여실적, 공모가격제시여부등 )" 등을종합적으로고려하여공모주식을배정하며, 대표주관회사는해당자산총액을기관투자자가제시한자료를기준으로합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

48 ( 버 ) 금번수요예측시, 가격을제시하지않고수량만제시하는참여방법을인정합니다. 다만, 공모가액산정시가격을미제시한투자자의수요예측결과는배제됩니다. 가격을제시하지않을경우배정가중치등에서불이익이발생할수있습니다. 가격을제시하지않은해당기관투자자는가격결정과정에서는배제되나, 배정시에는확정공모가격에배정받겠다고의사표시한것으로간주되어수량이배정됩니다. ( 서 ) 집합투자기구의경우일반펀드가입자의피해방지를위하여펀드에서미청약이나주금미납입이발생한경우에도불성실수요예측참여자로지정하지아니하고제재금을부과할수있습니다. 단, 해당사유발생일직전 1년이내에불성실수요예측참여행위가있었던경우에는제재금부과를적용하지아니하고불성실수요예측참여자로지정할수있습니다. ( 어 ) 집합투자회사의경우집합투자재산, 고위험고수익투자신탁재산과고유재산을구분하여각각개 별계좌로신청해야하며, 집합투자재산및고위험고수익투자신탁의경우펀드별참여내역을각각통 합하여수요예측에참여해야합니다. (9) 수요예측결과 2015 년 8 월 5 일에실시한현대드림투게더제 3 호기업인수목적 ( 주 ) 의확정공모가액및수요예측에참여한기관투자자에대한수요예측결과는다음과같습니다. 1 기관투자자수요예측참여내역 참여건수 ( 건 ) 참여수량 ( 주 ) 단순경쟁률 ,458, : 1 2 수요예측신청가격분포 가격참여건수 ( 건 ) 참여수량 ( 주 ) 비중 (%) 2,000 원 ,458, % 합계 ,458, % 3 의무보유확약내역 구분 기관수 ( 개 ) 신청수량 ( 주 ) 비고 1개월확약 ,823,000 - 합계 ,823,000 - 총건수대비율 25.46% 28.60% - 4 주당확정공모가액의결정 상기와같은수요예측결과및주식시장상황등을감안하여발행회사인현대드림투게더제 3 호기업인수목적 ( 주 ) 와대표주관회사가협의하여 1 주당확정공모가액을 2,000 원으로결정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

49 하였습니다. 라. 주권의최초모집전에발행된주식등에관한사항 (1) 주식발행현황 현대드림투게더제 3 호기업인수목적 는본공모전에 1 회 ( 발기설립시 ) 주식을발행하였습니다. ( 단위 : 주, 원 ) 발행일자주식의종류발행주식수주당액면가액주당발행가액총발행금액 보통주 315, , ,000,000 한편, 현대드림투게더제 3 호기업인수목적 의증권신고서제출일현재주주현황은다음과같습니다. ( 단위 : 주, %) 법인명 주식의종류 소유주식수 지분율 비고 ( 주 ) 디에스벤처스 보통주 300, 발기인, 최대주주 현대증권 ( 주 ) 보통주 15, 발기인, 금융투자업자 합계 - 315, (2) 전환사채발행현황 금융투자업규정에의거발기인인금융투자업자 ( 지분증권투자매매업자 ) 는기업인수목적회사발행주식등발행총액의 5% 이상을소유해야하는규정에따라현대증권 는본공모전에 10 억원의전환사채를인수하였습니다. 또한디에스투자자문 ( 주 ) 가 3 억원, 주진술, 이준협씨가각각 2 억원씩의전환사채를인수하였습니다. 구분 제1회전환사채 발행일자 2015년 5월 29일 만기일 2020년 5월 29일 권면총액 1,700,000,000원 만기보장수익율 0% 전환사채배정방법 사모 ( 주2) 전환청구기간 2015년 6월 29일부터 2020년 5월 28일까지 전환비율및가액 100%, 1,000원 전환대상주식의종류 기명식보통주식 현대증권주식회사 (1,000백만원, 58.82%) 전환사채별주요보유자 디에스투자자문주식회사 (300백만원, 17.66%) 주진술 (200백만원, 11.76%) 이준협 (200백만원, 11.76%) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

50 전환주식수전환사채전환및의결권행사제한사항보호예수기간 1,700,000주 ( 사채권면금액에전환비율을곱한금액을전환가액으로나눈주식수로하되단주는발행하지아니한다.) ( 주3) 코스닥시장상장규정에따라당해주권의상장일부터합병기일후 6개월 ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인현대증권이소유한주식및전환사채는합병기일이후 1년 ) 까지매각제한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

51 1) 인수인 : 현대증권, 디에스투자자문, 주진술, 이준협 2) 전환가격조정에관한사항 ( 가 ) 사채권자의전환청구전에 갑 이시가 ( 상장법인의경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서정하는기준주가를말하고, 비상장법인으로서주식공모를한경우에는그공모가가액으로하되공모를하지않았을경우에는당해조정사유발생일직전의위사채의전환가격을시가로한다. 이하같다 ) 를하회하는전환가격, 행사가격혹은발행가액으로전환사채혹은신주인수권부사채를발행하거나유상증자또는무상증자, 주식배당, 준비금의자본전입을함으로써 갑 이신주를발행하는경우아래와같이전환가격을조정한다. 유 무상증자를병행실시하는경우, 유상증자의 1주당발행가격이시가를상회하는때에는유상증자에의한신발행주식수는전환가격조정에적용하지아니하고, 무상증자에의한신발행주식수만적용한다. - 아래 - 조정후전환가격 = 조정전전환가격 { 기발행주식수 + ( 신발행주식수 1 주당 발행가액 시가 )} ( 기발행주식수 + 신발행주식수 ) 비고 다만, 위산식중 기발행주식수 는당해조정사유가발생하기직전일현재의발행주식총수로하며, 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우 신발행주식수 는당해사채발행시전환가액으로전부주식으로전환되거나당해사채발행시행사가액으로신주인수권이전부행사될경우발행될주식의수로한다. 또한, 위산식중 1주당발행가액 은무상증자, 주식배당및준비금의자본전입의경우에는영 (0) 으로하고, 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우에는당해사채발행시전환가격또는행사가격으로하며, 위의산식에의한조정후전환가격의원단위미만은절사한다. ( 나 ) 합병, 자본의감소, 주식분할및병합등에의하여전환가격의조정이필요한경우에는당해합병, 자본의감소, 주식분할및병합등의직전에전환청구가이루어져전액주식으로인수되었더라면사채권자가가질수있었던주식수를산출할수있는가액또는그주식수이상을가질수있도록하는가액으로전환가격을조정한다. 본호에따른전환가격의조정일은합병, 자본의감소, 주식분할및병합의기준일로한다. ( 다 ) 조정된전환가격이 갑 의보통주의액면가이하일경우에는액면가를전환 가격으로한다. ( 라 ) 본항에의한조정후전환가격의원단위미만은절사한다. 1) 상기전환사채인수자인현대증권, 디에스투자자문, 주진술, 이준협은주주등간계약서를통해서당사및합병대상기업의합병후합병기일로부터 6개월이경과하기전까지양도하거나처분하지아니할것을확약하였습니다. ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인현대증권이소유한공모전발행주식등은합병기일이후 1년이경과하기전까지양도하거나처분하지않습니다.) < 주주등간계약서 > 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

52 5.1 본계약의당사자들은본계약에따라취득한공모전발행주식 ( 발기인및계약당사자의공모전전환사채의전환으로발행된주식이있는경우이를포함하며, 이하제5조에서같다 ) 및발기인및계약당사자의공모전전환사채 ( 이하공모전발행주식과총칭하여 공모전발행주식등 ) 를각발행된때로부터합병대상기업과의합병후합병기일로부터 6개월이경과하기전까지는양도하거나처분하여서는아니된다. ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인현대증권이소유한공모전발행주식등은합병기일이후 1년이경과하기전까지는양도하거나처분하여서는아니된다.) 또한보호예수되어있는발기인전환사채가전환되어본계약의당사자들이주식을취득하게되는경우에는전환후지체없이전환한주식모두를합병기일로부터 6개월이경과할때까지 ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인현대증권이소유한공모전발행주식등은합병기일이후 1년이경과하기전까지 ) 한국예탁결제원에재보호예수하여야한다. 2) 본전환사채는사모발행으로서전매제한조치 ( 청약권유대상자가 50명미만일경우모집의개념에해당되지않으나, 발행후 1년이내에 50인이상의자에게양도될수있는경우는전매가능성이있는것으로보아모집에해당되므로, 사모발행의경우에는전매제한조치를필요로함 ) 와권면분할금지 ( 권면의매수를 50매미만으로하고발행후 1년간권면분할을금지한다는특약을증권의권면에기재하면전매가능성이없는것으로인정 ) 를준수하였습니다. 1 전매제한조치및권면분할금지준수 : " 본사채권은무기명식에한하며, 발행후 1년간분할및병합이불가능하고, 1년이내에 50인이상의자에게전매될수없다." 증권의발행및공시등에관한규정제2-2조 ( 증권의모집으로보는전매기준 ) 1 영제11조제3항에서 금융위원회가정하여고시하는전매기준에해당하는경우 란다음각호의어느하나에해당하는경우를말한다. 2. 지분증권이아닌경우 ( 법제4조제3항에따른기업어음증권은제외한다 ) 에는 50매이상으로발행되거나발행후 50매이상으로권면분할되어거래될수있는경우. 다만, 등록 ( 공사채등록법 및 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 에따른등록을말한다.) 발행의경우에는매수가아닌거래단위를기준으로적용한다. 3. 전환권, 신주인수권등증권에부여된권리의목적이되는증권이제1호또는제2호에해당되는경우 2 제1항에도불구하고증권을발행함에있어다음각호의어느하나에해당하는경우에는제1항에따른전매기준에해당되지않는것으로본다. 2. 제1항제2호중 50매미만으로발행되는경우에는증권의권면에발행후 1년이내분할금지특약을기재하는경우. 다만, 등록 ( 공사채등록법 및 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 에따른등록을말한다.) 발행의경우에는거래단위를 50단위미만으로발행하되발행후 1년이내에는최초증권발행시의거래단위이상으로분할되지않도록조치를취하는경우를말한다. 3. 제1항제3호에해당되는경우에는권리행사금지기간을발행후 1년이상으로정하는경우 3) 전환사채인수자인현대증권, 디에스투자자문, 주진술, 이준협은주주등간계약을통해합병대상법인과의합병승인안건에대해보유한회사의주식 ( 사채권의전환으로인하여당사자들이취득한주식을포함 ) 과관련하여상법제522조에따른의결권을행사하지아니하거나이를한국예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서당사자들이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

53 향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사하기로하였습니 다. < 주주등간계약서 > 5.2 본계약의당사자들은회사와합병대상법인과의합병승인안건에대해서주식의최초모집이전에취득한본계약의당사자들이보유하고있는공모전발행주식등에대해의결권을행사하지아니하거나이를한국예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서당사자들이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사하여야한다. 또한본계약의당사자들은 SPAC과합병대상법인간의합병과관련하여채권자의이의를제기하거나상법제522조의3에서규정하는합병반대주주의주식매수청구권을행사하지못한다. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출조건 항목내용 모집또는매출주식의수 주당모집가액또는매출가액 모집총액또는매출총액 기명식보통주 6,500,000주 예정가액 - 확정가액 주2) 2,000원 예정가액 - 확정가액 13,000,000,000 원 청약단위주 3) 청약기일 주 1) 일반모집또는매출기타 개시일 2015년 8월 12일 종료일 2015년 8월 13일 개시일 - 종료일 - 청약증거금 일반모집또는매출주 4) 100% 기타해당사항없음 납입기일 2015 년 8 월 17 일 ( 주 1) 청약일 1 기관투자자청약일 : 2015 년 8 월 12 일 ~ 13 일 (2 일간 ) 2 일반청약자청약일 : 2015 년 8 월 12 일 ~ 13 일 (2 일간 ) 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하 시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

54 ( 주 2) 청약일전에실시한수요예측결과및주식시장의상황등을고려하여발행회사인현대드림투 게더제 3 호기업인수목적 와대표주관회사인현대증권 가협의하여공모가액을 2,000 원으로확정 하였습니다. ( 주 3) 1 기관투자자의청약단위는 1 주로합니다. 2 일반청약자는대표주관회사인현대증권 의본 / 지점에서청약이가능합니다. 현대증권 의 1 인 당청약한도, 청약단위는아래와같으며, 기타사항은대표주관회사에서투명하고공정하게정하여 공시한방법에의합니다. 대표주관회사의일반청약자배정물량, 최고청약한도및청약증거금율 구분일반청약자배정물량최고청약한도청약증거금율현대증권 ( 주 ) 1,300,000 주 34,000 주 100% 주 ) 현대증권 의일반청약자최고청약한도는 34,000주이며, 우대기준에따른우대고객의경우 68,000주까지청약가능합니다. 현대증권 ( 주 ) 의일반청약자청약단위 청약주식수 청약단위 10주이상 ~ 100주이하 10주 100주초과 ~ 500주이하 50주 500주초과 ~ 1,000주이하 100주 1,000주초과 ~ 2,000주이하 200주 2,000주초과 ~ 5,000주이하 500주 5,000주초과 ~ 10,000주이하 1,000주 10,000주초과 ~ 34,000주이하 2,000주 34,000주초과 ~ 68,000주이하 2,000주 3 기관투자자의청약은수요예측에참여하여물량을배정받은수량단위로하며, 청약미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는최고청약한도를각기관별법령등에의한투자한도액을고려한수량으로 1주단위로청약할수있습니다. 세부적인내용은 " 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 3. 공모가격결정방법 - 다. 수요예측에관한사항 - (8) 기타수요예측참여와관련한유의사항 " 을참고하시기바랍니다. ( 주4) 청약증거금 1 기관투자자의경우청약증거금은없습니다. 2 일반청약자청약증거금은청약금액의 100% 로합니다. 3 일반청약자의청약증거금은주금납입기일 (2015년 8월 17일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하여주금납입기일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는미달금액에해당하는배정주식은그청약을받은대표주관회사가자신이인수한물량잔액에비례하여자기계산으로인수하며, 초과청약증거금이있는경우이를주금납입기일당일 (2015년 8월 17일 ) 에반환합니다. 이경우청약증거금은무이자로합니다. 4 기관투자자는금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약하여배정받은물량의100% 에해당하는금액을납입일인 2015년 8월 17일 08:00 ~ 12:00 사이에당해청약을접수한대표주관회사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

55 에납입하여야하며, 동납입금액은주금납입기일 (2015년 8월 17일 ) 에주금납입금으로대체됩니다. 한편, 동납입금액이기관투자자가청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는대표주관회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. ( 주 5) 청약취급처 1 기관투자자 : 현대증권 본ㆍ지점 ( 유선청약가능 ) 2 일반청약자 : 현대증권 본ㆍ지점및온라인 ( 유선및 ARS 청약가능 ) ( 주 6) 청약마감시간 1 기관투자자 : 2015 년 8 월 12 일 ~ 13 일각 16:00 ( 대표주관회사 ) 2 일반청약자 : 2015 년 8 월 12 일 ~ 13 일각 16:00 ( 대표주관회사 ) 나. 모집또는매출의절차 (1) 공고의일자및방법 주 1) 수요예측안내공고는대표주관회사인현대증권의홈페이지 ( 에게시함으로 써공고및개별통지에갈음합니다. 현대증권 홈페이지 ( 의 뱅킹 / 계좌정보 바로가기서비스 기업금융 / 수요예측 수요예측기업금융 ' ' 수요예측 란또는 최하단기타 서비스의기업금융 수요예측 을참조하시기바랍니다. 주 2) 모집 ( 매출 ) 가액확정공고는대표주관회사인현대증권의홈페이지 ( 에게시함 으로써개별통지에갈음하며매일경제신문에공고되는청약공고시함께공고합니다. 주 3) 배정공고는대표주관회사홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니 다. 구분일자신문 수요예측안내공고 2015 년 8 월 04 일인터넷공고 ( 주 1) 모집또는매출가액확정의공고 2015 년 8 월 10 일인터넷공고 ( 주 2) 청약공고 2015 년 8 월 10 일매일경제신문 배정공고 2015 년 8 월 14 일인터넷공고 ( 주 3) 주 4) 상기일정은추후공모및상장일정에따라서변동될수있음을유의하시기바랍니다. 주 5) 8 월 14 일임시공휴일지정은아직확정되지않았으나, 8 월 11 일국무회의를통해확정된다고 하더라도 8 월 14 일현대증권홈페이지에배정공고는예정대로진행될예정입니다. 8 월 14 일배정공고내용관련문의는현대드림투게더 3 호기업인수목적주식회사로주시기바랍니다. ( 문의처 : ) 다. 청약방법 (1) 청약의개요 모든청약자는 금융실명거래및비밀보장에관한법률 에의한실명자이어야하며, 해당청약사무 취급처에소정의주식청약서를청약증거금 ( 단, 기관투자자의경우청약증거금이면제됨 ) 과함께제 출하여야합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

56 (2) 일반청약자의청약 일반청약자청약은해당청약사무취급처에서사전에정하여공시하는청약방법에따라청약하며, 현 대증권 에서진행됩니다. (3) 기관투자자의청약 수요예측에참가하여배정받은주식에대한청약은청약일인 2015년 8월 12일 ~ 2015년 8월 13일에현대증권 가정하는소정의주식청약서 ( 청약증거금율 0%) 를작성하여대표주관회사인현대증권 의본ㆍ지점에서청약하여야하며, 동청약주식에해당하는주금을납입일인 2015년 8월 17일 08:00 ~ 12:00( 한국시간기준 ) 사이에대표주관회사인현대증권 의본ㆍ지점에납입하여야합니다. 청약마감시간이후에는청약이불가하오니이점유의하시기바랍니다. 단, 청약후미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자의경우청약종료후배정전까지추가로청약을할수있습니다. 한편, 수요예측에참가한기관투자자중수요예측결과배정받은물량을초과하여청약하고자하는기관투자자는각기관별로법령등에의한투자한도잔액을한도로하여 1주단위로청약을할수있습니다. 또한수요예측에참가하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한경우에도공모가액으로배정을받기를희망하는기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁의경우수요예측에참여한경우에한함 ) 등은대표주관회사에미리청약의의사를표시하고청약일에추가청약할수있습니다. 다만일반청약자청약미달잔여주식이있는경우에만배정받을수있습니다. 또한, 청약일종료후미청약된물량에대해서배정전까지기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁의경우수요예측에참여한경우에한함 ) 는대표주관회사에청약의의사를표시하고추가로청약을할수있으며, 추가청약된물량의배정은대표주관회사에서자율적으로결정하여배정합니다. (4) 청약이제한되는자 증권인수업무에관한규정 제9조제4항각호의 1에해당하는발행회사또는인수인 ( 대표주관회사, 인수회사 ) 의이해관계인 ( 발행회사의경우발행회사임원및계열회사의임원제외 ) 및금번공모와관련하여발행회사또는인수인 ( 대표주관회사, 인수회사 ) 에게용역을제공하거나중대한이해관계가있는자가청약을한경우에는그전부를청약하지아니한것으로보아배정하지아니합니다. (5) 일반청약자의청약자격 일반청약자청약자격은증권신고서제출일현재아래와같으며, 동사항은향후변경될수있습니다. 청약자격이변경이되는경우는각사의홈페이지를통하여고지하도록하겠습니다. 대표주관회사 : 현대증권 청약자격 구분 청약자격 1. 청약자격없음 ( 법인 / 개인 ) 내용 2. 청약일당일까지현대증권주식계좌개설후청약가능 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

57 청약한도우대고객 ( 청약한도우대기준 ) 유통시장별구분배정기준 1. 일반고객 : 청약한도의 100% 2. 우대고객 : 일반고객청약한도의 200% 1. 로얄 / 노블등급고객 2. 기존퇴직연금가입고객 ( 소속직원 ) 유통시장별구분없이청약안분배정후잔여주는현대증권이인수하거나추첨함단, 불가피한상황이발생할경우, 대표주관회사가 1주이상을임의배정할수있음 구분로얄노블패밀리 프랜즈이하 ( 신규고객포함 ) 청약수수료 오프라인 ( 영업점 / 고객센터 ) 온라인 (HTS/WEB/ARS) 면제 1,500 원 3,000 원 면제 1,000 원 기타사항 * 경로자 ( 만65세 ) 수수료면제 * 기존자문형랩 ' 공모주서비스 ' 등록계좌수수료면제 * 개인공모주청약수수료는드림포인트로납부가능 * 법인우수고객수수료면제 주 1) 고객등급제도 명칭 등급점수 로얄멤버스 블랙퍼플그린블루 30,000점이상 10,000점이상 3,000점이상 1,000점이상 노블멤버스 패밀리멤버스 프랜즈멤버스 300 점이상 30 점이상 30 점미만 주 2) 등급점수산정방식 구분항목단위배점비고 거래기간 및빈도 총가입기간 12 개월 1 최초계좌개설일이후총시간 연간거래월수 1 개월 6 연간수수료발생월수 3 개월거래일수 1 일 2 3 개월수수료발생거래일수 연간월평균자산 3 연간월평균자산평잔 전월말자산 7 전월말자산말잔 투자자산 연간최고자산 1백만원 1 연간최고자산해당월의평잔 연간순입금고 1 음의값인경우 0 점 연간신용 / 대출 / 대주 5 연간신용공여원금의평잔 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

58 연간보유상품수 만원이상 ( 연평잔 ) 보유상품수 교차상품 전월말보유상품수 1 개 만원이상 ( 월말잔 ) 보유상품수 3개월거래상품수 만원이상실적발생상품수 총발생현대증권포인트 1,000 점 1 기여수익 연간현대증권포인트 100 점 6 수수료 ( 기여수익 ) 대체항목 3개월현대증권포인트 100 점 3 직원관계직원관리월수 1 개월 1 전체유형의관리자등록기간 정보제공정보제공항목 1 개 1 연락정보등고객의정보이용 잠재가치 미정이며추후신용등급, 소득추정모형등적용가능 (7) 기타 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약정정 요구등이발생할경우에는동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본증권신고서의효력발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부 가이지분증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본지분증권에대한투자는전적으로주주 및투자자에게귀속됩니다. 라. 청약결과배정방법 (1) 공모주식배정비율 ( 가 ) 기관투자자 : 공모총주식의 80%(5,200,000주 ) 를배정합니다. ( 나 ) 일반투자자 : 공모총주식의 20%(1,300,000주 ) 를배정합니다. ( 다 ) 상기 ( 가 ), ( 나 ) 항의청약자유형군에따른배정비율은기관투자자에대한수요예측결과에따라청약일전에변경될수있습니다. 한편, 상기청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를청약주식수에비례하여초과청약이있는다른항의배정분에합산하여배정합니다. ( 라 ) 청약자유형군합산배정후청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사인현대증권 가자기계산으로인수합니다. ( 마 ) 단, 발행회사의이해관계인및기타금번공모와관련하여발행회사에용역을제공하거나중대한이해관계가있는자는배정대상에서제외됩니다. ( 바 ) 증권인수업무에등에관한규정 제9조제1항제4호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을배정합니다. 다만, 대표주관회사는수요예측또는청약경쟁률, 기관투자자의투자성향및신뢰도등을고려하여고위험고수익투자신탁에대한배정비율을달리할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

59 (2) 배정방법 청약결과공모주식의배정은수요예측결과결정된확정공모가액으로대표주관회사와현대드림투게 더제 3 호기업인수목적 ( 주 ) 이사전에인수계약서상에서약정한배정기준에의거하여다음과같이배 정합니다. ( 가 ) 기관투자자의청약에대한배정은수요예측에참여하여배정받은수량범위내에서우선배정 하되, 추가청약에대한배정은대표주관회사가자율적으로결정하여배정합니다. ( 나 ) 일반청약자가청약한주식은청약주식수에비례하여안분배정합니다. 다만, 일반청약자의청약 증거금이배정수량 ( 금액 ) 에미달하는경우일반청약자는동미달금액을추가납입기일에추가납입하 여야하며, 그렇지않은경우청약증거금에해당하는수량만배정받게됩니다. ( 다 ) 상기제 1 항내지제 2 항의청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여주식이있는경우에는이를초과청약이있는다른하나의청약자유형군의배정분에합산하여배정합니다. ( 라 ) 일반청약자에대한배정결과발생하는 1 주미만의단수주는최초 5 사 6 입을기준시점으로청약단위별배정비율의소수점이하부분을고려하여잔여주식이최소화되도록순차적으로배정합니다. 그결과발생하는잔여주식은대표주관회사가자기계산으로인수하거나추첨을통하여재배정하며상기배정의결과불가피한상황이발생하여배정이원활하지못할경우대표주관회사가판단하여최소 1 주이상을배정할수있습니다. ( 마 ) 단, 발행회사의이해관계인및기타금번공모와관련하여발행회사에용역을제공하거나중대한이해관계가있는자는배정대상에서제외됩니다. (3) 배정결과의통지 일반청약자에대한배정결과각청약자에대한배정내용및초과청약금의환불또는미달청약금에대한추가납입은 2015년 8월 17일대표주관회사인현대증권 홈페이지 ( 에게시하고, 기관투자자등의경우에는수요예측을통하여물량을배정받은내역과청약내역이다른경우에한하여개별통지합니다. 마. 투자설명서교부에관한사항 (1) 투자설명서의교부및청약방법 2009년 2월 4일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조및동법시행령제 132조에의거누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외함 ) 에게적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는안됩니다. 따라서, 본주식에투자하고자하는투자자는청약전투자설명서를교부받아야합니다. 다만, (i) 동법제9조제5항의전문투자자, (ii) 동법시행령제132조에규정된, 회계법인, 신용평가업자등, (iii) 자본시장법시행령제132조에의거하여투자설명서를받기를거부한다는의사를서면또는유선등의방법으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

60 본주식에투자하고자하는투자자 ( 자본시장과금융투자업에관한법률제 9 조제 5 항에규정된전문투자자및자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 132 조에따라투자설명서의교부가면제되는자제외 ) 는청약전투자설명서를교부받아야합니다. 대표주관회사는청약자가실명자임을확인한후투자설명서를교부하고투자설명서교부사실을확인한후청약을접수하여야합니다. 단, 자본시장과금융투자업에관한법률제 124 조및동법시행령제 132 조에의해투자설명서교부의무가면제되는대상인전문투자자, 수령거부의사를자본시장법시행령 132 조에의거한서면또는유선등의방법으로표시한자, 회계법인, 신용평가업자, 기타전문가등은제외합니다. 투자설명서교부의무가있는대표주관회사는자본시장과금융투자업에관한법률제 124 조및동법시행령제 132 조에의하여증권신고효력이발생한증권을취득하고자하는투자자에게동법제 123 조에적합한투자설명서를청약전교부할예정입니다. 1 청약에참여하고자하는투자자는청약전반드시투자설명서를교부받은후교부확인서에서명하여야하며, 투자설명서를교부받지않고자할경우, 투자설명서수령거부의사를자본시장법시행령 132 조에의거한서면또는유선등의방법으로표시하여야합니다. 2 투자설명서를교부받지않거나, 수령거부의사를서면또는유선등자본시장법시행령 132 조의의거한방법으로표시하지않을경우청약에참여할수없습니다. 1 교부장소 : 현대증권 본점및지점, 홈페이지, HTS 2 교부방법 : 본주식의투자설명서는상기의교부장소에서인쇄된문서를교부하는방법, 또는대표주관회사의홈페이지와 HTS(Home Trading System) 를통한전자문서의방법으로교부합니다. 3 기타사항 - " 자본시장과금융투자업에관한법률 " 제124조의규정에따른투자설명서를교부할책임은 " 발행회사 " 와 " 대표주관회사 " 에게있으며, " 본주식 " 에투자하고자하는투자자 (" 자본시장과금융투자업에관한법률 " 제9조제5항에규정된전문투자자및 " 자본시장과금융투자업에관한법률 " 시행령제 132조에따라투자설명서의교부가면제되는자는제외한다 ) 는청약전투자설명서를교부받아야합니다. - 본주식청약에참여하고자하는투자자는청약전반드시투자설명서를교부받은후교부확인서에서명또는홈페이지에서다운로드받은후교부확인란에체크하여야하며, 투자설명서를교부받지않고자할경우, 투자설명서수령거부의사를서면또는유선등자본시장법시행령 132조에의한방법으로표시하여야합니다. - 투자설명서교부를받지않거나, 수령거부의사를서면또는유선등자본시장법시행령 132조에의한방법으로표시하지않을경우본주식의청약에참여할수없습니다. - 단, 전자문서의방법으로투자설명서를교부받고자하는투자자는 " 자본시장과금융투자업에관한법률제124조제1항각호의요건을모두충족하여야합니다. (2) 투자설명서의교부를원하는경우 ( 가 ) 대표주관회사의홈페이지를통한전자문서에의한사전교부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

61 대표주관회사인현대증권 는본증권신고서의효력발생이후최종공모가격이확정된정정신고서 가공시된이후투자설명서를홈페이지 ( : 인터넷뱅킹 -> 청약 -> 투자설명서교부 ) 에게시할예정이며, 투자자들은홈페이지에서전자문서에의한투자설명서를다운로드방식으로 사전에교부받으실수있습니다. 다만, 실제청약시에는다음 " 청약채널별청약시투자설명서교부 " 에따라투자설명서를교부받아야청약이가능합니다. ( 나 ) 투자설명서교부방법 [ 현대증권 ] 청약방법투자설명서교부형태비고 지점내방청약책자형태로투자설명서교부받은후내점청약주 1) HTS/ 홈페이지청약 지점 / 고객만족센터유선 /ARS 청약 HTS/ 홈페이지로로그인후청약화면에서투자설명서교부받은 후청약 본, 지점방문을통해투자설명서교부받은후청약 홈페이지로로그인후투자설명서교부받은후청약 로투자설명서교부받은후청약 주 2) 주 3) 주1) 지점내방청약본공모의청약취급처인현대증권 의본ㆍ지점에서청약하실경우에는인쇄물에의한투자설명서를교부받으실수있습니다. 인쇄물에의한투자설명서교부시는투자설명서교부확인서를작성하셔서청약을하셔야합니다. 주2) HTS(Home Trading System) 와홈페이지청약현대증권 의 HTS인 ACE(Speed 포함 ) 또는홈페이지를통해청약할경우에는다운로드방식을통해전자문서에의한투자설명서를교부받으실수있습니다. 다만, 전자문서에의한투자설명서교부에동의하여야하고, 전자매체를지정하여야하며, 수신사실이확인되어야지만투자설명서를교부받으실수있습니다. 당사의 HTS인 ACE에서온라인업무 청약 공모주청약에서투자설명서를확인하셔야만청약이진행됩니다. 주3) 지점 / 고객만족센터유선청약및 ARS 현대증권 에서 ARS나유선청약을하고자하는투자자는청약이전에투자설명서를교부받아야만청약을진행할수있습니다. 투자자는청약이전에현대증권홈페이지 ( : 인터넷뱅킹-> 청약-> 투자설명서교부 ) 에서다운로드방식을통해투자설명서를교부받거나현대증권본, 지점에내방하여인쇄물에의한투자설명서를교부받으실수있으며, 현대증권에등록되어있는 E- mail을통해서도투자설명서를교부받을수있습니다. 전자문서에의한투자설명서를교부받는투자자는전자문서에의한투자설명서교부에동의하여야하고, 전자매체를지정하여야하며, 수신사실이확인되어야지만투자설명서를교부받으실수있으며, 지점에내방하여투자설명서를교부받을경우에는반드시교부확인서를작성하여야합니다. 또한 을통해투자설명서를교부받는투자자는유선으로반드시투자설명서교부여부를확인하여야합니다. 이와같이투자설명서를교부받은투자자는현대증권 지점 / 고객만족센터로유선청약또는 ARS 청약을진행할수있습니다. 금번공모주청약시일반투자자들은상기와같은방식을통해사전에투자설명서를교부받아회사현황및투자위험요소등을검토하신후청약여부를결정하시기바랍니다. (3) 투자설명서의교부를원하지않는경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

62 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제132조및 금융투자회사의영업및업무에관한규정 제2-5조제2항에의거투자설명서교부를원하지않는경우에는반드시대표주관회사인현대증권 ( 주 ) 에투자설명서의교부를거부한다는의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시하여야청약이가능합니다. (4) 투자설명서교부의무의주체 인수계약서에의거금번청약에대한투자설명서교부의무는발행회사인현대드림투게더제 3 호기업 인수목적 ( 주 ) 와대표주관회사인현대증권 에있으나, 투자설명서교부의효율성제고를위해일반 투자자를대상으로한실제투자설명서교부는청약취급처인현대증권 의본ㆍ지점에서수행합니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조 ( 정당한투자설명서의사용 ) 1 누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외한다 ) 에게제123조에적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는아니된다. 이경우투자설명서가제436조에따른전자문서의방법에따르는때에는다음각호의요건을모두충족하는때에이를교부한것으로본다. 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는것을전자문서를받을자 ( 이하 " 전자문서수신자 " 라한다 ) 가동의할것 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설명서의내용과동일할것 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132 조 ( 투자설명서의교부가면제되는자 ) 법제 124 조제 1 항각호외의부분전단에서 " 대통령령 으로정하는자 " 란다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터바목까지및같은항제2호각목의어느하나에해당하는자 2. 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시한자 3. 이미취득한것과같은집합투자증권을계속하여추가로취득하려는자. 다만, 해당집합투자증권의투자설명서의내용이직전에교부한투자설명서의내용과같은경우만해당한다. 금융투자회사의영업및업무에관한규정제2-5조 ( 설명의무등 ) 1. ( 생략 ) 2. 금융투자회사는일반투자자를대상으로투자권유를하는경우에는해당일반투자자가서명또는기명날인의방법으로설명서 ( 파생결합증권및집합투자증권의경우법제123조에따른투자설명서를말한다. 이하같다 ) 의수령을거부하는경우를제외하고는투자유의사항을명시한설명서를교부하여야한다. ( 이하생략 ) 바. 주금납입장소 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

63 대표주관회사는청약자의납입주금을납입기일인 2015 년 8 월 17 일에 [ 우리은행여의도중앙금융센 터 ] 에납입하여야합니다. 사. 주권교부에관한사항 (1) 주권교부예정일 : 청약결과주식배정공고시대표주관회사가공고합니다. (2) 주권교부장소 : 각해당청약사무취급처에서교부합니다. (3) 상기 (2) 항에불구하고청약자또는인수인이자본시장과금융투자업에관한법률제313조의규정에의하여동법제294조의규정에의한한국예탁결제원을명의인으로하여주식의발행을신청한경우에는당해청약자또는인수인에게배정된주식은한국예탁결제원명의로일괄발행되며, 이경우발행주권은청약사무취급처의청약자또는인수인의계좌에자동입고됩니다. 아. 기타의사항 (1) 신주인수권증서에관한사항 금번코스닥시장상장공모는기존주주의신주인수권을배제한일반공모증자방식이므로신주인수권 증서를발행하지않습니다. (2) 주권교부일이전의주식양도의효력에관한사항 본주권교부일이전의주식양도는발행회사에대하여효력이없습니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률제311조제4항에의거주권발행전에유가증권시장에서의매매거래를고객계좌부또는예탁자계좌부상계좌간대체의방법으로결제하는경우에는상법제 335조제3항의규정에도불구하고발행회사에대하여그효력이있습니다. (3) 정보이용제한및비밀유지 대표주관회사인현대증권 는인수계약의이행과관련하여입수한정보등을제 3 자에게누설하거나 발행회사의경영개선이외의목적에이용하여서는아니됩니다. (4) 주권의매매개시일 주권의신규상장및매매개시일은아직확정되지않았으며, 향후일정이확정되는대로한국거래소 시장공시시스템을통하여안내할예정입니다. (5) 효력발생에대한사항 본증권신고서 ( 투자설명서 ) 의효력발생은정부또는금융위원회가증권신고서의진실또는정확하 다는것을인정하거나당해증권의가치를보증또는승인하는것이아니며, 본증권신고서 ( 투자설명서 ) 의기재사항중일부가청약일전까지변경될수있음을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

64 5. 인수등에관한사항 가. 인수방법에관한사항 [ 인수방법 : 총액인수 ] 명칭 인수인 주소 인수주식의수량인수금액 ( 주 2) 인수조건 현대증권 서울시영등포구여 의나루로 4 길 21 기명식보통주식 6,500,000 주 (100.0%) 13,000,000,000 원 ( 주 1) 주1) 대표주관회사인현대증권 가전체공모물량의 100% 를총액인수하며, 인수계약서상인수수수료를지급받습니다. 주2) 인수금액은수요예측결과대표주관회사와발행회사가협의하여결정한주당확정공모가액 2,000원기준입니다. 주3) 기관투자자및일반투자자배정후청약미달잔여주식이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사인현대증권 가자기계산으로최종실권주를인수합니다. 나. 인수대가에관한사항 ( 단위 : 원 ) 구 분 금 액 비 고 인수수수료 390,000,000 주1), 주2) 주1) 현대드림투게더제3호기업인수목적 는대표주관회사인현대증권 에게인수대가로공모금액 의 3% 에해당하는금액 (3.9억원) 을수수료로지급합니다. 다만, 인수수수료중 50% 에해당하는금 액 (1.95억원) 은다른법인과의합병이성공한경우에한하여, 합병등기일익일로이연되어지급됩니 다. 주2) 금번공모와관련하여인수인에게지급되는기타대가및보상은없습니다. 다. 기타의사항 (1) 회사와인수인간특약사항 당사는금번공모와관련하여대표주관회사인현대증권 와체결한총액인수계약일로부터코스닥시장상장후 1 년까지대표주관회사의사전서면동의없이는주식또는전환사채등주식과연계된증권을발행하거나직ㆍ간접적으로매수또는매도를하지않습니다. (2) 회사와주관회사간중요한이해관계 대표주관회사인현대증권 는증권인수업무등에관한규정제 6 조 ( 공동주관회사 ) 제 1 항단서규정에 의하여주관회사제한등의예외에해당합니다. 증권인수업무등에관한규정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

65 제6조 ( 공동주관회사 ) 1 금융투자회사는자신과자신의이해관계인이합하여 100분의 5 이상의주식등을보유하고있는회사의기업공개또는장외법인공모를위한주관회사업무를수행하는경우다른금융투자회사 ( 해당발행회사와이해관계인에해당하지아니하면서해당발행회사의주식등을보유하고있지아니한금융투자회사를말한다 ) 와공동으로하여야한다. 다만, 다음각호의어느하나에해당하는기업의기업공개를위한주관회사업무를수행하는경우에는그러하지아니하다 1. 기업인수목적회사 2. 외국기업 ( 주식등의보유를통하여외국기업의사업활동을지배하는것을주된목적으로하는국내법인을포함한다. 이하같다 ) (3) 초과배정옵션당사는금번코스닥시장상장을위한공모에서는 " 초과배정옵션계약 " 을체결하지않았습니다. (4) 기타공모관련서비스내역당사는금번코스닥시장상장을위한공모와관련하여기타인수인이아닌자로부터인수회사탐색중개, 모집또는매출의주선, 공모가격또는공모조건에대한컨설팅, 증권신고서작성등과관련한서비스를제공받은사실이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

66 Ⅱ. 증권의주요권리내용 금번당사공모주식은상법에서정하는액면가액 100 원의기명식보통주로서특이사항없습니다. 1. 주식에관한사항 정관제 6 조 ( 발행예정주식총수 ) 이회사가발행할주식의총수는 100,000,000 주로한다. 2. 액면금액 정관제 7 조 (1 주의금액 ) 이회사가발행하는주식일주의금액은 100 원으로한다. 3. 주식의종류 정관제 9 조 ( 주식의종류 ) 이회사가발행할주식은기명식보통주식으로한다. 정관제11조 ( 신주인수권 ) 1 이회사의주주는신주발행에있어서그가소유한주식수에비례하여신주의배정을받을권리를가진다. 2 제1항의규정에도불구하고다음각호의경우에는주주외의자에게이사회결의로신주를배정할수있다. 1. 주권을거래소유가증권시장또는코스닥시장에상장하기위하여신주를모집하거나인수인에게인수하게하는경우 2. 거래소유가증권시장또는코스닥시장에상장된후에발행주식총수의 100분의 50을초과하지않는범위내에서자본시장법제165조의6에따라일반공모증자방식으로신주를발행하는경우 3. 거래소유가증권시장또는코스닥시장에상장된후에주주외의자를대상으로신주를발행하는경우 3 제2항 1호및 2호중어느하나의방식에의하여신주를발행할경우, 발행할주식의종류와수및발행가격등은이사회의결의로정한다. 4 제2항 3호의방식에의하여신주를발행할경우에는 " 상법제434조 " 에따른주주총회의결의를거쳐야한다. 5 주주가신주인수권을포기또는상실하거나신주배정에서단주가발생하는경우에그처리방법은이사회의결의로정한다. 4. 배당에관한사항정관제12조 ( 신주의배당기산일 ) 이회사가유상증자, 무상증자및주식배당에의하여신주를발행하는경우, 신주에대한이익의배당에관하여는신주를발행한때가속하는영업연도의직전영업연도말에발행된것으로본다. 5. 의결권에관한사항 정관제 24 조 ( 주주의의결권 ) 주주의의결권은 1 주마다 1 개로한다. 정관제 26 조 ( 의결권의불통일행사 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64

67 1 2 이상의의결권을가지고있는주주가의결권의불통일행사를하고자할때에는회일의 3일전에회사에대하여서면으로그뜻과이유를통지하여야한다. 2 이회사는주주의의결권의불통일행사를거부할수있다. 그러나주주가주식의신탁을인수하였거나기타타인을위하여주식을가지고있는경우에는그러하지아니한다. 정관제 27 조 ( 의결권의대리행사 ) 1 주주는대리인으로하여금그의결권을행사하게할수있다. 2 제 1 항의대리인은주주총회개시전에그대리권을증명하는서면 ( 위임장 ) 을제출하여야한다. 정관제28조 ( 서면에의한의결권의행사 ) 1 주주는총회에출석하지아니하고서면에의하여의결권을행사할수있다. 2 서면에의하여의결권을행사하고자하는주주는의결권행사에관한서면에필요한사항을기재하여, 주주총회일의전일까지회사에제출하여야한다. 3 주주는대리인으로하여금그의결권을행사하게할수있으며, 이경우대리인은주주총회개시전에그대리권을증명하는서면 ( 위임장 ) 을제출하여야한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65

68 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 당사는기업인수목적회사로서다른법인과합병하는것을유일한사업목적으로하고있습니다. 그러나, 최초주권모집에따른주금납입일로부터 36개월이내에합병대상법인과의합병등기를완료하지못할경우당사의정관제59조에따라회사가해산하게되며, 또한합병승인을위한주주총회에서합병승인이부결될경우합병실패로인해당사의사업목적을달성하지못할위험이있습니다. 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조제4항제14호에따라설립된법인으로다른법인과합병하는것을유일한사업목적으로하는기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 527조의 2 및 527조3에따른소규모합병및간이합병을할수없고상법제542조에따른신설합병의방식으로합병할수없으며, 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 ' 자본시장법 ') 제9조제15항제 4호에따른주권비상장법인과합병하는경우당사가소멸하는방식으로합병할수없습니다. 당사의합병대상법인은자본시장법시행령제176조의5에따라산정된합병가액또는최근사업연도말현재재무상태표상자산총액이예치 ( 또는신탁 ) 된금액의 80% 이상이어야합니다. 만일, 당사가향후합병을추진하는과정에서합병대상법인의가치가높지않아합병가액또는자산총액이예치자금의 100분의 80에미치지못할경우이로인해합병이원활히진행되지못할수있습니다. 또한, 당사의정관제 59 조에따라최초로모집한주권의주금납입일부터 36 개월이내에합병대상법 인과의합병등기를완료하지못한경우해산절차를밟게되며, 공모예치자금등은정관제 60 조에따 라투자자에게분배하게됩니다. 한편, 합병을하기위해서는합병계약서에대하여주주총회특별결의를통한승인이필요합니다. 주주총회특별결의는출석한주주의의결권의 2/3 이상의승인을득해야하며, 그비율이발행주식총수의 1/3 이상의수가되어야합니다. 합병을위한주주총회에서는공모전주주들의경우최초모집이전에취득한주식등 ( 해당주식등에부여된전환권등의권리행사로취득한주식을포함 ) 에대하여의결권이제한됩니다. 만약, 합병승인을위한주주총회에서공모시발행한주식을보유한주주들이합병을반대하는경우합병은실패할수있습니다. 아울러과도한주식매수청구권의행사로인한자금유출을방지하기위하여주식매수청구권행사규모가전체발행주식총수의일정비율이상이거나, 전체행사규모가일정수준이상일경우합병이부결될수있다는조건부합병을결의할수있습니다. 이경우합병부결요건에해당되는경우합병이실패할위험이존재합니다. 나. 당사가영위하는사업은다른법인과의합병이며, 당사가합병대상기업으로서목표로하는사업분야와유사한합병대상기업을목표로하는기업인수대상자가있을경우치열한경쟁으로인해합병가능성이낮아질수있습니다. 이에주주들에게불리한의사결정이이루어질수있는가능성이있는바, 투자판단에유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66

69 당사는다른법인과의합병을유일한사업목적으로하고있으며, 당사정관제63조 ( 합병을위한중점산업군 ) 에의거하여향후잠재적성장성이뛰어날것으로예상되는신재생에너지, 바이오 / 의료, IT융합, LED응용, 그린수송, 탄소저감, 수처리, 첨단그린도시, 방송통신융합, 로봇응용, 신소재 / 나노융합, 고부가식품, 글로벌헬스케어, 글로벌교육서비스, 콘텐츠소프트웨어등을비롯한기타미래성장동력을갖추었다고판단되는산업중에서합병대상기업을발굴하여합병을추진할계획에있습니다. 그러나당사가합병대상기업으로목표하는사업분야와유사한합병대상기업을목표로하는기업인수목적회사가있을경우경쟁을피할수없게되며, 이로인해제한된시간이내에합병을성공시킬가능성이낮아질수있습니다. 또한, 과도한경쟁으로인하여주주들에게불리한의사결정이이루어질수있는가능성을배제할수없습니다. 또한당사는 PEF, 벤처금융, 전략적투자자및다른기업인수목적회사등과실질적인경쟁관계에놓일수있는바, 경쟁자는장기간축적해온 know-how 및합병에대한다양한경험을지니고있을수있으며기술적, 인적그리고기타재원이당사보다우수할수도있어당사가다른법인을합병하는과정에서동경쟁자들로인해어려움을겪을수있습니다. 특히, 당사는경쟁자들과는달리합병이라는단일방법에의해서만 M&A를진행할수있으며, 합병을위한주주총회의특별결의절차를거쳐야하는등절차상경쟁자에비해상대적으로더많은어려움이있을수있습니다. 이로인해당사는경쟁자들에비해경쟁열위에처할수있으며원하는기업과의합병에실패할수도있는위험이있습니다. 다. 기업인수목적회사는 2009 년국내에처음으로도입된제도로, 경영진의과거경력사항및스폰서 와발기인들의과거평판이당사의성공적인합병을보장하지는않습니다. 당사의임원은 IPO 및 M&A 분야의다양한경력을지니고있으나당사의임원이우량한합병대상기업을물색하고최초모집을통해조달한공모자금을통해성공적으로합병할수있을지여부는불확실한상황입니다. 따라서, 당사의임원이유일한사업목적인다른법인과의합병을원활하게진행하지못할위험이있습니다. 당사임원 ( 비등기임원포함 ) 의주요경력은다음과같습니다. [ 현대드림투게더제 3 호기업인수목적주식회사임원현황 ] 직책명 ( 상근 / 등기 ) 성명 ( 생년월일 ) 주요경력 담당업무 ( ~ ) 대한종합금융 ( 주임 / 기획, 심사, 금융 ) ( ~ ) 푸르덴셜투자증권 ( 구현대투신증권 ) 대표이사 ( 비상근 / 등기 ) 심봉규 ( ) ( 차장 / 프리코스닥, 채권 ) ( ~ ) 네오엠텔 ( 상무 / 경영기획 ) ( ~ ) 유비클 ( 대표이사 ) 경영총괄 ( ~ ) 브로컬리마켓 ( 대표이사 ) ( ~ 현재 ) 디에스벤처스 ( 전무 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67

70 ( ) 고려대학교경영학과졸업 ( 현재 ) 현대증권 ( ) 기업금융부팀장 사내이사 ( 비상근 / 등기 ) 임제홍 ( ) ( ) IPO부장 ( ) ECM부장 경영 ( 현재 ) ECM 실장 현대드림스팩 1 호 & 삼기오토모티브합병자문 ( 합병기일 ) 현대드림스팩 2 호 & 심엔터테인먼트합병자문 ( 합병기일 예정 ) ( ) 한양대학교행정학과졸업 ( ~ ) 한국자산관리공사 / 주임 - 기획조정실 : 대외협력 - 출자관리부 : JV CRC, JV AMC 관리 ( ~ ) KPMG 파이낸셜서비스 / 선임 사외이사 ( 비상근 / 등기 ) 이상일 ( ) - TS Team : M&A자문, NPL매각자문 (2005) CFA 자문 ( ~ 현재 ) 가디언파트너스 ( 주 )/ 이사 - 기아특수강인수후매각 - 안성유리공업인수후매각 - SI 오토모티브인수 ( ~ 현재 ) 젠큐릭스 / 사외이사 (2002) 공인회계사 감사 ( 비상근 / 등기 ) 주환조 ( ) ( ~ ) 이촌회계법인 ( ~ ) 에스브이파트너스 감사 ( ~ 현재 ) 진일회계법인 現디에스벤처스대표이사 - 서울대학교무기재료공학과학사, 석사 본부장 ( 비상근 / 비등기 ) 진성태 ( ) - MBA, Manchester Univ. 영국 - PWC 컨설턴트 - 스틱인베스트먼트이사 ( 대표펀드매니저 ) 합병 / 관리 / 회계 - IDG vnetures korea 부사장 - 슈프리마인베스트먼트부사장 ( 대표펀드매니저 ) [ 임원의 M&A 관련주요경력사항 ] 임원성명 M&A 주요경력 심봉규 ( 대표이사 ) 임제홍 ( 상무이사 ) 해당사항없음 [ ~ ] 삼기오토모티브, 현대증권스팩1호합병자문 - 현대드림투게더스팩1호 ( 공모 100억 ) 와역합병자문 [ ~현재] 심엔터테인먼트, 현대증권스팩2호합병자문 - 현대드림투게더스팩2호 ( 공모 130억 ) 와역합병자문 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68

71 진성태 ( 본부장, 비등기 ) PriceWaterhouseCoopers - 프랑스슈나이더일렉트로닉스사의삼화기역 M&A금융자문 - 발전자회사매각관련금융자문사참여 IDG Ventures Korea - 설립파트너로서 5,000만불의 New IT / media early stage 외자펀드조성 - 총 7개회사약 1,200백만불투자집행 라. 당사는기업인수목적회사로서특정기업이아닌다양한업종중에서합병대상기업을물색하여합병을추진할것이며, 현재당사가어떠한사업을영위하는법인과합병하게될지에대한어떠한정보도알수없는상황입니다. 따라서향후합병할회사의위험에따라부정적인영향이있을수있습니다. 또한, 피합병대상회사의경우주식회사의외부감사에관한법률시행령제4조제9항제1호에의거하여지정감사를수감하여야함에따라합병일정이지연될수있으므로이점에유의하시기바랍니다. 당사는특정기업이아닌다양한업종중에서합병대상기업을물색하여합병을추진하되, 대부업, 사행성산업등사회통념상공공의이익을저해하는산업을영위하는법인을제외하고회사의주주가치극대화가가능하고합병에따른이익이있다고판단되는신재생에너지, IT 융ㆍ복합등의산업을영위하는법인을대상으로우선적으로합병을추진할예정입니다. 그러나, 현재까지는당사가합병하게될기업에대한어떠한정보도알수없는상황입니다. 따라서, 당사가상대적으로영업실적이저조하거나성장성이높지않은회사와합병할가능성을배제할수없습니다. 다만, 합병의사결정과정에서공모주주들은합병에대한반대의사및주식매수청구권을행사할수있습니다. 한편, 당사가합병대상회사의가치및적정한인수조건등을종합적으로고려하여합병을진행한다고할지라도상대적으로위험이높은산업에속한회사와합병을한다면동산업과관련된위험요소에의해영향을받을수도있습니다. 즉, 합병을진행하는과정에서당사가판단했던합병대상회사의강점및약점, 가치, 수익성, 위험및부외부채등이실제판단했던것과는다를수도있으며이로인해합병이후당사가기대했던것과는다른실적이나타날수있습니다. 그리고, 당사의자금과합병대상회사의영업의결합으로인한시너지효과가당초기대보다미비할수도있습니다. 당사가합병대상회사의실사를수행하는과정에서회계, 기술, 재무및법률전문가들이참여를해야하기때문에많은시간과비용이많이소요될수있습니다. 그리고이러한실사를수행한다할지라도합병대상회사에대한중요한모든이슈들을파악하지못할수있으며, 합병대상회사및당사가통제할수없는요인들로인해합병이후회사의실적에부정적인영향을줄수있습니다. 또한, 2014년 06월 30일주식회사의외부감사에관한법률시행령제4조제9항제1호의개정으로인하여기업인수목적회사의피합병대상이되는법인의경우지정감사를수감하도록되었습니다. 동개정사항은동시행령부칙에따라시행령시행후시작되는사업연도부터적용됨에따라 2015년 4월 1일이후합병상장예비심사청구서제출법인부터적용이됩니다. 이에따라당사와의합병대상이되는법인의경우상장예비심사청구전지정감사를수감하여야하며, 지정감사를수감하기위해서는금융감독원에지정감사를신청및지정감사인과의계약체결후감사등이이루어져야하기때문에시행령의시행이전합병일정보다일정이다소지연될수있습니다. 투자자께서는이점에유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69

72 마. 당사는다른법인과의합병을유일한사업목적으로하기때문에합병이전까지당사의투자가들 은상당한기간을기다려야하며, 주식시장에서거래가활발히이루어지지않을수있어장내매도를 통한환금성에제약이있을수있습니다. 본공모에참여한투자자들은장내매도, 주식매수청구권행사및해산시투자금액반환등의방법을통해투자자금을회수할수있습니다. 그러나, 당사는다른법인과의합병을유일한사업목적으로한다는점에서합병이발생할때까지상당한기간을기다려야하며, 주식시장에서거래가활발히이루어지지않을수있으므로장내매도를통한환금성에상대적인제약과이에따른투자손실이발생할수있습니다. 또한, 당사는증권신고서제출일현재구체적인합병대상회사가없기때문에향후언제합병절차가진행될지불확실합니다. 따라서, 주식매수청구권행사역시장기간행사되지못할위험이있습니다. 당사는최초모집한주금을납입한날부터 90일이내에증권시장에상장되지아니하거나, 최초모집일부터 3년이내합병등기를완료하지못하는경우등코스닥시장상장규정에따라상장폐지될가능성이있습니다. 따라서, 합병실패이외에다른해산사유가발생하지않는다면해산으로인한투자자금회수는최초모집이후 31개월 (30개월경과후관리종목지정, 관리종목지정후 1개월후상장폐지 ) 이상이지난시점에서가능하기때문에상당기간동안해산으로인한투자자금반환을받지못할수있는위험이있습니다. 2. 회사위험 가. 당사는증권의공모를통해다수의투자자로부터자금을모집하고이를다른회사와의합병을위한자금으로사용한다는점에서집합투자기구와유사한측면이있습니다. 하지만, 당사의정관등을통해자본시장과금융투자업에관한법률시행령제6조제4항제14호및금융투자업규정제1-4조의2에서정하고있는집합투자의적용배제요건을충족하고있어집합투자규제를적용받지않습니다. 당사는증권의공모를통해다수의투자자로부터자금을모집하고이를다른회사와의합병을위한자금으로사용한다는점에서집합투자기구와유사한측면이있습니다. 그러나당사는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조제4항제14호및 금융투자업규정 제1-4조의2에서정하고있는집합투자의적용배제요건을충족하고있어집합투자규제를적용받지않습니다. [ 집합투자규제적용배제요건충족여부 ] 집합투자업적용배제요건 ( 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제6조제4항제 14호및금융투자업규정제1-4조의2) 1 주권 ( 최초모집전발행주권제외 ) 발행자금의 90% 이상을주금납입일의다음영업일까지증권금융회사 / 신탁업자에예치 / 신탁할것 2 예치자금등은합병대상법인과의합병등기완료전인출또는담보로제공하지않을것 충족여부 충족 총족 비고공모금액의 100% 예치예정 ( 한국증권금융과예치약정서체결 ) 정관제57조 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70

73 3 발기인중 1인이상은자기자본 1,000억원이상인지분증권투자매매업자일것 4 임원이금융투자업자임원의결격사유에해당되지않을것 5 최초로모집한주권에대한주금납입일부터 90일이내증권시장에상장할것 6 최초로모집한주권에대한주금납입일부터 36개월이내합병등기를완료할것 충족충족충족충족 현대증권 ( 주 ) 자기자본요건충족 (2015년 3월말기준 3,109,180백만원 ) 결격사유해당없음주금납입일에상장신청예정정관제3조, 정관제59조 7 주권최초모집전에합병대상법인이정하여지지않을것충족정관제 58 조 8 해산사유발생시예치 / 신탁자금등을주주에게주권보유비 율에비례하여지급할것 충족 정관제 60 조 9 발기인인지분증권투자매매업자는기업인수목적회사발 행주식등발행총액의 5% 이상을소유할것 충족 (*1) (*1) 당사발행예정총액 15,015 백만원 ( 발기인의주식및전환사채투자금액 2,015 백만원, 공모예정 금액 13,000 백만원 ) 가정시현대증권 ( 주 ) 의주식등투자금액은총 1,015 백만원 ( 발행총액의 6.76%) 으로동요건을충족하고있습니다. 다만, 향후해당요건을충족하지못하게되는경우당사는기업인수목적회사로서의지위를상실할 수있으며, 코스닥시장상장규정에따른신규상장승인을받지못할가능성이있습니다. 또한, 상장 이후해당요건을충족하지못하게되는경우상장폐지되어해산될수있습니다. 나. 기업인수목적회사의임원에대하여는금융투자업자임원에대한자격제한이적용됩니다. 당사의임원들도선임될당시뿐만아니라선임된후에도자본시장법제24조각호의결격사유에해당되는경우그직을상실하게됩니다. 또한, 기업인수목적회사의임원이자격에결격사유가발생하는경우기업인수목적회사는관리종목으로지정될수있습니다. 단, 요건을충족하는이사의수가 3명이상이고감사의수가 1명이상인경우는예외로합니다. 기업인수목적회사의임원에대하여는금융투자업자의임원에대한자격제한요건이적용됩니다. 이는기업인수목적회사의경우주식발행자금의별도예치, 해산시예치자금의분배등투자자보호를위한준수사항이많으므로이를차질없이이행하기위해서는그임원의경력이건전해야한다는점을감안한것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의임원은선임될당시뿐만아니라선임된후에도자본시장법제24조각호의결격사유에해당하는경우그직을상실하게됩니다. 당사임원들의기업인수목적회사임원자격제한해당여부는다음과같습니다. [ 기업인수목적회사임원자격제한해당여부 ] 임원자격제한요건 해당여부 1. 미성년자, 금치산자또는한정치산자미해당 2. 파산선고를받은자로서복권되지아니한자미해당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 71

74 3. 금고이상의실형의선고를받거나이법, 대통령령으로정하는금융관련법령 ( 이하이조에서 금융관련법령 이라한다 ) 또는외국금융관련법령 ( 이법또는금융관련법령에상당하는외국의법령을말한다. 이하이조에서같다 ) 에따라벌금이상의형을선고받고그집행이종료 ( 집행이종료된것으로보는경우를포함한다 ) 되거나집행이면제된날부터 5년이경과되지아니한자 미해당 4. 금고이상의형의집행유예의선고를받고그유예기간중에있는자미해당 5. 자본시장과금융투자업에관한법률, 금융관련법령또는외국금융관련법령에따라영업의허가ㆍ인가ㆍ등록등이취소된법인또는회사의임직원이었던자 ( 그취소사유의발생에관하여직접또는이에상응하는책임이있는자로서대통령령으로정하는자에한한다 ) 로서그법인또는회사에대한취소가있는날부터 5년이경과되지아니한자 6. 자본시장과금융투자업에관한법률, 금융관련법령또는외국금융관련법령에따라해임되거나면직된날부터 5년이경과되지아니한자 7. 재임또는재직중이었더라면이법또는금융관련법령에따라해임요구또는면직요구의조치를받았을것으로통보된퇴임한임원또는퇴직한직원으로서그통보된날부터 5년 ( 통보된날부터 5년이퇴임또는퇴직한날부터 7년을초과하는경우에는퇴임또는퇴직한날부터 7년으로한다 ) 이경과되지아니한자 미해당 미해당 미해당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 72

75 8. 그밖에투자자보호및건전한거래질서를해할우려가있는자로서대통령령으로 정하는자 1) 자본시장과금융투자업에관한법률, 금융관련법령이나외국금융관련법령 ( 법제 24조제3호에따른외국금융관련법령을말한다. 이하이조에서같다 ) 에따라금융위원회, 외국금융감독기관등으로부터해임요구, 직무정지또는문책경고조치를받은후그임기가만료된임원으로서다음각목에서정하는기간이지나지아니한자가. 해임요구 : 해임요구일부터 5년나. 직무정지 : 직무정지가끝난날부터 4년다. 문책경고 : 문책경고를받은날부터 3년 2) 자본시장과금융투자업에관한법률, 금융관련법령이나외국금융관련법령에따라금융위원회, 외국금융감독기관등으로부터면직, 정직또는감봉을요구받은직원으로서다음각목에서정하는기간이지나지아니한자가. 면직요구 : 면직요구일부터 5년나. 정직요구 : 정직요구일부터 4년다. 감봉요구 : 감봉요구일부터 3년 미해당 3) 자본시장과금융투자업에관한법률, 금융관련법령또는외국금융관련법령에따라소속기관으로부터직무정지나문책경고조치를받은후그임기가끝난임원또는정직이나감봉조치를받은직원으로서다음각목에서정하는기간이지나지아니한자가. 직무정지또는정직 : 직무정지또는정직이끝난날부터 4년나. 문책경고또는감봉 : 문책경고또는감봉조치를받은날부터 3년 4) 재임또는재직중이었더라면자본시장과금융투자업에관한법률, 금융관련법령이나외국금융관련법령에따라제1호부터제3호까지의조치 ( 제1호가목및제2호가목의조치는제외한다 ) 를받았을퇴임한임원이나퇴직한직원으로서퇴임하거나퇴직한날부터 3년이지나지아니한자 당사의임원은등기이사 3인과감사 1인, 본부장 1인으로구성되어있고, 기업인수목적회사임원에대한자격제한사항과관련하여임원의자격을모두충족하고있으며, 금융투자업자임원자격제한사항에결격사유가없습니다. 그럼에도불구하고향후임원자격에결격사유가발생하는경우당사는즉시임원을변경할것이며, 이로인하여임원의변동이발생할수있습니다. 또한, 코스닥시장상장규정제28조제1항 15의2호에따라기업인수목적회사의임원이자격에결격사유가발생하는경우당사는관리종목으로지정될수있습니다. 단, 요건을충족하는이사의수가 3명이상이고감사의수가 1명이상인경우는예외로합니다. 다. 당사임원은모두타회사임직원을겸직하고있으므로당사의업무에만전념할수있는상황은 아닙니다. 이로인해당사가합병을진행하는과정에서당사의이익보다는해당임원의기존소속회 사와임원의이익이우선시되는이해상충의문제가발생할수있습니다. 당사의임원은모두타회사임직원을겸직하고있으므로당사업무에만전념할수있는것은아닙니 다. 당사의업무특성상모든임원들이상근하면서당사업무에전념할필요는없으나타회사임직원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 73

76 을겸직함으로써당사업무에소홀할수있으며합병진행에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사임원의겸직현황은다음과같습니다. [ 현대드림투게더제 3 호기업인수목적주식회사임원겸임 / 겸직현황 ] 임원성명다른회사명주요사업직위직무 재직 기간 현소속회사 보유주식수 ( 지분율 ) 타 SPAC 보유주식수 ( 지분율 ) 심봉규 ( 대표이사 ) 디에스벤처스투자업전무이사경영지원총괄 1 년 - 임제홍 ( 상무이사 ) 현대증권 ( 주 ) 증권업 (IB) 부장 ECM 실장 22 년 10,803 주 (0%) - 이상일 ( 사외이사 ) 가디언파트너스 ( 주 ) 투자업 이사 투자총괄 13년 - 42,858주 젠큐릭스 분자진단 사외이사 경영지원 2.5년 (1.5%) - 주환조 ( 감사 ) 진성태 ( 본부장 ) 회계감사및진일회계법인실사용역수행 회계사회계사 1 년 - 한화 ACPC SPAC 대성파인텍 제조업 감사 감사 2년 - 팅크웨어 제조업 감사 감사 1년 - 21,236주 (0.3%) ( 주 ) 디에스벤처스투자업대표이사투자총괄 1 년 - - 주 ) 당사의주환조감사의경우당사의주주로참여하고있는디에스벤처스, 현대증권의주식을보유하고있지아니하며, 상법제 542조의 1 [ 상근감사의선임및자격 ] 에따른자격요건을갖추고있습니다. 또한, 당사의감사가보유하고있는타기업인수목적주식회사의주식은보유목적이단순투자로보유주식기업인수목적회사의특수관계인이아니며, 의사결정에참여하지않아, 당사의사업목적을달성하는데에있어문제가없을것으로예상되나, 동주식의보유로인해경쟁기업인수목적주식회사와의이해상충의소지도있다는점을유념하시기바랍니다. 한편당사는이해상충문제를해결하기위하여이사회구성원중 1 명을사외이사로선임하였습니다. 이와더불어, 당사는합병이제한되는특별이해관계법인의범위를정관상명시하여합병시발생할 수있는이해상충문제를방지하기위해노력하고있습니다. 라. 당사의공모전투자자는현대증권 ( 주 ), ( 주 ) 디에스벤처스, 디에스투자자문 ( 주 ), 주진술氏, 이준협氏이며, 동투자자들의이해관계에따라합병의사결정이진행될수있는위험이있습니다. 단, 공모주주는합병주주총회에서반대의사를표시할수있으며주식매수청구권행사가가능하므로적절한견제역할을수행할수있습니다. 당사의합병대상기업선정과정에서공모전투자자간또는공모전투자자와공모주주간이해가다를수있으며, 이로인해합병의사결정이원활하게진행되지못할수있습니다. 또한, 합병이성공하지못하고해산할경우최초모집에참여한일반주주들과는달리당사의발기주주들은투자한자금을회수하기어려운상황에놓일가능성이높습니다. 이러한이해상충이존재하기때문에발기주주들은특정합병대상회사와합병을추진하는과정에서합병조건 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 74

77 등을협의할때일반주주의이익보다는자신들의이해관계에우선할수있는위험이있으며, 이러한가능성은합병기한이다가올수록더증가할가능성이높습니다. 하지만, 공모주주는합병주주총회에서반대의사를표시할수있으며, 이러한반대의사에입각하여주식매수청구권을행사할수있는등적절한견제역할을수행할수있습니다. 마. 당사는한국거래소로부터의상장예비심사결과, 신규상장신청일 ( 모집완료일 ) 까지기업규모, 주식의분산, 금융투자업자소유주식등의발행금액요건을충족해야하며, 본공모를통해일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우코스닥시장에서거래할수없어당사의주식을취득하는투자자는주식의환금성에큰제약을받을수도있습니다. 당사는 2015년 6월 8일에상장예비심사청구서를제출하여 2015년 6월 22일에한국거래소로부터상장예비심사결과를통지받았습니다. 당사는신규상장신청일 ( 모집완료일 ) 까지코스닥시장상장규정제7조의3 제1항제1호 ( 기업규모 ), 제2호 ( 주식의분산 ), 제8호 ( 금융투자업자소유주식등의발행금액 ) 요건을구비하여야하며, 본공모는이를충족할목적으로 자본시장과금융투자업에관한법률 에따라모집을통해공모하는것입니다. 이에따라, 당사가본공모를통해일부요건이라도충족하지못하거나코스닥시장상장규정제9조제1항각호의어느하나에해당되어상장예비심사결과에중요한영향을미친다고한국거래소가인정하는경우에는상장예비심사결과의효력을인정하지아니하며, 재심사를받을수있습니다. 이에재심사승인을받지못할경우코스닥시장에서거래할수없어당사의주식을취득하는투자자는주식의환금성에큰제약을받을수도있습니다. [ 한국거래소의상장예비심사결과 ] 1. 상장예비심사결과 현대드림투게더제 3 호기업인수목적 ( 주 ) 가상장주선인을통하여제출한상장예비심사청구서및동 첨부서류를코스닥시장상장규정 ( 이하 상장규정 이라한다 ) 제 8 조 ( 상장예비심사등 ) 에의거하여심 사한결과, 사후이행사항을제외하고신규상장심사요건을구비하였기에다음의조건으로승인함 - 다음 - 사후이행사항 - 청구법인은상장규정제 11 조에서정하는신규상장신청일 ( 모집완료일 ) 까지상장규정제 7 조의 3 제 1 항제 1 호 ( 기업규모 ), 제 2 호 ( 주식의분산 ), 제 8 호 ( 금융투자업자소유주식등의발행금액 ) 요건을 구비하여야함 2. 예비심사결과의효력불인정 청구법인이코스닥시장상장규정제 9 조제 1 항에서정하는다음각호의사유에해당되어, 본예비 심사결과에중대한영향을미친다고한국거래소 ( 이하 거래소 라한다 ) 가인정하는경우에는, 본예 비심사결과의효력을인정하지아니할수있으며, 이경우청구법인은재심사를청구할수있음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 75

78 1) 상장규정제4조제3항제2호의규정에서정하는경영상중대한사실 ( 발행한어음또는수표의부도, 합병등, 소송의제기, 영업활동의중지, 주요자산의변동등 ) 이발생한경우 2) 상장예비심사청구서또는첨부서류의내용중허위의기재또는표시가있거나중요한사항을기재또는표시하지아니한사실이발견된경우 3) 상장규정제4조의3제1항제1호의서류 ( 최근사업연도재무제표및지정감사인의감사보고서 ) 에대한외부감사및회계등에관한규정제48조의규정에의한감리결과금융위원회또는증권선물위원회가상장예비심사청구법인에대하여과징금부과를의결하거나동규정제55조제1호 (1년이내의기간의유가증권의발행제한 ) 또는제56조제1항 ( 검찰고발또는통보 ) 에해당하는조치를의결한사실이확인된경우 4) 자본시장과금융투자업에관한법률제122조의규정에의한정정신고서의정정내용이중요한경우 5) 상장예비심사결과를통보받은날부터 6월이내에상장규정제11조의규정에의한신규상장신청을하지않은경우다만, 당해법인이코스닥시장의상황급변등불가피한사유로신규상장신청기간의연장을신청하여거래소가승인하는경우에는동기간을 6월이내의범위에서연장할수있음 6) 그밖에상장예비심사결과에중대한영향을미치는것으로거래소가인정하는경우 3. 기타신규상장에필요한사항 청구법인은코스닥시장상장규정제 4 조제 3 항에서정하는다음각호해당하는사유가발생한때 에는그에관련된서류를제출하여야함 1) 증권에관한사항에대한이사회나주주총회의결의 2) 경영상중대한사실 ( 발행한어음또는수표의부도, 합병등, 소송의제기, 영업활동의중지, 주요자산의변동등 ) 3) 모집또는매출의신고를한때에는투자설명서 ( 예비투자설명서를포함한다 ). 이경우기재내용의정정사항을포함한다. 4) 당해사업연도반기종료후 45일이경과한경우반기재무제표및감사인의검토보고서 5) 최근사업연도의결산승인을위한주주총회가개최된경우최근사업연도의재무제표및감사인의감사보고서 당사는상기와같이거래소로부터상장예비심사결과통보를받았으며, 이중 ' 사후이행사항 ' 에해당하는내용이사후충족되지않는경우, 거래소로부터예비심사결과의효력이불인정될수있습니다. 코스닥상장규정 충족여부 제 7 조의 3 제 1 항제 1 호 ( 기업규모 ) 신규상장신청일현재다음각목의어느하나에해당할것가. 자기자본이 100억원이상일것. 다만, 벤처기업과의합병을목적으로설립된기업인수목적회사의경우 50억원이상일것나. 기준시가총액이 200억원이상일것 충족가능 (130 억원 공모예정 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 76

79 제7조의3 제1항제2호 ( 주식의분산 ) 제6조제1항제3호가목, 나목또는라목에해당할것. 이경우같은호의 500인이상 은각각 200인이상 으로한다. 제7조의3 제1항제8호 ( 금융투자업자소유주식등의발행금액 ) 법시행령제6조제4항제14호다목에따른금융투자업자가신규상장신청일현재소유하고있는주식등의발행금액이기업인수목적회사가발행한주식등의발행총액의 100분의 5 이상일것 충족가능 (95.38% 공모예정 ) 충족가능 (130억원공모시 6.76%) 바. 당사는코스닥상장규정상의상장폐지요건에해당하는경우, 코스닥시장에서상장폐지되며, 당사정관제59조 ( 회사의해산 ) 의규정에따라해산할가능성이존재합니다. 이러한상장폐지요건은일반상장법인의상장폐지요건 ( 코스닥시장상장규정제28조및제38조 ) 이준용되나, 일부규정에있어서는기업인수목적회사의특성이고려된별도요건 ( 코스닥시장상장규정제28조1항 15의 2호및제38조1항 24호 ) 을적용받습니다. 기업인수목적회사인당사는현행상장규정상일반법인에게적용되는관리종목지정및상장폐지요건 ( 코스닥시장상장규정제 28 조및제 38 조 ) 을준용받게되며, 기업인수목적회사의특성을감안한별도 요건 ( 코스닥시장상장규정제 28 조 1 항 15 의 2 호및제 38 조 1 항 24 호 ) 을적용받습니다. 당사가상장폐지사유에해당하고, 이를해소하지못할경우코스닥시장에서상장폐지되며, 정관제 59 조 ( 회사의해산 ) 에따라해산하게됩니다. 기업인수목적회사의관리종목지정및상장폐지별도사 유에대한세부내용은다음과같습니다. [ 기업인수목적회사의관리종목지정및상장폐지별도사유 ] 구분관리종목지정사유상장폐지사유 임원의자격미달주식분산기준미달자금예치의무위반등재무활동제한의위반상장예비심사청구서미제출금융투자업자의투자업무위반의결권행사제한등에관한약정위반 임원이자본시장과금융투자업에관한법률제24조의자격요건을상실한경우소액주주 40인미만이거나소액주주주식수유동주식수의 10% 미만예치ㆍ신탁의무를위반하거나예치ㆍ신탁자금인출또는담보제공채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공존립기한의 6월전까지상장예비심사청구서제출또는합병결의신고없는경우금융투자업자소유주식등의발행금액이발행총액 5% 미만 - 관리종목지정후 6 월이내미해소 관리종목지정후 1 년이내미해소 관리종목지정후 10일이내미해소 관리종목지정후 10 일이내미해소 관리종목지정후 1 월이내미해소 관리종목지정후 3 월이내미해소 최초공모전투자자의의결권, 주식매수청 구권제한및예치자금반환준수약정위반 사업목적위반 - 다른회사주식소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는분할합병등합병외의사업활동영위 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 77

80 상장부적격법인과의 합병등 - 상장부적격법인과의합병결의 당사는상기와같은상장폐지사유에해당되어이를해소하지못할경우상장폐지되며, 정관제 59 조 에따라해산하게됩니다. 투자자께서는이점유의하시어투자하시기바랍니다. 사. 당사는다른법인과의합병을유일한사업목적으로하고있으며, 이에따라일반기업들과는달리다른일체의수익창출활동을영위하지않습니다. 이에따라당사의수익은공모청약자금의신탁에따른이자수익을제외하고는발생하지않을것입니다. 반면당사는사업목적인타회사와의합병을위하여조직운영비용과합병을위한회계법인및법무법인에대한수수료등을지속적으로지출하게될것입니다. 따라서배당가능이익이발생하지않아합병완료전까지는배당금이지급되지않을가능성이높습니다. 당사는타법인과합병하는것을유일한사업목적으로하고있으므로존속기간동안일반적인수익창출활동을영위하지않습니다. 반면에, 합병전까지경영진에대한보수지급및기타운영비용의발생, 회계법인및법무법인에대한수수료지급등으로인하여비용이지속적으로발생할것입니다. 따라서, 배당가능이익이발생하지않아합병완료전까지는배당금이지급되지않을가능성이높습니다. 현재예상가능한향후 3 년간경상운영비용및합병관련외부용역비용의사용한도액은아래와같 으며, 운영자금은설립시납입자본 3.15 억원과전환사채발행금액 17 억원에서제출할계획입니다. 구분사용한도금액 ( 원 ) 산정내역 (3 년간 ) 비고 ( 거래처 ) 임원의보수 40,000,000 연간 1,200 만원 3 년 사외이사 1 인, 감사 1 인 ( 월각각 50 만원지급 ) 합병관련비용 700,000,000 실사비용, 자문수수료등주 1), 주 2), 주 3) 외부감사비용및 기타운영경비등 600,000,000 연간한도 2 억원주 4) 합계 1,340,000, 주 1) 향후당사의합병추진과정에서기업실사비용및합병자문수수료와함께법률자문수수료, 회계자문수수료 ( 합병관련평가용역비포함 ) 등이발생할수있습니다. 당사의 ' 자금운영절차서별표 1. 비용지출한도 ' 에의거, 회사의합병과관련된비용및수수료의사용한도는 700 백만원입니다. 당사는동규정을통해회사운영자금의사용한도를설정하고동한도를초과하여사용하게될경우에는초과금액의사용에대해이사회의승인을득하도록하였습니다. 주 2) 상기내역이외에합병관련성공보수등의지출예정사항은없습니다. 주 3) 상기의합병비용에기재된 M&A 자문기관은향후당사와합병대상법인이확정된이후한국거래소의합병상장심사및증권신고서제출등의관련제반절차등을수행할예정이며, 증권신고서제출일현재동합병자문기관은특정되지않았습니다. 주 4) 당사는삼덕회계법인과외부감사인계약을체결하였습니다. 감사보수는연간 700 만원입니다. 아. 당사는타인으로부터자금을차입할수없으며타인의채무를보증하거나담보를제공하는행위 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 78

81 를할수없습니다. 또한, 코스닥시장상장을위한최초의모집이후에는채무증권을발행할수없습 니다. 당사는정관제 61 조제 1 항에의해타인으로부터자금을차입할수없으며, 타인의채무를보증하거 나담보제공행위를할수없습니다. 또한, 정관제 61 조제 2 항에의해채무증권을발행할수없습니 다. 다만, 코스닥시장상장을위하여주권을최초로모집하기전에는상법제 513 조또는제 516 조의 2 에 따른전환사채또는신주인수권부사채를발행할수있습니다. 이에당사는 2015 년 5 월 29 일전환사 채 17 억원을발행하여당사의발기주주등이인수하였습니다. 자. 당사의주식은한국거래소코스닥시장에서거래된적이없으며, 금번상장을통해한국거래소코스닥시장에서최초거래되는것이므로상장이후투자자께서는공모가격이나그이상의가격으로주식을재매각하지못할수도있습니다. 이로인해, 투자금액의일부또는전부에대한손실이발생할수도있습니다. 당사의주식은한국거래소코스닥시장에서거래된적이없으며, 한국거래소코스닥시장이외의기타 다른증권시장에상장할것을구체적으로계획하고있지않습니다. 따라서한국거래소코스닥시장에 상장된이후당사의주식에대한매매가원활하지못할수있습니다. 또한, 수요예측을거쳐당사와대표주관회사의협의를통해결정될주식의공모가격은상장이후시장에서거래될시장가격을나타내는것이아니며당사의재무실적, 당사및경쟁회사의전망, 당사의임원, 당사의미래수익및원가구조에대한전망, 당사의발전현황, 당사와유사한사업활동을영위하고있는공개기업의가치평가, 주식시장의변동과같은요인의영향을받을수있습니다. 따라서, 투자자는공모가격이나그이상의가격으로주식을재매각하지못할수있으며그결과투자금액의일부또는전부에대한손실이발생할수있습니다. 최근상장한기업인수목적회사의발행주식총수, 유통가능주식수및상장이후본증권신고서제출일 전일까지의일평균거래량은아래와같습니다. SPAC 종목명 상장일 발행주식총수 유통가능주식수 일평균거래량 (*1) 대신밸런스제1호스팩 ,124,000주 5,000,000주 553,962주 하나머스트5호스팩 ,530,000주 3,500,000주 477,887주 하이제3호스팩 ,750,000주 4,250,000주 543,607주 엔에이치스팩7호 ,830,000주 4,200,000주 197,595주 한화ACPC스팩 ,450,000주 6,750,000주 424,569주 미래에셋제3호스팩 ,100,000주 5,700,000주 263,845주 대우스팩3호 ,410,000주 5,000,000주 220,304주 *1) 일평균거래량산출시상장일로부터 까지의거래량의평균을산출하였음. 차. 당사발기주주들의지분율은공모및합병과정에서낮아질수있으므로, 변경된주주구성에따 라현재의경영진이변경될수있는위험이있습니다. 투자자께서는이점에유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 79

82 증권신고서제출일현재당사는등기이사 3 인, 감사 1 인, 본부장 1 인으로구성되어있습니다. 당사임원의임기는정관제 33 조 ( 이사의임기 ) 에의하여 3 년간이며, 부득이한사유이외에는사직하지않고임기동안그직을성실하게수행할예정입니다. 그러나, 증권신고서제출일현재발기주주들은당사주식의 100% 를보유하고있으나, 공모후지분율은전환사채전환가정시전체의 23.66% 를보유하게되며, 향후임원들의부득이한사정으로인하여경영진이교체될가능성을배제할수없습니다. 또한금번공모이후당사의최대주주가변경될수있으며, 이로인해당사의임원이변경될수있는위험이있습니다. 이러할경우당사의사업목적인합병에관하여핵심역할을담당할임원이교체됨으로인해합병과정에서차질이발생할수있는위험이존재합니다. 3. 기타위험 가. 당사는기업인수목적회사로서다른법인과합병하는것을유일한사업목적으로하고모집을통하여주권을발행할계획입니다. 당사는최초로모집한주금납입일로부터 30개월이내에한국거래소에합병예비심사청구서를제출하여야하며공모전에는합병대상회사를물색하거나특정하는것이금지됩니다. 따라서투자자께서는당사가어떤회사와합병을하게될지모르는상황에서공모에참여하여야하는위험이있습니다. 투자자께서는이점에유의하시어투자에임하시기바랍니다. 당사는자본시장과금융투자업에관한법률시행령제6조제4항제14호에따라설립된법인으로다른법인과합병하는것을유일한사업목적으로하는기업인수목적회사에해당되며, 특정사업을영위하는법인이아니라공모자금을이용하여사업성이우수한회사와합병하는것을사업목적으로하고있습니다. 따라서당사의투자자입장에서는어떠한회사와합병하게되는지가가장중요한투자결정요소라고할수있습니다. 그러나공모전합병대상회사를특정하게되는경우발생할수있는이해상충문제를방지하기위하여합병대상회사를특정하는것이금지되어있습니다. 투자자입장에서는투자결정의가장중요한요소를모른체단지당사경영진의 M&A 등관련이력사항및스폰서의평판등에의자하여투자하여야하는위험이존재하며, 합병시한이정관에명시되어있으므로공모후 30개월이내합병예비심사청구서를한국거래소에제출하지못하는경우경우당사는관리종목으로편입될수있으며관리종목편입후 1개월이내에동사유을해소하지못하게되면상장폐지요건에해당되어당사는해산을하게되고투자자들은공모예치자금을지분율에비례하여반환받게되므로투자손실이발생할수있는위험이있습니다. 투자자께서는이점에유의하시기바랍니다. 나. 본공모에참여하는주주들의주당장부가액은공모전발기주주들의상대적으로낮은취득가액 으로인해희석화될수있으며공모주식수 6,500,000 주, 주당공모가액 2,000 원을기준으로한당 사의지분희석률은 11.8% 수준입니다. 본증권신고서제출일현재당사의주주들은당사의주식을 1 주당 1,000 원 ( 액면가 100 원 ) 에취득하 였으며, 본모집과정에서는 1 주당 2,000 원에공모가진행될예정입니다. 이에따라향후공모에참 여하는주주들의주당장부가액은현재주주들의상대적으로낮은취득가액으로인해희석화될수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 80

83 있습니다. 한편, 지분희석률이란공모주주의주당주식가치희석화정도를측정하는대표적인지표로, 공모주투자자들이기존주주들의투자가액대비상대적으로높은가격에투자함으로서기존에저가투자분에의해주당가치가희석화되는비율을말하며, 지분희석률이낮을수록공모투자자에게유리하다고볼수있습니다. 지분희석률은공모가액이기존주주들의발행가대비낮게할증될수록, 사모발행주식수가전체공모후주식수에대한비중이적을수록낮게나타나게됩니다. 당사의지분희석률은공모주식수 6,500,000주, 주당확정공모가액 2,000원을기준으로했을때 11.8% 수준입니다. [ 희석비율 ] ( 단위 : 주, 원 ) 공모공모전주주 (CB 포함 ) 주식수비율주식수비율 공모가격 가중평균 발행가격 희석비율 6,500, % 2,015, % 2,000 1, % 공모비율 = 공모주식수 / ( 공모전발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수 ) 공모전주주비율 = ( 공모전발행주식수 + CB 전환가능주식수 ) / ( 공모전발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수 ) 총납입금액 = ( 공모전발행가격 공모전발행주식수 ) + (CB 전환가액 CB 전환가능주식수 ) + ( 확정공모가액 공모주식수 ) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / ( 공모전발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수 ) 희석비율 = ( 확정공모가액- 가중평균발행가격 ) / 확정공모가액 다. 당사는공모자금의 100% 를한국증권금융에예치할예정입니다. 동예치자금은당사의해산사유발생및합병반대주주들에대한주식매수청구권행사에따른주식매수시인출할수있습니다. 만약당사의해산사유로인하여동예치자금을인출, 공모참여주주에게배분하거나주식매수청구권행사로인하여지급하는경우공모참여주주들이투자한주당발행가격미만으로지급될수있으며, 당사에대한소송등우발채무가발생하여예치자금의압류, 추심, 전부명령의효력이발생하는경우공모주주를위한예치자금에손실이발생할수있습니다. 이점투자의사결정에참고하시기바랍니다. 당사는공모자금의 100% 를한국증권금융에예치하기위하여한국증권금융과공모자금예치계약을체결하였으며, 향후당사정관제60조 ( 예치자금등의반환등 ) 에따라예치자금등을투자자에게반환하는경우, 공모전주주는주주등간계약서에의거하여그취득분에대하여예치자금등의지급대상에서제외됩니다. 단, 공모전주주가최초주권공모이후주식을취득한경우에는지급대상에해당합니다. < 주주등간계약서 > 5.3 본계약의당사자들은회사가합병대상법인과합병하기이전에해산되는경우회사의잔여재산의분배와관련하여예치자금등에대해서는공모전발행주식등을보유하고있음을이유로하여회사에대하여잔여재산분배청구또는발기인전환사채의상환청구등여하한청구권을행사하지못한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 81

84 공모투자자에게는당사의해산시투자원금수준의금액이지급될수있을것으로예상되나, 이러한예상수치는현재시점의금리수준을고려할경우에한하며, 향후금리수준의변동에따라서투자원금수준에일부미치지못할가능성이있습니다. 다만, 당사의정관제60조에서는공모주주들에대하여예치자금의잔여재산분배이후에도지급된금액이공모주식의발행가격에미달하고, 해산당시회사가예치자금이외에잔여재산을보유하는경우기타잔여재산은공모주식의발행가격에달할때까지우선적으로잔여재산분배로서지급할예정입니다. 그럼에도불구하고예치자금등및회사의운용자금의운용방법 ( 운용자산 ), 예치자산및운용자산의금리변동, 운용자산의매각에따른손익의변동, 회사운용에따른소요자금의변동, 기타수수료의변동등에따라상기기타잔여재산등은변동될수있으며, 이에따라공모주주들이투자한주당발행가격미만의금액이지급될수있음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 또한당사에대한소송등우발채무가발생하여예치자금에압류, 추심, 전부명령의효력이발생하는경우공모주주를위한예치자금사용이제한될수있으며, 지급이제한된예치자금은관련법적절차가종료된이후잔여액이있을경우지급할수있습니다. 아울러당사에부도가발생하는경우예치자금을포함한당사의자산은채무자의회생및파산에관한법률및상법등관련법령에따라잔여재산이분배될수있으며, 당사의주주는당사의채권자에비해재산분배에서후순위에해당되므로, 예치된공모자금에손실이발생할수있다는점유의하시기바랍니다. 참고로, 당사주식매수청구의절차및가격결정방법은다음과같습니다. (1) 주식매수청구절차 당사와합병회사간합병을위한주주총회에서합병승인안건에반대할경우공모주주들은법제 165조의5에의거하여주식매수청구권을행사할수있습니다. 이경우공모주주및당사는법제 165조의5 및법시행령 176조의7에의거다음과같은주식매수청구관련절차를거쳐야합니다. 단, 공모전주주등은주주등간계약에따라자신들이보유한주식에대하여 SPAC과합병대상법인간의합병과관련하여상법제522조의3에서규정하는합병반대주주의주식매수청구권을행사하지못합니다. < 주주등간계약 > 5.2 본계약의당사자들은회사와합병대상법인과의합병승인안건에대해서주식의최초모집이전에취득한본계약의당사자들이보유하고있는공모전발행주식등에대해의결권을행사하지아니하거나이를한국예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서당사자들이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사하여야한다. 또한본계약의당사자들은 SPAC과합병대상법인간의합병과관련하여채권자의이의를제기하거나상법제522조의3에서규정하는합병반대주주의주식매수청구권을행사하지못한다. ( 가 ) 합병반대의사통지 ( 공모주주 ) - 주주총회전까지서면으로반대의사통지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 82

85 ( 나 ) 주식매수청구 ( 공모주주 ) - 주주총회일로부터 20 일내주식의종류와수를기재한서면으로매수청구 ( 다 ) 공모주주의주식매수 ( 당사 ) - 주주총회결의일로부터 20 일이경과한날부터 1 개월이내해당주식을매수 ( 라 ) 매수한주식처분 - 주식을매수한날로부터 3 년내처분 (2) 주식매수가격의결정 공모주주의주식매수청구권행사시주식매수가격은법제165조의5에따라공모주주와회사간협의로결정하는것을원칙으로하고있습니다. 다만협의가이루어지지아니하는경우의매수가격은이사회결의일이전에증권시장에서거래된해당주식의거래가격을기준으로하여법시행령제176조의 7 제3항에의거하여산정합니다. 만약당사나매수청구권을행사한주주가그매수가격에대해서도반대하면법원에매수가격의결정을청구할수있습니다. 기준매수가격 = (2 개월간거래량가중평균종가 + 1 개월간거래량가중평균종가 + 1 주일간거래량 가중평균종가 ) / 3 ( 단, 기산일은이사회결의일전일 ) 단, 법시행령제 176 조의 5 제 3 항에의거하여금융위원회가정하여고시하는 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조제 4 항 에서규정한요건을갖추고주권비상장법인의합병가액을산정한경우에는동요건에맞추어주식매수가격을공모가격이상으로하여야합니다. 그러나, 당사는자본시장과금융투자업에관한법시행령제 176 조의 5 제 3 항에의거하여금융위원회가정하여고시하는 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조제 4 항 에서규정한요건을갖추고주권비상장법인의합병가액을산정하지아니한경우라하더라도주식매수가격을공모가격이상으로할계획입니다. 따라서, 상장이후당사의주가가공모가이하로하락한다고하더라도합병진행시주식매수청구가격이공모가격이하가될위험은없습니다. 라. 당사의상장예정주식수 6,815,000주중약 95.4% 에해당하는 6,500,000주는상장직후유통가능하며, 발기주주등의소유주식 315,000주 ( 공모후 4.6%) 및전환사채 ( 전환가능주식수 1,700,000주 ) 는당해주권의상장일부터합병대상법인과의합병기일후 6개월동안 ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인현대증권이소유한주식및전환사채는당해주권의상장일부터합병대상법인과의합병기일이후 1년이경과하기전까지 ) 한국예탁결제원에보호예수됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 83

86 당사의발기주주등이소유하고있는보통주식 315,000주 ( 공모후 4.6%) 및전환사채는당해주권의상장일부터합병대상법인과의합병기일후 6개월동안 ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인현대증권이소유한주식및전환사채는당해주권의상장일부터합병대상법인과의합병기일이후 1년이경과하기전까지 ) 한국예탁결제원에보호예수되며, 한국거래소가필요하다고인정하는경우를제외하고는매각이제한됩니다. 매각제한대상인발기주주등현황은다음과같습니다. 성명 ( 회사명 ) 제출일현재주식수 의무보호예수주식수 보호예수기간 관계 ( 주 ) 디에스벤처스 - 기명식보통주 300,000주 (95.24%), - 기명식보통주 300,000주 (95.24%), 합병기일후 6개월 최대주주 현대증권 - 기명식보통주 15,000주 (4.8%), - 전환사채 1,000,000,000원 - 기명식보통주 15,000주 (4.8%), - 전환사채 1,000,000,000원 합병기일후 6개월 (*1) 스폰서 / 금융투자업자 디에스투자자문 ( 주 ) - 전환사채 300,000,000원 - 전환사채 300,000,000원 합병기일후 6개월 CB 투자자 주진술 - 전환사채 200,000,000원 - 전환사채 200,000,000원 합병기일후 6개월 CB 투자자 이준협 - 전환사채 200,000,000원 - 전환사채 200,000,000원 합병기일후 6개월 CB 투자자 *1) 단, 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조제 4 항에따른합병가치산출시에는투자매매 업자인현대증권 ( 주 ) 가소유한주식및전환사채는당해주권의상장일부터합병대상법인과의합병 기일이후 1 년이경과하기전까지는양도하거나처분하지않기로함 마. 증권신고서제출일현재당사는미상환전환사채잔액 1,700 백만원이있으며, 동전환사채의전 환가액은 1,000 원으로총전환가능주식수는 1,700,000 주입니다. 동전환사채가보통주로전환되는 경우동사의주가가희석될수있습니다. 본증권신고서제출일현재발기인인디에스투자자문 ( 주 ), 현대증권 ( 주 ), 주진술氏, 이준협氏는당사가발행한전환사채를보유하고있으며당해주권의상장일부터합병대상법인과의합병기일후 6개월동안 ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인현대증권 ( 주 ) 가소유한주식및전환사채는당해주권의상장일부터합병대상법인과의합병기일이후 1년동안 ) 매각이제한됩니다. 동전환사채가주식으로전환될경우주가희석화가발생할수있으며, 전환사채발행내역은다음과같습니다. [ 전환사채발행내역 ] 발행일자 만기일 구분 제 1 회전환사채 2015 년 5 월 29 일 2020 년 5 월 29 일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 84

87 권면총액 1,700,000,000 원 만기보장수익율 0% 전환사채배정방법사모 ( 주 2) 전환청구기간전환비율및가액전환대상주식의종류전환사채별주요보유자전환주식수전환사채전환및의결권행사제한사항보호예수기간 2015년 6월 29일부터 2020년 5월 28일까지 100%, 1,000원기명식보통주식현대증권 (1,000백만원, 58.8%), 디에스투자자문 (300백만원, 17.6%) 주진술 (200백만원, 11.8%) 이준협 (200백만원, 11.8%) 1,700,000주 ( 사채권면금액에전환비율을곱한금액을전환가액으로나눈주식수로하되단주는발행하지아니한다.) ( 주3) 코스닥시장상장규정에따라당해주권의상장일부터합병기일후 6개월 ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인현대증권이소유한주식및전환사채는합병기일이후 1년 ) 까지매각제한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 85

88 비고 1) 인수인 : 현대증권, 디에스투자자문, 주진술, 이준협 2) 전환가격조정에관한사항가. 사채권자의전환청구전에 갑 이시가 ( 상장법인의경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서정하는기준주가를말하고, 비상장법인으로서주식공모를한경우에는그공모가가액으로하되공모를하지않았을경우에는당해조정사유발생일직전의위사채의전환가격을시가로한다. 이하같다 ) 를하회하는전환가격, 행사가격혹은발행가액으로전환사채혹은신주인수권부사채를발행하거나유상증자또는무상증자, 주식배당, 준비금의자본전입을함으로써 갑 이신주를발행하는경우아래와같이전환가격을조정한다. 유 무상증자를병행실시하는경우, 유상증자의 1주당발행가격이시가를상회하는때에는유상증자에의한신발행주식수는전환가격조정에적용하지아니하고, 무상증자에의한신발행주식수만적용한다. - 아래 - 조정후전환가격 = 조정전전환가격 { 기발행주식수 + ( 신발행주식수 1주당발행가액 시가 )} ( 기발행주식수 + 신발행주식수 ) 다만, 위산식중 기발행주식수 는당해조정사유가발생하기직전일현재의발행주식총수로하며, 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우 신발행주식수 는당해사채발행시전환가액으로전부주식으로전환되거나당해사채발행시행사가액으로신주인수권이전부행사될경우발행될주식의수로한다. 또한, 위산식중 1주당발행가액 은무상증자, 주식배당및준비금의자본전입의경우에는영 (0) 으로하고, 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우에는당해사채발행시전환가격또는행사가격으로하며, 위의산식에의한조정후전환가격의원단위미만은절사한다. 나. 합병, 자본의감소, 주식분할및병합등에의하여전환가격의조정이필요한경우에는당해합병, 자본의감소, 주식분할및병합등의직전에전환청구가이루어져전액주식으로인수되었더라면사채권자가가질수있었던주식수를산출할수있는가액또는그주식수이상을가질수있도록하는가액으로전환가격을조정한다. 본호에따른전환가격의조정일은합병, 자본의감소, 주식분할및병합의기준일로한다. 다. 조정된전환가격이 갑 의보통주의액면가이하일경우에는액면가를전환가격으로한다. 라. 본항에의한조정후전환가격의원단위미만은절사한다. *1) 상기전환사채인수자인현대증권, 디에스투자자문, 주진술, 이준협은주주등간계약서를통해서당사및합병대상기업의합병후합병기일일로부터 6개월이경과하기전까지양도하거나처분하지아니할것을확약하였습니다. ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인현대증권이소유한공모전발행주식등은합병기일이후 1년이경과하기전까지양도하거나처분하지않습니다.) < 주주등간계약서 > 5.1 본계약의당사자들은본계약에따라취득한공모전발행주식 ( 발기인및계약당사자의공모전전환사채의전환으로발행된주식이있는경우이를포함하며, 이하제5조에서같다 ) 및발기인및계약당사자의공모전전환사채 ( 이하공모전발행주식과총칭하여 공모전발행주식등 ) 를각발행된때로부터합 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 86

89 병대상기업과의합병후합병기일로부터 6개월이경과하기전까지는양도하거나처분하여서는아니된다. ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인현대증권이소유한공모전발행주식등은합병기일이후 1년이경과하기전까지는양도하거나처분하여서는아니된다.) 또한보호예수되어있는발기인전환사채가전환되어본계약의당사자들이주식을취득하게되는경우에는전환후지체없이전환한주식모두를합병기일로부터 6개월이경과할때까지 ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인현대증권이소유한공모전발행주식등은합병기일이후 1년이경과하기전까지 ) 한국예탁결제원에재보호예수하여야한다. 2) 본전환사채는사모발행으로서전매제한조치 ( 청약권유대상자가 50명미만일경우모집의개념에해당되지않으나, 발행후 1년이내에 50인이상의자에게양도될수있는경우는전매가능성이있는것으로보아모집에해당되므로, 사모발행의경우에는전매제한조치를필요로함 ) 와권면분할금지 ( 권면의매수를 50매미만으로하고발행후 1년간권면분할을금지한다는특약을증권의권면에기재하면전매가능성이없는것으로인정 ) 를준수하였습니다. 1 전매제한조치및권면분할금지준수 : " 본사채권은무기명식에한하며, 발행후 1년간분할및병합이불가능하고, 1년이내에 50인이상의자에게전매될수없다." 증권의발행및공시등에관한규정제2-2조 ( 증권의모집으로보는전매기준 ) 1 영제11조제3항에서 금융위원회가정하여고시하는전매기준에해당하는경우 란다음각호의어느하나에해당하는경우를말한다. 2. 지분증권이아닌경우 ( 법제4조제3항에따른기업어음증권은제외한다 ) 에는 50매이상으로발행되거나발행후 50매이상으로권면분할되어거래될수있는경우. 다만, 등록 ( 공사채등록법 및 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 에따른등록을말한다.) 발행의경우에는매수가아닌거래단위를기준으로적용한다. 3. 전환권, 신주인수권등증권에부여된권리의목적이되는증권이제 1호또는제2호에해당되는경우 2 제1항에도불구하고증권을발행함에있어다음각호의어느하나에해당하는경우에는제1항에따른전매기준에해당되지않는것으로본다. 2. 제1항제2호중 50매미만으로발행되는경우에는증권의권면에발행후 1년이내분할금지특약을기재하는경우. 다만, 등록 ( 공사채등록법 및 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 에따른등록을말한다.) 발행의경우에는거래단위를 50단위미만으로발행하되발행후 1년이내에는최초증권발행시의거래단위이상으로분할되지않도록조치를취하는경우를말한다. 3. 제1항제3호에해당되는경우에는권리행사금지기간을발행후 1년이상으로정하는경우 *3) 전환사채인수자인현대증권, 디에스투자자문, 주진술, 이준협은주주등간계약을통해합병대상법인과의합병승인안건에대해보유한회사의주식 ( 사채권의전환으로인하여당사자들이취득한주식을포함 ) 과관련하여상법제522조에따른의결권을행사하지아니하거나이를한국예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서당사자들이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사하기로하였습니다. < 주주등간계약서 > 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 87

90 5.2 본계약의당사자들은회사와합병대상법인과의합병승인안건에대해서주식의최초모집이전에취득한본계약의당사자들이보유하고있는공모전발행주식등에대해의결권을행사하지아니하거나이를한국예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서당사자들이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사하여야한다. 또한본계약의당사자들은 SPAC과합병대상법인간의합병과관련하여채권자의이의를제기하거나상법제522조의3에서규정하는합병반대주주의주식매수청구권을행사하지못한다. 바. 공모전주주는타법인과의합병과관련하여상법 522조에따른주주의결권을행사하지아니하거나, 이를예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함 ) 에서공모전주주등이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함 ) 의비율에따라의결권을행사하겠다는주주등간계약을체결하였습니다. 다만, 공모시발행주식및공모후취득한주식에대해서는의결권을행사할수있습니다. 당사의설립후최초주권모집전에주식을인수한주주는합병을위한주주총회에서최초모집이전에취득한주식등 ( 해당주식등에부여된전환권등의권리행사로취득한주식을포함합니다 ) 에대하여상법 522조에따른주주의결권을행사하지아니하거나, 이를예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함 ) 에서공모전주주등이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함 ) 의비율에따라의결권을행사하겠다는주주등간계약을체결하였습니다. 다만, 공모시발행주식및공모후취득한주식에대해서는의결권을행사할수있습니다. 당사의설립후현재까지주주현황은다음과같습니다. 주주명 보통주전환가능주식수합계 주식수지분율주식수지분율주식수지분율 디에스벤처스 300,000주 95.2% 0주 0.0% 300,000주 14.9% 현대증권 15,000주 4.8% 1,000,000주 58.8% 1,015,000주 50.4% 디에스투자자문 0주 0.8% 300,000주 17.6% 300,000주 14.9% 주진술 0주 0.0% 200,000주 11.8% 200,000주 9.9% 이준협 0주 0.0% 200,000주 11.8% 200,000주 9.9% 합계 315,000주 100.0% 1,700,000주 100.0% 2,015,000주 100.0% 또한, 공모전주주의소유주식등에대하여서는 ' 코스닥시장상장규정제21조제1항제6호 ' 에따라기업인수목적회사의상장예비심사청구일현재주주등은당해주권의상장일부터합병대상법인과의합병기일후 6월간 ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인현대증권 ( 주 ) 가소유한주식은당해주권의상장일로부터합병기일이후 1년동안 ) 당해주주등의소유주식은매각제한되도록되어있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 88

91 사. 금융산업의구조개선에관한법률제24조제1항제2호및제4항에따라, 현대증권 ( 주 ) 가증권인수업무를영위하는과정에서다른회사주식을 5% 이상소유하게되는경우, 동법률시행령제6조제3항제4호에따른요건에해당된다면금융위원회의사후승인을받아야하며금융위원회의사후승인이원활히이루어지지않을경우투자자에게악영향을끼칠수있는점을유의하시기바랍니다. 현대증권 ( 주 ) 는당사의대표주관회사로서, 본공모과정에서공모미달이된물량에대해서는총액인수를할책임이있으며, 이과정에서당사주식의 5% 이상을소유하게되는경우, 금융산업의구조개선에관한법률제24조제1항제2호및제4항에따라금융위원회의사후승인을받아야합니다. 따라서사후승인이원활히이루어지지않을경우, 투자자에게악영향을끼칠수있는점을유의하시기바랍니다. 금융산업의구조개선에관한법률제24조 ( 다른회사의주식소유한도 ) 1 금융기관 ( 제2조제1호나목에따른중소기업은행은제외한다. 이하이장에서같다 ) 및그금융기관과같은기업집단에속하는금융기관 ( 이하 " 동일계열금융기관 " 이라한다 ) 은다음각호의어느하나에해당하는행위를하려면대통령령으로정하는기준에따라미리금융위원회의승인을받아야한다. 다만, 그금융기관의설립근거가되는법률에따라인가 승인등을받은경우에는그러하지아니하다. 2. 다른회사의의결권있는발행주식총수의 100분의 5 이상을소유하고동일계열금융기관이나동일계열금융기관이속하는기업집단이그회사를사실상지배하는것으로인정되는경우로서대통령령으로정하는경우 4 제1항에도불구하고다른주주의감자 ( 減資 ) 등대통령령으로정하는부득이한사유로제1항각호의어느하나에해당하게된동일계열금융기관은그사유가발생한날부터대통령령으로정하는기간내에금융위원회에승인을신청하여야한다. 이경우금융위원회는제6항의기준에따라승인여부를결정하여야한다. 금융산업의구조개선에관한법률시행령제6조 ( 다른회사의주식소유승인기준등 ) 3법제24조제4항전단에서 " 대통령령이정하는부득이한사유 " 란다음각호의어느하나에해당하는경우를말한다. 4. 투자매매업자 투자중개업자가 자본시장과금융투자업에관한법률 제9조제11항에따른증권의인수업무를영위하는과정에서다른회사의주식을소유하게되는경우 4 법제24조제4항전단에서 " 대통령령이정하는기간 " 이란제3항각호의어느하나에해당하는사유가발생한날이후최초로소집되는다른회사의주주총회일전일까지의기간을말한다. 다만, 다음각호의어느하나에해당하는기간중제3항각호의어느하나에해당하는사유가발생하는경우에는그주주총회일이후최초로소집되는다른회사의주주총회일전일까지의기간으로한다. 1. 주주총회에서의결권을행사할자를정하기위하여다른회사가 상법 제354조제1항에따라주주명부의기재변경을정지한경우그정지기간 2. 주주총회에서의결권을행사할자를정하기위하여다른회사가 상법 제354조제1항에따라기준일을정한경우그기준일다음날부터주주총회일전일까지의기간 아. 본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 의효력발생은정부또는금융위원회가본증권신고서 ( 예비투자 설명서 ) 의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나본증권의가치를보증또는승인한 것이아닙니다. 또한, 본증권신고서 ( 예비투자설명서 ) 의기재사항은청약일전에정정될수있음을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 89

92 유의하시기바랍니다. 본증권신고서의효력발생은정부또는금융위원회가본증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나본증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 또한본증권신고서의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. 또한, 본증권신고서상의발행일정은확정된것이아니며, 금융감독원의공시심사과정에서정정사유발생시변경될수있습니다. 본증권신고서에기재된재무제표의작성기준일이후본증권신고서제출일사이에발생한것으로증권신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름표또는손익에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 90

93 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 본장은자본시장과금융투자업에관한법률제119조제1항및자본시장과금융투자업에관한법률시행령제125조의제1항제2호마목에따라본건공모주식인수인이당해공모주식에대한의견을기재하고있는부분입니다. 따라서본장의작성주체는대표주관회사인현대증권 이므로문장의주어를 " 당사 " 또는 " 현대증권 " 로기재하였습니다. 발행회사인현대드림투게더제3호기업인수목적 의경우에는 " 동사 ", " 회사 " 또는 " 현대드림투게더제3호기업인수목적 " 로기재하였습니다. 본장에기재된분석의견은인수인이자대표주관회사인현대증권 가기업실사과정을통해발행회사인현대드림투게더제3호기업인수목적 로부터제공받은정보및자료에기초하여본건공모주식의코스닥시장상장및그과정에서의공모희망가액이적합한지여부에대한판단을그주요내용으로하고있습니다. 현대증권 의분석의견은기업실사과정을통해제공받은정보및자료에기초한합리적, 주관적판단일뿐이므로, 이로인해현대증권 가투자자에게본건공모주식에의투자여부에관한경영또는재무상의조언또는자문을제공하는것은아니며, 현대증권 가이러한분석의견의제시로인하여예비투자설명서, 투자설명서또는증권신고서기재내용의진실성, 정확성에관한자본시장과금융투자업에관한법률상의책임을부담하는것도아니라는점에유의하여야합니다. 본장에기재된당사의분석의견중에는예측정보가포함되어있습니다. 그러나예측정보에대한실제결과는여러가지요소들의영향에따라애초에예측했던것과다를수있다는점에유의해야합니다. 예측정보와관련하여투자자가고려해야할사항에대해서는본신고서처음부분에기재된 " 예측정보에관한유의사항 " 을참조하시기바랍니다. 1. 평가기관 구 분 회사명 증권회사 ( 분석기관 ) 고유번호 대표주관회사 ( 분석기관 ) 현대증권 ( 주 ) 평가의개요 가. 개요 대표주관회사인현대증권 ( 주 ) 는 자본시장과금융투자업에관한법률 제71조및동법시행령제68조에의거공정한거래질서확립과투자자보호를위해다수인을상대로한모집ㆍ매출등에관여하는인수회사로서, 발행인이제출하는증권신고서등에허위의기재나중요한사항의누락을방지하는데필요한적절한주의를기울였습니다. 대표주관회사인현대증권 ( 주 ) 는인수또는모집 매출의주선업무를수행함에있어적절한주의의무 를다하기위해금융감독원이제정한 금융투자회사의기업실사 (Due Diligence) 모범규준 ( 이하 ' 모범규준 ' 이라한다 ) 의내용을회사내부규정에반영하여 2012 년 2 월 1 일부터제출되는지분증권, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 91

94 채무증권증권신고서를대상 ( 자산유동화증권등제외 ) 으로기업실사를의무적으로수행하도록규정 하고있습니다. 기업실사 (Due-Diligence) 결과를기초로대표주관회사인현대증권 는현대드림투게더제3호기업인수목적 의기명식보통주식 6,500,000를총액인수, 모집하기위하여동사의지분증권을평가함에있어, 정관, 재무상태표및최근감사보고서등관련자료를바탕으로발행회사의재무상태및경영진을포함한조직경쟁력등주식가치에미치는중요한사항을분석하여평가하였습니다. 나. 기업실사이행상황대표주관회사인현대증권 는현대드림투게더제 3 호기업인수목적 의코스닥시장상장을위하여 Due-Diligence 를실시한바실사내용및결과는다음과같습니다. (1) 기업실사참여자 가 ) 대표주관회사기업실사참여자 성명 부서 직책 담당업무 윤일승 ECM실 팀장 SPAC 실사총괄 김복수 ECM실 과장 SPAC 실사책임 이태우 ECM실 대리 SPAC 실사담당 나 ) 발행회사실사참여자 성명 부서 직책 담당업무 심봉규 - 대표이사 SPAC 경영총괄 임제홍 - 상무이사 ( 등기 ) SPAC 운영 이상일 - 사외이사 자문 주환조 - 감사 감사 (2) 기업실사의경과현황 구분일자실사내용 기업실사 사전준비 ~ ) 실사및상장예비심사청구관련관련준비사항요청 2) 설립및재무관련사항검토 3) 외형요건검토 4) 이사회의사록, 주총의사록, 이사회운영규정등내부통제관련검토 5) 정관검토 6) 전환사채검토 7) 이사회및임원의적정성검토 대표주관회사 계약체결 ) 대표주관회사계약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 92

95 기업실사 ~ ) 상장예비심사청구서작성을위한전반적기업실사 2) 예비심사청구서작성점검 3) 재무상태및관련자료확인 4) 임원적격성검토 5) 핵심이슈사항확인 6) 영업위험평가 3. 기업실사결과및평가내용 가. 경영성 (1) CEO 의자질 ( 가 ) 학력및주요경력 1) 학력서울대학교경영학과졸업 ( ~ ) 서울대학교대학원경영학과수료 ( ~ ) 2) 주요경력 회사명근무기간근무부서직위업무내용 대한종합금융 기획, 심사주임 기획, 사업계획, 예산, 규정, 홍보, 관계사관리 / 여신업체심사, 여신집행 푸르덴셜투자증권 프리코스닥, 채권차장 프리코스닥업체투자, 상장주간사업무 / 채권운용 네오엠텔 경영기획상무 코스닥상장, 주주관리, 공시, 사업계획, 기획 유비클 브로컬리마켓 경영총괄대표업무총괄 ( 영업, 관리 ) 경영총괄대표업무총괄 ( 영업, 관리 ) 디에스벤처스 ~ 현재경영기획전무투자심의, 관리총괄 ( 나 ) 경영방침및경영목표 대표이사의경영철학은 지식자원을활용하여투자자의이익을극대화하고더나아가사회와국가 경제발전에기여할수있는경영 으로세부내용은아래와같습니다. 첫째, 전문성 (PROFESSTIONAL) 을갖춘기업 2009년말우리나라에도입된기업인수목적회사는우량비상장기업의상장활성화및개인투자자에게기업간합병에직접투자할수있는기회를제공합니다. 당회사경영진은수년간 IPO 및 M&A에서축적된풍부한경험과노하우를바탕으로국내최고의전문성을지니고있습니다. 우리경영진은투자자의성공을위해그간의전문지식을최대한활용할것이며, 투자수익의극대화를위해 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 93

96 최선의노력을다하겠습니다. 둘째, 사회에공헌 (Contribution) 할수있는기업현대사회에서기업은이윤의창출과동시에지역사회의발전, 나아가국가에보탬이될수있어야합니다. 당회사는수익의극대화뿐만아니라자본시장의발전, 더나아가국가의발전에이바지할것을목표로하고있습니다. 미래가치가높은기업을발굴하여기업의성장및조직사회의발전에힘쓰며국내경제위기의극복에일조하는현대드림투게더SPAC이될수있도록최선을다하겠습니다. 셋째, 투자자에게꿈 (Dream) 을제시할수있는기업 당회사의경영진은기업인수목적회사제도의취지를살려투자자들의위험을최소화하고투자수익 을극대화하여투자자의꿈 (Dream) 을함께실현할수있도록최선을다하겠습니다. (2) 인력및조직경쟁력 ( 가 ) 보유인력의전문성및숙련도 기업공개와인수합병의성공여부는우수인력및사업실적을통해누적된경험과노하우로부터나온 다고볼때, 동사의주요핵심인력들은관련업무를통해다양한실무경력과전문지식을보유하고있 으며동사의인력및조직경쟁력은우수한것으로판단됩니다. 또한동사의조직문화는합리적이고권위의식없는수평적인간관계를지향하고있으며, 직원들에게 최대한의재량권을부여함과동시에그에상응하는책임의식을강조함으로써임직원간에두터운신 뢰관계를쌓아가고있으며, 이를통해강한조직경쟁력을확보해가고있습니다. 1) 최근 3 년간기업공개실적 삼기오토모티브와합병을실시한현대드림투게더 SPAC 제 1 호및심엔터테인먼트와합병중에있는 현대드림투게더 SPAC 제 2 호를포함하여대표주관사인현대증권 ( 주 ) 를통해최근 3 년간기업공개를 실시한업체는 10 개사로공모규모는약 2,047 억원입니다. 기업공개시기 기업명 공모규모 ( 백만원 ) 상장시장 비고 사람인에이치알 12,150 코스닥 대표주관 삼기오토모티브 20,004 코스닥 스팩합병 우리이앤엘 44,100 코스닥 대표주관 제로투세븐 24,900 코스닥 대표주관 한국정보인증 9,720 코스닥 대표주관 화인베스틸 30,238 유가증권 대표주관 덕신하우징 26,000 코스닥 대표주관 신화콘텍 14,560 코스닥 대표주관 현대에이블기업인수목적1호주식회사현대드림투게더제2호기업인수목적주식회사 10,000 코스닥대표주관 13,000 코스닥대표주관 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 94

97 2) 최근 3 년간 M&A 실적 일자기업명매도인매수인규모수행업무 ( 합병기일 ) ( 주 ) 삼기오토 모티브 ( 주 ) 삼기오토모티브 현대드림투게더 기업인수목적 ( 주 ) 200 억 SPAC 공모후 역합병자문 ( 주 ) 윈포넷 ( 주 ) 인디고시큐리티 ( 피합병회사 ) ( 주 ) 윈포넷 ( 합병회사 ) 13 억단독합병자문 KOC 솔루션 ( 주 )KOC 솔루션개인주주 Mitsui Chemicals 197 억단독매각주관 동부전자재료 동부 켐트로스등 535 억공동매각주관 동부팜청과동부팜한농 칸서스네오 1 호유 한회사 540 억단독매각주관 (3) 경영의투명성 동사의최대주주는 디에스벤처스로서, 상장예비심사청구서제출일현재 95.24% 의지분을보유하 고있으며, 금융투자업자인현대증권 ( 주 ) 가 4.76% 를보유하고있습니다. [ 주주현황 ] 구분 성명 관계 주식수 ( 보통주 ) 지분율 최대주주 디에스벤처스 본인 300, % 5% 미만주주 현대증권 ( 주 ) 스폰서 15, % 합계 2명 315, % 금융투자업규정에따라금융투자업자는기업인수목적회사가발행한주식등의발행총액의 5% 이상을보유해야하나, 금융산업의구조개선에관한법률에따라비금융회사의주식을 5% 이상취득할수없으므로, 금융투자업자이자스폰서인현대증권은 15백만원의주식과, 1,000백만원의전환사채를인수하였으며, 코스닥시장상장을위해 130억원을공모할경우, 상기법률상요건을충족하게됩니다. [ 주식ㆍ전환사채투자현황및공모후지분율 ] 공모전 공모후 구분 주주명 주식수 보통주 지분율 희석 지분율 주식수 보통주 지분율 희석 지분율 디에스벤처스 300, % 14.89% 300, % 3.52% 현대증권 15, % 0.74% 15, % 0.18% 보통주 소계 315, % 15.63% 315, % 3.70% 공모주주 % 0.00% 6,500, % 76.34% 합계 315, % 15.63% 6,815, % 80.04% CB 현대증권 1,000, % 1,000, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 95

98 디에스투자자문 ( 주 ) 300, % 300, % ( 전환가능 주식수 ) 주진술 200, % 200, % 이준협 200, % 200, % 소계 1,700, % 1,700, % 총계 2,015, % 8,515, % 동사는경영상주요안건에대해서적법한이사회결의를통해의사결정을하고있으며, 이사회운영 규정에관계회사자금대여및지급보증에관한결의는원칙적으로불가하도록규정함으로써이해관 계자들과의부당한거래가발생하지않도록하였습니다. 동사의업무집행기관으로는이사회가있으며, 감사기관으로는 1인의비상근감사가있습니다. 이사회는등기이사 3인 ( 사외이사 1인포함 ) 으로구성되어있으며, 2015년 5월 26일발기인총회를통하여자본시장법상의상근감사자격요건을충족하는인물로비상근감사주환조씨를선임하여경영진에대하여독립적인견제기능을수행하도록하고있습니다. 또한동사는상장회사표준공시정보관리및내부회계관리규정에준하는공시정보관리규정과내부회 계관리규정을도입하여공시체계와운영체계의투명성을제고하도록하였고, 적절한내부통제시스템 을구축하여적법한의사결정체계에의해회사의중요의사결정이이루어지도록하였습니다. (4) 경영의독립성 동사의주요의사결정은이사회결의를통해이루어지고있으며, 이사회는사외이사 1인을포함하여이사 3인으로구성되어있습니다 발기인총회를통해선임된감사는부당한내부거래등을방지하기위한견제기능을수행하고있으며, 이사회운영규정등의내부규정을제정및시행하고있어경영의독립성이인정됩니다. 나. 재무상태 (1) 재무성장성 동사는다른회사와합병하는것을유일한사업목적으로하는특수목적회사로서기타다른영업행위를영위하지않으므로영업에따른수익은발생하지않습니다. 따라서상장을위한공모과정에서공모자금이유입되는것외에특별한재무성장성은없을것으로예상됩니다. 향후, 공모를통해유입된자금은한국증권금융에공모자금의 100% 가신탁되어운용됩니다. (2) 재무안정성 동사는코스닥시장상장을위한공모를통해모집된자금의 100% 를한국증권금융에신탁하여운용할예정이며, 최초모집전투자자금을회사의운영, 상장및합병관련비용으로사용할예정입니다. 또한, 한국증권금융에예치된자금은합병성공시합병존속법인의시설자금, 운영자금등으로사용될예정이며, 합병에실패하여회사를해산할경우공모주주에게주권보유비율에따라지급될예정입니다. (3) 재무자료의신뢰성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 96

99 동사는코스닥시장시장상장을위하여도원회계법인으로부터설립일의개시재무상태표에대한감사를받았습니다. 이에따라동사의재무제표는일반적으로인정된회계처리기준에따라중요성의관점에서적정하게표시되었다는의견을받음으로써재무자료의신뢰성을인정받은것으로판단됩니다. 동사에대한감사인의의견에는동사가적용하고있는회계기준및동기준의실제적용에대한적정성을포함하고있습니다. 사업연도감사인감사의견 설립일 ( ) 삼덕회계법인적정 동사는현재의외부감사인인삼덕회계법인과상호출자및금전대차등의사실이없으며, 동회계법인의임직원과도상호출자및금전대차등의독립성을저해할만한사실이없습니다. 공인회계사법제 15조에의거하여공정하고성실하게감사업무를수행하여감사업무수행에있어서독립성을유지하였다고판단되며, 고의로진실을감추거나허위보고를한사실이있음에대하여확인할수없었습니다. 따라서감사인및감사관계인이회사의코스닥시장상장을위한증권신고서제출일현재독립성을 유지하고있는것으로판단됩니다. 4. 공모가격에대한의견 가. 평가결과 대표주관회사인현대증권 ( 주 ) 는현대드림투게더제 3 호기업인수목적 ( 주 ) 의코스닥시장상장을위한 공모와관련하여확정공모가액을다음과같이산정하였습니다. 구분 주당확정공모가액 확정공모가액결정방법 내용 2,000 원 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사와발 행회사가협의하여확정공모가액을결정하였습니다. 현대증권 가제시하는상기주당공모가액은동사의실질적인가치를의미하는절대적평가액은아닙니다. 또한, 향후발생될수있는경기변동에따른위험, 동사의영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 동사가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 나. 공모가액의산출방법 공모가격은발기인및대표주관회사의협의에의한가격이며, 공모규모는동사설립이후대표주관회 사와의협의를통해주식시장상황및주관회사의자금유치능력등을고려하여결정되었습니다. 따라 서, 일반적으로상장되는기업과는달리사업연혁및재무성과등이없기때문에당사의공모가격및 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 97

100 공모규모가상대적으로자의적일수있습니다. 즉, 일반적인상장기업들은매출액이나영업이익, 당기순이익등의영업실적을기반으로그기업가치를평가받지만, 합병이외의사업목적을영위하지않는동사의경우에는비교할수있는영업실적등이없기에공모가격및공모규모의결정이보다자의적일수있습니다. 동사의공모전주주들은주당 1,000원에투자하였으며, 동사는현재공모희망가액 2,000원을제시하여기관투자자들의수요예측을거쳐확정공모가액을 2,000원으로최종결정하였습니다. 현재주된평가기법으로사용하고있는기상장된유사회사의영업실적혹은재무상태와의비교방법을동사에적용할수는없으나, 동사의유사회사로볼수있는기업인수목적회사들이과거공모를통해상장된바있으므로이들회사의공모가액결정방법을참조하여동사의공모가액을제시하였습니다. 과거공모를거쳐상장된기업인수목적회사의공모현황은다음과같습니다. [ 유사회사공모가현황 ] ( 단위 : 원 ) 구분 액면가 공모전 발행가 공모시 공모가 배수 ( 주 1) 공모금액 ( 백만원 ) 희석율 ( 주 2) IBK제2호스팩 100 1,000 2, 배 8, % SK1호스팩 100 1,000 2, 배 10, % 골든브릿지제2호스팩 100 1,000 2, 배 7, % 교보3호스팩 100 1,000 2, 배 10, % 교보위드스팩 100 1,000 2, 배 7, % 대우SBI스팩1호 100 1,000 2, 배 5, % 대우스팩2호 100 1,000 2, 배 10, % 대우스팩3호 100 1,000 2, 배 10, % 동부스팩2호 100 1,000 2, 배 10, % 미래에셋제3호스팩 100 1,000 2, 배 11, % 신한제2호SPAC 100 1,000 2, 배 10, % 엔에이치SL스팩 100 1,000 2, 배 4, % 엔에이치스팩2호 100 1,000 2, 배 10, % 엔에이치스팩3호 100 1,000 2, 배 13, % 엔에이치스팩5호 100 1,000 2, 배 13, % 엘아이지스팩 2호 100 1,000 2, 배 5, % 유안타제1호스팩 100 1,000 2, 배 11, % 유진에이씨피씨스팩2호 100 1,000 2, 배 10, % 케이비제3호스팩 100 1,000 2, 배 20, % 케이비제4호스팩 100 1,000 2, 배 20, % 케이비제5호스팩 100 1,000 2, 배 10, % 케이비제6호스팩 100 1,000 2, 배 30, % 케이비제7호스팩 100 1,000 2, 배 8, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 98

101 케이티비스팩1호 100 1,000 2, 배 10, % 케이티비스팩2호 100 1,000 2, 배 10, % 키움스팩2호 100 1,000 2, 배 13, % 하나머스트2호스팩 100 1,000 2, 배 10, % 하나머스트3호스팩 100 1,000 2, 배 4, % 하나머스트4호스팩 100 1,000 2, 배 5, % 하이제2호스팩 100 1,000 2, 배 10, % 한국2호스팩 100 1,000 2, 배 10, % 한화MGI스팩 100 1,000 2, 배 10, % 한화에이스스팩1호 100 1,000 2, 배 8, % 현대드림스팩2호 100 1,000 2, 배 13, % 현대에이블스팩1호 100 1,000 2, 배 10, % 주1) 공모가배수 = 공모시발행가 공모전발행가 주2) 공모주주주가희석률 = ( 공모시발행가 - 가중평균발행가 ) 공모시발행가 이에시장상황및기타고려사항등을반영하고, 공모전주주와공모주주간의형평성을고려하여공모 전주주등의투자단가인 1,000 원의 2 배수준인 2,000 원을공모희망가액으로결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자를대상으로수요예측을실시하며, 확정공모가액은동 수요예측결과및주식시장상황등을고려하여현대증권 ( 주 ) 와현대드림투게더제 3 호기업인수목적 ( 주 ) 가협의하여주당 2,000 원으로확정하였습니다. 한편, 투자자들의투자판단을돕기위하여동사의확정공모가액에따른희석비율을제시하면다음 과같습니다. 구분 내용 비고 총납입금액 15,015,000,000 원 주1) 총발행주식수 8,515,000 주 주2) 가중평균발행가 1,763 원 주3) 공모전주당발행가격 (A) 1,000 원 - 주당확정공모가액 (B) 2,000 원 - 공모전주당발행가격대비주당확정공모가액배수 (B/A) 2 배 2,000 원 1,000 원 희석비율 11.8 % 주4) 주1) 총납입금액 = ( 공모전발행가 공모전주식수 )+(CB전환가격 전환가능주식수 )+( 확정공모가액 공모주식수 ) 주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 총발행주식수 (CB 전액전환가정 ) 주4) 희석비율 = ( 확정공모가액 - 가중평균발행가격 ) 확정공모가액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 99

102 5. 평가의견 대표주관회사인현대증권 는현대드림투게더제 3 호기업인수목적 가제공한자료와객관적으로정확하고신뢰할수있다고믿어지는자료를중심으로기업실사를수행하였으며, 객관적인입장에서공정을기하기위하여최선의노력을다하였습니다 당사는발행회사의재무상태, 경영진의경력사항및전문성, 합병대상산업군의산업동향, 유사회사의주가등주식가치에미치는중요한사항등에대하여분석ㆍ평가한결과, 현대드림투게더제 3 호기업인수목적 에대한공모주식의코스닥시장상장및공모예정가액의제시과정이타당하고적합하게작성되었다고판단합니다. 동사의금번공모는국내외거시경제변수변화로투자수익에대한확실성이저하될수있습니다. 투자자여러분께서는상기검토결과는물론동증권신고서및 ( 예비 ) 투자설명서에기재된동사의회사전반에걸친현황등을감안하시어투자에유의하시기바랍니다. 또한대표주관회사가현재알고있지못하거나중요하지않다고판단하여동증권신고서및 ( 예비 ) 투자설명서에기재하지않은사항이라하더라도동사의운영에중대한부정적영향을미칠수있다는가능성을배제할수는없으므로, 투자자께서는동증권신고서및투자설명서에기재된정보에만의존하여투자판단을해서는안되며, 독자적이고도세밀한판단에의해투자결정을하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 100

103 Ⅴ. 자금의사용목적 1. 모집또는매출에의한자금조달내역 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구 분 금 액 모집또는매출총액 (1) 13,000,000,000 발행제비용 (2) - 순수입금 [ (1)-(2) ] 13,000,000,000 주 ) 총공모금액은확정공모가액 2,000원을기준으로작성되었습니다. 나. 발행제비용의내역 주 1) 발행제비용내역은확정공모가액 2,000 원을기준으로작성되었습니다. 주 2) 현대드림투게더제 3 호기업인수목적 는대표주관회사현대증권 에게인수대가로공모금액의 3.0% 에해당하는금액을수수료를지급합니다. 단, 전체수수료중공모금액의 1.5% 에해당하는금 액 (1.95 억원 ) 은금번공모이후에지급되며, 나머지 50% 는합병등기완료시점으로이연되어지급됩 니다. 주 3) 상기발행제비용은본공모금액에서사용하지않고, 당사의설립자본금과전환사채발행금액에 서사용할예정입니다. 구분금액계산근거 인수수수료 195,000,000 공모금액의 3% x 50% 상장수수료 1,400,000 상장심사수수료및신규상장수수료 등록세 2,600,000 증가자본금의 0.4% 교육세 520,000 등록세의 20% 인쇄비 500,000 용지대금, 수수료, 인지세금등 IR 비용 30,000,000 IR 행사비, 기념품비등 광고비 10,000,000 청약관련신문공고비 전산용역비 3,000,000 업계통상금액 자문비용 20,000,000 법률, 회계자문비용 합계 263,020,000 - ( 단위 : 원 ) 2. 자금의사용목적 가. 자금의사용계획 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 101

104 금번공모를통하여조달한금액은전액한국증권금융에예치할예정이며, 공모관련발행제비용과 당사의운영자금은설립자본 3.15 억원및전환사채발행금액 17 억원의합인 억원에서충당할 예정입니다. 구분금액비고 총공모자금 예치자금 13,000,000,000 원 13,000,000,000 원 공모자금의 100% 예치 나. 공모자금의사용방법 (1) 공모자금의예치 당사는정관제 57 조에의거하여공모자금의 90% 이상을주권의주금납입일다음영업일까지증권금 융회사또는신탁업자에게예치또는신탁하도록정하고있으며, 금번공모를통해모집예정인 13,000,000,000 원의 100% 를한국증권금융에예치할것입니다. 따라서당사의사업목적을달성하기위한자금은공모전주주등의납입자금 억원내에서집행 하게될것이며, 예치된자금은합병승인시합병후존속법인의시설자금및운영자금등으로사용 될예정입니다. 예치 신탁 기관 예치 신탁기간 예치 신탁조건 인출및사용조건 담보제공 가능유무 한국증권금융 주금납입일익일 ~ 합병등기완료시또는예수금인출사유발생시 모집금액의 100% 예치 (13,000 백만원 ) - 인출사유 ( 주 1) - 자금의운용 ( 주 2) 불가능 주1) SPAC이예치또는신탁한자금의예외적인출사유 1. 합병반대주주의주식매수청구권행사시그매수금액한도내인출 2. 예치자금인출이허용되는 SPAC 해산사유발생시 - 주금납입이후 90일이내에주권이증권시장에상장되지아니한경우 - 주금납입이후 36개월이내에합병대상법인과의합병등기를완료하지못한경우 - 자본시장법제390조의증권상장규정에따라기업인수목적회사가상장폐지되는경우 주2) 한국증권금융의예수금운용방법 1. 국채증권또는지방채증권의매수 2. 정부 지방자치단체또는다음각호의금융기관이지급을보증한채무증권의매수가. 은행나. 한국산업은행법에따른한국산업은행다. 중소기업은행법에따른중소기업은행라. 보험회사마. 투자매매업자또는투자중개업자바. 증권금융회사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 102

105 사. 종합금융회사아. 신용보증기금법에따른신용보증기금자. 기술신용보증기금법에따른기술신용보증기금 3. 증권또는원화로표시된양도성예금증서를담보로한대출 4. 한국은행또는우체국예금 보험에관한법률에따른체신관서에의예치 5. 특수채증권의매수 6. 국제결제은행 (BIS) 자기자본비율이 10% 를초과하는은행이발행한채권중후순위채권및주식관련채권이외의채권및 한국주택금융공사법 에따른한국주택금융공사가채권유동화계획에따라발행한주택저당증권의매입 7. 조건부매수. 단대상증권은본조본항에따라한국증권금융이매입할수있는채권과신용평가업자로부터 A등급이상의신용등급을받은채권 ( 주식관련사채권을제외한다 ) 에한한다. 8. 예금자보호법 등법령에따라원본이상이보호되는예금, 그밖의금융상품의가입또는매수 9. 국제결제은행 (BIS) 자기자본비율이 8% 를초과하는은행예금의가입또는양도성예금증서의매수 10. 자본시장법제152조제3항에따른공공적법인이발행한채권 ( 주식관련사채권은제외한다 ) 의매수 11. 법령에따라금융위원회의감독을받는금융기관중영업용순자본비율또는국제결제은행 (BIS) 자기자본비율등재무건전성비율의기준미달로인한적기시정조치의대상 ( 적기시정조치가유예중인금융기관을포함한다 ) 이아닌금융기관으로서한국증권금융이채무불이행우려가없다고인정하는금융기관에대한단기자금의대출 ( 자본시장법제83조제4항에따른단기대출에한한다 ) 12. 단기금융집합투자기구의집합투자증권의매수 13. 금리변동위험을회피하기위한금리관련장내또는장외파생상품 ( 다만, 장외파생상품거래상대방은둘이상의신용평가업자로부터최상위신용등급을받은국내은행에한한다.) 14. 자금운용결과취득한증권 ( 환매조건부로매입하거나담보로취득한증권을포함한다 ) 의대여 ( 금융감독원장이정하는적격금융기관중국내금융기관에대한대여에한한다 ). 다만, 증권을대여하는경우다음각호의어느하나의행위를하여서는아니된다. 1) 취득한증권종목별로 100분의 50을초과하여증권을대여하는행위 2) 증권대여와관련하여취득한자금으로증권을재매수하는행위 3) 담보로취득한증권을담보권의실행등권리행사이외의목적으로매도하는행위 (2) 운영자금사용계획 당사는금번공모를통해유입된자금전액을예치할예정입니다. 현재예상가능한향후 3 년간경상 운영비용및합병관련외부용역비용의사용한도액은아래와같으며, 운영자금은설립시납입자본 3.15 억원과전환사채발행금액 17 억원에서제출할계획입니다. 구분금액 ( 원 ) 산정내역 (3 년간 ) 비고 ( 거래처 ) ( 단위 : 원 ) 임원의보수 40,000,000 연간 1,200 만원 3 년 사외이사 1 인, 감사 1 인 ( 월각각 50 만원지급 ) 합병관련비용 700,000,000 실사비용, 자문수수료등주 1), 주 2), 주 3) 외부감사비용및 기타운영경비등 600,000,000 연간한도 2 억원주 4) 합계 1,340,000, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 103

106 주1) 향후당사의합병추진과정에서기업실사비용및합병자문수수료와함께법률자문수수료, 회계자문수수료 ( 합병관련평가용역비포함 ) 등이발생할수있습니다. 당사의 ' 자금운영절차서별표1. 비용지출한도 ' 에의거, 회사의합병과관련된비용및수수료의사용한도는 700백만원입니다. 당사는동규정을통해회사운영자금의사용한도를설정하고동한도를초과하여사용하게될경우에는초과금액의사용에대해이사회의승인을득하도록하였습니다. 주2) 상기내역이외에합병관련성공보수등의지출예정사항은없습니다. 주3) 상기의합병비용에기재된 M&A 자문기관은향후당사와합병대상법인이확정된이후한국거래소의합병상장심사및증권신고서제출등의관련제반절차등을수행할예정이며, 증권신고서제출일현재동합병자문기관은특정되지않았습니다. 주4) 당사는삼덕회계법인과외부감사인계약을체결하였습니다. 감사보수는연간 700만원입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 104

107 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 가. 시장조성또는안정조작에관한사항 대표주관회사는금번공모에의하여모집및매출되는증권에관하여시장조성또는안정조작을시행하지않습니다. 나. 예치자금의지급 1. 예치자금지급사유 당사는한국증권금융 ( 주 ) 에공모금액의 100% 를납입기일다음영업일까지예치할계획입니다. 당사는예치자금을합병대상법인과의합병등기가완료되기전에인출하거나담보로제공하지않을것입니다. 다만회사운영을위하여불가피한경우로서다음각호의하나에해당하는경우에는예치자금을인출할수있습니다. 1 자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 5 에따른주식매수청구권의행사로주식을매수하기위하여필요한금전한도내에서인출하는경우 2 당사가해산하여예치자금을투자자 ( 최초주권모집전에증권을취득한자는제외 ) 에게지급하는경우 2. 지급절차 1 당사가다른법인과합병을한경우당사는합병사실을확인할수있는법인등기부등본등을한국증권금융 ( 주 ) 에제출한후예치자금을인출할수있습니다. 2 상기사유이외에다음각호의어느하나에해당하는경우에는예치자금을인출할수있습니다. 다만이경우해당인출사유를확인할수있는관련서류를한국증권금융 ( 주 ) 에제시하여야합니다. 1) 합병반대주주의주식매수청구권행사로주식을매수하기위하여필요한금전의한도내에서인출하는경우 2) 금융투자업규정제 1-4 조의 2 제 5 항제 2 호각목의어느하나로해산하는경우로서당사가예치자금을인출하는경우 3 상기 2 항에따라예치자금을인출하는경우한국증권금융 ( 주 ) 은당사주주의증권거래계좌에자금이체되도록명의개서대행기관명의의계좌로예치자금을이체하는방법으로인출할수있습니다. 4 한국증권금융 ( 주 ) 이법원으로부터예치자금에대한압류, 추심, 전부명령을송달받았을때에는지체없이당사에게그사실을통지할예정입니다. 다. 지급대상에서제외되는자 당사가해산하게될경우, 당사의정관규정에따라투자자에대한잔여재산분배가이루어지게됩니다. 먼저한국증권금융에예치된자금을공모주주에게분배하며, 동금액이공모주식의발행가액에미달할경우발행가액까지예치자금이외의잔여재산에서분배합니다. 이경우공모전주주는주주등간계약서 5 조 3 항에따라그취득분에대하여예치자금등의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 105

108 지급대상에서제외됩니다. 아래공모전주주가최초주권공모이후주식을취득한경우에는지급대상에해당 ) 또한, 사채권보유자등도주주등간계약서 5 조 3 항에따라예치자금등의지급대상에서제외되며, 회사의해산시상법상채권회수절차에따라투자자금을회수하게됩니다 < 주주등간계약서 > 5.3 본계약의당사자들은회사가합병대상법인과합병하기이전에해산되는경우회사의잔여재산의분배와관련하여예치자금등에대해서는공모전발행주식등을보유하고있음을이유로하여회사에대하여잔여재산분배청구또는발기인전환사채의상환청구등여하한청구권을행사하지못한다. 라. 1 주당지급예상금액 [ 1 주당지급예상금액을산정할때사용되는가정 ] - 당사가납입기일부터 36 개월이후해산하는경우 - 예치이율 1.40% 가정 당사가주권모집에따른납입기일 36 개월이내에합병대상법인과합병등기를완료하지못하여해산 하게되는경우, 당사의공모에참여한주주는다음과같은 1 주당금액을지급받게됩니다. 구분 금액 예치자금 (A) 13,000,000,000 원 이자율 (B) 1.40% 예치기간 (C) 총반환예정금액 (D=A*(1+B) 3) 공모주식수 (E) 36 개월 13,553,679,672 원 6,500,000 주 1 주당반환예정금액 (F=D/E) 2,085 원 주 ) 상기 1 주당반환예정금액은 36 개월동안변경되는이자율및 36 개월내당사가해산시에따른예 치기간변경등에따라달라질수있습니다. 공모주식에대하여상기와같이지급되는금액이공모주식의발행가액에미달하고예치자금이외에해산당시당사가기타잔여재산을보유하는경우, 기타잔여재산은공모주식에대하여잔여재산분배로서지급되는금액이공모주식의발행가액에달할때까지우선적으로공모주식을대상으로하여주식수에비례하여지급합니다. 마. 예치자금지급제한사유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 106

109 당사에대한소송등우발채무가발생하여예치자금에압류, 추심, 전부명령의효력이발생하는경우 공모주주를위한예치자금사용이제한될수있으며, 지급이제한된예치자금은관련법적절차가종 료된이후잔여액이있을경우지급할수있습니다. 또한, 당사에부도가발생하는경우예치자금을포함한당사의자산은채무자의회생및파산에관한법률및상법등관련법령에따라잔여재산이분배될수있으며, 당사의주주는당사의채권자에비해재산분배에서후순위에해당됩니다. 바. 예치자금지급제한사유가발생하지않도록예방할수있는방안 당사는한국증권금융 ( 주 ) 에예치한공모자금을합병대상법인과의합병등기가완료되기전에담보로제공하지않을것입니다. 다만, 소송등우발채무가발생하였을공모예치자금에대하여압류, 추심, 전부명령의효력이발생하지않는범위에서예치자금을인출할수있습니다. 당사는현재공모예치자금지급제한사유가발생하지않도록예방할수있는방안을마련하고있지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 107

110 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 1. 회사의개요 가. 회사의법적ㆍ상업적명칭 - 현대드림투게더제 3 호기업인수목적 ( 주 ) - 영문 : Hyundai Dream Together 3rd Special Purpose Acquisition Co., LTD. 나. 설립일자및존속기간 - 설립일자 : 2015 년 5 월 26 일 - 존속기간 : 최초모집의주금납입일로부터 36 개월까지 다. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소본사의주소 : 서울특별시영등포구여의나루로 4 길 21 현대증권 전화번호 : , 0912 홈페이지주소 : 없음 라. 회사사업영위의근거가되는법률 - 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 6 조제 4 항제 14 호 - 금융투자업규정제 1-4 조의 2( 집합투자업적용배제요건 ) 마. 중소기업해당여부당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 바. 대한민국에대리인이있을경우당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 사. 주요사업의내용및향후추진하려는신규사업 ( 가 ) 당사정관상정하고있는사업목적의사항은아래와같으며, 상세한사업의내용에대해서는동공시서류의 ' 사업의내용 ' 을참조하시기바랍니다. [ 정관제2조 ( 목적 )] 이회사는 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 " 자본시장법 ") 제373조에따라설립된한국거래소 ( 이하 " 거래소 ") 의유가증권시장또는코스닥시장에상장한후다른회사 ( 이하 " 합병대상법인 ") 와합병하는것을유일한사업목적으로하며위사업목적달성에관련되거나부수되는모든활동을영위할수있다. ( 나 ) 향후추진하고자하는신규사업 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 아. 공시서류작성기준일현재계열회사의총수, 주요계열회사의명칭및상장여부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 108

111 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 자. 신용평가에관한사항당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 차. 상법재 290 조에따른변태설립사항당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 2. 회사의연혁 가. 당해기업의주요연혁 (1) 회사의설립일 : 2015 년 5 월 26 일 (2) 본점소재지및그변경 : 서울시영등포구여의나루로 4 길 21 (3) 지점, 영업소, 사무소등의설치또는폐쇄 당사는설립일이후지점및영업소를설치, 폐쇄하지않았습니다. (4) 경영진의중요한변동 당사는설립일로부터증권신고서제출일현재까지경영진의중요한변동사항이없습니다. (5) 최대주주의변경 당사는설립일로부터증권신고서제출일현재까지최대주주의변경사항이없습니다. (6) 상호변경 당사는설립일로부터증권신고서제출일현재까지상호변경사항이없습니다. (7) 합병, 기업분할, 영업양수도등경영활동과관련된중요한사실의발생 당사는설립일로부터증권신고서제출일현재까지합병, 기업분할, 영업양수도등경영활동과관련된 중요한사실의발생이없습니다. 나. 회사가속해있는기업집단 ( 공정거래법상 ) 의연혁 당사는독점규제및공정거래에관한법률제 2 조에서정하는기업집단에속하지않으므로해당사항없 습니다. 3. 자본금변동사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 109

112 가. 자본금변동사항 주당주당증 ( 감 ) 자후주식주식수액면총액발행총액일자액면가액발행가액할증률자본금인수자종류 ( 주 ) ( 백만원 ) ( 백만원 ) ( 원 ) ( 원 ) ( 백만원 ) 보통주 315, , 배 31.5 발기인 2인 비고 설립 주 ) ( 주 ) 디에스벤처스 300,000 주, 현대증권 ( 주 ) 15,000 주 나. 공모 ( 예정 ) 금액등 (1) 공모금액등 ( 단위 : 주, 백만원 ) 주식종류기명식보통주 주당공모공모 ( 할 ) 액면주당공모가액총공모금액액면가액할증률비고구분주식수총액 ( 예정 ), ( 원 ) ( 예정 ) ( 원 ) 모집 6,500, ,000 13,000 20배모집 (2) 공모금액의별도예치 / 신탁 예치 신탁기관예치 신탁기간예치 신탁조건인출및사용조건담보제공가능유무 한국증권금융 주금납입일익일 ~ 합병등기완료시또는 예수금인출사유발생시 모집금액의 100% 예치 (13,000 백만원 ) - 인출사유 ( 주 1) - 자금의운용 ( 주 2) 불가능 주1) SPAC이예치또는신탁한자금의예외적인출사유 1. 합병반대주주의주식매수청구권행사시그매수금액한도내인출 2. 예치자금인출이허용되는 SPAC 해산사유발생시 - 주금납입이후 90일이내에주권이증권시장에상장되지아니한경우 - 주금납입이후 36개월이내에합병대상법인과의합병등기를완료하지못한경우 - 자본시장법제390조의증권상장규정에따라기업인수목적회사가상장폐지되는경우 주2) 한국증권금융의예수금운용방법 1. 국채증권또는지방채증권의매수 2. 정부? 지방자치단체또는다음각호의금융기관이지급을보증한채무증권의매수가. 은행나. 한국산업은행법에따른한국산업은행다. 중소기업은행법에따른중소기업은행라. 보험회사마. 투자매매업자또는투자중개업자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 110

113 바. 증권금융회사사. 종합금융회사아. 신용보증기금법에따른신용보증기금자. 기술신용보증기금법에따른기술신용보증기금 3. 증권또는원화로표시된양도성예금증서를담보로한대출 4. 한국은행또는우체국예금? 보험에관한법률에따른체신관서에의예치 5. 특수채증권의매수 6. 국제결제은행 (BIS) 자기자본비율이 10% 를초과하는은행이발행한채권중후순위채권및주식관련채권이외의채권및 한국주택금융공사법 에따른한국주택금융공사가채권유동화계획에따라발행한주택저당증권의매입 7. 조건부매수. 단대상증권은본조본항에따라한국증권금융이매입할수있는채권과신용평가업자로부터 A등급이상의신용등급을받은채권 ( 주식관련사채권을제외한다 ) 에한한다. 8. 예금자보호법 등법령에따라원본이상이보호되는예금, 그밖의금융상품의가입또는매수 9. 국제결제은행 (BIS) 자기자본비율이 8% 를초과하는은행예금의가입또는양도성예금증서의매수 10. 자본시장법제152조제3항에따른공공적법인이발행한채권 ( 주식관련사채권은제외한다 ) 의매수 11. 법령에따라금융위원회의감독을받는금융기관중영업용순자본비율또는국제결제은행 (BIS) 자기자본비율등재무건전성비율의기준미달로인한적기시정조치의대상 ( 적기시정조치가유예중인금융기관을포함한다 ) 이아닌금융기관으로서한국증권금융이채무불이행우려가없다고인정하는금융기관에대한단기자금의대출 ( 자본시장법제83조제4항에따른단기대출에한한다 ) 12. 단기금융집합투자기구의집합투자증권의매수 13. 금리변동위험을회피하기위한금리관련장내또는장외파생상품 ( 다만, 장외파생상품거래상대방은둘이상의신용평가업자로부터최상위신용등급을받은국내은행에한한다.) 14. 자금운용결과취득한증권 ( 환매조건부로매입하거나담보로취득한증권을포함한다 ) 의대여 ( 금융감독원장이정하는적격금융기관중국내금융기관에대한대여에한한다 ). 다만, 증권을대여하는경우다음각호의어느하나의행위를하여서는아니된다. 1) 취득한증권종목별로 100분의 50을초과하여증권을대여하는행위 2) 증권대여와관련하여취득한자금으로증권을재매수하는행위 3) 담보로취득한증권을담보권의실행등권리행사이외의목적으로매도하는행위 다. 전환사채발행내역 구분 제 1 회전환사채 발행일자 만기일 권면총액 2015 년 5 월 29 일 2015 년 5 월 29 일 1,700,000,000 원 만기보장수익율 0% 전환사채배정방법사모 ( 주 2) 전환청구기간 전환비율및가액 전환대상주식의종류 2015 년 6 월 29 일부터 2020 년 5 월 28 일까지 100%, 1,000 원 기명식보통주식 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 111

114 전환사채별주요보유자전환주식수전환사채전환및의결권행사제한사항보호예수기간 현대증권 (1,000백만원, 58.8%), 디에스투자자문 (300백만원, 17.6%) 주진술 (200백만원, 11.8%) 이준협 (200백만원, 11.8%) 1,700,000주 ( 사채권면금액에전환비율을곱한금액을전환가액으로나눈주식수로하되단주는발행하지아니한다.) ( 주3) 코스닥시장상장규정에따라당해주권의상장일부터합병기일후 6개월 ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인현대증권이소유한주식및전환사채는합병기일이후 1년 ) 까지매각제한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 112

115 비고 1) 인수인 : 현대증권, 디에스투자자문, 주진술, 이준협 2) 전환가격조정에관한사항가. 사채권자의전환청구전에 갑 이시가 ( 상장법인의경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서정하는기준주가를말하고, 비상장법인으로서주식공모를한경우에는그공모가가액으로하되공모를하지않았을경우에는당해조정사유발생일직전의위사채의전환가격을시가로한다. 이하같다 ) 를하회하는전환가격, 행사가격혹은발행가액으로전환사채혹은신주인수권부사채를발행하거나유상증자또는무상증자, 주식배당, 준비금의자본전입을함으로써 갑 이신주를발행하는경우아래와같이전환가격을조정한다. 유 무상증자를병행실시하는경우, 유상증자의 1주당발행가격이시가를상회하는때에는유상증자에의한신발행주식수는전환가격조정에적용하지아니하고, 무상증자에의한신발행주식수만적용한다. - 아래 - 조정후전환가격 = 조정전전환가격 { 기발행주식수 + ( 신발행주식수 1주당발행가액 시가 )} ( 기발행주식수 + 신발행주식수 ) 다만, 위산식중 기발행주식수 는당해조정사유가발생하기직전일현재의발행주식총수로하며, 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우 신발행주식수 는당해사채발행시전환가액으로전부주식으로전환되거나당해사채발행시행사가액으로신주인수권이전부행사될경우발행될주식의수로한다. 또한, 위산식중 1주당발행가액 은무상증자, 주식배당및준비금의자본전입의경우에는영 (0) 으로하고, 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우에는당해사채발행시전환가격또는행사가격으로하며, 위의산식에의한조정후전환가격의원단위미만은절사한다. 나. 합병, 자본의감소, 주식분할및병합등에의하여전환가격의조정이필요한경우에는당해합병, 자본의감소, 주식분할및병합등의직전에전환청구가이루어져전액주식으로인수되었더라면사채권자가가질수있었던주식수를산출할수있는가액또는그주식수이상을가질수있도록하는가액으로전환가격을조정한다. 본호에따른전환가격의조정일은합병, 자본의감소, 주식분할및병합의기준일로한다. 다. 조정된전환가격이 갑 의보통주의액면가이하일경우에는액면가를전환가격으로한다. 라. 본항에의한조정후전환가격의원단위미만은절사한다. *1) 상기전환사채인수자인현대증권, 디에스투자자문, 주진술, 이준협은주주등간계약서를통해서당사및합병대상기업의합병후합병기일로부터 6개월이경과하기전까지양도하거나처분하지아니할것을확약하였습니다. ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인현대증권이소유한공모전발행주식등은합병기일이후 1년이경과하기전까지양도하거나처분하지않습니다.) < 주주등간계약서 > 5.1 본계약의당사자들은본계약에따라취득한공모전발행주식 ( 발기인및 계약당사자의공모전전환사채의전환으로발행된주식이있는경우이를포함 하며, 이하제 5 조에서같다 ) 및발기인및계약당사자의공모전전환사채 ( 이하 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 113

116 공모전발행주식과총칭하여 공모전발행주식등 ) 를각발행된때로부터합병대상기업과의합병후합병기일로부터 6개월이경과하기전까지는양도하거나처분하여서는아니된다. ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인현대증권이소유한공모전발행주식등은합병기일이후 1년이경과하기전까지는양도하거나처분하여서는아니된다.) 또한보호예수되어있는발기인전환사채가전환되어본계약의당사자들이주식을취득하게되는경우에는전환후지체없이전환한주식모두를합병기일로부터 6개월이경과할때까지 ( 단, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인현대증권이소유한공모전발행주식등은합병기일이후 1년이경과하기전까지 ) 한국예탁결제원에재보호예수하여야한다. 2) 본전환사채는사모발행으로서전매제한조치 ( 청약권유대상자가 50명미만일경우모집의개념에해당되지않으나, 발행후 1년이내에 50인이상의자에게양도될수있는경우는전매가능성이있는것으로보아모집에해당되므로, 사모발행의경우에는전매제한조치를필요로함 ) 와권면분할금지 ( 권면의매수를 50매미만으로하고발행후 1년간권면분할을금지한다는특약을증권의권면에기재하면전매가능성이없는것으로인정 ) 를준수하였습니다. 1 전매제한조치및권면분할금지준수 : " 본사채권은무기명식에한하며, 발행후 1년간분할및병합이불가능하고, 1년이내에 50인이상의자에게전매될수없다." 증권의발행및공시등에관한규정제2-2조 ( 증권의모집으로보는전매기준 ) 1 영제11조제3항에서 금융위원회가정하여고시하는전매기준에해당하는경우 란다음각호의어느하나에해당하는경우를말한다. 2. 지분증권이아닌경우 ( 법제4조제3항에따른기업어음증권은제외한다 ) 에는 50매이상으로발행되거나발행후 50매이상으로권면분할되어거래될수있는경우. 다만, 등록 ( 공사채등록법 및 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 에따른등록을말한다.) 발행의경우에는매수가아닌거래단위를기준으로적용한다. 3. 전환권, 신주인수권등증권에부여된권리의목적이되는증권이제 1호또는제2호에해당되는경우 2 제1항에도불구하고증권을발행함에있어다음각호의어느하나에해당하는경우에는제1항에따른전매기준에해당되지않는것으로본다. 2. 제1항제2호중 50매미만으로발행되는경우에는증권의권면에발행후 1년이내분할금지특약을기재하는경우. 다만, 등록 ( 공사채등록법 및 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 에따른등록을말한다.) 발행의경우에는거래단위를 50단위미만으로발행하되발행후 1년이내에는최초증권발행시의거래단위이상으로분할되지않도록조치를취하는경우를말한다. 3. 제1항제3호에해당되는경우에는권리행사금지기간을발행후 1년이상으로정하는경우 *3) 전환사채인수자인현대증권, 디에스투자자문, 주진술, 이준협은주주등간계약을통해합병대상법인과의합병승인안건에대해보유한회사의주식 ( 사채권의전환으로인하여당사자들이취득한주식을포함 ) 과관련하여상법제522조에따른의결권을행사하지아니하거나이를한국예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서당사자들이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사하기로하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 114

117 < 주주등간계약서 > 5.2 본계약의당사자들은회사와합병대상법인과의합병승인안건에대해서주식의최초모집이전에취득한본계약의당사자들이보유하고있는공모전발행주식등에대해의결권을행사하지아니하거나이를한국예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서당사자들이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사하여야한다. 또한본계약의당사자들은 SPAC과합병대상법인간의합병과관련하여채권자의이의를제기하거나상법제522조의3에서규정하는합병반대주주의주식매수청구권을행사하지못한다. 라. 신주인수권부사채발행현황 해당사항없습니다. 마. 현물출자현황 해당사항없습니다. 4. 주식의총수등 가. 주식의총수 ( 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 주 ) 구분 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할주식의총수 100,000, ,000,000 Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 315, ,000 Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 315, ,000 Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 315, ,000 주 ) 상기표는주당액면가 100원을기준으로산정하였습니다. 나. 자기주식 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 다. 다양한종류의주식현황 당사는증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 5. 의결권현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 115

118 당사가발행한보통주식수는 315,000 주이며정관상발행할주식의총수의 0.315% 에해당합니다. 신 고서제출일현재의결권있는주식수는 315,000 주입니다. [ 증권신고서제출일현재 ] ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류 주식수 비고 발행주식총수 (A) 보통주 315,000 설립 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가제한된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F=A-B-C-D+E) 보통주 315,000 - 주 ) 당사의공모전주주는타법인과의합병과관련하여상법 522조에따른주주의결권을행사하지 아니하거나, 이를예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함 ) 에서공모전주주등이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성 및반대 ( 기권및무효를포함 ) 의비율에따라의결권을행사하겠다는주주등간계약을체결하였습니 다. 다만, 공모시발행주식및공모후취득한주식에대해서는의결권을행사할수있습니다. < 주주등간계약서 > 5.2 본계약의당사자들은회사와합병대상법인과의합병승인안건에대해서주식의최초모집이전에취득한본계약의당사자들이보유하고있는공모전발행주식등에대해의결권을행사하지아니하거나이를한국예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서당사자들이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사하여야한다. 또한본계약의당사자들은 SPAC과합병대상법인간의합병과관련하여채권자의이의를제기하거나상법제522조의3에서규정하는합병반대주주의주식매수청구권을행사하지못한다. 6. 배당에관한사항 해당사항없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 116

119 Ⅱ. 사업의내용 1. 합병에관한사항 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 " 법 " 이라한다 ) 제 373 조의 2 에따라설립된한국거래소 ( 이하 " 거래소 " 라한다 ) 유가증권시장또는코스닥시장에상장한후다른회사 ( 이하 " 합병대상법인 " 이라한다 ) 와합병하는것을유일한사업목적으로하는회사입니다. 가. 추진하고자하는합병의개요 (1) 합병형태 당사의합병은영업양수또는지분취득등이아닌순수합병방식으로제한되며따라서합병대가는신주를발행하는방식으로진행될것입니다. 합병의방식도신설합병의방식으로합병할수없으며주권비상장법인과합병하는경우주권비상장회사가소멸하는방식으로합병할것입니다. 또한, 피인수대상의기업가치가공모예치금액의최소 80% 이상이되는회사와합병할것입니다. (2) 합병절차 당사는최초주권모집에따른주금납입일로부터 3 년이내에합병대상과의합병등기를완료할계획이 며합병관련주요절차은다음과같습니다. 당사는다른법인과합병계약을체결하는이사회결의를한경우사유발생당일에거래소에신고를할것이며사유발생일다음날까지합병계약서, 외부평가기관의평가의견서, 이사회의사록등이첨부된합병내용에관한주요사항보고서를금융위원회에제출할것입니다. 특히, 비상장법인과합병하는경우, 합병이사회결의가있는경우지체없이합병대상비상장법인의상장적격성심사를위한합병상장예비심사청구서를거래소에제출할것이며상장적격성을인정받은경우당사는자본시장법및증권의발행및공시등에관한규정에따라증권신고서를금융위원회에제출하며신고서의효력이발생하면합병주주총회에서의결권을행사할주주를확정하고동주주들을대상으로주주총회소집을통지하는등주주총회절차를진행할것입니다. 당사는주주총회에서합병결의가이루어지면한국증권금융에예치된자금으로합병반대주주의주식을매수하고합병등기를완료함으로써합병절차를마무리할것입니다. (3) 합병대가지급수단 이미상장되어있는 SPAC 이 M&A 대상회사를흡수하는구조로합병이진행되므로, 존속회사가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 117

120 SPAC 이고 M&A 대상회사는소멸하는회사가됩니다. 따라서합병대가는신주를발행하는방식으로 진행될예정입니다. (4) 합병예정일정 당사는 2015년 5월 26일설립된다른법인과의합병을유일한사업목적으로하는회사로서, 기업공개를통해최초로모집한주권의주금납입일로부터 36개월이내에다른법인과의합병등기를완료해야하는명목회사이며, 존속기한만료전 6개월이전까지합병을위한상장예비심사를청구하지아니하거나합병결의에따른공식규정에의한신고가없는경우 ( 상장법인과의합병에한함 ) 관리종목으로지정되고관리종목지정후 1개월이내지정사유미해소지상장폐지됩니다. 따라서당사는최초공모에대한주금납입일로부터 30개월이내에합병절차를완료할수있도록최선을다할것입니다. (5) 합병가액의산정합병기일현재합병대상회사의주주명부에기재되어있는주주에대하여합병대상회사의 1 주당법 규에서정한합병가액및합병비율산정에따라당사의보통주를교부하게됩니다. 당사와주권상장법인과혹은주권비상장법인과의합병가액산정은 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제 176 조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조및동규정시행세칙 제 4 조부터제 8 조 에따라분석할예정입니다. 주권상장법인인기업인수목적회사및비상장법인의합병가액산정산식은아래와같습니다. 1) 주권상장법인인기업인수목적회사의합병가액산정산식 주권상장법인인기업인수목적회사의합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 176조의5의제3항 1호 에따라, 합병을위한이사회결의일과합병계약을체결한날중앞서는날의전일을기산일로최근 1개월간의거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량가중산술평균종가, 최근일의종가를산술평균한가액을기준으로 100분의 10 범위에서할인또는할증한가액으로산정합니다. 단, 상기가격이자산가치에미달하는경우에는자산가치로할수있습니다. 2) 비상장법인의합병가액산정산식 주권상장법인과주권비상장법인간합병의경우, 주권비상장법인의합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 176조의5의제3항 2호나목 에따라자산가치와수익가치를가중산술평균한가액으로산정할수있으며, 그산출방법은 증권의발행및공시등에관한규정 5-13조제1항 및 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙제4조 와같이자산가치와수익가치를각각 1과 1.5로하여가중산술평균하여산출하게됩니다. 여기서수익가치란 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙제6조 에따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형등미래의수익가치산정에관하여일반적으로공정하고타당한것으로인정되는모형을적용하여합리적으로산정할수있습니다. 단, 상기산출방법에도불구하고 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 176 조의 5 의제 3 항 2 호나목 에따라, 기업인수목적회사와합병하는다른법인이주권비상장법인인경우에는기업 인수목적회사인당사와협의하여정하는가액으로산정하게됩니다. 당사는당사와합병을계획하고있는주권비상장법인의합병가액산정시, 시장의눈높이에맞는보다 적정한합병가액의산출을통한합병주총에서의승인가능성을높이기위해금융위원회가정한특정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 118

121 요건을갖추어합병가액의산출시에있어서의자율성을확보할계획입니다. 나. 추진하고자하는합병대상회사의업종 당사는현재향후추진하고자하는합병대상회사의업종및지역을한정하고있지않습니다. 그러나기업인수목적회사의취지가기업인수목적회사와의합병으로신규자금이합병대상회사에유입되고, 이를바탕으로사업확장등을통한성장동력을이어가궁극적으로기업인수목적회사투자자에게합병상장회사의성장으로인한이익을향유토록하는데있는만큼, 최근전세계적인관심이집중되고있고정부차원의정책적인지원이이어지고있으며, 이를배경으로향후잠재적성장성이뛰어날것으로예상되는신성장동력산업군중에서합병대상기업을발굴하여합병을추진하고자합니다. 정관제63조 ( 합병을위한중점산업군 ) 이회사는합병대상법인으로성장성이높고글로벌기업으로발전할가능성이높은기업중아래각호에서기술하는신성장동력산업인녹색기술산업, 첨단융합사업및고부가가치서비스산업및최근각광받고있는성장유망분야를영위하는법인으로한정한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약 ( 자원 ) ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가식품산업 13. 글로벌헬스케어 14. 글로벌교육서비스 15. 콘텐츠소프트웨어 16. 기타미래성장동력을갖추었다고판단되는산업 상기신성장동력산업중당사가우선적으로검토할주요산업의현재상황및전망은다음과같습니 다. (1) 신재생에너지 신재생에너지는 기존의화석연료를변환시켜이용하거나햇빛 물 지열 강수 생물유기체등을포함하여재생가능한에너지를변화시켜이용하는에너지 로정의하고있습니다. 우리나라는신재생에너지의보급실적미흡으로인한보급목표달성을위한효과적인정책필요성을절감하고 2030년신재생에너지보급목표 11% 달성을위한획기적정책전환필요성을느끼고신재생에너지공급의무화 (RPS) 제도를도입하였습니다. 2003년 12월제2차신재생에너지기본계획에이어 2008년제3차신재생에너지기본계획을반영하였으며 2010년 4~9월신재생보급촉진법을신설하였습니다. 신재생에너지공급의무화제도 (RPS) 란발전사업자에게총발전량의일정량이상을신재생에너지로공급토록의무화한제도로서해당제도는신재생에너지의이용, 보급촉진및산업활성화에크게기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 119

122 여할것으로보입니다 년까지신재생에너지와관련된주요지표예상치는다음과같습니다. 주요지표 2008년 2013년 2018년 (E) 국내생산액 ( 천억원 ) ,936 수출액 ( 억달러 ) ,731 부가가치 ( 천억원 ) * 출처 : 국회도서관 ' 신성장동력한눈에보기 ' 1) 2 차전지 1 차전지는한번사용하고버리는알카라인전지, 수은전지등기존의전지를뜻하며, 2 차전지는충 전과방전을반복할수있는전지를말합니다. 2 차전지는휴대전화, 노트북등모바일단말기기에서 특히수요가많으며, 계속된연구를통해고효율, 소형화제품개발에주력하고있습니다. [ 글로벌 2 차전지시장전망 ] * 출처 : SNE 리서치 Global LIB Market status and forecast report 글로벌 2차전지시장은소형IT용전지, 중대형전지로분류되는 ESS 및전기차용전지로구분할수있습니다. 이미성숙기에접어든노트북수요가빠르게둔화하고있지만스마트폰및테블릿PC의가파른성장세로인해소형전지는성장안정화단계에진입할것으로보입니다. 2013년소형IT 전지시장규모는약 116억달러로 2018년까지시장규모 150억달러의완만한성장세를보일것으로예상되고있습니다. 중대형전지의 ESS 에너지저장시스템은신재생에너지나기존에너지를대용량으로저장하는전지장치로서, 에너지효율개선에대한수요증가로최근선진국을중심으로 ESS 지원정책을보완하고나섰습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 120

123 2020년까지유럽과미국의연비규제강화로인해전기차시장은꾸준히성장할전망이기때문에 2차전지산업의가장강력한수요처로서안정적인성장의발판을마련할것으로보입니다. 모바일용소형전지는성장이거의정체될것으로전망되나, 전기차와 ESS용중 / 대형전지는 2020년까지괄목할만한성장을기대하고있습니다. 2) 태양광에너지 태양광에너지는태양의빛에너지를광전효과를이용하여전기에너지로바꿔주는태양전지를이용한 에너지를말합니다. 장점 에너지원이청정무제한 필요한장소에서필요량발전가능 유지보수가용이, 무인화가능 긴수명 (20년이상 ) 단점 전력생산량이지역별일사량에의존 에너지밀도가낮아큰설치면적필요 설치장소가한정적, 시스템비용이고가 초기투자비와발전단가높음 * 출처 : 에너지관리공단 2000년대초석유에너지원의큰대안으로각광받던태양광산업은글로벌금융위기이후급격한수요감소와과잉공급으로긴조정기에들어갔습니다. 하지만고유가에일본원전사고까지겹치면서태양광시장의회복세는서서히고개들고있으며국제적인친환경위주의산업변화흐름에국내태양광시장역시동조하는움직임을보여주고있습니다. 태양광의주요활용도는독일과일본에서태양광시장의 90% 이상을차지하고있는주거용 (Roof- Top), 미국과중국을중심으로급성장중인상업용 (BIPV), 대규모전력공급원으로사용되는발전소용 (Solar Farm) 으로구분할수있습니다. 글로벌시장에서태양광발전시장에가장큰움직임을보이는곳은중국입니다. 2015년태양광발전설치목표가 3년사이에 7배로급증 (2010년 5GW 년 35GW) 한계획부터태양광업체에대한세금절감혜택과같은정책적장려는세계태양광수요의 50% 이상을중국이장악할날이머지않았다는관측이있습니다. 3) 풍력에너지 풍력에너지는바람에너지를변환시켜전기를생산하는발전기술로풍력이가진에너지를흡수, 변환 하는운동량변환장치, 동력전달장치, 동력변환장치, 제어장치등으로구성됩니다. [ 회전축방향에따른구분 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 121

124 * 출처 : 에너지관리공단 회전축방향에따른구분으로는수직축발전기와수평축발전기가있습니다. 수직축발전기는바람의방향과관계가없어사막이나평원이많이설치하여이용이가능하지만소재가비싸고수평축풍차에비해효율이떨어지는단점이있습니다. 수평축은간단한구조로이루어져있어설치하기편리하나바람의방향에영향을받는구조입니다. 보통중대형급이상은수평축을사용하고, 100kw급이하소형은수직축도사용됩니다. 한국의경우 3면이바다라는지리적인특성으로인해주변수심 30m 내외지역해상면적의 17.5%( 남해와제주도등 ) 에달하는풍력단지를보유하고있어풍력을통해연간 20.1TWh의전력공급이가능할전망입니다. 한국의관련업체들이풍력설비에서가장중요시되는발전기기초제반시설건설과타워기술은세계정상급이라는걸고려하면풍력에너지시장의기술적잠재력은갖추고있다고볼수있습니다. 또한세계풍력시장은 2015년이후성숙단계에진입하여 45~50GW 수준의수요를유지할것으로업계는내다보고있기때문에지속적인성장세는계속될것으로보고있습니다. (2) 바이오제약 ( 자원 ) ㆍ의료기기 바이오 / 의료산업은질병의치료와건강의유지및증진과관련된산업으로의약품, 식품, 화장품산업과함께보건제조산업으로분류되며, 병의원, 약국, 보건소등보건의료서비스산업이포함되는보건산업으로분류되는산업입니다. 바이오 / 의료산업은국민의건강과삶의질향상에직결되는분야로최근전세계적으로인구고령화추세및의료수요의확대, 질병치료와건강에대한관심이증대되면서고부가가치산업인바이오 / 의료산업에대한중요성이부각되고있습니다. 향후바이오 / 의료산업은선진국의고령화사회도래, 웰빙에대한사회적분위기확산, 중국, 인도등후발공업국의급성장에따른의료서비스수요증가등으로지속적으로확대될것으로전망되고있습니다. 1) 제약산업 글로벌의약전문조사업체인 IMS Health에따르면 2012년세계제약시장은전년동기대비 2.4% 성장한 9,590억달러기록하였습니다. 각종규제정책으로인하여성장세가둔화된국내제약산업과는달리세계제약산업은견조한성장세를유지하며 2004년부터 2012년까지세계제약산업은연평균 6.21% 의성장률을기록하여안정적성장세를유지하고있습니다. 향후세계제약산업은삶의질개선에대한욕구와건강에대한관심증대로견조한성장세가지속될전망입니다. [ 국내의약품부문별수출현황 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 122

125 * 출처 : IMS Health 한편, 국내제약시장은식약청에따르면국내의약품시장에서수출이차지하는비중은 2007년 6.3%, 2011년 10.2%, 2012년 12.2% 로지속증가하는추세이며, 2012년원료의약품수출액은 1,055백만달러로전년동기대비 16.4% 의성장률을기록하였고, 완제의약품은 994백만달러로 17.4% 의성장률을기록하는등개발도상국을비롯하여일본과유럽등선진시장으로도수출증가세가두드러지고있는상황입니다. 이러한시장환경속에서내수시장에서의영업환경악화에따른국내시장의성장둔화는견조한수출증가세시현을통하여실적개선및향후성장성을갖추었다고판단됩니다. 향후제약시장은약가인하의압력을받지않는고마진품목인원료의약품의수출증가세와국내의약품의품질개선에따른완제의약품의수출증가세로향후성장성은더욱더개선될것으로전망됩니다. [ 국내의약품부문별수출현황 ] * 출처 : 식품의약품안전처 또한, 2012 년기준국내 2 인이상가구월평균보건지출액은 15.9 만원으로전체소비지출금액의 6.46% 를기록하였으며, 국내가구의보건관련지출금액이차지하는비중은평균 6% 이상대로지속 적으로증가상황입니다. 특히 2012 년월평균의약품지출비중은보건지출금액의 25.29% 를차지하 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 123

126 며, 소득수준의개선및건강관리에대한관심의증대로의약품및의료기기를포함한보건관련지출 금액은지속적으로증가할것으로예상됩니다. [ 국내전국 2 인이상가구보건지출비중 ] * 출처 : 통계청 국내에서는제약산업의근본적구조개선을위한규제정책이후국내제약산업의경쟁력향상을위한정부차원의지원정책마련을위하여지속적인노력을기울이고있으며, 2013년 7월보건복지부에서발표한 제1차제약산업육성지원 5개년종합계획 에따르면 R&D투자지원및향후 5년간 5,000억원규모의펀드조성등 2017년까지세계10대제약강국도약을위하여정부차원의지원정책시행할것이라는계획을발표하였습니다. [ 제 1 차제약산업육성지원 5 개년종합계획 ] 주요목표주요내용세부방안 2017 년까지 세계 10 대제약 강국으로도약 R&D 확대를통한개방형혁신 제약-금융의결합 우수전문인력양성 전략적수출지원 선진화된인프라구축 향후 5년간신약개발 20개개발 민 / 관합동총 10조원 R&D투자 2013년 1,000억원펀드조성및 5년간 5,000억원규모펀드조성 * 출처 : 보건복지부 또한, 2013년 8월식약청에서발표한 바이오의약품의글로벌시장진출방안 에따르면국내제약업체의해외시장진출독려및적극적지원을통하여국내제약산업의성장성은더욱더커질것으로전망됩니다. [ 바이오의약품의글로벌시장진출방안 ] 세부사항목표내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 124

127 바이오시밀러글로벌시장출시지원줄기세포치료제육성백신자급률향상다국가임상수행 CRO 육성바이오의약품전문글로벌 CMO 육성 현재 1 개품목을지원을통해 2017 년까지 4 개품목의바이오시밀러를확보할예정이며 세계항체의약품시장의 20% 점유를목표 현재 3개품목을지원을통해 2017년 6개품 목을확보할예정 현재필수 대유행등접종되는백신 28 종중 에서자급가능한백신은 8 종이나지원을통 해 2017 년에는 20 종까지확보할예정 현재해외진출에필수적인다국가임상의수 행이가능한국내 CRO 는없는상황이나지원 을통해 2017 년 3 개사까지육성할예정 현재글로벌바이오의약품수탁생산이가능 한전문제조업체는없는상황이나지원을통 해 2017 년 2 개사까지육성할예정 -맞춤형수출지원프로그램운영 -해외등록규제정보및가이드라인조사, 분석제공 -외국규제기관의상호협약 -품목별제품화지원민 관협의체및사전검토제 -제품화가이드라인선제적마련 -신속제품화규제발굴 정비 -백신생산용세포주확립 분양 -백신제품화지원민, 관협의체운영 -전문인력양성지원 -자료관리등시스템구축지원 -인증제도입 -제조시설없이도품목허가가능한 ( 위탁제조판매업 ) 범위확대 -CMO 활성화를위한규제발굴 정비 * 출처 : 식품의약품안전처 2) 의료기기산업 가 ) 세계의료기기시장동향및전망 의료기기산업전문예측기관인 Espicom 사에따르면 2011년세계의료기기시장규모는약 2,988억달러규모로추정되고있으며, 2010년대비 9.7% 의성장률을보이고있습니다. 지역별로는북미 / 남미지역이 1,341억달러 (44.9%), 독일, 영국, 이탈리아등유로존지역이 644억달러 (21.5%), 한국, 중국, 일본등아시아 / 태평양지역이 605억달러 (20.3%) 로이들 3개지역의세계시장점유율은총 86.7% 를차지하며세계의료기기시장의대부분을차지하고있습니다. 특히아시아 / 태평양지역은 2011년연평균 10.8% 의고성장을이루어왔습니다. 향후의료기기시장은선진국의고령사회도래, 웰빙에대한사회적분위기확산, 중국, 인도등후발공업국의급성장에따른의료서비스수요증가등으로지속적으로확대될것으로전망되고있습니다. 세계의료기기시장은 2017년 4,344억달러의규모에이를것으로전망되며 2012년부터연평균 7.1% 로성장할것으로추정하고있습니다.( 내용출처 : 한국보건산업진흥원, 2012년의료기기산업분석보고서 ) 나 ) 우리나라의료기기시장동향및전망 우리나라의 2011년시장규모는세계 13위 (39억달러 ) 로세계의료기기시장에서 1.3% 를차지하고있는것으로나타났습니다. 생산액및수출입을기준으로한우리나라 2011년의료기기시장규모는 4조 3,064억원으로 2010년 3조 9,027억원대비 10.3% 증가하였습니다. 국내시장규모는 2006년부터 2011년까지연평균 8.3% 의고성장을보이고있으며, 우리나라의료기기산업의생산규모및시장규모는성장추세를보이며계속성장하고있습니다. 정부는신성장동력으로의료기기기산업을육성하며글로벌화를위한정책을추진하고있으며향후지속적인확대가이루어질것으로보입니다.( 내용출처 : 한국보건산업진흥원, 2012년의료기기산업분석보고서 ) (3) IT 융합시스템 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 125

128 IT의네트워크화, 지능화, 내재화의특성을이용하여주력산업과의융ㆍ복합화를통해차세대핵심부품인시스템반도체, 차세대디스플레이기기를기반으로산업분야에다양하게접목하는산업이 IT융합시스템산업으로미래핵심성장동력이될수있습니다. 우리정부는 IT 융합시스템산업과관련하여 New IT전략, IT KOREA 미래전략, IT융합확산전략 및 IT 융합 2단계확산전략 등의주요정책을제시, 실행하였고, 그결과 IT 융합시스템이타산업과의융합에의하여기존산업의고도화를촉진하는역할을수행하고있을뿐만아니라스마트폰등주력 IT제품의세계시장에서의입지가강화되었습니다. 우리나라는주력제조업의능력과최고의 IT산업을보유하고있어 IT융합에높은경쟁력을보유하고있으며, 이에앞으로도주력산업에 IT를활용하여고부가가치화를도모하고, 반도체 / 디스플레이분야의선도적개척이가능할것으로예상되고있습니다. * 맞춤형웰니스케어 개인의행복증진을위해 IT/BT 를융합하여웰니스를구현하는新산업분야로창의적아이디어로새 로운제품과서비스를제공하는창조서비스 시장전망 산업생태계 2010년세계웰니스시장은약 2조달러규모로, 20년까지매년 10% 성장이예상되는유망산업특히, 건강웰니스분야에서유전체정보기반맞춤형의료시장은 13년 253억불규모에서 20년 682억불규모로연평균 15.2% 성장예상 ICT와 BT기술의전문기술을확보한대 중소기업간동반성장의산업생태계구축을통해성공적인해외진출로시너지창출가능 (4) LED 응용 LED(Light Emitting Diode, 발광다이오드 ) 는화합물반도체특성을이용하여전기신호를적외선또는빛으로변환시켜신호송수신에사용되는반도체의일종으로발광파장에따라가시광선영역에서표시소자및조명용광원, 적외선영역에서통신및센서용소자등으로응용되고있습니다. 소자비용이상대적으로비싸지만기술적으로신뢰성이우수하고구동전압이낮아구동회로와용이하게연결되며, 소형의고체형으로빠른응답속도, 긴수명, 우수한내충격성등의장점을지니며실제적용에있어서친환경성, 고효율, 우수한제어성을보이는경제성이우수한차세대광원입니다. LED 는초기에는가전제품이나산업기기의표시용소자로이용이한정되어있었으나, 1990 년중반 이후청색 LED 가개발되면서총천연색디스플레이가가능하게됨에따라 LCD Back-Light 로이용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 126

129 되어급속한응용시장을형성하게되었고, 이즈음옥외용대형전광판으로의이용이시작되었습니다. 또한새로백색광이가능하게되면서전기효율의향상및친환경성을기반으로일반조명용시장으로새로운시장을열게되었습니다.LED는기술적신뢰성, 구동회로와의용이한연결성등의기술적우수성을가지고있을뿐만아니라전세계적인이산화탄소배출규제및환경규제강화등으로에너지효율향상, 유독물질과폐기물의최소화가요구되는 2008년금융위기이후부터는녹색성장을위한정부지원강화등으로 LED 기술의일반조명시장진출이확대되는기회를맞이하게되었습니다. 우리나라의경우 2010년 'LED 산업상생협력을위한공동협약 을시행한이래산업통상자원부의 LED 조명 2060계획 및 LED 보급촉진펀드, 동반성장위원회의 LED 중소기업적합업종, 품목지정 등을수립, 시행함에따라국내 LED 광소자에대한기술경쟁력이현저하게향상되었고, LED 응용제품시장의확대, LED 응용제품의인증및표준화등도활발하게전개되고있습니다. 특히산업자원통상부는 2015년까지조명의 30% 까지 LED로전환하려는계획을세우고기술개발및시장확대를지원하고있습니다. LED 산업은 2001년 ~2004년휴대폰산업의성장과더불어 LED가휴대폰키패드와 LCD BLU에채용되면서성장의첫발을내디뎠습니다. 2009년 ~2011년에는 LED TV의침투율이상승하며두번째성장국면에진입하였으며세번째성장은친환경정책이라는세계적인흐름을타고 LED 조명위주로이루어질전망입니다. LED 산업은 2016년까지향후 3년간연평균 15.8% 의성장세를이어갈것으로전망됩니다. 그가운데서도특히 LED 조명이같은기간내에연평균 52.5% 의고성장을기록하며전체산업의성장을견인할것으로기대하고있습니다. LED 조명시장의성장근거로는첫째, 경제협력개발기구국가대부분이백열등퇴출정책을펴고있다는점입니다. 백열등은평균수명이 LED의 25분의 1에불과하며에너지효율이낮아활용도가크게떨어지기때문입니다. [ 조명기기별유지비용 ] 구분 연간제품비용 연간전기요금 총유지비용 백열등 1,497원 14,366원 15,863원 안정기내장형램프 599원 4,789원 5,387원 LED 898원 1,916원 2,813원 * 출처 : 에너지관리공단 둘째, LED 조명의가격경쟁력이높아지고있습니다. 칩, 패키징, 세트까지수직계열화된업체들이기술을개발하고원가를절감하면서가격이꾸준히하락하는추세입니다. 조명기기별유지비용에서볼수있듯이 LED 조명은유통망에부과되는마진이감소하는등가격프리미엄이지속적으로축소되면서가격경쟁력을키우고있습니다. [LED 제품의 TV/ 조명시장침투율 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 127

130 * 출저 : IDC Report, 2013 현재생산중인 TV제품및조명시장에서 LED 제품의시장침투율은 2012년현재각각 70%, 20% 에불과합니다. 하지만 2014년부터지속적인성장을기록하여 2016년에는성숙기에도달한 TV시장의경우전체제품의 100% 를 LED제품으로대체될것으로보이며, 조명시장의경우도전체시장의 62% 가량을차지할것으로보입니다. (5) 그린수송시스템 산업글로벌환경규제강화및유가불확실성등으로인해그린수송시스템이기존의자동차, 선박, 철도차량을급속도로대체해나갈것으로예상됩니다. 우리정부는그린수송시스템의정착을위해세계적인경쟁력을보유하고있는자동차산업을바탕으로 2018년까지하이브리드차, 연료전지차, 클린디젤차등그린카시장진입을통한자동차 4대강국으로의도약을계획하고있습니다 ( 산업통상자원부의 제1차국가에너지기본계획, 전기차활성화방안제정 및 그린카 4대강국도전전략, 안전행정부의 경형전기차취등록세감면, 환경부의 민관공동전기차충전인프라실증사업 등참조 ). 아울러최근해양오염및 CO2 관련규제가강화되고있는선박과해양시스템분야에서정부는첨단기술, 극한기술등이융합된신개념선박및해양플랜트개발을통해미래첨단조선시장선점하고자합니다. 또한정부는최근친환경적특성이부각되고있는첨단철도분야에대한장기적인투자를통해 2018년까지선진국수준의기술력과시장점유율 5% 달성을목표로하고있습니다. (6) 탄소저감에너지 세계는석유, 석탄등의화석연료사용으로연간약 235톤의이산화탄소를배출하고있으며, 그중 50% 에해당하는 117억톤을대기중으로내보내고있는데, 이렇게대기중으로방출된이산화탄소는점차그농도가짙어지면서지구온난화현상을부추기는온실가스로서작용하고있습니다. 이에온실가스인이산화탄소를배출하지않거나최소화하는에너지기술기반산업으로서이산화탄소를직접적으로줄이는 CCS(Carbon Capture and Storage) 기술이향후기후변화시대에꼭필요한, 가장현실적인녹색산업으로각광을받고있습니다. CCS 기술은크게이산화탄소의 포집, 수송, 저장 의 3단계로구성되어있으며, 최근새로발전된추가사업으로서 전환 부분이개발되고있습니다.UN 산하의 IPCC나 OECD 국가들을중심으로이루어진세계최대의에너지기구인국제에너지기구 (IEA) 의 ETP 2010 보고서에서는지구온난화의지연과완화를위한다양한기술중에서도이 CCS 기술에대하여매우큰비중을두고있으며, 2008년 G8 정상회담에서는 2050년까지 2005년 CO2 배 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 128

131 출량의 50% 를감축하는목표를제시, 세계각국은이를위한대응방안을마련중입니다.EU 미국일본등선진국은 CCS와원전플랜트조기시장진입을목표로대규모투자와기업간제휴를추진중에있으며, 우리나라의경우에도 2010년 국가 CCS 종합추진계획 을수립하고, 2011년 국가온실가스중기감축목표 를설정하여 CCS를핵심기술로제시하고있으며, 2015년부터는 온실가스배출및거래에관한법률 을시행할예정입니다. 이와같은정부주도의기술개발지원정책으로포집분야의일부기술은이미세계적수준으로향상된상태입니다. (7) 고도물처리 현재지구상에존재하는물의총량은약 14억km3이며, 이중담수는 3% 미만이고, 실제생활에활용이가능한지표상의물은담수의 1% 도채되지않습니다. 이와같이지구상의담수는한정된것으로경제성이있는자원이라할수있는데, UN 산하의 UNESCO의통계자료에따르면세계물사용량은인구증가에비해 1.6배나빠르게증가하는것으로나타나고있습니다. 이같은추세라면 2025년세계물소비량은 2000년에비해약 30% 정도증가될것으로예상되며, 약 27억명 ( 전세계인구의약 20%) 이심각한물부족상황에직면하게될것으로추정됩니다. 고도물처리사업은전세계적으로예견되고있는물부족현상에대비하여친환경적이고안전한물의확보를위한사업으로, 막소재 / 공정시스템, 상수관망종합관리와더불어, 친환경대체용수확보를위한하 / 폐수재이용, 해수담수화기술및지속가능물환경조성을위한수생태복원, 통합수자원관리기술등을포괄하는개념입니다. 우리정부는 2009년 물재이용촉진및지원에관한법률 을제정하고, 물재이용기본계획 을수립하였으며, 각종인증기준제정, R&D 투자확대, 물산업프로젝트매니저양성사업등고도물처리활성화를위한각종정책을수립, 시행함으로써고도물처리기술의경쟁력을강화하는등물전문기업의육성기반을구축하고있습니다. 국내물산업의성장잠재력은충분하다고판단할수있는데, 특히상하수도플랜트및댐건설등의국내기술수준은빠른기간안에선진국수준도달이가능할것으로예상되며, 해수담수화분야는이미세계선두의기술력을보유하고있어이른바워터노미스의진입기반을마련한것으로평가되고있습니다. (8) 첨단그린도시 단그린도시는친환경의고효율도시를구축하기위한유비쿼터스, 지능형교통체계 (ITS), 그리고공간정보 (GIS) 등의 IT 기술이기존도시에융, 복합되어있는것을말합니다. 세계시장규모는 2013년약 2천억달러로예상되며크게 U-City', ' 지능형교통체계 및 공간정보 의세가지분야로구분됩니다. ( 가 ) U-City우리나라는세계최고수준의 IT기반인프라를이용하여, U-City분야에서높은경쟁력을보유하고있습니다. 다만, 이를통합할수있는패키징기술이부족하고, 상용화부분에있어아직은부족한모습을보이고있습니다. ( 나 ) 지능형교통체계 (ITS)ITS는교통수단및교통시설에전자, 제어및통신등첨단기술을활용하여교통체계의운영및관리를과학화, 자동화하고교통정보를수집, 처리, 보관, 가공및이를제공함으로써교통의효율성과안전성을향상시키는포괄적개념의신교통체계를의미합니다. 이러한 ITS 사업은매년 40% 가넘는시장성장률을기록할정도로높은시장확대가예상되는분야로 우리나라는대체로세계 5~6 권의높은기술력을보유하고있습니다.( 다 ) GIS( 공간정보 ) 우리정부는 2009 년 제 1 차유비쿼터스도시종합계획 을수립하고, 2011 년에는 U-city World Forum 을창립하 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 129

132 였으며, 이외에도 U-city 인력양성센터지원사업, U-city 석박사과정지원사업, 및 U-Eco City R&D' 등다양한정책지원을하고있습니다. 이에첨단그린도시산업의육성기반이마련되었으며, 전국주요도로망의 ITS 인프라가확충되었고, 국내기업이개발도상국의공간정보구축사업에진출할수있는기회도점차확대되고있는추세입니다. (9) 방송통신융합산업 방송통신콘텐츠, 서비스, 네트워크, 기기, 단말을포괄하는방송통신융합산업은 IPTV, DTV, DMB, WiBro, 실감미디어등의융합형서비스를포함하고있습니다. 이러한방송통신융합서비스에대한수요는향후에도급증할것으로예상되며, 이에세계각국은미래지식정보사회를선점하기위한차세대네트워크기술개발및인프라등에대한투자를늘리고있습니다. 우리나라의경우 2008년 인터넷멀티미디어방송사업법 의제정및 New IT 전략 을제시한이래, 2009년 IT Korea 5대미래전략, 2010년 방송통신 10대미래서비스전략, 무선인터넷활성화종합계획, 스마트워크활성화전략 및 3D 산업발전전략, 2011년 ' 미래를대비한인터넷발전계획, 스마트 TV 산업발전전략, 차세대모바일주도권확보전략, 2012년 기가코리아전략 에이르기까지정부가매해주요정책을발표및시행하고있습니다. (10) 로봇응용 현재까지의로봇시장은제조용로봇중심이며, 시장규모역시약 81억달러수준에불과합니다. 하지만서비스로봇이최근고성장을기록하며, 향후 5~10년후에대규모시장이형성될것으로기대되고있습니다. 특히, 기존의국방, 의료분야뿐만아니라교육등의서비스분야나환경, 안전, 방재, 라이프스타일등의다양한영역으로로봇응용분야가확산되고자동차, 가전등과의융합신시장이창출될전망이며, 일본, 미국등선진국은풍부한자금력과우수인력등을기반으로원천기술을선도하고파생기술을상업화 (spin-off) 하는협업을체계화하고있습니다. 우리나라의경우 2008년 지능형로봇개발보급촉진법 의제정, 2009년 제1차지능형로봇기본계획 의발표, 2010년 로봇산업진흥원 의설립및 로봇산업정책협의회 의운영등지속적인투자로선진국과의기술격차를상당부분줄였으며, 서비스로봇시장은세계적으로도초기형성단계로, IT인프라등우리의강점을활용하여국가적역량을집중한다면선도적위치확보가가능할것으로예상됩니다. * 지능형로봇 ICT 기술과연계한지능형서비스를통해삶의질을향상시키는인텔리전트로봇 시장전망 지능형로봇은새로운서비스발굴및사업화로미래성장잠재력이매우높으며세 계서비스로봇시장선점을위한국가간경쟁이가속화될전망 (20 년 536 억달러 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 130

133 규모 ) 산업생태계 로봇산업은기술개발에많은재원이필요하고다양한부품및서비스개발이필요 하므로대 중소기업간협력을통한동반성장이가능한분야 (11) 신소재ㆍ나노융합 ( 융복합소재 ) 신소재는제조업전반의경쟁력에영향을주는필수분야이며, 나노융합산업은나노기술을정보, 에너지, 환경, 바이오등타산업에접목하여높은부가가치를창출할수있는미래유망사업입니다. 이러한나노융합산업시장은향후 2020년까지연평균 20% 대의높은성장률로폭발적인성장을할것으로예상되며, 이에세계나노융합산업은 2015년까지 2.95조달러규모로확대될것으로전망되고있습니다. 이에세계나노융합산업은각국정부의투자확대와민간경쟁촉진을통한신시장창출을모색하고있고우리정부또한 나노융합 2020 사업단 을발족하고각종 R&D 사업, 네트워크활성화관련사업및전문인력양성사업등을추진함에따라다수의원천기술확보, 소재정보은행구축등소기의성과를달성함과동시에국내외기술이전및교류의장또한마련하였습니다. 새로운물리, 화학적결합을통해초경량화, 고성능화, 다기능성을극대화한융복합소재 시장전망 산업생태계 산업경쟁력강화를위한혁신적인소재에대한수요증가로세계시장규모는 517억달러 (13년) 에서 1,394억달러 (20) 로 2.7배증가할전망산업발달에따라요구되는소재기술의다양성을고려할때원천기술기반의중소기업창업은산업생태계구축에필수적인요소임 (12) 고부가식품산업 세계식품시장규모는기준 2008년 4조달러로서, 연평균약 3% 의성장률을기록중에있으며, 국내식품산업규모는세계상위권수준입니다. 우리정부는 식품산업 R&D 중장기계획, 식품인력양성, 교육종합계획 등을수립하고전문인력양성기관의지정과관련한사업을추진하고있으며각종인증제도의도입, 재단및기업지원센터설립등다양한기업유치활동을전개하고있습니다. 그결과내수침체및세계적경제불황에도불구하고고부가식품산업은안정적, 점진적으로성장하고있으며, 2011년에는농산품수출액사상최고치를기록하기도하는등식품사업의육성이농어업의신성장동력이라는인식이확산되고있습니다. 최근고급화및웰빙, 안정성등식품선택기준이변하면서, 앞으로도유기식품및기능성식품등고부가식품의수요는계속증가할것으로예상됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 131

134 (13) 글로벌헬스케어 의료서비스산업의국내시장규모는약1,000억원수준으로국내고용창출효과는 1,000명등에불과한실정이나현재국경을초월한의료서비스이용이급격히증가하여각국의외국인환자유치경쟁이본격화되고있으며, 미국내무보험자대상의료보험제공시관련시장및 U-헬스시장의확대등이예상됩니다. 국내의료기술은세계평균수준에근접하였으며위암, 미용 / 성형등특정분야에있어서는유럽및일본등선진국의 85% 이상수준에달하고있습니다. 또한 CT, MRI 등최첨단장비보유율이인구백만명당각32.1대 12.1대로선진국에크게앞선수준으로나타나고있습니다. 이에정부는민간과역할분담을통해관련규제개선및초기정부지원강화, 의료와관광의융합, 해외진출촉진등의추진전략을수립하였습니다. (14) 글로벌교육서비스 우리나라의교육인프라 ( 국내대학인프라, U- 러닝 ) 를융합 활용해교육서비스의부가가치를높여, 외국인유학생을적극유치해유학 연수수지를개선하고해외한국어과정개설등을적극지원해교 육서비스의해외진출을확대하는목표입니다. 호주는교육수출이 3 대수출산업중하나인것처럼, 지금세계는교육의국제적이용이급증하고교 육의산업화가가속화되고있는추세입니다. 우리는국내대학등전문인력수준이높고 IT 분야에강 점을지니고있어성장잠재력이높다는평가입니다. IT기술발달을통한컴퓨터및인터넷기반의이러닝 (e-learning) 의세계시장은매년 23% 씩급성장중입니다. 국내역시이러닝개인이용자의총지출액규모는 2007년약7,400억원에서 2008년 8,200억원으로증가하는등지속증가세를보이고있으며, 정규교육기간의이러닝등의도입율역시 2005년약27% 에서 2008년약 77% 로증가하고있습니다. (15) 콘텐츠소프트웨어 소프트웨어 / 서비스산업은컴퓨터, 통신등의장비와그주변장치에대한소프트웨어의개발, 제작, 생산, 및유통등과이에관련된서비스및정보시스템의구축, 운영등과관련된산업을지칭하며소프트웨어의개발단계부터최종소비자가사용하기까지소프트웨어공급과관련된모든생산적활동전반을포함하고있습니다. 소프트웨어산업은급변하는최신 IT기술과접목하여고도의기술력을필요로하는지식집약적고부가가치산업으로유비쿼터스와스마트시대의도래, 산업간융, 복합화추세와더불어새로운성장동력으로최근부상하면서그필요성이더욱중요해지고있습니다. 다양한분야의산업으로적용이가능한확장성과통합성이향상됨에따라기존제품, 상품중심의소프트웨어산업에서서비스로써의소프트웨어산업및비즈니스중심의소프트웨어산업으로의사업영역확대가이루어지고있습니다. 1) 세계소프트웨어 / 서비스시장 미래창조과학부의 2013 정보통신산업의진흥에관한연차보고서 에따르면당사가영위하는글로벌소프트웨어시장은 SW패키지시장과 IT서비스시장을포함하여 2013년기준총 1조 440억달러규모에달하며, 2012년대비 4.5% YoY로성장하였습니다. 글로벌재정위기와경기침체의영향에도불구하고소프트웨어 / 서비스시장은모바일, 클라우드컴퓨팅, 빅데이터관련비즈니스수요증가에힘입어전체시장성장을견인하였으며, 지속적으로성장하는추세에있습니다. 2017년까지글로벌 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 132

135 소프트웨어 / 서비스산업시장규모는총 1 조 2,690 억달러이를것으로추정되며, 2013 년부터 2015 년 까지연평균 5.0% 로의성장률로견조하게성장할것으로전망됩니다. [ 글로벌 SW 시장규모및전망 ] * 출처 : 미래창조과학부, 2013 정보통신산업의진흥에관한연차보고서 2) 국내소프트웨어 / 서비스시장 한편, 국내소프트웨어 / 서비스시장은 2008년글로벌금융위기이후급성장세를보이다 2011년글로벌재정위기의영향으로그성장세가다소둔화되는모습을보여왔습니다. 그럼에도불구하고, 임베디드소프트웨어시장을포함한 2013년국내전체소프트웨어시장규모는 280억달러의규모에이르렀으며이는전년동기대비 9.4% 성장한규모로매년안정적인성장세를유지하고있습니다. 글로벌소프트웨어산업추세와마찬가지로산업간융, 복합이이루어지고다양한분야의기술들을접목시킨소프트웨어산업에대한수요는지속적으로증대하고있으며, 모바일, 클라우드컴퓨팅, 빅데이터관련수요가시장성장을주도하면서성장세가지속될것으로전망됩니다. 미래창조과학부의 2013 정보통신산업의진흥에관한연차보고서 에따르면 2015년국내소프트웨어시장은 335억달러의규모에이를것으로추정되며 2013년부터 2015년까지연평균 4.6% 의성장률로견조하게성장할것으로전망됩니다. [ 국내 SW 시장규모및전망 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 133

136 * 출처 : 미래창조과학부, 2013 정보통신산업의진흥에관한연차보고서 부분별국내소프트웨어시장을살펴보면패키지소프트웨어시장과임베디드소프트웨어시장은 2013년에각각전년동기대비 6.5%, 12.0% 로크게성장하였으며, IT서비스시장은 4.5% 의안정적인성장세를유지하고있습니다. 이는글로벌경기둔화와함께기업들의 IT투자가축소또는지연되는보수화경향과이에따른대규모프로젝트감소등의이유로상대적으로낮은성장세를이어가고있는 IT서비스시장과는다르게클라우드, 모바일, 빅데이터시장의성장과함께 IT융합사업등의신사업추진, 해외진출확대및기술집약적고도화투자확대등에힘입어패키지소프트웨어시장과임베디드소프트웨어시장은견조하게성장하고있기때문입니다. [ 국내 SW 시장부분별규모및전망 ] ( 단위 : 억달러, %) 구분 2011년 2012년 2013년 2014년 (E) 2015년 (E) 패키지SW YoY % IT서비스 YoY % 임베디드SW YoY % * 출처 : 미래창조과학부, 2013 정보통신산업의진흥에관한연차보고서 3) 소프트웨어 / 서비스시장의향후전망 미국뉴욕증권거래소의시가총액상위 50위에소프트웨어회사가 30개를차지하고있고 ios, itune, icloud 와같은소프트웨어의우수성을바탕으로한애플의아이폰성공은전통적인하드웨어기반의 IT 회사들조차소프트웨어역량을기르는데집중하게만들었습니다. 앞으로소프트웨어산업은모바일을넘어자동차, 유통등에도필수적인요소가될것입니다. 가 ) 클라우드컴퓨팅 클라우드컴퓨팅이란정보처리를자신의컴퓨터가아닌인터넷으로연결된다른컴퓨터로처리하는 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 134