Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...402

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1 목 정정신고 ( 보고 )...1 투자설명서...40 대표이사등의확인...45 본문...46 요약정보 핵심투자위험 모집또는매출에관한일반사항...55 제 1 부모집또는매출에관한사항...57 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 공모개요 공모방법 공모가격결정방법 모집또는매출절차등에관한사항 인수등에관한사항...90 Ⅱ. 증권의주요권리내용...95 Ⅲ. 투자위험요소 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) Ⅴ. 자금의사용목적 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항 Ⅱ. 사업의내용 Ⅲ. 재무에관한사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표주석 재무제표 재무제표주석 기타재무에관한사항 Ⅳ. 감사인의감사의견등 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항 Ⅵ. 주주에관한사항 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 차

2 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...402

3 정정신고 ( 보고 ) 2018 년 3 월 23 일 1. 정정대상공시서류 : 주식회사 JTC 투자설명서 2. 정정대상공시서류의최초제출일 : 2018년 3월 20일 3. 정정사유 : 공모가액확정에따른기재사항정정 4. 정정사항 항목정정전정정후 공통정정사항 모집 ( 매출 ) 가액 ( 예정 ) : 6,200 원 ~ 7,600 원 모집 ( 매출 ) 총액 ( 예정 ) : 65,313,280,000 원 ~ 80,061,440,000 원 모집 ( 매출 ) 가액 ( 예정 ) : 8,500 원 모집 ( 매출 ) 총액 ( 예정 ) : 89,542,400,000 원 요약정보 ' 제1부모집또는매출에관한사항 ' 에서정정한사항과정정내용이동일합니다. 제1부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요-가 주1) 주1) 2. 공모방법-나 주2) 주2) 2. 공모방법-다 주3) 주3) 2. 공모방법-라 주4) 주4) 3. 공모가격결정방법-나 주5) 주5) 3. 공모가격결정방법-다 주6) 주6) 4. 모집또는매출절차등에관한사항-가 주7) 주7) 5. 인수등에관한사항-나 주8) 주8) 5. 인수등에관한사항-다 주9) 주9) Ⅲ. 투자위험요소 3. 기타위험-차 주10) 주10) 3. 기타위험-파 주11) 주11) Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) 4. 종합평가결과-가 주12) 주12) 4. 종합평가결과-나 주13) 주13) Ⅴ. 자금의사용목적 1. 모집에의한자금조달내역-가 주14) 주14) 1. 모집에의한자금조달내역-나 주15) 주15) 2. 자금의사용목적 주16) 주16) 주 1) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

4 [ 정정전 ] 1. 공모개요 가. 공모에관한사항 ( 단위 : DR, 원 ) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 증권예탁증권 10,534,400-6,200 65,313,280,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 삼성증권 증권예탁증권 10,534,400 65,313,280,000 1,898,771,700 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2018년 3월 26일 ~ 2018년 3월 27일 2018년 3월 29일 2018년 3월 26일 2018년 3월 29일 - 주 1) 주 2) 모집가액 ( 이하 " 공모희망가액 ") 의산정근거는 Ⅳ. 인수인 ( 분석기관의평가의견 ) 의 4. 공모가격에대한의견 부분을참조하시기바랍니다. 모집가액, 모집총액, 인수금액및인수대가는주식회사 JTC의제시공모희망가액인 6,200원 ~ 7,600원중최저가액인 6,200원기준이며, 상장주선인의무인수금액을포함할경우전체인수금액은 67,813,275,000원입니다. 모집가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 ") 은청약일전에실시하는수요예측결과를반영하여대표주관회사인삼성증권 와발행회 주 3) 사인주식회사 JTC 가협의하여 1 증권당확정공모가액을최종결정할예정이며, 모집 ( 매출 ) 가액확정시정정신고서를제출할예 정입니다. 주 4) 증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조제 2 항제 1 호에따라정정신고서상의공모증권수는금번제출한증권신고서의공 모할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수로변경가능합니다. 청약일 주 5) 기관투자자청약일 : 2018 년 3 월 26 일 ~ 27 일 (2 일간 ) 일반청약자청약일 : 2018 년 3 월 26 일 ~ 27 일 (2 일간 ) 상기청약일및납입일등일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황등에따라변경될수있습니다. 본증권은한국거래소내코스닥시장상장을목적으로모집하는것으로 2017 년 10 월 30 일상장예비심사청구서를제출하여 주 6) 2018 년 2 월 8 일한국거래소로부터 ' 사후이행사항 ' 을제외하고신규상장예비심사승인을받았습니다. 공모후에심사가가능한 상장주식수및주식의분산요건을제외한모든요건을충족하고있으나일부요건이라도충족하지못하게되면코스닥시장에서 거래할수없어환금성에제약을받을수도있음에유의하시기바랍니다. 총인수대가는공모금액및상장주선인의의무인수금액의 2.8% 에해당하는금액입니다. 상기인수대가는발행회사와대표주관 주 7) 회사가협의하여제시한공모희망가액범위의최저가액기준이며, 향후수요예측이후결정되는확정가액에따라변동될수있습 니다. 또한, 상장주선인의의무인수금액은모집 ( 매출 ) 하는물량의청약이미달될경우변동될수있으며, 이경우총인수대가도 변동될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

5 코스닥시장상장규정제 26 조제 6 항에의해상장주선인인삼성증권 은공모물량의 5%( 취득금액이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 를당해모집하는가액과동일한가격으로의무인수하여야합니다. 그세부내역은다음과같습니다. 주 8) 취득후의무보유기 취득자 증권의종류 취득수량 취득금액주9) 간 삼성증권 증권예탁증권 403,225 DR 2,499,995,000 상장후 1년간 * 상기취득분은모집증권과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집 매출하는물량의청약이미달될 경우에는증권수가변동될수있습니다. 관련된내용은 제 1 부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일 반사항 의 5. 인수등에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 주 9) 취득금액은코스닥시장상장규정상모집 매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며상장주선인인삼성증권 가발행회 사인주식회사 JTC 와협의하여제시한공모희망가 6,200 원 ~ 7,600 원중최저가액인 6,200 원기준입니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여증권을인수하는경우상장주선인의의무취득분 주 10) (403,225 DR) 에서잔여증권인수수량만큼을차감한수량의증권을취득하게됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달 이 100 분의 5 ( 취득금액이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우 상장주선인이추가로취득하여야하는의무취득분이없을수있습니다. 금번공모에서는증권인수업무등에관한규정제 10 조의 3( 환매청구권 ) 1 항각호에해당하는사항이존재하지않으며, 이에따 주 11) 라증권인수업무등에관한규정제 10 조의 3( 환매청구권 ) 에따른일반청약자에게공모증권을인수회사에매도할수있는권리 ( 이하 환매청구권 이라한다 ) 를부여하지않습니다. [ 정정후 ] 1. 공모개요 가. 공모에관한사항 ( 단위 : DR, 원 ) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 증권예탁증권 10,534,400-8,500 89,542,400,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 삼성증권 증권예탁증권 10,534,400 89,542,400,000 2,577,187,046 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2018년 3월 26일 ~ 2018년 3월 27일 2018년 3월 29일 2018년 3월 26일 2018년 3월 29일 - 주1) 주2) 주3) 주4) 모집가액 ( 이하 " 공모희망가액 ") 의산정근거는 Ⅳ. 인수인 ( 분석기관의평가의견 ) 의 4. 공모가격에대한의견 부분을참조하시기바랍니다. 모집가액, 모집총액, 인수금액및인수대가는주식회사 JTC의확정공모가액인 8,500원기준이며, 상장주선인의무인수금액을포함할경우전체인수금액은92,042,394,500원입니다. 모집가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 ") 은청약일전에실시하는수요예측결과를반영하여대표주관회사인삼성증권 와발행회사인주식회사 JTC가협의하여 1증권당확정공모가액을8,500원으로결정하였습니다. 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조제2항제1호에따라정정신고서상의공모증권수는금번제출한증권신고서의공모할증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는증권수로변경가능합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

6 청약일 주 5) 기관투자자청약일 : 2018 년 3 월 26 일 ~ 27 일 (2 일간 ) 일반청약자청약일 : 2018 년 3 월 26 일 ~ 27 일 (2 일간 ) 상기청약일및납입일등일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황등에따라변경될수있습니다. 본증권은한국거래소내코스닥시장상장을목적으로모집하는것으로 2017 년 10 월 30 일상장예비심사청구서를제출하여 주 6) 2018 년 2 월 8 일한국거래소로부터 ' 사후이행사항 ' 을제외하고신규상장예비심사승인을받았습니다. 공모후에심사가가능한 상장주식수및주식의분산요건을제외한모든요건을충족하고있으나일부요건이라도충족하지못하게되면코스닥시장에서 거래할수없어환금성에제약을받을수도있음에유의하시기바랍니다. 주 7) 총인수대가는공모금액및상장주선인의의무인수금액의 2.8% 에해당하는금액입니다. 상장주선인의의무인수금액은모집 ( 매출 ) 하는물량의청약이미달될경우변동될수있으며, 이경우총인수대가도변동될수있습니다. 코스닥시장상장규정제 26 조제 6 항에의해상장주선인인삼성증권 은공모물량의 5%( 취득금액이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 를당해모집하는가액과동일한가격으로의무인수하여야합니다. 그세부내역은다음과같습니다. 주 8) 취득후의무보유기 취득자 증권의종류 취득수량 취득금액주9) 간 삼성증권 증권예탁증권 294,117 DR 2,499,994,500원 상장후 1년간 * 상기취득분은모집증권과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집 매출하는물량의청약이미달될 경우에는증권수가변동될수있습니다. 관련된내용은 제 1 부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일 반사항 의 5. 인수등에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 주 9) 취득금액은코스닥시장상장규정상모집 매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며상장주선인인삼성증권 가발행회 사인주식회사 JTC 와협의하여결정한확정공모가액 8,500 원기준입니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여증권을인수하는경우상장주선인의의무취득분 주 10) (294,117 DR) 에서잔여증권인수수량만큼을차감한수량의증권을취득하게됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달 이 100 분의 5 ( 취득금액이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우 상장주선인이추가로취득하여야하는의무취득분이없을수있습니다. 금번공모에서는증권인수업무등에관한규정제 10 조의 3( 환매청구권 ) 1 항각호에해당하는사항이존재하지않으며, 이에따 주 11) 라증권인수업무등에관한규정제 10 조의 3( 환매청구권 ) 에따른일반청약자에게공모증권을인수회사에매도할수있는권리 ( 이하 환매청구권 이라한다 ) 를부여하지않습니다. 주 2) [ 정정전 ] 나. 모집의방법등 [ 모집방법 : 일반공모 ] 공모방법 DR 수 ( 비율 ) 비고 일반공모 9,634,400 DR (100.0%) 고위험고수익투자신탁 배정수량포함 합계 9,634,400 DR (100.0%) - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

7 [ 모집의세부내역 ] 모집대상 배정증권수 배정모집비율가액 모집총액 비고 일반청약자 1,926,880 DR 20.0% 11,946,656,000 원 - 기관투자자 7,707,520DR 80.0% 6,200원 47,786,624,000 원고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 9,634,400DR 100.0% 59,733,280,000 원 - 주1) 금번모집에서일반청약자에게배정된모집물량은아래와같이대표주관회사인삼성증권 을통하여청약이실시됩 니다. 구분 일반청약대상증권당일반청약대상모집증권수 ( 비율 ) 모집가액모집총액 ( 원 ) 대표주관회사 삼성증권 9,634,400DR(100.0% ) 6,200원 59,733,280,000 원 합 계 9,634,400DR(100.0% ) 59,733,280,000 원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

8 주2) ' 기관투자자 ' 는 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제 4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록되거나제249조의6에따라금융위원회에보고된집합투자기구다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 우정사업본부직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 투자일임회사 라한다 ) 바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 부동산신탁회사 라한다 ) " 고위험고수익투자신탁 " 이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해. 당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야한다. " 코넥스고위험고수익투자신탁 " 이란설정일 설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는투자신탁등에대하여 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는 " 확약서 " 및신탁자산구성내역등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 투자일임회사와부동산신탁회사의경우 증권인수업무등에관한규정 제5조의2에의거, 수요예측등에참여하기위해서는다음과같은참여조건을충족해야합니다. 1 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로기업공개를위한수요예측등에참여할수있다. 다만, 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁의경우에는제1호및제 4호를적용하지아니한다. 1. 제2조제8호에따른기관투자자일것 2. 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3. 제17조의2제5항제1호에따라불성실수요예측등참여자로지정되어기업공개를위한수요예측등에참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4. 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측등참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

9 원이상일것 2 투자일임회사는투자일임재산으로수요예측등에참여하는경우제1항의조건이모두충족됨을확인하여야하며, 이에대한확약서를대표주관회사에제출하여야한다. 3 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측등에참여할수있다. 대표주관회사는본수요예측에투자일임재산으로참여하는투자일임회사에대하여 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따른투자일임회사임을확약하는 " 확약서 " 및 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은투자일임회사가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 주3) 배정증권수 ( 비율 ) 의변경 1 일반청약자와기관투자자의배정증권수 ( 비율 ) 는수요예측결과및기관투자자의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여증권이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정 ("4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 라. 청약결과배정방법 " 부분참조 ) 하며최종청약미달잔여증권이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사및인수회사가자기계산으로인수합니다. 3 상장주선인이자기의계산으로잔여증권을인수하는경우상장주선인의의무인수증권의수량에서잔여증권인수수량만큼을차감한수량의증권을취득합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의해고위험고수익투자신탁 ( 상법 제469조제2항제3호에따른사채로서법제4조제7항제1호에해당하는증권을제외한비우량채권과코넥스상장주식의합산보유비율이 100분의 45 이상인경우에한합니다. 이하이조에서같다 ) 에공모증권의 10% 이상을배정합니다. 이경우해당기업공개가코스닥시장상장과관련된때에는코넥스고위험고수익투자신탁에공모증권의 5% 이상을배정합니다. 5 4에도불구하고대표주관회사는수요예측또는청약경쟁률, 기관투자자의투자성향및신뢰도등을고려하여고위험고수익투자신탁에대한배정비율을달리할수있습니다. 주4) ' 모집가액 ' 과 ' 모집총액 ' 은대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 (6,200원 ~ 7,600원 ) 중최저가액을기준으로기재하였으며, 청약일전에대표주관회사가실시하는수요예측결과를반영하여대표주관회사와발행회사가협의한후최종결정할것입니다. 주5) 모집총액은대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 (6,200원 ~ 7,600원 ) 의제시밴드최저가액인 6,200원을근거로하여계산한금액이며, 확정된가액이아니므로추후변동될수있습니다. 주6) 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모수량은최초제출한증권신고서의공모할수량의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는수량으로변경할수있습니다. [ 정정후 ] 나. 모집의방법등 [ 모집방법 : 일반공모 ] 공모방법 DR 수 ( 비율 ) 비고 일반공모 9,634,400 DR (100.0%) 고위험고수익투자신탁 배정수량포함 합계 9,634,400 DR (100.0%) - [ 모집의세부내역 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

10 모집대상 배정증권수 배정모집비율가액 모집총액 비고 일반청약자 1,926,880 DR 20.0% 16,378,480,000원 - 기관투자자 7,707,520DR 80.0% 8,500원 65,513,920,000원고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 9,634,400DR 100.0% 81,892,400,000원 - 주1) 금번모집에서일반청약자에게배정된모집물량은아래와같이대표주관회사인삼성증권 을통하여청약이실시됩 니다. 구분 일반청약대상증권당일반청약대상모집증권수 ( 비율 ) 모집가액모집총액 ( 원 ) 대표주관회사 삼성증권 9,634,400DR(100.0% ) 8,500 원 81,892,400,000원 합 계 9,634,400DR(100.0% ) 81,892,400,000원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

11 주2) ' 기관투자자 ' 는 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제 4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록되거나제249조의6에따라금융위원회에보고된집합투자기구다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 우정사업본부직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 투자일임회사 라한다 ) 바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 부동산신탁회사 라한다 ) " 고위험고수익투자신탁 " 이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해. 당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야한다. " 코넥스고위험고수익투자신탁 " 이란설정일 설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는투자신탁등에대하여 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는 " 확약서 " 및신탁자산구성내역등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 투자일임회사와부동산신탁회사의경우 증권인수업무등에관한규정 제5조의2에의거, 수요예측등에참여하기위해서는다음과같은참여조건을충족해야합니다. 1 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로기업공개를위한수요예측등에참여할수있다. 다만, 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁의경우에는제1호및제 4호를적용하지아니한다. 1. 제2조제8호에따른기관투자자일것 2. 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3. 제17조의2제5항제1호에따라불성실수요예측등참여자로지정되어기업공개를위한수요예측등에참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4. 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측등참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

12 원이상일것 2 투자일임회사는투자일임재산으로수요예측등에참여하는경우제1항의조건이모두충족됨을확인하여야하며, 이에대한확약서를대표주관회사에제출하여야한다. 3 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측등에참여할수있다. 대표주관회사는본수요예측에투자일임재산으로참여하는투자일임회사에대하여 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따른투자일임회사임을확약하는 " 확약서 " 및 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은투자일임회사가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 주3) 배정증권수 ( 비율 ) 의변경 1 일반청약자와기관투자자의배정증권수 ( 비율 ) 는수요예측결과및기관투자자의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여증권이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정 ("4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 라. 청약결과배정방법 " 부분참조 ) 하며최종청약미달잔여증권이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사및인수회사가자기계산으로인수합니다. 3 상장주선인이자기의계산으로잔여증권을인수하는경우상장주선인의의무인수증권의수량에서잔여증권인수수량만큼을차감한수량의증권을취득합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의해고위험고수익투자신탁 ( 상법 제469조제2항제3호에따른사채로서법제4조제7항제1호에해당하는증권을제외한비우량채권과코넥스상장주식의합산보유비율이 100분의 45 이상인경우에한합니다. 이하이조에서같다 ) 에공모증권의 10% 이상을배정합니다. 이경우해당기업공개가코스닥시장상장과관련된때에는코넥스고위험고수익투자신탁에공모증권의 5% 이상을배정합니다. 5 4에도불구하고대표주관회사는수요예측또는청약경쟁률, 기관투자자의투자성향및신뢰도등을고려하여고위험고수익투자신탁에대한배정비율을달리할수있습니다. 주4) ' 모집가액 ' 과 ' 모집총액 ' 은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 8,500원기준입니다. 주5) 모집총액은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 8,500원을근거로하여계산한금액입니다. 주6) 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모수량은최초제출한증권신고서의공모할수량의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는수량으로변경할수있습니다. 주 3) [ 정정전 ] 다. 매출의방법등 (1) 매출의방법 [ 매출방법 : 일반공모 ] 공모방법 DR 수 ( 비율 ) 비고 일반공모 900,000 DR (100.0%) 고위험고수익투자신탁 배정수량포함 합계 900,000 DR (100.0%) - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

13 [ 매출의세부내역 ] 모집대상 배정증권수 배정매출비율가액 매출총액 비고 일반청약자 180,000 DR 20.0% 1,116,000,000 원 - 기관투자자 720,000 DR 80.0% 6,200원 4,464,000,000 원고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 900,000 DR 100.0% 5,580,000,000 원 - 주1) 금번매출에서일반청약자에게배정된매출물량은아래와같이대표주관회사인삼성증권 을통하여청약이실시됩 니다. 구분 일반청약대상증권당일반청약대상매출증권수 ( 비율 ) 매출가액매출총액 ( 원 ) 대표주관회사 삼성증권 900,000DR(100.0%) 6,200원 5,580,000,000 원 합 계 900,000DR(100.0%) 5,580,000,000 원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

14 주2) ' 기관투자자 ' 는 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제 4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록되거나제249조의6에따라금융위원회에보고된집합투자기구다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 우정사업본부직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 투자일임회사 라한다 ) 바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 부동산신탁회사 라한다 ) " 고위험고수익투자신탁 " 이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해. 당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야한다. " 코넥스고위험고수익투자신탁 " 이란설정일 설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는투자신탁등에대하여 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는 " 확약서 " 및신탁자산구성내역등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 투자일임회사와부동산신탁회사의경우 증권인수업무등에관한규정 제5조의2에의거, 수요예측등에참여하기위해서는다음과같은참여조건을충족해야합니다. 1 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로기업공개를위한수요예측등에참여할수있다. 다만, 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁의경우에는제1호및제 4호를적용하지아니한다. 1. 제2조제8호에따른기관투자자일것 2. 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3. 제17조의2제5항제1호에따라불성실수요예측등참여자로지정되어기업공개를위한수요예측등에참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4. 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측등참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

15 원이상일것 2 투자일임회사는투자일임재산으로수요예측등에참여하는경우제1항의조건이모두충족됨을확인하여야하며, 이에대한확약서를대표주관회사에제출하여야한다. 3 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측등에참여할수있다. 대표주관회사는본수요예측에투자일임재산으로참여하는투자일임회사에대하여 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따른투자일임회사임을확약하는 " 확약서 " 및 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은투자일임회사가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 주3) 배정증권수 ( 비율 ) 의변경 1 일반청약자와기관투자자의배정증권수 ( 비율 ) 는수요예측결과및기관투자자의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여증권이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정 ("4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 라. 청약결과배정방법 " 부분참조 ) 하며최종청약미달잔여증권이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사및인수회사가자기계산으로인수합니다. 3 상장주선인이자기의계산으로잔여증권을인수하는경우상장주선인의의무인수증권의수량에서잔여증권인수수량만큼을차감한수량의증권을취득합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의해고위험고수익투자신탁 ( 상법 제469조제2항제3호에따른사채로서법제4조제7항제1호에해당하는증권을제외한비우량채권과코넥스상장주식의합산보유비율이 100분의 45 이상인경우에한합니다. 이하이조에서같다 ) 에공모증권의 10% 이상을배정합니다. 이경우해당기업공개가코스닥시장상장과관련된때에는코넥스고위험고수익투자신탁에공모증권의 5% 이상을배정합니다. 5 4에도불구하고대표주관회사는수요예측또는청약경쟁률, 기관투자자의투자성향및신뢰도등을고려하여고위험고수익투자신탁에대한배정비율을달리할수있습니다. 주4) ' 매출가액 ' 과 ' 매출총액 ' 은대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 (6,200원 ~ 7,600원 ) 중최저가액을기준으로기재하였으며, 청약일전에대표주관회사가실시하는수요예측결과를반영하여대표주관회사와발행회사가협의한후최종결정할것입니다. 주5) 매출총액은대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 (6,200원 ~ 7,600원 ) 의제시밴드최저가액인 6,200원을근거로하여계산한금액이며, 확정된가액이아니므로추후변동될수있습니다. 주6) 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모수량은최초제출한증권신고서의공모할수량의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는수량으로변경할수있습니다. (2) 매출의위탁 ( 또는재위탁 ) 에관한사항 수탁자의명칭및주소위탁의내용및조건매출잔량이발생한경우의처리방법 주식회사 JTC 후쿠오카시하카타구하카타에키마에 층 주식회사 KU 보유주식 900,000 주를수요예측후결 정된공모가액으로매출 매출잔량이발생한경우총액인수계약서 상에서정하는방법에따라대표주관회사 가자기계산으로인수 (3) 매출대상주식의소유자에관한사항 보유자회사와의관계보유증권종류 매출전 보유증권수 ( 비율 ) 매출증권수 주 1) 매출후 보유증권수 ( 비율 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

16 주식회사 KU 관계회사증권예탁증권 2,340,000 DR(9.3%) 900,000 DR 1,440,000 DR(4.1%) 합계 2,340,000 DR(9.3%) 900,000 DR 1,440,000 DR(4.1%) 주 1) 주 2) 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 매출전주식의비율은증권신고서제출일현재발행주식총수 25,077,000 DR 기준이며, 매출후주식의비율은현재발행주식총수에신주모집주식수 9,634,400 DR 및상장주선인의무인수분 403,225 DR을합산한 35,114,625 DR 기준입니다 [ 정정후 ] 다. 매출의방법등 (1) 매출의방법 [ 매출방법 : 일반공모 ] 공모방법 DR수 ( 비율 ) 비고 일반공모 900,000 DR (100.0%) 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 900,000 DR (100.0%) - [ 매출의세부내역 ] 모집대상 배정증권수 배정매출비율가액 매출총액 비고 일반청약자 180,000 DR 20.0% 1,530,000,000원 - 기관투자자 720,000 DR 80.0% 8,500원 6,120,000,000원고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 900,000 DR 100.0% 7,650,000,000원 - 주1) 금번매출에서일반청약자에게배정된매출물량은아래와같이대표주관회사인삼성증권 을통하여청약이실시됩 니다. 구분 일반청약대상증권당일반청약대상매출증권수 ( 비율 ) 매출가액매출총액 ( 원 ) 대표주관회사 삼성증권 900,000DR(100.0%) 8,500원 7,650,000,000원 합 계 900,000DR(100.0%) 7,650,000,000원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

17 주2) ' 기관투자자 ' 는 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제 4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록되거나제249조의6에따라금융위원회에보고된집합투자기구다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 우정사업본부직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 투자일임회사 라한다 ) 바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 부동산신탁회사 라한다 ) " 고위험고수익투자신탁 " 이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해. 당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야한다. " 코넥스고위험고수익투자신탁 " 이란설정일 설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는투자신탁등에대하여 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는 " 확약서 " 및신탁자산구성내역등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 투자일임회사와부동산신탁회사의경우 증권인수업무등에관한규정 제5조의2에의거, 수요예측등에참여하기위해서는다음과같은참여조건을충족해야합니다. 1 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로기업공개를위한수요예측등에참여할수있다. 다만, 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁의경우에는제1호및제 4호를적용하지아니한다. 1. 제2조제8호에따른기관투자자일것 2. 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3. 제17조의2제5항제1호에따라불성실수요예측등참여자로지정되어기업공개를위한수요예측등에참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4. 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측등참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

18 원이상일것 2 투자일임회사는투자일임재산으로수요예측등에참여하는경우제1항의조건이모두충족됨을확인하여야하며, 이에대한확약서를대표주관회사에제출하여야한다. 3 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측등에참여할수있다. 대표주관회사는본수요예측에투자일임재산으로참여하는투자일임회사에대하여 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따른투자일임회사임을확약하는 " 확약서 " 및 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은투자일임회사가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 주3) 배정증권수 ( 비율 ) 의변경 1 일반청약자와기관투자자의배정증권수 ( 비율 ) 는수요예측결과및기관투자자의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여증권이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정 ("4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 라. 청약결과배정방법 " 부분참조 ) 하며최종청약미달잔여증권이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사및인수회사가자기계산으로인수합니다. 3 상장주선인이자기의계산으로잔여증권을인수하는경우상장주선인의의무인수증권의수량에서잔여증권인수수량만큼을차감한수량의증권을취득합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의해고위험고수익투자신탁 ( 상법 제469조제2항제3호에따른사채로서법제4조제7항제1호에해당하는증권을제외한비우량채권과코넥스상장주식의합산보유비율이 100분의 45 이상인경우에한합니다. 이하이조에서같다 ) 에공모증권의 10% 이상을배정합니다. 이경우해당기업공개가코스닥시장상장과관련된때에는코넥스고위험고수익투자신탁에공모증권의 5% 이상을배정합니다. 5 4에도불구하고대표주관회사는수요예측또는청약경쟁률, 기관투자자의투자성향및신뢰도등을고려하여고위험고수익투자신탁에대한배정비율을달리할수있습니다. 주4) ' 매출가액 ' 과 ' 매출총액 ' 은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 8,500원기준입니다. 주5) 매출총액은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 8,500원기준입니다. 주6) 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모수량은최초제출한증권신고서의공모할수량의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는수량으로변경할수있습니다. (2) 매출의위탁 ( 또는재위탁 ) 에관한사항 수탁자의명칭및주소위탁의내용및조건매출잔량이발생한경우의처리방법 주식회사 JTC 후쿠오카시하카타구하카타에키마에 층 주식회사 KU 보유주식 900,000 주를수요예측후결 정된공모가액으로매출 매출잔량이발생한경우총액인수계약서 상에서정하는방법에따라대표주관회사 가자기계산으로인수 (3) 매출대상주식의소유자에관한사항 보유자회사와의관계보유증권종류 매출전 보유증권수 ( 비율 ) 매출증권수 주 1) 매출후 보유증권수 ( 비율 ) 주식회사 KU 관계회사증권예탁증권 2,340,000 DR(9.3%) 900,000 DR 1,440,000 DR(4.1%) 합계 2,340,000 DR(9.3%) 900,000 DR 1,440,000 DR(4.1%) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

19 주 1) 주 2) 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 매출전주식의비율은증권신고서제출일현재발행주식총수 25,077,000 DR 기준이며, 매출후주식의비율은현재발행주식총수에신주모집주식수 9,634,400 DR 및상장주선인의무인수분294,117 DR을합산한35,005,517 DR기준입니다 주 4) [ 정정전 ] 라. 상장규정에따른상장주선인의의무인수증권에관한사항 [ 상장규정에따른상장주선인의의무취득분내역 ] 구분취득증권수취득가액취득총액비고삼성증권 403,225 DR 6,200 원 2,499,995,000 원 - 주1) 증권당취득가액및취득총액은대표주관회사와발행회사가협의하여제시한공모희망가액 (6,200원 ~7,600원 ) 의최저가액인 6,200원기준입니다. 주2) 상기취득분은모집증권과는별도로신주로발행되어그에상응하는증권예탁증권을상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집하는물량의청약이미달될경우에는증권수가변동될수있습니다. 관련된내용은 "Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 5. 인수등에관한사항 " 부분을참조하시기바랍니다. [ 정정후 ] 라. 상장규정에따른상장주선인의의무인수증권에관한사항 [ 상장규정에따른상장주선인의의무취득분내역 ] 구분취득증권수취득가액취득총액비고삼성증권 294,117 DR 8,500 원 2,499,994,500 원 - 주1) 증권당취득가액및취득총액은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 8,500원기준입니다. 주2) 상기취득분은모집증권과는별도로신주로발행되어그에상응하는증권예탁증권을상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집하는물량의청약이미달될경우에는증권수가변동될수있습니다. 관련된내용은 "Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 5. 인수등에관한사항 " 부분을참조하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

20 주 5) [ 정정전 ] 나. 공모가격산정개요 대표주관회사인삼성증권 는주식회사 JTC 의코스닥시장상장을위한공모와관련하여동사의영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시합니다. 구분 DR 당공모희망가액확정공모가액결정방법수요예측결과반영여부 내용 6,200원 ~ 7,600원수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사및공동주관회사가발행회사가합의하여확정공모가액을결정할예정입니다. 수요예측에참여한기관별자산규모, 장기보유성향등을고려하여참여수량을집계하고, 가중평균가격을산정한후시장상황등을종합적으로고려하여확정공모가격결정의근거로활용합니다. 주 1) 주 2) 주 3) 상기도표에서제시한증권당공모희망가액범위는동사의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한향후발생할수있는경기변동에따른위험, 동사의영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 동사가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 대표주관회사인삼성증권 는상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자를대상으로수요예측을실시할예정이며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여발행회사인주식회사 JTC와대표주관회사인삼성증권 이합의하여최종확정할예정입니다. 공모희망가액산정과관련한구체적인내용은 IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 종합평가결과 를참고하시기바랍니다. [ 정정후 ] 나. 공모가격산정개요 대표주관회사인삼성증권 는주식회사 JTC 의코스닥시장상장을위한공모와관련하여동사의영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시합니다. 구분 DR 당공모희망가액 DR 당확정공모가액 내용 6,200 원 ~ 7,600 원 8,500 원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

21 수요예측결과반영여부 수요예측에참여한기관별자산규모, 장기보유성향등을고려하여참 여수량을집계하고, 가중평균가격을산정한후시장상황등을종합적 으로고려하여확정공모가를결정하였습니다. 주 1) 주 2) 주 3) 상기도표에서제시한증권당공모희망가액범위는동사의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한향후발생할수있는경기변동에따른위험, 동사의영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 동사가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 대표주관회사인삼성증권 는상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자를대상으로수요예측을실시하였으며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여발행회사인주식회사 JTC와대표주관회사인삼성증권 이합의하여8,500원으로결정하였습니다. 공모희망가액산정과관련한구체적인내용은 IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 종합평가결과 를참고하시기바랍니다. 주 6) [ 정정전 ] ( 내용없음 ) [ 정정후 ] (12) 수요예측결과 ( 가 ) 수요예측참여내역 국내기관투자자 해외기관투자자 구분 운용사 ( 집합 ) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사 ( 고유 ), 은행, 보험 기타거래실적 ( 유 ) 주 ) 거래실적 ( 무 ) 합계 건수 수량 1,145,656,520 1,263,375, ,967, ,249, ,941, ,277,080 4,028,367,172 경쟁률 주 ) 대표주관회사와거래관계가있거나대표주관회사가실재성을인지하고있는 외국기관투자자 ( 나 ) 수요예측신청가격분포 국내기관투자자 외국기관투자자 구분 운용사 ( 집합 ) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사 기타거래실적유주 ) 거래실적무 합계 ( 고유 ), 은행, 보험 건수수량건수수량건수수량건수수량건수수량건수수량건수수량 밴드상단초과 189 1,081,241, ,209,534, ,671, ,126, ,658, ,227, ,857,460,702 밴드상위 75% 초과 ~100% 이하 30 63,974, ,731, ,295, ,123, ,282, ,049, ,456,470 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

22 밴드상위50% 초과 ~75% 이하 밴드상위25% 초과 ~50% 이하 밴드중간값초과 ~ 상위 25% 이하 밴드중간값 밴드중간값미만 ~ 하위 25% 이상 밴드하위 25% 미만 ~50% 이상 밴드하위 50% 미만 75% 이상 밴드하위 75% 미만 ~100% 이상 4 440, , ,000 밴드하단미만 합계 223 1,145,656, ,263,375, ,967, ,249, ,941, ,277, ,028,367,172 주 ) 대표주관회사와거래관계가있거나대표주관회사가실재성을인지하고있는 외국기관투자자 구분 참여건수기준 신청수량기준 참여건수 ( 건 ) 비율신청수량 ( 주 ) 비율 8,500원이상 % 3,315,570, % 7,600원이상 8,500원미만 % 712,104, % 7,600원미만 7 0.9% 693, % 합계 % 4,028,367, % ( 다 ) 의무보유확약신청내역 구분 신청건수 ( 건 ) 신청수량 ( 주 ) 15일 ,370,300 1개월 ,129,820 3개월 ,269,640 총합계 ,769,760 총신청수량대비비율 (%) 24.00% 24.17% ( 라 ) 주당확정공모가액의결정 상기수요예측결과및시장상황등을고려하여발행회사인 JTC 와대표주관회사인삼성증권 가 1 DR 당확정공모가액을 8,500 원으로결정하였습니다. ( 마 ) 물량배정대상자가격범위 1DR 당확정공모가액인 8,500 원이상가격제시자 주 7) [ 정정전 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

23 가. 모집또는매출조건 ( 단위 : DR, 원 ) 항목내용 모집또는매출증권의수증권당모집가액또는매출가액모집총액또는매출총액 증권예탁증권 10,534,400 DR 예정가액 6,200 원 ( 주1) 확정가액 - 예정가액 65,313,280,000 원 확정가액 - 청약단위주 2) 기관투자자 ( 고위험고수 개시일 2018 년 3 월 26 일 청약기일 익투자신탁포함 ) 종료일 2018 년 3 월 27 일 주 3) 일반투자자 개시일종료일 2018년 3월 26일 2018년 3월 27일 청약 증거금 주 4) 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 0% 일반투자자 50% 납입기일 2018 년 3 월 29 일 주 1) 주 2) 증권당공모가액대표주관회사인삼성증권 이발행회사인주식회사 JTC가합의하여제시한공모희망가액중최저가액입니다. 청약일전삼성증권 가수요예측을실시하며, 동수요예측결과를반영하여삼성증권 가주식회사 JTC가합의한후증권당확정공모가액을최종결정할것입니다. 청약단위 1 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 의청약단위는 1 DR로합니다. 2 일반청약자는삼성증권 에서청약이가능합니다. 청약단위는아래 " 다. 청약방법 -(5) 일반청약자의청약단위 " 를참조해주시기바라며, 기타사항은대표주관회사에서투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 3 기관투자자의청약은수요예측에참여하여물량을배정받은수량단위로하며, 청약미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는각기관별로법령등에의한투자한도잔액 ( 신청가격 X 신청수량 ) 과수요예측최고참여한도중작은금액으로하여 1주단위로추가청약할수있습니다. 세부적인내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 3. 공모가격결정방법 - 다. 수요예측에관한사항 - (10) 수량배정방법 를참고하시기바랍니다. 4 일반청약자의청약자격및배정기준은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법및라. 청약결과배정방법 을참고하시기바랍니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

24 주3) 주4) 주5) 주6) 청약기일기관투자자, 고위험고수익투자신탁및일반청약자의청약후최종미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자및고위험고수익투자신탁의경우청약종료후배정전까지추가로청약을할수있습니다. 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 청약증거금 1 일반청약자의청약증거금은청약금액의 50% 로합니다. 2 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약증거금은없습니다. 3 일반청약자의청약증거금은주금납입기일 (2018년 3월 29일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하는경우청약처를통하여추가납입을하여야하며, 주금납입기일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은대표주관회사가발행회사와체결한총액인수계약서에서정한인수비율에따라자기계산으로인수합니다. 초과청약금이있는경우에는이를주금납입기일까지반환하며, 이경우청약증거금은무이자로합니다. 4 기관투자자및고위험고수익투자신탁은금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약 ( 우선청약및추가청약 ) 하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2018년 3월 29일 08:00 ~ 13:00 사이에당해청약을접수한대표주관회사에납입하여야합니다. 한편, 동납입금액이기관투자자및고위험고수익투자신탁이청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는대표주관회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. 청약취급처 1 국내외기관투자자및고위험고수익투자신탁 : 삼성증권 본ㆍ지점 2 일반청약자 : 삼성증권 본ㆍ지점분산요건미충족시청약증거금이납입주금에초과하였으나 코스닥시장상장규정 제 6조제1항제3호에의한 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시대표주관회사는발행회사와협의를통하여주식분산요건을충족하기위한추가신주공모여부를결정합니다. 또한청약증거금이납입주금에미달하고 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시대표주관회사는발행회사와협의를통하여재공모및신규상장취소여부를결정합니다. 청약이후분산요건미충족으로신규상장을못할경우, 청약증거금과경과이자는청약자에게반환하나, 상기의사유로추가적인신주공모의가능성과신규상장취소의가능성은존재함을유의하시기바랍니다. [ 정정후 ] 가. 모집또는매출조건 ( 단위 : DR, 원 ) 항목내용 모집또는매출증권의수 증권당모집가액 또는매출가액 증권예탁증권 10,534,400 DR 예정가액 6,200 원 ( 주 1) 확정가액 8,500 원 ( 주 1) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

25 모집총액또는매출총액 예정가액 확정가액 65,313,280,000 원 89,542,400,000 원 청약단위주 2) 기관투자자 ( 고위험고수 개시일 2018 년 3 월 26 일 청약기일 익투자신탁포함 ) 종료일 2018 년 3 월 27 일 주 3) 일반투자자 개시일종료일 2018년 3월 26일 2018년 3월 27일 청약 증거금 주 4) 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 0% 일반투자자 50% 납입기일 2018 년 3 월 29 일 주 1) 주 2) 주 3) 증권당공모가액수요예측결과를반영하여삼성증권주식회사와주식회사 JTC가합의한증권당확정공모가액 8,500원기준입니다. 청약단위 1 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 의청약단위는 1 DR로합니다. 2 일반청약자는삼성증권 에서청약이가능합니다. 청약단위는아래 " 다. 청약방법 -(5) 일반청약자의청약단위 " 를참조해주시기바라며, 기타사항은대표주관회사에서투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 3 기관투자자의청약은수요예측에참여하여물량을배정받은수량단위로하며, 청약미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는각기관별로법령등에의한투자한도잔액 ( 신청가격 X 신청수량 ) 과수요예측최고참여한도중작은금액으로하여 1주단위로추가청약할수있습니다. 세부적인내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 3. 공모가격결정방법 - 다. 수요예측에관한사항 - (10) 수량배정방법 를참고하시기바랍니다. 4 일반청약자의청약자격및배정기준은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법및라. 청약결과배정방법 을참고하시기바랍니다청약기일기관투자자, 고위험고수익투자신탁및일반청약자의청약후최종미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자및고위험고수익투자신탁의경우청약종료후배정전까지추가로청약을할수있습니다. 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

26 주 4) 주 5) 주 6) 청약증거금 1 일반청약자의청약증거금은청약금액의 50% 로합니다. 2 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약증거금은없습니다. 3 일반청약자의청약증거금은주금납입기일 (2018년 3월 29일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하는경우청약처를통하여추가납입을하여야하며, 주금납입기일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은대표주관회사가발행회사와체결한총액인수계약서에서정한인수비율에따라자기계산으로인수합니다. 초과청약금이있는경우에는이를주금납입기일까지반환하며, 이경우청약증거금은무이자로합니다. 4 기관투자자및고위험고수익투자신탁은금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약 ( 우선청약및추가청약 ) 하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2018년 3월 29일 08:00 ~ 13:00 사이에당해청약을접수한대표주관회사에납입하여야합니다. 한편, 동납입금액이기관투자자및고위험고수익투자신탁이청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는대표주관회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. 청약취급처 1 국내외기관투자자및고위험고수익투자신탁 : 삼성증권 본ㆍ지점 2 일반청약자 : 삼성증권 본ㆍ지점분산요건미충족시청약증거금이납입주금에초과하였으나 코스닥시장상장규정 제 6조제1항제3호에의한 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시대표주관회사는발행회사와협의를통하여주식분산요건을충족하기위한추가신주공모여부를결정합니다. 또한청약증거금이납입주금에미달하고 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시대표주관회사는발행회사와협의를통하여재공모및신규상장취소여부를결정합니다. 청약이후분산요건미충족으로신규상장을못할경우, 청약증거금과경과이자는청약자에게반환하나, 상기의사유로추가적인신주공모의가능성과신규상장취소의가능성은존재함을유의하시기바랍니다. 주 8) [ 정정전 ] 나. 인수대가에관한사항 구분인수인금액비고 인수수수료삼성증권 1,898,771,700 원주 ) 주 ) 인수수수료는공모희망가액인 6,200 ~ 7,600 원중최저가액을기준으로작성되었습니다. [ 정정후 ] 나. 인수대가에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

27 구분인수인금액비고 인수수수료삼성증권 2,577,187,046 주 ) 주 ) 인수수수료는확정공모가액인 8,500 원을기준으로작성되었습니다. 주 9) [ 정정전 ] 다. 상장주선인의무인수에관한사항 금번공모시코스닥시장상장규정제 26 조제 6 항제 1 호에의해상장주선인이상장을위해모집ㆍ매출하는증권 ( 주식 ) 의 100 분의 5 에해당하는수량 ( 취득금액이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 을모집ㆍ매출하는가격과같은가격으로취득하여보유하여야합니다. ( 이하 " 의무인수 ") 금번공모의대표주관회사인삼성증권 은주식회사 JTC 의상장주선인으로서의무인수에관한세부내역은아래와같습니다. 취득자증권의종류취득수량취득금액비고 삼성증권 증권예탁증권 403,225 DR 2,499,995,000 원 코스닥시장상장규정에따른 상장주선인의의무취득분 주 1) 주 2) 주 3) 위의취득금액은코스닥시장상장규정상모집ㆍ매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며대표주관회사인삼성증권 와발행회사인주식회사 JTC가협의하여제시한공모희망가 6,200원 ~7,600원중최저가액인 6,200원기준입니다. 상장주선인의의무취득분은코스닥시장상장규정제26조제6항제1호에따라발행한증권 ( 주식 ) 을취득하여야하며, 상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지해당증권을취득하여야합니다. 상장주선인은해당취득증권을상장일로부터 1년간계속보유하여야합니다. 다만, 상장일부터 6월이경과한경우에는매 1월마다최초보유증권의 100분의 5에상당하는부분까지매각할수있습니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로예탁증권을인수하는경우의무인수수량 (403,225 DR) 에서잔여인수수량만큼을차감한수량의증권을취득하게됩니다. 또한, 모집 매출하는물량중청약미달이 100분의 5( 취득금액이 25억원을초과하는경우에는 25억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하여야하는의무취득분이없을수있습니다. [ 정정후 ] 다. 상장주선인의무인수에관한사항 금번공모시코스닥시장상장규정제 26 조제 6 항제 1 호에의해상장주선인이상장을위해모집ㆍ매출하는증권 ( 주식 ) 의 100 분의 5 에해당하는수량 ( 취득금액이 25 억원을초과하는경 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

28 우에는 25 억원에해당하는수량 ) 을모집ㆍ매출하는가격과같은가격으로취득하여보유하여야합니다. ( 이하 " 의무인수 ") 금번공모의대표주관회사인삼성증권 은주식회사 JTC 의상장주선인으로서의무인수에관한세부내역은아래와같습니다. 취득자증권의종류취득수량취득금액비고 삼성증권 증권예탁증권 294,117DR 2,499,994,500 원 코스닥시장상장규정에따른 상장주선인의의무취득분 주 1) 주 2) 주 3) 위의취득금액은코스닥시장상장규정상모집ㆍ매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며대표주관회사인삼성증권 와발행회사인주식회사 JTC가협의하여결정한확정공모가 8,500원기준입니다. 상장주선인의의무취득분은코스닥시장상장규정제26조제6항제1호에따라발행한증권 ( 주식 ) 을취득하여야하며, 상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지해당증권을취득하여야합니다. 상장주선인은해당취득증권을상장일로부터 1년간계속보유하여야합니다. 다만, 상장일부터 6월이경과한경우에는매 1월마다최초보유증권의 100분의 5에상당하는부분까지매각할수있습니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로예탁증권을인수하는경우의무인수수량 (294,117 DR) 에서잔여인수수량만큼을차감한수량의증권을취득하게됩니다. 또한, 모집 매출하는물량중청약미달이 100분의 5( 취득금액이 25억원을초과하는경우에는 25억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하여야하는의무취득분이없을수있습니다. 주 10) [ 정정전 ] 차. 상장주선인의증권취득에따른증권의가치변동위험 상장주선인은코스닥시장상장규정에의해본공모를통하여모집 / 매출하는주식과는별도로 403,225 DR( 공모가하단기준 ) 을취득하게됩니다. 이에따라본공모이외의증권수증가로인해증권가치가희석될수있습니다. 그리고, 금번공모시청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는증권의수는감소할수있습니다. 코스닥시장상장규정제 26 조제 6 항제 1 호에의해상장주선인인삼성증권 모집ㆍ매출하는증권 ( 주식 ) 의 100 분의 5 에해당하는수량 ( 취득금액이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 인 403,225 DR 을 ( 공모가하단기준 ) 추가로인수하게됩니다. 상장주선인의무취득분은코스닥시장상장규정상모집ㆍ매출하는가격과동일한가격으로취득하게됩니다. 또한, 상장규정에따른상장주선인의의무취득분은상장후 1 년간계속보유하여야하며, 상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

29 장일부터 6 개월이경과한경우에는매 1 개월마다최초보유주식의 100 분의 5 에상당하는부분까지매각할수있습니다. 투자자께서는공모이외의증권수증가로인해증권가치가희석될수있는점참고하시기바랍니다. 관련코스닥시장상장규정및시행세칙은아래와같습니다. [ 코스닥시장상장규정 ] 제26조 ( 상장주선인의의무 ) 6 상장주선인은다음각호에서정하는바에따라상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지상장예정법인이상장을위해모집 매출하는주식의일부를해당모집 매출하는가격과같은가격으로취득하여보유하여야한다. 이경우취득수량의산정기준및취득방법등에대하여는세칙에서정한다. 1. 외국기업 ( 국내소재외국지주회사를포함한다. 이하이조및제27조제1항에서같다 ) 상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100분의 5에해당하는수량 ( 취득금액이 25억원을초과하는경우에는 25억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일로부터 1년간계속보유하여야한다. 다만, 상장일부터 6월이경과한경우에는매 1월마다최초보유주식의 100분의 5에상당하는부분까지매각할수있다. 2. 국내기업상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100분의 3에해당하는수량 ( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일로부터 3월간계속보유하여야한다. 다만, 제7조제9항에따른신속이전기업상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100분의 5에해당하는수량 ( 취득금액이 25억원을초과하는경우에는 25억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일부터 6개월간계속보유하여야한다. [ 코스닥시장상장규정시행세칙 ] 제23조 ( 상장주선인의의무이행등 ) 4 규정제26조제6항에따른취득수량의산정기준및취득방법등은다음각호와같다. 1. 취득방법 : 사모의방법으로발행한주권을취득할것 2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지해당주권을취득할것 3. 취득수량의산정기준 : 상장신청인과체결한인수계약에따라제2호의기간중모집 매출한주권의일부를취득하는자가없는때에그나머지를상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함할것 [ 상장전후증권수 ] ( 단위 : DR, %) 구분 상장전 상장후 DR 수비율 DR 수비율 공모전 DR 25,077, ,077, 공모 DR ( 신주모집분 ) - - 9,634, 상장주선인의의무취득분 , 합계 25,077, ,114, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

30 한편, 코스닥시장상장규정시행세칙제 23 조제 4 항에따르면모집및매출한증권의일부를취득하는자가없는때에그나머지를상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함하도록정하고있습니다. 따라서, 금번공모에서모집ㆍ매출하는물량중청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는증권의수는 403,225 DR 보다감소할수있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달이 100 분의 5( 취득금액이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가취득하게되는물량은 0(Zero) 이될수있습니다. [ 청약미달이 25 억이상발생할경우상장전후증권수 ] ( 단위 : DR, %) 구분 상장전 상장후 DR 수비율 DR 수비율 공모전 DR 25,077, ,077, 공모 DR - - 9,634, 상장주선인의의무취득분 합계 25,077, ,711, [ 정정후 ] 차. 상장주선인의증권취득에따른증권의가치변동위험 상장주선인은코스닥시장상장규정에의해본공모를통하여모집 / 매출하는주식과는별도로 294,117 DR을취득하게됩니다. 이에따라본공모이외의증권수증가로인해증권가치가희석될수있습니다. 그리고, 금번공모시청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는증권의수는감소할수있습니다. 코스닥시장상장규정제 26 조제 6 항제 1 호에의해상장주선인인삼성증권 모집ㆍ매출하는증권 ( 주식 ) 의 100 분의 5 에해당하는수량 ( 취득금액이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 인 294,117 DR 을추가로취득하게됩니다. 상장주선인의무취득분은코스닥시장상장규정상모집ㆍ매출하는가격과동일한가격으로취득하게됩니다. 또한, 상장규정에따른상장주선인의의무취득분은상장후 1 년간계속보유하여야하며, 상장일부터 6 개월이경과한경우에는매 1 개월마다최초보유주식의 100 분의 5 에상당하는부분까지매각할수있습니다. 투자자께서는공모이외의증권수증가로인해증권가치가희석될수있는점참고하시기바랍니다. 관련코스닥시장상장규정및시행세칙은아래와같습니다. [ 코스닥시장상장규정 ] 제 26 조 ( 상장주선인의의무 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

31 6 상장주선인은다음각호에서정하는바에따라상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지상장예정법인이상장을위해모집 매출하는주식의일부를해당모집 매출하는가격과같은가격으로취득하여보유하여야한다. 이경우취득수량의산정기준및취득방법등에대하여는세칙에서정한다. 1. 외국기업 ( 국내소재외국지주회사를포함한다. 이하이조및제27조제1항에서같다 ) 상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100분의 5에해당하는수량 ( 취득금액이 25억원을초과하는경우에는 25억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일로부터 1년간계속보유하여야한다. 다만, 상장일부터 6월이경과한경우에는매 1월마다최초보유주식의 100분의 5에상당하는부분까지매각할수있다. 2. 국내기업상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100분의 3에해당하는수량 ( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일로부터 3월간계속보유하여야한다. 다만, 제7조제9항에따른신속이전기업상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100분의 5에해당하는수량 ( 취득금액이 25억원을초과하는경우에는 25억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일부터 6개월간계속보유하여야한다. [ 코스닥시장상장규정시행세칙 ] 제23조 ( 상장주선인의의무이행등 ) 4 규정제26조제6항에따른취득수량의산정기준및취득방법등은다음각호와같다. 1. 취득방법 : 사모의방법으로발행한주권을취득할것 2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지해당주권을취득할것 3. 취득수량의산정기준 : 상장신청인과체결한인수계약에따라제2호의기간중모집 매출한주권의일부를취득하는자가없는때에그나머지를상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함할것 [ 상장전후증권수 ] ( 단위 : DR, %) 구분 상장전 상장후 DR 수비율 DR 수비율 공모전 DR 25,077, ,077, 공모 DR ( 신주모집분 ) - - 9,634, 상장주선인의의무취득분 , 합계 25,077, ,114, 한편, 코스닥시장상장규정시행세칙제 23 조제 4 항에따르면모집및매출한증권의일부를취득하는자가없는때에그나머지를상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함하도록정하고있습니다. 따라서, 금번공모에서모집ㆍ매출하는물량중청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는증권의수는 294,117 DR 보다감소할수있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달이 100 분의 5( 취득금액이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가취득하게되는물량은 0(Zero) 이될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

32 [ 청약미달이 25 억이상발생할경우상장전후증권수 ] ( 단위 : DR, %) 구분 상장전 상장후 DR 수비율 DR 수비율 공모전 DR 25,077, ,077, 공모 DR - - 9,634, 상장주선인의의무취득분 합계 25,077, ,711, 주 11) [ 정정전 ] 파. 상장이후유통물량출회에따른위험 공모증권을포함하여당사의상장예정증권수 35,114,625 DR 중상장주선인의무보유분증권 403,225 DR( 상장후 1년 ) 은매각이제한되는주식입니다. 또한최대주주등보유증권 22,679,500 DR( 상장후각 5, 3, 1년 ) 은자발적보호예수및코스닥시장상장규정에의거매각이제한되는주식입니다. 위의물량을제외한증권 12,031,900 DR 은상장직후유통가능물량입니다. 상장후이러한유통가능물량의출회로증권가격이하락할수있으며, 보호예수가종료되면물량의추가출회로추가적으로주가가하락할수있으니투자자께서는유의하시기바랍니다. [ 보호예수증권현황 ] 구분주주명관계증권의종류 증권수 공모후 지분율 매각제한 구철모 본인 DR 20,703, % 5년 주식회사 KU 관계회사 DR 1,440, % 3년 구광모 제 DR 136, % 3년 아키야마미치하루 임원 DR 80, % 1년 호리요시로 임원 ( 사외감사 ) DR 76, % 1년 최대주주등 박영배집행임원 ( 미등기임원 ) DR 75, % 1 년 구미경매 DR 50, % 3 년 구순경 매 DR 50, % 3년 포가락 ( 우라요시라 ) 집행임원 ( 미등기임원 ) DR 50, % 1년 가와베히로유키 임원 ( 사외이사 ) DR 15, % 1년 김성강 관계회사임원 DR 4, % 1년 최대주주등소계 22,679, % - 기타기존주주 - DR 1,497, % - 기타주주 IPO 공모주 ( 기관및일반 ) - DR 10,534, % - 상장주선인의의무인수 - DR 403, % 1 년 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

33 합계 35,114, % - 코스닥시장상장규정제 26 조제 6 항에의해상장주선인은공모물량의 5%( 취득금액이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 인 403,225 DR 을추가로인수하게됩니다. 상장주선인의상장규정에따른상장주선인의의무취득분은상장후 1 년간보호예수를하게됩니다. 다만상장일부터 6 개월이경과한경우에는매 1 개월마다최초보유주식의 100 분의 5 에상당하는부분까지매각할수있습니다. 또한코스닥시장상장규정제 21 조에의거하여당사의최대주주등은보유주식에대하여상장후 1 년간보호예수를하여야합니다. 나아가당사의최대주주및주식회사 KU, 구광모, 구미경, 구순경은당사의안정적지배구조구축및소액주주보호를위하여아래와같이자발적보호예수를할것으로확약하였습니다. [ 자발적보호예수현황 ] 구분주주명관계 공모후증권수 증권수 지분율 상장규정상 매각제한 자발적 보호예수에의한 매각제한 구철모본인 20,703, % 1 년 5 년 주식회사 KU 관계회사 1,440, % 1 년 3 년 최대주주등 구광모제 136, % 1 년 3 년 구미경매 50, % 1 년 3 년 구순경매 50, % 1 년 3 년 합계 35,114, % - - 코스닥시장상장규정에의거하여보호예수된물량은한국거래소가법령상의무의이행, 코스닥상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선을위한기업의인수또는합병등에대하여불가피하다고판단하는경우를제외하고는매각이제한됩니다. [ 한국거래소가불가피하다고판단하는경우 ] 코스닥시장상장규정제21조 ( 상장후매각제한 ) 2 제1항을적용함에있어법령상의무의이행, 코스닥상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선을위한기업의인수또는합병등에대하여거래소가불가피하다고판단하는경우에는상장후매각제한의예외를인정할수있다. 다만, 법령상의무의이행, 인수또는합병등으로인하여주식등을취득하거나교부받은자는잔여기간동안동의무를이행하여야한다. 코스닥시장상장규정시행세칙제20조 ( 상장후매각제한 ) 2 규정제21조제2항에서 코스닥시장상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선 이라함은다음각호의어느하나에해당하는경우를말한다. 1. 기술향상 품질개선 원가절감및능률증진을위한경우 2. 연구 기술개발을위한투자금액이과다하거나위험분산을위하여필요한경우 3. 전문경영인영입등지배구조의투명성확보를위한경우 4. 거래조건의합리화를위한경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

34 5. 그밖에기업의인수나합병으로인한기대효과가최대주주등의지분매각을금지하는효과보다 크다고거래소가인정하는경우 상기의의무보호예수수량을제외한 12,031,900 DR 은상장직후시장에서유통가능한물량이며공모후기준으로 34.26% 에해당되게됩니다. 상장후이러한유통가능물량의출회로증권가격이하락할수있으며, 보호예수가종료되면해당물량의출회로추가적으로주가가하락할수있으니투자자께서는유의하시기바랍니다. [ 정정후 ] 파. 상장이후유통물량출회에따른위험 공모증권을포함하여당사의상장예정증권수 35,005,517 DR 중상장주선인의무보유분증권 294,117 DR( 상장후 1년 ) 은매각이제한되는주식입니다. 또한최대주주등보유증권 22,679,500 DR( 상장후각 5, 3, 1년 ) 은자발적보호예수및코스닥시장상장규정에의거매각이제한되는주식입니다. 위의물량을제외한증권 12,031,900 DR 은상장직후유통가능물량입니다. 상장후이러한유통가능물량의출회로증권가격이하락할수있으며, 보호예수가종료되면물량의추가출회로추가적으로주가가하락할수있으니투자자께서는유의하시기바랍니다. [ 보호예수증권현황 ] 구분주주명관계증권의종류 증권수 공모후 지분율 매각제한 구철모 본인 DR 20,703, % 5년 주식회사 KU 관계회사 DR 1,440, % 3년 구광모 제 DR 136, % 3년 아키야마미치하루 임원 DR 80, % 1년 호리요시로 임원 ( 사외감사 ) DR 76, % 1년 최대주주등 박영배집행임원 ( 미등기임원 ) DR 75, % 1 년 구미경매 DR 50, % 3 년 구순경 매 DR 50, % 3년 포가락 ( 우라요시라 ) 집행임원 ( 미등기임원 ) DR 50, % 1년 가와베히로유키 임원 ( 사외이사 ) DR 15, % 1년 김성강 관계회사임원 DR 4, % 1년 최대주주등소계 22,679, % - 기타기존주주 - DR 1,497, % - 기타주주 IPO 공모주 ( 기관및일반 ) - DR 10,534, % - 상장주선인의의무인수 - DR 294, % 1 년 합계 35,005, % - 코스닥시장상장규정제 26 조제 6 항에의해상장주선인은공모물량의 5%( 취득금액이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 인 294,117 DR 을추가로취득하게됩니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

35 . 상장주선인의상장규정에따른상장주선인의의무취득분은상장후 1 년간보호예수를하게됩니다. 다만상장일부터 6 개월이경과한경우에는매 1 개월마다최초보유주식의 100 분의 5 에상당하는부분까지매각할수있습니다. 또한코스닥시장상장규정제 21 조에의거하여당사의최대주주등은보유주식에대하여상장후 1 년간보호예수를하여야합니다. 나아가당사의최대주주및주식회사 KU, 구광모, 구미경, 구순경은당사의안정적지배구조구축및소액주주보호를위하여아래와같이자발적보호예수를할것으로확약하였습니다. [ 자발적보호예수현황 ] 구분주주명관계 공모후증권수 증권수 지분율 상장규정상 매각제한 자발적 보호예수에의한 매각제한 구철모본인 20,703, % 1 년 5 년 주식회사 KU 관계회사 1,440, % 1 년 3 년 최대주주등 구광모제 136, % 1 년 3 년 구미경매 50, % 1 년 3 년 구순경매 50, % 1 년 3 년 합계 22,379, % - - 코스닥시장상장규정에의거하여보호예수된물량은한국거래소가법령상의무의이행, 코스닥상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선을위한기업의인수또는합병등에대하여불가피하다고판단하는경우를제외하고는매각이제한됩니다. [ 한국거래소가불가피하다고판단하는경우 ] 코스닥시장상장규정제21조 ( 상장후매각제한 ) 2 제1항을적용함에있어법령상의무의이행, 코스닥상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선을위한기업의인수또는합병등에대하여거래소가불가피하다고판단하는경우에는상장후매각제한의예외를인정할수있다. 다만, 법령상의무의이행, 인수또는합병등으로인하여주식등을취득하거나교부받은자는잔여기간동안동의무를이행하여야한다. 코스닥시장상장규정시행세칙제20조 ( 상장후매각제한 ) 2 규정제21조제2항에서 코스닥시장상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선 이라함은다음각호의어느하나에해당하는경우를말한다. 1. 기술향상 품질개선 원가절감및능률증진을위한경우 2. 연구 기술개발을위한투자금액이과다하거나위험분산을위하여필요한경우 3. 전문경영인영입등지배구조의투명성확보를위한경우 4. 거래조건의합리화를위한경우 5. 그밖에기업의인수나합병으로인한기대효과가최대주주등의지분매각을금지하는효과보다크다고거래소가인정하는경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

36 상기의의무보호예수수량을제외한 12,031,900 DR 은상장직후시장에서유통가능한물량이며공모후기준으로 34.37% 에해당되게됩니다. 상장후이러한유통가능물량의출회로증권가격이하락할수있으며, 보호예수가종료되면해당물량의출회로추가적으로주가가하락할수있으니투자자께서는유의하시기바랍니다. 주 12) [ 정정전 ] 가. 평가결과 대표주관회사인삼성증권 는주식회사 JTC 의코스닥시장상장을위한공모와관련하여영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시하였습니다. 구분 DR 당공모희망가액 확정공모가액결정방법 내용 6,200 원 ~ 7,600 원 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사와발행 회사가합의하여확정공모가액을결정할예정입니다. 상기표에서제시한공모희망가액범위는동사의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한, 향후발생될수있는경기변동에따른위험, 동사의영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 동사가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. [ 정정후 ] 가. 평가결과 대표주관회사인삼성증권 는주식회사 JTC 의코스닥시장상장을위한공모와관련하여영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시하였습니다. 구분 DR 당공모희망가액 확정공모가액결정방법 내용 6,200 원 ~ 7,600 원 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사와발행 회사가합의하여확정공모가액을 8,500 원으로결정하였습니다. 상기표에서제시한공모희망가액범위는동사의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한, 향후발생될수있는경기변동에따른위험, 동사의영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 동사가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

37 영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 주 13) [ 정정전 ] (7) 공모희망가액의산정 구분 내용 비고 비교가치주당평가액 12,074 P/E에의한기준가격산출 주당공모희망가액 6,200 ~ 7, % ~ 48.7% 확정공모가액 ( 주 ) - - 주 ) 확정공모가액은수요예측결과를반영하여최종확정될예정입니다. [ 정정후 ] (7) 공모희망가액의산정 구분 내용 비고 비교가치주당평가액 12,074 P/E에의한기준가격산출 주당공모희망가액 6,200 ~ 7, % ~ 48.7% 확정공모가액주 ) 8, % 주 ) 확정공모가액은수요예측결과를반영하여 8,500원으로결정하였습니다. 주 14) [ 정정전 ] 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구 분 금 액 총공모금액 (1)( 주1) 65,313,280,000 상장주선인의무인수금액 (2)( 주2) 2,499,995,000 발행제비용 (3) 4,948,193,835 구주매출대금 (4) 5,580,000,000 순수입금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ] 57,285,081,165 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

38 ( 주1) 총공모금액은공모가밴드 6,200원 ~7,600원중하단인 6,200원을적용하여산출하였습니다. ( 주2) 상장규정에따른상장주선인의의무취득총액은코스닥상장규정제26조제6항에의거하여모집또는매출하는증권총수의 100분의 5( 취득금액이 25억원을초과하는경우에는 25억원에해당하는수량 ) 을상장주선인이취득한부분입니다. 단, 모집 매출하는물량중청약미달이발생할경우상장주선인의의무취득금액이변동될수있습니다. [ 정정후 ] 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구 분 금 액 총공모금액 (1)( 주1) 89,542,400,000 상장주선인의무인수금액 (2)( 주2) 2,499,994,500 발행제비용 (3) 5,640,022,046 구주매출대금 (4) 7,650,000,000 순수입금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ] 78,752,372,454 ( 주1) 확정공모가액 8,500원을기준으로산출하였습니다. ( 주2) 상장규정에따른상장주선인의의무취득총액은코스닥상장규정제26조제6항에의거하여 모집또는매출하는증권총수의 100분의 5( 취득금액이 25억원을초과하는경우에는 25억원에해당 하는수량 ) 을상장주선인이취득한부분입니다. 단, 모집 매출하는물량중청약미달이발생할경우 상장주선인의의무취득금액이변동될수있습니다. 주 15) [ 정정전 ] 나. 발행제비용의내역 구분금액계산근거 ( 단위 : 원 ) 인수수수료상장심사수수료상장수수료 DR발행비용법무비용회계비용 1,898,771,700 공모금액의 2.8%, 상장주선인의의무인수분포함 10,000,000 자기자본 1천억원초과, 정액 13,880,000 1,320만원 + 2,000억원초과금액의 10억원당 4만원 75,542,135 6,400만원 + 1,600억원초과금액의 2bp 350,000,000 한국 / 일본법무법인예상수수료 1,500,000,000 감사 / 검토보고서, IFRS 전환용역등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

39 IR/ 인쇄비 / 공고비등 100,000,000 - 기타제비용 1,000,000,000 - 합계 4,948,193,835 - 주1) 인수수수료및제비용은공모가밴드 6,200원 ~7,600원중하단인 6,200원을적용하여산출하였습니다. [ 정정후 ] 나. 발행제비용의내역 구분금액계산근거 ( 단위 : 원 ) 인수수수료상장심사수수료상장수수료 DR발행비용법무비용회계비용 2,577,187,046 공모금액의 2.8%, 상장주선인의의무인수분포함 10,000,000 자기자본 1천억원초과, 정액 17,080,000 1,320만원 + 2,000억원초과금액의 10억원당 4만원 85,755,000 8,000만원 + 2,400억원초과금액의 1bp 350,000,000 한국 / 일본법무법인예상수수료 1,500,000,000 감사 / 검토보고서, IFRS 전환용역등 IR/ 인쇄비 / 공고비등 100,000,000 - 기타제비용 1,000,000,000 - 합계 5,640,022,046 - 주1) 인수수수료및제비용은확정공모가 8,500원을적용하여산출하였습니다. 주 16) [ 정정전 ] 2. 자금의사용목적 (1) 자금사용내역개요 당사는당사가강점을가진단체관광객대상사업에개인관광객고객을추가로흡수할수있는점포모델을계획하였습니다. 이에대한첫사례가 DOTON PLAZA 오사카이며, 당사는동모델을주요거점에계속하여출점하고자합니다. 출점예상지역은동일본및큐슈지역이며사업연도별 1 개점포출점을목표하고있습니다. 또한당사는한국의제주도, 부산, 인천에출점하는것을검토하고있습니다. 당사는이를통하여중국 - 한국 - 일본을잇는크루즈노선에대한장악력을높이는동시에한국 - 일본점포간시너지를일으킬수있을것으로기대하고있습니다. 당사는이중제주도에가장먼저출 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

40 점할것으로예상하고있으며, 이에따른준비를진행중에있습니다. 다만실제출점은시장상황등을면밀하게고려하여시행할예정입니다. 또한계획의변경및자금의집행과관련하여서는향후사업보고서등을통하여공시할수있도록하겠습니다. (2) 상세자금사용계획 ( 단위 : 원 ) 구분 세부항목 금액 FY18 FY19 계 점포출점 관련 설비투자 동일본지역큐슈지역제주도부산서울 건물등부동산매입 7,905,289,425-7,905,289,425 점포내장공사등 4,609,733,987-4,609,733,987 시스템도입등 1,031,124,708-1,031,124,708 건물등부동산매입 - 7,905,289,425 7,905,289,425 점포내장공사등 - 4,609,733,987 4,609,733,987 시스템도입등 - 1,031,124,708 1,031,124,708 건물등부동산매입 1,036,179,240-1,036,179,240 점포내장공사등 1,236,490,379-1,236,490,379 시스템도입등 101,090, ,090,658 건물등부동산매입 - 16,829,155,989 16,829,155,989 점포내장공사등 - 1,236,490,379 1,236,490,379 시스템도입등 - 101,090, ,090,658 건물등부동산매입 - 8,314,706,588 8,314,706,588 점포내장공사등 - 1,236,490,379 1,236,490,379 시스템도입등 - 101,090, ,090,658 계 15,919,908,396 41,365,172,769 57,285,081,165 주1) 동금액은엔화로책정한계획을원화로환산한금액이며원화로환산시적용한환율의경우, 2017년 3~11월서울외국환중개고시일평균매매기준율을적용하였습니다. (JPY/KRW=10.109) 주2) 한국출점에대한당사의예상총투자규모는약 37.9억엔이며부족분에대하여는당사의유보자금등을활용할예정입니다. [ 정정후 ] 2. 자금의사용목적 (1) 자금사용내역개요 당사는당사가강점을가진단체관광객대상사업에개인관광객고객을추가로흡수할수있는점포모델을계획하였습니다. 이에대한첫사례가 DOTON PLAZA 오사카이며, 당사는동모델을주요거점에계속하여출점하고자합니다. 출점예상지역은동일본및큐슈지역 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

41 입니다. 한편당사는동모델점포운영시필요한버스를공모자금을활용하여구입할예정입니다. 당사는동모델점포의접근성및인지도를확보하기위하여버스운영회사와협력하공항직통버스를운영하는전략을취하고있습니다. 예컨대당사의 DOTON PLAZA 오사카는 ' 오사카간사이공항 ~ DOTON PLAZA 오사카 ' 간셔틀버스를운영하여관광객의입점을유도하고있습니다. 버스의예상대당구입비용은약 3,000 ~ 3,500 만엔수준이며, 당사는동버스를구입한후버스운영회사과계약하리스를제공하는방식으로운영할예정입니다. 또한당사는한국의제주도, 부산, 서울지역에출점하는것을검토하고있습니다. 당사는이를통하여중국 - 한국 - 일본을잇는크루즈노선에대한장악력을높이는동시에한국 - 일본점포간시너지를일으킬수있을것으로기대하고있습니다. 당사는이중제주도에가장먼저출점할것으로예상하고있으며, 이에따른준비를진행중에있습니다. 다만실제출점은시장상황등을면밀하게고려하여시행할예정입니다. 또한계획의변경및자금의집행과관련하여서는향후사업보고서등을통하여공시할수있도록하겠습니다. (2) 상세자금사용계획 ( 단위 : 원 ) 금액 구분 세부항목 FY18 FY19 FY20 계 건물등부동산매입 7,905,289,425 2,106,911,268-10,012,200,693 동일본지역 점포내장공사등 4,609,733, ,424,621-5,003,158,608 시스템도입등 1,031,124, ,031,124,708 건물등부동산매입 - 7,905,289,425 1,161,561,983 9,066,851,408 큐슈지역 점포내장공사등 - 4,609,733, ,857,218 5,406,591,205 점포출점 시스템도입등 - 1,031,124,708-1,031,124,708 건물등부동산매입 1,036,179, ,036,179,240 관련 제주도 점포내장공사등 1,236,490, ,236,490,379 시스템도입등 101,090, ,090,658 설비투자 건물등부동산매입 - 24,923,901,633-24,923,901,633 부산 점포내장공사등 - 1,236,490,379-1,236,490,379 시스템도입등 - 101,090, ,090,658 건물등부동산매입 - 8,314,706,588-8,314,706,588 서울 점포내장공사등 - 1,236,490,379-1,236,490,379 시스템도입등 - 101,090, ,090,658 버스구입 리스용버스구입 - 8,913,790,554-8,913,790,554 계 15,919,908,396 60,874,044,857 1,958,419,201 78,752,372,454 주1) 동금액은엔화로책정한계획을원화로환산한금액이며원화로환산시적용한환율의경우, 2017년 3~11월서울외국환중개고시일평균매매기준율을적용하였습니다. (JPY/KRW=10.109) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

42 투자설명서 2018 년 3 월 20 일 ( 발 행 회 사 명 ) 주식회사 JTC (JTC Inc.) ( 증권의종목과발행증권수 ) 증권예탁증권 10,534,400 DR ( 모집또는매출총액 ) 65,313,280,000원 ~ 80,061,440,000원 1. 증권신고의효력발생일 : 2018년 3월 20일 2. 모집가액 : 6,200원 ~ 7,600원 3. 청약기간 : 2018년 3월 26일 ~ 2018년 3월 27일 4. 납입기일 : 2018년 3월 29일 5. 증권신고서및투자설명서의열람장소 가. 증권신고서 : 나. 일괄신고추가서류 : 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 해당사항없음전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울시영등포구여의나루로 76 2) JTC : 서울특별시영등포구여의대방로67길 22, 407호 ( 여의도동, 태양빌딩 ) 3) 삼성증권 - 본점 : 서울시서초구서초대로 74길 11 - 지점 : 별첨참조 6. 안정조작또는시장조성에관한사항 해당사항없음 이투자설명서에대한증권신고의효력발생은정부가증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 이투자설명서의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. ( 대표주관회사명 ) 삼성증권주식회사 투자자유의사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

43 투자자의본건공모증권에대한투자결정에있어당사는오직본증권신고서에기재된내용에대해서만 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 " 자본시장법 ") 상의책임을부담합니다. 당사는본증권신고서의기재내용과다른내용의정보를투자자에게제공할권한을누구에게도부여한사실이없으며, 본증권신고서에기재된이외의내용에대하여당사는어떠한책임도부담하지않습니다. 투자자는본건공모증권에대한투자여부를판단함에있어공모증권, 당사에관한내용및본건공모의조건과관련한위험등에대하여독자적으로조사하고, 자기책임하에투자가이루어져야합니다. 본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서를작성ㆍ교부하였다고해서당사가투자자에게본건공모증권에의투자여부에관한자문을제공하는것이아니며, 투자자의투자에따른결과에대해책임을부담하는것으로해석되는것이아닙니다. 투자자는본건공모증권에의투자여부를결정함에있어서필요한경우스스로별도의독립된자문 을받아야하며, 이에따른투자의결과에대하여는투자자가책임을부담합니다. 본증권신고서에기재되어있는시장또는산업에관한정보중제 3 자의간행물또는일반적으로공 개된자료를인용한부분의경우그정확성과완전함의여부에대하여는당사가독립적으로조사, 확인하지는않았습니다. 본증권신고서에기재된정보는본증권신고서및예비투자설명서또는투자설명서가투자자에게제공되는날또는투자자가당사의공모증권을취득하는날에상관없이표지에기재된본증권신고서작성일을기준으로만유효한것입니다. 본증권신고서에기재된당사의영업성과, 재무상황등은본증권신고서작성일이후에기재내용과는다르게변경될가능성이있다는점에유의해야합니다. 본증권신고서는금융감독원에서심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약정정요구등이발생할경우에는동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본신고서의효력발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가본건공모증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본건공모증권에대한투자및그책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 구체적인공모절차에관해서는 " 제 1 부 I. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 " 부분을참고하시기 바랍니다. 예측정보에관한유의사항 자본시장법에의하면, 증권신고서에는매출규모, 이익규모등발행인의영업실적과기타경영성과에대한예측또는전망에관한사항, 자본금규모, 자금흐름등발행인의재무상태에대한예측또는전망에관한사항, 특정한사실의발생또는특정한계획의수립으로인한발행인의경영성과또는재무상태의변동및일정시점에서의목표수준에관한사항, 기타발행인의미래에대한예측또는전망에관한사항을기재할수있도록되어있습니다. 본증권신고서에서 " 전망 ", " 전망입니다 ", " 예상 ", " 예상입니다 ", " 추정 ", " 추정됩니다 ", "E(estimate)", " 기대 ", " 기대됩니다 ", " 계획 ", " 계획입니다 ", " 목표 ", " 목표입니다 ", " 예정 ", " 예정입니다 " 와같은단어나문장으로표현되거나, 기타발행인의미래의재무상태나영업실적등에관한내용을기재한부분이예측정보에관한부분입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

44 예측정보는본증권신고서작성일을기준으로당사의미래재무상태또는영업실적에관한당사또는대표주관회사인삼성증권 ( 주 ) 의합리적가정및예상에기초한것일뿐이므로, 예측정보에대한실제결과는본증권신고서 " 제1부 Ⅲ. 투자위험요소 " 에열거된사항및기타여러가지요소들의영향에따라최초에예측했던것과는중요한점에서상이할수있습니다. 예측정보에관한내용은오직본증권신고서작성일을기준으로만유효하므로, 당사는본증권신고서제출이후예측정보의기초가된정보의변경에대해이를다시투자자에게알려줄의무를부담하지않습니다. 따라서예측정보가오직현재를기준으로당사의전망에대한이해를돕고자기재된것일뿐이므로, 투자자는투자결정을함에있어서예측정보에만의존하여판단하여서는안된다는점에유의하여야 합니다. 기타공지사항 " 당사 ", " 동사 ", " 회사 ", " 주식회사 JTC", " JTC", "JTC" 또는 " 발행회사 " 라함은본건공모에있어서 의발행회사인주식회사 JTC 를말합니다. " 대표주관회사 " 또는 " 삼성증권 " 이라함은금번공모의대표주관회사업무를맡고있는삼성증권 주식회사를말합니다. " 인수회사 " 라함은금번공모의대표주관회사삼성증권주식회사를말합니다. " 코스닥 ", " 코스닥시장 " 이라함은한국거래소내코스닥시장을말합니다. 삼성증권본ㆍ지점망 본사서울시서초구서초대로 74 길 11 ( 서초동 ) 고객지원센타 ( 전국단일 ) 홈페이지 지점명 주소 ( 도로명 ) 대표번호 금융센터강남금융센터 서울특별시강남구남부순환로 2806 군인공제회관 20층 강북금융센터 서울특별시중구을지로2가교원내외빌딩 13층 삼성타운금융센터 서울특별시서초구서초대로74길 4 삼성생명서초타워 6층 WM지점강동WM지점 서울특별시강동구천호대로 1006 브라운스톤천호 2층 거제WM지점 경상남도거제시고현로11길 26 하나메디컬빌딩 2층 관악WM지점 서울특별시관악구관악로 168 디오슈페리움 3층 광주WM지점 광주광역시서구시청로 30 삼성화재빌딩 2층 구로디지털WM지점 서울특별시구로구디지털로 306 대륭포스트타워2차 2층 구미WM지점 경상북도구미시송정대로 120 구미상공회의소별관 1층 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

45 구의WM지점 서울특별시광진구아차산로 502 진넥스타워 6층 대구WM지점 대구광역시수성구달구벌대로 2424 삼성증권빌딩 1,2층 대구상인WM지점 대구광역시달서구월배로 175 우리빌딩 2층 대전WM지점 대전광역시서구대덕대로 227 동서빌딩 3,4층 대치팰리스WM지점 서울특별시강남구남부순환로 2927 대치클래시아 3층 동래WM지점 부산광역시동래구충렬대로 190 한화생명빌딩 7층 마포WM지점 서울특별시마포구도마포대로 68 마포아크로타워 4층 목동WM지점 서울특별시양천구오목로 325 대학빌딩 5층 미금역WM지점 경기도성남시분당구돌마로 67 금산젬월드 4층 반포퍼스티지WM지점 서울특별시서초구반포대로 287 래미안퍼스티지중심상가 2층 반포WM지점 서울특별시서초구잠원로 24 GS자이플라자 3층 부산WM지점 부산광역시부산진구서면로 74 아이온시티빌딩 5층 부천WM지점 경기도부천시원미구신흥로 179 한화생명빌딩 1층 분당WM지점 경기도성남시분당구황새울로312번길 26 센트럴타워 3층 삼성동WM지점 서울특별시강남구테헤란로 419 삼성금융프라자 3층 상계WM지점 서울특별시노원구노해로 464 3층삼성증권 ( 상계동, 한화생명빌딩 ) 송파WM지점 서울특별시송파구중대로 80 GS마트빌딩 3층 수원WM지점 경기도수원시팔달구권광로 205 삼성화재빌딩 5층 수유WM지점 서울특별시강북구도봉로 314 삼성화재빌딩 3층 수지WM지점 경기도용인시수지구수지로 119 데이파크 C동 3층 안산WM지점 경기도안산시단원구고잔로 59 한국씨티은행 3층 압구정WM지점 서울특별시강남구논현로 878 중산빌딩 3층 여의도WM지점 서울특별시영등포구여의대로 66 KTB빌딩 2층 영통WM지점 경기도수원시영통구반달로7번길 6 센터프라자 2층 올림픽WM지점 서울특별시송파구양재대로 1222 올림픽선수기자촌아파트중심상가 1층 울산WM지점 울산광역시남구삼산로 273 삼산타워 3층 이촌WM지점 서울특별시용산구이촌로64길 14 제일빌딩 3층 인천WM지점 인천광역시남동구인하로 501 AMC인천빌딩 3층 일산WM지점 경기도고양시일산서구중앙로 1420 진영빌딩 2층 잠실WM지점 서울특별시송파구송파대로 558 월드타워빌딩 2층 전주WM지점 전라북도전주시완산구홍산로 250 우리들빌딩 2층 제주WM지점 제주특별자치도제주시노형로 407 노형타워 1층 창원WM지점 경상남도창원시성산구중앙대로 82 삼성빌딩 1층 천안아산WM지점 충청남도아산시고속철대로 147 우성메디피아빌딩 2층 청주WM지점 충청북도청주시흥덕구대농로 47 흥복드림몰 2층 판교WM지점 경기도성남시분당구대왕판교로 606번길 58 푸르지오월드마크상가 2층 평촌WM지점 경기도안양시동안구동안로 120 2층 ( 호계동, 올림픽스포츠센터 ) 포항WM지점 경상북도포항시남구포스코대로 346 KT빌딩 3층 합정WM지점 서울시마포구월드컵로 3길 14( 합정동, 마포한강 2차푸르지오 ) 딜라이트스퀘어 3층 해운대센텀WM지점 부산광역시해운대구센텀동로25( 우동, 대우월드마크센텀아파트 ) 2층 218호 SNI지점 SNI강남파이낸스센터 서울특별시강남구테헤란로 152 강남파이낸스센터 25층 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

46 SNI코엑스인터컨티넨탈 서울특별시강남구봉은사로 524 코엑스인터컨티넨탈호텔 2층 SNI호텔신라 서울특별시중구동호로 249 호텔신라 6층 WM브랜치강릉WM브랜치 강원도강릉시경강로 2117 교보생명빌딩 2층 경주WM브랜치 경상북도경주시화랑로 125 KT빌딩 2층 구리WM브랜치 경기도구리시경춘로 189 2층 ( 인창동, 삼성생명빌딩 ) 김해WM브랜치 경상남도김해시내외중앙로 55 정우빌딩 3층 마산WM브랜치 경상남도창원시마산합포구불종거리로 46 삼성생명빌딩 3층 목포WM브랜치 전라남도목포시교육로 59 ( 상동 ) 새마을회관 1층 부평WM브랜치 인천광역시부평구부평대로 88 우체국 3층 순천WM브랜치 전라남도순천시연향번영길 102 양천회관 2층 안동WM브랜치 경상북도안동시제비원로 122 옥야빌딩 1층 여수WM브랜치 전라남도여수시시청로 57 ( 학동 ) YFC빌딩 2층 우리은행영업부WM브랜치 서울특별시중구소공로 51 우리은행본점영업부 1층 원주WM브랜치 강원도원주시능라동길 61 정한타워 4층 익산WM브랜치 전라북도익산시익산대로16길 39 SK빌딩 1층 진주WM브랜치 경상남도진주시진양호로 526 3층 ( 본성동, 명원빌딩 ) 춘천WM브랜치 강원도춘천시금강로 45 기업은행 4층 평택WM브랜치 경기도평택시중앙2로 13, 2층 ( 평택동, 센텀스카이 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

47 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

48 본문 요약정보 1. 핵심투자위험 구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

49 가. 아시아및글로벌경기변동에관한위험 당사는일본사후면세업을영위하고있으며, 전방산업은방일관광산업으 로, 산업의특성상글로벌경기및경제성장률의영향을받습니다. 특히, 당사는일본사후면세업을영위하고있으며, 전방산업은방일관광산업으로, 산업의특성상글로벌경기및경제성장률의영향을받습니다. 특히, 당사의매출은최근 3 개년평균 80.9% 를중국인방일관광객이차지하는바, 중국의경기변동에따라매출이변동될수있습니다. 중국은 2012 년부터이어지던 7% 의경제성장시기를지나 2017 년 6% 대의성장률을보이며경제성장률이소폭하락하였습니다. IMF 세계경제전망보고서에따르면중국은향후 6% 성장률을지속적으로기록할것으로전망하나예상하지못한중국의경기변동에따라성장률이하락할경우당사의매출에부정적인영향을끼칠가능성이있습니다. 나. 정치적이슈로인한전방산업위축에관한위험사후면세업의경우전방산업인방일관광산업과매우밀접한관련이있는산업입니다. 방일관광객수는 2011~2017 년연평균 29% 의성장을기록하고있습니다. 다만한국의관광산업이사드배치관련한 - 중간갈등으로인하여산업이위축되었던것과마찬가지로일 - 중간정치적이슈가심화될경우방일관광산업또한위축될가능성이있습니다. 이경우당사의영업및재무상황에부정적으로작용할수있습니다. 사업위험 다. 자연재해로인한전방산업위축에관한위험당사가위치한일본은환태평양지진대에속하여지진, 쓰나미등의자연재해에대한노출정도가비교적높습니다. 다만 2016 년진도 7.3 의구마모토지진이발생했음에도불구하고방일관광객은 전년대비 21.8% 증가한 2,404 만명을기록한것을볼때, 당사는일반적 인지진등자연재해가관광산업에미치는영향은제한적인것으로판단하 고있습니다. 하지만, 2011 년진도 9.0 의동일본대지진이발생하였을시 방일관광객수는 622 만명으로 861 만명을기록한 2010 년대비 27.7% 감소하였습니다. 이처럼, 국가적인위기상황을초래하는대규모자연재해가발생할시당사의전방산업인방일관광산업은위축될가능성이있으며, 이에따라당사영업또한악화될가능성이있음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 라. 사전 - 사후면세산업간경쟁심화로인한영업환경악화위험 사전면세점 (Duty-Free) 은소비세, 관세, 주세, 담배세등의세금이면제되 는면세점이며, 일반적으로공항입출국장및시내중심가등지정된장소 에서상품구매및인도가가능합니다. 반면사후면세점 (Tax-Free) 은소비 세가면제되는면세점으로서상품인도장소등의제약이상대적으로적은 특징이있습니다. 일본은사전면세점이발달한한국과는달리, 사후면세점이발달하여있는것으로판단됩니다. 그이유는일본의경우관세율이낮아가격경쟁력에있어사후면세점이크게뒤쳐지지않으며, 면세방식에 있어한국과는달리계산즉시환급하여주는편리함이있기때문으로판 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

50 단됩니다. 그러나향후일본의관세율인상및면세방식변화등사전면세점에우호적인정책적변화가있을경우사전면세업의성장에따라사후면세업이위축될가능성이존재합니다. 마. 산업내경쟁심화로인한영업환경악화위험 방일관광산업의성장과더불어일본내사후면세점등록점포는 2014 년 5,777 개에서 2017 년 40,532 개로약 7 배증가하였으며, 동기간당사의매 출또한 FY 억엔수준에서 FY 억엔수준으로연평균 29.3% 의 성장률을기록하였습니다. 이와같은방일관광산업및사후면세업의성장 에따라사후면세업내경쟁이과거대비심화될가능성이있을것으로예상됩니다. 다만당사는 25 년의업력을바탕으로여행사를통하여단체관광객을유치하는사업구조를보유하고있어이로인한영향은제한적일것으로판단하나지속적인신규업체의진입으로경쟁이심화될경우당사의영업에부정적인영향을미칠수있습니다. 바. 정부정책변화로인한영업환경악화위험일본정부는 2014 년이후관광산업육성을목표로국제공항정비, 비자발급요건완화, 각지방별관광상품개발지원등관광산업에우호적인정책을시행하고있습니다. 그결과 2014 년약 1,340 만명규모의방일관광객수는 2017 년 2,869 만명으로약 2.1 배증가 하였으며, 그에따라소비금액은 20,278 억엔에서 44,161 억엔으로약 2.2 배증가하였습니다. 향후에도우호적인정책은지속될것으로전망하고있으나일본정부의급격한입장전환등으로현재의정책이변경혹은중단될시일본내관광산업의성장세둔화로방일관광객및당사내점객이감소할수있습니다. 또한, 면세하한금액인하 (1 만엔초과 5 천엔이상 ) 등의과세정책이변경혹은중단 될경우당사가사후면세사업을영위함으로서보유하던가격측면의경쟁 우위가퇴색될수있는등정부정책의변화는당사의영업실적에부정적 인영향을미칠수있습니다. 사. 환율변동으로인한영업환경악화위험당사의주고객은중국인과한국인방일관광객이며, 해당국가의관광객대상매출은당사매출의대부분을차지하고있습니다. 환율변동은방일관광객수에영향을미치는것으로알려져있으며, 또한당사의엔화표시물품가격의변동요인으로작용합니다. 이에따라급격한엔화절상은방일관광객수및당사내점고객수, 소비성향에영향을미칠수있으며, 이는당사영업에부정적인요인으로작용할수있습니다. 아. 소비성향변화에따른매출액감소위험당사의매출액은 FY 억엔수준에서 FY 억엔수준으로크게증가하였으나 FY16 에 501 억엔을기록하며, 감소하였습니다. 당사의매출이감소한원인은중국인방일관광객의인당쇼핑액감소에따라전체방일관광객의인당쇼핑액이감소하였기때문으로판 단됩니다 년 4 월, 중국정부의해외소비억제책 (1 인당해외인출액한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

51 도를연 10 만위안 ( 약 170 만원 ) 으로제한하고, 관세를최고 60% 까지높인 중국의바쿠가이금지법 ), 즉폭매금지령또는사치금지법이 2016 년 4 월 8 일부터시행된결과, 중국인관광객의 1 인당소비액은 2015 년 161,974 엔에서 2016 년 121,041 엔으로 25% 감소하였으며, 그영향으로 방일관광객전체의 1 인당소비액은동기간 73,663 엔에서 57,030 엔으로 약 23% 감소하였습니다 년현재방일관광객의인당쇼핑액은 57,154 엔을기록하며, 전년대비소폭증가하였으며, 방일관광객의지속적 인증가전망에따라전체방일관광객의소비액은증가세를보일것으로예상되나향후방일관광객의인당쇼핑지출액의급격한감소가발생할시당사의매출및수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 자. PB 제품매출액감소위험 당사판매상품은 PB 상품과 NB 상품두가지로구분됩니다. PB 상품은당사 가직접개발하여생산을위탁하는상품으로서일반적으로기타상품대비 높은이익률을보이고있습니다. NB 상품은당사가자체적으로구분하는카테고리로서 PB 상품외브랜드상품을통칭합니다. 당사상품매출중 PB 상품의비중은 FY % 수준에서 FY % 로감소하였습니다. 다만 FY17 3 분기기준 58.6% 를기록하며감소세가약화된것으로판단됩니다. 당사는 PB 개발관련내부역량확충, 화장품등주요품목관련전문업체와의협업등을통하여소비성향변화에대응하고있습니다. 다만, 이러한대응에도불구하고 PB 상품매출비중의지속적인감소가발생할경우당사의매출및수익성에악영향을미칠수있습니다. 차. 신규사업의불확실성에관한위험당사는일본내점포확대및해외진출방안을검토중에있습니다. 한국내제주도등주요관광도시에출점을검토하고있으며, 일본내에서는동일본, 큐슈내핵심관광도시에당사의신규복합접포인 DOTON PLAZA 를개설할계획을가지고있습니다. 그러나예상과달리신규사업이지연되거나해당신규진출사업이향후실적부진을겪을경우당사의신규사업에대한투자금회수는지연될가능성이존재합니다. 카. 여행사와의관계악화로인한위험당사가영위하고있는사후면세업은방일관광객을대상으로한다는점에서 B2C 성격을가지는동시에여행사를통해여행객을모객하는 B2B 적인성격이강한사업입니다. 단체관광객은통상적으로여행사의패키지투어형태로일본을방문하게되며, 여행사는 사후면세점과의송객계약을통해당사의점포에관광객을입점시키는역 할을수행하고있습니다. 이러한측면에서여행사와의우호적인관계형성은해당산업의핵심경쟁력이라고할수있습니다. 당사는설립이후현재까지 25 년의오랜업력을바탕으로여행사와우호적인관계를형성해왔으나향후예상하지못한여행사와의관계악화는당사의매출에부정적인영향을미칠가능성이존재합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

52 가. 매출및손익변동에관한위험당사는방일관광객을대상으로하는사후면세업을영위하며, 관광산업의변동에따라매출의변동이존재합니다. FY15 매출 658 억엔, 영업이익 95 억엔으로전년대비각 120%, 198% 상승하였으며, FY16 은매출 501 억엔, 영업이익 25 억엔로전년대비각 24%, 73% 하락 하였습니다. FY17 3 분기연환산기준매출 549 억엔, 영업이익 33 억엔으로전년대비상승추세로전환되었으나산업의특성상외부환경요인에따라영업실적의변동성이있을수있는부분을투자자들께서는유의하여주시기바랍니다. 나. 상품매입및재고관리에관한위험사후면세업의특성상당사는재고자산의관리가매우중요하며, 과다재고보유시보유비용, 충당금등이누적되어재무상태에부정적인영향을미칠수있습니다. FY17 3 분기말기준재고자산의규모는약 60 억엔이며, 재고자산회전율은 FY17 3 분기기준 9.1 회를나타내고있어전년대비소폭개선되었습니다. 그러나향후거래처및시장상황의영향에따른매출부진으로재고자산회전율이악화되고, 보유중인재고자산의진부화에따른평가손실이인식될경우당사의재무안정성및수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 회사위험 다. 세무조사및세액경정조치불복신청에관한위험 당사는 2016 년 10 월부터후쿠오카국세국으로부터정기세무조사를받았습니다. 후쿠오카국세국은 2017 년 6 월 27 일자로일부지적항목에대한경정처분을시행하였고이에당사는경정신고및대상세액을모두납부하였습니다. 다만당사는 2017 년 9 월 20 일, 본건처분에대하여국세불복심판소에심사청구서를제출하여현재에도심사청구절차가계류중에있습니다. 동결과에따라당사는납부한전부또는일부를환급받거나혹은환급받지못할수있습니다. 투자자들께서는동변동가능성에대하여유의하여주시기바랍니다. 라. 상표권분쟁에관한위험 당사는 2017 년 6 월동종업종인주식회사에이산이등록한 'Dr.+BK' 라는 상표에대해상표등록이의신청을하였습니다. 해당상표를통해판매하는 품목은게르마늄목걸이, 팔찌등약 125 종이며최근사업연도기준당사매출의 7.2% 에해당합니다. 당사가 2017 년 6 월신청한상표등록이의신청은용인되지아니하였으며, 이에당사는추가정보수집을통해이르면상반기중무효심판청구를계획하고있습니다. 동분쟁은당사가손해배상소송등에피고로서계류된건이아니며, 동시에당사는브랜드리뉴얼을통하여사업적인위험을최소화하고자하 나, 그럼에도불구하고당사가무효심판청구에대하여용인받지못할경 우당사의재무상태에부정적인영향이있을수있습니다. 마. 환율변동으로인한재무정보변동위험 당사는재무제표및주요재무정보를일본엔화 (JPY) 로작성하여보고하고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

53 있습니다. 이에따라투자자는일본엔화 (JPY) 로표시된재무제표및재무정보를회사로부터제공받게되며, 원화환산시환율변동에따라당사의재무상태및경영성과등의변동가능성이존재합니다. 이는기업가치및배당가능이익등에영향을미칠수있으니투자자께서는이점유의하시어투자에임하시기바랍니다. 바. 재무비율변동에따른위험당사는 FY16 기준동업종대비부채비율및차입금의존도는높으나, 유동비율은우수한상황입니다. FY17 3 분기에는그비율이모두개선되었으며, 향후공모자금유입시더욱개선될것으로판단됩니다. 한편, 당사는전방산업의확장에따른사업규모확대로 FY14, FY15 매출성장세가지속되었으나 FY15 매출성장의주요요인인크루즈에의한중국인방일관광객증가및중국인관광객의폭매현상, 그리고한국의 MERS 사태로인한반사이익등이사라지며 FY16 역성장후 FY17 3 분기다시성장하고있는상황입니다. 당사의수익성지표는 FY16 기준동업종평균대비양호한상황입니다. 그 러나당사의이익률은 FY16 전년대비감소하였는데이는 1) 다양한품목 을취급및보유하는과정에서매출원가가상승하였고, 2) 매출성장및외형확장에따른판관비증가에기인하는것으로판단됩니다. FY17 3 분기당사의순이익률은 4.6% 를기록하며회복세에접어든것으로판단되나향후시장내경쟁이심화되는등사업에부정적인요인이발생할경우당사의수익성및성장성에부정적인영향을미칠가능성이존재합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

54 가. 증권예탁증권의차이이번공모의대상이되는증권은일본내원주를근거로한국예탁결제원에서발행하는증권예탁증권 (KDR) 이며, 증권예탁증권보유자의경우주식의직접적인보유자가아니기때문에원칙적으로는기초가되는주식을보유한한국예탁결제원을통하여간접적으로의결권을행사하게됩니다. 의결권을제외한주주제안권, 회계장부열람권등은실질소유자가증권예탁증권을원주로전환한이후에직접권리를행사할수있습니다. 또한증권예탁증권실질소유자는예탁기관에대하여증권예탁증권의원주로의전 환을청구할수있으나, 원주의인도가불가능한경우등은제한될수있 습니다. 나. 증권예탁증권발행으로상장예정일이일반적인국내기업의경우에비 해지연될위험당사의경우증권예탁증권발행특성상, 국내기업들에대비납입완료후상장 ( 매매개시 ) 예정일까지수일이더소요될수있습니다. 따라서납입이후상장 ( 매매개시 ) 예정일까지거시적인경제변수, 국내주식시장변동성등에대한위험노출수준이국내기업들에비해높 을수있는가능성이있으므로, 투자자들께서는이러한점을유의하시기 바랍니다. 기타투자위험 다. 외국기업의공시에관한위험당사는본점소재지가일본에있으며, 당사의사업은대부분일본내에서이루어지고있습니다. 이로인해, 상장이후국내에소재한기업에비해투자자들이상대적으로기업정보를제공받는것이용이하지않을수있습니다. 투자시이점유의하시기바랍니다. 라. 외국과한국의법령체계차이로인한위험당사에적용되는법령및규제체계가한국법과상이함으로인한본질적인투자위험요인이있습니다. 마. 최대주주및특수관계인과투자자의이해상충위험당사최대주주및특수관계인의이해관계는투자자또는당사기타주주들의이해관계와상충될수있습니다. 당사는이에소액주주보호를강화하기위하여, 코스닥시장상장을준비하는과정에서, 정관상제 7 장 ' 이해관계자와의거래등 ' 을신설하였습니다. 이러한당사의노력에도불구하고최대주주및특수관계인과투자자의이해상충이발생할경우, 당사투자자에게부정적인영향이있을 수있음을투자자께서는유의하여주시기바랍니다. 바. 최근결산분기 (2017 년 11 월말 ) 이후변동사항미반영위험본증권신고서상의재무제표에관한사항은최근결산분기 (2017 년 11 월말 ) 작성기준일이후의변동을반영하지않았으니투자에유의하시기바랍니다. 당사는본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 에기재된재무제표의작성기준일이후본증권신고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

55 서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 제출기준일사이에증권신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름표또는손익사항에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없는것으로판단하나, 그럼에도불구하고재무제표작성기준일이후의변동사항이반영되어있지않은점투자자께서는유의하여주시기바랍니다. 사. 전망예측진술의불확실성에관한위험 본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 는향후사업전망에대한 증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 제출기준일현재시점의전망을포함하고있습니다. 이와같은전망수치들은시장의추세및당사의영업환경등에따라변동될수있으며, 기타불확실한요인들을고려하지않은수치입니다. 투자자께서는이점에유의하시기바랍니다. 아. 공모가산정방식의한계에따른위험 당사의공모가산정은 P/E 를이용한비교가치평가법을사용하였습니다. 당사는이를위해비교대상회사의 P/E 를산출하여, 당사의최근분기결산 (2017 년 11 월말 ) 누적순이익을연환산한금액에적용하였습니다. 이러한유사기업의 P/E 을이용한공모가산정방식으로계산된공모희망가액범위는당사의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아님을투자자께서는유의하시기바랍니다. 자. 신주예약권행사에따른주가희석위험 당사는증권신고서제출일현재까지 152,500 DR(152,500 주 ) 의신주예약 권을임직원등에게부여하였습니다. 일본법상당사는신주예약권으로서 의주식매수선택권을부여할수있으며, 이는한국법상주식매수선택권에상응하는개념으로판단됩니다. 동신주예약권의행사로인하여증권이발행되어시장에출회될경우주가희석위험이존재합니다. 차. 상장주선인의증권취득에따른증권의가치변동위험상장주선인은코스닥시장상장규정에의해본공모를통하여모집 / 매출하는주식과는별도로 294,117 DR 을취득하게됩니다. 이에따라본공모이외의증권수증가로인해증권가치가희석될수있습니다. 그리고, 금번공모시청약미달이발생하여이를상장주선인이 인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는증권의수는감소할수 있습니다. 카. 공모증권수변동가능성에관한위험증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조 2 항 1 호에따라수요예측실시후, 모집 ( 매출 ) 할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수만큼공모증권수가변경될수있으니투자시유의하시기바랍니다 타. 기관투자자배정및청약자유형군별배정비율변경위험기관투자자에게배정할증권예탁증권은수요예측을통해배정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

56 하며, 동수요예측결과에따라청약일전에청약자유형군별배정비율이변경될수있습니다. 파. 상장이후유통물량출회에따른위험 공모증권을포함하여당사의상장예정증권수 35,005,517 DR 중상장주 선인의무보유분증권 294,117 DR( 상장후 1 년 ) 은매각이제한되는주식 입니다. 또한최대주주등보유증권 22,679,500 DR( 상장후각 5, 3, 1 년 ) 은자발적보호예수및코스닥시장상장규정에의거매각이제한되는주 식입니다. 위의물량을제외한증권 12,031,900 DR 은상장직후유통가능물량입니다. 상장후이러한유통가능물량의출회로증권가격이하락할수있으며, 보호예수가종료되면물량의추가출회로추가적으로주가가하락할수있으니투자자께서는유의하시기바랍니다. 하. 상장이후공모가이하주가하락위험 당사의증권은한국거래소코스닥시장에서거래된적이없으며금번상장 을통해한국거래소코스닥시장에서최초거래되는것입니다. 또한수요예 측을거쳐당사와대표주관회사와합의를통해결정된동증권의공모가격은기업공개이후시장에서거래된시장가격을나타내는것이아니며, 상장이후투자자는공모가격이나그이상의가격으로증권을재매각하지못할수도있다는점에유의하시기바랍니다. 거. 집단소송위험증권관련집단소송을허용하는국내법규로인해당사는추가적인소송위험에노출될수있습니다. 증권관련집단소송은외국법인에게도동일하게적용됩니다. 그러나, 그집행에있어서는주요자산은 대한민국이외의지역에있으므로대한민국법원의판결이승인및집행이 제한되거나제한이없다고하더라도해당국에재산이없는경우그집행 이어려울수있습니다. 너. 소수주주권행사에따른소송위험소수주주의소수주주권행사로당사는추가적인소송위험에노출될수있습니다. 더. 증권시장의일일가격제한폭확대에따른가격변동위험 2015 년 06 월 15 일부터코스닥시장과유가증권시장주식의일일가격제한폭이기존의 ±15% 에서 ±30% 로확대되었으므로, 투자시유의하시기바랍니다. 러. Put-Back Option 및환매청구권미부여증권인수업에관한규칙개정으로일반청약자에게 " 공모가격의 90% 이상에인수회사에매도할수있는권리 (Put-Back Option)" 가부여되지않으니투자시유의하시기바랍니다. 또한, 금번공모의경우 ' 증권인수업무등에관한규정제 10 조의 3 제 1 항에해 당하지않기때문에동규정에따른환매청구권이부여되지않습니다. 투 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

57 자자께서는이점유념하시기바랍니다. 머. 투자설명서교부관련사항 2009 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 에의거, 일반투자자들은투자설명서를미리교부받아야청약이가능합니다. 버. 상장예비심사결과 금번공모는 코스닥시장상장규정 제 6 조제 1 항제 3 호에서규정하고있 는주식의분산요건을충족할목적으로 자본시장과금융투자업에관한 법률 에따라공모의방법으로실시됩니다. 금번공모후당사가신규상 장신청제출일까지필요한요건을모두충족하면본주식은코스닥시장에상장되며매매를개시하게됩니다. 그러나, 일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우코스닥시장에서거래할수없어, 당사의주식을취득하는투자자는주식의환금성에큰제약을받을수도있습니다. 서. 증권신고서효력발생의의미본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 의효력발생은정부또는금융위원회가본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나본신고서의가치를보증또는승인한것이아니며, 또한본신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. 또한본신고서상의발행일정은확정된것이아니며금융감독원공시심사과정에서정 정사유발생시변경될수있습니다. 2. 모집또는매출에관한일반사항 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 증권예탁증권 10,534,400-8,500 89,542,400,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표 삼성증권 - 10,534,400 89,542,400,000 2,577,187,046 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2018년 03월 26일 ~ 2018년 03월 27일 2018년 03월 29일 2018년 03월 26일 2018년 03월 29일 - 자금의사용목적 구분 금액 시설자금 78,752,372,454 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

58 구주매출대금 7,650,000,000 발행제비용 5,640,022,046 신주인수권에관한사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에관한사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 주식회사 KU 관계회사 2,340, ,000 1,440,000 주요사항보고서 - 기타 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

59 제 1 부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 가. 공모에관한사항 ( 단위 : DR, 원 ) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집 ( 매출 ) 가액 모집 ( 매출 ) 총액 모집 ( 매출 ) 방법 증권예탁증권 10,534,400-8,500 89,542,400,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 삼성증권 증권예탁증권 10,534,400 89,542,400,000 2,577,187,046 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2018년 3월 26일 ~ 2018년 3월 27일 2018년 3월 29일 2018년 3월 26일 2018년 3월 29일 - 주1) 주2) 주3) 주4) 모집가액 ( 이하 " 공모희망가액 ") 의산정근거는 Ⅳ. 인수인 ( 분석기관의평가의견 ) 의 4. 공모가격에대한의견 부분을참조하시기바랍니다. 모집가액, 모집총액, 인수금액및인수대가는주식회사 JTC의확정공모가액인 8,500원기준이며, 상장주선인의무인수금액을포함할경우전체인수금액은92,042,394,500원입니다. 모집가액의확정 ( 이하 " 확정공모가액 ") 은청약일전에실시하는수요예측결과를반영하여대표주관회사인삼성증권 와발행회사인주식회사 JTC가협의하여 1증권당확정공모가액을8,500원으로결정하였습니다. 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조제2항제1호에따라정정신고서상의공모증권수는금번제출한증권신고서의공모할증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는증권수로변경가능합니다. 청약일 주 5) 기관투자자청약일 : 2018 년 3 월 26 일 ~ 27 일 (2 일간 ) 일반청약자청약일 : 2018 년 3 월 26 일 ~ 27 일 (2 일간 ) 상기청약일및납입일등일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황등에따라변경될수있습니다. 본증권은한국거래소내코스닥시장상장을목적으로모집하는것으로 2017 년 10 월 30 일상장예비심사청구서를제출하여 주 6) 2018 년 2 월 8 일한국거래소로부터 ' 사후이행사항 ' 을제외하고신규상장예비심사승인을받았습니다. 공모후에심사가가능한 상장주식수및주식의분산요건을제외한모든요건을충족하고있으나일부요건이라도충족하지못하게되면코스닥시장에서 거래할수없어환금성에제약을받을수도있음에유의하시기바랍니다. 주 7) 총인수대가는공모금액및상장주선인의의무인수금액의 2.8% 에해당하는금액입니다. 상장주선인의의무인수금액은모집 ( 매출 ) 하는물량의청약이미달될경우변동될수있으며, 이경우총인수대가도변동될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

60 코스닥시장상장규정제 26 조제 6 항에의해상장주선인인삼성증권 은공모물량의 5%( 취득금액이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 를당해모집하는가액과동일한가격으로의무인수하여야합니다. 그세부내역은다음과같습니다. 주 8) 취득후의무보유기 취득자 증권의종류 취득수량 취득금액주9) 간 삼성증권 증권예탁증권 294,117 DR 2,499,994,500원 상장후 1년간 * 상기취득분은모집증권과는별도로신주가발행되어상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집 매출하는물량의청약이미달될 경우에는증권수가변동될수있습니다. 관련된내용은 제 1 부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일 반사항 의 5. 인수등에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 주 9) 취득금액은코스닥시장상장규정상모집 매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며상장주선인인삼성증권 가발행회 사인주식회사 JTC 와협의하여결정한확정공모가액 8,500 원기준입니다. 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로잔여증권을인수하는경우상장주선인의의무취득분 주 10) (294,117 DR) 에서잔여증권인수수량만큼을차감한수량의증권을취득하게됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달 이 100 분의 5 ( 취득금액이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우 상장주선인이추가로취득하여야하는의무취득분이없을수있습니다. 금번공모에서는증권인수업무등에관한규정제 10 조의 3( 환매청구권 ) 1 항각호에해당하는사항이존재하지않으며, 이에따 주 11) 라증권인수업무등에관한규정제 10 조의 3( 환매청구권 ) 에따른일반청약자에게공모증권을인수회사에매도할수있는권리 ( 이하 환매청구권 이라한다 ) 를부여하지않습니다. 나. 예탁증권에관한사항 (1) 예탁기관에관한사항 1 명칭 : 한국예탁결제원 2 주소 : 대한민국서울시영등포구여의도동여의나루로 4 길 23 3 법적형태및근거법령 : 대한민국 " 자본시장과금융투자업에관한법률 " 에따라설립된공공적특수법인 4 설립일 : 1974 년 12 월 6 일 (2) 예탁된증권에관한사항 예탁된증권의세부내용에관하여는 "Ⅱ. 증권의주요권리내용 - 2. 증권예탁증권 (KDR) 의주요권리내용 " 을참고하시기바랍니다. 2. 공모방법 금번주식회사 JTC 의코스닥시장상장을위한공모는신주모집 9,634,400DR(91.5%), 구주매출 900,000DR(8.5%) 의일반공모방식에의합니다. 가. 공모증권의배정내역 [ 공모방법 : 일반공모 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

61 공모방법 DR수 ( 비율 ) 비고 일반공모 10,534,400 DR (100.0%) 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 10,534,400 DR (100.0%) - [ 일반공모대상배정내역 ] 공모대상 DR수 ( 비율 ) 비고 일반청약자 2,106,880 DR (20.0%) - 기관투자자 8,427,520 DR (80.0%) 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합 계 10,534,400 DR (100.0%) - 주 ) 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의해고위험고수익투자신탁에공모증권의 10% 이상을배정합니다. 이경우해당공모증권이코스닥시장상장과관련된때에는코넥스고위험 고수익투자신탁에공모증권의 5% 이상을배정하여야합니다. 나. 모집의방법등 [ 모집방법 : 일반공모 ] 공모방법 DR수 ( 비율 ) 비고 일반공모 9,634,400 DR (100.0%) 고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 9,634,400 DR (100.0%) - [ 모집의세부내역 ] 모집대상 배정증권수 배정모집비율가액 모집총액 비고 일반청약자 1,926,880 DR 20.0% 16,378,480,000원 - 기관투자자 7,707,520DR 80.0% 8,500원 65,513,920,000원고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 9,634,400DR 100.0% 81,892,400,000원 - 주1) 금번모집에서일반청약자에게배정된모집물량은아래와같이대표주관회사인삼성증권 을통하여청약이실시됩 니다. 구분 일반청약대상증권당일반청약대상모집증권수 ( 비율 ) 모집가액모집총액 ( 원 ) 대표주관회사 삼성증권 9,634,400DR(100.0% ) 8,500 원 81,892,400,000원 합 계 9,634,400DR(100.0% ) 81,892,400,000원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

62 주2) ' 기관투자자 ' 는 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제 4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록되거나제249조의6에따라금융위원회에보고된집합투자기구다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 우정사업본부직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 투자일임회사 라한다 ) 바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 부동산신탁회사 라한다 ) " 고위험고수익투자신탁 " 이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해. 당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야한다. " 코넥스고위험고수익투자신탁 " 이란설정일 설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는투자신탁등에대하여 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는 " 확약서 " 및신탁자산구성내역등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 투자일임회사와부동산신탁회사의경우 증권인수업무등에관한규정 제5조의2에의거, 수요예측등에참여하기위해서는다음과같은참여조건을충족해야합니다. 1 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로기업공개를위한수요예측등에참여할수있다. 다만, 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁의경우에는제1호및제 4호를적용하지아니한다. 1. 제2조제8호에따른기관투자자일것 2. 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3. 제17조의2제5항제1호에따라불성실수요예측등참여자로지정되어기업공개를위한수요예측등에참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4. 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측등참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

63 원이상일것 2 투자일임회사는투자일임재산으로수요예측등에참여하는경우제1항의조건이모두충족됨을확인하여야하며, 이에대한확약서를대표주관회사에제출하여야한다. 3 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측등에참여할수있다. 대표주관회사는본수요예측에투자일임재산으로참여하는투자일임회사에대하여 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따른투자일임회사임을확약하는 " 확약서 " 및 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은투자일임회사가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 주3) 배정증권수 ( 비율 ) 의변경 1 일반청약자와기관투자자의배정증권수 ( 비율 ) 는수요예측결과및기관투자자의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여증권이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정 ("4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 라. 청약결과배정방법 " 부분참조 ) 하며최종청약미달잔여증권이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사및인수회사가자기계산으로인수합니다. 3 상장주선인이자기의계산으로잔여증권을인수하는경우상장주선인의의무인수증권의수량에서잔여증권인수수량만큼을차감한수량의증권을취득합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의해고위험고수익투자신탁 ( 상법 제469조제2항제3호에따른사채로서법제4조제7항제1호에해당하는증권을제외한비우량채권과코넥스상장주식의합산보유비율이 100분의 45 이상인경우에한합니다. 이하이조에서같다 ) 에공모증권의 10% 이상을배정합니다. 이경우해당기업공개가코스닥시장상장과관련된때에는코넥스고위험고수익투자신탁에공모증권의 5% 이상을배정합니다. 5 4에도불구하고대표주관회사는수요예측또는청약경쟁률, 기관투자자의투자성향및신뢰도등을고려하여고위험고수익투자신탁에대한배정비율을달리할수있습니다. 주4) ' 모집가액 ' 과 ' 모집총액 ' 은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 8,500원기준입니다. 주5) 모집총액은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 8,500원을근거로하여계산한금액입니다. 주6) 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모수량은최초제출한증권신고서의공모할수량의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는수량으로변경할수있습니다. 다. 매출의방법등 (1) 매출의방법 [ 매출방법 : 일반공모 ] 공모방법 DR 수 ( 비율 ) 비고 일반공모 900,000 DR (100.0%) 고위험고수익투자신탁 배정수량포함 합계 900,000 DR (100.0%) - [ 매출의세부내역 ] 모집대상 배정증권수 배정 비율 매출 가액 매출총액 비고 일반청약자 180,000 DR 20.0% 8,500 원 1,530,000,000 원 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

64 기관투자자 720,000 DR 80.0% 6,120,000,000원고위험고수익투자신탁배정수량포함 합계 900,000 DR 100.0% 7,650,000,000원 - 주1) 금번매출에서일반청약자에게배정된매출물량은아래와같이대표주관회사인삼성증권 을통하여청약이실시됩 니다. 구분 일반청약대상증권당일반청약대상매출증권수 ( 비율 ) 매출가액매출총액 ( 원 ) 대표주관회사 삼성증권 900,000DR(100.0%) 8,500원 7,650,000,000원 합 계 900,000DR(100.0%) 7,650,000,000원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

65 주2) ' 기관투자자 ' 는 증권인수업무등에관한규정 제2조제8호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제10조제2항제1호부터제10호 ( 제8호의경우법제8조제2항부터제 4항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제13호부터제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터제13호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제182조에따라금융위원회에등록되거나제249조의6에따라금융위원회에보고된집합투자기구다. 국민연금법에의하여설립된국민연금공단라. 우정사업본부직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제6항의금융투자업자 ( 이하 투자일임회사 라한다 ) 바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조제7항의금융투자업자중아목이외의자 ( 이규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다 ) 아. 금융투자업규정제3-4조제1항의부동산신탁업자 ( 이하 부동산신탁회사 라한다 ) " 고위험고수익투자신탁 " 이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해. 당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야한다. " 코넥스고위험고수익투자신탁 " 이란설정일 설립일부터매 3개월마다코넥스상장주식의평균보유비율 ( 코넥스상장주식의평가액이고위험고수익투자신탁의평가액에서차지하는매일의비율을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율을말한다 ) 이 100분의 2 이상인고위험고수익투자신탁을말합니다. 다만, 설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만이고, 배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100분의 2 이상인경우요건을갖춘것으로봅니다. 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는투자신탁등에대하여 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는 " 확약서 " 및신탁자산구성내역등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 투자일임회사와부동산신탁회사의경우 증권인수업무등에관한규정 제5조의2에의거, 수요예측등에참여하기위해서는다음과같은참여조건을충족해야합니다. 1 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로기업공개를위한수요예측등에참여할수있다. 다만, 제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁의경우에는제1호및제 4호를적용하지아니한다. 1. 제2조제8호에따른기관투자자일것 2. 제9조제4항각호의어느하나에해당하지아니할것 3. 제17조의2제5항제1호에따라불성실수요예측등참여자로지정되어기업공개를위한수요예측등에참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4. 투자일임계약체결일로부터 3개월이경과하고, 수요예측등참여일전 3개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5억전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

66 원이상일것 2 투자일임회사는투자일임재산으로수요예측등에참여하는경우제1항의조건이모두충족됨을확인하여야하며, 이에대한확약서를대표주관회사에제출하여야한다. 3 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측등에참여할수있다. 대표주관회사는본수요예측에투자일임재산으로참여하는투자일임회사에대하여 증권인수업무등에관한규정 제5조의2 제1항에따른투자일임회사임을확약하는 " 확약서 " 및 " 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별참여현황 " 등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은투자일임회사가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 주3) 배정증권수 ( 비율 ) 의변경 1 일반청약자와기관투자자의배정증권수 ( 비율 ) 는수요예측결과및기관투자자의청약결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. 2 한편청약자유형군에따른배정분중청약미달잔여증권이있는경우에는이를초과청약이있는다른청약자유형군에합산하여배정 ("4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 라. 청약결과배정방법 " 부분참조 ) 하며최종청약미달잔여증권이있는경우에는총액인수계약서에의거대표주관회사및인수회사가자기계산으로인수합니다. 3 상장주선인이자기의계산으로잔여증권을인수하는경우상장주선인의의무인수증권의수량에서잔여증권인수수량만큼을차감한수량의증권을취득합니다. 4 증권인수업무등에관한규정 제9조제1항제4호에의해고위험고수익투자신탁 ( 상법 제469조제2항제3호에따른사채로서법제4조제7항제1호에해당하는증권을제외한비우량채권과코넥스상장주식의합산보유비율이 100분의 45 이상인경우에한합니다. 이하이조에서같다 ) 에공모증권의 10% 이상을배정합니다. 이경우해당기업공개가코스닥시장상장과관련된때에는코넥스고위험고수익투자신탁에공모증권의 5% 이상을배정합니다. 5 4에도불구하고대표주관회사는수요예측또는청약경쟁률, 기관투자자의투자성향및신뢰도등을고려하여고위험고수익투자신탁에대한배정비율을달리할수있습니다. 주4) ' 매출가액 ' 과 ' 매출총액 ' 은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 8,500원기준입니다. 주5) 매출총액은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 8,500원기준입니다. 주6) 증권의발행및공시등에관한규정 제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모수량은최초제출한증권신고서의공모할수량의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는수량으로변경할수있습니다. (2) 매출의위탁 ( 또는재위탁 ) 에관한사항 수탁자의명칭및주소위탁의내용및조건매출잔량이발생한경우의처리방법 주식회사 JTC 후쿠오카시하카타구하카타에키마에 층 주식회사 KU 보유주식 900,000 주를수요예측후결 정된공모가액으로매출 매출잔량이발생한경우총액인수계약서 상에서정하는방법에따라대표주관회사 가자기계산으로인수 (3) 매출대상주식의소유자에관한사항 보유자회사와의관계보유증권종류 매출전 보유증권수 ( 비율 ) 매출증권수 주 1) 매출후 보유증권수 ( 비율 ) 주식회사 KU 관계회사증권예탁증권 2,340,000 DR(9.3%) 900,000 DR 1,440,000 DR(4.1%) 합계 2,340,000 DR(9.3%) 900,000 DR 1,440,000 DR(4.1%) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64

67 주 1) 주 2) 증권의발행및공시등에관한규정제2-3조 2항제1호에따라정정신고서상의공모주식수는금번제출한증권신고서의공모할주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에해당하는주식수로변경가능합니다. 매출전주식의비율은증권신고서제출일현재발행주식총수 25,077,000 DR 기준이며, 매출후주식의비율은현재발행주식총수에신주모집주식수 9,634,400 DR 및상장주선인의무인수분294,117 DR을합산한35,005,517 DR기준입니다 라. 상장규정에따른상장주선인의의무인수증권에관한사항 [ 상장규정에따른상장주선인의의무취득분내역 ] 구분취득증권수취득가액취득총액비고삼성증권 294,117 DR 8,500 원 2,499,994,500 원 - 주1) 증권당취득가액및취득총액은대표주관회사와발행회사가협의하여결정한확정공모가액 8,500원기준입니다. 주2) 상기취득분은모집증권과는별도로신주로발행되어그에상응하는증권예탁증권을상장주선인이취득하게됩니다. 단, 모집하는물량의청약이미달될경우에는증권수가변동될수있습니다. 관련된내용은 "Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 5. 인수등에관한사항 " 부분을참조하시기바랍니다. 3. 공모가격결정방법 가. 공모가격결정절차 금번주식회사 JTC 의코스닥시장상장을위한일반공모의공모가격은 증권인수업무에관한규정 제 5 조 ( 주식의공모가격결정등 ) 에서정하는수요예측에의한방법에따라결정됩니다. 수요예측을통한공모가격결정절차는다음과같습니다. [ 수요예측을통한공모가격결정절차 ] 1 수요예측안내 2 IR 실시 3 수요예측접수 기관투자자대상수요예측접수 수요예측안내공고 기관투자자 IR 실시 ( 단, 가격미제시수요예측참여는불가능 함 ) 4 공모가격결정 5 증권배정 6 배정수량통보 수요예측결과및증시상황등감안, 대 표주관회사및공동주관회사가발행회사 와최종합의하여공모가격결정 확정공모가격이상의가격을제시한 기관투자자대상으로질적인측면을 고려하여물량배정 기관투자자배정물량을대표주관회사의 홈페이지를통하여개별통보 나. 공모가격산정개요 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65

68 대표주관회사인삼성증권 는주식회사 JTC 의코스닥시장상장을위한공모와관련하여동사의영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시합니다. 구분 DR 당공모희망가액 DR 당확정공모가액수요예측결과반영여부 내용 6,200원 ~ 7,600원 8,500 원수요예측에참여한기관별자산규모, 장기보유성향등을고려하여참여수량을집계하고, 가중평균가격을산정한후시장상황등을종합적으로고려하여확정공모가를결정하였습니다. 주 1) 주 2) 주 3) 상기도표에서제시한증권당공모희망가액범위는동사의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한향후발생할수있는경기변동에따른위험, 동사의영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 동사가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 대표주관회사인삼성증권 는상기와같이제시된공모희망가액을바탕으로국내외기관투자자를대상으로수요예측을실시하였으며, 확정공모가액은동수요예측결과및주식시장상황등을고려하여발행회사인주식회사 JTC와대표주관회사인삼성증권 이합의하여8,500원으로결정하였습니다. 공모희망가액산정과관련한구체적인내용은 IV. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 종합평가결과 를참고하시기바랍니다. 다. 수요예측에관한사항 (1) 수요예측공고및수요예측일시 구분 내용 비고 공고일시 2018년 3월 20일 ( 화 ) 주1) 기업 IR 2018년 3월 20일 ( 화 ) 주2) 수요예측일시 2018년 3월 20일 ( 화 ) ~ 2018년 3월 21일 ( 수 ) 주3) 주 1) 수요예측안내공고는대표주관회사인삼성증권 의홈페이지 ( 에 게시함으로써개별통지에갈음합니다. 주 2) 본공모와관련하여기업 IR 시간및장소는추후공지할예정입니다. 주 3) 수요예측마감시간은국내외모두대한민국시간기준 2018 년 3 월 21 일 ( 수 ) 17:00 까지이 며, 수요예측마감시간이후에는수요예측참여, 정정및취소가불가능하오니접수마감시 간을엄수해주시기바랍니다. 주 4) 상기일정은추후공모일정에따라서변동될수있음을유의하시기바랍니다. (2) 수요예측참가자격 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66

69 ( 가 ) 기관투자자및고위험고수익투자신탁 기관투자자는 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호에의한다음각목에해당하는자를말합니다. 가. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제 10 조제 2 항제 1 호부터제 10 호 ( 제 8 호의경우법제 8 조제 2 항부터제 4 항까지의금융투자업자를말한다. 이하같다 ) 까지, 제 13 호부터제 17 호까지, 제 3 항제 3 호, 제 10 호부터제 13 호까지의전문투자자나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 182 조에따라금융위원회에등록되거나동법제 249 조의 6 에따라금융위원회에보고된집합투자기구다. 국민연금법 에의하여설립된국민연금공단라. 미래창조과학부와그소속기관직제 에따른우정사업본부마. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 8 조제 6 항의금융투자업자바. 가목부터마목에준하는법인으로외국법령에의하여설립된자사. 자본시장과금융투자업에관한법률 제 8 조제 7 항의금융투자업자중아목이외의자 ( 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 18 호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한한다.) 아. 금융투자업규정 제 3-4 조제 1 항의부동산신탁업자 고위험고수익투자신탁이란 조세특례제한법 제 91 조의 15 제 1 항에따른투자신탁등을말하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 가. 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3 개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100 분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100 분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3 개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 나. 국내자산에만투자할것. 다만, 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 18 호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6 개월미만일경우에는배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100 분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100 분의 60 이상이어야합니다. [ 고위험고수익투자신탁 ] 조세특례제한법 제91조의15( 고위험고수익투자신탁등에대한과세특례 ) 1 거주자가대통령령으로정하는채권또는대통령령으로정하는주권을일정비율이상편입하는대통령령으로정하는투자신탁등 ( 이하 " 고위험고수익투자신탁 " 이라한다 ) 에 2017년 12월 31일까지가입하는경우 1명당투자금액 3천만원 ( 모든금융회사에투자한투자신탁등의합계액을말한다 ) 이하인투자신탁등에서받는이자소득또는배당소득에대해서는 소득세법 제14조제 2항에따른종합소득과세표준에합산하지아니한다. 2 소득세법 제121조제2항또는제5항에따라종합과세되는비거주자가고위험고수익투자신탁에 2014년 12월 31일까지가입하는경우 1명당투자금액 5천만원 ( 모든금융회사에투자한투자신탁등의합계액을말한다 ) 이하인투자신탁등에서받는이자소득또는배당소득에대해서는 소득세법 제122조에따른종합소득 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67

70 과세표준에합산하지아니한다. 조세특례제한법시행령 제93조 ( 고위험고수익투자신탁등에대한과세특례 ) 1 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는채권 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률 제335조의3에따라신용평가업인가를받은자 ( 이하이조에서 " 신용평가업자 " 라한다 ) 2명이상이평가한신용등급중낮은신용등급이 BBB+ 이하 ( 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 제2조제1호에따른전자단기사채의경우 A3+ 이하 ) 인사채권 ( 이하이조에서 " 비우량채권 " 이라한다 ) 을말한다. 2 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는주권 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제11조제2항에따른코넥스시장에상장된주권 ( 이하이조에서 " 코넥스상장주식 " 이라한다 ) 을말한다. 3 법제91조의15제1항에서 " 대통령령으로정하는투자신탁등 " 이란 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른집합투자기구, 투자일임재산또는특정금전신탁 ( 이하이조에서 " 투자신탁등 " 이라한다 ) 으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말한다. 1. 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터매 3개월마다비우량채권과코넥스상장주식을합한평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를포함한국내채권의평균보유비율이 100분의 60 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율 ( 이하이조에서 " 일일보유비율 " 이라한다 ) 을 3개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 2. 국내자산에만투자할것다만, 증권인수업무등에관한규정 제2조제18호에따라, 해당투자신탁등의설정일ㆍ설립일부터배정일까지의기간이 6개월미만일경우에는 조세특례제한법 시행령제93조제 3항제1호및같은조제7항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100분의 60 이상이어야합니다. " 코넥스고위험고수익투자신탁 " 이란고위험고수익투자신탁으로서다음각호의요건을모두갖춘것을말합니다. 1 해당투자신탁등의설정일 설립일부터매 3 개월마다코넥스상장주식의평균보유비율이 100 분의 2 이상일것. 이경우 " 평균보유비율 " 은비우량채권과코넥스상장주식, 국내채권각각의평가액이투자신탁등의평가액에서차지하는매일의비율을 3 개월동안합산하여같은기간의총일수로나눈비율로한다. 다만, 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 19 호에의거해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6 개월미만인경우에는배정시점에코넥스상장주식의보유비율이자산총액의 100 분의 2 이상이어야합니다. 대표주관회사는본수요예측에코넥스고위험고수익투자신탁으로참여하는투자신탁등에대하여 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 19 호에따른코넥스고위험고수익투자신탁임을확약하는 " 확약서 " 및신탁자산구성내역등을기재한 " 수요예측참여총괄집계표 " 를징구할수있으며, 이를요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68

71 투자일임회사와부동산신탁회사의경우 증권인수업무등에관한규정 제 5 조의 2 에의거, 수요예측에참여하기위해서는다음과같은참여조건을충족해야합니다. 1 투자일임회사는투자일임계약을체결한투자자가다음각호의요건을모두충족하는경우에한하여투자일임재산으로기업공개를위한수요예측에참여할수있다. ( 다만, 제 2 조제 18 호에따른고위험고수익투자신탁의경우에는제 1 호및제 4 호를적용하지아니한다.) 1. 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호에따른기관투자자일것 2. 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 4 항각호의어느하나에해당하지아니할것 3. 증권인수업무등에관한규정 제 17 조의 2 제 5 항제 1 호에따라불성실수요예측참여자로지정되어기업공개를위한수요예측참여및공모주식배정이금지된자가아닐것 4. 투자일임계약체결일로부터 3 개월이경과하고, 수요예측참여일전 3 개월간의일평균투자일임재산의평가액이 5 억원이상일것 2 투자일임회사는투자일임재산으로수요예측에참여하는경우제 1 항의조건이모두충족됨을확인하여야하며, 이에대한확약서를대표주관회사에제출하여야한다. 3 부동산신탁회사는고유재산으로만기업공개를위한수요예측에참여할수있다. 증권인수업무등에관한규정 제 5 조의 2 제 2 항에따라투자일임회사는투자일임재산으로수요예측에참여하는경우같은조제 1 항의조건이모두충족됨을확인하여야하며, 이에대한확약서를대표주관회사인삼성증권 에제출하여야합니다. 대표주관회사는동서류와관련하여추가서류를요청할수있으며, 요청받은투자일임회사가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 대표주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우상기바목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 요청받은해외기관투자자가해당서류를제출하지않을경우배정에서불이익을받을수있습니다. 또한, 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우사목에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서를징구하며, 동서류와관련하여추가서류를요청할수있으며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 대표주관회사는주식시장상황, 수요예측참여현황, 수요예측참여방법및절차준수여부등을종합적으로고려하여내부수요예측운영기준에따라배정기준을변경할수있으며, 이와관련된상세내용은수요예측참가안내공문을참고하시기바랍니다. ( 나 ) 참여제외대상 다음에해당하는자는수요예측에참여할수없습니다. 가. 대표주관회사 ( 증권인수업무등에관한규정제 2 조제 9 호의규정에의한이해관계인을말함 ) 나. 발행회사의이해관계인 ( 증권인수업무등에관한규정제 2 조제 9 호의규정에의한이해관계인을말함 ) 다. 당해공모와관련하여발행회사또는인수회사 ( 대표주관회사포함 ) 에용역을제공하는등중대한이해관계가있는자라. 증권인수업무등에관한규정 제 17 조의 2 제 3 항에의거금번공모이전에실시한공모에서아래와같은사유로수요예측일현재한국금융투자협회홈페이지에 " 불성실수요예측참여자 " 로분류되어제재기간중에있는기관투자자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69

72 금번수요예측후증권인수업무등에관한규정제 17 조의 2 제 3 항에의거 " 불성실수요예측참여자 " 로지정되어해당불성실수요예측발생일로부터 6 개월내지 12 개월간수요예측의참여및공모주식배정이제한될수있으므로유의하시기바랍니다. [ 불성실수요예측참여자지정 ] 금번수요예측에참여한후아래와같은사유로인해 " 불성실수요예측참여자 " 로분류된기관투자자는일정기간동안삼성증권 가대표주관회사로하여실시하는수요예측에참여할수없습니다. 1. 수요예측에참여하여주식또는무보증사채를배정받은후전부또는일부에대하여청약을하지아니하거나청약후주금을납입하지아니한자. 다만, 배정받은주식또는청약을하지아니한주식의수가 10주미만인경우에는제외 2. 수요예측에참여하여의무보유를확약하고주식을배정받은후의무보유기간내에해당주식을처분한자 3. 수요예측참여시입력 ( 또는확인 ) 된참여기관의기본정보에허위의내용을기재한자 4. 수요예측에참여하여배정받은주식을투자자에게매도함으로써 자본시장과금융투자업에관한법률 11조를위반한자 5. 투자일임회사및부동산신탁회사가 증권인수업무등에관한규정 제5조의2를위반하여기업공개를위한수요예측에참여한경우 6. 그밖에인수질서를문란하게한행위로서제1호부터제5호까지의규정에준하는자 대표주관회사인삼성증권 의불성실수요예측참여자의정보관리에관한사항 증권인수업무등에관한규정 제17조2에의거, 삼성증권 는상기사유에해당하는불성실수요예측참여자에대한정보를한국금융투자협회에통보하며, 협회는협회정관제41조에따라설치된자율규제위원회의의결을거쳐불성실수요예측참여자로지정하고, 불성실수요예측참여자의명단을협회홈페이지에게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는집합투자회사가운용하는집합투자기구에서불성실수요예측참여행위가발생한경우 ( 해당사유발생일직전 1년이내에해당집합투자회사또는해당집합투자회사가운용하는집합투자기구에서불성실수요예측참여행위가발생한적이없는경우에한한다 ) 해당집합투자회사에게협회정관제45조제1항제4호의제재금을부과할수있으며, 이경우수요예측참여를허용하거나공모주식을배정할수있습니다. 또한대표주관회사인삼성증권 는금번공모를통해발생한불성실수요예측참여자는대표주관회사인삼성증권 의인터넷홈페이지 ( 에다음각호의내용을게시할수있습니다. [ 불성실수요예측참여자의정보 ] - 사업자등록번호 ( 또는외국인투자등록번호 ) - 명칭 - 해당사유가발생한종목 - 해당사유 - 해당사유의발생일 불성실제재사항 : 불성실수요예측참여행위의동기및그결과를고려하여일정기간수요예측 참여제한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70

73 적용대상위반금액제재내용 미청약 미납입 1 억원초과 6개월 + 1억원을초과하는위반금액 5천만원당 1개월씩가산 * 수요예측참여제한기간상한 : 24개월 1 억원이하 6 개월 의무보유확약위반 1 억원초과 6개월 + 1억원을초과하는위반금액 1.5억원당 1개월씩가산 * 수요예측참여제한기간상한 : 12개월 1 억원이하 6 개월 ' 허위정보제출 ' ( 증권인수업무등에관한규정 제17조의2 제1항제3호 ) 및 ' 배정받은주식을투자자에게매도 '( 동규정제17조의2 제1항제4호 ) 에해당하는사유 12 개월이내금지 - 투자일임회사및부동산신탁회사가 ' 증권인수업무등에관한규정 ' 제5조의 2를위반하여기업공개를위한수요예측에참여한경우 6개월이내금지 - 그밖에인수질서를문란하게한행위로서 증권인수업무등에관한규정 제17조의2제1항제1호부터제4호까지의규정에준하는경우 *1) 가중 : 해당사유발생일직전 2년이내에불성실수요예측참여자로지정된사실이있는자에대하여는 100분의 200 범위내가중할수있으며, 불성실수요예측참여자지정횟수 ( 종목수기준이며, 해당지정심의건을포함 ) 가 2회인경우 100분의 50, 3회및 4회인경우 100분의 100, 5회이상인경우 100분의 200을가중할수있음 *2) 감면 : 해당사유발생일직전 1년이내불성실수요예측참여자지정여부, 고의 중과실여부, 사후수습노력의정도, 위반금액및비중의경미성, 그밖의정상을참작하여자율규제위원회가필요하다고인정하는경우감경또는면제 ( 불성실수요예측참여자로지정하되수요예측참여제한을하지않거나, 불성실수요예측참여자로지정하지않는것 ) 할수있음 *3) 미청약, 미납입위반금액 : 미청약, 미납입주식수 X 공모가격의무보유확약위반금액 : 의무보유확약위반주식수 X 공모가격의무보유확약위반주식수 : 의무보유확약주식수와의무보유확약기간중보유주식수가가장적은날의주식수와의차이 (3) 수요예측참가신청수량최고및최저한도 구분최고한도최저한도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 71

74 기관투자자 각기관별로법령등에의한투자한도잔액 ( 신청수량 x 신청가격 ) 또는 8,427,520 DR ( 기관배정물량 ) 중적은수량 1,000 DR 주 1) 금번수요예측에있어서는물량배정시 " 참여가격, 참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 투자성향, 공모참여실적, 의무보유확약여부등 )" 등을종합적으로고려하여물량배정이이루어지는바, 이러한조건을충족하는수요예측참여자에대해서는최대수요예측참여수량전체에해당하는물량이배정될수도있습니다. 따라서, 각수요예측참여자는수요예측참여시이러한사항을각별히유의하시고, 반드시각수요예측참여자가소화할수있는실수요량범위내에서수요예측에참여하시기바랍니다. 주 2) 신청최고한도는수요예측대상수량인 8,427,520 DR 을초과할수없습니다. 주 3) 금번수요예측에참여하는기관투자자및고위험고수익투자신탁은미확약또는 15 일, 1 개 월또는 3 개월의의무보유기간을확약할수있습니다 (4) 수요예측참가수량단위및가격단위 구분 수량단위 가격단위 내용 1,000 DR 100 원 금번수요예측에있어서가격을제시하지않고, 수량혹은총참여금액만제시하는참여방법을인정하지않습니다. 따라서수요예측에참가하기위해서는가격, 수량및참여금액을반드시제시하여야합니다. (5) 수요예측참여방법 [ 국내기관투자자및고위험고수익투자신탁 ] 국내기관투자자의경우, 대표주관회사인삼성증권 의홈페이지를통해인터넷접수를받으며, 서면으로는접수받지않습니다. 다만, 삼성증권 의홈페이지문제등으로인해인터넷접수가불가능할경우에는보완적으로인편, 우편, 유선, Fax, 등의방법에의해접수를받습니다. 인터넷접수와관련한세부사항은아래와같습니다. [ 인터넷접수방법 ] 1 홈페이지접속 - 전체메뉴펼침 수요예측 2 로그인 - 사업자등록번호입력후로그인 3 수요예측참가화면에서종목명을선택하고삼성증권 종합 ( 위탁 ) 계좌번호, 계좌비밀번호, 참여기관기본정보입력 ( 또는확인 ) 후수요예측참여 4 자본시장과금융투자업에관한법률 제 8 조제 7 항의금융투자업자의경우에는증권인수업무 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 72

75 등에관한규정제 2 조제 18 호에따른고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는경우에한하 여수요예측에참여할수있습니다. 5 집합투자회사의경우고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을각각개별계좌로신청 해야합니다. 또한, 그외기관투자자가고위험고수익투자신탁분을수요예측에참여하고자하는경 우고유재산과고위험고수익투자신탁을각각개별계좌로신청해야합니다. 6 기관투자자가고위험고수익투자신탁으로참여하는경우대표주관회사인삼성증권 가정하는 ' 펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청가격, 신청수량, 증권인수업무등에관한규정제2조제18호에따른고위험고수익투자신탁에해당됨을확인하는내용 ' 등을기재한고위험고수익투자신탁확약서를수요예측참가화면에서다운로드후작성하여날인후 ssipo@samsung.com으로제출하여야합니다. 7 투자일임업자가투자일임재산으로참여하는경우대표주관회사인삼성증권 가정하는 " 종목명, 계약일, 만기일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액및증권인수업무등에관한규정제5조의 2 제1항의요건을모두충족됨을확인하는내용 ' 등을기재한투자일임업회사확약서를수요예측참가화면에서다운로드후작성하여날인후 ssipo@samsung.com으로제출하여야합니다. 8 동일한집합투자업자의경우각펀드별수요를취합하여 1건으로통합신청하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각고위험고수익투자신탁펀드별참여내역을기관투자자명의 1건으로통합하여참여하여야하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 한편, 각펀드의경우수요예측일현재약관승인및설정이완료된경우에한하며, 해당펀드의종목별편입한도, 만기일등은사전에자체적으로확인한후신청하여주시기바랍니다. 9 대표주관회사인삼성증권 는수요예측후물량배정시에당해집합투자업자에대해전체물량 ( 뮤추얼펀드, 신탁형펀드등에배정되는물량을합산한물량 ) 을배정하며, 또한, 기관투자자의고위험고수익투자신탁에대해서는 1건으로통합배정합니다. 펀드별물량배정은각각의집합투자업자및그외기관투자자가자체적으로마련한기준에의해자율적으로배정합니다. 단, 해당펀드에배정하여발생하는문제에관하여대표주관회사인삼성증권 와발행회사는책임을지지아니합니다. [ 해외기관투자자 ] 금번수요예측시해외기관투자자의경우삼성증권 의홈페이지를통한인터넷접수 ( 및삼성증권 Wholesale 본부해외법인사업부를통한접수를받습니다. 해외법인사업부접수방법은직접방문, 우편, , Fax 등으로가능하며우편은수요예측마감시간 ( 한국시간기준 2018 년 3 월 21 일 ( 수 ) 오후 5 시 ) 까지도착분에대하여접수가능합니다. , Fax 등으로접수한투자자는해외법인사업부담당자와유선으로접수여부를반드시확인해주시기바랍니다. 구분 내용 접수기간 2018 년 3 월 20 일 ( 화 ) ~ 3 월 21 일 ( 수 ) 17:00 접수장소삼성증권 9 층해외법인사업부인터넷 ( 방법은국내기관투자자참조 ) 접수방법인편접수혹은우편접수, , Fax 등 ( 인터넷접수가능 ) 주소 서울특별시서초구서초대로 74 길 11 삼성전자빌딩 9 층해외법인사업부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 73

76 TEL 02) , 7414 FAX 02) 대표주관회사인삼성증권 는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호바목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 해당서류를미제출하거나내부수요예측운영기준등에따라상기인수업무규정제 2 조제 8 호바목에해당하는투자자임을확인하기어려운경우, 배정에서제외될수있습니다. 수요예측접수시유의사항 - 수요예측에참여하고자하는기관투자자는수요예측참여이전까지삼성증권 ( 주 ) 에본인명의의위탁계좌가개설되어있어야합니다. 또한, 집합투자회사의경우집합투자재산과고유재산, 고위험고수익투자신탁을구분하여접수하여야하며, 접수시각각개별계좌로참여하여야합니다. 수요예측에참여하는해외기관투자자는수요예측종료일까지삼성증권 ( 주 ) 의위탁계좌를개설하여야합니다. - 비밀번호 5 회입력오류시에는소정의서류를지참하여삼성증권 ( 주 ) 영업점을방문하여비밀번 호변경을하여야하오니, 수요예측참여전반드시비밀번호를확인하신후 참여하시기바랍니다. - 수요예측참여내역은수요예측마감시간이전까지취소가가능하며, 최종접수된참 여내역만을유효한것으로간주합니다. - 참가신청수량이수요예측최고한도또는각기관 ( 펀드 ) 별관계법령등에의한투자한도를초과 할경우에는최고한도또는각기관 ( 펀드 ) 별관계법령등에의한투자한도로신청한것으로간주합 니다. - 기관투자자는본인의명의와계산으로참가하여야합니다. - 집합투자업자의경우집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁을구분하여각각개별계좌로신청하여야하며, 집합투자재산의경우각펀드의참여수량과가격을통합하여참여하여야합니다. 또한, 그외기관투자자가고위험고수익투자신탁을수요예측에참여하고자하는경우고유재산과고위험고수익투자신탁을각각개별계좌로신청해야하되, 고위험고수익투자신탁의참여내역을통합하여참여하여야합니다. - 한편, 대표주관회사인삼성증권 ( 주 ) 는수요예측후물량배정시에당해집합투자업자에대해전체물량 ( 각펀드에배정되는물량을합산한물량 ) 을배정하며, 또한, 기관투자자의고위험고수익투자신탁에대해서는 1건으로통합배정합니다. 펀드별물량배정은각각의집합투자업자및그외기관투자자가자체적으로마련한기준에의해자율적으로배정합니다. 단, 해당펀드에배정하여발생하는문제에관하여대표주관회사인삼성증권 ( 주 ) 와발행회사는책임을지지아니합니다. - 상호저축은행의경우자기자본을확인할수있는서류를 ssipo@samsung.com 으로제출하여야 합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 74

77 - 고위험고수익투자신탁으로참여하는경우대표주관회사인삼성증권 ( 주 ) 가정하는 ' 펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청수량, 증권인수업무등에관한규정제2조 18호에따른고위험고수익투자신탁에해당됨을확인하는내용 ' 등을기재한고위험고수익투자신탁확약서를다운로드및작성하여날인후 ssipo@samsung.com으로보내주시기바랍니다. - 투자일임업자가투자일임재산으로참여하는경우대표주관회사인삼성증권 가정하는 ' 종목명, 계약일, 만기일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액및증권인수업무등에관한규정제5조의2 제1항의요건을모두충족됨을확인하는내용 ' 등을기재한투자일임회사확약서를수요예측참가화면에서다운로드후작성하여날인후 ssipo@samsung.com으로제출하여야합니다. - 수요예측참가시자기자본등필요한사항을확인할수있는서류등을제출하지않거나, 허위자료를제출한기관투자자는참여자체를무효로하며, 불성실수요예측참여자로관리합니다. 특히집합투자업자가불성실수요예측참여행위를하는경우에는해당집합투자업자가운용하는전체펀드에대해불성실수요예측참여자로관리합니다. (6) 수요예측접수일시및방법 접수장소접수일시문의처 삼성증권 홈페이지 ( 년 3 월 20 일 ( 화 ) ~ 2018 년 3 월 21 일 ( 수 ) 17: 주 ) 수요예측마감시간이후에는수요예측참여, 정정및취소가불가능하오니접수마감시간을엄수해주시기바랍니다. 금번수요예측에서해외기관투자자의경우삼성증권 의홈페이지를통한인터넷접수및삼성증권 Wholesale본부해외법인사업부를통해접수가능합니다. 세부내용은 '(5) 수요예측참여방법 ' 을참고하시기바랍니다. (7) 기타수요예측참여와관련한유의사항 ( 가 ) 수요예측마감시간이후에는수요예측참여 / 정정 / 취소가불가하오니접수마감시간을엄수해주시기바랍니다. ( 나 ) 수요예측참여자중삼성증권 를통하여수요예측에참여하는국내외기관투자자및고위험고수익투자신탁은수요예측참여이전까지삼성증권 에본인명의의위탁계좌가개설되어있어야합니다. ( 다 ) 참가신청금액이각수요예측참여자별최고한도를초과할때에는최고한도로참가한것으로간주합니다. ( 라 ) 수요예측참여시입력 ( 또는확인 ) 된참여기관의기본정보에허위내용이있을경우참 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 75

78 여자체를무효로하며, 불성실수요예측참여자로관리합니다. 다만, 집합투자기구의경우일반펀드가입자의피해방지를위하여펀드에서미청약이나주금미납입이발생한경우에도불성실수요예측참여자로지정하지아니하고제재금을부과할수있습니다. 단, 해당사유발생일직전 1 년이내에불성실수요예측참여행위가있었던경우에는제재금부과를적용하지아니하고불성실수요예측참여자로지정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각펀드가조세특례제한법제 91 조의 15 제 1 항에따른투자신탁등에해당하는지여부 ( 다만, 해당투자신탁등의설정일 설립일부터배정일까지의기간이 6 개월미만일경우에는같은법시행령제 93 조제 3 항제 1 호및같은조제 7 항에도불구하고배정시점에비우량채권과코넥스상장주식을합한보유비율이 100 분의 45 이상이고이를포함한국내채권의보유비율이 100 분의 60 이상일것 ) 를확인하여야합니다. 대표주관회사는해당기관투자자가제출한확약서등의소정의양식에의거하여판단합니다. 동사항에대해허위및과실로제출하였을경우불성실수요예측참여자에해당될수있음을유의하시길바랍니다. ( 마 ) 집합투자회사가통합신청하는각펀드의경우수요예측일현재약관승인및설정이완료된경우에한합니다. 또한, 동일한집합투자업자의경우각펀드별수요를취합하여 1 건으로통합신청하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는각고위험고수익투자신탁펀드별참여내역을기관투자자명의 1 건으로통합하여참여하여야하며, 동일한가격으로수요예측에참여해야합니다. 해당펀드의종목별편입한도, 만기일등은사전에자체적으로확인한후신청하여주시기바랍니다. ( 바 ) 고위험고수익투자신탁으로수요예측에참여하는기관투자자는해당고위험고수익투자신탁의가입자가대표주관회사또는발행회사의이해관계인인지여부를확인하여야하며, 이에해당하는경우해당고위험고수익투자신탁이공모주수요예측에참가하지않도록조치하여야합니다. ( 사 ) 수요예측인터넷참여를위한 " 사업자 ( 투자 ) 등록번호, 위탁계좌번호및계좌비밀번호 " 관리의책임은전적으로기관투자자본인에게있으며, " 사업자 ( 투자 ) 등록번호, 위탁계좌번호및계좌비밀번호 " 관리부주의로인해발생되는문제에대한책임은당해기관투자자에게있음을유의하시기바랍니다. ( 아 ) 기타수요예측참여와관련한유의사항은삼성증권 전체메뉴펼침 수요예측 에서확인하시기바랍니다. ( 자 ) 대표주관회사는본수요예측에참여한해외기관투자자의경우 증권인수업무등에관한규정 제 2 조제 8 호바목에해당하는투자자임을입증할수있는서류를요청할수있으며, 요청받은해외기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. 또한, 대표주관회사는본수요예측에고위험고수익투자신탁으로참여하는경우증권인수업무등에관한규정제 2 조제 8 호사목에따른고위험고수익투자신탁임을확약하는확약서를징구하며, 동서류와관련하여추가서류를요청할수있으며, 요청받은기관투자자가해당서류를미제출할경우배정에서불이익을받을수있습니다. ( 차 ) 기관투자자및고위험고수익투자신탁또는일반청약자대상배정물량중미청약된배정물량에대해서는수요예측에참가하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 76

79 경우에도공모가액으로배정을받기를희망하는기관투자자및고위험고수익투자신탁등이있는경우, 대표주관회사에미리청약의사를표시하고청약종료전까지추가로청약할수있습니다. 상기배정의결과불가피한상황이발생하여배정이원활하지못할경우대표주관회사가판단하여배정에대한기준을변경할수있습니다. ( 카 ) 수요예측참가시의무보유확약기간을미확약, 15 일, 1 개월또는 3 개월로제시가가능합니다. ( 타 ) 수요예측참가시의무보유확약을한기관투자자및고위험고수익투자신탁의경우기준일로부터의무보유확약종료일포함 3 영업일기간까지의일별잔고증명서및매매내역서를의무보유확약기간종료후 1 주일이내에대표주관회사인삼성증권 IB 본부 IPO 팀으로보내주시기바랍니다. 이때제출하지않은기관투자자및고위험고수익투자신탁은 ' 불성실수요예측참여자 ' 로지정될수있습니다. 또한, 펀드만기가의무보유확약기간에미치지못해매도를하는경우에도 ' 불성실수요예측참여자 ' 로지정하오니기관투자자등은수요예측에참여하기전에해당펀드의만기를확인하여수요예측에참여하기바랍니다. ( 파 ) 의무보유확약기간은결제일기준이아니므로의무보유확약기간종료일익일부터매매가가능하며, 잔고증명서및매매내역서는동기준에근거하여제출하시길바랍니다. ( 하 ) 해외기관투자자및국내기관투자자는납입일에배정된금액의 1.0%( 청약금액의 1.0%) 에해당되는청약수수료를수요예측을접수한대표주관회사에입금해야합니다. 청약수수료를입급하지않는경우, 미납입으로간주될수있으니유의하시기바랍니다. 청약수수료를입금하는국내및해외기관투자자는대표주관회사의담당자와청약수수료의입금여부를반드시확인해주시길바랍니다. ( 거 ) 납입기일에청약자가납입대금을지급하지않은청약물량이존재하는경우해당물량에대하여는대표주관회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수한다. ( 너 ) 대표주관회사는주식시장상황, 수요예측참여현황, 수요예측참여방법및절차준수여부등을종합적으로고려하여내부수요예측운영기준에따라배정기준을변경할수있으며, 이와관련된상세내용은수요예측참가안내공문을참고하시기바랍니다. (8) 확정공모가액결정방법 대표주관회사인삼성증권 는수요예측결과및주식시장상황등을감안하여발행회사인 JTC 와협의하여최종공모가액을결정합니다. 대표주관회사와 JTC 는수요예측참여자의성향및가격평가능력등을감안하여공모가격결정시가중치를달리할수있습니다. 또한, 과도하게높거나낮은참여가격은공모가격결정시배제하거나낮은가중치를부여할수있으며, 가격을제시하지않은수요예측참여자는공모가격결정시제외됩니다. 구분 수요예측결과의 반영여부 주요내용 수요예측참여기관의참여가격및신청수량, 참여기관투자자의성격등을 종합적으로고려하여참고자료로활용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 77

80 공모가격결정협의절차공모가격최종결정 대표주관회사가 JTC에수요예측결과를제시하고, 대표주관회사와발행회사가공모가격에대해협의함수요예측결과및주식시장상황등을감안하여발행회사인 JTC와대표주관회사인삼성증권 이최종협의하여결정 주 ) 대표주관회사인삼성증권 와 JTC는수요예측참여자의성향및가격평가능력등을감안하여공모가격결정시가중치를달리할수있습니다. 또한, 과도하게높거나낮은참여가격은공모가격결정시배제하거나낮은가중치를부여할수있으며, 가격을제시하지않은수요예측참여자는공모가격결정시제외됩니다. (9) 수량배정방법 구분주요내용비고 수요예측참가신청관련사항배정대상배정기준가격미제시분및희망공모가범위밖신청분의처리방안 1) 최고한도 : 각기관별로법령등에의한투자한도잔액 ( 신청수량 x 신청가격 ) 또는 8,427,520 DR( 기관배정물량 ) 중적은수량 2) 최저한도 : 1,000 DR 3) 수량단위 : 1,000 DR 4) 가격단위 : 100 원 5) 가격 : 가격미제시불가 ( 금번수요예측시, 가격을제시하지않고수량만제 시하는참여방법불인정 ) 6) 기관투자자및고위험고수익투자신탁의의무보유확 약기간적용 : 미확약, 15 일, 1 개월, 3 개월 확정공모가격이상의가격을제시한기관투자자를대상 으로질적인측면을고려하여물량배정함 참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 투자성향, 공모참여실적, 자기자본규모등 ) 등을종합적으로고 려한후대표주관회사가가중치를부여하여자율적으로 배정함 1) 가격미제시수요예측참여자 : 수요예측참여불인 정 2) 희망공모가범위밖신청자 : 해당제시가격을참여 가격으로 100% 인정 제시된단위미만의수량및가격을제시한수요예측참여는하위단위의수량, 가격을제시한것으로간주함 - 주 ) - 주 ) 금번수요예측에있어서는물량배정시 " 참여가격, 참여시점및참여자의질적인측면 ( 운용규모, 수량의적정성, 기관투자자의성격등 )" 등을종합적으로고려하여물량배정이이루어지는바, 이러한조건을충족하는수요예측참여자에대해서는최대수요예측참여수량전체에해당하는물량이배정될수도있습니다. 따라서, 수요예측참여시이러한사항을각별히유의하여반드시각수요예측참여자가소화할수있는실수요량범위내에서수요예측에참여하시기바랍니다. 또한, 대표주관회사는주식시장상황, 수요예측참여현황등을종합적으로고려하여내부수요예측운영기준에따라배정기준을변경할수있으며, 이와관련된상세내용은수요예측참가안내문을참조하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 78

81 한편, 수요예측참여자에대한물량배정시수요예측참여대상물량은국내외수요예측참여자에게통합배정합니다. (10) 배정결과통보 1 대표주관회사인삼성증권 는최종결정된확정공모가액을삼성증권 홈페이지 ( 에게시하며, 기관별배정물량은수요예측참여기관이개별적으로삼성증권 전체메뉴펼침 수요예측 에접속한후배정물량을직접확인하여야하며, 이를개별통보에갈음합니다. 2 수요예측참여에의해배정된물량을미청약한경우에는불성실수요예측참여자융투자협회의업무관련홈페이지 ( 에등록됩니다. 로금 (11) 기타수요예측실시에관한유의사항 1 수요예측에참가하지않았거나, 수요예측에참여하였으나배정받지못한경우에공모가액으로배정받기를희망하는기관투자자및고위험고수익투자신탁등은대표주관회사에미리청약의의사를표시하고청약종료전까지추가로청약을할수있습니다. 다만, 수요예측에서배정된수량이모두청약된경우에는배정받을수없습니다. 2 상기배정의결과불가피한상황이발생하여배정이원활하지못할경우대표주관가판단하여배정에대한기준을변경할수있습니다. 3 수요예측참가시참가신청서를허위로작성또는제출된참가신청서를임의로변거나허위자료를제출하는경우수요예측참여자체를무효로합니다. 도 회사 경하 (12) 수요예측결과 ( 가 ) 수요예측참여내역 국내기관투자자 해외기관투자자 구분 운용사 ( 집합 ) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사 ( 고유 ), 은행, 보험 기타거래실적 ( 유 ) 주 ) 거래실적 ( 무 ) 합계 건수 수량 1,145,656,520 1,263,375, ,967, ,249, ,941, ,277,080 4,028,367,172 경쟁률 주 ) 대표주관회사와거래관계가있거나대표주관회사가실재성을인지하고있는외국기관투자자 ( 나 ) 수요예측신청가격분포 구분 국내기관투자자 외국기관투자자 운용사 ( 집합 ) 투자매매, 중개업자연기금, 운용사기타거래실적유주 ) 거래실적무 합계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 79

82 ( 고유 ), 은행, 보험 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드상단초과 189 1,081,241, ,209,534, ,671, ,126, ,658, ,227, ,857,460,702 밴드상위75% 초과 ~100% 이하 30 63,974, ,731, ,295, ,123, ,282, ,049, ,456,470 밴드상위50% 초과 ~75% 이하 밴드상위25% 초과 ~50% 이하 밴드중간값초과 ~ 상위 25% 이하 밴드중간값 밴드중간값미만 ~ 하위 25% 이상 밴드하위 25% 미만 ~50% 이상 밴드하위 50% 미만 75% 이상 밴드하위 75% 미만 ~100% 이상 4 440, , ,000 밴드하단미만 합계 223 1,145,656, ,263,375, ,967, ,249, ,941, ,277, ,028,367,172 주 ) 대표주관회사와거래관계가있거나대표주관회사가실재성을인지하고있는 외국기관투자자 구분 참여건수기준 신청수량기준 참여건수 ( 건 ) 비율신청수량 ( 주 ) 비율 8,500원이상 % 3,315,570, % 7,600원이상 8,500원미만 % 712,104, % 7,600원미만 7 0.9% 693, % 합계 % 4,028,367, % ( 다 ) 의무보유확약신청내역 구분 신청건수 ( 건 ) 신청수량 ( 주 ) 15일 ,370,300 1개월 ,129,820 3개월 ,269,640 총합계 ,769,760 총신청수량대비비율 (%) 24.00% 24.17% ( 라 ) 주당확정공모가액의결정 상기수요예측결과및시장상황등을고려하여발행회사인 JTC 와대표주관회사인삼성증권 가 1 DR 당확정공모가액을 8,500 원으로결정하였습니다. ( 마 ) 물량배정대상자가격범위 1DR 당확정공모가액인 8,500 원이상가격제시자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 80

83 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출조건 ( 단위 : DR, 원 ) 항목내용 모집또는매출증권의수 증권당모집가액 또는매출가액 증권예탁증권 10,534,400 DR 예정가액 6,200 원 ( 주 1) 확정가액 8,500 원 ( 주 1) 모집총액또는매출총액 예정가액 확정가액 65,313,280,000 원 89,542,400,000 원 청약단위주 2) 기관투자자 ( 고위험고수 개시일 2018 년 3 월 26 일 청약기일 익투자신탁포함 ) 종료일 2018 년 3 월 27 일 주 3) 일반투자자 개시일종료일 2018년 3월 26일 2018년 3월 27일 청약 증거금 주 4) 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 0% 일반투자자 50% 납입기일 2018 년 3 월 29 일 주 1) 주 2) 증권당공모가액수요예측결과를반영하여삼성증권주식회사와주식회사 JTC가합의한증권당확정공모가액 8,500원기준입니다. 청약단위 1 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 의청약단위는 1 DR로합니다. 2 일반청약자는삼성증권 에서청약이가능합니다. 청약단위는아래 " 다. 청약방법 -(5) 일반청약자의청약단위 " 를참조해주시기바라며, 기타사항은대표주관회사에서투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 3 기관투자자의청약은수요예측에참여하여물량을배정받은수량단위로하며, 청약미달을고려하여추가청약을하고자하는기관투자자는각기관별로법령등에의한투자한도잔액 ( 신청가격 X 신청수량 ) 과수요예측최고참여한도중작은금액으로하여 1주단위로추가청약할수있습니다. 세부적인내용은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 3. 공모가격결정방법 - 다. 수요예측에관한사항 - (10) 수량배정방법 를참고하시기바랍니다. 4 일반청약자의청약자격및배정기준은 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법및라. 청약결과배정방법 을참고하시기바랍니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 81

84 주3) 주4) 주5) 주6) 청약기일기관투자자, 고위험고수익투자신탁및일반청약자의청약후최종미청약물량에대해인수하고자하는기관투자자및고위험고수익투자신탁의경우청약종료후배정전까지추가로청약을할수있습니다. 상기의일정은효력발생일의변경및회사상황, 주식시장상황에따라변경될수있음에유의하시기바랍니다. 청약증거금 1 일반청약자의청약증거금은청약금액의 50% 로합니다. 2 기관투자자및고위험고수익투자신탁의청약증거금은없습니다. 3 일반청약자의청약증거금은주금납입기일 (2018년 3월 29일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하는경우청약처를통하여추가납입을하여야하며, 주금납입기일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은대표주관회사가발행회사와체결한총액인수계약서에서정한인수비율에따라자기계산으로인수합니다. 초과청약금이있는경우에는이를주금납입기일까지반환하며, 이경우청약증거금은무이자로합니다. 4 기관투자자및고위험고수익투자신탁은금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약 ( 우선청약및추가청약 ) 하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2018년 3월 29일 08:00 ~ 13:00 사이에당해청약을접수한대표주관회사에납입하여야합니다. 한편, 동납입금액이기관투자자및고위험고수익투자신탁이청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는대표주관회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. 청약취급처 1 국내외기관투자자및고위험고수익투자신탁 : 삼성증권 본ㆍ지점 2 일반청약자 : 삼성증권 본ㆍ지점분산요건미충족시청약증거금이납입주금에초과하였으나 코스닥시장상장규정 제 6조제1항제3호에의한 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시대표주관회사는발행회사와협의를통하여주식분산요건을충족하기위한추가신주공모여부를결정합니다. 또한청약증거금이납입주금에미달하고 " 주식분산요건 " 의미충족사유발생시대표주관회사는발행회사와협의를통하여재공모및신규상장취소여부를결정합니다. 청약이후분산요건미충족으로신규상장을못할경우, 청약증거금과경과이자는청약자에게반환하나, 상기의사유로추가적인신주공모의가능성과신규상장취소의가능성은존재함을유의하시기바랍니다. 나. 모집또는매출의절차 (1) 공고의일자및방법 구분일자비고 수요예측안내공고 2018 년 3 월 20 일 ( 화 ) 인터넷공고주 1) 모집또는매출가액 확정의공고 2018 년 3 월 23 일 ( 금 ) 인터넷공고주 2) 청약공고 2018 년 3 월 26 일 ( 월 ) 인터넷공고주 2) 배정공고 2018 년 3 월 29 일 ( 목 ) 인터넷공고주 3) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 82

85 주1) 주2) 주3) 주4) 수요예측안내공고는 2018년 3월 20일 ( 화 ) 대표주관회사인삼성증권 의홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 모집또는매출가액확정공고는 2018년 3월 23일삼성증권 의홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음하며, 청약공고는 2018년 3월 26일발행회사인 JTC 홈페이지 ( 에공고할예정입니다. 일반청약자에대한배정공고는 2018년 3월 29일대표주관회사인삼성증권 의홈페이지 ( 에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 일반청약자의경우청약증거금이배정금액에미달하는경우동미달금액에대하여배정일 (2018년 3월 29일 ) 에추가납입을하여야합니다. 추가납입을하지않은일반청약자의경우동미달수량에대하여는배정받을수없습니다. 주 5) 상기일정은추후공모및상장일정에따라서변동될수있음을유의하시기바랍니다. (2) 수요예측에관한사항 I. 모집또는매출에관한일반사항 - 3. 공모가격결정방법 - 다. 수요예측에관한사항 부분을참고하시기바랍니다. 다. 청약방법 (1) 청약의개요 모든청약자는 금융실명거래및비밀보장에관한법률 에의한실명자이어야하며, 해당청약사무취급처에소정의주식청약서를청약증거금 ( 단, 기관투자자및고위험고수익투자신탁의경우청약증거금이면제됨 ) 과함께제출하여야합니다. 단, 해외기관투자자는당사가정하는방법에따릅니다. (2) 일반청약자의청약 일반청약자는해당청약사무취급처에서사전에정하여공시하는청약방법에따라청약기간에소정의주식청약서를작성하여청약증거금과함께이를해당청약취급처에제출하여야합니다. 청약사무취급처내에서의이중청약은불가합니다. 청약사무취급처 : 삼성증권 의본ㆍ지점 (3) 일반청약자의청약자격 일반청약자의청약자격은일반청약사무취급처인삼성증권 의일반청약자청약자격에따르며, 증권신고서제출일현재청약자격은아래와같습니다. 동청약자격은향후변경될수있으므로청약자격이변경이되는경우는각청약사무취급처홈페이지를통하여고지하도록하겠습니다. 삼성증권 ( 주 ) 일반청약자청약자격 구분내용청약한도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 83

86 일반청약자격 자산평가 - 청약접수일전월부터과거 3개월간자산평가합계평잔 2 천만원이상인고객 1 배 신규고객 - 청약접수일직전 1 년內주민번호기준신규고객中전월평잔 2 천만원이상인고객 ( 직전 1 년간청약이력없을경우 1 회限 ) 우수고객 - 청약접수일직전월자산평잔금액 1 억원이상인고객 - 청약직전월말잔기준당사연금자산 (1 연금펀드잔고,2 연금저 축 우대청약자격 연금상품 계좌는현금성자산포함잔고 ) 평가액이 4 백만원이상인고객또는 - 당사연금저축상품적립식월 10 만원이상약정후청약접수일 직전월 (D-1 월 ) 과직직전월 (D-2 월 ) 연속이체납입한고객 2 배 ( IRP, 퇴직연금제외 ) - 청약접수일전월기준으로 CMA 를통하여 3 개월이상급여이체 급여이체 (50 만원이상 ) 한고객 4 대공적연금이 CMA 를통해 3 개월이상입금시포함 적립식 - 정기대체및은행이체 ( 적립식 CMS 이체 ) 를통하여청약초일전월 기준으로적립식월 100 만원이상을 6 개월이상이체한고객 온라인전용 청약자격 특이사항 - 청약초일전일까지계좌개설된고객中온라인 (HTS) 을이용하여청약을진행하시는고객 ( 단, 지점청약은불가 ) 우대가능여부표기는청약코드를선택하여조회해야하며, 청약종목정보상의청약우대여부항목에 "Y" 인경우에한해우대가능여부를파악하여제공해드립니다. 자산평잔기준 : 全상품 ( 선물 / 옵션제외, 비상장주식은일부종목만인정 ) 0.5 배 - 주 ) 삼성증권 ( 주 ) 에정보통신거래서비스이용을신청하신고객님의경우에도당사에서정한청약자격의조 건을충족하셔야만청약신청을할수있습니다. (4) 일반청약자의청약단위 일반청약자는삼성증권 본ㆍ지점에서청약이가능합니다. 청약단위는아래와같으며기타사항은대표주관회사에서투명하고공정하게정하여공시한방법에의합니다. 단, 청약단위와상이한청약수량은그청약수량하위의청약단위로청약한것으로간주합니다. 일반청약수량에대한대표주관회사의청약한도및단위는아래와같습니다. 삼성증권 의일반청약자배정물량, 최고청약한도및청약증거금율 구분일반청약자배정물량최고청약한도청약증거금율 삼성증권 2,106,880 DR 100,000 DR 주 ) 50% 주 ) 일반청약자대상삼성증권 의최고청약한도는 100,000 DR이나삼성증권 의우대기준및청약단위에따라 200,000 DR(200%) 까지청약가능하고, 온라인전용청약자격고객의경우 50,000 DR(50%) 까지청약가능합니다. 청약자격별최고청약한도는 I. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 다. 청약방법 - (3) 일반청약자의청약자격 을참조하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 84

87 삼성증권 의청약주식별청약단위 청약주식수 청약단위 100 DR 이하 10 DR 100 DR 초과 ~ 1,000 DR 이하 100 DR 1,000 DR 초과 ~ 10,000 DR 이하 1,000 DR 10,000 DR 초과 ~ 100,000 DR 이하 10,000 DR 100,000 DR 초과 ~ 200,000 DR 이하 20,000 DR (5) 기관투자자 ( 고위험고수익투자신탁포함 ) 의청약 수요예측에참가하여배정받은주식에대한청약 ( 이하 " 우선청약 " 이라함 ) 은삼성증권 가정하는소정의주식청약서 ( 청약증거금율 0%) 를작성하여대표주관회사인삼성증권 의본ㆍ지점에서청약하여야합니다. 수요예측에참가하여배정받은주식에대한청약은청약일인 2018 년 3 월 26 일 ( 월 ) ~ 3 월 27 일 ( 화 ) 08 시 00 분 ~ 16 시 00 분 ( 한국시간기준 ) 사이에삼성증권 가정하는소정의주식청약서 ( 청약증거금율 0%) 를작성하여대표주관회사인삼성증권 의본ㆍ지점에서청약하여야하며, 동청약주식에해당하는주금을납입일인 2018 년 3 월 29 일 08 시 00 분 ~13 시 00 분 ( 한국시간기준 ) 사이에대표주관회사인삼성증권 의본ㆍ지점에납입하여야합니다. 또한, 기관청약후미청약된물량에대해서납입일전까지기관투자자및고위험고수익투자신탁은추가로청약할수있으며, 추가청약된물량의배정은대표주관회사가자율적으로결정하여배정합니다. 해외기관투자자및국내기관투자자는납입일에배정된금액의 1.0%( 청약금액의 1.0%) 에해당되는청약수수료를수요예측을접수한대표주관회사에입금해야합니다. 청약수수료를입급하지않는경우, 미납입으로간주될수있으니유의하시기바랍니다. (6) 청약이제한되는자 증권인수업무등에관한규정 제 9 조제 4 항각호의 1 에해당하는발행회사또는대표주관회사의이해관계인및금번공모와관련하여발행회사또는대표주관회사에게용역을제공하거나중대한이해관계가있는자가청약을한경우에는그전부를청약하지아니한것으로보아배정하지아니합니다. (7) 기타 본증권신고서는금융감독원이심사하는과정에서정정요구등조치를취할수있으며, 만약정정요구등이발생할경우에는동신고서에기재된일정이변경될수있습니다. 본증권신고서의효력발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가이지분증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본지분증권투자에대한책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 라. 청약결과배정방법 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 85

88 (1) 공모증권배정비율 1 기관투자자 : 총공모증권의 80.0%(8,427,520 DR) 를배정합니다. 2 일반청약자 : 총공모증권의 20.0%(2,106,880 DR) 를배정합니다 3 제 1 항에의한배정분중청약수량이미달하여잔여증권이발생하는경우에는이를제 2 항에배정합니다. 증권인수업무에등에관한규정 제 9 조제 1 항제 4 호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모증권 ( 주식 ) 의 10% 이상을배정합니다. 이경우코넥스고위험고수익투자신탁에공모증권 ( 주식 ) 의 5% 이상을배정합니다. 증권인수업무에등에관한규정 제 9 조제 1 항제 4 호에의거기관투자자중고위험고수익투자신탁에공모증권 ( 주식 ) 의 10% 이상을배정합니다. 이경우코넥스고위험고수익투자신탁에공모증권 ( 주식 ) 의 5% 이상을배정합니다. 청약자유형군에따른배정비율은기관투자자에대한수요예측결과에따라청약일및청약일전에변경될수있습니다. (2) 배정방법 청약결과공모주식의배정은수요예측결과결정된확정공모가액으로대표주관회사인삼성증권 가 JTC 와사전에총액인수계약서상에서약정한배정기준에의거다음과같이배정합니다. 1 기관투자자, 고위험고수익투자신탁, 일반청약자등각청약자유형군별청약이각청약자유형군별로배정되는공모물량에미치지못할경우, 대표주관회사는미청약물량을타청약자유형군에배정할수있습니다. 2 기관투자자에게공모주식의총공모물량중 80% 인 8,427,520 DR 이배정됩니다. 기관투자자의청약이배정되는공모물량에미치지못할경우미청약물량은일반청약자에게배정될수있습니다. 그럼에도불구하고미청약물량이있는경우기관투자자에게다시배정할수있고, 이후미청약물량은대표주관회사가총액인수계약서에따라자기계산으로인수합니다. 3 고위험고수익투자신탁에공모물량중 10.0% 가우선배정되며, 코넥스고위험고수익투자신탁에공모물량중 5.0% 가우선배정됩니다. 고위험고수익투자신탁청약이우선배정되는공모물량에미치지못할경우대표주관회사는기관투자자및일반청약자로하여금그러한미청약물량을청약할수있도록하여야하고, 그럼에도불구하고미청약물량이있는경우기관투자자에게다시배정할수있고, 이후미청약물량은대표주관회사가총액인수계약서에따라자기계산으로인수합니다. 4 일반청약자에게공모주식의총공모물량중 20.0% 인 2,106,880 DR 이우선배정됩니다. 5 일반청약자의청약주식수가 4 에서정한배정주식수를초과한경우에는, 일반청약자의청약주식수에비례하여안분배정하고, 배정결과발생하는 1 주미만의단수주는원칙적으로 5 사 6 입등잔여주식이최소화되도록배정합니다. 배정후잔여주식이발생하는경우청약을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 86

89 받은대표주관회사가자기계산으로이를인수하거나추첨등합리적인방법을통하여재배정합니다. (3) 배정결과의통지 일반청약자에대한배정결과각청약자에대한배정내용및초과청약금의환불또는미달청약금에대한추가납입등에관한배정공고는 2018 년 3 월 29 일일반청약사무처인삼성증권 홈페이지 ( 에홈페이지에게시함으로써개별통지에갈음합니다. 기관투자자및고위험고수익투자신탁등의경우에는수요예측을통하여물량을배정받은내역과청약내역이다른경우에한하여개별통지합니다. 마. 투자설명서교부에관한사항 (1) 투자설명서의교부및청약방법 2009 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조에의하면누구든지증권신고서의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에아래에서언급하는대통령령으로정하는자를제외함 ) 에게동법제 123 조에적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는안됩니다. 따라서, 본주식에투자하고자하는투자자는청약전투자설명서를교부받아야합니다. 다만, (i) 동법제 9 조제 5 항의전문투자자, (ii) 동법시행령제 132 조에규정된, 회계법인, 신용평가업자등, (iii) 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화, 전신, Fax, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위가정하여고시하는방법으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. 투자설명서교부의무가있는대표주관회사인삼성증권 은 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조및동법시행령제 132 조에의하여증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는투자자에게동법제 123 조에적합한투자설명서를청약전교부할예정입니다. 투자설명서교부후투자자는투자설명서내용을충분히숙지하고청약기간에각각의청약취급처에서소정의주식청약서를작성하여청약증거금과함께제출하여야합니다. ( 가 ) 투자설명서의교부를원하는경우 삼성증권 투자설명서교부방법 구분영업점내방온라인 (HTS) 투자설명서교부방법삼성증권 의본ㆍ지점에서청약하실경우에는투자설명서인쇄본을교부받으실수있습니다. 삼성증권 의 HTS인 POP HTS를통해청약할경우에는다운로드방식을통해전자문서에의한투자설명서를교부받으실수있습니다. 다만, 전자문서에의한투자설명서교부에동의하여야하고, 전자매체를지정하여야하며, 수신사실이확인되어야지만투자설명서를교부받으실수있습니다. 전자문서에의한투자설명서의내용은인쇄물 ( 책자 ) 의내용과동일합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 87

90 ARS 사전에홈페이지 ( 를통해 ARS 관련약정을체결하신분에한해서이용이가능하며, 청약전 ARS 상으로투자설명서를받기를거부한다는의사를표시한자에한해서 ARS로청약하실수있습니다. 1 본청약에참여하고자하는투자자는청약전반드시투자설명서를교부받은후교부확인서에서명하여야하며, 투자설명서를교부받지않고자할경우, 투자설명서수령거부의사를서면등으로표시하여야합니다. 2 투자설명서교부를받지않거나, 수령거부의사를서면등으로표시하지않을경우본청약에참여할수없습니다. ( 나 ) 투자설명서의교부를원하지않는경우 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제 132 조및 금융투자회사의영업및업무에관한규정 제 2-5 조제 2 항에의거투자설명서교부를원하지않는경우에는반드시대표주관회사인삼성증권 에서해당증권회사에투자설명서의교부를거부한다는의사를서면, 전화, 전신, Fax, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시하여야청약이가능합니다. (2) 투자설명서교부의무의주체 총액인수계약서에의거금번청약에대한투자설명서교부의무는발행회사인 JTC 와대표주관회사인삼성증권 에있습니다. 다만, 투자설명서교부의효율성제고를위해실제투자설명서교부는청약사무취급처인삼성증권 의본ㆍ지점에서상기와같은방법으로수행합니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조 ( 정당한투자설명서의사용 ) 1 누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외한다 ) 에게제123조에적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는아니된다. 이경우투자설명서가제436조에따른전자문서의방법에따르는때에는다음각호의요건을모두충족하는때에이를교부한것으로본다. 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는것을전자문서를받을자 ( 이하 " 전자문서수신자 " 라한다 ) 가동의할것 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설명서의내용과동일할것 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132 조 ( 투자설명서의교부가면제되는자 ) 법제 124 조제 1 항각호외의부분전단에서 " 대통령령 으로정하는자 " 란다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 88

91 1. 제 11 조제 1 항제 1 호다목부터바목까지및같은항제 2 호각목의어느하나에해당하는자 2. 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화ㆍ전신ㆍ Fax, 전자우편및이와 비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시한자 금융투자회사의영업및업무에관한규정 제2-5조 ( 설명의무등 ) 1. ( 생략 ) 2. 금융투자회사는일반투자자를대상으로투자권유를하는경우에는해당일반투자자가영제132조제2호에따른방법으로설명서 ( 제안서, 계약서, 설명서등명칭을불문하며, 법제123조제1항에따른투자설명서및집합투자증권의경우법제124조제2항제3호에따른간이투자설명서를포함한다. 이하같다 ) 의수령을거부하는경우를제외하고는투자설명사항을명시한설명서를교부하여야한다. 이경우설명서 ( 법제123조제1항에따른투자설명서및법제124조제2항제3호에따른간이투자설명서를제외한다 ) 는준법감시인또는금융소비자보호총괄책임자의사전심의를받아야하며, 내용중원금손실가능성, 예금자보호여부, 투자위험등과관련된중요단어는상대적으로크고굵은문자로표기하여야한다. 바. 청약증거금의대체, 반환및납입에관한사항 일반청약자및우리사주조합의청약증거금은주금납입기일 (2018 년 3 월 29 일 ) 에주금납입금으로대체하되, 청약증거금이납입주금에미달하여주금납입기일전일까지당해청약자로부터그미달금액을받지못한때에는그미달금액에해당하는배정주식은대표주관회사가자기계산으로인수하며, 초과청약증거금이있는경우에는이를주금납입기일 (2018 년 3 월 29 일 ) 에환불합니다. 이경우청약증거금은무이자로합니다. 기관투자자및고위험고수익투자신탁은금번공모에있어청약증거금이면제되는바, 청약하여배정받은물량의 100% 에해당하는금액을납입일인 2018 년 3 월 29 일 08:00~13:00 사이에대표주관회사에납입하여야하며, 동납입금액은주금납입기일 (2018 년 3 월 29 일 ) 에주금납입금으로대체됩니다. 한편, 동납입금액이기관투자자및고위험고수익투자신탁이청약하여배정받는주식의납입금액에미달할경우에는대표주관회사가그미달금액에해당하는주식을총액인수계약서에서정하는바에따라자기계산으로인수합니다. 대표주관회사는청약자의주금납입금을납입기일에발행회사가지정한주금납입처 ( 미즈호은행서울지점 ) 에납입합니다. 사. 기타의사항 (1) 주권교부에관한사항 1 주권교부예정일 : 청약결과주식배정확정시대표주관회사에서공고합니다. 2 주권교부장소 : 청약사무취급처에서교부합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 89

92 3 상기 1~2 항에도불구하고청약자또는대표주관회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제 309 조제 5 항의규정에의하여제 294 조의규정에의한한국예탁결제원을명의인으로하여주식의발행을신청한경우에는당해청약자또는인수인에게배정된주식은한국예탁결제원명의로일괄발행되며, 이경우발행주권은청약사무취급처의청약자또는대표주관회사의계좌에자동입고됩니다. (2) 주권교부일이전의주식양도의효력에관한사항 본주권교부일이전의주식양도는발행회사에대하여효력이없습니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제 311 조제 4 항에의거주권발행전에증권시장에서의매매거래를투자계좌부또는예탁자계좌부상계좌간대체의방법으로결제하는경우에는상법제 335 조제 3 항의규정에도불구하고발행회사에대하여그효력이있습니다. (3) 신주인수권증서에관한사항 금번코스닥시장상장공모는기존주주의신주인수권을배제한일반공모방식이므로신주인수권증서를발행하지않습니다. (4) 정보이용제한 대표주관회사인삼성증권 는총액인수계약의이행과관련하여입수한정보등을제 3 자에게누설하거나발행회사의경영개선이외의목적에이용하여서는아니됩니다. (5) 한국거래소상장예비심사신청승인에관한사항 당사는 2017 년 10 월 30 일한국거래소에상장예비심사청구서를제출하여 2018 년 2 월 8 일상장예비심사신청서에대한심사결과상장에부적합하다고인정될만한사항이없음을통지받았습니다. (6) 주권의매매개시일 주권의신규상장및매매개시일은아직확정되지않았으며, 향후일정이확정되는대로한국거래소시장공시시스템을통하여안내할예정입니다. (7) 환매청구권 ' 증권인수업무등에관한규정 ' 이 2016 년 12 월 13 일에개정됨에따라동규정제 10 조의 3 제 1 항각호의어느하나에해당할경우인수회사는일반청약자에게환매청구권을부여하여야하나, 당사는금번공모시동규정제 10 조의 3 제 1 항을적용하지않음에따라환매청구권을부여하지않습니다. 5. 인수등에관한사항 가. 인수방법에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 90

93 [ 인수방법 : 총액인수 ] 인수인 인수주식의 인수 인수 명칭 주소 종류및수 비율 조건 삼성증권 서울시서초구서초대로 74 길 11 10,534,400 DR 100% 주 ) 주 ) 금번코스닥시장상장공모에는별도의초과배정옵션계약을체결하지않았으므로, 추가로발 행되는주식및별도의인수수수료는없습니다. 나. 인수대가에관한사항 구분인수인금액비고 인수수수료삼성증권 2,577,187,046 주 ) 주 ) 인수수수료는확정공모가액인 8,500 원을기준으로작성되었습니다. 다. 상장주선인의무인수에관한사항 금번공모시코스닥시장상장규정제 26 조제 6 항제 1 호에의해상장주선인이상장을위해모집ㆍ매출하는증권 ( 주식 ) 의 100 분의 5 에해당하는수량 ( 취득금액이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 을모집ㆍ매출하는가격과같은가격으로취득하여보유하여야합니다. ( 이하 " 의무인수 ") 금번공모의대표주관회사인삼성증권 은주식회사 JTC 의상장주선인으로서의무인수에관한세부내역은아래와같습니다. 취득자증권의종류취득수량취득금액비고 삼성증권 증권예탁증권 294,117DR 2,499,994,500 원 코스닥시장상장규정에따른 상장주선인의의무취득분 주 1) 주 2) 위의취득금액은코스닥시장상장규정상모집ㆍ매출하는가격과동일한가격으로취득하여야하며대표주관회사인삼성증권 와발행회사인주식회사 JTC가협의하여결정한확정공모가 8,500원기준입니다. 상장주선인의의무취득분은코스닥시장상장규정제26조제6항제1호에따라발행한증권 ( 주식 ) 을취득하여야하며, 상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지해당증권을취득하여야합니다. 상장주선인은해당취득증권을상장일로부터 1년간계속보유하여야합니다. 다만, 상장일부터 6월이경과한경우에는매 1월마다최초보유증권의 100분의 5에상당하는부분까지매각할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 91

94 주 3) 금번공모에서청약미달이발생하여상장주선인이자기의계산으로예탁증권을인수하는경우의무인수수량 (294,117 DR) 에서잔여인수수량만큼을차감한수량의증권을취득하게됩니다. 또한, 모집 매출하는물량중청약미달이 100분의 5( 취득금액이 25억원을초과하는경우에는 25억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가로취득하여야하는의무취득분이없을수있습니다. 라. 기타의사항 (1) 회사와대표주관회사간특약사항 당사는금번공모와관련하여대표주관회사인삼성증권 과체결한총액인수계약에따라당사의주식이코스닥시장에상장된이후 1 년까지대표주관회사의사전서면동의없이는, 증권예탁증권또는전환사채등증권예탁증권과연결된증권을발행하거나직, 간접적으로매수또는매도하는행위를하지않습니다. 또한당사의최대주주및그특수관계인은코스닥시장상장규정에따라상장예비심사청구시제출한계속보유확약서에의거하여, 그소유증권을한국예탁결제원에보관하며코스닥시장상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선을위한기업인수, 합병등한국거래소가필요하다고인정하는경우이외에는그증권을인출하거나매각할수없으며, 보관인출또는매각의방법및절차등에관하여는위확약서에정하는바에따릅니다. (2) 회사와대표주관회사간중요한이해관계 대표주관회사인삼성증권 는 증권인수업무등에관한규정 제 6 조 ( 공동주관회사 ) 제 1 항에해당하는사항이없습니다. [ 증권인수업무등에관한규정 ] 제6조 ( 공동주관회사 ) 1 금융투자회사는자신과자신의이해관계인이합하여 100분의 5 이상의주식등을보유하고있는회사의기업공개또는장외법인공모를위한주관회사업무를수행하는경우다른금융투자회사 ( 해당발행회사와이해관계인에해당하지아니하면서해당발행회사의주식등을보유하고있지아니한금융투자회사를말한다 ) 와공동으로하여야한다. 다만, 다음각호의어느하나에해당하는기업의기업공개를위한주관회사업무를수행하는경우에는그러하지아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국기업 ( 주식등의보유를통하여외국기업의사업활동을지배하는것을주된목적으로하는국내법인을포함한다. 이하같다 ) 2 제1항에따른주식등의보유비율산정에관하여는법시행규칙제14조제1항을준용 한다. 3 제2항에불구하고금융투자회사가한국거래소의 코스닥시장상장규정 제26조제 6항제2호 에따라취득하는코스닥시장상장법인 ( 코스닥시장상장예정법인을포함한 다 ) 이발행하는주식 및 코넥스시장상장규정 에따른지정자문인계약을체결하 고해당계약의효력이유지되는 상태에서취득하는코넥스시장상장법인 ( 코넥스시 장상장예정법인을포함한다 ) 이발행하는주 식은제1항에따른주식등의보유비율 산정에있어보유한것으로보지아니한다. 4 제2항에불구하고금융투자회사또는금융투자회사의이해관계인이다음각호의어 느하나 ( 이하이항에서 조합등 이라한다 ) 에출자하고해당조합등이발행회사의 주식등을보유하고있 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 92

95 거나, 발행회사또는발행회사의이해관계인이조합등에출자하고해당조합등이금융투자회사의주식등을보유하고있는경우에는해당조합등에출자한비율만큼주식등을보유한것으로본다. 1. 중소기업창업지원법 제2조제5호에따른중소기업창업투자조합 2. 여신전문금융업법 제41조제3항에따른신기술사업투자조합 3. 벤처기업육성에관한특별조치법 제4조의3에따른한국벤처투자조합 4. 법제268조에따라금융위원회에등록된사모투자전문회사 ( 사모투자전문회사가금융투자회사또는발행회사의이해관계인이아닌경우에한한다 ) 5 제2항에불구하고금융투자회사가보유하고있는발행회사의주식등중다음각호의요건을충족하는주식등은금융투자회사가보유한것으로보지아니한다. 1. 기업공개의경우 : 주식등의취득일이상장예비심사청구일이전이고, 해당주식등을한국예탁결제원에보호예수하겠다는확약서 (< 별지제1호서식 >) 를협회에제출한경우 2. 장외법인공모의경우 : 주식등의취득일이장외법인공모를위한대표주관계약체결일이전이고, 해당주식등을한국예탁결제원에보호예수하겠다는확약서 (< 별지제1호서식 >) 를협회에제출한경우 6 금융투자회사는제5항의확약서를대표주관계약체결일 ( 대표주관계약을체결한이후주식등을취득한경우에는취득일 ) 로부터 5 영업일이내에협회에제출하여야하며, 기업공개또는장외법인공모이전에해당확약내용에변경이발생하는경우협회에지체없이신고하여야한다. 7 제5항의주식등을발행한발행회사의기업공개또는장외법인공모를위한주관회사업무를수행하는금융투자회사는다음각호의기간동안한국예탁결제원에해당주식등을지체없이보호예수하고, 한국예탁결제원이발행한보호예수증명서를보호예수일로부터 10 영업일이내에협회에제출하여야한다. 1. 기업공개의경우 : 한국거래소상장일로부터 6개월간 2. 장외법인공모의경우 : 장외법인공모주식의발행일로부터 6개월간 (3) 초과배정옵션 당사는금번코스닥시장상장을위한공모에서는 " 초과배정옵션계약 " 을체결하지않았습니다. (4) 기타공모관련서비스내역 당사는금번코스닥시장상장을위한공모와관련하여대표주관회사가아닌자로부터인수회사탐색중개, 모집또는매출의주선, 공모가격또는공모조건에대한컨설팅, 증권신고서작성과관련한서비스를제공받은사실이없습니다. (5) 환매청구권 당사는금번공모와관련하여 ' 증권인수업무등에관한규정 ' 제 10 조의 3 제 1 항에해당하지않기때문에일반청약자에대한환매청구권을부여하지않습니다. 제 10 조의 3( 환매청구권 ) [ 증권인수업무등에관한규정 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 93

96 1 기업공개 ( 국내외동시상장공모를위한기업공개는제외한다 ) 를위한주식의인수회사는다음의어느하나에해당하는경우일반청약자에게공모주식을인수회사에매도할수있는권리 ( 이하 환매청구권 이라한다 ) 를부여하고일반청약자가환매청구권을행사하는경우증권시장밖에서이를매수하여야한다. 다만, 일반청약자가해당주식을매도하거나배정받은계좌에서인출하는경우또는타인으로부터양도받은경우에는그러하지아니하다. 1. 공모예정금액 ( 공모가격에공모예정주식수를곱한금액 ) 이50억원이상이고, 공모가격을제5조제 1항제1호의방법으로정하는경우 2. 제5조제1항제2호단서에따라창업투자회사등을수요예측등에참여시킨경우 3. 금융감독원의 기업공시서식작성기준 에따른공모가격산정근거를증권신고서에기재하지않은경우 4. 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제26조제7항제1호에따른기술성장기업의상장을위하여주식을인수하는경우 5. 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제26조제7항제2호에따른기업의상장을위하여주식을인수하는경우 2 인수회사가일반청약자에게제1항의환매청구권을부여하는경우다음각호의요건을모두충족하여야한다. 1. 환매청구권행사가능기간가. 제1항제1호부터제3호까지의경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의매수가격 : 공모가격의 90% 이상. 다만, 일반청약자가환매청구권을행사한날직전매매거래일의주가지수가상장일직전매매거래일의주가지수에비하여 10% 를초과하여하락한경우에는다음산식에의하여산출한조정가격이상. 이경우, 주가지수는한국거래소가발표하는코스피지수, 코스닥지수또는발행회사가속한산업별주가지수중대표주관회사가정한주가지수를말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% [1.1 + ( 일반청약자가환매청구권을행사한날직전매매거래일의주가지수 - 상장일직전매매거래일의주가지수 ) 상장일직전매매거래일의주가지수 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 94

97 Ⅱ. 증권의주요권리내용 1. 증권예탁증권개요 당사는금번공모를통해 자본시장과금융투자업에관한법률 제 4 조제 2 항제 6 호, 제 8 항에규정되어있는증권예탁증권을발행하며, 예탁기관은한국예탁결제원 ( 주소 : 대한민국부산광역시남구문현금융로 40 부산국제금융센터, 연락처 (FAX): , 이하 예탁원 ) 이고, 보관기관은주식회사미즈호은행 ( 주소 : Shinagawa Intercity, Tower A , Konan, Minato-Ku, Tokyo , Japan, 연락처 (TEL): (Satoshi Ishikawa, 石川悟之 )) 입니다. 예탁원과보관기관은주식예탁증권 (KDR) 와관련한업무에관해 2011 년 12 월 5 일원주보관계약 (Custodial Services Agreement for Depositary Receipts Between Korea Securities Depository And Mizuho Corporate Bank, Ltd.) 을체결하였습니다. 또한당사는예탁원과예탁계약 (Deposit Agreement, 이하 " 예탁계약 ") 을체결하여증권예탁증권의발행등사무를수행할예정입니다. 이에따른원주와증권예탁증권에대한사무는해당기관별로다음과같이이루어질예정입니다. 구분주체내용 발행회사 JTC 본국에서원주의발행 본국 ( 일본 ) 명의개서대리인 미즈호신탁 본국에서원주의명의개서업무수행 원주보관기관 미즈호은행 발행회사의원주보관예탁기관을대리하여발행회사에권리행사 대표주관회사삼성증권 DR 상장, 예탁을위한발행업무주관, 및상장공모를위한발행주식인수 한국 KDR 예탁기관 한국예탁결제원 KDR 발행, KDR/ 원주간전환및해지처리, KDR 소유자명부관리, 투자자를위한권리행사등 중앙예탁결제기관 KDR 집중예탁및매매거래에따른결제 증권예탁증권의발행을위한예탁구조및개요는다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 95

98 1) KDR 예탁기관은원주보관기관에계좌개설 : 발행회사는보관기관에개설된 KDR 예탁기관의계좌에원주식을입고 2) KDR 예탁기관은원주보관기관에입고된원주식을근거로 KDR 발행 : 중앙예탁결제기관은 KDR 예탁기관으로부터통보받은내역에따라예탁자별로계좌부상 KDR 배분 KDR 의발행및상장구조는다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 96

99 1) 당사는국내에상장주선인및 KDR 예탁기관을선임하고 KDR 을발행한후한국거래소에상장 2) KDR 예탁기관은당사와예탁계약을체결하고, 일본에원주보관기관과보관계약을체결한후증권예탁증권발행 2. 증권의주요권리내용 가. 한단위의증권예탁증권에의하여표창된예탁된증권의규모 당사는당사의무액면기명식보통주 1 주당본증권예탁증권 1 증권을발행할예정입니다. 나. 증권예탁증권보유자에게부여된권리의내용 < 예탁계약제 16 조 KDR 기준일의설정등 > 1 예탁기관은다음각호의어느하나에해당하는사유가발생한경우발행회사와협의로정한날또는기간 ( 제4호의경우에는예탁기관이정하는날또는기간 ) 을 KDR 기준일또는전환제한기간으로정할수있다. 1. 제15조제1항각호의어느하나에해당하는사유가있는때 2. 제15조제1항각호이외에발행회사가법규에의한의무, 법원의명령, 정부의명령을준수하기위하여원주식기준일을정하거나 KDR 기준일설정을요청하는때 3. 실질소유자에게이계약의해지를통지하여야하는때 4. 제13조에따라발행회사가조정한전환비율을실질소유자에게통지하는경우 5. 기타예탁기관이필요하다고판단하는경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 97

100 2 KDR 기준일은원주식기준일과같은날로한다. 다만, 대한민국의업무관행에따라 KDR 기준일과원주식기준일을달리정하여야하는경우에는원주식기준일이같은효과를가질수있는날을 KDR 기준일로정할수있다. 3 KDR 기준일과원주식기준일이다른경우, KDR 기준일로부터원주식기준일까지의기간동안에는전환을할수없다. 다만, 예탁기관이발행회사와협의하여전환을허용하는경우에는그렇지않다. 4 발행회사는제1항에따라정해진 KDR 기준일또는전환제한기간의초일로부터 5일전까지이를공고또는공시하여야한다. < 예탁계약제 17 조원주식기준일 > 발행회사는제15조제1항각호의어느하나에해당하는사무일정을수행하기위해주주확정에필요한원주식기준일을정하기위한이사회를개최하고자하는경우, 그결의일이전의날을원주식기준일로할수없다. 다만, 발행회사의정관에서관련원주식기준일을명시하고있는경우또는예탁기관과합의하여달리정하는경우에는그렇지않다. < 예탁계약제 28 조권리자및권리행사의방법 > 1 KDR 기준일현재의실질소유자명부에등재된실질소유자는그소유하는 KDR 수에비례하여 KDR 기준일설정의목적이되는사무일정에관하여실질소유자의권리를행사할수있고, 신주인수권, 배당금등 ( 이계약에따라처분된경우에는처분순이익 ) 을수령할수있다. 2 실질소유자가예탁자의고객인경우에는예탁자를통하여실질소유자의권리를행사하여야한다. < 예탁계약제 34 조의결권등행사신청 > 1 제18조제3항에의한주주총회개최통지서를수령한실질소유자는의안별로찬반의의사를표시하여제18조제3항제3호에서정하는기일까지예탁기관에게의결권행사를신청하여야한다. 2 발행회사의설립지에서주주총회가개최될경우, 예탁기관은제1항의의결권행사신청을취합하여보관기관을통해의결권을행사한다. 다만, 실질소유자의의결권행사신청이없는경우에는의결권을행사할수없다. 3 제13조에서정하는전환비율로인하여 1개의 KDR이 1개의의결권을표창하지못하는경우, 1개에이르지못하는의결권행사신청에대해서는의결권을행사하지않는다. 4 실질소유자는 KDR을원주식으로전환한후의결권등원주식의주주로서행사할수있는권리를직접행사할수있다. 다만, 전환제한기간인경우또는원주식기준일이후에예탁주식을인도받는경우에는그렇지않다. 5 예탁기관이타인의귀책사유로제1항에따라행사신청된의결권을행사할수없거나발행회사가어떤이유로든예탁기관이행사한의결권을산입하지않은경우에는예탁기관에게그불행사의책임을물을수없다. < 예탁계약제 35 조공익권등의행사 > 1 이계약에서달리규정하지않는한실질소유자는의결권이외에주주제안권, 회계장부열람권등발행회사의경영에참가하는것을목적으로하는주주의권리 ( 이하이조에서 공익권등 ) 의행사또는발행회사를상대로하는소송의제기를예탁기관에게신청할수없다. 2 공익권등을행사하고자하는실질소유자는 KDR을원주식으로전환한후발행회사에대하여직 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 98

101 접행사하여야한다. 3 제2항에도불구하고실질소유자가발행회사설립지의법에따라공익권을행사할수있는자격을증명하여예탁기관에신청한경우, 예탁기관은그권리의행사를위해실질소유자에그공익권행사에필요한위임장을발급할수있다. 예탁기관은증권예탁증권에대하여소유자명부및실질소유자명부를작성ㆍ비치하는데, 소유자명부는중앙예탁결제기관인한국예탁결제원명의만으로등재되므로, 예탁기관은기준일설정을통하여증권예탁증권실질소유자명부를작성하여이를통하여실질소유자의권리행사를간접적으로행사하게됩니다.( 예탁계약제 28 조 ) 한편, 주식에대한권리는배당청구권, 신주인수권으로대표되는자익권과의결권, 주주제안권, 회계장부열람권등의공익권으로크게나누어지는데, 증권예탁증권을보유한투자자는주식에대한자익권과공익권중의결권의경우원칙적으로예탁기관을통하여간접적으로권리를행사할수있습니다. 그리고의결권을제외한기타공익권인주주제안권, 회계장부열람권등은실질소유자가증권예탁증권을원주로전환한이후에직접권리를행사할수있습니다.( 예탁계약제 35 조 2 항 ) 구분원주실질소유자권리증권예탁증권실질소유자권리 자익권 배당청구권, 신주인수권, 잔여재산분배청구권등의결권 직접권리행사가능 직접권리행사가능 예탁기관을통한권리행사가능 공익권 주주제안권, 회계장부열람권등 직접권리행사가능 증권예탁증권을원주로전환한이후에주주로서직접권리행사가능 다. 예탁된증권의의결권을행사하기위한절차 증권예탁증권보유자는 1) 원칙적으로예탁기관을통하여간접적으로의결권을행사하거나, 2) 증권예탁증권을원주로전환한후에원주의주주로서의권리를직접행사할수있습니다. 이에따라예탁기관이증권예탁증권실질소유자로부터의결권행사지시를받은경우예탁기관은이에따라의결권을행사하고, 의결권행사지시가없는경우예탁기관은의결권을행사하지않습니다. < 예탁계약제 15 조사무일정의협의 > 1 발행회사는다음각호의어느하나에해당하는사유가발생할경우, 원주식기준일또는전환제한기간의설정, 실질소유자의권리보호등을위하여예탁기관의거래관행에따라그계획또는일정등을예탁기관과미리협의하여야한다. 1. 주주총회및배당금등의분배 2. 자본의증가또는감소 3. 원주식또는 KDR의분할또는병합 4. 회사의합병또는상호변경 5. 회사분할 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 99

102 6. 주식교환및주식이전 7. 그밖에실질소유자에게귀속되는권리의행사또는부여와관련하여예탁기관이사무의처리를위하여상당한기간동안준비하여야하는사항 2 원주식또는 KDR의발행또는기타사무의처리시, 예탁기관은발행원인을증빙하는서류등의제출을요구할수있으며, 발행회사는예탁기관이합리적으로요구하는모든서류를지체없이예탁기관에게제출하여야한다. 3 발행회사와예탁기관은이조에따라협의된일정을준수할수있도록최선의노력을기울여야한다. 4 제18조에서제22조까지에서정하는협의, 통지또는요청시한이영업일이아닌경우, 그시한은이계약에서달리정하는경우에도불구하고그날의직전영업일까지로한다. < 예탁계약제 18 조주주총회 > 1 발행회사가주주총회에서의결권을행사할자를정하기위하여원주식기준일을정하는경우또는정하고자하는경우 ( 정관으로정한경우도포함한다 ), 발행회사는주주총회일로부터 40일이전까지예탁기관과제15조에의한협의를개시하여야한다. 2 제1항에의한협의를개시하는때, 발행회사는예탁기관에게당해주주총회의개최일, 개최장소, 원주식기준일, 목적사항 ( 의안의요령및결의에필요한참고사항을포함한다 ) 및실질소유자통지방법, 기타예탁기관이실질소유자의권리행사를원활히하거나실질소유자의이익을보호하기위하여요구하는정보를제공하여야한다. 3 발행회사는주주총회일 2주간전까지실질소유자에게다음의사항및의안의요령등대한민국법규에따라주주에게소집통지또는소집공고를하는경우, 기재가요구되는모든사항을한국어로기재하여주주총회개최통지서를발송하거나소집공고를하여야한다. 단, KDR 발행총수의 1% 이하를소유하고있는실질소유자에대하여는 KRX 또는금융감독원이제공하는전자공시시스템을통하여공고또는공시하는경우에는이러한소집통지를갈음할수있다. 1. 실질소유자는예탁기관을통해서의결권행사신청을할수있다는뜻 2. 실질소유자가예탁기관에게의결권행사를신청하고자하는경우, 의안별로찬반의의사를표시하여예탁결제원에게신청을하여야한다는뜻과그방법 3. 실질소유자가의결권행사를예탁결제원에게신청하여야하는기일과그기일까지의결권행사신청을하지않으면그권리를상실한다는뜻 4 발행회사가예탁기관을통하여제3항의주주총회개최통지서를발송하고자하는경우, 발행회사는예탁기관에게주주총회일 20일전까지한국어로작성된충분한수량의주주총회개최통지서를첨부하여그발송을요청하여야한다. 발행회사가제15조에따라협의한일정을준수하고적법하게발송을요청하는경우, 예탁기관은주주총회개최통지서를발송하여야한다. 5 주주총회의목적사항이배당금등의지급인경우, 그배당금등을지급하는원주식기준일과 KDR 기준일은매년 2월말일, 8월말일 ( 양자모두배당금의지급의경우에한함 ) 또는그외예탁기관과사전에협의된날로하여야한다. 6 배당금등의지급이외에자본감소, 합병, 분할등회사의자본변동또는조직변경에관한사무일정을주주총회의결의를조건으로진행하고자하는경우, 주주총회까지의진행은이조에의하고, 그후의진행은실질소유자의권리를실질적으로충분히보장할수있도록발행회사와예탁기관이별도로정하는시한및절차에의한다. < 예탁계약제 28 조권리자및권리행사의방법 > 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 100

103 1 KDR 기준일현재의실질소유자명부에등재된실질소유자는그소유하는 KDR 수에비례하여 KDR 기준일설정의목적이되는사무일정에관하여실질소유자의권리를행사할수있고, 신주인수권, 배당금등 ( 이계약에따라처분된경우에는처분순이익 ) 을수령할수있다. 2 실질소유자가예탁자의고객인경우에는예탁자를통하여실질소유자의권리를행사하여야한다. < 예탁계약제 34 조의결권등행사신청 > 1 제18조제3항에의한주주총회개최통지서를수령한실질소유자는의안별로찬반의의사를표시하여제18조제3항제3호에서정하는기일까지예탁기관에게의결권행사를신청하여야한다. 2 발행회사의설립지에서주주총회가개최될경우, 예탁기관은제1항의의결권행사신청을취합하여보관기관을통해의결권을행사한다. 다만, 실질소유자의의결권행사신청이없는경우에는의결권을행사할수없다. 3 제13조에서정하는전환비율로인하여 1개의 KDR이 1개의의결권을표창하지못하는경우, 1개에이르지못하는의결권행사신청에대해서는의결권을행사하지않는다. 4 실질소유자는 KDR을원주식으로전환한후의결권등원주식의주주로서행사할수있는권리를직접행사할수있다. 다만, 전환제한기간인경우또는원주식기준일이후에예탁주식을인도받는경우에는그렇지않다. 5 예탁기관이타인의귀책사유로제1항에따라행사신청된의결권을행사할수없거나발행회사가어떤이유로든예탁기관이행사한의결권을산입하지않은경우에는예탁기관에게그불행사의책임을물을수없다. < 예탁계약제 35 조공익권등의행사 > 1 이계약에서달리규정하지않는한실질소유자는의결권이외에주주제안권, 회계장부열람권등발행회사의경영에참가하는것을목적으로하는주주의권리 ( 이하이조에서 공익권등 ) 의행사또는발행회사를상대로하는소송의제기를예탁기관에게신청할수없다. 2 공익권등을행사하고자하는실질소유자는 KDR을원주식으로전환한후발행회사에대하여직접행사하여야한다. 3 제2항에도불구하고실질소유자가발행회사설립지의법에따라공익권을행사할수있는자격을증명하여예탁기관에신청한경우, 예탁기관은그권리의행사를위해실질소유자에그공익권행사에필요한위임장을발급할수있다. < 예탁계약제 51 조통지 > 1 발행회사와예탁기관에대한모든통지기타의사표시는아래에기재된해당당사자의주소, 팩시밀리, 전자우편으로전송하여야한다. 아래주소등이변경되는경우, 주소가변경되는당사자는사전에그변경사항을상대방에게통지하여야한다. 발행회사와예탁기관에대한통지기타의사표시는한국어또는영어로한다. 발행회사 : 주식회사JTC 주소 : 6F Hakata Prestige Bldg., , Hakata-ekimae, Hakata-Ku, Fukuoka , Japan 참조 : 총무부장전화 : 팩스 : 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 101

104 전자우편 : fujimoto@jtc-hq.com 예탁기관 : 한국예탁결제원주소 : 서울특별시영등포구여의나루로4길 23, ( 우 )07330 참조 : 글로벌금융팀장전화 : 팩스 : 전자우편 : kdr@ksd.or.kr 2 이계약제18조에서제22조까지에의한통지기타실질소유자의권리에관한통지의경우, 발행회사는자기의비용으로직접또는대한민국내대리인 ( 업무대리인및예탁기관을포함한다 ) 을통하여 KDR 기준일현재의실질소유자명부에등재된실질소유자에게한국어로통지하여야한다. 이경우발행회사는지체없이그통지서의사본을예탁기관및보관기관에게제공하여야한다. 발행회사가예탁기관을통하여실질소유자에대한통지를발송하고자하는경우, 예탁기관은국내회사가주주에대한통지를발송하는방식과같은방식으로발송하며, 어떠한경우에도권리행사또는그신청에필요한충분한기간전에실질소유자에게도달함을보증하지않는다. 이계약에서다른정함이있는경우이항에우선하여적용한다. 3 이조제2항및이계약의다른규정에서달리정하는경우를제외하고, 이계약에따른모든통지, 요청, 요구, 보고, 동의, 면제나기타의문서또는서류는서면 ( 팩스, 전자우편등의전자문서포함 ) 으로전달되어야하며, (i) 팩스, 전자우편또는이와유사한전자송달수단으로송부한경우에는수령확인증을받는등의방법에의하여그송달이확인된때에, (ii) 등기우편으로송부한경우에는그도달이확인되는날에, (iii) 인편으로또는속달용역회사에의해전달되는경우에는직접전달된때에유효하게도달된것으로본다. 구체적으로는다음과같은절차를거칩니다. (1) 당사가주주총회를소집하고자하는경우예탁기관과미리협의를해야합니다. ( 예탁계약제 18 조 ) (2) 발행회사는주주총회일 2 주전까지실질소유자에게한국어로기재한주주총회개최통지서를발송하거나또는소집공고를하여야합니다. 단, 증권예탁증권발행총수의 1% 이하를소유하고있는실질소유자에대하여는한국거래소또는금융감독원이제공하는전자공시시스템을통하여공고또는공시함으로써이러한소집통지를갈음할수있습니다. 한편, 예탁기관을통해주주총회개최통지서를발송할경우주주총회일 20 일전까지한국어로작성된주주총회개최통지서를첨부하여예탁기관에발송요청을해야하며, 예탁기관은주주총회개최통지서를발송하여야합니다.( 예탁계약제 18 조 ) (3) 실질소유자는의안별로찬반의의사를표시하여예탁기관에게의결권행사를신청하여야합니다.( 예탁계약제 34 조 ) (4) 발행회사의설립지에서주주총회가개최될경우, 예탁기관은실질소유자의의결권행사신청을취합하여보관기관을통해의결권을행사합니다. 다만실질소유자의의결권행사신청이없는경우에는의결권을행사할수없습니다. ( 예탁계약제 34 조 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 102

105 (5) 실질소유자는 KDR 을원주식으로전환한후의결권등원주식의주주로서행사할수있는권리를직접행사할수있습니다. 다만, 전환제한기간인경우또는원주식기준일이후에예탁주식을인도받는경우에는그렇지않습니다. ( 예탁계약제 34 조 ) 라. 배당금을수령하고분배하는절차 (1) 배당금의결정 일본의회사법 ( 이하 " 회사법 ") 상주주는잉여금의배당을받을권리를가집니다 ( 회사법제 105 조제 1 항 ). 회사법은자본금및준비금이라는제도를마련하여원칙적으로이들숫자의합계액을초과하는잉여금액에서일정한액을공제하여계산되는분배가능액을한도로하여, 주주에대한잉여금의배당을인정합니다. 회사는분배가능액범위내에서각사업연도에몇번이라도주주에게잉여금을배당할수있습니다 ( 회사법제 453 조 ). 일본회사법상잉여금배당과관련하여회사는해당잉여금배당을하는날의자본준비금및이익준비금의합계액이해당일에있어서의자본금의액수의 4 분의 1 에해당하는금액이될때까지, 해당잉여금의배당에따라감소되는잉여금의액수의 10 분의 1 에해당하는금액을자본준비금또는이익준비금으로계상하여야합니다 ( 회사법제 445 조제 4 항, 회사법시행규칙제 116 조, 회사계산규칙제 22 조 ). 분배가능액은잉여금의액수로부터아래 1 내지 3 의합계액을공제하여얻어진금액을말합니다 ( 회사법제 461 조 2 항, 회사법시행규칙 116 조, 회사계산규칙제 158 조 ). 1 자기주식의장부가액 2 최종사업연도말일후에자기주식을처분한경우의해당자기주식의대가의금액 3 최종사업연도말일의이연등조정금액이최종사업연도말일에있어서의자본금의액수및준비금의액수의합계액을넘는경우에있어서의법무성령의규정에따라서산출되는해당초과금액의전부또는일부의금액기타법무성령으로정하는각계정과목에계상한금액의합계액 잉여금을배당할경우, 주주총회결의에서 1) 배당재산의종류ㆍ장부가액의총액, 2) 주주에대한배당재산할당에관한사항, 3) 당해잉여금배당의효력발생일을정해야합니다.( 회사법제 454 조제 1 항 ) (2) 증권예탁증권실질소유자의배당금수령절차 증권예탁증권보유자는예탁기관을통해간접적으로배당금을수령합니다. 즉회사의배당이있을경우예탁기관을통해이를수령하게되는것입니다. < 예탁계약제 15 조사무일정의협의 > 1 발행회사는다음각호의어느하나에해당하는사유가발생할경우, 원주식기준일또는전환제한기간의설정, 실질소유자의권리보호등을위하여예탁기관의거래관행에따라그계획또는일정등을예탁기관과미리협의하여야한다. 1. 주주총회및배당금등의분배 2. 자본의증가또는감소 3. 원주식또는 KDR의분할또는병합 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 103

106 4. 회사의합병또는상호변경 5. 회사분할 6. 주식교환및주식이전 7. 그밖에실질소유자에게귀속되는권리의행사또는부여와관련하여예탁기관이사무의처리를위하여상당한기간동안준비하여야하는사항 2 원주식또는 KDR의발행또는기타사무의처리시, 예탁기관은발행원인을증빙하는서류등의제출을요구할수있으며, 발행회사는예탁기관이합리적으로요구하는모든서류를지체없이예탁기관에게제출하여야한다. 3 발행회사와예탁기관은이조에따라협의된일정을준수할수있도록최선의노력을기울여야한다. 4 제18조에서제22조까지에서정하는협의, 통지또는요청시한이영업일이아닌경우, 그시한은이계약에서달리정하는경우에도불구하고그날의직전영업일까지로한다. < 예탁계약제 28 조권리자및권리행사의방법 > 1 KDR 기준일현재의실질소유자명부에등재된실질소유자는그소유하는 KDR 수에비례하여 KDR 기준일설정의목적이되는사무일정에관하여실질소유자의권리를행사할수있고, 신주인수권, 배당금등 ( 이계약에따라처분된경우에는처분순이익 ) 을수령할수있다. 2 실질소유자가예탁자의고객인경우에는예탁자를통하여실질소유자의권리를행사하여야한다. < 예탁계약제 20 조배당금등의분배 > 1 발행회사가주주에게배당금등 ( 무상증자인경우에는제21조에의한다 ) 을분배하고자하는경우, 발행회사는배당금등의분배를결의하는주주총회일로부터 40일이전 ( 이사회의결의로할수있는때에는결의일의익일 ) 까지예탁기관과제 15조에의한협의를개시하여야한다. 2 제1항에의한협의를개시하는때, 발행회사는예탁기관에게배당금등의분배율, 분배하고자하는자산의종류및내역, 배당금등의지급또는교부방법, 원주식기준일, 기타예탁기관이실질소유자의권리행사를원활히하거나실질소유자의이익을보호하기위하여요구하는정보를제공하여야한다. 3 발행회사는배당금등을분배하기로결의한후지체없이그지급또는분배내역을한국어로기재한배당금등분배통지서를발송할수있다. 4 발행회사가예탁기관을통하여제3항의통지를발송하고자하는경우, 발행회사는배당금등의분배일로부터충분한시간을두고예탁기관에게충분한수량의배당금등분배통지서를첨부하여그발송을요청하여야한다. < 예탁계약제 29 조현금으로수령한배당금등의분배 > 1 예탁기관은직접또는보관기관을통하여발행회사로부터예탁주식에대하여배당금등을현금으로수령한경우, 예탁기관의수수료및부대비용과예탁기관또는보관기관이납부해야하는제세공과금등을공제한잔액을지체없이실질소유자에게그소유비율에따라분배한다. 2 예탁기관은이조에따른분배를정당한이유없이지연할수없다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 104

107 구체적으로는다음과같은절차를거칩니다. (1) 당사는배당금지급을위해서는예탁기관과협의를해야합니다.( 예탁계약제 20 조 ) (2) 당사는배당금지급을결의한후지체없이그지급또는분배내역을한국어로기재한배당금등분배통지서를발송할수있습니다. 또는예탁기관을통해배당금등분배통지서를발송할경우배당금등의분배일로부터충분한기간을두고배당금등분배통지서를첨부하여예탁기관에발송요청을하여야합니다.( 예탁계약제 20 조 ) (3) 예탁기관이직접또는보관기관을통하여당사로부터배당금을현금으로수령한경우, 예탁기관은예탁기관의수수료및부대비용, 제세공과금등을공제한잔액을지체없이증권예탁증권실질소유자에게분배합니다.( 예탁계약제 29 조 ) 마. 통지서, 보고서및의결권대리행사권유문서등을전달하는절차 당사가주주총회의소집, 신주의발행, 배당금지급등을포함하여주주의권리의무와관련된사무일정을진행하고자하는경우사전에예탁기관과협의하여필요한정보를제공하여야하고, 당사는예탁기관과협의하여정하는때까지증권예탁증권실질소유자에게각필요한정보에대해서면으로통지내지공고하는절차를거칩니다.( 예탁계약제 18 조내지제 22 조 ). 이와관련하여공고는발행회사의정관에서정하는일간지등에하여야하고, 공시는한국거래소또는금융감독원이제공하는전자공시시스템으로하여야하며, 통지는실질소유자및이해관계자에게각각하게됩니다 ( 예탁계약제 52 조 ). < 예탁계약제 15 조사무일정의협의 > 1 발행회사는다음각호의어느하나에해당하는사유가발생할경우, 원주식기준일또는전환제한기간의설정, 실질소유자의권리보호등을위하여예탁기관의거래관행에따라그계획또는일정등을예탁기관과미리협의하여야한다. 1. 주주총회및배당금등의분배 2. 자본의증가또는감소 3. 원주식또는 KDR의분할또는병합 4. 회사의합병또는상호변경 5. 회사분할 6. 주식교환및주식이전 7. 그밖에실질소유자에게귀속되는권리의행사또는부여와관련하여예탁기관이사무의처리를위하여상당한기간동안준비하여야하는사항 2 원주식또는 KDR의발행또는기타사무의처리시, 예탁기관은발행원인을증빙하는서류등의제출을요구할수있으며, 발행회사는예탁기관이합리적으로요구하는모든서류를지체없이예탁기관에게제출하여야한다. 3 발행회사와예탁기관은이조에따라협의된일정을준수할수있도록최선의노력을기울여야한다. 4 제18조에서제22조까지에서정하는협의, 통지또는요청시한이영업일이아닌경우, 그시한은이계약에서달리정하는경우에도불구하고그날의직전영업일까지로한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 105

108 < 예탁계약제 18 조주주총회 > 1 발행회사가주주총회에서의결권을행사할자를정하기위하여원주식기준일을정하는경우또는정하고자하는경우 ( 정관으로정한경우도포함한다 ), 발행회사는주주총회일로부터 40일이전까지예탁기관과제15조에의한협의를개시하여야한다. 2 제1항에의한협의를개시하는때, 발행회사는예탁기관에게당해주주총회의개최일, 개최장소, 원주식기준일, 목적사항 ( 의안의요령및결의에필요한참고사항을포함한다 ) 및실질소유자통지방법, 기타예탁기관이실질소유자의권리행사를원활히하거나실질소유자의이익을보호하기위하여요구하는정보를제공하여야한다. 3 발행회사는주주총회일 2주간전까지실질소유자에게다음의사항및의안의요령등대한민국법규에따라주주에게소집통지또는소집공고를하는경우, 기재가요구되는모든사항을한국어로기재하여주주총회개최통지서를발송하거나소집공고를하여야한다. 단, KDR 발행총수의 1% 이하를소유하고있는실질소유자에대하여는 KRX 또는금융감독원이제공하는전자공시시스템을통하여공고또는공시하는경우에는이러한소집통지를갈음할수있다. 4. 실질소유자는예탁기관을통해서의결권행사신청을할수있다는뜻 5. 실질소유자가예탁기관에게의결권행사를신청하고자하는경우, 의안별로찬반의의사를표시하여예탁결제원에게신청을하여야한다는뜻과그방법 6. 실질소유자가의결권행사를예탁결제원에게신청하여야하는기일과그기일까지의결권행사신청을하지않으면그권리를상실한다는뜻 4 발행회사가예탁기관을통하여제3항의주주총회개최통지서를발송하고자하는경우, 발행회사는예탁기관에게주주총회일 20일전까지한국어로작성된충분한수량의주주총회개최통지서를첨부하여그발송을요청하여야한다. 발행회사가제15조에따라협의한일정을준수하고적법하게발송을요청하는경우, 예탁기관은주주총회개최통지서를발송하여야한다. 5 주주총회의목적사항이배당금등의지급인경우, 그배당금등을지급하는원주식기준일과 KDR 기준일은매년 2월말일, 8월말일 ( 양자모두배당금의지급의경우에한함 ) 또는그외예탁기관과사전에협의된날로하여야한다. 6 배당금등의지급이외에자본감소, 합병, 분할등회사의자본변동또는조직변경에관한사무일정을주주총회의결의를조건으로진행하고자하는경우, 주주총회까지의진행은이조에의하고, 그후의진행은실질소유자의권리를실질적으로충분히보장할수있도록발행회사와예탁기관이별도로정하는시한및절차에의한다. < 예탁계약제 19 조신주발행 > 1 발행회사가주주에게신주인수권을부여하여신주를발행하고자하는경우, 발행회사는청약예정일또는청약예정기간의초일로부터 40일이전까지예탁기관과제15조에의한협의를개시하여야한다. 2 제1항에의한협의를개시하는때, 발행회사는예탁기관에게새로발행하는신주의종류와수, 발행가액과배정비율, 원주식기준일, 청약일또는청약기간, 납입일및납입처, 기타예탁기관이실질소유자의권리행사를원활히하거나실질소유자의이익을보호하기위하여요구하는정보를제공하여야한다. 3 발행회사는청약일또는청약기간말일의 2주간전까지실질소유자에게다음각호의사항과제 2항의정보및신주배정내역등대한민국법규에따라주주에게신주인수권을부여하는경우, 기재가요구되는모든사항을한국어로기재하여신주발행통지서를발송하여야한다. 1. 예탁자를통하여예탁기관에게신주인수권행사를신청할수있다는뜻 2. 신주인수권의행사신청일또는행사신청기간등행사방법 3. 일정한기일 ( 청약일또는청약기간종료일로부터 5 대한민국영업일이전의날로한다 ) 까지신주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 106

109 인수권행사신청을하지않으면그권리를잃는다는뜻 4. 신주인수권을양도할수있는경우에는그뜻 5. 제13조에의한전환비율로인하여 1 KDR당 1주를청약할수없는경우, 신주인수권행사신청을할수있는 KDR의단위 4 발행회사가예탁기관을통하여제3항의통지를발송하고자하는경우, 발행회사는예탁기관에게청약일또는청약기간초일 20일전까지충분한수량의신주발행통지서를첨부하여그발송을요청하여야한다. 발행회사가제15조에따라협의한일정을준수하고적법하게통지를요청하는경우, 예탁기관은신주발행통지서를발송하여야한다. < 예탁계약제 20 조배당금등의분배 > 1 발행회사가주주에게배당금등 ( 무상증자인경우에는제21조에의한다 ) 을분배하고자하는경우, 발행회사는배당금등의분배를결의하는주주총회일로부터 40일이전 ( 이사회의결의로할수있는때에는결의일의익일 ) 까지예탁기관과제15조에의한협의를개시하여야한다. 2 제1항에의한협의를개시하는때, 발행회사는예탁기관에게배당금등의분배율, 분배하고자하는자산의종류및내역, 배당금등의지급또는교부방법, 원주식기준일, 기타예탁기관이실질소유자의권리행사를원활히하거나실질소유자의이익을보호하기위하여요구하는정보를제공하여야한다. 3 발행회사는배당금등을분배하기로결의한후지체없이그지급또는분배내역을한국어로기재한배당금등분배통지서를발송할수있다. 4 발행회사가예탁기관을통하여제3항의통지를발송하고자하는경우, 발행회사는배당금등의분배일로부터충분한시간을두고예탁기관에게충분한수량의배당금등분배통지서를첨부하여그발송을요청하여야한다. < 예탁계약제 21 조무상증자 > 1 발행회사가무상증자를하고자하는경우, 발행회사는무상증자를위한원주식기준일로부터 2주간전까지예탁기관과제15조에의한협의를개시하여야한다. 2 제1항에의한협의를개시하는때, 발행회사는예탁기관에게무상증자의재원, 무상증자로발행되는신주의배정율및기타내역, 단주대금기준가액및지급방법, 과세여부및세율, 기타예탁기관이실질소유자의권리행사를원활히하거나실질소유자의이익을보호하기위하여요구하는정보를제공하여야한다. 3 발행회사는무상증자를결의한후지체없이그배정내역을한국어로기재한배정내역통지서를발송할수있다. 4 발행회사가예탁기관을통하여제3항의통지를하고자하는경우, 발행회사는무상증자로발행되는신주의교부일로부터충분한시간을두고예탁기관에게충분한수량의배정내역통지서를첨부하여그발송을요청하여야한다. < 예탁계약제 22 조기타사무일정 > 1 제15조제1항각호에서정하는사무중제18조에서제21조까지의사무일정이외의사무일정을진행하고자하는경우, 발행회사는실질소유자의권리행사를보호하는데필요한시기까지예탁기관과제15조에의한협의를개시하여야한다. 2 제1항에의한협의를개시하는때, 발행회사는예탁기관에게그사무일정의성질, 권리의내용, 행사방법, 기타예탁기관이실질소유자의권리행사를원활히하거나실질소유자의이익을보호하기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 107

110 위하여요구하는정보를제공하여야한다. 3 발행회사는예탁기관과협의하여정하는때까지실질소유자에게제2항의정보와기타예탁기관이실질소유자의권리행사를원활히하거나실질소유자의이익을보호하기위하여요구하는정보를한국어로기재한통지서를발송하여야한다. 4 발행회사가예탁기관을통하여제3항의통지를발송하고자하는경우, 발행회사는실질소유자의권리행사일로부터충분한시간을두고예탁기관에게충분한수량의통지서를첨부하여그발송을요청하여야한다. 5 발행회사는실질소유자를실질적으로충분히보장하기위하여필요한모든조치를취하여야한다. < 예탁계약제 51 조통지 > 1 발행회사와예탁기관에대한모든통지기타의사표시는아래에기재된해당당사자의주소, 팩시밀리, 전자우편으로전송하여야한다. 아래주소등이변경되는경우, 주소가변경되는당사자는사전에그변경사항을상대방에게통지하여야한다. 발행회사와예탁기관에대한통지기타의사표시는한국어또는영어로한다. 발행회사 : 주식회사JTC 주소 : 6F Hakata Prestige Bldg., , Hakata-ekimae, Hakata-Ku, Fukuoka , Japan 참조 : 총무부장전화 : 팩스 : 전자우편 : fujimoto@jtc-hq.com 예탁기관 : 한국예탁결제원주소 : 서울특별시영등포구여의나루로4길 23, ( 우 )07330 참조 : 글로벌금융팀장전화 : 팩스 : 전자우편 : kdr@ksd.or.kr 2 이계약제18조에서제22조까지에의한통지기타실질소유자의권리에관한통지의경우, 발행회사는자기의비용으로직접또는대한민국내대리인 ( 업무대리인및예탁기관을포함한다 ) 을통하여 KDR 기준일현재의실질소유자명부에등재된실질소유자에게한국어로통지하여야한다. 이경우발행회사는지체없이그통지서의사본을예탁기관및보관기관에게제공하여야한다. 발행회사가예탁기관을통하여실질소유자에대한통지를발송하고자하는경우, 예탁기관은국내회사가주주에대한통지를발송하는방식과같은방식으로발송하며, 어떠한경우에도권리행사또는그신청에필요한충분한기간전에실질소유자에게도달함을보증하지않는다. 이계약에서다른정함이있는경우이항에우선하여적용한다. 3 이조제2항및이계약의다른규정에서달리정하는경우를제외하고, 이계약에따른모든통지, 요청, 요구, 보고, 동의, 면제나기타의문서또는서류는서면 ( 팩스, 전자우편등의전자문서포함 ) 으로전달되어야하며, (i) 팩스, 전자우편또는이와유사한전자송달수단으로송부한경우에는수령확인증을받는등의방법에의하여그송달이확인된때에, (ii) 등기우편으로송부한경우에는그도달이확인되는날에, (iii) 인편으로또는속달용역회사에의해전달되는경우에는 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 108

111 직접전달된때에유효하게도달된것으로본다. < 예탁결제제 52 조공고, 공시및통지 > 1 이계약에의하여요구되는모든공고, 공시및통지는발행회사가자기의비용으로하여야한다. 다만, 발행회사가제45조제4항과제46조제2항에의한통지를지체없이발송하지않는경우, 예탁기관은발행회사의비용으로이를발송하기로할수있다. 2 공고는발행회사의정관에서정하는일간지등에하여야하고, 공시는 KRX 또는금융감독원이제공하는전자공시시스템으로하여야하며, 통지는실질소유자및이해관계자에게각각하여야한다. 바. 관련권리의매매또는행사관련사항 당사가발행한원주의양도에관하여는아무런양도제한이없으며, 증권예탁증권의양도에있어서도법령및정관상아무런제한이설정되어있지않습니다. 또한, 앞서언급한바와같이증권예탁증권기준일현재의실질소유자명부에등재된실질소유자는그소유하는증권예탁증권의수에비례하여예탁계약서에서정한조건과절차에따라신주인수권, 배당금등 ( 이계약에따라처분된경우에는처분순이익 ) 을지급받을자격이주어지고, 의결권행사를지시하거나원주와관련하여권리를행사할자격이인정됩니다. 실질소유자가예탁자의고객인경우에는예탁자를통하여실질소유자의권리를행사하여야합니다. ( 예탁계약제 28 조 ) 사. 주식배당, 주식분할또는감자등에따라발생하는증권의예탁, 매매관련사항 당사가증권예탁증권의기초가되는원주에대하여무상증자등을이유로원주를교부하고자하는경우, 당사는예탁기관또는보관기관을주주명부상주주로하여원주를발행하여야합니다. < 예탁계약제 30 조원주의분배 > 1 발행회사가예탁주식에대하여주식배당 ( 발행회사가주주에게수종의배당중하나를선택할수있는권리를부여하는경우, 실질소유자는현금배당을선택한것으로본다. 다만, 현금배당을선택할수없는경우에는주식배당을선택한것으로본다 ), 무상증자또는이와유사한효과가생기는행위에의해서원주식을교부하고자하는경우, 발행회사는예탁기관또는보관기관을명의인으로하여원주식을발행하여야한다. 2 제1항의경우예탁기관은발행회사와협의하여다음각호의어느하나에해당하는조치를취할수있다. 1. 추가로예탁된원주식을기초로 KDR을발행하여실질소유자에게각소유비율에따라귀속시키는방법 2. 제13조에의한발행회사의전환비율조정에따라전환비율을조정하는방법 3. 예탁주식을처분하고그처분순이익을 KDR 기준일현재의실질소유자에게지급하는방법 3 제2항제1호및제2호에있어서 1증권미만의 KDR이발생하는경우, 예탁기관은그수량을모두합산한수량에상당하는 KDR 또는예탁주식 (KDR의매각이가능하지않다고판단되는경우에한한다 ) 을매각하여처분순이익을현금분배의방법으로해당실질소유자에게배분한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 109

112 4 제2항제3호에따라예탁주식또는 KDR을처분하는경우, 예탁기관은합리적이고적절하다고판단하는방법으로처분한다. 5 제4항에따른처분과관련하여인허가등이필요한경우, 실질소유자의비용으로법률전문가의조력을얻을수있다. 아. 예탁계약의개정, 연장또는종료관련사항 (1) 예탁계약의개정 당사와예탁기관이필요하다고판단하는경우, 양기관은서면합의에따라수시로예탁계약서의제규정을개정할수있습니다. 다만, 상기의개정은어떠한경우에도관련법령의강행규정에따르기위한경우를제외하고는증권예탁증권실질소유자가증권예탁증권을원주로전환할수있는권리를침해하지않는범위내에서가능합니다. 또한, 개정을위해서는당사는그개정내용을자기의비용으로공고 ( 공시를포함 ) 하여야하고, 공고일로부터 30 일이경과되어야변경의효력이발생하게됩니다. ( 예탁계약제 50 조 ) (2) 예탁계약의종료 당사는최소한계약종료일 60 일 ( 예탁계약제 45 조제 2 항에해당하는사유의경우는 30 일 ) 이전까지예탁기관에대하여계약해지의사를통지할수있으며, 당사는그에관한서면통지를실질소유자에게지체없이발송하여야합니다. < 예탁계약제 45 조계약의해지 > 1 예탁기관또는발행회사는이계약을계속할필요가없거나이계약을유지하는것이불합리하게되는경우 60일이상의기간을정하여이계약을해지할의사를통지할수있다. 2 제1항에도불구하고, 발행회사또는예탁기관에게다음각호의어느하나에해당하는사유가발생한경우, 예탁기관또는발행회사는 30일이상의기간을정하여이계약을해지할의사를통지할수있다. 1. 상장이폐지되는경우 2. 발행회사의합병 ( 소멸사인경우에한한다 )? 분할, 주식이전, 주식교환등원주식의교체로인하여발행회사의동일성이상실되는경우 3. 관련법규에따라파산절차또는합병이외의해산절차가개시되거나, 기타이에상당하는사유가발생한경우 4. 이계약에의한중요의무를불이행한경우. 다만, 의무를불이행한당사자가상대방으로부터그의무위반내용및이행청구를받은후 30일내에불가항력적인사유없이그불이행을시정하지못한경우에한한다. 5. 제41조에서정하는불가항력적사유가 3개월이상계속되어이계약의목적을달성할수없게되는경우 3 제1항또는제2항에따른해지의사의통지는상대방이그통지를수취한때또는발송일로부터 10영업일이경과한때중먼저도래하는때도달한것으로본다. 4 제1항또는제2항에따라발행회사또는예탁기관이해지의의사를통지하는경우, 해당통지를하는발행회사는그에관한서면통지를실질소유자에게지체없이발송하여야하고, 이때로부터제 1항의 60일또는제2항의 30일의기간을기산한다. 5 제1항또는제2항에따라발행회사또는예탁기관이해지의의사를통지하는경우, 이계약은 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 110

113 KDR 이모두원주식으로전환되는때또는제 46 조제 2 항의규정에따라예탁기관이정하는기간이 종료되는때중먼저도래하는때해지된다. < 예탁계약제 46 조해지시의처리 > 1 제45조제1항또는제2항에서정하는기간이경과한후에는예탁기관이따로허용하는경우이외에는원주식을 KDR로전환할수없다. 다만, KDR은제2항에서정하는 6개월의기간이종료되는때까지원주식으로전환할수있다. 2 예탁기관이제45조에따라이계약을해지할의사를통지한경우, 발행회사는자기의비용으로 6개월이상의기간을정하여실질소유자에게다음각호의사항에관한통지를발송하거나공고하여야한다. 예탁기관또는발행회사는위의기간종료시까지원주식으로전환되지않은 KDR을처분하거나원주식으로전환하여배분또는처분할수있다. 전환되지않는 KDR을원주식으로전환하여배분하는경우, 1주미만의원주식으로전환되는경우에는그원주식을처분하여실질소유자에게그소유지분에따라배분할수있다. 이경우배분에따른수수료등비용은원주식을처분한금액에서공제할수있다. 1. 일정기간내에 KDR을원주식으로전환하여야한다는뜻 2. 그기간이경과된후에는예탁기관또는발행회사가실질소유자의동의없이 KDR을원주식으로전환하거나 KDR 또는원주식을처분할수있다는뜻 3. KDR 또는원주식의처분가격또는 KDR이 1주미만의원주식으로전환되는경우의주식의처분가격은예탁기관또는발행회사가임의로정한다는뜻 4. 제3호에따른처분이후에는처분으로발생된이익의지급을청구할수있다는뜻 3 제2항의절차를진행하기위하여필요한경우, 예탁기관은 KDR의계좌대체또는처분을제한할수있다. 4 예탁기관은제45조제1항또는제2항에서정하는기간이경과된때로부터실질소유자를위한배당금지급등이계약에따른일체의의무이행, 조치또는통지를중단한다. 다만, 예탁기관은자유로운판단에의하여 KDR 수량이잔존하는동안실질소유자를위하여예탁주식과관련하여분배되는배당금등을계속수령하여실질소유자에게배분하기로할수있다. < 예탁계약제 47 조예탁계약해지의효과 > 제45조및제46조에따라이계약이해지되는경우, 예탁기관은그해지로인하여또는해지이후에발행회사또는실질소유자에게발생되는일체의손실또는손해 ( 예탁기관이원주식또는 KDR을처분한가격이시세에이르지못하는사실또는계약해지후또는처분후가격변동으로인하여이익을얻을수있었던사실로인한손실등을포함한다 ) 를책임지지않는다. 다만, 이계약의해지는해지전에발생된권리, 의무및책임에대해서는영향을미치지않는다. 자. 예탁기관의장부와증권예탁증권의소지자명단을열람하기위해증권예탁증권의소지자가보유하는권리 예탁기관은증권예탁증권소유자명부와증권예탁증권실질소유자명부를작성하여이를각각비치하여야하고, 당사가요청하는경우예탁기관은증권예탁증권기준일현재소유자명부또는실질소유자명부를당사에제공하여야합니다.( 예탁계약제 14 조 ) < 예탁계약제 14 조소유자명부등의작성및관리 > 1 예탁기관은다음각호의사항을기재한 KDR 소유자명부를작성? 비치하여야한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 111

114 1. 예탁결제원의명칭, 사업자등록번호및주소 2. 소유한 KDR의종류와수 3. KDR의취득연월일 4. 기타필요한사항 2 예탁기관은예탁결제원으로부터통지받은실질소유자명세에기재된자를 KDR 기준일현재의실질소유자로하여실질소유자명부를작성? 비치하여야하며다음각호의사항을기재하여야한다. 1. 실질소유자번호, 실질소유자의명칭, 실질소유자의실명확인번호및주소등 2. 실질소유자가외국인인경우, 그국적 ( 거주지국 ) 및상임대리인을선임한경우에는당해상임대리인의명칭및주소 3. 실질소유자별 KDR의종류와수 4. 실질소유자통지연월일 5. 기타필요한사항 3 예탁기관은실질소유자로서의권리행사와관련하여실질소유자별 KDR의수를산정함에있어명칭과실명확인번호가동일한실질소유자가소유하는 KDR의수를합산한다. 4 예탁기관은발행회사가요청하는경우발행회사의비용으로최근 KDR 기준일현재의 KDR 소유자명부또는실질소유자명부를발행회사에제공하여야한다. 차. 보호예수에관한사항을포함하여예탁된증권을이전하거나인출할수있는권리에대한제약사항 증권예탁증권실질소유자는원칙적으로예탁기관에대하여증권예탁증권의원주로의전환을청구할수있습니다.( 예탁계약제 11 조제 1 항 ) 다만, 1 주미만에해당하는원주로의전환청구, 원주의인도가불가능한경우등일정한경우에는원주로의전환이제한될수있습니다.( 예탁계약제 12 조 ) < 예탁계약제 11 조 KDR 의원주식전환 > 1 실질소유자는예탁기관에게다음각호의서류를제출하여 KDR을원주식으로전환해줄것을신청할수있다. 1. 예탁기관이정하는원주식전환신청서 2. 기타예탁기관또는보관기관이합리적으로요청하는서류 2 제1항의신청을받은경우, 예탁기관은 KDR의처분을제한하고보관기관으로하여금해당수량의예탁주식을실질소유자에게인도할것을지시한다. 3 예탁기관이예탁주식과관련하여발행회사로부터수령한현금또는기타재산을보유하고있는경우, 실질소유자에게인도할수있다. 4 제3항의현금또는재산인도와관련하여발생되는모든비용및책임은실질소유자가부담한다. < 예탁계약제 12 조 KDR 의원주식전환제한 > 예탁기관은다음각호의어느하나에해당하는경우에는 KDR의원주식전환을제한할수있다. 1. 전환될원주식이 1주미만인경우 (1주미만에해당되는부분에한한다 ). 다만, 발행지의법규상 1주미만의발행이허용되는경우에는그렇지않다. 2. KDR을원주식으로전환해줄것을청구하는자가제11조제1항의서류또는수수료및거래비용등을납부하지않은경우 3. 원주식의계좌대체제한등의사유로원주식의인도가불가능한경우 4. 전환제한기간중인경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 112

115 5. 예탁기관에대하여원주식의전환을제한ㆍ금지하는법원의명령, 정부의요구등이있는경우 6. 발행회사가정관, 관련법규, 발행회사에대한법원또는정부의명령, KRX 또는예탁, 청산, 결제기구 ( 대한민국및원주식발행지의거래소또는예탁? 청산? 결제기구를포함한다 ) 의조치를준수하기위하여예탁기관에게요청하는경우 7. 기타예탁기관또는발행회사가실무처리상합리적으로필요하다고인정하는경우 < 예탁계약제 13 조 KDR 과원주식의전환비율 > 1 KDR 1증권은원주식 1주의비율 ( 이하 전환비율 ) 로전환된다. 2 주식배당, 무상증자, 원주식의분할, 병합, 기타이와유사한사유로예탁주식의수만증감하거나 KDR의수만증감되는경우, 발행회사는전환비율을조정할수있다. 3 전환비율은조정전원주식또는 KDR의가치를공정하게반영하는방법으로하여야한다. 4 발행회사는이조에따라전환비율을조정한경우, 지체없이그조정사실과조정된비율을실질소유자에게통지또는공고 ( 공시를포함한다 ) 하여야한다. 카. 예탁기관의책임한도에관한사항 예탁기관또는당사가불가항력적인사유로예탁계약에서정한의무를이행하지못하거나그이행이지연되는경우, 그의무를이행하지못하는것또는그이행이지연되는것과관련하여증권예탁증권실질소유자에대하여어떤책임도부담하지않습니다. 여기서불가항력적인사유라함은화재, 폭발, 천재지변, 전쟁, 법규에의한제한, 법규의제 개정, 정부또는한국거래소의조치, 전산망의장애 ( 해킹을포함하여, 당사자의고의 중과실에의한경우를제외 ), 기타이에준하는사유로서예탁기관또는당사가통제할수없는사유를의미합니다. 3. 기타권리행사를위해필요한사항 가. 한국예탁결제원을통한의결권행사등투자자는당사가발행한또는발행하는원주식에기초하여예탁기관인한국예탁결제원이발행하는주식예탁증권 (KDR) 을취득하는것입니다. 따라서투자자는그가보유하는주식예탁증권 (KDR) 을전환하여예탁주식을인도받은경우가아닌한한국예탁결제원으로부터각종통지또는배당금등을받게되며, 한국예탁결제원에대해의결권행사등을지시하게됩니다. 나. 준거법및재판관할 형식적인측면에서볼때주식예탁증권 (KDR) 은한국예탁결제원이발행하는것이지만, 자본시장법제 9 조제 10 항에의하면주식예탁증권 (KDR) 의경우그기초가되는증권을발행하였거나발행하고자하는자를발행인으로간주하고있습니다. 이처럼자본시장법상본주식예탁증권 (KDR) 의발행인은당사이며당사가증권신고서의신고인이되므로 ( 자본시장법제 119 조제 1 항 ), 당사는자본시장법제 125 조제 1 항제 1 호에따라증권신고서와투자설명서중중요사항에관하여거짓의기재또는표시가있거나중요사항이기재또는표시되지아니함으로써주식예탁증권 (KDR) 의취득자가손해를입은경우그손해에관하여배상의책임을집니다. 따라서, 본주식예탁증권 (KDR) 의취득자는대한민국법원에당사를상대로자본시 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 113

116 장법제 125 조에의한손해배상청구소송을제기할수있을것으로판단됩니다. 대한민국법원에서당사를상대로본주식예탁증권 (KDR) 의취득자가소를제기하여승소한경우, 당해판결을일본내에서집행하기위해서는당해판결에의한강제집행을승인하는취지의선언을하는집행판결을받을필요가있습니다 ( 민사집행법제 24 조 ). 다만, 집행판결을구하는소송에서는실체판단은하지않고, 대한민국의법원에의한당해판결이민사소송법 118 조의요건을구비하였는지여부를조사합니다. 일본민사소송법제 118 조에의하면, 외국재판소의확정판결은이하의요건을모두구비한경우에한하여일본내에서효력을갖습니다. 1 법령또는조약에의하여외국재판소의재판권이인정될것 2 패소한피고가소송의개시에필요한출석통지또는명령의송달 ( 공시송달기타이와유사한송달을제외한다 ) 을받을것또는그것을받지않았다면응소했을것. 3 판결의내용및소송절차가일본의공공의질서또는선량한풍속에반하지않을것 4 상호보증이있을것 여기서, ' 판결 ' 이란사법상의법률관계에대하여당사자쌍방의절차적보장하에종국적으로이루어진재판을말하며민사판결에한합니다. 1 의 " 법령또는조약에의하여외국재판소의재판권이인정될것 " 이라함은당해외국의재판소가국제법상의재판권을가지고있을뿐만아니라일본의국제민사소송법의원칙으로보아그사건에대하여국제재판관할을가지면적극적으로인정되는것을말합니다. 4 의 " 상호보증이있을것 " 이라함은당해판결을내린외국재판소가속하는나라에서당해판결과같은종류의일본재판소의판결이민사소송법제 118 조에서정하는위의요건과중요한점에서다르지아니한조건하에서효력을갖게됨을의미하는것으로해석됩니다. 대한민국의민사소송법제 203 조제 1 호내지제 4 호는일본의민사소송법제 118 조제 1 호및제 4 호와거의같은내용입니다. 따라서, 대한민국에대하여일본의판결이일본민사소송법제 118 조소정의조건과같은조건에기초하여효력을갖는것으로볼수있기때문에, 결국대한민국의판결에대해서도 4 의요건은충족됩니다. 이에따라, 대한민국법원의판결문은, (i) 대한민국의법원이당해재판에대한국제재판관할권이있고, (ii) 당사가소송개시시에필요한송달을받거나또는그것을받지않았다면응소하고, (iii) 당해판결의내용및소송절차가일본의공공의질서또는선량한풍속에반하지않은경우에는, 일본에서효력이있습니다. 본주식예탁증권 (KDR) 상의권리행사, 전환및원주식인도, 배당금의지급등과관련하여분쟁이발생하는경우예탁계약에따라대한민국의법령이적용되며, 상호이해와신의성실에입각하여해결하도록노력하여야하나이에따라해결되지않은분쟁은예탁기관을관할하는대한민국법원의전속관할에의하여해결합니다. 4. 증권예탁증권관련수수료및비용 가. 발행수수료 ( 기준 : bp=1/10,000, 이하동일 ) 구분부과기준수수료율 최초 발행 800 억원이하 부과기준금액의 5bp ( 단, 800 만원이하일경우는 800 만원으로함 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 114

117 추가 발행 800억원초과 1,600억원이하 1,600억원초과 2,400억원이하 2,400억원초과 300억원이하 300억원초과 600억원이하 600억원초과 4,000만원 + 800억원초과금액의 3bp 6,400만원 + 1,600억원초과금액의 2bp 8,000만원 + 2,400억원초과금액의 1bp ( 단, 1억원이상일경우는 1억원으로함 ) 부과기준금액의 2.5bp ( 단, 200만원이하일경우는 200만원으로함 ) 750만원 + 300억원초과금액의 2bp 1,350만원 + 600억원초과금액의 1.5bp ( 단, 4,000만원이상일경우는 4,000만원으로함 ) 비고 1. 추가발행수수료는납입자본금이증가하는경우에한하며, 그이외의경우에는건당 200 만원을부과합니다 2. 발행수수료의부과기준은다음과같습니다. 구분 최초발행 추가발행 부과기준공모시시가총액 ( 신규 KDR발행수량을최초모집 ( 매출 ) 가액으로곱한금액 ) 추가발행할시가총액 ( 추가 KDR발행수량을신증권발행가액으로곱한금액 ) 나. 연간관리수수료 부과기준 1,000억원이하 1,000억원초과 2,000억원이하 2,000억원초과 4,000억원이하 4,000억원초과 수수료율부과기준금액의 1bp ( 단, 800만원이하일경우는 800만원으로함 ) 1,000억원의 1bp + 1,000억원초과금액의 0.7bp 1,000억원의 1bp + 1,000억원의 0.7bp + 2,000억원초과금액의 0.4bp 1,000억원의 1bp + 1,000억원의 0.7bp + 2,000억원의 0.4bp + 4,000억원초과금액의 0.2bp 비고 1. 연간관리수수료의부과기준은다음과같습니다. 부과기준 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 115

118 직전년도평균시가총액 ( 직전년도일별시가총액의합을증시개장일수로 나눈금액 ) KDR 발행일부터상장일까지는 모집 ( 매출 ) 가액으로시가총액을계산 주 ) 매매정지기간에는매매정지전최종종가로, 상장폐지이후에는정리매매종료일의최종종가를기준으로평균시가총액을계산합니다. 2. 최초발행연도에는발행일로부터해당년도말일까지의, 예탁계약해지시에는해당연도초일부터계약해지일까지의일수로일할계산합니다. 다. 부대비용 부대비용은예탁기관의업무수행에부수하여발생하는실비로서다음의각비용을의미합니다. (1) 예탁기관이당사를위하여증권예탁증권실질소유자등에대한통지를대행할때소요되는인쇄및통지관련제비용 (2) 발행회사가배당금등의지급을위하여예탁기관에외화를지급하는경우, 이를지급받은예탁기관이그외화를원화로환전할때소요되는비용및현지의세금당국에대한세금신고및원천징수등과관련하여소요되는비용으로보관기관이예탁기관에청구하는비용 (3) 예탁기관이원주, 신주인수권, 기타자산또는권리를매각하는경우소요되는비용 (4) 기타예탁기관의업무수행에부수하여발생하는비용 라. 증권예탁증권 - 원주전환해지수수료 1증권예탁증권당시장가격 수수료 (1증권예탁증권당 ) 5,000원이하 30원 5,000원초과 10,000원이하 40원 10,000원초과 50원 마. 지급조건 (1) 위가. 내지라. 상의수수료와부대비용은예탁기관이청구한날로부터 20 일이내에당사가예탁기관에게납부하여야합니다. 나아가당사가해당수수료또는부대비용을위기한까지납부하지않는경우예탁기관은납부기한익일부터실제지급일까지미납된수수료또는부대비용에대하여연 12% 의비율에의한연체료를추가로청구할수있습니다. 다만, 연체료는납부할금액의 12% 를한도로합니다. (2) 위 (1) 과는별도로실질소유자는예탁기관에게다음각호에서정하는시기에예탁기관이따로정하는수수료와부대비용을납부하여야합니다. 1. 원주식의 KDR 전환에따른수수료 : KDR 발행신청서를제출할때 2. KDR 의원주식전환에따른수수료 : 예탁주식의인도청구를할때 3. 청약수수료 : 청약신청을할때 4. 기타수수료 : 예탁기관이정하는날까지 5. 부대비용 : 예탁기관이정하는날까지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 116

119 (3) 당사또는증권예탁증권실질소유자가위 (1) 또는 (2) 의수수료를납부하지않은경우, 예탁기관은그신청또는지시의이행을거절할수있습니다 ( 예탁계약제 44 조및별첨 1). 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 117

120 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 [ 주요용어설명 ] 용어 FY Tax Free( 사후면세점 ) Duty Free( 사전면세점 ) THAAD( 사드 ) 한한령메르스사태환태평양지진대아베노믹스 PB NB B2C B2B 상세설명 Financial Year의약자. 동사는 2월결산법인인바, 당해 3월부터이듬해 2월까지의기간을의미예 ) FY ~ 외국인여행객들에게소비세를면세해주는점포외국인여행객들에게관세, 소비세, 주세및담배세등을면세해주는점포 Terminal High Altitude Area Defense의약자로고고도미사일방어체계한반도사드배치논란에따른중국정부가중국내에서한국에서제작한콘텐츠또는한국연예인이출연하는광고등의송출을금지하도록명한한류금지령 2015년한국내에서중동호흡기증후군 (MERS) 이유행한사건태평양을둘러싸고고리형으로형성되어있는지진대유동성확대를통해디플레이션에서벗어나겠다는아베신조일본총리의경기부양정책 Private Brand의약자로당사가자체개발한상품 National Brand의약자로 PB가아닌상품을통칭 Business To Consumer의약자로, 기업이제공하는물품및서비스가소비자에게직접적으로제공되는형태 Business To Business의약자로, 기업사이에서발생하는상거래를지칭 가. 아시아및글로벌경기변동에관한위험 당사는일본사후면세업을영위하고있으며, 전방산업은방일관광산업으로, 산업의특성상글로벌경기및경제성장률의영향을받습니다. 특히, 당사의매출은최근 3개년평균 80.9% 를중국인방일관광객이차지하는바, 중국의경기변동에따라매출이변동될수있습니다. 중국은 2012년부터이어지던 7% 의경제성장시기를지나2017년 6% 대의성장률을보이며경제성장률이소폭하락하였습니다. IMF 세계경제전망보고서에따르면중국은향후 6% 성장률을지속적으로기록할것으로전망하나예상하지못한중국의경기변동에따라성장률이하락할경우당사의매출에부정적인영향을끼칠가능성이있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 118

121 당사사업은외국으로부터방문한방일관광객의쇼핑수요에의해크게좌우됩니다. 따라서소비자수요에영향을미치는거시경제환경, 가처분소득수준, 금리, 환율, 세금, 미래경제상황에대한소비자신뢰지수, 인구구조학적변화, 국가적재난등에크게영향을받는특징을가지고있어글로벌경기불황이발생할경우방일관광객은감소할수있습니다 년 10 월 IMF 세계경제전망보고서는 2018 년세계 GDP 성장률을 3.7% 로예상하고있습니다. 이는 2017 년 4 월경제전망보고서에비해 0.1%p 증가한수치로유럽과이머징마켓, 러시아, 일본의반기성장률이예상보다높았던것이주요원인으로파악됩니다. [ 국가별경제성장률 ] ( 단위 : %) 구분 (E) 2018(E) 세계전체 선진국 미국 유로존 기타선진국 개도국 중국 아세안 주1) 기타선진국은 G7과유로존국가제외한선진국평균입니다 ( 출처 : IMF, World Economic Outlook ) 한편, 당사매출은면세점을방문하는방일관광객을통해발생하고있으며, 특히중국방일관광객이당사매출의상당부분을차지하고있습니다. 당사집계에따르면, 최근사업연도기준당사의상품매출액에서중국인이차지하는비중은 82% 수준입니다. [ 최근 3개년국적별매출비중 ] ( 단위 : %) 구분 FY14 FY15 FY16 중국 기타 상품매출계 ( 출처 : 당사내부자료 ) IMF 세계경제전망보고서에따르면중국은경제성장률 7% 대의고성장시기를마감하였으나 6% 대이상의지속적인성장세를보일것으로전망하고있습니다. 중국경제는 2012 년이후부터성장이둔화되고있으며, 2015 년 3 분기이후 6% 대의성장률을유지하고있습니다 년역시 ' 적극적재정정책 ' 기조하에수출둔화, 위안화절하, 부동산담보대출의급격 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 119

122 한증가등으로중국경기의조정기가지속된것으로판단됩니다. 다만 IMF 는중국경제가 ' 바오치 ( 保七 7% 성장 )' 시대를마감했지만 6% 대성장을지속적으로유지할것으로전망하였습니다. 실제중국통계국은 2017 년중국의 GDP 성장률을 6.9% 로발표하였습니다. 동수치는 2016 년의 6.7% 대비상승한수치이며, 이는글로벌경제확장에따른순수출증가등에기인한것으로판단됩니다. 이러한추이를볼때, 중국인매출의존도가높은당사의매출도중국의지속적인경제성장전망에따라지속성장가능할것으로판단됩니다. [ 중국의연도별경제성장률추이 ] ( 단위 : %) ( 출처 : IMF) 글로벌금융시장의변동성은여전히높은상황입니다. 이는중국및주요신흥시장의경제성장둔화및금융불안전성, 이라크, 시리아, 예멘, 이집트, 우크라이나및러시아등중동및북아프리카지역여러국가의정치적 사회적불안전성등에기인합니다. 상기요인들은향후아시아, 글로벌경제상황및금융시장에지속적으로부정적인영향을미칠수있으며, 이로인해글로벌관광수요가감소하여당사의영업및재무환경은악화될수있습니다. 예측하지못한아시아및글로벌경제악화가발생하는경우글로벌관광수요감소로여행및소비가감소할수있으며, 이로인해당사의상품, 서비스에대한수요및판매가격등이타격을입을수있습니다. 또한당사가향후경기변동을성공적으로예측하지못하거나변동상황에효과적으로대응하지못할경우당사의사업및수익성은부정적인영향을받을수있으니투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 120

123 나. 정치적이슈로인한전방산업위축에관한위험 사후면세업의경우전방산업인방일관광산업과매우밀접한관련이있는산업입니다. 방일관광객수는 2011~2017년연평균 29% 의성장을기록하고있습니다. 다만한국의관광산업이사드배치관련한-중간갈등으로인하여산업이위축되었던것과마찬가지로일-중간정치적이슈가심화될경우방일관광산업또한위축될가능성이있습니다. 이경우당사의영업및재무상황에부정적으로작용할수있습니다. 사후면세업의경우면세점을방문하는방일관광객을통해매출이발생하는구조로전방산업인방일관광산업과매우밀접한관련이있는산업입니다. 방일관광산업은 2011 년이후 2017 년까지연평균 29% 의지속적인성장을기록하고있습니다. [ 방일관광객수 ] ( 단위 : 명 ) 구분 2011 년 2012 년 2013 년 2014 년 2015 년 2016 년 2017 년 CAGR (11~17 년 ) 방일 관광객 6,218,752 8,358,105 10,363,904 13,413,467 19,737,409 24,039,700 28,690, % ( 출처 : JNTO( 일본정부관광국 ), 당사정리 ) 한편, 일본관광청의발표자료에따르면 2017 년방일관광객의 1 인당쇼핑지출액은 57,154 엔이었으며, 특히중국인방일관광객의인당쇼핑액은전체의 2 배를상회하는 119,319 엔을기록하고있습니다. 이에따라당사는중국인방일관광객이당사의경영성과에큰비중을차지하고있는것으로판단하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 121

124 ( 출처 : 일본관광청 ) 관광산업은국가간정치적이슈로인한변동성이존재하는산업중하나입니다. 일례로한반도내사드 (THAAD : Terminal High Altitude Area Defense, 고고도미사일방어체계 ) 배치결정으로한국, 미국, 일본대북한, 중국, 러시아의신냉전구도의가속화우려와함께중국이경제보복조치를강화하는현상이발생한바가존재합니다. 이에따라최근한 - 중사드이슈이후피해를보는업종들이생겨났는데특히자동차, 화장품, 레저, 관광분야에악영향을미친것으로파악되고있습니다. [ 사드이슈이후피해발생산업 ] 관련산업화장품관광및엔터테인먼트자동차전기차배터리유통음식료 IT 영향 - 규제강화및불매운동 - 면세점매출둔화에따른실적악화 - 통관및위생허가강화 - 한한령 / 드라마, 음악등한류관련방송금지 - 홈쇼핑내한국상품편성제한 - 패키지관광상품취소 - 중국단체의방한금지 - 반한감정에따른판매량둔화 - 인증기준강화, 추가공장증설인허가제약 - 반한감정으로영업장매출감소 - 유통채널인허가제약 - 방한관광객감소에따른면세부문타격 - 통관심사강화 - 가전부문의경우반한감정에따른판매감소 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 122

125 ( 출처 : 산업리서치자료, 삼성증권정리 ) 사드이슈가본격화된이후방한외국인관광객은급격히감소한것으로판단됩니다. 방한외국인관광객은 2017 년 3 월메르스사태 (2015 년 6~8 월 ) 이후처음으로감소하여 ( 전년동월대비 11.2% 감소 ) 만명을기록하였고, 이후지속적인감소세를보이며 2017 년 7 월에는전년동월대비 40.8% 감소한 만명을기록하였습니다. 이러한외국인관광객감소의주요원인중한가지는중국인관광객의감소입니다. 중국의경제발전과해외여행수요증가로한국을방문하는중국인관광객은 2008 년월평균 9.7 만명에서 2016 년 67.2 만명으로 8 년간 8 배가까이증가하였습니다. 하지만 2017 년 3 월들어중국인관광객이전년동월대비 40.0% 감소한 36.1 만명을기록한이후 7 월까지 5 개월간감소세가지속되었고, 2017 년 7 월방한중국인관광객규모는 28.1 만명으로전체관광객대비 27.9% 수준까지급감하였습니다. 이와같은중국인관광객수의감소원인은한반도사드배치에따른중국의경제보복과관련이있다고판단됩니다. 중국은한반도에사드배치가언급되기시작한 2014 년부터반대입장을적극적으로표명해왔으며, 2016 년 7 월한미당국이공식적으로사드배치합의를발표한후중국측의위생및검역 (SPS) 강화등비관세장벽뿐만아니라한국여행상품판매등금지, 중국현지국내투자기업에대한제재조치가확산되었습니다. 이와같은보복으로특히한국관광업에부정적영향이컸는데, 한때중국인관광객의비중이전체방한관광객의 50% 에달했을만큼한국관광산업의중국인관광객에대한의존도가높아진상황에서중국인관광객수의감소로인한피해가발생한것으로판단됩니다. 일본은 2010 년중국과센카쿠열도의영유권과관련된분쟁이있었고그이후에도동지역에대한영유권에대하여중국정부와입장차이가존재합니다. 하지만당사가파악한범위내에서, 증권신고서제출일현재동분쟁이직접적인경제적보복으로이어진사례는존재하지아니합니다. 그러나향후영유권분쟁등일 - 중간정치적대립이격화될경우방일관광산업전반이위축될가능성이존재하니투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 다. 자연재해로인한전방산업위축에관한위험 당사가위치한일본은환태평양지진대에속하여지진, 쓰나미등의자연재해에대한노출정도가비교적높습니다. 다만 2016년진도 7.3의구마모토지진이발생했음에도불구하고방일관광객은전년대비 21.8% 증가한 2,404만명을기록한것을볼때, 당사는일반적인지진등자연재해가관광산업에미치는영향은제한적인것으로판단하고있습니다. 하지만, 2011년진도 9.0의동일본대지진이발생하였을시방일관광객수는 622만명으로 861만명을기록한 2010년대비 27.7% 감소하였습니다. 이처럼, 국가적인위기상황을초래하는대규모자연재해가발생할시당사의전방산업인방일관광산업은위축될가능성이있으며, 이에따라당사영업또한악화될가능성이있음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 당사가위치하고있는일본은환태평양지진대에위치하고있어지진, 쓰나미등자연재해에대한노출이비교적높은편으로판단됩니다. 다만 2016 년진도 7.3 의구마모토지진이발생했음에도불구하고방일관광객은전년대비 21.8% 증가한 2,404 만명을기록한사례가존재합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 123

126 하지만, 2011 년진도 9.0 의동일본대지진이발생하였을시방일관광객수는 622 만명으로 861 만명을기록한 2010 년대비 27.7% 감소하였습니다. 동기간당사의매출도 73 억엔수준에서 38 억엔수준으로전년대비 47% 감소하였습니다. 당사는이에따라일반적인자연재해는전방산업에대하여제한적인영향력을보이는반면, 국가적인재난사태를초래하는자연재해의경우전방산업에상당한영향력을미치는것으로판단하고있습니다. ( 출처 : 일본관광청 ) 이처럼, 지진, 쓰나미등의자연재해는일반적으로방일관광산업에지대한영향을미치지는않는것으로예상되나, 동일본대지진과같이국가적인위기상황을초래하는자연재해가발생할경우, 당사의전방산업인방일관광산업이위축될가능성이존재합니다. 투자자분들께서는이점유의하시기바랍니다. 라. 사전 - 사후면세산업간경쟁심화로인한영업환경악화위험 사전면세점 (Duty-Free) 은소비세, 관세, 주세, 담배세등의세금이면제되는면세점이며, 일반적으로공항입출국장및시내중심가등지정된장소에서상품구매및인도가가능합니다. 반면사후면세점 (Tax-Free) 은소비세가면제되는면세점으로서상품인도장소등의제약이상대적으로적은특징이있습니다. 일본은사전면세점이발달한한국과는달리, 사후면세점이발달하여있는것으로판단됩니다. 그이유는일본의경우관세율이낮아가격경쟁력에있어사후면세점이크게뒤쳐지지않으며, 면세방식에있어한국과는달리계산즉시환급하여주는편리함이있기때문으로판단됩니다. 그러나향후일본의관세율인상및면세방식변화등사전면세점에우호적인정책적변화가있을경우사전면세업의성장에따라사후면세업이위축될가능성이존재합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 124

127 면세사업은면세범위와방식에따라다음과같이구분됩니다. 구분 Duty Free ( 사전면세점 ) Tax Free ( 사후면세점 ) 면세범위및방식ㆍ면세범위 : 소비세, 관세, 주세, 담배세등ㆍ면세방식 : 판매시가격에서공제ㆍ관세법상인도장에서인도필요ㆍ면세범위 : 소비세ㆍ면세방식 : 판매시카운터에서즉시환급 ( 일본 ) 사전면세점 (Duty-Free) 은소비세, 관세, 주세, 담배세등의세금이면제되는면세점이며, 일반적으로공항입출국장및시내중심가등지정된장소에서상품구매및인도가가능합니다. 반면사후면세점은소비세가면제되는면세점으로서상품인도장소등의제약이상대적으로적은특징이있습니다. 당사가영위하고있는면세사업은사후면세점에해당합니다. 사전면세점이발달한한국과달리일본에서는사후면세점이발달하였으며, 일본내사후면세점수는 42,791 개로 17,759 개가운영중인한국에비해약 2.5 배많은점포가영업중에있습니다. [ 한국및일본의사전면세점, 사후면세점현황비교 ] 구분한국일본 사전면세점 사후면세점 영업장수 : 52개영업장 (2018년 1월기준 ) 점포수 : 17,759개점포 (2017년 8월기준 ) 영업장수 : 43개영업장 (2018년 1월기준 ) 점포수 : 42,791개점포 (2017년 10월기준 ) ( 출처 : 국세청, 한국면세점협회, 일본관광청, DFSA( 일본사전면세점 Shops 협회 )) 일본이한국에서처럼사전면세점이아닌사후면세점이발달하게된이유는 1) 일본의경우관세율이낮아면세점에서누릴수있는면세혜택의차이가크지않으며, 2) 면세품을수령할수있는인도장이제한적 ( 전국어느면세점에서구입하든자신이출국하는공항에서수령할수있는한국과달리, 일본은동경시내의사전면세점에서구매시나리타 / 하네다공항에서만수령가능하고여타공항, 칸사이, 후쿠오카공항등에서는수령불가 ) 이며, 3) 로드샵과병행수입이발달하여사후면세점에서의상품선택지가상대적으로넓고, 4) 상품을구매즉시수령할수있으며, 5) 면세방식에있어한국과달리계산즉시환급하여주는편리함이있기때문입니다. 또한관세율의경우, 한국에비해일본의관세율이상대적으로낮습니다. 일반관세율기준, 한국은주류, 담배등에대하여 3-40% 수준의높은관세를부과하고있으며, 기타상품에대하여도일반적으로한국은 8% 수준의관세를부과하고있습니다. 반면동일기준에따르면, 일본의경우주류등에대하여는대부분관세를부과하지않으며, 면세점의주요상품인화장품류, 의약품류및귀금속류에대하여도 5% 이하의관세를부과하고있습니다. 이와같은이유로사전면세점의면세혜택이상대적으로낮아인도장, 보세창고운영및보세운송등의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 125

128 운영비용을반영할경우사전면세점의가격적인메리트가상대적으로축소될가능성이존재합니다. 당사는이러한측면이일본내사후면세점의가격경쟁력으로작용하는것으로판단하고있습니다. 상기검토한바와같이당사는현재일본내의관세정책및면세업규정등이사후면세점운영에우호적인것으로판단하고있습니다. 또한증권신고서제출일현재사후면세업에부정적인영향을미칠수있는정책등의변화가공표된사항은없는것으로당사는파악하고있습니다. 그럼에도불구하고향후사전면세업에우호적인정책이급격하게도입될경우당사영업에부정적인영향을미칠수있는점투자자께서는유의하여주시기바랍니다. 마. 산업내경쟁심화로인한영업환경악화위험 방일관광산업의성장과더불어일본내사후면세점등록점포는 2014년 5,777개에서 2017년 40,532개로약 7배증가하였으며, 동기간당사의매출또한 FY14 300억엔수준에서 FY16 501억엔수준으로연평균 29.3% 의성장률을기록하였습니다. 이와같은방일관광산업및사후면세업의성장에따라사후면세업내경쟁이과거대비심화될가능성이있을것으로예상됩니다. 다만당사는 25년의업력을바탕으로여행사를통하여단체관광객을유치하는사업구조를보유하고있어이로인한영향은제한적일것으로판단하나지속적인신규업체의진입으로경쟁이심화될경우당사의영업에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사가속해있는사후면세업시장은 2013 년이후본격적인성장을시작하였으며, 2014 년소비세가 5% 에서 8% 로인상되면서큰폭으로성장하였습니다. 방일관광객은 2013 년이후 ( 연간외래입국객이최초로 1 천만명돌파 ) 급격하게증가하고있으며, 동반하여쇼핑산업 ( 사후면세점 ) 이본격적으로발전하기시작하였습니다. 특히, 사전면세점과달리, 사후면세점은기존에사용하고있던점포그대로면세점으로등록이가능하였던바, 소비세의증세가실시된 2014 년이후사후면세사업신청점포는급격한증가세를보이고있습니다. [ 방일관광객및사후면세점포수추이 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 126

129 한편, 면세점포자체는소규모자본으로도참여할수있어다수의점포가시장에진입가능하지만당사는그중에서도단체관광객대상점포운영에특화하여차별적포지셔닝을취하고있습니다. 당사가판단하는바, 당사와같은사업모델을영위하기위해서는여행사및소비자에대한장악력이수반되어야하며, 해당사업모델의핵심경쟁력은다음과같습니다. [ 당사사업모델의핵심경쟁력 ] 소비자장악력외국어대응판매직원배치 / 외국인대상판매교육과정구비다양한상품구성 One-Stop 쇼핑가능 ( 쇼핑시간절약 ) 소비자 Needs 분석 / 확보 여행사장악력안정적인매출로높은신뢰도확보다양한요구상품에대하여실시간대응가능한자본력및상품구매력구비회사-여행사간호혜적관계전국단위점포전개 ( 출처 : 당사정리 ) 당사는이와같은핵심경쟁력은신생업체가단기간에갖추기힘든역량으로판단하고있으며, 향후신규업체가사후면세업시장에진입하더라도당사의시장점유율에미치는영향은제한적일것으로판단합니다. 그러나향후기존업체의투자확대나신규업체의시장진출로인한경쟁심화에따른당사의매출및수익성악화의가능성은존재하며, 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 바. 정부정책변화로인한영업환경악화위험 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 127

130 일본정부는 2014년이후관광산업육성을목표로국제공항정비, 비자발급요건완화, 각지방별관광상품개발지원등관광산업에우호적인정책을시행하고있습니다. 그결과 2014년약 1,340만명규모의방일관광객수는 2017년 2,869만명으로약 2.1배증가하였으며, 그에따라소비금액은 20,278억엔에서 44,161억엔으로약 2.2배증가하였습니다. 향후에도우호적인정책은지속될것으로전망하고있으나일본정부의급격한입장전환등으로현재의정책이변경혹은중단될시일본내관광산업의성장세둔화로방일관광객및당사내점객이감소할수있습니다. 또한, 면세하한금액인하 (1만엔초과 5천엔이상 ) 등의과세정책이변경혹은중단될경우당사가사후면세사업을영위함으로서보유하던가격측면의경쟁우위가퇴색될수있는등정부정책의변화는당사의영업실적에부정적인영향을미칠수있습니다. 일본정부는현재관광청을중심으로관광사업에대한정책적지원을이어가고있습니다. 일본관광청은현재 ' 방일여행촉진사업 (Visit Japan) 을추진중이며, 2014 년 10 월사후면세적용품목확대, 2016 년 5 월면세하한금액인하 (1 만엔초과 5 천엔이상 ) 등사후면세점활성화정책이잇달아발표됨에따라사후면세업은일본관광산업의발전과발맞추어성장하고있습니다. 그결과 2014 년약 1,340 만명규모의방일관광객수는 2017 년 2,869 만명으로약 2.1 배증가하였으며, 그에따라소비금액은 20,278 억엔에서 44,161 억엔으로약 2.2 배증가하였습니다. 향후에도일본정부는방일관광객확대를위해비자면제나발급요건의완화, 소비세면세제도의확충등을추진할계획을가지고있습니다. 또한 2020 년에도쿄올림픽및패럴림픽이계획되어있는바, 해당시기까지일본정부가목표로하고있는방일관광객은 2020 년약 4,000 만명, 2030 년 6,000 만명입니다. 일본정부는 2020 년동경올림픽을목표로관광업에대한정책적지원등을통해 2020 년방일외국인여행자소비액이 8 조엔까지증가할것으로전망하고있습니다. 일본정부의관광업진흥을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 128

131 위한내각결의상세내용은아래와같습니다. [ 관광입국추진기본계획정부내각결의 ( )] 구분 1. 지역관광지육성 2. 관광산업인재육성 3. 국제관광진흥 4. 관광환경정비 5. 사후면세점확대추진 6. 누구나혼자서편하게관광할수있는관광환경을조성 상세결의내용 - 지역관광마케팅기관설치, 도호쿠 ( 동북 ) 지방관광진흥 - 문화재 / 역사적자원 / 자연등을관광자원으로활용 - 국제거점공항정비및크루즈선확충 - 지역독자적인여행상품개발 - 민박서비스대응 - 관광지재생 / 활성화펀드조성 - 관광경영인재육성 - 방일프로모션실시 - 비자발급면제또는발급조건완화 - 출입국심사간편화 - 통역가이드확충 - 고령자, 장애인, 외국인들도편하게관광을할수있는환경조성 - 관광여행시의안전확보 - 최저구입금액한도를낮추는등외국인여행자전용소비세면세제도의확충 - 면세절차카운터제도의활용홍보활동등 - 방일관광객의짐을보관해주는 ' 맨손관광카운터 ' 전국주요관광거점설치 - 면세품해외직송서비스실시 ( 출처 : 일본관광청, 당사정리 ) 이처럼방일관광산업은일본정부의우호적인정책속에서성장세를이어가고있으나이러한정책들이변경혹은중단될시일본내관광산업의성장세둔화로방일관광객및당사의내점객이감소할수있습니다. 또한, 면세하한금액인하 (1 만엔초과 5 천엔이상 ) 등의과세정책이변경혹은중단될경우당사가사후면세사업을영위함으로서보유하던가격측면의경쟁우위가퇴색될가능성은존재합니다. 당사는기존정책이일본내소비진작에기여하는부분이존재하는바, 단기간에동정책이급변할가능성은제한적이라고생각하나, 그럼에도불구하고이러한사항이발생할경우당사사업에부정적인영향을미칠수있는점투자자께서는유의하여주시기바랍니다. 사. 환율변동으로인한영업환경악화위험 당사의주고객은중국인과한국인방일관광객이며, 해당국가의관광객대상매출은당사매출의대부분을차지하고있습니다. 환율변동은방일관광객수에영향을미치는것으로알려져있으며, 또한당사의엔화표시물품가격의변동요인으로작용합니다. 이에따라급격한엔화절상은방일관광객수및당사내점고객수, 소비성향에영향을미칠수있으며, 이는당사영업에부정적인요인으로작용할수있습니다. 당사가영위하고있는사후면세업은방일관광객의면세점쇼핑에따라매출이발생합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 129

132 방일관광객중에서도당사의주고객은중국인과한국인이며, 해당국가의관광객대상매출은당사매출의대부분을차지하고있습니다. 한편중국인방일관광객은 2011 년 104 만명에서 2017 년 736 만명으로연평균 38% 증가하였으며, 한국인관광객의경우동기간 166 만명에서 714 만명으로연평균 28% 증가하는등양국의관광객은방일관광산업에서가장높은비중을차지하고있습니다. [ 국적별방일관광객연도별입국자수및비중 ] ( 단위 : 천명 ) 구분 CAGR (2011~2017) 중국 1,043(17%) 1,425(17%) 1,314(13%) 2,409(18%) 4,994(25%) 6,374(27%) 7,356(26%) 38% 한국 1,658(27%) 2,043(24%) 2,456(23%) 2,755(21%) 4,002(20%) 5,090(21%) 7,140(25%) 28% 대만 994(16%) 1,466(18%) 2,211(21%) 2,830(21%) 3,677(19%) 4,168(17%) 4,564(16%) 29% 기타 2,523(41%) 3,424(41%) 4,382(42%) 5,419(40%) 7,065(36%) 8,408(35%) 9,631(34%) 25% 합계 6,218 8,358 10,363 13,413 19,738 24,040 28,691 29% ( 출처 : 일본관광청 ) 2011 년 9 월, 아베내각이출범하면서실행한아베노믹스의효과로엔화는가치절하국면으로전환되었고, 이는방일관광객의증가에영향을미친하나의요인이되었습니다 년이후일본경기회복및엔화강세에따라환율이다소절상되는움직임이나타났으나 2016 년말부터다시가치절하에돌입하여 2017 년연간흐름은그추세가이어지고있습니다. [ 엔화대비위안화 / 원화환율추이 ] ( 출처 : Factset) 주 1) 2010 년 12 월말환율을 100 으로환산 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 130

133 이처럼일본정부의엔저정책은방일관광산업수혜로이어져일본관광시장의성장세가유지되고있으며, 이에따라사후면세업또한지속적으로성장해나가고있습니다. 그러나향후한국중국의경제변동및금리변화, 일본정부의환율정책의변경으로인한급격한엔화의상대적절상은방일관광산업의위축및당사의영업에부정적인영향을미칠수있으니투자자들께서는이점에유의하시기바랍니다. 아. 소비성향변화에따른매출액감소위험 당사의매출액은 FY14 300억엔수준에서 FY15 658억엔수준으로크게증가하였으나 FY16에 501억엔을기록하며, 감소하였습니다. 당사의매출이감소한원인은중국인방일관광객의인당쇼핑액감소에따라전체방일관광객의인당쇼핑액이감소하였기때문으로판단됩니다. 2016년 4월, 중국정부의해외소비억제책 (1인당해외인출액한도를연 10만위안 ( 약 170만원 ) 으로제한하고, 관세를최고 60% 까지높인중국의바쿠가이금지법 ), 즉폭매금지령또는사치금지법이 2016년 4월 8일부터시행된결과, 중국인관광객의 1인당소비액은 2015년 161,974엔에서 2016년 121,041엔으로 25% 감소하였으며, 그영향으로방일관광객전체의 1인당소비액은동기간 73,663엔에서 57,030엔으로약 23% 감소하였습니다. 2017년현재방일관광객의인당쇼핑액은 57,154엔을기록하며, 전년대비소폭증가하였으며, 방일관광객의지속적인증가전망에따라전체방일관광객의소비액은증가세를보일것으로예상되나향후방일관광객의인당쇼핑지출액의급격한감소가발생할시당사의매출및수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사의매출액은 FY 억엔수준에서 FY 억엔수준으로크게증가하였으나 FY16 에 501 억엔을기록하며감소하였습니다. 해당감소는중국인방일관광객의인당쇼핑액감소에따른전체방일관광객의인당쇼핑액감소에기인한것으로판단됩니다. [ 매출, 영업이익, 순이익추이 ] ( 단위 : 천엔 ) FY14 FY15 FY16 FY17 3 분기 FY17 3 분기 연환산 매출액 29,961,560 65,823,135 50,055,219 41,206,729 54,942,305 % 성장률 % -24.0% - 9.8% 영업이익 3,170,686 9,456,403 2,518,630 2,463,983 3,285,311 % 증가율 % -73.4% % % 영업이익률 10.6% 14.4% 5.0% 6.0% 6.0% 계속영업당기순이익 1,900,243 5,262,252 1,400,497 1,892,431 2,523,241 % 증가율 % -73.4% % % 계속영업당기순이익률 6.3% 8.0% 2.8% 4.6% 4.6% 일본관광청의조사에따르면 2017 년일본을방문한관광객의총소비액은약 4 조 4,161 억엔규모로지속적인증가추세에있습니다. 한편총소비액중쇼핑금액은 1 조 6,398 억엔으로가장높은비중을차지하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 131

134 [2017 년방일관광객항목별소비액현황 ] ( 단위 : 억엔 ) 구분 소비액 비중 쇼핑비 16, % 숙박비 12, % 식비 8, % 교통비 4, % 오락비 1, % 기타 % 계 44, % ( 출처 : 일본관광청, 당사정리 ) [ 방일관광객소비액추이 ] ( 출처 : 일본관광청 ) 한편, 방일관광객 1 인당쇼핑지출을살펴보면 2011 년부터지속적으로상승하여 2015 년기준인당약 73,663 엔을기록하였습니다. 이과정에서중국관광객은전체평균소비액의 2 배이상의금액을소비하며총소비액의상승을견인하였습니다. 하지만 2016 년 4 월, 중국정부의해외소비억제책 (1 인당해외인출액한도를연 10 만위안 ( 약 170 만원 ) 으로제한하고, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 132

135 관세를최고 60% 까지높인중국의바쿠가이금지법 ), 즉폭매금지령또는사치금지법이 2016 년 4 월 8 일부터시행된결과방일관광객전체 1 인당소비액이약 57,030 엔으로약 23% 감소하였습니다. 1 인당소비액은감소하였으나전체소비액은 2015 년 3 조 4,771 억엔에서 2016 년 3 조 7,477 억엔으로전년대비소폭증가하였는데, 이는방일관광객수증가가 1 인당쇼핑액감소분을상쇄한것으로판단됩니다. ( 출처 : 일본관광청 ) 한편인당쇼핑지출액은 2017 년 57,154 엔을기록하며 2016 년 57,030 엔대비소폭증가하여전년수준을유지하고있습니다. 그러나높은소비성향을보이는중국인관광객의인당소비금액이급격하게하락하거나향후관광객의소비성향변화로인해전체방일관광객의인당쇼핑지출액이급격하게감소할경우사후면세업을영위하는당사의매출과수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 자. PB 제품매출액감소위험 당사판매상품은 PB상품과 NB상품두가지로구분됩니다. PB상품은당사가직접개발하여생산을위탁하는상품으로서일반적으로기타상품대비높은이익률을보이고있습니다. NB상품은당사가자체적으로구분하는카테고리로서 PB상품외브랜드상품을통칭합니다. 당사상품매출중 PB상품의비중은 FY % 수준에서 FY % 로감소하였습니다. 다만 FY17 3분기기준 58.6% 를기록하며감소세가약화된것으로판단됩니다. 당사는 PB 개발관련내부역량확충, 화장품등주요품목관련전문업체와의협업등을통하여소비성향변화에대응하고있습니다. 다만, 이러한대응에도불구하고 PB상품매출비중의지속적인감소가발생할경우당사의매출및수익성에악영향을미칠수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 133

136 당사는당사의판매상품을 NB(National Brand) 상품과 PB(Private Brand) 상품두가지로구분하고있습니다. PB 상품은당사가자체개발한상품을지칭하며, NB 상품은당사가자체적으로구분하는카테고리로서 PB 상품외브랜드상품을통칭합니다. 당사가파악하는바 PB 상품은고객의선호도가비교적높고당사가직접컨셉등을개발하여위탁생산 / 판매를수행하는바기타상품대비이익률이높게나타나고있습니다. 한편, 최근 3 개년상품판매액중 PB 매출액비중은아래와같습니다. [ 상품판매액중 PB 매출액비중 ] ( 단위 : 천엔,%) 구분 FY14 FY15 FY16 FY17 3 분기 매출액비중매출액비중매출액비중매출액비중 PB 24,264, % 47,656, % 31,164, % 23,740, % 기타상품 5,520, % 17,902, % 18,461, % 16,794, % 상품판매계 29,785, % 65,558, % 49,626, % 40,535, % ( 출처 : 당사자료 ) 주 ) PB매출액은소매형태로판매된금액만을집계하였음 PB 상품의경우 FY14 당사상품매출의 81.5% 를차지하였으나 FY % 를기록하였습니다. 해당감소는소비자들의소비성향변화에기인한것으로판단되며, PB 상품의매출비중감소세는 FY17 3 분기전년대비 4.3%p 를기록하며감소폭이줄었습니다. 또한당사는 PB 개발관련내부역량확충, 화장품등주요품목관련전문업체와의협업등을통하여소비성향변화에대응하고있습니다. 다만, 이러한대응에도불구하고 PB 상품매출비중의지속적인감소가발생할경우당사의매출및수익성에악영향을미칠수있습니다. 차. 신규사업의불확실성에관한위험 당사는일본내점포확대및해외진출방안을검토중에있습니다. 한국내제주도등주요관광도시에출점을검토하고있으며, 일본내에서는동일본, 큐슈내핵심관광도시에당사의신규복합접포인 DOTON PLAZA를개설할계획을가지고있습니다. 그러나예상과달리신규사업이지연되거나해당신규진출사업이향후실적부진을겪을경우당사의신규사업에대한투자금회수는지연될가능성이존재합니다. 당사는신규사업의일환으로한국진출을검토하고있습니다. 제주도등주요관광도시에진출을검토하고있으며, 한국진출사업에약 38 억엔규모의투자를예상하고있습니다. 또한, 당사는신규복합점포모델인 DOTON PLAZA 를추가로개설할계획으로동일본지역및큐슈지역에출점을계획하고있으며, 해당신규출점에약 27 억엔의투자를검토중에있습니다. ( 단위 : 천엔 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 134

137 구분 금액 FY18 FY19 계 동일본지역 DOTON 모델 1,340,000-1,340,000 큐슈지역 DOTON 모델 - 1,340,000 1,340,000 점포출점 관련 설비투자 소계 2,680,000 제주도 234, ,815 서울 - 954, ,815 부산 - 2,597,815 2,597,815 소계 3,787,445 합계 6,467,445 현재당사의예정된신규사업의투자규모는약 65 억엔수준으로, FY16 당사매출의약 13% 에해당하는금액입니다. 당사는한 - 중간정치적불안정성으로영향을받은한국관광산업의발전가능성을고려하여한국진출을꾸준히검토중에있으며, 일본내신규 DOTON PLAZA 또한기출점점포인오사카 DOTON PLAZA 의실적추이를모니터링하며, 신규출점의타당성을판단하고있습니다. 그러나당사가오랜경험을바탕으로신사업타당성을검토하더라도한 - 중간정치이슈의장기화등예상과다른한국관광산업및일본관광산업의위축으로인한신사업의지연및실적부진가능성은존재합니다. 이로인한신규사업투자금회수지연은당사의수익성및성장성에부정적인영향을끼질수있습니다. 카. 여행사와의관계악화로인한위험 당사가영위하고있는사후면세업은방일관광객을대상으로한다는점에서 B2C성격을가지는동시에여행사를통해여행객을모객하는 B2B적인성격이강한사업입니다. 단체관광객은통상적으로여행사의패키지투어형태로일본을방문하게되며, 여행사는사후면세점과의송객계약을통해당사의점포에관광객을입점시키는역할을수행하고있습니다. 이러한측면에서여행사와의우호적인관계형성은해당산업의핵심경쟁력이라고할수있습니다. 당사는설립이후현재까지 25년의오랜업력을바탕으로여행사와우호적인관계를형성해왔으나향후예상하지못한여행사와의관계악화는당사의매출에부정적인영향을미칠가능성이존재합니다. 당사의사업은방일관광객을대상으로한다는점에서 B2C 성격을가지는동시에여행사를통해여행객을모객하는 B2B 적인성격이강한사업입니다. 단체관광객은통상적으로여행사의패키지투어형태로일본을방문하게되며, 여행사는당사와의송객계약을통해당사의점포에관광객을입점시키는역할을수행하고있습니다. 송객계약에따라, 당사는여행사대상판매촉진비형태로영업비용이발생하는반면광고선전비등을절감할수있습니다. 또한, 여행사는이과정에서고객들의 Feedback 을접수하고, 고객의반응을당사에전달하는일종의시장조사역할도함께담당하고있습니다. 이와같은산업구조상여행사와의우호적인관계는사후면세업체의매출과직결되는모객역량이자핵심경쟁력이라할수있습니다. 당사는 25 년의오랜업력을바탕으로여행사와우호적인관계를형성하고유지해오고있으나향후예상하지못한여행사와의관계악화는 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 135

138 당사의매출에부정적인영향을미칠가능성이존재합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 136

139 2. 회사위험 가. 매출및손익변동에관한위험 당사는방일관광객을대상으로하는사후면세업을영위하며, 관광산업의변동에따라매출의변동이존재합니다. FY15 매출 658억엔, 영업이익 95억엔으로전년대비각 120%, 198% 상승하였으며, FY16은매출 501억엔, 영업이익 25억엔로전년대비각 24%, 73% 하락하였습니다. FY17 3분기연환산기준매출 549억엔, 영업이익 33억엔으로전년대비상승추세로전환되었으나산업의특성상외부환경요인에따라영업실적의변동성이있을수있는부분을투자자들께서는유의하여주시기바랍니다. 당사의최근 3 개년및최근분기의주요영업실적은다음과같습니다. [ 주요영업실적추이 ] ( 단위 : 천엔 ) 구분 FY14 FY15 FY16 FY17 3 분기 FY17 3 분기 연환산 매출액 29,961,560 65,823,135 50,055,219 41,206,729 54,942,305 % 성장률 % -24.0% - 9.8% 영업이익 3,170,686 9,456,403 2,518,630 2,463,983 3,285,311 % 증가율 % -73.4% % % 영업이익률 10.6% 14.4% 5.0% 6.0% 6.0% 계속영업당기순이익 1,900,243 5,262,252 1,400,497 1,892,431 2,523,241 % 증가율 % -73.4% % % 계속영업당기순이익률 6.3% 8.0% 2.8% 4.6% 4.6% FY15 는크루즈에의한중국인방일관광객증가, 중국인관광객의폭매현상, 그리고한국의메르스사태로인한반사이익등우호적인요소가집중되었던시기로, 동시기당사의매출은전년대비큰폭으로성장하였습니다. 당사는동기간 9 개의점포를신규출시하는등시장환경에적극적으로대응한것이급격한성장의요인으로작용하였다고판단하고있습니다. 한편 FY16 당사의매출은약 24% 감소하였는데이는과거존재하던중국의폭매현상이줄어들며인당구매단가가감소한것에기인하는것으로당사는판단하고있습니다. 또한 2016 년당사점포가위치한구마모토현에서발생한지진으로인한단체여행취소등의영향도있었습니다. 이처럼당사가영위하고있는사후면세업은방일관광객들의소비성향변화, 자연재해등과같은외부환경요인에의한매출변동이존재하는산업입니다. FY17 은매출액변동성이안정세에접어든것으로판단되나과거외부환경요인에따른매출의변동이존재했었던바, 향후외부요인에의한매출및이익의변동이발생할가능성이존재함을투자자들께서는유의하기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 137

140 나. 상품매입및재고관리에관한위험 사후면세업의특성상당사는재고자산의관리가매우중요하며, 과다재고보유시보유비용, 충당금등이누적되어재무상태에부정적인영향을미칠수있습니다. FY17 3분기말기준재고자산의규모는약 60억엔이며, 재고자산회전율은 FY17 3분기기준 9.1회를나타내고있어전년대비소폭개선되었습니다. 그러나향후거래처및시장상황의영향에따른매출부진으로재고자산회전율이악화되고, 보유중인재고자산의진부화에따른평가손실이인식될경우당사의재무안정성및수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 사후면세업의특성상당사는재고자산의관리가매우중요하며, 과다재고보유시보유비용, 충당금등이누적되어재무상태에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사의재고자산회전율은 FY 회, FY 회, FY 회로악화되었으며, 이는당사의매출및외형성장에따라다양한품목을구비하는과정에서재고부담이늘어나게된것이주요한원인으로파악됩니다. 또한 FY15 대비 FY16 의매출이감소한것도회전율을악화시킨원인으로판단됩니다. [ 재고자산회전율 ] 구분 FY14 FY15 FY16 업종평균 FY17 3분기 재고자산회전율 ( 회 ) 주1) 업종평균은한국은행에서발간된 2016년기업경영분석 G 종합소매업 ( 백화점제외 ) 기 준 주2) FY17 3분기재고자산회전율은 FY16기말및 FY17 3분기평균재고자산을기준으로산출 하지만당사는 FY16 이후재고자산합리화를위하여노력하고있으며이에따라 FY17 3 분기에는재고자산회전율이 9.1 회를기록하며전년대비개선되는추세를보이고있습니다. 또한당사의최근사업연도충당금설정시폐기율은건강ㆍ미용품목을제외하면 0.1% 또는그이하이며, 1 년이상재고자산의 65.1% 는귀금속등진부화우려가적다고판단되는상품카테고리에속하여있습니다. 이러한점을감안하였을때악성재고로인한재고부담은제한적일것으로판단됩니다. [ 최근사업연도기준충당금설정시고려한폐기율 ] 구분 폐기율 식품 0.046% 생활용품 0.049% 화장품 0.020% 건강용품 1.075% 귀금속등 0.016% 전자기기 0.016% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 138

141 ( 출처 : 당사자료 ) 기타품목 0.123% 또한, 당사는재고실사를통해각점포별재고자산을지속적으로검토하고있으며, 점포간재고순환등을통하여재고소진을촉진하고있습니다. 다만이러한당사의노력에도불구하고향후시장상황의영향에따른매출부진으로재고자산회전율이악화되고, 보유중인재고자산의진부화에따른평가손실이인식될경우당사의재무안정성및수익성에부정적인영향을미칠수있음을투자자께서는유의하여주시기바랍니다. 다. 세무조사및세액경정조치불복신청에관한위험 당사는 2016년 10월부터후쿠오카국세국으로부터정기세무조사를받았습니다. 후쿠오카국세국은 2017년 6월 27일자로일부지적항목에대한경정처분을시행하였고이에당사는경정신고및대상세액을모두납부하였습니다. 다만당사는 2017년 9월 20일, 본건처분에대하여국세불복심판소에심사청구서를제출하여현재에도심사청구절차가계류중에있습니다. 동결과에따라당사는납부한전부또는일부를환급받거나혹은환급받지못할수있습니다. 투자자들께서는동변동가능성에대하여유의하여주시기바랍니다. 당사는 2016 년 10 월부터후쿠오카국세국으로부터정기세무조사를받았습니다. 동세무조사대상기간은 FY12 ~ FY15 입니다. 동세무조사결과당사는 2017 년 6 월 27 일자로일부지적항목에대한경정처분을받았습니다. 이에따라당사가동조사기간에대하여추가로경정처분을받은세액은약 25.2 억엔이며, 이에따른법인세액일부환급을받아종합적으로약 20.9 억엔의세액을추가로납부하였습니다. ( 단위 : 천엔 ) 과목 금액 경정소비세액 2,516,847 법인세액 ( 환급 ) (763,989) 부흥세액등 (44,516) 가산세 377,121 합계 2,085,463 주1) 부흥세액은 2011년동일본대지진복구재원확보를위하여징구하는특별세금 주2) 가산세는잘못된세무신고로인한패널티 또한당사는세무조사대상기간은아니나, FY16 에대하여동지적사항에대한예상추가세액을추가로납부하였습니다 ( 추가로가산한세액은약 929,787,900 엔이며, 법인세약 400,138,800 엔환급산정 ). 이에따라당사는동지적사항에대한세액은모두납부하였으며추가로납부할세액은없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 139

142 당사는 2017 년 9 월 20 일, 본건처분및이에따른과소신고가산세의부과결정처분의취소를구하며국세불복심판소에심사청구서를제출하여현재에도심사청구절차가계류중에있습니다. 일반적으로국세불복심판은약 1 년이소요되는것으로알려진바, 당사는 2018 년하반기중결과를받을수있을것으로예상하고있습니다. 본건과관련하여논쟁의대상이되는지점은당사가해외여행사와실시하는거래를 ' 과세매입 ' 으로보아매입세액공제를받을수있는가입니다. 일본소비세법상매입세액공제의대상은국내에서실시하는과세매입거래로한정됩니다 ( 소비세법 30 조 1 항 ). 거래가국내에서이루어졌는지여부의판정은거래가용역의제공에관한거래인경우에는 ' 용역의제공이이루어진장소 ' 가국내인지아닌지에따라이루어집니다 ( 소비세법 4 조 3 항 2 호 ). 단, 당해용역의내용이소비세법시행령 6 조 2 항 1 호내지 5 호에규정되는여객의수송등의용역이아닌, ' 국내및국내이외의지역에걸쳐이루어지는용역의제공, 그밖의용역의제공이이루어진장소가분명하지아니한것 ' 에대해서는 ' 용역의제공을하는자의용역의제공에관한사무소등의소재지 ' 에따라내외판정이이루어집니다. 후쿠오카국세국은동거래를국내및국외에걸쳐제공되는거래로보아매입세액공제를부인하였습니다. 다만당사는동거래에있어본건용역은그전부가일본국내에서가이드에의하여제공되고있고, 소비세법 4 조 3 항 2 호의 ' 용역의제공이이루어진장소 ' 는국내라고해석되므로본건거래는일본국내에서이루어진과세매입거래에해당된다고판단하고있습니다. 당사는이미경정처분에따른모든세액을납부하였으므로, 설령국세불복심판에서당사의주장이용인되지아니한다고하더라도당사의재무상태가추가로악화될가능성은제한적이라고판단됩니다. 또한당사의주장이용인될경우, 세액의전부또는일부를환급받을가능성이존재합니다. 다만국세불복심판에따라당사재무제표상의변동이있을수있음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 라. 상표권분쟁에관한위험 당사는 2017년 6월동종업종인주식회사에이산이등록한 'Dr.+BK' 라는상표에대해상표등록이의신청을하였습니다. 해당상표를통해판매하는품목은게르마늄목걸이, 팔찌등약 125종이며최근사업연도기준당사매출의 7.2% 에해당합니다. 당사가 2017년 6월신청한상표등록이의신청은용인되지아니하였으며, 이에당사는추가정보수집을통해이르면상반기중무효심판청구를계획하고있습니다. 동분쟁은당사가손해배상소송등에피고로서계류된건이아니며, 동시에당사는브랜드리뉴얼을통하여사업적인위험을최소화하고자하나, 그럼에도불구하고당사가무효심판청구에대하여용인받지못할경우당사의재무상태에부정적인영향이있을수있습니다. 당사는 2017 년 6 월 16 일주식회사에이산이등록한 Dr.+BK 상표에대한상표등록이의신청을제기하였습니다. Dr.+BK 상표는당사가 2007 년 8 월 10 일건강식품류에대해등록한상표입니다. 그러나당사는게르마늄팔찌등건강용품류에대하여는동상표를등록하지않고동일한상표를활용하여 2009 년부터제품판매를실시하였습니다. 따라서이번상표권분쟁의대상이되는품목은건강용품류인게르마늄목걸이, 팔찌등약 125 종으로최근사업연도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 140

143 기준당사매출의 7.2% 를차지하고있습니다. [ 최근사업연도 Dr.+BK 상표매출비중 ] ( 단위 : 천엔 ) 구분 FY16 전체대상품목비중 ( 출처 : 당사자료 ) 매출액 50,055,219 3,587, % 당사는동상표에대해당사가우선적으로사용하였음을주장할수있는측면이있다고판단하여이의신청을제기하였으나일본특허청은 ' 주지성 ' 을입증하는증거자료가부족하다는것을주원인으로 2017 년 9 월 28 일 ' 본건상표의상표등록을유지한다 ' 라는결정을하여당사의주장을수용하지않았습니다. 당사는이에납품서등구체적인추가증거자료를수집하는한편, 기존제출한자료에대하여도작성일, 작성자, 배포처등을구체적으로조사하여증거수집을진행하고있습니다. 이에따라당사는이르면상반기중상표법제 46 조에의거상표의무효심판을청구할예정입니다. 본건은에이산으로부터당사에손해배상등의청구가실시된사안은아닙니다. 따라서본건에대하여무효인정이되지않는다고하더라도에이산이손해배상청구를실시하지않는한패소로인한재무적위험은발생하지않을것으로판단됩니다. 다만당사가최종패소하고에이산이손해배상청구를할경우, 법률상추정규정에따라손해배상청구액이책정될것으로당사는예상하고있습니다. 또한당사는향후제품판매등에대한차질이없도록하기위하여본건에해당하는상품에대한브랜드리뉴얼을계획하고있습니다. 당사는이미특허사무소와상표등록후보에대하여논의하고있는바 2017 년 12 월 11 일및 2018 년 1 월 17 일 DR.+KEI 및 DR.GM 을각각상표등록신청하였으며, 2018 년상반기중한건을추가로등록신청할예정입니다. 당사는본건의상표와동일또는유사한상표를사용하지않는경우동상품을적법하게할수있는것으로판단하고있습니다. 금번분쟁의대상은단순상표권이며, 기술또는원료에대한부분은아닌것임을감안할때당사는금번브랜드리뉴얼을통하여상품판매금지에대한위험을피할수있을것으로판단합니다. 또한기존광고모델의사용기간이남아있어신규상표등록에따른마케팅비용은중대하지않을것으로예상하고있습니다. 다만, 신규상표의사용으로인해상품의인지도부족등으로해당상품의매출이감소할경우, 당사의매출및수익성에부정적인영향을미칠수있으니투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 마. 환율변동으로인한재무정보변동위험 당사는재무제표및주요재무정보를일본엔화 (JPY) 로작성하여보고하고있습니다. 이에따라투 자자는일본엔화 (JPY) 로표시된재무제표및재무정보를회사로부터제공받게되며, 원화환산시 환율변동에따라당사의재무상태및경영성과등의변동가능성이존재합니다. 이는기업가치및 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 141

144 배당가능이익등에영향을미칠수있으니투자자께서는이점유의하시어투자에임하시기바랍니 다. 회사는재무제표및주요재무정보를일본엔화 (JPY) 로표시하고있습니다. 이에따라투자자는일본엔화 (JPY) 로표시된재무제표및재무정보를회사로부터제공받게되며, 양국가사이의환율변동으로인해주요재무정보의왜곡을초래할위험이있습니다. 한편당사의과거 3 사업연도및당해연도엔화 (JPY)/ 원화 (KRW) 의환율변동세부내역은다음과같습니다. [ 최근 3 년간엔 / 원화환율변동추이 ] FY17 3 분기 FY16 FY15 FY14 구분 ~ ~ ~ ~ ( 제 24 기 3 분기 ) ( 제 23 기 ) ( 제 22 기 ) ( 제 21 기 ) 기초환율 기말환율 평균환율 최고환율 최저환율 주 ) 동환율은 1엔을원화로환산한환율임 ( 출처 : 서울외국환중개고시 ) 외화로표시되는외국기업의재무제표특성상국내투자자의경우재무수치분석및기업가치평가시원화로환산하여투자판단을고려하여야하는상황이발생할수있습니다. 이는기업가치및배당가능이익등에영향을미칠수있으니투자자께서는이점유의하시어투자에임하시기바랍니다. 바. 재무비율변동에따른위험 당사는 FY16 기준동업종대비부채비율및차입금의존도는높으나, 유동비율은우수한상황입니다. FY17 3분기에는그비율이모두개선되었으며, 향후공모자금유입시더욱개선될것으로판단됩니다. 한편, 당사는전방산업의확장에따른사업규모확대로 FY14, FY15 매출성장세가지속되었으나 FY15 매출성장의주요요인인크루즈에의한중국인방일관광객증가및중국인관광객의폭매현상, 그리고한국의 MERS 사태로인한반사이익등이사라지며 FY16 역성장후 FY17 3분기다시성장하고있는상황입니다. 당사의수익성지표는 FY16 기준동업종평균대비양호한상황입니다. 그러나당사의이익률은 FY16 전년대비감소하였는데이는 1) 다양한품목을취급및보유하는과정에서매출원가가상승하였고, 2) 매출성장및외형확장에따른판관비증가에기인하는것으로판단됩니다. FY17 3분기당사의순이익률은 4.6% 를기록하며회복세에접어든것으로판단되나향후시장내경쟁이심화되 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 142

145 는등사업에부정적인요인이발생할경우당사의수익성및성장성에부정적인영향을미칠가능 성이존재합니다. 당사의주요재무현황및재무비율을살펴보면다음과같습니다. [ 주요재무현황및재무비율요약 ] ( 단위 : 엔, 회 ) FY14 FY15 FY16 FY17 3 분기 구분 ~ ~ ~ ~ ( 제 21 기 ) ( 제 22 기 ) ( 제 23 기 ) ( 제 24 기 3 분기 ) 유동자산 11,513,593,315 18,063,330,104 17,155,094,745 15,947,627,571 현금및현금성자산 4,369,330,837 3,908,439,330 7,741,632,829 5,193,711,103 비유동자산 4,538,075,634 5,245,005,604 7,787,628,539 8,126,978,516 유동부채 8,686,812,886 9,622,428,900 7,569,418,117 6,054,243,931 매입채무 1,400,831,327 1,400,831, ,626,700 1,735,324,809 단기차입금 1,563,546, ,394,000 1,501,956,000 1,497,402,000 비유동부채 1,980,597,761 2,707,754,424 5,299,647,157 4,005,584,522 장기차입금 1,174,372,000 2,190,254,000 4,013,298,000 2,889,366,000 자산총계 16,051,668,949 23,308,335,708 24,942,723,284 24,074,606,087 부채총계 10,667,410,647 12,330,183,324 12,869,065,274 10,203,728,203 자본총계 5,384,258,302 10,978,152,384 12,073,658,010 13,870,877,884 매출액 29,961,558,915 65,823,134,983 50,055,218,833 41,206,729,804 영업이익 3,170,685,698 9,456,403,239 2,518,630,362 2,463,983,013 당기순이익 957,402,767 6,318,660,904 1,400,497,212 1,892,431,039 [ 재무비율 ] 매출액증가율 127.1% 119.7% -24.0% 9.8% 총자산증가율 187.1% 45.2% 7.0% -3.5% 영업이익증가율 197.7% 198.2% -73.4% 30.4% 세전이익증가율 200.6% 197.0% -74.0% 30.9% 당기순이익증가율 175.3% 346.6% -77.8% 80.2% 자기자본회전율 재고자산회전율 매출채권회전율 매출액총이익율 77.4% 76.0% 72.7% 70.6% 영업이익율 10.6% 14.4% 5.0% 6.0% 순이익율 4.7% 9.6% 2.8% 4.6% 총자산순이익율 8.8% 32.1% 5.8% 10.3% 자기자본순이익율 37.7% 78.8% 12.2% 19.5% 부채비율 198.1% 112.3% 106.6% 73.6% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 143

146 차입금의존도 17.5% 13.3% 24.1% 18.2% 유동비율 132.5% 187.7% 226.6% 257.3% 주1) FY17 3분기손익관련재무비율은연환산기준수치 주2) FY17 3분기평균자본, 재고자산, 매출채권산정시 FY16, FY17 3분기수치를평균 (1) 안정성지표 구분 FY ~ ( 제 21 기 ) FY ~ ( 제 22 기 ) FY ~ ( 제23기 ) 동업종평균회사 FY17 3 분기 ~ ( 제 24 기 3 분기 ) 부채비율 198.1% 112.3% 88.08% 106.6% 73.6% 차입금의존도 17.5% 13.3% 23.02% 24.1% 18.2% 유동비율 132.5% 187.7% 72.41% 226.6% 257.3% 주1) 업종평균은한국은행에서발간된 2016년기업경영분석 G 종합소매업 ( 백화점제외 ) 기 준 당사는매사업연도누적된이익잉여금으로인하여최근사업연도기준약 77 억엔의현금성자산을보유하고있습니다. 따라서운영자금을전적으로외부조달자금에의존하여야하는상태는아니며, 최근 3 개년부채비율은지속적으로감소추세에있습니다. FY16 에는부채비율 106.6% 로동업종평균보다높은부채비율을기록하였으며, 차입금의존도역시소폭높은수준입니다. 그러나 FY17 3 분기기준부채비율과차입금의존도모두개선되었으며, 유동비율또한지속적인개선세에있으며동업종평균과비교하여도우수한안정성지표를보이고있습니다. 향후공모자금의유입에따라안정성지표는더욱개선될것으로예상하고있습니다. (2) 수익성및성장성지표 구분 FY ~ ( 제 21 기 ) FY ~ ( 제 22 기 ) FY ~ ( 제23기 ) 동업종평균회사 FY17 3 분기 ~ ( 제 24 기 3 분기 ) 매출액증가율 127.1% 119.7% 15.92% -24.0% 9.8% 총자산증가율 187.1% 45.2% 5.53% 7.0% -3.5% 영업이익증가율 197.7% 198.2% -3.8% -73.4% 30.4% 세전이익증가율 200.6% 197.0% -13.1% -74.0% 30.9% 당기순이익증가율 175.3% 346.6% -12.7% -77.8% 80.2% 매출액총이익율 77.4% 76.0% 26.6% 72.7% 70.6% 영업이익율 10.6% 14.4% 4.00% 5.0% 6.0% 순이익율 4.7% 9.6% 2.70% 2.8% 4.6% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 144

147 총자산순이익율 8.8% 32.1% 3.04% 5.8% 10.3% 자기자본순이익율 37.7% 78.8% 5.78% 12.2% 19.5% 주1) 업종평균은한국은행에서발간된 2016년기업경영분석 G 종합소매업 ( 백화점제외 ) 기 준 주2) FY17 3분기손익관련재무비율은연환산기준수치 당사의수익성및성장성은 FY16 모두감소하는추세였으나 FY17 3 분기에회복되었습니다. 당사의최근 3 년매출은 FY14 약 300 억엔, FY15 약 660 억엔, FY16 약 501 억엔을기록하였으며, FY16 매출은전년대비약 24.0% 감소한것으로확인되었으나이는메르스등외부요인으로 2015 년방일관광객및방일관광객의소비액이일시적으로높게나타났기때문인것으로파악됩니다. 한편 FY17 3 분기연환산매출액증가율은 9.8% 를기록하며성장성이회복되고있는것으로판단됩니다. 또한, 당사의 FY16 영업이익및순이익은전사업연도대비약 70% 이상감소하였습니다. 매출의성장추이에도불구하고이익이감소한것은 1) 다양한품목을취급및보유하는과정에서매출원가가상승하였고, 2) 매출성장및외형확장에따른판관비증가에기인하는것으로판단됩니다. FY17 3 분기당사의수익성은회복세를보이고있으나향후시장내경쟁이심화되는등부정적인요인이발생할경우당사의수익성및성장성에부정적인영향을미칠가능성이존재합니다. (3) 활동성지표 구분 FY ~ ( 제 21 기 ) FY ~ ( 제 22 기 ) FY ~ ( 제23기 ) 동업종평균회사 FY17 3 분기 ~ ( 제 24 기 3 분기 ) 자기자본회전율 재고자산회전율 매출채권회전율 주1) 업종평균은한국은행에서발간된 2016년기업경영분석 G 종합소매업 ( 백화점제외 ) 기 준 당사의 FY16 매출채권회전율은 22.1 로동업종평균대비낮은상황이나지속적으로개선되고있으며, 당사의매출채권은카드매출의특성상특정 1 2 개업체의부도로인한재무제표의급격한악화가일어날가능성이낮은것으로판단하고있습니다 또한재고자산회전율은 FY 회, FY 회, FY 회로악화되었으며, FY16 기준업종평균대비낮은상황이나 FY17 3 분기에 9.1 회를기록하며소폭개선되었습니다. 이는당사의매출및외형성장에따라다양한품목을구비하는과정에서재고부담이늘어나게된것이주요한원인으로판단됩니다. 또한 FY15 대비 FY16 의매출이감소한것도당사의회전율을악화시킨원인으로판단됩니다. 최근분기재고자산회전율이소폭개선되었으나향후사업확장에따른재고품목확대로당사의활동성지표가악화될수있음을투자자분들께서는유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 145

148 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 146

149 3. 기타위험 가. 증권예탁증권의차이 이번공모의대상이되는증권은일본내원주를근거로한국예탁결제원에서발행하는증권예탁증권 (KDR) 이며, 증권예탁증권보유자의경우주식의직접적인보유자가아니기때문에원칙적으로는기초가되는주식을보유한한국예탁결제원을통하여간접적으로의결권을행사하게됩니다. 의결권을제외한주주제안권, 회계장부열람권등은실질소유자가증권예탁증권을원주로전환한이후에직접권리를행사할수있습니다. 또한증권예탁증권실질소유자는예탁기관에대하여증권예탁증권의원주로의전환을청구할수있으나, 원주의인도가불가능한경우등은제한될수있습니다. 증권예탁증권보유자의경우주식의직접적인보유자가아니기때문에원칙적으로는기초가되는주식을보유한한국예탁결제원을통하여간접적으로의결권을행사하게됩니다. 이는당사와한국예탁결제원간에체결된증권예탁증권발행계약에정해진바에따라규율되게됩니다. 주식에대한권리는배당청구권, 신주인수권으로대표되는자익권과의결권, 주주제안권, 회계장부열람권등의공익권으로크게나누어지는데, 증권예탁증권을보유한투자자는주식에대한자익권과공익권중의결권의경우원칙적으로예탁기관을통하여간접적으로권리를행사할수있습니다. 그리고의결권을제외한기타공익권인주주제안권, 회계장부열람권등은실질소유자가증권예탁증권을원주로전환한이후에직접권리를행사할수있습니다. 증권예탁증권실질소유자는원칙적으로예탁기관에대하여증권예탁증권의원주로의전환을청구할수있습니다. 당사는증권예탁증권실질소유자가예탁계약에서정한바에따라한국예탁결제원에원주식전환신청을하는경우일본에서이러한원주식전환절차를보다원활하게하기위해미즈호신탁과명의개서대행계약을체결하였습니다. 다만, 1 주미만에해당하는원주로의전환청구, 원주의인도가불가능한경우등일정한경우에는원주로의전환이제한될수있습니다. 투자자들께서는증권예탁증권과원주간차이및원주로의전환에대한제약에대하여유의하여주시기바랍니다. 동제약사항은 ' 제 1 부모집또는매출에관한사항 - II. 증권의주요권리내용 - 차. 보호예수에관한사항을포함하여예탁된증권을이전하거나인출할수있는권리에대한제약사항 ' 을참고하여주시기바랍니다. 또한증권예탁증권의보유자의권리행사에관한사항에대한세부내역은아래의투자위험요소에기술된 주요특징및위험요소에대한개괄적고지 에상세히기술된내역을참조하시기바랍니다. 나. 증권예탁증권발행으로상장예정일이일반적인국내기업의경우에비해지연될위험 당사의경우증권예탁증권발행특성상, 국내기업들에대비납입완료후상장 ( 매매개시 ) 예정일까지수일이더소요될수있습니다. 따라서납입이후상장 ( 매매개시 ) 예정일까지거시적인경제변수, 국내주식시장변동성등에대한위험노출수준이국내기업들에비해높을수있는가능성이있으므로, 투자자들께서는이러한점을유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 147

150 당사의경우증권예탁증권발행특성상, 국내기업들에대비납입완료후상장 ( 매매개시 ) 예정일까지수일이더소요될수있습니다. 당사의증권예탁증권발행은 1) 일본내명의개서대리인을통한원주발행, 2) 일본내보관기관입고, 3) 한국예탁결제원에의한증권예탁증권발행의절차를통하여이루어집니다. 이에따라국내기업들이납입 - 신주발행의절차를수행하는것에비하여시일이더소요될수있는가능성이있습니다. 이에따라본공모는납입이후상장 ( 매매개시 ) 예정일까지거시적인경제변수, 국내주식시장변동성등에대한위험노출수준이국내기업들에비해높을수있는가능성이있으므로, 투자자들께서는이러한점을유의하시기바랍니다. 다. 외국기업의공시에관한위험 당사는본점소재지가일본에있으며, 당사의사업은대부분일본내에서이루어지고있습니다. 이 로인해, 상장이후국내에소재한기업에비해투자자들이상대적으로기업정보를제공받는것이 용이하지않을수있습니다. 투자시이점유의하시기바랍니다. 당사는본점소재지가일본에있으며, 당사의모든영위사업은일본내에서이루어지고있습니다. 이로인해, 상장이후국내에소재한기업에비해투자자들이상대적으로기업정보를제공받는것이용이하지않을수있습니다. 당사는이를보완하기위하여한국에공시사무소를설치하였으며, 상장이후당사의공시는동사무소에서진행할예정입니다. 당사의공시사무소와관련된상세한내역은아래와같습니다. JTC 서울사무소개요 명칭 주식회사 JTC IR 사무소 주소서울특별시영등포구여의대방로 67 길 22, 407 호 ( 여의도동, 태양빌딩 ) 공시담당자 연락처 정김지영 부김도윤 당사는향후상기공시사무소룰통해회사경영에대한전반적인정보를투자자들에게적시제공하여정보이용자들에게신뢰성있는정보를제공하기위하여노력할예정입니다. 다만이러한당사의노력에도불구하고국내기업대비기업정보를제공받는것이용이하지않을수있음을투자자께서는유의하여주시기바랍니다. 라. 외국과한국의법령체계차이로인한위험 당사에적용되는법령및규제체계가한국법과상이함으로인한본질적인투자위험요인이있습니 다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 148

151 일본의회사법및금융상품거래법과대한민국의상법및자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 " 자본시장법 " 이라합니다 ) 에는상이한부분이존재합니다. 이에당사는대한민국의코스닥시장에상장하기위하여기존정관중상당부분을개정하여대한민국의상법이나자본시장법에서요구되는기본적인주주보호장치나회사기구제도등을보완하기위해노력하였습니다. 비록정관에상당한정도의내용을보완하였다하더라도당사는대한민국이외의국가의법령에근거하여설립된회사이기때문에대한민국의일반적인주식회사의회사제도와는본질적인차이가있으므로, 모든점에서대한민국의회사가그주주들에게보장하는수준의주주권이보장되는것은아니며회사제도또한대한민국의회사와비교하여근본적으로상이한부분이있음을유념하시기바랍니다. 마. 최대주주및특수관계인과투자자의이해상충위험 당사최대주주및특수관계인의이해관계는투자자또는당사기타주주들의이해관계와상충될수있습니다. 당사는이에소액주주보호를강화하기위하여, 코스닥시장상장을준비하는과정에서, 정관상제7장 ' 이해관계자와의거래등 ' 을신설하였습니다. 이러한당사의노력에도불구하고최대주주및특수관계인과투자자의이해상충이발생할경우, 당사투자자에게부정적인영향이있을수있음을투자자께서는유의하여주시기바랍니다. 본공모후최대주주인대표이사를포함한특수관계인은 22,679,500 DR (64.6%) 를보유할것으로예상됩니다. 이에따라, 지배주주는당사이사의선임등당사주주총회에상정되는사안에대한상당한영향력을행사할수있습니다. 지배주주는정관변경요구, 합병제안, 자산매각제안, 또는기타주요거래등에대하여주요한영향력을행사할수있는바, 지배주주의이해관계와투자자의이해관계의상충이발행할가능성이있습니다. 당사는소액주주보호를강화하기위하여, 코스닥시장상장을준비하는과정에서, 정관상제 7 장 ' 이해관계자와의거래등 ' 을신설하였습니다. 동항목은대한민국상법상규정하고있는이사의경업금지, 이사의회사기회및자산의유용금지이사등과회사간의거래등이포함되어있습니다. 나아가당사의정관제 53 조는당사의특수관계인이의결권의과반수를보유하는회사와일정규모이상의거래를하기위하여는주주총회특별결의에준하는절차를통하여이를승인하도록하고있습니다. 이러한당사의노력에도불구하고최대주주및특수관계인과투자자의이해상충이발생할경우, 당사투자자에게부정적인영향이있을수있음을투자자께서는유의하여주시기바랍니다. 바. 최근결산분기 (2017 년 11 월말 ) 이후변동사항미반영위험 본증권신고서상의재무제표에관한사항은최근결산분기 (2017년 11월말 ) 작성기준일이후의변동을반영하지않았으니투자에유의하시기바랍니다. 당사는본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 에기재된재무제표의작성기준일이후본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 제출기준일사이에증권신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름표또는손익사항에중 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 149

152 대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없는것으로판단하나, 그럼에도불구하고재 무제표작성기준일이후의변동사항이반영되어있지않은점투자자께서는유의하여주시기바랍니 다. 당사는 2016 년 IFRS 도입을추진하였으며, 이에따라동회계기준으로외부감사인에게과거 2 개년 (FY14, 15) 및최근사업연도의재무제표에대한감사를수감하였습니다. 또한최근결산분기재무제표에대하여외부감사인으로부터검토를받았습니다. 다만본증권신고서상의재무제표에관한사항은최근결산분기 (2017 년 11 월말 ) 작성기준일이후의변동을반영하지않았으니투자에유의하시기바랍니다. 당사는본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 에기재된재무제표의작성기준일이후본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 제출기준일사이에증권신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름표또는손익사항에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없는것으로판단하나, 그럼에도불구하고재무제표작성기준일이후의변동사항이반영되어있지않은점투자자께서는유의하여주시기바랍니다. 사. 전망예측진술의불확실성에관한위험 본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 는향후사업전망에대한증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 제출기준일현재시점의전망을포함하고있습니다. 이와같은전망수치들은시장의추세및당사의영업환경등에따라변동될수있으며, 기타불확실한요인들을고려하지않은수치입니다. 투자자께서는이점에유의하시기바랍니다. 본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 는향후사업전망에대한증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 제출기준일현재시점의전망을포함하고있습니다. 다만기언급된당사의사업또는회사에대한위험외다른요인으로인해본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 에포함된다양한미래예측진술과실제발생한결과에차이가발생할수있습니다. 이러한요인의예시로는아래와같은사항이있습니다. - 일반적인글로벌, 중국의경제, 사업, 정치상황및부정적인규제, 법률발생 - 당사관련산업경쟁구도변화 - 당사관련산업소비자의기호등의변화 - 금융시장상황및환경의변화 이러한불확실성이나리스크중하나라도실현되는경우실제결과는추정치, 예상치와달라질수있습니다. 예를들어전방산업위축, 시장규모축소, 매출액감소, 비용증가, 자본비용증가, 자본투자지연, 실적개선예상치달성실패등이발생할가능성이있습니다. 또한법으로요구하는경우를제외하고당사는새로운정보취득, 미래사건발생등과무관하게미래예측진술을업데이트하거나수정할의무가없습니다. 따라서투자자분들께서는본증권신고서 ( 투자설명서 ) 의공개일자기준으로작성된미래예측진술이절대적인수치는아니라는점을유의하여주시기바랍니다. 아. 공모가산정방식의한계에따른위험 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 150

153 당사의공모가산정은 P/E를이용한비교가치평가법을사용하였습니다. 당사는이를위해비교대상회사의 P/E를산출하여, 당사의최근분기결산 (2017년 11월말 ) 누적순이익을연환산한금액에적용하였습니다. 이러한유사기업의 P/E을이용한공모가산정방식으로계산된공모희망가액범위는당사의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아님을투자자께서는유의하시기바랍니다. 당사의공모가산정은 P/E 를이용한비교가치평가법을사용하였습니다. 당사는이를위해비교대상회사의 P/E 를산출하여, 당사의최근분기결산 (2017 년 11 월말 ) 누적순이익을연환산한금액에적용하였습니다. 이를통하여산출한공모희망가액은 6,200~7,600 원입니다. 다만, 이러한희망공모가액의산정방법은아래와같은한계점이존재합니다. 따라서투자자께서는주당순이익을이용한 P/E 가치평가방법의한계점이존재한다는점유의하시기바랍니다. 당사의희망공모가액산출과관련하여자세한사항은 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 4. 종합평가결과 부분을참조하시기바랍니다. [ 당사희망공모가액산정방법의한계 ] 구분순서한계 연환산당기순이익의적용 P/E 가치평가 최근분기결산 (2017년 11월말 ) 누적순이익을단순연환산한수치는매출의계절성을고려하지않는방식이기때문에실제연실적과상이할가능성이있습니다. 비교회사의경우 12월결산법인으로서 1~9월누적실적을연환산한반면, 당사의경우 2월결산법인으로서 3~11월누적실적을연환산하였습니다. 이로인한차이가존재할수있습니다. P/E는기업의수익성에기반한수치로비교대상회사에서적자 (-) 가발생한경우적용할수없습니다. P/E 결정요인은일정시점의주가와주당경상이익뿐만아니라배당성향및할인율, 성장율등다양합니다. 따라서경상이익규모, 현금창출능력, 유보율, 자본금등여러요인이완벽하게일치하는동업종회사가아닌이상한계점이존재합니다. 당사는일본에서사업을영위하는반면, 비교회사는한국에서사업을영위하고있습니다. P/E를통한가치평가는이러한차이를반영하지아니합니다. 비교대상회사가동일업종에속한다고해도각회사에고유한사업구성, 시장점유율추이, 인력수준, 재무위험등에서차이가있으며, 이는계량화하기어려운측면이있습니다. 이에따라, 동업종소속회사의비율을적용하여비교분석하는데에도한계점이존재합니다. 일정시점의주가수준은과거실적보다는미래예상이익에대한기대감을반영하고있으므로, 비교평가회사의과거재무제표에의거한비교분석에한계점이존재합니다. 당기순이익은영업활동에의한수익창출외에영업외손익등이반영된최종결과물이므로 P/E를적용한비교가치는기업이창출한이익의질을파악할수없으며, 회계처리등에의해순이익이쉽게영향을받을수있는단점이있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 151

154 자. 신주예약권행사에따른주가희석위험 당사는증권신고서제출일현재까지 152,500 DR(152,500 주 ) 의신주예약권을임직원등에게부여하였습니다. 일본법상당사는신주예약권으로서의주식매수선택권을부여할수있으며, 이는한국법상주식매수선택권에상응하는개념으로판단됩니다. 동신주예약권의행사로인하여증권이발행되어시장에출회될경우주가희석위험이존재합니다. 당사는임직원에게 2017 년 5 월정기주주총회, 2017 년이사회결의를통해신주예약권총 152,500 주를부여하였습니다. 신주예약권이란일본법으로정하는바신주예약권을갖는자가사전에정하여진가격으로회사에대하여신주의발행또는자기주식의이전을청구할수있는권리로, 한국의주식매수선택권과유사한개념으로판단됩니다. 동신주예약권의행사가격은코스닥시장상장시의공모가액이며, 행사가능기간은 2019 년 5 월 25 일부터 2022 년 5 월 24 일입니다. 이에따라동신주예약권의행사로인하여추가로물량이출회될경우주식가치가희석됨에따라주가에부정적인영향을미칠수있습니다. 부여현황은아래를참고하여주십시오. [ 신주예약권부여현황 ] 구분부여일부여대상인원 아키야마 부여주식수 미행사주식수 원주 ( 보통주 ) DR 원주 ( 보통주 ) DR 비고 1 차 미치하루등 22 인 152, , , ,500 합계 152, , , ,500 주 ) 교부될주식수를기준으로작성 차. 상장주선인의증권취득에따른증권의가치변동위험 상장주선인은코스닥시장상장규정에의해본공모를통하여모집 / 매출하는주식과는별도로 294,117 DR을취득하게됩니다. 이에따라본공모이외의증권수증가로인해증권가치가희석될수있습니다. 그리고, 금번공모시청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는증권의수는감소할수있습니다. 코스닥시장상장규정제 26 조제 6 항제 1 호에의해상장주선인인삼성증권 모집ㆍ매출하는증권 ( 주식 ) 의 100 분의 5 에해당하는수량 ( 취득금액이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 인 294,117 DR 을추가로취득하게됩니다. 상장주선인의무취득분은코스닥시장상장규정상모집ㆍ매출하는가격과동일한가격으로취득하게됩니다. 또한, 상장규정에따른상장주선인의의무취득분은상장후 1 년간계속보유하여야하며, 상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 152

155 장일부터 6 개월이경과한경우에는매 1 개월마다최초보유주식의 100 분의 5 에상당하는부분까지매각할수있습니다. 투자자께서는공모이외의증권수증가로인해증권가치가희석될수있는점참고하시기바랍니다. 관련코스닥시장상장규정및시행세칙은아래와같습니다. [ 코스닥시장상장규정 ] 제26조 ( 상장주선인의의무 ) 6 상장주선인은다음각호에서정하는바에따라상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지상장예정법인이상장을위해모집 매출하는주식의일부를해당모집 매출하는가격과같은가격으로취득하여보유하여야한다. 이경우취득수량의산정기준및취득방법등에대하여는세칙에서정한다. 1. 외국기업 ( 국내소재외국지주회사를포함한다. 이하이조및제27조제1항에서같다 ) 상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100분의 5에해당하는수량 ( 취득금액이 25억원을초과하는경우에는 25억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일로부터 1년간계속보유하여야한다. 다만, 상장일부터 6월이경과한경우에는매 1월마다최초보유주식의 100분의 5에상당하는부분까지매각할수있다. 2. 국내기업상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100분의 3에해당하는수량 ( 취득금액이 10억원을초과하는경우에는 10억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일로부터 3월간계속보유하여야한다. 다만, 제7조제9항에따른신속이전기업상장주선의경우에는해당모집 매출하는주식의 100분의 5에해당하는수량 ( 취득금액이 25억원을초과하는경우에는 25억원에해당하는수량 ) 에대하여상장일부터 6개월간계속보유하여야한다. [ 코스닥시장상장규정시행세칙 ] 제23조 ( 상장주선인의의무이행등 ) 4 규정제26조제6항에따른취득수량의산정기준및취득방법등은다음각호와같다. 1. 취득방법 : 사모의방법으로발행한주권을취득할것 2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지해당주권을취득할것 3. 취득수량의산정기준 : 상장신청인과체결한인수계약에따라제2호의기간중모집 매출한주권의일부를취득하는자가없는때에그나머지를상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함할것 [ 상장전후증권수 ] ( 단위 : DR, %) 구분 상장전 상장후 DR 수비율 DR 수비율 공모전 DR 25,077, ,077, 공모 DR ( 신주모집분 ) - - 9,634, 상장주선인의의무취득분 , 합계 25,077, ,114, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 153

156 한편, 코스닥시장상장규정시행세칙제 23 조제 4 항에따르면모집및매출한증권의일부를취득하는자가없는때에그나머지를상장주선인이취득하는경우에는그취득수량을포함하도록정하고있습니다. 따라서, 금번공모에서모집ㆍ매출하는물량중청약미달이발생하여이를상장주선인이인수하게될경우상장주선인이추가로취득하는증권의수는 294,117 DR 보다감소할수있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는물량중청약미달이 100 분의 5( 취득금액이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 이상발생하여상장주선인이이를인수할경우상장주선인이추가취득하게되는물량은 0(Zero) 이될수있습니다. [ 청약미달이 25 억이상발생할경우상장전후증권수 ] ( 단위 : DR, %) 구분 상장전 상장후 DR 수비율 DR 수비율 공모전 DR 25,077, ,077, 공모 DR - - 9,634, 상장주선인의의무취득분 합계 25,077, ,711, 카. 공모증권수변동가능성에관한위험 증권의발행및공시등에관한규정제 2-3 조 2 항 1 호에따라수요예측실시후, 모집 ( 매출 ) 할증권수 의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수만큼공모증권수가변경될수있으니 투자시유의하시기바랍니다 증권의발행및공시등에관한규정에따르면증권시장에상장하기위하여지분증권을모집또는매출하는경우로서모집또는매출할증권수를당초에제출한신고서의모집또는매출할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수로변경하는경우정정신고서를제출시, 당초의신고서효력발생일에영향을미치지않습니다. 금번공모의경우수요예측실시후매출할증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에해당하는증권수만큼공모증권수가변경될수있으니투자시유의하시기바랍니다. 타. 기관투자자배정및청약자유형군별배정비율변경위험 기관투자자에게배정할증권예탁증권은수요예측을통해배정하며, 동수요예측결과에따라청약 일전에청약자유형군별배정비율이변경될수있습니다. 증권신고서작성기준일현재금번총공모증권예탁증권 10,534,400 DR 의청약자유형군별배정비율은일반청약자 2,106,880 DR ( 공모증권예탁증권의 20.0%), 기관투자자 8,427,520 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 154

157 DR ( 공모증권의 80.00%) 에배정할예정이며, 금번공모에서는우리사주조합에공모증권을배정하지않습니다. 당사는기관투자자배정예정인증권예탁증권 8,427,520 DR 을대상으로 2018 년 3 월 20 일 ~ 3 월 21 일에수요예측을실시하여이를배정하며, 동수요예측결과에따라청약일전에청약자유형군별배정비율이변경될수있습니다. 파. 상장이후유통물량출회에따른위험 공모증권을포함하여당사의상장예정증권수 35,005,517 DR 중상장주선인의무보유분증권 294,117 DR( 상장후 1년 ) 은매각이제한되는주식입니다. 또한최대주주등보유증권 22,679,500 DR( 상장후각 5, 3, 1년 ) 은자발적보호예수및코스닥시장상장규정에의거매각이제한되는주식입니다. 위의물량을제외한증권 12,031,900 DR 은상장직후유통가능물량입니다. 상장후이러한유통가능물량의출회로증권가격이하락할수있으며, 보호예수가종료되면물량의추가출회로추가적으로주가가하락할수있으니투자자께서는유의하시기바랍니다. [ 보호예수증권현황 ] 구분주주명관계증권의종류 증권수 공모후 지분율 매각제한 구철모 본인 DR 20,703, % 5년 주식회사 KU 관계회사 DR 1,440, % 3년 구광모 제 DR 136, % 3년 아키야마미치하루 임원 DR 80, % 1년 호리요시로 임원 ( 사외감사 ) DR 76, % 1년 최대주주등 박영배집행임원 ( 미등기임원 ) DR 75, % 1 년 구미경매 DR 50, % 3 년 구순경 매 DR 50, % 3년 포가락 ( 우라요시라 ) 집행임원 ( 미등기임원 ) DR 50, % 1년 가와베히로유키 임원 ( 사외이사 ) DR 15, % 1년 김성강 관계회사임원 DR 4, % 1년 최대주주등소계 22,679, % - 기타기존주주 - DR 1,497, % - 기타주주 IPO 공모주 ( 기관및일반 ) - DR 10,534, % - 상장주선인의의무인수 - DR 294, % 1 년 합계 35,005, % - 코스닥시장상장규정제 26 조제 6 항에의해상장주선인은공모물량의 5%( 취득금액이 25 억원을초과하는경우에는 25 억원에해당하는수량 ) 인 294,117 DR 을추가로취득하게됩니다. 상장주선인의상장규정에따른상장주선인의의무취득분은상장후 1 년간보호예수를하게됩니다. 다만상장일부터 6 개월이경과한경우에는매 1 개월마다최초보유주식의 100 분의 5 에상당하는부분까지매각할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 155

158 또한코스닥시장상장규정제 21 조에의거하여당사의최대주주등은보유주식에대하여상장후 1 년간보호예수를하여야합니다. 나아가당사의최대주주및주식회사 KU, 구광모, 구미경, 구순경은당사의안정적지배구조구축및소액주주보호를위하여아래와같이자발적보호예수를할것으로확약하였습니다. [ 자발적보호예수현황 ] 구분주주명관계 공모후증권수 증권수 지분율 상장규정상 매각제한 자발적 보호예수에의한 매각제한 구철모본인 20,703, % 1 년 5 년 주식회사 KU 관계회사 1,440, % 1 년 3 년 최대주주등 구광모제 136, % 1 년 3 년 구미경매 50, % 1 년 3 년 구순경매 50, % 1 년 3 년 합계 22,379, % - - 코스닥시장상장규정에의거하여보호예수된물량은한국거래소가법령상의무의이행, 코스닥상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선을위한기업의인수또는합병등에대하여불가피하다고판단하는경우를제외하고는매각이제한됩니다. [ 한국거래소가불가피하다고판단하는경우 ] 코스닥시장상장규정제21조 ( 상장후매각제한 ) 2 제1항을적용함에있어법령상의무의이행, 코스닥상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선을위한기업의인수또는합병등에대하여거래소가불가피하다고판단하는경우에는상장후매각제한의예외를인정할수있다. 다만, 법령상의무의이행, 인수또는합병등으로인하여주식등을취득하거나교부받은자는잔여기간동안동의무를이행하여야한다. 코스닥시장상장규정시행세칙제20조 ( 상장후매각제한 ) 2 규정제21조제2항에서 코스닥시장상장법인의경쟁력향상이나지배구조의개선 이라함은다음각호의어느하나에해당하는경우를말한다. 1. 기술향상 품질개선 원가절감및능률증진을위한경우 2. 연구 기술개발을위한투자금액이과다하거나위험분산을위하여필요한경우 3. 전문경영인영입등지배구조의투명성확보를위한경우 4. 거래조건의합리화를위한경우 5. 그밖에기업의인수나합병으로인한기대효과가최대주주등의지분매각을금지하는효과보다크다고거래소가인정하는경우 상기의의무보호예수수량을제외한 12,031,900 DR 은상장직후시장에서유통가능한물량이며공모후기준으로 34.37% 에해당되게됩니다. 상장후이러한유통가능물량의출회로증권가격이하락할수있으며, 보호예수가종료되면해당물량의출회로추가적으로주가가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 156

159 하락할수있으니투자자께서는유의하시기바랍니다. 하. 상장이후공모가이하주가하락위험 당사의증권은한국거래소코스닥시장에서거래된적이없으며금번상장을통해한국거래소코스닥시장에서최초거래되는것입니다. 또한수요예측을거쳐당사와대표주관회사와합의를통해결정된동증권의공모가격은기업공개이후시장에서거래된시장가격을나타내는것이아니며, 상장이후투자자는공모가격이나그이상의가격으로증권을재매각하지못할수도있다는점에유의하시기바랍니다. 당사의증권은한국거래소코스닥시장에서거래된적이없으며, 한국거래소코스닥시장이외의기타다른유가증권거래시장에상장할것을구체적으로계획하고있지않습니다. 따라서한국거래소코스닥시장에상장된이후당사의증권에대한매매가원활하지못할수있습니다. 또한수요예측을거쳐당사와대표주관회사와협의를통해결정된동증권의공모가격은기업공개이후시장에서거래된시장가격을나타내는것이아니며당사의재무실적, 당사및당사가경쟁하는업종의과거및전망, 당사의경영진, 당사의과거및현재영업, 당사의미래수익및원가구조에대한전망, 당사의발전현황, 당사와유사한사업활동을영위하고있는공개기업의가치평가, 한국증권시장의변동성여부와같은요인의영향을받을수있습니다. 따라서투자자는공모가격이나그이상의가격으로증권을재매각하지못할수있으며그결과투자금액의일부또는전부에대한손실이발생할수있습니다. 이점투자에유의하시기바랍니다 거. 집단소송위험 증권관련집단소송을허용하는국내법규로인해당사는추가적인소송위험에노출될수있습니다. 증권관련집단소송은외국법인에게도동일하게적용됩니다. 그러나, 그집행에있어서는주요자산은대한민국이외의지역에있으므로대한민국법원의판결이승인및집행이제한되거나제한이없다고하더라도해당국에재산이없는경우그집행이어려울수있습니다. 증권관련집단소송은외국법인에게도동일하게적용됩니다. 그러나, 그집행에있어서는주요자산은대한민국이외의지역에있으므로대한민국법원의판결이승인및집행이제한되거나제한이없다고하더라도해당국가에재산이없는경우그집행이어려울수있습니다 년 1 월 1 일부터시행된국내증권관련집단소송법은구성원이 50 인이상이고, 청구의원인이된행위당시를기준으로그구성원이보유하고있는증권의합계가 0.01% 이상일것등을일정한요건으로, 해당기업이발행한증권과관련하여자본시장거래에서피해를입었다고주장하는투자자집단을대표하여 1 인이상의대표성있는원고가법원의소송허가를받아집단소송을제기할수있도록허용합니다. 증권관련집단소송에서인정되는소인으로는증권신고서또는투자설명서에기재된호도적정보, 호도적인사업보고서의공시, 내부자 / 불공정거래, 시세조작등으로인해발생한피해에대한청구, 회계부정으로유발된피해에대해외부회계법인을대상으로제기한청구등을들수있습니다. 회사가상장을할 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 157

160 경우당사도집단소송의대상이될수있으며, 이러한집단소송이발생하게되면상당한비용과함께당사경영진이핵심사업에전념하지못할수있습니다. 너. 소수주주권행사에따른소송위험 소수주주의소수주주권행사로당사는추가적인소송위험에노출될수있습니다. 본건공모이후당사의증권 ( 주식 ) 은한국거래소코스닥시장에상장될예정입니다. 상법상상장회사특례규정인제 542 조의 6( 소수주주권 ) 에따라의결권이없는주식을제외하고회사의발행주식총수의 1.5% 에해당하는주식을 6 개월이상보유한소수주주는주주총회소집청구및회사의업무, 재산상태를조사하기위하여법원에검사인선임을청구할수있고,1.0%( 회사의자본금이 1,000 억원이상인경우 0.5%) 에해당하는주식을 6 개월이상보유한소수주주는일정한사항을주주총회의목적사항으로할것을제안할수있습니다. 또한 0.5%( 회사의자본금이 1,000 억원이상인경우 0.25%) 에해당하는주식을 6 개월이상보유한소수주주는이사, 감사등의해임을요구할수있고, 0.1%( 회사의자본금이 1,000 억원이상인경우 0.05%) 에해당하는주식을 6 개월이상보유한소수주주는회사의회계장부를열람청구할수있습니다. 0.05%( 회사의자본금이 1,000 억원이상인경우 0.025%) 에해당하는주식을 6 개월이상보유한소수주주는이사가법령또는정관에위반한행위를하여이로인하여회사에회복할수없는손해가생길염려가있는경우에는회사를위하여이사에대하여그행위를유지할것을청구할수있고, 0.01% 에해당하는주식을 6 개월이상보유한소수주주는회사를대신하여주주대표소송을제기할수있습니다. 회사의소액주주들과이사회및주요주주들과의이해관계는상이할수있으며, 이로인해소액주주들이법적행동을통해그들의영향력을행사할수있습니다. 향후당사를상대로상기와같은소송또는법원명령이발생할경우, 당사의효율적이고적절한전략시행이방해받을수있으며사업과성과에영향을줄수있는경영자원이핵심사업에집중되지못할수있습니다. 더. 증권시장의일일가격제한폭확대에따른가격변동위험 2015 년 06 월 15 일부터코스닥시장과유가증권시장주식의일일가격제한폭이기존의 ±15% 에서 ±30% 로확대되었으므로, 투자시유의하시기바랍니다 년 06 월 15 일부터코스닥시장과유가증권시장주식의일일가격제한폭이기존의 ±15% 에서 ±30% 로확대되었습니다. 이에따라상장일이후당사주식의장중가격변동폭이이전의공모주투자사례대비클수있으니투자시유의하시기바랍니다. 러. Put-Back Option 및환매청구권미부여 증권인수업에관한규칙개정으로일반청약자에게 " 공모가격의 90% 이상에인수회사에매도할수 있는권리 (Put-Back Option)" 가부여되지않으니투자시유의하시기바랍니다. 또한, 금번공모의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 158

161 경우 ' 증권인수업무등에관한규정제 10 조의 3 제 1 항에해당하지않기때문에동규정에따른환매 청구권이부여되지않습니다. 투자자께서는이점유념하시기바랍니다. 금번공모의대표주관회사인삼성증권 는 2007 년 6 월 18 일부터시행된증권인수업무에관한규칙에서제 11 조일반투자자의권리및인수회사의의무 (Put-Back Option) 조항이삭제됨에따라이와관련해서투자자께서는해당권리를행사할수없습니다. 또한, 금번공모의경우 2016 년 12 월 13 일개정되어 2017 년 1 월 1 일부로시행되는 ' 증권인수업무등에관한규정제 10 조의 3 제 1 항에해당하지않기때문에환매청구권이부여되지않으므로투자자께서는유의하시기바랍니다. 증권인수업무등에관한규정 제10조의3( 환매청구권 ) 1 기업공개 ( 국내외동시상장공모를위한기업공개는제외한다 ) 를위한주식의인수회사는다음의어느하나에해당하는경우일반청약자에게공모주식을인수회사에매도할수있는권리 ( 이하 환매청구권 이라한다 ) 를부여하고일반청약자가환매청구권을행사하는경우증권시장밖에서이를매수하여야한다. 다만, 일반청약자가해당주식을매도하거나배정받은계좌에서인출하는경우또는타인으로부터양도받은경우에는그러하지아니하다. 1. 공모예정금액 ( 공모가격에공모예정주식수를곱한금액 ) 이 50억원이상이고, 공모가격을제5조제 1항제1호의방법으로정하는경우 2. 제5조제1항제2호단서에따라창업투자회사등을수요예측등에참여시킨경우 3. 금융감독원의 기업공시서식작성기준 에따른공모가격산정근거를증권신고서에기재하지않은경우 4. 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제26조제7항제1호에따른기술성장기업의상장을위하여주식을인수하는경우 5. 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제26조제7항제2호에따른기업의상장을위하여주식을인수하는경우 2 인수회사가일반청약자에게제1항의환매청구권을부여하는경우다음각호의요건을모두충족하여야한다. 1. 환매청구권행사가능기간가. 제1항제1호부터제3호까지의경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의매수가격 : 공모가격의 90% 이상. 다만, 일반청약자가환매청구권을행사한날직전매매거래일의주가지수가상장일직전매매거래일의주가지수에비하여 10% 를초과하여하락한경우에는다음산식에의하여산출한조정가격이상. 이경우, 주가지수는한국거래소가발표하는코스피지수, 코스닥지수또는발행회사가속한산업별주가지수중대표주관회사가정한주가지수를말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% [1.1 + ( 일반청약자가환매청구권을행사한날직전매매거래일의주가지수 - 상장일직전매매거래일의주가지수 ) 상장일직전매매거래일의주가지수 ] 머. 투자설명서교부관련사항 2009 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 에의거, 일반투자자들은투자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 159

162 설명서를미리교부받아야청약이가능합니다 년 2 월 4 일부로시행된 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조에의거누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외함 ) 에게적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는안됩니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제 132 조에의거하여투자설명서를받기를거부한다는의사를서면으로표시한자는투자설명서의교부없이청약이가능합니다. 이에, 금번공모주청약시일반투자자들은사전에투자설명서를교부받아회사현황및투자위험요소등을검토하신후청약여부를결정하시길바라며, 투자설명서교부와관련한자세한사항은 I. 모집또는매출에관한일반사항 - 4. 모집또는매출절차등에관한사항 - 라. 투자설명서교부에관한사항 부분을참조하시기바랍니다. 버. 상장예비심사결과 금번공모는 코스닥시장상장규정 제6조제1항제3호에서규정하고있는주식의분산요건을충족할목적으로 자본시장과금융투자업에관한법률 에따라공모의방법으로실시됩니다. 금번공모후당사가신규상장신청제출일까지필요한요건을모두충족하면본주식은코스닥시장에상장되며매매를개시하게됩니다. 그러나, 일부요건이라도충족하지못하거나상장재심사사유에해당되어재심사승인을받지못할경우코스닥시장에서거래할수없어, 당사의주식을취득하는투자자는주식의환금성에큰제약을받을수도있습니다. 당사는 2017 년 10 월 30 일상장예비심사청구서를제출하여 2018 년 2 월 8 일한국거래소로부터상장예비심사결과를통지받았습니다. 금번공모는코스닥시장신규상장에필요한증권 ( 주식 ) 의분산요건을충족할목적으로 자본시장과금융투자업에관한법률 에따라모집을통해공모하는것입니다. 한국거래소의상장예비심사결과당사는 코스닥시장상장규정 제 11 조에서정하는신규상장신청일 ( 모집완료일 ) 까지주식의분산 ( 코스닥시장상장규정 제 6 조제 1 항제 3 호 ) 요건을구비하여야하며, 당사가 코스닥시장상장규정 제 9 조제 1 항각호의 1 에해당되어상장예비심사결과에중요한영향을미친다고한국거래소가인정하는경우에는상장예비심사결과의효력을인정하지아니하며, 이경우재심사를받을수있습니다. 1. 상장예비심사결과 JTC 가상장주선인을통하여제출한상장예비심사청구서및동첨부서류를코스닥시장상장규 정 ( 이하 상장규정 이라한다 ) 제 8 조 ( 상장예비심사등 ) 에의거하여심사 ('18.2.8) 한결과, 사후이행 사항을제외하고신규상장심사요건을구비하였기에다음의조건으로승인함 - 다음 - 사후이행사항 - 청구법인은상장규정제 12 조에서정하는신규상장신청일 ( 모집또는매출의완료일 ) 까지상장규정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 160

163 제 7 조의 2 제 1 항제 1 호 ( 주식의분산 ) 의요건을구비하여야함 2. 예비심사결과의효력불인정 청구법인이코스닥시장상장규정제 9 조제 1 항에서정하는다음각호의사유에해당되어, 본예비 심사결과에중대한영향을미친다고한국거래소 ( 이하 거래소 라한다 ) 가인정하는경우에는, 본예 비심사결과의효력을인정하지아니할수있으며, 이경우청구법인은재심사를청구할수있음 1) 상장규정제4조제4항제2호의규정에서정하는경영상중대한사실 ( 발행한어음또는수표의부도, 합병등, 소송의제기, 영업활동의중지, 주요자산의변동등 ) 이발생한경우 2) 상장예비심사청구서또는첨부서류의내용중허위의기재또는표시가있거나중요한사항을기재또는표시하지아니한사실이발견된경우 3) 상장규정제4조제2항제1호의서류 ( 최근사업연도재무제표및감사인의감사보고서 ) 에대한외부감사및회계등에관한규정제48조의규정에의한감리결과금융위원회또는증권선물위원회가상장예비심사청구법인에대하여과징금부과를의결하거나동규정제55조제1항제1호 (1년이내의기간의유가증권의발행제한 ) 또는제56조제1항 ( 검찰고발또는통보 ) 에해당하는조치를의결한사실이확인된경우 4) 자본시장과금융투자업에관한법률제122조의규정에의한정정신고서의정정내용이중요한경우 5) 상장예비심사결과를통보받은날부터 6월이내에상장규정제12조의규정에의한신규상장신청을하지않은경우. 다만, 당해법인이코스닥시장의상황급변등불가피한사유로신규상장신청기간의연장을신청하여거래소가승인하는경우에는동기간을 6월이내의범위에서연장할수있음 6) 그밖에상장예비심사결과에중대한영향을미치는것으로거래소가인정하는경우 청구법인의제4조제2항제1호의서류 ( 최근사업연도재무제표및감사인의감사보고서 ) 에대한외부감사및회계등에관한규정제48조의규정에의한감리결과증권선물위원회가상장예비심사청구법인에대하여동규정제55조에해당하는조치 ( 임원의해임권고, 3년이내의기간의감사인지정또는변경요구, 시정요구, 각서 ( 회계처리기준의성실한준수를확약하는내용이어야한다 ) 제출요구, 경고, 주의등기타필요한조치 ) 를의결한사실이확인된경우, 거래소는청구법인에대하여제6조제1항제19호의규정에의한신규상장심사요건을기준으로재심사하여상장예비심사결과의효력을인정하지아니할수있음 3. 기타신규상장에필요한사항 청구법인은코스닥시장상장규정제 4 조제 4 항에서정하는다음각호해당하는사유가발생한때 에는그에관련된서류를제출하여야함 1) 증권에관한사항에대한이사회나주주총회의결의 2) 경영상중대한사실 ( 발행한어음또는수표의부도, 합병등, 소송의제기, 영업활동의중지, 주요자산의변동등 ) 3) 모집또는매출의신고를한때에는투자설명서 ( 예비투자설명서를포함한다 ). 이경우기재내용의정정사항을포함한다. 4) 당해사업연도반기종료후 45일이경과한경우반기재무제표및감사인의검토보고서 5) 최근사업연도의결산승인을위한주주총회가개최된경우최근사업연도의재무제표및감사인의감사보고서 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 161

164 서. 증권신고서효력발생의의미 본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 의효력발생은정부또는금융위원회가본증권신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나본신고서의가치를보증또는승인한것이아니며, 또한본신고서 ( 예비투자설명서또는투자설명서 ) 의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. 또한본신고서상의발행일정은확정된것이아니며금융감독원공시심사과정에서정정사유발생시변경될수있습니다. 본신고서에대하여정부가본신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이신고서의가치를보증또는승인한것이아니므로당사에대한투자책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 또한, 본증권은정부및금융기관이보증한것이아니며, 투자위험은투자자에게귀속되오니투자자께서는투자시이러한점을유념해주시기바랍니다. 본신고서상의공모일정은확정된것이아니며관계기관의조정또는신고서수리과정에서변경될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 162

165 [ 주요특징및위험요소에대한개괄적고지 ] 가. 설립근거법령및증권관련제도 당사는일본의회사법에의하여설립된주식회사입니다. 이하에서는일본의회사법상의회사의유형, 회사의목적, 공고에관한사항, 주주의권리, 주식의종류, 주식의양도및주권의발행, 주식및신주예약권의발행, 주식의분할및병합, 자기주식의취득, 단원주, 기준일, 사채발행, 회사의자본및계산, 합병및분할, 해산및청산과일본도산법제에관한일반적인내용을기재합니다. 특히회사의기관에관한사항은 마. 지배구조관련제도등의차이및영향 을참조하시기바랍니다. (1) 일본법상회사의유형 일본에서는회사법및그관련법령에서회사설립, 조직, 운영및관리에관한사항을정하고있습니다 ( 회사법제 1 조 ). 회사법에의해설립이인정되는회사는주식회사및지분회사 ( 합명회사, 합자회사및합동회사 ) 입니다. 회사법은여러가지기준으로주식회사를유형화시켜유형마다다른규제를정하고있습니다. 먼저회사법은발행하는전부또는일부의종류의주식에대하여양도에의한당해주식의취득에대하여주식회사의승인을필요로하는취지의정관규정을마련하지아니한주식회사를공개회사라고정의하고 ( 회사법제 2 조제 5 호 ) 발행하는전부의종류주식의취득에대하여주식회사의승인을필요로하는취지의정관규정이있는회사와구별하여규제를정하고있습니다. 당사는정관 (2018 년 [2] 월 [20] 일자개정정관을의미합니다, 이하본장에서동일합니다 ) 상양도에의한주식의취득에대하여주식회사의승인을필요로하는취지의정관규정을두고있지않으므로공개회사에해당합니다. 모든주식회사는주주총회와 1 명이상의이사를두어야하며 ( 회사법제 295 조제 1 항, 제 326 조제 1 항 ), 정관의규정에따라이사회, 회계참여, 감사, 감사회, 회계감사인, 감사등위원회또는지명위원회등 ( 이하에서설명합니다 ) 을둘수있습니다 ( 회사법제 326 조제 2 항 ). 당사와같은공개회사는이사회를두어야하며 ( 회사법제 327 조제 1 항제 1 호 ), 감사등위원회또는지명위원회등을두는경우를제외하고감사를두어야합니다 ( 회사법제 327 조제 2 항 ). 또한회사법상최근사업연도대차대조표의자본금이 5 억엔이상인회사및최근사업연도대차대조표의부채의합계가 200 억엔이상인회사는대기업으로정의되어 ( 회사법제 2 조제 6 호 ), 공개회사인대기업은감사등위원회또는지명위원회등을두는경우를제외하고는감사회및회계감사인을두어야합니다 ( 회사법제 328 조제 1 항 ). 회계감사인은공인회계사또는감사법인이어야합니다 ( 회사법제 337 조제 1 항 ). 당사는대기업에해당하여정관에주주총회및이사에더하여이사회, 감사, 감사회및회계감사인을두는취지를정하고있습니다 ( 정관제 4 조 ). 주식회사는정관에그취지를정함으로써감사등위원회또는지명위원회, 감사위원회및보수위원회의각위원회 ( 이하 지명위원회등 이라합니다 ) 를둘수있습니다. 감사등위원회를두는주식회사 ( 이하 감사등위원회설치회사 라합니다 ) 및지명위원회등을두는회사 ( 이하 지명위원회등설치회사 라합니다 ) 는감사 감독의구조와업무집행의구조와관련하여일반회사와다른규제를받습니다. 감사등위원회설치회사및지명위원회등설치회사는공개회사인지여부에관계없이이사회및회계감사인을두어야하며, 감사를두어서는아니됩니다 ( 회사법제 327 조제 1 항, 제 4 항, 제 5 항 ). 감사등위원회및지명위원회등의위원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 163

166 은이사로구성됩니다 ( 회사법제 399 조의 2 제 2 항, 제 400 조제 2 항 ). 아래에서는당사가해당하는유형인, 감사등위원회설치회사또는지명위원회등설치회사가아닌공개회사, 이사회설치회사, 감사회설치회사및회계감사인설치회사인주식회사 ( 이하 회사 란당해유형의회사를의미합니다 ) 에관한회사법규제의개요를설명하겠습니다. (2) 회사의목적, 공고방법 ( 가 ) 회사의목적 주식회사는정관에목적을기재하여야하며 ( 회사법제 27 조제 1 호 ), 이기재는 1 영리사업일것, 2 위법한사업이아닐것, 3 사업내용이무엇인지객관적, 정확하게확정할수있는정도로명확 구체적일것이라는요건을충족하여야합니다. 일본재판소의판례에의하면정관상목적외의행위는권리능력의범위에서벗어나게되어거래상대방의선의 악의를불문하고무효가되나, 정관의목적조항을탄력적으로해석하여회사의목적자체를상당히광범위하게해석하고있습니다. ( 나 ) 공고방법 회사는공고방법으로관보에게재하는방법, 시사에관한사항을게재하는일간신문에게재하는방법또는전자공고의방법중에서선택하여정관으로정할수있습니다 ( 회사법제 939 조제 1 항 ). 당사는정관에서관보에게재하는방법으로공고를하는취지를정함과동시에당사의주식또는당사주식을나타내는예탁증서가외국의거래소에상장되어있는경우, 관보에게재하는방법으로공고를하는경우에는당해상장지국가에서도동공고에준하는내용을당해상장지국가의관련법규및일반적인관행에따라공고하는것으로정하고있습니다 ( 정관제 5 조 ). (3) 주식 ( 가 ) 주주의권리, 유한책임의원칙 회사법상주주에게는잉여금의배당을받을권리, 잔여재산의분배를받을권리및주주총회에서의의결권이인정되며 ( 회사법제 105 조제 1 항 ), 정관에잉여금의배당을받을권리및잔여재산의분배를받을권리의전부를부여하지아니하는취지의기재가있다하더라도그효력이인정되지않습니다 ( 회사법제 105 조제 2 항 ). 또한회사법은주주에게법령혹은정관을위반하거나현저하게불공정한방법으로이루어지는모집주식혹은모집신주예약권의발행등의금지청구권 ( 회사법제 210 조, 제 247 조 ), 회사에현저한손해가발생할우려가있는이사의회사의목적범위외의행위, 기타법령혹은정관을위반하는행위의금지청구권 ( 회사법제 360 조 ), 특별한이해관계를가지는자가의결권을행사함으로써현저하게부당한결의가이루어진때등의주주총회결의의취소의소를제기하는권리 ( 회사법제 831 조 ), 임원등의책임추궁등의소를제기하는권리 ( 회사법제 847 조 ) 등의다양한권리를부여하고있습니다. 또한회사는주주를그보유하는주식의내용및수에따라평등하게취급하여야합니다 ( 주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 164

167 주평등의원칙, 회사법제 109 조제 1 항 ). 주주는회사에대하여그보유하는주식의인수가액을한도로하는출자의무를부담하는것외에회사의채무에대해책임을부담하지아니합니다 ( 회사법제 104 조 ). 주주의권리에는 1 주의주주도행사할수있는권리 ( 단독주주권 ) 과결의권총수또는기발행주식총수에대해서일정비율이상또는일정수이상의주식을가진주주만이행사할수있는권리 ( 소수주주권 ) 가있습니다. 단독주주권및소수주주권각각에대한행사요건과권리의내용의개요는이하의표와같습니다. 이하에서는법정의행사요건을기재하고있으나정관으로완화할수도있습니다. (1) 단독주주권 요건없음 행사전 6 개월 보유기간의요건 권리의내용 - 의결권 ( 회사법308조1항 ) - 의안제안권 ( 회사법제304조 ) - 회사의조직에관한행위무효의소, 주주총회결의취소소송제기권 ( 회사법제828조, 제831조 ) - 전부취득조항부종류주식의취득금지청구권 ( 회사법제171조의 3), 특별지배주주의주식등매도청구에관련된매도주식등의취득금지청구권 ( 회사법제179조의 7), 주식병합의금지청구권 ( 회사법제182조의 3), 모집주식등의발행금지청구권 ( 회사법제210조 ), 모집신주예약권의발행금지청구권 ( 회사법제247조 ), 흡수합병등의금지청구권 ( 회사법제784조의 2, 제796조의 2), 신설합병등의금지청구권 ( 회사법제805조의 2) - 각종서류의열람등청구권 - 주주대표소송의제기권 ( 회사법제847조 ) - 이사의위법행위유지청구권 ( 회사법제360조 ) (2) 소수주주권 보유의결권수, 주식수의요건보유기간의요건권리의내용 총주주의의결권의 1% 이상또는기발행주식 ( 자기주식을포함하지않음 ) 의 1% 이상총주주의의결권의 1% 이상또는 300개이상총주주의의결권의 1% 이상 행사전 6 개월 행사전 6 개월 행사전 6 개월 최종완전모회사등의주주에의한특정책임추급의소 ( 회사법제 847조의3) 주주의의제제안권 / 의안의요령기재청구권 ( 회사법제303조제 2항, 제305조제1항 ) 총회검사인선임청구권 ( 회사법제306조 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 165

168 총주주의의결권의 3% 이상또는기발행주식 ( 자기주식을포함하지않음 ) 의 3% 이상총주주의의결권의 3% 이상또는기발행주식의 3% 이상총주주의의결권의 3% 이상 요건없음 행사전 6 개월 행사전 6 개월 회계장부등열람등청구권 ( 회사법제433조 ) 검사인선임청구권 ( 회사법제 358조 ) 임원 / 청산인의해임의소제기권 ( 회사법제854조, 제479조제 2항 ) 주주총회소집권 ( 회사법제297조 ) 총주주의의결권의 10% 이상또는 기발행주식 ( 자기주식을포함하지않 음 ) 의 10% 이상 요건없음해산청구권 ( 회사법 833 조 1 항 ) ( 나 ) 주식의종류 회사법상주식은모두무액면주식입니다. 회사는이하의사항에대하여내용이다른복수의종류의주식 ( 이하 종류주식 이라합니다 ) 을발행할수있습니다 ( 회사법제 108 조제 1 항 ). 회사는종류주식을발행하기위해서는정관으로종류주식의총수및내용에관한일정한사항을정해야합니다 ( 회사법제 108 조제 2 항 ). 1 잉여금의배당 2 잔여재산의분배 3 주주총회에서의결권을행사할수있는사항 4 양도에의한당해종류의주식의취득에대하여회사의승인을필요로하는것 5 주주가회사에대하여당해종류주식의취득을청구할수있는것 ( 이하 취득청구권 이라합니다 ) 6 회사가일정한사유가생긴것을조건으로하여당해종류주식을취득할수있는것 ( 이하 취득조항 이라합니다 ) 7 회사가주주총회의결의로써당해종류주식의전부를취득하는것 ( 이하 전부취득조항 이라합니다 ) 8 주주총회또는이사회에서결의하여야하는사항가운데당해결의외에당해종류주식의종류주주총회의결의가있을것을필요로하는것 9 당해종류주식의종류주주총회에서이사또는감사를선임하는것 당사의정관은잉여금의배당, 잔여재산의분배, 주주총회에서의결권을행사할수있는사항, 기타위회사법제 108 조제 1 항에열거하는사항에대하여다른정함을두는둘이상의종류주식을발행할수있다고규정하고있습니다 ( 정관제 8 조의 3). ( 다 ) 주식의양도및주권의발행 회사는정관으로주식의양도에대하여회사의승인을필요로한다는취지를정할수있으나 ( 회사법제 107 조제 1 항제 1 호, 제 2 항제 1 호 ), 당사의정관에는이러한정함은없어당사의주주는보유주식을자유롭게양도할수있습니다 ( 회사법제 127 조 ). 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 166

169 회사는주식을표창하는증권인주권을발행하는경우, 정관으로그취지를정해야합니다 ( 회사법제 214 조 ). 주권발행회사의경우주식양도의효력은자기주식의처분에의한경우를제외하고주권의교부로써발생하지만 ( 회사법제 128 조제 1 항 ), 양수인이주식양도를회사에대하여대항하기위해서는주주명부의명의개서가필요합니다 ( 회사법제 130 조제 1 항, 제 2 항 ). 예탁증권에표창되는예탁주식의주주명부상의주주는한국예탁결제원으로서예탁증권의실질소유자는주주로서의권리를당사에대해대항할수는없습니다. ( 라 ) 신주의발행 일본의회사법상주식회사는앞으로발행할예정인주식수 ( 수권주식수 ) 를정관에서정해놓고 ( 회사법제 37 조제 1 항, 제 2 항 ), 그범위내에서이사회결의에따라적의주식 ( 適宜株式 ) 을발행할수있습니다 ( 수권주식제도 ). 한편주식회사는설립시에수권주식수의 4 분의 1 이상의주식을발행해야하며 ( 회사법제 37 조제 3 항 ), 정관을변경하여수권주식수를증가시키는경우에도이미발행된주식수의 4 배까지밖에증가시킬수없습니다 ( 회사법제 113 조제 3 항본문 ). 회사는신주식을발행하거나자기주식을처분하는경우에는원칙적으로이사회의결의에서그발행하는주식또는처분하는자기주식을인수하는자의모집에관해이하의각사항 ( 이하 모집사항 이라합니다 ) 을정하여야합니다 ( 회사법제 199 조제 1 항, 제 2 항, 제 201 조제 1 항 ). 1 모집주식 ( 해당모집에응하여주식인수의신청을한자에게할당하는주식을말하며. 이하동일합니다 ) 의수 ( 종류주식발행회사에있어서는, 모집주식의종류및수 ) 2 모집주식의납입금액 ( 모집주식 1 주당납입하는금전또는급부하는금전이외의재산액을말하며, 이하동일합니다 ) 또는그산정방법 3 금전이외의재산을출자의목적으로할때에는그취지및해당재산의내용및가격 4 모집주식의인수를위한금전의납입또는 3 의재산의급부의기일또는그기간 5 주식을발행할때는증가하는자본금및자본준비금에관한사항 금전이외의재산을출자의목적으로하는경우에는위 3 의사항을정하는외에예외로인정되는경우를제외하고는재판소가선임하는검사인의조사를받을필요가있습니다 ( 회사법제 207 조 ). 회사는신주식의발행또는자기주식의처분 ( 이하 발행등 이라합니다 ) 을하는경우, 당해모집사항에상당하는사항을그내용으로하는금융상품거래법에따른유가증권신고서, 임시보고서등을제출한경우및주주에게주식의할당을받을권리를부여하는경우를제외하고는, 금전의납입등의기일또는기간의첫날의 2 주전까지당해모집사항에대하여주주에대한통지또는공고를하여야합니다 ( 회사법제 201 조제 3 항, 제 4 항, 제 5 항 ). 회사는주주이외의자에대하여특히유리한납입금액으로주식을발행등을하는경우에는주주총회의특별결의에의해모집사항을결정하여야하며 ( 회사법제 199 조제 2 항, 제 201 조제 1 항, 제 309 조제 2 항제 5 호 ), 이사는주주총회에서당해납입금액으로주식을발행등을하는것을필요로하는이유를설명하여야합니다 ( 회사법제 199 조제 3 항 ). 한편, 회사는주식발행등을하는경우주주에게주식의할당을받을권리를부여할수있습 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 167

170 니다 ( 회사법제 202 조제 1 항 ). 이경우, 회사는주식인수의신청기일 2 주전까지주주에대하여모집사항, 당해주주가할당을받을모집주식의수및주식인수의신청기일을통지하여야합니다 ( 회사법제 202 조제 4 항 ). 주주에게주식의배당을받을권리를부여하는경우주주는그보유하는주식의수에비례하여모집주식의배정을받을권리를갖지만, 당해주주가배정을받을모집주식의수에 1 주미만의단수가있는경우에는당해단수는절사처리합니다 ( 회사법제 202 조제 2 항 ). 또한주주가주식의인수의신청의기일까지모집주식의인수의신청을하지않는경우에는당해주주는모집주식의배정을받을권리를잃습니다 ( 회사법제 204 조제 4 항 ). 당사는당사의주식을인수하는자를모집하는경우주주는보유하는주식수에비례하여주식을배정받을권리를가진다는규정을두고있습니다 ( 정관제 8 조제 1 항 ). 다만일정한경우, 이사회의결의로써제 3 자배당증자및공모증자의방식에의해주식의발행등을실시할수있도록하여위와같은주주의보유하는주식수에비례하여주식을배정받을권리를배제할수있습니다 ( 정관제 8 조제 3 항 ). ( 마 ) 신주예약권의발행 신주예약권이란주식회사에대하여행사함으로써당해주식회사의주식을교부받을수있을권리를말합니다 ( 회사법제 2 조제 21 호 ). 신주예약권은회사의임직원에대해업적향상의의욕을고취하기위한인센티브로서또는퇴직금의대체로서부여되는경우가있는바, 이러한목적으로발행되는신주예약권은일반적으로스톡옵션이라불리는경우가있습니다. 회사는원칙적으로이사회결의에서발행하는신주예약권의내용및수, 신주예약권의대가로금전의납입을필요로하지않는것으로하는경우에는그취지, 그이외의경우에는신주예약권의납입금액및금전의납입기일, 신주예약권의배당일, 기타일정한사항 ( 이하 신주예약권의모집사항 이라합니다 ) 을정하여신주예약권을인수하는자 ( 회사의이사및종업원에한정되지아니합니다 ) 를모집할수있습니다 ( 회사법제 238 조제 1 항, 제 2 항, 제 240 조제 1 항 ). 회사는 1 신주예약권의모집사항을정한경우, 2 당해신주예약권의모집사항에상당하는사항을그내용으로하는금융상품거래법에따른유가증권신고서, 임시보고서등을제출한경우및 3 주주에게신주예약권의배당을받을권리를주는경우를제외하고는배당일의 2 주전까지당해신주예약권의모집사항에대하여주주에대한통지또는공고를해야합니다 ( 회사법제 240 조제 2 항, 제 3 항, 제 4 항 ). 당사는이사회의결의를통하여이사, 집행임원, 감사, 종업원, 기타이에준하는지위에있는자에대하여신주예약권을발행할수있습니다 ( 정관제 8 조의 2 제 4 항 ). 다만당사의최대주주및그특수관계인에대하여는공모이외의방법으로는신주예약권을발행 ( 주주배정또는신주예약권무상배정의경우제외 ) 할수없습니다 ( 동조제 5 항 ). 회사가신주예약권의대가로금전의납입을필요로하지않는것으로하여신주예약권을발행하는경우에그것이신주예약권을인수하는자에게특별히유리한조건일경우와납입금액이신주예약권을인수하는자에게특별히유리한금액일경우에는주주총회의특별결의로써신주예약권의모집사항을결정하여야하고 ( 회사법제 238 조제 3 항, 제 240 조제 1 항, 제 309 조제 2 항제 6 호 ), 이사는주주총회에서당해조건또는납입금액으로신주예약권을발행하는이유를설명하여야합니다 ( 회사법제 238 조제 3 항 ). ( 바 ) 주식의분할및병합 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 168

171 회사는주식의병합을할수있습니다 ( 회사법제 180 조제 1 항 ). 이경우, 회사는주주총회의특별결의로써병합의비율, 효력발생일, 종류주식이있는경우에는병합하는주식의종류, 및효력발생일에있어서의발행가능주식총수를정해야하고 ( 회사법제 180 조제 2 항, 제 309 조제 2 항제 4 호 ), 이사는주주총회에서주식병합의필요성을설명하여야합니다 ( 회사법제 180 조제 4 항 ). 회사는효력발생일의 2 주전까지위사항에대하여주주및등록주식질권자에대한통지또는공고를하여야합니다 ( 회사법제 181 조제 1 항, 제 2 항 ). 또한효력발생일에주권은무효가되므로 ( 회사법제 219 조제 3 항 ) 회사는효력발생일까지주권을제출해야하는취지를효력발생일의 1 개월전까지공고하고또한주주및등록주식질권자에게통지하여야합니다 ( 회사법제 219 조제 1 항제 2 호 ). 회사는효력발생일이후지체없이병합한주식에관한주권을발행하여야합니다 ( 회사법제 215 조제 2 항 ). 또한회사는주식의분할을할수있습니다 ( 회사법제 183 조 ). 이경우, 회사는이사회의결의에의해분할의비율및분할의기준일, 효력발생일및종류주식이있는경우에는분할하는주식의종류를정해야합니다 ( 회사법제 183 조제 2 항 ). 회사는주식의분할을실시하는경우주주총회의결의에의하지아니하고발행가능주식총수를당해주식분할의비율과같은비율을곱하여얻어지는수의범위내에서증가시키는정관변경을할수있습니다 ( 회사법제 184 조제 2 항. 단, 두종류이상의주식을발행하고있는경우는제외합니다 ). 회사는효력발생일이후지체없이분할에의하여생기는추가주식에관한주권을발행하여야합니다 ( 회사법제 215 조제 3 항 ). ( 사 ) 자기주식의취득 회사는회사법제 155 조에서규정하는경우에한하여자기주식을취득할수있습니다. 그대표적인예는아래와같습니다. 1 주주와의합의에의한취득 : 회사는주주와의합의에의하여자기주식을유상으로취득하기위해서는미리주주총회의보통결의로써 (i) 취득하는주식의수, (ii) 취득하는것과바꾸어교부하는금전등 ( 당해회사의주식을제외합니다 ) 의내용및그총액, (iii) 취득할수있는기간 (1 년이내이어야합니다 ) 을정해야합니다 ( 회사법제 156 조제 1 항 ). 이사회는이러한주주총회의결의에따라주식을취득하려고하는때에는그때마다 (a) 취득하는주식의수, (b) 취득대가로교부하는금전등의내용및수혹은금액또는이러한산정방법, (c) 취득대가로교부하는금전등의총액, (d) 주식양도의신청기일을정하여 ( 회사법제 157 조제 1 항, 제 2 항 ) 주주에게통지또는공고하여야합니다 ( 회사법제 158 조 ). 회사는주주의신청에따라그주주의주식을취득하는데, 신청총수가취득총수를초과한때에는안분하여그비율에따라취득합니다 ( 회사법제 159 조 ). 2 특정주주로부터의취득 : 회사는주주총회의특별결의로써위 1 의 (i) (ii) (iii) 의사항외에특정주주로부터의주식취득을결의할수있습니다 ( 회사법제 160 조제 1 항, 제 309 조제 2 항제 2 호 ). 이경우, 취득의상대방이되는주주는주주총회에서의결권을행사할수는없습니다 ( 회사법제 160 조제 4 항 ). 게다가취득하는주주가시장가격이있는주식인경우, 취득대가로교부하는금전등의액수가시장가격으로서을법무성령으로정하는방법으로산정한금액을초과하지아니하는때 ( 회사법제 161 조 ) 를제외하고, 다른주주는회사에대하여자기를매도인에요청할수있습니다 ( 회사법제 160 조제 2 항, 제 3 항 ). 3 자회사로부터의취득 : 회사는이사회결의로써위 1 의 (i) (ii) (iii) 의사항을정하여자회사로부터자기주식을취득할수있습니다 ( 회사법제 163 조 ). 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 169

172 4 시장거래등에의한취득 : 회사가시장에서이루어지는거래또는금융상품거래법에서규정하는공개매입방법 ( 이하 시장거래등 이라합니다 ) 으로자기주식을취득하는경우에는위 1 의 (a) 내지 (d) 의사항을정하는이사회결의및주주에대한통지또는공고없이취득할수있고 ( 회사법제 165 조제 1 항 ), 정관에서시장거래등으로자기주식을취득하는것을이사회의결의로써정할수있는취지를정한경우에는이사회결의만으로시장거래등에의한자기주식의취득을할수있습니다 ( 회사법제 165 조제 2 항, 제 3 항 ). ( 아 ) 단원주 회사는정관으로일정한수의주식을주주가주주총회에서 1 개의의결권을행사할수있는 1 단원의주식으로한다는취지를정할수있습니다 ( 회사법제 188 조제 1 항 ). 다만당사는단원주제도를채택하지않았습니다. 정관변경으로단원주제도를채택하는경우, 이사는주주총회에서그변경을필요로하는이유를공개하여야합니다 ( 회사법제 190 조 ). 회사는주주의이익을해치지아니하는일정한경우에는주식의분할과동시에단원주제도를채택하거나단원주식수를증가시키는정관변경을주주총회결의에의하지아니하고할수있습니다 ( 회사법제 191 조 ). ( 자 ) 기준일 회사는일정한날을기준일로서정하고기준일에주주명부에기재되거나기록된주주 ( 이하 기준일주주 라합니다 ) 를그권리를행사할수있는자로정할수있습니다 ( 회사법제 124 조제 1 항 ). 기준일을정하는경우에는기준일및기준일주주가행사할수있는권리의내용을정관으로정하거나, 기준일의 2 주전까지공고하여야합니다 ( 회사법제 124 조제 2 항, 제 3 항 ). 회사는기준일을정한경우, 기준일주주의권리를해치지아니하는한도에서당해기준일후에주식을취득한자가취득주식의권리의전부또는일부를행사할수있도록정할수있습니다 ( 회사법제 124 조제 4 항 ). 당사는정기주주총회에서행사할수있는권리및기말배당을받을권리에대한기준일을 2 월말일, 중간배당을받을권리에대한기준일을 8 월 31 일로정하고있습니다 ( 정관제 9 조제 1 항, 제 43 조, 제 44 조제 1 항, 제 45 조 ). (4) 사채 회사는회사법소정의사항을정하여이사회의결의로써사채를발행할수있습니다 ( 회사법제 676 조, 제 362 조제 4 항제 5 호 ). 회사법상신주예약권부사채에대해서는원칙적으로신주예약권에관한규정과사채에관한규정양쪽이적용됩니다. 또한 1 신주예약권부사채에붙은신주예약권의수는해당신주예약권부사채에대한사채의금액별로균등하게정하여야만하고 ( 회사법제 236 조제 2 항 ), 2 신주예약권부사채에관한신주예약권또는사채의어느한쪽만을양도하거나또는어느한쪽에만질권을설정할수는없습니다 ( 회사법제 254 조제 2 항, 제 3 항, 제 267 조제 2 항, 제 3 항 ). 신주예약권부사채의발행은신주예약권의발행절차에의하고, 이에사채발행의절차규정은적용되지않지만 ( 회사법제 248 조 ), 신주예약권의모집사항으로서, 사채에관한사항도정하여야할필요가있게됩니다 ( 회사법제 238 조제 1 항제 6 호, 제 7 호 ). 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 170

173 (5) 계산 ( 가 ) 자본 회사법은자본금및준비금의합계액을초과하는잉여금에서일정한금액을공제하여계산되는배당가능액을한도로하여주주에대한잉여금의배당을인정합니다. 설립또는주식의발행시에주주가되는자가회사에대해서납입또는급부한재산의액수가자본금이되는데 ( 회사법제 445 조제 1 항 ), 회사는납입또는급부한금액의 2 분의 1 을초과하지아니하는금액을자본금으로서계상하지아니하고자본준비금으로계상할수있습니다 ( 회사법제 445 조제 2 항, 제 3 항 ). 자본금및준비금의액수는잉여금의배당가능액에영향을주므로이러한금액을증감하기위해서는주주총회결의가필요합니다. 자본금을감소시키는경우, 회사는원칙적으로주주총회의특별결의로써감소하는자본금의액수, 감소하는자본금의액의전부또는일부를준비금으로하는경우에는그취지및준비금으로하는액수및자본금의액수의감소가그효력을발하는날을정해야합니다 ( 회사법제 447 조제 1 항, 제 309 조제 2 항제 9 호 ). 준비금을감소시키는경우에는회사는감소하는준비금의액수그밖의일정한사항을주주총회의보통결의로써정해야합니다 ( 회사법제 448 조제 1 항 ). 또한, 자본금또는준비금을감소시키는경우, 회사는원칙적으로회사채권자에게최고를하여이의를제기할기회를주는절차를밟아야합니다 ( 회사법제 449 조제 1 항, 제 2 항, 제 3 항 ). 채권자가일정한기간내에이의를제기한때에는당해자본금또는준비금의감소를하여도당해채권자를해칠우려가없는경우를제외하고, 회사는당해채권자에대하여변제하거나상당한담보를제공하거나당해채권자에변제를받게하는것을목적으로하여신탁회사등에상당한재산을신탁하여야합니다 ( 회사법제 449 조제 5 항 ). 한편, 회사는잉여금을자본금또는준비금으로전입하는경우, 주주총회의보통결의에의하여감소하는잉여금의액수및자본금의액의증가가그효력을발생하는날을정합니다 ( 회사법제 450 조제 1 항, 제 2 항, 제 451 조제 1 항, 제 2 항 ). ( 나 ) 잉여금의배당 잉여금을배당할경우, 주주총회결의에서 1 배당재산의종류ㆍ장부가격의총액, 2 주주에대한배당재산할당에관한사항, 3 당해잉여금배당의효력발생일을정해야합니다 ( 회사법제 454 조제 1 항 ). 금전이외의재산 ( 해당회사의주식, 사채및신주예약권을제외 ) 을배당하는것도인정되고있으며, 그럴경우회사는주주총회의결의에의해서, 4 주주에대해서금전분배청구권 ( 해당배당재산대신금전을교부하는것을주식회사에대하여청구하는권리를말하며, 이하동일합니다 ) 을부여하는경우, 그취지및금전분배청구권을행사할수있는기간및 5 일정수미만의수의주식을가진주주에게배당재산의할당을하지않기로하는경우는, 그취지및그수를정할수있습니다 ( 회사법제 454 조제 4 항 ). 회사는이사의임기를선임된이후 1 년이내의최종결산기에관한정기주주총회종결때까지로하는경우에는정관의규정에의해, 주주총회가아니라이사회결의로잉여금배당 ( 배당재산이금전이외의재산이자주주에게금전분배청구권을주지않는것으로하는경우를제외 ) 을할수있습니다 ( 회사법제 459 조제 1 항제 4 호, 제 3 항 ). 단해당정관의규정은최종사업연도에관련된계산서류가법령및정관에따라회사의자산및손익상황을올바르게표시하고있는것으로서법무성령으로정해진요건에해당하는경우에한하여그효력을가집니다 ( 회사법제 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 171

174 459 조제 2 항 ). 또한상기요건을충족하지못하는경우에도하나의사업연도도중에 1 회에한하여이사회의결의에의해잉여금의배당 ( 배당재산이금전인것에한합니다 ) 을할수있는취지를정관으로정할수있습니다 ( 회사법제 454 조제 5 항 : 중간배당 ). 당사는정관에서이사회결의에의해매년 8 월 31 일최종의주주명부에기재된주주에대해중간배당을할수있는취지를정하고있습니다 ( 정관제 45 조 ). 한편, 분배가능액의산정방법등보다상세한사항에대해서는상기 II. 증권의주요권리내용, 2. 증권예탁증권의주요권리내용에관한사항중라. 배당금을수령하고분배하는절차의해당부분을함께참고하여주시기바랍니다. ( 다 ) 계산서류등의작성및승인 회사는각사업연도에관계된계산서류 ( 대차대조표, 손익계산서, 주주자본등변동계산서및개별주기표를말함 ) 및사업보고와이들의부속명세서를작성합니다 ( 회사법제 435 조제 2 항, 회사법시행규칙제 116 조, 회사계산규칙제 59 조제 1 항 ). 계산서류및그부속명세서는법무성령으로정해진바에따라감사및회계감사인에게감사를받고 ( 회사법제 436 조제 2 항제 1 호 ), 사업보고및그부속명세서는법무성령으로정해진바에따라감사의감사를받게됩니다 ( 회사법제 436 조제 2 항제 2 호 ). 이러한감사를받은계산서류및사업보고와이들부속명세서에대해서는이사회승인을받아야합니다 ( 회사법제 436 조제 3 항 ). 이사는상기감사를받은계산서류및사업보고를정기주주총회에제출하고사업보고에대해서는그내용을보고하고계산서류에대해서는주주총회의승인을받아야합니다 ( 회사법제 438 조 ). 다만계산서류가법령및정관에따르는회사의자산및손익상황을올바르게표시하고있는것으로서법무성령으로정해진요건에해당하는경우에는주주총회의승인을얻을필요는없고계산서류는이사회의승인으로확정하며, 이경우이사는계산서류의내용을정기주주총회에보고합니다 ( 회사법제 439 조 ). 회사는계산서류및사업보고와이들부속명세서 ( 감사보고및회계감사보고를포함 ) 를, 정기주주총회 2 주전의날로부터 5 년간본점에, 그사본을 3 년간지점에비치하여야합니다 ( 회사법제 442 조제 1 항제 1 호, 제 2 항제 1 호 ). 주주및회사채권자는회사의영업시간내에는언제든지계산서류의열람또는등사를청구할수있습니다 ( 회사법제 442 조제 3 항 ). 또한회사는원칙적으로정기주주총회종결후지체없이대차대조표및손익계산서를공고하여야합니다 ( 회사법제 440 조제 1 항 ). 다만공고방법을전자공고에따르지않는회사는대차대조표의요지를공고하는것으로족하고 ( 회사법제 440 조제 2 항 ), 금융상품거래법에근거한유가증권보고서를제출해야하는회사에대해서는상기공고의무를면제합니다 ( 회사법제 440 조제 4 항 ). (6) 회사의합병, 분할등 ( 가 ) 합병 회사법상합병에는합병으로인하여소멸하는회사의권리의무의전부를합병후존속하는회사에승계시키는흡수합병 ( 회사법제 2 조제 27 호 ) 과합병에의해소멸하는회사의권리의무의전부를합병으로설립하는회사에승계시키는신설합병 ( 회사법제 2 조제 28 호 ) 이있습 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 172

175 니다. 합병의절차는대강아래와같습니다. 1 당사자회사사이의법정사항을정한합병계약을체결 ( 회사법제 748 조, 제 749 조, 제 753 조 ) 2 주주및회사채권자의열람에제공하기위하여각당사자회사의합병계약의내용, 기타법무성령으로정해진사항의사전공개 ( 회사법제 782 조, 제 794 조, 제 803 조 ) 3 일정한경우를제외하고, 합병계약에서정한효력발생일의전날까지각당사자회사의주주총회의특별결의에의한승인 ( 회사법제 783 조, 제 784 조, 제 795 조, 제 796 조, 제 804 조, 제 309 조제 2 항제 12 호 ) 4 각당사자회사의회사채권자이의절차실시 ( 회사법제 789 조, 제 799 조, 제 810 조 ) 5 합병등기 ( 회사법제 921 조, 제 922 조 ) 6 주주와회사채권자의열람에제공하기위하여법무성령에정해진사항을합병의효력발생일후지체없이공개 ( 합병의효력발생일후지체없이 )( 회사법제 801 조, 제 815 조 ) 또한반대주주및신주예약권자는일정한경우회사에대하여공정한가격으로주식또는신주예약권을매수하는것을청구할수있습니다 ( 회사법제 785 조내지제 788 조, 제 797 조, 제 798 조, 제 806 조내지제 809 조 ). 또, 위 4 의회사채권자이의절차에대해서는각당사회사는채권자에대하여 (i) 합병하는취지, (ii) 다른당사회사의상호및주소, (iii) 모든당사회사의계산서류에관한사항, (iv) 채권자가일정한기간 (1 개월이상 ) 내에이의를제기할수있는취지를관보에공고하고알려져있는채권자에각각따로최고하여야합니다 ( 회사법제 789 조제 1 항, 제 2 항, 제 799 조제 1 항, 제 2 항, 제 810 조제 1 항, 제 2 항 ). 단, 관보외에당해회사의정관의정함에따라일간신문에게재하는방법또는전자공고의방법에의한공고도이루어진경우에는알려져있는채권자에대하여각각따로최고할필요는없습니다 ( 회사법제 789 조제 3 항, 제 799 조제 3 항, 제 810 조제 3 항 ). 채권자가이의를제기한경우에는당해합병을하여도해당채권자를해칠우려가없는경우를제외하고회사는당해채권자에대하여변제하거나상당한담보를제공하거나또는당해채권자에변제를받게하는것을목적으로하여신탁회사등에상당한재산을신탁하여야합니다 ( 회사법제 789 조제 5 항, 제 799 조제 5 항, 제 810 조제 5 항 ). ( 나 ) 분할 회사분할에는회사가사업에관하여가지는권리의무의전부또는일부를분할후다른회사에승계시키는흡수분할 ( 회사법제 2 조제 29 호 ) 과회사가사업에관하여가지는권리의무의전부또는일부를분할에의하여설립하는회사에승계시키는신설분할 ( 회사법제 2 조제 30 호 ) 이있습니다. 회사분할의절차는대강아래와같습니다. 1 당사자회사간에법정사항을규정한흡수분할에관한분할계약의체결또는신설분할계획의작성 ( 회사법제 757 조, 제 758 조, 제 762 조, 제 763 조 ) 2 주주및회사채권자의열람에제공하기위하여각당사자회사의흡수분할계약또는신설분할계획의내용, 기타법무성령으로정해진사항의사전공개 ( 회사법제 782 조, 제 794 조, 제 803 조 ) 3 일정한경우를제외하고흡수분할계약또는신설분할계획에서정한효력발생일의전날까 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 173

176 지각당사자회사의주주총회의특별결의에의한승인 ( 회사법제 783 조, 제 784 조, 제 795 조, 제 796 조, 제 804 조, 제 805 조, 제 309 조제 2 항제 12 호 ) 4 각당사자회사의회사채권자이의절차실시 ( 회사법제 789 조, 제 799 조, 제 810 조 ) 5 회사분할의등기 ( 회사법제 923 조, 제 924 조 ) 6 주주및회사채권자의열람에제공하기위하여법무성령으로정해진사항을회사분할의효력발생일후지체없이공개 ( 회사법제 791 조, 제 801 조, 제 811 조 ) 또한합병과마찬가지로, 반대주주및신주예약권자는일정한경우, 회사에대하여공정한가격으로주식또는신주예약권을매수하는것을청구할수있습니다 ( 회사법제 785 내지제 788 조, 제 797 조, 제 798 조, 제 806 조내지제 809 조 ). (6) 회사의해산및청산 ( 가 ) 해산 회사는다음의사유로인하여해산합니다 ( 회사법제 471 조 ). 1 정관으로정한존속기간의만료 2 정관으로정한해산의사유의발생 3 주주총회의특별결의 ( 회사법제 309 조제 2 항 ) 4 합병 ( 합병으로당해회사가소멸하는경우에한합니다 ) 5 파산절차개시의결정 6 해산명령 ( 회사법제 824 조제 1 항 ) 또는해산판결 ( 회사법제 833 조제 1 항 ) 7 휴면회사의간주해산 ( 회사법제 472 조 ) 또한, 위 1 내지 3 또는 7 의사유로인하여해산한경우에는청산이종료할때까지 ( 간주해산의경우에는해산한것으로간주된후 3 년이내에한합니다 ), 주주총회의특별결의로써회사를계속할수있습니다 ( 회사법제 473 조, 제 309 조제 2 항제 11 호 ). ( 나 ) 청산 회사는합병으로인하여해산한경우및파산절차개시의결정으로해산한경우당해파산절차가종료하지아니한경우를제외하고, 해산에의하여청산절차에들어갑니다 ( 회사법제 475 조제 1 호 ). 청산사무는청산인이실시합니다. 해산시의이사가그대로청산인으로선임되는것이일반적이지만 ( 회사법제 478 조제 1 항제 1 호 ), 정관또는주주총회의결의로다른자를청산인으로선임할수도있습니다 ( 회사법제 478 조제 1 항제 2 호, 제 3 호 ). 또한, 재판소가청산인을선임하는경우도있습니다 ( 회사법제 478 조제 2 항 ). 청산에는재판소의감독에따르지아니하는통상청산과재판소의감독에따르는특별청산이있습니다. 청산절차에서는우선해산시점에서계속중인사무나거래관계를완료시키고 ( 회사법제 481 조제 1 호 ), 변제기가도래한채권의징수나금전이외의재산의환가를실시하여회사의채무를변제합니다 ( 회사법제 481 조제 2 호 ). 그결과잔여재산이있으면주주에대하여원칙적으로그보유하는주식수에따라분배합니다 ( 회사법제 481 조제 3 호, 제 504 조내지제 506 조 ). 특별청산은청산의수행에현저한지장을초래할만한사정이있는경우또는채무초과의혐의가있는경우에채권자, 청산인, 감사또는주주의신청에따라재판소의감독하에이루어 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 174

177 지는청산절차입니다 ( 회사법제 510 조, 제 511 조 ). 특별청산은도산처리절차의하나로, 일정액이상의재산처분행위등에대하여재판소의허가를필요로하며 ( 회사법제 535 조, 제 536 조 ), 원칙적으로채무를채권액의비율에따라변제하여야하는 ( 회사법제 537 조 ) 점에서통상청산과다릅니다. 나. 일본도산법제의개요 (1) 도산절차의종류 일본법상파산, 특별청산, 민사재생및회사갱생의 4 가지법적도산절차가존재하는바, 이중파산, 민사재생, 회사갱생은각각파산법, 민사재생법, 회사갱생법에규정되어있으며특별청산은회사법에규정되어있습니다. (2) 파산절차 파산절차는청산을목적으로한절차로개인및법인을대상으로하고있습니다. 파산절차는채무자가지급불능 ( 채무자가합명회사및합자회사이외의법인인경우, 채무초과인경우를포함함 ) 에있는경우에채무자등의신청에따라재판소의결정으로개시됩니다 ( 파산법제 15 조제 1 항, 제 16 조 ). 채무자가지급을정지하였을때에는지급불능에있는것으로추정됩니다 ( 파산법제 15 조제 2 항 ). 파산절차에서는원칙적으로재판소에의해파산관재인이선임됩니다 ( 파산법제 74 조제 1 항 ). 파산관재인에게는채무자의재산관리 / 처분권이부여되며 ( 파산법제 78 조제 1 항 ), 파산관재인이재산의관리및처분, 채권자에대한금전배당등을함에따라파산절차가이루어지게됩니다. 파산관재인이선임된후, 파산채권자로구성되는채권자집회가개최되는것이원칙인바 ( 파산법제 135 조이하 ), 채권자집회는재판소가지휘합니다 ( 파산법제 137 조 ). 채권자집회는채권자의의사를파산절차에반영하기위한제도로서이에서일정한사항에대하여결의하고 ( 파산법제 138 조 ) 결의에참가하지않은파산채권자를포함한모든이해관계자를구속합니다. 배당되는재산이구성되면채권자에대한배당이이루어집니다. 최후배당, 간이배당또는동의배당이종료된후, 계산의보고를위한채권자집회가종결되거나서면에의한계산의보고에대한이의신청기간이경과되면, 재판소는파산절차종결을결정하고이에따라파산절차는종료됩니다 ( 파산법제 220 조 ). 파산절차개시의단계에서파산재단으로파산절차비용을지급하기에부족한것으로인정될경우에는재판소가파산절차개시의결정과동시에파산절차폐지의결정을함에따라파산절차는종료되게됩니다다 ( 동시폐지 : 파산법제 216 조제 1 항 ). 또한, 파산절차개시의결정후에파산재단으로파산절차비용을지급하기에부족한것으로인정될경우에는재판소가파산관재인의신청에따르거나또는직권으로파산절차폐지의결정을함에따라파산절차는종료됩니다 ( 이시폐지 : 파산법제 217 조제 1 항 ). 파산절차에는면책의절차가있어재판소에따른면책허가결정이확정된경우, 파산자는파산절차에따른배당과조세등의비면책채권을제외하고는파산채권에대한책임이면제됩니다 ( 파산법제 253 조제 1 항 ). 파산법은파산자에대한채권을재단채권과파산채권으로구별하고있습니다 ( 파산법제 2 조 5 항, 7 항 ). 재단채권은파산절차수행에필요한비용등의청구권으로 ( 파산법제 148 조제 1 항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 175

178 ), 파산절차에의하지않고파산재단으로부터수시로변제받을수있습니다. 파산채권은파산자에대해파산절차개시전원인에따라발생한재산상청구권으로서재단채권에해당하지않는것을의미하는바, 원칙적으로파산절차에참가하지않으면파산채권을행사할수없습니다 ( 파산법제 100 조제 1 항 ). 파산채권은원칙적으로채권액의비율에따라배당이이루어집니다 ( 파산법제 194 조제 2 항 ). 다만파산채권은채권의종류에따라우선순위가규정되어있으며 ( 파산법제 194 조제 1 항 ), 저당권등의특정한담보권은별제권으로구별되어있어 ( 파산법제 2 조제 9 항 ), 파산절차에의하지않고행사할수있습니다 ( 파산법제 65 조제 1 항 ). 파산관재인은파산절차개시결정전에한파산자의행위또는이와동일시되는제 3 자의행위의효력을부정하는부인권을행사할수있습니다 ( 파산법제 167 조제 1 항, 제 173 조제 1 항 ). 부인권은파산채권자를해하는행위나특정한채권자를우선적으로취급하는행위등에대하여행사할수있습니다 ( 파산법제 160 조내지제 166 조 ). (3) 특별청산절차 특별청산은이미해산결의등을거쳐청산절차진행중인주식회사를대상으로한절차이며청산을목적으로하는점에서파산절차와유사한점이있습니다. 특별청산은회사청산의수행에현저한지장을초래할사정이있을경우, 또는채무초과혐의가있을경우에채권자등의신청에따라재판소가특별청산개시의명령을하는것에따라개시됩니다 ( 회사법제 510 조, 제 511 조, 제 514 조 ). 특별청산에서는파산절차와같이재판소가임명한자가관리처분권을갖는것이아니라, 원칙적으로이사등으로부터선임되는청산인이일정한의무를부과받은후에특별청산절차상직무를수행합니다 ( 회사법제 478 조, 제 523 조등 ). 다만청산인은재판소감독을받으며, 청산주식회사가재산의처분, 차재등의일정한행위를할경우에는재판소의허가또는재판소가선임한감독위원의동의를얻어야합니다 ( 회사법제 519 조, 제 527 조, 제 535 조 ). 특별청산에있어청산주식회사는채권자집회에대해협정채권자의권리의전부또는일부의변경에관한조항을정하는협정의신청을할수있습니다 ( 회사법제 563 조, 제 564 조 ). 해당협정은채권자집회에출석한의결권자의과반수동의및의결권자의의결권총액의 3 분의 2 이상의의결권을가지는자의동의에의해가결되며 ( 회사법제 567 조제 1 항 ), 재판소가협정의인가결정을하고그것이확정되었을때, 청산주식회사및모든협정채권자에대하여효력이발생되고협정채권자의권리는협정규정에따라변경됩니다 ( 회사법제 568 조내지제 571 조 ). 특별청산은협정이실행되고재판소가청산인등의신청에따라특별청산종결의결정을함으로써종료됩니다 ( 회사법제 573 조 ). 특별청산은협정이성립됨을전제로하는절차이므로, 협정이이루어질가능성이없을경우, 협정은이루어졌으나그실행가능성이없을경우또는특별청산에의하는것이채권자의일반이익에반하는경우로서, 재판소가청산주식회사에파산절차개시의원인이되는사실이있다고인정한경우에는직권으로파산절차로이행하게됩니다 ( 회사법제 574 조제 1 항 ). 또한민사재생절차또는회사갱생절차의개시결정에따라, 특별청산절차의효력이상실된경우등에도특별청산절차는종료됩니다 ( 민사재생법제 39 조제 1 항, 회사갱생법제 50 조제 1 항 ). 특별청산의경우개별적집행은금지되거나중지되며 ( 회사법제 515 조제 1 항 ), 채권자는공고및최고에따른채권신청절차에의해특별청산에참가하게됩니다 ( 회사법제 499 조 ). 반환 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 176

179 이이루어질경우청산주식회사는원칙적으로협정채권자에대해그채권액비율에따라평등하게변제하여야합니다 ( 회사법제 537 조제 1 항 ). 단, 우선권이있는채권, 특별청산절차를위해발생한채권및특별청산절차에관한비용청구권에대해서는이를개별적으로행사하는것이인정됩니다 ( 회사법제 515 조제 1 항단서, 제 3 항 ). 담보권은원칙적으로특별청산절차에의하지않고이를자유롭게행사할수있으나, 일정한경우에는재판소가청산인대표의신청에따라또는직권으로담보권의실행절차등의중지를명할수있습니다 ( 회사법제 516 조 ). (4) 민사재생절차 민사재생절차는재생을목적으로한절차로개인및법인을대상으로하고있습니다. 민사재생절차는채무자에게파산절차개시의원인이되는사실이발생할우려가있을경우또는채무자가사업을계속함에현저한지장을초래하지않고는변제기에있는채무를변제할수없을경우에채무자등의신청에따라재판소가재생절차개시결정을함에따라개시되게됩니다 ( 민사재생법제 21 조, 제 33 조제 1 항 ). 민사재생절차를진행하는주체는채무자인바, 재산의관리처분권및업무수행권은채무자가계속해서보유합니다 ( 민사재생법제 38 조제 1 항 ). 단, 법인에대해서는일정한경우예외적으로관리형절차로하여재생의절차를진행하는것도인정되어있는바, 재생절차의개시신청후로부터개시결정까지의기간이라면보전관리명령이, 재생절차개시결정이후라면관리명령이발령되어, 각각재판소에따라선임된보전관리인또는관재인에게재산의관리처분권및업무수행권이전속됩니다 ( 민사재생법제 64 조, 제 66 조, 제 79 조, 제 81 조 ). 일반채권자는민사재생절차에따라서만채권의변제를받을수있는데 ( 민사재생법제 84 조, 제 85 조 ), 재생채권자일반의이익이수있는채권 ( 공익채권 : 민사재생법제 119 조 ) 의채권자또는일반선취특권기타일반적우선권이있는채권 ( 일반우선채권 : 민사재생법제 122 조제 1 항 ) 의채권자는민사재생절차에의하지않고수시로우선적으로변제를받는것이인정됩니다 ( 민사재생법제 121 조제 1 항, 제 2 항, 제 122 조제 2 항 ). 또한저당권등의특정한담보권의담보권자는파산절차와같이별제권으로민사재생절차이외에서담보권을실행할수있습니다 ( 민사재생법제 53 조제 1 항, 제 2 항 ). 민사재생절차에서는채무자의경제적재생을도모하기위해재생채권의내용을변경하게됩니다. 원칙적으로, 재생채권의조사및확정후, 재생계획안에서권리의변경에관한일반적기준및일반적기준에따라변경된후의권리내용등을정합니다 ( 민사재생법제 99 조이하, 제 156 조, 제 157 조 1 항 ). 재생계획안은의결권자의과반수동의및의결권자의의결권총수의 2 분의 1 이상의의결권을보유하는자의동의에따라가결됩니다 ( 민사재생법제 172 조의 3. 제 1 항 ). 가결된재생계획은재판소의인가결정이확정됨에따라효력이발생하며 ( 민사재생법제 174 조제 1 항, 제 176 조 ), 재생채무자는재생계획의정함또는민사재생법규정에따라인정된권리및재생절차개시전의벌금등을제외하고는모든재생채권에대해그책임이면제됩니다 ( 민사재생법제 178 조 ). 관재인또는감독위원이선임되지않은경우에는재생계획인가의결정이확정되었을때, 재판소가재생절차종결의결정을함에따라재생절차가종료됩니다 ( 민사재생법제 188 조제 1 항 ). 감독위원이선임되어있는경우에는재생계획이이행되었을때에, 또는재생계획인가의결정이확정된후 3 년을경과하였을때에, 관재인이선임되어있는경우에는재생계획이이행되었을때또는재생계획이이행될것이확실하다고인정될때에, 재판소가재생채무자, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 177

180 감독위원혹은관재인의신청에따라또는직권으로재생절차종결의결정을함에따라재생절차가종료됩니다 ( 민사재생법제 188 조제 2 항, 제 3 항 ). 재생계획안이부결된경우, 재생계획안이일정한기간내에제출혹은가결되지않은경우또는결의에회부하기에족한재생계획안의작성을기대할수없음이분명해진경우에는재판소는직권으로재생절차폐지를결정합니다 ( 민사재생법제 191 조제 1 항 ). 당해결정이확정됨에따라재생절차는종료되게됩니다. 이러한경우, 재판소가파산절차개시의원인이되는사실이있는것으로인정할때에는직권으로파산법에따라파산절차개시의결정을할수있으며해당결정이이루어진경우에는파산절차로이행합니다 ( 민사재생법제 250 조제 1 항 ). (5) 회사갱생절차 회사갱생절차는재생을목적으로하는절차라는점에서민사재생절차와유사하나주식회사만을대상으로하고있으며주로대규모회사를대상으로하는것이상정된바있습니다. 회사갱생절차는파산절차개시의원인이되는사실이발생할우려가있을경우또는변제기에있는채무를변제하게되면그사업을계속함에현저한지장을초래할우려가있을경우, 재판소가당해주식회사등의신청에따라갱생절차개시의결정을함에따라개시됩니다 ( 회사갱생법제 17 조, 제 41 조제 1 항 ). 회사갱생절차에서는재판소가관재인을선임하고그관재인이갱생회사의사업경영과재산의관리및처분을하게됩니다 ( 회사갱생법제 42 조제 1 항, 제 72 조 ). 회사갱생절차에참가하지않은갱생채권자및갱생담보권자는원칙적으로변제를받을수없으며, 갱생담보권자는갱생절차개시결정후에는담보권을실행할수없고, 이미진행되고있는담보권의실행절차는갱생절차개시의결정에따라중지됩니다 ( 회사갱생법제 2 조제 8 항내지제 13 항, 제 47 조제 1 항, 제 50 조제 1 항 ). 회사갱생절차에서도채무자의경제적재생을도모하기위해채권의내용을변경합니다. 관재인등으로부터갱생계획안이제출되었을때에는원칙적으로권리의종류별로결의에회부됨으로써당해갱생계획안의가능여부가결정됩니다 ( 회사갱생법제 184 조, 제 189 조내지제 198 조 ). 갱생계획안에는갱생채권자, 갱생담보권자또는주주의권리변경에관한조항, 갱생회사의이사등, 채무의변제자금의조달방법, 초과수익금의사용용도등에관한조항등을규정하여야합니다 ( 회사갱생법제 167 조내지제 183 조 ). 갱생계획안의결의는원칙적으로각각다른종류의권리자의집단별로이루어지며가결요건또한각집단별로차이가있습니다 ( 회사갱생법제 196 조제 1 항, 제 5 항 ). 가결된갱생계획은재판소의인가결정시부터효력이발생하고 ( 회사갱생법제 199 조제 1 항, 제 201 조 ), 갱생회사는갱생계획의정함또는회사갱생법의규정에따라인정된권리및갱생절차개시전의벌금등청구권등의일정한권리를제외하고는모든갱생채권및갱생담보권에대해그책임이면제되며, 주주의권리및갱생회사의재산을목적으로하는담보권은모두소멸됩니다 ( 회사갱생법제 204 조제 1 항 ). 갱생계획에규정된채권의변제등에따라갱생계획이수행된경우, 갱생계획의정함에따라인정된금전채권총액의 3 분의 2 이상의액이변제되었을때로서, 당해갱생계획에불이행이발생하지않은경우 ( 재판소가당해갱생계획이수행되지않을우려가있다고인정한경우를제외함 ) 또는갱생계획이수행될것이확실한것으로인정될경우에는재판소가관재인의신청에따라또는직권으로갱생절차종결의결정을함에따라회사갱생절차는종료됩니다 ( 회사갱생법제 239 조제 1 항 ). 갱생계획인가의결정이있은후갱생계획이수행될전망이없다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 178

181 는것이분명해진경우에는재판소가관재인의신청에따라또는직권으로갱생절차폐지의결정을하고해당결정이확정된경우에는회사갱생절차는종료됩니다 ( 회사갱생법제 241 조제 1 항, 제 2 항 ). 다. 외환관리제도 (1) 비거주자및외국투자자 외국환및외국무역법 ( 이하 외환법 이라합니다 ) 은비거주자또는외국투자자에의한일본주식회사의주식취득또는양도에대하여일정한경우사전신고또는사후보고의무등의규제를가하고있습니다. 단, 외환법은비거주자간국외에서일본엔화이외의통화로하는일본주식회사의주식의매매는규제의대상으로하지않기때문에, 비거주자가한국의유통시장에서비거주자로부터 KDR 를취득하는행위는외환법의규제대상이되지아니합니다. 비거주자란일본내에주소또는거처를가지지아니하는자연인및일본국내에주된사무소를가지지아니하는법인을말합니다. 비거주자의일본내의지점, 출장소, 그밖의사무소는법률상대리권이있는지여부와관계없이그주된사무소가외국에있는경우에도거주자로간주되어고, 거주자의일본국외의지점, 출장소그밖의사무소는비거주자로간주됩니다. 외국투자자는아래중하나에해당하는자를말합니다 ( 외환법제 26 조제 1 항 ). 1 비거주자인개인 2 외국법령에의거하여설립된법인그밖의단체또는외국에주된사무소를둔법인, 그밖의단체 3 회사로서, (i) 상기 1 혹은 2 에해당하는자또는법인, 그밖의단체로서비거주자인개인이그임원혹은임원으로서의대표권을가지는자중어느하나의과반수를차지하는자에의하여직접또는간접적으로보유되는의결권수가 (ii) 당해회사의총주주또는총사원의의결권수에서차지하는비율이 50% 이상에상당하는회사 (2) KDR 의취득 외국투자자가일본의상장회사등 ( 일본국내의금융상품거래소에상장된주식또는장외거래에대하여매매가격을발표하는것으로서등록되거나지정되어있는주식을발행하고있는회사를말합니다 ) 이외의회사 ( 이하 비상장회사 라합니다 ) 의주식또는지분을외국투자자이외의자로부터취득하는것은외환법상의대내직접투자등에해당 ( 외환법제 26 조제 2 항제 1 호 ) 하여, 일정한경우사전신고또는사후보고의무의대상이됩니다 ( 외환법제 27 조, 제 55 조의 5). 그러나 KDR 의취득은비상장회사의주식또는지분의취득에해당하지않는다고해석되고있기때문에당사주식에관한 KDR 을취득하는행위는대내직접투자등에는해당하지아니합니다. 거주자에의한비거주자로부터의 KDR 의취득및거주자에의한비거주자에대한 KDR 의양도는외환법상의자본거래에해당하여외환법상의규제대상이됩니다 ( 외환법제 20 조제 5 호 ). 구체적으로당해취득또는양도관련거래금액이 1 억엔을초과하는경우 ( 일본법에따른면허, 등록등을취득한은행등또는금융상품거래업자의매개, 중개또는대리에의해서당해거래가이루어진경우를제외합니다. 외환법제 55 조의 3 제 4 항 ), 거주자는당해거래를실시한날또는당해거래에관한지불등을한날중에늦은날로부터 20 일이내에증권의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 179

182 취득또는양도에관한보고서를일본은행을경유하여재무대신 ( 장관 ) 에게제출해야합니다 ( 외환법제 55 조의 3 제 1 항제 5 호, 외국환령 ( 이하 외환령 이라합니다 ) 제 18 조의 5 제 1 항제 1 호, 외국환의거래등의보고에관한성령 ( 이하 보고성령 이라합니다 ) 제 5 조제 1 항제 1 호, 제 9 조제 1 항 ). (3) 송금에관한규제 거주자가일본에서외국으로지급하거나외국에서일본으로지급된것을수령한때, 또는일본혹은외국에서거주자가비거주자와의사이에서지급등을한경우, 그금액이 3,000 만엔을초과하는경우에는당해거주자는원칙적으로당해지급등의내용, 실행의시기, 그밖의일정한사항을주무대신에보고하여야합니다 ( 외환법제 55 조제 1 항, 외환령제 18 조의 4 제 1 항제 1 호, 보고성령제 1 조제 1 항 ). 당사가비거주자에대하여주식발행등을할때에비거주자로부터이체방식으로송금을받는경우도위지급의수령에해당합니다. 지급등이은행등에서실시하는외환거래에의하여이루어지는경우에는당해은행등을경유하여지급등이이루어져야합니다 ( 외환법제 55 조제 2 항 ). 라. 일본의조세제도 이하의내용은일본에거주하지않는개인또는일본국내에상설법인이없는비일본회사 ( 이하 비거주자주주 ) 가보통주를대표하는 KDR 의소유자인경우, 비거주자주주에대한일본조세원칙을요약한것입니다. 일본의조세법과관련된이하의기재내용은본문서상기재된일자에유효한법률및조약에근거하고있으며, 이후해당일본법률및조세조약의개정이있는경우개정조항을따릅니다. 본내용은일반적인상황과관련된것으로, 특정투자자에게발생할수있는모든조세관련고려사항을포함하고있는것은아닙니다. 본기재내용중어느것도 KDR 투자자의세금문제에대한조언으로해석되어서는안됩니다. 또한, KDR 에대한세법상정확한처분과관련하여일본조세당국으로부터어떠한결정이나확인을받지않았으며, 위조세당국이아래기술된내용과다른견해를가지고있다면일본세법상처분은아래기술된내용과크게다를수있습니다. 잠재적투자자들은 KDR 의소유및처분, 인수에따른전반적인과세문제, 특히일본법률, 거주국가의관할법률, 조세조약, 거주국과일본사이의조약또는협정에따른과세문제에대하여별도의조세전문가로부터만족할만한자문을받기를권고드립니다 일본조세제도의목적상 KDR 의비거주자주주는일반적으로 KDR 의기초가되는당사의보통주의소유자로간주됩니다. 일반적으로비거주자인 KDR 의소유자에게는당사가지급하는배당금에대한원천징수를통하여징수되는일본소득세가부과됩니다. 액면분할에대해서는일반적으로일본소득세또는법인세가부과되지않습니다. 최대일본원천징수세율을경감하거나일본원천징수세면제를허용하는관련조세조약, 협정또는계약이존재하지않는경우, 일본법인이비거주자주주들에게지급하는배당금에대해서는일반적으로 20.42% 의원천징수세율이적용됩니다. 그러나, (KDR 과같이 ) 일본법인이발행하는상장주식에대하여비거주자주주들 ( 관련일본법인의총발행주식의 3% 이상을소유하는개인주주들을제외함 ) 에게지급되고 2037 년 12 월 31 일이전에지급의무가발생하는배당금에대해서는상기 20.42% 의원천징수세율이경감되어 % 의원천징수세율이적용됩니다. 동일본대지진복구자금을조달하기위한특별추가원천징수세 ( 원래 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 180

183 원천징수세금액의 2.1%) 가부과됨으로인하여 2013 년 1 월 1 일부터 2037 년 12 월 31 일까지의기간동안원래원천징수세율 15% 및 20% 는실질적으로각각 % 및 20.42% 로인상되었습니다. 대한민국과일본사이에체결된조세조약에따라상기원천징수세율은해당조약에따른이익을향유할자격을갖는포트폴리오투자자들이자한국세법상거주자들인비거주자주주들에게지급되는배당금에대해서는일반적으로 15% 로경감되며 KDR 을포함하는당사의총발행의결주의 25% 이상을 6 개월이상소유한한국세법상거주자인법인들인비거주자주주들에게지급되는배당금에대해서는 5% 까지경감됩니다. 일본세법에따라, 또는조세조약에따라적용되는경감된최대세율은그러한최대세율이상기단락에언급된일본세법에따라원래적용되었을세율미만일경우에적용됩니다. 당사는관련조세조약에따라경감된원천징수세율을적용받을권리를갖지만상기와같이요구되는절차를따르지않은비거주자주주들에대하여그러한조세조약상경감된원천징수세율에따른원천징수가이루어지도록조치하여야하는책임을부담하지않습니다. 일본세법상포트폴리오투자자인비거주자주주의일본외에서의 KDR 매매로부터발생하는소득에대해서는일반적으로일본소득세또는법인세가부과되지않습니다. 그러나, 비거주자주주가일본세법에정의된특수관계자들 ( 그계열사들및관련당사자들등 ) 및그가직접적으로또는간접적으로특정조합원인조합들과함께 (a) KDR 을포함하는당사의총발행주식의 25% 이상을소유하고있거나소유하였고그러한소유시점이해당주식의매매가이루어진해당비거주자주주의회계연도의종료일또는그이전의 3 개월동안의여하한시점이며 (b) 해당회계연도에 KDR 을포함하는당사의총발행주식의 5% 이상을매각한경우, 해당비거주자주주의일본외부에서의 KDR 매매로부터발생하는소득에대해서는일본소득세또는법인세가부과됩니다. 이와같은일본원천지주의조세제도에따라부과되는세금은일반적으로대한민국과일본간체결된조세조약에따라면제되지않습니다. 유산수령자, 상속인또는수증자로서다른개인으로부터 KDR 을인수하는개인은일본거주자가아니라할지라도누진세율이적용되는일본상속세및증여세를납부하여야할수있습니다. 잠재적투자자들은그들의특정한상황을고려하여 KDR 의소유및처분에따른일본과세문제에관하여조세전문가의자문을받아야합니다. 마. 지배구조관련제도등의차이및영향 (1) 본국의회사법및증권관련법규등에규정된지배구조관련제도의개요 ( 가 ) 일본의회사법상의주식회사의지배구조 일본의회사법에의하여설립된당사는일본회사법및관련법령의범위내에서정관에서정한바에따라운영됩니다. 앞서본바와같이당사는감사등위원회설치회사또는지명위원회등설치회사아닌공개회사, 이사회설치회사, 감사회설치회사및회계감사인설치회사인주식회사 ( 이하 회사 라합니다 ) 에해당하므로, 아래에서는이러한회사를기준으로회사의기관을설명하겠습니다. ( 나 ) 주주총회 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 181

184 회사는일정한날을기준일로서정하고기준일에주주명부에기재되거나기록된주주 ( 이하 기준일주주 라합니다 ) 를그권리를행사할수있는자로정할수있습니다 ( 회사법제 124 조제 1 항 ). 일본의회사법에서는주주명부폐쇄제도가없습니다. 당사는정기주주총회에서행사할수있는의결권에관한기준일을매년 2 월말일로정하고있습니다 ( 정관제 9 조제 1 항, 제 43 조 ). 이사회설치회사에있어서는, 주주총회는회사법에규정하는사항및정관으로정한사항에한하여결의를할수있습니다 ( 회사법제 295 조제 2 항 ). 정기주주총회는매사업연도종료후일정한시기에소집하여야하며 ( 회사법제 296 조제 1 항 ), 필요한경우에는언제든임시주주총회를소집할수있습니다 ( 회사법제 296 조제 2 항 ). 당사에서는정기주주총회는매사업연도종료일의익일부터 3 개월이내에소집됩니다 ( 정관제 13 조제 1 항 ). 예외적으로총주주의의결권의 3%( 이를하회하는비율을정관에서정한경우에는그비율 ) 이상의의결권을 6 개월 ( 이를하회하는기간을정관에서정한경우에는그기간 ) 전부터계속하여보유하는주주는이사에대해주주총회의소집을청구하고소집절차가이루어지지않는경우에는재판소의허가를얻어직접주주총회를소집할수있습니다 ( 회사법제 297 조 ). 당사는총주주의의결권의 100 분의 1 이상또는 300 개이상의의결권을 6 개월전부터계속하여보유하는주주에한하여이사에대해일정한사항을주주총회의목적으로할것을청구할수있고, 이경우그청구는주주총회일의 6 주전까지하도록하고있습니다 ( 정관제 17 조제 3 항 ). 주주총회의개최장소에대해서는회사법상특별한제한은없는바, 당사는정관에서주주총회는원칙적으로당사의주식또는주식예탁증서가상장된금융상품거래소또는한국거래소의본점, 지점또는사무소의소재지에서개최하는것으로한다는규정을두고있습니다 ( 정관제 14 조 ). 회사는주주총회날의 2 주일전까지서면또는전자적방법으로주주 ( 주주총회에서결의를할수있는사항의전부에대하여의결권을행사할수없는주주를제외합니다. 이하본항에서같습니다 ) 에대하여주주총회의소집통지를하여야합니다 ( 회사법제 299 조제 1 항 ). 소집통지는 1 주주총회의일시및장소, 2 목적인사항이있을때에는당해사항, 3 주주총회에출석하지않는주주가서면또는전자적방법으로의결권을행사할수있도록하는때에는그취지, 4 기타법무성령으로정하는사항을기재한서면이어야합니다 ( 회사법제 299 조제 4 항, 제 298 조제 1 항각호 ). 주주의수가 1000 명이상인경우에는원칙적으로주주총회에출석하지않는주주가서면으로의결권을행사할수있도록하여야합니다 ( 회사법제 298 조제 2 항 ). 주주총회에출석하지않는주주가서면또는전자적방법으로의결권을행사할수있도록하는경우에는소집통지시에주주에게법무성령으로정하는바에따라의결권의행사에관하여참고해야하는사항을기재한서면 ( 이하 주주총회참고서류 라합니다 ) 을교부하여야합니다 ( 회사법제 301 조제 1 항, 제 302 조제 1 항 ). 또한, 정기주주총회의소집통지시에는법무성령으로정하는바에따라주주에게계산서류, 사업보고 ( 감사보고및회계감사보고를포함합니다 ) 등을제공하여야합니다 ( 회사법제 437 조 ). 회사는정관에서정하는바에따라주주총회참고서류, 사업보고, 계산서류및연결계산서류의기재사항에대하여일정한경우를제외하고법무성령이정하는요건에따라서인터넷을이용하는방법으로명시된조치를취함으로써주주에대한제공에갈음할수있습니다 ( 회사법시행규칙제 94 조, 제 133 조제 3 항, 제 4 항, 제 5 항, 회사계산규칙제 133 조제 4 항, 제 5 항, 제 6 항, 제 134 조제 4 항, 제 5 항, 제 6 항 ). 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 182

185 단원주제도를채용하지않을경우 ( 단원주제도에대하여는가. 설립근거법령및증권관련제도, (3) 주식, ( 아 ) 단원주부분참고 ), 주주는주주총회에서그소유하는주식 1 주에대하여 1 개의의결권을갖습니다 ( 회사법제 308 조제 1 항 ). 당사는단원주제도를채용하지않고있으므로당사의주주는주주총회에서그소유하는주식 1 주에대하여 1 개의의결권을갖습니다. 회사는자기주식에관해서의결권을갖지않습니다 ( 회사법제 308 조제 2 항 ). 회사가총주주의의결권의 4 분의 1 이상을가지거나기타의사유로회사가그경영을실질적으로지배하는것이가능한관계에있는자로서법무성령으로정하는주주는의결권을가지지않습니다 ( 회사법제 308 조제 1 항본문괄호기재 ). 주주총회의결의에대해서특별한이해관계를가진주주도원칙적으로의결권을갖지만, 그주주가의결권을행사함으로써특히부당한결의가되었을때에는주주총회결의취소사유가됩니다 ( 회사법제 831 조제 1 항제 3 호 ). 다만, 회사가시장거래등에의하지않고자기주식을특정대주주로부터취득하는것을승인하는결의에서의해당특정주주등직접적인이해관계를가진주주에대해서예외적으로의결권행사가인정되지않는경우가있습니다 ( 회사법제 175 조제 2 항등 ). 주주총회의결의는, 법령또는정관으로특별한요건이정해져있는경우를제외하고의결권을행사할수있는주주의의결권의과반수를보유하는주주가출석하고 ( 정족수 ), 출석한당해주주의의결권의과반수로써실시합니다 ( 회사법제 309 조제 1 항 : 보통결의 ). 단, 1 특정한주주 ( 자회사제외 ) 로부터의자기주식의취득, 2 주식의병합, 3 전부취득조항부종류주식의취득에관한결정또는상속인등에대한매도청구조항에기초한매도의청구의결정, 4 특히유리한가격으로신주식의발행혹은자기주식의처분, 4 특히유리한조건으로신주예약권발행, 5 임원또는회계감사인의책임의면제, 6 자본금액의감소 ( 일정한경우제외 ), 7 배당재산이금전이외의재산이고주주에대하여금전분배청구권을부여하지아니하고실시하는잉여금의배당, 8 사업의전부또는중요한일부의양도, 9 일정한가액을초과하는자회사의주식또는지분의전부또는일부의양도, 10 다른회사의사업전부의양수, 11 정관의변경, 12 해산, 13 합병, 회사분할, 주식교환, 주식이전그밖의회사법에서정하는일정한중요한사항에대한주주총회의결의는당해주주총회에서의결권을행사할수있는주주의의결권의과반수 (3 분의 1 이상의비율을정관으로정한경우에는그비율이상 ) 를가지는주주가출석하고 ( 정족수 ), 출석한당해주주의의결권의 3 분의 2( 이를상회하는비율을정관으로정한경우에는그비율 ) 이상에해당하는다수로써실시하여야합니다 ( 회사법제 309 조제 2 항 : 특별결의 ). 당사는정관에서보통결의에대하여출석한주주의의결권과반수및발행주식총수 ( 자기주식을제외함 ) 의 4 분의 1 이상으로써결의하는것으로정하고, 특별결의에대하여의결권을행사할수있는주주의의결권의 3 분의 1 을갖는주주가출석하고, 그의결권의 3 분의 2 이상과발행주식총수 ( 자기주식을제외함 ) 의 3 분의 1 이상으로써실시하는것으로정하여정족수에대해서는법령의요건을완화하는반면, 출석한주주의의결권의비율을묻지않고발행주식총수의 3 분의 1 이상의찬성을요하는것으로한점에서는법령의요건을가중하고있습니다 ( 정관제 17 조제 1 항및제 2 항 ). 특별결의보다엄중한요건이주주총회결의성립에요구되는사항으로서 1 주식양도제한회사가되기위한정관변경, 2 공개회사의주주에게양도제한주식등이합병등대가의일부또는전부로써교부되는합병, 주식교환또는주식이전에대한주주총회의결의는해당주주총회에서의결권을행사할수있는주주 ( 인원수 ) 의절반 ( 이를상회하는비율을정관에서정한경우에는그비율 ) 이상, 해당주주의의결권의 3 분의 2( 이를상회하는비율을정관에서정한경우에는그비율 ) 를넘는다수로서이루어져야합니다 ( 회사법제 309 조제 3 항 : 특수결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 183

186 의 ). 주주는대리인에의해서그의결권을행사할수있으나, 당해주주또는대리인은대리권을증명하는서면을회사에제출하여야합니다 ( 회사법제 310 조제 1 항, 전자적방식의제출도가능, 동조제 3 항, 제 4 항 ). 이러한서면은주주총회일로부터 3 개월간회사의본점에비치하고, 주주는열람또는등사의청구를할수있습니다 ( 회사법제 310 조제 6 항, 제 7 항 ). 일본의다수의회사는정관으로대리인의자격을주주인자로한정하고있는데, 그러한한정은허용되는것으로해석되고있습니다. 또, 회사는주주총회에출석할수있는대리인의수를제한할수있습니다 ( 회사법제 310 조제 5 항 ). 그러나당사는정관에서대리인의자격이나수를한정하지않고주주는 1 인이상의자를대리인으로하여그의결권을행사할수있다고정하고있습니다 ( 정관제 18 조제 1 항 ). 주주는 2 개이상의의결권을갖는경우그의결권을통일하지않고행사하는것이가능합니다 ( 의결권불통일행사, 회사법제 313 조제 1 항 ). 다만의결권의불통일행사를하려고하는주주는주주총회일의 3 일전까지회사에대해그취지및이유를통지하여야합니다 ( 회사법제 313 조제 2 항 ). 또한회사는의결권의불통일행사를하고자하는주주가타인을위해주식을보유하는자가아닌경우에는당해주주의의결권의불통일행사를거부할수있습니다 ( 회사법제 313 조제 3 항 ). 주주총회의의사에대해서는의사록을작성하여주주총회일로부터 10 년간회사의본점에비치하여야하며 ( 회사법제 318 조제 1 항, 제 2 항 ), 주주및회사의채권자는회사의영업시간내에는언제든지의사록의열람또는등사를청구할수있습니다 ( 회사법제 318 조제 4 항 ). ( 다 ) 이사및이사회 이사는주주총회의결의로써선임또는해임됩니다 ( 회사법제 329 조제 1 항, 제 339 조제 1 항 ). 이사를선임하거나해임하는주주총회의결의는의결권을행사할수있는주주의의결권의과반수 (3 분의 1 이상의비율을정관으로정한경우에는그비율이상 ) 를가지는주주가출석 ( 정족수 ) 하고, 출석한당해주주의의결권의과반수 ( 이를웃도는비율을정관으로정한경우에는그비율이상 ) 로써실시하여야합니다 ( 회사법제 341 조 ). 당사는정관에서이사의선임에관한주주총회결의의정족수를지분 3 분의 1 이상의출석및출석주주의의결권과반수로정하고있습니다 ( 정관제 21 조제 1 항 ). 복수의이사를선임하는경우, 주주는정관에특별한정함이있는때를제외하고회사에대하여주주에게 1 주당선임되는이사의수와동수의의결권을부여하여그의결권을전부 1 명에집중해서투표할수있는누적투표방법으로이사를선임할것을청구할수있습니다 ( 회사법제 342 조 ). 회사는정관에서누적투표방법을채용하지않는취지를정하여누적투표제도를배제할수있습니다 ( 회사법제 342 조제 1 항 ). 당사는정관에서누적투표제도를배제하고있습니다 ( 정관제 21 조제 2 항 ). 이사의임기는정관또는주주총회결의로단축하지아니하는한선임후 2 년이내에종료하는사업연도중최종의것에관한정기주주총회의종결시까지입니다 ( 회사법제 332 조제 1 항 ). 이사는임기만료에의해종임이됩니다. 또한이사의자격 ( 회사법제 331 조 ) 의상실, 회사에대해서청산이시작된경우 ( 회사법제 475 조, 제 477 조제 1 항, 제 2 항 ) 에는당연히이사의지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 184

187 위를잃으며, 이사는언제든지사임할수있습니다 ( 회사법제 330 조, 민법제 653 조제 2 호 ). 이사의사망과이사에대한파산절차개시결정에의해서도이사의지위를잃게됩니다 ( 회사법제 330 조, 민법제 651 조제 3 항 ). 이사가없는경우또는회사법혹은정관에서정한이사의원수를결한경우임기만료또는사임으로퇴임한이사는새로선임된이사가취임할때까지이사로서의권리의무를갖습니다 ( 회사법제 346 조제 1 항 ). 이사의직무집행에관하여부정행위또는법령혹은정관에위반하는중대한사실이있었음에도불구하고해당이사해임에관한의안이주주총회에서부결될경우, 총주주의의결권의 100 분의 3( 이를하회하는비율을정관에서정한경우에는그비율 ) 이상의의결권또는기발행주식의 100 분의 3( 이를하회하는비율을정관에서정한경우에는그비율 ) 이상의수의주식을 6 개월 ( 이를하회하는기간을정관에서정한경우에는그기간 ) 전부터계속하여보유한주주는해당주주총회일로부터 30 일이내에소를제기하여해당이사의해임을청구할수있습니다 ( 회사법제 854 조 ). 사외이사의요건은회사의이사로서, 1 해당회사또는그자회사의업무집행이사등이아니고, 그취임전 10 년간해당회사또는그자회사의업무집행이사등이었던사실이없을것, 2 그취임전 10 년이내의어느시점에있어서해당회사또는그자회사의이사, 회계참여또는감사인적이있었던자의경우에는해당이사, 회계참여또는감사로취임하기전 10 년간해당회사또는그자회사의업무집행이사등이었던사실이없을것, 3 해당회사의모회사등또는모회사등의이사또는집행임원혹은지배인기타사용인이아닐것, 4 해당회사의모회사등의자회사등의업무집행이사등이아닐것, 및 5 해당회사의이사또는집행임원혹은지배인기타중요한사용인또는모회사등의배우자또는 2 촌이내의친족이아닐것으로되어있습니다 ( 회사법제 2 조제 15 호 ). 이사회는모든이사로구성되며 ( 회사법제 362 조제 1 항 ), 법령및정관에따라주주총회의결의사항으로정해진사항을제외하고회사의업무집행전부에대하여결정하는권한을가지는것과동시에이사의직무집행을감독하는기관입니다 ( 회사법제 362 조제 2 항 ). 이사회는 3 명이상의이사로구성되어야합니다 ( 회사법제 331 조제 5 항 ). 이사회는회사법에서정하는중요한업무집행의결정및법령에서별도로이사회의권한으로정해진사항이외에는대표이사등회사의업무를집행하는이사에게업무집행의결정을위임할수있습니다 ( 회사법제 362 조제 4 항 ). 당사는이사회규정에의해이사회는매월 1 회개최하는것으로정하고그외필요에따라임시로이사회를개최하는것이가능함을정하고있습니다. 이사회의소집시에는원칙적으로소집권자 ( 당사의경우에는정관제 25 조제 1 항에서정한바에따라사장 ) 가이사회일의일주일 ( 이보다짧은기간을정관으로정한경우그기간 ) 전까지각이사및감사에대하여소집을통지하여야하는데 ( 회사법제 368 조제 1 항 ), 이사및감사전원의동의가있을때에는소집의절차를거치지아니할수있습니다 ( 회사법제 368 조제 2 항 ). 한편회사는소집통지기간을정관으로단축할수있는데, 당사는정관에이사회의소집통지를 3 일전까지하기로하고, 긴급한경우에는이를단축할수있는취지를정하고있습니다 ( 정관제 25 조제 1 항 ). 이사회의결의는의결에참여할수있는이사의과반수 ( 이를초과하는비율을정관으로정한경우에는그비율이상 ) 가출석 ( 정족수 ) 하고, 그출석이사의과반수 ( 이를초과하는비율을정관으로정한경우에는그비율이상 ) 로실시합니다 ( 회사법제 369 조제 1 항 ). 결의에관하여특별한이해관계를가지는이사는의결에참여할수없고 ( 회사법제 369 조제 2 항 ), 당해이사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 185

188 는정족수산정시산입되지아니합니다. 회사는이사가이사회의결의의목적인사항에대하여제안을한경우에당해사항에대하여의결에참여할수있는이사의전원이서면또는전자적기록으로써동의의의사표시를한때에는당해제안을가결하는취지의이사회의결의가있었던것으로간주하는취지를정관으로정할수있습니다 ( 회사법제 370 조 ). 단, 감사가당해제안에대해이의를제기한경우에는결의의생략은인정되지아니합니다 ( 회사법제 370 조괄호 ). 당사는위이사회의결의를생략할수있는취지를정관으로정하고있습니다 ( 정관제 27 조 ). 이사회의의사에대해서는법무성령으로정하는바에따라서면또는전자적기록에의하여의사의경과의요령및그결과등을기재한의사록을작성해야합니다 ( 회사법제 369 조제 3 항 ). 이사회의의사에참가한이사로서의사록에이의를남기지아니한자는그결의에찬성한것으로추정됩니다 ( 회사법제 369 조제 5 항 ). 의사록이서면으로작성된경우에는참석한이사는서명또는기명날인을해야하며 ( 회사법제 369 조제 3 항 ), 의사록이전자적기록을통해작성된경우에는이른바전자서명이필요합니다 ( 회사법제 369 조제 4 항 ). 회사는이사회의개최일로부터 10 년간이사회의사록등을그본점에비치하여야합니다 ( 회사법제 371 조제 1 항 ). 감사설치회사의주주는그권리를행사하기위해필요한때에는재판소의허가를얻어, 이사회의사록등의열람또는등사를청구할수있습니다 ( 회사법제 371 조제 2 항, 제 3 항 ). 대표이사및그밖의회사의업무를집행하는이사는 3 개월에 1 회이상자기의직무집행의상황을이사회에보고하여야합니다 ( 회사법제 363 조 ). 이사는회사에현저한손해를미칠우려가있는사실이있는것을발견한때에는즉시당해사실을감사에보고하여야합니다 ( 회사법제 357 조제 1 항, 제 2 항 ). 이사의보수, 상여그밖의직무집행의대가로서회사로부터받는재산상의이익 ( 이하 보수등 이라합니다 ) 의금액, 산정방법, 내용등의사항은정관에당해사항을정하지아니한회사에서는주주총회의결의로써정해집니다 ( 회사법제 361 조제 1 항 ) 이사는 1 자기또는제삼자를위하여회사의사업의부류에속하는거래 ( 경업거래 ) 를하고자할경우 2 자기또는제삼자를위하여회사와거래하려는경우 3 회사가해당이사의채무를보증하는경우기타해당이사외의자와의사이에서회사와해당이사간의이익이상반된거래를하려는경우에는, 이사회에해당거래에관한중요한사실을공개하고승인을받아야하며 ( 회사법제 356 조제 1 항, 제 365 조제 1 항 ), 해당거래를한이사는해당거래후에지체없이해당거래에대한중요한사실을이사회에보고해야합니다 ( 회사법제 365 조제 2 항 ). 이사는회사에대하여그임무를게을리함으로써발생한손해를배상할책임을부담합니다 ( 회사법제 423 조제 1 항 ). 이책임은이사가직무를수행하는것에관하여선의이고또한중대한과실이없는때에는일정한금액 ( 이하 최저책임한도액 이라합니다 ) 을한도로주주총회의특별결의로써면제할수있습니다 ( 회사법제 425 조제 1 항 ). 최저책임한도액은 1 해당이사가그재직중에회사에서직무집행의대가로받거나받아야하는재산상의이익의 1 년간분의금액에상당하는것으로서법무성령으로정하는방법에의하여산정되는액수에대표이사의경우는 6, 대표이사외의업무집행이사등의경우는 4, 그이외의이사의경우는 2 를곱하여얻은금액및 2 해당이사가회사의신주예약권을유리한조건 ( 회사법제 238 조제 3 항 ) 으로인수한경우의해당신주예약권에관한재산상의이익에해당하는금액으로서 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 186

189 법무성령으로정하는방법에의하여산정되는금액의합계액입니다. 이사는상기의주주총회에서책임의원인이된사실및배상책임을지는액수, 책임을면제할수있는한도및그산정의근거, 책임을면제할이유및면제액을공개하여야합니다 ( 회사법제 425 조제 2 항 ). 나아가이사가이사의책임면제에관한의안을주주총회에제출하는경우각감사의동의를얻어야합니다 ( 회사법제 425 조제 3 항제 1 호 ). 한편, 책임면제에관한주주총회결의가있은뒤회사가면제를받은이사에대해퇴직위로금, 사용인으로서의퇴직금또는그러한성격의재산상의이익을부여할때는해당이사에게지급하는금액을명확히하여주주총회의승인을받아야하고, 해당결의후해당이사가유리한조건으로인수한신주예약권을행사 / 양도할경우에도마찬가지로주주총회의결의를필요로합니다 ( 회사법제 425 조제 4 항 ). 또한회사는정관에이사의직무실시에관하여선의이고또한중대한과실이없는경우에서책임의원인이된사실의내용, 당해이사의직무집행의상황, 그밖의사정을감안하여특히필요합니다고인정하는때에는일정한금액을한도로하여이사회의결의로써위책임을면제할수있는취지를정할수있습니다 ( 회사법제 426 조제 1 항 ). 이처럼정관에관련규정을두는의안을주주총회에제출할경우및해당정관의규정에기초한책임면제의의안을이사회에제출하는경우에는각감사의동의를얻어야합니다 ( 회사법제 426 조제 2 항 ). 이사회가이사의책임을면제하는취지의결의를한때에는지체없이책임의원인이된사실및배상책임액, 면제가능한금액의한도및그산정의근거, 책임을면제하여야하는이유및면제액, 그리고책임을면제하는것에이의가있는경우에는 1 개월이상의일정한기간내에당해이의를제기하여야하는취지를공고하거나주주에게통지하여야합니다 ( 회사법제 426 조제 3 항 ). 이경우에총주주의의결권의 100 분의 3( 이를밑도는비율을정관으로정한경우에는그비율 ) 이상을가지는주주가그기간내에이의를제기한때에는회사는정관에의거한책임면제를할수없습니다 ( 회사법제 426 조제 7 항 ). 정관에정한바에따라이사의책임을면제한후에해당이사에대해퇴직위로금을지급하는경우나이사가유리한조건으로인수한신주예약권을행사 / 양도하는경우등에주주총회의승인을얻을필요가있다는점등은상기주주총회의결의에따른면제의경우와동일합니다 ( 회사법제 426 조제 8 항 ). 한편회사는회사의업무를집행하는이사이외의이사에대해서는직무를수행하는것에관하여선의이고또한중대한과실이없는때에는그임무를게을리함으로써발생한배상책임을정관으로정한금액의범위내에서사전에회사가정한금액과최저책임한도액중높은금액을한도로하는내용의계약을당해이사와체결할수있다는취지를정관으로정할수있습니다 ( 회사법제 427 조제 1 항 ). 해당정관규정을마련하는의안을주주총회에제출할경우에는각감사의동의를얻어야합니다 ( 회사법제 427 조제 3 항 ). 또한책임한정계약을체결한회사가해당계약의상대방인이사의임무해태로인하여손해를입은사실을알았을때에는그후최초로소집되는주주총회에서책임의원인이된사실및배상책임을지는액수, 면제할수있는한도및그산정의근거, 해당계약의내용및해당계약을체결한이유와해당이사가배상할책임을지지않기로된금액을공개해야합니다 ( 회사법제 427 조제 4 항 ). 해당계약에의해서이사가손해배상책임을면제받은후에해당이사에대해서퇴직위로금을지급하는경우나이사가유리한조건에서인수한신주예약권을행사 / 양도할경우등에주주총회의승인을받을필요가있다는점은상기의주주총회의결의에의한면제의경우와동일합니다 ( 회사법제 427 조제 5 항 ). 당사는정관으로임무를게을리한것 ( 법령또는정관에위반한것을포함 ) 에의한이사의손해배상책임을이사회의결의로써면제할수있는취지및업무집행이사등이외의이사와의사이에서임무를게을리한것 ( 법령또는정관에위반한것을포함 ) 으로인한손해배상책임을한정하는계약을체결할수있는취지를정하고있습니다 ( 정관제 30 조 ). 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 187

190 ( 라 ) 감사및감사회 감사는이사 ( 회계참여를두는경우에는이사및회계참여 ) 의직무집행을감사하는기관이며 ( 회사법제 381 조제 1 항 ), 그직무및권한은회계의감사를포함하는회사업무전반의감사에미칩니다. 감사는당해회사또는그자회사의이사혹은지배인기타의사용인또는당해자회사의회계참여또는집행임원을겸임할수없습니다 ( 회사법제 335 조제 2 항 ). 감사회는모든감사로구성됩니다 ( 회사법제 390 조제 1 항 ). 감사회설치회사에서는감사는 3 명이상이며그중반이상은회사법소정의사외감사여야합니다 ( 회사법제 335 조제 3 항 ). 또한감사회는감사중에서상근감사를선정하여야합니다 ( 회사법제 390 조제 3 항 ). 당사의감사회는감사회결의로써감사중에서 1 명이상의상근감사를선정하여야하고, 상근감사는당사의주식또는주식예탁증서가한국거래소에상장되어있는경우에는대한민국상법제 542 조의 10 제 2 항의상근감사결격사유에해당되지아니하여야합니다 ( 정관제 34 조 ). 사외감사의요건은회사의감사로서, 1 그취임전 10 년간해당회사또는그자회사의이사, 회계참여또는집행임원내지지배인기타사용인이었던사실이없을것, 2 그취임전 10 년내의어느시점에있어해당회사또는그자회사의감사인적이있었던자에대해서는해당감사로취임하기전 10 년간해당회사또는그자회사의이사, 회계참여또는집행임원내지지배인기타사용인이었던사실이없을것, 3 해당회사의모회사등또는모회사등의이사, 감사또는집행임원혹은지배인기타사용인이아닐것, 4 해당회사의모회사등의자회사등의업무집행이사등이아니고 5 해당회사의이사혹은지배인기타다른중요한사용인또는회사등의배우자또는 2 촌이내의친족이아닐것으로되어있습니다 ( 회사법제 2 조제 16 호 ). 감사는주주총회의결의로써선임됩니다 ( 회사법제 329 조제 1 항 ). 그결의요건은이사와동일하지만누적투표제도는없으며, 감사의선임에관한의안을주주총회에제출하기위해서는감사회의동의를얻어야합니다 ( 회사법제 343 조제 1 항, 제 3 항 ). 또한감사회는이사에대하여감사의선임을주주총회의목적으로하는것또는감사의선임에관한의안을주주총회에제출하는것을청구할수있습니다 ( 회사법제 343 조제 2 항, 제 3 항 ). 감사의임기는선임후 4 년이내에종료하는사업연도중최근의것에관한정기주주총회의종결시까지입니다 ( 회사법 336 조 1 항 ). 보결감사의임기에관한정관의정함을두는경우등을제외하고는감사의임기를단축하는것은가능하지않습니다 ( 회사법제 336 조제 3 항, 제 4 항 ). 감사가없는경우또는회사법내지정관에서정한감사의원수를결한경우의처리 ( 후임자선임까지의현임자의권리의무의존속등 ) 에관해서는이사의경우와동일하게처리됩니다 ( 회사법제 346 조제 1 항 ). 한편, 회사는언제든지주주총회의결의에따라감사를해임할수있으나 ( 회사법제 339 조제 1 항 ) 해당결의는이사의경우와달리특별결의로하게됩니다 ( 회사법제 309 조제 2 항제 7 호, 제 343 조제 4 항 ). 감사의해임의소에대해서는이사의경우와동일합니다 ( 회사법제 854 조 ). 감사는법무성령으로정하는바에따라감사의방법, 내용및감사의의견등을기재한감사보고를작성하여야합니다 ( 회사법제 381 조제 2 항 ). 감사는언제든이사및회계참여및지배인그밖의사용인에대하여사업의보고를요구하거나회사의업무및재산상황을조사할 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 188

191 수있고, 그직무를실시하기위하여필요한때에는자회사에사업의보고를요구하거나자회사의업무및재산상황을조사할수있습니다 ( 회사법제 381 조제 2 항, 제 3 항 ). 단, 자회사는정당한이유가있을때에는상기보고또는조사를거절할수있습니다 ( 회사법제 381 조제 4 항 ). 감사는필요한경우이사회에출석하여의견을진술해야합니다 ( 회사법제 383 조제 1 항 ). 또한감사는이사가부정의행위를하거나당해행위를할우려가있습니다고인정하는때, 또는법령혹은정관을위반하는사실, 혹은현저하게부당한사실이있다고인정하는때에는지체없이그취지를이사회에보고하여야합니다 ( 회사법제 382 조 ). 이경우감사는필요하다면이사회의소집을청구할수있습니다 ( 회사법제 383 조 2 항 ). 감사는이사가주주총회에제출하려고하는의안, 서류기타법무성령으로정해지는것을조사하여법령혹은정관을위반하거나현저하게부당한사항이있다고인정하는때에는그조사의결과를주주총회에보고하여야합니다 ( 회사법제 384 조 ). 감사회는감사보고의작성, 상근감사의선정및해직, 감사의방침, 회사의업무및재산상황의조사방법, 그밖의감사의직무의집행에관한사항의결정을합니다 ( 회사법제 390 조제 2 항 ). 단, 감사회에의한감사의직무집행에관한사항의결정은감사의권한행사를방해할수는없습니다 ( 회사법제 390 조제 2 항단서 ). 감사는감사회의요구가있을때에는언제든그직무집행의상황을감사회에보고하여야합니다 ( 회사법제 390 조제 4 항 ). 감사의보수등은정관에서그액수를정하지아니한때에는주주총회의결의로써정해지며, 감사가 2 명이상있는경우에각감사의보수등에대하여정관의정함이나주주총회의결의가없을때에는당해보수등은정관또는주주총회의결의로정해진보수등의범위내에서감사의협의에따라정해집니다 ( 회사법제 387 조제 1 항, 제 2 항 ). 감사는주주총회에서감사의보수등에대하여의견을진술할수있습니다 ( 회사법제 387 조제 3 항 ). 감사는회사에대하여그임무를게을리함으로써발생한손해를배상할책임을부담합니다 ( 회사법 423 조 1 항 ). 그일부면제는이사의경우와동일합니다. 당사는정관에서임무를게을리한것으로인한감사의손해배상책임을이사회의결의로써면제할수있는취지및감사와의사이에서임무를게을리한것으로인한손해배상책임을한정하는계약을체결할수있는취지를정하고있습니다 ( 정관제 42 조 ). ( 마 ) 회계감사인 회계감사인은계산서류등의회계감사를실시합니다 ( 회사법제 396 조 ). 회계감사인은주주총회의보통결의로써선임및해임할수있습니다 ( 회사법제 329 조제 1 항, 제 339 조제 1 항 ). 주주총회에제출하는회계감사인의선임및해임, 그리고회계감사인을재선임하지아니하는것에관한의안의내용은감사회가결정합니다 ( 회사법제 344 조제 1 항, 제 3 항 ). 또한회계감사인이직무상의의무를위반한경우등일정한경우에는감사회는회계감사인을해임할수있습니다 ( 회사법제 340 조제 1 항 ). 회계감사인의임기는선임후 1 년이내에종료하는사업연도중최근의것에관한정기주주총회의종결시까지이지만 ( 회사법제 338 조제 1 항 ), 당해정기주주총회에서특별한결의가이루어지지아니한때에는재선임된것으로간주됩니다 ( 회사법제 338 조제 2 항 ). 회계감사인의보수등을정하는경우에는이사는감사회의동의를얻어야합니다 ( 회사법제 399 조제 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 189

192 1 항, 제 2 항 ). 회계감사인은그직무를실시함에있어서이사의직무집행과관련하여부정한행위또는법령혹은정관을위반하는중대한사실이있는것을발견한때에는지체없이이를감사회에보고하여야합니다 ( 회사법제 397 조제 1 항, 제 3 항 ). 회계감사인은계산서류등을감사하여회계감사보고를작성하여야합니다 ( 회사법제 396 조제 1 항, 제 436 조제 2 항, 제 441 조제 2 항, 제 444 조제 4 항 ). 회계감사인은언제든회사의회계장부등의열람및등사를하거나이사및회계참여, 그리고지배인그밖의사용인에대하여회계에관한보고를요구할수있고, 그직무를실시하기위하여필요가있을때에는자회사에회계에관한보고를요구하거나자회사의업무및재산상황을조사할수있습니다 ( 회사법제 396 조제 2 항, 제 3 항 ). 단, 자회사는정당한이유가있을때에는상기보고또는조사를거절할수있습니다 ( 회사법제 396 조제 4 항 ). (2) 대한민국과본국의지배구조관련제도상의차이 일본의회사법상회사의기관은주주총회, 이사및이사로구성된이사회, 감사및감사로구성된감사회로구분되며, 이사회내에위원회를설치할수도있는등상당부분국내법령과유사합니다. 다만, 국내법령과는달리감사 3 인이상으로구성된감사회를두는등일부규정에서차이가존재합니다. 개괄적으로검토할때에일본법령상의회사의지배구조관련제도의내용은대한민국의상법및자본시장과금융투자업에관한법률등의관련법령과중요한부분에서유사하고, 당사의경우이에더하여기존정관중상당부분을개정함으로써한국상장회사에적용되는법령과유사하게기본적인주주의보호장치및회사기구제도등을보완하고있는바, 해당상세에대해서는아래 (3) 의해당부분을참고하여주시기바랍니다. (3) 대한민국상장회사의표준정관과청구회사정관의비교 이하에서는한국상장사협의회에서제정한대한민국의상장회사표준정관 ( 이하 표준정관 이라합니다 ) 의주요내용을청구회사정관상의관련내용과비교하도록하겠습니다. 구분표준정관청구회사정관차이원인 제 1 조 ( 상호 ) 이회사는 주식회사 ( 또는주식회 제 1 조 ( 상호 ) 당회사는주식 사 ) 라한다. 영문으로 회사 JTC 라칭하고, 영문으로 유의미한차이가없습니다. 는 ( 약호 ) 라표 는 JTC Inc. 로표시한다. 기한다. 제 1 장총 칙 제2조 ( 목적 ) 이회사는다음의사업을영위함을목적으로한다. 제2조 ( 목적 ) 당회사는다음의사업을영위하는것을목적으로한다. 유의미한차이가없습니다. ( 이하생략 ) ( 이하생략 ) 제3조 ( 본점의소재지및지점등의설치 ) 1이회사는본점을 에둔다. 2이회사는필요에따라이 제3조 ( 본점소재지 ) 당회사는본점을후쿠오카시에둔다. 유의미한차이가없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 190

193 사회의결의로지점을둘수 있다. 일본회사법상모든주식회사는주주총회와 1명이상의이사를두어야합니다 ( 회사법제295조제1항, 제326조제1항 ). N/A 제4조 ( 기관구성 ) 당회사는주주총회및이사외에다음의기관을둔다. 1. 이사회 2. 감사 3. 감사회 4. 회계감사인 당사와같은공개회사는이사회를두어야하며 ( 회사법제327조제1항제1호 ), 감사등위원회또는지명위원회등을두는경우를제외하고감사를두어야합니다 ( 회사법제327조제2항 ). 또한, 회사법상최근사업연도대차대조표의자본금이 5억엔이상인회사및최근사업연도대차대조표의부채의합계가 200억엔이상인회사는대기업으로정의되어 ( 회사법제2조제6호 ), 공개회사인대기업은회계감사인을두어야하고, 감사등위원회또는지명위원회등을두는경우를제외하고감사회를두어야합니다 ( 회사법제328조제1항 ). 회계감사인은공인회계사또는감사법인이어야합니다 ( 회사법제337조제1항 ). 제4조 ( 공고방법 ) 이회사의공고는 시에서발행되는 일보 ( 신문 ) 에게재한다. 다만폐간, 휴간, 기타부득이한사유로 일보 ( 신문 ) 에게재할수없는경우에는 시에서발행되는 일보 ( 신문 ) 에게재한다. 제5조 ( 공고 ) 1 당회사의공고는관보에게재하는방법으로실시한다. 2 당회사의주식또는당회사의주식을표창하는예탁증서 ( 이하 주식예탁증서 라한 다 ) 가금융상품거래소와유사 한외국의거래소에상장된 당사의정관제4조는, 당사가대기업에해당하여정관에서주주총회및이사에더하여이사회, 감사, 감사회및회계감사인을두는취지를정하고있습니다. 유의미한차이가없으며, 당사의정관제5조제2항은한국에서당사의주식예탁증권이발행? 상장되는경우투자자보호를위해마련한조항입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 191

194 제 5 조 ( 발행예정주식의총수 ) 이회사가발행할주식의총 수는 주로한다. 경우, 당회사는제1항의공고를하는경우에는당해상장지국가에서도동공고에준하는내용을당해상장지국가의관련법규및일반적인관행에따라공고한다. 제6조 ( 발행가능주식총수 ) 당회사의발행가능주식총수는 2006만 1600주로한다. 유의미한차이가없습니다. 일본법상액면주식제도는 폐지되었습니다. 제 2 장주 식 제6조 ( 무액면주식의발행 ) 1이회사가발행하는주식은무액면주식으로한다. 2신주를발행하는경우에는신주의발행가액중자본금으로계상하는금액은총발행가액의 2분의 1이상범위에서발행시이사회가정한다. 제8조 ( 주식의종류 ) 이회사가발행할주식의종류는기명식보통주식과기명식종류주식으로한다. 2회사가발행하는종류주식은이익배당에관한우선주식, 의결권배제또는제한에관한주식, 상환주식, 전환주식및이들의전부또는일부를혼합한주식으로한다. N/A 제8조의3( 종류주식의발행 ) 1 당회사는회사법의정함에따라잉여금의배당, 잔여재산의분배, 주주총회에서의결권을행사할수있는사항, 기타회사법제108조제 1항에열거하는사항에대하여다른정함을두는상이한둘이상의종류의주식을발행할수있다. 2 당회사가제1항에따라상이한둘이상의종류의주식을발행한경우에주식의종류의추가또는주식의내용의변경등에관한정관의변경, 주식교환 주식이전 합병 회사분할 주식의분할또는병합, 기타회사법제 322조제1항에정하는행위로인하여어느종류의주주 일본회사법상설립또는주식의발행시에주주가되는자가회사에대해서납입한재산의액수가자본금이되고 ( 회사법제445조제1항 ), 회사는납입한금액의 2분의 1을초과하지아니하는금액을자본금으로서계상하지아니하고자본준비금으로계상할수있는바 ( 회사법제 445조제2항, 제3항 ), 무액면주식을발행한경우의표준정관제6조제2항에상응합니다. 유의미한차이가없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 192

195 제9조 ( 주권의종류 ) 이회사가발행할주권의종류는일 주권, 오주권, 일십주권, 오십 주권, 일백주권, 오백주권, 일 천주권, 일만주권의 8종으로한다. 제 10 조 ( 주식의발행및배정 ) 1 이회사가이사회의결의로 신주를발행하는경우다음각호의방식에의한다. 1. 주주에게그가가진주식 수에따라서신주를배정하기 위하여신주인수의청약을할 기회를부여하는방식 2. 발행주식총수의 100분의 ( 또는액면총액이 원 ) 을초과하지않는범위내에서신기술의도입, 재무구조의개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우제1호외의방법으로특정한자 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게신주를배정하기위하여신주인수의청약을할기회를부여하는방식 3. 발행주식총수의 100분의 ( 또는액면총액이 원 ) 을초과하지않는범위내에 에게손해를미치게될때에는주주총회의결의 ( 회사법또는정관에서주주총회의결의가요구되는경우에한한다 ) 외에그종류의주주총회의결의가없으면그효력이없다. 3 종류주주총회의결의는출석한그종류의주식의주주의의결권의 3분의2 이상의수와그종류의주식의발행주식총수의 3분의 1 이상의수로써하여야한다. 4 제3장에정한주주총회에관한규정은제12조, 제13조및제17조제1항및제2항을제외하고종류주주총회에준용한다. 제7조 ( 주권발행 ) 당회사는주권을발행한다. 제8조 ( 주식배당을받을권리등의결정 ) 1 당회사의주식 ( 자기주식의처분에따른주식을포함한다 ) 을인수하는자를모집하는경우, 주주에게주식의배당을받을권리를부여할수있고, 그경우, 당해주주는그소유하는주식수에비례하여신주식의 배당을받을권리를갖는다. 단, 당해주주가배당을받을 모집주식수에 1 주에못미치 는단수가있을때에는이를 절사한다. 2 전항의경우에는그모집 사항및회사법제 202 조제 1 항각호에열거하는사항의 결정은이사회의결의로써행 한다. 3 다음의각호의요건을충 족하지못하는경우에는이사 회의결의로써제 3 자배당증 유의미한차이가없습니다. 당사정관제 8 조제 1 항에서 는주주에게주식의배정을 받을권리를부여하는경우 해당주주는보유하는주식 수에비례하여주식을배정 받을권리를가진다는규정 을두어, 표준정관제 10 조 제 1 항제 1 호상의신주인수 권과유사한권리를인정하 고있습니다. 다만당사정관제8조제3항에서는, 일정한경우이사회의결의로써제3자배정증자및공모증자의방식에의해주식의발행등을실시할수있도록하여위와같은주주의보유하는주식수에비례하여주식을배정받을권리를제한할수있다는취지를특별히정하고있고, 이는표준정관제10조제 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 193

196 서제1호외의방법으로불특정다수인 ( 이회사의주주를포함한다 ) 에게신주인수의청자또는공모증자에의해모약을할기회를부여하고이집주식의발행등을할수없에따라청약을한자에대하는것으로한다. 여신주를배정하는방식 1. 발행하는주식또는그처 2제1항제3호의방식으로분하는자기주식의수가발행신주를배정하는경우에는이주식총수의 100분의 20을초사회의결의로다음각호의과하지아니하는경우어느하나에해당하는방식으 2. 대한민국에주식예탁증권로신주를배정하여야한다. 을신규상장시키기위하여 1. 신주인수의청약을할기주식을발행하는경우회를부여하는자의유형을 3. 사업상중요한기술도입, 분류하지아니하고불특정다연구개발, 생산, 판매, 자본수의청약자에게신주를배정등의제휴또는긴급한자금하는방식의조달을위하여발행주식총 2. 관계법령에따라우리사수의 100분의 20을초과하지주조합원에대하여신주를배아니하는범위내에서신규로정하고청약되지아니한주식주식을발행하거나자기주식까지포함하여불특정다수인을처분하는경우에게신주인수의청약을할 4 제1항의경우에주주가회기회를부여하는방식사법제202조제1항제2호의 3. 주주에대하여우선적으로기일까지동법제203조제신주인수의청약을할수있 2항의신청을하지않은경우는기회를부여하고청약되지또는모집주식의인수인이출아니한주식이있는경우이자의불이행으로인하여주주를불특정다수인에게신주를가될권리를상실한경우, 당배정받을기회를부여하는방해모집주식에상당하는수의식주식에대한처리는, 별도이 4. 투자매매업자또는투자중사회의결정또는기타회사개업자가인수인또는주선인법에서정하는절차에따라으로서마련한수요예측등이루어지는것으로한다. 관계법규에서정하는합리적 5 당회사의주식또는주식인기준에따라특정한유형예탁증서가한국거래소에상의자에게신주인수의청약을장되어있는경우유상증자의할수있는기회를부여하는발행가액에대하여는, 회사법방식및기타일본의법령이허용 3제1항제2호및제3호에하는범위에서대한민국의자따라신주를배정하는경우본시장과금융투자업에관한상법제416조제1호, 제2호, 법률제165조의16 제1항제제2호의2, 제3호및제4호에 1호및증권의발행및공시서정하는사항을그납입기등에관한규정제5-18조를일의 2주전까지주주에게통준수하여야한다. 지하거나공고하여야한다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의9에 1항제2호에따른신주발행방식과유사합니다. 한편, 일본회사법제204조제4항및당사정관제8조제1항, 제4항에따라주식의배당을받을권리의실권이있는경우실권주에대해새로모집을할필요가있는경우에는실권주에상당하는모집주식과관련하여새로이모집절차를이행하여야하고, 주주배정에관하여 1주에미달하는단수가발생한경우에는이를절사처리하게됩니다 ( 회사법제 202조제2항 ). 표준정관제 10조제5항및제6항에서는이러한경우의처리방법은이사회에서정하도록규정하고있는바, 통상적으로이사회에서정하여처리하는실질적인방식과일본회사법및당사정관에서정하고있는방식사이에특별한차이는없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 194

197 따라주요사항보고서를금융위원회및거래소에공시함으로써그통지및공고를갈음할수있다. 4제1항각호의어느하나의방식에의해신주를발행할경우에는발행할주식의종류와수및발행가격등은이사회의결의로정한다. 5회사는신주를배정하는경우그기일까지신주인수의청약을하지아니하거나그가액을납입하지아니한주식이발생하는경우에그처리방법은발행가액의적정성등관련법령에서정하는바에따라이사회결의로정한다. 6회사는신주를배정하면서발생하는단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다. 7회사는제1항제1호에따라신주를배정하는경우에는주주에게신주인수권증서를발행하여야한다. 제10조의3( 주식매수선택권 ) 1이회사는임직원 ( 상법시행령제30조에서정하는관계회사의임? 직원을포함한다. 이하이조에서같다 ) 에게발행주식총수의 100분의 의범위내에서주식매수선택권을주주총회의특별결의에의하여부여할수있다. 다만발행주식총수의 100분의 의범위내에서는이사회의결의로회사의이사를제외한자에대하여주식매수선택권을부여할수있다. 이사회의결의로주식매수선택권을부여한경우회사는부여후처음으로소집되는주주총회의승인을받아야한다. 주주총회또는이사회결의에의해부여하는주식매수선택권은경영성과목표또는시장지수 제8조의2( 신주예약권의발행 ) 1 당회사는당회사의신주예약권 ( 신주예악권부사채를포함한다. 이하본조에있어동일하다 ) 을인수할자의모집을하는경우에는, 회사법제238조제3항각호에서열거하는경우를제외하고는, 이사회의결의에따라회사법제238조제1항각호에서열거하는사항을정하여야한다. 2 당회사는전항본문에서정한경우로서회사법제 238조제3항각호에서정하는경우에는제17조제2항에서정하는주주총회의결의에따라회사법제238조제1항각호에서열거하는사항을정하여야한다. 3 전 2항에서정하는경우, 일본회사법상신주예약권이란주식회사에대하여행사함으로써당해주식회사의주식을교부받을수있을권리를말하며 ( 회사법제 2조제21호 ), 회사의임직원에대해업적향상의의욕을고취하기위한인센티브로서또는퇴직금의대체로서발행되는신주예약권은일반적으로스톡옵션이라불리는경우가있습니다. 회사는원칙적으로이사회결의를통하여그발행하는신주예약권의내용및수, 신주예약권의취득과관련하여금전의납입을필요로하지않는것으로하는경우에는그취지, 그이외의경우에는신주예약권의납입 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 195

198 등에연동하는성과연동형으로할수있다. 2주식매수선택권을부여받을자는회사의설립? 경영? 해외영업또는기술혁신등에기여하거나기여할수있는자로한다. 3주식매수선택권의행사로교부할주식 ( 주식매수선택권의행사가격과실질가액과의차액을현금또는자기주식으로교부하는경우에는그차액의산정기준이되는주식을말한다 ) 은제8조의주식중주식매수선택권을부여하는주주총회또는이사회결의로정한다. 4주식매수선택권의부여대상이되는임? 직원의수는재직하는임? 직원의 100분의 을초과할수없고, 임원또는직원 1인에대하여부여하는주식매수선택권은발행주식총수의 100분의 을초과할수없다. 5주식매수선택권을행사할주식의 1주당행사가격은다음각호의가액이상이어야한다. 주식매수선택권을부여한후그행사가격을조정하는경우에도또한같다. 1. 새로이주식을발행하여교부하는경우에는다음각목의가격중높은금액가. 주식매수선택권의부여일을기준으로한주식의실질가액나. 당해주식의권면액 2. 자기주식을양도하는경우에는주식매수선택권부여일을기준으로한주식의실질가액 6주식매수선택권은제1항의결의일부터 년이경과한날로부터 년내에행사할수있다. 당회사는당회사의경영상의목적을달성하기위해필요한경우에한하여, 당회사의주주이외의자에대해신주예약권을발행할수있다. 4 당회사는이사회의결의에따라당회사의이사, 집행임원, 감사, 종업원, 그외이에준하는지위에있는자에대하여스톡옵션으로서의신주예약권을발행할수있다. 5 전 4항의규정에도불구하고당회사는당회사의최대주주 ( 보유하는주식수가가장많은주주를의미한다. 이하같다 ) 및그특수관계인 ( 대한민국상법제542조의8 제2항제5호, 동법시행령제34조제4항에서정하는 특수관계인 을의미한다. 이하같다 ) 에대해공모이외의방법으로신주예약권을발행 ( 주주배정또는신주예약권무상배정의경우를제외한다 ) 할수없다. 금액및금전의납입기일, 신주예약권의배당일등을정하여신주예약권을인수하는자 ( 회사의이사및종업원에한정되지아니한다 ) 를모집할수있습니다 ( 회사법 238조 1항, 2항, 240조 1항 ). 다만, 회사가신주예약권의대가로금전의납입을필요로하지않는것으로하여신주예약권을발행하는경우로서그것이신주예약권을인수하는자에게특히유 리한조건일때및납입금액 이신주예약권을인수하는 자에게특히유리한금액일 때에는주주총회의특별결 의로써위각신주예약권의 모집사항을결정하여야하 고 ( 회사법 240 조 1 항, 238 조 3 항, 309 조 2 항 6 호 ), 이사는주주총회에서당해 조건또는납입금액으로신 주예약권을발행하는것을 필요로하는이유를설명하 여야합니다 ( 회사법 238 조 3 항 ). 일본회사법상으로는신주예 약권이우리나라법상의주 식매수선택권이라는개념을 포함하고있고, 달리우리나 라법상의주식매수선택권에 대응하는제도가존재하지 는않습니다. 당사의정관제8조의2는일본회사법의규정에따라표준정관제 10조의3를규정하였습니다. 다만당사는한국코스닥시장에의상장을위7하여당사정관제8조의2 제5항에서최대주주및그특수관계인에게는신주예약권을발행할수없도록추가로규정하 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 196

199 7주식매수선택권을부여받은자는제1항의결의일부터 2년이상재임또는재직하여야행사할수있다. 다만, 주식매수선택권을부여받은자가제1항의결의일부터 2년내에사망하거나기타본인의귀책사유가아닌사유로퇴임또는퇴직한경우에는그행사기간동안주식매수선택권을행사할수있다. 8주식매수선택권의행사로인하여발행한신주에대한이익의배당에관하여는제 10조의4의규정을준용한다. 9다음각호의어느하나에해당하는경우에는이사회의결의로주식매수선택권의부여를취소할수있다. 1. 주식매수선택권을부여받은임직원이본인의의사에따라퇴임하거나퇴직한경우 2. 주식매수선택권을부여받은임직원이고의또는과실로회사에중대한손해를입힌경우 3. 회사의파산또는해산등으로주식매수선택권의행사에응할수없는 4. 기타주식매수선택권부여계약에서정한취소사유가발생한경우제11조 ( 명의개서대리인 ) 1이회사는주식의명의개서대리인을둔다. 2명의개서대리인및그사무취급장소와대행업무의범위는이사회의결의로정한다. 3이회사의주주명부또는그복본을명의개서대리인의사무취급장소에비치하고주식의명의개서, 질권의등록또는말소, 신탁재산의표시또는말소, 주권의발행, 신고의접수, 기타주식에관한사무는명의개서대리인으로하 제10조 ( 주주명부관리인 ) 1 당회사는주주명부관리인을둔다. 2 주주명부관리인및그사무취급장소는이사회의결의로정하고, 이를공고한다. 3 당회사의주주명부및신주예약권원부의작성및비치, 기타의주주명부및신주예약권원부에관한사무는이를주주명부관리인에위탁하고, 당회사에서는취급하지아니한다. 였습니다. 유의미한차이가없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 197

200 여금취급케한다. 4제3항의사무취급에관한절차는명의개서대리인의증권의명의개서대행등에관한규정에따른다. 제12조 ( 주주등의주소, 성명및인감또는서명등신고 ) 1주주와등록질권자는그성명, 주소및인감또는서명등을제11조의명의개서대리인에게신고하여야한다. 제11조 ( 주식취급규정 ) 당회사의주식에관한취급및수수료는법령또는본정관외에이사회에서정하는주식취급규정에따른다. 2 외국에거주하는주주와등 록질권자는대한민국내에통 지를받을장소와대리인을 정하여신고하여야한다. 3 제 1 항및제 2 항의변동이 생긴경우에도같다. 제 13 조 ( 주주명부의폐쇄및 기준일 ) 1 이회사는매년 1 월 1 일부터 1 월 31 일까지 권리에관한주주명부의기재 변경을정지한다. 2 이회사는매년 12 월 31 일 최종의주주명부에기재되어 제 9 조 ( 기준일 ) 1 당회사는 있는주주를그결산기에관 매사업연도말일의최종주주 한정기주주총회에서권리를 명부에기재또는기록된의 행사할주주로한다. 결권을갖는주주를그사업 일본의회사법에서는주주 3 이회사는임시주주총회의 연도에관한정기주주총회에 명부폐쇄제도가없으며, 기 소집기타필요한경우이사 서권리를행사할수있는주 준일제도만운영하고있습 회의결의로 3 월을경과하지 주로한다. 니다. 기준일제도의구체적 아니하는일정한기간을정하 2 전항이외에주주또는등 인내용은표준정관과당사 여권리에관한주주명부의 록주식질권자로서권리를행 정관사이에유의미한차이 기재변경을정지하거나이사 사할수있는자를확정하기 가없습니다. 회의결의로정한날에주주 위하여필요가있을때에는 명부에기재되어있는주주를 사전에공고하여임시로기준 그권리를행사할주주로할 일을정할수있다. 수있으며, 이사회가필요하 다고인정하는경우에는주주 명부의기재변경정지와기준 일의지정을함께할수있다. 회사는이를 2 주간전에공고 하여야한다. 제 3 장사 채 제14조 ( 사채의발행 ) 내용생략 제8조의2( 신주예약권의발행 ) 내용생략 일본법상주식회사는정관에발행의근거규정없이도이사회결의로써사채를발 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 198

201 행할수있습니다 ( 회사법제 676 조, 제 362 조제 4 항제 5 호 ) 제14조의2( 전환사채의발행및배정 ) 내용생략제15조 ( 신주인수권부사채의발행및배정 ) 내용생략제16조 ( 사채발행에관한준용규정 ) 내용생략 또한일본법상신주예약권부사채 ( 전환사채형의신주예약권부사채및신주인수권부사채형의신주예약권부사채 ) 의발행은신주예약권의발행의절차에따라이루어지고, 이에사채발행의절차에관한규정은적용되지않으므로해당신주예약권부사채의발행의경우에는, 신주예약권의모집사항중하나로서사채에관한사항을정하면됩니다 ( 회사법 238조 1항 ). 따라서사채? 신주예약권부사채에대해서는정관에정함이없어도회사법에의거하여발행가능하므로그들에관한정함을정관에규정할필요는없으나, 당사의경우정관제8조의2를별도로두어이에대해서도앞서설명한주식매수선택권의경우와동일하게그발행의근거, 발행절차, 제3자발행의제한등의내용을규정하였습니다. 이때당사와같은주식양도비제한회사는유리발행에해당하지않는한이사회결의로이를결정할수있습니다 ( 회사법제 240조제1항, 제238조제 3항, 제241조제3항 ). 다만유리발행에해당하는경우에는주주총회특별결의에따르게되는바, ( 회사법제 240조제1항, 제238조제 3항, 제241조제3항 ), 당사정관제8조의2 제1항및제 2항에서는위내용에대해다시한번명기하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 199

202 제 13 조 ( 소집 ) 1 당회사의 정기주주총회는매사업연도 종료일익일부터 3 개월이내 에소집하고, 임시주주총회는 제17조 ( 소집시기 ) 1이회사의주주총회는정기주주총회와임시주주총회로한다. 2정기주주총회는매사업년도종료후 3월이내에, 임시주주총회는필요에따라소집한다. 필요가있는경우에는언제든지소집할수있다. 2 당회사의임시주주총회는이사회가그소집결정을결의한경우, 총주주의의결권의 100분의 3 이상의의결권을보유하는주주또는총주주의의결권의 1,000분의 15 유의미한차이는없습니다. 한편, 당사정관제13조제 2항은한국거래소의코스닥시장상장규정상외국회사정관필수기재사항상요구되는주주총회소집청구에관한소수주주권을규정하 이상의의결권을 6 개월전부 고있습니다. 터계속해서보유하고있는 주주가이사에대하여그소 집을청구한경우, 또는법원 이이사에대하여그소집을 명령한경우등에소집한다. 제 4 장 주주 총회 제18조 ( 소집권자 ) 1주주총회의소집은법령에다른규정이있는경우를제외하고는이사회의결의에따라대표이사 ( 사장 ) 이소집한다. 2대표이사 ( 사장 ) 이유고시에는제34조제2항의규정을준용한다. 제16조 ( 소집권자및의장 ) 1주주총회는법령에특별한정함이있는경우를제외하고이사사장이소집한다. 단, 이사사장에게사고가있는때에는사전에이사회결의에서정한순서에따라다른이사가소집한다. 유의미한차이가없습니다. 제 19 조 ( 소집통지및공고 ) 유의미한차이가없습니다. 1 주주총회를소집함에는그 한편, 당사정관에서표준정 일시, 장소및회의의목적사 관제 19 조제 2 항과같은규 항을총회일 2 주간전에주주 정을두고있지는않으나, 에게서면또는전자문서로통지를발송하여야한다. 2의결권있는발행주식총수의 100분의 1 이하의주식을소유한주주에대한소집통지는 2주간전에주주총회를소집한다는뜻과회의목적사항을 에서발행하는 일보 ( 신문 ) 와 신문 ( 일보 ) 에 2회이상공고하거나금융감독원또는한국거래소가운용 제15조 ( 소집절차 ) 1주주총회를소집하기위해서는주주총회날의 2주일전까지의결권을행사할수있는주주에대하여소집통지를한다. 2 소집통지에는그주주총회의일시및장소, 회의의목적사항, 그밖의법무성령으로정하는사항을기재또는기록하여야한다. 해당조항은주주총회소집시회사의편의를위하여한국상법상인정되는조항으로서한국상법상의주식회사가아닌당사에대해서는그조항의적용이없습니다. 한편, 실무상으로도한국투자자들에대해서는한국예탁원을통하여해당사항을모두통지또는 1% 미만투자자에대해서는금융감독 하는전자공시시스템에공고 원또는한국거래소의전자 함으로써제 1 항의소집통지 공시시스템에공시또는공 에갈음할수있다. 고하는주주총회소집관련 사항으로갈음하게됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 200

203 제20조 ( 소집지 ) 주주총회는본점소재지에서개최하되필요에따라이의인접지역에서도개최할수있다. 제21조 ( 의장 ) 1주주총회의의장은대표이사 ( 사장 ) 으로한다. 2대표이사 ( 사장 ) 이유고시에는제34조제2항의규정을준용한다. 제23조 ( 주주의의결권 ) 주주의의결권은 1주마다 1개로한다. 제24조 ( 상호주에대한의결권제한 ) 이회사, 모회사및자회사또는자회사가다른회사의발행주식총수의 10분의 1을초과하는주식을가지고있는경우그다른회사가가지고있는이회사의주식은의결권이없다. 제25조 ( 의결권의불통일행사 ) 12이상의의결권을가지고있는주주가의결권의불통일행사를하고자할때에는회일의 3일전에회사에대하여서면으로그뜻과이유를통지하여야한다. 2회사는주주의의결권의불 제14조 ( 개최장소 ) 당회사의주주총회는원칙적으로당회사의주식또는주식예탁증서가상장된금융상품거래소또는한국거래소의본점, 지점또는사무소의소재지에서개최하는것으로한다. 제16조 ( 소집권자및의장 ) 2 주주총회의의장은사장인이사가이에해당된다. 사장인이사에게사고가있는때에는다른이사가이를대신하고, 이사전원에게사고가있는때에는출석주주중에서선임된자가이를대신한다. N/A N/A 제18조 ( 대리인및의결권의불통일행사 ) 3 당회사의주주가다른사람을위해주식을보유하는경우에는그가가지는의결권을통일하지않고행사할수있다. 그러한경우, 주주는불통일행사하는취지및그이유를주주총회 유의미한차이가없으며, 외국회사정관필수기재사항상의요청에따라상장된거래소의소재지에서의주주총회개최도가능한것으로하고있습니다. 유의미한차이가없습니다. 단원주제도를채택하지않을경우, 주주는주주총회에서그소유하는주식 1주에대하여 1개의의결권을갖습니다 ( 회사법제308조제1항 ). 당사는단원주제도를채택하고있지않으므로당사의주주는주주총회에서그소유하는주식 1주에대하여 1개의의결권을갖습니다. 일본회사법상주식의발행회사가그경영을실질적으로지배하는것이가능한관계에있는자로서법무성령에서정한주주가보유하는주식 ( 상호보유주식 ) 에관해서는의결권의행사가인정되지않습니다 ( 회사법제 308조제1항 ). 유의미한차이가없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 201

204 통일행사를거부할수있다. 그러나주주가주식의신탁을인수하였거나기타타인을위하여주식을가지고있는경우에는그러하지아니하다. 제26조 ( 의결권의대리행사 ) 1주주는대리인으로하여금그의결권을행사하게할수있다. 2제1항의대리인은주주총회개시전에그대리권을증명하는서면 ( 위임장 ) 을제출하여야한다. 제27조 ( 주주총회의결의방법 ) 주주총회의결의는법령에다른정함이있는경우를제외하고는출석한주주의의결권의과반수로하되발행주식총수의 4분의 1 이상의수로하여야한다. 일의 3일전까지서면으로제출해야한다. 당회사의주식예탁증서가한국거래소에상장되어있는경우, 주식예탁증서를발행한예탁기관이의결권을행사하기위해선임한대리인은의결권의불통일행사가허용된다. 제18조 ( 대리인및의결권의불통일행사 ) 1 주주는 1인이상의자를대리인으로하여, 그의결권을행사하는것이가능하다. 2 전항의경우에는주주또는대리인은대리권을증명하는서면을주주총회마다제출하여야한다. 단, 당회사의주식예탁증서가한국거래소에상장된경우, 당해주식예탁증서가표창하는주식에관한주주인예탁기관이상임대리인을통해의결권을행사하는경우에는주주총회때마다대리권을증명하는서면을제출할필요는없다. 제17조 ( 결의방법 ) 1 주주총회결의는법령또는정관에특별한정함이있는경우를제외하고출석한주주의의결권과반수및발행주식총수 ( 자기주식을제외함 ) 의 4분의 1 이상으로써결의한다. 2 정관의변경, 흡수또는신설합병계약, 흡수분할계약또는신설분할계획의승인, 주식분할, 회사의해산, 자본의감소, 사업의전부또는중요한일부의양도, 다른회사의사업전부또는중요한일부의양수, 이사또는감사의해임, 그밖에회사법제309조제2항의정함에따른결의는의결권을행사할수있는주주의의결권의 3분의 1을갖는주주가출석하여그의결권의 3분의 2 이상과발행주 유의미한차이가없습니다. 결의방법에있어유의한차의가없습니다. 한편, 당사정관제17조제 2항은한국거래소의코스닥시장상장규정상외국회사의정관필수기재사항에따른주주총회특별결의요건을별도로규정하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 202

205 식총수 ( 자기주식을제외함 ) 의 3 분의 1 이상으로써이를 실시한다. 3 총주주의의결권의 100 분 의 1 이상또는 300 개이상의 의결권을 6 개월전부터계속 하여보유하는주주에한하여 이사에대해일정한사항을 주주총회의목적으로할것을 청구하는것이가능하다. 이 경우그청구는주주총회일의 6 주전까지하여야만한다. 제28조 ( 주주총회의의사록 ) 주주총회의의사는그경과의요령과결과를의사록에기재하고의장과출석한이사가기명날인또는서명을하여본점과지점에비치한다. 제19조 ( 주주총회의사록 ) 주주총회의사에대해서는법무성령에서정하는바에따라의사록을작성하고, 의장, 의사록작성에관한직무를실시한이사및출석한이사가이에서명또는기명날인또 유의미한차이가없습니다. 는전자서명을한다. 제 20 조 ( 이사의수 ) 당회사는 이사 3 명이상을둔다. 또한 당회사의이사의 4 분의 1 이 상으로서적어도 1 명은사외 제29조 ( 이사의수 ) 이회사의이사는 3명이상 명이내로하고, 사외이사는이사총수의 4분의 1 이상으로한다. 이사로한다. 사외이사는회사법제2조제15호에서정하는사외이사의요건을모두갖추어야하고, 이에더하여당회사의주식또는주식예 유의미한차이가없습니다. 탁증서가한국거래소에상장 되어있는경우에는대한민국 제 5 장이 사, 이사회 제 30 조 ( 이사의선임 ) 1 이사 상법제542조의8 제2항의사외이사결격사유에해당되지아니하여야한다. 제21조 ( 이사의선임 ) 1 당 일본회사법상이사를선임 는주주총회에서선임한다. 회사의이사의선임은주주총 하거나해임하는주주총회 2 이사의선임은출석한주주 회에서의결권을행사할수 의결의는의결권을행사할 의의결권의과반수로하되 있는주주의의결권의 3 분의 수있는주주의의결권의과 발행주식총수의 4 분의 1 이 1 이상을보유하는주주가출 반수 (3 분의 1 이상의비율을 상의수로하여야한다. 석하여, 출석한당해주주의 정관으로정한경우에는그 32 인이상의이사를선임하 의결권과반수로써실시한다. 비율이상 ) 를가지는주주가 는경우상법제 382 조의 2 에 2 이사의선임결의는누적투 출석하고, 출석한당해주주 서규정하는집중투표제는적 표에의하지아니한다. 의의결권의과반수 ( 이를상 용하지아니한다. 3 사외이사의수가제 20 조 회하는비율을정관으로정 에서정하는비율또는수를 한경우에는그비율이상 하회하는경우, 이사는그후 ) 로써실시하여야합니다 ( 회 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 203

206 제 31 조 ( 이사의임기 ) 이사의 임기는 3 년으로한다. 그러나 그임기가최종의결산기종료후당해결산기에관한정 기주주총회전에만료될경우 에는그총회의종결시까지그임기를연장한다. 제32조 ( 이사의보선 ) 1이사중결원이생긴때에는주주총회에서이를선임한다. 그러나이정관제29조에서정 하는원수를결하지아니하고 업무수행상지장이없는경우 에는그러하지아니한다. 2 사외이사가사임? 사망등의 사유로인하여정관제29조에서정하는원수를결한경우에는그사유가발생한후최초로소집되는주주총회에서그요건에충족되도록하여야한다. 제33조 ( 대표이사등의선임 ) 이회사는이사회의결의로대표이사 ( 사장 ) 명, 부사장, 전무및상무약간명을선임 할수있다. 최초로소집되는주주총회에서당해비율또는수를충족하기위하여사외이사의선임에관한의안을제출하여야한다. 제24조 ( 이사의임기 ) 1 이사의임기는선임후 2년이내에종료되는사업연도중최종의것에관한정기주주총회의종결시까지로한다. 2 증원또는보결로서선임된이사의임기는다른이사의임기잔존기간과동일하다. 제21조 ( 이사의선임 ) 3 사외이사의수가제20조에서정하는비율또는수를하회하는경우, 이사는그후최초로소집되는주주총회에서당해비율또는수를충족하기위하여사외이사의선임에관한의안을제출하여야한다. 제22조 ( 대표이사및임원이사 ) 1이사회는그결의로써대표이사를선정한다. 2 당회사를대표하는이사는사장으로한다. 3 이사회는그결의로써이사중에서이사부사장, 전무 사법제341조 ). 당사는정관제21조제1항에서이사의선임에관한주주총회결의의정족수를지분 3분의 1 이상의출석및출석주주의의결권과반수로하여일본회사법의요건을준수하여정하고있습니다. 표준정관과비교하여볼때, 이사선임요건에있어약간의차이가존재하기는하나, 이는발행회사의설립준거법인일본회사법을따른것입니다. 일본회사법상이사의임기는정관으로단축하지아니하는한선임후 2년이내에종료하는사업연도중최종의것에관한정기주주총회의종결시까지이고 ( 회사법제332조제1항 ), 당사의정관은회사법의내용을그대로규정하고있습니다. 표준정관과비교하여볼때, 이사의임기에있어다소차이가존재하기는하나, 이는발행회사의설립준거법인일본회사법을따른것입니다. 한편, 당사의정관은표준정관과유사하게사외이사의수를결하는경우그후최초로소집되는주주총회에서사외이사선임에관한의안을제출하여야한다고규정하고있습니다. 유의미한차이가없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 204

207 제34조 ( 이사의직무 ) 1대표이사 ( 사장 ) 은회사를대표하고업무를총괄한다. 2 부사장, 전무, 상무및이사 는사장을보좌하고이사회에 서정하는바에따라이회사의업무를분장집행하며대표이사 ( 사장 ) 의유고시에는위순서로그직무를대행한다. 이사및상무이사를선정할수있다. 4 이사회는그결의로써전항에서규정하는자가운데서업무집행이사를선정할수있다. 제23조 ( 업무집행 ) 사장은회사의업무를통괄하고, 전무이사및상무이사는사장을보좌하여정해진사무를분장처리하고, 일상업무의집행에임한다. 2 사장에게사고가있는때에는이사회에서미리정한순서에따라다른이사가사장의업무를대행한다. 유의미한차이가없습니다. 제35조 ( 이사? 감사의회사에대한책임감경 ) 1 이회사는주주총회결의로이사또는감사의상법제399조에따른책임을그행위를한날이전최근 1년간의보수액 ( 상여금과주식매수선택권의행사로인한이익등을포함한다 ) 의 배 ( 사외이사의경우는 배 ) 를초과하는금액에대하여면제할수있다. 2이사또는감사가고의또는중대한과실로손해를발생시킨경우와이사가상법제397조 ( 경업금지 ), 제397조의2( 회사기회유용금지 ) 및상법제398조 ( 자기거래금지 ) 에해당하는경우에는제1항의규정을적용하지아니한다. 제30조 ( 이사의책임면제 ) 1당회사는회사법제424조의규정에따라임무를해태한것 ( 법령또는정관에위반 한것을포함한다 ) 에따른이 사 ( 이사였던자를포함한다 ) 의손해배상책임을총주주의 동의로써면제할수있다. 2 당회사는회사법제 426 조제 1 항의규정에따라 임무를해태 ( 법령또는정관 에위반한것을포함한다 ) 하 여발생한이사 ( 이사였던자 를포함한다 ) 의손해배상책임 을법령의한도에서이사회 결의로써면제할수있다. 3 당회사는회사법제 427 조제 1 항의규정에따라 이사 ( 업무집행이사 ( 회사법 제 2 조제 15 호イ에정의됨 ) 인자를제외한다 ) 와의사이 에서임무를해태 ( 법령또는 정관에위반한경우를포함한 다 ) 하여발생한손해배상책임 을한정하는계약을체결할수있다. 단, 당해계약에따른손해배상책임의한도액은법령에서규정하는금액으로한다. 당사정관에서정하고있는이사및감사의책임면제의요건및범위가한국상법및표준정관의내용과다소상이하기는하나해당정관조항들은일본회사법에근거하여규정된것입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 205

208 제37조 ( 이사회의구성과소집 ) 1이사회는이사로구성하며이회사업무의중요사항을결의한다. 2이사회는대표이사 ( 사장 ) 또는이사회에서따로정한이사가있을때에는그이사가회일 일전에각이사및 감사에게통지하여소집한다. 그러나이사및감사전원의 동의가있을때에는소집절차 를생략할수있다. 3이사회의의장은제2항의 규정에의한이사회의소집권자로한다. 제42조 ( 감사의책임면제 ) 1당회사는회사법제426조제1항의규정에따라임무를해태하여발생하는감사 ( 감사였던자를포함한다 ) 의손해배상책임을법령의한도에서이사회결의로써면제할수있다. 2 당회사는회사법제 427조제1항의규정에따라감사와의사이에서임무를게을리하여발생한손해배상책임을한정하는계약을체결할수있다단, 당해계약에따른손해배상책임의한도액은법령에서규정하는금액으로한다. 제25조 ( 이사회소집통지 ) 1이사회는사장이소집하고, 이사회일의 3일전까지각이사및각감사에게소집통지를하기로하되, 긴급한경우에는이를단축할수있다. 2 이사및감사전원의동의가있는때에는소집을통지하지아니하고이사회를개최할수있다. 일본회사법상이사회의소 집시에는원칙적으로소집 권자가이사회일의일주일 전까지각이사및감사에 대하여소집을통지하여야 하는데 ( 회사법제 368 조제 1 항 ), 이사및감사전원의 동의가있을때에는소집의 절차를거치지아니할수있 습니다 ( 회사법제 368 조제 2 항 ). 한편회사는소집통지기간 을정관으로단축할수있는 데, 당사는정관에이사회의 소집통지를 3 일전까지하기 로하고, 긴급한경우에는이를단축할수있는취지를정하고있습니다 ( 정관제 25조제1항 ). 제38조 ( 이사회의결의방법 ) 1이사회의결의는이사과반수의출석과출석이사의과반수로한다. 다만상법제 397조의2( 회사기회유용금지 ) 및제398조 ( 자기거래금지 ) 에해당하는사안에대한이사회 제 26 조 ( 이사회결의 ) 이사회 결의는의결에참가할수있 는이사의과반수가출석하여 그과반수로써실시한다. 제 27 조 ( 이사회결의의생략 ) 이사가이사회결의의목적인 일본회사법상이사회의결의는의결에참여할수있는이사의과반수 ( 이를초과하는비율을정관으로정한경우에는그비율이상 ) 가출석하고, 그출석이사의과반수 ( 이를초과하는비율을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 206

209 정관으로정한경우에는그비율이상 ) 로실시합니다 ( 회사법제369조제1항 ). 결의에관하여특별한이해관계를가지는이사는의결에참여할수없고 ( 회사법제 369조제2항 ), 당해이사는정족수산정시산입되지아니합니다. 결의는이사 3분의 2 이상의수로한다. 2이사회는이사의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고모든이사가음성을동시에송? 수신하는통신수단에의하여결의에참가하는것을허용할수있다. 이경우당해이사는이사회에직접출석한것으로본다. 3이사회의결의에관하여특별한이해관계가있는자는의결권을행사하지못한다. 사항에관하여제안을한경우, 당해제안에대하여의결에참가할수있는이사전원이서면으로동의의의사표시를한때에는당해제안을가결하는취지의이사회결의가있었던것으로간주한다. 단, 감사가이의를제기한때에는그러하지아니하다. 또한회사는이사가이사회의결의의목적인사항에대하여제안을한경우에당해사항에대하여의결에참여할수있는이사의전원이서면또는전자적기록으로써동의의의사표시를한때에는당해제안을가결하는취지의이사회의결의가있었던것으로간주하는취지를정관으로정할수있습니다 ( 회사법제370조 ). 단, 감사가당해제안에대해이의를제기한경우에는결의의생략은인정되지아니합니다. 제39조 ( 이사회의의사록 ) 1이사회의의사에관하여는의사록을작성하여야한다. 2의사록에는의사의안건, 경과요령, 그결과, 반대하는자와그반대이유를기재하고출석한이사및감사가기명날인또는서명하여야한다. 제28조 ( 이사회의사록 ) 1이사회의의사에대해서는법령에서정하는사항을기재한의사록을작성하여 10년간당회사의본점에비치한다. 2 이사회의의사의경과요령과그결과, 결의에반대하는이사의성명및그반대이유, 그밖의법령에서정하는사항은의사록에기재하거나기록하여출석한이사및감사가기명날인또는서명한다 당사는위일본회사법조항에근거하여이사회결의및결의의생략에관한내용을정관으로정하고있으며, 해당내용은상당부분표준정관의내용과동일합니다. 유의미한차이가없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 207

210 . 3 주주는그권리를행사하 기위하여필요한경우, 법원 의허가를얻어이사회의사 록의열람또는등사를청구 할수있다. 일본회사법상주식회사는 정관에그취지를정함으로 써감사등위원회또는지 제 39 조의 2( 위원회 ) 1 이회 명위원회, 감사위원회및보 사는이사회내에다음각호의 수위원회의각위원회 ( 이하 위원회를둔다. 지명위원회등 이라합니 1. 위원회 다 ) 를둘수있습니다. 감사 2. 등위원회를두는주식회사 3. 및지명위원회등을두는회 4. 2각위원회의구성, 권한, 운 N/A 사는감사 감독의구조와업무집행의구조와관련하여 영등에관한세부사항은이 일반회사와다른규제를받 사회의결의로정한다. 습니다. 3 위원회에대해서는제 37 조, 제 38 조및제 39 조의규정을 당사는위원회설치회사가 준용한다. 아니며, 일본회사법상위와 같은위원회를설치하는것 은임의적이므로, 이를설치 하지않더라도별다른문제 가없을것으로판단됩니다. 제 40 조 ( 이사의보수와퇴직 제 29 조 ( 이사의보수등 ) 이사 금 ) 1 이사의보수는주주총 의보수, 퇴직위로금, 상여, 회의결의로이를정한다. 기타직무집행의대가로서당 2 이사의퇴직금의지급은주 회사로부터받는재산상의 유의미한차이가없습니다. 주총회결의를거친임원퇴직 이익 ( 이하 보수등 이라한다 금지급규정에의한다. ) 은주주총회의결의로써정 한다. 제 41 조의 2( 감사의수와선임 제 31 조 ( 감사의수 ) 당회사는 일본회사법상감사회는모 ) 1 이회사의감사는 1 명이 감사를 3 명이상둔다. 든감사로구성되고 ( 회사법 상 명이내로한다. 그중 제 390 조제 1 항 ), 감사는주 1 명이상은상근으로하여야 제 32 조 ( 감사의선임 ) 1 당회 주총회의결의로써선임또 한다. 사의감사의선임은주주총회 는해임됩니다 ( 회사법제 제 6 장감 사 2감사는주주총회에서선임하며, 감사의선임을위한의안은이사의선임을위한의 에서의결권을행사할수있는주주의의결권의 3분의 1 이상을보유하는주주가출석 329조제1항, 제339조제 1항 ). 그결의요건은이사와동일하지만누적투표제도는 안과는구분하여의결하여야 하여출석한당해주주의의 없으며, 감사의선임에관한 한다. 결권의과반수로써실시한다. 의안을주주총회에제출하 3 감사의선임은출석한주주 2 감사의선임에관한의안 기위해서는감사회의동의 의의결권의과반수로하되 은이사의선임을위한의안 를얻어야합니다 ( 회사법제 발행주식총수의 4 분의 1 이상 과는구별하여결의하여야한 343 조제 1 항, 제 3 항 ). 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 208

211 의수로하여야한다. 그러나의결권있는발행주식총수의 100분의 3을초과하는수의주식을가진주주는그초과하는주식에관하여제1항의감사의선임에있어서는의결권을행사하지못한다. 다만, 소유주식수의산정에있어최대주주와그특수관계인, 최대주주또는그특수관계인의계산으로주식을보유하는자, 최대주주또는그특수관계인에게의결권을위임한자가소유하는의결권있는주식의수는합산한다. 제41조의3( 감사의임기 ) 감사의임기는취임후 3년내의최종의결산기에관한정기주주총회종결시까지로한다. 제41조의4( 감사의보선 ) 감사중결원이생긴때에는주주총회에서이를선임한다. 그러나이정관제 조에서정하는원수를결하지아니하고업무수행상지장이없는경우에는그러하지아니한다. 다. 3 당회사는회사법제 329조제3항의규정에따라법령에서정하는감사의수에부족한경우에대비하여주주총회에서보결감사를선임할수있다. 4 전항의보결감사의선임에관한결의가효력을갖는기간은당해결의후 4년이내에종료되는사업연도중최종에것에관한정기주주총회의개시때까지로한다. 5 감사에결원이있을경우, 주주총회에서감사를선임한다. 6 감사가임기만료, 사임, 그밖의사유로인하여퇴임하거나해임된경우에도정관에서규정하는감사의수를결하지아니하고당회사의업무수행에지장이없는경우에는새로감사를선임하지아니할수있다. 제33조 ( 감사의임기 ) 1감사의임기는선임후 4년이내에종료되는사업연도중최종의것에관한정기주주총회의종결시까지로한다. 2 임기만료전에퇴임한감사의보결로서선임된감사의임기는전임자의임기의잔존기간과동일하다. 일본회사법상감사의임기는선임후 4년이내에종료하는사업연도중최근의것에관한정기주주총회의종결시까지입니다 ( 회사법 336조 1항 ). 표준정관과의차이는일본회사법규정에근거하여발생한것입니다. 제41조의5( 감사의직무등 ) 1감사는이회사의회계와업무를감사한다. 2감사는이사회에출석하여의견을진술할수있다. 3감사는필요하면회의의목적사항과소집이유를서면에적어이사 ( 소집권자가있는경우에는소집권자를말한다. 제40조 ( 감사의직무 ) 1감사의감사범위는회계감사및업무감사로한다. 2 감사는이사회에출석하여필요가있다고인정하는때에는의견을개진하여야한다. 3 감사는회사법 382조에서규정하는경우로서필요가있다고인정하는때에는이사회 유의미한차이가없습니다. 참고로일본회사법상감사에대해서는임시주주총회의소집청구권이인정되지않는바, 감사는주주총회소집에관한이사회의소집을청구하여관련주주총회가소집되도록하게됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 209

212 이하같다.) 에게제출하여이사회소집을청구할수있다. 4제3항의청구를하였는데도이사가지체없이이사회를소집하지아니하면그청구한감사가이사회를소집할수있다. 5감사는회의의목적사항과소집의이유를기재한서면을이사회에제출하여임시총회의소집을청구할수있다. 6감사는그직무를수행하기위하여필요한때에는자회사에대하여영업의보고를요구할수있다. 이경우자회사가지체없이보고를하지아니할때또는그보고의내용을확인할필요가있는때에는자회사의업무와재산상태를조사할수있다. 7감사는회사의비용으로전문가의도움을구할수있다. 의소집권자인대표이사에게이사회의소집을청구할수있다. 4 감사는그직무를수행하기위하여필요한때에는당회사의자회사에게사업보고를요구할수있거나그자회사의업무및재산상황에관한조사를할수있다. 5 이사는회계감사의선임에관한의안을주주총회에제출하는경우에는감사회의동의를얻어야한다. 제41조의6( 감사록 ) 감사는감사에관하여감사록을작성하여야하며, 감사록에는감사의실시요령과그결과를기재하고감사를실시한감사가기명날인또는서명하여야한다. 제41조의7( 감사의보수와퇴직금 ) 1감사의보수는주주총회의결의로이를정한다. 감사의보수결정을위한의안은이사의보수결정을위한 제37조 ( 감사회의사록 ) 감사회의사에대해서는법령에서정하는사항을기재한의사록을작성하여 10년간당회사의본점에비치한다. 제41조 ( 감사보고 ) 감사회는감사가그감사에관하여법무성령에서정하는바에따라작성한감사보고에의거하여감사보고를작성하여야하고, 감사회가작성한감사보고에는감사및감사회의감사의방법및그내용, 그결과및감사회가감사보고를작성한일자를기재하고감사를실시한각감사가기명날인하거나서명하여야한다. 제39조 ( 감사의보수등 ) 감사의보수등은주주총회의결의로써정한다. 감사의보수등에관한의안은이사의보수등을위한의안과는구별 유의미한차이가없습니다. 유의미한차이가없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 210

213 의안과는구분하여의결하여 야한다. 2 감사의퇴직금의지급은주 하여의결하여야한다. 주총회결의를거친임원퇴직 금지급규정에의한다. 제42조 ( 사업년도 ) 이회사의사업년도는매년 월 일부터 ( 익년 ) 월 일까지로한다. 제43조 ( 사업연도 ) 당회사의사업연도는매년 3월 1일부터익년 2월말일까지의연 1기로한다. 유의미한차이가없습니다. 제 43 조 ( 재무제표와영업보고 일본회사법상주식회사는 제 7 조계 산 서의작성? 비치등 ) 1이회사의대표이사 ( 사장 ) 은정기주주총회회일의 6주간전에다음의서류와그부속명세서및영업보고서를작성하여감사의감사를받아야하며, 다음각호의서류와영업보고서를정기총회에제출하여야한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그밖에회사의재무상태와경영성과를표시하는것으로서상법시행령에서정하는서류 2이회사가상법시행령에서정하는연결재무제표작성대상회사에해당하는경우에는제1항의각서류에연결재무제표를포함한다. 3감사는정기주주총회일의 1주전까지감사보고서를대표이사 ( 사장 ) 에게제출하여야한다. 4대표이사 ( 사장 ) 은제1항의서류와감사보고서를정기주주총회회일의 1주간전부터본사에 5년간, 그등본을지점에 3년간비치하여야한다. 5대표이사 ( 사장 ) 은제1항각서류에대한주주총회의승인을얻은때에는지체없이대차대조표와외부감사인의감사의견을공고하여야한다. 제47조 ( 회계감사보고등 ) 1회계감사인은법무성령에서정하는바에따라작성한회계감사보고를법무성령으로정하는바에따라특정감사및특정이사에게통지하여하며, 또한이사는정기주주총회의소집통지에있어서법무성령에서정하는바에따라주주에게회계감사보고를제공하고정기주주총회에서주주에게보고하여야한다. 2 당회사는일본에서일반적으로공정타당하다고인정되는기업회계의관행에따라계산서류를작성하는것에더하여, 당회사의주식이나주식예탁증서가한국거래소에상장되어있는동안에는당회사의주식또는주식예탁증서를한국거래소에상장하기위하여채택된회계기준또는그후한국거래소의승인을얻어변경또는채택된회계기준에따른재무제표를작성하기로한다. 3 당회사의주식또는주식예탁증서가한국거래소에상장되어있는동안에는정기주주총회에서전항의계산서류에더하여, 전항의재무제표를주주에게제공하여야만한다. 각사업연도에관계된계산서류 ( 대차대조표, 손익계산서, 주주자본등변동계산서및개별주기표를말한다 ) 및사업보고와이들의부속명세서를작성하도록되어있는바 ( 회사법 435조 2항, 회사법시행규칙 116조, 회사계산규칙 59조 1항 ), 계산서류및그부속명세서는법무성령으로정해진바에따라감사및회계감사인에게감사를받고 ( 회사법 436조 2항 1호 ), 사업보고및그부속명세서는법무성령으로정해진바에따라감사의감사를받게됩니다 ( 회사법 436조 2항 2호 ). 또한이러한감사를받은계산서류및사업보고와이들부속명세서에대해서는이사회승인을받아야하고 ( 회사법 436조 3항 ), 이사는상기감사를받은계산서류및사업보고를정기주주총회에제출하여사업보고에대해서는그내용을보고하고계산서류에대해서는주주총회의승인을받아야합니다 ( 회사법 438조 ). 다만계산서류가법령및정관에따르는회사의자산및손익상황을올바르게표시하고있 는것으로서법무성령으로 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 211

214 정해진요건에해당하는경우에는주주총회의승인을얻을필요는없고계산서류는이사회의승인으로확정되는바, 이경우이사는계산서류의내용을정기주주총회에보고하면됩니다 ( 회사법 439조 ). 제43조의2( 외부감사인의선임 ) 회사는주식회사의외부감사에관한법률의규정에의한감사인선임위원회의승인을얻어외부감사인을선임하며그사실을선임한사업년도중에소집되는정기총회에보고하거나최근주주명부폐쇄일의주주에게서면이나전자문서에의한통지또는회사의인터넷홈페이지에게재한다. 한편, 회사는계산서류및사업보고와이들부속명세서 ( 감사보고및회계감사보고를포함 ) 을, 정기주주총회 2주전의날로부터 5년간본점에, 그사본을 3년간지점에비치하여야합니다 ( 회사법 442조 1항 1호, 2항 1호 ). 아울러일본회사법상회계감사인은계산서류등을감사하여회계감사보고를작성하여야합니다 ( 회사법제 396조제1항, 제436조제 2항, 제441조제2항, 제 444조제4항 ). 제44조 ( 이익금의처분 ) 이회사는매사업년도의처분전이익잉여금을다음과같이처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의이익잉여금처분액 N/A 당사정관제47조의내용이표준정관상의해당조항상의내용과일치하지는아니하나, 당해정관조항은위일본회사법에근거하여규정된것이고정관상별도로규정되지않은관련일본회사법규정의내용은표준정관의내용과유사한내용을정하고있습니다. 일본회사법상잉여금배당과관련하여회사는해당잉여금배당을하는날의자본준비금및이익준비금의합계액이해당일에있어서의자본금의액수의 4분의 1에해당하는금액이될때까지, 해당잉여금의배당에따라감소되는잉여금의액수의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 212

215 제45조 ( 이익배당 ) 1이익의배당은금전, 주식및기타의재산으로할수있다. 2제1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 제46조 ( 배당금지급청구권의소멸시효 ) 1배당금의지급청구권은 5년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성한다. 2제1항의시효의완성으로인한배당금은이회사에귀속한다. 제45조의2( 중간배당 ) 1이회사는 월 일 0시현재의주주에게상법제462조의3에의한중간배당을할수있다. 2제1항의중간배당은이사회의결의로하되, 그결의는제1항의기준일이후 45일내에하여야한다. 3중간배당은직전결산기의대차대조표상의순자산액에서다음각호의금액을공제한액을한도로한다. 1. 직전결산기의자본금의액 2. 직전결산기까지적립된자본준비금과이익준비금의합계액 3. 상법시행령에서정하는미실현이익 4. 직전결산기의정기주주총회에서이익배당하기로정한금액 5. 직전결산기까지정관의규 제 44 조 ( 잉여금의배당 ) 1 당 회사는잉여금을주주총회의 결의에따라매사업연도말일 의최종주주명부에기재, 기 록된주주또는등록주식질권 자에게배당한다. 2 전항의잉여금의배당은 그지급제공일로부터만 3 년 을경과하여도수령하지않는 때에는당회사는지급의의 무를면하는것으로한다. 3 미지급잉여금의배당에는 이자를붙이지않는다. 제 45 조 ( 중간배당 ) 당회사는 이사회결의로써매년 8 월 31 일의최종주주명부에기 재된주주또는등록주식질권 자에대하여중간배당을할 수있다. 10분의 1에해당하는금액을자본준비금또는이익준비금으로계상하여야합니다 ( 회사법제445조제4항, 회사법시행규칙제116조, 회사계산규칙제22조 ). 주주총회결의또는이사회결의로써주주에게구체적인잉여금배당지급청구권이발생하지만, 당해채권에대한소멸시효및제척기간에대하여일본회사법상규정은없는바, 회사의정관에서잉여금배당지급청구권의제척기간을정하는것이판례상인정되고있습니다. 표준정관과비교하여볼때배당금지급청구권에대한소멸시효가완성되는기간에있어다소차이가있으나, 당사정관제44조제2항은일본판례에의거하여작성된조항입니다. 회사는하나의사업연도도중에 1회에한하여이사회의결의에의해잉여금의배당을할수있는취지를정관으로정할수있는바 ( 회사법제454조제5항 ), 당사정관제45조는위조항에근거하여작성된것입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 213

216 정또는주주총회의결의에의하여특정목적을위해적립한임의준비금 6. 중간배당에따라당해결산기에적립하여야할이익준비금 4사업년도개시일이후제 1항의기준일이전에신주를발행한경우 ( 준비금의자본전입, 주식배당, 전환사채의전환청구, 신주인수권부사채의신주인수권행사의경우를포함한다 ) 에는중간배당에관해서는당해신주는직전사업년도말에발행된것으로본다. N/A 제 46 조 ( 회계장부의열람청구 권 ) 1 총주주 ( 주주총회에서 결의를할수있는사항의전 부에대하여의결권을행사할 수없는주주를제외한다 ) 의 의결권의 100 분의 3 이상의 의결권을보유하는주주, 발 행주식총수 ( 자기주식을제외 한다 ) 의 100 분의 3 이상에해 당하는주식을보유하고있는 주주, 또는 6 개월전부터계 속해서발행주식총수 ( 자기주 식을제외한다 ) 의 1 만분의 10 이상에해당하는주식을 보유하고있는주주는당회사의영업시간내에는언제든지그청구이유를분명하게밝힌서면으로써당회사의회계장부및이에관한자료의열람또는등사를청구할수있다. 2 당회사는전항에따른주주의청구가회사법제433조제2항각호에열거된경우에해당한다고인정되는경우를제외하고는이를거부할수없다. 당사정관제46조는한국거래소의코스닥시장상장규정상외국회사정관필수기재사항상의회계장부와서류의열람및등사청구에관한소수주주권을별도로규정한것이며, 그내용에있어한국상법과비교하여유의미한차이는없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 214

217 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ). 본장은 자본시장법 제119조제1항및동법시행령제125조제1항제2호마. 목에의거, 금번공모주식의인수인이공모주식에대한의견을기재하고있는부분입니다. 따라서본장의작성주체는대표주관회사인삼성증권 이므로문장의주어를 " 당사 " 로기재하였습니다. 또한발행회사인주식회사 JTC의경우에는 " 동사 ", " 회사 " 또는 " JTC" 로기재하였습니다. 본장에기재된평가의견은금번한국거래소코스닥시장상장의대표주관회사인삼성증권주식회사가금번공모주식의발행회사인주식회사 JTC에대한기업실사과정을통하여발행회사로부터제공받거나취득한정보및자료에기초하여코스닥시장상장법인으로서의조건충족여부및상장과정에서의희망공모가액제시범위 ( 공모가밴드 ) 산정논리와적정성에대한판단범위로한정됩니다. 즉, 본장의평가의견은금번공모주식의주식회사 JTC 에대한기업실사과정중에있어서동사 의코스닥시장상장및공모주식의가치평가를검토및산정하기위해제공받은정보및자료에기 초하여인수인이합리적추정및판단의가정하에제시하는주관적인의견입니다. 그러므로, 본증권신고서의당해기재내용이금번공모의대표주관회사인삼성증권주식회사가투자자에게투자의사결정여부, 이와관련한동사의영업, 생산, 경영관리, 재무, 기술등전반적인사업개황을평가한후의조언및자문, 이에상응하는청약관련정보를제공하는것이아니며, 인수인의분석의견제시가본증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서기재내용의고의적인허위기재사실이외진실성, 정확성과관련하여자본시장법상에서의모든책임을부담하는것은아니라는사실에유의하시기바랍니다. 본장에기재된인수인의분석의견중에는투자자에게회사에대한이해를돕기위하여기재된예측정보가포함되어있습니다. 예측정보에대한실제결과는여러가지내 / 외부요인들의변화에의해기재된예측정보와는다르게나타날수있음을투자자는유의하셔야합니다. 예측정보와관련하여투자자가고려해야할사항에대해서는본신고서의서두부분에기재된 " 예측정보에관한유의사항 " 부분을참조하시기바랍니다. 투자위험과관련된내용은 III. 투자위험요소를참조하시기바랍니다. 1. 평가기관 구분 회사명 증권회사 ( 분석기관 ) 고유번호 대표주관회사삼성증권 평가의개요 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 215

218 가. 개요 기업실사 (Due-Diligence) 결과를기초로대표주관회사인삼성증권 은주식회사 JTC 의증권예탁증권을총액인수및모집 ( 매출 ) 하기위하여동사의지분증권을평가함에있어당해사업연도 3 분기를포함한최근 3 사업연도의결산서와감사보고서, 사업계획서등관련자료를바탕으로동사가속한산업의산업동향, 발행회사의재무상태및영업실적, 유사회사의주가등주식가치에미치는중요한사항을분석하여평가하였습니다. 나. 평가일정 구분 일시 대표주관계약체결 기업실사 ~ 상장예비심사청구 청구후기업실사 ~ 상장예비심사승인 증권신고서제출을위한기업실사 ~ 증권신고서제출 다. 기업실사참여자 (1) 대표주관회사기업실사참여자 성명 부서 직책 실사업무분장 주요경력 신원정 IB본부 본부장 IB본부총괄 기업금융업무 29년 김병철 기업금융1사업부 사업부장 기업실사관련제반업무총괄 기업금융업무 21년 김준한 IPO1팀 팀장 기업실사관련제반업무총괄 기업금융업무 23년 고동현 IPO1팀 부장 기업실사및서류작성실무총괄 기업금융업무 12년 김성민 IPO1팀 과장 기업실사및서류작성실무담당 기업금융업무 8년 이해솔 IPO1팀 대리 기업실사및서류작성실무담당 기업금융업무 3년 유민준 IPO1팀 대리 기업실사및서류작성실무담당 기업금융업무 3년 (2) 발행회사기업실사참여자 성명 부서 직책 담당업무 구철모 대표이사 대표이사 회사경영총괄 아키야마미치하루 영업본부장 이사 영업본부총괄 노구치다케시 관리본부장 이사 관리본부총괄 야나기타히로키 경영기획부 부장 경영기획 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 216

219 기타가타마사타카 회계경리부 부장 회계 타시마케이이치 회계경리부 부장 경리 미즈모토미키오 내부감사실 실장 감사 김지영 서울사무소 소장 IR 박지유 경영기획부 차장 경영기획 다카하시노리유키 상근감사역 상근감사 감사 후지모토켄타로 총무부 부장 총무 야마구치히데노리 인사부 차장 인사 나가노토쿠히로 상품부 부장 상품기획 나가타니카츠요시 상품부 부원 상품기획 모루카야스케 상품부 부원 상품기획 조성훈 후쿠오카점 총괄부장 매장경영총괄 노무라카즈히로 도톤플라자 총지배인 매장경영총괄 (3) 법률실사참여자 비고성명직급담당업무 우메노세이이치로변호사일본법관련검토및총괄 나가시마ㆍ오노ㆍ 츠네마츠법률사무소 미즈타니카즈오변호사일본법관련검토및실사 스즈키켄토변호사일본법관련검토및실사 후지이타카히데변호사일본법관련검토및실사 이종욱변호사상장관련한국법률자문총괄 주민정변호사상장관련한국법률자문및검토 법무법인세종 엄상연변호사상장관련한국법률자문및검토 양소영변호사상장관련한국법률자문및검토이재일변호사상장관련한국법률자문및검토주 ) 나가시마ㆍ오노ㆍ츠네마츠법률사무소는발행회사의일본법령준수여부, 우발채무등주식가치에중대한영향을미치는법률상문제점등에대하여실사및검토하였으며, 추가로발행회사의한국거래소상장관련일본관련법규검토및의견제시, 정관등내부규정정비등의상장관련법률자문업무도함께수행하였습니다. 법무법인세종은발행회사의한국법률자문사로서상장관련법률자문업무를수행하였고, 구체적으로발행회사의한국거래소상장관련국내관련법규검토, 한국법관점에서상장구조검토, 한국법에의하여영향이있는계약서실사및거래구조검토등의업무등을수행하였습니다. 라. 기업실사세부항목및점검결과 - 동증권신고서에첨부되어있는기업실사보고서를참조해주시기바랍니다. 마. 기업실사일정별주요내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 217

220 일자장소실사내용및진행사항 JTC 후쿠오카본사 1) 상장일정및기업실사일정협의 2) 기업공개를위한사전준비사항및진행절차설명 - 향후세부일정에대한협의 1) 기업실사범위및방법협의 서면실사 2) 기업실사참여자구성 3) 자료요청및 Document DD 사업개황 - 사업계획, 주주명부, 등기부등본, 정관, 내규등 - 감사보고서, 결산명세서내부통제관련사항 - 조직도및인원현황 1) 회사전반에대한이해회사설립배경청취 - 사업계획및영업현황등에관한설명청취및인터뷰 - 비즈니스모델및수익구조파악 - 장단기영업및구매관련 Process 검토 JTC 후쿠오카본사및후쿠오카매장 2) 주요매장현장실사후쿠오카지역 2개의매장현장실사매장관리담당자인터뷰매장관리실태및매출절차등검토 3) 지배구조및제반규정검토 - 기업지배구조의투명성및이사회의독립성검토과거관계회사의관련거래내역및지분거래내역검토 - 최근 3개년주주총회및이사회의사록주요내역검토 - 이사회운영규정, 위임전결규정등제반규정검토 4) 주식관련사항검토 - 주주현황및자본금변동사항검토 5) 재무자료검토 - 감사 ( 검토 ) 보고서 / 세무조정계산서검토 재무 / 회계관리시스템점검 6) 상장적합성 ( 외형요건및질적요건검토 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 218

221 1) 1 차실사시이슈사항 F/U JTC 후쿠오카본사및후쿠오카매장 JTC 후쿠오카본사서면실사 JTC 후쿠오카본사및오사카매장 2) 재무, 회계관련추가인터뷰 3) 2016년실적검토 4) 경쟁사매장시찰일본내 Duty free 매장시찰, 비치상품및구매형태등검토 Tax free 경쟁사매장시찰 1) 2차실사결과에대한이행사항검토 2) 내부통제관련개선사항점검 3) 상장관련이슈추가검토 1) 실사시이슈사항추가검토개정정관검토이사회정비상황확인주주및자본금변동사항검토지배구조관련변동사항검토세무효과로인한변경실적검토이해관계자거래현황및해소상태점검 1) 한국예탁계결제원동반실사 KDR 관련사항안내, 발행일정조율 JTC 점포방문실사 2) 상장예비심사청구준비사항점검첨부서류안내및준비현황검토외국인주주동사계좌개설절차안내 1) 공모가협의 - 유사회사검토및주가추이와재무현황등검토 ~ ~ JTC 후쿠오카본사 JTC 서울사무소 JTC 서울사무소 2) 공모구조관련논의 3) 반기예상실적검토 4) 상장예비심사청구서및첨부자료작성등 - 상장예비심사청구전준비사항에대한기업실사계속진행 - 상장예비심사청구서작성및첨부자료준비 1) 질적요건추가검토 - 공시체제준비상황 - 기타내부통제관련이슈추가검토 1) 상장예비심사청구서및첨부자료작성등 - 상장예비심사청구전준비사항에대한기업실사계속진행 - 상장예비심사청구서작성및첨부자료최종검토 상장예비심사청구서제출 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 219

222 ~ ~ ~ JTC 후쿠오카본사및오사카매장 JTC 서울사무소 JTC 서울사무소 JTC 서울사무소 1) 한국거래소현장실사 - 주요점포영업현황실사 - 경쟁점포방문및영업현황확인 - 대표이사등주요경영진인터뷰등 1) 증권신고서작성, 투자위험요소등논의 1) 공모가협의 - 대표주관회사와발행회사간공모희망가액협의 - 유사회사검토및주가추이와재무현황등검토 2) 3 분기실적등검토 1) 증권신고서작성, 제출이후일정관련협의 2) 3 분기검토보고서및주요재무변동사항검토 3) 상장예비심사청구서제출이후경영상의주요사항검토 한국거래소상장예비심사승인 ~ JTC 서울사무소 1) 증권신고서기재사항검토 2) 첨부서류등제반절차검토 3) 공모희망가액, 공모주식수검토 증권신고서제출 3. 기업실사결과및평가내용 가. 본국의회사법등법적환경 (1) 회사의설립에관한법률 일본의회사법에의해인정되는회사는주식회사및지분회사 ( 합명회사, 합자회사및합동회사 ) 이며이중동사는주식회사에해당합니다. 동사는주식회사중공개회사에해당합니다. 회사법은발행하는전부또는일부의종류의주식에대하여양도에의한당해주식의취득에대하여주식회사의승인을필요로하는취지의정관규정을마련하지아니한주식회사를공개회사라고정의합니다. 동사는정관상양도에의한주식의취득에대하여주식회사의승인을필요로하는취지의정관규정을두고있지않습니다. 또한동사는회사법상대기업에해당합니다. 회사법은최근사업연도대차대조표의자본금이 5 억엔이상인회사및최근사업연도대차대조표의부채의합계가 200 억엔이상인회사에대하여대기업으로정의하고있습니다. 동사의최근사업연도재무제표는동요건을충족하고있습니다. (2) 주식의유통에관한법률 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 220

223 동사는금번공모를통해 자본시장과금융투자업에관한법률 제 4 조제 2 항제 6 호, 제 8 항에규정되어있는증권예탁증권을발행합니다. 예탁기관은한국예탁결제원으로서동사는한국예탁결제원과예탁계약을체결하여증권예탁증권의발행등사무를수행할예정입니다. 외국투자자가일본의비상장회사의주식을외국투자자이외의자로부터취득하는것은외국환및외국무역법의대내직접투자등에해당하여, 일정한경우사전신고또는사후보고의무의대상이됩니다. 그러나증권예탁증권의취득은비상장회사의주식또는지분의취득에해당하지않는다고해석되고있기때문에동사주식에관한증권예탁증권을취득하는행위는대내직접투자등에는해당하지아니합니다. 거주자에의한비거주자로부터의증권예탁증권의취득및거주자에의한비거주자에대한증권예탁증권의양도는외환법상의자본거래에해당하여외환법상의규제대상이됩니다. 구체적으로당해취득또는양도관련거래금액이 1 억엔을초과하는경우, 거주자는당해거래를실시한날또는당해거래에관한지불등을한날중에늦은날로부터 20 일이내에증권의취득또는양도에관한보고서를일본은행을경유하여재무대신 ( 장관 ) 에게제출해야합니다. (3) 당해회사및자회사의산업및영업에관한법률. 동사가영위하는사업을규제하는법은크게소비세법, 약사 ( 藥事 ) 법, 주세법 3 가지입니다. 해당법령및감독관청, 규제의목적및내용은다음과같습니다. [ 동사영위사업규제법 ] 규제법감독관청규제목적및내용 소비세법 약사법 주세법 국세청, 관할세무서도ㆍ시ㆍ구청국세청, 관할세무서 목적 : 소비세면세를통한외국인여행자의편의성제고, 지역사업의국제화 / 활성화내용 : 점포별수출물품판매장허가취득등목적 : 의약품, 의약외품, 의료기기의품질유효성및안정성의확보내용 : 점포별판매허가취득, 약제사또는등록판매사를점포관리자로배치등목적 : 주류의적정한판매관리, 세수확보내용 : 점포별판매허가취득, 주류판매관리자를선임및교육등 또한동사의사업과가장연관성이높은소비세법에따라, 면세점 (Tax-Free) 사업허가는다음과같은요건을만족하여이루어집니다. 1) 아래가 ) 및나 ) 의요건을만족하는사업자가경영하는판매장일것 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 221

224 가 ) 현재국세의체납상태가아닐것나 ) 수출물품 ( 면세품 ) 에대해현재국세체납상태가아닐것 2) 현재비거주자가이용하는장소또는비거주자의이용이예상되는장소에소재하는판매장일것 3) 면세판매절차에필요한인원을배치하고면세판매절차를실시하기위한설비를가진판매장일것 (4) 대한민국내투자자의권리행사에관한사항 동사가한국예탁결제원과체결한예탁계약에의거하여기준일현재의실질소유자명부에등재된실질소유자는그소유하는증권예탁증권수에비례하여실질소유자의권리를행사할수있습니다. 증권예탁증권을보유한투자자는예탁기관을통하여간접적으로권리를행사할수있습니다. 그리고의결권을제외한기타공익권인주주제안권, 회계장부열람권등은실질소유자가증권예탁증권을원주로전환한이후에직접권리를행사할수있습니다. 구분원주실질소유자권리증권예탁증권실질소유자권리 자익권 배당청구권, 신주인수권, 잔여재산분배청구권등 직접권리행사가능 예탁기관을통한권리행사가능 의결권 직접권리행사가능 공익권 주주제안권, 회계장부열람권등 직접권리행사가능 증권예탁증권을원주로전환한이후에 주주로서직접권리행사가능 이외증권예탁증권의권리와관련된상세한사항은동신고서 II. 증권의주요권리내용부분을참고하시기바랍니다. 나. 수익성 (1) 비용의우위성 당사는동사의비용의우위성을검토한결과과거 2 개사업연도대비악화되었지만여전히업종평균을상회하는수준을유지하고있는것을확인하였습니다. [ 최근 3 개년및최근분기당사수익성관련지표 ] ( 단위 : 천엔, %) 구분 FY FY FY 회사업종평균 FY17 3 분기 매출액 29,961,559 65,823,135 50,055,219-41,206,729 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 222

225 매출총이익 ( 매출총이익률 ) 23,196,601 (77.4%) 49,995,308 (76.0%) 36,405,377 (72.7%) 26.6% 29,091,276 (70.6%) 영업이익 ( 영업이익률 ) 3,170,686 (10.6%) 9,456,403 (14.4%) 2,518,630 (5.0%) 4.0% 2,463,983 (6.0%) 순이익 ( 순이익률 ) 1,414,728 (4.7%) 6,318,661 (9.6%) 1,400,497 (2.8%) 2.7% 1,892,431 (4.6%) 주 1) 업종평균은한국은행에서발간된 2016 년기업경영분석 G 종합소매업 ( 백화점제외 ) 기 준 동사의수익성관련지표를검토한결과동사의순이익률은 FY14 4.7% 에서 FY16 2.8% 로감소하였으나, 이는여전히업종평균인 2.7% 를상회하는수치입니다. 또한동기간동사의영업이익률은 FY % 에서 FY16 5.0% 로감소하였으나, 여전히업종평균을상회하는수치를보이고있습니다. 동사의수익성이악화된원인은크게두가지원인이있는것으로판단됩니다. 우선, 당사의 PB 매출비중감소로인하여매출원가율이상승하는추이를보이고있습니다. 두번째원인은외형성장입니다. 동사의고용인원수및점포수는지속하여증가하고있으며이에따라판매비및관리비또한상승하는추이를보이고있습니다. 판매비및관리비의증가와관련하여동사의경영기획관련임직원인터뷰결과동사는 FY14 및 FY15 연 100% 를상회하는매출성장률을기록하였던바우선적으로외형확장에집중하는것이불가피하였으며, FY16 이후에는사업의안정화에따라효율성을제고하는것을경영중점으로고려하고있는것을확인하였습니다. 이에따라동사는인력및점포운영의효율화를추진하고있는바향후판매비및관리비가급격하게증가할가능성은제한적인것으로판단됩니다. FY17 3 분기영업이익률및순이익률은각각 6.0%, 4.6% 로최근사업연도를상회하는수준을기록하고있습니다. 이러한사항들을종합적으로고려할때동사의비용우위성및수익성이급격하게악화될가능성은제한적인것으로판단됩니다. (2) 매출의우량도 당사는동사의매출의우량도를검토하기위하여최근 3 개년과최근분기의매출액및매출액증가율을검토하였고, 매출채권회전율및매출채권회수기일을검토하여당사매출의건전성을추가로확인하였습니다. ( 단위 : 천엔 ) 구분 FY FY FY 회사업종평균 FY17 3 분기 매출액 29,961,559 65,823,135 50,055,219-41,206,729 매출총이익률 77.4% 76.0% 72.7% 26.6% 70.6% 매출채권회전율 매출채권회수기일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 223

226 주 1) 업종평균은한국은행에서발간된 2016 년기업경영분석 G 종합소매업 ( 백화점제외 ) 기 준 동사의최근 3 년매출은 FY14 약 299 억엔, FY15 약 658 억엔, FY16 약 501 억엔을기록하였습니다. FY16 매출은전년대비약 24.0% 감소한것으로확인되었으나, 이는앞에서살펴본바메르스등의외부요인으로 2015 년의방일관광객및방일관광객의소비액이지나치게높게나타났기때문으로파악됩니다. FY17 의매출을 3 분기단순연환산수치로가정하였을경우, 최근 4 개사업연도의연평균성장률은약 22.4% 로서상승추이에있음이확인되었습니다. 동사의매출채권회전율은약 15 회이상으로, 최근 3 개년및최근분기평균적으로매출채권은 일내로회수되고있습니다. 당사는동사의매출채권명세서를확인한결과동사의매출채권의 80% 이상은카드매출로인하여발생하는성격의매출채권으로확인되었습니다. [ 최근사업연도및최근분기동사매출채권명세서 ] ( 단위 : 천엔 ) 매출처명 매출액 FY ~17.2 매출채권잔액 미쓰이스미토모카드 33,359,582 1,384,360 미쓰이UFJ니코스 7,771, ,380 기타 8,923, ,487 합계 50,055,219 1,740,227 매출처명 매출액 FY17 3 분기 매출채권잔액 미쓰이스미토모카드 25,369,979 2,106,739 미쓰이UFJ니코스 5,765, ,937 기타 10,071, ,312 합계 41,206,729 2,587,988 ( 출처 : 동사자료 ) 동사의매출채권은카드매출의특성상특정 1 2 개업체의부도로인한재무제표의급격한악화가일어날가능성이낮다고판단됩니다. 또한동사는향후에도카드매출로인한매출채권의비중이높을것으로예상되는바회전율은향후급격히악화되기보다는현수준을유지할가능성이높을것으로예상됩니다. 다. 시장성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 224

227 (1) 시장의규모및성장잠재력 동사의주고객에해당하는방일관광객은지속적으로증가하는추세입니다 년방일관광객은역대최고치인 2,869 만명을달성하였습니다. [ 방일관광객수 ] ( 단위 : 명 ) 구분 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 CAGR (11~17년) 방일관광객 6,218,752 8,358,105 10,363,904 13,413,467 19,737,409 24,039,700 28,690, % ( 출처 : JNTO( 일본정부관광국 )) 방일외국인수의증가는크게두가지요소에기인하고있는것으로판단됩니다. 하나는정부의정책적지원입니다. 일본관광청은 방일여행촉진사업 (Visit Japan) 을추진중이며, 이에따라방일관광객확대를위해비자면제나발급요건의완화, 소비세면세제도의확충등을추진하고있습니다. 또한 2017 년 3 월일본내각에서결의된 관광입국추진기본계획결의안 은관광산업의경쟁력강화를위한정부의의지를명기하고있는바, 정부의정책적인지원은당분간우호적인상태를유지할것으로판단됩니다. 다른하나의요소는환율입니다 년이후엔화약세국면이지속되었고이는방일외국인에게가격적인측면에서우호적인환경을조성하였습니다. 한편 2015 년하반기이후엔화는상승흐름을보이고있으나 1) 2017 년초이후다시하락을기록하며안정세에접어든점 2) 현재수준은관광객상승국면인 2014 년과유사한수준이라는점 3) 현재의엔화가치는 2011 년의엔화가치와비교할시여전히 7-80% 수준에불과하다는점등을고려할때이로인한부정적인영향은제한적일것으로판단됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 225

228 공신력있는기관의향후전망치로서는노무라증권이발표한 2020 년까지의방일관광객에대한전망치가존재합니다. 노무라증권은 2016 년약 2,403 만명수준의방일관광객이 2020 년까지약 3,142 만명규모로성장할것으로예상하였습니다. [ 노무라증권의방일관광객수전망 ] ( 단위 : 천명 ) 구분 (E) 2017(E) 2018(E) 2019(E) 2020(E) 한국 2,755 4,002 4,803 5,043 5,295 5,560 5,837 중국 2,409 4,994 7,041 8,097 8,907 9,798 10,778 대만 2,830 3,677 4,045 4,247 4,459 4,682 4,916 기타 5,420 7,064 8,183 8,652 9,050 9,465 9,893 계 13,414 19,737 24,071 26,038 27,712 29,503 31,424 ( 출처 : 노무라증권인바운드관련통계로부터의 Implication(17)', 2016년 11월 16일 ) 지속적으로증가하여온방일관광객의과거추이및우호적인정책적환경, 노무라증권의전망치를모두종합하여볼때, 방일관광객이지속하여증가할것이라는전망은타당성을가진다고판단됩니다. 한편동사는여행사를통하여주로모객을하는바방일관광객추이뿐아니라그중단체관광객의추이또한검토하였습니다. 방일단체관광객은 2016 년에만소폭감소하였을뿐과거 5 개년동안지속적으로상승하는추세를보였고, 2017 년에는전년대비약 8.8% 성장하였습니다. 이러한추이를볼때, 향후방일단체관광객수가급격하게감소할것을나타내는요소 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 226

229 는확인할수없었습니다. 방일관광객소비액은 2013 년약 1 조 4,166 억엔에서 2017 년약 4 조 4,161 억엔으로약 3 배증가하였습니다. 방일관광객이증가할수록소비액이증가하는것은일반적인현상이며, 실제로과거유사한상승흐름을보여온온것을감안할때방일관광객의증가에따라전체소비액이증가할것이라는것은합리적인예상으로판단됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 227

230 (2) 시장경쟁상황 당사는 1) 사전면세점과의산업적경쟁상황 2) 일반소매점포와의경쟁상황에대하여동사의경쟁우위또는열위요소를검토하였으며, 검토결과사전면세점과의경쟁으로인하여사후면세점시장이급격하게위축될것이라는징후또는사후면세점시장내에서단기간내동사가경쟁력을상실하여사업의중대한손상을가져올만한요소를발견하지못하였습니다. 동사가직면하는경쟁은크게 2 가지로분류할수있는것으로판단됩니다. 우선방일관광객을상대로한다는측면에서사전면세점과경쟁이있을수있습니다. 또한종합소매업이라는특징및사후면세인가의용이성을감안할때일반소매점포와의경쟁또한존재할수있습니다. 당사는동경쟁형태에대하여동사의경쟁우위또는열위요소를검토하였으며, 검토결과사전면세점과의경쟁으로인하여사후면세점시장이급격하게위축될것이라는징후또는사후면세점시장내에서단기간내동사가경쟁력을상실하여사업의중대한손상을가져올만한요소를발견하지못하였습니다. 우선일본내에서는 1) 낮은관세 2) 용이한인도절차라는측면에서사후면세점이사전면세점대비우위를점하고있는것으로판단됩니다. 일본은한국대비사전면세점의영업장수는적은반면사후면세점의점포수는약 3 배이상인것으로파악되었습니다. 구분한국일본 사전면세점 영업장수 : 52 개영업장 (2018 년 1 월기준 ) 영업장수 : 43 개영업장 (2018 년 1 월기준 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 228

231 사후면세점 점포수 : 17,759 개점포 (2017 년 8 월기준 ) 점포수 : 42,791 개점포 (2017 년 10 월기준 ) ( 출처 : 국세청, 한국면세점협회, 일본관광청, DFSA( 일본사전면세점 Shops 협회 ) 일본의경우대부분의관세가 5% 수준이거나혹은관세를부과하지않는품목들도다수존재합니다. 특히동사등다수의종합소매점이일반적으로취급하는주류, 가전제품, 의약품, 잡화, 시계 / 귀금속에대하여는대부분관세가없어가격상의불리함은제한적이라고판단됩니다. 가격외면세절차및상품인도절차측면에서는사후면세점이사전면세점대비소폭우위를점하는것으로판단됩니다. 일본내에서사후면세점은사전면세점과동일하게계산과정에서즉시환급을진행할수있습니다. 이는한국이일반적으로별도의환급절차를필요로하는것과비교할때절차상의차이가있습니다. 또한동사를통하여확인한바사전면세점에서물품을구매할경우입국한공항과동일한공항에서물품을다시인도받아야하는추가적인과정이있는반면, 사후면세점은이러한제약없이구매즉시물품을인도받을수있어절차상의편이성이높다고판단됩니다. 일본내에서는일반소매점포가인가를받으면사후면세점으로서사업을영위할수있습니다. 해당절차는일반적으로복잡하거나특별한요건을요구하는것은아닌것으로알려져있으며동사의담당자인터뷰결과또한그러하였습니다. 이에따라일본내사후면세인가를받은소매점포수는지속적으로증가하는추세입니다. 단, 사후면세인가를받은소매점포가동사의매출을직접적으로대체하기는어렵다고판단됩니다. 이는동사의주고객이여행사를통하여모객된방일관광객이기때문입니다. 또한이에따라동사가영위하는시장의경쟁악화에미치는영향역시제한적이라고판단됩니다. 당사가검토한동사의경쟁우위는다음과같습니다. 1 여행사에대한장악력, 이를통한모객 ( 募客 ) 능력동사는여행사를통하여모객하는형태로사업을영위하고있습니다. 일반소매점포는수동적으로유동고객의방문에의존해야하는것과는달리, 동사는일정수준이상의방문자를지속적으로확보할수있습니다. 동사의대표이사는약 20 년이상해당여행사에대한영업을직접담당하며여행사에대한영업노하우및우호적관계를확보하고있는것으로판단됩니다. 또한동사대표이사및영업담당자인터뷰결과동사는업계에서선도적으로수수료구조를투명화하여여행사들의신뢰도가높다는내용을또한청취하였습니다. 이에실제방일관광객및내점객추이를검토한결과동사의내점객은지속적으로증가하고있으며증가추이는방일관광객의증가추이를상회하는것으로확인되었습니다. 향후여행사와의관계악화시내점객이감소할가능성이없지는않으나증권신고서제출일현재이와관련하여동사의경쟁력이급격이약화되거나영업이악화될만한요소는발견하지못하였습니다. 2 직원의전문성동사는점포마다내점객들의모국어로대응할수있는판매직원을보유하고있습니다. 동사담당자의인터뷰결과일반소매업체의경우내국인을주고객층으로여겨별도의통역인원을배치하지않거나혹은필요성을인지하더라도영세한점포는이를구비하기가어려운경 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 229

232 우가대부분이라는의견을청취하였습니다. 또한동사는면세품판매절차에대한내부교육을통하여직원들의판매및고객대응관련전문성을제고하고있습니다. 우선당사는판매업무에관한매뉴얼을보유하고있으며해당매뉴얼은한국어, 중국어등각국가의언어로번역되어있어실무인력이일정수준이상의판매능력을구비토록하는데에기여하고있다고판단됩니다. 나아가중국국적채용자는채용확정후비자발급까지소요되는기간동안현지에서실무교육을받을수있도록현지교육대행업체를활용하고있는것을확인하였습니다. 상기내용을감안할시동사는일반소매업체대비인적경쟁력이우월하다고판단할수있는요소들이존재하는것으로판단됩니다. 3 상품의다양성동사는여행사를통하여방일관광객이선호하는물품의리스트를접수하고있으며, 여행사에요청에따라이를구비토록하고있습니다. 따라서한장소에서고객의구매수요대부분을충족할수있도록약 3 만종이상의다양한물품을구비하고있는바, 한정된상품을취급하는일반소매점포대비강점을지니고있다고판단됩니다. 다양한상품을구비하기위해서는 1) 고객의구매수요에대한실시간정보수집, 2) 다양한물품을구매할수있는자본력 3) 상품및재고를관리할수있는공간및인력을모두구비하여야하는바, 당사는동사가상기측면에서일반소매점포대비취약하다는근거를발견하지못하였습니다. 라. 재무상태 (1) 재무성장성 당사는동사의재무성장성을검토하기위하여최근 3 사업연도및최근분기매출액, 영업이익, 순이익등의성장성을검토하였습니다. ( 단위 : 천엔, 백만원 )) 구분 FY FY FY 회사업종평균 FY17 3 분기 매출액 29,961,559 65,823,135 50,055,219 60,316,760 41,206,730 ( 증감율 %) (127.1%) (119.7%) (-24.0%) (15.92%) (9.8%) 영업이익 3,170,686 9,456,403 2,518,630 2,412,164 2,463,983 ( 증감율 %) (197.7%) (198.2%) (-73.4%) (-3.8%) (30.4%) 순이익 1,414,728 6,318,661 1,400,497 1,626,804 1,892,431 ( 증감율 %) (175.3%) (346.6%) (-77.8%) (-12.7%) (80.2%) 주 1) FY17 3 분기증감율은단순연환산수치기준 주 2) 업종평균의단위는백만원, 당사재무수치의단위는천엔 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 230

233 동사의최근 3 년매출은 FY14 약 300 억엔, FY15 약 658 억엔, FY16 약 501 억엔을기록하였습니다. FY16 매출은전년대비약 24.0% 감소한것으로확인되었으나, 이는앞에서살펴본바메르스등의외부요인으로 2015 년의방일관광객및방일관광객의소비액이지나치게높게나타났기때문으로파악됩니다. FY17 의매출을 3 분기단순연환산수치로가정하였을경우, 전년비약 9.8% 높은수치를보이고있으며, 최근 4 개사업연도의연평균성장률은약 22.4% 로서상승추이에있습니다. 한편동사의최근사업연도영업이익및순이익은전사업연도대비약 70% 이상감소하였습니다. 이는 1) 매출의감소, 2) 비용의증가가동시에발생한결과로판단됩니다. 다만 FY17 매출은다시전년비상승할것으로예상되는점, 2) 상기 ' 나. 수익성 - (1) 비용의우위성 ' 에서살펴본바와같이향후비용효율화가이루어질수있는점등을종합적으로고려할때, 향후이익의규모가급격하게하락할가능성은제한적인것으로판단됩니다. 또한이에따라 FY17 3 분기연환산영업이익및순이익은전년비약 30.4%, 80.2% 상승한수치를보이고있습니다. (2) 재무안정성 ( 단위 : 천엔 ) 구분 FY FY FY FY17 3 분기 동사업종평균 부채비율 (%) 198.1% 112.3% 106.6% 88.08% 73.6% 재고자산회전율 ( 회 ) 매출채권회전율 ( 회 ) 주1) 업종평균은한국은행에서발간된 2016년기업경영분석 G 종합소매업 ( 백화점제외 ) 기 준 ( 가 ) 부채비율 동사는이익잉여금의누적등으로인하여최근사업연도기준약 77 억엔의현금성자산을보유하고있습니다. 이에대부분의운영자금을전적으로외부조달자금에의존하여야하는상태는아닌것으로판단되며부채비율은약 100% 전후를유지하고있습니다. 또한동사의최근 3 개년부채비율은지속적으로감소추세에있습니다. FY % 였던부채비율은 FY15 에는 112.3%, FY16 에는 106.6% 로지속적으로감소하였습니다. 또한, FY17 3 분기는 73.6% 를기록하며감소세를이어가고있으며, 향후공모자금의유입에따라부채비율은더욱개선될것으로예상됩니다. ( 단위 : 천엔 ) 구분 FY FY FY FY17 3 분기 부채비율 198.1% 112.3% 106.6% 73.6% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 231

234 자본총계 5,384,258 10,978,152 12,073,658 13,870,878 부채총계 10,667,411 12,330,183 12,869,065 10,203,728 주1) 업종평균은한국은행에서발간된 2016년기업경영분석 G 종합소매업 ( 백화점제외 ) 기 준 ( 나 ) 재고자산회전율 동사의재고자산회전율은 FY 회, FY 회, FY 회로악화되었습니다. 이는동사상품부담당자인터뷰결과동사의매출및외형성장에따라취급품목이증가하였고, 이에따라재고부담이늘어나게된것이원인중하나인것으로파악되었습니다. 또한 FY15 대비 FY16 의매출이감소한것도회전율을악화시킨원인으로판단됩니다. 구분 FY FY FY 회사업종평균 FY17 3 분기 재고자산회전율 ( 회 ) 주 1) 업종평균은한국은행에서발간된 2016 년기업경영분석 G 종합소매업 ( 백화점제외 ) 기 준 하지만 FY16 대비 FY17 3 분기의재고자산회전율은안정추이를보이고있는점, 최근사업연도충당금설정시폐기율을검토한결과건강ㆍ미용품목을제외하면 0.1% 또는그이하수준인점을고려할때악성재고로인한재고부담은제한적인것으로판단됩니다. [ 최근사업연도기준충당금설정시고려한폐기율 ] 구분 폐기율 식품 0.046% 생활용품 0.049% 화장품 0.020% 건강용품 1.075% 귀금속등 0.016% 전자기기 0.016% 기타품목 0.123% ( 출처 : 동사자료 ) ( 다 ) 매출채권회전율 동사의매출채권회전율은약 20 회수준입니다. 동사의매출채권은카드매출의특성상특정 1 2 개업체의부도로인한재무제표의급격한악화가일어날가능성은낮은것으로판단됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 232

235 ( 라 ) 영업활동으로인한현금흐름 동사는최근 3 년모두영업활동으로인한순현금유입액을시현하고있으며, FY 억엔, FY 억엔, FY 억엔으로연평균 20 억엔을상회하는현금유입액을시현하고있습니다. FY17 은세액납부로인하여일시적으로현금흐름이악화되었으나이는비경상적인요인으로향후동사의재무상태에미치는영향은제한적일것으로판된됩니다. (3) 재무자료의신뢰성 동사는 2013 년 12 월부터토마츠회계법인으로부터 J-GAAP 에따라회계감사를받고있습니다. 또한, IFRS 재무제표에대하여과거 2 개사업연도는안진회계법인, 최근사업연도는삼정회계법인으로부터감사를받았습니다. 또한이에따른 3 개년의감사의견은 ' 적정 ' 입니다. 이에따르면동사의재무제표는 IFRS( 국제회계기준 ) 에따라회계처리되었으며, 중요한회계처리방침에도특이할만한사항은없습니다. 또한예비심사청구일현재외부감사인은동사의주식에대하여출자한사실이없기때문에독립적인입장에서동사에대한감사가수행되었다고판단됩니다. [ 최근 3개년감사인의감사의견 ] 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 FY14 (14.3~15.2) 적정 안진회계법인 IFRS FY15 (15.3~16.2) 적정 안진회계법인 IFRS FY16 (16.3~17.2) 적정 삼정회계법인 IFRS 마. 경영성 (1) CEO 의자질 당사는대표이사이자창업자인구철모의학력, 경력및인터뷰를통한경영이념및영업노하우에대하여검토하였고그결과경영성에있어결격요건에해당할만한사항을발견하지못하였습니다. 우선, 구철모는일본릿쿄대학에서관광학석사와동대학관광연구원수석연구원경력을보유한바관광업에대한이해도가높은것으로판단됩니다. 또한업에대한이해를바탕으로약 20 년이상해당업에종사하여실제영업등의업무를수행하였던바대표이사로서필요한역량및경험을갖추고있다고판단됩니다. 특히본인이직접각여행사들에대한영업활동을수행하였던경험이있는바, 이에대한여행사에대한영업노하우, 영업네트워크측면에서강점을가지고있는것으로보입니다. 여행사들을통해관광객을모객하는사후면세업의특성상대표이사의노하우및네트워크는동사사업에있어필수적인것으로판단됩니다. (2) 인력및조직경쟁력 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 233

236 동사의대표이사를포함한경영진은관련분야의경험을보유한인력으로구성되어있습니다. 또한해당인력의약력을검토하고인터뷰를통하여개별인력의성취지향성등을검토한결과각개인은동사의목표에대한이해및목표달성에대한적극성을보유하고있는것을확인하였습니다. 또한동사는상장준비과정에서주요임직원들에게주식매수선택권을부여하여동사의성과와개인의성취를일치시키기위한노력을하고있는바해당인력의동기부여또한지속적으로이루어질수있을것으로기대됩니다. [ 핵심인력현황 ] 직책명 성명 ( 생년월일 ) 약력 담당업무 보유주식 / 스톡옵션 니시야마흥업주식회사 대표이사 ( 등기 / 상근 ) 구철모 ( ) 입사 ( ~ ) 도쿄전기상회벳푸점창업 ( ~ ) 당사설립대표이사 대표이사 20,703,000 주 /- ( ~ 현재 ) 주식회사쇼와은행입사 ( ~ ) 니시칸메인테넌스주식 회사 ( ~ ) 이사 ( 등기 / 상근 ) 아키야마미치하루 ( ) 후지렉스주식회사 ( ~ ) 당사입사상무이사 ( ~ ) 영업본부장 80,000주 /25,000주 전무이사취임 ( ~ 현재 ) 영업본부장임직 ( ~ 현재 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 234

237 ( 주 ) 하마카츠입사 ( ~ ) - 동일본영업부가나가와 에리어매니저취임 ( ~ ) 힐즈클럽인사총무 매니저 ( ~ ) 아메리칸라이프인슈어런스컴퍼니재팬 이사 ( 등기 / 상근 ) 노구치다케시 ( ) 나가사키인사실장 ( ~ ) 쇼와식품공업 ( 주 ) 인사총무부장 ( ~ ) 관리본부장 -/15,000 주 당사입사인사총무부장 ( ~ ) - 인사부장 ( ~ ) - 이사취임 ( ~ 현재 ) - 관리본부장취임 ( ~ 현재 ) 규슈전기공사주식회사 ( 現주식회사규덴 코 ) 입사 ( ~ ) - 공조관영업부장취임 ( ~ ) - 이사 ( 理事 ) 취임 ( ~ ) - 이사 ( 取締役 ) 취임 ( ~ ) - 상무이사취임 사외이사 ( 등기 / 비상근 ) 가와베히로유키 ( ) ( ~ ) - 전무이사취임 ( ~ ) - 대표이사부사장취임 사외이사 15,000 주 /7,500 주 ( ~ ) - 대표이사사장취임 ( ~ ) - 대표이사회장취임 ( ~ ) - 상담역 ( ~ ) 당사사외이사취임 ( ~ 현재 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 235

238 미쓰이광산주식회사 ( 現일본코크스공업 주식회사 ) 입사 ( ~ ) - 업무부장 감사 ( 등기 / 상근 ) 다카하시노리유키 ( ) ( ~ ) - 경영기획담당부장 ( ~ ) 상근감사 -/7,500 주 - 경영기획부장 ( ~ ) 당사상근감사취임 ( ~ 현재 ) 아오야마감사법인 후쿠오카사무소입사 ( ~ ) 사외감사 ( 등기 / 비상근 ) 호리요시로 ( ) 호리공인회계사무소대표 ( ~ 현재 ) 후쿠오카감사법인대표 사외감사 76,000주 /5,000주 ( ~ 현재 ) 당사사외감사취임 ( ~ 현재 ) 기타하마법률사무소입사 ( ~ 현 재 ) 사외감사 ( 등기 / 비상근 ) 시키치겐코 ( ) - 후쿠오카사무소부임 ( ~ 현재 ) - 파트너변호사취임 ( ~ 현재 ) 사외감사 -/5,000 주 당사사외감사취임 ( ~ 현재 ) 유한책임감사법인토마츠후쿠오카사무 소 ( ~ ) 토마츠컨설팅 ( ~ ) 집행임원 ( 미등기 / 상근 ) 야나기타히로키 ( ) 딜로이트토마츠컨설팅 ( ~ ) 당사입사 ( ~ 현재 ) - 내부감사실장 집행임원 -/7,500 주 ( ~ ) - 경영기획실장 ( ~ 현재 ) - 집행임원 / 경영기획부장 ( ~ 현재 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 236

239 당사입사 ( ~ 현재 ) - 점포사업부후쿠오카점점장 ( ~ ) - 점포사업부다자이후점점장 ( ~ ) - 점포사업부벳푸점 점장 ( ~ ) - 점포사업부오사카점 집행임원 ( 미등기 / 상근 ) 박영배 ( ) 점장 ( ~ ) - 관리부유통과과장 ( ~ ) 집행임원 75,500주 /7,500주 - 점포사업부부장 ( ~ ) - 영업본부한국영업부 과장 ( ~ ) - 영업본부한국영업부 부장 ( ~ 현재 ) - 집행임원 / 한국영업부 부장 ( ~ 현재 ) 국신증권회사대련영업부입사 ( ~ ) 당사 ( 홋카이도점아르바이트 ) 입사 ( ) - 정사원취임 ( ) - 점포영업부계장취임 집행임원 ( 미등기 / 상근 ) 포가락 ( 우라요시라 ) ( ) ( ~ ) - 영업본부중국영업부과장취임 집행임원 50,000주 /7,500주 ( ~ ) - 영업본부중국영업부 부장취임 ( ~ 현재 ) - 집행임원 / 중국영업부 부장 ( ~ 현재 ) (3) 경영의투명성및독립성 당사는동사의경영투명성및독립성을검토하기위하여기업지배구조, 내부통제제도, 관계회사등이해관계자관련위험, 최대주주의지분구조, 공시체제의구축여부등을검토하였습니다. 그결과동사의이사회는독립적으로운영되고있으며, 한국상장회사에게요구되는사내규정의구축, 한국상법상요건을충족하는사외이사및상근감사의선임을통하여경영의투명성및독립성을제고하고있는것을확인하였습니다. 동사는증권신고서제출일현재 3 인의사내이사및 1 인의사외이사를두고있으며, 감사 3 인으로구성된감사회를구성하여운영하고있습니다. 또한사외이사및상근감사는일본법및 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 237

240 한국의상법상결격요건에해당하지아니하며, 동사이사회에지속적으로참여하여의견을개진하고있습니다. 이에따라동사의이사회는경영의사결정과관련하여코스닥상장사수준의내부통제가확보된것으로판단됩니다. 또한동사는코스닥시장상장을준비하는과정에서, 정관상제 7 장 ( 이해관계자와의거래등 ) 을신설하여대한민국상법상규정하고있는이사의경업금지, 이사의회사기회및자산의유용금지이사등과회사간의거래등의내용을정관에반영하였습니다. 4. 종합평가결과 가. 평가결과 대표주관회사인삼성증권 는주식회사 JTC 의코스닥시장상장을위한공모와관련하여영업현황, 산업전망및주식시장상황등을고려하여공모희망가액을다음과같이제시하였습니다. 구분 DR 당공모희망가액 확정공모가액결정방법 내용 6,200 원 ~ 7,600 원 수요예측결과및주식시장의상황등을감안한후대표주관회사와발행 회사가합의하여확정공모가액을 8,500 원으로결정하였습니다. 상기표에서제시한공모희망가액범위는동사의실질적인가치를의미하는절대적평가액이아닙니다. 또한, 향후발생될수있는경기변동에따른위험, 동사의영업및재무에대한위험, 산업에대한위험, 동사가속한산업의성장성, 주식시장상황의변동가능성등이반영되지않았음을투자자께서는유의하시기바랍니다. 나. 공모가액의산출방법 (1) 공모희망가액산출개요 ( 가 ) 평가모형의개요 일반적으로주식시장에서기업의가치를평가하는방법으로는절대가치평가법과상대가치평가법이있습니다. 절대가치평가방법으로는대표적으로미래현금흐름의현재가치할인모형 (DCF: Discounted Cash Flow Method) 과본질가치평가법이있으며, 미래현금흐름의현재가치할인모형 (DCF) 은미래에실현될것으로예상되는기업의연도별현금흐름을추정하고이에적정한할인율 ( 가중평균자본비용 (WACC : Weighted Average Cost Of Capital- 기업의자본조달원천별가중치를곱하여산출한자기자본비용과타인자본비용의합 ) 을적용하여현재가치를산정하는평가방법입니다. 이를위해서는최소 5 년이상의미래현금흐름및적정할인율을추정하여야하며, 비교회사와비교하기위해서는비교회사의미래현금흐름및할인율을추정하여야만상호비교가가능한모형으로이러한미래현금흐름및적정할인율을산정함에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 238

241 있어객관적인기준이명확하지않고평가자의주관이개입될경우평가지표로서유의성을상실할우려가있습니다. 본질가치평가법은 2002 년 8 월 " 유가증권인수업무에관한규칙 " 개정이전에공모주식의평가를위해사용하던규정상의평가방법으로최근사업연도의자산가치와향후 2 개년추정실적을기준으로한수익가치를 1 과 1.5 의가중치를두어산출하는절대가치평가방법의한기법입니다. 그러나, 본질가치를구성하는자산가치는역사적가치로서기업가치를평가함에있어과거실적을중요시한다는점에있어한계가있으며, 또한이를보완하는향후 2 개년간추정손익에의해산정되는수익가치는손익추정시평가자의주관개입가능성, 추정기간의불충분성및자본환원율로인한기업가치의고평가가능성등은한계점으로지적되고있습니다. 상대가치평가방법 (P/E 비교, EV/EBITDA 비교, P/S 비교, P/B 비교등 ) 은주식시장에분석대상기업와동일하거나유사한제품을주요제품으로하는비교가능성이높은유사기업들이존재하고, 주식시장은이런기업들의가치를평균적으로올바르고적정하게평가하고있다는가정하에분석대상기업과비교기업을비교 평가하는방법으로서그평가방법이간단하고연관성을갖기때문에유용한기업가치평가방법으로인정되고있습니다. 그러나, 비교기업의선정시평가자의주관개입가능성과시장의오류 ( 기업가치의저평가혹은고평가 ) 로인한기업가치평가의오류발생가능성은여전히상대가치평가방법의한계점으로지적되고있습니다. 이와같이상대가치평가방법 (P/E 비교, EV/EBITDA 비교, P/S 비교, P/B 비교등 ) 을적용하기위해서는비교대상회사들이우선적으로일정한재무적요건을충족하여야하며또한, 사업적, 기술적, 관련시장의성장성, 주력제품군등의질적측면에서일정부분평가대상회사와유사성을갖고있어야합니다. ( 나 ) 비교평가모형의선정 대표주관회사인삼성증권 은금번공모를위한 JTC 의증권가치를평가함에있어상기평가방법중유가증권시장또는코스닥시장에기상장된유사회사를이용한상대가치평가법을이용하였습니다. JTC 의비교가치산정시 P/E 적용사유 적용투자지표 P/E 투자지표의적합성 P/E( 주가수익비율 ) 는해당기업의주가가주당순이익 (EPS) 의몇배인지를나타내는비율로서기업수익력의성장성, 위험등의측면이총체적으로반영되는가장일반적인투자지표입니다. P/E는순이익기준으로비교가치를산정하므로수익성을잘반영하고있을뿐만아니라개별기업수익력의성장성, 위험등을반영하여업종평균대비할증또는할인하여적용할수있기때문에, 동사와같이수익성 ( 주당순이익 ) 이중요한회사의경우가치평가의적합성을내포하고있어적용하였습니다. JTC 의비교가치산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR 제외사유 제외투자지표 투자지표의부적합성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 239

242 EV/EBITDA P/B P/S EV/EBITDA는기업가치 (EV) 와영업활동을통해얻은이익 (EBITDA) 과의관계를나타내는지표로기업이자기자본과타인자본을이용하여어느정도의현금흐름을창출할수있는지를나타내는지표입니다. EBITDA는유형자산이나기계장비에대한감가상각비등비현금성비용이많은산업에유용한지표입니다. 동사의경우매출액및자기자본대비감가상각의비중이주요하다고판단되지아니하여, 동방법이가치를나타내는데에는적정한지표로사용되기어렵다는판단하에가치산정시제외하였습니다. P/B( 주가순자산비율 ) 는해당기업의주가가 BPS( 주당순자산 ) 의몇배인가를나타내는지표로엄격한회계기준이적용되고자산건전성을중요시하는금융기관의평가나고정자산의비중이큰장치산업의경우주로사용되는지표입니다. 동사의경우금융기관이아니며, 고정자산비중이크지않아순자산가치가상대적으로중요하지않기때문에가치평가의한계성을내포하고있어가치산정시제외하였습니다. PSR( 주가매출액비율 ) 은해당기업의주가가 SPS( 주당매출액 ) 의몇배인가를나타내는지표로일반적으로비교기업의이익이적자 (-) 일경우사용하는보조지표로이용되고있습니다. PSR이적합한투자지표로이용되기위해서는비교기업간에매출액대비수익률이유사해야하지만현실적으로기업마다매출액대비수익율 (ROS) 은상이하며, 단순히매출액과관련하여주가비교시에수익성을배제한외형적크기만을비교하여왜곡된정보를제공할수있기때문에, 동사와같이수익성이다른사업포트폴리오를갖고있는기업의경우가치평가의한계성을내포하고있어제외하였습니다. 다. 유사회사선정기준및현황 (1) 유사회사선정기준 구분회사수세부내용 1 차소속업종유사성 20 개 2 차영위사업유사성 7 개 - 한국표준산업분류상종합소매업 (G47100) 및기타여행보조서비스업 (G75200) 에속한기업 - 종합소매업의경우 2017년 3분기기준면세부문매출비중 20.0% 이상 - 여행보조서비스업의경우 2017년 3분기기준여행사업부문매출비중 50% 이상 3 차 경영성과및 재무적유사성 6 개 - 최근사업연도및 2017 년 3 분기순이익실현 4 차일반기준및기타 6 개 - 분석기준일기준상장후 6개월이상경과하였을것 - 분석기준일기준최근 1년간투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준위배로인한조치를받은사실이없을것 (2) 유사기업의선정 발행회사인주식회사 JTC 는사후면세업을영위하고있으며, 이는한국표준산업분류상 ' 종 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 240

243 합소매업 G47100)' 에해당합니다. 또한동사가영위하는사후면세업의특성상, 여행업과의사업적연관성을종합적으로고려하여기타여행보조서비스업 (G75200) 또한모집단으로선정하였습니다. 이렇게선정한모집단에서영위사업의유사성, 재무적비교가능성등을종합적으로고려하여최종유사기업을선정하였으나, 최종선정된유사기업은동사와비교시사업의범위, 사업전략, 영업환경, 시장내위치등의차이가존재할수있으므로, 투자자들께서는비교참고정보를토대로투자의사결정시이러한차이점이존재한다는사실에유의하시기바랍니다. ( 가 ) 1 차유사회사선정 대표주관회사인삼성증권 는 JTC 의지분증권평가를위한유사회사선정에있어한국표준산업분류상종합소매업 G47100), 기타여행보조서비스업 (G75200) 에속한국내상장사를모집단으로하여 1 차유사회사를선정하였습니다. 분류 근거 선정결과 ( 주 )BGF, ( 주 ) 광주신세계, ( 주 ) 현대백화점, ( 주 ) 세이브존I&C, ( 주 ) 대구백화점, 롯데쇼핑 ( 주 ), ( 주 ) 신세계, ( 주 ) 현대그린푸드종합소매업G47100) 동사가속한분류와그랜드백화점 ( 주 ), ( 주 ) 한화갤러리아타임월드사업적관련도가높은 ( 주 ) 호텔신라, ( 주 )GS리테일, ( 주 ) 이마트표준산업분류에 ( 주 )BGF리테일속한회사 ( 주 ) 하나투어, ( 주 ) 모두투어기타여행보조서비스업 ( 주 ) 레드캡투어, ( 주 ) 세중, 롯데관광개발 ( 주 ), (G75200) 참좋은여행 ( 주 ) ( 나 ) 2 차유사회사선정 1 차유사회사로선정된 20 개사중영위사업의유사성관점에서, 2017 년 3 분기기준종합소매업중면세업매출비중이 20% 이상인회사, 기타여행보조서비스업중여행사업부문매출비중이 50% 이상인회사를 2 차유사회사로선정하였습니다. [ 종합소매업 2차유사회사선정 ] 유사회사 사업부문별매출비중 선정여부 ( 주 )BGF 편의점 : 5,039.4%, 광고 / 홍보 / 전시 : 20.6%, 골프장 : 10.0%, 기타 : 342.9%, 내부거래제거등 : (5,312.9%) X ( 주 ) 광주신세계 백화점 : 63.1%, 이마트 : 36.9% X ( 주 ) 현대백화점 백화점 : 100.0% X ( 주 ) 세이브존I&C 할인점 : 100.0% X ( 주 ) 대구백화점 백화점 : 100.0% X 롯데쇼핑 ( 주 ) ( 주 ) 신세계 백화점 : 31.9%, 할인점 : 31.5%, 금융사업 : 8.5%, 전자제품전문점 : 18.7%, 편의점 : 17.1%, 기타 : 17.6%, 중단손익등 : (25.3%) 백화점 : 48.0%, 의류제조 / 판매및수출입업 : 28.2%, 부동산및자동차여객터미널업 : 5.0%, 관광호텔업 : 1.9%, 면세점 : 23.2% X O 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 241

244 ( 주 ) 현대그린푸드 푸드서비스 : 24.2%, 유통 : 17.5%, 식재 : 14.2%, 법인영업 : 20.9%, 중장비 : 14.7%, 여행 : 0.7%, LED: 0.6%, 기타 : 7.2% X 그랜드백화점 ( 주 ) 백화점 : 95.6%, 호텔 : 4.4% X ( 주 ) 한화갤러리아타임월드백화점 : 43.9%, 면세점 : 56.1% O ( 주 ) 호텔신라 TR( 면세점 ): 89.3%, 호텔 / 레저등 : 11.5%, 연결조정 : (0.8%) O ( 주 )GS리테일 편의점 : 76.1%, 슈퍼마켓 : 18.0%, 호텔 : 2.7%, 기타 : 3.2% X ( 주 ) 이마트 대형마트 : 77.5%, 관광호텔및면세 : 3.8%, 단체급식등 : 7.4%, 슈퍼마켓 : 7.2%, 편의점 : 4.2%, 부동산 : 0.6%, 기타 : (0.7%) X ( 주 )BGF 리테일 - X 주 1) 사업부문별매출비중은각사사업보고서상 II. 사업의내용부분을참조하였습니다. 주 2) ( 주 ) 대구백화점의경우 3 월결산법인으로서, 반기사업보고서를참조하였습니다. 주 3) ( 주 )BGF 리테일의경우 2017 년 11 월인적분할을통하여설립되었으며이에 3 분기보고서를공시하지아니하였습니다. [ 여행업 2 차유사회사선정 ] 유사회사 사업부문별매출비중 선정여부 ( 주 ) 하나투어 여행알선서비스 : 73.1%, 면세점 : 13.4%, 물품의판매, 일반전세여객자동사운송업등 : 4.8%, 기타 : 8.7% O ( 주 ) 모두투어 여행알선서비스 : 93.8%, 호텔숙박서비스 : 1.4%, 교육서비스 : 1.1%, 호텔위탁운영및대행업 : 3.8% O ( 주 ) 레드캡투어 렌터카 : 82.8%, 여행사업 : 17.2% X ( 주 ) 세중 여행 / 물류부문 : 21.9%, 소프트웨어 / 통신 ( 세중정보기술 ): 65.1%, BPO( 세중에스앤씨 ): 12.4%, 기타 : 0.6% X 롯데관광개발 ( 주 ) 여행 : 81.8%, 분양대행 / 자산관리 : 15.1%, 기타 : 3.1% O 참좋은여행 ( 주 ) 여행 : 67.1%, 자전거 : 32.9% O 주 1) 사업부문별매출비중은각사사업보고서상 II. 사업의내용부분을참조하였습니다. ( 다 ) 3 차유사회사선정 2 차유사회사로선정된 7 개사중경영성과및재무적유사성을검토하여 3 차유사회사를선정하였습니다. 최근사업연도및당해연도 3 분기순이익을실현한기업을선정하였으며그결과 6 개사가 3 차유사회사로선정되었습니다. ( 단위 : 백만원 ) 유사회사 최근사업연도 순이익 당해연도 3 분기 순이익 선정여부 비고 ( 주 ) 신세계 227, ,178 O - ( 주 ) 한화갤러리아타임월드 (18,654) (13,873) X - ( 주 ) 호텔신라 27,830 18,266 O - ( 주 ) 하나투어 8,036 6,429 O - ( 주 ) 모두투어 16,764 20,033 O - 롯데관광개발 ( 주 ) 1,532 4,778 O - 참좋은여행 ( 주 ) 6,906 7,694 O - 주 ) 연결재무제표작성기업의경우순이익은지배주주귀속순이익기준 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 242

245 ( 라 ) 4 차유사회사선정 3 차유사회사로선정된 6 개사중비재무적유사성및적용가능성을검토하여 4 차유사회사를선정하였습니다. 세부기준은다음과같습니다. - 분석기준일기준상장후 6 개월이상경과하였을것 - 분석기준일기준최근 1 년간투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준위배로인한조치를받은사실이없을것 그결과 6 개사가최종선정되었습니다. 유사회사 상장 6개월경과 투자유의종목미지정 관리종목미지정 기업회계기준위배조치등미해당 선정여부 ( 주 ) 신세계 O O O O O ( 주 ) 호텔신라 O O O O O ( 주 ) 하나투어 O O O O O ( 주 ) 모두투어 O O O O O 롯데관광개발 ( 주 ) O O O O O 참좋은여행 ( 주 ) O O O O O ( 마 ) 최종유사회사선정 4 차유사회사로선정된 6 개사를최종유사회사로선정하였습니다. 구분 최종유사회사 회사명 신세계, 호텔신라, 하나투어, 모두투어, 롯데관광개발, 참좋은여행 (3) 비교기업선정결과 대표주관회사인삼성증권 는상기선정기준을일정수준이상충족하는신세계, 호텔신라, 하나투어, 모두투어, 롯데관광개발, 참좋은여행 6 개기업을최종비교기업으로선정하였습니다. 그러나동사와선정된비교회사가사업의연관성이존재하고, 경영성과측면에서비교가능성이일정수준존재하여도상대가치평가방법의특성상적합한비교회사선정및과정이라고완전성을보장할수는없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 소속기업집단내지배구조차이, 경영진, 경영전략등주식가치에영향을미칠수있는사항들에차이점이존재함을유의하시기바랍니다. 또한동사의희망공모가액은선정비교회사의기준주가를특정시점에서적용하였기에향후발생할수있는비교회사의주가변동에따라서동사의주당평가가액도변동될수있습니다. 비교기업의기준주가가향후예상경영성과에대한기대감을반영하고있을가능성등을고려하면, 동사의주당평가가액은동사와비교회사의과거경영실적을활용하고있다는측면에서평가방법으로써완전성을보장받지못할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 243

246 (4) 최종유사회사의기준주가 기준주가 ( 시가총액 ) 은시장상황의일시적인급변등의단기변동성을배제하기위하여유사회사의보통주를기준으로 2018 년 2 월 12 일을평가기준일로하여평가기준일로부터소급하여 1 개월간 (2018 년 1 월 15 일 ~2017 년 2 월 12 일 ) 의종가를산술평균, 1 주일간 (2018 년 2 월 6 일 ~2018 년 2 월 12 일 ) 의종가의산술평균과평가기준일 (2018 년 2 월 12 일 ) 종가중가장낮은주가를기준주가로사용하였습니다. 날짜 신세계 호텔신라 하나투어 모두투어 롯데관광개발 참좋은여행 ,500 92, ,500 33,450 11,350 10, ,500 91, ,000 34,750 11,650 10, ,000 94, ,000 34,500 13,250 10, ,000 95, ,500 33,900 13,050 11, ,000 96, ,500 34,250 13,200 11, ,000 97, ,500 35,000 13,700 11, ,500 97, ,500 35,200 13,700 11, ,500 96, ,000 35,100 12,950 11, ,000 94, ,000 35,450 13,200 11, ,500 97, ,500 35,250 13,150 11, ,000 95, ,500 34,200 13,050 11, ,500 94, ,500 34,000 12,800 11, ,000 93, ,000 33,300 12,700 11, ,000 97, ,000 34,950 14,850 11, ,500 95, ,500 35,500 15,200 11, ,500 90, ,500 36,700 13,850 12, ,500 89, ,000 38,700 14,050 12, ,500 82, ,000 37,350 13,050 12, ,500 85, ,500 39,050 13,550 12, ,000 81, ,500 37,650 13,350 12, ,000 82, ,500 37,050 13,850 13,000 평가기준일종가 (A) 322,000 82, ,500 37,050 13,850 13,000 1주일평균종가 (B) 327,700 84, ,300 37,960 13,570 12,550 1개월평균종가 (C) 327,643 92, ,548 35,490 13,310 11,588 적용주가 [Min(A,B,C)] 322,000 82, ,300 35,490 13,310 11,588 (5) 비교회사 P/E 산정 [P/E 을적용한비교가치산정방법의의의, 산정방법및한계점 ] 1 의의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 244

247 - 주가수익비율 (P/E) 은해당기업의주가가주당순이익 (EPS) 의몇배인지를나타내는수익성을중 시하는대표적지표입니다. - P/E 는대부분의주식에적용하여계산이간단하고자료수집이용이하여위험, 성장율을반영한기 업의특성에대한지표로이용되고있습니다. 2 산정방법 - P/E 을적용한비교가치는비교회사의 2017 년 3 분기실적의단순연환산기준 P/E 을산출하여동 사의 2017 년 3 분기연환산실적에각각적용한후산술평균한가치로산출하였습니다. P/E 를이용한비교가치 = 기준주가 EPS - 또한, 금번공모와관련해서발생하는비용의경우, 한국회계기준원질의회신 (KQA ) 에의 해주식발행가액에서차감되며따라서당기의손익에영향을미치지아니하므로, 환산순이익등의 산정시고려하지않았습니다. - 대표주관회사인삼성증권 는비교가치산정시발행사의발행주식수는신고서작성기준일현재 주식수에공모주식수및상장주선인의의무인수분, 현재부여된주식매수선택권및신주인수권행 사가능수량을포함하여제시하고있습니다. 적용주식수 : 유사기업 - 분석기준일현재상장주식수 발행회사 - 신고서제출일현재주식수 + 공모주식수 + 희석화가능주식수 유사기업의재무자료는금융감독원에공시된각사의 2017 년 3 분기보고서를참조하였습니다. 3 한계점 - 발행사는 2 월결산법인인데반해, 비교기업은 12 월결산법으로결산시점에차이가있습니다. 이 에따른비교분석의한계점이존재합니다. - 당기순이익이적자 (-) 를기록하는경우 P/E 를비교할수없습니다. - 현재의주가수준은과거의실적보다미래의예상이익에대한기대감을반영하고있으므로과거재 무제표에의거한비교분석에한계점이존재합니다. - 비교대상회사가동일업종에속한다고해도각회사에고유한사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재 무위험등에서차이가있기때문에, 동일업종을비교분석하는데에도한계점이존재할수있습니다. - P/E 결정요인에는주당순이익뿐만아니라배당성향및할인율, 성장율등이있으므로동업종에 속한다고해도순이익규모, 현금창출능력, 유보율, 자본금등여러요인을고려할경우비교가곤 란할수있습니다. - 비교기업간의적용회계기준및연결대상여부가달라비교기업간 P/E 의비교가곤란할수있습니 다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 245

248 [ 2017 년 3 분기연환산기준 P/E 산정 ] ( 단위 : 백만원, 주, 원, 배 ) 구분 신세계 호텔신라 하나투어 모두투어 롯데관광개발 참좋은여행 당기순이익 149,571 24,354 8,571 26,711 6,370 10,618 발행주식총수 9,845,181 39,248,121 11,616,185 18,900,000 45,395,023 14,000,000 주당순이익 15, , 기준주가 322,000 82, ,300 35,490 13,310 11,588 P/E 적용여부 O X X O X O 적용기업의평균 P/E 주 1) 당기순이익은 2017 년 3 분기순이익을연환산한수치이며, 연결재무제표공시대상회사의순이익의경우지배주 주순이익을적용하였습니다. 기준주가는평가기준일 (2018 년 2 월 12 일 ) 기준 1 개월 (2018 년 1 월 15 일 ~2017 년 2 월 12 일 ) 종가평균, 1 주일 주 2) (2018 년 2 월 6 일 ~2018 년 2 월 12 일 ) 종가평균, 평가기준일종가 (2018 년 2 월 12 일 ) 중가장낮은주가를적용하 였습니다. 주 3) 발행주식수는분석기준일현재 (2018 년 2 월 12 일 ) 기준상장주식수를적용하였습니다. 주 4) 호텔신라, 하나투어, 롯데관광개발의경우산정된 P/E 가비교기업의 P/E 대비현저하게높아비교유의성이낮다 고판단하여최종배제하였습니다. (6) P/E 를적용한비교가치산출결과 구분 FY17 3 분기말기준비고 당기순이익 ( 주 1) 2,051,907,845 엔 20,742,871,344 원 A 적용증권수 ( 주2) 35,267,125 DR B EPS( 주3) 588 원 C = A / B 적용 P/E( 주4) D 1증권당평가가액 12,074 E = C D 주 1) 주 2) 주 2) 비교가치산출시순이익은 FY17년 3분기 (2017년 3~11월 ) 연환산수치를적용하였습니다. 또한연환산시당기중발행한법인세환급액 353,500,155엔은비경상적이익으로판단되는바당기순이익에서차감후연환산을실시하였습니다. 당기순이익을원화로환산시적용한환율의경우, 2017년 3~11월서울외국환중개고시일평균매매기준율을적용하였습니다. (JPY/KRW=10.109) 적용증권수는신고서작성기준일현재발행주식총수 ( 보통주 25,077,000주 ) 에본공모로인한신주모집주식수 (9,634,400주) 와상장주선인의의무인수분 (403,225주), 미행사스톡옵션 (152,500주) 를고려하여계산된주식수 35,267,125주를기준으로 DR발행수량 ( 보통주원주 1주에 1 DR 발행 ) 을감안하여산정하였습니다. 주 3) EPS 는당기순이익을적용주식수로나누어산정한수치입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 246

249 (7) 공모희망가액의산정 구분 내용 비고 비교가치주당평가액 12,074 P/E에의한기준가격산출 주당공모희망가액 6,200 ~ 7, % ~ 48.7% 확정공모가액주 ) 8, % 주 ) 확정공모가액은수요예측결과를반영하여 8,500원으로결정하였습니다. 다. 기상장 ( 등록 ) 기업과의비교참고정보 (1) 요약재무현황 [2017년 3분기재무현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 신세계 호텔신라 하나투어 모두투어 롯데관광개발 참좋은여행 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 개별 자산총계 10,120,231 2,222, , , , ,238 유동자산 1,207,000 1,258, , ,475 99,218 70,550 비유동자산 8,913, , , , ,581 78,689 부채총계 5,324,739 1,555, , , ,679 80,232 유동부채 2,945, , , ,213 61,031 63,777 비유동부채 2,379, ,712 26,414 32, ,648 16,455 자본총계 4,795, , , , ,121 69,006 자본금 49, ,000 5,808 9,450 22,698 7,000 매출액 2,778,388 2,988, , ,968 52,523 57,886 영업이익 193,242 57,567 25,005 26,475 4,788 9,465 당기순이익 112,178 18,266 6,429 20,033 4,778 7,964 비교대상회사의 2017년 3분기재무현황은금융감독원전자공시시스템각사 ( 연결 ) 검토보고서기준으로작성하였 주1) 습니다. 주2) 연결법인의경우당기순이익은지배주주귀속당기순이익을적용하였습니다. [2016년재무현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 신세계 호텔신라 하나투어 모두투어 롯데관광개발 참좋은여행 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 개별 자산총계 9,954,539 2,040, , , , ,751 유동자산 987,527 1,079, , ,136 46,859 69,533 비유동자산 8,967, , ,594 59, ,386 76,218 부채총계 5,261,598 1,379, , , ,104 82,545 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 247

250 유동부채 2,434, , , ,105 45,856 65,161 비유동부채 2,826, ,487 21,521 4, ,248 17,384 자본총계 4,692, , , , ,142 63,206 자본금 49, ,000 5,808 6,300 22,698 7,000 매출액 2,947,486 3,715, , ,084 50,376 73,515 영업이익 251,399 78,966 20,932 20,130 3,293 8,488 당기순이익 227,135 27,830 8,036 16,764 1,532 6,906 주1) 비교대상회사의 2016년재무현황은금융감독원전자공시시스템각사 ( 연결 ) 검토보고서기준으로작성하였습니다. 주2) 연결법인의경우당기순이익은지배주주귀속당기순이익을적용하였습니다. (2) 비교회사의주요재무비율분석 [2017년 3분기주요재무비율 ] ( 단위 : %, 회 ) 구분 재무비율 신세계 호텔신라 하나투어 모두투어 롯데관광개발 참좋은여행 매출액증가율 25.7% 7.2% 12.1% 20.3% 39.0% 5.0% 성장성 영업이익증가율 2.5% (2.8%) 59.3% 75.4% 93.9% 48.7% 당기순이익증가율 (34.1%) (12.5%) 6.7% 59.3% 315.7% 53.8% 총자산증가율 1.7% 8.9% 11.4% 53.0% 15.6% 2.4% 총자산회전율 활동성 매출채권회전율 재고자산회전율 , 매출액영업이익율 7.0% 1.9% 5.0% 12.4% 9.1% 16.4% 수익성 매출액순이익율 4.0% 0.6% 1.3% 9.4% 9.1% 13.8% 총자산순이익율 1.5% 1.1% 1.6% 10.0% 1.6% 7.2% 자기자본순이익율 3.2% 3.7% 4.2% 20.7% 3.7% 16.1% 안정성 유동비율 41.0% 143.4% 113.7% 150.5% 162.6% 110.6% 부채비율 111.0% 233.3% 189.6% 106.5% 140.5% 116.3% 주 1) 각재무비율산출을위해각사 2017 년 3 분기 ( 연결 ) 검토보고서 (dart.fss.or.kr) 를참조하였습니다. 주 2) 각재무비율산출시손익계산서관련항목은연환산하여적용하였습니다. [2016 년주요재무비율 ] ( 단위 : %, 회 ) 구분재무비율신세계호텔신라하나투어모두투어롯데관광개발참좋은여행 매출액증가율 15.0% 14.3% 29.6% 16.0% 12.8% (7.1%) 성장성 영업이익증가율 (4.1%) 2.4% (53.2%) 22.3% 114.0% 31.5% 당기순이익증가율 (43.5%) 50.6% (74.7%) 26.6% (103.1%) 19.7% 총자산증가율 25.7% (6.2%) 3.2% 15.3% 45.5% 29.8% 총자산회전율 활동성 매출채권회전율 재고자산회전율 매출액영업이익율 8.5% 2.1% 3.5% 8.5% 6.5% 11.5% 수익성 매출액순이익율 7.7% 0.7% 1.3% 7.1% 3.0% 9.4% 총자산순이익율 2.5% 1.3% 1.6% 8.5% 0.5% 5.4% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 248

251 자기자본순이익율 5.2% 4.0% 3.7% 16.6% 0.9% 11.3% 안정성 유동비율 40.6% 145.8% 120.6% 146.6% 102.2% 106.7% 부채비율 112.1% 208.5% 145.3% 104.9% 118.0% 130.6% 주 ) 각재무비율산출을위해각사 2016 년 ( 연결 ) 검토보고서 (dart.fss.or.kr) 를참조하였습니다. 주요재무비율산식 구분 산식 설명 [ 성장성비율 ] 전년도매출액에대한당해연도매출액의증가 매출액증가율 당기매출액 전기매출액 율로서기업의외형적신장세를판단하는대표적인지표입니다. 경쟁기업보다빠른매출액증가율은결국시장점유율의증가를의미하므로경쟁력변화를나타내는척도의하나가됩니다. 영업이익증가율 당기영업이익전년도영업이익에대한당해연도영업이익의 증가율을나타내는지표입니다. 전기영업이익 당기순이익증가율 당기순이익전년도순이익에대한당해연도순이익의증가 율을나타내는지표입니다. 전기순이익 총자산증가율 당기말총자산 전기말총자산 기업에투하운용된총자산이당해연도에얼마나증가하였는가를나타내는비율로서기업의전체적인성장척도를측정하는지표입니다. [ 활동성비율 ] 총자산회전율 당기매출액기업이소유하고있는자산들을얼마나효과적 으로이용하고있는가를나타내는지표입니다. ( 기초총자산 + 기말총자산 )/2 매출채권회전율 당기매출액 ( 기초매출채권 + 기말매출채권 )/2 매출채권의현금화속도를나타내는비율로매출채권이순조롭게회수되고있는가를나타내는지표입니다 재고자산회전율 당기매출액재고자산의현금화속도를나타내는비율로유 동성과자본배분상태를측정하는지표입니다. ( 기초재고자산 + 기말재고자산 )/2 [ 수익성비율 ] 기업의주된영업활동에의한성과를판단하기 위한지표로서제조및판매활동과직접관계가 매출액영업이익율 없는영업외손익을제외한순수한영업이익만당기영업이익을매출액과대비한것으로영업효율성을나타 100 내는지표입니다. 따라서이지표가높을수록당기매출액매출액이증가할때의영업이익의증가폭이커 지는것을의미하며, 따라서영업의효율성이 높은것으로나타납니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 249

252 매출액순이익율총자산순이익율자기자본순이익율 [ 안정성비율 ] 유동비율부채비율 당기순이익 100 당기매출액당기순이익 100 ( 기초총자산 + 기말총자산 )/2 당기순이익 100 ( 기초자기자본 + 기말자기자본 )/2 당기말유동자산 100 당기말유동부채당기말총부채 100 당기말자기자본 매출액에대한당기순이익의비율을나타내는지표입니다. 이지표또한영업으로인한효과를나타내는지표이며, 매출총이익률, 매출경상이익률과비교하여기타영업외자금조달이나부수활동을통해비효율적으로누수될수있는기업의성과를가늠할수있는지표입니다. 당기순이익의총자산에대한비율로서 ROA(Return on Assets) 로널리알려져있습니다. 기업의계획과실적간차이분석을통한경영활동평가나경영전략수립등에많이사용되는지표입니다. 자기자본에대한당기순이익의비율을나타내는지표입니다. 자본조달특성에따라동일한자산구성하에서도서로상이한결과를나타내므로자본구성과의관계도동시에고려해야하는지표입니다. 유동비율은유동부채에대한유동자산의비율, 즉단기채무에충당할수있는유동성자산이얼마나되는가를나타내는비율로서, 여신취급시수신자의단기지급능력을판단하는대표적인지표로이용되어은행가비율 (Banker's ratio) 이라고도합니다. 이비율이높을수록기업의단기지급능력은양호하다고할수있습니다. 타인자본과자기자본간의관계를나타내는대표적인재무구조지표로서일반적으로동비율이낮을수록재무구조가건전하다고판단합니다. 그러나이와같은입장은여신자측에서채권회수의안정성만을고려한것이며기업경영의측면에서는단기적채무변제의압박을받지않는한투자수익률이이자율을상회하면타인자본을계속이용하는것이유리할수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 250

253 Ⅴ. 자금의사용목적 1. 모집에의한자금조달내역 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구 분 금 액 총공모금액 (1)( 주1) 89,542,400,000 상장주선인의무인수금액 (2)( 주2) 2,499,994,500 발행제비용 (3) 5,640,022,046 구주매출대금 (4) 7,650,000,000 순수입금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ] 78,752,372,454 ( 주1) 확정공모가액 8,500원을기준으로산출하였습니다. ( 주2) 상장규정에따른상장주선인의의무취득총액은코스닥상장규정제26조제6항에의거하여 모집또는매출하는증권총수의 100분의 5( 취득금액이 25억원을초과하는경우에는 25억원에해당 하는수량 ) 을상장주선인이취득한부분입니다. 단, 모집 매출하는물량중청약미달이발생할경우 상장주선인의의무취득금액이변동될수있습니다. 나. 발행제비용의내역 구분금액계산근거 ( 단위 : 원 ) 인수수수료상장심사수수료상장수수료 DR발행비용법무비용회계비용 2,577,187,046 공모금액의 2.8%, 상장주선인의의무인수분포함 10,000,000 자기자본 1천억원초과, 정액 17,080,000 1,320만원 + 2,000억원초과금액의 10억원당 4만원 85,755,000 8,000만원 + 2,400억원초과금액의 1bp 350,000,000 한국 / 일본법무법인예상수수료 1,500,000,000 감사 / 검토보고서, IFRS 전환용역등 IR/ 인쇄비 / 공고비등 100,000,000 - 기타제비용 1,000,000,000 - 합계 5,640,022,046 - 주1) 인수수수료및제비용은확정공모가 8,500원을적용하여산출하였습니다. 2. 자금의사용목적 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 251

254 (1) 자금사용내역개요 당사는당사가강점을가진단체관광객대상사업에개인관광객고객을추가로흡수할수있는점포모델을계획하였습니다. 이에대한첫사례가 DOTON PLAZA 오사카이며, 당사는동모델을주요거점에계속하여출점하고자합니다. 출점예상지역은동일본및큐슈지역입니다. 한편당사는동모델점포운영시필요한버스를공모자금을활용하여구입할예정입니다. 당사는동모델점포의접근성및인지도를확보하기위하여버스운영회사와협력하공항직통버스를운영하는전략을취하고있습니다. 예컨대당사의 DOTON PLAZA 오사카는 ' 오사카간사이공항 ~ DOTON PLAZA 오사카 ' 간셔틀버스를운영하여관광객의입점을유도하고있습니다. 버스의예상대당구입비용은약 3,000 ~ 3,500 만엔수준이며, 당사는동버스를구입한후버스운영회사과계약하리스를제공하는방식으로운영할예정입니다. 또한당사는한국의제주도, 부산, 서울지역에출점하는것을검토하고있습니다. 당사는이를통하여중국 - 한국 - 일본을잇는크루즈노선에대한장악력을높이는동시에한국 - 일본점포간시너지를일으킬수있을것으로기대하고있습니다. 당사는이중제주도에가장먼저출점할것으로예상하고있으며, 이에따른준비를진행중에있습니다. 다만실제출점은시장상황등을면밀하게고려하여시행할예정입니다. 또한계획의변경및자금의집행과관련하여서는향후사업보고서등을통하여공시할수있도록하겠습니다. (2) 상세자금사용계획 ( 단위 : 원 ) 금액 구분 세부항목 FY18 FY19 FY20 계 건물등부동산매입 7,905,289,425 2,106,911,268-10,012,200,693 동일본지역 점포내장공사등 4,609,733, ,424,621-5,003,158,608 시스템도입등 1,031,124, ,031,124,708 건물등부동산매입 - 7,905,289,425 1,161,561,983 9,066,851,408 큐슈지역 점포내장공사등 - 4,609,733, ,857,218 5,406,591,205 점포출점 시스템도입등 - 1,031,124,708-1,031,124,708 건물등부동산매입 1,036,179, ,036,179,240 관련 제주도 점포내장공사등 1,236,490, ,236,490,379 시스템도입등 101,090, ,090,658 설비투자 건물등부동산매입 - 24,923,901,633-24,923,901,633 부산 점포내장공사등 - 1,236,490,379-1,236,490,379 시스템도입등 - 101,090, ,090,658 건물등부동산매입 - 8,314,706,588-8,314,706,588 서울 점포내장공사등 - 1,236,490,379-1,236,490,379 시스템도입등 - 101,090, ,090,658 버스구입 리스용버스구입 - 8,913,790,554-8,913,790,554 계 15,919,908,396 60,874,044,857 1,958,419,201 78,752,372,454 주1) 동금액은엔화로책정한계획을원화로환산한금액이며원화로환산시적용한환율의경우, 2017년 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 252

255 3~11 월서울외국환중개고시일평균매매기준율을적용하였습니다. (JPY/KRW=10.109) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 253

256 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 증권신고서제출일현재해당사항없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 254

257 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 1. 회사의개요 가. 회사의법적, 상업적명칭 당사의명칭은 ' 주식회사 JTC' 로표기하며, 영문으로는 'JTC Inc.' 라표기합니다. 나. 설립일자. 당사는 1993 년 5 월, 일본오이타현벳푸시에서전기제품판매를목적으로하는도쿄전기상회벳푸점을창업하였습니다. 동년 7 월수출물품판매장허가를취득하여면세사업 (Tax- Free) 을시작하였고, 1994 년자본금 300 만엔의법인으로전환하여외국인관광객을대상으로한소매업을시작하였습니다. 그리고 2015 년 3 월, 회사명을현재의주식회사 JTC 로변경하였습니다. 다. 회사의주소, 전화번호및홈페이지 (1) 주소 : 6F Hakata Prestige Bldg , Hakata-ekimae, Hakata-Ku, Fukuoka , Japan (2) 전화번호 : (3) 홈페이지 : 라. 중소기업해당여부 당사는본증권신고서작성기준일현재중소기업기본법제 2 조및중소기업기본법시행령제 3 조에의한중소기업에해당되지않습니다. 마. 대리인에관한사항 당사는공시대리인을선임하지아니하였습니다. 당사는본증권신고서제출일현재서울에사무소를설치하였으며, 향후공시는서울사무소의공시담당자를통해이행할예정입니다. JTC 서울사무소개요 명칭 주식회사 JTC IR 사무소 주소 서울특별시영등포구여의대방로67길 22, 407호 ( 여의도동, 태양빌딩 ) 공시담당자 연락처 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 255

258 정김지영 부김도윤 바. 주요사업내용 당사는 1993 년 5 월창업이래, 여행사에대한장악력및소비자에대한이해도라는핵심요소를발전시켜방일외국인관광객대상일본제품판매면세점사업을구축하였습니다. 또한당사는유통업종에속하지만외국인관광객의쇼핑을타깃시장으로하고있어관광산업의경기변동과밀접한연관성을갖는특징을가지고있습니다. 기타자세한사항은본보고서의제 2 부발행인에관한사항 - Ⅱ. 사업의내용을참조하시기바랍니다. 사. 계열회사에관한사항 당사는본증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 아. 연결대상종속회사에관한사항 당사는본증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 자. 신용평가에관한사항 당사는본증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 차. 회사의설립근거법 당사는일본의회사법에의하여설립된주식회사로, 회사법및그관련법령에서정한회사의설립, 조직, 운영및관리에관한사항과절차에따라기본정관을작성, 승인하고이를등기함으로써설립할수있습니다. 2. 회사의연혁 가. 회사의연혁 일자 내용 1993/05 오이타현벳푸시에서도쿄전기상회벳푸점을창업 1993/07 수출물품판매장허가를획득하여, 면세점사업개시 1994/03 자본금 300 만엔으로유한회사를설립, 상호를유한회사도쿄전기상회벳푸점으로변경 1994/04 자본금 800 만엔으로증자 1998/03 상호를유한회사토키로변경 2003/09 상호를유한회사일본관광공사로변경 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 256

259 2003/12 본점을오이타현벳푸시이시가키니시 10 쵸메 3007 번지로이전 ( 現 KOO SKIN 벳푸점 ) 2005/07 자본금 2,000만엔으로증자 2005/10 주식회사일본관광공사로조직변경 2006/12 자본금 7,000만엔으로증자 2007/08 신일본제약주식회사 ( 자본금800만엔 ) 을흡수합병 2010/06 Ion Latex Thai Co.,Ltd에 49% 출자 2011/03 상호를주식회사제이티씨로변경 2012/08 본점기능을제이티씨후쿠오카점 ( 現 JTC후쿠오카점 ) 으로이전 2013/08 이에야스관광주식회사 ( 現주식회사이에야스코퍼레이션 ) 설립 (100% 자회사, 버스사업 ) 2014/01 이에야스관광주식회사의주식전부양도 2014/02 Ion Latex Thai Co.,Ltd의주식전부양도 2014/03 이쿠슈국제주식회사전주식을취득하여당사의 100% 자회사편입 2014/03 현대페인트주식회사에 58.3% 출자하여자회사편입 2015/01 상호를주식회사 JTC로변경 2015/02 자본금을 6억 3141만엔으로증자 2015/03 현대페인트주식회사의주식전부양도 2015/04 본점을후쿠오카현후쿠오카시하카타구로이전 2016/02 주식회사이쿠슈국제의주식전부양도 2017/04 오사카부오사카시츄오구에 DOTON PLAZA오사카를출점 2017/10 한국코스닥시장상장을위한상장예비심사청구서제출 2018/02 한국거래소코스닥시장본부상장예비심사승인 나. 회사의본점소재지및그변경 일자 주소 비고 1993/05 오이타현벳푸시이시가키히가시 10초메 8번 6호 회사설립 2003/12 오이타현벳푸시이시가키니시 10초메 3007번지 이전 2012/ 후쿠오카현후쿠오카시하카타구칫코혼마치14-2 이전 2015/04 후쿠오카현후쿠오카시하카타구하카타에끼마에 하카타프레스티지빌딩본관 6F, 8F 이전 다. 경영진의중요한변동 일자 내용설립시대표이사선임 : 구철모이사선임 : 이현주, 가와카미미쓰요시, 다와라마사하루 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 257

260 이사사임 : 다와라마사하루이사선임 : 가아이사다키, 가키우치야스토시이사사임 : 이현주, 가아이사다키, 가키우치야스토시이사선임 : 스기야스노부유키주식회사일본관광공사로조직변경대표이사선임 : 구철모이사선임 : 스기야스노부유키, 김정수, 초고스케, 다와라아유미, 야노미유키, 감사선임 : 고자카다케시 이사사임 : 김정수 이사선임 : 이현주, 스기야스치카코 이사사임 : 야노미유키 이사선임 : 아키야마미치하레 이사선임 : 이승율 이사사임 : 다와라아유미 이사사임 : 스기야스노부유키 이사사임 : 초고스케 이사사임 : 스기야스치카코 감사사임 : 고자카다케시 이사선임 : 배영정 이사사임 : 배영정 이사사임 : 이승율 사외감사선임 : 호리요시로 감사선임 : 스즈키마사야키 감사사임 : 스즈키마사야키 이사사임 : 이현주 사외이사선임 : 가와베히로유키 사외감사선임 : 시키치켄코 감사선임 : 다카하시노리유키 이사선임 : 노구치다케시 집행임원 ( 미등기임원 ) 선임 : 야나기타히로키, 포가락 ( 우라요시라 ), 박영배 라. 최대주주의변동 당사는증권신고서제출일현재해당사항없습니다. 마. 상호의변경 일자 내용 1993/05 오이타현벳푸시에서도쿄전기상회벳푸점을창업 1994/03 상호를유한회사도쿄전기상회벳푸점으로변경 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 258

261 1998/03 상호를유한회사토키로변경 2003/09 상호를유한회사일본관광공사로변경 2005/10 주식회사일본관광공사로조직변경 2011/03 상호를주식회사 JTC로변경 바. 회사가화의, 회사정리절차그밖에이에준하는절차를밟은적이있거나현재진행중인경우그내용과결과 당사는증권신고서제출일현재해당사항없습니다. 사. 회사가합병등을한경우 당사는 2007 년신일본제약주식회사와의합병을실시하였습니다. 이와관련된사항은아래와같습니다. 구분 내용 합병의시기 합병대상회사 합병의방법 주주총회결의일 : 합병기일 : 신일본제약주식회사흡수합병 합병조건합병비율 1:1 합병시발행한 주식의종류및수량 보통주 160 주, 1 주당단가 5 만엔 아. 회사의업종또는주된사업의변화 당사는증권신고서제출일현재해당사항없습니다. 자. 그밖에경영활동과관련된중요한사항의발생내용 당사는증권신고서제출일현재해당사항없습니다. 3. 자본금변동사항 ( 단위 : 주, 천엔 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 종류 수량 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주당 주당 액면가액 발행 ( 감소 ) 가액 비고 설립구 ( 口 ) 주 1) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 259

262 유상증자 구 ( 口 ) 유상증자 구 ( 口 ) 보통주 주2) 유상증자 보통주 1, 합병 보통주 주식배당 보통주 4,678, 주3) 유상증자 보통주 335, 주식분할 보통주 20,061, 주4) 계 25,077,000 - 주1) 일본의유한회사는출자구 ( 口 ) 를단위로산정 주2) 유한회사에서주식회사로형태를변경함에따라출자구 ( 口 ) 를보통주로변경 주3) 주식무상배당 (1주당 2,999주배당 ) 주4) 2017년 8월 15일이사회결의를통하여 1:5 주식분할결정 4. 주식의총수등 가. 주식의총수 당사의정관상발행할주식의총수는 100,308,000 주이며, 증권신고서제출일현재까지발행된주식의총수는보통주 25,077,000 주입니다. ( 단위 : 주 ) 구 분 주식의종류보통주우선주합계 비고 I. 발행할주식의총수 100,308, ,308,000 - II. 현재까지발행한주식의총수 25,077,000-25,077,000 - III. 현재까지감소한주식의총수 감자 이익소각 상환주식의상환 기타주 ) IV. 발행주식의총수 ( II - III ) 25,077,000 25,077,000 - V. 자기주식수 VI. 유통주식수 ( IV - V ) 나. 자기주식 당사는증권신고서제출일현재해당사항없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 260

263 다. 종류주식 당사는증권신고서제출일현재해당사항없습니다. 5. 의결권현황 가. 의결권을행사할수있는주식수 당사가발행한보통주 25,077,000 주는모두의결권이있는주식입니다. ( 기준일 : 증권신고서제출일현재 ) ( 단위 : 주 ) 구분주식의종류주식수비고 발행주식총수 (A) 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가배제된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 25,077, 보통주 25,077, 나. 의결권행사에관한사항 한국주식시장상장후한국의일반투자자의의결권행사에지장이없도록하기위하여예탁계약등의체결과정에서한국예탁결제원의절차적요청사항을반영하였으며, 회사주식이나주식예탁증서가한국거래소에상장된경우, 의결권의수나행사는한국거래소에상장된회사들에적용되는대한민국법령에서정한바에따릅니다 ( 당사개정정관부칙 1). (1) 의결권을행사할주주를확정하는시기등관련일정 당사는정기주주총회에서행사할수있는의결권에관한기준일을매년 2 월말일로정하고있습니다 ( 정관제 9 조기준일, 제 43 조사업연도 ). 이사회설치회사에있어서는, 주주총회는회사법에규정하는사항및정관으로정한사항에한하여결의를할수있습니다 ( 회사법제 295 조제 2 항 ). 당사정관으로정한주주총회결의사항은존재하지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 261

264 (2) 의결권행사와관련된제한 당사의정관상의결권행사와관련된일반적인제한사항이존재하지아니합니다. 다만, 정관에서주주가다른사람을위해주식을보유하는경우에는그가가지는의결권을통일하지않고행사할수있으며, 그러한경우주주는불통일행사하는취지및그이유를주주총회일의 3 일전까지서면으로제출하여야하며, 당사의주식예탁증서가한국거래소에상장되어있는경우에는주식예탁증서를발행한예탁기관이의결권을행사하기위해선임한대리인은의결권의불통일행사가허용되는것으로규정하고있습니다 ( 정관제 18 조제 3 항 ). (3) 대리인을통한의결권행사 당사는 1 인이상의자를대리인으로하여그의결권을행사할수있다고정하고있어대리인의수를제한하거나, 달리대리인의자격을주주인자로한정하고있지아니합니다 ( 정관제 18 조제 1 항 ). (4) 서면을통한의결권행사의제한 회사는주주총회날의 2 주일전까지서면또는전자적방법으로주주 ( 주주총회에서결의를할수있는사항의전부에대하여의결권을행사할수없는주주를제외합니다. 이하본항에서같습니다 ) 에게주주총회의소집통지를하여야합니다 ( 회사법제 299 조제 1 항 ). 소집통지는 1 주주총회의일시및장소, 2 목적인사항이있을때에는당해사항, 3 주주총회에출석하지않는주주가서면또는전자적방법으로의결권을행사할수있도록하는때에는그취지, 4 기타법무성령으로정하는사항을기재한서면이어야합니다. 주주의총수가 1000 명이상인경우에는원칙적으로주주총회에출석하지않는주주가서면으로의결권을행사할수있도록하여야합니다 ( 회사법제 298 조제 2 항 ). 주주총회에출석하지않는주주가서면또는전자적방법으로의결권을행사할수있도록하는경우에는소집통지시에주주에게법무성령에서정하는바에따라의결권의행사에관하여참고해야하는사항을기재한서면 ( 이하 ' 주주총회참고서류 ' 라합니다 ) 을교부하여야합니다 ( 회사법제 301 조제 1 항, 제 302 조제 1 항 ). 또한, 정기주주총회의소집통지시에는법무성령으로정하는바에따라주주에게계산서류, 사업보고 ( 감사보고및회계감사보고를포함합니다 ) 등을제공하여야합니다 ( 회사법제 437 조 ). 회사는정관에서정하는바에따라주주총회참고서류, 사업보고, 계산서류및연결계산서류의기재사항에대하여일정한경우를제외하고법무성령이정하는요건에따라서인터넷을이용하는방법으로명시된조치를취함으로써주주에대한제공에갈음할수있습니다 ( 회사법시행규칙제 94 조, 제 133 조제 3 항, 제 4 항, 제 5 항, 회사계산규칙제 133 조제 4 항, 제 5 항, 제 6 항, 제 134 조제 4 항, 제 5 항, 제 6 항 ). (5) 주주총회결의방법 당사는정관에서보통결의에대하여출석한주주의의결권과반수및발행주식총수 ( 자기주식을제외함 ) 의 4 분의 1 이상의동의에의해결의하는것으로정하고, 특별결의에대하여의결권을행사할수있는주주의의결권의 3 분의 1 을갖는주주가출석하고, 그의결권의 3 분의 2 이상과발행주식총수 ( 자기주식을제외함 ) 의 3 분의 1 이상의동의로실시하는것으로정하여법령의정함보다엄격히가중하고있습니다 ( 정관제 17 조제 1 항및제 2 항 ). (6) 주주총회개최통지의시기와방법, 개최장소 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 262

265 당사에서는정기주주총회는매사업연도종료일의익일부터 3 개월이내에소집됩니다 ( 정관제 13 조제 1 항 ). 또한, 당사는총주주의의결권의 100 분의 1 이상또는 300 개이상의의결권을 6 개월전부터계속하여보유하는주주에한하여이사에대해일정한사항을주주총회의목적으로할것을청구할수있고, 이경우그청구는주주총회일의 6 주전까지하도록하고있습니다 ( 정관제 17 조제 3 항 ). 주주총회의개최장소에대해서는회사법상특별한제한은없는바, 당사는정관에서주주총회는원칙적으로당사의주식또는주식예탁증서가상장된금융상품거래소또는한국거래소의본점, 지점또는사무소의소재지에서개최하는것으로한다는규정을두고있습니다 ( 정관제 14 조 ). 6. 배당에관한사항 가. 배당에관한사항 당사의정관상에는배당을지급받기위한적법한절차를거치지않았을경우를제외하고는주주에대한배당의지급에제한을두고있지않습니다. 당사의배당에대한권리절차, 정관규정사항및지급등에관한사항은다음과같습니다. (1) 배당에관한권리의행사절차 당사의정관제 8 조 ( 주식배당을받을권리등의결정 ), 제 44 조 ( 잉여금의배당 ), 제 45 조 ( 중간배당 ) 에의하면이사회는회사가주주총회또는그연기통지를수령하거나회의없이회사조치에대한동의여부를서면으로표명하거나배당금이나기타분배금혹은권리배분을받거나주식변경, 전환이나교환또는기타법적행위의목적상권리를행사할권한을가진주식을정하기위한목적으로기준일을정할수있으며, 기준일은그러한기준일에대한결의가이사회에서가결된날보다앞선날에해당하여서는안됩니다. 또한기준일은 1) 주주총회또는그연기통지를수령할권한을가진주주를정하는경우, 달리일본회사법에서요구하지않는한, 그러한회의예정일전 10 일이상 60 일을초과하지않는날이어야하고, 이사회가달리정하지않는한, 회의예정일전후에해당하는날로서기준일을정하는경우에는그러한회의통지를수령할주주를정하기위한기준일이되고, 이러한회의통지를수령할권한을가진주주를정하기위한기준일은그러한회의에서의결권을행사할권한이있는주주를정하는기준일이됩니다. 2) 회의없이서면으로회사조치에대한동의여부를표명하는권한을가진주주를정하는기준일은당해기준일에대한결의가이사회에서가결된날로부터 10 일을초과하지않는날이어야하며, 3) 기타조치의경우기준일은그러한조치가행해지기전으로부터 60 일을초과하지않는날이어야합니다. 단, 위의규정에도불구하고일본회사법이허용하는최대범위에서, 회사주식또는주식예탁증서가한국거래소에상장되는경우, 당사의정관제 15 조및제 43 조에따른기준일은대한민국관련법령을준수하여설정되어야하므로, 기준일설정공고는최소 2 주전에하여야합니다. 당사는설립증서상의제한사항을전제로, 이사회는 1) 관련일본회사법에따라정의되고산정된이익금으로부터또는 2) 이익금이없는경우배당이선언된해당회계연도및또는직전회계연도에대한순이익으로부터주식에대하여배당을선언하고배당할수있습니다. 또한일본회사법에따라정해진회사의자본금이자산가액의감가상각, 손실등에따라자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 263

266 산분배에대하여우선권을가진모든종류의기발행주시에의하여표창되는자본금의총액미만으로감액된경우, 이사회는자산분배에대하여우선권을가진모든종류의기발행주식에의하여표창되는자본금의부족액이보충될때까지순이익으로부터주식에대한배당을선언하여지급할수없습니다. 단, 회사의어떠한주식이한국증권거래소에상장되어있는기간동안, 배당승인및지급은설립증서제 9 조에따라주주의찬성을얻어야합니다. (2) 배당지급에관한사항 당사의정관제 8 조, 제 44 조, 제 45 조에의하면회사는관련일본회사법에의하지않고배당금을지급할수없습니다. 배당금은현금, 자산또는회사의주식으로지급할수있습니다. 회사의미발행주식으로배당금을지급하는경우, 이사회는결의에의하여그러한주식에대하여배당금으로선언된발행주식을자본금으로정하도록지시할수있습니다. 이사회는보통주식보유자에게지급되는배당금지급을선언할수있습니다 ( 법인의주식또는법인의주식을표창하는예탁증서가한국거래소에상장된기간중에법인주주들의찬성표결을확보한경우 ). 단, 이사회는일본회사법및정관, 내규에따라배당금지급을선언하게됩니다. 일본회사법, 일본증권거래법또는소득세법상에법인이배당금지급을선언하고지급하거나달리대한민국국민에게자금을송금하는것을금지하는취지의규정은없습니다. 나. 최근 3 사업연도배당현황 [ 주당액면가액 : 무액면 ] ( 단위 : 주, 천엔, 엔 ) FY16 FY15 FY14 구분 ~ ~ ~ ( 제 23 기 ) ( 제 22 기 ) ( 제 21 기 ) 주당액면가액 보통주 우선주 당기순이익 ( 천엔 ) 1,400,497 6,318,661 1,414,728 주당순이익 ( 엔 ) 279 1, 현금배당금총액 ( 천엔 ) 300, , ,000 주식배당금총액 현금배당성향 (%) 21.49% 4.76% 22.05% 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당현금배당금 ( 엔 ) 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 ,000 우선주 보통주 우선주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 264

267 주 ) 주당현금배당금의경우각시점의발행주식수를기준으로산정하였습니다. ( 당기및전기 주, 전 전기 1,560 주 ) 다. 이익참가부사채에관한사항 당사는본증권신고서제출일현재해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 265

268 Ⅱ. 사업의내용 1. 사업의개요 가. 일본사후면세산업개요 당사는방일관광객을대상으로면세상품판매를주사업으로영위하는바, 당사의주요목표시장은방일관광객대상의쇼핑시장입니다. 따라서, 거시적인관점에서는유통업의경기변동에영향을받지만보다근본적으로는관광산업의경기변동에직접적인영향을받는특성이있습니다. (1) 면세절차 일본의경우, 사후면세점의면세절차는한국에비해상대적으로편리합니다. 한국의경우일반적으로세금을포함하여구매후차후에환급장또는환급대행업체를통하여환급을받아야하는반면, 일본은현장에서즉시소비세 8% 를징수하지않는것 ( 면세 ) 이일반적입니다. 한국도 2016 년일본과같은방식을도입하여현장에서즉시환급을할수있도록제도를정비하였으나그한도를 1 회여행시총구매가격기준 100 만원이하, 건별 20 만원이하로제한하고있는바, 여전히건수제한없이총액기준 50 만엔까지면세받을수있는일본에비하여번거로움이존재합니다. 이뿐만이아니라한국과일본모두사전면세점의경우출국시공항등출국장인도장에서면세품을받아야하는번거로움이있는반면, 사후면세점은구매즉시물품을수령할수있어절차적인편리함이있습니다. 가격경쟁력, 다양한선택지와더불어이러한절차적이점까지있기때문에일본에서는사전 ( 시내 ) 면세점보다사후면세점이더욱발달하였습니다. (2) 사후면세점의성장 방일관광객대상쇼핑시장중당사가영위하는면세 (Tax-Free) 시장의태동자체는수십년전으로거슬러올라갈수있으나, 본격적인사업적확장은방일관광객이증가하기시작한 2013 년이후이루어졌다고볼수있으며, 2014 년소비세가 5% 에서 8% 로인상되면서급격히성장하게되었습니다. 면세사업의성장은방일관광객의성장과직접적인관련이있습니다. 방일관광객은 2013 년이후 ( 연간외래입국객이최초로 1 천만명돌파 ) 급격하게증가하고있으며, 동반하여쇼핑산업 (Tax-Free 면세점 ) 도본격적으로발전하기시작하였습니다. 특히 Duty-Free 면세점과달리, Tax-Free 면세점은기존에사용하고있던점포그대로면세점으로등록이가능하였던바, 소비세의증세가실시된 2014 년이후 Tax-Free 사업신청점포는급격한증가세를보이고있습니다. [ 방일관광객증가에따른 Tax-Free 면세점증가추이 ] ( 단위 : 명, 점포 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 266

269 (3) 방일관광객의소비액추이 방일관광객소비액은방일관광객수와밀접한관련이있습니다. 실제로, 방일관광객이급격하게증가한 2013 년이후방일관광객소비액추이는입국자수증가와비례하여증가하고있습니다. ( 단위 : 억엔, 명 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 267

270 방일관광객의증가는다음의세가지요인에의해영향을받는것으로파악되고있습니다. 첫번째는일본정부의정책적인지원입니다. 일본정부는현재 2020 년동경올림픽을목표로각종정책등을통하여관광사업활성화를위해노력하고있습니다. 두번째는환율에의한영향입니다 년 9 월, 아베내각이출범하면서실행한아베노믹스의효과로엔화는가치절하국면으로전환되었고, 이는방일관광객의증가에영향을미친하나의요인이되었습니다 년이후일본경기회복및엔화강세에따라환율이다소절상되는움직임이나타났으나 2016 년말부터다시가치절하에돌입하여 2017 년연간흐름은그추세가이어지고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 268

271 마지막으로세번째는환경, 정치등일시적외부환경요인입니다 년한국의 MERS 발발에따라동아시아관광객이한국을피해지리적으로가까운태국을중심으로한동남아및일본으로분산되었습니다. 또한한 - 중간 THAAD 배치에대한정치적이슈로인하여중국관광객의한국방문이감소추세인바, 일 - 중간정치적이슈가발행할경우에도비슷한상황이전개될수있으며, 2016 년발생한큐슈구마모토지진으로인해방일관광객이일시적으로감소하기도하였습니다. 한편방일관광객은 2013 년최초로 1,000 만명을넘어섰으며, 2016 년 2,400 만명, 2017 년에는 2,869 만명을넘어서는등 2011~2017 년간연평균성장률 29.0% 로증가하는추세를보이고있습니다. [ 방일관광객수 ] ( 단위 : 명 ) 구분 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 CAGR (11~17년) 방일관광객 6,218,752 8,358,105 10,363,904 13,413,467 19,737,409 24,039,700 28,690, % ( 출처 : 일본관광청, JNTO( 일본정부관광국 ), 당사정리 ) 일본관광청이조사한바에따르면, 2017 년일본을방문한여행객의총소비액은약 4 조 4,161 억엔규모입니다. 방일관광객의소비액중당사와직접적인관계가있는쇼핑지출액은 2017 년기준, 전체지출액의약 37.1%( 약 1 조 6,398 억엔 ) 를차지하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 269

272 [2017 년일본방문여행객항목별소비액현황 ] ( 단위 : 억엔 ) 구분 소비액 비중 쇼핑비 16, % 숙박비 12, % 식비 8, % 교통비 4, % 오락비 1, % 기타 % 계 44, % ( 출처 : 일본관광청, 당사정리 ) 한편, 방일관광객 1 인당쇼핑액은방일관광객수증가와마찬가지로 2011 년부터지속적으로상승하여 2015 년기준인당약 73,663 엔을기록하였습니다. 동기간중국관광객은방일관광객인당소비액의 2 배이상의금액을소비하며, 총소비액의상승을견인하였습니다. 하지만 2016 년 4 월, 중국정부의해외소비억제책 (1 인당해외인출액한도를연 10 만위안 ( 약 170 만원 ) 으로제한하고관세를최고 60% 까지높인중국의바쿠가이금지법 ), 즉폭매금지령또는사치금지법이 2016 년 4 월 8 일부터시행된결과, 방일관광객전체의 1 인당소비액이약 57,030 엔으로약 23% 감소하였습니다. 그러나 1 인당소비액은감소한반면전체소비액은전년대비소폭증가 (2015 년 34,771 억엔 2016 년 37,477 억엔 ) 한상황입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 270

273 나. 산업의특성 (1) 한일면세산업의차이점 면세사업은면세범위와방식에따라다음과같이구분됩니다. 구분 Duty Free ( 사전면세점 ) Tax Free ( 사후면세점 ) 면세범위및방식ㆍ면세범위 : 소비세, 관세, 주세, 담배세등ㆍ면세방식 : 판매시가격에서공제ㆍ관세법상인도장에서인도필요ㆍ면세범위 : 소비세ㆍ면세방식 : 판매시카운터에서즉시환급 당사가영위하고있는면세사업은사후면세점에해당합니다. 사전면세점이발달한한국과달리일본에서는사후면세점이발달하였으며, 당사의매장은고객이물품을구매하면즉시소비세를환급받는사후면세점에해당합니다. (2) 일본에서사후면세점이발달하게된이유 일본이한국에서처럼사전면세점이아닌사후면세점이발달하게된이유는 1) 일본의경우관세율이낮아면세점에서누릴수있는면세혜택의차이가크지않으며 2) 면세품을수령할수있는인도장이제한적 ( 전국어느면세점에서구입하든자신이출국하는공항에서수령할수있는한국과달리, 일본은동경시내의사전면세점에서구매시나리타 / 하네다공항에서만수령가능하고여타공항, 칸사이, 후쿠오카공항등에서는수령불가 ) 이며, 3) 로드샵과병행수입이발달하여사후면세점에서의상품선택지가상대적으로넓고, 4) 상품을구매하여즉시수령할수있으며, 5) 면세방식에있어한국과달리계산즉시환급하여주는것이일반적이기때문입니다. (3) 한일관세율비교 면세혜택의주요요인인관세율의경우, 한국에비해일본의관세율이상대적으로낮습니다. 일본에서는관세가부과되지않는품목인주류, 담배등에대하여한국은 3-40% 수준의높은관세를부과하고있으며, 기타상품에대하여도일반적으로 8% 수준의관세를부과하고있습니다. 일본의경우주류등에대하여는대부분관세를부과하지않으며, 면세점의주요상품인화장품류, 의약품류, 귀금속류에대하여도 5% 이하의관세 ( 개별국가와의협정에따라없는경우도많음 ) 를부과하고있습니다. 다. 시장현황및전망 노무라증권에따르면, 2020 년방일관광객은약 3,168 만명이될것으로추산하고있습니다. [ 방일관광객수전망 ] ( 단위 : 천명 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 271

274 구분 (E) 2018(E) 2019(E) 2020(E) 한국 2,755 4,002 5,090 5,854 6,439 6,761 7,099 중국 2,409 4,994 6,374 7,011 7,502 8,027 8,589 대만 2,830 3,677 4,168 4,584 4,813 5,054 5,307 기타 5,420 7,064 8,408 9,307 9,768 10,220 10,691 합계 13,414 19,737 24,040 26,756 28,522 30,062 31,686 ( 출처 : 노무라증권 인바운드관련통계로부터의임플리케이션 (24), 당사정리 ) 또한, 방일관광객중당사의매출에직접적인영향을미치는단체관광객의수는 2012 년 202 만명에서 2015 년 505 만명으로약 2.5 배증가하였습니다 년 497 만명으로소폭감소하였으나 2017 년한해 541 만명이상의단체관광객이일본을방문하며 2012 년이후최고치를갱신하였습니다. 향후, 일본정부의정책적지원및 LCC 취항노선증가, 크루즈여행객의증가등을바탕으로방일관광객의꾸준한증가가예상되는바, 방일단체여행객수또한이러한증가세를이어갈것으로예상하고있습니다. (1) 일본정부의관광객유치정책 일본정부는현재관광청을중심으로관광사업에대한정책적지원을이어가고있습니다. 일본관광청은현재 ' 방일여행촉진사업 (Visit Japan)' 을추진중이며, 방일관광객확대를위해비자면제나발급요건의완화, 소비세면세제도의확충등을추진하고있습니다 년도쿄올림픽및패럴림픽이계획되어있는바, 해당시기까지일본정부가목표로하고있는방일관광객은 2020 년약 4,000 만명, 2030 년 6,000 만명입니다. ( 출처 : 일본관광청, JNTO( 일본정부관광국 ), 당사정리 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 272

275 일본정부는 2020 년도쿄올림픽을목표로관광업에대한정책적지원등을계획하고있으며, 2020 년방일외국인여행자소비액이 8 조엔까지증가할것을기대하고있습니다. [ 관광입국추진기본계획정부내각결의 ] 결의일시 결의내용 1. 국제경쟁력이높은매력적인관광지육성 - 세계수준의지역관광마케팅기관설치, 도호쿠 ( 동북 ) 지방관광진흥, 문화재 / 역사적자원 / 자연등을관광자원으로활용, 경관보존, 국제거점공항정비, 크루즈선확충 2. 관광산업의국제경쟁력강화및관광진흥에기여할수있는인재육성 - 여행업법개정을통한지역독자적인여행상품개발, 민박서비스대응, 관광지재생 / 활성화펀드전개, 관광경영인재육성등 3. 국제관광진흥 - 방일프로모션실시, 비자발급면제또는발급조건완화, 최첨단기술을활용한출입국심사, 통역가이드확충등 4. 관광여행촉진을위한환경정비 - 고령자, 장애인, 외국인들도편하게관광을할수있는환경조성, 관광여행시의안전확보 5. 지방에외국인여행자전용사후면세점확대추진 - 최저구입금액한도를낮추는등외국인여행자전용소비세면세제도의확충, 면세절차카운터제도의활용홍보활동등을통해면세점포를 2018년까지 2만점포규모로증가유도 6. 누구나혼자서편하게관광할수있는관광환경을실현 - 방일외국인여행자가철도등을이용할때많은짐을들고다니는불편함을해소해주기위해 2020년까지 ' 맨손관광카운터 ' 를전국주요관광거점에설치, 2020년까지면세품을해외직송 ( 국제맨손관광서비스 ) 실시 ( 출처 : 일본관광청, 당사정리 ) (2) 일본정부의면세업우호정책 일본관광청에따르면방일관광객과비례하여증가하는경향이있는총소비액은 2013 년약 1 조 4,166 억엔에서 2016 년약 3 조 7,476 억엔으로 2 배이상증가하였습니다. 한편 2017 년방일관광객은 2,800 만을돌파한바, 관광객증가에힘입은방일관광객총소비액증가는고령화및디플레이션으로침체된내수시장활성화에지속적으로기여할것으로기대하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 273

276 ( 출처 : 일본관광청, JNTO( 일본정부관광국 ), 당사정리 ) 쇼핑관련소비액증가의주요한원인으로환율과소비세면세정책이있습니다. 방일관광객들의일본제품에대한높은신뢰도를바탕으로일본정부는 2014 년소비세인상 (5% 8%) 및면세대상품목의확대를추진한바있는데, 이러한우호적인정책은방일관광객들에게가격메리트로작용하게되어소비를촉진하였습니다 년 10 월소비세인상이다시한차례진행될것으로예정되어있으며, 이경우면세상품의가격경쟁력은더욱높아질것으로예상되는바, 외국인관광객의소비확대는당사가속해있는관광산업전체의시장규모를성장시키는촉진제역할을할것으로예상하고있습니다. [ 소비세관련면세업우호적정책현황 ] 구분시기내용 면세대상품목 확대 소비세상승 / ( 예상 ) ㆍ면세대상이아니었던소모품류의 ( 식품, 음료, 약품, 화장품등 ) 면세대상추가ㆍ면세소비확대효과기대ㆍ : 소비세 5% 8% : 소비세 8% 10% ( 예상 ) ㆍ면세점에대한가격메리트증가, 면세소비증진기대 한편일본관광청에따르면이러한정책들을통해 2020 년방일관광객의쇼핑소비액은약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 274

277 1 조 8,797 억엔의시장을형성할것으로예상하고있습니다. [ 방일관광객쇼핑소비액전망 ] ( 단위 : 억엔 ) 2016년 2017년 (E) 2018년 (E) 2019년 (E) 2020년 (E) 전체소비액1) 37,476 41,711 44,464 46,865 49,395 쇼핑소비액2) 14,261 15,872 16,920 17,834 18,797 ( 출처 : 일본관광청, 당사정리 ) 주1) 2016년소비액에관광객증가예상치를곱하여계산 주2) 2016년소비액중쇼핑소비액비율을적용 라. 경쟁상황 (1) 진입장벽 당사와같은사업모델을영위하기위해서는여행사및소비자에대한장악력이수반되어야하며, 해당사업모델의핵심경쟁력은다음과같습니다. [ 당사사업모델의핵심경쟁력 ] 소비자장악력외국어대응판매직원배치 / 외국인대상판매교육과정구비다양한상품구성 One-Stop 쇼핑가능 ( 쇼핑시간절약 ) 소비자 Needs 분석 / 확보 여행사장악력안정적인매출로높은신뢰도확보다양한요구상품에대하여실시간대응가능한자본력및상품구매력구비회사-여행사간호혜적관계전국단위점포전개 마. 회사의경쟁력 (1) 핵심요소 당사가영위하는방일외국인관광객을대상으로한사후면세점사업은여행사에대한장악력및관광객의니즈에대한높은이해도라는두가지핵심요소가존재합니다. 우선, 일정규모이상의단체관광객을유치하기위해서는여행사와의우호적인관계구축이필수적입니다. 당사는매출및판매촉진비관련전산데이터를여행사에게투명하게공개하는한편, 회사설립초기부터파트너십을유지해온여행사들과현재까지도긴밀한협력을유지하며, 상호우호적인관계에서사업을추진하고있습니다. 또한상품판매데이터, 판매직원의의견및여행사관광가이드의의견을수시로수렴하여, 관광객들의선호물품및구매양식에대하여기민하게대응하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 275

278 (2) 경쟁우위요소 ( 가 ) 점포기획당사는일본관광의골든루트인도쿄 - 후지산 - 오사카지역및크루즈선이다수기항하는큐슈, 오키나와지역등을따라컨셉이다른브랜드의점포를출점하여고객의구매활동을촉진하고있습니다. 또한크루즈기항에발맞추어임시점포를운영하여크루즈여행객수요를확보하고여행사의니즈에탄력적으로대응하고있습니다. ( 나 ) 마케팅당사의주고객은방일단체관광객이므로매장으로의송객을위한여행사장악력을필요로합니다. 당사는 25 년의업력을바탕으로여행사들과의오랜협력관계를유지하고매출구조투명화를통한높은신뢰도를확보하고있습니다. ( 다 ) 판매당사는점포마다모국어로대응할수있는판매직원을보유하고있고, 면세품판매절차에대한체계적인교육시스템을구축하고있어판매직원들개개인이전문성을가지고있습니다. 또한높은여행사장악력및점포운영을통해방일관광객들이요구하는최적을상품을배치하여판매하고있습니다. 바. 신규사업등의내용및전망 당사는현재일본및한국에서신규점포출점을계획을가지고있으며, 그내용은다음과같습니다. 출점시기 내역한국일본 2018 서울, 제주도 동일본, 큐슈지역 2019 부산 서일본지역, 큐슈지역 2020 동일본, 큐슈지역 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 276

279 2. 주요상품등에관한사항 가. 주요상품등의현황 [ 엔화기준 ] ( 단위 : 천엔 ) 구분 주요상표 FY17 3분기 ~ ( 제24기 3분기 ) 제품설명 매출액 비중 식품류는당사매출중가장높은부분을차지하고있 식품 Dr.+BK Health Food 으며, 당사의 PB상품인 'Dr.+BK Health Foods', 13,926, % Noguchi Collection 'Noguchi Collection', 위스키, 주류등이식품카테고 리에포함되어있습니다. 생활용품 - 8,093,816 생활용품은당사매출에서두번째로높은비중을차지하고있으며, 약 2,000개가넘는다양한품목으로구 20.0% 성이되어있습니다. 주요제품으로는수소수제조기, 세탁볼, 식칼, 보온병, 가위등이있습니다. 화장품 Purelive 7,444,341 화장품카테고리에는일본메이커화장품류및당사의 PB제품 ( 기초화장품등 ) 들이포함되어있습니다. 취급 18.4% 하는품목은클렌징, 향수, 핸드 / 바디케어등다양하며마찬가지로 2,000개이상의다양한품목으로화장품카테고리를구성하고있습니다. 건강용품 - 4,862,764 건강용품카테고리에는의약품, 게르마늄팔찌등의상품이포함되어있습니다. 판매하는품목수는의약품 12.0% 이더많으나, 매출비중은가격대가높은게르마늄팔찌등이더높습니다. 귀금속카테고리에는국내ㆍ외브랜드시계가포함되 귀금속 세이코, 카시오, 어있으며, 일부보석류에대한매출도포함되어있습 3,252, % 스와치니다. 또한매출의비중은해외시계는스와치그룹, 일 본시계는시티즌, 세이코, 카시오가높습니다. 전자기기 파나소닉, 소니 2,445,299 전자기기카테고리에는파나소닉, 소니등일본가전제품업체의상품등을비롯하여일본유명가전업체 6.0% 의상품이포함되어있습니다. 매출비중은파나소닉등인기가있는제조사의전기밥솥, 면도기, 드라이기가높습니다. 민예품등의카테고리에는일본고유의그림과디자인민예품등 - 455, % 이장식된손톱깎이, 볼펜, 머그컵등이있습니다. 기타 - 53, % - 상품판매액계 - 40,535, % - [ 원화기준 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 277

280 ( 단위 : 백만원 ) FY17 3분기 ~ 구분 주요상표 ( 제24기 3분기 ) 제품설명 매출액 비중 식품류는당사매출중가장높은부분을차지하고있 식품 Dr.+BK Health Food 으며, 당사의 PB상품인 'Dr.+BK Health Foods', 140, % Noguchi Collection 'Noguchi Collection', 위스키, 주류등이식품카테고 리에포함되어있습니다. 생활용품은당사매출에서두번째로높은비중을차 지하고있으며, 약 2,000개가넘는다양한품목으로구 생활용품 - 81, % 성이되어있습니다. 주요제품으로는수소수제조기, 세탁볼, 식칼, 보온병, 가위등이있습니다. 화장품카테고리에는일본메이커화장품류및당사의 PB제품 ( 기초화장품등 ) 들이포함되어있습니다. 취급 화장품 Purelive 75, % 하는품목은클렌징, 향수, 핸드 / 바디케어등다양하며 마찬가지로 2,000개이상의다양한품목으로화장품 카테고리를구성하고있습니다. 건강용품카테고리에는의약품, 게르마늄팔찌등의상 품이포함되어있습니다. 판매하는품목수는의약품 건강용품 - 49, % 이더많으나, 매출비중은가격대가높은게르마늄팔 찌등이더높습니다. 귀금속카테고리에는국내ㆍ외브랜드시계가포함되 귀금속 세이코, 카시오, 어있으며, 일부보석류에대한매출도포함되어있습 32, % 스와치니다. 또한매출의비중은해외시계는스와치그룹, 일 본시계는시티즌, 세이코, 카시오가높습니다. 전자기기카테고리에는파나소닉, 소니등일본가전 제품업체의상품등을비롯하여일본유명가전업체 전자기기 파나소닉, 소니 24, % 의상품이포함되어있습니다. 매출비중은파나소닉 등인기가있는제조사의전기밥솥, 면도기, 드라이기 가높습니다. 민예품등의카테고리에는일본고유의그림과디자인민예품등 - 4, % 이장식된손톱깎이, 볼펜, 머그컵등이있습니다. 기타 % - 상품판매액계 - 409, % - 주 ) 원화환산시 2017년 3~11월평균환율을적용하였습니다. 나. 주요제품등의가격변동추이 당사의판매상품은크게브랜드상품 (NB) 과자사브랜드상품 (PB) 으로나누어집니다. NB 상품은제조사의판매가지정상품이외에는해당매장의판매희망가격과시장에서의판매가격을고려하여상품부장이최종판매가격을결정하며, PB 상품은시장의동향및경쟁사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 278

281 의유사상품판매가격을고려하여상품부장이최종판매가격을결정하고있는바, 가격의변동은주요매입처의가격정책또는세금의변동에따라이루어집니다. 당사의주요제품의가격변동추이는아래와같습니다. ( 단위 : 엔 ) FY17 3 분기 FY16 FY14 상품명 ~ ~ ~ ( 제 24 기 3 분기 ) ( 제 23 기 ) ( 제 22 기 ) Dr.+BK 낫토정 EX 19,800 19,800 19,800 Dr.+BK 식물효소 19,800 19,800 19,800 4GF 밀크에센스 18,000 18,000 18,000 4GF 크림 18,000 18,000 18,000 게르마늄팔찌골드 34,000 34,000 34,000 다. 주요제품등의관련소비자불만사항등 당사는최근 3 년을포함한당사설립이후전사업연도간당사의상품과관련하여소비자의소송등의발생은없었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 279

282 3. 주요원재료 가. 주요매입현황 [ 엔화기준 ] ( 단위 : 천엔, %) FY17 3 분기 FY16 FY15 FY14 품목 구분 ~ ( 제 24 기 3 분기 ) ~ ( 제 23 기 ) ~ ( 제 22 기 ) ~ ( 제21기 ) 금액비율금액비율금액비율금액비율 식품화장품생활용품건강용품전자기기귀금속민예품등매입부대비용등기타합계 수입 국내 1,886, % 1,285, % 5,230, % 1,927, % 수입 국내 2,538, % 1,919, % 3,605, % 1,104, % 수입 국내 2,351, % 2,727, % 3,264, % 1,585, % 수입 국내 1,102, % 1,031, % 1,389, % 464, % 수입 국내 1,488, % 2,118, % 3,404, % 1,107, % 수입 국내 2,114, % 1,907, % 4,508, % 1,006, % 수입 국내 280, % 291, % 473, % 334, % 수입 국내 14, % 9, % 16, % 20, % 수입 국내 11,776, % 11,290, % 21,892, % 7,552, % [ 원화기준 ] ( 단위 : 백만원, %) FY17 3 분기 FY16 FY15 FY14 품목 구분 ~ ( 제 24 기 3 분기 ) ~ ( 제 23 기 ) ~ ( 제 22 기 ) ~ ( 제21기 ) 금액비율금액비율금액비율금액비율 식품 화장품 생활용품 수입 국내 19, % 13, % 49, % 18, % 수입 국내 25, % 20, % 34, % 10, % 수입 국내 23, % 29, % 31, % 15, % 건강용품수입 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 280

283 국내 11, % 10, % 13, % 4, % 전자기기귀금속민예품등매입부대비용등기타합계 수입 국내 15, % 22, % 32, % 10, % 수입 국내 21, % 20, % 42, % 9, % 수입 국내 2, % 3, % 4, % 3, % 수입 국내 % % % % 수입 국내 119, % 120, % 208, % 73, % 주 ) 원화환산시각사업연도의평균환율을적용하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 281

284 4. 영업설비에관한사항 가. 영업설비의현황 [ 엔화기준 ] ( 단위 : 천엔 ) 사업소 소재지 자산별 최근분기기말가액 토지 - 본사 후쿠오카시하카타프레스티지본관 건물, 구축물, 임차시설물 4,615 기타 40,098 토지 - 후쿠오카점 후쿠오카시베이사이드길 건물, 구축물, 임차시설물 17,841 기타 16,106 토지 - 후쿠오카하카타점 후쿠오카시하카타구 건물, 구축물, 임차시설물 - 기타 948 토지 - 이온몰후쿠오카라쿠이치점후쿠오카현가스야군 건물, 구축물, 임차시설물 241,052 기타 84,485 토지 82,835 쓰시마점 나가사키현쓰시마시 건물, 구축물, 임차시설물 182,704 기타 1,552 토지 - 라쿠이치쓰시마점 나가사키현쓰시마시 건물, 구축물, 임차시설물 7,819 기타 6,501 토지 - 시모노세키점 야마구치현시모노세키시 건물, 구축물, 임차시설물 - 기타 - 토지 97,481 KOO SKIN 벳푸점 오이타현벳푸시 건물, 구축물, 임차시설물 92,851 기타 17,622 토지 - 생활광장이사하야점 나가사키현이사하야시 건물, 구축물, 임차시설물 30,344 기타 22,238 토지 - 오무라점 나가사키현오무라시 건물, 구축물, 임차시설물 142,253 기타 52,368 토지 - 구마모토점 구마모토현우토시시 건물, 구축물, 임차시설물 - 기타 831 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 282

285 생활광장야쓰시로점라쿠이지가고시마면세점생활광장가고시마점생활광장오키나와점라쿠이치오키나와면세점오사카점라쿠이치오사카점나고야점후지노에키점 DOTON PLAZA 오사카점신주쿠점 AKA JEWELRY 신주쿠점 KOO SKIN 신바시점홋카이도점 구마모토현야쓰시로시가고시마현가고시마시가고시마현가고시마시오키나와현나하시오키나와현나하시오사카부오사카시오사카부오사카시아이치현나고야시야마나시현미나미쓰루군오사카부오사카시도쿄도신주쿠구도쿄도신주쿠구도쿄도미나토구홋카이도삿포로시 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 14,924 기타 7,957 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 38,415 기타 42,381 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 62,625 기타 12,304 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 17,455 기타 23,461 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 33,444 기타 41,761 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 20,017 기타 12,069 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 7,802 기타 21,484 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 2,473 기타 6,427 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 50,742 기타 13,787 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 1,303,955 기타 88,655 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 25,133 기타 21,183 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 27,738 기타 24,889 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 1,467 기타 3,758 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 17,683 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 283

286 라쿠이치홋카이도점후지가와구치호수토지드럭요시요시생활광장기타규슈구쓰시마점생활광장후쿠오카이온라텍스오키나와점 홋카이도삿포로시야마나시현미나미쓰루군구마모토시주오쿠기타큐슈시고쿠라기타쿠나가사키현쓰시마시후쿠오카현치쿠시노시오키나와현나카가미군 기타 9,239 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 39,090 기타 57,974 토지 84,460 건물, 구축물, 임차시설물 - 기타 - 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 603 기타 886 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 47,570 기타 3,932 토지 32,172 건물, 구축물, 임차시설물 22,824 기타 5,087 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 33,143 기타 5,660 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 - 기타 287 주 1) 기타항목에는 3 분기말기준유형자산중영업설비에해당하지아니하는임차자산, 건설중인자 산, 복구충당부채관련유형자산은포함되지아니합니다. [ 원화기준 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소소재지자산별최근분기기말가액 본사후쿠오카점후쿠오카하카타점이온몰후쿠오카라쿠이치점 후쿠오카시하카타프레스티지본관후쿠오카시베이사이드길후쿠오카시하카타구후쿠오카현가스야군 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 45 기타 387 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 172 기타 156 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 - 기타 9 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 2,329 기타 816 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 284

287 쓰시마점라쿠이치쓰시마점시모노세키점 KOO SKIN 벳푸점생활광장이사하야점오무라점구마모토점생활광장야쓰시로점라쿠이지가고시마면세점생활광장가고시마점생활광장오키나와점라쿠이치오키나와면세점오사카점라쿠이치오사카점 나가사키현쓰시마시나가사키현쓰시마시야마구치현시모노세키시오이타현벳푸시나가사키현이사하야시나가사키현오무라시구마모토현우토시시구마모토현야쓰시로시가고시마현가고시마시가고시마현가고시마시오키나와현나하시오키나와현나하시오사카부오사카시오사카부오사카시 토지 800 건물, 구축물, 임차시설물 1,765 기타 15 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 76 기타 63 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 - 기타 - 토지 942 건물, 구축물, 임차시설물 897 기타 170 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 293 기타 215 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 1,375 기타 506 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 - 기타 8 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 144 기타 77 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 371 기타 409 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 605 기타 119 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 169 기타 227 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 323 기타 403 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 193 기타 117 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 75 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 285

288 나고야점후지노에키점 DOTON PLAZA 오사카점신주쿠점 AKA JEWELRY 신주쿠점 KOO SKIN 신바시점홋카이도점라쿠이치홋카이도점후지가와구치호수토지드럭요시요시생활광장기타규슈구쓰시마점생활광장후쿠오카이온라텍스오키나와점 아이치현나고야시야마나시현미나미쓰루군오사카부오사카시도쿄도신주쿠구도쿄도신주쿠구도쿄도미나토구홋카이도삿포로시홋카이도삿포로시야마나시현미나미쓰루군구마모토시주오쿠기타큐슈시고쿠라기타쿠나가사키현쓰시마시후쿠오카현치쿠시노시오키나와현나카가미군 기타 208 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 24 기타 62 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 490 기타 133 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 12,598 기타 857 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 243 기타 205 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 268 기타 240 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 14 기타 36 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 171 기타 89 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 378 기타 560 토지 816 건물, 구축물, 임차시설물 - 기타 - 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 6 기타 9 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 460 기타 38 토지 311 건물, 구축물, 임차시설물 221 기타 49 토지 - 건물, 구축물, 임차시설물 320 기타 55 토지 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 286

289 건물, 구축물, 임차시설물 - 기타 3 주1) 원화환산시 2017년 3분기기말환율을적용하였습니다. 주2) 기타항목에는 3분기말기준유형자산중영업설비에해당하지아니하는임차자산, 건설중인자산, 복구충당부채관련유형자산은포함되지아니합니다. 나. 설비의신설및매입계획등 당사는당사가강점을가진단체관광객대상사업에개인관광객고객을추가로흡수할수있는점포모델을계획하였습니다. 이에대한첫사례가 DOTON PLAZA 오사카이며, 당사는동모델을주요거점에계속하여출점하고자합니다. 출점예상지역은동일본, 큐슈지역이며사업연도별 1 개점포출점을목표하고있습니다. 또한당사는한국의제주도, 부산, 서울에출점하는것을검토하고있습니다. 당사는주요거점으로의출점을통하여중국 - 한국 - 일본을잇는크루즈노선에대한장악력을높이는동시에한국 - 일본점포간시너지를일으킬수있을것으로기대하고있습니다. 당사는이중제주도에가장먼저출점할것으로예상하고있으며, 이에따른준비를진행중에있습니다. 다만실제출점은시장상황등을면밀하게고려하여시행할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 287

290 5. 매출에관한사항 가. 매출실적 [ 엔화기준 ] ( 단위 : 천엔 ) 품목상품판매부동산임대리스기타합계 FY17 3분기 ~ ( 제24기 3분기 ) FY ~ ( 제23기 ) FY ~ ( 제22기 ) FY ~ ( 제21기 ) 수출 내수 40,535,589 49,626,548 65,558,945 29,785,588 합계 40,535,589 49,626,548 65,558,945 29,785,588 수출 내수 497, ,099 13,040 12,462 합계 497, ,099 13,040 12,462 수출 내수 174, , ,189 60,907 합계 174, , ,189 60,907 수출 내수 , ,602 합계 , ,602 수출 내수 41,206,730 50,055,219 65,823,135 29,961,559 합계 41,206,730 50,055,219 65,823,135 29,961,559 주 ) FY14 의경우계속영업기준 [ 원화기준 ] ( 단위 : 백만원 ) 품목상품판매부동산임대리스 FY17 3분기 ~ ( 제24기 3분기 ) FY ~ ( 제23기 ) FY ~ ( 제22기 ) FY ~ ( 제21기 ) 수출 내수 409, , , ,389 합계 409, , , ,389 수출 내수 5,025 2, 합계 5,025 2, 수출 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 288

291 내수 1,759 2,392 1, 합계 1,759 2,392 1, 수출 기타 내수 ,004 합계 ,004 수출 합계 내수 416, , , ,111 주 1) FY14 의경우계속영업기준 합계 416, , , ,111 주 2) 원화환산시각사업연도의평균환율을적용하였습니다. 나. 주요매출처현황 당사는방일관광객을중심으로면세업을영위하고있으며, 주요고객은방일단체관광객입니다. 이에따라대부분의매출이당사점포를통하여이루어지고있으며, 매출처를별도로구분하지는않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 289

292 6. 판매경로 가. 판매조직 나. 판매경로 당사의경우당사가운영하는점포에서대부분의매출이이루어지고있습니다. 점포매출이외에부동산매출등이발생하고있으나이는매출액에서차지하는비중이최근사업연도기준 1% 미만입니다. 다. 판매전략 (1) 당사매출구조의특성 당사의사업은방일관광객을대상으로한다는점에서 B2C 성격을갖는동시에, 해당여행객을모집하는여행사와의관계도유지해야하는 B2B 적인성격도강한사업입니다. 따라서소비자의구매성향을이해하는것은물론여행사와긴밀한협업관계를구축하는것이사업을영위하기위해필수적입니다. [ 당사사업구조도 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 290

293 (2) 당사점포의특성 당사는여행사와의긴밀한협업을기반으로여행사가주로편성하는골든루트및크루즈관광객이집중되는지역을중심으로선제적ㆍ집중적점포확장및판매촉진을진행하고있습니다. 또한, 당사는점포출점시단일컨셉으로출점하지않고, 다양한형태의점포를출점하고있습니다. 이는관광객의다양한소비욕구를충족시키고, 여러차례쇼핑을진행할수있도록하기위함입니다. 당사가출점하는점포의컨셉및특성은다음과같습니다. 점포명매장의특성매장사진 JTC 면세점 ㆍ종합면세점성격으로서, JTC 의기본점포형태 ㆍ최대한다양한형태의제품을취급 jtc 면세점 1_ 라쿠이치 면세점 ㆍ상대적으로고가상품을취급하는매장 ㆍ고가액세서리, 화장품, 해외브랜드등을취급하며 매장또한고급스러운분위기연출 라쿠이치면세점 1_ 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 291

294 생활광장 ㆍ다양한생활용품위주취급 ㆍ경제적, 합리적소비성향을가진고객을대응 생활광장 1_ AKA Jewelry, KOO SKIN ㆍ귀금속, 화장품전문점 aka, koo skin1_ 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 292

295 7. 시장위험과위험관리 금융상품과관련하여당사는신용위험, 유동성위험및시장위험에노출되어있습니다. 본주석은당사가노출되어있는위의위험에대한정보와당사의위험관리목표, 정책, 위험평가및관리절차에대해공시하고있습니다. 추가적인계량적정보에대해서는동재무제표전반에걸쳐서공시되어있습니다. 가. 위험관리체계 당사의위험관리체계를구축하고감독할책임은이사회에있습니다. 이사회는당사의위험관리정책을개발하고감독할위험관리위원회를설치하였으며, 본위원회는정기적으로활동내역을보고하고있습니다. 당사의위험관리정책은당사가직면한위험을식별및분석하고, 적절한위험한계치및통제를설정하고, 위험이한계치를넘지않도록하기위해수립되었습니다. 위험관리정책과시스템은시장상황과당사의활동변경을반영하기위해정기적으로검토되고있습니다. 당사는훈련및관리기준, 절차를통해모든종업원들이자신의역할과의무를이해할수있도록엄격하고구조적인통제환경구축을목표로하고있습니다. 당사의감사위원회는경영진이당사의위험관리정책및절차의준수여부를어떻게관리하는지감독하고, 당사의위험관리체계가적절한지검토합니다. 내부감사는감사위원회의감독기능을보조하여, 위험관리통제및절차에대한정기및특별검토를수행하고결과를감사위원회에보고하고있습니다. 나. 신용위험 신용위험이란고객이나거래상대방이금융상품에대한계약상의의무를이행하지않아당사가입을수있는재무손실의위험을의미합니다. 주로거래처에대한매출채권과채무증권에서발생합니다. (1) 매출채권 당사의신용위험에대한노출은주로각고객별특성의영향을받습니다. 당사는매출채권에대해발생할것으로예상되는손실에대해충당금을설정하고있습니다. 이충당금은개별적으로유의적인항목에대한구체적인손상차손과유사한특성을가진금융자산집합에서발생하였으나아직식별되지않은손상차손으로구성됩니다. 금융자산집합의충당금은유사한금융자산의회수에대한과거자료에근거하여결정되고있습니다. (2) 채무증권 당사는점포로서사용하기위한목적부동산건설과관련하여자산운용회사에게건설협력금명목으로자산건설에필요한자금을대여하고, 준공및사용개시이후일정기간에걸쳐회수하고있습니다. 한편, 협력사인여행사에대하여도사업관계상운전자금명목의금전을대여하고있습니다. 당사는동대여금에대하여발생할것으로예상되는손실에대해매출채권과동일한방법으로충당금을설정하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 293

296 다. 유동성위험 유동성위험이란당사가금융부채와관련된의무를충족하는데어려움을겪게될위험을의미합니다. 당사의유동성관리방법은재무적으로어려운상황에서도받아들일수없는손실이발생하거나, 당사의평판에손상을입힐위험없이, 만기일에부채를상환할수있는충분한유동성을유지하도록하는것입니다. 일반적으로당사는금융부채상환을포함하여향후발생될것으로예상되는운영비용을충당할수있는금융상품을보유하고있다고확신하고있습니다. 여기에는합리적으로예상할수없는극단적인상황에의한잠재적인효과는포함되어있지않습니다 라. 시장위험 시장위험이란환율, 이자율및지분증권의가격등시장가격의변동으로인하여금융상품의공정가치나미래현금흐름이변동할위험을의미합니다. 시장가격관리의목적은수익은최적화하는반면수용가능한한계이내로시장위험노출을관리및통제하는것입니다. (1) 환위험당사의기능통화인엔화외의통화로표시되는판매에대해환위험에노출되어있습니다. 이러한거래들이표시되는주된통화는 KRW, CNY, USD 등입니다. (2) 이자율위험당사는금리스왑을이용하여차입금이자율변동위험노출의일부를고정금리로바꾸는정책을채택하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 294

297 8. 경영상의주요계약등 가. 점포관련임대계약 ( 단위 : 천엔 ) 점포명 계약상대방 계약체결시기 계약기간 계약금액 후쿠오카점 베이사이드플레이스하카타 2012/08/01 15년 1,950 후쿠오카하카타점 씨알이 2015/03/01 5년 1,050 이온몰후쿠오카라쿠이치점 이온몰 이온몰후쿠오카 2015/07/01 15년 1,213 생활광장기타규슈점 주식회사아파맨숍홀딩스 2017/07/01 5년 4,460 라쿠이치쓰시마점 사이토시게요시 2016/08/17 10년 181 시모노세키점 ( 유 ) 쿠스노마이카센터 2012/11/10 5년 926 오무라점 오무라시모터포트경주사업 2016/04/01 1년 5,807 2,350 (2016/04/01 ~2018/03/31) 생활광장이사하야점 마마노센터 2016/04/01 4년 2,500 (2018/04/01 ~2020/09/11) 구마모토점 암스페이스 2015/10/08 8년 1,549 생활광장야쓰시로점 니시무라산업주식회사 2017/01/09 2년 574 드럭요시요시 햐아시가든합명회사 2017/05/01 5년 190 라쿠이치가고시마면세점 합명회사요시오카제재소 2015/10/01 4년 1,500 생활광장가고시마점 호소야마다상사 2016/12/01 2년 1,389 생활광장오키나와점 다이와하우스공업 2016/12/02 5년 1,778 라쿠이치오키나와점 휴넷 2015/04/01 10년 3,000 오사카점 요시다상점 2016/10/01 3년 2,400 라쿠이치오사카점 주식회사마르스 2015/06/01 3년 5,300 나고야점 미야오카 2010/06/15 10년 1,338 DOTON PLAZA 오사카점 만토미빌딩 2016/11/17 20년 87,861 신주쿠점 KSK 2014/08/01 3년 6,000 AKA JEWELRY 신주쿠점 KSK 2014/08/01 3년 9,000 KOOSKIN 신바시점 미쓰이스미토모신탁은행 2016/10/07 3년 1,765 후지노에키 이데히사코 2015/11/01 2년 400 홋카이도점 유한회사호우츄우산교 2015/04/10 5년 550 라쿠이치홋카이도점 고우건축 2015/10/01 3년 1,000 주 ) 월임대료 나. 여행사관련계약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 295

298 구분계약상대방계약체결시기계약기간계약목적및주요내용 여행업체여행사업체별상이주 ) 점포소개및선전, 상품판매촉진협력, 모객및점포내안내 주 ) 계약기간은 1 년이며자동연장됨 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 296

299 9. 그밖에투자의사결정에필요한사항 가. 지적재산권현황 증권신고서제출일현재당사가소유하고있는보유상표권은하기와같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 297

300 나. 규제사항 당사가영위하는사업을규제하는법은크게소비세법, 약사 ( 藥事 ) 법및주세법등 3 가지입 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 298