금융회사 정리 제도와 채권자 베일인 제도 도입 - 은행 등급 후순위성 손실흡수력에 따라 차별화, 은행지주 등급 하락가능성 내재

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1 금융회사정리제도와채권자베일인제도도입 - 은행등급후순위성손실흡수력에따라차별화, 은행지주등급하락가능성내재 김정현금융 1 실평가전문위원 jhkim911@korearatings.com Summary 2018년하반기국내금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도도입안이가시화될전망이다. 금융안정위원회 (Financial Stability Board, 이하 FSB ) 가 2017년 12월 6일발표한한국동료평가보고서 (Peer Review of Korea) 에서 FSB 정리체계권고안을적기에도입할것을권고함에따라동제도의도입추진이재개되었다. 금융위원회는 2018년 1월 29일발표한 2018년금융위원회업무계획 에서시스템적으로중요한금융회사의회생 정리계획 (RRP) 작성, 채권자베일인제도도입을포함한금융회사정리제도개선방안을 2018년하반기에마련하겠다고밝혔다. 도입내용과시행시기는여전히불확실하나 FSB 정리체계권고안을크게벗어나지않는수준이될것으로예상한다. FSB는금번동료평가보고서에서한국금융감독당국이 FSB 정리체계권고안의주요조항들을따르겠다는의도를전달해왔다고기술하고있다. 특히채권자베일인제도는 FSB 24개회원국중도입이행을완료한 10개국모두선순위채권자를적용대상에포함하고있고, FSB가 2018년 2월 26일발표한싱가포르동료평가보고서 (Peer Review of Singapore) 에서베일인적용채무범위를선순위사채까지확대하도록권고함에따라, 국내도입시에도선순위채권자를베일인적용대상에포함할가능성이높다. 정리전략의경우국내은행그룹대부분이지주회사체제를구축하고있는점과해외도입사례들을감안하면지주회사를정리거점회사로하는단일정리전략 (SPE) 적용이합리적일것으로보이나, 은행과은행지주를각각정리거점회사로하는복수정리전략 (MPE) 또한검토될수있다. 한국기업평가 ( 이하 KR ) 는 2017 년이후시장참여자들로부터국내금융회사회생 정리제도와채권자베일인제 도도입영향과관련한많은질문을받고있다. 이에본고에서는최근까지의해외도입동향과향후국내도입 전망을살펴보고, 주로제기된 8 가지질문을선정하여 KR 의고유한의견과전망을제시하였다. Q1. 예상시나리오별국내은행 ( 지주 ) 신용등급에미칠영향은? KR은국내금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도도입시은행신용등급에반영된정부지원가능성에대해재검토할것이다. 무담보 비보호선순위채권자를손실분담대상에포함하는베일인제도도입은은행에대한정부지원가능성약화를의미하는것으로은행신용등급에하락요인으로작용할것이다. 그러나선순위채무이전에우선적으로손실을흡수하는 후순위성손실흡수력 이충분한은행은상향조정요소로반영되어신용등급을유지할수있을것이다. 은행지주신용등급은구조적후순위성이반영되어주력은행과차별화될가능성이높다. 지주회사채권자의우선적손실분담적용여부에따라신용등급에미칠영향이달라질것이다. Q2. D-SIB 과 non D-SIB 신용등급모두에영향을미칠것인가? KR 은국내금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도가 D-SIB 만을대상으로도입되더라도국내은행업전반에

2 대한정부지원가능성변화를가져오는것으로판단할것이다. 따라서 D-SIB 과 D-SIB 이아닌은행신용등급모두에 영향을미칠것으로본다. Q3. KR의후순위성손실흡수력기준과국내은행현황은? KR이글로벌대형은행그룹에적용하는후순위성손실흡수력인정기준 (BIS 총자본비율 16% 이상, 바젤 III Fullyloaded 기준 ) 을준용할경우, 국내은행대부분이채권자베일인제도도입시신용등급하락위험에노출되어있다. 다만단일정리전략적용을가정하여지주회사채무를은행후순위성손실흡수력에추가하면, 지주회사체제하의은행상당수가신용등급을유지할가능성이있다. 후순위성손실흡수력이부족한은행들은제도시행이전까지자본확충이나 CoCo 본드발행을통한손실흡수력보완이필요할것이다. Q4. 채권자베일인제도가소급적용되지않을경우기발행사채신용등급에영향을미칠것인가? 국내채권자베일인제도도입시기발행사채에소급적용될것인지는아직불확실하다. 다만 KR은선순위채권자가베일인적용대상에포함될경우 후순위성손실흡수력 을기준으로전체선순위사채신용등급의조정여부를결정할것이다. 따라서채권자베일인제도가소급적용되지않는다하더라도기발행사채신용등급에도영향을미칠가능성이있다. Q5. 선순위채무유형별로손실흡수순위가달라지는경우신용등급이차별화될것인가? 국내채권자베일인제도도입시선순위채무유형별로손실흡수순위가어떻게규정될지는아직불확실하다. 다만 KR은은행선순위사채의신용등급조정여부를선순위채무이전에우선적으로손실을부담하는 후순위성손실흡수력 을기준으로판단할것이므로, 선순위채무유형별로손실흡수순위가달라지는경우에도신용등급을차별화할가능성은높지않다. Q6. 은행 ( 지주 ) CoCo 본드신용등급에미칠영향은? 은행 CoCo 본드신용등급에는이미부실화시정부지원이전에상각또는자본전환되는점이반영되어있다. 따라서국내채권자베일인제도도입시은행 CoCo 본드신용등급의변동가능성은낮을것이다. 다만은행지주 CoCo 본드신용등급은구조적후순위성이반영되어하락할가능성이높다. Q7. 은행자금조달여건에미칠영향과대응방안은? 국내금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도도입은신용등급하락또는투자자들의리스크프리미엄요구를초래하여은행자금조달여건에부정적영향을미칠것이다. 신용등급하락에따른조달비용증가와신용등급유지를위한 CoCo 본드발행비용증가를비교해볼때, CoCo 본드발행등을통해후순위성손실흡수력을강화하는것이보다경제적인대응방안이될것이다. Q8. 은행지주신용등급하락시비은행계열사신용등급에미칠영향은? 제도도입으로은행지주신용등급이하락할경우계열지원가능성약화가일부비은행계열사들의신용등급하락요인으로작용할것이다. 비은행계열사의자체신용도와계열지원의지수준에따라신용등급에미칠영향이다를수있으며, 비은행계열사의자체신용도가높을수록또는계열지원의지수준이낮을수록신용등급하락가능성이높을것으로예상한다. KR 은제도도입안이확정되는대로국내은행 ( 지주 ) 신용평가방법론및평가기준개정을검토할계획이며, 내부 심의과정과시장참여자들의의견수렴을거쳐확정할예정이다. 개별은행 ( 지주 ) 신용등급에미칠영향은추가적 인검토를거쳐발표될것이다. 2

3 Contents Ⅰ. 들어가며 4 Ⅱ. 금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도 5 1. 해외주요국의도입동향 5 2. 국내도입추진경과와향후전망 8 Ⅲ. 금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도도입영향에대한 FAQs 10 Q1. 예상시나리오별국내은행 ( 지주 ) 신용등급에미칠영향은? 10 Q2. D-SIB 과 non D-SIB 신용등급모두에영향을미칠것인가? 15 Q3. KR 의후순위성손실흡수력기준과국내은행현황은? 16 Q4. 채권자베일인제도가소급적용되지않을경우기발행사채신용등급에영향을미칠것인가? Q5. 선순위채무유형별로손실흡수순위가달라지는경우신용등급이차별화될것인가? Q6. 은행 ( 지주 ) CoCo 본드신용등급에미칠영향은? 20 Q7. 은행자금조달여건에미칠영향과대응방안은? 21 Q8. 은행지주신용등급하락시비은행계열사신용등급에미칠영향은? 22 Ⅳ. 유의사항과정책적제언 23 [ 별첨 1] 해외주요국의금융회사회생 정리제도및채권자베일인제도도입동향 25 [ 별첨 2] 금융회사회생 정리제도도입을감안한 KR 의글로벌대형은행그룹신용평가기준 29 [ 별첨 3] 국내은행후순위성손실흡수력점검 (2017 년 9 월말기준 ) 31 [ 별첨 4] 국내은행조정후순위성손실흡수력 ( 은행지주채무포함 ) 점검 (2017 년 9 월말기준 ) 32 3

4 I. 들어가며 2018년하반기금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도도입안가시화될전망 국내금융회사회생 정리제도와채권자손실분담 (bail-in, 이하 베일인 ) 제도도입에대한시장의관심이높다. 금융위원회는 2016년 12월 15일공청회개최및보도자료발표를통해향후의견수렴과유관기관협의를거쳐 FSB 정리체계권고안을반영한금융회사회생ㆍ정리제도도입방안을확정한후 2017년입법절차를진행할계획이라고밝힌바있다. 그러나 2017년 5 월신정부출범이후정책의우선순위에서밀리면서제도도입추진이당초예정대비지연된상황이다. 최근금융안정위원회 (Financial Stability Board, 이하 FSB ) 가 2017년 12월 6일발표한한국동료평가보고서 (Peer Review of Korea) 에서 FSB 정리체계권고안을적기에도입할것을권고함에따라동제도의도입추진이재개되었다. 금융위원회는 2017년 12월 6일자보도자료에서 FSB가동료평가보고서에서밝힌권고안을검토하고필요시후속조치수립을추진할계획이라고밝혔다. 또한 2018년 1월 29일발표한 2018년금융위원회업무계획 에서도금융안정유지를위한업무추진계획의하나로시스템적으로중요한금융회사의회생ㆍ정리계획 (Recovery and Resolution Plan, 이하 RRP ) 작성, 채권자베일인제도도입을포함한금융회사정리제도개선방안을 2018년하반기에마련하겠다고밝히고있다. 제도도입영향과관련한 Market FAQs 에대한 KR 고유의의견과전망 한국기업평가 ( 이하 KR ) 는 2015년이후해외주요국의금융회사회생ㆍ정리제도구축, 채권자베일인제도도입, 손실흡수력규제동향에대한연구결과를수차례발표해왔으며, 2016년 3 월동제도가이미구축된국가에소재하는글로벌대형은행그룹에적용되는신용평가기준을선제적으로정립하였다. 또한국내제도도입시나리오별국내은행 ( 지주 ) 신용등급의방향성과향후신용평가기준의변화방향에대한 KR 고유의의견과전망을제시해왔으며, 제도도입이금융시장과은행권에미칠부작용을최소화하기위한정책적방안도제언해왔다. 1 국내금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도도입이예상대비지연되면서 KR은 2017 년이후시장참여자들로부터제도도입영향과관련한많은질문을받고있다. 본보고서에서는최근까지의해외도입동향과향후국내도입전망을살펴보고, 주로제기된 8가지질문에대한 KR의의견과전망을제시하여시장판단에도움을주고자한다. 1 김정현, 박주평, Issue Report, 최근 EU 은행규제감독체제변화가유럽은행들의신용도에미치는영향은, , 한국기업평가. 김정현, Issue Report, 채권자손실분담 (bail-in) 제도도입에따른글로벌대형은행그룹신용평가기준변경, , 한국기업평가. 김정현, Issue Report, 은행신용등급하락, 불가피한가? 채권자손실분담 (bail-in) 제도도입과국내은행후순위성손실흡수력점검, , 한국기업평가. KR Credit Seminar, 은행업-채권자손실분담 (bail-in) 제도도입과국내은행후순위성손실흡수력점검, , 한국기업평가. 정원현, 송종휴, Special Comment, Market FAQs: 은행, 신용카드, 할부리스업크레딧이슈 KR 투자자간담회 Q&A, , 한국기업평가. 4

5 Ⅱ. 금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도 - 해외주요국의도입동향과국내도입전망 1. 해외주요국의도입동향 FSB 24 개회원국중 9 개국이정리체계 권고안이행완료 FSB 가 2017년 7월 6일발표한정리제도개혁이행경과보고서 (Ten years on taking stock of post-crisis resolution reforms, Sixth Report on the Implementation of Resolution Reforms) 에따르면, 2017년 5월말기준으로 FSB 회원국 24개국중 9개국 ( 미국, 영국, 프랑스, 독일, 네덜란드, 이탈리아, 스페인, 스위스, 홍콩 ) 이 FSB 정리체계권고안의주요핵심속성을반영한금융회사정리제도개혁을완료한것으로나타났다. 정리당국 (Resolution Authority) 의자산 부채이전권한 (Powers to transfer or sell assets and liabilities) 과가교회사설립권한 (Powers to establish a temporary bridge institution) 은한국을포함하여각각 22개국, 16개국이도입을완료하였다. 지주회사에관한정리권한 (Resolution powers in relation to holding companies) 과정리가능성개선을위한기업구조및영업활동변화요구권한 (Powers to require changes to firms structure and operations to improve resolvability) 또한한국을포함하여각각 14개국, 10개국이도입을완료한것으로파악된다. 채권자베일인제도는 10개국이도입완료, 선순위채권자를베일인적용대상에포함 국내도입이추진되고있는시스템적중요금융회사의회생계획 (Recovery planning for systemic firms) 과정리계획 (Resolution planning for systemic firms) 작성은 FSB 회원국 24개국중각각 20개국, 15개국이도입을완료하였다. 한국을포함하여각각 3개국, 5개국이도입을추진하고있다. 정리당국의채권자베일인권한 (Powers to write down and convert liabilities; bail-in) 은 FSB 회원국 24개국중 10개국 ( 프랑스, 독일, 이탈리아, 네덜란드, 스페인, 스위스, 영국, 미국, 캐나다, 홍콩 ) 이도입을완료하였다. FSB에따르면, 10개국모두선순위사채를포함한무담보 비보호채권자를베일인적용대상으로규정하고있다. 한국을포함하여 6개국이도입논의를진행중인것으로파악된다. 한편금융계약조기종결권일시정지명령권한 (Power to impose temporary stay on early termination rights) 은 FSB 회원국 24 개국중 13 개국이도입하였으며, 한국을포함한 7 개국이 도입을추진하고있다. 5

6 [ 표 1] FSB 회원국의금융회사정리제도개혁이행상황 (2017 년 5 월말기준 ) 구분 (FSB Jurisdiction) Argentina 자산 / 부채이전권한 가교회사설립권한 부채의상각 / 자본전환 ( 베일인 ) 권한 조기종결권일시정지명령권한 (B) 지주회사에관한정리권한 시스템적중요금융회사의회생계획 시스템적중요금융회사의정리계획 정리가능성개선을위한기업구조및영업활동변화요구권한 Australia (B) (B) (B) Brazil (B) (B) (B) (B) Canada (B) (B) China France Germany Hong Kong India (B) (B) (B) (B) (B) (B) (B) (B) Indonesia Italy Japan Korea (B) (B) (B) (B) Mexico Netherlands Russia Saudi Arabia (B) (B) (B) (B) (B) (B) (B) (B) Singapore (B) (B) (B) (B) (B) South Africa (B) (B) (B) (B) (B) (B) (B) Spain Switzerland Turkey United Kingdom United States 이행국가 (24 개국중 ) 주 ) 1. 제도개혁이행및입법진행상황 이행상황 제도개혁 진행상황 A B 이행 (Implemented) 부분이행 (Partially implemented) 미이행 (Not implemented) Not applicable 제도개혁승인 ( 입법완료 ) 되었으나시행이전 (Reforms agreed(final legislation or rule approved) but not yet in force) 제도개혁논의중 (Reforms under development (policy proposals published or issued for intra-governmental consultation; draft legislation submitted to legislative body or rule-making process initiated under existing statutory authority) 2. Hong Kong 은금융회사정리조례 (Financial Institutions (Resolution) Ordinance) 가 2016 년 6 월입법의회를통과하였으며, 2017 년 7 월효력이개시됨 자료 ) Ten years on taking stock of post-crisis resolution reforms, Sixth Report on the Implementation of Resolution Reforms, FSB, (B) (B) FSB 권고안의핵심속성준용, 정리절차하의손실흡수순위는다소차이 FSB 정리체계권고안을반영하여금융회사회생 정리제도구축을완료하거나추진중인해외주요국사례들을검토해보면대체로권고안의핵심속성들을준용하고있다. 다만채권자베일인의적용범위와정리절차하의손실흡수순위등구체적인내용에서는다소차이를보이기도한다. 해외주요국의제도도입동향에대해서는 [ 별첨 1] 을참조하기바란다. 6

7 [ 표 2] 해외주요국의정리절차하의손실흡수순위 (Creditor Hierarchies under Resolution) US EU Switzerland Japan Title II Dodd Frank Act (DFA) Obligations to shareholders, other equity holders Salaries of executives and directors of failed bank/company Any junior unsecured obligation Any general or senior unsecured liability Contributions to employee benefit plans Employee wages, salaries or commissions The government Bank Recovery and Resolution Directive(BRRD) Bank Insolvency Ordinance Deposit Insurance Act (DIA, Specified Measures 2) Common equity Tier 1 Common equity Tier 1 Common equity Tier 1 Additional Tier 1 High trigger CoCos Additional Tier 1 (7% trigger) Tier 2 subordinated Low trigger CoCos Tier 2 subordinated unsecured debt (5% trigger) unsecured debt (HoldCo and OpCo) Other subordinated HoldCo: Senior unsecured debt, Senior unsecured unsecured debt subordinatd unsecured debt TLAC eligible HoldCo debt Non-preferred senior Senior unsecured debt and Senior unsecured unsecured debt other unsecured liabilities non-tlac eligible debt Preferred senior unsecured debt, other unsecured liabilities, uninsured wholesale deposits Uninsured SME/retail deposits Uninsured deposits Administrative costs Insured deposits Insured SME/retail deposits Non-privileged deposits Insured deposits 자료 ) Fitch Ratings, QuickTake G20 Bank Creditor Hierarchies ( ) [ 표 3] G-20 주요국의청산시변제순위 (Insolvency Creditor Hierarchies)(1= 최후순위 ) Liability category Regulatory capital Liability Australia Canada China France Germany Italy Japan South Korea UK USA Nether -lands Common equity AT1/hybrids Spain Switzer -land Tier 2 subordinated Wholesale funding Subordinated unsecured Senior unsecured /6 5 5/ /6 5 Commercial paper Certificate of deposit Derivatives Unsecured liabilities x 5 x Deposits Institutional deposits x 5 x /6 Corporate deposits x SME deposits/ deposits above insured threshold Insured deposits (usually retail) 주 ) 1. 보증및담보부채무 (secured and collateralised liabilities) 와임금채권및정부청구권 (employee and government claims) 제외. 2. x 는변제순위가법안에서특정하게언급되지않은경우를말함. 자료 ) Fitch Ratings, QuickTake G20 Bank Creditor Hierarchies ( ) 7

8 2. 국내도입추진경과와향후전망 FSB 권고안을반영한 국내금융회사정리 제도도입추진경과 국내금융회사회생ㆍ정리제도도입추진경과를살펴보면, 금융감독원은 2013년 5월은행금융감독업무설명회에서대형은행회생정리제도 (Living will) 도입을검토하고있다고밝혔다. 이후금융위원회는 2015년 10월 30일자보도자료를통해 FSB 권고안을반영한국내금융회사회생ㆍ정리제도도입의기본방향을확정하였다고발표하고, 2016년금융위원회, 법무부, 한국은행, 금융감독원, 예금보험공사로구성된전담기구 (TF) 구성및운영을통해입법안준비를위한논의를진행해왔다. 2016년 12월 15일제도도입관련공청회룰개최하였으며, 금융위원회보도자료를통해향후의견수렴과유관기관협의를거쳐금융회사회생ㆍ정리제도도입방안을확정한후 2017년입법절차를진행할계획이라고밝혔다. 이후금융감독당국은 2017 년 1 분기국내시스템적중요은행 (D-SIB) 간담회개최및 TF 구성, 신용평가사간담회개최등을통해시장의의견을청취해왔다. 그러나 2017 년 5 월신정부출 범이후정책의우선순위에서밀리면서제도도입추진이당초예정대비지연된상황이다 년하반기제도 도입안가시화될전망 2018 년하반기국내금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도도입안이가시화될것으로 본다. 최근 FSB가 2017년 12월 6일발표한한국동료평가보고서 (Peer Review of Korea) 에서 FSB 정리체계권고안을적기에도입할것을권고함에따라동제도의도입추진이재개되었다. 금융위원회는 2017년 12월 6일자보도자료에서 FSB가동료평가보고서에서밝힌권고안을검토하고필요시후속조치수립을추진할계획이라고밝혔다. 또한 2018년 1월 29일발표한 2018년금융위원회업무계획 에서도금융안정유지를위한업무추진계획의하나로시스템적으로중요한금융회사의회생ㆍ정리계획 (RRP) 작성, 채권자베일인제도도입을포함한금융회사정리제도개선방안을 2018년하반기에마련하겠다고밝히고있다. FSB 권고안을크게 벗어나지않는수준일 것으로예상 도입내용과시행시기는불확실하나, FSB 정리체계권고안을크게벗어나지않는수준이될것으로예상한다. FSB는금번동료평가보고서에서한국금융감독당국이 FSB 정리체계권고안에제시된주요조항들을따르겠다는의도를전달해왔다고기술하고있다. 따라서국내도입방안은 FSB 권고안에서크게벗어나지않는수준이될것으로예상한다. 특히채권자베일인제도는 FSB 24개회원국중도입이행이완료된 10개국모두무담보 비보호선순위채권자를적용대상에포함하고있으며, 싱가포르의경우에도 FSB가 2018년 2월 26일발표한싱가포르동료평가보고서 (Peer Review of Singapore) 에서베일인적용채무범위를선순위사채까지확대하도록권고한바, 국내도입시선순위채권자를적용대상에포함할가능성이높을것으로본다. 국내제도도입안이 2018년하반기에확정되더라도공개협의및입법절차가필요한점을감안하면시행시기는 2019년이후로미뤄질가능성이있다. 금융시장및은행자금조달여건에미칠부작용을최소화하고자하는금융감독당국의입장을고려하면제도시행까지일정한유예기간을둘가능성도배제할수없으며, 이경우실제시행시기는더욱미뤄질수있다. 8

9 [ 그림 1] 국내제도도입추진경과와향후전망 자료 ) 한국기업평가 기본적인도입내용은 RRP 작성의무부과, 채권자베일인제도, 조기종결권일시정지권한도입 국내금융회사정리제도는금융산업의구조개선에관한법률과예금자보호법에기반하여 FSB의정리체계권고안중자산 부채이전, 가교회사설립등대부분의정리권한을이미반영하고있다. 그러나시스템적으로중요한금융회사의 RRP 작성의무부과, 채권자베일인제도, 금융계약조기종결권일시정지권한등의도입은아직논의중으로, 향후국내도입안의주요내용을구성하게될것이다. 2015년 12월금융위원회보도자료를통해발표된기본적인도입방안을살펴보면, 첫째, 시스템적으로중요한금융회사 (D-SIB) 가부실발생에대비하여매년 RRP를작성 유지하도록하는제도가도입될전망이다. D-SIB은위기시자체정상화노력을통해건전성을회복하기위한사전계획인회생계획 (Recovery Plan) 을작성하게될것이며, 예금보험공사는 D-SIB의자체회생이어려운상황에서금융위원회등의정리권한행사를통하여체계적으로정리하기위한사전계획인정리계획 (Resolution Plan) 을작성하게될것이다. 금융위원회, 금융감독원, 예금보험공사, 한국은행및민간전문가가참여하는평가위원회가 RRP를심의한후금융위원회가최종확정하게될것이다. 둘째, 위기발생시채권자가손실을분담하도록채권을상각또는출자전환하는제도 (bail-in) 를도입할예정이다. EU 등해외주요국의경우법적으로보호되는보호한도내예금, 조세 임금 담보채권등을베일인대상에서제외하고있으며, 금융시장영향등을고려하여당국의재량으로추가제외가가능하다. 국내도입시에도보호한도내예금등법상보호되는채권은베일인대상에서제외될것으로보이며, 그외채권은해외사례및국내금융시장영향등을고려하여베일인대상포함여부와손실부담순위 (hierarchy) 가결정될것이다. 9

10 셋째, 정리절차가개시될경우금융위원회가금융계약의조기종결권을일시적으로정지할수있는제도 (Temporary stay) 를도입할예정이다. 이는정리절차개시를이유로파생상품거래등의계약상대방이대규모로조기종결권을행사하는경우금융시장불안을초래할수있기때문이다. 해외주요국의경우일시정지기간을 2영업일이내로제한하는것이일반적이며, 국내도입시해외사례등을고려하여일시정지기간을결정할것으로보인다. Ⅲ. 금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도도입영향에대한 FAQs KR 은 2017 년이후시장참여자들로부터제도도입영향과관련한많은질문을받고있다. 이하 에서는주로제기되고있는 8 가지질문들을선정하여 KR 의고유한의견과전망을제시하여시 장판단에도움을주고자한다. 금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도도입영향에대한 FAQs Q1. 예상시나리오별국내은행 ( 지주 ) 신용등급에미칠영향은? Q2. D-SIB과 non D-SIB 신용등급모두에영향을미칠것인가? Q3. KR의후순위성손실흡수력기준과국내은행현황은? Q4. 채권자베일인제도가소급적용되지않을경우기발행사채신용등급에영향을미칠것인가? Q5. 선순위채무유형별로손실흡수순위가달라지는경우신용등급이차별화될것인가? Q6. 은행 ( 지주 ) CoCo 본드신용등급에미칠영향은? Q7. 은행자금조달여건에미칠영향과대응방안은? Q8. 은행지주신용등급하락시비은행계열사신용등급에미칠영향은? Q1. 예상시나리오별국내은행 ( 지주 ) 신용등급에미칠영향은? KR은국내금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도도입시은행신용등급에반영된정부지원가능성에대해재검토할것이다. 무담보 비보호선순위채권자를손실분담대상에포함하는베일인제도도입은은행에대한정부지원가능성약화를의미하는것으로은행신용등급에하락요인으로작용할것이다. 그러나후순위성손실흡수력이충분한은행은상향조정요소로반영되어신용등급을유지할수있을것이다. 은행지주신용등급은구조적후순위성이반영되어주력은행과차별화될가능성이높다. 지주회사채권자의우선적손실분담적용여부에따라신용등급에미칠영향이달라질것이다. 10

11 신용평가관점에서는선순위채권자베일인대상포함여부와지주회사채권자우선손실분담적용여부에주목 국내금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도도입과관련한신용평가관점의주요이슈는 (1) 베일인제도가무담보 비보호선순위채권자를포함할것인지와 (2) 회생 정리과정에서지주회사채권자의우선적손실분담이적용될것인지이다. 선순위채권자의베일인대상포함여부와후순위성손실흡수력보유수준에따라은행신용등급에미칠영향이달라질것이다. 은행지주신용등급은구조적후순위성이반영되어주력은행과차별화될가능성이높다. 지주회사채권자의우선적손실분담적용여부에따라신용등급에미칠영향이달라질것이다. [ 그림 2] 국내금융회사회생ㆍ정리제도도입의예상시나리오별신용등급방향성 주 ) 선순위채권자가베일인대상에포함되더라도후순위성손실흡수력이충분한은행은신용등급유지가능. 자료 ) 한국기업평가 (1) 선순위채권자가베일인적용대상에포함된다면? - 비경상적정부지원가능성약화로국내은행 ( 지주 ) 신용등급하락 - 후순위성손실흡수력이충분한은행은등급유지가능, 지주등급은은행과차별화 은행신용등급 : 정부지원가능성약화가 하락요인으로작용 국내채권자베일인제도도입시무담보 비보호선순위채권자가적용대상에포함된다면, 이는 은행에대한정부지원가능성이크게약화되는것을의미한다. 따라서은행신용등급의하락요인 으로작용할것이다. KR은국내은행의금융시스템내위상및중요도, 과거금융시스템의안정성유지를위해실행되었던정부지원사례등을감안할때위기발생시정부로부터선제적인지원이실행될가능성이높은것으로판단하고있다. 이에은행의기업신용등급 (ICR) 또는선순위사채신용등급결정시비경상적정부지원가능성을자체신용도 ( 또는계열지원반영등급 ) 에상향조정요소 (notching-up factor) 로반영하고있다. 따라서선순위채권자가베일인대상에포함되어비경상적정부지원가능성이크게약화되었다고판단될경우은행신용등급의하락요인으로작용할것이다. 11

12 다만후순위성손실흡 수력이충분한은행은 신용등급유지가능 다만 KR이글로벌대형은행그룹에적용하고있는신용평가기준을감안할때, 국내은행의경우에도후순위성손실흡수력을충분히보유한은행의신용등급은유지될가능성이높다. KR은해외주요국들이 FSB 권고안에따른금융회사회생 정리제도를이미구축한점을감안하여 2016년 3월 22일글로벌대형은행그룹에적용되는신용평가기준을선제적으로발표하였다. 2 금융회사회생 정리제도와선순위채권자를포함한베일인제도를적용받는글로벌대형은행의경우, 위기발생시정부로부터선제적인지원이실행될가능성이크게약화된점을감안하여정부지원가능성을배제한자체신용도 ( 또는계열지원반영등급 ) 를기업신용등급 (ICR) 또는선순위사채신용등급으로부여한다. 다만회생 정리과정에서선순위채무이전에먼저손실을흡수하는후순위성손실흡수력을충분히보유한은행은정부지원배제등급에후순위성손실흡수력을상향조정요소로반영하여최종등급을결정하고있다. KR의글로벌대형은행그룹신용평가기준에대한자세한내용은 [ 별첨 2] 를참조하기바란다. KR이후순위성손실흡수력을상향조정요소로반영하는것은재무적위기발생시시스템적기능유지를위한자본재확충과정에서 1차적으로는자체적으로축적한손실흡수력에대한베일인이일정수준이루어지고 2차적으로정부의지원이실행될것이라는것을전제하고있다. 정부지원이전에실행되는베일인수준이주주및후순위채권자의손실흡수만으로도충족가능하다면선순위채권자의실질적인베일인가능성은크게낮아지는것으로판단할수있다. 국내은행의경우에도후순위성손실흡수력이충분한은행은상향조정요소가적용되어신용등급을유지할수있을것이다. [ 표 4] 예상시나리오별은행 ( 지주 ) 신용등급변화전망 구분 은행은행지주선순위채권자후순위성선순위선순위베일인손실흡수력 ICR ICR 사채사채 시나리오 1 포함 불충분 하락 하락 하락 하락 시나리오 2 포함 충분 유지 유지 하락 하락 자료 ) 한국기업평가 은행지주신용등급 : 정부지원가능성약화로하락, 은행과차별화될가능성내재 무담보 비보호선순위채권자가베일인적용대상에포함된다면, 은행지주의신용등급또한하락할가능성이높다. KR은현행지주회사평가방법론에의거하여국내은행지주 ICR을주력은행 ICR과동일하게부여하고있다. 주력은행이그룹내압도적인비중을차지하고있고지배구조, 경영전략및통제수준등을감안한통합도또한매우높아은행지주와주력은행을실질적인단일경제적실체로간주할수있기때문이다. 또한지주회사채무의구조적후순위성에도불구하고은행그룹의시스템적중요도를감안할때지주회사의위험이시스템위험으로간주되므로, 국내은행과은행지주에대한정부의지원수준이동등하다고판단하여지주회사채무의신용등급또한주력은 2 김정현, Issue Report, 채권자손실분담 (bail-in) 제도도입에따른글로벌대형은행그룹신용평가기준변 경, , 한국기업평가. 12

13 행과동일하게부여하고있다. 따라서선순위채권자를포함한베일인제도도입에따른정부지원가능성약화로은행신용등급이하락하는경우은행지주신용등급또한하락할것이다. 한편선순위채권자베일인적용으로은행및은행지주에대한정부지원가능성이약화될경우은행지주신용등급은주력은행과차별화될가능성이높다. 특히주력은행의후순위성손실흡수력이충분한은행지주의신용등급은은행대비낮게부여될것이다. 은행그룹의위기발생시시스템적기능유지를위한자본재확충은은행지주가아닌은행을중심으로이루어지게될것이다. 따라서후순위성손실흡수력을상향조정요소로반영하는평가기준은은행신용등급에한정되어야하며, 은행지주신용등급에적용하기는어렵다고본다. (2) 단일정리전략 (SPE) 채택으로지주회사채권자의우선적손실분담이적용된다면? - 은행지주신용등급은구조적후순위성을반영하여은행과차별화 - 은행지주채무가은행자회사의후순위성손실흡수력을보완 FSB 권고안은금융회사정리전략을 SPE, MPE 두가지로제시 국내금융회사회생 정리제도도입시정리전략채택여부에도주목할필요가있다. FSB 정리체계권고안은글로벌시스템적중요금융회사의정리전략을크게단일정리전략 (Single Point of Entry Resolution, 이하 SPE ) 과복수정리전략 (Multiple Point of Entry Resolution, 이하 MPE ) 의두가지로제시하고있다. [ 그림 3] FSB 권고안에따른금융회사정리전략 : 단일정리전략 (SPE) 와복수정리전략 (MPE) 자료 ) FSB, 한국은행, 한국기업평가 SPE 정리전략은은행그룹에대한감독을담당하는본점소재국의정리당국이정리절차를진행하는정리거점회사 (resolution entity) 를 1개 ( 본점또는지주회사 ) 로두고은행그룹전체의정리절차를주도하는방식이다. 위기발생시자회사의손실을모회사인본점또는지주회사가우선적으로흡수하게된다. 한편 MPE 정리전략은은행그룹을 2개이상의정리그룹으로구분하고각정리그룹을관할하는정리당국이각정리거점회사를통해정리절차를진행하는방식이다. 특정자회사가부실화될경우해당정리그룹에대해서만정리절차를진행하게된다. 13

14 단일정리전략적용시은행지주신용등급은행과차별화, 다만은행신용등급의유지가능성높아져 국내은행그룹대부분이지주회사체제를구축하고있는점과해외주요도입사례들을감안하면국내도입시지주회사를정리거점회사로하는 SPE 정리전략채택이합리적일것이다. 다만 SPE 정리전략에서는위기발생시지주회사채권자가우선적으로손실을흡수하므로은행지주의부도확률 (Default Probability) 이은행대비실질적으로높아지게된다. KR이현행지주회사평가방법론에의거국내은행지주신용등급을주력은행과동일하게부여하는논거인 (1) 경제적실체가주력은행과실질적으로동일한것으로판단되고, (2) 지주회사위험이시스템위험으로간주되어은행과은행지주에대한정부지원가능성이동일할것이라는가정의유효성이크게약화될것이다. 따라서 SPE 정리전략적용시은행지주신용등급은구조적후순위성을반영하여은행과차별화 될것이다. 다만은행지주채권자가은행의후순위성손실흡수력을보완하는역할을수행하므로 은행신용등급의유지가능성은높아지게된다. 다만 SPE 정리전략은기본적으로지주회사가외부로부터조달한총손실흡수력 (External TLAC) 을재원으로은행자회사에내부조달총손실흡수력 (Internal TLAC) 을제공함으로써위기발생시 Internal TLAC에기반하여은행자회사의핵심기능유지를위한자본재확충및회생이가능하도록하는구조를전제하고있다. 국내은행들의자금조달이모회사인은행지주로부터의조달이아니라자체적인은행채및자본증권발행을중심으로이어져온점을감안하면, SPE 정리전략채택시은행지주의손실흡수력보완을위한채권발행부담이커질가능성이있다. [ 표 5] 단일정리전략적용시은행 ( 지주 ) 신용등급변화전망 구분 선순위은행은행지주단일정리전략후순위성채권자선순위선순위 (SPE) 손실흡수력 ICR ICR 베일인사채사채 시나리오 3 적용 제외 n.a. 유지 유지 하락 하락 시나리오 4 적용 포함 불충분 하락 하락 하락 하락 시나리오 5 적용 포함 충분 유지 유지 하락 하락 주 ) 1. 시나리오 4에서은행지주신용등급은은행대비 notch-down되므로하락폭확대. 2. 단일정리전략적용시은행후순위성손실흡수력은지주회사채무를포함. 자료 ) 한국기업평가 복수정리전략 : 은행 신용등급유지가능성 상대적으로낮아 한편은행과은행지주를각각별도의정리거점회사로하는 MPE 정리전략에서는지주회사채무를은행의후순위성손실흡수력으로인정할수없어은행신용등급의유지가능성이상대적으로낮아질수있다. 또한예금, 담보부사채, 파생상품관련채무등을중심으로은행선순위채무내손실흡수순위에대한논란이제기될가능성도있다. 14

15 Q2. D-SIB 과 non D-SIB 신용등급모두에영향을미칠것인가? KR은국내금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도가 D-SIB만을대상으로도입되더라도국내은행업전반에대한정부지원가능성변화를가져오는것으로판단할것이다. 따라서채권자베일인적용범위가선순위채권자를포함할경우 D-SIB과 D-SIB이아닌은행모두에대해정부지원가능성배제를검토하게될것이며, D-SIB과 non D-SIB 신용등급모두에영향을미칠것으로본다. RRP 작성과베일인적용대상은 D-SIB 으로한정될가능성높아제도도입으로인한정부지원가능성변화는 D-SIB과 non D-SIB 신용등급모두에영향미칠것 국내금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도도입시적용대상범위는국내시스템적중요은행 (D-SIB) 으로한정될가능성이높다. 이는효과적인금융회사정리를위한 FSB 정리체계권고안의도입취지가시스템적으로중요한금융회사의부실화시효과적인금융회사회생 정리를통해금융시스템의안정성에미칠영향을최소화하기위한것이기때문이다. 금융위원회가 2015년 10월보도자료를통해밝힌국내금융회사회생 정리제도의기본방향에서도 RRP 작성의무부과대상을 D-SIB으로한정하고있다. KR은현재국내은행전반에대해정부의지원의지를높은수준으로평가하고있다. 1997년외환위기나 2008년이후글로벌금융위기극복과정에서정부가국내금융시스템의안정성유지를위해지방은행을포함한은행전반에대해자본확충, 유동성공급, 구조조정단행, 부실채권매입및규제완화, 자본확충펀드를통한후순위채및신종자본증권인수등광범위하고지속적인지원을제공해왔기때문이다. 따라서국내은행 ( 특수은행제외 ) 신용등급결정시 D-SIB인지 D- SIB이아닌지와관계없이정부지원가능성을자체신용도 ( 또는계열지원반영등급 ) 대비 1 노치상향조정요소로반영하고있다. KR은국내금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도가 D-SIB만을대상으로도입되더라도동제도의도입이국내은행업전반에대한정부지원가능성변화를가져오는것으로판단할것이다. 새로운회생 정리제도하에서 D-SIB은부실화시일정수준까지선제적으로주주및채권자의베일인이실행되고난후정부지원등을통한자본재확충을통해시스템적핵심기능을유지할가능성이높다. 반면 D-SIB이아닌은행은위기발생이시스템적위험으로간주되지않을수있기때문에, 부실화시주주및채권자가계약적, 법적, 구조적순위에따라손실을흡수하고청산되는정리절차를밟게될가능성이상대적으로높을수있다. KR은채권자베일인적용범위가선순위채권자를포함할경우은행업전반에대한비경상적정부지원가능성이약화된것으로간주하여 D-SIB과 non D-SIB 모두에대해정부지원가능성배제를검토하게될것이다. 따라서 D-SIB과 non D-SIB 신용등급모두에영향을미칠것으로본다. 15

16 Q3. KR 의후순위성손실흡수력기준과국내은행현황은? KR이글로벌대형은행그룹에적용하는후순위성손실흡수력인정기준 (BIS 총자본비율 16% 이상, 바젤 III Fully-loaded basis) 을준용할경우, 국내은행대부분이채권자베일인제도도입시신용등급하락위험에노출되어있다. 다만단일정리전략적용을가정하여지주회사채무를은행후순위성손실흡수력에추가하면, 지주회사체제하의은행상당수가신용등급을유지할가능성이있다. 후순위성손실흡수력이부족한은행들은제도시행이전까지자본확충이나 CoCo 본드발행을통한손실흡수력보완이필요할것이다. 후순위성손실흡수력 3 가지정의하에국내 은행의보유수준점검 한국기업평가는 2017년 2월 23일발표한 Issue Report, 은행신용등급하락, 불가피한가? 채권자손실분담 (bail-in) 제도도입과국내은행후순위성손실흡수력점검 에서선순위채무이전에우선적으로손실을부담하는 후순위성손실흡수력 을 3가지방식으로정의하고 2016년 9월말재무자료분석을통해국내은행의후순위성손실흡수력보유수준을살펴본바있다. 본고에서는기존과동일한 3가지정의하에국내은행 13개사 ( 일반은행 12개사와 D-SIB인농협은행 ) 의 2017년 9월말기준후순위성손실흡수력보유수준을다시점검하였다. 또한금번분석에서는위기발생시지주회사채권자가우선적으로손실을부담하는단일정리전략이적용되는상황을추가하여, 은행지주채무 ( 별도기준선 후순위사채, CoCo 본드제외 ) 를포함한조정후순위성손실흡수력을함께점검해보았다. 조정후순위성손실흡수력에포함되는은행지주채무를선 후순위사채로한정한것은은행지주의경우자회사주식소유및지배를통한경영관리업무를고유업무로하는특성상총자산의대부분이종속기업투자주식으로구성되어있으므로주력은행부실화시보유자산의상당부분이감액되어자기자본 (CoCo 본드포함 ) 이거의남아있지않을것이라는가정을반영하고있다. 국내은행대부분이선순위채권자베일인적용시신용등급하락할전망 KR이제시한각정의별로 2017년 9월말현재국내은행의후순위성손실흡수력을살펴보면 [ 표 6] 과같다. 가장보수적인정의 3을적용할경우후순위성손실흡수력이충분한은행은국내은행 13개사중 2개은행 ( 한국씨티, 한국SC은행 ) 에불과하다. 이는선순위채권자베일인적용대상포함시나머지 11개은행은신용등급하락가능성에노출되어있다는것을의미한다. 정의 2를적용할경우에는 7개은행 ( 한국씨티, 한국SC, 국민, 신한, 하나, 부산, 경남은행 ) 의후순위성손실흡수력이충분한것으로나타났으며, 나머지 6개은행은신용등급하락가능성에노출되어있다. 가장완화된기준인정의 1을적용할경우에는전북, 제주은행을제외한 11개은행의후순위성손실흡수력이충분한것으로나타났다. 16

17 후순위성손실흡수력 [ 표 6] 국내은행의후순위성손실흡수력점검 (2017 년 9 월말 13 개사합계기준 ) 구분정의 1 정의 2 정의 3 자금조달구조 ( 별도재무제표 ) 상선순위채무대비후순위 후순위성손실흡수력구성후순위사채 ( 바젤 III 부적격 ) 후순위사채 (Tier 2 CoCo) 신종자본증권 ( 바젤 III 부적격 ) 신종자본증권 (Tier 1 CoCo) 자기자본 ( 신종 / 무형자산차감 ) 바젤 III 기준 BIS 총자본 BIS 보완자본 BIS 기타기본자본 BIS 보통주자본 ( 단위 : 조원 ) 바젤 III 기준 BIS 총자본 (-) 부적격자본증권인정금액 BIS 보완자본 (-) 후순위 ( 부적격 ) 자본인정금액 BIS 기타기본자본 (-) 신종 ( 부적격 ) 자본인정금액 BIS 보통주자본 위험가중자산 (RWA) 레버리지비율총익스포저 (LRE) 2, , ,078.2 후순위성손실흡수력 RWA 대비 16.8% 15.9% 14.6% LRE 대비 7.4% 7.0% 6.5% 손실흡수력부족은행수 2 개사 6 개사 11 개사 손실흡수력부족액 주 ) 1. 국내일반은행 12 개사와 D-SIB 인농협은행등 13 개사기준, 개별은행의후순위성손실흡수력은 [ 별첨 3] 참조. 2. 손실흡수력부족액은 RWA 의 16% 또는 LRE 의 6% 대비부족액. 자료 ) 각은행경영공시, 업무보고서, 분기보고서. KR은글로벌대형은행그룹의후순위성손실흡수력기준으로가장보수적인정의 3(BIS 총자본 -바젤 III 부적격자본증권인정금액 ) 을적용하고있다. 이는 KR이평가하는글로벌대형은행그룹대부분이 FSB가매년선정 발표하는글로벌시스템적중요은행 (Global Systemically Important Bank, 이하 G-SIB ) 으로구성되어있어 G-SIB 추가자본, 총손실흡수력 (Total Loss Absorbing Capacity, 이하 TLAC ) 규제등상대적으로강력한자본규제를적용받고있는점을감안한것이다. 다만 KR은국내은행들이 G-SIB인글로벌대형은행그룹과사업모델, 리스크프로파일, 자금조달환경등이상이하고 TLAC 등총손실흡수력규제도입여부가불확실한점등을감안하면별도의후순위성손실흡수력기준을적용하는것이합리적일수있다고보고있다. 따라서국내제도도입시 KR의국내은행의후순위성손실흡수력기준은글로벌대형은행그룹적용기준과다르게결정될가능성이있다. 단일정리전략적용시지주회사체제하의은행상당수가현등급수준유지가능 한편지주회사를정리거점회사로하는단일정리전략 (SPE) 적용을가정하여 2017년 9월말현재은행지주채무를추가한조정후순위성손실흡수력을살펴보면 [ 표 7] 과같다. 국내은행 13개사중지주회사체제를구축하고있는은행은 10개은행 ( 국민은행, 신한은행, 제주은행, 하나은행, 부산은행, 경남은행, 대구은행, 광주은행, 전북은행, 농협은행 ) 이다. 지주회사체제하의국내은행상당수는단일정리전략적용을가정하고은행지주채무를후순위성손실흡수력에포함할경우신용등급을유지할가능성이높은것으로나타났다. 조정후순위성손실흡수력의정의 3과 2의기준을적용할경우채권자베일인제도도입에따른신용등급하락위험에노출된은행은각각 4개 ( 우리, 대구, 광주, 전북은행 ), 2개 ( 우리, 전북은행 ) 에불과하다. 선순위채권자가베일인적용대상에포함되더라도단일정리전략이적용되는경우에는상당수국내은행들이신용등급을유지하게될것이다. 17

18 다만지주회사체제를구축하고있지않은우리은행과은행지주채무포함시에도후순위성손실흡수력이충분하지않은대구은행, 광주은행, 전북은행등 4개사는여전히신용등급하락가능성에노출되어있다. 제도시행이전까지자본확충이나 CoCo 본드발행을통한손실흡수력보완이필요할것이다. [ 표 7] 단일정리전략적용시국내은행의조정후순위성손실흡수력점검 (2017 년 9 월말 13 개사합계기준 ) 후순위성손실흡수력 후순위성손실흡수력구성 (a+b) 구분정의 1 정의 2 정의 3 자금조달구조 ( 별도재무제표 ) 상선순위채무대비후순위 (+) 은행지주채무 a. 은행기준후순위사채 ( 바젤 III 부적격 ) 후순위사채 (Tier 2 CoCo) 신종자본증권 ( 바젤 III 부적격 ) 신종자본증권 (Tier 1 CoCo) 자기자본 ( 신종 / 무형자산차감 ) b. 은행지주채무선순위사채후순위사채 ( 바젤 III 부적격 ) 바젤 III 기준 BIS 총자본 (+) 은행지주채무 a. 은행기준 BIS 보완자본 BIS 기타기본자본 BIS 보통주자본 b. 은행지주채무선순위사채후순위사채 ( 바젤 III 부적격 ) ( 단위 : 조원 ) 바젤 III 기준 BIS 총자본 (-) 부적격자본증권인정금액 (+) 은행지주채무 a. 은행기준 BIS 보완자본 (-) 후순위 ( 부적격 ) 자본인정금액 BIS 기타기본자본 (-) 신종 ( 부적격 ) 자본인정금액 BIS 보통주자본 b. 은행지주채무선순위사채후순위사채 ( 바젤 III 부적격 ) 위험가중자산 (RWA) 레버리지비율총익스포저 (LRE) 2, , ,078.2 후순위성손실흡수력 RWA 대비 19.3% 18.4% 17.1% LRE 대비 8.5% 8.1% 7.6% 손실흡수력부족은행수없음 2 개사 4 개사 손실흡수력부족액없음 주 ) 1. 국내일반은행 12 개사와 D-SIB 인농협은행등 13 개사기준, 개별은행의조정후순위성손실흡수력은 [ 별첨 4] 참조. 2. 손실흡수력부족액은 RWA 의 16% 또는 LRE 의 6% 대비부족액. 자료 ) 각은행및은행지주경영공시, 업무보고서, 분기보고서. Q4. 채권자베일인제도가소급적용되지않을경우기발행사채신용등급에영향을미칠것인가? 채권자베일인제도가제도시행이전에발행된사채에소급적용될것인지는아직불확실하다. 다만 KR은선순위채권자가베일인적용대상에포함될경우 후순위성손실흡수력 을기준으로전체선순위사채신용등급의조정여부를결정할것이다. 따라서채권자베일인제도가소급적용되지않는다하더라도기발행사채신용등급에영향을미칠가능성이있다. 채권자베일인제도의 소급적용여부에대한 시장의관심높아 시장참여자들은채권자베일인제도가제도시행이전에발행된사채에소급적용될것인지에대해높은관심을표명하고있다. 해외주요국사례들을살펴보면, 미국과 EU 회원국의경우정리당국의베일인권한은제도시행이전에발행된채무에소급적용된다. 반면캐나다 ( 개정안 ) 는제도시행이전에발행된선순위사채를베일인대상에서제외하였다. 싱가포르는베일인적용대 18

19 상을후순위채무및 CoCo 본드로한정한데다가, 제도시행이후발행되는후순위채무와 CoCo 본드만을대상으로하였다. 국내도입방향불확실하나, 기발행사채신용등급에영향미칠수있어 국내채권자베일인제도가제도시행이전에발행된사채에소급적용될것인지는아직불확실하다. 국제적정합성이우선될경우주요선진국들과마찬가지로기발행사채또한베일인적용대상이될것이나, 금융시장에미칠부작용을최소화하고자한다면제도시행이전발행된사채에는소급적용하지않는방식이고려될수도있다. KR은국내채권자베일인제도도입시무담보 비보호선순위채권자가적용대상에포함된다면은행에대한정부지원가능성이크게약화된것으로간주하고, 후순위성손실흡수력 을기준으로전체선순위사채신용등급의조정여부를결정할것이다. 국내은행의차입부채듀레이션 ( 평균 2년이하 ) 을감안하면기발행사채의상당부분은일정기간경과후베일인적용대상채무로차환될것으로예상되기때문에발행시기에따른회수율측면의차이를신용등급차별화로반영할여지는크지않을것으로본다. 따라서채권자베일인제도가소급적용되지않는다하더라도기발행사채신용등급에영향을미칠가능성이있다. Q5. 선순위채무유형별로손실흡수순위가달라지는경우신용등급이차별화될것인가? 국내채권자베일인제도도입시선순위채무유형별로손실흡수순위가어떻게규정될지는아직불확실하다. 다만 KR은은행선순위사채의신용등급조정여부를 후순위성손실흡수력 을기준으로판단할것이므로, 채무유형별로손실흡수순위가차별화되는경우에도신용등급을차별화할가능성은높지않을것으로본다. 선순위채무유형별로 손실흡수순위 차별화될수있어 채권자베일인제도를이미도입한해외주요국들에서선순위채무간손실흡수순위를차별화하 는사례들이나타나면서국내제도도입시에도선순위채무유형별로손실흡수순위가달라질것 인지, 그리고신용등급이차별화될가능성이있는지에대한질문이이어지고있다. 채권자베일인제도하에서는기본적으로동순위채권자평등원칙과청산가치보장원칙 (minimum payment of values in liquidation 또는 no creditor worse off) 이적용되며, 선순위채무간손실흡수순위는각국의법적 제도적환경하에구조적, 법적, 계약적후순위성에따라결정된다. 선순위채무유형별로손실흡수순위를차별화한해외주요국사례들을살펴보면, EU 회원국인독일에서는은행의무담보선순위사채 (senior unsecured debt) 를영업활동에서수반되는선순위채무 (senior operating liabilities) 대비법적후순위로규정하였다. 이탈리아는거액비부보예금을포함한예금전체를선순위사채, 파생결합증권 (structured notes), 파생상품부채등여타선순위채무대비선순위로규정하였다. 반면프랑스는기존선순위사채 (senior unsecured debt) 와후순위사채 (Tier 2) 사이의상환순위를지닌무담보비우선선순위사채 (senior unpreferred debt), 일명 Tier 3 증권 을도입하였다. 19

20 또한유럽중앙은행 (ECB) 은 2017년 3월유로존내예금자우선보호제도적용을위한제안서를발표하였다. 거액비부보예금을포함한모든예금순위를다른선순위무담보채무대비우대하도록제안하고있어, 향후유로존국가들의선순위채무간손실흡수순위에변화를가져올것으로예상된다. 한편미국은예금자우선보호제도를채택하고있어예금자들이다른일반채권자보다우선적으로보호된다. 또한지주회사중심의단일보전관리방식의정리전략을적용하므로연결기준의관점에서지주회사선순위채무는은행채무대비구조적후순위성을지닌다. 국내도입방향불확실하나, 채무유형별로신용등급차별화가능성높지않아 국내채권자베일인제도도입시선순위채무유형별로손실흡수순위가어떻게규정될것인지는아직불확실하다. 채무자회생및파산에관한법률 ( 통합도산법 ) 과예금자보호법등현행국내법규체계하에서보호한도예금과담보부선순위채무를제외한무담보 비보호선순위채무의손실흡수순위는채권자평등의원칙에따라동등하게취급될것이다. 다만해외주요국사례들을감안하면동제도도입시금융시스템의안정성유지를위해비보호예금, 파생상품관련채무등의손실흡수순위를달리취급할필요가있을지검토될가능성이있다. KR은선순위채무유형별로손실흡수순위가달라지는경우에도신용등급을차별화할가능성은높지않을것으로본다. 은행선순위사채의신용등급조정여부를 후순위성손실흡수력 을기준으로판단할것이므로, 선순위채무유형별로손실흡수순위가차별화되더라도회수율측면의차이를신용등급차별화로반영할여지는크지않을것이다. 참고로국내신용평가사는해외신용평가사들과달리자본시장과금융투자업에관한법률제9조제 26항에의거신용평가대상이금융투자상품, 기업 집합투자기구, 그밖에대통령으로정하는자 ( 국가, 지방자치단체, 법률에따라직접설립된법인등 ) 로규정되어있어예금이신용평가대상이아님에유의할필요가있다. Q6. 은행 ( 지주 ) CoCo 본드신용등급에미칠영향은? 은행 CoCo 본드신용등급에는이미부실화시정부지원이전에상각또는자본전환되는점이반영되어있다. 따라서국내채권자베일인제도도입시은행 CoCo 본드신용등급의변동가능성은낮을것이다. 다만은행지주 CoCo 본드신용등급은구조적후순위성이반영되어하락할가능성이높다. 은행 CoCo 본드등급 변동가능성낮아 KR은국내은행의 CoCo 본드가은행부실화시정부지원이전에상각또는자본전환되는점을감안하여정부지원배제등급 ( 자체신용도또는계열지원반영등급 ) 에서하향조정 (notch-down) 한신용등급을부여하고있다. 따라서국내채권자베일인제도도입시선순위채권자가적용대상에포함되어은행에대한정부지원가능성이크게약화된것으로판단되는경우에도은행 CoCo 본드신용등급의변동가능성은낮을것으로본다. 20

21 은행지주 CoCo 본드 등급하락가능성높아 반면은행지주 CoCo 본드신용등급은동제도도입시구조적후순위성이반영되어하락할가능성이높다. KR은현행지주회사평가방법론에의거은행지주 CoCo 본드에주력은행 CoCo 본드와동일한신용등급을부여하고있다. 이는은행지주를주력은행과실질적으로동일한경제적실체로간주할수있고, 지주회사위험이시스템적위험으로간주될수있어유사시정부의지원수준이은행과동등한수준이될것으로예상하기때문이다. 선순위채권자가베일인적용대상에포함되거나지주회사를정리거점회사로하는단일정리전략 (SPE) 이적용되는경우, 지주회사채무신용등급에는구조적후순위성이반영될것이다. 특히 SPE 정리전략에서는지주회사채권자의손실흡수순위가은행채권자대비우선하므로, 은행지주 CoCo 본드신용등급은주력은행의정부지원배제등급에서가아니라은행지주선순위사채신용등급에서하향조정 (notch-down) 되어결정될것이다. Q7. 은행자금조달여건에미칠영향과대응방안은? 국내금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도도입은신용등급하락또는투자자들의리스크프리미엄요구를초래하여은행자금조달여건에부정적영향을미칠것이다. 신용등급하락에따른조달비용증가와신용등급유지를위한 CoCo 본드발행비용증가를비교해볼때, CoCo 본드발행등을통해후순위성손실흡수력을강화하는것이보다경제적인대응방안이될것이다. 제도도입이은행자금 조달여건에부정적 영향미칠것 KR은채권자베일인제도도입을포함한국내금융회사회생 정리제도도입이국내은행의자금조달여건에부정적인영향을미칠것으로예상한다. 특히선순위채권자가베일인적용대상에포함될경우에는신용등급하락또는투자자들의리스크프리미엄요구로이어져비부보예금및은행채조달비용이상당수준증가할가능성이높다. 다만제도도입이후에도후순위성손실흡수력이충분하여선순위채권자에대한채무상환능력을유지하는것으로판단되는은행은신용등급이유지될가능성이높다. 신용등급유지를위한조달비용증가가신용등급하락이초래할조달비용증가를크게하회한다면, 후순위성손실흡수력보완을통해제도도입에대응하는것이보다경제적일것이다. 은행신용등급하락시 조달비용증가규모 상당한수준 선순위채권자를포함한베일인제도도입을가정하고두가지시나리오하에은행권자금조달비용이얼마나증가하는지추정해보았다. 첫째, 은행신용등급이하락하여선순위채무의조달비용이은행채 AAA급과 AA급간금리스프레드 3 만큼증가하는것으로가정해보자. 국내은행 13개사합계기준으로 2017년 9월말선순위채무규모는총 1,486.9조원 ( 예수부채 1,304.5조원, 차입금 98.1조원, 사채 84.3조원 ) 이다. 제도 년 12 월말은행채 /AAA 금리 ( 채권시가평가기준수익률, 민평평균기준 ) 는 1 년물 1.968%, 3 년물 2.362%, 은행채 /AA 금리는 1 년물 2.210%, 3 년물 2.685% 로, 은행채 AAA 급과 AA 급간금리스프레드를 1 년물 0.242%p, 3 년물 0.323% 로가정함. 21

22 도입에따른신용등급하락으로조달금리가 2017년말기준 1년물스프레드인 0.242%p 상승한다고가정하면, 연간이자비용이 3.6조원증가하는것으로추정되며, 이는 2017년 9월말직전 1 년간세전순이익 (10.7조원) 의 33.6% 수준이다. 또한신용등급하락으로조달금리가 3년물스프레드인 0.323%p 상승한다고가정하면, 연간이자비용은 4.8조원증가하는것으로추정되며, 이는직전 1년간세전순이익의 44.9% 에달하는규모이다. CoCo 본드발행으로후순위성손실흡수력보완시조달비용증가크게감소 둘째, 선순위채권자가베일인적용대상에포함되더라도 CoCo 본드발행을통해후순위성손실흡수력을보강하여은행신용등급이유지되는상황을가정해보자. 이경우은행권의조달비용은 CoCo 본드추가발행분에대해서만증가하게될것이다. 국내은행 13개사의후순위성손실흡수력부족액은앞서살펴본 3가지정의별로 2017년 9월말현재각각 0.04조원, 3.5조원, 14.7조원이다. 후순위성손실흡수력부족액을전액 CoCo 본드추가발행으로보강한다고가정하고, 조달금리를 2017년국내은행 CoCo 본드평균발행금리인 3.84% 로가정해보자. 국내은행 13개사의연간이자비용은최대 5,650억원 ( 정의 3) 증가하는것으로추정되며, 이는 2017년 9월말직전 1년간세전순이익의 5.3% 에해당하는규모이다. Q8. 은행지주신용등급하락시비은행계열사신용등급에미칠영향은? 제도도입으로은행지주신용등급이하락할경우계열지원가능성약화가일부비은행계열사들의신용등급하락요인으로작용할것이다. 비은행계열사의자체신용도와계열지원의지수준에따라신용등급에미칠영향이다를수있으며, 비은행계열사의자체신용도가높을수록또는계열지원의지수준이낮을수록신용등급하락가능성이높을것으로예상한다. 계열지원가능성약화에따른하락가능성내재실제등급하락여부는자체신용도와계열지원의지수준에따라다를수있어 한국기업평가는은행지주계열사들의계열지원가능성판단시모회사인은행지주의 ICR을기준으로지원능력을판단하고있다. 따라서국내금융회사회생 정리제도도입으로은행지주 ICR이하락할경우최종신용등급에계열지원가능성이반영된비은행계열사는모회사의지원능력약화로신용등급이하락할가능성이있다. 다만계열지원요소의반영수준은지원주체의신용도이외에도해당계열사의자체신용도와지원주체의지원의지 (S1~S5) 에따라결정되므로, 은행지주신용등급하락이비은행계열사신용등급에미치는영향은자체신용도와계열지원의지수준에따라다를수있다. 비은행계열사의자체신용도가높을수록, 또는계열지원의지수준이낮을수록은행지주 ICR 하락시신용등급하락가능성이높을것으로예상한다. 예를들어계열지원의지가 S-3( 높은수준 ) 일경우, 자체신용도가 AA-인비은행계열사의최종신용등급은지원주체인은행지주의신용도가 AAA인경우계열지원가능성을반영하여 1 notch 상향된 AA로결정된다. 그러나은행지주의신용도가 AA+ 로하락하면계열지원능력이제한적이라고판단하여계열지원가능성에의한 Notching 조정이이루어지지않으며, 비은행계열사의최 22

23 종신용등급은 AA-로하락할것이다. 반면계열지원의지가 S-2( 매우높은수준 ) 일경우자체신용도가 AA-인비은행계열사의최종신용등급은지원주체인은행지주의신용도가 AAA인경우계열지원가능성을반영하여 1 notch 상향된 AA로결정된다. 은행지주의신용도가 AA+ 로하락하는경우에도계열지원가능성을반영한 Notching 조정이가능하며, 비은행계열사의최종신용등급은이전과동일하게자체신용도에계열지원가능성을반영하여 1 notch 상향한 AA로유지될수있다. [ 표 8] S-2( 매우높음 ) 계열지원가능성최대 Notching 범위 [ 표 9] S-3( 높음 ) 계열지원가능성최대 Notching 범위 자료 ) 한국기업평가, 계열신용평가방법론 ( ) Ⅳ. 유의사항과정책적제언 KR 고유의의견과 전망으로일반적 적용에유의할필요 본고에기술한금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도도입시나리오는 KR이 FSB 정리체계권고안과해외주요국도입사례검토등을통해자체적으로설정한가정에따른것으로, 제도도입시고려될수있는모든변수를포함하고있지는않다. 채권자베일인적용범위, 금융그룹의정리전략이외에도손실흡수력규제도입여부에대한문제가상존하고있으며, 일본사례처럼다른법률적장치를통해시스템적중요금융회사의위기발생시금융시장안정을위해정부의선제적인지원이가능한법적환경을마련할수도있다. 따라서 2018년하반기확정될국내제도도입안의구체적인내용은 KR이제시한시나리오들의범위를벗어날가능성도배제할수없다. 또한동제도도입이국내은행 ( 지주 ) 신용등급에미칠영향은 KR 의현행평가방법론과평가기 준, 그리고제도도입시나리오에기초한 KR 고유의의견과전망으로일반적인적용에유의할 필요가있다. 향후국내금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도도입안이어떻게확정 23

24 될지에따라국내은행 ( 지주 ) 신용등급에미칠실제영향은달라질수있다. KR은제도의도입안이확정되는대로국내은행 ( 지주 ) 신용평가방법론및평가기준개정을검토할계획이며, 내부심의과정과시장참여자들의의견수렴을거쳐확정할예정이다. 개별은행 ( 지주 ) 신용등급에미칠영향은추가적인검토를거쳐발표될것이다. 금융시스템과은행업권에미칠부작용을최소화하기위한정책적노력필요 국내은행산업이국민경제및금융시스템에서차지하는위상과비중에따른시스템적중요도를감안할때은행권자금조달의안정성은금융시스템안정성유지에매우중요하다. KR은 2017년 3월 22일발표한 Issue Report, 은행신용등급하락, 불가피한가 채권자손실분담 (bail-in) 제도도입과국내은행후순위성손실흡수력점검 에서동제도도입이금융시스템및은행업권에미칠부작용을최소화하기위한정책적방안들을제시한바있다. 첫째, 베일인대상을계약적손실분담채권자로한정하거나, 둘째, 국내은행들의후순위성손실흡수력강화를유도하고시행시기까지충분한유예기간을두거나, 셋째, 단일정리전략 (SPE) 적용으로지주회사채권자의우선적손실부담을적용하는방안등을언급하였다. FSB 정리체계권고안 ( 정리당국이무담보 비보호채권에대한광범위한 bail-in 실행권한보유 ) 과국제적도입추세를감안하면국내베일인제도도입시계약적손실분담채권자로대상범위를한정하는방안은현실적인가능성이크지않다. 따라서국내채권자베일인제도의적용범위는선순위채권자를포함할가능성이있을것으로본다. 다만제도도입시은행권의조달비용증가추정규모를감안하면, 제도시행이전까지국내은행들의후순위성손실흡수력강화를정책적으로유도함으로써금융시장및은행자금조달에미칠부작용을완화할필요가있다. 정리전략의경우관점에따라어떤정리전략의채택이국내은행산업특성에적합할것인가에대한판단이다를수있어제도도입시다각적인검토가필요할것이다. 지주회사를정리거점회사로하는단일정리전략 (SPE) 적용시은행의신용등급유지가능성은높아지지만은행지주의신용등급이하락할것이다. 은행지주의자금조달부담증가와비은행계열사에미칠부작용에대한우려가불가피할것이다. 앞서언급한대로국내은행들의자금조달이은행지주를통해서가아니라자체적인은행채및자본증권발행위주로이어져온점또한국내은행그룹에대한단일정리전략적용이현실적으로어려운이유이기도하다. 그러나은행선순위채무는선순위사채이외에도금융시스템에파급효과가큰예금이나영업활동에수반되는금융채무 ( 외환및파생상품관련채무등 ) 로도구성되어있어, 위기발생시금융시스템의안정성유지를위해서는지주회사채권자가우선적으로손실을흡수하는단일정리전략이보다효과적일수있다. 복수정리전략 (MPE) 적용은은행신용등급에는불리하나은행지주및비은행계열사에미칠영향을일정수준완화할수있을것이다. 복수정리전략하에서도은행이자체적인후순위성손실흡수력을충분히강화하여선순위채권자에대한채무상환능력을유지한다면신용등급하락가능성에대응할수있다. 그러나지주회사체제를구축한해외금융그룹들이대체로지주회사를정리거점회사로하는단일정리전략을채택하고있고, 정리그룹별로정리거점회사를두는복수정리전략이주로영업방식, 법적구조, 지역기반등이상이한정리그룹을대상으로한다는점에서국내은행그룹에대한복수정리전략채택은제도도입의취지와국제적추세와다소배치될것으로보인다. 24

25 [ 별첨 1] 해외주요국의금융회사회생ㆍ정리제도및채권자베일인제도도입동향 FSB 권고안을반영하여금융회사회생 정리제도를구축한해외주요국사례들을살펴보면대체로권고안의핵심요소들을반영하고있다. 다만채권자베일인의적용범위와정리절차하의손실흡수순위등구체적인내용에서는다소차이를보이고있다. 1. 미국 도드-프랭크법에의거한정리제도, 지주회사중심의단일정리전략적용 미국은글로벌금융위기당시부실화된대형금융회사들에대한구제금융 (bail-out) 투입이후납세자부담을최소화하면서금융시스템의안정을유지하고도덕적해이를축소할수있는효과적인금융회사정리제도구축을모색해왔다. 이에 2010년 7월광범위한금융개혁법안인도드- 프랭크법 (Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act) 을제정하여금융감독기구를개편하고시스템적중요금융회사에대한규제및감독을강화하였다. 금융회사위기발생시도드-프랭크법의 Title II - Orderly Liquidation Authority 또는연방예금보험법 (FDI Act) 에따라정리당국인연방예금보험공사 (FDIC) 가부실은행, 금융지주, 비은행금융회사등의주주및무담보채권자에대한베일인권한을보유하게된다. 특히시스템적으로중요한금융회사의경우정리절차하에지주회사의주주, 후순위채권자, 일부선순위채권자가우선적으로손실을부담하는지주회사중심의단일보전관리방식 (Single Receivership-Parent Company Entry) 을통해그룹내중요영업자회사들의자본재확충, 제3자매각, 청산등의정리절차를실행한다. 2. EU 회원국 BRRD에의거한정리제도, 국가별로채권자베일인실행시손실흡수순위다소상이 유럽연합 (European Union, 이하 EU ) 은글로벌금융위기이후역내금융안정성강화와규제감독의효율성및적시성제고를위해 EU 차원의통합금융감독체제강화를추진해왔다. EU 회원국들은 FSB 권고안을반영한은행회생ㆍ정리지침 (Bank Recovery and Resolution Directive, Directive 2014/59/EU) 을기초로한자국법개정을거쳐 2015년이후순차적으로금융회사정리제도를구축하였다. 또한유로존은행들에대한유럽중앙은행 (ECB) 중심의단일감독기구체제와부실은행정리방안및단일정리기금분담을포함한단일정리기구체제를구축하였다. EU 회원국들은부실은행정리방안의하나로주주, 채권자및거액예금자의베일인이구제금융 (bail-out) 보다우선적으로적용된다. 다만정리절차하의손실흡수순위는국가별로다소차이를보여, 독일에서는무담보선순위사채 (senior unsecured debt) 를영업활동에수반되는선순위채무 (senior operating liabilities) 대비후순위로규정하고있다. 이탈리아는거액비부보예금을포함한예금전체를선순위사채, 파생결합증권 (structured notes), 파생상품부채등여타선순위채무대비선순위로규정하였다. 프랑스는기존선순위채무와후순위사채사이의상환순위를지닌 Tier 3 증권 을도입하였으며, 이는후순위사채 (Tier 2) 보다는선순위이지만기존선순위채무에우선하여손실을흡수하는새로운무담보비우선선순위사채 (senior unpreferred debt) 를의미한다. 25

26 3. 영국 PRA 규칙및감독규정에의거한정리제도, 최근링펜싱규제도입 영국은유로화채택국가는아니지만 EU 회원국으로서 BRRD의적용을받는다. 최근브렉시트절차를밟고있지만, EU를완전탈퇴하게되는 2019년 3월까지 EU 회원국으로서 EU 법을준수하여야하며, 이후에도 EEA 구성국으로 EU 법적용을받을수있다. 영국은 2014 년 12 월 BRRD를반영한 Banking Act 2009 등관련법률이통과되어, 2015 년 1월 PRA 규칙및감독설명서 (Prudential Regulation Authority Rules and a Supervisory Statement) 를확정, 시행하였으며, BRRD의채권자베일인규정또한 2015 년 1월부터조기적용하였다. 또한영국대형은행그룹들은지주회사체제를구축하고있어정리절차하에지주회사채권자가우선적으로손실을부담하는단일정리전략이주로적용된다. 한편영국은글로벌금융위기당시대형금융회사에대한구제금융 (bail-out) 실행이후납세자가은행들의트레이딩및 IB 업무등의위험에따른손실까지부담해야하는상황을방지하기위한목적으로소매금융사업과상대적으로리스크가높은타사업을분리하는링펜싱 (ringfencing) 규제도입을추진해왔다. 이에 2013 년과 2014 년에걸쳐대형은행그룹이영국내소매금융업무를영위하는은행자회사를별도법인으로설립하고상당수준의트레이딩업무를영위하는것을차단하는링펜싱법안이입법, 시행되었다. 지배구조, 링펜싱이전계획, 건전성규제, 그룹내배치및운영의연속성, 금융시장인프라사용및규제보고등을포함한링펜싱규정또한정비가완료되었으며, 규제충족을위한그룹내구조변환은 2019 년 1 월 1 일까지완료되어야한다. 4. 스위스 은행파산법령과 TBTF 법령에의거한정리제도, 지주회사중심의단일정리전략적용, 링펜싱추진 스위스는금융위기당시미국서브프라임모기지상품관련투자손실로파산위기에직면한 UBS 에공적자금을투입한바있으나, 이후금융시스템의안정성확보를위해시스템적중요금융회사에대한자본규제및손실흡수력규제를여타주요선진국들에비해강도높게선제적으로도입하면서현재가장보수적인수준의대형금융회사자본규제를시행하고있다. 스위스에서는스위스중앙은행이대마불사 (too big too fail, 이하 TBTF ) 은행을선정하고, 금융시장감독국인 FINMA 에서해당은행들에대한구체적규정제정, 집행및감독을담당한다. FINMA 는 2010년 10월자기자본규제방안 (Swiss Finish) 에이어 2011년 6월 Addressing Too Big To Fail : The Swiss SIFI Policy 를발표하였으며, 2012년 11월은행파산법령 (Banking Insolvency Ordinance) 시행을통해스위스은행들의파산및정리절차에대한법령을정비하였다. 2013년 1월 1일바젤 III 자본규제와더불어 TBTF 법령 (regulations) 이시행되었으며, 동법령은대형은행들이매년정리당국인 FIMNA 에정리 회생계획을제출하고승인을받도록하는것을포함하고있다. 한편, 스위스금융감독당국은위기상황하에보다효과적이고용이한은행정리절차실행이가능 하도록하기위해대형은행그룹의지주회사체제전환을의무화하였으며, 시스템적중요도가높 은상업은행부문과투자은행부문간분리를추진하고있다. 26

27 5. 싱가포르 MAS Act에의거한정리제도, 베일인적용범위를제도시행이후발행되는후순위채무와 CoCo 본드로한정 싱가포르금융감독당국 (Monetary Authority of Singapore, 이하 MAS ) 은 2013년 FSB 권고안을반영한금융회사정리제도도입을위해싱가포르금융감독법 (MAS Act), 은행법등을한차례개정하였다. 동개정에는금융회사위기발생시정리당국이자본의재구조화, 자산 부채이전, 가교회사설립및사업이전등의정리권한을보유하도록하는내용이포함되었다. 2014년 FSB 권고안이수정됨에따라 MAS 는 2015년 6월정부지원에앞선채권자베일인, 조기종결권일시정지, 정리기금조달등의정리제도개선내용을반영한공개협의안 (Consultation paper) 을발표하였다. 이후시장참여자들의의견을수렴하여 2016년 4월싱가포르금융감독법 (MAS Act) 개정초안에대한공개협의안 (Consultation paper) 을재차발표하였으며, 동개정초안은 2017년 5월피드백보고서 (Response to Feedback Received) 가발표되었다. 2017년 5월 MAS Act 개정법안 (Bill) 이제출되어이후 3회에걸친독회 (Reading) 를거쳐 7월에의회를통과하고대통령동의를득하였으며, 개정된 MAS Act 는 2017년 8월 15일자로효력이개시되었다. MAS의피드백보고서와개정 MAS Act 및부록 (Act supplement) 에따르면, 채권자베일인적용범위를 FSB 주요회원국들과는달리개정법시행이후발행된무담보후순위사채, 후순위대출, 전환조건이미충족된조건부자본증권 (CoCo 본드 ), 기타계약적베일인증권으로한정하였으며, 선순위사채와개정법시행이전에기발행된사채와증권들을제외하였다. 그러나최근 FSB가 2018년 2월 26일발표한싱가포르동료평가보고서 (Peer Review of Singapore) 에서베일인적용범위를선순위사채까지확대하도록권고함에따라향후수정여부를주시할필요가있다. 6. 일본 예금자보호법에기반한정리제도, 두가지방식의정리조치규정, 시스템적위기발생시선제적지원가능 일본은 2013년 6월예금자보호법 (Deposit Insurance Act) 개정과 2014년 3월시행을통해 FSB 권고안을반영한금융회사회생 정리제도를구축하였다. 은행, 은행지주이외에도증권, 보험회사등모든금융회사에적용된다. 동제도는 Special Resolution Regime I과 Special Resolution Regime II의두가지방식의질서있는정리조치를규정하고있다. Special Resolution Regime I은금융회사가위기발생시부실화이전에예금보험공사에의한유동성공여, 자금대여, 자본투입을통해재무상태를개선하여영업을유지하는방식이다. 베일인적용범위를원리금지급에대해계약적으로후순위인무담보사채및대출금과우선주로한정하고있다. 반면 Special Resolution Regime II는부실화된금융회사가질서정연한방식으로청산하도록하는정리방식으로, 베일인적용범위를무담보 비보호채권자로하되시스템적으로중요하지않은채무에만적용하도록하였다. 다만 FSB는 2016년 12월일본동료평가보고서에서위기발생시정리조치의선택이나시스템적으로중요한자산 부채에대한명확한기준이없는점을보완할것을지적한바있다. 일본예금자보호법에서는금융회사의부실이금융시장및금융시스템에현저한혼란을야기시킬 우려가있다고인정되는경우금융위기대응회의 (Financial Crisis Response Council) 의결을 27

28 거쳐내각총리대신 (Prime Minister) 의특별조치로예금보험공사가부실금융회사를특별감독하고필요시선제적으로유동성공급 (liquidity support) 또는자본투입 (capital injection) 을할수있도록규정하고있다. 지원대상은시스템적으로중요한은행그룹이외에도증권, 보험등비은행금융그룹을포함한다. 이러한특성은시스템적중요금융회사들에대한일본정부의지원의지가여전히높은수준이라고판단할수있는주요근거로작용하고있다. 28

29 [ 별첨 2] 금융회사회생 정리제도도입을감안한 KR 의글로벌대형은행그룹신용평가기준 KR 의글로벌대형 은행그룹신용평가기준 KR 은 FSB 정리체계권고안을반영한금융회사회생 정리제도와채권자베일인제도가이미구 축된규제환경하의글로벌대형은행그룹신용평가시 2016 년 3 월 22 일발표한 글로벌대형 은행그룹신용평가기준 을적용하고있다. 최종등급에서정부지원가능성배제하되, 후순위성손실흡수력을상향조정요소로반영 선순위채권자베일인을포함한금융회사회생 정리제도를적용받는글로벌대형은행의경우비경상적정부지원가능성이크게약화된것으로판단하여정부지원가능성을배제한자체신용도 ( 또는계열지원반영등급 ) 를최종등급으로부여한다. 다만, 선순위채무이전에먼저손실을부담하는후순위성손실흡수력이위험가중자산 (RWA) 의 16% 이상인경우에는선순위채권자의베일인가능성이상당수준감소하는것으로간주하여, 후순위성손실흡수력을자체신용도 ( 또는계열지원반영등급 ) 에상향조정요소 (notching-up factor) 로반영하여최종등급을부여한다. 한국기업평가의글로벌대형은행그룹신용평가기준 글로벌대형은행의기업신용등급 (ICR) 은행지주회사신용등급 선순위채권자손실분담을포함한은행정리ㆍ회생체계적용여부 Yes No 후순위성손실흡수력 위험가중자산의 16%? 자체신용도 ( 또는계열지원반영등급 ) 에정부지원가능성을반영하여최종등급결정 Yes No 자체신용도 ( 또는계열지원반영등급 ) 에 후순위성손실흡수력 을추가지원요소로반영하여최종등급결정자체신용도 ( 또는계열지원반영등급 ) 로최종등급결정 회생ㆍ정리절차실행과정에서지주회사채권자의우선적손실분담여부 Yes No 주력은행자회사신용등급대비 notch-down 주력은행자회사신용등급과동일 자료 : 한국기업평가 후순위성손실흡수력 인정기준은 RWA 의 16% 이상 KR이해외은행의후순위성손실흡수력을추가지원요소로인정하는최저기준인 RWA의 16% 는 2019년 1월이후글로벌시스템적중요은행 (G-SIB) 에적용되는총손실흡수력 (TLAC) 최소규제수준인동시에바젤 III 최소준수자본비율 (Pillar 1) 8% 의두배에해당하는수준이다. 이는 TLAC 적격자본 부채가바젤 III 적격자본인보통주자본 ( 바젤 III 완충자본제외 ), 기타기본자본 (Additonal Tier 1 자본증권 ), 보완자본 (Tier 2 자본증권 ) 과손실흡수기능을지닌장기무보증 무담보선순위사채등으로구성되는점을감안하면, 후순위성손실흡수력수준이 TLAC 최저규제기준을이미상회하는은행의경우선순위채권자의실질적인베일인가능성이상당수준감소한것으로판단하기때문이다. 29

30 후순위성손실흡수력 Proxy로바젤 III Fully-loaded 기준총자본사용 KR은글로벌대형은행그룹에대한자료접근성제약과분석의편의를감안하여후순위성손실흡수력대용치 (Proxy) 로 바젤 III Fully-loaded 기준총자본 을사용하고있다. 즉바젤 III Fullyloaded 기준총자본비율이 16% 이상인경우후순위성손실흡수력을상향조정요소로반영하고있다. 다만, TLAC에서제외되는바젤 III 기준완충자본 ( 자본보전완충자본, 경기대응완충자본, G- SIB 추가자본등 ) 규제가 2019년 1월까지단계적으로강화되고있고, TLAC 최저규제기준도 2022년 1월에한차례상향될예정인점을감안하면, 중기적으로글로벌대형은행에대한후순위성손실흡수력의추가지원요소인정기준을강화할필요가있다고판단하고있다. 참고로, G-SIB에적용되는 TLAC 최소규제수준은 2019년 1월이후 RWA의 16%(2022년 1월이후 18%), 레버리지비율익스포져의 6%(2022년 1월이후 6.75%) 이며, 바젤 III 완충자본 { 자본보전완충자본 (2.5%), 경기대응완충자본 (0~2.5%), G-SIB 추가자본 (1~3.5%) 등 } 을감안하면정상상황하에 G-SIB의 TLAC 규모는 19.5%~24.5%(2022년 1월이후 21.5%~26.5%) 를상회할것으로예상된다. 30

31 [ 별첨 3] 국내은행후순위성손실흡수력점검 (2017 년 9 월말기준 ) ( 단위 : 조원 ) 구 분 산식 국민 우리 신한 하나 한국 SC 한국씨티 부산 대구 자금조달구조 ( 별도재무제표기준 ) 선순위채무 예수부채 차입금 선순위사채 기타선순위채무 후순위사채 ( 바젤 III 부적격 ) a 후순위사채 (Tier 2 CoCo) b 신종자본증권 ( 바젤 III 부적격 ) c 신종자본증권 (Tier 1 CoCo) d 자기자본 ( 신종및무형자산차감 ) e 바젤 III 규제자본현황 ( 연결기준 ) BIS 총자본 f ( 부적격자본인정금액 ) g 위험가중자산 (RWA) h 레버리지비율총익스포져 (LRE) i 후순위성손실흡수력 1. 후순위자금조달 a+b+c+d+e RWA 대비 (a+b+c+d+e)/h 17.0% 16.0% 16.3% 17.1% 16.6% 18.6% 18.2% 16.3% LRE 대비 (a+b+c+d+e)/i 7.8% 6.7% 7.2% 7.6% 6.5% 10.8% 10.5% 8.5% 손실흡수력부족액 BIS 총자본 f RWA 대비 f/h 16.2% 15.2% 16.1% 16.1% 16.1% 19.0% 16.3% 14.8% LRE 대비 f/i 7.4% 6.4% 7.1% 7.2% 6.3% 11.1% 9.4% 7.7% 손실흡수력부족액 BIS 총자본-부적격자본인정금액 f-g RWA 대비 (f-g)/h 15.1% 13.3% 15.0% 14.7% 16.1% 19.0% 14.6% 12.5% LRE 대비 (f-g)/i 6.9% 5.6% 6.7% 6.6% 6.3% 11.1% 8.4% 6.5% 손실흡수력부족액 구분산식경남광주전북제주 일반은행합계 자금조달구조 ( 별도재무제표기준 ) 선순위채무 , ,630.9 예수부채 , ,304.5 차입금 선순위사채 기타선순위채무 후순위사채 ( 바젤 III 부적격 ) a 후순위사채 (Tier 2 CoCo) b 신종자본증권 ( 바젤 III 부적격 ) c 신종자본증권 (Tier 1 CoCo) d 자기자본 ( 신종및무형자산차감 ) e 바젤 III 규제자본현황 ( 연결기준 ) BIS 총자본 f ( 부적격자본인정금액 ) g 위험가중자산 (RWA) h 레버리지비율총익스포져 (LRE) i , ,078.2 후순위성손실흡수력 1. 후순위자금조달 a+b+c+d+e RWA 대비 (a+b+c+d+e)/h 19.0% 17.6% 16.0% 14.9% 16.8% 16.8% 16.8% LRE 대비 (a+b+c+d+e)/i 10.4% 8.3% 9.1% 9.1% 7.7% 6.0% 7.4% 손실흡수력부족액 BIS 총자본 f RWA 대비 f/h 17.0% 15.9% 13.9% 14.4% 16.0% 15.1% 15.9% LRE 대비 f/i 9.3% 7.5% 7.9% 8.8% 7.3% 5.4% 7.0% 손실흡수력부족액 BIS 총자본-부적격자본인정금액 f-g RWA 대비 (f-g)/h 14.5% 13.6% 12.9% 13.8% 14.7% 13.8% 14.6% LRE 대비 (f-g)/i 7.9% 6.4% 7.3% 8.4% 6.7% 5.0% 6.5% 손실흡수력부족액 주 ) 손실흡수력부족액은 RWA의 16% 대비또는 LRE의 6% 대비부족액. 자료 ) 각은행경영공시, 업무보고서, 분기보고서 농협 13 개사합계 31

32 [ 별첨 4] 국내은행조정후순위성손실흡수력 ( 은행지주채무포함 ) 수준점검 (2017 년 9 월말기준 ) ( 단위 : 조원 ) 구 분 산식 국민 우리 신한 하나 한국 SC 한국씨티 부산 대구 자금조달구조 ( 별도재무제표기준 ) 선순위채무 예수부채 차입금 선순위사채 기타선순위채무 후순위사채 ( 바젤 III 부적격 ) a 후순위사채 (Tier 2 CoCo) b 신종자본증권 ( 바젤 III 부적격 ) c 신종자본증권 (Tier 1 CoCo) d 자기자본 ( 신종및무형자산차감 ) e 바젤 III 규제자본현황 ( 연결기준 ) BIS 총자본 f ( 부적격자본인정금액 ) g 위험가중자산 (RWA) h 레버리지비율총익스포져 (LRE) i 지주회사손실흡수력 (HoldCo) 선순위사채 + 후순위사채 (CoCo 제외 ) j 5.2 n.a n.a. n.a 조정후순위성손실흡수력 1. 후순위자금조달 +HoldCo a+b+c+d+e+j RWA 대비 (a+b+c+d+e+j)/h 20.2% 16.0% 20.6% 19.6% 16.6% 18.6% 20.5% 18.3% LRE 대비 (a+b+c+d+e+j)/i 9.2% 6.7% 9.1% 8.8% 6.5% 10.8% 11.8% 9.6% 손실흡수력부족액 BIS 총자본 +HoldCo f+j RWA 대비 (f+j)/h 19.4% 15.2% 20.4% 18.7% 16.1% 19.0% 18.6% 16.8% LRE 대비 (f+j)/i 8.9% 6.4% 9.0% 8.4% 6.3% 11.1% 10.7% 8.7% 손실흡수력부족액 (BIS 총자본-부적격자본인정금액 ) (f-g)+j +HoldCo RWA 대비 {(f-g)+j}/h 18.2% 13.3% 19.3% 17.3% 16.1% 19.0% 16.9% 14.5% LRE 대비 {(f-g)+j}/i 8.4% 5.6% 8.6% 7.7% 6.3% 11.1% 9.7% 7.6% 손실흡수력부족액 구분산식경남광주전북제주 일반은행합계 자금조달구조 ( 별도재무제표기준 ) 선순위채무 , ,630.9 예수부채 , ,304.5 차입금 선순위사채 기타선순위채무 후순위사채 ( 바젤 III 부적격 ) a 후순위사채 (Tier 2 CoCo) b 신종자본증권 ( 바젤 III 부적격 ) c 신종자본증권 (Tier 1 CoCo) d 자기자본 ( 신종및무형자산차감 ) e 바젤 III 규제자본현황 ( 연결기준 ) BIS 총자본 f ( 부적격자본인정금액 ) g 위험가중자산 (RWA) h 레버리지비율총익스포져 (LRE) i , ,078.2 지주회사손실흡수력 (HoldCo) 선순위사채 + 후순위사채 (CoCo 제외 ) j 조정후순위성손실흡수력 1. 후순위자금조달 +HoldCo a+b+c+d+e+j RWA 대비 (a+b+c+d+e+j)/h 21.3% 19.6% 18.0% 19.2% 19.1% 20.5% 19.3% LRE 대비 (a+b+c+d+e+j)/i 11.6% 9.3% 10.3% 11.7% 8.7% 7.4% 8.5% 손실흡수력부족액 BIS 총자본 +HoldCo f+j RWA 대비 (f+j)/h 19.3% 18.0% 15.9% 18.8% 18.3% 18.8% 18.4% LRE 대비 (f+j)/i 10.5% 8.5% 9.1% 11.4% 8.4% 6.8% 8.1% 손실흡수력부족액 (BIS 총자본-부적격자본인정금액 ) (f-g)+j +HoldCo RWA 대비 {(f-g)+j}/h 16.8% 15.7% 14.9% 18.2% 17.0% 17.5% 17.1% LRE 대비 {(f-g)+j}/i 9.2% 7.4% 8.5% 11.0% 7.8% 6.3% 7.6% 손실흡수력부족액 주 )1. 손실흡수력부족액은 RWA의 16% 대비또는 LRE의 6% 대비부족액. 2. 동일지주하에 Two bank 체제은행은지주회사의손실흡수력을각은행 RWA 비중기준으로배분하여조정후순위성손실흡수력에포함. 자료 ) 각은행경영공시, 업무보고서, 분기보고서, 각은행지주경영공시 농협 13 개사합계 32

33 [ 유의사항 ] (1) 신용등급은특정금융상품, 금융계약, 발행자등의상대적인신용위험에관한현재시점에서의한국기업평가 의의견입니다. 신용등급은특별한언급이없는경우신용위험을제외한다른위험 ( 금리나환율변동등에따른시장가치변동위험, 해당증권의유동성위험, 내부절차나시스템으로인해발생하는운영위험 ) 에대해서는설명하지않습니다. 특히, 구조화금융상품의신용등급은법령조세제도의변경등에따라발생하는위험을반영하지않습니다. 또한신용평가는현재또는과거사실에관한진술이아니라, 당사고유의평가기준에따라평가대상의미래상환능력에대해예측한독자적인의견으로, 이러한예측정보는실제결과치와다를수있습니다. 신용등급은환경변화및당사가정한기준에따라변경또는취소될수있습니다. (2) 본보고서상모든정보는평가대상회사또는기관이제출한자료와함께각종공시자료등의자료원으로부터수집된자료에근거하고있습니다. 평가대상회사또는기관이제출한자료의경우제출자료에거짓이없고중요사항이누락되어있지않으며중대한오해를불러일으키는내용이들어있지않다고전제하고있으며, 이용하는정보에대해별도의실사나감사를실시하고있지않습니다. 따라서제공된정보의오류및사기, 허위에따른결과에대해당사는어떠한책임도부담하지않습니다. (3) 보고서작성에사용된정보에대해별도의검증절차를거치지않았고, 분석자 분석도구또는기타요인에의한오류발생가능성이있기때문에당사는본보고서내용의정확성및완전성을보증하거나확약하지않습니다. 따라서고의또는중대한과실에기인한사항을제외하고본보고서상정보의이용으로발생하는어떠한손해및결과에대해서도당사는책임지지않습니다. (4) 당사는금융상품의매매와관련한조언을제공하거나투자를권유하지않습니다. 신용등급은특정유가증권의매수, 매도혹은보유를권유하는정보가아니며시장가격의적정성에대한정보도아닙니다. 본보고서의내용으로이용자의투자결정을대신할수없고금융상품의투자결과에대한법적책임소재를판단하기위한증빙자료로도사용될수없습니다. 따라서정보이용자들은스스로투자대상의위험에대해분석하고평가한다음그결과에따라각자투자에대한의사결정을하여야만합니다. (5) 본보고서의내용은필자의개인의견으로당사의공식의견이아닙니다. Copyright 2018: Korea Ratings. 서울특별시영등포구의사당대로 97 대표전화 : FAX: 본보고서에서제공하는모든정보의저작권은한국기업평가 의소유입니다. 따라서어떠한정보도당사의서면동의없이무단으로전재되거나복사, 인용 ( 또는재인용 ), 배포될수없습니다. KRIR ,