감사칼럼 (제119호) 지속가능성 사회적 책임 환경책임주의 품 질 종업원 건강, 안전 및 근로조건 기업 평판, 법규준수 1900S Today (그림1) 지속가능경영의 발전 기업은 이러한 이해관계자와의 상호관계를 유지하면서 성 장해 나가는 유기체이기 때문

Transcription

1 지속가능경영을 위한 기업의 책임과 대응 contents 감사칼럼 지속가능경영을 위한 기업의 책임과 대응 - 김종대 (인하대학교 경영학부 교수) 조찬강연 지상중계 5 위기경영의 리더쉽 - 윤석철 (한양대학교 석좌교수) 감사자료 상법 개정법률안에 대한 의견 회사 기밀의 유출과 대응사례 - 이태엽 (법무법인 광장 변호사) 상장회사 주주총회 운영현황에 관한 설문조사 주요내용 감사역의 내부통제감사와 내부감사의 변혁 길따라걷기11 수원 융건릉 숲길 동정 및 안내 22 발행일 / 2009년 11월 9일`(제119호) 발행인 / 박승복, 편집인 / 서진석 발행처 / 한국상장회사협의회 T.02) 제작처 / 천일인쇄사 T.02) 지속가능성(sustainability)이라는 용어는 산업혁명 이후 눈 부신 기술발전을 거듭해 온 우리 산업의 발전양식에 대한 우려 와 반성에서 비롯되었다. 그 중 가장 대표적인 우려가 자연자 원의 고갈과 환경파괴에 의한 인류생존의 위기였다. 미래 세대 가 자신의 경제적 욕구를 충족시킬 수 있는 능력을 저해하지 않는 범위 내에서 우리 세대의 경제발전이 이루어져야 한다는 소위 지속가능한 발전(sustainable development)의 개념이 김종대 거시적인 경제정책 분야에서 공통의 이념으로 정착하면서 미 인하대학교 경영학부 교수 시적으로는 기업경영에 지속가능경영(sustainable management)이 새로운 경영패러다임으로 정착해 가고 있다. 지속가능경영이 기업의 책임을 강조하는 것은 기업을 둘러싼 이해관계자의 의식과 행동변화에 거의 기인한다고 할 수 있다. 현대 사회에서 기업의 이해관계자는 과거에 비해 다양해졌을 뿐 아니라 모든 이해관계자가 마치 기업에 대한 지분을 보유하고 있 는 것처럼 요구사항이 직접적이고 강력해졌다. (그림1)에서 보듯이 기업의 전통적인 이해관계자인 투자자 및 채권자 외에도 규제기관, 종업원, 소비자, 환경단체, 지역사 회 등은 20세기 초부터 점점 이해관계자 주권을 주장하며 그 영향력을 확대해 왔다. 1) 이러한 변화는 단순한 양적인 변화가 아니라 질적인 변화를 동반한다는 점에서 이해 관계자 혁명(stakeholder revolution)이라 불린다. 이해관계자는 단지 기업에 노동력 이나 재료, 소재 등을 제공하거나 제품을 구매하는 소비자가 아니라 기업의 경영활동 이나 그 결과에 대해 관여 또는 참여할 것을 요구하는 이해관계자로 발전하였으며 그 것은 지역사회를 비롯한 이해관계자들이 기업으로 하여금 기업 활동을할수있도록 허가해 준 것이라는(licence to operate) 시각에서 출발하는 것이다. 1) 이 그림은 Hitchcock & Willard의 The Business Guide to Sustainability, Earthscan 2006, p.12의 내용을 일부 인용한 것이다.

2 감사칼럼 (제119호) 지속가능성 사회적 책임 환경책임주의 품 질 종업원 건강, 안전 및 근로조건 기업 평판, 법규준수 1900S Today (그림1) 지속가능경영의 발전 기업은 이러한 이해관계자와의 상호관계를 유지하면서 성 장해 나가는 유기체이기 때문에 기업의 지속가능경영은 이해 관계자 혁명에 전향적으로 대응해서 전략, 조직, 시스템, 절 차, 경영수단 등을 변혁시켜 나가는 과정이라 할 수 있다. 이 처럼 기업의 책임은 전통적인 경제적 책임과 환경책임 외에 도 사회적 책임을 포괄하는 개념으로 자연스럽게 발전되어 왔으며 오늘날 이러한 세 가지 측면을 동시에 고려하여 이들 의 균형 있는 성과를 달성하고자 하는 경영을 TBL(triple bottom line) 경영이라 부른다. 보통 기업의 사회적 책임 (CSR : Corporate Social Responsibility)은 지속가능경영 의 한 가지 축인 사회적 책임을 요구하는 이해관계자에 대한 전략적 대응을 핵심 내용으로 한다. 규제기관의 규제를 비롯한 이해관계자의 요구는 기업으로 하여금 비자발적인 대응을 요구하므로 기업으로서는 경제적 부담의 증가와 경제적 성과의 악화를 가져올 수밖에 없다. 예 를 들면, 기후변화협약에 따른 온실가스 배출 감축을 기업별 로 강제 할당하게 되면 기업은 강제적으로 할당 받은 온실가 스 배출량 감축목표를 달성하기 위해 에너지 사용을 줄여야 한다. 에너지 사용 감소는 생산위축을 초래하기 때문에 기업 으로서는 매출감소를 감수하거나 또는 배출권시장에서 부족 한 배출권을 구입하여야 한다. 어떤 경우든 기업이 이익이 감 소하게 된다. 또는 종업원의 임금과 복지후생 제도, 고용에 있어서의 남녀평등, 장애인 고용 등의 기업의 사회적 책임이 강화되면 기업으로서 원가부담이나 생산성 감소 등이 단기적 으로 나타날 수 있다. 따라서 이해관계자로서는 권리를 주장 하거나 개선을 위한 요구를 할 수 있지만 기업으로서는 경제 적 성과와 환경/사회적 책임 간의 균형적 최적점을 찾아야 하므로 전략적으로 대응하여야 하며 그러지 못할 경우 기업 의 생존과 성장에 어려움을 겪게 된다. 문제는 경제 전체적으로 추가적인 원가부담이 발생하여 성 장이 둔화될 수 있는 상황에서 과연 제로섬 게임이나 winwin 게임이 가능할 것인가 하는 것이다. 앞에서 예를 든 바 와 같이 기후변화협약에 따른 강제적인 온실가스 감축은 명 백히 원가부담 또는 생산량 감소를 가져올 수 있다. 이러한 강제할당에 대해 에너지 효율 향상 등을 통해 잘 적응하면 문 제가 없겠지만 그렇지 못한 기업은 원가경쟁력에 심각한 타 격을 입을 것이다. 이 예는 환경규제가 강화되는 새로운 환경 에서 기업 간에 win-win은 고사하고 제로섬 게임도 어렵다 는 것을 보여 준다. 실제로 현재 우리 나라는 기후변화협약 (교토의정서)에 의한 의무감축대상국가(annex I 국가)가 아 니지만 곧 의무당사국이 될 것이 확실시되므로 우리 정부는 선제공격의 의미에서 자발적 감축목표를 제시하였으며 그것 을 기초로 올해 12월 코펜하겐 정상회의에서 우리에게 유리 한 협상을 이끌어 내기 위해 노력을 기울이고 있다. 현재 정 부의 구상은 2020년까지 2005년 기준 온실가스 배출량 4% 감축을 자발적 목표로 제시한 상태이다. 그렇다면 지속가능활동을 강화하면 기업의 경제적 성과와 기업의 사회책임활동 및 환경활동의 성과가 동시에 향상되는 win-win의 달성은 가능한 것일까? 이 문제는 오랜 동안 논 의되어 왔지만 아직 결론에 도달하지 못했다. 다만 순진한 믿 음이나 또는 단순한 희망사항으로서 이러한 win-win을 달 성하겠다고 공언한 기업이나 정부는 많이 있어 왔다. 그 대표 적인 예가 우리 정부의 저탄소 녹색성장 정책이라 할 수 있 다. 저탄소 녹색성장은 현재 상황과 비교할 때 경제는 성장하 면서 탄소(온실가스) 배출량은 감소시키겠다는 소위 decoupling을 목표로 한다. 이러한 결과가 가능하기 위해서 는 기업으로서는 환경경제효율성(eco-efficiency)을 높여야 한다. 환경경제효율은 세계지속가능기업협의회(WBCSD: World Business Council for Sustainable Development)에 서 전략적 개념으로 주창한 것으로서 기업의 환경 활동의 수 행이 경제적 성과를 저해할 수 있는데 이것이 기업의 경영목 표로서 바람직하지 못하기 때문에 기업으로서는 환경성과를 향상시킴과 동시에 경제성과도 향상시켜야 하며 그 달성 척 도로서 eco-efficiency를 제시하였다. 여기에서 Eco 는 2 상장회사감사회 회보

3 (제119호) 감사칼럼 Economy(경제)와 Ecology(생태)를 동시에 지칭한다. 따라서 경제적 성과가 높을수록, 그리고 환경부하가 작을 수록 Eco-efficiency는 높다. 그리고 한 제품과 다른 제품, 한 시점과 다른 시점의 Eco-efficiency를 비교하면 진전한 환경경영 목표(즉, win-win)의 달성 정도를 보여준다. 이 척 도를 Factor라고 부른다. Factor = 그렇다면 어느 정도의 환경활동(환경투자)이 최적이며, 어 떤 수단을 통하여 Eco-efficiencc를 높일 것인가? 다음의 그 림은 기업의 경제적 성과와 지속가능경영성과를 보여 준다. 여기에서 지속가능경영성과는 환경 및 사회적 성과를 의미한 다. 지속가능활동의 수준에 따라 양자의 관계는 상충관계 (trade-off)를 보이기도 하고 win-win으로 나타날 수도 있 다. 기업은 R지점까지는 강제로 규제에 의해 지속가능활동 을 하지만, 그 이후는 지속가능활동을 할수록 지속가능성과 와 경제적 성과가 동시에 향상되는 구간이 있으며 일정한 수 준(A)을 넘어서면 상충관계를 보인다. 따라서 기업은 winwin의 구간과 최적활동점(A)을 파악하여야 하며 그 구간 내 에서 가장 적절한 지속가능경영수단을 적용하여 가능한 높은 경제적 성과(V)를 달성하도록 노력하여야 한다. 경제적성과 (기업가치) V* Eco-efficiency = R * A 경제적 가치 환경부하 Eco-efficiency(비교시점 또는 제품) Eco-efficiency(기준시점 또는 제품) 지속가능성과 <지속가능성과 곡선(win-win & trade-off)> 기업의 책임은 지속가능경영을 수행하면서 환경/사회적 책 임을 다함과 동시에 경제적 성과도 향상시키는 것으로 정의 할 수 있다. 왜냐하면 기업은 환경/사회적 책임 이전에 우선 경제적으로 적정이윤을 확보하여 고용을 창출하고 유지하며 자본제공자에게 적정한 이윤을 보장해 줄 책임이 있기 때문 이다. 그렇다면 이러한 성과가 가능하기 위해서는 무엇이 필 요한가? 경영자는 경영혁신과 기술혁신을 통하여 규제에 의 한 경쟁력 약화를 초과하는 부가가치를 창출해 내어야 한다. 환경경영의 성공사례로 언급되고 있는 기업, 예를 들면, GE(Ecomagination), BP(Beyond Petroleum), 토요다 (Prius-hybrid) 등은 기후변화협약, 에너지위기, 이해관계자 혁명 등의 위기를 기업의 수익모델로 전환하고 기술개발과 경영혁신에 성공한 사례들이다. 이들 기업은 에너지효율, 자 원생산성 향상을 통하여 기업의 원가경쟁력을 제고하였으며 신재생에너지 관련 제품개발로 새로운 수익을 창출함과 동시 에 무형자산 가치를 높인 성공적인 지속가능경영 사례로 꼽 히고 있다. 결론적으로 말하면 기업의 책임은 지속가능경영을 성공적 으로 수행하는 것이며, 지속가능경영의 수행을 위해서는 경 영자의 비전, 몰입, 능력이 요구된다. 기업은 경영혁신과 기 술혁신을 통하여 지속가능경영이 추구하는 환경적, 사회적, 경제적 성과를 동시에 달성할 수 있으며 이를 위한 경영자의 자세는 단계적으로 규제의 효율적 대응 -> Eco-efficiency 를 통한 원가경쟁력 향상 -> 기술 및 경영혁신을 통한 제품 경쟁력 강화를 추구해야 한다. 하지만 경영자의 태도와 비전 은 경영시스템의 변화와 효과적인 전략수단을 찾지 못하면 rhetoric(수사적인 웅변)으로 끝나고 말 것이다. 우선 경영시스템이 새로운 패러다임에 맞게 개선되어야 한 다. 기존의 ISO14000과 같은 관리위주의 환경경영시스템은 지속가능경영의 통합적 패러다임에 적합하지 않다. 물론 ISO14000과 같은 시스템이 환경관리의 기초를 제공해 주지 만 환경경영시스템은 환경관리의 수준을 넘어서 진정한 환경 경영시스템이 되기 위해서는 에너지 및 탄소경영시스템으로 발전해 나가야 한다. 에너지경영시스템은 에너지효율 향상을 위한 전사적인 시스템이며 탄소경영시스템은 에너지를 포함 하여 기업에 배출하는 전과정에서의 온실가스 배출량을 최소 화하면서 지속가능경영 목표를 달성하기 위한 통합적인 시스 템이다. 경영시스템과 불가분의 관계에 있는 것이 조직구조 이다. 지속가능경영은 경제, 환경 및 사회적 성과를 동시에 추구한다. 따라서 이들 간의 관계는 독립적으로 고려될 것이 상장회사감사회 회보 3

4 감사칼럼 (제119호) 아니라 통합적으로 고려되어야 한다. 이를 위해 현재 유기적 인 관계없이 운영되고 있는 환경관련부서, 지속가능 또는 CSR, 윤리경영 등의 이름을 가진 부서가 통합적으로 운영될 수 있도록 조직개편이 이루어져야 한다. 이 부서에서는 내부적인 통합 뿐 아니라 외부 이해관계자 와의 커뮤니케이션도 통합적으로 담당하여야 한다. 물론 조 직 구조 상 별도의 커뮤니케이션 부서가 있다면 이들과의 유 기적인 협력관계가 조직구조 상 보장되어야 한다. 커뮤니케 이션은 이해관계자 혁명에서 지속가능경영이 비롯되었다는 점을 생각하면 가장 중요한 전략적 수단이라 할 수 있다. 오 래 된 PR이나 투자자와의 관계를 통한 기업가치 증가를 목 적으로 하는 IR 등은 이해관계자 관계(SR)의 일부이며 이 외 에도 다른 이해관계자와의 관계를 통합적으로 고려할 SR부 서와 CSO(Chief sustainability officer)의 신설이 필요하 다. 지속가능경영을 총괄하는 부서와 SR을 총괄하는 부서는 지속가능경영의 핵심으로서 지속가능경영을 성공적으로 이 끌기 위해서 필요할 뿐 아니라 기업의 진정성을 보여 주는 중 요한 수단이 되기 때문에 중요하다. 지속가능경영시스템의 또 다른 핵심 요소는 지속가능성의 평가이다. 즉, 우리 기업의 환경성과(에너지 사용 및 탄소배 출량 포함), 사회적 책임 수행 성과, 그리고 그러한 성과와 경 제적 성과와의 관계를 평가할 수 있어야 한다. 환경성과평가 의 기초는 전과정평가(LCA : Life-cycle assessment)이다. 기업의 환경성과(eco-profile)을 모르고서는 어떠한 지속가 능경영 수단도 효과적으로 활용할 수 없다. 이를 기초로 하여 제품의 기획 및 설계단계에서 환경영향을 고려한 친환경설계 DfE : Design for Environment)가 지속가능경영의 핵심 전 략 수단이라 할 수 있다. 친환경설계를 위한 지표는 Ecoefficiency가 되어야 한다. 즉, 설계의 대안 선정에 있어서 환 경부하는 감소시키면서 경제적 가치는 높이는 대안을 선정하 여야 하므로 기술개발 대안별, 또는 제품별 Eco-efficiency 를 계산하여 가장 높은 대안을 선정하여야 할 것이다. 미국의 아웃도어 의류업체인 파타고니아는 성공적인 기업 운영을 하고 있지만 결국 기업의 성장은 환경부하의 증가를 가져올 것이므로 자체적으로 성장을 제한하기 위해 제품 포 트폴리오를 축소하는 결정을 하였다. 아마도 이러한 경영이 최종 단계의 진정한 지속가능경영일지 모른다. 그러나 그 이 전에 경제적, 환경적, 사회적 성과를 균형적으로 달성하거나 최소한 효율적으로 각 요소별 trade-off를 관리하는 노력이 우선되어야 할 것이다. 그리고 이해관계자는 기업의 지속가 능성과 그 자체보다는 성과를 투명하게 이해관계자와 공유 하고 개선을 위한 노력을 보여주기를 더 원하고 있을지 모른 다. 상장회사감사회 회원가입 안내 상장회사감사회는 우리나라를 대표하는 명실상부한 감사인의 회원제 전문모임으로서, 상장회사를 비롯한 주요기업 감사와 감사위원들의 정보교류 및 친교 의 장입니다. 유익하고 다양한 최신 전문지식을 제공하며, 감사업무 및 경영관리에 관한 국내외 최신 정보를 접하실 수 있습니다. 상장회사 감사 및 감사위원외에도 사외이사, 공인회계사, 준법감시인 및 감사업무담당 임직원 등 관련업무에 종사하시는 분들도 회원으로 활동하고 있습니다. 회원에게 드리는 혜택 조찬강연(매월),감사인대회, 감사연구회세미나(연4회), 내부감사스 텝세미나 무료 참가 감사(감사위원)관련 특별연수 및 세미나, 해외연수 참가기회 우선권 및 참가비 할인혜택 부여 감사관련 표준매뉴얼 제공(상장회사 표준감사(또는 감사위원회) 직 무규정, 상장회사 감사의 감사실시요령, 상장회사 감사의 감사체크 리스트 등) 상장회사감사회 회보, 감사법규집, 감사실무가이드, 감사관련 연구 보고서, 실무총서, 실무전집, 증권관련규정집 등 각종자료 제공 회원구분 정회원 : 유가증권시장상장법인 및 한국상장회사협의회 준회원사의 감사 감사위원, 준법감시인 및 감사관련업무 담당임원 준회원 : 코스닥상장법인, 외감법인, 정부투자기관의 감사 감사위원 및 감사관련업무 담당임원, 외부감사담당 공인회계사, 법무법인 등의 변호사, 기타 감사전문인력 회비기준 가입비 : 100,000원(신규 가입시에만 적용) 연회비 : 정회원(1인당 770,000원), 준회원(1인당 880,000원) 기타 자세한 사항은 한국상장회사협의회 감사제도파트 (Tel , auditor@klca.or.kr)로 문의하시기 바랍니다. 4 상장회사감사회 회보

5 (제119호) 조찬강연 지상중계 위기경영의 리더쉽 21세기가 되면서 시대의 흐름 속에 변화의 격렬 것이라 예측하여 여기에 어떻게 대처할 것인가에 한 정도가 많이 달라졌습니다. 과거에는 경기변동 대해 시나리오를 준비했습니다. 당시 세계적 열 이라는 말이 기업경영의 어려움의 변화를 설명하 강인 미국이 아직 일본에 진출하지 않았기 때문 는 중심개념이었습니다. 이러한 경기변동은 상당 에 미국이 동경만으로 올 것이라 예측하여 네덜 히 부드러운 파도형으로 돌아옵니다. 그러나 지난 란드어가 유창한 통역사 호리다( 堀 田 )를 동경만 911테러로 인해 전 세계 기업, 경기환경이 대단한 으로 전보배치 하였습니다. 또한 일본 정부는 미 격동을 겪었습니다. 서브프라임 모기지 사태의 격 국에 대한 대응을 위해 호리다에게 영어를 공부 윤석철 변, 작년 금융위기 등 정치적 사회적 경제적 측 한양대학교 석좌교수 하도록 명령하였습니다. 이 얼마나 현명한 일입 면에서 나타나고 있는 현안은 그 하나하나가 너무 니까? 일본 정부의 예측대로 당시 일본 군함의 격렬하고 갑자기 오는 것이기 때문에 위기라고 말할 수 있겠 10배가 넘는 규모의 Perry 함대가 동경만에 무단진입을 하 습니다. 그러면 이러한 20세기와 전혀 다른 21세기적 격동 였습니다. 이때 호리다가 그동안 공부한 영어로 I can 기, 구체적으로는 위기관리를 어떻게 해야 하느냐 하는 문제 speak Dutch. 라고 외쳤고 미 함대에서는 네덜란드어가 가 를 탐구해보겠습니다. 능한 통역사 Portman을 통해 Perry 제독이 승선하라 명했 다고 전했습니다. 그래서 동경만 관료인 나카시마( 中 島 )가 호 과거의 경기변동 시대에는 기업의 대처방안이 불황 시 가 리다를 대동하여 Perry 함정에 승선하여 평화적으로 타협함 격인하, 경비절감 등 소극적인 방법이었습니다. 그러나 오늘 으로써 사전에 함포사격 등 위기를 방지할 수 있었습니다. 반 날 같은 격동의 시대에서는 금융시스템 붕괴, 신기술탄생 등 면 19세기 말 우리나라의 조선 정부는 신미양요 등 선진열강 격렬한 변동을 예측할 수 있는 기구를 설치해야 한다고 봅니 의 군함이 당도하였을때 준비된 시나리오가 전무했습니다. 다. 대기업뿐만 아니라 중소기업도 회사 내의 기획실에 인터 따라서 강화도에서 군인들이 전멸하였고 열강에게 막대한 손 넷 신문 세계적인 저널 등을 구비하여 관심을 가지고 세계 해배상을 해야만 했습니다. 이렇듯 일본에 비해 우리나라는 에 어떠한 격동이 올 것인지에 대해 주의를 기울여야 합니다. 시나리오 경영을 하는 역사가 부족합니다. 그리고 예측된 격동에 대처하기 위한 시나리오를 만들어야 가장 중요한 것은 위기를 예측하는 조직을 만들어서 예측 합니다. 위기경영의 제1차적 필요조건은 시나리오 준비와 위 하면서 시나리오 경영을 해야 한다는 것입니다. 우리나라가 기발생시 즉흥적 대응이 아닌 시나리오에 따라 대응하는 것 IMF 금융위기때 30대 대기업 중 16개가 도산했습니다. 금융 입니다. 시나리오에 따른 전략을 구축하고 전략을 실행하기 위기는 사실 동남아에서부터 시작해서 오고 있었기에 예측할 위해 제도적 조직적으로 어떤 준비가 필요한가를 사전에 준 수 있었던 일이었습니다. 비하는 것이 격동기에 가장 중요한 것입니다. 위기를 경영한다는 것은 첫째가 예측이 반영된 시나리오 과거 역사의 예를 들어보겠습니다. 1543년 일본 큐슈( 九 경영을 하는 것이고 둘째는 원천봉쇄가 가능한 위기는 원천 州 )에 서양사람들이 신식 무기를 들고 진출하기 시작했습니 봉쇄를 하자는 것입니다. 원천봉쇄 가능한 위기를 얘기할 때 다. 이때 일본을 통치하던 에도( 江 戶 ) 막부는 큐슈를 열어주 는 머피의 법칙이라는 개념을 확실하게 갖고 있어야 합니다. 었습니다. 그리고 일본의 중심인 동경만에도 군함이 나타날 제가 미국 유학 당시 전기공학을 전공하였는데, 공과대학에 상장회사감사회 회보 5

6 조찬강연 지상중계 (제119호) 서 강의시간에 머피의 법칙이 계속 나왔습니다. 처음 듣는 것 이라 사전도 찾아보고 다른 사람들에게 물어 보기도 하였는 데 그 의미는 간단합니다. If anything can go wrong, it will. 무엇인가가 잘못될 수 있다면 그것은 결국 언젠가는 잘못되고 만다. 라고 미국사람들이 설명해줬는데 당시에는 무슨 의미인지 잘 몰랐었습니다. 20여년 흐른 후 영국 도버 해협과 프랑스 깔레(Calais) 간의 해저터널에 대한 TV 토론 을 듣고 나서 완전히 이해했습니다. 도버해협 해저터널은 50km가 넘는데 철도통계를 보면 기차가 50km를 달리다가 탈선사고가 날 확률이 100만분의 1이랍니다. 상당히 작죠. 이것만 보면 간단히 생각하기 쉽습니다. 그러나 50km를 하 루에 한번만 달리는 것이 아니지 않습니까. 이 기차는 하루에 왕복 40회 터널을 통과합니다. 이로 인해 하루 동안 탈선사 고가 날 확률이 100만분에 40으로 올라갑니다. 그것만이 아 닙니다. 10년 동안에 탈선사고가 1번 일어날 확률은 14.6%입 니다. 이는 무시할 수 없는 확률입니다. 그래서 처음 일어날 확률만 보고 이를 간과하는 것은 위기관리 측면에서 절대 해 서는 안 되는 것입니다. 결국 도버 해협의 해저터널은 경제성 이 좋은 왕복선을 하지 않고 편도로 두 개의 길을 뚫어 머피 의 법칙을 예방하는 것을 선택했습니다. 여기까지 중간정리를 하면 어떤 시공, 설계 혹은 경영에서 중요한 의사결정에 있어서 잠재되어 있는 잘못될 가능성 이 단기적으로는 매우 작다 할지라도 장기적으로 시간이 지나면 서 그 잘못될 가능성 이 사고로 이어질 확률은 독립사상 가 산(addition)의 법칙에 의해 증가합니다. 따라서 머피의 법칙 을 장기적인 차원에서 검토하는 것이 바람직합니다. 예를 들어보겠습니다. 금년 초 Fortune 紙 에서 가장 일하 고싶은직장 에 대하여 설문조사한 내용이 있습니다. 제가 학생이던 1960년대에는 가장 일하고 싶은 직장에 대한 선정 기준은 자산규모였습니다. 그런데 자산이란 것은 빚을 많이 얻어도 커지지 않습니까? 그래서 그 다음으로 고려한 선정기 준은 매출액이었습니다. 그러나 매출액도 규모만 크다고 해 서 좋은 것은 아닙니다. 매출규모가 큰 데도 불구하고 적자가 나는 회사들도 있었습니다. 그래서 시가총액이 기준이 되었 습니다. 그 이후 인사조직관리가 중요해짐에 따라 미국의 랭 킹 탑 5에 해당하는 기업들은 모두 기술경쟁력이 있는 것이 아니라 인사조직 관리를 잘하는 기업들이었습니다. 이런 평 가를 전문으로 하는 컨설팅 회사에서 다른 직장으로 갈 기 회가 있다 하더라도 최소한 2년 이상 현재 직장에서 더 머물 고싶다. 를 체크한 사람을 조사하여 발표한 것이 Best Companies to Work for(일하기 좋은 직장) 입니다. 2008년 금융위기의 여파로 전 세계 금융회사가 위기를 맞이했을 때 이 조사에서 2위를 차지한 기업은 한국에서 이름도 들어보기 힘든 Edward Jones 사가 차지했습니다. 이 결과에 대해 Edward Jones 사의 CEO는 high-risk high return은 머 피의 법칙에 따라 처음에는 위험부담 확률이 작을지 몰라도 이를 지속하다보면 언젠가는 결국 파탄을 초래할 수도 있다 는 것을 인지하고 있었고 이를 실행했기에 위기를 피할 수 있 었다고 인터뷰 했습니다. 이러한 것에 대한 유명한 사례 하나를 말씀드리겠습니다. 1992년에 미국 뉴멕시코주에서 한 여성이 맥도널드의 승용 차 창구에서 커피를 사서 차 속에서 뚜껑을 열다가 잘못해서 커피 전량이 무릎위에 쏟아져 3도 화상을 입고 피부이식 수 술을 받게 되었습니다. 이 여성은 맥도널드사에 286만 달러 청구소송을 제기하였습니다. 법원에서는 64만 달러의 배상 판결을 내렸고 다시 상소로 이어지면서 비공개 금액이라 자 세하지는 않지만 270만 달러로 합의하였습니다. 이 사고 후 맥도널드사는 사후조치로 커피 컵 뚜껑을 바꿔 위험발생 가 능성을 최소화하였습니다. 이렇듯 사고가 발생하기 전에 선 제적으로 대응하는 것이 바로 위기관리 능력입니다. 또 다른 예를 들어 보겠습니다. 2006년 6월에 A사의 J. Williams라는 직원이 회사의 영업 비밀을 빼내어 B사에 150 만 달러에 넘기겠다고 접근했습니다. 연락을 받은 B사는 FBI와 협력해서 이 사람을 검거하려고 했고, 사전에 이러한 내용을 알고 있으라고 A에 연락을 했습니다. 그 후 가짜로 거래에 응하는 척 하면서 J. Williams을 현장에서 체포하였 습니다. 이를 위기경영의 측면에서 해석하자면 회사의 도덕 성(이미지) 훼손으로 이어질 잘못될 가능성 을 사전에 대응 하여 원천봉쇄하는 경영철학이라 하겠습니다. 그러면 위기관리의 경영철학으로 다시 들어가보겠습니다. 여러분들 블랙홀이라는 말은 많이 알고계시죠. 우주공간 속 에 눈에 보이지 않지만 치명적인 블랙홀처럼 인간사회에는 Security Hole이 있습니다. Security Hole은 안전침몰점이 란 말로 인간과 조직의 안전이 위기속으로 침몰될 수 있는 상 황을 말합니다. 역사적으로 전형적인 예를 찾아보면 일본의 16세기 전국시대 때 오케하자마( 桶 狹 間 )라고 하는 계곡이 있 었는데 당시 일본 제1강자인 요시모토( 義 元 ) 군대가 이곳을 6 상장회사감사회 회보

7 (제119호) 조찬강연 지상중계 통과하다가 매복하고 있던 노부나가( 信 長 ) 군대의 급 습을 받아 괴멸 당했습니 다. 당시 노부나가는 시대 적 약자였는데 요시모토는 Security Hole을 알면서 도 자기의 힘만 믿고 들어 갔다가 변을 당한 것입니 다. 이를 보면 요시모토는 위기경영에 실패한 것이라 볼 수 있겠습니다. 위대한 철학자인 Karl Popper는 사회가 사회경 제적 발전이 미진한 상태 에서는 최선의 선택이 중요하나 사회가 점점 상승발전해서 어느 수준 이상에 올라서면 그 때는 최선의 선택보다 최악의 회피가 더 중요하다고 말했습니다. 저는 이 말이 참 현명한 말이라고 생각합니다. 올해 10월 김포공항에서 이륙을 앞둔 대한항공의 국내선 항공기 안에서 박새 한 마리가 발견되었 습니다. 정비사와 승무원들이 새를 잡으려 했으나 실패했고 결국 123명 승객 전원을 내리게 한 후 그물로 새를 생포하였 습니다. 이로 인해 승객들은 예정보다 2시간 30분 늦게 출발 했고 후속 항공기가 지연되었으며 항공기엔진의 공회전으로 인한 유류비 손실 등 1000만원 정도의 경제적 손실이 발생 했습니다. 작은 새라도 중요 부품이나 전선을 쪼아 고장을 일으킬 수 있기 때문에 항공사들은 기내에 통제하지 못할 동 물이 있을 경우 안전을 위해 운행하지 않는 것이 관행이라고 합니다. 이러한 것이 바로 최악의 회피라고 볼 수 있습니다. 반면 Security Hole 관리 실패 케이스를 보면 1999년 전후 신용카드 회사들이 신용조사 없이 가두에서 쉽게 카드발급 을 해주었습니다. 당시 신용카드 문화가 미성숙 한 상태에서 2000년 경제불황이 닥치자 부실채권이 급증하였습니다. 이 때 카드회사가 얼마나 많이 도산했습니까? 이것이 바로 Security Hole 침몰입니다. 또 한참 문제가 되었던 KIKO를 보면 시장 환율이 약정 환율보다 높으면 옵션을 포기하고 시 장에 내다 팔 수 있고, 낮으면 옵션을 행사해서 환차익을 얻 을 수 있어서 환율이 약정범위 내에서만 움직이면 선물환보 다 유리했습니다. 그러나 환율이 약정범위를 넘어서 오르면 약정금액에 약정배율을 곱한 만큼 약정 환율로 은행에 팔아 야 한다는 최악상황(Security Hole) 을 회피할 생각이 없이 최선의 상황만을 고려한 것이 위기를 초래한 것입니다. 결론적으로 말씀드리면 과거처럼 단순한 경기변동 같은 완 만한 변화의 시대는 갔습니다. 21세기는 9.11테러, 금융시스 템 붕괴와 같은 격동의 시대입니다. 따라서 이러한 격동을 예 측할 수 있는 기구를 설치하고 격동에 대비할 수 있는 시나리 오를 작성하는 등 대비를 할 필요가 있습니다. 또한 머피의 법칙과 칼 포퍼의 사상에 따라 최선의 선택만 고려하는 것이 아니라 최악의 상황을 회피하고자 하는 경영철학이 필요합니 다. 이상으로 강연을 마치겠습니다. 감사합니다. 상장회사감사회 회보 기고 안내 상장회사감사회 회보는 회원 여러분들의 적극적인 참여와 활발한 기고활동을 기다리고 있습니다. 회원 상호간의 감사관련 정보교환과 의견교환으로 지식을 공유하고 새로운 감사기법 등을 적극 개발하고자 회원 들의 원고를 게재코자 하오니 많은 참여바랍니다. 한국상장회사협의회 감사제도파트 Tel : (내선 431~433), Fax : auditor@klca.or.kr 상장회사감사회 회보 7

8 감사자료 (제119호) 상법 개정법률안에 대한 의견 본 자료는 한국상장회사협의회에서 상법 개정법률안(노철래 의원 대표발의, 의안번호 5699)에 대하여 지난 9.4일 국회 법제사법위원회에 제출한 의견을 게재하는 것임. 1. 준법통제제도의 의무적 도입 (의 견) 준법통제제도를 상장회사에 의무적으로 도입토록 하는 것에 반대함. 다만 준법통제를 포함한 종합적인 내부통제제도에 관 한 법적근거를 마련하여 상장회사에 도입토록 하거나 자율적으로 채택할 수 있도록 함. (관련조문) : 개정안 제542조의 13 (이 유) (1) 기업경영활동의 적법성확보를 위하여 준법통제기준을 모든 상장회사에 의무화하는 것은 불필요한 규제임. 적법한 기업활동은 자율적 경영판단에 따라 실천해 야 할 사항이며 타율적인 법제도적 장치로 강제한다 고 적법성이 확보될 수 있는 것은 아님. 각 기업에서는 임직원의 적법한 업무수행을 위해 법 무실, 감사실, 내부회계관리자 등 충분한 제도가 구 축되어 있는 바, 이에 더하여 준법통제기준을 의무화 하는 것은 불필요한 규제를 더하는 것임. 이는 기업활동의 자율성과 창의성을 보장하려는 세 계적인 법제화 추세에도 반하며, 특히 기업하기 좋 은 환경마련 이라는 현 정부의 친기업정책에도 어긋 난다고 할 것임. 또한 기업경영을 준법경영이라는 틀로 구속할 경우 최근의 자율적인 윤리경영의 확산을 위축시킬 우려 도 있음. (2) 준법통제제도의 의무화는 그 실효성이 의문시 되며 기 업의 부담만 가중됨 준법통제제도의 구축을 위해서는 인적 물적 설비 등 많은 비용이 추가되어 기업의 경쟁력을 저하시킬 뿐 아니라 기업의 부담으로 작용함. 대규모 기업에서는 법률시스템이 잘 구비되어 있어 그 실효성이 떨어질 것이며 중소기업에서는 많은 부 담으로 작용하여 효율 대비 비용측면에서 경제성이 적을 것이라 판단됨. (3) 중첩된 경영감시, 통제제도로 불필요한 사회적 낭비를 초래함. 현행 상법 등에는 기업경영활동을 감시 감독 또는 통제하기 위하여 이사회제도, 사외이사제도, 감사(감 사위원회), 외부감사제도, 내부회계관리제도 등이 중 첩되어 각 제도간 연계 및 운영에 많은 문제점이 지 적되고 있는 실정이며 이러한 제도 외에 또 다른 통제 제도의 도입은 업무영 역의 모호성뿐만 아니라 업무 자체가 중복 상충될 수 도 있어, 제도로 인한 사회적 비용의 낭비가 우려됨. (4) 준법통제는 내부통제의 일부이므로 공공 또는 상장법 인 등이 종합적인 내부통제제도가 구축될 수 있도록 관련법규들을 통합조정하여 합리적인 내용으로 입법 화하는 것이 바람직함. 경영지원제도로서 각 법에 산재되어 있는 서로 다른 내부통제제도를 단일체계로하여 입법화할 필요가 있음. - 즉, 주식회사 외부감사에 관한 법률 의 재무정보 신뢰성 확보를 위한 내부회계관리제도 및 자본시 장법의 준법감시인제도 등을 포함한 종합적인 내 부통제제도가 보다 체계적이고 효율적으로 운영될 수 있도록 입법화하여, 상장회사의 경우 규모나 업종 등에 따라 의무적 또는 선택적으로 도입 운 영되도록 하는 것이 바람직함. 8 상장회사감사회 회보

9 (제119호) 감사자료 2. 준법지원인제도의 도입 (의 견) 준법지원인제도를 도입하는 것에 반대함. (관련조문) : 개정안 제542조의 13 제5항 (이 유) (1) 경영보조직으로서 준법통제조직의 책임자는 이사회 등 에서 자율적으로 선정하는 것이 타당함. 준법통제조직은 경영진을 견제하는 조직이 아니라 경 영진을 보좌하는 기구임. 따라서 법에서 일정 자격요 건을 제한하여 강제하는 것은 불합리하며 필요한 경 우 이사회가 자율적으로 적임자를 선임해야 할 것임. (2) 준법지원인의 자격을 법률전문가로 제한하여 의무적 으로 설치토록 하는 것은 불합리함. 개정안의 준법통제의 개념에는 업무의 적정성 확보 등 내부통제의 개념이 상당부분 포함되어 있어 법적 지식과 판단뿐 아니라 각 분야의 경험과 학식이 요구 되고 있음. 따라서 법률전문가로 한정하는 것은 타당하지 않음. (3) 준법지원인의 자격을 금융기관에 적용되는 준법감시 인 보다 제한하여 강화하는 것은 불합리함. 금융기관의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법 률 등에서 내부통제기준의 준수 여부의 점검과 위반 시 조사 보고를 위한 준법감시인을 두고, 준법감시인의 자격요건을 일정한 경험과 학식을 가 진 자로 다양하게 열거하고 있음. 이러한 준법감시인 보다 제한적이고, 강화된 자격요 건을 상장회사에 요구하는 것은 무리이며, 법형평상 맞지 않다고 판단됨. (4) 별도의 준법지원인제도 도입 보다는 감사위원회 감사 위원 자격요건에 법률전문가를 포함시킬 수 있는 대안 이 바람직함. 이사업무에 대한 적법성 감사를 하는 감사에 대하여 상법은 아무런 자격제한을 하지 않음. 다만, 대규모 상장법인의 감사위원 중 1인은 회계 재무전문가일 것을 요구하고 있으나, 효율적인 적법성 감사를 위해 법률전문가도 포함하는 대안이 바람직함. - 즉, 감사위원 중 1인은 회계 재무전문가 또는 법 률전문가로 그 자격을 확대할 수 있다고 봄. 제안이유 최근 기업의 준법 윤리경영 및 사회적 책임에 대한 국민들의 기대 와 관심이 어느 때보다 높아지고 있는 상황에서 정부와 기업은 선진적 인 기업문화와 제도를 정착시키고자 다각적인 측면에서 노력하고 있 음. 기업의 준법 윤리경영은 그 임직원의 직무수행에 있어서 준법성 과 적정성을 확보할 수 있는 기준을 마련하고, 기업의 의사결정 및 업 무집행 과정에서 법률전문가가 상시적으로 법적 위험을 진단하고 분 쟁을 사전에 예방하는 선진적인 경영체제를 도입하는 것으로부터 시 작될 것임. 현재 다국적 기업들은 이러한 준법통제 프로그램을 도입하 고 준법지원부서를 설치하며 변호사 등 법률전문가를 준법지원인으로 임명하고 있고 선진 외국에서는 기업이 효과적인 준법통제프로그램을 운영하고 있는 경우 기업관련 범죄에 있어서 처벌수위를 대폭 낮추어 주고 있음. 그러나 우리나라의 경우 금융기관을 제외한 대부분의 기업에서는 법적 분쟁이 발생한 후 사후적으로 이를 해결하고 있을 뿐 사전에 변 호사 등 법률전문가의 개입이 이루어져 위법행위나 법적 분쟁을 미리 예방하도록 하는 장치가 없음. 따라서 상장기업에 준법통제기준 및 준법지원인 제도를 도입하여 기업이 법률전문가의 충분한 법률지원을 받아 준법경영 윤리경영을 실현할 수 있도록 하고, 이를 통하여 주주나 상장회사의 고객, 거래상 대방 등을 보호하고, 나아가 자본시장을 더욱 건전하게 하며 기업이 국제적 기준에 맞춘 준법통제제도를 완비하여 국제경쟁력을 강화하고 대외적 명성과 이미지도 높이도록 하려는 것임. 주요내용 가. 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 그 임직원의 직무집행이 법령 및 정관에 적합할 것을 확보하고 기타 상장회사 업무의 적정을 확보하기 위해 필요한 것으 로서 대통령령으로 정한 준법통제에 관한 기준 및 절차(이하 준법 통제기준 이라 한다)를 마련하여야 함(안 제543조의12제1항 신설). 나. 위 상장회사는 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 준법 지원인을 1인 이상 두어야 함(안 제542조의13제2항 신설). 다. 준법지원인은 준법통제기준의 준수여부를 점검하여 그 결과를 이 사회에 보고하여야 함(안 제542조의13제3항 신설). 라. 준법지원인은 이사회의 결의를 거쳐 임면하고, 그 임기를 3년으로 함(안제542조의13제4항및제6항신설). 상장회사감사회 회보 9

10 감사자료 (제119호) 회사 기밀의 유출과 대응사례 본 자료는 지난 10월 14일 15일 양일간 개최되었던 상장회사 감사 및 감사위원을 위한 특별세미나 에서 이태엽 법무법인 광장 변호사가 강연한 내용을 정리한 것임. 제가 검찰에 재직하면서 회사영업비밀 사건을 여러 건 취급하였는데 그러한 경험들을 위주로 하 여 말씀드리겠습니다. 압도적으로 많고 미국도 21%정도 됩니다. 최근 저희 사무실에서 취급한 사건을 예로 말씀드리면 한국의 한 회사가 일본에 제품을 판매하기 위해 일본회사와 제휴하여 일본에 합작회사를 설립해 서 한국에서 제품을 생산하여 일본에 판매하면 1. 핵심기술 유출에 대한 대응이 시급 일본의 판매 법인이 일본에 제품을 판매하는 형 회사의 기술이라고 하는 것은 특허, 실용실안 등 등록된 것을 보호하는 것이 통상적인데 과거에는 이태엽 법무법인 광장 변호사 태로 사업을 진행했습니다. 한국에서의 마진은 적당한 정도였는데 일본에서 마진을 일본 판매업 자의 말을 전적으로 신뢰한 상태였습니다. 일본 등록되지 않은 자료의 유출에 대해서도 일반적으로 회사에서 용인되어왔던 것 같습니다. 예를 들어 말씀드리면 회사에 있 던 직원이 독립하면서 회사에 있던 노하우와 자료들을 통해 사업을 해도 그 정도는 용인하는 분위기가 있었습니다. 그러 나 경제가 점차 고도화되고 회사의 기밀이 회사 전 재산이 될 정도로 기술의 중요성이 부각됨에 따라 최근에는 영업 비밀 을 둘러싼 많은 분쟁들이 일어나고 있습니다. 이러한 영업 비 밀을 둘러싼 분쟁에서 피해를 제대로 회복하지 못한 경우에 회사의 존망( 存 亡 )까지 좌지우지하는 결과가 초래되는 경우 가 많습니다. 최근 불법적인 기술유출 시도가 자주 발견되고 있습니다. 사실 기술유출 시도는 과거에 더 많았을지도 모릅니다. 특히 개발도상국의 경우 선진국의 기술을 확보하는 것이 시급한 문제인데 선진국의 엔지니어들을 데려오면서 기술을 가지고 오는 방식이 최근에 사건화 되어 문제화되고 있는 것이 많이 보입니다. 기술유출은 국내간 기술유출사건이 있을 수 있고 국제간 기술유출사건이 있을 수 있는데 국가적 차원에서는 제1차적으로 국제간 기술유출사건을 굉장히 중요하게 취급 하고 있습니다. 우리나라의 경우 기술유출사범에 대해 엄한 형사처벌을 하고 있고 미국도 경제스파이법을 만들어서 자국 기술의 해외유출사범에 대해서는 굉장히 엄격하게 수사하고 있습니다. 우리나라 기술의 유출을 시도하는 국가는 중국이 39%로 법인이 사실은 생산과정 마진의 몇 배나 되는 마진을 취득한 상태였는데 마진을 회계 상으로 기록할 수 없다보니 이것을 횡령하는 상황이었습니다. 일본 사람이 한국 사람과 계속 거 래를 할 경우 자신의 범행이 발각될 상황에 처하자 일본 법인 에서 A/S 등 문제에 대응하기 위해 기술적인 사항을 알려달 라고 요구합니다. 그래서 기술적인 자료를 한국 업체로부터 제공받아 그 자료를 다른 한국 업체에 제시하면서 단가를 낮 추어 납품하도록 의뢰를 했습니다. 이를 알게 된 피해업체의 고소에 따라 일본 법인도 처벌이 되고 자료를 제공받아 납품 한 한국 업체도 처벌된 사례가 있는데 이런 것처럼 선진국인 일본의 경우에도 마찬가지로 한국의 기술이 부정하게 유출되 는 사례가 있었습니다. 이렇게 기술유출을 시도하다가 적발된 사례는 빙산의 일각 일 것으로 생각됩니다. 국내업계의 실제 피해액은 집계가 불 가능한 것으로 보여 집니다. 통상 언론에서 보도되는 기술유 출사건을 보시면 피해액이 1000억대이다가 최근 가장 큰 피 해를 입은 A사의 경우 피해액이 몇 조 단위였던 것으로 기억 합니다. 기술유출사건이 발생했을 때 1차적으로 도움을 요청 할 수 있는 기관이 국정원 검찰 경찰일 것입니다. 해외유 출사건에 대해서는 국정원에서 각별히 보호를 하기 위해 노 력을 많이 하고 있습니다. 스파이에 의한 절취가 기술유출의 전형적인 방법이라고 생각하시겠지만 실제로는 적발이 잘 안 되고 대체적으로 합법과 불법의 경계선상에 있는 부품 및 장 10 상장회사감사회 회보

11 (제119호) 감사자료 비 공급, 기술이전 계약, 기업 인수합병 등을 통한 기술유출 이 상당수입니다. 통상적으로 계열회사가 모기업의 기술 자 료를 받아 제품을 생산하거나 모회사가 계열회사의 기술로 제품을 생산하는 경우 두 가지 모두 다 기술유출이 아니라고 생각하시는 분들이 많으실 것 같은데요, 아무리 계열사라 하 더라도 소수주주들 입장에서 봤을 때는 해당 기업의 재산인 기술 자료를 계열회사가 가져다 활용하여 부가가치를 생산하 는 경우에는 기술을 가지고 있는 원천기업에 정당한 대가를 지불해야 합니다. 최근 모회사에서 계열회사의 기술을 가져 간 것이기 때문에 법적으로 문제가 없다고 하신 것을 봤는데 그것은 법률적으로 판단해 보면 기술유출을 했다는 자백과 다름이 없는 대응이라고 생각합니다. 최근 국내 기업들 중 기술유출이 되는 부분은 IT분야입니 다. IT분야에서는 기술이 엄청난 가치를 가지고 있고 특허는 공개가 되는 것이기 때문에 기업입장에서는 기술을 특허 내 서 공개를 하고 법으로 보호받을 것인지 아니면 영업 비밀로 써 보호받을 것인지 정책적인 판단을 하게 되는데 이 부분에 대해서 핵심적인 기술은 특허로 등록하지 않는 것 같습니다. 영업비밀로 설명할 때 쉽게 설명해드릴 수 있는 예가 A사입 니다. A사의 경우 아주 오래전부터 주 제품을 생산해 왔지만 아직까지 생산기술을 특허로 등록하지 않고 영업비밀로 보호 하고 있습니다. 현재 법원의 기술유출 분쟁의 70%가 IT기업 에 집중되어있습니다. IT기업 외에도 일반 기업도 영업비밀 과 관련하여 컴플레인이 많이 있습니다. 영업 비밀은 기술 상 영업상의 비밀이라고 할 수 있습니다. 기술상의 비밀 외 에도 영업상의 비밀이라고 통상적으로 생각할 수 있는 것은 거래처 관련 정보인데 이 또한 영업비밀로서 민 형사상의 소송이 가능합니다. 국내 IT인프라가 잘 구축되어있는 것이 기술유출 수단의 다양화, 피해 규모의 대형화를 초래하고 있습니다. 인터넷, 카메라 폰, 휴대용 메모리 등 다양한 저장매체를 통해 언제 어디서 누구든지 정보를 빼내어갈 수 있습니다. B사의 경우 퇴사 직원이 휴대폰의 기술을 유출한 정보량이 A4용지 100 만 장 분량에 달할 정도로 그 심각성은 매우 큽니다. 여기서 문제가 되는 것은 회사의 기술유출 보호의무가 법률상 인정 되고 있는데 회사입장에서는 회사의 모든 자료는 영업비밀이 라고 주장할 수 있어 실제로는 영업비밀이 아닌 것을 너무 광 범위하게 인정될 소지가 있기 때문에 회사에서 해당 자료를 비밀로 표시하여야 영업비밀로 인정하도록 판례가 나오고 있 습니다. Paper의 경우 기업은 보안관리규정을 갖추고 있어 야 하며 대외비, 1급 비밀, 2급 비밀로 관리하도록 되어 있고 이런 규정들이 잘 갖추어져 있는 경우 법률상으로도 영업비 밀로 보호될 수 있습니다. 그러나 File의 경우에는 관리가 어 렵기 때문에 법원에서는 열람할 수 있는 사람을 제한하고 디 렉토리에 패스워드를 설정하는 시스템을 갖추고 해당되는 자 료별로 접근 권한을 제한하는 조치를 취하도록 하고 있습니 다. 최근에는 인력감축, 조기퇴직 등의 확산에 따라 직원들이 외부 스카우트나 불법유출의 유혹에 넘어가면서 핵심기술 유 출의 가능성이 그만큼 증대되고 있습니다. 그리고 경영난에 직면한 벤처기업들은 기술유출의 사각지대입니다. 대기업에 서 분사한 벤처기업의 경우 기존 대기업 내 인맥을 활용하여 지속적으로 기술을 유출시키는 경우도 발생하고 있습니다. 이러한 현실임에도 불구하고 일부 대기업을 제외하고는 기술 유출 시도에 대해 거의 무방비 상태입니다. 정보보안 예산이 매출액의 1% 미만인 기업이 전체의 80% 이상이며 국내기업 중 보안담당 부서를 설치한 기업은 13%에 불과합니다. 기술 유출은 개별 기업을 넘어 국가산업 전체의 성쇠를 좌우하는 중대 사안으로 우리나라에서도 국정원 검찰 경찰에서 이 를 보호하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 중국기업들이 세계 데스크톱 PC 시장을 장악한 것은 90년대 대만 업체들 의 중국진출로 인해 노하우가 유출되었기 때문입니다. 2. 핵심기술 유출의 경로 및 특징 기술이 유출되는 경로는 다양한데 그 중 하나는 인력이동 에 따른 유출입니다. 해외 경쟁업체가 국내지사를 설치하고 고액연봉과 각종 인센티브 등의 조건으로 핵심인력을 스카우 트하여 기술유출을 하고 있습니다. 사례를 들어보면 독일의 L사는 국내 초음파 진단기 제조회사인 M사와 인수협상이 결 렬되자 한국에 지사를 설립해서 M사의 핵심인력 3명을 스카 우트하였고 이 과정에서 M사가 3년 동안 420억원을 투자해 개발한 3차원 동영상 초음파 진단기 기술이 유출되었습니다. 최근에는 인력관리가 상대적으로 어려운 해외 현지법인 종업 원에 의한 유출이 증가하고 있습니다. 인력 스카우트에 의한 기술유출이 증가하는 이유는 인력 스카우트에 드는 비용이 개인에게는 파격적인 액수이지만 기술개발비에 비해서는 미 미한 수준이기 때문입니다. 두 번째로 협력업체가 부품 장비를 수출하는 과정에서 기 상장회사감사회 회보 11

12 감사자료 (제119호) 술 및 노하우가 경쟁업체로 유출되는 경우가 있습니다. 따라 서 거래를 할 때 기술유출방지약정(MDA)을 반드시 체결하셔 야 기술유출도 방지하고 추후 문제가 되었을 때 법원에서 피 해를 입증할 때에 유리합니다. 그러나 지적재산 보호가 엉성 한 국가의 기업에게 기술을 이전하는 경우에 기술보호계약을 위반하거나 일방적으로 파기하는 사례가 많습니다. 한 사건 을 예로 들면 외국의 N사가 한국의 P사와 무선단말기 공급 및 기술이전 계약을 체결하고 주요 기술 자료를 계속 제공받 으면서 P사의 경쟁업체에게 P사로부터 입수한 자료를 토대 로 제품을 개발하도록 했습니다. 그리고 개발이 완료되자 P 사의 가격이 비싸다는 이유로 계약을 일방적으로 파기하고 경쟁업체의 상품의 상용화를 추진하다가 적발되었습니다. 이 러한 사례 외에도 기술거래 교섭 또는 이전 단계에서 당초 예 상한 범위 이상의 기술이 유출되는 경우도 있습니다. 또한 외 국기업이 국내기업 인수를 통해 기술을 획득하는 과정에서 국가차원의 중요한 기술이 유출되는 경우가 있습니다 년 Q사의 인수를 시도했던 R자동차와 같이 방대한 양의 정 보만 입수한 채 인수를 포기한 사례도 있습니다. 3. 대응방안 이러한 기술유출을 방지하기 위해서는 상시적인 사내 보 안체제를 가동해야 합니다. X선 검색, 홍체 인식, 해킹 방지 용 방화벽 등 보안장비를 설치하여 주요 설비에 대한 접근을 차단하고 카메라 폰, 휴대용 저장장치 등 새로운 IT기기를 활용한 정보유출을 차단하기 위해 노력해야 합니다. 또한 직원들의 실수에 의한 기밀유출을 예방 하는 차원에서 강화된 보안규정을 교육 하는 것도 필요합니다. 샤프는 TFT- LCD라인의 보안유지를 위해 LCD 장비 업체가 제품을 납품하면 공장입구까지 만 운반하도록 하고 생산라인에는 샤프 직원들이 직접 운반하고 있습니다. 만일 장비 세팅에 문제가 생겨 납품업체 기술 자들의 도움이 필요한 경우에는 눈을 가 린 채 공장으로 인도하고 주변에 칸막이 를 설치하여 다른 장비를 볼 수 없도록 철저히 관리하여 보안을 유지하고 있습 니다. 다음으로 핵심기술은 철저하게 비공개하는 것이 필요합니 다. 핵심부품 모듈화를 통해 분해 및 再 제작이 어렵고 막대한 비용이 들도록 하여 逆 엔지니어링(reverse engineering)을 원천봉쇄해야 합니다. 이러한 보안장치를 갖추어야 소송이 발생할 경우 법적으로 보호받을 수 있습니다. 그리고 개별 연 구원이 전체 기술을 알지 못하도록 공정별로 관리하는 것도 효과적입니다. 일본의 반도체 업체들은 각 공정의 노하우를 담은 레시피(Recipe)를 따로 만들어 한 사람이 모든 공정의 레시피를 보유할 수 없도록 하고 있습니다. 마지막으로 지적재산 관련 조직을 강화하고 보유 기술을 체계적으로 관리하여 지적재산의 관리를 강화해야 합니다. 일본 기업들은 최근 지적재산권 관리 전담조직을 대폭 보강 하였으며 NEC의 경우 2005년까지 연간 500억 엔의 로열티 수익을 확보하는 것을 목표로 하고 있습니다. 공정, 원료 배 합 등과 같은 중요한 기술은 특허로 등록할 경우 경쟁업체에 게 아이디어를 제공해 줄 가능성이 있기 때문에 지적재산권 관리조직에서 특허를 출원할 것인지 회사기밀로 보호할 것인 지를 판단해야 합니다. IBM은 각 사업부의 수석엔지니어로 구성된 위원회와 그 분야의 전문 변리사가 협의를 해서 특허 출원을 하지 않는 경우 회사기밀로 보관합니다. 현재 IBM에 는 반도체, 서버, 스토리지 등 7명의 분야별 매니저와 약 200 여명의 변리사가 활동하고 있으며 전 세계 특허추적 시스템 을 통해 기술 아이디어 창출에서 라이센스 변경까지 모든 영 역을 일괄적으로 DB화하여 관리하고 있습니다. 12 상장회사감사회 회보

13 (제119호) 감사자료 상장회사 주주총회 운영현황에 관한 설문조사 주요내용 본 자료는 한국상장회사협의회가 2008년 4월부터 2009년 3월까지 실시한 상장회사 주주총회 운영에 관한 설문조사 분석 내용 중 감사 및 감사위원회 관련 내용을 발췌하 여 게재하는 것임. 분석대상 : 2008년 4월 1일부터 2009년 3월 31일까지 정기주주총회를 개최한 상장회사 699개사중 설문에 응답한 358개사(51.2%) 조사기간 : 2009년 4월 3일 2009년 6월 19일 1. 주주총회 감사(감사위원)의 출석 총회에 감사(감사위원)들이 출석했는지에 대하여는 <그림 1>에서와 같이 전원 출석하였다 는 응답이 280개사(78.9%) 로 대다수를 차지했으며 일부 감사(감사위원)가 출석하지 않았다 는 응답은 75개사(21.1%)로 나타났다. <그림 1> 감사(감사위원)들의 출석 여부 로 가장 많았고, 해외출장 때문에, 질병 때문에 순이었다. <표 1> 일부 감사(감사위원)가 출석하지 않은 경우 그 이유 (복수응답) (단위 : 개사, %) 1 질병 때문에 타사 주주총회 출석 업무 때문에 해외출장 때문에 기타 계 무응답 3 6 * 기타 : 개인사정(3), 해외거주 등 2. 감사선임 등에 대한 주주제안 100% 80% 75개사 21.1% 62개사 18.3% 일부 불참 <그림 2>는 주주제안권의 행사가 있었는지 여부를 보여주 고 있다. 이에 따르면 주주제안권의 행사가 있었다고 응답한 60% 40% 280개사 78.9% 276개사 81.7% 전원 출석 회사는 18개사(5.1%)로 그 횟수는 1회가 50%로 대다수인 것 으로 나타났으며, <표 2>에서 보는 바와 같이 1사당 평균 2.6 회의 행사가 있었다. 20% 0% 2008사업년도 2007사업년도 *무응답사 3개사 제외 (2006 사업년도 3개사) 100% <그림 2> 주주제안권의 행사가 있었는지 여부 18개사 5.1% 21개사 6.2% 있었다 80% 이사와 마찬가지로 감사도 주주총회의 구성원은 아니지만 주식회사의 구성원으로서 당연히 총회에 출석할 것이 예정되 어 있다. 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사 항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하 도록 하고 있기 때문이다(상법 413). 일부 감사(감사위원)가 출석하지 않은 경우 그 이유로는 <표 1>에서와 같이 업무 때문에 라는 응답이 53개사(73.6%) 60% 40% 20% 0% 338개사 94.9% 2008사업년도 317개사 93.8% 2007사업년도 없었다 *무응답사 2개사 제외 주주제안권은 경영에 직접 참여하기 어려운 일반주주들에 게 주주총회 의안상정을 통해 회사의 의사결정을 주도할 수 상장회사감사회 회보 13

14 감사자료 (제119호) <표 2> 주주제안권의 행사가 있었던 경우 그 횟수 (단위 : 개사, %) <표 2> 주주제안권의 행사가 있었던 경우 그 횟수 (단위 : 개사, %) 2008 회사수 사업년도 비 율 회사수 사업년도 비 율 * 평균 횟수 : 2.6회(2007 사업년도 2.1회) 1 2 가 결 부 결 합계 무응답 1 - 있는 기회를 줄 목적으로 인정된 제도로 상법( 363의2)에서 는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3이 상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에 대하여 회일의 6 주전에 서면으로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있다 고 규정하고 있으며, 상법( 542의16)에 서는 6월전부터 계속하여 주권상장법인 또는 코스닥상장법 인의 의결권있는 발행주식총수의 1000분의 10(자본금 1천억 원이상의 법인의 경우에는 1000분의 5)이상에 해당하는 주 식을 보유한 자는 이사에 대하여 대통령령이 정하는 바에 따 라 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있도록 하고 있다. 주주제안권이 있었던 경우 그 내용은 <표 2-1>에서 보는 바와 같이 경영권과 관련한 이사선임 건이 각 11건(68.8%) 으로 가장 많았으며 다음으로 감사선임, 임원보수 에 관한 건이 6건(37.5%) 순으로 나타났다. <표 2-1> 주주제안이 있었던 경우 내용 (복수 응답) (단위 : 개사, %) 1 이사 선임(감사위원회 위원 포함) 감사 선임 이사 해임(감사위원회 위원 포함) 감사 해임 정관 변경 배당관련 임원 보수 임원퇴직금 관련 기타 합계 주주제안권의 행사에 의해 제안된 의견의 가결 여부에 대 하여 <표 2-2>에서 보는 바와 같이 10개사(58.8%)가 가결된 것으로 나타났다. <표 2-3>은 의안이 가결된 경우 그 의안을 보여주고 있다 사업년도 2007 사업년도 <표 2-3> 의안이 가결된 경우 가결의안명 3. 감사보수 한도 승인 이사선임의 건(2), 이사보수한도승인의 건(2), 감사선임의 건, 정관변경의 건 등 이사선임의 건(3), 감사선임의 건(2), 감사보수한도승인의 건, 정관변경의 건 등 <표 3>에서 보는 바와 같이 감사보수한도 승인의 건을 주 총의안으로 상정하였는지에 대하여 상정하였다는 응답이 254개사(89.8%)로 대다수를 차지하였으며, 이사의 경우와 마찬가지로 전년도 보수한도의 증감이 없는데도 주총의안으 로 상정하는 것이 훨씬 많은 것으로 나타났다 사업 년도 2007 사업 년도 <표 3> 감사보수 한도의 주주총회 상정 여부 및 전년도 대비 보수한도 증감여부 (단위 : 개사, %) 상정함 상정않음 합계 18 (6.4) 2 (0.7) 20 (7.1) 224 (79.2) 14 (4.9) 238 (84.1) 10 (3.5) - 10 (3.5) 2 (0.7) 13 (4.6) 15 (5.3) 254 (89.8) 29 (10.2) 283 (100.0) 무응답 상정함 상정않음 합계 41 (15.0) 1 (0.3) 42 (15.3) 199 (72.6) 14 (5.1) 213 (77.7) 4 (1.5) - 4 (1.5) 3 (1.1) 12 (4.4) 15 (5.5) 247 (90.1) 27 (9.9) 274 (100.0) 무응답 상장회사감사회 회보

15 (제119호) 감사자료 1 2 보수한도승인금액에 퇴직금을 포함 하였다 퇴직금은 주총에서 승인받은 별도 규정에 의하고 퇴직금을 제외시켰다 보수를 지급하지 않는다 감사보수한도 승인시 승인대상 보수의 범위로는 <표 3-1> 에서와 같이 이사의 경우와 마찬가지로 퇴직금은 주총에서 승인받은 별도 규정에 의하고 퇴직금을 제외시켰다 는응답 이 192개사(69.8%)로 대다수를 차지하였다. 감사보수의 실질적인 결정기관은 어디인지에 대하여는 <그림 3>에서 보는 바와 같이 이사회 라는 응답이 162개사 (59.6%)로 가장 많았다. 다음으로 주주총회 라는 응답이 73 개사(26.8%)로 많았다. 감사의 보수는 이사와 마찬가지로 주주총회의 승인을 얻도 록 하고 있으나 보수한도만을 주주총회에서 정하고 있다(상 법 415). 감사의 독립성을 위하여는 주주총회에서 승인받 은 보수한도의 범위 내에서 구체적인 보수액을 결정하는 것 은 감사가 복수인 경우에는 협의에 의하여 그리고 감사가 1 명인 경우에는 스스로 결정하여 집행하거나 정확한 보수지급 액을 주주총회에서 승인 받는 것이 바람직하다. 100% 80% 60% <표 3-1> 승인대상 감사보수의 범위 합계 무응답 <그림 3> 감사보수의 실질적 결정기관 5개사 1. 8% 73개사 26.8% 6개사 2. 4% 89개사 35.0% (단위 : 개사, %) 기타 주주총회 4. 감사(감사위원)에 대한 질문 감사(감사위원)에게 질문이 있었는지에 대하여 <그림 4>에 서와 같이 감사(감사위원)에게 질문이 있었다 는 응답은 5 개사(1.5%)에 불과한 것으로 나타났다. 100% 80% 60% 40% 20% 0% <그림 4> 감사(감사위원)에 대한 질문 여부 5개사 1.5% 332개사 98.5% 2008사업년도 10개사 3.1% 311개사 96.9% 2007사업년도 있었다 없었다 *무응답사 21개사 제외 (2007 사업년도 17개사) 감사(감사위원)에게 질문이 있었던 경우 그 내용으로는 <표 4>에서와 같이 감사결과에 대하여 2건, 회계감사인의 감사보고서와의 관계에 대하여, 자회사조사의 내용,방법에 대하여 1건 등이 있었다. 1 감사방법에 대해서 감사결과에 대해서 이사회 출석에 대해서 실사에 대하여 <표 4> 감사(감사위원)에게 질문이 있었던 경우 그 내용(복수응답) (단위 : 개사, %) 회계감사인의 감사보고서와의 관계 에 대해서 감사체제의 충실을 위한 구체적 방 법에 대해서 자회사조사의 내용 방법에 대해 기타 계 무응답 % 20% 162개사 59.6% 129개사 50.8% 이사회 5. 사외이사 관련 0% 32개사 11.8% 2008사업년도 30개사 11.8% 2007사업년도 감사간협의 *무응답사 86개사 제외 (2007 사업년도 84개사) (1) 사외이사 추천과 고려사항 <표 5>는 사외이사 추천시 주로 고려되는 사항을 보여주고 있다. 이에 따르면 전문성 이라는 응답이 282개사(79.2%) 상장회사감사회 회보 15

16 감사자료 (제119호) 로 가장 많았으며, 독립성 이라는 응답이 101개사(28.4%), 대주주 또는 임원과의 친분 이라는 응답이 84개사(23.6%) 의 순으로 나타났다. <표 5> 사외이사 추천시 주로 고려되는 사항 (복수응답) 6 (단위 : 개사, %) 1 전문성 독립성 업계인맥의 보유등 대외교섭력 경영에 대한 협조성향 대주주 또는 임원과의 친분 기타 계 무응답 2 3 * 기타 : 채권단 추천 (2) 사외이사의 독립성 <표 6>는 최대주주 또는 경영진으로부터 사외이사의 독립 성 정도에 대하여 보여 주고 있다. 이에 따르면 독립적인 편 이라는 응답이 255개사(72.2%)로 가장 많아 매우 독립 적 이라고 응답한 47개사(13.3%)를 합하면 독립적이라고 응 답한 회사는 302개사(85.5%)로 대다수의 회사에서는 사외이 사의 독립성 정도에 대하여 긍정적인 평가를 하고 있는 것으 로 나타났다. <표 6> 최대주주 또는 경영진으로부터 사외이사의 독립성 정도 (단위 : 개사, %) 1 매우 독립적 독립적인 편 비독립적 매우 비독립적 합계 무응답 5 4 <표 7> 사외이사의 독립성 저해요인(복수응답) (단위 : 개사, %) 1 대주주나 경영진과의 친분관계 경영진등의 사외이사 제도에 대한 인식부족 사외이사의 자질 또는 의식부족 기타 합계 무응답 (3) 사외이사의 보수 사외이사(감사위원회 위원 포함)에 대한 전년도 1인당 평균 보수지급 금액으로는 <표 8>에서 보는 바와 같이 1,000만원 초과 2,000만원이하 라는 응답이 88개사(26.7%)로 가장 많 았으며 다음으로 2,000만원초과 3,000만원이하 가 84개 사(25.5%)로 많았으며, 1인당 평균 2,489만원을 지급한 것으 로 나타났다. 이는 2007 사업년도의 2,339만원에 비하여 다 소 증가한 것이다. <표 8> 사외이사(감사위원회 위원 포함)에 대한 전년도 1인당 평균 보수 (단위 : 개사, %) 1 1,000만원이하 ,000만원초과 2,000만원 이하 ,000만원초과 3,000만원이하 ,000만원초과 4,000만원이하 ,000만원초과 5,000만원이하 ,000만원초과 합계 무응답 * 사외이사 1인당 평균 연봉은 2,489만원(2007 사업년도 2,339만원) 지급 형태별 1인당 평균 보수로는 <표 8-1>에서와 같이 월정액과 활동비를 병행하여 지급 하는 경우가 3,074만원 으로 가장 많았다. <표 8-1> 지급 형태별 1인당 평균보수 (단위 : 개사, %) 사외이사의 독립성 저해요인에 물음에 대하여는 <표 7>에 서 대주주나 경영진과의 친분관계 라는 응답이 168개사 (59.2%)로 가장 많았으며 다음으로 경영진등의 사외이사 제 도에 대한 인식부족 이라는 응답이 85개사(29.9%)로 많았 다. 1 월정액으로 지급 2, , 이사회 참석시 활동비(거마비) 형태로 지급 , 월정액과 활동비의 병행 3, , 기 타 1, , * 비율은 보수의 지급형태와 상관없이 산정한 평균 보수금액인 2,489만원 (2007 사업년도 2,339만원)에 대한 비율임. 16 상장회사감사회 회보

17 (제119호) 감사자료 감사역의 내부통제감사와 내부감사의 변혁 본 자료는 일본 월간 감사역 사단법인 일본감사역협회 발행) 월호(P.60~65)에 게재된 자료(츠치다 요시노리(Tsuchida Yoshinori) 著 )를 번역한 것임. 1. 회사법 규정 (1) 내부통제정비의 범위 2006년 5월부터 시행된 회사법은 이사회가 이사의 직무 집행이 법령 및 정관에 적합할 것을 확보하기 위한 체제 기타 주식회사 업무의 적정성을 확보하기 위하여 필요한 것으로서 법무성령에서 정한 체제의 정비, 소위 내부통제정비의 기본 방침을 정할 것을 요구하고 있다. 주식회사 업무의 적정성을 확보하기 위하여 필요한 체제에 대하여 회사법시행규칙은 아래와 같이 규정하고 있다. 이사의 직무집행에 관한 정보의 보존 및 관리에 관한 체제 손실위험관리에 관한 규정 그 밖의 체제 이사의 직무집행이 효율적으로 실시될 것을 확보하기 위 한체제 사용인의 직무집행이 법령 및 정관에 적합할 것을 확보 하기 위한 체제 주식회사와 그 모회사 및 자회사로 구성되는 기업집단의 업무의 적정을 확보하기 위한 체제 (2) 내부통제 수준의 정비 1 이사회의 체제정비 결정 회사법은 이사회에서 내부통제정비의 기본방침을 어 떠한 내용으로 할 것인지에 대하여 아무런 규정도 두고 있지 않다. 오늘날에는 이사회에서 결정할 수 있는 것은 회사의 사업규모나 업종, 사업의 특성에 따른 것이어야 한다고 합의(consensus)되고 있다. 2 대표이사 등에 의한 내부통제정비 수준 대표이사 등이 어느 수준의 내부통제를 정비해야 하는 지에 대하여 회사법에서는 아무런 규정을 두고 있지 않 다. 그러나 평성12년(2000년) 9월 20일 오사카 재판소 판결은 업무집행을 담당하는 대표이사와 업무담당이사 는 담당하는 부문의 리스크관리체제(내부통제)를 구축 할 의무를 진다 고 하고, 리스크는 각 회사의 업무종 류, 규모, 특성 등에 따라 중시해야 하는 것이 다르고, 발생한 사건이나 사고의 경험 축적과 리스크 관리에 관 한 연구진전에 따라 리스크 관리체제 그 자체가 변한다 고 생각할 수 있기 때문에, 어떠한 내부통제시스템을 정 비해야하는지에 대하여는 경영판단의 문제로 이사에게 넓은 재량이 인정되어야 한다 고 판시하고 있다. 즉 대표이사 등은 회사와 관련된 리스크의 변화에 따 라서, 혹은 리스크 관리에 관한 지식이나 경험을 토대로 내부통제를 정비해야 한다고 생각된다. 2. 경영자가 정비하는 내부통제의 예 (1) 내부통제정비기준 경영자는 리스크를 식별하고, 높은 리스크에 대하여는 그 에 상응하는 대응을 하는 것이 일반적이다. 정비해야 하는 내 부통제 수준도 리스크의 발생가능성과 발생한 경우의 경영에 대한 영향의 정도를 반영한 것이어야 한다. 따라서 대표이사 등은 우선, 회사의 경영과 관련한 리스크 를 식별하고, 중요성을 평가하여야 한다. 다음으로 식별된 중 요한 리스크가 합리적인 수준으로 감소시킬 수 있는 통제를 정비한다. 이를 위하여 통제활동, 정보와 전달, 모니터링, 통 제환경이라고 하는 내부통제의 구성요소에 속하는 구체적인 통제를 관련된 업무프로세스로 정비한다. 내부통제는 회사전체에서 기능하도록 정비하는 경우도 있 고, 업무수준에서 기능하도록 정비하는 경우도 있다. 어떻게 정비할 것인지는 경영자의 조직설계에 대한 견해에 따라 다 르다. 내부통제를 어떤 업무프로세스에 포함시킬 것인지도 경영자의 조직설계에 대한 견해에 따라 달라진다. 상장회사감사회 회보 17

18 감사자료 (제119호) (2) 내부통제의 정비상황 보고 1 보고 예 경영자는 중대한 리스크에 대한 내부통제의 정비 상황 을 유가증권보고서의 기업지배구조항목으로 보고한다. 그 내용의 예로는 아래와 같은 것을 생각할 수 있다. 내부통제를 효과적으로 기능시키는 기관으로 내부통 제위원회를 이사회의 하부기관으로 설치한다. 내부통제위원회는 전사( 全 社 )횡단적인 관점에서 정기 적으로 회사법이 정하는 각 체제에 대하여 중대한 리 스크에 대응하고 있는지 여부를 평가하고 필요에 따라 불비점을 시정한다. 각 체제가 중대한 리스크에 대응하고 있는지 여부를 내부통제위원회가 평가하는데 필요한 정보는 내부감 사부가 제공한다. 내부감사부는 중대한 리스크 별로 그것을 합리적인 수 준으로 감소시키는 전사적인 업무수준의 내부통제를 식별하고, 의도한 대로 운용되고 있는지를 확인한다. 확인은 중요한 사업거점 및 중대한 리스크의 순위를 매겨서 로테이션으로 실시한다. 로테이션은 3년 마다 실시하도록 하여, 중요한 업무거점과 중대한 리스크가 빠짐없도록 계획한다. 내부감사에서 발견된 내부통제의 불비에 대하여는 평 가결과와 함께 내부통제위원회에 보고한다. 내부통제위원회에 의한 각 체제의 평가결과, 불비의 시정상황, 및 내부감사부에 의한 내부통제의 평가결 과, 발견된 내부통제의 불비에 대하여는 그 때마다 감 사역에게 보고하고 의견을 교환한다. 2 보고에 필요한 작업 전술한 내부통제 보고 예는 회사의 경영을 둘러싼 법령 등 위반리스크, 손실위험 등의 중대한 리스크를 개별적 으로 식별하여 그에 대한 내부통제의 유효성을 평가하 고, 발견된 불비에 대하여는 시정하는 것을 말하고 있다. 이러한 보고를 함에는 아래와 같은 작업을 내부감사부 가 실시하는 것이 전제가 된다. 법령 등 준수, 혹은 손실위험 등에 관한 중대한 리스크 및 이와 관계있는 업무분야를 정기적으로 식별한다. 해당 업무분야 가운데, 중대한 리스크와 관계있는 업 무(부서)를 식별한다. 업무 중에서 리스크가 발생할 가능성이 있는 부분을 식별한다. 리스크의 발생을 방지하거나 또는 조기에 발견하여 시 정해야 할 내부통제를 식별한다. 내부통제가 운용(실시)되고 있다는 것을 확인한다. 발견된 내부통제의 불비점을 지적하고 개선할 점을 제 안한다. 혹시 회사의 이사회나 대표이사, 혹은 감사역 또는 감 사위원회가 아래와 같은 상황에 있는 경우에는 상기와 같은 보고를 할 수 없는 것은 물론, 대표이사 등은 내부 통제정비의 책임을 다하고 있지 않다고 할지도 모른다. 이사회는 대표이사 등이 중요한 리스크에 대한 내부통 제를 정비하고 있는지 없는지 감독하고 있지 않다(내 부통제가 이사회의 의제로 되지 않는 등). 감사역이 내부통제의 유효성을 감사할 수 있는 체제가 정비되어 있지 않다(경영자 혹은 내부감사인은 내부통 제의 유효성평가를 정기적으로 실시하고 있지 않다). 이사회, 혹은 대표이사 등은 리스크평가를 실시하고 있지 않다(내부통제를 정비하도록 중요한 리스크를 식 별하고 있지 않다). 대표이사 등(혹은 내부감사인)은 중요한 리스크와 통 제에 초점을 맞춘 확인을 하고 있지 않거나, 또는 내부 통제가 운용되고 있다는 것을 확인하고 있지 않다(확 인항목이 중요한 리스크를 커버하고 있지 못하거나, 또는 운용상황을 확인하고 있지 않다). 3. 감사역의 내부통제감사 감사역은 이사의 직무집행에 관한 감사의 일환으로써 내부 통제시스템에 관한 아래의 사항에 대하여 감사를 실시한다 (평성19년(2007년) 4월 5일에 일본감사역협회가 공표한 내 부통제시스템에 관한 감사의 실시기준 3조). 내부통제시스템에 관한 이사회결의의 내용이 상당하지 않다고 인정하는 사유의 유무 이사가 행한 내부통제시스템의 구축 및 운용상황에 있어 서의 불비의 유무 18 상장회사감사회 회보

19 (제119호) 감사자료 (1) 이사회결의의 상당성 1 감사시점 회사법 및 회사법시행규칙은 이사회가 전술한 내부통 제정비의 기본방침을 정할 것을 요구하고 있다. 내부통제시스템에 관한 감사실시기준(이하, 감사역내 부통제감사실시기준) 5조는 내부통제시스템에 관한 이 사회결의에 대한 감사 시 유의할 점을 나타내고 있다. 그리고 동 5조 1항 2호는 이사회에서 회사에 현저한 손 해를 미칠 우려가 있는 리스크에 대응한 내부통제시스 템의 바람직한 자세에 대하여 적절하게 논의가 이루어 진 후에 내부통제시스템의 정비에 관한 결의가 이루어 지고 있는가 에 유의해야한다고 하고 있다. 전반의 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 리스 크에 대응한 내부통제시스템의 바람직한 자세에 대하 여 는 이사회 결의시에 회사에 현저한 손해를 미칠 우 려가 있는 리스크를 식별하고 그 영향의 크기를 평가 한 후에 그것을 합리적인 수준까지 감소시키는 내부통 제를 정비한다고 하는 기본방침을 결의할 필요가 있다 는 취지를 서술한 것이라고 생각된다. 또 적절하게 논의한 후에 결의한다 라고 하는 것은 경영판단의 원칙에 따라 충분한 근거를 바탕으로 결의 할 것을 요구한 것이라고 생각된다. 즉, 평성19년(2007 년) 1월 12일에 일본감사역협회가 공표한 감사역감사기 준의 19조(이사회 등의 의사결정의 감사)는 5가지 항목 으로 구성되는 경영판단원칙을 나타내고 있다. 규정은 없다. 회사 경영에서는 리스크를 식별하고, 높은 리스크에 대하여는 그에 상응하는 대응을 실시하는 것 이 일반적이다. 따라서 대표이사 등은 회사경영을 둘러 싼 리스크를 식별하고, 회사에 현저한 손해를 미칠 우려 가 있는 리스크(중대한 리스크)를 식별하고, 그 리스크 를 회사로서 허용할 수 있는 수준까지 감소시키는 내부 통제를 정비할 필요가 있다고 생각된다. 이에 관하여 감사역내부통제감사실시기준 4조 3항은 감사역은 내부통제시스템이 회사 및 그가 속하는 기업 집단이 상정하고 있는 리스크 중 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 리스크에 대응되고 있는지 여부에 중 점을 두고 내부통제시스템을 실시한다 라고 하고 있다. 2 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 리스크 감사역내부통제감사실시기준 제6조 1항은 감사역은 내부통제시스템의 각 체제에 대하여 제3장 각 조 제1항 에서 열거하고 있는 중대한 리스크에 대응하고 있는지 여부를 감시하고 검증한다고 하고 있다. 이하에서 나타내고 있는 것은 제3장 제8조 및 제9조 제1항에서 열거한 중대한 리스크의 일부이다. 법령 등 준수 상황을 대표이사 등이 적시에 적절하게 파악하고 있지 않은 결과, 법령 등 위반행위가 조직적 또는 반복적으로 계속하여 이루어지고 있는 리스크 손실위험의 적정한 관리에 필요한 여러 요인의 사전식 별 분석 평가 대응에 증대한 누락 실수가 있었던 결과, 회사에 현저한 손해가 생기는 리스크 2 감사보고 감사역은 이사회결의의 내용에 불비가 있다고 인정되 는 경우에는 감사역회의 심의를 거쳐 이사회에 조언, 권 고 등을 행한다. 이와 관계없이 이사회가 정당한 이유 없이 적절하게 대처하지 않고, 그 결과 이사회결의 내용 이 상당하지 않다고 인정되는 경우에는 감사역회의 심 의를 거쳐 감사보고에서 그 취지를 지적한다. (2) 내부통제시스템의 구축 및 운용상황 1 감사의 기본방침 앞서 서술한 것과 같이, 대표이사 등이 어느 정도의 수 준으로 내부통제를 정비해야 할 것인지에 대한 회사법 3 이것은 법령 등 준수 리스크 혹은 손실위험이 정확하 게 식별되지 않고 내부통제의 구축 운용에 불비가 있 기 때문에, 그 결과 회사에 현저한 손해가 발생하는 예 를 든 것으로 생각된다. 구축과 운용의 감사 감사역내부통제감사실시기준 3조는 이사가 행한 내 부통제시스템의 구축 및 운용상황에 있어서의 불비의 유무 에 대하여 감사한다고 되어 있기 때문에, 단순히 리스크에 대응하는 내부통제가 구축(설계되고, 업무에 도입)되어 있는 것을 확인하는 것뿐만 아니라, 이것이 의도한 것처럼 운용되고 있는지를 확인할 필요가 있다 고 생각된다. 상장회사감사회 회보 19

20 감사자료 (제119호) 이를 위해서는 감사역은 대표이사 등이 아래의 사항을 실시하고 있는 것에 대하여 확증을 얻을 필요가 있다고 생각된다. 법령 등 준수, 혹은 손실의 위험 등에 관한 중대한 리 스크를 식별하고 있는가. 식별된 중대한 리스크에 대하여 내부통제의 유효성을 평가하고 있는가. 유효성 평가에서 발견된 불비에 대하여 필요에 따라 시정지시를 하고 있는가. 지시한 시정은 실행되고 있는지 확인하고 있는가. 감사역은 대표이사 등이 아래와 같은 작업을 실시하고 있는 것을 확인함으로써 대표이사 등이 위 사항을 실시 하고 있다는 확증을 얻을 수 있다고 생각된다. 법령 등 준수, 혹은 손실위험 등에 관한 중대한 리스크 와 그에 관한 업무분야를 정기적으로 식별한다. 해당업무분야 가운데 중대한 리스크에 관한 업무(부 서)를 식별한다. 업무 중에서 리스크가 발생할 가능성이 있는 부분을 식별한다. 리스크의 발생을 방지하거나 혹은 조기에 발견하여 시 정할 내부통제를 식별한다. 내부통제가 운용(실시)되고 있는 것을 확인한다. 발견된 내부통제의 불비의 지적과 개선제안을 실시한 다. 받고 내부감사부문 등에 대하여 추가 감사 등과 그 결과 의 감사역에 대한 보고를 요구한다. 고하고있다. 또 동 제16조 제1항 제1호는 제6조 제4항에서 정한 감 사역과 내부감사부문 등과의 제휴가 실효적으로 실시되 고 있지 않다고 인정되는 경우에는 대표이사 등 또는 이 사회에 대하여 필요한 요청을 실시한다 고하고있다. 따라서, 감사역은 내부감사부문에 대하여 중대한 리스 크에 대한 내부통제의 유효성평가의 실시와 그 결과보 고의 요청을 대표이사 등을 통하여할수있다. (3) 내부감사부에 의한 내부통제의 유효성 감사 내부감사에는 아래와 같은 종류가 있다. 업무의 실시에 있어서 준거해야 할 사항을 모두 포함한 체크리스트를 이용하여 준거상황을 확인하는 감사(준거 성 감사) 해서는 안 되는 것을 하고 있는 것, 해야만 하는데 그렇 지 않는 것이 실제로 발생하고 있는지를 확인하는 감사 (사실 확인감사) 부정실태 및 원인조사와 재발 방지책을 제안하는 감사 (부정조사) 회사의 경영과 관련된 리스크를 선별하여 중요성을 평가 하고, 리스크의 중요성에 따라 리스크를 합리적인 수준 까지 감소시키는 내부통제가 정비 운용되어 있는 것을 확인하는 감사(내부통제의 유효성감사) 4 이러한 절차는 식별된 중요한 리스크별로 실시한다. 또 사업조직이 복수인 경우, 사업거점이 분산되어 있는 경우에는 이러한 사업조직별, 혹은 사업거점별로 실시 하여야 한다. 이 작업은 통상 내부감사부에 의해 실시된 다. 내부감사부문과의 제휴 감사역은 대표이사 등이 내부통제의 유효성평가와 불 비의 시정을 실시하고 있다는 것을 내부감사부문에게 보고 받아 확인할 수 있다. 감사역과 내부감사부문의 제휴에 관한 감사역내부통 제감사실시기준 제6조 제4항은 감사역은 내부감사부문 등으로부터 각 체제에서의 중대한 리스크에의 대응상황 기타 각 체제의 정비 상황에 관하여 정기적으로 보고를 그리고 내부감사부가 내부통제의 유효성감사를 실시하려 면 다음과 같이 대처해야 한다. 1 전사적인 리스크평가 처음으로 내부통제의 유효성감사를 실시하는 회사는 전사적인 시점에서 법령 등 위반, 혹은 손실을 초래할 가능성이 있는 행위나 현상(리스크)을 식별하는 것부터 시작하여야 한다. 전사적인 시점에서 리스크를 식별하고, 그 중요성을 판단하려면 회사의 다양한 분야의 참가가 불가결하다. 따라서 내부통제의 유효성평가를 도입하는 초년 도에는 상당히 많은 양의 작업을 필요로 한다. 이러한 대처는 1 2년이라고 하는 장기간을 필요로 하는 경우도 있다. 이 원칙적인 방법 외에, 기존 내부감사항목에 반해 리 20 상장회사감사회 회보

21 (제119호) 감사자료 스크의 크기와 발생가능성을 측정하여, 각 리스크의 중 요성을 평가한다고 하는 간편적인 방법이 있다. 예를 들 어, 이 방법이라면 내부감사부가 주체가 되어 리스크평 가를 실시할 수 있다. 다만 이 방법은 이미 감사항목으로 채택되어 있는 리 스크평가이므로, 현 시점에서 회사가 직면하고 있는 리 스크를 식별하고 있다고는 할 수 없다. 바꿔 말하면 현 시점에서 회사가 직면하고 있는 법령 등 위반 혹은 손실 을 초래할 가능성이 있는 행위나 현상을 간과하고 있을 가능성이 있다고 한다. 기존 감사항목에 대하여 리스크의 중요성을 평가하는 간편적인 방법은 어디까지나 일시적인 방편이다. 가능 한 한 조기에 원칙적인 방법으로 회사의 경영과 관련한 리스크를 빠짐없이 식별하여 중요성을 평가하는 작업에 착수할 필요가 있다. 에 적합한지 여부를 검토하는 것이다. 그 결과 내부통제의 유효성감사의 기초를 얻을 수 있 는 동시에 다음과 같은 효과도 기대할 수 있다. 감사대상인 리스크와 통제에 대하여 내부감사인이 공 통의 이해가 생길 수 있으므로 균질적인 감사결과를 얻을 수 있다. 리스크를 감소시키는 통제가 사업거점이나 부서에 따 라 다른 점에 대하여 회사로서 통일해야 하는 내부통 제를 설계하고, 도입할 수 있다. 내부통제의 실시상황을 현장의 상사가 확인하는 일상 적 모니터링의 도입을 제안할 수 있다. 제안된 일상적 모니터링의 실시상황을 확인하는 감사 를 실시하는 것이 내부통제의 실시를 감사하는 것보다 도 더 효율적인 감사를할수있다. 2 리스크와 통제 전술한 바와 같이 이미 준거성 감사 혹은 사실 확인감 사를 실시하고 있는 회사의 경우에는 기존 감사항목과 감사절차를 리스크와 통제 및 그 운용의 확인이라는 관점에서부터 시작하는 것이 가능하다. 즉, 기존 감사항목에서 포함하고 있는 리스크는 어떠 한 리스크인가, 그 리스크를 감소시키는 내부통제는 무 엇인가를 정리하여, 기존 감사절차가 내부통제가 의도 한 대로 운용되고 있다는 것을 확인하는 것이 감사절차 맺음말 내부통제의 운용상황의 공시 필요성은 일본감사역협회의 기업지배구조에 관한 전문가 간담회에서도 논의되고 있다. 경영자에 의한 운용상황의 공시 및 감사역의 사업보고 감사 에는 내부감사인에 의한 내부통제의 운용상황의 평가가 불 가결하고, 감사역과 내부감사인의 연계가 더욱 중요해 진 다. 2009년 제4차 상장회사감사연구회 세미나 안내 상장회사협의회에서는 상장회사감사회 회원의 전문성을 제고하고 감사업무 수행에 실질적인 도움을 드리고자 2009년 제4차 상장회사감사연구회 세미나 를 상장회사감사회 내의 감사연구회 주관으로 개최하오니 회원여러분의 많은 참여 있으시기 바랍니다. 일 시 : (화), 14:00 16:50 장 소 : IR서비스 IR룸(한국거래소 별관 2층, 여의도 소재) 주제및강사 - 제1강좌 : 내부통제 감사의 방법과 실무절차 / 김흥률 교수(감사교육원) - 제2강좌 : 감사정보시스템구축운영사례(상시감사시스템중심) / 김은태 상무(ㄜ하이닉스반도체) 문의:상장회사협의회조사1팀 감사제도파트 (T , 내선431~433) 상장회사감사회 회보 21

22 융건릉 숲길 숲길 융건릉 22 상장회사감사회회보

23 활엽수와 소나무가 혼재하는 융릉 주변 숲의 새벽 풍경 수원 화성의 서문인 화서문과 서북공심돈 전경 융건릉 앞에는 그린피아호텔( )이 있고, 약 2km 거리인 정 남면 보통리에는 241실의 객실뿐만 아니라 퍼블릭골프장, 수영장, 레스토랑, 바비큐장 등의 부대시설을 갖춘 복합리조트인 라비돌리조트( )가 있다. 그리고 보통리저수지 주변에도 조아텔( ), 조이 텔( ) 등의 모텔이 있다. 융건릉의 주차장 앞에는 갈비정식이라는 특선메뉴를 내놓는 마당수원갈 비( ), 두부요리 전문점인 개성순두부( ) 등이 있다. 융건릉 인근의 원조닭한마리( )에서는 푹 고은 영계 한 마리와 그 육수에 말아낸 칼국수가 맛있는 집이다. 그리고 융건릉 근처의 봉담읍 수기리에 위치한 쌈채고을( )은 제육볶음, 오리고기, 수육 등과 함께 유기농 쌈 채소가 나오는 유기농쌈채정식을 맛볼 수 있다. 의왕과천고속도로 봉담IC(43번 국도, 수원 방면) 수영사거리(우회전, 84 번 국가지원지방도) 수원대삼거리(직진) 융건릉 주차장 용주사 입구 단원 김홍도가 서양화 의 음영기법을 처음 도 입해 그렸다는 용주사 대웅보전의 후불탱화 곧게 뻗은 참나무들이 빼곡하게 늘어선 건릉 입구의 숲길 어느 왕릉 못지 않게 화려하고 위엄 있게 꾸며진 융릉

24 C그룹 변동회원 ㄜ솔로몬상호저축은행 윤익상 상근감사위원 생 학 경 전 월간 상장 11월호 출 전북 익산 연세대 경제학과 한국은행, 금융감독원 발간자료 한국상장회사협의회에서 는 2009년도 11월호(제419 호) 월간 상장 을 발간하였 습니다. 이번 호에는 시사칼 럼으로 금융을알아야기업 의미래가보인다, 논단으로 기업 인수합병의 유형에 따 른 공시효과 와 경영판단에 의한 계열회사에 대한 금융 지원과 이사들의 배임죄의 성부 상사판례 내용 등이 수록되었습니다. 제133차 상장회사감사회 조찬강연 안내 상장회사협의회에서는 일본 기업 의 경쟁력의 근원을 재조명해 보 고, 우리 기업이 갖춰야 할 경쟁력 과 위기극복방안을 모색해 보고자 지난 20여 년간 일본의 구석구석을 발로 뛰며 집대성한 일본의 상도 저자인 홍하상 작가 겸 중앙대학교 초빙교수를 초청하여 일본의 상도에서 우리가 배울점 이 라는 주제로 제133차 상장회사감사회 조찬강연을 개최하 오니 많은 관심과 참여 있으시기 바랍니다. 일 시 : (목), 07:30 장 소 : 63빌딩 코스모스홀(별관 3층) 강 사 : 홍하상(작가 겸 중앙대학교 초빙교수) * MBC작가, 삼성경제연구소 SERI CEO 에서 상인열전 강의 중 주 제 : 일본의 상도에서 우리가 배울점 문의 : 상장회사협의회조사1팀 감사제도파트 (T , 내선431~433) 2009 상장회사감사회 송년모임 동정 및 안내 2009년 감사 및 감사위원을 위한 특별세미나 개최 상장회사협의회에서 는 지난 10월 14일(수) 부터 10월 15일(목) 양 일간에 걸쳐 강원도 하 이원호텔에서 2009년 감사 및 감사위원을 위 한 특별세미나 를 개최 하였습니다. 이번 세미나에서는 내년도 경기전망에 대한 이해 와 함께 기업내 기밀유출 대응사례를 통하여 감사(감사위원 회)의 역할 제고방안을 모색해 보고자 마련되었으며 아울러, 상호간 친목의 교류를 갖고자 체육행사 및 문화체험을 겸하여 진행되었습니다. 상장회사감사회에서는 기축년 한 해를 마무리하면서 감사 회 회원간 친교를 도모하기 위해 다음과 같이 송년모임을 개 최하오니 회원 여러분께서는 꼭 참석하여 주시기 바랍니다. 일 시 : (수), 18:30 장 소 : 공군회관(서울 대방동 소재) 참가비 : 없음 문의 : 상장회사협의회조사1팀 감사제도파트 (T , 내선431~433) 24 상장회사감사회 회보