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1 경제개혁리포트 호 대 국회에서 재계의 개혁후퇴 입법요구 처리현황 순 서 요약 1. 보고서의 목적 2. 재계의 개혁 후퇴 입법 요구 및 처리 현황 2-1. 개요 2-2. 재계가 개혁 법안에 반대한 사안 및 처리 현황 2-3. 재계의 법 개정 요구사항 및 처리 현황 대 국회에서 의원 발의된 개혁 후퇴 법안 3. 개별 요구사항 및 처리 현황 상세 내용 3-1. 재계가 개혁입법에 반대한 사항 및 처리 현황 3-2. 재계의 법 개정 요구사항 및 처리 현황 4. 결론 서울 종로구 운니동 65-1 오피스텔월드 606호 전화 팩스 문의 이승희 사무국장

2 경제개혁리포트 요 약 - 17대 국회 개원 이후 재계의 개혁후퇴 요구사항의 입법발의율은 43%, 이 중 61% 가 의원발의 형태로 추진되고 있으며, 한나라당 의원들이 재계의 요구를 적극적으로 수용하고 있음. - 재계의 입법요구는 주로 경영권 방어 제도, 손해배상 책임, 출자 - 총액제한제도 등에 집중되고 있으며, 재벌의 이해관계만을 대변하는 재계의 입법로비에 대해 감시와 견제의 필요성이 높아짐. 최근 재계가 정당과 의원들을 상대로 입법로비를 하여 의원 발의 형태로 재계 민원이 처리되는 사례가 증가하고 있음. 그러나, 의원을 통한 입법은 충분한 공론화 과정 없이 처리될 가능성이 있기 때문에, 재벌의 이해관계 만을 대변하는 재계의 국회 로비에 대한 충분한 감시와 견제가 필요함. 경제개혁연대는 17대 국회 선거 이후 재계가 제기한 입법요구사항 중에서 재벌개혁 및 기업지배구조 개선에 역행하는 사안들을 뽑아 국회 발의 및 처리 현황을 분석하였음. ( 조사대상 기간은 2004년 4월 15일 선거일 이 후부터 2007년 2월 10 일까지임.) 경제개혁연대가 선별한 재벌개혁 및 기업지배구조 개선에 역행하는 재계 요구는 총 61 건임. 이 중에서 정부 혹은 의원이 발의한 개혁 법안을 부결 시킬 것을 요구한 경우가 8 건, 재계가 원하는 방향으로 법을 개정해줄 것 을 요구한 경우는 53 건임. 이를 영역 별로 분류하면, M&A 및 경영권 보 호와 관련된 사안이 12 건(20%) 으로 가장 많은 비중을 차지하고 있으며, 손해배상 책임 관련 및 출자총액제한 규제 관련이 각각 6 건(10%) 임. 단일 규제로는 출자총액제한 제도와 관련한 요구가 가장 많았으며, 증권집단소 송에 대해서는 2005년 1 월 법이 시행되기도 전에 법 개정을 요구해왔음. 개혁 법안에 대해 재계가 부결을 요구한 사안은 모두 8 건임. 이 중에서 발의한 원안대로 통과된 경우는 금융계열사 의결권제한 도입 1건에 불과 함. 금산법 등 3건은 원안에서 후퇴하는 내용으로 수정통과 되었 으며, 개별임원 보수 공개 등 2 건은 폐기되었음. 이중대표소송 도입 등 2 건은 최근에 발의되어 현재 계류 중임. 재계가 원하는 방향으로 법을 개정할 것을 요구한 53건 중에서 17대 국 회에서 발의가 되었거나 입법예고 등 발의 예정인 사안은 총 23 건으로, 의원 발의 형태로 진행된 건은 14 건, 정부와 의원이 모두 발의한 건은 5

3 경제개혁리포트 건, 정부만 발의한 건은 4 건임. 나머지 30 건은 발의되지 않음. 이에 따라 재계가 법 개정을 요구한 사항의 입법발의 비율은 43% 이며, 이 중 61% 가 의원 단독 발의 형태로 제출되었음. 재계가 요구한 사항들은 개혁을 후퇴시키는 개악안이라는 점에서 정부와 의원들의 재계 요구 수용율이 상당한 수치를 기록하고 있는 것은 크게 우 려되는 상황임. 특히, 의원들의 수용율이 36% 에 이르는 것은 국회 내에 재계의 이해관계를 대변하는 세력이 존재하며, 재계의 로비가 성공적으로 진행되었다는 것을 보여줌. 국회의원들을 상대로 한 17대 국회의원들이 재계의 요구를 수용하여 재벌개혁 및 기업지배구조를 후퇴시키는 내용으로 을 발의한 것은 모두 17 건임. 이를 대표발의 자를 기준으로 정당별로 보면, 한나라당이 모두 9건으로 53% 를 차지하고 있으며, 열린우리당이 4 건(24%), 국민중심당이 2 건(12%), 민주당이 2건 (24%), 민주노동당은 1 건도. 발의 건수를 기준으로 볼 때 재계의 요 구를 수용하여 가장 많이 발의한 의원은 엄호성( 한나라당 ), 김애실( 한나라 당), 이혜훈( 한나라당 ) 신국환( 국민중심당 ), 이한구( 한나라당 ) 의원 등 5명 임. 재계가 반대한 개혁입법 사안은 8 개에 불과한 반면, 재계가 개악을 요구 한 사항 중 43% 가 발의( 발의 예정 포함) 된 것을 보면, 노무현 정부와 17 대 국회 의원들의 개혁의지를 의심하지 않을 수. 또한, 재계가 국회의원들을 상대로 입법 로비를 하여 상당한 성과를 거두 고 있는 것은 국회가 재벌의 이해관계를 대변하여 경제정책을 왜곡시킬 우려를 낳으므로 경계해야 할 부분임. 현재 재계의 요구대로 입법발의 되어 국회에 계류 중인 개혁 후퇴 법안들 은 절대 통과되어선 안 될 것이며, 아직 발의되지 않은 사안들도 입법이 추진되어서는 안 될 것임.

4 경제개혁리포트 보고서의 목적 1997년 외환위기 이후 전 국민적 합의에 기초하여 부실 기업 및 금융기관에 대한 구조조정 이 단행되었고, 상법, 공정거래법 등 각 분야에서 재벌개혁 및 기업지배구조 개선을 위한 법 개 정이 이루어졌음. 그러나 2000 년 하반기부터 정부의 구조조정 정책은 후퇴하기 시작하였으며, 그동안 개혁에 반대하는 목소리를 내지 못하던 재계도 집단적으로 규제완화를 요구하며 재벌개 혁 정책에 제동을 걸었음. 결국 2001년 5월 31일 정부는 경쟁력 강화와 투자촉진이라는 명분하에 기업규제 완화 방 안을 발표하였으며, 여기에는 금융계열사의 의결권 행사 허용과 출자총액제한제도 예외 확대 등 핵심적인 재벌개혁 정책들이 포함되었음. 이어 2001 년 말까지 대기업집단지정제도 완화, 금융계열사의 계열기업에 대한 주식보유한도 완화, 정책들이 후퇴하였음. 증권집단소송제도 도입 지연 등 재벌개혁 2002년 12 월 노무현 대통령 당선자는 출자총액제한제도 강화, 계열분리청구제 등 재벌개 혁 의지를 천명하였으나, 투자 제약과 M&A 위협을 내세운 재계의 반발로 2003 년 말 시장개 혁 3 개년 로드맵 과 2004 년 초 산업자본의 금융 지배에 따른 부작용 방지 로드맵 은 크게 후 퇴한 내용으로 발표되었으며, 그나마도 제대로 추진되지 못하고 있음. 재계는 2004년 공정거래법 개정 이후 핵심적인 재벌규제 정책에 반대하는 것에서 더 나아가 외환위기 이후 도입된 기업지배구조 개선 제도에 대해서까지 완화 내지는 폐지를 주장하기에 이 르렀음. 특히 재계는 정부를 상대로 법 개정 압력을 행사하는 것 뿐 아니라 국회의원들을 상대 로 직접 로비를 하여 재계의 요구가 입법화되도록 시도하고 있음. 정부의 입법추진 과정에서는 상대적으로 다양한 이해관계자들의 입장이 고려되고, 시안을 마련하는 단계부터 입법예고에 이르기까지 관련 내용이 공개되어 찬반 여론을 수렴할 수 있는 기회가 있는 반면, 의원을 통한 입법은 충분한 공론화 과정 없이 처리될 가능성이 있기 때문 에 재벌의 이해관계만을 대변하는 재계의 국회 로비에 대한 감시와 견제의 필요성이 높아지고 있음. 이러한 취지에서 경제개혁연대는 17대 국회 선거 이후 재계가 제기한 입법요구사항 중에서 재벌개혁 및 기업지배구조 개선에 역행하는 사안들을 뽑아 그 처리 현황을 분석하였음. ( 조사대 상 기간은 2004년 4월 15일 선거일 이후부터 2007년 2월 10 일까지임.) 이를 통해, 개혁을 후퇴시키는 재계의 요구사항과 17 대 국회의 수용 현황, 재계의 요구를 주로 대변하는 국회의원 등을 조사하여 공개하고, 처리 방향에 대한 의견을 제시하고자 함. 현재 국회에 계류 중인 개혁 후퇴 법안의

5 경제개혁리포트 재계의 개혁 후퇴 입법요구사항 및 처리 현황 2-1 개요 전국경제인연합회( 이하 전경련), 대한상공회의소( 이하 대한상의), 상장회사협의회( 상장협) 등 재계의 이익을 대변하는 주요 단체들이 정부나 국회를 상대로 입법과제를 건의한 사례는 다음 < 표 1> 과 같음. < 표 1> 17대 국회 개원 이후 재계의 입법 요구 일지 발표 년 월 제안 단체 문서 명 2004년 4월 대한상의 국민소득 2만달러 달성을 위한 기업관련 10대 핵심 개선과제 2004년 6월 전경련 계좌추적권 재도입 왜 철회되어야 하나? 2004년 9월 전경련 대한상의 상장협 코스닥협 공인회계사회 증권집단소송제의 원활한 정착을 위한 보완과제 2004년 10월 경제5단체 경제5단체 규제개혁과제 공동건의 2004년 11월 경제5단체 최근 경제현안에 대한 경제계 건의서 2004년 12월 전경련 국내기업의 경영권 안정을 위한 보완 과제 2005년 1월 대한상의 기업지배구조 개선 제도의 합리적 정착을 위한 후속 입법과제 2005년 3월 전경련 투자촉진 및 기업하기 좋은 환경조성을 위한 분야별 규제개혁과제 2005년 4월 경제5단체 경제5단체 규제개혁과제 공동건의 2005년 4월 대한상의 국회계류 중인 주요 경제관련 법안에 대한 경제계 의견 2005년 6월 상장협 회사법 개정 의견 2005년 6월 대한상의 최근 국회계류중인 주요 경제관련 법률안에 대한 경제계 의견 2005년 7월 전경련 금산법 개정 내용과 주요 쟁점 2005년 8월 상장협 증권거래법 개정 의견 2005년 9월 전경련 공정한 기업경영권 경쟁을 위한 보완과제 2005년 9월 상장협 증권거래법 개정 의견 2005년 9월 전경련 대한상의 상장협 코스닥협 공인회계사회 중기협 증권집단소송 연착륙을 위한 제도 보완 과제 2005년 10월 경제5단체 경제5단체 규제개혁과제 공동건의 2005년 11월 경제5단체 국회계류 중인 주요 경제관련 법률안에 대한 경제계 의견 2006년 5월 전경련 공정거래법 개정 의견 2006년 7월 상장협 규제개혁 건의 2006년 7월 전경련 이중대표소송제도 도입의 문제점 2006년 8월 전경련 경영권 안정을 위한 상법상 주식법제 개선 과제 2006년 9월 대한상의 2006년도 정기국회에 바라는 경제계 제언 2006년 9월 대한상의 기업환경 개선을 위한 100대 정책 과제

6 경제개혁리포트 년 9월 대한상의 시장변화에 뒤떨어지는 규제현황과 개선과에 2006년 10월 대한상의 상법의 문제점과 개정방향 건의 2006년 11월 경제5단체 경제5단체 규제개혁과제 공동건의 2006년 11월 대한상의 주요 경제관련 법안에 대한 경제계 의견 재계의 입법요구 사항은 대기업집단 부문, 노동 부문, 세제 부문, 환경 부문 등 전 분야를 망 라하고 있으나, 본 보고서는 재벌정책 및 기업지배구조 분야에 한정하여 개혁에 역행하는 사항 들을 선별하였음. 또한, 각 단체의 홈페이지 등에 공개된 자료들을 근거로 확인할 수 있는 사안 들로 한정하였으며, 일부만 공개되었다고 판단되어지는 시행령 개정 관련 요구사항들은 제외하 였음. 재벌개혁 및 기업지배구조 개선에 역행하는 재계의 요구사항은 총 61 개임. 이 중에서 정부 혹은 의원이 발의한 개혁 법안을 부결시킬 것을 요구한 경우가 8 건, 재계가 원하는 방향으로 법 을 개정해줄 것을 요구한 경우는 53 건임. 재계의 요구사항을 영역 별로 분류하면 M&A 및 경영권 보호와 관련된 사안이 12 건(20%) 으로 가장 많은 비중을 차지하고 있으며, 손해배상 책임 관련 및 출자총액제한 규제 관련이 각각 6 건(10%) 임. 단일 규제로는 출자총액제한 제도와 관련한 요구가 가장 많았으며, 증권집 단소송에 대해서는 2005년 1 월 법이 시행되기도 전에 법 개정을 요구해왔음. 자세한 내용은 아래 < 표 2> 와 같음. < 표 2> 61개 재계 요구사항의 영역별 분류 구분 개수(%) M&A 및 경영권 보호 관련 12(20%) 손해배상 책임 관련 6(10%) 출자총액제한 규제 관련 6(10%) 증권집단소송 제기 요건 관련 5(8%) 금산분리 규제 관련 4(7%) 소수주주권 관련 4(7%) 이사회 견제 기능 관련 4(7%) 회계/ 공시 투명성 관련 4(7%) 이사의 책임 관련 3(5%) 기타 13(21%) 합계 61(100%)

7 경제개혁리포트 재계의 요구사항을 법률별로 보면 증권거래법 관련 사안이 19 건(31%) 으로 가장 많은 비 중을 차지하고 있으며, 공정거래법 관련 사안과 상법 관련 사안이 각각 13 건(21%) 을 차지하 고 있음. 공정거래법 관련 사안 13건 중에서는 출자총액제한제도 관련 요구사항이 6건으로 가 장 많이 제기되었으며, 상법과 증권거래법 관련 사안 중에서는 M&A 및 경영권 보호 관련 요 구사항이 가장 많이 제기되었음. 자세한 사항은 아래 < 표 3> 과 같음. < 표3> 61개 재계 요구사항의 법률 별 분류 관련 법률 구분 개수(%) 간접투자자산운용업법 독점규제및공정거래에관한법률 금융산업의구조개선에관한법률 상법 상속세및증여세법 주식회사의외부감사에관한법률 증권거래법 증권관련집단소송법 금산분리 규제 관련 1 소계 1(2%) 출자총액제한 규제 관련 6 금산분리 규제 관련 2 지주회사 규제 관련 2 기타 3 소계 13(21%) 금산분리 규제 관련 1 소계 1 M&A 및 경영권 보호 관련 6 소수주주권 관련 3 이사의 책임 관련 3 감사 독립성 관련 1 소계 13(21%) 경영권 프리미엄 과세 관련 2 변칙증여 규제 관련 1 소계 3(5%) 회계/ 공시 투명성 관련 3 손해배상 책임 관련 1 소계 4(7%) M&A 및 경영권 보호 관련 6 손해배상 책임 관련 5 이사회 견제 기능 관련 3 기타 5 소계 19(31%) 소제기 요건 관련 5 기타 2 소계 7(11%) 합 계 61(100%)

8 경제개혁리포트 재계가 개혁 법안에 반대한 사안 및 처리 결과 개혁 법안에 대해 재계가 부결을 요구한 사안은 모두 8 건임. 이 중에서 발의한 원안대로 통 과된 경우는 금융계열사 의결권제한 도입 1 건에 불과함. 금산법 등 3건은 원안에서 후 퇴하는 내용으로 수정통과 되었으며, 개별임원 보수 공개 등 2 건은 폐기되었음. 이중대표소송 도입 등 2 건은 최근에 발의되어 현재 계류 중인 사안임. 17 대 국회에서 재계가 법 개정에 반대한 개혁 법안 및 처리결과는 아래 < 표 4> 와 같음. < 표 4> 17대 국회에서 재계가 반대한 개혁법안 및 처리 결과 번 호 관련 법률 구분 내용 ( 대표) 발의 발의자 년도 처리현황 금융거래정보요구권 계좌추적권 1 공정거래법 공정위 조사권 ( ) 정부 2004 수정통과 재도입 2 공정거래법 금산분리 금융계열사 의결권 제한 규제 도입 정부 2004 통과 3 금산법 금산분리 한도초과 보유주식에 대한 시정조치 도입 4 상법 소수주주권 이중( 다중) 대표소송제 도입 박영선 2005 수정통과 정부 2006 입법예고 이상민 2006 계류 중 5 상법 이사의 책임 회사기회유용금지 도입 정부 2006 입법예고 이상민 2006 계류 중 6 외감법 회계/ 공시 투명성 회계부정 내부고발자에 대한 대우' 입증책임 기업에 부과 ' 부당한 박영선 2004 폐기 7 증권거래법 이사회 견제 개별 임원 보수 공개 심상정 2006 폐기 8 증권거래법 이사회 견제 이사회의 스톡옵션 부여 권한 폐지 이혜훈 2005 수정통과 2-3. 재계의 법 개정 요구사항 및 처리 결과 재계가 원하는 방향으로 법을 개정할 것을 요구한 53건 중에서 17대 국회에서 발의가 되었 거나 입법예고 등 발의 예정인 사안은 총 23 건으로, 의원 발의 형태로 진행된 건은 14 건, 정부 와 의원이 모두 발의( 및 발의 예정) 한 건은 5 건, 정부만 발의( 및 발의 예정) 한 건은 4 건임. 나머 지 30 건은 발의되지 않음. 재계가 법 개정을 요구한 사항의 입법발의 비율은 43% 이며, 이 중 61% 가 의원 단독 발의 형태로 제출되었음( 정부와 의원이 모두 발의한 5 건 제외). 최종 처리 결과와 무관하게 재계 요 구사항의 입법발의 수용 현황을 보면, 정부가 53건 중 9 건을 수용( 현재 입법예고 및 국무회의

9 경제개혁리포트 를 통과하여 발의 예정인 사안 포함) 하여 17% 인 반면, 의원들의 수용율은 53건 중 19 건, 36% 로 큰 차이를 보임. 재계가 요구한 사항들은 개혁을 후퇴시키는 개악안이라는 점에서 정부와 의원들의 재계 요 구 수용율이 상당한 수치를 기록하고 있는 것은 크게 우려되는 상황임. 특히, 의원들의 수용율 이 36% 에 이르는 것은 국회 내에 재계의 이해관계를 대변하는 세력이 존재하며, 국회의원들 을 상대로 한 재계의 로비가 성공적으로 진행되었다는 것을 보여줌. 국회에서 처리가 완료된 5 개 사항 중 폐기된 사안은 주식 등의 대량 보유목적 변경 시 냉 각기간 도입 1 건이며, 통과( 수정통과 포함) 된 사안은 과거분식 사면 등 4 건임. 출자총액제한 규제 폐지 요구는 2004 년에 폐기되었다가 최근 다시 발의되어 계류 중임. 17 대 국회에서 재계가 입법을 요구한 개혁후퇴 법안 및 처리 결과는 아래 < 표 5> 와 같음. < 표 5> 17대 국회에서 재계가 법개정을 요구한 사항 및 처리 결과 번 호 관련 법률 영역구분 재계 요구 사항 ( 대표) 발의자 발의 년도 처리현황 1 간투법 금산분리 대기업 계열 사모펀드에 대한 제한 폐지 - - 심재엽 2004 폐기 유승민 2004 폐기 2 공정거래법 출자총액제한 출자총액제한제도 폐지 나경원 2005 계류 중 이한구 2007 계류 중 채수찬 2007 계류 중 3 공정거래법 출자총액제한 외국인투자기업 예외인정기간 폐지 공정거래법 출자총액제한 소유지배괴리도 기준 완화 공정거래법 출자총액제한 소유지분 계산 시 간접지분 등 포함 공정거래법 출자총액제한 지배구조모범기업 요건 다양화 공정거래법 출자총액제한 내부거래위원회 사외이사후보추천 위원회 구성요건 완화 공정거래법 지주회사 지주회사 부채비율 규제 완화 정부 2006 계류 중 이한구 2007 계류 중 채수찬 2006 계류 중 9 공정거래법 지주회사 지주회사의 자회사 지분율 완화 신국환 2006 계류 중 이한구 2007 계류 중 정부 2007 국무회의통과 10 공정거래법 이사회 견제 내부거래 이사회 의결 및 공시규정 완화 정부 2006 계류 중 11 공정거래법 금산분리 금융계열사 의결권 제한 규제 폐지 이한구 2007 계류 중 12 공정거래법 기업집단 지정 대규모 기업집단 지정제도 폐지 상법 M&A/ 경영권 차등의결권 제도 도입 유승민 2006 계류 중 이한구 2007 계류 중 정부 2006 입법예고 14 상법 M&A/ 경영권 신주예약권 도입 이한구 2007 계류 중

10 경제개혁리포트 상법 M&A/ 경영권 거부권부 주식 등의 발행요건 완화 이한구 2007 계류 중 16 상법 M&A/ 경영권 과도한 유상감자 및 배당의 제한 상법 M&A/ 경영권 주주총회 결의요건 가중 허용 상법 M&A/ 경영권 제3자에게 신주인수권 부여 가능사유 추가 유승민 2006 계류 중 19 상법 소수주주권 집중투표제 폐지 상법 소수주주권 회계장부 열람청구를 거부할 수 있는 경우 명시 상법 감사 독립성 감사 선임 시 의결권 제한 폐지 상법 이사의 책임 이사의 책임 제한 정부 2006 입법예고 23 상법 이사의 책임 경영판단 존중의 원칙 도입 상증세법 경영권 프리미엄 상속세 할증과세 폐지 상증세법 최대주주의 주식에 대한 상속 공제 경영권 프리미엄 확대 상증세법 변칙증여 주식상장과 관련된 증여세 과세제도 완화 외감법 회계/ 공시투명성 비상장 중소기업 내부회계관리제도 도입 의무 면제 김효석 2005 수정통과 28 외감법 회계/ 공시투명성 외부감사 대상기업의 상향조정 외감법 손해배상 책임 30 증권거래법 M&A/ 경영권 31 증권거래법 M&A/ 경영권 32 증권거래법 M&A/ 경영권 33 증권거래법 M&A/ 경영권 34 증권거래법 M&A/ 경영권 외부감사인의 손해배상책임을 연대책임에서 비례책임으로 전환 의무공개매수제도 도입 주식 등의 대량 보유목적 변경 시 냉각기간 도입 공개매수기간 중 의결권 관련 증권 발행 허용 소량주식 보유자에 대한 정보제공요청권 부여 경영권에 관심 표명 후 자본이득만 획득한 투자자에 대한 이익반환 규정 신설 이종구 2006 계류 중 김애실 2005 계류 중 김효석 2004 계류 중 송영길 2004 폐기 송영길 2004 통과 증권거래법 M&A/ 경영권 합병시 주식매수청구권 제한 증권거래법 손해배상 책임 손해배상 청구 요건 강화 이계안 2006 계류 중 정부 2006 계류 중 36 증권거래법 손해배상 책임 손해배상액 산정 기준 변경 김애실 2005 계류 중 정부 2006 계류 중 37 증권거래법 손해배상 책임 손해배상책임을 연대책임에서 비례책임으로 전환 이계안 2006 계류 중 38 증권거래법 손해배상 책임 유통시장의 경우 원고에게 입증책임 부과 증권거래법 손해배상 책임 유효한 내부통제시스템 운용 시 상당한 주의 인정 증권거래법 소수주주권 집중투표제 관련 정관 변경 시 의결권 제한 폐지 신국환 2006 계류 중 41 증권거래법 이사회 견제 재무제표확정기관을 이사회로 변경 증권거래법 감사 독립성 감사위원 선임시 의결권 제한 폐지 증권거래법 내부자거래 단기매매차익 반환 대상 완화 증권거래법 내부자거래 단기매매차익 반환 청구 관련 대위청구권자 범위 조정 정부 2006 계류 중 46 증권거래법 회계/ 공시투명성 공시의무 위반에 대한 과징금 완화 정부 2006 계류 중

11 경제개혁리포트 증권집단소송법 소제기 요건 담보제공제도 신설 증권집단소송법 소제기 요건 소송비용 부담 규정의 신설 증권집단소송법 소제기 요건 소송허가신청서 첨부서류 강화 증권집단소송법 소제기 요건 보유지분율 요건 강화 증권집단소송법 소제기 요건 소장 기재사항 구체화 증권집단소송법 과거분식 과거분식 적용 제외 김애실 2004 수정통과 53 증권집단소송법 시행시기 증권집단소송법 시행시기 연기 김애실 2004 수정통과 대 국회에서 의원 발의된 개혁 후퇴 법안 17대 국회의원들이 재계의 요구를 수용하여 재벌개혁 및 기업지배구조를 후퇴시키는 내용으 로 을 발의한 것은 모두 17 건임. 이를 대표발의자를 기준으로 정당별로 보면, 한나라당이 모두 9건으로 53% 를 차지하고 있 으며, 열린우리당이 4 건(24%), 국민중심당이 2 건(12%), 민주당이 2 건(24%) 임. 민주노동당은 1 건도. 의원별로 보면 한나라당에서 유승민 의원이 2 건, 이한구 의원이 2 건, 김애실 의원이 2 건, 이종구 의원이 1 건, 나경원 의원이 1 건, 심재엽 의원이 1 건 씩 대표발의를 했으며, 열린우리 당에서는 채수찬 의원이 2 건, 송영길 의원이 1 건, 이계안 의원이 1 건을 대표발의 하였음. 국 민중심당에서는 신국환 의원이 2 건, 민주당에서는 김효석 의원이 2 건을 대표발의 하였음. 대표발의와 발의참여를 합한 발의 건수로 볼 때, 개혁후퇴 법안을 가장 많이 발의한 엄호 성 의원을 포함하여, 재계 요구사항 발의 건수 상위 5명 중 4 명이 한나라당 소속 의원임. 이를 통해 정당들 중에서 재계의 요구사항을 가장 많이 수용하는 정당은 한나라당임을 확 인할 수 있음. 17대 국회에서 발의된 개혁후퇴 법안 및 발의자 명단과 개혁후퇴 법안을 가장 많이 발의 한 의원 5 명의 명단은 각각 다음 < 표 6>, < 표 7> 과 같음. < 표6> 17대 국회에서 의원 발의된 개혁후퇴 법안 및 발의자 명단 법안명 공정거래법 공정거래법 공정거래법 주요 내용 - 출자총액제한제도 폐지 - 계좌추적권 폐지 대표 발의자 발의 년도 유승민( 한) 출자총액제한제도 폐지 나경원( 한) 2005 발의자 유승민 권영세 김정훈 나경원 남경필 박종근 이계경 이한구 최경환 임태희 나경원 김충환 이한구 유승민 남경필 최경환 박종근 이혜훈 임태희 김무성 이종구 권영세 이강두 - 지주회사 자회사 지분율 완화 채수찬( 열) 2006 채수찬 김희선 신학용 김명자 박명광

12 경제개혁리포트 공정거래법 공정거래법 공정거래법 공정거래법 상법 상법 외감법 외감법 증권거래법 증권거래법 증권거래법 증권거래법 증권거래법 증권집단소송 법 - 지주회사 자회사 지분율 완화 신국환( 국) 2006 이진구 문학진 고진화 우제창 지병문 강길부 양승조 이상경 신국환 정진석 류근찬 김낙성 이계안 우제창 김종인 최경환 서병수 정의화 이혜훈 김부겸 - 출자총액제한제도 폐지 심재엽( 한) 2004 심재엽 김애실 김태환 - 지주회사부채비율 완화 - 금융보험사 의결권 제한 폐지 - 출자총액제한제도 폐지 - 자회사 지분율 완화 - 출자총액제한제도 폐지 - 신규 순환출자 금지 및 기존 순환출자 의결권 제한 - 차등의결권 제도 도입 - 제3자 신주 배정 - 신주예약권 도입 - 차등의결권제도 도입 - 거부권부 주식 등의 발행요건 완화 - 비상장기업 내부회계관리제도 도입의무 면제 - 손해배상 책임을 연대책임 에서 비례책임으로 전환 - 공개매수기간 중 의결권 관련 증권 발행 허용 - 주식 등의 대량 보유목적 변경 시 냉각기간 도입 이한구( 한) 2007 채수찬( 열) 2007 유승민( 한) 2006 이한구( 한) 2007 김효석( 민) 2005 이종구( 한) 2006 송영길( 열) 의무공개매수 도입 김효석( 민) 의무공개매수 도입 - 손해배상액 산정기준 변경 - 손해배상 책임을 연대책임 에서 비례책임으로 전환 - 손해배상청구요건 강화 - 집중투표제 정관 변경시 의결권 제한 폐지 - 과거분식 사면 - 집단소송 시행시기 연기 김애실( 한) 2005 이계안( 열) 2006 신국환( 국) 2006 김애실( 한) 2004 이한구 정진섭 유승민 이인기 권경석 박재완 안상수 박형준 이상배 김애실 엄호성 김태환 고조흥 채수찬 윤호중 이영호 박명광 문학진 김명자 박상돈 김혁규 박영선 우제창 강길부 이목희 서혜석 김종인 고조흥 곽성문 김무성 김학원 박종근 서상기 신상진 엄호성 유승민 유정복 이주호 이혜훈 주성영 황우여 이한구 정진섭 유승민 이인기 권경석 박재완 박형준 이상배 김애실 엄호성 김태환 고조흥 김효석 한화갑 이낙연 유시민 류근찬 김성곤 최인기 허태열 김홍일 신국환 남경필 김영춘 손봉숙 이혜훈 이종구 김애실 김충환 문 희 문석호 박재완 서병수 송영길 신국환 신상진 안명옥 엄호성 오제세 유기준 이계경 이계안 이미경 이한구 정덕구 진수희 차명진 송영길 조경태 김기석 이용희 한병도 최재성 민병두 나경원 김진표 박영선 임종석 원혜영 이시종 이광재 최용규 안민석 박병석 이철우 안영근 최 성 김영춘 이상민 유시민 우제창 오제세 엄호성 강기정 정덕구 정성호 복기왕 김현미 문석호 노영민 김효석 정덕구 엄호성 한화갑 이낙연 이정일 이상열 김홍일 손봉숙 우윤근 김태홍 황우여 이영호 임종석 이시종 안상수 최인기 김애실 권경석 권오을 김문수 김양수 김용갑 김재원 김정부 김정훈 김충환 서상기 엄호성 이계경 이계진 이근식 이명규 이병석 이상경 이한구 이혜훈 임태희 임해규 정두언 정종복 이계안 강봉균 김애실 문석호 박명광 박영선 서병수 송영길 신국환 오제세 이목희 이미경 이종구 정덕구 진수희 차명진 신국환 정진석 류근찬 김낙성 이계안 우제창 김종인 최경환 서병수 정의화 이혜훈 김애실 권경석 김정훈 나경원 박순자 박재완 박종근 박찬숙 신국환 심재엽 엄호성 이계경 이혜훈 임인배 이군현

13 경제개혁리포트 < 표7> 기업지배구조 후퇴 법안을 가장 많이 발의한 의원 5명 명단 의원 발의 건수 대표발의 건수 당적 소속 상임위 주요 전직 엄호성 8 - 한나라당 재경위 변호사 김애실 7 2 한나라당 정무위 한국외국어대학교 경제학과 교수 이혜훈 7 - 한나라당 재경위 한국개발연구원(KDI) 연구위원 신국환 6 2 국민중심당 재경위 산업자원부 장관 이한구 6 2 한나라당 재경위 대우경제연구소 사장 3. 개별 요구사항 및 처리 현황 상세 내용 3-1. 재계가 개혁입법에 반대한 사항 1 금융거래정보요구권( 계좌추적권) 재도입 반대 공정위의 금융거래정보요구권을 반대함 년 6월 23일 정부 공정거래법 제출 3년 시한으로 재도입하도록 한 정부의 공정거래법 에 년 10월 8일 유승민 의원 등 10인이 계좌추적권 재도입을 반대하는 발의 년 11월 18일 금융거래정보요구권을 3년 시한으로 재도입하되 발동 요건을 강화하는 내 용으로 정무위 대안이 마련되어 2004년 12월 9일 본회의 통과 2 금융계열사 의결권 제한 규제 도입 반대 금융 보험사의 의결권 행사 한도를 2006년 4월 1일부터 3년 동안 매년 5% 씩 15% 까지 단계 적으로 축소하는 정부의 공정거래법 에 반대함 년 6월 23일 정부 공정거래법 제출 - 정부안대로 정무위 대안에 반영되어 2004년 12월 9일 본회의 통과 3 금융기관의 한도초과 보유주식에 대한 시정조치 반대 - 금융기관이 금감위의 승인 없이 동일계열 기업집단의 주식보유 한도를 초과하여 보유하고 있 는 주식에 대한 시정조치와 관련하여, 초과주식의 취득시기와 무관하게 5년 이내에 매각하도록 한 박영선 의원 등의 금산법 에 반대함. (97년 금산법 제정 이후 취득한 주식에 대해서만 의결권만 제한할 것을 요구함) 년 6월 1일 박영선 의원 등 26인이 금산법 발의 년 2월 27 일 재경위 안으로 통합되는 과정에서, 법 시행 당시 보유하던 주식초과분에

14 경제개혁리포트 대해서는 의결권을 제한하되 2년간의 유예기간을 주고 그 이후부터는 공정거래법 제11조의 규 정을 적용하도록 하며, 법 시행 이후에 보유하게 된 초과분에 대해서는 5년 이내에 매각하도록 하는 내용으로 수정됨 년 12월 22 일 본회의 통과. 4 이중( 다중) 대표소송제 도입 반대 정부가 입법예고한 상법 및 이상민 의원 등이 발의한 상법에 포함된 이중대표소 송 및 다중대표소송 제도 도입을 반대함 년 10월 20일 이상민 의원 등 19인이 발의한 상법 법사위 계류 중 년 10월 4 일 법무부 상법 입법예고. 이후 법무부 산하에 구성된 상법쟁점조정위 원회에서는 모회사가 50% 에 ' 실질적 지배관계' 규정을 두어 소송요건을 강화함. 이상 지분을 보유한 자회사에 대해 소송을 제기할 수 있도록 한 원안 5 회사기회유용금지 도입 반대 정부가 입법예고한 상법 및 이상민 의원 등이 발의한 상법에 포함된 회사기회 유 용 금지 조항 도입 반대 년 10월 20일 이상민 의원 등 19인이 발의한 상법 법사위 계류 중 년 10월 4 일 법무부 상법 입법예고. 이후 법무부 산하에 구성된 상법쟁점조정위 원회에서는 이사가 제3자에게 사업기회를 유용하게 해 다시 회사와 거래하는 경우 이사회의 승 인을 받도록 하는 내용으로 완화함. 6 회계부정 내부고발자에 대한 ' 부당한 대우' 입증책임의 기업 부과 반대 회사의 회계부정행위에 관한 내부고발의 경우, 회사로 하여금 내부고발자에 대한 불이익한 대 우가 없었음을 입증하도록 하는 박영선 의원 등의 외감법 에 반대함 년 7월 13일 박영선 의원 등 11인이 외감법 발의 년 4월 26일 재경위 대안으로 통합되는 과정에서 회계부정 신고자 등에 대하여 불이익 대우를 한 경우 회사 및 임직원에게 연대손해배상책임을 부과하되 입증책임은 일반적인 손해배 상책임과 동일하게 원고가 부담하도록 수정됨 년 5월 3 일 본회의 통과. 7 개별 임원 보수 공개 반대 주권상장법인, 코스닥상장법인 등은 사업보고서에 각 임원별 보수를 기재하도록 한 심상정 의 원 등의 증권거래법 에 반대함 년 3월 10일 심상정 의원 등 10인이 증권거래법 발의 년 12월 7일 금융및경제법안심사소위에서 상기 폐기 의결 년 2월 7일 본회의에서 폐기 확정

15 경제개혁리포트 이사회의 스톡옵션 부여 권한 폐지 반대 - 스톡옵션의 남용을 막기 위해, 이사회 결의만으로 스톡옵션을 부여할 수 있게 한 조항을 삭제 하도록 한 이혜훈 의원 등의 증권거래법 에 반대함 년 4월 20일 이혜훈 의원 등 11인이 증권거래법 발의 년 12월 1일 재경위 대안으로 통합되는 과정에서 이사회의 결의로 스톡옵션을 부여할 수 있는 대상자 중 당해 법인의 이사를 제외하고, 부여하는 경우 사후에 주주총회 승인을 얻도록 하는 내용으로 수정됨 년 12월 8일 본회의 통과 이사를 제외한 기타 임직원에게 스톡옵션을 3-2. 재계의 개정 요구사항 및 처리 현황 1 대기업계열 사모펀드에 대한 제한 폐지 대기업계열 금융회사가 무한책임사원이거나 최다출자자인 사모펀드(PEF) 는 계열로 편입한 회 사의 주식을 5 년 이내에 매각해야 하며, 계열회사의 주식취득을 금지하도록 한 규정을 폐지할 것을 요구함 2 출자총액제한제도 폐지 출자총액제한제도를 전면 폐지할 것을 요구함 년 8월 25일 심재엽 의원 등 3 인, 2004년 10월 8일 유승민 의원 등 10인이 각각 출자 총액제한제도를 폐지하는 을 발의하였으나 정무위 심의 과정에서 폐기됨 년 4월 1일 나경원 의원 등 13 인, 2007년 1월 31일 이한구 의원 등 13인이 각각 출자 총액제한제도를 폐지하는 을 발의하여 현재 정무위 계류 중 년 2월 9일 채수찬 의원 등 14인이 출자총액제한규제를 폐지하되 신규 순환출자를 금지 하고 기존 순환출자는 류 중 10년에 걸쳐서 의결권을 제한하도록 하는 을 발의하여 정무위 계 3 외국인투자기업 예외인정기간 폐지 외국인 투자기업에 대한 출자는 주식을 취득한 날부터 해주고 있는 규정에서 5년 기한을 폐지할 것을 요구함 5년간 출자총액제한규제의 예외로 인정 4 소유지배괴리도 기준 완화 소유지배괴리도가 25%p 이하이고 의결권 승수가 3배 이하일 경우 출자총액제한규제 대상 기 업집단에서 졸업하도록 되어 있는 규정과 관련하여, 이를 각각 35%p, 4 배 수준으로 완화하고, 두 가지 모두 충족에서 하나만 충족하면 되는 것으로 완화할 것을 요구함.

16 경제개혁리포트 소유지분 계산시 간접지분과 비영리법인 지분 포함 의결권 승수 계산방식에서 소유지분에 계열사를 통한 간접지분과 비영리법인 보유지분도 포함 시킬 것을 요구함 6 지배구조모범기업 요건 다양화 집중투표제 도입, 서면투표제 도입, 내부거래위원회 설치 운영, 사외이사후보추천위원회 및 사외이사후보추천자문단 설치 운영 등 4가지 중 3가지 이상 충족할 경우 지배구조 모범기업으 로 출자총액제한규제에서 졸업하도록 한 조항과 관련하여, 자율준수 프로그램 운영, 감사위원 회 설치, 윤리경영시스템 운영 등 모범기업 요건을 다양화할 것을 요구함. 7 내부거래위원회와 사외이사후보추천위원회 구성 요건 완화 지배구조 모범기업 요건으로 되어 있는 내부거래위원회와 사외이사후보추천위원회를 4인 이상 의 사외이사로만 구성하도록 한 규정과 관련하여, 이를 3인 이상 사외이사 비율 과반수로 완화 하고 사외이사후보추천자문단 규정을 폐지할 것을 요구함. 8 지주회사 부채비율 규제 완화 지주회사 설립요건 중 부채비율 규제(100%) 를 폐지 혹은 단기적으로 200% 로 완화할 것을 요 구함 년 7월 20일 정부가 지주회사 부채비율 규제를 200% 로 완화하는 을 제출하여 현 재 정무위 계류 중 년 1월 31일 이한구 의원 등 13인이 지주회사 부채비율 규제를 200% 로 완화하는 개정 안을 발의하여 현재 정무위 계류 중. 9 지주회사의 자회사 지분율 규제 완화 대규모 상장회사( 시가총액 또는 자산총액 2 조원 이상) 에 대해 자회사 지분율 요건을 30% 에서 20%로 완화 혹은 지주회사가 해당회사의 최대주주인 경우 자회사 주총을 거쳐 지주회사로 편입 할 수 있도록 할 것을 요구함 년 9월 19일 채수찬 의원 등 13 인이 관련 을 발의하여 현재 정무위 계류 중( 지주 회사 및 자회사의 자회사 및 손자회사 주식 보유기준을 비상장법인의 경우 40%, 상장법인 협 회등록법인 공동출자법인의 경우 20% 로 완화) 년 12월 1일 신국환 의원 등 12 인이 관련 을 발의하여 계류 중 ( 지주회사 및 자 회사의 자회사 및 손자회사 주식 보유기준을 상장법인 협회등록법인 공동출자법인의 경우 20% 로 완화)

17 경제개혁리포트 년 1월 31일 이한구 의원 등 13 인이 관련 을 발의하여 계류중. ( 지주회사 및 자 회사의 자회사 및 손자회사 주식 보유기준을 비상장법인의 경우 30%, 상장법인 협회등록법인 공동출자법인의 경우 20% 로 완화) - 정부의 공정거래법 ( 지주회사 및 자회사의 자회사 및 손자회사 주식 보유기준을 비상장 법인의 경우 40% 상장법인 협회등록법인 공동출자법인의 경우 20% 로 완화) 이 2007년 2월 6 일 국무회의를 통과함. 내부거래 이사회 의결 및 공시규정 완화 상호출자제한 기업집단 등에 속하는 회사간 대규모 내부거래시( 자본금의 10% 이상 혹은 100 억원 이상 자금, 자산, 부동산 등 거래) 이사회 의결을 거쳐 공시하도록 하고 위반시 과태료를 부과하도록 한 것과 관련, 대규모 내부거래에 대한 공시규정을 폐지하거나 과징금 부과기준을 개선하여 과태료 상한선 설정 및 과태료 수준을 하향조정할 것을 요구함 년 7월 20일 정부가 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결의무를 완화하는 내용의 개정 안을 제출하여 현재 정무위 계류 중( 상법에 따른 이사회 내의 위원회로서 대통령령이 정하는 요 건을 충족하는 위원회의 의결이 있는 경우에는 이사회 의결을 거친 것으로 볼 수 있도록 함) 금융계열사 의결권 제한 폐지 2004년 12월 공정거래법 개정으로 금융 보험사의 의결권 행사 한도를 15% 까지로 제한한 것 과 관련하여 이를 완전 폐지할 것을 요구함 년 1월 31일 이한구 의원 등 13인이 다시 금융 보험사 의결권 행사를 폐지하도록 하는 을 발의하여 현재 정무위 계류 중 대규모 기업집단 지정제도 폐지 상호출자제한, 출자총액제한, 상호채무보증 제한 제도 폐지 혹은 단기적으로 지정 대상 자산규 모의 상향 조정을 요구함 차등의결권 제도 도입 복수의 의결권이 인정되는 주식의 발행을 허용하여 보유 지분에 비해 많은 의결권이 부여됨에 따라 지배주주의 경영권 유지가 가능하도록 할 것을 요구함 년 9월 26일 유승민 의원 등 14 인, 2007년 1월 31일 이한구 의원 등 12인이 각각 의 결권에 관하여 내용이 다른 종류의 주식을 발행할 수 있도록 하는 을 발의하여 현재 법사 위 계류 중. - 정부가 2006년 10월 4 일 입법예고한 상법에 반영. 주주총회에서의 의결권의 행사에 관하여 내용이 다른 종류의 주식을 발행할 수 있도록 함. 신주예약권 도입 또는 주식매수선택권의 확대

18 경제개혁리포트 Poison Pill( 독약증권) 관련 제도가 도입될 수 있도록 현행 주식매수청구권의 부여대상을 확대 하거나 신주예약권( 사전에 정한 권리행사가격으로 특정 기간에 회사로부터 일정수의 주식을 취 득할 수 있는 권리) 을 도입할 것을 요구함 년 1월 31일 이한구 의원 등 12인이 신주예약권을 도입하도록 하는 을 발의하여 현재 법사위 계류 중 거부권부주식 및 임원선해임권부주식 발행요건 완화 법무부가 2006년 10월 4일 입법예고한 상법에서 거부권부주식 및 이사선해임부주식의 발행 시 원시정관 또는 주주전원의 동의를 요구하도록 한 것과 관련하여, 주주총회 특별결의 수 준의 동의를 거쳐 도입이 가능하도록 발행 요건을 완화할 것을 요구함 년 1월 31일 이한구 의원 등 12인이 거부권부 혹은 이사선해임부주식의 발행시 원시정 관 또는 주주총회 특별결의를 거치도록 하는 을 발의하여 현재 법사위 계류 중 과도한 유상감자 및 배당의 제한 기업 인수 후 일정기간 동안 회사의 자산을 처분한 자금으로 유상감자 또는 배당하는 행위를 규제하고, 배당의 경우에도 직전 배당액과 당기순이익을 고려하여 과도한 배당액의 증가는 규제 할 것을 요구함. 주주총회 결의요건 가중 허용 정관에 주주총회 결의요건을 상법상의 요건보다 가중하거나 소위 초다수의결요건(super majority voting requirement) 으로 정할 수 있도록 허용할 것을 요구함. 제3자에게 신주인수권 부여 가능사유 추가 현행법상 회사는 정관에 정하는 바에 따라 신기술 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에 한해 주주 외의 자에게 신주 배정 가능. 여기에 더하여 안 정적인 경영환경의 조성을 위한 경우( 경영권 방어) 에도 주주 외의 자에게 신주 배정이 가능하도 록 할 것을 요구함 년 9월 26일 유승민 의원 등 14인이 동일한 내용의 을 발의하여 현재 법사위 계 류 중. 집중투표제 폐지 집중투표제도를 폐지할 것을 요구함 회계장부의 열람 등사청구를 거부할 수 있는 경우를 명시

19 경제개혁리포트 주주의 회계장부 열람권과 관련하여 현행 상법은 주주의 청구가 부당함을 증명하여 회계장부 의 열람 또는 등사를 거부할 수 있도록 한 규정과 관련하여, 회사가 주주의 회계장부 열람 등 사 청구를 거부할 수 있는 경우를 구체적으로 열거하도록 개정할 것을 요구함. 감사 선임 시 의결권 제한 폐지 주주총회에서 감사 선임 시 대주주 등에 대하여 폐지할 것을 요구함. 3% 초과분에 대해 의결권을 제한하는 규정을 이사의 책임 제한 주주총회 결의나 정관에 근거하여 이사의 손해배상 책임을 면제하거나 경감할 수 있도록 하 고, 특히 사외이사의 손해배상책임한도를 연간 보수액 범위 내로 설정하여 제한할 것을 요구함 - 정부가 2006년 10월 4 일 입법예고한 상법에 일부 반영. 회사는 정관이 정하는 바에 따라 이사의 책임을 이사의 최근 1년간 보수액의 6 배( 사외이사의 경우는 3 배) 를 초과하는 금액 에 대하여 면제할 수 있도록 함. ( 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우 제외) 경영판단 존중의 원칙 도입 기업인의 의사결정에 사고가 나더라도 경영판단이 합리적으로 이루어진 경우 법적인 책임을 묻지 않는 경영판단 존중의 원칙을 상법에 규정하도록 함 상속세 할증과세 폐지 최대주주의 보유주식을 상속하는 경우 할증률을 적용하여 과세표준으로 하도록 한 규정( 제63 조 제3 항) 을 삭제할 것을 요구함. 현재 최대주주 지분율 50% 이하는 20%( 중소기업은 10%), 최 대주주 지분율 50% 초과는 30%( 중소기업은 15%) 할증률을 적용하도록 되어 있음. 최대주주의 주식에 대한 상속재산 공제대상의 확대 현행법상 금융재산의 상속 공제에 있어 순금융재산의 가액이 2천만원을 초과하는 경우에는 순 금융재산 가액의 20% 에 상당하는 금액을, 순금융재산 가액이 2천만원 이하인 경우에는 순금융 재산 가액을 상속세 과세가액에서 공제하도록 하고 있으나, 최대주주 또는 최대출자자가 보유하 고 있는 주식 또는 출자지분은 제외하고 있음. 최대주주가 보유한 상장법인의 주식을 금융재산 에 포함시켜 상속세과세가액에서 공제하도록 할 것을 요구함. 주식 상장과 관련된 증여세 과세제도 완화 현재 비상장법인의 주식을 최대주주 등으로부터 취득 또는 증여받은 후 취득일 또는 증여일로 부터 5년 이내에 비상장법인이 상장되면 당초 취득가액 또는 증여세 과세가액을 초과하여 얻은

20 경제개혁리포트 이익을 증여재산 가액으로 보아 증여세를 과세하게 되어 있음. 이 규정을 폐지할 것을 요구함 비상장 중소기업 내부회계관리제도 도입의무 면제 일정규모 이하의 비공개 중소기업은 내부회계관리제도의 적용대상에서 제외할 것을 요구함 년 2월 3일 김효석 의원 등 14 인이 외감법 발의( 자산총액 1천억원 이하인 비공 개회사를 내부회계관리제도 운영대상에서 제외함) 년 4월 26일 재경위에서 비공개 회사로서 대통령령이 정하는 회사에 대하여 2년간 내부 회계관리제도 적용대상에서 제외하는 대안을 만들어 의결. 2005년 5월 3 일 본회의 통과 년 5월 31일 대통령령 개정으로 자산총액이 500억원 미만이고 상호출자제한기업집단에 속하지 않는 회사로 규정. 외부감사 대상기업의 상향조정 외부감사 대상회사의 기준을 현행 자산규모 70 억 이상인 주식회사 에서 자산규모 100억 이 상인 주식회사 로 상향 조정할 것을 요구함 외부감사인의 손해배상 책임을 연대책임에서 비례책임으로 전환 현행법상 유가증권신고서 등의 허위기재 등으로 인한 손해배상 책임에 있어서, 회사의 이사, 감사, 외부감사인이 연대하여 배상책임을 지도록 한 규정을 각자 책임에 상응하여 비례책임을 지도록 개정할 것을 요구함 년 10월 13일 이종구 의원 등 21 인이 이와 관련한 외감법 ( 감사인의 책임에 대하 여 고의의 경우에는 연대하여 배상책임을 지고, 그 외의 경우에는 법원이 정하는 귀책비율에 따 라 배상책임을 지도록 함) 을 발의하여 재경위 계류 중. 의무공개매수제도 도입 함. 의무공개매수제도를 부활시켜 30% 이상 지분을 매수할 경우 공개매수를 의무화 할 것을 요구 년 11월 30일 김애실 의원 등 24인이 이와 관련한 을 발의하여 현재 재경위 계 류중( 특정 주식총수의 10% 이상을 보유한 자가 해당 주식을 추가로 매수하는 경우 공개매수를 의무화함) 년 12월 8일 김효석 의원 등 17인이 이와 관련한 을 발의하여 현재 재경위 계류 중 ( 발행주식 총수의 100분의 30 이상을 취득하는 자는 잔여주식에 대하여 공개매수 오퍼를 하 도록 함) 주식 등의 대량 보유목적 변경시 냉각기간 도입 주식 등의 대량보유목적 변경시 정정보고한 때부터 3 개월간 주주제안권, 임시주총소집권 행사

21 경제개혁리포트 를 금하고, 의결권대리행사권유도 금지하도록 할 것을 요구함 년 11월 8일 송영길 의원 등 33 인이 관련 증권거래법 ( 주식 등의 대량보유목적을 정정보고하는 경우에는 3개월동안 주주제안권 및 임시주주총회 소집 요구권을 행사할 수 없도 록 하고, 의결권의 대리행사 권유를 금지함) 을 발의하였으나 재경위 대안으로 통합되는 과정에 서 폐기됨 공개매수기간 중 의결권 관련 증권 발행 허용 현행법상 공개매수기간 중에는 의결권 있는 주식에 관계되는 유가증권의 발행과 그 발행에 관 한 이사회 또는 주주총회 결의 행위를 금지하고 있는 것을 개정하여 공개매수기간 중에도 의결 권 관련 증권발행을 허용할 것을 요구함 년 11월 18일 송영길 의원 등 33 인이 관련 증권거래법 ( 공개매수기간에도 주식 등의 발행인이 주식과 관련된 유가증권을 발행할 수 있도록 함) 을 발의함. 재경위 대안으로 통 합되어 2004년 12월 31일 본회의 통과 소량주식보유자에 대한 정보제공 요청권 부여 현행 증권거래법상 5% 이상의 주식보유자는 보유상황을 금감위와 거래소에 보고하도록 되어 있음. 여기에 더하여 동일인이 한 회사의 의결권 있는 증권 등을 1% 이상 보유하는 경우 회사 에 대해 3 일 이내에 취득사실을 신고하도록 하고, 회사에게 투자의도 등 관련 정보를 질의하고 자료를 요청할 수 있는 권리를 부여하도록 할 것을 요구함 경영권에 관심 표명 후 자본이득만을 획득한 투자자에 대한 이익반환 규정 신설 일정 지분 이상을 가진 투자자가 대량보유변동 보고시에 보유목적 등을 대상 회사의 경영권 취득이라고 공시하는 등의 관심을 표명한 후, 보유한 주식을 처분하여 자본이득을 획득하는 경 우 차액의 일정 부분을 회사에 반환하는 제도를 신설하도록 함. 합병 시 주식매수청구권 제한 상장회사의 경우 비상장회사와는 달리 합병 등에 반대하는 주주들은 시장에서 매도할 수 있어 언제든지 환금의 기회가 있으나 매수청구권 행사 주주들은 청구가격과 시가와의 괴리를 이용하 여 차익을 취하려 하므로 주식매수청구대금이 과다하여 합병 등이 무산되는 부작용이 있으므로, 상장회사간의 합병, 영업양수도, 주식의 교환 이전 등에 대하여는 주주에게 주식매수청구권을 인정하지 않도록 할 것을 요구함. 손해배상 청구 요건 강화 현행 증권거래법상 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항이 기재 또는 표시되지 아니 한 경우 손해배상책임을 부과하도록 되어 있는 것을 중요한 사항에 관하여 허위의 기재 또는

22 경제개혁리포트 표시가 있거나 기재 또는 표시되지 아니한 경우 로 개정할 것을 요구함 -2006년 10월 13일 이계안 의원 등 16인이 위 내용과 동일한 증권거래법 을 발의하여 재경위 계류 중 -2006년 12월 29 일 정부가 위 내용을 반영한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률안 을 국회에 제출하여 재경위 계류 중 손해배상액 산정 기준 변경 현행 증권거래법상 손해배상액 산정기준을 현행 ' 취득가액- 변론종결시 시가' 에서 ' 취득가액-소 제기시 시가' 로 개정할 것을 요구함 년 11월 30일 김애실 의원 등 24인이 위 내용과 동일한 증권거래법 을 발의하여 재경위 계류 중 년 12월 29 일 정부가 위 내용을 반영한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률안 을 국회 에 제출하여 재경위 계류 중 손해배상 책임을 연대책임에서 비례책임으로 전환 현행 증권거래법상 유가증권신고서 등의 허위기재 등으로 인한 손해배상 책임에 있어서, 회사 의 이사, 감사, 외부감사인이 연대하여 배상책임을 지도록 한 규정을 각자 책임에 상응하여 비 례책임을 지도록 개정할 것을 요구함 년 10월 13일 이계안 의원 등 16 인이 이와 관련한 증권거래법 ( 고의에 의한 경우 에는 연대하여 배상책임을 지고, 그 외의 경우에는 법원이 정하는 귀책비율에 따라 비례책임을 지도록 함) 을 발의하여 재경위 계류 중. 유통시장의 경우 원고에게 손해 입증책임부과 현행법상으로는 유통시장과 발행시장 구분 없이 피고에게 입증책임이 부과되고 있으나, 재계 는 유통시장 관련규정( 증권거래법 제186조의5) 에서 준용하고 있는 발행시장 관련규정( 제14 조, 제15 조) 을 삭제하여 원고에게 거래인과관계, 손해액 손해인과관계에 대한 입증책임을 부과할 것 을 요구함 유효한 내부통제시스템 운용시 상당한 주의(Due Diligence) 인정 현행 증권거래법상 허위기재 등으로 인한 배상책임에 있어서 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 다하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하는 경우에만 면책이 됨. 그러나 재계 는 주의의무의 입증에 관해 내부통제기준을 도입하여 제대로 작동하는지, 정기적으로 점검했는 지의 기술적인 요건으로 대체할 것을 요구함.

23 경제개혁리포트 집중투표제 관련 정관 변경시 의결권 제한 폐지 자산총액 2조원 이상인 상장법인이 정관에서 집중투표를 배제하고자 하거나 집중투표가 배제 된 정관을 변경하고자 하는 경우 발행주식 총수의 3% 를 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 3% 를 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 수 없도록 한 규정을 폐지할 것을 요구함 년 12월 1일 신국환 의원 등 11인이 이와 동일한 내용의 증권거래법 을 발의하여 재경위 계류 중 재무제표 확정기관을 이사회로 변경 상장법인의 경우 재무제표 확정기관을 현행 주주총회에서 이사회로 변경할 것을 요구함. 사내이사인 감사위원 선임 시 의결권 제한 폐지 주주총회에서 사내이사인 감사위원 선임 시 대주주 등에 대하여 제한하는 규정을 폐지할 것을 요구함. 3% 초과분에 대해 의결권을 단기매매차익 반환 대상 완화 현행 증권거래법상 단기매매차익 반환대상자로서 주권상장법인 또는 코스닥상장법인의 임원, 직원, 주요주주로 규정하고 있는 바, 이 중 직원은 제외하도록 함. 단기매매차익 반환규정 관련 대위청구권자의 범위 조정 현행법상 단기매매차익의 반환청구를 요구받은 법인이 2개월 이내에 청구를 하지 않은 때에는 그 주주 또는 증권선물위원회가 당해 법인을 대위하여 청구할 수 있도록 하고 있음. 대위청구권 자의 범위에서 증선위를 제외하는 대신 당해 법인이 발행한 주권 등의 소유자로 확대할 것을 요 구함 년 12월 29 일 정부가 위 내용을 반영한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률안 을 국회 에 제출하여 재경위 계류 중 공시의무 위반에 대한 과징금제도 완화 공시의무 위반에 대한 과징금 부과와 관련하여, 과징금 부과대상 행위에서 수시공시, 정기공 시, 합병 등 공시 의무위반을 제외할 것을 요구함 년 12월 29 일 정부가 위 내용을 반영한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률안 을 국회 에 제출하여 재경위 계류 중 증권집단소송 담보제공제도 신설 증권집단소송의 남소를 방지하기 위하여, 법원이 소송허가 결정을 할 때 원고, 원고측 소송대

24 경제개혁리포트 리인 또는 양자 및 피고, 피고측 소송대리인 또는 양자로부터의 신청에 의하여 변호사 보수 등 소송비용의 지급을 위하여 공정하다고 판단되는 비율의 금액을 담보로 제공하게 할 것을 요구 함. 증권집단소송 비용 부담 규정의 신설 소송비용은 패소한 당사자가 부담하게 되나, 변호사보수의 소송비용산입에 관한 규칙 에 따 라 소송물가액이 큰 증권집단소송비용에 산입되는 변호사보수는 극히 일부에 불과하여 실제 소 송비용의 일부만 보전되므로, 소송을 대리한 변호사에게 당사자가 지급하였거나 지급할 보수는 소송비용으로 인정하도록 하거나 법원이 재량으로 소송비용 부담을 명할 수 있도록 할 것을 요 구함 증권집단소송 허가신청서 첨부서류 강화 현행법상 증권집단소송을 제기하는 자는 최근 3년간 대표당사자로 관여한 증권집단소송 내역 을 진술한 문서를 소송허가신청서에 첨부하도록 되어 있음. 이를 대표당사자로 선임되고자 시도 한 내역으로 고치고 당해 증권집단소송과 관련한 유가증권의 거래내역을 추가할 것을 요구함 증권집단소송 허가요건 중 보유지분율 요건 강화 현재 소송허가 요건으로 구성원의 보유지분율이 1만분 의1 이상으로 규정( 법 제12조 제1항 제1 호) 되어 있으나 0.01% 로는 주주대표성이 미흡하므로 1만분의 5이상으로 상향조정할 것을 요구함 증권집단소송 소장기재사항 구체화 소장에서 기재해야 하는 청구원인의 구체적인 내용( 중요한 사항에 관한 기재 누락 또는 허위 기재 사실, 동기재가 부실기재인 이유, 부실기재에 관한 주장이 특정정보와 믿음에 기초하는 경 우 그 제반 사실 등) 을 명시하고, 이를 결여한 경우에는 부적법한 소의 제기로 조속히 각하하거 나, 증권집단소송을 불허가하도록 할 것을 요구함. 과거분식에 대한 증권집단소송법 적용 제외 과거에 저질러진 분식회계는 증권집단소송법의 적용에서 제외되도록 증권관련집단소송법 부칙 에 다만, 청구의 원인이 된 사실이 이 법 시행 이전에 발생한 청구의 원인이 된 사실과 불가분 의 관계에 있는 경우에는 적용하지 않는다. 는 조항을 신설할 것을 요구함 년 12월 6일 김애실 의원 등 15인이 위 내용과 동일한 증권관련집단소송법 을 발 의함 - 법사위 대안으로 과거분식에 대해서는 적용을 유예하도록 부칙을 개정하여 2005년 3월 2일

25 경제개혁리포트 본회의에서 통과됨. 증권집단소송법 시행시기 연기 자산 2 조원 이상의 기업에 대해 허위공시, 부실회계( 분식회계, 부실감사), 주가조작 ( 미공개정 보이용행위, 시세조정) 등의 경우 시행일자가 2005년 1월 1 일로 되어 있으나, 허위공시와 부실회 계( 분식회계, 부실감사) 에 대해서는 시행시기를 2007년 1월 1 일로 연기할 것을 요구함 년 12월 6일 김애실 의원 등 15인이 위 내용과 동일한 증권관련집단소송법 을 발 의함 - 법사위 대안으로 분식회계와 관련한 집단소송 적용을 2년 연기하도록 부칙을 개정하여 2005 년 3월 2 일 본회의에서 통과됨. 4. 결론 재계의 입법 민원사항의 처리 현황 분석결과에서 나타난 것과 같이, 재계가 반대한 개혁입법 사안은 8 개에 불과한 반면, 재계가 개악을 요구한 사항 중 43% 가 발의( 및 발의 예정) 된 것을 보면, 노무현 정부와 17 대 국회 의원들의 개혁의지를 의심하지 않을 수. 정부가 17대 국회에 제출한 유일한 개혁법안인 2004년 공정거래법 은 2년만에 정 부 스스로 이를 후퇴시키는 법 을 제출함으로써 의미가 퇴색되게 되었으며, 이중대표소 송제도 등 개혁조치를 일부 포함하고 있는 상법 또한 기업지배구조를 후퇴시키는 내용 들이 대거 포함되어 있음. 재계가 국회의원들을 상대로 입법 로비를 하여 상당한 성과를 거두고 있는 것은 국회가 재 벌의 이해관계를 대변하여 경제정책을 왜곡시킬 우려를 낳으므로 경계해야 할 부분임. 민주노 동당을 제외한 여야 정당, 특히 재계의 입법 민원을 가장 적극적으로 수용하고 있는 한나라당 의원들은 앞으로 남은 임기 동안 재계의 요구를 무분별하게 수용할 것이 아니라 국가 경제와 국민 전체의 이익을 고려한 정책을 입안하는데 힘써야 할 것임. 재계의 입법 민원사항들은 외환위기 이후 도입된 재벌개혁 및 기업지배구조 개선 제도를 근 본적으로 위협하는 것으로 입법화되어서는 안 될 것임. 출자총액제한제도 등 공정거래법상 대기업집단에 대한 규제 정책은 총수의 지배체제와 경 제력집중으로 인한 각종 폐해를 방지하고 기업의 경쟁력 강화와 경제의 균형발전을 위해 반드 시 필요한 것임에도 불구하고 이미 그 실효성이 의문시될 정도로 후퇴해 있는 상황에서 재계 의 추가적인 완화 및 폐지 요구는 절대 수용되어서는 안 됨. 최근 몇 년간 재계는 M&A 위협을 과장하며 기업 경영의 투명성과 이사 및 대주주의 책임

26 경제개혁리포트 강화, 소액주주 권리 보호를 위해 도입된 제도들을 후퇴시킬 것을 요구하고 있는 바, 이는 공 정한 시장질서와 선진적인 기업지배구조를 거부하고 외환위기 이전의 낙후된 시스템으로 돌아 가자는 발상에 다름 아님. 특히, 2003년 말 우여곡절 끝에 통과된 이후에도 법 시행을 앞두고 재차 시행이 연기되는 등 아직까지 제대로 시행되지도 못한 증권집단소송법에 대해서까지 남소방지를 이유로 법을 사문화하는 요구를 내놓고 있는 재계의 태도는 용납될 수. 재계의 입법 민원 사항 중에서 아직까지 발의되지 않은 사안들은 이후에도 의원이나 정부에 의해 입법이 추진되어선 안 되며, 현재 국회에 계류 중인 법안도 통과되어선 안 될 것임. 현재 국회에 계류 중인 재벌개혁 및 기업지배구조 관련 쟁점법안과 이에 대한 경제개혁연 대의 입장은 다음 < 표 8> 과 같음. < 표8> 현재 계류 중인 쟁점 법안에 대한 경제개혁연대 입장 법안 명 발의자 발의일 쟁점 나경원 등 경제개혁연대 입장 13인 출자총액제한제도 폐지 반대 공정거래법 채수찬 등 신국환 등 정부 지주회사 부채비율 규제 완화 - 내부거래 이사회 의결 및 공시규정 완화 반대 13인 지주회사 자회사 지분율 완화 반대 12인 지주회사 자회사 지분율 완화 반대 이한구 등 13인 금융계열사 의결권 제한 폐지 지주회사 부채비율 규제 완화 지주회사 자회사 지분율 완화 출자총액제한제도 폐지 반대 상법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률안 증권거래법 채수찬 등 유승민 등 이상민 등 이한구 등 정부 김효석 등 김애실 등 14인 출자총액제한제도 폐지 반대 14인 차등의결권 제도 도입 - 제3자 신주인수권 부여 허용 19인 다중대표소송 도입 - 회사기회유용금지 도입 12인 차등의결권 제도 도입 - 신주예약권 도입 - 거부권부주식 및 임원선해임권부주식 발행요건 완화 - 손해배상 청구 요건 강화 - 손해배상액 산정 기준 변경 - 단기매매 차익 반환청구 관련 대위청구권자 범위 조정 - 공시의무 위반에 대한 과징금 완화 반대 찬성 반대 반대 17인 의무공개매수제도 도입 반대 24인 손해배상액 산정 기준 변경 반대

27 경제개혁리포트 이계안 등 신국환 등 16인 인 의무공개매수제도 도입 - 손해배상 청구 요건 강화 - 손해배상 책임의 비례책임 전환 - 집중투표제 관련 정관 변경 시 의결권 제한 폐지 외감법 이종구 등 21인 손해배상 책임의 비례책임 전환 반대 반대 반대