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지희 묘
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1 삼정KPMG 왜 지주회사인가? 윤 영 각 삼정KPMG 그룹 CEO January 2008 ADVISORY

2 Agenda 지주회사 전환 현황 및 배경 지배구조와 지주회사 지주회사 전환 Merits vs Demerits 전망과 시사점 1

3 지주회사란? 지주회사 전환 현황 및 배경 공정거래법상 지주회사 관련규정과 지주회사의 종류는 다음과 같음. 구 분 내 용 정의 공정거래법 2조 지주회사 규제 규정 주식의 소유를 통하여국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 1천억원 이상인 회사 주된 사업: 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상 부채비율 200% 이하 자회사에 대한 지분율: 상장 및 코스닥 20%, 비상장사 40% 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 자회사 혹은 계열회사 외 국내회사 5%이상 주식소유금지 일반지주회사와 금융지주회사의 분리 채무보증제한기업집단(자산 2조이상)의 상호간 채무보증은 지주회사 설립전까지 해소 순수지주 사업지주 (혼합지주) A 사업 B 사업 지주회사 종류 (영위사업) A B C D C D F G 주로 기획, 관리 및 감사 기능 예: LG, GS, 금융지주 회사 등 사업과 순수지주회사 역할 예: CJ홈쇼핑, 금호산업 등 2

당해 회사 자산 총액 50% 이상 부채비율 200% 이하 자회사에 대한 지분율: 상장 및 코스닥 20%, 비상장사 40% 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 자회사 혹은 계열회사 외 국내회사 5%이상 주식소유금지

4 정부의 대기업 정책 변천과정 지주회사 전환 현황 및 배경 기업(그룹)의 소유지배구조에 가장 큰 영향을 미치는 것은 정부 정책임. 국내 대기업에 대한 정책의 변천과정은 다음과 같음. 1986년 공정거래법 도입 1994년 공정거래법 강화 1998년(IMF시기) 규제 폐지 1999년 재도입 시기 2007년 공정거래법 완화 2008년 이후 출자 총액 제한 제도 출자총액 제한 출자총액 제한 폐지 출자총액 제한 대상: 자산 4천억 이상 기업집단 출자한도: 순자산의 40% 순자산의 25% 폐지 자산 6조 이상 기업집단 순자산의 25% 자산 10조 이상 기업집단 순자산의 40% 폐지 논의 지주회사제도 금지 지주회사제도 허용 지주 회사 금지 구조조정 활성화를 위해 허용 부채비율 200% 지분율 완화 부채비율 완화논의 국내주식 5% 취득 허용 논의 1999년 지주회사 허용 이후, 경제력 집중 방지 방법인 출총제의 폐지가 논의 중임. 3

폐지 출자총액 제한 대상: 자산 4천억 이상 기업집단 출자한도: 순자산의 40% 순자산의 25% 폐지 자산 6조 이상 기업집단 순자산의 25% 자산 10조 이상 기업집단 순자산의 40% 폐지 논의

5 지주회사 전환 현황 지주회사 전환 현황 및 배경 2007년 8월 현재 지주회사는 2000년부터 시작되어 총 40개 그룹이 지주회사 그룹으로 전환됨 연도별 지주회사 및 자회사 현황 지주회사 현황 ( 기준) 종류 회사명 전환년도 일반 지주회사 LG 세아홀딩스 풀무원 등 16개 에이치엔 KPC 홀딩스 LIG 홀딩스 등 7개 한진중공업 홀딩스 SK, 웅진홀딩스 CJ홈쇼핑, 태평양 금호산업 등 13개(순증:9개) '04 '05 '06 '07 지주회사 수 자회사 수 0 금융 지주회사 (주)신한금융지주회사 우리금융지주 하나금융지주 한국투자금융지주 주: 각 연도별8월 존속지주회사기준 Resources: 공정거래위원회 보도자료, 한국은행 합계 40 4

홀딩스 등 7개 2001-2005 2006 25 20 15 22 25 100 50 한진중공업 홀딩스 SK, 웅진홀딩스 CJ홈쇼핑, 태평양 금호산업 등 13개(순증:9개) 2007 10 '04 '05 '06

6 왜 지주회사 전환? 지주회사 전환 현황 및 배경 회사의 주요 이해관계자인 대주주, 일반투자가 및 정부에게 지주회사 전환은 다음과 같은 효용을 제공함. 대주주 일반 투자가 낮은 지분율 적대적 M&A 우려 불투명한 지배구조 구조조정 불안 지 주 회 사 전 환 지분율 상승 경영권 방어 용이 투명한 지배구조 기업가치, 주가 상승 정부 대주주 전횡 계열사 지원 전횡 지배구조 선진화 기업개혁 촉진 5

7 대주주 지주회사 전환 현황 및 배경 대주주는 회사를 지주회사 형태로 전환하는 과정에서 지분율이 증가하는 효과를 얻을 수 있음. 과정 대주주 대주주 대주주 30%+α 30% 인적 분할 30% 30% 현물출자 공개매수 주식부문 30% 회사 주식부문 영업부문 영업부문 인적분할 및 현물출자(공개매수)통해 지분율 증가 -> 경영권 강화 동아일보 일자: 대주주 지주회사 평균지분율 변동 11.2% -> 26.2% 지주회사부문 discount를 통한 사전승계 방법(이론적) 6

주식부문 영업부문 영업부문 인적분할 및 현물출자(공개매수)통해 지분율 증가 -> 경영권 강화 동아일보 2007.5.

8 일반 투자가 지주회사 전환 현황 및 배경 일반 투자가는 투명한 기업집단에 투자를 함으로써, 기업가치 상승 및 주가상승을 기대할 수 있음. 현재의 지배구조 지배구조 개선 Unclear 지주회사 전환 Clear 지주회사 구조와 코리아디스카운트의 해소 자회사 간의 상호보조 구조조정의 어려움 많은 부채를 통한 사업 확장 지배 주주의 이해 추구 (계열사 부당 지원) 지 주 회 사 전 환 자회사 간 보조 없음, 순환출자해소, 구조조정 용이 등 부채비율 제한: 200% 대주주와 소주주 간의 이해충돌 최소화 기업가치 상승 주가상승 코리아디스카 운드 해소 7

구조조정의 어려움 많은 부채를 통한 사업 확장 지배 주주의 이해 추구 (계열사 부당 지원) 지 주 회 사 전 환 자회사 간 보조 없음,

9 정부 지주회사 전환 현황 및 배경 정부는 국내기업들이 글로벌 일류 기업으로 도약하는데 있어 유용한 도구인 지주회사체제를 도입 및 권장함. 환상형 순환출자 지주회사 대주주 대주주 부실전이 3 부실 4 손자사 2 자회사 5 손자사 위험단절( 可 ) 3 부실 순환출자회사들의 경우 높은 의결권승수 효과를 볼 수 있으나, 그룹계열사중한회사의부실은전체그룹의위기로전이될수있으며, 구조조정이 복잡함. 지주회사는 주주로서의 책임을 부담함에 따라 부실사의 구조조정에 유리함. 8

환상형 순환출자 지주회사 대주주 대주주 1 2 1 부실전이 3 부실 4 손자사 2 자회사 5 손자사 위험단절( 可 )

10 향후 지배구조 관련 정책 추진 방향 지주회사 전환 현황 및 배경 금산분리 완화 외국계 자본과 경쟁할 국내 대형은행 육성 출총제 폐지 공기업 등 민영화 법인세등인하 대기업투자 확대위해 필요 공공부문 개혁위해 필요 투자활성화 위한 감세정책 필요 자본시장 통합법 실용주의 MB노믹스 지주회사 관련 규정 완화 전망 9

11 Agenda 지주회사 전환 현황 및 배경 지배구조와 지주회사 지주회사 전환 Merits vs. Demerits 전망과 시사점 10

12 지배구조란? 지배구조와 지주회사 지배구조란 대주주, 소액주주, 경영진, 정부, 채권자, 종업원 등 기업의 내외부 이해관계자들의 역학관계 총칭. 지배구조 경영권 기업 지배구조 (Corporate Governance) - 현 경영진 및 지배주주에 대한 견제와 감시 구조 소유 지배구조 (Ownership) - 지분율과 경영권과의 관계 소유권 기업 내부 지배구조 이사회 등에 의한 내부감시구조 1. 주주권리 보호 2. 이사회 3. 공시 4. 감시기구 5. 경영의 과실배분 기업 외부 지배구조 M&A, 기관투자자에 의한 외부감시 구조 내부 주주 vs 외부 잠재주주 관계 외부의 견제와 감시가 적대적 M&A의 형태로 표출되기도 함. 회사(그룹)에 대한 정부정책과 밀접한 연관 회사(그룹)의 높은 의결권 승수와 투자 의지 vs 정부의 경제력 집중(가공자본 억제) 관련 규제 - 금융자본과 산업자본 분리 - 출자총액제한 규제 - 순환출자해소 -상호출자및채무보증금지 - 적대적 M&A 등 투명한 의사결정의 유도하는 일련의 정책과 견제 경제력 집중을 억제하는 일련의 정책과 견제 11

내부감시구조 1. 주주권리 보호 2. 이사회 3. 공시 4. 감시기구 5.

13 지배구조가 왜 중요한가? 지배구조와 지주회사 지배구조 중 소유권과 문제가 된 국내 몇 가지 case를 예로 들면 지배구조의 중요성이 설명될 수 있음. Case 1 Case 2 금융 대주주 대주주 일반 금융 부실전이 부실 문제 발생: 그룹내 특정회사가 공정거래법상 지주회사 문제 발생: 그룹내 특정회사가 부실발생시(IMF) 금산분리에 의하여 지분 정리 필요 그룹내 자금이 부족한 경우 금융 혹은 일반 계열사 포기 부실 계열사 구조조정 필요 지분관계가 순환출자여서 그룹 전체의 동반부실화 가능 국내 그룹들의 경우 지배구조는 대부분 경영권과 관련이 많아 지배구조의 불안정은 경영권의 불안정을 유발함. 경영권의 불안정은 기업에 대한 불신을 가져오며 국가 전체적으로 성장을 저해하는 요소가 될수있음. 12

금산분리에 의하여 지분 정리 필요 그룹내 자금이 부족한 경우 금융 혹은 일반 계열사 포기 부실 계열사 구조조정 필요 지분관계가 순환출자여서 그룹 전체의 동반부실화 가능 국내

14 지배구조 형태 지배구조와 지주회사 기업의 지배구조 형태는 여려 형태가 존재하며, 몇 가지 지배구조에 대한 특징은 다음과 같음. 구분 지주회사 전체합병 소그룹화 순환출자 출자총액제한 배제 - 규제 규제 순환출자 해소가능 완전해소 부분해소 지배력 확보 방법 소유권/지배권 지분율 집중 지분율 희석? 지배권 강화 성과평가 계열사별 성과 사업부별 성과 사업+지분효과 사업+지분효과 현물출자 과세이연 이연가능 - 이연불가능 - 구조조정 용이성 효율적 대처 사업부 분할 순차적 지분이전 필요 순차적 지분이전 필요 협력 투자 법률적 규제 - 가능 가능 지주회사의 지배구조 형태가 여러 면에서 다른 지배구조 형태보다 장점을 많이 보유하고 있음. 13

15 국가별 지배구조 형태 지배구조와 지주회사 여러 국가별 지배구조 형태는 다음과 같음. 구분 라인모델(독일) 북구모델(스웨덴) 라틴모델(프랑스) 영미모델 지분소유구조 인사이더시스템(소유 경영중시, 가족중심, 지주회사) 아웃사이더 경영목표 이해관계자(주주, 종업원, 금융기관) 이익 극대화 주주이익 적대적 M&A 매우 약함 매우 약함 매우 약함 매우 강함 기업 소유주 은행, 기업 등 가족, 재단 가족, 정부 개인, IB 해당 국가 독일, 네덜란드 스웨덴 프랑스, 이태리 영국(지주), 미국 (Source: 삼성경제연구소, KDI2000) 세계 각국의 주주관계, 이해관계자 관계 등의 특징에 따라 지배구조가 상이함. 14

이해관계자(주주, 종업원, 금융기관) 이익 극대화 주주이익 적대적 M&A 매우 약함 매우 약함 매우 약함 매우 강함 기업 소유주 은행, 기업 등 가족,

16 지주회사 관련 규정과 세제상 혜택 지배구조와 지주회사 공정거래법상 지주회사 관련규정과 지주회사에 대한 세제상 혜택은 다음과 같음. 구분 내 용 기본요건 자산총액 1천억원 이상 다른 기업 사업을 사실상 지배(최대주주인 회사의 주식가액이 자산에서 차지하는 비율이 50% 이상) 지주회사 규제 규정 자회사 손자회사 관련 규정 부채비율 200% 이하 자회사에 대한 지분율: 상장 및 코스닥 20%, 비상장사 40% 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 자회사 혹은 계열회사 외 국내회사 5%이상 주식소유금지 일반지주회사와 금융지주회사의 분리 채무보증제한기업집단(자산 2조이상)의 상호간 채무보증은 지주회사 설립전까지 해소 자회사는 지주회사 주식 소유 금지 및 상호출자 금지, 손자회사외 계열회사 주식 소유금지 자회사의 손자회사에 대한 지분율: 상장 및 코스닥 20%, 비상장사 40% 손자회사는 100% 소유 증손자회사 보유 가능(증손자회사 상장 불가능) 수정 논의 세제상 혜택 지주회사 전환 혹은 설립을 위한 현물출자 시 주식의 양도차익에 대한 과세 이연 (조특법 38조의 2) 자회사로부터의 배당소득 익금불산입 (법인세법 18조의 2) 과점주주 취득세 면제 (조특법 120조의 6) 15

40% 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 자회사 혹은 계열회사 외 국내회사 5%이상 주식소유금지 일반지주회사와 금융지주회사의 분리 채무보증제한기업집단(자산 2조이상)의 상호간 채무보증은 지주회사 설립전까지 해소 자회사는 지주회사 주식 소유 금지 및 상호출자 금지,

17 지주회사의 종류 지배구조와 지주회사 지주회사 자체사업영위여부에 따른 유형 지주회사 설립 방법에 따른 유형 순수지주회사 (Pure Holding Company) 사업지주회사 (Operating Holding Company) 현물 출자형 주식교환. 이전형 회사분할형 (물적분할, 인적분할) 자회사의 사업업종에 따른 유형 지주회사의 역할에 따른 유형 금융지주회사 일반지주회사 (비금융지주회사) 재무관리형 전략협의형 전략통제형 16

18 지주회사의 수익원 지배구조와 지주회사 국내에 소재한 지주회사들의 주 수익원은 다음과 같이 요약할 수 있음 효과 내용 현금유입 브랜드 수익 그룹의 그룹명(예: 보령), 로고 사용료(그룹별 매출액의 약 0.1 ~ 0.5%) 단, 그룹 그룹명과 로고가 어는 법인의 자산으로 등록되어 있는지가 중요 고려사항임. O 배당수익 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨. O 임대수익 지주회사가 부동산을 소유한 경우 임대로부터 발생하는 수익 부동산소유여부가 중요 요소임 O 지분법평가손익 지주회사가 보유 중인 자회사에 대한 지분법 평가 손익 X 기타 지주회사가 사업지주회사(예: 대웅 등)인 경우 사업모델이 있음. 대웅의 경우는 연구개발수익이 있음. O 지주회사의 수익 모델은 그룹의 의사결정에 따라 결정되나, 배당 여력에 따라 필수 요소임. 17

O 배당수익 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨.

19 지주회사의 역할별 유형 지배구조와 지주회사 지주회사는 사업통합 정도와 경영에 관여수준에 따라 재무관리형-> 전략협의형-> 전략통제형으로 구분 고 관여 수준 저 재무관리형 전략협의형 GE SONY 전략통제형 Glaxo wellcome Investor AB 개별사업 기술공유 사업시스템공유 사업통합 정도 시너지 효과 극대화 위해 강도 높은 통제 행사 시너지 창출을 위한 조정자 역할 각 사업단위의 투자자로서 행동 Resource: LG경제연구소(이병주, ) 18

wellcome Investor AB 개별사업 기술공유 사업시스템공유 사업통합 정도 시너지 효과 극대화 위해 강도

20 재무관리모델 사례 - Investor AB 지배구조와 지주회사 발렌베르(Wallenberg) 家 가 거느리고 있는 기업들이 스웨덴 스톡홀롬 증시의 시가총액의 절반 가량을 차지 Wallenberg (family) Saab Automobile Investor AB TV4 SE-Bank Eletrolux Incentive SAAB Orrefors SKF Arcona Gambro Astra Fabage Garphyttan Atlas Copeo Klovern SvD Sila Ericsson OM Gruppen Stora Asea ABB Asea Brown Boweri Ltd (Zurich) 스웨덴의 발렌베리(Wallenberg) 가문은 재무관리형 지주회사인 Investor AB를 만들어 운영. 19

Arcona Gambro Astra Fabage Garphyttan Atlas Copeo Klovern SvD Sila Ericsson OM Gruppen Stora Asea

21 전략협의모델 사례 GE 지배구조와 지주회사 모 회사인 GE의 관리와 지원을 바탕으로 금융부문(비은행)과 제조업 부문은 상호보완적인 관게를 유지하면서 시너지 효과를 창출하고 있음. GE 주 : 1) GE Global Insurance Holdings 2) GE Financial Assurance Holdings GE Energy GE Medical system GE Transportations NBC 방송 GECS GE Polimerland GE Engine GE Appliance 기타 제조업 계열사 GECC GEGIH 1) 재보험 GE GE GE GE 기타 GEFAH 2) Vendor Consumer Real Equipment 금융 자회사 손해보험 Financial Finance Estate Management Services 우리나라의 경우 전략협의형 지주회사가 가장 많은 편, 즉 사업에도 부분적으로 관여하고 다양한 사업을 관장하기 위해 경영이념이나 핵심가치 전파에 많은 노력을 투자. 20

22 전략통제모델 사례 우리금융지주 지배구조와 지주회사 금융지주회사 한빛 은행 평화 은행 광주 은행 경남 은행 하나로 종금 손자 회사 손자 회사 손자 회사 우리금융지주 지주회사 1 자회사 10 손자회사 19 우리 은행 경남 은행 우리CS 자산운용 우리금융 정보시스템 우리 프라이빗 에쿼티 광주 은행 우리 투자증권 우리 파이넨셜 우리 에프엔 아이 우리금융 제3차SPC 21

23 주요국가의 지주회사 현황 지배구조와 지주회사 미국, 독일, 중국의 지주회사 특징은 다음과 같음. 미국 대기업 : 순수지주회사보다 사업 겸업형 - GE, GM, IBM 공익사업과 금융업 분야 : 순수지주회사 독일 자회사 주식 대부분100% 소유 - Siemens (약 280여 개 자회사 보유) 지주회사 주식의 상당부분 은행이 보유 중국 외국자본의 중국 투자 촉진을 목적으로 설립 허가되었음 자회사의 경영을 지원하는 지주회사의 성격을 지님 년 10월 기준 지주회사는 총 341개 22

24 서구 선진국의 지주회사 선택 이유 지배구조와 지주회사 서구 선진국에서 지주회사를 선택한 이유는 다음과 같이 요약 할 수 있음. Family Owned 세대를 거듭할 수록 기업 전통의 유지 어려움 세대를 거듭할 수록 개인별 지분율 하락 및 응집력 감소 이에 대한 해결방안으로 가문 중심의 지주회사 선택 Multi Business 차세대 성장동력에 대한 고민 유능한 관리인력 확보에 대한 고민 지주회사 체제를 통한 규모의 경제 및 인력 확보 유인 마련 외부 환경 투명한 소유지배구조 요구 순환출자 등 개별 기업의 경영성과 외에 지분관계를 통해 성과변동을 원하지 않음 (Source: 한국이사협회 초청 지배구조 세미나 자료) 23

25 중국의 지주회사 현황 지배구조와 지주회사 한국과 일본 기업은 정부 관계를 중요 시 여겨, 중앙정부 소재지에 지주회사를 설립하는 경우가 많음 흑룡강성 신장 위구르 자치구 도시 지주회사 수 감숙성 상해 144 북경 광동 126 청해성 28 강소 서장 Tibet 자치구 (Tibet) 11 복건 천진 절강 기타 지역 사천성 운남성 요녕성 내몽고자치구 북경시 천진시 하북성 영하회족 산서성 산동성 자치구 협서성 하남성 강소성 중경시 귀주성 광시 장족 자치구 안휘성 절강성 Jiangxi 호남성 강서성 복건성 해남성 호북성 광동성 홍콩 대만 길림성 상해시 설립시기 한국기업 지주회사 설립 현황 지주회사명 LG전자중국지주회사 포항(중국)투자유한공사 (POSCO) SK(중국)투자유한공사 ( SK) LG화학(중국)투자유한공사 현대그룹(중국)유한공사 현대중공(중국)투자공사 두산(중국)투자유한공사 롯데(중국)투자유한공사 - 식품 (Source: 상해시외국투자공작위원회, <외상투자 신정책 및 신동향, 07.04>) 24

26 해외 지주회사 장단점 지배구조와 지주회사 해외에 설립된 자회사들을 관리하는 해외 지주회사의 설립 시 장단점은 다음과 같음. 장점 통합경영관리체계 구축 경영 목표 및 성과, 사업포트폴리오 관리 등 경영관리의 통합 본사와의 Communication 창구로 활용 단점 과실송금 시 Tax 증가 Shared Service 구매, 마케팅, 인사, 법무, IT 등 지원기능의 일원화 자원과 역량의 집중을 통한 전문성 확보 및 Synergy 창출 Cash Flow 최적화 투자재원을 본사 대신 해외 지주회사의 재원으로 활용하거나 해외 지주회사의 지급보증을 통해 현지 조달함으로써 자금조달비용 절감이 가능함 Risk 관리 현지법인의 잠재적 Business Risk가 본사에 미치는 영향을 최소화 > = < 해외 지주회사 단계에서 법인세가 과세되며, 세후 이익을 본국 모법인으로 과실송금 시 배당에 대해 이중 과세가 이루어짐 법인의 운영 단계에서 투자금의 회수가 이연될 수있음 본사와 해외자회사 간 Communication 경로 증가 본사의 경영자와 해외 지주회사 경영자 간의 최적의 의사소통이 전제되어야 운영상의 효과를 낼수있음 25

27 Agenda 지주회사 전환 현황 및 배경 지배구조와 지주회사 지주회사 전환 Merits vs Demerits 전망과 시사점 26

28 Merits vs. Demerits Merits vs. Demerits 지주회사로의 전환에 따른 장점(Merits)와 단점(demerits)는 다음과 같음. 지주회사 전환과정을 통한 지분율 증가와 경영권 강화 Merits 경영의 투명성 증가 및 구조조정 용이를 통한 기업가치 증가 출자총액제한제도(폐지 논의 중) 적용 배제 지배구조 사전 정리 가능 투자여력 감소 가능 Demerits 전환과정에서 지분정리 시 자금이 필요하며, 세금이 발생 지배주주의 영향력 확대 및 소액주주권익 침해 가능성 27

29 Merits Merits vs. Demerits 지주회사 전환에 따른 Merits는 다음과 같음. 효 과 내 용 대주주 지배력 강화 경영의 효율증대 경영의 투명성 경영의 시너지 기업가치 증가 출총제 적용 배제 지배구조 사전 정리 분할, 현물출자 과정 등을 통해 대주주의 지분율 증가 합법적인 방법에 의해 지분율을 높여 적대적 M&A 방어 가능 소유지배구조 투명성 제고 및 재무구조 개선 경영과 사업의 분리, 자회사의 책임경영 강화로 인한 전문성 증가 그룹의 경영목표에 따른 분할, 인수 및 구조조정 용이 금융지주회사의 경우 그룹내에 경영의 시너지 발생 출자총액제한제도 적용 배제 가능, 단, 폐지가 논의 중임. 출자여력의 많고 적음은 그룹 상황에 따라 상이함. 지주회사 전환시 그룹 전체의 지배구조 사전적인 정리 가능 이를 통한 지분 정리시 절차, 시간 및 비용의 감소 가능 28

30 지배력 강화와 출총제 배제 Merits vs. Demerits 지주회사 체제는 분할 및 현물출자를 통하여 지분율이 증가하는 현상이 있음. 그룹의 자산이 10조 이상인 출자총액제한 집단인 경우 지주회사체제가 그룹 투자여력에 장점이 있을 수 있음. 대주주 지배력 그룹 투자여력 대주주 지분율 지주회사체제 투 자 여 력 지주회사체제 현 지배체제 현 지배체제 현재 10조* 자산총액 29

31 사례 Merits vs. Demerits SK그룹 적대적 M&A 위협을 넘어 지주회사 전환 SK그룹은 SK C&C SK SK네트웍스 SK C&C 등 4개의 순환출자존재. 사업지주인 SK를 SK(홀딩스)와 SK에너지회학으로 인적분할 후 지주회사 체제로 전환하려는 계획 공시 ( ) 대주주 0.11% 45% 8.63% 2% SK C&C SK 2% 30% 21% 39% 47% 50% 11% SK텔레콤 SK네트웍스 SKC SK엔론 47% 61% 90% 6% 33% SK텔레텍 SK텔링크 SK해운 SK케미칼 SK가스 SKC&C -> SK -> SK네트웍스 ->SK C&C SK -> SKC -> SK케미칼 (건설) -> SK SKC&C-> SK-> SK텔레콤-> SKC&C 10% 워커힐 SK건설 41% 14% SK증권 (Source: 2003년 6월 공시자료) 개인의 SK 지분율이 매우 낮음. 기타 계열사의 SK 지분도 낮음. SK가 대부분 주식을 보유 중임. 외국자본인 소버린 등이 적대적 M&A 시도 등으로 SK그룹 지배구조에 문제점 존재. 30

32 사례 Merits vs. Demerits SK그룹 적대적 M&A 위협을 넘어 지주회사 전환, 계속 SK의 인적분할 후 SK C&C의 SK에너지화학 지분과 SK홀딩스의 자사주를 교환함으로써 SK C&C의 지배력 강화가 가능함 45% 대주주 11% 현물출자 SK C&C SK(지주) 11%(기존) + α(sk에너지화학 현물출자분) 72% 22% 17%(자기주식) 41% 51% 44% 65% + 11%(기존) SK해운 SK텔레콤 SK에너지 SK네트웍스 SK E&S SKC K-Power 스텔라해운 등 SK커뮤니케 이션즈 SK텔링크 등 SK인천정유 대한송유관 공사 등 에코그린 등 SK가스 SKC미디어 대한가스 등 SK텔레시스 등 (Source: 2007년 9월 공시자료) 31

33 사례 Merits vs. Demerits SK 지주회사 전환 사례 1. 분 할 SK C&C 11% SK(지주회사) 11% SK에너지 2. 현물출자 (공개매수) SK C&C는 SK에너지의 지분 11%를 SK(지주회사)에 현물출자하고 그 대가로 SK 신주를 교부 받음.(공개매수) 결 과 (단위: %) SK(지주회사)의 SK에너지 지분 주식교환 전 17.0 주식교환 후 28.2 SKC&C의 SK(지주회사) 지분 (Source: 우리투자증권 리서치센터 전망) 32

34 기업가치 증가 Merits vs. Demerits 지주회사 전환 후 그룹의 기업가치가 증가하는 효과를 보았음 지주사명 전환 효과 출자총액제한제도 그룹 기업가치 증가1 ) LG 제외 7조8천억 15조9천억 세아홀딩스 대상 아님 7백억 1천6백억 대웅 대상 아님 2천억대수준으로큰변동없음 풀무원 대상 아님 1천9백억 2천7백억 농심홀딩스 대상 아님 6천억 1조8천억 1)전환 6개월 전과 1년 후의 그룹 시가총액을 단순 비교함 (종속변수인 시가총액에 대하여 지주회사 전환 독립변수 이외의 모든 변수는 상수로 가정함) (Source: 공정거래위원회 보도자료, 공시자료, Kis-value, 신문 등 언론매체) 33

35 시너지 효과 Merits vs. Demerits 금융 분야의 경우, 선진 투자은행과 경쟁할 수 있는 금융투자회사의 출현기반 마련 => 시너지(Synergy)효과 금융서비스 은행 Commercial Bank 종금사 증권사 선물 회사 자 산 운 용 사 신 탁 회 사 보험사 Insurance co. 여신 전문회사 서민 금융기관 금융서비스 은행 Commercial Bank 금융투자회사 Investment 보험사 Insurance co. 여신 전문회사 서민 금융기관 34

36 시너지 효과 Merits vs. Demerits 금융 지주회사의 경우 금융기관의 투명성 및 수익 제고 등 질적 경영에 직접적으로 영향 내부 시너지 효과 외부 시너지 효과 자회사간 역할 분담 가능 고객, 브랜드(명성) 공유 전산시스템, 전문인력 공유 등 자원의 공동 활용 교차판매 (Cross-selling) 비용 절감 예) 보험 : 복합금융상품 (방카슈랑스) 판매 가능 35

37 Demerits 그룹 투자 여력 Merits vs. Demerits 지주회사는 법적인 규정상 협동투자가 불가능 하여 그룹 투자 여력의 감소를 가져올 수 있음. 지주회사 기타형태 1 지분율 200% 규정 X X 1천5백억 2천억 7백억 개별 회사단위로 투자 4천 2백억원 사업무차별 & 협동투자 가능 지주회사 체제는 규정상 협동투자가 불가능하여 그룹 투자 여력이 감소할 수 있음. 단, 지주회사 부채비율규정과 국내회사 주식 5%출자 규정 폐지시 변동 가능함. 36

38 지배구조 변경 시 고려사항 전망과 시사점 현재의 지배구조에서 다른 지배구조 변경 시 필요한 자금과 발생가능 한 세금 등을 고려하여야 함. 고 목표 지배구조 전환시 필요한 자금 발생가능한 세금 등 고려 현재 저 투자여력 대주주 지배력 분할& 구조조정 기업가치 출자총액 제한 성과평가 37

39 지주회사 전환 검토 필요 기업 전망과 시사점 순환출자구조가 많은 그룹 책임경영체제 확립이 필요한 그룹 지배력 강화가 필요한 그룹 지분상속이 필요한 그룹 적대적 M&A 방어의 필요가 있는 그룹 38

40 Agenda 지주회사 전환 현황 및 배경 지배구조와 지주회사 지주회사 전환 Merits vs Demerits 전망과 시사점 39

41 향후 지배구조 관련 정책 추진 방향 전망과 시사점 공정거래법 (지주회사) 금산분리 완화 부채비율 완화 국내비계열사5%이상소유금지 폐지 외국계 자본과 경쟁할 국내 대형은행 육성 자본시장 통합법 출총제 폐지 대기업투자 확대위해 필요 실용주의 MB노믹스 지주회사 전환 장려 40

42 향후 지배구조 관련 정책 추진 방향 전망과 시사점 향후 지배구와 관련된 정책의 변화 과정은 다음과 같을 것으로 판단됨. 구분 시간적인 변화 지주회사 규정 현재 단기적 변화 장기적변화 지주회사 부채비율 계열회사외 주식소유비율한도 200% 5% 완화 폐지 금산분리 엄격 완화 폐지(?) 연결납세제도 없음 검토 도입 의사결정 정부주도 시장기능 지주회사 유형 순수지주 사업지주 41

43 삼정 KPMG Korea Desk L.A U.S Canada Mexico Chicago New York Washington Atlanta Germany Russia U.K Czech Poland Kazakhstan Netherlands Hungary Mongolia Sakhalin Rumania France Slovakia Peiching Korea Spain Italy Japan China Shanghai India Hong Kong UAE Vietnam Brazil S. Africa Australia Active 12 Countries 18 Cities Planned 10 Countries 14 Cities KPMG Regional Membership Non - KPMG Regional Membership Border 42

44 삼정 KPMG Mission Statement 三晸 한국이 삶의 질, 기업의 국제 경쟁력, 자본 시장 및 정부의 효율성 등 모든 면에서 실질적인 선진국으로 자리매김 할 수 있도록 세계경제 동향 및 질서의 변화를 정확히 파악ᆞ분석하여 효과적인 전략을 세우고, 새로운 목표와 환경에 맞는 사고 및 행동양식을 준비할 수 있도록 고객에게 자문 하는 것임. KPMG We turn knowledge into value for the benefit of our clients, our people and the capital markets. 43

45 삼정 KPMG 그룹 조직도 삼정KPMG 그룹 회계법인 TAX Financial Advisory Risk Advisory Strategy 경제연구원 Audit and Financial Reporting US GAAP 자문용역 IFRS 자문용역 연결시스템 구축자문 지주회사설립/전 환자문 정부복식부기제 도도입 등 Domestic Tax International Tax Tax Structuring Transfer Pricing Customs Advisory Accounting Admin. Services Corporate Finance Restructuring Transaction Services Forensic Strategy Commercial Intelligence Real Estate Asset Mgt. Advisory NPL Financial Risk Management Project Risk Management Credit Risk Management Enterprise Risk Management Internal Audit Services Basel Support IT Advisory Corporate Strategy Business Advisory 자산관리 사업전략 등 Portfolio 및 부문별 전략 상시혁신체계 (정부 및 산하 공기업 포함) 신성장엔진 발굴 PMI 전략 산업연구 연구용역 지역연구-각 국가별 경제 및 산업동향 연구 시장조사 및 전망 제품 수요조사 및전망 Knowledge Management 44

46 The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. 윤영각대표 삼정KPMG 그룹 대표 Tel: yyun@kr.kpmg.com 구승회 전무이사 삼정회계법인 Tel: shgoo@kr.kpmg.com 45

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Vol.266 C O N T E N T S M O N T H L Y P U B L I C F I N A N C E F O R U M 2018.08Vol.266 C O N T E N T S 02 06 30 48 54 66 80 120 M O N T H L Y P U B L I C F I N A N C E F O R U M 2 2018.8 3 4 2018.8 1) 6 2018.8 2) 7 8 2018.8 3) 9 4) 5) 6) 10 2018.8 7) 8) 9) 10) 11 12 2018.8