나. 회사의 법적,상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 한진해운 홀딩스 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HANJIN SHIPPING HOLDINGS CO., LTD. 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 한 진해운홀딩스 또는 HJSH라고 표기합니다. 다. 설립

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1 사 업 보 고 서 (제 74 기) 사업연도 2011년 01월 01일 2011년 12월 31일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2012년 3월 30일 회 사 명 : (주)한진해운홀딩스 대 표 이 사 : 윤 주 식 본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 여의도동 (전 화) (홈페이지) 작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리팀장 (성 명) 김 성 률 (전 화) 대표이사 등의 확인 대표이사확인서 1. 회사의 개요 I. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 해당사항 없음

2 나. 회사의 법적,상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 한진해운 홀딩스 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HANJIN SHIPPING HOLDINGS CO., LTD. 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 한 진해운홀딩스 또는 HJSH라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 "대한해운공사법"에 근거하여 "해운업,수출입업" 등을 영위할 목적으로, 1949년 12월 23일 "대한해운공사"로 설립되었으며, 1957년 12월 30일 주식회사로 전환되었습 니다. 당사는 분할 전인 2009년 11월 30일까지 해운업 등을 주업으로 영위하고 있었으나, 2009년 12월 1일로 분할 신설회사인 (주)한진해운에게 사업부문을 인적분할 하였습니다. 이에 따라 당사는 상호를 주식회사 한진해운홀딩스로 변경하였으며, 자회사 지분출자를 통한 지주사업 및 임대사업 등을 영위하는 지주회사로 전환하였습니다. 라. 본사주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 서울시 영등포구 여의도동 한진해운빌딩 전화번호 : 홈페이지 : 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습 니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년공정거래 법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 바. 중소기업 해당 여부 해당사항 없음 사. 주요 사업내용 및 향후추진 사업 당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회 사로서, 보고서 제출일 기준 (주)한진해운, (주)싸이버로지텍을 자회사로 두고 있습니다. 당사의 영업수익은 자회사의 지분법이익, 임대사업수익 및 상표권사용수익 등으로 구성 되어 있습니다. 지주회사인 당사가 소유하고 있는 자회사 주식의 장부가액이 자산총액의 10%이상을 차지하고 있는 주요 자회사로는 (주)한진해운이 있습니다. (한진해운) 해운업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 컨테이너 주요노선의 시장 점유율은 미주노선 (아주->미주)은 4위이며, 구주노선 (아주->구주)은 6위입니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다. 아. 계열회사에 관한 사항 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진그룹 기업집단에 속해 있습니다. 2011년 12월말 현재 한진그룹에 속해 있는 회사(국내기준)는 45개사이며, 상장5개사, 비상장40개 사로 구성되어 있습니다. 계열회사에 대한 세부사항은 "VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항"에기재 되어 있는 계열회사 현황을 참고하시기 바랍니다. 자. 신용평가에 관한 사항. 1) 최근 3년간 신용등급 2009년 12월 당사는 舊 (주)한진해운 제57회, 제61회, 제62회, 제63-1,2,3회, 제64-1,2회, 제65-1,2,3회, 제66-1,2회차 무보증 회사채 신용등급을 취소하였으며, 제64-3회차 무보증사채는 "(주)한진해운홀딩스 제1회 무보증 회사채"로 회차명을 변경하여 다음과 같은 신용등급을 부여받았습니다.

3 평가일 평가대상 유가증권 등 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위) 평가구분 기업어음 A2+ 한국신용평가(주) 정기평가 기업어음 A2+ 한신정평가(주) 정기평가 회사채 A 한국신용평가(주) 수시평가 회사채 A 한신정평가(주) 수시평가 회사채 A 한신정평가(주) 정기평가 회사채 A 한국신용평가(주) 정기평가 회사채 A 한국신용평가(주) 정기평가 회사채 A 한신정평가(주) 정기평가 2) 신용등급 체계 및 부여의미 유가증권 종류 신용등급체계 등급정의 기업어음 A1 적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임 A2 A3 B 적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임 적기상환능력이 양호하며 그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임 적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적 요소가 내포되어 있음 C 적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼 D 상환불능 상태임 *상기 등급중 A2부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급내에서의 우열을 나타냄 회사채 AAA 원리금 지급능력이 최상급임 AA A BBB BB B CCC 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경변화에 따른 영향을 받기 쉬운면이 있음 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리 금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음 원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지않음 원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기 적임 CC 상위등급에 비하여 더욱 불안요소가 큼 C 채무불이행의 위험성이 높고 전혀 원리금 상환능력이 없음 D 상환불능상태임 *상기 등급중 AA부터 B등급은 +,- 부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열을 나타냄 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 본점소재지 : 서울시 영등포구 여의도동 당사는 최근 5사업연도기간 본점소재지의 변경이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 2004년 9월 20일 - 최원표 대표이사 사장이 퇴임, 박정원 대표이사 사장이 신규 선임 되어 조수호 대표이사 회장과 각자대표 체제를 유지하였습니다. 2006년 11월 26일 - 조수호 대표이사 회장의 별세로 박정원 대표이사 사장이 단독 대 표가 되었습니다. 2008년 12월 30일 - 박정원 대표이사 사장이 퇴임하고 최은영 대표이사 회장과 김영민 대표이사 사장이 선임되어 각자대표 체제가 되었습니다. 2010년 3월 19일 - 김영민 대표이사 사장이 퇴임하고, 최은영 대표이사 회장이 재선임, 조용민 대표이사 부사장이 신규선임되어 각자대표 체제를 유지하였습니다. 2011년 11월 30일 - 조용민 대표이사 부사장이 사임하여 최은영 대표이사 회장이단독 대표가 되었습니다. 2012년 3월 23일 - 윤주식 대표이사 부사장이 신규선임되어 최은영 대표이사 회장과 각자대표 체제를 유지하고 있습니다. 다. 최대주주의 변경 : 변경전 - (주)대한항공, 변경후 - 조수호 회장 : 변경전 - 조수호 회장, 변경후 - (주)대한항공 라. 상호의 변경 변경일 "대한선주 주식회사"로 변경 변 경 사 항

4 "주식회사 대한상선"으로 상호 변경 "주식회사 한진해운"으로 상호 변경 "주식회사 한진해운홀딩스"로 상호 변경 마. 회사의 분할 관련 내용 당사는 2009년 12월 1일을 기준으로 인적분할 방식으로 분할하여 존속법인인 구( 舊 ) 주식회사 한진해운은 "주 식회사 한진해운홀딩스"로 상호를 변경하게 되었으며, 동 상호의 변경등기는 2009년 12월 2일 완료되었습니다. 당사는 2009년 9월 16일자 이사회결의 및 동년 10월 28일 임시주주총회를 통하여 2009년 12월 1일을 기준으로 인적분할방식으로 회사를 분할 하였습니다. 동 분할로 인하여 신설된 회사인 주식회사 한진해운은 기존의 해 운사업을 유지하게 되며 한국거래소의 소정의 재상장 심사를 거쳐 2009년 12월 29일 재상장 되었습니다. 한편 존속법인인 당사는 주식회사 한진해운홀딩스로 상호를 변경하여 같은날 변경상장 되었습니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 목 적 사 업 해운업 - 항만 용역업 - 창고업 - 부동산 임대업 - 조선 및 수리업 - 선박 매매업 및 용대선 사업 - 항만운영 개발 및 항만 하역업 - 장비(컨테이너/샷시)제조업, 매매업 및 대여업 비 고 2012년 3월 변경 신재생에너지,환경에너지 사업 - 자원개발 사업 - 종합물류업 - 영농사업 - 인력파견업 - 소프트웨어사업, 정보통신사업, 정보통신서비스업 및 부가통신사업 관련 개발, 판매, 용역, 임대, 설치, 유지보수 업무 및 대리점업 - 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템의 공동 활용 등을 위한 사무지원 사업 - 정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 조사용역, 생산, 판매, 유통, 컨설팅, 교육, 수출사업 및 이에 필요한 소재, 기기 설비의 제공 사업 - 기술연구 및 개발과 기술정보의 제공 및 용역수탁업 - 경영자문 및 컨설팅업 - 시장조사 및 경영상담업 - 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업 - 각 호에 부대되는 사업 - 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 일 자 주 요 내 용 (사)한국경영인협회 주관 "한국최고기업대상" 2년 연속 수상 억불 수출의 탑 수상 네덜란드 로테르담항에 전용 터미널 설립 이탈리아 제노아에 합작 현지법인 설립 미 오웬스코닝사로부터 5년 연속 올해의 선사상 수상 싱가폴에 벌크 현지법인 설립 년 대한민국 최고기업대상 World Class 수상 스페인 알헤시라스 터미널 설립을 위한 우선협상대상자로 지정 자회사인 거양해운(주)를 흡수합병 최은영 회장, 김영민 사장 각자 대표이사 선임 오웬스코닝사 선정 올해의 최고 해운회사상 수상 회사분할을 위한 임시주주총회 개최 회사분할 및 (주)한진해운홀딩스로 상호 변경 한진해운 60년사 발간 현물출자에 의한 유상증자로 지주회사 요건 충족 최은영 회장(재선임), 조용민 부사장 각자 대표이사 선임 한진해운 베트남 탄캉카이멥 컨테이너 전용터미널 개장 최은영 회장, 해운업계 최초 스페인 시민 훈장 수훈 한진해운 국내 해운업계 최초 연간 컨테이너 화물 수송량 4백만TEU달성 윤주식 부사장 각자 대표이사 선임 당사는 2009년 10월 28일 임시주주총회를 개최하여 분할계획서 승인의 건(정관변경 포함)을 승인받았으며 동년 12월 1일로 인적분할 하였습니다. 분할관련 주요일정은 하기표를 참고하시기 바라며, 보다 구체적인 분할관련 내용은 기 공 시된 자료를 참고하시기 바랍니다. 분할관련 주요일정 구 분 일 자 이사회결의일 2009년 9월 16일 분할계획서 작성일 2009년 9월 16일 주요사항보고서 제출일 2009년 9월 16일 증권신고서 제출일 2009년 10월 1일 분할 주주총회를 위한 주주확정일

5 분할 주주총회를 위한 주주확정일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권 행사기간 분할기일 분할보고총회일 또는 창립총회일 분할등기일 2009년 12월 2일 2009년 10월 2일 2009년 10월 28일 해당사항 없음 2009년 12월 1일 2009년 12월 1일 기타일정 주식명의개서 정지공고일 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일 구주권 제출 기간 매매거래정지기간 변경상장(주식회사 한진해운홀딩스) 재상장(주식회사 한진해운) 2009년 9월 17일 2009년 10월 3일 ~ 2009년 10월 12일 2009년 10월 13일 2009년 10월 29일 2009년 10월 29일 ~ 2009년 11월 30일 2009년 11월 27일 ~ 상장전일 2009년 12월 29일 2009년 12월 29일 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회 결의, 공고로 갈음. [ 자회사의 회사의 연혁] (주)( 한진해운 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 본점소재지 : 서울시 영등포구 여의도동 당사는 2009년 12월 1일을 분할기일로 하여 (주)한진해운홀딩스로부터 해운사업부 문을 인적분할하여 신설된 법인으로서, 설립 후 본점소재지의 변경이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 2009년 12월 1일을 분할기일로 하여 (주)한진해운홀딩스로부터 해운사업부문을 인적분할 하여 신설될 당시 최은영 대표이사 회장과 김영민 대표이사 사장이 선임되어, 현재까지 각자 대표체제를 유지하고 있습니다. 다. 최대주주의 변경 2009년 12월 1일 분할기일 현재 당사의 최대주주는 (주)한진해운홀딩스이며, 이후 보고일 현재까지 최대주주의 변경이 발생하지 않았습니다. 라. 상호의 변경 당사는 2009년 12월 1일을 분할기일로 하여 (주)한진해운홀딩스로부터 해운사업부문을 인적분할하여 신설된 법인으로서, 설립 이후 상호변경을 하지 않았습니다. 마. 회사의 합병관련 내용 - 해당사항 없음 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 목 적 사 업 비 고 해운업 - 항만용역업 - 창고업 - 부동산 임대업 - 조선 및 수리업 - 선박 매매업 및 용대선 사업 - 항만운영개발 및 항만하역업 - 종합물류업 - 소프트웨어사업, 정보통신사업, 정보통신서비스업 및 부가통신사업관련 개발, 판매 용역, 임대, 설치, 유지보수업무 및 대리점업 장비(컨테이너, 샷시) 제조업 - 신재생에너지, 환경에너지 사업 - 자원 개발 사업 - 영농사업 - 인력파견업 - 전 각호의 사업을 수행하는데 필요한 일체의 부대 사업 - - 당사는 2009년 12월 1일을 분할기일로 하여 (주)한진해운홀딩스로부터 해운사업부 문을 인적분할하여 신설된 법인으로서, 주된 업종은 해운업입니다. 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 일 자 주 요 내 용 회사분할을 위한 임시주주총회 개최(구 한진해운) 회사분할 기일 김영민 사장, 태평양노선안정화협의체 TSA 의장선임 김영민 사장, 태평양노선안정화협의체 TSA 의장사임 싸이버로지텍 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

6 본점소재지: 서울특별시 마포구 상암동 1605 누리꿈스퀘어 연구개발타워 16층 당사의 본점소재지는 2008년 3월 16일부로 서울특별시 영등포구 여의도동 한진 해운빌딩에서 상암동으로 변경되었습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 2007년 3월 19일 최장림 대표이사가 취임하였으며, 2010년 3월 19일 최장림 대표이사가 중임하여 현재에 이르고 있습니다. 다. 최대주주의 변동 년 3월 29일 회사 설립 이후 2009년 12월 1일까지: 한진해운 년 12월 1일부터 현재: 한진해운홀딩스 2009년 12월 1일 구 한진해운이 한진해운홀딩스로 상호를 변경함에 따라 최대주주 명칭이 변경되었습니다. 라. 상호의 변경: 해당사항 없음 마. 회사의 합병관련 내용: 해당사항 없음 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 목적 사업 소프트웨어 개발 및 판매사업 - 정보처리, 통신관련기기, 부품의 판매 및 임대사업 - 시스템 설계, 개발 및 구축사업(네트워크 포함) - 전기통신업에 의한 네트워크 사업 및 별정통신 사업 - 정보처리 및 전기통신 관련한 컨설팅 용역사업 - 정보처리 및 통신장비 소프트웨어 운영 및 유지보수 사업 - 네트워크(근거리통신망) 및 전기통신공사 구축 및 유지보수사업 - 정보처리 및 통신장비, 소프트웨어 수출입사업 및 수출입 대행사업 - 비고 부가가치 통신서비스 사업(데이터 교환 및 전송서비스) - 정보처리 및 통신관련한 교육 및 훈련대행 서비스 사업 - 인터넷 포털 서비스 사업 - 인터넷을 통한 전자상거래 사업 - 인터넷을 통한 가상 네트워크(버츄얼 프리베이트 네트워크) 사업 - 에너지 및 친환경 관련 기계장치, 제품 판매 및 컨설팅업 의료장비의 판매, 재판매 및 관련 무역 사업 정보처리 및 통신장비 하드웨어 운영 및 유지보수 사업 항만 설계 및 평가와 관련한 컨설팅 사업 항만의 하역 및 제반 운반기기의 설계, 제작, 판매, 정비 및 임대 사업 '10년 3월 추가 '11년 3월 추가 항만 운영과 관련된 제어기기, 통신기기의 설계, 제작, 판매, 정비 및 임대 사업 국내, 해외 공사 수주업 및 종합건설업을 영위하는 자를 하청으로 하는 시설공사의 수주 사업 기타 위에 부대되는 사업 '02년 3월 추가 2011년 3월, 정관상 사업 목적에 "의료장비의 판매, 재판매 및 관련 무역 사업", "정보 처리 및 통신장비 하드웨어 운영 및 유지보수 사업", "항만 설계 및 평가와 관 련한 컨설팅 사업", "항만의 하역 및 제반 운반기기의 설계, 제작, 판매, 정비 및 임대 사업", "항만 운 영과 관련된 제어기기, 통신기기의 설계, 제작, 판매, 정비 및 임대 사업", "국내, 해외 공사 수주업 및 종합건설업을 영위하는 자를 하청으로 하는 시설 공사의 수주 사업"이 추가되었 습니다. 사. 그밖에 경영활동에 관련된 중요한 사항의 발생 내용 연도 주요 내용 2000 싸이버로지텍 설립, 한진해운 IT Outsourcing 계약 체결 2001 미주 현지법인(CyberLogitec America, Inc.) 설립 2002 ISO 9001:2000 인증 획득 2003 평택 컨테이너 터미널 서부두 운영정보시스템 구축 사업 2004 평택 컨테이너 터미널 동부두 운영정보시스템 구축 사업 수출입물류 종합정보서비스(1차) 구축 사업 RFID기반 항만물류 효율화 사업(1차 시범사업) PSA-ICT 터미널 운영시스템 구축 사업 2005 중국 청도 ODCY 시스템 구축 사업 RFID기반 감염성 폐기물 관리 시스템 구축 사업 2006 RFID기반 항만물류 효율화사업 1단계 사업 RFID기반 감염성 폐기물 관리 시스템 확산 구축 사업 2007 울산신항(1-1단계) 터미널 운영시스템 구축 사업 2008 중국 현지법인(CyberLogitec Shanghai Co., LTD.) 설립 부산신항만(1-1단계, 1-2단계) 자동화 터미널 시스템 구축 사업 부산 한진신항(2-1단계) 자동화 터미널 시스템 구축 사업 포항영일신항만 터미널 운영시스템 구축 사업 2009 DP World EDI 시스템 구축 사업 스페인 현지법인(CyberLogitec Spain, S.L.U.) 스페인 Algeciras 터미널 운영시스템 구축 사업 CMMI Level 3 인증 획득 2010 장금상선 선박관리시스템 공급 DP World e-certificate 공급 인천항만공사 항만물류시스템(I-PLUS) 2단계 구축 계약 공급 관세청 첨단 IT기반 해상수입화물 관리시스템 공급 대만 까오슝 터미널 운영시스템 공급 글로비스 수출입물류시스템 및 통합정산 시스템 계약 한국소프트웨어산업협회 신정보시스템 공급 한진해운 광양터미널 운영시스템 공급

7 한진해운 광양터미널 운영시스템 공급 HOB(Hanjin Overseas Bulk) Bulk 시스템 계약 육군본부 ATCIS(전술지휘정보체계) SW 기능 개선사업 계약 해양환경관리공단 ERP 시스템 구축 공급 2011 경인운하 터미널운영시스템 구축 계약 현대글로비스 유럽세관신고 ASP 서비스 및 시스템 구축 계약 청도 ODCY WMS 구축 계약 한국환경공단 RFID기반 음식물쓰레기 관리시스템 구축 계약 이누이기선 OPUS Bulk 라이센스 및 구축 계약 두산글로넷 물류고도화 컨설팅 계약 AIF OPUS Forwarding 라이센스 및 구축 계약 현대그린푸드 통합전산시스템 구축 계약 중앙상선 OPUS Bulk 구축 DGPS 공동영업을 위한 지오시스템 MOU 체결 부산신항(PNC) 시스템 고도화 및 재해복구(DR)센터 구축 계약 부산항만공사 RFID기반 항만출입체계 개선사업 계약 3. 자본금 변동사항 가. 증자( 감자) 현황 (기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 발행( 감소) 한 주식의 내용 주식발행 ( 감소) 일자 발행( 감소) 형태 종류 수량 주당 액면가액 주당발행 ( 감소) 가액 비고 2007년 12월 14일 신주인수권행사 보통주 7,898,800 5,000 5, 년 07월 04일 - 보통주 7,736,151 5,000 5,000 합병신주 2008년 12월 18일 신주인수권행사 보통주 1,019,200 5,000 5, 년 12월 02일 - 보통주 74,084,781 5,000 - 주1) 인적분할에 따른 주식감소 2010년 03월 19일 유상증자(일반공모) 보통주 29,507,361 5,000 15,600 주2) 현물출자에 의한 유상증자 최근 5 사업연도간 자본금 변동 내역입니다. 주1) - 당사는 2009년 10월 28일 임시주주총회를 개최하여 분할계획서 승인의 건(정관 변경 포함)을 승인받고 동년 12월 1일로 분할하였습니다. 회사분할과 관련 된 주요내용은 기 공시된 당사 분할관련 자료를 참고하시기 바랍니다. - 주식발행(감소)일자는 등기부등본상의 자본금 변경 등기일 기준 (2009년 12월 2일) 입니다. - 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 주((주)한진해운홀딩스) : 주((주)한진해운)의 분할비율로 하여 각 사의 신주를 배정하였습니다. (한진해운홀딩스 14,283,516주, 한진해운 74,084,781주) 주2) 2010년 2월 4일 이사회 결의에 따라 공개매수방식에 의거 (주)한진해운 보통주 18,542,394주를 주당 24,825원에 현물출자 받고, 그 대가로 2010년 3월 11일 확정된 회 사의 보통주 신주 발행가액 15,600원을 적용하여 현물출자를 한 주주들에게 회사의 보 통주 29,507,361주를 2010년 3월 19일자로 발행하였습니다. 나. 전환사채 등 발행현황 해당사항 없음 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 구 분 보통주 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 250,000, ,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 117,875, ,875,658 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 74,084,781-74,084, 감자 이익소각 상환주식의 상환 기타 74,084,781-74,084,781 인적분할 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 43,790,877-43,790,877 - Ⅴ. 자기주식수 1,761,065-1,761,065 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 42,029,812-42,029,812 - 상기 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수에는 회사 분할 전 발행주식 총수 88,368,297 주가 포함되어 있습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황

8 (기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 취득 ( +) 처분 ( -) 소각 ( -) 기말수량 비고 직접 취득 장내 직접 취득 공개매수 주식매수 청구권 행 사 보통주 531, ,211 - 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 531, ,211 - 자본시장 법상 취득 소계(a) 수탁자 보유물량 우선주 보통주 우선주 신탁 계약에 의한 취득 현물보유물량 소계(b) 보통주 우선주 보통주 우선주 기타 취득(c) 총 계(a+b+c) 보통주 1,229, ,229,854 - 우선주 보통주 1,761, ,761,065 - 우선주 당사가 보유한 자기주식 중 기타 취득은 2008년 거양해운 흡수합병 과정에서 취득한 자기주식과 2009년 12월 회사 분할비율에 의해 발생한 단주 취득분입니다. 다. 보통주식외의 주식 해당사항 없음 5. 의결권 현황 (기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주) 발행주식총수(A) 구 분 주식수 비고 보통주 43,790,877 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C) 의결권이 부활된 주식수(D) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 1,761,065 자기주식 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 42,029,812 - 우선주 배당에 관한 사항 등 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 제74기 제73기 제72기 주당액면가액 (원) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 (백만원) -285, ,756-1,313,161 주당순이익 (원) -6,803 3, 현금배당금총액 (백만원) - 10,507 - 주식배당금총액 (백만원) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 제73기 및 제 72기 당기순이익, 주당순이익은 K-GAAP 기준입니다. 제72기 당기순이익에는 회사 분할기일 이전인 2009년 11월까지 해운사업부문의 중단 사업손실(-1,320,790백만원)이 포함되었습니다. 제74기 및 제73기 주당순이익은 "기본주당순이익"이며, 제72기 주당순이익은 "기본주 당계속사업손익"입니다. 배당관련 정관 기재사항 제 47 조(이익의 배당) 1 이익 의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산 으 로 할 수 있다. 2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결 의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

9 의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또 는 등록된 질권자에게 지급한다. 제 47조의 2(분기배당) 1 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9 월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 2 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 3 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금 의 액 2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기까지 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 4 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포 함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 5 분기배당을 할 때에는 제7조의 2의 우선주식에 대하여도 보통 주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제 48 조(배당금지급청구권의 소멸시효) 1 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 2 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. II. 사업의 내용 [지주사업에 관한 사항] 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 지주회사( 持 株 會 社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주 식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상으로 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으 로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입 니다. 우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정 되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시 켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공 정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가 치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가 능케 함으로써 책임경영을 정착시켜며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사 결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기 업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다. 지주회사는 공정거래법 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하 여서는 아니됩니다. 1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위 2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투 자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위 3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회 사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위 4. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험 업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 당사는 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 그 회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 것을 목적으로 하는 지주사업 회사로서, 현재 한진해운, 싸 이버로지텍을 자회사로 두고 있습니다. 당사의 영업수익은 자회사의 지분법 평가이익, 상 표권수익, 사옥 임대수익 등으로 구성되어 있습니다. 자회사에 대한 주식보유현황 및 지분율, 자산총액대비 비중은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 자회사명 보유주식수 ( 주) 지분율 ( %) 주식 장부가액 자산총액대비 비중 ( %) 비 고 한진해운 45,027, , 상장

10 싸이버로지텍 160, , 비상장 자산총액대비 비중은 자회사 주식의 장부가액을 당사의 자산총액 (865,197백만원) 으로 나눈 비율임.(2011년 12월 31일 기준) (가) 자회사의 요약재무정보 2011년 12월 31일 현재 자회사의 요약재무정보는 다음과 같습니다. 회 사 명 매출액 영업이익 (단위 : 백만원) 당기순이익 한진해운 9,523, , ,862 싸이버로지텍 71,647 1,537 5,406 합 계 9,594, , ,268 (나) 주요 자회사의 사업현황 지주회사인 당사가 소유하고 있는 자회사 주식의 장부가액이 자산총액의 10%이상을 차지 하고 있는 자회사로는 (주)한진해운이 있으며 해운업을 영위하고 있습니다. 한진해운 업계의 현황 2011년은 여러 악재가 겹쳐 회복기에 접어든 세계경제에 어려움이 많았듯, 해운산업에도 힘든 한 해였습니다. 연초에 발생한 중동과 북아프리카 지역의 민주화 시위와 동일본 대지 진은 고유가로 인한 연료유 급등을 초래하였고, 특히 동일본 대지진은 공급사슬의 혼란 마저 초래하여 일정기간 일부 항로의 물동량 저하를 불러왔습니다. 그리고 유럽의 재정위 기는 하반기 세계경제의 성장둔화와 이에 따른 전세계의 전반적인 물동량 감소를 불러왔 습니다. 또한 지속적인 공급증가와 일부 대형선사들의 시장점유율 경쟁으로 인해 운임하 락을 겪었습니다. 이러한 해운산업 내외적인 부정적 환경들로 인해 대부분의 선사들은 적 자를 면치 못하였습니다. 미국 경제의 침체 국면 재진입 및 낮은 수준으로 재고를 유지하는 재고관리 방식의 영향 으로 태평양 항로는 컨테이너 총 물량 기준으로 전년 대비 1% 성장에 그쳤습니다. 특히 계선 선박의 재투입, 신규 선사 시장 진입 등의 영향으로 2분기 이후 지속적인 선복 과잉 현상이 발생하였습니다. 이상과 같이 2011년도 해운 환경은 2010년 대비 급격히 악화되었으며, 2008년이후 해운 시황의 호황과 불황 싸이클이 예상치 못할 정도로 빨라졌습니다. 이에 대비하고자 당사는 경영의 불확실한 요인에 대한 위기관리와 함께, 해운 시장에 민감하게 반영되는 국제정 세의 변화를 주시하며 적절히 대처해 나아갈 것입니다. (2) 컨테이너선 부문 시황 태평양 항로는 미국 경제의 침체 국면 재진입 및 낮은 수준으로 재고를 유지하는 재고관리 방식의 영향으로 컨테이너 총 물량 기준으로 전년 대비 1% 성장에 그쳤습니다. 특히 계선 선박의 재투입, 신규 선사 시장 진입 등의 영향으로 2분기 이후 지속적인 선복 과잉 현 상이 발생하였습니다. 구주항로는 그리스, 포르투갈, 스페인의 재정 불안상황이 개선되지 못하고, 연초부터 지 속된 유로존 국가들의 물가상승이 관리기준을 초과하는 등 불안정한 경제 상황이 지속 되는 와중에도, 물동량은 전년 대비 5.6% 증가 하는 모습을 보였습니다. 반면 수익성 문 제로 2010년도 지연 인도된 대형 선박들이 2/4분기부터 집중 투입 되면서 3/4분기 공급 량은 1/4분기 대비 약 10% 이상 증가 하였으며, 이러한 공급 초과 및 소석률 제고를 위한 각 선사들의 Market Share 전쟁으로 인해 급격한 운임 하락을 겪으며 하반기 이후 각 선사 들의 영업 적자 폭이 크게 증가하였습니다. 높은 신조 공급 및 선사들의 신규노선에 따른 추가 공급에 따른 수급 악화, 유럽의 재정 위기 지속 및 국제 유가의 상승 가능성, Yuan화 강세/Euro 약세/미국의 양적완화 정책으로 인한 달러화의 약세 등은 여전히 불안요소로 남아 있어 해운 시황의 회복에 리스크로 작용 하고 있습니다 (3) 벌크선 부문 시황 * 건화물선 시황 2011년도 많은 신조 선박 인도 및 세계 경기 둔화의 영향으로 어려운 한 해를 보였습니다. 특히 연초에는 호주 대홍수와 일본 지진 등 예기치 않은 자연재해의 영향으로 거래가 급감 하면서 운임이 급락하였습니다. 그러나 하반기 들어서는 경기가 부진한 가운데에서도 국제 상품(commodity)가격의 하락을 이용하여 철광석을 중심으로 유럽에서 수입하지 못 하는 원자재들을 중국에서 흡수하면서 화물 운송 거리가 늘어나 특히 Cape와 같은 대형 선형 운임이 큰 폭 반등했습니다 2012년 1분기 시장은 지난해와 같은 심각한 자연재해가 없었음에도 불구하고 경기 둔화 우려가 중국까지 확산되면서 대형선을 중심으로 2011년에 버금가는 운임 하락이 나타났 습니다. 2분기 들어 남미 곡물 수출, 철광석 및 석탄 물동량 등이 증가하면서 차차 시장이 반등할 것으로 예상됩니다만, 금년도에도 물동량 증가율이 신조 선박 인도량보다 낮을 것 으로 전망되기 때문에 전반적인 약세는 지속될 것으로 예상됩니다. 다만, 시황 악화에 대 응한 선박 해체 물량의 증가나 운항 속도의 감소 정도, 혹은 선박 금융 경색에 따른 신조 인도 지연 정도에 따라서는 시장이 예상외로 개선될 수도 있을 것으로 보여집니다. * 유조선시황

11 신조선의 인도 증가 등으로 인한 선복 압력 심화로 연초를 제외한 연중 내내 저조한 시 황을 시현하였습니다. 특히 지난해 3월 예기치 못한 일본 대지진과 중국의 하반기 수요 조절, 전략비축유 방출 등이 시장에 부정적 영향을 끼쳤습니다. 2012년도는 세계 경제 성장률 약화로 인한 OECD국가들의 수요 둔화 및 지속되고 있는 선복 공급 압력으로 약세 시장이 지속될 것으로 보이지만 신흥국 중심의 Oil 수요 지속과 함께 선주들의 선복 공급 조절 노력 등도 강화될 것으로 예상되므로 선복 압력이 다소 완 화되며 2011년 대비 소폭 개선될 것으로 전망됩니다. 회사의 현황 2011년은 여러 악재가 겹쳐 회복기에 접어든 세계경제에 어려움이 많았듯, 해운산업에도 힘든 한 해였습니다. 각 부문별 실적으로 보면 컨테이너사업부문의 태평양 항로는 지속적인 선복 과잉 현상이 발생하였습니다. 이에 따라 시장 운임이 전반적으로 하락세를 지속하여 11월부터 일부 고비용 노선 중단을 통해 소석률 개선을 위한 노력을 기울여왔습니다. 이후 선사별 서비스 중단 확대에 따른 수급 상황 개선 및 시장 물량 반등세에 힘입어 미주항로에서, 2012년 1월 1일부 운임 인 상(GRI)을 성공적으로 적용하였습니다. 구주항로의 경우, 공급 초과 및 소석률 제고를 위한 각 선사들의 Market Share 전쟁으로 인해 급격한 운임 하락을 겪으며 하반기 이후 각 선사들의 영업 적자 폭이 크게 증가하였 습니다. 이에 우리 회사는 영업 적자 폭 축소를 위해 타사 대비 비교적 빠른 대응을 하여, 비용 단가가 높은 노선의 철회로 저 수익 노선의 합리화를 추구하였습니다. 2012년 경우는 13,000 TEU 선박 총 4척이 각각 3,4,5,7월에 인도 예정이나 선대 합리화를 통해 구주항로의 공급량의 증가 폭을 최대한 억제할 것입니다. 또한, CKYH 선사 이외 EVERGREEN 등 타 선사와도 선복 임차 (Space Swap)를 추가로 실 시하여 고객의 다양한 요구에 부응할 예정입니다. 터키, 동/지중해 국가 등 높은 물량 성 장세 지역에 대해서는 당사 Own Feeder를 투입하여 다양하고 안정적인 노선 구축을 통한 유럽 항로의 노선 별 Portfolio 개선 및 수익성 극대화를 위해 지속적으로 노력할 것입니다. 아주 항로의 경우 아시아 및 신흥국가의 지속적인 성장 및 물동량 증가에 따른 화주의 NEEDs에 부응하기 위하여 2011년 4월 아시아-인디아 노선 및 인도네시아 노선을 Upsize 하였고, 중동 서비스 또한 2011년 7월 6,500T급 선박 5척을 투입하여 선대를 대형화하는 등, 주요 아시아 항로에서 선복량 증대 및 저원가 서비스 체제를 구축함으로서 고객에게 보다 많은 편의를 제공하고자 노력하였습니다. 아시아 국가의 지속적인 성장이 예상됨에 따라 2012년도에도 시장상황에 맞추어 지속적인 신규시장 개발 및 선대를 확충할 예정입 니다. 당사 컨테이너 주요노선의 시장 점유율은 다음과 같습니다. 미주노선 (아주 미국) 선 사 명 물 량 ( T E U) 점유율 ( %) 순위 MAERSK LINE 1,360, % 1 EVERGREEN 1,201, % 2 APL 1,048, % 3 한진해운 1,022, % 4 MSC 870, % 5 CMA-CGM 808, % 6 현대상선 746, % 7 COSCO 725, % 8 Yang-Ming 710, % 9 K-Line 645, % 10 구주노선 (아주 구주) 선 사 명 물 량 ( T E U) 점유율 ( %) 순위 Maersk Line 2,065, % 1 MSC 1,419, % 2 CMA CGM 1,125, % 3 Evergreen 608, % 4 COSCO 572, % 5 한진해운 550, % 6 China Shipping 511, % 7 Hapag Lloyd 399, % 8 UASC 377, % 9 Yang Ming Line 358, % 10 미주노선 현황은 2011년 12월 누계 기준 JOC Piers DATA이며, 구주노선은 CTS 2011년 1월 ~8월 기준 DATA 임. 현황은 당사 자체조사에 근거함 터미널 사업부분은, 안정적인 하역서비스 제공과 고객 서비스의 질적 향상을 위하여 세계 주요 항만에 14개의 컨테이너 전용터미널을 현지 법인형태로 운영하고 있으며 물류네트워크를 지속적으로 확 장하고 있습니다.

12 2010년에는 지중해 서부 관문이자 동서 항로와 남북 항로의 교차점에 위치한 스페인알헤 시라스 터미널을 개장하였으며, 유럽지역은 물론 남미, 아프리카, 미주 동안 서비스를 위한 거점 허브 항만으로 역할을 수행하고 있고, 2011년에는 베트남 호치민시 인근에 탄깡 카이멥 터미널 2단계 전용 터미널을 개장 하였습니다. 또한 국적 선사로서 한국의 터미널 경쟁력 제고를 위한 중추적 역할을 다하기 위해 2011년 광양항의 광양터미널을 900m 선석으로 확장 이전하여 1만 TEU급 이상 대형선의 접안이 가능하게 되었으며, 2012년 2월 에는 경인터미널을 개장하여 수도권 지역 물류효 율성 극대화, 친환경 터미널 운영체제 구축 및 연안운송 활성화를 통한 그린물류 실현을 목표로 하고 있습니다. 더불어 파나마 운하 확장(2014년)에 발맞추어 미국 동부 물류의 거점기지 역할을 할 잭 슨빌 터미널 개발을 추진하고 있습니다. 벌크선 운송사업은 2011년도 많은 신조 선박 인도 및 세계 경기 둔화의 영향으로 어려운 한 해를 보였습니다. 특히 연초에는 호주 대홍수와 일본 지진 등 예기치 않은 자연재해의 영향으로 거래가 급감하면서 운임이 급락하였습니다. 그러나 하반기 들어서는 경기가 부 진한 가운데에서도 국제 상품(commodity)가격의 하락을 이용하여 철광석을 중심으로 유 럽에서 수입하지 못하는 원자재들을 중국에서 흡수하면서 화물 운송 거리가 늘어나 특히 Cape와 같은 대형 선형 운임이 큰 폭 반등했습니다. 이에 벌크선 사업부문은 한국전력, 포 스코 등 대형화주와의 장기화물 계약을 통하여 시황 Risk를 줄이고 안정적인 수익사업에 중점을 두고 있습니다. IT 부문에서는, Smart Work 실현을 위한 기반사업인 'Mobile Office'를 2011년 4월 Open 하여 시간적/공간적 제약을 벗어난 사무환경을 구축하였으며, 고객에게 보다 편리하고 신속/정확한 정보 제공을 위해 Mobile Web과 Application (ihanjin) 서비스를 각각 2011년 1 월과 7월 시작하였고, 현재에도 Mobile 기기의 운영 환경 변화에 따른 고객의 다양한 Smartphone 지원 및 신규 추가 기능 구현을 위해 프로그램 추가 개발 중에 있습니다. 2006년 PI(Process Innovation) 프로젝트시 도입된 ERP(Enterprise Resource Planning) 시 스템 업그레이드가 2011년 11월 이행되어 데이터 증가에 따른 이슈 및 업무 프로세스 등 현업의 개선 요구 사항들을 해결함으로써 업무 생산성 제고 및 타 시스템과의 연계성이 향상 되었습니다. 또 재해 및 비상 상황시에도 비즈니스의 연속성 확보를 위해 기 운용중인 국내 DR (Disaster Recovery) Center 의 확대와 더불어, 한반도 국지적인 전쟁 위협상황에 대처하기 위해 추가로 Global DR Center를 미국지역에 구축하여 비즈니스 연속성을 확보하게 되었습니다. 최근 사회적 이슈가 되고 있는 정보보안 사고 및 2011년 9월부터 시행된 개인정보보호법 등에 대응하여, 전사적인 '보안 체계 및 대응 방안 수립'을 목표로 2011년 11월부터 정보 보안 컨설팅 중에 있습니다. 싸이버로지텍 업계의 현황 2011년 IT 서비스 업계는 글로벌 시장 개척이 활발한 한 해였습니다. 2011년은 그 동안 가 능성으로 존재하던 IT 서비스 수출이 구체화된 해였으며, 각 업체별로 미래 성장을 위한 투자도 잇따랐습니다. LG CNS는 사회간접자본(SOC)인 교통과 IT 서비스를 접목한 컨버젼스 영역의 수출로 공 공정보화 부문에서의 글로벌 경쟁력을 재확인했습니다. 3억 달러가 투입된 콜롬비아 수도 보고타의 교통카드시스템 구축과 운영사업자로 선정된 것이 대표적인 사례입니다. SK C&C는 세계의 이목이 집중된 구글 전자지갑 상용화에 필요한 핵심 기반 기술인 'TSM' 솔 루션을 제공하며 글로벌 모바일 커머스 사업자로서의 위상을 다졌습니다. 또한 미국 선불 카드 시장 점유율 60%를 자랑하는 북미 최대 선불카드 전문기업인 인컴(InComm)과 모 바일 커머스 공동사업 계약을 체결해 세계의 주목을 받았습니다. 이외에도 삼성 SDS와 포 스코 ICT, 롯데정보통신 등 주요 IT 서비스 기업도 글로벌 시장에서 적지 않은 성과를 보였 습니다. 한편 2011년에는 미래 성장을 위한 기반을 마련하기 위한 투자도 두드러졌습니다. 삼성 SDS는 2015년까지 서울 상암동 디지털미디어시티(DMC) 지역에 건설될 지상 12층 규 모의 '스마트 프리즘' 빌딩에 데이터 센터를 구축할 예정입니다. LG CNS는 부산시와 협력 하여 부산 진해경제자유구역에 총 1,700억 원을 투입하여 국내 최대 규모의 데이터 센터 구축 계획을 공식화했습니다. SK C&C는 2,235억 원을 투자하여 오는 2013년까지 전통적 개념의 데이터 센터를 기초로 연구개발과 교육이 가능한 복합 IT 서비스 센터 설립 계획을 발표했습니다. IT 서비스 분야의 인수합병(M&A)에 있어서는 삼성 SDS의 미라콤아이앤씨 인수와 SK C&C의 엔카네트워크 인수가 있었습니다. 회사의 현황 싸이버로지텍은 2011년 약 716억 원의 매출 실적(해외 현지 법인 매출 제외)을 달성하였 습니다. 주요 사업으로는 현대글로비스의 통합정산시스템과 중앙상선의 벌크시스템을 구 축하였고, 경인운하 터미널시스템, 환경공단의 RFID기반의 음식물쓰레기 관리시스템, 일본 이누이기선 벌크시스템, AIF 포워딩시스템, 현대그린푸드 통합전산시스템, 부산항만 공사의 RFID 기반 항만출입체계 개선사업 등이 진행되고 있습니다. 2011년 매출은 2010년 도에 비해 약 5.9% 증가하였으며, 지속적인 성장을 위해 OPUS 솔루션 판매와 해운/항만/ 물류 관련 IT 서비스 제공 분야에서 활발한 영업을 전개하고 있습니다 사업부문의 구분 사업 부문 솔루션 사업 주요 제품 및 서비스 OPUS Terminal, OPUS Yard, OPUS Stowage, OPUS Container, OPUS Bulk, OPUS Vessel, OPUS Forwarding, OPUS 3PL, OPUS EDI OPUS FECO 구분 기준 패키지 판매

13 서비스 사업 Consulting(ISP, Process Innovation, EA), 인력 지원 System Integration(Application Development, SI), IT Outsourcing(Data Center & Network Operation, Architecture), ASP Service(EDI) R & D Optimization Engine Development, Maxpider (Development Platform), Software Package Development Methodology, CMMI Level 3 Certification 기술 개발 시장 점유율 등 2011년 국내 IT 서비스 시장 규모를 18조 6000억 원으로 추정했을 경우, 2011년 당사의 국내 IT 서비스 시장점유율은 0.38% 입니다. 시장의 특성 국내 IT 서비스 시장의 전통적 특징인 관계사 시장(Captive Market)과 비관계사 시장(non- Captive Market)의 구분 이외에도 2011년 IT 서비스 시장의 특징은 다음과 같습니다. 금융 위기 이후 저성장 기조의 고착화 및 유럽발 재정위기 지속 등의 위험요소들은 계속 상존 하고 있으나 IT 서비스 시장은 소폭 성장하였습니다. 계약방식에 있어서는 장기 계약 체결 방식에서 단기계약 발주로 전환이 가속화되었습니다. 또한, 국내 정부 주도의 IT정보화 사 업에 대기업 및 상호출자제한대상 기업의 참여를 제한하는 법안도 추진 예정에 있습니다. 이로 인해 2011년 대형 IT 기업들은 해외시장 진출, SI성 아닌 솔루션 중심의 사업기회를 지속 발굴 및 상품화에 주력하고 있습니다. 경쟁 양상으로 보면, 전통적 IT 서비스 벤더의 시장 장악력이 약화되었으며, 신흥 벤더의 부상이 돋보였습니다. 또한, 적극적 M&A를 통한 대형 벤더 중심의 사업 구조가 더욱 명확해졌습니다. 이른바, '빅3 중심의 집중화 현 상으로 규모의 경제를 이루고 해외시장 진출을 위해 몸집불리기가 필요해지면서 초대형 IT 서비스 기업화 및 대형 기업으로의 물량 집중현상은 갈수록 더해질 전망입니다. 신규사업 등의 내용 및 전망 2011년 5월에 LED솔루션 업체인 유양디앤유와 항만터미널 LED 사업 추진을 위한 양해각 서를 체결하였습니다. 8월에는 부산대학교 차세대 물류 IT 기술연구 사업단과 연구성과의 산업화 응용을 위한 양해각서를 체결하였습니다. 10월에는 GPS사업 추진을 위해 지오시 스템과 양해각서를 체결하였습니다. 11월에는 선사대상 솔루션 판매 확대를 위해 제이슨 코리아와 판매대리점 계약을 맺었습니다. 솔루션별 수주실적을 살펴보면, OPUS Terminal 시스템 구축 및 라이센스 판매, 유지보수 사업이 전체 솔루션 사업에서 가장 큰 비중을 차지하였습니다. OPUS Bulk는 국내 중앙상 선을 비롯하여 일본의 이누이기선에 시스템을 공급하면서 국내외 시장에서의 점유율을 높 여가고 있습니다. RFID기반 음식물쓰레기 관리시스템인 FECO는 제주시, 군포시 등 지방 자치단체와 정부기관 사업을 시작으로 전국적인 사업확산에 대응하고 있습니다. 이 밖 에도 OPUS Container 솔루션의 판매확대를 위해 중국지역 선사를 대상으로 꾸준한 영 업이 진행되고 있으며, 대외경제개발협력기금(EDCF) 사업도 인도네시아, 베트남 등지 에서 지속적으로 추진하고 있습니다. 서비스 품질 관리 측면에서는 능력성숙도통합모델(CMMI) Level 3 인증을 유지함으로써 프로젝트의 전 단계에서 예측가능하며 고객의 기대사항을 충족시키는 고품질의 시스템 제공 능력을 공식적으로 인정받았습니다. 이와 같은 지속적인 품질개선 활동은 고객의 신 뢰와 지지를 받아 솔루션 판매 사업의 발판이 되었습니다. 이를 기반으로 국내뿐 아니라 중국, 미국, 일본, 스페인 등 해외지역에서도 솔루션 판매를 확대하고 있습니다. (2) 시장점유율 해당사항 없음 (3) 시장의 특성 해당사항 없음 (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 해당사항 없음 (5) 조직도

14 조직도 2. 주요제품등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품목 구체적용도 매출액( 비율) 임대사업 임대사업등 임대수익등 - 13, % 지주사업 상표권 상표수익 브랜드로열티수익 22, % 지분법평가 지분법이익 자회사 지분법이익 - - 합 계 36, % 3. 생산설비의 현황 등 가. 생산설비의 현황[2011년 12월 31일 기준] [자산항목 : 토지] (단위 : 백만원) 사 업 소 소유 형태 소재지 구분 기초 장부 가액 증가 당기증감 감소 당기상각 기말장부 가액 비고 ( 공시지가) 본사 자가 보유 (등기) 서울 영등포구 여의도동 본사사옥 - 31, ,714 43,940 합 계 31, ,714 43,940 [자산항목 : 건물] (단위 : 백만원) 사업소 소유 형태 소재지 구분 기초 장부 가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 기말장부 가액 비고 ( 과세표준) 본사 자가 보유 (등기) 서울 영등포구 여의도동 본사사옥 - 10, ,304 3,896 합 계 10, ,304 3,896 건물임대비율 78.07% 해당 부분 투자부동산으로 대체 [자산항목 : 투자부동산] (단위 : 백만원 ) 사업소 소유 형태 소재지 구분 기초 장부 가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 기말장부 가액 비고 ( 과세표준) 본사 자가 보유 (등기) 서울 영등포구 여의도동 본사사옥 - 37, ,019 36,671 13,866 합 계 37, ,019 36,671 13,866 건물임대비율 78.07% 해당 부분 건물에서 대체 나. 설비의 신설 매입계획 등

15 나. 설비의 신설 매입계획 등 보고서 제출일 현재 특이한 설비의 신설 및 매입계획이 없으며, 특이한 투자상황이 발생시 관련법규에 근거하여 제반 공시를 수행할 예정입니다. 4. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출 유형 품 목 제74기 ( 2011년) 제73기 ( 2010년) 임대사업 임대사업등 임대수입등 수출 - - 내수 13,532 12,191 합계 13,532 12,191 수출 - 상표권 상표수익 내수 22,704 11,719 합계 22,704 11,719 지주사업 수출 0 - 지분법평가 지분법이익 내수 0 137, ,021 합계 수출 - - 합 계 내수 36, ,931 합계 36, ,931 사업부문별 영업손익은 Ⅲ.재무에 관한 사항 참조 나. 판매경로 및 판매방법 해당사항 없음 5. 수주상황 해당사항 없음 6. 시장위험과 위험관리 당사는 2009년 12월 1일 분할 신설법인인 (주)한진해운과 존속법인인 (주)한진해운홀딩 스로 인적분할 후, 지주회사 전환신고를 완료하였습니다. 당사는 자산총액 1,000억원 이상, 자산대비 자회사주식가액 50%이상의 요건을 충족하여, 2010년 1월 20일 공정거래 위원회로부터 지주회사 전환에 대한 공식 확인을 통보 받았습니다. 또한 당사는 2010년 3월 19일 현물출자 유상증자를 통해 (주)한진해운에 대한 자회사주식 최소보유요건(2년 이내, 상장 자회사의 지분 20% 이상 보유)을 충족하였습니다. 현물출자 유상증자에 관련된 사항은 기 공시자료를 참조하시기 바랍니다. 지주회사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로 자산총액 1,000억원 이상, 지주비율 50%이상 (독점규제및공정거래에관한 법률 제2조)등의 요건을 충족하여야 합니다. 또한 지주회사는 법적기준 이상의 해당회 사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 합니다. 1990년대에는 대부분의 그룹들이 지급보증과 순환출자, 환상형 출자를 통해 소수의 지 분을 가지고 그룹전체를 지배하면서 사업다각화를 추진했으나, 이러한 순환출자와 계열 사간 지급보증의 폐단이 IMF발 금융위기를 거치면서 계열사들을 도미노식으로 무너뜨 리는 요인이 되었습니다. 이러한 폐단을 치유하기 위해 OECD(경제협력개발기구)와 IBRD(국제부흥개발은행) 등이 외자유치와 비주력사업의 분리매각과 관련한 기업 구조조 정에 대한 해법으로 지주회사를 권고하면서 정부에서는 지주회사 설립 및 전환 자체를 1999년 2월에 허용하게 되었습니다. 1999년 지주회사 제도가 전격 허용된 이후 국내 지주 회사의 수(금융지주회사 포함)는 2004년 5월 24개에서 2011년 9월말 기준 105개(일반 92개, 금융 13개)까지 늘어났으며 이들이 보유한 계열회사(자회사, 손자회사, 증손자회사 )의 수도 1,187개에 달하는 상황입니다. 지주회사의 장점은 ⅰ)순환형 출자구조로 인한 자회사간 경영위험 전이 해소, ⅱ)독립적 의사결정 강화 및 권한과 책임의 명확성 제고로 기업성과의 평가 용이, ⅲ)한정된 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화, ⅳ)지주회사의 안정적인 재무구조로 저리의 자금조달 용이, ⅴ)신사업의 진출 및 기존사업의 신속한 탈출 등 구조조정 용이, ⅵ)지주회사 브랜 드를 통한 통합 브랜드 마케팅 강화 및 지배구조개선을 통한 대외 기업이미지 쇄신 등이 있습니다. 당사는 이러한 지주회사의 장점을 활용하여 자회사들과 시너지 효과를 내며 성 장을 지속해 나갈 계획입니다. 당사의 주 수익원은 자회사인 (주)한진해운, (주)싸이버로지텍의 지분에 대한 지분법평가 손익, 상표권수익, 사옥 임대수익 등이 주를 형성할 전망입니다. 지주회사의 특성상 당 사는 이를 기반으로 사업자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 차입원리금 상환, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야만 합니다. 그리고 당사의 손익실적은 자회사 주식에 대한 평가손익 및 자회사들로부터 받는 배당금 등에 의해 많은 영향을 받게 되는 바, 자회사들의 손익실적에 따라 당사 손익실적에도 많은 영향을 미칩니다.

16 당사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험을 최 소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해면밀하게 모니터링하고 있습니다. 당사는 재무위험 관리를 위하여 사업부, 국내외 관계기업과의 공조 하에 주기적으로 재무 위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하고 있습니다. 당사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금 및 현금성자산, 단기/장기금융상품, 매도가능금융자산, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는매입채무, 차입금 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다. (1) 시장위험 1 환율변동위험 당사는 당기말 현재 외화자산ㆍ부채를 보유하고 있지 않으며, 이에 따라 환율변동에 따른 손익이 발생하지 않습니다. 2 주가변동 위험 회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 회사는 이를 위하여 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습 니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 지분증권은 모두 관계기업투자주식으로 주가가 급격 하게 하락하는 경우를 제외하고는 주가변동으로 인한 포괄손익의 증감은없습니다. 3 이자율 위험 이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정 의할 수 있습니다. 이러한 당사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. (2) 신용위험 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계 약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위 하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고 려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정 하고 있습니다. 당기 중 대손충당금 설정 채권을 제외한 매출채권 및 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등에 중요한 손상의 징후는 발생하지 않았으며 회사는 당기말 현재채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 일정수준 이상인 국 내외 금융기관들과의 거래를 원칙으로 하고 있습니다. ⅰ) 신용위험에 대한 최대노출정도 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당기말과 전기말 및 전기초 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 제 74( 당) 기 기말 제 73( 전) 기 기말 제 73( 전) 기 기초 매출채권및기타채권 6,074,095 7,265, ,572 단기금융상품 6,894,115 1,852,625 2,021,803 현금및현금성자산 16,852,928 27,074,049 37,047,250 기타관계사금융보증 EUR 95,496,000 EUR 112,000,000 - 합 계 29,821,138 EUR 95,496,000 36,192,507 EUR 112,000,000 40,061,625 - ⅱ) 손상차손 당기말과 전기말 및 전기초 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은다 음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구 분 채권잔액 제 74( 당) 기 기말 제 73( 전) 기 기말 제 73( 전) 기 기초 손상된 금액 채권잔액 손상된 금액 채권잔액 손상된 금액 6개월이하 6,074,095-7,265, ,572 - (3) 유동성 위험 당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 수입, 지출 관리 등을 통하여 적정 유동성을 유지, 관리하고 있습니다.

17 또한 원활한 자금운영을 위하여 신용등급 등이 일정수준 이상인 국내외 금융기관과의 거 래를 윈칙으로 하고 있습니다. 이와는 별도로 유동성 위험에 대비하여 당사는 지급보증 등을 통하여 필요한 차입한도를 확보하고 있습니다. 또한,대규모 시설투자의 경우에는 내부유보 자금의 활용이나 장기차 입을 통하여 조달기간을 매치시켜 유동성 위험을 최소화하고 있습니다. 당기말 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급 액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. 비파생금융부채 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이하 ( 단위: 천원) 1년 초과 ~ 5년 이하 매입채무및기타채무 1,765,045 1,765,045 1,765,045 - 유동성차입금 64,991,284 65,736,150 65,736,150 - 임대보증금 8,312,015 8,312,015 8,312,015 - 비유동성차입금 130,000, ,209, ,209,310 합 계 205,068, ,022,520 75,813, ,209,310 당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것 으로 기대하지 않습니다. 한편, 당사는 TTI Algeciras S.A.의 채무이행지급보증과 관련하여 EUR 95,496,000의 지급보증을 제공하고 있는 바, 이 지급보증은 분할전 지급보증으로 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사와 분할존속회사가 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (4) 자본위험관리 당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표 공시된 숫자로 계산합니다. 당기말과 전기말 및 전기초 현재의 부채비율은 다음과 같습니다 ( 단위 : 천원) 구 분 제 74( 당) 기 기말 제 73( 전) 기 기말 제 73( 전) 기 기초 부채(A) 225,475, ,063,969 87,467,040 자본(B) 639,721, ,109, ,658,454 부채비율(A/B) 35.25% 19.18% 30.20% 7. 파생상품 거래현황 해당사항 없음 8. 경영상의 주요계약 등 당사는 지주회사로서, 분할이전 "구 한진해운"부터 소유하던 해외사업에 사용되는 공통브 랜드인 "한진"의 법적/경제적 소유권자입니다. 이에 회사는 해외브랜드에 대한 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행하고 있으며, 경제적 사용가치가 있는 해외사업에 공통브랜드를 사용하는 계열사 및 회사와 2009년 12월 1일부터 브랜드 라이센스 계약을 체결하여 사용상의 권리와 의무를 명확히 하고 해외브랜드 사용료를 수취하고 있습니다. 브랜드 사용료는 사용하는 회사의 해외매출액을 기준으로 산정되며, 2011년 브랜드 사 용료 수익은 227억원입니다. 9. 연구 개발활동 보고서 제출일 현재 직접적인 연구개발투자를 하고 있지는 않으며, 향후 지주회사의 특 성에 맞도록 투자 및 경영컨설팅 활동에 필요한 사업을 진행할 예정입니다 그밖에 투자의사 결정에 필요한 사항 가. 지적재산권(상표권) 당사는 "한진" 해외브랜드의 소유권자로서, 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합 적으로 수행하고 있으며, 2009년 12월 1일 회사 분할이후 경제적 사용가치가 있는 해외사 업에 공통브랜드를 사용하고 있는 계열사 및 회사와 브랜드 라이센스 계약을 체결하여 해 외브랜드 사용료를 수취하고 있습니다. 해외브랜드 사용료는 사용하는 회사의 해외매출 액을 기준으로 산정됩니다. 나. 외부자금조달 요약표 당기말 현재 당사의 외부자금 조달사항은 다음과 같습니다.

18 [국내조달] 조달원천 은 행 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 (단위 : 백만원) 비고 0 55, ,000 사옥담보(400억)/ 주식담보(150억) 보험회사 종합금융회사 여신전문금융회사 상호저축은행 기타금융기관 20, , [ 금융기관 합계] 20,000 55,000 20,000 55,000 - 회사채(공모) 50, ,000 - 회사채(사모) 50,000 40, ,000 사옥담보(400억) 유상증자(공모) 유상증자(사모) 자산유동화(공모) 자산유동화(사모) 기 타 [ 자본시장 합계] 100,000 40, ,000 - 주주.임원.관계회사차 입금 기 타 총 계 120,000 95,000 20, ,000 - [해외조달] 해당사항 없음 [기업어음(CP) 발행실적] 해당사항 없음 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 :백만원 ) 자산 [유동자산] 과 목 제 74 기 제 73 기 제 72 기 ㆍ현금및현금성자산 16,853 27,074 37,047 ㆍ단기금융상품 6,894 1,853 2,022 ㆍ매출채권및기타채권 6,074 7, ㆍ재고자산 11 7 ㆍ기타유동자산 ,457 유동자산 합계 30,014 36,381 47,518 [비유동자산] ㆍ유형자산 42,343 42,908 42,858 ㆍ투자부동산 36,671 37,336 38,318 ㆍ무형자산 ㆍ관계기업투자 755,202 1,045, ,286 ㆍ퇴직연금운용자산 347 ㆍ기타비유동자산 비유동자산 합계 835,183 1,125, ,607 자산 총계 865,197 1,162, ,125 부채 및 자본 부채 [유동부채] ㆍ매입채무및기타채무 1,765 1, ㆍ미지급법인세 ㆍ차입금 64,991 20,000 0 ㆍ임대보증금 8,312 9,683 9,587 ㆍ기타유동부채 1, 유동부채 합계 76,253 31,887 10,826 [비유동부채] ㆍ차입금 130,000 99,928 49,859 ㆍ확정급여부채 0 2,242 1,054 ㆍ이연법인세부채 19,222 53,007 25,728 비유동부채 합계 149, ,177 76,641 부채 총계 225, ,064 87,467 자본 [자본금] 218, ,955 71,418 [자본잉여금] 417, ,782 75,966 [이익잉여금] 138, , ,845 [자기주식] (68,830) (68,830) (56,381) [기타자본] (67,170) (30,499) (481,190) 자본총계 639, , ,659 부채 및 자본 총계 865,197 1,162, ,125

19 매출액 36, ,931 영업이익(손실) (301,830) 151,745 당기순이익(손실) (285,945) 143,575 기본주당손익 (6,803원) 4,001원 희석주당손익 (6,803원) 4,001원 2. 요약재무정보 이용상의 유의점 가. 재무제표 작성기준 1) 당사는 회계처리 및 재무제표등의 작성에 있어서 한국채택국제회계기준에 따라 작성 하고 있으며 당사가 작성한 재무제표에 대한 공인회계사의 감사의견은 다음과 같음. 구 분 제 74 기 ( ~ ) 제 73 기 ( ~ ) 제 72 기 ( ~ ) 제 71 기 ( ~ ) 감 사 인 삼정회계법인 삼정회계법인 삼정회계법인 삼정회계법인 감 사 의 견 적 정 의 견 적 정 의 견 적 정 의 견 적 정 의 견 2) 따라서 "1.요약재무정보" 은 모든 한국채택국제회계기준에 합치되는 재무제표임. 3) 당 사업보고서와 함께 제출하는 감사보고서 주석 참고. 4) 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준 위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 기업회계기준 제1101호 "한국채택국제회계기준의 최초채택"에 따라 한국채택국제회계기 준으로의 전환일은 2010년 1월 1일입니다. 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 아래 기술되는 회계정책에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 당사가 적용한 회계정책과 과거회 계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 경영성과와 현금흐름에 미친 영향은 재무제표에 대한 주석 30에서 설명하고 있습니다. (2) 측정기준 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. - 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 순공정가치와 미인식된 과거근무원가를 차감한 확정급여부채 (3) 기능통화와 표시통화 당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기 능통화) 이며, 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다. (4) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기 간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정 치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추 정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 당사의 재무제표 에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주 요한 경영진의 판단에 대한 정보는 당 사업보고서 첨부서류인 감사보고서상 다음의 주석 사항에 포함되어 있습니다. - 주석 11 : 투자부동산의 분류 다음 회계기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 당 사업보고서 첨부서류인 감사보고서상 다음의 주석사항에 포함 되어 있습니다. - 주석 17 : 확정급여채무의 측정 - 주석 25 : 법인세비용

20 3. 유의적인 회계정책 당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작 성되었습니다. 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표의 작성과 관련하여 당사가 적용한 회계정책과 과 거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 재무성과와 현금흐름에 미친 영향은 재무제표에 대한 주석 30에서 설명하고 있습니다. (1) 관계기업투자 등 관계기업은 당사가 재무정책 및 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 유의적인 영 향력을 가지고 있는 회사이며, 일반적으로 당사가 피투자기업 의결권의 20%에서 50%를 소유하고 있다면 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 공동지배기업은 당사가 계약상의 약정에 의하여 경제활동에 대한 지배력을 공유하고있는 피투자기업으로, 경제활동에 대한 전략적 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 지배 력을 공유하고 있는 당사자(참여자) 전체의 동의가 필요합니다. 관계기업과 공동지배기업 투자지분은 최초에 취득원가로 인식하고, 취득후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 자 본변동분 중 당사의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분 배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다. 당사와 관계기업간의 내부거래에서 발생한 미실현이익은 당사의 지분만큼 제거하고 있습니다. 미실현손실 또한 거래가 이 전된 자산에 대한 손상의 증거를 제공하지 않는 한 제거하고있습니다. 관계기업 또는 공동지배기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 다른 회계정책을 사용한 경우에는 관계기업 및 공동지배기업의 재무제표를 적절히 조정 하고 있습니다. 투자지분의 장부금액이 영("0")으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 법적의무 또는 의 제의무가 있거나 피투자자를 대신하여 지불하여야 하는 경우를 제외하고는 손실을 인식 하지 않고 있습니다. (2) 외화 1 외화거래 당사는 재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결 정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환 산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름 위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손 익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손 익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식 하고 있습니다. 2 해외사업장 해외사업장의 기능통화가 당사의 표시통화와 다른 경우에는 경영성과와 재무상태를 다 음의 방법으로 표시통화로 환산하고 있습니다. 해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시 하는 재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하고, 포괄손 익계산서(비교표시하는 포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 거래일의환율로 환 산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 해외사업장을 처분하고 처분손익을 인식하는 시점에 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 해외사업장의 취득으로 생기는 영업권과 자산ㆍ부채의 장부금액에 대한 공정가치 조정 액은 해외사업장의 자산ㆍ부채로 보아 해외사업장의 기능통화로 표시하고, 해외사업장의 다른 자산ㆍ부채와 함께 마감환율을 적용하여 원화로 환산하고 있습니다. 해외사업장을 처분하는 경우에는 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식한 해외사업 장관련 외환차이의 누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당기손 익으로 재분류합니다. 해외사업장을 포함한 종속기업을 일부 처분 시 기타포괄손익에 인 식된 외환차이의 누계액 중 비례적 지분을 그 해외사업장의 비지배지분으로 재귀속시 키며, 이 외의 경우에는 해외사업장을 일부 처분한 때에 기타포괄손익에 인식된 외환차 이의 누계액 중 비례적 지분만을 당기손익으로 재분류합니다. (3) 현금 및 현금성자산 당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이 하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습 니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로 부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성

21 부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성 자산에 포함하고 있습니다. (4) 비파생금융자산 금융자산은 인식 및 측정을 위하여 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무 상태표에 인식하고 있습니다. 금융자산은 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금 융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습 니다. 1 당기손익인식금융자산 단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당 기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정 가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시 점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로인식하고 있습니다. 2 만기보유금융자산 만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 당사가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로 분류하고 있습 니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 3 대여금 및 수취채권 지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생 금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 4 매도가능금융 자산 매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 또는 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산을 매도가능금융자산으로 분류하고 있습 니다. 최초인식후에는 공정가치로 측정하며 공정가치의 변동은 기타포괄손익으로 인식 하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정하고 있습니다. 5 금융자산의 제거 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권 리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제 거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거 하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도 까지 계속하여 인식하고, 관련부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상을 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다. 6 금융자산과 부채의 상계 금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결 제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습 니다. (5) 비파생금융부채 당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부 채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습 니다. 1 당기손익인식금융부채 당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발 행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로 인식하고 있습니다. 2 기타금융부채 당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습 니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

22 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다. 금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표 에서 제거하고 있습니다. (6) 납입자본 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본 에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. (7) 유형자산 유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있으며, 유형자산의 원가에는 경영진이 의 도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함 됩니다. 유형자산은 최초 인식후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금 액을 장부금액으로 하고 있습니다. 유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 자산의 장 부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 이 때 대체된 부 분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존 가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재 되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있 습니다. 유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 영 업손익으로 인식합니다. 당기 및 전기의 추정 내용연수 및 감가상각방법은 다음과 같습니다. 구 분 내용연수 건 물 53년 집 기 비 품 4~5년 당사는 매 보고기간 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재 검토 결과 추정치가 종전 추정치와 다르다면 그 차이는 회계추정의 변경으로 처리하고 있 습니다. (8) 차입원가 적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자 본화하고 있으며, 기타차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자 산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적 격자산에 해당되지 아니하며, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상 태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다. 적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여, 회계기간 동안 그 차 입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하며, 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자 율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있습니다. 자본화이자율은 회계 기간동안 차입한 자금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금 제외)으로 부터 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하고 있습니다. 회계기간 동안 자본화한 차입 원가는 당해 기간동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수 없습니다. (9) 무형자산 무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상 차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 회원권에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제 한이 없으므로 당해 무형자산의 내용년수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계 속하여 정당한 지를 매 회계기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는

23 속하여 정당한 지를 매 회계기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 영업권은 원가에서 누적된 손상차손금액을 차감한 금액으로 인식하고 있습니다. (10) 투자부동산 임대수익이나 시세차익 또는 두가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부 동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여최초 인식 시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별 도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있 습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익 으로 인식하고 있습니다. 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 53년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다. 투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 회계연도말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. (11) 재고자산 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 당사의 재 고자산은 사옥관리 자재품 등 저장품으로 선입선출법에 의하여 산정된 취득원가로 평가 하고 있습니다. 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하 는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다. 재고자산의 판매시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 영업비용으로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은감액이나 감 모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상 승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자 산의 영업비용에서 차감하고 있습니다. (12) 금융자산의 손상 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 최초 인식 이후에 발생한 하나 이상의 사건이 발생한 결과 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 그 손상사건이 금융자산의 추정 미래현금흐름이 영향을 미친 경우에는 금융자산이 손상되었다고 판단하고 있습니다. 그 러나, 미래 사건의 결과로 예상되는 손상차손은 인식하지 아니합니다. 아래에서 제시하고 있는 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우 다음과 같이 손상차손을 측정하여 인식합니다. - 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움 - 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연과 같은 계약 위반 - 차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태가 됨 - 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 1 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산 상각후원가로 측정되는 금융자산은 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현 금흐름의 현재가치의 차이로 손상차손을 측정하거나 실무편의상 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정하고 있습니다. 손상차손은 충당 금계정을 사용하거나 자산의 장부금액에서 직접 차감하고 있습니다.후속기간에 중 손상차 손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경 우에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하거나 충당금을 조정하여 당기손익으로 인식 하고 있습니다. 2 원가를 장부금액으로 하는 금융자산 원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익율로 할인한 추 정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당기손익으로 인식합니다. 이 러한 손상차손은 환입하지 않고 있습니다. 3 매도가능금융자산 공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대해여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 취득원가와 현재 공정가치의 차이를 기타포괄손익으로 인 식한 누적손실 중 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 손상차손을 차감한 금액을 기타 포괄손익에서 당기손익으로 재분류합니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인 식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니합니다. 한편, 후속기간에 매도가능채무상 품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식합니다. (13) 비금융자산의 손상

24 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대 해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영 업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손 상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순 공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창 출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조 정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전할인율로 할인 하여 추정합니다. 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감 소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. (14) 종업원급여 1 단기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원 급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익 으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다. 2 기타장기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말일부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기 타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여 액을 현재가치로 할인하고, 관련 채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 부채로 인식하고 있습니다. 부채는 관련 급여의 만기와 유사한 만 기를 가지는 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 당기손익으로 인식하고 있습니다. 3 퇴직급여: 확정급여제도 보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 퇴직급여채무는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다. 퇴직급여채무는 매년독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 퇴직급여부채의 현재가치는 확 정급여제도에서 지급될 미래 현금흐름을 관련 퇴직급여의 만기와 유사한 만기를 가지는 퇴직금이 지급되는 통화로 표시된 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손 익은 발생한 기간에 전액 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자 산일 경우, 미인식과거근무원가 누계액과 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여 금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익의 현재가치를 가산한 금액을한도로 자산 으로 인식하고 있습니다. 퇴직급여를 새로 도입하거나 변경함에 따라 종업원의 과거 근무용역에 대한 확정급여채 무의 현재가치의 변동액인 과거근무원가는 관련 급여가 가득되기까지의 평균기간에 정액 법을 적용하여 비용으로 인식하고 있습니다. 단, 확정급여제도를 새로 도입하거나 개정 하는 즉시 관련 급여가 가득되는 경우에는 해당 과거근무원가는 즉시 인식하고 있습니다. 4 해고급여 당사가 통상적인 퇴직시점 이전에 종업원을 해고할 것을 현실적인 철회가능성이없이명시 적으로 확약하거나, 당사가 종업원에게 명예퇴직에 대한 해고급여를 제안하고 종업원이 자발적으로 제안을 수락하는 경우 해고급여를 당기 손익으로 인식하고 있습니다. 종업원 에게 자발적 명예퇴직을 제안하는 경우에는 제안을 수락할 것으로 기대되는 종업원의 수에 기초하여 해고급여를 측정하여 당기 손익으로 인식하고 있습니다. 해고급여의 지급 기일이 보고기간 후 12개월이 지난 후에 도래하는 경우에는 현재가치로 할인하고 있습 니다. (15) 충당부채 과거사건의 결과, 현재의 법적의무 또는 의제의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기위 하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 당해 의무의 이행에 소요되는 금 액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다. 부채에 대한 최 선의 추정치를 구할 때는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려 하고 있으며, 화폐의 시간가치가 중요한 경우에는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출 액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 매 보고기간 말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간 말 현재 최선의 추정치를반영 하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출된 가능성이 더 이상 높지 않은 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

25 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다. (16) 수익 수익은 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정 가치으로 측정 하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있습니다. 1 용역 용역의 제공에 따른 수익은 매 보고기간말에 그 거래의 진행기준에 따라 인식하고 있습 니다. 진행률은 작업수행 정도를 조사로 결정하고 있습니다. 2 수수료 당사가 본인을 대신하여 대리인으로서 거래하는 경우 수수료 금액만을 수익으로인식하고 있습니다. 3 임대수익 투자부동산으로부터의 임대수익은 임대기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다. (17) 금융수익과 비용 금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 매도가능금융 자산처분손익, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회 피수단의 평가차익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을권리가 확정되는 시 점에 수익을 인식하고 있습니다. 금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 충당부채의 상각액, 부채로 분류되는 우선주에 대한 배당금, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수 단의 평가차손을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다. (18) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 1 당기법인세 당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서 상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인 정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관 련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산하고 있습 니다. 2 이연법인세 이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준 액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세 부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차 이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할 일시적차이에 대 하여 인식합니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다. 관계기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차 이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능 성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일 시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸 가 능할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경 우에 인식하고 있습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한해 택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정 되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용 하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다. 이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된금액을 상 계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의 도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금지급과 관련한부 채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

26 (19) 주당이익 당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계 산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순 손익을 회계기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어계산하고 있습 니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보 통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 나. 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유 사업년도 회계변경내용 2007년(제70기) 재무제표 작성과 표시에 대한 기업회계기준서 적용 기업회계기준서 제21호적용 2008년(제71기) 원화 이외의 통화가 기능통화인 본점의 회계처리에 대한 기업회계기준 적용 지분법에 대한 기업회계기준서 적용 지분법 관련 이연법인세 인식에 관한 회계처리 적용 변경사유 기업회계기준 제69조의2 및 부칙 제2조 적용 기업회계기준서 제15호 적용 회계기준 적용의견서 2009년(제72기) 2010년(제73기) "변경사항 없음" 해운사업부의 분할로 인하여 영업활동이 이루어지는 주된 경제 환경의 통화가 US Dollar에서 원화로 변경 기업회계기준 제69호의2 적용 2011년(제74기) 한국채택국제회계기준 적용 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 1항 1호 다. 최근 5사업연도 중 당기순손실이 발생한 사업연도와 그 주요원인 (단위 : 백만원) 사업년도 당기 순손실 전년 대비 증 감율 주 요 원 인 2009년 (제72기) -1,313,161 - 글로벌 경기침체로 인한 운임하락 및 물동량 감소 등으로 당기순 이익은 -1,313,161백만원으로, 회사분할 관련 계속사업이익은 7,629백만원, 중단사업이익은 -1,320,790백만원으로 적자전환되 었습니다. 2011년 (제74기) -285,945 - 자회사의 지분법손실 반영으로 -285,945백만원 당기순손실이 발 생하였습니다. 2010년 이전분은 K-GAAP 기준임 라. 최근 5사업연도 중 직전사업연도대비 당기순이익 증감율이 30% 이상이거나 흑자전 환인 사업연도와 그 주요원인 (단위 : 백만원) 사업년도 당기 순이익 ( 손실) 전년 대비 증감율 주 요 원 인 2007년 (제70기) 144,336-69% 전기대비 영업이익은 868억원 증가하였으나, 당기순이익은 3,160억원이 감 소한 바, 이는 유형자산처분이익 감소, 지분법이익 감소 및 원화 환율절상 등에 따라 전년도 대비 당기순이익이 감소됨. 2008년 (제71기) 320, % 아시아-미주 노선의 유가연동제에 따른 원가 인상 반영, 운항원가 절감 그 리고 벌크 영업에서의 거양해운 합병에 따른 운영 선대 확대 및 화물 수송량 증가로 인해 전기대비 영업이익은 985억원 증가하였으며 당기부터 기능통화 적용으로 외화환산손익 개선에 따라 당기순이익은 1,761억원 증가함. 2010년 (제73기) 143,575 - 자회사의 지분법이익 반영으로 143,575백만원 당기순이익이 발생하였습니다. 2010년 이전분은 K-GAAP 기준임 마. 부문별 재무 현황 1) 사업부문별 재무정보 가) 사업부문별 재무현황 (단위 : 백만원) 임대사업 사업부문 제 74 기 제 73 기 1.매출액 13,532 12,191 외부매출액 13,532 12,191 부문간내부매출액 2.영업손익 8,646 6, 자산 79,014 80,244 (감가상각비 등) (1,306) (1,304) 상표수익 1.매출액 22,704 11,719 외부매출액 22,704 11,719 부문간내부매출액 2.영업손익 20,872 11, 자산 (감가상각비 등) 나) 공통 판매비와 관리비 및 자산 해당사항 없음

27 해당사항 없음 다) 영업손익의 조정 해당사항 없음 라) 기타 사업부문 현황 해당사항 없음 2) 지역별 재무 정보 해당사항 없음 3. 한국채택국제회계기준으로 전환에 따른 영향 당사의 2011년 12월31일로 종료하는 회계기간에 대한 재무제표는 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'이 적용되는 최초 한국채택국제회계기준 재 무제표에 속하는 기간에 대한 재무제표입니다. 당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재 무제표 작성에 적용한 회계 정책은 2011년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표와 2010년 12월 31일로 종료되는 재무제표의 비교정보의 작성 및 2010년 1월 1일(당사의 전 환일) 현재의 한국채택국제회계기준 재무상태표 공시에 적용되었습니다. (1) 회계정책의 주요 차이 당사가 선택한 한국채택국제회계기준 하의 회계정책과 한국채택국제회계기준 이전의 회 계기준 하의 회계정책간의 주요한 차이는 다음과 같습니다. 1 한국채택국제회계기준의 최초채택 당사가 다른 한국채택국제회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다 음과 같습니다. 가. 사업결합: 전환일 이전에 발생한 사업결합거래에 대해 기업회계기준서 제1103호의 규 정을 소급하여 적용하지 아니함. 나. 누적환산차이: 전환일 이전에 발생한 누적환산차이에 대해 기업회계기준서 제1021 호의 규정을 적용하지 않고, 전환일에 영("0")으로 간주함. 2 종업원급여 당사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 의하여 임직원 퇴직금 지급규정에 따라 보고기간종료일 현재 1년 이상 근속한 전 임직원이 일시에 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금 총 추계액을 퇴직급여충당부채로 설정하였으나, 한국채택국제회계기준에서는 보 험수리적 방법에 따라 확정급여부채를 계상하였습니다. 3 계정재분류 과거회계기준에 따라 기타비유동자산으로 회계처리한 회원가입권 및 보증금에 대해서, 한 국채택국제회계기준에 따라 시설이용권의 대가로 지급된 금액은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 계정재분류하였습니다. 또한, 과거회계기준에 따라 유형자산으로 회계처 리한 토지 및 건물 등에 대하여 한국채택국제회계기준에 따라 특정 요건을 충족하는 자 산에 대하여 투자부동산으로 계정재분류하였습니다. 4 사업결합으로 취득하는 영업권 또는 염가매수차익 당사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 사업결합으로 취득하는 영업권 또는 염가매수차익을 최초 발생연도부터 20년 동안 정액법으로 상각 또는 환입하였습 니다. 한국채택국제회계기준에서는 영업권 또는 염가매수차익을 상각 또는 환입하지 않 으며, 영업권에 대해서는 매년 손상검사를 수행하고 염가매수차익은 당기손익으로 인식합 니다. 5 이연법인세 당사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 이연법인세자산 및 이연법인세부 채를 관련된 항목의 재무상태표상의 분류에 따라 유동ㆍ비유동으로 구분하며, 재무상태 표상 항목과 관련되지 않은 경우에는 예상 소멸시기에 따라 유동ㆍ비유동항목으로 구분 표시하였습니다. 한국채택국제회계기준에서는 이연법인세자산 및 이연법인세부채는 비 유동 항목으로 표시하여야 합니다. 또한, 당사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 종속회사 등에 대한투자자 산의 장부가액과 세무가액의 차이인 일시적차이에 대해 하나의 일시적차이로 보아 이연법 인세자산 또는 이연법인세부채의 인식여부를 판단하였으나, 한국채택국제회계기준에서는 일시적차이의 소멸방법에 따라 이연법인세자산 또는 이연법인세부채를 인식합니다. 6 연결대상기업의 변동 전환일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인한 연결대상 관계기업의 변동내역은 다 음과 같습니다. 구 분 내 역 법 인 명 감 소 종전 외감법 시행령 제1조의3 제1항 2호에 의거 의결권있는 주식을 30%초과 소유하면서 최다출자 자로 연결대상기업에 포함되었으나, 한국채택국제회계기준에서는 실질지배력이 없다고 판단되어 (주)한진해운

28 자로 연결대상기업에 포함되었으나, 한국채택국제회계기준에서는 실질지배력이 없다고 판단되어 연결대상기업에서 제외됨. (주)싸이버로지텍 (2) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 자본의 차이조정 가. 한국채택국제회계기준 전환일인 2010년 1월 1일 현재의 자본의 차이조정은 다음과 같 습니다. ( 단위 : 백만원) 과목 과거 회계기준 관계기업투자 종업원급여 계정재분류 이연법인세 한국채택 국제회계기준 참조 년초 년초 자산 유동자산 현금및현금성자산 37, ,047 단기금융상품 2, ,022 매출채권및기타채권 기타유동자산 7, ,457 유동자산 합계 4 7, ,5 1 9 비유동자산 유형자산 81, (38,318) - 42,858 투자부동산 ,318-38,318 무형자산 관계기업투자 248,745 (459) ,286 기타비유동자산 (44) 비유동자산 합계 3 3 0,0 6 6 ( ) ,6 0 7 자산 총계 3 7 7,5 8 5 ( ) ,1 2 6 부채 및 자본 부채 유동부채 매입채무및기타채무 미지급법인세 임대보증금 9, ,587 기타의 유동부채 유동부채 합계 1 0, ,8 2 6 비유동부채 차입금 49, ,858 확정급여부채 1,096 - (42) - - 1,054 비유동이연법인세부채 25, ,729 비유동부채 합계 7 6, ( 3 3 ) ,6 4 1 부채 총계 8 7, ( 3 3 ) ,4 6 7 자본 자본금 71, ,418 자본잉여금 75, ,966 이익잉여금 679, ,845 자기주식 (56,381) (56,381) 기타자본 (480,357) (832) (481,189) 자본 총계 2 9 0,3 8 6 ( ) ,6 5 9 부채 및 자본 총계 3 7 7,5 8 5 ( ) ( 1 ) ,1 2 6 (*) 과거 회계기준에 따라 공시된 연결재무상태표에서의 총자산은 418,620백만원이며, 총 부채는 102,878백만원입니다. 나. 과거회계기준에 따른 최근 연차재무제표에 표시된 최종 기간의 종료일인 2010년12월 31일 현재의 자본의 차이조정은 다음과 같습니다. ( 단위: 백만원) 과목 과거 회계기준 관계기업투자 종업원급여 계정재분류 이연법인세 한국채택 국제회계기준 참조 년말 년말 자산 유동자산 현금및현금성자산 27, ,074 단기금융상품 1, ,853 매출채권및기타채권 7, ,265 재고자산 기타유동자산 유동자산 합계 3 6, ,3 8 1 비유동자산 유형자산 80, (37,336) - 42,908 투자부동산 ,336-37,336 무형자산 관계기업투자 971,872 73, ,045,349 기타비유동자산 (44) 비유동자산 합계 1,0 5 2, , ,1 2 5,7 9 3 자산 총계 1,0 8 8, , ,1 6 2,1 7 4 부채 및 자본 부채 유동부채 매입채무및기타채무 1, ,975 차입금 20, ,000 미지급법인세 임대보증금 9, ,683 기타의 유동부채 유동부채 합계 3 1, ,8 8 7 비유동부채 차입금 99, ,928 확정급여부채 2, ,242 비유동이연법인세부채 42,489 10,554 (35) ,008 비유동부채 합계 1 4 4, , ,1 7 8 부채 총계 1 7 6, , ,0 6 5

29 자본 자본금 218, ,954 자본잉여금 417, ,782 이익잉여금 413,725 24,104 (127) ,702 자기주식 (68,830) (68,830) 기타자본 (69,317) 38, (30,499) 자본 총계 9 1 2, ,9 2 2 ( ) ,1 0 9 부채 및 자본 총계 1,0 8 8, , ,1 6 2,1 7 4 (*) 과거 회계기준에 따라 공시된 연결재무상태표에서의 총자산은 10,135,155백만원이며, 총부채는 7,796,680백만원입니다. (3) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 총포괄손익의 차이조정 최근 연차재무제표의 최종 기간인 2010년의 총포괄손익의 차이조정은 다음과 같습니다. ( 단위: 백만원) 과목 과거 회계기준 관계기업투자 종업원급여 계정재분류 이연법인세 한국채택 국제회계기준 참조 년 년 영업수익 1 5 8, , ,9 3 1 영업수입 23, ,910 지분법이익 134,792 2, ,021 영업비용 9, ( 4 2 ) - - 9,1 8 6 영업비용 9,228 - (42) - - 9,186 지분법손실 영업이익 1 4 9, , ,7 4 5 금융수익 1,213 - (7) - - 1,206 금융비용 5, ,768 순금융수익( 원가) ( 4,5 5 5 ) - ( 7 ) - - ( 4,5 6 2 ) 기타영업외손익 법인세차감전이익 1 4 5, , ,5 1 9 법인세수익(비용) (3,498) (490) (3,944) 당기기순이익 1 4 1, , ,5 7 5 기타포괄손익: 보험수리적손익 - - (239) - - (239) 지분법자본변동 48,119 37, ,712 부의지분법자본변동 지분법이익잉여금변동 (25,268) 22, (2,976) 기능통화의변경 46,993 16, ,995 표시통화환산손익 - (16,002) (16,002) 법인세차감후기타포괄이익 6 9, ,8 8 5 ( ) ,4 9 0 총포괄이익 2 1 1, ,6 2 4 ( ) ,0 6 5 주당이익( 손실) 기본주당순이익 3,950원 4,001원 (4) 2010년 현금흐름 조정내역 과거회계기준에 따라 영업활동현금흐름으로 분류되었던 이자 및 배당금의 수취금액과 이 자의 지급금액에 대해서 한국채택국제회계기준의 적용에 따라 각각 투자활동현금흐름과 재무활동현금흐름으로 분류하여 별도의 항목으로 표시하였습니다. 법인세부담액은 현금 흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익(비용) 및 관련 자산(부채)에 대한 현금흐름 내역을 조정하였습니다. 그 외에국제회계기준하의 현금흐름표는과거회계기준하의 현금흐 름표와 중요한 차이가 없습니다. 4. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 1) 금융상품 범주별 손익 (1) 당기말과 전기말 및 전기초 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. 1 제 74(당)기 기말 ( 단위: 천원) 구 분 대여금및수취채권 당기손익인식 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융부채 합 계 금융자산 : 현금및현금성자산 16,852, ,852,927 단기금융상품 6,894, ,894,115 매출채권및기타채권 6,074, ,074,095 합 계 29,821, ,821,137 금융부채 : 매입채무및기타채무 - - 1,765,045 1,765,045 임대보증금 - - 8,312,015 8,312,015 차입금 ,991, ,991,284 합 계 ,068, ,068,344 2 제 73(전) 기 기말 ( 단위: 천원) 구 분 대여금및수취채권 당기손익인식 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융부채 합 계

30 금융자산 : 현금및현금성자산 27,074, ,074,049 단기금융상품 1,852, ,852,625 매출채권및기타채권 7,265, ,265,833 합 계 36,192, ,192,507 금융부채 : 매입채무및기타채무 - - 1,974,932 1,974,932 임대보증금 - - 9,682,519 9,682,519 차입금 ,927, ,927,723 합 계 ,585, ,585,174 3 제 73(전) 기 기초 ( 단위: 천원) 구 분 대여금및수취채권 당기손익인식 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융부채 합 계 금융자산 : 현금및현금성자산 37,047, ,047,250 단기금융상품 2,021, ,021,803 매출채권및기타채권 992, ,572 합 계 40,061, ,061,625 금융부채 : 매입채무및기타채무 , ,278 임대보증금 - - 9,587,193 9,587,193 차입금 49,858,457 49,858,457 합 계 ,407,928 60,407,928 (2) 당기와 전기 중 금융상품 범주별 주요 손익내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 구분 대여금및수취채권 당기손익인식 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융부채 합 계 <제 74(당) 기> 이자비용 - - (8,211,728) (8,211,728) 이자수익 1,348, ,348,582 합 계 1,348,582 - (8,211,728) (6,863,146) <제 73(전) 기> 이자비용 - - (5,768,184) (5,768,184) 이자수익 1,205, ,205,862 합 계 1,205,862 - (5,768,184) (4,562,322) 2) 그 밖의 재무제표 이용에 유의할 사항은 본 사업보고서의 첨부자료인 제 74기 재무제 표에 대한 감사보고서 '본문' 및 '주석' 을 참조하시기 바랍니다. 5. 회사분할 당사는 2009년 9월 16일자 이사회 결의 및 2009년 10월 28일 임시주주총회의 승인에 따라 2009년 12월 1일자로 인적분할 방식에 의해 해운사업부문을 분할신설법인인 주식회사 한 진해운으로 포괄이전하여 당사는 투자사업부문 등을 영위하였으며, 이에 따라 상호를 주 식회사 한진해운홀딩스로 변경하고 지주회사 체제로 전환하였습니다. (1) 분할관련 주요내용 1 분할관련 일반내용 당사의 분할은 상법 제530조의 2 이하에서 규정하고 있는 기업분할절차에 따라 분할회 사의 주주가 분할기일 현재의 지분율에 비례하여 분할존속회사(이하 (주)한진해운홀딩스) 와 분할신설회사(이하 (주)한진해운)의 주식을 배정받는 인적분할 방식을 채택하였습니다. 이에 따라 분할회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할 회사 소유주식 1주당 주((주)한진해운홀딩스) : 주((주)한진해운)의 분할비율로 하여 각사의 신주를 배정하였습니다. 회사의 분할시점의 자본금내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 종류 발행할 주식수 발행주식수 ( *) 1주의 금액 자본금 (주)한진해운홀딩스 235,716,484주 14,283,516주 5,000원 71,417,580 (주)한진해운 175,915,219주 74,084,781주 5,000원 370,423,905 (*) 발행주식수 = 분할회사총발행주식수 분할비율 2 (주)한진해운으로 이전되는 재산과 그 가액 인적분할을 통해 (주)한진해운으로 이전되는 자산 및 부채가액은 2009년 10월 28일자 임 시주주총회의 승인을 받은 분할계획서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기일전 까지 분할로 이전되는 해당사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다. 3 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하였으며, 동법 제530조 의9 제1항의 규정에 의거 분할로 인하여 (주)한진해운홀딩스 와 (주)한진해운은 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

31 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 4 종업원 승계와 퇴직금에 관한 사항 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 (주)한진해운에게, 분할대상부문 이외의 부문에관한 것이면 (주)한진해운홀딩스에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 5 채무 등에 관한 사항 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이 후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우 발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 부문에 관한 것이면 (주)한진해운에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 (주)한진 해운홀딩스에게 각각 귀속됩니다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어 려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 (주)한진해운홀딩스와 (주)한진해운에 각각 귀속됩니다. (2) (주)한진해운으로 이전되는 사업부문의 최근 3개 사업연도 요약재무정보는 다음과 같 습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제72기 ( 11개월 개월) 제71기 제70기 제69기 [유동자산] 1,798,095 1,721,944 1,567,854 1,674,158 ㆍ당좌자산 1,574,542 1,524,947 1,422,236 1,583,601 ㆍ재고자산 223, , ,618 90,557 [비유동자산] 6,237,976 6,538,041 4,446,366 4,263,932 ㆍ투자자산 518, , , ,016 ㆍ유형자산 5,620,755 5,921,122 3,684,972 3,443,658 ㆍ무형자산 6,042 7, ㆍ기타비유동자산 92,216 59,525 19,428 15,258 자산총계 8,036,071 8,259,985 6,014,220 5,938,090 [유동부채] 1,824,156 1,431,401 1,009,237 1,436,038 [비유동부채] 4,255,907 3,601,000 2,381,160 2,050,505 부채총계 6,080,063 5,032,401 3,390,397 3,486,543 [자본금] 370, , , ,571 [자본잉여금] 987, , , ,726 [자본조정] 0 496,274 75,046 35,239 [기타포괄손익누계액] 554, ,420 28,332 49,513 [이익잉여금] 44,084 2,073,657 1,810,372 1,747,002 자본총계 1,956,009 3,227,584 2,623,823 2,451,547 중단사업매출액 6,449,094 9,349,133 6,929,225 6,044,837 중단사업영업이익(손실) 916, , , ,502 중단사업당기순이익(손실) 1,320, , , ,872 기본주당 중단사업손익 19,279 4,229 2,019 7,055 희석주당 중단사업손익 19,279 4,010 1,743 6,104 * 제72기(11개월) 재무상태표 요약은 분할후 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 제69기 ~ 제71기는 분할 이전에 공시된 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다. (3) 분할 회계처리 당사는 회사분할로 인해 분할신설회사인 (주)한진해운으로 이전되는 자산과 부채 및 자본 항목 중 이전되는 자산, 부채와 직접적으로 관련된 기타포괄손익누계액의 합계액과 분할 비율에 따른 자본금 및 주식발행초과금의 합계액의 차이를 감자차손으로 처리하고 동 감 자차손을 주식발행초과금과 우선 상계하였습니다. (4) 분할 요약재무상태표 (단위 : 천원) 계정과목 분 할 전 ( ) ( 주) 한진해운홀딩스 ( 주) 한진해운 유동자산 1,842,881,479 44,785,848 1,798,095,631 당좌자산 1,619,328,198 44,785,848 1,574,542,350 재고자산 223,553, ,553,281 비유동자산 6,310,363, ,618,183 6,237,975,716 투자자산(*) 534,489, ,224, ,962,913 유형자산 5,702,003,411 81,248,718 5,620,754,693 무형자산 6,042,174-6,042,174 기타비유동자산 67,828, ,900 92,215,936 자산총계 8,153,245, ,404,031 8,036,071,347 유동부채 1,832,985,281 8,829,316 1,824,155,965 비유동부채 4,306,834,352 75,459,716 4,255,906,793 부채총계 6,139,819,633 84,289,032 6,080,062,758 자본총계 2,013,425, ,114,999 1,956,008,589 (*) 분할회사가 분할 전에 보유하고 있던 자기주식 중 인적분할의 결과로 보유하게 되는 분할신설회사에 대한 주식 상당액(238,698,175천원)은 분할회사의 지분법적용투자주식으로 재분류하였습니다. (5) 인적분할로 인한 중단사업 요약 손익계산서 (단위 : 천원) 계정과목 제 72 ( 당) 기 ( 11개월 개월) 제 71 ( 전) 기 매출액 6,449,093,947 9,349,133,202 매출원가 7,060,914,163 8,691,467,867

32 매출총이익(손실) (611,820,216) 657,665,335 판매비와관리비 304,972, ,903,381 영업이익(손실) (916,792,413) 329,761,954 영업외수익 155,494, ,466,678 영업외비용 562,162, ,909,198 법인세차감전순이익(손실) (1,323,460,357) 279,319,434 법인세비용(수익) (2,669,945) (34,528,584) 중단사업손익 (1,320,790,412) 313,848,018 (6) 자본금 및 자본변동 2009년말 현재 당사의 발행할 주식총수는 250,000,000주, 발행한 주식수는 14,283,516주 이고 1주당 금액은 5,000원입니다. 당기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 내 역 제 72 기 ( ) 제 71 기 ( ) 주 식 수 금 액 주 식 수 금 액 기초잔액 88,368,297주 441,841,485 79,612,946주 398,064,730 분할 (74,084,781주) (370,423,905) - - 합병 - - 7,736,151주 38,680,755 신주인수권행사 - - 1,019,200주 5,096,000 기말잔액 14,283,516주 71,417,580 88,368,297주 441,841,485 분할 전후 자본변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 분할전 ( ) 분할변동 분할 후 ( ) 제72기 말 ( ) 자본금 441,841, ,423,905 71,417,580 71,417,580 자본잉여금 617,729, ,761,860 75,967,689 75,966,109 자본조정 -347,254, ,799, ,054, ,306,020 기타포괄손익누계액 568,714, ,241,664 14,472,983 17,568,230 이익잉여금 732,394,526-44,083, ,310, ,739,536 자본합계 2,013,425,413-1,717,310, ,114, ,385,435 * 분할변동 -1,717,310,414천원과 자본변동표의 분할 -1,717,564,001의 차이금액 253,587천원은 분할로 인한 신주발행시 신주발행비 등과 단주를 자기주식으로 매 입한 것으로, 자본조정 252,007천원, 자본잉여금 1,580천원입니다. IV. 감사인의 감사의견 등 1. 감사인( 공인회계사)의 감사의견 등 (1) 감사인 제 74 기 제 73 기 제 72기 삼정회계법인 삼정회계법인 삼정회계법인 (2) 당해 사업연도의 감사 절차 요약 본 감사인은 첨부된 주식회사 한진해운홀딩스의 2011년 12월 31일과 2010년 12월 31일 및 2010년 1월 1일 현재의 재무상태표와 2011년 12월 31일과 2010년 12월 31일로 종료 되는 양 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표를 감사하였습니다. 이 재 무제표를 작성할 책임은 회사 경영자에게 있으며 본 감사인의 책임은동 재무제표에 대 하여 감사를 실시하고 이를 근거로 이 재무제표에 대하여 의견을 표명하는데 있습니다. 본 감사인은 한국의 회계감사기준에 따라 감사를 실시하였습니다. 이 기준은 본 감사인이 재무제표가 중요하게 왜곡표시되지 아니하였다는 것을 합리적으로 확신하도록 감사를 계 획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 감사는 재무제표상의 금액과 공시내용을 뒷받침 하는 감사증거에 대하여 시사의 방법을 적용하여 검증하는것을 포함하고 있습니다. 또한 감사는 재무제표의 전반적인 표시내용에 대한 평가뿐만 아니라 재무제표 작성을 위해 경 영자가 적용한 회계원칙과 유의적 회계추정에 대한 평가를 포함하고 있습니다. 본 감사 인이 실시한 감사가 감사의견 표명을 위한 합리적인 근거를제공하고 있다고 본 감사인은 믿습니다. 본 감사인의 의견으로는 상기 재무제표는 주식회사 한진해운홀딩스의 2011년 12월 31 일과 2010년 12월 31일 및 2010년 1월 1일 현재의 재무상태와 2011년 12월 31일과 2010년 12월 31일로 종료되는 양 회계연도의 재무성과 및 현금흐름의 내용을 한국채택국 제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다. (3) 감사(또는 검토)의견 사 업 연 도 감사( 또는 검토) 의견 지적사항 등 요약 본 감사인의 의견으로는 상기 재무제표는 주식회사 한진해운홀딩 스의 2011년 12월 31일과 2010년 12월 31일 및 2010년 1월 1일 현 재의 재무상태와 2011년 12월 31일과 2010년 12월 31일로 종료 되는 양 회계연도의 재무성과 및 현금흐름의 내용을 한국채택국제

33 제74기 적정 되는 양 회계연도의 재무성과 및 현금흐름의 내용을 한국채택국제 회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다. 제73기 적정 주식회사 한진해운홀딩스의 2010년과 2009년 12월 31일 현재의 재 무상태와 동일로 종료되는 양 회계연도의 경영성과 그리고 이익잉 여금 및 자본의 변동과 현금흐름의 내용을 한국의 일반적으로 인 정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다. 제72기 적정 주식회사 한진해운홀딩스의 2009년과 2008년 12월 31일 현재의 재 무상태와 동일로 종료되는 양 회계연도의 경영성과 그리고 이익잉 여금 및 자본의 변동과 현금흐름의 내용을 한국의 일반적으로 인 정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다. (4) 특기사항 요약 사 업 연 도 제74기 제73기 없음. 특 기 사 항 감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 재무제표에 대한 주석 2와 18에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 2009년 12월 1일자 해운사업부 분할로 인하여 영업활동이 이루어지는 주된 경제 환경의 통화가 US Dollar에서 당기부터 원화로 변경되었습니다. 이에 따라 기능통화를 원 화로 변경하였으며, 기업회계기준 제69호의2(원화 이외의 통화가 기능통화인 본점의 회계처리 )에 따라 재무상태표의 항목을 2010년1월 1일의 환율을 전진적용하여 원화로 환산하였습니다. 제72기 감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 재무제표에 대한 주석 1과 19에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2009년 12월 1일자를 분할기일로 하여 주식회사 한진해운홀딩스로 회사의 명 칭을 변경하고 해운사업부문인 (주)한진해운을 신설법인으로 하는 인적분할을 실시하였습니다. (5) 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항 (단위 : 천원) 사업연도 제74기 감사인 내 용 보수 삼정회계법인 1분기 감사 감사기간 총소요시간 ~ (개별) 135시간 반기 감사 ~ (개별) 140시간 3분기 감사 40, ~ (개별) 140시간 기말 감사 ~ (개별) 880시간 제73기 삼정회계법인 1분기 감사 ~ (개별) 75시간 반기 감사 ~ (개별) 80시간 3분기 감사 ~ (개별) 85시간 50, ~ (개별) 기말감사(중간/연결감사포함) ~ (연결) 880시간 제72기 삼정회계법인 1분기 감사 ~ (개별) 400시간 반기 감사 ~ (개별) 403시간 3분기 감사 ~ (개별) 410시간 175, ~ (개별) 기말감사(중간/연결감사포함) ~ (연결) 1,634시간 (6) 자회사의 감사인의 감사의견 사 업 연 도 2011년 2010년 2009년 ( 주) 한진해운 삼정회계법인 적정 삼정회계법인 적정 삼정회계법인 적정 ( 주) 싸이버로지텍 위드회계법인 적정 위드회계법인 적정 위드회계법인 적정 2. 내부회계 관리제도등에 관한 사항 회계감사인은 당사의 제74기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요 성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 가. 내부회계관리자가 보고한 내부회계관리제도 운영실태 보고일자 보고자 보고내용 보고대상 비 고 윤주식 내부회계관리제도 운영보고서 이사회 감사위원회 - 나. 감사가 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고한 내용 보고일자 보고자 보고내용 비 고

34 오용국 내부회계관리제도 운영보고 이사회 다. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등 (감사인명 : 삼정회계법인) 구 분 의견내용 회사의 개선여부 개선계획 비 고 법 제2조의3 제2항의 종합의견 기타 내부회계 제도관련 의견 "내부회계관리제도 모범규 준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았음." " 해당사항 없음" 라. 당기중 내부회계관리규정을 위반한 임ㆍ직원에 대한 징계내용 위반일자 직책 위반자 성명 위반내용 징계내용 징계일자 "해당사항 없음" 마. 기타 내부회계관리제도에 대한 투자자등의 이해ㆍ평가를 위하여 필요한 사항 1) 회계정보의 식별, 측정, 분류, 기록 및 보고 등 회계처리절차에 대한사항 회계처리 및 절차에 관한 업무지침서("회계업무처리절차")가 구비되어 있으며, 동 지침서에 의거 회계처리절차가 정확하게 준수되고 있습니다. 2) 회계정보의 오류를 통제하고 수정하는 절차 회계정보의 오류를 통제하고 수정하는 절차에 관하여 "회계업무처리절차"에 명 시되어 있습니다. 3) 회계정보의 정기적인 점검 및 조정 등 내부검증 절차 "회계업무처리절차"에 의거 다음 항목의 내용 등에 대하여 매 결산시(분기, 반 기, 년차결산) 마다 정기적인 점검 및 조정 등의 내부검증이 이루어지고 있습 니다. - 재고자산의 재고조사 및 평가에 의한 정리 - 선수금, 예수금 및 정리계정의 정리 - 유가증권의 평가 - 유형자산의 상각 - 무형자산의 상각 - 대손충당금의 계상 - 퇴직급여충당금의 계상 - 선급비용의 이연 - 미지급비용의 계상 - 선수수익의 이연 - 미수수익의 계상 - 외화표시 자산 및 부채의 환율 평가 - 기타 결산 조정사항 및 미결계정의 정리 4) 회계장부의 관리 및 통제절차 회계장부의 관리 및 통제절차에 대하여 "회계업무처리절차"에 세부적으로 명 시되어 있으며, 이에 따라 회계장부가 적정하게 관리 및 통제되고 있습니다. 5) 회계정보의 작성 및 공시와 관련한 업무분장과 책임에 관한 사항 회계처리의 업무분장과 책임 및 준수사항에 관하여 내부지침(직무권한 / 업무 분장) 에 자세히 명시되어 있으며, 이에 따라 철저히 이행되고 있습니다. 6) 내부회계관리규정의 제정 및 변경절차에 관한 사항 내부회계관리규정의 제정 및 변경절차에 대하여 내부회계관리 규정에 세부적으 로 명시되어 있습니다. 7) 회사대표자 등의 내부회계관리규정 위반지시에 대한 임직원의 대처방법 회사대표자 등의 내부회계관리규정 위반지시에 대한 임직원의 대처방법에 대하 여 내부회계관리규정에 명시되어 있으며, 이를 위반할 경우의 처벌 등에 관하 여 담당 임직원이 충분히 인지하고 있습니다. 8) 임직원의 내부회계관리규정 위반에 대한 징계절차 임직원의 내부회계관리규정 위반에 대한 징계절차에 대하여 내부회계관리규정 에 세부적으로 명시되어 있습니다. 9) 회계정보를 작성.공시하는 임직원의 업무수행준수절차에 관한 사항 회계정보를 작성하고 공시하는 임.직원이 업무를 수행함에 있어서 준수하여야 할 절차가 내부회계관리규정에 명시되어 있으며 임.직원이 충분히 인지하고 있 습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 [지주회사의 이사의 경영진단 및 분석의견]

35 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과 적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기 재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요 인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예 측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영 향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이 러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 경영진단의 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무 제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 3. 영업실적에 대한 의견 당사는 2009년 12월 1일부로 투자부문을 존속법인으로 하는 지주회사인 당사 (주)한진해 운홀딩스와 기존의 해운사업을 영위하는 신설 (주)한진해운으로 인적분할하여 지주회 사로 전환하였습니다. 이와 같이 지주회사로 전환한 목적 및 그 기대효과는, 첫째, 해운부문과 투자부문의 분리를 통해 지배구조의 투명성과 경영의 효율성 강화,둘째, 독립적인 자율경영 및 합리적인 경영실적 평가시스템으로 책임경영체계 정착,셋째, 사업 부별 특성에 적합한 의사결정체계 확립과 사업경쟁력을 강화하여 경영위험성을 최소화 하 는데 있습니다. 당사는 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 그 회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 것을 목적으로 하는 지주사업 회사로서, 현재 한진해운, 싸 이버로지텍을 자회사로 두고 있습니다. 투자관리회사의 특성상 자회사 지분에 대한 지분법손익과 상표권수익, 임대수익 등이 주된 수입원이 되므로 이로 인해 당사의 사업구조는 자회사들의 영업실적에 따라 손익실 적에 직접적인 영향을 받을 수 있으며, 특히 주요 자회사인 (주)한진해운의 영업실적은 당 사에 많은 영향을 주게 될 것입니다. 그리고 분할전의 채권/채무 중 분할신설회사로 이전한 해운사업부문은 분할신설회사인 (주)한진해운이 승계하였으나, 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할로 인한 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있음을 양지하시기 바랍니다. 가. 2011년 주요 경영실적 영업수익은 362억원, 영업손실은 3,018억원, 당기순손실은 2,859억원을 기록하였습니다. 이는 자회사 출자주식에 대한 지분법평가손실 3,271억원이 반영된 수치이며 지분법손 실을 제외할 경우 183억원의 당기순이익이 발생됩니다. 영업수익 362억원은 상표권수익, 사옥 임대수익 등으로 지난해 지분법 평가이익을 제외한 영업수익 239억원 대비 52% 증가하였습니다. - 자회사의 2011년 주요 실적 한진해운은 선진국 경기 침체, 선박 공급 과잉에 따른 운임 하락과 중동, 북아프리카 지 역의 정세불안으로 인한 고유가로 원가부담이 가중되어 매출액은 9조 5,233억원으로 전년 대비 1% 감소에 그쳤으나 4,926억원의 영업손실이 발생하였습니다. IT 전문회사인 싸이버로지텍은 매출액이 2010년 697억원 대비 3% 증가한 716억원을 실현 하였으나, 전산장비 추가 구입 등에 따른 원가의 증가로 15억원의 영업손실이 발생되었 습니다. 나. 2012년도 중점추진과제 2012년에도 중동 정세 불안에 따른 고유가 지속, 선진국들의 저성장 등 대외적인 경영환 경은 많은 어려움이 예상되어 낙관할만한 상황은 아니나 흑자전환 실현을 위해 다음과 같은 사항을 중점적으로 추진하고자 합니다. - 자회사의 경영관리 활동을 강화해 나가겠습니다. 컨테이너, 벌크, 터미널, 3PL, IT 등 각 사업부별로 진행되는 사업구조를 점검하고 개선 하여 이익창출을 위한 최적화된 시스템을 구축해 나가겠으며, 전략과제 달성을 위해 핵심 역량이 집중될 수 있도록 지주회사가 선도적으로 견인해 나가겠습니다. - 사업다각화를 통해 수익구조를 개선하겠습니다. 당사의 수익구조는 상표권수익, 사옥 임대수익, 배당수익 등으로 구성되어 있으나, 신성장 분야 또는 신규사업 진출을 적극적으로 모색하고 투자를 확대하여 추가 수익 창출에 주력 하겠습니다.

36 하겠습니다. - 브랜드 가치를 높이겠습니다. <한진해운> 브랜드 가치를 제고하여 회사의 이미지, 품질/서비스에 대한 고객 신뢰가 사업 자회사들의 매출증대와 초과이익창출로 이어질 수 있도록 지속적으로 브랜드 가치 향상에 힘을 쏟겠습니다. 4. 재무상태에 대한 의견 가. 중요 회계정책 당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 당기 사업보고서에 첨부되어 있는 감사보고서 주석 3을 참고하시기 바라며, 당기 및 비교표 시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표의 작성과 관련하여 당사가 적용한 회계정책과 과 거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 재무성과와 현금흐름에 미친 영향은 당기 사업보고서에 첨부되어 있는 감사보고서 주석 30에서 설명하고 있습 니다. 나. 재무상태 (단위 : 백만원) 과 목 제 74( 당) 기 제 73( 전) 기 증감 증감율 유동자산 30,014 36,381 (6,367) -17.5% 비유동자산 835,183 1,125,793 (290,610) -25.8% (자산총계) 865,197 1,162,174 (296,977) -25.6% 유동부채 76,253 31,887 44, % 비유동부채 149, ,177 (5,955) -3.8% (부채총계) 225, ,064 38, % 자본금 218, , % 자본잉여금 417, , % 이익잉여금 138, ,702 (298,717) -68.2% 자기주식 (68,830) (68,830) 0 0.0% 기타자본 (67,170) (30,499) (36,671) 120.2% (자본총계) 639, ,110 (335,388) -34.4% (부채와자본총계) 865,197 1,162,174 (296,977) -25.6% 유동비율 39.4% 114.1% -75% -65.5% 부채비율 35.2% 19.2% 16% 83.7% 자기자본비율 25.3% 18.8% 6% 34.3% (1) 자산항목 전기대비 자산총액은 2,970억원 감소한 8,652억원이며 유동자산 64억원 및 비유동자산 2,906억원이 감소하였습니다. 유동자산의 감소는 현금 보유잔액의 감소에 기인한 것이며, 비유동자산이 큰 폭으로 감소한 원인은 자회사의 지분법평가손실에 따른 투자주식의 감 소에 기인한 것입니다. (2) 부채항목 전기대비하여 부채총액은 384억원 증가하였으며, 부채증가의 가장 큰 원인은 자회사 (주) 한진해운의 유상증자 참여 목적으로 조달한 차입금 증가입니다. (3) 자본항목 전기대비하여 자본총액은 3,354억원 감소하였고 그 주요 원인은 지분법손실에 따른이익 잉여금의 감소에 기인한 것입니다. - 부채비율은 당기순손실 등의 영향으로 전년대비 16.0%P (19.2% 35.2%) 증가하였습 니다. 다. 영업실적 (단위 : 백만원) 과 목 제74기 ( 2011년) 제73기 ( 2010년) 증감 증감율 영 업 수 익 36, ,931 (124,695) -77.5% 영 업 비 용 338,066 9, , % 영업 이익(손실) (301,830) 151,745 (453,575) % 금 융 수 익 1,348 1, % 금 융 비 용 8,212 5,768 2, % 기타영업외손익 (126) 336 (462) % 법인세비용차감전이익(손실) (308,820) 147,519 (456,339) % (22,875) 3,944 (26,819) %

37 법인세비용(수익) (22,875) 3,944 (26,819) % 당기순이익(손실) (285,945) 143,575 (429,520) % 기타포괄손익 (38,935) 129,490 (168,425) % 총포괄이익(손실) (324,880) 143,575 (468,455) % 당사의 제 74기 영업손익은 전기대비 지분법평가이익 감소 및 손실 증가로 인해 4,536억 원이 감소하였습니다. 영업수익 362억원은 상표권수입 227억원, 임대수입 등 135억원이 주요 구성항목입니다. 영업비용은 3,380억원으로 관계회사 (주)한진해운과 (주)싸이버로지텍의 지분법평가 손실 3,271억원, 인건비 39억원, 건물수선유지비 21억원, 광고선전비 18억원, 감가상각비 14억원, 기타 17억원으로 구성되어 있습니다. 지분법평가손실의 영향으로 당기 영업손실은 3,018억원, 당기순손실은 2,859억원을 기록 하였습니다. 당기말 사업부문별 매출실적과 영업손익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제 74 기 제 73 기 임대사업 매 출 액 13,532 12,191 영업이익 8,646 6,871 상표수익 매 출 액 22,704 11,719 영업이익 20,872 11,387 회사분할 당사는 2009년 9월 16일자 이사회 결의 및 2009년 10월 28일 임시주주총회의 승인에 따라 2009년 12월 1일자로 인적분할 방식에 의해 해운산업부문을 분할신설회사인 주식회사 한 진해운으로 포괄이전하였으며, 이에 따라 당사는 상호를 주식회사 한진해운홀딩스로 변경 하고 지주회사체제로 전환하였습니다. (1) 분할관련 주요내용 당사의 분할은 상법 제530조의 2 이하에서 규정하고 있는 기업분할절차에 따라 분할회 사의 주주가 분할기일 현재의 지분율에 비례하여 분할존속회사(이하 (주)한진해운홀딩스) 와 분할신설회사(이하 (주)한진해운)의 주식을 배정받는 인적분할 방식을 채택하였습 니다. 이에 따라 분할회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할 회사 소유주식 1주당 주((주)한진해운홀딩스) : 주((주)한진해운)의 분할비율로 하여 각사의 신주를 배정하였습니다. 분할기일 시점의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 과 목 분할전 ( ) 한진해운홀딩스 한진해운 유 동 자 산 1,842,881 44,786 1,798,096 비 유 동 자 산 6,310, ,618 6,237,976 자 산 총 계 8,153, ,404 8,036,072 유 동 부 채 1,832,985 8,829 1,824,156 비 유 동 부 채 4,306,834 75,460 4,255,907 (부 채 총 계) 6,139,819 84,289 6,080,063 (자 본 총 계) 2,013, ,115 1,956,009 부채와 자본 총계 8,153, ,404 8,036, 유동성 및 자금조달관련 의견 가. 유동성 현황 당기말 유동성은 169억원으로, 현금 및 사용제한이 없고 만기가 3개월 이내인 예금 및 단 기금융상품 등으로 구성되어 있으며, 전기말 271억원 대비 102억원이 감소하 였 습니다. 주요한 유동성 증가요인으로는 상표권수입, 사옥 임대수입 등을 통한 251억원, 사채발행 등 재무활동에 의한 571억원 등의 유입이 있었고, 감소요인으로는 관계 기업투자주식의 취득 등 투자활동으로 인한 유출 924억원이 있었습니다. 당사는 지주회사로서 상표권 수익, 사옥 임대수입 및 기타 부대수입 등을 통한 안정적인 수입 창출이 이루어지고 있는 반면, 현금유출을 수반하는 통상적인 비용은 인건비를 포함 한 일반관리비 및 이자비용 등 으로 자회사를 통한 배당수입이 없어도 안정적인 유동성을 확보하고 있습니다. 나. 자금조달

38 당사는 2011년 자회사 유상증자 참여를 위해 800억원, 기존 만기도래하는 단기차입 금 200억원 상환을 위해 150억원을 조달하였고 50억원은 자기자금이 사용되었습니 다. 당 기말 현재 당사의 차입금 규모는 사채 1,400억원과 원화대출 550억원 등 총 1,950억원 이며, 그 상세현황은 다음과 같습니다. 구 분 차입금액 차입일/ 약정일 만기일 차입금리 제1회 공모사채 500억원 년7.00% 제2회 사모사채 500억원 년6.11% 비 고 제3회 사모사채 400억원 년5.14% 사옥담보제공 원화대출 400억원 년5.24% 사옥담보제공 원화한도대출 150억원 년4.68% 관계기업주식 담보제공 합 계 1,950억원 다. 중요한 지출 당사는 2011년 10월 19일 이사회결의에 따라 (주)한진해운의 유상증자에 참여하여 기 명식 보통주식 13,380,382주(1주당 발행가액 7,500원)를 1,004억원에 취득하였 고 유상 증자 참여소요 자금은 제3회 사모사채 발행대금 400억원과 원화대출 400억 원, 자기자금 204억원이 투하되었습니다. 6. 부외거래 가. 담보 및 보증내역 (1) 당기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. ( 단위: 천원) 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 담보제공처 내 용 토지 및 건물 (투자부동산 포함) 78,687, ,000,000 국민은행/ 농협중앙회 사채 및 장기차입금 담보 관계기업투자 49,413,482 19,500,000 농협중앙회 단기차입금 담보 ( 2) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증은 다음과 같습니다. 제 공 받 는 자 지급보증금액 지급보증내용 TTI Algeciras S.A. EUR 95,496,000 채무이행 지급보증 상기 지급보증을 포함한 분할전의 채권ㆍ채무 중 분할신설회사로 이전한 해운사업부문은 분할신설회사가 승계하였으며, 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사와 분 할존속회사는 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (3) 또한 당기말 현재 당사는 원화단기차입금과 관련하여 농협중앙회에 지분법적용투자 주식 300만주를 담보로 제공하고 있습니다. 7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항중 정보 이용상의 유의점을 참조하시기 바랍니다. 2. 요약재무 나. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 (1) 파생상품 해당사항 없음 (2) 당사의 위험관리정책은 Ⅱ. 사업의 내용 중 '6. 시장위험과 위험관리' 를 참조하시기 바랍니다. [자회사의 이사의 경영진단 및 분석의견] (주)( 한진해운 1. 예측정보에 대한 주의사항 지주회사 내용과 동일 2. 경영진단의 개요

39 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무 제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 3. 영업실적에 대한 의견 2011년은 그리스를 비롯한 유럽 경제 위기와 중동과 북아프리카 지역의 정세불안, 신흥국 들의 석유자원 소비 증가에 다른 고유가는 세계 경제에 악영향을 주었습니다. 해운경영환경은 일반적으로 세계경제, 해상물동량, 평균운항거리, 운송비용, 정치적 사건 등에 영향을 받는 수요 요인과 선복, 신조선 인도 및 해체 등에 따른 선박공급 등의 공급요 인에 의해 결정됩니다. 지난 해를 돌이켜 봤을 때, 세계경제는 여러가지 악재로 성장율이 둔화되었고, 물동량대비 공급증가율이 높아 선복과잉으로 대부분의선사들이 적자를 피할 수 없었습니다. 2012년 역시 이란사태 및 유럽경제위기로 주요 선진국 경제의 성장이 둔화되고 중국/인도 등 성장 국가들의 성장세 역시 조정을 받을 것으로 예상됩니다. 아울러 선복 공급 초과 현 상이 지속되고 또 다른 금융위기 위험 내재, 고유가로 인한 원가 부담 가중등 해운 경영 환 경은 어려울 것으로 예상됩니다. 그러나 2011년 4분기 이후 선사들의 노선합리화에 의한 수급 호전으로 연말연초 운임인 상이 이루어졌고, 추가 운임인상발표가 잇따르는 등 선사들의 운임회복 노력으로 컨테 이너 시황은 점차 안정세를 보일 것으로 전망됩니다. 따라서, 당사에서는 컨테이너선 부문에서 2012년에도 선복과잉이 예상되는 구주항로의 공급량 증가폭을 최대한 억제하는 한편 지속적인 성장이 예상되는 아시아 역내항로는 신규 시장 개발 등 시장상황에 맞추어 선대를 투입할 예정입니다. Bulk선 부문에서도 수급 불균형에 따라 상대적으로 어려운 영업 환경 예상되나, 중국의 정 책적 경기 부양 등에 힘입어 운임이 회복되고 수지가 개선될 것으로 보입니다. 당사는 철 저히 수익성에 기반한 전략적인 영업을 시행하여 안정적인 흑자를 달성할 수 있도록 최 선을 다하겠습니다. 특히 고부가가치 장기 화물 운송유치를 지속적으로 확대하고, 노후 비 경제선 매각을 통해 유동성을 확보하는 등 안정적인 수익체계를 구축하겠습니다. 또한, 당사는 견실한 생산성 향상을 도모하기 위하여 영업력 강화에 필수적인 선박과 항만 시설 및 장비 그리고 고객서비스 향상을 위한 인프라 구축 등 당사 경쟁력 강화를 위한 핵 심적인 자산확보에 중점적으로 투자할 계획입니다. 유가는 2012년 들어서면서 이란사태를 정점으로 중동 지역의 정정 불안 지속, 장기적인 공급 능력에 대한 우려 등의 영향으로 급격한 상승 추세를 보이고 있으며 두바이유 현물가 격기준 120불/bbl을 넘어섰고, 이란사태가 장기화될 시 유가가 150불/bbl을 초과할 수도 있다는 전망도 하고 있습니다. 연료비는 당사 선박운항 코스트 중 큰 비율을 차지하고 있 습니다. 산유국의 지정학적 불안 및 정전 위험, 수급불안 때문에 연료유가 상승 가능성은 항상 존재합니다. 국제금리(Libor, 3개월물 기준)는 대부분의 국가들이 위기 극복을 위해 저금리 정책을 당 분간 시행할 것으로 보여 1%이내의 안정세를 보일 것으로 전망됩니다. 단, 2011년에 이후 올해에도 그리스, 스페인 등 유럽 국가들의 재정 문제가 완전히 해결되지 않고 있어 이에 따른 금융위기의 전개 여부가 변수로 작용될 것입니다. 2011년 상반기 원달러 환율은 비교적 안정적으로 1050원대에서 1100원대의 움직임을 보 여줬으나 하반기에는 유럽재정 위기의 영향으로 1,200원대까지 가파르게 상승하였다가 다시 1100원대로 하락하는 모습을 보였습니다. 해운 산업이 대부분 달러화 기준으로 수입 금을 수취하고 차입원리금도 상환하여 대부분 자연적인 헷지가 이루어지고 있으나, 사업 환경 악화로 인한 수지감소 및 선가의 원리금 상환에서 지출이 수입을 초과할 경우 급격한 환율 변동이 경영 수지에 영향을 미칠 수 있습니다. 세계 경제 상황이 여전히 유동적이고 안전자산에 대한 선호가 지속되고 있어 상황적인 이슈에 따라 등락을 거듭할 것으로 예상 됩니다. 위와 같이 전년도에 이어 2012년에도 해운환경은 불확실성과 위험이 상존하고 있고, 빠 르게 변화하는 환경에 적극 대응하면 위기를 관리하고 대처할 수 있는 역량과 체제를 요구 하고 있습니다. 이에 당사는 효율과 수익중심의 철저한 Transform을 통해 2012년에는 조 기에 흑자 전환할 수 있도록 배전의 노력을 다하겠습니다. 4. 재무상태에 대한 의견 1) 중요 회계정책 연결실체는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항1호에서 규정하고 있는 국제회계 기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다. 기업회계기준서 제 1101호 "한국채택국제회계기준의 채택"에 따른 연결실체의 한국채택 국제회계기준으로의 전환일은 2010년 1월 1일입니다. 당사가 적용하고 있는 중요한 회계정책은 당기 사업보고서에 첨부되어 있는 연결 감사보 고서 주석 2(재무제표 작성기준)를 참고하시기 바랍니다

40 2) 경영성과 (단위 : 백만원) 과 목 제3기 ( 2011년) 제2기 ( 2010년) 매 출 액 9,523,255 9,625,204 매 출 원 가 9,560,310 8,522,332 매출총이익(손실) 37,055 1,102,872 판매비와관리비 476, ,227 기 타 영업수익 130,418 96,086 기 타 영업비용 109,010 77,038 영업이익(손실) 492, ,693 금 융 수 익 177, ,744 금 융 비 용 449, ,898 관계기업의 순손익에 대한 지분증감 52,899 1,321 기타영업외손익 1, 법인세차감전순이익(손실) 815, ,113 법인세비용 8,536 85,480 당기순이익(손실) 823, ,633 법인세차감후기타포괄손익 145,953 77,613 총포괄이익(손실) 969, ,246 ( 는 부(-)의 수치임) 연결실체는 올해 연료비 증가와 선복 공급증가에 따른 운임하락등으로 2011년 매출액 9조 5,233억원, 영업손실 4,926억원 적자 전환하였습니다. 매출액은 전년 대비 1.1% 감소한 9조 5,233억원 으로, 컨테이너 부문 매출액은 2010년 대비 2.6% 감소한 7조 6,152억원을 달성하였고, 벌크 부문은 전년대비 0.3% 증가한 1조 5,543억원의 매출액을 시현하였습니다. 당기말 사업부문별 매출실적과 영업손익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제 3( 당) 기 제 2( 전) 기 컨테이너선 매 출 액 7,615,164 7,822,003 영업이익 549, ,400 벌 크 선 매 출 액 1,554,310 1,550,319 영업이익 53,478 50,996 터 미 널 매 출 액 225, ,267 영업이익 17,929 7,269 기 타 매 출 액 575, ,559 영업이익 32,680 5,556 연결조정 매 출 액 446, ,944 영업이익 18,620 2,010 합 계 매 출 액 9,523,255 9,625,204 영업이익 492, ,693 3) 재무상태 (단위: 백만원) 과 목 제3기 ( 2011년) 제2기 ( 2010년) 유 동 자 산 2,144,305 2,572,256 비 유 동 자 산 9,052,540 8,078,266 자 산 총 계 11,196,845 10,650,522 유 동 부 채 2,400,848 2,070,880 비 유 동 부 채 6,770,929 5,851,444 (부 채 총 계) 9,171,777 7,922,324 자 본 금 625, ,000 자 본 잉 여 금 1,479,870 1,372,976 이익잉여금 (결손금) 629, ,598 자 기 주 식 기 타 자 본 512, ,956 비 지 배 주 주 지 분 37,205 26,123 (자 본 총 계) 2,025,068 2,728,198 부채와 자본 총계 11,196,845 10,650,522 당사 재무상태의 주요 변동내역은 아래와 같습니다. - 부채비율은 차입금증가등의 영향으로 전년대비 162.5%P (290.4% 452.9%) 증가하였 습니다. - 유동자산은 현금및현금성자산 3,597억원, 매출채권 및 기타채권 962억원 등의 감소로 인하여 전기대비 총 4,280억원 감소하였습니다. - 비유동자산은 매도가능금융자산이 3,218억원 감소하였으며, 유형자산은 신조선박 도입 /건조 등으로 12,194억원이 증가하여 비유동자산은 전기대비 총 9,743억원이 증가하였습 니다. - 부채 중 유동부채는 유동성장기부채 증가등으로 3,300억원 증가하였으며, 비유동부 채는 신조선박 도입 등에 따른 차입금 증가 등으로 9,195억원 증가하여 당기말 부채는 전 기대비 총 12,495억원 증가하였습니다.

41 기대비 총 12,495억원 증가하였습니다. - 자본 중 자본금 과 자본잉여금 은 유상증자 등 에 따라 자본금은 2,000억원, 자본잉여 금은 1,069억원 증가하였고, 기타자본은 매도가능금융자산평가손익 감소 등으로 1,373 억원 감소, 이익잉여금은 당기순손실 등으로 8,838억원이 감소하였습니다. 또한 비재배주 주지분이 111억원 증가하여 당기말 자본은 전기대비 총 7,031억원 감소한 2조 250억원입 니다. 4) 세제 및 세제혜택 등에 관한 사항 법인세 등의 산정방법 지배기업은 조세특례제한법 제104조의 10 '해운기업에 대한 법인세과세표준 계산특례' ( 이하 '톤세')에 따라 해운소득과 비해운소득을 구분하여 과세표준을 산정하고 있습니다. 이 경우 외항운송활동과 관련된 해운소득은 개별선박표준이익(개별선박순톤수 1톤당 운 항이익 운항일수 사용률)으로 계산하고, 비해운업소득은 법인세법 등 규정에 의하여 산 정하고 있습니다. 이 경우 해운소득은 톤세를 적용하여 법인세를 납부하므로 해운소득과 관련하여 자산과 부채에서 발생된 일시적 차이는 인식하지 않았습니다. 법인세 비용(수익) 및 이연법인세자산의 산출내역은 당기 사업보고서에 첨부되어 있는 연 결감사보고서 주석 34(법인세비용)을 참고하시기 바랍니다. 5. 유동성, 중요한 자금조달 및 자금의 지출 가. 유동성에 관한 사항 회사의 지난 3 사업연도의 현금및현금성자산 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 2011년 2010년 2009년 현금 및 현금성자산 561, , ,037 나. 자금조달에 관한 사항 - 11년도 회사채/전환사채 발행 및 선박금융 등을 통하여 29,394억원을 조달하였 습니다. - 최근 3년간 사채발행 현황은 다음과 같습니다. 구분 유형 통화 차입기간 금액 70-1회 회사채(공모) 원화 ~ ,800억원 70-2회 회사채(공모) 원화 ~ 억원 71-1회 회사채(공모) 원화 ~ 억원 2011년 71-2회 회사채(공모) 원화 ~ ,900억원 73-1회 회사채(공모) 원화 ~ ,500억원 73-2 회사채(공모) 원화 ~ 억원 72회 해외전환사채 USD ~ U$ 1억5천만 68회 회사채(공모) 원화 ~ ,200억원 2010년 69-1회 회사채(공모) 원화 ~ ,500억원 69-2회 회사채(공모) 원화 ~ ,000억원 2009년 67회 외화사모FRN USD ~ U$ 9천만 금액은 사채할인발행차금 제외 기준임 회사분할 (2009년) 이후 신규 발행분 결산일 이후 변동 사항 년 2월 9일 제 74회 무보증사채( 공모) ) 2,000억원 발행 완료하였으며,, 2012년 3월 27일 제 75회 무보증사채( 공모) ) 2,500억원 발행 진행 중이며 상세내용은 관련 증권신고서(2012 (2012년 3월 27일 제출)를 참조하시기 바 랍니다. - 당기말 현재 선박금융 및 장기차입금 3년간 조달현황은 다음과 같습니다. 단위 : 백만원) ( 구분 2011년 2010년 2009년 선박금융 1,357,286 1,111,232 0 장비금융 0 42,711 0 장기차입금(원화) 329, 장기차입금(외화) 108, ,946 0 기타(금융리스 등) 264, ,942 계 2,060,370 1,313,889 29,942 회사분할 (2009년) 이후 조달분 다. 자금지출에 관한 사항

42 - 2011년도는 용선료, 연료유 등의 매출원가 증가 등으로 영업활동으로 인한 현금 흐름이 감소하였습니다 ( 단위 : 백만원) 구분 2011년 2010년 2009년 영업활동으로 인한 현금흐름 -157, ,280-26, 년의 경우 회사분할 이후 12월 한달분임 년도는 선박투자 증가 등으로 유형자산취득이 증가하였으며, 회사채 만기도 래( 차환 완료) 등으로 차입금의 상환도 증가하였습니다 단위 : 백만원) ( 2011년 2010년 2009년 유형자산취득 494, ,996 16,419 차입금의 상환 1,320,511 1,044, , 년의 경우 회사분할 이후 12월 한달분임 2012년은 대외 여건의 불확실성으로 인해 현시점에서 자금지출 규모를 예측하기에 어려 움이 있으나 재무안정성을 최우선 순위로 관리해 나갈 예정임. 6. 부외거래와 관련된 사항 1) 장기용선계약 연결실체는 장기용선계약에 의해 컨테이너선 74척과 벌크선 67척을 운항하고 있는 바, 향후 지불할 추정 용선료는 다음과 같습니다. (단위 : 천불, 백만원) 기 간 기능통화 ( USD) 원화상당액 ,029,140 1,186, ,767,960 3,192, 월 이후 1,404,281 1,619,557 합 계 5,201,381 5,998,753 한편, 상기의 장기용선선박과 사선 중 타선사에 대선된 컨테이너선 14척과 벌크선 55척에 대한 향후 예상 대선수입은 다음과 같습니다.. (단위 : 천불, 백만원) 기 간 기능통화 ( USD) 원화상당액 , , , , 월 이후 156, ,353 합 계 645, ,921 2) 장기해상운송계약 지배기업은 분할 전 (구)(주)한진해운이 (주)포스코 및 한국전력공사(주) (현,한국중부발 전(주), 한국남동발전(주), 한국남부발전(주))와 철강재 및 유연탄을 수송할 목적으로 체 결한 장기해상운송계약을 승계하였습니다. 동 계약에 이용되는 선박은 모두 33척이며, 운 임단가는 매년 재조정되고 있습니다. 3) 계류중인 주요 소송사건 당기말 현재 선체사고 등과 관련하여 연결실체가 피소되어 계류 또는 중재중인 소송사 건은 117건으로, 총 소송물가액은 USD 59,754,368 입니다. 4) 담보제공자산 및 지급보증내역 (1) 당기말 현재 담보로 제공된 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원,천엔,천불) 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 담보제공처 선 박 KRW88,246 KRW 215,000 산업은행등 JPY 800,000 USD 581,440 토지, 건물, 구축물, 기계 장치 등 KRW 96,656 KRW 102,407 단기금융상품 KRW 113,525 KRW 113,525 기타 KRW 430 KRW 421 (2) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 제 공 받 는 자 지급보증금액 지급보증내용 (주)대한항공 81,108 산업합리화 (주)한진 30,214 차입금 관련 정석기업(주) 20,138

43 한국공항(주) 38,664 TOTAL TERMINALS INTERNATIONAL LLC 179,627 채무이행 (주)한진퍼시픽 39,425 지급보증 우리사주조합 11,436 대출금연대보증 합 계 400, 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 1) 최근 및 장래 적용될 회계기준에 대한 회사의 영향력 연결실체의 2011년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 연결재무제표는 2011년1월 1 일을 한국채택국제회계기준의 채택일로 하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습 니다. 비교표시된 2010년 12월 31일 현재의 연결재무상태표와 2010년 12월 31일로 종료 하는 회계기간에 대한 연결재무제표는 한국채택국제회계기준 이전의회계기준에 따라 작 성되었으나, 2010년 1월 1일을 한국채택국제회계기준의 전환일로 하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'을 적용하여 재작성되었습니다. 한국채택 국제회계기준 도입에 따른 과거 회계기준과의 주요 차이내역은 당기 사업보고 서에 첨부되어 있는 연결감사보고서 주석 40(한국채택국제회계기준으로 전환)을 참고하 시기 바랍니다. (주)( 싸이버로지텍 1. 예측정보에 대한 주의사항 지주회사 내용과 동일 2. 경영진단의 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무 제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 3. 영업실적에 대한 의견 가. 시장상황 (1) 영업에 영향을 미치는 외부 시장 상황 2012년 국내 기업용 IT시장은 전반적인 경기 침체 속에서도 투자가 꾸준한 증가세를 보이 면서 전년대비 3.5% 증가한 19조 2,800억 원으로 전망됩니다. 지난 2011년 국내 IT시장은 전년도 기저효과로 인해 다소 둔화되는 모습을 보임에 따라 성장률은 3.0%에 그친 18조 6,280억 원을 기록했습니다. 올해도 각종 대외변수가 불투명해짐에 따라 4% 이상의 안정 적인 성장세는 힘들 것으로 예상됩니다. 또한 국내외 저성장 기조가 뚜렷해지고 있고, 선거 정국이 본격 도래함에 따라 주요 의사 결정이 차기 년도로 이월될 가능성이 높아지고 있다는 점은 시장에 부정적인 영향을 끼칠 것입니다. 또한 클라우드 컴퓨팅 비즈니스가 여전히 명확하지 않고, 대형 공공 IT프로젝트 물량도 예년에 비해 축소될 것으로 예상되면서 신규 고객 확보보다 경쟁사 고객을 집중 공 략하는 윈백 경쟁이 가열될 조짐을 보이고 있습니다. 해운항만물류 IT 시장은 외부시장 상황의 변동에 부분적으로 영향을 받고 있습니다. 당 사의 영업실적은 국내외 해운시황, 환경 및 보안규제와 같은 물류시장 변화, 경쟁업체의 기술력 강화, 산업전반에 걸친 기술적 변화 등과 같은 외부적 요인에 의해 변동될 수 있습 니다. 항만관련 IT 시장은 한 국가의 개발계획과 연동되어 장기적인 마스터플랜에 의해 진행 되는 경우가 많습니다. 따라서 일반기업이나 해운물류 IT시장에 비해 경기의 변동에 따른 시장민감도는 높지 않은 편입니다. (2) 시장의 특성 국내 IT 서비스 시장의 전통적 특징인 관계사 시장(Captive Market)과 비관계사 시장(non- Captive Market)의 구분 이외에도 2011년 IT 서비스 시장의 특징은 다음과 같습니다. 금융 위기 이후 저성장 기조의 고착화 및 유럽발 재정위기 지속 등의 위험요소들은 계속 상존하고 있으나 IT 서비스 시장은 소폭 성장하였습니다. 계약방식에 있어서는 장기 계약 체결 방식에서 단기계약 발주로 전환이 가속화되었습니다. 또한, 국내 정부 주도의 IT정보화 사업에 대기업 및 상호출자제한대상 기업의 참여를 제한 하는 법안도 추진 예정에 있습니다. 이로 인해 2011년 대형 IT 기업들은 해외시장 진출, SI성 아닌 솔루션 중심의 사업기회를 지속 발굴 및 상품화에 주력하고 있습니다. 경쟁 양상으로 보면, 전통적 IT 서비스 벤더의 시장 장악력이 약화되었으며, 신흥 벤더의 부상이 돋보였습니다. 또한, 적극적 M&A를 통한 대형 벤더 중심의 사업 구조가 더욱 명확 해졌습니다. 이른바, '빅3 중심의 집중화 현상으로 규모의 경제를 이루고 해외시장 진출을 위해 몸집불리기가 필요해지면서 초대형 IT 서비스 기업화 및 대형 기업으로의 물량 집중 현상은 갈수록 더해질 전망입니다. (3) 서비스 공급 능력의 추이 및 특성 당사의 인력은 2008년 약 411명에서 2009년 462명, 2010년 472명, 2011년 474명으로 매년 증가하고 있습니다. 이는 진행중인 프로젝트에 안정적인 서비스 제공과 솔루션 중심

44 매년 증가하고 있습니다. 이는 진행중인 프로젝트에 안정적인 서비스 제공과 솔루션 중심 사업 위한 개발 및 사업수행의 성공적인 완료를 보장하기 위한 것입니다. 또한 해외영업력 확대와 안정적인 해외프로젝트 진행을 위해 지속적인 해외영업인력 확 충과 해외 Agent 발굴에 힘쓰고 있습니다. 현재 미국, 중국, 스페인에 설립된 현지법인을 기반으로 각 지역별 신규고객 발굴 및 기존고객 대상 높은 서비스 품질을 제공하고 있습 니다. (4) 가격변동의 추세 및 원인 당사가 공급하는 솔루션은 무형의 서비스 형태이므로 고객이 요구하는 서비스 수준에 따라 가격이 정해집니다. 또한 비슷한 솔루션을 공급하는 경쟁사의 가격, 고객의 지불능 력을 고려한 당사의 지역별/고객별 전략에 의해 가격이 변동되기도 합니다. 예를 들어, 터 미널 운영 시스템의 경우 최근 증가하고 있는 자동화 터미널에 도입되는 운영시스템은 기존 재래식 터미널에 비해 기술적 난이도가 높고 충분한 터미널 생산성을 보장할 수 있는 경쟁제품의 수가 많지 않기 때문에 기존 터미널 운영시스템에 비해 가격이 높게 형성되어 있습니다. 또한 해당 산업분야에서 축적된 업무노하우가 쌓일수록 고객에 대한 이해도가 증가하여 최적화된 어플리케이션 맵의 구성/구현 능력이 증가하게 됩니다. 당사는 해운항 만물류 분야에서 쌓인 20년 이상 경험과 지식을 바탕으로 동일 가격수준의 세계 유수의 경쟁사의 제품과 비교하여도 손색없는 솔루션을 시장에 공급하고 있습니다. (5) 매출원가의 구성 및 변동성 분석 당사의 매출원가는 대부분 인건비로 구성됩니다. 인건비는 인력의 기술등급에 따라 투입 기간과 투입인원수에 따라 달라집니다. 기술등급에 따른 기술인력의 노임단가는 한국SW 협회에서 매년 공표하는 SW기술자 노임단가를 기준으로 하고 있습니다. 2011년 기준 국내 SW기술자들의 일평균 노임단가는 2010년 대비 5.5%가 상승하였습니다. (6) 시장변동에 대처하는 회사의 전략 당사는 통제하기 어려운 외부시장 상황 변동에 대처하기 위하여 제품을 고도화하고 다 양한 제품개발로 솔루션 포트폴리오를 구성하고 있습니다. OPUS Terminal, Bulk, Container, Forwarding 등 기존 OPUS 솔루션의 고도화와 함께 핵심경쟁력을 선정하여 패 키지화를 추진하고, 품질혁신을 위해 우수인력을 양성하고 관련 요소기술을 적극 도입 하고 있습니다. 또한 특정 산업의 시장 의존도를 분산시키기 위해 DGPS, D-Cube와 같은 고정밀 위치정보추적 및 Parsing 제품을 출시하여 타 산업 대상으로도 활발한 영업활동을 진행중입니다. 이처럼 과거보다 타겟 고객층을 다양화함으로써 일부 고객에 대한 의존 도를 줄이고 시장상황에 따른 영업실적 변동성을 줄이고자 노력하고 있습니다. 이와 더불어 친환경, 신기술 분야에도 적극적으로 사업을 추진하여 기존 제품과의 시너지 효과와 제품포트폴리오 다양화를 꾀하고 있습니다. 현재 판매중인 RFID를 이용한 친환경 폐기물 처리 솔루션 OPUS FECO로 수익기반을 확보하고 있습니다. 나. 사업의 포트폴리오 (1) 계속사업 영위를 위한 사업 포트폴리오 구성 싸이버로지텍은 2000년 설립 후 10년에 걸쳐 설립 당시 시스템 유지 보수에 집중돼 있 었던 사업영역을 해운 항만 솔루션 개발에서 물류 솔루션 개발, 통합커뮤니케이션 사업, 정보전략 컨설팅 등에 이르기까지 꾸준히 넓혀오고 있습니다. 현재도 회사의 중 장기적인 미래 발전을 위해 수립한 'Vision 2017 전략을 달성하기 위해 기존 사업영역 간의 비중 조정과 동시에 신 성장동력 육성을 목표로 사업영역을 확장하고 있습니다. 구체적으로, 현재 그룹 계열사 위주, 국내 회사 위주, 시스템 구축 및 유지보수 위주로 치 우쳐 있는 매출구조를 개선, 그룹사 외 타사 매출, 해외 매출, 솔루션 판매 매출의 비중을 확대할 계획입니다. 또한, 미래 성장동력으로 육성할 신규사업을 지속 발굴 중에 있습니다. (2) 사업구조 매출 비중 및 실적 추세 싸이버로지텍은 설립 첫해인 2000년 매출 141억 원, 영업이익 22억 원으로 시작, 2011년 매출액 716억 원(해외법인 매출 제외)을 달성하였습니다. 회사 설립 이후 2009년까지 꾸 준한 매출 성장을 지속해오다가 지난 해에는 다소 부진하였지만, 2000년부터 2011년까지 매출액 기준 연평균 17.6%의 성장률을 보이고 있습니다. 고객별 매출 구성 추이를 보았을 때, 2011년 기준 한진해운 대상 매출이 전체의 80%로 나 타나는 등 (연간 총 매출 716억 원 중 570억 원) 한진해운 및 그룹사에 대한 매출 의존도가 높은 편이며, 향후 안정 지속적인 성장을 위해서는 그룹 대상 매출 유지를 위한 서비스 개 선과 함께 새로운 수익 사업 발굴을 위해 노력하고 있습니다. 4. 재무상태에 대한 의견 가. 유의적인 회계정책 한국채택국제회계기준으로의 전환 이후의 재무제표 작성에 적용된 유의한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용 하여 작성되었습니다. (1) 수익인식 당사는 제품 및 상품 매출에 대하여 재화의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분이 이전된 시점에 수익으로 인식하고 있습니다. 용역제공거래에 대하여는 진행기준에 의하여 수익을 인식하고 있으며, 진행률은 총예정원가에 대한 실제누적발생원가의 비율에 따라 산정하고 있습니다. 기타의 수익에 대해서는 수익가득과정이 완료되고 수익금액을 신뢰성 있게 측 정할 수 있으며 경제적 효익의 유입가능성이 매우 높을 경우에 인식하고 있습니다. 나. 경영성과 (단위 : 천원)

45 과 목 제12기 ( 2011년) 제11기 ( 2010년) 영업수익 71,647,126 69,739,353 영업비용 73,184,580 63,836,915 영업이익(손실) (1,537,454) 5,902,438 순금융수익(원가) (4,377,439) (5,033,317) 기타영업외손익 (888,712) (341,131) 법인세차감전이익(손실) (6,803,605) 527,990 법인세수익(비용) (1,397,415) (1,904) 당기순이익(손실) (5,406,190) 529,894 기타포괄손익 (992,940) (1,464,440) 법인세차감후기타포괄이익(손실) (992,940) (1,464,440) 총포괄이익(손실) (6,399,130) (934,546) 다. 재무상태 (단위 : 천원) 과 목 제12기 ( 2011년) 제11기 ( 2010년) 유 동 자 산 29,879,063 34,332,254 비 유 동 자 산 16,846,778 15,431,277 자 산 총 계 46,725,841 49,763,531 유 동 부 채 8,212,823 7,633,576 비 유 동 부 채 4,646,633 1,464,440 (부 채 총 계) 12,859,456 9,098,016 자 본 금 2,000,000 2,000,000 이 익 잉 여 금 34,323,764 40,129,954 (자 본 총 계) 33,866,385 40,665,515 부채와 자본 총계 46,725,841 49,763,531 라. 세제 및 세제혜택 등에 관한 사항 당사는 자산,부채의 장부가액과 세무가액의 차이에 따른 일시적차이에 대하여 이연법인세 자산과 이연법인세 부채를 인식하고 있습니다. 이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산 부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능 성이 높은 경우에, 모든 차감할 일시적차이에 대하여 인식합니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연 법인세를 인식하지 않고 있습니다. 관계기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시 적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미 래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부 채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸 가능할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한해 택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정 되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용 하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다. 이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된금액을 상 계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의 도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금지급과 관련한부 채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다. 5. 유동성 및 자금조달 관련 의견 가. 소요자금 조달방법 및 장단기 차입금 현황 2011년 현재 당사는 예금등 자체자금으로 충분한 유동성을 확보하고 있어 차입금 없이도 외부사업을 영위하는데 필요한 자금을 조달하고 있습니다. 나. 투자활동을 위한 현금유입 및 향후 계획 2011년말 장, 단기 금융상품을 포함한 현금 및 현금성자산 총액은 59억원으로 양호한 유 동성을 유지하고 있으며 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 과 목 제12기 ( 2011년) 제11기 ( 2010년) 현 금 1, 단 자 예 금 5,859,668 13,422,763 보 통 예 금 195, ,849 퇴 직 연 금 0 12,801 별 단 예 금 3,001 3,001 합 계 6,059,327 13,704,004 <차 감> 단기금융상품 195, ,849 장기금융상품 3,001 15,802 현금및현금성자산 5,860,681 13,423, 부외거래와 관련된 사항

46 가. 담보제공자산 및 지급보증내역 (1) 당기말 현재 담보로 제공되고 있는 자산은 없습니다. (2) 당기말 현재 당사가 제공하고 있는 지급보증은 다음과 같습니다. ( 기준, 단위: 백만원) 채무보증받은자 채권자 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 CyberLogitec America, Inc. CyberLogitec America, Inc. CyberLogitec America, Inc. WOORI BANK, New York Agency WOORI BANK, New York Agency Cisco Systems Capital Corporation 927 3,013 1년 ( ~ ) 2,318 3,013 1년 ( ~ ) 1,559 1,880 5년 ( ~ ) 계 4,804 7,906 - 주석: 2011년 12월 30일 외환은행고시 환율 적용( 은 토요일임) VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명 총 6 명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 감사위원회 1개의 소위원회가 있습니다. 각 이사의 주요경력 및 담당업무 등은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바 랍니다. 나. 주요 의결사항 등 사외이사성명 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 김찬길 ( 출석률 :100%) 오용국 ( 출석률 :100%) 서동우 ( 출석률 :100%) 찬 반 여 부 1차 년(제73기) 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2차 제73기(2010년도) 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2010년 내부회계관리제도 운영실태 보고 차 년(제74기) 1분기 결산보고 (주)한진해운 주식 취득 경과보고 한진텐진호 해적 피격 사고 보고 - 참석 참석 참석 4차 년(제74기) 상반기 결산보고 (주)한진해운 해외 전환사채 발행보고 주식담보 제공을 통한 자금 차입의 건 경과보고 - 참석 참석 참석 5차 (주)한진해운 유상증자 참여의 건 유상증자 참여를 위한 자금 차입의 건 유상증자 자금차입을 위한 사옥담보 제공의 건 담보제공 주식의 가치 하락에 따른 추가 주식담보 제공의 건 가결 찬성 찬성 찬성 1차 년(제74기) 재무제표 승인의 건 제1회 공모사채 상환자금 조달의 건 자금차입을 위한 주식담보 제공의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2차 제74기(2011년도) 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2011년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 차 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제3차( ), 제4차( ) 이사회에는 부의안건이 없으며, 보고안건만 있어 찬반여부는 기재하지 않음. 다. 이사회내 위원회 보고서 제출일 현재 당사는 이사회내 위원회에 감사위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 감사위원회 활동내역 사외이사성명 위원회명 개최일자 의안내용 가결 여부 김찬길 ( 출석률 :100%) 오용국 ( 출석률 :100%) 서동우 ( 출석률 :86%) 찬반여부 년(제73기) 결산보고서(안) 가결 찬성 찬성 찬성 외부감사인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제73기 재무제표 감사 및 감사보고서 이사회 보고 가결 찬성 찬성 찬성 내부회계관리제도 운영평가 및 이사회 보고 가결 찬성 찬성 찬성 년(제74기) 1분기 결산(안) 가결 찬성 찬성 찬성

47 감사 위원회 년(제74기) 상반기 결산(안) 가결 찬성 찬성 찬성 년(제74기) 3분기 결산(안) 가결 찬성 찬성 불참 년(제74기) 결산보고서(안) 가결 찬성 찬성 찬성 2011년도(제74기) 재무제표 감사 및 감사보고서 이사회 보고 가결 찬성 찬성 찬성 내부회계관리제도 운영평가 및 이사회 보고 가결 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성 - 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사(사외이사) 후보자는 이사 회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. - 당사는 상법 제542조의8 및 동법시행령 제13조에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치,운영하였으나 2009년 12월 1일 회사 분할 이후 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회( 감사)의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다 성 명 주 요 경 력 비 고 김찬길 - 前 양현재단 이사 사외이사 오용국 - 前 국민은행 경영자문역 사외이사 서동우 - 법무법인(유) 태평양 변호사 사외이사 나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한 책임 등을 감사위원회 규 정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회 계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회 계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제 도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 다. 감사위원회( 감사)의 주요활동내역 회 차 1 2 개최일자 의안내용 가결 여부 년 결산보고서(안) 외부감사인 선임의 건 가결 제73기 재무제표 감사 및 감사보고서 이사회 보고 내부회계관리제도 운영평가 및 이사회 보고 가결 - 비고 년(제74기) 1분기 결산(안) 가결 년(제74기) 상반기 결산(안) 가결 년(제74기) 3분기 결산(안) 가결 년(제74기) 결산보고서(안) 가결 년도(제74기) 재무제표 감사 및 감사보고서 이사회 보고 내부회계관리제도 운영평가 및 이사회 보고 가결 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사의 정관 제27조의 2 (서면에 의한 의결권의 행사)에 따라, 회사는 총회의 소집통지 서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면 및 참고자료를 첨부하여 안내하도록 되어 있습 니다. 이 경우 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 소집통지서에 첨부된 서 면에 필요한 사항을 기재하여 총회 전일까지 회사에 제출하는 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 나. 소수주주권 소수주주권의 행사사례는 없습니다.

48 소수주주권의 행사사례는 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시 기준일 현재 경영권 경쟁 관련 진행중인 사항이 없습니다. 4. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사의 현황 1) 기업집단의 명칭 소속기업집단 : 한진그룹 주력업종 : 운수창고업, 제조업 주력기업 : 한진해운, 대한항공 2) 회사가 속해있는 기업집단 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진그룹 기업집단에 속해 있습니다. 2011년 12월말 현재 한진그룹에 속해 있는 회사(국내기준)는 45개사이며, 상장 5개사, 비상장 40 개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다. 상장사 ( 5개사5 개사) 대한항공 한진 한진해운홀딩스 한진해운 한국공항 비상장사 ( 40개사 개사) 삼올, 싸이버로지텍, 싸이버스카이, 에어코리아, 에이치제이엘 케이, 제동레저, 진에어, 칼호텔네트워크, 한국글로발로지스틱스시 스템, 한진관광, 한진드림익스프레스, 한진에스엠, 한진퍼시픽, 항공종합서비스, 광양인터내셔널컨테이너터미널, 유니컨버스, 인천항3 부두운영, 정석기업, 토파스여행정보, 평택컨테이너터미날, 포항항 7부두운영, 한진에너지, 한진인천북항운영, 한진정보통신, 한진케 리로지스틱스, 한진해운신항만, 호미오세라피, 한진지티앤에스, 부 산글로벌물류센터, 한운상사, 한진해운광양터미널, 아이에이티, 부 산마린앤오일, 한진신항만로지스틱스, 한진울산신항운영, 유니컨버 스투자, 한진해운경인터미널, 서울복합물류자산관리, 서울복합물류프로 젝트금융투자, 왕산레저개발 나. 계열사간 출자 현황 : 아래 표 1 참조 계열사간 출자현황

49 다. 공정거래법 여부 : 한진그룹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 상 호출자제한, 채무보증제한 기업집단에 해당됨. 당사는 독점규제및공정거래에관한법률에 따라 지정된 한진그룹의 소속회사로 상호 출자 및 채무보증에 등에 관하여 대규모 기업 집단 소속 회사로 법률 상의 제약을 받고 있습니다. 당사에 출자한 한진그룹의 소속회사 및 당사가 출자한 한진그룹의 소속회사, 당사가 지배적인 영향력을 행사하고 있거나 주요 경영사항에 참여 하고 있는 국내외법인의 현황은 다음과 같습니다. 당사에 투자한 회사 구분 국내 법인 계열 회사 법인명 지분율 대한항공 한진 0.04 한국공항 당사가 투자한 회사 국내 법인 계열 회사 한진해운 싸이버로지텍 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 ( 현재) 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 최은영 회장(대표이사) (주)한진해운 (주)싸이버로지텍 회장(등기) 회장(등기) 윤주식 부사장(미등기) (주)한진해운 (주)싸이버로지텍 부사장(등기) 감사(등기) 상기 겸직 현황은 2011년 12월 31일 기준입니다. 윤주식 부사장은 2012년 3월 16일 정기주주총회에서 이사로 선임 및 3월 23일 이사회 에서 대표이사로 선임되었습니다. 타법인출자 현황 (기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자 목적 최초취득 금액 수량 기초잔액 지분율 장부 가액 취득( 처분) 수량 증가( 감소) 금액 평가 손익 수량 기말잔액 지분율 장부 가액 최근사업연도 재무현황 총자산 당기 순손익 (주)한진해운 2009년 12월 01일 경영참여 238,698 31, ,029,083 13, , ,933 45, ,656 11,196, ,862 (주)싸이버로지텍 2000년 03월 29일 경영참여 , , ,546 46,726-5,406 합 계 31,730-1,045,349 13, , ,653 45, ,202 11,243, ,268 VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 소유주식수( 지분율) 성 명 관 계 주식의 종류 주식수 기 초 지분율 주식수 기 말 지분율 비고 최은영 계열회사 임원 보통주 3,120, ,120, 조유경 - 보통주 2,071, ,071, 조유홍 - 보통주 2,071, ,071, (주)대한항공 최대주주 보통주 7,315, ,315, (재)양현 계열회사 보통주 4,333, ,333, (주)한진 계열회사 보통주 17, , 한국공항(주) 계열회사 보통주 4,683, ,683, 김영민 계열회사 임원 보통주 조용민 계열회사 임원 보통주 임원사임 (주)한진해운홀 딩스 자사주 보통주 1,761, ,761, 보통주 25,376, ,375, 계 우선주 기 타 상기 특수관계인의 계열회사 임원의 기재범위는 등기임원에 한함. 특수관계인 중 주식을 보유한 자의 계열회사 임원약력 직 명 ( 상근여부) 등기임원 여부 성 명 생년월일 학력 주요경력 담당업무 재직기간 비 고 회장 (상근) 등기임원 최은영 日 동경 성심여자대학교 재단법인 양현 이사장, 한진해운 회장, CLT 회장 대표이사 회장 4년 11개월 - 계열회사 사장 (상근) 계열회사등 기임원 김영민 연세대학교 경제학, 美 Northeastern경영학 석사 구) 한진해운 총괄부사장(2004) TTI(Total Terminals international) CEO ('01~'03) 한진해운대 표이사 사 장 5년이상 -

50 최대주주 세부 현황(법인) (주) 대한항공 법적성격 자산총액 (또는 운용자산총액) 주식회사 22,388,343백만원 부채총액 19,619,391백만원 자본총액 2,768,952백만원 자본금 366,754백만원 대표자 의사결정기구 (의사결정권자) 최대주주 (법인 대표자) 조양호/지창훈/서용원 이사회 및 주주총회 (주)한진 최대주주 지분율 9.72% 상기 최대주주의 재무현황은 2011년 12월 31일 기준 연결재무제표 현황임. 2. 최대주주 변동현황 공시대상 기간중 최대주주 변동이 발생하지 않음. 주식 소유현황 (기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 5% 이상 주주 주주명 소유주식수 지분율 비고 (주)대한항공 7,315, % - 프라임밸류(유) 4,786, % - 한국공항(주) 4,683, % - (재)양현 4,333, % - Hillstar Assets Limited 4,041, % - 최은영 3,120, % - 우리사주조합 주식의 분포 소액주주현황 (기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주수 주주 비율 주식수 보유주식 비율 비 고 소액주주 18, % 7,825, % 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 하단 별도 기재 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매결산기말 익일부터 3개월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000 및 10,000주권(8권종) 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 주주의 특전 없음 게재방법 전자적공고 정관상 신주인수권의 내용(정관 제 9 조) 1 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 배정을 받을 권 리를 가진다. 2 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 1의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 및 제119조에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일 반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원 에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제340조의2, 제542조의 3의 각 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16 의 규정에 의하여 주식예탁증 서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 업무제휴관계에 있는 국내외 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 8. 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

51 9. 기타 재무구조의 개선, 원활한 지주사업 수행 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 최 대주주와 그 특별관계자, 회사의 임직원, 거래처, 채권자 등에게 신주를 발행하는 경우 3 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제 3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하 여야 한다. 5. 최근 6개월간 주가 및 거래량 (단위 : 원,주) 종류 7월 8월 9월 10월 11월 12월 종가 월 최고 13,500 13,200 11,200 9,070 8,490 8,030 월 최저 12,700 10,500 7,580 6,860 6,900 6,950 월간 거래량 1,059,302 1,853,009 1,265,497 1,432,162 1,068, ,537 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 보통주 우선주 재직기간 임기 만료일 최은영 1962년 05월 회장 등기임원 상근 대표이사 회장 재단법인 양현 이사장,한진해운 회장, CLT 회장 3,120,340-4년 11개월 2013년 03월 18일 윤주식 1956년 03월 부사장 등기임원 상근 대표이사 부사장 한진해운 경영지원본부장 부사장 - - 1개월 2015년 03월 15일 조양호 1949년 03월 기타비상무 이사 등기임원 비상근 이사 대한항공 회장,한진그룹 회장 - - 8년 10개월 2015년 03월 15일 김찬길 1940년 07월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사(감사위 원회 위원) 전 양현재단 이사 - - 1년 10개월 2013년 03월 18일 오용국 1949년 09월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사(감사위 원회 위원) 키움증권 사외이사,전 (주)국민은행 경영자 문역 - - 1년 10개월 2013년 03월 18일 서동우 1963년 10월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사(감사위 원회 위원) 법무법인(유) 태평양 변호사,(주)그린손해 보험 이사 - - 1년 10개월 2013년 03월 18일 김성률 1962년 06월 상무보 미등기임원 상근 경영관리팀장 한진해운홀딩스 - - 1개월 - 조용민 1959년 02월 부사장 등기임원 상근 대표이사 부사장 (주)한진해운 대외협력담당(2009)부사장 323-5년이상 2011년 11월 30일 2011년 11월 30일 - 조용민 대표이사 부사장 사임 2012년 03월 16일 - 제 74기 주주총회에서 윤주식 부사장 사내 이사 선임 2012년 03월 23일 - 이사회에서 윤주식 부사장 대표이사로 선임됨. 직원 현황 (기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 정규직 직 원 수 계약직 기 타 합 계 평 균 근속연수 연간급여 총 액 1인평균 급여액 비고 관리사무 남 년6개월 927,760 77,313 여직원 1명 포함 합 계 년6개월 927,760 77,313 - * 연간급여 총액은 중도 퇴사한(계열회사 전출) 직원의 급여가 포함된 금액이며, 평균근속 연수 및 1인 평균급여액은 2011년 12월 31일 기준 인원수로 나눈 수치입니다. 2. 임원의 보수 등 1. 주총승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주총승인금액 비고 등기이사 6명 2,500, 지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 지급총액 1인당 평균 지 급액 주식매수선택권의 공 정가치 총액 비고 등기이사 3 1,706, , 인 사임 사외이사 감사위원회 위원 또는 감사 3 144,000 48, 계 6 1,850, , 지급 총액, 1인당 평균지급액은 중도 사임한 임원의 급여가 포함된 금액입니다. 당사의 사외이사는 모두 감사위원 위원이 되는 사외이사로 사외이사수에 기재하지 않 습니다.

52 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 해당사항 없음 IX. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내역 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증은 다음과 같습니다. 제 공 받 는 자 지급보증금액 지급보증내용 TTI Algeciras S.A. EUR 95,496,000 채무이행 지급보증 상기 지급보증을 포함한 분할전의 채권ㆍ채무 중 분할신설회사로 이전한 해운사업부문은 분할신설회사가 승계하였으며, 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사와 분 할존속회사는 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 법인명 관계 거래기간 거래종류 거래내용 거래금액 (주)한진해운 자회사(계열 회사) ~ 매출 상표권,임대수입 등 28,514 매입 용역수수료 등 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없음 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경 상황 해당사항 없음 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 제73기 정기주주총회 ( ) 제1호 의안 : 제73기( ~ ) 대차대조표(재 무상태표), 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승 인의 건 원안 승인 *영업수익 : 158,702백만원 *영업이익 : 149,474백만원 *당기순이익 : 141,756백만원 *배당율 : 현금배당 액면 5% 비 고 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안 승인 *제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) *제4조(공고방법) *제9조의 2(일반공모증자 및 제3자 배정증자) *제9조의 3(주식매수선택권) *제11조(명의개서대리인) *제31조(이사의 임기) *제41조(상담역 및 고문) *제45조의 2(외부감사인의 선임) *부칙 제1조(시행일)

53 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안 승인 *25억원 한도내에서 집행 제74기 정기주주총회 ( ) 제1호 의안 : 제74기( ~ ) 대차대조표(재무상 원안 승인 태표), 손익계산서(포괄손익계산서) 및 결손금처리계산서(안) *영업수익 : 36,236 백만원 - 승인의 건 *영업손실 : 301,830 백만원 *당기순손실 : 285,945 백만원 *총포괄손실 : 324,880 백만원 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안 승인 *정관 제2조(목적) *정관 제9조(신주인수권) *정관 제14조(사채의 발행) *정관 제14조의 2(전환사채의 발행) *정관 제34조의3(이사의 회사에 대한 책임감경) *정관 제37조(이사회의 결의방법) *정관 제41조의 2(감사위원회의 구성) *정관 제41조의 3(감사위원회의 직무) *정관 제43조(재무제표 등의 작성, 제출) *정관 제44조(재무제표 등의 비치) *정관 제45조(재무제표 등의 승인, 공고) *정관 제46조(이익금의 처분) *정관 제47조(이익의 배당) *정관 제47조의 2(분기배당) *정관 부칙 제1조(시행일) 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안 승인 *사내이사 : 윤주식 *기타비상무이사 : 조양호 원안 승인 *25억원 한도내에서 집행 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 일자로 인적분할을 실시하여 해운사업부문을 신설법인인 (주)한진해운으로 포괄 이전하였으며, 보고서 제출일 현재 당사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 없습니다. [자회사의 주요한 소송사건 등] (주)한진해운 (1) 계류중인 소송사건 당 기말 현재 선체사고 등과 관련하여 연결실체가 피소되어 계류 또는 중재중인 소송사 건은 117 건으로, 총 소송물가액은 USD 59,754,368 입니다. (2) 중요 소송사건 현황 구분 회사 소송내용 소송가액 비고 벌크 사업 부문 ER Schffahrt Deiulemar Shipping ER Bergamo호 - 용선계약분쟁에 관한 손해 배상 건 Belo Horizonte호 - 용선계약분쟁에 관한 손해 배상 건 USD 1,500,000 USD 1,056,529 런던해사중재 진행 중 런던해사중재 진행 중 Regal Stone Ltd Hanjin Venezia호 - 용선계약분쟁에 관한 손해 배상 건 USD 1,210,800 런던해사중재 진행 중 컨테이너 사업 부문 The Owner of M.V ASTIPALAIA MOL Hanjin Shenzhen 호 - 선박충돌에 따른 손해 배상 건 MOL Renaissance 호 - 당사 (Slot charterer) Cntr 화재에 따른 선체 화재 USD 11,000,000 USD 7,940,060 영국 1심 소송 중 런던 해사중재 진행 중 소가 1백만불 이상 소송 현황임. 나. 견 질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없음

54 해당사항 없음 다. 채무보증현황 당기말 현재 담보로 제공된 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보제공처 내 용 토지 및 건물(*) (투자부동산 포함) 78,687, ,000,000 국민은행/ 농협중앙회 사채 및 장기차입금담보 관계기업투자주식 49,413,482 19,500,000 농협중앙회 단기차입금 담보 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 또한 당사는 (주)한진해운의 종속회 사인 TTI Algeciras S.A의 차입금 95백만 유로에 대한 채무이행지급보증을 BNP 파리바스 은행 등의 채권단에 제공하고 있습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항없음 마. 그 밖의 우발채무 등 상기한 종속회사의 채무에 대한 담보 및 지급보증내역외 상법 제530조9 제1항의 규 정에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 회사채무에 관하여 연대 하여 변 제할 책임이 있습니다. 4. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황 보고서 제출일 현재 당사는 상법이나 외감법 등의 법령상 의무와 관련하여 형사처벌이나 행정상 조치를 받은 사실이 없습니다. 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 특이사항 없음 다. 직접금융 자금의 사용 1) 공모자금의 사용내역 해당사항 없음 당사는 2010년 2월 4일 이사회 결의에 따라 공개매수방식에 의거 (주)한진해운 보통주 18,542,394주를 주당 24,825원에 현물출자 받고, 그 대가로 2010년 3월 11일 확정된 회 사의 보통주 신주 발행가액 15,600원을 적용하여 현물출자를 한 주주들에게 회사의 보 통주 29,507,361주를 2010년 3월 19일자로 발행하였습니다. 금번 유상증자는 (주)한진해운의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 당사의 기명식 보통주식을 신주로 발행하는 방식인 바, 청약금액이 당사에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다. 2) 견 질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항없음 3) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2011년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제2회 사모사채 주 ⑴ 2010년 06월 21일 50,000 자회사 유상증자 참여 50,000 - 제3회 사모사채 주 ⑵ 2011년 10월 28일 40,000 자회사 유상증자 참여 40,000 -

55 주 (1) 당사는 2010년 5월 14일 이사회 결의에 따라 (주)한진해운의 유상증자에 참여하여 기명식 보통주식 3,810,935주(1주당 발행가액 23,300원)를 888억원 에 취득하였고, 유상증자 참여 소요 자금은 상기한 제2회 사모사채 발행대금 500억원, 주식담보대출 200억원, 자기자금 188억원이 투하되었습니다. 주(2) 당사는 2011년 10월 19일 이사회 결의에 따라 (주)한진해운의 유상증자에 참여하여 기명식 보통주식 13,380,382주(1주당 발행가액 7,500원)를 1,004억 원에 취득하였고, 유상증자 참여 소요 자금은 상기한 제3회 사모사채 발행대금 400억원, 원화대출 400억원, 자기자금 204억원이 투하되었습니다. 라. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항없음 XI. 재무제표 등 재무상태표 제 74 기 현재 제 73 기 현재 제 73 기초 현재 (단위 : 원) 제 74 기 제 73 기 제 73 기초 자산 유동자산 현금및현금성자산 16,852,927,640 27,074,048,987 37,047,250,385 기타유동금융자산 단기금융상품 6,894,114,904 1,852,625,216 2,021,802,896 매출채권 및 기타유동채권 단기매출채권 5,704,398,455 7,078,559, ,628,190 단기미수금 4,698,208 8,877,092 11,344,616 단기미수수익 364,998, ,396,334 97,598,875 단기선급금 재고자산 저장품 10,501,095 7,554,915 기타유동비금융자산 182,405, ,005,043 7,457,011,544 비유동자산 유형자산 토지 31,713,941,256 31,713,941,256 31,713,941,256

56 건물 14,177,351,346 14,496,655,242 14,534,686,811 감가상각누계액 (3,873,911,789) (3,675,245,296) (3,390,987,441) 구축물 감가상각누계액 기계장치 감가상각누계액 차량운반구 감가상각누계액 사무용비품 447,280, ,607,637 감가상각누계액 (121,300,229) (20,143,830) 건설중인자산 투자부동산 36,670,440,294 37,335,712,166 38,317,904,578 영업권 영업권 이외의 무형자산 기타무형자산 43,700,000 43,700,000 43,700,000 종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 관계기업에 대한 투자자산 755,202,057,111 1,045,349,175, ,286,412,022 이연법인세자산 기타비유동금융자산 기타비유동비금융자산 923,608, ,201, ,200,000 자산총계 865,197,210,874 1,162,173,670, ,125,493,732 부채 유동부채 매입채무 및 기타유동채무 단기매입채무 552,003,244 1,476,790, ,332,756 단기미지급비용 1,213,042, ,141, ,945,652 단기차입금 14,999,992,108 20,000,000,000 유동성장기차입금 49,991,291,891 미지급법인세 99,879,455 임대보증금 8,312,014,861 9,682,519,376 9,587,193,176

57 당기법인세부채 기타유동금융부채 기타유동비금융부채 1,184,864, ,099, ,793,665 비유동부채 장기차입금 130,000,000,000 99,927,722,725 49,858,457,124 현재가치할인차금 퇴직급여채무 확정급여채무의현재가치 1,662,305,749 2,485,492,363 1,182,394,486 사외적립자산의공정가치 (1,662,305,749) (243,599,835) (128,376,206) 비유동채무 이연법인세부채 19,222,033,700 53,007,802,708 25,728,420,121 기타비유동금융부채 기타비유동비금융부채 부채총계 225,475,242, ,063,968,554 87,467,040,229 자본 납입자본 자본금 218,954,385, ,954,385,000 71,417,580,000 주식발행초과금 417,782,310, ,782,310,754 75,966,109,203 이익잉여금(결손금) 이익준비금 1,050,745,300 임의적립금 169,823,079, ,823,079, ,457,702,627 미처분이익잉여금(미처리결손금) (31,888,843,749) 267,879,118, ,387,337,369 기타자본구성요소 자기주식 (68,830,149,465) (68,830,149,465) (56,380,952,581) 기타자본잉여금 기타포괄손익누계액 49,776,018,789 86,446,535,631 16,735,744,358 기타자본 (116,945,578,519) (116,945,578,519) (497,925,067,473) 자본총계 639,721,968, ,109,702, ,658,453,503 자본과부채총계 865,197,210,874 1,162,173,670, ,125,493,732 포괄손익계산서

58 포괄손익계산서 제 74 기 부터 까지 제 73 기 부터 까지 (단위 : 원) 제 74 기 제 73 기 수익(매출액) 영업수입 36,236,162,167 23,909,980,547 지분법이익 137,020,815,266 매출원가 영업비용 10,951,530,774 9,185,658,846 지분법손실 327,115,115,936 기타수익 유형자산처분이익 대손충당금환입 기타비용, 기능별 유형자산처분손실 영업이익(손실) (301,830,484,543) 151,745,136,967 금융수익 1,348,581,707 1,205,862,411 이자수익 1,348,581,707 1,205,862,411 금융원가 8,211,728,161 5,768,183,744 이자비용 8,211,728,161 5,768,183,744 기타이익(손실) (126,403,548) 336,026,685 잡이익 248,596, ,359,360 기부금 (375,000,000) (10,000,000) 잡손실 (11) (1,332,675) 법인세비용차감전순이익(손실) (308,820,034,545) 147,518,842,319 법인세비용 (22,875,291,908) 3,943,476,107 당기순이익(손실) (285,944,742,637) 143,575,366,212 기타포괄손익 (38,935,538,335) 129,489,977,358 지분법 적용대상인 관계기업과 조인트벤 (38,682,600,630) 82,736,395,699 처의 기타포괄손익에 대한 지분 요소 법인세비용차감후기타포괄손익의 구성

59 요소 확정급여제도의 보험수리적손익의 세 후기타포괄손익 (252,937,705) (239,340,812) 기능통화변경효과 46,992,922,471 총포괄손익 (324,880,280,972) 273,065,343,570 주당이익 기본주당이익(손실) (6,803) 4,001 희석주당이익(손실) (6,803) 4,001 자본변동표 제 74 기 부터 까지 제 73 기 부터 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 자기주식 기타자본 미처분이익잉여금( 미처리 결손금) 자본 합계 (기초자본) 71,417,580,000 75,966,109,203 (56,380,952,581) (481,189,323,115) 679,845,039, ,658,453,503 당기순이익(손실) 143,575,366, ,575,366,212 포괄손익 기타포괄손익 69,710,791,273 59,779,186, ,489,977,358 총포괄손익 69,710,791, ,354,552, ,065,343,570 배당금지급 자본의 변동 지분의 발행 147,536,805, ,842,000, ,378,805,343 감자차손 445,497,393,683 (445,497,393,683) 기능통화의변경 29,974,201,208 (12,449,218,950) (64,517,904,729) (46,992,922,471) 자기주식 거래에 따른 증가(감소) 22,066 22, (기말자본) 218,954,385, ,782,310,754 (68,830,149,465) (30,499,042,888) 437,702,198, ,109,702, (기초자본) 218,954,385, ,782,310,754 (68,830,149,465) (30,499,042,888) 437,702,198, ,109,702,011 당기순이익(손실) (285,944,742,637) (285,944,742,637) 포괄손익 기타포괄손익 (36,670,516,842) (2,265,021,493) (38,935,538,335) 총포괄손익 (36,670,516,842) (288,209,764,130) (324,880,280,972) 배당금지급 (10,507,453,000) (10,507,453,000) 자본의 변동

60 지분의 발행 감자차손 기능통화의변경 자기주식 거래에 따른 증가(감소) (기말자본) 218,954,385, ,782,310,754 (68,830,149,465) (67,169,559,730) 138,984,981, ,721,968,039 현금흐름표 제 74 기 부터 까지 제 73 기 부터 까지 (단위 : 원) 제 74 기 제 73 기 영업활동현금흐름 25,128,000,556 19,266,505,060 영업활동현금유입의 분류 재화판매와 용역제공 25,127,687,976 12,084,883,368 법인세납부(환급) 312,580 7,181,621,692 투자활동현금흐름 (92,408,402,668) (92,712,979,925) 이자수취 1,161,979,895 1,125,064,952 배당금수취 15,944,963, ,000,000 단기금융상품의 처분 1,852,625, ,177,680 보증금의 증가 986,994,146 95,326,200 단기금융상품의 취득 (6,894,114,904) 건물의 취득 (26,900,350) 사무용비품의 취득 (54,672,729) (392,733,637) 투자부동산의 취득 (95,739,650) 기타비유동금융자산의 취득 (420,000,000) (55,000,000) 관계기업에 대한 투자자산의 취득 (102,506,039,090) (93,854,814,120) 지분법적용 투자지분의 취득 보증금의 감소 (2,357,498,702) (1,000) 재무활동현금흐름 57,059,280,765 63,473,273,467 단기차입금의 증가 54,999,992,108 20,000,000,000 장기차입금의 증가 40,000,000,000 50,000,000,000

61 자기주식의 처분 22,066 단기차입금의 상환 (20,000,000,000) 이자지급 (7,433,258,343) (5,590,722,342) 배당금지급 (10,507,453,000) 주식의 발행 (936,026,257) 현금및현금성자산의순증가(감소) (10,221,121,347) (9,973,201,398) 기초현금및현금성자산 27,074,048,987 37,047,250,385 기말현금및현금성자산 16,852,927,640 27,074,048,987 가. 재무제표에 대한 주석 - 첨부된 감사보고서상의 재무제표에 대한 주석참조 2. 대손충당금 설정현황 가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구 분 제74기 제73기 제72기 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 매출채권 5, 미 수 금 합계 5, 매출채권 7, 미 수 금 합계 7, 매출채권 미 수 금 합계 나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 해당사항 없음 다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침 1) 대손충당금 설정방침 대차대조표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대 손예상액을 기초로 대손충당금을 설정 2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 ㆍ 대손경험률: 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험 률을 산정하여 설정 ㆍ대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과 ~ 100% 범위에서 합리 적인 대손 추산액 설정 당기말 현재 당사의 매출채권 분석 결과 대손가능성이 없어 별도의 대손충당금을 설정 하지 않았습니다. 라. 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 금 액 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 3년 이하 3년 초과 계 구성비율 ( %) 매출채권 5, , 미수금 계 5, ,

62 3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제74기 제73기 제72기 임대사업 합 계 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계 기말자산총계 100] 저 장 품 소 계 저 장 품 합 계 % 0.0% - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가 {(기초재고+기말재고) 2}] 1,153회 2,297회 - 나. 재고자산의 실사내역 등 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 당사의 재 고자산은 사옥관리 자재품 등 저장품으로 선입선출법에 의하여 산정된 취득원가로 평가 하고 있습니다. 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하 는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다. 재고자산의 판매시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 영업비용으로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은감액이나 감 모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상 승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자 산의 영업비용에서 차감하고 있습니다. XII. 부속명세서 1. 공정가치평가 절차요약 가. 금융상품 공정가치 평가 1 당기말 과 전기말 및 전기초 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습 니다. ( 단위: 천원) 구 분 제 74( 당) 기 기말 제 73( 전) 기 기말 제 73( 전) 기 기초 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 16,852,927 16,852,927 27,074,049 27,074,049 37,047,250 37,047,250 단기금융상품 6,894,115 6,894,115 1,852,625 1,852,625 2,021,803 2,021,803 매출채권및기타채권 6,074,095 6,074,095 7,265,833 7,265, , ,572 금융자산 합계 29,821,137 29,821,137 36,192,507 36,192,507 40,061,625 40,061,625 금융부채: 상각후원가로 인식된 금융부채 매입채무및기타채무 1,765,045 1,765,045 1,974,932 1,974, , ,278 차입금 194,991, ,991, ,927, ,927,723 49,858,457 49,858,457 임대보증금 8,312,015 8,312,015 9,682,519 9,682,519 9,587,193 9,587,193 금융부채 합계 205,068, ,068, ,585, ,585,174 60,407,928 60,407,928 (*) 상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치 라고 판단하여 상각후원가 금액으로 공정가치에 포함하였습니다. 2 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 수준 1 수준 2 수준 3 투입변수의 유의성 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 당사의 금융상품 현황은 첨부된 감사보고서 주석 4에서 설명하고 있으며, 당기말과 전 기말 및 전기초 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 존재하지 않습니다. 나. 공정가치 평가방법

63 (1) 비파생금융자산 측정을 위하여 금융자산은 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자 산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가 치에 가산하고 있습니다. 1 당기손익인식금융자산 단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당 기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정 가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시 점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로인식하고 있습니다. 2 만기보유금융자산 만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 당사가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로 분류하고 있습 니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 3 대여금 및 수취채권 지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생 금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 4 매도가능금융 자산 매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 또는 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산을 매도가능금융자산으로 분류하고 있습 니다. 최초인식후에는 공정가치로 측정하며 공정가치의 변동은 기타포괄손익으로 인식 하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정하고 있습니다. 5금융자산의 제거 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권 리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제 거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거 하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도 까지 계속하여 인식하고, 관련부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상을 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다. 6 금융자산과 부채의 상계 금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결 제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습 니다. (2) 비파생금융부채 당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부 채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습 니다. 1 당기손익인식금융부채 당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발 행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로 인식하고 있습니다. 2 기타금융부채 당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습 니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다. 금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표 에서 제거하고 있습니다. 전문가의 확인 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음

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