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1 투 자 설 명 서 주식회사 SC팅크그린 기명식보통주 16,500,000주 15,262,500,000원 1. 증권신고서의 효력발생일 : 2009년 05월 18일 2. 모집 또는 매출가액 : 15,262,500,000원 3. 청약기간 : 일반공모 2009년 05월 21일(목)~2009년 05월 22일(금) 4. 납입기일 : 2009년 05월 25일(월) 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 : 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지(dart.fss.or.kr) 나. 정정신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지(dart.fss.or.kr) 다. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 라. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지(dart.fss.or.kr) 서면문서 : (주)SC팅크그린 : 서울시 강남구 논현동 71-2 건설공제조합빌딩 10층 키움증권(주) : 서울시 영등포구 여의도동 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 : 해당사항 없음 7. 기 타 이 투자설명서의 증권신고서의 효력발생은 정부가 이 증권신고서의 기재사항이 진실 또 는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 키움증권 주식회사

2 대표이사등의 확인ㆍ서명 확 인 서 우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 투자설명서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누 락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 투자설명서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이 용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니 다. 또한, 당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따 라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.( 주식회사의외부감사에 관한법률 제2조에 의한 외감대상법인에 한함) 주식회사 SC팅크그린(구,할리스이앤티) 대표이사 김 희 수 (서명) 신고업무담당이사 황 기 순 (서명) - 1 -

3 _투자설명서(대표이사등의확인) - 2 -

4 본 문 <요약정보> I. 요약 증권정보 1. 공모의 개요 가. 모집(매출) 정보 (단위 : 원, 주) 주식의 종류 모집(매출)의 주식의 수 모집(매출)가액 모집(매출)총액 방법 모집 매출 예정 확정 예정 확정 기명식보통주 일반공모 16,500, ,622,500,000 15,262,500,000 가. 발행가액 : "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거를 준용하여 청약일전 제5거래일전(2009년 05월 14일)을 기산일로 하여 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가 중 높은가액을 기준으로 산정 한 기준주가에 할인율을 10% 적용한 가액입니다. (단, 동 발행가액이 액면가액(500 원) 이하일 경우에는 액면가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상함) (1) 기준주가 산정표 - 기산일 2009년 05월 14일 (청약일전 제5거래일) - 1개월 산정기간 2009년 04월 15일 ~ 2009년 05월 14일 - 1주일 산정기간 2009년 05월 08일 ~ 2009년 05월 14일 - 최근일 종가 2009년 05월 14일 거래일자 주가(원) 거래량(주) 주가 X 거래량(원) ,025 1,065,809 1,092,454, , ,202, , ,330, ,499,366 1,491,869, , ,640, , ,914, , ,028, , ,789,

5 거래일자 주가(원) 거래량(주) 주가 X 거래량(원) , ,643, , ,639, , ,750, , ,117, ,166, ,290, , ,913, , ,283, , ,774, , ,671, , ,083, ,037, ,681, , ,727,750 1개월 거래량 가중평균(A) ,719,659 11,907,806,525 1주일 거래량 가중편균(B) 970 4,977,244 4,827,496,580 기산일 종가(C) 1,025 - 기준주가 1,025 (A), (B), (C)중 높은가액 할인율 10% - 모집예정가액 925 단, 호가단위미만은 상위호가단위로 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 함 나. 이번 일반공모 유상증자는 기관투자자(고수익간접투자기구 포함) 및 일반투자자 의 구분없이 공개모집합니다. 단, 청약결과 총 청약주식수가 모집하여야 할 공모주식 수에 초과하는 경우에는 인수회사들의 청약주식수를 합산하여 청약경쟁률에 따라 5 사6입을 원칙으로 안분배정하되 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주 식은 최고청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여주식 보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 배정합니다. 총 청약주식수가 공모주식수에 미달 하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고 미달된 주식은 미발행처리합니다. 나. 초과배정 옵션에 관한 사항 해당사항 없습니다. 다. 청약ㆍ배정에 관한 사항 (1) 청약기간 및 청약증거금 - 4 -

6 청약기일 청약증거금 항 목 내 용 개시일 2009년 05월 21일 일반모집 또는 매출 종료일 2009년 05월 22일 개시일 - 주 주 배 정 종료일 - 개시일 - 우 리 사 주 배 정 종료일 - 개시일 - 기 타 종료일 - 일반모집 또는 매출 100% 주 주 배 정 - 우 리 사 주 배 정 - 기 타 - 납 입 기 일 2009년 05월 25일 배당기산일(결산일) 2009년 01월 01일 (2) 청약방법 청약대상자 청약방법 및 절차 1인당 청약한도 일반청약자 (기관투자자 포함) 1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하 여 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약한다. 2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으 며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약결과 이 중청약, 무자격청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다. 3) 청약사무 취급기관은 청약자의 주민등록증 등에 의하여 실명자임을 확인한 후 청약을 접 수하여야 한다. 총 모집 주식 100%를 기 관투자자, 기타(개인, 법인) 청약자 구분 없이 배정함. 1인당 청약한도 : 공모주 식수 범위내 (3) 청약취급처 (가) 기관투자자 : 키움증권 본점 (나) 기타청약자(개인, 법인) : 키움증권 고객만족센터( ), 홈페이지, HTS, ARS( ) 계좌개설 및 청약방법 1. 실명확인서류를 지참하여 가까운 제휴은행 방문 <제휴은행> - 5 -

7 국민은행, 기업은행, 신한은행, 하나은행, 한국씨티은행, 외환은행, 우리은행, 부산은행, 대구은 행, 광주은행, 제일은행, 경남은행, 농협중앙회 2. 증권거래계좌 신청서 작성 3. 청약자금 입금 4. 청약 신청[HTS, ARS( ), 고객만족센터( )] * 법인 계좌개설은 키움증권 본사 영업부( )에서만 가능합니다 * 기타 자세한 사항은 키움증권 홈페이지 및 고객만족센터( )로 문의하시기 바랍니다. (4) 배정방법 (가) 우리사주조합 청약분은 배제합니다. (나) 일반공모청약 : 일반공모 후 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우는 청약 경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 하며 최 종잔여주식은 추첨에 의하여 배정합니다.. (다) 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 다음과 같이 배정합니다. 1 1단계 배정 : 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁 률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화 되도록 한다. 2 2단계 배정 : 1단계 배정 후 최종잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 배정하 되 동순위 최고청약자가 최종잔여주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 배정한다. (라) 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약 결과 미달된 주식은 미발행 처리합니다. (마) 기타 1 상기 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 전부를 청약으로 보지 아니 합니다. 2 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 3 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률에 의건 실지명의에 의해 청약해 야합니다. (5)투자설명서 교부의무 안내 - 6 -

8 2009년 2월 4일 시행된 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따라 증권을 투자자 에게 취득(모집ㆍ매출)하게 하는 경우 종전 증권거래법에서는 투자자가 요구할 경우 에만 투자설명서를 교부하였으나, 이제는 의무적으로 모든 투자자에게 교부하여야 합니다. 따라서 금번 일반공모에 청약하고자 하는 투자자는 청약이전 투자설명서를 교부 받거나, 투자설명서 수령거부의사를 서면으로 표시하여 청약취급처에 제출하여 야 합니다. 가) 투자설명서 교부의무 주요 내용 구분 내용 비고 교부의무 증권의 효력이 발생한 증권을 취득(청약)하고자 하는 투자자 발행인, 모집주관사 교부대상 투자설명서(예비설명서는 제외) 교부확인필요 교부방법 서면 또는 전자문서 - 투자설명서 수령 거부는 서면으로만 가능(확인서 제출 요망) 1 교부장소 : 키움증권 본점영업부, 홈페이지 및 HTS 2 교부방법 - 불특정다수를 대상으로 한 일반공모이므로 청약취급처인 키움증권 홈페이지 및 H TS를 통한 전자문서 다운로드 방법으로 교부합니다. - 투자설명서를 직접 교부 받기 원하시는 투자자는 키움증권 영업부를 방문하시거나 청약일 전 키움증권 기업금융팀으로 연락 주시기 바랍니다.(청약일정에 따라 직접 교부 받지 못할 수도 있음을 알려드립니다. 3 교부일시 : 증권신고서 효력발생 이후( )~청약일 나) 청약 절차 1 HTS, 홈페이지 온라인 청약 : HTS 또는 인터넷 홈페이지에 접속 후, 청약 입력화 면에서 투자설명서(PDF 파일)를 다운로드 받고 전자문서 교부동의와 다운로드 확인 란에 체크한 후에야 청약이 가능합니다. 2 ARS 청약 : 투자설명서를 교부 받음이 확인된 투자자분들만 청약을 하실 수 있습 니다. HTS와 홈페이지에서 투자설명서를 다운로드 받으신 후, 청약에 임해주시기 바 랍니다.(다운로드를 받으면 기록이 남아 그 이후, ARS 청약이 가능합니다.) - 7 -

9 3 고객만족센터 청약 : 투자설명서를 교부 받음이 확인된 투자자분들만 청약을 하 실 수 있습니다. HTS와 홈페이지에서 투자설명서를 다운로드 받으신 후, 키움증권 고객만족센터로 전화 주시기 바랍니다. 교부 확인 후, 청약이 가능합니다. 다) 투자설명서 수령 거부 확인서 투자설명서를 교부 받지 않고 청약하기를 원하시는 투자자는 투자설명서 수령 거 부 확인서 를 서면(팩스)으로 당사에 제출하여 주시기 바랍니다. - 투자설명서 수령 거부 확인서를 원하는 고객님은 고객만족센터로 전화하셔서 이 메일 또는 팩스로 수령 받으시거나 키움증권 주식회사 홈페이지에서 다운로드 받으 시기 바랍니다. - 투자설명서 수령 거부 확인서 제출처 : 키움증권 기업금융팀 (Fax : ) 라) 기타 - 투자설명서를 교부 받지 않거나, 투자설명서 수령 거부의사를 서면으로 제출하지 않을 경우, 청약에 참여하실 수 없습니다. 관련법규 <자본시장과금융투자업에관한법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나 에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자 자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융 투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자 업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 > 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투 자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 - 8 -

10 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권 을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에 게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하 거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방 법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본 다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서 수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과금융투자업에관한법률시행령> 제11조 (증권의 모집 매출) 1 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권 에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다 음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 공인회계사법 에 따른 회계법인 라. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가 업자"라 한다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 감정인 변호 사 변리사 세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융 위원회가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전 단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해 당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자 - 9 -

11 2. 투자위험요소 본 증권을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 "투자위험요소"를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자 결정을 내려야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험 요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정 보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의거하여 판단을 내려야 합니다. 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무 상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 끼칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공 모과정에서 취득하게 되는 당사 증권의 가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부 를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 당사의 투자위험요소와 관련한 세부 사항은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항의 II. 투자위험요소"를 참고하시기 바랍니다. 1. 사업위험 -기존사업 관련- (1-1) 당사의 엔터테인먼트사업은 업종내 경쟁의 심화와 국내 및 세계적인 경기침체의 영향으로 사업성 및 수익성이 급격히 악화되었습니다. 엔터테인먼트 사업부문 매출액은 2006년 억원, 2007년 억원, 최근사업연도인 2008년은 전년 대비 약 85%감소한 27.92억원, 2009년 1분기 10.4억원을 시현 하여,동 사업의 지속성 및 수익성은 부정정인상황입니다

12 (1-2) 당사는 2008년 3월 정기주총 이후 사업다각화를 위하여 커피판매사업과 의류유통사업을 추진하였으나, 현시점에서 커피판매사업은 중단된 상태이며, 의류유통사업은 국내경기 와 시장경쟁상황을 고려할 때 향후 매출 및 수익 개선은 어려 운 것으로 전망됩니다. (1-3) 금번 유상증자를 통해 조달될 자금의 주요 투자처인 신 규사업의 경우 지금까지 당사가 사업을 영위해 본 적이 없습 니다. 당사의 과거 투자경험에 비추어 보아 금번 투자로 신규 사업분야가 반드시 성공한다고 확신할 수 없으며, 만약 금번 투자가 실패할 경우 주가의 하락 뿐만 아니라 당사 자금수지 가 악화되어 유동성 위기에 빠질 위험이 있습니다. (1-4) 당사가 속한 환경산업은 국내환경 정책 및 국제환경 규제 등 법적/제도적 요인에 의해 수요가 창출되는 사업으 로 정부정책에 따라 직접적인 영향을 받습니다. 현재 당사 의 추진기술이 현재의 법령이나 환경정책에 부합하는 친환 경적인 방식을 적용하고 있으나, 정부정책 및 법령 등이 당 사의 사업에 부정적인 방향으로 변경될 경우 당사의 사업성 에 영향을 미칠 수 있습니다. (1-5) 당사가 추진하는 환경에너지 산업은 각종 인허가 및 계약조건 등이 필요하여 해당 선행조건 등이 충족되지 않을 경우, 사업의 지연, 중단 등이 발생할 수 있는 추진 과정상 의 위험성을 내포하고 있습니다

13 (1-6) 플라즈마열분해 가스화용융방식의 폐기물 에너지 회 수의 경제성은 설비완료 이후 예상된 수율에 미치지 못할 수 있으며, 부가생산물을 제외할 경우 제한된 매출처를 가 지는 한계점이 존재합니다. 또한, 동 사업과 관련한 향후의 추정손익 등은 추정의 오류 등이 존재하므로 확정된 사항이 아니며 단순 참고자료임을 명심하시기 바랍니다. 2. 회사위험 (2-1) 당사는 전년도 대비 2008사업년도 자산, 부채 및 매출액 이 급격히 감소하였습니다. 또한 최근 2년 동안 영업손실과 부의 영업현금흐름을 기록하였습니다. 회사는 이러한 상황을 개선하기 위하여 다각적인 구조조정과 사업구조 개편을 추진 하고 있습니다. 향후 회사의 재무상황은 이러한 경영개선 노 력의 성공여부에 따라 크게 변동될 수 있으며, 이러한 불확실 성으로 인하여 계속기업으로서의 존속문제에도 중요한 불확 실성이 존재합니다. (2-2) 당사의 대손충당금 설정률은 2006년(제8기) 20.6%, 2007 년(제9기) 52.9%, 2008년(제10기) 55.1%, 2009년1분기 52.8%로 지속적인 증가추세에 있어 대손상각비 증가에 따른 당사의 재무부담이 가중되고 있습니다. 투자자께서는 이러한 점을 고 려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. (2-3) 당사의 단기대여금은 2009년1분기말 기준 23.4억원이며 본 대여금에 대해 7.6억원을 충당금으로 계상하였습니다. 현 재 회수가 어렵거나 불가능한 단기대여금은 가압류 등 법적절 차를 진행하고 있으나, 향후 회수가 지연되거나 또는 불가능 할 경우 당사의 재무구조와 현금흐름에 악영향을 미칠 수 있

14 습니다. 이 점 유의하시기 바랍니다. (2-4) 당사의 2009년1분기말 현재 장단기 선급금은 총 46.3억 원으로 총자산 대비 23.6%로 비중이 높은 편입니다. 선급금은 엔터테인먼트 사업을 위한 작가료와 영상물 및 음반 관련 29. 5억원이 대손충당금 설정되어 있습니다. 장단기 선금급이 전 체 자산대비 차지하는 비중이 높기 때문에 원활한 회수가 불 가능하게 되거나 지연되는 경우에는당사의 재무구조에 악영 향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2-5) 당사가 2009년1분기말 현재 회수해야 할 미수금은 총 33.3억원으로 총자산 대비 16.98%를 차지하고 있으며, 할리스F &B의 자산양도 잔금, 정하연 작가료 양도대금 및 "에어시티" 의 공동제작비입니다. 상기 미수금에 대한 회수가 지연되거나 회수 불가능하게 되는 경우에는 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2-6) 당사의 재고자산은 2009년1분기말 기준 24.9억원으로 총 자산대비 12.7%를 차지하고 있습니다. 이 중 불용재고인 영상 물재고 6.2억원,의류재고 8.2억원을 평가감하여 평가손실로 반영하였습니다. 이러한 불용재고는 상품으로서의 가치가 미 미한 실정으로 일정단가로 처분할 예정입니다. 현재 관련 내 역을 전기 평가손실로 이미 처리하여 당기손익에 미치는 영향 은 미미하나 향후 불용재고가 증가할 시에는 당사의 재무구조 에 악영향을 미칠 수 있습니다. (2-7) 2009년1분기말 현재 당사는 장기매출채권으로 1.6억원

15 이 계상되어 있습니다. 이 중 고려빌드, SMH, 삼성유통에 대 하여 가압류 및 지급명령의 법적절차를 진행하였으나, 상대방 의 재무능력이 부족하여 미회수된 상황입니다. 이는 매출채권 의 발생 및 회수 관리에 있어 거래처의 안정성, 수익성 및 담 보력에 대한 적절한 사전분석이 이루어지지 않고 매출이 이루 어져 현재의 장기성매출채권의 발생하게 되었습니다. 향후에 도 이러한 장기성매출채권이 증가할 시에는 당사의 재무구조 에 악영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2-8) 매도가능증권의 평가와 관련된 위험 (1)시장성 없는 비상장업체의 지분증권 매도가능증권 중 굳앤조이(주) 5억원과 튜브다산벤처 출자금 2억원이 존재합니다. 상기 지분증권은 시장성이 없고 공정 가액에 대해 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가를 장부가 액으로 계상하였습니다. 향후 지분증권의 자본상태에 따라 서 평가손실 및 감액손실이 발생될 수 있으며 당사의 재무구 조 및 손익에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. (2)시장성 있는 상장업체의 채무증권 매도가능증권 중 (주)미디어코프의 채무증권 10억원, (주)엑 사이엔씨의 채무증권 7억원, (주)지앤디윈텍의 채무증권 5억 원이 있습니다. (주)미디어코프 채무증권의 1주당 행사가는 8,120원으로 행사가능주식수는 123,153주 입니다. (주)엑사 이엔씨 채무증권의 1주당 행사가는 3,470원으로 행사가능주 식수는 201,729주입니다. (주)지앤디윈텍의 채무증권의 1주 당 행사가는 760원으로 657,894주입니다. 상기회사 중 (주)미 디어코프는 코스닥시장상장회사로 2009년 4월 1일부로 상장 폐지가 결정되어 회수가 어려운 상황입니다. 이로 인한 당사 의 손익에 미치는 영향은 액면가 10억원으로 2009년 반기 손 실로 반영할 예정이오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

16 (2-9) 당사의 계열회사인 (주)펄엔터테인먼트,(주)에이전트웹, (주)플라즈마에이치에너지, (주)열음엔터테인먼트가 지분법평 가 대상 회사입니다. (주)열음엔터테인먼트는 2009년 3월 31일 자로 양도하여 양도로 인한 처분손실이 2.3억원 발생하였습니 다. 2008년말 지분법감액손실 및 평가손실은 (주)펄엔터테인 먼트가 2.6억원(당기순이익 1.1억원), (주)에이젼트웹이 3억원( 당기순손실 0.2억원), (주)플라즈마에이치에너지가 1.3억원(당 기순손실 1.3억원)등 지분법 관련 손실을 계상하였습니다. 이 와 같이 당사 본연의 영업활동과는 별도로 지분법 투자회사의 영업 및 재무의 변동에 따라 당사의 손익이 크게 변동될 수 있음을 각별히 유의하시어 투자의사결정 내리시기 바랍니다. (2-10) 2009년 3월 당사는 신규사업을 추진하기 위하여 SC팅 크그린으로 당사 설립 이후 6번째로 사명을 변경하였고, 이는 투자자에게 혼란을 야기할 가능성이 있습니다. 또한 당사의 현 대표이사는 신규사업인 폐기물 처리 및 환경사업과 관련된 기 업에 종사한 경험이 없어 향후 신규사업이 정착되고 당사의 이 미지가 제고되기 까지는 상당기간이 소요될 수 있습니다. (2-11) 2008년도 당사가 지급한 지급수수료는 13.5억원이며 2 007년도 대비 5.1억원이 증가하였습니다. 증가원인은 2008년 도 의류사업을 위한 위탁판매대행수수료, 유상증자의 평가에 소요된 비용, 채권 등의 회수를 위한 소송비용 및 재고처분과 유통위탁대행수수료등에 사용되었습니다. 상기의 내역에서 와 같이 대부분 일회성 비용으로 2009년도에는 지급수수료가 급격히 증가하는 데 따른 재무부담은 크지 않을 것으로 예상 되나 향후 이에 대한 지속적인 관심이 필요합니다. (2-12) 당사는 2008년 8월 6일자 이사회결의로 774,314주,

17 9년 3월 27일 정기주주총회의 결의로 임원에게 4,000,000주의 주식을 매입할 수 있는 권리를 각각 부여하였습니다. 따라서 2008년도에는 일할 계산으로 0.13억원의 비용을 재무제표에 반영하였습니다. 회사에서 추가로 반영할 주식보상비용은 향 후 5년간 4.5억원으로, 추가적인 재무부담이 발생하므로 이점 투자의사결정에 유의하시기 바랍니다. (2-13) 당사의 지난 사업년도 및 2009년1분기말 영업활동으로 인한 현금흐름 및 투자활동에 의한 현금흐름은 부(-)의 금액 을 나타내고 있습니다. 이러한 부의 현금흐름은 당사의 유동 성에 악영향을 줄 수 있음을 각별히 유의하시기 바랍니다. (2-14) 당사는 지난해 2월 23일에 유상증자(제3자배정)로 20 억원, 10월에는 유상증자(주주배정공모) 16.3억원이 조달되어 당사의 부채비율 및 차입금의존도 등의 재무안정성 비율은 비교적 양호한 수준입니다. 그러나 지난 사업년도말 대규모 영업손실의 발생과 매출액의 급격한 감소는 당사의 성장성에 심각한 의문을 제기합니다. 이에 당사는 추가적인 투자를 통 한 신규사업을 추진하고 있으나 단기간에 수익성의 개선을 기대하기 어려습니다. 투자자들께서는 이러한 위험이 상존함 을 유의하시기 바랍니다. (2-15) 당사는 2004년부터 현재까지 최대주주 및 경영진이 수 차례 바뀌었습니다. 이러한 최대주주 및 경영진의 잦은 변동 은 회사의 경쟁력 확보와 장기적인 성장동력의 확보에 어려움 을 줄 수 있으며 안정적인 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 금번 유상증자 주식수가 16,500,000주로 증자비율이 49. 9%에 달하는 바 금번 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인의

18 지분율이 10.21%(3,372,319주/33,044,566주)에서 6.81% 까지 하락하게 됩니다. 이는 당사의 지분율 약화로 인하여 경영권 분쟁 등의 위험이 내재되어 있습니다. (2-16) 당사의 계열회사는(주)플라즈마에이치에너지, (주)펄엔 터테인먼트, (주)에이전트웹, (주)싸이프러스에이치리미티드, ( 주)에핑햄튼앤컴퍼니 5개업체가 있습니다. 2008년 지분법평가 손실 및 감액손실이 14.8억원으로 당사의 손익에 미치는 영향 이 큰 상태입니다. 향후 당사의 지속적인 자금지원이 발생되 면 이는 지분법평가손실 및 감액손실이 예상되오니 유의하시 기 바랍니다. (2-17) 당사는 이사회 운영규정에 따라 회사의 중요한 의사결 정 사항은 이사회에서 결의하고 있으며 사외이사 및 감사를 통해 이사회의 의사결정 기능을 강화 할 수 있을 것으로 기대 하였습니다. 그러나 사외이사 및 감사의 참여율이 저조하여 합리적 의사결정을 위한 견제장치로써 역할을 하지 못할 위험 이 존재합니다. 3. 기타 투자위험 (3-1) 금번 유상증자로 발행될 예정주식수는 16,500,000주로 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식수 33,044,566주 의 49.9%에 해당하며 전량 보호예수되지 않으므로 물량출회 에 따른 주가하락 가능성이 높으므로 투자자께서는 유의하시 기 바랍니다 (3-2) 금번 유상증자 물량은 청약일로부터 신주의 매매 개시일

19 전까지는 배정받은 주식의 매매가 불가능함에 따라 이 기간 동안에는 환금성에 제약이 있습니다. 당사는 2006년 사업년도 를 제외하고는 지속적으로 법인세차감전 순손실이 발생하고 있으며, 강화된 코스닥시장의 관리종목(투자유의종목) 지정 및 상장폐지 기준에 따라 향후 관리종목에 지정될 위험을 배제 할 수 없습니다. (3-3) 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금 융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있 습니다. 3. 인수에 관한 사항 인수인 인수방법 인수조건 명칭 고유번호 키움증권(주)는 인수인이 아닌 투자중개인으로서 본 모집을 주선합니다. 4. 인수인(분석기관)의 의견 키움증권(주)는 금번 (주)SC팅크그린 유상증자의 대표주관사이며, 투자중개업자 로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 5. 자금의 주된 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위 : 원)

20 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 15,262,500,000 발 행 제 비 용(2) 135,000,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 15,127,500,000 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 발행분담금 2,747,250 발행금액의 0.018% 상장수수료 5,102,500 2,650천원+30억원 초과 0.02% 주간사수수료 80,000,000 모집주선수수료 등록세 33,000,000 증가자본금의 0.4% 교육세 6,600,000 등록세의 20% 기타 7,550,250 등기수수료, 신문공고비 등 합 계 135,000,000 주) 당사는 금번 일반공모 유상증자를 통한 실제 자금조달의 규모에 따라 다음과 같 은 부문에 자금집행의 중요도 순서에 따라 유상증자 발행 대금을 사용할 예정입니다. 한편, 금번 유상증자를 통한 자금조달시기와 집행시기간의 차이로 인하여 불일치되 는 일부금액은 회사 내부의 유보자금을 사용하여 우선적으로 집행할 예정입니다. 그 러나 제반여건의 변화에 따라 실제 지출되는 금액이 다소 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) 시설자금 운영자금 차환자금 기 타 계 - 6,827,500,000-8,435,000,000 15,262,500,000 당사는 금번 유상증자를 통하여 실제 조달자금을 자금의 집행시기 및 중요도 등에 따 라 순차적으로 사용할 예정이나 사업진행상황, 제반여건 등의 변화에 따라 실제 지출 되는 금액 및 그 시기는 변동될 수 있습니다. [자금사용계획 개요] (단위 : 원)

21 운영자금 구분 세부내역 비고 500,000,000 청송군 생활폐기물 처리시설 임대 잔금 500,000,000 6,327,500,000 급여 및 기타운영자금 6,327,500,000 기타 8,435,000,000 울산 폐기물 활용 가스화용융기술에 의한 스팀 및 이 산화탄소 회수사업을 위한 (주)PHE 지분 투자 4,600,000,000 마산 폐기물 활용 플라즈마열분해용융기술에 의한 에 너지회수사업을 위한 (주)대덕산업 투자 3,700,000,000 발행제비용 135,000,000 총 계 15,262,500,000 당사는 일반공모자금 126억을 '울산 폐기물활용 가스화용융기술을 이용한 스팀 및 이산화탄소 회수사업'지분(신주)투자에 46억원, '마산 폐기물활용 플라즈마가스 화용융기술을 이용한 재생에너지 회수사업'지분(신주)투자에 37억원, '청송군 생활 폐기물 처리시설 임대 잔금'에 5억원, 기타운영자금 및 발행제비용에 64.6억원 사용 하기로 책정해놓은 상황입니다. 그러나, 현재 상기 사업관련 계약들이 일부 체결되어 있지 않은 상황이기 때문에 자금의 사용처에 대한 변경가능성이 내포되어 있는 상황 입니다. 추후 계약이 지연되거나 파기되어 현재의 자금 사용계획에 차질이 발생하게 된다면, 현재 당사가 운용하고 있는 금융기관에 예적금으로 보유하면서, 추가적인 투 자처를 모색하도록 하겠습니다. 6. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 (1) 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 존재하므로 발행가 산정후 1주당 발행가액이 청약시점 주가보다 낮을 가능성을 배제할 수 없사오니 투자자께서는 투 자시 이점 유념하여 주시기 바랍니다. (2) 이번 유상증자는 일반공모 유상증자로써 청약일에 미청약할 경우 당사는 발행하 고자 하는 주식수보다 실제 발행주식수가 감소하여 당사의 유입자금이 예정과 달라 질 수 있어 자금사용 목적에 영향을 미칠 수도 있으니 이점 유의하시길 바랍니다. (3) 투자자가 금번 증자에 참여하여 취득한 주식은 2009년 06월 03일에 상장될 예정 이나 관계기관과의 업무 추진과정에서 변경될 수 있습니다. (4) 당사의 금번 증권신고서는 2009년 04월 28일 금융감독위원회에 제출 되었으나 아직 그 효력이 발생하지 아니하였으며, 또한 이 증권신고서의 기재사항은 청약일 전 에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다

22 (5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력 의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. (6) 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. (7) 2009년 2월 4일부터 시행되는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등"에 의거하 여 투자자께서는 청약전까지 투자설명서를 교부받아야 하며, 교부확인 또는 교부거 절에 관한 의사표현을 서면으로 발행사(SC팅크그린)와 주관사(키움증권)중 한곳에 제출해야 합니다. II. 요약 발행인 정보 1. 회사의 개요 가. 회사의 사업목적 (1) 회사가 영위하는 목적사업 -2009년 3월 27일 정기주총에서 컨텐츠사업의 축소로 인한 사업목적 삭제와 환경분 야의 사업목적을 추가하였으며 정리된 사업목적은 표와 같습니다. 목 적 사 업 1. 서적, 음반, 영상물, 비디오, DVD, 소프트웨어 잡화 등 제작, 판매, 유통업 2. 국산영화 제작, 제작투자 및 배급업 3. 방송용 프로그램 제작 및 국내외 판매사업 4. 외국영화 수입 및 배급업 5. 동화, 만화영화 제작 및 배급업 6. 극영화, 문화영화, 광고영화, 텔레비전 영화 제작업 7. 정기간행물 발행, 출판, 인쇄업 8. 전자상거래 시스템 개발, 운영 및 판매업(음반, 영상물, 소프트웨어, 서적 등) 9. 비디오 제작 및 유통업 10. 위와 관련된 무역업 및 부대사업 일체 11. 부동산 임대 및 매매업 비 고

23 목 적 사 업 12. 커피도소매업 13. 커피관련기기 및 용품 도소매업 14. 커피전문점 체인사업 15. 사업경영자문 및 컨설팅 16. 의류 및 섬유,신발,가방류,운동구, 신변잡화 제조 및 도,소매업 17. 의류 및 신발, 신변잡화수출입업 (무역업) 18. 홈쇼핑 및 인터넷 판매업 19. 수출입무역업 및 동대행업,물품매 도 확약서 발행업 20. 도매업,상품중개업,일반소매업,종합소매업 21. 수입품 도소매업 22. 건설,인테리어공사,실내장식 23. 장비,기기의 판매 및 임대업 24. 환경관련 장비제조업 25. 환경플랜트 설비업 26. 환경관련 엔지니어링 사업 27. 환경관련 기술개발 및 판매사업 28. 환경관련 제품개발 및 판매사업 29. 신재생에너지의 생산 및 판매 30. 폐기물 중간처리업 31. 폐기물 최종처리업 32. 폐기물 종합처리업 33. 폐기물 수집, 운반업 34. 인력파견업 및 대행업 35. 하수 및 폐수처리업 36. 토양 및 지하수 정화업 37. 전항과 관련한 기술개발 및 제조, 판매사업 38. 기타 위에 부대되는 사업 비 고 (2) 향후 추진하고자 하는 사업 당사는 2008년 5월16일 임시주주총회에서 환경사업, 재생에너지 생산판매업 및 폐 기물처리업을 사업목적으로 추가하였습니다. 또한 2009년 3월 27일 정기주주총회에 서 환경사업의 기업이미지를 강화하기 위하여 (주)SC팅크그린으로 상호를 변경하여 신규사업에 대한 확고한 의지를 반영하였습니다. 환경 및 신재생에너지 사업은 금번 유상증자가 원활하게 진행되지 않을 경우 사업규모를 축소하거나 일부분만 진행도 고려중입니다. 나. 회사의 연혁

24 (1) 설립 이후의 변동상황 구분 주식회사 보이스웨어 설립 내용 벤처기업 등록 (서울지방중소기업청) - 벤처캐피탈투자기업 국산신기술인정 (KT MARK) 획득 - 대용량 음성인식/합성기술을 이용한 인터넷브라우징 기술 경영진 1/3 이상 변동 (변동전 : 대표이사 백종관,이사 강성훈,한정희, 감사 류인석) (변동후 : 대표이사 백종관,이사 이종석,한정희, 감사 임주학) 주식 액면분할 (1주당 액면가액 5,000원 => 500원) KOSDAQ 시장등록 (매매개시일 : 06.25) 신규 사업목적 추가 - 엔터테인먼트 관련사업 경영권 양수도 계약체결, 대표이사 변경 엔터테인먼트 사업 개시(영화, 음반 등) 상호변경 (주)보이스웨어 => (주)튜브미디어 음성기술사업부문 분할 설립((주)보이스웨어) 최대주주 변경 : KIND EXPRESS LTD. => 튜브인베스트먼트(주) 해외 CB 발행(103억원) 상호변경 (주)튜브미디어 => (주)에이치비엔터테인먼트 최대주주 변경(문흥렬 외 7인 => (주)에이치비콥 외 7인) 해외 전환사채(CB) 매입 소각(USD 5,000,000) 경영권 양수도 계약 체결((주) 에프엘 홀딩스) 최대주주변경((주)에이치비콥=>(주)에프엘 홀딩스) 상호변경((주)에이치비엔터테인먼트=>(주)유니버셜씨엠) 최대주주변경((주)에프엘 홀딩스=>(주)할리스에프앤비) 본점소재지 변경(신사동627-17=>신사동629-12) 상호변경((주)유니버셜씨엠=>(주)할리스이앤티) 경영진 1/3 이상 변동 (변동전 : 대표이사 이용혁,이사 서혁진,문영우,이근섭, 감사 고희관) (변동후 : 대표이사 김희수,이사 이재만,황기순,김세연, 감사 김영규) 계열회사 제외(5개사):(주)에프엘홀딩스,(주)씨엘피리미티드,(주)유니버 셜티에스,(주)엠코르셋,(주)미싱도로시 계열회사 추가(2개사):(주)에핑햄튼앤컴퍼니,(주)싸이프러스에이치리미 티드 타법인출자증권취득결정의 취소 ((주)씨앤로지스 81억(400,000주))

25 구분 내용 본점소재지 변경(논현동57-12 =>논현동 71-2 건설회관10층) 상호변경 (주)할리스이앤티 => (주)SC팅크그린 (2) 상호의 변경 회사는 2004년 11월 26일 임시주주총회에서 (주)보이스웨어에서 (주)튜브미디어로 상호를 변경하였고, 2005년 12월 15일 임시주주총회에서 (주)에이치비엔터테인먼트 로 변경하였습니다. 그리고 2007년 10월 19일 (주)에프엘 홀딩스와 경영권 양수도계 약이 체결되어 2007년 12월 3일 임시주주총회에서 (주)유니버셜씨엠으로 변경되었 습니다. 2008년 3월 27일 정기주주총회에서 상호를 (주)할리스이앤티로 변경하였으 나 신규 환경사업에 대한 확고한 기업이미지 강화를 위해 2009년 3월 27일 정기주주 총회에서 자연과 환경을 먼저 생각하는 기업이미지인 "(주)SC팅크그린"으로 변경하 였습니다. (3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 당사는 2005년 3월 11일로 물적분할을 결의하여 4월 27일 주주총회에서 분할계획서 를 승인하였습니다. 1개월 간의 채권자 보호기간을 거쳐 2005년 5월 30일자을 기준 으로 음성기술사업부문을 분할하여 2005년 6월 1일 (주)보이스웨어를 설립하였습니 다.자세한 사항은 기 신고한 분할신고서, 분할종료보고서 등을 참조하시기 바랍니다. (4) 생산설비의 변동 -해당사항없음 (5) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 -유상증자( ) 결과 2009년 2월 10일 일반공모방식에 의한 유상증자로 1,999,900주(발행가액 500원)를 결의하여 3,007,400주(청약률:150.38%, 1,503,700,000원)가 청약되었습니다. 따라 서 사업보고서 작성일 현재 주식발행총주식수는 31,064,566주이며 자본금은 15,532,283,000원입니다. -전환사채발행결정( )결과 2009년 2월 11일 일반공모방식에 의해 전환사채 990,000,000원(전환가액 500원)을

26 발행 결정하였으며 990,000,000원(청약률 100%)이 청약하였습니다. 전환청구 행사 기간은 ~ 일이며, 표면이자율 0%, 만기보장수익률 5%, 만기 일은 일 입니다. 보고서 기준일 현재 전량 전환권이 행사( / 1, 980,000주)되었습니다. 다. 회사의 존속기간 -해당사항없음 2. 요약 사업내용 가. 영업개황 (1)영업개황 (가)사업의 개요 당사는 2004년 4월부터 본격적으로 엔터테인먼트 사업을 시작하였으며, 엔터테인먼 트 분야 중에서 음반사업과 영상물(비디오, DVD) 유통사업에 진출하여 메이저 영화 배급사인 소니,워너,유니버셜픽쳐스의 비디오, DVD의 유통계약을 했었으나, 현재는 자사작 및 (주)펄엔터테인먼트를 통한 국내판권 만이 남아 있습니다. 당사는 기존 유통사업 위주에서 2005년 11월 드라마 "백만장자와결혼하기"를 시작으 로 드라마 제작사업에도 진출하여 2006년 2월 SBS 금요드라마 "어느날 갑자기"를 방영하였고, 2006년 7월 KBS 수목드라마 "투명인간 최장수"를 방영하였으며, 2006 년 12월 MBC 드라마넷 시츄에이션 드라마 "빌리진 날봐요"를 제작 방영하였습니다. 또한2007년에 3편의 드라마 방영을 하였습니다. SBS의 "푸른물고기", KBS의 "꽃 찾으러왔단다", MBC의 "에어시티"가 방영되었습니다. 또한 당사의 드라마 사업과의 시너지를 위하여 2006년 5월 매니지먼트회사인 (주) 블루드래곤엔터테인먼트와 (주)열음엔터테인먼트(남상미 소속사)를 인수함으로써 연 예 매니지먼트 사업을 개시하였습니다. 그러나 2007년도 및 2008년도의 유통사업부 및 컨텐츠사업부(드라마/매니지먼트) 의 실적이 부진하여 현재는 축소 및 정리 중에 있으며, 현재는 의류사업부문이 존재 하며, 새로운 사업부분으로는 환경관련 신재생에너지 사업을 중점적으로 추진하고 있습니다. 기존의 유통사업중 소니픽쳐스와 워너브러더스 및 유니머셜픽쳐스와의 판권계약이 만료되었으며, 컨텐츠 사업부분은 새로운 드라마 방영 계획이나 매니지먼트 사업의

27 진행은 없습니다. 드라마의 경우 해외매출 잔여분에 대한 수익배분과정이 남아 있으 며 새로운 드라마 제작에 대하여는 향후 상황에 따라 진행 여부를 결정할 예정입니다. 메니지먼트 사업에 대하여는 완전 정리하였습니다. 현재 사업부문으로 의류사업이 있으며 상설할인점이나 백화점의 할인행사, 정상매장 내 행사제품 판매 등의 방법을 이용하고 있으며 10여개 매장을 운영하고 있어 그 규 모는 미미한 상태입니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 사업부분 표준산업분류코드 사업내용 기록매체복제업 M18002 비디오, DVD 유통 등 드라마 제작, 매니지먼트 음성기술사업부문 물적분할 이후 업종이 기록매체복제업으로 변경됨(2005년 6월 17일) (2) 시장점유율 등 유통사업부문의 시장점유율은 2006년 기준으로 당사(자회사 펄엔터 포함)가 19.6% 로 업계 상위의 시장점유율을 보였으나, 2007년도 및 2008년도는 전체적인 시장상 황이 침체에 놓여 있으며 당사의 사업구조 조정으로 인해 시장점유율은 미미한 수준 입니다. (3) 시장의 특성 1 유통부문 시장의 특성 홈비디오 소프트산업은 극영화, 드라마, 기획물 등 다양한 영상물 콘텐츠를 비디오( VHS), DVD 등 패키지화 된 미디어에 제작, 가공, 복제하여 최종 소비자인 각 가정에 배급하는 엔터테인먼트 유통에 관한 산업입니다. 20여년 간 가장 대중적인 영화매 체로 안방극장을 점유했던 홈비디오 시장은 최근 디지털 이노베이션의 영향으로 많 은 변화가 일어나고 있는 격동기 시장이라 할 수 있습니다. 디지털 매체인 DVD의 등 장으로 올드미디어인 비디오(VHS)시장은 축소되고 반면 DVD시장이 꾸준히 성장하 는 상황이 전개되고 있으나 시장규모는 온라인등 디지털매체에 잠시되고 있는 상황 입니다. 홈비디오 소프트산업의 주력상품이 비디오(VHS)에서 DVD로 전이되면서 나타나는 가장 두드러진 특징은 소비자 직접 판매용 시장인 셀스루 시장의 성장 및 비디오대

28 여점의 감소에 따른 대여 시장의 위축을 들 수 있습니다. 한 때 전국 30,000여 개를 상회했던 비디오대여점은 2007년 말 현재, 전국 3,000여 점에 불과한 것으로 파악되 고 있습니다. 대신 DVD 셀스루 시장이 활성화 되면서 대형 서점, 대형 음반점, 할인 점, 편의점, 온라인 쇼핑몰 등 소비자에게 직접 홈비디오 상 품을 판매하는 유통채널 이 확장되어 2006년 말 현재 DVD 전문점은 전국 약 300여 점을 넘어 서고 있습니다. 현재 홈비디오 산업은 무한한 기회요인과 함께 강력한 위협요인이 공존하는 산업이 라 할 수 있습니다. 기회요인으로는 DVD시장의 성장과 함께 대여시장에 비해 시장 규모가 훨씬 큰 셀스루 시장이 정착 해가고 있다는 점이며 위협요인으로는 온라인시 장의 확장 및 하나TV등 미디어매체의 등장으로 인한 대체시장의 발생입니다. 2 드라마 사업부문 시장의 특성 드라마 시장은 일본, 중국 등 아시아에서의 한류 붐으로 인하여 급성장하고 있는 부 문입니다. 기존 방송국들의 방송제작비 지원에 해외 매출까지 가세함에 따라 그 매출 규모도 확대되었으며, 한류를 겨냥한 다양한 작품들도 제작되고 있습니다. 해외판권에 대한 관심이 고조되면서 사전전작제가 활성화를 띄기 시작했습니다. "포 이보스"의 "슬픈연가"부터 시작하여 "에이트픽스"의 "비천무"까지 다양한 사전제작 드 라마가 제작되고 있으나 아직까지는 지상파 방송국들의 견제로 인하여 그리 활발하 게 제작되지는 않습니다. 그러나 이 부분도 제작사로 무게 중심축이 옮겨가고 있어 향후에는 다양한 사전제작 드라마를 접할 수 있을 것으로 기대합니다. 드라마 주요 제작사로는 김종학 프로덕션, 초록뱀, 올리브나인 등이 있습니다. 3 매니지먼트 시장의 특성 매니지먼트 시장은 스타에 의해 좌우되는 시장입니다. 한류스타를 보유한 기업의 경 우 한 스타에 매출의 상당부분이 좌우되고 있는 현실입니다. 그래서 매출의 변동폭이 크며 때론 One Man Company 형식을 띄기도 합니다. 이런 리스크를 극복하고자 IH Q에서는 다양한 스타들을 영입하여 규모의 경제를 이루고, 그 스타들을 통해 다양한 드라마, 영화를 제작하고 있습니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 2008년 3월 27일 정기주주총회 및 2008년 5월 16일 임시주주총회를 통하여 사업목적에 커피도소매업, 의류 및 신발 도소매업 및 환경관련업 등을 추가하였습니 다. 현재 의류상설할인매장은 10여개로 규모는 미미하며, 새로운 환경관련 신규사업

29 으로의 시발점을 출발한 상황이며 상황 여건에 따라 수익성 창출이 가능한 새로운 사 업을 계속 추진해 나가도록 하겠습니다. 현재 추진 중인 환경 및 재생에너지 사업부 문은 주주배정 유상증자가 원활하게 진행되지 않아 지연상태에 있으며, 시장상황을 고려하여 사업 규모를 축소하거나 일부분만 진행하는 것을 고려중이며, 사업내용은 ' 신규사업 개요' 부문에서 서술하도록 하겠습니다. 신규사업 개요 1) 산업의 특성 (1) 환경 및 신재생에너지 산업 환경 및 신재생에너지 산업은 공동복지를 위한 사회 간접자본의 성격이 강하여 궁극 적으로는 불특정 다수와 광범위한 지역의 생활여건 개선을 추구한다는 측면에서 공 공재적 특성이 강합니다. 특히 하수처리장, 소각장, 매립장 등의 환경 기초시설은 혐 오시설로 인식되어 있어 사업 초기부터 민간 참여가 중요한 민원 대상 산업입니다. 또한 자연 발생적인 시장창출보다는 국내 환경정책이나 국제 환경규제 등 법적 및 제 도적 요인에 의해 환경산업의 수요가 창출되는 인위적 시장창출 산업으로 소비자들 의 환경 인식변화에 의하여 수요가 증가하고 있습니다. 공해의 유발요인이 다양하고 복합적이므로 물리학, 화학, 생물학 등의 기초과학을 기반으로 기계, 화공, 토목, 전기, 전자 등 응용과학이 동원되는 종합과학기술을 필요 로 하는 기술 중시형 복합산업으로 주변산업의 성장으로 인하여 다양한 환경 신기술 이 도입되는 동반성장 산업의 특징을 갖고 있습니다. 환경산업은 1인당 국민소득이 1만달러 이상인 국가에서 본격적으로 성장하는 산업 으로 국민의 소득수준이 높아지면서 삶의 질이 향상되고 이에 따라 환경보존의 욕구 가 상승하고 정부의 환경관련 규제가 강화되면 환경산업 시장은 급속도로 확대되어 가는 선진국형 미래산업입니다. [환경산업의 분류체계] 대 분 류 세 부 분 류 범 위 고형폐기물 관리 고형폐기물의 수집, 운반, 처리, 처분 유해폐기물 관리 유해폐기물,의료폐기물,핵폐기물등 취급관리 수처리 용역 수처리설비의 관리 및 운영 환경서비스업 환경복원 및 창조 오염지역, 건물, 시설 등의 물리적 정화 환경컨설팅/엔지니어링 진단, 설계, 평가, 모니터링, 운영 및 관리 등 환경측정 및 분석 각종 환경시료에 대한 채취, 측정, 실험분석

30 대 분 류 세 부 분 류 범 위 환경자원 이용업 자원재생 부산물, 폐기물을 자원으로 재생하여 판매 환경설비업 수자원 이용 환경에너지자원 수처리 설비와 약품 대기오염방지설비 폐기물 관리설비 청정공정 및 기술 계측기기 제조 최종소비자에게 수자원 판매 태양,풍력,지열,소수력 등에 의한 에너지와 시스템 판매, 에너지 효율 제고 등 수처리 설비의 제조, 공급, 유지 보수 대기오염방지설비 제조, 공급 및 기술제공 고체,액체,유해폐기물의 처리,저장,운송시설 및 관련 정보시스템의 제공 오염물질 발생저감을 위한 설비,기술의 제공 환경시료의 분석을 위한 계측기기 제조 자료 : Environmental Business International, Inc., The Global Environmental Industry : a Market and Needs Assessment, 1996 [폐기물 분류 체계도] 구 분 내 역 생활폐기물 - 사업장폐기물 이외의 폐기물 - 사업장 배출 시설계 폐기물(지정외폐기물) - 지정폐기물 (폐산ㆍ폐알카리 등) 사업장폐기물 - 1일 평균 300kg이상의 폐기물 - 일련의 공사ㆍ작업 등으로 발생되는 5톤 이상의 폐기물 2) 산업의 성장성 가) 환경산업 현황 (1) 세계의 환경산업 현황 세계 환경산업 시장규모는 2004년 5,890억 달러에 달하고 있으며, 매년 3.1%의 성장률을 나타내어 2010년에는 7,083억 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다. [세계 환경사업업 시장추이] (단위:억달러) 구분 2004년 2007년 2010년 연평균성장율(%) 북미 2,394 2,570 2, 서유럽 1,737 1,879 2, 일본 946 1,008 1, 아시아 중앙동유럽 중남미

31 구분 2004년 2007년 2010년 연평균성장율(%) 중동 아프리카 기타 합계 5,890 6,449 7, 출처 : EBI (Environment Business International, Inc), 2003 자료를 이용하여 삼성지구환 경 연구소에서 정리한 DATA 자료임 아시아는 일본을 제외한 지역임. 이는 세계 반도체, 자동차 산업에 못지않은 시장규모이다. 지역별로 보면 북미, 서유 럽, 일본이 차지하는 비중이 2004년에 전체시장의 86%인데 비해 2010년 83%로 감 소할 것으로 예상된다. 이는 개발도상국의 환경산업 시장이 선진국보다 높은 성장률 을 보일 것으로 전망되기 때문입니다. (2) 국내의 환경산업 현황 우리나라 환경산업은 2005년에는 18조7,970억 원의 시장규모로 성장한 것으로 추정 됩니다. 이는 지방자치단체 및 공기업이 담당하고 있는 물산업, 환경기초시설 운영 등을 제외한 시장규모이기에 다소 적은 편입니다. 이와 같은 국내 환경산업은 세계 환경산업의 3.1% 비중을 차지하고 있습니다. 세계 경제규모에서 한국경제규모가 차지하는 비중이 약 2%인 점을 고려하면 조금 높습니다. 국내 환경산업의 시장규모는 2010년에는 31조 7,550억원에 다할 전망입 니다. 2005년에서 2010년까지의 시장성장률은 11.1%로 예상됩니다. 이중에서 환경서비 스업의 시장성장률은 11.6%에 달할 것입니다. 시장 성장률 측면에서는 청정공정 및 기술, 환경에너지 자원, 환경컨설팅 및 엔지니어링, 수자원이용, 환경복원 및 창조분 야가 비교적 높게 성장할 것으로 보입니다. [국내 환경산업 시장규모] (단위:억원) 대 분 류 세 부 분 류 2005년 2010년 연평균성장률(%) 고형폐기물 관리/유해 폐기물 관리 42,390 70, 수처리 용역 23,640 40, 환경서비스업 환경복원 및 창조 9,480 17, 환경컨설팅/엔지니어링 1,760 5, 환경측정 및 분석 1,580 2,

32 대 분 류 세 부 분 류 2005년 2010년 연평균성장률(%) 환경자원 이용업 환경설비업 소계 78, , 자원재생 57, , 수자원 이용 3,620 6, 환경에너지자원 2,000 8, 소계 62, , 수처리 설비와 약품 20,090 24, 대기오염방지설비 18,060 22, 폐기물 관리설비 6,270 8, 청정공정 및 기술 1,300 6, 계측기기 제조 630 1, 소계 46,350 62, 합 계 187, , 자료 : 김태용, "환경산업의 현황과 전망", 그린삼성, 통권 제75호, 2005년 여름호, 삼성 지구환경연구소, pp 4~8 2005년의 국내 환경산업시장을 세부분야별로 살펴보면, 자원재생분야가 5조 7,150 억원으로 가장 큰 시장을 형성하고 있고, 그 뒤를 이어 고형 및 유해폐기물관리가 4 조 2,390원, 수처리 용역이 2조 3,640억원, 수처리 설비 2조 90억원, 대기오염방지설 비가 1조 60억원의 시장을 형성하고 있습니다. 2010년까지의 시장성장률 측면을 보 면 청정공정 및 기술, 환경에너지자원, 환경 컨설팅 및 엔지니어링 분야가 비교적 높 게 성장할 것으로 전망됩니다. 상기 자료는 환경서비스업에 속하는 고형/유해 폐기물관리 분야가 2010년 10.7%의 시장성장률을 예측하고 있지만, 이를 뒷받침할 만한 구체적인 자료를 찾을 수 없으며 폐기물 산업을 설명하는 데에는 한계가 있으므로, 환경부가 발간한 '전국 폐기물 발 생량 현황 및 처리현황', '지정폐기물발생현황', '환경백서' 를 근간으로 하여 폐기물 산업의 시장을 판단해 볼 수 있습니다. 나) 폐기물 발생현황 폐기물의 총발생량은 점진적으로 증가하는 추세에 있으며 1인당 생활폐기물 발생량 은 1994년의 1일 1.3kg에서 2006년에는 1일 0.99kg으로 감소되었습니다. 특히, 실제 로 매립 또는 소각 처리되는 폐기물의 양은 종량제 시행 이후 재활용률의 급증으로 크게 감소하였습니다. 사업장일반폐기물과 건설.지정폐기물을 포함하는 사업장폐기 물은 매년 지속적으로 증가추세를 보이고 있습니다

33 생활및사업장폐기물발생현황 [ 자료:2006 전국(지정)폐기물 발생 및 처리현황(환경부)] [폐기물 발생량 현황] (단위:톤/일) 구분 '02년 '03년 '04년 '05년 '06년 '07년 생활폐기물 49,902 50,736 50,007 48,398 48,844 50,346 지정외 99,505 98, , , , ,807 폐기물 43.70% 39.20% 40.20% 44.90% 36.10% 38.80% 지정 7,892 7,879 8,034 8,473 9,871 9,259 사업장 폐기물 3.50% 3.10% 3.10% 3.40% 3.50% 3.10% 폐기물 건설 120, , , , , ,005 폐기물 52.80% 57.70% 56.80% 51.70% 60.40% 58.10% 소계 227, , , , , , % % % % % % 합계 277, , , , , ,417 지정폐기물은 감염성폐기물을 제외한 수치임. 지정외폐기물은 사업장배출시설계 폐기물임. 자료 : 전국 폐기물 발생 및 처리현황, 지정폐기물 발생 및 처리현황 (2002년 ~ 2007년, 환경부) (1) 폐기물 처리방법별 처리현황 재활용이 크게 확대되고 매립처리비율이 크게 낮아진 한편, 소각처리율은 점진적으 로 증가하는 추세에 있습니다. 즉, 1995년에는 생활폐기물중 72.3%를 매립처리하고, 23.7%만을 재활용하였으나, 쓰레기종량제 실시 및 재활용정책 등에 힘입어

34 년에는 재활용률이 57.2%로 크게 증가하고 매립처리율은 25.8%로 낮아지는 등 폐 기물처리구조가 바람직한 방향으로 변화되고 있습니다. 사업장폐기물처리현황 [국내 사업장폐기물의 처리방법별 처리현황] (단위:톤/일) 구분 '02년 '03년 '04년 '05년 '06년 '07년 재활용 172, , , , , ,562 매립 34,303 29,377 26,043 21,431 14,649 24,619 소각 10,844 11,269 11,244 9,524 10,540 9,982 기타 10,069 10,715 11,526 11,952 25,306 11,638 계 227, , , , , ,801 자료 : 전국 폐기물 발생 및 처리현황, 지정폐기물 발생 및 처리현황 (2002년 ~ 2007년, 환경부) 폐기물의 처분은 재활용, 소각, 매립 순으로 이어지는데, 경기침체의 지속과 정부의 재활용활성 등의 정책으로 매립처리 폐기물 및 소각처리 폐기물은 사업장폐기물에서 차지하는 구성비가 낮아짐과 함께 그 처리량도 감소한 것을 알 수 있습니다. (2) 폐기물 처리주체별 처리현황 폐기물은 처리하는 주체에 따라 자치단체, 대행업소(처리업체), 재활용업소, 자가처 리, 해양투기 등으로 나누는데 2005년 처리실적 기준으로 분석해보면, 재활용업소 8 2.7%, 대행처리업소 6.7%, 해양투기 등 기타 4.7%, 자가 처리업소 4.5%, 자치단체 1.6% 순으로 처리되고 있습니다

35 [국내 사업장폐기물 처리주체별 처리현황] (단위:톤/일) 구분 '00년 '01년 '02년 '03년 '04년 '05년 재활용 137, , , , , ,844 대행처리 25,417 31,355 36,333 31,142 26,935 16,648 자가처리 14,421 12,478 7,409 7,611 9,237 11,347 자치단체 3,063 2,190 2,472 2,133 2,171 3,986 기타 7,273 8,444 9,538 10,475 11,082 11,659 계 187, , , , , ,464 자료 : 전국 폐기물 발생 및 처리현황, 지정폐기물 발생 및 처리현황 (1999년 ~ 2005년, 환경부) 다) 산업의 전망 (1) 세계의 환경산업 시장전망 세계 환경산업 시장규모는 2003년에 6,260억 달러에 달하는 것으로 추정되며, 2010 년까지 매년 5.1%의 시장성장률을 나타내어 2004년에는 6,580억 달러, 2010년에는 8,850억달러로 성장할 것으로 전망됩니다. 세계 환경산업 시장규모를 부문별로 살 펴보면환경자원이용업의 성장률이 가장 높아 2010년까지 매년 6.3%의 성장률을 보 여 2,600억 달러로 성장할 것으로 전망됩니다. 환경서비스업과 환경설비업은 각각 매년 4.6%의 시장성장성을 유지해 2010년에는 4,180억 달러, 2,070억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. [세계 환경산업시장 전망] (단위:억달러) 구분 2003년 2004년 2010년 연평균 증가율(%) 환경서비스업 3,050 3,180 4, 환경자원이용업 1,700 1,810 2, 환경설비업 1,510 1,590 2, 합계 6,260 6,580 8, 자료 : 박종식ㆍ김태용, 무한한 가능성 환경산업, 삼성경제연구소, 최근 밀레니엄 라운드로 환경부문이 거론되고 있고, 본격적으로 환경라운드가 세계 무역기구(WTO) 체제에서 논의된다면 전반적인 환경산업시장은 더욱 확대될 것입니 다. 또한 선진국을 중심으로 지구환경문제가 심화되면서 환경보전 문제를 무역과 연 계 시키려는 움직임이 활발하게 진행되고 있고 이와 같은 연계추세는 환경산업의 역 할을 증대시켜 시장이 지금보다 훨씬 더 빠른 속도로 성장할 것을 의미합니다

36 (2) 국내의 환경산업 시장전망 우리나라 환경산업은 2003년의 12조 5,000억원에서 2004년의 13조 6,100억원, 201 0년에는 31조 7,550억원에 달할 전망이며, 2003년에서 2010년까지 시장성장률은 1 4.2%로 비교적 높은 편으로 추정됩니다. 환경자원이용업과 환경서비스업은 2003년 에서 2010년까지 각각 16.5%, 14.3%의 고도 성장률을 보일 것으로 예상되며, 환경 설비업은 2003년부터 2010년까지 10.6%의 안정적인 시장성장률을 보일 것으로 전 망됩니다. [국내 환경산업 시장 전망] (단위:억원) 구분 2003년 2004년 2010년 연평균성장률(%) 환경서비스업 53,440 57, , 환경자원이용업 40,650 44, , 환경설비업 30,910 33,540 62, 합계 125, , , 자료 : 박종식ㆍ김태용, 무한한 가능성 환경산업, 삼성경제연구소, (3) 폐기물 발생량 전망 다음은 환경부가 작성한 2002년부터 2011년까지 국가폐기물관리종합계획(2002~ 2011) 의 자료를 인용한 향후 전망입니다. 지금까지 폐기물발생량은 인구변화, 산업발달 및 산업구조 변화, 소비패턴의 변화 등에 따라 증감하여 왔으며, 폐기물의 성상은 각종 산업의 확대 또는 축소 등에 따라 변화되어 왔는데 점점 악성화 되고 있는 실정입니다. 향후 정보화의 진전으로 에너지 와 자원이용의 효율화, 폐기물발생 감축정책 등의 효과가 예상되기는 하나 한편으로 는 관련 장비와 제품의 라이프사이클 단축으로 인해 폐기물 발생량은 계속 증가할 것으로 예상됩니다. 산업구조의 경우, 제조업의 비중은 약간 증가하는데 그칠 것으로 예상되며, 서비스 업이 급신장세를 보여 서비스업의 비중이 더욱 커질 것으로 전망되고, 생산자 및 배 출자의 책임 확대 등으로 사업장 폐기물은 소폭으로 증가할 것으로 보입니다. 다만, 건설폐기물의 관리강화와 재개발, 재건축 및 택지개발 등의 대형 공사가 많아짐에 따 라 건설폐기물 발생량은 연간 5% ~ 6% 증가할 것으로 전망됩니다. 이런 전망에 비추어 2011년의 추정 폐기물발생량은 1일 37.1만 톤으로 증가할 것으

37 로 추정되며, 1인당 생활폐기물발생량은 1.04kg/일(폐기물감량을 위한 별도의 추가 적인 정책이 없을 경우)로 예상됩니다. 3) 경기 변동의 특성 산업폐기물 처리업은 산업활동의 결과로 발생하는 부산물로서, 산업활동과 밀접히 관계가 있어 경기변동과 함께 연동하는 업종입니다. 산업폐기물 처리업은 정부의 폐기물정책과 관련한 법제의 제정에 의해 탄생된 업종 으로 산업 생산 활동과 상관관계를 맺고 있습니다. 경기가 호황일 경우 산업 활동이 활발해져 공장가동률 증대와 건설경기 호전에 따라 생산되는 제품과 함께 폐기물양 도 많아지는 것이 일반적입니다. 국내의 경우, IMF로 경제활동이 위축된 1998년도의 GDP성장률이 6.7% 감소했을 때 사업장 폐기물 발생량은 1.2%감소하였습니다. 반면에 1999년 GDP가 10.9%증 가 하였을 때 사업장 폐기물 발생량이 19.2%증가하는 것을 알 수 있습니다. 경기변 동에 따라 사업장 폐기물 발생량의 증감이 탄력적임을 알 수 있습니다. 조선, 자동차 및 중화학 공업이 위치한 울산지역과 경북의 구미공단 등 배출업체의 가동률에 따라 계절적 변동의 영향을 받게 되는데 5월 ~ 6월 정기보수기간(SHUT D OWN)에는 평월 대비 약 10% 정도 발생량이 증가하는 것으로 나타납니다. 또한 건 설폐기물의 경우 연말과 연초 등의 계절적 요인에 의해 발생량이 다소 줄어드는 양상 을 나타내는 등 계절적 요인과 폐기물 발생량은 다소 상관관계에 있는 것으로 정의할 수 있습니다. 4) 당사 추진 예정사업 당사의 자금조달내역에 따라 일부 사업을 축소 진행할수도 있으며, 확정된 사항 이 발생할 시 공시서류의 자금사용목적으로 내용을 반영할 예정입니다. 나. 주요제품 및 원재료 1) 주요 제품 등의 현황 회사는 컨텐츠사업관련 드라마해외매출 및 유통사업관련 의류를 판매하고 있으며 각 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원,%)

38 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 컨텐츠사업 드라마 제작 공중파방송 SC팅크그린 20( 1.9%) 소계 20( 1.9%) 유통사업 의류 상품 상설매장 MF! 1,019(98.1%) 소계 1,019(98.1%) 합 계 1,039(100.0% 2009년 1분기에 발생하는 매출현황으로는 SBS드라마 해외매출로 "어느날갑자기"와 "푸른물고기"의 수익배분금액이며 의류매출로는 MF!브랜드 판매분입니다. 3. 요약 재무정보 및 감사의견 가. 요약 재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제11기1분기 제 10 기 제 09 기 [유동자산] 10,932 9,491 13,708 ㆍ당좌자산 9,741 8,006 9,610 ㆍ재고자산 1,191 1,485 4,098 [비유동자산] 8,678 8,612 8,393 ㆍ투자자산 7,589 7,637 7,514 ㆍ유형자산 ㆍ무형자산 ㆍ기타비유동자산 자산총계 19,610 18,103 22,101 [유동부채] 1,949 1,518 3,920 [비유동부채] 부채총계 1,973 1,538 3,933 [자본금] 16,522 14,532 11,655 [자본잉여금] 9,958 9,970 9,236 [자본조정] [기타포괄손익누계액] [이익잉여금] -8,867-7,950-2,723 자본총계 17,637 16,565 18,168 매출액 1,039 5,364 18,

39 구 분 제11기1분기 제 10 기 제 09 기 영업이익 ,442-3,636 계속사업이익 ,227-11,467 당기순이익 ,227-11,467 나. 감사의견 감 사 의 견 감사인 제10기 제09기 제08기 회계법인 성지 적정 적정 적정 4. 기타 필요한 사항 -주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제10기 정기주주총회 ( ) 1.재무제표승인 2.정관 일부변경 승인의 건 3.이사선임의 승인의 건 4.감사선임의 승인의 건 5.주식매수선택권 부여의 건 6.주식매수선택권 부여 승인의 건 7.이사보수한도 승인의 건 8.감사보수한도 승인의 건 9.임원퇴직금지급규정 변경(안)의 건 1. 원안대로 승인/통과 2. 원안대로 승인/통과 -주주제안으로 상호변경 3. 원안대로 승인/통과 4. 원안대로 승인/통과 5. 원안대로 승인/통과 6. 원안대로 승인/통과 7. 원안대로 승인/통과 8. 원안대로 승인/통과 9. 원안대로 승인/통과 (주)SC팅크그린

40 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 모집 또는 매출주식의 내용 (단위 : 원, 주) 주식의 수 모집(매출)가액 모집(매출)총액 주 당 주식의 주식의 종류 비고 모집 매출 예정 확정 예정 확정 액면가액 내용 기명식보통주 16,500, ,622,500,000 15,262,500, 보통주 - 합 계 16,500, ,622,500,000 15,262,500, 보통주 - 이사회 결의일 : 2009년 04월 27일 가. 발행가액 : "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거를 준용하여 청약일전 제5거래일전(2009년 05월 14일)을 기산일로 하여 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가 중 높은가액을 기준으로 산정 한 기준주가에 할인율을 10% 적용한 가액입니다. (단, 동 발행가액이 액면가액(500 원) 이하일 경우에는 액면가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상함) (1) 기준주가 산정표 - 기산일 2009년 05월 14일 (청약일전 제5거래일) - 1개월 산정기간 2009년 04월 15일 ~ 2009년 05월 14일 - 1주일 산정기간 2009년 05월 08일 ~ 2009년 05월 14일 - 최근일 종가 2009년 05월 14일 거래일자 주가(원) 거래량(주) 주가 X 거래량(원) ,025 1,065,809 1,092,454, , ,202, , ,330, ,499,366 1,491,869, , ,640, , ,914, , ,028, , ,789, , ,643,

41 거래일자 주가(원) 거래량(주) 주가 X 거래량(원) , ,639, , ,750, , ,117, ,166, ,290, , ,913, , ,283, , ,774, , ,671, , ,083, ,037, ,681, , ,727,750 1개월 거래량 가중평균(A) ,719,659 11,907,806,525 1주일 거래량 가중편균(B) 970 4,977,244 4,827,496,580 기산일 종가(C) 1,025원 - 기준주가 1,025원 (A), (B), (C)중 높은가액 할인율 10% - 모집예정가액 925원 단, 호가단위미만은 상위호가단위로 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 함 나. 이번 일반공모 유상증자는 기관투자자(고수익간접투자기구 포함) 및 일반투자자 의 구분없이 공개모집합니다. 단, 청약결과 총 청약주식수가 모집하여야 할 공모주식 수에 초과하는 경우에는 인수회사들의 청약주식수를 합산하여 청약경쟁률에 따라 5 사6입을 원칙으로 안분배정하되 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주 식은 최고청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여주식 보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 배정합니다. 총 청약주식수가 공모주식수에 미달 하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고 미달된 주식은 미발행처리합니다. 2. 초과배정 옵션에 관한 사항 -해당사항없음 3. 모집의 방법

42 [모집방법 : 일반공모] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일 반 모 집 16,500,000주(100%) - 주 주 배 정 주( ) - 우리사주배정 주( ) - 기 타 주( ) - 합 계 16,500,000주(100%) - 4. 매출의 방법 등 가. 매출의 방법 -해당사항없음 나. 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항 -해당사항없음 다. 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 (단위 : 주) 성 명 생년월일 (또는 명칭) (사업자등록번호) 회사와의 관계 소유주식수 매출주식수 - - 기타 - - 합 계 - - -해당사항없음 5. 모집 또는 매출의 조건 및 절차 가. 모집 또는 매출조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 16,500,000 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 765 확정가액

43 항 목 내 용 모집총액 또는 매출총액 예정가액 12,622,500,000 확정가액 15,262,500,000 청 약 단 위 주1) 일반모집 또는 매출 개시일 2009년 05월 21일 종료일 2009년 05월 22일 청약기일 개시일 - 주 주 배 정 종료일 - 개시일 - 우 리 사 주 배 정 종료일 - 기 타 개시일 - 종료일 - 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 청약증거금 주 주 배 정 - 우 리 사 주 배 정 - 기 타 - 납 입 기 일 2009년 05월 25일 배당기산일(결산일) 2009년 01월 01일 주1) 청약단위 청약 주식수 청약단위 100주 이상 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 500,000주 초과 1,000,000주 이하 50,000주 1,000,000주 초과 100,000주 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 배정기준일(주주확정일)

44 구 분 일 자 신 문 또는 신주발행의 공고 - - 모집 또는 매출가액 확정의 공고 년 05월 19일 매일경제신문 청 약 공 고 년 05월 25일 키움증권(주) 홈폐이지 배 정 공 고 - - (2) 청약방법 청약대상자 청약방법 및 절차 1인당 청약한도 일반청약자 (기관투자자 포함) 1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하 여 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약한다. 2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으 며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약결과 이 중청약, 무자격청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다. 3) 청약사무 취급기관은 청약자의 주민등록증 등에 의하여 실명자임을 확인한 후 청약을 접 수하여야 한다. 총 모집 주식 100%를 기 관투자자, 기타(개인, 법인) 청약자 구분 없이 배정함. 1인당 청약한도 : 공모주 식수 범위내 투자설명서 교부의무 안내 2009년 2월 4일 시행된 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따라 증권을 투자자 에게 취득(모집ㆍ매출)하게 하는 경우 종전 증권거래법에서는 투자자가 요구할 경우 에만 투자설명서를 교부하였으나, 이제는 의무적으로 모든 투자자에게 교부하여야 합니다. 따라서 금번 일반공모에 청약하고자 하는 투자자는 청약이전 투자설명서를 교부 받거나, 투자설명서 수령거부의사를 서면으로 표시하여 청약취급처에 제출하여 야 합니다. 가) 투자설명서 교부의무 주요 내용 구분 내용 비고 교부의무 증권의 효력이 발생한 증권을 취득(청약)하고자 하는 투자자 발행인, 모집주관사 교부대상 투자설명서(예비설명서는 제외) 교부확인필요 교부방법 서면 또는 전자문서

45 구분 내용 비고 투자설명서 수령 거부는 서면으로만 가능(확인서 제출 요망) 1 교부장소 : 키움증권 본점영업부, 홈페이지 및 HTS 2 교부방법 - 불특정다수를 대상으로 한 일반공모이므로 청약취급처인 키움증권 홈페이지 및 H TS를 통한 전자문서 다운로드 방법으로 교부합니다. - 투자설명서를 직접 교부 받기 원하시는 투자자는 키움증권 영업부를 방문하시거나 청약일 전 키움증권 기업금융팀으로 연락 주시기 바랍니다.(청약일정에 따라 직접 교부 받지 못할 수도 있음을 알려드립니다. 3 교부일시 : 증권신고서 효력발생 이후( ) ~ 청약일 나) 청약 절차 1 HTS, 홈페이지 온라인 청약 : HTS 또는 인터넷 홈페이지에 접속 후, 청약 입력화 면에서 투자설명서(PDF 파일)를 다운로드 받고 전자문서 교부동의와 다운로드 확인 란에 체크한 후에야 청약이 가능합니다. 2 ARS 청약 : 투자설명서를 교부 받음이 확인된 투자자분들만 청약을 하실 수 있습 니다. HTS와 홈페이지에서 투자설명서를 다운로드 받으신 후, 청약에 임해주시기 바 랍니다.(다운로드를 받으면 기록이 남아 그 이후, ARS 청약이 가능합니다.) 3 고객만족센터 청약 : 투자설명서를 교부 받음이 확인된 투자자분들만 청약을 하 실 수 있습니다. HTS와 홈페이지에서 투자설명서를 다운로드 받으신 후, 키움증권 고객만족센터로 전화 주시기 바랍니다. 교부 확인 후, 청약이 가능합니다. 다) 투자설명서 수령 거부 확인서 투자설명서를 교부 받지 않고 청약하기를 원하시는 투자자는 투자설명서 수령 거 부 확인서 를 서면(팩스)으로 당사에 제출하여 주시기 바랍니다. - 투자설명서 수령 거부 확인서를 원하는 고객님은 고객만족센터로 전화하셔서 이 메일 또는 팩스로 수령 받으시거나 키움증권 주식회사 홈페이지에서 다운로드 받으 시기 바랍니다. - 투자설명서 수령 거부 확인서 제출처 : 키움증권 기업금융팀 (Fax : )

46 라) 기타 - 투자설명서를 교부 받지 않거나, 투자설명서 수령 거부의사를 서면으로 제출하지 않을 경우, 청약에 참여하실 수 없습니다. 관련법규 <자본시장과금융투자업에관한법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비 추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우 를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반 투자자로 본다. <개정 > 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하 고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합 한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된 다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요 건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과금융투자업에관한법률시행령> 제11조 (증권의 모집 매출) 1 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 자는 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 공인회계사법 에 따른 회계법인

47 라. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 감정인 변호사 변리 사 세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대 통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자 (3) 청약취급처 (가) 기관투자자 : 키움증권 본점 (나) 기타청약자(개인, 법인) : 키움증권 고객만족센터( ), 홈페이지, HTS, ARS( ) 계좌개설 및 청약방법 1. 실명확인서류를 지참하여 가까운 제휴은행 방문 <제휴은행> 국민은행, 기업은행, 신한은행, 하나은행, 한국씨티은행, 외환은행, 우리은행, 부산은행, 대구은 행, 광주은행, 제일은행, 경남은행, 농협중앙회 2. 증권거래계좌 신청서 작성 3. 청약자금 입금 4. 청약 신청[HTS, ARS( ), 고객만족센터( )] * 법인 계좌개설은 키움증권 본사 영업부( )에서만 가능합니다 * 기타 자세한 사항은 키움증권 홈페이지 및 고객만족센터( )로 문의하시기 바랍니다. (4) 청약결과 배정방법 (가) 우리사주조합 청약분은 배제합니다. (나) 일반공모청약 : 일반공모 후 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우는 청약 경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 하며 최 종잔여주식은 추첨에 의하여 배정합니다. (다) 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 다음과 같이 배정합니다. 1 1단계 배정 : 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁 률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화 되도록 한다

48 2 2단계 배정 : 1단계 배정 후 최종잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 배정하 되 동순위 최고청약자가 최종잔여주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 배정한다. (라) 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약 결과 미달된 주식은 미발행 처리합니다. (마) 기타 1 상기 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 전부를 청약으로 보지 아니 합니다. 2 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 3 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률에 의건 실지명의에 의해 청약하 여야 합니다. (5) 주권교부에 관한 사항 (가) 주권교부예정일 : 2009년 06월 02일 (주권상장 예정일 : 2009년 06월 03일) (나) 주권교부장소 : 한국증권예탁원 증권대행부 (다) "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항"에 의한 신청을 한 경우, 해 당 청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청 약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다. 6. 인수에 관한 사항 [인수방법 : 모집 또는 매출주선] 인 수 인 명 칭 고유번호 주 소 인수주식의 종류 및 수 인 수 조 건 키움증권(주)는 인수인이 아닌 투자중개인으로서 본 모집을 주선합니다. 7. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 가. 신주인수권증서에 관한 사항

49 신주인수권매매금융투자업자 신주배정기준일 회사명 회사 고유번호 주) 이번 유상증자는 일반공모 방식으로 해당사항이 없습니다. 나. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 상법 제 335조 제3항의 규정에 따라 주권발행전에 한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없습니다. 그러나 주식 발행전에 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대 체로 결제하는 경우는 주권교부의 효력이 인정됩니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제311[계좌부기재의 효력] (1) 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권을 점유하는 것으 로 본다 (2) 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌간 대체의 기 를 하거나 질권설정을 목적으로 질물인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교 부가 있었던 것으로 본다 (3) 예탁증권의 신탁은 신탁법 제3조 제2항의 규정에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제3자에게 대항할 수 있다. (4) 주권 발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다. 다. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항 (1) 청약증거금은 주금 납입기일에 주금납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. (2) 초과청약증거금의 환불통지는 2009년 05월 25일 키움증권 홈페이지에 공고함 으로써 개별통지에 갈음합니다. 초과청약증거금의 환불은 2009년 05월 25일부터 실 시합니다. 라. 주금납입장소 우리은행 교보타워업무팀 마. 기타의 사항 (1) 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 존재하므로 발행가 산정후 1주당

50 발행가액이 청약시점 주가보다 낮을 가능성을 배제할 수 없사오니 투자자께서는 투 자시 이점 유념하여 주시기 바랍니다. (2) 이번 유상증자는 일반공모 유상증자로써 청약일에 미청약할 경우 당사는 발행하 고자 하는 주식수보다 실제 발행주식수가 감소하여 당사의 유입자금이 예정과 달라 질 수 있어 자금사용 목적에 영향을 미칠 수도 있으니 이점 유의하시길 바랍니다. (3) 투자자가 금번 증자에 참여하여 취득한 주식은 2009년 06월 03일에 상장될 예정 이나 관계기관과의 업무 추진과정에서 변경될 수 있습니다. (4) 당사의 금번 증권신고서는 2009년 04월 28일 금융감독위원회에 제출 되었으나 아직 그 효력이 발생하지 아니하였으며, 또한 이 증권신고서의 기재사항은 청약일 전 에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력 의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. (6) 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. (7) 2009년 2월 4일부터 시행되는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등"에 의거하 여 투자자께서는 청약전까지 투자설명서를 교부받아야 하며, 교부확인 또는 교부거 절에 관한 의사표현을 서면으로 발행사(SC팅크그린)와 주관사(키움증권)중 한곳에 제출해야 합니다

51 II. 투자위험요소 본 증권을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 "투자위험요소"를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자 결정을 내려야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험 요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정 보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의거하여 판단을 내려야 합니다. 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무 상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 끼칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공 모과정에서 취득하게 되는 당사 증권의 가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부 를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 1. 사업위험 -기존사업 관련- (1-1) 당사의 엔터테인먼트사업은 업종내 경쟁의 심화와 국내 및 세계적인 경기침체의 영향으로 사업성 및 수익성이 급격히 악화되었습니다. 엔터테인먼트 사업부문 매출액은 2006년 억원, 2007년 억원, 최근사업연도인 2008년은 전년 대비 약 85%감소한 27.92억원, 2009년 1분기 10.4억원을 시현 하여,동 사업의 지속성 및 수익성은 부정정인상황입니다. 정보통신산업의 발전 및 디지털기술의 발전으로 다매체/다채널 시대로 방송과 통신 이 융합하면서 국내 엔터테인먼트 산업은 구조적 변화의 가속화가 진행되고 있습니 다. 지상파 방송, CATV, 위성방송 뿐만 아니라 이동통신을 이용한 멀티미디어 서비 스, DMB, WiBro, IPTV 등 다양한 매체를 통하여 다양한 서비스를 제공하기 시작하 였습니다. 이러한 다원화된 매체를 통하여 컨텐츠 수요가 급증하고 수익창출의 기회

52 가 증대됨에 따라 막대한 자금력을 바탕으로 한 대기업의 시장 진입을 유발하게 되었 습니다. CJ, 오리온, KT, SKT 등의 대기업들이 이미 엔터테인먼트 시장에 진출하여 컨텐츠 시장 점유 및 전후방 사업과의 연계를 통한 수익 창출을 위해 노력하고 있습 니다. 이러한 변화에 따라 대기업들의 시장 진출 등 대규모 자본이 엔터테인먼트 사업으로 투자되고 있어 경쟁이 심화되었으며, 기존 중/소형 엔터테인먼트사의 수익률 악화 및 경쟁력 상실이라는 기업 존폐를 위협하는 위험요소가 발생하고 있습니다. 엔터테 인먼트 산업의 치열해지고 있는 경쟁 속에서 기존 사업구조의 수익성 악화 및 시장점 유율 감소로 인해 당사의 사업성과 수익성은 급격히 악화되었습니다. 영상물/음반 유통사업부문의 시장점유율은 2006년 기준으로 당사(자회사 펄엔터 포 함)가 19.6%로 업계 상위의 시장점유율을 보이고 있으나, 2007년도 및 2008년도의 전체적인 시장상황 침체 및 당사의 사업 구조조정으로 인해 시장점유율은 미미해졌 습니다. 아래에 제시된 사업부문별 매출실적을 보더라도 영상물/음반 뿐만아니라 드 라마, 매니지먼트 분야에 있어서 매출규모가 급속히 감소하고 있음을 알 수 있으며, 향후 동 사업의 지속성 및 수익성은 매우 불확실한 상황입니다. [당사의 엔터테인먼트 사업부문 매출실적 : FY2006 ~ FY2008] (단위 : 백만원) 사업 부문 엔터테 인먼트 사업 품 목 제11기1분기 (FY2009) 제10기 (FY2008) 제09기 연간 (FY2007) 제08기 연간 (FY2006) 수 출 영상물/ 내 수 - 2,315 10,149 11,491 음반 합 계 - 2,315 10,149 11,491 수 출 드라마 내 수 ,909 5,421 합 계 ,909 5,421 수 출 매니지 내 수 1, 먼트 합 계 1, 합 계 1,039 2,792 18,775 16,

53 (1-2) 당사는 2008년 3월 정기주총 이후 사업다각화를 위하여 커피판매사업과 의류유통사업을 추진하였으나, 현시점에서 커피판매사업은 중단된 상태이며, 의류유통사업은 국내경기 와 시장경쟁상황을 고려할 때 향후 매출 및 수익 개선은 어려 운 것으로 전망됩니다. 당사는 신규사업 추진 및 사업다각화를 위하여 커피사업 및 의류사업을 시작하였습 니다. FY2008 2/4분기부터 실적이 발생하여 FY2008말 기준으로 커피사업 부문의 매출규모는 545백만원, 의류사업으로부터 발생한 매출규모는 20억 3천만원으로 그 규모가 크지 않은 편입니다. 현재 커피사업 부문은 매장 임대료등 관리비용이 과다하여 수익성 측면에서 더 이상 사업지속이 어렵다도 판단하여 할리스F&B로 양도하였으며, 현재 의류유통시장의 경기추세와 시장경쟁상황을 고려할 때 앞으로 사업규모를 확장하더라도 성장성과 수 익성이 급격히 늘어날 것이라고 보장할 수 없는 상황입니다. 따라서 동 사업에 대한 추가적인 대처 방안이 없을 경우, 당사의 매출 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 미 치지는 못할 것으로 판단됩니다. [당사의 기타 사업부문 매출실적 : 2009년1분기말 ] (단위 : 백만원) 사업 매출 제11기1분기 제10기 품 목 부문 유형 (2009년3월말) (2008년말) 수 출 - - 제품 커피 내 수 기타 합 계 사업부문 수 출 - - 상품 의류 내 수 1,019 2,027 합 계 1,019 2,027 합 계 합 계 1,019 2,572 또한, 최근 물가 상승과 소비 증가율의 감소 추세는 소비재 사업인 의류사업에 있어 서 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다

54 [민간 소비와 소비자 물가 추이 및 전망 (출처 한국은행)] -신규사업 관련- (1-3) 금번 유상증자를 통해 조달될 자금의 주요 투자처인 신 규사업의 경우 지금까지 당사가 사업을 영위해 본 적이 없습 니다. 당사의 과거 투자경험에 비추어 보아 금번 투자로 신규 사업분야가 반드시 성공한다고 확신할 수 없으며, 만약 금번 투자가 실패할 경우 주가의 하락 뿐만 아니라 당사 자금수지 가 악화되어 유동성 위기에 빠질 위험이 있습니다. 당사는 2007년말 이후 미래 성장산업인 환경에너지 산업 중 폐기물 분야의 투자를 검토해 왔으며, 플라즈마열분해 가스화 기술 보유업체를 발굴하여 동 기술 등을 근거 로 아래의 신재생에너지 사업을 추진하고자 합니다. 그러나 동 사업추진과 관련하여 향후의 성공가능성 및 수익성의 확신은 불가능하며, 이하에 제시된 계획 및 수치 등 은 당사의 추정자료이므로 공정성과 신뢰성을 확신할 수 없음을 유의하시기 바랍니 다. 1울산 산업폐기물활용 가스화용융기술에 의한 스팀 및 이산화탄소 회수사업

55 본 사업은 기존 폐기물 매립지인 울산시 남구 성암동 488번지 부지에 일 70톤의 산 업폐기물을 처리하고, 일 100톤의 이산화탄소(CO2)와 시간당 25톤의 스팀을 생산 및 판매하는 사업입니다. 기존 스토커방식의 소각사업이 폐기물 처리비 외에 별다른 수익원천이 없는 반면, 가스화용융 기술에 근거한 본 사업은 폐기물처리 수익 외에, 기술적인 경쟁우위로 인해 가스회수 수익과, 스팀판매 수익이라는 추가적인 부가가 치 창출이 가능합니다. 본 사업의 운영 회사는 (주)SC팅크그린에서 100%출자하여 설립된 플라즈마에이 치에너지( 설립)입니다. (주)SC팅크그린을 포함한 3개사(MVP창업투자조합, 동덕산업가스(주))는 아래 표에서 설명되는 바와 같이 출자하고 동 사업을 위한 설비 투자에 추가로 필요한 자금은 금융권대출 및 정책자금(환경개선자금, ESCO자금)등 의 방식을 통하여 조달할 계획입니다. 구분 (주)SC팅크그린 MVP창투 투자조합 동덕산업가스(주) 총 출자금액 출자금액 (주)플라즈마에이치에너지 설립자본금 14억원 기출자 추가 출자 46억원(총 60억원/지분율 54.5%) 출자 30억원 (지분율 27.3%) 출자 20억원 (지분율 18.2%) 총 110억원 (자본금 110억원) 주) 상기에 명시된 출자금액은 현재 시점에서 예상되는 출자금액을 기재한 것입니다. 증 권신고서 제출일을 기준으로 각 참여사들의 출자금액에 대한 최종적인 계약이 체결된 상 태는 아닙니다. 추후 변동사항이 생길 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 염두해두시기 바 랍니다. 총 투자비와 자금조달계획은 아래와 같이 총 204.4억원입니다. (단위 : 백만원) 구분 사업 총투자금액 자금조달계획 금액 내역 자기자본 차입금 비고 사업권 300 인허가비용 차입금 조달계획 토지*주) 1,540 3,000평(9,917m2) -토지담보대출 20억원 -환경개선자금 40억원 건축물 2,080 공장/사무실 -ESCO자금 35억원

56 구분 사업 총투자금액 자금조달계획 금액 내역 자기자본 차입금 가스화용융설비 10,020 폐기물처리설비 11,000 9,440 스팀배관 1,500 스팀배관설비 CO2설비 4,000 이산화탄소 회수설비 비품등 1,000 비품 및 예비비 합계 20,440-11,000 9,440 - 주)사업부지는 울산시 남구 성암동 488번지로 부지로 매립지 총 4만평 중 3천평(9,917m2)을 매입 하여 사업 진행 예정입니다. 현재 토지 소유주는 SDG(주)로 본 사업에 참여하고 있는 동덕산업가 스(주)의 출자회사입니다. 토지계약은 2009년 3월 31일에 체결하였습니다. 비고 주주배정공모(' )와 일반공모(' )시 변경사항 2008년 8월 주주배정공모와 2009년 4월 일반공모 유상증자의 주요 변경내역은 아래 와 같습니다. 울산(PHE)의 산업폐기물 활용 가스화용융기술에 의한 스팀 및 CO2 회수사업 구분 사업배경 주주배정공모 시 (' ) PGV기술(플라즈마가스화용융기술 )활용 신재생에너지 회수 사업(이산 화탄소,수소 회수) 일반공모 시 (' ) PGV등 가스화 용융설비 활용 신재생에너지 회수사업(스팀, 이산화탄소 회수) 변경사유 수소회수사업을 제외하였음_후단 기술 총사업금액 279억 204억 수소회수설비의 제외 출자금액 70억(기출자 10억) 60억(기출자 14억) 지분구조 SCTG(70억:56.4%), AP(10억:8.1 %), 동덕(14억:11.3%), MVP(30억: 24.2%) SCTG(60억:54.5%),동덕(20억: 18.2%), MVP창투(30억:27.3 %) 제외한 사유는 현재 금융위기상황하에서 자금조달 가능성 등을 고려하여 사업의 우 선순위를 정하였음. 우선 추진사업으로는 기술적 난이도가 낮 LOAN 차입 50억, PF투자 105억 토지담보 20억, 환경개선자금 40억, ESCO자금 35억

57 구분 주주배정공모 시 (' ) 일반공모 시 (' ) 변경사유 사업부지 울산 남구 성암동 320-2(2,000평) 울산 남구 성암동 488(3,000평) 지번 확정으로 인한 변동 추진일정 '08.10월 착공 '10.03월 완공(1년6개월 소요) '09.06월 착공 '10.06월 완공(1년소요) 수소회수설비 제외로 인한 기간 단축 회수에너지 CO2 일70톤, 수소 3,400Nm3/hr CO2 일100톤, 스팀 시간25톤 대성산업가스에서 99.8% 산소를 배관을통 해서 저렴한 가격(루베당 60원)에 공급받아 CO2 회수비용이 대폭 낮추어졌음. 현재 사업추진부지 인근으로 대성산업가스 의 산소 배관망이 있어 별도의 인프라 투자 비와 물류비용없이 저가의 산소 수급이 가 능함. 뿐만아니라 울산시 에코사업단에서 석유화 학단지내에서 진행하고 있는 에너지(스팀) 네트워크에 당사에게 참여요청이 있어, 스 팀 판매가 가능하게 되었음 사업 개요 플랜트시공 STX중공업 경쟁입찰 방식 가스화 설비와 에너지회수 설 비 두 개의 패키지로 분리하여 경쟁입찰 진행 (태영건설,두산메카텍,에너지 솔루션즈) '08년 프로젝트 진행 시, 고온으로 '가스화 설비'을 위한 플랜트 국내 시공사가 stx 중 공업에게만 유일하게 추진하였으나, 금년 초 두산메카텍 등 stx중공업에 상응하는 플 랜트 기술을 확보하였음을 파악하게 되어 단독입찰 대신 경쟁입찰 방식을 선택하게 되었음. 추가적인 이유는 stx중공업에서 플라즈마 방식의 가스화설비사업을 지속할지 여부에 대한 내부의 의사결정이 계속해서 지연되 어 소극적인 태도도 있었음. 당사의 입찰제 안서(ITB) 발행 및 현장설명회에 참가하지 않았음. 그러나 stx중공업도 추후 입찰참여 를 원할 경우 배제하지는 않을 것임. 투자설비 PGV설비,세정,보일러,수소/CO2 회수설비 등 가스화용융설비,세정,보일러, CO2회수설비 등 에너지회수(스팀)설비인 보일러와 배관설 비는 에너지합리화사업자금(ESCO)를 배 정받기 위해서는 ESCO협회에 등록된 업 체와 계약을 추진하여야 가능함. 따라서 ' 가스화 설비'와는 별도로 '에너지회수 설비 '는 에너지솔루션외 2개사가 경쟁입찰에 참여하여 추진 중임. 단독 입찰에 비해 경쟁입찰(ITB 방식) 방식 이 당사의 기술적 사전 진단 능력을 향상시 키고, 가격적인 면에서도 매우 큰 장점이 있는 것으로 판단됨. 계약진행사항 주주배정공모 시 (' ) - AP와 우선적 사업운영권 계약 체결 : '08.08월 - STX와 SI간의 사업추진 MOU체결 : '08.02월 일반공모 시 (' ) - 사업용 토지구매계약(3,000평): ' 엔지니어링설계 및 컨설팅용역계약: DS엔텍(' ) - 산소공급 협약(MOU): 대성산업가스(' ) - "폐기물재활용업 설치신고인허가 용역계약: '

58 주주배정공모 시 (' ) 일반공모 시 (' ) - ESCO자금확보 위한 MOU체결: 에너지솔루션(' ) - 용융슬래그이용 대리석제조기술계약: 한기연(' ) 총사업비 자금조달의 내역 울산(PHE)의 산업폐기물 활용 가스화용융기술에 의한 스팀 및 CO2 회수사업에 소 요되는 총사업금액은 204억원으로 예정하고 있습니다. 이 중 자본금으로 110억원(SCTG 60억,동덕 20억, MVP창투 30억)과 LOAN으로 95 억원을 마련할 계획입니다. 지분참여 회사의 경우 투자의향서를 구비한 사항이며, LOAN의 경우 토지(성암동 48 8토지 3,000평)를 담보로 하여 시중은행으로 부터 20억원을 조달하고, 상기 변경사 유에서 언급한 에너지절약전문기업(ESCO: Energy Service Company)과 플랜트 시 공계약을 추진하여 지식경제부의 에너지회수사업자금(ESCO자금)으로 35억원을 조 달하고, 당사설비가 기존설비대비 환경개선을 획기적으로 개선할 수 있는 설비로 환 경부의 환경개선자금에 해당되어 동 자금으로 나머지 40억원 조달하고자 합니다. 에너지회수(ESCO)사업이란? 1.사업개요 -에너지 사용자가 에너지 절약을 위하여 기존의 에너지 사용시설을 개체보완코자 기술적, 경제적 부담으로 사업을 시행하지 못할 경우 에너지 절약형 시설 설치사업 에 참여하여 기술, 자금 증을 제공하고 투자시설에서 발생하는 에너지 절감액으로 투자비를 회수하는 사업임. -ESCO투자사업을 통해 에너지사용자는 투자 위험없이 에너지 절약시설투자가 가 능하고 ESCO는 투자수익성을 보고 투자위험을 부담하는 벤처형 사업임. 2.사업의 특징 -제3자의 재원을 이용한 투자: 절약시설 설치를 위한 투자비는 전문기업의 자체자 금 또는 정부의 정책자금(에너지 이용 합리화 자금)등으로 조달 -에너지 절약 성과 보증계약: 시설투자에 소요되는 자금은 에너지사용자가 조달하 고 시설투자에 의한 절감액은 전문기업(ESCO)이 보증, 절약전문기업은 에너지사 용자의 투자비 회수가 완료될 때까지 사후관리 실시 함. 3.ESCO을 통한 시설투자시 장점