감사칼럼 (제136호) 감사 이외에도 회사의 경영을 감시하고 견제하는 기능을 수행하는 주체는 다양하지만 그러한 업무의 범위나 독립성 및 계속성에 있어 감사에게는 다른 주체와는 구별되는 고 유한 법적 지위가 보장된다. 상법은 주주들에게도 경영투명성 제고를

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1 (제136호) 신임 감사의 업무와 역할에 대한 기대 contents 감사칼럼 1 신임감사의 역할과 기대 - 박은영(김&장법률사무소 변호사) 조찬강연 지상중계 4 한반도 안보정세와 전망 - 유용원(조선일보 군사담당 전문기자) 감사실무 7 IFRS 도입에 따른 고정자산 회계 처리의 변화와 대응 - 이갑수(한영회계법인 상무) 실전감사 가이드 10 내부감사규정 및 감사계획서 - 오기호(아세아시멘트ㄜ 상근감사) 감사자료 2011 개정상법 주요내용 12월결산사 감사(위원) 현황 12월결산사 신임감사(위원) 현황 日 법무성 용역수행단 내방 간담회 審 美 眼 - 변순영(인천아트플랫폼 팀장) 스마트폰 활용전략 3 - 지용구(더존C&T 대표이사) 동정 및 안내 발행일 / 2011년 4월 10일`(제136호) 발행인 / 박승복, 편집인 / 서진석 발행처 / 한국상장회사협의회 T.02) 제작처 / 천일인쇄사 T.02) 감사란 무엇인가 최근 준법경영, 윤리경영, 부패방지 등이 해외는 물론이고 국내에서도 기업경영의 중요한 의제로 등장하고 있다. 특히, 지난 수년간 많은 국내외 거대기업들이 부패 및 회계부정 사 건에 연루되어 위기를 겪은 후, 시장에서도 내부감사기능의 활성화를 통한 경영투명성의 확보가 기업의 지속 가능한 성장 박은영 에 필수불가결하다는 인식이 확산되면서 기업지배구조 내에 김&장법률사무소 변호사 서 감사의 지위 및 역할과 책임도 제도적으로 강화되는 추세 에있다. 기업경영과 시장의 세계화 추세에 따라 상장기업의 경우 회사업무와 그에 대한 규 제의 복잡성이 동시에 심화되고 있다. 이러한 상황에서 정부가 전세계적으로 단일기 준에 의하여 작성된 신뢰성 있는 재무정보가 필요하다는 선진국들의 요구를 수용함 에 따라 2011년부터는 국내 상장기업에 대하여 국제회계기준(IFRS: International Financial Reporting Standards)에 의거한 재무제표의 작성이 의무화되었고, 이에 따라 회계처리 및 감사제도 또한 중대한 변화 국면에 직면해 있다. 따라서, 2011년은 감사의 업무와 관련해서도 새로운 이해와 인식의 전환이 필요한 시기라고할수있으 므로, 올해 선임된 상장기업 감사의 경우 감사의 업무범위와 권한 및 책임을 명확하 게 파악하는 것이 어느 때보다도 중요하다고 생각된다. 상법상 감사는 회사의 필요적 상설기관으로서 대표이사, 이사 등 임직원이 수행하 는 업무집행의 적법성 및 합목적성을 감사하고(업무감사), 회계처리의 정확성 및 적 정성을 감사(회계감사)하는 것을 주된 업무로 한다. 그리고 최근 사업연도 말 자산총 액이 1천억원 이상인 상장회사는 일정한 요건을 구비한 상근감사를 1명 이상 두거나 감사위원회를 설치하도록 하여 감사기능을 강화하고 있다.

2 감사칼럼 (제136호) 감사 이외에도 회사의 경영을 감시하고 견제하는 기능을 수행하는 주체는 다양하지만 그러한 업무의 범위나 독립성 및 계속성에 있어 감사에게는 다른 주체와는 구별되는 고 유한 법적 지위가 보장된다. 상법은 주주들에게도 경영투명성 제고를 할수있는제 도를 가지고 있다. 주주총회는 재무제표 등 승인권한과 회 사 업무 및 재산상태에 대한 검사를 할 수 있고, 소액주주 는 경영진 또는 지배주주에 대한 견제수단으로서의 임시 주주총회 소집요구 또는 검사인 선임청구, 대표소송, 이사 의 법령 또는 정관 위반행위에 대한 유지청구 등을 할 수 있다. 그러나 주주총회 또는 소액주주 등의 권한은 대부분 일 정한 법정 요건하에서 허용되는 제도로써 일상적인 경영 전반을 체계적으로 감독하는 데에는 충분하지 않다. 이사 회나 이사의 업무집행에 대한 감시의무도 이사들 사이의 내부적인 자기 감독이라는 점에서 일정한 한계가 내재되어 있는 것이므로 독립적인 기관으로서 감사의 기능과는 구분 된다고 할 것이다. 한편 주식회사의 외부감사에 관한 법률은 직전 사업연도 말 기준으로 자산총액 100억원 이상인 주식회사 등 일정한 요건을 충족하는 회사에 대해서는 독립된 외부감사인에 의 한 회계감사를 강제하고 있다. 이러한 외부감사인은 그 독 립성을 요체로 하지만 감사보고서의 작성을 위한 회계감사 에 초점을 두고 일시적으로 선임된다는 점에서 계속적이고 상시적인 경영감시기능을 수행하지는 않는다. 일정한 경우 에 법원 또는 주주총회에 의하여 선임되어 회사의 업무 및 재산상태를 조사하는 검사인 또한 임시기관으로서 계속적 이고 상시적인 경영감시기능을 수행하지 않는다는 점은 마 찬가지이다. 이와 같이 회사의 독립된 상설기관으로서 회사의 업무수 행과 회계처리를 포함한 경영 전반에 계속적인 경영감시기 능을 수행할 수 있는 주체는 감사가 유일하다고 해도 과언 이 아니므로 준법경영, 윤리경영, 부패방지 등을 통하여 회 사의 재산을 보호하고 지속 가능한 경영을 담보함에 있어 감사의 역할과 책임은 어떤 기관보다도 광범위하고 중대하 다 할 것이다. 2. 내부감사 실패가 글로벌 기업에 가져오는 심각 한위기 글로벌 기업이 부패방지와 내부감사에 실패할 경우 국제 적 반부패 법제하에서 심각한 위기와 재무적 손실을 입는 경우가 증대하고 있다. 2008년 12월 14일 독일의 다국적 기업 지멘스는 비자 금조성, 해외 뇌물공여, 내부통제결여 및 회계처리부정 등 으로 미국의 해외부패방지법(Foreign Corrupt Practices Act) 위반이 문제되어 미국 법무부와 증권거래위원회에 대하여 8억불을 납부하기로 합의하였다. 이 사건으로 지멘 스는 주요 최고경영진, 감사위원회 의장, 준법감시인 등이 모두 교체되었으며, 140명의 직원을 해고하고 330명을 징 계한 것으로 알려져 있다. 이 사건은 벌과금의 액수에서 미국의 해외부패방지법위반 사건 중 최고액일 뿐만 아니 라 지멘스 창업 이후 160년 역사상 최악의 위기를 초래했 던 사건으로 기록되고 있다. 그리고 최근 2010년 11월 4일 미국 법무부가 공개한 자 료에 의하면, 스위스의 세계적인 화물운송회사인 파날피 나(Panalpina World Transport (Holding) Ltd.)와 그 미국 자회사가 앙골라, 브라질 등 해외 7개국에서 공무원 들에게 뇌물을 제공하고 회계부정에 연루된 것과 관련하 여 파날피나사 뿐만 아니라 이 회사에게 화물운송을 의뢰 한 로얄 더치 셸(Royal Dutch Shell) 등 5개 주요 석유 관 련 회사들까지도 미국의 해외부패방지법 위반으로 인하여 합계 약 1억 5천만불 이상의 형사 벌금을 납부하기로 미국 법무부와 합의하였으며, 미국 증권거래위원회에도 민사책 임으로서 약 8천만불을 납부하기로 합의한 것으로 알려졌 다. (U.S. Department of Justice, Justice News, ) 이와 같이 미국기업이 아니라고 하더라도 미국에 상장된 기업이거나 미국에서 사업을 영위하는 기업이 해외에서 뇌물 등으로 미국 해외부패방지법을 위반하는 경우 막대 한 금액의 민 형사책임은 물론이고 기업 존폐의 위기에 직 면할 수 있다는 점에서 부패방지 및 준법경영을 위한 기업 내부 감사의 강화는 세계적인 경향이라고 할 수 있다. 2 상장회사감사회 회보

3 (제136호) 감사칼럼 법원은 감사를 게을리 하거나 감사업무를 방기한 경우에는 중대한 과실을 인정하고 있다. 따라서, 감사는 스스로에게 부여된 독립적 권한과 책임을 인식하고 임직원의 보고 등을 통해 회사의 업무수행과 회계처리의 적법성과 적정성에 의문이 제기되는 경우 적극적인 감사권을 행사하여야 할 것이다. 3. 감사의 권한과 책임 수행으로 글로벌 투명경영 확립 회사의 업무가 적정하게 될 수 있도록 상시적으로 감독 하는 감사의 기능과 역할이 중요성에 따라 상법은 감사에 게 그에 상응하는 권한과 의무를 부과하고 있다. 감사는 이사회에 출석하여 회사의 경영전반에 대한 의견을 진술 할 수 있으며, 이사의 직무집행을 감독하므로 언제든지 이 사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무 와 재산상태를 조사할 수 있고, 모회사의 감사는 필요한 경우 자회사에 대해서도 보고를 요구하고 조사를 수행할 수 있다. 또한 감사는 이사와 회사 사이에 소송이 발생하는 경우 회사를 대표하며, 임시주주총회의 소집을 요구하거나 이사 의 위법한 업무를 하지 못하게 청구할 수 있다. 이러한 권 한에 기초하여 감사는 이사의 법령 또는 정관 위반 행위를 이사회에 보고하여야 하며, 이사가 주주총회에 제출할 의 안 및 서류에 대하여 주주총회에서 의견을 진술하여야 한 다. 또한 감사는 감사록과 감사보고서를 작성하여 제출하 여야 하며 비밀유지의무를 부담한다. 이와 같이 감사의 권한이 막중함에 따라, 상법은 감사가 그 임무를 게을리 하여 회사 또는 제3자에게 손해가 발생 하는 경우에 관한 배상책임을 규정하고 있으며, 주식청약 서나 사업계획서, 감사록, 감사보고서 등의 중요 사항에 부 실기재가 있거나 주주총회에서 부실한 보고를 하는 경우 사안에 따라 징역, 벌금, 과태료 등의 책임이 부과할 수 있 도록 하고 있다. 감사의 책임은 회사, 제3자 또는 소액주주 의 대표소송 등을 통해 추궁될 수 있으나, 불법행위를 구성 하지 않는 이상 총주주의 동의로 면제될 수도 있다. 법은 상근 또는 비상근 여부에 따라 감사의 책임에 차이를 두고 있지 않다. 다만, 법원은 구체적인 사안에서 위법 부당행위에 대한 감사의 발견가능성이나 업무 수행 여부 등을 심리하여 과 실의 중대성 여부나 임무해태여부를 판단하고 있으며, 감 사를 게을리 하거나 감사업무를 방기한 경우에는 중대한 과실을 인정하고 있다(대법원 선고 2003다 판결, 대법원 선고 2006다82601 판 결, 대법원 선고 2001다66727 판결 등). 따 라서, 감사는 스스로에게 부여된 독립적 권한과 책임을 인 식하고 임직원의 보고 등을 통해 회사의 업무수행과 회계 처리의 적법성과 적정성에 의문이 제기되는 경우 적극적인 감사권을 행사하여야 할 것이다. 상장기업 감사업무의 복잡성과 전문성은 갈수록 높아지 고 있고, 기업의 경영투명성 제고와 부패방지를 위한 국제 적인 공조는 확대되고 있다. 금융기관의 경우에는 임직원 들이 내부통제기준을 위반하는 경우 이를 조사하여 감사 또는 감사위원회에 보고하는 자로서 전문적 자격과 경력을 구비한 준법감시인을 두도록 하여 감사업무를 강화하고 있 다. 같은 맥락에서, 상장기업 감사들이 회사 내 외부 전문인 력의 지원을 받아 복잡한 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 제도적 지원이 필요할 것으로 생각된다. 다만, 그러한 제도적 지원이 완비되기 이전이라도 감사위원회로 하여금 전문가의 조력을 구할 수 있도록 허용하고 있는 상 법상의 제도가 적절히 활성화되어 감사업무가 보다 원활하 게 수행될 수 있기를 기대한다. 상장회사감사회 회보 3

4 조찬강연 지상중계 (제136호) 제145차 상장회사감사회 조찬강연, 한반도 안보정세와 전망 제가 군사분야를 체계적으로 공부한 것은 아닙 니다만 기자생활로 국방분야를 18년째 담당하고 있고 월간조선 에서 군사분야를 주로 담당해서 기자생활 전체를 군사분야에서 일해왔다고 할 수 있습니다. 따라서 오늘 강연은 군 주변에서 기자 생활로 보고 느낀점을 토대로 말씀드리겠습니다. 1. 최근안보정세및향후전망 최근 국방분야와 관련하여 군사분야에 관심을 갖게 된 계 기는 작년 천안함 사건과 연평도 도발이었다고 할 수 있습니 다. 이러한 사건으로 국민들 모두가 전쟁발발의 우려와 함께 우리 군의 허술함과 약점에 대해 실망감을 느꼈을 것이라 생 각됩니다. 최근 북한동향을 보면 지난 2월 말부터 3월 초까지 키리 졸브 한미연합 군사연습이 있었습니다. 이에 대해 북한은 우리 식의 미사일 타격전으로 맞서나간다거나 불바다전과 같은 무자비한 대응을 보게 될 것이라는 등의 강한 반발을 하였습니다. 하지만 키리졸브 기간 중 실제로 GPS교란이나 디도스공격 이외에는 무력을 사용한 공격은 없었습니다. 반 대로 이 기간 중에 대화 메시지도 보냈습니다. 북한 노동신 문에서는 지금은 군사적 행동을 자중하고 대화 분위기 조 성에 힘써야 할 때 라는 내용을 발표하였고, 북 외무성에서 는 키리졸브 연습과 관련하여 물리적 대응이 불가피해 지 고있다., 또 대화에도 다 준비돼 있다 는식의반응을보 였습니다. 무력도발은 없었지만 키리졸브 기간중두가지 도발이 있었습니다. 첫 번째는 GPS교란전파 발사입니다. 해주, 개성, 금강산 일대에서 GPS 교란전파를 발사하였습니다. 3월 4일부터 3 유용원 조선일보 군사담당 전문기자 월 14일까지 11일간 지속되었는데요, 3월 10일 키 리졸브 연습이 끝난 뒤에도 간헐적으로 지속되었 습니다. 이는 DMZ에서 150km 이내 지역을 집중 적으로 교란하였습니다. 작년에도 비슷한 교란작 전이 있었는데 8월 을지프리덤가디언(UFG) 연습 기간 중에는 330km의 광범위한 범위를 교란한 바 있습니다. 군용 장비의 피해상황은 거의 없던 것으로 알려졌습니다. GPS는 크루즈 미사일 등 각종 미사일, 정밀유도폭탁(JDAM) 등에서 광범 위하게 사용되고 있는데 미사일 폭탄 등은 교란방지용 암호 코드가 장착되어 있어 피해가 거의 없다고 할 수 있지만 구형 군용 GPS는 일부 교란 가능성이 있을 수 있습니다. 특히 상 용 GPS는 교란에 사실상 속수무책으로 GPS활용 시계와 휴 대폰의 경우 이상이 발생되었습니다. 또한 동해상 NLL 인근 조업 어선 GPS 장비의 교란시 우리측 어선이 실수로 월북하 였을 경우 북한은 장기간 인질로 잡고 남북관계의 카드로 제 시할 우려가 있지만 아직까지 그러한 경우는 없었습니다. 북 한의 GPS교란은 적은 비용으로 큰 효과를 보는 공격수법이 라 할 수 있습니다. 큰 돈을 들이지 않고 우리에게 혼란을 야 기할 수 있기 때문입니다. GPS장비는 고가의 첨단장비가 아 닌 수십에서 수백달러로도 구입할 수 있는 장비입니다. 크기 가 작고 가격이 싸며 휴대할 수 있고, 차량에 탑재도 가능합 니다. 북한은 GPS장비를 러시아에서 수입해 오다가 최근 3~4년전 부터 독자적으로 개량하여, 싸고도 성능이 좋은 것 으로 만들어 중동지역에 수출하고 있다고 합니다. GPS교란 이 우려되는 부분은 우리가 실질적으로 대응할 방법이 거의 없다는 것입니다. 전쟁시에는 EMP탄을 사용하여 GPS장비 를 무력화 시킬 수 있지만 평상시에는 우리가 북한을 폭격할 수 없으므로 사용할 수가 없다는 것입니다. 반대로 우리가 교 란전파를 사용할 수 있겠지만 그 경우 우리의 GPS장비를 사 용할 수 없게된다는 단점이 있습니다. 4 상장회사감사회 회보

5 (제136호) 조찬강연 지상중계 두 번째는 디도스 공격입니다. 3월 4일 이후 세차례 공격 이 있었습니다. 좀비 PC가 11만대 정도였습니다. 2009년 7 7 디도스 공격을 받은 이후로 방어능력을 갖추어 공격당 도는 7 7 디도스 때보다 7배나 되었지만 하드디스크의 손상 은 756건으로 절반 수준에 머물렀습니다. 향후 전망을 예상해 본다면 긴장을 고조시키기 보다는 대 화공세로 나올 가능성이 많습니다. 3월 17일 백두산 화산 폭 발 관련 회담을 제안하였는데 북한 지진국장은 백두산 공동 연구와 현지답사, 학술토론회 등 필요한 협력사업 추진을 위 해 협의를 진행하자고 하였습니다. 우리 정부도 이에 대해 긍 정적으로 검토하였습니다. 3월 15일에는 한국행 러시아 가스 관 통과를 검토하겠다는 반응을 보였습니다. 이는 이명박 대 통령이 현대건설 회장 때부터 열정을 보여온 사업이어서 이 러한 카드를 제시하는 것으로 보입니다. 이러한 대화의 필요 성에 대해 살펴보면 북한의 경우 미국 등 식량지원이 필요하 고, 2012년 강성대국 완성의 해를 앞두고 북 주민들에게 식 량, 물자 등 당근 과 성과물 을 제시할 필요가 있을 것입니 다. 한국의 경우는 경제성장 등을 위해 남북관계의 안정적 관 리가 필요하며, 집권 3년여 동안 남북관계의 경색에 부담을 느끼고 남북 정상회담 등을 통해 돌파구를 열 필요성이 생겼 다고 할 수 있습니다. 또한 미국도 한반도 사태가 악화되어 최악의 경우 무력충돌이나 전쟁이 발발되는 것을 원치 않기 때문이고 중국도 마찬가지일 것이라고 생각됩니다. 만약 우리가 적극적으로 대화에 나서지 않고 미국의 압박 이 지속된다면 북한의 추가도발 가능성도 상존하고 있는 것 도 사실입니다. 그렇다면 그 형태는 어떠한 것이 될 것인가는 예상하기 힘든 부분입니다. 여러 유형들을 살펴보자면 3차 핵실험, 중장거리 미사일 발사, GPS교란, 디도스 공격 등 사 이버공격, 포격 또는 총격 도발, 특수부대 서해5도 상륙, 성 동격서식으로 동해상 도발 및 수도권과 후방지역 테러 등을 예상해 볼 수 있습니다. 어 질적으로 낙후되었습니다. 이러한 무기들이 어느 정도 위 력을 발휘하려면 한 두대로서는 어렵습니다. 몇 십대, 몇 백 대가 필요하며 이는 많은 돈이 필요합니다. 80년대 이후 남 북 경제력 격차가 심화됨에 따라 경제력 면에서의 부담으로 재래식 전력 건설의 한계를 느낀 것입니다. 비용 대비 효과면 에서 큰 효과를 볼 수 있는 것이 바로 핵, 미사일 및 생화학 무기라는 것이며 이러한 비대칭 전력에 북한이 집중적으로 투자하고 있는 것입니다. 북한은 여러 유형의 미사일을 보유 하고 있습니다. 대포동 2호의 경우 최대범위 6,700km 정도 인데 이는 미국 알래스카까지 도달할 수 있습니다. 이를 개 량하면 미국 본토까지도 공격할 수 있는 대륙간 탄도미사일 이 될 수 있다고 합니다. 이 미사일은 아직까지 실전배치 되 지는 않았습니다. 몇 차례 시험발사를 했지만 모두 실패하였 습니다. 북한이 배치한 미사일 중 도달거리가 가장 긴 것이 3,000km 신형 중거리미사일 즉, IRBM입니다. 특이한 것은 미사일의 경우 몇 차례 시험을 통해 실전배치가 되는 반면에 이 미사일은 한 차례의 시험도 거치지 않고 바로 배치하였습 니다. 2000년대 초반 미국의 정찰위성에 의해 발견되었는 데, 2008년부터 10여기가 지하미사일 기지에 실전배치된 것 으로 알고 있습니다. 이렇듯 미사일을 시험발사도 거치지 않 고 실전배치할 수 있는지에 대해 궁금할 수 있겠는데 그 배경 은 두 가지입니다. 첫째, 이 미사일의 경우 구 소련의 SS- N-6과 같이 잠수함에서 발사할 수 있는 탄도미사일과 유사 합니다. 구 소련이 무너지면서 우수한 미사일 기술자들이 외 국에 유출되었는데 일부가 북한에 들어가서 제작하였다는 것 입니다. 둘째, 미사일 실험의 경우 이란 등에서 실시하고 실 전배치 한 것으로 추정이 되고 있습니다. 2. 북한의 비대칭 위협 북한이 핵, 미사일, 생화학무기 등에 투자를 많이 하고 우 리보다 앞서 있느냐를 살펴보면 과거 재래식 전력 즉, 탱크, 전투기, 함정(지금도 숫자상으로는 우위임) 등이 90년대 들 상장회사감사회 회보 5

6 조찬강연 지상중계 (제136호) 또 한 가지 탄도미사일은 KN-02 단거리 지대지 미사일입 니다. 사정거리는 120km정도입니다. 이 미사일을 위협적으 로 보는 것은 북한의 대부분 미사일이 액체연료를 사용하여 연료주입과 반응시간이 늦지만 고체연료를 사용하여 그렇지 않을 뿐만 아니라 북한 미사일 중 정확도가 가장 높습니다. 사정거리의 경우 평택과 오산기지 등이 사정권에 포함됩니 다. 미군입장에서 상당히 부담스럽게 생각하는 부분입니다. 북한 탄도미사일의 경우 정확도가 크게 떨어지는데 스커드 B의 경우 정확도는 450m~1km, 스커드C의 경우 1~2km, 노동의 경우 2~4km입니다. 정확도가 1~2km라는 것은 타 격지점에 100발을 쏟아 부었을 경우 50발은 1~2km 안에, 50발은 1~2km 밖에 떨어지는 것을 말합니다. DMZ에서 100km 떨어진 남한 작전지휘소 한 곳을 따라하 는데 필요한 스커드B 미사일 숫자는 아래표와 같습니다. 서울 불바다론 얘기와 연평도 포격사건 이후에 많이 우려 되었던 것이 북한의 장사정포입니다. 장사정포 중에 서울을 위협하는 것은 1,000여문 중 340여문 정도이며 170밀리 자 주포가 140여문, 240밀리 방사포가 약 200문입니다. 장사정 포는 평상시 동굴안에 들어 있다가 발사시 나와서 폭격 후 다 시 동굴안으로 들어가게 됩니다. 우리의 경우 먼저 발포하기 는 어렵고 북한의 초탄 발사이후 대포병 레이다로 탐지하여 위치 확인 후 자주포나 전투기, 미사일 등으로 대응사격하게 됩니다. 연평도 포격사건 당시 반격시간이 13분 소요되었다 고 합니다. 언론에서는 늦게 대응했다고 하지만 포병 전문가 에 의하면 빨리 대응했다고 평가합니다. 북한의 장사정포를 바로 무력화시키기 위해서는 5~6분 안에 대응을 하여야 실 질적이라고 합니다. 하지만 우리 군이 빨리 대응한다고 해도 7~10분 후 본격 대응사격이 가능하다는 분석입니다. 다만 입구를 포격하여 장사정포가 다시 못나오도록 하는 것도 실 질적 대응이 될 것입니다. 현재 군의 전력으로는 사흘간 대응 을 하여야 장사정포를 무력화 시킬 수 있다고 합니다만 전력 을 보강하여 하루만에 무력화할 수 있도록 훈련하고 있다고 합니다. 북한의 비대칭 위협이라고 볼 수 있는 부분이 북한의 특수 부대입니다. 북한 특수부대는 20만 명 규모로 세계 최대 규 모의 특수부대로 평가받고 있습니다. 20만명중6만명정 도가 UDT SEAL, 특전사 등 정예부대이고, 나머지 14만 명 정도가 특공여단 등 경보병 성격의 부대라고 할 수 있습니다. 북한의 경우 미국, 러시아에 이어 세계 3위의 화학 무기 대 국입니다. 2,500~5,000t의 화학무기를 보유하고 있으며 전 시 및 평시 추가 생산도 가능합니다. 총참모부 예하 2개 화학 대대, 군단별 1개 화학대대, 사단별 1개 화학 중대, 연대별 1 개 화학 소대를 운영하고 있습니다. 화학무기 1,000톤이면 한반도에서 4,000만 명 살상이 가능한 것으로 평가되고 있 습니다. 지금까지 최근의 안보정세와 북한의 비대칭 위협에 대해 말씀드렸습니다. 개인마다 느끼는 정도는 차이가 있겠습니다 만 북의 위협에 안보상 많은 불안감을 느끼는 분들도 많으실 것이며 우리 국민의 안보의식에 의문을 갖고 있는 분도 있을 것입니다. 저는 국내 최대의 군사전문 사이트를 운영하고 있 습니다. 1일 평균 방문자가 10만 명 안팎으로 군사 커뮤니티 사이트 중 점유율이 85`~90%에 이르고 있습니다. 또한 대학 교수, 예비역장성 등 전문가 그룹과 일반국민(네티즌)의 결합 으로 한국국방안보포럼을 운영하고 있습니다. 우리 국민의 안보의식이 부족하다고 하지만 실질적으로는 나라를 걱정하 고 사랑하는 분들이 많다는 것을 군사전문 사이트와 안보포 럼 등의 운영을 통해 간접적으로 알게 되는 것 같습니다. 지 속적인 안보의식 고취야 말로 우리 스스로를 지키는 길이라 생각합니다. 제146차 상장회사감사회 조찬강연 개최 안내 신상훈대표 한국상장회사협의회에서는 신상훈 톡킹스피치 대표를 초청하여 유머가 이긴다 라는 주제로 제146차 상장회 사감사회 조찬강연을 개최하오니 많 은 관심과 참여 있으시기 바랍니다. 일 시 : 2011년 4월 28일(목), 07:30~09:00 장 소 : 63빌딩 주니퍼홀 참가대상 : 상장회사감사회 회원, 상장법인 감사 감사위원 등 감사업무담당 임원 참가비: 무료 신청기한 : (화)까지 문의 : 본회 조사1팀 감사제도파트(T , 내선431~433) 6 상장회사감사회 회보

7 (제136호) 감사실무 IFRS 도입과 감사 실무 3 IFRS 도입에 따른 고정자산 회계처리의 변화와 대응 1. 들어가며 고정자산은 여러 회계연도 동안, 판매 및 임대 사용되는 자산을 의미하며, 유형자산, 무형자산 및 투자부동산 등을 포함한다. 기업에 따라 차이 가 있겠지만 고정자산은 기업의 자산 중 상당한 비중을 차지하며, 취득, 사용 및 처분도 다른 자산 에 비해 장기간에 걸쳐 업종별로 다양하게 이루어 진다. 의 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 재평가금액으로 계상하는 방법이다. 한편, IFRS에서는 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수를 적어도 매 회계연도말에 재검토하여, 변경되는 경우 회계추정의 변경으로 보아 회계처 리한다. K-GAAP에서는 감가상각, 잔존가치 및 내용연수의 주기적인 재검토에 대한 명시적인 규 이갑수 한영회계법인 상무 정이 없었으며, 감가상각방법의 변경은 회계정책 의 변경으로 보았다. 따라서 고정자산과 관련된 거래나 사건은 재무보고의 기본 적인 문제 중 하나인 특정 지출이 당기뿐만 아니라 미래 회 (2) 무형자산 계연도에도 영향을 미칠 경우 매기 성과를 어떻게 회계처리 할 것인가 에 대한 판단뿐만 아니라 보유기간 동안의 가치 K-GAAP 하에서는 무형자산에 대하여 원가모형만을 적 변동을 어떻게 반영할 것인가에 대한 고민을 필요로 한다. 용할 수 있었으나 IFRS 하에서는 무형자산에 대해 원가모형 본 글에서는 국제회계기준(IFRS)의 도입이 고정자산의 회 또는 재평가모형을 선택해 적용할 수 있다. 물론 활성시장을 계처리에 가져올 주요한 변화로는 어떤 것이 있는지 기존 한 기초로 공정가치를 결정할 수 있는 경우에만 재평가모형을 국회계기준(K-GAAP)과의 비교를 통해 살펴보고, 이러한 적용할 수 있기 때문에 대부분의 무형자산에 대해 원가모형 변화에 대응해 기업들은 내부감사 업무와 관련하여 어떤 준 이 적용될 것으로 예상된다. 비가 필요한 지 함께 생각해 보고자 한다. 한편 K-GAAP에서는 특별한 경우를 제외하고는 무형자 산의 내용연수가 20년을 초과할 수 없다고 보았지만, IFRS 에서는 미래경제적 효익이 기대되는 기간에 예측가능한 제한 2. IFRS에 따른 회계처리 이 없는 경우 내용연수를 비한정으로 보고 있다. (1) 유형자산 (3) 투자부동산 과거 K-GAAP은 원가모형만을 적용하여 유형자산을 최 초 인식한 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액 을 차감한 금액으로 계상하도록 했으나, 2008년 미국발 금 융위기를 계기로 K-GAAP에서도 유형자산에 대해 재평가 모형이 도입되었다. IFRS도 유형자산에 대해 원가모형 또는 재평가모형을 선택해 적용하도록 하고 있다. 재평가모형이란 유형자산을 최초 인식한 후에 재평가일의 공정가치에서 이후 K-GAAP에서는 임대부동산을 유형자산으로 분류하고 동 부동산에 대한 별도의 기준서를 두고 있지 않았으나, IFRS 에 따르면 업종과 무관하게 임대수익이나 시세차익을 얻기 위해 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 별도 의 기준서에 따라 회계처리해야 한다. IFRS에서는 원가모형 또는 공정가치모형을 선택해 적용할 수 있으며 원가모형을 적용한 경우에도 투자부동산의 공정가 상장회사감사회 회보 7

8 감사실무 (제136호) 치를 별도의 주석으로 공시하도록 하고 있다. (4) 손상차손 K-GAAP에서는 고정자산의 손상차손과 관련한 별도의 기준서를 두고 있지 않고 유형자산과 무형자산 각 기준서에 서 손상검사와 관련한 규정을 두고 있었으나 IFRS에서는 별 도의 손상차손 기준서를 두어 일관된 방법으로 손상검사를 수행할 수 있도록 하고 있다. 또한 K-GAAP에서는 영업권 과 아직 사용하지 않은 무형자산에 대해서만 매 회계연도말 에 자산손상 여부를 검토하도록 요구하였으나, IFRS에서는 반드시 모든 고정자산에 대하여 매 보고기간말에 자산손상 징후의 유무를 검토하도록 하고 있다. IFRS에서는 손상검사와 관련하여 K-GAAP에서는 사용 하지 않았던 현금창출단위라는 새로운 개념을 도입하였다. 따라서 IFRS에서는 기본적으로 손상검사는 개별 자산별로 수행되지만, 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 기준으로 손상 검사를 하도록 하였다. 3. 주요 업무 변화 (1) 공정가치 평가 (2) 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수의 주기적 재 검토 IFRS에서는 유형자산과 무형자산의 감가상각방법, 잔존가 치 및 내용연수를 매 회계연도말에 재검토하도록 하고 있기 때문에 결산 절차의 일부로 이를 고려해야 한다. 이러한 주기 적인 재검토는 다음과 같은 감가상각방법이나 내용연수의 변 경요인에 대한 파악을 통해 이루어질수있다. 자산의 소비형태에 중대한 변화가 있는가? 자산에 대한 동종업종의 감가상각방법이나 적용 내용연 수에 변경이 있는가? 자산의 내용연수에 영향을 미치는 물리적 손상이나 마 모가 있는가? 자산의 예상사용수준에 변동이 있는가? 자산의 기술적 또는 상업적 진부화가 있는가? 자산의 사용에 대한 법적 또는 이와 유사한 제한이 발생 하였는가? 기업은 일관된 재검토 프로세스를 정립하기 위해서 위 사 항을 포함한 체크리스트를 작성하고 주기적으로 항목들을 검 토하는 것이 바람직할 것이다. 또한 이러한 검토는 유 무형 자산을 주로 사용, 관리하는 부서에서 관여하도록 하여 경제 적 실질을 반영할 수 있도록 해야 할 것이다. 재평가모형을 적용하기로 한 유형자산이나 투자부동산을 보유하는 기업은 공정가치를 측정해야 한다. 재평가모형을 사용하는 경우 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이나지 않 도록 주기적으로 재평가 효과를 반영해 줘야 하며, 특히 투자 부동산의 경우에는 공정가치모형뿐만 아니라 원가모형을 적 용하는 경우에도 공정가치 정보를 주석에 공시해야 하므로 공정가치 평가 절차를 수행해야 한다. 유형자산의 공정가치를 시장에서 직접 확인할 수 없는 경 우 감정평가법인 등 전문가의 도움이 필요하다. 특히 기업이 시설물이나 기계장치 등의 공정가치를 직접 평가하는 데에는 한계가 있을 것이므로 재평가대상 자산의 종류, 자산의 공정가치 변동가능성 및 재평가주기 등을 검토 하여 전문가를 어떻게 활용할 것인지에 대한 계획을 수립해 야 한다. (3) 손상검사를 위한 정보 관리 IFRS에 따라 기업은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사 하는 징후가 있는지 여부를 검토해야 하며 징후가 확인되면 손상검사를 수행해야 한다. 특히 영업권과 내용연수가 비한 정인 무형자산은 매년, 그리고 손상을 시사하는 징후가 있 을 때마다 손상검사를 수행해야 한다. 따라서 기업은 자산 손상의 징후파악 및 손상검사를 결산절차의 일부로 포함해 야 한다. 손상 징후를 파악하기 위해서 최소한 다음과 같은 내부 및 외부 정보를 검토해야 하며 이를 체크리스트화하여 활용하면 효과적일 것으로 생각된다. 회계기간 중에 자산의 시장가치가 시간의 경과나 정상 적인 사용에 따라 하락할 것으로 기대되는 수준보다 유 8 상장회사감사회 회보

9 (제136호) 감사실무 의적으로 더 하락하였다. 기업 경영상의 기술, 시장, 경제, 법률 환경이나 해당 자 산을 사용하여 재화나 용역을 공급하는 시장에서 기업 에 불리한 영향을 미치는 유의적 변화가 회계기간 중에 발생하였거나 가까운 미래에 발생할 것으로 예상된다. 시장이자율이 회계기간 중에 상승하여 자산의 사용가치 를 계산하는 데 사용되는 할인율에 영향을 미쳐 자산의 회수가능액을 중요하게 감소시킬 가능성이 있다. 기업의 순자산 장부금액이 당해 시가총액보다 크다. 자산이 진부화되거나 물리적으로 손상된 증거가 있다. 회계기간 중에 기업에 불리한 영향을 미치는 유의적 변 화가 자산의 사용범위 및 사용방법에서 발생하였거나 가까운 미래에 발생할 것으로 예상된다. 자산의 경제적 성과가 기대수준에 미치지 못하거나 못할 것으로 예상되는 증거를 내부보고를 통해 얻을 수 있다. 위의 정보를 근거로 손상징후가 파악되면 손상검사를 수행 하여 손상차손 금액을 산출해 내야 한다. 손상차손 금액은 자 산이나 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 금액이며, 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액 으로 하여 측정하게 된다. 처분 목적이 아닌 자산의 경우에는 사용가치가 순공정가치를 상회할 가능성이 크므로 기업은 각 자산별 또는 현금창출단위별 미래현금흐름의 현재가치를 계 산하여 사용가치를 산출해 내야 할 것이다. 기업은 손상검사를 적시에 수행할 수 있도록 각 자산별 또 는 현금창출단위별 미래현금흐름 정보를 사업계획의 일부로 시스템화하여 관리함으로써 일관되고 신뢰성있는 손상검사 를 수행할 수 있을 것이다. 이때 현금창출단위는 영업부문보 다는 클 수 없으며, 경영진이 관리회계 목적상 영업을 감독하 는 방법과 영업의 유지 또는 처분을 결정하는 방법을 고려해 야한다. 4. 내부감사업무 수행시 고려할 주요사항 앞에서 살펴본 바와 같이 IFRS의 도입은 단순한 회계정책 의 차이가 아니라 기업의 결산절차와 회계정보시스템에 이르 는 광범위한 변화를 가져올 것으로 예상된다. 이미 많은 기업 들이 IFRS에 따른 회계시스템을 구축하고 회계정책 매뉴얼 을 준비했을 것이다. 하지만 IFRS에 따른 재무보고는 K- GAAP에 비해 많은 정보량을 필요로 하고 그 내용도 복잡해 졌기 때문에 단순 작성에서 그칠 경우 오류 발생가능성이 높 으므로 내부감사인에 의한 재무정보 품질 관리가 중요할 것 으로 생각된다. 따라서 내부감사인은 우선적으로 IFRS가 요구하는 회계원 칙과 공시사항에 대해서 숙지하고, 기업이 이를 준수하기 위 해 회계정보시스템과 재무보고 결산절차가 적절하게 확립하 고 있는지 지속적으로 검토해야 한다. 매년 주기적으로 수행 되어야 하는 감가상각방법 및 내용연수에 대한 재검토와 매 보고기간말에 수행되어야 하는 손상을 시사하는 징후에 대한 검토는 필수적인 절차로 규정화하는 것이 바람직할 것이다. 다음으로 내부감사인은 기업이 적용한 공정가치 측정방법 이 회사의 상황에 비추어 적합한지와 계속적으로 적용되고 있는지를 평가해야 한다. 특히 외부에서 시장가격을 확인할 수 없어 평가모형을 사용하여 공정가치를 산출하는 경우와 사용가치를 산정할 때에는 미래현금흐름이나 할인율 등에 대 한 가정과 경영자의 추정이 사용되므로 내부감사인은 이들이 합리적인지 평가해야 한다. 마지막으로 내부에 평가 인력을 보유하고 있지 않은 경우 공정가치 평가를 위해 외부평가기관의 의견이나 보고서를 활 용해야 하는데, 이 때 내부감사인은 전문가의 적격성과 외부 평가기관이 제공하는 정보가 재무보고목적으로 적합하고 정 확한 지를 검토해야 한다. 특히 외부평가기관을 지정할 때, 해당 전문가의 능력과 객관성에 대해 충분한 확신을 가질 수 있도록 정보를 수집하고 검증하는 것이 가장 중요하다. 5. 맺으며 재무정보 이용자들은 IFRS의 도입으로 재무정보의 유용성 이 증대될 것으로 기대하고 있다. 이러한 기대에 부응하고 IFRS 도입의 목적을 달성하기 위해서는 기업은 정확하고 신 뢰성 있는 재무정보를 생산해 내야 하고, 내부감사인은 이러 한 변화에 대응하여 역할과 책임을 재정립할 필요가 있다. 무 엇보다 재무정보의 기반이 되는 회계정보시스템의 적절성을 확인하고 검토하는 것이 내부감사업무의 주안점이 될 것으로 생각된다. 상장회사감사회 회보 9

10 실전감사 가이드 (제136호) 실전감사 가이드 3 내부 감사 규정 및 감사계획서 1. 내부 감사 규정 내부 감사 규정은 경영목적(회사가 지향하는 경 영이념이나 목표)에 입각하여 독립적인 입장에서 1 사내의 회계 2 일반 업무 3 제 제도의 적정여 부를 조사, 검토, 평가하기 위한 가이드라인을 명 감사실시의 일관성 제공 감사담당자의 교육수단 문화한 것이다. 2. 내부 감사 계획 및 감사계획서의 필 오기호 이는 체계적인 업무수행을 가능하게 하고 내부 아세아시멘트ㄜ 감사 요성 감사인의 권한과 책임을 명확하게 하는 선언적인 목적이 있으며, 이에 더하여 1 경영능률의 증진 2 재산의 보전에 관한 지도, 조언, 권고 3 부정방지 4 제 부문 간의 원활한 의사소통을 도모하여 회사의 이익증진에 기여함에 실 질적 목적이 있다고 할 수 있다. 감사 규정에는 일반적으로 다음과 같은 사항들이 포함되어 있다. 내부 감사의 단계 중 가장 많은 시간과 노력이 필요한 단계 가 바로 감사계획 단계이다. 이러한 감사계획은 감사 실시의 출발점이자 앞으로 하게 될 감사의 효과를 좌우하는 중요한 작업으로, 감사목적을 효과적으로 달성하기 위하여 감사대상 및 그 세부사항을 선정하고, 이를 감사하는데 필요한 일정 및 방법, 절차를 미리 구상한다. <도표1> 내부 감사 규정 사항 감사규정의 역할 정체성 및 독립성의 보장 계획적이고 원활한 감사 실시 가능 감사실시에 관한 노력과 시간의 절약 내부감사 외부감사 감사조직 감사대상 감사인의 독립성 감사실시 감사인의 권한과 책임 감사보고 감사의 목적 및 범위 감사결과 처리 이러한 감사규정에는 회사의 규모나 업종특성에 따라 선언 적인 책임과 권한 등 총론적인 사항만 나열하거나, 구체적인 감사행위까지 나열할 수 있다. 전자의 경우는 감사담당자의 자율적 창의능력, 회사업무에 대한 인지가 용이한 경우에 해 당하며, 후자의 경우는 제조업과 같이 일상적인 업무가 고정 적으로 반복될 경우 이를 문서화할 수 있을 것이다. 양자 모두 감사규정은 감사의 목적 및 범위, 그리고 감사업 무의 일련의 절차에 관련된 사항이 포함되어 있어 감사담당 자가 교체되었을 경우에도 감사실시업무가 일관되게 비교적 통일성을 가지게 되며, 신규담당자를 교육하는 수단이 될 수 있다. 효율적이고 시의적절한 감사수행을 위해서는 감사계획 수 립이 필수적이다. 적절하고 효과적인 계획수립을 통하여 한 정된 감사자원을 효율적으로 사용함으로써 1 시간과 비용을 절약할 수 있으며, 2 계획적이고 능률적인 감사 실시를 가능 하게 한다. 또한 3 감사대상에 대한 누락 방지와 4 감사 실 시 시 현황과 계획을 비교함으로써 감사업무에 대한 통제가 가능하게 된다. 감사계획은 크게 기본계획, 연간계획, 실시계획으로 나누 어볼수있다. 기본계획은 감사업무 수행의 기본이 되는 계획이다. 감사 목적을 실현하기 위하여 나아갈 기본 방향과 발전적인 감사 활동을 위하여 작성하는 것으로, 기본계획의 기준이 되는 기 간은 감사대상과 대상 업무의 추세에 따라 적정한 기간을 정 하여야 한다. 당사의 경우에는 2년을 그 주기로 하여 정기적 으로 감사실시를 목표로 하고 있다. 하지만 기본계획은 그 기 10 상장회사감사회 회보

11 (제136호) 실전감사 가이드 간이 장기인 만큼 예측할 수 없는 상황이 발생할 수 있으며 수시로 발생할 수 있는 특별감사 등으로 인하여 불확실한 만 큼 융통성 있는 계획이 되어야 한다. 이러한 기본계획에 입각하여 매년 연간계획을 작성하게 된 다. 기본계획의 목표 하에서 해당 연도에서 실현시킬 감사활 동 방향을 구체적으로 설정하게 된다. 마지막으로 실시계획은 연간계획에 책정되어 있는 정기 감 사와 그 외 수시로 발생 가능한 특별감사에 대하여 당해 감사 의 실시에 필요한 일정과 그 절차를 세부적으로 수립하는 개 별계획이다. 이러한 실시계획이 바로 실제 감사활동에 기본 이 되는 것으로서 계획적이고 능률적인 감사실시를 가능하게 한다. 시간 및 비용절약 계획적이고 능률적인 감사 실시 가능 감사계획의 효과 중복 및 누락방지 감사업무 통제 가능 업무분담의 명확화 및 책임의 확인 이러한 기존 자료에서 얻은 정보들을 검토하고 감사의 목 적을 위하여 필요한 정보를 추출한 후에, 부족하거나 보다 상 세한 정보를 수집하기 위하여 피감사인에게 사전자료를 요청 하여야 한다. 이러한 사전 요청자료는 감사 실시 전, 최종적으로 작성할 감사 실시 프로그램의 작성을 전제로 한 마지막 정보 수집의 단계이다. 직접 실질조사를 통해서만 얻을 수 있는 자료를 제외하고 는 보다 상세한 정보를 사전에 요청하여야, 감사 실시 단계에 서는 감사계획 및 감사프로그램에 따른 원활한 감사 실시와 감사 증거 수집에 집중할 수 있다. 사전에 요청하여야 할 자료 중 필수적이라 생각되는 것은 대상 업무의 현재 진행형 업무흐름도이다. 피감사부서(사업 소)의 주요 업무에 대하여 1 각 단계별 담당자, 2 관련문서, 3 전산프로그램 등 상세한 내용을 포함한 업무흐름도를 감 사 전에 미리 파악한다면 보다 효율적이고 충실한 감사를 실 시할 수 있다. 3. 내부 감사 사전 요청 자료 작성 세부감사 실시계획에 따라 세부감사 항목선정을 위한 Check List를 작성하는데 그 이전단계에 필요한 것이 사전 요청자료이다. 감사대상 업무의 목적과 목적을 달성하기 위하여 피감사부 서에서 직접 이행하는 업무와 행위들, 대상에 대한 감사를 어 떠한 방법과 절차를 통하여 실시할 것인지 일련의 프로그램 을 작성하는 것이 감사 전 작업의 최종 목적이다. 이러한 감사 실시 프로그램을 작성하기 위하여 대상 업무 를 파악하려면 정보수집이 선행되어야 한다. 대상 업무에 대하여 기존에 실시되었던 감사결과 및 보고 서 내용을 통하여, 업무와 관련된 법규 및 사내 규정 파악을 통하여도 정보를 얻을 수 있다. 또한 감사 대상 업무와 관련이 있는 직원들과의 면담을 통 하여도 실제 업무의 경험에서 나오는 문제점과 그 해결을 위 한 아이디어 또한 수집이 가능하다. 4. 감사 항목의 선정 : Check List 작성 감사프로그램 작성을 위한 대상 업무의 감사 항목은 중요 성, 상대적 위험성, 적시성, 경제성을 고려하여 선정하여야 한다. 대상 업무 중 보다 중요하고 감사목적에 적합하고, 지난 감 사보고서 및 감사조서를 통하여 상대적으로 위험성이 높거나 새롭게 도입된 제도 및 절차를 감사항목으로 선정할 수 있다. 대상 업무의 위험성은 그 업무가 가지는 절대적인 위험보 다도 그 위험에 대한 조직의 노출 정도와 이러한 노출을 감소 시키는 내부 통제의 기능과 효율성이 고려되어야 한다. 적시성이 문제가 될 수 있는 감사항목(재고감사 등)의 경우 에는 특정시기에 감사가 실시될 수 있도록 하고, 감사에 소비 된 시간과 비용 대비 얻어지는 효과가 보다 큰 경제적인 감사 가 될 수 있도록 체크리스트를 작성하여야 한다. 중요성 적시성 감사항목 선정의 고려사항 상대적 위험성 경제성 상장회사감사회 회보 11

12 감사자료 (제136호) 2011년 개정상법(회사편) 주요내용 동 내용은 지난 3. 11(금) 국회를 통과한 상법(회사편) 개정내용 중 상장회사와 관련한 사항을 중심으로 주요내용을 재정리한 것으로 해당 내용은 법조문을 반드시 확인하시기 바 랍니다. 1. 무액면주식제도 도입 - 무액면주식( 無 額 面 株 式 )을 도입하여 회사가 액면주식과 무액면주식 중 한 종류를 선택하여 발행할 수 있도록 함 (제291조 및 제329조). * 발행후 액면에서 무액면으로, 또는 무액면에서 액면으로 전환 가능 - 무액면주식제도를 도입할 경우 시가가 액면미달하는 경 우에도 액면미달발행규제를 적용받지 않게 되며, 상장회 사의 경우 납입금을 자본금과 자본준비금으로 계상하는 데 자율성이 확대됨(제451조). 2. 자기주식 취득 및 이익소각 간소화 - 회사가 배당가능이익 한도 내에서 주주총회 결의(배당결 정권이 이사회에 있는 경우에는 이사회 결의)로 자기주 식을 거래소 시장에서 또는 주주에게 균등한 조건으로 취득하는 방법으로 취득하는 것을 허용함(제341조). - 아울러 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식 을 소각하는 경우에는 감자절차의 적용을 받지 않도록 예외를 규정함(제343조). 3. 다양한 종류의 주식 도입 - 이익배당우선주에 대하여 최저배당률을 의무적으로 정 하도록 한 규정을 삭제하고 이익배당에 관한 종류주식 (현물배당 포함)의 발행을 허용(제344조의2), - 주식회사의 효율적으로 자금을 조달을 위하여 보통주 여 부와 관계 없이 의결권이 없는 주식 또는 특정 사항에 관 하여 의결권이 제한되는 주식을 발행할 수 있도록 함(제 344조의3). - 상환주식에 대하여는 상환권을 회사외에 주주에게, 그리 고 전환주식에 대하여는 전환권을 주주외에 회사에게 각 각 행사할 수 있도록 확대하여 인정함(제345조 및 제 346조). 4. 주식 및 사채의 전자등록제 도입 - 주권과 사채권을 실물로 발행하지 아니하고 전자등록기 관에 등록한 후 증권을 소지하지 아니하고도 권리의 양 도, 담보의 설정 및 권리행사가 가능하도록 주식 및 사채 의 전자등록제를 도입함(제356조의2 및 제478조제3항). - 주식 및 사채의 전자등록제는 회사의 정관에서 정하는 바에 따라 선택할 수 있도록 하고 있으며, 전자등록의 방 법 절차 등 세부적인 사항은 대통령령으로 정하도록 하 고있음. 5. 주주총회 관련 소수주주권 강화 - 소수주주의 청구에 의해 주주총회를 소집한 경우 주주총 회의 의장은 법원이 이해관계인의 청구나 직권으로 선임 할 수 있도록 함(제366조 제2항). - 회사 또는 1% 이상의 지분을 가진 주주는 총회의 소집절 차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위해 총회 전에 법 원에 검사인의 선임을 청구할 수 있도록 함(제367조). 6. 영업양수 도 제도 개선 - 다른 회사의 영업 전부의 양수라 하더라도 중요한 경우 에만 주주총회 특별결의를 얻도록 함(제374조 제1항 제 3호). 12 상장회사감사회 회보

13 (제136호) 감사자료 7. 이사회 결의방법의 확대 결정함. - 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의한 이사회 결의를 허용함(제391조 제2항). 8. 회사의 사업기회 유용금지제도 신설 - 이사가 직무를 수행하는 과정에서 알게 된 정보 또는 회 사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있 는 사업기회를 제3자에게 이용하도록 하는 경우에도 이 사회에서 이사 3분의 2 이상 찬성으로 승인을 받도록 함 (제397조의2). 9. 이사의 자기거래 승인대상 확대 - 이사와 회사 간 자기거래의 요건을 더욱 엄격히 규정하여 이사뿐만 아니라 이사의 배우자, 이사의 직계존비속, 이 사의 배우자의 직계존비속과 그들의 개인회사(50% 이상 지분 보유)가 회사와 거래하는 경우까지 이사회에서 이사 3분의 2 이상 찬성으로 승인을 받도록 규정하고, 거래의 내용이 공정하여야 한다는 요건을 추가함(제398조). 12. 감사제도의 강화 - 감사의 감사업무 충실화를 도모할 수 있도록 감사에게 회사의 비용으로 전문가의 도움을 받을 수 있도록 허용 하고(제412조 제3항), 아울러 감사에게 이사회의 소집을 청구할 수 있는 권리를 신설함.(제412조의4). 13. 유상증자제도의 개선 - 제3자배정 유상증자시 신주의 종류와 수, 발행가액, 납 입기일, 인수방법 등에 관한 사항을 사전에 주주에게 통 지 또는 공고하도록 함(제418조 4항). - 유상증자시 회사의 동의가 있는 경우에는 주주의 납입채 무와 회사에 대한 채권의 상계를 허용함(제421조). - 일정규모 이하 규모의 현물출자 또는 현물출자의 대상물 의 가액이 회사의 자본충실을 해할 염려가 없는 경우에 는 현물출자의 검사를 면제해 줌(제422조 제2항). 14. 감자절차의 개선 10. 이사의 책임 감경 - 이사의 회사에 대한 책임은 총주주의 동의로 면제하는 것 외에는 책임감면 규정이 상법에는 없었으나 - 회사에 대한 이사의 책임을 고의 또는 중대한 과실로 회 사에 손해를 발생시킨 경우를 제외하고는 이사의 최근 1 년간의 보수액의 6배(사외이사는 3배) 이내로 제한하고, 이를 초과하는 금액에 대하여는 면제할 수 있도록 이사 의 책임제도를 개선함(제400조제2항). 11. 집행임원제도 도입 - 이사회의 감독 하에 회사의 업무 집행을 전담하는 기관 인 집행임원에 대한 근거 규정을 마련하되, - 제도의 도입 여부는 개별 회사가 자율적으로 선택할 수 있도록 함(제408조의2부터 제408조의9). - 집행임원을 둔 회사는 대표이사를 두지 못하며, 집행임 원 및 대표집행임원의 선 해임 등에 대하여는 이사회가 - 결손의 보전을 위한 자본감소의 경우에는 주주총회 보통 결의에 의하도록 하며, 채권자보호절차도 면제해 줌(제 438조 제2항 및 제439조 제2항). 15. 상법 상 회계 관련 규정과 기업회계기준의 조화 - 기업회계기준과 조화를 도모하기 위하여 회사의 회계는 일반적으로 공정 타당한 회계관행에 따르도록 원칙 규 정을 신설하는 한편, 구체적인 회계 처리에 관한 규정들 은 삭제하고, 대차대조표와 손익계산서를 제외한 회계서 류는 대통령령으로 규정하도록 함(제446조의2, 447조 및 제447조의4, 현행 제452조, 제453조, 제453조의2, 제454조부터 제457조까지 및 제457조의2 삭제). - 연결재무제표 작성하여 이사회의 승인을 얻도록 하였으 며(제447조 제2항), - 회사는 정관에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 재무 제표를 승인할 수 있도록 허용하였음. 다만 이는 재무제 상장회사감사회 회보 13

14 감사자료 (제136호) 표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정이고, 감사(또 는 감사위원회 위원) 전원의 동의가 있는 경우에 한함(제 449조의2). 16. 법정준비금제도 개선 - 자본금의 150퍼센트를 초과하는 법정준비금에 대하여는 주주총회의 결의에 따라 법정준비금을 감액하여 배당 등의 용도로 사용할 수 있도록 허용함(제460조 및 제461조의2). - 이에 따라 자본전입과 감자절차( 減 資 節 次 )를 거칠 필요 없이 과다한 준비금을 주주에게 분배할 수 있게 되고, 이 익준비금과 자본준비금의 신축적인 사용이 가능하게 됨. 17. 배당제도 개선 - 정관에서 배당에 관한 결정 권한을 이사회에 부여할 수 있도록 하고, 금전배당 외에 현물배당도 허용함(제462조 제2항 및 제462조의4). - 기업회계기준에 의한 회계처리를 고려하여 배당가능이 익 산정시 대통령령으로 정하는 미실현이익을 공제하도 록 명시하였음(제462조 제1항). - 중간배당의 경우에도 금전 외에 주식 및 현물배당을 허 용함(제462조의3). 18. 사채제도의 개선 - 이익배당참가부사채 등 다양한 형태의 사채를 발행할 수 있도록 법적 근거를 마련하였으며, 정관이 정하는 바에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정 하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 수 있도록 함(제469조). - 사채의 발행총액 제한 규정을 폐지하고(현행 제470조 삭제), - 수탁회사의 권한 중 사채관리 기능 부분을 분리하여 사 채관리회사가 담당하도록 함(제480조의2, 제480조의3, 제481조부터 제485조). 19. 합병대가의 유연화 등 - 합병시 소멸회사의 주주에게 그 대가의 전부를 금전이나 그밖의 재산을 제공할 수 있도록 허용하고(제523조 제4 호), 특히 소멸회사의 주주에게 제공하는 재산이 존속하 는 회사의 모회사주식인 경우에는 그 지급을 위하여 모 회사주식 취득을 허용함(제523조의2). - 소규모합병의 요건을 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수기준을 5%에서 10%로 완 화하고 합병교부금기준도 순자산액의 2%에서 5%로 완 화해 줌(제527조의3). 20. 상장회사의 감사위원회 설치 관련 - 자산 1천억원 이상 2조원 미만의 상장회사가 상근감사에 대신하여 감사위원회를 설치하는 경우에는 상장회사 특례 에 따른 감사위원회(자산 2조원 이상의 상장회사가 설치 하여야 하는 감사위원회)를 설치하도록 함(제542조의10). 21. 일정규모 상장회사에 준법통제기준 및 준법지 원인 제도 도입 - 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사 는 준법통제기준을 마련하도록 하고, 이 기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 1인 이상 두도록 함 (제542조의13). 22. 기타 - 새로운 형태의 기업으로 합자조합과 유한책임회사를 도 입하였으며(제86조의2부터 86조의9 및 제287조의2부 터 287조의45), - 지배주주가 발행주식총수의 95% 이상을 보유하고 있는 경우 나머지 주주의 주식을 강제로 매수하거나, 나머지 주주가 주식의 매수를 청구할 수 있도록 하는 소수주식 의 강제매수제도를 새로이 도입함(제360조의24부터 제 360조의26) - 유한회사의 사원 총수 제한 규정을 삭제하고, 유한회사 사원의 지분 양도를 원칙적으로 자유롭게 하는 등 유한 회사에 대한 각종 제한 규정 철폐함으로써 유한회사의 이용 활성화를 도모함(현행 제545조 삭제, 제556조, 제 571조 및 제607조) 시행일 : 공포후 1년이 경과한 날부터 14 상장회사감사회 회보

15 (제136호) 감사자료 12월결산 유가증권시장 상장법인 감사 및 감사위원회 현황 본 자료는 지난 3월 31일 현재 12월결산 유가증권시장 상장법인이 제출한 사업보고서와 정기 임시주주총회 결과 공시내용 등을 토대로 감사 및 감사위원 현황을 조사한 것임 조사대상 년 3월 31일 현재 12월결산 유가증권시장 상장 법인 660개사 중 사업보고서를 제출한 652개사 대 상(신규상장사 등 8개사 제외) 1. 감사 감사위원회 설치회사 현황 2. 감사 현황 (1) 상근 비상근 감사 현황 - 감사설치 회사의 감사수 : 461개사 547명, 이중 상근감 사 382명(69.8%) - 1사당 평균 감사 수 1.19명(상근감사 0.83명, 비상근감사 0.36명) <도표1> 감사 감사위원회 설치회사 현황 (개사, %) 구 분 2007년 2008년 2009년 2010년 2011년 구성비 구성비 구성비 구성비 구성비 감사 설치회사 감사위원회 설치회사 합 계 구 분 상근 감사 비상근 감사 합 계 <도표2> 상근 비상근 감사 현황 2007년 2008년 2009년 2010년 2011년 364 (0.77) 215 (0.45) 579 (1.22) (명, %) 구성비 구성비 구성비 구성비 구성비 (0.78) 201 (0.43) (1.22) (0.82) 182 (0.40) (1.21) (0.80) 170 (0.36) (1.17) (0.83) 165 (0.36) (1.19) <그림1> 감사제도와 감사위원회제도 채택회사 비중 추이 (%) *( )안은 1사당 평균 (2) 유형별 감사 설치 현황 - 대상회사중 70.7%(461개사)는 감사제도 채택, 29.3%(191개사)는 감사위원회제도 채택 - 감사위원회 설치회사 수는 2000년 이래 증가 추세 : 전 년대비 1.2%p(12개사) 증가 - 상근감사 1인을 두고 있는 회사가 300개사(65.1%)로 가 장 많음. 다음으로 비상근감사 1인 설치회사(79개사, 17.1%), 상 근 및 비상근감사 각 1인 설치회사(58개사 12.6%) 순 - 2명 이상의 복수 감사를 두고 있는 회사 82개사(17.8%) 이 중 상근감사 1인과 비상근감사 1인을 두고 있는 회 사가 58개사(복수의 감사를 두고 있는 회사의 70.7%) 로가장많음 상장회사감사회 회보 15

16 감사자료 (제136호) <도표3> 상근 비상근 감사 현황 <도표5> 상근 비상근 감사위원 현황 (개사, %) (명, %) 구 분 상근감사만 두고 있는 회사 상근감사와 비상근 감사를 모두 두고 있는 회사 비상근감사만 두고 있는 회사 상근 비상근감사 수 2010년 2011년 구성비 구성비 상근감사 3인 상근감사 2인 상근감사 1인 소 계 상근감사 1인, 비상근감사 3인 상근감사 1인, 비상근감사 2인 상근감사 1인, 비상근감사 1인 소계 비상근감사 2인 비상근감사 1인 소계 합 계 구 분 상근감사위원 2007년 2008년 2009년 2010년 2011년 24 (0.20) 비상근감사위원 378 (3.10) 합 계 구성비 구성비 구성비 구성비 구성비 (0.17) 447 (3.10) (3.30) (3.27) *( )안은 1사당 평균 * 비상근감사위원수는 비상무이사 6명을 포함한 수치임 (0.18) 509 (3.05) - 사외이사만으로 감사위원회를 구성한 회사가 감사위원 회 설치회사중 86.9%(166개사)로서 대다수 차지 2010년까지 증가추세를 보이다 금년 들어 소폭 하락 (0.15) 545 (3.04) <도표6> 유형별 감사위원회 설치현황 (0.13) 588 (3.08) (3.23) (3.20) (3.21) (개사, %) 3. 감사위원회 현황 구 분 2007년 2008년 2009년 2010년 2011년 구성비 구성비 구성비 구성비 구성비 (1) 감사위원회 설치 현항 - 감사위원회 의무설치 회사는 96개사(50.3%), 자율설치 회사는 95개사(49.7%)로 자율 설치회사 비중 점차 증가 감사위원회 설치회사 사외이사(비상임 이사) 구성 회사* 상근감사위원 포함 회사 * 비상무이사를 선임한 회사 6개사 포함. <도표4> 감사위원회 설치 현황 구 분 (개사, %) 2007년 2008년 2009년 2010년 2011년 구성비 구성비 구성비 구성비 구성비 (3) 감사위원회 위원수 현항 의무적 설치회사 <도표7> 감사위원회 위원수 현황 자발적 설치회사 (개사, %) 합 계 구 분 2007년 2008년 2009년 2010년 2011년 구성비 구성비 구성비 구성비 구성비 감사위원회 설치회사 (2) 유형별 감사위원회 설치 현항 - 감사위원 총수 613명, 1사당 평균 3.21명 - 감사위원 중 상근감사위원은 25명(1사당 평균 0.13명), 비상근감사위원이 588명(1사당 평균 3.08명)으로 독립 된 사외이사수를 늘려 감사위원회를 설치하는 회사 증가 추세 감사위원 3인 감사위원 4인 감사위원 5인 감사위원 6인 감사위원 7인 상장회사감사회 회보

17 (제136호) 감사자료 12월결산 유가증권시장 상장법인 신임 감사 및 감사위원 현황 본 자료는 유가증권시장 상장법인에서 2010년 2/4분기 이후 2011년 1/4분기까지 신규 선임된 감사 및 감사위원 현황을 최근 사업보고서 및 정기ㆍ임시주주총회결 과 등 공시자료를 활용하여 정리한 것임. 신임감사 번호 회사명 성명 주요경력 및 현직 학력 1 고려개발 윤여일* 우리은행 경기서부영업본부 영업본부장 홍익대 2 광전자 이석렬 전북은행 전무이사, 한국고덴시 감사 서울대 문리대 3 극동유화 최성욱* 김장법률사무소 변호사, 김장법률사무소 변호사 고려대 경영학과 4 근화제약 문정엽 커리어케어 전무이사, 선인자동차 전무이사, 고진모터스 대표이사 연세대 경영대학원 5 글로스텍 김천석 남대문 집단상가 세정연구소 운영, 김천석 세무회계사 사무소 대표 영생대 6 금양 이강수* 덱트론 대표이사, 블룸비즈 대표이사, 연세대 경제학과 7 남광토건 이홍선* 우리은행 단국대 8 내쇼날푸라스틱 최규철* 내쇼날홈웨어 이사 전북대 경영학과 9 넥센타이어 김영기* 한국전력공사, ㄜ이호 기술단 부산공고 전기과 10 노루홀딩스 김철희* 두산메카텍 기획팀 한양대 화학과 11 녹십자홀딩스 손웅락* LG생명과학 상무 美 미주리대 대학원 화학공학 박사 12 대경기계기술 김현민* TSC멤시스 전무이사, 휴니드테크놀러지 전무이사, 더커자산운용 전무이사, 서울대 대학원 경영학 석사 13 대한도시가스 조정화* 부산광역시 사하구청장, 부산파이낸셜포럼 이사, 해양산업발전협의회 자문위원 부산대 행정대학원 행정학과 석사 14 대한유화공업 최용석* 지성산업 회장 석사 15 동부씨엔아이 서상수* 동부정보기술 사장 서울대 16 동아타이어공업 김봉환* 조흥은행 상무이사 연세대 경영학과 17 디에스알제강 이행웅* DSR제강 전무이사 연세대 행정학과 18 로엔케이 문성헌 삼정회계법인, 가립회계법인, 삼일회계법인, 선진회계법인 고려대 대학원 19 롯데삼강 구영훈* 롯데경제연구소장 美 University of Florida 경제학박사 20 만도 이증호* KB 국민은행 부행장, KB 부동산신탁(주) 대표이사 충남대 행정학과 21 무학 강민철* 해군제독(준장) 전역 한남대학교 행정학 박사과정 수료 22 백산 조영우* 백산SA 대표이사, 백산 사외이사 대구대 행정학과 23 벽산 김희수* RMS-GNT 이사, RMS-GNT 이사 연세대 법학과 24 벽산건설 정경섭* 우리은행 중앙기업 영업본부장 성균관대 대학원 25 보령제약 김영규* 인하대학교 산업공학, LG전자 정보전략 실장, 美 Zenith사 CIO, 서울클럽 부 총지배인 인하대 산업공학과 26 보루네오가구 최승수* 경기대진테크노파크 연구개발팀 인하대 무기재료공학과 27 부산도시가스 구태고 SKC 재무팀장, SK E&S 재무본부장 서울대 경제학과 28 삼익악기 박광조* 삼우상사 회장 명지대 29 삼호 박이수* 우리은행 경기대 경영학과 30 삼환기업 노재호* 정안건설 이사 홍익대 31 삼환까뮤 최갑수* 진엔지니어링 상무 홍익대 32 김영만* 국무총리 행정조정실 부이사관, 국제화재해상보험 대표이사 사장 서울대 경제학과 샘표식품 33 박승헌 美 MIT 기계공학부 객원교수, 대한안전경영과학회 이사, 인하대 산업공학과 교수 인하대 금속공학과, 日 게이오대 관리공학 박사 34 서흥캅셀 유영근* 인도네시아 주재 코린도그룹 근무 한국외국어대 동양어대학 35 세이브존아이앤씨 최영목* 충남방적 회계부 팀장, 피엠씨프러덕션 상무이사, 중앙매일 논설위원 한남대 경영학 박사 36 신풍제약 윤수덕* 동국대 경영대학원 37 아남전자 강성규* 안진회계법인국제조세부 이사, 농업정책자금관리단 감사, 위드회계법인 상무이사 한국외국어대 영어학과 38 아이에스동서 권대우* 매일경제신문 편집국장, 아시아경제신문 회장 대학원 졸 39 아티스 권영훈 삼성세무서장, 현빈세무법인 대표세무사 대졸 상장회사감사회 회보 17

18 감사자료 (제136호) 번호 회사명 성명 주요경력 및 현직 학력 40 아티스 박종철 국세청법인세과, 현빈세무법인 대졸 41 알앤엘바이오 박일용* 서울시ㆍ부산시 경찰청장, 국가안전기획부 제1차장 서울대학교 법과대학과 42 엔케이 박노춘* 동주대 겸임교수, 세무사 부산대 경영학과 43 오뚜기 박성희* 문화방송 경영본부장 로욜라 매리마운트대 경영대학원 44 와이비로드 정영식 한불기술교역 대표이사 서울대 45 우성사료 김광식* 퓨전바이오 고문 김제서고교 46 웅진코웨이 허세원* 금융감독원 은행검사 2국 국장, KB투자증권 상임감사 성균관대 경영학과 47 일진디스플레이 김용백* 일진그룹 감사실장, 대한상공회의소 조세위원 건국대 48 진흥기업 최상구* 우리은행 영업본부장, 생보부동산신탁 감사 중앙대 경제학과 49 참엔지니어링 윤점복* 중앙대 국제경영대학원 BBL사장 중앙대 국제경영대학원 50 코리아써키트 김만욱* C&그룹 인사전략본부장 전무 美 Bringham Young 경영대학원 51 팀스 김영창 아모레퍼시픽 개발실장, 서울과학기술대 공업디자인과 교수 홍익대 대학원 공예과 52 퍼스텍 박경종 공군사관학교 부교장, 공군 참모총장 비서실장, 공군사관학교 전임교수 서울과학종합대학원대학교 경영학 박사과정 53 평화산업 정상규 포스코 부장, 포스코특수강 상무, 파브코 감사 동아대 경영학과 54 필룩스 김진명* 보암전자 아주대 55 한국수출포장공업 안용수* 한국수출포장공업 상무이사 삼척고 56 한국전력기술 김장수* 한나라당 대선준비팀 전략기획분과위원, 대통령실 정무1비서관실 선임행정관 美 뉴욕주립대 스토니 브룩대학원 정치외교학 박사 57 한국지역난방공사 윤태진* 인천광역시의회 광역의원, 인천광역시 남동구청장, 윤태진 경제정책연구소 한양대 정치외교학과 58 한국카본 김영수* 유앤지 대표이사 부경대 59 한라건설 강원삼* 동양종합금융증권 전무 연세대 정치외교학과 60 한미홀딩스 박명희* MSD Korea Marketing Manager 고려대학교 경영대학원 61 한세예스24홀딩스 이대영* 금강제화 대표이사 서울대 상대 62 한솔홈데코 정태철* 금융감독원 부원장보, 하나은행 상근감사위원 서울대 수학과 63 한일이화 강석현* 현대자동차 이사, 자동차부품산업진흥재단(KAP) 자문위원 대학원졸 64 한창 조인하* 삼일회계법인 대학원졸 65 현대시멘트 기현정* 민정당 정책조정실 정책 예산결산 업무담당, 서울시 농수산물공사 상임고문, 한나라당 정책위원회 정책자문위원 연세대 대학원 행정학 석사 66 혜인 차길환* 혜인 고객만족본부장, 혜인비상근자문 동국대 대학원 67 화천기공 김병수* 전남매일 편집국장, 광남일보 편집국장, 광주전남 언론인협회 부회장 원광대 외국어교육학과 68 후성 유창재* 씨앤에프엘 대표 한양대 69 이케이에너지 진근창 국토연구원, 흥안철강, 인앤워크 이사 경원대 70 흥아해운 강대원* 한국산업은행 영업부장 동아대 법학과 71 JW홀딩스 김정규* 중외제약 임원 성균관대 대학원 약학박사, 서울대 경영대학원 72 KG케미칼 박상호* 안진회계법인, 웅진코웨이 전북대 경영학과 73 KPX케미칼 야노 타츠시 삼양화성공업 영업본부장, 삼양화성공업 집행임원 상무 일본 교토대 이학부 74 S&TC 채광옥* 타타대우상용차 대표이사 서울대 75 STX메탈 이정일* 우리은행 기업영업 본부장, 우리모기지 대표이사 중앙상고 * 상근감사, : 경력, : 현직 신임 감사위원 번호 회사명 성명 주요경력 및 현직 학력 1 권용수 블랙밸리컨트리클럽 대표이사, 재단법인 사북장학회 이사장 도계중 2 강원랜드 권혁수 대한석탄공사 관리이사 부사장 경희대 체육학과 3 김호규 태백시의회 부의장 강원관광대 관광학과 4 고려아연 김병배 공정거래위원회 부위원장, 美 로펌 Wilson Sonsini Goodrich & Rositi 수석고문 변호사 美 조지타운대학교 법학(L.L.M) 5 반기로 한국산업은행 재무관리센터장, 한국인프라자산운용 대표이사 美 Indiana Univ. 대학원 경영학과 금호석유화학 6 이준보 대구고검 검사장, 법무법인 양헌 대표변호사 한국외국어대 법과대학 대학원 7 금호타이어 박병엽 팬택 대표이사 부회장 호서대 경영학과 18 상장회사감사회 회보

19 (제136호) 감사자료 번호 회사명 성명 주요경력 및 현직 학력 8 대구은행 정창모* 금융감독원 검사총괄팀장ㆍ북경사무소장, 금융감독원 국제협력국 연구위원 서경대 법학과 9 이정도 한국생산성학회 회장, 경북대 경영대학원 원장, 한일경상학회 이사 영남대 대학원 경영학 박사 10 대영포장 노정선 한국언론재단 사업이사 대졸 11 대우조선해양 김영일 경기도 경제단체연합회 사무총장, 글로벌 코리아 포럼 사무총장 고려대 12 김지홍 금융발전심의위원회 은행분과위원, 한국개발연구원 국제정책대학원 교수 미국 UC버클리 대학원 박사 13 김대휘 춘천지방법원장, 의정부지방법원장, 서울가정법원장, 법무법인 화우 변호사 대학원졸 14 동국제강 서울고등법원 수석부장판사, 청주지방법원장, 수원지방법원장, 서울행정법원장, 이재홍 김장법률사무소 변호사 대졸 15 동부하이텍 오 명 과학기술부 장관 겸 부총리, KAIST 이사장 美 뉴욕주립대학원 박사 16 이규상 목원대 대학원 학장, 목원대 사회과학대 학장, 목원대 사회과학대 경영학과 교수 연세대 대학원 경영학 박사 동양강철 17 김종빈 서울고등검찰청 검사장, 제34대 대검찰청 검찰총장, 법무법인화우 고문변호사 명지대 대학원 법학 석사 18 동양건설산업 장승익 한라그룹 이사, 한라그룹 마르코폴로 호텔 대표이사 연세대 영문학과 19 배기우* 금강화섬 이사 세종대 경영학과 20 동일산업 이영세 한국원격대학협의회 이사장, 대구사이버대학교 총장 美 펜실바니아대 경제학 박사 21 권순창 청운회계법인, ㄜ엔디스 부사장 서울대 대학원 경영학과 22 동일제지 정진길 11대 국회의원, 한국정학연구소 부이사장 육군사관한교 23 동화약품 예종석 제일모직ㆍ두산 사외이사, 한양대 경영대학장 겸 글로벌 경영대학원장 美 Indiana대 경영학박사 24 두산건설 백창훈 창원지방법원 진주지원 지원장, 김&장법률사무소 변호사 서울대 법학과 25 두산엔진 황병기 감사원 사무총장, 신세계 사외이사 英 런던대 정치경제대학원 재무회계 석사 26 두산인프라코어 양 호 Crystal Capital Inc.대표, 미국 나라은행 대표, 서강대국제대학원 겸임교수 서강대 경제학과 27 이원욱 국세청 행정사무관, 세무법인 정담 대표 세무사 성균관대 경영학과 28 락앤락 송백영 한영회계법인, 정동회계법인 고려대 경영학 석사 29 오현석 대주회계법인, 가람경영자문 대표 회계사 서울시립대 세무대학원 석사 30 김상현 국세공무원교육 원장, 세무법인 하나 부회장 부산대 경영학과 31 롯데제과 임홍재 주베트남 대사, 청주대 객원교수 서울대 영문학과 32 기건호 롯데면세점 영업부문 상무 세종대 관광경영학과 33 명문제약 하재건* 대웅제약, 유일약품 대표, 반도우림제약 이사 단국대학교 경영대학원 석사 34 부산주공 노건호 건성저온냉장 대표이사 고려대 응용통계학과 35 사조대림 김승환 한국컴퓨터 감사 서울대 36 사조해표 전용성 애드파워 대표, 극단 미추 아트디렉터 중앙대 37 김희경 한국여성경제학회 이사, 상명대 금융보험학부 교수 美 Maryland 大 경영학박사 삼성SDI 38 김성재 금융발전심의회 보험분과 위원장, 한국외국어대 부총장 美 Wisconsin-Madison 大 경영학 박사 39 삼성엔지니어링 신완선 성균관대 품질혁신센터장, 한국공기업학회 대외협력 이사, 성균관대 시스템경영공학과 교수 美 Oklahoma대 산업공학 박사 40 정태문* 감사원 연.기금 감사단 단장, 감사원 공공기관 감사국 국장 美 미주리(컬럼비아) 大 행정학 석사 삼성카드 41 하영원 한국마케팅학회 회장, 서강대 지식서비스 R&D센터장, 서강대 교수 美 시카고 大 경영학 박사 42 삼천리 권태신 재정경제부 차관, 국무총리실장, 유엔평화대학 AP재단 이사장, 농업협동조합중앙회 사외이사 美 밴더빌트대 대학원 경제학 석사 43 서울도시가스 문규석 한국외국어대 대학원 국제법 박사, 한국외국어대 국제법 강사 한국외국어대 대학원 대통령비서실 행정관, 서울지방국세청 감사관, 중부지방국세청 납세자보호담당관, 44 김용재 이현컨설팅그룹 총괄부회장 세방 45 임정훈 고려대 언론대학원, 신원기획 대표이사, 서울마케팅서비스대표 성균관대 신문방송학과 46 박창한 사법연수원, 육군법무관, 박창한법률사무소대표변호사 성균관대 법학과 47 김주선 한국과학기술연구원 선임연구원, 한국과학기술연구원 책임연구원 KAIST 재료공학 박사 48 세방전지 서영길 SK텔레콤 CR센터장, TU미디어 대표이사 사장, IGM세계경영연구원 창조경영연구소장 고려대 행정학 박사 49 김재선 감사원 감사교육원장, 공무원연금관리공단 감사 연세대 행정대학원 학사 50 신대양제지 심재곤 환경부 기획관리실장, 환경 인 포럼 회장 대학원졸 51 신세계 손영래 제13대 국세청 청장, 법무법인 서정 고문 연세대 행정학과 52 권태은 남부햄 대표이사, 나고야외국어대 국제비지니스학과장, 나고야 외국어대 교수 일본 난잔대학 경영학 박사 53 신한금융지주회사 김석원 한국국제조세교육센터 운영소장, 상호저축은행중앙회 회장, 신용정보협회 회장 경희대 대학원 경제학 박사 54 황선태 광주지검 검사장, 서울동부지검 검사장, 법무법인 로고스 고문변호사 서울대 법학과 55 쌍용자동차 서윤석 한국 관리회계학회 회장, 이화여대 경영대학 교수 상장회사감사회 회보 19

20 감사자료 (제136호) 번호 회사명 성 명 주요경력 및 현직 학력 56 서윤석 상공부 차관, 한국개발연구원 자문위원, 서울파이낸셜 포럼 의장 쌍용자동차 57 김기환 닛산자동차ㆍ르노자동차 부사장 및 CFO, 르노-닛산 수석고문 58 물롱에 티에리 국가정보원 경제정보실장, 포스코경영연구소 고문 경희대학교대학원 경영학 석사 씨제이 59 박제찬 서울지방국세청 청장, 법무법인 태평양 고문 서울대 고고학과 60 오대식 경찰청장, 법무법인 대륙아주 고문 석사 씨제이씨지브이 61 어청수 방송통신위원회 기획조정실장, 김앤장 법률사무소 고문 석사 62 아세아페이퍼텍 이기주 경기도청 공단환경관리사업소장 대졸 63 아트원제지 이해정 한국산업은행 서초지점장, 신일정공 감사 연세대 경영학과 64 에스비에스 원용윤 美 조지워싱턴대 경영학과 조교수, 고려대학교 경영학과 교수 美 텍사스A&M대 경영학 박사 65 에스케이씨앤씨 김희천 건설교통부 장관, 인천경제자유구역청장 서울대 행정대학원 석사 66 에쓰-오일 이환균 대한항공 부사장, 한진 대표이사 MIT MBA, 서울대 경제학 67 예스코 석태수** 한국자본시장연구원 자문위원 겸 고문 아메리칸대 대학원 경제학 석사 68 김경호 홍익법무법인 변호사,법무법인 바른 변호사, 시민과 함께하는 변호사들 공동대표 중앙대 법학과 69 우리금융지주 이 헌 신한은행장, 외환은행장, 은행감독원장, 재무부장관 서울대 행정학석사, 코넬대 대학원수료 70 이용만 재경부, 예금보험공사 홍보실장 연세대 생화학과 71 김광의 Impact Korea 지사장, Avnet Korea 지사장 홍익대학교 대학원 전자공학 유니퀘스트 72 임성삼 엘지정보통신 개발팀, 쏠리테크 기획팀장 서울대학교 공과대학원 73 제이에스전선 이명환 국방부차관, 재정경제부 세재실장, 대경기계기술 이사 美 인디애나대학원 행정학 석사 74 제주은행 김영룡 제주대 회계학과 부교수, 제주대 경상대학 학장, 제주대 회계학과 교수 성균관대 경영학 박사 75 조광피혁 고성효 대한상사중재위원, 호서대학벤처전문대학원 교수, K&P Holdings Co.대표 美 시카고 로욜라법대 법학박사 76 케이티 77 이현락 78 김병국 세종대 신문방송학 석좌교수, 삼성증권 사외이사, 경기일보 대표이사 사장 고려대 언론대학원 최고위과정 수료 우리금융지주 회장 및 우리은행 이사회 의장, 대통령실경제수석비서관, 서울대 경영대학 초빙교수 美 워싱턴대 경제학 석사 박병원 보험개발원 원장 美 콜로라도대 경제학 석사 79 케이피케미칼 정채웅 주러시아대사관 대사 서울대 외교학과 80 이규형 대산MMA대표이사 연세대 공업경영학과 81 포스코 박영철 삼성경제연구소 사장, 재정경제부 기획관리실장, 서울대 기술경영경제정책대학원 객원교수 대학원졸 82 포스코 김병기 부산고등검찰청 검사장, 대전고등검찰청 검사장, 김장법률사무소 변호사 대학원졸 83 하나금융지주 박상길 외교통상부 정책자문위원, 서울대 국제대학원 교수 美 남가주대 경제학 박사 84 하이닉스반도체 정영록 감사원 제1사무차장, 우리은행 상근감사위원 경희대 경영대학원 경영학 박사 85 조현명 신한국당 중앙상무위원, 서울 삼일라이온스클럽 회장 경북대 정치학과 한국가스공사 86 김종갑 서울대 경영학과 교수, 美 일리노이대 회계학과 조교수, 서울대 경영대학 명예교수 美 텍사스대 회계학 박사 87 김성기 한국은행 홍콩사무소장 서울대 MBA 88 한국외환은행 하용이 하나증권 대표이사 Asia Institute of Management 경영학 석사 89 천진석 imbc 대표이사 美 오하이오 주립대 경제학 박사 90 한국특수형강 홍은주 한국철강 전무, 국제종합기계 대표이사 사장 대학원 수료 91 한독약품 이규환 sanofi-aventis Japan & Pacific Region 부사장, sanofi-aventis 일본 대표이사 Edinburgh University 92 한솔제지 J.C. Moulding** 부산지방ㆍ서울지방 국세청장, 건국대, 동덕여대 강사 건국대 경제학 박사 93 한올바이오파마 윤종훈 연세대학교 의과대학 외과학교실 교수 연세대 의학 박사 94 정재호 중부지방국세청장 고려대 법학과 95 이승재 서울북부지방검찰청장 美 조지워싱턴대 석사 현대건설 96 박상옥 한국경쟁법학회 회장, 연세대 법학과 교수 獨 프라이버그대 박사 97 신현윤 대한건축학회 부회장, 건국대 건축공학부 교수 한양대 건축학과 98 서치호 서울고등법원 법원장, 법무법인원 대표변호사 서울대 법학과 99 현대모비스 이태운 공정거래위원회 상임위원, 법무법인 태평양 고문 美 하와이대 경제학 박사 100 이병주 서울지방국세청 청장, 피앤비세무컨설팅 대표 명지대 경영학과 101 현대미포조선 김경환 한국주택학회 회장, 서강대학교 경제학부 교수 美 프린스턴대 경제학 박사 102 현대상선 조용근 대전지방국세청장, 한국세무사회 회장 성균관대학교 상학과 103 현대에이치씨엔 이학래 서울대 농업생명과학대학 교무부학장, 서울대 농업생명과학대학 교수 美 뉴욕주립대학원 환경자원공학 박사 20 상장회사감사회 회보

21 (제136호) 감사자료 번호 회사명 성 명 주요경력 및 현직 학력 104 현대자동차 오세빈 서울고등법원 법원장, 법무법인 동인 변호사 서울대 법학 석사 105 현대중공업 편호범 안진회계법인 부회장, 국가회계기준센터소장 성균관대 경영학 박사 106 현대하이스코 임태훈 한국과학기술연구원 연료전지연구센터장, 한국화학공학회 기획이사, 한국과학기술연구원 에너지본부장 美 뉴욕대 화학공학 박사 107 최영복 강남구 부구청장 라체스터대 대학원 경영학 석사 현대홈쇼핑 108 김경규 동작구 부구청장 부산대 행정대학원 석사 109 호남석유화학 조승식 인천지방검찰청 검사장, 대검찰청 형사부장, 법무법인한결 대표변호사 서울대 법학과 110 효성 111 하영원 112 KB금융지주 김상희 두산중공업사외이사,법무부차관, 김상희법률사무소변호사 서울대 법대 박사 배재욱 한국마케팅학회 회장, 서강대 지식서비스 R&D센터장, 서강대 경영학과 교수 대검찰청 중앙수사부 과장검사, 대통령민정수석실 사정비서관, 변호사배재욱법률사무소 변호사 113 이종천 한국가스공사 비상임이사, 한국회계학회 차기회장, 숭실대 경영학부 교수 114 김정식 경찰대학 학장, 경찰청 정보국 국장, 순천향대학교법과학대학원장 대학원 KT&G 한국회계기준원 K-IFRS 실무적용위원회 위원, 재정경제부 세제발전심의위원회 위원, 115 정영기 대학원 홍익대 경영학부 교수 美 시카고 경영대학원 경영학 박사 서울대 법학과, 美 미시간대 비교법학 석사 116 LG디스플레이 이성용 AT Kearney 서울지사장, Bain & Company Korea 대표 美 Harvard 대 MBA 서울대학교 경영학 석사, 美 일리노이대학교 회계학 박사 117 LG상사 이정철 미래에셋 자산운용 부사장, 우리자산운용 대표이사 사장 서강대 대학원 경영학 석사 118 LG생명과학 이 철 119 손복조 120 LG생활건강 정운오 121 윤용석 122 연세의료원 기획조정실장, 신촌 세브란스 병원장, 연세대 의무부총장 겸 세브란스 병원장 LG선물 대표이사 사장, TMAX SOFT 대표이사, 토러스 투자증권 대표이사 사장 기획재정부 세제발전심의위원회 위원, 한국조세연구원 연구자문위원, 서울대학교 경영대학 교수 대통령실 과학기술비서관실 정책자문위원, 금융감독원 제재심의위원회 위원, 법무법인 광장 대표변호사 연세대 의학 박사 서울대 사회복지학과 美 UCLA 경영학 박사 美 워싱톤주립대 석사 김정일 파이컴 반도체사업부총괄 사장, 시그네틱스 대표이사 美 UC버클리 금속 박사 123 LG이노텍 김형준 서울대 기획실 실장,한국재료학회 회장, 서울대 재료공학부 교수 美 노스캐롤라이나 재료 박사 124 장범식 한국증권연구원 연구위원,숭실대 경영대학원 원장, 숭실대 경영학부 교수 美 텍사스대 경영학 박사 125 LG화학 김세진 美 워싱턴주립대 경제학과 교수, 한국자산평가 대표이사, KBP펀드평가 사장 美 예일대 경제학 박사 126 LS 곽수근 증권선물위원회 비상임위원, 서울대 경영학과 교수 美 노스캐롤라이나대 경영학박사 127 LS산전 설승기 128 정현교 129 NICE홀딩스 오종남 130 SK 이건호 131 SK네트웍스 윤창현 132 SK케미칼 권태신 대한전기학회 회원, 전력전자학회 회원, 서울대학교 전기공학부 교수 기초전력공학 공동연구소장, 대한전기학회 부회장, 서울대학교 전기공학부 교수 대통령비서실 재정경제비서관, 통계청장, IMF상임이사, 삼성증권 사외이사 한국금융연구원 연구위원장, 조흥은행 리스크관리본부장, KDI국제정책대학원 교수 명지대 무역학과 교수, 바른사회를 위한 시민회의 사무총장, 서울시립대 경영학부 교수 재정경제부 차관, 국무총리실장, 유엔평화대학 아시아태평양센터 이사장, 농협중앙회 사외이사 서울대 전력전자 박사 서울대 전기공학 박사 133 STX 김중회 KB금융지주사장, 금융감독원 부원장, 현대카드고문 연세대 법학과 美 Sorthern Methodist Univ. 경제학 박사 美 미네소타대 대학원 경영학 박사 美 시카고대 대학원 경제학 박사 英 런던씨티대 경영대학원 MBA 134 STX조선해양 정태성 한국수출입은행 수출입금융1본부장 이사, 한국수출입은행 경영지원본부장 이사 Northwestern 경영대학원 MBA 135 김종배 한국산업은행 부총재, 법무법인 광장 고문 Oregon University 경영대학원 STX팬오션 136 정용근 농업협동조합 중앙회 신용대표이사 서강대 대학원 * 사외이사 아닌 감사위원, **기타 비상무이사인 감사위원, : 경력, : 현직 상장회사감사회 회보 21

22 감사자료 (제136호) 일본 법무성 용역수행단 내방 간담회 이번 간담회는 일본 법무성 용역 수행단이 본회를 방문하여 우리나라와 일본 감사제도에 대한 상호 비교와 보완과제 등을 모색하기 위하여 마련하였음. 1. 일 시 : (월), 14:00 16:00 2. 장 소 : 본회 소회의실 3. 주 제 : 우리나라와 일본 감사제도의 상호 비교와 보완 과제 4. 진행 통역 : 권종호 건국대학교 법학전문대학원 교수 5. 토 론 : 강희철 법무법인 율촌 변호사, 대한변호사 협회 부협회장 이만우 고려대학교 경영대학 교수 이수화 한국제분ㄜ 감사 이원선 본회 상무 조재두 한국거래소 유가증권시장본부 상무 <성명 가나다순> 6. 일본용역단 : 곤도 미쯔오 고베대학교 교수, 키타무라 마사시 교토대학교 교수 7. 진행경과 : 다음과 같음. 감사제도의 구분 기준의 합리성 곤도 미쯔오 : 일본의 경우에는 감사 제도를 구분할 때 자산규모 이외에도 부채비율을 기준으로 삼고 있음. 이에 반해 한국은 자산규모만을 구분 기준으 로 하고 있는데 이는 합리적인가? 이만우 : 매출액을 그 기준으로 삼을 수는 있으나, 매출 액보다는 자산규모가 변동 폭이 적기 때문에 자산규모를 기 준으로 구분하는 것이 적절하다고 생각했기 때문임. 또 우리 나라의 경우에는 기업의 부채비율이 200% 이상일 경우에는 규제가 가해지므로, 일본과 같이 부채비율을 기준으로 하기 에는 어려움이 따르게 되므로 결국 자산규모를 기준으로 하 는 것이 보편적이고, 객관적인 기준이라고 볼 수 있음. 강희철 : 한국의 경우에 감사제도의 구분 기준을 자산규 모만으로 하는 이유는 전통적으로 이러한 기준을 채택해 왔 고, 다른 법률 즉 독점금지법 등에서도 자산규모를 기준으로 하고 있기 때문에 다른 법과의 조화 측면에서 자산규모를 기 준으로 채택하고 있다고 보고 있음. 키타무라 마사시 : 일본의 경우에는 공개회사, 폐쇄회사로 구분하여 그에 따라 감사제도를 구분하고 있음. 이에 반해 한국은 상장 유무를 구분 기준으 로 하고 있는데 이는 타당한가? 22 상장회사감사회 회보

23 (제136호) 감사자료 권종호 : 상장 유무를 구분 기준으로 하는 것은 우선 상장회사의 규모가 커서 시장경제에 미치는 영향이 크다는 점, 비 상장기업에 비해 주주 등 다수의 이해관 계자가 있다는 점 등을 고려할 때 어느 정도 타당성이 있다고볼수있음. 견을 조율할 필요성은 없음. 그리고 실 무상 복수의 감사가 의견이 상이하여 문제가 되는 경우는 극히 드물며, 만약 의견이 다를 경우에는 자신의 의견을 그대로 감사록에 기록해 두기 때문에 굳이 조정을 하지는 않음. 감사의 수와 업무의 합리성 감사의 기능 곤도 미쯔오 : 한국은 감사 또는 감사위원회를 설치해야 하지만, 상근감사를 몇 명 이상 두어야 하는지 규제도 없어 일반적으로 적은 인원수로 감사를 하는 것 같은데 적은 인원 으로도 효율적으로 감사를 할 수 있는가? 이원선 : 본회에서 조사한 조사결 과에 의하면 감사제도를 채택하고 있는 회사의 경우 상장회사는 평균 1.2명의 감사를 두고 있으며, 감사위원회의 경 우에는 약 3.1명의 감사위원을 두고 있 는 것으로 나타나고 있음. 과거에는 규모가 큰 회사가 2인 이상 복수의 감사를 두는 예가 많았으나, 대규모회사에 감사위원회 설치가 의무화 된 이후에는 상대적으로 규모가 적은 회사에 감사 설치가 편중 되어 1사당 평균 감사 수가 하향되었음. 권종호 : 감사 1명이 합리적인 감사업무를 수행할 수 있 는지 여부에 대해서는 당연히 복수의 감사나 감사위원회가 더 합리적인 감사업무를 수행할 것으로 기대할 수 있을 것이 지만, 합리적인 감사업무의 수행은 감사나 감사위원의 수 보 다는 기업의 규모나 업종, 감사보조조직이나 내부통제의 구 축, 외부 전문가의 조력권, 감사의 독립성 정도 등 감사환경 에 따라 영향을 받는 측면이 더 크다고 할 수 있음. 따라서 적 은 인원의 감사라도 감사를 지원하는 조직이 잘 갖추어져 있 다면 감사는 그 기능을 제대로 발휘할 수 있다고 할 수 있음. 키타무라 마사시 : 한국의 경우 감사가 이사에 대해 영향 력을 발휘할 수 있을 정도로 제대로 기능하고 있는가? 이만우 : 회사 종류별로 다름. 과거 공 기업이었던 회사가 민영화된 회사 즉, 포스코, KT&G와 같은 회사는 감사가 강하게 기능하고 있음. 하지만 대주주가 있는, 예를 들어, 재벌계 일반 기업의 경 우에는 감사 기능이 상대적으로 약함. 강희철 : 감사 기능이 강한 기업의 경우에 대표이사를 해임하는 것도 가능 한지에 대해서는 아직 그러한 예는 없 지만, 감사가 경영자에 대해 독립적이 므로 원칙대로 감사를 하는 것은 가능 함. 반대로 감사의 기능이 약한 경우에 는 감사가 원칙대로 감사를 하는 것이 어려움이 있음. 감사 선 해임시 대주주의 의결권 제한 곤도 미쯔오 : 한국 회사법의 특징의 하나로 감사 또는 사외이사가 아닌 감사위원의 선 해임 시에 최대주주 등의 의결권을 제한하는 규정이 있는데, 이 제도는 실제도 어떻게 기능하고 있는가? 키타무라 마사시 : 일본과 같이 감사회가 없는 한국에서 는 복수의 감사가 서로의 의견 조율을 어떻게 하는가? 이수화 : 한국의 감사는 독임제 기관이므로 굳이 서로 의 권종호 : 감사나 감사위원 선임시 의결권 제한 규정의 기 본취지는 감사기관의 독립성 확보를 위한 것이며, 상장회사 의 경우 이러한 의결권제한 규제를 충실히 수행하고 있음. 상장회사감사회 회보 23

24 감사자료 (제136호) 조재두 : 그러나 이러한 의결권 제한 규제는 우리 상법상 기본원칙인 주주평 등의 원칙에 대한 중대한 예외이므로 다시 한 번 재고할 필요가 있으며, 특히 상장회사에서 제2대, 제3대 주주 등은 개인별로 3%의결권을 제한 받고 있는 반면, 최대주주의 경우에는 그 특수관계인의 지분을 합산하 여 의결권을 제한받고 있는 점에 대해서는 지나친 역차별이 라는 비판이 제기될 소지가 있음. 이만우 : 한국의 경우 3%의결권 제한규제가 있어서, 대 주주가 많은 주식을 가지고 있어도 최대주주 등에 대한 역 차별로 인해 2, 3대 주주 등의 경영권 위협수단으로 의결권 제한 규제가 오용될 소지가 있으며, 실제로도 라자드 펀드 등 기업지배구조 펀드나 KT&G에 대한 칼아이칸 측의 경영 간섭도 주로 이러한 의결권 제한 규제를 이용하여 감사 또 는 감사위원 선임에 관한 사항을 중심으로 경영권 위협이 이루어진 바 있음. 강희철 : 이러한 3% 의결권 제한규정이 강행규정을 의 미한다는 판례가 있음. 즉, 상장회사의 상근감사 선임시 정관 에 대주주 뿐만 아니라 모든 주주들이 특수관계인의 주식을 합해서 3% 의결권 제한을 받는다는 제한규정이 있었는데, 이에 대해 정관에 근거하여 상근감사를 선임한 주주총회 결 의가 무효라는 판결이 있었음. 원책임보험에 가입하고 있는 실정임. 권종호 : 이에 따라 이번 상법 개정에서 감사의 책임을 제한하는 규정이 도입됨. 감사의 자격요건 곤도 미쯔오 : 종업원에서 감사가 되는 것인지, 외부인사 가 감사가 되는 것인지? 권종호 : 상근감사의 선임에 있어서 자격 요건이 있지 만, 그 자격 요건에 해당되기만 하다면 가능하면 사내 출신의 인물을 감사로 선임하려고 하는 경향이 있는 것으로 보임. 키타무라 마사시 : 그렇다면 사외이사인 감사위원이 될 수 있는 자격을 갖춘 사람은 많은가? 이만우 : 자격을 갖춘 사람은 상당히 많음. 권종호 : 하지만 보수가 적고 책임만 많다면 일반적으로 감사에 선임되려고 하지는 않을 것으로 보임. 적법성 감사와 타당성 감사 감사의 보수 및 책임추궁 키타무라 마사시 : 감사 감사위원은 적법성 감사와 타 당성 감사 모두 가능한가? 키타무라 마사시 : 일본의 경우에는 상근감사의 보수는 평이사 정도의 보수를 받고 있음(500만엔 정도). 비상근 감 사의 경우에는 상근감사의 1/3의 보수를 받고 있음. 따라서 보수가 적기 때문에 감사가 책임추궁을 당하는 경우는 적음. 이에 대해 한국의 경우는 어떠한가? 이원선 : 한국의 경우 감사의 보수가 평이사 보다는 높고 전무 보다는 낮은 상무 수준이 가장 많음. 이수화 : 하지만 한국의 경우에는 감사가 책임을 추궁당하 는 경우가 많음. 따라서 회사에서 감사를 보호하기 위해서 임 권종호 : 감사 범위로써 적법성 감사와 타당성 감사에 대 한 논쟁은 학문적으로 실제 오랫동안 논의되어 온 사항이며, 최근에는 대체로 타당성 감사도 가능하다는 입장이 좀 더 우 세한 것으로 나타나고 있음. 이수화 : 최근 실무상에서는 대표이사의 의사결정이 적 절한지까지도 감사를 하고 있음. 곤도 미쯔오 : 일본에서는 감사위원회가 타당성 감사까 지 하는 것은 당연하지만 감사가 타당성감사까지 하는 것에 는 의문이 제기되고 있음. 24 상장회사감사회 회보

25 (제136호) 감사자료 감사위원회의 권한 증권거래소의 규칙과 기업지배구조 키타무라 마사시 : 감사위원회는 이사회 내 위원회이지 만 이사회로부터 독립하여 이사회보다 거대한 힘을 가지고 있는가? 권종호 : 상법상 자산 2조원 이상 상장회사의 경우 (개정 상법에서는 자산 1천억원 이상 상장회사가 감사위원회를 설 치하는 경우에도 적용) 감사위원을 상근 감사위원과 사외이 사인 감사위원으로 구분하여 엄격한 자격요건을 두고 있으 며, 또한 선임시 대주주 등의 의결권 제한을 통해 선임 과정 에서의 독립성도 확보하고 있음. 이만우 : 또한 감사위원회의 구성도 사외이사가 2/3 이 상이 되도록 하고 있는 바, 이사회내 위원회이긴 하지만 그 구성의 독립성도 확보되고 있으며, 감사위원회 결의사항에 대해서는 이사회에서 번복할 수 없도록 하고 있는 바, 이사회 보다 거대하다고 할 수는 없지만 이에 준하는 권한을 가지고 있다고 할 것임. 이원선 : 사내이사인 감사위원도 감사위원으로서의 역 할에는 큰 차이가 없으며, 다만 실무상 사외이사인 감사위원 보다는 회사의 상황에 대해 이해가 높으므로 감사위원회의 감사과정에서 이러한 정보 등을 제공하여 좀 더 충실한 감사 가 이루어질 수 있도록 하는 등의 기능을 하고 있음(상근감사 와 유사한 역할을 할 수 있을 것으로 기대) 곤도 미쯔오 : 일본의 경우에는 회사법에서 규제하고 있 지 않지만, 동경증권거래소 상장규정에서 상장을 하기 위해 서는 독립이사를 두어야 한다고 규제를 하고 있는데, 한국에 도 이러한 예가 있는가? 조재두 : 현행 한국거래소의 규정 중 기업지배구조 관련 사항은 상법상의 지배구조 요건 중 일부사항(사외이사 및 감 사위원회)을 상장기업이 유지하고 있는 지 여부를 파악하여 이를 준수하지 않는 경우 관리종목 지정이나 상장폐지 등의 시장조치를 취하는 등 상장기업이 관련법상의 지배구조 의무 를 준수하도록 하는 자율적 규제를 두고 있음(유가증권시장 상장규정 제75조 제1항 제7호, 제80조 제10호). 최근에는 명시적 규정은 없으나 내부 가이드라인을 통해 상장심사시 내부거래위원회를 두도록 권고하고 이를 상장심사시 고려대 상으로 하여 운용하고 있음. 권종호 : 거래소 규정이 회사법으로 법제화된 사항은 사 외이사제도가 유일한 예로 생각됨. 우리나라의 경우 사외이 사제도는 1998년 거래소의 상장규정에 도입된 이후, 증권거 래법에 반영(2000년)되었으며 2009년 상법에 동 사항이 반 영되었음. 상장회사감사회 회보 25

26 審 美 眼 (제136호) 변순영인천문화재단 예술지원팀 과장 에베레스트 정상 등반을 생생히 기록한 산악문학의 명저, 존 크라카우어의 희박한 공기 속으로(Into thin air) 를 굳 이 언급하지 않더라도, 해발 1,500m이상의 높은 산 정상에 올라본 사람이라면 단박에 알아볼 것이다. 그림 속에서 광대 하게 펼쳐진 운해( 雲 海 )와 산봉우리들은 비행을 통해 고도의 상공에서 내려다보아야만 마주할 수 있는 풍경이다. 단순히 산 정상을 정복하고 획득할 수 있는 풍경이 아닌 것이다. 높 은 곳에서 아래로 내려다보는 조감의 시점과 등을 돌린 인물 이 서있는 평행선상에서 바라보는 다양한 시점의 풍경이 화 가에 의해 한 화면에 재구성되어 더욱 확장되고 광대한 느낌 을 불러일으키고 있다. 19세기 독일 낭만주의를 대표하는 화가 카스파 다비드 프 리드리히(Casper David Friedrich, 1774~1840)의 <안개바 다 위의 방랑자(1818년경)>는 우뚝 솟은 검은 바위산 위에서 지팡이를 짚고 선 남자가 자연과 고요히 마주하고 있는 풍경 이다. 안개로 뒤덮인 배경에서 화면 가장자리로 뻗어나가는 산맥은 화면 중앙에 위치한 방랑자의 가슴에서부터 대칭을 이루며 시작되고, 풍경은 방랑자를 통해 발산하고 수렴되는 듯이 보인다. 그로인해 공간은 매우 멀리 펼쳐져 보인다. 화 면 수직축에 서 있는 방랑자는 감상자의 시선을 대범하게 가 로막는다. 그림을 바라보는 우리의 시선은 풍경 속의 방랑자 를 통해야만 허락된다. 등을 돌린 방랑자는 프리드리히가 안 내하는 풍경의 입구이자 출구가 되는 것이다. 뒷모습의 인물 은 프리드리히 다른 그림에서도 반복되는 주요한 형식적 특 징으로 풍경의 전경과 원경을 대조적으로 구분하며, 무한히 펼쳐지는 초월적인 공간을 암시하는 효과를 지닌다. 또한 그 인물을 익명으로, 초개인적인 존재로 암시하는 역할을 한다. 이 그림이 그려진 해는 44세였던 그가 카롤리네 붐머라는 25 세의 젊은 여인과 결혼하던 해로, 일부 미술사가들은 이 방랑 자를 화가 프리드리히 자신으로 해석하기도 한다. 그러나 감 다비드 프리드리히(Casper David Friedrich) 안개 바다 위의 방랑자(The Wanderer above a Sea of Mist), 1818년경, 캔버스에 유화, cm 상자에게 등을 돌리고 있는 인물은 철저하게 얼굴을 가리고 있으며, 이로 인해 익명성 을 획득한다. 방랑자에 대한 정의 는 그를 바라보는 감상자에 따라 다양하게 내려질 수 있으며, 등을 돌린 익명의 인물은 객관적으로 존재하지만 동시에 감 상자의 주관적인 의미로 확산되는 것이다. 그는 누구인가 뒷모습의 방랑자에게 던지는 물음은 그를 바라보는 감상자 자신에게로 결국 되돌아오고 만다. 흔히 힘든 인생의 여정을 산에 오르는 과정으로 비유하듯이, 산 정상에 도착한 방랑자 를 통해 현실을 넘어서는 종교와 자유의 원초적 세계에 대한 26 상장회사감사회 회보

27 (제136호) 審 美 眼 동경심을 표현하려는 것일까? 감각적 현실에서 충족되지 않는 욕구를 무한한 자연에서 찾고자 했던 낭만주의 시대의 인간상은 프리드리히의 풍 경화에서 등을 돌린 방랑자로 그려지고 있다. 북부 독일의 항구도시에서 태어난 프리드리히 는 발트해에 면한 지역의 풍경, 특히 망망한 대해 와 산, 하늘, 빛, 구름, 안개 등 북부 유럽 특유의 자연환경과 자연현상을 접하며 자랐고, 그에게 자연의 원리와 위력을 자연스럽게 수용하게 하였 다. 화가의 대표적인 걸작으로 꼽히는 또 다른 작 품 <빙해(1823~24년경)>는 당시 화재거리였던 윌리엄 에드워드 패리경이 북서 항로를 찾아나선 극지 탐험에서 영감을 얻었다. 얼음 파편 두 개가 화살표 모양을 만들며 오른쪽의 좌초된 배를 가 리키고 있으며, 화면 아래 전경의 계단과 같은 얼 음판들은 감상자를 풍경 안으로 이끌면서, 자연의 파괴적인 힘과 그에 의한 인간의 몰락을 즉각적으로 마주하게 한다. 인 간 존재를 넘어서는 거대한 자연속에서 감상자의 안전한 거 리는 지켜지지 못한다. 삐죽삐죽 쪼개져 피라미드 형태로 솟 아오른 전경의 납작한 얼음 조각들과 중량감 없는 투명한 원 경의 탈원근법적인 구도로 그려진 극지의 세계는 인간의 능 력이 작용할 수 없는 자연의 힘과 숭고함을 보여주고 있다. 어릴 적 어머니와 두 누이를 잃고, 뒤이어 사소한 실수로 화 가의 형제가 눈앞에서 빙판에 빠져 익사하고 마는 비극적 사 건은 프리드리히에겐 평생의 트라우마로 남았을 것이다. 그 의 특유의 고독한 정경은 이러한 개인사와 무관하지 않다. 날 카로운 얼음덩이에 의해 파멸된 인간의 도전을 담고 있는 이 다비드 프리드리히(Casper David Friedrich) 빙해(The Sea of Ice), 1823~24년경, 캔버스에 유화, cm 작품은 투명한 빛으로 가득한 하늘과 평온한 수평선을 남김 으로써 한 줄기 구원을 간신히 발견하게 한다. 최근 일본 대지진과 쓰나미로 인한 참사와 원자력 방사능 유출이라는 최대 위기를 목전에 두었다. 원자로를 통해 풍부 한 전력을 개발했지만 방사능을 폐기할 방법을 모르는 인간 의 도전은 엄청난 자연의 위력 앞에서 한순간에 무너지고 말 았다. 프리드리히의 풍경화가 담고있는 고요함을 마주하고 자, 등을 돌린 방랑자의 시선을 빌려 자연을 묵상한다. 한줄 기 햇살과 맑은 물, 공기, 아름다운 풍광 등 자연의 소중한 것 들은 아무 댓가없이 주어진다. 그러나 파괴된 자연을 회복시 키려한다면 엄청난 댓가와 희생이 치러진다. 기도가 필요한 시간이다. 상장회사감사회 회보 27

28 스마트폰 활용전략 (제136호) 스마트폰 1,000만 시대의 스마트워커(Smart Worker) 란? 지용구더존C&T 대표이사 1. 스마트 시대의 스마트 워커(Smart Worker) 란? 우리는 스마트시대에 살고 있다. 정확히 말하면 스마트폰 시대에 살고 있다. 지난달 3월 23일은 국내 스마트폰 가입자 가 1,000만명을 돌파한 스마트폰 시대를 예고하는 아주 의미 있는 날 이었다. 불과 2년 전 80만명에 이르던 스마트폰 사 용자가 무선인터넷 위피 플랫폼의 탑재 의무화 폐지 등 규제 완화 및 아이폰의 도입 등으로 급작스런 증가를 가져왔다. 특히 젊은 20~30대 층을 중심으로 급격한 스마트폰 가입 자의 증가(그림2)에 맞추어 거의 모든 젊은이들이 스마트폰 을 보유하게 될 예정이고, 올해 안에 2,000만을 돌파할 것이 라는 예측이 나오고 있다. <그림1> 스마트폰 가입자 추이 또한, 스마트폰 뿐 아니라 다양한 스마트 모바일 기기들이 (스마트패드, PMP, MP)이 최신의 기술들을 탑재하여 무선 인터넷에 연결되고 있고, 스마트폰과의 상승작용을 통해 그 시장을 넓혀가고 있다. 스마트워크(smart work)란 정보통신 기술을 이용하여 시간과 장소의 제약 없이 수행할 수 있는 업 무환경을 말한다. <그림2> 스마트폰 가입자 연령별 비율(2~30대 비율이 64%) 60대 2% 50대 6% 40대 15% 30대 29% 70대 1% 기타 4% 10대 이하 8% 그러나, 이러한 스마트 시대에 직장인들은 전보다 더 스마 트하게 업무를 해나가길 강요받는 일도 있을 것이다. 또한, 그런데, 스마트다 뭐다 해서 스마트폰, 스마트패드 등을 구입 하고 트위터, 페이스북 등과 같은 소셜미디어를 배우고자 노 력하지만, 이런 노력에도 불구하고 마음 한구석에는 공허함 과 외로움이 자리잡게 되는 경우가 있을 것이다. 화려한 스마 트기기와 스마트워크는 우리에게 정말 좋은 것만 주는 것일 까?... 결국 그런 화려한 스마트기기가 내게는 돼지 목의 진 주목걸이 인 경우가 되지나 않을까 두렵기도 하다. 그렇다면 과연 스마트 하게 일한다는 것은 무슨 의미인가? 구체적인 으로 나는 어떻게 일해야 하는가?... 가만히 생각해 보면 여 지것 이 세상에서 가장 스마트한 존재는 바로 인간이었는데, 다양한 스마트기기의 등장으로 인해 스마트한 인간의 자리를 기계에게 내줘야 하는가? 란 생각을 해 보았다. 2. 스마트의 본질은 무엇인가? 20대 35% 10대 이하 20대 30대 40대 50대 60대 70대 기타 스마트란 말은 스마트폰이 현재와 같이 대중화되기 이전에 도 지능화, 인텔리전스, AI(Artificial Intelligent), 28 상장회사감사회 회보

29 (제136호) 스마트폰 활용전략 <그림3> 스마트워크의 현재와 미래(2010년 e-today 기사 인용) Agent 또는 개인화(personalization) 라는 말들로 표현 되었다. 스마트폰이 나오면서 스마트란 말을 대중적이고 포 괄적인 의미로 해석 및 사용하고 있다. 사람이 스마트하면 완 벽한 사람, 휴대폰이 스마트하면 가장 좋은 휴대폰을 의미하 는 식으로, 스마트 라는 말은 가장 좋은 단어로 완벽에 가까 운 의미로 표현되고 있다. 그러나, 이런 첨단 스마트 기기로 무장하고 스마트 워크로 들어가기에 앞서 우리가 자주 생각 하고 있는 바로 그 스마트 의 본질을 아는 것이 중요할 것 같다. 의 거의 모든 환경은 아날로그로 이루어져 있다. 인간이 아날 로그를 디지털로 만든 것은 인간이 살고 있는 환경과 다루고 싶은 물건들을 용이하게 분석/해석한 후에 응용화해서 이해 하고 쉽게 다루게 하기 위한 것이다. 결국엔 디저털화 된 물 건들도 직장에서나 가정에서는 아날로그적 환경하에서 적용 되어지기 때문에, 스마트기기를 이용하여 스마트워크에서 일 하는 사람은 먼저 아날로그적 환경에 먼저 잘 적응 해야 한 다. 이것이 바로 인간이 태어나서 직장생활을 하기 전까지 (또는 직장생활 중에서도) 오랜 기간 동안 다양한 분야에 대 한 아날로그적 교육을 받는 이유이기도 하다. (3) 우리는 새로운 디바이스와 서비스, 솔루션에 대한 적응 력을 키워야 한다 : 스마트워크에서 계속해서 쏟아지는 새로 운 기기 및 솔루션, 서비스에 대해서 거부하기보다는 적극적 으로 수용하려는 자세를 가지는 것이 중요하다. 예전에는 새 로 만나는 사람들에 대한 적응력을 키우는 시대였다면, 이제 는 스마트한 환경에서 접하는 많은 기기와 서비스에 대한 적 응력도 동시에 키워야 할 것 같다. 또한, 창의력, 상상력, 개 방성 등을 키워 다양한 문화와 환경, 특히 사이버(디지털)공 간에서의 아날로그적 역량을 동시에 키워야 할 것이다. (1) 스마트는 만능이 아니다 스마트기기로 무장하고 스마트워크 환경에 들어가고, 스마 트 오피스를 이용하는 것이 끝이 아니라 또 다른 시작이란 것 을 명심 해야 한다. 결국 스마트하다는 것은 기기가 똑똑한 것이 아니라 똑똑한 사람을 위해서 일하도록 설계된 기계일 뿐인 것이다. 스마트한 기기를 소유하고 있기만 하면 그 기기 가 업무를 알아서 척척 해주고 나를 편안하게 쉬게 해주는 것이라고 생각한다면, 금방 스마트기기에 대한 실망, 실증과 혐오가 생길 수 밖에 없다. 스마트폰을 이용하는 직작인들은 오히려 스마트 오피스 환경에 대한 적응이 힘들거나, 스마트 폰으로 인해 업무 부담이 증가되었다고 호소하는 경우가 많 다. 스마트기기를 정말로 스마트하게 활용하는 것은 바로 자 기 자신이라는 것을 알아야 한다. (2) 아날로그적인 환경에서의 적응력은 결국 인간만 이가질수있다. 3. 결론 : 스마트워크시대의 자세는? 스마트폰은 이미 대중화 되어있으며, 분명한 것은 현재보 다 더 지능화되고, 더 다양한 일들을 인간처럼 흉내 내어 할 수 있는 도구가 될 것이다. 또한 이런 기기들은 기기 서로간 또는 다른 가정용의 기기(TV, 냉장고, 세탁기 등) 주변의 거 의 모든 기기와 M2M(Machine To Machine)통신을 통해 연 결될 것이다. 스마트워크와는 구별되어 모든 가정들은 스마 트홈(Smart Home)이 될 것인데, 결국 직장과 집이 모두 인 터넷으로 묶여진 스마트 환경 (Smart Environment)으로 변 화될 것이다. 분명한 건 위에서도 말했듯이, 스마트한 것은 사람이지 단지 이름에 스마트 란 단어가 들어간 기기는 아 니라는 것이다. 이런 스마트라이프 시대에서 우리는 다양한 변화에 더욱더 적응력을 높이는 자세와 아날로그적 삶과 이 삶을 풍요롭게 만드는 스마트환경을 잘 이용하여 균형 있고 조화롭게 발전시키도록 힘써야 할 것이다. 이 세상에서 가장 스마트한 것은 결국 인간이다. 우리 주위 상장회사감사회 회보 29