목 사업보고서...1 대표이사등의확인...2 I. 회사의개요...3 1. 회사의개요...3 2. 회사의연혁...4 3. 자본금변동사항...25 4. 주식의총수등...27 5. 의결권현황...28 6. 배당에관한사항등...29 II. 사업의내용...30 III. 재무에관한사항...44 1. 요약재무정보...44 2. 연결재무제표...46 3. 연결재무제표주석...51 4. 재무제표...124 5. 재무제표주석...128 6. 기타재무에관한사항...186 IV. 감사인의감사의견등...192 V. 이사의경영진단및분석의견...195 VI. 이사회등회사의기관에관한사항...202 1. 이사회에관한사항...202 2. 감사제도에관한사항...203 3. 주주의의결권행사에관한사항...204 VII. 주주에관한사항...205 VIII. 임원및직원등에관한사항...209 1. 임원및직원의현황...209 2. 임원의보수등...210 IX. 계열회사등에관한사항...212 X. 이해관계자와의거래내용...215 XI. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항...219 전문가의확인...224 1. 전문가의확인...224 2. 전문가와의이해관계...224 차
사업보고서 ( 제 20 기 ) 사업연도 2016 년 01 월 01 일부터 2016 년 12 월 31 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2017 년 03 월 31 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항없음 회 사 명 : 주식회사지엔코 대표 이사 : 김석주, 장지혁 본점소재지 : 서울시송파구동남로 4길 41( 문정동 ) ( 전화 )02-2185-8500 ( 홈페이지 ) http://www.gnco.co.kr 작성책임자 : ( 직책 ) 대표이사 ( 성명 ) 김석주 ( 전화 )02-2185-8500 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
1. 회사의개요 I. 회사의개요 1. 연결대상종속회사개황 ( 연결재무제표를작성하는주권상장법인이사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를제출하는경우에한함 ) ( 단위 : 백만원 ) 상호설립일주소주요사업 최근사업연도말 자산총액 지배관계근거 주요종속 회사여부 지엔코국제무역 ( 닝보 ) 유한공사 2004 년 08 월 16 일 Room 101 Inter national Development Mansion Free Trade, Ningbo, Zhejiang Province, China 1) 국제무역 2) 중계무역 3) 의류및면제품 12,818 의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1110 호 ) 미해당 큐로베스티스 2008 년 12 월 19 일 6525 Washington Ave Ste 400 Houston, TX 77007-2112, U.S 의류 312 의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1110 호 ) 미해당 큐로모터스 ( 주 ) 2016년 10월 28일 서울서초구서초대로 396, 10층 1003호 1) 자동차신품판매업 2) 자동차부품 3) 자동차수출입업 947 의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1110호 ) 미해당 큐캐피탈파트너스 ( 주 ) 1982년 12월 17일 서울강남구테헤란로 306,11층 1) 신기술사업자에대한투자및융자 2) 신기술사업자에대한경영및기술지도 76,231 실질지배력보유 ( 기업회계기준서 1110호 ) 해당 주요종속회사여부판단기준 1 직전연도자산총액이지배회사자산총액의 10% 이상인종속회사 2 직전연도자산총액이 750 억원이상인종속회사 1-1. 연결대상회사의변동내용 구분자회사사유 신규연결연결제외 큐로모터스 ( 주 ) 신규설립. - - - - - - * 상기연결대상회사의변동내역은없습니다. 나. 회사의법적ㆍ상업적명칭당사의명칭은주식회사지엔코라고표기합니다. 또한영문으로는 GNCO CO., LTD. 라고표기합니다. 다. 설립일자및존속기간당사는의류및잡화의제조ㆍ판매를사업목적으로 1997 년 5 월 31 일설립되었으며, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
2002 년 5 월 24 일코스닥시장에상장된주권상장법인입니다. 당사는한시적법인이아니므로회사의존속기간이따로정해져있지않으며, 상법상모든주식회사에일반적으로적용되는해산사유인합병, 파산, 법원의명령또는판결, 회사분할, 분할합병, 주주총회결의이외에당사정관에특별히정해둔해산사유는없습니다. 라. 본사의주소, 전화번호및홈페이지 (1) 주소 : 서울송파구동남로 4 길 41( 문정동 ) (2) 전화번호 : 02-2185-8500 (3) 홈페이지 : http://www.gnco.co.kr 마. 중소기업해당여부당사는보고서작성기준일현재중소기업기본법제 2 조에의한중소기업에해당되지않습니다. 바. 주요사업의내용당사는캐주얼의류전문업체로서컴포터블감성캐주얼브랜드써어스데이아일랜드, 남성어반캐릭터캐주얼티아이포맨, 유니쎅스스타일리쉬캐주얼엘록, 고감도해외수입컨셉스토어페놈, 라이프스타일코벳블랑을판매운영하고있습니다. 브랜드별사업의자세한내용은 Ⅱ. 사업의내용을참조하시기바랍니다. 연결대상종속회사인지엔코국제무역 ( 닝보 ) 유한공사와큐로베스티스는당사의 100% 자회사 ( 중국, 미국 ) 로영위하는사업은당사와동일합니다. 큐캐피탈파트너스 ( 주 ) 는여신전문금융업법에따라설립된신기술사업금융회사로서신기술사업자에대한투융자 ( 벤처투자업무 ) 와기업구조조정및사모투자업무를주업으로하고있습니다. 투자는크게회사고유자금을이용한투자와회사가운용중인투자조합또는 PEF(Fund) 자금을이용한투자로구분될수있으며, 투자주식등투자자산처분이익과펀드운용을통하여발생하는관리보수, 성공보수, 기업구조조정및 M&A 업무수행을통하여발생하는수수료등이주요수익원입니다. 큐로모터스주식회사는 2016 년 11 월일본상용차브랜드인 ISUZU 와 Distributor Agreement 를체결하여국내에 ISUZU 상용차를판매하기위해설립한법인입니다. 현재관련인증을득한후 2017 년하반기판매를목표로사업을준비중에있습니다. 사. 계열회사에관한사항 - 본문 IX. 를참조하시기바랍니다. 2. 회사의연혁 [ 지배회사 : ( 주 ) 지엔코 ] 가. 설립이후의변동상황 (1) 회사의설립일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
년도월일내용 1997 05 31 대현양행 ( 주 ) 설립 ( 자본금 30 억원, 서울강남역삼 683-13), 대표이사윤상영 (2) 본점소재지및그변경 년도 월 일 내 용 1997 05 31 대현양행 ( 주 ) 설립 ( 자본금 30억원, 서울강남역삼 683-13) 1999 05 29 본사이전 ( 서울강남역삼 682) 2005 01 05 ( 주 ) 지엔코본점소재지변경 ( 역삼동 694-29 지엔코빌딩 ) 2010 06 25 ( 주 ) 지엔코본점소재지변경 ( 송파구동남로4길 41, 문정동 ) (3) 경영진의중요한변동 ( 대표이사를포함한 1/3 이상변동 ) 년도월일내용 1997 05 31 대현양행 ( 주 ) 설립 ( 자본금 30 억원, 서울강남역삼 683-13), 대표이사윤상영 1998 10 19 신현균대표이사취임 1999 10 08 이석화대표이사취임 2007 11 06 김태성대표이사취임 2008 03 28 황인창대표이사취임 2011 03 25 김석주대표이사취임 2016 05 17 각자대표이사장지혁취임으로김석주, 장지혁각자대표체제로전환 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
(4) 최대주주의변동 년도 월 일 내 용 1997 05 31 대현양행 ( 주 ) 설립, 최대주주 ( 주 ) 대현 1999 05 21 최대주주 : ( 주 ) 대현 => 정복희변경 2007 02 09 최대주주 : 정복희 => 이석화변경 2007 08 14 최대주주 : 이석화 => ( 주 ) 더블류지에프코리아 2008 04 11 최대주주 : ( 주 ) 더블류지에프코리아 => ( 주 ) 큐로컴 (5) 사업목적의중요한변동 년도월일내용 1997 05 31 2000 10 20 2007 10 22 2008 03 28 1) 의류, 피혁류, 잡화류의제조가공및도소매업 2) 의류, 피혁류, 잡화류의수출입업 3) 소매업관련용역및위수탁사업 4) 부동산및부동산임대업 5) 부동산매매및분양업 6) 인터넷및정보통신관련업 7) 각호에관련된서비스업 8) 기타위각호에부대되는일체의사업 7) 대중음식판매업 8) 프랜차이즈업 9) 각호에관련된서비스업 10) 기타위각호에부대되는일체의사업 9) 자원개발및대체에너지개발사업 10) 천연가스, 석탄, 원유, 휘발유, 등유, 경유, 아스팔트, 윤활유, 항공유, 용제, 나프타, 윤활기유, 기초유분, 기타석유및화학제품과그부산물의제조, 판매업 11) 국내외원유, 천연가스의탐사, 채취와개발및관련투자업 12) 신재생에너지및관련설비의제조, 판매및투자사업 13) 국내외광물자원탐사, 개발, 생산사업, 서비스용역업및관련투자업 14) 제9조, 제10조, 제11조, 제12조, 제13조에기재된사업과연관된부산물의제조, 저장, 주유, 충전시설등을포함한기타시설의건설, 소유, 운영, 임대업 15) 각호에관련된서비스업 16) 기타위각호에부대되는일체의사업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
2016 03 24 2017 03 23 14) 자동차판매업, 자동차정비및수리업, 자동차판매알선업, 자동차수출입업, 자동차부품판매업, 자동차부품수출입업, 중고자동차매매업및알선업, 중고자동차등록대행업 15) 제9조, 제10조, 제11조, 제12조, 제13조에기재된사업과연관된부산물의제조, 저장, 주유, 충전시설등을포함한기타시설의건설, 소유, 운영, 임대업 16) 각호에관련된서비스업 17) 기타위각호에부대되는일체의사업 16) 경영컨설팅및투자 17) 각호에관련된서비스업 18) 기타위각호에부대되는일체의사업 (6) 기타설립이후중요한변동사항 년도 월 일 내 용 1997 10 07 SPORT REPLAY license 계약 1998 01 06 SPORT REPLAY launching, 첫매장오픈 ( 인천신포 ) 1998 05 SEXYLION 상표출원 1999 07 13 한국경제신문주최의류캐주얼부문소비자대상수상 1999 12 신규브랜드 Thursday Island launching 2000 01 26 Thursday Island 첫매장오픈 ( 갤러리아압구정 ) 2000 04 한국능률협회주관의류부분어린이명품대상수상 2000 05 02 ( 주 ) 지엔코 (GNCO Co., Ltd) 로회사명변경 2000 06 05 기업이미지통합 (CI 선포식 ) 2000 06 22 2000 12 14 Thursday Island 국내외상표권등록 ( 국외등록완료 : 중국, 일본, 홍콩, 미국 ) Thursday Island 2000년유니섹스케쥬얼베스트브랜드선정 ( 롯데백화점 ) 2001 03 28 C.S.F.B(Credit Suisse First Boston) 증권의지분참여 2001 09 물류창고준공이전 ( 경기도광주시 ) 2001 09 27 삼성동토지및부대관련사업양도 2002 01 04 금융감독위원회기업등록 2002 02 15 제 5 기정기주주총회 ( 임원변경 ) 사임 : 이사신현균, 이사신윤황, 감사신명은 취임 : 이사신명은, 감사김구연, 사외이사노현준 2002 03 04 성실납세자표창수상 ( 역삼세무서장 ) 2002 03 13 협회중개시장등록을위한증권업협회예비심사승인 2002 04 28 협회중개시장등록을위한유가증권신고서효력발생 2002 05 20 주식회사열음엔터테인먼트 ( 자회사 ) 설립 2002 05 28 코스닥등록 ( 매매개시 ) 2002 06 21 신규브랜드 CARNABY launching 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
2002 07 26 CARNABY 첫매장오픈 ( 분당삼성프라자 ) 2002 10 SPORT REPLAY license 재계약 2003 03 20 제 6 기정기주주총회 ( 임원재선임 ) 이사재선임 : 이사이석화, 이사이상안 이사회결의로대표이사이석화재보선하여선임 2003 03 SPORT REPLAY 를 SR_N'GENE 리뉴얼 2003 06 18 한국일보주관, 2003 상반기히트상품선정 상품명 : Thursday Island 2003 07 18 주식회사열음엔터테인먼트 ( 자회사 ) 지분매각 2003 08 SR_N'GENE 브랜드명을 N'GENE으로사용 2003 12 본사사옥매입 ( 강남구역삼동 694-29번지 ) 2003 12 31 SPORT REPLAY license 계약해지 2004 03 제38회납세자의날국무총리표창수상 2004 08 16 중국현지지엔코국제무역 ( 닝보 ) 유한공사 ( 자회사 ) 설립 2004 10 21 ( 주 ) 지엔코커뮤니케이션 ( 자회사 ) 설립 2004 12 31 자본금변동 ( 무상증자 : 43억원 => 46.5억원 ) 2005 02 24 ELOQ 브랜드에관련된자산일체양수계약체결 2005 03 01 ELOQ 브랜드양수후영업개시 2005 03 25 제8기정기주주총회 ( 임원변경 ) - 이사재선임 : 이사신명은 - 이사퇴임 : 이사이상안 - 이사선임 : 이사신승목, 사외이사전영하 - 사외이사임기만료퇴임 : 노현준 - 감사선임 : 감사김구연재선임 2005 06 22 ( 주 ) 지에프지유통 ( 자회사 ) 설립, 상설의류유통및판매업 2005 08 19 ( 주 ) 지엔코본사직영 ( 명동 ) 매장 BY ELOQ 운영 2006 01 N'GENE 을 N'GENE2 로리뉴얼 2006 03 17 제 9 기정기주주총회 ( 임원선임 ) - 이사재선임 : 이사이석화, 대표이사재선임 2006 03 23 문정동부지매입 2006 12 N'GENE2 브랜드영업종료 2007 03 30 제10기정기주주총회 ( 임원변경 ) - 이사및사외이사선임 : 이사김태성, 사외이사윤태훈, 사외이사김훈, 사외이사 Richard S. Han - 이사사임 : 이사신명은 - 감사선임 : 감사문정식 - 감사사임 : 감사김구연 2007 08 명동 ELOQ 직영매장폐점 2007 10 22 2007 10 30 2007년임시주주총회 ( 임원변경 ) - 이사및사외이사선임 : 이사윤유식, 사외이사김관옥임원변경 - 감사사임 : 감사문정식 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
2007 11 06 2007 11 06 2008 03 28 2008 03 28 2008 04 28 2008 04 29 2008 06 12 임원변경 - 이사및사외이사사임 : 이사신승목, 사외이사김훈, 사외이사윤태훈대표이사변경 - 이석화 ( 사임 ), 김태성 ( 취임 ) 제11기정기주주총회 ( 임원변경 ) - 이사및사외이사선임 : 이사김석주, 이사김동준, 이사최형재, 이사황인창, 사외이사송재원, 사외이사신문영 - 이사해임 : 이사 Richard S. Han 대표이사변경 - 김태성 ( 사임 ), 황인창 ( 취임 ) 임원변경 - 이사사임 : 이사김석주제11기제 1회임시주주총회이학갑임시감사 => 한광섭감사임원변경 - 이사사임 : 이사김태성 2008 06 19 본사사옥매각 ( 강남구역삼동 694-29 번지 ) 2008 12 19 미국법인 CURO VESTIS, INC.( 자회사 ) 설립 2009 03 04 2009 03 27 임원변경 - 이사사임 : 이사김동준, 이사최형재제12기정기주주총회 ( 임원변경 ) - 이사선임 : 이사김동준, 이사조중기 2009 05 ELOQ 브랜드 OFF LINE 영업종료 ON LINE 영업개시 2010 02 25 2010 03 19 임원변경 - 감사사임 : 감사한광섭제13기정기주주총회 - 감사선임 : 감사김진후 2011 02 10 지엔코스타일닷컴 (www.gncostyle.com) 인터넷쇼핑몰오픈 2011 03 25 2011 03 25 2012 03 29 2013 03 19 제14기정기주주총회 ( 임원변경 ) - 사내이사및사외이사선임 : 사내이사김석주, 사외이사신문영 - 상근감사선임 : 상근감사김동인대표이사변경 - 황인창 ( 사임 ), 김석주 ( 취임 ) 제15기정기주주총회 - 사내이사재선임 : 이사김동준, 이사조중기제16기정기주주총회 - 사외이사신규선임 : 이사김태진 2013 03 25 큐캐피탈파트너스주식회사인수 2013 08 09 신규브랜드 LOUDMUT 런칭 2013 08 27 지엔코모바일웹쇼핑몰오픈 2013 10 18 PHENOM 편집샵오픈 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
2014 03 13 2015 03 26 2016 03 24 제17기정기주주총회 - 사내이사및사외이사재선임 : 대표이사김석주, 사외이사신문영 - 상근감사재선임 : 상근감사김동인제18기정기주주총회 - 사내이사재선임 : 사내이사김동준, 사내이사조중기제19기정기주주총회 - 사내이사신규선임 : 사내이사장지혁 - 사외이사재선임 : 사외이사김태진 2016 05 17 장지혁각자대표이사취임 2016 10 05 신규브랜드 COVETBLAN 런칭 2016 11 01 큐로모터스 ( 주 ) 설립 2017 03 23 제 20 기정기주주총회 - 사내이사및사외이사재선임 : 대표이사김석주, 사외이사신문영 - 상근감사재선임 : 상근감사김동인 나. 상호의변경 년도월일내용 2000 05 02 대현양행 ( 주 ) 에서 ( 주 ) 지엔코 (GNCO Co., Ltd.) 로상호변경 다. 합병, 분할 ( 합병 ), 포괄적주식교환ㆍ이전, 중요한영업의양수ㆍ도등 년도월일내용 2007 11 06 양수도내용 : ( 주 ) 휴리프, ( 주 ) 더블류지에프개발로부터 ( 주 ) 중부공용화물터미널기명식보통주 39,678 주를 17,922,790,670 원에양수하는계약을체결 * 보고서기준일현재근질권실행으로인해남아있는 ( 주 ) 중부공용화물터미널의주식은없습니다. 라. 생산설비의변동당사는제품생산을전량외주생산하고있어생산설비를보유하고있지않습니다. 마. 경영활동과관련된중요한사실의발생 (1) 2010 년 2 월 25 일주식액면병합결정 1 주당액면가액 : 100 원 500 원 2 발행주식총수 : 123,457,583 주 24,691,516 주 3 구주권제출기간 : 2010 년 3 월 20 일 ~2010 년 04 월 20 일 4 신주권교부일 : 2010 년 5 월 7 일 5 신주권상장일 : 2010 년 5 월 10 일 (2) 2010 년 3 월 13 일신주인수권부사채권발행결정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
1 사채의명칭 : 주식회사지엔코제 1 회무기명식이권부무보증분리형사모신주인수권부사채 2 사채의권면총액 : 금육십억원정 (\6,000,000,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 (\6,000,000,000) 4 발행방식 : 제 3 자배정증자 ( 사모 ) 5 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2010 년 3 월 9 일 6 신주인수권행사가액 : 1 주당금 496 원 (*) 7 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 10.00% 8 참고사항 : 제 3 자배정방식에의한사모방식으로발행후 1 년이내에는그분할및병합을인정하지아니함 (*) 액면병합및유상증자로인한행사가액의조정으로현재행사가액은 1,502 원입니다. (3) 2010 년 4 월 16 일주주배정유상증자결정 1 발행증권의종류및수량 : 주식회사지엔코기명식보통주 8,000,000 주 2 모집금액 : 금육십이억원정 (\6,200,000,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 4 발행방식 : 주주배정 5 발행가액 : 775 원 6 청약일 : 2010 년 06 월 10 일 ~11 일 7 납입일 : 2010 년 06 월 15 일 8 주권교부일 : 2010 년 06 월 24 일 9 주권상장일 : 2010 년 06 월 25 일 10 참고사항 : 구주주청약후발생한실권주및단수주 1,004,142 주는 2010 년 6 월 14 일이사회결의에의하여제 3 자배정됨 (4) 2010 년 6 월 25 일 5 회차전환사채권발행결정 1 사채의명칭 : 주식회사지엔코제5회무기명식이권부무보증사모전환사채사채의권면총액 : 금이십억원정 (\2,000,000,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 (\2,000,000,000) 4 발행방식 : 제3자배정증자 ( 사모 ) 5 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2010년 06월 29일 6 전환가액 : 1주당금 1,078원 ( 행사가격조정후 1,075원 ) 7 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 12.00% 8 참고사항 : 제3자배정방식에의한사모방식으로발행후 1년이내에는그분할및병합을인정하지아니함 2 (5) 2010 년 6 월 29 일 6 회차전환사채권발행결정 1 사채의명칭 : 주식회사지엔코제6회무기명식이권부무보증공모전환사채사채의권면총액 : 금구억구천만원정 (\990,000,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 (\990,000,000) 4 발행방식 : 소액공모 5 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2010년 06월 30일 2 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
6 전환가액 : 1 주당금 1,223 원 ( 행사가격조정후 1,220 원 ) 7 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 9.00% 8 참고사항 : 소액공모방식으로발행후 1 개월이되는시점인 2010 년 7 월 30 일부터 2013 년 5 월 30 일까지주식으로의전환청구가가능함 (6) 2011 년 1 월 12 일소액공모유상증자결정 1 발행증권의종류및수량 : 주식회사지엔코기명식보통주 970,000 주 2 모집금액 : 금구억구천구백일십만원정 (\999,100,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 4 발행방식 : 일반공모 5 발행가액 : 1,030 원 6 청약일 : 2011 년 01 월 13 일 ~14 일 7 납입일 : 2011 년 01 월 14 일 8 주권교부일 : 2011 년 01 월 27 일 9 주권상장일 : 2011 년 01 월 28 일 (7) 2011 년 2 월 14 일신주인수권부사채권발행결정 1 사채의명칭 : 주식회사지엔코제 2 회무기명식이권부무보증분리형사모신주인수권부사채 2 사채의권면총액 : 금삼십억원정 (\3,000,000,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 (\3,000,000,000) 4 발행방식 : 제 3 자배정증자 ( 사모 ) 5 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2011 년 02 월 14 일 6 신주인수권행사가액 : 1 주당금 1,516 원 ( 행사가격조정후 1,296 원 ) 7 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 9.00% 8 참고사항 : 제 3 자배정방식에의한사모방식으로발행후 1 년이내에는그분할및병합을인정하지아니함 (8) 2012 년 03 월 07 일신주인수권부사채권발행결정 1 사채의명칭 : 주식회사지엔코제 3 회무기명식이권부무보증분리형사모신주인수권부사채 2 사채의권면총액 : 금칠십억원정 (\7,000,000,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 (\7,000,000,000) 4 발행방식 : 제 3 자배정증자 ( 사모 ) 5 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2012 년 03 월 07 일 6 신주인수권행사가액 : 1 주당 3,737 원 ( 행사가격조정후 2,616 원 ) 7 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 7.50% 8 참고사항 : 제 3 자배정방식에의한사모방식으로발행후 1 년이내에는그분할및병합을인정하지아니함 2013 년 3 월 7 일제 5 회차무기명식이권부무보증사모신주인수권부사채 7,000 백만원을발행하여, 제 3 회차신주인수권부사채 7,000 백만원을조기상환하였습니다. (9) 2012 년 07 월 03 일신주인수권부사채권발행결정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
1 사채의명칭 : 주식회사지엔코제 4 회무기명식이권부무보증분리형사모신주인수권부사채 2 사채의권면총액 : 금팔십억원정 (\8,000,000,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 (\8,000,000,000) 4 발행방식 : 제 3 자배정증자 ( 사모 ) 5 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2012 년 07 월 05 일 6 신주인수권행사가액 : 1 주당 2,829 원 ( 행사가격조정후 1,981 원 ) 7 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 7.50% 8 참고사항 : 제 3 자배정방식에의한사모방식으로발행후 1 년이내에는그분할및병합을인정하지아니함 2013 년 7 월 5 일, 2013 년 8 월 22 일제 4 회차신주인수권부사채 4,300 백만원, 3,600 백만원을각각을조기상환하였습니다. (10) 2013 년 03 월 07 일신주인수권부사채권발행결정 1 사채의명칭 : 주식회사지엔코제 5 회무기명식이권부무보증분리형사모신주인수권부사채 2 사채의권면총액 : 금칠십억원정 (\7,000,000,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 (\7,000,000,000) 4 발행방식 : 제 3 자배정증자 ( 사모 ) 5 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2013 년 03 월 07 일 6 신주인수권행사가액 : 1 주당 2,632 원 ( 행사가격조정후 1,835 원 ) 7 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 7.50% 8 참고사항 : 제 3 자배정방식에의한사모방식으로발행후 1 년이내에는그분할및병합을인정하지아니함 2014 년 3 월 7 일제 5 회차신주인수권부사채 7,000 백만원조기상환하였습니다. (11) 2013 년 03 월 25 일큐캐피탈파트너스주식회사인수당사는큐캐피탈파트너스 ( 주 ) 의주식 30,000,000 주 ( 지분율 37.58%) 취득하여인수함 (12) 2013 년 06 월 14 일신주인수권부사채권발행결정 1 사채의명칭 : 주식회사지엔코제 6 회무기명식이권부무보증분리형사모신주인수권부사채 2 사채의권면총액 : 금오십억원정 (\5,000,000,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 (\5,000,000,000) 4 발행방식 : 제 3 자배정증자 ( 사모 ) 5 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2013 년 06 월 14 일 6 신주인수권행사가액 : 1 주당 2,222 원 ( 행사가격조정후 1,549 원 ) 7 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 1.00% 8 참고사항 : 제 3 자배정방식에의한사모방식으로발행후 1 년이내에는그분할및병합을인정하지아니함 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
2014 년 08 월 13 일제 6 회차신주인수권부사채 5,000 백만원조기상환하였습니다. (13) 2013 년 08 월 08 일신주인수권부사채권발행결정 1 사채의명칭 : 주식회사지엔코제 7 회무기명식이권부무보증분리형사모신주인수권부사채 2 사채의권면총액 : 금육십억원정 (\6,000,000,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 (\6,000,000,000) 4 발행방식 : 제 3 자배정증자 ( 사모 ) 5 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2013 년 08 월 08 일 6 신주인수권행사가액 : 1 주당 2,170 원 ( 행사가격조정후 1,512 원 ) 7 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 1.00% 8 참고사항 : 제 3 자배정방식에의한사모방식으로발행후 1 년이내에는그분할및병합을인정하지아니함 2014 년 08 월 08 일제 7 회차신주인수권부사채 6,000 백만원조기상환하였습니다. (14) 2013 년 12 월 23 일제 3 자배정유상증자결정 1 발행증권의종류및수량 : 주식회사지엔코기명식보통주 2,818,036 주 2 모집금액 : 금삼십오억칠백십이원정 (\3,500,000,712) 3 자금조달의목적 : 운영자금 4 발행방식 : 제 3 자배정 5 발행가액 : 1,242 원 6 청약일 : 2013 년 12 월 23 일 7 납입일 : 2013 년 12 월 23 일 8 주권교부일 : 2014 년 01 월 08 일 9 주권상장일 : 2014 년 01 월 09 일 10 참고사항 : 주권교부일로부터 1 년간한국예탁결제원에전량보호예수 (15) 2014 년 6 월 24 일 7 회차전환사채권발행결정 1 사채의명칭 : 주식회사지엔코제 7 회무기명식이권부무보증사모전환사채 2 사채의권면총액 : 금육십육억오천만원정 (\6,650,000,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 (\6,650,000,000) 4 발행방식 : 제 3 자배정증자 ( 사모 ) 5 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2014 년 06 월 24 일 6 전환가액 : 1 주당금 1,541 원 ( 행사가격조정후 1,126 원 ) 7 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 5.00% 8 참고사항 : 제 3 자배정방식에의한사모방식으로발행후 1 년이내에는그분할및병합을인정하지아니함 (16) 2014 년 7 월 29 일 8 회차전환사채권발행결정 1 사채의명칭 : 주식회사지엔코제 8 회무기명식이권부무보증사모전환사채 2 사채의권면총액 : 금오십억원정 (\5,000,000,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 (\5,000,000,000) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
4 발행방식 : 제 3 자배정증자 ( 사모 ) 5 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2014 년 07 월 29 일 6 전환가액 : 1 주당금 1,332 원 ( 행사가격조정후 1,186 원 ) 7 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 5.00% 8 참고사항 : 제 3 자배정방식에의한사모방식으로발행후 1 년이내에는그분할및병합을인정하지아니함 (17) 2014 년 8 월 12 일 8 회차무보증사모사채발행결정 1 사채의명칭 : 주식회사지엔코제 8 회무보증사모사채 2 사채의권면총액 : 금이십억원정 (\2,000,000,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 (\2,000,000,000) 4 발행방식 : 무보증사모사채 5 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2014 년 08 월 12 일 6 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 6.9% (18) 2014 년 9 월 29 일 9 회차무보증사모사채발행결정 1 사채의명칭 : 주식회사지엔코제 9 회무보증사모사채 2 사채의권면총액 : 금일십억원정 (\1,000,000,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 (\1,000,000,000) 4 발행방식 : 무보증사모사채 5 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2014 년 09 월 29 일 6 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 6.9% (19) 2015 년 3 월 20 일 9 회차외화표시전환사채권발행결정 1 사채의명칭 : 주식회사지엔코제 9 회무기명식이권부무보증외화표시전환사채 2 사채의권면총액 : 금이억엔정 (JPY 200,000,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 (JPY 200,000,000) 4 발행방식 : 제 3 자배정증자 ( 사모 ) 5 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2015 년 03 월 20 일 6 전환가액 : 1 주당금 1,222 원 ( 행사가격조정후 1,187 원 ) 7 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 7.5% 8 참고사항 : 제 3 자배정방식에의한사모방식으로발행후 1 년이내에는그분할및병합을인정하지아니함 (20) 2015 년 06 월 08 일제 3 자배정유상증자결정 1 발행증권의종류및수량 : 주식회사지엔코기명식보통주 2,227,000 주 2 모집금액 : 금이십칠억이천팔백칠만오천원정 (\2,728,075,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 4 발행방식 : 제 3 자배정 5 발행가액 : 1,225 원 6 청약일 : 2015 년 06 월 09 일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15
7 납입일 : 채권채무상계에의한주식발행 8 주권교부일 : 2015 년 06 월 23 일 9 주권상장일 : 2015 년 06 월 24 일 10 참고사항 : 주권교부일로부터 1 년간한국예탁결제원에전량보호예수 (21) 2015 년 09 월 03 일 10 회차전환사채권발행결정 1 사채의명칭 : 주식회사지엔코제 10 회무기명식이권부무보증사모전환사채 2 사채의권면총액 : 금사십억원정 (\4,000,000,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 (\4,000,000,000) 4 발행방식 : 제 3 자배정증자 ( 사모 ) 5 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2015 년 09 월 03 일 6 전환가액 : 1 주당금 1,236 원 ( 행사가격조정후 1,201 원 ) 7 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 4.00% 8 참고사항 : 제 3 자배정방식에의한사모방식으로발행후 1 년이내에는그분할및병합을인정하지아니함 (22) 2015 년 12 월 17 일 11 회차전환사채권발행결정 1 사채의명칭 : 주식회사지엔코제 11 회무기명식이권부무보증사모전환사채 2 사채의권면총액 : 금육십억원정 (\6,000,000,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 (\6,000,000,000) 4 발행방식 : 제 3 자배정증자 ( 사모 ) 5 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2015 년 12 월 17 일 6 전환가액 : 1 주당금 1,351 원 7 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 4.00% 8 참고사항 : 제 3 자배정방식에의한사모방식으로발행후 1 년이내에는그분할및병합을인정하지아니함 (23) 2016 년 07 월 12 일 12 회차전환사채권발행결정 1 사채의명칭 : 주식회사지엔코제12회무기명식이권부무보증사모전환사채사채의권면총액 : 금이십이억육천만원정 (\2,260,000,000) 3 자금조달의목적 : 운영자금 (\2,260,000,000) 4 발행방식 : 제3자배정증자 ( 사모 ) 5 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2016년 07월 12일 6 전환가액 : 1주당금 3,105원 ( 행사가격조정후 2,951원 ) 7 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 4.00% 8 참고사항 : 제3자배정방식에의한사모방식으로발행후 1년이내에는그분할및병합을인정하지아니함 2 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16
[ 종속회사 : 지엔코국제무역 ( 닝보 ) 유한공사 ] 가. 설립이후의변동상황 (1) 회사의설립일 년도월일내용 2004 08 16 중국현지지엔코국제무역 ( 닝보 ) 유한공사 ( 자회사 ) 설립 ( 자본금 : 231,400,000 원 ( 미화 20 만불 ), 중국절강성닝보시보세구국 제발전빌딩 101 호 ), 대표자김도완 (2) 본점소재지및그변경 년도월일내용 - - - 변동사항없음 (3) 경영진의중요한변동 ( 대표이사를포함한 1/3 이상변동 ) 년도월일내용 - - - 변동사항없음 (4) 최대주주의변동 년도월일내용 - - - 변동사항없음 (5) 사업목적의중요한변동 년도월일내용 - - - 변동사항없음 (6) 기타설립이후중요한변동사항 년도 월 일 내 용 2002 04 28 THURSDAY ISLAND 상표등록 2004 08 16 중국현지지엔코국제무역 ( 닝보 ) 유한공사 ( 자회사 ) 설립 2004 09 16 THURSDAY ISLAND 상해빠리춘티엔 OPEN(1호점 ) 2009 01 20 항주분공사 ( 절강성항주시서호구고둔로자금광장 C동 903호 ) 설치 2010 12 CNY100,000,000(\18,000,000,000) 매출달성 2012 09 01 T.I FOR MEN 천진 OPEN(1호점 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17
나. 상호의변경 - 해당사항없습니다. 다. 합병, 분할 ( 합병 ), 포괄적주식교환ㆍ이전, 중요한영업의양수ㆍ도등 - 해당사항없습니다. 라. 생산설비의변동서울본사와중국에위치한사입업체로부터완제품을수입ㆍ구매하여중국내대도시중심의백화점, 아울렛에직영및중간관리상을통하여판매를전개하므로생산설비를보유하고있지않습니다. 마. 경영활동과관련된중요한사실의발생 - 해당사항없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18
[ 종속회사 : 큐로베스티스 ] 가. 설립이후의변동상황 (1) 회사의설립일 년도월일내용 2008 12 19 CURO VESTIS, INC. 설립 ( 자본금 66,010,000 원, 6525 Washington Ave Ste 400 Houston, TX 77007-2112 USA), 대표이사권경훈 설립신청일은 2008.12.19 이며, 등기일은 2009.01.05 입니다. (2) 본점소재지및그변경 년도월일내용 - - - 변동사항없음 (3) 경영진의중요한변동 ( 대표이사를포함한 1/3 이상변동 ) 년도월일내용 2014 01 27 Steve C Bae 대표이사취임 (4) 최대주주의변동 년도월일내용 - - - 변동사항없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19
(5) 사업목적의중요한변동 년도월일내용 - - - 변동사항없음 (6) 기타설립이후중요한변동사항 년도월일내용 2011 03 WGSN Project 페어주목브랜드선정 나. 상호의변경 - 해당사항없습니다. 다. 합병, 분할 ( 합병 ), 포괄적주식교환ㆍ이전, 중요한영업의양수ㆍ도등 - 해당사항없습니다. 라. 생산설비의변동서울본사로부터완제품을수입ㆍ구매하여북미지역의중소형패션유통사업자를로영업전개하므로생산설비를보유하고있지않습니다. 대상으 마. 경영활동과관련된중요한사실의발생 - 해당사항없습니다. [ 종속회사 : 큐로모터스주식회사 ] 가. 설립이후의변동상황 (1) 회사의설립일 년도 월 일 내 용 2016 11 01 큐로모터스주식회사설립 ( 자본금 1,000,000,000원, 서울특별시서초구서초대로 396, 10층 1003호 ), 대표이사김석주 (2) 본점소재지및그변경 년도월일내용 - - - 변동사항없음 (3) 경영진의중요한변동 ( 대표이사를포함한 1/3 이상변동 ) 년도월일내용 - - - 변동사항없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20
(4) 최대주주의변동 년도월일내용 - - - 변동사항없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21
(5) 사업목적의중요한변동 년도월일내용 - - - 변동사항없음 (6) 기타설립이후중요한변동사항 년도월일내용 - - - 변동사항없음 나. 상호의변경 - 해당사항없습니다. 다. 합병, 분할 ( 합병 ), 포괄적주식교환ㆍ이전, 중요한영업의양수ㆍ도등 - 해당사항없습니다. 라. 생산설비의변동완제품을수입ㆍ구매하여영업전개하므로생산설비를보유하고있지않습니다. 마. 경영활동과관련된중요한사실의발생 - 해당사항없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22
[ 종속회사 : 큐캐피탈파트너스 ( 주 )] 가. 설립이후의변동상황 (1) 회사의설립일 : 1982 년 12 월 17 일 (2) 본점소재지및그변경 년도 월 일 내용 1993 02 24 서울강남구역삼동 735 1999 08 30 서울강남구역삼동 679-5 2005 12 02 서울강남구대치동 890-16 2014 10 22 서울특별시강남구테헤란로 306 (3) 경영진의중요한변동 ( 대표이사를포함한 1/3 이상변동 ) 년도 월 일 내용 1992 09 08 윤여경대표이사취임 1999 06 30 이정식대표이사취임 2004 03 08 유종훈대표이사취임 2009 06 30 유은상대표이사취임 2014 08 04 김동준대표이사취임 (4) 최대주주의변동 년도 월 일 내용 1995 07 ( 주 ) 삼보컴퓨터 2003 12 29 큐캐피탈홀딩스 ( 주 ) 2010 03 08 ( 주 ) 베리아이비홀딩스 2011 08 31 큐캐피탈홀딩스 ( 주 ) 2013 03 25 ( 주 ) 지엔코 (5) 사업목적의중요한변동 년도월일내용 1982 12 17 1) 신기술사업자에대한투자및융자 2) 신기술사업자에대한경영및기술지도 (6) 기타설립이후중요한변동상황 변동일 변동사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23
1982. 12 1983. 09 1984. 04 1985. 06 1986. 01 1986. 05 1987. 01 1987. 03 1988. 03 1993. 05 1994. 08 1997. 01 1998. 02 2000. 07 2004. 01 2004. 01 2014. 03 국내최초민간Venture Capital 한국개발투자 ( 주 ) 설립국제금융공사 (IFC) 투자유치아시아개발은행 (ADB), 독일투자개발공사 (DEG) 베어링증권 (Baring Securiting) 출자국제금융공사 (IFC) 와 500만달러의투자고문및차입한도약정체결프랑스 UI출자일본합동화이넌스주식회사 (JAFCO) 출자신기술사업금융회사로인가삼성물산주식회사출자록팰러사 (Rockefeller & Co,.Inc.) 일본 NIF사출자 Kosdaq 등록신기술창업자금취급금융기관으로선정한국상업은행중소기업특별시설취급금융기관및정보통신부의정보화촉진기금취급기관으로선정신기술사업금융을영위하는여신전문금융회사로재정경제부에등록 TG Asia Ventures( 홍콩현지법인 ) 설립기업구조조정전문회사등록 ( 산업자원부제 2004-140호 ) TG Asia Ventures 매각계약체결 (USD 4,000,000) 자본시장과금융투자업에관한법률에따라사모투자전문회사업무집행사원등록 - 최근펀드결성현황 결성일자 2001. 08 2004. 12 2007. 10 2007. 11 2009. 11 2010. 11 2011. 10 2012. 10 2012. 12 2014. 03 2014. 05 2014. 07 2015. 09 2015. 10 2016. 07 결성현황 MIC2001-4TG벤처해외특화조합결성 ( 약정총액 200억원 ) 국민연금 04-1기업구조조정조합QCP11호결성 ( 약정총액 620억원 ) 국민연금 07-1기업구조조정조합QCP12호결성 ( 약정총액 2,261억원 ) 기업구조조정조합QCP13호결성 ( 약정총액 300억원 ) 큐씨피1호 ~3호사모투자전문회사결성 ( 약정총액계 602억원 ) 코에프씨큐씨피아이비케이씨프런티어챔프 2010-2호 PEF 결성 ( 약정총액 3,340억원 ) QCP 2011 코퍼릿파트너쉽PEF 결성 ( 약정총액 4,000억원 ), [ 펀드규모 1조원돌파 ] QCP6호프로젝트사모투자전문회사 ( 약정총액 630억 ) QCP신기술투자조합22호 ( 출자총액 100억 ) 엔에이치큐씨피중소중견글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사 ( 약정총액 2,000억원 ) 코에프씨케이티비큐씨피디벡스제일호기업재무안정사모투자전문회사 ( 약정총액 2,765억원 ) 큐씨피중소중견그로쓰 2013 사모투자전문회사 ( 약정총액 1,900억원 ) 큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사 ( 약정총액 810억원 ) QCP ITS 신기술투자조합 23호 ( 출자총액 85억원 ) 엔에이치큐씨피에이치앤씨케이디원사모투자합자회사출자총액 513억원 ) 나. 상호의변동 년도월일내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24
1996 08 28 ( 주 ) 한국개발투자금융 1999 12 23 ( 주 ) 티지벤처 2004 03 25 큐캐피탈파트너스 ( 주 ) 다. 합병, 분할 ( 합병 ), 포괄적주식교환ㆍ이전, 중요한영업의양수ㆍ도등 년도월일내용 2006 04 26 액면분할 (5,000 500) 발행주식수 : 5,783,337 주 57,833,370 주 라. 생산설비의변동 - 해당사항없습니다. 마. 경영활동과관련된중요한사실의발생 - 해당사항없습니다. 3. 자본금변동사항 증자 ( 감자 ) 현황 ( 기준일 : 2016 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 주식의종류 수량 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주당 주당발행 액면가액 ( 감소 ) 가액 비고 2009년 02월 17일 전환권행사 보통주 35,211 100 284 2회차전환사채전환청구 2009년 02월 19일 전환권행사 보통주 1,584,506 100 284 2회차전환사채전환청구 2009년 02월 20일 전환권행사 보통주 35,211 100 284 2회차전환사채전환청구 2009년 02월 24일 전환권행사 보통주 70,422 100 284 2회차전환사채전환청구 2009년 02월 26일 전환권행사 보통주 105,633 100 284 2회차전환사채전환청구 2009년 03월 16일 전환권행사 보통주 35,211 100 284 2회차전환사채전환청구 2009년 05월 08일 전환권행사 보통주 1,760,563 100 284 2회차전환사채전환청구 2009년 05월 11일 전환권행사 보통주 3,521,126 100 284 2회차전환사채전환청구 2009년 05월 12일 전환권행사 보통주 5,316,900 100 284 2회차전환사채전환청구 2009년 05월 19일 전환권행사 보통주 70,422 100 284 2회차전환사채전환청구 2009년 05월 22일 전환권행사 보통주 1,408,450 100 284 2회차전환사채전환청구 2009년 05월 27일 전환권행사 보통주 1,056,338 100 284 2회차전환사채전환청구 2009년 06월 10일 전환권행사 보통주 1,719,298 100 285 4회차전환사채전환청구 2009년 06월 11일 전환권행사 보통주 1,719,298 100 285 4회차전환사채전환청구 2009년 06월 12일 전환권행사 보통주 70,422 100 285 4회차전환사채전환청구 2009년 06월 26일 전환권행사 보통주 35,087 100 284 2회차전환사채전환청구 2009년 09월 14일 전환권행사 보통주 34,229,825 100 409 3회차전환사채전환청구 2009년 09월 15일 전환권행사 보통주 2,444,987 100 409 3회차전환사채전환청구 2010년 04월 21일 - 보통주 98,766,067 500-5:1주식병합 (*) 으로인한주식수감소분임 2010년 06월 16일 유상증자 ( 주주배정 ) 보통주 8,000,000 500 775 주주배정유상증자 (1주당 0.32592850주배정 ) 2010년 07월 30일 전환권행사 보통주 57,236 500 1,223 6회차전환사채전환청구 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25
2011년 01월 15일 유상증자 ( 일반공모 ) 보통주 970,000 500 1,030 소액공모유상증자 2011년 04월 25일 전환권행사 보통주 24,590 500 1,220 6회차전환사채전환청구 2011년 07월 05일 전환권행사 보통주 465,114 500 1,075 5회차전환사채전환청구 2011년 09월 19일 신주인수권행사 보통주 665,778 500 1,502 1회차신주인수권부신주인수권행사 2011년 11월 18일 전환권행사 보통주 279,068 500 1,075 5회차전환사채전환청구 2011년 12월 08일 전환권행사 보통주 465,116 500 1,075 5회차전환사채전환청구 2011년 12월 08일 전환권행사 보통주 598,360 500 1,220 6회차전환사채전환청구 2011년 12월 12일 신주인수권행사 보통주 1,997,336 500 1,502 1회차신주인수권부신주인수권행사 2012년 01월 06일 신주인수권행사 보통주 1,331,557 500 1,502 1회차신주인수권부신주인수권행사 2012년 01월 09일 전환권행사 보통주 465,116 500 1,075 5회차전환사채전환청구 2012년 02월 14일 신주인수권행사 보통주 1,543,209 500 1,296 2회차신주인수권부신주인수권행사 2012년 03월 09일 신주인수권행사 보통주 771,604 500 1,296 2회차신주인수권부신주인수권행사 2012년 10월 04일 전환권행사 보통주 186,046 500 1,075 5회차전환사채전환청구 2013년 01월 14일 전환권행사 보통주 16,393 500 1,220 6회차전환사채전환청구 2013년 01월 16일 전환권행사 보통주 40,983 500 1,220 6회차전환사채전환청구 2013년 02월 07일 전환권행사 보통주 73,770 500 1,220 6회차전환사채전환청구 2013년 12월 23일 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 2,818,036 500 1,242 제3자배정유상증자 2015년 06월 08일 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 2,227,000 500 1,225 제3자배정유상증자 2015년 06월 25일 전환권행사 보통주 2,461,139 500 1,158 7회차전환사채전환청구 2015년 07월 13일 전환권행사 보통주 863,557 500 1,158 7회차전환사채전환청구 2015년 07월 17일 전환권행사 보통주 863,556 500 1,158 7회차전환사채전환청구 2015년 07월 22일 전환권행사 보통주 863,557 500 1,158 7회차전환사채전환청구 2015년 10월 23일 전환권행사 보통주 310,829 500 1,126 7회차전환사채전환청구 2016년 02월 05일 전환권행사 보통주 399,639 500 1,126 7회차전환사채전환청구 2016년 03월 31일 전환권행사 보통주 1,737,892 500 1,187 9회차전환사채전환청구 2016년 04월 18일 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 4,071,428 500 1,400 제3자배정유상증자 2016년 04월 18일 신주인수권행사 보통주 396,825 500 1,512 7회차신주인수권부신주인수권행사 2016년 04월 19일 신주인수권행사 보통주 454,840 500 1,539 6회차신주인수권부신주인수권행사 2016년 04월 29일 신주인수권행사 보통주 199,733 500 1,502 7회차신주인수권부신주인수권행사 2016년 05월 03일 전환권행사 보통주 1,696,352 500 1,179 8회차전환사채전환청구 2016년 05월 09일 신주인수권행사 보통주 357,374 500 1,539 6회차신주인수권부신주인수권행사 2016년 05월 12일 신주인수권행사 보통주 66,577 500 1,502 7회차신주인수권부신주인수권행사 2016년 05월 12일 신주인수권행사 보통주 259,909 500 1,539 6회차신주인수권부신주인수권행사 2016년 05월 13일 신주인수권행사 보통주 2,176,736 500 1,539 6회차신주인수권부신주인수권행사 2016년 05월 27일 신주인수권행사 보통주 266,310 500 1,502 7회차신주인수권부신주인수권행사 2016년 05월 30일 신주인수권행사 보통주 332,889 500 1,502 7회차신주인수권부신주인수권행사 2016년 05월 31일 전환권행사 보통주 1,696,352 500 1,179 8회차전환사채전환청구 2016년 06월 15일 신주인수권행사 보통주 332,889 500 1,502 7회차신주인수권부신주인수권행사 2016년 07월 07일 신주인수권행사 보통주 1,619,709 500 1,502 7회차신주인수권부신주인수권행사 2016년 07월 08일 신주인수권행사 보통주 777,091 500 1,502 7회차신주인수권부신주인수권행사 2016년 09월 02일 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 2,097,902 500 2,860 제3자배정유상증자 2016년 09월 06일 전환권행사 보통주 1,679,260 500 1,191 10회차전환사채전환청구 2016년 09월 09일 전환권행사 보통주 419,815 500 1,191 10회차전환사채전환청구 2016년 09월 27일 전환권행사 보통주 839,630 500 1,191 10회차전환사채전환청구 2016년 12월 20일 전환권행사 보통주 4,477,611 500 1,340 11회차전환사채전환청구 2016년 12월 27일 전환권행사 보통주 167,926 500 1,191 10회차전환사채전환청구 미상환전환사채발행현황 ( 기준일 : 2016 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26
종류 \ 구분발행일만기일권면총액 전환대상 주식의종 류 전환청구가능 기간 전환조건 미상환사채 전환비 율 전환가액 권면총액 전환가능주식수 (%) 비고 제10회무기명무보증전환사채 ( 사모 ) 2015 년 09 월 03 일 2018 년 09 월 03 일 4,000,000,000 기명식보통주 2016.09.03~2 018.08.03 100 1,191 500,000,000 419,815 (*) 제12회무기명무보증전환사채 ( 사모 ) 2016 년 07 월 12 일 2019 년 07 월 12 일 2,260,000,000 기명식보통주 2017.07.12~2 019.06.12 100 2,951 2,260,000,000 765,842 (**) 합계 - - 6,260,000,000 - - - - 2,760,000,000 1,185,657 - [ 미상환전환사채발행현황 ] 중주의사항 (*) 보고서기준일현재유상증자로인해제 10 회차전환사채전환가액이 1,236 원에서 1,191 원으로조정되었습니다. (*) 보고서기준일현재유상증자에의한전환사채전환가액조정및전환청구로전환가능주식수가 3,236,245 주에서 419,815 주로조정되었습니다. (**) 보고서기준일현재유상증자로인해제 12 회차전환사채전환가액이 3,105 원에서 2,951 원으로조정되었습니다. (**) 보고서기준일현재유상증자에의한전환사채전환가액조정으로전환가능주식수가 727,858 주에서 765,842 주로조정되었습니다. 4. 주식의총수등 주식의총수현황 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류 보통주우선주합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 1,000,000,000-1,000,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 79,575,155-79,575,155 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 79,575,155-79,575,155 - Ⅴ. 자기주식수 146,466-146,466 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 79,428,689-79,428,689 - [ 주식의총수현황 ] 중주의사항 (*) 2015년말총발행주식수는 53,050,466주였으나, 전환사채의전환청구등으로인해 26,524,689주가추가상장되어보고서기준일현재총발행주식수는 79,575,155주로변경되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27
자기주식취득및처분현황 ( 기준일 : 2016 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 배당가능이익범위이내취득 변동수량 취득방법 주식의종류 기초수량 취득 (+) 처분 (-) 소각 (-) 기말수량 비고 장내 보통주 146,256 - - - 146,256 (*) 직접취득 - - - - - - - 장외 - - - - - - - 직접 직접취득 - - - - - - - 취득 - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - 소계 (a) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 수탁자보유물량신탁 - - - - - - - 계약에 - - - - - - - 현물보유물량의한 - - - - - - - 취득 - - - - - - - 소계 (b) - - - - - - - 기타취득 (c) 보통주 210 - - - 210 (**) - - - - - - - 총계 (a+b+c) 보통주 146,466 - - - 146,466 - - - - - - - - [ 자기주식취득및처분현황 ] 중주의사항 (*) 2008 년 05 월 19 일 ( 주 ) 교보증권과의신탁계약해지에따라반환받음 (**) 주식액면병합으로인한상법제 341 조에의한자기주식의취득임 5. 의결권현황 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 구 분 주식의종류 주식수 비고 발행주식총수 (A) 보통주 79,575,155 - 우선주 - - 의결권없는주식수 (B) 보통주 1,373,466 자기주식및상호보유주식우선주 - - 정관에의하여의결권행사가배제된주식수 (C) 보통주 - - 우선주 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28
기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 78,201,689 - 우선주 - - [ 의결권현황 ] 중주의사항 (*)2015년말총발행주식수는 53,050,466주였으나, 3자배정유상증자로 6,169,330주, 전환사채의전환청구 13,114,477 주, 신주인수권 7,240,882주행사로각각추가상장되어보고서기준일현재총발행주식수는 79,575,155 입니다. 6. 배당에관한사항등 주요배당지표 구분 주식의종류 당기전기전전기 제 20 기제 19 기제 18 기 주당액면가액 ( 원 ) 500 500 500 ( 연결 ) 당기순이익 ( 백만원 ) -5,963 1,346-8,230 ( 개별 ) 당기순이익 ( 백만원 ) -186 1,068 3,052 ( 연결 ) 주당순이익 ( 원 ) -94 28-182 현금배당금총액 ( 백만원 ) - - - 주식배당금총액 ( 백만원 ) - - - ( 연결 ) 현금배당성향 (%) - - - 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 - - - 우선주 - - - 보통주 - - - 우선주 - - - 보통주 - - - 우선주 - - - 보통주 - - - 우선주 - - - 상기배당에관한사항은한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 에따라재작성되었으며, 연결재무제표기준입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29
II. 사업의내용 1. 사업의개요 [ 대상회사 : ( 주 ) 지엔코 ] 당사는의류및잡화의제조ㆍ판매사업을영위하고있으며컴포터블감성캐주얼브랜드써어스데이아일랜드, 유니쎅스스타일리쉬캐주얼브랜드엘록, 남성어반캐릭터캐주얼브랜드티아이포맨, 고감도해외컨셉스토어페놈, 라이프스타일편집매장코벳블랑 5브랜드의의류및잡화를판매하고있습니다. ( 산업의특성 ) 패션산업은경기변동에매우민감한산업으로, 지난해패션산업은해외직구의증가, 백화점경기침체, 경쟁업체의급증및장기적인내수경기침체그리고 SPA 브랜드들의성장등으로인해전반적으로패션산업의경기침체가계속되고있습니다. 경기회복에대한기대감에도불구하고소비심리의회복까지는시간이필요한만큼소비자들의소비패턴은지난해와마찬가지로보다저렴한가격에상품을구매하려는합리적소비패턴, 즉 SPA(Specialty store retailer of Private label Apparel Brand) 브랜드구매및해외직구증가가지속될것으로전망되며, 유통채널은소비자욕구로인해다변화등이예측됩니다. 특히, 유통채널의주도권이기존백화점중심의오프라인매장에서아울렛매장과인터넷및모바일쇼핑몰, SNS 와연계한제품소개및구매유도그리고 TV 홈쇼핑등유통채널이점점오프라인에서온라인으로이동되고있고단기간에유통채널의변화가예상됩니다. ( 산업의성장성 ) 국내패션시장은장기적인내수경기침체로인한소비심리위축으로대부분의패션업종들이매출역신장을기록하였습니다. 금년또한크게경기가좋아질것으로예측되지는않기에대부분의패션산업업체들이기존유통망의효율성을높여예년수준이상의매출실적이기록될수있도록영업전개를할것으로예상됩니다. ( 경기변동의특성 ) 유통채널의다변화가점점빠르게진행됨에따라도심백화점위주의오프라인에서외곽지역아울렛매장및인터넷및모바일쇼핑몰의활성화가점점빠르게진행되지고있습니다. 주말에는여가생활을즐기는젊은층의소비자들이오프라인매장에서제품을확인한후, 구매는인터넷 / 모바일쇼핑몰등오프라인유통망보다저렴한유통경로를활용하는 ' 쇼루밍 (Showrooming) 족 ' 이지속적으로확대되고있는추세입니다. ( 시장여건 ) 의류시장의낮은진입장벽, 유통망의경쟁적확장및다각화로인한경쟁심화는지속될것으로전망됩니다. 국내외 SPA 브랜드들이공격적인유통망을바탕으로상권을확장하고있어업계내경쟁은더욱치열해질것으로예상됩니다. 특히, 전세계적으로경기침체가장기화되고있고, SPA 브랜드및글로벌브랜드의적극적인국내진출은국내캐주얼시장의경쟁을더욱가속화시킬전망이며, 세계적인 SPA 브랜드의성장으로캐주얼부문에있어서경쟁강도가보다심화될것으로예상되고이들도국내대형유통업체들과의제휴를통한유통 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30
망확보에계속노력을기하고있어, 시장의치열한경쟁이계속될것입니다. ( 회사의경쟁우위요소 ) 당사는제품생산을대부분당사의평가기준에부합되는조건을가진엄선된외주생산업체에아웃소싱하고있으며, 당사는제품의기획, 외주관리, 품질관리등의핵심업무만을수행하고있습니다. 이러한외주생산 ( 완사입,CMT, 임가공 ) 방식은회사의재고부담을최소화하고품질은높이면서가격은크게낮추는방식을적극활용할수있으며, 자체인원감축및효율적이고탄력적인구매가용이합니다. 하루가다르게달라지는소비자의기호에시기적절히대응하기위하여늘좋은 Item 에대한정보를협력업체를통하여찾을수도있으며, 성실한납품과사후처리에대한관리가용이하여안정적인매출을확보할수있습니다. [ 종속회사 : 지엔코국제무역 ( 닝보 ) 유한공사 ] 2004 년중국닝보 ( 지엔코국제무역 ( 닝보 ) 유한공사 ) 에설립하여중국내주요백화점, 아울렛에서영업을전개하고있습니다. 중국현지법인은 Thursday Island 및 T.I FOR MEN 제품의중국내유통법인으로서울본사와중국에위치한사입업체로부터완제품을수입. 구매하여중국내대도시중심의백화점, 아울렛에서판매를전개하고있습니다. 중국현지법인은자본금 7.4 억원의 100% 자회사로현재법인장을포함하여, 본사파견직원 5 명과현지직원약 34 명이근무하고있으며그간투자자본금의약 600% 이상을배당으로회수하였고, 2016 년 12 월말현재자산 128 억원, 부채 28 억원, 자기자본 99 억원입니다. 2017 년 T.I FOR MEN 의중국사업확대및 Thursday Island 브랜드제품의중국내단독제품개발, 중국내온라인사업개시를계획하고있어내수중심으로급성장하는중국의패션ㆍ잡화시장과함께고성장이기대되고있습니다. [ 종속회사 : 큐로베스티스 ] 2009 년 1 월미국휴스톤에설립. 쇼룸및 Sales representative 을중심으로 Thursday Island 제품을북미지역의중소형패션유통사업자를대상으로영업전개하고있습니다. [ 종속회사 : 큐로모터스주식회사 ] 2016 년 11 월일본상용차브랜드인 ISUZU 와 Distributor Agreement 를체결하여국내에 ISUZU 상용차를판매하기위해설립한법인입니다. 현재관련인증을거쳐 2017 년하반기판매를목표로사업을준비중에있습니다. [ 종속회사 : 큐캐피탈파트너스 ( 주 )] ( 산업의특성 ) 국내벤처캐피탈업계는여신전문금융업법상신기술사업금융회사와중소기업창업지원법상창업투자회사로이원화되어있습니다. 큐캐피탈파트너스와같은신기술사업금융회사는투자, 융자, 리스, 팩토링, 지급보증등다양한업무를취급할수있습니다. 신기술금융을취급하는회사의수는겸업여신금융회사를포함하여 IBK 캐피탈, 우리기술투자, 삼성벤처투자, 포스코기술투자등 2016 년 1 분기말 31 개사이며, 전체신기술금융자산은회사고유계정과조합계정을합하여약 23,501 억원입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31
( 출처 : 여신금융협회 ) 1986 년에제정된 중소기업창업지원법 을설립근거로하는창업투자회사는업무영역이투자및제한적자금대여에국한되어있습니다. 국내창업투자회사는스틱인베스트먼트, 엘비인베스트먼트, 한국투자파트너스, 엠벤처투자, 대성창업투자등 2016 년 1 분기말 116 개사에이르고있으며, 전체금융자산은회사고유계정과조합계정을합하여약 55,980 억원입니다. ( 출처 : 중소기업청벤처투자과 ) ( 산업의성장성 ) 신기술사업금융업은신기술사업자에투자한주식의매각에따른자본이득이회사수익의상당부분을차지하므로중소벤처기업의주식이유가증권시장에상장또는코스닥시장에등록되어거래될수있는자본시장의발전및성숙이그성장의필수요건입니다. 따라서대부분의국가에서는자본시장을통한중소벤처기업주식거래의활성화를지원하기위해중소벤처기업상장및등록요건을일반기업보다완화하고중소벤처기업에대한각종세제지원제도를갖추고있습니다. ( 영업개황 ) 큐캐피탈파트너스 ( 주 ) 는여신전문금융업법에따라설립된신기술사업금융회사로서신기술사업자에대한투융자 ( 벤처투자업무 ) 와기업구조조정및사모투자업무를주업으로하고있습니다. 투자는크게회사고유자금을이용한투자와큐캐피탈파트너스가운용중인투자조합또는 PEF(Fund) 자금을이용한투자로구분될수있으며, 투자주식등투자자산처분이익과펀드운용을통하여발생하는관리보수, 기업구조조정및 M&A 업무수행을통하여발생하는수수료등이주요수익원입니다. 2. 주요제품, 서비스등당사는컴포터블감성캐주얼브랜드써어스데이아일랜드, 유니쎅스스타일리쉬캐주얼브랜드엘록, 남성어반캐릭터캐주얼브랜드티아이포맨, 고감도해외수입컨셉스토어페놈, 라이프스타일편집매장코벳블랑 5 개브랜드의의류 / 잡화를판매하고있으며각브랜드및종속회사사업부분별매출액과총매출액에서차지하는비중은다음과같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 사업부문매출유형주요상표등구체적용도품목매출액 Natural 감성위에오리지날 리티와감도를편안하고실 제품 THURSDAY ISLAND 용적인디자인으로해석하며단품의코디로연출될수있는다양한 Taste를 One 감성컴퍼터블캐주얼 77,778 Life Style Concept 안에서 제조업 지향합니다. ( 외의, 기 성복외 ) 기존 Thursday Island에서진행하던남성부분을특화 제품 TI FOR MEN 하여 Mix&Match를컨셉으로제작되었으며, 포멀한스타일과캐주얼한스타일의 남성어반캐릭터캐주얼 32,018 조화로신세대취향에맞춘 이상적인남성캐주얼을지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32
향합니다. Modern & Chic 감성을기 본으로하는 Unique tailoring casual 로획일화 제품 ELOQ 된 Mega Trend에서고객자신만의고유함을찾는 Micro Trend로의변화에맞추어고객개인의고유한개 유니쎅스스타일리쉬캐주얼 1,215 성과섬세한취향을존중하 는새로운접근방식을지향 합니다. 벨기에를브랜드오리진으 로두고있으며, 오뜨쿠튀 르와레디투웨어의중간 개념인데미쿠튀르브랜드 여성 제품 LOUDMUT 로하이패션의감도와감성 하이엔드 119 을합리적이게접근할수있 캐릭터 으며고급스럽지만웨어러 블한실리적인패션을추구 합니다. 집에서느끼는여행의감성 과여행지에서느끼는집같 제품 COVETBLAN 은편안함을추구하는라이프스타일브랜드로국내제작및수입상품으로이루어 라이프스타일 - 진라이프스타일편집매장 이다 클래식감성은물론스트리 트문화까지도원활하게소화 할수있는 Multi- 고감도 상품 PHENOM characteristic Generation이며, 남들과차 해외수입컨셉 627 별화를원하고 Exclusive 를 스토어 원하는트렌드세터패션소 사이어티를추구합니다. 투자주식등투자자산처분 금융서비스 ( 투자 ) 큐캐피탈파트너스 이익과펀드운용을통하여발생하는관리보수, 기업구조조정및 M&A 업무수행을 투자 10,055 통하여발생하는수수료 당사가생산하고있는주요제품등의가격산출은브랜드별로품목이다양한의류산업의특성상총매출액에서총매출수량을나눈단순평균가격입니다. ( 단위 : 원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33
품목제 20 기제 19 기제 18 기 THURSDAY ISLAND TI FOR MEN ELOQ LOUDMUT PHENOM 내수 77,596 73,011 71,640 수출 40,861 37,240 34,549 내수 89,962 93,942 109,027 수출 60,807 59,719 75,014 내수 25,536 24,287 25,234 수출 - - - 내수 96,735 138,442 258,129 수출 - - - 내수 63,308 60,992 65,144 수출 - - - 상기실적정보는한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 에따라작성되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34
3. 주요원재료에관한사항 당사는제품생산을위한자체생산라인을구비하고있지않으며, 전량외주생산을기본으로하고있어원재료의구매는사입을통한완제품의구입을의미합니다. ( 단위 : 백만원 ) 사업부문 매입유형 품목 구체적용도 매입액 비고 제조 제품구매 기성복 ( 완성복 ) 의류 43,388 - 합계 43,388 - 또한원재료의가격변동의추이도완제품의사입가격의변동추이를의미하며, 총매입액에서총매입수량을나눈단순평균가격입니다. 품목제 20 기제 19 기제 18 기 ( 단위 : 원 ) THURSDAY ISLAND TI FOR MEN ELOQ LOUDMUT PHENOM 국내 29,771 25,976 26,869 수입 28,210 22,362 19,735 국내 36,313 42,475 45,709 수입 29,717 83,093 72,276 국내 22,323 20,006 18,882 수입 - 15,725 7,796 국내 - 115,450 113,203 수입 - 41,670 97,553 국내 25,556 25,299 22,457 수입 44,855 42,032 40,524 상기실적정보는한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 에따라작성되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35
4. 생산및설비에관한사항 가. 생산능력및생산능력의산출근거 당사의총생산에서외주업체가차지하는비중은 100% 입니다. 당사의생산능력규모는외주업체의가공능력, 당사의외형신장, 외주가공업체섭외현황에따라확대되어질수있습니다. 캐주얼의류전체시장의외주가공현황및가공업체의부문별특성을감안하여품목류는생산실적대비 120% 를생산능력으로산출하였습니다. 이렇게산출된당사의생산능력은아래와같습니다. 사업 부문 제품 품목 THURSDAY ISLAND 상기실적정보는한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 에따라작성되었습니다. 당사와협력관계를유지하고있는주요외주업체는대부분당사의제품만을생산하고있으며경쟁업체와비교할때당사의대금결제조건등이우수한편이므로주요외주업체외의외주업체등도당사와의거래를희망하는경우가많습니다. 따라서당사는외주업체의능력이나실적등을고려하여외주업체를선별하여관리하고있으므로당사의외형등이크게신장될경우에는언제든지새로운외주생산업체를통하여생산량을확보할수있습니다. 나. 생산실적및가동률 ( 단위 : PCS, 백만원 ) 제 20 기제 19 기제 18 기 수량금액수량금액수량금액 1,056,293 31,181 1,122,689 28,368 1,170,085 30,084 TI FOR MEN 487,121 17,684 463,372 19,698 483,565 22,195 ELOQ 103,268 2,305 59,640 1,170 67,148 1,258 LOUDMUT - - 719 81 13,782 1,558 상품 PHENOM 21,018 895 14,850 551 13,146 450 합계 1,667,700 52,065 1,661,269 49,869 1,747,727 55,545 당사는제품생산을전량외주생산하고있어생산설비를보유하고있지않으므로연간가동가능시간, 연간실제가동시간및평균가동률은산출하지않습니다. 또한생산실적은외주업체가생산 / 납품한완사입매입제품금액을산출한것입니다. 당기의생산실적은아래와같습니다. ( 단위 : PCS, 백만원 ) 사업 부문 품목 제 20 기제 19 기제 18 기 수량금액수량금액수량금액 제품 THURSDAY 880,244 25,984 935,574 23,640 975,071 25,070 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36
상기실적정보는한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 에따라작성되었습니다. 5. 매출에관한사항 가. 매출실적 ISLAND TI FOR MEN 405,934 14,736 386,143 16,415 402,971 18,496 ELOQ 86,057 1,921 49,700 975 55,957 1,048 LOUDMUT - - 599 67 11,485 1,298 상품 PHENOM 17,515 746 12,375 459 10,955 375 합계 1,389,750 43,388 1,384,391 41,558 1,456,439 46,287 당사의매출은 Thursday Island, TI FOR MEN, ELOQ, LOUDMUT, PHENOM 의각브랜드와큐캐피탈파트너스로구분됩니다. ( 단위 : PCS, 백만원 ) 사업부문 매출유형 품목 제20기제19기제18기수량금액수량금액수량금액 의류 719,548 61,061 774,855 60,275 790,944 60,600 제조 제품- 용품 144,011 5,161 116,895 4,670 123,983 4,647 THURSDAY 신발 8,157 869 11,855 1,034 13,757 1,353 ISLAND 합계 861,572 66,864 903,605 65,979 928,684 66,600 의류 303,078 29,828 303,350 32,613 290,020 35,824 제조 제품- TI FORMEN 용품 39,763 949 59,543 1,387 54,253 1,674 신발 2,433 285 4,103 477 3,227 437 합계 345,274 31,062 366,996 34,477 347,500 37,936 의류 41,957 1,169 38,969 1,027 39,383 1,052 제조 제품- 용품 5,538 46 6,400 75 5,981 93 ELOQ 신발 - - - - - - 합계 47,495 1,215 45,369 1,102 45,364 1,145 의류 1,092 110 5,523 797 3,516 954 제조 제품- LOUDMUT 용품 97 6 473 43 366 56 신발 36 3 261 26 133 26 합계 1,225 119 6,257 866 4,015 1,036 의류 2,089 135 599 57 390 37 도소매 상품- PHENOM 용품 3,211 151 1,956 74 2,091 105 신발 4,603 341 1,691 128 890 78 합계 9,903 627 4,246 259 3,371 220 투자 큐캐피탈파트너스 투자수익외 - 10,055-7,117-10,330 국내총계 1,265,498 109,942 1,326,473 109,800 1,328,934 117,267 THURSDAY 64,429 10,914 55,206 13,368 127,806 11,678 ISLAND 제조중국 TI FOR MEN 5,960 956 1,882 767 3,434 527 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37
소계 70,389 11,870 57,088 14,135 131,240 12,205 미국 THURSDAY ISLAND - - - 1-24 해외총계 70,389 11,870 57,088 14,136 131,240 12,229 총계 1,335,887 121,812 1,383,561 123,936 1,460,174 129,496 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38
나. 판매경로및판매방법 (1) 판매조직 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39
*COVETBLAN 은 TI 에포함. (2) 판매경로 ( 단위 : 백만원, %) 매출 유형 품목구분판매경로 판매경로별 매출액 비중 제품 Thursday Island 국내 대리점 9,145 13.68% 백화점 55,202 82.56% 기타 (*) 2,517 3.76% 소계 66,864 100% 대리점 1,352 4.35% 제품 T.I FOR MEN 국내 백화점 27,808 89.52% 기타 (*) 1,902 6.12% 소계 31,062 100% 제품 ELOQ 국내 백화점 819 67.41% 기타 (*) 396 32.59% 소계 1,215 100% 대리점 - 0% 제품 LOUDMUT 국내 백화점 14 11.76% 기타 (*) 105 88.24% 소계 119 100% 대리점 - 0% 상품 PHENOM 국내 백화점 602 96.01% 기타 (*) 25 3.99% - 상품 큐캐피탈 파트너스 중국 소계 627 100% 투자주식외 10,055 100% 소계 10,055 100% 국내소계 109,942 100% Thursday Island 백화점 10,914 91.95% T.I for Men 백화점 956 8.05% 중국소계 11,870 100% 상품 미국 Thursday Island 기타 - - 해외소계 11,870 100% 총계 121,812 100% (*) 직영몰 (gncostyle.com), 국내외모바일스토어제휴몰 ( 하프클럽등 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40
다. 판매방법및조건 당사는높은판매율을유지하고재고율을줄이기위해반응생산시스템과판매시점관리제 (POS) 를도입하고있습니다. 반응생산이란제품에대한소비자의반응을감지한후생산하는방법으로기획생산에대응하는말입니다. 이러한반응생산을통하여빠르게변하는시장추세에대응하고있습니다. 또한할인판매지양정책과젊은소비자의구미에맞는다양한마케팅방법등으로브랜드로열티를지켜나가고있습니다. 당사는주로수도권을중심으로한주요백화점과대리점을중심으로정상가판매를실시하고있으며당해년도에발생된재고자산은다음년도까지상설매장을통하여판매하고 2 년차재고는아웃소싱회사를통해전량판매함으로써불필요한재고자산을보유하지않기위한노력을기울이고있습니다. 결제조건 - 대리점 : 당월 1 일 ~15 일판매분당월 18 일입금당월 16 일 ~31 일판매분익월 3 일입금일부대리점은계약조건에따라주단위판매분, 매주월요일입금 - 백화점 : 제품판매후평균 30 일 ~45 일이내입금 - 수출 : 선적후 90 일에서 180 일이내입금 - 온라인 : 제휴몰정산후익월입금 라. 판매전략 - OFF LINE 당사는백화점및대리점판매망을확보하고있습니다. 서울등수도권의주요백화점상권을중심으로한안정적인확장으로수익성과효율성을겸비한매출을기대하며영업장을확대하고있습니다. 또한 Thursday Island, T.I FOR MEN 의해외진출을확대하고있으며본사직영으로관리하던백화점판매망을새로운조건의중간관리체제로바꾸어매출의활성화및매장관리의효율을가져오고꾸준한연구개발을통한신제품출시로소비자의새로운욕구창출을통하여고객지향적인영업을시행하고있습니다. - ON LINE 2011 년 02 월 10 일오픈한직영온라인쇼핑몰 (www.gncostyle.com) 과주요백화점닷컴몰, 의류전문쇼핑몰과의제휴로영역을확대하고있으며, 2013 년 08 월 27 일모바일웹쇼핑몰을오픈 ON - LINE 사업영역을확대중입니다. 6. 연구개발활동 가. 연구개발담당조직 당사의연구개발조직은아래의그림과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41
나. 연구개발비용 ( 단위 : 백만원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42
과 목 제20기 제19기 제18기 비고 원재료비 - - - - 인 건 비 2,777 2,006 3,419 - 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 기 타 345 232 796 - 연구개발비용계 3,122 2,238 4,216 - 판매비와관리비 1,174 1,122 2,086 - 회계처리 제조경비 1,948 1,116 2,130 - 개발비 ( 무형자산 ) - - - - 연구개발비 / 매출액비율 [ 연구개발비용계 당기매출액 100] 3.04% 3.03% 3.85% - 지엔코재무정보기준입니다. 다. 연구개발실적 당사의브랜드별연구개발실적은다음과같습니다. 연구과제명연구결과기대효과 THURSDAY ISLAND T.I FOR MEN 상품화 상품화 기존유니섹스캐주얼조닝에서보다지속적인성장및확장을위해여성복조닝으로이동을위한브랜드리뉴얼에주력하고, 컬쳐브랜드로서우위를선점하기위한라이프스타일아이템인코벳블랑을개발중성적인느낌과미묘한차이의뉴트럴컬러의 TOTAL COLOR VARIATION BLACK 포지션을대체할다양한 COLOR PALLETTE GREY의부각, 다양한블루톤의 CREAM, IVORY 등 FAKE WHITE 와 PASTEL 컬러로서정적인따뜻함을부각하여 FUN in yourlife 컨셉의다변화가능한스타일링을개발 2017 년연구개발기술계획상품화 - Thursday Island 제품디자인강화및리뉴얼강화 - T.I FOR MEN Line Extension 또는 Sub 브랜드런칭위한연구 / 개발 -ELOQ의시그니쳐아이템디자인개발 -코벳블랑아이템연구및개발 - 소재개발 ( 패턴, 컬러, 조직, 혼용률 ) - 디자인개발 ( 아이템,Looking, 패턴, 봉제 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43
1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (K-IFRS 적용 ) III. 재무에관한사항 ( 단위 : 천원 ) 구분 제 20기 제 19기 제 18기 유동자산 80,128,611 81,906,044 84,712,856 현금및현금성자산 9,196,545 7,604,098 2,376,384 매출채권 17,542,106 16,744,407 18,138,265 기타금융자산 10,383,955 16,221,853 20,940,477 기타유동자산 1,845,498 2,645,936 3,834,024 재고자산 41,160,507 38,689,750 39,423,706 비유동자산 156,524,014 135,415,747 123,330,264 유형자산 25,653,563 25,042,456 25,724,799 무형자산 9,820,203 10,212,429 11,766,139 관계기업투자 86,751,745 67,977,400 59,179,034 기타금융자산 19,741,403 16,766,703 14,088,486 이연법인세자산 14,557,100 15,416,759 12,571,806 자 산 총 계 236,652,625 217,321,791 208,043,120 유동부채 53,089,994 70,794,144 75,823,589 비유동부채 4,868,360 6,261,290 5,859,905 부 채 총 계 57,958,354 77,055,434 81,683,494 지배기업소유주지분 136,842,911 101,729,977 92,781,686 자본금 39,787,577 26,525,233 22,730,414 자본잉여금 84,249,029 58,574,547 53,287,545 기타자본 (1,336,385) (3,475,552) (1,996,126) 이익잉여금 14,142,690 20,105,749 18,759,853 비지배지분 41,851,360 38,536,380 33,577,940 자 본 총 계 178,694,271 140,266,357 126,359,626 매출액 121,811,659 123,936,747 129,496,221 영업이익 1,089,119 (20,601) 3,844,993 당기순이익 (5,866,255) 49,772 (8,980,238) 지배기업의소유주지분 (5,963,059) 1,345,896 (8,230,813) 비지배지분 96,804 (1,296,124) (749,425) 기타포괄손익 (169,146) 1,516,687 33,224 총포괄이익 (6,035,401) 1,566,459 (8,947,014) 지배기업의소유주지분 (5,606,717) 2,594,545 (8,505,253) 비지배지분 (428,684) (1,028,086) (441,761) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44
기본주당순이익 ( 단위 : 원 ) (94) 28 (182) 희석주당순이익 ( 단위 : 원 ) (94) 28 (182) 연결에포함된회사수 4 3 3 [ 요약연결재무정보 ] 중주의사항 상기제 20 기, 제 19 기, 제 18 기요약연결재무정보는한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 작성기준에 따라작성된재무제표에근거하여작성되었습니다. 제 20 기, 제 19 기, 제 18 기요약연결재무정보는외부감사인의감사 ( 검토 ) 를받았습니다. 연결재무제표의연결에포함된회사 사업연도 연결에포함된회사명 전분기대비연결에 추가된회사명 전분기대비연결에 제외된회사명 제 20 기 제 19 기 제 18 기 - 지엔코국제무역 ( 닝보 ) 유한공사 - 큐로베스티스 - 큐캐피탈파트너스 ( 주 ) - 큐로모터스주식회사 - 지엔코국제무역 ( 닝보 ) 유한공사 - 큐로베스티스 - 큐캐피탈파트너스 ( 주 ) - 지엔코국제무역 ( 닝보 ) 유한공사 - 큐로베스티스 - 큐캐피탈파트너스 ( 주 ) - 큐로모터스주식회사 - - - - - 나. 요약재무정보 (K-IFRS 적용 ) ( 단위 : 천원 ) 구분 제 20기 제 19기 제 18기 유동자산 57,753,148 56,642,228 56,789,652 현금및현금성자산 8,383,646 7,175,835 1,976,074 매출채권 10,271,641 7,975,949 9,215,839 기타금융자산 4,404,439 6,730,086 8,735,046 기타유동자산 1,330,792 2,516,488 3,715,762 당기법인세자산 6,718 3,116 - 재고자산 33,355,912 32,240,754 33,146,931 비유동자산 143,818,229 124,772,427 121,724,678 기타금융자산 8,358,658 5,192,169 1,581,518 관계기업투자 100,454,400 84,708,191 86,849,452 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45
유형자산 23,956,710 23,375,507 24,114,471 기타무형자산 946,553 1,322,788 1,349,856 이연법인세자산 10,101,908 10,173,772 7,829,381 자 산 총 계 201,571,377 181,414,655 178,514,330 유동부채 37,692,854 55,561,833 61,878,732 비유동부채 3,588,360 3,821,290 4,519,905 부 채 총 계 41,281,214 59,383,124 66,398,637 자본금 39,787,577 26,525,234 22,730,414 자본잉여금 83,457,304 58,274,312 53,221,952 기타자본 (606,470) (606,470) (606,470) 이익잉여금 37,651,752 37,838,456 36,769,797 자 본 총 계 160,290,163 122,031,531 112,115,693 종속 관계 공동기업 투자주식의평가방법 원가법원가법원가법 매출액 102,649,214 104,657,590 109,550,172 영업이익 1,450,410 1,952,276 3,404,517 당기순이익 (186,704) 1,068,660 (3,052,572) 기타포괄손익 - - - 총포괄이익 (186,704) 1,068,660 (3,052,572) 기본주당순이익 ( 단위 : 원 ) (3) 22 (67) 희석주당순이익 ( 단위 : 원 ) (3) 22 (67) [ 요약재무정보 ] 중주의사항 제 20 기, 제 19 기, 제 18 기요약재무정보는한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 작성기준에따라작성 된재무제표에근거하여작성되었습니다. 제 20 기, 제 19 기, 제 18 기요약재무정보는외부감사인의감사 ( 검토 ) 를받았습니다. 2. 연결재무제표 연결재무상태표 제 20 기 제 19 기 제 18 기 2016.12.31 현재 2015.12.31 현재 2014.12.31 현재 제 20 기제 19 기제 18 기 ( 단위 : 원 ) 자산 유동자산 80,128,611,243 81,906,043,806 84,712,856,268 현금및현금성자산 9,196,545,133 7,604,098,132 2,376,384,254 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46
매출채권 17,542,106,430 16,744,407,112 18,138,265,329 기타단기금융자산 10,383,955,139 16,221,852,902 20,940,476,785 기타유동자산 1,845,497,995 2,645,935,758 3,834,024,164 재고자산 41,160,506,546 38,689,749,902 39,423,705,736 비유동자산 156,524,013,566 135,415,747,248 123,330,264,272 기타장기금융자산 19,741,402,529 16,766,702,650 14,088,485,576 관계기업투자 86,751,744,995 67,977,399,736 59,179,034,533 유형자산 25,653,562,963 25,042,456,441 25,724,799,086 무형자산 9,820,203,079 10,212,429,421 11,766,139,050 이연법인세자산 14,557,100,000 15,416,759,000 12,571,806,027 자산총계 236,652,624,809 217,321,791,054 208,043,120,540 부채유동부채 53,089,993,777 70,794,143,777 75,823,588,519 매입채무 6,325,896,987 5,949,818,160 8,275,215,315 기타단기금융부채 7,453,882,978 6,991,013,925 9,743,221,857 단기차입금 38,344,878,390 56,997,800,945 56,177,957,930 기타유동부채 714,680,899 648,611,531 1,144,859,402 당기법인세부채 243,745,431 195,663,098 471,683,623 충당부채 6,909,092 11,236,118 10,650,392 비유동부채 4,868,360,152 6,261,289,869 5,859,905,170 장기차입금 3,380,000,000 4,725,000,000 4,140,000,000 기타비유동부채 1,488,360,152 1,536,289,869 1,719,905,170 부채총계 57,958,353,929 77,055,433,646 81,683,493,689 자본지배기업소유주지분 136,842,911,343 101,729,976,675 92,781,685,811 자본금 39,787,577,500 26,525,233,000 22,730,414,000 자본잉여금 84,249,028,687 58,574,546,697 53,287,544,860 기타자본 (1,336,384,608) (3,475,551,723) (1,996,125,566) 이익잉여금 14,142,689,764 20,105,748,701 18,759,852,517 비지배지분 41,851,359,537 38,536,380,733 33,577,941,040 자본총계 178,694,270,880 140,266,357,408 126,359,626,851 자본과부채총계 236,652,624,809 217,321,791,054 208,043,120,540 연결포괄손익계산서제 20 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지제 19 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지제 18 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 ( 단위 : 원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47
제 20 기 제 19 기 제 18 기 매출액 121,811,658,779 123,936,746,732 129,496,220,860 매출원가 51,061,129,993 52,842,872,130 49,631,943,922 매출총이익 70,750,528,786 71,093,874,602 79,864,276,938 판매비와관리비 69,661,410,230 71,114,476,078 76,019,283,916 영업이익 ( 손실 ) 1,089,118,556 (20,601,476) 3,844,993,022 영업외손익 (6,477,861,459) (3,155,819,146) (11,375,403,985) 금융수익 350,569,557 376,568,796 883,070,522 금융비용 2,134,714,370 2,487,454,769 3,206,735,123 기타수익 1,132,749,290 2,953,738,851 1,757,939,655 기타비용 973,321,357 1,584,573,876 3,230,486,257 지분법이익 801,334,530 1,213,979,155 373,224,933 지분법손실 5,654,479,109 3,628,077,303 7,952,417,715 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) (5,388,742,903) (3,176,420,622) (7,530,410,963) 법인세비용 477,512,464 (3,226,192,489) 1,449,827,569 당기순이익 (5,866,255,367) 49,771,867 (8,980,238,532) 지배기업의소유주지분 (5,963,058,937) 1,345,896,184 (8,230,813,297) 비지배지분 96,803,570 (1,296,124,317) (749,425,235) 기타포괄손익 (169,145,828) 1,516,687,475 33,224,125 후속적으로당기손익으로재분류될수있는항목해외사업환산손익 (1,210,085,075) 1,014,062,814 154,145,474 매도가능증권평가손익 (164,679,950) (344,786,983) 516,791,048 지분법자본변동 1,205,619,197 847,411,644 (637,712,397) 총포괄손익 (6,035,401,195) 1,566,459,342 (8,947,014,407) 지배기업의소유주지분 (5,606,716,857) 2,594,545,027 (8,505,253,496) 비지배지분 (428,684,338) (1,028,085,685) (441,760,911) 주당이익기본주당이익 ( 손실 ) (94) 28 (182) 희석주당이익 ( 손실 ) (94) 28 (182) 연결자본변동표제 20 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지제 19 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지제 18 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 ( 단위 : 원 ) 자본 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48
지배기업의소유주에게귀속되는자본 자본금자본잉여금기타자본이익잉여금 지배기업의소유주에게귀속되는 비지배지분 자본합계 자본합계 2014.01.01 ( 기초자본 ) 22,730,414,000 52,363,617,555 (1,721,685,367) 26,990,665,814 100,363,012,00 2 34,050,431,090 134,413,443,09 2 연결대상범위변동 총포괄손익 자본의변동 포괄손익소유주와의거래 당기순이익 ( 손실 ) (8,230,813,297) (8,230,813,297) (749,425,235) (8,980,238,532) 해외사업환산손익 154,145,474 154,145,474 154,145,474 지분법자본변동 (622,795,749) (622,795,749) (14,916,648) (637,712,397) 기타포괄손익 보험수리적손익 매도가능증권평가손 194,210,076 194,210,076 322,580,972 516,791,048 익 신주인수권행사 전환권의행사 신주인수권부사채의발행 유상증자 종속기업유상증자 전환사채의발행 942,427,802 942,427,802 942,427,802 전환사채의상환 자기주식의처분 신주인수권부사채의상환 (18,500,497) (18,500,497) (30,729,139) (49,229,636) 지배기업의신주인수권행사 종속기업의신주인수권행사 지배기업의유상증자 2014.12.31 ( 기말자본 ) 22,730,414,000 53,287,544,860 (1,996,125,566) 18,759,852,517 92,781,685,811 33,577,941,040 2015.01.01 ( 기초자본 ) 22,730,414,000 53,287,544,860 (1,996,125,566) 18,759,852,517 92,781,685,811 33,577,941,040 126,359,626,85 1 126,359,626,85 1 연결대상범위변동 총포괄손익 자본의변동 포괄손익소유주와의거래 당기순이익 ( 손실 ) 1,345,896,184 1,345,896,184 (1,296,124,317) 49,771,867 해외사업환산손익 1,014,062,814 1,014,062,814 1,014,062,814 지분법자본변동 563,683,626 563,683,626 283,728,018 847,411,644 기타포괄손익 보험수리적손익 매도가능증권평가손 (329,097,597) (329,097,597) (15,689,386) (344,786,983) 익 신주인수권행사 전환권의행사 2,681,319,000 2,851,508,975 5,532,827,975 5,532,827,975 신주인수권부사채의발행 유상증자 1,113,500,000 1,614,575,000 (2,728,075,000) 0 0 종속기업유상증자 234,641,801 234,641,801 5,986,525,378 6,221,167,179 전환사채의발행 684,410,965 684,410,965 684,410,965 전환사채의상환 (98,134,904) (98,134,904) (98,134,904) 자기주식의처분 신주인수권부사채의상환 지배기업의신주인수권행사 종속기업의신주인수권행사 지배기업의유상증자 2015.12.31 ( 기말자본 ) 26,525,233,000 58,574,546,697 (3,475,551,723) 20,105,748,701 101,729,976,67 5 38,536,380,733 140,266,357,40 8 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49
101,729,976,67 2016.01.01 ( 기초자본 ) 26,525,233,000 58,574,546,697 (3,475,551,723) 20,105,748,701 5 연결대상범위변동총포괄손익 38,536,380,733 140,266,357,40 8 자본의변동 포괄손익소유주와의거래 당기순이익 ( 손실 ) (5,963,058,937) (5,963,058,937) 96,803,570 (5,866,255,367) 해외사업환산손익 (1,210,085,075) (1,210,085,075) (1,210,085,075) 지분법자본변동 1,403,631,803 1,403,631,803 (198,012,606) 1,205,619,197 기타포괄손익 보험수리적손익 0 매도가능증권평가손 162,795,352 162,795,352 (327,475,302) (164,679,950) 익 신주인수권행사 0 전환권의행사 6,557,238,500 9,152,332,825 15,709,571,325 15,709,571,325 신주인수권부사채의발행 유상증자 종속기업유상증자 전환사채의발행 35,784,813 35,784,813 35,784,813 전환사채의상환 자기주식의처분 639,517,022 1,782,825,035 2,422,342,057 1,855,022,995 4,277,365,052 신주인수권부사채의상환 지배기업의신주인수권행사 3,620,441,000 7,379,539,797 10,999,980,797 10,999,980,797 종속기업의신주인수권행사 (148,026,387) (148,026,387) 1,888,640,147 1,740,613,760 지배기업의유상증자 3,084,665,000 8,615,333,920 11,699,998,920 11,699,998,920 2016.12.31 ( 기말자본 ) 39,787,577,500 84,249,028,687 (1,336,384,608) 14,142,689,764 136,842,911,34 3 41,851,359,537 178,694,270,88 0 연결현금흐름표제 20 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지제 19 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지제 18 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 ( 단위 : 원 ) 제 20 기 제 19 기 제 18 기 영업활동현금흐름 (3,811,127,695) (4,725,077,076) (25,707,142,991) 영업으로창출된현금흐름 (1,773,790,257) (3,412,793,886) (21,175,594,347) 이자수취 344,238,081 1,384,252,027 354,262,024 이자지급 (2,231,846,472) (2,681,676,320) (1,842,036,818) 배당금수취 61,585,500 61,026,000 84,788,250 법인세납부액 (211,314,547) (75,884,897) (3,128,562,100) 투자활동현금흐름 (19,177,667,183) (1,591,630,401) (9,933,155,309) 단기금융자산의감소 104,276,730 (624,016,000) 유형자산의처분 552,996 9,479,401 22,428,136 단기투자자산의증가 112,000,000 관계기업투자주식증가 (14,629,248,542) (5,686,549,923) 유형자산의취득 (3,653,367,844) (2,172,058,624) (2,602,118,603) 무형자산의취득 (142,390,639) (494,435,207) (375,887,498) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50
기타비유동자산의감소 18,820,000 159,925,032 0 기타비유동자산의증가 (601,176,556) 장기금융자산의증가 (275,133,328) (50,000,000) (779,400,894) 무형자산의처분 1,500,000,000 33,000,000 기타장기금융자산의감소 87,474,997 121,053,538 단기대여금의감소 (777,680,065) 매도가능증권의취득 (8,000,000) 0 재무활동현금흐름 24,584,462,300 11,509,339,356 13,638,810,195 신주인수권의행사 10,999,993,345 전환사채의발행 2,260,000,000 11,855,860,000 10,620,706,155 장기차입부채의증가 2,000,000,000 1,340,000,000 유상증자 11,699,984,027 단기차입금의감소 (7,160,778,843) (4,421,737,672) 18,421,202,883 일반사채의발행 2,970,000,000 사채의상환 (4,145,950,151) 0 종속기업의유상증자 4,471,167,179 신주인수권부사채의상환 (19,713,098,843) 종속기업의신주인수권행사 1,740,613,760 1,750,000,000 자기주식의처분 5,044,650,011 환율변동효과 (3,220,421) 35,081,999 (6,114,401) 현금의증가 ( 감소 ) 1,592,447,001 5,227,713,878 (22,007,602,506) 기초현금 7,604,098,132 2,376,384,254 24,383,986,760 기말현금 9,196,545,133 7,604,098,132 2,376,384,254 3. 연결재무제표주석 주식회사지엔코와그종속기업 제 20 기 : 2016 년 12 월 31 일로종료되는회계연도 제 19 기 : 2015 년 12 월 31 일로종료되는회계연도 1. 연결회사의개요 지배기업인주식회사지엔코와연결재무제표작성대상종속기업인큐캐피탈파트너스주식회사, 지엔코 ( 닝보 ) 국제무역유한공사, Curo Vestis, Inc. 및큐로모터스주식회사 ( 이하, 주식회사지엔코와종속기업을일괄하여 " 연결회사 " 라함 ) 의일반사항은다음과같습니다. 가. 지배기업의개요 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51
주식회사지엔코 ( 이하 " 지배기업 ") 는 1997 년 5 월 31 일의류및잡화의제조 판매를사업목적으로설립되었으며, 서울특별시송파구동남로 4 길 41 에본사를두고있습니다. 또한, 회사는 2002 년 5 월 24 일한국증권선물거래소의코스닥시장본부에주식을상장한상장법인입니다. 당기말과전기말현재주요주주의구성내역은다음과같습니다. 주주명 당기말전기말주식수 ( 주 ) 지분율 (%) 주식수 ( 주 ) 지분율 (%) ( 주 ) 큐로컴외 16,231,249 20.40 5,584,308 10.52 지배기업보유자기주식 146,466 0.18 146,466 0.28 종속기업보유자기주식 1,227,000 1.54 2,227,000 4.20 기 타 61,970,440 77.88 45,092,692 85.00 합 계 79,575,155 100.00 53,050,466 100.00 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52
나. 종속기업의개요 (1) 당기말과전기말현재회사의종속기업중연결재무제표작성대상에포함된종속기업의현황은다음과같습니다. 피투자회사당기말지분율 (%) 전기말지분율 (%) 사용재무제표일 지엔코 ( 닝보 ) 국제무역유한공사 100.00 100.00 12 월 31 일 Curo Vestis, Inc. 100.00 100.00 12 월 31 일 큐캐피탈파트너스 ( 주 )(*) 31.81 33.04 12 월 31 일 큐로모터스 ( 주 ) 100.00-12 월 31 일 (*) 기업회계기준서제 1110 호 ' 연결재무제표 ' 에따라, 지배기업의의결권의과반수미만을소유하였으나, 실질적인지배력을행사하고있는바, 연결범위에포함하였습니다. (2) 연결대상종속기업의당기말과전기말현재요약재무정보는다음과같습니다. ( 당기 ) ( 단위 : 천원 ) 종속회사명자산총액부채총액자본총액매출액당기순이익 ( 손실 ) 지엔코 ( 닝보 ) 국제무역유한공사 12,818,249 2,831,834 9,986,415 11,869,992 158,783 Curo Vestis, Inc. 312,598 27,999 284,599 374 (21,929) 큐캐피탈파트너스 ( 주 )(*) 76,231,251 14,878,376 61,352,875 14,333,125 2,722,542 큐로모터스 ( 주 ) 947,052 24,533 922,519 - (77,481) (*) 계열회사간의순환적인출자구조를이루고있는바, 순환적인출자구조로인한지분법의영향을반영하기전의금액입니다. ( 전기 ) ( 단위 : 천원 ) 종속회사명자산총액부채총액자본총액매출액당기순이익 ( 손실 ) 지엔코 ( 닝보 ) 국제무역유한공사 11,758,329 1,245,289 10,513,040 14,135,345 1,228,563 Curo Vestis, Inc. 208,960 28,010 180,950 1,448 (160,317) 큐캐피탈파트너스 ( 주 )(*) 74,274,220 16,722,123 57,552,097 7,334,005 (2,862,929) (*) 계열회사간의순환적인출자구조를이루고있는바, 순환적인출자구조로인한지분법의영향을반영하기전의금액입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53