이자료는 2015 년주주총회에서새도우보팅제도를활용하 는경우필요한절차에대한안내입니다. 자세한내용에대해서는본회정책연구실 (0 2-2 0 8 7-7170~3) 으로문의하시기바랍니다. 〇새도보팅유예법안주요내용 〇입법과정 - Ί 3.5월자본시장법개정으로 Ί 5.1.1일부터새도보팅제도 ( 이하 S/V) 폐지예정이었으나, 현실적으로상장법인의주주총회성립이어렵다는경제계의의견을반영하여향후 3년간한시적으로 S/V를적용할수있도륵자본시장법이개정 * * 김용태의원대표발의 (Ί 4.11.24) 국회본회의통과 (Ί 4.12.9) 공포 (Ί 4.12.30) - 따라서 Ί 7.12.31 일까지일정한요건을갖춘상장법인 은 S/V 이용가능 Ο 관련법조문 자본시장과금융투자업에관한법률부칙 법률제 11845 호,2013.5.28. 제 18조 ( 예탁증권등의권리행사등에대한경과조치 ) 1 예탁결제원은 상법 제368조의4에따라주주가총회에출석하지아니하고전자적방법으로의결권을행사하게하고의결권있는주식을가지고있는모든주주들을대상으로제152조에따른의결권대리행사의권유를한법인의주주총회목적사항중다음각호의어느하나에해당하는사항에대하여는제314조제5항의개정규정에도불구하고 2017년 12월 31일까지종전의규정에따라의결권을행사할수있다. 1. 감사및감사위원회위원의선임또는해임 2. 주주의수등을고려하여금융위원회가정하여고시하는기준에해당하는법인의경우주주총회목적사항 2 제314조제4항 제6항, 제449조제2항제13호및별표 8 제18호의개정규정에도불구하고제 1항에따른예탁결제원의의결권행사에관하여는 2017년 12월 31일까지종전의규정에따른다. [ 본조신설 2014.12.30.] 24 상장 2015 년 2 월호
금융투자업규정제8-2조의3( 의결권행사의적용대상 ) 법부칙 ( 제11845호,2013. 5. 28.) 제18조에서 금융위원회가정하여고시하는기준 이란주주명부폐쇄당시에법인의발행주식총수의 100분의 1 미만에해당하는주식을가진주주들의주식의합계가의결권있는발행주식총수의 3분의 2 초과인경우를말한다. Ο S/V 이용조건및대상안건, 범위요약 대상회사 요건 전자투표 + 모든주주대상의결권대리행사권유 모든상장법인 감사 ( 위원 ) 선임및해임의건 소액주주지분율 2/3 초과상장법인 ( 금투업규정제 8-2 조의 3) 이사선임, 재무제표승인등일반의안모두 ( 합병등개정전자본시장법제 314 조제 5 항제 3 호해당사항제외 ) Q. 당사는소액주주지분율이 2/3 미만인상장법인인데, 금번주주총회에서 S/V 이용가능한안건은? 당사의금번주주총회목적사항은다음과같음 제1호의안 : 제00기재무제표 ( 이익잉여금처분계산서포함 ) 승인의건 제2호의안 : 정관일부변경의건 제3호의안 : 이사선임의건 제4호의안 : 감사선임의건 제5호의안 : 이사보수한도승인의건 제6호의안 : 감사보수한도승인의건 A. 소액주주지분율이 2/3 미만으로금투업규정제 8-2 조의 3 의기준에해당하지않더라도상장법인이라면 전자투표 + 모든주주대 상의결권대리행사권유 를하면 감사 ( 위원 ) 선임및해임의건 에대하여는 S/V 이용이가卜능함. 따라서, 귀사의경우전자투표 + 모든주주대상의결권대리행사권유 를실시하면제 4 호의안인감사선임의건에대해서만 S/V 이용가능하고, 나머지안건에대해서는 S/V 이용불가능 Q. 당사는소액주주지분율이 2/3 를초고 l 하는상장법인인데, 금번주주총회에서모든안건에대해 S/V 이용이가능한지? 당사의금번주주총회목적사항은다음과같음 제1호의안 : 합병계약서승인의건 제2호의안 : 정관일부변경의건 제3호의안 : 이사선임의건 제4호의안 : 감사위원회위원선임의건 KLCA Monthly Journal Vol.482 25
A. 소액주주지분율이 2/3 을초과하는상장법인의경우에도주주총회의모든안건에대해 S/V 를이용할수는없음. 개정전자본시장법제 341 조제 5 항제 3 호에서주주총회의회의목적사항이상법제 360 조의 3, 제 360 조의 16, 제 374 조, 제 438 조, 제 518 조, 제 519 조, 제 522 조, 제 530 조의 3 및제 604 조에서규정된사항에해당하는경우에는 S/V 이용제외로하고있고, 이는종전과같이적용됨. 따라서, 귀사의경우제 1 호의안인합병계약서승인의건에대해서는 S/V 이용이불가능하며, 전자투표 + 모든주주대상의결권 대리행사권유 를실시하면나머지안건인정관일부변경의건, 이사선임의건, 감사위원회위원선임의건에대해서만 S/V 이용 가능 Q. 소액주주란? A. 금투업규정제 8-2 조의 3 의기준에서말하는소액주주란, 발행주식총수의 100 분의 1 미만주식을소유하는주주로서최대주주 및특수관계인에해당하지않는자를말함. Q. 당사의주식분포는다음과같은데, 금투업규정제 8-2 조의 3 에서말하는기준에해당되는지? 주식수 비고 최대주주 A 230 자사주 20 B 10 최대주주 A의특수관계인 C 10 D 20 E 20 F 20 G 20 A 卜 A67(67명 ) 670 각10주씩보유 발행주식총수 1,200 의결권있는주식수 1,000 A. 우선귀사의발행주식총수는 1,200 주이므로, 금투업규정에의한발행주식총수의 100 분의 1 에해당하는 12 주미만을보유하는 주주가소액주주가됨. 그러나, 귀사의경우 B,C 는비록 12 주미만을보유 ( 각 10 주 ) 하고있으나최대주주 A 의특수관계인이므로소액주주에서는제외 되어, 최종적으로판단의기준이되는소액주주는 A1~A67 이보유하는주식이됨. 따라서, 귀사의소액주주수는 670 주가되며, 670 주는금투업규정에서말하는의결권있는주식수 (1,000 주 : 발행주식총수 1,200 주 - 자사주 200 주 ) 의 2/3 를초과하므로, 귀사는금투업규정제 8-2 조의 3 에서말하는기준에해당함. 26 상장 2015 년 2 월호
Β Ί 5 년정기주주총회에서 S/V 이용절차및관련 Q&A 1 이사회결의 : 2 소집통지 ( 공고 ) 중총회소집, 새도우보팅, 전자투표, 실질주주의결권행사 안내의결권대리행사권유 3 새도우보팅신청 (D-7 일전 ) I D-3.5 주 D-3 주 个 소집통지 ( 공고 ) I 广 D-2 주 Λ I 전자투표기간 (D-10~1) D 2 전자투표 / 전자위임위탁계약체결 4 참고서류공시 5 4+2 영업일이후의결권위임권유 1 이사회결의 : 이사회에서올해주주총회에서 S/V 를이용하고자하며, 이를위해전자투표와모든주주를대상으로 의결권대리행사권유를하기로결의 Q. 당사가올해주주총회에서전자투표를실시하고자하면정관변경을하여야하는지? A. 전자투표는상법제 368 조의 4 에의해정관에 7 재그 ᅡ 없어도이사회결의만으로실시할수있음 Q. 매주주총회개최시마다전자투표채택여부를이사회결의로정해야하는지? A. 회사는 1 전자투표를이용하고자하는특정주주총회에대해개별이사회결의를하거나 2 전자투표를장래모든주주총회에서이용한다는포괄이사회결의를할수있음. 전자투표채택을위한이사회결의안예시 1 개별결의시 상법제 368 조의 4 제 1 항에의거하여당회사는 2015 년제 00 기정기 ( 임시 ) 주주총회에서주주가총회에출석하지않고전 자적방법으로의결권을행사할수있음을의결함 2 포괄결의시 상법제 368 조의 4 제 1 항에의거하여당회사는 2015 년제 00 기정기 ( 임시 ) 주주총회부터주주가총회에출석하지않고전 자적방법으로의결권을행사할수있음을의결함 KLCA Monthly Journal Vol.482 27
2 예탁결제원과전자투표및전자위임장관련위탁계약체결 Q. 모든주주를대상으로하는의결권대리행사의권유의방법은예탁결제원을통한전자위임장활용만가능한가요? A. 반드시전자위임장만가능한것은아님. 자본시장법시행령제 160 조에서말하는위임장용지등의교부방법은총 5 가지가있으며, 이모든방법을이용할수는있으나, 모든주주 에게의결권대리행사권유를했는지여부에대한증빙에있어서문제가됨. S/V 이용을위해서는모든주주 에게의결권대리행사권유를해아하며, 이에대해증빙이가卜능한방법은 1~5 호의방법중 4 호 와 5 호의방법두가지만이가卜능한것으로해석됨. 1 직접내어주는방법 ( 자본시장법시행령제 160 조제 1 호 ) 모든주주를직접찾아가참고서류및위임장을교부하여아하므로, 현실적으로실행하기어려운방법 2 우편또는모사전송에의한방법 ( 자본시장법시행령제 160조제2호 ) 우편으로보낼경우모든주주에게참고서류및위임장을우편으로발송해아하므로, 소집통지서발송과별도로우편을발송하게되면추가비용이발생. 모사전송의경우는모든주주의 FAX 번호를파악하고있지않으므로현실적으로불가능 3 전자우편 ( 자본시장법시행령제 160 조제 3 호 ) 모든주주의전자우편주소를알수없으므로현실적으로불가능 4 소집통지서와함께송부하는경우 ( 자본시장법시행령제160조제4호 ) 모든주주에게소집통지서를보낼때, 소집통지서 + 위임장용지 + 참고서류 ( 증발공규정제3-15조 ) 를함께우편으로송부하며, 이를확인하는대표이사명의의확인서를예탁결제원에증빙서류로제출하면됨. 다만, 이경우참고서류분량등감안시비용부담발생주의할점은, 반드시참고서류 ( 증발공규정제3-15조 ) 를인쇄하여우편발송하여아하며, 이를공시로갈음하는것은불가능. 또한이경우 1% 미만주주에게도소집통지서를위임장용지, 참고서류와함께우편발송하여아함 ( 상법제542의4 제 1항에따른공고로갈음불가능 ) 5 인터넷홈페이지를이용하는경우 ( 자본시장법시행령제160조제5호 ) 전자위임장제도의도입취지를고려할때, 전자위임장은위임장및참고서류의교부행위분만아니라전자적방법에의한위임장의수여가가능해아하며, 또한전자위임장이원본으로서유효하게인정되기위해서는전자서명법제3조에의거공인전자서명이있어아하는것으로해석됨. 따라서, 공인전자서명을이용한전자위임장의수여가가ᅡ 능한인터넷홈페이지 ( 예 : 예탁결제원의전자위임장시스템등 ) 를이용하는것이바람직함. 28 상장 2015 년 2 월호
3 실질주주의결권행사, 전자투표 및 전자위임장에관한내용을 7 재하여주주총회 2 주전까지소집통지 ( 공고 ) 하여야함 제 00 기정기주주총회소집통지 ( 공고 ) 주주님의건승과댁내의평안을기원합니다. 우리회사는정관제〇조에의하여제〇기정기주주총회를아래와같이소집하오니참석하여주시기바 랍니다.( 신문공고시상법제 542 조의 4 및정관〇조에의거하여발행주식총수의 1% 이하소유주주에대하여는이공고로소집통지에갈음하오니양지하여주시기바랍니다 ) 1. 일시 :0000 년 00 월 00 일 ( 월 ) 오전 10 시 - 아래 - 2. 장소 : 서울특별시영등포구여의도동〇번지주식회사예다원본사 11 층강당 3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인선임보고 나 부의안건 제 1 호의안 : 제〇기재무제표 ( 이익잉여금처분계산서포함 ) 승인의건 제 2 호의안 : 정관일부변경의건 ( 세부내용은붙임참조 ) 제 3 호의안 : 이사선임의건 성명생년월일주요약력추천인회사와의거래내역최대주주와관계 제 4 호의안 : 감사선임의건 성명생년월일주요약력추천인회사와의거래내역최대주주와관계 제 5 호의안 : 이사보수한도승인의건 제 6 호의안 : 감사보수한도승인의건 4. 경영참고사항비치 상법제 542 조의 4 에의거경영참고사항을우리회사의본점, 금융위원회, 한국거래소및한국예탁결제원증권대행팀에비치하오니참고하시기바 랍니다. 5. 실질주주의의결권행사에관한사항가. 증권회사계좌를통하여주식을소유하고있는실질주주께서는아래의의사표시통지서 에의해우편또는팩스의방법으로주주총회일 5일전 ( 〇년〇월〇일 ) 까지통지하여주시기바랍니다. 나. 의사표시통지서를송부하지않은주식에대해서는자본시장및금융투자업에관한법률제314조제5항에의거하여한국예탁결제원에의결권행사를요청할예정입니다. 이경우한국예탁결제원은동법시행령제317조제 1항에의거하여한국예탁결제원을제외한참석주식수의찬반비율에따라그림자투표방식으로의결권을행사하게됩니다. 다. 의사표시통지서 수신처서울영등포구여의도동 34-6 한국예탁결제원실질주주의사표시담당자앞, 팩시밀리 (02)3774-3244~5 의사표시통지서한국예탁결제원귀중본인은〇년〇월〇일개최하는주식회사예다원의제〇기주주총회및속회또는연회에대하여자본시장과금융투자업에관한법률제314조제5항의규정에의거본인소유주식의의결권행사에관하여다음과같이의사표시를합니다. 실질주주번호 의사표시 주민등록번호직접행사대리행사불행사 의결권주식주 년월일 실질주주성명 ( 인또는서명 ) 주소 KLCA Monthly Journal Vol.482 29
6. 전자투표및전자위임장권유에관한사항우리회사는 상법 제368조의4에따른전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 160조제5호에따른전자위임장권유제도를이번주주총회에서활용하기로결의하였고, 이두제도의관리업무를한국예탁결제원에위탁하였습니다. 주주님들께서는아래에서정한방법에따라주주총회에참석하지아니하고전자투표방식으로의결권을행사하시거나, 전자위임장을수여하실수있습니다. 7가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr 나. 전자투표행사 전자위임장수여기간 : 20XX년 0월 0일 ~ 20XX년 0월 0일 - 기간중오전 9시부터오후 10시까지시스템접속 7가능 ( 단, 마지막날은오후 5시까지만가능 ) 다. 시스템에공인인증을통해주주본인을확인후의안별의결권행사또는전자위임장수여 - 주주확인용공인인증서의종류 : 증권거래전용공인인증서또는은행 증권범용공인인증서 0000 년 00 월 00 일 주식회사 XXX 대표이사〇〇〇 명의개서대리인한국예탁결제원사장〇〇〇 4 자본시장법제 152 조에의거하여금융위 ( 거래소 ) 에 참고서류 공시 Q. 참고서류공시가무엇인가요? A. 참고서류공시란, 의결권대리행사를권유하고자하는자는위임장용지및참고서류를피권유자에게교부하여아하는데, 자본시장법제 152 조에의 거이를교부하기 2 영업일전에위임장용지및참고서류를금융위와거래소에미리제출하고, 이를공시하도록한것을말함. 이때금감원의 DART 접수시스템 (http://filer.fss.or.kr) 을통해의결권대리행사권유참고서류 ( 기업공시서식별지제 47 호 ) 를제 출하면금융위및거래소에제출한것으로간주됨. < 위임장권유절차 > 총회관련정보 및주주명부확보 위임장용지 및잠고서류제출 위임장용지 참고서류송부 위임장용지 및잠고서류제출 ( 권유자 ) ( 권유자一 FSC, KRX) ( 권유자一송부 ) ( 주주一권유자 ) 30 상장 2015 년 2 월호
5 4 의 참고서류 공시 2 영업일이후의결권위임권유 Q. 참고서류공시제출시기는? A. 현실적으로 S/V 를이용하기위하여모든주주를대상으로의결권대리행사권유를하고자하는경우, 택할수있는방법은자본 시장법시행령제 160 조제 4 호에의한소집통지서와함께보내는방법과제 5 호에의한전자위임장을활용하는방법임. 각각의경우참고서류공시제출시기는다음과같음. 1 소집통지서와함께송부하는경우 ( 자본시장법시행령제 160 조제 4 호 ) 소집통지서와함께위임장용지및참고서류를우편으로송부하는경우에는소집통지 ( 공고 ) 하기 2 영업일전에참고서류공시를 하고, 소집통지 ( 공고 ) 를하여아함. 소집통지 ( 공고 ) 1 이사회결의 : 총회소집, 새도우보팅, 전자투표, 의결권대리행사권유 Ϊ 4 3+2 영업일이후소집통지 ( 공고 ) 및의결권위임권유 i 厂 5 새도보팅신청 (D-7 일전 ) V J i Λ 2 전자위임장을활용하는경우 ( 자본시장법시행령제 160 조제 5 호 ) 전자위임장시스템을활용하는경우에는소집통지 ( 공고 ) 발송전후를불문하고, 전자위임장시스템상에서위임장권유행위 ( 시스 템오픈 ) 를시작하기 2 영업일전에참고서류공시를하면됨. 8 주주총회개최일 7 일전에예탁결제원에새도보팅신청 ( 증권예탁등예탁업무규정제 95 조제 1 항 ) Θ KLCA Monthly Journal Vol.482 31